UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 20-F (Marque uma)

DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU

RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007

OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934

OU RELATÓRIO DE COMPANHIA SEM ATIVIDADE DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES

EXCHANGE ACT DE 1934 Para o período de transição de ________________ a ________________

Número do arquivamento na SEC: ________________

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP (Nome exato da Registrante conforme especificado neste documento)

Telecommunications of São Paulo – Telesp (Tradução do nome da Registrante para o inglês)

República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização) Rua Martiniano de Carvalho, 851 01321-001 São Paulo, SP, Brasil

(Endereço da Diretoria Executiva) Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) do Ato:

Tipo de cada classe Nome da bolsa em que estão registrados

Ações Preferenciais, sem valor nominal New York Stock Exchange* American Depositary Shares (conforme evidenciado pelo Recibo de Depósito

Americano), cada uma representando 1 Ação Preferencial New York Stock Exchange

* Não destinados à negociação, mas apenas para fins de registro na Bolsa de Valores de Nova Iorque de American Depositary Shares representando essas Ações Preferenciais.

Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) do Ato: [Nenhum] Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) do Ato: [Nenhum]

Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias emitidas para o período informado pelo relatório anual. O número de ações em circulação em 31 de dezembro de 2007 é:

Tipo de Classe Número de Ações em Circulação

Ações Ordinárias 168.609.292 Ações Preferenciais 337.232.189

Assinalar com um X se a registrante é conhecida como uma emissora de atividade sazonal, conforme definido pela Regra 405 do Securities Act. Sim Não Se este relatório é anual ou transitório, assinalar com um X caso a registrante não está exigida a arquivar relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934. Sim Não Nota – Checar no quadrado acima que a registrante não mitigará qualquer exigência para arquivar o relatório conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de suas obrigações sobre estas seções.

Assinalar com um X se a registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos últimos 12 meses (ou período mais curto o qual tenha sido exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios), e (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não

Indicar com um X se a registrante é large accelerated filer, accelerated filer, ou non-accelerated filer. Veja definição de “accelerated filer e large accelerated filer” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque uma): Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated Filer

Indicar com um X qual o item das demonstrações financeiras que a registrante optou por seguir. Item 17 Item 18 Caso este seja um relatório anual, indicar com um X se a registrante é uma companhia sem atividade (conforme definido pela Regra 12b-2 do

Exchange Act). Sim Não

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SUMÁRIO

Página

PARTE I................................................................................................................................................................ 4 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES....................................... 4 ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ..................................................... 4 ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE....................................................................................................................... 4 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA .......................................................................................... 12 ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS................................................................... 39 ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E

PERSPECTIVAS .......................................................................................................................................... 39 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS ............................................................................. 61 ITEM 7. MAJOR SHAREHOLDERS AND RELATED PARTY TRANSACTIONS............................................ 70 ITEM 8. FINANCIAL INFORMATION .............................................................................................................. 72 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM........................................................................................................................ 81 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS.......................................................................................................... 87 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO .............. 99 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL.............................................................................101 PARTE II........................................................................................................................................................... 102 ITEM 13. DÍVIDAS EM “DEFAULT” E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO........................ 102 ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS

RECURSOS................................................................................................................................................ 102 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS................................................................................................ 102 ITEM 16. [RESERVADO] ................................................................................................................................. 103 ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA.................................................... 103 ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA....................................................................................................................... 103 ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES .................... 103 ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DEFINIDAS PARA COMITÊS DE AUDITORIA .............................. 104 ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS DE CAPITAL POR EMISSORES E COMPRADORES AFILIADOS 105 PARTE III ......................................................................................................................................................... 106 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS............................................................................................... 106 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS............................................................................................... 106 ITEM 19. ANEXOS........................................................................................................................................... 106 GLOSSÁRIO DOS TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES.............................................................................. 108 ASSINATURAS ................................................................................................................................................ 109

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INTRODUÇÃO

As referências contidas neste relatório anual “Telesp,” “nós,” “nosso”, “nos” e “a companhia” refere-se a Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e suas subsidiárias consolidadas (a menos que o contexto forneça interpretação distinta). Além disso, todas as referências neste relatório anual são:

• “ADSs” são nossas “American Depositary Shares”, cada uma representada por 1 ação de nossas ações preferenciais sem direito a voto;

• “ANATEL” refere-se à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, the National Telecommunications Agency of Brazil;

• “BOVESPA” refere-se à Bolsa de Valores de São Paulo, ou the São Paulo Stock Exchange;

• Banco Central refere-se ao Banco Central do Brasil;

• Lei das S/A ou Lei 6.404/76 refere-se à Lei das Sociedades por Ações, Lei No. 6.404 de dezembro de 1976, e suas alterações;

• Governo brasileiro refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil;

• “Ceterp” refere-se às Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto;

• “CMN” refere-se ao Conselho Monetário Nacional;

• “SEC” refere-se à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Órgão equivalente à CVM brasileira);

• “Método da Legislação Societária” é o método utilizado na elaboração de nossas demonstrações financeiras para fins regulatórios e estatutários prescritos pela Legislação Societária Brasileira e normas contábeis emitidas pela CVM e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON;

• “CTBC Telecom” refere-se à Companhia de Telecomunicações do Brasil Central;

• “CTBC Borda” refere-se à Companhia Brasileira Borda do Campo – CTBC;

• “CVM” refere-se à Comissão de Valores Mobiliários;

• “Lei Geral de Telecomunicações” refere-se à Lei Geral de Telecomunicações, e suas alterações, que regulamenta o setor de telecomunicações no Brasil;

• “JPY” refere-se ao Iene Japonês;

• “Portabilidade Numérica,” um serviço exigido pela ANATEL, que proporciona aos clientes a opção de manter o mesmo número de telefone quando trocar de operadora de serviço de telefonia;

• “Taxa PTAX” é a média ponderada da taxa de câmbio de compra e venda diária entre o real e o dólar americano, que é calculado pelo Banco Central;

• “real,” “reais” ou “R$” referem-se à reais, a moeda corrente oficial do Brasil;

• “Speedy” refere-se ao serviço de banda larga fornecido pela Telesp através de linha digital assimétrica para assinante, ou ADSL; e

• “US$,” “dollars” ou “U.S. dollars” referem-se aos dólares dos Estados Unidos;

A menos que indicado ao contrário, os dados referentes ao setor brasileiro de telecomunicações incluído neste relatório anual foram obtidos juntos à ANATEL.

O “Glossário de Termos de Telecomunicações” que se inicia na página 108 fornece uma definição de determinados termos técnicos utilizados neste relatório anual.

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INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS

O “Private Securities Litigation Reform Act of 1995” proporciona uma segurança para as informações prospectivas. Certas informações inclusas neste relatório anual, principalmente no “Item 3.D—Fatores de Risco,” “Item 4—Informações sobre a Companhia” e “Item 5—Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas,” contém informações prospectivas, incluindo, porém não limitadas para:

• informações referentes às nossas operações e perspectivas;

• tamanho do mercado de telecomunicações brasileiro;

• previsão da demanda estimada;

• nossa capacidade de possuir e manter as licenças de infra-estrutura de telecomunicações, direitos de uso e outras aprovações regulatórias;

• nossas iniciativas estratégicas e planos de crescimento dos negócios;

• condições do setor;

• nossas necessidades de recursos e fontes de financiamento;

• finalização de redes e programas de desenvolvimento de produtos;

• características esperadas da competição das redes, produtos e serviços; e

• outros comentários da administração sobre expectativas, previsões, planos futuros e estratégias, desenvolvimento antecipado e outras questões que não sejam referentes a fatos históricos.

As informações prospectivas também podem ser identificadas por palavras como “acreditar,” “esperar,”

“antecipar,” “projetar,” “pretender,” “dever,” “procurar,” “estimar,” “futuro” ou expressões similares. Tais informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados esperados. Tais riscos e incertezas incluem, porém não são limitados a:

• curta história de nossas operações como uma entidade independente do setor privado e a introdução da competição no mercado brasileiro de telecomunicações;

• custo e a disponibilidade de financiamento;

• incertezas referentes às condições políticas e econômicas no Brasil, bem como aquelas relativas a outros mercados emergentes;

• inflação e risco da taxa cambial;

• política de telecomunicações do governo brasileiro; e

• decisão desfavorável adversa sobre litígios.

Nós não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar qualquer informação prospectiva em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro fato. Devido a riscos e incertezas, as projeções futuras, os eventos ou circunstâncias abordadas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho podem diferir significativamente das previsões de nossas informações prospectivas.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Nossas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2007 e 2006 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme descrito pela Legislação Societária Brasileira ou Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil (PCGA´s do Brasil), que diferem significativamente em certos aspectos dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). As Notas 36 e 37 das nossas Demonstrações Financeiras, apresentadas em outra parte neste relatório anual, descrevem as principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil (PCGA´s do Brasil) e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos e fornece a reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido para os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (US GAAP). Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (“E&Y” ou “Ernst & Young”).

Nós fizemos alguns ajustes de arredondamento nos valores incluídos neste relatório anual. Portanto, os valores demonstrados nos totalizadores de alguns quadros podem não representar a soma algébrica dos valores individuaus.

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PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES

Não aplicável.

ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO

Não aplicável.

ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE

A. Informações Financeiras Selecionadas

Nossas demonstrações financeiras consolidadas inclusas neste relatório anual – Formulário 20-F e as informações financeiras selecionadas apresentadas nos exercícios descritos a seguir foram elaboradas de acordo com o método contábil da Legislação Societária, que é a mesma base contábil utilizada em nossas demonstrações financeiras anuais publicadas no Brasil, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes para os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 e pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003. Para uma apresentação consistente, nós utilizamos o método contábil da Legislação Societária para todos os exercícios descritos neste relatório anual – Formulário 20-F. Ver Nota 3 das demonstrações financeiras consolidadas.

Em outubro de 2005, a CVM introduziu a Deliberação 488, cuja principal mudança foi na compensação de ativos e passivos em nossos balanços patrimoniais a partir de 2006. Deste modo, as informações financeiras apresentadas em nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2005 incluído neste relatório anual estão reclassificadas de forma a permanecer comparável com as correspondentes informações financeiras em nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2006 e 2007.

Os quadros a seguir apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas em cada um dos períodos indicados. Deve-se ler a informação a seguir em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o “Item 5—Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.

Exercício findo em 31 de dezembro de,

2007 2006 2005 2004 2003

(em milhões de reais, exceto ação e dados por ação)

Dados da Demonstração de Resultado: PCGA´s no Brasil Receita operacional líquida..................................................... 14.728 14.643 14.395 13.309 11.805 Custo das mercadorias e serviços ........................................... (8.023) (7.780) (7.717) (7.496) (6.715) Lucro bruto............................................................................... 6.705 6.863 6.678 5.813 5.090 Despesas operacionais líquidas............................................... (3.189) (2.631) (2.843) (2.544) (2.643) Lucro operacional antes das despesas financeiras

líquidas ................................................................................ 3.516 4.232 3.835 3.269 2.447 Despesas financeiras líquidas............................................ (307) (331) (460) (404) (630)

Lucro operacional .................................................................... 3.209 3.901 3.375 2.865 1.817 Lucro não operacional líquido ................................................ 131 23 38 40 50 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social ........ 3.340 3.924 3.413 2.905 1.867 Imposto de renda e contribuição social .................................. (977) (1.108) (871) (724) (279) Lucro Líquido .......................................................................... 2.363 2.816 2.542 2.181 1.588 Lucro por ação em reais ......................................................... 4,67 5,57 5,17 0,0044 0,0032 Dividendos por ação em reais, líquido de imposto de

renda: Ações ordinárias................................................................. 5,25 5,58 6,89 5,63 6,90 Ações preferenciais ............................................................ 5,77 6,14 7,58 6,20 7,60

U.S. GAAP Receita operacional líquida..................................................... 20.472 20.293 19.870 18.330 16.219 Lucro operacional .................................................................... 3.635 4.305 4.026 3.471 2.477 Lucro líquido............................................................................ 2.370 2.930 2.638 2.184 2.011 Lucro líquido por ação: Ações ordinárias—básico e diluído ....................................... 4,39 5,48 5,02 4,05 3,62 Média ponderada das ações ordinárias em circulação— 168.609.292 167.242.724 164.734.052 165.320.207 165.320.207

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Exercício findo em 31 de dezembro de,

2007 2006 2005 2004 2003

(em milhões de reais, exceto ação e dados por ação) básico e diluído ...................................................................

Ações preferenciais—básico e diluído................................... 4,83 6,02 5,52 4,61 4,31 Média ponderada das ações preferenciais em

circulação—básico e diluído.............................................. 337.232.189 334.342.809 328.130.540 328.272.073 328.272.073

31 de dezembro de,

2007 2006 2005 2004 2003

(em milhões de reais, exceto dados por ação)

Dados do Balanço Patrimonial: PCGA´s no Brasil Ativo Imobilizado Líquido..................................... 11.142 11.651 12.358 13.369 14.735 Ativos totais.......................................................... 18.925 18.146 17.760(1) 18.752 20.123 Empréstimos e financiamentos—curto prazo .......... 806 1.829 247 530 1.982 Empréstimos e financiamentos—longo prazo ......... 2.503 510 2.151 2.226 995 Patrimônio Líquido................................................ 9.905 10.610 10.204 11.399 12.269 Capital Social ........................................................ 6.575 6.575 5.978 5.978 5.978 Número de ações em circulação (em milhares)

(2)..................................................................... 505.841 505.841 492.030 493.592.279 493.592.279 U.S. GAAP Ativo Imobilizado líquido...................................... 11.280 12.018 12.726 13.700 15.063 Ativos totais.......................................................... 20.203 18.825 18.140(1) 19.159 20.470 Empréstimos e financiamentos—curto prazo .......... 808 1.828 256 478 1.878 Empréstimos e financiamentos—longo prazo ......... 2.503 510 2.151 2.231 942 Patrimônio Líquido................................................ 10.478 10.823 10.265 11.422 12.280

(1) Em 3 de outubro de 2005, a CVM emitiu a Deliberação No. 488 em relação do qual estes valores foram reclassificados. Veja “Apresentação das Informações Financeiras” para uma explicação detalhada desta reclassificação.

(2) Em 11 de maio de 2005, os acionistas aprovaram o grupamento das ações na proporção de 1.000 (mil) ações para 1 (uma) ação da mesma classe. Caso o grupamento tivesse ocorrido em 31 de dezembro de 2003, as ações em circulação seriam de 493.592 em 2004 e 2003 e o lucro por ação seria 4,4 e 3,2 respectivamente.

31 de dezembro de,

2007 2006 2005 2004 2003

(em milhões de reais exceto quando indicado)

Dados do Fluxo de Caixa: PCGA´s no Brasil Atividades operacionais:

Caixa gerado pelas operações ............................................... 4.730 5.007 5.538 5.606 4.976 Atividades de investimento:

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento .......... (2.270) (1.885) (1.667) (1.415) (1.278) Atividades de financiamento:

Caixa utilizado nas atividades de financiamento.................... (1.740) (3.372) (3.647) (4.167) (3.974) Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa .......... 720 (250) 224 24 (276) Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício................ 213 463 239 215 491 Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício ................. 933 213 463 239 215

Taxas de câmbio

Desde o ano 2000, o governo brasileiro tem introduzido mudanças significativas para simplificar o mercado cambial brasileiro. Antes de 4 de março de 2005 existiam dois principais mercados de câmbio no Brasil:

• mercado de taxa de câmbio comercial e

• mercado de taxa de câmbio flutuante.

Em 4 de agosto de 2006, o Conselho Monetário Nacional Brasileiro, através da Resolução nº 3.389, flexibilizou a cobertura cambial das exportações, permitindo aos exportadores brasileiros manter no exterior o

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valor correspondente a, no máximo, 30% da receita de suas vendas externas de bens e/ou serviços. A parcela restante (70%) de tal receita continuou sujeita à obrigatoriedade de ingresso no Brasil. Desde 17 de março de 2008, os exportadores brasileiros estão permitidos a manter 100% da receita no exterior. Além disso, o mecanismo de câmbio foi simplificado para permitir a contratação de operações simultâneas de compra e venda de moeda estrangeira, com a mesma instituição bancária e à mesma taxa de câmbio.

Em 27 de setembro de 2006, a Resolução nº 3.412 removeu as restrições para aplicações no exterior no mercado de capitais e derivativos, por pessoas físicas e jurídicas. Em 27 de outubro de 2006, a Resolução nº 3.417 ampliou de 360 para 750 dias o prazo máximo para a liquidação das operações de câmbio.

Em janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil abandonou o sistema de “bandas cambiais” e permitiu que a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano flutuasse livremente. Desde então, a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano foi estabelecida principalmente pelo mercado interbancário brasileiro e flutuou consideravelmente. O Banco Central do Brasil ocasionalmente intervém para controlar movimentos instáveis na taxa de câmbio. Entretanto, o mercado de câmbio pode continuar sendo volátil, e o real pode desvalorizar ou valorizar substancialmente em relação ao valor do dólar americano no futuro. Não é possível predizer se o Banco Central do Brasil ou o governo brasileiro continuará deixando o real flutuar livremente ou se intervirá no mercado de câmbio.

Desde 2005, o real tem se valorizado como conseqüência da redução do risco-país e do fluxo cambial resultante do robusto superávit da balança comercial e do significativo ingresso de investimentos diretos de estrangeiros. A taxa de câmbio real/dólar diminuiu de R$ 2,14 para cada US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2006 para R$ 1,77 para cada US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2007.

A tabela a seguir demonstra a taxa de câmbio (sujeita a arredondamentos) expressa em reais por U.S. dólar (R$/US$), para os períodos indicados:

Taxa de câmbio de R$ por US$

Mínima Máxima Media (1) Exercício

findo

Exercício findo: 31 de dezembro de 2001...............................................................................1,9349 2,7999 2,3514 2,3196 31 de dezembro de 2002...............................................................................2,2701 3,9544 2,9301 3,5325 31 de dezembro de 2003...............................................................................2,8211 3,6615 3,0707 2,8884 31 de dezembro de 2004...............................................................................2,6536 3,2043 2,9249 2,6536 31 de dezembro de 2005...............................................................................2,1625 2,7613 2,4333 2,3399 31 de dezembro de 2006...............................................................................2,0578 2,3703 2,1763 2,1372 31 de dezembro de 2007...............................................................................1,7317 2,1548 1,9475 1,7705

Mês findo: 31 de janeiro de 2008 ...................................................................................1,7414 1,8301 1,7742 1,7603 29 de fevereiro de 2008 ................................................................................1,6715 1,7681 1,7277 1,6833 31 de março de 2008 ....................................................................................1,6700 1,7491 1,7076 1,7491 11 de abril de 2008.......................................................................................1,6822 1,7534 1,7087 1,6876

Fonte: Banco Central do Brasil. (1) Representa a média diária da taxa PTAX durante o período.

B. Capitalização e Endividamento

Não aplicável.

C. Razões para Oferta e Uso dos Recursos

Não aplicável.

D. Fatores de Risco

Esta seção pretende ser um sumário das discussões mais detalhadas abordadas neste relatório anual. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não consideramos relevantes, ou os quais até o momento não estamos cientes, podem nos afetar. Nossos

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negócios, resultados das operações ou situação financeira podem ser afetados caso alguns destes riscos se concretizem e, conseqüentemente, o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser afetados.

Riscos Relacionados ao Brasil

O governo brasileiro exerceu e continua exercendo influências significativas na economia brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam adversamente afetar a nós e o preço de negociação de nossas ações preferenciais e ADSs.

No passado, o governo brasileiro interveio na economia brasileira e, ocasionalmente, realizava drásticas mudanças na política e nos regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e atuar em outras políticas estavam, geralmente, relacionadas ao controle de preços e salários, desvalorizações da moeda, controles de capital, limites sobre as importações, entre outras medidas. Nossos negócios, a situação financeira, o resultado das operações e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas governamentais, bem como por fatores econômicos gerais, incluindo:

• flutuações da moeda;

• políticas de controle cambial;

• crescimento da economia interna;

• inflação;

• instabilidade de preços;

• política de energia;

• taxa de juros;

• liquidez do mercado de capitais e financeiro nacional;

• política tributária (incluindo reformas atualmente em discussão no Congresso brasileiro); e

• outras políticas, no campo diplomático, social e econômico que afetam o Brasil.

As incertezas quanto à possibilidade do Governo brasileiro implementar mudanças na política ou na regulação que afetem estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de títulos brasileiros e de títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Além disso, as possíveis crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e o público em geral, que pode resultar em uma desaceleração da economia e afetar o preço de negociação das ações emitidas pelas companhias listadas na bolsa de valores, tais como nós.

Instabilidade política pode causar um impacto desfavorável na economia brasileira.

As crises políticas do passado no Brasil afetaram a confiança dos investidores e o público em geral, bem como o desenvolvimento da economia. As crises políticas podem causar um impacto desfavorável na economia brasileira, nos nossos negócios, nas condições financeiras e resultados das operações e no preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

A inflação e as ações do governo para refreá-la podem contribuir para uma incerteza econômica no Brasil, afetando negativamente nossos negócios e os resultados das operações.

Historicamente, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. A inflação, e algumas medidas do governo tomadas na tentativa de refreá-la, tiveram efeitos significativos na economia brasileira. Desde 1994, e após o Plano Real ter entrado em vigor, as taxas de inflação do Brasil foram substancialmente reduzidas em comparação com períodos anteriores. O Índice de Preços ao Consumidor – IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, apresentou variação de 4,5% em 2007, atingindo a meta fixada pelo

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Conselho Monetário Nacional. Este índice apresentou variações de 3,1% em 2006, 5,7% em 2005, 7,6% em 2004 e 9,3% em 2003.

Desde 2006, as tarifas telefônicas estão indexadas ao IST - Índice de Serviços de Telecomunicações, uma cesta composta por índices nacionais que refletem nossos custos operacionais do setor, que poderiam reduzir as inconsistências entre as receitas e os custos da nossa indústria, portanto, reduzindo os efeitos negativos da inflação sobre nós. No entanto, a política monetária brasileira continuará a utilizar o IPCA no sistema de metas de inflação. A meta de inflação para o ano de 2008 é de 4,5%. Isto significa que se a inflação aumentar além da meta oficial de 4,5% em 2008, as taxas básicas de juros podem subir, criando efeitos diretos sobre o custo das nossas dívidas e indiretos através da redução da demanda por produtos e serviços ligados às telecomunicações.

Flutuações na taxa de câmbio real/dólar Americano podem afetar negativamente nossa capacidade de pagar obrigações denominadas ou atreladas ao dólar Americano e podem diminuir o valor de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

A moeda brasileira passou por freqüentes desvalorizações no passado. O Real desvalorizou 18,7% em 2001 em relação ao dólar Americano e 52,3% em 2002. No ano seguinte, ao contrário, o real começou a se valorizar em relação ao dólar Americano, aumentando 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Vide “Item 3.A – Informações Financeiras Selecionadas – Taxas de Câmbio” para maiores informações sobre taxas de câmbio.

Deve-se notar que o IST, o novo índice aplicável às tarifas de telecomunicações desde 2006, reflete as flutuações de câmbio em um nível inferior ao índice aplicável anteriormente, o IGP-DI. Isto significa que desde 2006 as receitas de telecomunicações, quando convertidas para o dólar americano, refletem flutuações de câmbio em um nível inferior, o que diminuiria os resultados de nossas operações em caso de desvalorização cambial.

Em 31 de dezembro de 2007, 28,5% do total de R$3,31 bilhões de nossa dívida estava denominada em moeda estrangeira, principalmente em dólar Americano, iene Japonês e Euro. Em 31 de dezembro de 2007, nós tínhamos hedge cambial para cobrir praticamente toda nossa dívida em moeda estrangeira. Vide “Item 11(a) – Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado – Risco de taxa de câmbio”. Parte dos custos relacionados a nossa infra-estrutura de rede é pagável ou está atrelada ao dólar Americano. No entanto, todas as nossas receitas são geradas em reais, exceto as receitas provenientes de transações com hedge e interconexão de longa distância internacional. Na medida em que o valor do real diminui em relação ao dólar, nossa dívida se torna mais cara para os serviços e temos maior custo também para adquirir tecnologia e produtos necessários para operar nossos negócios que têm seus preços atrelados às flutuações de taxa de câmbio. Alguns custos adicionais da nossa dívida, no entanto, são compensados pelas receitas de transações de hedge e a exposição de nossos dispêndios de capital é constantemente monitorada de forma a não alcançar um montante significativo. Contudo, são esperadas flutuações de moeda que continuaram afetando nossa receita e despesa financeira.

A evolução política, econômica e social e a percepção de risco em outros países, especialmente países de mercados emergentes, podem afetar negativamente a economia brasileira, nossos negócios e o preço de mercado dos títulos brasileiros, inclusive nossas ações preferenciais e ADSs.

O mercado de títulos emitidos por companhias brasileiras pode ser afetado, em vários aspectos, pelas condições econômicas e de mercados internacionais, em especial da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores com relação aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos das companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou na política econômica de outros países, em particular dos Estados Unidos, podem reduzir a demanda de investidores por títulos de companhias brasileiras, incluindo nossas ações preferenciais. Quaisquer destes acontecimentos externos podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações preferenciais e piorar nosso acesso ao mercado de capitais e nossa capacidade de financiar nossas operações com termos e custos aceitáveis no futuro.

Controle cambial e restrições sobre remessas para o exterior podem afetar adversamente os acionistas de nossas ações preferenciais e ADSs.

A legislação brasileira estabelece que, sempre que existir um significativo desequilíbrio no balanço de pagamentos do Brasil ou uma significativa possibilidade de que este desequilíbrio ocorra, o governo brasileiro

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poderá impor restrições temporárias às saídas de capital. Quaisquer dessas restrições poderiam retardar ou impedir os acionistas detentores de nossas ações preferenciais ou o depositário de nossas ADSs de remeter dividendos ao exterior. O governo brasileiro impôs restrições a remessas de dólares por um período de cerca de seis meses no final do ano de 1989. Se restrições semelhantes forem introduzidas no futuro, isso provavelmente teria um efeito desfavorável no preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs.

Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileiro e Nós

A extensa regulação governamental sobre o setor de telecomunicações e a nossa concessão pode limitar nossa flexibilidade em responder às condições de mercado, competição e mudanças em nossa estrutura de custos ou impactar em nossas tarifas.

Nossos negócios estão sujeitos a uma regulação governamental extensa. A Anatel, que é a reguladora primária do setor de telecomunicações no Brasil, entre outras atividades, é responsável por:

• regulamentações;

• licenças;

• tarifas;

• competição;

• distribuição de recursos de telecomunicações;

• serviços padrões;

• padrões técnicos;

• padrões de qualidade;

• interconexão e liquidação de acordos; e

• fiscalização das obrigações dos serviços universais.

As tarifas aplicáveis à assinatura mensal e ao tráfego de nossos serviços (local e longa-distância) foram fixadas inicialmente em nossos próprios contratos de concessão. De março de 2007 até 31 de julho de 2007, o sistema de medição foi substituído pelo sistema de minuto e a antiga forma de medição pelo sistema de pulso, foi descontinuada para todos os clientes. Nossos contratos de concessão também contemplam critérios para o ajuste anual das tarifas. Parte substancial de nossas receitas deriva de serviços sujeitos a este ajuste de preço. O método de ajuste é basicamente do tipo “price cap”. A ANATEL aplica anualmente um índice de correção de preços que reflete o índice de inflação do período e um fator de produtividade para as nossas tarifas locais e de longa-distância. Desde 2006, o índice de inflação foi substituído pelo IST, que reflete as variações dos custos e das despesas das companhias de telecomunicações. A ANATEL tem cumprido com a periodicidade dos reajustes estabelecidos nos contratos de concessão.

O Governo brasileiro pode revogar nossa concessão em determinadas circunstâncias

Nós conduzimos nossos negócios conforme a concessão do governo brasileiro. De acordo com os termos da concessão, nós estamos obrigados a cumprir determinadas exigências de serviços de universalização e manter uma qualidade mínima e padrões de serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que nós cumpramos certas condições no que tange a, entre outras coisas, expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia pública para todas as áreas com mais de 100 habitantes, expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia privada individual para todas as áreas com mais de 300 habitantes e, com relação à qualidade dos serviços, metas para o número de chamadas completadas. Nossas capacidades em cumprir estes termos e condições, bem como os outros, podem ser afetados por fatores que não estão sob nosso controle. A falta de nosso cumprimento com relação às exigências de nossa concessão pode resultar em multas de até R$50 milhões ou outras ações do governo, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso significativo em nossa situação financeira e nos resultados das operações. Além do mais, os contratos de concessão prevêem que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e que sejam

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indispensáveis à prestação dos serviços descritos nos referidos contratos são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a Anatel ao término dos contratos de concessão de acordo com a regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$7.188 milhões, composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.

A data de expiração do contrato de concessão original foi em 31 de dezembro de 2005, mas este foi renovado em 22 de dezembro de 2005 por um período adicional de 20 anos. Nós acreditamos que em 2010 a ANATEL irá revisar os contratos de concessão, e uma Consulta Pública será publicada até o fim de 2008 com as alterações pretendidas.

Nós enfrentamos concorrência significativa de outras operadoras de serviço de telefonia fixa que pode reduzir nossa participação no mercado.

O cumprimento das metas de universalização da ANATEL por parte das concessionárias de telefonia fixa abriu nossa região para a competição de serviços de telecomunicações local e de longa distância por outros provedores. Nós temos enfrentado, e esperamos continuar enfrentando, ajustes de mercado nos quais os provedores tomam ações a fim de competir por clientes, principalmente clientes comerciais e residenciais de alta renda. Tais ações tendem a resultar em pressão para a redução nos preços e alterações nas participações de mercado. O mercado brasileiro de telecomunicações continua a se reorganizar e o perfil dos nossos competidores continua sujeito a mudanças. Estas mudanças com relação à reorganização e consolidação é bem ilustrada pela aquisição por parte do Grupo Carso, através da Teléfonos de México S.A. - Telmex, de participação acionária significativa na maior operadora de cabo brasileira, Net Comunicações S.A. Em outubro de 2006, a NET Comunicações S.A. adquiriu a Vivax S.A., a segunda maior operadora de cabo no Estado de São Paulo. Tal consolidação tem permitido aos nossos competidores ameaçarem nossa participação de mercado fornecendo serviços em pacotes (voz, banda-larga e TV paga), realizando maiores investimentos ou oferecendo maiores descontos devido a uma maior mobilidade financeira.

Em março de 2007, a ANATEL publicou regulamentos com relação à Portabilidade Numérica.

Para pequenas empresas e clientes residenciais com maior tempo de permanência na base, a capacidade de manter seu número de telefone é um fator importante na decisão se permanece com a companhia de telefonia. Deste modo, a possibilidade de portar o número de telefone tende a acirrar a competição no setor. O início previsto da Portabilidade Numérica é agosto de 2008, e a Telefonica, na qualidade de concessionário e detentora de significativa participação de mercado, deve inicialmente sofrer mais perdas de clientes do que ganhos e consequentemente, perder participação de mercado. Apesar de haver ainda incerteza quanto ao tamanho do impacto, o modelo desenhado para o processo de Portabilidade Numérica no Brasil poderia aumentar a concorrência e ter um impacto adverso em nossos resultados.

Nós enfrentamos aumento de competição com operadoras de serviço celular

O rápido crescimento da telefonia móvel e o acirramento da competição entre as operadoras móveis resultaram em uma queda nos preços do serviço móvel. O serviço de telefonia móvel está se tornando cada vez mais uma alternativa ao serviço de telefonia fixa, principalmente para clientes residenciais. Nossa expectativa é de que este fato continue a colocar pressão sobre o uso dos serviços de telefonia fixa e, por esta razão, os serviços de telefonia móvel ainda são os principais produtos competitivos de nossos serviços. Ver “Item 4—Informações sobre a Companhia—Competição.” Como exemplo, em 2007 a operadora de telefonia móvel TIM obteve uma licença de STFC (Serviços de telefonia fixa) e lançou do produto “TIM Casa Flex”, que é um pacote de minutos para telefones fixos, utilizando a rede de celular, com custo muito menor, o qual só pode ser usado a partir de um local restrito (“home zone”). Os serviços desta natureza podem eventualmente até provocar a substituição da linha fixa com o uso de celular na residência.

A partir de então a empresa passou a oferecer produtos agregando voz fixa e móvel através de dois números diferentes, um fixo para ser utilizado na “home zone” cadastrada, além do outro, móvel, aumentando a competitividade frente o mercado de voz fixa. O aumento da concorrência das operadoras de telefonia móvel pode ter um efeito adverso em nossos resultados.

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O setor no qual conduzimos nossos negócios está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas e estas mudanças podem ter um efeito adverso na nossa capacidade de oferecer serviços competitivos.

O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso futuro depende de nossa capacidade de antecipação e adaptação pontual a tais mudanças. Nós esperamos que novos produtos e tecnologias surjam e que os produtos e tecnologias existentes continuem a oferecer novas funcionalidades.

A entrada de novos produtos e tecnologias no mercado pode trazer uma série de conseqüências. Novos produtos e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços através da oferta de alternativas de baixo custo, ou podem também ser superiores, tornando obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, exigindo, assim, novos investimentos. Caso isto ocorra, nossos concorrentes mais significativos no futuro podem ser novos participantes no mercado e não terão o peso de uma rede instalada baseada em tecnologias mais antigas. O custo para atualizar nossos produtos e tecnologias para que continuemos a competir com eficiência pode ser significativo.

Como exemplo de alternativa tecnológica, em dezembro de 2007 a ANATEL leiloou as freqüências para uso de serviços 3G (terceira geração de telefonica celular), com um ágio de quase 80% sobre o preço de oferta mínima, do qual todas as atuais operadoras móveis, bem como outras novas entrantes participaram. As redes de 3ª geração permitirão acesso a banda larga móvel com velocidades e preços compatíveis com as atuais ofertas de serviços fixos de banda larga (ADSL e cabo), que poderia ter um efeito adverso no crescimento do Speedy e em nossos resultados. Em virtude do interesse das operadoras móveis nesse mercado, antes mesmo do leilão, a Claro já começou a oferecer planos de acesso a banda larga móvel 3G com preços e velocidades próximas das atuais ofertas de banda larga fixa.

Riscos Relacionados às Ações Preferenciais e ADSs

As Ações Preferenciais e ADSs geralmente não possuem direito a voto.

De acordo com a legislação brasileira e com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais e, portanto, de ADSs, não têm direito a votar em assembléia de acionistas, exceto em circunstâncias limitadas demonstradas no “Item 10.B— Memorando e Estatuto Social”.

Você poderia não estar apto a exercer seu direito de preferência com relação às ações preferenciais a menos que haja uma declaração de registro efetiva que contemple esses direitos de subscrição ou a menos que seja aplicável uma dispensa de registro.

Você pode não estar apto a exercer o direito de preferência relativo às ações preferenciais a menos que a declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC e suas alterações, seja efetiva em relação aos direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro conforme Ato de 1933 da SEC. Nós não estamos obrigados a arquivar a declaração de registro. A menos que a Companhia arquive o registro ou uma isenção seja aplicada, você pode receber apenas o resultado líquido da venda do seu direito de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, ele caducará e você não receberá nenhum valor por ele. Para maiores informações sobre o exercício de seus direitos, veja “Item 10—Informações Adicionais — Memorando e Estatuto Social —Direito de Preferência”.

Fatores Relacionados ao nosso Acionista Controlador

Nosso acionista controlador tem forte influência sobre os nossos negócios.

A Telefónica Internacional S.A., ou Telefónica Internacional, nosso principal acionista, atualmente possui diretamente e indiretamente aproximadamente 85,57% de nossas ações com direito a voto e 87,95% de nosso capital total. Veja “Item 7.A—Maiores acionistas” e “Item 7.B—Transações com Partes Relacionadas”. Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica Internacional tem o poder de nos controlar como também nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações societárias e o prazo de pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre nossa Companhia, circunstâncias poderiam surgir sob as quais os interesses da Telefónica Internacional poderiam ser considerados estarem em conflito com os interesses dos demais acionistas.

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ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A. História e evolução da Companhia

Geral

Após a reestruturação e privatização da Telebrás, discutida logo abaixo, nós fomos constituídos em 22 de maio de 1998 como uma sociedade anônima organizada segundo as leis da República Federativa do Brasil. Nós somos registradas na CVM como companhia aberta e nossas ações são negociadas na BOVESPA. Nós também estamos registrados junto à SEC nos Estados Unidos e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, ou NYSE. Nossa sede social está localizada à Rua Martiniano de Carvalho, 851, 01321-001, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é 55-11-3549-7922.

Em 31 de dezembro de 2007, nós tínhamos 168.609.292 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, e 337.232.189 ações preferenciais, sem valor nominal. Nosso patrimônio líquido era de R$9.905.242 mil apresentado conforme o método de legislação societária brasileira.

Nós fornecemos serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo sob concessões concedidas em 1998 pelo governo federal do Brasil, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo. Esta concessão, a qual foi renovada em dezembro de 2005, nos autoriza fornecer serviços de telefonia fixa em uma região específica, que inclui todo o Estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área (Setor 33), onde continua um provedor de serviço de telefonia fixa, CTBC Telecom, que não fazia parte do Sistema Telebrás, operando independentemente.

Além disso, de acordo com os contratos de concessão de 1998, nós também fornecemos serviços de longa distância inter-regional e internacional, conforme permitido pelo Ato 23.395, de 1 de março de 2002, no qual a ANATEL também reconheceu que nós havíamos cumprido as metas para os serviços de expansão e universalização da rede em 30 de setembro de 2001.

Nós também fornecemos serviços de comunicação multimídia ou SCM tais como áudio, vídeo, dados, voz e outros sons, imagens, textos e outras informações. A ANATEL concedeu a licença de SCM através do Ato Nº 33.791, de 14 de fevereiro de 2003. A Telesp possui uma licença para os Setores 31 (área de nossa companhia predecessora antes da reestruturação), 32 (área correspondente a Ceterp antes de nossa aquisição) e 34 (área da CTBC Borda antes da reestruturação).

Em 31 de dezembro de 2007, nossa rede de telefonia regional contava com aproximadamente 14,6 milhões de linhas instaladas, incluindo linhas de telefonia pública, onde 12,0 milhões de linhas estavam em serviço. Do acesso das linhas em serviço, aproximadamente 77,3% eram linhas residenciais, 17,6% eram linhas comerciais, 2,1% eram linhas de telefones públicos e 3,0% eram para nosso uso próprio e para teste.

Panorama Histórico

Reestruturação e privatização

Antes da fundação da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.

Em 12 de abril de 1973, nossa companhia antecessora, que detinha a mesma denominação social, Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp,ou TSP começou a fornecer serviços de telefonia como uma operadora do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, a TSP adquiriu a Companhia Telefônica da Borda do Campo, ou CTBC Borda, a qual atuava na região metropolitana de São Paulo como concessionária de serviços públicos de telefonia fixa. Com esta aquisição, a TSP tornou-se a maior provedora de serviços de telefonia fixa do Estado de São Paulo e continuaria então até a onda de desregulamentação na década de 90.

Em 1995, o governo federal começou uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que estabeleceu um novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização do Sistema Telebrás.

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Em maio de 1998, antes de sua privatização, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, doze novas companhias holding. Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às novas companhias holding. As novas companhias holdings resultantes, juntas com suas respectivas subsidiárias, consistiram de: (i) oito companhias holdings de celular, cada uma das oito regiões celulares, uma holding ou mais companhias operando fornecendo serviços celulares; (ii) três companhias holding de telefonia fixa, em cada uma das três regiões de telefonia fixa, uma holding ou mais companhias operadoras fornecendo serviço local e longa-distância intraregional; e (iii) Embratel Participações S.A., uma companhia holding da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, a qual fornece serviço de longa-distância internacional em todo o Brasil. A Telesp Participações S.A., ou TelespPar foi uma das novas companhias holding formadas na privatização da Telebrás. Por ocasião da privatização, a TelespPar recebeu as ações detidas pela Telebrás nas operadoras subsidiárias do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo, incluindo a TSP e CTBC Borda, que forneciam serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo.

Em julho de 1998, o governo federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas as ações das novas companhias holding, incluindo a TelespPar e suas ações na TSP e CTBC Borda, ao setor privado. As ações do governo federal da TelespPar foram compradas pela SP Telecomunicações Participações Ltda (anteriormente SP Telecomunicações Holding Ltda (“SPT”)), um consórcio formado pela Telefónica Internacional, Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L., CTC Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP Telecomunicações em 10 de janeiro de 1999, uma de suas subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT, tornou-se acionista controlador da TelespPar. A SPT era controlada pela Telefónica Internacional, S.A (69,04%), Portugal Telecom, S.A (19,85%), PTELECOM, S.A (3,15%), Iberdrola Energia, S.A (6,04%), Iberdrola Investimentos S.U.L. (0,96%) e Banco Bilbao Vizcaya (0,96%).

Reestruturação da TelespPar

Em 30 de novembro de 1999, os acionistas da TelespPar, TSP, CTBC Borda e SPT, aprovaram uma reestruturação que envolveu sucessivas incorporações. De acordo com a reestruturação, as operações da TSP, CTBC e SPT foram incorporadas junto à TelespPar, que permaneceu como a empresa remanescente. A TelespPar simultaneamente tornou-se a companhia dos serviços de telecomunicações operando sob nosso atual nome - Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.

Aquisição da Ceterp

Em 20 de dezembro de 1999, nós adquirimos, através de leilão público do governo municipal da cidade de Ribeirão Preto, no estado de São Paulo, 51,0% do capital votante e 36% do total de ações em circulação das Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A (“Ceterp”). A Ceterp forneceu serviços de telefonia fixa e celular no Estado de São Paulo fora do Sistema Telebrás e foi um de nossos menores concorrentes. De acordo com os termos de aquisição, em 30 de dezembro de 1999, nós adquirimos de alguns fundos de pensão uma participação adicional de 45% do capital votante e 36% do total de ações em circulação da Ceterp.

De acordo com os termos de aquisição, nós lançamos uma oferta pelas ações minoritárias restantes da Ceterp por preço igual ao que foi pago na venda pelos fundos de pensão, com correção da inflação e juros. Esta oferta foi finalizada em 4 de outubro de 2000 e como resultado, a Companhia aumentou para 99,85% a participação nas ações votantes e 96,97% nas ações preferenciais da Ceterp.

Para obedecer as regras regulatórias, em 27 de outubro de 2000 a Ceterp vendeu a Ceterp Celular S. A., sua subsidiária integral de celular, para a Telesp Celular.

Em 27 de dezembro de 2000, a Ceterp foi incorporada por nós.

Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados

Em 30 de janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de nossos negócios de transmissão de dados para uma nova empresa brasileira e independente, a Telefônica Data Brasil Holding S.A., ou TDBH. Essa cisão estava inserida no processo de reorganização global dos negócios da Telefónica para permitir a consolidação operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidades de negócios globais, separados, mas afiliados, e realçar a posição estratégica e competitiva do grupo. Na ocasião, com base em pareceres de consultores externos, a administração da companhia entendeu que seria no melhor interesse da empresa segregar os ativos referentes à prestação de serviços de Rede Comutada por Pacote, com a transferência da totalidade das ações da Telefônica Empresas para a então recém-criada TDBH. Passados cinco anos, as

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administrações da Companhia e da TDBH entenderam que a segregação da Telefônica Empresas atingiu os objetivos esperados, a saber: (a) consolidação dos serviços de SCM no segmento corporativo, tanto quanto à especialidade técnica como à carteira de clientes; e (b) efetivação de investimentos específicos que permitiram um crescimento significativo da Telefônica Empresas. Portanto, entendem as administrações da Companhia e da TDBH que o aumento considerável na competitividade dentro deste mercado dominado por empresas ligadas diretamente a grandes grupos nacionais e estrangeiros, em conjunto com os custos transacionais envolvidos, criaram uma oportunidade de junção de suas operações e aumento do conhecimento tecnológico e o desenvolvimento de novos produtos. Portanto, a incorporação das operações das companhias tornou-se efetiva em julho de 2006. Ver “- A Reestruturação do SCM.”

Cumprimento das Metas

Em 30 de setembro de 2001, nós antecipamos as metas para expansão da rede e universalização dos serviços de telecomunicações previstas para 31 de dezembro de 2003, as quais foram reconhecidas pela ANATEL através do Ato 23.395, de 1º de março de 2002. Assim sendo, em 29 de abril de 2002, a ANATEL nos concedeu uma licença que nos permitiu oferecer serviços de longa-distância internacional e longa distância inter-regional fora de nossa região de concessão, o que fez com que pudéssemos atuar em todo o Brasil. Em função disso, em 7 de maio de 2002 começamos a operar serviços de longa-distância internacional e, em 29 de julho de 2002, começamos a operar o serviço de longa distância inter-regional. Veja – “Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Expansão da Rede e Qualidade dos Serviços” para informações da ANATEL relativas à expansão da rede e metas de universalização.

Aquisição e Reestruturação da Atrium

Em 30 de dezembro de 2004, nós adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda., empresa controlada pela Launceston Partners CV (uma companhia com sede na Holanda e controlada pelos fundos de investimento Advent Latin American, Advent PGGM Global, J.P. Morgan Partners Latin America, J.P. Morgan Capital e Sixty Wall Street Fund). A Atrium fornece vários tipos de serviços de telecomunicações no Brasil, incluindo serviços de Internet e Intranet; gerenciamento de serviços de telecomunicações, vendas, aluguel e gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreu através da compra do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detinha 99,99% das ações representativas do capital acionário da Atrium. O preço da compra foi de aproximadamente R$113,4 milhões, sendo pago em dinheiro.

Em 21 de novembro de 2005, nós aprovamos a reestruturação societária de nossas subsidiárias integrais A.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A), Santo Genovese Participações Ltda., ou Santo Genovese, e Atrium Telecomunicações Ltda., ou Atrium. A reestruturação do capital consistiu das seguintes etapas: (i) a Atrium foi incorporada pela Santo Genovese, sendo extinta a primeira; e (ii) a Santo Genovese foi incorporada pela A. Telecom S.A., sendo extinta a primeira. Também de acordo com a reestruturação, nossas quotas da Santo Genovese, foram substituídas por ações emitidas pela A. Telecom S.A., resultando em um aumento de capital decorrente da incorporação da Santo Genovese. Nós acreditamos que a reestruturação societária proposta criou valor para os acionistas da A. Telecom S.A., gerou sinergias e simplificou a estrutura administrativa e societária, oferecendo aos seus clientes serviços mais integrados e com força comercial reforçada. A reestruturação foi implementada e tornou-se efetiva em 1º de março de 2006.

A Reestruturação do SCM

Em 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH e da Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH (“T-Empresas” e juntamente conosco e a TDBH, as “Companhias”), aprovaram a reestruturação das atividades de serviços de comunicação multimídia (“SCM”), e serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”).

Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um acordo firmado pelas Companhias em 9 de março de 2006. A Reestruturação das atividades de SCM consistia de: (i) na incorporação da TDBH pela nossa companhia (a “Incorporadora”); e (ii) na cisão de todos os ativos e atividades da T-Empresas, exceto seus ativos e atividades de SCM fora dos Setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II do Plano Geral de Outorgas (a “Cisão”) e ativos e atividades relacionados ao Data Center.

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A reestruturação das atividades de SCM resultou em: (i) maior eficiência financeira e operacional; (ii) aumento da liquidez das ações, principalmente para os acionistas da TDBH, mas também para nossos acionistas; e (iii) redução de custos com a concentração das atividades de todas as empresas sob apenas uma companhia aberta, a Telesp.

A Reestruturação das atividades de SCM foi submetida à aprovação na Assembléia Geral de Acionistas das respectivas Companhias em 28 de abril de 2006, que, devido a uma ação movida pelos acionistas minoritários, tornou-se efetiva em 28 de julho de 2006. Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH foi extinta; (ii) seus acionistas receberam ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) nós sucedemos a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-Empresas tornou-se nossa subsidiária integral.

O aumento de nosso capital em decorrência da Incorporação, e a redução do capital da T-Empresas em decorrência da Cisão, basearam-se em Laudos de Avaliação do valor do patrimônio líquido da TDBH e T-Empresas elaborados pela Hirashima & Associados Ltda (a “Hirashima”), uma empresa de avaliação independente, datado de 6 de março de 2006. A avaliação foi realizada com base no balanço patrimonial da TDBH e T-Empresas levantado em 31 de dezembro de 2005, cada um auditado pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. De acordo com o Laudo de Avaliação, em 31 de dezembro de 2005, o valor do patrimônio Líquido da TDBH era de R$ 597.164.881,58 e da T-Empresas era R$ 304.234.227,25 (e o valor patrimonial da parcela cindida da T-Empresas era de R$ 273.797.261,22). A NM Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. (“Rothschild”) foi contratada a fim de dar suporte ao processo de determinação da relação de substituição das ações da TDBH por nossas ações. Com base no ponto médio da faixa de valores apurada pelo Rothschild (utilizando o método do fluxo de caixa descontado), encontrou-se a seguinte relação de substituição:

• 1 (uma) ação ordinária da Telesp para cada grupo de 75.389 ações ordinárias da TDBH;

• 1 (uma) ação preferencial da Telesp para cada grupo de 75.389 ações preferenciais da TDBH; e

• 1 (uma) ADS da Telesp para cada grupo de 1,50778 ADSs da TDBH (cada ADS da TDBH correspondia a 50.000 de nossas ações preferenciais).

Como resultado da incorporação, e considerando a relação de substituição, foram emitidas 4.758.172 ações ordinárias e 9.449.209 ações preferenciais em substituição às ações ordinárias e preferenciais da TDBH (exceto para nossa participação minoritária existente na TDBH, a qual foi cancelada). Após a Incorporação, nosso capital social foi dividido em 506.237.272 ações totais, das quais 168.819.870 são ações ordinárias e 337.417.402 ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. Nossas ações preferenciais que foram distribuídas aos acionistas preferenciais da TDBH possuem os mesmos direitos que as ações preferenciais da TDBH detinham anteriormente, sendo adicionado o direito de voto para a aprovação de contratos entre partes relacionadas. Com relação à Cisão, considerando que no momento da implementação a T-Empresas tornou-se nossa subsidiária integral, a transferência para a Telesp dos componentes cindidos da T-Empresas não resultou em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da Telesp, nem do número de ações em que se encontrava dividido seu capital social.

Com relação à Incorporação, os acionistas da TDBH puderam exercer o direito de retirada previsto na Legislação Societária Brasileira no prazo de 30 dias após a aprovação pela Assembléia. Aos nossos acionistas não cabia o direito de retirada em decorrência da Incorporação e Cisão. A Cisão não resultou em qualquer alteração do nosso Estatuto. Embora não requeira a aprovação da ANATEL, a Reestruturação das atividades de SCM foi levada ao seu conhecimento para fins de registro. Por se tratar de Incorporação e Cisão envolvendo companhias sob controle comum, a Reestruturação não está sujeita a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE. Os custos estimados da reestruturação foram de aproximadamente R$ 3,5 milhões, incluindo custos com avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicações e demais despesas.

Com relação à incorporação da TDBH na companhia, alguns acionistas minoritários tentaram suspender nossa Assembléia Geral de Acionistas por discordarem do resultado do laudo de avaliação apresentado pela Rothschild, através de medida liminar obtida perante a 14º Vara Cível do Fórum Central da Comarca de São Paulo. A medida liminar foi cancelada em 28 de julho de 2006 e a incorporação tornou-se legalmente efetiva. A principal ação (Ação Ordinária nº 583.00.2006.156920-5) ainda não foi julgada em primeira instância.

Em 31 de janeiro de 2008, na 22ª Assembléia Geral Ordinária da Telefônica Empresas S.A, o único acionista que é a Telesp, decidiu mudar a razão social da Telefônica Empresas para Telefônica Data S.A.

Contrato de Associação com a DTH Interactive

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Desde 10 de agosto de 2006, a Companhia, a sua subsidiária A.Telecom S.A. e a DTH Interactive Ltda (DTHI), que fornece serviços de TV via satélite, mantêm um contrato de associação, por meio do qual estas companhias podem oferecer serviços integrados de telecomunicações para os clientes, incluindo voz, ADSL e assinatura de TV, com cada uma das companhias assumindo as obrigações e ganhos relacionados à sua própria expertise. Esta parceria permitiu a introdução de oferta “triple play” de telefonia, banda larga e assinatura de TV no mercado brasileiro.

Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Obrigações com o Grupo Abril

Em 29 de outubro de 2006, a Companhia celebrou um contrato com a Abril Comunicações S.A., TVA Sistema de Televisão S.A., Comercial Cabo TV São Paulo Ltda., TVA Sul Paraná Ltda., e TVA Radioenlaces Ltda. (o “Grupo Abril”), por meio do qual são combinados os nossos serviços de telecomunicações e banda larga com os serviços de banda larga e TV a cabo da Tevecap S.A., ou TVA, a segunda maior provedora brasileira de serviço de TV paga com operações nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e Rio de Janeiro. Através desta transação, nós estendemos nossos serviços de forma a atender as crescentes demandas, unindo as expertises do Grupo Abril na produção e veiculação de conteúdos e mídia com a expertise do Grupo Telefônica no segmento de telecomunicações.

Em 31 de outubro de 2007, o conselho da ANATEL discutiu sobre a conclusão das revisões regulatórias da associação entre o Grupo Abril e a Sociedade, aprovando a operação, que prevê (i) a aquisição da totalidade das operações de MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Services) e banda larga, e (ii) aquisição de uma parte significativa, dentro do limite da legislação e regulamentação vigentes, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril dentro e fora do Estado de São Paulo. Esta decisão foi publicada no Diário Oficial da União em 19 de novembro de 2007. O processo continua sendo analisado pela Anatel, somente sob o ponto de vista concorrencial e será julgado pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), a Autoridade Concorrencial.

Os acionistas da Telesp, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de 2007 ratificaram a celebração do Acordo, seus aditivos e anexos e aprovaram a implementação do negócio e a assinatura de todos os documentos necessários à sua completa formalização.

Como resultado desta transação, a Navytree Participações S.A. (“Navytree”) tornou-se subsidiária integral da Telesp.

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Estrutura Corporativa e Acionária

Nossa estrutura corporativa e acionária é a seguinte:

Dispêndios de Capital

Antes da privatização, nossos dispêndios de capital eram planejados e alocados em uma ampla base de sistema e estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas limitações nos dispêndios de capital nos impediam de fazer certos investimentos que seriam necessários para melhorar os serviços de telecomunicações em nossa região de concessão. Com a privatização, estas restrições não mais existem e nós estamos agora permitidos a determinar nosso próprio orçamento de dispêndio de capital, devendo cumprir determinadas obrigações quanto à expansão dos serviços determinada nas concessões.

A tabela a seguir mostra nossos dispêndios de capital referentes a cada ano do triênio findo em 31 de dezembro de 2007.

Exercício findo em 31 de dezembro

2007 2006 2005

(em milhões de reais)

Equipamento de comutação.......................................................................................... 54,7 31,3 118,4 Equipamento de transmissão......................................................................................... 264,5 122,9 92,9 Infra-estrutura .............................................................................................................. 45,6 60,8 55,6 Rede externa ................................................................................................................ 356,0 382,1 245,3 Transmissão de dados................................................................................................... 444,7 307,2 263,4 Equipamentos acessórios .............................................................................................. 380,2 297,7 240,1 Administração (geral)................................................................................................... 368,5 329,3 560,5 Longa-distância............................................................................................................ - 35,2 10,2 Outros.......................................................................................................................... 78,3 154,9 88,1 Total dos dispêndios de capital ..................................................................................... 1.992,5 1.721,4 1.674,5

Além da consolidação da nossa posição no mercado de Banda Larga, os principais objetivos do nosso programa de dispêndios de capital continua sendo a expansão, modernização e digitalização da rede de forma a cumprir com as metas da ANATEL e fornecer serviços de qualidade aos nossos clientes. Ver “Item 4.B—Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios—Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações.”

Nós estimamos que nosso dispêndio de capital para 2008 seja de aproximadamente R$2,1 bilhão. Nós esperamos cobrir tais dispêndios com recursos internos gerados pelas nossas operações e através de dívidas.

SP Telecomunicações Participações Ltda (Brasil)

Telefónica S.A. (Espanha)

Telefónica Internacional S.A.

(Brasil)

Outras TELESP

100%

100%

100% 34,87% de ações ordinárias 80,53% de ações preferenciais

14,30% de ações ordinárias 10,81% de ações preferenciais

49,19% de ações ordinárias7,11% de ações preferenciais

1,52% de ações ordinárias1,50% de ações preferenciais

SP

Telefónica S.A.

Telefónica S.A.

Telefônica Data do Brasil ParticipaçõesLtda.

TELESP

100%

(Espanha)

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B. Visão Geral dos Negócios Nossa Região

O Estado de São Paulo abrange uma área de 248.809 Km2, representando aproximadamente 2,9% do território brasileiro. A população do Estado de São Paulo é de aproximadamente 42 milhões, representando 22% da população total do Brasil. O Produto Interno Bruto, ou PIB do Estado de São Paulo em 2007 foi estimado em R$855,02 bilhões, ou aproximadamente US$439 bilhões, representando aproximadamente 33% do PIB do Brasil para o ano. A renda per capita anual do Estado de São Paulo em 2007 foi estimada em R$20.522, ou aproximadamente US$11.537.

As concessões outorgadas pelo Governo brasileiro em 1998 nos autorizaram a fornecer serviço de telefonia fixa para uma região que inclui aproximadamente 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de São Paulo que é excluída de nossa Região de concessão representa aproximadamente 1,5% do total de linhas em serviço e 2,2% da população do Estado. Esta concessão é operada pela CTBC Telecom.

Nossa região de concessão é a Região III, a qual inclui 622 municípios, com uma população em torno de 42 milhões de habitantes, incluindo a cidade de São Paulo. Do total de municípios na região III, 70 possuem uma população superior a 100.000 habitantes. A cidade de São Paulo possuiu uma população de aproximadamente 11 milhões de habitantes. De acordo com o plano estabelecido pelo governo federal, por meio do qual o governo concedeu licenças para quatro provedoras de serviços de telefonia fixa, o Estado de São Paulo foi dividido em quatro setores: 31 (área da nossa companhia antecessora anterior à reestruturação), 32 (área correspondente à Ceterp anterior a nossa aquisição), 33 (correspondente a parte do Estado de São Paulo que não é servida por nós) e 34 (área da CTBC Borda do Campo anterior a reestruturação). Através de operações realizadas em novembro de 1999 e dezembro de 2000, a CTBC Borda do Campo e a Ceterp foram incorporadas em nossa companhia, a qual possui atualmente os setores 31, 32 e 34. O setor 33 é atendido pela companhia CTBC Telecom.

Em 30 de setembro de 2001, nós atingimos nossas metas de serviço de universalização e expansão da rede previstas para 31 de dezembro de 2003, como descrito abaixo em “Serviços – Serviços de longa-distância Inter-regional e Internacional.” Conseqüentemente, em 29 de abril de 2002, a ANATEL nos concedeu uma autorização que nos permitiu fornecer serviço internacional e inter-regional de longa-distância, nos permitindo a ter assim uma presença no território nacional. Dessa forma, em 7 de maio de 2002, começamos a oferecer o serviço de longa-distância internacional e em 29 de julho de 2002 começamos a oferecer o serviço de longa-distância inter-regional.

As condições para a exploração de serviços de longa-distância inter-regional e internacional fora da área de concessão estabelecem que as operadoras que já operam serviços com o código de seleção de operadora (um código de dois dígitos é colocado como um prefixo para o número discado) devem manter tal código para novas licenças que autorizem a operação fora da própria área de concessão. Sendo assim, nós continuamos usando o código de seleção “15” que permite que os consumidores utilizem nossos serviços para originar chamadas mesmo estando fora nossa da área de concessão. Toda ligação inter-regional e internacional feita pelo celular, seja em nossa área concessão ou de outro provedor através de uma operadora celular do SMP (Serviço Móvel Pessoal), onde o usuário do serviço móvel escolhe um provedor para ligações inter-regionais e internacionais de longa distância, faz-se necessário discar o nosso código “15” para poder utilizar nossos serviços. Ver “Serviços – Serviços de Rede”.

Serviços

Visão Geral

Nossos serviços consistem de:

• serviços locais, incluindo habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos;

• serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional;

• serviços de dados, incluindo banda larga e outros serviços de data link;

• serviços de TV por assinatura através da tecnologia via satélite DTH (direct to home) e tecnologia sem fio MMDS (multichannel multipoint distribution service);

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• serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades; e outros serviços.

Em março de 2002, a ANATEL certificou nosso cumprimento das metas de universalização previstas para

2003 e nos autorizou, em abril de 2002, a começar a exploração do serviço local e intra-regional em certas regiões nas quais nós não atuávamos, e do serviço de longa distância inter-regional e internacional em todo o Brasil. Ver “—Concorrência” e “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações — Regime Público—Restrições aos Serviços”.

Nós fornecemos serviços de interconexão para operadoras de serviços celulares e outras operadoras fixas de telecomunicações que fazem uso de nossa rede. Em abril de 1999, nós iniciamos a venda de aparelhos e outros equipamentos telefônicos através da A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A.), nossa subsidiária integral. Até janeiro de 2001, nós fornecíamos serviços de transmissão de dados, mas houve a cisão das operações de transmissão de dados para a TDBH. Veja “Item 4.A- Informações sobre a Companhia—História e evolução da Companhia—A Reestruturação do SCM”.

A tabela a seguir apresenta nossa receita operacional para os anos indicados. Nossas tarifas para cada categoria de serviços são discutidas abaixo sob o título “—Tarifas e Impostos”. Para uma discussão das tendências e eventos que afetam nossa receita operacional, veja “Item 5— Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.

Exercício findo em 31 de dezembro de

2007 2006 2005

(em milhões de reais)

Serviço local ........................................................................................................ 9.125 9.636 9.480 Serviço intra-regional ........................................................................................... 2.006 2.090 2.042 Serviço inter-regional de longa-distância .............................................................. 1.215 927 1.184 Serviço internacional de longa-distância ............................................................... 134 153 171 Transmissão de dados........................................................................................... 2.996 2.020 1.313 Serviços de interconexão...................................................................................... 4.064 4.245 4.220 Uso da rede.......................................................................................................... 405 535 754 Cessão de meios................................................................................................... 319 399 415 Outros.................................................................................................................. 920 792 772 Total .................................................................................................................... 21.184 20.797 20.351 Impostos e descontos............................................................................................ (6.456) (6.154) (5.956) Receita operacional líquida................................................................................... 14.728 14.643 14.395

Serviço Local

O serviço local inclui habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço medido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma mesma área local ou municipalidade de nossa região de concessão “ligações locais”. Excluindo a parte de nossa região que era atendida pela Ceterp antes da nossa aquisição em dezembro 1999, nós éramos os únicos fornecedores de serviço de telecomunicações de telefonia-fixa local e serviço longa-distância intra-regional em nossa região até julho de 1999. Naquela ocasião, as licenças foram leiloadas para permitir a um concorrente fornecer serviços de telecomunicações de telefonia fixa local e longa-distância intra-regional em nossa região, incluindo a área antigamente coberta pela Ceterp. A Vésper São Paulo S.A. recebeu autorização e começou suas operações em dezembro de 1999. A Embratel, Br Telecom e Telemar também fornecem serviços locais em nossa região de concessão. Veja “—Concorrência”.

A Telesp tornou-se a primeira concessionária do serviço de telefonia fixa no Brasil a oferecer serviço local fora da sua região de concessão (o Estado de São Paulo). Em maio de 2003, nós alcançamos as metas de universalização do serviço de expansão de rede estabelecida pela ANATEL, e começamos a fornecer serviços locais em seis outros estados do Brasil, Sergipe, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e algumas áreas do Rio de Janeiro. Em maio de 2004, nós começamos a fornecer serviços locais em sete outros estados do Brasil, incluindo as capitais do Pará, Roraima, Amapá, Rondônia, Maranhão, Tocantins e Acre. Em maio de 2005, nós também começamos a fornecer serviços locais nas capitais dos seguintes estados: Ceará, Amazonas, Pernambuco, Rio de Janeiro, Bahia, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso. Desde maio de 2006 nós

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estamos fornecendo serviços locais em Brasília (Distrito Federal) e Goiânia, a capital do Estado de Goiás. Nós não tivemos nenhuma ativação em 2007.

Serviço de longa-distância intra-regional

O serviço intra-regional de longa-distância se refere às ligações que se originam em uma área local ou municipal e terminam em outra área local ou municipal dentro da nossa região de concessão. Nós éramos os únicos fornecedores de serviços de longa-distância intra-regional em nossa região até 3 de julho de 1999, quando o governo federal também autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviço de longa-distância intra-regional. A Vésper também começou a fornecer serviços de longa-distância intra-regional em nossa região de concessão em dezembro de 1999. A Embratel, Br Telecom e Telemar também fornecem serviços locais em nossa região de concessão. Veja “—Concorrência”.

Serviço de longa distância inter-regional e internacional

Em 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós tínhamos atingido as metas de universalização para a expansão da rede, com dois anos de antecipação da data prevista. Como resultado, em 25 de abril de 2002, ela publicou um Ato que nos permitiu ser a primeira companhia de telefonia fixa a prestar todos os serviços de STFC e nos concedeu uma autorização para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional no território nacional.

Em 29 de abril de 2002, determinadas disposições deste Ato da ANATEL foram parcialmente suspensas em função de Ação Judicial proposta pela Embratel. Esta ação nos impediu de iniciar nossos serviços inter-regionais que consistia em ligações originadas em nossa região de concessão, Região III, e terminadas em outras áreas de concessão, isto é, Região I (região de concessão da Telemar) e Região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossas autorizações para fornecer serviço local e inter-regional na Região I, Região II, Setor 33 da Região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. A ação impetrada pela Embratel foi arquivada. Em outubro de 2005, nós celebramos um acordo com a Embratel para extinguir diversas ações judiciais, inclusive esta. O acordo foi homologado judicialmente, ocasião em que a Embratel foi condenada no pagamento de honorários advocatícios em favor da Anatel. O julgamento foi encerrado.

Nós começamos a operar o serviço de longa-distância internacional em maio de 2002 e o serviço de longa distância inter-regional em julho de 2002. O serviço de longa distância inter-regional consiste de ligações entre os estados dentro do Brasil. O serviço de longa-distância internacional consiste em ligações entre um ponto no Brasil e um ponto fora do Brasil.

Serviços de Rede

O Brasil é dividido em Regiões I (Telemar e Embratel), II (Brasil Telecom, Sercomtel e GVT), III (Telefônica e Embratel) e IV (Embratel e Intelig) sendo a Telemar, Brasil Telecom, Sercomtel, Telefônica e Embratel incumbentes. Em 2005 nós expandimos nossa rede de longa distância nas principais cidades brasileiras da Região I e II para novas regiões, tais como as áreas de concessão da CTBC Telecom e Sercomtel em Londrina. Nós firmamos vários novos contratos de interconexão que nos permitiram iniciar nossas operações em sete capitais brasileiras—Porto Alegre, Curitiba, Brasília, Rio de Janeiro, Vitória, Belo Horizonte e Salvador—atendendo os principais mercados com toda infra-estrutura baseada em plataformas de nova geração.

Em 2005 também otimizamos novas oportunidades de negócios no Estado de São Paulo através da oferta de serviços para outras prestadoras de telecomunicações. O resultado foi um aumento significativo no número de operadoras que utilizam os serviços de atacado da Telefonica.

Uma das mais importantes alterações nos serviços de rede, concluída em 2005, foi a adequação da topologia da rede no Estado de São Paulo às exigências regulatórias, que consistiu na integração de 92 municípios no Estado, permitindo aos clientes à realizarem chamadas locais onde até então eram chamadas interurbanas.

A concorrência no serviço de longa distância foi ampliada e agora totaliza 21 códigos ativos (Código de Seleção de Operadora) no Estado de São Paulo. Um novo serviço pré-pago de atendimento de chamadas interurbanas foi implementado, bem como um serviço nacional, via satélite, para suporte aos clientes de larga escala, e 20 contratos de serviços local e de longa distância foram renegociados.

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Em 2007 a Telefônica desenvolveu soluções de rede e investiu expressivo montante de recursos para adequar sua rede visando atender a Portabilidade Numérica na forma definida pela ANATEL, a partir do segundo semestre de 2008.

Outros Serviços

Atualmente, nós fornecemos uma série de outros serviços de telecomunicações que vão além do serviço telefônico básico, incluindo serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços semelhantes.

Interconexão

Em 2004, a ANATEL emitiu consultas públicas de modo a alterar os atuais regulamentos de interconexão e remuneração pelo uso da rede. Em julho de 2005, a ANATEL publicou novos regulamentos de interconexão, com mudanças no modelo de interconexão. Estas mudanças incluem: (i) obrigatoriedade de uma oferta pública de interconexão para todas as classes e modalidades de serviços, além das interconexões entre prestadoras dos serviços de telefonia fixa e móvel; (ii) uma oferta de interconexões por provedoras de serviços de internet (ISPs); (iii) estabelecimento de critérios para o tratamento de chamadas fraudulentas; e (iv) a redução de prazos de atendimento para novas solicitações de interconexão. Como resultado destas alterações, novas operadoras podem entrar no mercado facilmente.

Nós firmamos novos contratos de interconexão conforme as novas regras, com a entrada no mercado de sete novas operadoras especializadas de serviço fixo e móvel. Os novos contratos foram implementados em março de 2006, nos permitindo desenvolver relacionamentos de interconexão e oferecer aos nossos clientes de interconexão novos serviços de telecomunicações no Estado de São Paulo.

Em 2006, nossos contratos de interconexão foram renegociados de forma a cumprir com os regulamentos da ANATEL e o nosso interesse estratégico em reduzir custos de interconexão.

A oferta pública de interconexão (OPI) foi modificada de acordo com as negociações com as prestadoras e a alteração dos serviços prestados, bem como por disposições regulatórias. Foram elaborados procedimentos para reduzir os prazos necessários para atendimento das novas solicitações de interconexão, bem como para o monitoramento e cumprimento do nível de qualidade fixado pela ANATEL no fornecimento das interconexões, destacando-se o índice de disponibilidade atual de 99,8%.

Nós também finalizamos a implantação da interconexão da rede com as prestadoras do serviço móvel nas regiões de maior tráfego, permitindo o correto faturamento de chamadas de clientes e reduzindo os custos de interconexão.

Em 2007, a ANATEL publicou nova versão do Regulamento de Remuneração de Redes Fixas que, principalmente, alterou as regras das tarifas de interconexão e os métodos de cálculo. Um aumento de 20% foi aplicado às tarifas das operadoras não incumbentes em suas Regiões. A diferença entre o Horário Normal e Horário Reduzido foi também implementado. As tarifas de Horário Reduzido sofreram redução de 30%.

Com a publicação pela ANATEL do regulamento que disciplina a Portabilidade Numérica entre Operadoras Fixas e Móveis, a Telefônica em conjunto com as demais prestadoras, está se preparando para implementar uma solução sistêmica (a qual já está em processo), incluindo diversos processos interoperadoras.

Em julho, foi assinado um novo Acordo de Tarifa de Interconexão de Rede Móvel (VUM) entre as companhias de telefonia fixa, móvel e de longa-distância. De acordo com a regulação, iniciada em 2006, o preço do VUM está sujeito à livre negociação entre as partes e uma vez que um acordo para ser obtido deve ser homologado pela Anatel para que entre em vigor. O regulamento também estabelece que qualquer redução no VUM deve ser totalmente transferido paras as tarifas fixo-móvel (VCs). De acordo com este termo, as partes concordaram que as bases para os reajustes das tarifas VCs sejam o índice de inflação do setor de telecomunicações (IST) e o fator de produtividade (Fator X), e que somente 68,5% deste reajuste será transferido para o VUM. Este acordo é vantajoso para a Telesp, pois isto aumenta ligeiramente as margens para as chamadas fixo-móvel. Este acordo entrou em vigor em julho do ano passado.

Dez novos contratos de Interconexão, bem como nove novos contratos de encaminhamento de tráfego, foram firmados com operadoras de telefonia fixa e móvel.

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A ANATEL permitiu à Telefonica cobrar tarifa de interconexão longa-distância em um cenário específico para as chamadas móvel fixo.

I-Telefônica

O I-Telefônica é um provedor de serviços de acesso à Internet grátis lançado em setembro de 2002 por nossa controlada A. Telecom S.A. (denominada anteriormente como Assist Telefônica). O produto cobre 645 cidades no Estado de São Paulo e mais de 2.000 cidades em todo o Brasil. O serviço fornece acesso à Internet com alta qualidade além de garantir estabilidade durante a navegação, sendo, portanto, estruturado para assegurar que nossos clientes não tenham pela frente o sinal ocupado quando se conectarem à Internet. O I-Telefônica nos permite aumentar a gama de serviços e melhor atender nossos clientes, oferecendo uma opção de entrada (“entry-level”) no mercado de internet. O I-Telefônica é uma ferramenta estratégica que nos protege contra possíveis desequilíbrios de tráfego que podem ser gerados pelas operadoras de acesso a serviços de Internet que não utilizam nossa rede. O sumidouro de tráfego ocorre quando uma determinada operadora de telecomunicações tem um volume maior de tráfego entrante, do que sainte (com outra operadora). Quando a relação entre o tráfego entrante e sainte está fora da faixa de 45%–55%, a operadora com maior tráfego entrante deve pagar para a outra operadora tarifas de interconexão que correspondem ao tráfego que excede este limite. As operadoras de telecomunicações que hospedam provedores de internet tendem a ter mais tráfego entrante do que sainte e, portanto, recebem receitas de interconexão de outras operadoras. O I-Telefônica nos ajuda a manter nosso tráfego de acesso discado em nossa própria rede, reduzindo desfavoráveis sumidouros de tráfego e, portanto, reduzindo nossas despesas de interconexão.

Aquisição da Rede IP

Em 10 de dezembro de 2002, após receberem a aprovação da ANATEL, nosso Conselho de Administração aprovou a proposta para adquirir certos ativos da Telefônica Data S.A. (anteriormente T-Empresas), uma das companhias do Grupo Telefônica, incluindo os seguintes serviços: (a) um serviço de internet o qual permite aos nossos clientes acessar nossa rede remotamente através de linha discada, e (b) serviços que possibilitam os provedores de acesso à internet, ou clientes ISPs, a terem acesso à internet banda larga. O propósito desta aquisição de ativos foi aumentar sinergias para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas comerciais ao mercado.

Autorização para fornecer serviços Multimídia

Em 29 de janeiro de 2003, a ANATEL nos concedeu licença para fornecer Serviços de Comunicação Multimídia (SCM) em todo o território nacional, permitindo à A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica), nossa subsidiária integral, fornecer serviços de voz e serviços de dados através de pontos de presença (POPs), os quais são compostos de redes e circuitos privados de telecomunicações. Além da A. Telecom S.A., a ANATEL concedeu licença de SCM para a T-Empresas e Emergia.

Autorização para prestação de serviço de TV por assinatura via satélite

Em 14 de março de 2007, a ANATEL concedeu autorização para a A. Telecom S.A. prestar o serviço de TV por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH). O DTH é um tipo especial de serviço de TV por assinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. O lançamento da operação comercial ocorreu em 12 de agosto de 2007.

Serviços aos Clientes Corporativos

Oferecemos aos nossos clientes corporativos soluções em telecomunicações que atendam às necessidades de empresas que operam em diversos segmentos de mercado, tais como, indústria, serviços, instituições financeiras e governo.

Nossos clientes são atendidos por profissionais altamente qualificados que oferecem assessoria especializada em telecomunicações para atender às necessidades específicas de cada empresa, fornecendo soluções de voz, dados e acesso corporativo a internet, além de trabalhar continuamente para melhorar e agilizar os serviços prestados para manter nossa competitividade no mercado.

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Tarifas e Impostos

Tarifas

Visão Geral

Nós geramos receitas de (i) habilitação e assinatura mensal; (ii) tráfego, no qual se inclui o serviço medido; e (iii) uso da rede e outros serviços adicionais.

As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma abrangente regulamentação pela ANATEL. Veja “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações”. Desde a relativa estabilização da economia brasileira, em meados de 1994, duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longa distância ocorreram em 1996 de forma a compensar os efeitos acumulados da inflação em 1997 para eliminar os subsídios cruzados entre o serviço local e de longa distância.

Os contratos de concessões que vigoraram de 1998 a dezembro de 2005 estabeleciam um mecanismo de preço máximo para ajuste anual das tarifas, geralmente com efeito no mês de junho de cada ano. O reajuste tarifário anual é aplicado para as seguintes categorias de tarifas de serviços:

• serviços locais, em que as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta. Esta cesta inclui tarifas para a instalação de linhas residenciais e comerciais, serviço medido e tarifas de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não excedesse ao resultado da variação do Índice Geral de Preço, ou IGP-DI, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder à variação do IGP-DI em até 9%;

• serviços de rede, que podem ser ajustados levando em consideração a média ponderada do tráfego por hora, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI, menos um fator de produtividade estabelecido pelo contrato de concessão;

• serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI; e

• serviços de longa distância nacional, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em consideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder à variação do IGP-DI em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder a variação do IGP-DI menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão. Ver “— Regulamentação no Setor Brasileiro de Telecomunicações”.

Nossas tarifas de serviços internacionais não estão sujeitas à regulação e não é exigido seguir o preço máximo estabelecido para outros serviços e, dessa forma, estamos livres para negociar nossas tarifas, baseados em um mercado competitivo de telecomunicações internacional, onde nosso concorrente principal é a Embratel.

Em janeiro de 2006, com a renovação de nosso contrato de concessão até 31 de dezembro de 2025, as regras de reajustes tarifários tornam-se efetivas. O atual contrato poderá ser alterado em 31 de dezembro de 2010, 2015 e 2020 para estabelecer novos condicionamentos, tendo em vista as condições vigentes à época. A ANATEL, 24 meses antes das alterações previstas, fará publicar consulta pública com sua proposta de novos condicionamentos.

De acordo com o novo contrato, nós reajustamos as tarifas com base em uma cesta de tarifas de serviços, conforme demonstrado a seguir:

• serviços locais: as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta de tarifas, que inclui tarifas de tráfego medido e de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não exceda ao resultado da variação do Índice Geral de Preço de Telecomunicações, ou IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder à variação do IST em até 5%.

• instalação de linhas residenciais e comerciais e serviços de telefonia pública: os reajustes são limitados à variação do IST menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão; e

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• serviços de longa distância nacional, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em consideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder à variação do IST em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder a variação do IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão. Veja “— Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações”.

Tarifas locais

A partir de março de 2007, o sistema de cobrança das chamadas locais foi convertido para minuto e a forma anterior de medição em pulso foi descontinuada. A conversão de pulsos para minutos ocorreu gradativamente, entre os meses de março e julho de 2007. A partir de 01 de agosto de 2007, todos os clientes da Empresa passaram a ter as chamadas locais tarifadas em minutos.

Nossas receitas de serviço local consiste principalmente de tarifa de habilitação, assinatura mensal, serviço de tráfego medido e telefonia pública. Usuários do tráfego medido, residencial e não-residencial, pagam as ligações locais dependendo do uso, o qual até julho era medido em pulsos e a partir de então começou a ser medido em minutos. O primeiro minuto é registrado no momento em que a ligação é completada.

De acordo com o atual regulamento da Anatel, os clientes que pagam assinatura mensal do plano básico recebem uma franquia de 200minutos por mês.

Nosso contrato de concessão local apresenta dois planos obrigatórios de serviço fixo local, e permite a companhia concessionária propor outros planos alternativos com seus próprios preços. Os clientes terão que escolher entre dois planos obrigatórios, qualquer outro plano alternativo ou uma combinação dos planos básico e alternativo. As principais diferenças entre os dois planos obrigatórios estão demonstradas a seguir:

1) Plano Básico Local: destinado a clientes que fazem, em sua maioria, chamadas de curta duração (até 3 minutos), em horário normal;

2) Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO): destinado a clientes que fazem, em sua maioria, chamadas de longa duração (acima de 3 minutos), em horário normal e/ou que utilizam a linha para acesso discado a internet.

Segue tabela comparativa entre os planos (regras de tarifação e tarifas/minuto):

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CARACTERÍSTICAS DO PLANO PLANO BÁSICO

PLANO ALTERNATIVO OBRIGATÓRIO

Assinatura básica mensal Franquia (minutos inclusos na Assinatura Residencial) 200 minutos 400 minutos Assinatura comercial Franquia (minutos inclusos na Assinatura Comercial) 150 minutos 360 minutos

Cobrança das ligações locais Horário Normal Complemento de chamada (minutos deduzidos da franquia) - 4 minutos Complemento de chamada após término da franquia Setor 31 - R$0,14995 Setor 34 - R$0,14608 Setor 32 - R$0,15735 Minuto Local – tarifa de uso excedente da franquia Setor 31 R$0,09767 R$0,03747 Setor 34 R$0,09767 R$0,03651 Setor 32 R$0,09767 R$0,03932 Tempo mínimo de tarifação 30 segundos - Horário Reduzido Valor por chamada completada (minutos deduzidos da franquia) 2 minutos 4 minutos Valor por chamada completada após término da franquia Setor 31 R$0,19534 R$0,14995 Setor 34 R$0,19534 R$0,14608 Setor 32 R$0,19534 R$0,15735

As tarifas do Plano Básico de Serviço Local foram aprovadas pelo Ato nº 66.028, de 17 de julho de 2007,

da ANATEL. O Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO) foi aprovado pela Resolução nº 450, de 7 de dezembro de 2006, sendo que o reajuste das tarifas segue a mesma regra estabelecida para o plano básico local.

Em 17 de julho de 2007, através do Ato nº. 66.028, a ANATEL homologou novas tarifas locais para as nossas áreas de concessão, em vigor desde 20 de julho de 2007. O reajuste médio da cesta de serviços foi de 2,21%. As tarifas foram aplicadas aos clientes conforme demonstrado a seguir:

• Clientes residenciais, passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para o fornecimento dos serviços de R$38,80;

• Clientes comerciais e não residenciais (PBX), passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para o fornecimento dos serviços de R$66,55, no Setor 31, R$64,79 no Setor 34 e R$61,83 no Setor 32;

• Tarifas de minuto local, passamos a cobrar R$ R$0,09767 por minuto, para os Setores 31, 32 e 34;

• Tarifa de habilitação, passamos a cobrar R$109,16 no setor 31, R$89,83 no setor 34 e R$58,30 no setor 32;

Tarifas Intra-regionais e Inter-regionais de Longa Distância

O serviço intra-regional de longa distância refere-se às chamadas originadas em uma área ou município da nossa área de concessão e terminada em outra área ou município da nossa área de concessão. Todas as outras ligações são denominadas chamadas de longa distância inter-regional. As tarifas para ligações intra-regionais e inter-regionais de longa distância são computadas baseadas no horário, dia da semana, duração e distância, e também podem variar dependendo de serviços especiais, se houver, incluindo auxílio de telefonistas, se utilizado.

Em 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós havíamos alcançado as metas de universalização para expansão da rede com antecedência de dois anos à data estabelecida. Assim, em 25 de abril de 2002, a

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ANATEL publicou um Ato que nos permitiu sermos a primeira concessionária a fornecer uma ampla gama de serviços do STFC e expandiu nossa licença para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional ao longo do Brasil.

Em 29 de abril de 2002 certas disposições desta ordem da ANATEL foram parcialmente suspensas em decorrência de questionamentos administrativos impetrados pela Embratel. Esses questionamentos nos impediram de começar nosso serviço inter-regional, que consiste em originar chamadas em nossa área de concessão, região III, e terminar em outra área de concessão, isto é, Região I (região de concessão da Telemar) e Região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossas concessões para fornecer serviço local e inter-regional nas Regiões I e II, Setor 33 da Região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. Em 28 de junho de 2002, a ANATEL julgou improcedentes tais questionamentos nos permitindo começar a oferecer serviços inter-regionais originados em nossa região de concessão.

Em 29 de julho de 2002, depois que recebemos a concessão da ANATEL para fornecer serviços de longa distância inter-regionais em todo o Brasil, nós lançamos várias opções novas de planos de chamadas inter-regionais referentes à utilização do “código 15”, que é o código de seleção de chamadas que identifica a operadora de serviço de longa distância e é escolhido pelos clientes a cada chamada, o que pode resultar em diferentes preços, que podem variar em função da freqüência de uso e do perfil das chamadas dos clientes.

Tarifas de Longa Distância Internacional

Em 7 de maio de 2002 começamos a operar o serviço de longa distância internacional. As ligações de longa distância internacional são computadas com base no horário, dia da semana, duração e distância da chamada, e também podem variar dependendo se serviços especiais são usados ou não, incluindo auxílio de telefonistas.

Nós temos desenvolvido planos alternativos de tarifas para nossos clientes residenciais e corporativos.

Tarifas de Uso da Rede

Auferimos receitas de qualquer operadora de telefonia fixa ou móvel que origina ou termina uma chamada dentro de nossa rede. Também pagamos tarifas de interconexão para outros provedores de serviços quando usamos sua rede para originar ou receber uma ligação. De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, todos os provedores de serviços de telefonia fixa devem fornecer interconexão conforme solicitação de alguma outra empresa de telefonia fixa ou móvel. Temos contratos de interconexão com outros provedores de serviços de telefonia, incluindo Embratel, Intelig e Telesp Celular. Os contratos de interconexão são livremente negociados entre os provedores de serviços, sujeitos ao preço máximo e cumprindo os regulamentos exigidos pela ANATEL, os quais não incluem somente princípios básicos de interconexão, que engloba aspectos comerciais, técnicos e legais, mas também a capacidade de tráfego e infra-estrutura de interconexão que devem ser avaliados pelas partes. Se um provedor de serviço oferece para qualquer outro provedor uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ele deve oferecer a mesma tarifa para qualquer outro provedor em uma base não discriminatória. Se as partes não chegam a um acordo nos termos de interconexão, incluindo a tarifa de interconexão, a ANATEL pode estabelecer os termos de interconexão. Veja “—Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações —Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.

De acordo com as Regulamentações da ANATEL, devemos cobrar tarifas de interconexão de outros provedores de serviços de telefonia baseado nas seguintes tarifas:

• Tarifa de uso da nossa rede local –cobramos dos provedores de serviços de longa-distância as tarifas de uso de rede para cada minuto usado em uma chamada que se origina ou termina dentro de nossa rede local. Nós cobramos das operadoras de serviço local uma tarifa pelo tráfego que exceder a 55% do tráfego local total entre duas operadoras de serviços.

• Tarifa de uso de nossa rede de longa distância –cobramos o fornecimento do serviço de uso da rede por minuto somente quando o acesso à interconexão de nossa rede de longa distância está em uso.

• Tarifa de aluguel de certas facilidades de transmissão, usadas por outros fornecedores de serviços para fazer uma chamada.

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Iniciando em 2006, em conjunto com a renovação de 20 anos do Contrato de Concessão, as regras relacionadas às tarifas de rede local, ou TU-RL, foram alteradas. Em 1º de janeiro de 2008, as tarifas de rede local foram calculadas com base no modelo de custo de longo prazo (CILP—Custos Incrementais de Longo Prazo). Nós solicitamos à ANATEL a postergação da adoção deste novo modelo, ou em inglês (LRIC – Long Run Incremental Costs).

A Anatel adiou a adoção do modelo de custos LRIC, que estava previsto para vigorar a partir de janeiro de 2008. Não obstante, a ANATEL está ainda trabalhando nos estudos necessários para implementar este modelo de custos. Em 08 de fevereiro de 2007, a Anatel publicou a Resolução nº 458, que aprovou o Regulamento de Remuneração pelo Uso de Redes de Prestadoras do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC). Nesse regulamento, a Anatel estabeleceu, como regra de transição, que o valor da TU-RL fica limitado a 40% do valor do minuto local, até que o modelo LRIC entre em vigor, o qual ainda não há uma data pré-estabelecida.

Da mesma forma, a Resolução nº 458 estabeleceu que para a tarifa de rede interurbana – TU-RIU – fica mantida a regra vigente até que o modelo LRIC entre em vigor.

Para 2006 e 2007, a ANATEL estabeleceu as seguintes regras básicas:

(i) de 1º de janeiro de 2006 a 31 de dezembro de 2006, a tarifa de rede local foi igual a 50% do valor por minuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano de Serviço Básico Local; e

(ii) de 1º de janeiro de 2007 a 31 de dezembro de 2007 a tarifa de rede local será igual a 40% do valor por minuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano de Serviço Básico Local. Veja o Contrato de Concessão Local incluído no Anexo deste Relatório Anual, e o pedido de postergação mencionado acima.

A tarifa de uso para rede de longa distância (TU-RIU) também será baseada em um modelo de custo de longo prazo (CILP— Custos Incrementais de Longo Prazo) a partir de 1º de janeiro de 2008. Veja o Contrato de Concessão Local incluído no Anexo deste Relatório Anual.

O serviço de telefonia celular no Brasil, ao contrário do que ocorre nos Estados Unidos, é oferecido com base na política de “quem paga é a parte originadora da chamada”, na qual o assinante paga somente as chamadas que origina. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações feitas fora da área na qual está registrado. As chamadas recebidas por um assinante são pagas pela parte que efetuou a ligação, com base em uma tarifa cobrada por minuto. Por exemplo, um cliente do serviço de linha fixa paga uma tarifa por minuto para chamadas efetuadas a um assinante de serviço celular. A tarifa mais baixa por minuto, ou, VC1, é aplicada em ligações feitas pelo assinante na área de registro para pessoas da mesma área de registro. Para as cobranças de chamadas efetuadas por pessoas fora da área de registro, mas dentro de nossa região de concessão são aplicadas tarifas mais altas, VC2. Para as chamadas realizadas para fora de nossa região de concessão são aplicadas tarifas mais altas, VC3. Quando nosso cliente do serviço de telefonia fixa efetua uma chamada para um assinante de telefonia móvel, nós cobramos do cliente as tarifas VC1, VC2 ou VC3, por minuto. Por sua vez, pagamos ao fornecedor do serviço celular a tarifa de uso da rede móvel.

Nossas receitas de serviços de rede incluem também o pagamento pelo uso de parte da nossa rede por outros fornecedores de serviços de telecomunicações, em bases contratuais. Outros fornecedores dos serviços de telecomunicações, incluindo fornecedores de serviços de trunking e paging, podem utilizar nossa rede para conectar uma central de comutação com a nossa rede. Alguns fornecedores de serviços celulares utilizam nossa rede para conectarem centrais de comutação celular com estações de celular baseadas em transmissão por rádio. Nós também alugamos linhas de transmissão, determinadas infra-estruturas e outros equipamentos para outras fornecedoras de serviços de telecomunicações.

Tarifas de transmissão de dados

Nós obtemos receitas de serviços de transmissão de dados, que incluem o nosso serviço de banda larga, conhecido como “Speedy”, aluguel de linhas dedicadas analógicas e digitais para circuitos privados alugados e outros que eram prestados pela TDBH. Ver “- Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados” e “- A Reestruturação do SCM”.

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Impostos

O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. O principal imposto é um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS, que os estados brasileiros aplicam diferentes alíquotas sobre receitas advindas do fornecimento de serviços de telecomunicações. A alíquota no estado de São Paulo é de 25% para serviços de telecomunicações.

Outros impostos sobre as receitas operacionais brutas incluem duas contribuições sociais federais, a Contribuição para o Programa de Integração Social ou PIS, e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ou COFINS, aplicada sobre a receita operacional bruta, numa taxa combinada de 3,65% para os serviços de telecomunicações e 9,25% para outros serviços. O PIS é um tributo que divide o lucro dos negócios com os empregados através de um programa nacional de poupança, e é financiado por depósitos mensais que se baseiam em um percentual da receita bruta operacional. A COFINS é um tributo que tem como finalidade financiar programas sociais especiais criados e administrados pelo Governo brasileiro. Em 2 de fevereiro de 2004, a alíquota combinada do PIS e COFINS sobre a receita operacional bruta para outros serviços que não serviços de telecomunicações, aumentou de 3,65% para 9,25%. No entanto, receitas relacionadas a, entre outras coisas, patrimônio, dividendos e venda de ativo fixo não estão sujeitas à incidência de PIS e COFINS, exceto transações de hedge e juros sobre capital próprio.

Além disso, as contribuições a seguir são impostas para certas receitas dos serviços de telecomunicações:

• Contribuição para o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações — “FUST”. O FUST foi instituído em 2000, para fornecer recursos para cobrir o custo exclusivamente atribuído para o cumprimento de obrigações (incluindo o acesso livre para serviços de telecomunicações pelas instituições governamentais) de acesso universal para serviços de telecomunicações que não podem ser recuperados com a exploração eficiente do serviço ou que não são de responsabilidade da concessionária. As contribuições para o FUST por todas as companhias prestadoras de serviços de telecomunicações começaram em janeiro de 2001, equivalentes a 1% da receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações, e não podem ser repassadas para os clientes.

• Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações—“FUNTTEL.” O FUNTTEL foi instituído em 2000 para estimular a inovação tecnológica, aumento do desenvolvimento dos recursos humanos, criação de oportunidades de emprego e promover o acesso de pequenas e médias empresas a recursos de capital, bem como aumentar a competitividade do setor brasileiro de telecomunicações. A contribuição para o FUNTTEL de todas as companhias de serviços de telecomunicações se iniciou em março de 2001, com uma alíquota de 0,5% da receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações (exceto receitas de interconexão), e não pode ser repassada para os clientes.

Também devemos pagar a Contribuição para o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações—“FISTEL.” O FISTEL é um fundo mantido por uma taxa aplicável para operadoras de telecomunicações (o imposto “FISTEL”), e foi estabelecido em 1966 para fornecer recursos financeiros para o governo brasileiro para a regulamentação e inspeção do setor de telecomunicações. A taxa FISTEL consiste de dois tipos: (i) uma taxa de inspeção de instalação de acesso às centrais telefônicas, com emissão do seu certificado de autorização; e (ii) uma taxa de inspeção anual das operações que é baseada no número de autorizações de centrais telefônicas em operação ao término do ano civil. O montante da taxa de inspeção de instalação é um valor fixo, dependendo do tipo de equipamento instalado na estação de telecomunicações autorizada. A taxa de inspeção das operações é igual a 50% do montante total da taxa de inspeção de instalação que seria devida para equipamentos existentes.

Faturamento e Cobrança

Mensalmente enviamos a cada cliente uma fatura incluindo todos os serviços fornecidos durante o mês anterior. As concessionárias de serviços de telefonia são obrigadas a oferecer aos seus clientes, de acordo com a legislação brasileira, a possibilidade de escolha de pelo menos seis diferentes datas de pagamento dentro do ciclo de faturamento mensal. Em nosso caso, os clientes são divididos em doze diferentes grupos e cada grupo recebe faturas de acordo com a data específica de vencimento da fatura, dentro do ciclo de faturamento do mês.

Nós temos um sistema de faturamento e cobrança para chamadas fixo-fixo e fixo-móvel local, de longa-distância, assinatura e demais serviços. Os pagamentos de faturas são efetuados através de acordos mantidos

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junto a vários bancos e outras agências de arrecadação (incluindo lotéricas, drogarias e supermercados), ou ainda por débito na conta bancária do cliente, por pagamento direto no banco ou através da Internet.

Em cumprimento à regulamentação brasileira de telecomunicações, temos uma modalidade de faturamento, conhecida como co-faturamento (“co-billing”). Esta modalidade permite que uma fatura de outra companhia de serviços de telefonia seja incluída dentro de nossa fatura. Nossos clientes podem receber e subsequentemente pagar todas as suas faturas (incluindo os valores pelo uso dos serviços de outras operadoras de telefonia) utilizando uma única fatura. Para viabilizar esta modalidade de faturamento, fornecemos serviços de faturamento e arrecadação para outras companhias de telefonia e desenvolvemos um sistema específico para tal. Temos contratos de co-faturamento (“co-billing entrante”) com a Intelig, Embratel, Telemar/TNL, GVT, CTBC Telecom, IP Corp e Brasil Telecom, que provêem serviços de telefonia fixa e, com as operadoras TIM, que provêem serviços de telefonia móvel. Em contrapartida, contratamos a mesma modalidade de co-faturamento para efetuar cobranças de nossos serviços em faturas de outras companhias de telefonia. Firmamos contratos desta natureza (“co-billing sainte”) com a Telemar, CTBC Telecom, Brasil Telecom, Sercomtel, GVT e Embratel, que provêem serviços de telefonia fixa, e com as operadoras Telet, Oi, Tim, Telemig Celular, Amazônia Celular, Sercomtel Celular, CTBC Celular, Brasil Telecom Celular e VIVO que provêem serviços de telefonia móvel.

A regulamentação da ANATEL nos permite bloquear as chamadas saintes após 30 dias de inadimplência (“bloqueio parcial”) ou bloquear as chamadas saintes e entrantes após 60 dias de inadimplência (“bloqueio total”) e desconectar definitivamente um cliente após 90 dias de inadimplência (“retirada do serviço”). Durante o ano de 2007 a média mensal de bloqueio parcial foi de 731.604 linhas telefônicas e a média mensal de bloqueio total foi 171.033 linhas telefônicas. Em 31 de dezembro de 2007, 13,3% do saldo das contas a receber apresentavam atraso entre 30 e 90 dias, e 38,3% do saldo das contas a receber apresentavam atraso de mais de 90 dias. Para uma discussão de provisões para crédito de liquidação duvidosa, ver “Item 5—Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.

Nós continuamos trabalhando na melhoria do sistema de controle da receita. Este controle foi importante na melhoria contínua dos nossos processos de faturamento e arrecadação, bem como na garantia de não ocorrerem perdas na implementação de novos processos e sistemas. Estes controles foram seguidos de perto pela nossa área de Garantia de Receita, que apura todo risco de perda de receita detectada ao longo da cadeia de faturamento e cobrança. Estes riscos são administrados para minimizar perdas de receita.

Rede e Facilidades

Nossa rede inclui linhas instaladas e centrais de comutação, uma rede de linhas de acesso que conecta nossos clientes às centrais e linhas tronco que se conectam às centrais e equipamentos de transmissão de longa distância. A transmissão intra-regional de longa-distância é realizada por uma rede de microondas e por cabos de fibra ótica. Nossa estratégia é desenvolver uma rede integrada de banda larga que seja compatível com diversos tipos de serviços de telecomunicações e aplicações multimídia.

Como nós somos operadoras de serviços de telecomunicações, não construímos nossa própria rede e facilidades. Nós compramos os equipamentos através do qual fornecemos os serviços para terceiros e, portanto, não compramos as matérias-primas que compõem nossa rede e facilidades. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas a respeito de nossa rede total nas datas e anos indicados:

Em e para o exercício findo em 31 de dezembro

de

2007 2006 2005 2004 2003

Linhas de acesso instaladas (milhões) ................................................... 14,6 14,4 14,3 14,2 14,2 Linhas de acesso em serviço (milhões) (1) ............................................ 12,0 12,1 12,3 12,5 12,3 Linhas médias de acesso em serviço (milhões)...................................... 12,0 12,3 12,4 12,3 12,4 Linhas de acesso em serviço por 100 habitantes .................................... 29,1 29,9 30,9 31,7 31,6 Percentual de linhas de acesso instaladas conectadas às centrais

digitais .............................................................................................

100,0 100,0 100,0 98,7 96,9 Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas ................................ 0,5 0,6 0,5 0,5 0,6 Número de telefones públicos (milhares) .............................................. 250,3 250,3 331,5 331,2 331,1 Pulso local (bilhões) ............................................................................. 27,3 28,3 31,8 33,5 35,9

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Em e para o exercício findo em 31 de dezembro

de

2007 2006 2005 2004 2003

Minutos de chamadas de longa distância nacional faturada (bilhões) ..... 6,6 7,5 8,3 9,5 10,1 Minutos de chamadas internacionais faturadas (milhões)....................... 88,1 94,7 104,9 96,0 87,9

(1) Os dados incluem linhas de telefonia pública.

Tecnologia

Com o objetivo de oferecer uma maior quantidade de serviços integrados, nós temos incorporado uma série de novas tecnologias em nossas redes de voz e dados, destacando-se as redes Multi-serviços IP/MPLS. No segmento de telefonia, nós criamos uma rede de última geração que permite o transporte de múltiplas mídias sobre o protocolo IP que suporta os diferentes portifólios de produtos e serviços para clientes. Outras tecnologias de ponta nos segmentos de acesso (fibra até a casa do cliente, Wi-Fi), transmissão (Metroethernet) e plataformas de serviços (planos de tarifação flexíveis, pré-pagos) vêm sendo implantadas o que nos permitirá ofertar, em curto prazo, serviços de voz, vídeo e dados de forma integrada, abrangendo todos os segmentos de mercado. Esta rede convergente possibilitará o aumento da oferta aos clientes e a redução dos custos operacionais, centralizando a informação em poucos elementos.

No segmento corporativo possuímos uma Rede IP/MPLS que suporta os serviços VPN-IP e acesso a Internet e também uma rede Frame Relay para serviços baseados nesta tecnologia. Nós possuímos uma carteira de clientes em diversas áreas, como governamental, financeira e varejo.

No segmento residencial, desde 1999 nós temos investido massivamente na oferta de acesso banda larga

através da Linha Digital Assimétrica para Assinante (asymmetric digital subscriber line, ou ADSL), tecnologia sob a marca “Speedy”. Esta tecnologia provê acesso à Internet em alta velocidade através de linhas telefônicas comuns. Em 2007, iniciamos a implementação da rede FTTx (acessos em fibra até a casa do assinante), com velocidades de até 30 Mbps. Em dezembro de 2007, atingimos a marca de 2,1 milhões de conexões de acesso banda larga em serviço. Para atingir este número de clientes, constantemente buscamos diferenciais de mercado, tais como novos serviços integrados, aumento de velocidade, atendimento de novas localidades, entre outros.

Em 2007 implantamos a Plataforma de IPTV, com o objetivo de oferecê-la através das tecnologias de

transporte ADSL e FTTx. Esta plataforma consiste de TV por assinatura com vídeo broadcast oferecido através de protocolo IP, onde atualmente canais de TVs por assinatura são acessíveis. Serviços adicionais tais como, pay per view e vídeo on demand, estão disponíveis. Além do mais, a rede da Telefónica contém espaço para gravação de programas ou gravação local em STB e futuramente jogos e serviços de identificador de chamadas poderão ser utilizados interativamente através da TV.

Também oferecemos o serviço de televisão digital via satélite (DTH), para usuários/assinantes do estado de

São Paulo (e futuramente de todo Brasil) que recebem os conteúdos broadcast/PPV através de antena de banda Ku e Set Top Box (com Smart Card). Em dezembro de 2007 atingimos a marca de 150.000 usuários/assinantes em serviço.

Nosso plano de desenvolvimento contempla o estado da arte em tecnologia de comunicações, focando a integração com a Internet e o aumento do número de serviços de transmissão multimídia destacando-se, além do ADSL, os investimentos em VDSL2, FTTx (GPON) e tecnologias de retransmissão de TV sobre protocolo IP (IPTV) e satélite (DTH).

Atualmente, 100% de nossa rede é digital.

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Concorrência

As companhias que buscam atuar no setor de telecomunicações no Brasil precisam solicitar à ANATEL uma concessão ou autorização. As concessões e autorizações são concedidas para serviços sob o Regime Público ou Regime Privado, respectivamente. O regime público difere do privado pelas obrigações impostas às empresas, e não pelos tipos de serviços oferecidos. Nós somos uma das quatro companhias de telefonia fixa que operam em regime público. Todas as outras companhias de telecomunicações, incluindo aquelas que fornecem os mesmos serviços das quatro companhias de regime público, operam de acordo com o regime privado.

Em decorrência do processo de privatização em 1998 e de forma a estimular o crescimento e elevar a concorrência, o governo brasileiro emitiu novas autorizações em nossa área de operação à Vésper Holdings S.A e Vésper Holding São Paulo S.A., Embratel Participações S.A. e Intelig Telecomunicações Ltda. Em abril de 1999, a Vésper venceu o leilão e obteve licença de operação de serviços de telefonia fixa local e longa-distância na região III, nossa área de concessão. A Vésper somente iniciou suas operações em janeiro de 2000. Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig também foram autorizadas a fornecer serviços de telefonia fixa de longa-distância em nossa região de concessão. Adicionalmente, em julho de 1999, a ANATEL introduziu o código de seleção da operadora, de forma que o cliente pudesse escolher a operadora para cada chamada de longa distância. Portanto, em 2000 a concorrência no mercado de serviços de longa-distância aumentou.

A Vésper foi formada pela Qualcomm, VeloCom e Bell Canada International em 1999. De acordo com as regras estabelecidas pela ANATEL, a Vésper foi obrigada a desenvolver rapidamente suas operações de serviços locais.

A estratégia da Vésper baseava-se na oferta de telefones portáteis, com tecnologia sem fio. No entanto, devido a problemas relacionados com a qualidade do serviço, cobertura e algumas questões regulatórias, as operações da Vésper não foram capazes de atingir massa crítica. Devido a sua difícil situação financeira, a Vésper foi colocada à venda pelos seus controladores em abril de 2003. No terceiro trimestre de 2003, a Vésper foi vendida para a Embratel.

A Embratel foi adquirida pela MCI WorldCom na privatização do Sistema Telebrás em 1998. Em julho de 2001, a MCI entrou em concordata com base no Capítulo 11 da regulamentação dos Estados Unidos. Desde 2002, com a possibilidade das incumbentes oferecerem serviços de longa distância fora das áreas de concessão com o cumprimento das metas de universalização da ANATEL, a Embratel passou a sofrer uma concorrência nos serviços de longa distância, por nós, pela Telemar e em 2004, pela Brasil Telecom. Durante o segundo trimestre de 2004, a Embratel foi vendida para a Telmex, a líder dos serviços de telefonia fixa no México. Em 2005, a Telmex adquiriu participação acionária significativa do capital da NET. A NET é a principal operadora de TV a cabo em nossa área de concessão. Em 2006, a NET adquiriu a VIVAX, a segunda maior operadora de TV a cabo no Estado de São Paulo.

A Intelig obteve uma licença para fornecer serviços de longa-distância no Brasil e iniciou o serviço intra-regional de longa distância em nossa região em julho de 1999. A estratégia da Intelig tem sido caracterizada por esforços de marketing intensivos e planos para atrair o cliente. Entretanto, a Intelig não conseguiu alcançar a mesma penetração de mercado que a Embratel. Desde 2002, os sócios da Intelig divulgaram a intenção de vendê-la e recebeu ofertas, mas a venda ainda não foi consumada.

Em 2002, nós e a Telemar recebemos da ANATEL a certificação de cumprimento das metas de serviços de universalização estabelecidas para 2003 e obtivemos a permissão para operar em longa distância inter-regional e internacional, iniciando uma competição direta com a Embratel e a Intelig. A Embratel e a Intelig também atingiram suas metas e receberam permissões para operar em telefonia local. A Embratel iniciou suas operações de serviços locais em janeiro de 2003, e a Intelig fornece serviços locais para clientes corporativos desde 2003. A Brasil Telecom anunciou que atingiu suas metas em fevereiro de 2003. A ANATEL certificou este cumprimento em janeiro de 2004 e a Brasil Telecom iniciou suas operações com serviços de longa-distância no segundo trimestre de 2004.

Com relação às operações de telefonia celular, nossa região de concessão está dividida em duas sub-áreas com três operadoras de serviços de telefonia celular. As três operadoras de serviços de telefonia móvel no Estado de São Paulo são:

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• Vivo (anteriormente Telesp Celular), que é a operadora incumbente de telefonia móvel no Estado de São Paulo e controlada por uma joint venture entre Portugal Telecom e Telefónica, nosso acionista controlador;

• “Claro”, nome da marca unificada utilizada desde o final de 2003 por várias operadoras de telefonia móvel controlada pela America Móvil, S.A. de C.V., líder nos serviços de telefonia celular no México (a qual foi cindida da Telmex em setembro de 2000). A America Móvil é controlada pela Carso Telecom Group S.A. de C.V., uma companhia de capital fechado sediada no México e controlada por Carlos Slim Helú e família. A Carso Telecom Group também controla indiretamente a Embratel através de sua subsidiária Telmex; e

• TIM, controlada pela Telecom Italia, a qual iniciou suas operações em outubro de 2002.

Em 2002 e 2004, o governo brasileiro tentou leiloar outra licença para operar no serviço móvel pessoal (SMP) através da freqüência de Banda E. No entanto, em ambas as situações, o ganhador decidiu não iniciar a operação. Em fevereiro de 2006 houve um novo lance, mas a Unicel, a única companhia interessada, não depositou a garantia e o leilão foi cancelado. Em março de 2007, a Anatel homologou a licença da Unicel para explorar serviços de telefonia móvel em São Paulo. Com a decisão, o grupo Unicel poderá explorar serviços de telefonia em toda a região metropolitana da cidade de São Paulo e em outros 63 municípios do Estado de São Paulo. A Unicel tem com prazo até março de 2008 para iniciar suas operações. Em setembro de 2007, a Oi arrematou uma licença de telefonia móvel para o Estado de São Paulo, onde ainda não oferece serviços. No leilão de licenças do Serviço Móvel Pessoal (SMP) realizado pela ANATEL, a Oi comprou por R$ 80,55 milhões - um ágio de 20% sobre o preço mínimo de oferta, a licença para operar no maior mercado do País. Com isso, passará a concorrer diretamente em São Paulo junto com as três maiores operadoras nacionais: Vivo, TIM e Claro. Nós esperamos que isto cause uma maior redução nos preços, que poderia contribuir para uma maior migração de tráfego fixo-móvel. Após esta aquisição, a Oi deve agora integrar suas operações e ofertas no mercado.

Atualmente enfrentamos concorrência acirrada nos segmentos corporativo e residencial premium em diferentes tipos de serviços. No segmento corporativo enfrentamos a concorrência tanto nos serviços de voz (local e longa-distância) como nos serviços de transmissão de dados, resultando em maior migração de clientes e a necessidade de maiores descontos para maximizar a retenção de clientes.

Nossos principais concorrentes no segmento corporativo são Telemar, Intelig e Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”) através da Embratel. No segmento residencial de alto poder aquisitivo, enfrentamos competição nos serviços de longa-distância com a Telmex (Embratel) e a Intelig, e em internet banda larga com operadoras de TV a cabo, principalmente NET Serviços de Comunicação S.A. e Vivax S.A, que após aquisição por parte da primeira, agora caminha para integração da operação e ofertas. Para os segmentos de voz local e de alta renda enfrentamos também a crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, que possuem tarifas mais reduzidas para determinados tipos de chamadas, tais como chamadas móvel/móvel. A concorrência aumenta nossos custos com propaganda e marketing. Em 2007, continuamos a observar o aparecimento de pequenas operadoras de VoIP focadas nos pequenos e médios clientes corporativos, cujo impacto não foi significativo até o momento, porém pode ser mais significativo no futuro. Nós estamos tomando diversas medidas para nos defender do aumento da competição. Nós estamos focados na melhoria dos nossos produtos de banda larga, e em especial na oferta de um pacote de serviços que inclui voz, banda larga e televisão paga, através da parceria estratégica que estabelecemos com a TVA Sistemas de Televisão S.A., DTHI e através de ofertas diretas de serviços pagos através da licença de DTH concedida pela Anatel, em março de 2007. Além disso, nós estamos melhorando nossa segmentação de mercado e desenvolvendo produtos mais competitivos para combater os produtos oferecidos pela concorrência e evitar a nossa perda de participação de mercado.

No segmento de telefonia fixa para baixa renda nós enfrentamos menos competição direta devido à baixa rentabilidade deste mercado. A competição das operadoras de serviço móvel pré-pago é mais significativa. Seus serviços são relativamente lucrativos devido às altas tarifas geradas através de interconexão fixo-móvel.

No segundo trimestre de 2003, o número de telefones celulares ultrapassou o número de telefones fixos no Brasil e, no primeiro trimestre de 2004, o mesmo fenômeno ocorreu no Estado de São Paulo. No final de 2007 havia mais de 29 milhões de telefones celulares no Estado de São Paulo. Entretanto, as subsidiárias da América Móvil, que operam sob a marca Claro, e a Embratel, ambas controladas pelo Grupo Carso Telecom lançaram em 2006 ofertas combinadas envolvendo serviços de telefonia fixa e móvel. Outros grupos integrados, como Telemar e sua companhia de telefonia móvel “Oi”, e a Brasil Telecom e sua companhia de telefonia móvel “BrT

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GSM”, também lançaram ofertas integrando o uso de telefones fixos e celulares mas que não têm reflexo direto no mercado de São Paulo por restrições de atuação geográfica. Nós estamos oferecendo uma combinação de serviços para nossos clientes juntamente com a “Vivo,” uma das companhias móveis controlada pelo Grupo Telefónica.

A aquisição da AT&T Latin America pelo Grupo Carso Telecom – controlador da Telmex, também representou uma importante mudança no segmento de transmissão de dados. Além disso, a associação entre Embratel e a operadora de TV paga NET deixa o Grupo Carso bem posicionado para oferecer serviços integrados de telefonia com o objetivo de competir conosco, com a Telemar e Brasil Telecom. Estas ofertas combinadas têm acelerado a concorrência no mercado.

Nós esperamos que, no futuro, a demanda do mercado seja de ofertas integradas, contemplando pacotes que incluam telefonia fixa, telefonia móvel, banda larga e televisão. Nós e nossos principais concorrentes estamos investindo bastante em pesquisas para desenvolver uma variedade de ofertas integradas. A Telmex está em uma posição privilegiada, conseguindo reunir um grupo de ativos nesses quatro ramos da indústria de telecomunicações, e já tendo iniciado uma oferta integrada de todos estes serviços. Dependendo da qualidade e funcionalidade dos pacotes oferecidos ao mercado, e também sua aceitação, outras empresas poderão ter sucesso em detrimento dos nossos negócios.

Outro fator, que pode ocasionar o aumento da concorrência no setor de Telecomunicações é a exigência da Portabilidade Numérica da ANATEL, que dará aos clientes a opção de manter o mesmo número de telefone, ocasionando um aumento na concorrência no setor. A previsão de início da Portabilidade Numérica será agosto de 2008, e a Telefonica, sendo uma concessionária e detentora de uma significativa participação de mercado, perderá inicialmente mais clientes do que ganhar clientes e consequentemente perderá participação de mercado.

Vendas, Marketing e Serviços a Clientes

Vendas

Nós empregamos as seguintes formas para fornecer nossas soluções para os clientes empresariais:

• Venda Pessoal: nossa equipe de gerentes de negócios oferece atendimento personalizado com o objetivo de obter a fidelização dos clientes, oferecendo serviços de consultoria em telecomunicações bem como suporte técnico e comercial;

• Televendas: vendas através de telemarketing;

• Canais indiretos: vendas realizadas por terceiros – empresas credenciadas dos segmentos de telecomunicações e informática, formando uma rede para comercializar nossos produtos e serviços;

• Internet: “Portal Telefônica”;

• Shopping Virtual para clientes corporativos: uma “porta de entrada” possibilitando aos nossos clientes corporativos a tomarem conhecimento de nosso portfólio através da internet.

• Porta a Porta: Com objetivo de aproximar mais a Telefônica Negócios de seu cliente corporativo, lançamos em março de 2006 a venda de serviços através de consultores porta a porta no Estado de São Paulo.

Marketing

Monitoramos continuamente o mercado em busca de oportunidades de negócio para desenvolver novos produtos e serviços com a finalidade de atender as necessidades futuras e tendências de nossos clientes.

Nós iniciamos esforços para desenvolver pacotes de produtos – ambos para o tráfego local e longa distância e pacotes de minutos para banda larga – em resposta ao crescimento da demanda de nossos clientes. Nós acreditamos que a tendência relacionada à oferta de pacotes continuará a crescer, e desenvolver tais ofertas é importante para manter nossa competitividade no mercado.

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Nós empregamos ações segmentadas que nos permitem utilizar uma combinação de recursos humanos (equipe especializada), tecnológicos (ferramentas de Business Inteligence) e estudos específicos com a finalidade de comunicar cada segmento de forma a atender as necessidades especificas de nossos clientes.

Acreditamos que a força da marca Telefônica e os esforços das ações de atenção ao cliente, marketing e comunicação produzirão novas oportunidades de negócio e fidelizar os clientes.

Serviços aos clientes

Os nossos princípios de atuação corporativos estabelecem que devemos sempre oferecer aos nossos clientes produtos e serviços inovadores, confiáveis, que tenham uma boa qualidade e um preço justo. Nós continuamente aprimoramos a qualidade de nossos produtos e serviços através da modernização da nossa plataforma de telecomunicações e dos seus sistemas de gerenciamento, como também dos sistemas de gerenciamento de suporte operacional e de uma estrutura organizacional com menores níveis possíveis, trazendo a companhia mais próxima aos clientes. A tabela a seguir apresenta as informações sobre qualidade de serviços para os períodos indicados:

Exercício findo em 31 de

dezembro de,

2007 2006 2005

Solicitações de reparos de telefones residenciais (% de solicitações de reparos de linhas residenciais/linhas em serviço).......................................................................................... 1,4 1,4 1,8

Solicitações de reparos de telefones públicos (% de solicitações de reparos de telefones públicos/linhas em serviço)............................................................................................... 6,2 6,2 6,0

Taxas de chamadas completadas locais no período noturno de maior movimento (% de chamadas locais tentadas e completadas/total de chamadas locais tentadas) ....................... 75,3 78,6 78,3

Taxas de chamadas complementadas de longa distância nacional no período noturno de maior movimento (% de chamadas longa-distância tentadas e completadas/total de chamadas de longa-distância tentadas)..................................................................................................... 71,1 71,6 72,2

Reclamações de erros em contas (reclamações a cada 1.000 contas) ...................................... 2,6 2,6 1,7

De acordo com a regulamentação brasileira de telecomunicações, os nossos contratos de concessão e autorização para exploração dos serviços (telefonia fixa comutada, comunicação e multimídia, TV paga) possuem exigências de metas que devem ser atingidas com relação à qualidade dos serviços, cujos principais indicadores associados gestionam o tempo de acesso ao código especial de serviço, ao tempo de resposta a solicitação de informações de códigos de acessos, ao completamento de chamadas nacionais e internacionais, as solicitações de reparos, ao atendimento a solicitações de reparos, ao atendimento das solicitações de mudança de endereço, e a qualidade dos documentos de cobrança.

Para aprimorar a qualidade de nossos serviços, implementamos diversas medidas para garantir a satisfação dos clientes, incluindo:

• Pesquisas de Satisfação realizadas mensalmente em cada segmento de clientes residenciais, negócios e empresas (grandes empresas) utilizando o critério dos três últimos meses. Além da pesquisa de satisfação, esta também avalia a fidelização do cliente e a imagem da empresa;

• Análises de pesquisas de satisfação: identificação dos atributos críticos para os clientes e principais pontos a serem trabalhados;

• Identificação e acompanhamento de ações: acompanhamento de ações e projetos elaborados com base nas pesquisas de satisfação e demais dados internos que facilitam a identificação dos principais problemas de forma que as ações e os projetos elaborados sejam efetivos;

• Manutenção dos programas e projetos focados na satisfação dos clientes, orientados e priorizados a partir dos resultados das pesquisas de satisfação e dos respectivos atributos de importância do cliente;

• Implementação de controles de qualidade e metas orientadas a partir da visão do cliente, as quais estabelecem níveis de serviço interno entre as unidades de negócios e as áreas de suporte (fábricas de rede e sistemas);

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• Manutenção de um Comitê Executivo focado na qualidade dos produtos e serviços e na satisfação do cliente;

• Implementação de modelo padrão de desenvolvimento de produtos e serviços;

• Ampla utilização da metodologia “Seis Sigma” para melhoria de processos internos, visando elevar o nível de satisfação dos clientes e empregados, elevar receitas e reduzir nossos custos;

• Auditorias internas nos processos regidos por obrigações regulatórias advindas dos nossos contratos de concessão e autorização, principalmente focado nos processos que refletem diretamente na qualidade dos serviços e na satisfação do cliente;

• Atingir a mais elevada das certificações NBR ISO 9001:2000 do Brasil, tendo como nossos objetivos:

• Gestão e execução dos processos de comercialização, instalação, funcionamento, faturamento e suporte técnico para nossos serviços de voz para o segmento de telefonia pública e de nossos serviços de voz, dados e Speedy, para os segmentos residencial, negócios e Empresas.

• Gestão e execução de projetos de rede para fornecer os produtos e serviços discutidos acima.

• Certificação a cada quatro meses, por um auditor independente autorizado pelo Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial (INMETRO), do nosso processo de faturamento dos serviços de telefonia fixa comutada (STFC), incluindo a coleta das chamadas, tarifação e faturamento;

• Certificação, com manutenção anual, por um auditor independente autorizado pelo Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial (INMETRO) de nossos processos de coleta, cálculo, consolidação e envio à ANATEL, dos indicadores de qualidade dos serviços de telefonia fixa comutada (STFC);

• Avaliação interna dos aspectos ambientais de nossas atividades e dos produtos e serviços que desenvolvemos, com o objetivo de reduzir e prevenir os impactos negativos e promover a criação de serviços de telecomunicações que contribuam com o desenvolvimento sustentável da sociedade. Ver “-Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações-Obrigações das Companhias de Telecomunicações.”

Sazonalidade

Nossos negócios e o resultado das operações não são afetados materialmente pelas flutuações sazonais do consumo de nossos negócios.

Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações

Geral

Nossas atividades, incluindo os serviços prestados e as tarifas que cobramos, estão sujeitos a uma regulamentação abrangente de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações e diversas determinações administrativas. Nossas companhias que operam sob concessão estão autorizadas a fornecer serviços específicos e possuem a uma série de obrigações de acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização e o Plano Geral de Metas de Qualidade.

A ANATEL é a agência reguladora dos serviços de telecomunicações de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, conhecido como o decreto da ANATEL emitido em outubro de 1997. A ANATEL é administrativa e financeiramente independente do governo brasileiro. Todas as regulamentações propostas pela ANATEL estão sujeitas a um período de consulta pública, incluindo audiências públicas, e suas ações podem ser questionáveis na justiça brasileira.

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Concessões e autorizações

As concessões são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações que são outorgadas sob o regime público, enquanto que as autorizações são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações outorgadas sob o regime privado.

As companhias que prestam serviços em regime público, conhecidas como as companhias concessionárias, estão sujeitas a certas obrigações como a qualidade dos serviços, continuidade dos serviços, universalização dos serviços, expansão da rede e modernização.

As empresas que fornecem serviços sob o regime privado, conhecidas como as companhias autorizadas, não estão geralmente sujeitas às mesmas exigências para continuidade ou universalização de serviços, mas estão sujeitas a determinadas obrigações de expansão da rede e qualidade dos serviços estabelecidas em suas autorizações.

Dentre as companhias que operam em regime público, estamos nós, Embratel, Telemar, Brasil Telecom, CTBC Telecom e Sercomtel. As empresas em regime público são as principais prestadoras do serviço de telefonia fixa no Brasil que inclui os serviços locais, intra-regionais, inter-regionais e serviços de longa-distância internacional. Todas as demais prestadoras, incluindo as empresas autorizadas a prestar serviços de telefonia fixa em nossa região de concessão, operam em regime privado.

As prestadoras em regime público, como nós, podem também prestar determinados serviços de telecomunicações no regime privado, sendo os mais importantes os serviços de transmissão de dados.

Serviços de telefônica fixa—Regime Público. Nossos atuais contratos de concessão foram prorrogados em 22 de dezembro de 2005 por um período adicional de 20 anos.

A renovação dos contratos de concessão contempla possíveis revisões em seus prazos pela ANATEL em 2010, 2015 e 2020. Esta condição permite à ANATEL atualizar a renovação dos contratos de concessão com relação à expansão da rede, modernização e metas de serviços de qualidade em resposta às mudanças tecnológicas, competição no mercado e condições econômicas internacionais e nacionais. Durante o ano de 2008, possíveis mudanças serão discutidas com a Anatel, e uma Consulta Pública será publicada até o fim do ano com as alterações pretendidas, a serem efetivadas a partir de 2010.

De acordo com os contratos de concessão renovados, e durante os 20 anos do período de renovação, nós seremos exigidos a pagar uma taxa bienal equivalente a 2% da nossa receita operacional líquida sobre os serviços de telefonia pública de telecomunicações prestados em nossa área de concessão durante o ano anterior (excluindo impostos e contribuições sociais). Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Regime Público—Restrições aos Serviços”. Cada um dos termos e condições regulatórias precedentes afetam (ou afetam potencialmente) o Contrato de Concessão renovado, bem como as obrigações correntes sob os contratos de concessão existentes, podem impactar nossos planos de negócios e o resultado das operações.

Outras operadoras regionais de telefonia fixa e nós, não podiam prestar serviços de longa distância inter-regional ou internacional ou outros serviços específicos de telecomunicações até 31 de dezembro de 2003, a menos que as metas para expansão da rede e universalização de serviços fossem antecipadas em 31 de dezembro de 2001. Nós atingimos estas metas em 30 de setembro de 2001, as quais foram certificadas pela ANATEL através do Ato no. 23.395 de 1º de março de 2002. Consequentemente, em 7 de maio de 2002, nós iniciamos a prestação de serviços de longa-distância internacional. O Ato nº 26.880 permitiu a operação dos serviços inter-regionais originados nos Setores 31, 32 e 34 para outros setores, com a exceção do Setor 33. Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Regime público—Restrições aos Serviços.”

O Ato nº 25.120, em vigor a partir de 25 de abril de 2002, nos permitiu fornecer serviços locais e inter-regionais nas Regiões I e II e Setor 33 da Região III, e serviços de longa distância internacional nas Regiões I, II e III.

Serviço de Telefonia Fixa—Regime Privado. A regulamentação das telecomunicações no Brasil proporciona a introdução da competição nos serviços de telecomunicações no Brasil, delegando à ANATEL a concessão de autorizações para que companhias operem em regime privado, fornecendo serviços locais e de longa distância intra-regionais em cada uma das três regiões de telefonia fixa e em todo o território nacional nos serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. A ANATEL já concedeu autorizações a empresas no regime privado para operarem na região III, nossa região de concessão. A ANATEL também

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concedeu licenças para outras companhias no regime privado para operarem em outras regiões de telefonia fixa e licenças para fornecer os serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional em todo o território nacional, concorrendo com a Embratel. Diversas companhias já solicitaram autorizações e a ANATEL pode autorizar companhias adicionais no regime privado para prestar serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional. Veja - “Competição”.

Obrigações das Companhias de Telecomunicações

Nós, assim como outras operadoras de serviços de telecomunicações, estamos sujeitas a obrigações referentes à qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. As seis companhias de regime público também estão sujeitas a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão contidos no Plano Geral de Outorgas, ou Plano Geral de Concessões, e obrigações especiais referentes à expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização.

Regime Público—Restrições aos Serviços. O Plano Geral de Outorgas anteriormente proibia que os operadores regionais de telefonia fixa prestassem serviços de telefonia celular e longa distância inter-regional ou internacional e proibia a Embratel de oferecer os serviços locais e celulares até 31 de dezembro de 2003.

Tais restrições foram suspensas em 31 de dezembro de 2001 para as companhias que, como nós, dentro de suas respectivas regiões, haviam cumprido as metas de 2003 até 31 de dezembro de 2001. A ANATEL monitora o desempenho das prestadoras de serviços de telefonia fixa no cumprimento de suas obrigações.

Cada prestadora regional de telefonia fixa local estava autorizada a fornecer todos os serviços de telecomunicações (exceto serviços de TV a cabo no regime privado, dentro de suas próprias respectivas regiões) caso a companhia tivesse cumprido as metas de 2003 ou tivesse feito no começo de 2004.

As companhias de regime público estão sujeitas a determinadas restrições na formação de alianças, “joint ventures”, fusões e aquisições, incluindo:

• a proibição de uma holding em deter mais de 20% do capital votante de qualquer outra companhia em regime público, a menos que aprovada pela ANATEL, conforme a Lei Geral de Telecomunicações;

• a proibição de uma companhia de regime público que fornece diferentes serviços está proibida de oferecer serviços conjuntos; e

• várias restrições na oferta de serviços de TV a cabo por companhias concessionárias.

Expansão da Rede e Qualidade de Serviço

Nós estamos sujeitos ao Plano Geral de Metas para a Universalização e ao Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, cada um estabelecendo que nos encarreguemos de certas atividades de expansão de rede com relação aos serviços de linha fixa e cumpramos a qualidade especificada da meta dos serviços. O tempo para a expansão da rede e parâmetros para a qualidade do serviço são revisados periodicamente pela ANATEL. Nenhum subsídio ou outro financiamento suplementar são repassados para financiar nossas obrigações de expansão da rede.

Se uma companhia em regime público não cumprir suas obrigações conforme previsto no Plano Geral de Metas para a Universalização e o Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, a ANATEL pode aplicar certas penalidades previstas no contrato de concessão que podem chegar até R$50 milhões.

O não cumprimento de metas de qualidade dos serviços e obrigações relacionadas às metas de modernização pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões.

Se a ANATEL, após um processo administrativo, considerar a concessionária incapaz de fornecer os serviços básicos, a licença pode ser cancelada.

Interconexão. Em cumprimento à Resolução 458, de fevereiro de 2007, foram inroduzidas novas regras de tarifas de interconexão. Para o horário reduzido, a tarifa de interconexão reduziu 30% e foi designado que o uso do modelo de custo (LRIC) para a determinação dos valores das tarifas de interconexão será aceito após 2009.

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C. Estrutura Organizacional

Em 31 de dezembro de 2007, nossas ações com direito a voto eram controladas pelos três maiores acionistas: SP Telecomunicações Participações Ltda com 49,19%, Telefónica Internacional S/A com 34,87% e a Telefônica Data do Brasil Participações Ltda com 1,52%. A Telefónica Internacional é o acionista controlador da SP Telecomunicações, que detém 100% das cotas da Telefônica Data do Brasil Participações Ltda e, consequentemente, detém direta e indiretamente 85,57% de nossas ações ordinárias e 89,13% de nossas ações preferenciais. A Telefónica Internacional é subsidiária integral da Telefónica S.A. da Espanha.

Subsidiárias

A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica) é nossa subsidiária integral. A.Telecom, que foi constituída no Brasil, em 29 de outubro de 1999, está focada principalmente no fornecimento de serviços de telecomunicações e serviços de dados e na manutenção da rede interna de telefonia dos clientes. Os principais serviços são: (i) condomínio digital, serviço de valor agregado para edifícios comerciais e uma solução integrada de equipamentos e serviços para a transmissão de voz, dados e imagens em edifícios comerciais de acordo com o modelo Building Local Exchange Carrier (“BLEC”); (ii) instalação, manutenção, troca e ampliação de novos pontos de fiação de telefonia interna em residências e empresas de acordo com o plano básico de manutenção (PBM) e (iii) fornecimento de serviço (ISP) gratuito conhecido sob a marca “I-Telefônica”. Além disso, em 30 de dezembro de 2004, nós fizemos uma transação para adquirir o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda. A transação foi aprovada pelos nossos acionistas em 19 de janeiro de 2005. A aquisição ocorreu através da compra do total das ações da empresa Santo Genovese Participações Ltda, que detinha 99,99% das ações representativas do capital da Atrium. Em 1º de março de 2006, a então controlada Santo Genovese Participações Ltda., após incorporar sua controlada Atrium Telecomunicações Ltda., foi incorporada pela A.Telecom S.A., sendo extinta em virtude dessa operação. A A.Telecom manteve sua condição de subsidiária integral da companhia e passou a executar também as atividades antes executadas pela Atrium.Veja “Item 4B—Visão Geral dos Negócios—Serviços”.

A partir do segundo semestre de 2006, a A.Telecom começou a fornecer serviços de TV por assinatura, focando completamente no desenvolvimento desta nova linha de produto. Em fevereiro de 2008, a A.Telecom tornou-se subsidiária integral da Navytree, que atualmente abrange todos os investimentos nos negócios de TV por assinatura.

A Telefônica Data S.A. tem como objetivo a prestação e exploração de serviços de telecomunicações, bem como a elaboração, implantação e instalação de projetos relacionados com a exploração de soluções empresariais integradas e consultoria em telecomunicações e atividades relacionadas à prestação de serviços de assistência técnica e manutenção de equipamentos e redes de telecomunicações. A Telefônica Empresas passou a ser subsidiária integral da Companhia após a reestruturação societária realizada em julho de 2006. Ver “Item 4 – Informação sobre a Companhia – A Reestruturação do SCM”.

A Navytree Participações S/A (“Navytree”) é uma companhia de capital fechado que controla a Lightree Sistema de Televisão S.A (“Lightree”), que fornece serviços de TV por assinatura na modalidade MMDS (Distribution of Multipoint Multichannel Distribution Services) e a A.Telecom a qual fornece serviços de TV por assinatura na modalidade DTH (Direct to Home) e IPTV (Internet Protocol Television Video). A Navytree também detém uma participação minoritária em duas companhias que fornecem serviços de TV a cabo dentro e fora de São Paulo.

Companhias Associadas

Desde 30 de junho de 2000 nós consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, as operações da Aliança Atlântica Holding B.V., uma companhia de investimentos criada conforme as leis da Holanda. Em 31 de dezembro de 2007, nós detínhamos 50% da participação acionária e a Telefónica S.A. detinha os outros 50%.

Além disso, desde 31 de dezembro de 2003 nós consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, nosso investimento na Companhia AIX de Participações, ou AIX. Em 31 de dezembro de 2007, nós detínhamos 50% da participação acionária na AIX e a Telemar Participações S.A. detinha os outros 50%. A AIX foi constituída em 2001 para explorar, direta e indiretamente, as atividades relacionadas à execução, conclusão e exploração comercial de cabos subterrâneos de fibra ótica. Veja “Notas 1 e 39 das Demonstrações Financeiras Consolidadas incluídas neste relatório anual que se inicia na página F-1”. Nós também

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consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, a Companhia ACT de Participações, na qual detínhamos 50% de participação.

D. Imobilizado

Nossos principais bens para prover os serviços da Companhia são equipamentos envolvendo os segmentos de comutação (centrais telefônicas), transmissão (sistemas ópticos e rádios), comunicação de dados (equipamentos multiplex, rede IP), infra-estrutura (sistemas de energia e ar condicionado) e rede externa (cabos ópticos e metálicos) os quais se encontram distribuídos em vários prédios no Estado de São Paulo. Alguns prédios também são utilizados por áreas administrativas e comerciais da empresa.

Nossas propriedades estão localizadas por todo o Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2007, nós utilizávamos 2.057 propriedades, das quais 1.443 eram próprias, e nós temos contratos-padrão de aluguel para alugar as demais propriedades. Nós possuímos um edifício na cidade de São Paulo de onde a maioria de nossas atividades administrativas são conduzidas.

Em 31 de dezembro de 2007, as obras em andamento representavam 3,6% do valor contábil líquido dos ativos fixos totais, equipamentos de comutação automática representavam aproximadamente 25,1%, transmissão e outros equipamentos representavam aproximadamente 31,5%, cabos subterrâneos e submarinos, postes e torres representavam aproximadamente 1,7%, equipamentos assinantes e públicos representavam aproximadamente 5,5%, equipamentos de processamento eletrônico de dados representavam aproximadamente 1,5%, edifícios e equipamentos subterrâneos representavam aproximadamente 26,6%, terrenos representam 2,2% e outros ativos fixos representavam aproximadamente 0,7% dos ativos fixos totais. Em 31 de dezembro de 2007, o valor contábil líquido do nosso imobilizado era de R$10,3 bilhões.

De acordo com procedimentos legais brasileiros, foram colocadas em garantia várias propriedades em várias ações judiciais das quais nós fazemos parte. Veja “Item 8A – Informações Financeiras – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Ações Judiciais”.

ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS

Nenhum.

ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E PERSPECTIVAS

A. Resultado das Operações

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e suas respectivas notas explicativas e outras informações constantes em outra parte deste relatório anual, e em conjunto com as demonstrações financeiras incluídas no “Item 3.A—Informações-Chave—Informações Financeiras Selecionadas”. Exceto se indicado ao contrário, todas as informações financeiras nesse relatório anual foram preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros e apresentadas em reais. Para propósitos específicos, tais como os relatórios financeiros divulgados aos acionistas brasileiros, demonstrações financeiras arquivadas na CVM, determinação do pagamento de dividendos e outras distribuições e para fins tributários brasileiros, elaboramos e somos obrigados a elaborar as demonstrações financeiras de acordo com o método contábil da Legislação Societária.

Visão Geral

Nossos resultados operacionais são afetados principalmente pelos seguintes fatores-chave:

Ambiente Político e Econômico brasileiro

A economia brasileira tem mostrado um crescimento moderado nos últimos dez anos. De acordo com a nova metodologia de contas nacionais do IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), o PIB do Brasil

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cresceu 1,2% em 2003, 5,7% em 2004, 2,9% em 2005 e 3,7% em 2006. Em 2007, o crescimento do PIB atingiu 5,4%.

Os preços ao consumidor, conforme medido pelo Índice de Preços do Consumidor – IPCA, publicado pelo IBGE, registrou variação de 4,5% em 2007 e atingiu a meta de inflação fixada pelo Conselho Monetário Nacional brasileiro. Em 2006 e 2005, a variação havia sido de 3,1% e 5,7%, respectivamente. A inflação, medida pelo Índice Geral de Preços, ou IGP-DI, calculada pela Fundação Getúlio Vargas, a qual inclui venda por atacado, varejo e construção civil, aumentou 7,9% em 2007, comparado a 3,8% em 2006 e 1,2% em 2005.

Como resultado do declínio da inflação, o Banco Central começou a diminuir a taxa de juros em setembro de 2005. A taxa Selic caiu durante 2006 e 2007, encerrando o ano em 11,25%.

O Brasil fechou 2007 com um superávit na balança comercial de US$40 bilhões, comparado com US$46 bilhões em 2006. As exportações cresceram 17%, correspondendo a US$160,7 bilhões, enquanto as importações aumentaram 32%, alcançando R$120,5 bilhões. Os fluxos financeiros ao país aumentaram significativamente, com investimentos estrangeiros diretos estimados em US$36 bilhões, frente a US$18,9 bilhões em 2006. O bom resultado das contas externas possibilitou o acréscimo de US$95 bilhões às reservas internacionais, que atingiram o patamar recorde de US$181 bilhões.

As finanças públicas tiveram desempenho dentro da meta estabelecida com um superávit primário de 4,25% do PIB. Porém, devido ao elevado déficit nominal, a dívida líquida do setor público como proporção do PIB se reduziu apenas ligeiramente em 2007 para cerca de 43%.

A melhora generalizada dos indicadores da economia doméstica do Brasil (inflação, contas externas e fiscais), junto com um cenário de maior liquidez no mercado de capitais internacional, contribuiu para uma queda no risco país. O JP Morgan Emerging Markets Bond Index Plus – “Índice de Títulos da Dívida de Mercados Emergentes” (EMBI + Brasil), que mostra o retorno total dos instrumentos da dívida externa negociados nos mercados emergentes, caiu durante o primeiro semestre de 2007 e chegou a 139 pontos-base, o nível mais baixo desde 2004. Entretanto, voltou a elevar-se durante o segundo semestre do ano por conta do aumento da aversão ao risco nos mercados financeiros internacionais, encerrando 2007 em 221 pontos-base. Além disso, ao longo de 2007 as três principais agências internacionais de classificação de risco (Moodys, S&P e Fitch) elevaram a nota do Brasil, que agora se encontra a apenas um nível abaixo do grau de investimento.

Ao longo de 2007, o real brasileiro continuou em sua trajetória de valorização observada desde 2004 como conseqüência da queda do risco país. A taxa de câmbio foi de R$1,77 para US$1,00 em 31 de dezembro de 2007, comparado a R$2,14 em 31 de dezembro de 2006 e a R$2,34 em 31 de dezembro de 2005. A valorização do real neste contexto está também relacionada a desvalorização do dólar americano contra as outras moedas.

Nossos negócios são diretamente afetados por tendências na economia global e também na economia brasileira. Se a taxa de juros aumenta e a economia brasileira entra em um período de contínua recessão, então a demanda por serviços de telecomunicações tende a cair. Similarmente, a desvalorização do real brasileiro com relação ao dólar americano poderia reduzir o poder de compra dos consumidores brasileiros e afetar negativamente a capacidade de nossos consumidores em pagar pelos nossos serviços de telecomunicações.

Efeitos da Inflação em nossos Resultados Operacionais

Antes de 2006, as tarifas que cobrávamos de nossos clientes eram periodicamente ajustadas pela ANATEL com base na taxa de inflação medida pelo Índice Geral de Preços (IGP-DI).

A partir de 2006, as tarifas de telefonia passaram a ser corrigidas pelo Índice Setorial de Telecomunicações (IST), formado por uma cesta de índices nacionais que refletem os custos do setor. Este índice reduz as inconsistências entre as receitas e os custos em nosso setor e consequentemente os efeitos adversos da inflação sobre os nossos negócios. O IST registrou variação de 3,1% em 2007, inferior à inflação ao consumidor medida pelo IPCA, de 4,5%.

A tabela abaixo mostra o índice geral de inflação (de acordo com o IGP-DI e o IPCA) para os períodos findos em 31 de dezembro de 1999 a 2007:

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Inflação (%) medida pelo

IGP-DI (1) Inflação (%) medida pelo

IPCA (2)

31 de dezembro de 2007........................................................... 7,9 4,5 31 de dezembro de 2006 .......................................................... 3,8 3,1 31 de dezembro de 2005........................................................... 1,2 5,7 31 de dezembro de 2004........................................................... 12,1 7,6 31 de dezembro de 2003........................................................... 7,7 9,3 31 de dezembro de 2002........................................................... 26,4 12,5 31 de dezembro de 2001........................................................... 10,4 7,7 31 de dezembro de 2000........................................................... 9,8 6,0 31 de dezembro de 1999........................................................... 20,0 8,9

(1) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

(2) Fonte: IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

Fatores Regulatórios e Competitivos

Nossos negócios, incluindo os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, estão sujeitas à regulamentação de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações. Como conseqüência, nossos negócios, resultados de operações e situação financeira poderiam ser afetados pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo:

• atrasos na concessão, ou problemas para conceder, aprovações para reajustes de tarifas;

• a aprovação de licenças para novos concorrentes em nossa região; e

• a introdução de novas exigências de restrição para a concessão de nossa operação.

Uma série de novos regulamentos foram publicados em 2007 e que estarão em vigor em 2008. Os mais importantes, dentre eles, foram:

• Resolução nº 460, que estabelece as condições e exigências para a implementação da portabilidade pelos provedores de serviços de telecomunicações.

• Resolução nº 458, que aprovou novas regras para a remuneração de uso da rede de prestadoras do serviço telefônico fixo comutado (STFC).

• Consulta Pública Nº 799, que definiu os critérios para o cálculo do custo médio ponderado de capital (WACC), mas a versão final ainda não foi publicada.

Acreditamos que os itens a seguir serão submetidos à consulta pública em 2008:

• Metodologia de cálculo do Fator de Produtividade Definitivo (Fator X);

• Plano Geral de Metas de Competição, que trata de metas para as operadoras com Poder de Mercado Significativo;

• Regulamentação da atividade de revenda de minutos; e

• Critérios para a definição de detentores de poder de mercado significativo.

Além disso, envolvendo considerações regulatórias, nossos negócios são afetados através da competição com outras operadoras de telecomunicações. Nós começamos a enfrentar competição em nossa região em julho de 1999 e antecipamos que a competição irá contribuir para o declínio dos preços dos serviços de telefonia fixa e uma pressão crescente nas margens operacionais. Nosso crescimento futuro e resultados das operações irão depender significativamente de fatores, como:

• Crescimento econômico brasileiro e seu impacto sob uma maior demanda de serviços;

• Os custos e disponibilidade de financiamento; e

• A taxa de câmbio do real em comparação a outras moedas.

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Resultado da autorização da ANATEL para prover serviços de longa distância inter-regional e internacional

Como atingimos nossa meta de universalização antes do prazo determinado, fomos autorizados pela ANATEL a prover serviços de longa distância fora de nossa área de concessão. Portanto, começamos nossos serviços de longa distância internacional em 7 de maio de 2002 e nosso serviço inter-regional de longa distância em 29 de julho de 2002. Em 2007, nossa receita proveniente de serviços de longa distância inter-regional e internacional totalizou R$1,3 bilhão em comparação com R$1,1 bilhão em 2006. No final de 2007, nós tínhamos uma participação de mercado estimada de aproximadamente 60% nos serviços de longa-distância internacional e aproximadamente 65% nos serviços de longa-distância inter-regional.

Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros

O risco de taxa de câmbio que nós enfrentamos é significativo devido ao nosso endividamento em moeda estrangeira, incluindo o nosso gasto de capital, particularmente de equipamentos. A desvalorização do real poderá aumentar o nosso custo de certos gastos de capital. Nossas receitas são totalmente auferidas em reais e nós não temos ativos significativos em moeda estrangeira, exceto instrumentos derivativos e participações acionárias em empresas no exterior.

Em 31 de dezembro de 2007, 28,5% do nosso endividamento de R$3,31 bilhões eram expressos em moeda estrangeira (dólares norte-americanos, Iene Japonês e Euro). Veja “Nota 25 das Demonstrações Financeiras Consolidadas.” A desvalorização do real resulta em perdas cambiais sobre a dívida em moeda estrangeira e ganhos cambiais sobre ativos em moeda estrangeira e participações acionárias em empresas no exterior.

Utilizamos instrumentos financeiros derivativos que limitam nossa exposição ao risco de taxa de câmbio. Desde setembro de 1999 a Companhia tem protegido quase todas as dívidas expressas em moeda estrangeira, usando contratos de swap e estrutura de opções. Porém, nós permanecemos expostos ao risco de mercado decorrente de mudanças nas taxas de juros locais (principalmente a do Certificado de Depósito Interbancário) ou CDI, que é um índice baseado na taxa média por custo dos empréstimos negociados entre os bancos no Brasil.

Substancialmente toda a nossa dívida está exposta ao risco da taxa de juros. Em 31 de dezembro de 2007 tínhamos um endividamento de R$ 3,31 bilhões em empréstimos e financiamentos. Desse total, R$1.59 bilhões estavam sujeitos a juros fixos e o restante a juros variáveis (LIBOR e CDI). Contudo, quase todo nosso endividamento está protegido por contratos de swap, onde ficamos expostos ao risco de variação na taxa de juros pelo CDI. Em 31 de dezembro de 2007, nós possuíamos transações de swap – CDI contra juros fixos totalizavam R$2,41 milhões para nos proteger parcialmente contra flutuações das taxas de juros locais. Nós investimos nosso caixa e equivalentes a caixa principalmente em instrumentos de curto prazo, que rendem juros baseados no CDI. Veja a Nota 34 das Demonstrações Financeiras Consolidadas e Item 11 - Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado.

Uma vez que protegemos substancialmente todos nossos riscos cambiais referentes aos nossos empréstimos em moeda estrangeira, não apresentamos exposição significativa a taxa cambial relativa a tais contratos. Contudo, nós podemos continuar a ter exposição à variação cambial com relação a nossos gastos de capital planejados, aproximadamente 12% dos quais são em moeda estrangeira (a maior parte em dólares americanos). Nós monitoramos os valores e os prazos de exposição dos riscos de variação cambial, podendo vir a proteger essas exposições caso seja oportuno.

Discussão das Estimativas Políticas Contábeis Críticas

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com a Legislação Societária Brasileira incluídas neste relatório anual envolve necessariamente determinadas hipóteses e estimativas, derivadas da experiência histórica e de diversos outros fatores que julgamos razoáveis e relevantes. Apesar de revisarmos tais estimativas e hipóteses no curso normal dos negócios, a representação de nossa condição financeira e dos resultados das operações frequentemente requer que a administração faça julgamentos com relação aos efeitos de assuntos incertos sobre nossa condição financeira e resultados das operações. Os resultados efetivos podem diferenciar-se daquelas estimativas segundo as diferentes premissas e condições. A Nota 3 inclui as práticas contábeis utilizadas na elaboração daquelas demonstrações e a Nota 4 de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas inclui um resumo das políticas contábeis significativas. A fim de fornecer um esclarecimento de como julgamos e estimamos, nós resumimos algumas políticas críticas de contabilidade logo abaixo.

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Vida útil estimada do imobilizado e ativos intangíveis

A vida útil do imobilizado é calculada de forma a determinar o valor das despesas de depreciação e amortização a serem registradas durante o período reportado. A vida útil é calculada a partir do momento em que o bem é adquirido e se baseia na experiência histórica com bens similares, bem como levando em consideração mudanças tecnológicas introduzidas e as regulamentações dos serviços públicos de telecomunicações. Caso as mudanças tecnológicas ocorram mais rapidamente, a vida útil assumida a tais ativos pode necessitar de redução, resultando no reconhecimento do aumento das despesas de depreciação e amortização nos períodos futuros. Alternativamente, tais tipos de mudanças tecnológicas podem resultar no reconhecimento de uma desvalorização para refletir a baixa no valor dos ativos. Tais ativos são revistos anualmente de forma a avaliar sua capacidade, ou quando eventos ou circunstâncias indicar que tais montantes podem não ser recuperáveis durante a vida útil remanescente do ativo. Na avaliação da desvalorização, nós utilizamos o método do fluxo de caixa, o qual leva em consideração a estimativa da Administração no que se refere às operações futuras. Veja a Nota 18 “a” das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Em 31 de dezembro de 2007, nós tínhamos registrado o valor de R$11,1 bilhões no ativo imobilizado e ativo intangível em conformidade com a Legislação Societária Brasileira, compreendendo aproximadamente 58,9% dos nossos ativos totais.

Reconhecimento de Receita e Contas a Receber

De acordo com o critério da Legislação Societária Brasileira e os U.S. GAAP, receitas originadas pelas tarifas de interconexão são calculadas baseada na duração de cada chamada, conforme determina a legislação brasileira, e reconhecidas quando o serviço de interconexão é prestado. De acordo com o critério da legislação societária Brasileira e os U.S. GAAP, as receitas de telefonia pública são reconhecidas quando o cartão telefônico pré-pago é usado. Em 31 de dezembro de 2007, nós tínhamos R$551,1 milhões registrados como receita de serviços de telefonia pública de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Veja Nota 5 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Receitas diferidas são determinadas com base nas estimativas de créditos de cartões pré-pagos a utilizar que foram vendidos, mas não foram utilizados na data de cada balanço. De acordo com o critério da legislação societária, receitas de habilitação ou instalação são reconhecidas na habilitação ou instalação dos serviços ao cliente. De acordo com os U.S. GAAP, receitas de habilitação e instalação de serviços são diferidas e amortizadas durante a vida estimada do contrato junto ao cliente de 4,79 anos.

Consideramos o reconhecimento de receita como uma política contábil crítica por causa das incertezas causadas por diferentes fatores, tais como a complexa tecnologia necessária, o alto volume de transações, problemas relacionados à fraude e pirataria, regras contábeis, posições da administração sobre nossa capacidade de cobrança e incertezas relacionadas com o direito de receber certas receitas (principalmente receitas pelo uso de nossa rede). Mudanças significativas nestes fatores poderiam nos causar incapacidade para o reconhecimento de receitas ou para reconhecer receitas que poderiam não ser realizadas no futuro, apesar de nossos controles e procedimentos internos. Nós não identificamos qualquer necessidade significante para mudar nossa política de reconhecimento tanto para os U.S. GAAP quanto para o critério da legislação societária brasileira.

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

Na preparação das demonstrações financeiras devemos estimar nossa capacidade para cobrança de nossas contas a receber. Constantemente monitoramos nossas contas a receber vencidas. Se tomamos conhecimento sobre a incapacidade de clientes específicos de pagar suas obrigações financeiras, registramos uma provisão específica do montante devido para reduzir o valor dos recebíveis para o montante que acreditamos que será recebido. Nós também reavaliamos se deveríamos reconhecer receitas futuras de tais clientes quando a cobrança é garantida. Para outras contas a receber, reconhecemos provisão para créditos de liquidação duvidosa com base na experiência passada (por exemplo, porcentagem média de recebíveis historicamente baixados, condições econômicas e o prazo de recebíveis em atraso. Nossas provisões têm sido adequadas para cobrir perdas na realização de créditos. Entretanto, como não podemos prever com certeza a estabilidade financeira futura de nossos clientes, não podemos garantir que nossas provisões continuarão adequadas. As perdas com créditos podem ser maiores que as provisões que realizamos, as quais podem ter um efeito negativo significativo em nossas despesas de comercialização. Nós reconhecemos provisões para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$653 milhões, R$413 milhões e R$415 milhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, respectivamente.

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Provisão para Contingências

Estamos sujeitos a processos legais e administrativos relacionados com tributos, relações do trabalho e matéria cível. Somos exigidos a avaliar a probabilidade de qualquer decisão adversa ou conseqüência dessas matérias bem como a extensão das perdas prováveis. A determinação do montante das provisões exigido, se aplicável para essas contingências, é feita após análise cuidadosa de cada matéria individualmente, baseada na opinião de nossos assessores legais. Nós registramos provisões para contingências somente quando acreditamos que é provável que ocorra a perda relativa à causa em disputa e nós somos capazes de estimar razoavelmente a perda esperada. Nós não registramos provisões para um número significativo de disputas com as autoridades tributárias brasileiras porque acreditamos que não são prováveis a incorrência de perdas nesse momento. Nossas provisões para contingências exigidas podem mudar no futuro com base em novas situações ou mudanças em nossa condução para esses processos (por exemplo, alteração na nossa estratégia de liquidação). Tais mudanças podem resultar em um impacto negativo nos resultados futuros e no fluxo de caixa.

Passivos Futuros para nossos Benefícios de Pós-Aposentadoria (Plano de Pensão e Assistência Médica)

Nós fornecemos vários benefícios de pensão e assistência médica para nossos empregados. Nós devemos adotar premissas para taxas de juros, retorno de investimentos, inflação, taxa de mortalidade e nível de empregabilidade futura para quantificar nossos passivos de pós-aposentadoria. A acuracidade dessas hipóteses determinará se temos ou não provisões suficientes para os custos com pensão e assistência médica.

Impostos Diferidos

A transferência de valores para os ativos de impostos diferidos implica que nós geraremos lucro tributável suficiente no futuro, baseados em estimativas e premissas e que continuaremos operando de acordo com as normas fiscais vigentes e futuras aplicáveis aos nossos negócios. Caso estas estimativas e premissas se alterarem no futuro, nós poderemos ser obrigados a registrar uma provisão adicional para desvalorização dos ativos de impostos diferidos, resultando em uma despesa adicional de imposto de renda nas demonstrações financeiras. A Administração avalia a razoabilidade dos ativos fiscais diferidos e a necessidade de provisões adicionais ao final de cada ano. Em 31 de dezembro de 2007, acreditamos que nenhuma provisão adicional para desvalorização de ativos fiscais diferidos, seria necessária em relação àquelas já reconhecidas nas demonstrações financeiras.

Instrumentos Financeiros e Outras Atividades de Financiamento

Para administrar as transações em moeda estrangeira, nós investimos em instrumentos de derivativos financeiros. De acordo com o método da legislação societária, os contratos de swap em moeda estrangeira são registrados pelo valor nominal de acordo com os termos contratuais, mais juros e variação cambial ocorridos até a data do balanço. Em 31 de dezembro de 2007, nós reconhecemos uma perda líquida de R$153,0 milhões (perda líquida de 166,3 milhões em 2006) em nossas transações de derivativos e um passivo de R$ 357,2 milhões em 31 de dezembro de 2007 (passivo de R$316,3 em 31 de dezembro de 2006) para reconhecer as perdas temporárias existentes. Os ganhos ou perdas nas transações de hedge foram calculados baseados no valor nominal mais juros e variação cambial ocorridos até a data do balanço, líquido da variação da taxa do CDI sobre o valor nominal.

De acordo com os U.S. GAAP, a Companhia aplicou o SFAS 133, "Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Cobertura". A contabilização exigida pelo SFAS 133 é mais ampla que a exigida pela legislação societária brasileira, em especial no tratamento e definição de um derivativo, quando registrar um derivativo, classificação de derivativos e quando definir um derivativo como hedge. Todos os derivativos, estejam ou não relacionados a uma transação de cobertura, devem ser registrados no balanço pelo valor de mercado (fair value). Se o derivativo é definido como um “hedge de valor justo”, as mudanças em seu valor de mercado e no item coberto são registradas nos resultados. Se o derivativo é definido como uma cobertura de fluxo de caixa, as mudanças no valor de mercado dos derivativos são registradas em outros resultados abrangentes como componente do patrimônio líquido em U.S. GAAP, e reconhecidas na demonstração do resultado quando o item coberto for lançado no resultado. Parte das mudanças no valor de mercado relacionado à inefetividade da cobertura de fluxo de caixa é reconhecida no resultado do período.

Em 31 de dezembro de 2007 possuíamos US$130,5 milhões, JPY 40,0 bilhões e EUR 4,0 milhões de valor nocional de contratos de swap designados como hedges a valor justo (“fair value hedge”) para parte de nossa dívida denominada em moeda estrangeira. De acordo com o US GAAP, nós reconhecemos uma perda de

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R$18,0 milhões para o período findo em 31 de dezembro de 2007 para tais transações (R$16,3 milhões para o período findo em 31 de dezembro de 2006).

Na aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos para estes instrumentos derivativos a Administração considerou na sua avaliação as taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa futuro e a efetividade das coberturas. Estes julgamentos afetam diretamente o valor dos instrumentos derivativos informados no balanço patrimonial, no montante dos ganhos ou perdas registradas, e no montante dos ganhos e perdas incluídos no cálculo do lucro operacional. As atuais taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa futuro e a conclusão da efetividade das coberturas poderão divergir das nossas estimativas, e revisões serão feitas para os montantes registrados no período de sua realização.

Fontes de Receitas

Nossas receitas consistem principalmente dos seguintes componentes:

• tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, habilitação e outras tarifas para uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos pré-pagos); chamadas para números de telefones fixos e móveis, dentro ou fora de nossa rede;

• tarifas de serviços intra-regional de longa distância, que incluem as tarifas de serviços das chamadas que são originadas e terminadas dentro de nossa área de concessão.

• tarifas de serviços interregional e internacional de longa-distância;

• tarifa sobre transmissão de dados, o qual inclui nosso serviço de banda larga, conhecido como “Speedy” e gerenciamento e transmissão de dados para o segmento corporativo desde a incorporação da Telefônica Empresas em julho de 2006;

• tarifas de serviços de rede, incluindo tarifas pagas por nossos clientes pelo uso da rede fixa-móvel;

• tarifas de interconexão pagas por outras operadoras de serviços de telecomunicações em uma base por chamada para suas chamadas que terminam em nossa rede;

• tarifas de cessão de meios paga para outras operadoras dos serviços de telecomunicações em uma base contratual pelo uso de parte de nossa rede; e

• cobrança de outros serviços, que incluem receitas variadas de outros serviços (tais como espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de chamada).

Nossas receitas brutas dos serviços são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos e descontos a clientes de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A composição das receitas das operações por categoria de serviços é apresentada em nossas demonstrações financeiras consolidadas e discutida adiante. Nós não calculamos as receitas líquidas das operações para cada categoria de receita.

Resultado das Operações

A tabela a seguir apresenta determinados componentes do lucro líquido da Companhia para cada um dos anos do triênio findo em 31 de dezembro de 2007, bem como o percentual de variação de cada componente.

Exercício findo em 31 de dezembro de Variação %

2007 2006 2005 2007 - 2006 2006 - 2005

(em milhões de reais, exceto percentuais)

Receita operacional líquida....................................................14.728 14.643 14.395 0,6% 1,7% Custo das mercadorias e serviços ................................(8.023) (7.780) (7.717) 3,1% 0,8% Lucro Bruto................................................................6.705 6.863 6.678 (2,3%) 2,8% Despesas operacionais:

Comercialização dos serviços................................(2.307) (1.924) (1.810) 19,9% 6,3% Despesas gerais e administrativas................................(1.000) (983) (864) 1,7% 13,8%

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Exercício findo em 31 de dezembro de Variação %

2007 2006 2005 2007 - 2006 2006 - 2005

(em milhões de reais, exceto percentuais)

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas ................................................................ 118 276 (169) (57,2%) n/a Total das despesas operacionais líquidas .........................(3.189) (2.631) (2.843) 21,2% (7,5)%

Lucro operacional antes da despesa financeira líquida ...............................................................3.516 4.232 3.835 (16,9%) 10,4%

Despesa financeira líquida .....................................................(307) (331) (460) (7,3%) (28,0)% Lucro operacional................................................................3.209 3.901 3.375 (17,7%) 15,6% Receita não operacional líquida ................................ 131 23 38 469,6% (39,5)% Lucro antes do imposto de renda e

contribuição social .............................................................3.340 3.924 3.413 (14,9%) 15,0% Imposto de renda e contribuição social................................(977) (1.108) (871) (11,8%) 27,2% Lucro líquido ................................................................2.363 2.816 2.542 (16,1%) 10,8%

Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida aumentou 0,6% totalizando R$14,7 bilhões em 2007 comparado com R$14,6 bilhões in 2006. O aumento na receita operacional líquida é devido principalmente ao crescimento das receitas de comunicação de dados por pacote devido à consolidação da Telefônica Empresas S.A., crescimento no nosso serviço de banda larga Speedy e crescimento na receita de serviço de longa distância nacional. Este aumento foi parcialmente compensado por uma queda na receita de serviço medido, serviços de uso de rede, cessão de meios, serviço local, serviço de longa distância internacional, tráfego de interconexão (fixo-móvel), e devido principalmente ao aumento de ações anti-fraude, aumento nas despesas com impostos sobre as vendas e um aumento nos descontos concedidos.

A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Companhia para 2007 e 2006, bem como o percentual de variação de cada componente.

Exercício findo em 31 de

dezembro de Variação %

2007 2006 2007-2006

(em milhões de reais, exceto percentual)

Receita operacional bruta: Serviços locais:

Assinatura mensal................................................................................... 5.646 5.690 (0,8%) Habilitação ............................................................................................. 120 119 0,8% Serviço medido....................................................................................... 2.808 3.243 (13,4%) Telefonia pública .................................................................................... 551 584 (5,7%) Total....................................................................................................... 9.125 9.636 (5,3%)

Serviços de longa-distância: Intra-regional.......................................................................................... 2.006 2.090 (4,0%) Inter-regional e internacional................................................................... 1.349 1.080 24,9% Total....................................................................................................... 3.355 3.170 5,8%

Transmissão de dados................................................................................. 2.996 2.021 48,3% Interconexão .............................................................................................. 4.064 4.245 (4,3%) Uso de rede ................................................................................................ 405 535 (24,3%) Cessão de meios ......................................................................................... 319 399 (20,1%) Outros serviços........................................................................................... 921 791 16,2% Total da receita operacional bruta ............................................................... 21.184 20.797 1,9% ICMS e outros impostos indiretos .............................................................. (5.576) (5.531) 0,8% Descontos .................................................................................................. (881) (623) 41,4% Receita operacional líquida......................................................................... 14.728 14.643 0,6%

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Serviços locais

As receitas de serviços locais diminuíram 5,3% totalizando R$9,1 bilhões em 2007 comparado com R$9,6 bilhões em 2006. A redução foi devido principalmente a redução de 2,3% na planta média em serviço, migração de pulso para minuto ocasionando uma retração no consumo e redução nas receitas de comercialização de pacotes de tráfego. Estas quedas foram parcialmente compensadas pelo reajuste tarifário de 2,2% com vigência a partir de julho de 2007.

Assinatura mensal. As receitas assinatura mensal diminuíram 0,8% totalizando R$5,6 bilhões em 2007 comparado com R$5,7 bilhões em 2006. A diminuição em 2007 foi devido principalmente a redução de 2,3% da planta média em serviço e pelo aumento na base de planos alternativos que possuem assinatura mais baixa resultando em uma queda na receita no montante de R$43,3 milhões; esta perda está dentro dos esforços da companhia no sentido de melhorar o portifólio de clientes. Estas quedas foram parcialmente compensadas pelo reajuste tarifário de 2,2% com vigência a partir de julho de 2007.

Habilitação. As receitas de habilitação aumentaram 0,8% totalizando R$120 milhões em 2007 comparado com R$119 milhões em 2006. O aumento foi devido principalmente ao crescimento dos novos planos alternativos de telefonia fixa, parcialmente compensado por uma redução nas tarifas de habilitação.

Serviço medido. As receitas de serviço medido diminuíram 13,4% totalizando R$2,8 bilhões em 2007 comparado com R$3,2 bilhões em 2006. A diminuição em 2007 foi devido principalmente a redução de 2,3% na planta média em serviço, migração de pulso para minuto e pela comercialização de pacotes de tráfego (duo e trio) onde há queda no valor do minuto falado, ocasionando uma queda no tráfego e uma redução na receita com chamadas local TUP a cobrar. Estes efeitos foram parcialmente compensados pelo reajuste tarifário que passou a vigorar em 1º de outubro de 2007.

Telefonia pública. As receitas de telefonia pública diminuíram 5,7% totalizando R$551 milhões em 2007 comparado com R$584 milhões em 2006. Esta diminuição em 2007 foi devido as quedas nas receitas com vendas de cartões telefônicos e tráfego local e intra-regional. Em contrapartida houve um aumento no tráfego internacional.

Serviços de longa-distância

As receitas dos serviços de longa-distância aumentaram 5,8% totalizando R$3,4 bilhões em 2007 comparado com R$3,2 bilhões em 2006, devido principalmente ao maior tráfego de serviço fixo-móvel, devido ao aumento na participação do código “15” (código utilizado para selecionar a prestadora de serviço), por conta de esforços comerciais de fidelização de clientes e o sucesso na venda de pacotes de tráfego de longa-distância, além do reajuste tarifário com vigência a partir de julho de 2007. Este efeito foi parcialmente compensado pela queda nas receitas com tráfego fixo-fixo e serviço móvel pessoal.

Transmissão de dados

As receitas de serviços de transmissão de dados aumentaram 48,3% totalizando R$3 bilhões em 2007 comparado com R$2 bilhões em 2006. O aumento em 2007 foi devido principalmente ao crescimento de nossos serviços Speedy, serviços de IP dedicado e Frame Relay, além do aumento nas receitas com hospedagem de provedores de serviços de internet e outros serviços tais como aluguéis de equipamentos, outsourcing e gerenciamento, justificado pela migração dos serviços prestados pela subsidiária Telefônica Data S/A.

Interconexão

As receitas de serviços de interconexão diminuíram 4,3% totalizando R$4,1 bilhões em 2007 comparado com R$4,2 bilhões em 2006, devido principalmente a diminuição na receita de SMP (Serviço Móvel Pessoal) e chamada a cobrar fixo e SMP, como resultado de uma maior atuação anti-fraude, parcialmente compensado pelo reajuste tarifário ocorrido em julho de 2007, um aumento nas receitas de tráfego fixo-móvel e tráfego móvel.

Uso de rede

As receitas de serviços de uso de rede diminuíram 24,3% totalizando R$405 milhões em 2007 comparado com R$535 milhões em 2006, justificado pela queda na receita de tráfego local e interurbano, além da redução das ligações terminadas móvel-fixo, estes efeitos foram causados principalmente pelas novas regras de

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interconexão vigentes a partir de 1º de janeiro de 2007, onde as tarifas de uso de rede local foram limitadas a 40% do valor da tarifa de público do minuto local. Por outro lado, houve um aumento nas receitas com tarifa de uso de rede internacional.

Cessão de meios

As receitas de cessão de meios diminuíram 20,1% totalizando R$319 milhões em 2007 comparado com R$399 milhões em 2006, devido principalmente à queda nas receitas de exploração industrial de linha dedicada (EILD) e receitas de cessão de redes. Por outro lado, houve um aumento na receita de remuneração de link e no aluguel de equipamentos para exploração industrial (EILD).

Outros serviços

As receitas de outros serviços aumentaram 16,2% totalizando R$921 milhões em 2007 comparado com R$791 milhões em 2006. Estes efeitos são justificados pelo aumento nas receitas de serviços de TV e serviços adicionais, tais como: Detecta, locação de equipamento, consultoria técnica e devido a alta na venda de equipamentos de infra-estrutura. Por outro lado, houve uma queda em outros serviços adicionais tais como comissões pela publicidade em lista telefônica, aluguel e remuneração de circuitos e redução nas taxas de instalação de equipamentos de telecomunicações.

ICMS e outros impostos indiretos

O ICMS e outros impostos indiretos aumentaram 0,8% totalizando R$5,6 bilhões em 2007 comparado com R$5,5 bilhões em 2006, devido ao aumento da receita operacional.

Descontos

Os descontos aumentaram 41,4% totalizando R$881 milhões em 2007 comparado com R$623 milhões em 2006. O aumento foi devido principalmente aos descontos promocionais do Speedy e serviços de IP Dedicado.

Custo das mercadorias e serviços

O custo das mercadorias e serviços inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, serviços de interconexão, custos de pessoal e custos de serviços prestados por terceiros. Os custos das mercadorias e serviços aumentaram 3,1% totalizando R$8 bilhões em 2007 comparado com R$7,8 bilhões em 2006, devido principalmente ao aumento nos gastos com pessoal e aluguel para redes de transmissão.

A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo das mercadorias e serviços, bem como a porcentagem de variação de cada componente em relação ao exercício anterior, para os anos de 2007 e 2006.

Exercício findo em 31 de

dezembro de Variação

%

2007 2006 2007 - 2006

(em milhões de reais, exceto percentual)

Custo das mercadorias e serviços: Depreciação e amortização ................................................................................... 2.342 2.351 (0,4%) Serviços de terceiros............................................................................................. 1.240 1.172 5,8% Serviços de interconexão ...................................................................................... 3.617 3.554 1,8% Pessoal................................................................................................................. 225 213 5,6% Programa de reestruturação organizacional ........................................................... 63 18 250,0% Materiais.............................................................................................................. 32 44 (27,3%) Outros custos ....................................................................................................... 504 429 17,5% Total dos custos das mercadorias e serviços .......................................................... 8.023 7.781 3,1%

Depreciação e amortização

As despesas de depreciação e amortização diminuíram 0,4% totalizando R$2,3 bilhões em 2007 comparado com R$2,4 bilhões em 2006, devido principalmente pela redução de depreciação de bens imobilizados e diminuição em nossa provisão de obsolescência de modem. Esta provisão é feita devido aos avanços tecnológicos no mercado.

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Serviços de terceiros

As despesas relacionadas aos serviços de terceiros aumentaram 5,8% totalizando R$1,24 bilhão em 2007 comparado com R$1,17 bilhão em 2006, devido principalmente ao aumento nos gastos com manutenção de terminais privativos, gastos com mão-de-obra e energia elétrica.

Serviços de interconexão

Despesas relacionadas aos serviços de interconexão aumentaram 1,8% totalizando R$3,62 bilhões em 2007 comparado com R$3,55 bilhões em 2006, devido principalmente ao crescimento do tráfego de origem móvel com utilização do código “15”, despesas de tráfego sainte e pelo reajuste tarifário ocorrido em julho de 2007. Este efeito foi parcialmente compensado pelas novas regras de interconexão vigentes a partir de janeiro de 2007, onde houve uma redução de 20% nos valores máximos das tarifas de uso de rede local (TU-RL) em relação às tarifas praticadas até dezembro de 2006.

Pessoal

Os custos de pessoal consistem de despesas com salários, bônus e outros benefícios a empregados dedicados à operação e manutenção de nossa planta. Os custos com pessoal aumentaram 5,6% totalizando R$225 milhões em 2007 comparado com R$213 milhões em 2006, devido principalmente à promoção de 20% do quadro de funcionários e revisões salariais ocorridas em maio e novembro de 2007.

Programa de Reestruturação Organizacional

Despesas relacionadas ao Programa de Reestruturação Organizacional aumentaram 250% totalizando R$63 milhões em 2007 comparado com R$18 milhões em 2006. Este aumento foi devido ao Plano de Desligamento Incentivado – PDI, aprovado em 2007.

Materiais

Os custos com materiais diminuíram 27,3% totalizando R$32 milhões em 2007 comparado com R$44 milhões in 2006, devido principalmente a redução nos custos de materiais de manutenção para planta produtiva e cartões de telefonia pública.

Outros Custos

Outros custos referem-se aos custos associados ao aluguel de equipamentos de infra-estrutura, postes, cabos subterrâneos, visando à ligação de nossas linhas telefônicas e custos associados com nosso contrato de concessão. Outros custos aumentaram 17,5% totalizando R$504 milhões em 2007 comparado com R$429 milhões em 2006 devido principalmente ao aumento nas despesas de aluguéis de equipamentos para última milha, aluguel de postes e custo das mercadorias vendidas. Em comparação houve uma redução em outros tributos federais.

Despesas Operacionais Líquidas

As despesas operacionais aumentaram 21,2% totalizando R$3,2 bilhões em 2007 comparado com R$2,6 bilhões em 2006, devido principalmente à reversão de provisão em 2006 de contingência tributária federal (com relação à COFINS e o PIS) no montante de R$257,6 milhões e pela reversão parcial em 2007 de provisão referente a Planos Econômicos ocorridos no passado (Plano Bresser, Verão e SAT) por decadência qüinqüenal no montante de R$101 milhões e aumento nos gastos de terceirização de produção de sistemas, gastos com reajustes salariais e em provisão para crédito de liquidação duvidosa devido à mudança de política comercial e maior inadimplência.

Despesas de Comercialização

As despesas de comercialização aumentaram 19,9% totalizando R$2,3 bilhões em 2007 comparado com R$1,9 bilhão em 2006, devido principalmente ao aumento nos gastos de terceirização de produção de sistemas, gastos com reajustes salariais e em provisão para crédito de liquidação duvidosa devido à mudança de política comercial e maior inadimplência.

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Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 1,7% totalizando R$1,0 bilhão em 2007 comparado com R$983 milhões em 2006, devido principalmente as despesas com salários associados ao Programa de Reestruturação Organizacional, promoção de 20% do quadro de funcionários, revisões salariais e despesas com multas de co-billing. Estes efeitos foram parcialmente compensados por uma redução nos serviços de vigilância e serviços de logística (estocagem de equipamentos de TV e telecomunicações).

Outras Receitas Operacionais Líquidas

As outras receitas operacionais líquidas incluem uma variedade de receitas e custos totalizando portanto, uma receita de R$118 milhões em 2007 comparado com R$276 milhões em 2006, devido principalmente à reversão parcial que a Sociedade realizou concernente a provisão de INSS referente os Planos Bresser, Verão e SAT por decadência qüinqüenal no montante de R$105.7 milhões, cujo montante de R$4.6 milhões foi revertido no resultado financeiro de 2007.

Despesa Financeira Líquida

Registramos despesas financeiras líquidas de R$307 milhões em 2007 comparado com uma despesa financeira líquida de R$331 milhões em 2006. O resultado financeiro melhorou devido principalmente pela queda na taxa de CDI gerando uma despesa menor e pelo menor endividamento médio.

Receita Não Operacional Líquida

A receita não operacional líquida aumentou 469,6% totalizando R$131 milhões em 2007 comparado com R$23 milhões em 2006. Estas variações são justificadas pelos ganhos com venda de imobilizado em 2007 e devido ao resultado positivo entre receitas e despesas não operacionais. Em contrapartida houve uma redução nos ganhos com investimento, pois em 2006 houve venda de ações Finam e Finor, o que não ocorreu neste período.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social diminuíram 11,8% totalizando R$977,4 milhões em 2007 comparado com R$1,1 bilhão em 2006. Esta diminuição foi devido principalmente ao menor lucro antes do imposto de renda e contribuição social da companhia, ocasionando redução na base de cálculo tributável. Nossa alíquota efetiva em 2007 era de 29,3% comparado com 28,2% em 2006. Veja Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Lucro líquido

Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido diminuiu 16,1% totalizando R$2,4 bilhões em 2007 comparado com R$2,8 bilhões em 2006.

Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005

A tabela a seguir apresenta determinados componentes das nossas receitas operacionais para 2006 e 2005, bem como o percentual de variação de cada um.

Exercício findo em 31 de

dezembro de Variação %

2006 2005 2005-2006

(em milhões de reais, exceto percentuais)

Receita operacional bruta: Serviços locais:

Assinatura mensal ............................................................................................ 5.690 5.691 (0,0%) Habilitação................................................................................................ 119 98 21,4% Serviço medido ................................................................................................ 3.243 3.248 (0,2%) Telefonia pública ............................................................................................. 584 443 31,8% Total ................................................................................................................ 9.636 9.480 1,6%

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Exercício findo em 31 de

dezembro de Variação %

2006 2005 2005-2006

(em milhões de reais, exceto percentuais)

Serviços de longa-distância: Intra-aregional................................................................................................ 2.090 2.042 2,4% Inter-regional e internacional............................................................................ 1.080 1.356 (20,4%) Total ................................................................................................................ 3.170 3.398 (6,7%)

Transmissão de dados........................................................................................... 2.021 1.313 53,8% Interconexão ................................................................................................ 4.245 4.220 0,6% Uso da rede.......................................................................................................... 535 754 (29,0%) Cessão de meios................................................................................................ 399 415 (3,9%) Produtos vendidos ................................................................................................ 10 8 25,0% Outros serviços ................................................................................................ 781 763 2,4% Total da receita operacional bruta ................................................................ 20.797 20.351 2,2% ICMS e outros impostos indiretos ................................................................ (5.531) (5.372) 3,0% Descontos ............................................................................................................ (623) (584) 6,7% Receita operacional líquida................................................................................... 14.643 14.395 1,7%

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida aumentou 1,7% totalizando R$14.6 bilhões em 2006 comparado com R$14,4 bilhões em 2005. O aumento na receita operacional líquida foi devido principalmente ao crescimento do nosso serviço de banda larga Speedy, na transmissão de dados por pacote com a incorporação da Telefônica Empresas em julho de 2006 e no número de planos alternativos. Este aumento foi parcialmente compensado por uma queda na receita de uso de rede de longa distância inter-área de concessão e internacional, além dos reajustes tarifários negativos ocorridos em 2006.

Serviços locais

As receitas de serviços locais aumentaram 1,6% totalizando R$9,6 bilhões em 2006, comparado com R$9,5 bilhões em 2005. Este aumento foi devido principalmente ao aumento das tarifas locais, entrada de novos planos alternativos de telefonia fixa e venda de cartões telefônicos.

Assinatura mensal. As receitas provenientes da assinatura mensal totalizaram R$5.690 milhões em 2006 comparado com R$5.691 milhões em 2005. A diminuição em 2006 foi devido principalmente ao reajuste tarifário negativo ocorrido em julho e pela redução do número total de assinantes devido a uma política mais criteriosa na manutenção da base de clientes, compensados parcialmente pelo sucesso na comercialização dos planos alternativos de telefônica fixa.

Habilitação. As receitas de habilitação aumentaram 21,4% totalizando R$119 milhões em 2006 comparando com R$98 milhões em 2005. O aumento foi devido principalmente ao crescimento dos novos planos alternativos de telefonia fixa.

Serviço medido. As receitas de serviço medido diminuíram 0,2% totalizando R$3,24 bilhões em 2006 comparados com R$3,25 bilhões em 2005. A diminuição de R$5,0 milhões ocorreu em função da redução do tráfego decorrente da migração de internet discada para banda larga, da migração de tráfego para a plataforma móvel e do reajuste tarifário negativo ocorrido em julho de 2006, compensado parcialmente pelo reajuste tarifário em julho de 2005 que continuou até o reajuste de julho de 2006 e pela expansão dos planos alternativos obrigatórios que foram exigidos para o serviço local em 2006.

Telefonia pública. As receitas advindas do uso de telefones públicos aumentaram 31,8% totalizando R$584 milhões em 2006 comparadas com R$443 milhões em 2005 como conseqüência do aumento na venda de cartões telefônicos, um reajuste tarifário positivo em julho de 2005 que continuou até o reajuste de julho de 2006 e renegociação das margens oferecidas aos distribuidores, compensados parcialmente pelo reajuste tarifário negativo ocorrido em julho de 2006.

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Serviços de longa distância

As receitas dos serviços de longa distância diminuíram 6,7% totalizando R$3,2 bilhões em 2006 comparado com R$3,4 bilhões em 2005, devido principalmente pela redução do tráfego interestadual por migração para telefonia móvel, reajuste tarifário negativo ocorrido em julho de 2006, além da mudança na freqüência da chamada ocorrida a partir de janeiro de 2006. Estes efeitos foram compensados parcialmente pelo reajuste tarifário positivo ocorrido em julho de 2005 e que continuou até o reajuste de julho de 2006. Cabe ressaltar crescimento dos serviços prestados de Longa Distância Intra-estadual refletido por um menor nível de descontos nas tarifas alinhado com o mercado, compensado parcialmente pela redução de tráfego no período de migração de usuários para outras tecnologias, além da mudança na freqüência da chamada ocorrida a partir de janeiro de 2006.

Transmissão de dados

As receitas provenientes dos serviços de transmissão de dados aumentaram 53,8% totalizando R$2 bilhões em 2006 comparados com R$1,3 bilhões em 2005. O crescimento em 2006 foi devido principalmente ao crescimento de nossos serviços de banda larga Speedy no montante de R$359,3 milhões, além da incorporação da nossa subsidiária Telefônica Empresas S.A. no montante de R$328,9 milhões.

Interconexão

As receitas provenientes dos serviços de interconexão aumentaram 0,6% totalizando R$4,25 bilhões comparado com R$4,22 bilhões em 2005 devido principalmente aos reajustes tarifários ocorridos em junho de 2005 (VC1) e em março de 2006 (VC2 e VC3), além do aumento da planta móvel.

Uso da rede

As receitas dos serviços de uso da rede diminuíram 29,0% totalizando R$535 milhões em 2006 comparado com R$754 milhões em 2005 devido principalmente às novas regras de interconexão vigentes a partir de 1º de janeiro de 2006, que alteraram os valores máximos das tarifas de uso de rede local (TU-RL) e interurbana (TU-RIU).

Cessão de meios

As receitas provenientes dos serviços de cessão de meios diminuíram 3,9% totalizando R$399 milhões em 2006 comparado com R$415 milhões em 2005 devido principalmente ao fato destes serviços serem prestados anteriormente pela Telefônica Empresas S.A., a qual foi incorporada por nós em julho de 2006 e atualmente ser tratado como intercompany.

Produtos vendidos

As receitas dos produtos vendidos aumentaram 25% totalizando R$10 milhões em 2006 comparado com R$8 milhões em 2005 devido à incorporação, a partir de julho de 2006, das operações de venda de equipamentos de infra-estrutura para transmissão de dados que anteriormente eram realizadas pela Telefônica Empresas S.A.

Outros serviços

As receitas de outros serviços aumentaram 2,4% totalizando R$781 milhões em 2006 comparado com R$763 milhões em 2005. O crescimento foi devido principalmente ao aumento em nossas receitas de Linha Inteligente e pelo aumento nos planos de manutenção de rede interna, compensado parcialmente pela menor utilização dos serviços 0800 e outros serviços adicionais realizados pela nossa subsidiária A. Telecom.

ICMS e outros impostos indiretos

O ICMS e outros impostos indiretos aumentaram 3,0% totalizando R$5,5 bilhões em 2006 comparados com R$5,4 bilhões em 2005 devido ao aumento da receita operacional.

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Descontos

Os descontos aumentaram 6,7% totalizando R$623 milhões em 2006 comparados com R$584 milhões em 2005, devido principalmente a introdução dos planos alternativos de telefonia fixa com destaque a linha econômica.

Custo das mercadorias e serviços

O custo das mercadorias e serviços inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, serviços de interconexão, custos de pessoal e custos de serviços prestados por terceiros. Os custos dos serviços prestados aumentaram 0,8% totalizando R$7,8 bilhões em 2006 comparados com R$7,7 bilhões em 2005, devido principalmente ao aumento nos gastos com pessoal e aluguel de redes de transmissão.

A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo das mercadorias e serviços, bem como o percentual de variação de cada um, para os anos de 2006 e 2005.

Exercício findo em 31 de

dezembro de, Variação %

2006 2005 2005 – 2006

(em milhões de reais, exceto percentual)

Custos das mercadorias e serviços: Depreciação e amortização ................................................................................... 2.351 2.396 (1,9%) Serviços de terceiros............................................................................................. 1.172 1.199 (2,3%) Serviços de interconexão...................................................................................... 3.554 3.579 (0,7%) Pessoal................................................................................................................. 213 208 2,4% Programa de Reestruturação Organizacional ......................................................... 18 - - Materiais.............................................................................................................. 44 49 (10,2%) Produtos vendidos ................................................................................................ 5 6 (16,7%) Outros custos ....................................................................................................... 424 280 51,4% Total do custo das mercadorias e serviços ............................................................. 7.781 7.717 0,8%

Depreciação e amortização

As despesas de depreciação e amortização diminuíram 1,8% totalizando R$2,35 bilhões em 2006 comparado com R$2,40 bilhões em 2005, devido principalmente à adequação dos níveis de investimentos após cumprimento das metas de universalização para a expansão de nossa rede e um aumento dos bens totalmente depreciados.

Serviços de terceiros

Os gastos relacionados aos serviços de terceiros diminuíram 2,3% totalizando R$1,17 bilhão em 2006 comparado com R$1,20 bilhão em 2005 devido principalmente à redução de gastos relacionados com o provimento de internet banda estreita, manutenção de rede de acesso, gastos com a terceirização e produtos de sistemas, compensados parcialmente pelo aumento da manutenção de terminais de telefonia pública, custos de implantação de centrais para transmissão de dados e gastos com energia elétrica.

Serviços de interconexão

Os gastos relacionados aos serviços de interconexão diminuíram 0,7% totalizando R$3.55 bilhões em 2006 comparado com R$3,58 bilhões em 2005, devido principalmente ao reajuste negativo na tarifa de uso de rede local, das novas regras de interconexão vigentes a partir de janeiro de 2006, pela redução no tráfego fixo-móvel e das tarifas diferenciadas devido a modulação horária com relação ligações de longa distância nacional de fixo para móvel. Este efeito foi parcialmente compensado pelo aumento da planta fixo-móvel, bem como o aumento nas tarifas em julho de 2005 que continuou até o reajuste de julho de 2006.

Pessoal

Os custos de pessoal consistem de despesas com salários, bônus e outros benefícios a empregados dedicados à operação e manutenção da planta. Os custos com pessoal aumentaram 2,4% totalizando R$213 milhões em 2006 comparados com R$208 milhões em 2005 devido principalmente ao reajuste nos salários,

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Plano de Desligamento Incentivado (PDI) e ao aumento do quadro de funcionários pela internalização de pessoal da área de sistemas, além da migração pela incorporação do pessoal da Telefônica Empresas.

Programa de Reestruturação Organizacional

O Programa de Reestruturação Organizacional resultou em gastos de R$18 milhões em 2006.

Materiais

Os custos com materiais diminuíram 10,2% totalizando R$44 milhões em 2006 comparados com R$49 milhões em 2005 devido principalmente à redução nos custos dos cartões de telefonia pública e em gastos com combustíveis, compensados parcialmente pelos gastos com manutenção da planta produtiva.

Produtos vendidos

Os custos dos produtos vendidos consistem somente de venda de modem, os quais diminuíram 16,7% totalizando R$5 milhões em 2006 comparados com R$6 milhões em 2005 devido principalmente à manutenção de nossas vendas indiretas de modem através de parcerias com provedoras de internet.

Outros custos

Outros custos referem-se aos custos associados ao aluguel de equipamentos de infra-estrutura, postes, cabos subterrâneos, visando à ligação de nossas linhas telefônicas e custos associados com nosso contrato de concessão. Outros custos aumentaram 51,4% totalizando R$424 milhões em 2006 comparado com R$280 milhões em 2005 devido principalmente ao ônus de concessão provisionado no montante de R$121,3 milhões, ao aluguel de nossa rede para transmissão de dados, aluguel de postes e ao aumento nos gastos de energia elétrica.

Despesas operacionais líquidas

As despesas operacionais diminuíram 7,5% totalizando R$2,6 bilhões em 2006 comparado com R$2,8 bilhões em 2005 devido principalmente aos valores da reversão de contingência tributária federal (referente COFINS e PIS) no montante de R$257,6 milhões, contabilizada em exercícios anteriores, compensadas parcialmente pelos reajustes salariais, aumento do quadro de funcionários relacionados ao marketing e administração, Plano de Desligamento Incentivado (PDI) e aumento de gastos com sistemas e serviços de atenção a clientes.

Despesas de comercialização de serviços

As despesas de comercialização de serviços aumentaram 6,3% totalizando R$1,9 bilhão em 2006 comparado com R$1,8 bilhão em 2005, devido principalmente ao aumento de gastos com serviços de terceiros para atenção a clientes, terceirização de produção de sistemas, gastos com reajustes salariais e aumento do quadro de funcionários pela internalização de serviços de administração de sistemas.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 13,8% totalizando R$983 milhões em 2006 comparado com R$864 milhões em 2005 devido principalmente aos gastos com salários associados ao Plano de Desligamento Incentivado (PDI) e de gastos com terceiros para manutenção e conservação de software e consultoria empresarial.

Outras despesas operacionais líquidas

As outras despesas operacionais líquidas incluem uma variedade de receitas e custos totalizando portanto, uma receita de R$276,0 milhões em 2006 comparadas com uma despesa de R$169,0 milhões em 2005. Esta diminuição foi devido à reversão de contingência tributária federal (referente ao PIS e COFINS) no montante de 257,6 milhões, recuperação de despesas com danos a rede, receitas baixadas como perda no passado, término da amortização do ágio sobre aquisição da Ceterp, compensadas parcialmente pelo aumento das contingências e provisão atuarial. Veja Nota 8 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

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Despesas financeiras líquidas

Registramos despesas financeiras líquidas de R$331 milhões em 2006 comparado com uma despesa financeira líquida de R$460 milhões em 2005. Esta melhora foi devido ao aumento do volume médio de aplicações financeiras (CDB) e uma redução de perdas com operações de hedge motivada principalmente pelo aumento no volume de pagamento de empréstimos em moeda estrangeira, compensados parcialmente pelo aumento de atualização monetária com contingências.

Receita não operacional líquida

As receitas não operacionais líquidas diminuíram 39,5% totalizando R$23 milhões em 2006, comparado com R$38 milhões em 2005, devido a perda líquida na venda de ativos permanentes, bem como do resultado positivo na venda da carteira de investimento em 2005.

Imposto de renda e contribuição social

Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social totalizaram R$1.108,1 milhões em 2006 comparado com R$871,3 milhões em 2005. Este acréscimo foi devido principalmente ao aumento no resultado da empresa e de uma distribuição de juros sobre o capital próprio menor em relação ao ano anterior, ocasionando ampliação na base de cálculo tributável. Nossa alíquota efetiva em 2006 era de 28,2%. Ver Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Lucro líquido

Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido aumentou R$2,8 bilhões em 2006 comparado com R$2,5 bilhões em 2005.

B. Liquidez e Recursos de Capital Geral

Financiamos nossas operações e gastos de capitais utilizando principalmente caixa gerado pelas operações e empréstimos obtidos junto a instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2007 nós tínhamos R$933,3 milhões de caixa e equivalentes a caixa. Nossas principais necessidades de caixa incluem:

• Serviço da dívida,

• Dispêndios de capital, e

• Pagamento de dividendos.

Origem de Recursos

O fluxo de caixa operacional totalizou R$4,7 bilhões em 2007 comparado com R$5,0 bilhões in 2006 e R$5,54 bilhões em 2005. A redução no fluxo de caixa operacional de 5,4% em 2007 comparado com 2006 foi devido principalmente à redução do lucro da companhia. A redução de 9,8% em 2006 comparado com 2005 deveu-se principalmente ao (i) aumento no prazo médio de recebimento do nosso contas a receber com clientes, como conseqüência de um maior volume de pagamentos em atraso efetuado pelos clientes e (ii) o aumento em outros ativos não circulantes, tais como depósitos judiciais.

Nosso fluxo de caixa futuro está sujeito à determinação das tarifas aprovadas pela ANATEL e o impacto da concorrência sobre as nossas receitas. Esperamos continuar provendo uma fonte de fluxo de caixa interno das operações confiável e constante originada da nossa base de clientes e da rede instalada.

Aplicação de Recursos

O fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento totalizou R$2,3 bilhões em 2007 comparado com R$1,9 bilhão em 2006 e R$1,7 bilhão em 2005. O aumento em 2007 comparado a 2006 foi devido principalmente à aquisição da Navytree e ao aumento dos investimentos no imobilizado da companhia.

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O fluxo de caixa utilizado nas atividades de financiamento foi de R$1,7 bilhão em 2007 comparado com R$3,4 bilhões em 2006 e R$3,6 bilhões em 2005. A diminuição no caixa utilizado nas atividades de financiamento em 2007 foi devido principalmente ao aumento na captação de empréstimos e uma diminuição em pagamento de dividendos. A diminuição em 2006 foi devido ao menor pagamento de derivativos e menor endividamento da companhia.

Endividamento

Em 31 de dezembro de 2007, o total de nossas dívidas eram as seguintes:

Dívida Moeda Taxa de juros anuais Vencimento

Montante a pagar (em milhares de

reais) Empréstimo e financiamento

BNDES R$ TJLP + 3,73% 2015 800.313 Mediocrédito US$ 1,75% 2008 5.328 Mediocrédito US$ 1,75% 2009 a 2014 29.302 Empréstimo em moeda local -

Finame R$ TJLP + 8% 2008 2.400 Empréstimo em moeda local -

Compror R$ CDI + 1% 2008 23.245 Empréstimo de capital de giro R$ CDI + 2% to 2,5% 2008 16.553 Empréstimo de capital de giro R$ CDI + 2% to 2,5% 2009 2.000 Debêntures R$ CDI + 0,35% 2010 1.500.000 Resolução No. 2.770 JPY 0,50% to 8,00% 2008 476.891 Resolução No. 2.770 US$ 1,0% to 4,80% 2008 231.144 Resolução No. 2.770 EUR 5,15% 2009 10.543 Empréstimo combinado –JBIC JPY LIBOR + 1,25% 2009 157.136 Juros provisionados R$/US$/JPY/CAN$ — 2008 a 2010 54.314 Dívida total 3.309.169 Curto prazo 806.140 Longo prazo 2.503.029

O montante de juros e principal do nosso endividamento em 31 de dezembro de 2007 devido em 2008 e

2009 totalizou R$793,8 milhões e R$178,7 milhões, respectivamente.

Os contratos da maioria dos empréstimos e financiamentos contêm determinadas cláusulas restritivas, as quais podem ocasionar a aceleração do saldo total de nossas obrigações se houver algum evento de default. Em 31 de dezembro de 2007, não estávamos em default para nenhuma de nossas obrigações e, portanto, nenhuma delas está sujeita a cláusulas de aceleração de dívida.

Dispêndios de Capital e Pagamento de Dividendos

Nossas principais necessidades de capital são para dispêndios de capital e pagamento de dividendos aos acionistas. As adições ao imobilizado totalizaram R$2,0 bilhões, R$1,7 bilhão e R$1,7 bilhão para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, respectivamente. Nossos dispêndios de capital orçados para o exercício findo em 2008 totalizam aproximadamente R$2,1 bilhões. Esses gastos se referem principalmente à expansão de nossa rede. Além disso, esperamos buscar financiamento para parte de nossos dispêndios de capital através de fornecedores de equipamentos, agências governamentais brasileiras (do mercado de capitais local e internacional) ou instituições financeiras locais e internacionais. Ver “Item 4.A – História e evolução da Companhia – Dispêndios de Capital”.

De acordo com nosso estatuto e a legislação societária brasileira, somos obrigados a distribuir dividendos em cada exercício social, na medida em que haja resultados disponíveis para a distribuição, um montante equivalente a 25% do lucro líquido ajustado conforme definido adiante. Aos acionistas detentores de ações preferenciais é assegurado prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

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O lucro líquido ajustado, conforme determinado pela legislação societária brasileira, é o montante igual ao nosso lucro líquido após as alocações para (i) reserva legal, (ii) reservas estatutárias, e (iii) reservas para contingências, se for o caso.

Também podemos fazer distribuições adicionais de dividendos caso tenhamos lucros disponíveis e reservas a distribuir. As distribuições supra mencionadas podem ser feitas na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, sendo estes últimos dedutíveis para fins fiscais. Pagamos dividendos no valor de R$2,6 bilhões, R$3,1 bilhões e R$3,1 bilhões em 2007, 2006 e 2005, respectivamente.

A administração espera em 2008 atender às necessidades de capital, principalmente por meio do caixa gerado pelas operações. O caixa gerado pelas operações foi de R$4,7 bilhões, R$5,0 bilhões e R$5,5 bilhões em 2007, 2006 e 2005, respectivamente.

C. Pesquisa e desenvolvimento, Patentes e Licenças

Pesquisa e Desenvolvimento

Realizamos, de forma independente, pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de telecomunicações, mas não desenvolvemos independentemente novos equipamentos (“hardware”) de telecomunicações. Dependemos de fornecedores de produtos de telecomunicações para desenvolvimento de novo hardware.

Em 2005 nós firmamos novos contratos com o Centro de pesquisa e desenvolvimento ou CPQD, garantindo o suporte e manutenção de sistemas implantados pelo CPQD na Telesp durante o período de vigência do contrato 7000.

O contrato foi renegociado por R$11,8 milhões e, durante sua vigência, nós tivemos acesso aos softwares de telecom desenvolvidos, serviços tecnológicos de pesquisa e desenvolvimento, manutenção de equipamentos, consultoria e treinamento.

O CPQD tem dentro de seu portifólio uma solução na qual a Telefónica é usuária e que se trata de uma ferramenta de gestão, planejamento, engenharia e manutenção de terminais de rede externa. Esta ferramenta possui os dados de cabos metálicos, fibra ótica e ocupação de rede externa, entre outros.

A Telefónica também utilize outros produtos do CPQD, os quais controlam terminais e administra a planta analógica.

Nossos gastos com pesquisa e desenvolvimento, incluindo nossas contribuições ao CPQD, foram de R$10,5 milhões em 2004. Para 2005, não houve despesas com pesquisa e desenvolvimento junto ao CPQD.

Em 2006 realizamos investimentos com pesquisa e desenvolvimento, em parceria com o CPQD, no valor de R$10,3 milhões, buscando manter nossos produtos e serviços alinhados com as novas tecnologias disponíveis no mercado mundial.

Em 2007 foram incluídos novos investimentos junto ao CPqD no montante de R$12,3 milhões para alinhamento dos nossos serviços com o mercado, bem como evoluir as nossas ferramentas para atendimento de novos produtos e serviços fornecidos pela Telefonica.

No ano de 2004 também firmamos um contrato com a TPD, Telefonica Pesquisa e Desenvolvimento para orientar a área de Gestão e Operação de Redes em um modelo automatizado e focado em desempenho. Neste ano tivemos um investimento de R$2,5 milhões.

Em 2005 incluímos um investimento adicional dentro da TPD no valor de R$2,3 milhões para melhorias nas ferramentas. Em 2006 investimos R$7,3 milhões para melhorar os nossos serviços e maior otimização dos processos.

Mantendo nossa busca da excelência em nossos serviços, em 2007, junto ao contrato da TPD investimos um montante de R$ 3,4 milhões para evoluções de sistemas que são responsáveis pela Operação e Gestão de nossa Rede interna. Estes sistemas são responsáveis pelo processo de inventário, falha, configuração e desempenho.

Em 26 de abril de 2007 a FAPESP e a Telefónica firmaram um contrato no qual a Telesp forneceria uma rede de fibra de 3.300KM interligando 13 universidades e 54 laboratórios (incluindo três hospitais). A rede

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possui mais de 600 pesquisadores e foi realizada com o conceito de inovação aberta. A FAPESP destinará R$12 milhões durante a vigência do contrato para editais de projetos, enviados ao mercado, com as demandas de inovação tecnológica da Telefônica. Trata-se da maior rede de inovação aberta da América Latina e em 2007 tivemos 17 propostas de inovação tecnológica apresentadas, 7 aprovadas com investimentos do governo, de empresas e institutos de ciência e tecnologia no estado de São Paulo.

A Telefónica entende que operar em um setor dinâmico, convergente e de ritmo acelerado, exige que nossos produtos e serviços sejam constantemente modernizados para manter as expectativas de crescimento. Com isso, desde 2005 a Telefónica criou uma nova Unidade de Inovação Estratégica que visa o desenvolvimento de novos produtos e serviços a serem testados ou lançados no futuro próximo.

Também, a fim de manter o ritmo de inovação constante, a Telefónica criou uma incubadora de negócios que ajuda a organização facilmente a segurar oportunidades de negócios emergentes de tamanhos ou riscos grandes, que caso contrário seriam difíceis de gerenciar no contexto de unidades de negócio atual.

Marcas e patentes

Nossas principais propriedade intelectuais incluem:

• a permissão para o uso da marca registrada “Telefônica” e todos os nomes derivados da “Telefônica”;

• o nome “Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp”; e

• nossas marcas comerciais: “Super 15” para serviços de longa-distância, “Speedy” para produtos de banda larga, “Telefônica TV Digital” para serviço de TV por assinatura, “DUO” para serviços de telefonia + banda larga e “TRIO” para telefonia + Banda Larga + TV Digital.

D. Informações sobre tendências

Um dos aspectos mais importantes no desenvolvimento da indústria de telecomunicações para os próximos anos é a convergência tecnológica, representada pela integração de redes e serviços, em torno do qual têm sido fomentadas discussões tanto no âmbito tecnológico, quanto nos âmbitos jurídico, regulatório e mercadológico.

Observando-se mercados mais maduros, como o europeu e asiático, e a evolução atual de oferta de serviços e produtos convergentes no mercado brasileiro, mostra-se necessário a construção de um portifólio mais completo de serviços, com maior integração entre operações, em especial a voz fixa, banda larga e TV paga. Nesse aspecto, a Telesp vem buscando se posicionar de forma competitiva, com a oferta de produtos convergentes e de soluções cada vez mais integradas. A exemplo disso, temos a entrada da Telesp no mercado de TV com ofertas triple-play (pacotes de ofertas consistindo de TV acesso a internet banda larga e telefone, geralmente o VoIP), visando atender a esta nova demanda por um serviço mais completo e incrementar cada vez mais a satisfação de uma parcela importante dos nossos clientes. Ainda no mercado de TV, o recém lançado serviço de TV digital em São Paulo, em dezembro de 2007, traz consigo a possibilidade de interatividade, alta definição de imagem e novas oportunidades de negócio. A Telefonica, através da “Telefonica TV Digital” (DTH) e IPTV já se antecipa na captura dessas oportunidades.

Esse movimento em direção à convergência com ofertas de “triple play” tem sido liderado principalmente pela Embratel (operadora de telecomunicações) com a NET (operadora de tv a cabo) e VIVAX (operadora de TV a cabo recém adquirida pela NET), todas pertencentes à Telmex. Apesar de em 2006 termos estabelecido uma parceria estratégica com a operadora de TV a Cabo “TVA”, permitindo ofertas semelhantes, a inovação e a privilegiada posição de mercado do Grupo Embratel/ Net podem afetar nossa participação de mercado em banda larga e telefonia local, assim como podemos também ser afetados por ofertas convergentes fixo-móvel pela Telemar/Oi e Brasil Telecom/BrT GSM.

O mercado de banda larga ainda deve continuar apresentando forte expansão, sendo considerada plataforma fundamental para o desenvolvimento de produtos e serviços convergentes. Espera-se aumento nas velocidades ora ofertadas e na sofisticação de produtos, baseando novos modelos de negócio - como já aconteceu com o VoIP, e-commerce e Triple-play – nós temos buscado um papel de liderança nestes movimentos do mercado. Entre as principais iniciativas, destacam-se o projeto de VOD (video on demand) e IPTV, que usam a plataforma IP para transmissão de arquivos de vídeo em formato digital, e a atual oferta de banda larga sobre fibra-ótica, com velocidade de até 30 Mbps.

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Em relação à competição, o barateamento de infra-estrutura através de novas tecnologias, e a possibilidade de desvinculação entre infra-estrutura e serviço, com desagregação de rede local, devem fomentar a expansão geográfica das atuais operadoras, tanto fixas quanto móveis, para fora da suas áreas de concessão. Esse aumento de competitividade já vem ocorrendo, principalmente através do mercado móvel e de longa distância, e tende a se intensificar também na operação fixa local. Como exemplo disso, temos o início de operação recém anunciado de uma quarta operadora móvel em São Paulo. A Telesp tem acompanhado esses movimentos e vem se posicionando de forma a também capturar oportunidades fora de sua área de concessão sem abrir mão da liderança consolidada dentro da mesma. Esse acirramento competitivo esperado no mercado de voz, tanto móvel quanto fixa, deve trazer consigo uma maior comoditização do serviço, com participação cada vez menor de receitas de voz na receita total das operadoras, e o crescimento de novos serviços. Neste cenário, visando tirar o foco do preço dos serviços, o atendimento customizado e o foco em qualidade passam a ser diferenciais, além da oferta de novos produtos.

A ampliação dos serviços oferecidos, visando intensificar o relacionamento com o cliente, deverá envolver outras cadeias de valor, como serviços bancários e vendas no varejo, além dos serviços tradicionais de telecomunicações. Nesse sentido, algumas operadoras já têm oferecido a seus clientes serviços de crédito, compra de produtos com débito em conta de telefone e parceria com redes de varejo para aquisição de bens e serviços em condições especiais (programas de milhagem e fidelização), e mesmo a Telefonica, visando se antecipar a esse movimento, firmou recentemente uma parceria com o Banco do Brasil para oferta de cartão que agrega tanto serviços de crédito quanto de telefonia – o Fale Sempre. A expansão de atuação além dos serviços de telecomunicações é uma tendência que deverá cada vez mais se evidenciar, e indústrias como segurança, entretenimento e publicidade, devem ser abrangidas por essa expansão, através principalmente das operadoras celulares.

O mercado de telefonia móvel tem demonstrado alguns sinais de desaceleração e de acirramento competitivo, apesar do crescimento dos últimos anos. Para o cenário futuro, espera-se que as operadoras móveis passem cada vez mais a buscar fontes alternativas de receita, e a telefonia fixa e a banda larga serão os alvos principais. Isso pôde ser comprovado com o recém anúncio de serviço de banda larga móvel por uma operadora celular, em patamares de preço e velocidade compatíveis com a atual oferta de banda larga fixa (ADSL e cabo). Além disso, o resultado do leilão de licenças para serviços 3G, que teve um ágio total superior a 80% com oferta de todas as atuais operadoras móveis e de algumas novas entrantes, demonstra o interesse das operadoras móveis em serviços convergentes, em especial o de banda larga.

No quadro geral, a economia brasileira vem consolidando um crescimento moderado nos últimos anos, porém com expansão significativa de consumo interno, sobretudo na classe C. Com isso, alguns mercados, como banda larga e TV, devem ter seu crescimento ampliado pela inclusão de novos segmentos sócio-econômicos, que vêm apresentando melhoria de renda, o que sugere uma adequação na cobertura geográfica e no mix de produtos e serviço por parte das operadoras para melhor atendê-los. A Telefonica, observando essa tendência, tem apostado nesses mercados, sobretudo no mercado de banda larga e TV, visando deslocar o eixo de consumo das classes A e B, onde a penetração do serviço já está bastante avançada, para toda sua base de assinantes, através de suas diferentes alternativas tecnológicas e de seus parceiros.

Apesar de não haver expectativa de aumento de linhas fixas no mercado, a Telefonica vem buscando oportunidade, sobretudo junto aos clientes de baixa renda, e desde 2004 iniciou com sucesso operações de serviços de telefonia destinados a esse segmento. Atualmente um de nossos concorrentes oferece um produto similar, mas enfrenta limitações em sua capacidade de estender a oferta para todos os clientes. Outras operadoras ainda não têm um produto com as mesmas características.

No mercado local de voz, terminou em julho de 2007 no estado de São Paulo a conversão do faturamento de pulso local para minuto. Apesar da expectativa inicial de perdas, dada as diferenças entre os montantes cobrados por chamadas mais curtas e chamadas mais longas associadas com o plano alternativo obrigatório (PASOO), a conversão não trouxe, até dezembro de 2007, impactos significativos para a Telefonica. Entretanto, ainda é prematuro afirmar que a migração de clientes para o PASOO no futuro não terá impacto na receita de voz.

No mercado de longa distância nós esperamos que o VoIP (Voice over Internet Protocol – tecnologia para transmitir voz utilizando a internet) continue crescendo em representatividade. Nos últimos anos nós tivemos a entrada de muitas operadoras de VoIP no mercado, mas em função da baixa penetração de banda larga no Brasil, da baixa qualidade dos serviços e dos esforços limitados em marketing, o VoIP tem afetado de forma

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limitada a longa distância tradicional. Nós acreditamos nos próximos anos o VoIP possa ter um papel maior, trazendo uma queda dos preços e do volume de tráfego da longa distância tradicional.

Nós estamos tomando diversas medidas para nos defender das tendências do mercado e competir tendo vantagem com as novas tecnologias. Nós estamos monitorando de perto a evolução do uso do VoIP e desenvolvendo pacotes de serviços que incluem serviços de voz, vídeo e banda larga, e nós estamos desenvolvendo produtos relacionados ao IPTV. Além disso, nós estamos acompanhando o desenvolvimento de tecnologias e realizando testes com a tecnologia de acesso sem fio para serviços de voz, dados e vídeo, como Wi-Max, preparando a companhia para que possa ter vantagem com o uso de tal tecnologia em áreas nas quais nossa cobertura de rede convencional é atualmente limitada.

Em 17 de julho de 2007, a ANATEL publicou as regras para o leilão de bandas de freqüência para o uso da tecnologia Wi-Max, entre as quais proibiu a participação das concessionárias locais de telefonia fixa - STFC (Serviço Telefônico Fixo Comutado) e de companhias pertencentes ao mesmo grupo econômico de suas respectivas áreas de concessão. As concessionárias locais foram aos tribunais, individualmente e através da ABRAFIX, e obtiveram uma liminar permitindo sua participação no leilão. Em 4 de setembro de 2006, o Tribunal de Contas da União – TCU suspendeu o leilão e solicitou à ANATEL que esclarecesse os preços mínimos. A ANATEL respondeu ao tribunal e continua tentando derrubar a liminar.

Observando-se essas tendências de mercado, esperamos uma crescente competição e uma rápida mudança tecnológica que podem afetar negativamente nossa participação de mercado e nossas margens de lucro. Ver “Item 3.D – Fatores de Risco – Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileiro e Nós” e “Item 4.B – Informações sobre a Companhia – Visão geral – Competição”. Também esperamos continuar a ter dispêndios de capital para manter nossa rede atualizada e melhorar a qualidade de nossos serviços, além de lançar novos serviços. Ver “– Liquidez e Recursos de Capital – Dispêndios de Capital e Pagamento de Dividendos”.

E. Obrigações não registradas no balance patrimonial

Nenhuma.

F. Apresentação Tabular das Obrigações Contratuais

Nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais são os seguintes:

Total Menos que 1 ano 1 - 3 anos 4 - 5 anos Após 5 anos

(em milhares de reais, em 31 de dezembro de 2007) Obrigações contratuais Empréstimo de longo prazo .................................................... 2.503.029 - 1.777.439 165.390 560.200 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria....................... 95.426 2.868 4.926 4.016 83.616 Outras obrigações de longo prazo .......................................... - - - - -

Total das obrigações contratuais.............................................

2.598.455 2.868

1.782.365 169.406 643.816

Compromissos comerciais Fornecedores............................................................................ 1.846.232 1.846.232 - - - Outros compromissos comerciais ........................................... - - - - -

Total dos compromissos comerciais....................................... 1.846.232 1.846.232 - - -

Empréstimos de longo prazo

Montante

Exercício findo em 31 de dezembro, (em milhares de reais, em 31 de dezembro de 2007)

2009................................................................................................................................ 178.741 2010................................................................................................................................ 1.598.698 2011................................................................................................................................ 165.390 2012................................................................................................................................ 165.390 2013................................................................................................................................ 165.390 2014 em diante.............................................................................................................................. 229.420

Total ................................................................................................................................ 2.503.029

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ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS

A. Conselheiros e Administradores

Nós somos administrados por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva.

Conselhos de Administração

Nosso Conselho de Administração é composto de um mínimo de cinco e um máximo de dezessete membros, todos acionistas, com mandato de três anos. Os atuais membros do Conselho de Administração, suas respectivas posições e as datas de eleição são as seguintes.

Nome Cargo Data da eleição

Antonio Carlos Valente da Silva.............................................................. Presidente 29 de março de 2007 José María Álvarez-Pallete Lopez............................................................Vice-Presidente 29 de março de 2007 Antonio Viana-Baptista ........................................................................... Conselheiro 19 de fevereiro de 2008 Enrique Used Aznar ................................................................................ Conselheiro 29 de março de 2007 Fernando Abril-Martorell Hernández....................................................... Conselheiro 29 de março de 2007 Fernando Xavier Ferreira......................................................................... Conselheiro 29 de março de 2007 Francisco Javier de Paz Mancho .............................................................. Conselheiro 19 de fevereiro de 2008 Guillermo Fernández Vidal ................................................................ Conselheiro 26 de março de 2008 Iñaki Urdangarin ..................................................................................... Conselheiro 29 de março de 2007 José Fernando de Almansa Moreno-Barreda ............................................ Conselheiro 29 de março de 2007 Juan Carlos Ros Brugueras................................................................ Conselheiro 29 de março de 2007 Luis Antonio Malvido ............................................................................. Conselheiro 26 de março de 2008 Luciano Carvalho Ventura................................................................ Conselheiro 29 de março de 2007 Luis Bastida Ibarguen.............................................................................. Conselheiro 29 de março de 2007 Luis Fernando Furlan .............................................................................. Conselheiro 19 de fevereiro de 2008 Miguel Àngel Gutiérrez Méndez.............................................................. Conselheiro 29 de março de 2007 Narcís Serra Serra ................................................................................... Conselheiro 29 de março de 2007

*Os membros do Conselho de Administração têm o mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2010.

Está descrito a seguir um breve currículo dos conselheiros:

Antonio Carlos Valente da Silva, 55 anos, atua como Presidente do Conselho de Administração e também como Diretor Presidente. O Sr. Valente é Engenheiro Elétrico, com vasta experiência em desenvolvimento de negócios e regulamentação de telecomunicações, atuou como Diretor Presidente da Telefónica del Perú S.A.A, Telefónica Móviles S.A., Telefónica Móviles Perú Holding S.A.C., Telefónica Perú Holding S.A.C e da Telefónica Multimedia S.A.C, e é membro do Conselho de Administração. Além disso, o Sr. Valente é Primeiro Vice-Presidente da Associação de Empresas Privadas de Serviços Públicos (ADEPSEP) e Diretor da Câmara de Comércio da Espanha no Perú (COCEP). Antes de sua nomeação como Presidente da Telefónica del Perú, o Sr. Valente foi o responsável na regulação do Grupo Telefônica na América Latina. De 2002 a 2003, o Sr. Valente atuou como Vice- Presidente da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) do Brasil e presidiu o Foro Latinoamericano de reguladores de Telecomunicações (Regulatel), instituição que reúnem dezenove países Latino Americanos e o Caribe. O Sr. Valente é pós-graduado em Negócios e Administração, com especialização em Gerência de Sistemas e Negócios incluindo Estratégia Empresarial pelo MIT/Sloan School of Management. O Sr. Valente foi professor e publicou diversos artigos sobre regulação e telecomunicações em revistas brasileiras e internacionais. Desde maio de 2007, atua como Presidente da “AHCIET – Asociación Iberoamericana de Centros de Investigación y Empresas de Telecomunicaciones.”

José María Álvarez-Pallete López, 44 anos, atua como Presidente Executivo da Telefónica Internacional

S.A. desde julho de 2002. É membro dos Conselhos de Administração da Telefónica, Telefónica Móviles España, Telefónica Data, Telefónica de Argentina, Telefónica Móviles Argentina, Telefónica de Perú, Telefónica de Chile, Telefónica Móviles Chile, Colombia Telecomunicaciones, Telefónica Móviles Colombia, Telefónica Móviles México, Brasilcel N.V., Aliança Atlántica Holding BV, China Netcom Corp e Portugal Telecom. Em 1999, o Sr. Alvarez-Pallete Lopez atuou como Vice-Presidente de Finanças da Telefónica Internacional S.A. e como Presidente Executivo de Finanças Corporativas da Telefónica S.A. É formado em economia pela Universidade Complutense de Madri, a Complutense University of Madrid, na Espanha, e pela Université Libre de Bruxelles, na Bélgica.

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Antonio Viana-Baptista, 49 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Foi Diretor Geral da Telefónica de Espanha, membro do Comitê Executivo e do Conselho de Administração da Telefónica S.A., holding do Grupo Telefónica. É também membro dos Conselhos de Administração da O2 PLC, Telefónica Latinoamérica e Portugal Telecom SGPS. Desde sua chegada à Telefónica em 1998 tem estado à frente de várias companhias do Grupo. Foi Presidente Executivo da Telefónica Móviles, S.A. Entre dezembro de 1998 e julho de 2002 ocupou o cargo de Presidente da Telefónica Internacional e Presidente Executivo da Telefónica Latinoamérica. Desempenhou o cargo de Conselheiro Executivo (Administrador) do Banco Português de Investimento (BPI) durante o período de 1991 a 1998. Entre 1985 e 1991 foi sócio (Principal Parceiro) da Mckinsey & Co. em Madri e Lisboa. É formado em economia pela Universidad Católica Portuguesa em 1981 e também MBA pela INSEAD, Fontaibebleau, 1983.

Enrique Used Aznar, 66 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Também atua como Presidente do Conselho da Amper, S.A., em Madri, membro do Conselho de Administração da Telefónica Peru, Presidente da Amperprogramas e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Medidata Brasil. É também membro do Conselho de Administração da Telefónica S.A, pertence à Assembléia Directiva do IESE de Madri e atua como Patrono da Fundação Científica contra o Câncer. Atuou também como Presidente da Telefónica Internacional S.A., Telefônica Servicios Móviles e Telefônica I+D, como Vice-Presidente do Conselho Delegado da TPI Páginas Amarelas, Telefónica do Chile e da Telintar (investidora na Argentina) e como membro dos Conselhos de Administração da Telefónica da Argentina, AT&T Network System International e da Ericsson na Espanha. É formado em engenharia de telecomunicações pela Universidad de Madrid, a Universidade de Madri e em Alta Direção de Empresas do IESE.

Fernando Abril-Martorel Hernández, 46 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração.

Anteriormente atuou como Presidente do Grupo Credit Suisse na Espanha e como membro dos Conselhos de Administração da Companhia de Infraestruturas del Transporte S.A. (CINTRA) e do ENCE (produtor da polpa Espanhol). De 1987 a 1997, o Sr. Abril-Martorel ocupou várias posições no JP Morgan em Nova Iorque, Londres e Madri, entre elas a de Gerente do Departamento de Tesouraria e membro do Comitê de Gerenciamento. O Sr. Abril-Martorel Hernández integrou-se ao Grupo Telefónica em janeiro de 1997 como Gerente Geral de Finanças Corporativas, participando em nome do Grupo no processo de privatização do Sistema de Telecomunicações no Brasil. De dezembro de 1998 a junho de 2000, atuou como Presidente e Vice-Presidente de Finanças da Telefónica Publicidade e Información (TPI). Foi membro do Conselho de Administração do Grupo Telefónica de agosto de 2000 a setembro de 2003. Em 2005 atuou no Grupo Credit Suisse na Espanha como Diretor Executivo e Presidente. O Sr. Abril-Martorel Hernández é formado em direito e ciência de negócios pelo ICAI-ICADE - Instituto de Postgrado y Formación Continua, na Espanha.

Fernando Xavier Ferreira, 59 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr.

Ferreira atuou como nosso Presidente e da SP Telecomunicações Holding Ltda. Também atuou como Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da TDBH. Foi presidente do Conselho de Administração da Telefônica Factoring do Brasil Ltda e Presidente do Comitê de Controle da Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda (TGestiona). Foi Presidente do Supervisory Board da Brasilcel N.V., Presidente do Conselho de Administração da Vivo Participações S/A e da Fundação Telefônica. Também atuou como membro do Conselho de Administração da Telefónica Internacional S.A. O Sr. Ferreira atuou como Presidente da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, Secretário Executivo no Ministério das Comunicações no Brasil, Presidente do Conselho de Administração da Embratel S.A., Presidente da Nortel do Brasil S.A., Presidente da Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar, como membro do Comitê Consultivo da ANATEL, membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT e da Portugal Telecom. É formado em Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Elétrica da Universidade Católica do Rio de Janeiro, Brasil, bacharelado em 1971. Participou do curso de administração de negócios na Western Ontário University, Canadá, em 1982.

Francisco Javier de Paz Mancho, 49 anos, atuou como Presidente da Mercasa de julho de 2004 a dezembro

de 2007. De 1996 a 2004 atuou como Presidente e Diretor de Estratégia Corporativa do Grupo Panrico Donuts; ocupou o cargo de Diretor Geral do Ministério do Comércio e Turismo entre 1993 e 1996, Secretário Geral da Unión de Consumidores de España (UCE), Secretário Geral das Juventudes Socialistas e Membro Executivo do PSOE de 1984 a 1993. Também ocupou os seguintes cargos e responsabilidades: Conselheiro do Túnel del Cadí (2004-2006), Presidente da Patronal Pan e Bollería Marca (COE) (2003-2004), Conselheiro de Seguro de Acidentes de Zaragoza (MAZ) (1998-2004), Conselheiro do Grupo Panrico (1998-2004), Presidente do Observatorio de la Distribuicion Comercial del Ministerio de Comercio e Turismo (1994-1996), Membro do Conselho Econômico e Social e de sua Comissão Permanente (1991-1993 e 1996-2000) e Conselheiro da

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Tabacalera S.A. (1993-1996). É formado em Informação e Publicidade e Estudos de Direito. O Sr. Javier aceitou um cargo na Alta Dirección de Empresas del IESE (Universidad de Navarra).

Guillermo Fernández Vidal, 62 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr. Vidal

iniciou sua carreira como Técnico de Sistemas na NCR. Em 1972, integrou-se a ENTEL como Executivo de Sistemas. Em 1982, O Sr. Vidal foi indicado como Presidente da ECOTEL, posição que ocupou até 1987. Após isso, o Sr. Vidal atuou no Grupo Telefônica, onde ocupou diversos cargos de nível alto. Atualmente, ele é Consultor da Telefónica e membro do Conselho de Administração da Telefónica O2 – Chequia. Ao longo sua carreira, o Sr. Vidal foi membro dos Conselhos de Administração das seguintes companhias: ECOTEL, Ibermática, Amper, Telefónica de Peru, Teléfonica CTC, TPI, Terra, Telefónica Móviles, Via Digital, Teléfonica de España SAL e Telefónica Móviles España. O Sr. Vidal é formado em engenharia industrial.

Iñaki Urdangarin, 40 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr. Urdangarín foi jogador profissional de handebol a nível mundial. Também participou de três jogos olímpicos ganhando medalhas em dois deles, é o esportista espanhol mais condecorado. Sua atuação mais importante foi como Vice-Presidente do Comitê Olímpico Espanhol. Ele conciliou suas competições com os estudos de Ciências Empresariais. Com o fim de sua carreira esportiva avançou seus estudos administrativos na ESADE, uma das escolas de negócios mais prestigiadas no mundo. Atualmente, é professor de políticas empresariais na ESADE. Ele também desenvolveu sua carreira profissional como conselheiro e consultor na La Caixa (a principal instituição financeira espanhola) e no Octagon, antes foi co-fundador do Instituto Noos, onde atuou como Presidente até abril de 2006, quando deixou a Instituição. Presidiu sobre duas reuniões internacionais em “Cidades e Principais Eventos Esportivos” e “Esportes e Turismo” e foi co-autor e editor de quatro livros. Atualmente, atua como membro dos Conselhos de Assessoria da Telefonica Internacional, Motorpress (Líder espanhola de notícias e do grupo mídia) e outras companhias espanholas maiores. Suas experiências esportiva, acadêmica e profissional o fez acreditar no poder do esporte e da cultura como instrumentos úteis de inclusão social. Ele, junto com outros esportistas de destaque, acadêmicos internacionais e Presidentes, desenvolveram uma Fundação para estudar e promover o uso do esporte e cultura para ajudar aqueles em perigo de serem excluídos socialmente. É bacharelado em Administração e Gerência de Negócios, com MBA na ESADE onde atualmente é professor colaborador no Departamento de Políticas Empresariais.

José Fernando de Almansa Moreno Barreda, 59 anos, atua como membro do Conselho de Administração

da Telefónica e Presidente do Comitê Internacional do Conselho. É também membro dos Conselhos de Administração da Telefónica de Peru S.A., Telecomunicações de São Paulo S.A., Telefônica de Argentina S.A., Telefónica Latinoamérica S.A. e BBVA Bancomer. Atualmente é patrocinador das Fundações Reina Sofía, Conde de Barcelona, Diputación de San Andrés de los Flamencos – Carlos de Amberes Foundation, Padre Arrupe-Activa, Príncipe de Astúrias, Euroamérica e Fundación Médica Mutua Madrileña. O Sr. Almansa iniciou sua carreira diplomática em 1974 e atuou de 1976 a 1992 como Secretário da Embaixada da Espanha na Bélgica, Conselheiro Cultural da Representação Diplomática da Espanha no México; Diretor-Chefe das Relações do Leste Europeu; Diretor de Assuntos do Atlantico do Ministério das Relações Exteriores da Espanha; Assessor de Imprensa e Política da Representação Diplomática da Espanha do Conselho do Atlântico Norte, em Bruxelas; Ministro-Conselheiro da Embaixada da Espanha na União Soviética; Secretário Geral da Comissão Nacional do V Centenário do Descobrimento das Américas e Diretor Geral do Ministério das Relações do Leste Europeu no Ministério Estrangeiro Espanhol. Em janeiro de 1993, o Rei da Espanha Juan Carlos I nomeou o Sr. Almansa como Chefe da Casa Real, onde atuou até dezembro de 2002 e, atualmente é Conselheiro Pessoal de sua Majestade o Rei Juan Carlos I. O Sr. Almansa é formado em direito pela Universidade de Deusto (Bilbao) Espanha.

Juan Carlos Ros Brugueras, 46 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Em 2005,

foi nomeado como Conselheiro Geral da Telefónica S.A. Desde maio de 1998, o Sr. Ros Brugueras atua como Secretário Geral do Conselho de Administração e Conselheiro Geral da Telefónica Internacional S.A. e atua também como Diretor da Telefônica de Argentina S.A. (Argentina), Telefónica Larga Distância de Porto Rico Inc. (Porto Rico), Companhia de Telecomunicações do Chile S.A. (Chile) e Telefónica do Peru S.A. (Peru). Atuou como conselheiro da Companhia Telefônica da Borda do Campo de dezembro de 1998 a novembro de 1999, e da Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT, Tele Sudeste Celular Participações S/A, Telerj Celular S/A e Telest Celular S/A. De 1985 a 1997, atuou como sócio de um importante escritório de advocacia em Barcelona, e, durante este tempo, atuou como Secretário do Conselho de Administração de diversas companhias estrangeiras e espanholas. O Sr. Ros é formado em direito pela Universidade Central de Barcelona, na Espanha.

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Luis Antonio Malvido, 43 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Atua no Grupo Telefônica desde sua participação na privatização na Empresa Nacional de Telefonia, ENTEL. Na ENTEL ocupou diversos cargos na alta administração, quando finalmente, em 1998, foi indicado a Presidente (CEO) da companhia de telefonia móvel controlada pelo Grupo Telefônica na Argentina, Unifón. É formado com honras em engenharia industrial pelo Instituto Tecnológico de Buenos Aires (“ITBA”).

Luciano Carvalho Ventura, 61 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração sendo, também, o Diretor responsável pela LCV Governança Corporativa. É membro do Conselho de Administração do Y. Takaoka Empreendimentos e membro do Grupo Jose Alves. Desde 1980, dedica-se à consultoria em governança corporativa e à participação como um membro do conselho de empresa. É fundador membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC – Brasil. É membro do International Corporate Governance Network – Inglaterra. É professor do curso de formação de conselheiros de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e palestrante em diversos cursos de mestrado e seminários. É Mestre em Administração de Empresas, formado pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas; Pós Graduado em Finanças, pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas; Administrador de Empresas, pela Escola de Administração de Empresas da Universidade Federal de Pernambuco e Economista formado pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Pernambuco.

Luis Bastida Ibarguen, 62 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. Desde 2002 atua

como consultor independente, autor de artigos e conferências sobre temas econômicos empresariais e atua como conselheiro para diferentes companhias e fundações. Durante 2000 e 2001 atuou no Banco Bilbao Viscaya Argentaria como Diretor Geral com a responsabilidade global de administração de ativos e membro do Comitê de Direção. De 1988 a 2000, atuou no Banco Bilbao Viscaya. De 1994 a 2000 atuou como Vice-Presidente de Finanças (CFO), reportando-se direto ao Presidente. De 1976 a 1987, atuou no Banco Bilbao onde tinha diferentes responsabilidades, principalmente com áreas relacionadas à função financeira. De 1970 a 1976, atuou na General Eletric em Nova Iorque e Espanha. Na General Eletric foi membro do Programa de Administração de Finanças e do Programa Internacional de Finanças e atuou em diversas responsabilidades nas Funções de Planejamento Estratégico e Financeiro. É Licenciado em Ciências Empresariais pela E.S.T.E. Universidade em San Sebastián – Espanha e Mestre em Administração de Empresas pela Columbia University em Nova Iorque.

Luiz Fernando Furlan, 61 anos, atua como Presidente da Fundação pela Sustentabilidade do Amazonas e

membro do Conselho de Administração da Redecard S.A., Amil Participações S.A., Kroton Educacional S.A., Marisa S.A. e Stefani IT Solutions S.A. De 2003 a 2007 foi Ministro da Indústria, Desenvolvimento e Comércio do Brasil. O Sr. Furlan foi Presidente da Sadia S.A. e membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: Panamco (Pan American Beverages Inc. – USA), Telefónica S.A. (Espanha) e Brasmotor S.A. (Brasil). Foi também membro do Conselho Consultivo da IBM na América Latina e do ABN Amro Bank no Brasil, Presidente da ABEF (Associação Brasileira de Exportação de Aves), da ABRASCA (Associação Brasileira de Companhias Públicas) e do MEBF (Foro Empresarial Mercosur Unión europea). O Sr. Furlan atuou como Vice-presidente da FIESP (Associação de Empresários de São Paulo). Licenciado em Engenharia Química pela FEI (Faculdade de Engenharia Industrial) e em Administração pela Universidade de Santana em São Paulo, com especialidade em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas.

Miguel Àngel Gutiérrez Méndez, 49 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração e

também como Conselheiro de Administração da Telefónica Internacional S.A, onde era o responsável pela Política Pública e Institucional para o Grupo Telefónica na América Latina. Atua também como membro do Conselho de Administração da ABERTIS (Barcelona, Espanha). De março de 2002 a outubro de 2004 o Sr. Gutiérrez foi Presidente do Conselho de Administração da Autopistas Del Oeste S.A. (uma subsidiária da ABERTIS). De fevereiro de 2002 a julho de 2003 atuou como Presidente e CEO da Telefónica Argentina S.A. Foi sócio fundador da The Rohatyn Group, uma companhia de administração de ativos focada para os mercados emergentes. Durante 21 anos, o Sr. Gutiérrez atuou em diversos cargos na J.P. Morgan, alcançando a posição de Diretor responsável pelos Mercados Emergentes Globais, cobrindo as atividades da América Latina, Leste Europeu, África e Ásia, Londres e Nova Iorque de 1995-2001. O Sr. Gutiérrez foi também Presidente da ADESPA (Associação de Empresas e Serviços Públicos da Argentina); Vice- Presidente da Fundación Cámara Española de Comercio, membro do Conselho de Administração da Cámara Argentina de Comercio e do Instituto para o Desenvolvimento Empresarial da Argentina – IDEA. Atualmente é membro do Conselho Consultivo do CIPPEC (Centro de Implementação de Políticas para a Equidade e Crescimento); Vice- Presidente da Fundación Cruzada Argentina e membro do Conselho de Administração do Centro de

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Estabilidade Financeira “CEF”. É contador formado pela Universidade de Buenos Aires e MBA pelo IAE-Universidad Austral (Argentina).

Narcís Serra Serra, 64 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. De 1991 a 1995

atuou como Vice-Presidente do Governo Espanhol e de 1982 a 1991 atuou como Ministro da Defesa. De 1979 a 1982 atuou como Prefeito de Barcelona. O Sr. Serra é Doutor em Ciências Econômicas pela Universidad Autónoma de Barcelona e Presidente do Caixa d’Estalvis de Catalunya.

Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva é composta de no mínimo três e no máximo quinze membros, acionistas ou não, todos eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos, podendo ser reeleitos. Os diretores podem ser destituídos do cargo a qualquer momento por decisão do Conselho de Administração.

Os atuais membros da Diretoria Executiva, seus respectivos cargos e as datas de eleição são as seguintes:

Nome Cargo Data da eleição

Antonio Carlos Valente da Silva...............................Presidente 18 de dezembro de 2006

Gilmar Roberto Pereira Camurra ..............................Vice Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores 23 de março de 2004

Luis Antonio Malvido (nomeado).............................Diretor Geral de Telefonia Fixa 28 de janeiro de 2008 Gustavo Fleichman .......................................... Secretario Geral 10 de dezembro de 2007

*Os executivos Antonio Carlos Valente da Silva e Gilmar Roberto Pereira Camurra foram reeleitos na Reunião do Conselho de Administração de 23 de fevereiro de 2007 e seus mandatos foram iniciados na Assembléia Geral Ordinária em 29 de março de 2007. O Secretario Geral Gustavo Fleichman foi eleito na Reunião do Conselho de Administração de 10 de dezembro de 2007 e seu mandato foi iniciado em 1 de janeiro de 2008. **Desde 28 de janeiro, Antonio Carlos Valente da Silva está atuando temporariamente como Diretor Geral de Telefonia Fixa até o Sr. Luis Antonio Malvido assumir o cargo.

Está descrito a seguir um breve currículo dos membros da Diretoria Executiva:

Gilmar Roberto Pereira Camurra, 52 anos, atua como Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores (CFO). Com experiência de 28 anos no setor de sistema financeiro. Atuou durante um ano como membro da Diretoria do Grupo Paranapanema (exportadora de estanho). Entre as experiências bancárias destaca-se: Citibank N.A - Vice-Presidente, exercendo várias atividades ao longo de 18 anos com concentração na Área Internacional e de Tesouraria; Banco ABC Roma - sócio fundador, com atividades relacionadas à Tesouraria, Área Internacional e Controladoria; BCN-Barclays - Diretor Executivo, com atividades relacionadas à Tesouraria, Administração de Ativos e Finanças Corporativas nos últimos 3 anos antes da transferência para o Grupo Telefônica, atuou também como Diretor de Câmbio e Vice-diretor de Finanças do Banco HSBC. É o CFO do Grupo Telefônica do Brasil desde novembro de 1999. Ele também atua como membro do Conselho Deliberativo da Fundação Sistel, Presidente do Conselho Deliberativo da Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Factoring. É formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis com curso de especialização em finanças pela Universidade de Califórnia, Berkeley.

Gustavo Fleichman, 48 anos, atua como Secretario Geral da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp desde abril de 2006. Foi Vice-Presidente da Shell Brasil S/A durante o período de 1998 a 2002. De 2002 a 2004, atuou como Diretor Jurídico da Tele Norte Leste S/A – Telemar, uma companhia de telecomunicações localizada no Brasil. De 2005 a 2006, atuou no Bulhões Pedreira Advogados uma empresa de advocacia localizada no Rio de Janeiro. É formado em Direito pela Universidade Brás Cubas, na cidade de Mogi das Cruzes, é pós-graduado em Administração pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (“IBMEC”). Também é formado em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (“IBET”).

Para a biografia de Antonio Carlos Valente da Silva, ver “—Conselho de Administração.”

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B. Remuneração

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, o montante de remuneração paga pela Companhia aos Conselheiros e Diretores foi de aproximadamente R$20,9 milhões, dos quais R$14,2 milhões correspondem a salários e R$6,7 milhões a bônus.

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, os Conselheiros e Diretores não receberam quaisquer benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.

C. Práticas do Conselho

Conselho de Administração

Nosso Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, mediante convocação de seu presidente. Nosso Conselho de Administração delibera por maioria de votos dos conselheiros em exercício presentes na reunião, cabendo ao presidente, além do voto comum, o voto decisivo nos casos de empate. Ao presidente cabe, ainda, representar o Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas; presidir a Assembléia Geral, escolhendo o Secretário dentre os presentes e convocar, bem como presidir, as reuniões do Conselho.

Nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras funções, por:

• estabelecer novas diretrizes gerais de negócios;

• nomear ou destituir membros da nossa Diretoria Executiva e estabelecer suas responsabilidades levando em consideração as disposições legais e estatutárias;

• supervisionar nossa administração e examinar nossos registros corporativos;

• convocar Assembléias de Acionistas;

• aprovar nossas Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Proposta de Destinação dos Resultados e submetê-los à assembléia geral de acionistas;

• indicar a auditoria independente;

• deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital e a distribuição de dividendos intermediários;

• autorizar a aquisição de nossas ações a serem canceladas ou mantidas em tesouraria;

• indicar e destituir o titular da auditoria interna;

• aprovar o orçamento e o plano anual de negócios;

• deliberar sobre emissão de novas ações pela Sociedade com aumento de capital, dentro do limite autorizado pelo estatuto social;

• deliberar sobre a emissão de commercial papers e depositary receipts;

• autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de telecomunicações;

• aprovar contratos, investimentos e obrigações num montante superior a R$250 milhões não aprovados no orçamento;

• aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal, bem como os termos e condições dos acordos coletivos a serem executados pelo sindicato da categoria representando os nossos empregados e adesão de política ou desligamento de fundos de pensão;

• autorizar a aquisição de participação acionária, em caráter permanente, em outras sociedades; e

• autorizar a oferta de debêntures sem garantias não conversíveis em ordinárias.

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Os membros do nosso Conselho de Administração são todos acionistas, sendo um deles eleito pelos acionistas preferencialistas em votação em separado e os demais são eleitos pelos detentores de ações ordinárias. Os membros do Conselho de Administração são eleitos para um mandato de três anos e podem ser reeleitos.

Diretoria Executiva

Nossa Diretoria Executiva é responsável pela administração do dia-a-dia e pela nossa representação perante terceiros. Os diretores executivos são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos, podendo ser reeleitos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores.

Conselho Fiscal

A Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto exigem que mantenhamos um conselho fiscal estatutário. Nosso conselho fiscal estatutário, o qual é separado e distinto da sociedade e de nossos auditores externos, e principalmente encarregado de certas funções de assessoria, relatando erro por omissão e revendo as funções com relação às demonstrações financeiras da companhia. Nosso conselho fiscal estatutário é também responsável por opinar sobre o Relatório Anual da Administração e sobre propostas da administração a serem submetidas à assembléia, relativas à modificação do capital social, orçamentos de capital, distribuição de dividendos e operações de incorporação, fusão e cisão. Porém, o conselheiro fiscal estatutário, conforme exigido pela Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto, tem somente um papel de assessoria e não participa na administração da companhia. Na verdade, as decisões do conselho fiscal estatutário não dependem da companhia de acordo com a Legislação societária Brasileira.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, o Conselho Fiscal é composto de no mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes.

Um membro efetivo do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente devem ser eleitos pelos acionistas preferencialistas, em votação em separado. Os membros atuais do Conselho Fiscal são os seguintes:

Membros Suplentes Data da eleição

Flavio Stamm Gilberto Lerio 26 de março de 2008 Patrícia Maria de Arruda Franco Luis André Carpintero Blanco 26 de março de 2008 Cristiane Barretto Sales Stael Prata Silva Filho 26 de março de 2008

Comitês

De acordo com a legislação societária brasileira, não há obrigatoriedade da empresa manter um Comitê Normativo, Comitê de Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração. No entanto, nosso Conselho de Administração constituiu os seguintes comitês:

• Comitê de Auditoria e Controle;

• Comitê Normativo, Comitê de Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração; e

• Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing

Comitê de Auditoria e Controle

Nosso Comitê de Auditoria e Controle foi criado por nosso Conselho de Administração em dezembro de 2002, sendo composto de no mínimo três e no máximo cinco conselheiros, que não são membros de nossa Diretoria Executiva e indicados pelo Conselho de Administração para atuar como membros do Comitê de Auditoria e Controle com uma duração de seus respectivos mandatos como membros do conselho de administração. O Comitê possui seu próprio regulamento, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração. Ele presta apoio ao Conselho de Administração.

De acordo com seu regulamento, o Comitê de Auditoria e Controle deve reunir-se quatro vezes ao ano e reportar seus pareceres ao Conselho de Administração. Nós prevemos que haverão algumas funções similares entre o Comitê de Auditoria e Controle e nosso conselho fiscal estatutário.

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O Comitê de Auditoria e Controle, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo Conselho de Administração, é responsabilizar-se em informar e fornecer as recomendações para o Conselho de Administração com relação às seguintes informações:

• nomeação, rescisão e renovação dos auditores independentes, bem como os termos e condições do contrato junto aos auditores independentes;

• revisar as contas da empresa, acompanhando as exigências legais e a adoção dos princípios contábeis geralmente aceitos;

• avaliar os resultados de auditorias internas e independentes e a resposta da administração às recomendações por eles realizadas;

• atestar a qualidade e integridade de nossos sistemas de controles internos;

• supervisionar o desempenho dos auditores independentes, solicitando opiniões sobre o relatório anual de forma que os principais relatórios de auditoria sejam claros e precisos; e

• ser informado pelos auditores internos sobre qualquer deficiência significativa em nossos sistemas de controle e condições financeiras identificadas;

Os atuais membros do Comitê de Auditoria e Controle são os seguintes:

Membros Data da eleição

Enrique Used Aznar ................................................................................................18 de abril de 2007 Luis Bastida Ibarguen................................................................................................18 de abril de 2007 Miguel Ángel Gutiérrez Méndez.........................................................................................18 de abril de 2007

Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração

Nosso Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração foram criados em dezembro de 1998, sendo compostos de três a cinco diretores indicados pelo conselho de administração para atuar por um período de tempo indeterminado. Os membros de nosso Comitê de Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração não são diretores. O Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo Conselho de Administração, é responsabilizar em informar e fornecer recomendações para o Conselho de Administração com relação às seguintes informações:

• nomeação dos executivos e administradores para nossa companhia e subsidiárias;

• parâmetros para a remuneração de nossos executivos e administradores;

• o prazo e condições do contrato de emprego dos executivos;

• revisar os planos de remuneração dos conselheiros e efetuar correções;

• padronizar planos de incentivos e remunerações para membros do conselho e executivos;

• políticas de remuneração para os conselheiros e administradores estatutário da companhia; e

• Relatório anual de governança corporativa.

A seguir apresentamos os atuais membros do Comitê de Nomeação, Remuneração e Governança Corporativa:

Membros Data da eleição

Antonio Carlos Valente da Silva.........................................................................................18 de abril de 2007 Iñaki Urdangarin ..................................................................................... 19 de fevereiro de 2008 Juan Carlos Ros Brugueras................................................................................................18 de abril de 2007 José Fernando de Almansa Moreno-Barreda ................................................................18 de abril de 2007

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Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing

O Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing foi criado em 16 de dezembro de 2004 e oferece serviço de assistência aos nossos conselheiros de administração. O Comitê consiste de pelo menos 3 e no máximo 5 membros de nosso conselho, que são selecionados periodicamente. O Comitê se encontra de vez em quando, dependendo da disponibilidade destes membros e quando são chamados pelo seu presidente. O Comitê é responsável por rever e analisar os índices de qualidade mensurados em nossos principais serviços e certificar-se de que os requisitos exigidos de assistência comercial estão sendo fornecidos aos nossos clientes.

Membros Data da eleição

Fernando Xavier Ferreira................................................................................................19 de fevereiro de 2008 Antonio Viana Baptista ................................................................................................19 de fevereiro de 2008 Luciano Carvalho Ventura................................................................................................18 de abril de 2007

D. Empregados

Em 31 de dezembro de 2007, nós tínhamos 7.467 empregados. Todos os nossos empregados são admitidos em sistema de período integral, de acordo com as seguintes categorias: 44% em operação, manutenção, expansão e modernização da planta, 44% em vendas e marketing e 12% em administração, finanças e relações com investidores, recursos humanos, patrimônio, tecnologia, jurídico, planejamento estratégico e controle gerencial.

Nós, conjuntamente com as demais patrocinadoras (empresas resultantes da cisão da Telebrás), patrocinamos planos de benefícios de pensão e de assistência médica aos empregados aposentados, complementando os salários dos empregados aposentados. Os planos PBS Telesp, Visão Telesp e Visão Assist, anteriormente administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social ou Sistel, foram transferidos para outra entidade de previdência privada conhecida como Visão PREV Sociedade de Previdência Complementar, em 18 de fevereiro de 2005. O Visão PREV Sociedade de Previdência Complementar administra os seguintes planos de previdência: Visão Telesp, Visão Telefônica Empresas, Visão Assist, Visão TGestiona, Visão Atelecom, Visão Telerj Celular, Visão Telebahia Celular, Visão Telergipe Celular, Visão Telest Celular, Visão Celular CRT, TCO Prev, TCP Prev, PBS-Tele Leste Celular, PBS-Tele Sudeste Celular, PBS-TCO, PBS-Telesp Celular, PBS Telesp e Vivo Prev. Os planos, Planos de Assistência Médica aos Aposentados – PAMA, ou PAMA, e PBS-A – Plano de Benefícios Sistel Assistidos, ou PBS-A, são ainda administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social. Até dezembro de 1999, todas patrocinadoras de planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos até então existentes. Após dezembro de 1999, foi criado um plano de pensão para funcionários ativos, o Plano PBS Telesp ou Plano PBS. Veja Nota 29 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores detalhes da descrição do Plano PBS. Os planos para empregados aposentados (PBS-A) e de assistência médica pós-aposentadoria (PAMA) permaneceram como planos de benefícios multi-patrocinados. A reestruturação dos planos de benefícios ocorreu em janeiro de 2000.

Devido à retirada de outros participantes ativos em dezembro de 1999, nós passamos a patrocinar individualmente o Plano PBS que atende a, aproximadamente, 0,78% de nossos empregados. Adicionalmente ao Plano PBS, o plano multipatrocinado de assistência médica (PAMA) é oferecido aos empregados aposentados e seus dependentes. As contribuições ao Plano PBS são determinadas com base em avaliações atuariais elaboradas por atuários independentes, conforme as normas aplicáveis no Brasil.

Em agosto de 2000, nós criamos o Plano Visão, oferecido aos participantes do Plano PBS, bem como aos demais empregados não participantes. Ao contrário do Plano PBS, que é um plano de benefício definido, o Plano Visão financiado pelas contribuições dos empregados participantes, bem como por nós como patrocinadora, sendo as contribuições creditadas nas contas individuais dos participantes. Nós somos responsáveis por todas as despesas de administração e manutenção do Plano Visão, incluindo risco de morte e invalidez dos participantes. Aos empregados participantes do Plano PBS foram concedidas opções para migrar para o Plano Visão, o qual também foi oferecido para aqueles que não participaram no Plano PBS e para todos os empregados recém contratados. Nossas contribuições ao Plano Visão são iguais às realizadas pelos participantes, variando de 2% a 9% do salário do participante, dependendo do percentual escolhido pelo empregado. Os custos totais do Plano Visão equivalem a aproximadamente 7,0% do valor total dos salários pagos aos empregados participantes. Atualmente 88,8% de nossos empregados possuem o Plano Visão.

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Em 2007, nós tínhamos 3.401 aposentados e pensionistas dos quais 585 estavam cobertos pelo PAMA e 2.816 estavam cobertos pelo PAMA-PCE. No final do ano de 2007, o PAMA continuou sendo um plano multipatrocinado.

Aproximadamente 21% de nossos empregados são associados ao principal Sindicato da categoria -Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo - SINTETEL, vinculado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - FENATTEL. O acordo coletivo foi renovado em 1º de setembro de 2007 e expirará em 31 de agosto de 2008. Nossa Administração considera satisfatória as relações com sua força de trabalho (seus empregados). Nós nunca enfrentamos greves que afetassem significativamente nossas operações.

E. Propriedade das ações

Nenhum dos nossos Conselheiros ou Diretores possuem individualmente 1% ou mais das ações ordinárias ou preferenciais (incluindo ADSs representados por ações preferenciais) ou do total de nosso capital social.

A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A. (nosso acionista controlador indireto) em reunião celebrada em 21 de junho de 2006 aprovou a aplicação de um plano de incentivos de longo prazo (PSP) dirigido a executivos da Telefónica S.A. e de outras sociedades do Grupo Telefónica, entre as quais inclui a Telesp. O plano consiste na entrega de um determinado número de ações da Telefónica S.A. aos participantes selecionados, após cumprimento dos requisitos necessários.

O plano se divide em cinco ciclos de três anos de duração cada um. Os executivos elegíveis ao plano PSP

terão o direito de receber as ações estipuladas em função do cumprimento de indicadores de resultados pré-definidos e de sua permanência na companhia no período mínimo de três anos a contar da data de sua elegibilidade. Esta entrega será realizada, conforme o caso, após a data de encerramento de cada ciclo. Os ciclos são independentes entre si, começando o primeiro em 1º de julho de 2006 (com entrega de ações da Telefónica S.A., a partir de 1º de julho de 2009) e cada ciclo subseqüente iniciando-se em 1° de julho de cada ano subseqüente, até atingir o quinto ciclo que se inicia em 1º de julho de 2010 (com entrega de ações da Telefónica S.A., a partir de 1º de julho de 2013).

A primeira distribuição referente ao PSP ocorrerá em julho de 2009, onde 81 executivos da Telesp terão o

direito potencial de receber 253.740 ações da Telefónica S.A., sobre as quais, em 31 de dezembro de 2006, provisionamos R$2,14 milhões.

A segunda distribuição referente ao PSP ocorrerá em julho de 2010, onde 82 executivos da Telesp terão o

direito potencial de receber 261.951 ações da Telefónica S.A., sobre as quais, em 31 de dezembro de 2007, provisionamos R$0,57 milhão.

A provisão a ser reconhecida em cada ciclo no período de cinco anos é com base no valor de mercado das

ações concedidas na data.

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A. Principais acionistas De acordo com o estatuto social, temos duas classes de ações em circulação: as ações ordinárias e as ações

preferenciais. As ações ordinárias possuem direito pleno de voto. As ações preferenciais têm direito a voto em circunstâncias limitadas. Em 31 de dezembro de 2007, a Telefónica Internacional detinha 34,87% de nossas ações ordinárias, SP Telecomunicações, uma subsidiária integral da Telefónica International, detinha 49,19% de nossas ações ordinárias e a Telefônica Data do Brasil Participações Ltda, subsidiária integral da SP Telecomunicações, detinha 1,52% de nossas ações ordinárias. Como a Telefónica International detém 100% do capital social da SP Telecomunicações que, por sua vez, detém 100% das cotas da Telefônica Data do Brasil, seu controle efetivo é de 85,57% de nossas ações ordinárias em circulação. Dessa forma, a Telefónica Internacional pode eleger o nosso Conselho de Administração, bem como determinar a direção e nossas futuras operações. Nem a Telefónica Internacional, nem a SP Telecomunicações, nem a Telefônica Data do Brasil tem algum direito especial de voto além daqueles acompanhados pelos detentores de ações ordinárias e preferenciais.

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A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa posição acionária por parte da SP Telecomunicações, Telefónica Internacional, Telefônica Data do Brasil e pelos nossos diretores e conselheiros. Desconhecemos qualquer outro acionista que detenha mais de 5% das ações ordinárias.

Nome do acionista Número de ações

ordinárias Percentual de ações

ordinárias em circulação

SP Telecomunicações................................................................ 83.038.516 49,19% Telefónica Internacional ................................................................ 58.859.918 34,87% Telefônica Data do Brasil ................................................................ 2.564.563 1,52% Todos os diretores e executivos do grupo............................................ 20 —

Nome do acionista Número de ações

preferenciais

Percentual de ações preferenciais em

circulação

SP Telecomunicações................................................................ 23.983.413 7,11% Telefónica Internacional ................................................................ 271.706.997 80,53% Telefônica Data do Brasil 5.059.440 1,50% Todos os diretores e executivos do grupo............................................ 1 —

A Telefónica Internacional é uma subsidiária integral da Telefónica S.A. ou Telefónica. As ações da Telefónica são negociadas em diversas Bolsas de Valores, incluindo Madri, Barcelona, Bilbao, Valência, Londres, Paris, Frankfurt, Nova Iorque, Lima, Buenos Aires e São Paulo. A Telefónica possui operações em diversos setores, incluindo serviços de telefonia fixa e móvel, transmissão de dados, soluções integradas de negócios, e-commerce, Internet, publicação e comercialização de listas telefônicas, serviços e informações do mercado, criação, produção, distribuição de conteúdos de mídia, serviços de marketing e call center.

B. Transações com Partes Relacionadas

A Nota 31 de nossas demonstrações financeiras consolidadas apresenta maiores detalhes das informações financeiras com relação às transações com partes relacionadas. Nós fornecemos abaixo um resumo descrevendo as transações com partes relacionadas.

Nós firmamos um contrato de serviço de consultoria, conhecido como Contrato de Consultoria, com a Telefónica Internacional em 17 de maio de 1999, no qual a Telefónica Internacional fornece assessoria com relação à administração, operações e negócios. De acordo com este contrato, nós pagamos à Telefónica Internacional em 2000, pelos seus serviços de consultoria, um montante igual a 1% de nossa receita operacional líquida. Em 2001 e 2002, de acordo com o mesmo contrato nós pagamos 0,5% de nossa receita operacional líquida para cada um destes anos e desde 2003 pagamos à Telefónica Internacional 0,2% de nossa receita operacional líquida por ano. Este contrato expirou em 3 de agosto de 2003, mas foi automaticamente estendido por um prazo de cinco anos. Desde janeiro de 2006, o percentual aplicável sob a receita líquida para este contrato é de 0,1%, de acordo com nosso contrato de concessão junto a ANATEL em dezembro de 2005.

Em fevereiro de 1999, nós firmamos um contrato de serviços com a Atento Brasil S.A., ou Atento, uma controlada indireta da Telefônica S.A. (a Telefônica detém uma participação de 91,35% no patrimônio da Atento Brasil), para fornecer alguns serviços aos clientes, principalmente serviços de call center. As transações de acordo com este serviço contratado com a Atento Brasil envolveram aproximadamente R$384 milhões em 2007 (R$298 milhões em 2006).

Em abril de 2001, nós firmamos um contrato administrativo, contabilidade e outros serviços com a Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda, ou TGestiona, uma subsidiária integral indireta da Telefônica. As transações com a TGestiona de acordo com este serviço contratado envolveram aproximadamente R$95 milhões em 2007 (R$71 milhões em 2006).

Nós também firmamos contrato de serviços de telecomunicações com algumas de nossas coligadas, cada uma delas com controle indireto da Telefónica, incluindo a Vivo, TIWS Brasil, Terra Networks Brasil S.A., Telefónica Internacional S.A e outras informadas na Nota 31 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. As transações de acordo com estes vários serviços contratados envolvem aproximadamente R$1,8 bilhão em 2007 (R$1,8 bilhão em 2006).

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Processos Administrativos da CVM relacionados ao contrato com a Atento

Existe na CVM um processo administrativo surgido devido a um serviço contratado com uma subsidiária do Grupo de Telefônica, Atento Brasil S/A (“Atento”). A CVM iniciou um processo administrativo com respeito à execução deste contrato de serviço entre Telesp e Atento (“Contrato da Atento”). Em 2 de outubro de 2003, a CVM informou que os termos e condições do contrato com Atento eram equivalentes a esses aplicados em contratos da mesma natureza e que estaria sendo considerado dentro dos parâmetros exigidos, o contrato com Atento não tinha obtido as aprovações exigidas. Então, a CVM multou um de nossos atuais administradores e três de nossos ex-administradores cada um deles no montante de R$75.000,00. A companhia discordou com a resolução administrativa da CVM e apresentou recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, que permanece pendente atualmente.

C. Participação de assessores e peritos

Não aplicável.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e outras Informações Financeiras

Veja Nota 18 de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Ações Judiciais

Nós somos parte legal em várias ações judiciais e processos judiciais relacionadas ao curso normal de nossos negócios. As principais categorias de processos judiciais que nos envolvem são as seguintes:

• Litígios administrativos e judiciais junto ao Instituto Nacional da Seguridade Social - INSS;

• Ações administrativas e judiciais relativas ao pagamento de tributos;

• Processos trabalhistas movidos por funcionários, ex-funcionários e sindicatos relativos à alegada violação de direitos trabalhistas; e

• Outros processos cíveis, incluindo litígios decorrentes da cisão da Telebrás e aos eventos anteriores à cisão.

Nossa política de provisão para contingências classifica as ações judiciais e processos judiciais como provável, possível e remoto. Em geral, 100% do valor total envolvido das ações judiciais e processos judiciais que provavelmente resultarão em decisões desfavoráveis são provisionados. A Administração classifica os processos de acordo com as três categorias de risco (provável, possível e remoto), baseada no parecer de assessores internos e externos e consultores técnicos especializados em cada assunto. Em função do nível de provisão e das análises individuais dos casos, nossa Administração acredita que nenhuma obrigação adicional relacionada aos processos terá impacto significativo em nossa situação financeira ou nos resultados das operações.

Disputas Judiciais Relativas ao INSS

Nós somos parte legal em diversos processos movidos pelo INSS na justiça federal de São Paulo, incluindo:

• Diversas ações judiciais referentes à cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho, ou SAT para o período de janeiro de 1986 a junho de 1997 e a imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimento de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuados por seus contratados, no valor aproximado de R$319,3 milhões. Para fins de reconhecimento da lei de prescrição, que é de 5 anos, contados a partir da emissão das cobranças, em uma das ações nossa Administração decidiu reverter uma provisão no montante de R$9,3 milhões e manter uma provisão no montante de R$95,1 milhões referentes à parte do montante total que a probabilidade de perda é provável, tendo depositado R$593 mil em juízo.

• Discussão relativa a verbas pagas em acordos trabalhistas em função de reajustes inflacionários

decorrentes dos Planos Bresser e Verão, no montante de R$141,1milhões, dos quais R$99,3 milhões foram considerados prováveis. Para fins de reconhecimento da decadência qüinqüenal, contados a partir

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da emissão das cobranças, nossa Administração decidiu reverter uma provisão no montante de R$96,6 milhões e manter uma provisão de R$2,7 milhões referentes à parte do montante total que a probabilidade de perda é provável.

• Notificação exigindo contribuição previdenciária e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE) sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor aproximado de R$60,2 milhões. A probabilidade de perda é possível, portanto, nenhuma provisão foi constituída.

• Processos administrativos referentes à responsabilidade solidária para o pagamento de contribuições sociais para o ano de 1993. O montante envolvido é de aproximadamente R$196,6 milhões. A probabilidade de perda é possível, portanto, nenhuma provisão foi constituída.

• Processos administrativos decorrentes de multas de aproximadamente R$162 milhões pela distribuição de dividendos quando a empresa supostamente estava em débito com o INSS. A probabilidade de perda é considerada possível. Nenhuma provisão foi constituída.

• Em 20 de dezembro de 2005 fomos notificados da exigência, envolvendo o período de maio de 1995 a dezembro de 1998, para o pagamento de contribuições previdenciárias, através da revisão da base de cálculo e a imposição da responsabilidade solidária geralmente entre a Companhia e as operadoras de serviços, as operadoras de serviços estão relacionadas à construção civil especificamente. Nosso conselho avaliou o risco de perda sendo remoto com respectivos valores de R$246,5 milhões correspondente à utilização de critérios inadequados pelos reclamantes para a composição da base de cálculo arbitrada, R$185,9 milhões correspondente à definição equivocada utilizada dos reclamantes de construção civil para reconstrução, conforme será demonstrado por meio de laudos técnicos solicitados aos Institutos de Engenharia, e de R$893,6 milhões com base no precedente jurisprudencial emitido pelo Tribunal Superior de Justiça, reconhecendo a decadência qüinqüenal. Nenhuma provisão foi feita com base na classificação de risco deste fato.

Enquanto aguardamos as sentenças dos processos descritos anteriormente, dependendo do caso e da

respectiva situação do processo, garantimos para propósitos de embargo judicial, imóvel que possuímos, bem como fianças bancárias e depósitos em dinheiro, conforme os procedimentos legais brasileiros. Caso haja decisões definitivas favoráveis a nós, as penhoras e as garantias serão canceladas e os valores depositados devolvidos.

Disputas Judiciais do FINSOCIAL, COFINS, PASEP e PIS

• A Ceterp, companhia incorporada pela Telesp em 30 de novembro de 2000, está contestando a aplicação de algumas taxas e serviços de telecomunicações baseada na Constituição Federal, segundo a qual nenhum outro tributo, (exceto o ICMS e dos impostos sobre importação e exportação) podem incidir sobre serviços de telecomunicações incluindo, IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica), a CSL, o PASEP e a COFINS. O montante que foi retido pela CETERP, mas não pago, foi provisionado no montante de aproximadamente R$52,9 milhões. O grau de risco do litígio é considerado provável.

• Inclusão de PIS e COFINS nas Tarifas de Serviço. A Procuradoria Geral do Distrito Federal acredita que as quantias arrecadadas por nós como COFINS e PIS estão sendo indevidamente incluídas nas tarifas de serviços de telecomunicações fixas, e consequentemente arquivaram uma ação civil pública para excluir essas quantias repassadas aos nossos clientes e exigir que as quantias indevidamente repassadas sejam devolvidas em dobro. Existem outras ações cíveis públicas baseadas na mesma reclamação, que quando juntadas à descrita acima e a outros processos individuais e coletivos, totalizam sete processos. Não efetuamos qualquer provisão para estes processos, visto que nosso risco de perda é considerado remoto.

Disputas Judiciais do ICMS

Nós somos parte legal em diversos processos envolvendo ICMS. Os principais litígios são os seguintes:

• Tarifa de Habilitação de Celulares. Em 19 de junho de 1998, as Secretarias de Finanças estaduais aprovaram um convênio para interpretar a legislação tributária existente e ampliar a aplicação do ICMS para que esse incindisse não somente sobre os serviços de telecomunicações, mas também sobre outros

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serviços, incluindo as tarifas de habilitação de celulares, que não tinham previsão legal anterior. Em consonância com esta nova interpretação legal, o ICMS pode ser aplicado retroativamente para os serviços mencionados pelos últimos cinco anos. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo nos impôs o pagamento do ICMS referente a tarifa de habilitação de celulares dos últimos cinco anos. A Secretaria de Finanças nos considera responsável por este pagamento, com base na legislação fiscal brasileira e pelo fato de termos operado em telefonia celular até janeiro de 1998, através da Telesp Celular.

Com base na Constituição Federal, nós acreditamos que (i) as Secretarias de Finanças agiram além de suas competências; (ii) as interpretações sujeitariam certos serviços à tributação, os quais não são compreendidos pelo conceito de serviços de telecomunicações; e (iii) novos tributos não podem ser aplicados retroativamente. Não podemos assegurar que nós tenhamos decisão favorável em nossa posição tomada. A aplicação retroativa do ICMS sobre as tarifas de habilitação de celulares acarretaria uma tributação adicional estimada em R$303,2 milhões. Todavia, uma vez que a nossa administração e nossos consultores externos estimaram uma probabilidade de perda remota neste litígio, não foram constituídas quaisquer provisões para estas contingências.

• Serviços Longa-Distância Internacional. A Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo lavrou três autos de infração para cobrança de valores supostamente devidos a título de ICMS incidente sobre serviços de longa-distância internacional. O valor total envolvido é de R$438,4 milhões. A probabilidade de perda é possível, portanto, nenhuma provisão foi constituída.

• Crédito de ICMS. Dois autos de infração lavrados pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao não estorno de crédito de ICMS nos períodos de janeiro de 1999 a junho de 2000 e julho de 2000 a dezembro 2003, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. A determinação da multa refere-se à reversão do crédito fiscal com relação às compras de equipamentos tributáveis para operações isentas e a criação de um critério para a determinação da obrigação fiscal em tal situação. O montante total envolvido é de R$119,9 milhões. Nossos assessores jurídicos acreditam que o grau de risco desta ação seja possível, portanto, não foi feita nenhuma provisão.

• ICMS sobre Locação de Bem Móvel (Modem) e sobre Serviços Complementares. Processos administrativos, pelos quais autoridades judiciais exigem a taxação do ICMS sobre a prestação de diversos serviços assim como serviços complementares de valor agregado (SVA) e locação de modem, os quais não estavam sujeitos a ICMS. Os serviços relevantes foram agregados ao valor de serviços de chamadas ou serviços complementares, tais como, atendimento simultâneo, transferência de chamada e locação de modem, entre outros. O montante total envolvido nos processos é de aproximadamente R$407,3 milhões. Nossos assessores jurídicos acreditam que o grau de risco desta ação seja possível, motivo pelo qual não há provisão. Os processos estão em segunda instância administrativa.

Processo relacionado ao Fust

• Base de Cálculo do FUST . Em 15 de dezembro de 2005 a ANATEL emitiu um novo parecer através da qual firmou o entendimento de que não se excluem da base de cálculo do FUST as despesas de interconexão, modificando seu posicionamento anterior que previa tal possibilidade. O parecer tem aplicação retroativa a janeiro de 2001. Assim, através da ABRAFIX - Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, no dia 09 de janeiro de 2006, a Sociedade impetrou Mandado de Segurança visando assegurar a possibilidade de exclusão das despesas de interconexão da base de cálculo do FUST. O valor envolvido é de R$131,0 milhões. A contingência foi classificada como de risco possível pelos assessores legais da Sociedade. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

Processos Trabalhistas

Nós somos parte legal em diversos processos trabalhistas movidos por ex-empregados e funcionários terceirizados (os últimos alegando responsabilidade solidária), cujos objetos principais versam sobre horas extras, diferenças salariais por equiparação, complementação de aposentadoria, adicionais periculosidade/insalubridade e outros.

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Os seguintes processos estão pendentes de decisão:

• Ação movida pela entidade sindical representando 9.000 de seus empregados (SINTETEL) referente à obrigação, segundo o acordo coletivo entre nós e a SINTETEL, de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente nas duas primeiras instâncias, estando pendente de decisão o agravo interposto pelo SINTETEL. Como consideramos o risco de perda remoto, nenhuma provisão foi realizada. Nós não podemos estimar o montante envolvido neste momento.

• Ação movida pela entidade sindical representando os empregados da CTBC referente à obrigação,

segundo o acordo coletivo entre nós, a SINTETEL e a CTBC (a qual foi incorporada pela nossa companhia em novembro de 1999) e SINTETEL de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente em primeira instância, sentença essa reformada no Tribunal Regional do Trabalho. Nós recorremos da decisão junto ao Tribunal Superior do Trabalho que decidiu a nosso favor, revertendo a decisão do Tribunal Regional do Trabalho. A SINTETEL recorreu da decisão do Tribunal Superior do Trabalho. O valor total envolvido é de aproximadamente R$116,9 milhões. Nós consideramos o risco de perda remota e nenhuma provisão foi realizada.

• Uma ação anulada foi movida pela Telesp contra o governo federal brasileiro de acordo com a

declaração judiciária obtida das notificações não aplicadas de infração às autoridades, declarando que a Telesp violou a constituição por não cumprir devidamente com o pagamento de hora-extra para seus empregados em janeiro de 1997 utilizando base errada para cálculo de hora-extra. O valor total envolvido é de aproximadamente R$31 milhões. Nós obtivemos uma interdição judicial temporária suspendendo as notificações. Consideramos o risco de perda remota e nenhuma provisão foi realizada.

Em 31 de dezembro de 2007, o custo total de processos trabalhistas, movidos contra nós totalizou R$2,9 bilhões, dos quais foram provisionados R$445 milhões, relativos aos processos cuja perda é considerada provável.

Processos Cíveis

Nós temos diversas contingências cíveis, no montante de R$2,0 bilhões, das quais R$126 milhões consideramos de risco provável e foram provisionadas, incluindo:

• Benefício de Pensão e Assistência Médica. Os Participantes Associados da Sistel no Estado de São Paulo - ASTEL moveu ação contra a Companhia, a Fundação Sistel e outros, concernente a supostas irregularidades nas mudanças feitas no plano de assistência médica dos aposentados da companhia ou PAMA, e em particular: (i) proibição da cobrança de contribuição dos aposentados que integram o PAMA; (ii) a reinscrição no PAMA dos aposentados e assistidos com inscrições suspensas por inadimplência; (iii) reavaliação das necessidades econômicas do PAMA; (iv) restauração da base de incidência de contribuições sobre o valor total e bruto da folha de pagamento de todos os empregados da empresa; (v) recredenciamento de todos os hospitais, clínicas, laboratórios e médicos descredenciados pela Sistel e (vi) revisão da distribuição contábil do patrimônio. O processo está em fase de evidência especializada. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, considera esta ação como sendo de risco possível, com valor estimado envolvido nesta ação de R$232,8 milhões. Nenhuma provisão foi constituída.

• “Serviço 0900”. Em 09 de junho de 2000, a WCR do Brasil Serviços Ltda. propôs ação de cobrança

pelo rito ordinário contra a Companhia, na qual pleiteia a cobrança da suposta diferença existente entre os valores auferidos pela Telesp com a utilização do “Serviço 0900” e os valores que lhe foram repassados. O valor da ação corresponde a R$68,3 milhões. Em 1º de outubro de 2004 foi publicada sentença, proferida pela 13ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo, julgando procedente a ação. Em 14 de dezembro de 2004 foi interposto Recurso de Apelação contra a sentença, o qual foi distribuído a 26ª Câmara do Tribunal de Justiça de São Paulo. Em 26 de maio de 2006 o Recurso de Apelação foi julgado parcialmente procedente (uma redução de R$20 milhões). Foi feito um depósito, por meio de

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contrato de segurança no valor de R$59,3 milhões e recorreu ao Tribunal Superior (Terceira Câmara). Diante do resultado da ação o grau de risco é considerado provável, uma provisão de 68,3 milhões foi constituída para esta ação.

• Plano Comunitário de Telefonia - PCT. A Companhia é parte legal de três propostas de ação civil pública para a Protecon - ABC Associação de Defesa aos Consumidores do ABC relativa ao Plano Comunitário de Telefonia - (PCT), reclamando o direito a indenização pelas aquisições de linha telefônica através dos planos de expansão. Os quais não foram emitidas ações da Companhia em contrapartida aos investimentos feitos nos municípios de Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo e Ribeirão Pires, envolvendo um montante de aproximadamente R$302,9 milhões. Todas as ações resultaram em decisões desfavoráveis para a PROTECON, uma ação já apresentada ao tribunal e rejeitada, e ações adicionais aguardando decisão judicial a respeito da não consideração. O risco envolvido foi considerado remoto a respeito dessas ações. Estamos também envolvidos em outra ação movida contra nós com relação ao PCT na cidade de Mogi das Cruzes, mas para esta estamos aguardando julgamento em nosso apelo. Como temos um precedente favorável o risco de perda é possível. Nenhuma provisão foi constituída.

• Pagamento de assinatura mensal. Nós somos parte legal em inúmeras ações judiciais individuais e coletivas em várias Comarcas do Estado de São Paulo, inclusive Juizados Especiais Cíveis, questionando a cobrança da assinatura mensal. Nós temos obtido resultados favoráveis na maioria destes processos, incluindo através do Tribunal Superior de Justiça (Terceira Câmara), no entanto continuamos a monitorar de perto as ações dos consumidores, já que os resultados podem impactar os negócios de todas as operadoras brasileiras de telecomunicações. Consideramos as ações como sendo de risco remoto. Nenhum montante foi provisionado com relação a estas ações.

Ações Regulatórias e Antitruste

Nós somos réus em cada um dos processos administrativos, descritos a seguir, os quais foram impetrados por operadoras de serviços de telecomunicações alegando práticas antitruste:

• Casos EILD. Nós temos sido acusados em dois diferentes processos referentes à prática antitruste por meio de discriminação de preços (cobrança de preços mais elevados aos concorrentes do que o preço praticado para empresas do Grupo Telefónica). Os reclamantes nos acusam de praticar discriminação de preços nas tarifas cobradas no que se refere ao provimento de meios para exploração industrial de linhas dedicadas (“EILD”) para os nossos concorrentes. Esse processo foi analisado tanto pela ANATEL como pelo CADE. Nós temos assinado com a ANATEL dois Termos de Cessação de Conduta, que é um acordo que suspende os processos impetrados pelos reclamantes, impedindo o julgamento do mérito. A permissão do decreto foi aprovada pelo CADE, conforme exigido por lei. Não constituímos nenhuma provisão relativa a essa causa, pois acreditamos que teremos êxito nas nossas negociações com o CADE. Em julho de 2006, a ANATEL emitiu a Resolução n° 402, a qual alterou as regras relativas a EILD. A Resolução alterou também as condições dos termos de compromisso. A Telesp está questionando esta resolução junto à ANATEL, baseada na hipótese de que os termos de compromisso somente poderiam ser alterados pelo CADE. O prazo final dos termos de compromisso é 7 de março de 2007, mas a extinção total de seus efeitos deve ocorrer somente com a declaração do CADE. Além do mais, a Telesp é capaz de entrar em acordo comercial com a maioria das operadoras considerando essa questão, assim encerrando os relativos procedimentos administrativos.

Além das duas representações contra infrações de ordem econômica acima mencionadas, somos réus nos seguintes processos judiciais:

• Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Público Federal na cidade de Marília, Estado de São Paulo, contra a ANATEL e a Telesp, questionando a legalidade de determinadas cláusulas de nossos contratos de concessão referente aos mecanismos de ajustes tarifários, exigindo a devolução dos valores tarifários que tenham sido incorretamente aplicados pela Telesp desde o reajuste do exercício 2001. A ação foi julgada procedente em 1ª instância, determinando-se que nossas tarifas fossem reajustadas de acordo com o índice IGP-DI (IGP-DI medido pela Fundação Getúlio Vargas). Foi interposto recurso de apelação a respeito da decisão do Tribunal, porém, o processo de apelação não suspendeu os efeitos do interposto do Tribunal. Nós apelamos novamente por meio de recursos do Tribunal Superior para suspender os efeitos até a primeira instância do apelo que está em vigor. Se obtivemos a suspensão do

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interposto do Tribunal vigente, nossa estimativa é que a decisão seja proferida em médio prazo (em aproximadamente dois anos).

• Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Público Federal, na cidade de Brasília, Distrito Federal, contra a Telesp e outras operadoras do serviço STFC buscando substituir o índice de reajuste tarifário, o Índice de Preço do Consumidor (IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) para variação do Índice de Preço Geral (IGP-DI publicado pela Fundação Getúlio Vargas). Ação julgada improcedente e foi interposto recurso de apelação pelo Ministério Público. Estamos aguardando os resultados do processo de apelação. O prazo estimado para encerramento da ação é de cinco anos.

Disputas Judiciais Anteriores à Cisão da Telebrás

• A Telebrás, nossa antecessora, é ré em alguns processos judiciais e sujeita a certas reivindicações e contingências. Sob os termos da cisão, a responsabilidade de quaisquer reivindicações oriundas de atos praticados pela Telebrás acarretará, na efetiva data da cisão, a obrigação da própria Telebrás assumi-las, exceto as de caráter tributário e trabalhista (nas quais a Telebrás e as novas companhias holdings são solidária e estritamente responsáveis por determinação legal), e qualquer responsabilidade pela qual as provisões contábeis específicas foram atribuídas a nós ou a quaisquer outras companhias incorporadas em decorrência da cisão da Telebrás. Nossa Administração acredita que a possibilidade de qualquer reivindicação judicial vir a se materializar, gerando efeitos financeiros negativos relevantes em nós, é remota.

Disputas Judiciais Relativas à Cisão da Telebrás

• A legalidade da cisão da Telebrás foi questionada em inúmeros processos legais, alguns dos quais ainda não solucionados. Nossa Administração acredita que a resolução final destes processos não ocasionará efeitos adversos significativos nos nossos negócios ou na nossa situação financeira.

Outras Ações Judiciais

Veja “Item 7.B—Maiores Acionistas e Transações com Partes Relacionadas— “Processos Administrativos

da CVM relacionados ao Contrato com a Atento”.

Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos

Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais

A Legislação Societária Brasileira prevê que em seu Estatuto as companhias brasileiras especifiquem uma porcentagem mínima de distribuição de lucros, compreendendo os dividendos e/ou juros sobre capital próprio, ou valores distribuíveis da companhia que devem ser distribuídos aos acionistas na forma de dividendos para cada exercício social. Ver “Item 10.B – Informações Adicionais – Memorando e Estatuto Social.” Além disso, cada companhia brasileira somente poderá emitir novas ações preferenciais para distribuição pública caso tais ações atendam uma das seguintes condições: (i) direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente à, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do Artigo 202 da Legislação Societária Brasileira, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento de dividendos correspondentes a pelo menos 3% do valor patrimonial da ação e (b) o direito a participar, dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, após os detentores de ações ordinárias terem recebido dividendo igual a um mínimo de 3% do valor de registro por ação; ou (ii) dividendos, pelo menos, 10% maior que o atribuído às ações ordinárias; ou (iii) direito a receber pelo menos 80% do preço pago na venda do controle acionário pelo acionista controlador, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

De acordo com o estatuto social, nós somos obrigados a distribuir como dividendos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro, desde que hajam recursos disponíveis para distribuição, um valor mínimo de 25% do lucro líquido ajustado como dividendo obrigatório. O dividendo anual distribuído aos detentores de ações preferenciais é 10% maior que o atribuído aos detentores de ações ordinárias.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, é permitido a uma companhia reter pagamento de dividendos obrigatórios das ações ordinárias e preferenciais se:

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• O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal reportarem à Assembléia Geral de Acionistas que a distribuição é incompatível com situação financeira da companhia; e

• Os acionistas ratificarem esta decisão na assembléia geral de acionistas. Neste caso:

• Os administradores deverão informar a CVM, dentro de cinco dias da realização da assembléia de acionistas, uma exposição justificativa da informação transmitida à assembléia, e

• Os lucros, que não foram distribuídos, devem ser registrados em reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos de exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendos tão logo a situação financeira da empresa o permita.

Podemos pagar dividendos utilizando também os lucros retidos ou lucros acumulados em qualquer exercício social.

Para fins da Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido é definido como sendo o lucro líquido depois de deduzidos a provisão do imposto de renda e contribuição social do exercício, os prejuízos acumulados de exercícios anteriores e o montante destinado à remuneração de debêntures e participação dos empregados e administradores nos lucros da companhia e partes benefíciárias.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, e com o Estatuto Social, o lucro líquido ajustado é igual ao lucro líquido menos as destinações alocadas para ou de: (i) reserva legal, (ii) reserva estatutária, e (iii) reservas de contingências para perdas antecipadas, se houver.

Na assembléia geral ordinária, que se realiza anualmente, o Conselho de Administração deve propor a destinação dos resultados do exercício. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, nós somos obrigados a manter uma reserva legal, na qual deve ser alocado 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. Os prejuízos líquidos, se houver, devem ser compensados contra lucros acumulados, reservas e lucros e pela reserva legal, nessa ordem.

A Legislação Societária Brasileira também prevê a alocação adicional do lucro líquido para contas especiais, as quais são também sugeridas pela Administração e sujeitas à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas em sua reunião anual; inclusive, o montante do lucro líquido pode ser alocado em reservas para contingências por perdas antecipadas que são julgadas prováveis nos exercícios futuros. Qualquer montante então alocado no exercício social anterior precisa ser:

• revertido no exercício social em que a perda foi antecipada, se a perda não ocorrer de fato; ou

• baixado no evento que ocorrer a perda antecipada.

Os lucros líquidos também podem ser alocados em reservas de lucros a realizar em caso do montante total de lucro a realizar exceder o montante de dividendos obrigatórios. Tal alocação deve ser proposta pela Administração e submetida à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas. Para tal fim, é considerado como lucro realizado o saldo de lucros líquidos excedentes à soma de:

• resultado líquido positivo do ajuste de equivalência; e

• ganhos de transações que serão realizadas após o fim do exercício social subseqüente.

Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações financeiras preparadas em consonância com a Legislação Societária.

Caso os dividendos não forem pagos aos detentores de ações preferenciais no período estabelecido no estatuto social, que em qualquer situação não poderá exceder três anos, os detentores de ações preferenciais terão direito a voto até que o pagamento total seja realizado.

Pagamento de Dividendos

Nós somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar uma assembléia geral ordinária até 30 de abril de cada ano para tratar, dentre outras matérias, da destinação do resultado e do lucro líquido obtido durante o exercício anterior, e a declaração dos dividendos anuais por decisão dos acionistas ordinários com base na proposta da Administração, após aprovação do Conselho de Administração. O

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pagamento dos dividendos anuais é baseado nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro. De acordo com a legislação brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após a data em que forem declarados, a menos que a assembléia fixe outra data de pagamento que, em qualquer caso, deve ocorrer antes do encerramento do exercício social em que foram declarados.

Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentro de três anos da data prevista para pagamento inicial, sendo que após tal período nós não temos obrigações de pagamento. Devido às nossas ações estarem sob a forma escritural, os dividendos atribuídos a cada ação são automaticamente creditados na conta de custódia e nenhuma providência é necessária por parte do acionista. Nós não somos obrigados a corrigir pela inflação o montante do capital social integralizado.

Os acionistas não residentes no Brasil devem registrar-se no Banco Central, de forma que os dividendos, recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidos para o exterior. Nossas ações preferenciais correspondentes às ADSs são custodiadas no Brasil pelo custodiante brasileiro, Banco Itaú S.A., o qual é registrado como o detentor de nossas ações.

Pagamentos de dividendos e distribuições se houver, serão feitos na moeda brasileira do custodiante em nome da depositária, a qual converterá seus recursos em dólares americanos e tais dólares serão entregues ao depositário para a distribuição aos detentores de ADRs. Na ocasião em que o custodiante não possa converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendos em dólares, o montante de dólares americanos a pagar aos detentores de ADRs pode ser adversamente afetado pelas desvalorizações da moeda brasileira que ocorrem antes dos dividendos serem convertidos e remetidos. Os dividendos relativos às ações preferenciais pagas aos acionistas residentes e não residentes, incluindo os detentores de ADRs, não estão sujeitos à tributação na fonte.

Nós estamos de acordo com todas as alterações incluídas na legislação societária, conforme deliberado na Assembléia Geral de Acionistas e Assembléia Especial de Acionistas Preferenciais de 30 de dezembro de 2002.

Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio

A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995 e, alterações posteriores, tratam do pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas, juros esses que podem ser imputados aos dividendos. A companhia pode tratar tais pagamentos como despesas financeiras para fins de dedutibilidade da contribuição social sobre o lucro e do imposto de renda. Tais juros são limitados à variação diária “pro-rata” da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, uma taxa de juros de longo prazo determinada pelo governo federal que inclui um fator de inflação, e não podem exceder ao maior limite entre:

• 50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir o imposto de renda e os juros sobre o capital próprio) para o período no qual os pagamentos são feitos, ou

• 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros.

Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às ações preferenciais aos acionistas (incluindo os detentores de ADSs) estão sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%, ou 25% no caso do acionista for domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelo valor líquido de imposto de renda na fonte, como parte do dividendo mínimo obrigatório. Os pagamentos feitos aos imunes não incidem tributação na fonte. Ver “Item 10.E Tributação - Considerações sobre Impostos no Brasil – Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio”.

Nós declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pela Lei das Sociedades por Ações em nosso Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos além dos mínimos obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de ações ordinárias, e depende de vários fatores. Estes fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, as necessidades de investimentos, as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelos acionistas. Nossos acionistas têm historicamente referendado as recomendações do Conselho de Administração. Dentro do contexto de planejamento fiscal, nós podemos determinar no futuro a distribuição de juros sobre o capital próprio para aproveitar o benefício fiscal.

O quadro demonstra o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio líquido pago aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais desde 2005 em reais.

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Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

Ano

Descrição (Dividendos

Intermediários ou Juros sobre

Capital Próprio) (1) (por ação/em R$)

2008 Div 0,650409 0,715450 2007 Div/Int 5,247437 5,772180 2006 Div/Int 5,581383 6,139521 2005 Div/Int 6,892824 7,582106

(1) Juros sobre Capital Próprio Líquido de Imposto de Renda.

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio

Em 29 de março de 2007, a Assembléia Geral dos Acionistas aprovou a distribuição de dividendos complementares no montante de R$705,6 milhões, com base nos lucros acumulados das demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2006. O pagamento destes dividendos foi efetuado em 28 de maio de 2007.

Na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 7 de novembro de 2007, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários para as nossas ações ordinárias e preferenciais no montante de R$1.580 bilhão, com base nos lucro do balanço de 30 de setembro de 2007. O pagamento destes dividendos foi efetuado em 3 de dezembro de 2007.

Em 18 de abril de 2007 e 7 de novembro de 2007, o Conselho de Administração aprovou pagamentos de juros sobre capital próprio para as nossas ações ordinárias e preferenciais no montante de R$187,9 milhões e R$178,5 milhões para nossas ações ordinárias e preferenciais, respectivamente. Os pagamentos foram efetuados em 28 de maio de 2007 e 10 de dezembro de 2007, respectivamente.

Em 10 de dezembro de 2007, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, um pagamento de juros sobre capital próprio aos nossos acionistas referente às operações de 2007, no montante de R$179,4 milhões a serem pagos a partir dos lucros acumulados até o final do exercício de 2008. Conforme determinado na Assembléia Geral dos Acionistas realizada em 26 de março de 2008, o pagamento destes juros sobre capital próprio deverá ser efetuado até 22 de dezembro de 2008.

Em 26 de março de 2008, a Assembléia Geral dos Acionistas aprovou a distribuição de dividendos das ações ordinárias e preferenciais no montante de R$350,9 milhões, com base no saldo remanescente do lucro líquido, dividendos e juros sobre capital próprio de 2007, conforme determinado em nosso balanço anual de 31 de dezembro de 2007. O pagamento destes dividendos deverá ser efetuado até 22 de dezembro de 2008.

Grupamento de ações

Em 11 de maio de 2005, foi aprovada pelos acionistas presentes na Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de grupamento da totalidade das ações, conforme previsto no artigo 12 da Legislação Societária Brasileira, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie. Os principais objetivos do grupamento foram (i) reduzir os custos operacionais e administrativos de nossa estrutura acionária, (ii) garantir maior visibilidade na cotação de preço de nossas ações, já que estas passaram a ser negociadas por unidade e (iii) atender as solicitações da BOVESPA. As ações resultantes das frações remanescentes do grupamento foram integralmente vendidas em leilão na BOVESPA, no dia 15 de julho de 2005. Os valores líquidos apurados com a alienação das ações no leilão foram disponibilizados aos acionistas conforme aviso publicado dia 21 de julho de 2005. Quando as ações começaram a ser negociadas na BOVESPA na forma unitária em 27 de junho de 2005, cada uma de nossas ADRs representadas anteriormente por 1.000 ações preferenciais passaram a representar 1 (uma) ação preferencial.

Cancelamento das Ações em Tesouraria

Em 09 de março de 2006, foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas o cancelamento de 1.562.387 ações em tesouraria, sendo 1.258.508 ações ordinárias e 303.879 ações preferenciais. Estas ações em tesouraria foram adquiridas no leilão de frações na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA em julho de 2005, resultante do grupamento de ações.

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B. Mudanças Significativas

Nenhuma.

ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM

A. Detalhes da Oferta e Listagem

O mercado para negociação das nossas ações ordinárias e preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA.

As nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas na BOVESPA em 21 de setembro de 1998. As nossas ações preferenciais são negociadas na BOVESPA sob o código “TLPP4” e as ordinárias sob o código “TLPP3”. Em 31º de dezembro de 2007, a Telesp possuía cerca de 506,2 milhões de ações ordinárias e preferenciais e, aproximadamente, 1,9 milhões de acionistas. A tabela a seguir mostra os preços máximos e mínimos de fechamento para as nossas ações ordinárias preferenciais negociadas na BOVESPA nos períodos indicados.

Preços por ação ordinária da Companhia

Máximo Mínimo

(em reais nominais)

1º de janeiro de 2002 a 31 de março de 2002....................................................................... 28,06 22,81 1º de abril de 2002 a 30 de junho de 2002 ........................................................................... 27,50 23,70 1º de julho de 2002 a 30 de setembro de 2002..................................................................... 24,90 20,85 1º de outubro de 2002 a 31 de dezembro de 2002................................................................ 26,00 20,07 1º de janeiro de 2003 a 31 de março 2003 ........................................................................... 24,50 21,90 1º de abril de 2003 a 30 de junho de 2003 ........................................................................... 27,50 22,99 1º de julho de 2003 a 30 de setembro de 2003..................................................................... 32,40 21,80 1º de outubro de 2003 a 31 de dezembro de 2003................................................................ 37,00 29,20 1º de janeiro de 2004 a 31 de março de 2004....................................................................... 45,50 35,40 1º de abril de 2004 a 30 de junho de 2004 ........................................................................... 42,70 33,00 1º de julho de 2004 a 30 de setembro de 2004..................................................................... 42,65 38,40 1º de outubro de 2004 a 31 de dezembro de 2004................................................................ 46,50 36,30 1º de janeiro de 2005 a 31 de março de 2005....................................................................... 48,90 39,17 1º de abril de 2005 a 30 de junho de 2005 (1)...................................................................... 40,50 35,70 1º de julho de 2005 a 30 de setembro de 2005..................................................................... 37,48 32,10 1º de outubro de 2005 a 31 de dezembro de 2005................................................................ 37,49 31,90 1º de janeiro de 2006 a 31 de março de 2006....................................................................... 43,80 36,17 1º de abril de 2006 a 30 de junho de 2006 ........................................................................... 43,39 36,40 1º de julho de 2006 a 30 de setembro de 2006..................................................................... 42,69 37,10 1º de outubro de 2006 a 31 de dezembro de 2006................................................................ 47,49 40,50 1º de janeiro de 2007 a 31 de março de 2007....................................................................... 50,30 43,00 1º de abril de 2007 a 30 de junho de 2007 .......................................................................... 58,99 44,30 1º de julho de 2007 a 30 de setembro de 2007..................................................................... 66,98 51,80 1º de outubro de 2007 a 31 de outubro de 2007 ................................................................... 59,80 55,45 1º de novembro de 2007 a 30 de novembro de 2007............................................................ 55,50 44,71 1º de dezembro de 2007 a 31 de dezembro de 2007............................................................. 47,40 44,00 1º de janeiro de 2008 a 31 de janeiro de 2008...................................................................... 46,09 39,00 1º de fevereiro de 2008 a 29 de fevereiro de 2008 ............................................................... 47,00 43,48 1º de março de 2008 a 31 de março de 2008........................................................................ 45,49 39,39 1º de abril de 2008 a 11 de abril de 2008............................................................................. 40,10 38,90

(1) Antes de 27 de junho de 2005, nossas ações eram negociadas na proporção de 1.000 para 1. Após esta data, as ações passaram a ser negociadas individualmente.

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Preços das ações preferenciais

da Companhia

Máximo Mínimo

(em reais nominais)

1º de janeiro de 2002 a 31 de março de 2002....................................................................... 36,49 28,05 1º de abril de 2002 a 30 de junho de 2002 ........................................................................... 35,69 30,90 1º de julho de 2002 a 30 de setembro de 2002..................................................................... 34,57 30,20 1º de outubro de 2002 a 31 de dezembro de 2002................................................................ 38,20 29,75 1º de janeiro de 2003 a 31 de março 2003 ........................................................................... 35,69 29,51 1º de abril de 2003 a 30 de junho de 2003 ........................................................................... 34,97 30,61 1º de julho de 2003 a 30 de setembro de 2003..................................................................... 39,80 28,55 1º de outubro de 2003 a 31 de dezembro de 2003................................................................ 47,00 36,30 1º de janeiro de 2004 a 31 de março de 2004....................................................................... 55,00 46,00 1º de abril de 2004 a 30 de junho de 2004 ........................................................................... 49,25 38,50 1º de julho de 2004 a 30 de setembro de 2004..................................................................... 55,00 46,00 1º de outubro de 2004 a 31 de dezembro de 2004................................................................ 51,40 44,89 1º de janeiro de 2005 a 31 de março de 2005....................................................................... 58,38 43,81 1º de abril de 2005 a 30 de junho de 2005 (2)...................................................................... 52,95 45,20 1º de julho de 2005 a 30 de setembro de 2005..................................................................... 49,00 41,91 1º de outubro de 2005 a 31 de dezembro de 2005................................................................ 48,20 41,50 1º de janeiro de 2006 a 31 de março de 2006....................................................................... 54,00 46,16 1º de abril de 2006 a 30 de junho de 2006 ........................................................................... 53,41 42,41 1º de julho de 2006 a 30 de setembro de 2006..................................................................... 51,90 43,50 1º de outubro de 2006 a 31 de dezembro de 2006................................................................ 55,00 48,11 1º de janeiro de 2007 a 31 de março de 2007....................................................................... 56,30 49,40 1º de abril de 2007 a 30 de junho de 2007 ........................................................................... 62,80 50,75 1º de julho de 2007 a 30 de setembro de 2007..................................................................... 69,50 53,50 1º de outubro de 2007 a 31 de outubro de 2007 ................................................................... 63,19 58,41 1º de novembro de 2007 a 30 de novembro de 2007............................................................ 59,45 47,50 1º de dezembro de 2007 a 31 de dezembro de 2007............................................................. 51,41 45,20 1º de janeiro de 2008 a 31 de janeiro de 2008...................................................................... 48,88 41,61 1º de fevereiro de 2008 a 29 de fevereiro de 2008 ............................................................... 50,58 46,85 1º de março de 2008 a 31 de março de 2008........................................................................ 47,35 43,10 1º de abril de 2008 a 11 de abril de 2008............................................................................. 46,60 43,50

(2) Antes de 27 de junho de 2005, nossas ações eram negociadas na proporção de 1.000 para 1. Após esta data, as ações passaram a ser negociadas unitariamente.

Nos Estados Unidos as ações preferenciais são negociadas na forma de ADS´s, cada uma representando uma ação preferencial, emitida pelo Banco de Nova Iorque, como depositário, conforme um Contrato de Depósito entre a Companhia, o depositário, os detentores registrados e os possuidores beneficiários de ADS´s. As ADS´s começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque em 16 de novembro de 1998 sob o código “TSP”. Em 31 de dezembro de 2007, haviam aproximadamente 196 instituições detentoras de ADSs (detentores registrados). A tabela abaixo exibe os preços de venda máximos e mínimos de fechamento das ADS´s na Bolsa de Nova Iorque nos períodos indicados.

Dólares por ADS

Máximo Mínimo

1º de janeiro de 2002 a 31 de março de 2002....................................................................... 15,30 11,50 1º de abril de 2002 a 30 de junho de 2002 ........................................................................... 15,20 10,74 1º de julho de 2002 a 30 de setembro de 2002..................................................................... 11,80 7,80 1º de outubro de 2002 a 31 de dezembro de 2002................................................................ 10,82 7,65 1º de janeiro de 2003 a 31 de março 2003 ........................................................................... 10,49 8,16 1º de abril de 2003 a 30 de junho de 2003 ........................................................................... 11,94 9,55 1º de julho de 2003 a 30 de setembro de 2003..................................................................... 13,68 9,35 1º de outubro de 2003 a 31 de dezembro de 2003................................................................ 16,47 12,65 1º de janeiro de 2004 a 31 de março de 2004....................................................................... 19,25 15,75 1º de abril de 2004 a 30 de junho de 2004 ........................................................................... 17,18 12,45

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Dólares por ADS

Máximo Mínimo

1º de julho de 2004 a 30 de setembro de 2004..................................................................... 18,78 15,20 1º de outubro de 2004 a 31 de dezembro de 2004................................................................ 19,43 15,60 1º de janeiro de 2005 a 31 de março de 2005....................................................................... 21,97 16,16 1º de abril de 2005 a 30 de junho de 2005 (3)...................................................................... 20,43 18,38 1º de julho de 2005 a 30 de setembro de 2005..................................................................... 20,80 17,54 1º de outubro de 2005 a 31 de dezembro de 2005................................................................ 21,74 18,34 1º de janeiro de 2006 a 31 de março de 2006....................................................................... 25,50 20,58 1º de abril de 2006 a 30 de junho de 2006 ........................................................................... 25,14 18,84 1º de julho de 2006 a 30 de setembro de 2006..................................................................... 24,22 19,95 1º de outubro de 2006 a 31 de dezembro de 2006................................................................ 25,50 22,27 1º de janeiro de 2007 a 31 de março de 2007....................................................................... 27,14 23,62 1º de abril de 2007 a 30 de junho de 2007 ........................................................................... 32,99 25,30 1º de julho de 2007 a 30 de setembro de 2007..................................................................... 37,15 26,71 1º de novembro de 2007 a 30 de novembro de 2007............................................................ 35,16 31,64 1º de dezembro de 2007 a 31 de dezembro de 2007............................................................. 33,86 26,03 1º de janeiro de 2008 a 31 de janeiro de 2008...................................................................... 28,85 25,45 1º de fevereiro de 2008 a 29 de fevereiro de 2008 ............................................................... 27,73 24,08 1º de março de 2008 a 31 de março de 2008........................................................................ 29,83 26,54 1º de abril de 2008 a 11 de abril de 2008............................................................................. 28,60 24,97 1º de novembro de 2007 a 30 de novembro de 2007............................................................ 27,07 25,74

(3) Antes de 27 de junho de 2005, nossos ADRs eram negociados na proporção de 1.000 para 1. Após esta data, passaram a ser negociados unitariamente.

B. Plano de Distribuição

Não aplicável.

C. Mercados

Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

A Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras de valores associadas. A negociação nesta Bolsa de Valores é restrita às corretoras de valores associadas e a um número limitado de não associados autorizados.

A BOVESPA realiza pregões em viva-voz por dia, entre 10:00h e 13:00h e entre 14:00h e 17:00h. São também realizadas negociações entre 10:00h e 17:00h por meio de um sistema automatizado da BOVESPA. Em 20 de setembro de 1999, a BOVESPA lançou o After-Market, com o objetivo de expandir as oportunidades de negócios e oferecer aos investidores uma maior flexibilidade na escala de negociação. O After-Market é uma negociação que acontece entre 17:30h e 19:00h. Todas as ações negociadas durante o pregão regular do dia podem ser negociadas no After-Market. Entretanto, somente é permitida no sistema eletrônico de negociação da Bovespa a operação de mercado à vista. A variação máxima permitida nos preços das ações, tanto positiva como negativa é de 2% em relação ao preço de fechamento do pregão regular.

De forma a controlar melhor a volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema (circuit breaker), segundo o qual as negociações são suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o índice das ações negociadas caírem abaixo do limite de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado na sessão anterior.

A liquidação de transações é realizada três dias úteis após a data de negociação sem correção monetária do preço de compra. O pagamento de ações é efetuado através de uma câmara de liquidação separada, a qual mantém contas para as corretoras associadas. O vendedor deve entregar as ações para a bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de liquidação da Bovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. (“CBLC”), que é controlada pela Bovespa.

Em 31 de dezembro de 2007, a capitalização total de mercado das 404 empresas cotadas na Bovespa era de aproximadamente US$1.398,7 bilhões. Embora todas as ações em circulação de uma empresa cotada em bolsa

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possam ser negociadas em uma Bolsa de Valores Brasileira, na maior parte dos casos, menos de metade das ações cotadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o restante detido por pequenos grupos controladores que raramente negociam suas ações. Por este motivo, os dados que indicam o total da capitalização de mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a superestimar a liquidez do mercado brasileiro de ações.

O mercado de títulos mobiliários brasileiro é relativamente pequeno e de pouca liquidez quando comparado aos principais mercados mundiais. Em 2007, a combinação do volume de negociação média diária na Bovespa foi de aproximadamente US$2,6 bilhões. A negociação nas bolsas de valores brasileiras por não residentes no Brasil está sujeita a algumas restrições, segundo a legislação de investimentos estrangeiros.

Através da Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003 e da Resolução nº 293/2003-CA da Bovespa, foi instituído o “formador de mercado” no mercado de ações brasileiro. O “formador de mercado” é um agente ou especialista que assegura uma liquidez mínima e uma referência de preço para ativos específicos, promovendo, dessa forma, a eficiência do mercado de valores mobiliários no Brasil. No final do ano de 2007, havia sete “formadores de mercado” atuantes na BOVESPA.

Regulação do Mercado Brasileiro de Capitais

Os mercados capitais brasileiros são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a qual controla as bolsas de valores e os mercados de capitais em geral. O Conselho Monetário Nacional – CMN e o Banco Central do Brasil – BACEN, entre outras competências, concedem licenças às corretoras de valores e regulamenta as transações de investimentos estrangeiros e de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei no. 6.385 e emendas, conhecidas como Lei brasileira de mercado de capitais, e pela Lei das Sociedades Anônimas.

A lei n°. 10.303, promulgada em 31 de dezembro de 2001, emendou a Lei das Sociedades Anônimas e a Lei brasileira de mercado de capitais. Conseqüentemente, ocorreram algumas mudanças importantes para as companhias abertas. Entre as modificações, a Lei No. 10.303, pela Ordem Executiva No. 8 e o Decreto No. 3.995, todos datados de 31 de outubro de 2001, estabeleceram alterações no escopo e na ampliação da autoridade da CVM. Adicionalmente, o posicionamento da CVM na hierarquia bem como sua autonomia foi modificado. As modificações incluem mudanças nas proporções de ações ordinárias e preferenciais, novas regras para emissão de debêntures, outros parâmetros regulando o exercício do direito de recesso, obrigações e poderes dos membros do Conselho Fiscal e Conselho de Administração, e a possibilidade das empresas abertas divulgarem suas publicações pela Internet. Também estabeleceu o acordo de grupo, um sistema de voto de veto no qual os acionistas, durante uma assembléia prévia, combinam sobre o direcionamento dos votos que serão atribuídos na assembléia geral. A função desse tipo de voto é prevenir que possíveis dissidentes ou interesses individuais prejudiquem os interesses da companhia.

O período estabelecido para que as companhias adaptassem seus estatutos foi de um ano, desde a publicação da lei em 1° de novembro de 2001. Nossos acionistas realizaram uma Assembléia Geral em 30 de dezembro de 2002, onde submeteram tais modificações em nossos estatutos.

A CVM, que é o órgão responsável pela regulação do mercado, agora desempenha algumas funções que eram reservadas ao Banco Central, incluindo a regulação e organização de mercados futuros e de commodities.

Segundo a Lei de Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto como a Telesp, por exemplo, ou de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas na CVM e estão sujeitas à prestação de informações. Uma empresa registrada na CVM pode ser negociada tanto na Bovespa como no mercado de balcão do Brasil. As ações de uma empresa de capital aberto podem também ser negociadas particularmente, sujeitas a certas limitações. Para ser cotada na Bovespa, uma empresa deve solicitar seu registro na CVM e na bolsa de valores. Uma vez que a companhia é listada em bolsa e o seu registro é aceito pela CVM, suas ações podem ser negociadas.

A negociação das ações na bolsa de valores pode ser suspensa por solicitação da própria companhia quando da divulgação de um fato relevante. A negociação das ações de uma companhia específica também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM quando, entre outros motivos, há evidências que a companhia forneceu informações incorretas referentes a um evento importante ou forneceu respostas inadequadas aos questionamentos formulados pela CVM ou da bolsa de valores.

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A Lei brasileira de mercados de capitais, a Lei das Sociedades Anônimas e as regulações emitidas pela CVM, CMN e Banco Central estabelecem, entre outros itens, requisitos de divulgação e restrições nas informações sigilosas, manipulação de preços e proteção aos acionistas minoritários.

Práticas de Governança Corporativa

Nós somos uma sociedade anônima, constituída conforme a legislação brasileira e sujeita aos aspectos de governança corporativa contidos na Legislação Societária Brasileira. Estamos em conformidade com as exigências da legislação Societária Brasileira com relação à independência de nosso Conselho de Administração, a implementação e a composição de certos Comitês Executivos e a adoção e divulgação de práticas de governança corporativa.

Estamos em conformidade com uma série de exigências de leis brasileiras e internacionais a fim de promovermos uma sólida governança corporativa e reduzirmos as incertezas dos investidores e melhorarmos a divulgação de informações relevantes e outras informações.

Com a aprovação do nosso Conselho de Administração e/ou nossa diretoria, nós concluímos ao longo dos últimos anos a implementação de várias medidas a fim de aprimorarmos a transparência e práticas de divulgação de informações. Nós acreditamos que essas medidas beneficiarão os acionistas, os investidores atuais e futuros, bem como o mercado em geral. Dentre as medidas implementadas, citamos:

• criação de uma política de divulgação de fatos relevantes e ações corporativas;

• criação de uma política para controles internos relativos às informações financeiras;

• criação de um comitê de qualidade dos serviços e marketing;

• criação de um comitê de auditoria e controle;

• criação de um comitê de nomeações, remuneração e governança corporativa;

• Elaboração e publicação de um Informe de Governança Corporativa com informações referentes aos principais princípios de governança corporativa que nós seguimos, nossa estrutura acionária e características, a composição e competência das entidades administrativas, as obrigações e responsabilidades dos administradores e os interesses eqüitativos de diretores e administradores da corporação;

• criação de uma política para denúncia de fraudes na Companhia (Canal de denúncia);

• criação de uma política de aprovação prévia para contratação de serviços de auditoria;

• criação de um código interno de conduta relacionada ao mercado de títulos mobiliários;

• criação do código de ética com relação ao tratamento da informação financeira; e

• criação de uma política referente à comunicação de informações ao mercado de títulos mobiliários.

Conforme determina a legislação societária brasileira, a remuneração total anual dos conselheiros é aprovada por nossos acionistas na assembléia anual. O Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração fornece informações e recomendações para o Conselho de Administração com relação aos critérios de remuneração.

Nossas regras internas relacionadas à negociação interna de ações da Companhia estão definidas em nosso estatuto de conduta interna e normas corporativas. A Diretoria Executiva, os membros de nosso Conselho de Administração e qualquer outro empregado exposto à informação sensível estão sujeitos às restrições impostas por tais regulamentos. Além da proibição de negociação de nossas ações por este grupo de pessoas na posse de informações privilegiadas, a normativa interna prevê períodos de suspensão de negociação nos quais as informações privilegiadas estejam disponíveis. Por exemplo, o período de um mês que antecede a formulação e aprovação de nossas demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração é considerado um período de suspensão segundo a normativa. Além disso, a normativa estabelece instruções de como administrar conflitos de interesses e a divulgação obrigatória de qualquer situação desta natureza.

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Principais Diferenças entre as Práticas Brasileiras e Americanas de Governança Corporativa

Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou novas normas de governança corporativa estabelecidas pela NYSE. De acordo com essas normas, as companhias estrangeiras listadas na NYSE, como nós, devem divulgar quaisquer diferenças significativas de práticas de governança corporativa em relação àquelas adotadas pelas companhias americanas, de acordo com as normas da NYSE.

As principais diferenças entre nossas práticas de governança corporativa e as normas de governança corporativa da NYSE são as seguintes:

Independência dos Conselheiros e Testes de Independência

A legislação societária brasileira e nosso estatuto social estabelecem que nossos conselheiros sejam eleitos por nossos acionistas na assembléia geral de acionistas. Dezesseis de nossos conselheiros são indicados pelos nossos detentores de ações ordinárias e um conselheiro é indicado pelos representantes dos nossos acionistas minoritários, detentores de ações preferenciais. Catorze de nossos conselheiros são independentes conforme as normas geralmente aceitas no Brasil.

Tanto a Legislação Societária Brasileira quanto a CVM estabelecem normas com relação a determinadas exigências de qualificação e restrições, designações, remuneração, obrigações e responsabilidades dos conselheiros e diretores executivos da companhia. Acreditamos que essas normas forneçam uma garantia adequada que nossos conselheiros são independentes e tais normativas permitam que tenhamos conselheiros que não passem no teste de independência estabelecido pela NYSE.

Sessões executivas

De acordo com a legislação societária brasileira, até um terço dos membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos para cargos diretivos. Os demais conselheiros, não diretivos, não estão autorizados a atuar como fiscalizadores da administração e não é exigido que estes se reúnam regularmente sem a administração. Nosso Conselho de Administração consiste de 15 conselheiros não diretivos, dos quais 14 são diretores independentes de acordo com as normas geralmente aceitas no Brasil. Acreditamos estarmos em conformidade com esta norma.

Controle e Comitê de Auditoria / Exigências Adicionais

A legislação societária brasileira e o nosso estatuto exigem que tenhamos um Conselho Fiscal estatutário. Veja “Item 6 C – Diretores, Gerentes e Empregados – Práticas do Conselho – Conselho Fiscal”. Nosso Conselho Fiscal estatutário atende às exigências de isenções gerais das normas definidas para comitês de auditoria conforme estabelecido na Exchange Act Rule 10A-3(c) (3). Vide “Item 16D- Isenções das Normas Definidas para Comitês de Auditoria”. Nosso Conselho Fiscal estatutário é responsável, juntamente com certos consultores, basicamente, por supervisionar e revisar as atividades relativas às demonstrações financeiras da Companhia. No entanto, o Conselho Fiscal estatutário, conforme exigência da legislação societária brasileira, possui apenas um papel consultivo e não participa da gestão da Companhia. Na verdade, as decisões do Conselho Fiscal estatutário não dependem da Companhia, conforme a legislação societária brasileira. Veja “Item 6 C – Conselheiros, Diretores e Empregados – Práticas do Conselho – Conselho Fiscal”.

Adicionalmente ao nosso Conselho Fiscal estatutário, nós criamos um Comitê de Auditoria e Controle visando uma melhor prática de governança corporativa e cumprindo as exigências da lei Sarbanes-Oxley, conforme descrito no Item 6C deste relatório anual. Nós prevemos que poderão haver funções similares entre o Comitê de Auditoria e Controle e o Conselho Fiscal estatutário.

Código de Conduta Empresarial e Ética

Embora a adoção de um código de ética não seja exigência da legislação societária brasileira, nós implementamos um código regulando a conduta de nossos administradores com relação ao registro e controle de nossas informações financeiras e contábeis e seu acesso a informações privilegiadas e não públicas a fim de cumprirmos as exigências da lei Sarbanes-Oxley e as normas da NYSE. Veja “Item 16B-Código de Ética”.

Além disso, para estarmos em conformidade com as práticas de governança corporativa aplicáveis à Companhia, segundo a legislação societária brasileira, pretendemos gradualmente estar em conformidade com

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substancialmente todas as novas normas estabelecidas pela NYSE e pela SEC aplicáveis às companhias locais americanas.

D. Acionistas vendedores

Não aplicável.

E. Diluição

Não aplicável.

F. Despesas de Emissão

Não aplicável.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. Capital Social

Não aplicável.

B. Memorando e Estatuto Social

Encontram-se a seguir algumas informações referentes às ações representativas de nosso capital social e um resumo de cláusulas importantes de nosso estatuto social e da Lei das Sociedades Anônimas.

Geral

Estamos registrados na Junta Comercial de São Paulo - JUCESP, sob o no. 35.3.001588-14. De acordo com o artigo 2º do estatuto social, nosso principal objeto social é a exploração de serviços de telecomunicações e o desenvolvimento de atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, conforme as concessões, autorizações e permissões que nos foram outorgadas.

Não há previsão expressa no estatuto social com relação:

• ao poder do diretor de votar em propostas nas quais seja parte interessada,

• ao poder do diretor em votar remunerações para si, mesmo na falta de quorum independente,

• a idade limite para aposentadoria dos diretores,

• a exigência em ser acionista para qualificar-se como diretor, ou;

• mecanismos ou outros procedimentos que impeçam, retardem ou adiem alterações no seu controle.

A legislação societária brasileira proíbe um conselheiro de interferir em quaisquer negócios da companhia quando há um conflito de interesses entre ele e a companhia.

A legislação societária brasileira exige a qualidade de acionista para que uma pessoa se qualifique como Conselheiro de Administração de uma sociedade por ações.

As emissões de papéis comerciais, bem como a assunção de certas dívidas deverão ser precedidas pela aprovação do nosso Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 17 do nosso estatuto social.

As ações representativas de nosso capital social consistem em ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2007, existiam 337.232.189 ações preferenciais em circulação e 168.609.292 ações ordinárias em circulação. Nosso capital social pode ser aumentado por decisão do Conselho de Administração até o limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento além do limite do capital autorizado deve ser aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas.

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As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto em situações específicas, sendo a elas asseguradas prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% superior ao atribuído a cada ação ordinária.

De acordo com a Lei Nº 10.303/01 as seguintes mudanças foram introduzidas na Legislação Societária Brasileira:

• ações preferenciais representando 10% de nosso total de ações em circulação terão direito a nomear um representante para nosso Conselho de Administração;

• disputas entre nossos acionistas serão objeto de arbitragem, caso prescrito em nosso estatuto social;

• sobre uma oferta a preço de compra igual ao valor de mercado para todas as ações em circulação será exigido um deslistamento da Companhia ou acarretará numa substancial redução na liquidez de nossas ações como conseqüência das compras feitas pelos acionistas controladores;

• para qualquer venda de controle será exigido dos adquirentes a oferta de compra das ações ordinárias detidas pelos acionistas minoritários e, caso previsto em nosso estatuto, deve ser estendida a oferta para aquisição das ações preferenciais, a um preço de compra pelo menos igual a 80% do preço por ação ordinária pago ao acionista controlador;

• os acionistas terão direito de retirada numa cisão caso ocorra mudança no objeto social, redução nos dividendos obrigatórios ou participação num grupo centralizado de companhias;

• os acionistas controladores, os acionistas que elegem membros aos nossos Conselhos de Administração e Fiscal, os membros de nossos Conselhos de Administração e Fiscal e nossa Diretoria serão obrigados a divulgar qualquer compra ou venda de nossas ações à CVM e BOVESPA; e

• nós estamos autorizados a satisfazer as exigências de divulgação de informações pela Internet.

Direito a Voto

Cada ação ordinária confere direito a um voto nas assembléias gerais de acionistas. O detentor de ações preferenciais não possui direito a voto nas assembléias, exceto em situações específicas e relacionadas a determinadas matérias, como descritas a seguir. Os detentores de ações preferenciais, contudo, podem comparecer e discutir, mas não votar, nos assuntos discutidos em nossas assembléias gerais de acionistas.

A nomeação de um dos membros de nosso Conselho Fiscal e seu respectivo suplente é realizada pelos acionistas preferenciais em uma assembléia geral ordinária em votação em separado. A eleição de um membro do Conselho de Administração também é feita pelos acionistas preferenciais em votação em separado, sem a participação do acionista controlador.

A legislação societária brasileira determina que certas ações sem direito a voto, como as preferenciais, adquirirão esse direito caso a companhia deixe de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos a que estas ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do dividendo seja efetuado.

As ações preferenciais possuem direito a voto, sem restrição, no que tange:

• eleição de um membro do Conselho de Administração e Fiscal através de voto direto;

• modificações no estatuto que visem limitar o direito de voto dos acionistas preferenciais com relação a seleção de novos membros do Conselho através de voto direto;

• a celebração de contratos de prestação de serviços gerenciais, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador;

• decisões que modifiquem determinadas cláusulas de nosso estatuto social ; e

• matérias submetidas à assembléia geral de acionistas durante o processo de liquidação.

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Para qualquer alteração nas preferências, vantagens, condições de resgate e amortização das ações preferenciais ou na criação de uma nova classe mais favorecida, será necessária a aprovação ou ratificação da maioria dos detentores de ações preferenciais, em assembléia especial para acionistas preferenciais. Esta assembléia será convocada através da publicação de um aviso em dois jornais brasileiros, por 3 dias, com pelo menos trinta dias de antecedência à realização da assembléia, não exigindo, geralmente, outra forma de aviso.

Em quaisquer circunstâncias nas quais os acionistas preferenciais podem exercer seu direito a voto, cada ação preferencial representará um voto.

Direito de preferência na subscrição de ações

Cada acionista possui direito à subscrição de ações da mesma classe, no caso de aumento de capital, em quantidade suficiente para conservar a sua participação proporcional no capital social da companhia. Deverá ser observado pela companhia para o exercício ao direito de preferência pelo acionista, um prazo mínimo de 30 dias seguintes à publicação do aviso de aumento de capital. O direito de participação no aumento de capital é assegurado de acordo com a legislação societária brasileira. Contudo, o estatuto da companhia aberta que tiver autorização para aumento de capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:

• venda em bolsa de valores ou subscrição pública,

• através da troca de ações, em oferta pública com o objetivo de adquirir o controle de outra companhia, ou

• para utilização de certos incentivos fiscais.

No caso de aumento de capital que venha a manter ou aumentar a proporção do capital representado por ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais, teriam o direito à subscrição somente para novas ações preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que venha a reduzir a proporção do capital representado por ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais teriam direito à subscrição de novas ações preferenciais na proporção de suas participações, e também para novas ações ordinárias na extensão necessária para evitar diluição de sua participação.

Direito de Retirada e Reembolso

De acordo com a legislação societária brasileira, os acionistas dissidentes de deliberações da assembléia geral terão direito de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações quando da aprovação dos seguintes assuntos:

(i) criação de novas classes de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem manter a proporção com as demais classes;

(ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de uma classe mais favorecida com direitos e preferências;

(iii) redução do dividendo mínimo obrigatório;

(iv) fusão da companhia ou sua incorporação em outra;

(v) participação em grupos de sociedades;

(vi) mudança do objeto da companhia; e

(vii) cisão da companhia.

Cabe salientar que (a) nos itens (i) e (ii), somente terá direito de retirada o titular de ações da espécie ou classe prejudicadas, (b) nos itens (iv) e (v), o titular de ações da espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado nos termos da lei, não terão direito de retirada; e (c) no item (vii), o acionista dissidente somente terá direito de retirada se a cisão implicar em mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou a participação em grupo de sociedades.

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O reembolso da ação deverá ser solicitado pelo acionista dissidente no prazo de 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral de acionistas ou da ata da assembléia especial, se for o caso. Dentro dos 10 dias após o término desse prazo, é facultado aos órgãos de administração convocar a assembléia geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações dos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada pode colocar em risco a estabilidade financeira da empresa. Deixará de ter o direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.

Segundo a legislação societária brasileira, o valor a ser reembolsado somente poderá ser inferior ao valor do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia geral, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação. Se a deliberação da assembléia geral tiver ocorrido há mais de 60 dias após a data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda aquele prazo.

C. Contratos Materiais

Nós temos seis contratos materiais relacionados à concessão de serviços públicos de telecomunicações garantidos pela ANATEL (exibidos como Anexo ao Relatório Anual). Estes contratos foram renovados em 22 de dezembro de 2005 e expirarão em 31 de dezembro de 2025. Três destes contratos referem-se aos serviços de telefônica local (Regiões 31, 32 e 34) e os outros referem-se aos serviços de longa distância (Regiões 31, 32 e 34).

Em 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH e da Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH, aprovou a reestruturação das atividades de SCM das Companhias. Os prazos e condições da Reestruturação de SCM estão demonstrados no contrato firmado pelas companhias em 9 de março de 2006.

D. Controles Cambiais

Não há restrições sobre a detenção de nossas ações preferenciais ou ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior.

O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros e recursos provenientes da venda das ações em moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação de investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros requisitos, que os respectivos investimentos sejam registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o exterior poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante das Ações Preferenciais representadas pelas ADSs, ou os detentores de Ações Preferenciais, de fazer a conversão de dividendos, distribuições ou o resultado da venda das referidas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e a remessa dos referidos dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela demora na obtenção, ou recusa, de aprovação governamental para a conversão de pagamentos em moeda brasileira das Ações Preferenciais lastreadas em ADSs para remessa ao exterior.

A Resolução No. 1.927 do Conselho Monetário Nacional prevê a emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o Anexo V da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa de ADS foi aprovado, conforme os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão de ADSs. Portanto, o resultado da venda de ADSs por detentores de ADRs fora do Brasil é isento de controle sobre investimentos estrangeiros no Brasil e os detentores de ADSs terão direito a tratamento fiscal especial. Veja "– Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".

Segundo a Resolução No. 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferenciais na Bovespa sem obter certificados de registro separados por transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros qualificados incluindo principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de pensão e investimento, instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que alcancem um certo capital mínimo e outros requisitos. A Resolução 2.689 também estende um tratamento fiscal especial aos investidores registrados. Veja "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".

De acordo com a Resolução No. 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menos um representante no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher os

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formulários apropriados de registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro na CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução No. 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou ser registrado nos sistemas de registro, liquidação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Adicionalmente, a negociação de ações é restrita a transações ocorridas na Bolsa de Valores ou nos mercados de balcão licenciados pela CVM.

Capital Registrado

Os montantes investidos em ações preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na Resolução No. 2.689 e com registro na CVM, ou por um depositário que represente um acionista em ADS's devem ser registrados no Banco Central. Tal registro (o montante registrado desta forma é denominado "Capital Registrado") permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela taxa de câmbio comercial, adquirida em decorrência de distribuições de lucros e de montantes auferidos com a alienação de tais ações preferenciais. O Capital Registrado referente a cada ação preferencial adquirida na forma de ADS ou comprado no Brasil depositada em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de compra, em dólares americanos. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada em um cancelamento de uma ADS será equivalente, em dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio da ação preferencial na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas no dia da retirada, ou (ii), caso as ações preferenciais não foram negociadas naquele dia, e o preço médio na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas nas quinze sessões imediatamente anteriores à retirada. O montante equivalente em dólares norte americanos será determinado baseado na média das taxas do mercado comercial cotadas pelo Banco Central nas referidas datas.

Foi emitido um registro eletrônico em nome do depositário com relação à ADSs e mantido pelo custodiante em nome do depositário. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário podem converter os dividendos em moeda estrangeira e outras distribuições com relação às ações preferenciais representadas por ADSs e remeter os ganhos para fora do Brasil. Quando um detentor de ADSs troca suas ADSs por ações preferenciais, tal detentor poderá contar ainda com os serviços do depositário do registro durante cinco dias úteis, após a troca, dentro do qual o detentor tem que obter seu próprio registro eletrônico no Banco Central. A partir de então, nenhum detentor de ações preferenciais poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os recursos oriundos da venda, ou distribuições com relação a tais ações preferenciais, a menos que o detentor esteja adequadamente qualificado pela Resolução No. 2.689 e obtenha seu próprio registro eletrônico.

Se o detentor designar um representante no Brasil para negociar diretamente no mercado brasileiro para aquisição de ações preferenciais, o detentor estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que um detentor de ADSs. Apesar do registro pela Resolução No. 2.689 para residentes em paraísos fiscais, estes estão sujeitos a um tratamento tributário menos favorável que outros investidores estrangeiros. Veja "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil”.

Pela Legislação brasileira vigente, o governo federal pode impor restrições temporárias sobre remessas de capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio na balança de pagamentos brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governo federal congelou todas as repatriações de dividendos e capital mantidas no Banco Central que eram devidas a investidores em ações estrangeiros, com o objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foram posteriormente liberados de acordo com as diretrizes do governo federal. Não existem garantias de que o Governo Federal não volte a impor restrições semelhantes sobre a repatriação de capital estrangeiro no futuro.

E. Tributação

O presente item apresenta uma descrição das principais conseqüências da tributação de renda no Brasil e nos Estados Unidos na aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs. O resumo é baseado na legislação e nos regulamentos tributários brasileiros e norte-americanos vigentes na data do presente documento, mas sujeitos a modificação, possivelmente com efeito retroativo, e prover diferentes interpretações. Os detentores de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às conseqüências fiscais resultantes da aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs, incluindo, em

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particular, o efeito da legislação estadual, local ou não norte-americana ou legislação tributária internacional, que não do Brasil.

Embora não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países vêm mantendo discussão que pode culminar com um tratado a este respeito. No entanto, não se pode assegurar quando um tratado entrará em vigor ou de que forma poderá afetar os detentores norte-americanos de ações preferenciais ou ADSs.

Considerações sobre Impostos no Brasil

A análise a seguir resume as conseqüências fiscais brasileiras mais relevantes decorrentes da aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira (um “investidor norte-americano”). A discussão não aborda especificamente todos os aspectos fiscais brasileiros aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cada acionista norte-americano ou não brasileiro deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às conseqüências fiscais brasileiras para investimentos em ações preferenciais ou ADSs.

Tributação de Dividendos

Os dividendos pagos pela Companhia, em espécie ou na forma de lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996, (i) ao Depositário relativo às ações preferenciais referentes às ADSs ou (ii) a um acionista norte-americano ou outro não brasileiro no que se refere às ações preferenciais, normalmente não estão sujeitos à retenção de imposto de renda no Brasil. Nós não temos nenhum lucro a distribuir gerado antes de 1º de janeiro de 1996.

Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio

As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuição de juros sobre o capital próprio, sendo uma forma alternativa de efetuar a distribuição de dividendos. Os referidos juros limitam-se às taxas de juros de longo prazo do governo federal ("TJLP"), determinadas pelo Banco Central de tempos em tempos (6,5% ao ano para o período de seis meses iniciado em janeiro de 2007). O valor total distribuído como Juros sobre capital próprio, não poderá ultrapassar o valor que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (antes de serem consideradas as respectivas distribuições e as deduções de impostos sobre a renda) para o ano em que o pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucros acumulados no exercício anterior ao ano em que o pagamento é feito. O pagamento dos juros sobre capital próprio é decidido pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho de Administração da Companhia.

A distribuição de juros sobre o capital próprio pago aos acionistas brasileiros ou não brasileiros, de ações preferenciais, incluindo pagamentos ao Depositário referente às Ações Preferenciais, relativas às ADSs, são dedutíveis para fins de Imposto de Renda das empresas brasileiras. Tais pagamentos estão sujeitos a retenção de imposto no Brasil à alíquota de 15%. Se o destinatário do pagamento é domiciliado em um paraíso fiscal (por exemplo, um país onde não há incidência de imposto de renda ou que outras alíquotas impostas não sejam superiores a 20%), a alíquota será 25%.

Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendar que a distribuição de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio ao invés de dividendos.

A importância paga na forma de juros sobre o capital próprio (líquido do imposto retido na fonte) poderá ser tratada como pagamentos referentes a dividendos que a empresa é obrigada a distribuir aos nossos acionistas, conforme os nossos estatutos e a Lei das Sociedades Anônimas. A distribuição de juros sobre capital próprio das Ações Preferenciais, incluindo as distribuições ao Depositário das Ações Preferenciais relativas à ADSs, podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o exterior, sujeitos a controles de câmbio aplicáveis.

Tributação de Ganhos

Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista norte-americano ou outro não brasileiro na venda de propriedade localizada no Brasil, incluindo ações preferenciais para outro acionista não brasileiro, estão sujeitos à tributação brasileira. Nesses casos, os ganhos podem ser sujeitos à alíquota de 15%, a título de imposto de

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renda retido na fonte, exceto se o beneficiário está localizado em um país com tributação inferior, conforme definido pela legislação Societária, onde a alíquota aplicável seria de 25%.

Nosso entendimento é que as ADSs não qualificam como propriedade localizada no Brasil e, portanto, não está sujeita à tributação brasileira a alienação de ADSs ou Ações Preferenciais para outro acionista não brasileiro. Porém, este entendimento não tem sido testado pelos tribunais administrativos ou judiciais, nós não estamos hábeis a avaliar qual será o desfecho desta questão.

Os ganhos realizados por acionistas não brasileiros na venda de Ações Preferenciais no Brasil, ou em transações com residentes brasileiros, podem ser isentos de tributos no Brasil, taxados à alíquota de 25% ou então de 15%, dependendo das seguintes circunstâncias:

• Ganhos na venda de Ações Preferenciais obtidos com o cancelamento de ADSs não são tributados no Brasil, se a venda for feita e o resultado for remetido ao exterior dentro de 5 dias úteis após o cancelamento, a menos que o investidor seja um residente em jurisdições consideradas, segundo as leis brasileiras, como paraísos fiscais.

• Os ganhos realizados em negociações em mercado de balcão no Brasil ou com residentes brasileiros estão normalmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%.

• Os ganhos realizados através de negociação nas bolsas brasileiras estão geralmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%, a partir de janeiro de 2005, a menos que o investidor seja isento, de acordo com a Resolução No. 2.689 do Conselho Monetário Nacional, descrita imediatamente abaixo.

A Resolução N°. 2.689, que em 31 de março de 2000 substituiu a anterior, Regulamento Anexo IV, que anteriormente concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estende o tratamento fiscal favorável a acionistas não brasileiros de ações preferenciais que tenham (i) apontado um representante no Brasil para negociar ações preferenciais, (ii) registrado como um investidor estrangeiro na CVM e (iii) registrado os investimentos em ações preferenciais no Banco Central. Sob a Resolução No. 2.689, ações de investidores estrangeiros devem ser mantidas sob custódia, ou em contas de depósitos em instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Adicionalmente, a negociação das ações está restrita, de acordo com a Resolução No. 2.689, às transações nas Bolsas de Valores Brasileiras ou em mercados de balcão qualificados. O tratamento preferencial disposto na Resolução No. 2.689 aos investidores de ADSs, não está disponível a residentes em paraísos fiscais. Todas as ações preferenciais referente aos ADSs qualificam-se sob a Resolução No. 2.689.

Não existem garantias de que seja mantido o atual tratamento preferencial destinado aos outros detentores não brasileiros segundo a Resolução 2.689.

O ganho na alienação de Ações Preferenciais é avaliado pela diferença entre a importância em moeda brasileira realizada com a venda ou troca, e o custo de aquisição das ações vendidas, avaliado em moeda brasileira, sem correção monetária. Apesar de ainda haver dúvidas a respeito, existem argumentos que sustentam a posição de que o custo de aquisição das ações registradas como investimento no Banco Central é calculado com base na importância registrada, em moeda estrangeira, no Banco Central. Ver — “Capital Registrado”.

Qualquer ganho realizado por outros acionistas não brasileiros no resgate de Ações Preferenciais será tratado como ganho da alienação de tais Ações Preferenciais a um residente brasileiro fora das bolsas de valores e estará também sujeito a uma alíquota de imposto de 15%. Nos casos em que o acionista norte-americano ou não brasileiro é domiciliado em um país considerado paraíso fiscal, a alíquota aplicável é de 25%.

Em 1º de janeiro de 2005, o preço de compra das ações preferenciais vendidas na bolsa de valores brasileira está sujeito ao imposto de renda retido na fonte a uma alíquota de 0,005%, exceto no caso de um investidor não brasileiro que investe através da Resolução Nº. 2.689. Esta taxa pode ser compensada contra os 15% do imposto de renda devido sobre ganhos em venda de ações.

Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as Ações Preferenciais ou ADSs não está sujeito à tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às ações preferenciais serão tratados diferentemente para fins de tributação brasileira, dependendo: (i) se a venda ou cessão de direitos preferenciais é realizada pelo Depositário ou pelo investidor e (ii) se a transação ocorre em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos nas vendas ou consignações realizadas pelo Depositário em uma bolsa

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de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações podem estar sujeitas a um imposto de até 15%.

O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs não está sujeito à tributação brasileira caso as ações preferenciais estejam registradas conforme a Resolução No. 2.689 e o respectivo acionista não estiver estabelecido em paraíso fiscal. Caso as ações preferenciais não estejam registradas, ou o acionista estiver estabelecido em paraíso fiscal, o depósito das ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito a tributação brasileira sobre ganhos de capital à alíquota de 15%.

A retirada de Ações Preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira. No recebimento das respectivas Ações Preferenciais, um acionista norte-americano ou não brasileiro, com benefícios previstos pela Resolução No. 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no Banco Central, conforme descrito anteriormente em "Capital Registrado". Caso este acionista não brasileiro, não estiver qualificado de acordo com a Resolução No. 2.689, estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável, conforme descrito acima com relação à troca de Ações Preferenciais. A tributação do Brasil não concede benefícios em impostos sobre ganho realizado na venda ou troca de ações preferenciais.

Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou países de tributação inferior

A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que, com exceção das circunstâncias limitadas, qualquer receita proveniente de operações por beneficiários que residem ou estão domiciliados em um país considerado como um paraíso fiscal está sujeita ao imposto de renda retido na fonte de 25%. Se a distribuição de juros atribuídos ao patrimônio é feita a um beneficiário residente ou domiciliado em um paraíso fiscal, o imposto de renda aplicável será de 25% ao invés de 15%. O aumento da alíquota também se aplica para ganhos de capital pagos aos residentes em países de tributação inferior a partir de fevereiro de 2004.

De acordo com a Lei nº. 9.959, acionistas não brasileiros detentores de ADSs ou ações preferenciais que são residentes em paraísos fiscais tem sido excluídos de incentivos fiscais concedidos a detentores de ADSs e investidores sob a Resolução 2.689 desde 1º de janeiro de 2000 e estão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal aplicável aos investidores que são residentes ou domiciliados no Brasil.

Outros impostos brasileiros

No Brasil não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à propriedade, transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, exceto impostos sobre doações e heranças cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou, em alguns estados, para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas naquele determinado estado brasileiro. No Brasil não há impostos de selo, emissão, registro ou outros impostos ou encargos semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADSs.

Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)

O IOF é um imposto sobre transações estrangeiras, títulos mobiliários, crédito e seguros. O IOF pode ser alterado por um Decreto Executivo (ao invés de uma lei). Adicionalmente, a alíquota do IOF não é sujeito ao princípio da anterioridade, que provê que o aumento da alíquota pela lei ou a criação de novos impostos somente se tornará efetivo no mais tardar de (i) o primeiro dia do ano seguinte a sua publicação, ou (ii) noventa dias após sua publicação. Um estatuto aumentando a alíquota do IOF se tornará efetivo logo após sua data de publicação.

Em relação a transações estrangeiras de trocas, apesar de a alíquota máxima do IOF ser 25%, as entradas e as saídas de fundos estão geralmente sujeitas à alíquota do IOF de 0,38%; entretanto, a entrada e a saída de fundos do portifólio dos investidores localizados fora do Brasil não são tributados. A conversão da moeda brasileira para uma moeda estrangeira para fins de pagamento de dividendos sobre ações preferenciais e ADSs não são tributados atualmente.

O IOF pode ser também incidente sobre emissões de títulos de dívida ou mobiliários, incluindo transações na Bolsa de Valores brasileiras, futuras ou de commodities. A alíquota do IOF com relação a muitas transações com títulos mobiliários é atualmente 0%, apesar de algumas transações serem sujeitas a taxas específicas. O Ministro das Finanças, entretanto, possui a autoridade legal para aumentar a alíquota a um máximo de 1,5% por dia do montante tributado na transação, durante o período em que o investidor mantiver os títulos mobiliários em poder até o montante igual ao ganho realizado na transação, e somente a partir da data de seu aumento ou

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criação. A aquisição, a manutenção das posições em carteira e a alienação das ações preferenciais negociadas nas Bolsas de Valores brasileiras atualmente não estão sujeitas ao imposto.

Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF)

Até 31 de dezembro de 2007, qualquer transação feita por um investidor de títulos mobiliários no Brasil que resultava em uma transferência de reais para uma conta-corrente mantida por este (ou seu custodiante) junto a uma instituição financeira brasileira estavam sujeitos à CPMF, a uma alíquota de 0,38%. Os recursos transferidos para a aquisição de ações nas Bolsas de Valores brasileiras estavam isentas da CPMF.

A partir de 1 de janeiro de 2008, este imposto foi revogado pelo Congresso brasileiro (Senado).

Considerações Significativas do Imposto de Renda Federal Norte-Americano

A seguir estão as conseqüências significativas do imposto de renda federal norte-americano descritos aqui da propriedade e alienação das ações preferenciais ou ADSs, mas esta não é uma descrição compreensiva de todos as considerações do imposto que pode ser relevante para uma decisão particular de uma pessoa a manter estes títulos mobiliários. A discussão é aplicável somente se você deter ações preferenciais ou ADSs como investimento e não descreve todas as conseqüências tributárias que podem ser relevantes para investidores sujeitos à regras específicas, como:

• algumas instituições financeiras;

• companhias seguradoras;

• intermediários (“dealers”) e negociadores de títulos mobiliários ou de moedas estrangeiras;

• pessoas detentoras de ações preferenciais ou ADRs como parte de um hedge, “straddle”, transações integradas ou transações similares;

• pessoas cuja moeda funcional para os propósitos do imposto de renda federal norte-americano não é o dólar norte-americano;

• sociedades ou outras entidades classificadas como sócias para os propósitos do imposto de renda federal norte-americano;

• pessoas sujeitas a um imposto mínimo alternativo

• organizações isentas;

• pessoas detentoras de ações preferenciais ou ADSs que possuem ou são julgadas a possuir dez por cento ou mais de nossas ações ordinárias; ou

• pessoas que adquiriram nossas ADSs ou ações de acordo com o exercício de algum plano de stock option para empregados ou de alguma outra forma como remuneração.

Se uma entidade é classificada como um sócio (“partner”) para os propósitos do imposto de renda federal norte-americano e detiver ações preferenciais ou ADSs, o tratamento fiscal para o imposto de renda norte-americano de um sócio dependerá geralmente do status de sócio e das atividades do sócio. Os sócios detentores de ações preferenciais ou ADSs e os sócios nestas parcerias deverão consultar seus consultores tributários como conseqüências particulares para o imposto de renda norte-americano da detenção ou alienação das ações preferenciais ou ADSs.

Esta discussão é baseada no “Internal Revenue Code” de 1986, conforme alterado (o “Código”), pronunciamentos administrativos, decisões judiciais e finais, regulamentos temporários e propostos do Tesouro, todos a partir desta data. Estas leis estão sujeitas a mudanças, possivelmente em bases retroativas. É também baseado em parte sobre representações pelo Depositário e assume que cada obrigação, conforme o Acordo de Depósito e qualquer acordo relacionado serão executados de acordo com estes termos.

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Você é um “Detentor Norte-Americano” se você é um proprietário beneficiário de ações preferenciais ou ADSs e se para os propósitos do imposto de renda federal norte-americano:

• um cidadão ou indivíduo residente nos Estados Unidos da América;

• uma companhia, ou outra entidade tributável como uma companhia, criada, organizada ou conforme as leis dos Estados Unidos da América ou qualquer subdivisão política relacionada; ou

• um estado ou fideicomisso do qual está sujeito à tributação da Receita Federal dos Estados Unidos em relação à sua origem.

O SUMÁRIO DAS CONSEQÜÊNCIAIS TRIBUTÁRIAS DO IMPOSTO DE RENDA FEDERAL NORTE-AMERICANO APRESENTADO ABAIXO É INTENCIONALMENTE SOMENTE PARA OS PROPÓSITOS DE INFORMAÇÕES GERAIS. DETENTORES NORTE-AMERICANOS DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs SÃO RECOMENDADOS A CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES TRIBUTÁRIOS COM RELAÇÃO ÀS CONSEQÜÊNCIAIS TRIBUTÁRIAS PARTICULARES DA DETENÇÃO OU DISPOSIÇÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs. INCLUINDO A APLICABILIDADE E O EFEITO DO ESTADO, LOCAL, LEIS TRIBUTÁRIAS NÃO NORTE-AMERICANAS E OUTRAS, E POSSÍVEIS MUDANÇAS NAS LEIS TRIBUTÁRIAS.

Em geral, se você detém ADSs, você será tratado como o proprietário das ações subjacentes representadas por estas ADSs para os propósitos do imposto de renda federal norte-americano. Conseqüentemente, nenhum ganho ou perda será reconhecido se você trocar as ADSs por aquelas ações subjacentes representadas por aquelas ADSs.

O Tesouro Norte-Americano tem expressado concernência que as partes para o qual as ADSs são pré-lançadas ou intermediadas na cadeia de propriedade entre detentores norte-americanos e o emissor dos títulos mobiliários subjacentes às ADSs devem tomar ações que são inconsistentes com a reclamação de créditos fiscais estrangeiros para os detentores norte-americanos de ADSs. Estas ações seriam também inconsistentes com a reclamação de uma alíquota do imposto reduzida, descrita abaixo, aplicável a dividendos recebidos por alguns detentores não corporativos. Desta forma, a análise de crédito dos impostos brasileiros, e a disponibilidade de uma alíquota reduzida de imposto para dividendos recebidos por alguns detentores não corporativos, cada um descrito abaixo, pode ser afetado por ações levadas por estas partes ou intermediários.

Por favor, consulte seus consultores tributários em relação às conseqüências fiscais norte-americanas

federais, estaduais, locais e estrangeiras da detenção e disposição das ações preferenciais ou ADSs em suas circunstâncias particulares.

Esta discussão assume que nós não somos, e não nos tornaremos, uma companhia passiva de investimento estrangeiro, como descrito abaixo.

Taxação das Distribuições

Distribuições pagas sobre as ADSs ou ações preferenciais geralmente serão tratadas como dividendos como extensão de pagamentos de lucros do período ou lucros acumulados (como determinado pelos princípios tributários do imposto de renda federal norte-americano). Por não mantermos o cálculo de nossos lucros conforme os princípios tributários do imposto de renda federal norte-americano são esperados que essas distribuições sejam reportadas aos detentores norte-americanos como dividendos. Sujeito a limitações aplicáveis e a discussão acima relacionada expressas pelo Tesouro norte-americano, dividendos pagos por companhias qualificadas estrangeiras para alguns detentores norte-americanos não corporativos nos anos fiscais iniciados antes de 1 de janeiro de 2011 são tributáveis a uma alíquota máxima de 15%. Uma companhia estrangeira é tratada como uma companhia qualificada estrangeira com relação a dividendos pagos sobre ações que é mais rapidamente negociável no mercado de títulos mobiliários nos Estados Unidos, como na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), onde nossas ADSs são negociadas. Você deve consultar seus consultores tributários para determinar quando uma alíquota favorável aplicará aos dividendos que receberá e quando estará sujeito a quaisquer regras especiais que limitam sua capacidade a ser tributado a esta alíquota favorável.

Projetos de lei têm sido introduzidos em ambos, na Câmara e no Senado norte-americano que, se aprovados, não permitirão alíquotas de impostos favoráveis descritas no parágrafo anterior para dividendos

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pagos em relação a alguns títulos mobiliários onde ao emissor dos títulos é permitida uma dedução conforme as leis tributárias de um país estrangeiro com relação a este dividendo. Não está claro como esta legislação proposta se aplicaria aos títulos mobiliários, como as ações preferenciais, onde as distribuições podem ser feitas na forma de juros sobre capital próprio. A legislação proposta se aplicaria aos dividendos recebidos depois da data de sua aprovação. Não é possível predizer quando a legislação proposta será aprovada, nem na sua forma presente ou de qualquer outra forma. Os detentores norte-americanos não corporativos devem consultar seus consultores tributários com relação à aprovação potencial da legislação proposta atualmente e sua aplicação em suas circunstâncias particulares.

O valor de um dividendo incluíra quaisquer montantes retidos por nós em relação aos impostos brasileiros sobre a distribuição. O valor de um dividendo será tratado para você como uma receita de dividendos originária estrangeira e não será elegível para a dedução de dividendos recebidos, geralmente permitidos pelas companhias norte-americanas conforme o Código (“Code”). Os dividendos serão incluídos na sua receita na sua data, ou no caso das ADSs, dividendo recebido pelo Depositário. O valor de qualquer receita de dividendo pago em reais será um montante em dólar norte-americano calculado por referência a uma taxa de câmbio em vigor na data deste recebimento ao menos quando o pagamento é de fato convertido para dólar norte-americano. Se o dividendo é convertido para o dólar norte-americano na data do recebimento, você geralmente não seria requerido a reconhecer um ganho ou perda com variação cambial em relação à receita de dividendos. Você pode ter um ganho ou uma perda de variação cambial se o montante deste dividendo não é convertido para dólar norte-americano na data do recebimento. Você deve consultar seu consultor tributário para as conseqüências fiscais do imposto de renda federal norte-americano sobre quaisquer tributos brasileiros impostos em relação a esta conversão.

Sujeito a limitações aplicáveis que podem variar dependendo de suas circunstâncias e sujeitas a discussão acima em relação a interesses expressos pelo Tesouro Norte-Americano, o imposto de renda retido no Brasil de dividendos sobre ações preferenciais ou ADSs serão creditáveis contra seu passivo de imposto de renda federal norte-americano. As regras que regem os créditos tributários estrangeiros são complexos e, desta forma, você deve consultar seus consultor tributário em relação à disponibilidade dos créditos tributários estrangeiros nas suas circunstâncias particulares. Ao invés de reclamar o crédito, você pode, na sua eleição, deduzir estes impostos brasileiros no cômputo de seu lucro tributável, sujeito geralmente a limitações aplicáveis conforme as leis norte-americanas. Uma eleição para deduzir os impostos estrangeiros ao invés de reclamar pelos créditos tributários estrangeiros devem ser aplicados a todos os impostos pagos ou provisionados no ano fiscal para países estrangeiros e posses nos Estados Unidos.

Venda e Outras Disposições de Ações Preferenciais ou ADSs

Para os propósitos do imposto de renda federal norte-americano, os ganhos ou perdas serão realizados na venda ou em outras disposições das ações preferenciais ou ADSs, e serão ganhos ou perdas de capital, e ganhos ou perdas de capital de longo prazo se você detiver ações preferenciais ou ADSs há mais do que um ano. O montante de seu ganho ou perda será igual à diferença entre sua base fiscal da disposição de ações preferenciais ou ADSs e o montante realizado sobre a disposição, em cada caso, conforme determinado em dólares norte-americanos. Se um imposto brasileiro é retido na venda ou na disposição de ações preferenciais ou ADSs, o montante realizado do detentor norte-americano incluíra o montante bruto do recebimento da venda ou da disposição antes da dedução do imposto brasileiro – Ver “- Considerações dos Impostos no Brasil – Tributação de Ganhos” para uma descrição de quando uma disposição pode estar sujeita à tributação no Brasil. Este ganho ou perda geralmente será uma origem de ganho ou perda para os propósitos do crédito fiscal tributário norte-americano. Conseqüentemente, se o imposto retido no Brasil é imposto na venda ou na disposição de ações preferenciais ou ADSs e um detentor norte-americano não receber uma receita de origem estrangeira significante de outras origens, este detentor norte-americano pode não ser capaz de obter o benefício do crédito tributário estrangeiro fora dos Estados Unidos em relação a este imposto retido brasileiro.

Regras de Companhias Passivas de Investimento Estrangeiro (“PFIC”)

Nós acreditamos que não somos uma “companhia passiva de investimento estrangeiro” (“PFIC”) para os propósitos do imposto de renda federal norte-americano para o ano fiscal de 2007. Se fossemos uma “PFIC” para qualquer ano fiscal, durante o qual um detentor norte-americano mantivesse ações preferenciais ou ADSs, ganhos reconhecidos por este detentor norte-americano em uma venda ou outra disposição (incluindo algumas garantias) de ações preferenciais ou ADSs seriam alocadas proporcionalmente durante o período de detenção dos detentores norte-americanos para as ações preferenciais ou ADSs. Os montantes alocados para o ano fiscal na venda ou outras disposições e para qualquer ano antes de tornarmos uma “PFIC” seriam tributados como uma

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receita ordinária. O montante alocado a cada outro ano fiscal estaria sujeito ao imposto a uma alíquota mais alta em vigor para pessoas físicas ou jurídicas, conforme apropriado, para aquele ano fiscal, e uma despesa de juros seria imposta sobre o montante alocado para este ano fiscal. Além disso, regras similares aplicariam a qualquer distribuição em relação à ações preferenciais ou ADSs em excesso à 125% da média das distribuições anuais sobre ações preferenciais ou ADSs recebidas por um detentor norte-americano durante os três anos anteriores ou período de detenção do detentor, dos dois o menor. Algumas eleições podem estar disponíveis e resultariam em tratamentos alternativos (como um tratamento marcado a mercado) das ações preferenciais ou ADSs. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores tributários para determinar quando estas eleições estão disponíveis e, se sim, quais as conseqüências dos tratamentos alternativos poderiam ser utilizadas nas circunstâncias particulares destes detentores.

Informação de Reporte e Backup do Imposto Retido na Fonte

Pagamentos de dividendos e recebimentos de vendas que são feitos dentro dos Estados Unidos da América ou através de alguns intermediários financeiros norte-americanos geralmente estão sujeitos a informação de reporte e backup do imposto de retido na fonte ao menos que (i) você seja uma pessoa jurídica ou outro receptor isento ou (ii) e no caso do backup do imposto retido na fonte, você forneça um número correto de identificação de contribuinte e certifique que não esteja sujeito ao backup do imposto de renda retido.

Sobre o montante de qualquer pagamento no backup do imposto retido na fonte, você será permitido a se creditar contra sua obrigação de imposto de renda federal norte-americano e se intitular à um reembolso, provido de que a informação requerida foi fornecida à Receita Federal Norte-Americana (“IRS”) a tempo.

OS DETENTORES NORTE-AMERICANOS DE NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs DEVEM CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES TRIBUTÁRIOS COMO AS CONSEQÜÊNCIAIS FISCAIS BRASILEIRAS, DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA, ESTADO, LOCAL E OUTROS DA PROPRIEDADE E DISPOSIÇÃO DE NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs, BASEADO EM SUAS CIRCUNSTÂNCIAS PARTICULARES.

F. Dividendos e agentes pagadores

Não aplicável.

G. Relação de peritos

Não aplicável.

H. Documentos para exibição

Estamos sujeitos às informações exigidas pelo Exchange Act, exceto que, pelo fato de sermos uma emissora estrangeira, não estamos sujeitos às regras de aproximação ou regras de divulgação de pequenos ganhos do Exchange Act. De acordo com estas exigências estatutárias, nós arquivamos ou fornecemos relatórios e outras informações à SEC. Os relatórios e outras informações arquivadas ou fornecidas por nós junto à SEC podem ser inspecionados e reproduzidos através das facilidades de acesso público mantidas pela SEC na sala 1024, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos escritórios Regionais da SEC: n.º 233 Broadway, Nova Iorque, Nova Iorque 10279 e Northwestern Atrium Center, 500 West Madison Street, Sala 1400, Chicago, Illinois 60661-2511. Cópias deste material podem ser obtidas pelo correio na Seção de Referência Pública da SEC, na 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, com o pagamento de uma taxa. Tais relatórios ou outras informações podem também ser obtidos nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova Iorque, 11Wall Street, Nova Iorque, Nova Iorque 10005, onde nossas ADSs estão listadas.

Adicionalmente, a SEC mantém um site na internet que contém informações arquivadas eletronicamente, e que pode ser acessado através do endereço http://www.sec.gov.

Nós também arquivamos as demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto à CVM. Cópias de nosso relatório anual em Form 20-F e documentos referentes a este relatório anual e nosso Estatuto Social estarão disponíveis mediante solicitação ao nosso escritório na Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21° Andar, 01321-001 – São Paulo – SP – Brasil.

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I. Informação de subsidiária

Não aplicável.

ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO

Nós realizamos uma avaliação de nossos ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto à seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.

Seguem abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro:

Consolidado 2007 Consolidado 2006

Valor Contábil Valor de mercado Valor Contábil Valor de mercado

(em milhares de reais)

Empréstimos e financiamentos ............... (3.309.169) (3.244.379) (2.338.158) (2.334.184) Derivativos ............................................ (357.187) (336.793) (316.318) (280.178) Caixa e equivalentes a caixa ................... 933.275 933.275 213.036 213.036 Investimento na Portugal Telecom e

Portugal Multimédia – participação direta/indireta através da Aliança Atlântica............................................. 135.268 288.623 130.658 295.800

Total ..................................................... (2.597.813) (2.359.274) (2.310.782) (2.105.526)

Nós temos uma participação total, direta e indireta de 1,04% no capital da Portugal Telecom e 0,52% no capital da Portugal Multimédia, a qual está avaliada pelo método de custo. O investimento, avaliado a valor de mercado, considera a última cotação de dezembro de 2007, da Portugal Telecom e Portugal Multimédia, na Bolsa de Valores de Lisboa, equivalente a 8,93 euros (9,84 euros em dezembro de 2006) e de 9,55 euros, respectivamente.

Consolidado 2007 Consolidado 2006

Valor Contábil Valor de mercado Valor Contábil Valor de mercado

(em milhares de reais)

Portugal Telecom – participação direta..................................................

75.362

186.224 75.362 221.850

Portugal Telecom – participação indireta através da Aliança Atlântica............................................. 51.147 62.075 55.296 73.950

Portugal Multimédia – participação direta 6.704 29.805 - -

Portugal Multimédia – participação indireta através da Aliança Atlântica 2.055 10.519 - -

Total ..................................................... 135.268 288.623 130.658 295.800

Os principais fatores de risco que afetam nossos negócios estão detalhados a seguir:

Risco de taxa de câmbio

Este risco decorre da possibilidade de nós virmos a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos e compromissos de compra em moeda estrangeira. Para reduzir esse tipo de risco, nós celebramos contratos de "hedge" (“swap”) junto a instituições financeiras.

100

Nosso endividamento bruto e o total do passivo de empréstimos, financiamentos e compromissos de compra em moeda estrangeira são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2007, 28,5% (35,18% em 31 de dezembro de 2006) de nossa dívida financeira era denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano, Iene japonês e euro), sendo que praticamente todo o endividamento em moeda estrangeira era coberto por posições ativas de operações de "hedge" cambial ("swap" para CDI); o CDI é um índice baseado na média das taxas dos empréstimos negociadas entre os bancos no Brasil. Os ganhos ou perdas dessas operações estão registrados na demonstração de resultado. Em 2007, essas transações geraram um resultado negativo líquido consolidado de R$157.553. Nós registramos um passivo de R$357.186 em 31 de dezembro de 2007 para reconhecer a perda temporária existente. Por serem operações de cobertura, parte do resultado negativo líquido consolidado de R$157.553 com derivativos é compensado pela receita de variação cambial de nossas dívidas denominadas em moeda estrangeira no montante de R$93.901.

O excesso (exposição) líquido pelo valor contábil e de mercado da Sociedade ao risco de taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, é demonstrada a seguir:

Consolidado 2007 Consolidado 2006

Valor Contábil Valor de mercado Valor Contábil Valor de mercado

(em milhares de reais)

Passivos Empréstimos e financiamentos............ (943.270) (942.531) (822.603) (816.608) Compromissos de compra................... (20.550) (20.550) (65.855) (65.855)

Posição ativa em swap............................ 944.159 949.392 821.625 820.892 Excesso líquido (exposição) ................. (19.661) (13.689) (66.833) (61.571)

Em virtude da complexidade do processo e pouca representatividade dos resultados, a Sociedade decidiu não renovar as coberturas de passivos não financeiros em moeda estrangeira. Contudo, mantém-se o acompanhamento desta exposição, podendo a Sociedade contratar novas coberturas no futuro caso a exposição torne-se representativa ou a Sociedade defina como relevante.

O método de avaliação utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e instrumentos de hedge (swap cambial) foi o fluxo de caixa descontado, considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos, às taxas de mercado vigentes na data do balanço.

De acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, as transações de hedge (swaps) são contabilizadas pelo período contratado.

Risco de taxa de juros

Este risco é oriundo da possibilidade de nós virmos a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, internas e externas, que afetem negativamente nosso resultado financeiro.

Em 31 de dezembro de 2007, nós tínhamos R$943.270 (R$822.603 em 31 de dezembro de 2006) em empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$784.659 (R$553.394 em 31 de dezembro de 2006) captados a taxas de juros fixos e R$158.612 (R$269.209 em 31 de dezembro de 2006) captados a taxas de juros variáveis (LIBOR). Para cobrir o risco cambial e de taxa de juros variáveis externas (Libor) dessas dívidas em moeda estrangeira, nós contratamos operações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, fazendo com que o resultado financeiro da Sociedade seja afetado por oscilações nessa taxa. Compõe também a posição de empréstimos e financiamentos o valor de debêntures, com remuneração baseada na variação do CDI no montante de R$1.512.357 (R$1.514.514 em 31 de dezembro de 2006), o qual está exposta à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI e o valor de R$809.344 em financiamentos através do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Além disso, nós investimos o nosso excesso de disponibilidade (aplicações financeiras) de R$348.648 (R$173.165 em 31 de dezembro de 2006), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI, o que também contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.

Uma alteração hipotética, imediata e desfavorável de 10% nas taxas de juros aplicável sobre nossos ativos e passivos em 2007 causaria uma perda potencial nos lucros de aproximadamente R$236,8 milhões para o período de um ano. A análise anterior está baseada na premissa de uma variação desfavorável de 10% nas taxas de juros aplicável às categorias homogêneas de ativos e passivos financeiros e mantida pelo período de um ano. Uma

101

categoria homogênea é definida de acordo com a moeda na qual os ativos e passivos financeiros estão denominados e adota a mesma variação de taxa de juros em cada categoria homogênea (por exemplo, reais). Como conseqüência, nosso modelo de taxa de juros pode aumentar o impacto da flutuação da taxa de juros para tais instrumentos financeiros, uma vez que variações desfavoráveis de todas as taxas de juros são improváveis.

Em 31de dezembro de 2007, nós possuíamos operações de swap – CDI para cobrir parcialmente as flutuações nas taxas de juros internas. Estas operações de cobertura, no montante de R$810.032 (R$908.316 em 31 de dezembro de 2006) geraram um resultado positivo de R$4.514 (R$2.110 em 31 de dezembro de 2006), sendo que esse ganho temporário foi registrado na demonstração de resultado.

A Companhia contratou também operações de swap CDI + 0,35% para percentual do CDI com principal de

R$1.500.000, fluxos idênticos aos das debêntures que nós emitimos e com vencimento em 2010, que geraram resultado positivo líquido de R$22.

Outro risco que nós enfrentamos é a não correlação entre os índices de atualização monetária de nossas dívidas e

das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as nossas dívidas.

Risco de aceleração de dívidas

Em 31 de dezembro de 2007, a Sociedade possuía contratos de empréstimos e financiamentos em vigor, com cláusulas restritivas (“covenants”) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de caixa, a índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas foram totalmente observadas pela Sociedade e não restringiram a capacidade de condução do curso normal de seus negócios.

Risco de crédito

O risco surge da possibilidade de virmos a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados aos nossos clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. Nós monitoramos constantemente o nível de contas a receber e limitamos o risco de contas indébitas, interrompendo o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de 30 dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Em 31 de dezembro de 2007, nossa carteira de clientes não apresentava registros de assinantes cujos recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total do contas a receber de serviços. Nós também estamos sujeitos a risco de crédito oriundo de nossas aplicações financeiras e valores a receber de operações de “Swap”. Atuamos de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha.

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL

Não aplicável.

102

PARTE II

ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO

Em 31 de dezembro de 2007 não possuíamos qualquer atraso em nossas obrigações e não havia dividendos com pagamento em atraso.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS

A lei no. 10.303 de 31 de outubro de 2001 emendou a Legislação Societária Brasileira com relação aos direitos dos detentores de ações preferenciais. Para cumprir tal emenda, na Assembléia Geral de Acionistas de 30 de dezembro de 2002, foi aprovada uma emenda em nosso Estatuto Social garantindo aos detentores de ações preferenciais o direito a receber dividendos 10% superiores aos pagos aos detentores de ações ordinárias.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Divulgação dos controles e procedimentos

Nosso presidente (CEO) e Vice-Presidente de Finanças (CFO) são responsáveis por estabelecer e manter nossos controles e procedimentos de divulgação. Tais controles e procedimentos foram elaborados de forma a assegurar que as informações da companhia, de divulgação obrigatória nos relatórios que arquivamos conforme o Securities Exchange Act of 1934 e emendas, são registradas, processadas, sumarizadas e reportadas no prazo e no formato especificado nas normas da SEC. Nós avaliamos os controles e procedimentos de divulgações sob a supervisão de nosso CEO e CFO em 31 de dezembro de 2007. Com base nesta avaliação, nosso CEO e CFO concluíram que nossos controles e procedimentos estavam adequados, efetivos e designados para assegurar esta informação material relacionado a nós e nossas subsidiárias, elaborados e conhecidos pelos mesmos e por outros dentro destas entidades para permitir decisões em tempo hábil concernente a exigência de divulgação.

Relatório Anual de Administração com relação ao Controle Interno sobre as Informações Financeiras

A Administração é responsável por estabelecer e manter um controle interno adequando sobre as Informações Financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act). O sistema de controle interno da Telesp foi desenvolvido com a finalidade de prover razoável segurança com relação à integridade e confiabilidade das demonstrações financeiras publicadas. Todo o sistema de controle interno, não importando como foi desenvolvido, tem limitações inerentes e somente podem prover uma razoável segurança de que os objetivos do sistema de controle são atendidos.

A Administração avaliou o controle interno sobre as Informações Financeiras sob a supervisão de nosso Presidente, ou CEO e Vice Presidente de Finanças, ou CFO, em 31 de dezembro de 2007. A Administração avaliou a eficácia do nosso controle interno sobre as Informações Financeiras baseados no critério exposto no “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”) Framework. A administração da Telesp concluiu que em 31 de dezembro de 2007, nosso controle interno sobre as Informações Financeiras estava adequado e eficaz, baseado nestes critérios.

Nossos auditores independentes, Ernst & Young Auditores Independentes S.S., emitiram um parecer sobre a efetividade dos controles internos sobre as Informações Financeiras de 31 de dezembro de 2007. O relatório sobre a auditoria de nossos controles internos sobre as Informações Financeiras está incluído abaixo.

Parecer dos Auditores Independentes

A Ernst & Young Auditores Independentes S.S a empresa de auditoria independente que auditou nossas demonstrações financeiras consolidadas, emitiu um parecer sobre a efetividade de nossos controles internos sobre as Informações Financeiras em 31 de dezembro de 2007. Este parecer encontra-se na página F-2.

Alterações no Controle Interno sobre as Informações Financeiras

Nosso departamento de auditoria interna periodicamente avalia nossos controles internos para os principais ciclos, documentando pelo fluxograma dos processos utilizados em cada ciclo, identificando oportunidades e

103

sugerindo melhorias para os mecanismos de controle existentes. Não houve nenhuma mudança nos nossos controles internos sobre as Informações Financeiras elaborados durante o período coberto por este relatório anual que tenha afetado significativamente nossos controles internos sobre as Informações Financeiras, ou que seja razoavelmente provável que tenha algum efeito material.

ITEM 16. [RESERVADO]

ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA

Nosso Comitê de Auditoria e Controle é composto de no mínimo três e no máximo cinco conselheiros não executivos. Veja “Item 6(C)-Diretores, Conselheiros e Empregados—Práticas do Conselho—Comitês—Comitê de Auditoria e Controle.” Nosso Conselho de Administração designou Luis Bastida Ibarguen, um membro independente de nosso Conselho de Administração de acordo com as normas Brasileiras e um membro de nosso Comitê de Auditoria e Controle, como “audit committee financial expert” da companhia, tal como é exigido pela SEC. Nós prevemos que ele exercerá funções similares do Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho fiscal estatutário, o último dos quais encontrará as exigências da isenção geral dos padrões de listagem para o comitê de auditoria, conforme indicado na regra do Exchange Act 10A-3(c) (3). Veja “Item 16D-Isenções das Normas definidas para Comitês de Auditoria”.

ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA

Nosso Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho de Administração aprovou o código de ética (Normativa de Conduta para Financeiros da Telesp S/A). O código de ética regula a condução de nossos administradores em conexão com os registros, controles e informações financeiras e contábeis e dos acessos privilegiados às informações e dados não públicos, de forma a cumprir com as exigências da Lei Sarbanes-Oxley e das regras da NYSE. Nosso código de ética segue o código de nossa controladora, Telefónica S.A. O código de ética se aplica ao nosso Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Operações (que nós o referimos como nosso Diretor Geral), nossos Diretores e aos correspondentes cargos em nossas subsidiárias, como também aos nossos executivos na área financeira, administração e controles internos. O código é aplicado geralmente a todos aqueles com responsabilidades similares daqueles listados acima.

Seguindo nosso compromisso com a transparência no mercado e nossas autoridades supervisoras, como também a adoção de padrões mais altos em nossos negócios, e baseado em normas que partem do código de ética da Telefônica S.A., nosso código de ética fornecerá valores, como:

• Transparência;

• Honestidade e integridade;

• Cumprimento das leis e regulamentos, incluindo, mas não se limitando, as regras do mercado mobiliário e regulamentos e com regras e regulamentos relacionados para a comercialização e a manipulação do mercado;

• Proteção da informação confidencial e propriedade, exceto quando a divulgação é autorizada ou legalmente requerida; e

• Divulgação de suspeita ilegal ou comportamento antiético.

Nosso código de ética está incluído neste Relatório Anual como um anexo.

ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES

A E&Y atuou como nossos auditores independentes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006. O quadro abaixo demonstra o montante faturado a nós pela E&Y para os serviços prestados nos exercícios de 2007 e 2006, classificados por categorias:

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Taxas totais pagas à

E&Y

2007 2006

(em milhares de reais)

Honorários de auditoria .............................................................................................. 3.015 4.279 Honorários relacionados à auditoria............................................................................ 294 1.301 Honorários por serviços tributários ............................................................................. - - Demais serviços ......................................................................................................... - - Total ......................................................................................................................... 3.309 5.580

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006, nós pagamos aos nossos auditores, E & Y, por serviços de auditoria o montante de R$3.309 mil e R$5.580 mil, respectivamente.

Honorários de auditoria

Os honorários de auditoria são faturados pela auditoria de nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas para fins de arquivamento na CVM e SEC, pela revisão de nossas demonstrações financeiras trimestrais submetidas em Form-6-K e pela auditoria com relação aos processos exigidos pela Sarbanes-Oxley, com a finalidade de certificar a eficácia de nossos controles internos.

Honorários Relacionados à Auditoria Referem-se aos serviços de auditoria e revisão com relação ao cumprimento das nossas metas da ANATEL.

Honorários por Serviços Tributários

Não aplicável.

Demais Honorários

Não aplicável.

Política e Procedimentos de Pré-Aprovação Nosso Comitê de Auditoria e Controle supervisiona todas as auditorias e serviços relacionados à auditoria

prestados pelos nossos auditores. Nosso Comitê de Auditoria e Controle tem autoridade para aprovar tais serviços a serem fornecidos pelos nossos auditores que não estejam especificamente incluídos no escopo da auditoria. Nosso Conselho de Administração, com o assessoramento do Comitê de Auditoria e Controle é responsável pelas autorizações dos serviços de auditoria fornecidos pela E&Y, os atuais auditores da Companhia. Os serviços de não auditoria são exigidos serem pré-aprovados pelo Comitê de auditoria e controle de acordo com as políticas de pré-aprovação de serviços não auditados.

ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DEFINIDAS PARA COMITÊS DE AUDITORIA

A legislação societária brasileira requer que nós tenhamos um Conselho Fiscal. Nosso conselho fiscal está de acordo com as exigências da exceção geral encontradas no Exchange Act Rule 10A-3(c) (3). Veja o “Item 6 C – Conselheiros, Diretores e Empregados – Práticas do Conselho – Conselho Fiscal”. Nosso conselho fiscal tem como principais atribuições certos aconselhamentos e funções de revisão com relação às demonstrações financeiras das companhias, entretanto, o conselho fiscal, como requerido pela lei das sociedades por ações, tem somente um papel de conselho e não participa na administração da companhia. Na verdade, as decisões do conselho fiscal não dependem da companhia segundo a legislação societária brasileira. Nosso Conselho de Administração é a única entidade com capacidade legal para apontar e reter qualquer firma de auditoria, e decidir quanto à adequação do orçamento com relação a estes auditores.

Já que a legislação societária brasileira não garante, especificamente, o poder do nosso Conselho Fiscal estatutário em estabelecer procedimentos de recebimento, retenção e reclamação concernentes a questões de controle interno contábil e auditoria, ou criar políticas de tratamento, confidencial e anônimo, para as reclamações dos empregados referente a questões contábeis ou de auditoria, nós temos estabelecido um Comitê de Auditoria e Controle como a melhor prática de governança corporativa endereçadas a estas questões. Vide “Item 6.C – Diretores, Conselheiros e Empregados – Práticas do Conselho – Comitês – Comitês de Auditoria e Controle.”

105

Nós não acreditamos que nosso uso do conselho fiscal de acordo com a legislação societária brasileira em conjunto com nosso Comitê de Auditoria e Controle, e em oposição às exigências do Exchange Act Rule 10A-3(b), adversamente afetem a capacidade do conselho fiscal de atuar independentemente, satisfazendo as outras exigências do Exchange Act Rule 10A-3 ou para cumprir com as outras obrigações de acordo com a legislação societária.

ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS DE CAPITAL POR EMISSORES E COMPRADORES AFILIADOS

Nenhum.

106

PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Atendemos ao item 18 ao invés de apresentar este item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Referências feitas às páginas F-1 à F-82.

ITEM 19. ANEXOS

Números dos

anexos Descrição

1.1 Estatuto Social da Telecomunicações de São Paulo S.A.—Telesp, alterado (não oficial traduzido para o Inglês)

2(a) Contrato de Depósito datado em 27 de julho de 1998 entre Telesp Participações S.A., The Bank of New York, como depositário, e detentores das ADSs emitidas (1)

4(a) Contrato e Justificativa da Incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. na Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e Cisão Parcial da Telefônica Empresas S.A. datado em 9 de março de 2006 (2)

4(b)1 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade Local (Setor 31) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)

4(b)2 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade Local (Setor 32) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)

4(b)3 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade Local (Setor 34) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)

4(b)4 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade de Longa Distância (Setor 31) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A. -Telesp datado em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)

4(b)5 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade de Longa Distância (Setor 32) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A. -Telesp datado em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)

4(b)6 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade de Longa Distância (Setor 34) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A. -Telesp datado em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)

4(b)7 Certificado de Autorização para fornecer o Serviço de Comunicação Multimídia, de interesse coletivo executado entre a ANATEL e a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp (A Reestruturação SCM) (tradução não oficial para o inglês)

8.1 Lista das subsidiárias

11.1 Código de Ética da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp (3)

12.1 Certificação do CEO de acordo com a Seção 302

107

12.2 Certificação do CFO de acordo com a Seção 302

13.1 Certificação do CEO de acordo com a Seção 906

13.2 Certificação do CFO de acordo com a Seção 906

(1) Incorporado por referência por nosso Registration Statement of American Depositary Receipt shares em Form F-6EF (No. 333-146901) arquivado junto à Comissão em 24 outubro de 2007.

(2) Incorporado por referência no formulário CB arquivado junto à SEC em 14 de março de 2006.

(3) Incorporado por referência no relatório anual Formulário 20-F (No. 001-14475) arquivado junto a SEC em 12 de abril de 2006.

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GLOSSÁRIO DOS TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES

As explicações a seguir não constituem definições técnicas, mas destina-se unicamente a auxiliar o leitor a compreender determinados termos utilizados no presente documento.

ADSL: Asymmetric digital subscriber line. O ADSL é uma tecnologia que permite que maiores dados sejam enviados dentro do mesmo cabo que atende a telefonia de voz.

Analógico: Um modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz, vídeo ou de outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.

BLEC: Building local exchange carrier. A BLEC é uma operadora de serviço que enviam serviços de telecomunicações dentro de uma edificação específica. O tráfego agregado do BLECs em um site particular e emprega uma conexão de banda larga para os acessos locais.

Serviço móvel: Um serviço de telecomunicações móvel fornecido por meio de uma interconexão de rede através de estações base, que cobrem uma pequena área geográfica dentro do sistema de telefonia móvel.

Digital: Um modo de representação de uma variável física tal como a fala, utilizando apenas dígitos 0 e 1. Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem maior capacidade e flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para transmissão e manipulação de ligações telefônicas. Os Sistemas digitais oferecem menor nível de interferência de ruído e podem incorporar dados codificados como proteção contra interferência externa.

Internet: Um conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusive universidades, empresas, órgãos governamentais e de pesquisa ao redor do mundo. Todas estas redes usam o protocolo de comunicação IP (Internet Protocol).

IP (Protocolo Internet-IP): É um protocolo de interconexão para sub-redes, em particular àqueles com características físicas diferentes usadas pela internet.

Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, estas compõem-se de centrais conectadas uma às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão pode ser baseado em cabo de fibra ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.

Tarifa por uso de rede: Valor pago por minuto pelo uso da rede própria por outro operador.

PBX (Central Privada de Ramal): Mesas telefônicas para uso privado, mas conectado a uma rede de telefonia.

STFC (Serviço Telefônico Fixo Comutado): transmissão de voz e outros sinais entre determinados pontos fixos.

Switch: Aparelho utilizado para estabelecer e direcionar chamadas tanto para o número chamado ou para uma próxima switch ao longo do caminho. Eles também podem registrar informações para fins de faturamento e controles.

Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no território nacional a preços de tabela.

109

ASSINATURAS

A registrante certifica que cumpriu todos os requisitos para o arquivamento do Form 20-F e fez com que o presente documento fosse devidamente assinado em seu nome pelos abaixo, devidamente autorizados.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.—TELESP

Por: Nome: Antonio Carlos Valente da Silva Cargo: Presidente

Por: Nome: Gilmar Roberto Pereira Camurra Cargo: Diretor de Finanças e de Relações com

Investidores Datado: 14 de abril de 2008

F-1

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, 2006 E 2005

CONTEÚDO

Parecer dos Auditores Independentes.......................................................................................................... F-2 e F-3 Balanços Patrimoniais Consolidados .......................................................................................................... F-4 Demonstrações dos Resultados Consolidados............................................................................................. F-5 Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidado.......................................................... F-6 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido ................................................................................ F-7 Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados .................................................................................... F-8 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas ............................................................... F-9

F-2

PARECER DOS AUTORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Administração e Acionistas da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP

Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e subsidiárias, levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos e fluxos de caixa, correspondentes a cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2007, elaborados sob a responsabilidade da sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras, com base em nosso exame de auditoria.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Boar (Estados Unidos da América). Essas normas requerem o planejamento dos trabalhos e a execução dos exames de auditoria de forma a obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de erros materiais. Os exames de auditoria incluem constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras; e a avaliação dos princípios contábeis e estimativas significativas adotadas pela Administração, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2007 e 2006, os resultados consolidados de suas operações e as origens e aplicações de seus recursos e seus fluxos de caixa correspondentes a cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2007, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, os quais diferem em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. As informações referentes à natureza e ao efeito dessas diferenças são apresentadas nas Notas 36, 37 e 38 às demonstrações financeiras consolidadas.

Também examinamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América), a eficácia dos controles internos da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP sobre suas informações financeiras em 31 de dezembro de 2007, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control – Integrated Framework emitida pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (Estados Unidos da América), e nosso parecer, datado de 18 de fevereiro de 2008, exceto para os controles internos sobre as informações financeiras relativas às Notas 36, 37 e 38 cuja data é 09 de abril de 2008, não continha ressalvas.

São Paulo, 28 de abril de 2008, exceto, para as Notas 36, 37 e 38, cuja data é 09 de abril de 2008.

/s/ ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.

CRC-2SP015199/O-6

Luiz C. Passetti Sócio

F-3

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Conselho de Administração e Acionistas da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP Examinamos a avaliação, incluída na Avaliação de Controles Internos, que a Administração fez da eficácia dos controles internos da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP sobre suas informações financeiras em 31 de dezembro de 2007, com base nos critérios estabelecidos pelo Internal Control – Integrated Framework do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (Estados Unidos da América) - os critérios COSO. A Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP é responsável pela manutenção de controles internos eficazes sobre as informações financeiras e pela avaliação da eficácia dos controles internos sobre as informações financeiras, incluído nos controles internos das informações financeiras acompanhado do relatório da Administração . Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre a avaliação da Administração e sobre a eficácia dos controles internos da Companhia sobre as informações financeiras, com base em nosso exame de auditoria. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América). Essas normas requerem o planejamento dos trabalhos e a execução dos exames de auditoria de forma a obter segurança razoável da eficácia dos controles internos sobre as informações financeiras em todos os aspectos relevantes. Nosso exame incluiu a obtenção de entendimento dos controles internos sobre as informações financeiras, avaliação do risco da existência de material sem consistência, a avaliação de aferição, dos testes e da análise da concepção e da eficácia operacional que a Administração fez desses controles internos, baseado nos riscos avaliados e outros procedimentos que consideramos necessários de acordo com as circunstâncias. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião. O sistema de controles internos sobre as informações financeiras de uma empresa é um processo concebido para fornecer um nível de segurança razoável no que diz respeito à confiabilidade das informações financeiras e da preparação das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos de uma empresa sobre as informações financeiras incluem as políticas e procedimentos que (1) dizem respeito à manutenção de registros que, em nível razoável de detalhe, refletem de maneira adequada e precisa as transações e disposições dos ativos da empresa; (2) fornecem segurança razoável de que as transações são registradas conforme o necessário para a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e despesas da empresa sejam feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da empresa; e (3) fornecem segurança razoável no que diz respeito à prevenção ou detecção em tempo hábil de aquisição, uso ou alienação não autorizada de ativos da companhia que possam ter efeitos significativos nas demonstrações financeiras. Em razão das limitações que lhe são inerentes, os controles internos sobre informações financeiras podem não prevenir ou detectar erros. Além disso, projeções de quaisquer avaliações de eficácia em períodos futuros estão sujeitas ao risco de os controles se tornarem inadequados em razão de mudanças nas circunstâncias ou deterioração do grau de cumprimento das políticas e dos procedimentos. Em nossa opinião, a avaliação da Administração de que a Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP mantinha controles internos eficazes sobre suas informações financeiras em 31 de dezembro de 2007 está adequadamente apresentada, em todos os aspectos relevantes, de acordo com os critérios COSO. Também examinamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América), os balanços patrimoniais consolidados da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e subsidiárias, levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos e fluxos de caixa correspondentes a cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2007, da Telecomunicações de São Paulo – TELESP e nosso parecer, datado de 18 de Fevereiro de 2008, exceto para as Notas 36, 37 e 38, cuja data é 9 de abril de 2008, não continha ressalvas. São Paulo, 18 de abril de 2008, exceto, para os controles internos sobre as informações financeiras relativas às Notas 36, 37 e 38 das demonstrações financeiras consolidadas a qual a data é 9 de abril de 2008.

/s/ ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.

CRC-2SP015199/O-6 Luiz C. Passetti

Sócio

F-4

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BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 (Em milhares de reais – R$)

31 de dezembro de: Nota 2007 2006

Ativo Circulante: Disponibilidades. .................................................................................................................. 13 933.275 213.036 Contas a receber de serviços, líquidas................................................................................... 14 2.832.050 3.278.047 Impostos diferidos e a recuperar .......................................................................................... 15 1.117.982 911.624 Outros ativos ........................................................................................................................ 16 318.955 257.050

Total do ativo circulante ........................................................................................................... 5.202.262 4.659.757

Ativo Não Circulante: Impostos diferidos e a recuperar ........................................................................................... 15 539.371 563.039 Adiantamento para futura aquisição de ações ....................................................................... 2 - 200.000 Outros ativos ........................................................................................................................ 16 686.538 523.625 Investimentos........................................................................................................................ 17 1.115.264 241.697 Imobilizado líquido............................................................................................................... 18 10.280.707 10.748.563 Intangível líquido.................................................................................................................. 19 861.617 902.913 Ativo diferido. ...................................................................................................................... 20 238.875 306.286 Total do ativo não circulante................................................................................................ 13.722.372 13.486.123

Total do ativo .......................................................................................................................... 18.924.634 18.145.880 Passivo Circulante: Salários e encargos sociais................................................................................................ 21 264.841 202.233 Fornecedores ........................................................................................................................ 22 1.846.232 1.645.770 Impostos, taxas e contribuições. ........................................................................................... 23 778.442 811.668

Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar. ................................................................ 24 996.997 653.222 Imposto de renda e contribuição social ................................................................................. 11 129.818 144.747 Empréstimos e financiamentos ............................................................................................. 25 793.783 314.026 Debêntures. ........................................................................................................................... 26 12.357 1.514.514

Provisão para contingências, líquida..................................................................................... 28 115.884 100.661 Perdas temporárias com derivativos. ..................................................................................... 33 357.186 316.318 Outras obrigações ................................................................................................................. 27 479.557 558.414 Total do passivo circulante ....................................................................................................... 5.775.097 6.261.573 Exigível a Longo Prazo: Imposto de renda e contribuição social ................................................................................. 11 15.173 20.052

Empréstimos e financiamentos ............................................................................................ 25 1.003.029 509.618 Debêntures............................................................................................................................ 26 1.500.000 - Outros tributos a pagar.......................................................................................................... 23 23.428 25.901 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria....................................................................... 29 95.426 75.023 Provisão para contingências, líquida..................................................................................... 28 525.393 576.718 Outras obrigações ................................................................................................................. 27 73.111 49.411

Total do exigível a longo prazo................................................................................................ 3.235.560 1.256.723 Receita diferida ...................................................................................................................... -- 8.735 17.470 Patrimônio líquido: Capital social ........................................................................................................................ 30 6.575.198 6.575.198 Reservas de capital .............................................................................................................. 30 2.670.488 2.669.729

Reservas de lucro.................................................................................................................. 30 659.556 659.556 Lucros acumulados............................................................................................................... 30 - 705.631 Total do patrimônio líquido ...................................................................................................... 9.905.242 10.610.114

Total do passivo e do patrimônio líquido .............................................................................. 18.924.634 18.145.880

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-5

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DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, 2006 E 2005

(Em milhares de reais – exceto lucro por ação)

Exercícios findos em 31 de dezembro de: Nota 2007 2006 2005

Receita operacional líquida ..................................................... 5 14.727.562 14.643.021 14.395.101

Custo dos serviços e produtos ................................................. 6 (8.022.760) (7.780.510) (7.716.723)

Lucro Bruto............................................................................. 6.704.802 6.862.511 6.678.378 Despesas operacionais:

Despesa de comercialização de serviços............................. 7a (2.307.106) (1.924.439) (1.810.377) Despesas gerais e administrativas....................................... 7b (1.000.407) (982.623) (863.920) Outras receitas (despesas) operacionais líquidas. ............... 8 118.493 276.241 (168.254)

Lucro operacional antes das despesas financeiras, líquida......

3.515.782

4.231.690

3.835.827

Despesas financeiras líquidas.................................................. 9 (306.932) (331.055) (460.332) Lucro operacional. ..................................................................

3.208.850

3.900.635

3.375.495

Receitas não operacionais líquidas. ......................................... 10 131.596 23.623 37.799 Lucro antes de impostos.......................................................... 3.340.446 3.924.258 3.413.294 Imposto de renda e contribuição social ................................... 11 (977.486) (1.108.107) (871.347) Lucro líquido do exercício ..................................................... 2.362.960 2.816.151 2.541.947 Ações em circulação em 31 de dezembro (em lotes de mil) ... 505.841 505.841 492.030 Lucro por ação em circulação - 31 de dezembro (Reais) ....................................................

4,6718

5,5673

5,1662

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-6

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DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADOS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, 2006 E 2005

(Em milhares de Reais – R$)

Exercícios findos em 31 de dezembro de: 2007 2006 2005 ORIGEM DE RECURSOS: Das operações: Lucro líquido do exercício ........................................................................................................ 2.362.960 2.816.151 2.541.947 Itens que não afetam o capital circulante líquido....................................................................... 2.674.080 2.733.178 2.733.321

Depreciação e amortização ............................................................................................... 2.634.384 2.641.554 2.675.136 (Ganhos) perdas nas participações em subsidiárias ........................................................... 2.145 (1.034) 17.829 Variação cambial e monetária líquidas em contas de longo prazo..................................... 32.429 45.252 (89.811) (Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente ................................................................. (81.653) 5.787 6.569 Provisões para contingências ............................................................................................ (44.042) (119.788) 101.995 Amortização do ágio ......................................................................................................... 73.472 34.482 41.355 Amortização do deságio.................................................................................................... (8.735) - - Provisão para fundo de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria .............................. 20.403 30.059 312 Realização de crédito fiscal (constituição) ....................................................................... 39.501 77.715 (44.439) Outros ............................................................................................................................... 6.176 19.151 24.375

Total das operações.............................................................................................. 5.037.040 5.549.329 5.275.268

De terceiros: Aumento do exigível a longo prazo .................................................................................. 2.414.991 25.774 336.327 Dividendos prescritos ....................................................................................................... 209.769 180.956 91.927 Doações e subvenções para investimentos........................................................................ 968 475 593 Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante..................................... 105.057 114.587 144.864 Transferência do imobilizado para despesas antecipadas.................................................. - 19.605 - Transferência de aplicações capitalizadas para investimentos .......................................... 619.957 - - Capital circulante líquido incorporado – TDBH .............................................................. - 7.128 - Caixa proveniente da alienação do imobilizado................................................................ 147.693 16.783 29.299 Outros............................................................................................................................... 4.194 31 4.609

Total das origens .................................................................................................. 8.539.669 5.914.668 5.882.887

APLICAÇÃO DOS RECURSOS: Aumento do ativo não circulante ...................................................................................... 3.618.074 2.491.903 2.008.405

ICMS a recuperar................................................................................................... 109.923 106.068 189.266 Despesas do exercício seguinte .............................................................................. 6.884 24.874 842 Empresas ligadas ................................................................................................... 18.260 18.928 - Depósitos judiciais................................................................................................. 136.581 415.225 140.338 Adiantamento para futura aquisição de ações......................................................... 419.957 200.000 - Investimentos......................................................................................................... 922.506 - - Imobilizado............................................................................................................ 1.988.304 1.721.360 1.674.482 Diferido ................................................................................................................. 4.243 - - Outros .................................................................................................................... 11.416 5.448 3.477

Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante ......................... 474.643 1.450.445 369.531 Ações em Tesouraria – aquisição........................................................................... - 17.719 58.892 Cancelamento de ações.......................................................................................... - 41 - Dividendos/juros sobre o capital próprio................................................................ 3.278.569 3.129.604 3.770.000 Capital circulante líquido consolidado da TDBH................................................... - 95.163 - Capital circulante líquido consolidado da Navytree ............................................... 139.402 - - Outros .................................................................................................................... 5.726

Total das aplicações ........................................................................................................ 7.510.688 7.184.875 6.212.554

Aumento (diminuição) no capital circulante ......................................................................... 1.028.981 (1.270.207) (329.667) Representada por: Ativo circulante

No início do exercício............................................................................................ 4.659.757 4.153.228 4.161.865 No final do exercício.............................................................................................. 5.202.262 4.659.757 4.153.228

542.505 506.529 (8.637) Passivo circulante

No início do exercício............................................................................................ 6.261.573 4.484.837 4.163.807 No final do exercício.............................................................................................. 5.775.097 6.261.573 4.484.837

(486.476) 1.776.736 321.030 Aumento (diminuição) no capital circulante ......................................................................... 1.028.981 (1.270.207) (329.667)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, 2006 E 2005

(Em milhares de reais – R$)

Reservas de Capital

Capital social

Ágio na

Emissão de Ações

Doações e

Subvenções

Outras reservas de

capital Reserva Legal Lucros

acumulados

Total Saldo em 31 de dezembro de 2004 ............................................................................................. 5.978.074 2.737.087 7.997 188 659.556 2.015.730 11.398.632 Doações e subvenções para investimentos .....................................................................................

- - 593 - - - 593

Ações em tesouraria – aquisição ................................................................................................................. - - - (58.892) - - (58.892) Dividendos prescritos .................................................................................................................................. - - - - - 91.927 91.927 Lucro líquido no exercício........................................................................................................................... - - - - - 2.541.947 2.541.947 Apropriações: Dividendos .............................................................................................................................................. - - - - - (2.790.000) (2.790.000) Juros sobre o capital próprio .................................................................................................................. - - - - - (833.000) (833.000) Imposto de renda sobre o capital próprio .............................................................................................. - - - - - (147.000) (147.000) Saldo em 31 de dezembro de 2005 ........................................................................................................... 5.978.074 2.737.087 8.590 (58.704) 659.556 879.604 10.204.207 Capital incorporado - TDBH.......................................................................................................................

597.124

-

-

-

-

-

597.124

Prejuízo do período incorporado – TDBH ................................................................................................. - - - - (41.476) (41.476) Doações e subvenções para investimentos ................................................................................................. - - 475 - - - 475 Cancelamento de ações em tesouraria ........................................................................................................ - (58.892) - 58.892 - - - Direito de recesso aos acionistas devido à incorporação da TDBH – ações em tesouraria .................... - - - (17.719) - - (17.719) Dividendos prescritos .................................................................................................................................. - - - - - 180.956 180.956 Lucro líquido no exercício........................................................................................................................... - - - - - 2.816.151 2.816.151 Apropriações: Dividendos .............................................................................................................................................. - - - - - (2.349.604) (2.349.604) Juros sobre o capital próprio .................................................................................................................. - - - - - (663.000) (663.000) Imposto de renda sobre o capital próprio .............................................................................................. - - - - - (117.000) (117.000) Saldo em 31 de dezembro de 2006........................................................................................................... 6.575.198 2.678.195 9.065 (17.531) 659.556 705.631 10.610.114 Doações e subvenções para investimentos .................................................................................................

-

-

759

-

-

-

759

Dividendos prescritos .................................................................................................................................. - - - - - 209.769 209.769 Lucro líquido no exercício........................................................................................................................... - - - - - 2.362.960 2.362.960 Ajustes de Consolidação: Doações recebidas pela subsidiária............................................................................................................. - - - - - 209 209 Apropriações: Dividendos .............................................................................................................................................. - - - - - (2.636.569) (2.636.569) Juros sobre o capital .............................................................................................................................. - - - - - (545.700) (545.700) Imposto de renda sobre o capital próprio .............................................................................................. - - - - - (96.300) (96.300) Saldo em 31 de dezembro de 2007 ........................................................................................................... 6.575.198 2.678.195 9.824 (17.531) 659.556 - 9.905.242

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, 2006 E 2005

(Em milhares de reais – R$)

Exercícios findos em 31 de dezembro de: (a) 2007 2006 2005

Caixa gerado pelas atividades operacionais: Lucro líquido do exercício........................................................ 2.362.960 2.816.151 2.541.947

Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa proveniente das operações:

Depreciação e amortização................................................... 2.634.384 2.641.554 2.675.136 Variação monetária/cambial sobre empréstimos e financiamentos .................................................................... .

(85.432)

(70.531)

(247.152)

(Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente ...................... (81.653) 5.787 6.569 Perdas nas participações em subsidiárias….. ......................... 2.145 (1.034) 17.829 Amortização do ágio na aquisição da CETERP...................... 64.738 34.482 41.355 Provisão para créditos de liquidação duvidosa....................... 652.692 412.997 415.273

Provisão para fundo de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria .....................................................................

20.403

30.059

312

Outros ................................................................................. 3.319 5.462 5.687 (Aumento) redução no ativo operacional: Contas a receber de serviços ................................................. (206.524) (826.158) (502.541) Outros ativos circulantes ...................................................... (268.263) (161.656) (37.858) Outros ativos não circulantes ................................................ (139.246) (166.901) (203.751) Aumento (redução) no passivo operacional: Salários e encargos sociais.................................................... 62.608 17.619 18.206 Contas a pagar e despesas provisionadas............................... 200.462 89.366 323.170 Impostos, taxas e contribuições............................................. (38.206) 85.323 50.242 Outros passivos circulantes................................................... (442.202) 149.809 399.156 Juros provisionados.............................................................. 20.386 (4.292) (13.890) Imposto de renda e contribuição social ................................. (17.301) 51.679 (70.146) Provisões para contingência.................................................. (36.102) (98.748) 146.640 Outros passivos não circulante.............................................. 21.559 (3.852) (28.958)

Caixa gerado nas operações ..................................................... 4.730.385 5.007.116 5.537.226 Caixa utilizado nas atividades de investimentos:

Aquisição da Navytree, líquido do caixa adquirido de R$2.542. (417.415) - - Adições de outros investimentos .............................................. (8.938) - (21.055) Adiantamento para futura aquisição de ações............................ - (200.000) - Adições ao imobilizado ........................................................... (1.991.579) (1.720.886) (1.673.889) Caixa recebido na venda de imobilizado................................... 147.693 16.783 29.299 Caixa recebido na incorporação da TDBH................................ - 18.584 - Caixa utilizado nas atividades de investimentos........................ (2.270.239) (1.885.519) (1.665.645)

Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento:

Amortizações de empréstimos.................................................. (1.634.845) (1.382.621) (1.720.014) Captação de empréstimos ........................................................ 2.635.813 1.254.379 1.622.421 Pagamentos líquidos de contratos de derivativos ...................... (112.149) (144.274) (356.384) Ações em tesouraria – aquisição .............................................. - (17.719) (58.892) Dividendos pagos .................................................................... (2.628.726) (3.081.782) (3.133.833) Caixa utilizado nas atividades de financiamento ....................... (1.739.907) (3.372.017) (3.646.702)

Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa .................. 720.239 (250.420) 224.879 Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício........................ 213.036 463.456 238.577 Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício ......................... 933.275 213.036 463.456 (a) Veja informações adicionais a estas demonstrações na Nota 12.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-9

1. A companhia e suas operações

a. Controle acionário

A Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp (anteriormente Telesp Participações S.A. – TelesPar), , a

seguir denominada “Companhia” ou “Telesp”, foi formada de acordo com o Artigo 189 da Lei No. 9.472/97 das Leis Gerais de Telecomunicações baseada no Decreto No. 2.546 de 14 de abril de 1998, como parte da privatização do Sistema Telebrás. Em 31 de dezembro de 2007, a Telefónica S.A., empresa holding do Grupo, possuía uma participação total indireta no capital social da Companhia de 87,95%, representando 85,57% das ações ordinárias e 89,13% das ações preferenciais.

b. Operações A Companhia atua principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo através de

Contrato de Concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC outorgado pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, órgão responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil (Nota 1.c). A Companhia também possui, diretamente ou através de suas subsidiárias, autorizações da Anatel para a prestação de outros serviços de telecomunicações, como comunicação de dados para o mercado empresarial, internet em banda larga (prestado sob a marca Speedy) e recentemente para serviços de TV por assinatura via satélite, em todo país. A principal área de atuação da Companhia é o Estado de São Paulo, inclusive o município de São Paulo, a maior cidade do Brasil.

A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem suas

ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa. É também registrada na Securities and Exchange Commission – SEC, dos EUA, e suas American Depositary Shares (ADS’s – nível II) são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

c. Contrato de Concessão do STFC

A Companhia é concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) para a prestação de serviços de telefonia fixa na modalidade local e longa distância nacional para chamadas telefônicas originadas nos setores 31, 32 e 34 da região 3, que compreende o Estado de São Paulo, estabelecidos no Plano Geral de Outorgas (PGO).

A prorrogação do contrato de concessão do STFC da Companhia, firmado em 22 de dezembro de 2005, entrou em vigor em 1º de janeiro de 2006, outorgado a título oneroso e tem validade até 31 de dezembro de 2025. Este contrato prevê a possibilidade de alterações em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2020. Esta condição permite a ANATEL estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização e qualidade tendo em vista as situações vigentes à época.

O Contrato de Concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e que sejam indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término do contrato de concessão de acordo com a regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$7.187.898 (R$8.027.464 em 31 de dezembro de 2006), composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.

De acordo com o contrato de concessão, a cada dois anos, durante os vinte anos do contrato, cada companhia

de regime público deverá pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% (dois por cento) da receita do STFC do ano anterior ao pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes (Vide nota 4.1). O primeiro pagamento desta taxa bianual ocorreu em 30 de abril de 2007 no valor de R$224.760 com base na receita líquida do STFC de 2006. O próximo pagamento está previsto para 30 de abril de 2009.

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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d. As controladas operadoras do serviço de telecomunicações e subsidiárias

A.Telecom S.A.:

Nova denominação da Assist Telefônica S.A., continuando como subsidiária integral e Companhia por Ações de capital fechado, é uma empresa especializada em serviços de telecomunicações e dados e na manutenção de rede interna do cliente. Os principais serviços:

i) Condomínio Digital, solução integrada de equipamentos e serviços para a transmissão de voz, dados e imagens em edifícios comerciais;

ii) Instalação, conserto, troca e ampliação de novos pontos de fiação de telefonia interna em residências e empresas;

(iii) iTelefônica, provedor de acesso gratuito à internet;

(iv) Speedy Wi-Fi, serviço de banda larga para acesso sem fio à internet;

(v) Speedy Corp, provedor de banda larga desenvolvido especialmente para o mercado corporativo; e

(vi) Posto Informático, solução integrada de serviços de acesso à internet, conectividade em rede privativa e locação de equipamentos de informática.

Em 14 de março de 2007, a Anatel concedeu autorização para A.Telecom prestar o serviço de TV por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH) em todo o país. O DTH é um tipo especial de serviço de TV por assinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. A operação comercial teve início no mês de agosto de 2007.

Aliança Atlântica Holding B.V.:

Empresa com sede em Amsterdã, Holanda, é uma joint venture criada em 1997 pela Telebrás e Portugal Telecom, com a participação de 50% de cada empresa. Com a cisão da Telebrás em fevereiro de 1998, a sua participação na Aliança Atlântica foi transferida à Companhia. Atualmente a participação no capital da Aliança Atlântica é de 50% para a Companhia e 50% para a Telefónica S.A.

Companhia AIX de Participações:

Tem como objeto social à exploração, direta e indireta, de atividades relacionadas à execução, conclusão e

exploração de redes subterrâneas de dutos para fibras ópticas. Atualmente a participação da Companhia na Companhia AIX de Participações é de 50%.

Companhia ACT de Participações Tem por objeto prestar assessoria técnica para a elaboração dos projetos de conclusão de redes, efetuando os

estudos necessários para torná-la economicamente viável, bem como fiscalizar o andamento das atividades vinculadas ao Consórcio Refibra. Atualmente a participação da Companhia na Companhia ACT de Participações é de 50%.

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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Telefônica Empresas S.A. Tem como objetivo a prestação e exploração de serviços de telecomunicações, bem como a elaboração,

implantação e instalação de projetos relacionados com a exploração de soluções empresariais integradas, consultoria em telecomunicações, atividades relacionadas à prestação de serviços de assistência técnica e manutenção de equipamentos e redes de telecomunicações. A Telefônica Empresas passou a ser subsidiária integral da Companhia após a reestruturação societária realizada em julho de 2006 (Vide nota 2).

Navytree Participações S.A.

A Navytree Participações S.A. (“Navytree”) é uma empresa detentora de participações acionárias em empresas de televisão por assinatura (Nota 2).

2. Eventos Societários ocorridos em 2007 e 2006 Aquisição da Navytree Participações S.A.

Conforme Fato Relevante divulgado em 31 de outubro de 2006, a Companhia e o Grupo Abril firmaram

diversas relações contratuais de caráter comercial e operacional. Estava prevista a aquisição pela Companhia: (i) da totalidade das operações de MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Service) e banda larga, e (ii) de participação societária, dentro do limite previsto na legislação vigente, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril.

O acordo estabelecia algumas condições para sua consecução, sendo as principais (i) a segregação das

operações de MMDS, banda larga e cabo pelo Grupo Abril, e (ii) a aprovação da operação pela ANATEL. Em 30 de setembro de 2007, o Grupo Abril concluiu o processo de segregação das operações mencionadas

anteriormente, transferindo para a empresa Navytree Participações S.A. as seguintes participações societárias:

(i) 100% do capital social da empresa Lightree Sistemas de Televisão S.A., prestadora de serviços de MMDS e banda larga; (ii) 19,90% do capital votante e 100% das ações preferenciais do capital social da Comercial Cabo TV São Paulo S.A., prestadora de serviço de TV por assinatura via cabo no Estado de São Paulo; (iii) 100% das ações preferenciais do capital social da Lemontree Participações S.A., empresa controladora da Comercial Cabo TV São Paulo S.A.; (iv) 49,90% do capital votante e 100% das ações preferenciais do capital social da TVA Sul Paraná S.A., prestadora de serviço de TV por assinatura via cabo nas cidades de Curitiba, Foz de Iguaçu e Florianópolis; e (v) 100% das ações preferenciais do capital social da GTR-T Participações e Empreendimentos S.A., empresa controladora da TVA Sul Paraná S.A.

Em 31 de outubro de 2007, a ANATEL concluiu o processo de análise regulatória da associação entre o Grupo Abril e a Companhia e aprovou a operação. O processo esta sendo analisado atualmente pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) sob o ponto de vista concorrencial.

O valor final de aquisição de 100% do capital social da Navytree totalizou R$909.065 (R$200.000 foram

antecipados em 2006 de acordo com os termos contratuais), permanecendo em 31 de dezembro de 2007 um saldo a pagar ao Grupo Abril no valor de R$293.790, dos quais R$270.000 estão retidos em aplicação financeira mantida em nome da Companhia (Nota 17 e 27).

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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Incorpotação da Atrium Telecomunicações Ltda. pela A.Telecom S.A.

Em 1º de março de 2006, a então controlada Santo Genovese Participações Ltda., após incorporar sua

controlada Atrium Telecomunicações Ltda., foi incorporada pela A. Telecom S.A. e foi extinta em virtude dessa operação. Dessa forma, a A.Telecom passou a realizar também as atividades antes executadas pela Atrium.

Incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. e cisão parcial da Telefônica Empresas S.A. Em 09 de março de 2006, a Telesp e a Telefônica Data Brasil Holding S.A. (TDBH), ambas sob controle do

Grupo Telefónica, anunciaram uma proposta de reestruturação das atividades de Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM”) da Telefônica Empresas S.A. e da Telesp. A operação contemplava as seguintes etapas:

(i) a incorporação da TDBH pela Telesp, recebeu os acionistas da TDBH ações da Telesp de acordo com a relação de troca anunciada. Com esta operação, a Telefônica Empresas S.A. passou a ser subsidiária integral da Telesp. A Telesp sucederia a TDBH em todos os seus direitos e obrigações; e

(ii) cisão parcial da Telefônica Empresas, com transferência para a Telesp dos ativos e atividades relacionados ao SCM nas regiões em que tal serviço já é prestado pela Telesp.

Em 28 de abril de 2006, as Assembléias Gerais Extraordinárias das Companhias aprovaram a proposta de reestruturação societária. Em razão da liminar obtida em medida cautelar proposta por acionistas minoritários da TDBH perante a 14ª Vara Cível do Foro Central do Estado de São Paulo, seus efeitos ficaram temporariamente suspensos até que a citada decisão fosse reapreciada pelo Desembargador Relator do Agravo de Instrumento 448.590-4/3 na 10ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.

Em 25 de julho de 2006 a referida liminar foi cassada, sendo que os efeitos da reestruturação societária produziram-se a partir da publicação da ação judicial em 28 de julho de 2006.

A Companhia incorporou o acervo líquido da Telefônica Data Brasil Holding S.A. – TDBH, sendo considerados os valores contábeis de 31 de dezembro de 2005, de acordo com o laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, acrescido das movimentações patrimoniais ocorridas até 31 de julho de 2006. O quadro a seguir apresenta o acervo líquido incorporado:

TDBH Ativo Circulante 7.415 Não circulante 548.560 555.975 Passivo Circulante 287 Acervo Líquido incorporado 555.688

As demonstrações contábeis consolidadas de 2005, apresentadas para fins comparativos, não contemplam

efeitos dessa reestruturação e seus efeitos foram considerados imateriais para apresentação dos montantes combinados “pró-forma”.

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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3. Base de elaboração e apresentação das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (“PCGAs no Brasil”) e as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu na reunião de diretoria realizada em 12 de fevereiro de 2008.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

O processo de elaboração das demonstrações contábeis envolve a utilização de estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações contábeis.

As transações envolvendo essas estimativas poderão resultar em valores divergentes quando da sua realização em períodos subseqüentes dos registrados nas demonstrações contábeis devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente.

As demonstrações contábeis consolidadas incluem os saldos e transações das subsidiárias integrais e das

controladas em conjunto de acordo com a participação societária descrita no quadro a seguir:

Em virtude da aquisição da Navytree e da reestruturação societária mencionada na Nota 2, os resultados da Companhia contemplam os resultados da subsidiária integral Navytree a partir de 1º de outubro de 2007, e da subsidiária integral Telefonica Empresas S.A. a partir de agosto de 2006.

Na consolidação, todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações e

participações entre as companhias consolidadas foram eliminados para propósitos de consolidação da Companhia e suas controladas.

Com o objetivo de propiciar informações suplementares, a Companhia está, também, apresentando as

demonstrações dos fluxos de caixa. Essas demonstrações foram preparadas, respectivamente de acordo com as Normas e Procedimentos de Contabilidade (NPC) – 20 do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e Resolução nº. 1.010 do Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

Nas demonstrações contábeis dos exercícios de 2006 e 2005, algumas rubricas foram reclassificadas para

comparabilidade com o exercício corrente, sendo estas reclassificações consideradas imateriais em relação às demonstrações contábeis no seu conjunto, e considerando a deliberação nº. 488/05 requerida para os exercícios de 2007, 2006 e 2005.

2007 2006 A.Telecom S.A. 100% 100% Telefonica Empresas S.A. 100% 100% Aliança Atlântica Holding B.V. 50% 50% Companhia AIX de Participações 50% 50% Companhia ACT de Participações 50% 50% Navytree Participações S.A. 100% -

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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4. Resumo das principais práticas contábeis

a. Disponibilidades Os equivalentes a caixa são aplicações financeiras de liquidez imediata ou cujo prazo de resgate é inferior a 90

dias. São avaliados pelo montante inicial aplicado acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

b. Contas a receber de serviços, líquidas

As contas a receber de serviços de telecomunicações estão avaliadas pelo valor dos serviços prestados de acordo com as condições contratadas ajustado pelo montante estimado de eventuais perdas pela falta de pagamento. Estão inclusos os serviços já faturados e os ainda não faturados na data do balanço. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante suficiente para cobrir eventuais perdas.

c. Saldos e transações em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira foram convertidas com base na taxa de câmbio da data da transação. Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos pela taxa de câmbio na data do balanço. As variações cambiais decorrentes das operações em moeda estrangeira são reconhecidas no resultado.

d. Materiais de estoques

Os materiais de estoques estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, líquidos de ajuste ao valor de realização. São segregados em expansão da planta, estoques de consumo, manutenção ou revenda. Os estoques destinados à expansão são classificados em “Bens e instalações em andamento”, no imobilizado, e os estoques destinados a consumo, manutenção ou revenda são classificados em “Materiais de estoques” no ativo circulante (Vide nota 16).

e. Investimentos

Investimentos em subsidiárias, controladas em conjunto e coligadas estão avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. Os investimentos em controladas são consolidados integralmente e os que a Companhia detém, direta ou indiretamente, até 50% do capital votante são consolidados proporcionalmente de acordo com os PCGAs no Brasil (Vide nota 17). Os demais investimentos são registrados pelo custo, menos provisão para perdas, quando necessário. As controladas estão consolidadas com base em 31 de dezembro de cada exercício.

f. Imobilizado e intangível, líquidos

O imobilizado e o intangível estão demonstrados estão demonstrados pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzido da depreciação acumulada. Os gastos incorridos com manutenção e reparo que representam melhorias (aumento da capacidade instalada ou da vida útil) são capitalizados, enquanto os demais são reconhecidos no resultado, respeitando-se o regime de competência. A depreciação é calculada pelo método linear. As taxas de depreciação utilizadas estão de acordo com a expectativa de vida útil dos bens e em conformidade com as normas do Serviço Público de Telecomunicações. As principais taxas aplicadas estão demonstradas na Nota 18.

g. Diferido

O diferido é composto por: (i) despesas pré-operacionais, registradas ao custo de aquisição, sendo que na controlada estão sendo amortizados pelo período de 5 anos e no consolidado as despesas pré-operacionais da controlada AIX estão sendo amortizadas em 10 anos; (ii) ágio na aquisição do negócio da Rede IP, que está sendo amortizado em 10 anos; (iii) ágio Spanish e Figueira resultante da reestruturação societária ocorrida em 2001, incorporado da TDBH, que está sendo amortizado em 5 anos (vide Nota 20).

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h. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda pessoa jurídica e a contribuição social sobre o lucro são registrados pelo regime de competência e estão apresentados líquidos dos valores recolhidos por antecipação ao longo do exercício. Os créditos e débitos tributários diferidos atribuíveis a diferenças temporárias e créditos diferidos originados de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social são registrados no pressuposto de sua realização futura, dentro dos parâmetros estabelecidos pela Deliberação CVM 273/1998 e Instrução CVM 371/2002.

i. Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos incluem juros provisionados até a data do balanço.

j. Provisões para contingências, líquidas

As provisões são determinadas com base na avaliação da Administração e contemplam aquelas situações classificadas, à data das demonstrações contábeis, como grau de risco provável de desembolso futuro. As provisões estão apresentadas líquidas dos respectivos depósitos judiciais e classificadas entre as naturezas trabalhista, tributária e cível (Vide Nota 28).

k. Reconhecimento das receitas

Reconhecimento das receitas: as receitas pertinentes aos serviços prestados são contabilizadas pelo regime de competência. A receita não faturada entre a data do último faturamento até a data do balanço é reconhecida no mês em que o serviço é prestado. As receitas referentes às vendas de cartões de telefones públicos são diferidas e reconhecidas no resultado com base num padrão de uso histórico para não exceder seis meses como são utilizados os cartões.

l. Taxa de renovação do contrato de concessão

Refere-se a um valor a ser pago a cada dois anos, durante um período de 20 anos (período de vigência do contrato de concessão) e equivale a 2% da receita líquida do ano anterior gerada pelos serviços do STFC previstos em contrato. A despesa relacionada é reconhecida proporcionalmente durante os 24 meses correspondentes.

m. Despesas financeiras líquidas

Incluem juros, variações monetárias e cambiais decorrentes de aplicações financeiras, debêntures, empréstimos e financiamentos obtidos e concedidos, bem como resultados de operações de derivativos (hedge). Os Juros Sobre o Capital Próprio - JSCP declarados compõem o saldo destas contas, sendo que, para fins de demonstração, os valores declarados no exercício são revertidos na demonstração de resultado para débito de lucros acumulados no patrimônio líquido.

n. Pesquisa e desenvolvimento

A partir de 1º de janeiro de 2001 a Companhia capitaliza despesas de pesquisa e desenvolvimento e amortiza tais custos no período de 5 anos. Antes de 2001, a Companhia contabilizava os custos de pesquisa e desenvolvimento como despesa, conforme incorridos. Desde 2005, não houve custos de pesquisa e desenvolvimento capitalizados. Em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, a Companhia apresentou custos diferidos de pesquisa e desenvolvimento de R$4.305, R$9.288 e R$17.783, respectivamente, contabilizados como imobilizado no balanço patrimonial, líquidos de amortização acumulada de R$53.590, R$48.607 e R$40.112, respectivamente.

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o. Despesas com propaganda e publicidade

As despesas de propaganda e publicidade são debitadas a despesa com vendas assim que incorridas. As despesas de propaganda e publicidade foram de R$177.837, R$193.287 e R$188.750 em 2007, 2006 e 2005, respectivamente.

p. Planos de benefícios pós-aposentadoria

A Companhia patrocina planos individuais e planos multipatrocinados de aposentadoria e assistência médica aos seus empregados. Os passivos atuariais foram calculados adotando o método de crédito unitário projetado, conforme previsto pela Deliberação CVM 371/2000. As demais considerações relativas a esses planos estão descritas na Nota 29.

q. Derivativos

Os ganhos ou perdas com operações de derivativos são reconhecidos no resultado do exercício de acordo com as taxas contratuais. Os saldos das operações com derivativos (“swap” cambial) estão apresentados na Nota 33.

r. Lucro por ação

Está calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço patrimonial.

s. Uso de estimativas

Para a elaboração das demonstrações financeiras é necessário que a Administração realize estimativas e estabeleça premissas relativas à apresentação de ativos e passivos, incluindo a provisão para créditos de liquidação duvidosa, serviços não faturados, receitas e custos de interconexão, provisão para redução a valor de mercado dos estoques, contingências, planos de pensão e estimativa de vidas úteis do ativo imobilizado, e divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras consolidadas e aos valores de despesas e receitas durante o período em questão. Os resultados reais podem diferir destas estimativas.

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5. Receita operacional líquida 2007 2006 2005

Serviços locais: Assinatura ................................................................................. 5.646.362 5.689.614 5.691.344 Habilitação................................................................................. 119.629 119.349 97.681 Serviço medido.......................................................................... 2.808.251 3.242.825 3.247.830 Telefone públicos (i)................................................................ 551.059 583.807 443.166 Total........................................................................................... 9.125.301 9.635.595 9.480.021

Serviços de longa-distância: Intra-regional ............................................................................. 2.005.827 2.090.177 2.042.046 Inter-regional ............................................................................. 1.214.960 927.219 1.184.391 Internacional .............................................................................. 133.870 152.656 171.270 Total........................................................................................... 3.354.657 3.170.052 3.397.707

Transmissão de dados ................................................................

2.995.718

2.020.445

1.313.020

Receitas Inter redes (i)................................................................ 4.063.688 4.244.507 4.220.250 Uso de rede ...................................................................................... 405.278 534.825 753.801 Mercadorias vendidas ....................................................................... 19.196 10.249 8.199 Cessão de Meios (i) .......................................................................... 318.609 398.868 415.196 Outros (i) ......................................................................................... 901.362 782.222 762.726 Receita Operacional Bruta ............................................................... 21.183.809 20.796.763 20.350.920 ICMS e outros impostos indiretos .................................................... (5.575.502) (5.530.866) (5.371.979) Descontos ......................................................................................... (880.745) (622.876) (583.840) Receita operacional líquida .............................................................. 14.727.562 14.643.021 14.395.101

(i) Para melhor apresentação da Receita Operacional junto ao Mercado e órgão regulador (ANATEL), a

Companhia efetuou reclassificações nos valores apresentados em dezembro de 2006. As principais reclassificações ocorreram entre as rubricas de “Telefones Públicos”, “Receitas Inter redes”, “Cessão de Meios” e “Outros”.

Em 17 de julho de 2007, por meio dos Atos 66.028 e 66.031, a Agência Nacional de Telecomunicações –

ANATEL homologou o reajuste tarifário de Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 20 de julho de 2007. O reajuste foi o seguinte: 2,21% para Plano Básico Local e Plano Básico de Longa Distância Nacional.

Também em 17 de julho de 2007, por meio do Ato 66.029, a Agência Nacional de Telecomunicações –

ANATEL, homologou o reajuste tarifário de Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC para ligações feitas ao Serviço Móvel Pessoal (SMP), conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 20 de julho de 2007. O reajuste foi o seguinte: 3,29% para serviço Local VC-1, Longa Distância Nacional VC-2 e VC-3.

Em 10 de julho de 2006 e 14 de julho de 2006, por meio dos Atos 59.517 e 59.665, a Agência Nacional de

Telecomunicações – ANATEL homologou a reajuste tarifário de Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC), conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 14 de julho de 2006, para Plano Básico Local e, a partir de 20 de julho de 2006, para Plano Básico de Longa Distância Nacional. As reduções médias foram as seguintes: Plano Básico Local: (0,38%) e Plano Básico de Longa distância Nacional: (2,73%).

Em 01 de janeiro de 2007 e 2006, entraram em vigor as novas regras de interconexão, de acordo com a

renovação dos Contratos de Concessão do Plano Básico de Serviço local e Longa Distância Nacional. A tarifa de rede local (TU-RL) é limitada a 40% e 50% do valor do minuto local, a partir de 01 de janeiro de 2007 e 2006, respectivamente.

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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6. Custos dos serviços

2007 2006 2005

Depreciação e amortização................................................................ (2.341.500) (2.351.376) (2.396.179) Interconexão de rede .................................................................................. (3.617.118) (3.554.364) (3.578.977) Serviços de terceiros................................................................................... (1.240.328) (1.171.748) (1.198.734) Pessoal................................................................................................ (224.578) (213.009) (207.997) Materiais................................................................................................ (31.651) (42.841) (49.249) Programa de reestruturação organizacional ................................................ (63.238) (18.362) - Mercadorias vendidas ................................................................................. (21.542) (5.481) (6.199) Outros................................................................................................ (482.805) (423.329) (279.388) (8.022.760) (7.780.510) (7.716.723) 7. Despesas operacionais

a. Comercialização dos serviços:

2007 2006 2005 Serviços de terceiros................................................................................... (1.154.183) (1.055.174) (1.016.120) Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................................ (652.692) (412.997) (415.273) Pessoal................................................................................................ (341.006) (296.182) (246.910) Programa de reestruturação organizacional ................................................ (9.123) (3.653) - Materiais................................................................................................ (89.362) (92.269) (71.851) Depreciação e amortização ................................................................ (19.209) (14.628) (7.862) Outras ................................................................................................ (41.531) (49.536) (52.361) (2.307.106) (1.924.439) (1.810.377)

b. Gerais e administrativas:

2007 2006 2005 Serviços de terceiros................................................................................... (402.791) (444.227) (426.838) Pessoal................................................................................................ (167.731) (171.856) (153.904) Programa de reestruturação organizacional ................................................ (81.577) (54.388) - Depreciação e amortização................................................................ (273.675) (275.550) (271.095) Aluguel e seguros ....................................................................................... (15.761) (13.465) (6.393) Materiais e outros ....................................................................................... (58.872) (23.137) (5.690) (1.000.407) (982.623) (863.920)

8. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 2007 2006 2005

Impostos, taxas e contribuições ................................................................ (274.090) (251.760) (220.464) Serviços técnicos e administrativos ............................................................... 47.057 50.371 40.643 Provisão para contingências, líquida (a) ....................................................... 114.570 194.627 (53.182) Multas sobre serviços de telecomunicações e outras ................................ 133.625 116.236 114.625 Despesas recuperadas ................................................................................... 117.645 166.529 88.921 Amortização do ágio ..................................................................................... (73.472) (34.482) (41.355)

Provisão para redução de estoques ao valor de mercado............................... (5.700) (4.569) (7.518) Outras ................................................................................................ 61.003 38.255 (72.095) Ganho (perda) de variação cambial ............................................................... (4.161) 1.034 (17.829) Participações em controladas................................................................ 2.016 - - 118.493 276.241 (168.254) (a) Em 2006, a Companhia reverteu provisão referente ao questionamento da base de cálculo das Contribuições para Financiamento da

Seguridade Social (COFINS) e para o Programa de Integração Social (PIS) com a inclusão das receitas financeiras, de securitizações e de variação da taxa cambial da moeda, em um montante de R$274.277, sendo que R$16.654 foi revertido no resultado financeiro.

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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Em 2007, a Companhia reverteu parcialmente a provisão de INSS referente Plano Bresser, Verão e SAT (vide nota 20.2a e 20.2.b) devido a decadência qüinqüenal no montante de R$105.682, sendo R$4.648 revertido no resultado financeiro de 2007.

9. Despesa financeira, líquida

2007 2006 2005 Receitas financeiras........................................................................... 136.273 179.525 180.277

Despesas financeiras .......................................................................... (436.728) (463.440) (512.912) Variação monetária e cambial............................................................ 146.540 119.197 287.024

Transações de derivativos ................................................................ (153.017) (166.337) (414.721) (306.932) (331.055) (460.332)

10. Receita não operacional, líquida

2007 2006 2005 Lucro (prejuízo) na baixa de ativos permanentes (a)......................... 81.653 (5.787) (6.569) Outras receitas, líquidas..................................................................... 49.943 29.410 44.368 131.596 23.623 37.799

(a) Refere-se principalmente a venda do imóvel localizado no bairro da Barra Funda no valor total de R$134.555, sendo o valor residual baixado em março de 2007 de R$46.044.

11. Imposto de renda e contribuição social

Os impostos sobre a renda compreendem o imposto de renda e a contribuição social. Para o período de três exercícios findo em 31 de dezembro de 2007, a alíquota de imposto de renda foi de 25% e a alíquota da contribuição social foi de 9%. As despesas e diferenças temporárias de impostos, as perdas tributárias, as perdas com contribuição social e prejuízos fiscais foram calculadas com base na alíquota de 34%.

A Companhia provisiona as parcelas para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro mensalmente, obedecendo ao regime de competência, recolhendo os tributos por estimativa, com base em balancete de suspensão ou redução. As parcelas dos tributos calculadas sobre o lucro até o mês das demonstrações contábeis são registradas no passivo ou no ativo, conforme o caso.

A composição da despesa de imposto de renda é a seguinte:

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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Despesa de imposto de renda e contribuição social 2007 2006 2005 Corrente: Imposto de renda ............................................................................................. (673.412) (833.461) (711.275) Contribuição social .......................................................................................... (254.460) (302.766) (258.452) Impostos diferidos: Prejuízos fiscais ............................................................................................ (13.597) (6.789) (415) Provisões para contingências................................................................ 2.347 (26.490) 49.858 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria ................................ 6.937 10.220 77 Crédito fiscal na amortização do ágio........................................................... (27.909) (11.629) - Operações com derivativos ................................................................ 33.375 8.137 95.428 Provisão para devedores duvidosos............................................................... (49.007) 43.382 8.843 Correção monetária especial até 1990 .......................................................... 4.878 2.657 3.299 Variação cambial não realizada ................................................................ (61.669) (2.024) (60.463) Outros ................................................................................................ 55.031 10.656 1.753 Total................................................................................................ (49.614) 28.120 98.380 Total da despesa tributária (977.486) (1.108.107) (871.347)

É apresentada, a seguir, a reconciliação do montante calculado pela aplicação das alíquotas fiscais oficiais ao lucro antes dos impostos e a despesa de imposto de renda e contribuição social reportada:

2007 2006 2005 Lucro antes dos impostos informados nas demonstrações financeiras ..............................................................................................

3.340.446

3.924.258

3.413.294

Despesa tributária pela alíquota oficial combinada (34%) .................... (1.135.751) (1.334.247) (1.160.521) Adições permanentes: Despesas não dedutíveis................................................................ (59.397) (37.302) (19.756)

Perdas com as mudanças de participação nas subsidiárias............ (729) 352 (6.062) Exclusões permanentes:

Juros sobre capital próprio ............................................................ 218.280 265.200 333.200 Incentivos fiscais .................................................................................. 31.421 7.494 6.564 Outros ................................................................................................ (31.310) (9.604) (24.772)

Imposto de renda e contribuição social conforme informado nas demonstrações financeiras................................................................

(977.486)

(1.108.107)

(871.347)

Alíquota efetiva ..................................................................................... 29,3% 28,2% 25,5%

Em 2007, 2006 e 2005, a Companhia tratou parte ou todos os seus dividendos como juros sobre capital próprio. Como conseqüência, de acordo com a legislação tributária brasileira, essa parte dos dividendos foi tratada como dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social.

A composição dos impostos diferidos ativos e passivos é a seguinte:

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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Impostos diferidos ativos 2007 2006 Prejuízos fiscais ......................................................................................................... 7.945 21.542 Provisões para contingências ...................................................................................... 302.377 300.030 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria ............................................................ 32.445 25.508 Provisão para devedores duvidosos ............................................................................ 95.783 144.790 Crédito Fiscal Incorporado – T.Empresas (Vide Note 2) (a) ................................ 100.504 128.413 Outras diferenças temporárias (b). .............................................................................. 457.294 368.888 Total (Nota 15)............................................................................................................ 996.348 989.171

Impostos diferidos passivos: Correção monetária especial até 1990......................................................................... 17.554 22.432 Variação cambial não realizada ................................................................................... 124.156 62.487 Total ............................................................................................................................ 141.710 84.919

Considerando a existência de lucro tributável nos cinco últimos exercícios sociais e expectativa de geração de

lucros tributáveis futuros descontados a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado pelo Conselho de Administração em 10 de dezembro de 2007, conforme previsto na Instrução CVM 371/2002, a Companhia prevê a realização dos impostos diferidos em 31 de dezembro de 2007, conforme demonstrado:

Ano Consolidado

2008 551.710 2009 127.933 2010 88.706 2011 65.681

2012 em diante 162.318

Total 996.348

Os valores de recuperação acima estão baseados em projeções que podem sofrer alterações no futuro. A subsidiária integral Telefonica Empresas S.A. possui prejuízos fiscais em 2007 no montante de R$124.753

(R$68.838 em 2006), sobre os quais não foram constituídos ativos fiscais diferidos de R$42.416 em 2007 (R$23.405 em 2006).

(a) Crédito fiscal incorporado

Conforme comentado na Nota 2, em conseqüência da reestruturação ocorrida em 28 de julho de 2006, a

Companhia incorporou o ágio gerado na operação de aquisição de investimento da Figueira Administração e Participações S.A. em 2001, que era detentora de ativos operacionais da rede de telecomunicações do Banco Itaú S.A., assim como investimentos na Galáxia Administrações e Participações S.A., empresa que era detentora da autorização SCM – Serviço de Comunicação Multimídia.

Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais da Companhia encontram-se em contas específicas

de ágio e provisão (incorporados), e a correspondente amortização, reversão da provisão e realização do crédito fiscal são como segue:

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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Para fins de cálculo do crédito fiscal decorrente da incorporação, as alíquotas do imposto de renda e da contribuição social são de 25% e 9%, respectivamente.

Conforme demonstrado acima, a amortização do ágio, líquida da reversão da provisão e do correspondente

crédito fiscal, teve impacto nulo no resultado nos períodos findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006. Para fins de apresentação, o valor líquido de R$100.504 (R$72.456 no ativo não circulante e R$28.048 no ativo circulante) que, em essência, representa o crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço patrimonial como impostos diferidos e a recuperar. A amortização do ágio e a reversão da provisão estão reconhecidas nos registros contábeis como despesas e receitas operacionais, e o correspondente crédito fiscal está reconhecido na provisão para imposto de renda e contribuição social.

(b) Outras diferenças temporárias

Controladora Controladora Balanço Patrimonial Dez/2007 Dez/2006 Ágio, líquido da amortização acumulada ................................ 295.600 377.686 Provisão para manutenção dos direitos dos acionistas, líquida das reversões ................................ (195.096)

(249.273)

Valor líquido – crédito fiscal ................................................................ 100.504 128.413

Controladora Controladora Demonstração do resultado Dez/2007 Dez/2006 Amortização do ágio no exercício ................................ (82.086) (34.203) Reversão da provisão para manutenção dos direitos dos acionistas no exercício ................................ 54.177

22.574

Crédito fiscal no exercício................................................................ 27.909 11.629 Efeito no resultado do exercício ................................ - -

Imposto de Renda 2007 2006 Participação nos lucros................................................................ 22.566 22.048 Provisão para perdas................................................................ 13.127 13.127 Outras provisões................................................................ 149.740 116.072 Operações com derivativos ................................................................ 100.691 76.151 Provisão para redução ao valor de mercado ................................ 22.017 24.982 FUST................................................................................................ 26.602 16.668 Provisão para desmantelamento ................................ 1.503 2.192 Ágio................................................................................................ - 1 Total ................................................................................................ 336.246 271.241 Contribuição Social 2007 2006 Participação nos lucros................................................................ 8.124 7.937 Provisão para perdas................................................................ 4.726 4.726 Outras provisões................................................................ 53.905 41.787 Operações com derivativos ................................................................ 36.249 27.414 Provisão para redução ao valor de mercado ................................ 7.926 8.993 Ágio................................................................................................ - - FUST................................................................................................ 9.577 6.001 Provisão para desmantelamento ................................ 541 789 Total ................................................................................................ 121.048 97.647 Total outras diferenças temporárias 457.294 368.888

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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(c) Composição do imposto de renda e contribuição social a pagar:

2007 2006 Contribuição social a pagar................................................................................................ 694 16.188 Imposto de renda a pagar ................................................................................................ 2.587 63.692 Impostos diferidos passivos ................................................................................................ 141.710 84.919 Total ................................................................................................................................ 144.991 164.799 Circulante................................................................................................ 129.818 144.747 Não circulante ................................................................................................ 15.173 20.052

Imposto de renda e contribuição social a pagar são apresentados líquidos dos adiantamentos pagos durante o ano.

12. Informações adicionais à demonstração de fluxo de caixa

2007 2006 2005 Imposto de renda e contribuição social pagos................................ 1.075.643 1.049.944 1.072.243 Juros pagos ................................................................................................ 181.115 245.144 322.622 Detalhes da aquisição da Navytree:

Ativo circulante, excluindo o caixa adquirido ................................ 31.906 - - Ativo permanente ................................................................ 201.858 - - Passivo circulante ................................................................ (180.023) - - Passivo não circulante................................................................ (2.739) - -

Ativo líquido na data de aquisição, líquido do caixa

adquirido................................................................................................

51.002

-

- Investimento na Navytree ................................................................ (53.544) - - Caixa adquirido................................................................................................ 2.542 - - Ativo líquido na data de aquisição, líquido do caixa

adquirido................................................................................................

51.002

-

- Ágio registrado na data de aquisição ................................ 860.203 - - Adiantamento para futura aquisição de ações................................ (200.000) - - Obrigações assumidas................................................................ (293.790) - - Caixa líquido pago para a aquisição da Navytree ................................ 417.415 - - Transações não caixa:

Doações e subvenções para investimentos................................ 968 475 593

13. Disponível

2007 2006 Bancos................................................................................................................................ 584.627 39.871 Aplicações financeiras de curto prazo................................................................ 348.648 173.165 933.275 213.036

Todo o caixa e equivalentes a caixa estão expressos em reais. As aplicações financeiras de curto prazo são indexadas

à variação da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI com liquidez imediata, e são mantidas junto a instituições financeiras de primeira linha.

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-24

14. Contas a receber de serviços, líquidas

2007 2006 Valores faturados ................................................................................................ 2.212.396 2.365.599 Valores a faturar................................................................................................ 1.353.244 1.473.326 Contas a receber bruto ................................................................................................ 3.565.640 3.838.925 Provisão para créditos de liquidação duvidosa................................................................ (733.590) (560.878) Total 2.832.050 3.278.047

2007 2006 A vencer 2.115.867 2.396.028 Vencidas – 1 a 30 dias........................................................................................ 500.048 515.428 Vencidas – 31 a 60 dias...................................................................................... 146.483 172.344 Vencidas – 61 a 90 dias...................................................................................... 70.224 101.760 Vencidas – 91 a 120 dias .................................................................................... 67.199 80.065 Vencidas – mais de 120 dias............................................................................... 665.819 573.300 3.565.640 3.838.925

A movimentação da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa é a seguinte:

2007 2006 2005 Saldo inicial................................................................................................560.878 574.453 568.137

Provisão debitada às despesas de comercialização dos serviços (Nota 7a)................................................................................................

652.692

412.997

415.273

Baixas................................................................................................ (479.980) (426.572) (408.957) Saldo final ................................................................................................733.590 560.878 574.453

15. Impostos diferidos e a recuperar

2007 2006

Imposto de renda na fonte ................................................................................................ 47.657 88.645 Imposto de renda e contribuição social a recuperar ................................................................150.991 14.716 Impostos diferidos ativos (Nota 11) .........................................................................................996.348 989.171 ICMS (a) ................................................................................................................................449.759 367.696 Outros impostos .......................................................................................................................12.598 14.435 1.657.353 1.474.663 Circulante................................................................................................................................1.117.982 911.624 Não circulante ..........................................................................................................................539.371 563.039

(a) ICMS

Referem-se a créditos na aquisição de itens de imobilizado, disponíveis para compensação com ICMS a pagar

gerado pela receita de serviços. A utilização destes créditos, entretanto, é geralmente limitada a 1/48 do valor mensal do crédito.

16. Outros ativos

2007 2006 Materiais de estoques: Materiais para consumo................................................................................................ 115.217 94.883 Materiais para revenda ................................................................................................ 87.786 73.285 Sucata ................................................................................................ 222 351 Cartões para telefones públicos ................................................................ 13.447 13.063 Ajuste a valor de realização e provisão para obsolescência (a) ................................ (91.668) (99.927)

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-25

Subtotal ............................................................................................................................... 125.004 81.655 Créditos com empresas ligadas (c) ................................................................ 100.731 71.054 Despesas pagas antecipadamente ................................................................ 81.710 75.647 Adiantamentos a recuperar................................................................................................ 28.165 54.900 Créditos junto a Barramar S.A (b) ................................................................ 60.116 65.579 Depósitos judiciais (d): Cíveis................................................................................................................................ 161.287 115.361 Tributária ................................................................................................ 246.863 205.861 Trabalhistas................................................................................................ 76.068 61.972 Bloqueio judicial ................................................................................................ 50.696 19.294 Subtotal................................................................................................................................ 534.914 402.488 Outros ................................................................................................................................ 74.853 29.352 1.005.493 780.675 Circulante................................................................................................ 318.955 257.050 Não circulante ................................................................................................ 686.538 523.625

a) As provisões para redução ao valor de mercado e obsolescência de itens de revenda e materiais de consumo foram baseadas na combinação de fatores que afetaram o setor de telecomunicações durante o ano.

b) Referem-se a créditos com a Barramar S.A. registrados na Companhia, líquidos de provisão para perdas. c) Refere-se aos montantes circulante e não circulante. d) Os montantes apresentados acima referentes a depósitos judiciais para aquelas causas cujo desfecho

desfavorável é considerado possível ou remoto.

17. Investimentos 2007 2006

Participações em coligadas: GTR Participações e Empreendimentos S.A.............................................................................. 2.047 - Lemontree Participações S.A................................................................................................ 6.130 - Comercial Cabo TV São Paulo S.A ........................................................................................... 13.345 - TVA Sul Paraná......................................................................................................................... 6.529 -

Participações avaliadas pelo método de custo: Portugal Telecom ..................................................................................................................... 126.509 130.658 Portugal Multimédia.................................................................................................................. 8.759 - Outras empresas ........................................................................................................................ 26.781 26.781 Provisão para perdas ................................................................................................................. (15.903) (15.903) Outros investimentos ................................................................................................................ 3.360 3.360 Ágio na aquisição da Santo Genovese Participações Ltda., líquido de amortização ................. 83.875 95.856 Ágio na incorporação da Katalyx Cataloguing do Brasil Ltda. ................................................. 945 945

Ágio na aquisição da Navytree Participações S.A., líquido de amortização.............................. 852.887 - 1.115.264 241.697 A composição da rubrica de ágio (deságio) na aquisição de investimento é como segue:

Consolidado 2007 2006

Ágio

(deságio) Amortização Acumulada Líquido

Ágio (deságio)

Amortização Acumulada Líquido

Companhia AIX de Participações (a) (17.470) 8.735 (8.735) (17.470) - (17.470) TS Tecnologia da Informação Ltda (b) 945 - 945 945 - 945 Santo Genovese Participações Ltda (c) 119.820 (35.945) 83.875 119.820 (23.964) 95.856 Navytree Participações S.A. 860.203 (7.316) 852.887 - - -

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-26

Total 963.498 (34.526) 928.972 103.295 (23.964) 79.331

(a) O deságio de R$17.470 na aquisição de ações da Companhia AIX de Participações, registrado na controladora, foi

alocado para Resultado de Exercícios Futuros no consolidado, conforme previsto no Art. 26 da Instrução CVM nº 247/96. A amortização será realizada até 2009, tendo como base a projeção de resultados futuros.

(b) Anteriormente denominada Katalyx Cataloguing do Brasil Ltda. (c) Em 24 de dezembro de 2004, a Companhia adquiriu controle da Santo Genovese Participações Ltda. O custo de

aquisição foi de R$113.440. A Companhia pagou R$92.668 em dezembro de 2004 e o saldo remanescente durante 2005. O ágio gerado está sendo amortizado linearmente em 10 anos, e está fundamentado em estudo de rentabilidade futura.

Ágio da Navytree Participações S.A. O ágio gerado na aquisição da Navytree Participações S.A. (ver Nota 2) está fundamentado em estudo de rentabilidade futura e é composto da seguinte forma:

Valor final da aquisição do negócio (a) 909.065 Custos incorridos na aquisição 4.682 Total do custo de aquisição 913.747 Valor Patrimonial em 30/09/2007 53.544 Total do ágio 860.203

(a) Parte do valor da aquisição do negócio estava registrada em 2006 como adiantamento para futura aquisição de ações no valor de R$200.000.

As principais informações contábeis das controladas, em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, são como segue:

2007

Aliança Atlântica A. Telecom

Companhia AIX

Companhia ACT

Telefonica Empresas

Navytree

Capital social integralizado 104.343 414.969 460.929 1 210.025 82.544 Reservas de capital - 209 - - 1.137 - Lucros (prejuízos) acumulados 10.125 16.838 (348.815) 45 (198.211) (5.489) Patrimônio líquido 114.468 432.016 112.114 46 12.951 77.055

Ações em milhares Quantidade de ações/ cotas subscritas e

integralizadas 88 673.820 298.562 1 215.640 84.544

Quantidade de ações ordinárias /cotas possuídas

44 673.820 149.281 0.5 215.640 84.544

Percentual de participação 50% 100% 50% 50% 100% 100%

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-27

2006

Aliança Atlântica A. Telecom Companhia AIX Companhia ACT

Telefonica Empresas

Capital social integralizado 112.809 270.969 460.929 1 210.025 Reservas de capital - - - - 1.137 Lucros (prejuízos) acumulados 5.983 (51.512) (333.537) 50 (145.453) Patrimônio líquido 118.792 219.457 127.392 51 65.709

Ações em milhares Quantidade de ações/ cotas subscritas e

integralizadas 88 407.154 298.562 1 215.640

Quantidade de ações ordinárias /cotas possuídas

44 407.154 149.281 0.5 215.640

Percentual de participação 50% 100% 50% 50% 100%

As participações em coligadas avaliadas pelo método de equivalência patrimonial são provenientes da consolidação da Navytree. As principais informações dessas coligadas são:

Quantidade de ações (em milhares) Total das ações Participação % de participação

Coligadas

Lucro líquido/ prejuízo

Patrimônio líquido ON PN Total ON PN Total Total

Capital votante

GTR Participações e

Empreendimentos S.A 279 3.071 878 1.757 2.635 - 1.757 1.757 66,7% 0,0%

Lemontree Participações S.A. 388 9.194 124.839 249.682 374.521 - 249.682 249.682 66,7% 0,0%

Comercial Cabo TV São Paulo S.A.

(2.304) 22.261 12.282 12.282 24.564 2.444 12.282 14.726 59,9% 19,9%

TVA Sul Paraná S.A. 391 8.763 13.656 13.656 27.312 6.691 13.656 20.347 74,5% 49,9% O resultado de equivalência patrimonial consolidado nas subsidiárias é o seguinte:

Consolidado 2007 2006 Aliança Atlântica (a) (4.161) 1.034 A. Telecom S.A. - - Companhia AIX de Participações - - Companhia ACT de Participações - - Telefonica Empresas S.A. - - Santo Genovese Participações Ltda - - Navytree Participações S. A. - - GTR Participações e Empreendimenos S..A. 78 - Lemontree Participações S.A 495 - Comercial Cabo TV São Paulo S.A 1.152 - TVA Sul Paraná S.A 291 - (2.145) 1.034

(a) Refere-se à equivalência patrimonial sobre o valor da variação cambial do patrimônio líquido

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-28

18. Imobilizado líquido a. Composição:

2007 Taxa anual de

depreciação %

Custo

Depreciação acumulada

Valor líquido

Obras em andamento................................................................ - 365.317 - 365.317 Equipamentos de comutação ................................................................ 12,50 a 20,00 17.107.363 (14.528.512) 2.578.851 Equipamentos de transmissão e outros equipamentos ................................ 10,00 12.504.306 (9.663.902) 2.840.404 Meios de transmissão – modem................................................................ 20,00 1.220.913 (821.188) 399.725 Cabos subterrâneos e marinhos, postes e torres................................ 5,00 a 6,67 425.715 (248.932) 176.783 Equipamentos de assinante, público e cabine................................ 12,50 2.157.948 (1.595.043) 562.905 Equipamento de informática ................................................................ 20,00 676.672 (526.218) 150.454 Terrenos................................................................................................ - 228.455 - 228.455 Prédios e canalização subterrânea ................................ 4,00 6.531.107 (3.793.267) 2.737.840 Materiais e equipamentos de televisão ................................ 8,00 a 20,00 412.402 (242.198) 170.204 Outros ativos ................................................................ 4,00 a 20,00 193.770 (118.295) 75.475 Provisão para perdas................................................................ (5.706) - (5.706) 41.818.262 (31.537.555) 10.280.707 2006 Taxa anual de

depreciação %

Custo

Depreciação acumulada

Valor líquido

Obras em andamento................................................................ - 362.253 - 362.253 Equipamentos de comutação ................................................................ 12,50a 20,00 16.574.992 (13.589.154) 2.985.838 Equipamentos de transmissão e outros equipamentos ................................ 10,00 12.174.146 (9.154.475) 3.019.671 Meios de transmissão – modem................................................................ 20,00 709.915 (533.127) 176.788 Cabos subterrâneos e marinhos, postes e torres................................ 5,00 a 6,67 416.911 (232.427) 184.484 Equipamentos de assinante, público e cabine................................ 12,50 2.107.014 (1.399.038) 707.976 Equipamento de informática................................................................ 20,00 575.836 (468.959) 106.877 Terrenos................................................................................................ - 254.005 - 254.005 Prédios e canalização subterrânea ................................ 4,00 6.513.350 (3.607.751) 2.905.599 Outros ativos ................................................................ 4,00 a 20,00 145.230 (100.158) 45.072 39.833.652 (29.085.089) 10.748.563

b. Aluguéis A Companhia aluga equipamentos e instalações por meio de vários contratos operacionais que vencem em datas

diferentes, sendo que os pagamentos dos aluguéis mensais são equivalentes ao período do contrato, anualmente apresentados. O total de despesa de aluguel em cada ano referente a tais contratos foi o seguinte:

2007 2006 2005

Despesa de aluguel................................................................ 357.635 259.017 223.088 Os compromissos com aluguel referem-se principalmente a instalações onde os pagamentos mínimos futuros

sob contratos não canceláveis, além do período de um ano são os seguintes:

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-29

Exercício findo em 31 de dezembro de: 2008.....................................................................................................................................................9.679 2009 ....................................................................................................................................................8.070 2010.................................................................................................................................................... 792 Total de pagamentos mínimos ................................................................................................ 18.541

c. Garantias

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía propriedades dadas como garantias em processos judiciais,

onde o valor dos processos era de R$128.654 (R$216.659 em 2006).

19. Ativo Intangível

2007

Taxa anual de depreciação %

Custo

Depreciação acumulada

Valor

líquido Marcas e Patentes................................................................ 10,00 1.536 (1.511) 25 Software................................................................................................ 20,00 2.237.523 (1.421.405) 816.118 Outros ................................................................................................ 20,00 169.449 (123.975) 45.474 2.408.508 (1.546.891) 861.617

2006

Taxa anual de depreciação %

Custo

Depreciação acumulada

Valor

líquido Marcas e Patentes ................................................................ 10,00 1.517 (1.511) 6 Software................................................................................................ 20,00 1.928.952 (1.084.052) 844.900 Outros ................................................................................................ 20,00 166.334 (108.327) 58.007 2.096.803 (1.193.890) 902.913

20. Ativo diferido

O ativo diferido de 31 de dezembro de 2007 e 2006 está composto conforme demonstramos:

2007 2006 Despesas pré-operacionais (a) Custo 139.251 65.279 Amortização acumulada (135.610) (56.973) 3.641 8.306 Ágio na aquisição da rede IP (b) Custo 72.561 72.561 Amortização acumulada (36.280) (29.024) 36.281 43.537 Ágio na Spanish e Figueira (incorporado da TDBH) (c) Custo 301.276 301.276 Amortização acumulada (107.142) (52.965) 194.134 248.311 Outros Custo 12.059 12.059 Amortização acumulada (7.240) (5.927) 4.819 6.132 Total 238.875 306.286

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-30

(a) As despesas pré-operacionais referem-se aos custos incorridos durante a fase pré-operacional dos serviços de longa distância; as amortizações começaram em maio de 2002 e estão sendo amortizadas por um período de 60 meses. As despesas pré-operacionais das controladas estão sendo amortizadas em 120 (cento e vinte) meses.

(b) O ágio na aquisição da rede IP, ocorrida em dezembro de 2002, refere-se à aquisição dos ativos da Telefônica Empresas S.A. relativos aos serviços de “IP Comutado” e de “Speedy LinkA”. A parcela considerada como ágio e registrada no ativo diferido corresponde à carteira de clientes do negócio. Conforme laudo de avaliação, o ágio tem como fundamento a expectativa de rentabilidade futura, com prazo de amortização de 120 (cento e vinte) meses.

(c) O ágio oriundo da Telefônica Data Brasil Holding S.A. (TDBH) refere-se à reestruturação societária ocorrida

em julho de 2001 com a cisão parcial da empresa Figueira. De acordo com o plano de negócio da Companhia, este ágio é recuperável nas operações futuras em período não superior a 60 (sessenta) meses da data da incorporação da TDBH em julho de 2006.

21. Pessoal, encargos e benefícios sociais

2007 2006

Salários e honorários ................................................................................................ 22.929 22.493 Encargos sociais provisionados .................................................................................... 89.127 89.053 Benefícios provisionados.............................................................................................. 7.704 18.929 Participação de empregados nos resultados................................................................ 70.590 71.758 Programa de Reestruturação Organizacional (a) .......................................................... 74.491 - 264.841 202.233

(a) Refere-se ao programa de reestruturação organizacional da Companhia, o qual está em tramitação junto ao Sindicato dos Trabalhadores em Telecomunicações no Estado de São Paulo – Sintetel, com previsão de implantação ainda no 1º trimestre de 2008.

22. Fornecedores

2007 2006 Fornecedores Em reais – R$................................................................................................ 1.845.126 1.644.074 Em moeda estrangeira................................................................................................ 1.106 1.696 Circulante 1.846.232 1.645.770

23. Impostos, taxas e contribuições

2007 2006

ICMS............................................................................................................................ 667.961 717.406 Outros impostos indiretos sobre receitas operacionais ................................................. 76.838 73.293 Obrigações legais (a)................................................................................................ 23.310 25.901 Outros (b) ................................................................................................................. 33.761 20.969 801.870 837.569 Curto prazo 778.442 811.668 Longo prazo 23.428 25.901 (a) A conta de obrigações legais reconhece imposto de renda e contribuição social a pagar, líquidos de depósitos judiciais, que estão sendo questionados no tribunal, conforme previsto pela Deliberação CVM 489/2005. (b) A rubrica “Outros” inclui valores de FUST a pagar de R$113.275 em dezembro de 2007 na controladora ,líquido dos depósitos judiciais de R$97.567 (R$53.099 em 31 de dezembro de 2006).

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-31

24. Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar

2007 2006 Dividendos a pagar pela Telesp aos:: Acionistas controladores ........................................................................................... 157.985 89.849 Acionistas minoritários .............................................................................................. 488.074 563.373 Dividendos propostos (a) ...........................................................................................350.938 -

996.997 653.222

(a) O saldo refere-se ao lucro remanescente do exercício de 2007, após as destinações de lucro previstas na Lei 6.404/76. Grande parte do saldo dos juros sobre capital próprio e dividendos a pagar aos minoritários referem-se a valores declarados disponíveis e ainda não reclamados. 25. Empréstimos e financiamentos

Moeda Taxa de Juros

Anual % Vencimento 2007 Empréstimos e financiamentos - BNDES URTJLP TJLP + 3,73 2009 a 2015 800.313 Mediocrédito US$ 1,75 2008 5.328 Mediocrédito US$ 1,75 2009 a 2014 29.302 Outros empréstimos em moeda estrangeira US$/JPY/EUR Diversos (c) 2008 704.832 Outros empréstimos em moeda estrangeira US$/JPY/EUR Diversos (c) 2009 170.882 Empréstimos em moeda local – Finame URTJLP TJLP+8,00 2008 2.400 Empréstimos em moeda local – Compror R$ CDI+1,00 2008 23.245 Empréstimo de capital de giro R$ CDI+2,00 a 2,50 2008 16.553 Empréstimo de capital de giro R$ CDI+2,00 a 2,50 2009 2.000 Juros provisionados (a) US$/JPY/EUR - 2008 41.426 Juros provisionados (b) US$/JPY/EUR - 2009 531 1.796.812 Curto prazo 793.783 Longo prazo 1.003.029

(a) Refere-se aos juros sobre o empréstimo em moeda local (R$9.030) e empréstimos em moeda estrangeira

(R$32.395). (b) Refere-se aos juros sobre empréstimos em moeda estrangeira. (c) Esta linha representa todos os outros empréstimos em moeda estrangeira, cada um com sua respectiva taxa de

juros. Vide detalhes abaixo, na nota 25a.

Moeda Taxa de Juros

Anual % Vencimento 2006 Mediocrédito US$ 1,75 2007 6.431 Mediocrédito US$ 1,75 2008 a 2014 41.798 Outros empréstimos em moeda estrangeira US$/JPY Diversos (c) 2007 303.969 Outros empréstimos em moeda estrangeira US$ Diversos (c) 2008 a 2009 445.680 Empréstimos em moeda local R$ 130 do CDI 2007 737

Juros provisionados (a) R$/US$/

JPY/R$

-

2007

2.890

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-32

Juros provisionados (b) US$ - 2008 a 2009 22.139 823.644 Curto prazo 314.026 Longo prazo 509.618

(a) Refere-se aos juros sobre o empréstimo em moeda local (R$304) e empréstimos em moeda estrangeira (R$2.586).

(b) Refere-se aos juros sobre empréstimos em moeda estrangeira. (c) Esta linha representa todos os outros empréstimos em moeda estrangeira, cada um com sua respectiva taxa de juros. Vide detalhes abaixo, na nota 25a.

CDI – Certificado de Depósito Interbancário. CDI é um índice baseado na média das taxas dos empréstimos negociados entre os bancos no Brasil. Em 31de dezembro de 2007, a taxa do CDI era de 11,12%. a. Outros empréstimos em moeda estrangeira

A composição de outros empréstimos em moeda estrangeira é o seguinte:

Moeda Taxa de juros anual - % 2007 Resolução No. 2.770 JPY 0,50 to 8,00 478.936 Resolução No. 2.770 US$ 1,00 to 4,80 260.275 Resolução No. 2.770 EUR 5,15 10.569 Empréstimo JBIC JPY LIBOR + 1,25 158.612 908.392

Moeda Taxa de juros anual - % 2006 Resolução No. 2.770 JPY 0,28 a 5,78 215.118 Resolução No. 2.770 US$ 4,80 289.701 Empréstimo JBIC JPY LIBOR + 1,25 269.209 774.028

b. Garantias Os empréstimos e financiamentos da Mediocrédito são garantidos por aval do Governo Federal. c. Risco de aceleração da dívida O empréstimo obtido junto ao JBIC – Banco do Japão ou Cooperação Internacional e BNDS contém cláusulas restritivas (“covenants”), tipicamente aplicáveis a tais contratos, relacionados à condições financeiras e de operações. Tais cláusulas restritivas têm sido totalmente observdas pela Companhia em 31 de dezembro de 2007.

d. Cronograma de pagamentos

Os empréstimos de longo prazo em 31 de dezembro de 2007 estão programados para serem amortizados conforme segue:

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-33

Vencimento Total 2009 178.741 2010 98.698 2011 165.390 2012 165.390 2013 165.390 A partir de 2014 229.420

1.003.029

26. Debêntures

Moeda Taxa de juros

anual % Vencimento 2007 Debêntures R$ CDI + 0,35 2010 1.500.000 Juros provisionados R$ - 2010 12.357 1.512.357 Curto prazo 12.357 Longo prazo 1.500.000

Moeda Taxa de juros

anual % Vencimento 2006 Debêntures R$ 103,5 do CDI 2007 1.500.000 Juros provisionados R$ - 2007 14.514 1.514.514 Curto prazo 1.514.514

Em 03 de setembro de 2004, a Companhia aprovou um Programa de Distribuição de Valores Mobiliários com a finalidade de aumentar o capital da empresa para financiar as operações normais da empresa. A Companhia registrou uma declaração de registro na CVM em 15 de outubro de 2004, que prevê a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada e/ou notas promissórias. O Programa tem o valor de R$3.000.000 (três bilhões de reais) com prazo de duração de dois anos, contados do seu arquivamento na CVM. Conforme o Programa, a Companhia emitiu Debêntures com vencimento final em 01 de setembro de 2010 no montante de R$ 1.500.000 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), com valor normal unitário de R$10 (dez mil reais). As condições das debêntures foram renegociadas em 1 de setembro de 2007, data final do primeiro período de remuneração em vigência e início do segundo período de remuneração. As debêntures rendem juros, com pagamentos trimestrais e são indexadas com referência na variação da média das Taxas de Depósitos Interfinanceiros (Taxas DI), acrescido do spread anual de 0,35%. 27. Outras obrigações

2007 2006 Consignações a favor de terceiros Cauções de depósitos...................................................................................... 924 1.858 Valores cobrados de usuários ......................................................................... 70.615 96.025 Retenções........................................................................................................ 89.723 70.684 Outras consignações ...................................................................................... 779 1.225 Total 162.041 169.792 Obrigações com partes relacionadas (Nota 33) ............................................. 44.920 25.494

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-34

Venda de frações de ações após processo de grupamento (b)........................ 114.315 115.585 Adiantamentos de clientes ............................................................................ 65.080 55.388 Valores a restituir a assinantes ....................................................................... 49.817 61.667 Taxa de renovação de concessão (a)............................................................... - 121.684 Valores a pagar pela aquisição da Navytree Participações S.A. (c)................ 23.790 - Faturamento antecipado................................................................................. 6.595 - Outros............................................................................................................ 86.110 58.215 552.668 607.825 Curto prazo.................................................................................................... 479.557 558.414 Longo prazo .................................................................................................. 73.111 49.411

(a) O valor total devido pela taxa de renovação da concessão foi pago em abril de 2007. (b) Valores provenientes do leilão de frações referente ao agrupamento de ações realizado em 2005 e processo de

incorporação da TDBH no ano de 2006. (c) O saldo a pagar em 31 de dezembro de 2007 ao Grupo Abril pela aquisição da Navytree corresponde a R$293.790,

dos quais R$270.000 estão retidos em aplicação financeira mantida em nome da Companhia. A apresentação acima está pelo valor líquido.

28. Provisões para contingências, líquidas

Valores envolvidos 2007 2006

Trabalhista Tributária Cível Total Total Saldo inicial 415.026 285.183 125.692 825.901 643.567 Adições 43.270 49.953 28.631 121.854 143.425 Pagamentos/Baixas (77.669) (122.419) (41.586) (241.674) (104.680) Variação monetária 75.561 19.435 11.157 106.153 140.221 Cisão TEmpresas - - - - 3.368 Saldo final 456.188 232.152 123.894 812.234 825.901 Depósitos judiciais (114.579) (51.484) (4.894) (170.957) (148.522)

Líquido 341.609 180.668 119.000 641.277 677.379

Circulante 51.065 51.170 13.649 115.884 100.661 Não circulante 290.544 129.498 105.351 525.393 576.718

A política de provisão de processos judiciais da Companhia está baseada no grau de risco de perdas,

considerando como “provável”, “possível” ou “remoto”. A Companhia, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas,

respondem por processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável, como segue:

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-35

Natureza 2007 2006 Trabalhista 456.188 415.026 Tributária 232.152 285.183 Cível 123.894 125.692 Total 812.234 825.901 Curto prazo 115.884 100.661 Longo prazo 696.350 725.240

Contingências trabalhistas A Companhia possui diversas contingências trabalhistas no montante de R$2.911.405 em 31 de dezembro de

2007, dos quais R$456.188 foram provisionados para fazer face às perdas prováveis. As contingências envolvem diversas ações relativas, principalmente, as diferenças salariais, equiparações

salariais, horas extras, relação de emprego de funcionários de terceiros e adicional de periculosidade, entre outros. A Companhia fez depósitos judiciais no montante de R$114.579 para as contingências mencionadas acima.

Contingências Tributárias A Companhia, com base na avaliação dos assessores jurídicos e da sua administração possui diversas

contingências no montante de R$5.355.328 em 31 de dezembro de 2007, dos quais R$232.152 foram provisionados para fazer face a prováveis perdas.

As principais contingências cujos riscos são considerados como remotos, possíveis ou prováveis pela

Administração da Companhia e seus assessores legais são as seguintes: • Questionamento do Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, referentes a:

a. Diversos processos para a cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho – SAT de janeiro de 1986 à junho de 1997, e a imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimento de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuados por seus contratados no valor aproximado de R$319.305. Em virtude de decisões do Tribunal Superior de Justiça e de decisão favorável proferida em caso relevante que reconheceu a decadência qüinqüenal vs. decenal. A Administração da Companhia decidiu reverter o valor provisionado de R$9.314 e manter a provisão de R$95.120 que é a parte considerada como de risco provável, tendo depositado em juízo o valor de R$593. O processo se encontra em segunda instância judicial.

b. Discussão sobre certos montantes pagos, conforme contrato coletivo de trabalho da Companhia, relativos aos reajustes inflacionários originados do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, no valor aproximado de R$141.141. A Administração decidiu reverter o valor inicialmente provisionado de R$96.567 e manter a provisão de R$2.739 referente a parte do montante total cuja probabilidade de perda é avaliada como risco provável. O processo encontra-se em primeira instância judicial.

c. Notificação exigindo contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas à terceiros (INCRA e SEBRAE) sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor aproximado de R$60.215. Estas ações estão na primeira instância judicial e em última instância administrativa, respectivamente. Nenhuma provisão foi realizada para este saldo, pois foi considerado de risco possível.

d. Notificação exigindo contribuição previdenciária por responsabilidade solidária do ano de 1993, no valor aproximado de R$ 196.564, considerando como risco possível. Não foi feita nenhuma provisão e o processo encontra-se em segunda instância administrativa.

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-36

e. Processos judiciais impondo multas de aproximadamente R$161.982 por causa da distribuição de dividendos quando a empresa estava em débito com o INSS. Nenhuma provisão foi contabilizada, já que o risco foi considerado possível. Este processo está em segunda instância administrativa.

• Questionamentos da Secretaria da Fazendo do Estado de São Paulo, referentes à:

f. Autuações ocorridas em 31 de outubro de 2001 e 13 dezembro de 2001 relativas a ICMS supostamente devido sobre ligações de longa distância internacional, no valor aproximado de R$28.979 para o meses de novembro e dezembro de 1996, no valor de R$214.259 para os meses de janeiro de 1997 à março de 1998 e no valor de R$195.180 para o período de abril de 1998 à dezembro de 1999. Os processos foram concluídos em instância administrativa e discussões iniciadas em instância judicial. Considerando o grau de risco (possível), não foram constituídas provisões.

g. Autuação em 2 de julho de 2001, requerendo a diferença de ICMS recolhida sem multa de mora, no valor de R$6.502, considerada como um possível risco de perda. Processo em segunda instância judicial. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

h. Auto de infração referente à utilização de créditos extemporâneos nos meses de janeiro a abril de 2002, no valor de R$32.715, cujo risco de perda é considerado possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

i. Auto de infração referente ao não estorno de crédito de ICMS na proporção das saídas e das prestações de serviços de operações denominadas isentas e não tributadas no período de janeiro de 1999 a junho de 2000 e de julho de 2000 à dezembro de 2003, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. O valor total envolvido é de R$119.888. Os assessores entendem como grau de risco de perda é possível. Processos em segunda e primeira instâncias administrativas. Considerando o grau de risco, nenhuma provisão foi realizada.

j. Autos de infração, referente ao não pagamento do ICMS, no período de janeiro de 2001 a dezembro de 2005, sobre os valores recebidos a título de locação de equipamentos (modem), no valor de R$145.589. O risco relativo de perda é avaliado como possível pelos assessores jurídicos. O processo encontra-se em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, nenhuma provisão foi realizada.

k. Autos de infração, referente ao não pagamento de ICMS, no período de agosto de 2004 a dezembro de 2005, em virtude da não inclusão na base de cálculo do imposto das receitas auferidas pela prestação de diversos serviços suplementares e de valor adicionado, no valor de R$261.691, considerando como grau de risco possível de perda. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, nenhuma provisão foi realizada.

l. Auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo em 14 de junho de 2007, relativo às operações de cofaturamento do período de maio a dezembro de 2004, pela(o): (i) não apresentação da totalidade dos arquivos previstos na Portaria CAT 49/03; (ii) não atendimento tempestivo de notificações relativas à entrega de arquivos eletrônicos; (iii) não escrituração, ou escrituração irregular, no Livro de Registro de Saídas; e (iv) não recolhimento do imposto relativo a uma parte das suas prestações de serviços de comunicação. O valor envolvido na discussão é de R$7.446, já levando em consideração o pagamento do item um da autuação, nos termos da Lei 6.374/89 e do Decreto 51.960/07 (PPI), referente à ausência de recolhimento do imposto. Grau de risco considerado como perda possível. Destaca-se que parte das infrações decorreu da falta de envio de informações por parte de outras operadoras. Processo aguardando decisão de primeira instância. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

• Questionamentos no âmbito Federal e Municipal:

m. O FINSOCIAL, precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais, que foi originariamente introduzido a uma alíquota de 0,5%, e paulatina e subseqüentemente aumentado até 2,0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados judicialmente, com sucesso, por

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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várias empresas, já que ocasionava a origem de créditos tributários, decorrentes de pagamentos efetuados a maior, os quais foram compensados pela antiga CTBC (empresa incorporada pela Companhia em novembro de 1999) contra os pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a COFINS. Entendendo que estas compensações feitas pela CTBC eram indevidas, a União propôs execuções fiscais no valor de R$19.222, as quais foram consideradas como perdas prováveis. Processo em segunda instância judicial. Considerando o grau de risco, a Companhia constituiu provisão do montante envolvido.

n. A Prefeitura da Cidade de São Paulo tributou a Companhia, alegando supostas diferenças no recolhimento dos impostos sobre serviços (ISS), pela imputação da multa moratória de 20% não recolhida no valor de R$25.398. A Companhia não constituiu uma provisão para esta contingência, tendo em vista que os advogados responsáveis por esta ação entendem que o grau de risco de perda é possível. Processo em segunda instância judicial.

o. Em 15 de dezembro de 2005, a ANATEL editou a Súmula nº. 01 (posteriormente remunerada, passando a ser Súmula nº. 07) através da qual firmou o entendimento de que não se excluem da base de cálculo do FUST as despesas de interconexão, modificando seu posicionamento anterior que previa tal exclusão. A Súmula tem aplicação retroativa a janeiro de 2001. Assim, através da ABRAFIX – Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, no dia 09 de janeiro de 2006, a Companhia impetrou Mandado de Segurança visando assegurar a possibilidade de exclusão das despesas de interconexão da base de cálculo do FUST. O processo encontra-se em primeira instância judicial. A contingência foi classificada como de risco possível pelos assessores legais da Companhia. O valor envolvido é de R$131.047 e não foi constituída provisão.

Existem outras contingências igualmente provisionadas cujo montante envolvido é de R$115.071; consideradas de risco provável pela Administração da Companhia, para as quais a Companhia possui depósitos judiciais no montante de R$50.891.

Contingências Cíveis

A Companhia possui diversas contingências cíveis no montante de R$1.997.521 em 31 de dezembro de 2007, dos quais R$123.894 foram provisionados para fazer face a prováveis perdas.

Essas contingências envolvem ações relacionadas a diversos objetos processuais, incluindo: titularidade não

reconhecida de linha telefônica, indenização por danos materiais e pessoais, além de outros, com valor total envolvido de R$368.519. A Companhia também está envolvida em Processos de Ações Cíveis Públicas relacionadas ao Plano Comunitário de Telefonia – PCT, que versam sobre eventual direito de indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não recebera, ações em retribuição pelos investimentos financeiros, nos municípios de Santo André, Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo, Ribeirão Pires e Mauá, com valor total envolvido de aproximadamente R$302.942. Essas contingências foram consideradas de risco possível de perda pelos assessores jurídicos. Processo em segunda instância judicial.

Ademais, a Associação dos Participantes da Sistel no Estado de São Paulo – ASTEL moveu ação contra a

Companhia, a Fundação Sistel de Seguridade Social e outros, questionando os seguintes temas relacionados ao Plano de Assistência Médica para Aposentados - PAMA: (i) proibição da cobrança de contribuição dos aposentados que integram o PAMA; (ii) a reinscrição no PAMA dos aposentados e assistidos com inscrições suspensas por inadimplência; (iii) reavaliação das necessidades econômicas do PAMA, (iv) restauração da base de incidência de contribuições sobre o valor total e bruto da folha de pagamento de todos os empregados da Companhia; (v) recredenciamento de todos os hospitais, clínicas, laboratórios e médicos descredenciados pela Sistel e (vi) revisão da distribuição contábil do patrimônio. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, considera esta ação como sendo de risco de perda possível, com valor estimado de R$232.825. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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Em 9 de junho de 2000 a WCR do Brasil Serviços Ltda. propôs ação de cobrança pelo rito ordinário contra a Companhia, na qual pleiteia a cobrança da suposta diferença existente entre os valores auferidos pela Telesp com a utilização do “Serviço 0900” e os valores que lhe foram repassados. O valor da ação corresponde a R$68.295. Em 1º de outubro de 2004 foi publicada sentença, proferida pela 13ª Vara Cível do Foro Central da Capital/SP, julgando procedente a ação. Em 14 de dezembro de 2004 foi interposto Recurso de Apelação contra a sentença, o qual foi distribuído a 26ª Câmara dos Tribunal de Justiça da Capital. Em 26 de maio de 2006 o Recurso de Apelação foi julgado parcialmente procedente, e o teor da sentença foi mantido. Diante do resultado da ação o grau de risco de perda é considerado provável, portanto, foi constituída provisão. Processo em segunda instância judicial.

29. Pensão e outros planos de benefícios pós-aposentadoria

A Telesp patrocina, individualmente, um plano de benefícios de aposentadoria - o Plano PBS Telesp, o qual atende aproximadamente 0,78% dos empregados da Companhia. Além do benefício da suplementação de aposentadoria, a Companhia participa de um plano multipatrocinado (PBS-A) e assistência médica (PAMA) oferecido aos empregados aposentados e seus dependentes, a custo compartilhado. As contribuições para o Plano PBS Telesp são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é de 10,52% sobre a folha de salários dos seus empregados e participantes do plano, dos quais 9,02% são destinados ao custeio do Plano PBS Telesp e 1,5% ao Plano PAMA.

Para os demais empregados da Telesp, há um plano individual de contribuição definida – o Plano de Benefícios

Visão Telesp. O Plano Visão Telesp é viabilizado através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pela patrocinadora, que são creditadas em contas individuais dos participantes. A Telesp é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. As contribuições da Companhia ao plano Visão Telesp são iguais às dos participantes, variando de 2% a 9% do salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante.

Adicionalmente, a Companhia complementa aposentadoria de alguns empregados da antiga CTB – Companhia

Telefônica Brasileira.

Durante o exercício de 2007, a Companhia efetuou contribuições ao Plano PBS Telesp no montante de R$47 (R$50 em 2006) e ao Plano Visão Telesp no montante de R$26.457 (R$25.192 em 2006).

A A.Telecom patrocina individualmente dois planos de contribuição definida: um semelhante ao da Telesp, o Plano de Benefícios Visão Assist, o qual atende cerca de 30% de seus empregados e outro, o Plano de Benefícios Visão A.Telecom, cujas contribuições básica e adicional da patrocinadora correspondem a 30% das contribuições básica e adicional dos participantes. As contribuições da A.Telecom para esses planos totalizaram R$637 (R$301 em 2006).

A Telefonica Empresas S.A. patrocina individualmente um plano de contribuição definida semelhante ao da Companhia, o Plano de Benefícios Visão Telefônica Empresas. As contribuições para esse plano totalizaram R$881 (R$506 de agosto a dezembro de 2006).

A avaliação atuarial dos planos foi efetuada em dezembro de 2007 e 2006, com base no cadastro dos participantes de agosto de 2007 e setembro de 2006, respectivamente, tendo sido adotado o método do crédito unitário projetado e reconhecidos imediatamente os ganhos e perdas atuariais de cada exercício. Os ativos dos planos são relativos a 31 de dezembro de 2007 e 30 de novembro de 2006, respectivamente, sendo que para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano.

A situação dos planos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 é a seguinte:

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-39

Plano 2007 2006 CTB 20.790 23.326 PAMA 74.636 51.604 Visão Assist - 93 Total 95.426 75.023

a) Reconciliação dos ativos e passivos

2007 PBS/Visão-

Telesp/CTB PAMA

(i) PBS-A (i) (ii)

Visão Assist

Visão TEmpresas

Total do passivo atuarial 119.050 137.634 905.636 419 684 Valor justo dos ativos 162.986 62.998 1.468.827 519 5.875 Passivos (ativos) líquidos (43.936) 74.636 (563.191) (100) (5.191) Superávit não reconhecido 64.726 - 563.191 100 5.191 Saldo 20.790 74.636 - - -

2006 PBS/Visão-

Telesp/CTB PAMA

(i) PBS-A (i) (ii)

Visão Assist

Visão TEmpresas

Total do passivo atuarial 118.049 111.135 882.270 477 1.055 Valor justo dos ativos 134.241 59.531 1.305.207 384 5.161 Passivos (ativos) líquidos (16.192) 51.604 (422.937) 93 (4.106) Superávit não reconhecido 39.518 - 422.937 - 4.106 Saldo 23.326 51.604 - 93 -

(i) Refere-se à participação proporcional da Telesp nos ativos e passivos dos planos multipatrocinados PAMA e PBS-A.

(ii) Embora o PBS-A esteja superavitário em 31 de dezembro de 2007 e 2006, nenhum ativo foi reconhecido pela patrocinadora, em virtude de impossibilidade legal de reembolso desse superávit, além do fato deste ser um plano não contributivo, o que impossibilita a redução de contribuições do patrocinador no futuro.

b) Despesas reconhecidas na demonstração de resultados 2007 PBS /Visão

Telesp/CTB PAMA Visão –Assist

Visão – TEmpresas

Custo dos serviços 3.349 - 86 248 Custo dos juros 11.472 11.159 45 98 Rendimento esperado dos ativos do plano (15.323) (6.087) (45) (604) Contribuições dos empregados (191) - (1) (20) (693) 5.072 85 (278)

2006 PBS /Visão

Telesp/CTB PAMA Visão –Assist

Visão – TEmpresas

Custo dos serviços 2.582 - 35 510 Custo dos juros 11.587 8.616 20 263 Rendimento esperado dos ativos do plano (14.942) (6.846) (48) (716)

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-40

Contribuições dos empregados (152) - - (14) (925) 1.770 7 43

c) Movimentação no passivo (ativo) atuarial líquido

PBS /Visão Telesp/CTB PAMA

PBS-A

Visão –Assist

Visão – TEmpresas

Passivos atuariais líquidos em 31 de dezembro de 2005 (1.623) 23.106

(245.699) (146)

-

Ativos atuariais não reconhecidos Passivos atuariais reconhecidos no balanço

23.480 21.857

- 23.106

245.699 -

- (146)

- -

Despesas de 2006 (925) 1.770

(40.589) 8

43 Contribuições da companhia em 2006 (5.609) (31) - (49) (341) Reconhecimento de (ganhos) perdas no ano (8.035) 26.759 (136.648) 280 (1.222) Combinações de negócios – Consolidação T.Empresas - -

-

(2.586)

Ativos atuariais não reconhecidos 16.038 - 177.237 - 4.106 Passivos atuariais reconhecidos no balanço 23.326 51.604 - 93 - Despesas de 2007 (693) 5.072 (80.675) 85 (278) Contribuições da companhia em 2007 (5.443) (5) - (44) (123) Reconhecimento de (ganhos) perdas no ano (21.608) 17.965 (59.580) (234) (684) Combinações de negócios – Consolidação T.Empresas -

Ativos atuariais não reconhecidos 25.208 - 140.255 100 1.085 Passivos atuariais reconhecidos no balanço 20.790 74.636 - - -

d) Movimentação nos passivos atuariais

PBS /Visão-Telesp/CTB

PAMA

PBS-A

Visão Assist

Visão TEmpresas

Passivo atuarial em 31 de dezembro de 2005 108.324 77.961 831.651 195 2.529 Custo do serviço corrente 2.582 - - 35 510 Juros sobre o passivo atuarial 11.587 8.616 89.947 20 263 Benefícios pagos no exercício (9.172) (5.293) (71.556) - - (Ganhos) e perdas atuariais do exercício 3.055 29.851 32.228 227 (574) Combinações de negócios – Consolidação T.Empresas

1.673 - - -

(1.673)

Passivo atuarial em 31 de dezembro de 2006 118.049 111.135 882.270 477 1.055 Custo do serviço corrente 3.349 - - 86 248 Juros sobre o passivo atuarial 11.472 11.159 86.729 45 98 Benefícios pagos no exercício (9.670) (6.919) (73.066) - (505) (Ganhos) e perdas atuariais do exercício (4.150) 22.259 9.703 (189) (212) Passivo atuarial em 31 de dezembro de 2007 119.050 137.634 905.636 419 684

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-41

e) Movimentação dos ativos do plano

PBS /Visão-Telesp/CTB PAMA

PBS-A

Visão Assist

Visão TEmpresas

Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2005 109.949 54.854 1.077.350 341

-

Benefícios pagos no exercício (9.172) (5.293) (71.556) - - Contribuições da patrocinadora no exercício 5.736 32 - 51 716 Retorno esperado sobre os ativos do plano no ano 14.942 6.847 130.537 48 359 Combinações de negócios – Consolidação T.Empresas - - - -

5.115

Rendimentos dos ativos do plano no exercício 12.786 3.091 168.876 (56) (1.029) Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro

de 2006 134.241 59.531 1.305.207 384

5.161 Benefícios pagos no exercício (9.670) (6.919) (73.066) - (505) Contribuições da patrocinadora no exercício 5.476 5 257 45 141 Retorno esperado sobre os ativos do plano no ano 15.323 6.087 167.404 45 604 Rendimentos dos ativos do plano no exercício 17.616 4.294 69.025 45 474 Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro

de 2007 162.986 62.998 1.468.827 519

5.875

f) Despesas previstas para 2008

PBS /Visão Telesp/CTB PAMA Visão –Assist

Visão - TEmpresas

Custo do serviço corrente 2.771 187 60 140 Custo dos juros 12.148 14.532 42 67 Rendimento esperado dos ativos do plano (17.688) (5.794) (57) (645) Contribuições dos empregados (179) - (1) (16) Total (2.948) 8.925 44 (454)

g) Premissas atuariais

2007

PBS/Visão Telesp/Visão Assist/Visão

TEmpresas/CTB PAMA PBS-A Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo

atuarial 10,77% a.a. 10,77% a.a. 10,77% a.a.

Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 10,99% a.a. para Visão Telesp,

10,98% a.a. para Visão TEmpresas, 11,00% para Visão Assist, 11,15% a.a. para PBS-Telesp

9,61% a.a. 10,92% a.a.

Taxa de crescimento salarial futuro 6,59% a.a. Não aplicável Não aplicável Taxa de inflação de longo prazo 4,50% a.a. 4,50% a.a. 4,50% a.a. Taxa de crescimento do custo dos médicos Não aplicável 7,64% a.a. Não aplicável Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada

1 ano adicional de idade Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável

Taxa de crescimento dos benefícios 4,50% a.a. Não aplicável 4,50% a.a. Fator de capacidade – salário 98,00% - -

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-42

Fator de capacidade – benefícios 98,00% - - Tábua de mortalidade

AT-83 segregada por sexo AT-83 segregada

por sexo AT-83

segregada por sexo

Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 IAPB-57 IAPB-57 Tábua de entrada em invalidez

Mercer Disability Mercer Disability Não aplicável

Tábua de rotatividade

0,15/(tempo de serviço+ 1) a partir de 50 anos zero

- -

Idade de aposentadoria Primeira idade com

direito a um dos benefícios

Não aplicável Não aplicável

% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95,00% Não aplicável Não aplicável

Diferença de idade entre participante e cônjuge Esposas são 4 anos

mais jovens que os maridos

Não aplicável Não aplicável

Nº de participantes ativos + vinculados - - - Nº de participantes assistidos/beneficiários - CTB - 3.401 5.285 Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp 39 - - Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp 334 - - Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp 31 - - Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui os

autopatrocinados) 6.357 - -

Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 96 - - Nº de participantes ativos do Visão Telefônica Empresas 211 - -

2006 PBS/Visão

Telesp/Visão Assist/CTB PAMA PBS-A

Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial 10,24% a.a.

10,24% a.a. 10,24% a.a.

Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 12,50% a.a. para os planos

administrados pela Sistel e 12,75% a.a.

(PBS-Telesp) e 11,66% a.a.

(demais) para os planos

administrados pela Visão Prev

10,61%a.a. 13,18% a.a.

Taxa de crescimento salarial futuro 6,08% a.a. 6,08% a.a. 6,08% a.a. Taxa de inflação de longo prazo 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a. Taxa de crescimento do custo dos médicos Não aplicável 7,12%a.a. Não aplicável Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada

1 ano adicional de idade Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável

Taxa de crescimento dos benefícios 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a. Fator de capacidade – salário 98,00% Não aplicável Não aplicável Fator de capacidade – benefícios 98,00% Não aplicável Não aplicável Tábua de mortalidade

AT-83 segregada por sexo AT-83 segregada

por sexo AT-83

segregada por sexo

Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 Não aplicável Não aplicável

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-43

Tábua de entrada em invalidez

Mercer Disability Mercer Disability Não aplicável

Tábua de rotatividade

0,15/(tempo de serviço+ 1) a partir de 50 anos zero

Não aplicável Não aplicável

Idade de aposentadoria

Primeira idade com

direito a um dos benefícios

Na elegibilidade a uma

aposentadoria pela Previdência

Social

Não aplicável

% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95,00% Não aplicável Não aplicável

Diferença de idade entre participante e cônjuge Esposas são 4 anos

mais jovens que os maridos

Não aplicável Não aplicável

Nº de participantes ativos + vinculados - - - Nº de participantes assistidos/beneficiários - CTB - 3.400 5.311 Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp/ CTB 51 - - Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp/

CTB 326 - -

Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp/ CTB

29 - -

Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui os autopatrocinados)

6.810 - -

Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 136 - - Nº de participantes ativos do Visão Telefônica Empresas 293 - -

30. Patrimônio líquido a. Capital social

O capital autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 2007 era de 700 milhões de ações, ordinárias e

preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o qualquer aumento e emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado.

O capital em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 é de R$6.575.198. O capital subscrito e integralizado está

representado por ações sem valor nominal, assim distribuído:

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-44

O capital pode ser aumentado por decisão tomada na Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração até o limite do capital autorizado.

No aumento do capital, o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não podem

exceder 2/3 das ações emitidas. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurada o

direito a receber dividendos 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme disposto no artigo 7.º do Estatuto Social da Companhia e no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n° 6.404/76, e têm prioridade sobre as ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia.

b. Reservas de capital

Ágio na subscrição de ações Essa reserva representa o excesso do valor na emissão ou capitalização, em relação ao valor patrimonial da

ação na data de emissão.

Doações e subvenções para investimentos Representa os valores recebidos por doação referente a imobilizações decorrentes de expansão da planta de

serviços de telecomunicações.

Outras reservas de capital Estas reservas são representadas por investimentos em incentivos fiscais e ações em tesouraria. As ações registradas em tesouraria são resultantes do processo de incorporação da TDBH pela Telesp ocorrida

no exercício de 2006, sendo uma parte relativa ao exercício do direito de retirada e outra correspondente ao leilão de frações realizado pela Companhia. O custo médio de aquisição foi de R$44,77. Em 31 de dezembro de 2007, o valor de mercado das ações registradas em tesouraria era de R$18.164 (R$20.151 em dezembro de 2006).

Número de ações

2007

2006

Total de ações: Ações ordinárias 168.819.870 168.819.870 Ações preferenciais 337.417.402 337.417.402 Total 506.237.272 506.237.272 Ações em tesouraria: Ações ordinárias (210.578) (210.578) Ações preferenciais (185.213) (185.213) Total (395.791) (395.791) Total de ações em circulação 505.841.481 505.841.481 Patrimônio líquido 9.905.242 10.610.114 Valor patrimonial da ação em circulação (R$) Ações ordinárias e preferenciais 19,58 20,98

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-45

c. Reservas de lucros Reserva legal

As corporações brasileiras apropriam obrigatoriamente 5% do lucro líquido do exercício para reserva legal até

que a reserva alcance 20% do capital social integralizado ou 30% do capital social nominal integralizado acrescido das reservas de capital. Após esses limites, não são compulsórias as apropriações a esta reserva. Esta reserva somente poderá ser utilizada para aumento do capital social ou para compensar prejuízos acumulados. A Companhia não apropriou reserva legal em 2007 de 2006, uma vez que o saldo da mesma somado ao saldo das reservas de capital ultrapassou 30% do capital social.

d. Lucros acumulados

O saldo existente em 31 de dezembro de 2007 no valor de R$350.938 (referente ao saldo remanescente do

lucro líquido no montante de R$141.169, assim como dividendos não reclamados e juros sobre capital próprio prescritos do exercício de 2007 no montante de R$209.769), que nos termos do parágrafo 6º do artigo 202 da Lei 6.404/76, foi apresentado como dividendos a pagar de acordo com a proposta da Administração a ser deliberado pela Assembléia Geral Ordinária e será pago até o final do exercício de 2008. O saldo existente em 31 de dezembro de 2006 no valor de R$705.631 refere-se ao saldo remanescente do lucro do exercício de 2006, cuja destinação foi o pagamento como dividendos, de acordo com a decisão da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas realizada no dia 29 de Março de 2007.

e. Dividendos

De acordo com o estatuto social, a Companhia é obrigada a distribuir como dividendos referentes a cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro um valor total equivalente no mínimo a 25% do Lucro Líquido Ajustado (conforme definido abaixo). As ações preferenciais possuem o direito de receber dividendos 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias.

Conforme determina a legislação societária brasileira e de acordo com o estatuto social da Companhia, o

“Lucro Líquido Ajustado” é um valor equivalente ao Lucro Líquido da Telesp ajustado para refletir as alocações para (i) reserva legal, (ii) reserva para contingências por antecipação de perdas, se houver. Para 2007 e 2006, os dividendos e juros sobre o capital próprio foram calculados como segue:

2007 2006 Dividendos mínimos obrigatórios calculados com base no lucro líquido ajustado:

Lucro líquido 2.362.960 2.816.151 Apropriação à reserva legal - - Lucro líquido ajustado 2.362.960 2.816.151 Dividendos mínimos obrigatórios de 25% 590.740 704.038 Juros sobre capital próprio líquido de IR imputado aos dividendos mínimos 545.700 663.000 Dividendos intermediários/complementares 2.285.631 2.349.604 Dividendos a ser declarados 350.938 - Total dos valores pagos e/ou declarados e a ser declarado, líquidos de IR 3.182.269 3.012.604

2007

2006 Total por ação - R$ (a) Bruto Líquido Bruto Líquido

Juros sobre o capital próprio Ações ordinárias 1,189848 1,011370 1,445197 1,228417 Ações preferenciais 1,308832 1,112507 1,589717 1,351259

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-46

2007

Total por ação - R$ (a) Ordinária Preferencial Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 1,011370 1,112507 Dividendos intermediários declarados em Março de 2007 1,307779 1,438557 Dividendos intermediários declarados em novembro de 2007 2,928286 3,221115 5,247435 5,772179

2006

Total por ação - R$ (a) Ordinária Preferencial Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 1,228417 1,351259 Dividendos intermediários declarados em Maio de 2006 2,166018 2,382619 Dividendos intermediários declarados em novembro de 2006 2,186948 2,405643 5,581383 6,139521 (a) Montante de dividendos a ser declarados não incluídos

f. Juros sobre o capital próprio

Conforme a legislação brasileira, a Companhia pode pagar juros sobre capital próprio, dedutíveis para fins fiscais, enquanto que o pagamento de dividendos não é dedutível para fins fiscais.

Por proposta da Administração, em dezembro de 2007 e 2006, foram creditados juros sobre o capital próprio

que serão imputados integralmente aos dividendos mínimos obrigatórios, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95, líquidos de imposto de renda retido na fonte.

Os juros sobre o capital próprio propostos estão demonstrados a seguir:

2007 2006 Juros sobre o capital próprio 642.000 780.000 Ações ordinárias 200.619 243.787 Ações preferenciais 441.381 536.213 Imposto de renda retido na fonte (96.300) (117.000) Juros sobre o capital próprio líquidos imputados aos dividendos 545.700 663.000

Os acionistas imunes receberão os juros sobre o capital próprio integrais, sem retenção de imposto de renda na

fonte.

g. Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio

Em 29 de março de 2007, a Companhia deliberou em Assembléia Geral Ordinária, a distribuição de dividendos no montante de R$705.631 com base nos lucros acumulados do balanço de 31 de dezembro de 2006, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferências que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 29 de março de 2007, que foram pagos a partir de 28 de maio de 2007.

Em 18 de abril de 2007, o Conselho de Administração da Companhia declarou juros sobre capital próprio no montante de R$221.000 (R$187.850 líquido de imposto de renda retido na fonte), aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 30 de abril de 2007, que foram pagos a partir de 28 de maio de 2007.

Em 07 de novembro de 2007, o Conselho de Administração deliberou o pagamento de dividendos

intermediários com base nas demonstrações contábeis de 30 de setembro de 2007, no montante de R$1.580.000 e juros sobre capital próprio relativos ao exercício social de 2007 no montante de R$210.000 (R$178.500 líquidos de

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-47

imposto de renda retido na fonte), aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 7 de novembro de 2007, que foram pagos a partir de 03 de dezembro de 2007.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 10 de dezembro de 2007 o crédito de juros sobre

capital próprio referente ao exercício social de 2007, no montante de R$211.000 (R$179.350 líquidos de imposto de renda retido na fonte). O pagamento será feito em 2008 na data que vier a ser decidida pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas.

h. Dividendos prescritos

Dividendos e juros sobre capital próprio não reclamados pelos acionistas no prazo de 3 (três) anos, contados a

partir da data do início de pagamento, não reclamados pelos acionistas, de acordo com artigo 287, cláusula II, item a da Lei 6.404 de 15/12/1976.

i. Conciliação entre o lucro líquido do exercício da Controladora e Consolidado A diferença entre o lucro líquido do exercício da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2007, no

valor de R$209 refere-se a doações registradas diretamente em reservas de capital na controlada A. Telecom S.A., e que representa resultado de equivalência patrimonial na companhia (Nota 17).

31. TRANSAÇÕES E SALDOS COM EMPRESAS LIGADAS Os principais saldos decorrentes de transações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir:

2007

Atento Brasil S.A.

VIVO

Tiws Brasil Ltda.

Telefônica S.A.

Cia. Telecom. de

Chile Transm.

Regionales S.A.

Cobros

Telefónica de España

S.A.

Terra Networks Brasil S.A.

ATIVOS Ativo circulante 10.141 182.860 8.792 1.545 2.014 30 2.787 8.707

Contas a receber de serviços, líquidas

9.108 181.441 8.688 - - - 2.787 8.050

Outros ativos 1.033 1.419 104 1.545 2.014 30 - 657 Ativo não circulante - - 624 17 535 - - 130 Total do ativo 10.141 182.860 9.416 1.562 2.549 30 2.787 8.837 PASSIVO Passivo circulante 50.585 184.877 19.308 3.845 - 1.177 2.001 5.378

Fornecedores e despesas provisionadas

50.323 184.831 19.308 - - 1.177 2.001 5.369 Juros sobre o capital próprio

- - - - - - - -

Outras obrigações 262 46 - 3.845 - - - 9 Passivo não circulante - - 14 - - 41 - 16 Outros exigíveis a longo prazo

- - 14 - - 41 - 16

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-48

Atento Brasil S.A.

VIVO

Tiws Brasil Ltda.

Telefônica S.A.

Cia. Telecom. de

Chile Transm.

Regionales S.A.

Cobros

Telefónica de España

S.A.

Terra Networks Brasil S.A.

Total passivo 50.585 184.877 19.322 3.845 - 1.218 2.001 5.394 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS

Receitas 31.584 192.708 5.538 5.022 - - - 72.385 Receita de serviços de telecomunicações

29.643 192.680 5.538 4.877 - - - 72.293

Receita financeira - - - 145 - - - - Outras receitas operacionais

1.941 28 - - - - - 92

Custos e despesas (384.474) (1.692.094) (56.103) (2.130) - (10.611) - (25.861) Custos dos serviços prestados

(58.692) (1.689.697) (53.335) (2.130) - - - (24.630)

Despesas de vendas (316.426) (1.798) - - - (10.611) - (906) Despesas gerais e administrativas

(9.356) (599) - - - - - (325)

Outras despesas operacionais

- - (2.768) - - - - -

2007

Telefônica Serv. Empresariais do Brasil Ltda

Telefónica Interna-

cional

S.A. SP

Telecom. Telefónica del Peru

Telefônica Pesquisas e Desenv.

Ltda

Outras

Total

ATIVO Ativo circulante 9.336 54.650 - 2.865 65 7.647 291.439

Contas a receber de serviços, líquidas

826 - - 781

43

4.817 216.541

Outros ativos 8.510 54.650 - 2.084 22 2.830 74.898 Ativo não circulante 1.887 5.895 - 10.524 59 6.162 25.833 Total do ativo 11.223 60.545 - 13.389 124 13.809 317.272 PASSIVO Passivo circulante 22.278 141.464 36.371 230 21.696 13.038 502.248

Fornecedores e despesas provisionadas

21.211 - - 230

20.424

3.665

308.539

Juros sobre o capital próprio

- 118.911 36.371 -

-

-

155.282 Empréstimos com empresas ligadas

- - - -

- - -

Outras obrigações 1.067 22.553 - - 1.272 9.373 38.427 Passivo não circulante 2.503 - 3.722 1 196 6.493

Outros exigíveis a longo prazo

2.503 - - 3.722

1

196 6.493 Total passivo 24.781 141.464 36.371 3.952 21.697 13.234 508.741 DEMONSTRAÇÕES DE

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-49

RESULTADOS Receitas 1.846 6.515 - - 183 7.945 323.726 Receita de serviços de telecomunicações

1.592 - - -

38 7.938 314.599

Receita financeira - 6.515 - - 145 7 6.812 Outras receitas operacionais 254 - - - - - 2.315 Custos e despesas (95.369) (22.631) - - (16.489) (13.545) (2.319.307) Custos dos serviços prestados - - - - (6.539) (13.545) (1.848.568) Despesas de vendas - - - - (8.638) - (338.379) Despesas gerais e administrativas

(95.369) (22.631) - -

(1.312)

- (129.592)

Outras despesas operacionais - - - - - - (2.768)

2006

Atento Brasil S.A.

VIVO

Tiws Brasil Ltda.

Telefônica S.A.

Cia. Telecom. de

Chile Transm.

Regionales S.A.

Telefónica de

Argentina S.A.

Telefónica de España

S.A.

Telefônica Empresas

S.A.

ATIVOS Ativo circulante 15.460 138.603 2.257 1.676 734 1.619 4.153 -

Contas a receber de serviços, líquidas

11.742 135.988 2.167 - 561 1.123 4.153 -

Outros ativos 3.718 2.615 90 1.676 173 496 - - Ativo não circulante - - 643 16 - - - - Total do ativo 15.460 138.603 2.900 1.692 734 1.619 4.153 - PASSIVO Passivo circulante 34.840 173.467 9.787 1.717 521 428 4.164 -

Fornecedores e despesas provisionadas

34.439 173.466 7.517 - 521 428 4.164 - Juros sobre o capital próprio

- - - 1 - - - -

Outras obrigações 401 1 2.270 1.716 - - - - Passivo não circulante - - 13 - - - - - Outros exigíveis a longo prazo

- - 13 - - - - -

Total passivo 34.840 173.467 9.800 1.717 521 428 4.164 - DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS

Receitas 18.946 184.171 2.361 125 540 2.300 3657 76.046 Receita de serviços de telecomunicações

17.005 146.532 2.337 - 540 2.300 3.657 69.764

Receita financeira - - - 125 - - - - Outras receitas operacionais

1.941 37.639 24 - - - - 6.282

Custos e despesas (297.932) (1.624.096) (3.938) - (533) (1.698) (3.919) (155.061) Custos dos serviços prestados

(55.865) (1.589.762) (3.938) - (533) (1.698) (3.919) (90.141)

Despesas de vendas (233.372) (33.350) - - - - - (62.401) Despesas gerais e (8.695) (984) - - - - - (2.519)

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-50

Atento Brasil S.A.

VIVO

Tiws Brasil Ltda.

Telefônica S.A.

Cia. Telecom. de

Chile Transm.

Regionales S.A.

Telefónica de

Argentina S.A.

Telefónica de España

S.A.

Telefônica Empresas

S.A.

administrativas

2006

Terra

Networks Brasil S.A.

Telefônica Serv.

Empresariais do Brasil

Ltda.

Telefónica Interna-

cional

S.A. SP

Telecom.

Telefônica Pesquisas e Desenv.

Ltda

Outras

Total

ATIVO Ativo circulante 6.569 7.671 36.376 - 136 8.103 223.357

Contas a receber de serviços, líquidas

6.183 298 - -

1

785 163.001

Outros ativos 386 7.373 36.376 - 135 7.318 60.356 Ativo não circulante 13 3.110 6.755 - 66 3.345 13.948 Total do ativo 6.582 10.781 43.131 - 202 11.448 237.305 PASSIVO Passivo circulante 7.766 10.309 80.391 20.685 48.164 10.565 402.804

Fornecedores e despesas provisionadas

7.739 9.874 - -

45.582

5.421

289.151 Juros sobre o capital próprio

- - 67.627 20.685

-

1.537

89.850

Empréstimos com empresas ligadas

- - - -

-

1.041 1.041

Outras obrigações 27 435 12.764 - 2.582 2.566 22.762 Passivo não circulante 18 96 - - 7 2.598 2.732 Outros exigíveis a longo prazo

18 96 - -

7

2.598 2.732

Total passivo 7.784 10.405 80.391 20.685 48.171 13.163 405.536 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS

Receitas 62.464 1.127 2.269 - 37 1.153 355.196 Receita de serviços de telecomunicações

62.337 1.092 - -

37 1.053 306.654

Receita financeira - 35 2.269 - - 100 2.529 Outras receitas operacionais

127 - - -

- -

- 46.013

Custos e despesas (50.120) (70.926) (13.168) - (11.583) (2.975) (2.235.949) Custos dos serviços prestados

(29.751) - - -

(4.391)

(1.175) (1.781.173)

Despesas de vendas (18.530) - - - (6.794) - (354.447) Despesas gerais e administrativas

(1.839) (70.926) (13.168) -

(398)

- (98.529)

Outras despesas operacionais

- - - -

-

(1.800) (1.800)

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-51

Contas a receber de serviços compreendem os valores a receber referentes aos serviços de telecomunicações, no

qual destacamos as empresas Vivo S.A., Atento Brasil S.A., Terra Networks Brasil S.A. e Telefónica de España S.A., principalmente por chamadas de longa distância e com a Tiws Brasil Ltda. devido ao contrato de prestação de serviços de cessão de utilização de fibra óptica subterrânea.

Outros ativos no ativo circulante e no não circulante são compostos por créditos junto à Telefónica

Internacional S.A., Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., Telefonica Del Peru e outras empresas do grupo, provenientes de serviços prestados, honorários de consultoria, despesas com salários e outros gastos pagos pela Companhia a serem reembolsados pelas respectivas empresas.

Fornecedores compreendem serviços prestados principalmente pela Atento Brasil S.A., Vivo S.A., Tiws Brasil

Ltda., Terra Networks Brasil S.A., Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda., e serviços de longa distância internacional prestados principalmente pela Telefónica de España S.A. Destacamos também a prestação de serviços de gestão administrativa relacionadas às áreas contábil, financeira, recursos humanos, patrimônio, logística e informática a pagar à Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda.

Outras obrigações no passivo circulante e no não circulante são compostas principalmente de valores a pagar a

título de gerência e assistência técnica para a Telefónica Internacional S.A., serviços prestados de desenvolvimento e manutenção de software pela Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda. e reembolsos a pagar para Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda.

Receitas de serviços de telecomunicações compreendem principalmente os faturamentos com a Vivo S.A.,

Terra Networks Brasil S.A. e Atento Brasil S.A.

Outras receitas operacionais compreendem principalmente a receita de infra-estrutura de rede locada à Vivo

S.A e para a Atento S.A. O saldo de custo dos serviços prestados refere-se principalmente a despesas de interconexão e serviços de

tráfego (terminal móvel), prestados pela Vivo S.A. e suas controladas, serviços de administração de centros de atendimento prestado pela Atento Brasil S.A.

O saldo de despesas com vendas refere-se principalmente a prestação de serviços mercadológicos pela Atento

Brasil S.A. e comissões pagas às operadoras de telefonia móvel com a Vivo S.A.

O saldo de despesas gerais e administrativas refere-se principalmente a serviços de gestão administrativa prestados pela Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., e despesas de gerência e assistência técnica a Telefónica Internacional S.A.

32. Seguros (não auditado)

A política da Companhia e suas controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de cobertura de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o julgamento da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A. Neste particular, a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp cumpre integralmente a Legislação Brasileira para as contratações das apólices de seguros.

Os principais seguros contratados pela Companhia estão demonstrados abaixo:

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-52

Modalidade Importância Segurada Riscos operacionais US$8.027.971 Responsabilidade civil facultativa R$1.000 Seguro Garantia ANATEL R$9.779.8

33. Instrumentos financeiros

Considerando os termos da Instrução CVM 235/95, a Companhia procedeu a uma avaliação de seus ativos e

passivos financeiros em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.

Segue abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro, de 2007 e

2006:

2007 2006 Ativo (passivo) Valor Contábil Valor de

Mercado Valor

Contábil Valor de

Mercado Empréstimos, financiamentos e debêntures (3.309.169) (3.244.379) (2.338.158) (2.334.184) Derivativos (357.186) (338.834) (316.318) (278.957) Caixa e equivalentes a caixa 933.275 933.275 213.036 213.036 (2.733.080) (2.649.938) (2.441.440) (2.400.105)

O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos, debêntures e instrumentos derivativos (swap cambial e de taxa de juros) foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos às taxas de mercado vigentes na data do balanço.

A Companhia possui uma participação total, direta e indireta de 1,04% na Portugal Telecom e 0,52% na

Portugal Multimédia, as quais estão avaliadas pelo método de custo. O investimento, avaliado a valor de mercado, considera a última cotação de dezembro de 2007, da Portugal Telecom e Portugal Multimédia na Bolsa de Valores de Lisboa, equivalente a 8,93 euros (9,84 euros em dezembro de 2006) e de 9,55 euros, respectivamente:

2007 2006 Valor

Contábil Valor de

Mercado Valor

Contábil Valor de

Mercado Portugal Telecom - participação direta 75.362 186.224 75.362 221.850

Portugal Telecom - participação indireta através da Aliança Atlântica 51.147 62.075 55.296 73.950 Portugal Multimédia - participação direta 6.704 29.805 - - Portugal Multimédia - participação indireta através da Aliança Atlântica 2.055 10.519 - - 135.268 288.623 130.658 295.800

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-53

Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Companhia estão detalhados a seguir:

a. Risco de taxa de câmbio Este risco decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas

de câmbio, que aumentem os saldos e as despesas decorrentes de passivos de empréstimos, financiamentos e compromissos de compra em moeda estrangeira. Para reduzir esse tipo de risco, a Companhia celebra contratos de “hedge” (swap) junto a instituições financeiras.

O endividamento bruto e o resultado dos passivos de empréstimos, financiamentos e compromissos de compra

em moeda estrangeira da Companhia são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2007, 28,50% (35,18% em 31 de dezembro de 2006) da dívida financeira era denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano, euro e iene), sendo que 100,09 (99,88% em 31 de dezembro de 2006) do endividamento era coberto por posições ativas de operações de hedge cambial (swap para CDI). Os ganhos ou perdas das operações para cobertura do endividamento financeiro estão registrados na demonstração de resultado. Em 31 de dezembro de 2007, as operações de derivativos geraram um resultado negativo líquido consolidado de R$157.553 (R$164.227 em 31 de dezembro de 2006), tendo sido registrado um passivo em 31 de dezembro de 2007 de R$357.186 (R$316.318 em 31 de dezembro de 2006) para reconhecer a perda temporária existente. Por serem operações de cobertura, parte do resultado negativo líquido consolidado de R$157.553 com derivativos é compensado pela receita de variação cambial das dívidas, no valor de R$93.901 (R$70.749 em 31 de dezembro de 2006).

A exposição líquida pelo valor contábil e de mercado da Companhia ao risco de taxa de câmbio em 31 de

dezembro de 2007 e 2006, está demonstrada a seguir:

2007 2006 Valor

Contábil Valor de

Mercado Valor

Contábil Valor de

Mercado Passivos Empréstimos e financiamentos 943.270 942.531 822.603 816.608 Compromissos de compra 20.550 20.550 65.855 65.855 Posição ativa em swap cambial 944.159 947.351 821.625 822.113

Exposição líquida (19.661) (15.730) (66.833) (60.350) Em virtude da complexidade do processo e não representatividade dos resultados, a Companhia decidiu não

renovar as coberturas de passivos não financeiros em moeda estrangeira. Contudo, mantém-se o acompanhamento desta exposição, podendo a Companhia decidir por contratar novas coberturas caso a exposição torne-se representativa ou a Companhia defina como relevante.

Para fins de práticas contábeis adotadas no Brasil, as operações de hedge (“swap”) estão avaliadas pelo regime

de competência, considerando os termos de seus respectivos contratos. b. Risco de taxa de juros Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas

de juros, internas e externas, que afetem negativamente os resultados da Companhia. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha R$943.270 (R$822.603 em 31 de dezembro de 2006) em

empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$784.659 (R$553.394 em 31 de dezembro de 2006) captados a taxas de juros fixas e R$158.612 (R$269.209 em 31 de dezembro de 2006) captados a taxas de

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-54

juros variáveis (Libor). Para cobrir o risco cambial e de taxas de juros variáveis externas (Libor) dessas dívidas em moeda estrangeira, a Companhia contratou operações de hedge de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, fazendo com que o endividamento da Companhia seja afetado por oscilações nessa taxa. Compõe também a posição de empréstimos e financiamentos o valor de debêntures emitidas em 2004, com remuneração baseada na variação do CDI, de R$1.512.357 (R$1.514.514 em 31 de dezembro de 2006), conforme descrito na Nota 26.

Por outro lado, a Companhia investe o excesso de disponibilidade (aplicações financeiras) de R$348.648

(R$173.165 em 31 de dezembro de 2006), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI, o que também contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía operações de swap – CDI a taxa fixa para cobrir

parcialmente as flutuações nas taxas de juros internas. Estas operações de cobertura, com o principal contratado de R$810.032 (R$908.316 em 31 de dezembro de 2006) geraram um resultado positivo líquido consolidado de R$4.514 (R$2.110 em 31 de dezembro de 2006), sendo que esse ganho temporário foi registrado na demonstração do resultado e no passivo.

A Companhia contratou também operações de swap CDI + 0,35% para percentual do CDI com principal de R$1.500.000, fluxos idênticos aos das debêntures emitidas pela Companhia e vencimento em 2010, que geraram resultado positivo líquido de R$ 22.

Outro risco que a Companhia enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas

dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Companhia.

c. Risco de aceleração de dívidas Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía contratos de empréstimos e financiamentos em vigor, com

cláusulas restritivas (covenants) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de caixa, a índices de endividamento e outras restrições. A Companhia está em conformidade com todas as cláusulas restritivas, e tais “covenants” não restringem nossa capacidade de conduzir o curso normal de nossos negócios.

d. Risco de crédito O risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de

recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. A Companhia monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Em 31 de dezembro de 2007, a carteira de clientes da Companhia não apresentava registros de assinantes cujos

recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços. A Companhia também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras temporárias e

valores a receber de operações de “Swap”. A Companhia atua de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha.

34. Remuneração dos administradores

Para exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a Companhia pagou aproximadamente R$20.900 (R$22.300 em 2006 e R$23.600 em 2005) a título de remuneração aos seus Conselheiros de Administração e Diretores Estatutários, dos quais R$14.200 (R$15.400 em 2006 e R$16.100 em 2005) correspondem a salários e benefícios e R$6.700 (R$6.900 em 2006 e R$7.500 em 2005) a bônus.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-55

35. Outras informações

a. Em 27 de outubro de 2006 foi publicado no Diário Oficial do Município de São Paulo o Decreto nº 47.817, regulamentando a Lei nº 14.023/05, que prevê a obrigatoriedade de enterramento de todo o cabeamento aéreo existente na Cidade de São Paulo, atribuindo exigências às concessionárias de serviços públicos que atuam na cidade para cumprimento dessa Lei. A Companhia está analisando os efeitos da referida regulamentação para avaliar seus impactos. b. Alteração na elaboração e divulgação das demonstrações contábeis: Em 28 de dezembro de 2007 foi sancionada pelo Presidente da República do Brasil a Lei No. 11.638, que altera e revoga dispositivos da Lei No. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e da Lei No. 6.385 de 7 de dezembro de 1976. Os requerimentos desta Lei aplicam-se às demonstrações contábeis relativas aos exercícios sociais encerrados a partir de 1 de janeiro de 2008, contemplando as seguintes modificações aplicáveis às companhias abertas: - Preparação das demonstrações contábeis Os lançamentos de ajustes contábeis efetuados exclusivamente para atender às normas contábeis, não são tributáveis ou dedutíveis. - Alterações nas normas contábeis Em algumas combinações de negócios, os ativos e passivos serão contabilizados pelo valor de mercado. • A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise da recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado

e intangível. Os bens objeto de arrendamento mercantil financeiro devem ser registrados no ativo imobilizado. • Alguns ativos financeiros alocados devem ser avaliados a valor de mercado. • Alguns ativos e passivos devem ser ajustados ao seu valor presente, especialmente os não circulantes. • Os investimentos em coligadas, cuja administração tenha influência significativa ou que participe em 20% ou

mais do capital votante em subsidiárias e em outras companhias que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum, devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

• Os ajustes a valor de mercado dos ativos e passivos devem ser registrados em uma nova conta denominada

ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido. No presente momento não é possível antecipar os impactos, introduzidos pela Lei Nº. 11.638 sobre os resultados das operações e sobre a posição patrimonial e financeira da Companhia e subsidiárias para as demonstrações contábeis do exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2008 e, retrospectivamente, nas demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, quando apresentadas comparativamente com as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2008. 36. Resumo das diferenças entre os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (“PCGAs no Brasil”) e os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”)

As políticas contábeis da Companhia seguem os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (“BR GAAP”), que são baseados na Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76 e suas emendas), alguns regulamentos prescritos pela ANATEL, normas contábeis e procedimentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e normas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON. O resumo

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das principais políticas contábeis adotadas pela Companhia que diferem significantemente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”) está descrito a seguir.

a. Correção monetária de 1996 e 1997 A Companhia alterou a base de apresentação de suas demonstrações financeiras do Método em Moeda

Constante para os PCGAs no Brasil em 2003. De acordo com os PCGAs no Brasil, os efeitos da correção monetária foram registrados até 31 de dezembro de 2005. Como o Brasil foi considerado um país com economia altamente inflacionária até 1997, a reconciliação para os U.S. GAAP apresentada abaixo inclui o ajuste para registrar os efeitos inflacionários até 31 de dezembro de 1997. A amortização dos ativos que foram originados desta correção monetária tem sido reconhecida na reconciliação para os U.S. GAAP. A perda na baixa relacionada à correção monetária de tais ativos é classificada para o U.S. GAAP como componente de outras despesas operacionais.

b. Diferenças de critérios para a capitalização e amortização de juros capitalizados

Até 31 de dezembro de 1998, conforme os PCGAs no Brasil, aplicado às empresas do setor de

telecomunicações, os juros atribuíveis às obras em andamento eram calculados à taxa de 12% ao ano do saldo das obras em andamento e a parte que se refere aos juros sobre capitais de terceiros era creditada na conta de despesas financeiras com base nos juros reais, sendo os juros referentes aos capitais próprios creditados na conta de reservas de capital. Desde 31 de janeiro de 1999, conforme permitido nos PCGAs no Brasil, a Companhia deixou de capitalizar juros atribuíveis às obras em andamento.

De acordo com os U.S. GAAP, conforme os dispositivos do SFAS 34 “Capitalização de Juros”, os juros

incorridos sobre os empréstimos são capitalizados até o montante em que os empréstimos não excedam o valor de obras em andamento. O crédito se constitui em uma redução da despesa financeira. Segundo os U.S. GAAP, os juros capitalizados são adicionados aos ativos e amortizados durante o período de vida útil dos mesmos. De acordo com os U.S. GAAP, o montante de juros capitalizados exclui os ganhos associados à correção monetária e os ganhos e perdas decorrentes da variação cambial sobre os empréstimos em moeda estrangeira. A diferença de U.S. GAAP entre os juros capitalizados nas baixas e as amortizações acumuladas nas baixas se referem às diferenças entre os juros capitalizados e a respectiva amortização acumulada de acordo com os PCGAs no Brasil e os U.S. GAAP, que está inclusa no valor contábil do imobilizado baixado.

Os efeitos dessas diferenças de critério para a capitalização e amortização de juros capitalizados estão

apresentados a seguir:

2007 2006 2005 Diferenças de juros capitalizados Juros capitalizados conforme os U.S. GAAP:

Juros que deveriam ter sido capitalizados e creditados ao resultado do exercício (sendo juros incorridos sobre os empréstimos da controladora e de terceiros, exceto para os exercícios em que o total de empréstimos excedeu o total das obras em andamento, quando os juros capitalizados são reduzidos proporcionalmente) ......................................................................................................

34.475 35.151 40.005 Juros capitalizados sobre as baixas. ........................................................................ (10.097) (11.426) (23.832) 24.378 23.725 16.173 Menos juros capitalizados conforme os PCGAs no Brasil: Juros capitalizados sobre as baixas........................................................................... 10.091 11.577 24.528 Diferença U.S. GAAP. . 34.469 35.302 40.701 Diferença da depreciação de juros capitalizados Depreciação de acordo com os PCGAs no Brasil. ................................................. - 134.785 194.866

Juros capitalizados sobre as baixas .......................................................................... (10.091) (8.966) (22.373) (10.091) 125.819 172.493

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Menos: Depreciação de acordo com os U.S. GAAP............................................... (173.888) (182.779) (189.338) Diferença de acordo com os U.S. GAAP na depreciação acumulada sobre as baixas. ......................................................................................

6.240 8.849 21.738

(167.648) (173.930) (167.600) Diferença para os U.S. GAAP............................................................................... (177.739) (48.111) 4.893

c. Pensão e outros benefícios de pós-aposentadoria

A Companhia participa de dois planos de benefícios multipatrocinados (PBS-A e PAMA) aos empregados aposentados, planos que são operados e administrados pela SISTEL e efetua provisões para os custos de pensões e outros benefícios pós-aposentadoria (benefícios de assistência médica) baseadas em um percentual fixo de remuneração, conforme recomendado anualmente pelos atuários independentes. Segundo os U.S. GAAP, a Companhia é requerida somente a divulgar suas despesas de contribuições anuais devidas para os planos multipatrocinados. A Companhia também patrocina individualmente um plano de pensão de benefício definido (PBS) e em conjunto com suas subsidiárias patrocina um plano de pensão individualizado de contribuição definida (Visão). De acordo com os Planos Visão, além das contribuições para os planos, a Companhia e suas subsidiárias são responsáveis pela cobertura de riscos de morte e invalidez dos participantes. As disposições do SFAS Nº. 87, “Contabilização de Pensão pelos Empregadores”, foram aplicadas para os planos multipatrocinados e para os planos de pensão individuais, com efeito, a partir de 1 de janeiro de 1992, pelo fato de não ser viável sua aplicação na data especificada na norma.

De acordo com os PCGAs no Brasil, se existir informação suficiente disponível, os planos de pensão de

benefício definido multipatrocinado e outros benefícios pós-aposentadoria devem ser contabilizados como se fossem planos de pensão patrocionados por um único empregador. Sendo que, conforme os PCGAs no Brasil, a Companhia reconhece passivos atuariais correspondentes a sua participação nos planos multipatrocinados, enquanto que conforme os U.S. GAAP, a companhia reconhece somente as contribuições devidas referente ao plano em cada exercício.

Conforme os PCGAs no Brasil, os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos imediatamente no resultado.

Conforme os U.S. GAAP, a Companhia utiliza o método do corredor permitido no FAS 87. PCGAs no Brasil PCGAs no Brasil O resumo das diferenças entre PCGAs no Brasil e U.S. GAAP referente as obrigações dos planos de benefícios

de pensão provisionados e outros benefícios pós-aposentadoria são apresentados a seguir:

2007 2006

U.S. GAAP

PCGAs

no Brasil

Diferença

Acumulada

U.S.

GAAP

PCGAs no

Brasil

Diferença

Acumulada Plano de aposentadoria dos empregados ativos – PBS, Visão CTB............................

(49.227)

20.790

(70.017)

(20.207)

23.326

(43.533) Plano de assistência médica multipatrocinado – PAMA……………...............

-

74.636

(74.636)

-

51.604

(51.604) Benefícios de pensão (pós-aposentadoria) provisionados .......................

(49.227) 95.426

(144.653)

(20.207) 74.930 (95.137)

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d. Lucro por ação

Segundo os PCGAs no Brasil, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação

na data do balanço. Segundo os U.S. GAAP, deve ser utilizada a média das ações em circulação durante o exercício. Em 31 de dezembro de 2007, cada ADS (“American Depoitary Shares” – “Recibo de Depósito de Ações”) é equivalente a 1 (uma) ação preferencial.

Em fevereiro de 1997, o FASB (Financial Accounting Standards Board) emitiu o SFAS 128 “Earnings per

Share” – “Lucro por ação”. Este novo pronunciamento entrou em vigor a partir de 15 de dezembro de 1997 e aborda os requisitos para o cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação – lucro básico e diluído.

Uma vez que as ações ordinárias e preferenciais da Companhia recebem diferentes dividendos, e possuem

direitos distintos de voto e liquidação, o lucro por ação básico e diluído foi calculado utilizando-se do método das duas-classes (“two-class method). O método das duas-classes consiste em uma fórmula para alocação do lucro, que determina o lucro para cada ação ordinária e preferencial, de acordo com os dividendos pagos como exigido pelo estatuto social da Companhia, e direitos de participação sobre os lucros não distribuídos.

O lucro por ação ordinária básico é calculado pela redução do lucro líquido distribuível e não distribuível

disponível aos acionistas preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as ações ordinárias pela média ponderada de ações em circulação durante o período. O lucro líquido disponível às ações preferenciais é a soma dos dividendos destinados a essas ações (10% superior ao atribuído às ações ordinárias, conforme definido no estatuto social da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005) e o montante do lucro líquido não distribuído pertencente a estas ações. O lucro líquido não distribuído é calculado pela dedução dos dividendos totais (soma dos dividendos destinados às ações ordinárias e preferenciais) do lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é alocado às ações preferenciais, 10% superiores ao atribuído às ações ordinárias em base “pró-rata”. Os dividendos totais são calculados conforme descrito na Nota 30e. O lucro por ação diluído é calculado pela redução do lucro líquido decorrente do aumento do lucro líquido alocado aos acionistas minoritários e dividindo o lucro líquido disponível das ações preferenciais e ordinárias pela média ponderada das ações preferenciais e ordinárias em circulação durante o período. A média ponderada de ações em circulação para o lucro por ação diluído não é maior que o número de ações utilizado no cálculo do lucro por ação básico desde que não haja ações potenciais diluidoras a serem emitidas.

Grupamento de ações Em 22 de fevereiro de 2005, a Companhia representada pelo Conselho de Administração, em cumprimento à

Instrução CVM 358, de 03/01/2002, publicou fato relevante e em 11 de maio de 2005 submeteu à Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia, conforme previsto no artigo 12 da Lei 6.404, de 15/12/1976.

Foi aprovada pelos acionistas presentes na referida Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de grupamento

da totalidade das antigas 165.320.206.602 ações ordinárias e 328.272.072.739 ações preferenciais representativas do capital social da Companhia, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie, sem redução do capital social, passando para 493.592.278 ações, dos quais 165.302.206 ações ordinárias e 328.272.072 ações preferenciais.

Foi concedido aos acionistas da Companhia, o prazo de 12 de maio de 2005 até 24 de junho de 2005 para que

estes, a seu livre exclusivo critério, ajustassem suas posições acionárias, por espécies, em lotes múltiplos de 1.000 (mil) ações, mediante negociação por meio de sociedades corretoras autorizadas a operar na Bovespa, bem como para que pudessem ser tomadas as medidas cabíveis junto à Securities and Exchange Commission – SEC. A partir de 27 de junho de 2005, as ações representativas do capital social da Companhia passaram a ser negociadas neste novo formato e por cotação unitária.

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As ações resultantes das frações remanescentes do grupamento foram integralmente vendidas em um leilão na Bovespa, no dia 15 de julho de 2005. Os valores líquidos apurados com a alienação das ações no leilão, foram disponibilizadas aos acionistas conforme aviso publicado dia 21 de julho de 2005, e encontram-se registrados na rubrica de “Outras obrigações” no balanço da Companhia (Nota 27).

A partir de 27 de junho de 2005 cada ADR passou a representar 1 (uma) ação preferencial. Para os períodos apresentados abaixo, a média ponderada do número de ações em circulação reflete o efeito do

grupamento descrito acima, como se o mesmo tivesse ocorrido em 2005. A média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais utilizadas no cálculo básico e lucro por ação diluído para 2007, 2006 e 2005 foi o seguinte:

2007 2006 2005 Média ponderada das ações ordinárias – básico e diluído

168.609.292

167.242.724

164.734.052

Média ponderada das ações preferenciais – básico e diluído

337.232.189

334.342.809

328.130.540

As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a eles assegurado um dividendo 10% superior ao atribuído às ações ordinárias desde 2002. Para 2007, a Companhia pagou dividendos de R$5,772179 por ação preferencial (R$5,247435 por ação ordinária) (Vide Nota 30e).

O cálculo do lucro por ação, básico e diluído, está demonstrado abaixo:

2007 2006 2005

Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais

Numerador básico e diluído Dividendos declarados 914.859 2.012.773 978.193 2.151.411 1.181.194 2.588.806 Dividendos alocados não distribuídos (básicos e diluídos)

(174.233)

(383.328)

(62.318)

(137.041)

(354.813)

(777.420)

Lucro líquido U.S. GAAP alocado disponível aos acionistas (ações ordinárias e preferenciais)

740.626

1.629.445

915.875

2.014.370

826.381

1.811.386 Denominador básico e diluído Média ponderada de ações 168.609.292 337.232.189 167.242.724 334.342.809 164.734.052 328.130.540 Lucro por ação (básico e diluído) 4.39 4.83 5.48 6.02 5.02 5.52

e. Divulgações exigidas

As divulgações de acordo com os U.S. GAAP diferem daquelas exigidas pelos PCGAs no Brasil. Contudo, nestas demonstrações financeiras consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para cumprir os requisitos dos U.S. GAAP.

f. Imposto de renda

A Companhia provisiona o imposto de renda diferido sobre as diferenças temporárias entre a base fiscal e

contábil dos ativos e passivos. Conforme os PCGAs no Brasil, os métodos de registro dos impostos diferido estão substancialmente de acordo com o SFAS 109, “Contabilização do Imposto de Renda”.

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Segundo os PCGAs no Brasil, os impostos diferidos são apresentados brutos no balanço patrimonial, enquanto que para os U.S. GAAP, são apresentados líquidos, para cada companhia nas demonstrações financeiras consolidadas e para cada jurisdição fiscal.

De acordo com os PCGAs no Brasil, os efeitos do aumento da alíquota de 33% para 34% no crédito fiscal

incorporado são creditados ao resultado do período em que o benefício é realizado. De acordo com os U.S. GAAP, este benefício seria creditado ao patrimônio líquido como outros resultados abrangentes.

A Companhia reconhece os impostos diferidos e os ajustes de U.S. GAAP separadamente nas reconciliações. A partir de 1 de Janeiro de 2007, a Companhia e suas subsidiárias adotaram a Interpretação No. 48 (FIN 48) do

FASB, Contabilização para Incertezas no Imposto de Renda (FIN 48), que esclarece a contabilização de incertezas relacionadas ao imposto de renda reconhecido nas demonstrações financeiras, de acordo com o Comitê de Padrões de Contabilidade Financeira (Financial Accounting Standards Board – FASB) Nº. 109, “Contabilização do Imposto de Renda”. A Interpretação descreve o princípio do reconhecimento nas demonstrações financeiras e a mensuração da posição fiscal tomada ou que se espera a ser tomada dentro da declaração do imposto de renda. Para cada posição fiscal, a entidade deve determinar quando a posição será mais provável do que não a ser sustentada após a fiscalização com base nos méritos técnicos da posição, incluindo resolução de qualquer apelo ou litígio relacionado. Uma posição fiscal que se enquadra no reconhecimento do mais provável que não é então mensurada para determinar o valor do benefício a ser reconhecido nas demonstrações financeiras. Nenhum benefício pode ser reconhecido para posições fiscais que não se enquadrem na situação de mais provável que não. O benefício a ser reconhecido é o maior valor que é maior do que 50% a ser realizado no pagamento final.

Como resultado da implementação da Interpretação 48, a Companhia não tem posições fiscais incertas para o

qual ela não registrou benefícios de imposto de renda; conseqüentemente, a adoção desta interpretação não causou nenhum impacto nos resultados da Companhia. Além disso, a partir da data de adoção da FIN 48, a Companhia não tem nenhum juro provisionado e multas relacionados ao não reconhecimento de benefícios fiscais. A Companhia e sua subsidiária reconhecerão juros e multas relacionados ao não reconhecimento de benefícios fiscais em despesas financeiras e outras despesas operacionais, respectivamente.

A Companhia e suas subsidiárias arquivam separadamente, as declarações de imposto de renda na Jurisdição

Federal Brasileira e estão geralmente sujeitos a fiscalizações de imposto de renda federal pelas autoridades fiscais por um período não anterior a 2002. Como uma grande contribuinte, a Companhia está sob contínua fiscalização pelas autoridades fiscais federais brasileiras.

A Administração não acredita que haverá qualquer mudança significativa relacionada a posições fiscais incertas

durante os próximos 12 meses.

g. Receitas (despesas) financeiras Os PCGAs no Brasil exige que as receitas (despesas) financeiras sejam apresentadas como parte do lucro

operacional, ao passo que pelo U.S. GAAP devem ser demonstradas após o lucro operacional.

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h. Ativo permanente

Os PCGAs no Brasil contemplam uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Esta é a classificação global para todos os ativos sobre os quais incidam a correção monetária calculada até 31 de dezembro de 1995, segundo os PCGAs no Brasil e as normas fiscais brasileiras. De acordo com os U.S. GAAP, os ativos nesta classificação (exemplo, aqueles que não seriam convertidos em caixa dentro de um ano), seriam classificados como ativo não circulante.

Ganhos ou perdas na baixa de ativos permanentes são registrados conforme os PCGAs no Brasil como receitas

(despesas) não operacionais líquidas. Conforme os U.S. GAAP, tais ganhos ou perdas são classificados em outras receitas (despesas) operacionais.

i. Saldos compensados

Segundo os PCGAs no Brasil, os valores de depósitos judiciais associados à provisão para contingências e impostos a recolher são apresentados como redução das obrigações reconhecidas. Conforme apresentado nas Notas 23 e 28, os depósitos judiciais totalizam o montante de R$346.761 e R$254.312 em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente. Segundos os U.S. GAAP, tais depósitos judiciais são apresentados separadamente no ativo circulante ou não circulante, ao invés de ser uma redutora.

Também, confome os PCGAs no Brasil, o montante pago ao Grupo Abril pela aquisição da Navytree

corresponde a R$293.790 em 31 de dezembro de 2007, dos quais R$270.000 está retido em aplicação financeira em nome da Companhia e a apresentação está pelo valor líquido (Vide Nota 27). Conforme os U.S. GAAP, tal montante deveria ser apresentado separadamente no ativo circulante e não circulante, ao invés de ser uma redutora. j. Recursos capitalizáveis

Contribuições ao plano de expansão

As contribuições ao plano de expansão foram os meios pelos quais a Telesp financiou o crescimento de sua

rede de telecomunicações no passado. As contribuições eram realizadas por empresas ou indivíduos que queriam ser conectadas à rede nacional de telefonia. Pelos PCGAs no Brasil, as contribuições aos planos de expansão recebidas são incluídas no balanço consolidado abaixo do patrimônio líquido até que o assinante efetuasse todos os pagamentos devidos ao plano e a assembléia geral de acionistas aprovasse o aumento do capital. Até 31 de dezembro de 1995, os planos de expansão tinham seus valores indexados a partir do mês de contribuição até a data do próximo balanço auditado, sendo transferidos para o patrimônio líquido quando as ações eram emitidas para o assinante, a um valor por ação igual ao valor patrimonial do último balanço anual auditado. A partir de 1 de janeiro de 1996, a indexação não foi mais aplicada e, para contratos assinados a partir desta data, a Telesp passou a ter a opção de utilizar o valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que o valor patrimonial. Para fins dos U.S. GAAP, uma parte das contribuições para o plano de expansão seria alocada ao patrimônio líquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das contribuições ao plano de expansão seria classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da conclusão da obra em andamento relacionada.

O programa de contribuições ao plano de expansão da Companhia terminou, sendo que nenhum contrato novo

foi assinado após 30 de junho de 1997. As contribuições continuaram sendo recebidas até 1999 e o último aumento de capital ocorreu em 2000. Desde 31 de dezembro de 2000 não há saldos remanescentes de contribuições aos planos de expansão a serem capitalizados.

Doações e subvenções para investimentos

De acordo com os PCGAs no Brasil, esses valores, que compreendem principalmente o excesso do valor do imobilizado incorporado aos ativos da Companhia em relação ao valor dos créditos correspondentes às contribuições recebidas ao plano de expansão, são contabilizadas a crédito de outras reservas de capital. Para fins de

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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U.S. GAAP, o crédito de reserva de capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa de depreciação.

k. Empréstimos, financiamentos e debêntures

Conforme apresentado nas Notas 25 e 26, os juros provisionados são apresentados como empréstimos,

financiamentos e debêntures.

l. Avaliação dos Ativos de Longa Vida e Ágio

Para fins dos U.S. GAAP, a Companhia aplica o SFAS 144 “Contabilização da Redução no Valor Recuperável ou Baixa de Ativos de Longa Vida”. De acordo com esta norma, a Companhia periodicamente avalia o valor contábil dos ativos de longa vida a serem mantidos e utilizados, quando eventos e circunstâncias justifiquem tal revisão. O valor contábil dos ativos de longa vida é considerado não recuperável, quando o fluxo de caixa não descontado gerado pela utilização dos ativos identificáveis separáveis ou grupo de ativos é menor do que o seu valor contábil. Nesse caso, uma perda é reconhecida com base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor justo de mercado dos ativos. A adoção dessa norma não teve nenhum efeito material sobre os resultados ou situação financeira da Companhia.

Para os anos de 31 de dezembro de 2006 e 2005, nenhum ajuste foi incluído na reconciliação do U.S. GAAP

para refletir a diferença entre os critérios de mensuração, já que nenhuma redução no valor recuperável de ativos foi exigida.

Conforme os PCGAs no Brasil, o montante da redução no valor recuperável do ágio, se houver, é medido com

base nos fluxos de caixa operacionais projetados futuros não descontados. Conforme os U.S. GAAP, de acordo com o SFAS 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”, o ágio não é amortizado e está sujeito a um teste de redução no valor recuperável anualmente. Na aplicação desse teste anual de recuperabilidade, a Companhia identifica suas unidades de reporte e determina o valor contábil de cada unidade de reporte designando ativos e passivos, inclusive ágio e os ativos intangíveis existentes. A Companhia determina desta forma, o valor justo de cada unidade de reporte e o compara ao valor contábil da unidade de reporte. Se o valor contábil exceder o valor justo de uma unidade de reporte, uma segunda etapa do teste de recuperabilidade é aplicada e que envolve a determinação do valor justo implícito da unidade de reporte, realizando-se uma contabilização hipotética do cálculo de contabilização pelo método de compra (“purchase accounting method”). Se o valor implícito do ágio exceder o valor contábil, então uma redução no valor recuperável é reconhecida. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia realizou um teste de recuperabilidade no ágio conforme os U.S. GAAP, referente à aquisição da Atrium, e Navytree e determinou não ser necessário o reconhecimento de uma redução em seu valor recuperável, já que o valor presente dos fluxos de caixa futuros foi maior que o valor contábil destas companhias. Também, a Companhia executou um teste de redução no valor recuperável do ágio relacionado à unidade Figueira para 31 de dezembro de 2007 e reconheceu uma perda por redução no valor recuperável de R$32.625. O ágio da unidade de Figueira após o reconhecimento da perda por redução no valor recuperável foi de R$288.055.

m. Reconhecimento de ganhos por disputas fiscais

A Finsocial (imposto sobre vendas), atual COFINS, era um imposto calculado sobre a receita operacional bruta à taxa de 0,5%, que foi aumentada para 2,0%. O aumento da taxa está sendo contestado na justiça e a CTBC (incorporada pela Companhia) compensou os valores referentes ao aumento da taxa contra a COFINS (imposto sobre vendas). De acordo com os U.S. GAAP, esse montante deveria ser considerado um ganho contingente que não seria reconhecido até que o recebimento do benefício fosse considerado completo e definitivo, conforme o SFAS 5. Em 2006, a Companhia reconheceu-o como um passivo para fins de PCGAs no Brasil, eliminando, portanto, a diferença entre os PCGAs no Brasil e U.S. GAAP.

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-63

n. Gastos com pesquisa e desenvolvimento

De acordo com os PCGAs no Brasil, as companhias são permitidas a capitalizar os gastos com pesquisa e desenvolvimento. Desde 2005, não houve gastos de pesquisa e desenvolvimento capitalizados e a amortização para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 foi de R$4.982, R$8.495 e R$11.579, respectivamente. Os gastos com pesquisa e desenvolvimento compreendem principalmente contribuições ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás. Conforme os U.S. GAAP, estes gastos devem ser lançados como despesa no resultado, assim que incorridas de acordo com o SFAS 2, Contabilização dos Gastos com Pesquisa e Desenvolvimento.

o. Reconhecimento de receitas

De acordo com os PCGAs no Brasil, as receitas provenientes da taxa de habilitação são reconhecidas na

ativação dos serviços ao cliente. Conforme os U.S. GAAP, as receitas líquidas provenientes da taxa de habilitação devem ser diferidas e amortizadas durante o período de serviço estimado ao cliente, bem como os custos diretos incrementais correspondentes. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o saldo total de receita de habilitação diferida, líquida de impostos sobre vendas e custos associados, foi de R$ 347.588 e R$319.780, respectivamente, e a amortização acumulada foi de R$303.294 e R$257.400, respectivamente.

A taxa de interconexão paga pela Companhia a outras operadoras de telecomunicações pela utilização de

cartões telefônicos pré-pagos para fora de sua região é registrada como redutora da receita de telefonia pública. Para fins dos U.S. GAAP, tais pagamentos seriam classificados como custo dos serviços prestados. Portanto, esta diferença de princípio contábil não afeta o lucro líquido e nem no patrimônio líquido conforme os U.S. GAAP.

p. Impostos sobre valor adicionado e vendas Conforme os PCGAs no Brasil, os impostos sobre valor adicionado e outros sobre vendas são deduzidos da

receita operacional bruta para se obter a receita operacional líquida. De acordo com os U.S. GAAP, alguns destes impostos devem ser contabilizados no custo de serviços. Conseqüentemente, esta diferença nos princípios contábeis não apresenta impactos no lucro líquido nem no patrimônio líquido. O impacto desta diferença conforme os U.S. GAAP, elevou ambos, receitas e custo dos serviços prestados em R$5.575.502, R$5.530.866 e R$5.371.979 for 2007, 2006 e 2005, respectivamente.

q. Combinações de negócios

q.1. Método de compra para a aquisição da Navytree Participações Ltda.

Em 1de outubro de 2007, a Companhia adquiriu o controle da Navytree Participações Ltda. (“Navytree”), que tem como subsidiária integral a Lightree Sistemas de Televisão Ltda (“Lightree”) e como coligadas a Comercial Cabo TV São Paulo (“Cabo SP”) através da Lemontree Participações (“Lemontree”) e TVA Sul Paraná S.A. (“TVA Sul”) através da GTR-T Participações e Empreendimentos S.A.(“GTR”) (Vide Nota 2) , O valor total da aquisição foi de R$909.065, com um custo de aquisição adicional de R$4.682, totalizando o montante de R$913.747.

A Companhia reconheceu inicialmente um ágio no montante de R$860.203. Este ágio está sendo amortizado

para fins de PCGAs no Brasil e, tal amortização, tem sido revertida para fins de U.S. GAAP. Esta transação foi contabilizada conforme os U.S. GAAP, utilizando-se do método de compra “purchase method” conforme o SFAS 141, sendo que o preço de compra foi alocado para os ativos e passivos adquiridos com base nos seus respectivos valores justos. Para os propósitos dos U.S. GAAP, o preço de compra nesta adquisição foi alocada da seguinte forma:

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-64

Aquisição em 2007

Valor patrimonial histórico da Navytree Participações segundo os U.S. GAAP (I)

51.733

Ajustes a valor justo: Ativo imobilizado (a) ................................................................ (11.312) Ativo intangível:

Carteira de clientes (b) ................................................................ 88.404 Licença (c) ................................................................................................ 348.005

Imposto de renda diferido ................................................................ (144.533) Ágio (d) ................................................................................................ 465.937

Sub-total (II) ................................................................................................ 746.501

Investimento em coligadas conforme o método de equivalência patrimonial (e) (III) ................................................................

115.513

Custo de aquisição, incluindo custos diretos de

R$4.682(I+II+III). ................................................................

913.747

a. Amortizado durante 1,95 anos, representando a média ponderada da vida útil remanescente dos ativos relacionados.

b. Amortizado durante 5,87 anos, representando a vida média do cliente. c. Licença da tecnologia MMDS com vida útil indefinida, mas sujeita ao teste de redução no valor

recuperável (“impairment”). d. Conforme os U.S. GAAP, o ágio não é amortizado, mas está sujeito ao teste de redução no valor

recuperável. De acordo com os PCGAs no Brasil, foi registrado um ágio de R$860.203, que é amortizado com base na rentabilidade futura.

e. Aquisição de participações nas coligadas TV Cabo São Paulo S.A. e TVA Sul Paraná S.A. O resumo das informações financeiras relacionadas é como segue:

Balanço Patrimonial

TV Cabo São Paulo S.A.

TVA Sul Paraná S.A.

2007 2007 Ativo

Ativo circulante 45,593 7,671 Ativo não circulante - 21,295 Ativo permanente 97,577 10,799

Total do ativo 143,170 39,765 Passivo

Passivo circulante 61,736 7,867 Passivo de longo prazo 51,337 22,018 Receita diferida 7,836 1,117

Total do passivo 120,909 31,002

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-65

q.2. Método de compra para a incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. (TDBH)

De acordo com os PCGAs no Brasil, as trocas de ações emitidas pela Companhia para efetuar a incorporaração

com a TDBH foram registradas com base no valor contábil do patrimônio líquido da TDBH, e o preço de compra foi considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Pelos U.S. GAAP, o preço de compra seria o valor de mercado das ações emitidas pela Companhia. Como a Telesp e a TDBH estavam sob controle comum, somente a parte da participação minoritária adquirida seria registrada pelo valor justo dos ativos líquidos. A diferença entre o valor justo das ações dos acionistas minoritários e o valor contábil em U.S. GAAP foi de R$9.264, dos quais R$5.238 (líquido de imposto) foi alocado para mais valia do imobilizado e o saldo remanescente foi reconhecido como ágio. A depreciação relativa a mais valia do imobilizado está baseada na taxa média de depreciação dos ativos da TDBH.

q.3. Reversão da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil

Em conseqüência da reestruturação societária em 28 de julho de 2006, a Companhia incorporou o ágio gerado

na aquisição do investimento na Figueira Administração e Participações S.A., a qual era detentora dos ativos operacionais da rede de telecomunicações do Banco Itaú S.A., ocorrida em 2001.

Conforme os PCGAs no Brasil, o ágio está sendo amortizado durante um período de 5 anos. Conforme o U.S.

GAAP, a diferença positiva entre o montante pago e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos deve ser alocado para itens que não tenham sido reconhecidos no balanço da companhia adquirida, desde que cumpram todos os requisitos para tal reconhecimento. Caso após a alocação ainda haja uma diferença positiva remanescente, deve ser alocado para ágio, não sendo amortizado. Na aquisição da Figueira, R$205.754 foi alocado para o ativo intangível – Carteira de Clientes, o qual tem sido amortizado em 10 anos, e a diferença foi reconhecida como ágio, o qual não pode ser amortizado para fins de U.S. GAAP.

q.4. Ágio incorporado – Katalyx e Adquira (TDBH)

Em decorrência da reestruturação societária ocorrida em 28 de julho de 2006, a Companhia incorporou o ágio

gerado na reestruturação da Katalyx Transportation do Brasil Ltda. e Adquira do Brasil Ltda., ocorrida em 2005. Tanto a Katalyx como a Adquira estavam sob o mesmo grupo de controle da TDBH. De acordo com os U.S. GAAP, não há geração de ágio em uma combinação de negócios que envolvam companhias sob controle comum. Nesta situação, a combinação de negócios deve ser apresentada pelo valor contábil da companhia adquirida ou incorporada.

q.5. Combinações de Negócios – Santo Genovese

Em 24 de dezembro de 2004, a Companhia adquiriu o controle da Santo Genovese Participações Ltda.,

companhia de responsabilidade limitada, detentora de 99,99% de ações representativas da Atrium Telecomunicações Ltda. O valor total da aquisição foi R$113.440, com um custo adicional de aquisição de R$2.435, totalizando o montante de R$115.875. Os ativos e passivos da Santo Genovese consolidados em 31 de

Demonstração do resultado

TV Cabo São Paulo S.A.

TVA Sul Paraná S.A.

Para o período de três meses findo

em 31 de Dezembro de

2007

Para o período de três meses findo

em 31 de Dezembro de

2007

Receita operacional líquida 48,196 30,505 Lucro operacional 7,024 2,623 Lucro(prejuízo) líquido (2,304) 1,669

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-66

dezembro de 2004 eram de R$ 34.137e R$38.082, respectivamente. A receita operacional líquida da Santo Genovese e o prejuízo líquido em 31 de dezembro de 2004 eram de R$21.663 e (R$1.259), respectivamente.

A Companhia reconheceu inicialmente um ágio no montante de R$119.820 e classificou-o em outros ativos no

balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2004. Este ágio está sendo amortizado para fins de PCGAs no Brasil e, tal amortização, tem sido revertida para fins de U.S. GAAP. Esta transação foi contabilizada conforme os U.S. GAAP, utilizando-se o método de compra (“purchase method”) conforme o SFAS 141, sendo que o preço de compra foi alocado para os ativos e passivos adquiridos baseados nos seus respectivos valores justos. Conforme os U.S. GAAP, o valor justo alocado referente ao ativo intangível (carteira de clientes) está sendo amortizado pelo período de 10 anos. Para fins dos U.S. GAAP, o preço de compra desta aquisição foi alocado como segue:

Aquisição em 2004

Valor patrimonial do investimento da Santo Genovese segundo os U.S. GAAP

(3.945)

Ajustes a valor justo: Ativo intangível – carteira de clientes ................................................................ 55.500 Dívida ................................................................................................ (5.275) Ágio. ................................................................................................ 86.671 Imposto de renda diferido ................................................................ (17.076) Preço de compra................................................................................................. 115.875

q.6 Reversão do deságio da AIX

De acordo com os PCGAs no Brasil, o deságio da aquisição da AIX Participações está sendo amortizado por 2 anos a partir de 1 de janeiro de 2007. De acordo com os U.S. GAAP, uma vez que o patrimônio líquido da AIX Participações na data da aquisição era igual ao preço de compra, nenhum deságio foi gerado. O efeito sobre o lucro líquido e sobre o patrimônio líquido para o ano findo em 2007 de R$8,735, representa a reversão da amortização do deságio conforme os BR GAAP.

q.7. Método de compra para a troca das ações da Companhia pela participação minoritária das ações das anteriores subsidiárias Telesp e CTBC

Conforme os PCGAs no Brasil, as trocas de ações emitidas pela Companhia com os acionistas minoritários da

Telesp e CTBC foram registradas com base no valor contábil do ativo líquido da Telesp e CTBC, e o preço de compra foi considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Conforme os U.S. GAAP, o preço de compra seria o valor de mercado das ações emitidas pela Companhia, e a participação minoritária adquirida seria registrada pelo valor justo dos ativos líquidos. O preço de compra da Telesp e CTBC foi de R$665.692, menor que os ativos líquidos adquiridos. Conforme os U.S. GAAP esta diferença reduz os ativos fixos. A despesa de depreciação relativa a aqueles ativos fixos é ajustada na reconciliação do lucro líquido confome os U.S. GAAP.

q.8. Venda da Ceterp Celular

Conforme os PCGAs no Brasil, quando a Ceterp foi adquirida foi registrado o valor contábil dos ativos líquidos

da Ceterp, sendo que nenhuma distinção foi feita para a Ceterp Celular - segmento de negócios de telefonia celular da Ceterp. No momento da compra da Ceterp, a Companhia foi obrigada a vender o segmento de telefonia celular dentro do prazo de 6 meses, de acordo com a legislação regulatória no Brasil. Conforme os U.S. GAAP, o EITF87-11, “Alocação do Preço de Compra para Ativos a Serem Vendidos”, quando uma subsidiária adquirida em uma compra é posteriormente pretendida a ser vendida dentro do prazo de um ano da data de compra, esta subsidiária deve ser registrada pelo seu valor realizável líquido não descontado. Portanto, conforme os U.S. GAAP, não haveria ganho a ser reconhecido na venda da Ceterp Celular. O lucro líquido, conforme os U.S. GAAP, foi ajustado para refletir a reversão do ganho de R$84.264 e o efeito da amortização da concessão e da depreciação dos ativos fixos.

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-67

r. Instrumentos derivativos

Conforme mencionado na Nota 33, a Companhia contratou operações de curto e longo prazo de swap em

moeda estrangeira a diferentes taxas de câmbio, no valor nocional de R$904 milhões (US$ 146,4 milhões, JPY40.029,5 e EUR 4 milhões) e R$789,4 milhões (US$143,7 milhões, JPY26.851,2) em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia mantinha operações de swap – CDI x Pré para proteger parcialmente as flutuações nas taxas de juros internas, o valor nocional destas operações totaliza R$810 milhões (R$760 milhões com vencimento em janeiro de 2008 e R$50 milhões com vencimento em janeiro de 2009). A Companhia contratou também operações de swap CDI + 0,35% para percentual do CDI com principal de R$1.500.000, fluxos idênticos ao das debêntures emitidas pela Companhia com vencimento em 2010. De acordo com os PCGAs no Brasil, os contratos de swaps em moeda estrangeira são reconhecidos pelo valor nocional multiplicado pelo prazo do contrato, como se tivessem sido liquidados na data do balanço patrimonial.

De acordo com os U.S. GAAP, a Companhia aplica o SFAS No. 133, “Contabilização dos Instrumentos

Derivativos e Atividades de Hedge”, o qual foi subseqüentemente emendado pelos SFAS Nos. 137 e 138. O SFAS No. 133 deve ser aplicado a todos os instrumentos derivativos e alguns instrumentos derivativos embutidos em instrumentos híbridos e requer que tais instrumentos sejam registrados no balanço com um ativo ou passivo mensurado a valor justo. As mudanças no valor justo dos derivativos são reconhecidas atualmente no resultado a menos que um critério específico de contabilização do hedge (“hedge accounting”) seja atendido.

Caso o derivativo seja designado como um hedge, dependendo da natureza do hedge, as mudanças no valor

justo dos derivativos são consideradas como “efetivas”, conforme definido, e serão compensadas com as mudanças no valor justo dos ativos, passivos ou compromissos firmes “hedgeados” no resultado do exercício ou serão registrados no patrimônio líquido, numa rubrica de “outros resultados abrangentes” até que o item “hedgeado” seja registrado no resultado. Qualquer porção de uma mudança no valor justo de um derivativo que seja considerado ineficaz, como definido, deve ser registrado imediatamente no resultado. Qualquer mudança no valor justo de um derivativo que a Companhia optou por excluir dos cálculos de efetividade, tal como a mudança do valor no tempo dos contratos de opção, também será registrada no resultado.

No início de janeiro de 2003, a empresa começou a designar alguns novos contratos de derivativos como

“hedge de valor justo” para suas dívidas denominadas em moeda estrangeira. A Companhia tinha R$875,7 milhões (US$130,5 milhões, JPY 40.029,5 milhões e EUR 4 milhões) em 31 de dezembro de 2007 e R$749,6 milhões (US$125,1 milhões e JPY 26.851,2 milhões) em 31 de dezembro de 2006 de valor nocional, cruzados com contratos de Swap com valor justo no montante de R$912,4 milhões para 2007 (R$772,4 milhões para 2006), designados como hedge de valor justo para uma parte da dívida da Companhia em moeda estrangeira. A Companhia está fazendo operações de hedge relacionados a moeda estrangeira (dólar norte-americano, Iene japonês e Euro) e de risco de taxa de juros associado com a dívida. A Companhia calcula a efetividade desses contratos de hedge tanto no seu início como em bases contínuas (por exemplo, pelo menos trimestralmente). Quando estes derivativos são qualificados como contabilização de cobertura/proteção (“hedge accounting”) conforme os U.S. GAAP, o ganho ou a perda sobre o item hedgeado atribuído ao risco protegido ajusta o valor contábil do item hedgeado e é reconhecido no resultado. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o valor da dívida da Companhia relacionado a estas contabilizações de cobertura/proteção (“hedge accouting”) é maior em R$2.1 milhões e menor em R$0,5 milhão, respectivamente, representando o ajuste de marcação a mercado, o qual foi reconhecido no resultado, como parte das receitas/despesas financeiras líquidas para os anos findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006. A inefetividade, no montante de R$(1,9 milhões) para o ano findo em 31 de dezembro de 2007 foi incluída no resultado. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2006, a inefetividade foi de R$(1,1 milhões). O ajuste de U.S. GAAP reflete a diferença entre os valores dos hedges contabilizados conforme os PCGAs no Brasil e seu valores justos conforme os U.S. GAAP.

Os contratos remanescentes de derivativos da Companhia em 31 de dezembro de 2007 não foram designados

como contabilidade de cobertura/proteção (“hedge accounting”). Tais derivativos são também contabilizados a valor justo no balanço consolidado em 31 de dezembro de 2007. Os ajustes U.S. GAAP também incluem receitas de R$1,25 milhão em 2007 (R$0,82 milhões e R$1,69 milhões em 2006 e 2005, respectivamente) com relação à

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-68

diferença entre o valor contábil desses instrumentos derivativos conforme os PCGAs no Brasil e como valor justo conforme os U.S. GAAP.

Para os anos findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, devido à complexidade do processo e imaterialidade do resultado, a Companhia decidiu não contratar contratos de hedge para passivos não financeiros em moeda estrangeira. No entanto, a Companhia ainda esta monitorando o resultado destes passivos não financeiros e pode contratar novos hedges no futuro se a exposição destes passivos não financeiros se tornar relevante ou se a Companhia decidir por qualquer outra razão.

s. Ativo diferido

As despesas pré-operacionais registradas no ativo diferido, de acordo com os PCGAs no Brasil, foram lançadas

como despesa no resultado para fins dos U.S. GAAP. Os efeitos da amortização do ativo diferido durante os anos findos em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 são R$5,978, R$13,425 e R$15,641, respectivamente.

t. Método de consolidação

De acordo com os PCGAs no Brasil, os investimentos em “joint ventures” (cuja participação é de 50%) são consolidados proporcionalmente, de acordo com a participação da Companhia em cada joint venture. Conforme os U.S. GAAP, os investimentos em “joint ventures” não são consolidados, mas registrados pelo método de equivalência patrimonial. Para os U.S. GAAP, os investimentos da Companhia sobre o patrimônio líquido e sobre a participação no lucro ou prejuízo são registrados como um item em uma única linha. Os investimentos na Companhia ACT de Participações, Aliança Atlântica e Companhia AIX de Participações tiveram o seguinte impacto nas demonstrações financeiras consolidadas em PCGAs no Brasil:

Balanço patrimonial ACT AIX Aliança Atlântica 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Ativo

Circulante 14 8 6.284 7.251 4.042 4.127 Não circulante - - 61.056 65.578 - - Permanente 10 18 25.793 29.712 53.202 55.296

Total ativo 24 26 93.133 102.541 57.244 59.423 Passivo

Circulante 2 1 9.601 16.084 9 27 Não circulante - - 17.236 2.380 - - Receitas diferidas - - - - - -

Total passivo 2 1 26.837 18.464 9 27

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-69

A Companhia analisou sua participação na Cabo SP, Lemontree, TVA Sul e GTR-T e a transação não foi

considerada material conforme o escopo da FIN46 em 31 de dezembro de 2007 e que essas entidades estão sob controle legal do Grupo Abril.

u. Resultados abrangentes O SFAS 130 “Apresentação dos Resultados Abrangentes” estabelece normas para reporte e apresentação dos

resultados abrangentes e seus componentes de forma geral nas demonstrações financeiras. O objetivo da norma é apresentar todas as mutações do patrimônio líquido que resultam de transações e outros eventos econômicos no período distinto das transações com os acionistas (“resultados abrangentes”). Os resultados abrangentes são o lucro líquido total e outras transações patrimoniais não com os acionistas que resultam em mutações no patrimônio líquido.

De acordo com os PCGAs no Brasil, os ajustes de conversão relacionados as subsidiárias estrangeiras são

reconhecidos no resultado. De acordo com o U.S. GAAP, os ajustes de conversão são reconhecidos no patrimônio líquido. O efeito no resultado é revertido para os PCGAs no Brasil.

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, os componentes dos resultados

abrangentes incluem os ajustes de conversão de moeda estrangeira relacionados a investimentos que possuem moeda funcional distinta do Real brasileiro, aplicação desde 2006 do SFAS158 - ajuste relacionado ao ganho e perda não reconhecido e obrigação de transição líquida, passivo adicional mínimo calculado conforme o SFAS 87 para 2006, e o valor justo dos investimentos disponíveis para venda na Portugal Telecom, os quais estão avaliados pelo método de custo para fins dos PCGAs no Brasil (Vide Nota 33), de acordo com o SFAS 115. O quadro a seguir apresenta as demonstrações dos resultados abrangentes, elaborado conforme os U.S. GAAP:

Demonstração dos Resultados Abrangentes

2007

2006

2005

Lucro líquido pelos U.S. GAAP 2.370.071 2.930.245 2.637.767 Outros resultados abrangentes: Ajustes de conversão de moeda estrangeira - Aliança Atlântica (4.161) 1.061 (17.829) Plano de Pensão - SFAS158, líquido de imposto de R$7.298 e R$14.101 14.166 27.373 Passivo mínimo - SFAS87, líquido de imposto de R$4.438 e R$1.088 8.614 2.112 Valor justo dos investimentos disponíveis para venda - SFAS 115,

líquido de imposto de R$4.008, R$14.430 e R$27.896 (7.781)

28.011

(54.152) Total 2.224 65.059 (69.869) Resultados abrangentes 2.372.295 2.995.304 2.567.898

Demonstração do Resultado ACT AIX Aliança Atlântica 2007 2006 2005 2007 2006 2005 2007 2006 2005

Receita operacional líquida 26 25 (4) 9.996 11.471 11.572 - - - Custo das mercadorias e serviços

-

-

-

(15.927)

(15.966)

(15.592) - - -

Despesas operacionais (28) (26) (20) (7.446) (2.140) (5.274) 4.964 (68) - Despesas financeiras, líquida - - - (4.656) (4.726) (1.653) 160 25 20 Outras receitas (despesas) - - - - - 845 4.161 1.973 20.153 Imposto de renda e contribuição social

-

-

-

(1.151)

(1.837)

(949) - - -

Lucro líquido (2) (1) (24) (19.184) (13.198) (11.051) 9.285 1.930 20.173

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-70

v. Aquisição da rede IP e I-Telefônica

Em dezembro de 2002, a Companhia adquiriu os ativos e a carteira de clientes do negócio “IP Comutado” e

serviços “Speed Link” da Telefônica Empresas S.A. (Vide Nota 20). Em 2003, a subsidiária A.Telecom S.A. fechou um contrato com uma coligada, Terra Networks Brasil S.A., para a compra de algumas licenças de software a serem utilizadas na prestação de serviço à Internet, chamado I-Telefônica. Conforme os PCGAs no Brasil, esta transação foi registrada a valor justo de mercado dos ativos líquidos adquiridos. De acordo com os U.S. GAAP, transferências e trocas de ativos não-monetários entre empresas sob controle comum devem ser registrados a custo histórico. Dessa forma, para fins dos U.S. GAAP, a diferença entre o valor justo de mercado e o custo histórico dos ativos foi registrada diretamente no patrimônio líquido como capital distribuído. Os ajustes em períodos subseqüentes revertem a amortização do valor justo reconhecido de acordo com os PCGAs no Brasil. w. Arrendamento mercantil

A Atrium Telecomunicações Ltda., subsidiária da Santo Genovese Participações Ltda. tem arrendado alguns

hardwares de computadores e equipamentos de comutação através de contratos não canceláveis. Conforme os PCGAs no Brasil, todos os arrendamentos são considerados como operacionais, onde a despesa de arrendamento é reconhecida quando do pagamento do mesmo. Para fins dos U.S. GAAP, estes contratos foram considerados como arrendamento financeiro, conforme o SFAS Nº 13 “Contabilização para Arrendamentos”. De acordo com o SFAS Nº 13, a Companhia é requerida a registrar o ativo a valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento contra uma dívida correspondente. A depreciação é registrada pelo prazo de vida útil estimada do ativo. A despesa com juros é reconhecida durante o prazo do contrato de arrendamento e os pagamentos efetuados referentes ao arrendamento são amortizados entre principal e juros, de acordo com o método da taxa efetiva.

x. Arrendamento tipo-venda - " Posto Informático " Em 2007, a A.Telecom, subsidiária da Companhia começou a comercializar solução integrada de TI chamada

"Posto Informático ", que permite acesso à Internet, conexão à redes privadas e aluguel de equipamento de TI para seus clientes. De acordo com os PCGAs no Brasil, a receita provida deste serviço é reconhecida no resultado em uma base mensal como serviços de aluguel durante o prazo do contrato. De acordo com o U.S. GAAP, esta transação é contabilizada como um contrato multielemento, onde as receitas são alocadas para o arrendamento e para as entregas de não arrendamento, incluídos em um pacote combinado com base nos relativos valores justos de cada elemento. As receitas dos acessos à Internet e da conexão privada à redes são reconhecidas em base mensal como serviços de aluguel durante o prazo do contrato de arrendamento, e a receita de arrendamento tipo-venda do equipamento de TI é reconhecida quando o equipamento é instalado de acordo com premissas do cliente, e os riscos e os benefícios da propriedade foram transferidos.

y. Doações e subvenções para investimentos - TDBH

Segundo os PCGAs no Brasil, esses montantes são registrados a crédito de outras reservas de capital. Para fins

dos U.S. GAAP, o crédito da reserva de capital seria classificado como uma receita diferida e amortizado para reduzir a despesa de depreciação.

z. Pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração pode aprovar a distribuição de dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio durante o curso do exercício. Tanto para fins de PCGAs no Brasil como para os U.S. GAAP, estes pagamentos são reconhecidos quando eles são formalmente declarados pelo Conselho. No entanto, conforme os PCGAs no Brasil, as demonstrações financeiras da Companhia devem refletir como um passivo os dividendos propostos pela Administração, quando estes excedem o dividendo mínimo

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-71

obrigatório. Tal conceito difere dos U.S. GAAP, já que de acordo com os U.S. GAAP, essa obrigação somente poderia ser reconhecida após sua aprovação na Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, que ocorre no exercício seguinte.

Reconciliação do lucro líquido da diferença entre os PCGAs no Brasil e os U.S. GAAP

2007 2006 2005 Lucro líquido consolidado conforme os PCGAs no Brasil 2.362.960 2.816.151 2.541.947 Adições (deduções): Critérios diferentes para: a) Amortização da correção monetária de 1996 e 1997. ......................................... . (38.951) (36.722) (37.757) b) Juros capitalizados.............................................................................................. . 34.469 35.302 40.701 b) Depreciação de juros capitalizados. .................................................................... . (177.739) (48.111) 4.893 Contribuições à expansão da planta: j) Amortização e realização dos créditos diferidos e amortização das doações....... 32.486 30.882 30.646 c) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria – Vide Nota 37.e)............................. 28.054 37.109 3.665

q.7) Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do valor dos ativos fixos à valor de justo excedente ao preço de compra na incorporação da Telesp e CTBC. .................................................................................................. 45.284 45.069 44.529

q.5)Aquisição da Santo Genovese Baixa do valor justo de mercado da dívida .............................................................. - - 5.275 Amortização da carteira de clientes.......................................................................... (5.550) (5.550) (5.550) Reversão da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil............................ 11.982 11.982 11.982 w) Arrendamento financeiro da Santo Genovese ......................................................... (17) (316) (491) x) Arrendamento tipo-venda “Posto Informático” ...................................................... 11.294 - - q.8) Incorporação da Ceterp Depreciação dos ativos a valor justo de mercado. ................................................. 2.777 2.763 2.743 Amortização da concessão. ................................................................................... - - 7.692 n) Despesas de pesquisas diferidas...................................................................... . ....... 4.982 8.495 11.579 s) Despesas pré-operacionais incluídas no ativo diferido . ........................................... 5.978 13.425 15.641 q.6) Reversão da amortização do deságio – AIX ........................................................ (8.735) - - r) Ajustes do SFAS 133 – Instrumentos derivativos. .................................................. (18.273) (16.348) (45.463) r) Derivativos sobre compromissos de compra . .......................................................... 4.383 4.399 (14.392) o) Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação, líquida...................................... 18.086 28.398 21.720 v) Amortização da Rede IP ......................................................................................... 7.255 7.182 7.331 v) Amortização do I-Telefonica ................................................................................... 14.162 14.162 14.162 Outros....................................................................................................................... - 1.043 (1.043) m) Reversão da Cofins ................................................................................................. - 17.500 - q.3) Reversão da amortização do ágio reconhecido conforme os PCGAs no Brasil -

TDBH.....................................................................................................................

87.355

34.202

- l) Perda pela redução no valor recuperável do do ágio da unidade Figueira ............. (32.625) - - q.3) Amortização do ativo intangível ........................................................................... (20.577) (8.573) - q.2) Depreciação de mais valia – alocação dos minoritários da TDBH ....................... (5.170) (2.154) -

q.1) Navytree - Ajustes de consolidação e reversão da amortização do ágio............. 3.011 - - y)Doações e subvenções para investimentos - TDBH.................................................. 228 95 - f) Impostos diferidos sobre os ajustes acima................................................................ (1.199) (59.079) (39.872) u) Ajustes de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica. ............................ 4.161 (1.061) 17.829

Lucro líquido segundo os U.S. GAAP.................................................................................. 2.370.071 2.930.245 2.637.767

Lucro líquido por ação conforme os U.S. GAAP

2007 2006

2005

Ações ordinárias – Básico e diluído Lucro (prejuízo) líquido pelos U.S. GAAP................................................................ 4,39 5,48 5,02 Média ponderada das ações ordinárias em circulação................................ 168.609.292 167.242.724 164.734.052 Ações preferenciais – Básico e diluído

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-72

Lucro (prejuízo) líquido pelos U.S. GAAP. ................................................................ 4,83 6,02 5,52 Média ponderada das ações preferenciais em circulação. ................................ 337.232.189 334.342.809 328.130.540

Reconciliação das diferenças do patrimônio líquido entre os U.S. GAAP e os PCGAs no Brasil

2007 2006 Total do patrimônio líquido conforme os PCGAs no Brasil. ................................ 9.905.242 10.610.114 Adições (deduções): Critérios diferentes para:

a) Correção monetária de 1996 e 1997...................................................... 83.642 122.592 b) Juros capitalizados................................................................................. 48.998 14.529 b) Depreciação de juros capitalizados........................................................ 93.873 271.612 z)Reversão dos dividendos propostos………………………………….... 350.938 - j) Contribuições para expansão da planta:

Capital social subscrito............................................................................................ 215 215 Crédito diferido

Contribuições ao plano de expansão ................................................................ (234.468) (235.385) Doações e subvenções para investimentos .......................................................... (168.288) (167.975)

Amortização do crédito diferido. Expansão do plano de contribuições ................................................................ 206.817 188.807

Doações e subvenções para investimentos .......................................................... 132.726 119.823 c) Pensão e outros benefícios de pós-aposentadoria.......................................................... 81.717 53.663

q.7) Incorporação da Telesp e CTBC:. Valor justo de mercado dos ativos................................................................(665.692) (665.692)

Depreciação acumulada dos ativos a valor justo de mercado…………..........................................................................

599.995

554.711

q.5) Aquisição da Santo Genovese Baixa do valor justo de mercado da dívida . ......................................................... 5.275 5.275 Amortização da carteira de clientes. ................................................................ (16.650) (11.100) Reversão da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil......................... 35.946 23.964

w) Arrendamento financeiro da Santo Genovese……………………………................................................

(824)

(807)

x )Arrendamento tipo–venda “Posto Informático”................................... 11.294 - q.8) Incorporação da Ceterp:

Valor justo de mercado dos ativos ................................................................ (25.949) (25.949) Depreciação do valor justo de mercado dos ativos................................ 19.351 16.574 Concessão ................................................................................................ (58.315) (58.315) Amortização da concessão ................................................................ 58.315 58.315

q.2) Incorporação dos minoritários da TDBH– método de compra: Valor justo de mercado dos ativos alocados............................................................ 7.937 7.937

Imposto diferido sobre o valor justo de mercado dos ativos alocados…..................................................................................

(2.699)

(2.699)

Depreciação da mais valia – alocação dos minoritários da TDBH.......................... (7.324) (2.154) Alocação ao ágio ................................................................................................ 4.026 4.026 q.1) Navytree – Ajustes de consolidação e reversão da amortização do

ágio................................................................................................. 3.011

-

n) Despesas de pesquisas diferidas. ................................................................ (4.305) (9.288) s) Despesas pré-operacionais incluídas no ativo diferido................................ 9.010 3.032

q.6) Reversão da amortização do deságio – AIX ..................................... (8.735) - r) Ajustes do SFAS 133 – Instrumentos derivativos......................................................... 18.334 36.608 r) Derivativos sobre compromissos de compra.. ............................................................... (29.018) (33.401) n) Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação, líquida.. ................................ (44.295) (62.381) v) Capital distribuído – Rede IP e I-Telefonica ............................................................... Custo.. ................................................................................................ (143.627) (143.627) Amortização ................................................................................................ 100.328 78.911

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-73

q.3) Reversão da amortização do ágio reconhecido pelos PCGAs no Brasil – TDBH...............................................................................

162.336

74.981

l) Perda por redução no valor recuperável do ágio da unidade Figueira (32.625) - q.3) Amortização do ativo intangível................................................................ (123.452) (102.875) y) Doações e subvenções para investimentos – TDBH................................ (20) (248)

f) Imposto de renda diferido sobre os ajustes acima ........................................................ (36.628) (35.429) u) OCI – Plano de pensão SFAS158, líquido de imposto................................ 41.538 27.373 u) OCI – valor justo dos investimentos disponíveis para venda SFAS115, líquido de imposto .........................….............................

101.214

108.994

q.4) Ágio incorporado – Katalyx e Adquira (TDBH)................................ (1.440) (1.440) Patrimônio líquido conforme os U.S. GAAP ................................................................ 10.477.724 10.823.291 Mutações do patrimônio líquido de acordo com os U.S. GAAP

Patrimônio líquido

Saldo em 31 de dezembro de 2004...................................……….................................... 11.433.862 Dividendos prescritos........................................................................................................ 91.927 Lucro líquido do exercício................................................................................................. 2.637.767 Dividendos e juros sobre o capital próprio ....................................………....................... (3.770.000) Aquisição de ações em tesouraria após agrupamento de ações.......................................... (58.892) OCI – Passivo mínimo – SFAS87, líquido de imposto...................................................... 2.112 OCI – Ajuste de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica ............................ (17.829) OCI – Valor justo de investimentos disponíveis para venda – SFAS115, líquido de imposto...............................................................................................................................

(54.152)

Saldo em 31 de dezembro de 2005...................................………........ ........................... 10.264.795 Capital incorporado - TDBH............................................................................................. 597.124 Prejuízo incorporado - TDBH............................................................................................ (76.917) Direito de recesso dos acionistas devido à incorporação da TDBH.- ações em tesouraria............................................................................................................................

(17.719)

Dividendos prescritos........................................................................................................ 180.956 Lucro líquido do exercício................................................................................................. 2.930.245 Dividendos e juros sobre o capital próprio. ....................................………...................... (3.129.604) Incorporação dos acionistas minoritários da TDBH......................................................... 9.264 Reversão do efeito acumulado do plano de pensão - TDBH.........................………........ 88 OCI - Passivo mínimo – SFAS87, líquido de imposto...................................................... 8.614 OCI – Plano de pensão SFAS158, líquido de imposto...................................................... 27.373 OCI – Ajuste de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica ............................ 1.061 OCI – Valor justo de investimentos disponíveis para venda – SFAS115, líquido de imposto...............................................................................................................................

28.011

Saldo em 31 de dezembro de 2006...................................………..................................... 10.823.291 Dividendos prescritos......................................................................................................... 209.769 Lucro líquido do exercício................................................................................................. 2.370.071 Dividendos e juros sobre o capital próprio. ....................................………...................... (2.927.631) OCI – Plano de pensão – SFAS158, líquido de imposto................................................... 14.166 OCI – Ajuste de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica ............................ (4.161) OCI – Valor justo de investimentos disponíveis para venda – SFAS115, líquido de imposto...............................................................................................................................

(7.781)

Saldo em 31 de dezembro de 2007...................................………..................................... 10.477.724

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-74

Divulgação dos Resultados Abrangentes (“OCI”) – Saldo Acumulado

37. Divulgações adicionais exigidas pelos U.S. GAAP

a. Reconciliação do lucro operacional entre os PCGAs no Brasil e os U.S. GAAP

2007 2006 2005 Lucro operacional segundo os PCGAs no Brasil ……….…………………………….. 3.208.850 3.900.635 3.375.495 Reversão das despesas financeiras líquidas……………………………………………. 306.932 331.055 460.332 Reversão de contingência federal – PIS e COFINS ………………….……………….. - (106.633) - Reversão do OCI – Ajustes de conversão em moeda estrangeira……………………... 4.161 (1.061) 17.829

Ajustes de U.S. GAAP - Amortização da correção monetária de 1996 e 1997....................................................(38.951) (36.722) (37.757) Depreciação dos juros capitalizados............................................................................(177.739) (48.111) 4.893 Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos diferidos............... 32.486 30.882 30.646 Pensão e outros benefícios de pós-aposentadoria ........................................................ 28.054 37.109 3.665 Arrendamento tipo-venda “Posto Informático”...................................................... 9.046 - -

Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do valor de ativos fixos a valor justo excedente ao preço de compra na incorporação da Telesp e da CTBC...................................................................................................................... 45.284 45.069 44.529 Incorporação da Ceterp Depreciação dos ativos a valor justo de mercado. ................................................. 2.777 2.763 2.743 Amortização da concessão. ................................................................................... - - 7.692 Reversão da Cofins…................................................................................................. - 17.500 - Despesas de pesquisa diferidas…................................................................................. 4.982 8.495 11.579 Despesas pré-operacionais incluídas nos ativos diferidos ........................................... 5.978 13.425 15.641 Reversão da amortização do deságio – AIX ......................................................... (8.735) - - Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação, líquida. ........................................ 18.086 28.398 21.720 Amortização da Rede IP .............................................................................................. 7.255 7.182 7.331 Amortização do ITelefonica ......................................................................................... 14.162 14.162 14.162 Amortização da carteira de clientes da Santo Genovese .............................................. (5.550) (5.550) (5.550) Reversão da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil – Santo Genovese. .....................................................................................................................

11.982

11.982

11.982

Amortização dos derivativos sobre compromissos de compra ................................ 4.383 4.399 4.249 Arrendamento financeiro da Santo Genovese .............................................................. 296 196 (175)

Conversão de moeda

estrangeira

Ganhos não realizados sobre

investimentos disponíveis para venda, líquido de imposto-FAS115

Passivo, mínimo

adicional, líquido de imposto – SFAS87

Plano de Pensão – ajuste

SFAS158, líquido de imposto

Saldo acumulado de

Resultados Abrangentes

Saldo em 31 de dezembro de 2005 13.449 80.983 (8.614) - 85.818 Movimentação do período, líquido do imposto (R$14.430, R$4.438 e R$14.101)

1.061

28.011

8.614

27.373

65.059 Saldo em 31 de dezembro de 2006 14.510 108.994 - 27.373 150.877 Movimentação do período, líquido de imposto (R$4.008 e R$7.298)

(4.161)

(7.781)

-

14.166

2.225

Saldo em 31 de dezembro de 2007 10.349 101.213 - 41.539 153.102

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-75

Reversão da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil – TDBH ................ 87.355 34.202 - Perda por redução no valor recuperával do ágio da unidade Figueira ......................... (32.625) - - Amortização da carteira de clientes – ITAÚ ................................................................(20.577) (8.573) - Depreciação da mais valia – alocação dos minoritários da TDBH............................... (5.170) (2.154) -

Navytree – Ajustes de consolidação e reversão da amortização do ágio.............. 3.011 - - Amortização de doações – TDBH................................................................................ 228 95 - Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional ........................................ 13.377 6.635 9.293 Ajustes da ACT Participações – consolidação proporcional ........................................ 2 1 24 Ajustes da Aliança Atlântica – consolidação proporcional .......................................... (4.964) 68 - Arrecadação não identificada……………………………………………………. 39.424 23.846 32.838 Ganho (perda) na venda de ativo permanente ............................................................. 81.653 (5.787) (6.569)

Outros…………………………………………………………….................... ..... - 1.043 (1.043) Lucro operacional segundo os U.S. GAAP..................................................................... 3.635.453 4.304.551 4.025.549

b. Reconciliação das receitas líquidas e dos custos entre os PCGAs no Brasil e os U.S. GAAP 1) Receita operacional líquida

A receita operacional líquida conforme os PCGAs no Brasil difere dos U.S. GAAP no reconhecimento das receitas de habilitação e impostos sobre valor adicionado e outros sobre vendas, conforme apresentado a seguir:

2007 2006 2005 Receita líquida conforme os PCGAs no Brasil….……………........... 14.727.562 14.643.021 14.395.101 Reclassificação para custo dos serviços

Impostos sobre valor adicionado e outros sobre vendas…...….…………........................................................... 5.575.502 5.530.866 5.371.979

Reclassificação dos custos de telefones públicos…..………………... 108.996 101.785 93.173 Ajustes do U.S. GAAP Reconhecimento de receitas diferidas de habilitação, líquido……... 18.086 28.398 21.720 Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional................. (9.996) (11.471) (11.572) Ajustes da ACT Participações – consolidação proporcional................ (26) (26) 4 Reconhecimento da receita - “Posto Informático”............................... 51.845 - - Receita líquida conforme os U.S. GAAP............................................. 20.471.969 20.292.573 19.870.405 2) Custo dos serviços 2007 2006 2005 Custos dos serviços conforme os PCGAs no Brasil …………………………………….…(8.022.760) (7.780.510) (7.716.723) Reclassificação das receitas líquidas Impostos sobre valor adicionado e outros sobre vendas ……………………….……………(5.575.502) (5.530.866) (5.371.979) Reclassificação dos custos de telefones públicos .……………................. (108.996) (101.785) (93.173) Ajustes do U.S. GAAP Amortização da correção monetária de 1996 e 1997……………………………….(38.951) (36.722) (37.757) Depreciação de juros capitalizados…………………………………….. (177.739) (48.111) 4.893 Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos diferidos……. 32.486 30.882 30.646

Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do valor de ativos fixos a valor justo excedente ao preço de compra na incorporação da Telesp e CTBC…………………………………..... 45.284 45.069 44.529

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-76

Incorporação da Ceterp – amortização do valor justo de mercado dos ativos e concessão………………………………………………………………2.777 2.763 10.435 Amortização da Rede IP ..............................................................................................7.255 7.182 7.331 Amortização do Itelefonica ..........................................................................................14.162 14.162 14.162

Arrendamento tipo-venda “Posto Informático”.................................... (42.799) - - Amortização da carteira de clientes da Santo Genovese................................ (5.550) (5.550) (5.550) Amortização dos derivativos sobre os compromissos de compra................................4.383 4.399 4.249 Arrendamento financeiro da Santo Genovese ................................................................296 196 (175) Amortização da carteira de clientes – ITAÚ...................................... (20.577) (8.573) -

Depreciação de mais valia – alocação dos minoritários da TDBH…. (5.170) (2.154) - Amortização de doações – TDBH………………………………..... 228 95 - Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional.........…….. 15.927 15.966 15.592 Provisão para redução a valor de mercado dos estoques………………. (5.700) (4.569) (7.518) Outros…………………………………………………………………... - 1.043 (1.043) Custos dos serviços conforme os U.S. GAAP ………………………...………………………(13.880.946) (13.397.083) (13.102.081) Lucro Bruto conforme os U.S. GAAP ………………………………..…………………...6.591.023 6.895.490 6.768.324

c. Total do ativo e total do imobilizado conforme os U.S. GAAP

2007 2006 2005

Total do ativo………………………………………………………………………………20.203.482 18.824.659 18.140.020 Imobilizado……………………………………………………………………47.307.200 45.028.189 42.767.290 Depreciação acumulada………………………………………………… (36.026.713) (33.009.977) (30.041.722) Imobilizado líquido…………………………………………………...... 11.280.487 12.018.212 12.725.568

d. Ativo Intangível

É apresentado a seguir um resumo dos ativos intangíveis da Companhia sujeitos à amortização, segundo os U.S.

GAAP:

2007

Marcas e

Patentes Software Licença

Carteira de

Clientes

Outros

Custo ............................................................ 1.536 2.237.523 348.005 349.658 169.448

Amortização acumulada ............................. (1.511) (1.421.405) - (143.868) (123.975)

Líquido......................................................... 25 816.118 348.005 205.790 45.473

Despesa de amortização.............................. - 337.353 - 29.893 15.648

Período de amortização............................... 10 anos 5 anos Indefinido 10 anos 5 anos

2006

Marcas e

Patentes Software Licença

Carteira de

Clientes

Outros

Custo ............................................................ 1.517 1.928.952 - 261.254 166.334

Amortização acumulada ............................. (1.511) (1.084.052) - (113.975) (108.327)

Líquido......................................................... 6 844.900 - 147.279 58.007

Despesa de amortização.............................. 41 306.294 - (14.123) 28.199

Período de amortização............................... 10 anos 5 anos - 10 anos 5 anos

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-77

Segue abaixo a despesa de amortização agregada estimada para os próximos cinco anos:

Valores 2008 ................................................................334.004 2009 ................................................................278.727 2010 ................................................................219.315 2011 ................................................................140.479 2012 ................................................................74.585

e. Pensão e benefícios de pós-aposentadoria

Está relacionada a seguir a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados ativos da Companhia em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (PBS/Visão/CTB/Visão Assist):

PBS/Visão Telesp/CTB/Visão Assist/Visão T.Empresas 2007 2006 Situação do plano: Passivo de benefícios acumulados: Direitos adquiridos ...................................................................................... 96.070 89.778 Direitos a adquirir ....................................................................................... 17.152 21.140 Total ............................................................................................................ 113.222 110.918

Passivo de benefícios projetado........................................................................... 120.153 119.581 Valor justo dos ativos do plano ........................................................................... (169.380) (139.788) Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo.............................. (49.227) (20.207) Ganhos (perdas) não reconhecidos.................................................................... N/A N/A Obrigações de transição líquidas não reconhecidas............................................ N/A N/A Custos de pensão provisionados (ativo)............................................................... (49.227) (20.207)

Mutação do passivo de benefícios e itens ainda não reconhecidos como um componente do custo líquido de pensão periódico

Obrigação com Passivos de Benefícios (“PBO”)

Ganho/(Perda) Não

Reconhecido

Obrigação de Transição

Inicial (“ITO”) Não Reconhecido

Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2005 108.519 33.683 (3.504) Custo dos serviços.............................................................…….... 3.127 - - Custos dos juros................................................................…….... 11.872 - - Amortização...................................................................……....... - (1.152) 815 Pagamento de benefícios e despesas..................................……... (9.171) (20) - (Ganhos)/perdas atuariais .............................…….. ........…......... 2.706 (2.772) - Ganhos e perdas sobre os ativos do plano...............................….. - 11.704 - Combinação de negócios – inclusão da T.Empresas..............…... 2.528 2.583 137 Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2006…………….. 119.581 44.026 (2.552) Custo dos serviços...............................................................…….. 3.683 - - Custos dos juros................................................................…….... 11.615 - - Amortização...................................................................……....... - (2.137) 815 Pagamento de benefícios e despesas..................................……... (9.916) (158) - (Ganhos)/perdas atuariais ........……. ........…….........…….......... (4.811) 4.811 - Ganhos e perdas sobre os ativos do plano................................…. - 18.133 - Combinação de negócios – inclusão da T.Empresas..............…... - - - Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2007…………….. 120.152 64.675 (1.737)

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-78

Divulgação do custo líquido de pensão periódico

2007 2006 2005 Custo do serviço (líquido da contribuição dos empregados)................................ 3.472 2.960 2.857 Custo dos juros sobre a PBO ................................................. ........... 11.615 11.872 12.126 Retorno esperado dos ativos do plano.......................................... ......................... (15.973) (15.705) (13.164) Amortização do passivo de transação inicial........ ....................... 815 815 826 Amortização de (ganhos) perdas................................................... (2.137) (1.152) 530 Custo de pensão líquido periódico ................................................................ (2.208) (1.210) 3.175

Mutação no custo de pensão provisionado

2007 2006 Custo de pensão provisionado no início do exercício................................................... (20.207) 28.409 Custo de pensão líquido periódico................................................................................ (2.208) (1.210) Contribuições do empregador...................................................………....................... (5.350) (6.065) Combinação de negócios – inclusão da T.Empresas..................................................... - 133 Resultados abrangentes (OCI) – Ajuste SFAS158 ……………………………........... (21.463) (41.474) Custo de pensão provisionado no final do exercício......................…........................... (49.228) (20.207)

Mutação nos ativos do plano

2007 2006 Ativos do plano no início do exercício............................................................................. 139.788 110.289 Contribuições efetivas...................................................................................................... 5.403 6.145 Distribuições atuais (incluindo liquidação) e despesas.................................................... (9.916) (9.171) Retorno atual sobre os ativos do plano.................................................................................................................................

34.106

27.410

Ativos adquiridos na combinação de negócios................................................................ - 5.115 Ativos do plano no final do exercício............................................................................... 169.381 139.788

Estimativa de pagamento de benefícios futuros

PBS/Visão CTB PBS-A PAMA 2008 9.854 3.171 357.871 48.746 2009 10.227 3.064 373.975 53.777 2010 10.735 2.946 390.804 59.260 2011 11.284 2.817 408.390 65.283 2012 11.833 2.679 426.767 71.787

Anos 2013-2017 68.614 11.215 2.439.783 476.271

As premissas atuariais utilizadas em 2007 e 2006 estão mencionadas na Nota 29.

Alocação do ativo

As alocações dos ativos para o plano de pensão de benefício definido da Companhia (PBS – Telesp) no final de 2007 e 2006 e as alocações alvo para 2008 por categoria de ativos são as seguintes:

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-79

Meta de Alocação para

Porcentagem de Ativos do Plano no Final do Exercício de

Categoria de ativos 2008 2007 2006 Renda variável ................................................................22,0% 22,0% 18,0% Empréstimos ................................................................0,1% 0,1% 1,0% Renda fixa ................................................................ 77,9% 77,9% 81,0%

Total . 100% 100% 100,0%

A alocação dos ativos do plano de pensão no Brasil é regulamentada pelo Governo Federal Brasileiro. A principal alocação do portfólio de ativos de um plano de pensão é para títulos de renda fixa. O plano pode também alocar até 50% do seu ativo em títulos de renda variável e até 5% em empréstimos aos participantes do plano. Os administradores do plano de pensão da Companhia procuram maximizar o retorno sobre os ativos do plano, enquanto equilibra os potenciais de risco a fim de garantir o pagamento dos benefícios dos participantes do plano e reduzir custos futuros. Baseados nos investimentos, os administradores do plano de pensão da Companhia pretendem investir, durante o ano de 2008, o portfólio dos ativos em: 80% em títulos de renda fixa, visando proteger os planos da volatilidade do mercado brasileiro de ações e limitar investimentos em tais mercados para 19,0% do total dos investimentos do plano.

A combinação dos ativos é a mesma para os planos de PBS e Visão e é compota de renda fixa, ações e

empréstimos. O retorno esperado pelos ativos do plano é a média, após impostos, de cada categoria ponderada pela meta de

alocação. O retorno das categorias de ativos está baseado em um cenário macroeconômico de longo prazo. É apresentado a seguir um resumo do plano de pensão da Sistel em 31 de dezembro de 2007 e 2006 para parte

do plano multipatrocinado (plano de pensão de empregados inativos) – PBS-A:

Plano de benefício de pensão– PBS-A 2007 2006 Situação do plano: Passivo de benefícios acumulado Direitos adquiridos. ..................................................................................... 4.225.533 4.118.077

Passivo de benefício projetado. ........................................................................... 4.225.533 4.118.077 Valor justo dos ativos do plano. .......................................................................... (6.853.284) (6.092.174) Ativos do plano em excesso as obrigações ........................................................... (2.627.751) (1.974.097)

Segue abaixo um resumo do plano de benefícios pós-aposentadoria (plano de assistência médica – PAMA):

Plano de assistência médica – PAMA 2007 2006 Situação do plano:

Passivo acumulado de benefícios pós-aposentadoria: Participantes ativos.............................................................................................. 33.710 27.439 Participantes ativos completamente elegíveis...................................................... 7.823 4.510 Participantes inativos .......................................................................................... 1.185.019 1.019.730 1.226.552 1.051.679 Valor justo dos ativos do plano ................................................................................... (561.415) (563.349) Excesso do passivo sobre os ativos do plano............................................................... 665.137 488.330

Em 2007, a Companhia contribuiu R$5 para o PAMA (R$32 em 2006 e R$20 em 2005), PBS-A é um plano

não contributório.

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-80

f. Concentração de risco

O risco de crédito com relação às contas a receber é diversificado. A Companhia monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas vencidas, cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida a mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Na condução de seus negócios, a Companhia é totalmente dependente da concessão de telefonia fixa autorizada

pelo governo federal. O Contrato de concessão expirou em 31 de dezembro de 2005, e, foi renovado em 22 de dezembro de 2005, por mais 20 anos. No entanto, o acordo poderá ser alterado em 31 de dezembro de 2010, 2015 e 1010. Tal condição permite a ANATEL estabelecer novas condições e novas metas para a universalização e para a qualidade dos serviços de telecomunicações, tendo em vista as condições vigentes na época. A cada 2 anos, durante o período de 20 anos, as companhias de regime público deverão pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% da receita de STFC do ano anterior, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes.

Aproximadamente 25,0% de todos os seus empregados são sindicalizados pelo Sindicato dos Trabalhadores de

Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo – Sintetel, o qual é associado com a Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - FENATTEL. O acordo coletivo de trabalho foi renovado em 1 de setembro de 2007 e expirará em 31 de agosto de 2008. A Administração da Companhia considera satisfatória as relações com a sua força de trabalho. A Companhia nunca enfrentou greves que afetassem significantemente suas operações.

Não há concentração de recursos disponíveis de mão-de-obra, serviços, concessões ou direitos, exceto os já

acima mencionados, que poderiam afetar seriamente as operações das empresas se eliminados repentinamente.

g. Imposto de renda diferido

Conforme os PCGAs no Brasil, os impostos diferidos são classificados como circulante ou não circulante baseados no período estimado de reversão. Segundo os U.S. GAAP, os impostos diferidos são classificados como circulante ou não circulante com base na classificação do ativo ou passivo relacionado das demonstrações financeiras. Um ativo ou passivo fiscal diferido não relacionado a um ativo ou passivo nas demonstrações financeiras, incluindo ativos fiscais diferidos relacionados a prejuízos fiscais são classificados de acordo com a data esperada de reversão da diferença temporária. A classificação de nossos ativos e passivos fiscais diferidos conforme os U.S. GAAP, é como segue em 31 de Dezembro de 2007 e 2006. Os ativos fiscais diferidos correntes são de R$589.286 e R$464.725, respectivamente, os passivos fiscais diferidos correntes é de R$202.397 e R$155.554, respectivamente, os ativos fiscais diferidos não corrente são de R$ R$473.135 e R$655.661, respectivamente e os passivos fiscais diferidos não correntes são de R$294.621 e R$230.217, respectivamente.

Adicionalmente, segundo os PCGAs no Brasil, a Telefonica Empresas S.A. (subsidiária da Companhia.) não

reconheceu os ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos nos montantes de R$42.4 milhões e R$23.4 milhões em 31 de Dezembro de 2007 e 2006, respectivamente, devido à incertezas envolvendo sua realização. Conforme os U.S. GAAP, a Telefonica Empresas S.A registrou esses valores, e como resultado dessas incertezas envolvendo a sua realização, uma provisão para desvalorização integral no mesmo montante foi também registrado em 2007 e 2006.

h. Novos procedimentos contábeis

Em Setembro de 2006, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”), emitiu o SFAS Nº. 157, “Mensuração do Valor Justo”. O SFAS 157 fornece uma composição para mensurar o valor justo, esclarece a definição de valor justo, e amplia a divulgação considerando a mensuração do valor justo. O SFAS 157 não requer qualquer nova mensuração de valor justo e elimina inconsistências nas diretrizes encontradas em vários pronunciamentos contábeis anteriores. Nós somos requeridos a adotar o SFAS 157 para nosso exercício fiscal

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-81

iniciado em 1 de Janeiro de 2008 para ativos e passivos financeiros e para o exercício fiscal iniciado em 1 de Janeiro de 2009, para os ativos e passivos não financeiros. Atualmente, nós estamos avaliando o efeito que a adoção do SFAS 157 terá sobre nossa demonstração do resultado e balanço patrimonial, mas não esperamos que ele tenha um impacto material.

Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 159, “A Opção do Valor Justo para Ativos e Passivos

Financeiros” – incluindo uma emenda da Norma do FASB No. 115”. O SFAS No. 159 permite a mensuração do valor justo dos ativos e passivos financeiros elegíveis que de outra maneira não são mensurados a valor justo. Se a opção de valor justo para um item elegível é eleita, seus ganhos e perdas não realizados devem ser apresentados no resultado do exercício a cada data do balanço subseqüente. O SFAS 159também estabelece os requerimentos de apresentação e divulgação designados para facilitar comparações entre companhias que optam por diferentes atributos de mensuração para tipos similares de ativos e passivos. Esta norma é efetiva para o nosso exercício fiscal iniciado em 1 de janeiro de 2008. Nós estamos avaliando o efeito atualmente, caso haja, que a adoção do SFAS 159 terá sobre nossos resultados e balanço patrimonial, mas não esperamos que que tenha um impacto material.

Em Dezembro de 2007, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”), emitiu o SFAS Nº. 141 (Revisado

2007), “Combinações de Negócios” (“SFAS 141R”). O SFAS 141R modificará significativamente a contabilização das combinações de negócios. Conforme o SFAS 141R, uma entidade adquirente é requerida a reconhecer todos os ativos adquiridos e passivos assumidos em uma transação a valor justo na data de aquisição com restritas exceções. O SFAS 141R modificará o tratamento contábil para algumas aquisições específicas relacionadas a itens incluindo: (1) lançamento como despesa dos custos de aquisição assim que incorridos; (2) valoração das participações minoritárias a valor justo na data de aquisição; e (3) lançamento como despesa dos custos de reestruturação associados com um negócio adquirido. O SFAS 141R também inclui um número substancial de novos requerimentos de divulgação. O SFAS 141R deve ser aplicado prospectivamente a combinações de negócios com data de aquisição em 1 de Janeiro de 2009 ou após essa data. Nós esperamos que o SFAS 141R tenha um impacto sobre nossas contabilizações para futuras combinações de negócios uma vez adotada, porém o efeito depende das aquisições que serão feitas no futuro.

Em Dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 160,“Participações Minoritárias nas Demonstrações Financeiras Consolidadas” (“SFAS 160”). O SFAS 160 estabelece novos padrões de contabilização e de reporte para as participações minoritárias em uma subsidiária e para a desconsolidação de uma subsidiária. Esclarece que uma participação minoritária em uma subsidiária é uma participação patrimonial em uma entidade consolidada que deve ser reportada como patrimônio líquido nas Demonstrações Financeiras Consolidadas e separada do patrimônio líquido do controlador. Entre outros requerimentos, essa norma requer que o lucro líquido consolidado a ser reportado inclua os montantes atribuídos a ambas, controladora e participação minoritária. Também requer divulgação, na face das Demonstrações de Resultados Consolidadas, os montantes atribuíveis do lucro líquido consolidado para a controladora e para a participação minoritária. Este pronunciamento é efetivo para nós em 1 de Janeiro de 2009. Nós esperamos que o SFAS 160 não tenha um impacto significativo nas nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Em 31 de Dezembro de 2007 e 2006, nós não tínhamos participações minoritárias.

Em março, 2008, o FASB emitiu o SFAS No. 161,"Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”, uma emenda do FAS No. 133 (FAS 161)". O Pronunciamento 161 aplica-se a todos os instrumentos derivativos e não derivativos que são designados e qualificados como instrumentos de hedge, conforme os parágrafos 37 e 42 do Pronunciamento 133 e os itens relacionados protegidos de acordo com o FAS No. 133, Contabilização dos Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge.. O Pronunciamento 161 requer que as entidades forneçam maior transparência através de divulgações adicionais sobre (1) como e por que uma entidade utiliza instrumentos derivativos, (2) como os instrumentos derivativos e os itens protegidos relacionados são contabilizados conforme o Pronunciamento 133 e suas interpretações relacionadas, e (3) como os instrumentos derivativos e os itens protegidos relacionados afetam o balanço, a demonstração do resultado, e os fluxos de caixa de uma entidade. Este Pronunciamento é efetivo para as demonstrações financeiras emitidas para anos fiscais e períodos intermediários iniciados após 15 de novembro de 2008. A Companhia estará avaliando o impacto que o SFAS 161 terá sobre suas demonstrações financeiras no curso de 2008.

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-82

38. Eventos subseqüentes Em 26 de março de 2008, a Assembléia Geral de Acionistas aprovou a distribuição de dividendos adicionais no

montante de R$350,9 milhões, com base nos lucros acumulados das demonstrações financeiras anuais de 31 de dezembro de 2007 e dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos do mesmo ano.

O Conselho de Administração também aprovou o pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$211,0 milhões, sujeito a imposto de renda retido na fonte a alíquota de 15%, resultando em um pagamento líquido de R$179,4 milhões, conforme o artigo 9 da Lei 9.249/95.

Os acionistas registrados individualmente como tal no final do dia, 26 de março de 2008 para dividendos, e 28 de dezembro de 2007 para juros sobre capital próprio, poderão receber os dividendos e os juros sobre capital próprio acima.

Os montantes por ação são os seguintes:

Dividendos

Ordinárias Preferenciais (*) Montante por ação: R$ 0.650409645544 0.715450610099

(*)10% maior que o dividendo atribuído a cada ação ordinária, de acordo com o artigo 7 do Estatuto Social da

Companhia. O pagamento deve ser efetuado antes de 22 de dezembro de 2008, no máximo.

Juros sobre capital próprio

Montante por ação: R$

Pessoas Jurídicas Imunes ou

Isentas

Imposto de Renda

Retido(15%)

Pessoas Jurídicas e Físicas Tributadas

(Valor Líquido) Ações Ordinárias 0.391055975379 0.058658396307 0.332397579072

Ações Preferenciais (*) 0.430161572917 0.064524235937 0.365637336980

(*)10% maior que o dividendo atribuído a cada ação ordinária, de acordo com o artigo 7 do Estatuto Social da Companhia.

O pagamento deve ser efetuado antes de 22 de dezembro de 2008, no máximo.

* * * * * * * * * * *

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Anexo 1.1

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP

ESTATUTO SOCIAL

CAPITULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE

REGIME JURÍDICO

Art. 1 – Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP é uma sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.

OBJETO SOCIAL

Art. 2 - A Sociedade tem por objeto:

a) a exploração de serviços de telecomunicações; e

b) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.

Parágrafo Único - Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como:

I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações;

II - constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas;

III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto;

IV - prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executando atividades de interesse comum;

V - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações;

VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das atribuições e responsabilidades;

VII - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL; e

VIII - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações.

SEDE

Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão da Diretoria, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto do território nacional ou do exterior.

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CAPÍTULO II - DO CAPITAL

CAPITAL AUTORIZADO

Art. 4 - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000 (setecentos milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado.

Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observando-se entretanto que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas.

Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei 6.404/76.

CAPITAL SUBSCRITO

Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 6.575.197.959,21 (seis bilhões, quinhentos e setenta e cinco milhões, cento e noventa e sete mil, novecentos e cinqüenta e nove reais e vinte e um centavos), dividido em 506.237.272 (quinhentos e seis milhões, duzentas e trinta e sete mil, duzentas e setenta e duas) ações, sendo 168.819.870 (cento e sessenta e oito milhões, oitocentas e dezenove mil, oitocentas e setenta) ações ordinárias e 337.417.402 (trezentos e trinta e sete milhões, quatrocentas e dezessete mil, quatrocentas e duas) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal.

Parágrafo Único - As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

CAPÍTULO III - DAS AÇÕES

AÇÕES ORDINÁRIAS

Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de Acionistas.

AÇÕES PREFERENCIAIS

Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 abaixo, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.

CAPÍTULO IV – DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 8 - As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nos termos do art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação aplicável assim o exigir.

Parágrafo Único - As Assembléias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato.

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Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembléia Geral de Acionistas (i) a celebração de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei 6.404/76; e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Sociedade, casos em que os titulares de ações preferenciais terão direito a voto.

Parágrafo Único: Além das matérias referidas no “caput” deste artigo, as ações preferenciais terão direito de voto (i) para a eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado, e (ii) nas deliberações relacionadas a alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em separado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração.

Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários:

I - art. 9;

II - parágrafo único do art.11; e

III - art. 31.

Art. 11 - As Assembléias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, os acionistas escolherão o presidente e o secretário da mesa.

Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembléia Geral de Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.

Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembléia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva Assembléia.

Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na Assembléia, ao depósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela própria Sociedade ou pela instituição depositária das ações da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas.

Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista por procurador, em Assembléia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas.

CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções.

Parágrafo 1o - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores .

Parágrafo 2o - A Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Sociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria.

Parágrafo 3o - A Assembléia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores participação nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1o e § 2o da Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela administração.

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Parágrafo 4º - A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo da concessão e sua prorrogação, a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento dos contratos de concessão dos quais a Sociedade seja parte.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMPOSIÇÃO

Art. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 17 (dezessete) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela assembléia geral, observado o disposto na legislação aplicável, computados neste número o membro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais nos termos do disposto no parágrafo Único do artigo 9 deste estatuto e o membro eleito pelos minoritários, se for o caso.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do órgão, ou seu substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de Administração, poderá ser nomeado e/ou destituído o Vice-Presidente do órgão.

SUBSTITUIÇÃO

Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será substituído por outro membro do Conselho por ele indicado.

Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, por escrito, seu substituto, dentre os demais membros do Conselho de Administração, para representá-lo e deliberar na reunião à qual não puder estar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 19 deste estatuto.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes, conforme disposto no parágrafo anterior, serão considerados, para todos os efeitos, presentes à respectiva reunião.

Art. 16 - Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração, restando número inferior ao mínimo de membros previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembléia Geral de Acionistas para eleição de substitutos.

COMPETÊNCIA

Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;

II- aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade;

III - convocar a Assembléia Geral de Acionistas;

IV - aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê-los à Assembléia Geral de Acionistas;

V - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias;

VI - fiscalizar a gestão dos dirigentes da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, ou quaisquer outros atos;

VII - aprovar o regimento interno da Sociedade, definindo sua estrutura organizacional e detalhando as respectivas competências, observadas as disposições legais e estatutárias;

VIII - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração;

IX - deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, definindo os termos e as condições dessa emissão;

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X - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;

XI - deliberar, por delegação da Assembléia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nas emissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e condições de vencimento, amortização ou resgate, (iii) época e condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv) modo de subscrição ou colocação e, (v) tipo das debêntures;

XII - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

XIII- deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") e sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivos certificados ("Depositary Receipts");

XIV - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

XV - Autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de telecomunicações, em serviço, bem como a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

XVI - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);

XVII - autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);

XVIII - aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);

XIX - autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras sociedades e a oneração ou a alienação de participação acionária;

XX - aprovar a distribuição de dividendos intermediários;

XXI - escolher ou destituir os auditores independentes;

XXII - indicar e destituir o titular da auditoria interna; e

XXIII - aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem como, os termos e condições de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos representativos das categorias dos empregados da Sociedade e a adesão de política ou desligamento de fundos de pensão.

Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis e daqueles vinculados à prestação de serviços públicos de telecomunicações, em serviço, será aprovada pelo Conselho de Administração caso a caso; devendo a alienação dos demais bens do ativo da Sociedade, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se encontram desativados e ou inservíveis, obedecer os limites, formas e competência para autorização estabelecidos em instrumento normativo interno, aprovado pelo Conselho de Administração, a ser implementado pela Diretoria.

Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) representar o Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas; (b) presidir a Assembléia Geral de Acionistas e escolher o Secretário, dentre os presentes; e (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.

REUNIÕES

Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações.

Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião.

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Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercício, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate.

Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro Conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito.

DA DIRETORIA

COMPOSIÇÃO

Art. 20 - A Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: (a) Presidente; (b) Diretor Geral de Telefonia Fixa; (c) Diretor de Finanças e de Relações com Investidores; (d) demais Diretores sem designação específica.

Parágrafo 1º - As atribuições individuais dos Diretores sem designação específica serão definidas pelo Conselho de Administração, que também poderá estabelecer designação específica para os referidos cargos.

Parágrafo 2º - Um mesmo dirigente poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de um cargo da Diretoria.

Art. 21 – Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Presidente designar, dentre os membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos Diretores. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração.

COMPETÊNCIA COLEGIADA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo à mesma e aos seus membros a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Compete à Diretoria, coletivamente, o seguinte:

propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade, especificando os planos de investimento na expansão e modernização da planta;

submeter à apreciação do Conselho de Administração a alienação ou oneração de bens imóveis da Sociedade, e dos bens vinculados à prestação dos serviços públicos de telecomunicações, quando em serviço, bem como autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, em instrumento normativo interno, a alienação ou oneração dos demais bens do ativo permanente, inclusive, os vinculados aos serviços públicos de telecomunicações, que se encontrem desativados ou inservíveis;

elaborar as demonstrações financeiras e os resultados do exercício e a proposta de distribuição de dividendos, inclusive os intermediários e a aplicação de recursos excedentes a serem submetidos à apreciação do Conselho Fiscal, da Auditoria Externa e do Conselho de Administração;

quando for o caso, praticar os seguintes atos, dentro dos limites fixados pelo Conselho de Administração: a) ratificar as compras de materiais e equipamentos e a contratação de bens, obras e serviços; b) ratificar as vendas de bens do ativo circulante; e c) autorizar a contratação de financiamentos e empréstimos pela Sociedade;e

aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os limites impostos pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate.

Parágrafo 2º - Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, serão necessárias, para vincular a Sociedade: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) dirigentes estatutários, exceto em casos de urgência, nos quais será permitida a assinatura isolada do Presidente "ad referendum" da Diretoria nos termos do disposto no artigo 23, A-5; (ii) a

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assinatura de 1(um) dirigente estatutário em conjunto com 1(um) Procurador; e (iii) a assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos.

Parágrafo 3º - As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por 2 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano.

COMPETÊNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIA

Art. 23 – São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria:

A - PRESIDENTE:

1. Representar a sociedade, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, bem como, delegar competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;

2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração;

3. Estabelecer diretrizes e supervisionar todas as atividades da Sociedade, em especial as atividades jurídicas, de auditoria interna, de política institucional e comunicação interna e externa, patrocínios e desenvolvimento da imagem da Sociedade, definindo a sua estratégia operacional;

4. Convocar as reuniões de Diretoria;

5. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria; e

6. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.

B – DIRETOR GERAL DE TELEFONIA FIXA:

1. Dirigir, coordenar e supervisionar as atividades operacionais da Companhia, que lhe vierem a ser atribuídas pelo Conselho de Administração;

2. Delegar, quando for o caso, aos demais Diretores, competência para a prática de atos específicos;

3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social; e

4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.

C - DIRETOR DE FINANÇAS E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES:

1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Sociedade na área econômico-financeira, contábil e de gestão dos títulos mobiliários de emissão da Companhia, bem como supervisionar a administração de fundos de previdência complementar;

2. Representar a Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as bolsas de valores e demais órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários;

3. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;

4. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social; e

5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.

D - DIRETORES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA:

1. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho de Administração;

2. Assinar em conjunto com outro dirigente estatutário os documentos e atos que reclamem a assinatura de dois dirigentes; e

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3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social.

CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL

Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.

Parágrafo 1o - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia Geral de Acionistas que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros.

Parágrafo 2o - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seu respectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a assembléia geral deverá ser convocada para proceder à eleição de seus substitutos.

Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas deliberações.

Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a relação das matérias a serem apreciadas, na respectiva reunião.

CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual, balanços semestrais ou trimestrais.

DESTINAÇÃO DOS LUCROS

Art. 26 – Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à Assembléia Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos lucros e (ii) a destinação integral do lucro líquido.

Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal, visando assegurar a integridade física do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.

Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua distribuição, reverterão em favor da Sociedade.

Art. 27 - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

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Art. 28 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais, a Sociedade poderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, “ad referendum” da assembléia geral.

CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 29 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante.

Art. 30 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise.

Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições legais que forem aplicáveis.

Anexo 8.1

Lista de subsidiárias

1. A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica) (subsidiária integral) 2. Companhia AIX de Participações (50% de participação) 3. Companhia ACT de Participações (50% de participação) 4. Aliança Atlântica Holding B.V. (50% de participação) 5. Telefônica Data S.A. (subsidiária integral)

6. Navytree Participações S.A. (subsidiária integral)

ANEXO 12.1

CERTIFICAÇÃO

Eu, Antonio Carlos Valente da Silva, certifico que:

1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp;

2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas, considerando as circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;

3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório anual;

4. Os demais executivos da empresa e Eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) e os controles internos das informações reportadas (conforme definido pelas regras do Exchange Act 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a companhia e ter:

a. designamos tais controles de divulgação e procedimentos ou efetuamos controles de divulgação e procedimentos sob nossa revisão, para assegurar que a informação relevante relativa à companhia, incluindo suas subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em que este relatório está sendo preparado;

b. designamos tais controles internos sobre as informações reportadas ou efetuamos controles internos sobre as informações reportadas com nossa revisão, para fornecer uma segurança com relação à confiança das informações reportadas e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;

c. avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos da companhia e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de divulgação e procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e

d. apresentamos neste relatório anual quaisquer mudanças nos controles internos da companhia sobre as informações reportadas e que ocorreram durante o período pelo relatório anual que tem materialmente afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, os controles internos da companhia sobre as informações reportadas; e

5. Os demais executivos da empresa e Eu, divulgamos com base em nossa mais recente avaliação de controle interno, para os auditores e o comitê de auditoria do conselho da administração da registrante (ou pessoas executando funções equivalentes):

a. Todas as deficiências significativas e fragilidades relevantes na estrutura ou operação dos controles internos que poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e divulgar informações financeiras; e

b. Toda e qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante, sobre as informações financeiras reportadas;

Data: 14 de abril de 2008

Por:

Nome: Antonio Carlos Valente da Silva Cargo: Presidente

ANEXO 12.2

CERTIFICAÇÃO

Eu, Gilmar Roberto Pereira Camurra, certifico que:

1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp;

2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas, considerando as circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;

3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório anual;

4. Os demais executivos da empresa e Eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) e os controles internos das informações reportadas (conforme definido pelas regras do Exchange Act 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a companhia e ter:

a. designamos tais controles de divulgação e procedimentos ou efetuamos controles de divulgação e procedimentos sob nossa revisão, para assegurar que a informação relevante relativa à companhia, incluindo suas subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em que este relatório está sendo preparado;

b. designamos tais controles internos sobre as informações reportadas ou efetuamos controles internos sobre as informações reportadas com nossa revisão, para fornecer uma segurança com relação à confiança das informações reportadas e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;

c. avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos da companhia e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de divulgação e procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e

d. apresentamos neste relatório anual quaisquer mudanças nos controles internos da companhia sobre as informações reportadas e que ocorreram durante o período pelo relatório anual que tem materialmente afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, os controles internos da companhia sobre as informações reportadas; e

5. Os demais executivos da empresa e Eu, divulgamos com base em nossa mais recente avaliação de controle interno, para os auditores e o comitê de auditoria do conselho da administração da registrante (ou pessoas executando funções equivalentes):

a. todas as deficiências significativas e fragilidades relevantes na estrutura ou operação dos controles internos que poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e divulgar informações financeiras; e

b. qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante, sobre as informações financeiras reportadas;

Data: 14 de abril de 2008

Por:

Nome: Gilmar Roberto Pereira Camurra Cargo: Diretor de Finanças e de Relações com

Investidores

ANEXO 13.1

CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 1350 DA 18 U.S.C. PROMULGADO DE ACORDO COM A

SEÇÃO 906 DA U.S. SARBANES-OXLEY ACT DE 2002

A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities and Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 (o “Relatório”). Eu, Antonio Carlos Valente da Silva, Presidente da Companhia, certifico, de acordo com a 18 U.S.C. Seção 1350, promulgada de acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em meus conhecimentos:

(i) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act de 1934; e

(ii) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.

Data: 14 de abril de 2008

Por: Nome: Antonio Carlos Valente da Silva Cargo: Presidente

ANEXO 13.2

CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 1350 DA 18 U.S.C. PROMULGADO DE ACORDO COM A

SEÇÃO 906 DA U.S. SARBANES-OXLEY ACT DE 2002

A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities and Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 (o “Relatório”). Eu, Gilmar Roberto Pereira Camurra, Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da Companhia, certifico, de acordo com a 18 U.S.C. Seção 1350, promulgada de acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em meus conhecimentos:

(i) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act de 1934; e

(ii) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.

Data: 14 de abril de 2008

Por: Nome: Gilmar Roberto Pereira Camurra Cargo: Diretor de Finanças e de Relações

com Investidores