edital oferta pública voluntária - gvt telesp

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Edital Oferta Pblica Voluntria - GVT Telesp; OPA Voluntria; IN:361

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EDITAL DE OFERTA PBLICA VOLUNTRIA DE AQUISIO DE AES ORDINRIAS DE EMISSO DA

GVT (HOLDING) S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n 03.420.904/0001-64 Cdigo ISIN aes ordinrias BRGVTTACNOR8

POR CONTA E ORDEM DE

TELECOMUNICAES DE SO PAULO S/A - TELESP

INSTITUIO INTERMEDIRIA

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Observadas as condies constantes deste Edital e da legislao e regulamentao em vigor, Banco Santander (Brasil) S.A., Companhia Aberta de Capital Autorizado com sede na Capital do Estado de So Paulo, na Rua Amador Bueno, n. 474, CEP 04752-005 (Santander ou Instituio Intermediria), na qualidade de instituio intermediria contratada para atuar por conta e ordem da Telecomunicaes de So Paulo S.A. - Telesp, sociedade annima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF n 02.558.157/0001-62, com sede na Rua Martiniano de Carvalho, 851 - 21 andar, Bela Vista, CEP 01321-001, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo (Ofertante), dirige a todos os titulares de aes ordinrias de emisso da GVT (HOLDING) S.A. (Companhia), a presente Oferta Pblica Voluntria de aquisio de aes ordinrias (Oferta), nos termos do disposto no artigo 257 da Lei 6.404/76, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) e, com observncia dos procedimentos previstos na Instruo n 361, de 05 de maro de 2002, conforme alterada (Instruo CVM 361/02), da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e nos termos e condies constantes deste Edital, a seguir estabelecidos. 1. Aquisio de aes de emisso da Companhia pela Ofertante

1.1. Racional. A Ofertante entende que a conjugao das suas operaes e da Companhia apresenta uma lgica estratgica atraente para ambas as companhias. A Companhia provedora de servios de telecomunicaes com forte presena na Regio II do Plano Geral de Outorgas, que abrange os Estados de Santa Catarina, Paran, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Tocantins, Gois, Distrito Federal, Rondnia, Acre, Rio Grande do Sul e sua estratgia consiste em conquistar consumidores de servios de alta tecnologia com produtos inovadores e especialmente desenvolvidos. As operaes da Companhia apresentam um encaixe geogrfico perfeito com as operaes da Ofertante e a complementaridade dos seus negcios no apenas permitir que a Ofertante tenha uma presena efetiva na Regio II do PGO, como tambm propiciar a ampliao da concorrncia no mercado de telecomunicaes em mbito nacional. A alta administrao da Companhia um exemplo comprovado de capacidade de criao de uma empresa lder de telecomunicaes no Brasil e a Ofertante tem muito interesse em manter essas habilidades, experincia e motivao no grupo resultante. 1.2. Oferta Voluntria. A Oferta est sendo realizada nos termos dispostos no artigo 2, inciso V da Instruo CVM 361/02, bem como nos termos do artigo 257 da Lei das Sociedades por Aes. 1.3. Em consonncia com o artigo 2, pargrafo 1 da Instruo CVM 361/02, a Oferta no est sujeita a registro perante a CVM. A Oferta observar, no que for aplicvel, o procedimento geral estabelecido nos

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artigos 4 a 8 e 10 a 12 da Instruo CVM 361/02 e 257 da Lei das Sociedades por Aes. 1.4. Aes objeto da Oferta e Preo

1.4.1. A Ofertante pretende adquirir, de acordo com os termos e as condies descritas no item 2 neste Edital, por intermdio da Instituio Intermediria, no mnimo um nmero de aes emitidas pela Companhia que corresponda a 51% do resultado do somatrio de: (i) todas as aes emitidas pela Companhia; e (ii) as aes no emitidas e abrangidas pelo Plano de Opo de Compra de Aes aprovado pela assemblia geral de acionistas de 25 de janeiro de 2007, conforme alterado e em vigor nesta data (Plano), (Quantidade Mnima de Aes) e at a totalidade das aes emitidas pela Companhia (Aes) e representativas de 100% (cem por cento) do seu capital social subscrito e integralizado. Com base em informaes pblicas disponveis, (a) o nmero de aes emitidas pela Companhia nesta data de 128.467.876 (cento e vinte e oito milhes quatrocentas e sessenta e sete mil oitocentas e setenta e seis) aes; (b) o nmero de aes ainda no emitidas e abrangidas pelo Plano de 9.138.696 (nove milhes cento e trinta e oito mil seiscentas e noventa e seis) aes; e (c) desta forma, a Quantidade Mnima de Aes de 70.179.352 (setenta milhes cento e setenta e nove mil trezentas e cinqenta e dois) aes. 1.4.2. Todas as Aes a serem alienadas pelos acionistas aceitantes da Oferta devero estar totalmente integralizadas, livres e desembaraadas de nus, gravames ou restries livre transferncia de qualquer natureza, como condio de sua aquisio na Oferta. 1.4.3. Caso entre esta data e a data de realizao do Leilo venha a ocorrer alterao na quantidade de aes em que se divide o capital social da Companhia, em razo de bonificaes, desdobramentos, grupamentos ou converses, a Quantidade Mnima de Aes de emisso da Companhia a ser adquirida nos termos deste Edital na respectiva Oferta ser automaticamente ajustada na mesma proporo. Nesse caso, a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de So Paulo (BM&FBOVESPA) divulgar a nova quantidade mnima de tais Aes a ser adquirida, em seu sistema de informaes. Neste Edital, a quantidade mnima de Aes de emisso da Companhia a ser adquirida por meio da Oferta, estabelecida no item 1.4.1. acima e eventualmente ajustada, designada Quantidade Mnima de Aes. 1.5. Preo. A Ofertante dispe-se a adquirir as Aes, nos termos deste Edital, pelo preo de R$48,00 (quarenta e oito reais) por Ao, que ser (i) deduzido do valor dos dividendos e/ou juros sobre o capital prprio por Ao eventualmente declarados pela Companhia, a que faam jus seus acionistas nos termos do item 1.5.1 abaixo e/ou (ii) adequado nos termos do disposto em 1.5.2. abaixo (Preo).

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1.5.1. A deduo do valor dos dividendos e/ou juros sobre o capital do Preo da Oferta, ser aplicvel: (i) aos acionistas da Companhia que estiverem registrados como proprietrios ou beneficirios das respectivas Aes na data da declarao dos dividendos ou do pagamento dos dividendos, se tal data for anterior ao Leilo ou (ii) aos acionistas da Companhia que estiverem registrados como proprietrios ou beneficirios das respectivas Aes na data base estabelecida pela Companhia, caso referida data base seja anterior data do Leilo. 1.5.2. Na hiptese de grupamentos ou desdobramentos de aes, o Preo da Oferta por Ao dever ser adequado em conformidade com a quantidade de aes resultante do grupamento ou desdobramento, conforme o caso. 1.6. O Preo da Oferta por Aes da Companhia corresponde a um prmio aproximado de 16,4% (dezesseis inteiros e quatro dcimos por cento) sobre a mdia ponderada da cotao das Aes da Companhia observada nos 30 (trinta) ltimos preges da BM&FBOVESPA anteriores a 06 de outubro de 2009, inclusive. 1.7. O Preo ser pago pela Ofertante, vista e em dinheiro na data da liquidao financeira do respectivo Leilo (conforme definido no item 3.1. abaixo), nos termos do item 4.2. abaixo, sem qualquer ajuste ou correo. 2. Condies para realizao, alterao e revogao da Oferta

2.1. A presente Oferta est condicionada: (i) aquisio pela Ofertante da Quantidade Mnima de Aes; (ii) dispensa da aplicao dos mecanismos de proteo de disperso da base acionria previstos no artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, em favor desta Oferta, e (iii) aprovao pela Agncia Nacional das Telecomunicaes ANATEL da aquisio do controle da Companhia pela Ofertante, sem a imposio de restries e condies seno aquelas adotadas usualmente pela ANATEL em casos precedentes, a saber: devoluo do Cdigo de Seleo de Prestadora (CSP) utilizado nos servios de longa distncia e de licenas de servios sobrepostas1 ressalvado que, exceto com relao necessria aprovao da ANATEL, a Ofertante poder renunciar a quaisquer de tais condies, manifestando tal renncia nos termos do item 2.2.1 abaixo. 2.2. No obstante o disposto no item 2.1. acima, a eficcia da Oferta estar sujeita no implementao ou no ocorrncia, conforme o caso, das condies listadas a seguir, at as 9:00 horas do segundo dia anterior Data do Leilo (definida no item 3.1. abaixo), ou seja, 17 de novembro de 2009, salvo em caso de renncia de tal condio pela Ofertante (nos termos do item 2.2.1.):

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(a) ato 44.954/2004 (Telmex X Embratel/Vsper): regularizao de sobreposio de reas e servios em 18 meses, (b) Ato 40.812/2003 (Embratel X Vsper): regularizao de sobreposio de reas e servios em 18 meses e (c) Ato 7.828/2008 (Oi X BrT): devoluo do cdigo de Seleo de Prestadora

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(1)

outorga de novas opes de aes alm daquelas j previstas no Plano ou aumentos de capital da Companhia que no os decorrentes do Plano; alienao, onerao e/ou qualquer forma de disposio de ativos relevantes da Companhia ou de suas controladas diretas e indiretas, incluindo, sem limitaes por meio de operaes de ciso, conferncia de ativos, reduo de capital social, reorganizaes societrias, dentre outras; alterao da atividade principal desenvolvida pela Companhia e /ou suas controladas diretas e/ou indiretas; perda ou alienao por qualquer forma, de licenas, autorizaes ou concesses da Companhia ou de suas controladas diretas e indiretas, que no em cumprimento da deciso da ANATEL de que trata o item 2.1 (iii) acima; mudana substancial no endividamento da Companhia por meio de compromissos de investimento, financiamentos, resciso de contratos relevantes ou qualquer outro ato que venha a causar um efeito material adverso nos negcios ou receitas ou na situao financeira da Companhia; que os negcios, condies, receitas, operaes ou composio acionria da Companhia ou de suas controladas diretas e indiretas no sofram uma mudana relevante adversa, em decorrncia de qualquer dos seguintes eventos, sem prejuzo do disposto nos itens (2) a (5) acima: a. a expedio, por qualquer rgo governamental, dos poderes Executivo, Legislativo ou Judicirio, de qualquer ato que: i. determine o trmino ou alterao nos termos e condies de quaisquer licenas, autorizaes ou concesses concedidas para a conduo dos negcios da Companhia ou de suas controladas d