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TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP

1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações Espécie Quirografária

Relatório Anual do Agente FiduciárioExercício 2005

Rating

Emissão: Moodys: Aa1.br

Abril 2006 PLANNER - www.planner.com.br Página 2

Í N D I C EC AR ACTERIZAÇÃO DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

C AR ACTERÍSTIC AS DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

E VENTOS RELIZADOS – 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

AGENDA DE E VENTOS – 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

OR GANOGR AMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

PAR TICIPAÇÃO NO MER CADO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

CLASSIF IC AÇÃO DE RISCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

INFORMAÇÕES RELE VANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

PRINCIPAIS ASPECTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

PRINCIPAIS RUBRICAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

ANÁLISE DE DEMONSTR ATIVOS F INANCEIROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

ANÁLISE DA GAR ANTIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

PARECER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

DECLARAÇÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

Relatório Anual do Agente Fiduciário - TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP


CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial:

Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP

Endereço da Sede: Rua Martiniano de Carvalho, 851 01321-001 – São Paulo / SP

Telefone / Fax: (11) 3549-9017 / (11) 3549-9040

D.R.I.: Pedro Lucas Antón Lázaro

CNPJ: 02.558.157/0001-62

Auditor: Ernst & Young Auditores Independentes

Atividade: Telecomunicações

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

REGISTRO CVM nº: CVM/SRE/DEB/2004/038;

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP: TLPP11;

Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.;

Coordenador Líder: Banco Bradesco S.A.;

Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão é o dia 1o de setembro de 2004;

Data de Vencimento: A data de vencimento final será 1o de setembro de 2010;

Quantidade de Debêntures:

Emitidas 150.000 (cento e cinqüenta mil) debêntures;

Número de Séries: Série única;

Volume Total da Emissão:

O valor total da emissão, é de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais); na data de emissão;

Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures é de R$10.000,00 (dez mil reais) na data de emis-são;

Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural;

Espécie: As debêntures são da espécie quirografárias (sem garantia nem preferência);

Conversibilidade: As debêntures não conversíveis em ações;


Página 4 PLANNER - www.planner.com.br Abril 2006

Permuta: Não se aplica à presente emissão:

Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão;

Opção: Não se aplica à presente emissão;

Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no Sistema Nacio-nal de Debêntures, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, segundo suas normas e procedimentos. As debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da CETIP;

Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão;

Pagamento da Atualização:

Não se aplica à presente emissão;

Remuneração: Sobre o valor nominal das debêntures incidem juros remuneratórios correspondentes a 103,5% das taxas médias diárias dos DI-Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, calculados de forma exponencial e cumulativamente pro rata temporis por dia úteis decorridos;

Pagamento da Remuneração:

Os juros correspondentes aos períodos de capitalização serão devidos trimestralmente, sendo

o primeiro vencimento em 1o de dezembro de 2004 e, o último, para o primeiro período de

vigência da remuneração, em 1o de setembro de 2007;

Amortização: Não se aplica à presente emissão;

Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão;

Prêmio: Aplica-se à presente emissão, somente no caso em que a Companhia venha a proceder o res-gate antecipado, conforme cláusula 4.6. da escritura de emissão;

Repactuação: As debêntures desta emissão estão sujeitas a repactuação. A primeira repactuação ocorrerá em 01 de setembro de 2007. As deliberações do Conselho de Administração sobre as condições de repactuação serão comunicadas pela Emissora por intermédio de publicação nos jornais habitualmente utilizados pela mesma, até 18 (dezoito) dias úteis antes do encerramento de cada período de vigência da remuneração;

Aquisição Facultativa:

A Emissora poderá a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao seu valor nominal unitário acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesoura-ria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado.

Resgate Antecipado:

A Emissora poderá resgatar antecipadamente as debêntures em circulação, a qualquer tempo, mediante deliberação de seu Conselho de Administração e publicação de Avisos aos Deben-turistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate antecipado, infor-mando a data e o procedimento do resgate. O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitário da debênture, na data de emissão, acrescido da: (i) Remuneração devida até a data do pagamento das debêntures resgatadas, e (ii) Prêmio percentual conforme fórmula constante de escritura de emissão;



Vencimento Antecipado:

O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do valor nominal unitário das debêntures, acrescido da remuneração, devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos, mediante entrega à Emissora de simples comunicação por escrito, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:

a. inadimplemento, pela Emissora, da obrigação de pagamento de principal e/ou da remuneração das debêntures não sanado em até 3 (três) dias úteis contados da respectiva data de vencimento;

b. pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora;

c. liquidação, pedido de auto-falência ou decretação de falência da Emissora;

d. protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora cujo montante total inadimplido, individual ou agregado, ultrapasse o valor equivalente em Reais ou em outras moedas a US$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de Dólares dos Estados Unidos da América), a ser con-vertido com base na taxa de venda PTAX 800, opção 5, divulgada pelo Banco Central do Bra-sil, do dia imediatamente anterior à data da ocorrência do evento previsto nesta alínea, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente compro-vado pela Emissora, se for cancelado, ou ainda, se o valor dos títulos protestados for objeto de sustação judicial ou depósito em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos de sua ocorrência;

e. declaração de vencimento antecipado de qualquer empréstimo e/ou financiamento da Emis-sora decorrente de inadimplemento em obrigação de pagar qualquer montante igual ou supe-rior ao valor equivalente em Reais ou em outras moedas a US$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de Dólares dos Estados Unidos da América) a ser convertido com base na taxa de venda PTAX 800, opção 5, divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia imediatamente anterior à data da ocorrência do evento nesta alínea;

f. ocorrência de qualquer alteração societária que venha a resultar na exclusão de forma direta ou indireta da Telefônica S.A. do controle acionário da Emissora;

g. revogação, suspensão, extinção, rescisão ou perda da eficácia ou validade de contrato de conces-são celebrado pela Emissora para exploração de serviços de telecomunicações, de forma termi-nativa e irrecorrível, exceto quando substituído por outro ato de outorga nos termos da legislação em vigor que assegure direitos semelhantes aos anteriormente previstos;

h. falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento de aviso escrito, enviado pelo Agente Fiduciário; ou

i. demais casos previstos em lei.

* As características acima já estão contemplando o Primeiro Aditivo a Escritura desta Primeira Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, firmado em 6 de outubro de 2004.

A integra das informações no www.planner.com.br

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DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Os recursos obtidos pela Emissora por meio da emissão de debêntures foram destinados à recomposição das disponibilidades financeiras da Emissora, em razão do pagamento de dívi-das ocorrido em setembro de 2004 e ao refinanciamento e alongamento de dívidas de curto prazo, cujo vencimento era em dezembro de 2004, descritas a seguir:

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

No decorrer no exercício de 2005, não foram realizadas assembléias de debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

EVENTOS RELIZADOS – 2005

Fontes Valor (R$) %Emissão das Debêntures R$1.500.000.000,00 100.00

Usos Valor (R$) %Comtel – Recomposição das

disponibilidades financeiras em razão do pagamento de dívidas vencidas em

setembro de 2004

R$1.142.995.936,00 76,2%

Empréstimos Bancários – Dívidas a vencer em dezembro de 2004

R$357.004.064,00 23,8%

Total R$1.500.000.000,00 100

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/05 R$ 10.000,000000 R$ 151,854000 R$ 10.151,85400031/12/04 R$ 10.000,000000 R$ 146,390000 R$ 10.146,390000

DataDebêntures em

CirculaçãoDebêntures em

TesourariaTotal em

Circulação

31/12/05 150.000 0 R$ 1.522.778.100,0031/12/04 150.000 0 R$ 1.521.958.500,00

Data Evento Valor Unitário01/03/05 Remuneração R$ 428,1801/06/05 Remuneração R$ 465,7101/09/05 Remuneração R$ 499,5401/12/05 Remuneração R$ 449,58



AGENDA DE EVENTOS – 2006

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

A Emissora durante o exercício de 2005 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.

ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, a seguir denominada “Sociedade” ou “Telesp”, é controlada pela Telefónica S.A., que em 31 de dezembro de 2005 detém, direta e indiretamente, 84,71%

das ações ordinárias e 88,90% das ações prefe-renciais da Sociedade.A Sociedade é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem suas ações nego-ciadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É tam-bém registrada na Securities and Exchange Commission – SEC, dos EUA, e suas “Ameri-can Depositary Shares – ADS’s” – nível II são

negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

Os negócios da Sociedade são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, de acordo com os termos da conces-são outorgada pelo Governo Federal.

A Sociedade é concessionária do Serviço Telefô-nico Fixo Comutado – STFC da região 3 que compreende o Estado de São Paulo, nos setores 31, 32 e 34, estabelecidos no Plano Geral de Outorgas (PGO).

DATA EVENTO01/03/06 Remuneração*01/06/06 Remuneração01/09/06 Remuneração01/12/06 Remuneração

* Liquidado.

SP Telecomun.H olding Ltda.

21,75%

Telefónica S.A.(Espanha)

66,02%

Outros TISA

12,23%

Telecomunicações de São Paulo S.A.TELESP

A



O contrato de concessão do STFC expirou em 31 de dezembro de 2005, e foi prorrogado, em 22 de dezembro de 2005, por um período de 20 anos, podendo ser alterado em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2020. Esta condição permite a ANATEL estabelecer novos condicionamentos, e novas metas para universalização e para quali-

dade, tendo em vista as condições vigentes à época.

A cada dois anos, durante os vinte anos do novo período, as empresas de regime público deverão pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% (dois por cento) da receita do STFC, do ano anterior ao pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Moody`s

Rating da Emissão: Aa1.brData do Rating: 17/09/04

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

a Assembléia Geral Extraordinária reali-zada em 19 de janeiro de 2005, os acionis-tas deliberaram aprovar, por unanimidade, a alteração e consolidação do Estatuto

Social, tendo em vista a (a) Extinção da Vice-Presidência de Estratégia Corporativa e Regula-tória e da Vice-Presidência de Negócios com Operadoras; criação da Vice-Presidência de Regulação e Negócios com Operadoras e da Vice-Presidência de Negócios Nacionais (ade-quação da redação do artigo 20, caput e pará-grafo 1º do Estatuto Social) e (b) Adequação das competências das diretorias, em razão da altera-ção indicada no item "a" acima (nova redação do artigo 22 parágrafo 2º e artigo 23, letras A a L, do Estatuto Social).

Na Assembléia Geral de Acionistas realizada em 11 de maio de 2005, os acionistas deliberaram: aprovar, por unanimidade de votos, a pro-posta de grupa-mento da totalidade das atuais 165.320.206.602 (cento e ses-senta e cinco bilhões, trezen-tos e vinte milhões, duzentas e seis mil, seiscentas e duas) ações ordinárias e 328.272.072.739 (trezentos e vinte e oito bilhões, duzentos e setenta e dois

milhões, setenta e duas mil, setecentas e trinta e nove) ações preferenciais representativas do capital social da Companhia conforme previsto no artigo 12 da Lei 6.404/76, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie, sem redução do capital social, nas condições seguintes: (i) o capital social da Companhia passou a ser representado por 493.592.278 ações, das quais 165.320.206 ações ordinárias e 328.272.072 ações preferenci-ais, e o limite do capital autorizado passou a ser de 700.000.000 de ações, ordinárias ou prefe-renciais; (ii) foi concedido aos acionistas da Companhia o prazo de 12 de maio de 2005 até 24 de junho de 2005 para que estes, a seu livre e exclusivo critério, ajustassem suas posições acio-nárias, por espécies, em lotes múltiplos de 1000 (mil) ações, mediante negociação por meio de sociedades corretoras autorizadas a operar pela

BOVESPA, bem como para que pudessem ser tomadas as medidas cabí-veis junto à Securities and Exchange Commission - SEC; (iii) a par-tir de 27 de junho de 2005

as ações representativas do capital social da Companhia passaram a ser negociadas exclusiva-mente grupadas e por cotação unitária; (iv) as

N

Na Assemblêia de Acionists realizadas em 11 de maio de 2005, os acionistas deliberaram aprovar, por

unanimidade de votos, a proposta de grupamanto da toatalidade das atuais 165.320.206.602 (cento e

sessenta e cinco bilhôes, trezentos e vinte milhôes, duzentas e seis mil, seiscentas e duas) ações ordinárias

e 328.272.072.739 (trezentos e vinte e oito bilhões, duzentos e setenta e dois milhões, setenta e duas mil,

setecentas e trina e nove) ações preferenciais



ações resultantes das frações remanescentes do grupamento foram vendidas em leilão na BOVESPA, em 15/07/05; (v) os valores apura-dos com a alienação das ações no leilão foram disponibilizados em nome do respectivo acio-nista, após a liquidação do leilão; não sendo possível identificar a conta para depósito, tais valores ficaram à disposição dos acionistas; (vi) a partir de 27 de junho de 2005 cada ADR passou a representar 1 (uma) ação preferencial. Por fim, foi deliberado pelos acionistas que a Diretoria da Sociedade deveria implementar os atos que se faziam necessários ao grupamento das ações ora deliberado, inclusive a publicação dos avisos aos acionistas aplicáveis a este processo. 2) Apro-vado, por unanimidade de votos, alterar os arti-gos 4º e 5º do Estatuto Social, visando a sua adequação ao grupamento de ações, passando o limite do capital autorizado a ser de 700.000.000 de ações, ordinárias ou preferenci-ais, e o capital da sociedade a ser representado por 493.592.278, das quais 165.320.206 ações ordinárias e 328.272.072 ações preferenciais.

Na Assembléia Geral de Acionistas realizada em 13 de julho de 2005, os acionistas presentes aprovaram, por unanimidade, a alteração e con-

solidação do Estatuto Social na forma seguinte: (a) Alterar a competência da Vice-Presidência de Regulação e Negócios com Operadoras, para transferir as atividades relacionadas à regulação para a Vice-Presidência Executiva de Planeja-mento Estratégico; (b) Alterar a competência da Vice-Presidência Executiva de Planejamento Estratégico para (i) absorver as atividades relaci-onadas à regulação, transferidas da Vice-Presi-dência de Regulação e Negócios com Operadoras; (ii) transferir à Diretoria Geral as atividades ligadas às relações regionais com órgãos públicos e entidades de defesa do consu-midor, adequando, em conseqüência, a compe-tência dessa Diretoria; (c) Adequar as denominações da Vice-Presidência de Regulação e Negócios com Operadoras e da Vice-Presidên-cia Executiva de Planejamento Estratégico, que passarão a denominar-se, respectivamente, Vice-Presidência de Negócios de Atacado e Vice-Pre-sidência Executiva de Planejamento Estratégico e Regulação; (d) Adequar a redação do estatuto social nos seus artigos 20, caput, que trata da composição da Diretoria e 23, que trata das competências específicas dos membros da Dire-toria, para refletir as alterações ora aprovadas.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Conselho de Administração da Companhia em 21 de novembro de 2005 aprovou a proposta de reestruturação societária envolvendo suas controladas Assist Telefônica, Santo Genovese e Atrium. A Assist é empresa subsidiária integral da Companhia, cujo

objeto social contempla atividades relacionadas aos serviços de telecomunicações; a Santo Genoveseé empresa controlada pela Telesp e, por sua vez, é a controladora da Atrium que atua na prestação de serviços relacionados aos serviços de telecomunicações. A Assist não tem participação societária na Santo Genovese e nem na Atrium.A operação observará as seguintes etapas:

1ª Etapa: A Atrium será incorporada pela Santo Genovese, sendo extinta em virtude de tal operação. A incorporação da Atrium não implicará aumento do capital social da sua incorpo-radora Santo Genovese.

2ª Etapa: A Santo Genovese será incorporada pela Assist, sendo extinta em virtude dessa operação. As quotas da Santo Genovese , detidas pela Telesp, serão substituídas por ações a serem emitidas pela Assist em aumento de capital decorrente da incorporação do patrimônio da Santo Genovese. As ações a serem emitidas pela Assist serão totalmente atribuídas à Telesp, em substituição ao investimento detido na Santo Genovese, não sendo admitidos outros acionistas na Assist que manterá a sua condição de subsidiária integral da Telesp e passará a executar as atividades antes executadas pela Atrium.

O patrimônio das empresas, para fins de incorporação, será avaliado a valor contábil, por peritos nomeados na forma da lei. A administração da Companhia entende que a reestrutu-ração societária proposta criará valor para seus acionistas e clientes, tendo em vista que per-mitirá potencializar sinergias com a unificação das atividades em uma única empresa, racionalizar a gestão, simplificar a estrutura administrativa e societária e, ao mesmo tempo,

O



oferecer aos seus clientes serviços mais integrados e com força comercial reforçada.

PRINCIPAIS ASPECTOS

m 1998, no Estado de São Paulo, somente 8% das famílias de classe D tinham tele-fone fixo, atualmente, de acordo com os últimos dados disponíveis, a linha telefô-

nica está presente em 50% dos lares. Na classe C, essa democratização do serviço também aconteceu. Há seis anos, 35% dos lares tinham telefone e, atualmente, a linha telefônica está presente em 82% das famílias. No Estado de São Paulo, o número de clientes da Companhia passou de 6,4 milhões em 1998, para 12,4 milhões no final de 2005 e ao mesmo tempo, a digitalização da rede passou de 72,7% para 100,0% em dezembro de 2005.

O número de telefones públicos nas cidades paulistas dobrou, passando de 180 mil em 1998 para os atuais 331,5 mil – o que representa uma densidade de 8,4 “orelhões” por grupo de mil habitantes, índice superior ao encontrado em metrópoles de países como Estados Unidos, França, Alemanha e Espanha.

Como resultado dos esforços de universalização, a densidade telefônica no Estado de São Paulo atinge 31 linhas fixas por 100 habitantes, índice próximo ao registrado em Portugal e Espanha.

Para atingir estes resultados, desde a privatização em julho de 1998, a Companhia investiu R$15,3 bilhões apenas na aquisição e posterior ampliação de sua participação acionária, além de outros R$18,6 bilhões aplicados na amplia-ção e modernização das redes fixas.

Durante o ano de 2005, a Companhia atingiu a marca de 12.347.015 linhas em serviço e uma produtividade de 1.744 linhas por funcionário (considera linhas fixas em serviço mais linhas ADSL – “Asymmetric Digital Subscriber Line”), um parâmetro de eficiência que, mais uma vez, se situa entre os melhores do mundo.

Os serviços digitais, que contém facilidades inteligentes como identificador de chamadas, siga-me, transferência de chamadas para o celu-lar, caixa postal, “conference call”, e outras, em 2005 já contam com 7,2 milhões de assinantes e que subscrevem um total de 13,7 milhões de facilidades individuais.

Nos serviços de longa distância, a receita do trá-

fego intra-estadual da Companhia apresentou um comportamento positivo, chegando a R$2.194,2 milhões, sendo que a participação nesse mercado apresentou uma ligeira queda em relação a 2004. Quanto aos serviços de longa distância nacional e internacional, a evolução foi positiva, decorrente do sucesso das campanhas “Super 15”. As receitas registradas foram R$1.044,7 milhões para o tráfego interestadual e R$158,9 milhões para o tráfego internacional. Vale mencionar que há pelo menos quatro ope-radoras em cada região disputando os clientes e a competição está cada vez mais acentuada, especialmente no mercado corporativo onde há ainda mais competidores.

O serviço de conectividade de dados de banda larga através da tecnologia ADSL – “Asymme-tric Digital Subscriber Line”, comercializado sob a marca “Speedy”, é líder nacional com 1.206.799 mil assinantes, o que torna a Telefô-nica detentora de uma média de 30,3 usuários por mil habitantes no Estado de São Paulo, superior às registradas em outros países da Amé-rica Latina. Neste serviço de internet de alta velocidade, as operadoras de telefonia disputam o mercado com as empresas de TV a cabo e soluções alternativas via rádio.

O acesso às conexões internet também foi ampliado graças aos investimentos de aproxima-damente R$300,0 milhões na construção da Rede IP (Internet Protocol) que permite aos usuários acessarem a Internet a partir da maioria dos municípios paulistas sem que seja necessário arcar com uma chamada interurbana até os pro-vedores sediados nas cidades maiores. A rede IP é um dos grandes fomentadores do uso da Inter-net no Estado de São Paulo.

Os investimentos realizados pela Companhia na modernização, expansão, qualidade e manuten-ção da rede em 2005 foram de R$1.674,5 milhões, o que comprova o compromisso do Grupo Telefônica no Brasil com vistas ao longo prazo, e confirma a confiança depositada, como investidor estrangeiro, no futuro do país.

Durante o ano de 2005, a Companhia destinou aos Governos Federal, Estadual e Municipal R$6,2 bilhões em impostos, taxas e contribui-ções. Para o FUST foram destinados R$107,6

E



milhões e para o FUNTTEL a contribuição foi de R$63,6 milhões.

Durante o período de 2005, foram declarados dividendos e juros sobre o capital próprio no valor total bruto de R$7,17 por lote de mil ações ON e R$7,89 por lote de mil ações PN, referente a este exercício social.

O endividamento da Companhia pode ser con-siderado baixo para o porte da empresa sendo que 36,45% de seus empréstimos são denomi-nados em moeda estrangeira. A eficiente política de administração financeira e de cobertura cam-bial resultou em reduzidas despesas financeiras líquidas.

Estratégia comercial

A penetração de telefones fixos no Estado de São Paulo atingiu um nível bastante elevado nos últimos anos. Para continuar crescendo e mini-mizar a migração de clientes para a telefonia móvel, a Companhia continuou com a oferta de novas linhas em segmentos ainda pouco explo-rados, tais como a Linha da Economia (para cli-entes de baixa renda) e a Linha Web (para acesso discado à internet). Com isso, conseguiu manter sua base de assinantes, mesmo com a alta com-petitividade do mercado.

Ações como a campanha de Valorização da Tele-fonia Fixa e o lançamento de novos serviços também contribuíram para o crescimento da planta, além de aumentar a rentabilidade da empresa. As iniciativas de melhoria no atendi-mento, como a reestruturação do atendimento eletrônico (URA), também foram essenciais na melhoria da satisfação dos clientes e conse-qüente diminuição dos índices de perda de linhas.

A Companhia continuou seus esforços no mer-cado de banda larga, através do produto “Spe-edy” e com isso obteve novamente um importante crescimento no número de assinan-tes. Contribuíram para isto o lançamento de versões customizadas do produto, adequando-o às necessidades dos diferentes perfis de clientes, e as diversas promoções ao longo do ano. Um fato marcante em 2005 foi o aumento da veloci-dade de acesso de todos os clientes sem custo adicional e o lançamento de versões de altíssima velocidade (até 8 Mbps), acompanhando a cres-

cente demanda por banda. Além de maior atra-tividade e fidelização as altas velocidades, viabilizam o lançamento de novos produtos baseados em banda larga, como Vídeo sobre ADSL, por exemplo, o que aumenta o valor do “Speedy” para o cliente e incrementa a rentabili-dade do produto.

Importantes ações foram tomadas com o obje-tivo de valorizar os tráfegos local e de longa dis-tância. Continuamos a oferecer tarifas bastante competitivas em longa distância, mantendo o posicionamento já consolidado da marca “Super 15”. Em 2005, destacou-se o lançamento dos primeiros pacotes de minutos, inclusive para telefonia local e internet discada. Estes pacotes contribuem para a fidelização da base, por serem produtos bastante valorizados pelos clientes. Com isso, apesar da forte concorrência, a empresa manteve uma grande participação de mercado no Estado de São Paulo e obteve um aumento de receitas em relação ao ano anterior, em um mercado que apresenta tendência de queda.

Para o segmento corporativo, o foco da Compa-nhia tem sido cada vez maior na oferta de paco-tes completos de telecomunicações, além da oferta de serviços sofisticados de comunicação de dados e na melhoria dos canais de vendas e atendimento. A aquisição da Atrium no final de 2004 reforça a atuação neste segmento através de uma oferta de serviços diferenciada e ali-nhada às necessidades deste mercado.

Interconexão e Redes.

m julho de 2005 a Anatel publicou o novo regulamento de interconexão, com mudan-ças substanciais do modelo de interconexão com as prestadoras dos serviços de teleco-

municações. Dentre as principais mudanças des-tacam-se, a obrigatoriedade de uma oferta pública de interconexão para todas as classes e modalidades de serviços, isto é, além das inter-

conexões entre prestadoras dos Serviços de Tele-fonia Fixa Comutada, e/ou entre Serviço Móvel Pessoal e Serviços Móvel Especializado, oferta das interconexões Classe III (interconexão de Rede de Telecomunicações de suporte de Ser-viço Telefônico Fixo Comutado, em todas as suas modalidades, ou serviço de telecomunica-ção móvel de interesse coletivo, com Rede de

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Telecomunicações de suporte a outro Serviço de Telecomunicações de interesse coletivo, e Classe V (Interconexão de Redes de Telecomunicações de suporte a outros Serviços de Telecomunica-ções de interesse coletivo que não o Serviço Telefônico Fixo Comutado ou serviço de Tele-comunicação móvel de interesse coletivo, isto é Classe I (fixo-fixo), Classe II (fixo-móvel), Classe III (fixo – SCM) e Classe V (SCM), cri-térios de tratamento de chamadas fraudulentas, redução dos prazos de atendimento as novas solicitações de interconexão, redução dos prazos e da modalidade de comunicação para atendi-mento aos indicadores de interrupção de rede junto ao usuário e as prestadoras do serviço de telecomunicações, dentre outros.

A oferta pública de interconexão da Telesp apre-senta todos os critérios técnicos comerciais e regulatórios para a interconexão com a rede da Telesp, nas diferentes classes de interconexão e a publicação ocorre de forma ampla, dos princí-pios e regras básicas para a interconexão de redes das prestadoras de Serviços de Telecomunica-ções de Interesse Coletivo, abrangendo os aspec-tos técnicos, comerciais e jurídicos.

A Telesp apresenta sua oferta com o tratamento de interconexão de forma assimétrica entre as

prestadoras de mesmo porte. Também lança-se como pioneira na oferta pública de interconexão de Classe III e no tratamento de chamadas frau-dulentas.

O ano de 2005 foi marcado pela adequação das condições técnicas, regulatórias, e comerciais preparando a Companhia para o relaciona-mento de interconexão com as empresas exis-tentes, bem como as novas interconexões (Classe III e Classe V), que concretizarão em 2006.

A Companhia também expandiu sua Rede de longa distância, já existente nas principais cida-des brasileiras nas regiões I e II, para novas áreas de atuação, tais como as áreas de concessão das prestadoras CTBC Telecom, Sercomtel e em Londrina - Paraná.

Assinou novos contratos de interconexão para operação fora do Estado de São Paulo. Que per-mitiu a complementaridade de rede e o início de operação e a prestação de serviços local em 7 capitais brasileiras (Porto Alegre, Curitiba, Bra-sília, Rio de Janeiro, Vitória, Belo Horizonte e Salvador) atendendo os principais mercados com toda infra-estrutura baseada em platafor-mas de nova geração.

Investimentos

Companhia investiu, em 2005, R$1,67 bilhões no programa de expansão e moderni-zação dos serviços de telecomunicações, incluindo os investimentos relacionados à expansão da planta de Banda Larga e ao fornecimento de novos serviços de valor agre-gado.

Durante o exercício, o programa de investimentos da Companhia teve como objetivo alcan-çar os mais altos padrões de qualidade e disponibilidade junto aos nossos clientes, sem per-der o foco no crescimento da rentabilidade corporativa e na preparação competitiva da organização. A fim de satisfazer uma demanda cada vez mais exigente, novos produtos e ser-viços foram lançados, incluindo investimentos para atender à demanda do Governo do Estado de São Paulo, e o negócio de internet foi priorizado, principalmente no que diz res-peito à consolidação da liderança do grupo no mercado de Banda Larga, cuja planta em ser-viço cresceu 46,0% no ano. Adicionalmente, cabe destacar os investimentos realizados em pontos críticos da rede, que resultaram na significativa redução de defeitos e na redução dos custos de manutenção, bem como os investimentos empregados na modernização dos siste-mas de Atenção a Clientes, Infra-estrutura de Negócios, Faturamento e Cobrança (ATIS).

A Companhia prepara-se, assim, para atuar em um mercado de competição acirrada, através do fornecimento de produtos cujo pacote de valor para o cliente aumenta continuamente, e dentro dos preceitos de viabilidade em relação a seu capital empregado e do marco regulató-rio.

A seguir, apresentamos o montante de investimentos consolidados no último ano, posição em 31 de dezembro de 2005:

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Reestruturação Societária

A reestruturação societária da Companhia teve inicio em novembro de 1999, quando a Com-panhia Telefônica da Borda do Campo - CTBC foi incorporada pela Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp (“Telesp”). Em seguida a Companhia foi incorporada pela TELESP Parti-cipações S.A., sociedade esta que, no mesmo ato, incorporou a sua também controlada SPT Participações S.A. e adotou a denominação de Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.

Em continuidade ao programa de reestruturação societária e objetivando a eliminação de redun-dâncias administrativas e a redução de custos, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou, em 27 de dezembro de 2000, a incorporação da controlada Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. – CETERP.

Em 30 de janeiro de 2001, a Companhia passou por uma cisão parcial, cuja parcela cindida de seu patrimônio, representada pela sua participa-ção acionária na Telefônica Empresas S.A., então sua subsidiária integral, foi portada à Tele-fônica Data Brasil Holding S.A., empresa cons-tituída na mesma ocasião. O objetivo da operação era a segregação das atividades relativas aos serviços de Rede Comutada por Pacote.

A sociedade então constituída, Telefônica Data Brasil Holding S.A., tem como função a realiza-ção dos investimentos necessários ao desenvolvi-mento das atividades relacionadas aos Serviços de Rede Comutada por Pacote, visando alavan-car a posição estratégica e competitiva da Telefô-nica Empresas S.A.

Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio.

partir de 20 de abril de 2005, foram pagos dividendos intermediários conforme deli-berado na Reunião do Conselho de Admi-nistração da Sociedade realizada em 01 de

abril de 2005, “ad referendum” da Assembléia Geral de Acionistas, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais da Sociedade com posição acionária ao final do dia 01 de abril de 2005, o valor dos dividendos intermediários, por lote de mil ações foi de R$2,849438 para as ações ordinárias e de R$3,134382 para as ações preferenciais. A partir de 24 de outubro de 2005, foram pagos juros sobre capital próprio conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração da

Sociedade realizada em 01 de abril de 2005, “ad referendum” da Assembléia Geral de Acionistas, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos regis-tros da Sociedade no final do dia 29 de abril de 2005, o valor bruto por lote de mil ações é de R$0,681965 para as ações ordinárias e de R$0,750162 para as ações preferenciais, com a incidência do imposto de renda na fonte à alí-quota de 15%, exceto para os acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos, resultando em juros líquidos de R$0,579670 para as ações ordinárias e de R$0,637637 para as ações preferenciais.

E ainda conforme deliberado na Reunião do

R$ Milhões %Administração (Apoio Geral) (*) 560,5 33,5Equipamentos de Comutação 118,4 7Equipamentos de Transmissão 92,9 5,5Infra-estrutura 55,6 3,3Rede Externa 245,3 14,7Comunicação de Dados 263,4 15,8Equipamentos de Assinantes 240,1 14,4Longa Distância 10,2 0,6Outros 88,1 5,2

Total de Investimentos de Exploração 1.674,50 100(*) Incluem sistemas de apoio, equipamentos de força e energia e aqueles destinados ao apoio geral.

A



Conselho de Administração da Companhia rea-lizada em 19 de setembro de 2005, “ad referen-dum” da Assembléia Geral de Acionistas, foram deliberados e pagos dividendos intermediários, a partir de 24 de outubro de 2005, com base nos lucros acumulados existentes no último balanço semestral de 30 de junho de 2005, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Com-panhia no final do dia 19 de setembro de 2005, por ação, no valor de R$2,457954 para as ações ordinárias e no valor de R$2,703749 para as ações preferenciais. Também foram deliberados e pagos, a partir de 24 de outubro de 2005, juros sobre capital próprio relativos ao exercício social de 2005, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 19 de setembro de 2005, o valor bruto dos juros sobre capital próprio, por ação foi de R$0,459199 para as ações ordinárias e de R$0,505119 para as ações preferenciais, com a incidência do imposto de renda na fonte à alí-quota de 15%, exceto para os acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos, resultando em juros líquidos de R$0,390319 para as ações ordinárias e de R$0,429351 para as ações preferenciais.

O Conselho de Administração da Sociedade aprovou em 12 de dezembro de 2005, “ad refe-rendum” da Assembléia Geral de Acionistas, o crédito de juros sobre o capital próprio, refe-rente ao exercício social de 2005, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95 e deliberação nº 207/96 da Comissão de Valores Mobiliários, no montante de R$380.000.000,00 com retenção de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$323.000.000,00.

O valor bruto dos juros sobre capital próprio, por ação é de R$0,724048 para as ações ordiná-rias e de R$0,796453 para as ações preferenci-ais, com a incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, exceto para os acionis-tas que sejam comprovadamente imunes ou isentos, resultando em juros líquidos de R$0,615441 para as ações ordinárias e de R$0,676985 para as ações preferenciais.

O crédito correspondente foi feito nos registros contábeis da empresa em 30 de dezembro de 2005, de forma individualizada a cada acionista, com base na posição acionária ao final do dia 30 de dezembro de 2005. O pagamento será feito na data que vier a ser decidida pela Assembléia Geral de Acionistas.

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MILATIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 4.121.165 20,5% 4.161.865 22,2% 5.112.898 27,1%Disponível 214.932 1,1% 238.577 1,3% 463.456 2,5%

Contas a receber de clientes 2.430.974 12,1% 2.696.000 14,4% 2.783.268 14,8%Impostos a recuperar 1.130.367 5,6% 907.819 4,8% 1.622.774 8,6%

Créditos com pessoas ligadas 64.394 0,3% 70.283 0,4% 44.244 0,2%Estoques 125.434 0,6% 93.002 0,5% 75.101 0,4%

Emprést. e aplicações financeiras 24.685 0,1% 18.758 0,1% 11.900 0,1%Diversos créditos de curto prazo 130.379 0,6% 137.426 0,7% 112.155 0,6%

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 919.480 4,6% 805.119 4,3% 1.046.075 5,5%Créditos com pessoas ligadas 85.741 0,4% 15.942 0,1% 9.799 0,1%

Depósitos judiciais 280.853 1,4% 333.893 1,8% 481.790 2,6%Tributos diferidos a recuperar 441.099 2,2% 354.382 1,9% 458.106 2,4%Despesas do período seguinte 10.226 0,1% 11.863 0,1% 12.190 0,1%

Emprést. e aplicações financeiras 10.102 0,1% 10.355 0,1% 10.731 0,1%Diversos créditos de longo prazo 91.459 0,5% 78.684 0,4% 73.459 0,4%

PERMANENTE 15.082.174 75,0% 13.784.783 73,5% 12.690.169 67,3%Investimentos 165.363 0,8% 284.574 1,5% 253.565 1,3%

Imobilizado 14.735.494 73,2% 13.369.391 71,3% 12.358.023 65,6%Diferido 181.317 0,9% 130.818 0,7% 78.581 0,4%

TOTAL DO ATIVO 20.122.819 100,0% 18.751.767 100,0% 18.849.142 100,0%



BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MILPASSIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 5.957.980 29,6% 4.163.806 22,2% 5.431.401 28,8%Fornecedores 1.086.645 5,4% 1.194.781 6,4% 1.506.971 8,0%

Impostos, taxas e contribuições 712.565 3,5% 1.165.734 6,2% 1.794.138 9,5%Empréstimos e financiamentos 1.982.062 9,8% 507.971 2,7% 225.011 1,2%

Salários e encargos sociais 152.101 0,8% 143.312 0,8% 162.161 0,9%Debêntures - - 21.959 0,1% 21.744 0,1%

Dividendos a pagar 1.276.663 6,3% 506.116 2,7% 903.356 4,8%Provisões 49.408 0,2% 52.847 0,3% 67.791 0,4%

Dividas com Pessoas Ligadas 21.950 0,1% 36.710 0,2% 62.604 0,3%Perdas operações derivativos 359.482 1,8% 235.918 1,3% 294.255 1,6%

Diversos débitos de curto prazo 317.104 1,6% 298.458 1,6% 393.370 2,1%EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 1.878.309 9,3% 3.171.859 16,9% 3.196.064 17,0%Empréstimos e financiamentos 995.087 4,9% 726.313 3,9% 650.853 3,5%

Debêntures - - 1.500.000 8,0% 1.500.000 8,0%Provisões 676.474 3,4% 800.382 4,3% 932.078 4,9%

Dívidas com pessoas ligadas 55.550 0,3% 50.482 0,3% 13.444 0,1%Impostos, taxas e contribuições 31.373 0,2% 26.007 0,1% 22.709 0,1%Diversos débitos de longo prazo 119.825 0,6% 68.675 0,4% 76.980 0,4%

RESULT. EXERCÍCIOS FUTUROS 17.470 0,1% 17.470 0,1% 17.470 0,1%PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12.269.060 61,0% 11.398.632 60,8% 10.204.207 54,1%

Capital social 5.978.074 29,7% 5.978.074 31,9% 5.978.074 31,7%Reservas de capital 2.744.031 13,6% 2.745.272 14,6% 2.686.973 14,3%Reservas de lucros 550.498 2,7% 659.556 3,5% 659.556 3,5%

Lucros (prejuízos) acumulados 2.996.457 14,9% 2.015.730 10,7% 879.604 4,7%TOTAL DO PASSIVO 20.122.819 100,0% 18.751.767 100,0% 18.849.142 100,0%

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MILDEMONSTR. DE RESULTADOS 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%Rec. bruta de vendas e/ou serv. 16.221.967 137,4% 18.425.674 138,4% 20.350.920 141,4%

Deduções da Receita Bruta (4.417.208) (37,4%) (5.117.044) (38,4%) (5.955.819) (41,4%)(=)Receita líquida 11.804.759 100,0% 13.308.630 100,0% 14.395.101 100,0%

(-)Custos do produtos vendidos (6.714.499) (56,9%) (7.496.010) (56,3%) (7.716.723) (53,6%)(=)Lucro bruto 5.090.260 43,1% 5.812.620 43,7% 6.678.378 46,4%

(-) Despesas com vendas (1.286.177) (10,9%) (1.606.645) (12,1%) (1.810.377) (12,6%)(-) Desp. gerais e administr. (963.925) (8,2%) (746.802) (5,6%) (863.920) (6,0%)

(+/-) Outras rec. (desp.) operac. (391.514) (3,3%) (189.386) (1,4%) (150.425) (1,0%)(=)Lucro da atividade 2.448.644 20,7% 3.269.787 24,6% 3.853.656 26,8%(+)Receitas financeiras 1.387.006 11,7% 457.895 3,4% 722.191 5,0%(-)Despesas financeiras (3.117.202) (26,4%) (1.750.703) (13,2%) (2.162.523) (15,0%)

(+/-) Result. Equival. Patrimonial (1.012) (0,0%) (461) (0,0%) (17.829) (0,1%)(=)Lucro operacional 717.436 6,1% 1.976.518 14,9% 2.395.495 16,6%

(+/-)Resultados não operacionais 50.025 0,4% 40.102 0,3% 37.799 0,3%(=)Lucro liq. antes da CS e IR 767.461 6,5% 2.016.620 15,2% 2.433.294 16,9%

(-)Provisão para IR e CS (279.459) (2,4%) (724.071) (5,4%) (871.347) (6,1%)(=)Lucro liquido apos CS e IR 488.002 4,1% 1.292.549 9,7% 1.561.947 10,9%

(+) Reversão juros s/ cap. próprio 1.100.000 9,3% 888.600 6,7% 980.000 6,8%(=)Lucro disponível do período 1.588.002 13,5% 2.181.149 16,4% 2.541.947 17,7%



ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

Em 2005, a Companhia apurou receita operacional bruta consolidada de R$20.350,9 milhões, um crescimento de 10,4% em relação ao mesmo período de 2004. A receita opera-cional líquida totalizou R$14.395,1 milhões (R$13.308,6 milhões em 2004). Contribuíram para esse desempenho os realinhamentos tarifários ocorridos em 2004 e 2005, aumento das receitas de comunicação de empresas, crescimento do serviço “Speedy”, e pelo aumento nos serviços de longa distância nacional e internacional.

O lucro operacional antes das despesas financeiras líquidas consolidadas apresentou aumento de 17,3%, passando de R$3.269,3 milhões em 2004 para R$3.835,8 milhões em 2005. Con-tribuíram para esse aumento o crescimento nas atividades operacionais decorrentes do aumento do tráfego. Observa-se, porém, um incremento nas despesas decorrentes dos servi-ços de tráfego Fixo-Móvel, aluguéis, e dos serviços prestados por terceiros.

O EBITDA (resultado operacional antes das despesas financeiras líquidas, excluindo-se as depreciações e amortizações) atingiu R$6.552,3 milhões, 8,5% superior ao valor registrado em 2004. A margem EBITDA, por sua vez, foi de 45,5%

Gráf ico : C o mpo sição da D ívida (Valo res em R $ mil)

0

500.000

1.000.000

1.500.000

2.000.000

2.500.000

3.000.000

3.500.000

2003 2004 2005

Outras DívidasDebêntures

Gráf ico : D ívida X P L (Valo res em R $ mil)

0

2.000.000

4.000.000

6.000.000

8.000.000

10.000.000

12.000.000

14.000.000

2003 2004 2005

DívidaPatrimônio Líquido



No comparativo de 2005 com 2004, o resultado financeiro negativo de R$147,5 milhões, devido basicamente a um maior provisionamento para Juros Sobre Capital Próprio (R$980,0 milhões em 2005, versus R$888,6 milhões em 2004). Excluindo-se esta rubrica, o resultado financeiro líquido negativo aumentou em R$(56,1) milhões, influenciado pelos aumentos dos juros passivos em função de uma maior taxa média de juros (19% em 2005, versus 16% em 2004).

A Companhia encerrou o exercício de 2005 com dívida de R$2.397,6 milhões (R$2.756,2 milhões em 2004) ou 23,5% do patrimônio líquido (24,2% em 2004). Os recursos captados são 36,5% denominados em moeda estrangeira.

A Companhia empenha constantes esforços no sentido de tomar as medidas cabíveis, medi-ante a atual conjuntura do mercado, para proteger suas dívidas dos efeitos de eventuais des-valorizações cambiais.

O lucro líquido apresentou uma evolução positiva de 16,5%, passando de R$2.181,1 milhões em 2004 para R$2.541,9 milhões em 2005, influenciado basicamente pelo cresci-mento da receita operacional líquida. A margem líquida foi de 17,7%.

Em milhões de reais 2005 2004

Lucro operacional antes das despesas financeiras líquidas (*) 3.835,80 3.269,30

Despesas de depreciação e amortizaçãoEm custos dos serviços prestados (Nota 22) 2.396,20 2.495,60

Em despesas de comercialização de serviços (Nota 23) 7,9 7,5

Em despesas gerais e administrativas (Nota 24) 271 233,7

Amortização de ágio – CETERP (Nota 26) 29,4 32Amortização de ágio – Sto. Genovese (Nota 26) 12 0

EBITDA 6.552,30 6.038,10

Margem EBITDAa) EBITDA 6.552,30 6.038,10

b) Receita operacional líquida (*) 14.395,10 13.308,60

a) / b) 45,5 45,4

(*) Vide demonstrações de resultados.

2005 2004Dívida total (Nota 14) 2.397,60 2.756,20

Perda temporária em operações de derivativos (*) 294,3 235,9

Endividamento líquido 2.691,90 2.992,10

(*) Vide balanço patrimonial

Em milhões de reais 2005 2004

a) Lucro líquido do exercício (*) 2.541,90 2.181,10

b) Receita operacional líquida (*) 14.395,10 13.308,60

a) / b) 17,70% 16,40%

(*) Vide demonstrações de resultados.



ANÁLISE DA GARANTIA

As debêntures desta Primeira Emissão não possuem garantia, já que são da espécie quirogra-fária ou sem preferência, não possuindo, dessa forma, privilégio algum sobre o ativo da Emissora.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divul-gadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

Após análise do balanço patrimonial e das demonstrações financeiras da Emissora, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes SS, cujo parecer não apresentou ressalvas, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Emissora encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes presente emissão de debêntures.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, 28 de abril de 2006.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para con-

sulta na sede deste Agente Fiduciário”

telecomunicaÇÕes de sÃo paulo s.a. - telesp€¦ · telesp, a seguir denominada “sociedade”...

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