20f - 2001 - português doc -...

Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission em 12 de julho de 2002

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549

FORMULÁRIO 20-F

DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12 (b) OU (g)

DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU

X RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d)

DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001

OU

RELATÓRIO TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934

Para o período de transição de ____________ à __________

Número de Arquivo na SEC: 001-14475

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.–TELESP (Nome exato da Registrante conforme especificado no Estatuto Social)

Telecommunications of São Paulo — Telesp (Tradução do nome da Registrante para o inglês)

República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização)

Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21º andar

01321-001 São Paulo, SP, Brasil (Endereço da Diretoria Executiva)

Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(b) da Lei:

Denominação de cada classe Nome da Bolsa em que estão registrados Ações Preferenciais, sem valor nominal* Bolsa de Valores de Nova Iorque Ações de Depósito Americano, cada uma representando 1.000 Ações Preferenciais

Bolsa de Valores de Nova Iorque

* Não destinados à negociação, apenas para fins de registro de American Depositary Shares na Bolsa de Valores de Nova Iorque

Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum

Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes de ações que compõem o capital social ou de ações ordinárias do Emissor no encerramento do último exercício fiscal incluído no presente documento:

165.322.469.526 Ações Ordinárias, sem valor nominal

328.342.876.111 Ações Preferenciais, sem valor nominal

Assinalar com um X se a Registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos 12 meses precedentes (ou período mais curto para o qual se tenha exigido que a Registrante

protocolasse os referidos relatórios e se a Registrante (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias:

Sim X Não

Assinalar com um X o item das demonstrações contábeis que a Registrante optou por seguir:

Item 17 Item 18 X

i

SUMÁRIO

Página

Apresentação das Informações .................................................................................................................................... ii

Informações Prospectivas ............................................................................................................................................ iii

PARTE I

Item 1. Identificação dos Conselheiros, Diretores e Consultores ............................................................................ 4

Item 2. Características da Oferta e Cronograma Previsto........................................................................................ 4

Item 3. Informações Chave...................................................................................................................................... 4

Item 4. Informações sobre a Companhia ............................................................................................................... 18

Item 5. Análise da situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas ........................................ 47

Item 6. Conselheiros, Diretores e Empregados...................................................................................................... 66

Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas................................................................... 73

Item 8. Informações Financeiras............................................................................................................................ 75

Item 9. Oferta e Listagem...................................................................................................................................... 82

Item 10. Informações Adicionais............................................................................................................................. 86

Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado .......................................................... 97

Item 12. Descrição de Outros Títulos de Capital..................................................................................................... 99

PARTE II

Item 13. Dívidas em “Defaults”, Dividendos e Negligências.................................................................................. 99

Item 14. Modificações materiais do direito dos acionistas e utilização dos processos.......................................... 100

Item 15. Reservado................................................................................................................................................ 100

Item 16. Reservado................................................................................................................................................ 100

PARTE III

Item 17. Demonstrações Contábeis ....................................................................................................................... 100

Item 18. Demonstrações Contábeis ....................................................................................................................... 100

Item 19. Anexos.......................................................................................................................................................100

Glossário Técnico................ ......................................................................................................................... .101

ii

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES

Geral

Neste relatório anual “nós”, “nos” e “nosso” refere-se a Telecomunicações de São Paulo S.A. conhecida como Telesp, uma companhia constituída de acordo com a legislação brasileira, e suas subsidiárias. As antecessoras da Telesp foram formadas em decorrência de uma cisão, conhecido como Cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A., ou Telebrás, pelo Governo Federal Brasileiro em maio de 1998. Antes de uma reestruturação societária, chamada de Reestruturação, ocorrida em novembro de 1999, a Telesp foi legalmente conhecida como Telesp Participações S.A., ou TelesPar, e era uma companhia holding formada de duas principais subsidiárias operadoras: Telecomunicações de São Paulo S.A. e Companhia Telefônica da Borda do Campo S.A., ou CTBC. Após a reestruturação, a Telesp, a CTBC e a SPT Participações S.A., ou SPT (uma companhia através da qual certos acionistas principais mantinham suas participações na TelesPar) incorporada em uma entidade única a qual tornou-se Telesp, sendo atualmente seu nome. Em janeiro de 1998, a Telesp,a qual fornecia tanto serviços de linha fixa como de telefonia celular, cindiu o negócio de telefonia celular formando a Telesp Celular S.A., ou Telesp Celular, um nova companhia que atualmente tem controle separado. Veja Item 4, Informações da Companhia – Antecedentes Históricos.

Com relação aos “ADS” estes são American Depositary Shares, os quais representam 1000 ações preferenciais da Telesp. Os ADSs são lastreados com American Depositary Receipts, ou ADRs.

Todas as referências quanto “real”, “reais”, ou “R$” correspondem a reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil. Todas as referências quanto a “U.S. dólares”, “dólares” ou “US$” correspondem aos dólares americanos.

Este relatório anual contém a conversão de alguns montantes em reais para dólares por taxas específicas, somente para a conveniência do leitor. Essas conversões não devem ser construídas como representações de que os montantes em reais realmente representam os montantes em dólares que pudessem ou poderiam ser convertidos para dólares pela taxa indicada ou qualquer outra taxa. A menos que indicado ao contrário, o câmbio de reais para dólares americanos foi R$2,3204 para US$1,00 em 31 de dezembro de 2001, baseado no câmbio de venda indicado pelo Banco Central do Brasil, chamado de Central Bank of Brazil. Ver Item 3. Informações Chave – Taxas de Câmbio.

Demonstrações Contábeis

As demonstrações contábeis consolidadas da Telesp em 31 de dezembro de 2000 e 2001 e para os

exercícios findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001, denominadas Demonstrações Contábeis Consolidadas, foram preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros, ou PCGA brasileiro. As demonstrações contábeis e outras informações brasileiras foram indexadas e expressas em reais constantes até 31 de dezembro de 200 usando o método da correção monetária integral.

iii

INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS

O “Private Securities Litigation Reform Act of 1995” fornece uma segurança para informações preditivas. Determinadas informações inclusas nesse relatório anual contém informações que são preditivas, incluindo mas não limitadas a:

• Informações referente às operações e prospectos da Telesp.

• O tamanho do mercado de telecomunicações brasileiro.

• Estimativas da previsão de demanda.

• A capacidade da Telesp em deter e manter as licenças de infraestrutura de telecomunicações, direitos de uso e outras aprovações regulatórias.

• Iniciativas estratégicas da Telesp e planos para o crescimento dos negócios.

• Condições da indústria.

• Necessidades de recursos e outras fontes de financiamento.

• Aspectos da rede e programas de desenvolvimento de produtos.

• Características esperadas da competição das redes, produtos e serviços.

• Outras informações sobre expectativas da Telesp, previsões, planos futuros e estratégias, desenvolvimento antecipado e outras questões que sejam referentes a fatos históricos.

As informações preditivas também podem ser identificadas por palavras como “acreditar”, “esperar”, “antecipar”, “projetar”, “objetivar”, “dever”,”procurar”, “estimar”, “futuro” ou expressões similares. Tais informações preditivas envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados esperados. Tais riscos e incertezas incluem, mas não estão apenas limitados a:

• O curto histórico de nossas operações como independentes, entidade de setor privado e a introdução da competição no setor de telecomunicações brasileiro.

• Os custos e disponibilidades financeiras.

• Incertezas referentes às condições políticas e econômicas no Brasil.

• Inflação e risco da taxa cambial.

• A política de telecomunicações do Governo Federal.

Tanto os nossos auditores independentes nem qualquer outro consultor indepentente, compilou, examinou ou realizou qualquer procedimento com relação a perspectiva das informações financeiras contidas neste documento, ou expressaram qualquer opinião ou emitiram qualquer forma de garantia ou realização de tais informações e, não assumem qualquer responsabilidade ou reconhecem qualquer associação com a perspectiva das informações financeiras.

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PARTE I

Item 1. Identificação dos Conselheiros, Diretores e Consultores

Não aplicável.

Em 1 junho de 2002 os sócios e empregados da Arthur Andersen S/C, os ex-auditores da Telesp se juntaram à Delloitte Touche Tohmatso Auditores Independentes os pareceres dos auditores independentes para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2000 e 2001 e para cada ano do triênio encerrado em 31 de dezembro de 2001 incluídos neste relatório anual foram emitidos pela Delloit Touche Tohmatso.

Item 2. Características de oferta e cronograma previsto

Não aplicável.

Item 3. Informações Chave

A. Informações Financeiras Selecionadas

As informações financeiras selecionadas de 31 de dezembro de 2001 e 2000 e dos três exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 são derivadas de nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas e das Notas Explicativas auditadas, inclusas neste Relatório Anual. As informações financeiras selecionadas de 31 de dezembro de 1999, 1998 e 1997 e para os dois exercícios findos em 31 de dezembro de 1998 são derivadas de nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas e Notas Explicativas auditadas, inclusas neste Relatório Anual.

Os próximos parágrafos discutem algumas características importantes com relação à apresentação das informações financeiras selecionadas e das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Estas características devem ser levadas em consideração para a avaliação da informação financeira selecionada e na leitura do Item 5. Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas.

Diferenças entre Princípios Contábeis Brasileiros e Americanos

Os princípios fundamentais de contabilidade Brasileiros , (Brazilian GAAP ou PCGA brasileiros) diferem em certos aspectos materiais dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (US GAAP).

De acordo com os princípios contábeis brasileiros, as demonstrações contábeis anteriores a 1 de janeiro de 2001, deveriam reconhecer os efeitos da inflação, com a correção dos ativos e resultados para os exercícios anteriores usando a correção integral.

Além disso, de acordo com a resolução 900, promulgada pelo Conselho Federal de Contabilidade, os resultados obtidos de 1 de janeiro de 2001 não deveriam mais ser ajustados pela inflação, considerando que a economia brasileira não é mais considerado “altamente inflacionária” de acordo com tal regra. O impacto dos ajustes feitos na contabilidade para inflação passada, com relação aos períodos anteriores a 1 de janeiro de 2001, devem ser amortizados ou depreciados, conforme o caso, de acordo com as normas aplicáveis a cada ativo e passivo.

Nossas demonstrações foram preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros que levam em consideração a Resolução 900 do Conselho Federal de Contabilidade. Veja Nota 31 para nossas Demonstrações Contábeis para um resumo das diferenças entre Brazilian GAAP e US GAAP, bem como para a reconciliação para o US GAAP de nosso patrimônio líquido de 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001, e lucro líquido para os exercícios finado em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001.

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Legislação Societária Brasileira

A Companhia deve preparar as demonstações contábeis de acordo com a Legislação Societária Brasileira, a fim de determinar os dividendos e outras distribuições para nossos acionistas. Estas demonstrações contábeis tornam-se públicas no Brasil.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira o método de correção monetária foi extinto a partir de 1 de janeiro de 1996 não sendo mais permitido.

Apresentação das Demonstrações de Resultados de 1999, 2000 e 2001

De 1 de janeiro de 2000 à 31 de outubro 2000, as demonstrações de resultados consolidadas da Companhia incluem as operações das Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. - Ceterp, uma companhia adquirida pela Telesp através da compra de ações particulares e públicas, e incorporada pela Companhia em 31 de outubro de 2000. A partir de 3 de agosto de 2000, as demonstrações de resutados consolidadas da Companhia também incluem as operações de nossa subsidiária integral Telefónica Empresas S.A., a qual foi transferida para a empresa Telefónica Data Brasil Holding S.A. em 30 de janeiro de 2001.

Para períodos anteriores à 31 de outubro de 1999, as demonstrações de resultados consolidadas incluem as operações realizadas pela Telesp e CTBC como entidades separadas. Os acionistas minoritários na Telesp e CTBC foram incorporados na Companhia através de ingresso específico quando da Reestruturação. A partir de 1 de novembro de 1999, as demonstrações de resultados consolidadas da incluem as operações da Companhia, como empresa operadora, juntamente com as operações de sua subsidiária integral Assist Telefónica S.A..

As Demonstrações de Resultados Consolidadas para o período findo em 31 de dezembro de 1998 refletem as operações de cada empresa, Telesp e CTBC, para o ano inteiro de 1998 e as operações da Telesppar para o período de 28 de fevereiro de 1998, data efetiva da cisão da Telebrás, à 31 de dezembro de 1998.

Correção Monetária Integral

Para períodos anteriores a 1 de janeiro de 2001, as Demonstrações Contábeis Consolidadas e, a menos que o contrário esteja especificado, todas as informações neste relatório anual reconhecem os efeitos da inflação e estão apresentadas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000, de acordo com os princípios contábeis brasileiros de aplicação da correção monetária integral. Veja nota 2 (b) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Ganhos ou perdas inflacionárias nos ativos e passivos monetários estão alocados na conta correspondente de receita ou despesa nas Demonstrações de Resultados Consolidadas.

Conseqüências Contábeis da Cisão da Telebrás

A formação da Companhia e a transferência de ativos e passivos da Telesp para a Telesp Celular foram registrada como uma reestruturação de entidades sob controle comum de forma similar a uma comunhão de interesses. Tanto em 31 de dezembro de 1997 e para o ano findo na mesma data, as operações de telefonia fixa da Telesp e CTBC estão apresentadas como operações continuadas e as operações de telefonia celular da Telesp está apresentada com operações descontinuadas.

Os ativos e passivos dos negócios de telefonia celular de nossas controladas estão apresentados como ativos líquidos das operações descontinuadas e foram transferidos à Telesp Celular pelo seu custo histórico corrigido. As receitas e despesas associadas a tais ativos e passivos foram também alocadas à Telesp Celular. Foram mantidos separadamente os registros contábeis históricos das receitas e custos de serviços das operações de telefonia celular, e assim foram alocados para a Telesp Celular. Já os demais custos, foram alocados entre Telesp e Telesp Celular, conforme as metodologias estabelecidas pela Administração. Para períodos anteriores à 31 de dezembro de 1997, o disponível e outros débitos não específicos relacionados ao segmento de telefonia celular não puderam ser segregados, consequentemente, os respectivos montantes estão incluídos em receita e despesa financeira não alocadas e despesa de imposto de renda, e estão apresentados como operações

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descontinuadas. As Demonstrações Contábeis Consolidadas não são necessariamente indicativas da condição financeira ou dos resultados das operações que a Telesp teria apresentado, caso a Telesp Celular fosse uma entidade legalmente segregada antes de 1998.

Em 22 de maio de 1998, a Assembléia de Acionistas da Telebrás estabeleceu a estrutura patrimonial de cada nova empresa holding, e alocou uma parcela dos lucros acumulados da Telebrás à cada nova Holding. A Telebrás ficou com uma parcela de lucros acumulados suficiente para pagar dividendos e outros valores. O saldo de lucro acumulado da Telebrás foi alocado a cada nova empresa holding na mesma proporção dos ativos totais alocados a tais empresas holding. Os lucros acumulados então alocados não representam os lucros históricos acumulados das novas empresas holding. Os lucros acumulados alocados à Empresa resultou num aumento de R$609,5 milhões (em reais constantes de 31 de dezembro de 2000) em relação aos lucros acumulados históricos. Vide nota explicativa 2(b) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O montante de lucros acumulados a distribuir da Companhia inclui os lucros acumulados alocados em virtude da cisão da Telebrás.

Diferenças das demonstrações contábeis publicadas no Brasil

As Demonstrações Contábeis Societárias preparadas em conformidade com a Lei das Sociedades Anônimas Brasileiras representam a base de cálculo de dividendos e determinação de impostos. As Demonstrações Contábeis Consolidadas reconhecem os efeitos da inflação até dezembro de 2000, enquanto as Demonstrações Contábeis Societárias os reconhecem somente até 31 de dezembro de 1995. As Demonstrações Contábeis Societárias também diferem das Demonstrações Contábeis Consolidadas com relação a certas reclassificações e apresentações de informações comparativas. Veja nota 2 (b) das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Exercício Findo em 31 de dezembro de 1997 1998 1999 2000 2001 (milhões de reais (1),exceto quanto a lucro por ação)

Dados das Demonstrações de Resultado: Princípios contábeis brasileiros Receita operacional líquida ............................................ 5.396 5.937 6.141 7.515 9.049 Custo dos serviços.......................................................... (3.152) (3.631) (4.375) (5.098) (5.757) Lucro bruto..................................................................... 2.244 2.306 1.766 2.417 3.292 Despesas operacionais líquidas ...................................... (911) (1.093) (1.031) (1.346) (1.957) Lucro operacional antes de receitas (despesas)

financeiras (2)............................................................. 1.333 1.213 735 1.071

1.335 Despesas financeiras alocadas (3) .................................. (25)

Receita financeira líquida ........................................... — 234 (247) (64) (336) Lucro operacional (4)..................................................... 1.308 1.447 488 1.007 999 Lucro (prejuízo) não operacional ................................... 20 9 (65) 30 (46) Participação de empregados nos lucros.......................... (70) (57) (41) (55) (85) Lucro das operações continuadas antes de receitas

(despesas) financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária.............................................. 1.258 — — — —

Lucro das operações celulares descontinuadas............... 709 — — — — Receita financeira não alocada (5) ................................. 268 — — — — Despesa financeira não alocada (5) ................................ (4) — — — — Lucro antes de impostos e participação minoritária ....... 2.231 1.399 382 982 868 Imposto de renda e contribuição social .......................... (698) (253) 360 (51) 63 Participação minoritária ................................................. (475) (423) (205) (2) — Lucro líquido.................................................................. 1.058 723 537 929 931

Lucro líquido por mil ações em reais ............................. - 2,16 1,10 1,88 1,89 U.S. GAAP – Princípios contábeis americanos

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Exercício Findo em 31 de dezembro de 1997 1998 1999 2000 2001 (milhões de reais (1),exceto quanto a lucro por ação)

Lucro nas operações continuadas antes de receitas (despesas) financeiras não alocadas, impostos sobre a renda e participação minoritária .............................. 1,433 — — — —

Lucro para operações de telefonia celulara antes de receitas (despesas) não alocadas, impostos e participação minoritária .............................................. 709 — — — —

Lucro líquido.................................................................. 1.213 885 (155) 1.038 1.239 Lucro por mil ações: Ações ordinárias – Básico ................................................................3,77 2,68 (0,45) 2,12 2,51 Ações ordinárias – Diluído................................................................3,63 2,67 (0,45) 2,12 2,51 Média ponderada (mil) das ações ordinárias em Circulação ................................................................124.351.903 124.369.031 127.841.248 165.376.730

165.322.470

Ações preferenciais – Básico ................................................................3,77 2,68 (0,48) 2,12 2,51 Ações preferenciais – Diluído ................................................................3,63 2,67 (0,48) 2,12 2,51 Média ponderada (mil) das ações ordinárias em Circulação ................................................................196.311.647 206.028.812 219.482.216 325.037.442

328.342.876

(1) Apresentado em reais constantes de 31 de dezembro de 2000. Ver Nota 2 (b) das Demonstrações Contábeis consolidadas. (2) Para os anos anteriores a 1998, lucro operacional para as operações continuadas antes de receita (despesa) financeira. (3) Para 1997, as despesas financeiras alocadas nas operações continuadas. (4) Para os anos anteriores a 1998, lucro operacional das operações continuadas antes das receitas/despesas não alocadas, tributos e participação

minoritária. (5) Para os anos anteriores a 1998, receitas e despesas não alocadas representam as receitas de despesa financeiras que não puderam ser alocadam

entre a telefonia fixa (continuada) e celular (descontinuada). Em 31 de dezembro de 1997 1998 1999 2000 2001 (milhões de reais (1),exceto quanto a lucro por ação) Dados do balanço: Princípios contábeis brasileiros Imobilizado líquido..................................................16.622 18.357 18.795 20.310 21.119 Ativos totais ............................................................21.004 22.307 23.757 24.606 26.461 Empréstimos e financiamentos de CP...................... 37 595 427 1.194 2.636 Empréstimos e financiamentos de LP 625 645 752 705 1.368 Patrimônio líquido ...................................................11.721 12.057 17.849 17.517 17.096 Capital acionário ...................................................... - 4.276 7.488 7.654 7.436 Número de ações em circulação (mil) ..................... - 334.399.028 489.492.257 493.665.346 493.665.346 Princípios contábeis americanos Imobilizado líquido................................................................16.317 17.880 18.084 19.636 20.736 Ativos totais.............................................................20.900 22.117 23.912 24.494 26.519 Empréstimos e financiamentos de CP......................639 1.079 1.078 1.805 3.262 Empréstimos e financiamentos de LP 0 80 80 74 630 Patrimônio líquido ...................................................12.276 11.660 15.936 16.313 16.295

(1) Apresentado em reais constantes de 31 de dezembro de 2000 – ver nota 2 às Demonstrações Contábeis Consolidadas

Taxas de Câmbio

Existem dois mercados de câmbio oficiais no Brasil:

• Mercado de câmbio comercial

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• Mercado de câmbio flutuante

A maioria das transações financeiras em câmbio estrangeiro são efetuados em taxa de câmbio comercial. Estas transações incluem a aquisição ou venda de ações ou pagamento de dividendos ou juros no que diz respeito às ações. Moedas estrangeiras podem apenas ser compradas por meio de um banco brasileiro autorizado a operar nesses mercados. Em ambos os mercados, as taxas são livremente negociadas, mas podem sofrer forte influência de uma intervenção do Banco Central do Brasil (o “Central Bank”). Em 25 de janeiro de 1999, o governo brasileiro anunciou a unificação das posições de compra dos bancos brasileiros em mercado de taxa de câmbio flutuante e mercado de taxa de câmbio comercial, os quais levam à convergência no preço e na liquidez em ambos os mercados. Desde 1º de fevereiro de 1999, a taxa do mercado flutuante é a mesma que a taxa do mercado comercial. Entretanto, não há garantia de que as taxas continuem a ser iguais no futuro.

Desde a sua introdução em 1º de julho de 1994 a março de 1995, o real apreciou em relação ao dólar americano. Em 6 de março de 1995, no esforço de conter a sobrevalorização do real em relação ao dólar americano, o Banco Central introduziu novas políticas de taxa de câmbio que estabeleceram um sistema de banda dentro da qual a taxa de câmbio real/dólar poderia flutuar, e anunciou que poderia comprar e vender dólares quando a taxa atingisse os limites máximo ou mínimo da banda. De março de 1995 a janeiro de 1999, o Banco Central permitiu a desvalorização gradual do real em relação ao dólar. Reagindo à pressão sobre o real, em 13 de janeiro de 1999, o Banco Central ampliou a banda da taxa de câmbio. Como a pressão não cedeu, em 15 de janeiro de 1999, o Banco Central permitiu a livre flutuação do real. O real atingiu a cotação mínima de R$2,165/U.S.$1,00 em 3 de março de 1999.

As flutuações do valor do câmbio do real durante 2000 não foram tão voláteis quanto as de 1999. Todavia, em 2000 o real continuou a desvalorizar 18,67% em relação ao dólar. As variações futuras na taxa de câmbio dependerão de vários fatores, tais como o nível de reserva internacional do Brasil e da balança comercial, das percepções de risco do mercado brasileiro, e das taxas de juros dos mercados internacionais.

Na tabela a seguir estão as informações das taxas de câmbio comercial de venda para os períodos indicados.

Taxas de Câmbio em Real Nominal Por U.S.$1,00

Período Máxima Mínima Média Final do Período

1997 ................................................................ 1,116 1,040 1,079 1,116 1998 ................................................................ 1,209 1,117 1,161 1,209 1999 ................................................................ 2,165 1,208 1,816 1,789 2000 ................................................................ 1,985 1,723 1,830 1,955 2001 ................................................................ 1,801 1,936 2,352 2,320 Novembro 2001.................................................. 2,682 2,460 2,543 2,529 Dezembro 2001 .................................................. 2,467 2,293 2,363 2,320 Janeiro 2002........................................................ 2,438 2,293 2,378 2,418 Fevereiro 2002.................................................... 2,469 2,348 2,420 2,348 Março 2002......................................................... 2,366 2,324 2,347 2,324

Abril 2002................................................................ 2,369 2,271 2,320 2,362 Maio 2002................................................................ 2,530 2,377 2,480 2,522 11 de Junho de 2002 .................................................. 2,671 2,541 2,619 2,666 ___________________ Fonte: Banco Central

A lei brasileira concede que, quando houver um desequilíbrio sério no balanço de pagamentos do Brasil ou quaisquer razões sérias que antevejam tal desequilíbrio, restrições temporárias podem ser impostas na remessa de capital estrangeiro ao exterior. Não há nenhuma garantia de que tais medidas não serão tomadas pelo governo brasileiro no futuro.

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B. Capitalização e Endividamento

Não aplicável.

C. Razões para Oferta e Uso de Rendimentos

Não aplicável.

D. Fatores de Risco

Riscos Relacionados ao Brasil

A política brasileira e as condições econômicas podem estar sujeitas a mudanças materiais durante 2002.

As eleições presidenciais ocorrerão em outubro de 2002, para os quatro anos de administração a começar em 1 de janeiro de 2003. O presidente brasileiro atual, Sr. Fernando Henrique Cardoso, não pode candidatar-se à segunda reeleição, de acordo com a constituição brasileira.Os desenvolvimentos decorrentes da eleição presidencial podem resultar incertezas políticas e econômicas no Brasil. Além disso, mudanças na política econômica e fiscal podem ser impostas pelo próximo presidente e seu partido. Tais fatores e outros acontecimentos futuros na política governamental brasileira pode causar um efeito adverso material na economia brasileira, com potenciais conseqüências adversas para os nossos negócios, condições financeiras e resultados operacionais.

O governo brasileiro exerceu, e continua exercendo, influência significativa na economia brasileira. A política e as condições da economia brasileira têm um impacto direto nos nossos negócios e no preço de mercado das ações preferenciais e “ADS s”.

O governo brasileiro intervém freqüentemente na economia brasileira e ocasionalmente realiza drásticas mudanças na política. As ações do governo para controlar a inflação e afetar outras políticas têm com freqüência envolvido controle de salário e preços, desvalorização da moeda, controle de capital e limites de importação, entre outras coisas. Os negócios da Companhia, as condições financeiras e os resultados de operações podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas envolvendo tarifas, troca de controles e outros, assim como os fatores a seguir:

• flutuações de moeda;

• inflação;

• instabilidade de preços;

• taxa de juros;

• política de impostos; e

• outras políticas, diplomacia, desenvolvimento social e econômico no Brasil.

As ações do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica e a especulação pública sobre possíveis ações futuras podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e a alta volatilidade no mercado devalores mobiliários brasileiro.

O Brasil tem historicamente experimentado taxas extremamente altas de inflação. A inflação, junto com medidas governamentais para o seu combate, teve efeitos significativamente negativos na economia brasileira em geral. Iniciando-se em dezembro de 1993, o governo brasileiro introduziu um plano de estabilização econômica chamado Plano Real. Os primeiros objetivos deste plano eram reduzir a inflação e construir uma base para o crescimento sustentado da economia.

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Em 1 de julho de 1994, o governo brasileiro introduziu uma nova moeda, o real. Desde a introdução do real a taxa de inflação brasileira tem sido substancialmente inferior do que em períodos anteriores. A taxa anual de inflação, medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor foram:

Ano Taxa de Inflação 1993 2.489,1% 1994 929,3% 1995 22,0% 1996 9,1% 1997 4,3% 1998 2,5% 1999 8,4% 2000 5,3% 2001 9,4%

O Brasil pode experimentar níveis mais altos de inflação no futuro. Não podemos assegurar que os

atuais níveis de inflação se manterão. Ações futuras do governo, incluindo ações para ajustar o valor do real, podem disparar o crescimento da inflação. Períodos de substancial inflação podem no futuro ter efeitos adversos na economia brasileira, nos mercados financeiros do país e nos nossos negócios, condições financeiras e resultados das operações.

Nova falta de energia elétrica,como já enfrentada pelo Brasil anteriormente, pode eventualmente ocorrer no futuro e nos afetar adversamente.

Em 2001, o Brasil enfrentou demandas de energia que excederam a sua capacidade. A instalação de novas indústrias geradoras de energia nos últimos anos não foi suficiente para atender à demanda. Compõem este problema, as chuvas de verão em 2001 foram abaixo do normal e deixaram muitos reservatórios com o nível abaixo do normal, diminuindo as fontes de energia hidroelétrica. A comissão do governo estabelecida para lidar com a crise energética, a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica ("Câmara de Gestão"), ainda está revendo algumas das medidas estabelecidas na Medida Provisória nº 2.148-1 de 22 de maio de 2001, a qual substituiu a Medida Provisória nº 2.147 de 15 de maio de 2001, e um conjunto de medidas que a Câmara de Gestão deverá utilizar para racionar a energia elétrica. Esta comissão tem o poder de regular e gerenciar a crise através da edição de resoluções.

Durante a crise energética, nós estávamos sujeitos às resoluções de racionamento de energia estabelecidas pela Câmara de Gestão. De acordo com as essas resoluções, o consumo de energia individual está limitado à 80% da média de consumo de energia durante os meses de maio, junho e julho de 2000, para cada consumidor.

A Companhia tomou medidas para assegurar que os serviços de telecomunicações não sofressem interrupções por causa da falta de energia. Adicionalmente, a Companhia tomou providências para abastecer sua rede com geradores de emergência que estão projetados para garantir a continuidade do serviço. As medidas por nós tomadas produziram os efeitos desejados.

A Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica administrou com sucesso a crise, e em março de 2002, a comissão anunciou o fim das medidas de racionamento de energia. O sistema brasileiro de energia continua a ser fortemente dependente da energia hidroelétrica e não está ainda claro se futuros investimentos no setor (o qual é a parcialmente sazonal) garante suficientemente que uma nova crise de energia não ocorrerá no futuro próximo.

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Flutuações no valor da moeda brasileira em relação à moeda Americana podem causar incertezas na economia brasileira e no Mercado de Ativos, que podem afetar adversamente nossa condição financeira, o resultado das operações, e, conseqüentemente, o valor de Mercado das ações preferenciais e ADSs.

Em decorrência das pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem sido desvalorizada periodicamente durante as últimas quatro décadas. Por todo este período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e tem utilizado algumas políticas de taxas de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes foram de diárias à mensais, sistemas de flutuação do câmbio, controle do câmbio e mercados de câmbio duplos. Apesar de que por longos períodos as desvalorizações da moeda brasileira geralmente estavam correlacionadas com a taxa de inflação no Brasil, as desvalorizações por períodos curtos resultaram em flutuações significantes na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e a moeda norte-americana e outras moedas.

Nós adotamos uma política de “taxa de câmbio sem risco”, incluindo hedges de moedas estrangeiras, até dezembro de 2004 para eliminar nossa exposição ao câmbio na nossa dívida em moeda estrangeira. Entretanto, desvalorizações do real e uma continua instabilidade da moeda podem afetar nossa capacidade de cumprir nossas obrigações no futuro e resultar numa perda financeira relacionada a este endividamento.

Além disso, flutuações no valor do real em relação ao dólar norte americano podem afetar o valor de mercado das ADSs. A desvalorização pode reduzir o valor em dólar das distribuições e dividendos das ADSs e também pode reduzir o valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs.

Restrições à movimentação de capital no Brasil podem impedir sua capacidade de receber dividendos e distribuições, e os procedimentos de qualquer venda das ações preferenciais.

O governo brasileiro pode impor restrições temporárias na conversão da moeda brasileira para moedas estrangeiras e na remessa à investidores estrangeiros dos seus investimentos no Brasil. A lei brasileira permite ao governo impor estas restrições quando houver um sério desequilíbrio na balança de pagamentos ou razões para se prever um sério desequilíbrio.

Restrições do governo ao fluxo de capital podem impedir ou evitar a custódia de ações preferenciais no Brasil ou, se um acionista trocar suas ADSs por ações preferenciais, convertendo o resultado relativo às ações preferenciais em dólares americanos e remetendo-os ao exterior. O acionista pode ser adversamente afetado por atrasos em obter qualquer autorização do governo para conversão de pagamentos em moeda brasileira e remessas para o exterior em relação a ações preferenciais que sustentam as ADSs. Além disso, o governo brasileiro pode instituir uma política de controle de câmbio mais restritiva no futuro.

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A reforma tributária pendente no Brasil pode aumentar os impostos sobre o resultado como uma redução de lucros

O Governo brasileiro propôs uma ampla reforma nas contas, principalmente voltado para a redução do déficit público através de um aumento de tributos. Antecipa-se que a reforma tributária incluirá, por exemplo, a criação de um tributo do valor agregado sobre mercadorias e serviços o qual substituiria seis tributos existentes:

• CSLL, uma contribuição social sobre o lucro.

• IPI, um imposto federal sobre produtos industrializados.

• PIS, uma contribuição social sobre os salários.

• COFINS, uma contribuição social sobre a receita bruta (operacional e financeira);

• ICMS, um imposto estadual sobre a circulação de mercadorias e serviços, e.

• ISS, um imposto municipal sobre serviços.

Embora não haja nenhuma certeza sobre os resultados dessa proposta de reforma tributária no Brasil, pode também submeter a companhia a uma maior tributação a que atualmente está sujeita, com efeitos adversos em seus negócios, nas condições financeiras e nos resultados operacionais.

Nossos credores podem ser incapazes de vincular alguns dos ativos da Telesp para segurar uma avaliação.

As cortes brasileiras não obrigarão quaisquer vínculos com relação a propriedades localizadas no Brasil e determinadas pela corte para serem dedicadas a provisão de serviços públicos essenciais. Uma parte substancial de nossos ativos pode ser considerada para serem dedicadas à provisão de um serviço público essencial. Se uma corte brasileira fizesse uma determinação como esta com relação a alguns de nossos ativos, estes não estariam sujeitos à vinculação, execução ou outro processo legal e nossos credores podem não estar aptos a penhorar nossos ativos.

Desenvolvimentos em outros países emergentes podem afetar o preço de Mercado das ações preferenciais e ADSs.

O Brasil geralmente é considerado pelos investidores internacionais como um “mercado emergente”. Como conseqüência, o mercado para títulos emitidos pelas companhias brasileiras e bancos é influenciado pelas condições econômicas e de mercado de outros países em diferentes graus. Por exemplo, o mercado financeiro brasileiro foi adversamente afetado pela crise de liquidez mexicana no final de 1994, pela crise financeira asiática no final de 1997, pela crise financeira russa em 1998 e particularmente pela crise Argentina em 2001. Após períodos prolongados de recessão seguidos por instabilidades políticas, a Argentina anunciou em 2001 que não pagaria o serviço da dívida pública. A fim de lidar com a piora econômica e a crise social, o governo Argentino abandonou sua antiga paridade cambial peso-dólar, permitindo que a moeda flutuasse. O peso argentino desvalorizou 260% com relação ao dólar americano de 1 de janeiro a 31 de maio de 2002.

A crise Argentina pode também afetar a percepção de risco no Brasil pelos investidores estrangeiros. Embora as expectativas mantidas de que problemas similares ocorressem no Brasil não terem se materializado, a volatilidade nos preços de mercado para títulos brasileiros aumentou em 2001. Apesar disso, se os eventos na Argentina continuarem a deteriorar, estes podem afetar adversamente nossa capacidade de pedir emprestado recursos a uma taxa de juros aceitável ou aumentar o capital quando e se houvesse tal necessidade. Conseqüentemente, fatos adversos na Argentina ou em outro mercado emergente pode conduzir a uma redução na demanda,e preços de mercado, para as ações preferenciais e ADSs. Além disso,a continuação da recessão na Argentina e as desvalorizações recentes do peso Argentina o podem adversamente afetar a economia brasileira, já que a Argentina é um dos principais parceiros comerciais, representando 8,6% das exportações brasileiras em 2001.

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As demonstrações contábeis brasileiras podem não fornecer a mesma informação que os demonstrativos financeiros preparados de acordo com as regras contábeis dos Estados Unidos.

Informações disponíveis ao público sobre companhias públicas são geralmente menos detalhadas e não tão freqüentemente atualizadas como as informações que são regularmente publicadas por, ou sobre, companhias listadas nos Estados Unidos. Além disso, apesar de estarmos sujeitos às solicitações periódicas do Ato de 1934 da Securities Exchange, conhecida como “Exchange Act”, a abertura periódica solicitada a emissores estrangeiros pelo Exchange Act é mais limitada que a abertura periódica solicitada a emissores domésticos americanos. Nós preparamos nossas Demonstrações ContábeisConsolidadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros (Brazilian GAAP), que diferem significativamente em relação aos princípios contábeis americanos - U.S. GAAP. Veja Nota 31 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Estas demonstrações previstas são incertas, e não podemos assegurar que os demonstrativos irão provar-se corretos. Resultados atuais e desenvolvimentos podem ser materialmente diferentes daqueles expressos ou contidos nestas Demonstrações Contábeis. O investidor deve cuidadosamente revisar os outros fatores de risco apresentados nesta sessão para uma discussão de fatores que podem resultar em qualquer distorção dos demonstrativos futuros.

Fatores de Risco em relação à Companhia e à Indústria de Telecomunicações Brasileira

Nós estamos sujeitos a um ambiente regulatório incerto e uma nova regulamentação e a legislação da indústria brasileira de telecomunicações poderia nos afetar materialmente.

A adoção da Lei das Telecomunicações, as regulamentações de telecomunicações e a privatização do Sistema Telebrás levaram a uma ampla mudança no ambiente operacional, regulatório e competitivo das telecomunicações brasileiras.

As mudanças incluem, porém não estão limitadas à:

• o estabelecimento de um regulador independente;

• o desenvolvimento do regulamento geral do setor de telecomunicações;

• a venda do controle da Companhia pelo Governo Federal a novos investidores; e

• a introdução da competição no fornecimento de todos os serviços de telecomunicações;

Todos esses desenvolvimentos afetaram tanto a nós como as demais companhias de telecomunicações, e nós não podemos prever os efeitos dessas mudanças em nosso negócio, na condição financeira, nos resultados das operações ou prospectos. Para examinar as informações históricas e para avaliar nosso futuro financeiro e nossa performance operacional, deve-se também considerar cuidadosamente a extensão das mudanças na estrutura e na regulamentação da indústria de telecomunicações brasileiras.

A Companhia está sujeita às obrigações especiais aplicáveis a certas companhias de telecomunicações que operam no Brasil.

As companhias que operam na indústria de telecomunicações no Brasil precisam solicitar uma autorização da Anatel para obter uma concessão. Concessões e autorizações são concedidas para serviços de regime público e de regime privado. O regime público difere do privado pelas obrigações impostas às empresas do regime público do que pelos tipos de serviços oferecidos por aquelas companhias. Somos uma das quatro companhias no Brasil que operam em Regime Público. Todas as companhias de telecomunicações, incluindo aquelas que fornecem os mesmos serviços das quatro companhias de regime público, operam de acordo com o regime privado. Para uma descrição completa da regulamentação de telecomunicações brasileira, ver “Item 5.A. Resultados Operacionais – Fatores Políticos, Econômicos, Regulatórios e Competitivos.

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Para atrair novos empreendimentos e garantir a competição, existem também certas restrições para alianças, joint ventures, incorporações e aquisições envolvendo as concessionárias do regime público, como a Companhia, incluindo:

• a proibição de deter mais de 20% das ações votantes em qualquer outra companhia do Regime Público;

• a proibição de fundir com outra operadora de serviço de linha fixa regional e operadora de serviço celular (esta proibição também se aplica às companhias de regime privado); e

• a proibição de oferecer serviço diferente do regime público na mesma ou outra região de atuação.

Anatel ainda não determinou se as restrições impostas terminarão no futuro e, caso sejam, em quais condições. As quatro operadoras de serviços de telecomunicações no regime público também estão sujeitas a um conjunto de restrições especiais relativas aos serviços que podem oferecer, contidos no documento denominado Plano de Outorgas, e obrigações especiais relativas à expansão da rede contidas principalmente no documento denominado Plano Geral de Universalização dos Serviços. Estas restrições e obrigações estão também contidas nas concessões das quatro companhias, particularmente nas exigências conhecidas como Lista de Obrigações.

A Companhia é diretamente responsável pelo financiamento de suas respectivas obrigações de universalização dos serviços, de expansão da rede e sua própria receita. Nenhum subsídio ou financiamento suplementar são antecipados para financiar as obrigações de expansão da rede contidas na Lista de Obrigações.

A falta do cumprimento, tanto da obrigação de expansão da rede como da obrigação da qualidade de serviço, da Lista de Obrigações pode resultar em multas ou penalidades de até R$50 milhões, assim como uma potencial anulação da nossa concessão. Nossa habilidade para alcançar os objetivos da Lista de Obrigações dependerá de certos fatores que não estão sob nosso controle.

Operamos em uma indústria extremamente competitiva com participantes que possuem recursos significativos e consumidores, o que podem intensificar a competição de preço e limitar nossa capacidade de aumentar nossa participação de mercado.

Se formos incapazes de competir efetivamente contra nossos concorrentes, isto pode levar a reduções

de preço, receita menor, subutilização de nossos serviços, redução das margens operacionais e perda de participação de mercado. Alguns de nossos concorrentes em certos mercados onde operamos possuem, e alguns de nossos potenciais concorrentes podem achar agradável, vantagens competitivas que são as seguintes:

• maior reconhecimento do nome;

• maiores recursos financeiros, técnicos, de marketing e entre outros;

• maior base de clientes;

• melhores relacionamentos estabelecidos com os clientes atuais e com potenciais consumidores.

A indústria na qual conduzimos nosso negócio está sujeita a rápidas mudanças tecnológicas e tais mudanças podem afetar nossa capacidade de prover serviços competitivos.

A indústria de telecomunicações está em um período de rápida mudança tecnológica. Nosso sucesso futuro depende, em parte, de nossa habilidade de antecipar e adaptar às mudanças tecnológicas no momento exato. Esperamos que os novos produtos e as tecnologias surgirão e que os produtos existentes e as tecnologias desenvolver-se-ão muito mais.

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Estes novos produtos e tecnologias podem reduzir os preços de nossos serviços e eles podem ser superiores e tornarem obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, e podem conseqüentemente reduzir as receitas geradas pelos nossos produtos e serviços e requerer investimentos em novas tecnologias. Caso isto ocorra, nossos concorrentes mais significativos podem ser novos entrantes em nossos mercados no futuro, que não terão dificuldades se tivermos uma base instalada de equipamentos antigos. O custo pode ser muito alto para atualizarmos nossos produtos e tecnologia para que continuemos a competir com eficiência.

A Companhia está sujeita à limites regulamentares na maioria dos preços que cobra de seus clientes.

As tarifas da maioria dos serviços de telecomunicações prestados pela Companhia estão sujeitos à aprovação da Anatel, para a qual a Companhia submete seus pedidos de reajustes na tarifa. As concessões para companhias de telefonia fixa local, intraregional, interregional e internacional estabelecem um mecanismo de preço máximo para fixar e ajustar tarifas numa base anual. A Companhia está sujeita a regulamentos abrangentes que limitam nossa habilidade de estabelecer tarifas diferenciadas para nossos serviços, e que podem limitar nossa habilidade de reação aos concorrentes atuais e potenciais.

Nosso plano de negócio deverá ser implementado com sucesso, mas fatores fora do nosso controle podem nos impedir de fazê-lo, o qual podem ter um efeito adverso significativo em nossos negócios.

Nossa capacidade de incrementar nossas receitas e manter nossa posição competitiva dependerá em grande parte do sucesso, do tempo e do custo efetivo de implementação do nosso plano de negócios. Fatores fora de nosso controle que podem afetar o tempo de finalização do nosso plano de negócios incluem nossa habilidade em obter e manter adequadas as aprovações do governo.

Aspecto de crédito e liquidez podem afetar nosso custo de financiamento

Nosso custo efetivo de empréstimos em moeda estrangeira depende principalmente da taxa de câmbio entre o real e a moeda na qual nossos empréstimos são denominados. Nos estamos expostos ao risco de mercado de mudanças nas taxas de câmbio e taxas de juros. O risco da taxa de câmbio existe porque certos custos estão lastreados em outras moedas (principalmente o dólar americano), diferentemente das receitas. Paralelamente, a Companhia está sujeita ao risco de mercado das alterações nas taxas de juros, que podem afetar os custos financeiros da Companhia.

A Companhia utiliza instrumentos derivativos tais como swap de moedas e taxa de juros para administrar a exposição ao riscos cambias e de taxa de juros, e desde setembro de 1999 usamos alguns instrumentos para proteger significativamente todo o endividamento em dólares americanos. Não há garantia de que tais instrumentos efetivamente cobrirão totalmente nossa exposição a tais riscos, nem podemos garantir que continuaremos usando tais instrumentos no futuro, para cobrir total ou parcialmente nossa exposição aos riscos de taxas de câmbio e juros.

Telefônica, como nosso principal acionista, pode exercer o controle de uma maneira que não seja a melhor para os interesses da Companhia.

Telefónica Internacional S.A., o principal acionista da Companhia, detém aproximadamente 82,73% do capital votante da Companhia na data deste relatório. Telefónica Internacional S.A. tem condições para determinar o resultado de qualquer ação que exija a aprovação dos acionistas, incluindo a eleição da maioria dos conselheiros e, de acordo com as exigências da Legislação brasileira, o pagamento de dividendos. Também pode exercer o controle de uma maneira que não seja a melhor para os interesses da Companhia.

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Nós somos réus em uma diversidade de processos judiciais, e uma perda nesses processos poderia afetar materialmente nossos negócios.

A Companhia está sendo processada em uma série de ações judiciais, em diferentes locais. A Administração acredita que certas ações, se decidida de forma adversa à Companhia, poderá ter um impacto adverso relevante em seus negócios, condições financeiras e resultados das operações.

Algumas dessas ações judiciais incluem as seguintes categorias:

• Processo relacionado ao Seguro de Acidente do Trabalho e outros processos propostos pelo Instituto Nacional do Seguro Social - INSS;

• Reclamações trabalhistas;

• Processos relacionados à COFINS e o PIS;

• Processos relacionados ao ICMS;

• Outros impostos;

• Reclamações Cíveis;

• Processos que surgiram de eventos anteriores à separação do sistema Telebrás;

• Processos relacionados à cisão do sistema Telebrás;

Riscos Relacionados a ações preferenciais e ADSs.

Detentores de ADSs geralmente não têm direito a voto.

Os ADSs representam ações preferenciais da Companhia. Dentro das leis brasileiras e de nossos estatutos sociais, detentores de ações preferenciais geralmente não possuem o direito a voto em nossas assembléias de acionistas. Isto significa, dentre outras coisas, que não têm direito a votar em importantes transações, incluindo fusões e incorporações da Companhia com outras companhias.

Detentores de ADS podem não estar habilitados à exercer o direito de preferência em relação às Ações Preferenciais

No caso de um aumento de capital no qual mantenha ou aumente a proporção do capital representado pelas ações preferenciais, acionistas preferenciais poderão ter o direito de preferência para subscrever as novas ações preferenciais. No caso de um aumento de capital que mantenha ou reduza a proporção de capital representada pelas ações preferenciais, os acionistas preferenciais terão o direito de preferência de subscrever as ações preferenciais na proporção de suas ações e ações ordinárias apenas para o excedente necessário a impedir a diluição de suas participações na Companhia.

Os detentores de ADS podem não exercer o direito de preferência relativo às ações preferenciais a menos que a declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC, seja efetiva em relação aos direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro do Ato de 1933 da SEC. A Companhia não está obrigada a arquivar a declaração de registro com respeito a ações relativas a estes direitos de preferências, e por esta razão, nós não podemos assegurar que qualquer registro será arquivado. A menos que a Companhia arquive o registro ou uma isenção seja aplicada, o detentor de ADS pode receber apenas o resultado líquido da venda do seu direito de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, permitirá que caduque.

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Trocas de ADSs por Ações Preferenciais, riscos de perdas em certas remessas de moeda estrangeira e vantagens de impostos brasileiros.

Os benefícios das ADSs vêm do certificado de registro de capital estrangeiro, o qual permite ao Banco de Nova Iorque, como depositário conforme o acordo de depósito entre a Companhia, o Depositário e os detentores registrados e beneficiários de American Depository Shares (“ADSs”), tempos em tempos, a converter dividendos e outras distribuições com respeito às ações Preferenciais em moeda estrangeira e remeter os recursos para o exterior. Detentores de ADSs que troquem por ações preferenciais, terão direito a utilizar o certificado de registro de capital estrangeiro do Depositário por cinco dias úteis desde a data da troca. Após isto, não estará apto a remeter ao exterior moeda não brasileira, a menos que obtenha seu certificado de detentor de registro de capital estrangeiro ou sua qualificação dentro da Resolução 2.689 do Banco Central, datada de 26 de Janeiro de 2000, conhecida como “Resolução 2.689”, a qual autoriza certos investidores a comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem obter certificados de registros separados.

Se não estiver qualificado de acordo com a Resolução 2.689, estará geralmente sujeito a um tratamento tributário menos favorável nas distribuições com relação às ações preferenciais. Não podemos assegurar que o certificado de registro do Depositário ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido pelo detentor de ADSs não possa ser afetado pela legislação futura ou mudanças regulatórias, ou que restrições adicionais na lei brasileira aplicáveis aos investimentos não possam ser impostas no futuro.

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A volatilidade relativa e a falta de liquidez dos papéis dos mercados brasileiros podem afetar negativamente os detentores de ADS.

Investir em papéis, como ações preferenciais e ADSs, de emissores de mercados emergentes, incluindo o Brasil, envolve um grau de risco mais alto do que investir em papéis de emissores de países mais desenvolvidos. Por esta razão, investimentos envolvendo riscos relacionados ao Brasil, como investimentos em ADSs, são geralmente considerados naturalmente especulativos e estão sujeitos a certos riscos econômicos e políticos, como entre outros:

• mudanças regulatórias, tributárias, ambiente econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores para receber pagamentos, no todo ou em parte, em relação aos seus investimentos; e

• restrições aos investimentos estrangeiros e à repatriação de capital investido

O mercado de ativos brasileiro é menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil que a maioria dos mercados de ativos dos Estados Unidos. Isto pode limitar substancialmente a capacidade de venda das ações preferenciais que sustentam as ADSs em um preço e tempo em que o investidor gostaria de fazê-lo. A Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, a principal Bolsa de Valores brasileira, teve em 31 dezembro de 2001 uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 185 bilhões e um volume médio mensal de negociação em 2001 de aproximadamente US$ 5,4 bilhões. Em comparação, a NYSE teve em 31 de agosto de 2000 uma capitalização de mercado de US$16 trilhões e um volume médio mensal de negociação em 2001 de aproximadamente US$25,6 bilhões.

Há também uma significativa concentração no mercado de ativos no Brasil. As 10 maiores companhias em termos de capitalização do mercado representavam aproximadamente 46,89% da capitalização do mercado agregado da Bolsa de Valores do estado de São Paulo em 31 de dezembro de 2001. As 10 maiores ações em termos de volume negociado contabilizavam aproximadamente 53,85% de todas as ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo de 2001.

Item 4. Informações sobre a Companhia

A. História e Desenvolvimento da Companhia

Geral

A Telecomunicações de São Paulo S.A. foi incorporada em 12 de abril de 1973 em São Paulo, Brasil. A Telesp tem 165.322.469.526 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, e 328.342.876.111 ações preferenciais, sem valor nominal, e tem um capital acionário no montante de R$ 5.640.184.000 pela legislação societária. A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na Securities and Exchange Comission – SEC, dos EUA e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

A Companhia foi criada sem data de fechamento, opera de acordo com as leis brasileiras e o escritório matriz está localizado na Rua Martiniano de Carvalho, 851 21º andar, 01321-001, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é 5511-3549-7005.

A Companhia fornece serviço de telecomunicações de linha fixa no Estado Brasileiro de São Paulo, sob concessões do Governo Federal. A concessão autoriza a Companhia a fornecer serviços de telecomunicações de linha fixa em uma área (ou Região) que inclui a maior parte do Estado de São Paulo, exceto de uma pequena área onde um provedor de serviço de linha fixa que não fazia parte do Sistema Telebrás continua a operar independentemente. Em abril 1999, o Governo Federal concedeu uma licença para outro provedor atuar em serviços de telecomunicações local e intra-regional na Região, competindo com a Companhia. A Megatel do

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Brasil S.A., também conhecida como “Vésper”, ganhou o leilão de licenças e iniciou as operações em dezembro de 1999. Em julho de 1999, o governo federal autorizou a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A., – Embratel (“Embratel”) – um provedor de longa distância inter-regional e internacional no Brasil, a operar em serviços de longa distância intra-regional para competir com a Companhia. Vide item 4.b “- Competição”. Em 31 de dezembro de 2001 nossa rede de telefonia regional contava com aproximadamente com 13,3 milhões de linhas em instaladas, incluindo 12,6 milhões de linhas de telefones públicos em serviço. Das linhas de acesso em serviço naquela data aproximadamente 74,2% eram linhas residenciais, 22,6% eram linhas comerciais , 2.7% eram linhas de telefones públicos e 0,5% para nosso uso próprio da companhia ou para teste. Panorama Histórico

Antes da fundação da Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as outras empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na provisão de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.

Em 12 de abril de 1973, a Telesp começou a prover serviços de telefonia pública como uma operadora

do sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, a CTBC tornou-se uma subsidiária da Telesp. A CTBC começou suas operações em 22 de março de 1954 na região conhecida como Grande ABC Paulista, provendo serviços públicos de telefonia fixa. A região do Grande ABC Paulista compreende os sete municípios localizados naquela área metropolitana a saber: Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Mauá, Ribeirão Pires e Rio Grande da Serra. Conforme o acordo de concessão assinado com o Governo Federal, o qual expira em 31 de dezembro de 2005, podendo ser renovado por um período adicional de 20 anos, a Telesp e a CTBC, juntas, formam as principais fornecedoras de serviços de telefonia fixa do Estado de São Paulo.

A partir de 1995, o Governo Federal iniciou uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de Telecomunicações ("Lei Geral das Telecomunicações", e juntamente com regulamentos, decretos, medidas e planos emitidos pelo Poder Executivo sobre telecomunicações, as "Regulamentações das Telecomunicações"), que preparava para o estabelecimento do novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização da Telebrás. A Lei Geral das Telecomunicações estabelecia uma agência regulatória independente chamada de Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel .

Em janeiro de 1998, as operadoras de telefonia celular da Telebrás foram cindidas em companhias

distintas. Conforme determinado pela assembléia geral de acionistas em 30 de janeiro de 1998 os negócios de telefonia celular da Telesp foram cindidos em uma nova companhia, a Telesp Celular. A cisão reduziu o capital de Telesp em R$1,1 bilhão.

Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar doze novas companhias holding além da

Telebrás através de um procedimento denominado cisão pela legislação societária brasileira. Às Novas Empresas Holding foram alocadas virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações detidas pela Telebrás das empresas operadoras do Sistema Telebrás. A cisão da Telebrás em Novas Companhias Holding é referida daqui por diante como “Cisão da Telebrás”.

As novas Companhias Holdings, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, consistem de (a) 8

provedores de serviços de telefonia móvel, cada uma operando em uma das regiões nas quais o Brasil foi dividido para a finalidade dos serviços das telecomunicações celulares na banda de freqüência anteriormente utilizado pelas Companhias do Sistema Telebrás (cada “Região Celular”), (b) 3 provedoras de serviços regionais de telefonia fixa, cada uma fornecendo serviço local e de longa distância intra-regional em uma das três regiões na qual o Brasil foi dividido para a finalidade das telecomunicações de linhas fixas (“Região Telefonia Fixa”), e (c) Embratel Participações S.A. (“Embratel”), que fornece serviço de telefonia de longa distância nacional (incluindo serviços intra-regional e inter-regional) e serviço telefônico internacional no Brasil. Cada Região Celular opera na faixa de freqüência antigamente utilizada pelas companhias do Sistema Telebrás.

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A TelespPar, antecessora da Telesp, foi uma das Novas Empresas Holding provenientes desse processo. Na cisão foram alocados todo o capital acionário detido pela Telebrás nas subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás que proviam serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo. Em julho de 1998, o Governo Federal vendeu substancialmente todas as ações das Novas Companhias Holding, incluindo a TelespPar, para compradores privados. Essa venda do controle acionário por parte do Governo Federal para o setor privado é tratado nesse documento como “Privatização” ou “Privatização da Telebrás”.

As ações da TelespPar pertencentes ao Governo Federal foram compradas pela SP Telecomunicações Holding S.A. (“SP Holding”, ex-Tele Brasil Sul Participações S.A.), um consórcio formado pela Telefónica Internacional S.A. (“Telefónica Internacional”), Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L., CTC Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em 31 de dezembro de 1998, a TelespPar detinha 67,77% do capital acionário da Telesp e 29,01% da CTBC. Em decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP Holding, uma subsidiária da SP Holding , tornou-se a acionista controladora da TelespPar.

Até 30 de novembro de 1999, substancialmente, todos os ativos da Companhia consistiam de ações da Telesp e CTBC. A Companhia contava quase que exclusivamente com os dividendos daquelas empresas e juros sobre empréstimos para cumprir com suas necessidades de caixa, incluindo o caixa necessário para o pagamento de dividendos a seus acionistas. Vide Item 5 – Análise da situação financeira, dos resultados das operações e perspectivas.

Reestruturação Societária da Companhia

Em 03 de novembro de 1999, os acionistas aprovaram uma reestruturação da Companhia. No dia subseqüente, a administração da TelespPar, CTBC, Telesp e SPT divulgaram os termos e condições da proposta reestruturação corporativa e organizacional (a “Reestruturação”). A reestruturação da Companhia foi objeto de aprovação pelo Conselho de Administração e pelos acionistas de cada uma das Companhias, bem como pela Anatel. A reestruturação envolveu sucessivas incorporações. A TelespPar permaneceu como a empresa sobrevivente, uma operadora de serviços de telecomunicações sob a nova razão social de Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, na qual as operações da CTBC, Telesp e SPT foram incorporadas. Já que a entidade remanescente foi a TelespPar, não houve mudança nos mercados em que esta tinha suas ações negociadas.

O objetivo da reestruturação foi criar valor para as companhias e os acionistas envolvidos através de:

• racionalização da gestão de seus ativos operacionais, em especial da Telesp e CTBC; • aproveitamento de sinergias, eliminando redundâncias administrativas; • surgimento de uma TelespPar com maior capitalização de mercado e maior liquidez nas bolsas brasileiras e internacionais; • melhoria do fluxo de caixa resultante do crédito fiscal gerado pela amortização do ágio pago quando da privatização da TelespPar, que é dedutível para fins fiscais.

A Reestruturação foi realizada de modo a não acarretar transferência de qualquer endividamento do

grupo controlador à TelespPar. Além disso, uma provisão especial foi feita pela Companhia para proteger os acionistas da TelespPar de qualquer impacto negativo nos resultados e no fluxo de dividendos por conta da amortização do referido ágio.

A Companhia possui atualmente apenas uma subsidiária integral, a Assist Telefônica S.A. (“Assist

Telefónica”), incorporada em 29 de outubro de 1999. A Assist fornece serviços de assistência técnica, instalação e manutenção de rede interna de telefonia, comercialização e arrendamento de equipamentos e aparelhos telefônicos, outros serviços gerais de telecomunicações e administração e exploração de lojas de serviço. A partir de 01 de dezembro de 1999, as Demonstrações Contábeis Consolidadas incluem as operações da Assist Telefónica.

O acionista controlador da Companhia é a Telefónica, S. A. (“Telefónica). Vide Item 7. “Acionistas

Majoritários e Partes Transacionais Relacionadas”.

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Acontecimentos Recentes

Cumprimento das Metas

Em 30 de setembro de 2001, a Companhia concluiu a antecipação das metas de 31 de dezembro de 2003 para expansão da rede e universalização dos serviços de telecomunicações. A conclusão das metas foi reconhecida pela Anatel através do Ato 23.395 de 1º de março de 2002. Em 29 de abril de 2002, a Anatel concedeu à Companhia uma licença permitindo a oferta de serviços de longa-distância internacionais no Brasil. Esta licença também permitirá a oferta de serviços de fora da área de concessão (São Paulo), tal fato viabilizará a presença da empresa em todo o território nacional. Em função disso, em 7 de maio de 2002, a Companhia começou a operar serviços de longa-distância internacional e, atualmente, aguarda autorização da Anatel para fornecer serviços de longa-distância interregionais.

Finalização da Oferta de Troca da Telefónica/Iberdrola

Em 5 de abril de 2001, a Telefónica, a qual é controladora e detentora de maior parte do capital votante da Companhia, e a Iberdrola S.A., ou Iberdrola, assinaram um contrato pelo qual a Telefónica adquiriu todas as ações que o grupo Iberdrola detinha nas operadoras de telecomunicações brasileiras, em que ambos os Grupos eram acionistas. O acordo envolveu a troca de ações da Telefónica por ações detidas pela Iberdrola nas operadoras de telefonia celular brasileiras (Tele Sudeste Celular Participações, S.A., ou Tele Sudeste Celular, Tele Leste Celular Participações, S.A., ou Tele Leste Celular, and Celular CRT Participações, S.A., ou CRT Celular) e sua participação de 3,48% na SP Telecomunicações Holding S.A., ou SP Telecomunicações Holding, holding que controla a Telesp. A Iberdrola recebeu um total de 19.786.522 ações da Telefónica.

O capital acionário da Iberdrola envolvido na transação foi a seguinte:

• 3.48% do capital social da SP Telecomunicações Holding S.A.

• 7% do capital social da TBS Celular Participações, S.A. (holding que controla a CRT Celular)

• 7% do capital social da Sudestecel Participações, S.A. (holding que controla a Tele Sudeste Celular)

• 62.02% do capital social da Iberoleste Participações, S.A. (holding que controla a Tele Leste Celular); e

• 3.38% do capital social da Tele Leste Celular.

A operação foi aprovada pela Anatel em 22 de agosto de 2001. A transferência das ações entre a Telefónica e a Iberdrola ocorreu efetivamente em 14 de dezembro de 2001.

Cisão da Telefônica Data Brasil

Em 11 de janeiro de 2001, o Conselho de Administração da Companhia propôs o spin-off aos acionistas, de acordo com procedimentos da Lei das S. A. chamada de cisão, das operações de transmissão de dados da Companhia. Essas operações eram feitas através da Telefónica Empresas S. A. ("Telefônica Empresas"), anteriomente a subsidiária integral de transmissão de dados da Companhia, e foi cindida para uma corporação independente brasileira, Telefónica Data Brasil Holding S. A. (“Data Brasil”), constituída em 30 de janeiro de 2001 para esse propósito. Essa cisão foi pretendida como parte da reorganização global dos negócios da Telefónica para permitir a consolidadação operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidades de negócios globais afiliadas separadas e realçar a posição estratégica e competitiva da Telefónica pelas diversas regiões em que possui operações. Vide - Finalização da Oferta de Troca da Telefónica.

A cisão foi aprovada em assembléia extraordianária dos acionistas da Companhia em 30 de janeiro de 2001. De acordo com os termos da cisão, os acionistas da Companhia receberam uma ação ordinária da Data Brasil para cada Ação Ordinária da Companhia, uma ação preferencial da Data Brasil para cada Ação

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Preferencial da Companhia e uma ADS da Data Brasil para cada 50 ADSs da Companhia. A Data Brasil acordou o The Bank of New York como depositário para a emissão de ADS da Data Brasil, cada uma representando 50.000 ações preferenciais da Data Brasil. Dentro desse acordo, o The Bank of New York distribuiu os ADS da Data Brasil para quem tinha o direito de recebê-los em 12 de junho de 2001. As ações ordinárias e as ações preferenciais da Data Brasil foram listadas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo. De acordo com a isenção da Regra 12g3-2 (b) da Securities Exchange Act of 1934, a Data Brasil não precisou registrar as ações ordinárias, as ações preferenciais ou ADSs distribuídas na cisão na Comissão de Valores Mobiliários e somente será sujeita a pedidos de informações periódicas de acordo com a regra citada. Assim, as ADSs da Data Brasil não são negociadas em nenhuma Comissão de Valores Mobiliários.

Seguindo a finalização da cisão, a Companhia não terá nenhuma participação sobre o capital patrimonial da Data Brasil e a Data Brasil não terá nenhuma participação sobre o capital patrimonial da Companhia. O relacionamento entre a Data Brasil e a Companhia limitar-se-á, salvos certos acordos transacionais, ao curso comum de relação comercial que normalmente existe entre a maior operadora de rede de telefonia fixa e o maior provedor de serviços de transmissão de dados. Ambas a companhias, no entanto, permanecerão sob controle das filiais da Telefónica. Troca da participação da Telefônica na Telesp Celular por participação da Portugal Telecom na Empresa

Em 27 de Novembro de 2000, de acordo com aprovações regulatórias, a Telefónica Internacional trocou 100% de suas participações na Portelcom Participações S.A , o acionista indiretamente no controle da Telesp Celular, por 100% da parcela possuída, direta ou indiretamente pela Portugal Telecom, S.A , na SP Telecomunicações, a principal acionista da companhia. Esta troca, somado ao pagamento em dinheiro de $ 59,88 milhões pela Telefônica Internacional, resultou em um aumento de 23,0% pela Telefônica de sua participação na SP Telecomunicações e um aumento de 12,5% na sua propriedade beneficiária do Patrimônio Líquido da Companhia. Veja item 7 (a) - Principais Acionistas.

Finalização da Aquisição da Ceterp

Em 22 de dezembro de 1999, em uma privatização conduzida através de leilão público, a Companhia adquiriu do governo municipal da cidade de Ribeirão Preto, no estado de São Paulo, 51,0% do capital votante e 36% do total de ações em circulação das Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A (“Ceterp”). Ceterp é uma empresa que forneceu serviços de telefonia fixa e celular no estado de São Paulo fora do sistema Telebrás e permaneceu um concorrente menor da Companhia. De acordo com os termos de aquisição, a Companhia adquiriu de alguns fundos de pensão em 30 de dezembro de 1999 um adicional de 45% do capital votante e 36% do total de ações em circulação da Ceterp. O preço de compra para estas ações representou 40% de deságio sobre o preço pago pela prefeitura da cidade de Ribeirão Preto.

Os termos de aquisição fizeram com que a Companhia lançasse uma oferta pelas ações minoritárias restantes da Ceterp por preço igual ao que foi pago pela venda dos fundos de pensão, com ajustes pela inflação e juros. Esta oferta foi finalizada em 3 de outubro de 2000, e como resultado a Companhia aumentou para 99,85% na participação de ações votantes e 96,97% das ações preferenciais da Ceterp. Por exigência da lei, a Companhia pretende continuar a comprar as ações ordinárias e as ações preferenciais da Ceterp ainda pertencentes pelos acionistas minoritários pelo período que se extende em até seis meses após a data da assembléia dos acionistas da Ceterp aprovando os resultados financeiros da Ceterp, como uma companhia privatizada, para todo o ano fiscal.

Para obedecer as regras regulatórias, a Ceterp vendeu a Ceterp Celular S. A., sua subsidiária integral de celular, para a Telesp Celular no dia 27 de outubro de 2000 pelo montante de R$149,5 milhões.

Dispêndios de Capital

Antes da privatização, os dispêndios de capital da Companhia eram planejados e alocados pelo Sistema Telebrás e estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas limitações nos dispêndios de capital impedia à Companhia de fazer certos investimentos que seriam necessários para melhorar os serviços de telecomunicações na Região. Com a privatização da Telebrás estas restrições não mais existem. A Companhia

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irá determinar seu próprio orçamento de dispêndio de capital comprometendo-se a cumprir determinadas obrigações (metas) para expandir o serviço determinado nas concessões. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações - Obrigações das Companhias de Telecomunicações".

A tabela a seguir mostra os dispêndios de capital da Companhia referentes a cada um dos anos do

triênio findo em 31 de dezembro de 2001. Exercício findo em 31 de dezembro de: 1999 2000 2001 (milhares de reais)(1) Equipamentosde comutação ............................................................... 727,9 1.478,3 928,4 Equipamentos de transmissão............................................................. 300,9 554,2 736,1 Infra-estrutura ..................................................................................... 129,5 97,9 99,6 Rede externa ....................................................................................... 1.108,0 1.103,4 1.198,2 Transmissão de dados......................................................................... 131,5 135,8 258,2 Equipamentos acessórios .................................................................... 156,0 344,2 673,0 Administratição (geral) ...................................................................... 156,3 309,6 342,9 Longa-distância ................................................................................. — — 136,0 Outros ................................................................................................. 434,2 194,4 161,6 Dispêndios de capital total.................................................................. 3.144,3 4.217,8 4.534,0 (1) Em Reais de poder aquisito constante até 31 de dezembro de 2000.

Os principais objetivos do programa de dispêndios de capital da Companhia tem sido e continua sendo

a expansão, modernização e digitalização da rede de forma a cumprir as obrigações da Anatel. Ver “Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.

A Companhia estima que o dispêndio de capital para 2002 será de aproximadamente R$1,8 bilhões que

se espera ser financiado principalmente por recursos gerados pelas operações, bem como através de contribuições de capital dos acionistas existentes e recursos externos de crédito.

B. Visão Geral do Negócio

O Estado de São Paulo e a Região

O Estado de São Paulo abrange uma área de 248.809 km2 , representando aproximadamente 2,9% da área do país. A população estimada do Estado, de cerca de 37,0 milhões, representa 21,8% da população brasileira. O Produto Interno Bruto do Estado em 2001 foi estimado em R$ 414 bilhões, ou US$ 178 bilhões, representando, aproximadamente, 35% do Produto Interno Bruto do Brasil para o ano. A Renda per capita do Estado durante 2001 foi aproximadamente R$ 11.013 ou US$ 4.746.

As Concessões, concedidas em 1998, autorizam a Companhia a fornecer serviço de telefonia fixa em grande parte do Estado de São Paulo. Em uma pequena área do Estado, existiam duas operadoras de telefonia fixa que não faziam parte do Sistema Telebrás, porém, em 22 de dezembro de 1999, a Companhia adquiriu uma dessas operadoras. Ver Acontecimentos Recentes - “Aquisição da Ceterp”. A Região, incluindo as concessões para os setores 31, 32, 34 do Plano de Outorgas , cobre aproximadamente 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de São Paulo que é excluída da Região representa aproximadamente 1,5% do total das linhas em serviço do Estado de São Paulo e 1,9% de sua população. A Região tem 59 municípios com população superior a 100 mil habitantes, incluindo as cidades de São Paulo e Ribeirão Preto. A cidade de São Paulo sozinha tem mais de 10 milhões de habitantes.

De acordo com o Plano de Outorgas, São Paulo foi dividido em 4 setores: setores 31, 32 e 34, todos

formados pela Telesp, e setor 33 formado pela companhia CTBC Telecom.

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Através de operações realizadas em Novembro de 1999 e Dezembro de 2000, Telesp, Ceterp e CTBC consolidaram-se em uma única companhia, conhecida como Telesp, a qual possui os três setores de São Paulo, conhecidos como Setores 31, 32 e 34 e coletivamente como setores 31, 32 e 34.

O mapa a seguir mostra a localização da região dentro do Brasil:

O negócio, a condição financeira, os resultados operacionais e as perpectivas da Companhia dependem em parte da performance da economia brasileira em geral, e da economia da Região em particular. Vide “Item 3. D Fatores de Risco – Riscos Relacionados ao Brasil.”

Serviços

Visão Geral

Os serviços de telefonia fixa fornecidos pela Companhia aos seus clientes consistem em: (i) serviços locais, incluindo instalação, assinatura básica, serviço medido e telefones públicos, (ii) serviços intra-regionais de longa distância, (iii) serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades e, (iv) outros serviços. Até abril de 1998, a Companhia recebia receitas de chamadas inter-regional de longa distância e internacional para fora do Estado de São Paulo sob um acordo de repartição de receitas com a Embratel, mas não estava autorizada a prover chamadas de longa distância inter-regionais e internacionais. Ver “- Serviço Inter-regional e Internacional”. A Companhia atualmente fornece serviços de Interconexão para a Embratel, operadores de serviço celular e outras empresas de telecomunicações que fazem uso da rede da Companhia. Em abril de 1999, Companhia iniciou a venda de aparelhos e outros equipamentos telefônicos através da Assist Telefônica. Até janeiro de 2001, a Companhia fornecia serviços de transmissão de dados, mas houve a cisão de suas operações de transmissão de dados para uma companhia independente, Telefonica Data Brasil Holding S.A., na qual a

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Companhia não tem nenhuma participação. Ver “- Acontecimentos Recentes – Cisão da Data Brasil.”A Anatel certificou o cumprimento das metas de universalização para 2003 através do Ato 23.395 de 1º de março de 2002. Assim, a Companhia iniciou a operação do serviço de longa distância internacional em 7 de maio de 2002. A Companhia ainda aguarda autorização da Anatel para fornecer o serviço inter-regional de longa distância. Ver "- Competição" - "Acontecimentos Recentes" - e "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Regime Público – Restrições de Serviços".

A tabela a seguir apresenta a receita da Companhia por tipo de serviço para os anos indicados. As tarifas da Companhia para cada categoria de serviço são descritas abaixo sob o título "- Tarifas”. Para discussão das tendências e eventos que afetam a receita operacional da Companhia ver Item 5 - "Análise as situação Financeira, dos resultados das Operações e Perspectivas".

Exercício findo em 31 de dezembro de 1999 2000 2001

(milhões de reais)(1) Seviço local ................................................................................................ 4.039 5.300 6.643 Serviço intra-regional ................................................................................................ 1.162 1.087 1.209 Serviço inter-regional de longa distância (2) ................................................................ 35 4 - Serviço Internacional de longa distância (2) - - - Transmissão de dados (3) ................................................................................................ 425 376 372 Serviços da rede ................................................................................................ 2.489 3.287 3.884 Outros .............................................................................................................................. 42 58 91 Total................................................................................................................................ 8.192 10.112 12.199 Impostos e descontos ................................................................................................ (2.051) (2.597) (3.150) Receita operacional líquida.............................................................................................. 6.141 7.515 9.049 (1) Em reais de poder aquisitivo constante até 31 de dezembro de 2000. (2) A Companhia não está autorizada a prover serviços inter-regional e internacional de longa distância. O sistema de repartição de

receitas entre a Empresa e a Embratel foi descontinuado em Julho de 1998. Vide “-Serviço Inter-regional e internacional” (3) Descontinuado parcialmente a partir de janeiro de 2001 com a cisão da Data Brasil

Serviço local

O serviço local inclui a instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço medido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma única área local da Região ("ligações locais ") e o aluguel da rede para os serviços de paging e trunking. Excluindo a parte da região atendida pela Ceterp antes de dezembro de 1999, a Companhia era a única fornecedora de telefonia fixa local e intra-regional na Região até abril de 1999, quando licenças foram leiloadas para permitir um competidor a fornecer serviço de telefonia fixa local e intra-regional de longa distância na Região, incluindo a área antigamente coberta pela CETERP. A Vésper foi a empresa que ganhou essa licença, recebendo autorização para começar suas operações em Dezembro de 1999. Ver "- Competição”. A Companhia detém e opera telefones públicos em toda a Região. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia tinha aproximadamente 342.800 aparelhos de telefone público, 96,8% dos quais podiam ser operados através de cartão telefônico. As metas da Anatel estabelecidas para a Companhia previam o aumento no número de telefones públicos para 267.930 até o final de 2001. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Universalização".

Serviço Intra-regional de longa-distância

O serviço intra-regional de longa distância abrange todas as ligações com origem em uma área local e destino em outra área local da Região (juntamente com o serviço inter-regional de longa distância, serviço "interurbano"). A Companhia era a única fornecedora de serviços intra-regionais de longa distância dentro da Região, até 03 de julho de 1999, quando o Governo autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviços intra-

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regionais de longa distância em competição com a Companhia. Ademais, a Vésper começou a fornecer serviços de longa distância na Região em Dezembro de 1999. Ver "- Competição”.

Serviços Inter-Regional e Internacional

A Anatel certificou nosso cumprimento das metas de serviço universal de 2003 através do ato 23.395 de 1 de março de 2002. Conseqüentemente, nós começamos a operar no serviço internacional de longa distância em 7 de maio de 2002. Nós ainda estamos aguardando a autorização da Anatel para fornecer serviços inter-regionais de longa distância. Os serviços inter-regionais de longa distância abrangem as ligações entre um ponto na Região e um ponto fora da Região, dentro do país. O serviço internacional abrange ligações entre um ponto na Região e um ponto fora do país.

Até julho de 1998, a Embratel e outras subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás dividiam a receita advinda de ligações de saída inter-regionais de longa distância e internacionais. O sistema de repartição de receita com a Embratel destinava-se a equalizar o retorno do investimento das outras subsidiárias operacionais. Segundo este sistema, cada subsidiária retinha uma porcentagem fixa das tarifas dos usuários para as ligações saintes inter-regionais de longa distância e internacionais e pagava o restante para a Embratel. As antigas subsidiárias da Telebrás geralmente não recebiam receitas de ligações entrantes inter-regionais de longa distância ou internacionais. A porcentagem das receitas da Companhia de ligações saintes era reajustada anualmente. De abril de 1997 a julho de 1998, a porcentagem da Telesp era de 53,94%, e a porcentagem da CTBC era de 90%. No caso de ligações inter-regionais a cobrar, a Companhia e as outras operadoras regionais dividiam igualmente a parcela das tarifas dos usuários não pagas à Embratel.

Em julho de 1998, o sistema de repartição de receitas entre a Embratel e as demais operadoras subsidiárias foi suspenso, retroativamente a Abril de 1998. A Companhia não recebe mais receitas dos serviços inter-regional de longa distância e internacional. O relacionamento da Companhia com a Embratel, atualmente é regido por acordos de interconexão regulamentados pela Anatel, segundo o qual a Embratel deverá pagar à Companhia tarifas de uso da rede. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações - Interconexão" e "- Serviços de Rede”.

A Companhia recebe também da Embratel uma taxa suplementar por minuto conhecida como Parcela

Adicional de Transição (“PAT”). O PAT foi implementado em julho de 1998 (retroativo a abril de 1998) de forma a reduzir o impacto da suspensão do sistema de repartição de receita entre a Companhia e a Embratel. O PAT, afetando a Companhia e a CETERP, foi gradualmente eliminado até 30 de junho de 2001. As tarifas do PAT foram: até 31/12/1998 = R$ 0,009; de 01/01/1999 a 31/12/1999 = R$ 0,007; de 01/01/2000 a 30/06/2000 = R$ 0,005; de 01/07/2000 a 31/12/2000 = R$ 0,004; de 01/01/2001 a 30/06/2001 = R$ 0,002 (tarifas por minuto).

Embora o sistema de repartição de receita com a Embratel terminasse em julho de 1998, com retroatividade a abril de 1998, a Companhia discordou da aplicação retroativa do término de repartição de receita e não reembolsou a Embratel dos pagamentos recebidos pela Companhia sob o sistema de repartição de receita entre abril e julho de 1998. Em fevereiro de 1999, a Companhia resolveu reembolsar a Embratel do montante devido da aplicação retroativa que totalizou R$ 35,9 milhões.

Serviços de Rede

A Companhia fornece acesso à sua rede a outras empresas de telecomunicações e aluga determinadas facilidades de rede a fornecedores de serviços de telecomunicações e a clientes empresariais.

A utilização dos serviços de interconexão da Companhia cresceu como resultado da cisão das

atividades da Telesp nas telecomunicações celulares, da privatização das Empresas do Sistema Telebrás e do advento da competição no setor de telecomunicações no Brasil. Os fornecedores de serviços celulares, a Embratel, e outros fornecedores de serviços públicos de telecomunicações, se interconectam com a rede da Companhia para receber ligações com origem na rede da Companhia, para completar ligações que terminam na rede da Companhia e para conectar centrais telefônicas à rede da Companhia. Além disso, algumas operadoras

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de serviços privados de telecomunicações (tal como serviço telefônico privado e serviço de transmissão de dados) se interconectam com os meios da Companhia para completar ligações e transmitir dados em conexão com tais serviços.

Receitas de serviços de redes abrangem (i) pagamento de aluguel por fornecedores celulares pelo uso e

pela disponibilização da capacidade da rede da Companhia e (ii) tarifa de uso de rede por minuto pelo uso da rede da Companhia pela Embratel e fornecedores celulares e outros provedores de telecomunicação. Ver "- Tarifas – Tarifa de Serviços de Rede".

As operadoras de telecomunicações que fornecem serviços de interconexão são obrigadas a prover tais serviços numa base não discriminatória. Sujeitas a certas exigências, elas estão livres para negociar os termos de seus acordos de interconexão, mas se as partes falham em chegar a um acordo, a Anatel vai estabelecer os termos de interconexão. Ver "Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações - Interconexão". Os termos de interconexão, particularmente, as especificações de preços e técnicas podem afetar o resultado da Companhia de suas operações, seu ambiente competitivo e sua necessidade de investimento.

Serviços de transmissão de dados, serviços de internet e aplicações de voz e imagem

De outubro de 1991 à dezembro de 2000, a Companhia forneceu serviços de transmissão de dados. Ela investiu na capacidade de transmissão de dados por causa da demanda crescente no Brasil por serviços que necessitavam circuitos digitais dedicados de alta velocidade, tais como dados, imagem e transmissão de texto, rede corporativa e vídeo conferência. Os serviços de transmissão de dados e os produtos fornecidos pela Companhia incluíam o X.25, o Frame Relay, o IP Services e serviços de Data Center para armazenar e administrar dados de negócios do cliente. Em 30 de janeiro de 2001, a Companhia cindiu sua linha de negócio de transmissão de dados em uma companhia independente, Data Brazil, na qual a Companhia não possui nenhum a participação acionária. Esta cisão foi parte da reorganização atualmente adotada pela Telefónica em relação aos seus negócios globais entre linhas de negócios separados. Veja “- História e Desenvolvimento da Companhia – Acontecimentos Recentes – Cisão da Data Brazil”.

Outros Serviços

A Companhia fornece uma série da outros serviços de telecomunicações que vão além do serviço telefônico básico. A Companhia também oferece serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços semelhantes.

Interconexão

Nós efetuamos acordos de interconexão os quais permitem nossos clientes a se comunicar com clientes de outras operadoras de telefonia, localmente, internacionalmente ou inter-regionalmente. Nós estamos gerando receita pelo uso por parte dos clientes de nossas redes locais e inter-cidades, em áreas não cobertas por nossos competidores, e nossa rede continua ser capaz de administrar o tráfego. O crescimento no tráfego entre a Telesp e as companhias celulares tem sido uma fonte significativa de receita para nós.

Nós estamos suportando o desenvolvimento de negócios de interconexão com um moderno sistema de administração do tráfego, o que nos capacita a monitorar mais eficientemente a receita gerada para esses negócios. Nós também planejamos usar este sistema para formar estratégias para investimentos futuros no negócio de interconexão. Serviços de Clientes Corporativos Nós oferecemos uma variedade de serviços para satisfazer as necessidades tecnológicas de nossos clientes corporativos, garantindo a qualidade tecnológica e no atendimento ao cliente. Nós fornecemos a capacidade de comunicação necessária em vários setores corporativos, incluindo comércio, indústria, serviços, banco e governo.

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Nossos clientes de dados telefônicos estão segmentados nos TOPs (corporações e grandes entidades) e NEPs (empresas da nova economia). Multilink Esse é um novo produto da Telefônica que permite a duplicação de uma linha telefônica, oferecendo velocidade e segurança que é melhor que os meios convencionais, enquanto ao mesmo tempo garante melhor qualidade de transmissão de voz e de dados. O Multilink usa Rede Digital de Serviços Integrados, ou tecnologia RDSI, o qual capacita o usuário a operar simultaneamente serviços telefônicos e FAX, ou telefone e serviços de internet simultaneamente. O Multilink também tem capacidade para vídeo-conferência. DDR Através do DDR Digital, uma companhia pode fazer chamadas para qualquer localidade em terminais fixos ou móveis. O DDR Digital pode ser conectado em fax e computadores, permitindo a transmissão de voz, dados e imagem. Serviços Toll-free Nossos serviços toll-free é um canal de comunicação direta entre a companhia e seus clientes. O serviço melhora a imagem da companhia e ajuda manter a satisfação do cliente. Nossos serviços toll-free são usados para telemarketing, assistência a cliente e cuidados técnicos bem como em outras áreas. SPCT-PABX O SPCT, ou Serviço Privado de Comutação de Telefones, fornece à companhia uma linha de equipamento PABX para as indústrias de alta produção no mercado. Esse serviço é oferecido pela Assist Telefônica em parceria com as companhias da Telefônica, a qual fornece e instala equipamentos de PABX pequenos, médios ou grandes. Rede 15 A rede 15 é um plano criado especialmente para as necessidades de nossos clientes corporativos por fornecer taxas mais baixas em áreas onde ocorrem grande tráfego telefônico durante o horário comercial. De acordo com a rede 15, as taxas são calculadas de duas maneiras: por um taxa fixa ou pela taxa medida, sempre aplicando a menor delas. SDHnet A melhoria continuada da capacidade, velocidade e segurança de nossa transmissão de dados é essencial para o desenvolvimento dos negócios de uma empresa. Através dos circuitos de fibra ótica da Telefônica, nossos clientes corporativos podem ter um serviço de comunicação de voz, dados e imagem de alta velocidade com segurança completa e administração efetiva. Um outro benefício de nossos serviços é aquele de circuito de fibra ótica vem para o local de negócios de uma companhia de duas maneiras, reduzindo o risco de um corte no serviço.

SLDD

A Linha Privada de Comunicação de Dados, ou SLDD, é um serviço voltado para a interconexão de dois ou mais pontos que permitem a conexão de equipamentos e a troca de dados em velocidade, variando de 1,2 e 2 Mbps, em um ambiente de comunicação integrado e seguro. Este serviço possibilita que uma companhia interconecte sua rede de computador, ou LANs, entre empresas controladoras, suas subsidiárias, seus principais consumidores, sua cadeia de fornecedores e seus parceiros comerciais todos dentro de uma rede privada com segurança e alta qualidade.

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Datavoz O Datavoz é um serviço de comunicação de dados que permite a interconexão de redes e mainframes locais, comunicação de voz corporativa ou da matriz e PABX para companhias situadas em diversas localidades geográficas. VPN É uma rede virtual privativa onde o acesso e a troca de dados é permitida para usuários ou a grupo de usuários que façam parte da mesma rede privativa, tendo como premissa básica a segurança. O serviço VPN IP se posiciona como base para criação de intranets e extranets, entre ambientes corporativos (rede locais –LAN) que utiliza a infraestrutura da rede IP da Telefônica Empresas e seus recursos. É adequado para queles clientes que necessitam dispor em sua rede de uma topologia “full meshed”, ou seja, de “todos com todos”. Linha Telefônica Esse é um serviço de comunicação de voz que permite a conexão entre um terminal telefônico e outros pontos, se são fixos ou móveis, em qualquer parte do país ou do mundo. Data Phone 64 Este é um serviço de comunicação de dados que é ideal para companhias precisando interconectar-se com os parceiros de negócios ou dentro de seu ambiente para aplicações com alta velocidade, baixo tempo de comunicação. Esse serviço usa linhas de transmissão especial, permitindo a transmissão de voz , dados e imagem. Conexão 50.015 O conexão 50.015 é um plano alternativo para as ligações intra-estaduais realizadas e recebidas a cobrar CSP “15”.

Qualidade dos Serviços

Desde o início de 1990, a Companhia tem aumentado a qualidade dos serviços através da modernização da rede e da adição de sistemas automáticos de suporte operacional. A tabela a seguir mostra as informações de qualidade dos serviços para os períodos indicados: Anos findos em 31 de dezembro de

1999 2000 2001 Solicitação máxima mensal de reparos para telefones residenciais (% das linhas em serviço) 2,7 2,8 2,3 Solicitação máxima mensal de reparos para telefones públicos (% das linhas em serviço) 11,0 10,2 5,9 Taxa de chamadas completadas durante os períodos de pico (% de tentativas) (1) 61,7 65,2 70,1 Tom de discar dentro de 3 segundos (% de tentativas) 99,8 99,9 99,9 Reclamação de erros em contas (% das contas telefônicas) 0,3 0,2 0,2 (1) Chamadas locais e domésticas de longa distância

A Companhia deve seguir as Regulamentações de Telecomunicações no que se refere a certos

objetivos de qualidade dos serviços relativos a taxa de chamadas completadas, solicitação de reparos, taxa de atendimento de solicitação de reparo, taxa de atendimento por telefonista. Ver -"Regulamentação da Industria de Telecomunicações Brasileiras - Obrigações das Empresas de Telecomunicações - Qualidade dos Serviços -

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Plano Geral de Qualidade". A Companhia tem concentrado esforços para alcançar as metas mais difíceis da Anatel para a Companhia, tais como, metas relativas à solicitação de reparo de telefones públicos e tempo de atendimento de reparo a linhas não residenciais.

A Companhia era obrigada até o final do ano de 2001, a reduzir o número de reparos solicitados

mensalmente a telefones públicos para 12% dos telefones públicos em serviço. A Companhia era obrigada até o final de 2001 a atender dentro de 8 horas a 96% das solicitações de reparo de telefones públicos e não residenciais e a atender, dentro de 24 horas a 96% das solicitações de reparo de linhas residenciais, todas atingidas. Para atingir tais metas, a Companhia desenvolveu um software para capacitar a empresa a testar o funcionamento dos telefones públicos de um centro de supervisão automatizado. A Companhia também está aumentando as operações de manutenção a fim de melhorar o seu tempo de atendimento a solicitação de reparo de telefone público. A mais importante medida foi a criação do Sistema de Supervisão Remota (“Remote Supervision System”), a fim de localizar possíveis defeitos em telefones públicos antes mesmo do consumidor.

A Companhia é obrigada a reduzir o tempo máximo de espera para instalação de uma linha para 4 semanas até o final do ano 2001, também alcançado. Ao final de 2001, a Companhia havia colocado em serviço um número de linhas superior ao número de novas solicitações para instalação de linhas naqueles meses.

A Companhia era obrigada, até o final do ano de 2000, colocar à disposição ao público 24 horas por dia, pelo menos 50% de seus telefones públicos em todas as áreas com capacidade para discagem direta local e de longa distância e, pelo menos 25% destes telefones públicos deveriam ter capacidade para chamadas diretas de longa distância internacionais. Em 31 de dezembro de 2001, 100% dos telefones públicos da Companhia forneciam chamadas diretas locais e longa distância nacional, e 100% destes telefones públicos tinham capacidade de fornecer chamadas diretas de longa distância internacional.

Em julho de 1999, a Anatel implantou o Plano de Numeração. Este Plano faz com que o consumidor tenha que especificar a prestadora de serviço de longa distância para cada chamada, discando 2 dígitos adicionais.

A Companhia foi também obrigada a atender às reclamações dos clientes acerca dos serviços que foram reclamados na Fundação de Proteção ao Consumidor – Procon (“Procon”), uma agência de proteção ao consumidor. Em virtude do alto número de reclamações recebidas pelo Procon dos serviços da Companhia, a Companhia e o Procon assinaram um acordo em março de 1999 (o “Acordo Procon”) sob o qual a Companhia concordou em atingir metas com instalação de linhas e qualidade do serviço. Sob este acordo, a Companhia comprometeu-se a instalar linhas para aqueles clientes que se inscreveram no sistema de autofinanciamento anterior. A Companhia começou a instalação de linhas em abril de 1999. A Companhia foi obrigada a oferecer alguns serviços isentos de cobranças aos clientes cujas linhas não foram instaladas dentro de dois anos a partir da data do contrato. Tais serviços oferecidos sem cobranças de tarifas incluíam isenção da tarifa de habilitação, fornecimento de cartões telefônicos até à instalação da linha, e créditos de futuras tarifas de assinatura equivalente ao número de dias sem a linha telefônica. A Companhia cumpriu suas obrigações com relação às instalações de linhas em Dezembro de 1999. Em 31 de dezembro de 1999, o valor de serviços gratuitos fornecidos pela Companhia, conforme o Acordo Procon, totalizou aproximadamente R$ 18,5 milhões. Em 2000, não foi obrigada a fornecer nenhum serviço gratuito. Além disso, a Companhia atendeu em 1999 e 2000 as solicitações do Procon para revisar as reclamações de clientes quanto a erros na fatura. A Companhia não foi obrigada a cumprir exigências com o Procon em 2001.

Em 2001, as reclamações cresceram 101,6%, passando para 1.387 contra as 688 reclamações em 2000. A maioria dessas reclamações estavam relacionadas às tarifas cobradas. Durante 2001, a Companhia direcionou o assunto das reclamações formais dos consumidores ao Procon, reunindo-se periodicamente com os funcionários da instituição para uma avaliação. Atualmente, a Companhia está tomando medidas para conduzir o aumento das reclamações dos clientes, que incluem:

• a realização de pesquisas mensais do grau de satisfação do cliente;

• criação de um canal de comunicação com os clientes;

• criação de linhas específicas de "Call Center" segmentadas por produtos e serviços;

• criação de um Centro de Serviços de Qualidade; e

• uma reestruturação do atual Centro de Serviço ao Cliente.

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Tarifas de Serviços

As tarifas de serviços de telecomunicações fornecidos pela Companhia estão sujeitas a regulamentação abrangente. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações - Regulamentação Tarifária". Desde a relativa estabilização da economia brasileira em meados de 1994, houve duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longa distância. A partir de janeiro de 1996, as tarifas de todos os serviços aumentaram, principalmente para compensar os efeitos acumulados da inflação. A partir de maio de 1997, a estrutura tarifária foi modificada através de um reequilíbrio de tarifas que resultou em maiores tarifas por serviços medidos e assinatura mensal, bem como redução nas tarifas de serviços intra-regionais, inter-regionais de longa distância e internacionais. O propósito da modificação era eliminar o subsídios cruzados entre os serviços local e de longa distância. Assim, o conceito de pagamento da tarifa do usuário pelo uso da rede foi introduzido e afetou a partilha da receita entre as companhias operadoras. As tarifas de assinatura mensal, por exemplo, aumentaram em 270% para usuários residenciais e 59% para usuários comerciais.

As Concessões estabelecem um mecanismo do preço máximo (price-cap) para ajuste anual das tarifas, geralmente com efeito no mês de Junho. O reajuste tarifário anual é aplicado às seguintes categorias de serviços: 1) serviços locais, que incluem a taxa de habilitação e a assinatura mensal e pulsos para tarifas individuais, que podem ser aumentados em até 9%; 2) serviços de utilização de rede local, que podem ser reajustados levando em consideração a média ponderada do tráfego por hora, cujos reajustes são limitados ao Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (“IGP-DI”); 3) serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados ao IGP-DI; e 4) alguns serviços de longa distância domésticos, cujos reajustes são divididos em longa distância nacional (calculado com base na média ponderada do tráfego, levando em consideração o tempo da ligação e a distância), e os serviços de longa distância inter-regionais (calculados com base no tempo da ligação e distância). Cada tarifa pode exceder a variação do IGP-DI em até 5%. Contudo, o reajuste global das tarifas não pode exceder à variação do IGP-DI.

A Anatel aprovou o aumento de tarifas em 22 de junho de 1999, em média de 6,57% para todos os prestadores de serviços de telecomunicações no Brasil. O reajuste tarifário variou em cada prestadora de serviços de telecomunicações. Entretanto, em respeito a uma decisão judicial decorrente de uma liminar impetrada pelo Instituto de Defesa do Consumidor (IDEC), a Companhia deixou de aplicar o reajuste na data prevista. Tal decisão judicial condicionava a aplicação do reajuste ao cumprimento das metas de qualidade estabelecidas pela Anatel até 31 de dezembro de 1999. Tendo atendido todas as metas em dezembro de 1999, a Companhia reajustou as tarifas em 29 de dezembro de 1999, após ampla divulgação em jornais do cumprimento das metas e encaminhamento de correspondência para todos os assinantes.

As tarifas foram novamente reajustadas em Janeiro de 2000 devido a um aumento na contribuição para financiamento da seguridade social (COFINS), a qual aumentou de 2% para 3% em fevereiro de 1999. O aumento de 1% foi dedutível da base de cálculo da contribuição social sobre o lucro para o ano fiscal de 1999, mas não pôde ser compensada em 2000 ou em períodos futuros. O aumento foi repassado para os clientes a partir de janeiro de 2000.

Em junho de 2001, a Anatel aprovou um aumento nos serviços de longa distância intra-regional e serviço local, conforme apresentado abaixo – Tarifas Locais e Tarifas Intra-regionais e Inter-regionais de longa distância.

Tarifas Locais

As receitas da Companhia advindas de serviços locais são formadas principalmente por tarifas de

habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. Os usuários do serviço medido, residenciais e não residenciais, pagam as ligações locais dependendo do uso.

O uso é medido em pulsos. O primeiro pulso é registrado no momento em que a ligação é de fato

completada. Posteriormente, os pulsos ocorrem numa cadência a cada quatro minutos, sem levar em consideração o momento em que a ligação se iniciou. Ou seja, após o primeiro pulso, somente os pulsos da cadência são utilizados para a determinação do valor da ligação. Como resultado, o tempo entre o primeiro e o

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segundo pulso (da cadência) pode variar. Por exemplo, para uma ligação de quatro minutos, o tempo entre o primeiro e o segundo pulso (da cadência) pode variar entre um segundo e quatro minutos. Os valores para ligações locais nos dias de semana são determinados multiplicando-se o número de pulsos pela tarifa do pulso. Para chamadas efetuadas em qualquer dia entre meia-noite e 6:00 da manhã, além de sábados das 2:00 da tarde até meia-noite e domingos e feriados, o usuário paga apenas um pulso, não importando a duração da ligação.

Em 19 de junho de 2000, a Anatel aumentou o número total de pulsos gratuitos para os clientes residenciais de 90 para 100 pulsos por mês. Os clientes comerciais continuam a receber um total de 90 pulsos gratuitos por mês.

Na mesma data, a Anatel também permitiu que as tarifas de serviços medidos por pulso fossem ajustadas de acordo com a área de origem da ligação. O estado de São Paulo, incluindo a Região, é subdividido em quatro áreas: área 31 (área da Telesp anterior à Reestruturação), área 32 (a área correspondente à Ceterp antes de ser adquirida pela Companhia), área 34 (área da CTBC anterior à Reestruturação) e área 33 (correspondendo a parte do estado de São Paulo que não é servida pela Companhia). A Companhia ajustou suas tarifas efetivamente em 22 de junho de 2000.

De 1º de janeiro de 2000 até 21 de junho de 2000, a tarifa de assinatura mensal (incluindo impostos) foi R$16,49. Após essa data (incluindo impostos em todos os casos), houve um aumento passando a tarifa para R$19,77 para todos os clientes residenciais, R$30,8 para clientes comerciais nas áreas 31 e 34 e R$28,4 na área 32, R$41,1 para assinaturas de PABX nas áreas 31 e 34, e R$35,6 na área 32.

Em Junho de 2001, após o reajuste, as tarifas aumentaram para R$23,32 para todos os clientes residenciais, R$36,41 na área 31, R$35,44 na área 34 e R$34,32 para clientes comerciais, R$48,56 na área 31, R$47,27 na área 34 e R$43,01 na área 32 para assinaturas de PABX.

A tabela a seguir apresenta as tarifas de assinatura e serviços medidos para serviços telefônicos locais para os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 2001 1999 área 31 área 32 área 34 área 31 área 32 área 34 (reais) (1) Tarifas para serviço telefônico local: (2) Assinatura Mensal: Residencial........................ 11,98 13,52 13,52 13,52 16,64 16,64 16,64 Comercial.......................... 17,98 20,69 20,69 20,69 25,98 24,49 25,29

Serviço medido................................ 0,07 0,07 0,07 0,07 0,07 0,07 0,07 (1) Em reais de poder aquisitivo constante até 31 de dezembro de 2000. (2) Média mensal das tarifas médias, líquidas de impostos.

De 1º de janeiro a 19 de junho de 2000, a Companhia cobrou uma tarifa de R$76,62 incluindo impostos, para habilitação de linha, e R$84,23 incluindo impostos, nas áreas 31 e 34 e R$107,84 na área 32 para troca de endereço do consumidor. Em 20 de junho de 2000, as tarifas de habilitação, incluindo impostos, foram fixadas em R$76,62 para clientes da área 31 e reduzidas para R$41,86 para os da área 32, e R$64,84 para os da área 34.

Antes de maio de 1997, segundo um sistema denominado “autofinanciamento”, cada cliente solicitante de uma linha era obrigado a investir em ações da Telebrás ou de suas subsidiárias. A importância a ser investida variava de tempos em tempos, mas era muito elevada. Em 1996, por exemplo, o investimento obrigatório para uma nova linha no Estado de São Paulo era de R$1.117,63. O sistema de autofinanciamento foi extinto em 1997 e a tarifa de habilitação, que era inicialmente de R$300 foi reduzida para R$80 em outubro de 1997 e para R$50, sem impostos, em março de 1998.

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Tarifas intra-regionais e inter-regionais de longa-distância

As tarifas de chamadas intra-regionais de longa distância são calculadas com base na hora do dia, dia da semana, duração e distância da chamada e também no uso de serviços especiais como, por exemplo, auxílio de telefonistas. Algumas chamadas intra-regionais efetuadas dentro do mesmo código de área podem ser também medidas por pulsos. A tabela a seguir demonstra as tarifas intra-regionais de longa distância da Companhia para os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 2001 1999 área 31 área 32 área 34 área 31 área 32 área 34 (reais)(1)

Tarifas de longa distância doméstica (2) (3): ..........................................................

0 a 50 km ................................................ 0,38 0,13 0,13 0,13 0,15 0,15 0,14 50 a 100 km ............................................ 0,65 0,21 0,22 0,20 0,24 0,24 0,20 100 a 300 km .......................................... 0,97 0,30 0,31 0,30 0,32 0,33 0,28 Acima de 300 km.................................... 1,30 0,41 0,41 0,40 0,40 0,41 0,38 (1) Em reais de poder aquisitivo constante até 31 de dezembro de 2000 (2) Média das tarifas médias mensais, líquido de impostos. (3) Tarifas por três minutos de duração de chamadas domésticas de longa distância entre o horário das 9:00 ao meio-dia e das 14:00 às

18:00 (horário de pico) nos dias de semana, líquido de impostos.

Em decorrência da competição, em 1999 a Companhia começou a oferecer descontos para aqueles que usarem o “código 15” para fazer ligações inter-regionais de longa distância. Quando o assinante disca o 15, ele seleciona a Companhia para realizar a ligação, em oposição às outras operadoras de serviço de longa distância inter-regional.

De 16 de janeiro a 16 de julho de 2000, a Companhia ofereceu um plano geral de descontos no qual

as tarifas variavam de acordo com o uso total de consumo do código 15. Os participantes selecionavam as três áreas mais utilizadas e recebiam um desconto nas ligações para estas áreas. As tarifas eram as seguintes em termos nominais:

Valor do pré-desconto por uso

Desconto aplicável às 3 áreas mais usadas pelo cliente

Desconto aplicável a outras áreas de uso do cliente

De R$ 5,01 a R$ 200,00.......................... 10% 0 De R$ 201,00 a R$ 500,00...................... 12% 10% De R$ 501,00 a R$ 1.000,00................... 14% 12% De R$ 1.001,00 a R$ 10.000,00.............. 16% 14% De R$ 10.001,00 a R$ 100.000,00.......... 18% 16% De R$ 100.001,00 a R$ 500.000,00........ 22% 18% Acima de R$ 500.000,00 ........................ 25% 22%

Em 1º de junho de 2000, a Companhia também ofereceu o plano Mega 15, válido por um ano desde a

data da assinatura e concedendo um desconto de 25% para todas as ligações de longa distância intra-regional para as contas com uso acima de R$300.000. Este plano ainda está vigente.

Em 9 de setembro de 2000, a Companhia ofereceu o plano 15 Fácil, que cobrava uma tarifa única de

R$0,18 por minuto, descontados os impostos, independentemente da hora e do dia da semana em que a ligação é feita, para uso mensal de até R$20,00 e uma tarifa única de R$0,15 para uso mensal acima de R$21,00.

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Tarifas de Uso da Rede A receita da Companhia advinda de serviços de rede é formada principalmente por duas categorias

básicas: (i) pagamentos de outras fornecedoras de serviços de telecomunicações em base “por minuto” para completar as ligações utilizando a rede da Companhia e (ii) pagamentos de outras fornecedoras de serviços de telecomunicações em base contratual para usar parte da rede da Companhia. Pagamentos em uma base por minuto, incluem pagamentos da Embratel e fornecedores de serviço celular. Pagamentos em base contratual incluem pagamentos para locação de parte da rede da companhia pelos fornecedores de serviço celular. Outras fornecedoras de serviços de telecomunicações pagam à Companhia uma tarifa de uso da rede, para completar uma chamada na rede da Companhia, computada com base por minuto. A tarifa de uso da rede varia dependendo se a fornecedora utilizar a rede local ou de longa distância da Companhia. Da mesma forma, a Companhia paga a outras fornecedoras de serviços de linha fixa e celular uma tarifa de uso da rede para completar a chamada em suas redes. Os termos e condições da interconexão são negociados livremente entre as partes, sujeitos à tarifas máximas estabelecidas pela Anatel. Se a Companhia oferece à uma outra uma tarifa de interconexão abaixo do valor máximo, ela deverá oferecer esta tarifa à qualquer outra empresa solicitante em uma base não discriminatória.

O serviço de telecomunicações celular no Brasil, ao contrário do que ocorre na América do Norte, é oferecido em base na política de "quem paga é a parte originadora da chamada" (além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações feitas ou recebidas de fora de sua área no qual está registrado). De acordo com essa política, um assinante de serviço celular geralmente paga as tarifas de uso do celular apenas para chamadas efetuadas pelo assinante do serviço celular e não por chamadas recebidas. As chamadas recebidas por um assinante de serviço celular são pagas pela parte que efetuou a chamada, de acordo com uma tarifa de uso “por minuto” do celular. Por exemplo, um cliente de linha fixa paga uma taxa baseada em celular “por minuto” para chamadas efetuadas a um assinante de celular. A tarifa mais baixa por minuto ("VC1") é aplicada em ligações dentro da localidade. Para ligações fora da área de registro, mas dentro da região, é aplicada uma tarifa mais alta ("VC2"). Ligações fora da região são cobradas pela mais alta tarifa ("VC3"). A Companhia cobra os clientes de linha fixa através de tarifas por minuto com base em taxas VC1, VC2, ou VC3 quando um cliente de linha fixa efetua chamada a um telefone celular. Por sua vez, a Companhia paga ao fornecedor do serviço celular a tarifa de uso da rede móvel.

O Governo Federal concedeu licenças para companhias privadas que originalmente não faziam parte do sistema Telebrás para prover serviços de telecomunicações celulares dentro de certas regiões do Brasil em uma freqüência referida como "Banda B". Existem duas provedoras de serviço Banda B operando na região. Para chamadas efetuadas por clientes da Companhia com destino às redes de operadoras celulares da Banda B, as tarifas de uso da rede que a Companhia deve pagar à operadora da Banda B para completar as referidas chamadas ultrapassam as tarifas de uso que a Companhia está autorizada a cobrar de seus clientes. Isto resulta em perda para a Companhia referente a determinadas chamadas efetuadas por seus clientes com destino a uma rede da Banda B, particularmente para chamadas efetuadas durante o horário noturno, com tarifa reduzida.

A Companhia solicitou que a Anatel aumente a tarifa de uso da rede da Companhia ou reduza a tarifa

de uso da rede da Banda B. Em 23 de junho de 2000, a Anatel autorizou um aumento na tarifa de uso da rede local da Companhia de R$ 0,03887 para R$ 0,04439 por minuto, descontado os impostos, e um aumento na tarifa de uso de rede de longa distância intra-regional de R$ 0,06949 para R$ 0,07777, descontado os impostos. Entretanto, estes aumentos foram contrabalanceados em parte pelos aumentos autorizados pela Anatel para as tarifas de uso da rede de Banda A e de Banda B. Em 8 de setembro de 2000, a tarifa da Banda A aumentou de R$ 0,2400 para R$ 0,2411 por minuto, descontado os impostos e, em 1º de novembro de 2000, a tarifa da Banda B, aplicável a BCP, aumentou de R$ 0,1963 para R$ 0,2871. Ver Item 5 “Análise da situação financeira, dos resultados das operações e perspectivas.”

Em junho de 2001 a tarifa de uso da rede local aumentou para R$0,04820 no setor 31 e R$0,005503

para os setores 32 e 34 (líquido de impostos). As tarifas de uso de rede de longa distância intra-regionais foram aumentadas para R$0,8380 no setor 31, R$0,08903 no setor 34 e R$0,07286 para o setor 32 (líquido de impostos).

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As receitas da Companhia advindas de serviços de rede também incluem pagamentos de outras fornecedoras de serviços de telecomunicações estabelecidos em base contratual para uso de parte da rede da Companhia. Outras fornecedoras de serviços de telecomunicações, como as fornecedoras de serviços de trunking e paging podem utilizar a rede da Companhia para conectar uma central de comutação com a rede da Companhia. Algumas fornecedoras de serviço celular utilizam a rede da Companhia para conectar centrais de comutação celular com estações rádio-base celulares. A Companhia também aluga linhas de transmissão, alguma infra-estrutura e outros equipamentos para outras fornecedoras de serviços de telecomunicações.

A tabela abaixo indica as tarifas médias cobradas pela Companhia por serviços de rede em base “por minuto” nos anos indicados.

Período findo em 31 de dezembro de 2000 2001 1999 área 31 área 32 área 34 área 31 área 32 área 34

(reais)(1) Tarifa de uso da rede (local)(2)................................0,045 0,044 0,050 0,050 0,048 0,055 0,055 Tarifa de uso da rede (longa-distância)(2) ................................................................0,077 0,077 0,067 0,082 0,083 0,072 0,089 Minuto tarifado para chamadas feitas para a rede celular: VC1................................................................0,440 0,306 0,306 0,306 0,323 0,323 0,323 VC2................................................................0,957 0,658 0,658 0,658 0,68 0,68 0,68 VC3................................................................1,088 0,749 0,749 0,749 0,774 0,774 0,774 ________________________ (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. (2) Média das tarifas médias mensais, líquidas de impostos.

Tarifas de transmissão de dados

Antes da cisão das operações de transmissão de dados da Companhia em Data Brazil, em 30 de janeiro de 2001, a maior parte da receita advinda de serviços de transmissão de dados era gerada pelas taxas de aluguel mensal de linhas para circuitos privados alugados. O balanço consistia principalmente por tarifas nominais para acesso à rede de transmissão de dados e de tarifas do serviço medido com base no volume de dados transmitido.

Em maio de 1997, as tarifas de aluguel de linhas para circuitos alugados privados foram reduzidas em 42%. As tarifas para os serviços de transmissão de dados são determinados pela Companhia e não estão sujeitas a preços máximos. Todavia os serviços de transmissão de dados devem ser oferecidas em uma base não discriminatória.

A tabela a seguir mostra informações selecionadas das tarifas médias mensais de aluguel de linhas da Companhia para serviços de circuitos privados alugados para os anos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de 1999 2000 2001 (reais) (1)

Tarifas médias para aluguel mensal de linhas por circuito alugado (2)

9,6 Kbits. ............................................................................ 898,29 971,96 1.110,24 64 Kbits .............................................................................. 2.114,34 1.700,19 1.623,00 2 Mbits................................................................................ 26.821,20 21.564,03 20.584,96 (1) Em Reais de poder de compra constantes de 31 de dezembro de 2000. (2) Média das tarifas mensais médias líquidas de impostos, para uma distância de transmissão entre 300 e 500 quilômetros. Impostos de Valor Adicionado em Serviços de Telecomunicações

O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. A taxa média de todos os impostos, como percentual da receita operacional bruta da Companhia, foi de 24,6% em 2000, 24% em 1999 e 23% em 1998. O principal imposto é um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto Sobre

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Circulação de Mercadorias e Serviços ("ICMS"), que os estados brasileiros aplicam em várias alíquotas sobre receitas advindas do fornecimento de serviços de telecomunicações. A alíquota no Estado de São Paulo é de 25% para serviços domésticos de telecomunicações.

Outros impostos sobre receitas operacionais brutas incluem duas contribuições sociais federais, a

Contribuição do Programa de Integração Social ("PIS") e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS") numa taxa combinada de 2,65% da receita operacional bruta. Estas alíquotas aumentaram, em fevereiro de 1999 para uma alíquota combinada de 3,65% da receita operacional bruta, a qual permaneceu até 31 de dezembro de 2001. Em junho de 1998, os governos de alguns estados brasileiros aprovaram um acordo para interpretar a legislação fiscal brasileira, aplicando o ICMS a certos serviços, incluindo habilitação e assinatura mensal, aos quais não eram previamente aplicados. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria do Tesouro do Estado de São Paulo lançou uma taxação contra a Companhia para o pagamento de ICMS sobre tarifas de habilitação referentes aos últimos 5 anos. Ver item 8 A –“ Demonstrações contábeis e outras informações financeiras – Ações Judiciais”.

FUST e FUNTTEL

No ano de 2000 foram instituídos dois novos tributos sobre a receita das empresas de telecomunicações, o FUST (Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações), em vigor desde 02/01/2001, e o FUNTTEL (Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações), em vigor desde 28/03/2001; com alíquotas respectivas de 1% e 0,5% sobre a receita líquida mensal. Estes dois novos tributos não podem ser repassados nas tarifas praticadas pela Companhia. Faturamento e Arrecadação

A Companhia envia a cada cliente uma conta telefônica mensal incluindo todos os serviços fornecidos durante o período anterior. Os clientes são agrupados em dezenove ciclos de faturamento com base na data em que a conta foi emitida.

A conta telefônica discrimina separadamente chamadas de longa distância, chamadas efetuadas em rede

celular, serviços 0800 e outros serviços como, por exemplo, chamadas em espera, correio de voz e transferência automática. Os pagamentos de clientes são efetuados segundo contratos com vários bancos, seja através de débito na conta corrente do cliente ou pagamento direto no banco. O Serviço 0800 é oferecido através de um número universal 0800 e de uma gama de facilidades adicionais e atende as necessidades de comunicação de uma empresa com seus clientes, permitindo que a mesma assuma o pagamento das chamadas recebidas de seus clientes na prestação de telemarketing, atendimento, assistência técnica, entre outros.

Em 2001, a Companhia bloqueou o serviço de aproximadamente 2,99 milhões de linhas. A Companhia cobra juros a uma taxa de 1% ao mês mais uma taxa por uma vez de atraso de 2% do total da importância pendente. Em 31 de dezembro de 2001, 12% de todas as contas a receber apresentavam atraso entre 30 e 90 dias e 31,5% de todas as contas a receber apresentavam atraso de mais de 90 dias. Segundo as regulamentações anteriores, a Companhia não era autorizada a desligar a linha de um cliente até que a conta a receber permanecesse pendente por mais de 90 dias. Os contratos de Concessão da Companhia atualmente autorizam a Companhia a restringir o cliente quanto a chamadas efetuadas depois de 30 dias de atraso, restringindo-o a receber chamadas e impedindo-o de fazer chamadas após 60 dias de atraso; e ainda desconectá-lo completamente após 90 dias. A futura política da Companhia para desligamento de linhas irá depender de fatores como, por exemplo, nível de demanda não atendida, nível de competição e regulamentações que regem a política de desligamento. Para uma discussão de provisões para contas em atraso, ver Item 5 " Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e perspectivas”.

A Companhia recebe também receitas de rede, principalmente da Embratel e fornecedores de serviço celular que se interconectam com a rede da Companhia. Até janeiro de 2001, quando uma ligação inter-regional de longa distância ou internacional é originada na rede da Companhia, a Companhia fatura seu cliente, retém qualquer taxa excedente pelo uso da rede da Companhia (incluindo no caso da Embratel, a tarifa por minuto

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suplementar) e transfere o restante à empresa de longa distância. Iniciado em janeiro de 2001, tais ligações são cobrados diretamente pelas operadoras de serviço inter-regional e de longa distância internacional.

A Companhia também cobra de seus usuários por ligações feitas da rede de linha fixa da Companhia para usuários de celular. De modo inverso, as ligações feitas por usuários de serviço de celular para usuários de linha fixa são cobradas pela operadora de serviço de celular. Após o término do ciclo do faturamento, a Companhia e a operadora de serviço de celular auferem as quantias devidas para cada uma pelo uso da rede fixa e da rede de celular e as taxas de acordos contratuais e pagam a quantia líquida restante de cada parte.

Rede e Facilidades

A rede da Companhia é formada por linhas instaladas e centrais, uma rede de linhas de acesso que conecta os clientes às centrais e linhas troncos interligando centrais e equipamentos de transmissão de longa distância. Em 31 de dezembro de 2001, a rede regional de telefonia da Companhia incluía aproximadamente 13.3 milhões de linhas instaladas, incluindo linhas de telefones públicos, das quais 12.6 milhões estavam em serviço. Das linhas em serviço naquela ocasião, 74,2% eram linhas residenciais, 22,6% linhas comerciais, 2,7% linhas de telefones públicos e 0,5% eram de uso próprio da Companhia e para testes. A transmissão intra-regional de longa distância é realizada por uma rede de microondas e por cabos de fibra ótica. A administração da Companhia acredita que a demanda não atendida para linhas fixas de serviços de telecomunicações na Região é grande.

O tempo de espera do cliente para instalação de uma nova linha varia bastante dependendo da

capacidade do centro de comutação que serve a localidade.

A tabela a seguir apresenta informações selecionadas a respeito da rede da Telesp, CTBC e Ceterp, em conjunto, nas datas e para os anos indicados. Em e para o período findo em 31 de dezembro 1997 1998 1999 2000 2001 Linhas de acesso instalado (milhões)................................ 6,0 6,9 9,5 12,5 13,3 Linhas de acesso em serviço(milhões) (1) ................................5,6 6,4 8,3 10,6 12,6 Linhas médias de acesso em serviço (milhões)................................5,3 6,0 7,4 9,3 11,9 Linhas em serviço por 100 habitantes................................16,4 18,8 23,8 30,4 33,8 Percentual de linhas de acesso instalado conectados as comutações digitais ................................ 56,0 73,0 87,0 93,8 95,7 Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas ................................................................

4,0 2,8 1,8 1,3 0,8

Número de telefones público (milhares)................................168,8 179,6 217,3 246,8 342,8 Pulso local(bilhões) ................................................................23,5 23,1 24,7 29,9 33,7 Minutos de chamadas de longa distância doméstica faturada (bilhões) ................................................................

9,9 9,0 9,3 8,1 8,1

Minutos de chamadas internacionais tarifadas (milhões).................................................................

202,8 121,3 — — —

(1) Os dados incluem linhas de telefonia pública.

A estratégia de rede da Companhia é desenvolver uma rede integrada de banda larga compatível com diversos tipos de serviços de telecomunicações e aplicações de multimídia. A Companhia está incorporando novas tecnologias baseadas em tecnologia digital em sua rede com o objetivo de oferecer serviços integrados. Está também desenvolvendo planos para instalar redes com tecnologia ATM (Asynchronous Transfer Mode Technology – Modo de Transferência Assíncrona) e serviços de transmissão através de conexões de alta velocidade que permitirão transmissão de imagens. No início de 2000, a Companhia inaugurou uma Rede de Serviços Digitais Integrados ("ISDN") que fornece alta qualidade, capacidade de alta velocidade a preços competitivos para clientes residenciais e pequenos negócios. A Companhia também está desenvolvendo e expandindo as arquiteturas de sistemas baseados em tecnologia digital para a rede básica local e regional de 2,5 Gbps. A rede de transmissão SDH (Synchronous Digital Hierarchy – Rede Hierárquica Digital Síncrona), estabelecerá conexões de alta velocidade que irão melhorar o fornecimento dos serviços, colocando os acessos

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digitais o mais próximo possível do usuário. Ver "- Serviços- Serviços de Transmissão de Dados, Serviços de Internet e Voz e Aplicações de Imagens".

A Companhia começou a instalar centrais digitais em 1982 e cabos de fibra ótica em 1984. Em comparação com a antiga tecnologia analógica, os sistemas digitais melhoram a qualidade e eficiência da rede, acomodam maiores níveis de tráfego, exigem menos manutenção e permitem à Companhia oferecer uma ampla gama de serviços de valor adicionado simultaneamente na mesma rede como, por exemplo, aplicações de voz, texto e aplicação de dados. Os cabos de fibra ótica proporcionam maior capacidade de transmissão, reduz significativamente as perdas de sinais e exigem amplificações menos freqüentes, reduzindo, portanto, o custo do fornecimento dos serviços e aumentando a capacidade de tráfego e confiabilidade da rede. A partir de 1997, todas as novas linhas instaladas pela Companhia eram conectadas a centrais digitais. Em 31 de dezembro de 2001, 95,7% de todas as linhas instaladas estavam conectadas a centrais digitais. Até o final de 2005, a Companhia planeja substituir todas as centrais analógicas por centrais digitais.

Competição

As regulamentações das Telecomunicações (como definidas abaixo) introduzem competição nos serviços de telecomunicações no Brasil. De acordo com a regulamentação, a Anatel permite ao menos um competidor para fornecimento de serviço de telefonia fixa local na região, e ao menos dois competidores adicionais para fornecimento de serviços de telecomunicações de longa distância intra-regional na região. As novas prestadoras que competirão com a Companhia não estão sujeitas as mesmas obrigações de qualidade de serviço e modernização e expansão da rede que a Companhia está sujeita sob o regime de concessão.

Em abril de 1999, a Vésper venceu o leilão para licenças de operações para fornecer serviços de

telefonia fixa local na região a partir de dezembro de 1999, pagando R$ 70 milhões pela licença, exatamente o preço mínimo estabelecido pelo governo brasileiro a começar a operar em janeiro de 2000. Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig Telecomunicações LTDA ou Intelig, também foi autorizada a fornecer serviços de longa-distância intra-regional na Região, competindo com a Companhia. Além disso, a Anatel introduziu o Plano de Numeração, o qual resultou em uma maior competição para o mercado de telefonia a distância, reduzindo a fatia de mercado da Companhia em 2000, em comparação aos anos anteriores.

O consórcio que fundou a Vésper, é liderado pela WLL International Inc. (“WLL”) conhecida como

Velocom. A WLL foi formada em junho de 1998 para fornecer serviços de telefonia fixa e de transmissão de dados na América Latina. A WLL e Bell Canada International (“Bell Canada”) têm cada uma 34,4% de participação no consórcio. A Bell Canadá é uma subsidiária da BCE Inc, a maior empresa de telecomunicações no Canadá e líder no fornecimento de serviços de telecomunicação em mercados fora do Canadá. Qualcomm Incorporated (“Qualcomm”) e o Grupo Liberman da Argentina (o “Grupo Libermam”) possuem 16,2% e 12,5%, respectivamente, no consórcio. Qualcomm é um fornecedor internacional de redes CDMA wireless local loop e desenvolve produtos e serviços de comunicações digitais sem fio baseados na sua tecnologia digital CDMA. O Grupo Libermam investe em telecomunicações fixas sem fio na América Latina através da SLI Wireless, uma parte do Grupo Libermam. O consócio que controla a Vésper também recebeu autorização sob o nome de Canbrá Telefônica S.A. para fornecer serviços locais em competição com a Tele Norte Leste Participações S.A (“Telemar”) forma da região, embora em 2000 tenha concolidado suas operações dentro e fora da região sob o nome Vésper, com sede no Rio de Janeiro. A Telemar é uma provedora de serviços de telefonia fixa nas regiões Norte, Nordeste e Sudeste do Brasil, incluindo o Estado do Rio de Janeiro. Na região, seus serviços são oferecidos numa área cobrindo, em seu total, aproximadamente 80% da população da região.

De acordo com as regras da Anatel, a Vésper foi obrigada a desenvolver rapidamente suas operações de

serviços locais. A Vésper em tecnologia de serviço local conhecida como WLL. O WLL é uma tecnologia recente que, por não necessitar de cabeamento, é ideal para locais de grande demanda e prazo curto de implantação. É uma tecnologia nova e bastante evoluída. Porém, tais áreas têm em sua maioria população de baixa renda que não utilizam fortemente os serviços de telefonia. Além disso, a tecnologia que é utilizada pela Vésper tem uma velocidade menos competitiva que as outras para serviços como transmissão de dados, fortemente utilizado por clientes de alta renda. Como conseqüência, a Vésper reduziu sua meta para clientes residenciais e, no início de 2001, passou a se concentrar em atendimento comercial e clientes de maior poder

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aquisitivo. Recentemente adquiriu um provedor de serviços de internet e atualmente está instalando cabos de fibra ótica, pretendendo prover serviços de voz e de transmissão de dados.

O desempenho da Vésper em 2000 e 2001 foi também afetado pela decisão da Bell Canadá, em meados

de 2000, a formar, independentemente da Vésper, uma joint venture, Telecom Américas, objetivando o mercado de telefonia da América Latina com a Teléfonos de México, S.A., a líder em serviços de telefonia no México, e a SBC Communications Inc., empresa de telecomunicações americana. Em setembro de 2000, a WLL concordou em comprar a participação da Bell Canadá na Vésper, mas foi incapaz de assegurar os pagamentos na data para consumar a compra.

A Embratel é controlada pela MCI Worldcom, uma companhia de telecomunicações globais e com

receita superior a US$ 30 bilhões operando em mais de 65 países. A Embratel tem investido fortemente em programas de fidelidade como reação ao aumento de competição da Intelig no serviço inter-regional de longa distância e de nosso mercado intra-regional de longa distância na Região. A administração acredita que uma parcela significante perdida em 2000 e 2001 nesse mercado foi absorvida pela Embratel. A estratégia da Embratel inclui atender todas as suas obrigações de 31 de dezembro de 2003 em 31 de dezembro de 2001,a fim de entrar no mercado a qual atualmente ela não opera, tal como o mercado de serviços locais na Região. Foi anunciado um gasto de capital de aproximadamente $2,0 bilhões para 2001, resultando num total de $5,0 bilhões para o período de 1999-2001.

A Intelig que adquiriu uma licença para fornecer serviços de longa distância no Brasil, foi também

autorizada a oferecer o serviço intra-regional de longa distância na Região em competição com a Companhia, iniciando em julho de 1999. Os sócios que compõem a Intelig são: (i) National Grid, o dono e operador da rede de transmissão de eletricidade no Reino Unido, (ii) France Telecom, uma das maiores empresas de telecomunicações de longa distância no mundo, e (iii) Sprint, uma companhia global de comunicações baseadas nos Estados Unidos. A estratégia da Intelig tem sido caracterizada por esforços de marketing intensivos, incluindo descontos substanciais e planos para atrair o cliente. De acordo com as publicações brasileiras, a Intelig excedeu sua meta de penetração por quase 100% em agosto de 2000. Também está desenvolvendo, independentemente e através de joint ventures, um IP protocolo significante baseado em banda larga e capacidade de serviços de internet focando no pequeno e médio cliente empresarial.

Nós também estamos sujeitos à competição dos provedores de serviços celular. Tal competição

aumentará se os provedores de celular baixarem a tarifa do serviço celular. Há atualmente três operadoras de serviços telefônicos celulares na Região: a Telesp Celular, que foi cindida da Companhia em janeiro de 1998, a BCP (consórcio liderado pela norte-americana Bell Cut Corporation dos Estados Unidos, o grupo de mídia OESP, uma empresa brasileira de comunicação, o Banco Safra S/A, um banco brasileiro privado, e a Splice, uma empresa brasileira de equipamento de telecomunicações e solução) e a Tess (consórcio que inclui a sueca Telia da Suécia, duas empreiteiras brasileiras e Unibanco, um banco privado brasileiro). Os prestadores de serviço celular são também uma fonte significativa de receita para a Companhia através da tarifa de uso da rede da Companhia, pagamentos de compartilhamento de infra-estrutura e utilização de capacidade de rede. Em 2001, o governo brasileiro leiloou licenças para operar sistema celular PCS sob as freqüências Banda D e E. A Telecom Itália ganhou a licença da Banda D na Região e espera começar as operações retransmitindo na tecnologia GSM em janeiro de 2002, já que provedor de serviços locais se afilia no centro sul da região do Brasil, a Brasil Telecom S.A., envolvem certo número mínimo de exigências operacionais em dezembro de 2001. Nenhuma licença da Banda E foi negociada na Região. Ver Item 5. “Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e perspectivas – Resultado das operações - Receita Operacional Líquida - Serviços de Rede.

Em dezembro de 1998, a Anatel aprovou uma Resolução estabelecendo um plano de numeração para os prestadores de serviços telefônicos fixos comutados. O Plano de Numeração promoveu a competição entre os prestadores de serviço telefônico fixo de longa distância, exigindo que o chamador escolha um prestador de serviço para cada ligação de longa distância efetuada, inserindo códigos que identifiquem o operador.

A entrada de novos competidores poderá ter um efeito adverso no negócio, nas condições financeiras,

resultados operacionais ou perspectivas da Companhia. A Vésper é um competidor com experiência significativa nas áreas de construção e bem sucedida em operações de telecomunicações, tecnologia avançada e

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financiamento internacional. A Embratel, como antiga empresa de longa distância do Sistema Telebrás tem uma extensa rede de transmissão, ampla experiência e recursos financeiros. A Intelig pertencente a National Grid, Sprint e France Telecom, empresas com ampla experiência em desenvolvimento de rede, instalação de cabos de fibra óptica, e com capacidade de integrar as comunicações de longa distância, local e sem fio. Qualquer efeito negativo nos resultados da Companhia e no seu market share vai depender de uma variedade de fatores que podem ou não estar dentro do controle da Companhia. Dentre estes fatores estão os recursos técnicos e financeiros disponíveis aos competidores, estratégias de negócios, condições de mercado, regulamentos aplicáveis aos novos entrantes e a eficiência da Companhia de se preparar para este momento de competição. Marketing

A Companhia realiza o processo de comercialização do Serviço de Telefonia Fixa na área geográfica de prestação de serviço nos setores 31, 32 e 34 dentro da região III, que pertenciam às suas ex-subsidiárias e incorporadas Telesp Fixa, Ceterp e CTBC, respectivamente. Os canais de vendas utilizados pela Companhia são:

• Consultoria para Clientes Corporativos: Trabalho desenvolvido por uma equipe de Gerentes de Clientes, visando a captação e fidelização de clientes corporativos, dando-lhes suporte técnico e comercial na venda de produtos e serviços;

• Postos Telefônicos: Para o atendimento ao público em geral oferecendo todos os serviços de telefonia fixa tais como: chamadas locais, longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional, venda de cartões telefônicos para o público em geral;

• Canais Indiretos de Venda: São vendas realizadas por terceiros através de parcerias;

• Televendas: São vendas realizadas através de telemarketing de forma ativa e receptiva;

• Loja Virtual: São vendas realizadas através da Internet.

O público alvo são os Clientes Corporativos e Clientes Residenciais.

Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro Informações Gerais

A atividade da Companhia, incluindo os serviços e as tarifas, está sujeita a uma regulamentação abrangente de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações (“LGT”) - Lei n° 9.472 de 16 de Julho de 1997 – e diversas determinações administrativas. Cada uma das ex-subsidiárias da Telebrás opera sob Concessão que as autoriza a fornecer serviços específicos e a alcançarem uma série de obrigações de acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização e o Plano Geral de Metas de Qualidade.

A Anatel é a agência reguladora dos serviços de telecomunicações de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, e regida por seu Regulamento aprovado em outubro de 1997 pelo Decreto nº 2.338. A Anatel é independente administrativamente e autônoma financeiramente. Todas as regulamentações propostas pela Anatel estão sujeitas a um período de consulta pública, antecedidas de audiências públicas, e suas ações podem ser questionáveis pela justiça brasileira.

Concessões e Autorizações

As concessões e licenças para o fornecimento de serviços de telecomunicações são outorgadas sob regime público, enquanto as autorizações são outorgadas pelo regime privado. As Companhias que fornecem serviços em regime público (“companhias em regime público”) estão sujeitas à certas obrigações como a qualidade do serviço, continuidade do serviço, universalização e expansão e modernização da rede. As Companhias que fornecem serviços em regime privado (“companhias em regime privado”), geralmente não são submetidas às exigências tais como continuidade ou universalização dos serviços, entretanto estão sujeitas à

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determinadas obrigações de expansão da rede e qualidade de serviços nas suas respectivas autorizações. As companhias de regime público incluem a Embratel, a Companhia, operadores de telefonia fixa regionais e outras operadoras locais. As empresas em regime público são as principais prestadoras do serviço de telefonia fixa no Brasil que inclui: serviço local, serviço de longa distância intra-regional, serviço de longa distância inter-regional e serviço internacional. Todas as demais prestadoras, incluindo as empresas autorizadas a fornecer o serviço de telefonia na Região da Companhia, operam em Regime Privado.

As prestadoras em regime público, como a Companhia, podem também oferecer serviços de

telecomunicações no regime privado, cujo mais importante são os serviços de transmissão de dados. Serviço Telefônico Fixo - Regime Público

Cada Companhia em Regime Público opera sob concessão que expira em 2005, sendo renovada por um período adicional de 20 anos. As concessões poderão ser revogadas antes da expiração do prazo. Ver “- Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Regime Público – Restrições aos Serviços”. A cada dois anos, durante os 20 anos do novo período, as empresas em Regime Público deverão pagar uma taxa bienal de renovação igual a 2% da Receita Líquida Anual sobre os serviços de telecomunicações prestados (excluindo impostos e contribuições sociais) durante o ano imediatamente anterior.

A Companhia, assim como as outras operadoras regionais de STFC, não pode fornecer os serviços de

longa distância inter-regional ou internacional ou outros serviços de telecomunicações fora do objeto de sua concessão até 31 de dezembro de 2003. A Companhia alcançou as metas de expansão da rede e de universalização dos serviços em 30 de setembro de 2001, as quais foram certificadas pela Anatel através do Ato 23.395 de 1º de março de 2002. Consequentemente, em 7 de maio de 2002, a Companhia iniciou a operar o serviço de longa distância internacional e atualmente aguarda pela autorização da Anatel para prestar o serviço de longa distância inter-regional. A Companhia recebeu autorização para operar o serviço de longa distância internacional em todo o país e serviço local e longa distância nacional nas Regiões I e II e no setor 33 da Região III. A Companhia foi autorizada também a estender sua concessão para oferecer serviços de longa distância nacional inter-regional. Entretanto, há uma ação judicial questionando a legalidade desta extensão. Como resultado, a Companhia pode ser proibida de continuar a oferecer serviços de longa distância nacional inter-regional. Ver “- Obrigações das Companhias de Telecomunicações - Regime Público - Restrições ao Serviço”. Serviço Telefônico Fixo Comutado - Regime Privado

A Regulamentação das Telecomunicações proporcionou a introdução da competição nos serviços de telecomunicações no Brasil, delegando à Anatel a autorização para que companhias operem no regime privado fornecendo serviços local e longa distância intra-regional em cada uma das três regiões de telefonia fixa e em todo o país nos serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. A Anatel já concedeu autorizações para operadores no regime privado na região da Companhia. A Anatel também concedeu licenças para outras companhias no regime privado a operar em uma das outras regiões e licenças para fornecer os serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional em todo o Brasil em competição com a Embratel. Diversas companhias já solicitaram autorizações e a Anatel pode autorizar mais companhias no regime privado a oferecer telefonia de longa distância intra-regional, inter-regional e internacioinal. Ver “Competição”. Obrigações das Companhias de Telecomunicações

A Companhia, assim como os demais fornecedores de serviços de telecomunicações, está sujeita à obrigações referentes à qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. As quatro Companhias em Regime Público estão também sujeitas a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão contidos no Plano Geral de Outorgas, ou Plano Geral de Concessões e Licenças, e obrigações especiais referentes à qualidade dos serviços, expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização e no Plano Geral de Metas de Qualidade.

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Regime Público – Restrições aos Serviços O Plano Geral de Concessão de Licenças proíbe aos prestadores regionais de serviços telefonia fixa de fornecer serviço de celular, longa distância inter-regional ou internacional, e proíbe a Embratel de oferecer os serviços local e celular até 31 de dezembro de 2003. Tais restrições podem ser suspensas a partir de 31 de dezembro de 2001 para qualquer companhia que, a exemplo da Telesp, tenha cumprido as metas de 2003 em 31 de dezembro de 2001.

A Anatel deverá monitorar o desenvolvimento da Embratel e das concessionárias de STFC local, intra-regional e inter-regional, reunidos na Lista de Obrigações. Ver tabelas em “Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização” e “ Qualidade dos Serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade”. Cada concessionária regional de STFC, será autorizado a fornecer todos os serviços de telecomunicações (exceto para serviços privados de linhas fixas em regime privado em suas próprias regiões, e serviços de TV a cabo) igualmente (i) iniciando em 2004, desde que a prestadora de serviços de telefonia fixa atenda as metas de 2003 ; ou (ii) iniciando em 2002, desde que todas as suas subsidiárias operacionais tenham atendido suas respectivas metas de 2003 (Metas 2003) até 31 de dezembro de 2001.

As companhias em Regime Público estão também sujeitas à restrições nas alianças, joint ventures, fusões e aquisições, incluindo: – Uma Companhia em Regime Público está proibida de deter mais de 20 por cento do capital votante em

qualquer outra companhia em regime público para um período de cinco anos começando em julho de 1998 (após este período a proibição é suspensa desde que a aquisição não seja julgada em detrimento à implementação do Plano Geral de Outorgas);

– Fusões entre prestadores de STFC regionais e fornecedores de serviço celular são proibidas (esta proibição

aplica-se também à companhias em regime privado);e – Companhias que oferecem serviços de telefonia estão proibidas de fornecer serviços de televisão a cabo (a

menos que não haja candidatos em um leilão público para fornecer tais serviços na Região). Expansão da Rede Plano Geral de Metas de Universalização. Segundo o Plano Geral de Metas de Universalização, cada Companhia regional de STFC é obrigada a expandir os serviços dentro de sua Região, de acordo com o Protocolo de Compromisso, e a Embratel deverá expandir o acesso ao serviço de longa distância instalando telefones públicos em regiões remotas. Não estão previstos subsídios ou financiamentos adicionais para as obrigações de expansão da rede das Companhias em Regime Público. Se uma companhia em regime público não cumprir suas obrigações em uma Região em particular, a Anatel poderá aplicar as penalidades estabelecidas nos Contratos de Concessão. Se ocorrer falha por uma companhia em regime público, que ponha em risco a prestação de serviços básicos de telecomunicação e se for provado que a operadora é incapaz de fornecer o serviço, a Anatel será obrigada a conceder uma licença à outra companhia para prestar o serviço naquela Região. A Tabela a seguir mostra as obrigações da Companhia na modernização e expansão, conforme determinado no Plano de Outorgas para universalização dos serviços e as concessões para os períodos indicados. A tabela abaixo demonstra a performance da companhia por categoria de obrigação em 31 de dezembro de 2001 referente aos setores 31, 32 e 34.

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Obrigações em relação a área primeiramente servida pelo setor 31 Posição

31/12/2001

Ano encerrado em 31 de dezembro

Metas de Acessos Individuais: 2001 2002 2003 2004 2005 Número mínimo de linhas instaladas (milhares)........... 11.915 9.727 n.a. n.a. n.a. n.a. Serviço de linha fixa disponível a localidade superior a (habitantes): ..................................................................

n.a

1.000

n.a.

600

n.a.

300

Tempo máximo de espera para instalação de uma linha (em semanas) (1)............................................................

n.a.

4

3

2

1

1

Metas de Acessos Coletivo: Número mínimo de aparelhos de telefones Públicos em serviço (em milhares)..............................................

311,1

241,0

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Número mínimo de telefones públicos por 1.000 habi-tantes ............................................................................. n.a. n.a. n.a. 7,5 7,5 8,0 Relação mínima entre telefones públicos e terminais fixos................................................................................. n.a. n.a. n.a. 2,5 2,5 3,0 Serviço de telefones públicos em localidades sem acessos individuais (população com mais de)

atingida 600 600 300 300 100

Distância máxima entre telefones públicos dentro dos limites de localidade (metros) ........................

atingida 500 500 300 300 300

(1) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de linha fixa está totalmente disponível.


30/06/2001

Ano encerrado em 31 de dezembro Metas de Acessos Individuais 2001 2002 2003 2004 2005 Número mínimo de linhas instaladas (milhares)........... 234,9 215 n.a. n.a. n.a. n.a. Serviço de linha fixa disponível a localidade superior a (habitantes): .....................................................................

n.a

1.000

n.a.

600

n.a.

300

Tempo máximo de espera para instalação de uma linha (em semanas)(1)............................................................

n.a.

4

3

2

1

1


4,6

3,4

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Número mínimo de telefones públicos por 1.000 habitantes ............................................................................. n.a. n.a. n.a. 7,5 7,5 8,0 Relação mínima entre telefones públicos e terminais fi-xos................................................................................. n.a. n.a. n.a. 2,5 2,5 3,0 Serviço de telefones públicos em localidades sem acessos individuais (população com mais de)

Atingido 600 600 300 300 100


Atingido 500 500 300 300 300

(2) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de linha fixa está totalmente disponível.

44


31/12/2001

Ano encerrado em 31 de dezembro Metas de Acessos Individuais: 2001 2002 2003 2004 2005 Número mínimo de linhas instaladas (milhares)........... 1.128,9 950 n.a. n.a. n.a. n.a. Serviço de linha fixa disponível a localidade superior a (habitantes): ..................................................................

n.a

1.000

n.a.

600

n.a.

300

Tempo máximo de espera para instalação de uma linha (em semanas)(1)............................................................

n.a.

4

3

2

1

1


27,0

23,5

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Número mínimo de telefones públicos por 1.000 habitantes .. n.a. n.a. n.a. 7,5 7,5 8,0 Relação mínima entre telefones públicos e terminais fixos....... n.a. n.a. n.a. 2,5 2,5 3,0 Serviço de telefones públicos em localidades sem acessos individuais (população com mais de)

Atingido 600 600 300 300 100


Atingido 500 500 300 300 300

(1) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de linha fixa está totalmente disponível. Qualidade do Serviço – Plano Geral de Metas de Qualidade

De acordo com o Plano Geral de Metas de Qualidade cada prestadora regional e a Embratel são obrigadas a cumprir determinadas metas de qualidade de serviço. A tabela a seguir indica as obrigações relacionadas com a qualidade do serviço da Companhia para o período entre 2001 e 2005 e a performance da Companhia em relação ao cumprimento de cada categorias de obrigação do Protocolo de Compromisso até 31 de dezembro de 2001, com relação as áreas Regional dos Setores 31, 32 e 34. As metas de qualidade para 1999 são divulgadas baseadas no Protocolo de Compromisso assinado junto à Anatel em julho de 1998 e para 2000, com base no Plano de Outorgas em Qualidade, que foi regulado através da Resolução 217 da Anatel, de 21 de março de 2000. Através da Resolução 217, a Anatel formalizou as definições dos indicadores, metodologia e freqüência de coleta e consolidação das informações para fins de divulgação ao órgão regulatório.

Posição do

setor 31 até

31/12/2001

Posição do setor 32

até 31/12/2001

Posição do setor 34

até 31/12/2001

Ano encerrado em 31 de dezembro

2001 2002 2003 2004 2005 Tom de discar dentro de 3 segundos (% de casos)................................................

99,86

99,49

99,87

98

98

98

98

98

Taxa de chamadas completadas local em períodos de pico (% de tentativas)...

70,08

73,76

71,51

65

65

70

70

70

Taxa de chamadas completadas longa distância em períodos de pico (% de tentativas)...............................

66,17

78,19

69,41

65

65

70

70

70 Taxa de Congestionamento no período de maior movimento (PMM) (% de tentativas) – longa distância.......................

1,57

0,50

0,76

5

5

4

4

4 Taxa de Congestionamento (PMM) (% de linhas em serviços .................

3,23

0,69

3,73

5

5

4

4

4

(% de tentativas) – longa distância Solicitações de reparo por 100 acessos em serviço...........................

2,31

1,28

1,98

3

2.5

2,5

2

2 Solicitações de reparo por 100 telefones públicos em serviço..........

5,88

5,20

10,12

12

12

10

10

8

45

Taxa de atendimento de solicitação de reparo usuários residenciais em 24 horas (%) ............................................................

97,96

99,91

99,57

95

96

97

97

97 Taxa de atendimento de solicitação de reparo de usuários não resi-denciais em 8 horas (%) ...................................................

97,24

96,64

98,78

95

96

96

97

97 Taxa de atendimento de solicitação de reparo de telefones públicos em 2 horas (%) ............................................................

100,00

100,00

100,00

98

98

98

98

98 Taxa de atendimento de solicitação de mudança de endereço de usuário Residencial em 3 dias ...............................

99,43

100,00

99,51

95

96

96

97

97 Taxa de atendimento de solicitação de mudança de endereço de usuário Não-Residencial em 24 horas ..........................

99,19

99,62

98,58

95

96

96

97

97 Taxa de atendimento de solicitação de mudança de endereço de prestadores de serviços públicos dentro de 6 horas (%)

100,00

100,00

100,00

98

98

98

98

98 Taxa de atendimento por telefone (auto-atendimento ou telefonista) em cada PMM em até 10 Seg .........................................

97,75

98,79

98,19

93

93

94

94

95 Reclamações de erros em contas por 1000 contas Telefônicas...................................

2,30

1,88

2,05

3

3

2

2

2

Nível mínimo de digitalização da rede(%) 95,69 100,00 100,00 85 85 95 95 99 Multas e Penalidades

O não cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede no Protocolo de Compromisso poderá resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como o possível cancelamento das Concessões. O não cumprimento das obrigações de qualidade dos serviços no Protocolo de Compromisso pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões. Apesar de não possuir garantias, a Telesp acredita que estará apta a cumprir as metas. Veja – Ver Obrigações das companhias de Telecomunicações – Plano geral de expansão da rede na universalização de serviços –Plano de Outorgas em Qualidade. Entretanto, a capacidade da Telesp em cumprir as obrigações da qualidade de serviços podem depender de determinados fatores externos ao seu controle. Interconeção

Todas as companhias em regime público devem fornecer serviços de interconeção conforme solicitados por qualquer operador de serviço público de telecomunicações. Os termos e as condições da interconexão são livremente negociados entre as partes, sujeitas ao preço máximo estabelecido pela Anatel. Se as partes não chegam a um acordo a Anatel pode estabelecer os termos de interconexão. Caso uma companhia ofereça uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, deverá oferecer a referida tarifa a todas as outras partes solicitantes sem discriminação.

Regulamentação Tarifária

As concessões estabelecem um mecanismo de preço máximo para fixar e ajustar as tarifas numa base anual. O mecanismo de preço máximo consiste em limites máximos baseados numa taxa média ponderada para duas cestas de serviços, uma local e outra longa distância. A cesta local inclui tarifas de habilitação, assinatura mensal e serviço medido. A cesta de longa distância inclui quatro tarifas para ligações que variam conforme a

46

distância. Os valores máximos para os serviços de interconexão local e de longa distância são iguais aos valores máximos de suas respectivas cestas.

Os preços máximos iniciais nas concessões são baseados nas tarifas previamente existentes, que foram

desenvolvidos com base nos custos alocados da Companhia. Os preços máximos são ajustados em uma base anual segundo uma fórmula incluída nos Contratos de Concessão, os quais provêem dois tipos de ajustes. Um ajuste reflete a taxa de deflação ou inflação durante o período em questão, conforme medido pelo IGP-DI, um índice de inflação calculado pela Fundação Getúlio Vargas, uma organização privada brasileira de pesquisa econômica. O outro índice é uma redução no ajuste do nível de preço determinado de acordo com uma tabela de ganhos de produtividade pré-determinados para o período de 1998 – 2005 para alguns máximos e 2001-2005 para outros.

Sujeitos a certos limites, as tarifas para serviços individuais dentro de cada cesta poderão ser

aumentadas à medida que a tarifa média ponderada para a cesta inteira não exceda o preço máximo. Sujeito à aprovação pela Anatel, a Companhia pode também oferecer planos alternativos que não estão sujeitos ao preço máximo. Por exemplo, um cliente que queira escolher um plano alternativo que lhe permite ligações ilimitadas por determinada tarifa ao invés de pagar uma tarifa por minuto, conforme o plano básico de serviço.

As demais empresas de Telecomunicações desejando se interconectar com a rede da Telesp devem

pagar uma tarifa fixa de uso da rede, cobrada por minuto, que representam um valor médio para uma cesta de elementos e serviços de rede. A tarifa fixa de uso da rede está sujeita a um preço máximo que varia de companhia para companhia, baseado nas características de custos subjacentes na rede daquela companhia. Para um detalhamento das tarifas de uso da rede da companhia para anos anteriores, ver – tarifas de uso da rede.

Para informações das tarifas atuais da Telesp e planos de serviço, Ver – Tarifas.

C. Estrutura Organizacional

Em 31 de dezembro de 2001, as ações ordinárias da Companhia pertencia a três principais empresas: SP Telecomunicações, 46,2%; Telefónica Internacional, 30,3% e Tele Ibero 7,8%. A Telefónica Internacional, por sua vez, é a controladora tanto da SP Telecomunicações como da Tele Ibero, ambas companhias Brasileiras, e, conseqüentemente, detém direta e indiretamente, 82,7% das ações ordinárias e 88,6% das ações preferenciais da Companhia. Subsidiárias

As subsidiárias da Companhia em 31 de dezembro de 2000 era a Assist Telefônica e a Telefônica Empresas (ambas eram subsidiárias integrais). A Telefonica Empresas foi incorporada em 3 de agosto de 2000 para prover serviços de comunicação de dados por pacote. Esses serviços foram transferidos para a Data Brasil e cindidos em 30 de janeiro de 2001. A partir de então, a única subsidiária da Companhia é a Assist Telefônica, empresa formada em 29 de outubro de 1999 para prestar serviços de assistência técnica, atualmente única subsidiária da Telesp. D. Imobilizado

As principais propriedades da Companhia são os equipamentos de transmissão (incluindo a planta externa e troncos de linha), equipamentos de troca e vários terrenos no estado de São Paulo. As terras e prédios da Companhia consistem principalmente de suas trocas de telefones e outras propriedades técnicas, comerciais e administrativas. Trocas incluem trocas locais, trocas de interurbanos que conectam trocas locais para facilidades de transmissão de longa distância e trocas “tandem” que conectam trocas locais com cada uma e com trocas de interurbanos.

As propriedades das Companhias estão localizadas por todo o estado de São Paulo. Em 31 de dezembro

de 2001 a Companhia utilizava 2030 propriedades, das quais 1.508 localizações eram de propriedade da Companhia. A Companhia possui o prédio em São Paulo de onde a maioria de suas atividades administrativas são conduzidas.

47

Em 31 de dezembro de 2001, a propriedade relacionada a obras em andamento representavam aproximadamente 7,3% do valor contábil líquido dos ativos fixos totais da Telesp, equipamentos de comutação representavam aproximadamente 33,4%, transmissão e outros equipamentos representavam aproximadamente 26,6%, cabos subterrâneios e submarinos, postes e torres representavam aproximadamente 1,1%, equipamentos públicos e subscritos representavam aproximadamente 4,5%, equipamento de progresso de dados eletrônicos representavam aproximadamente 0,9%, prédios, linhas e equipamentos de subsolo representavam aproximadamente 22,4%, e outros ativos fixos representavam aproximadamente 2,1% do valor contábil líquido dos ativos fixos totais da Companhia. Em 31 de dezembro de 2001 o valor escritural líquido do imobilizado da Telesp era de R$21.1 bilhões.

De acordo com procedimentos legais brasileiros, foram colocados em garantia várias propriedades da

Companhia em várias ações judiciais das quais a Companhia faz parte. Ver item 8A – Demonstrações contábeis e outras informações financeiras - ações judiciais.

Item 5. Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas

A. Resultados das Operações

Políticas Contábeis Críticas

A preparação das nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas requer um gerenciamento para a elaboração de estimativas e suposições que afetem os valores registrados dos ativos e passivos e a participação dos ativos e passivos contingentes na data da Demonstração Contábeis Consolidadas e os valores registrados de receitas e despesas durante o período informado. Continuamente o gerenciamento da evolução de suas estimativas e julgamentos, incluindo aqueles relatados para débitos de liquidação duvidosa, imobilizado, investimentos, ativos intangíveis, imposto de renda, operações financeiras, benefícios de aposentadoria e contingências e litígios. O gerenciamento de suas estimativas e julgamentos em experiência histórica e nos outros variados fatores que são considerados razoáveis segundo as circunstâncias, os resultados dos quais formam a base para realização de julgamentos sobre os valores efetivos dos ativos e passivos que não são prontamente evidentes de outras fontes. Os resultados efetivos podem diferenciar-se daquelas estimativas segundo as diferentes premissas e condições. A Administração acredita que a seguintes políticas contábeis críticas, segundo os princípios contábeis brasileiros, entre outros, afetam os mais significantes julgamentos e estimativas usadas na preparação das Demonstrações Financeiras Contábeis Consolidadas. As variações significativas na aplicação dos princípios contábeis americanos (Vide nota 31 das Demonstrações Contábeis Consolidadas) são discutidas quando significativas.

Reconhecimento das receitas

As receitas são reconhecidas quando da prestação dos serviços. As receitas dos serviços locais consistem em aluguéis de linhas, cobranças de serviços baseados no número de chamadas, serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de linhas de alta capacidade, tarifas de manutenção e cobranças de outros serviços prestados aos clientes. As receitas de serviços locais também incluem a tarifa de instalação, cujo reconhecimento acontece quando a instalação está finalizada. As receitas de telefonia pública, decorrentes de vendas de fichas e cartões telefõnicos são registradas no momento da venda, assim como os custos a elas relacionados. As tarifas cobradas dos clientes pelas chamadas locais, de longa-distância e internacionais são baseadas no tempo, distância e uso dos serviços. O faturamento é mensal, sendo que os serviços não faturados entre a data da prestação do serviço até o final do mês, são estimados e contabilizados como receitas no mês da prestação do serviço. As provisões são feitas na conta a receber de clientes para a qual a recuperação é considerada improvável. Segundo os princípios contábeis americanos - US GAAP, receitas líquidas provenientes da taxa de habilitação devem ser diferidas e amortizadas durante a vida estimada do contrato em vigor.

48

Com relação ao registro da receita, estimativas e premissas são necessárias para determinar a conversão do fluxo de receita e caixa. O procedimento de cálculo da provisão exige que a Administração efetue uma estimativa baseada nos resultados históricos, futuras expectativas, cenário econômico e da concorrência, mudanças no merecimento de crédito de nossos clientes e outros fatos relevantes. Caso a condição financeira de nossos clientes se deteriore, resultando na redução de sua capacidade de pagamento, será necessário elevar a provisão para créditos de liquidação duvidosa. As contas a receber e a provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2001 foram R$2.089.170 e 307.788, respectivamente, e a provisão lançada em despesas de comercialização de serviços no exercício findo em 31 de dezembro de 2001 foi R$306.894. Vida útil estimada do imobilizado e ativos intangíveis A vida útil do imobilizado é calculada de forma a determinar o valor das despesas de depreciação e amortização a serem registradas durante o período reportado. A vida útil é calculada a partir do momento em que o bem é adquirido e se baseia na experiência histórica com bens similares, bem como levando em consideração mudanças tecnológicas introduzidas ou outras. Caso mudanças tecnológicas forem introduzidas mais rapidamente, a vida útil assumida a tais ativos podem necessitar de redução, resultando no reconhecimento do aumento das despesas de depreciação e amortização nos períodos futuros. Alternativamente, tais tipos de mudanças tecnológicas podem resultar no reconhecimento de uma deteriorização dos custos que refletem a baixa no valor dos ativos. Tais ativos são revistos anualmente de forma a avaliar sua capacidade, ou quando eventos ou circunstâncias indicar que tais montantes podem não ser recuperáveis durante a vida útil remanescente do ativo. Na avaliação da deteriorização é utilizado fluxo de caixa, o qual leva em consideração a estimativa de futuras operações da Administração. Iniciando em 1º de janeiro de 2002, em conformidade com as provisões contidas no Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) No. 142, "Goodwill and Other Intangible Assets," o ágio não mais é amortizado, a base excedente referentes aos custos de investimento e franchise serão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, porém os ativos serão avaliados anualmente para avaliação de sua condição. Em 31 de dezembro de 2001, nós tínhamos o valor de R$21.118.575 em ativo imobilizado conforme os princípios contábeis brasileiros, contabilizando aproximadamente 80% do total de ativos. Segundo os princípios contábeis americanos - U.S. GAAP, nós tínhamos o valor de R$20.735.632 no ativo imobilizado, ou seja, 78% do total dos ativos. Durante 2001, foram realizados ajustes para refletir a obsolescência do equipamento de modem ADSL. Em 1999, as taxas de depreciação foram alteradas para reduzir a vida útil média dos equipamentos de comutação de 13 para 8 anos e dos equipamentos de transmissão de 10 para 8 anos. Outras provisões incluindo compromissos e contingências As provisões são registradas para pensões, benefícios de aposentadoria, reservas legais e outras obrigações e contingências. A Companhia registra provisões para ações reivindicadas e não reivindicadas e exerce julgamentos com relação a taxas de desconto, retorno de investimento sobre ativos, se houver, e a probabilidade de serem incorridos. Enquanto a Companhia se compromete com extensos programas e procedimentos para analisar a exposição a tais perdas, inclusive monitorando ativamente e avaliando a qualidade de seu investimento em pensão, as suas provisões são afetadas pelas taxas de juros, retorno de investimentos, custo da conclusão e diversos resultados legais. As taxas de juros efetivas, retornos de investimentos, custos de conclusão e resultados legais diferem de nossas estimativas, sendo necessárias revisões para cálculo das provisões. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia apresentava registro de provisões para curto e longo prazo para contingências na ordem de R$7.882 e R$374.679, respectivamente e a provisão para pensão de R$144.178. A Companhia também divulgou determinados compromissos e contingências em nota explicativa das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Imposto de renda O Brasil utiliza um conjunto de leis tributárias que exigem seu cumprimento pela Companhia e a sujeita a disputas por parte das autoridades locais. A transferência de valores para os ativos de impostos diferidos se deve pelo fato de que a Companhia estará apta a gerar lucro tributável no futuro para determinados impostos, baseada em estimativas e expectativas, e continuará operando de acordo com as normas vigentes e futuras aplicáveis através de medidas provisórias (ou aceitas para U.S. GAAP). Caso estas estimativas e as

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expectativas relacionadas se alterarem no futuro, a Companhia poderá ser obrigada a registrar uma provisão adicional para desvalorização contra os ativos de impostos diferidos, resultando em uma despesa adicional de imposto de renda nas Demonstrações Contábeis. A Administração avalia a razoabilidade dos ativos fiscais diferidos e a necessidade de provisões adicionais ao final de cada trimestre. Ao final de 2001, a Companhia não realizou provisão para desvalorização para os ativos fiscais diferidos. Instrumentos financeiros e outras atividades de financiamento Para administrar as transações em moeda estrangeira, a Companhia investe em instrumentos de derivativos financeiros. De acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, os contratos de swap em moeda estrangeira são registrados pelo valor nominal adequado aos termos do contrato como se fosse liquidado na data do balanço. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia reconheceu um ganho líquido de R$190.733 (R$31.641 em 31 de dezembro de 2000) nas transações de hedge e um passivo de R$297.911 (ativo de R$34.397 em 31 de dezembro de 2000). Os ganhos nas transações de hedge foram calculados baseados na valor nominal mais juros e variação cambial ocorridos até a data do balanço, líquido da variação da taxa do CDI no valor nominal.

De acordo com U.S. GAAP, a Companhia adotou o SFAS 133, "Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Cobertura, em 1º de janeiro de 2001". A contabilização exigida pelo SFAS 133 é mais ampla que a exigida pelos Princípios Contábeis Brasileiros, em especial no tratamento e definição de um derivativo, quando registrar um derivativo, classificação de derivativos e quando definir um derivativo como hedge. Todos derivativos, estejam ou não relacionados a uma transação de cobertura, são obrigados a serem registrados no balanço pelo a preço de mercado (fair value). Se o derivativo é definido como um hedge pelo seu preço de mercado, as mudanças no preço de mercado do derivativo e no item coberto são registradas como ganhos. Se o derivativo é definido como uma cobertura de fluxo de caixa, as mudanças no preço de mercado dos derivativos são registradas em outros resultados abrangentes como componente do patrimônio líquido em U.S. GAAP, e reconhecidas na demonstração de resultados quando o item coberto aufere ganhos. Parte das mudanças não efetivas no preço de mercado das coberturas do fluxo de caixa é reconhecida como ganho. Os contratos de swap utilizados pela Companhia não são considerados como "hedge accounting" para U.S. GAAP e foram registrados ao preço de mercado em 31 de dezembro de 2001, resultando em um ajuste no lucro líquido para Brazilian GAAP de R$95.994.

Na aplicação do principíos de contabilidade geralmente aceitos para estes instrumentos derivativos, em especial para U.S. GAAP, a administração considerou na sua avaliação as taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa futuro e a efetividade das coberturas. Estes julgamentos afetam diretamente o valor dos instrumentos derivativos informados no balanço patrimonial, no montante dos ganhos ou perdas registradas, e no montante dos ganhos e perdas incluídos no cálculo do lucro global. As atuais taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa futuro e a conclusão da efetividade das coberturas poderão divergir das nossas estimativas, e revisões serão feitas para os montantes registrados no período de sua realização. Formação da Companhia e Apresentação das Informações Financeiras

Em 22 de maio de 1998 o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, doze novas Empresas Holding. A reestruturação do Sistema Telebrás foi realizada por meio de um procedimento em conformidade com a legislação brasileira denominado cisão. Substancialmente todos os ativos e passivos da Telebrás foram transferidos para as novas companhias que, juntamente com as suas respectivas subsidiárias formam (a) três operadoras regionais de linha fixa, (b) oito operadoras regionais de telefonia celular e (c) uma operadora de serviços domésticos e internacionais de longa distância. Por ocasião da Cisão, determinados ativos e passivos da Telebrás foram transferidos para as novas companhias, incluindo as ações das ex-subsidiárias da Telebrás. Veja a Nota 1 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Em 30 de novembro de 1999, a administração da Telesp Participações incorporou a Telecomunicações de São Paulo S.A., a Companhia Telefônica da Borda do Campo e a SPT Participações S.A. A empresa remanescente é a TelespPar, que passou a denominar Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp, uma empresa constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Após a reestruturação, as ações da Companhia continuaram a ser negociadas nas mesmas bolsas nas quais a TelespPar era listada.

50

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com as Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia e suas respectivas notas explicativas apresentadas em outra parte do presente documento. Determinados pontos importantes de apresentação das Demonstrações Contábeis estão descritos na introdução do item 3.a “Dados Financeiros Selecionados.”

A Aquisição da Ceterp

Em 22 de dezembro de 1999, a Companhia adquiriu em leilão público 51% das ações votantes e 36% do capital em circulação da Ceterp. A Companhia aumentou sua participação na Ceterp através de subsequentes compras privadas e públicas, incluindo a oferta de compra das ações em circulação da Ceterp, cuja operação foi concluída em 4 de outubro de 2000. Após tais aquisições, a participação da Companhia na Ceterp passou para 97% do capital preferencial e 99,9% do capital votante. A Ceterp foi incorporada pela Companhia na data-base contábil de 31 de outubro de 2000. Devido à posse da Companhia ter ocorrido em 3 de janeiro de 2000, o investimento na Ceterp foi contabilizado em 31 de dezembro de 1999 pelo método de custo e foi consolidado a partir de 1 de janeiro de 2000 até 31 de outubro de 2000, a data-base contábil da incorporação.

Efeito das mudanças de tarifas e repartição de receitas

Houve três grandes mudanças na estrutura de tarifas de telecomunicações e receitas que afetaram os resultados da Companhia em 2001 e em anos anteriores.

• Eliminação da repartição de receita com a Embratel: Anteriormente a abril de 1998, a Empresa recebia uma porcentagem fixa da receita de chamadas de longa distância inter-regionais e internacionais da Embratel que eram originadas na região da Empresa. Esse acordo de repartição de receita terminou em abril de 1998. Desde então, a empresa recebe tarifas de interconexão da Embratel por minuto de chamada inter-regional e internacional realizada pela Embratel que são originadas ou completadas na rede de telefonia fixa da Empresa. A Empresa também recebe uma tarifa complementar por minuto denominada Parcela Adicional de Transição (PAT) a fim de reduzir o impacto da quebra do acordo de repartição de receita. O PAT foi sendo gradulamente removido até 30 de junho de 2001. O valor da PAT por minuto, incluindo PIS e COFINS, foi de: R$0,009 por minuto de abril a dezembro de 1998, R$0,007 de janeiro a dezembro de 1999, R$0,005 de janeiro a junho de 2000, R$0,004 de julho a dezembro de 2000 e R$0,002 de janeiro a junho de 2001, cessando em 1º de julho de 2001. Vide item 4.b “Visão Geral dos Negócios – Serviços – Serviço Interregional e Internacional”. Estas mudanças tiveram um impacto substancial sobre as receitas a partir do segundo semestre de 1998 e em cada ano subsequente.

• Tarifas de interconexão: A empresa recebe tarifas de interconexão das operadoras de telefonia celular desde abril de 1998, da Embratel. O crescimento da telefonia celular e a interrupção da repartição de receita ocasionou um crescimento substancial nas receitas de interconexão em 1998 e em cada ano subsequente.

• Adiamento no reajuste tarifário: A ANATEL aprovou um reajuste tarifário de 6,57% em junho de 1999 que afeta todos os prestadores de serviços de telecomunicações no Brasil. O aumento para cada tipo de serviço de telecomunicações variou. Contudo, o reajuste tarifário foi questionado através de uma liminar obtida pelo Instituto do Direito Econômico do Consumidor – IDEC. O reajuste tarifário só foi efetivamente implementado em 29 de dezembro de1999, porém, sem a cobrança de qualquer efeito retroativo dos consumidores. Consequentemente, as demonstrações contábeis daquele ano não refletem o referido reajuste até 29 de dezembro de 1999. Vide Nota Explicativa No. 4 - Demonstrações Contábeis Consolidadas.

51

Fatores Políticos, Econômicos, Regulatórios e de Competição

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com a seção “Informações sobre a Companhia” incluída em outra parte deste Relatório Anual. Como apresentado mais detalhadamente abaixo, a situação financeira e as operações da Companhia são significativamente afetadas pela regulamentação das telecomunicações brasileiras, incluindo a regulamentação das tarifas. Veja item 4 “Informações sobre a Companhia - Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro.” A situação financeira e o lucro líquido da Empresa também é e, espera-se que continue sendo, afetado pelo cenário político e econômico brasileiro especialmente do Estado de São Paulo. Veja item 3D – “Fatores de Risco – Riscos relacionados ao Brasil”. Em particular, o desempenho financeiro da Companhia será afetado pelo (i) crescimento econômico e seu impacto na demanda dos serviços de telecomunicações, (ii) o custo e a disponibilidade de financiamento e (iii) a taxa de câmbio entre a moeda brasileira e outras moedas.

Até 1999, a Companhia era a única fornecedora de serviços de telecomunicações de linha fixa local e intra-estadual na região. Em abril de 1999, entretanto, foram leiloadas concessões para permitir que a Vésper forneça serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional na Região em competição com a Companhia, tendo a Vésper entrado em operação em dezembro de 1999. Em julho de 1999, o governo federal autorizou a Embratel e Intelig a fornecer serviços intra-regionais de longa distância em competição com a Companhia. A privatização , como determinado pela Anatel, dividiu o território nacional em áreas de concessão, estabelecendo incialmente um modelo de competição entre duas áreas. Disputas no mercado no início se deu entre as companhias operacionais existentes e os novos entrantes. De acordo com o programa de privatização, a competição aumentará tanto pela entrada de novos concorrentes no mercado, e, desde janeiro de2002, por toda operadora que atender as metas de 2003 estabelecidas pela Anatel. Em Novembro de 2001, a Anatel publicou novas regras que postergam a fase em total livre concorrência para Janeiro 2006 de Janeiro de 2005.

De acordo com o programa de privatização, no fim do ano de 2002 os serviços de telefonia fixa tinham um modelo de competição entre duas companhias nas regiões, e modelo de competição de quatro companhias para longa distância inter-regional, consistindo de: concessionárias locais, Embratel e Intelig. Para o mercado de telefônica celular, foi implementado o modelo de competição de duas companhias na região em 1999 e para 2000 e 2001 o qual tem clareado o caminho para PCS em 2000 e2001. Atualmente, há livre concorrência para Serviços de Valor Agregado, ou VAS. Desde 2002, houve a entrada livre no segmento ou tipo de serviço para operadoras em ambos mercados de telefonia fixa ou móvel. Não se pode assegurar que a entrada de e novos concorrentes não tenha um efeito adverso nos resultados da Companhia. Qualquer efeito adverso nos resultados da Telesp e participação de mercado por pressões competitivas dependerá de diversos fatores que não pode agora ser acessado com precisão, alguns dos quais são do controle da Telesp. Entre tais fatores estão os tecnológicos e os recursos financeiros disponíveis aos concorrentes da Telesp, as estratégias e potencialidade dos competidores, condições de mercado prevalecentes, as regulamentações aplicáveis a novos entrantes e a Telesp e os esforços efetivos da Telesp para aumentar a competição. Veja Item 4.B Visão geral do negócio – Competição.

Desde janeiro de 2002, qualquer operadora pode participar do setor de telefonia fixa local, mas para a telefonia nacional e internacional de longa distância, há certas exigências que podem estar encontradas por qualquer operador. Primeiro, um operador potencial deve ter pelo menos 1% da presença no mercado de telefonia fixa local nas cidades com mais que 500.000 habitantes (a fim de operar na região do Brasil) e nas cidades com mais de 700.000 habitantes (afim de operar nas duas regiões brasileiras) e em cidades com mais de 1.000.000 de habitantes ( a fim de operar nas três regiões do Brasil). As operadoras existentes podem operar somente na telefonia fixa de longa distância se atenderem totalmente as metas da Anatel. Até março de 2002, a Telefônica era a única operadora fixa para obter um certificado da Anatel em relação a suas metas, o que permite à companhia operar em outros mercados no Brasil.

No mercado de telefonia fixa, a desregulamentação do setor em janeiro de 2002 permitirá a entrada de concorrentes regionais no mercado, embora talvez não imediatamente. Os operadores existentes tais com a Telemar e a Telefônica já atenderam as metas estabelecidas pela Anatel e portanto, estão planejando trabalhar no mercado expandido. A Telecom Brasil declarou que não antecipou as metas de 2003 estabelecidas pela Anatel, portanto renunciou a oportunidade de obter a licença para trabalhar fora de sua área de concessão.

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Entretanto, mudanças do mapa atual de telefonia estão ligados a novas metas estabelecidas pela Anatel bem como a serviços de telefonia residencial.

Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros

O risco da taxa de câmbio enfrentado pela Companhia é significativo devido aos substanciais dispêndios em dólares norte-americanos, incluindo dispêndios de capital, feitos pela Companhia, particularmente para componentes importados, equipamentos e aparelhos telefônicos e substancialmente toda a dívida, que é expressa em dólares norte-americanos. A desvalorização do real aumenta os custos em reais dos dispêndios de capital da Companhia. As receitas da Companhia são geradas quase que totalmente em reais, e a Companhia não possui ativos de valores significativos expressos em dólares norte-americanos, além dos instrumentos de hedge.

A Companhia também enfrenta riscos cambiais em decorrência de passivos em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2001, 100% do endividamento da Companhia, de R$4,004 milhões era expresso em dólares norte-americanos. Veja a Nota 22(e) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O endividamento da Companhia pode aumentar em função da expansão da planta telefônica. A desvalorização do real resulta em perdas cambiais sobre a dívida em moeda estrangeira e ganhos cambiais sobre ativos em moeda estrangeira. Em 2001, a desvalorização do real resultou numa perda cambial líquida de R$283 milhões, que foram parcialmente compensados por transações de hedge.

A Companhia é parte em instrumentos de hedge que limita sua exposição ao risco de taxa de câmbio. Desde setembro de 1999, a Companhia tem “hedgeado” substancialmente todas as dívidas expressas em dólares norte-americanos, usando contratos de swap e estrutura de opções. Porém, a Companhia permanece exposta ao risco da taxa de juros decorrente de mudanças nas taxas de juros locais (principalmente a do Certificado de Depósito Interbancário, uma taxa de juros de curto prazo (“CDI”), que afeta os ativos financeiros da Companhia.

Toda a dívida da Companhia é substancialmente exposta ao risco da taxa de juros. Em 31 de dezembro de 2001 a Companhia tinha um endividamento de R$4.004 milhões em empréstimos e financiamentos. R$1.806 milhões de tal endividamento era a juros fixos e o restante a juros variáveis (LIBOR). Contudo, 100% do endividamento da Companhia está protegido por contratos de swap, onde a Companhia fica exposta ao risco de variação na taxa de juros pelo CDI (Certificado de Depósito Interbancário). A companhia investe seu caixa e equivalentes a caixa principalmente em instrumentos de curto prazo, que rendem juros baseados no CDI, porém seu débito não é protegido através de hedging ou outras transações contra potenciais efeitos adversos da variação das taxas de CDI. Veja a Nota 22 das Demonstrações Contábeis Consolidadas e “Item 11 - Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”. Caso a taxa de juros de mercado aumente, as despesas financeiras da Companhia serão aumentadas.

Resultados das Operações para 1998, 1999 e 2000

A tabela a seguir, apresenta determinados componentes do lucro líquido da Companhia, bem como o percentual de variação para cada um dos anos do triênio findo em 31 de dezembro de 2000. Os valores são apresentados em reais de poder aquisitivo constante.

Ano encerrado em 31 de dezembro, Variação%

1999 2000 2001 1999 – 2000

2000 – 2001

(milhões de reais, exceto percentagens)(1) Receita operacional líquida ........................................6.141 7.515 9.049 22,4% 20,4% Custo dos serviços prestados................................ (4.375) (5.098) (5.757) 16,5% 12,9% Lucro bruto................................................................1.766 2.417 3.292 36,9% 36,2% Despesas operacionais:

Despesas com comercialização dos serviços ................................................................ (500) (585) (817) 17,0% 39,7%

Despesas gerais e administrativas ........................... (678) (740) (880) 9,1% 18,9%

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Ano encerrado em 31 de dezembro, Variação%

1999 2000 2001 1999 – 2000

2000 – 2001

(milhões de reais, exceto percentagens)(1) Outras receitas (despesas) operacionais

líquidas................................................................ 147 (21) (260) -- -- Total das despesas operacionais...........................(1.031) (1.346) (1.957) 30,6% 45,4%

Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras líquidas ................................ 735 1.071 1.335 45,7% 24,6%

Receita (despesa) financeira, líquida.......................... (247) (64) (336) (74,1%) 425,0% Lucro operacional....................................................... 488 1.007 999 106,4% (0,8%) Resultado não operacional.......................................... (65) 30 (46) -- -- Participações de empregados................................ (41) (55) (85) 34,1% 54,5% Lucro antes de impostos e de participação

minoritária ............................................................... 382 982 868 157,1% (11,6%) Imposto de renda e contribuição social ...................... 360 (51) 63 -- -- Participação minoritária ............................................. (205) (2) -- (99,0%) -- Lucro líquido do exercício ......................................... 537 929 931 73,0% 0,2%

_______

(1) As informações são apresentadas em Reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. Veja a Nota 2(b) das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Receita Operacional Líquida As receitas operacionais líquidas da Companhia consistem principalmente dos seguintes componentes:

• tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, outros serviços locais (tais como espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador ID), e tarifas pelo uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos pré-pagos);

• tarifas de serviços não locais, que envolvem tarifas de serviços para chamadas de longa distância que se originam e terminam na Região de operação da Companhia, e antes de julho de 1998, as receitas provenientes da Embratel nas chamadas de longa distância inter-regionais e internacionais;

• tarifas sobre transmissão de dados por pacotes até a cisão da Companhia vertendo patrimônio para a Data Brasil ocorrida em 30 de janeiro de 2001

• tarifas de serviços de rede, incluindo tarifas de outros serviços de telecomunicações cobrados por pulso e por contrato para usar parte da rede da Companhia; e

• tarifas de outros serviços, incluindo listas telefônicas, venda de cadastro, aluguéis de equipamentos e outras receitas.

As receitas brutas dos serviços são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos e descontos a clientes. A composição das receitas das operações por categoria de serviços é apresentada na Demonstração de Resultados Consolidados e discutida adiante. A Companhia não calcula as receitas líquidas das operações para cada categoria de receita.

A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Companhia, bem como o percentual de variação em relação ao ano anterior, para 1999, 2000 e 2001.

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Exercício encerrado em 31 de

dezembro, Variação %

1999 2000 2001 1999 –2000 2000 – 2001

(milhões de reais, exceto percentagens)(1) Receita operacional bruta:

Serviços locais: Assinatura ............................................... 1.569 2.317 3.206 47,7% 38,4% Habilitação.............................................. 111 177 243 59,5% 37,3% Serviço medido ....................................... 1.870 2.307 2.658 23,4% 15,2% Telefonia pública .................................... 323 218 176 (32,5%) (19,3%) Outros ..................................................... 166 281 360 69,3% 28,1%

Total .................................................... 4.039 5.300 6.643 31,2% 25,3% Serviços não-locais:

Intra e inter-regional ............................... 1.197 1.091 1.209 (8,9%) 10,8% Internacional ........................................... 1.197 1.091 1.209 (8,9%) 10,8%

Transmissão de dados ......................... 425 376 372 (11,5%) (1,1%) Uso da rede................................................. 2.489 3.287 3.884 32,1% 18,2% Venda de aparelhos .................................... -- 29 50 -- 72,4% Outros......................................................... 42 30 41 (28,6%) 36,7% Total da receita operacional bruta .............. 8.192 10.113 12.199 23,4% 20,6%

ICMS e outros impostos indiretos.................. (1.985) (2.493) (3.121) 25,6% 25,2% Descontos ................................................... (66) (105) (29) 59,1% (72,4%) Receita operacional líquida ........................ 6.141 7.515 9.049 22,4% 20,4%

(1) As informações são apresentadas em Reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000.

A receita operacional líquida aumentou 20,4% em 2001 totalizando R$ 9.049 milhões e um aumento de 22,4% em 2000 totalizando R$ 7.515 comparado com 1999 R$ 6.141. O aumento em 2001 foi devido principalmente a um aumento de 27,9% na média de números de acessos de linhas em serviço (de 9.3 milhões para 11,9 milhões), crescimento na tarifa do serviço de rede, tarifa de assinatura mensal e tarifas de serviços local, um aumento de 7,9% no número de pulsos excedendo aqueles inclusos na tarifa de assinatura mensal. E um aumento no serviço de rede local e linha fixa de uso. O aumento em 2000 foi devido principalmente ao crescimento nas tarifas de serviços de rede, tarifas de serviços mensal e tarifa de serviço medido local, parcialmente compensado em tarifas de serviços de longa distância interregional e intraregional, receita de telefone público e receita de transmissão de dados.

Serviço Local

As receitas de serviços locais aumentaram 25,3% totalizando R$6.643 milhões em 2001, comparado com R$5.300 milhões em 2000. O aumento em 2001 foi devido principalmente ao crescimento das tarifas de serviço mensal e tarifas de serviço medido, tendo sido parcialmente compensado com a redução na receita de telefones públicos, tarifas de assinatura mensal e taxas de habilitação, parcialmente compensado por reduções na receita de tarifas de serviços medidos.

Assinatura

As receitas provenientes de assinatura mensal aumentaram 38,4% em 2001 totalizando R$3.206 milhões, aumentou 47,7% em 2000 totalizando R$2.317 milhões, enquanto que em 1999 totalizou R$1.569 milhões. O aumento em 2001 foi devido principalmente por um aumento de 27,9% no número médio de linhas de acesso em serviço e um ajuste na tarifa em 2001 ao qual aumentaram as tarifas de assinaturas. O aumento em 2000 seria devido principalmente um aumento na média de número de acesso de linhas em serviço e aumento na tarifa residencial e comercial.

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Habilitação

As receitas de taxa de habilitação aumentaram 37,3% totalizando R$243 milhões em 2001, aumentaram 59,5% em 2000 totalizando R$177 milhões, comparado com R$111 milhões em 1999. O aumento em 2001 e 2000 foi devido principalmente pelo aumento do número de novas linhas ativadas, assim como um aumento na tarifa de habilitação para todos os clientes.

Serviço medido

As receitas provenientes de serviços medidos aumentaram 15,2% em 2000 totalizando R$2.658 milhões, R$2.307 milhões em 2000 representando um aumento de 23,4% em relação à 1999 que totalizou R$1.870 milhões. O aumento em 2001 foi devido principalmente por um aumento de 7,7% referente a utilização dos clientes bem como um aumento de 7,1% que foi afetado em 2000. O aumento em 2000 foi devido principalmente um aumento de 18,5% no número de pulsos excedentes àqueles incluídos na assinatura mensal e também devido ao aumento de 14,5% nas tarifas cobradas por pulso.

Telefonia pública. As receitas advindas do uso de telefones públicos diminuíram R$42 milhões, ou seja 19,3% em 2001, totalizando uma receita de R$176 milhões. Em 2000 estas receitas totalizaram R$218 milhões representando uma redução de 32,5%, comparado com R$323 milhões em 1999. A diminuição em 2001 foi devido principalmente ao aumento nos custos de conexão com outras operadoras, apesar do aumento nas vendas de cartão telefônico e um aumento de 7,1% nas tarifas a partir de 24 de junho de 2001. A diminuição em 2000 foi devido principalmente o aumento nos custos de conexão, apesar do aumento tarifário cobrado por pulso.

Outros serviços locais As receitas de outros serviços locais incluem, principalmente, as receitas de serviços cobrados para instalação e ativação de linhas e de outros serviços locais tais como espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador ID. As receitas provenientes de outros serviços locais aumentaram 28,1% em 2001 totalizando R$360 milhões e apresentaram um aumento de 69,3% em 2000 totalizando R$281 milhões, comparado com R$166 milhões em 1999. O aumento em 2001 foi devido principalmente à expansão de novos serviços tais como linha inteligente que compõe, dentre outros, transferência de chamada, atendimento simultâneo e identificador de chamada. O aumento em 2000 foi devido principalmente a introdução bem como pelo aumento no aluguel de aparelhos telefônicos pela Telefônica Assist, e também pela receita de serviços de aluguel de circuitos digitais de 2 MBPS, que em anos anteriores era contabilizada na receita de transmissão de dados. Serviços não locais

Longa distância intra e inter-regional. As receitas de serviços de longa distância intra e inter-regionais aumentaram 10,8% em 2001 totalizando R$1.209 milhões e diminuíram 8,9% em 2000 totalizando R$1.091comparado com R$1.197 milhões em 1999. O aumento em 2001 foi devido ao aumento das taxas de 8% em 2001 e 6% em 2000, bem como um aumento de 7,4% na utilização dos clientes. A redução em 2000 foi devida principalmente pelo aumento da concorrência existente com a Embratel, Intelig e Vésper.

Transmissão de dados

As receitas advindas da transmissão de dados diminuíram 1,1% em 2001 totalizando R$372 milhões, e diminuíram 11,5% em 2000 totalizando R$376 milhões, comparado com R$425 milhões em 1999. A redução em 2000 foi devida principalmente pela perda de receita de transmissão de dados na Cisão da Data Brazil em janeiro de 2001, apesar do crescimento parcialmente no serviço de Internet de banda Larga. A diminuição em 2000 foi devido principalmente a reclassificação das receitas de transmissão de dados (principalmente o aluguel de linhas dedicadas) como receita de serviço de rede.

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Uso da rede

As receitas referentes aos serviços de rede consistem de pagamentos efetuados para Telesp por outras operadoras de serviços de telecomunicações, principalmente operadoras de serviços de longa-distância e celular, para a companhia completar as chamadas usando a sua rede. As receitas de uso da rede aumentaram 18,2% em 2001 totalizando R$3.884 milhões e apresentaram um aumento de 32,1% em 2000 totalizando R$3.287 milhões, comparado com R$2.489 em 1999. O aumento em 2001 foi devido principalmente a um aumento de 27,9% na tarifa fixa-móvel e um aumento do serviço de rede de 12,1%, decorrente de crescimento no tráfego e uma média de aumento de 8% nas tarifas em 2001. O aumento em 2000 foi devido principalmente ao crescimento contínuo da telefonia celular bem como o aumento nas tarifas de uso no serviço de rede local e longa-distância da Telesp. Produtos vendidos

As receitas dos produtos vendidos aumentaram 72,4% em 2001 totalizando R$50 milhões comparado com R$29 milhões em 2000. O aumento em 2001 foi devido principalmente ao aumento nas vendas de equipamentos telefônicos da Assist Telefônica, ao qual proveu um aumento adicional nas faturas telefônicas dos clientes, incluindo transferência de chamada e identificador de chamada. Outros Serviços

As receitas de outros serviços aumentaram 36,7% em 2001 totalizando R$41 milhões e diminuíram 28,6% em 2000 totalizando R$30 milhões, comparado com R$42 milhões em 1999. O aumento em 2001 foi devido principalmente ao aumento da renda de serviços adicionais do uso da tecnologia da Banda Larga, ou Tecnologia ADSL, apesar da redução parcial da receita de listas telefônicas.A redução em 2000 foi decorrente principalmente do efeito anual da extinção da autorização da ANATEL, no segundo semestre de 1999, para a venda de propaganda nas listas telefônicas, compensada parcialmente pela receita da venda de cadastro de clientes em 2000.

Custo dos serviços prestados

O custo dos serviços prestados inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, custos de

pessoal e o custo de serviços prestados por terceiros. O custo dos serviços prestados aumentou 12,9% para R$5.757 milhões em 2001, devido principalmente a um aumento de 10,8% nos custos de depreciação e amortização bem como num aumento de 30,09% nos custos do plano de instalação e serviços de terceiros. Em 2000, o custo de serviços aumentou 16,5% para R$5.098 milhões comparados a R$4.375 milhões em 1999, devido principalmente ao aumento no custo de serviços de terceiros e aumento na depreciação e amortização, parcialmente compensado pela redução dos custos com pessoal.

A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a

porcentagem de variação de cada um com relação ao exercício anterior, para os exercícios de 1999, 2000 e 2001.

Ano encerrado em 31 de dezembro, Variação %

1998 1999 2000 1998 – 1999

1999 – 2000

(milhões de reais, exceto percentagens) Custo dos serviços prestados:

Depreciação e amortização............. 2.577 2.799 3.100 8,6% 10,8% Serviços de terceiros....................... 1.154 1.737 2.274 50,5% 30,9% Pessoal ............................................ 482 350 195 (27,4%) (44,3%) Materiais......................................... 91 85 55 (6,9%) (35,3%) Produtos vendidos........................... - 17 28 - 64,7% Outros ............................................. 71 110 105 54,9% (4,5%)

Total do custo dos serviços prestados..................................

4.375

5.098

5.757

16,5%

12,9%

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Depreciação e amortização

Os custos com depreciação e amortização incluídos nos custos dos serviços prestados tiveram um aumento de 10,8% para R$3.100 milhões em 2001 e aumentaram 8,6% para R$2.799milhões em 2000. Os aumentos refletem principalmente o crescimento da planta telefônica da Companhia e bem como um ajuste para refletir a obsolescência do equipamento modem ADSL. O aumento em 2000 refletiu principalmente o crescimento da rede da Telesp em 2000. Em 1999, a Telesp alterou suas taxas de depreciação para reduzir a vida útil média dos equipamentos de comutação de 13 anos para 8 anos e dos equipamentos de transmissão de 10 anos para 8 anos. Conseqüentemente, a taxa média de depreciação dos ativos fixos foi de 9,6% em 1999 e 9,9% em 2000, e 10,3% em 2001. A Companhia espera maiores custos de depreciação para o futuro em decorrência da mudança das taxas de depreciação.

Serviços

Os gastos com serviços de terceiros tiveram um incremento de 30,9% para R$2.274 em 2001 e 50,5% para R$1.737 milhões em 2000 comparado a R$ 1.154 milhões em 1999. O aumento em 2001 foi devido principalmente ao crescimento das despesas pagas à outras operadores de rede em conseqüência de um aumento no uso dos clientes. Os aumentos registrados em 2000 e em 1999 foram devidos principalmente pelo crescimento da terceirização dos serviços, principalmente de call center e também pelo aumento dos custos de manutenção da planta devido ao seu crescimento. O aumento foi também devido ao pagamento de custos de interconexão principalmente para as empresas celulares para as chamadas originadas na rede da Companhia e terminadas nas redes celulares e manutenção da rede.

Pessoal

Os custos com pessoal incluídos no custo dos serviços prestados reduziram em 44,3% para R$ 195 milhões em 2001 e reduziram 27,4% para R$350 milhões em 2000 comparado a R$482 milhões em 1999. As reduções em 2001 e 2000 foram devidas principalmente à redução do quadro de pessoal. Os custos de pessoal em 2001 e 2000, respectivamente, foram também reduzidos em decorrência da introdução da Telesp de seu novo plano de aposentadoria, o Plano Visão, em vigor a partir de 1° de novembro de 2000, no qual as contribuições feitas pela Companhia passaram de 13,5% para no máximo 9% do salário de participação dos empregados. Veja a Nota 25 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Materiais e outros

Os custos com materiais diminuíram 35,3% em 2001 totalizando R$55 milhões e diminuíram 6,9% em 2000 totalizando R$85 milhões, comparado com R$91 milhões em 1999. A diminuição em 2001 foi causada principalmente pela diminuição no montante gasto na manutenção de materiais usados de uma planta analógica, resultado de um aumento na digitalização de nossa rede. Os outros custos consistem principalmente de aluguéis e seguros e certos impostos e taxas, em particular, uma taxa especial imposta aos prestadores de serviços de telecomunicações, a Taxa de Fiscalização de Telecomunicações – FISTEL (uma taxa de inspeção das centrais de comutação imposta pela ANATEL em 1997). Os outros custos diminuíram 4,5% em 2001 totalizando R$105 milhões e 54,9% em 2000 totalizando R$110 milhões. O aumento em 2000 foi devido principalmente pelo crescimento nas despesas com aluguéis, especialmente de infraestrutura e postes.

Produtos vendidos

Desde 2000, nós temos vendido equipamentos telefônicos através da nossa subsidiária Assist Telefônica. Em 2001, os custos dos produtos vendidos aumentaram 64,7% totalizando R$28 milhões comparado com R$17 milhões em 2000. O aumento em 2001 foi principalmente devido o aumento de 72,5% nas vendas de equipamentos telefônicos da Assist Telefônica.

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Despesas operacionais

As despesas operacionais aumentaram 45,4% em 2001 totalizando R$1.957 milhões e aumentaram 30,6% em 2000 totalizando R$1.346 milhões. O aumento em 2001 foi devido principalmente pelo aumento nos custos dos serviços fornecidos por terceiros, custos de materiais, provisões para contas vencidas e custos de depreciação e amortização. O aumento em 2000 foi devido principalmente a um aumento nas despesas operacionais líquidas, nas despesas de comercialização de serviços e nas gerais e administrativas.

Despesas de comercialização de serviços As despesas com comercialização de serviços aumentaram 39,7% em 2001 totalizando R$817 milhões e aumentaram 17,0% em 2000 totalizando R$585 milhões. O aumento em 2001 foi devido principalmente aumento de 241,1% em provisões para créditos de liquidação duvidosa como resultado no aumento nas contas de clientes inadimplentes e despesas com publicidade. O aumento em 2000 foi devido principalmente o aumento nos gastos com publicidade, gastos com call center (serviços de atendimento a clientes) e aumento na provisão para créditos de liquidação duvidosa. O maior nível de provisões reflete o efeito combinado de uma maior penetração da Companhia em classes sociais de menor poder aquisitivo e a crise econômica do Brasil, que resulta no aumento da taxa de juros para os consumidores, o que gera efeito adverso na capacidade do cliente honrar seus compromissos. Veja a Nota 6 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 18,9% em 2001 totalizando R$880 milhões e

aumentaram 9,1% em 2000 totalizando R$740 milhões. O aumento em 2001 foi devido principalmente ao aumento nos custos de serviços fornecidos por terceiros, depreciação de bens e materiais usados, particularmente relativos a custos de combustíveis que não foram compensados por receitas em função das medidas adotadas pelo governo brasileiro para o racionamento de energia durante a crise de 2001 neste setor. O aumento em 2000 foi devido principalmente um aumento nas despesas de depreciação em ativos fixos associados com atividades administrativas.

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

As outras despesas operacionais líquidas totalizaram R$260.2 milhões em 2001 e R$21.2 em 2000. As

outras despesas operacionais líquidas inclui uma variedade de receitas e custos. Veja a Nota 7 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O aumento em 2001 foi devida principalmente por duas novas taxas (FUST e FUNTEL) nas indústrias de telecomunicações e tarifas relacionadas de serviços aplicativos de transmissão de voz e imagem pagos para Telefônica Empresas. A diminuição em 2000 foi devido principalmente por perdas inflacionárias sobre créditos tributários diferidos resultantes da amortização do ágio na Reestruturação da Telesp e também das despesas relativas a amortização do ágio na aquisição da Ceterp, tendo sido parcialmente compensada por multas de contas recebidas em atraso.

Receitas (despesas) financeiras, líquidas

A Companhia registrou despesas financeiras líquidas de R$335.7 milhões em 2001 e R$64.4 em 2000, representando, em cada caso o efeito líquido das receitas financeiras, despesas financeiras e ganhos e perdas cambiais. Veja a Nota 8 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. As despesas financeiras líquidas registradas pela Companhia em 2001 foram devidas principalmente ao aumento nas despesas operacionais líquidas ocorridas em 2001 relativas ao crescimento da dívida para expandir a planta operacional, bem como uma desvalorização da taxa de câmbio, do real em 18,67% em relação ao dólar americano, compensadas parcialmente por receitas geradas por operações de hedging. A despesa financeira líquida registrada pela companhia em 2000 foi devida principalmente pela alta despesa financeira e baixa receita financeira resultantes da combinação do aumento das dívidas e uma diminuição substancial no saldo médio de caixa e equivalentes a caixa da Telesp em 2000.

Desde setembro de 1999, a Companhia vem efetuando operações de hedge de toda a sua dívida em moeda estrangeira contra os riscos de variação nas taxas de câmbio, e portanto espera uma redução no nível de

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perdas cambiais no futuro. As despesas financeiras registradas em 1999 foram parcialmente compensadas por ganhos sobre operações de hedging. Uma significativa parcela do endividamento da Companhia consiste de dívidas que foram transferidas à Companhia na cisão da Telebrás, tendo a Companhia recebido ativos que geraram expressivas receitas financeiras, compensando as despesas financeiras. Veja “Liquidez e Recursos de Capital”. As receitas financeiras líquidas da Companhia refletem, portanto, o investimento dos recursos gerados pelas operações. As despesas financeiras (juros passivos) foram de R$351,3 milhões em 2001 e R$165,9 milhões em 2000 e R$151,5 milhões em 1999. As receitas Financeiras totalizam R$119,2 milhões em 2001, R$75,6 milhões em 2000 e R$120,7 milhões em 1999. A Companhia contratou dívidas de valor expressivo ao final de 1999, 2000 e 2001, portanto espera-se um aumento nas despesas financeiras no futuro.

Receitas (despesas) não operacionais líquidas

A Companhia registrou uma despesa não operacional líquida de R$46 milhões em 2001 e uma receita não operacional líquida de R$29,9 milhões em 2000 comparado com a uma despesa não operacional de R$65 milhões em 1999. A despesa registrada em 2001 decorre principalmente de um aumento nas perdas resultantes da baixa de ativos permanentes. A receita registrada em 2000 deste item resultou principalmente da venda da Ceterp Celular pela Telesp, parcialmente compensada por perda na baixa de ativos permanentes. Veja Nota 31 (j) Demonstrações Contábeis Consolidadas. A despesa em 1999 resultou principalmente da perda líquida da baixa de ativos permanentes, parcialmente compensado pela diminuição nas perdas de mudanças na participação acionária das subsidiárias. O prejuízo líquido na baixa de ativo permanente em 1999 foi atribuível principalmente à substituição de centrais de comutação analógicas por centrais digitais. Os prejuízos na mudança de participação acionária das subsidiárias refletiram principalmente os efeitos do aumento de capital pela companhia em agosto de 1999, em função da TelespPar não ter exercido seus direitos de preferência.

Participação dos empregados nos lucros Todas as empresas brasileiras são obrigadas pela legislação brasileira a compensar seus empregados,

com uma parcela do lucro, além dos salários e benefícios. O valor de tal participação nos lucros é determinado em negociação da Companhia com os sindicatos dos empregados. Os pagamentos da participação nos lucros aos empregados são limitados a 25% dos dividendos propostos totais e variam de acordo com o nível de dividendos. A participação de empregados nos lucros foi de R$85,2 milhões em 2001, R$54,7 milhões em 2000 e R$41,2 milhões em 1999. Imposto de renda e contribuição social

Imposto de renda e contribuição social totalizaram um crédito de R$63 milhões em 2001 contra

despesas no valor de R$51,5 milhões (5,2% do lucro antes de impostos e participação minoritária) em 2000, comparado com um crédito de imposto de renda e contribuição social de R$360,3 milhões em 1999. O crédito tributário em 1999 resultou principalmente de um menor nível de lucro tributável e contribuição social, devido a um menor nível de lucros antes dos impostos (devido principalmente ao aumento dos custos na taxa de depreciação, redução nas receitas financeiras e aumento nas perdas cambiais), bem como dos efeitos da distribuição de dividendos em forma de juros sobre o capital próprio. O menor nível de impostos como uma percentagem do lucro antes dos impostos em 2000, quando comparado com 1999 foi devido principalmente ao efeito da dedução de juros sobre distribuições sobre o capital próprio pela Companhia. Veja Nota 10 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Participação minoritária

As participações minoritárias refletem a participação de acionistas minoritários no lucro (prejuízo)

líquido das antigas subsidiárias Telesp e CTBC, conforme o caso, até 31 de outubro de 1999 e a participação de acionistas minoritários no lucro ou prejuízo líquido da Ceterp de 1° de janeiro de 2000 até 31 de outubro de 2000. Portanto, o valor da participação minoritária varia principalmente em função do lucro líquido registrado em cada subsidiária. A participação minoritária, expressa como uma percentagem do lucro antes de participação minoritária, decresceu de 27,6% em 1999 para 0,2% em 2000. A variação na participação minoritária como uma percentagem do lucro líquido reflete as variações nas percentagens das participações dos acionistas minoritários nas subsidiárias. Em 1999 as participações minoritárias foram eliminadas a partir de 1º de novembro de 1999,

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que foi a data-base da reestruturação societária da Companhia, e em 2000 também a partir de 1° de novembro, que foi a data-base da incorporação da Ceterp pela Companhia.

Lucro líquido

Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido aumentou 0,2% em 2001 totalizando R$930.8 milhões e aumentou 73% em 2000 totalizando R$928.5 milhões comparado com R$537.1 milhões em 1999.

Veja Nota 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas para a discussão das transações com as partes relacionadas.

B. Liquidez e Recursos de Capital

Fontes de capital

As operações de Fluxo de Caixa da companhia totalizaram R$3.8 bilhões em 2001 comparado com R$3.6 bilhões e R$2.9 bilhões em 2000 e 1999, respectivamente. As atividades operacionais de Fluxo de Caixa resultaram principalmente de serviços de telecomunicações fornecidos aos nossos clientes. O aumento de 3,90% em 2001 e 22,8% em 2000 foi devido ao número de linhas em serviço, ao qual aumentou 18,5% em 2001 comparado com 2000 e 28,7% comparado com 1999.

As operações de Fluxo de Caixa para financiar atividades foram de R$866 milhões em 2001 comparados à R$175 milhões em 2000 enquanto que o fluxo de caixa utilizados em 1999 foi de R$761 milhões. O Fluxo de Caixa em 2001 e 2000 aumentou devido à novos empréstimos obtidos (R$3.1 bilhões em 2001 e R$1.3 bilhões em 2000) para investimento na expansão e modernização de nossa planta instalada. Conseqüentemente, a empresa aumentou o montante de repagamento de empréstimos em 2001 R$1.3 bilhões comparados à R$587.3 milhões em 2000. Devido ao resultado de crescimento positivo da Telesp, os dividendos pagos em 2001 aumentaram para R$865.7 milhões comparado com R$572.5 milhões em 2000.

O Fluxos de Caixa futuro dependerá das taxas aprovadas pela Anatel e o impacto da concorrência sobre as nossas receitas. A Telesp espera continuar provendo uma fidedigna e constante fonte de fluxo de caixa interno de operações de um futuro próximo.

Utilização de Recursos

O fluxo de Caixa utilizado nas atividades foram de R$ 4.5 bilhões em 2001, comparado a R$ 4.3 bilhões e R$ 3.3 bilhões em 2000 e 1999 respectivamente. O aumento em 2001 foi devido, em parte, a expansão e modernização da rede existente na planta e ao esforço para atingir o conjunto de metas da Anatel, e permitir a entrada em novos mercados de telecomunicações. Em 2000, a companhia também utilizou o fluxo de caixa para ajudar a atingir as metas da Anatel, e o montante remanescente, foi utilizado na aquisição de serviços de linhas fixas e celulares da Ceterp. A aquisição da Ceterp em dezembro de 1999 e o montante pago direcionado à aquisição em 2000 foi de R$ 279 milhões. Por razões regulatórias, nós subseqüentemente vendemos as atividades celulares da Ceterp para Telesp Celular e recebemos R$ 150 milhões pela transação. Também em 2000, a Telesp Celular pagou um empréstimo levantado quando da cisão da Telebrás do qual nos éramos credores de um montante de R$582 milhões. O dispêndio de capital foi R$4.5 bilhões em 2001, R$ 4.2 bilhões em 2000 e R$ 3.1 em 1999. Nós estimamos que o dispêndio de capital em 2002 seja de R$ 1.8 bilhões.

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Dívida

Em 31 de dezembro de 2001, os totais de nossos débitos eram os seguintes:

Débito

Moeda

Taxa anual de juros

Montante Principal em

circulação Em milhões

de reais Mediocrédito........................................ US$ 1,75 87.240

CIDA .................................................. CAN$

3,00 978

Comtel ................................................ US$ 10,75 719.324

EDC II ................................................ US$ Libor + 1,00 13.922

EDC III ............................................... US$ Libor + 1,00 14.696

Empréstimos com partes relacionadas US$ Libor + 2,715 to 3,00 1.028.643

Resolução No. 2.770........................... US$ 2,84 to 12,00 1.032.514

Resolução No. 2.770........................... JPY 0,80 to 4,50 252.425

Resolução No. 4.131........................... US$ Libor + 1,00 to 8,00 273.343

Financiamento de importação US$ Libor + 0,15 to 1,40 160.122

Assunção de dívida US$ Libor + 0,50 to 11,68 309.029

Juros provisionados ........................... 111.796

Dívida Total ....................................... 4.004.032

Curto Prazo ........................................ 2.636.228

Longo Prazo ....................................... 1.367.804

Quando da Cisão da Telebrás, as obrigações da Telebrás com credores estrangeiros no montante de R$ 633,7 milhões (em 28 de fevereiro de 1998 pela taxa de câmbio) era assinado pela Telesp, junto com (a) os empréstimos da Telesp Celular no montante de R$ 456,8 milhões ( em 31 de dezembro de 1997 pela taxa de Câmbio) levantados como empréstimos internacionais espelhados nos termos da obrigação relatada e, (b) caixa suficiente para cobrir o total das obrigações do balanço. A obrigação total em 31 de dezembro de 2001, era de R$4.004 milhões, com: (i) aproximadamente 78,5% (R$ 3.145 milhões) eram na forma de empréstimo e (ii) aproximadamente 21,5% (R$ 859 milhões era na forma de financiamento de equipamentos.

Pagamentos de juros e do valor principal das obrigações na Telesp em 31 de dezembro de 2001 e devidas em 2002 e 2003 totalizam R$ 2.636 milhões e R$ 365 milhões respectivamente. A Telesp não possui linhas de créditos disponíveis para isto.

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A Telesp é parte em determinados acordos de créditos que contêm certas restrições de coberturas dentre outras coisas, (i) a habilitação da Telebrás para dispor sobre todo ou parte substancial dos ativos, ou para cessar o controle operacional das subsidiárias do Sistema Telebrás e, (ii) habilitação do Governo Federal para dispor sobre os controles de interesse no Sistema Telebrás. A cisão da Telebrás ocorrida em 22 de maio de 1998, a privatização de novas companhias em 29 de julho de 1998, e o anúncio da liquidação da Telebrás constituiu novos eventos de “default” sobre os acordos de créditos. Somando-se a isto, muitos de nossos acordos, incluindo provisões “cross default” e provisões cross-acceleration que permitiram aos proprietários das dívidas, declarar a dívida como em default e antecipar o vencimento da mesma em uma porção significativa do montante da dívida da Telesp em default ou acelerada. Um montante de R$ 719 milhões de nossos débitos em 31 de dezembro de 2001 permaneceu em default, como resultado da privatização. Embora nenhum dos credores da Companhia tenha solicitado até o momento o vencimento antecipado da dívida, não se pode garantir que a Companhia irá obter renúncias sobre tais “defaults”.

Nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais são os seguintes (em milhares de reais):

Total Menos de 1

ano De 1 a 3 anos

4-5 anos

Após 5 anos

Obrigações contratuais:

Dívidas de longo prazo .................................. 4.004.032 2.636.228 1.308.480 59.324 —

Obrigações de leasing de capital ................... — — — — —

Leasing Operacional (aluguéis) ..................... 86.297 26.840 57.823 1.634 —

Obrigações de compra incondicional ............. — — — — —

Outras obrigações de longo prazo.................. 1.016.610 426.808 589.802 — —

Total dos contratos de caixa e obrigações...... 5.106.939 3.089.876 1.956.105 60.958 —

Compromissos comerciais:

Linhas de crédito ........................................... — — — — —

Letras de crédito em standby ......................... — — — — —

Garantias ........................................................ 12.800 — — — —

Obrigações de recompra em standby ............. — — — — —

Outros compromissos comerciais 1.265.367 1.265.367 — — —

Total do compromisso comercial .................. 1.278.167 1.278.167 — — —

Débito:

Montante principal das reservas (constante no balanço de 31 de

dezembro de 2001)_

Financiamentos em dólares :

Empréstimos…………………………........................ 3.144.775

Financiamentos de fornecedores ................................ 859.257

Total.................................................................. 4.004.032

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Débitos de longo prazo:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2001 Montante

Em milhares de reais, constantes no balanço de 31 de dezembro de 2001

2002 ........................................................................ 2.636.228

2003 ........................................................................ 365.141

2004 ........................................................................ 936.162

2005 ........................................................................ 7.177

2006 ........................................................................ 6.979

2007 ........................................................................ 52.345

Outras obrigações de longo Prazo

Contingências (Cíveis, trabalhistas e tributárias) ... 382.561

Hedge – swap.......................................................... 297.911

Programa de fidelização.......................................... —

Plano de Pensão ...................................................... 144.178

Outros ..................................................................... 191.960

Total.............................................................. 1.016.610

Outros comprometimentos comerciais

Fornecedores........................................................... 999.929

Consignações em favor de terceiros........................ 265.438

Interconexão e interligação ..................................... —

Programa de fidelização.......................................... —

Outros comprometimentos comerciais.................... —

Total............................................................ 1.265.367 Gastos de Capital Nossas principais obrigações de capital são os gastos de capital e pagamentos de dividendos aos acionistas. As adições ao imobilizado totalizaram R$4.478 milhões, R$ 4.218 milhões e R$ 3.144 milhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999, respectivamente. A Companhia planejou os gastos de capital de 2002 em aproximadamente R$ 1.800 milhões. Tais gastos referem-se principalmente a expansão da nossa rede. Veja Item 4.A. História e Desenvolvimento da Telesp – Gastos com capital. A desvalorização do real aumentaria o custo de nosso programa de gasto de capital. Os acionistas de ações preferenciais possuem o direito de receber, conforme a legislação societária brasileira, na medida em que haja lucros a distribuir e reservas, um dividendo preferencial não cumulativo em um montante igual a 6% do capital social atribuível então, conhecido como Dividendo Preferencial. Na medida em que haja lucros a distribuir adicionais, a Companhia deve distribuir aos acionistas um montante equivalente a 25% de lucro líquido ajustado, conhecido como Dividendo Geral, determinado de acordo com os princípios contábeis brasileiros e conforme ajustado pela legislação societária brasileira, incluindo qualquer realização da reserva de lucro líquido a realizar.

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A obrigação, se houver, da Telesp para pagar um dividendo geral aos detentores de ações preferenciais é atendida na medida em que o Dividendo Preferencial é pago. A Companhia também deve realizar distribuições adicionais na medida em que houver lucros e reservas disponíveis a distribuir. Todas as distribuições citadas podem ser feitas na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio dedutíveis para fins de imposto de renda. A Telesp e nossas antigas subsidiárias, Telesp e CTBC, pagaram dividendos de R$809 milhões, R$ 573 milhões e R$ 565 milhões em 2001, 2000 e 1999, respectivamente. A administração espera atender as exigências de capital de 2002 principalmente pelo caixa proveniente das nossas operações. O caixa líquido proveniente das nossas operações registraram R$3.769 milhões, R$3.628 milhões e R$2.953 milhões em 2001, 2000 e 1999, respectivamente. Além disso, a Companhia espera buscar financiamento para parte de nossos gastos de capital de fornecedores, de agências governamentais brasileiras ou de mercados de capitais brasileiros ou internacionais, dependendo das condições do mercado. Plano de pensão Até dezembro de 1999, nós participamos de um plano multipatrocinado de benefício definido, ou o Plano de Pensão, administrado pela Sistel que cobre os empregados do sistema Telebrás ou aqueles que se aposentaram antes da Cisão, bem como aqueles que continuaram trabalhando para as companhias operadoras após a cisão. Nós somos contingencialmente responsáveis, conjunta e solidariamente com as Novas Empresas Holding, para as obrigações a descoberto do Plano de Pensão com respeito a todos aqueles empregados que se aposentaram antes de 30 de janeiro de 2000. Em dezembro de 1999, a Telesp e as outras companhias que antes faziam parte do sistema Telebrás concordaram em dividir o Plano de Pensão existente em 15 planos separados, resultando na criação de planos privados cobrindo todos aqueles empregados já matriculados no Plano de Pensão. Esse novo plano de pensão privado ainda é administrado pela Sistel e manteve os mesmos termos e condições do Plano de Pensão. A divisão foi realizada pela alocação das obrigações entre as companhias que pertenciam anteriormente ao sistema Telebrás de acordo com a obrigação de benefício projetada ou PBO de cada patrocinador individual dividido pelo total do PBO da Sistel em 31 de dezembro de 1999. Consequentemente, os empregados que se aposentaram antes de 30 de janeiro de 2000, permaneceram no Plano de Pensão, enquanto todos os demais cobertos pelo Plano de Pensão tornaram-se participantes de nosso próprio plano que sucedeu o Plano de Pensão, ou Plano de Benefício da Companhia. Em agosto de 2000, a Companhia estabeleu um novo plano de pensão privado, ou o Plano Visão, oferecidos aos participantes de nosso Plano de Benefício, bem como aos empregados que não se qualificavam para sua participação. Diferentemente do Plano de Benefício, que é um plano de benefício definido, o Plano Visão é um plano de contribuição definida. Os empregados que não optaram por esse novo plano de contribuição definida permaneceram membros do Plano de Pensão. Em 31 de dezembro de 1999, o Plano de Benefício cobria 14.332 participantes. Em 31 de dezembro de 2000, cobria apenas 555 participantes. Em 31 de dezembro de 2001 cobria 513 participantes. A Companhia continua ser contingencialmente responsável pelas obrigações a descoberto do Plano de Benefício com relação a seus empregados. Essa redução dos participantes no Plano de Benefício resultou na migração dos participantes para o Plano Visão. Veja notas 31(c) e 32 (a) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Com relação ao acordo de concessão, assinado com o Governo Federal, o qual expira em 31 de dezembro de 2005 e pode ser renovado por mais 20 anos, a Telesp e a CTBC juntas são as principais fornecedoras de serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo. As concessões e as licensas para o fornecimento de serviços de telecomunicações são concedidas conforme o regime público. Multas e Penalidades

A falha no cumprimento das obrigações de modernização de expansão da rede, constante da Lista de Obrigações, pode resultar em multas e penalidades de até R$ 50 milhões e até mesmo a revogação das concessões. A falha no cumprimento das obrigações com a qualidade dos serviços constante da Lista de Obrigações, pode resultar em multas e penalidades de até R$ 40 milhões.

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Reconciliação dos princípios contábeis americanos

A Companhia elabora as Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com os princípios contábeis Brasileiros, que diferem em aspectos significativos dos princípios contábeis americanos. A Companhia apresenta um lucro líquido conforme os princípios contábeis brasileiros de R$930,8 milhões, R$928,5 milhões e R$537,0 milhões para os exercícios findos em 2001, 2000 e 1999 respectivamente, comparados com o lucro líquido de R$1.238,7 e R$1.038,2 milhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000 respectivamente, e um prejuízo líquido de R$ 154,8 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 1999 conforme os princípios contábeis americanos. As diferenças estão descritas nas notas 31 e 32 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

As diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e americanos que apresentam efeitos significativos sobre o lucro líquido e o patrimônio líquido referem-se ao efeito fiscal da correção monetária integral do patrimônio líquido (que é registrado diretamente no patrimônio líquido para fins de princípios contábeis brasileiros enquanto que pelos U.S. GAAP é registrado no resultado do exercício), o ágio na cisão de controle do grupo para a Telesp é parte da reestruturação, aos passivos de benefícios de pensão, ao tratamento dos juros capitalizados e a contabilização das contribuições ao plano de expansão. Além disso, pelos princípios contábeis brasileiros, os saldos de empréstimos e financiamentos em “default” não são classificados como passivo circulante enquanto pelos princípios contábeis americanos, os empréstimos e financiamentos em “default” ou com expectativa que estejam em default dentro de um ano da data do balanço são classificados como exigíveis a curto prazo, a menos que os credores apresentem a renúncia para tais “defaults”. Aproximadamente 18,5% da dívida da empresa em 31 de dezembro de 2001 estava em “default”, em decorrência da cisão do Sistema Telebrás.

Para informações adicionais exigidas pelos Princípios de Contabilidade, veja nota 32(c) das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças

A Companhia, de forma independente, realiza pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de telecomunicações, mas não desenvolve independentemente novos equipamentos (“hardware”) de telecomunicações. A Companhia depende de fornecedores de produtos de telecomunicações para desenvolver novo hardware.

Juntamente com a cisão as ex-subsidiárias da Telebrás, Telesp e CTBC, foram obrigadas a firmar um contrato de cinco anos obrigando-as a contribuir em um montante conjunto de R$143 milhões, em prestações iguais ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás - CPQD, antes operacionalizado pela Telebrás, durante os períodos de cinco anos findo em 2003. Durante a vigência de seu contrato com o CPQD, a Companhia tem acesso aos softwares de telecomunicações desenvolvidos pelo Centro e outros serviços tecnológicos prestados por ele, tais como equipamentos de teste e serviços de consultoria e treinamento. O CPQD também concordou em desenvolver um sistema de faturamento e cobrança, um sistema para facilitar a assistência aos clientes, sistemas de automação, supervisão e reparo das redes da Companhia e outros serviços de tecnologia. O CPQD também pode fornecer serviços para terceiros mediante cobrança de uma taxa por serviço prestado. A Companhia também recebe suporte do CPQD, além dos contemplados no contrato, mediante contribuições adicionais ao mesmo.

Os gastos da Companhia com pesquisa e desenvolvimento, incluindo as contribuições feitas ao CPQD, foram de R$25,0 milhões para 2001, R$16,4 milhões em 2000 e R$36,5 milhões para 1999, respectivamente.

D. Informações sobre tendências

Veja Resultados Operacionais acima.

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Item 6. Conselheiros, Diretores e Empregados

A. Conselheiros e Administradores

A companhia é administrada pelo Conselho de Administração e sua Diretoria.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é composto de um mínimo de cinco e um máximo de quinze membros, todos acionistas, servindo em um período de três anos. O Conselho de Administração se reúne regularmente uma vez a cada três meses e, em caráter especial, quando convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.

Os atuais membros do Conselho de Administração e suas respectivas posições são:

Nome Posição Data da eleição Fernando Xavier Ferreira .................................................................. Presidente 29/03/2001 Antonio Viana Baptista ..................................................................... Vice-Presidente 29/03/2001 Manoel Luiz Ferrão Amorim ............................................................ Conselheiro 14/03/2001 Fernando Abril-Martorell Hérnandez................................................ Conselheiro 14/03/2001 Jacinto Díaz Sánchez......................................................................... Conselheiro 14/03/2001 Félix Pablo Ivorra Cano .................................................................... Conselheiro 14/03/2001 Juan Carlos Ros Brugueras................................................................ Conselheiro 14/03/2001 Rosa Cullell Muniesa ........................................................................ Conselheiro 14/03/2001 Enrique Used Aznar .......................................................................... Conselheiro 14/03/2001 Luiz Fernando Furlan ........................................................................ Conselheiro 14/03/2001 Victor Goynechea Fuentes ................................................................ Conselheiro 14/03/2001 Javier Nadal Ariño ............................................................................ Conselheiro 14/03/2001 Carlos Masetti Júnior ........................................................................ Conselheiro 14/03/2001

Fernando Xavier Ferreira, 53 anos de idade, atuando como Presidente do Conselho de Administração desde 29 de março de 2001, bem como Presidente da Companhia. Ele também atua nas seguintes posições: Vice-Presidente do Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações S.A., Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Telefônica Data Brasil Holding S.A., Membro do Comitê Latino-americano da Bolsa de Valores de Nova Iorque e do Global Information Infrastructure Commission – GIIC. Atuou como Diretor e Presidente da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás; Presidente do Conselho de Administração, Presidente, Diretor de Finanças e Relações com o Mercado na formação da Telecomunicações de São Paulo S.A. e Companhia Telefônica da Borda do Campo; Presidente do Conselho de Administração da Telerj Celular S.A., Telest Celular e Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A.; Presidente, Vice-Presidente, Diretor de Finanças e Relações com o Mercado e Engenheiro da Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar; Presidente, Diretor de Finanças e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações S.A., e membro do Conselho Consultivo da ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações. Adicionalmente, atuou como Diretor das seguintes empresas: Embratel Participações S.A.; Embratel - Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A.; Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT; CRT - Companhia Riograndense de Telecomunicações S.A.; Telebahia Celular S.A.; Telergipe Celular S.A.; Telesp Celular Participações S.A. e Portugal Telecom S.A.. É formado em Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Elétrica da Universidade Católica do Rio de Janeiro, bacharelado em 1971. Ele participou do Business Administration Course da Western Ontário University, Canadá, em 1982.

Antonio Viana Baptista, 44 anos de idade, atua como Vice-Presidente do Conselho de Administração. Ele atua também como Presidente do Conselho de Administração da Telefónica Internacional, S.A, da Telefónica Data Brasil Holding S.A. e Telefónica Internacional de Chile S.A., Vice-Presidente da Telefónica de Argentina S.A. e Telefónica del Peru S.A.. Atua ainda como Conselheiro e Membro do Comitê Executivo da Telefónica S.A., bem como Presidente da Telefónica DataCorp, Emergia e Telefónica Fixa Latinoamericana, Conselheiro da Telefónica de España S.A., Terra Networks S.A., Atento Holding Telecomunicações S.A., SP

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Telecomunicações Holding S.A., Telefonica Larga Distância de Porto Rico, Companhia Telefónica de Chile, Telefónica Móvil de Chile S.A. e Telefónica Peru Holding S.A.. Atuou como Conselheiro da Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Telesp Celular Participações S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Portelcom Participações S.A., Cablevisíon S.A., e como patrono da Fundação Telefónica. De 1991 à 1996, atuou como Consultor Executivo do Banco Português de Investimento (“BPI”). De 1985 a 1991, foi Sócio-Diretor da Mckinsey & Co. em Madri e Lisboa. Ele é formado em Economia pela Unversidade Católica Portuguesa em Lisboa e pós-graduado em Economia Européia pela Universidade Católica Portuguesa e Master in Business Administration pela INSEAD, Fointainebleau.

Manoel Luiz Ferrão de Amorim, 43 anos de idade, atua como Conselheiro e Diretor Geral da Companhia. Atua também como Presidente da Assist Telefónica S.A., uma das subsidiárias da Companhia, e como Diretor da Telefônica Data Brasil Holding S.A.. De Janeiro a Novembro de 2000, atuou como Presidente da América Online Brasil. De 1990 à 2000, atuou em diversas funções na Procter Gamble nos Estados Unidos, Brasil e Venezuela, como Gerente de Marketing, Diretor de Marketing e Gerente Geral para a América Latina. Trabalhou também na McKinsey, Petrobrás e F.I. Indústria e Comércio. É formado em Engenharia Química pelo IME - Instituto Militar de Engenharia, graduado em 1983, e MBA da Harvard University, formado em 1990.

Fernando Abril-Martorel Hernández, 40 anos de idade, atua como Conselheiro. Atua também como Diretor Executivo de Operações do Grupo Telefónica. De 1987 à 1997 ocupou várias posições no JP Morgan em Nova Iorque, Londres e Madrid, como Gerente do Departamento de Tesouraria e Membro do Comitê de Gerenciamento. Integrou-se ao Grupo Telefônica em Janeiro de 1997 como Gerente Geral de Finanças Corporativas, participando em nome da Telesp no processo de privatização do Sistema de Telecomunicações no Brasil. De dezembro de 1998 e junho de 2000, atuou como Presidente da Telefônica Publicidade e Informação (TPI), e de dezembro de 1998 à setembro de 1999 atuou também como Diretor Executivo de Finanças da TPI.

Jacinto Díaz Sánchez, 52 anos de idade, atua como Conselheiro. Anteriormente atuou como membro do Conselho de Administração da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. De 1994 a 1997, foi Diretor Geral da Telecomunicações de Chile S.A.. De 1992 a 1994, foi Vice-Presidente da Entel Chile e de 1986 a 1992, Diretor Executivo da Telefónica de Espanha S.A.. Adicionalmente, atuou como advogado na Ruíz Soroa & Co. de 1980 a 1986, como conselheiro legal no Martínez Campos S.L. de 1976 a 1980 e no Cementos Del Mar S.A. de 1975 a 1976. Ele é formado em Direito e em Controle Administrativo pela Universidade Complutense de Madri e é Master em Segurança Marítima pela Universidade de Deuesto, Bilbao.

Félix Pablo Ivorra Cano, 55 anos de idade, atua como Conselheiro. Ele também atua como Presidente do Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações S.A. e da Celular CRT Participações S.A.. Atua também como Presidente da Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A. e Celular CRT Participações S.A.. Atua como Vice-Presidente de Planejamento Corporativo da Tele Leste Celular Participações S.A.. Atuou como membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, antes da incorporação das companhias., e membro do Conselho de Administração da Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A. e Telesp Celular Participações S.A. Desde 1993, ele atua como Diretor Executivo de Operações da Telefónica Móviles. Ele ocupou diversos cargos na Telefónica de España S.A. nas áreas Comercial, Rede e Desenvolvimento Técnico. Ele é formado em Engenharia de Telecomunicações pela ETSI de Madri e pós-graduado em Business Administration pela ICADE.

Juan Carlos Ros Brugueras, 41 anos de idade, atua como Conselheiro. Anteriormente atuou como membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, antes da incorporação das companhias, bem como da Tele Sudeste Celular Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A. e Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. Desde maio de 1998, atua como Vice-Secretário do Conselho de Administração e Secretário Geral da Telefónica Internacional S.A. De 1985 até 1997, foi sócio de um importante escritório de advocacia em Barcelona. É formado em Direito pela Universidade Central de Barcelona.

Victor Goynechea Fuentes, 51 anos de idade, atua como Conselheiro. Anteriormente atuou como membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, antes da incorporação das companhias, bem como da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. Ele atua também como Diretor Financeiro do Banco Bilbao Vizcaya. É formado em Economia e Negócios pela Universidade de Deuesto, Bilbao, na Espanha.

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Javier Nadal Ariño, 53 anos de idade, atua como Conselheiro. Anteriormente atuou como membro do Conselho de Administração Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, antes da incorporação das companhias, bem como da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. Em 1978, atuou como perito em Serviços de Transmissão de Dados para as Nações Unidas. De 1985 à 1995, atuou como Diretor de Telecomunicações do Reino da Espanha e, desde 1997, atua como Diretor de Regulação da Telefónica Internacional. Atuou como Presidente da Retevisión de 1989 a 1994 e da Telefónica de Argentina de 1995 a 1997. Ele é formado em Engenharia de Telecomunicações pela Universidade Politécnica em Madri.

Luiz Fernando Furlan, 55 anos de idade, atua como Conselheiro. Atua também como Presidente do Conselho de Administração da Sadia S.A., onde desempenhou também as funções de Vice-Presidente Executivo e membro do Conselho de Administração. Atualmente atua como membro do Conselho de Administração da PANAMCO (Pan American Beverages, Inc. - EUA) e da Telefónica, S.A.. É também membro do Comitê Consultivo da IBM Latin América, Brasmotor S.A. (controlada pela Whirlpool Corporation), e do ABN-Amro BanK Brasil. Atua também como Vice-Presidente e Diretor de Comércio Exterior da FIESP/CIESP - Federação das Indústrias do Estado de São Paulo, e como Vice-Presidente da Associação Brasileira de Comércio Exterior. É atualmente o Presidente do Fórum de Líderes Empresariais, administrado pela Gazeta Mercantil, um jornal de negócios brasileiro. Atua também nas seguintes posições: Co-Chairman do MEBF - Mercosul European Business Forum, membro do CEAL - Conselho de Empresários da América Latina, do Conselho da ADVB - Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil, do Comitê Empresarial do Ministério das Relações Exteriores do Brasil, do Comitê de Desenvolvimento Empresarial Brasil-Estados Unidos. É membro do Conselho Nacional de Direitos Humanos (uma organização governamental), do Comitê Empresarial da cidade de São Paulo (nomeado pela cidade de São Paulo), do Comitê do Ano Internacional do Voluntariado (um organização não governamental), do Conselho Internacional do INSEAD, e Vice-Presidente do Movimento Parceria Contra as Drogas. De 1997 à 2000, atuou como Presidente da ABEF - Associação Brasileira dos Produtores e Exportadores de Frango, e de 1991 à 1994, como Presidente da ABRASCA - Associação Brasileira das Companhias Abertas. É formado em Engenharia Química e Administração de Empresas no Brasil, bem como os seguintes cursos de pós-graduação: Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo, Brasil; Aprimoramento Empresarial pela Universidade de São Paulo, em São Paulo, Brasil; Gestão Avançada de Empresas pelo INSEAD, França; Controle da Qualidade Total pela JUSE, Japão e Liderança Internacional pela Georgetown University, nos Estados Unidos.

Carlos Masetti Júnior, 51 anos de idade, atua como Conselheiro. Desde 1988 é sócio da Masetti Auditoria & Consultoria S/C Ltda. De 1973 à 1984, trabalhou na PricewaterhouseCoopers nas funções de Assistente e Gerente Sênior, onde desempenhou trabalhos de auditoria independente relativos às seguintes empresas, entre outras: Ericsson do Brasil S.A.; São Paulo Alpargatas S.A.; Banco Safra S.A.; Unibanco - União de Bancos Brasileiros e suas subsidiárias; Albarus Ind. E Com. S.A.; Banco do Brasil S.A.; Deltec Banking e Cia. City de Desenvolvimento S.A.; Indústria Mallory Ltda; Dupont do Brasil S.A.; Caterpillar do Brasil S.A.; Banco Sogeral S.A.; Alba Ind. Química Ltda; Refinações de Milho Brasil S.A.; Indústria Klabin do Paraná S.A.; Anderson Clayton, ICI Chemicals; e Continental. De 1984 à 1988, atuou como Controller da Indetex Produtos Químicos S.A. (atualmente AtoChen-Elf). É formado em Contabilidade e Economia.

Rosa Cullell Muniesa, 44 anos de idade, atua como Conselheira. Atua também como Diretora Executiva de Operações de La Caixa, em Barcelona, e membro do Comitê Consultivo de Port Aventura, ediciones 62. Ela atua como Coordenadora de Assuntos Culturais e de Assistência ao Imigrante do Ministério do Interior da Austrália. Ela também atua como Editora-Chefe da TVE da Cataluña e como Diretora de Economia do jornal espanhol El País, em Madrid. Desempenhou também várias outras funções na La Caixa, como Diretora de Comunicação e Diretora de Operações. Também atuou como membro do Comitê Consultivo das seguintes empresas: Hidroeléctrica Del Cantabríco, Telefónica Publicidade e Informácion (TPI) e Telefónica Cable Cataluña. É formada em Jornalismo pela Universidad Autónoma de Barcelona e pós-graduada em Administração de Empresas pelo IESE (PADE).

Enrique Used Aznar, 61 anos de idade, atua como Conselheiro. Atua também como Presidente da Amper S.A., em Madrid. Atuou como Presidente da Telefónica Internacional S.A., Telefónica Servicios Móviles, Estratel e Telefónica I+D; e também como Vice-Chairman do Conselho Delegado da TPI Páginas Amarelas e da Telintar. Também atuou como Diretor Executivo de Operações da Telefónica S.A.. É formado em Engenharia das Telecomunicações.

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Diretoria Executiva

A Diretoria é composta de no mínimo três e no máximo de dez membros, acionistas ou não, sendo um Presidente, um Diretor Geral, Vice-Presidente de Estratégia Corporativa e Assuntos Regulatórios, um Vice-Presidente de Planejamento de Estratégico, um Vice-Presidente de Administração, Finanças e Relações com Mercado, um Vice-Presidente de Planejamento e Implantação, um Vice-Presidente de Operações, um Vice-Presidente de Negócios Grande Público, um Vice-Presidente de Empresas e um Vice-Presidente de Clientes Especiais e Pequenos Negócios, todos eleitos pelo Conselho de Administração para um período de três anos. Todos os diretores eleitos podem ser destituídos de seu cargo a qualquer momento por decisão do Conselho de Administração.

Os atuais membros da Diretoria Executiva e seus respectivos cargos são os seguintes:

Nome Cargo Data da eleição Fernando Xavier Ferreira Presidente 29/03/2001 Manoel Luiz Ferrão de Amorim Diretor Geral 29/03/2001 Eduardo Navarro de Carvalho Vice-Presidente de Estratégia Corporativa e

Assuntos Regulatórios 29/03/2001

Leonardo de Paiva Rocha (1) Vice-Presidente de Administração, Finanças e Diretor de Relações com o Mercado e Vice-presidente de Organização e sistemas de informação.

29/03/2001

Carlos Augusto Ferreira Vice-Presidente de Empresas 29/03/2001 Stael Prata Silva Filho Vice-Presidente de Negócios Grande Público 29/03/2001 Mariano Sebastian De Beer Vice-Presidente de Clientes Especiais e

Pequenos Negócios 29/03/2001

Fábio Silvestre Micheli Vice-Presidente de Operações, acumulando o cargo de Vice-Presidente de Planejamento e Implantação

29/03/2001

Bento José de Orduña Viegas louro

Vice-Presidente de Interconexão e Serviços de Longa-Distância

28/05/2002

(1) Eleito na posição de Vice-Presidente de Organização e Sistemas de Informação em 28 de maio de 2002

Eduardo Navarro de Carvalho, 39 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Estratégia Corporativa e Assuntos Regulatórios. Atua também na mesma posição na Tele Sudeste Celular Participações S.A.. e é Conselheiro da Telefônica Data Brasil Holding S.A.. Atuou como Conselheiro da Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A., e trabalhou como Diretor de Projetos Sênior na Mckinsey & Company, Inc. e Diretor Industrial na Belgo-Mineira (Grupo Arbed). É formado em Engenharia Metalúrgica pela Escola de Engenharia da Universidade de Minas Gerais.

Leonardo de Paiva Rocha, 43 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Administração e Finanças e Diretor de Relações com o Mercado. De 1996 à 2000 atuou como Diretor Financeiro da Vonpar Refrescos S.A., uma afiliada da Coca-Cola na região sul do Brasil. De 1994 ao primeiro semestre de 1995, atuou como assistente ao Diretor Financeiro da Coca-Cola Internacional, e durante o segundo semestre de 1995 como Diretor de Planejamento Financeiro. No início de 1993, atuou como Gerente de Planejamento Financeiro e Controle do Makro. Também trabalhou na Exxon Brasil desde 1982, onde sua posição foi de Gerente de Informações Financeiras e de Sistemas, em 1992. É formado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro, em 1981. Realizou pós-graduação em Administração de Empresas e Finanças pela Pontífice Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1989, e especialização em Marketing em 1991 pela Fundação Getúlio Vargas, de São Paulo.

Carlos Augusto Ferreira, 41 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Empresas. Durante 1999, atuou como Gerente Executivo de Marketing para o Mercado Residencial e Soho na Tele Centro Sul Participações S.A.. De 1993 à 1999, atuou como Superintendente de Marketing Varejo para contas pessoais no Banco Unibanco S.A.. De 1989 à 1993, atuou como Gerente de Marketing da Towards Technologies Company. De 1984 à 1996, atuou como Coordenador de Projetos de Sistemas da Volkswagen do Brasil S.A.. É formado em Engenharia pela Faculdade de Engenharia Industrial, São Bernardo do Campo, São Paulo, em 1983. Possui

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também MBA na Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo no ano de 1986, e também possui o título de Masters in Business Information Technology for Marketing Application pela Northeastern University, Boston, MA, recebido em 1988.

Stael Prata Silva Filho, 50 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Negócios Grande Público. Atua também como Diretor de Negócios da Assist Telefônica S.A., subsidiária integral da Telesp. De janeiro à dezembro de 2000, atuou como Presidente e Diretor Comercial da Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e da Ceterp Celular S.A.. De setembro de 1998 à novembro de 1999, atuou como de Diretor de Negócios, Vice-Presidente de Negócios Grande Público, Vice-Presidente de Negócios Empresas, Vice-Presidente de Clientes Especiais e Pequenos Negócios da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp e da Companhia Telefônica da Borda do Campo - CTBC. Durante 1997, foi nomeado Conselheiro da Sistel. De 1972 à 1998, atuou em diversas áreas da Telesp, incluindo Gerente de Negócios – Clientes, Gerente de Planejamento Empresarial e Processamento de Dados. É formado em Administração de Empresas pela Faculdade Luzwell.

Mariano Sebastian De Beer, 31 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Clientes Especiais e Pequenos Negócios. De 1991 a 1994, atuou como Diretor e Gerente de Compras e Marketing na Cia. Suiza Industrial na Argentina. De 1996 a 1998, foi consultor da McKinsey Ltda no Brasil. É formado em Administração de Empresas pela Universidade Argentina de La Empresa e é Master in Business Administration pela Georgetown University.

Fábio Silvestre Micheli, 39 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Operações e também como Vice-Presidente de Planejamento e Implantação. Ocupou cargos técnicos e administrativos na Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás por aproximadamente doze anos. De maio à dezembro de 2000, atuou como Diretor Técnico e de Operações na Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e na Ceterp Celular. É formado em Administração de Empresas e também em Engenheira.

Bento José de Orduña Viegas Louro, 46 anos, atual como Vice Presidente Serviços de Interconexão e

Longa Distância. De maio de 2001 a maio de 2002, atuou com Diretor de Longa Distância da Telecomunicações de São Paulo. De 1998 a 2001, atuou como Diretor de Área para o Nordeste do Brasil pela Nextel International, onde foi responsável por canais de vendas diretas e indiretas, contas corporativas, operações de abastecimento, suporte pós-venda, marketing, treinamento engenharia financeira internacional, e recursos humanos. Atuou também como Administrador Geral pela AT&T de 1985 a 1998, onde administrou operações internas na Venezuela, Flórida, Rio de Janeiro, e New Jersey. De 1979 a 1984, administrou empresas de telecomunicações e eletrônicas pelo Banco Chase Manhattan. Em 1989, colou Mestrado em administração Internacional e Finanças pela American Graduate School of International Management na Thunderbird School em Glendale, Arizona. Também é bacharel em Ciências Econômicas - Finanças pela Universidade de Economia e Ciências Políticas do Rio de Janeiro (1974).

Para a Biografia de Fernando Xavier Ferreira e Manoel Luiz Ferrão de Amorin, Veja – Conselho de Administração. B. Remuneração

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, o montante de remunerações pagas pela Companhia para todos os conselheiros e diretores foi de aproximadamente R$20 milhões.

Para exercício findo em 31 de dezembro de 2001, os executivos e diretores da Companhia não receberam quaisquer benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.

C. Práticas de Conselho

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Conselho de Administração

O Conselho de Administração se reúne regularmente a cada três meses e em Assembléia Extraordinária convocada pelo Presidente do Conselho. Cada reunião do Conselho de Administração exige a presença da maioria de seus membros como também as presenças do Presidente e do Vice-Presidente.

O Conselho de Administração é responsável pelas diretrizes gerais dos negócios, pela nomeação dos Diretores Executivos e a supervisão da administração da Companhia. Certas matérias exigem a aprovação do Conselho de Administração, incluindo, inter alia, aumento de capital autorizado, distribuição de dividendos intermediários, investimentos de capital, investimentos em outras companhias, proposição de dissolução ou incorporação da Companhia aos acionistas e a nomeação dos auditores independentes. Os membros do Conselho de Administração são todos acionistas e eleitos pelos detentores de ações ordinárias pelo período de três anos e podem ser reeleitos.

Diretoria Executiva

Os Diretores Executivos trabalham como um conselho e são responsáveis pela administração do dia-a-dia. Cada Diretor é nomeado pelo Conselho de Administração para um período de três anos e podem permanecer na função até nova nomeação ou substituição. Os Diretores podem ser eleitos sucessivamente.

Conselho Fiscal

De acordo com o estatuto social, é exigido, e mantido regularmente, o Conselho Fiscal em caráter

permanente.

De acordo como a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, o Conselho Fiscal é composto pelo mínimo de três e no máximo quatro membros e igual número de suplentes.

A principal responsabilidade do Conselho Fiscal, o qual é independente da administração e dos auditores externos, é revisar as demonstrações contábeis e reportá-las aos acionistas.

A Tabela a seguir, apresenta os nomes dos membros do conselho fiscal, bem como a data de eleição dos mesmos:

Name Data da nomeação Wolney Querino Schuler Carvalho 03 de Abril de 2002 Antonio José Coronetti 03 de Abril de 2002 Patrícia Maria de Arruda Franco 03 de Abril de 2002 Flávio Stamm 03 de Abril de 2002

D. Empregados

Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia tinha 10.518 empregados. Todos os empregados da Companhia são admitidos em sistema de período integral, de acordo com as seguintes categorias criadas: 44,9% em operação e manutenção da planta, 24,4% em expansão e modernização da planta, 19,9% em Vendas e Marketing, 10,8% em administração, finanças e relações com os investidores, recursos humanos, suprimentos e departamento jurídico e planejamento estratégico.

A Companhia, juntamente com as demais patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel

(principalmente as Novas Companhias Holdings), reestruturaram o Plano de Pensão anterior (Sistel) para criar um plano separado para cada patrocinadora e restringir a solidariedade somente aos participantes já assistidos e que estavam cobertos de acordo com o plano multi-patrocinado de benefício definido. Todos os patrocinadores contribuíram para o Plano de Pensão até janeiro de 2000, de acordo com o método de alocação calculado com

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base no vínculo pro-rata do salário de cada um. Posteriormente, a reestruturação da Sistel permitiu a cada patrocinadora estabelecer seu próprio plano de pensão de benefício definido. Todos os empregados da Companhia, exceto aqueles que se retiraram até 31 de dezembro de 1999, tornaram-se participantes do Plano de Benefício da Companhia. Efetivamente, em agosto de 2000, a Companhia estabeleceu o plano Visão, oferecido para os participantes do Plano de Benefícios, como também para os empregados que não participavam. Diferentemente do Plano de Benefícios, o qual é um plano de benefícios definidos, o Plano Visão é um plano de contribuições definidas pelos participantes empregados como também pela Companhia. Atualmente, 15% dos empregados cobertos da Companhia fazem parte do Plano de Benefícios Definidos. Os demais 85%, incluindo todos os empregados ativos da Companhia, estão cobertos pelo Plano Visão. Veja o item 5B. " Liquidez e Recursos de Capital".

Aproximadamente 47% dos empregados são associados ao Sindicato da categoria preponderante -

Sindicato dos Trabalhores em Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo - Sintetel, vinculado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - Fenattel. O acordo coletivo em vigor termina em 31 de agosto de 2002. A administração da Companhia considera satisfatória a relação da Companhia com sua força de trabalho. A Companhia não registrou uma interrupção de trabalho que tivesse um efeito material em suas operações.

O plano Visão foi oferecido aos empregados ativos como alternativa ao plano multi-patrocinado e

também oferecido para certos empregados que não participavam daquele plano. Os custos agregados para a Companhia pelo Plano Visão estão em aproximadamente 6,2% do total de salários pagos para os empregados participantes, os quais contribuem com um montante entre 2% à 7% de seus salários para o plano. E. Propriedade das Ações

Nenhum dos Conselheiros ou Diretores da Companhia possuem individualmente 1% ou mais das ações

ordinárias e preferenciais (incluindo ADSs representados por ações preferenciais) ou do total do capital social da Companhia.

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Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas A. Principais Acionistas

Das duas classes de ações da Companhia em circulação, somente as Ações Ordinárias têm direito

pleno a voto. As Ações Preferenciais têm direito a voto em circunstâncias limitadas. Em 31 de dezembro de 2001, A SP Telecomunicações, anteriormente Tele Brasil Sul Participações S.A., detinha 46,2% das ações ordinárias, a Telefónica Internacional, S.A. 30,3% das ações ordinárias e a Tele Ibero Americana Ltda 7,8% das ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2001, no conjunto, a SP Telecomunicações, Telefónica Internacional e Tele Ibero, detinham 84,3% do total das Ações Ordinárias. Desta forma, a SP Telecomunicações, Telefónica Internacional e a Tele Ibero juntas podem controlar a eleição do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como determinar a direção e as futuras operações da Companhia.

A tabela a seguir apresenta informações sobre as Ações Ordinárias que compõem o Capital

Social da Companhia detidas pela SP Telecomunicações, Telefónica Internacional e Tele Ibero e pelos diretores e conselheiros da Companhia. A Companhia não tem conhecimento de outro acionista que detenha mais de 5% das Ações Ordinárias.

Nome do acionisa

Número de Ações Ordinárias Detidas

(em milhares)

Porcentagem de Ações Ordinárias em

Circulação SP Telecomunicações ................................................................76.716.218 46,2 % Telefónica Internacional ................................................................50.314.456 30,3 % Tele Ibero................................................................................................13.010.122 7,8 % Todos os diretores e executivos como um grupo ................................ 238 -

Nome do acionista

Número de Ações preferenciais

Detidas (em milhares)

Porcentagem de Ações

Preferenciais em Circulação

SP Telecomunicações .............................................................................. 23.983.414 7,3% Telefónica Internacional .......................................................................... 261.638.798 79,7% Tele Ibero................................................................................................ 6.197.350 1,9% Todos os diretores e executivos como um grupo ..................................... 137 -

A Telefônica Internacional é uma subsidiária da Telefónica. As ações da Telefónica são negociadas nas

Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao, Valência, Nova Iorque, Lima, Buenos Aires e São Paulo. Tem operações em diversos setores, incluindo serviços de telefonia fixa e móvel, transmissão de dados, soluções integradas de negócios, e-commerce, internet, publicação e comercialização de listas telefônicas, serviços e informações do mercado, criação de conteúdos de mídia, produção, distribuição e comercialização de serviços de call center. Nos últimos dois anos, a Telefónica adotou um novo modelo em sua estrutura de negócios. O modelo organizacional dos negócios da Telefónica e suas subsidiárias está dividido por linhas de negócio. A Telefónica também participa, através de afiliadas, em consórcios que adquiriram o controle de quatro outras novas companhias holdings: Tele Leste Celular Participações S.A., Telesp Celular Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A. e Companhia Riograndense de Telecomunicações.

Para concluir o novo modelo desta estrutura de negócios, em 2000, a Telefónica comandou uma oferta

pública para troca de suas ações por ações da Tele Sudeste Celular Participações e da Telesp, incluindo os ADSs. Veja o ítem 4.A "História da Companhia – Acontecimentos Recentes - Fianlização da Oferta de troca da Telefônica/Iberdrola.

Em 27 de novembro de 2000, a Telefónica Internacional trocou 100% de sua participação na Portelcom

Participações S.A. (acionista controlador da Telesp Celular) por 100% das participações diretas e indiretas da Portugal Telecom na SP Telecomunicações. Como resultado, a Telefónica Internacional atualmente detém

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96,0% do capital social da SP Telecomunicações. Veja Item 4.A. História e Desenvolvimento da Telesp, - Desenvolvimento Recente – Troca da Telefônica Holding na Telesp Celular pela Portugal Telecom’s Holding na Telesp.

Em 14 de dezembro de 2001, a Telefónica e a Iberdrola S.A. formalizaram um acordo para trocar as

ações, pelo qual a Telefónica recebeu as ações que a Iberdrola S.A. detinha direta e indiretamente na SP Telecomunicações Holding S.A., ou SP Telecomunicações Holding, a companhia controladora da Telesp, representando 3,48% do capital social da SP Telecomunicações Holding. Essa transação foi efetuada após prévia autorização da Anatel.

A Tele Ibero Americana é uma companhia de responsabilidade limitada cujo acionista majoritário é a Telefónica Internacional. Sua principal atividade é a participação em outras companhias, civil ou comercial, nacional ou estrangeira, como sócia ou acionista. A Tele Ibero atualmente participa além da Telesp, na Data Brasil Holding como sócia minoritária.

Como resultado dessas transações, seja diretamente ou através da SP Telecomunicações, a Telefónica

Internacional atualmente possui 82,73% das ações ordinárias e 88,61% das ações preferenciais, incluindo os representados por ADSs.

B. Transações com partes Relacionadas

A Companhia fechou um contrato de serviços de consultoria com a Telefónica Internacional, efetivado em 17 de maio de 1999, segundo o qual a Telefónica Internacional fornece à Companhia assessoria nas áreas administrativa, operacional e negócios. De acordo como o Contrato de Consultoria, a Companhia pagou à Telefónica Internacional em 2000, como remuneração pelos seus serviços, um montante equivalente à 1% da receita operacional líquida da Companhia. A remuneração dos serviços de assessoria para os anos de 2001 e 2002 deve ser de 0,5% da receita operacional líquida da Companhia, para cada ano, e a partir de 2003, a Companhia pagará à Telefónica Internacional 0,2% de sua receita operacional líquida. Os pagamentos, de acordo com o contrato, são feitos trimestralmente.

Em junho de 2000, a Companhia e um dos seus acionistas, Tele Ibero, acertaram a transferência de

determinadas ações da Companhia detidas pela Tele Ibero para certos participantes da Planta Comunitária de Telefonia (PCT), um programa para promover investimentos na infra-estrutura de telecomunicações. Os Participantes do PCT que investem na construção de ativos fixos de telecomunicações, têm a oportunidade de transferí-los para companhias telefônicas interessadas na aquisição desses ativos, pela troca por ações dessas companhias futuramente. Em 14 de junho de 2000, a Tele Ibero transferiu 4.731.234.932 de suas ações preferenciais, avaliadas em aproximadamente R$217 milhões, em termos nominais, para os participantes do programa PCT. Em troca, a Tele Ibero recebeu o mesmo montante de novas ações preferenciais emitidas pela Companhia através do aumento de capital autorizado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 21 de julho de 2000.

Veja nota 27 das nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas para melhor discussão das Partes Relacionadas.

C. Participações de Assessores e Peritos Não aplicável.

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Item 8. Informações Financeiras A. As demonstrações contábeis e outras informações financeiras

Veja o Item 18 para as Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia.

Ações Judiciais

Disputas Judiciais relativas ao INSS

A Companhia é parte legal em várias ações judiciais movidas em 1997 pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) perante a Justiça Federal de São Paulo, referente à cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho (SAT) para o período compreendido entre janeiro de 1986 e junho de 1996 e à imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimentos de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuados ou comprovados por seus contratados (empresas prestadoras de serviços). Em maio de 2002, o montante total envolvido nestes processos judiciais correspondem a R$ 294,5 milhões, dos quais R$ 218 milhões correspondentes ao SAT (TELESP e antiga CTBC) e R$ 76,5 milhões referentes à responsabilidade solidária pelo não recolhimento de INSS pelas empresas prestadoras de serviços. A companhia nomeou à penhora para garantia do juízo doze de suas propriedades avaliadas no total de aproximadamente R$ 68 milhões (a valor histórico), bem como ofereceu em garantia, nos demais processos, fianças bancárias e depósito em dinheiro, de acordo com os procedimentos legais brasileiros, enquanto aguarda o resultado de tais ações judiciais. Se a Empresa vencer tais ações judiciais, as referidas penhoras sobre suas propriedades serão canceladas, bem como liberados as fianças oferecidas e os valores depositados.

Há, também, ações judiciais relacionados às contribuiçõs previdenciárias incidentes sobre verbas pagas em acordos trabalhistas, em virtude de reajustes inflacionários decorrentes dos Planos Bresser e Verão. O montante total envolvido nestes processos corresponde a aproximadamente R$ 17,9 milhões, sendo que a Companhia deu em garantia um imóvel de sua propriedade avaliado em R$ 15 milhões e fiança bancária no valor de R$ 4,2 milhões. Na esfera administrativa, também há discussão sobre esse assunto, na qual está sendo cobrado o valor de aproximadamente R$ 110 milhões, para o qual não foi feito provisão.

Finalmente, dentro dos processos administrativos, o INSS instaurou 16 processos judiciais com referência às contribuições alegadamente pertencentes e não pagas dos salários dos empregados estrangeiros da companhia. O montante reclamado é de aproximadamente R$56,0 milhões, para os quais foram feitas provisões no montante de R$11,0 milhões.

Processos Trabalhistas

A companhia é parte em diversos processos trabalhistas promovidos por seus ex-empregados e

empregados de terceiros, esses buscando a responsabilidade subsidiária, cujos objetos principais versam sobre horas extras, diferenças salariais por equiparação, complementação de aposentadoria, adicionais (periculosidade/insalubridade) e outros. A reclamação é que o pagamento de horas extras foram calculados do salário básico do empregados, em oposição do salário integral, como previsto pela legislação brasileira.

Também está pendente uma ação da Sintetel contra a Companhia. A Sintetel, em nome dos empregados

da CTBC, reclama que a Companhia não pagou adequadamente as horas extras. Até 31 de maio de 2002, o montante agregado envolvido na ação judicial é de R$59,4 milhões. A reclamação foi negada pelo Tribunal, porém a Sintetel manteve a ação. A questão está sendo tratada pela Companhia, atualmente, pelo Supremo Tribunal Trabalhista. A administração da empresa acredita que a decisão final nessa instância será a mesma que a de uma ação impetrada pela Sintetel em nome dos empregados da Telesp, a qual envolveu R$86,2 milhões. Tal ação contra a Telesp teve o apelo da Sintetel, em nome dos empregados, da Telesp negado em decisão do Supremo Tribunal em junho de 2001.

A Companhia também é ré em outros processos trabalhistas para reclamações referentes a pagamentos

diferenciados para funções similares, condições laboriosas insalubres e pagamentos de benefícios de aposentadorias deficientes. Os montantes reclamados são de aproximadamente R$8,6 milhões.

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Até 31 de maio de 2002 o custo total envolvido no montante de processos trabalhistas, movidos contra

a empresa, era de R$ 943,3 milhões, dos quais se achavam provisionados, R$ 85,9 milhões.

Disputas Judiciais relativas à COFINS e ao PIS

Em conformidade com a lei n.º 9.718/98, as contribuições para COFINS, PIS e Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público, ou PASEP devem ser calculadas com base em todas as receitas auferidas pela Companhia (incluídas as receitas financeiras, de securitizações e de variação de taxa de câmbio da moeda) ao invés de apenas as receitas operacionais, como no caso anterior. Esta lei ampliou o conceito de receita para fins de cálculo das contribuições sociais. Entretanto, o artigo 195 da Constituição Federal da República Federativa do Brasil, que vigia à época da entrada desta lei no mundo jurídico-tributário nacional, prevê o pagamento das contribuições sociais sobre a folha de salários, faturamento e o lucro. Baseado no entendimento dos consultores, a Companhia impetrou uma ação questionando a constitucionalidade do artigo 3º da lei n.º 9.718/98. A Companhia obteve uma injunção, pela qual foi desobrigada ao recolhimento das contribuições referidas, baseadas em quaisquer receitas, que não as derivantes das vendas de bens e serviços. Apesar disso, a Companhia efetuou provisões no montante aproximado de R$87,7 milhões, caso este entendimento judicial não prevaleça. Disputas relativas ao ICMS

Há uma disputa judicial interposta pela Secretaria das Finanças do Estado de São Paulo contra a Companhia, pela qual reclama-se que a Companhia tenha incorrido em atraso no pagamento do Imposto incidente sobre a circulação de mercadorias e prestação de serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de comunicação (ICMS) sem se levar em consideração as atualizações monetárias e multas respectivas. O montante provisionado referente a esta questão importa em R$22,7 milhões.

Em 19 de junho de 1998, as Secretarias de Finanças estaduais aprovaram um convênio para interpretar

a legislação tributária existente e ampliar a aplicação do ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), um imposto estadual não-cumulativo, para que esse incidisse não somente sobre os serviços de telecomunicações, mas também sobre outros serviços, incluindo as tarifas de habilitação de celulares, que não tinham previsão legal anterior. Em consonância com esta nova interpretação legal, o ICMS pode ser aplicado retroativamente para os serviços mencionados pelos últimos cinco anos.

A Companhia acredita que (i) as Secretarias de Finanças agiram além de suas competências; (ii) as

interpretações preceituadas sujeitariam certos serviços à tributação, os quais não são compreendidos pelo conceito de serviços de telecomunicações; e (iii) novos tributos não poderiam ser aplicados retroativamente, dado o Princípio tributário da irretroatividade. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo impôs à Companhia que efetuasse o pagamento do ICMS relativo aos últimos cinco anos.

Não se pode assegurar que a Companhia tenha decisão favorável na sua posição de que estas novas

interpretações sejam inconstitucionais. A aplicação retroativa do ICMS sobre as tarifas de habilitação de celulares, relativamente aos últimos cinco anos acarretaria uma tributação adicional estimada em R$ 230,0 milhões. Todavia, desde que a administração da Companhia e seus consultores estimaram uma probabilidade de perda remota neste litígio, não foram constituídas quaisquer provisões para estas contingências nas demonstrações contábeis consolidadas.

Além disso, a Secretaria de Finanças de São Paulo instaurou três ações contra a empresa com

referência aos tributos alegadamente pertencentes ao ICMS para serviços de telefonia fixa que eram trocados em favor dos serviços de longa distância durante vários períodos de 1996, 1997, 1998 e 1999. Os montantes envolvidos nessas três ações são aproximadamente R$253 milhões. Nenhuma provisão foi feita para tais ações.

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Processos Cíveis

As provisões relativas a processos cíveis importavam, em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente em R$18,3 milhões referentes a várias ações judiciais.

Ademais, há uma disputa entre a Companhia e a Embratel relativa às dívidas de tarifas de interconexão pela utilização mais recente da rede da Companhia. Baseada na opinião de seus consultores técnicos, a administração da Companhia acredita que a Embratel calculou equivocadamente o número de estações de interconexão. O número de estações determina as tarifas de uso da rede que a Embratel deve pagar à Companhia. O montante da ação até maio de 2002 era de R$182 milhões. Não foi feita nenhuma provisão com referência a essa disputa judicial.

Além disso, a Companhia é ré em quatro classes de ações impetradas pela associação de proteção ao consumidor representando clientes cujas linhas foram instaladas pela CTBC de acordo com um plano conhecido como PCT similar a um plano de auto-financiamento. De acordo com o plano de autofinanciamento as predecessoras da Telesp instalavam linhas em troca de pagamentos em caixa pelos clientes, que após ter a sua linha instalada recebiam ações da Telebrás em troca do dinheiro pago. O Plano Comunitário de Telefonia foi instituído de acordo com a iniciativa dos grupos de clientes potenciais em áreas que não eram prioritárias imediatas das dos planos de rolagem das predecessoras da Telesp. De acordo com o PCT, clientes potenciais organizavam entidades com propósitos especiais que financiavam a instalação da linha. Tanto a Telesp quanto a CTBC institualizaram tais planos mas, uma vez que a Telesp entregou as ações da Telebrás em troca para o financiamento a cliente sob termos similares a um plano de auto-financiamento, a CTBC recebeu tais financiamentos somente como uma doação, com nenhuma obrigação expressa para entregar as ações da Telebrás. As quatro classes de ações contra a Telesp foram levantadas por clientes da CTBC cujas linhas foram instaladas em 1995 e 1996. O montante total reclamado, em termos nominais até 1997, é R$424 milhões. Estes clientes reclamam tratamento diferenciado para o PCT e o plano de auto-financiamento e exigem dação de ações em troca do financiamneto que eles deram à CTBC pela instalação das linhas em seus municípios pelo Plano PCT. A empresa prevaleceu nas cortes, onde as reclamações para os quatro casos foram rejeitadas. Os casos apelaram. Como a administração acredita que prevalecerá nos quatro casos, não foi registrada nenhuma provisão referente a esse litígio. Outros Tributos

A maneira pela qual os variados tributos brasileiros se aplicam às operações da Companhia estão

sujeitas a interpretações de natureza única das operações da Companhia. Os administradores acreditam que esta interpretação das obrigações tributárias das Companhias é substancialmente em acordo com a legislação. Desse modo, qualquer mudança no tratamento fiscal propicia que as operações da Companhia sejam resultantes de nova legislação ou regras interpretativas das autoridades ficais. O montante de provisões para disputas tributárias até 31 de dezembro de 2000 tem relação com os três níveis de competência considerando o INSS (contribuições para a seguridade social), ICMS e ISS (impostos estaduais e municipais, respectivamente). A administração acredita que haja a probabilidade de um resultado desfavorável em algumas delas e assim fez uma provisão de R$65,1 milhões em 31 de dezembro de 2001.

O FINSOCIAL, precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais,

que era originariamente introduzido a uma alíquota percentual de 0,5%, e paulatina e subseqüentemente aumentado até 2,0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados judicialmente, relativamente a sua oportunidade por várias empresas e com sucesso, já que ocasionavam a origem de créditos tributários, decorrentes de pagamentos a maior efetuados, os quais puderam ser compensados contra os pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a COFINS. A Companhia registrou um crédito para os pagamentos a maior do FINSOCIAL em anos anteriores seguindo a determinação do Supremo Tribunal que decretou a

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inconstitucionalidade do aumento da taxa e a legislação subseqüente que permitia a compensação dos pagamentos a maior contra outros tributos devidos à mesma autoridade tributária. A empresa reconheceu o benefício pela compensação de seu FINSOCIAL pago a maior contra os passivos correntes da COFINS.

Se a Companhia tivesse compensado diretamente os valores do FINSOCIAL com a COFINS ela não teria suporte legal e poderia ser declarada responsável pelo não pagamento da COFINS, que junto juros e multas por atraso de pagamento poderiam abarcar um montante de aproximadamente R$17,5 milhões até 31 de dezembro de 2001, para o qual não fora estabelecida nenhuma provisão nas demonstrações contábeis anexas.

Em Novembro de 2000, após a incorporação da Ceterp, os passivos da companhia foram transferidos para a Telesp. Atualmente, há uma ação judicial dos serviços de telecomunicações impostas pelo Imposto de Renda da Pessoa Jurídica, ou IRPJ, como conseqüência da Contribuição Socials sobre o Lucro, ou CSL, PASEP e COFINS. A ação é baseada no artigo 155 da Constituição Federal do Brasil que declara com exceção do ICMS e dos tributos impostos na importação e exportação, que nenhum tributo pode ser substituído nos serviços de telecomunicações. O montante (não registrado) que foram provisionados pela ação, alguns dos quais foram depositados com o judiciário apropriado, é R$115,3 milhões.

Disputas judiciais surgidas após a cisão

A Telebrás, a antecessora da Companhia, é ré em alguns processos judiciais e sujeita a certas reivindicações e contingências. Sob os termos da cisão, a responsabilidade de quaisquer reivindicações oriundas de atos praticados pela Telebrás acarretará na efetiva data da cisão a obrigação de a própria Telebrás assumi-las, exceto os de caráter tributário e trabalhista (pelos quais a Telebrás e as novas companhias da holding são solidária e estritamente responsáveis por determinação legal) e qualquer responsabilidade pela qual as provisões contábeis específicas têm sido atribuída à Companhia ou a qualquer das companhias desta nova holding. A administração da Companhia acredita que as chances de qualquer reivindicação judicial vir a se materializar e provocar reflexos financeiros relevantes na Companhia são remotas.

Disputas Judiciais relativas à cisão da Telebrás

A legalidade da cisão da Telebrás foi desafiada em inúmeros processos legais, alguns dos quais tem agora sido resolvidos. Poucos, entretanto, estão ainda pendentes. A administração da Companhia acredita que a resolução final destes processos não ocasionará efeitos adversos materiais nos negócios da Companhia ou na sua situação financeira.

Outras Disputas Judiciais

A Companhia é parte de certos processos legais oriundos do curso normal dos negócios, incluindo processos civis, administrativos, tributários e seguro social e trabalhistas. A Companhia tem disponibilizados montantes estimados para cobrir as prováveis perdas financeiras no caso de os tribunais interpretarem adversamente à Companhia. Na opinião da administração da Companhia, julgamentos legais adversos nestas matérias não provocarão efeitos adversos materiais nos negócios da Companhia ou na sua situação financeira. Dividendos e política de dividendos

De acordo com seu estatuto social, a Companhia é obrigada a distribuir como dividendos relativos ao ano fiscal findo em 31 de dezembro, desde que hajam recursos disponíveis para distribuição, um valor mínimo de 25% do Lucro Líquido Ajustado. O dividendo anual (o “Dividendo Preferencial”) distribuído aos detentores de Ações Preferenciais tem prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado.

Para fins de legislação societária brasileira, e em conformidade com o estatuto da Companhia, o lucro líquido ajustado é o montante correspondente ao lucro líquido da Companhia, ajustado para refletir as alocações para/da:

• Reserva estatutária

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• Reserva para contingência; e

Os valores remanescentes após o Dividendo Preferencial são alocados primeiramente para pagamento aos detentores de Ações Ordinárias num valor igual aos Dividendos Preferenciais, e então o saldo remanescente é distribuído igualmente entre as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia não pode suspender os Dividendos Preferenciais em nenhum exercício. A Lei Societária permite, portanto, que a Companhia suspenda o pagamento de todos os demais dividendos somente nos seguintes casos:

• caso o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal recomendem aos acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia.

• Os acionistas ratificam esta decisão na assembléia de acionistas. Nestes casos:

o O conselho de administração deve informar a CVM dentro de cinco dias da assembléia de acionistas uma explicação justificando a decisão dos acionistas.

o Os lucros, que não foram distribuídos, devem ser registrados em reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos de exercícios fiscais subseqüentes, serão pagos como dividendos tão logo a situação financeira da empresa permita.

Cada Ação Preferencial tem direito a um Dividendo Preferencial anual não-cumulativo, na medida em que existam recursos disponíveis para distribuição, igual ao número obtido pela divisão do capital social preferencial pelo número de Ações Preferenciais em circulação no final de cada exercício.

Para fins de Legislação Societária Brasileira, os lucros acumulados são definidos como sendo o lucro líquido depois do imposto de renda e contribuição social para determinado exercício fiscal, líquido de prejuízos acumulados nos exercícios anteriores e qualquer montante alocado a warrants, debêntures e participação dos empregados e administradores nos lucros da companhia.

Em cada assembléia de acionistas anual, o conselho de administração deve sugerir alocações dos lucros líquidos auferidos durante o exercício fiscal em questão. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, a empresa é obrigada a manter uma reserva estatutária (reserva legal), na qual deve ser alocado 5% do lucro líquido da Companhia em cada exercício fiscal, até que tal reserva atinja o montante de 20% do capital social da empresa. Os prejuízos líquidos, se houverem, devem ser compensados contra a reserva legal, quando necessário.

A Legislação Societária Brasileira também prevê duas alocações de lucros em contas especiais, as quais estão também sujeitas à aprovação da assembléia de acionistas:

• Primeiro, um percentual do lucro líquido deve ser alocado à reserva para contingência para compensar prováveis perdas em anos futuros. Qualquer montante alocado em um ano anterior deve ser então:

o Revertido no exercício fiscal no qual a perda foi antecipada, se tal perda não ocorrer de fato; ou

o Baixado no ato do evento que ocoasiona a perda.

• Segundo, o lucro líquido pode ser alocado na reserva de lucro não realizado no caso do montante total da reserva de lucros a realizar exceder a soma de :

o A reserva legal;

o A reserva para contingência;

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o Os lucros acumulados.

As alocações do lucro líquido não podem suspender o pagamento dos dividendos das ações preferenciais. Os lucro não realizado é definido pela Legislação Societária Brasileira como a soma:

o Dos lucros das empresas afiliadas, não pagos como dividendos; e

o Os lucros por parcelas de vendas a serem recebidas depois do término do exercício fiscal seguinte.

Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações contábeis preparadas em consonância com a Legislação Societária.

Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais

Cada Ação Preferencial tem direito a um Dividendo Preferencial anual não-cumulativo, na medida em

que existam recursos disponíveis para distribuição, igual a 6% do número obtido pela divisão do capital social preferencial pelo número de Ações Preferenciais em circulação no final de cada exercício. A distribuição de dividendos é procedida da seguinte forma:

o Os dividendos serão pagos, prioritariamente, às ações preferenciais, até o limite da preferência;

o a seguir serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o mesmo limite das preferenciais;

o o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições.

Se os dividendos mínimos obrigatórios declarados pela Companhia em qualquer exercício fiscal forem menor ou igual ao dividendo que deve ser pago aos acionistas preferenciais naquele ano, os detendores de ações ordinárias não receberão qualquer dividendo da Companhia naquele ano.

Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.

Pagamento de Dividendos

A Companhia é obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar uma assembléia geral ordinária até 30 de abril de cada exercício para tratar, dentre outras coisas, da declaração de um dividendo anual por decisão dos acionistas com base em recomendação da Administração, após aprovação do Conselho de Administração. O pagamento dos dividendos anuais é baseado nas demonstrações contábeis encerradas em 31 de dezembro. O Conselho também pode declarar a distribuição de dividendos intermediários com base em lucros acumulados formados anteriormente. De acordo com a legislação brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após a data em que forem aprovados pela assembléia, a menos que a assembléia fixe outra data de pagamento, que deve ocorrer antes do encerramento do exercício social em que foram declarados.

A Companhia não é obrigada a corrigir o capital social pela inflação para o período a partir do encerramento do último exercício social até a data da declaração dos dividendos, nem de ajustar o valor dos dividendos pela inflação a partir do encerramento do último exercício social até a data do efetivo pagamento. Consequentemente, o valor dos dividendos dos detentores de Ações Preferenciais pode ser reduzido substancialmente devido à inflação. Os dividendos anuais são pagos aos acionistas em base “pro-rata” em função da data do aumento de capital. Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentro de três anos subseqüentemente à data prevista para pagamento inicial. A Companhia não tem qualquer obrigação de pagamento de dividendos, depois de esgotado o período de 3 anos da data de pagamento inicial.

Os acionistas não residentes no Brasil geralmente devem registrar-se no Banco Central, de forma que os dividendos, recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidos para o

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exterior. As Ações Preferenciais correspondentes às ADSs são custodiadas no Brasil pelo Banco Itaú, também conhecido como o custodiante, o qual é registrado como o proprietário das ações da Companhia.

Pagamentos de dividendos e distribuições se houver, serão feitos na moeda brasileira da custodiante em nome da depositária, a qual converterá seus recursos em dólares americanos e tais dólares serão entregues ao depositário para a distribuição aos detentores de ADRs. Na ocasião que o custodiante não pode converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendos em dólares, o montante de dólares americanos a pagar aos detentores de ADRs devem ser adversamente afetados pelas desvalorizações da moeda brasileira que ocorrem antes dos dividendos serem convertidos e remetidos. Os dividendos em relação às ações preferenciais pagas aos acionistas residentes e não residentes, incluindo os detentores de ADSs, não estão sujeitos à tributação na fonte.

A legislação societária no. 6404 de 15 de dezembro de 1976, foi emendada pela legislação no. 10.303 de 31 de dezembro de 2001. Conseqüentemente, algumas modificações maiores aconteceram nas companhias abertas. Tais modificações incluem:

• mudança nas proporções de ações preferenciais e ordinárias da companhia.

• Novas regras para emissão debêntures.

• Parâmetros governando o exercício do direito de retirada.

• Obrigações e parâmetros dos membros do Conselho Fiscal e Conselho de Administração.

• A capacidade das companhias abertas tornar disponível suas publicações pela Internet.

O período estabelecido para as companhias se adaptarem seus estatutos é após um ano da publicação da lei em 1 de novembro de 2001. Nós ainda não consideramos essas alterações em nossos estatutos, mas planejamos altera-los até 1 de novembro de 2002.

Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio

A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, alterada, trata da distribuição de juros sobre o capital próprio aos acionistas, ao invés de dividendo. A companhia pode tratar tais pagamentos como despesas para fins de dedutibilidade da contribuição social sobre o lucro e do imposto de renda. Tais juros são limitados à variação diária “pro-rata” da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, uma taxa de juros de longo prazo determinada pelo governo federal que inclui um fator de inflação, e não podem exceder ao maior limite entre:

• 50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir a contribuição social sobre o lucro, o imposto de renda e os juros sobre o capital próprio) para o período no qual os pagamentos são feitos, ou

• 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros.

Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às Ações Preferenciais aos acionistas (incluindo os detentores de ADSs) são sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%, ou 25% no caso do acionista for domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelo valor líquido de imposto de renda na fonte, como parte do dividendo obrigatório. As distribuições que adotam a forma de juros sobre o capital próprio também estão sujeitas ao imposto de renda na fonte. Os pagamentos feitos aos imunes não incidem tributação na fonte. Vide item 10E. “Tributação - Considerações sobre Impostos no Brasil – Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio”.

A Companhia declara e paga dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pela Lei das Sociedades por Ações e seu Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos além dos mínimos obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de Ações Ordinárias, e depende de vários fatores. Estes fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, as necessidades

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de investimentos, as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelos acionistas. Os acionistas têm historicamente referendado as recomendações do Conselho de Administração. Dentro do contexto de planejamento fiscal, a Companhia pode determinar no futuro a distribuição de juros sobre o capital próprio para seu próprio benefício.

B. Mudanças Significativas

Nenhuma.

Item 9. A Oferta e Listagem A. Detalhes das Ofertas e Listagem

O mercado para negociação das ações ordinárias e preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo S.A. (“Bovespa”). Ações e dívidas privadas passaram a ser negociadas principalmente na Bolsa de Valores de São Paulo. Por outro lado, dívidas públicas federais, dos estados ou municípios são negociadas atualmente, além de leilões de privatização, na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.

As ações da companhia passaram a ser negociadas separadamente de outros títulos da bolsa de valores

brasileiras em 21 de setembro de 1998. Em 31 de Dezembro de 2001 a Companhia tinha, aproximadamente, 2,9 milhões de acionistas de ações ordinárias e preferenciais. A tabela abaixo mostra os preços máximos e mínimos de fechamento para as Ações Preferenciais da Companhia na Bovespa para os períodos indicados:

Preços pelo lote de 1.000

ações preferenciais Máximo Mínimo (em reais nominais)

De 21 de setembro de 1998 a 30 de setembro de 1998......... 30,50 27,50

De 1 de outubro de 1998 a 31 de dezembro de 1998........... 36,10 24,00

De 1 de Janeiro de 1999 a 31 de dezembro de 1999 ............ 44,20 19,20

De 1 de Janeiro de 2000 a 31 de dezembro de 2000 ............ 64,49 24,05

De 1 de Janeiro de 1999 até 31 de março de 1999 .............. 40,00 19,20

De 1 de abril de 1999 a 30 de junho de 1999 ....................... 44,20 37,00

De 1 de julho de 1999 a 30 de setembro de 1999................. 41,00 29,60

De 1 de outubro de 1999 a 31 de dezembro de 1999............ 43,80 27,50

De 1 de janeiro de 2000 a 31 de março de 2000 .................. 64,49 37,28

De 1 de abril de 2000 a 30 de junho de 2000 ....................... 51,25 33,50

De 1 de julho de 2000 a 30 de setembro de 2000................. 34,45 27,15

De 1 de outubro de 2000 a 31 de dezembro de 2000............ 31,15 24,05

De 1 de dezembro de 2000 a 31 de dezembro de 2000 ........ 28,89 24,60

De 1 de Janeiro de 2001 a 31 de Janeiro de 2001................. 32,14 26,00

De 1 de fevereiro de 2001 a 28 de fevereiro de 2001........... 31,79 29,40

De 1 de março de 2001 a 31 de março de 2001.................... 31,59 26,80

De 1 de abril de 2001 a 30 de abril de 2001 ......................... 30,30 27,56

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Preços pelo lote de 1.000

ações preferenciais Máximo Mínimo (em reais nominais)

De 1 de maio de 2001 a 31 de maio de 2001........................ 31,50 28,90

De 1 de junho de 2001 a 30 de junho de 2001...................... 30,45 25,85

De 1 de julho de 2001 a 31 de julho de 2001 ....................... 26,40 24,10

De 1 de agosto de 2001 a 31 de agosto de 2001................... 26,39 24,60

De 1 de setembro de 2001 a 30 de setembro de 2001........... 25,55 19,30

De 1 de outubro de 2001 a 31 de outubro de 2001............... 26,20 21,51

De 1 de novembro de 2001 a 30 de novembro de 2001 ....... 31,90 25,81

De 1 de dezembro de 2001 a 31 de dezembro de 2001 ........ 32,80 29,50

De 1 de Janeiro de 2002 a 31 de Janeiro de 2002................. 32,45 28,60

De 1 de fevereiro de 2002 a 28 de fevereiro de 2002........... 32,90 28,40

De 1 de março de 2002 a 31 de março de 2002.................... 36,49 33,29

De 1 de abril de 2002 a 30 de abril de 2002 ......................... 35,50 32,29

De 1 de maio de 2002 a 31 de maio de 2002........................ 35,00 31,49


Nos Estados Unidos, as Ações Preferenciais são negociadas na forma de ADS’s, cada uma representando 1.000 Ações Preferenciais, emitidas pelo Banco de Nova Iorque, como depositário (o “Depositário”) seguindo um Acordo de Depósito (“Acordo de Depósito”) entre a Companhia, o Depositário, os detentores registrados e os possuidores beneficiados de ADR’s. As ADS’s começaram a ser negociadas separadamente na Bolsa de Nova Iorque em 16 de Novembro de 1998 sob o símbolo TSP. Em 31 de Dezembro de 2001 haviam aproximadamente 147 instituições detentoras ADS’s. A tabela abaixo mostra os preços de venda de fechamentos máximos e mínimos de ADS’s na Bolsa de Nova Iorque, no período indicado.

Dólares por ADS Máximo Mínimo

De 16 de novembro de 1998 a 30 de novembro 1998........... 31,25 26,75

De 1 de dezembro de 1998 a 31 de dezembro de 1998......... 26,19 21,50

De 1 de janeiro de 1999 a 31 de dezembro de 1999 ............. 27,00 13,50

De 1 de janeiro de 2000 a 31 de dezembro de 2000 ............. 37,13 12,06

De 1 de janeiro de 1999 a 31 de março de 1999 ................... 22,69 16,00

De 1 de abril de 1999 a 30 de junho de 1999........................ 27,00 20,63

De 1 de julho de 1999 a 30 de setembro de 1999 ................. 23,25 15,75

De 1 de outubro de 1999 a 31 de dezembro de 1999 ............ 24,44 13,50

De 1 de janeiro de 2000 a 31 de março de 2000 ................... 37,13 20,00

De 1 de abril de 2000 a 30 de junho de 2000........................ 30,00 18,50

De 1 de julho de 2000 a 30 de setembro de 2000 ................. 18,88 15,31

De 1 de outubro de 2000 a 31 de dezembro de 2000 ............ 16,94 12,06

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Dólares por ADS Máximo Mínimo


De 1 de janeiro de 2001 a 31 de janeiro de 2001 .................. 16,25 13,56

De 1 de fevereiro de 2001 a 28 de fevereiro de 2001 ........... 15,85 14,50

De 1 de março de 2001 a 31 de março de 2001 .................... 15,20 12,41

De 1 de abril de 2001 a 30 de abril de 2001.......................... 14,01 12,49

De 1 de maio de 2001 a 31 de maio de 2001 ........................ 13,85 12,45


De 1 de julho de 2001 a 31 de julho de 2001........................ 11,26 9,46

De 1 de agosto de 2001 a 31 de agosto de 2001 ................... 10,45 9,70

De 1 de setembro de 2001 a 30 de setembro de 2001 ........... 9,97 7,58

De 1 de outubro de 2001 a 31 de outubro de 2001 ............... 9,55 7,76

De 1 de novembro de 2001 a 30 de novembro de 2001........ 12,87 9,49


De 1 de janeiro de 2002 a 31 de janeiro de 2002 .................. 13,90 11,50

De 1 de fevereiro de 2002 a 28 de fevereiro de 2002 ........... 13,80 11,73

De 1 de março de 2002 a 31 de março de 2002 .................... 15,30 14,00

De 1 de abril de 2002 a 30 de abril de 2002.......................... 15,20 13,50

De 1 de maio de 2002 a 31 de maio de 2002 ........................ 13,85 12,60


As ações ordinárias e preferenciais da Telesp e CTBC são negociadas no Brasil somente na Bolsa de Valores de São Paulo.

B. Planos de Distribuição

Não aplicável.

C. Mercados Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

Durante 2001, a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) respondeu por 100% do valor negociado em ações em todas as Bolsas de Valores Brasileiras. A Bolsa de Valores de São Paulo é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade das corretoras de valores associadas. A negociação nesta Bolsa de Valores é restrita às corretoras de valores associadas e a um número limitado de não associados autorizados.

A Bovespa realiza dois pregões de viva-voz por dia, entre 10h00 e 13h00 e entre 14h00 e 17h00. São também realizadas negociações entre 10h e 17h por meio de um sistema automatizado da Bovespa. Em 20 de setembro de 1999, a Bovespa lançou o After-Market, com o objetivo de expandir oportunidades de negócios e oferecer aos investidores uma maior flexibilidade na escala de negociação. O After-Market é uma negociação que acontece entre 17:30h e 19h. Todas as ações realizadas durante o pregão regular do dia podem ser negociadas no After-Market. Entretanto, somente operação no mercado à vista está permitida no sistema

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eletrônico de negociação da Bovespa. A variação máxima permitida nos preços das ações, tanto positiva como negativa, é de 2% em relação ao preço de fechamento do pregão diurno.

Não existem especialistas ou operadores intermediários específicos para as ações da Companhia na

Bovespa. A negociação de ações cotadas nas bolsas de valores brasileiras pode também ser realizada externamente às bolsas em algumas circunstâncias, embora uma negociação deste tipo seja muito limitada.

A liquidação de transações é realizada três dias úteis após a data de negociação sem correção monetária

do preço de compra. O pagamento de ações é efetuado através de uma câmara de liquidação separada, a qual mantêm contas para as corretoras associadas. O vendedor deve entregar as ações para a bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de liquidação da Bovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. (“CBLC”), que é controlada principalmente pelas corretoras associadas e bancos que não são associados dessa bolsa.

Em 31 de dezembro de 2001, a capitalização agregada de mercado das 450 empresas cotadas na Bovespa era de aproximadamente R$430 bilhões ou US$185 bilhões. Embora todas as ações em circulação de uma empresa cotada em bolsa possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maior parte dos casos, menos de metade das ações cotadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o restante detido por pequenos grupos controladores que raramente negociam suas ações. Por este motivo, os dados que indicam o total da capitalização de mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a superestimar a liquidez do mercado brasileiro de ações.

O mercado acionário brasileiro é relativamente pequeno e de pouca liquidez quando comparado aos principais mercados mundiais. Em 2001, a combinação do volume de negociação médio mensal na Bovespa foi de aproximadamente US$ 5.438,4 milhões. Em 2001, as cinco maiores emissões efetivamente negociadas representaram aproximadamente 53,85% do total de negociações no mercado a vista na Bovespa. A negociação nas bolsas de valores brasileiras por não residentes no Brasil está sujeita a algumas restrições, segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Regulamentação do Mercado Brasileiro de Capitais

Os mercados brasileiros de capitais são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), que controla as bolsas de valores e os mercados de capitais em geral, e pelo Banco Central do Brasil – BACEN, que, entre outros poderes, concede licenças às corretoras de valores e regulamenta as transações de investimentos estrangeiros e de câmbio. O mercado brasileiro de capitais é regido pela Lei 6.385 e emendas ("Lei Brasileira de Mercados de Capitais") e pela Lei 6.404 e suas emendas (“Lei de Sociedades Anônimas”).

Em 14 de dezembro de 2001, o grupo Telefônica e Iberdrola S.A. formalizaram um acordo de troca de ações, pelo qual a Telefônica recebeu ações que a Iberdrola S.A. detinha direta e indiretamente na SP Telecomunicações Holding S.A., ou SP Telecomunicações Holding, a companhia controladora da Telesp, representando 3,48% do capital acionário da SP Telecomunicações Holding. Essa transação foi operacionalizada após autorização prévia da Anatel.

A lei no. 6.404 de 15 de dezembro de 1976 foi emendada pela Lei no. 10.303 de 31 de dezembro de

2001, a qual também emendou a Lei no. 6.385 de 7 de dezembro de 1976. Conseqüentemente, ocorreram algumas modificações maiores para as companhias abertas.

Entre as modificações, a nova lei no. 10.303, pela Ordem Executiva no. 8 e o decreto no. 3.995, todos

datados de 31 de outubro de 2001, estabeleceram que a CVM teria o escopo de sua autoridade alterado e expandido. Adicionalmente, o posicionamento da CVM na hierarquia bem como sua autonomia foram modificados.

As modificações incluem mudanças nas proporções de ações ordinárias e preferenciais, novas regras

para emissão de debêntures, outros parâmetros governando o exercício do direito a recesso, obrigações e poderes dos membros do Conselho Fiscal e Conselho de Administração, e a capacidade das empresas abertas divulgarem suas publicações pela Internet. Também propôs o acordo chamado voto de veto no qual os acionistas concordam

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durante uma assembléia na direção dos votos os quais serão lançados na assembléia geral. A função desse tipo de voto é prevenir qualquer possível dissidente individual ou interesses que prejudiquem os interesses da companhia.

O período estabelecido para as companhias adaptarem seus estatutos é de um ano a partir da publicação

da lei em 1 de novembro de 2001. A companhia ainda não tratou estas modificações em seu estatuto, mas planeja faze-la até 1 de novembro de 2002.

A CVM, a qual é a agência encarregada de regulamentar o mercado, agora detém algumas funções que

eram reservadas ao Banco Central, por exemplo, a regulamentação e organização de mercados futuros e de commodities.

Segundo a Lei de Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto como, por

exemplo, a Companhia, ou de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas na CVM e estão sujeitas à prestação de informações. Uma empresa registrada na CVM pode ser negociada tanto na Bovespa como no mercado de balcão do Brasil. As ações de uma empresa de capital aberto podem também ser negociadas pessoalmente, sujeitas a certas limitações. Para ser cotada na Bovespa, uma empresa deve solicitar seu registro na CVM e na Bolsa de Valores. Uma vez a companhia listada nas Bovespa e o seu registro aceito pela CVM, suas ações podem começar a serem negociadas.

A negociação das ações na Bolsa de Valores pode ser suspensa por solicitação da própria empresa em vista da divulgação de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da CVM quando, entre outros motivos, há razões para se acreditar que uma empresa forneceu informações incorretas no que se refere a um evento significativo ou respostas inadequadas a consultas por parte da CVM ou da bolsa de valores.

A Lei Brasileira de Mercados de Capitais, entre outros dispositivos, estabelece requisitos de divulgação, restrições sobre sigilo de informações (insider trading) e manipulação de preços, e proteção a acionistas minoritários. No entanto, os mercados de capitais brasileiros não são tão rigidamente regulamentados e controlados como os dos Estados Unidos ou os mercados de algumas outras jurisdições.

D. Acionistas Vendedores

Não aplicável.

E. Diluição

Não aplicável.

F. Despesas de Emissão

Não aplicável. Item 10. Informações Adicionais A. Capital Social

Não aplicável. B. Referências e Artigos de Associação

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Visão Geral

A Companhia está registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o número 353.001.588-14. De acordo com artigo 2º do estatuto social, seu principal objetivo social é a exploração de serviços públicos de telefonia fixa no Estado de São Paulo, como também fornecer serviços adicionais.

Não há previsão estatutária com respeito ao:

• poder do diretor em votar em propostas nas quais este é parte interessada.

• poder do diretor em votar compensações para si mesmo na falta de quórum independente.

• idade limite para aposentadoria dos diretores

• exigir ser acionista para se qualificar como dirigente (diretor)

• mecanismos ou outros procedimentos que impeçam, retardem ou adiem alterações no seu controle, ou

• divulgação de propriedades das ações.

Por outro lado, a Lei Societária brasileira exige a propriedade de ações para que uma pessoa se qualificar como Conselheiro de uma Sociedade Anônima, que é o nosso caso.

As emissões de Commercial Papers, bem como a assunção de certas dívidas, deverão ser precedidas pela aprovação do Conselho de Administração, de acordo com o previsto no artigo 17 do estatuto social.

As ações representativas do capital da Companhia consistem em ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2000, existiam 328.342.876.111 ações preferenciais e 165.322.469.526 ações ordinárias em circulação. O capital social da Companhia pode ser aumentando por decisão do Conselho de Administração até o limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento no capital autorizado deve ser aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas.

As ações preferenciais não têm direito à voto, exceto em determinadas situações, e têm direito de preferência no pagamento de dividendos e prioridade de reembolso no caso de liquidação, quando comparada às Ações Ordinárias.

De acordo com Lei Societária brasileira, o número total de ações sem direito à voto e as ações com direito de voto limitado, como as ações preferenciais, não pode exceder à dois terços do número total de ações da companhia.

Os membros do conselho de administração da Companhia foram eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas. Os membros do conselho, mesmo se eleitos por um acionista específico, devem manter relação de confiança com a Companhia e à todos os acionistas.

Direito de Voto

O detentor de uma ação ordinária tem direito a um voto nas assembléias gerais da Companhia. Os detentores de Ações Preferenciais não têm direito a voto nas assembléias, exceto em determinadas situações, conforme descrito abaixo. Usualmente, os detentores de Ações Preferenciais têm direito apenas para comparecer e discutir, mas não votar, as deliberações tratadas nas Assembléias Gerais de Acionistas da Companhia.

Um dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, de caráter permanente, e o respectivo substituto, são eleitos pela maioria dos votos dos acionistas preferenciais. Esta eleição é realizada na assembléia geral

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ordinária de acionistas, através da votação em separado dos acionistas preferenciais, para a vaga disponível no Conselho Fiscal da Companhia.

A Legislação Societária brasileira determina que certas ações sem direito à voto, como as ações preferenciais, terão direito a voto caso a companhia deixe de pagar, por três anos consecutivos, os dividendos a que estas ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do dividendo provisionado e não pago for efetuado.

As Ações Preferenciais têm direito a voto sem restrição com respeito a:

• a aprovação de qualquer contrato de longo prazo entre a Companhia e suas afiliadas, de um lado, e (i) o acionista controlador da Companhia ou (ii) suas afiliadas, de outro lado;

• decisões que modifiquem certas previsões do estatuto social da Companhia; e

• qualquer resolução submetida à assembléia geral de acionistas para delistar as ações da Companhia ou durante o processo de liquidação da Companhia.

Qualquer alteração nas preferências, vantagens, condições de resgate e amortização das Ações Preferenciais, ou a criação de uma classe de ações revestida de prioridade ou preferência sobre as Ações Preferenciais, exigirá a aprovação da maioria dos detentores de Ações Preferenciais em circulação, em assembléia especial dos acionistas preferenciais. Esta assembléia será convocada através da publicação de aviso em dois jornais brasileiros, com pelo menos trinta dias de antecedência à assembléia, o que geralmente não requer outra forma de aviso.

Em quaisquer circunstâncias nas quais os acionistas preferenciais terão direito a voto, cada ação preferencial terá direito a um voto.

Direito de Subscrição

Cada acionista da Companhia tem o direito de subscrição à ações da mesma classe, no caso de aumento de capital, no montante suficiente para conservar a mesma participação proporcional de cada acionista no capital total da Companhia. Um prazo mínimo de 30 dias seguintes à publicação do aviso de aumento de capital deverá ser observado pela Companhia para o exercício ao direito de subscrição pelo acionista. O direito de participação no aumento de capital é assegurado e negociado de acordo com a Lei Societária brasileira. Entretanto, a Assembléia Geral de Acionistas está autorizada a eliminar direitos de subscrição com respeito a emissão de novas ações, debêntures e garantias de conversibilidade para essas novas ações até o limite do capital autorizado, desde que a distribuição desses títulos seja efetivada:

• em bolsa de valores;

• em oferta pública;

• através da troca de ações em oferta pública com o objetivo de adquirir o controle de outra companhia; ou

• através da utilização de certos incentivos fiscais.

Nos casos de aumento de capital que venha a manter ou aumentar a proporção do capital representado pelas ações preferenciais da Companhia, os detentores de ADSs ou de ações preferenciais, teriam o direito à subscrição somente às novas ações preferenciais emitidas. Nos casos de aumento de capital que venham a reduzir a proporção do capital representado pela ações preferenciais, os detentores de ADSs ou de ações preferenciais teriam o direito à subscrição das ações preferenciais da Companhia na proporção de suas participações, e também nas ações ordinárias apenas na extensão necessária que previna a diluição de suas participações na Companhia.

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O direito de subscrição para aquisição de ações pode não ser oferecido aos detentores norte-americanos de ADSs, a menos que a declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC, seja efetiva em relação aos direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro do Ato de 1933 da SEC. Conseqüentemente, o detentor de ADSs, e sendo norte-americano ou localizado nos Estados Unidos, pode estar impossibilitado de participar do exercício de direito de subscrição.

Direito de Resgate

Sujeita-se ao direito de dissidência o acionista que solicitar o resgate após a decisão tomada pela Assembléia Geral de Acionistas representada por mais de 50% das ações votantes. As ações ordinárias e preferenciais não são resgatadas:

• alterar os direitos das ações preferenciais ou criar um classe de ações com prioridade ou preferência acima das ações preferenciais;

• reduzir a distribuição de dividendos obrigatórios;

• alterar os objetivos do negócio da Companhia;

• transferir todas as ações da Companhia para outra empresa objetivando fazer a Companhia uma subsidiária integral de outra empresa;

• aprovar a aquisição de outra empresa, cujo preço excedeu os limites estabelecidos na Legislação Societária brasileira; e

• incorporar ou combinar a Companhia com outra empresa, se certos padrões estabelecidos na Legislação Societária não estão presentes.

O direito de resgate se expira 30 dias após (i) a publicação dos termos aprovados na Assembléia Geral de Acionistas que deliberou sobre um dos itens previstos no artigo 137 da Leis das Sociedades Anônimas ou (ii) a publicação dos termos da assembléia especial dos acionistas preferenciais, no caso de o aumento de capital depender da aprovação pela maioria dos votos desses acionistas. A Companhia teria o direito de reconsiderar qualquer ação causada pelo direito de resgate dentro dos 10 dias seguintes à expiração daqueles diretos se o resgate das ações dos acionistas dissidentes prejudicar a estabilidade financeira da Companhia.

No caso de o estatuto da companhia prever algo em contrário, as ações da Companhia são resgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base no último balanço aprovado pelos acionistas. Se a Assembléia Geral de Acionistas que originou o direito de resgate ocorrer 60 dias após o data do último balanço anual, o acionista pode requerer que suas ações sejam avaliadas com base no novo balanço, que não poderá ser superior à 60 dias da referida assembléia.

Forma e Transferência

As ações da Companhia são mantidas em forma de livro de registro com o agente de transferência, Banco ABN-Amro Real S.A.. A transferência de ações da Companhia é realizada através de registro efetuado pelo agente nos seus livros, debitando a conta de ações do vendedor e creditando a conta de ações do comprador, de acordo com o previsto na Lei Societária brasileira. Para realizar a transferência das ações, o agente de transferência receberá uma ordem por escrito do vendedor, ordem ou autorização judicial, no documento apropriado, que ficará de posse do agente de transferência. As ações preferenciais correspondentes à ADSs da Companhia são registradas nos livros do agente de transferência em nome do Banco Itaú S.A..

As transferências de ações pelo investidor estrangeiro, em geral, estão sujeitas às mesmas regras aplicáveis ao investidor brasileiro. Caso o investimento estrangeiro em ações da Companhia estar diretamente registrado no Banco Central do Brasil, de acordo com as normas para investimento estrangeiro no mercado de capitais brasileiro, o investidor estrangeiro deverá também solicitar um aditivo ao certificado de registro de

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investimento estrangeiro, caso exerça seu direito de subscrição. O aditivo ao certificado de registro de investimento estrangeiro é geralmente solicitado pelo agente local do investidor estrangeiro para refletir a propriedade das novas ações emitidas.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera em sistema central de compensação. Para que as ações estejam nesse sistema, as ações são depositadas em custódia na bolsa de valores, através de uma instituição regular autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil e tenha um sistema de compensação de contas com a bolsa de valores. As ações que estão sob a custódia da bolsa de valores deverão ser refletidas nos registros de acionistas. Cada acionista participante será registrado como acionista beneficiário, mantido pela bolsa de valores, e terá a mesma informação fornecida aos acionistas registrados.

C. Contratos Materiais

A Companhia fechou um contrato de serviços de consultoria com a Telefónica Internacional, efetivado em 17 de maio de 1999, segundo o qual a Telefónica Internacional fornece à Companhia assessoria nas áreas administrativa, operacional e negócios. De acordo como o Contrato de Consultoria, a Companhia pagou à Telefónica Internacional em 2000, como remuneração pelos seus serviços, um montante equivalente à 1% da receita operacional líquida da Companhia. A remuneração dos serviços de assessoria para os anos de 2001 e 2002 deve ser de 0,5% da receita operacional líquida da Companhia, para cada ano, e a partir de 2003, a Companhia pagará à Telefónica Internacional 0,2% de sua receita operacional líquida. Os pagamentos, de acordo com o contrato, são feitos trimestralmente.

D. Controles Cambiais

Não há restrições sobre a detenção de Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias da Companhia, por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior.

O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio, o resultado da venda

das ações em moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação de investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros, que os respectivos investimentos sejam registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o exterior poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante das Ações Preferenciais representadas pelas ADSs, ou os detentores de Ações Preferenciais, de fazer a conversão de dividendos, distribuições ou o resultado da venda das referidas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e a remessa dos referidos dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela demora na obtenção, ou recusa, de aprovação governamental para a conversão de pagamentos em moeda brasileira das Ações Preferenciais relativas às ADSs para remessa ao exterior. Ver item 3.D. Fatores de Risco – Riscos relacionados as ações preferenciais e ADSs – Troca de ADSs por ações preferenciais, riscos de perdas em certas remessas de moeda estrangeira e vantagens de impostos brasileiros.

A Resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional prevê a emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o Anexo V da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa ADS foi aprovado, conforme os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão de ADSs. Portanto, o resultado da venda de ADSs por detentores de ADRs fora do Brasil é isento de controle sobre investimentos estrangeiros no Brasil e os detentores de ADSs terão direito a tratamento fiscal especial. Ver item 10.E "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".

Segundo a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferenciais na Bovespa sem obter certificados de registro separados por transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros qualificados incluindo principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de pensão e investimento, instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que alcancem um certo capital mínimo e outros requisitos. A Resolução 2.689 também estende um tratamento fiscal especial aos investidores registrados. Ver item 10. E "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil". A Resolução 2.689 substitui

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a anterior, Anexo IV da Resolução No. 1.289 do Conselho Monetário Nacional, conforme emenda (o "Regulamento Anexo IV"), de 31 de março de 2000, à partir do qual o Regulamento Anexo IV deixou de vigorar.

De acordo com a Resolução 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menos um

representante no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher os formulários apropriados de registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro na CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução

2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou ser registrado nos sistemas de registro, liquidação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Adicionalmente, a negociação de ações é restrita a transações ocorridas na Bolsa de Valores ou nos mercados de balcão licenciados pela CVM.

Desde 31 de março de 2000, todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros sob a Resolução

2.689 são objeto de registro eletrônico no Banco Central. Investimentos estrangeiros que foram registrados sob o Regulamento Anexo IV devem cumprir com todas as novas regras de registro de capital até 30 de junho de 2000.

Capital Registrado

Importâncias investidas em Ações Preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na Resolução 2.689 e com registro na CVM, ou por um depositário que represente um acionista em ADS's, podem ser registradas no Banco Central. Este registro (o montante registrado desta forma é denominado "Capital Registrado") permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela Taxa de Câmbio Comercial, adquiridas como resultados de distribuições e de montantes realizados com a alienação das ações preferenciais. O Capital Registrado referente a cada Ação Preferencial adquirida na forma de ADS ou comprada no Brasil é depositada em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de compra, em dólares americanos. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada, após um cancelamento de uma ADS será equivalente, em dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio de uma Ação Preferencial na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas no dia da retirada, ou (ii), caso as ações preferenciais não foram negociadas naquele dia, o preço médio na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas nas quinze sessões imediatamente anteriores à retirada. A equivalência em dólares norte americanos será determinada baseada na média das Taxas do Mercado Comercial cotadas pelo Banco Central nas referidas datas.

Um não brasileiro detentor de Ações Preferenciais poderá experimentar atrasos na efetivação do

registro no Banco Central, o que poderá atrasar a remessa de valor ao exterior. Tais atrasos poderão afetar adversamente o montante em dólares americanos recebido por um acionista não brasileiro.

O Certificado de Registro é emitido em nome do Depositário no que se refere às ADSs e é mantido pelo

Custodiante em nome do Depositário. Conforme o Certificado de Registro, o Custodiante e o Depositário estão autorizados a converter dividendos e outras distribuições referentes às Ações Preferenciais representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter o resultado ao exterior. Na hipótese de um detentor de ADSs trocá-las por Ações Preferenciais, o referido acionista deverá ter direito de continuar a utilizar o Certificado de Registro do Depositário por cinco dias úteis após a referida troca, sendo que, após este período, o acionista deverá procurar obter seu próprio Certificado de Registro no Banco Central. A partir de então, qualquer detentor de Ações Preferenciais não poderá converter em moeda estrangeira e remeter ao exterior o resultado da alienação ou distribuições relacionadas com as referidas Ações Preferenciais, salvo se o referido acionista estiver autorizado pela Resolução 2.689 ou obtiver seu próprio Certificado de Registro. Um acionista que obtiver um Certificado de Registro ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que um detentor de ADSs. Ver item 10.E "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".

Caso o acionista não esteja autorizado pela Resolução 2.689 para registro na CVM e no Banco Central e nomeado um representante no Brasil, ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que um detentor de ADSs. Dada a qualificação pela Resolução 2.689, residentes em paraísos fiscais são objeto de

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tratamento fiscal menos favorável que outros investidores estrangeiros. Ver ítem 10.E "Tributação – Consequências dos Impostos no Brasil".

Pela legislação brasileira vigente, o governo federal pode impor restrições temporárias sobre remessas de capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio na balança de pagamentos brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governo federal congelou todas as repatriações de dividendos e capital mantidas no Banco Central que eram devidas a investidores estrangeiros em ações, com o objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foram posteriormente liberados de acordo com as diretrizes do governo federal. Não existem garantias de que o Governo Federal não volte a impor restrições semelhantes sobre a repatriação de capital estrangeiro no futuro. E. Tributação

O presente item contém uma descrição resumida das principais conseqüências da tributação de renda no Brasil e nos Estados Unidos na aquisição, propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs, no entanto, não se pretende fazer uma descrição abrangente de todos os aspectos fiscais que possam ser relevantes para a decisão de aquisição de Ações Preferenciais ou ADSs. O resumo se baseia nas leis e regulamentos tributários brasileiros e norte-americanos a este respeito vigentes na data do presente documento, mas sujeitos a modificação. Os compradores potenciais de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às conseqüências fiscais resultantes da aquisição, propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs.

Embora atualmente não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países vêm mantendo conversações que poderão culminar com um tratado a este respeito. No entanto, não se pode assegurar se ou quando um tratado entrará em vigor ou de que forma poderá afetar os detentores norte-americanos de Ações Preferenciais ou ADSs. Os compradores potenciais de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às conseqüências fiscais resultantes da aquisição, propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs no seu caso em particular. Considerações sobre Impostos no Brasil

A análise a seguir resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição, propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira (um “investidor não brasileiro”). A discussão não aborda especificamente todos os aspectos fiscais brasileiros aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cada acionista não brasileiro deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às conseqüências fiscais brasileiras de um investimentos em Ações Preferenciais ou ADSs. Tributação de Dividendos

Os dividendos pagos pela Companhia, em espécie ou em algum tipo de lucro de períodos iniciados em ou após 1º de Janeiro de 1996 (i) ao Depositário relativo às Ações Preferenciais referentes às ADSs ou (ii) a um acionista não brasileiro no que se refere às Ações Preferenciais, normalmente não estão sujeitos à retenção de imposto de renda no Brasil. A Telesp não tem lucros a distribuir gerados antes de 1 de janeiro de 1996.

Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio

As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos a acionistas caracterizados como distribuição de juros sobre o capital próprio da Companhia como uma forma alternativa de fazer a distribuição de dividendos. Os referidos juros limitam-se às taxas de juros de longo prazo do governo federal ("TJLP"), determinadas pelo Banco Central de tempos em tempos (9,25% ao ano para o período de três meses iniciado em abril de 2001). O valor total distribuído como Juros sobre capital próprio, não poderá ultrapassar o valor que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (antes de serem consideradas a referida distribuição e as deduções do imposto de renda) para o ano em que o pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucros acumulados para o ano anterior ao ano em que o pagamento é feito. O pagamento dos juros sobre capital próprio são decididos pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho de Administração da Companhia.

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A distribuição de juros sobre o capital próprio pago a acionistas brasileiros ou não brasileiros, de Ações

Preferenciais, incluindo pagamentos ao depositário referente às Ações Preferenciais relativas às ADS´s, são dedutíveis pela Companhia para fins de Imposto de Renda de empresas brasileiras. Tais pagamentos estão sujeitos a retenção de imposto no Brasil à alíquota de 15%.

Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendar que a

distribuição de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio em lugar de dividendos.

A importância paga na forma de juros sobre o capital próprio (deduzido o imposto retido na fonte) poderá ser tratada como pagamentos referentes a dividendos que a Companhia é obrigada a distribuir aos seus acionistas conforme os seus estatutos e a Lei das Sociedades Anônimas. A distribuição de juros sobre capital próprio das Ações Preferenciais, incluindo as distribuições ao depositário das Ações Preferenciais relativas às ADSs, podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o exterior, sujeitos a controles de câmbio aplicáveis. Tributação de Ganhos

Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista não brasileiro na alienação de ADSs ou Ações Preferenciais para outro acionista não brasileiro não estão sujeitos a tributação no Brasil.

Os ganhos realizados por acionistas não brasileiros na venda de Ações Preferenciais no Brasil, ou em

transações com residentes brasileiros, podem ser isentos de tributos no Brasil, taxados à alíquota de 15% ou então de 20% dependendo das circunstâncias.

Ganhos na venda de Ações Preferenciais obtidos com o saque de ADSs não são tributados no Brasil se

a venda é feita e o resultado é remetido ao exterior dentro de 5 dias úteis após o saque, a menos que o investidor é um residente em jurisdições julgadas, segundo as leis brasileiras, serem paraísos fiscais (isto é, países que não têm Imposto de Renda ou Imposto de Renda menor que 20%).

Os ganhos realizados em negociações em mercado de balcão no Brasil ou com residentes brasileiros

estão normalmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%. Os ganhos realizados através de negociação nas bolsas brasileiras estão geralmente sujeitos à tributação

à alíquota de 10%, a menos que o investidor tiver um tratamento isento, de acordo com a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, descritos imediatamente abaixo.

A Resolução 2.689, que em 31 de março de 2000 substituiu a anterior, Regulamento Anexo IV, que

anteriormente concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estendendo tratamento fiscal favorável a acionistas não brasileiros de Ações Preferenciais que tenham (i) apontado um representante no Brasil com poder de ação relativo ao investimento em Ações Preferenciais, (ii) registrado o investidor estrangeiro na CVM e (iii) registrado os investimentos em Ações Preferenciais no Banco Central. Sob a Resolução 2.689, ações de investidores estrangeiros devem ser mantidas sob custódia, ou em contas de depósitos em instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Adicionalmente, a negociação das ações está restrita, de acordo com a Resolução 2.689, à transações nas Bolsas de Valores Brasileiras ou em mercados de balcão qualificados. Investidores que detinham anteriormente Ações Preferenciais de acordo com o Regulamento Anexo IV, estão obrigados a adequarem seus investimentos em conformidade com a Resolução 2.689 até 30 de junho de 2000. O tratamento preferencial disposto na Resolução 2.689 aos investidores de ADSs, não está disponível a residentes em paraísos fiscais.

Não existem garantias de que o atual tratamento preferencial destinado a detentores de ADSs e a

detentores não brasileiros de Ações Preferenciais, segundo a Resolução 2.689, continuará a ser dispensado. O ganho na alienação de Ações Preferenciais é avaliado pela diferença entre a importância em moeda

brasileira realizada com a venda ou troca, e o custo de aquisição das ações vendidas, avaliado em moeda

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brasileira, sem correção monetária. O custo de aquisição de ações registradas como investimento no Banco Central é calculado com base na importância registrada, em moeda estrangeira, no Banco Central. Ver - "Capital Registrado".

Dentro da atual lei, o Imposto de Renda para transações na Bolsa de Valores Brasileira é de 20% para

transações ocorridas em ou a partir de 1 de janeiro de 2002. Os tratados de tributação no Brasil não concedem isenção de impostos em ganhos realizados nas vendas ou trocas de Ações Preferenciais.

Qualquer ganho realizado por acionistas não brasileiros no resgate de Ações Preferenciais serão tratados

como ganhos da alienação de tais Ações Preferenciais a um residente brasileiro fora das bolsas de valores e estará também sujeito à uma alíquota de imposto de 15%.

Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as Ações Preferenciais ou ADSs não está sujeito à tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às ações preferenciais serão tratados diferentemente para fins de tributação brasileira, dependendo em (i) se a venda ou cessão de direitos preferenciais é realizada pelo depositário ou pelo investidor e (ii) se a transação ocorre em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos nas vendas ou consignações realizadas pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações podem estar sujeitas a um imposto de até 15%.

O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs não está sujeito à tributação brasileira caso as ações preferenciais estiverem registradas conforme a Resolução 2.689 e o respectivo acionista não estiver estabelecido em paraíso fiscal. Caso as ações preferenciais não estiverem registradas, ou o acionista estiver estabelecido em paraíso fiscal, o depósito das ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito a tributação brasileira sobre ganhos de capital a taxa de 15%. A retirada de Ações Preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira. Com o recebimento das citadas Ações Preferenciais, um acionista não brasileiro têm os benefícios conforme a Resolução 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no Banco Central, conforme descrito anteriormente em "Capital Registrado". Caso este acionista não brasileiro, não estiver qualificado de acordo com a Resolução 2.689, será objeto de um tratamento fiscal menos favorável descrito acima com relação à troca de Ações Preferenciais. Outros Impostos Brasileiros

No Brasil, não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à propriedade, transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, exceto impostos sobre doações e herança cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou domiciliadas no estado, para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no referido estado brasileiro. No Brasil não há impostos do selo, emissão, registro ou outros impostos ou encargos semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADSs.

O imposto sobre operações financeiras (“IOF”) pode ser imposto em várias transações, incluindo a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (Exemplo: para finalidade de pagamento de dividendos ou juros). A alíquota de IOF em tais conversões é atualmente 0%, mas o Ministro da Fazenda tem o poder legal para aumentar esta alíquota para o máximo de 25%. Qualquer aumento será aplicável somente em transações posteriores ao aumento da alíquota.

O IOF também poderá ser cobrado em transações envolvendo bonds ou ações ("IOF/Títulos"), mesmo

se a transação for realizada em bolsas brasileiras de ações, futuros ou commodities. A alíquota de IOF/Títulos com relação à Ação Preferencial e ADSs é atualmente 0%. O Ministro da Fazenda, entretanto, tem o poder legal para aumentar esta alíquota para o máximo de 1,5% sobre a importância de transação tributável para cada dia de posse pelo investidor, mas apenas alcança o ganho realizado na transação e apenas em uma base prospectiva.

Além da tributação do IOF, um segundo tributo temporário que se aplica a transferência de fundos de

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contas bancárias à outras instituições financeiras, a “CPMF”, será aplicado nas distribuições da Companhia referente às ADSs no momento em que tais distribuições são convertidas em dólares norte-americanos e remetidas ao exterior pelo Custodiante. O CPMF estará vigente até junho de 2002, mas foi prorrogado até 31 de dezembro de 2004. Foi atualmente imposto ‘a alíquota de 0,38%. Essa taxa continuará até 31 de dezembro de 2003. Após aquela data, a taxa diminuirá em 0,08% a partir de janeiro de 2004. A partir de 13 de julho de 2002, as transações conduzidas na bolsa de valores brasileira, em contas específicas para transações em bolsa, estarão isentas da CPMF.

Considerações sobre Tributação nos Estados Unidos

A seguir, está uma descrição das conseqüências materiais do imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre a propriedade e venda de ações preferenciais ou ADSs por acionista norte-americano, como definido abaixo. Este resumo baseia-se no Código do Imposto de Renda de 1986 (Código), e emendas posteriores finais, temporárias e propostas pelos Regulamentos do Tesouro, pronunciamentos administrativos e interpretações judiciais, as quais estão sujeitas à alterações (possibilidade de efeito retroativo). Está também baseado na parte da representação pelo Depositário e assume que cada obrigação do Acordo de Depósito e qualquer acordo relatado será realizado nestes termos. Esta discussão aplica-se somente às ações preferenciais e ADSs mantidos na forma de ativos de capital. Não discute todas as conseqüências que podem ser relevantes para um acionista em situações particulares ou sujeitas a regras especiais, tais como certas instituições financeiras, seguradoras, distribuidoras de títulos ou moedas estrangeiras, acionistas responsáveis pelo imposto mínimo alternativo, pessoas que detenham Ações Preferenciais ou ADSs como parte de uma operação simultânea (straddle) em uma ou mais posições para fins tributários, pessoas cuja moeda funcional não é o dólar norte-americano ou que atualmente são detentores de 10% ou mais do capital votante da Companhia. Detentores de ações preferenciais ou ADSs deverão consultar seu assessores tributários a respeito da aplicação do imposto de renda nos Estados Unidos para situações particulares e as conseqüências fiscais advindas da legislação de qualquer estado ou outra jurisdição externa.

Na presente discussão, as referências a "acionista norte-americano" indicam um detentor de ações preferenciais ou ADSs para fins tributários (i) um cidadão ou residente nos Estados Unidos da América, (ii) uma empresa, ou outra entidade tratada como tal, constituída segundo a legislação dos Estados Unidos da América ou de algum de seus estados ou (iii) um estado ou organização que, de outra forma, está sujeita a tributação federal dos Estados Unidos, independente de sua origem.

O Departamento do Tesouro dos Estados Unidos tem se manifestado a certas partes que os ADSs são

livres e podem estar levando a ações que são inconsistentes para reivindicação do crédito fiscal para detentores de ADSs. Assim sendo, as análises da credibilidade dos impostos brasileiros descritas abaixo poderão ser afetadas por ações futuras que podem ser tomadas pelo Tesouro dos Estados Unidos. Tributação de Dividendos

Distribuições (incluindo os valores de qualquer imposto brasileiro retido) recebidas relativas às ações preferenciais ou ADSs constituirão dividendos de origem estrangeira, inclusive como receita ordinária para fins do imposto de renda nos Estados Unidos, na medida em que as distribuições são feitas pelos lucros e resultados correntes ou acumulados da Companhia, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal nos Estados Unidos.

O montante pago em reais será avaliado tendo como referência a taxa de câmbio utilizada para

conversão de reais para dólares americanos na data em que a distribuição foi efetivada e recebida pelo Depositário, ou pelo acionista norte-americano, no caso do detentor de ações preferenciais. Se o Depositário (ou o acionista norte-americano, no caso de ações preferenciais) não converter estes reais para dólares norte-americanos na data em que foram recebidos, é provável que o acionista norte-americano reconhecerá um ganho ou perda em moeda estrangeira, o qual seria ganho ou perda ordinário, quando os reais forem convertidos para dólares norte-americanos. O montante de qualquer distribuição da propriedade que não em dinheiro, será o seu valor justo de mercado na data da distribuição. Dividendos pagos pela Companhia não serão qualificados como dedução de dividendos recebidos permitida para as empresas de acordo com o Código.

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Sujeitas a certas limitações e restrições, os impostos brasileiros retidos na distribuição de dividendos estarão qualificados como crédito contra o imposto de renda do acionista norte-americano. As limitações nos impostos estrangeiros para crédito está determinando separadamente com relação à classes específicas de receitas. Para esse fim, os dividendos pagos pela Companhia com relação às ações preferenciais ou ADSs geralmente constituem "receitas passivas" ou, no caso de certos acionistas norte-americanos, "receita de serviços financeiros". Tributação sobre Ganhos de Capital

O acionista norte-americano reconhecerá o ganho ou perda de capital, para fins do imposto de renda nos Estados Unidos, na venda ou outra forma de alienação das ações preferenciais da mesma maneira que na venda de qualquer outras ações detidas como ativo de capital. O ganho ou perda geralmente será tratado como receita de origem nos Estados Unidos ou perda. Conseqüentemente, no caso de alienação de ações preferenciais no Brasil (a qual, diferentemente da alienação de ADSs, seria tributada no Brasil), o acionista norte-americano pode não estar apto a utilizar o crédito fiscal estrangeiro sobre o ganho tributado no Brasil.

Vide - Considerações sobre Impostos no Brasil – Tributação de ganhos, para um detalhamento das situações sujeitas a taxação no Brasil.

Regras de Investimentos Estrangeiros Passivos na Companhia

A Companhia acredita que não será considerado como "investimento estrangeiro passivo na companhia" ("PFIC") para fins de imposto de renda nos Estados Unidos em 2001. Entretanto, dependendo do status PFIC até a composição das receita e ativos da companhia e do valor de mercado de seus ativos (incluindo, entre outros, menos que 25 por cento do capital próprio investido), não existem garantias que a Companhia será considerada um PFIC para qualquer ano fiscal. Se a Companhia for tratada como um PFIC em qualquer ano fiscal durante o qual o acionista norte-americano detiver ação preferencial ou ADS, certas conseqüências adversas poderão ser aplicadas ao acionista norte-americano, incluindo a imposição de maior tributação que seria aplicada para o detentor americano e exigências adicionais de tributos para arquivamento.

Dividendos e Agentes pagadores Não aplicável.

F. Relação de Peritos

Não aplicável.

H. Documentos para Exibição

A Companhia está sujeita à informações exigidas pelo Exchange Act, como emissora estrangeira, e não está sujeita à regras de representação ou resultados de curta duração e regras de divulgação do Exchange Act. De acordo com estas exigências estatutárias, a Companhia arquiva ou fornece relatórios e outras informações à SEC. Relatórios e outra informação arquivada ou fornecida pela Companhia na SEC pode ser inspecionados e reproduzidos através das facilidades de acesso público mantidas pela SEC na sala 1024, rua quinta 450, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos Escritórios Regionais da SEC no 233 da Broadway, Nova York, NovaYork 10279 e Northwestern Atrium Center, 500 da rua West Madison Street, sala 1400, Chicago Illinois 60661-2511. Cópias deste material podem ser obtidas pelo correio na seção de Referência Pública da SEC a 450 na rua quinta, N.W., Washington, D.C. 20549, com o pagamento de uma taxa. Tais relatórios ou outra informação podem ser também inspecionados nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova Iorque a 11 Wall Street, Nova York, Nova York 10005, onde os ADSs são listados.

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Adicionalmente, a SEC mantém um site na internet que contém informações arquivadas eletronicamente, que pode ser acessado através do endereço http://www.sec.gov. Como um emissor estrangeiro privado, a Companhia não é, entretanto, exigida a arquivar relatórios eletronicamente na SEC.

I. Informação de Subsidiária

Não aplicável.

Item 11: Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado

A Companhia está exposta ao risco de mercado de mudanças nas taxas de câmbio e nas taxas de juros. A Companhia está exposta ao risco de taxa de câmbio porque alguns de seus custos são calculados em moedas (principalmente o dólar norte-americano) diferentes do que sua receita (principalmente o real). Da mesma forma, a Companhia está sujeita ao risco de mercado derivado de mudanças nas taxas de juros que podem afetar o custo dos seus financiamentos. A Companhia se utiliza de instrumentos derivativos, tais como contratos de swap, para administrar estes riscos de mercado, e desde setembro de 1999 tem usado tais instrumentos para “hedgear” toda a sua dívida em dólares norte-americanos, mas não se utiliza de derivativos ou outros instrumentos financeiros para fins de negociação.

Risco da taxa de câmbio

A Companhia tem uma exposição à variação cambial com relação ao dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de 2001, 100% das dívidas da Companhia eram expressas em moeda estrangeira, das quais R$3.750,6 milhões era em dólares norte-americanos (R$1.759,1 milhões em 31 de dezembro de 2001), R$1 milhão era em dólares canadenses (R$ 1,1 milhões em 31 de dezembro de 2001) e R$252,4 milhões era em ienes (R$138,2 milhões em 31 de dezembro em 2001).

As operações de hedge foram feitas para cobrir dívidas em moeda estrangeira com vencimentos futuros, sujeitas a LIBOR e taxa de juros fixa ou variável. Ganhos ou perdas em tais operações são registradas em receitas. Em 2001, estas transações geraram um ganho consolidado de R$190.773 com passivo em 31 de dezembro de 2001 no valor de R$ 297.911 para reconhecer perdas temporárias.

Em 31 de dezembro de 2000 e 2001 a exposição líquida da companhia a riscos de taxa de câmbio, a valor contábil e de mercado, é a seguinte:

2000 2001

Valor Contábil

Valor de Mercado

Valor Contábil

Valor de Mercado

(em milhares de reais)

Empréstimos e Financiamentos 1.898.360 1.895.933 4.004.032 4.090.102

Posição de ativos em Swaps 1.786.144 1.829.419 2.974.226 3.077.006

Posição de ativos em opções 68.439 - 1.027.937 (*)

Exposição Líquida 43.777 - 1.869 -

(*) Em 31 de dezembro de 2001, a companhia possuia a importância estimada de U$44.300.000,00 para várias operações de opções, incluindo calls, call spreads e operações de mesa e informais. Naquela data, as operações de opções formavam um ativo de R$23.600 no momento do cancelamento, enquanto que o valor contábil era de

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R$32.600. O modelo Black & Scholes foi utilizado na avaliação das opções a valor de mercado.

Desde a desvalorização do real ocorrida em 1999, o efeito das flutuações subseqüentes da cotação do real em relação ao dólar norte-americano foi limitado devido a Companhia ter liquidado parte de sua dívida em moeda estrangeira no início de 1999 quando a desvalorização ainda estava ocorrendo e também porque a Companhia passou a contratar operações de “hedge” a partir daquele ano. A Companhia também adotou a política de “não exposição ao risco de taxa de câmbio” até dezembro de 2004. Desde setembro de 1999 as dívidas em dólares norte-americanos estão protegidas por “hedges” com vencimentos nas mesmas datas de vencimento do valor principal e juros dos empréstimos.

Uma vez que a Companhia protegeu todas as suas dívidas expressas em moeda estrangeira, ela não está

exposta ao risco da taxa de câmbio com relação a tais dívidas. Contudo, a Companhia continua exposta ao risco de variação na taxa de câmbio com relação aos dispêndios de capital planejados, uma vez que cerca de 33% dos mesmos são em dólares norte-americanos. A potencial perda para a Companhia com relação ao orçamento de capital previsto para 2002, que resultaria em 31 de dezembro de 2001 caso houvesse uma desvalorização do real frente ao dólar norte-americano de 10%, assumindo que todo o dispêndio ocorresse após a desvalorização, seria de aproximadamente R$59,4 milhões. Além disso, caso tal alteração na taxa de câmbio fosse sustentada, o custo de financiamento aumentaria em proporção a alteração na taxa de câmbio.

Em 31 de dezembro de 2001, 100% das dívidas da Companhia expressas em moeda estrangeira estavam

cobertas por contratos de swap convertendo tais dívidas para taxa de juros locais (CDI), a mesma taxa em que são aplicados os excedentes de caixa da Companhia. Risco da taxa de juros

A Companhia está exposta ao risco de variação da taxa de juros. Em 31 de dezembro de 2000 e 2001, a Companhia tinha R$4.004 milhões e R$1.898 milhões, respectivamente, de empréstimos e financiamentos. Embora em 31 de dezembro de 2001, R$2.198 milhões (R$687,22 milhões em 31 de dezembro de 2000) deste endividamento incidisse juros a taxas fixas, substancialmente toda a dívida foi convertida para juros variáveis, em função dos contratos de swap para CDI. O CDI é um tipo de taxa de juros variável. A Companhia investe os excedentes de caixa (R$206 milhões em 31 de dezembro de 2001) principalmente em investimentos de curto prazo que pagam juros baseados na variação do CDI. A Companhia não efetua qualquer operação de hedge ou outro instrumento para se proteger de possíveis impactos adversos da variação da taxa de juros do CDI, incidente sobre nas operações de swap. Além disso, R$1.806 milhões do endividamento estava exposto ao risco da taxa de juros da Libor. Conseqüentemente, a perda potencial à Companhia durante um ano que teria resultado de uma hipotética, instantânea e mudança desfavorável de cem pontos básicos nas taxas de juros aplicáveis aos ativos e passivos financeiros em 31 de Dezembro de 2001 seria de aproximadamente R$ 38 milhões.

A análise da sensibilidade acima mencionada, está baseada na hipótese de um movimento de cem pontos básicos desfavoráveis nas taxas de juros aplicável para cada categoria homogênea de ativos e passivos financeiros e sustentados durante o período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda no qual os ativos e passivos financeiros são denominados e assumem o mesmo movimento de taxas de juros dentro de cada categoria homogênea (por exemplo dólar norte-americano). Conseqüentemente, o modelo de sensibilidade de risco da taxa de juros da Companhia pode exagerar o impacto da flutuação da taxa de juros para tais instrumentos financeiros assim como variações desfavoráveis de forma consistente de todas as taxas de juros são improváveis de acontecer. Vide nota 22 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

O maior risco que a Companhia enfrenta atualmente é que não existe uma correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Companhia.

Certas obrigações

Em 2000, a Telesp Celular S.A. pagou antecipadamente US$310 milhões à Companhia referente ao saldo de um empréstimo da Comtel Brasileira Ltda. (“Comtel”), no qual a Companhia tinha o direito de receber

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o pagamento da Telesp Celular em contrapartida à assumção dessa obrigação. De acordo com a política da Telesp de limitar a exposição ao risco de taxa de câmbio, este montante antecipado estava protegido naturalmente. A Companhia é responsável com a Comtel no montante do empréstimo e espera pagar o principal e juros no prazo contratual, seja com recursos gerados pela sua operação, contribuições de capital ou recursos externos financiados. O empréstimo vence em 26 de setembro de 2004.

Cláusulas de Aceleração

Do endividamento total da Companhia em 31 de dezembro de 2001, R$719 milhões estavam sujeitos a cláusulas de aceleração. Ver nota 30 (c) das demonstrações contábeis.

Riscos de crédito

Estes riscos surgem da possibilidade que nós temos de incorrer em perdas por dificuldades de

recebimento do montante das contas de nossos clientes. O risco de crédito das contas a receber é diversificado. Para reduzir estes ricos nós fazemos análises de crédito para auxiliar na administração de risco de default, e limite da inadimplência, interrompendo o acesso às linhas telefônicas com o não pagamento por parte dos clientes das respectivas contas em 30 dias. São feitas exceções para os serviços de telecomunicações que devem ser mantidos por segurança ou razões de defesa nacional.

Em 31 de dezembro de 2001, nossos portfólios de clientes não tinha nenhum registro de assinantes cujas

contas a receber fossem, individualmente, superior a 1% do total das contas recebidas de serviços.

Item 12. Descrição de Outros Títulos de Capital

Não aplicável.

PARTE II

Item 13. Dívidas em “Default” e Dividendos Atrasados

A Companhia é parte de determinados contratos de créditos com cláusulas restringindo, por exemplo, (i) o direito da Telebrás de alienar toda ou parte substancial de seus ativos ou deixar de ter o

controle de suas subsidiárias operacionais do sistema Telebrás; e (ii) o direito do Governo Federal de alienar sua participação como controlador no Sistema

Telebrás. A cisão da Telebrás em 22 de maio de 1998 e a privatização das novas companhias em 29 de julho de

1998 e o anúncio da liquidação da Telebrás, constituíram eventos de default. Além disso, a maioria dos outros contratos de crédito da Companhia possuem dispositivos de vencimento antecipado que poderiam permitir aos detentores de tal dívida declará-la vencida antecipadamente, o que significa que uma parcela significativa das principais dívidas da Companhia estão em default.

O montante de R$719 milhões da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2001 encontrava-se em

“default” em decorrência da privatização. Veja nota 22 (f) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Embora nenhum credor da Companhia tenha comunicado que pretende cobrar seus direitos, não se pode assegurar que a Companhia conseguirá a renúncia com relação à essa cláusula.

100

Item 14. Modificações materiais do direito dos acionistas e utilização dos processos

Item 15. [Reservado]

Item 16. [Reservado]

PART III

Item 17. Demonstrações Contábeis

A Companhia respondeu o item 18 ao invés de apresentar neste item.

Item 18. Demonstrações Contábeis

Referência feita às páginas F-1 à F-56.

Item 19. Anexos

Número dos

Anexos Descrição

1 Artigos de Associação (Original em português)* 1.2 Artigos de Associação (tradução do inglês)* 4.1 Contrato de consultoria de serviços de 17 de maio de 1999 (original em

português)* 4.2 Contrato de consultoria de serviços de 17 de maio de 1999 (versão em

inglês)* 8.1 Lista de subsidiárias

* Incorporado na referência ao relatório annual em formato 20-F para os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2000 (Commission No. 001-14475) arquivado na Sec em 12 de julho de 2002.

101

GLOSSÁRIO TÉCNICO As explicações a seguir não constituem definições técnicas, destinando-se unicamente a auxiliar o leitor a compreender determinados termos utilizados no presente documento. Analógico: Modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz, vídeo ou de outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.

Central de Comutação: Utilizada para estabelecer ligações telefônicas e encaminhá-las ao número chamado ou à próxima central. Pode também registrar informações para fins de tarifação e controle.

Central privada de comutação: Mesa operadora para uso privativo, mas conectada à rede telefônica nacional.

Circuitos privados alugados: Meios de transmissão de voz, dados ou imagens cedidos aos usuários para

uso exclusivo. Digital: Modo de representação de uma variável física como, por exemplo, a fala, utilizando apenas

dígitos 0 e 1. Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem maior capacidade e flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para transmissão e manipulação de ligações telefônicas. Os sistemas digitais oferecem menor nível de interferência de ruído e podem incorporar dados codificados como proteção contra interferência externa.

Estação rádio-base: Em telefonia móvel celular, transmissora/ receptora de rádio que mantém comunicação com telefones celulares dentro de uma determinada célula. Cada estação rádio-base, por sua vez, é conectada a outras estações rádio-base e à rede pública de telefonia comutada.

Fibra ótica: Meio de transmissão que proporciona recursos de grande capacidade. É constituído em fios

finos de vidro que formam um caminho ao longo do qual passam as ondas de luz para fins de telecomunicação.

Fornecedor de Serviços da Banda A: Antiga subsidiária operacional de telefonia celular da Telebrás que recebeu concessão para prestar serviços de telefonia celular em uma determinada área dentro de uma faixa de radiofreqüência denominada "Banda A" pela Anatel.

Fornecedor de Serviços da Banda B: Operadora de telefonia celular que recebeu concessão para prestar serviços de telefonia celular em uma determinada área dentro de uma faixa de radiofreqüência denominada "Banda B" pela Anatel.

Frame relay: Serviço de transmissão de dados utilizando protocolos rápidos baseados no uso direto das

linhas de transmissão. Internet: Conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusive universidades,

empresas, órgãos governamentais e de pesquisa. Todas estas redes usam o protocolo de comunicação IP (Internet Protocol).

Kbps: Kilobits por secundo. Local loop: Sistema utilizado para conectar o assinante à central mais próxima. Em geral, consiste de

um par de fios de cobre, mas também podem ser utilizados circuitos de fibra ótica, links de microondas e outras tecnologias.

Mbps: megabits por secundo. Modo de Transferência Assíncrona: Tecnologia de comutação de banda larga que permite o uso de uma

rede para vários tipos de informação (por exemplo, voz, dados e vídeo).

102

Protocolo Internet–IP: É um protocolo de interconexão para sub-redes em particular àqueles com características físicas diferentes. É usada pela internet.

Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, as redes compõem-se de centrais conectadas umas às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão pode ser baseado em cabo de fibra ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.

Rede Digital de Serviços Integrados: Sistema no qual diversos serviços (por exemplo, voz e dados) podem ser transmitidos simultaneamente de ponta a ponta na forma digital.

Rede Hierárquica Digital Síncrona - SDH: Conjunto hierárquico de estruturas de transporte digital, padronizado para o transporte de cargas adequadamente adaptadas em redes de transmissão física.

Serviço celular: Serviço de telefonia móvel prestado por meio de uma rede de estações rádio-base de baixa potência interconectadas, cada uma das quais cobrindo uma pequena célula geográfica dentro da área total de serviço do sistema de telefonia celular.

Tarifa por uso de rede: Valor pago por minuto pelo uso da rede própria por outro operador. Também conhecida como "tarifa de acesso" ou "tarifa de interconexão".

Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no território nacional a

preços de tabela.

103

ASSINATURAS

De acordo com os requisitos da Seção 12 do Securities Exchange Act de 1934, a Companhia atesta que cumpriu todos os requisitos para arquivamento do Formulário 20-F e fez com que o presente documento fosse devidamente assinado em seu nome pelos abaixo-assinados, devidamente autorizados.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.– TELESP

Original assinado por FERNANDO XAVIER FERREIRA Nome: Fernando Xavier Ferreira Cargo: Presidente

Original assinado por LEONARDO DE PAIVA ROCHA Nome: Leonardo de Paiva Rocha Cargo: Vice-Presidente de Administração, Finanças e Relações com o Mercado

Data: 12/07/2002

F-1

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001

CONTEÚDO

Parecer dos auditores independentes ................................................................................................... F-2 Balanços Patrimoniais Consolidados................................................................................................... F-3 Demonstrações de Resultados Consolidados....................................................................................... F-4 Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidados ................................................ F-5 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido......................................................................... F-6 Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados............................................................................. F-7 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas .......................................................... F-8 até F-53

F-2

Parecer dos Auditores Independentes (Tradução livre do original emitido na língua inglesa) Aos Administradores e Acionistas da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP: (1) Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. –

TELESP (Companhia Brasileira anteriormente denominada TELESP PARTICIPAÇÕES S.A.) e controladas em 31 de dezembro de 2000 e 2001, e as respectivas demonstrações consolidadas dos resultados, das origens e aplicações de recursos e das mutações do patrimônio líquido para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 , expressas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. Estas demonstrações contábeis consolidadas são de responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

(2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil e nos

Estados Unidos. Estas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos razoável segurança de que tais demonstrações contábeis estão isentas de erros relevantes. Uma auditoria compreende o exame, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgadas nas demonstrações contábeis. Uma auditoria inclui também, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que nossas auditorias fornecem base razoável para nossa opinião.

(3) Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas representam adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e controladas em 31 de dezembro de 2000 e 2001, e os resultados de suas operações, as origens e aplicações de seus recursos e as mutações de seu patrimônio líquido, referentes aos três exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade no Brasil.

(4) Os princípios fundamentais de contabilidade no Brasil variam em certos aspectos dos princípios de contabilidade

adotados nos Estados Unidos. A aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos afetaria o resultado das operações para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e os valores do patrimônio líquido da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e controladas, em 31 de dezembro de 2001 e 2000, na extensão demonstrada na Nota explicativa 31 das demonstrações contábeis consolidas.

(5) Nossos exames foram conduzidos objetivando expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis tomadas

em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa consolidados para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, são apresentadas para fins de análises adicionais, não sendo requeridas como parte das demonstrações contábeis básicas conforme os princípios fundamentais de contabilidade no Brasil. Tais informações foram objeto de procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações contábeis básicas e, em nossa opinião, estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, com relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

São Paulo, Brasil Deloitte Touche Tohmatsu 28 de junho de 2002

F-3

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM

31 DE DEZEMBRO DE 2000 E 2001 (Em milhares de Reais - R$)

31 de dezembro de Nota 2000 2001

Ativo circulante: Caixa e equivalentes a caixa.. ....................................................................................... 12 97.036 206.298 Contas a receber de clientes , líquidas. ......................................................................... 13 1.618.507 1.781.382 Tributos diferidos e a recuperar ................................................................................... 14 701.301 1.074.054 Outros ativos................................................................................................................. 15 442.786 603.759

Total ativo circulante ........................................................................................................ 2.859.630 3.665.493

Realizável a Longo Prazo: Tributos diferidos e a recuperar .................................................................................... 14 1.002.468 963.449 Outros ativos................................................................................................................. 15 114.186 360.602 Total realizável a longo prazo ........................................................................................... 1.116.654 1.324.051

Ativo Permanente: Investimentos................................................................................................................ 16 148.088 162.038 Imobilizado líquido....................................................................................................... 17 20.309.694 21.118.575 Ativo diferido .......................................................................................................... 171.450 190.838 Total ativo permanente ................................................................................................ 20.629.232 21.471.451

Total do Ativo ................................................................................................................. 24.605.516 26.460.995 Passivo Circulante: Salários e encargos sociais............................................................................................ 18 110.011 106.489 Contas a pagar e despesas provisionadas................................................................ 19 1.685.705 1.265.367 Tributos indiretos.......................................................................................................... 20 293.589 445.784

Dividendos a pagar................................................................................................ 21 854.566 901.333 Imposto de renda e contribuição social......................................................................... 10 210.469 262.021 Empréstimos e financiamentos ..................................................................................... 22 1.193.776 2.636.228

Provisão para contingências ......................................................................................... 24 6.449 7.882 Outras obrigações ......................................................................................................... 23 242.816 626.889 Total passivo circulante ................................................................................................ 4.597.381 6.251.993

Exigível a Longo Prazo: Imposto de renda e contribuição social......................................................................... 10 1.560.438 1.152.613

Empréstimos e financiamentos .................................................................................... 22 704.584 1.367.804 Provisão para fundo de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria......................... - 144.178 Provisão para contingências ......................................................................................... 24 167.042 374.679 Outras obrigações ......................................................................................................... 23 56.465 70.945

Total exigível a longo prazo.............................................................................................. 2.488.529 3.110.219

Patrimônio Líquido: Capital social ................................................................................................................ 26a 7.654.236 7.436.171 Reservas de capital ................................................................................................ 26b 3.485.298 3.486.206

Reservas de lucros ........................................................................................................ 26c 761.088 840.259 Lucros acumulados ....................................................................................................... 26d 5.616.474 5.333.637 Total patrimônio líquido................................................................................................ 17.517.096 17.096.273

Recursos capitalizáveis: Contribuições para o plano de expansão....................................................................... 660 660 Outros recursos capitalizáveis....................................................................................... 1.850 1.850 Total recursos capitalizáveis ............................................................................................. 2.510 2.510 Total do passivo e patrimônio líquido........................................................................... 24.605.516 26.460.995

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

F-4

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999, 2000 E 2001

(Em milhares de Reais - R$)

Exercícios findos em 31 de dezembro de Nota 1999 2000 2001

Receita operacional líquida................................................. 4 6.140.850 7.515.402 9.048.848

Custo dos serviços............................................................. 5 (4.375.346) (5.098.183) (5.757.051)

Lucro bruto ........................................................................ 1.765.504 2.417.219 3.291.797 Despesas operacionais:

Despesa de comercialização de serviços........................ 6a (499.567) (584.789) (816.550) Despesas gerais e administrativas.................................. 6b (678.210) (740.331) (880.246) Outras receitas (despesas) operacionais líquidas .......... 7 147.019 (21.289) (260.224)

Lucro operacional antes das receitas/despesas financeiras...............................................

734.746

1.070.810

1.334.777

Receitas (despesas) financeiras líquidas ............................ 8 (247.127) (64.429) (335.738) Lucro operacional .............................................................. 487.619 1.006.381 999.039 Receitas (despesas) não operacionais líquidas ................... 9 (64.308) 29.937 (46.015) Participação de empregados nos lucros ............................. (41.223) (54.732) (85.236) Lucro antes de impostos e participação minoritária............ 382.088 981.586 867.788 Imposto de renda e contribuição social.............................. 10 360.271 (51.496) 63.057 Participação minoritária...................................................... (205.299) (1.544) - Lucro líquido do exercício ................................................ 537.060 928.546 930.845 Ações em circulação na data do balanço (em milhares) 489.492.257 493.665.346 493.665.346 Lucro por lote de mil ações em circulação na data do balanço (reais) ..........................................................

1,10

1,88

1,89


F-5

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADOS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999, 2000 E 2001

(Em milhares de Reais - R$)

Exercícios findos em 31 de dezembro de:

1999 2000 2001 ORIGEM DE RECURSOS: Das operações: Lucro líquido do exercício..............................……………..................….……………...…… 537.060 928.546 930.845 Participação minoritária............ ...................................……………....................…………… 205.299 1.544 - Itens que não afetam o capital circulante....………………………......................…………… 2.652.222 2.983.504 3.670.565

Depreciação e amortização............................................................................…………… 2.616.476 2.949.191 3.289.790 Perda (ganho) nas participações em subsidiárias.......................………………………… 5.580 4.284 (4.540) Variação monetária e cambial líquidas em contas de longo prazo................…………… 40.160 6.938 218.872 Provisão para perdas em investimentos........................................................…………… 13.477 (753) - Imposto de renda diferido............................................................................…………… (172.045) - - Prejuízo (lucro) na baixa do ativo permanente..................……................……………… 63.930 (47.434) 66.988 Provisões para contingências.......................................................................…………… 84.644 36.226 64.890 Amortização do ágio na aquisição da CETERP ...................................………… - 35.039 34.565 Amortização do ativo diferido ...................................................................…………… - 13 -

Total das operações ......................................................................…………… 3.394.581 3.913.594 4.601.410

De terceiros: Aumento do exigível a longo prazo..........................................................……………… 45.690 147.536 868.252 Aumento de recursos capitalizáveis.........................................................……………… 216.785 - - Caixa na emissão de ações........ .............................................................……………… - 13 - Dividendos prescritos...............................................................................………………. 11.394 13.133 22.070 Doações e subvenções para investimentos...............................................……………… 2.506 1.447 1.702 Incorporação do capital circulante líquido da SPT Participações S/A…......……………. 310.735 - - Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante............……………… 23.993 1.070.979 416.908 Transferência do ativo imobilizado para o realizável a longo prazo…………....……….. - - 94.505 Caixa proveniente da venda de investimentos........…...........…………............................ - 172.141 249 Caixa proveniente da alienação de imobilizado......................... .................................. ... 28.299 5.352 8.056 Reserva especial para dividendos - ajustes nos acionistas isentos................ ....………… - 9.521 356

Outros………………………………………………………………..…….......……….... - - 190 Total das origens................................................................................. ....……… 4.033.983 5.333.716 6.013.698

APLICAÇÃO DOS RECURSOS: Aumento do realizável a longo prazo.........................................…...........…....………… 23.460 47.396 631.584 Aumento no ativo permanente..................................................................... ....………… 3.527.852 4.327.709 4.545.398

Investimentos........................................................................................ ....……… 381.674 107.254 9.600 Imobilizado............................. ............................................................. ....……… 3.146.178 4.218.857 4.480.260 Ativo diferido ......................................................................................…………. - 1.598 55.538

Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante............. ....………… 346.736 618.392 511.425 Acionistas dissidentes da CTBC/CETERP ................................................ ....………… - 19.730 794

Dividendos/juros sobre capital próprio... ................................................. ....………… 954.061 1.027.173 1.060.392 Incorporação do capital circulante líquido negativo da CETERP............... ....……… - 11.753 - Ajustes do exercício anterior – pensão e outros benefícios pós aposentadoria............. - - 96.545 Capital circulante líquido na cisão da Telefônica Data Brasil holding S.A….............. - - 16.309 Outros ..............................................................................................................………… 626 362 - Total das aplicações .................................................................................…………… 4.852.735 6.052.515 6.862.447

Diminuição no capital circulante líquido.....................……...............................………… (818.752) (718.799) (848.749) Representado por: Ativos circulante

No início do exercício............................................................................……… 3.115.291 2.359.788 2.859.630 No final do exercício....…………..............………..............…………….... ....… 2.359.788 2.859.630 3.665.493

(755.503) 499.842 805.863 Passivo circulante

No início do exercício.......................................................................………...... 3.315.491 3.378.740 4.597.381 No final do exercício....................................................................……………...... 3.378.740 4.597.381 6.251.993

63.249 1.218.641 1.654.612 Diminuição no capital circulante líquido......................................................................... (818.752) (718.799) (848.749)


F-6

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999, 2000 E 2001 (Em milhares de reais - R$)

Reservas de Capital Reservas de Lucros

Capital Social

Ágio na

Emissão de Ações

Doações e

Subvenções p/ Invest.

Outras reservas de

Capital Reserva

Legal Reserva de Lucros a Realizar

Saldos em 31 de dezembro de 1998................................................................................................................................ 4.276.045 - - 248 300.900 4.219.585 Reserva especial para dividendos ................................................................................................................................ - - - - - - Imposto de renda sobre a reserva especial para dividendos ................................................................................................ - - - - - Realização complementar da reserva de lucros a realizar ................................................................................................ - - - - - (1.098.874) Saldos em 31 de março de 1999 ................................................................................................................................ 4.276.045 - - 248 300.900 3.120.711 Ativos líquidos recebidos na incorporação da Telesp/CTBC................................................................................................ 2.737.928 2.488.537 - - - Ativos líquidos recebidos na incorporação da SPT Participações S/A ................................................................ 473.860 1.036.598 - - - - Realização da reserva de lucros a realizar ................................................................................................... - - - - (3.120.711) Baixas de investimentos de incentivos fiscais................................................................................................ - (86.489) - - - - Doações e subvenções para investimentos................................................................................................................................ - - 345 - - - Dividendos prescritos................................................................................................................................................................ - - - - - - Ajustes de consolidação:

Doações e subvenções para investimento ................................................................................................ - - - - - - Ágio na subscrição de ações ................................................................................................................................ - - - - - -

Efeito fiscal da correção monetária do patrimônio líquido...........................................................................

- - - - - -

Reversão de reserva especial para dividendos .............................................................................................

- - - - - -

Lucro líquido do exercício ................................................................................................................................ - - - - - - Apropriações:

Transferência para reservas ................................................................................................................................ - - - - 40.793 - Dividendos................................................................................................................................................................ - - - - - - Juros sobre capital próprio............................................................................. - - - - - - Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio................................................................................

- - - - - -

Saldos em 31 de dezembro de 1999................................................................................................................................ 7.487.833 3.438.646 345 248 341.693 - Doações e subvenções para investimentos...................................................................................................

- - 1.080 - - -

Aumento de capital Contribuições do plano de expansão .................................................................................................... 157.059 98.978 - - - - Recursos dos acionistas ....................................................................................................................... 8 5 - - - - Diminuição devido a insuficiência na emissão de ações ........................................................................ - (34.274) - - - - Oferta pública de ações ............................................................................................................................. - (76) - - - - Ativos líquidos recebidos na incorporação da CETERP ............................................................................ 9.336 - - - - - Acionistas dissidentes da CTBC ................................................................................................................ - (19.654) - - - - Dividendos prescritos ................................................................................................................................ - - - - - - Ajustes de consolidação Doações e subvenções para investimentos ........................................................................................... - - - - - - Efeito fiscal da correção monetária do patrimônio líquido ..........................................................................

- - - - - -

Reversão do imposto de renda sobre juros sobre capital próprio - acionistas isentos ............................... - - - - - - Reversão de reserva especial para dividendos ............................................................................................ - - - - - - Lucro líquido do exercício ....................................................................................................................... - - - - - - Apropriações: Transferências para reservas ................................................................................................................ - - - - 73.503 - Juros sobre capital próprio ......................................................................................................... ........ - - - - - - Imposto de renda sobre juros sobre o capital próprio ........................................................................... - - - - - - Saldos em 31 de dezembro de 2000................................................................................................................................ 7.654.236 3.483.625 1.425 248 415.196 - Redução de capital na cisão da Telefônica Data Brasil Holding S.A…....................................................... (218.065) - - - - - Aumento da reserva especial para dividendos.......................................................................................... - - - - - - Doações e subvenções para investimentos.................................................................................................. - - 1.702 - - - Oferta pública de ações.............................................................................................................................. - (794) - - - - Dividendos prescritos….................................................................................................................... - - - - - - Ajustes de exercícios anteriores: Provisão para pensão e outros planos de benefícios pós-aposentadoria Instrução CVM nº 371, de 13 dezembro de 2000…........................................................................

- - - - - -

Imposto de renda e contribuição social sobre os ajustes acima..............................................................

- - - - - -

Reversão de reserva especial para dividendos............................................................................................. - - - - - - Lucro líquido no exercício…....................................................................................................................

- - - - - -

Apropriações: ........................................................................................................................................ Transferências para reservas…........................................................................................................... - - - - 78.815 - Juros sobre capital próprio…........................................................................................................... - - - - - - Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio…........................................................................ - - - - - - Saldos em 31 de dezembro de 2001................................................................................................................................ 7.436.171 3.482.831 3.127 248 494.011 -


F-8

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999, 2000 E 2001 (Em milhares de reais - R$)

Exercícios findos em 31 de dezembro de, (a) 1999 2000 2001

Caixa gerado pelas atividades operacionais: Lucro líquido do exercício...................................................... 537.060 928.546 930.845 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa proveniente das operações:

Depreciação e amortização .... ............................................ 2.616.476 2.949.191 3.289.790 Participação minoritária...................................................... 205.299 1.544 - Variação monetária/cambial sobre empréstimos e financiamentos...................................................................

328.485

5.808

282.570

Prejuízo/(lucro) na baixa do ativo permanente................... 63.930 (47.434) 66.988 Perda (ganho) na participação das subsidiárias….. ........... 5.580 4.284 (4.540) Amortização do ágio........................................................... - 35.039 34.565 Amortização dos ativos diferidos........................................ - 13 - Provisão para créditos de liquidação duvidosa................... 62.601 89.977 306.894 Outros................................................................................. (59.446) (753) 190 (Aumento)/diminuição nas contas a receber de clientes..... (367.724) (335.323) (485.762) (Aumento) diminuição em outros ativos circulantes ......... (56.665) (207.417) (256.318) (Aumento) diminuição em outros ativos de longo prazo.... 6.486 (3.341) (411.613) Aumento/(diminuição) em outros passivos circulantes ..... (88.426) (35.573) 4.293 Aumento/(diminuição) em contas a pagar e despesas provisionadas.......................................................................

215.398

254.100

(367.657)

Aumento (diminuição) em tributos indiretos..................... 14.509 21.401 156.565 Aumento (diminuição) em outros passivos circulantes ..... (256.271) (148.397) 207.333 Aumento (diminuição) em juros provisionados ................. (96.472) 33.333 92.438 Aumento (diminuição) em imposto sobre a renda ............. (183.497) 238.681 (322.673) Aumento/(diminuição) em provisões para contingências... 12.816 (146.064) 209.070 Aumento/(diminuição) em outros exigíveis a longo prazo. (6.652) (9.799) 36.351 2.953.487 3.627.816 3.769.329 Caixa utilizado nas atividades de investimentos: Adições aos investimentos, líquidas do caixa adquirido......... (184.001) (279.465) - Lucro na baixa dos investimentos....................................... - 172.141 249 Adições ao imobilizado .......................................................... (3.144.299) (4.217.772) (4.478.558) Adições aos ativos diferidos ................................................... - (1.598) (55.538) Lucro na baixa do ativo .......................................................... 28.299 5.352 8.056 (3.300.001) (4.321.342) (4.525.791) Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento: Amortizações de empréstimos................................................ (787.589) (587.298) (1.327.059) Captação de empréstimos....................................................... 374.098 1.312.372 3.057.723

Recursos provenientes da liquidação de empréstimo repassado à Telesp Celular .............................................

-

582.432

-

Contribuições recebidas do plano de expansão ...................... 216.785 - - Lucros na emissão de ações .................................................. - 13 - Acionistas dissidentes da CTBC/CETERP.............................. - (19.730) (794) Caixa pago na cisão da Telefónica Data Brasil Holding ........ - - (54.765)

Dividendos pagos ................................................................... (564.718) (572.510) (809.381) (761.424) 715.279 865.724 Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa.............. (1.107.938) 21.753 109.262 Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício.................... 1.183.221 75.283 97.036 Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício ..................... 75.283 97.036 206.298 (a) Vide informação adicional na Nota 11.


F-9

1. Histórico da Companhia e suas Operações a. Constituição da Companhia, controle acionário e reestruturação societária

A Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp (anteriormente Telesp Participações S.A. – “TelespPar”) a seguir denominada “Companhia” ou “Telesp”, foi constituída de acordo com o artigo 189 da Lei nº 9.472/97 - Lei Geral das Telecomunicações e com base no Decreto nº 2.546 de 14 de abril de 1998, como parte do processo de cisão da TELEBRÁS.

No leilão público realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em 29 de julho de 1998, as ações de

controle da TelespPar (controladora das antigas operadoras Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC) foram adquiridas pela Tele Brasil Sul Participações S.A.-TBS, um consórcio com participação majoritária da Telefónica Internacional S.A.-TISA. (controlada da Telefónica S.A.). Em decorrência de reestruturações subseqüentes desse consórcio, em 10 de janeiro de 1999, a SPT Participações S.A. passou a ser a detentora das ações de controle da TelespPar. Em 30 de novembro de 1999, com a aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, a autoridade regulamentadora de telecomunicações, foi concluído o processo de reestruturação societária da TelespPar, através de sucessivas incorporações, como segue: (i) incorporação da CTBC na Telesp; (ii) incorporação da Telesp na TelespPar; e (iii) incorporação da SPT na TelespPar. Após isso, a detentora das ações de controle da TelespPar passou a ser a SP Telecomunicações Holding S.A. (controlada da TISA). A nova denominação social da TelespPar passou a ser Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.

Em 30 de junho de 2000, foi concluída a oferta pública de troca de todas as ações em circulação da Companhia por BDR’s (Brazilian Depositary Receipts) representativos das ações da Telefónica S.A. Como resultado dessa oferta pública e alterações subsequentes, em 31 de dezembro de 2001, a Telefónica S.A. detêm, direta e indiretamente, 84,34% das ações ordinárias e 88,87% das ações preferenciais da Companhia.

A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem suas ações negociadas nas principais Bolsas de Valores no Brasil. É também registrada na Securities and Exchange Comission – SEC, dos EUA e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

b. As controladas operadoras do serviço de telecomunicações

Até 30 de novembro de 1999, as controladas Telesp e a CTBC eram as principais fornecedoras dos serviços de

telecomunicações de linhas fixas no Estado de São Paulo, de acordo com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal, até 31 de dezembro de 2005, renovável por mais um período de 20 anos.

Em decorrência da reestruturação societária citada acima e a extinção das controladas Telesp e CTBC, a partir de 30 de novembro de 1999 as operações dessas controladas foram assumidas pela Companhia.

Em 29 de outubro de 1999, foi constituída a controlada Assist Telefônica S.A., tendo como objeto social a prestação de serviços de assistência técnica.

Em 22 de dezembro de 1999, a Companhia adquiriu no leilão de privatização realizado pela Prefeitura de Ribeirão Preto, o controle acionário da Ceterp – Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e a controlada Ceterp Celular S.A. Em 4 de outubro de 2000, conforme regras da privatização, a Companhia concluiu a aquisição, mediante oferta pública, das ações ordinárias e preferenciais pertencentes aos acionistas minoritários. Após essas aquisições, a Companhia passou a ser titular de 96,97% das ações preferenciais e 99,85% das ações com direito a voto da CETERP. Em 27 de novembro de 2000, cumprindo disposto nas regras aplicáveis ao mercado brasileiro de telecomunicações, a Ceterp alienou a controlada Ceterp Celular. Adicionalmente, em 30 de novembro de 2000, a Ceterp S.A. foi incorporada pela Companhia.

Em 03 de agosto de 2000, foi constituída a subsidiária integral Telefônica Empresas S.A., tendo como objeto social a prestação dos serviços de rede comutada por pacote. Em 24 de novembro de 2000, a Companhia integralizou aumento de capital na sua subsidiária integral em moeda corrente e através da conferência de bens dos ativos relacionados ao serviço de rede comutada por pacote, incluindo a transferência da autorização do direito desse serviço.

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Em 30 de janeiro de 2001, foi constituída a Telefônica Data Brasil Holding S.A., resultante de cisão parcial de

acervo líquido da Companhia. Este acervo líquido era representado pelo investimento na controlada integral Telefônica Empresas S.A. e valores a receber. O objetivo da constituição da Telefônica Data Brasil Holding S.A., tem como principal fato a segregação das atividades operacionais relacionadas ao serviço de Rede Comutada por Pacotes, devido à reestruturação administrativa e operacional que ocorreu no ano 2000.

2. Apresentação das demonstrações contábeis

As presentes demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade Brasileiros e regulamentações adicionais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (órgão no Brasil equivalente à SEC norte-americana) e foram preparadas originalmente na língua inglesa para conveniência dos usuários fora do Brasil e traduzidas para o Português em atendimento aos requerimentos da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

A apresentação das demonstrações contábeis consolidadas está consistente com as demonstrações publicadas pela Companhia, exceto por determinadas reclassificações dentro do balanço consolidado e da demonstração de resultados consolidada que foram feitas para adaptar as demonstrações contábeis anteriores aos padrões de apresentação de 2001, e pelos efeitos da inflação, como discutidos na Nota 2(c).

a. Demonstrações contábeis consolidadas

As demonstrações contábeis consolidadas de 2000 e 2001 incluem: (i) as operações da Companhia como prestadora de serviços de telecomunicações, a partir de 1o de novembro de 1999, (ii) as operações da controlada integral Assist Telefônica Ltda. (empresa criada em 1999 para a prestação de serviços de assistência técnica), (iii) as operações de sua subsidiária integral Telefônica Empresas S.A.(formada em 3 de agosto de 2000 para fornecer serviços de comunicação de dados até 31 de dezembro de 2000 - data efetiva da cisão da empresa), iv) as operações da Ceterp – Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. – Ceterp, consolidadas de 01 de janeiro de 2000 até 31 de outubro de 2000 (data efetiva da incorporação) e v) saldos e resultados da subsidiária consolidada Aliança Atlântica Holding B.V. a partir de 30 de junho de 2000.

As parcelas dos lucros atribuíveis aos acionistas minoritários das subsidiárias são apresentados como “participação minoritária”. A participação minoritária em 2000 refere-se ao lucro líquido da Ceterp até 31 de outubro (data efetiva da cisão), atribuível aos acionistas minoritários. A participação minoritária em 1999 refere-se ao lucro líquido das antigas subsidiárias Telesp e CTBC atribuíveis aos acionistas minoritários de tais companhias.

b. Correção monetária integral em 31 de dezembro de 2000

Em decorrência da legislação que descontinuou o sistema de indexação para os efeitos da legislação societária brasileira e para fins fiscais, em consonância com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as demonstrações contábeis consolidadas da Telesp e suas antecessoras em 31 de dezembro de 2001 e para os exercícios até então findos, conforme publicado no Brasil, não reconhecem os efeitos das variações no poder aquisitivo da moeda brasileira que seria necessário de acordo com o sistema de correção monetária, o qual era aplicado até 31 de dezembro de 1995. Entretanto, para atendimento aos princípios fundamentais de contabilidade brasileiros, as demonstrações contábeis estão inteiramente corrigidas até 31 de dezembro de 2000.

Em julho de 1997, a taxa de inflação acumulada para o período de três anos ficou abaixo de 100%. Entretanto, para fins contábeis, o método de correção integral continuou a ser aplicado até 31 de dezembro de 2000. Em 2000, a taxa anual de inflação foi de 9,95%, que foi considerada como exercendo um efeito material para fins de demonstrações contábeis. Portanto, as demonstrações contábeis da Companhia para os dois anos encerrados em 31 de dezembro de 2000 foram elaboradas usando o método de correção monetária integral, de forma a expressar os saldos da Companhia em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000.

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Consequentemente, todos os ativos e passivos não monetários relevantes, as contas de patrimônio líquido e todos os componentes das demonstrações de resultados, as mutações do patrimônio líquido, as mudanças na situação financeira (Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos - DOAR e Fluxo de Caixa) e as notas explicativas foram atualizadas monetariamente para refletir a inflação ao poder aquisitivo de 31 de dezembro de 2000. Também, os ganhos e perdas inflacionários em ativos e passivos monetários, calculados com base na média mensal, foram alocados aos itens correspondentes de receita e despesa nas demonstrações de resultados.

Os ajustes pela inflação (correção monetária integral) para refletir a mudança no poder aquisitivo da moeda não têm o objetivo de alterar, as demonstrações contábeis de períodos anteriores, mas apenas atualizar aqueles valores à moeda de poder aquisitivo constante.

Para fins oficiais (arquivamento junto à CVM), a Companhia publicou as demonstrações contábeis individuais e consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001 preparadas de acordo com as práticas emanadas da legislação societária (que não mais reconhecem os efeitos da inflação desde 1º de janeiro de 1996).

Os principais critérios adotados para elaborar as demonstrações contábeis com correção integral para o biênio encerrado em 31 de dezembro de 2000, mantidos em conformidade com as práticas contábeis descritas na Nota 3, estão descritos a seguir:

i. Índice de inflação

As demonstrações contábeis consolidadas de 1999 e 2000 foram indexadas e expressas em poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000 pela aplicação dos valores médios mensais do Índice Geral de Preços (“IGP-M”) da Fundação Getúlio Vargas. A taxa de inflação para os dois anos findos em 31 de dezembro de 2000, conforme medida pelo IGP-M, foi a seguinte:

Período Inflação Anual

% Exercício findo em 31 de dezembro de 1999 ....... ...................................................... . 20,1 Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 ............................................................................ . 9,9

ii. Demonstrações consolidadas de resultados para 1999 e 2000

Os componentes das demonstrações de resultados foram ajustados pela:

• Alocação de ganhos e perdas decorrentes da inflação referentes aos ativos e passivos monetários que geram encargos em seus respectivos componentes das receitas e despesas financeiras;

• Alocação de ganhos e perdas decorrentes da inflação referentes aos demais itens monetários nas respectivas contas de receita ou despesa às quais se vinculam. Os valores que não puderam ser alocados estão incluídos no grupo de "outras receitas operacionais líquidas.”

iii. Efeitos dos ajustes inflacionários sobre o imposto de renda diferido em 1999 e 2000

Em decorrência da legislação que descontinuou o sistema de indexação para os efeitos da legislação societária e para fins fiscais no Brasil, a partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação dos ativos e passivos para fins das demonstrações contábeis não é permitido para fins fiscais. Consequentemente, foi constituído um passivo de imposto diferido para o excesso de ativos líquidos apresentados para fins de demonstrações contábeis em relação às bases fiscais desses ativos líquidos. O encargo referente à correção monetária líquida do ativo permanente até o limite da correção do patrimônio líquido gerou um passivo de imposto diferido adicional de R$677.121 e R$468.425 em 1999 e 2000, respectivamente, que foi contabilizado diretamente contra os lucros acumulados (vide Nota 10).

c. Demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2001

De acordo com os princípios contábeis brasileiros, as empresas que elaboram demonstrações contábeis em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade (incluindo as demonstrações contábeis preparadas pelo

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método da correção monetária integral – CMI) devem cessar o reconhecimento dos efeitos inflacionários a partir de 1 de janeiro de 2001, só sendo obrigatória a divulgação de efeitos inflacionários posteriores à data acima, quando a inflação acumulada no último triênio, medida pelo IGPM, atingir 100% ou mais. As diferenças patrimoniais entre as demonstrações contábeis preparadas pelo método da correção integral e pelo método da legislação societária existentes em 31.12.2000 permanecerão refletidas nas demonstrações contábeis e serão exauridas no decorrer do tempo em função da realização (depreciação, amortização ou baixa) dos ativos e passivos que as geraram.

Dessa forma, considerando que a inflação de 2001 e do triênio findo em 31 de dezembro de 2001 foram de 10,37% e 45,73%, respectivamente, os efeitos da inflação para 2001 não foram reconhecidos. Contudo, os efeitos da inflação para o período de 1 de janeiro de 1996 a 31 de dezembro de 2000, não aplicados para fins de legislação societária, geraram os seguintes efeitos no lucro líquido e patrimônio líquido em 31.12.2001: Lucro líquido pela legislação societária ............................................................................................. 1.576.305 (-) realização de ativos (depreciação, amortização, baixa) ................................................................ (977.970) (+) reversão de impostos diferidos ..................................................................................................... 332.510 (=) lucro líquido conforme os princípios contábeis brasileiros........................................................... 930.845 Patrimônio líquido em 31.12.2001 pela legislação societária ............................................................ 14.699.323 (+) saldo remanescente de mais-valia de correção integral até 31 de dezembro de 2000 .................. 3.632.198 (-) impostos diferidos ......................................................................................................................... (1.235.248) (=) patrimônio líquido conforme os princípios contábeis brasileiros.................................................. 17.096.273 d. Princípios de consolidação

As demonstrações contábeis consolidadas incluem os registros contábeis da Companhia e suas subsidiárias. Todas

as contas e transações materiais com empresas do mesmo grupo foram eliminadas. 3. Sumário das principais práticas contábeis a. Caixa e equivalentes a caixa

Os equivalentes a caixa são considerados investimentos temporários de alta liquidez com prazos originais de vencimento de até três meses e estão registrados pelo custo mais juros auferidos até a data do balanço. b. Contas a receber de serviços As contas a receber de serviços de telecomunicações são avaliadas pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço. Também estão incluídos em contas a receber os serviços prestados, mas ainda não faturados na data do balanço. c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Foi constituída provisão para as contas a receber cuja recuperação foi considerada improvável.

d. Transações em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira estão registradas de acordo com a taxa de câmbio na data da transação. Os ativos e passivos em moeda estrangeira são convertidos usando a taxa de câmbio da data do balanço. As variações cambiais são reconhecidas na demonstração de resultados quando incorridas. e. Estoques

Os estoques são registrados usando o critério de custo, líquido de provisão para redução no valor de mercado e

segregados na rede de expansão e manutenção/venda de estoques. Os estoques para uso na expansão da rede são classificados como "Obras em Andamento" no "Imobilizado". Os estoques para revenda ou manutenção estão classificados como "Estoques" no ativo circulante.

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f. Investimentos Investimentos em subsidiárias são contabilizados pelo método de equivalência. Nas demonstrações contábeis

consolidadas, todas as subsidiárias estão consolidadas. Os outros investimentos estão registrados pela equivalência patrimonial (mais que 20%) ou pelo custo (menos que 20%), dependendo da participação em cada investimento, menos a provisão para perdas, quando necessário. g. Imobilizado

O imobilizado é contabilizado pelo custo, corrigido pela inflação até 31 de dezembro de 2000, conforme descrito

na Nota 2. As melhorias nas propriedades existentes são capitalizadas enquanto os custos de manutenção e reparo são debitados na conta de despesas quando incorridos. Os materiais alocados a projetos específicos são adicionados às obras em andamento. A depreciação é calculada usando o método linear baseado na estimativa da vida útil do bem como determinado pelos regulamentadores do serviço público de telecomunicações. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na Nota 17.

Até 1998, os juros, calculados mensalmente a uma taxa de 12% ao ano sobre o valor de obras em andamento, eram capitalizados como parte do imobilizado até que o ativo fosse colocado em uso. Desde 1999, esse procedimento não é mais utilizado.

h. Ativo diferido

Representados por custos pré-operacionais registrados ao custo de aquisição cuja a amortização irá ocorrer após o início das operações e por ágio incorporado, sendo amortizado no período de 5 anos. i. Provisão para férias

Os valores relativos às férias devidas aos empregados são provisionados proporcionalmente ao período aquisitivo.

j. Impostos de renda e contribuição social

O imposto sobre a renda e a contribuição social são contabilizados no período de competência. Os impostos

diferidos atribuídos a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social são reconhecidos com base em sua futura realização. k. Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos incluem juros provisionados até a data do balanço.

l. Provisões para contingências

As provisões para contingências estão atualizadas até a data do balanço patrimonial e são baseadas nas perdas

prováveis, levando em consideração a natureza de cada contingência. A base e a natureza das reservas estão descritas na Nota Explicativa 24. m. Reconhecimento das receitas

As receitas são reconhecidas quando da prestação dos serviços. As receitas dos serviços locais consistem em

aluguéis de linhas, cobranças de serviços baseados no número de chamadas, serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de linhas de alta capacidade, tarifas de manutenção e cobranças de outros serviços prestados aos clientes (vide Nota 4). As receitas de serviços locais também incluem a tarifa de instalação, cujo reconhecimento acontece quando a instalação está finalizada. As receitas de telefonia pública, decorrentes de vendas de fichas e cartões indutivos são registradas no momento da venda, assim como os custos a elas relacionados. As tarifas cobradas dos clientes pelas chamadas locais, de longa-distância e internacionais são baseadas no tempo, distância e uso dos serviços. O faturamento é mensal, sendo que os serviços não faturados entre a data da prestação do serviço até o final do mês, são estimados e contabilizados como receitas no mês da prestação do serviço.

n. Receita (despesa) financeira

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Representam os juros ganhos (incorridos) durante o período e a variação monetária e cambial resultante de aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos obtidos e concedidos, assim como o resultado de operações de hedge.

o. Pesquisa e desenvolvimento

Até o ano 2000, os custos de pesquisa e desenvolvimento eram debitados ao resultado, assim que incorridos.

Em 2001, a Companhia capitalizou os custos de pesquisa e desenvolvimento no valor de R$24.982. Os custos totais de pesquisa e desenvolvimento foram de R$36.463, R$16.436 e R$24.982 para os anos de 1999, 2000 e 2001, respectivamente. p. Pensão e benefícios pós-aposentadoria

A Companhia participa de um plano que provê aos seus empregados pensões e outros benefícios pós

aposentadoria. Os custos são determinados com base em cálculos atuariais. Os passivos atuariais foram calculados com base no método da unidade de crédito projetada. A Companhia optou por adotar a instrução CVM nº 371, de 31 de dezembro de 2001, reconhecendo os valores diretamente no patrimônio líquido, líquidos de efeitos fiscais. Outras considerações relativas a tais planos estão descritos na Nota Explicativa 25.

q. Participação dos empregados nos lucros

São feitas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos lucros, cujo

pagamento é sujeito à aprovação da Assembléia de Acionistas. r. Lucro por lote de mil ações

O lucro por lote de mil ações foi calculado com base na quantidade de ações em circulação na data do balanço.

s. Derivativos

Nas opções cambiais, o prêmio pago é amortizado durante o período de vigência do contrato, com resultados

temporários reconhecidos nas Demonstrações Contábeis baseados na expectativa de continuação até o vencimento. Os resultados e saldos das operações de derivativos (swap cambial e opções cambiais) estão demonstradas nas Notas 8 e 22. t. Informações por segmentos

A Companhia opera somente no segmento de telefonia fixa local e regional. Todas as receitas são geradas em

relação aos serviços prestados no Estado de São Paulo. u. Uso de estimativas

A elaboração das demonstrações contábeis exige que a Administração faça estimativas e estabeleça premissas relativas à apresentação de ativos e passivos, à divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis consolidadas e aos valores de despesas e receitas durante o período em questão. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas. v. Participação minoritária

A participação minoritária constante na demonstração de resultados consolidada para o biênio findo em 31 de

dezembro de 2000 refere-se à participação de outros acionistas que não a Telesp (antiga Telesp Participações S/A) nas subsidiárias.

w. Despesas de propaganda e publicidade

As despesas de propaganda e publicidade são debitadas ao resultado assim que incorridas. As despesas de

propaganda e publicidade foram de R$62.999, R$80.227 e R$96.892 em 1999, 2000 e 2001, respectivamente, das

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quais foram registradas no ativo diferido despesas pré-operacionais dos serviços de longa distância no valor de R$30.360 em 2001.

4. Receita operacional líquida

1999 2000 2001 Serviços locais: Assinatura .......................................................................... 1.569.134 2.316.747 3.205.500 Habilitação.......................................................................... 111.191 176.812 242.858 Serviço medido................................................................... 1.869.762 2.306.668 2.658.377 Telefones públicos.............................................................. 322.667 218.286 175.948 Outros ................................................................................. 166.619 281.889 359.776 Total ................................................................................... 4.039.373 5.300.402 6.642.459 Serviços de longa-distância - Intra e inter-área de concessão...: 1.197.363 1.091.080 1.208.827 Transmissão de dados................................................................. 425.464 375.705 372.127 Uso da rede ................................................................................ 2.488.578 3.287.300 3.884.363 Mercadorias vendidas ................................................................ - 29.087 50.323 Outros... ...................................................................................... 41.443 29.054 40.888 Receita operacional bruta .......................................................... 8.192.221 10.112.628 12.198.987 ICMS e outros impostos indiretos .............................................. (1.985.253) (2.492.795) (3.121.175) Descontos ................................................................................... (66.118) (104.431) (28.964) Receita operacional líquida ........................................................ 6.140.850 7.515.402 9.048.848 Não há qualquer cliente que contribua com mais de 5% da receita operacional bruta.

Em 21 de junho de 2001, por meio dos atos No. 17.149 e No. 17.150, a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC), conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 24 de junho de 2001. O Plano Básico Local teve um reajuste médio de 10,4%, incorporando o ganho de produtividade de 0,41%, enquanto as tarifas líquidas máximas do Plano Básico de Serviços de Longa Distância tiveram um reajuste médio de 7,75%, incorporando o ganho de produtividade de 2,8%, conforme previsto no contrato de concessão. A tarifa líquida de outros serviços e produtos do STFC tiveram reajuste médio de 10,9%.

Em 19 de junho de 2000, por meio dos atos No. 9.444, No. 9.445 e No. 9.447, a ANATEL homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC), conforme critérios estabelecidos nos contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 22 de junho de 2000. O plano básico local teve um reajuste tarifário médio de 14,2%, enquanto as tarifas líquidas máximas do Plano Básico de Serviços de longa Distância teve um reajuste médio de 11,9%, incorporando o ganho de produtividade de 2%, conforme estabelecido no contrato de concessão. 5. Custo dos serviços

1999 2000 2001 Depreciação e amortização................................................................ 2.576.824 2.799.544 3.100.440 Serviços de terceiros............................................................................. 1.154.247 1.737.497 2.273.821 Pessoal................................................................................................ 481.610 349.609 195.369 Materiais............................................................................................... 91.455 84.707 54.263 Mercadorias vendidas........................................................................... - 16.824 28.140 Outros ................................................................................................ 71.210 110.002 105.018 4.375.346 5.098.183 5.757.051

6. Despesas operacionais a. Comercialização dos serviços:

1999 2000 2001 Serviços de terceiros............................................................................. 215.565 281.075 315.515

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Provisão para créditos de liquidação duvidosa................................ 62.601 89.977 306.894 Pessoal................................................................................................ 141.902 138.936 117.175 Materiais............................................................................................... 71.956 55.996 53.960 Depreciação e amortização................................................................ 1.762 3.515 3.243 Outros ................................................................................................ 5.781 15.290 19.763 499.567 584.789 816.550 b. Gerais e administrativas:

1999 2000 2001 Serviços de terceiros............................................................................. 340.859 326.768 405.614 Pessoal................................................................................................ 214.723 217.462 216.569 Depreciação e amortização................................................................ 37.890 146.132 186.107 Materiais............................................................................................... 28.835 13.977 19.036 Aluguel e seguros ................................................................................. 16.422 26.573 35.101 Outras ................................................................................................ 39.481 9.419 17.819 678.210 740.331 880.246 7. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

1999 2000 2001 Tributos indiretos (a) ............................................................................... (12.088) (7.201) (109.703) Serviços técnicos e administrativos ......................................................... 24.993 10.676 16.549 Provisão para contingências (Nota 24).................................................... (31.407) (36.226) (70.406) Multas sobre serviços de telecomunicações e outras............................... 52.051 73.841 98.652 Despesas recuperadas .............................................................................. 19.948 26.665 53.954 Amortização do ágio na aquisição da CETERP ................................ - (35.039) (34.565) Comissões em serviços de comunicação de voz e dados (b) .................. - - (83.211) Outros (c)................................................................................................ 93.522 (54.005) (131.494) 147.019 (21.289) (260.224)

(a) Inclui aproximadamente R$100.518 de novos tributos (FUST e FUNTTEL) em 2001. (b) Comissões à Telefônica Empresas S.A. (c) Incluem aproximadamente R$53.000 resultante de negociações concluídas durante o exercício de 2001 com

empresas concessionárias de telecomunicações relativos a serviços de interconexão. Estão incluídas em multas sobre serviços de telecomunicações e outras, as multas cobradas sobre contas vencidas nos valores de R$42.455, R$49.843 e R$64.592 em 1999, 2000 e 2001, respectivamente.

8. Receitas (despesas) financeiras líquidas

1999 2000 2001 Receitas financeiras...................................................................... 120.720 75.635 119.203

Despesas financeiras.................................................................... (151.456) (165.897) (351.356) Variação monetária e cambial .... ................................................ (328.485) (5.808) (294.358)

Transações de hedge..................................................................... 112.094 31.641 190.773 (247.127) (64.429) (335.738)

9. Receitas (despesas) não operacionais líquidas

1999 2000 2001 Lucro (prejuízo) na baixa de ativos permanentes ......................... (63.930) 47.434 (66.988) Outras receitas (despesas)............................................................. (378) (17.497) 20.973 (64.308) 29.937 (46.015)

Atendendo ao disposto nas regras aplicáveis ao mercado brasileiro de telecomunicações, em 27 de novembro de

F-17

2000, a Ceterp S.A. concretizou a operação de venda das ações da Ceterp Celular para a Telesp Celular. O preço pago pela Telesp Celular foi de R$149.505. O valor contábil do investimento baixado foi de R$ 64.707. Essa operação resultou em um ganho não operacional de R$84.798, incluída no lucro (prejuízo) sobre a baixa de ativos permanentes.

10. Imposto de renda e contribuição social

Os impostos sobre a renda compreendem o imposto de renda e a contribuição social. Em 1999, 2000 e 2001 a alíquota de imposto de renda foi de 25,00%. A alíquota da contribuição social foi de 8,00% para janeiro de 1998 até abril de 1999, 12% de maio de 1999 até janeiro de 2000, e 9% de fevereiro de 2000 até 31 de dezembro de 2001. Essas mudanças produziram uma alíquota oficial combinada de aproximadamente 37% em 1999 e 34% em 2000 e 2001.

Os impostos diferidos foram calculados à alíquota combinada de 34% sobre as diferenças temporárias as quais incluem os efeitos dos ajustes da correção monetária integral que não irão originar deduções quando os ativos forem depreciados, amortizados ou baixados.

Segue abaixo uma análise da despesa de imposto de renda:

Despesa (receita) de imposto de renda e contribuição social 1999 2000 2001 Contribuição social.................................................................................... 27.623 (16.858) 36.834 Imposto de renda ....................................................................................... 96.198 (47.590) 98.171 Impostos diferidos ..................................................................................... Prejuízos fiscais.................................................................................. (325.820) 50.732 54.935 Outros ................................................................................................ (178.570) 65.212 (252.997) Efeitos das mudanças de alíquota sobre os impostos diferidos.................. 20.298 - - Total da despesa tributária................................................................ (360.271) 51.496 (63.057)

Informações complementares referentes aos impostos lançados diretamente no patrimônio líquido:

1999 2000 2001 Impostos diferidos ........................................................................................ 677.121 468.425 -

É apresentada, a seguir, a reconciliação do montante calculado pela aplicação das alíquotas fiscais oficiais ao lucro antes de impostos reportados e a despesa de imposto de renda informada:

1999 2000 2001 Lucro antes de impostos informados nas demonstrações Contábeis..........................................................................................

382.088

981.586

867.788

Despesa tributária pela alíquota oficial combinada .......................... 141.372 333.739 295.047 Adições permanentes: Despesas não dedutíveis ........................................................... 14.602 2.840 3.564

Perdas com as mudanças de participação na subsidiária .......... 2.064 1.457 - Exclusões permanentes:

Juros sobre o capital próprio .................................................... (493.995) (278.585) (360.533) Ganhos em participação em subsidiárias e outros .................... (42.165) (5.361) (1.135)

Outros itens: Efeito de mudanças da alíquota sobre impostos diferidos ........ 20.298 - - Outros incentivos...................................................................... (2.447) (2.594) - Imposto de renda e contribuição social conforme informado nas demonstrações contábeis ..................................................................

(360.271)

51.496

(63.057)

Alíquota efetiva ................................................................................ N/A 5,2% N/A

Em 1999, 2000 e 2001, a Companhia imputou juros sobre capital próprio aos dividendos obrigatórios. Como conseqüência, de acordo com a legislação tributária brasileira, essa parte dos dividendos foi tratada como dedutível para fins fiscais (imposto de renda e contribuição social).

O aumento na alíquota da contribuição social de 8% para 12%, conforme determinado pelo artigo 6º da Medida Provisória nº 1.807/99, e sua subsequente redução para 9% a partir de fevereiro de 2000, conforme determinado pela

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Medida Provisória nº 1.991/12, de 14 de dezembro de 1999, gerou um encargo líquido de R$20.298 em 1999.

A composição dos impostos diferidos ativos e passivos é a seguinte:

Impostos diferidos ativos 2000 2001 Prejuízos fiscais ................................................................................................ 275.088 220.153 Provisões para contingências................................................................................ 65.868 97.470 Crédito fiscal na amortização do ágio – Nota Explicativa 14............................... 1.026.507 754.902 Provisão para planos de pensão ............................................................................ - 47.579 Outros ................................................................................................................... 79.813 227.865 Total (vide Nota 14) ............................................................................................. 1.447.276 1.347.969

Impostos diferidos passivos: Correção monetária especial - art. 2º Lei 8.200/91 ............................................... 55.029 46.238 Impostos diferidos sobre a correção monetária integral ................................ 1.573.047 1.235.248 Outros ................................................................................................................... 92.065 543 Total ..................................................................................................................... 1.720.141 1.282.029

Os impostos diferidos decorrentes da correção monetária integral referem-se à diferença entre a base tributária dos ativos permanentes, os quais não foram corrigidos pela inflação após dezembro de 1995, e a base contábil, que inclui correção monetária até 31 de dezembro de 2000.

A composição dos impostos passivos é apresentada a seguir:

2000 2001 Contribuição social a pagar .......................................................................................... 14.607 36.109 Imposto de renda a pagar.............................................................................................. 36.159 96.496 Impostos diferidos passivos.......................................................................................... 1.720.141 1.282.029 Total ............................................................................................................................. 1.770.907 1.414.634 Circulante ..................................................................................................................... 210.469 262.021 Longo prazo.................................................................................................................. 1.560.438 1.152.613

11. Informações adicionais à Demonstração de Fluxo de Caixa

1999 2000 2001 Imposto de renda e contribuição social pagos .............................................. 182.867 174.012 328.585 Juros pagos ................................................................................................ 197.938 107.634 182.373 Provisões para contingências pagas.............................................................. 18.591 56.732 24.857 Transações não-caixa: Doações e subvenções para investimentos ................................ 1.879 1.085 1.702 Conversão de recursos capitalizáveis em capital social e ágio na Subscrição ................................................................................................

-

221.763

-

Incorporação da Telesp e SPT em capital social e ágio na Subscrição ................................................................................................

6.736.923

-

-

Incorporação da CETERP em capital social ........................ - 9.336 - Redução de capital da cisão da Telefônica Data Brasil Holding

S.A……….................................................................................................

-

-

218.065

12. Caixa e equivalentes a caixa

2000 2001 Bancos ............................................................................................................................... 15.989 10.114 Aplicações financeiras de curto prazo ................................................................ 81.047 196.184 97.036 206.298 Todo o caixa e equivalentes a caixa estão expressos em reais.

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13. Contas a receber líquidas

2000 2001 Valores a faturar ................................................................................................ 522.264 659.702 Valores faturados................................................................................................ 1.238.513 1.429.468 Total das contas a receber, bruto ................................................................ 1.760.777 2.089.170 Provisão para créditos de liquidação duvidosa........................................................... (142.270) (307.788) Total 1.618.507 1.781.382

2000 2001 A vencer ....................................................................................................... 1.146.398 1.217.946 Vencidas – 1 a 30 dias.................................................................................. 283.979 310.426 Vencidas – 31 a 60 dias................................................................................ 58.951 92.400 Vencidas – 61 a 90 dias................................................................................ 37.439 41.594 Vencidas – 91 a 120 dias.............................................................................. 26.238 26.046 Vencidas – mais de 120 dias ........................................................................ 207.772 400.758 1.760.777 2.089.170

A Companhia possui saldos a receber e a pagar em negociação com a Embratel, sendo que, em agosto de 2001,

foi firmado um acordo entre as partes, definindo um processo de arbitragem, a ser concluído durante o ano de 2002. Os valores a receber e a pagar estão registrados com base nos estudos desenvolvidos internamente pela Companhia e não são esperadas modificações relevantes sobre os mesmos. Os valores a receber em discussão com a Embratel estão apresentados como a vencer no quadro acima e montam em R$68.258 em 31 de dezembro de 2001.

A movimentação da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa é a seguinte:

1999 2000 2001 Saldo inicial................................................................................................40.371 89.413 142.270 Provisão debitada às despesas de comercialização dos serviços .........................62.601 89.977 306.894 Cisão da TDBH ................................................................................................ - - (98) Baixas ................................................................................................ (13.559) (37.120) (141.278) Saldo final ................................................................................................89.413 142.270 307.788 14. Tributos diferidos e a recuperar

2000 2001 Imposto de renda na fonte ................................................................................................ 11.541 125.904 Contribuição social............................................................................................................57.253 72.505 Imposto de renda ...............................................................................................................171.972 158.718 Impostos diferidos ativos (Nota 10) ..................................................................................1.447.276 1.347.969 ICMS e outros ...................................................................................................................15.727 332.407 1.703.769 2.037.503 Circulante ..........................................................................................................................701.301 1.074.054 Longo prazo.......................................................................................................................1.002.468 963.449

A Companhia possui ativos no montante de R$211.143, correspondentes ao Imposto de Renda e à Contribuição Social sobre o Lucro, calculados sobre o prejuízo fiscal de R$621.753 e base negativa de R$618.944 (saldos remanescentes de 31 de dezembro de 1999), respectivamente. Pela legislação em vigor, o prejuízo fiscal e a base negativa são compensáveis com lucros tributáveis futuros, até o limite anual de 30% de tais lucros. Portanto, para a compensação do saldo do prejuízo fiscal e da base negativa existente, será necessária a geração de lucro tributável no montante de R$2.072.510 e R$2.063.147 respectivamente.

Considerando que a Companhia está amortizando ágio na aquisição de investimento (que se tornou dedutível a partir da reestruturação societária havida em outubro de 1999) e que há a possibilidade de se reduzir, para efeitos fiscais, Juros sobre Capital Próprio como remuneração dos acionistas, a expectativa de geração de lucro tributável em

F-20

montante suficiente para absorção dos prejuízos fiscais é de 3 anos.

Conforme descrito nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2000, a reestruturação societária foi implementada de maneira a evitar que a amortização do ágio incorporado afetasse adversamente os resultados futuros da Companhia e o fluxo de dividendos aos seus acionistas e com a garantia de realização do crédito fiscal utilizado para aumento de capital.

Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais da Companhia encontram-se em contas específicas de ágio e provisão (incorporados) e a correspondente amortização, reversão e crédito fiscal, cujos saldos são como segue:

Balanço Patrimonial 2000 2001 Ágio 3.062.212 2.263.374 Provisão (2.035.705) (1.508.472) Crédito fiscal líquido (vide nota explicativa 10) 1.026.507 754.902

Demonstração de Resultado 2000 2001 Amortização do ágio 1.182.996 798.838 Reversão da provisão (780.038) (527.233) Crédito fiscal (402.958) (271.605) Efeito no resultado - -

Como demonstrado, a amortização do ágio, líquido da reversão da provisão e do correspondente crédito fiscal, teve efeito ZERO no lucro líquido do período e consequentemente, na base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios.

Objetivando uma melhor apresentação da situação financeira e patrimonial da Companhia e do resultado de suas operações nas demonstrações contábeis, o valor líquido de R$754.902 (R$1.026.507 em 31 de dezembro de 2000) que, em essência, representa o crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço como ativo corrente (R$271.605 em 31 de dezembro de 2001 e 2000) e ativo realizável a longo prazo (R$483.297 em 31 de dezembro de 2001 e R$754.902 em 31 de dezembro de 2000), como tributos diferidos a recuperar. A amortização do ágio, a reversão da provisão e o correspondente crédito fiscal estão reconhecidos nos registros contábeis como receitas e despesas operacionais na demonstração de resultados. 15. Outros ativos

2000 2001 Empréstimos em moeda estrangeira repassados ........................................................... 3.573 4.068 Recebíveis de empresas ligadas.................................................................................... 30.351 95.516 Valores vinculados ao Tesouro Nacional ..................................................................... 5.732 6.187 Outros valores............................................................................................................... 81.853 31.103 Materiais de estoques ................................................................................................ 215.511 454.624

Materiais para consumo.......................................................................................... 200.228 204.050 Materiais para revenda ........................................................................................... 3.692 246.811 Sucata ..................................................................................................................... 1.287 1.168 Cartões para telefones públicos .............................................................................. 1.808 3.490 Importações em andamento .................................................................................... 9.368 - Provisão para redução ao valor de mercado ........................................................... (872) (895)

Despesas pagas antecipadamente ................................................................................. 13.690 79.935 Adiantamentos a recuperar ........................................................................................... 65.156 38.920 Incentivos fiscais, líquidos após provisão ................................................................ 20.771 20.771 Depósitos judiciais ....................................................................................................... 116.552 144.207 Valores para capitalização............................................................................................ 84 84.905

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Outros ........................................................................................................................... 3.699 4.125 556.972 964.361 Circulante ..................................................................................................................... 442.786 603.759 Longo Prazo ................................................................................................................. 114.186 360.602 16. Investimentos

2000 2001 Participações avaliadas pelo método do custo: Portugal Telecom ............................................................................................................. 131.336 135.686 Outras empresas ................................................................................................................ 41.790 41.790 Provisão para perdas ................................................................................................ (34.505) (34.505) Incentivos fiscais ............................................................................................................... 108.356 108.356 Provisão para perdas ................................................................................................ (98.889) (98.889) Outros investimentos ................................................................................................ 6.908 6.908 Provisão para perdas.......................................................................................................... (6.908) (6.908) Participações avaliadas pelo método equivalência patrimonial: Companhia AIX de Participações ..................................................................................... - 9.600 148.088 162.038

Em 20 de novembro de 2001, a Companhia subscreveu parte do aumento de capital da Companhia AIX de

Participações, participando em R$9.600 (vide nota explicativa 17 para informações sobre este investimento).

17. Imobilizado líquido a. Composição: 2001 Taxa anual de

depreciação %

Custo

Depr. Acum.

Valor

Líquido Obras em andamento............................................ 1.539.993 - 1.539.993 Equipamentos de comutação................................ 12,50 18.827.809 11.766.082 7.061.727 Equipamentos de transmissão e outros equipamentos........................................................

10,00 e 20, 00 14.265.178 8.669.341 5.595.837

Cabos subterrâneos e marinhos,postes e torres. ..... 5,00 a 6,67 492.482 252.091 240.391 Equipamentos de assinante, publico e cabine....... 12,50 1.781.975 826.908 955.067 Equipamento de informática................................. 20,00 657.131 460.094 197.037 Prédios e canalização subterrânea........................ 4,00 8.655.036 3.925.139 4.729.897 Terrenos............................................................... - 345.534 - 345.534 Outros ativos........................................................ 10,00 a 20,00 810.554 357.462 453.092 47.375.692 26.257.117 21.118.575 2000 Taxa anual de

depreciação %

Custo Depr.

Acum. Valor

líquido Obras em andamento............................................ 3.326.976 - 3.326.976 Equipamentos de comutação................................ 12,50 17.433.679 10.948.698 6.484.981 Equipamentos de transmissão e outros equipamentos........................................................

10,00 e 20, 00 11.946.030 7.736.806 4.209.224

Cabos subterrâneos e marinhos, postes e torres.... 5,00 a 6,67 456.556 232.586 223.970 Equipamentos de assinante, público e cabine....... 12,50 1.434.917 711.510 723.407 Equipamento de informática................................. 20,00 591.821 373.376 218.445

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Prédios e canalização subterrânea........................ 4,00 7.973.488 3.610.127 4.363.361 Terrenos............................................................... - 330.894 - 330.894 Outros ativos........................................................ 10,00 a 20,00 715.931 287.495 428.436 44.210.292 23.900.598 20.309.694 Outros equipamentos incluem: cabos aéreos, subterrâneos e em prédios, teleimpressoras, centrais privadas de comutação automática, equipamentos de energia (geradores) e móveis e utensílios.

b. Aluguéis A Companhia aluga equipamentos e instalações por meio de vários contratos operacionais que vencem em datas diferentes. O total de despesa de aluguel em cada ano referente a tais contratos foi o seguinte:

1999 2000 2001

Despesa de aluguel ....................................................................................... 76.712 132.059 128.077

Os compromissos com aluguel referem-se principalmente à instalações onde os pagamentos mínimos futuros sob contratos não canceláveis, além do período de um ano são os seguintes:

Exercício findo em 31 de dezembro de: 2002............................................................................................................................................. 4.111 2003............................................................................................................................................. 2.666 2004............................................................................................................................................. 793 Pagamentos mínimos totais ......................................................................................................... 7.570

c. Adiantamento a fornecedores Em 30 de junho de 2001, obras em andamento incluíam montantes relativos a adiantamentos para Barramar para direito de passagem de cabo. Em agosto de 2001, foi estabelecido um Instrumento Particular para Concessão de Crédito e Outros Compromissos, pelo qual os créditos totalizando R$94.505 da Companhia passavam a ser agora devido a Companhia AIX de Participações, a pagar com ações emitidas pela companhia; e, 20 de novembro de 2001, foi aprovado um aumento de capital de R$ 30.000, dos quais R$ 9.600 representa a parte da Companhia (ver Nota 16). Como conseqüência, a parcela remanescente líquida de R$84.905 está registrada como “Montantes para capitalização” no realizável a longo prazo (ver Nota 15). Um saldo adicional de R$ 30.240 foi denominado para transferência do direito de passagem de cabo, e continua a ser classificado no imobilizado, sendo amortizado em 20 anos. d. Garantias A companhia tem propriedade no valor de R$ 31.000 como garantia em processos judiciais em 31 de dezembro de 2001.

18. Pessoal, encargos e benefícios sociais

2000 2001 Salários e honorários ........................................................................................... 26.758 19.422 Encargos sociais provisionados .......................................................................... 62.799 60.774 Benefícios provisionados..................................................................................... 17.507 14.203 Consignações em folha de pagamento................................................................. 2.947 12.090 110.011 106.489

19. Contas a pagar e despesas provisionadas

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2000 2001 Fornecedores ................................................................................................................. 1.364.788 999.929 Outras despesas provisionadas ...................................................................................... 320.917 265.438 1.685.705 1.265.367

20. Tributos indiretos

2000 2001 ICMS ................................................................................................................... 258.601 390.970 Outros tributos indiretos sobre receitas operacionais .......................................... 34.272 40.463 Outros .............................................................................................…........…. 716 14.351 293.589 445.784

21. Dividendos a pagar

2000 2001 Dividendos a pagar pela Telesp aos: Acionistas controladores .................................................................................... 410.472 777.795 Acionistas minoritários........................................................................................ 444.094 123.538

854.566 901.333

22. Empréstimos e financiamentos Composição:

Moeda

Taxa de

Juros Anual %

Venci-mento

2000

2001 Mediocrédito.............................. US$ 1,75 2014 79.398 87.240 CIDA.......................................... CAN$ 3,00 2005 1.074 978 Comtel........................................ US$ 10,75 2004 606.175 719.324 EDC I A...................................... US$ 11,55 2001 982 - EDC I B...................................... US$ Libor + 1,50 2001 201 - EDC II........................................ US$ Libor + 1,00 2002 35.198 13.922 EDC III....................................... US$ Libor + 1,00 2002 24.768 14.696 Empréstimos com empresas relacionadas (Nota Explicativa 27)..............................................

-

-

-

-

1.028.643 Outros empréstimos em moeda estrangeira..................................

-

-

-

1.131.206

2.027.433

Juros Provisionados.................... 19.358 111.796 1.898.360 4.004.032 Curto prazo................................. 1.193.776 2.636.228 Longo prazo................................ 704.584 1.367.804

a. Outros empréstimos em moeda estrangeira

A composição de outros empréstimos em moeda estrangeira é a seguinte:

F-24

Moeda Taxa de juros anual -% 2000 2001 Resolução No. 2.770 US$ 2,84 a 12,00 973.355 1.032.514 Resolução No. 2.770 JPY 0,80 a 4,50 - 252.425 Resolução No. 4.131 JPY 1,88 138.234 - Resolução No. 4.131 US$ LIBOR + 1,00 a 8,00 19.617 273.343 Financiamento de importações US$ LIBOR + 0,15 a 1,40

-

160.122

Assunção de dívida US$ LIBOR + 0,50 a 11,68 - 309.029 1.131.206 2.027.433

b. Cronograma de pagamento

A dívida de longo prazo em 31 de dezembro de 2001 está programada para ser amortizada conforme abaixo:

Vencimento Total 2003 365.141 2004 936.162 2005 7.177 2006 6.979 2007 em diante 52.345

1.367.804 d. Garantias

Garantidor 2000 2001

Comtel - principal Telebrás 606.175 719.324 Comtel – juros provisionados Telebrás 18.537 22.425 Mediocredito - principal Governo Federal 79.398 87.240 Mediocredito – juros provisionados Governo Federal 563 626 704.673 829.615 Circulante 24.981 30.030 Longo prazo 679.692 799.585

A Companhia possui “hedge” cambial no montante de R$ 4.002.163, equivalente a 99,9% de sua dívida em

moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2001, inclusive para proteger os empréstimos com empresas ligadas (vide Nota 27).

De acordo com as condições destes contratos de swap, a Companhia é requerida ao pagamento a contra-parte dos valores referentes à variação da taxa de CDI (taxa de certificado de depósito bancário brasileiro) sobre o valor estimado excedente à variação da taxa do dólar norte-americano, se houver. Caso o inverso ocorrer, a Companhia terá o direito a receber a diferença da contra-parte. Os ganhos e as perdas resultantes desta operação são provisionados e reconhecidos como ajustes a receitas (despesas) financeiras de acordo com o período de competência. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia tinha registrado um ganho líquido (contábil) de R$190.773 (R$31.641 em 31 de dezembro de 2000) nas suas operações de hedge e um saldo no passivo de R$297.911 (ativos de R$34.397 em 31 de dezembro de 2000). Os ganhos obtidos nas transações de hedge foram calculados com base no valor estimado mais juros e variação cambial incorridos até a data das demonstrações contábeis, líquidos da taxa de variação do CDI sobre o valor estimado.

F-25

f. Contratos de crédito em "defaults"

A Companhia é parte de determinados contratos de créditos com cláusulas restringindo, por exemplo, (i) o direito da Telebrás de alienar toda ou parte substancial de seus ativos ou deixar de ter o controle de uma empresa subsidiária operacional do sistema Telebrás e (ii) o direito do Governo Federal de alienar sua participação como controlador no Sistema Telebrás. A cisão da Telebrás em 22 de maio de 1998 e a privatização da Companhia constituíram-se num evento de “default”. Além disso, a maioria dos outros contratos de crédito da Companhia possuem dispositivos de vencimento antecipado que poderiam permitir aos detentores de tal dívida declará-la vencida antecipadamente por determinadas cláusulas. O montante de R$719.324 da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2001 encontrava-se em “default". Embora nenhum dos credores da Companhia tenha solicitado até o momento o vencimento antecipado da dívida, não se pode garantir que a Companhia irá obter renúncias sobre tais “defaults”.

23. Outras obrigações

2000 2001 Dividendos de anos anteriores não reclamados ..................................... 139.650 162.409 Participação de empregados nos lucros ................................................. 57.774 45.554 Transações de hedge.............................................................................. - 297.911 Obrigações com partes relacionadas...................................................... 97.856 142.884 Outros .................................................................................................... 4.001 49.076 299.281 697.834 Circulante .............................................................................................. 242.816 626.889 Longo prazo........................................................................................... 56.465 70.945 24. Provisões para contingências

A Companhia, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas respondem por processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, perante diferentes tribunais. A administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável, como segue:

Natureza 2000 2001 Trabalhista........................................................................................................... 52.911 80.140 Tributária.............................................................................................................. 110.641 284.116 Cível..................................................................................................................... 9.939 18.305 173.491 382.561 Circulante 6.449 7.882 Longo prazo 167.042 374.679

A composição das variações constantes da Demonstração de Resultados Consolidados para passivos contingências são as seguintes:

1999 2000 2001

Provisões adicionais.......................................................................... 31.407 36.226 70.406 a. Contingências trabalhistas

A Companhia possui diversas contingências de natureza trabalhista movidas por seus ex-empregados e empregados de terceiros, esses buscando a responsabilidade subsidiária, cujos objetos principais versam sobre horas extras, diferenças salariais por equiparação, complementação de aposentadoria, adicionais (periculosidade/insalubridade) e outros no valor total de aproximadamente R$ 874.509, sendo provisionado

F-26

R$80.140 para fazer face às perdas prováveis. b. Contingências tributárias

Em termos tributários, os seguintes aspectos merecem considerações: (i) a possível existência de divergências quanto à interpretação na incidência tributária sobre algumas rubricas da receita; (ii) os lançamentos dos principais tributos, pendentes de homologação futura pela Fazenda, sujeitam a extinção completa da obrigação fiscal ao transcurso do prazo de prescrição de cinco anos contando da data do lançamento; (iii) a falta de harmonia na interpretação da legislação tributária pode gerar discussões que, quando definitivamente concluídas pelo Poder Judiciário em favor do contribuinte, podem representar valores a receber para a Companhia.

As principais contingências tributárias, consideradas como de risco possível e provável pela Administração da

Companhia e seus assessores jurídicos são as seguintes:

• Questionamentos do Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS, no valor total de R$470.000, referentes à: - cobrança do Seguro Acidente de Trabalho – SAT e a imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimento

de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuado por seus contratados, considerados como perda possível, no valor aproximado de R$289.000, não contabilizados pela Companhia;

- contribuição previdenciária sobre o pagamento de remuneração decorrente da reposição de perdas salariais

originadas do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, no valor aproximado de R$ 125.000. A Companhia constituiu provisão no valor de R$ 18.000 para aqueles processos cuja perda é considerada provável;

- notificação exigindo contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE) sobre o

pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor aproximado de R$ 56.000. A Companhia constitui provisão no valor de R$10.900 para aqueles processos cuja perda é considerada provável;

• Questionamentos da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, no valor total de R$532.700, referentes a: - Autuações ocorridas em 31 de outubro de 2001 e 13 de dezembro de 2001, relativas a ICMS supostamente devido

sobre ligações de longa distância internacional no valor aproximado de R$123.000 no período de novembro de 1996 a março de 1998 e no valor de R$130.000 para os meses de abril de 1998 a dezembro de 1999. O resultado de ambos questionamentos são considerados como perda possível, mas não provável, não contabilizados pela Companhia.

- Autuação em 29 de fevereiro de 2000 requerendo o pagamento de ICMS supostamente devido em tarifa de

habilitação do celular, no período de janeiro de 1995 a dezembro de 1997, acrescido de multas e juros, no valor aproximado de R$230.000, considerados como perda possível, mas não provável, não contabilizados pela Companhia.

- Disputa judicial com relação ao atraso no pagamento de ICMS incidente sobre mercadorias e prestação de

serviços de transportes, exigindo atualizações monetárias e respectivas multas totalizando R$22.700, contabilizados pela Companhia.

- Autuação relativa a utilização de créditos de ICMS na aquisição de bens e consumo de ativos permanentes,

totalizando R$27.000, contabilizados pela Companhia. • Questionamentos no âmbito Federal e Municipal no valor total de R$223.016 relativos a: - A Companhia impetrou ação questionando a ampliação da base de cálculo das Contribuições para Financiamento

da Seguridade Social (COFINS) e para o Programa de Integração Social (PIS) com a inclusão das receitas financeiras, de securitizações e de variação de taxa de câmbio da moeda, ao invés de apenas as receitas operacionais. Apesar de possuir liminar suspendendo a mudança do critério de cálculo, a Companhia considera como perda provável, constituindo provisão no valor de R$ 87.700, caso o entendimento judicial não prevalecer.

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- O FINSOCIAL, precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais, que foi originariamente introduzido a uma alíquota percentual de 0,5%, e paulatina e subseqüentemente aumentado até 2,0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados judicialmente com sucesso por várias empresas, já que ocasionavam a origem de créditos tributários, decorrentes de pagamentos a maior efetuados, os quais foram compensados pela antiga CTBC (empresa incorporada pela Companhia em novembro de 1999) contra os pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a COFINS. Entendendo que estas compensações feitas pela CTBC eram indevidas, a União propôs execuções fiscais no valor de R$17.500, as quais foram consideradas como perda possível, não tendo sido contabilizadas pela Companhia;

- A CETERP, empresa incorporada em novembro de 2000, contestou judicialmente a incidência de tributação do

“imposto de renda da pessoa jurídica-IRPJ”, “contribuição social sobre o lucro-CSL”, “PASEP” e “COFINS” sobre os serviços de telecomunicações, tendo como fundamento o § 3º do artigo 155 da CF, segundo o qual, à exceção do ICMS e dos impostos sobre exportação e importação, nenhum outro tributo poderia incidir sobre os serviços. A Companhia considera como perda provável esta contestação, tendo constituído provisão no valor de R$115.300.

- Além das contingências citadas, a Companhia possui ainda no âmbito federal ação referente à CPMF no valor de

R$ 1.900, e no âmbito municipal provisões relativas ao IPTU no valor de R$616, todas provisionadas pela Companhia.

c. Contingências cíveis

Processos de ações cíveis públicas relacionadas com o plano Comunitário de Telefonia - PCT, que versam sobre eventual direito de indenização dos adquirentes de planos de expansão, e que não receberam ações em retribuição pelos investimentos financeiros nos municípios de Santo André, Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo, Ribeirão Pires e Mauá, com o valor total envolvido de aproximadamente R$424.000. Baseada em parecer jurídico, a Companhia considera perda possível, mas não provável, não contabilizada pela Companhia.

A Companhia possui diversas contingências relacionadas a indenizações no valor de R$198.700, contabilizando R$18.300 para os questionamentos considerados como perda provável.

25. Provisão para pensões

A Telesp, juntamente com as demais empresas do antigo sistema Telebrás, patrocinam planos multipatrocinados de previdência privada e de assistência médica aos aposentados, administrados pela Fundação Telebrás de Seguridade Social (“Sistel”).

Até dezembro de 1999 todas as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos então existentes. Em 28 de dezembro de 1999 as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel criaram planos individualizados de aposentadoria para seus funcionários ativos (PBS-Plano Telesp). Os planos para funcionários aposentados (PBS-A) e assistência médica aos empregados aposentados (PAMA) permaneceram como planos multipatrocinados. A implementação da reestruturação foi aprovada pela Secretaria de previdência Complementar em 31 de janeiro de 2000.

Em decorrência da quebra de solidariedade ocorrida em dezembro de 1999, a Telesp passou a patrocinar individualmente um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS Telesp, o qual atende aproximadamente 2% dos empregados da Companhia. Além do benefício da suplementação de aposentadoria, a Companhia participa de um plano multipatrocinado de assistência médica aos empregados aposentados e a seus dependentes, a custo compartilhado (PAMA). As contribuições para o plano PBS Telesp são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é de 13,5% sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 12% são destinados ao custeio do plano PBS Telesp e 1,5% ao plano PAMA.

Para os demais 98% dos empregados da Telesp, há um plano individual de contribuição definida – o Plano de Benefícios Visão Telesp, instituído pela Sistel em agosto de 2000. O Plano Visão Telesp é viabilizado através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pela patrocinadora, que são creditadas em contas individuais dos participantes. A Telesp é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano,

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inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. Aos empregados participantes do plano de benefícios definidos (PBS Telesp) foi dada a opção de migração para o plano Visão Telesp, sendo também oferecido aos demais empregados que não participavam do plano PBS Telesp, bem como para todos os novos contratados. As contribuições da Companhia ao plano Visão Telesp são iguais às dos participantes, variando de 2% a 9% do salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante

Durante o exercício de 2001, a Companhia efetuou contribuições ao Plano PBS Telesp no montante de R$216 (R$40.618 em 2000) e ao Plano Visão Telesp no montante de R$17.534 (R$4.585 em 2000).

A Assist patrocina individualmente um plano de contribuição definida semelhante ao da Telesp, o Plano de Benefícios Visão Assist, o qual atende cerca de 34% de seus empregados. As contribuições da Assist a esse plano totalizaram R$85 em 2001.

A Companhia optou por registrar os passivos atuariais conforme previsto na Deliberação CVM 371, de 13 de

dezembro de 2000, diretamente no patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2001, líquido dos efeitos tributários correspondentes. Na avaliação atuarial dos planos foi adotado o método do crédito unitário projetado, estando os ativos dos planos posicionados em 30/11/01, conforme facultado pela Interpretação Técnica do Ibracon 01/01, referendada pela CVM através do Ofício- Circular CVM/SEP/SNC/N°01/2002. Para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da Companhia em relação ao passivo atuarial total do plano.

Demonstramos a seguir a composição da provisão para os planos de aposentadoria de benefícios definidos e plano de assistência médica aos aposentados em 31 de dezembro de 2001, bem como as demais informações requeridas pela Instrução CVM 371 sobre tais planos:

Plano 31.12.01 Custo de pensão provisionado - PBS - Telesp 4.559 Custo de benefícios pós aposentadoria provisionado - PAMA 139.619 Total 144.178 Visão Assist - Efeito de Equivalência (82) Total conforme mutação do patrimônio líquido 144.096 Impostos diferidos (47.551) Total líquido dos efeitos tributários 96.545

I. PBS/Visão - Telesp e Plano Visão Assist I – a. Consolidação dos ativos e passivos

PBS/Visão Visão TELESP (*) Assist (*) Total do passivo atuarial 73.248 32 Valor justo dos ativos 68.689 114 Passivo/(ativo) líquido reconhecido no balanço 4.559

(82)

(*) Embora os planos Visão Telesp e Visão Assist sejam planos de contribuição definida, existe um risco atuarial

de morte e invalidez de seus participantes que é arcado pela patrocinadora, sendo necessários os cálculos atuariais sobre tais riscos. I – b. Despesa prevista para 2002

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PBS/Visão Visão TELESP Assist Custo do serviço 2.691 8 Custo dos juros 4.194 2 Rendimento esperado dos ativos (4.011) (7) Contribuição dos empregados (281) - Total 2.593 3

I – c. Premissas atuariais

31.12.01 Taxa real utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial

6% a.a.

Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 6% a.a. Taxa de crescimento salarial futuro 2% a.a. Tábua de mortalidade GAM-71 Tábua de mortalidade de inválidos RRB1944 Tábua de entrada em invalidez RRB1944 % de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95% Número de participantes ativos do Plano PBS-Telesp 218 Número de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp 279 Número de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp 16 Número de participantes ativos do Plano Visão Telesp 10.478 Número de aposentados do Plano Visão Telesp 424 Número de grupos familiares de pensionistas do Plano Visão Telesp

10

Número de participantes ativos do Plano Visão Assist 47 II - PAMA - Plano de assistência médica aos aposentados II – a. Conciliação dos ativos e passivos

PAMA (*) Total do passivo atuarial 205.851 Valor justo dos ativos 66.232 Passivo líquido reconhecido no balanço 139.619

(*) Refere-se à participação proporcional da Telesp nos ativos e passivos do plano multipatrocinado – PAMA,

conforme cálculos atuariais. Com base na opinião de seus assessores legais e atuários, a Companhia, conservadoramente, optou por registrar essa obrigação potencial em 31 de dezembro de 2001. II – b. Premissas atuariais

31.12.01 Taxa nominal utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial

10% a.a.

Taxa nominal de retorno esperada sobre os ativos 10% a.a. Inflação 4% a.a.

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Taxa de crescimento dos custos médicos 8% a.a. Tábua de mortalidade GAM-71 Número de aposentados em 30.11.01 4.478 Número de dependentes em 30.11.01 6.166

III - PBS-A (Plano de aposentadoria - aposentados até 31 de janeiro de 2000)

Embora o PBS - A esteja superavitário em 31 de dezembro de 2001, nenhum ativo foi reconhecido pela patrocinadora, em virtude da impossibilidade legal de reembolso desse superávit, além do fato deste ser um plano não contributivo, o que impossibilita a redução de contribuições do patrocinador no futuro. III – a. Conciliação dos ativos e passivos

PBS-A (*) Total do passivo atuarial 599.305 Valor justo dos ativos 646.129 Valor justo dos ativos em excesso ao passivo atuarial 46.824

(*) Refere-se à participação proporcional da Telesp nos ativos e passivos do plano multipatrocinado – PBS-A,

conforme cálculos atuariais. III – b. Despesa prevista para 2002

PBS-A Custo dos juros 65.104 Rendimento esperado dos ativos (90.043) Total (24.939)

III – c. Premissas atuariais

31.12.01 Taxa real utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial 6,00% a.a. Taxa real de retorno esperada sobre os ativos do plano 9,00% a.a. Taxa real de crescimento salarial 3,00% a.a. Taxa de aumento real dos benefícios 0,00% a.a. Tábua de mortalidade UP84 com 1 ano de agravamento

Tábua de entrada em invalidez Tábua Mercer de entrada em

invalidez Número de Participantes 5.432

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26. Patrimônio líquido a. Capital social

O capital social autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 2001 era de 700 bilhões de ações. O capital subscrito e integralizado na data do balanço era representado pelas seguintes ações, sem valor nominal:

Quantidade de ações (em milhares)

2000

2001

Ações em circulação: Ações ordinárias 165.322.470 165.322.470 Ações preferenciais 328.342.876 328.342.876 Total 493.665.346 493.665.346 Ações em tesouraria: Ações ordinárias 719.367 719.367 Ações preferenciais 11.014 11.014 Total 730.381 730.381 Total de ações: Ações ordinárias 166.041.837 166.041.837 Ações preferenciais 328.353.890 328.353.890 Total 494.395.727 494.395.727 Em Reais - legislação societária 5.847.983 5.640.184 Em Reais - corrigido monetariamente 7.654.236 7.436.171(a) (a) A redução do capital em 2001 no valor de R$218.065 é em função da cisão da Telefônica Data Brasil Holding S.A., sem redução do número de ações.

Não houve mudança no número de ações de 31 de dezembro de 2000 para 31 de dezembro de 2001.

Quantidade de ações (em milhares)

Total em circulação

em 31.12.1999

Ações em

tesouraria (a)

Aumento de capital (b) (c)

Total em circulação

em 31.12.2000

Ações ordinárias 166.035.633 (719.367) - 6.204 165.322.470 Ações preferenciais 323.456.624 (11.014) 4.731.235 166.031 328.342.876 Total em circulação 489.492.257 (730.381) 4.731.235 172.235 493.665.346 Em Reais - legislação societária 5.709.195 - 133.184 5.604 5.847.983 Em Reais - corrigido monetariamente 7.487.833 - 157.067 9.336 7.654.236 (a) Reembolso do capital para os acionistas dissidentes na incorporação da CTBC

(b) Capitalização de créditos do PCT (Plano de Expansão Comunitária)

(c) Incorporação da CETERP

O capital somente pode ser aumentado por decisão tomada em Assembléia Geral ou pelo Conselho da Administração por meio da capitalização de lucros ou reservas previamente alocadas para o aumento de capital em assembléia geral.

As ações preferenciais não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas asseguradas a prioridade no pagamento de um dividendo mínimo, não cumulativo de 6% baseado no valor do capital social pela legislação societária e a prioridade no reembolso do capital no caso da liquidação da Companhia.

De acordo com a legislação societária brasileira, o número de ações preferenciais não pode exceder a dois terços do total de ações.

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b. Reservas de capital Ágio na emissão de ações

Esta reserva representa a diferença entre o preço de emissão das ações quando do aumento de capital e seu valor

patrimonial. Doações e investimentos concedidos

Esta reserva representa os valores recebidos como doações relativas a adições de propriedade resultante da expansão da planta dos serviços de telecomunicações. Outras reservas de capital Estas reservas são representadas por investimentos em incentivos fiscais. c. Reservas de lucros Reserva legal As empresas brasileiras são obrigadas a apropriar 5% de seu lucro líquido anual à reserva legal até que essa

reserva seja igual a 20% do capital social realizado ou 30% do capital social acrescido das reservas de capital; a partir de então, as apropriações a essa reserva não são mais obrigatórias. Esta reserva pode ser usada apenas para aumentar capital ou compensar prejuízos acumulados.

d. Lucros acumulados

Na Assembléia dos Acionistas de 22 de maio de 1998, os acionistas estabeleceram o patrimônio líquido de cada uma das Novas Companhias Holdings, e alocaram para cada uma a parcela de ativos e passivos e lucros acumulados da Telebrás. A Telebrás permaneceu com lucros acumulados suficientes para pagamento de certos dividendos e outros saldos. Os saldos de lucros acumulados da Telebrás foram alocados para cada uma das Novas Companhias Holdings proporcionalmente ao total líquido de ativos alocados para cada uma delas. Os lucros acumulados então alocados não representam os lucros acumulados históricos das Novas Companhias Holdings. Os lucros acumulados alocados para a Companhia resultou em um aumento de R$609.502 em relação aos seus lucros acumulados históricos. O montante de lucros acumulados da Companhia disponível para distribuição incluem lucros acumulados gerados depois de sua formação e aqueles alocados para a Companhia na dissolução da Telebrás.

O saldo remanescente do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com os termos do artigo 202 da Lei no. 6.404/76, foi transferido para lucros acumulados e será usado para futuros aumentos de capital, de forma a permitir a expansão e modernização do sistema de telecomunicações. e. Dividendos

De acordo com o estatuto social, a Companhia é obrigada a distribuir como dividendos referentes a cada ano

fiscal findo em 31 de dezembro, um montante de no mínimo 25% do lucro líquido ajustado (como definido adiante), desde que haja valores disponíveis para distribuição. O dividendo anual distribuído às ações preferenciais tem prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado. O saldo remanescente a ser distribuído é destinado primeiramente aos portadores de ações ordinárias em montante igual às ações preferenciais e o restante é distribuído igualmente entre os portadores de ações preferenciais e ordinárias.

Conforme a Lei das Sociedades por Ações e de acordo com o estatuto da Companhia o “Lucro Líquido Ajustado” é o montante igual ao lucro líquido ajustado da Companhia para refletir as alocações para ou da (i) reserva legal, (ii) reserva estatutária, (iii) reserva de contingências para antecipação de prejuízos, se for o caso, e (iv) reserva de lucros a realizar, se houver.

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Os dividendos propostos foram calculados como segue:

2000 2001 Lucro líquido consolidado.......................................................................................................................... 928.546 930.845 Adições: Ajustes de consolidação ................................................................................................ 5 - Ajustes necessários para se chegar ao lucro líquido da Controladora ................................ 541.516 645.460 Lucro líquido da Controladora conforme legislação societária ......................................................... 1.470.067 1.576.305 Deduções: Apropriações a reserva legal ................................................................................................ (73.503) (78.815) Lucro líquido ajustado............................................................................................................................... 1.396.564 1.497.490 Dividendos mínimos (25% sobre o lucro líquido ajustado) ................................... 349.141 374.372 Dividendos propostos e juros sobre o capital próprio: Ações ordinárias................................................................................................................................ 233.907 301.845 Ações preferenciais ........................................................................................................................... 462.556 599.488

Total ................................................................................................................................ 696.463 901.333

2001 Dividendos (juros sobre o capital próprio) por milhares de ações (em reais):

Incluindo IRRF

Líquido de IRRF

Ações ordinárias e preferenciais…………………………………………………. 2,147997645 1,825797998 2000 Dividendos por milhares de ações (em reais):

Ações

Incluindo IRRF Líquido de IRRF

Ações ordinárias e preferenciais antes da incorporação da CETERP.....................................................................................

493.493.111

1,660295053

1,411250795

Ações ordinárias e preferenciais emitidas na incorporação da CETERP......................................................................................

172.235

0,138357921

0,117604233

493.665.346 Os dividendos são calculados sobre o lucro líquido ajustado da Controladora, o qual é determinado pelo método de equivalência patrimonial. Conseqüentemente, os itens mostrados como “Ajustes de consolidação” na demonstração das mutações do patrimônio líquido consolidada, os quais são necessários para reconciliar o lucro líquido consolidado ao lucro líquido da Controladora, tornam-se parte da base de cálculo de dividendos. Além disso, a partir de 1996, devido ao fato de não mais haver correção monetária das demonstrações contábeis para fins societários, os efeitos da correção monetária sobre o lucro líquido consolidado devem ser eliminados para se chegar ao lucro líquido pela legislação societária

f. Juros sobre o capital próprio As empresas têm a opção de pagar juros sobre o capital próprio, que são dedutíveis para fins fiscais, enquanto que o pagamento de dividendos não é dedutível para fins fiscais.

Por proposta da administração, em 31 de dezembro de 2000 e 2001, foram creditados juros sobre o capital próprio que serão imputados integralmente aos dividendos, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95, líquidos de imposto de renda na fonte, dependendo de aprovação pela assembléia geral dos acionistas.

Os juros sobre o capital próprio propostos são demonstrados a seguir:

2000 2001 Juros sobre o capital próprio: Ações ordinárias ................................................................................................ 275.183 355.112 Ações preferenciais ................................................................................................ 544.185 705.280

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Imposto de renda retido na fonte ................................................................... (122.905) (159.059) Juros sobre o capital próprio líquidos imputados aos dividendos.................… 696.463 901.333

Os acionistas imunes/isentos receberão os juros sobre o capital próprio sem a retenção de imposto de renda na fonte.

g. Pagamento de dividendos e reserva especial para dividendos

A Administração propõe que o saldo da “Reserva especial para dividendos”, reconhecido em 2000, no valor de R$345.892 acrescido de IRRF de acionistas isentos, no total de R$346.248, será revertido e pago no final do exercício de 2002 para acionistas registrados em 31 de dezembro de 2000, assim como propõe a formação de uma nova reserva especial para pagamento de dividendos no valor de R$346.248, referente a parcela de dividendos declarados nas Demonstrações Contábeis de 31 de dezembro de 2001, de forma a assegurar a estabilidade econômica-financeira da Companhia.

27. Transações com empresas ligadas

Os principais saldos de ativos e passivos com empresas ligadas não consolidadas decorrem de transações com empresas relacionadas com o novo grupo controlador, as quais foram realizadas em condições usuais de mercado para estes tipos de operações: Balanço 2000 2001 Ativo: Circulante: 5.353 36.763 Contas a receber de serviços................................................................................... 5.353 33.548 Outros ativos........................................................................................................... - 3.215 Realizável a Longo Prazo: 30.351 177.206 Aplicações capitalizáveis (vide nota 15) ................................................................ - 84.905 Outros ativos........................................................................................................... 30.351 92.301 Total de ativos ........................................................................................................ 35.704 213.969 Passivo: Circulante: 584.754 1.913.263 Contas a pagar e despesas provisionadas. ............................................................... 76.559 9.646 Empréstimos e financiamentos (vide nota 22) ........................................................ - 1.032.826 Dividendos/juros sobre o capital próprio (vide nota 21) ........................................ 410.472 777.795 Outras obrigações (vide nota 23)............................................................................ 97.723 92.996 Exigível a longo prazo: 133 49.888 Outras obrigações (vide nota 23)............................................................................ 133 49.888 Recursos capitalizáveis................................................................................................... - 13 Total de passivos .................................................................................................... 584.887 1.963.164

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Resultado 1999 2000 2001 Receita operacional líquida .............................................................................238.658 - - Outras receitas operacionais ............................................................................. 2.764 5.159 6.122 Receitas financeiras .......................................................................................... - 30 1.393 Custo de serviços prestados.............................................................................386.478 48.551 46.094 Comercialização dos serviços................................................................ - 73.699 98.477 Despesas gerais e administrativas................................................................ 66.430 74.295 101.243 Despesas financeiras........................................................................................ - 152 30.498 Outras despesas operacionais ................................................................ - - 83.211

As contas a receber de serviços compreendem os valores a receber referentes aos serviços de telecomunicações,

onde destacam-se a Atento do Brasil S.A., Telefônica Empresas S.A., Terra Networks Brasil S.A., Emergia Brasil Ltda. e Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda.

Outros Ativos do Ativo Circulante e do Realizável a Longo Prazo são compostos por créditos junto à Telefônica

Empresas S.A., Telefónica Internacional S.A., Telefónica S.A., Tele Sudeste, Emergia Brasil Ltda., Telefônica Publicidade e Informação, Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda., Companhia AIX de Participações e outras empresas do grupo, provenientes de serviços prestados, honorários de consultoria, despesas com salários, viagens e outros gastos pagos pela Companhia a serem reembolsadas pelas respectivas empresas.

Aplicações capitalizáveis compreendem adiantamento para futuro aumento de capital na Companhia Aix de

Participações (vide Nota 15).

Empréstimos e financiamentos são compostos por: a. Telefónica S.A., garantidos pela Telefónica Internacional S.A.

Data do Taxa de Juros US$ R$ Contrato Vencimento anuais (milhares) Dezembro/2001

22.05.01 21.05.02 LIBOR + 2,715 220.000 513.596 18.06.01 17.06.02 LIBOR + 2,715 40.000 93.049 31.08.01 31.08.02 LIBOR + 2,715 12.000 27.981 272.000 634.626

b. Telefónica Internacional S.A.

Data do Taxa de Juros US$ R$ Contrato Vencimento anuais (milhares) Dezembro/2001 20.12.01 20.12.02 LIBOR + 3 171.304 398.200

Outras obrigações do Passivo Circulante e do Longo Prazo são compostas principalmente de valores a pagar a título de consultoria e comissão de agenciamento para a Telefónica Internacional S.A., serviços de confecção das listas telefônicas a pagar para a Telefônica Publicidade e Informação Ltda., prestação de serviços de gestão administrativa relacionadas às áreas contábil, financeira, recursos humanos, patrimônio, logística e informática a pagar à Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda. e serviços de comunicação de voz e dados a pagar a Telefônica Empresas S.A. e Atento do Brasil S.A. referente a serviços de atendimento a clientes.

Os custos de Serviços Prestados e Comercialização dos Serviços, referem-se principalmente a serviços prestados

pela Atento do Brasil S.A., relativos a atendimentos aos clientes e aos serviços prestados pela Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda. referente à gestão administrativa.

O saldo de Despesas Gerais e Administrativas refere-se principalmente a serviços prestados pela Telefônica

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Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda. e de serviços de consultoria a favor da Telefónica Internacional S.A.- TISA. Serviços de gestão administrativa pagos pela Companhia à TISA correspondem a 1% das receitas líquidas até 2000 e 0,5% em 1º de janeiro/2001. Em 1999, 2000 e 2001 os valores com despesas de gestão administrativa foram de R$63.598, R$ 74.295 e R$ 42.670, respectivamente.

O saldo de Despesas financeiras/cambiais é representado principalmente pela variação cambial decorrente do

empréstimo com a Telefónica S.A. O saldo de Outras Despesas Operacionais refere-se a comissões sobre serviços de produtos de voz e

comunicação de dados prestados pela Telefônica Empresas S.A.

28. Compromissos a. Gastos de capitais (não auditado)

Em 31 de dezembro de 2001 a Companhia possuía os seguintes compromissos com gastos de capital:

Ano de desembolso

Contratado

Não contratado

Total orçado

2002................................................................................................ 692.000 1.108.000 1.800.000

O principal objetivo do programa de dispêndio de capital da Companhia continua sendo a expansão, modernização e digitalização da rede para cumprimento das metas estabelecidas pela Anatel.

b. Compromissos com a Anatel

A Companhia, assim como outras provedoras de serviços de telecomunicação, está submetida à compromissos quanto a qualidade dos serviços, expansão da rede e modernizações. As quatro Companhias de regime público também têm obrigações com relação aos serviços que elas podem oferecer contidos no “Plano Geral de Outorgas” e compromissos com relação a qualidade dos serviços, expansão de rede e modernização contidas no Plano Geral de Metas de Universalização e Plano de Metas de Qualidade. Falhas no cumprimento das metas de expansão de rede e modernização constantes na lista de compromissos podem resultar em multas e penalidades de até R$50.000 assim como a potencial revogação da Concessão. Falhas no cumprimento das metas de qualidade da lista de compromissos podem resultar em multas e penalidades de até R$40.000.

A Companhia acredita estar em conformidade com os compromissos de qualidade e de expansão.

c. Reestruturação societária - garantia de realização do crédito fiscal

Em 25 de novembro de 1999, foi firmado o Termo de Assunção de Responsabilidade, através do qual a controladora SP Telecomunicações Holding S.A. assumiu, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso de indenizar a TelespPar na hipótese de o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio não ser aproveitado integralmente dentro do prazo de 60 meses estipulado para gozo do benefício. A responsabilidade assumida limitou-se à reposição do valor do benefício fiscal estimado que eventualmente não vier a ser aproveitado. Ao final do período estimado de 60 meses do benefício fiscal, caso o saldo final seja positivo ou zero, nada haverá de ser indenizado pela SP Telecomunicações Holding S.A.. Assim, no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2001, nenhum crédito relativo à indenização foi registrado no ativo da Companhia, porque a Administração entende que o benefício fiscal será plenamente absorvido no período de 60 meses previsto para a amortização do ágio. d. Cia AIX de Participações - garantia de empréstimos bancários

A Companhia é avalista de empréstimos bancários da Cia AIX de Participações no montante de R$12.800.

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29. Seguros

A Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda., através da corretora do Grupo, atualmente, contrata, administra e gerencia todas as apólices de seguros da Companhia.

As principais apólices englobam : - Riscos Operacionais, cobrindo danos materiais e lucros cessantes para a toda a planta; - Responsabilidade Civil Geral (RCG) e de Frota de Veículos (RCF-V); - Seguro Garantia Anatel; - Riscos Diversos - Transportes Nacionais e Internacionais - Seguro de Vida em Grupo - Seguro Saúde

A política da Companhia e suas controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de cobertura de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o julgamento da administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A. 30. Valor de Mercado dos ativos e passivos financeiros Os valores de mercado estimados para os ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados

utilizando as informações de mercado disponível e metodologias de valorização apropriadas. Entretanto, foi considerável o julgamento exigido na interpretação dos dados de mercado para produzir os valores estimados de mercado. Dessa forma, as estimativas apresentadas abaixo não indicam necessariamente os montantes que poderiam ser realizados em uma transação de mercado atual. O uso de diferentes cenários e/ou metodologias para estimativa podem ter um efeito material nos valores de mercado estimados.

As informações sobre o valor de mercado em 31 de dezembro de 2000 e 2001 apresentadas abaixo são baseadas em informações pertinentes disponíveis à administração naquelas datas.

No caso de não estar apresentado na tabela abaixo a comparação entre o valor contábil de um ativo financeiro ou um item do passivo e o seu respectivo valor de mercado, significa que não há, presumivelmente, diferenças relevantes entre os valores.

2000

Valor Contábil

2000 Valor de Mercado

2001 Valor

Contábil

2001 Valor de Mercado

Ativo: Investimentos: Portugal Telecom................................................. 131.336 183.905 135.686 191.988 Swap cambial e opções ..................................... 34.397 79.197 - -Passivo: Empréstimos e financiamentos............................. 1.898.360 1.895.933 4.004.032 4.090.102 Swap cambial e opções ........................................ - - 297.911 201.917 Caixa, equivalentes a caixa, contas a receber e outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadas

O valor de caixa, equivalentes a caixa, contas a receber e outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadas representam uma estimativa razoável do valor de mercado. Os saldos contábeis se aproximam dos valores de mercado, em razão do vencimento a curto prazo desses instrumentos.

Investimentos

A Companhia possui investimentos avaliados pelos métodos de custo e equivalência patrimonial. Os ativos líquidos na controlada Aliança Atlântica são representados, em sua maioria, por uma participação de 0,21% na

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empresa Portugal Telecom. Adicionalmente, a Companhia possui uma participação direta de 0,64% nessa empresa, avaliada pelo método de custo. O investimento, avaliado a valor de mercado, considera a última cotação de cada ano da Portugal Telecom na Bolsa de Valores de Lisboa.

Empréstimos e financiamentos e instrumentos de hedge O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e instrumentos de “hedge” (“swap” cambial) foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos à taxas de mercado vigentes na data do balanço. Limitações

Os valores de mercado são calculados em um momento específico, baseados em informações relevantes de mercado e informações sobre instrumentos financeiros. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as estimativas. Os principais fatores de risco de mercado que afetam os negócios da Companhia estão detalhados a seguir:

a. Risco de Taxa de Câmbio

Este risco decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no mercado e as despesas financeiras. Para reduzir esse tipo de risco, a Companhia celebra contratos de "hedge" (“swap” e opções) junto a instituições financeiras.

O endividamento e o resultado das operações da Companhia são afetados significativamente pelo fator de risco

de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2001, toda dívida financeira era denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano, dólar canadense e iene), sendo que 100% do endividamento era coberto por posições ativas de operações de "hedge" cambial ("swap" para CDI e opções). As transações de "hedge" foram realizadas para cobrir integralmente os vencimentos futuros das dívidas em moeda estrangeira, indexadas à Libor, a juros fixos ou variáveis. Os ganhos ou perdas dessas operações estão registrados na demonstração de resultado. Em 2001, essas transações geraram um resultado positivo líquido consolidado de R$190.773, tendo registrado um passivo em 31 de dezembro de 2001 de R$297.911 para registrar a perda temporária existente.

A exposição líquida pelo valor contábil e de mercado da Companhia ao risco de taxa de câmbio em 31 de

dezembro de 2001 e 2000, é demonstrada a seguir

2000 2001 Valor Valor de Valor Valor de Contábil Mercado Contábil Mercado

Empréstimos e financiamentos 1.898.360 1.895.933 4.004.032 4.090.102 Posição ativa em “swap” cambial 1.786.144 1.829.419 2.974.226 3.077.006 Posição ativa em opções cambiais 68.439 1.027.937 (*) Exposição líquida 43.777 1.869

(*) Em 31 de dezembro de 2001 a Companhia tinha US$443.300.000 de valor nocional em diversas estruturas de opções cambiais, tais como call, call spread e gaivota. Naquela data, o valor de mercado das operações de opções apresenta um ativo de R$23.600 caso a Companhia resolvesse desfazer-se das mesmas enquanto que o valor contábil ativo considerado para tais operações é de R$32.600. Na avaliação das opções a valor de mercado utilizou-se o modelo black & scholes. b. Risco de taxa de juros

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Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas

de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no exterior. A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer "hedge" contra esse risco, porém monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas.

Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia tinha R$4.004.032 em empréstimos e financiamentos, dos quais R$2.198.023 captados a taxas de juros fixos e R$1.806.009 captados a taxas de juros variáveis (Libor). Embora parte do endividamento tenha sido contratada a juros fixos, toda a dívida foi efetivamente convertida para juros variáveis, em função dos contratos de “swap” para CDI. A Companhia investe o excesso de caixa e equivalentes ao caixa (aplicações financeiras) de R$206.298 em 31 de dezembro de 2001, principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de seus vencimentos a curto prazo.

A perda anual potencial resultante de uma mudança hipotética, desfavorável e consistente de 1% nas taxas de

juros aplicáveis aos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2001 seria de aproximadamente R$37.977. Outro risco que a Companhia enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas

dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Companhia.

c. Risco de Aceleração de Dívidas

Os contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia normalmente contém cláusulas que, se não observadas, permitem ao credor considerá-los vencidos antecipadamente. A cisão da Telebrás em 22 de maio de 1998 e a privatização da Companhia constituíram-se num evento de “default”. Em 31 de dezembro de 2001, o montante de R$719.324 encontrava-se em tal situação. Embora nenhum dos credores tenha solicitado até o momento o vencimento antecipado da dívida, não se pode garantir que a Companhia irá obter renúncias dos credores sobre a dívida em “default”. d. Risco de Crédito

O risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. A Companhia monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Em 31 de dezembro de 2001, a carteira de clientes da Companhia não apresentava registros de assinantes cujos recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços.

31. Resumo das diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e americanos

As políticas contábeis adotadas estão de acordo com os princípios contábeis brasileiros. As políticas contábeis que diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”) estão descritas abaixo:

a. Diferenças de critérios para a capitalização e amortização de juros capitalizados

Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos permanentes individuais; ao invés disso, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente daquele considerado como sendo da vida útil dos respectivos bens. Segundo o US GAAP, os juros capitalizados são adicionados a cada um dos ativos e amortizados pelo período das respectivas vidas úteis. Adicionalmente, até 31 de dezembro de 1998, conforme os princípios contábeis brasileiros aplicados às empresas do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis às obras em andamento eram calculados à taxa de 12% ao ano do saldo das obras em andamento e a parte que se refere aos

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juros sobre capitais de terceiros era creditada na conta de despesas financeiras com base nos juros reais, sendo os juros referentes aos capitais próprios creditados na conta de reservas de capital. Em 1999, 2000 e 2001, a Companhia deixou de capitalizar juros atribuíveis às obras em andamento.

De acordo com os US GAAP, conforme os dispositivos do SFAS 34 “Capitalização de Juros”, os juros incorridos sobre os empréstimos são capitalizados na medida em que o montante de empréstimos não exceder o valor de obras em andamento. O crédito se constitui em uma redução da despesa financeira. De acordo com os US GAAP, o montante de juros capitalizados excluem os ganhos associados à correção monetária e os ganhos e perdas decorrentes da variação cambial sobre os empréstimos em moeda estrangeira. As diferenças de US GAAP entre os juros capitalizados nas baixas e as amortizações acumuladas nas baixas se referem às diferenças entre os juros capitalizados e a respectiva amortização acumulada pelos princípios contábeis brasileiros e os US GAAP que está inclusa no valor contábil do imobilizado baixado.

Os efeitos dessas diferenças de critério para capitalização e amortização de juros capitalizados estão apresentados a seguir:

1999 2000 2001 Diferenças de juros capitalizados Juros capitalizados conforme os US GAAP: Juros que deveriam ter sido capitalizados e creditados ao lucro (sendo

Juros incorridos sobre os empréstimos da controladora e de terceiros, exceto para os exercícios em que o total de empréstimos excedeu o total das obras em andamento, quando os juros capitalizados são reduzidos proporcionalmente)........................................................................................ 23.703

94.019 214.781 Juros capitalizados sobre as baixas................................................................ (52.745) (35.944) (74.192) (29.042) 58.075 140.589 Menos juros capitalizados conforme os princípios contábeis brasileiros: Juros capitalizado sobre as baixas ..................................................................... 65.548 44.315 88.634 Diferenças US GAAP ...................................................................................... 36.506 102.390 229.223 Amortização da diferença de juros capitalizados Amortização pelos princípios contábeis brasileiros.......................................... 287.192 305.166 287.338

Juros capitalizados sobre as baixas................................................................ (49.840) (40.486) (74.712) 237.352 264.680 212.626 Menos: Amortização de acordo com os US GAAP..........................................(231.092) (247.527) (240.519) Diferença de acordo com os US GAAP na amortização acumulada

sobre as baixas................................................................................... 40.103

32.839 62.539 (190.989) (214.688) (177.980) Diferença de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (US GAAP) .......................................................... 46.363

49.992 34.646

b. Reversão de dividendos propostos

Segundo os princípios contábeis brasileiros os dividendos propostos são provisionados nas demonstrações contábeis antes de sua aprovação pela assembléia de acionistas. De acordo com os US GAAP, os dividendos não são provisionados até que sejam formalmente declarados.

Os juros sobre o capital próprio são um passivo legal na data em que forem declarados e, portanto, para fins de US GAAP, devem ser incluídos como dividendos no ano em que forem propostos.

c. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria

A Companhia participa de dois planos de benefícios multipatrocinados (PBS-A e PAMA) que são operados e

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administrados pela Sistel e efetua provisões para os custos de pensões e outros benefícios pós-aposentadoria baseadas em um percentual fixo da remuneração, conforme recomendado anualmente pelos atuários independentes. Segundo os US GAAP, a Companhia que contribui com planos multipatrocinados é, consequentemente, requerida a divulgar suas contribuições anuais e a situação dos fundos de tais planos. A Companhia também patrocina um plano individualizado de aposentadoria (PBS-Telesp). As disposições do SFAS No. 87, “Employees Accounting for Pensions,” para fins de cálculo da situação dos fundos, foram aplicadas a partir de 1º de janeiro de 1992, pelo fato de não ser viável sua aplicação a partir da data especificada na norma. (Veja a Nota 32).

Em 13 de dezembro de 2000, a CVM emitiu a instrução No. 371, cujo teor é bastante similar às normas SFAS No. 87 e No. 106 do FASB, exceto nos seguintes principais aspectos:

• A Companhia que participa de planos de pensão e benefícios pós-aposentadoria multipatrocinados deve

reconhecer quaisquer ativos e passivos referentes a sua participação em tais planos, enquanto que as normas do FASB exigem somente a divulgação da situação de fundos desses planos;

• Os passivos líquidos não reconhecidos existentes na data inicial de aplicação desta norma podem ser amortizados

em até cinco anos ou durante o período remanescente de serviço ou durante o período de expectativa de vida, destes o menor. Alternativamente, foi dada a opção de amortizar tal passivo inicial em 31 de dezembro de 2001 diretamente no patrimônio líquido. Tal opção foi adotada pela Companhia (vide Nota 25). De acordo com o SFAS no. 87, os passivos líquidos não reconhecidos existentes na data inicial de sua aplicação estão sendo amortizados durante o período remanescente de serviço.

Os efeitos destas diferenças de critério entre princípios contábeis para o reconhecimento dos benefícios de

aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria em 31 de dezembro de 2001 estão apresentados a seguir:

US GAAP

BR GAAP

Diferença Acumulada

Plano de pensão para empregados ativos – PBS Telesp 23.562 4.477 19.085 Plano de assistência médica multipatrocinado – PAMA - 139.619 (139.619) Benefícios de pensão (pós-aposentadoria) provisionada 23.562 144.096 (120.534) d. Itens lançados diretamente no patrimônio líquido

Conforme os princípios contábeis brasileiros vários itens são lançados diretamente nas contas do patrimônio

líquido, enquanto de acordo com os US GAAP devem ser incluídos na demonstração de resultado. Como exemplos destacam-se os juros capitalizados, os efeitos de ajustes nas alíquotas de imposto de renda e os créditos recebidos de investimentos em incentivos fiscais. O lançamento desses itens no patrimônio líquido das subsidiárias dá origem a ajustes de consolidação nas demonstrações de mutação do patrimônio líquido. Uma vez que os lançamentos originais nas contas de patrimônio seriam, de acordo com os US GAAP, efetuados diretamente na demonstração de resultados, esses ajustes devem ser incluídos na reconciliação do lucro líquido de acordo com os US GAAP. Os efeitos das mudanças nas alíquotas do imposto de renda lançados diretamente nas contas de patrimônio líquido aparecem a partir da aplicação de aumentos ou reduções das alíquotas fiscais sobre o passivo de imposto diferido relativo a uma reserva especial criada na Lei 8.200/91.

e. Lucro por ação

Segundo os princípios contábeis brasileiros, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço. Segundo os princípios contábeis americanos, a média das ações em circulação precisa ser utilizada durante o período.

Nestas demonstrações contábeis consolidadas, as informações são divulgadas por lote de mil ações, pois é o número mínimo de ações que pode ser negociado nas bolsas de valores brasileiras. Cada ADS (“American Depositary Share” - “Recibo de Depósito de Ações”) equivale a um lote de mil ações.

Em fevereiro de 1997, o FASB (Financing Accounting Standards Board – Comitê de Contabilidade ) emitiu o SFAS 128 “Earnings per Share” – “Lucro por ação”. Este novo pronunciamento entrou em vigor a partir de 15 de

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dezembro de 1997 e aborda os requisitos para o cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação.

Uma vez que as ações ordinárias e preferenciais têm diferentes direitos a dividendos, voto e liquidação, o lucro por ação básico e diluído foi calculado usando o método de “duas-classes”. O método de “duas-classes” consiste em uma fórmula para alocação do lucro que determina o lucro para cada ação ordinária e preferencial de acordo com os dividendos pagos como exigido pelo estatuto da Companhia e direitos de participação sobre os lucros não distribuídos.

O lucro por ação ordinária básico é calculado pela redução do lucro líquido distribuível e não distribuível disponível aos acionistas preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as ações ordinárias pela média ponderada de ações em circulação durante o período. O lucro líquido disponível às ações preferenciais é a soma dos dividendos destinados a essas ações (mínimo de 6% do capital preferencial, como definido pelo Estatuto da Companhia) e o montante do lucro líquido não distribuído pertencente a estas ações. O lucro líquido não distribuído é calculado pela dedução dos dividendos totais (soma dos dividendos destinados às ações ordinárias e preferenciais) do lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é igualmente dividido entre as ações ordinárias e preferenciais em base pró-rata. Os dividendos totais estão calculados conforme descrito na Nota 26(e). O lucro por ação diluído é calculado pela redução do lucro líquido decorrente do aumento do lucro líquido alocado aos acionistas minoritários e dividindo o lucro líquido disponível das ações preferenciais e ordinárias pela média ponderada mensal de ações preferenciais e ordinárias em circulação durante o período. A média ponderada (lote de mil) de ações em circulação para o lucro por ação diluído não é maior que o número de ações usados no cálculo do lucro por ação básico já que não há potenciais ações diluidoras a serem emitidas.

A média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais utilizadas no cálculo básico e o lucro por ação diluído para 1999, 2000 e 2001 foi o seguinte:

1999 2000 2001

Média ponderada (lote de mil) ações ordinárias – básica e diluída

127.841.248

165.376.730

165.322.470

Média ponderada (lote de mil) ações preferenciais - básica e diluída

219.482.216 325.037.442 328.342.876

As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas reservado um dividendo preferencial não cumulativo e a prioridade sobre as ações ordinárias no caso da liquidação da Companhia. Em 2000 e 2001, o montante de dividendos pagos às ações preferenciais excedeu ao dividendo mínimo, e foi igual ao valor pago por ação ordinária (vide Nota 26).

f. Divulgações obrigatórias As divulgações de acordo com os US GAAP diferem daquelas exigidas pelos princípios contábeis brasileiros. Contudo, nestas demonstrações contábeis consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para cumprir os requisitos dos US GAAP. g. Imposto de renda A Companhia provisiona totalmente o imposto de renda diferido sobre as diferenças temporárias entre os registros tributários e contábeis. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão substancialmente de acordo com as normas estabelecidas pelo SFAS 109, “Contabilização do imposto de renda”, exceto com relação aos efeitos do imposto de renda diferido sobre a correção monetária integral (correção monetária do patrimônio líquido) de R$677.121 e R$468.425 em 1999 e 2000 (vide Nota 2(b)(iii)) e para a taxa de contribuição social adotada, veja explicação abaixo:

1. De acordo com os US GAAP, os impostos diferidos de 1999 e 2000 sobre a correção monetária do patrimônio líquido são lançados a débito do resultado do exercício. Adicionalmente, para fins de US GAAP, os ativos e passivos de imposto de renda diferido são classificados no circulante ou no longo prazo, baseado na classificação do ativo ou passivo que gerou a diferença temporária.

2. Além disso, de acordo com o FAS109, as Medidas Provisórias tratadas na Nota 10 não são consideradas como uma legislação em vigor. Portanto, o efeito do diferimento dos impostos nas diferenças temporárias da contribuição social seria de 8% e não 9%.

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h. Receita (despesa) financeira Os princípios contábeis brasileiros exigem que as receitas (despesas) financeiras sejam apresentadas como parte do lucro operacional, ao passo que pelos US GAAP devem ser demonstradas após o lucro operacional. i. Participação de empregados nos lucros Os princípios contábeis brasileiros determinam que a participação de empregados nos lucros seja demonstrada após o lucro operacional. De acordo com os US GAAP essa participação seria incluída como despesa antes do lucro operacional. j. Ativo permanente Os princípios contábeis brasileiros contemplam uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Essa é a classificação global para todos os ativos sobre os quais incidiam a correção monetária calculada até 31 de dezembro de 1995 segundo a legislação societária e as normas fiscais brasileiras. De acordo com os US GAAP esses ativos seriam classificados no realizável a longo prazo.

Os lucros (prejuízos) na baixa de ativo permanente foram de R$(63.930), R$(33.143) e R$(67.237) em 1999, 2000 e 2001, respectivamente. Pelos princípios contábeis brasileiros, os lucros (prejuízos) na baixa de ativo permanente inclui a diferença entre o valor contábil líquido dos ativos retirados de serviço e os valores dos ativos reformados e colocados em operação pelos valores do custo de reposição. Tais lucros (prejuízos) são classificados como receita (despesa) não operacional segundo os princípios contábeis brasileiros. De acordo com os US GAAP, uma vez que os ativos que necessitam ser reformados não são baixados, as atividades de reposição não dariam origem a um lucro (prejuízo) na baixa. Pelo US GAAP, as despesas com reforma que atendam aos critérios de capitalização seriam acrescidas ao custo do respectivo ativo e amortizadas pelo período restante de sua vida útil. O valor contábil líquido do equipamento reformado segundo os princípios contábeis brasileiros não excede àquele referido de acordo com os US GAAP e, da mesma forma, nenhum ajuste efetuado na reconciliação com os US GAAP. Além disso, de acordo com os US GAAP, a diferença entre o valor contábil de ativos retirados de serviços e o valor dos ativos recuperados que voltaram à operação, totalizando R$66.635, R$3.690 e R$843 em 1999, 2000 e 2001, respectivamente, seria uma redução das correspondentes despesas de recuperação (classificadas como custo dos serviços pelos princípios contábeis brasileiros) e não um crédito em lucros sobre as baixas do ativo permanente (classificado como receita (despesa) não operacional pelo princípios contábeis brasileiros). A partir de 1999, os custos com reformas que não atendam ao critério de capitalização, são registrados em despesas.

k. Ajustes inflacionários (correção integral) e apresentação de acordo com os US GAAP Os efeitos dos ajustes inflacionários (correção integral) até 2000 não foram eliminados na reconciliação para o US GAAP, nem os ganhos ou perdas monetários associados aos diversos ajustes pelo US GAAP estão separadamente identificados uma vez que a aplicação da correção monetária pelo IGP-M representa uma medida abrangente dos efeitos das mudanças nos níveis de preços da economia brasileira. Para a apresentação das demonstrações contábeis veja a Nota 2(c).

l. Recursos capitalizáveis Contribuições ao plano de expansão As contribuições ao plano de expansão foram os meios pelos quais a Telesp financiou o crescimento de sua rede de telecomunicações no passado. As contribuições eram realizadas por empresas ou pessoas que queriam ser conectadas à rede nacional de telefonia. Pelos princípios contábeis brasileiros, as contribuições aos planos de expansão recebidas são incluídas no balanço consolidado abaixo do patrimônio líquido até que o assinante efetue todos os pagamentos devidos ao plano e a assembléia de acionistas aprove o aumento de capital. Até 31 de dezembro de 1995, os planos de expansão tinham seus valores indexados a partir do mês de contribuição até a data do próximo balanço auditado, sendo transferidos para o patrimônio líquido quando as ações eram emitidas para o assinante, a um valor por ação igual ao valor patrimonial do último balanço anual auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação não mais foi aplicada e, para contratos assinados a partir desta data, a Telesp passou a ter a opção de utilizar

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o valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que o valor patrimonial. Para fins de US-GAAP, uma parte das contribuições para o plano de expansão seria alocada ao patrimônio líquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das contribuições ao plano de expansão seria classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da conclusão da obra em andamento.

O programa de contribuições ao plano de expansão da Companhia terminou, sendo que nenhum contrato novo foi assinado após 30 de junho de 1997. As contribuições relativas aos contratos assinados antes de 30 de junho de 1997 continuaram sendo recebidas até 1999 e o último aumento de capital ocorreu em 2000. Desde 31 de dezembro de 2000 não há saldos remanescentes de contribuições aos planos de expansão a serem capitalizados.

Doações e subvenções para investimentos De acordo com os princípios contábeis brasileiros os valores que compreendem, principalmente, o excesso do valor do imobilizado incorporado aos ativos da Companhia em relação ao valor dos créditos correspondentes às contribuições recebidas do plano de expansão, são contabilizados a crédito de outras reservas de capital. Para fins de US GAAP, o crédito de reserva de capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa de depreciação.

m. Empréstimos e financiamentos Para os US GAAP, os saldos de empréstimos e financiamentos em “default” ou que se espera tornar-se em “default” dentro de um ano a partir da data do balanço patrimonial seriam classificados como passivo circulante a menos que os credores apresentem à Companhia a renúncia a tais “defaults”. Pelos princípios contábeis brasileiros, os saldos de empréstimos e financiamentos em “default” técnico nem sempre são classificados como exigíveis a curto prazo. O montante de R$719.324 da dívida total da Companhia em 31 de dezembro de 2001 estava em "default". Assim, para fins de US GAAP, aquele montante seria classificado como passivo circulante.

Conforme apresentado na nota 22, os juros provisionados estão apresentados como empréstimos e financiamentos.

n. Perda do valor econômico do Ativo Permanente

Para fins de US GAAP, a partir de 1º de janeiro de 1996, as empresas adotaram o SFAS 121 “Accounting for the Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to Be Disposed Of” – “Contabilização da Perda do Valor Econômico dos Ativos Permanentes”. Segundo essa norma, a Companhia periodicamente avalia o valor contábil dos ativos a serem mantidos e utilizados, em face de eventos e circunstâncias que justifiquem tal revisão. O valor contábil do ativo permanente é considerado reduzido quando o fluxo de caixa não descontado de tais ativos é menor que o seu valor contábil. Nesse caso, reconhece-se o prejuízo baseado no montante pelo qual o valor contábil excede o valor de mercado do ativo. A adoção dessa norma não teve nenhum efeito material sobre os resultados ou situação financeira da Companhia.

Nenhum valor foi contabilzado devido à aplicação do SFAS121.

Os princípios contábeis brasileiros não exigem o cálculo do fluxo de caixa a fim de determinar o potencial de redução dos ativos.

o. Lucros acumulados Para os princípios contábeis brasileiros, uma empresa formada através de um procedimento de cisão pode ter lucros acumulados em seu balanço se a decisão adotada pelos acionistas da empresa controladora para a cisão alocar lucros acumulados da controladora para a nova empresa. De acordo com os US GAAP, os lucros acumulados alocados na cisão não seriam considerados históricos, pois tais valores representariam o capital alocado da controladora e seria descrito como “capital distribuível”. Em decorrência da cisão em 22 de maio de 1998, a Companhia apresentou, de acordo com os US GAAP, capital distribuível de R$2.732.386 em 22 de maio de 1998.

p. Reconhecimento de ganhos por disputas fiscais

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O Finsocial (imposto sobre faturamento), anteriormente Cofins, era um imposto calculado sobre a receita operacional bruta à taxa de 0,5%, que foi reajustada para 2,0%. O aumento da taxa está sendo contestada na justiça e a CTBC (incorporada pela Companhia) compensou os valores referentes ao aumento da taxa com o Cofins (imposto sobre faturamento). Segundo o US GAAP esse montante deveria ser considerado um ganho contingente que não seria reconhecido até que o recebimento do benefício fosse considerado completo e definitivo. q. Custos de pesquisa e desenvolvimento

De acordo com os princípios contábeis brasileiros, é permitido que as Companhias capitalizem os custos de

pesquisa e desenvolvimento. Em 2001, a Companhia capitalizou custos de pesquisa e desenvolvimento de R$21.898, líquido de amortização acumulada, compreendendo principalmente contribuições ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás. Segundo os US GAAP estes custos deveriam ser contabilizados diretamente no resultado do exercício, assim que incorridos.

r. Receita operacional líquida

A receita operacional líquida segundo os princípios contábeis brasileiros diverge da estabelecida nos princípios contábeis do Estados Unidos sobre o reconhecimento de receitas provenientes da taxa de habilitação, taxas adicionais e outras taxas de comercialização, conforme demonstrado a seguir:

1999 2000 2001 Receita líquida de acordo com os princípios contábeis brasileiros 6.140.850 7.515.402 9.048.848 Taxa de Habilitação (i)………………………………................... - (73.887) (55.770) ICMS e outros impostos sobre vendas (ii)……….......................... 1.985.253 2.492.795 3.121.175 Reclassificação dos custos com telefonia pública ......................... - 95,644 126,626 Receita líquida de acordo com os US GAAP................................. 8.126.103 10.029.454 12.240.879 (i) - De acordo com os princípios contábeis brasileiros, receitas provenientes da taxa de habilitação são reconhecidas no momento da habilitação dos serviços aos clientes. Segundo os US GAAP, a receita líquida oriunda da taxa de habilitação deve ser diferida e amortizada durante a vida estimada do contrato do assinante. (ii) -De acordo com os princípios contábeis brasileiros, estes impostos são dedutíveis da receita operacional antes da receita operacional líquida. Segundo os US GAAP, impostos devem ser contabilizados no custo dos serviços. Consequentemente, esta diferença na política contábil não apresenta impactos no lucro líquido e no patrimônio líquido. O impacto desta diferença, segundo o US GAAP, foi de aumentar tanto as receitas como o custo dos serviços em R$1.985.253, R$2.492.795 e R$3.121.175 para 1999, 2000 e 2001, respectivamente. t. Venda da Ceterp Celular Pelos princípios contábeis brasileiros, quando a Ceterp foi adquirida foi registrado o valor contábil dos ativos líquidos da Ceterp, sendo que nenhuma distinção foi feita para a Ceterp Celular - segmento de negócios de telefonia celular da Ceterp. Quando a Ceterp foi adquirida, a Companhia foi obrigada a vender o segmento de telefonia celular no prazo de 6 meses, de acordo com a legislação brasileira. Segundo os US GAAP, EITF 87-11, "Allocation of Purchase Price to Assets to be Sold", uma subsidiária adquirida que é vendida dentro do prazo de um ano da data de compra, esta subsidiária precisa ser contabilizada pelo seu valor realizável líquido não descontado. Portanto, segundo os US GAAP, não haveria ganhos reconhecidos na venda da Ceterp Celular. A receita líquida, segundo o US GAAP, foi ajustada para refletir a reversão do ganho de R$84.798 e o efeito da amortização do ágio e depreciação de ativos permanentes. u. Método de compra para a troca das ações da Companhia pela participação minoritária das ações da Telesp e da CTBC

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Pelos princípios contábeis brasileiros, as trocas de ações emitidas pela Companhia com os acionistas minoritários da Telesp e CTBC são registradas com base no valor contábil do ativo líquido da Telesp e CTBC, e o preço de compra foi considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Pelos US GAAP o valor de compra seria considerado o valor de mercado das ações emitidas pela Companhia, e a participação minoritária adquirida seria registrada pelo “fair value” dos ativos líquidos. O valor de compra da Telesp e CTBC foi R$1.126.547, menor que os ativos líquidos adquiridos. Este goodwill negativo, de acordo com os US GAAP, deve reduzir os ativos fixos. A despesa de depreciação relativa a aqueles ativos fixos é ajustada no lucro líquido pelos US GAAP. v. Instrumentos derivativos e operações de hedge

Conforme mencionado na Nota 22, a Companhia contratou operações de longo prazo de swap em moeda estrangeira a diferentes taxas de câmbio, no valor total de R$4.002.163 em 31 de dezembro de 2001 (valor nocional em circulação na data do Balanço Patrimonial). Segundo os princípios contábeis brasileiros, os contratos de swap em moeda estrangeira são registrados pelo valor nocional multiplicado pelo prazo do contrato, como se tivessem sido liquidados na data do balanço patrimonial. Para fins de US GAAP, estes contratos de swap não se qualificam para o "hedge acccounting", uma vez que o prêmio e outras condições do contrato estão sujeitos aos efeitos de determinados fatores variáveis, incluindo taxa de câmbio e juros. Os US GAAP requerem que os instrumentos financeiros desta natureza sejam contabilizados a valor de mercado no resultado. Dessa forma, foram incluídos ajustes na reconciliação com os US GAAP.

x. Consolidação da Aliança Atlântica De acordo com os princípios contábeis brasileiros, os investimentos na Aliança Atlântica devem ser consolidados proporcionalmente à participação nesta companhia. Conforme os US GAAP, os investimentos na Aliança Atlântica não deveriam ser consolidados, uma vez que a participação da Telesp na Aliança Atlântica é de 50%. Devido a esse procedimento, o ativo total aumentou em R$1.085 em 31 de dezembro de 2001 (R$47 em 31 de dezembro de 2000). Consequentemente, esta diferença na política contábil não apresenta impactos no lucro líquido (prejuízo) e nem no patrimônio líquido. y. Lucro abrangente O SFAS 130 “Divulgação do Lucro Abrangente” estabelece normas para divulgação e evidenciação do lucro abrangente e seus componentes em um conjunto completo para fins gerais de demonstrações contábeis. O objetivo desta norma é divulgar todas as mudanças no patrimônio líquido que resultam de transações e outros eventos econômicos do período que não transações com os proprietários (lucro abrangente). O lucro abrangente é o total do lucro líquido e outras transações que não referentes aos proprietários que resultem em mudanças no patrimônio líquido. O lucro abrangente é equivalente ao lucro líquido conforme determinado pelos US GAAP já que a Companhia não tem componentes de outros lucros abrangentes em todos os períodos apresentados. z. Ativo diferido

As despesas pré-operacionais são lançadas no ativo diferido conforme os princípios contábeis brasileiros, incluindo R$30.360 de despesas de propaganda e publicidade em 2001, enquanto que pelos US GAAP tais despesas pré-operacionais foram levadas ao resultado assim que incorridas. Reconciliação do lucro líquido da diferença entre os princípios contábeis do Brasil e dos Estados Unidos

1999 2000 2001 Lucro líquido consolidado conforme divulgado.......................................... 537.060 928.546 930.845 Adições (deduções): Critérios diferentes para: a) Juros capitalizados ................................................................................................36.506 102.390 229.223 a) Amortização de juros capitalizados................................................................46.363 49.992 34.646 Contribuições para expansão da planta: Amortização de créditos diferidos................................................................ 36.429 39.166 46.849 d) Itens lançados diretamente ao patrimônio líquido:

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Baixa de investimentos em incentivos fiscais ......................... (86.489) - - Dividendos prescritos ............................................................. 11.394 13.133 - Outros ajustes de consolidação ................................................................ 6.420 - -

Efeito fiscal da correção monetária integral (correção do PL)... (677.121) (468.425) - c) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria – veja Nota 34a ................................(635.740) 612.528 (350)

u) Diminuição da despesa de depreciação devido à redução de ativos fixos pelo fair value em excesso ao valor de compra na incorporação da Telesp na CTBC ..............................................

11.350

139.711

141.934 t) Incorporação da CETERP

Valor de mercado dos ativos................................................................ - (50.130) - Amortização do valor de mercado dos ativos................................................................ - 417 4.037 Ágio ................................................................................................ - (34.668) - Amortização do ágio ................................................................................................ - 578 6.933 p) Reversão da COFINS ................................................................................................ - - 51.666 q) Despesas de pesquisa e desenvolvimento diferidas ................................ - - (21.898) z) Despesas pré-operacionais incluídas nos ativos diferidos..................

- (1.585) (53.953)

v) Ajustes do SFAS 133 – Ganhos sobre swaps.................................. - - 51.194 r) Receita de habilitação diferida .................................................. - (73.887) (55.770) Impostos diferidos sobre os ajustes acima ................................................................546.450 (224.282) (142.828) g) Reversão da contribuição social diferida (Nota 33 g)……….. 30.829 4.740 (13.830) Participação minoritária sobre os ajustes acima.............................. (18.222) - -

Lucro líquido (prejuízo) antes do efeito cumulativo de mudança de princípio contábil................................................................................................

(154.771)

1.038.224

1.208.698

Efeito cumulativo da adoção do SFAS 133, líquido de imposto de renda e contribuição social de R$ 14.784 ...............................................................................................

-

-

30.016

Lucro líquido (prejuízo) segundo os princípios contábeis dos Estados Unidos (US GAAP) ................................................................................................

(154.771)

1.038.224

1.238.714

Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações conforme o US GAAP 1999 2000 2001 Ações ordinárias – Básico e diluído................................................................ Antes de efeito cumulativo de uma mudança de princípio contábil................................(0,45) 2,12 2,45 Efeito cumulativo na mudança de princípios contábeis ................................ - - 0,06 Lucro (prejuízo) líquido pelo US GAAP ................................................................ (0,45) 2,12 2,51 Média ponderada (lote de mil) das ações ordinárias em circulação ................................127.841.248 165.376.730 165.322.470 Ações preferenciais – Básico e diluído ................................................................ Antes de efeito cumulativo de uma mudança de princípio contábil................................(0,45) 2,12 2,45 Efeito cumulativo na mudança de princípios contábeis ................................ - - 0,06 Lucro (prejuízo) líquido pelo US GAAP ................................................................ (0,45) 2,12 2,51 Média ponderada (lote de mil) das ações preferenciais em circulação...............................

219.482.216

325.037.442

328.342.876

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Reconciliação das diferenças do patrimônio líquido entre os Princípios Fundamentais de Contabilidade Geralmente Aceitos no Brasil e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (USGAAP)

1999 2000 2001 Total do patrimônio líquido como divulgado ................................................................17.848.776 17.517.096 17.096.273 Adições (deduções): Critérios diferentes para: a) Juros capitalizados................................................................ (693.006) (590.616) (361.393) a) Amortização de juros capitalizados ................................ 297.908 347.900 382.546 b) Reversão de dividendos propostos ................................................................(470.503) - - p) Reversão do crédito da COFINS................................................................(69.166) (69.166) (17.500) l) Contribuições para expansão da planta: Capital social subscrito................................................................ 222.424 660 660 Crédito diferido Contribuições para o plano de expansão........................ (239.370) (340.265) (331.945) Doações e subvenções para investimentos................................ (225.061) (223.429) (219.668) Amortização de crédito diferido Contribuições para o plano de expansão........................ 101.391 118.659 138.619 Doações e subvenções para investimentos................................ 47.076 63.366 76.472 c) Plano de pensão e outros benefícios pós aposentadoria ................................(635.740) (23.212) 120.534 u)Incorporação da Telesp e SPT Participações ................................

Crédito diferido ................................................................................................(1.126.547) (1.126.547) (1.126.547) Amortização de crédito diferido ................................................................11.350 151.061 292.995 t)Incorporação da Ceterp: Valor de mercado dos ativos .......................................... - (50.130) (50.130) Amortização do valor de mercado dos ativos ................ - 417 4.454 Ágio ............................................................................... - (34.668) (34.668) Amortização do ágio....................................................... - 578 7.511 q)Despesas de pesquisa e desenvolvimento diferidas............... - - (21.898) z)Despesas pré-operacionais incluídas no ativo diferido.............

- (1.585) (55.538)

v) Derivativos – ajustes do SFAS 133 ................................................................ - - 95.994 r) Receitas de habilitação diferidas .......................................... - (73.887) (129.657) Efeitos nos impostos diferidos sobre os ajustes acima ................................835.285 611.003 405.840 g) Reversão da contribuição social diferida (Nota 33 g)….. 30.829 35.569 21.739 Patrimônio líquido segundo os princípios contábeis dos Estados Unidos (US GAAP)................................................................................................

15.935.646

16.312.804

16.294.693

Informações complementares do US GAAP: Ativos totais................................................................................................23.911.630 24.494.431 26.518.930 Imobilizado................................................................................................38.935.420 43.005.851 46.387.573 Depreciação acumulada................................................................ (20.851.563) (23.370.255) (25.651.941) Imobilizado líquido ................................................................................................18.083.857 19.635.596 20.735.632

Os efeitos dos impostos diferidos dos ajustes de US GAAP acima referenciados seriam classificados, basicamente, como ativo realizável a longo prazo no balanço patrimonial.

F-49

Mutações do patrimônio líquido de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (US GAAP)

Patrimônio Líquido

Saldo em 31 de dezembro de 1998................................................................................ 11.660.310 Incorporação da Telesp na data-base de 31 de outubro de 1999............................ 4.200.087Incorporação da SPT Participações em 11 de novembro de 1999 ......................... 1.239.041Contribuições ao plano de expansão:

Recebidas ................................................................................................................... 222.424Créditos diferidos....................................................................................................... (22.386)

Prejuízo do exercício..................................................................................................... (154.771)Dividendos pagos................................................................................................. (1.209.059)Saldo em 31 de dezembro de 1999....................................................................... 15.935.646 Aumento de capital

Recursos dos acionistas..................................................................................... 13Oferta pública de ações........................................................................................ (76)Ativos líquidos recebidos na cisão da CETERP................................................... 9.336Acionistas dissidentes da CTBC........................................................................... (19.654)Contribuições ao plano de expansão:

Créditos diferidos....................................................................................................... (103.786)Lucro líquido do exercício ............................................................................................ 1.038.224Juros sobre o capital próprio declarado.................................................................... (546.899)Saldo em 31 de dezembro de 2000................................................................................ 16.312.804 Dividendos prescritos. ................................................................................................ 22.070Redução de capital na cisão da Telefônica Data Brasil Holding S.A. .......................... (218.065)Oferta pública de ações ................................................................................................ (794)Lucro líquido do exercício ............................................................................................ 1.238.714Juros sobre o capital próprio declarado......................................................................... (1.060.036)Saldo em 31 de dezembro de 2001................................................................................ 16.294.693

32. Informações adicionais exigidas pelos Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (US GAAP)

a. Plano de Pensão e benefícios pós aposentadoria

Estão relacionados a seguir a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados ativos da Companhia em 31 de dezembro de 2000 e 2001 (PBS – TELESP):

PBS – TELESP 2000 2001 Situação do plano: Valor presente do benefício acumulado: Direitos adquiridos ................................................................................ . 22.495 25.159 Direitos a adquirir.................................................................................. . 13.047 24.564 Total ...................................................................................................... . 35.542 49.723 Passivo de benefícios projetados ........................................................................... . 43.273 73.280 Valor de mercado dos ativos do plano................................................................... . 43.060 68.804 Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo................................... . 213 4.476 Ganhos (perdas) não reconhecidos ...................................................... 30.027 25.894 Passivo inicial na transição não reconhecido ....................................... (7.028) (6.808) Custos de pensão provisionados .......................................................... 23.212 23.562

'

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Divulgação do custo líquido de pensão periódico

2000 2001 Custo dos serviços (Líquido da contribuição dos empregados)................................... . 35.115 2.804 Custo dos juros sobre a PBO....................................................................................... . 56.948 3.930 Retorno esperado sobre os ativos do plano ................................................................. . (62.985) (6.011) Amortização do passivo inicial na transição................................................................ . 21.973 826 Amortização de (ganhos) e perdas................................................................................ (22.666) (1.776) Custo líquido de pensão periódico .............................................................................. . 28.385 (227)

Custo de pensão provisionado (pré-pago)

2000 2001

Custo de pensão provisionado no início do exercício................................ .................. 635.740 23.212 Custo líquido de pensão periódico........................................................................…. 28.385 (227) Contribuições efetivas.............................................................................................… (42.162) (1.728) Efeito da redução do plano.......................................................................................... (112.411) - Efeitos da liquidação do plano.................................................................................... (486.340) - Ajustes (i) ................................................................................................................... - 2.305 Custo de pensão provisionado no final do exercício........................…....................... 23.212 23.562

(i) Mudança na moeda funcional de UMC (Unidade Monetária Contábil ) para real.

Mutação do passivo de benefícios

PBO Unrec.G/(L) Unrec.ITO Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 1999............... 1.131.054 561.344 (260.527) Custo dos serviços..........................................................…. 35.115 - - Custo dos juros.............................................................…… 56.948 - - Amortização....................................................................... - (22.666) 21.973 Pagamento de benefícios e despesas...............................…… (2.729) - - Ganhos/ (perdas) sobre o passivo atuarial ................................ (161.954) 161.954 - Ganhos e perdas sobre os ativos do plano......................…… - 95.995 - Redução do plano............................................. ................................ (343.935) - 231.526 Liquidação do plano ................................................................................................(671.226) (766.600) - Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2000................................ 43.273 30.027 (7.028) Plano Visão (i)................................................................... 21.462 - - Custo dos serviços............................................................... 3.250 - - Custo dos juros................................................................... 3.930 - - Amortização........................................................................ - (1.776) 826 Pagamento de benefícios e despesas...................................... (3.723) - - Ganhos/ (perdas) sobre o passivo atuarial ................................ (1.701) 1.701 - Ganhos e perdas sobre os ativos do plano................................ - (6.746) - Ajustes (ii) ................................................................................................ 6.789 2.688 (606) Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2001................................ 73.280 25.894 (6.808)

(i) Inclusão do risco de morte e invalidez de participantes no plano de contribuição definida (“Plano Visão”).

(ii) Mudança na moeda funcional de UMC (Unidade Monetária Contábil) para real.

Mutação dos ativos do plano

2000 2001 Ativos do plano no início do exercício........................................................................... 796.131 43.060 Plano Visão (i) .............................................................................................................. - 21.462 Contribuição efetuadas pela Companhia........................................................................ 42.162 1.946 Distribuição e despesas pagas........................................................................................ (954.213) (3.723) Retorno real dos ativos do plano.................................................................................... 158.980 (507)

F-51

Ajustes(ii)....................................................................................................................... - 6.566 Ativos do plano no final do exercício............................................................................. 43.060 68.804

(i) Inclusão do risco de morte e invalidez de participantes no plano de contribuição definida (“Plano Visão”).

(ii) Mudança na moeda funcional de UMC (Unidade Monetária Contábil) para real.

Premissas atuariais utilizadas em 2000 e 2001 foram as seguintes:

2000 2001 (i) (ii) Taxa de desconto para o cálculo do passivo de benefícios projetados ........................................................................... .

6,00% 10,24%

Taxa de crescimento nos níveis salariais ............................................................... . 3,00% 6,08% Reajuste dos benefícios ......................................................................................... . 0,00% 4,00% Taxa de retorno a longo prazo esperada sobre os ativos ....................................... . 9,00% 10,24% Inflação................................................................................................................... (i) 4,00%

Número de participantes ativos – PBS – Telesp .................................................... 345 216 Número de aposentados e beneficiários – PBS – Telesp ....................................... 210 295

(i) em 2000 foram utilizadas taxas reais e excluída a inflação

(ii) as taxas de 2001 incluem a inflação

É apresentado a seguir um resumo do plano de benefícios de pensão da Sistel em 31 de dezembro de 2000 e 2001 para a parte do plano multipatrocinado (plano de pensão dos empregados inativos) – PBS-A:

Plano de benefício de pensão – PBS-A 2000 2001 Situação do plano: Benefício acumulado Direitos adquiridos ................................................................................ . 2.377.565 2.809.643

Benefício projetado ....................................................................................... . 2.377.565 2.809.643 Valor de mercado dos ativos do plano........................................................... . 3.012.773 3.214.439 Situação do fundo........................................................................................... (635.208) (404.796)

Mutação do passivo de benefícios 2000 2001 Passivo de benefícios no início do exercício ................................................................ 2.912.678 2.377.565 Custo de juros .................................................................................................................. 167.795 268.665 Pagamento de benefícios e despesas................................................................................ (251.001) (231.996) Perda (ganho) sobre o passivo atuarial ............................................................................. (451.907) 395.409 Passivo de benefícios no final do exercício ...................................................................... 2.377.565 2.809.643

Mutação dos ativos do plano 2000 2001 Ativos do plano no início do exercício .............................................................................. 2.725.673 3.012.773 Distribuições efetivas e despesas........................................................................................ (251.001) (231.996) Retorno efetivo dos ativos do plano .................................................................................. 538.101 433.662 Ativos do plano no final do exercício................................................................................. 3.012.773 3.214.439

As premissas atuariais em 2000 e 2001 foram as seguintes:

2000 2001 (i) (ii) Taxa de desconto para o cálculo do passivo de benefícios projetados ........................................................................... .

6,00% 11,30%

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Taxa de crescimento nos níveis salariais ............................................................... . 3,00% 8,15% Reajuste dos benefícios ......................................................................................... . 0,00% 5,00% Taxa de retorno a longo prazo esperada sobre os ativos ....................................... . 9,00% 14,45% Inflação................................................................................................................... n/a 5,00%

Número de aposentados e beneficiários................................................................. 23,509 25,270 (i) em 2000 foram utilizadas taxas reais e excluída a inflação (ii) as taxas de 2001 incluem inflação de 5%

Segue abaixo um resumo do plano de benefícios pós-aposentadoria (plano de assistência médica – PAMA), que permanece um plano multipatrocinado:

Plano de assistência médica – PAMA 2000 2001 Situação do plano:

Passivo acumulado de benefícios pós-aposentadoria: Participantes ativos....................................................................................... 85.733 69.212 Participantes inativos ................................................................................... 773.609 812.148 859.342 881.360 Valor de mercado dos ativos do plano.................................................................. 352.373 358.619 Excesso do passivo de benefícios pós-aposentadoria sobre o ativo...................... 506.969 522.741

Mutações do passivo de benefícios 2000 2001 Passivo de benefícios no início do exercício ......................................................... 1.300.107 859.342 Custo dos serviços .................................................................................................. 39.393 5.322 Custo dos juros ...................................................................................................... 79.404 96.478 Pagamentos de benefícios e despesas .................................................................... . (32.440) (25.143) (Ganhos) e perdas atuariais ................................................................................... . 21.398 (54.639) Redução do plano ................................................................................................... (548.520) - Passivo de benefícios no final do exercício ........................................................... . 859.342 881.360

Em 2000, algumas empresas participantes do plano multipatrocinado implementaram novos planos individuais de

contribuição definida, que não oferecem assistência médica aos aposentados. Dessa forma, houve uma redução do plano, que resultou na redução do passivo de benefícios pós-aposentadoria de R$548.520 em 31 de dezembro de 2000 devido à migração de participantes dos planos individuais de benefícios definidos para planos de contribuição definida.

Mutações no plano de ativos 2000 2001 Ativos do plano no início do exercício .............................................................................. 171.604 352.373 Contribuições da empresa................................................................................................ 14.617 10.101 Contribuições efetivas e despesas....................................................................................... (32.440) (25.143) Transferência de ativos de outro fundo .............................................................................. 207.583 - Retorno efetivo sobre ativos do plano ............................................................................... (8.991) 21.288 Ativos do plano no final do exercício................................................................................. 352.373 358.619

As seguintes premissas atuariais foram utilizadas em 2000 e 2001:

2000 2001 (i) (ii) Taxa de desconto para o cálculo do passivo de benefícios projetados..................... 6,00% 11,30% Taxa de crescimento nos níveis salariais ............................................................... . 3,00% 8,15% Taxa de retorno a longo prazo esperada sobre os ativos ....................................... . 9,00% 14,45% Aumento na utilização dos serviços de assistência-médica ................................... . 4,00% 9,20%

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Inflação................................................................................................................... n/a 5,00% Número de participantes ativos........ ...................................................................... 6.904 3.676

Número de aposentados e beneficiários................................................................. 25.124 23.607 (ii) em 2000 foram utilizadas taxas reais e excluída a inflação (ii) as taxas de 2001 incluem inflação de 5%

A taxa de crescimento dos custos com saúde foi projetada em bases anuais incluindo a taxa de variação da inflação de 11,03% em 2002, diminuindo para 7,8% após 49 anos (inflação de 5,0%). O efeito do aumento (redução) de 1% sobre o custo com saúde aumentaria (reduziria) o passivo de benefícios pós-aposentadoria acumulados em 31 de dezembro de 2001 em R$128.414 (R$104.970).

b. Concentração de risco O risco de crédito com relação às contas a receber é diversificado. As Empresas monitoram constantemente o nível de contas a receber e limitam o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida a mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Na condução de seus negócios, as empresas são totalmente dependentes da concessão de telefonia fixa autorizada pelo governo federal.

Aproximadamente 41% de todos os seus empregados são sindicalizados ou pela Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações (“Fenattel”), ou pela Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (“Fittel”). A administração negocia um novo acordo coletivo a cada ano com o sindicato local. O acordo coletivo atualmente em vigor expirará em 31 de agosto de 2002.

Não há nenhuma concentração de recursos disponíveis de mão-de-obra, serviços, concessões ou direitos, exceto os já acima mencionados, que poderiam afetar seriamente as operações das Empresas se eliminados repentinamente.

c. Novos pronunciamentos contábeis Em junho de 2001, o FASB promulgou o SFAS no. 141, “Combinação de Negócios”. O SFAS no. 141contempla a contabilização e divulgação para combinação de empresas e substitui o APB 16 (Opinião 16), “Combinação de Negócios” e o SFAS38, “Contabilização de Contingências pré-existentes na Aquisição de Empresas”. Todas as combinações de negócio no escopo do SFAS141 devem ser contabilizadas pelo uso de um único método, o método de compra. Além disso, o SFAS no. 141 estabelece que os ativos intangíveis sejam reconhecidos como ativos à parte em relação ao ágio se atendido um dos dois critérios – o critérios contratual- legal ou o critério da separabilidade. Para auxiliar na identificação dos ativos intangíveis adquiridos, o SFAS no. 141 também fornece uma lista de ativos intangíveis que atendem a tais critérios. Além das exigências de divulgação prescritas na Opinião 16, o SFAS no. 141 exige a evidenciação das principais razões para um combinação de negócios e a alocação do preços de compra pagos aos ativos adquiridos e passivos assumidos nas principais linhas do balanço patrimonial. O SFAS no. 141 também estabelece que quando o montante de ágio e ativos intangíveis adquiridos são significativos em relação ao preço de compra pago, é exigida a evidenciação de outras informações sobre aqueles ativos, tais como o montante do ágio por segmento de negócios e o montante do preço de compra designado para cada classe de ativo intangível. As disposições do SFAS no. 141 se aplicam a todas as combinações de negócio ocorridas após 30 de junho de 2001. O SFAS no. 141 também se aplica a todas as combinações de negócio utilizado o método de compra para as quais a data de aquisição é 1 de julho de 2001 ou após. A administração acredita que a adoção do SFAS 141 não terá impacto material nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia para fins de US GAAP. Em junho de 2001 o FASB promulgou o SFAS no. 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”. O SFAS no. 142 refere-se à contabilização e divulgação sobre ágio adquirido e outros ativos intangíveis e substitui o APB 17, Ativos Intangíveis. O SFAS no. 142 também emenda o SFAS no. 121, “Contabilização da Desvalorização do Ativo Permanente e do Ativo Permanente a ser Baixado”, para excluir do seu escopo o ágio e os ativos intangíveis que não são amortizados. O SFAS no. 142 dita como o ágio e outros ativos intangíveis devem ser contabilizados após seu reconhecimento contábil inicial nas demonstrações contábeis. Com a adoção do SFAS142, o ágio não será mais sujeito a amortização durante sua vida útil estimada, mas ao invés disso, ele será sujeito pelo menos a um teste anual de perda de valor (“impairment”) através da adoção do teste de valor de mercado. Adicionalmente, o deságio passa a ser reconhecidamente como um ganho extraordinário no momento da combinação de negócios. As disposições do SFAS no. 142 devem ser aplicadas no início dos exercícios a partir de 15 de dezembro de 2001. É permitida a

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aplicação antecipada para empresas com exercícios sociais iniciados após 15 de março de 2001, desde que as primeiras informações trimestrais não tenham sido divulgadas. Uma exceção da data de aplicação do SFAS no. 142 se faz para o ágio e ativos intangíveis adquiridos após 30 de junho de 2001, os quais estarão imediatamente sujeitos a não amortização prevista nesta norma. Baseada na avaliação inicial das disposições e requerimentos do SFAS142, a administração entende que a implementação desta norma não irá gerar impacto significativo nas demonstrações contábeis da Companhia. Inicialmente, a implementação do SFAS142 resultou na descontinuação da amortização do ágio a partir de 1 de janeiro de 2002. Para 2002, o efeito da descontinuação da amortização do ágio resultará no aumento do resultado antes de impostos de R$34.6 milhões Em junho de 2001, o FASB promulgou o SFAS no. 143, “Contabilização das Obrigações sobre Ativos Retirados”. O SFAS no. 143 basicamente requer que o valor justo de um passivo para uma obrigação sobre ativo retirado seja reconhecido no período em que é incorrido se uma estimativa razoável de valor justo puder ser feita. Os custos associados ao ativo retirado são capitalizados como parte do montante do ativo permanente. Pelo SFAS no. 143 o passivo para um ativo retirado é descontado e a despesa é reconhecida usando a taxa de juros livre de risco de crédito-ajustada em vigor quando a obrigação foi inicialmente reconhecida. Além disso, exigências de evidenciação contidas no SFAS no. 143 fornecerão mais informações com respeito às obrigações sobre os ativos retirados. O SFAS no. 143 entra em vigor para as demonstrações contábeis dos exercícios contábeis iniciados após 15 de junho de 2002 com aplicações anterior sendo encorajada. A administração da Companhia ainda está avaliando se a implementação do SFAS143 terá impacto significativo sobre a posição financeira e resultados das operações conforme os US GAAP. Em agosto de 2001 o FASB emitiu o SFAS no. 144, “Contabilização da Desvalorização ou Baixa de Ativo Permanente” que substitui o SFAS no. 121, “Contabilização da Desvalorização de Ativo Permanente e de Ativo Permanente a ser baixado” mas continua as disposições fundamentais do SFAS no. 121 para (a) reconhecimento – mensuração da desvalorização do ativo permanente a ser mantido e usado e (b) mensuração do ativo permanente a ser baixado pela venda. O SFAS no. 144 também substitui a contabilização e divulgação das disposições do APB no.30, “Divulgação dos Resultados das Operações” por segmentos de negócios a serem baixados mas mantém as exigências do APB no. 30 sobre a divulgação das operações descontinuadas em separado das operações continuadas e estende tais divulgações para um componente de uma entidade que também tenha sido baixado ou é classificado como mantido para venda. O SFAS no. 144 entra em vigor para os anos fiscais iniciados a partir de 15 de dezembro de 2001 e períodos interinos dentro daqueles exercícios, sendo encorajada sua implementação antecipada. A administração da Companhia ainda está avaliando se a implementação do SFAS144 terá impacto significativo sobre a posição financeira e resultados das operações conforme os US GAAP. Em abril de 2002, o FASB emitiu o SFAS 145, Rescisão do SFAS 4,44 e 64, Emenda do FAS no.13 e correções técnicas. O SFAS145 esclarece e simplifica os pronunciamentos contábeis existentes. Essa norma rescinde o SFAS no.4, que requeria que todos os ganhos e perdas das extinções de dívidas fossem agregados e, se material, fossem classificados como um item extraordinário, líquido dos efeitos fiscais correspondentes. Dessa forma, os critérios tratados no APB30 a partir de agora serão usados para classificar tais ganhos e perdas. O pronunciamento 64 alterou o Pronunciamento 4, e não é mais aplicável porque o Pronunciamento 4 foi revogado. O Pronunciamento 44 foi emitido para estabelecer disposições contábeis para os efeitos da transição do “Motor Carrier Act” de 1980. Devido a transição ter sido concluída, o Pronunciamento 44 não é mais necessário. Essa norma emenda o SFAS no. 13, Contabilização de Arrendamentos, para eliminar uma inconsistência entre as exigências para a contabilização de transações de sale-leaseback e as exigências contábeis para certas modificações de aluguéis que tenham efeitos econômicos que sejam similares às transações de sale-leaseback. Essa norma também emenda outros pronunciamentos para fazer várias correções técnicas, esclarecer os significados, ou descrever a aplicabilidade sobre as mudanças nas condições. As disposições desta norma relacionadas à rescisão do SFAS no. 4 devem ser aplicadas no exercício social iniciado a partir de 1 de janeiro de 2003. As disposições desta norma referentes ao SFAS no. 13 se aplicam para transações ocorridas após 15 de maio de 2002. A aplicação antecipada destas disposições são encorajadas. A administração da Companhia ainda está avaliando se a implementação do SFAS145 terá impacto significativo sobre a posição financeira e resultados das operações conforme os US GAAP.

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20f - 2001 - português doc -...

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