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ESTE DOCUMENTO É UMA TRADUÇÃO "LIVRE" DO RELATÓRIO 20F ARQUIVADO ORIGINALMENTE EM INGLÊS JUNTO À SEC NO DIA 30 DE JUNHO DE 2003

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA

Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F/A - Emenda No. 1

RELATÓRIO ANUAL CONFORME SEÇÃO 13 OU 15(D) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002 Número do registro na Comissão: 1-15194

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV (Razão Social exata da Registrante conforme especificada em seu estatuto social)

American Beverage Company - AmBev (Tradução da razão social da Registrante para o inglês)

República Federativa do Brasil (Jurisdição onde constituída ou organizada)

_____________________________

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar 04530-001 São Paulo, SP, Brasil

(Endereço dos principais escritórios executivos) _____________________________

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) da Lei de Mercado de Capitais de 1934:

Nome de cada classe Nome de cada bolsa de valores onde registrados Certifica do de Depósito de Ações (American Depositary Shares - ADS), comprovados por Recibos de Depósito de Ações (American Depositary Receipts - ADR), cada um dos quais representando 100 Ações Ordinárias

Bolsa de Valores de Nova York

Ações Ordinárias, sem valor nominal*

Ações de Depósito Americano, comprovadas por Recibos de Depósito de Ações, cada um dos quais representando 100 Ações Preferenciais

Bolsa de Valores de Nova York

Ações Preferenciais, sem valor nominal* __________________

* Não para negociação, mas apenas em conexão com o registro das ADSs, conforme as exigências da Comissão de Valores Mobiliários.

Valores mobiliários para os quais há obrigação de apresentação de relatório conforme a Seção 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934:

Nome de cada classe Nome de cada bolsa de valores onde registrados

Notes no valor de US$ 500.000.000 com Cupom de 10½% e vencimento em dezembro de 2011 da Companhia Brasileira de Bebidas, guarantidos por Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Não aplicável

Garantia dos Notes de R$ 500.000.000 com Cupom de 10½% e vencimento em dezembro de 2011 da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Não aplicável

A quantidade total de ações em circulação para cada uma das classes de ações do capital da emissora em 16 de junho de 2003 era:

15.735.878.391 Ações Ordinárias 22.801.455.371 Ações Preferenciais

Indicar com um “X” se a registrante (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou período menor conforme tenha sido exigido da

registrante para arquivar tais relatórios), e (2) se esteve sujeita a tais exigências de arquivamento nos últimos 90 dias.

Sim {X} Não { } Não Aplicável { } Indique com um “X” qual item das demonstrações financeiras a registrante escolheu seguir.

Item 17 { } Item 18 {X}

TABELA DE CONTEÚDO

Página

i

INTRODUÇÃO................................................................................................................................. i

HISTÓRICO DA COMPANHIA........................................................................................................ i

PERÍODOS E PRINCÍPIOS CONTÁBEIS ........................................................................................iv

CONVERSÃO DE MOEDA ............................................................................................................. v

DADOS DO SETOR........................................................................................................................vi

MARCAS REGISTRADAS..............................................................................................................vi

RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS.............................................................vii

Item 1. Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores.................................................. 1

Item 2. Estatística de Oferta e Cronograma Previsto ............................................................... 1

Item 3. Informações Importantes........................................................................................... 1

Item 4. Informações sobre a Companhia ...............................................................................27

Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras .....................................................66

Item 6. Membros do Conselho, Diretores e Funcionários .....................................................104

Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas ....................................115

Item 8. Informações Financeiras.........................................................................................126

Item 9. A Oferta e o Registro .............................................................................................133

Item 10. Informações Adicionais ..........................................................................................141

Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre o Risco de Mercado.........................165

Item 12. Descrição de Outros Valores Mobiliários Além das Ações........................................170

Item 13. Defaults, Dividendos em Atraso e Mora..................................................................170

Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Utilização dos Recursos........170

Item 15. Divulgação de Controles e Procedimentos ...............................................................170

Item 16. Reservado .............................................................................................................171

Item 17. Demonstrações Financeiras ....................................................................................171

Item 18. Anexos..................................................................................................................172

Assinaturas .............................................................................................................................174

- i - Este documento é uma tradução "livre" do relatório 20F/A arquivado originalmente em inglês junto à SEC no dia 15 de julho de 2003

INTRODUÇÃO

Este relatório anual registrado no Formulário 20-F está relacionado com as duas classes de Depósitos Americanos (ADSs) da Companhia de Bebidas das Américas (AmBev), comprovados por Recibos de Depósito de Ações (ADRs) que representam 100 ações preferenciais da AmBev, e ADSs comprovados por ADRs que representam 100 ações ordinárias da AmBev e os Notes no montante de US$ 500.000.000, com cupom de 10½% e vencimento em 2011, de emissão da Companhia Brasileira de Bebidas (CBB), garantidos pela AmBev (os Notes).

Neste relatório anual, exceto se indicado de outro modo ou caso o contexto requeira de outro modo, a “Companhia”, “AmBev”, “nós”, e “nosso” referem-se à Companhia de Bebidas das Américas (AmBev) e suas subsidiárias.

HISTÓRICO DA COMPANHIA

História e Desenvolvimento da Companhia

A Companhia de Bebidas das Américas (AmBev) foi constituída como Aditus Participações S.A. (Aditus) em 14 de setembro de 1998. A AmBev é uma sociedade de capital aberto, incorporada segundo as leis da República Federativa do Brasil. Não houve operações antes de 1º de julho de 1999. Em 1º de julho de 1999, os acionistas controladores da Companhia Cervejaria Brahma (Brahma) e da Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos (Antarctica), ambas companhias brasileiras, contribuíram com todas as suas ações ordinárias e preferenciais da Brahma e da Antarctica em troca de ações do mesmo tipo e classe da AmBev (a contribuição dos acionistas controladores). O principal escritório executivo da AmBev está localizados na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4° andar, CEP 04530-001, São Paulo, SP, Brasil, Tel.: (55-11) 2122-1200, e-mail: [email protected].

A AmBev é a sucessora da Brahma. A Brahma foi fundada em 1888 sob a razão social de Villiger & Cia e era uma das cervejarias mais antigas do Brasil. A marca Brahma foi registrada em 6 de setembro de 1888 e, em 1904, a Villiger & Cia alterou sua razão social para Companhia Cervejaria Brahma.

Em 31 de março de 2001, a Brahma foi incorporada à Antarctica, e a Antarctica alterou sua razão social para Companhia Brasileira de Bebidas. Essa transação não teve efeito sobre as demonstrações financeiras da AmBev, uma vez que cada uma dessas entidades era integralmente controlada pela AmBev. Essa transação permitiu à AmBev otimizar a utilização futura de compensação de prejuízos fiscais.

A AmBev e CBB são, ambas, sociedades anônimas brasileiras.

A Associação

A AmBev foi formada pela associação das duas maiores empresas de bebidas do Brasil, a Brahma e a Antarctica (a associação). Essa associação culminou com a formação da AmBev, uma companhia controladora da Brahma e Antarctica. A associação foi efetivada entre 1999 e 2000, tendo início com a contribuição das ações dos acionistas controladores da Brahma e Antarctica em troca das ações da AmBev em 1º de julho de 1999, seguida da consumação das transações pelas quais a Antarctica e a Brahma tornaram-se subsidiárias integrais da AmBev, em 15 de setembro de 1999 e 14 de setembro de 2000, respectivamente, e os acionistas públicos da Brahma e Antarctica tornaram se acionistas da AmBev.

Seguindo a contribuição dos acionistas controladores, efetuada em 1º de julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma, a Empresa de Administração e Participações S.A. ECAP (ECAP) e a Braco S.A. (Braco), e o acionista controlador da Antarctica, a Fundação Antônio e Helena Zerrenner

- ii - Este documento é uma tradução "livre" do relatório 20F/A arquivado originalmente em inglês junto à SEC no dia 15 de julho de 2003

Instituição Nacional de Beneficência (FAHZ), contribuíram com todas as suas ações ordinárias e preferenciais da Brahma e da Antarctica em troca das ações da AmBev do mesmo tipo e classe.

Em 1º de julho de 1999, a FAHZ, a Braco, e a ECAP, acionistas controladores da AmBev, bem como a AmBev e Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto Sicupira, firmaram um acordo de acionistas que contém disposições relacionadas ao voto das ações da AmBev e ao voto pela AmBev das ações de suas controladas. Os senhores Telles, Lemann e Sicupira são os acionistas controladores indiretos da Braco, que por sua vez detém 99,74% das ações com direito a voto da ECAP. Para obter uma descrição detalhada do acordo de acionistas da AmBev, consulte o “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”.

Em 31 de março de 2001, a Brahma foi incorporada à Antarctica, e a Antarctica alterou sua razão social para Companhia Brasileira de Bebidas. Essa transação não teve efeito sobre as demonstrações financeiras consolidadas da AmBev uma vez que todas essas pessoas jurídicas eram integralmente controladas pela AmBev. A CBB é a principal subsidiária operacional da AmBev.

Aprovação das Autoridades Brasileiras de Defesa da Livre Concorrência

As autoridades brasileiras de defesa da livre concorrência têm o poder de investigar qualquer transação que resulte na concentração de uma participação de mercado igual ou superior a 20% em qualquer mercado relevante ou que envolva, entre outros fatores, qualquer empresa cuja receita bruta anual seja igual ou superior a R$ 400 milhões. A transferência do controle da Brahma e da Antarctica para a AmBev por meio da contribuição dos acionistas controladores resultou em uma participação de mercado da AmBev acima de 70% no mercado brasileiro de cerveja e de 20% no mercado brasileiro de refrigerantes. Por isso, as autoridades brasileiras de defesa da livre concorrência analisaram a transação para verificar se esta poderia causar um impacto negativo sobre as condições de livre concorrência nos mercados envolvidos ou se poderia afetar negativamente os consumidores.

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), um órgão independente do Ministério da Justiça brasileiro, é a principal autoridade brasileira de defesa da livre concorrência. Em 14 de julho de 1999, o CADE baixou uma medida cautelar, em relação à contribuição dos acionistas controladores, que estabeleceu limites temporários sobre as ações da Brahma e da Antarctica relativas à integração delas. Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou a contribuição dos acionistas controladores, sujeita a restrições para impedir a AmBev de exercer controle excessivo sobre o mercado brasileiro de cerveja. O CADE não impôs quaisquer restrições em relação a refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela AmBev. Em 19 de abril de 2000, a AmBev firmou com o CADE um termo de compromisso de desempenho segundo o qual a AmBev concordou em atender às restrições impostas pelo CADE. As principais condições desse compromisso de desempenho são as seguintes:

l Por um período de quatro anos, devemos compartilhar nossa rede de distribuição com pelo menos uma empresa brasileira regional de cerveja, a qual não poderá deter uma participação de mercado superior a 5% de seu respectivo mercado regional, em cada uma das cinco regiões do Brasil, conforme definidas pelo CADE. Essa obrigação independe de nossa obrigação de compartilhar nossa rede de distribuição com o comprador da Bavaria por um determinado prazo específico (vide abaixo). Tínhamos de escolher as empresas por meio de uma concorrência pública, selecionando aquelas que nos oferecessem as maiores comissões de distribuição. Em 10 de setembro de 2001, após uma concorrência pública, assinamos um contrato com Eduardo Bier Comercial de Produtos Alimentícios (Dado Bier) para compartilhar nossa rede de distribuição;

l Por um prazo de quatro anos, se decidirmos fechar ou alienar qualquer uma de nossas fábricas de cerveja, tal fábrica deverá ser oferecida para venda em leilão público;

- iii - Este documento é uma tradução "livre" do relatório 20F/A arquivado originalmente em inglês junto à SEC no dia 15 de julho de 2003

l Por um prazo de cinco anos, se a AmBev ou qualquer uma de suas subsidiárias demitir qualquer funcionário, em decorrência do processo de reestruturação relacionado com a associação, e não por justa causa, deveremos tentar recolocar o funcionário em outro emprego e fornecer-lhe treinamento, conforme necessário;

l A AmBev e seus distribuidores não podem exigir que os pontos de venda operem com exclusividade, exceto caso os investimentos e melhoramentos promovidos pela AmBev sejam equivalentes à maioria dos ativos daquele ponto de venda, ou se tal exclusividade seja, na opinião da administração do ponto de venda, de seu interesse; e

l Exigência da venda da marca Bavaria da Antarctica e respectivos ativos. As principais exigências quanto à venda da Bavaria, as quais já foram cumpridas, foram as seguintes:

(a) a transferência da marca Bavaria (incluindo as marcas Bavaria Pilsen e Bavaria Premium) e cinco fábricas de cerveja para um comprador único, que detenha no máximo 5% do mercado brasileiro de cerveja;

(b) o compartilhamento de nossa rede de distribuição com o comprador por um prazo de seis anos, renovável por mais dois anos, à opção do comprador. Durante o prazo inicial de quatro anos, o comprador não terá de pagar qualquer comissão pelo uso de nossa rede, embora deva pagar os custos relacionados ao frete e às comissões dos distribuidores; e

(c) a manutenção, antes da venda, de determinados níveis mínimos de despesas com publicidade e marketing relativos à marca Bavaria, e o emprego de razoáveis esforços com vistas a manter a participação de mercado da Bavaria num patamar mínimo de 4,7% do mercado brasileiro de cerveja.

Em 6 de novembro de 2000, a AmBev firmou um acordo com a Molson Inc. para a venda da Bavaria conforme nosso termo de compromisso de desempenho com o CADE. Nosso acordo com a Molson previa um preço inicial de compra de R$ 416,1 milhões, dos quais R$ 191,4 milhões foram recebidos na época. Os R$ 224,7 milhões restantes deveriam ser pagos a nós pela Molson desde que a marca Bavaria atingisse determinados níveis de participação de mercado. Além disso, a Molson concordou em pagar adicionais R$ 44,8 milhões para cada 0,5% de acréscimo anual na participação de mercado atingida pela marca Bavaria, por um período de cinco anos, até um pagamento adicional máximo de R$ 224,7 milhões. Por ocasião da venda, a Molson aceitou comprar a Bavaria com sua participação de mercado de 4% à época. Uma participação mínima de mercado de 6,5%, além de objetivos intermediários, deverá ser alcançada até 2005 para assegurar o recebimento do preço total condicionado de R$ 224,7 milhões. Não registramos qualquer porção desse pagamento adicional em nossas demonstrações financeiras, pois as metas não foram alcançadas. O CADE aprovou esse acordo em 13 de dezembro de 2000, e a venda foi concluída em 20 de dezembro de 2000. Nossa afiliada Miranda Corrêa, que detinha uma das plantas vendidas à Molson, recebeu 5,8% dos recursos provenientes da venda da marca Bavaria.

O não cumprimento de qualquer uma das cláusulas do compromisso de desempenho durante seus cinco anos de validade, acarretará uma multa diária de R$ 5.320 por ocorrência. Essa multa diária poderá ser majorada até o máximo de R$ 106.410 por ocorrência e poderá ser aplicada até que cumpramos com a cláusula específica. Em caso de não cumprimento, o CADE poderá, igualmente, nomear um oficial de justiça para assegurar o cumprimento. O CADE tem autoridade para revogar a sua aprovação quanto à contribuição dos acionistas controladores e abrir um processo administrativo contra nós se não cumprirmos com as nossas obrigações. O CADE tem também a autoridade geral para determinar medidas corretivas conforme previsto em lei e estabelecido no termo de compromisso de desempenho.

Em 30 de abril de 2002, a Molson decidiu antecipar a rescisão do contrato de distribuição, assinado à época da venda em consonância com as exigências do CADE segundo o termo de compromisso de desempenho, para firmar um contrato de distribuição com a The Coca Cola Company.

- iv - Este documento é uma tradução "livre" do relatório 20F/A arquivado originalmente em inglês junto à SEC no dia 15 de julho de 2003

Em 31 de dezembro de 2002, a AmBev havia concluído a transferência de todos os ativos e operações relacionadas com a marca Bavaria para a Molson, os quais incluíam a produção e terminou a distribuição da marca Bavaria no Brasil.

Aspectos Contábeis da Associação

Para obter informações sobre determinados aspectos da associação, consulte “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Aspectos Contábeis da Associação”.

Aquisição de Participação na Quinsa

Em 31 de janeiro de 2003, a AmBev consumou o acordo de aquisição de participação na Quilmes Industrial (Quinsa) Societé Anonyme, a maior cervejaria argentina, e em Quilmes International (Bermuda) Ltd. (QIB), subsidiária controlada pela Quinsa. Essa transação envolveu a aquisição inicial de 40,475% de participação no capital total da Quinsa (consulte “Informações sobre a Companhia – Aquisição de Participação na Quinsa”). O preço de aquisição de R$ 1.717,6 milhões consistiu em um pagamento em dinheiro de R$ 1.427,9 milhões e pela contribuição de ativos cervejeiros da AmBev localizados na Argentina, Uruguai e Paraguai, no valor contábil (determinado segundo as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil) de R$ 289,7 milhões. Essa aquisição oferecerá à AmBev um maior acesso aos mercados argentino, boliviano, uruguaio e paraguaio, nos quais a Quilmes detém uma participação dominante, bem como nas operações da Quinsa no Chile. A AmBev poderá também distribuir as marcas da Quilmes em todo o Brasil. Um acordo de opção de compra e venda está em vigor, o que poderá resultar na aquisição pela AmBev de adicionais 373,5 milhões de Ações Classe A da Quinsa dentro dos próximos sete anos caso a Beverage Associates (BAC) Corp. exerça sua opção de venda, ou a partir de então, caso nós exerçamos nossa opção de compra, em ambos os casos, em troca de ações da AmBev.

A aquisição de nossa participação na Quinsa também esteve sujeita a aprovação de autoridades de defesa da livre concorrência da Argentina e Brasil. Para maiores informações a respeito dessa transação, da empresa Quilmes e das restrições para a defesa da livre concorrência, consulte o “Informações sobre a Companhia—Aquisição de Participação na Quinsa”.

Os efeitos contábeis da aquisição de nossa participação na Quinsa foram reconhecidos em nossas demonstrações financeiras do primeiro trimestre de 2003, as quais foram arquivadas junto à Comissão de Valores Mobiliários brasileira (CVM) em 9 de maio de 2003. Consulte “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Aspectos Contábeis da Aquisição de Participação na Quinsa”, “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Futuro Impacto da Quinsa”.

PERÍODOS E PRINCÍPIOS CONTÁBEIS

Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, em reais, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (GAAP do Brasil), os quais se baseiam na legislação societária brasileira (Lei nº 6.404, conforme emendada, Legislação Societária), tal como utilizados por nós na preparação de nossas demonstrações financeiras, relatório anual e contas anuais, os quais diferem em determinados aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). As demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual foram preparadas de acordo com o GAAP do Brasil e incluem uma conciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido com o U.S. GAAP. Além da conciliação dessas contas importantes, as demonstrações financeiras também incluem uma discussão sobre as diferenças de conciliação nos princípios contábeis e a apresentação resumida, segundo o U.S. GAAP, do balanço patrimonial e da demonstração do resultado em reais. As

- v - Este documento é uma tradução "livre" do relatório 20F/A arquivado originalmente em inglês junto à SEC no dia 15 de julho de 2003

informações financeiras contidas neste relatório anual estão de acordo com o GAAP do Brasil, salvo observação em contrário.

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas para a AmBev utilizando o dólar americano como moeda oficial, de acordo com o U.S. GAAP, conforme a Declaração de Normas Contábeis Financeiras (SFAS) nº 52, “Conversão de Moeda Estrangeira”, a qual foi registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Desde então, entretanto, alteramos o formato das demonstrações financeiras que registramos junto à SEC para seguir o GAAP do Brasil e para incluir nessas demonstrações financeiras uma conciliação com o U.S. GAAP, conforme permitido pelas normas e regras da SEC.

Alteramos a apresentação de nossas demonstrações financeiras:

• Para aumentar a transparência de nossa posição financeira e da demonstração de resultado de nosso negócio, comunicados ao mercado através de demonstrações financeiras anuais conforme a Lei das Sociedades Anônimas, para facilitar a comparação com a divulgação local dos resultados trimestrais.

• Para fornecer ambas as apresentações em um único documento, através da inclusão das demonstrações financeiras conforme a Lei das Sociedades Anônimas, a reconciliação com o U.S. GAAP e os balanços patrimoniais e demonstrações de resultado condensados conforme o U.S. GAAP, oferecendo uma identificação clara das diferenças contábeis, e

• Para refletir nossa posição financeira e demosntração de resultado em reais, que é a moeda principal de operação do negócio, evitando as distorções causadas pelas variações cambiais durante períodos de volatilidade da taxa de câmbio, quando a moeda para divulgação era o dólar norte-americano.

Antes de 1º de julho de 1999, a data da contribuição dos acionistas controladores, a AmBev não possuía ativos, passivos ou operações relevantes. A AmBev foi criada nessa data pela associação entre a Brahma e Antarctica e foi contabilizada, segundo o GAAP do Brasil, como sendo uma fusão. Entretanto, para apresentar as Informações Financeiras Selecionadas, segundo o GAAP do Brasil e o U.S. GAAP, neste relatório anual, a AmBev foi tratada como sucessora da Brahma. Para fins de comparação, incluímos nas Demonstrações Financeiras Selecionadas as informações financeiras da empresa predecessora, a Brahma, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998, as quais, segundo o GAAP do Brasil, não incluem a fusão com a Antarctica.

Porcentagens e alguns valores neste relatório anual foram arredondados para facilitar a apresentação. Quaisquer discrepâncias entre totais e somas dos valores apresentados devem-se ao arredondamento.

CONVERSÃO DE MOEDA

Neste relatório anual, referências a “real”, “reais” ou “R$” correspondem à moeda corrente brasileira. Referências a “dólares americanos” ou “US$” correspondem à moeda corrente norte-americana. Convertemos para dólares americanos alguns desses valores em moeda brasileira contidos neste relatório anual. Na conversão, utilizamos taxas que são aplicáveis para os períodos referidos e que estão em consonância com as taxas médias e de fechamento utilizadas na preparação de nossas demonstrações financeiras, a não ser que o contexto determine o contrário. As taxas aplicáveis são aquelas divulgadas pelo Banco Central do Brasil (Banco Central), nas respectivas datas. A taxa do câmbio comercial em 16 de junho de 2003 era de R$ 2,8508 por US$ 1,00. As informações apresentadas em dólares americanos neste relatório anual são fornecidas apenas para a conveniência dos leitores e não devem ser interpretadas como uma indicação de que os valores em moeda brasileira representam dólares

- vi - Este documento é uma tradução "livre" do relatório 20F/A arquivado originalmente em inglês junto à SEC no dia 15 de julho de 2003

americanos a essas taxas ou a qualquer outra taxa. Ou ainda que poderiam ter sido, ou poderiam ser convertidos em dólares americanos a essas taxas ou a qualquer outra taxa. Consulte “Informações Importantes—Informações sobre Câmbio—Controles de Câmbio” para obter informações mais detalhadas a respeito da conversão de reais em dólares americanos.

DADOS DO SETOR

Neste relatório anual, referimo-nos às informações concernentes ao mercado de bebidas, seus segmentos e concorrentes, obtidas junto a:

Euromonitor Contato: Anne Nugent / Luka Erceg 60-61 Britton Street London EC1M5UX Tel.: 44 (0) 20 7251 8024 www.euromonitor.com <http://www.euromonitor.com> ACNielsen Contato: Marcio Garotti Rua Monte Castelo, 55 Granja Viana Cotia, São Paulo CEP 06710-675 Tel.: 55 11 4613 7000 www.acnielsen.com.br <http://www.acnielsen.com.br> PepsiCo Contato: Vasco Luce Rua Verbo Divino, 1661 – 7º andar São Paulo, SP CEP 04719 002 Tel.: 55 11 2122 1288 www.pepsi.com <http://www.pepsi.com> www.pepsi.com.br <http://www.pepsi.com.br>

MARCAS REGISTRADAS

Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas registradas ou nomes comerciais que possuímos, ou que pertencem a outros e que estão licenciados para nosso uso. Este relatório anual também contém outros nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviços de outras empresas, os quais são de propriedade de tais empresas.

RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS

As considerações futuras feitas neste relatório anual estão sujeitas a riscos e incertezas. Essas afirmações estão baseadas em crenças e premissas de nossa diretoria, bem como em informações atualmente disponíveis para a AmBev. Considerações futuras incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da AmBev ou de seus conselheiros ou diretores com respeito, mas não limitado, a:

l a declaração ou pagamento de dividendos;

l o rumo das operações futuras;

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l a implementação das principais estratégias operacionais, incluindo as existentes, potenciais aquisições ou transações de joint venture ou outras oportunidades de investimento;

l a implementação da estratégia financeira e planos de investimento da AmBev;

l a utilização de prejuízos fiscais das subsidiárias da AmBev;

l fatores ou tendências que afetam a posição financeira, a liquidez ou os resultados operacionais da AmBev;

l a implementação das medidas previstas no termo de compromisso de desempenho firmado com CADE; e

l a implementação das medidas exigidas pela Comision Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) da Argentina, segundo o contrato da AmBev com a BAC e Quinsa.

Considerações futuras incluem, igualmente, informações sobre resultados possíveis ou presumidos de operações futuras da AmBev, previstas no “Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios da Empresa” e “Informações Financeiras”, bem como as declarações precedidas por, seguidas de, ou que incluam as palavras “acredita”, “pode”, “irá”, “continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima” ou expressões similares.

Considerações futuras não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer no futuro. Os resultados futuros e os valores acionários da AmBev poderão apresentar uma diferença relevante se comparados àqueles expressos ou sugeridos nas referidas considerações. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão. Os investidores são alertados para não depositar confiança indevida em quaisquer considerações futuras.

Os investidores devem estar cientes de que os seguintes fatores importantes, além daqueles discutidos neste relatório, poderão afetar os resultados futuros da AmBev e poderão levar a resultados que apresentem uma diferença relevante em relação àqueles expressos em tais considerações futuras:

l condições econômicas gerais nos principais mercados geográficos da AmBev, tais como as taxas de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio ou inflação;

l intervenções governamentais que resultem em alterações no ambiente econômico, fiscal ou regulatório do Brasil ou de outros países nos quais a AmBev está presente;

l condições do setor, como a força da demanda pelos produtos, intensidade da concorrência, pressão referente a preços, lançamento de produtos pela AmBev, lançamento de produtos pelos concorrentes, alterações na tecnologia ou capacidade da AmBev em obter produtos e equipamentos de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis, e as condições financeiras dos consumidores e distribuidores da AmBev; e

l fatores operacionais, tais como o contínuo sucesso das atividades de venda, fabricação e distribuição da AmBev, bem como o conseqüente sucesso em alcançar os níveis de eficiência desejados.

Este documento é uma tradução "livre" do relatório 20F/A arquivado originalmente em inglês junto à SEC no dia 15 de julho de 2003

PARTE I

Identidade dos Conselheiros, Diretores e Consultores

Não Aplicável. Estatística de Oferta e Cronograma Previsto

Não Aplicável. Informações Importantes

DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DA AMBEV

As informações financeiras da AmBev e da Brahma, apresentadas a seguir, aparecem apenas de forma resumida e estão qualificadas em sua totalidade por referência às demonstrações financeiras anuais consolidadas e auditadas da AmBev e da Brahma e às respectivas notas que estão inclusas neste relatório anual. Além disso, essas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com tais demonstrações financeiras e suas respectivas notas.

Nossos dados financeiros históricos selecionados, preparados segundo o GAAP do Brasil e o U.S. GAAP, apresentados abaixo, em e para cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001, 2000, 1999 e 1998, derivam das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev em e para os períodos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, e das demonstrações financeiras consolidadas da Brahma em e para os períodos findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998, as quais foram todas auditadas pela PricewaterhouseCoopers – Auditores Independentes, de São Paulo, Brasil, os quais são nossos auditores independentes no Brasil. O GAAP do Brasil difere em aspectos significativos do U.S. GAAP, e estas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas, bem como com o “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, a CBB concluiu uma oferta de troca de US$ 500,0 milhões em notes com cupom de 10½% e vencimento em 2011, no mercado acionário norte-americano. A AmBev garantiu essa emissão de maneira integral e incondicional. Informações financeiras relativas à CBB não foram incluídas nas Informações Financeiras Selecionadas, mas as planilhas de consolidação, divulgando os balanços patrimoniais, demonstrações do resultado e demonstrações do fluxo de caixa em 31 de dezembro de 2002 e 2001 e para cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, segundo o GAAP do Brasil, foi incluída na nota 23 às demonstrações financeiras auditadas contidas neste documento.

- 2 - Este documento é uma tradução "livre" do relatório 20F/A arquivado originalmente em inglês junto à SEC no dia 15 de julho de 2003

DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

Em ou para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 (1) 2001 (1) 2000 (1) 1999 (1) 1998 (1)

(em milhões de R$, com exceção dos valores por ação, quantidade de ações e outros dados operacionais)

GAAP do Brasil Dados das Demonstrações do

Resultado: Sucessora Predecessora

Receita bruta, antes dos impostos,

descontos e devoluções.............. 14.279,9 13.131,0 11.282,5 6.846,5 7.005,1 Receita líquida................................ 7.325,3 6.525,6 5.250,4 3.248,3 3.155,7 Custo das vendas ........................... (3.341,7) (3.366,2) (2.843,7) (1.905,1) (1.799,7) Lucro bruto.................................... 3.983,6 3.159,4 2.406,7 1.343,2 1.356,0 Despesas de vendas

e marketing................................. (687,2) (707,8) (578,6) (350,7) (488,4) Despesas de distribuição direta..... (537,4) (467,8) (337,0) (225,5) (207,2) Despesas gerais e

administrativas (2) ..................... (373,5) (351,5) (373,0) (206,9) (239,6) Depreciação e amortização do

diferido....................................... (334,6) (256,5) (202,3) (95,4) (84,9) 2.050,9 1.375,8 915,8 464,7 335,9 Provisão para contingências........... (123,7) (33,9) (269,2) (51,2) 117,7 Outras receitas operacionais,

líquidas(4) ................................... 199,4 152,2 9,1 66,3 8,3 Receitas financeiras........................ 2.530,2 358,4 374,0 675,1 213,0 Despesas financeiras...................... (3.277,3) (861,5) (698,0) (804,4) (346,4) Receitas operacionais (3) (4) ....... 1.379,5 991,0 331,7 350,5 328,5 Receitas (despesas) não

operacionais, líquidas (4) ............. (72,1) 2,3 52,7 (19,9) 27,1 Benefícios (despesas) fiscais ......... 280,6 (51,9) 405,4 17,6 (34,4) Receita antes da equivalência

patrimonial, participações estatutárias e participação dos acionistas minoritários............... 1.588,0 941,4 789,8 348,1 312,2

Participação nos lucros e contribuições ............................. (125,0) (157,1) (53,7) (39,9) (3,2)

Participação dos acionistas minoritários.............................. 47,3 0,3 (265,9) 14,0 11,1

Lucro líquido .............................. 1.510,3 784,6 470,2 322,3 329,1

Lucro líquido por lote de mil

ações (excluindo ações em tesouraria) no final do exercício(5) .................................. 39,49 20,31 12,19 46,66 47,85

Lucro líquido por ADS(6) no final do exercício ................................ 0,39 0,20 0,12 2,33 2,39

Dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil ações (excluindo ações em tesouraria)(5) (7) (8) (9)

Ações ordinárias .................... 12,40 7,17 8,00 20,65 16,80 Ações preferenciais................ 13,64 7,89 8,37 22,70 18,45

Quantidade de ações em circulação no final do exercício, excluindo ações em tesouraria (em milhares) (8)

Ações ordinárias .................... 15.694.772 15.801.482 15.946.841 2.628.451 2.635.679 Ações preferenciais................ 22.551.143 22.819.443 22.616.017 4.279.160 4.242.075




U.S. GAAP Dados das Demonstrações do

Resultado: Sucessora Predecessora Lucro (prejuízo) líquido................. 1.642,2 840,1 879,2 (173,7) 113,3 Lucro (prejuízo) líquido por lote

de mil ações (média ponderada)(5)(10)(11)

- Básico Ações ordinárias ............ 45,05 22,84 22,91 (5,60) 3,16 Ações preferenciais........ 49,55 25,13 25,20 (5,04) 3,47

- Diluído Ações ordinárias ............ 44,69 22,55 22,05 (5,37) 3,00 Ações preferenciais........ 49,16 24,80 24,26 (4,83) 3,30

Lucro (prejuízo) líquido por ADS(6)

- Básico Ações ordinárias ............ 0,45 0,23 0,23 (0,05) 0,03 Ações preferenciais........ 0,50 0,25 0,25 (0,05) 0,03

- Diluído Ações ordinárias ............ 0,45 0,23 0,22 (0,05) 0,03 Ações preferenciais........ 0,49 0,25 0,24 (0,05) 0,03

Dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil ações (média ponderada)(5) (7) (9)

- Básico Ações ordinárias ............ 13,78 9,15 7,60 5,06 3,38 Ações preferenciais........ 15,18 10,07 8,37 5,56 3,72

- Diluído Ações ordinárias ............ 13,66 9,03 7,32 4,84 3,21 Ações preferenciais........ 15,03 9,94 8,05 5,32 3,53

Média ponderada da quantidade de ações (milhares)(5) (10) (11) (12)

- Básico Ações ordinárias ............ 12.061.783 12.061.783 14.265.323 11.949.367 11.983.100 Ações preferenciais........ 22.173.257 22.291.120 21.919.724 21.173.565 21.733.635

- Diluído Ações ordinárias ............ 12.061.783 12.258.788 14.475.271 12.206.392 12.433.243 Ações preferenciais........ 22.441.742 22.726.632 23.090.525 22.384.145 23.058.784


DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL



GAAP do Brasil Sucessora Predecessora Dados do Balanço Patrimonial: Caixa, equivalentes e aplicações

financeiras de curto prazo........ 3.504,9 2.562,9 1.028,3 1.697,4 1.081,0 Total dos ativos circulantes ........... 5.593,6 4.684,9 2.687,6 2.723,1 1.959,2 Investimentos ................................ 637,3 662,6 659,6 61,2 38,4 Imobilizado, líquido....................... 3.289,1 3.277,7 3.204,3 1.898,6 2.116,0 Ágio e ativos intangíveis, líquidos . 626,9 617,6 614,8 24,0 26,8 Imposto de renda diferido – não

circulante.................................. 1.558,3 1.160,3 996,1 240,8 134,2 Total dos ativos............................. 12.381,4 11.028,8 8.639,7 5.425,9 4.669,3 Dívida de curto prazo(13) ............... 607,4 1.720,0 1.265,3 1.042,9 898,8 Total do passivo circulante............ 2.833,6 3.412,0 2.699,6 1.889,1 1.573,1 Dívida de longo prazo(14) ............... 3.879,3 2.849,4 927,6 938,7 981,2 Provisão para contingências........... 1.014,9 815,5 878,0 288,6 255,2 Diferimento de impostos sobre

vendas e outros créditos fiscais(15) .................................. 803,0 746,8 650,6 569,6 436,0

Benefícios pós-aposentadoria(16) 53,4 55,6 Custo de benefícios de pensões

pré-pagos(16) 21,6 20,8

Total do exigível a longo prazo...... 5.339,0 4.164,4 2.350,6 1.872,7 1.617,3 Participação dos acionistas

minoritários.............................. 79,2 88,9

512,5 57,7 50,5 Patrimônio líquido ......................... 4.129,6 3.363,5 3.077,0 1.606,4 1.428,4 U.S. GAAP Total dos ativos............................. 11.584,6 10.195,9 7.743,0 3.109,7 4.727,8 Patrimônio líquido ......................... 3.960,6 2.839,9 2.378,2 1.628,7 1.417,9


OUTROS DADOS


(em milhões de R$, exceto pelos valores das ações, quantidade de ações e outros dados

operacionais) GAAP do Brasil Sucessora Predecessora Outras Informações Financeiras: Capital de giro líquido(17) ............... 2.760,0 1.272,9 (12,0) 834,0 386,1 Dividendos pagos em dinheiro(7) ... 335,6 313,4 221,1 178,2 121,2 Depreciação e amortização do

diferido (18) ............................... 659,5 613,9 589,2 438,1 330,8 Investimentos(19)............................ 522,3 446,.8 295,0 312,4 411,2 Fluxo de caixa das atividades

operacionais – gerado(20) .......... 2.743,1 1.332,5 1.243,2 1.103,0 Fluxo de caixa das atividades de

investimento – utilizado(20)...... (545,1) (949,6) (100,7) (299,2) Fluxo de caixa de financiamentos

– gerado – (utilizado)(20) .......... (2.912,2) 1.418,0 (2.065,7) (187,4) EBITDA ajustado(21) ..................... 2.710,4 1.989,8 1.505,0 902,7 Outros Dados Operacionais: Capacidade produtiva total –

cerveja(22) ................................. 89,7 milhões hl 89,8 milhões hl 94,4 milhões hl 64,4 milhões hl 62,0 milhões hl Capacidade produtiva total –

refrigerantes(22)......................... 37,3 milhões hl 38,8 milhões hl 36,6 milhões hl 27,0 milhões hl 27,0 milhões hl Volume total de vendas de

cerveja(23) ................................. 62,0 milhões hl 62,4 milhões hl 64,8 milhões hl 43,2 milhões hl 42,5 milhões hl Volume total de vendas de

refrigerantes(23)......................... 18,2 milhões hl 18,5 milhões hl 17,2 milhões hl 8,5 milhões hl 12,1 milhões hl Quantidade de funcionários(24)....... 18.570 18.136 18.172 9.416 10.708 Produtividade (%)(25) ..................... 78,1% 75,6%

Notas de rodapé sobre as informações financeiras selecionadas

(1) A Brahma e Antarctica foram legalmente fundidas para formar a AmBev em 1º de julho de 1999 segundo o GAAP do Brasil. Entretanto, para efeito deste relatório anual, como a AmBev foi tratada como a sucessora da Brahma para fins contábeis, as informações financeiras da AmBev, a sucessora, foram incluídas em e para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2002. As informações financeiras selecionadas em todos os períodos anteriores foram derivadas das demonstrações financeiras auditadas da empresa predecessora, a Brahma.

(2) As despesas gerais e administrativas incluem a remuneração dos conselheiros. (3) A receita operacional conforme o GAAP do Brasil é apresentada depois das receitas e despesas financeiras.

(4) As demonstrações de resultado de 2000 e 2001 foram reclassificadas em conformidade com a demonstração de resultado apresentada em 2002. Isso envolveu a reclassificação de impostos a recuperar de outras receitas (despesas) não operacionais líquidas para outras receitas operacionais líquidas, no montante de R$105,0 milhões e R$ 5,1 milhões em 2001 e 2000, respectivamente. Como resultado, a receita (prejuízo) operacional desses anos é diferente do apresentado no Formulário 20-F de 2001.

(5) As informações são fornecidas por lote de mil ações porque as ações ordinárias e preferenciais da AmBev são geralmente negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em lotes de mil ações.

(6) ADS significa American Depositary Shares, Certificado de Depósito de Ações. (7) Inclui dividendos, juros sobre o capital próprio (inclusive o respectivo imposto de renda retido na fonte pago pela a AmBev) e, no ano 2000,

restituições de capital de R$ 111,8 milhões. Algumas distribuições no ano 2000 foram feitas na forma de uma restituição de capital em vez de dividendos ou juros sobre o capital próprio porque, antes de completar a conversão da Brahma, a AmBev não possuía lucros acumulados suficientes para pagar esses valores como dividendos ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos e juros atribuídos ao patrimônio líquido por lote de 1.000 ações, para fins do GAAP do Brasil, são calculados líquidos de impostos retidos e, portanto, representam os valores recebidos como discutido em “Dividendos”.


(8) Calculado como o número total de ações em circulação ao final do período menos as ações em tesouraria na AmBev e CBB. Alteramos o critério usado para calcular esse número em 2003, e isso será refletido em nosso relatório anual de 2003.

(9) O GAAP do Brasil e o U.S. GAAP diferem quanto ao reconhecimento de dividendos declarados/propostos, especificamente em relação a quando o dividendo deva ser reconhecido. Conforme o GAAP do Brasil, o dividendo pode ser reconhecido se for declarado por diretores executivos. No entanto, conforme o U.S. GAAP, o dividendo precisa ser primeiramente ratificado pelo Conselho de Administração.

(10) Somente nas informações financeiras selecionadas segundo o U.S. GAAP, todos os dados sobre as ações e dados por ação foram ajustados para dar efeito, retroativamente, ao desdobramento de 5:1 de suas ações ordinárias e preferenciais em 23 de outubro de 2000. Como a AmBev não desdobrou suas ADSs, as ADSs, que antes do desdobramento representavam 20 ações ordinárias ou preferenciais, passaram a representar 100 ações ordinárias ou preferenciais após o desdobramento. Nas informações financeiras selecionadas segundo o GAAP do Brasil, os dados históricos sobre as ações e os por ação não foram ajustados e, portanto, refletem a quantidade real de ações emitidas.

(11) Somente nas informações financeiras segundo o U.S. GAAP, os lucros por ação são calculados dividindo-se o lucro líquido pela média ponderada da quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante os respectivos períodos. Nas informações financeiras selecionadas segundo o GAAP do Brasil, os lucros por ação são calculados pela divisão pelo número de ações existentes ao final do exercício. As ações preferenciais da AmBev têm direito a dividendos 10% maiores do que os pagos a ações ordinárias.

(12) Segundo o U.S. GAAP, consolidamos os ativos líquidos da FAHZ, um dos nossos acionistas principais, em nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000. A FAHZ oferece benefícios médicos, odontológicos, educacionais e sociais aos funcionários ativos e aposentados da AmBev e seus familiares. Como resultado dessa consolidação dos ativos líquidos, as ações da AmBev pertencentes à FAHZ foram tratadas como ações em tesouraria, em vez de ações em circulação, reduzindo, portanto, a média ponderada da quantidade de nossas ações circulantes e aumentando o nosso lucro ou prejuízo por ação. Com relação à companhia predecessora, a Brahma, a Fundação Assistencial Brahma prestou serviços equivalentes e foi tratada de maneira similar, resultando em um efeito similar nas informações financeiras selecionadas em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998. Para maiores informações, consulte as nossas demonstrações financeiras consolidadas contidas neste relatório anual.

(13) Inclui a parte circulante da dívida de longo prazo.

(14) Exclui a parte circulante da dívida de longo prazo. (15) Nas demonstrações financeiras, o total de incentivos tributários é de R$ 803,0 milhões, dos quais R$ 461,0 milhões referem-se a impostos

sobre vendas diferidos, e R$ 342,0 milhões a incentivos de financiamento de ICMS. (16) Em consistência com as práticas correntes dentro do GAAP do Brasil, não reconhecemos nossas obrigações atuariais relacionadas a

passivos de pensão e benefícios pós-aposentadoria, incluindo assistência médica a pensionistas, em nossas demonstrações financeiras antes de 31 de dezembro de 2001. Montantes de pensões devidos ao plano de pensão foram tratados sob o regime de competência conforme as obrigações tornavam-se devidas. Entretanto, com a publicação de nova norma contábil (NPC nº 26), somos solicitados a reconhecer essas obrigações atuarias a partir de 2002. Tínhamos a opção de contabilizar essas obrigações atuariais em 31 de dezembro de 2001 contra lucros acumulados ou progressivamente como um encargo contra o lucro durante cinco anos. Optamos por reconhecer o passivo contra lucros acumulados em 31 de dezembro de 2001, através de um encargo de R$56,5 milhões. A norma exige reconhecimento abrangente de despesas com pensões e obrigações em base atuarial ao invés de baseado na contribuição requerida no ano relevante, como era anteriormente exigido. Para fins de U.S. GAAP, as despesas com pensões foram tratadas como despesa de folha de pagamentos a partir do primeiro ano de U.S. GAAP apresentado.

(17) Representa o total do ativo circulante menos o total do passivo circulante. (18) Inclui a depreciação do imobilizado e a amortização do diferido.

(19) Representa os dispêndios de caixa para aquisição de imobilizado. (20) As informações dos fluxos de caixa operacional, de investimento e de financiamento originam-se de nossas demonstrações financeiras

incluídas em anexo. Estas informações não estão disponíveis para o exercício findo em 31 de dezembro de 1998. (21) EBITDA ajustado significa lucros antes dos juros, impostos, depreciação e amortização. O EBITDA ajustado não é uma medida de fluxo de

caixa nem representa fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerada como uma alternativa ao lucro (prejuízo) operacional, como um indicador de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa aos fluxos de caixa como uma fonte de liquidez. Nossa definição de EBITDA pode não ser comparável à definição de EBITDA feita por outras empresas. Embora o EBITDA ajustado, conforme o definido acima, não ofereça uma medida de fluxos de caixa operacionais com base no GAAP do Brasil, a direção da AmBev o utiliza para medir nosso desempenho operacional, e ela é comumente utilizada por analistas financeiros na avaliação dos negócios da AmBev. O EBITDA ajustado é calculado segundo o GAAP do Brasil conforme se segue:


Anos findos em 31 de dezembro de

2002 2001 2000 1999 (em milhões de R$)

Receitas operacionais......................................... 1.379,5 991,0 331,7 350,4

Depreciação e amortização do diferido.............. 659,5 613,9 589,2 438,1 Despesas com contingências.............................. 123,7 33,9 269,2 51,2 Outras receitas operacionais, líquidas................ (199,4) (152,2) (9,1) (66,3) Receitas financeiras............................................ (2.530,2) (358,4) (374,0) (675,1) Despesas financeiras.......................................... 3.277,3 861,5 698,0 804,4

EBITDA ajustado.............................................. 2.710,4 1.989,7 1.505,0 902,7

(22) Representa a capacidade produtiva disponível da Brahma e de suas subsidiárias (e não da Antarctica ou suas subsidiárias) ao final de cada período findo até 31 de dezembro de 1999, e, após essa data, representa a capacidade produtiva disponível da AmBev e de suas respectivas subsidiárias; (hl é a abreviação de hectolitros).

(23) Representa os volumes da Brahma e de suas subsidiárias (e não da Antarctica ou suas subsidiárias) para cada período findo até 31 de dezembro de 1999, e, após essa data, representa os volumes de todo o exercício da AmBev e de suas respect ivas subsidiárias.

(24) Inclui todos os funcionários relacionados ou não com a produção da Brahma e de suas subsidiárias ao final de cada período findo até 31 de dezembro de 1999, e, após essa data, inclui todos os funcionários relacionados ou não com a produção da AmBev e de suas respectivas subsidiárias.

(25) Calculado a partir da divisão da quantidade de líquido produzida em uma hora pela capacidade dos funcionários da linha de produção no mesmo período. Esta informação não está disponível para 1998, 1999 e 2000.


DIVIDENDOS

Política de Dividendos

A AmBev pretende pagar dividendos aos seus acionistas anualmente. No entanto, a periodicidade e o valor dos pagamentos futuros de dividendos, se houver, dependerão de vários fatores que o Conselho de Administração da AmBev julgue relevantes, incluindo os lucros e a posição financeira da AmBev. O estatuto social da AmBev estipula dividendos obrigatórios de 27,5% sobre seu lucro líquido anual, se houver, conforme apurado e ajustado segundo o GAAP do Brasil (lucro ajustado). O dividendo obrigatório inclui os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio, que são equivalentes a um dividendo, porém constituem uma maneira mais vantajosa de distribuir rendimentos, do ponto de vista tributário, pois a companhia geralmente pode deduzi-los para fins do imposto de renda no Brasil. No entanto, os acionistas (incluindo detentores de ADSs) precisam pagar imposto de renda retido na fonte sobre os valores recebidos a título de juros sobre capital próprio, enquanto tal pagamento não é exigido com relação aos dividendos recebidos. Normalmente, o imposto de renda retido na fonte é recolhido pelas empresas brasileiras em nome de seus acionistas.

O lucro ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou então destinado para outros fins, conforme permitido pela legislação societária brasileira. Portanto, é possível que qualquer lucro ajustado possa não mais estar disponível para ser pago na forma de dividendos. A AmBev também poderá deixar de pagar dividendos a seus acionistas em qualquer exercício fiscal específico, mediante a determinação, por parte de seu Conselho de Administração, de que essas distribuições serão desaconselháveis face à posição financeira da AmBev. Quaisquer desses dividendos não distribuídos serão apropriados em uma conta de reserva especial para pagamentos futuros aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subseqüentes. Consulte “—Fatores de Risco—Fatores Relativos às Ações da AmBev—Os acionistas da AmBev poderão não receber quaisquer dividendos”. Quaisquer dividendos a serem pagos sobre as ações preferenciais da AmBev deverão ser no mínimo 10% maiores do que aqueles a serem pagos sobre as ações ordinárias da AmBev. Consulte “Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Reservas e Dividendos—Preferência de Dividendos das Ações Preferenciais”.

Para maiores informações sobre as disposições da legislação societária brasileira relacionadas com as reservas necessárias e o pagamento de dividendos sobre juros sobre o capital próprio, bem como sobre regras específicas aplicáveis ao pagamento de dividendos pela AmBev, consulte “Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Reservas e Dividendos”.

AmBev—Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio

A tabela a seguir mostra os dividendos pagos pela Brahma, antecessora da AmBev, aos seus acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, desde 1996 até 15 de setembro de 2000, e pela AmBev aos seus acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, desde 15 de setembro de 2000, em reais e em dólares, convertidos a partir de reais à taxa do câmbio comercial vigente na data do respectivo pagamento. Os valores a partir de 1996 incluem juros sobre capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte e restituição de capital. Consulte “Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Juros Sobre o Capital Próprio”.


Lucros gerados Data do primeiro

pagamento Reais por lote de

mil(1) ações(2)

Equivalente em dólares americanos por lote de mil(1) ações na data do

pagamento(4) Primeiro semestre de 1996............... 26 de setembro de 1996 0,91 (preferenciais e ordinárias) 0,89 Segundo semestre de 1996............... 21 de março de 1997 1,27 (preferenciais e ordinárias) 1,20 Primeiro semestre de 1997............... 9 de outubro de 1997 1,61 (preferenciais) 1,47 1,46 (ordinárias) 1,33 Segundo semestre de 1997............... 7 de maio de 1998 1,73 (preferenciais) 1,51 1,57 (ordinárias) 1,37 Primeiro semestre de 1998............... 8 de outubro de 1998 1,32 (preferenciais) 1,12 1,20 (ordinárias) 1,01 Segundo semestre de 1998............... 5 de abril de 1999 2,37 (preferenciais) 1,37 2,16 (ordinárias) 1,25 Primeiro semestre de 1999............... 20 de julho de 1999 1,58 (preferenciais) 0,88 1,44 (ordinárias) 0,80 Segundo semestre de 1999............... 15 de março de 2000 2,96 (preferenciais) 1,70 2,69 (ordinárias) 1,54 Extraordinários(3) ............................. 23 de março de 2000 1,88 (preferenciais) 1,09 1,88 (ordinárias) 1,09 Extraordinários(3) ............................. 30 de novembro de 2000 2,38 (preferenciais) 1,22 2,38 (ordinárias) 1,22 Segundo semestre de 2000............... 20 de fevereiro de 2001 4,11 (preferenciais) 2,05 3,74 (ordinárias) 1,86 Primeiro semestre de 2001............... 17 de setembro de 2001 3,11 (preferenciais) 1,16 2,83 (ordinárias) 1,06 Segundo semestre de 2001............... 19 de fevereiro de 2002 4,78 (preferenciais) 1,97 4,34 (ordinárias) 1,79 Primeiro semestre de 2002............... 25 de novembro de 2002 4,37 (preferenciais) 1,15 3,97 (ordinárias) 1,04 Segundo semestre de 2002............... 28 de fevereiro de 2003 9,27 (preferenciais) 2,60 8,43 (ordinárias) 2,37 (1) As informações referem-se a lotes de mil ações porque as ações preferenciais e ordinárias da AmBev são geralmente negociadas na Bolsa

de Valores de São Paulo em lotes de mil.

(2) Os valores acima são os valores efetivamente recebidos (ajustados para dar efeito retroativo ao desdobramento de 5:1 das ações ordinárias e preferenciais da AmBev em 23 de outubro de 2000) pelos acionistas, que são líquidos do imposto de renda retido na fonte. Os valores aqui declarados representam cálculos pro forma segundo o U.S. GAAP relativos ao impacto do desdobramento das ações, os quais não são exigidos segundo o GAAP do Brasil. As demonstrações financeiras apresentam os valores efetivamente desembolsados, incluindo o imposto de renda retido na fonte sobre os juros sobre o capital próprio, imposto este pago em nome dos acionistas. Os dividendos por lote de mil ações acima apresentados são calculados com base na quantidade de ações em circulação na data em que as distribuições foram declaradas (ajustados para dar efeito retroativo ao desdobramento de 5:1 das ações ordinárias da AmBev em 23 de outubro de 2000).

(3) Em 23 de março de 2000 e em 30 de novembro de 2000, a AmBev distribuiu aos seus acionistas R$ 1,88 (US$ 1,09) para cada ação ordinária e preferencial e R$ 2,38 (US$ 1,22) para cada ação ordinária e preferencial, respectivamente, a título de retorno de capital.

(4) Convertido para dólares americanos pela taxa de câmbio vigente na data da declaração.


INFORMAÇÕES SOBRE CÂMBIO

Os dois principais mercados de câmbio no Brasil são:

l o mercado de câmbio comercial; e

l o mercado de câmbio flutuante.

Em 1º de fevereiro de 1999, o Banco Central autorizou a unificação das posições de câmbio das instituições financeiras brasileiras nos mercados de câmbio comercial e flutuante, o que levou a uma convergência nos preços e na liquidez de ambos os mercados. O governo brasileiro também permitiu um aumento nas posições de câmbio das instituições autorizadas a negociar com moedas estrangeiras, de modo a proporcionar liquidez adicional aos mercados de câmbio. A maioria das transações comerciais e financeiras são realizadas no mercado de câmbio comercial. A taxa do mercado flutuante geralmente se aplica às transações em que a taxa do mercado comercial não é aplicável. Moedas estrangeiras só podem ser adquiridas por meio de uma instituição financeira brasileira autorizada a operar nesses mercados. Em ambos os mercados, as taxas são negociadas livremente, mas podem ser fortemente influenciadas por intervenções do Banco Central.

História Recente do Real

Em resposta à pressão sobre o real, o Banco Central expandiu a banda de variação da taxa de câmbio em 15 de janeiro de 1999 e permitiu que o real flutuasse livremente. O real desvalorizou-se, atingindo o nível mais baixo nesse ano, de R$ 2,165 por US$ 1,00 em 3 de março de 1999, mas, em seguida, valorizou-se, atingindo R$ 1,789 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 1999, o que representou uma desvalorização líquida de 32,4% do real em relação ao dólar norte-americano durante 1999. Em 2000, o real desvalorizou-se em mais 8,5% em relação ao dólar americano.

Uma piora no cenário político e econômico em 2001, além da crise energética, resultaram em uma desvalorização de 15,7% do real em relação ao dólar americano naquele ano. No último trimestre de 2001, houve uma valorização de 15,1% do real em relação ao dólar, que passou de R$ 2,671 por US$ 1,00, em 30 de setembro de 2001, para R$ 2,3204 por US$ 1,00, em 31 de dezembro de 2001.

Em 2002, em reação a algumas incertezas no cenário político e econômico, além da crise econômica mundial, a crise na Argentina e as eleições presidenciais brasileiras, o dólar americano valorizou-se em 34,33% em relação ao real, chegando a R$ 3,5333 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2002. Muito embora o real tenha se recuperado nos primeiros cinco meses e meio de 2003, valorizando-se em 23,9% até 16 de junho de 2003, chegando a R$ 2,8508 por US$ 1,00, não podemos garantir que o real não sofrerá novas desvalorizações no futuro. Consulte “—Fatores de Risco—Fatores Relativos ao Brasil—As incertezas e a volatilidade econômica no Brasil apresentam impactos sobre nossos negócios”.


As tabelas a seguir mostram as taxas do mercado comercial para a compra de dólares americanos para os períodos indicados.

Taxas de câmbio anuais de reais por US$ 1,00 2002 2001 2000 1999 1998 Mínima ........................................................... R$ 2,2709 R$ 1,9357 R$ 1,7234 R$ 1,2078 R$ 1,1165 Máxima........................................................... 3,9552 2,8007 1,9847 2,1647 1,2087 Média(1) .......................................................... 2,9983 2,3532 1,8348 1,8514 1,1644 No final do período......................................... 3,5333 2,3204 1,9554 1,7890 1,2087 Fonte: Banco Central do Brasil (1) Representa a média das taxas de câmbio ao final de cada mês durante o referido período.

Taxas de câmbio mensais de reais por US$ 1,00 em 2003 2003 2002

Maio Abril Março Fevereiro Janeiro Dezembro Mínima ..............................................R$ 2,8653 R$ 2,8898 R$ 3,3531 R$ 3,4832 R$ 3,2758 R$ 3,4278 Máxima.............................................. 3,0277 3,3359 3,5637 3,6580 3,6623 3,7980 Fonte: Banco Central do Brasil

Em 16 de junho de 2003, a taxa do mercado comercial para a compra de dólares americanos era de R$ 2,8508 por dólar.

A legislação brasileira prevê que, sempre que houver um sério desequilíbrio no balanço de pagamentos brasileiro, ou indícios concretos para pressupor a ocorrência de tal desequilíbrio, restrições temporárias poderão ser impostas às remessas de capital estrangeiro para fora do país. Não podemos garantir que restrições temporárias não serão impostas pelo governo brasileiro no futuro. Consulte “—Fatores de Risco—Fatores Relativos ao Brasil e a Outros Países nos Quais Operamos—O governo brasileiro tem exercido e continua a exercer uma significativa influência sobre a economia brasileira. As condições econômicas e políticas brasileiras apresentam um impacto direto sobre os nossos negócios”.

Nós pagaremos quaisquer dividendos e faremos quaisquer outras distribuições em reais. Conseqüentemente, flutuações no câmbio poderão afetar os valores em dólares americanos recebidos pelos detentores das ADSs na conversão, pelo depositário, de tais distribuições em dólares americanos para o pagamento dos detentores de ADSs. As flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar americano também poderão afetar o equivalente do preço em real de nossas ações na Bolsa de Valores de São Paulo. Consulte “—Fatores de Risco—Fatores relativos a nossos valores mobiliários”.

CONTROLES CAMBIAIS

Não existem restrições à propriedade de ADSs ou de ações preferenciais por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil.

O direito de converter os pagamentos de dividendos e pagamentos de juros sobre o capital próprio e receitas provenientes da venda de ações ordinárias ou preferenciais em moeda estrangeira, e de remeter tais valores para fora do Brasil, está sujeito a restrições de controle cambial e à legislação que regula os investimentos estrangeiros, os quais geralmente exigem, entre outras coisas, o registro dos investimentos relevantes junto ao Banco Central. As restrições às remessas de capital estrangeiro para o exterior poderão vir a dificultar ou impedir o Banco Itaú S.A. (o custodiante), ou os detentores que tenham trocado


as ADSs da AmBev por ações da AmBev, de converter as distribuições de dividendos, os juros sobre o capital próprio ou as receitas provenientes de quaisquer vendas de ações da AmBev em dólares americanos e de remeter esses dólares para o exterior. Os detentores de ADSs da AmBev poderão ser afetados negativamente pelos atrasos ou recusas na obtenção de aprovações governamentais requeridas para conversões de pagamentos em reais e remessas ao exterior.

Segundo a legislação relativa ao investimento estrangeiro no mercado brasileiro de capitais (Leis aplicáveis a Investimentos Estrangeiros), os investidores estrangeiros registrados junto à CVM e que atuem por intermédio de contas de custódia autorizadas, administradas por agentes locais, podem comprar e vender ações no mercado brasileiro sem ter a necessidade de obter certificados de registro separados para cada transação. Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos conforme a Lei nº 4.131/62 ou a Resolução nº 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional.

Segundo a Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os tipos de ativos financeiros e participar de quase todas as transações disponíveis nos mercados brasileiros de capital e financeiros, desde que certos pré-requisitos sejam observados. De acordo com a Resolução nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos mútuos e outras entidades coletivas de investimento, domiciliados ou sediados no exterior.

Pela Resolução nº 2.689, um investidor estrangeiro deverá:

l designar pelo menos um representante no Brasil, com poderes pare realizar atos relativos aos seus investimentos;

l designar um custodiante autorizado no Brasil para os seus investimentos;

l registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e

l registrar seus investimentos estrangeiros junto ao Banco Central.

Valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por um investidor segundo a Resolução nº 2.689 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, qualquer transferência de valores mobiliários mantidos segundo a Resolução nº 2.689 deverá ser realizada nas bolsas de valores ou por meio de mercados de balcão licenciados pela CVM, exceto no caso das transferências resultantes de uma reorganização societária ou que ocorram, por força de lei ou por vontade testamentária, em conseqüência do falecimento de um investidor, ou em conseqüência da exclusão das ações em questão das bolsas de valores e do cancelamento do registro junto à CVM.

Em conformidade com os certificados de registro obtidos junto ao Banco Central pela AmBev em nome do The Bank of New York com relação às ADSs da AmBev a serem mantidas pelo custodiante (Banco Itaú S.A.) em nome do The Bank of New York , o custodiante e o The Bank of New York estarão aptos a converter em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuições referentes às ações da AmBev representadas pelas ADSs da AmBev e a remeter as receitas daí provenientes para fora do Brasil. Caso um detentor de ADSs da AmBev troque essas ADSs por ações da AmBev, o referido detentor terá o direito de continuar a utilizar-se do certificado de registro do The Bank of New York por apenas mais cinco dias úteis após a mencionada troca e, após tal período, o referido detentor terá de obter o seu próprio certificado de registro. É possível que qualquer detentor nessas condições não possa ser capaz de obter e remeter para o exterior dólares americanos ou outras moedas resultantes da alienação das ações ou das distribuições referentes a tal alienação, a menos que tal detentor esteja devidamente qualificado de acordo com a Lei do Capital Estrangeiro ou obtenha o seu próprio certificado de registro, sendo que, geralmente, tal detentor estará sujeito a um tratamento fiscal no Brasil menos favorável do que aquele aplicável a um


detentor de ADSs da AmBev. Consulte o “Item 10—Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre os Impostos Brasileiros”.

Conforme a legislação atual, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias sobre as remessas de capitais estrangeiros para o exterior caso ocorra um sério desequilíbrio no balanço de pagamentos brasileiro ou haja indícios concretos para pressupor a sua ocorrência. Durante cerca de seis meses em 1989 e no início de 1990, o governo brasileiro congelou todas as repatriações de capitais e dividendos em poder do Banco Central que eram devidas a investidores de capital estrangeiro a fim de conservar as reservas brasileiras em moeda estrangeira. Essas quantias foram liberadas posteriormente, em consonância com as diretrizes do governo brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileiro não irá impor restrições similares às repatriações estrangeiras no futuro. Consulte “—Fatores de Risco—Fatores Relativos a Nossos Títulos—Controles e restrições à remessa de moeda estrangeira poderiam prejudicar a capacidade da AmBev de fazer pagamentos de dividendos a investidores estrangeiros”.

FATORES DE RISCO

Os investidores, detentores e potenciais compradores de títulos da AmBev devem dar a devida atenção às Ressalvas Quanto a Considerações Futuras, além de considerar atentamente todas as informações apresentadas neste relatório anual. Em particular, deverão considerar os aspectos especiais aplicáveis a um investimento no Brasil e aplicáveis a um investimento na AmBev, incluindo aqueles discriminados abaixo. Em geral, o investimento em títulos de emissores situados em países de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um grau de risco maior do que o investimento em títulos de emissores situados nos Estados Unidos.

Para os efeitos desta seção, quando afirmamos que um risco, incerteza ou problema poderá, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a AmBev, queremos dizer que o risco, incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da AmBev, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Deve-se entender expressões similares nesta seção como possuindo também significado similar.

Fatores Relativos à AmBev

Estamos sujeitos às regulamentações brasileiras e a outras regras de defesa da livre concorrência.

Nós possuímos uma participação substancial no mercado brasileiro de cerveja, e, portanto, estamos sujeitos à regulamentação segundo as regras brasileiras de defesa da livre concorrência. Além disso, junto com a associação da Brahma e da Antarctica, firmamos um termo de compromisso de desempenho com as autoridades brasileiras de defesa da livre concorrência, segundo o qual estamos sujeitos a determinadas restrições em relação à nossa rede de distribuição. Consulte “Histórico da Companhia—Aprovação das Autoridades Brasileiras de Defesa da Livre Concorrência”. Também fazemos parte de diversos processos judiciais relacionados com a defesa da livre concorrência. Consulte o “Informações Financeiras—Processos Judiciais—Questões sobre a Defesa da Livre Concorrência”. Não podemos garantir que as regulamentações de defesa da livre concorrência não afetarão os nossos negócios no futuro.

A participação da AmBev no mercado argentino de cerveja aumentou após a aquisição da nossa participação na Quinsa. A Quinsa está sujeita à regulamentação argentina de defesa da livre concorrência. Adicionalmente, a AmBev e a Quinsa devem cumprir as condições estabelecidas pela CNDC, relativas à compra de nossa participação na Quinsa. Consulte “Informações sobre a Companhia—Aquisição de Participação na Quinsa”. Não podemos garantir que a legislação argentina de defesa da livre concorrência


não afetará os negócios da Quinsa no futuro e, portanto, terá impacto sobre os benefícios esperados pela AmBev como resultado desse investimento.

Aumentos nos impostos sobre bebidas no Brasil poderão afetar os nossos resultados e lucratividade.

Aumentos nos já elevados níveis de tributação no Brasil poderão produzir um efeito negativo sobre a nossa lucratividade. Aumentos nos impostos sobre bebidas geralmente resultam em maiores preços das bebidas para os consumidores. A elevação dos preços das bebidas, por sua vez, geralmente resulta em menores níveis de consumo e, portanto, menor receita líquida. Uma receita líquida menor tem por conseqüência margens mais baixas, uma vez que alguns dos nossos custos são fixos e, portanto, não variam significativamente com base no nível da produção. Não podemos garantir que o governo não irá aumentar os atuais níveis tributários, tanto na esfera estadual quanto na federal, nem que isso não irá exercer impacto em nossos negócios.

Fatores Relativos ao Brasil e a Outros Países nos Quais Nós Operamos

As incertezas e a volatilidade econômica no Brasil poderão afetar negativamente os nossos negócios.

As medidas do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como as especulações públicas a respeito de possíveis medidas futuras, podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e para uma elevada volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por emitentes brasileiros.

Nosso principal mercado é o Brasil, o qual tem experimentado periodicamente taxas de inflação extremamente elevadas. A inflação, juntamente com as medidas governamentais que visam combater a inflação e especulações públicas a respeito de possíveis medidas futuras, têm produzido efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. As taxas anuais de inflação, medidas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor, diminuíram de 2.489,1% em 1993 para 5,3% em 2000. Esse índice aumentou para 9,4% em 2001, 14,7% em 2002 e 7,9% de 1º de janeiro a 30 de maio de 2003.

O Brasil pode experimentar altos níveis de inflação no futuro. Não podemos garantir que os recentes níveis mais baixos de inflação irão persistir. Futuras medidas governamentais, incluindo aquelas destinadas a corrigir o valor do real, poderão disparar aumentos na inflação. Não podemos garantir que a inflação não irá afetar os nossos negócios no futuro.

A moeda brasileira tem-se desvalorizado periodicamente durante as últimas quatro décadas. Ao longo desse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou uma variedade de políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas, nas quais a freqüência dos reajustes cambiais oscilava entre diários e mensais, sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados de taxas de câmbio flutuantes. A ocorrência de oscilações significativas nas taxas de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas tem sido constante. Por exemplo, a taxa de câmbio do dólar americano para o real depreciou-se de R$ 1,9554 por dólar americano, em 31 de dezembro de 2000, para R$ 2,3204, em 31 de dezembro de 2001, e para R$ 3,5333, em 31 de dezembro de 2002. O temor da implementação de controles cambiais acelerou o ritmo da fuga de capitais. A taxa cambial chegou a R$ 3,9552 por dólar americano em outubro de 2002. No entanto, a estabilidade determinada pela política econômica iniciada pelo novo governo restaurou certa confiança para o mercado. Isso resultou em uma valorização de 23,9% na taxa de câmbio, que chegou a R$ 2,8508 por dólar americano em 16 de junho de 2003. Não podemos, entretanto, assegurar que as desvalorizações não irão afetar nossos negócios no futuro.


A desvalorização do real em relação ao dólar americano criaria pressões inflacionárias adicionais no Brasil, por provocar um aumento geral no preço de produtos importados e requerer a adoção de políticas governamentais recessivas para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar americano poderia levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como comprometer o crescimento voltado para as exportações. O impacto potencial da taxa de câmbio flutuante e das medidas do governo brasileiro com vistas à estabilização do real ainda é incerto. Além disso, um aumento significativo na inflação poderá enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, impactando nossa capacidade de financiar nossas operações através do mercado de capitais internacional.

Declínio contínuo do valor do real frente ao dólar norte-americano afetou, e pode continuar afetando de forma adversa, nosso desempenho financeiro.

Substancialmente, todas as nossas vendas são em reais. No entando, parte significativa de nosso endividamento é denominado, ou indexado, ao dólar norte-americano. Adicionalmente, parte significativa de nossas despesas operacionais, particularmente as relacionadas com embalagem, como latas e PET, bem como malte e lúpulo, também são denominadas em dólares norte-americanos. Portanto, a desvalorização do real aumenta nossa despesa financeira e custos operacionais, e pode afetar nossa capacidade de honrar nossas obrigações em moeda estrangeira. Nossa política atual é fazer “hedge” de substancialmente todo endividamento denominado em dólares norte-americanos contra variações adversas nas taxas de câmbio. No entanto, não podemos garantir que será possível realizar “hedges” a qualquer tempo, no futuro. Adicionalmente, desvalorizações do real relativamente ao dólar norte-americano pode reduzir o valor de mercado dos notes.

As novas orientações políticas e econômicas poderão afetar nossos negócios.

As eleições presidenciais dominaram o cenário político e econômico brasileiro durante 2002. Em 29 de outubro de 2002, Luís Ignácio Lula da Silva (Lula) foi eleito Presidente do Brasil com 61,3% dos votos válidos, derrotando José Serra, o candidato do até então Presidente Fernando Henrique Cardoso. O Presidente Lula liderou as pesquisas de opinião durante todo o ano, e suas origens políticas de esquerda criaram preocupação junto ao mercado em relação à continuação da estabilidade econômica.

Em 1º de janeiro de 2003, Lula assumiu como o novo Presidente do Brasil. Não há como ter certeza de que o atual governo brasileiro dará continuidade às políticas econômicas do governo do Presidente Cardoso nem sobre quais políticas serão adotadas pelo atual governo. Neste momento o governo do Presidente Lula não fez qualquer alteração política fundamental que tenha surtido um impacto negativo relevante sobre a economia brasileira ou nossos negócios.

A crise econômica na Argentina poderá produzir um efeito adverso sobre a economia brasileira.

Desde o final de 1998, a economia argentina tem atravessado um período de recessão, marcada por níveis significativamente reduzidos de consumo e de investimentos, crescente desemprego e produto interno bruto em declínio. A falta de confiança no futuro econômico da Argentina provocou relevantes retiradas de depósitos bancários que foram enviadas para fora do país. Para evitar que a investida sobre as reservas em dólares dos bancos locais continuasse, em 1º de dezembro de 2001, o governo argentino congelou os depósitos bancários e introduziu controles cambiais, restringindo o fluxo de capitais para fora do país. Essas medidas, que ficaram conhecidas como o “corralito”, desencadearam uma crise política e social que, desde dezembro de 2001, tem prejudicado substancialmente a atividade econômica.

Além disso, essa crise econômica deu origem a uma crescente instabilidade política. Protestos e saques por toda a Argentina levaram à renuncia do Presidente Fernando de la Rúa em 21 de dezembro de


2001, e, desde então, o país já teve cinco presidentes. Com algumas limitações, o governo do Presidente Duhalde permitiu que a taxa de câmbio do peso argentino flutuasse, rompendo a paridade cambial até então existente entre a moeda argentina e a norte-americana. Como resultado, houve uma desvalorização do peso argentino em relação ao dólar americano em 64,5% no período de 31 de dezembro de 2001 a 16 de junho de 2003. Em maio de 2003, o Sr. Néstor Kirchner foi eleito Presidente da Argentina. O Presidente Kirchner tomou posse em 25 de maio de 2003. Não temos como prever os efeitos que as políticas do governo Kirchner poderão ter sobre as condições econômicas argentinas.

Esses recentes acontecimentos contribuíram para aumentar a percepção de maior risco para os investimentos na Argentina, e na América Latina de uma maneira geral, o que poderá desencorajar investimentos internacionais na região. Além disso, como resultado da aquisiçao de nossa participação na Quinsa, as condições financeiras e os resultados operacionais dessa empresa poderão ser afetados negativamente pela instabilidade política e flutuações econômicas argentinas, bem como pelas ações do governo argentino relativas à economia, as quais poderão fazer com que a AmBev não consiga obter os benefícios que espera conseguir com a aquisição. Adicionalmente, a continuação da recessão argentina e a recente desvalorização do peso poderão produzir um efeito negativo sobre a economia brasileira, uma vez que a Argentina é um dos principais parceiros comerciais do Brasil. Os efeitos adversos na economia brasileira poderão, por sua vez, produzir impactos negativos sobre nossos negócios.

Por fim, a recessão argentina poderá afetar negativamente os mercados de títulos brasileiros, os quais são, em diferentes níveis, influenciados pelas condições econômicas e de mercado em outras economias emergentes, como a Argentina.

A Quinsa está sujeita a riscos significativos relativos a seus negócios e operações na Argentina, e em outros países em que operamos.

Em 31 de janeiro de 2003, nós adquirimos uma significativa participação na Quinsa. A Quinsa é uma cervejaria argentina com porção substancial de suas operações localizada na Argentina. Como resultado, as condições financeiras e resultados operacionais da Quinsa poderão ser afetados negativamente pela instabilidade política argentina, pelas flutuações na economia argentina e pelas ações do governo daquele país relativas à economia, as quais incluem:

• a imposição de controles cambiais;

• a desvalorização do peso argentino; e

• outras medidas adotadas pelo governo argentino para fazer frente à crise econômica naquele país.

Caso um ou mais dos riscos descritos acima venha a se materializar, a AmBev poderá ver-se impedida de obter os benefícios que espera conseguir com a aquisição de sua participação na Quinsa, e tal desdobramento poderá afetar negativamente a AmBev.

Investidores dos EUA poderão ver-se impedidos de efetuar citações ou executar sentenças judiciais contra nós.

Somos uma empresa constituída sob as leis da República Federativa do Brasil. Todos os nossos conselheiros, diretores executivos e especialistas citados neste relatório anual são residentes em países outros que não os Estados Unidos. Todos ou parte substancial dos ativos pertencentes a essas pessoas não residentes e à AmBev estão localizados fora dos Estados Unidos. Em conseqüência disso, é possível que os investidores se vejam impedidos de efetuar citações judiciais dessas pessoas ou da AmBev dentro dos Estados Unidos, ou de executar, contra elas, nos tribunais dos Estados Unidos, sentenças judiciais


proferidas por estes mesmos tribunais, com base nas disposições de responsabilidade civil das leis federais sobre valores mobiliários dos Estados Unidos ou outras.

O governo brasileiro tem exercido e continua a exercer uma significativa influência sobre a economia brasileira. A conjuntura político-econômica no Brasil tem um impacto direto sobre os nossos negócios.

A economia brasileira tem sido caracterizada por um significativo envolvimento por parte do governo brasileiro, o qual, freqüentemente, altera as políticas monetária e creditícia, entre outras, para influenciar a economia brasileira. As ações governamentais brasileiras para controlar a inflação e afetar outras políticas têm envolvido, freqüentemente, controles sobre salários e preços, a taxa básica de juros do Banco Central, bem como outras medidas, como o congelamento de contas bancárias, o qual ocorreu em 1990.

As ações adotadas pelo governo brasileiro a respeito da economia poderão ter importantes efeitos nas empresas brasileiras e em outras organizações, incluindo a AmBev, e sobre as condições e os preços de mercado dos títulos mobiliários brasileiros. Nossas condições financeiras e resultados operacionais poderão ser negativamente afetados pelos seguintes fatores e pelas respostas do governo brasileiro a eles:

• desvalorizações e outros movimentos de taxas cambiais;

• inflação;

• políticas de controle cambial;

• instabilidade social;

• instabilidade de preços;

• crises energéticas;

• taxas de juros;

• liquidez dos mercados nacionais de capital e de empréstimos;

• política tributária; e

• outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que ocorram no Brasil ou afetem este país.

Além disso, não temos como prever os efeitos que as políticas do governo do Presidente Lula, que tomou posse em janeiro de 2003, poderão ter sobre as condições econômicas brasileiras ou sobre nossos resultados operacionais.

A reforma tributária em curso no Brasil poderá aumentar a nossa carga fiscal.

Em 30 de abril de 2003, o Presidente Lula apresentou ao Congresso uma proposta de emenda constitucional com o objetivo de efetuar uma ampla reforma tributária. Essa proposta foi idealizada principalmente para simplificar o complexo sistema fiscal brasileiro, reduzir a evasão fiscal e o déficit público.


O projeto propõe eliminar a natureza cumulativa dos impostos federais e de ampliar a discussão de reforma tributária. O Presidente Lula concordou em esforçar-se ao máximo para obter a votação da reforma tributária pelo Congresso em 2003.

Uma das alterações mais importantes na proposta de reforma tributária é a unificação da legislação do ICMS e o estabelecimento de cinco faixas-padrão de tributação. Além disso, a CPMF, uma taxação provisória sobre transações em contas bancárias, seria substituída por um imposto federal permanente sobre transferências financeiras. Os efeitos destas e de muitas outras mudanças que poderão resultar da promulgação de reformas tributárias adicionais não podem ser quantificados. Essas mudanças, entretanto, poderão reduzir nossos resultados operacionais, aumentar nossos custos ou limitar nossa lucratividade, e poderemos ter uma carga de impostos mais elevada, caso o projeto de reforma tributária seja aprovado e implementado.

As alterações propostas na legislação trabalhista brasileira poderão afetar as relações trabalhistas

Em abril de 2003, a Câmara dos Deputados retomou as discussões relativas às alterações na legislação trabalhista brasileira. Em 5 de dezembro de 2001, a Câmara dos Deputados aprovou um projeto de lei que propunha emendas à legislação trabalhista brasileira (Consolidação das Leis do Trabalho, ou CLT). No entanto, sob o novo governo, a proposta foi retirada do Senado, e novos esforços para implementar uma revisão da CLT foram iniciados. De acordo com o sistema atualmente em vigor, as relações de trabalho são fortemente regulamentadas. Muito embora ainda proteja direitos fundamentais dos trabalhadores, a comissão responsável pela preparação de um novo projeto de lei propôs incluir uma maior flexibilização nas regras que regem as relações trabalhistas no Brasil, permitindo, assim, que empregadores e empregados negociem determinados aspectos da relação empregatícia. Uma revisão das relações sindicais no Brasil também poderá ser discutida. Não está claro se as mudanças propostas, caso aprovadas pelo Congresso, seriam bem aceitas pelos trabalhadores de companhias brasileiras, incluindo a AmBev, e seus respectivos sindicatos. Essas mudanças, caso implementadas, poderão impactar nosso negócio no futuro.

Nova regulamentação sobre bebidas alcoólicas proposta pode afetar negativamente nossas vendas

Existem aproximadamente 90 projetos de lei em revisão pelo Congresso, com propostas de regulamentações sobre o consumo, venda e marketing de bebidas alcóolicas (incluindo cerveja). Essas legislações propostas, caso entrem em vigor, podem impor restrições, entre outras, para propaganda de bebidas alcoólicas na televisão em determinados períodos do dia, bem como para o horário de funcionamento de determinados pontos de venda que comercializam nossos produtos. A aprovação pelo Congresso dessa legislação é incerta. No entanto, legislações similares já foram propostas ao órgão legislativo de estados e cidades onde operamos. Caso o Congresso, ou qualquer órgão legislativo municipal ou estadual, aprove as legislações propostas, certas restrições podem ser aplicadas a nossos negócios no Brasil, ou em determinados estados ou cidades brasileiras, conforme o caso. Não podemos prever o efeito que tal regulamentação anti-álcool possa ter em nossos negócios. Para maiores informações, consulte “Regulamentação – Geral”.

Fatores Relativos aos Nossos Títulos Mobiliários

A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados brasileiros de capitais poderá limitar substancialmente a capacidade dos detentores de vender os títulos mobiliários da AmBev no momento e a preço desejados.


Investir em títulos em mercados emergentes, tais como o Brasil, pressupõe um risco maior do que investir em títulos de empresas emissoras de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são geralmente considerados de natureza especulativa. Investimentos brasileiros, tais como os investimentos em nossos títulos, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, que incluem, entre outros:

• alterações nos ambientes regulatório, tributário, econômico e político que possam afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, relativos aos seus investimentos; e

• restrições aos investimentos estrangeiros e ao repatriamento de capitais investidos.

Os mercados brasileiros de capitais são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de capitais americanos e europeus, e não são tão rigorosamente regulamentados e supervisionados quanto esses mercados. A capitalização de mercado relativamente baixa e a falta de liquidez dos mercados mobiliários brasileiros poderão limitar substancialmente a capacidade dos detentores de venderem as ações da AmBev subjacentes às ADSs da AmBev ao preço e no momento em que assim o desejarem. Consulte “A Oferta e o Registro—Regulamentação do Mercado Brasileiro de Capitais”.

Acontecimentos em outros países emergentes podem afetar o preço de mercado dos títulos mobiliários da AmBev.

As condições econômicas e de mercado em outros países emergentes, especialmente aqueles situados na América Latina, influenciam o mercado de títulos emitidos por empresas brasileiras e a percepção, por parte dos investidores, sobre a situação econômica no Brasil. Desde o quarto trimestre de 1997, os mercados financeiros internacionais experimentaram uma volatilidade significativa, e uma grande quantidade de índices de mercado, incluindo os do Brasil, declinaram significativamente. Por exemplo, a crise econômica asiática, a decretação da moratória da dívida russa em 1998 e a desvalorização da moeda russa dispararam a volatilidade do mercado de capitais no Brasil e em outros países emergentes. Mais recentemente, a Argentina tem experimentado uma crise financeira resultante de sua dificuldade em amortizar sua enorme dívida pública. A Venezuela, o Uruguai e o Paraguai também têm passado por uma significativa crise econômica. O valor de mercado dos títulos da AmBev poderá, portanto, sofrer efeitos adversos por conta de acontecimentos que venham a ocorrer fora do Brasil, especialmente em outros países emergentes.

Nossos acionistas controladores são capazes de determinar o resultado de diversas medidas corporativas sem a aprovação dos acionistas minoritários.

Os acionistas controladores da AmBev, a ECAP, a Braco e a FAHZ, detêm, conjuntamente, aproximadamente 70,92% das ações ordinárias da AmBev. Além disso, Marcel Hermann Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto Sicupira, que são conselheiros da AmBev, possuem, em conjunto e indiretamente, através da S-Braco Participações S.A. (S-Braco), uma empresa de investimento indiretamente controlada pelos Srs. Telles, Lemann e Sicupira, aproximadamente 84,55% do capital votante da Braco, a qual, por sua vez, possui aproximadamente 99,74% das ações da ECAP com direito a voto. A Braco e a ECAP, detêm, em conjunto com S-Braco, uma empresa de investimentos indiretamente controlada pelos Srs. Telles, Lemann e Sicupira, aproximadamente 52,45% das ações ordinárias da AmBev. Assim, esses três conselheiros da AmBev possuem uma influência significativa sobre a AmBev, embora diversos tipos de assuntos tenham de ser decididos em conformidade com o acordo de acionistas da AmBev. Para uma descrição desses assuntos, consulte “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”.


Os acionistas controladores podem eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da AmBev e, em geral, podem determinar o resultado de outras medidas que requeiram a aprovação dos acionistas da AmBev. Segundo a legislação societária brasileira, as proteções proporcionadas aos detentores minoritários de valores mobiliários e as obrigações fiduciárias dos conselheiros podem, sob certos aspectos, ser menos abrangentes do que nos Estados Unidos ou em outras jurisdições.

Os acionistas da AmBev poderão deixar de receber dividendos.

O estatuto social da AmBev estipula que a empresa deve, normalmente, pagar a seus acionistas 27,5% de seu lucro líquido anual, conforme apurado e corrigido segundo o GAAP do Brasil (lucro ajustado). As principais fontes para o pagamento desses dividendos são as subsidiárias operacionais da AmBev, principalmente a CBB. O lucro ajustado poderá ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou de outro modo apropriado conforme o permitido pelo GAAP do Brasil. Assim, pode ser que o lucro ajustado não esteja mais disponível para ser pago na forma de dividendos. A AmBev poderá não pagar dividendos a seus acionistas, em qualquer exercício fiscal em particular, por determinação do Conselho de Administração de que tais distribuições seriam desaconselháveis, tendo em vista a posição financeira da AmBev. Apesar de a lei não estabelecer quais são as circunstâncias que tornam o pagamento de dividendos desaconselhável, geralmente se aceita que uma empresa não precise pagar dividendos caso esse pagamento coloque em risco a própria existência da empresa ou caso venha a prejudicar o curso normal de suas atividades.

Portanto, é possível que acionistas da AmBev não recebam dividendos em qualquer exercício fiscal em particular. Quaisquer dividendos não distribuídos serão destinados a uma conta de reserva especial para futuro pagamento aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subseqüentes.

Controles e restrições à remessa de moeda estrangeira poderão prejudicar a capacidade da AmBev de fazer pagamentos de dividendos a investidores estrangeiros.

A legislação brasileira determina que sempre que houver um sério desequilíbrio no balanço de pagamentos brasileiro, ou razões para prever um sério desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias às remessas para os investidores estrangeiros das receitas de seus investimentos no Brasil. Por exemplo, durante cerca de seis meses, em 1989 e no início de 1990, o governo brasileiro congelou todas as repatriações de capital e dividendos que eram devidos aos investidores estrangeiros e mantidos pelo Banco Central, a fim de conservar as reservas cambiais brasileiras. Essas quantias foram liberadas posteriormente, em consonância com as diretrizes do governo brasileiro. Medidas similares poderão ser tomadas pelo governo brasileiro no futuro.

Assim, o governo brasileiro poderá, no futuro, restringir a liberdade de empresas como a AmBev de pagar valores denominados em moedas estrangeiras (tais como dividendos) ou determinar que qualquer pagamento desse tipo seja feito em reais. A probabilidade de que o governo brasileiro venha a impor tais restrições pode ser determinada pelo volume das reservas cambiais brasileiras em moeda estrangeira, a disponibilidade de moeda estrangeira nos mercados cambiais na data de vencimento de um pagamento, o tamanho do ônus do serviço da dívida brasileira em relação à economia como um todo e a política brasileira em relação ao Fundo Monetário Internacional, entre outros fatores. Não podemos assegurar que o Banco Central não irá modificar suas políticas ou que o governo brasileiro não irá instituir restrições ou atrasos nos pagamentos, por emissores brasileiros, de dividendos relativos aos títulos emitidos nos mercados de capitais estrangeiros até o momento. Para maiores informações a respeito do controles cambial, consulte “—Controle Cambial”.


Na troca das ADSs da AmBev por ações da AmBev, os investidores correm o risco de perder alguns benefícios fiscais brasileiros e vantagens na remessa de moeda estrangeira.

As ADSs da AmBev se beneficiam do certificado de registro de capital estrangeiro do The Bank of New York (como depositário) no Brasil, o que permite ao The Bank of New York converter dividendos e outras distribuições referentes às ações da AmBev em moeda estrangeira e remeter as receitas para o exterior. Caso o investidor troque suas ADSs da AmBev por ações da AmBev, terá o direito de utilizar-se do certificado de registro de capital estrangeiro do The Bank of New York por apenas mais cinco dias úteis após a data da troca. Após esse prazo de cinco dias, o investidor não poderá mais remeter para o exterior moeda estrangeira, a menos que obtenha o seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro ou caso se enquadre nas regulamentações brasileiras para investimentos estrangeiros que dão a alguns investidores o direito de comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem a necessidade de obter certificados de registro em separado. Caso o investidor não se enquadre nas regulamentações sobre o investimento estrangeiro, geralmente, ele estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável quanto a dividendos, distribuições, e receitas provenientes de qualquer venda de ações da AmBev. Para uma descrição mais completa das restrições brasileiras aos investimentos estrangeiros e das regulamentações brasileiras sobre o investimento estrangeiro, consulte “Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Restrições aos Investimentos Estrangeiros” e “—Controles Cambiais”. Para uma descrição mais completa das regulamentações tributárias brasileiras, consulte “Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre os Impostos Brasileiros”.

Os ADSs da AmBev conferem menos direitos, e estes não são tão bem definidos quando comparados com os direitos dos acionistas de empresas americanas similares.

Os assuntos societários da AmBev são regidos pelo estatuto social da AmBev e pela legislação societária brasileira, que podem diferir dos princípios jurídicos que seriam aplicáveis à AmBev se a empresa fosse constituída em uma jurisdição dos Estados Unidos, tal como Delaware ou Nova York, ou em outras jurisdições fora do Brasil. Além disso, os direitos dos acionistas ou dos detentores de ações ou ADSs da AmBev, de acordo com as disposições da legislação societária brasileira, para proteger os interesses dos acionistas ou detentores relativos a medidas adotadas pelo Conselho de Administração da AmBev ou por seus acionistas controladores, podem ser em número menor e não ser tão bem definidos quanto aqueles sob as leis daquelas outras jurisdições fora do Brasil.

Muito embora a legislação societária brasileira imponha restrições às práticas de negociação privilegiada e manipulação de preços, o mercado de capitais brasileiro pode não ser tão bem regulado e supervisionado como os mercados norte-americanos de capitais ou os mercados localizados em outras jurisdições. Além disso, regras e políticas contrárias a manipulações em interesse próprio e relativas à preservação dos interesses dos acionistas poderão não ser tão bem definidas e aplicadas no Brasil quanto nos Estados Unidos, dando margem a potenciais desvantagens para os detentores de ações e ADSs da AmBev. Divulgações corporativas poderão ser menos completas ou informativas do que aquelas que seriam esperadas de uma companhia aberta norte-americana.

Alguns direitos não estão disponíveis para detentores americanos de ações e ADSs da AmBev.

Devido a várias leis e regulamentações brasileiras e norte-americanas, os detentores norte-americanos de ações e ADSs da AmBev poderão não dispor de todos os direitos conferidos aos detentores brasileiros de ações da AmBev. Por exemplo, os detentores norte-americanos de ações da AmBev poderão ver-se incapacitados de exercer quaisquer direitos de preferência ou de subscrição relativos às suas ações, a menos que exista uma declaração de registro válida com relação a tais direitos, de acordo com as disposições da Lei de Mercado de Capitais (“Securities Act”), ou que uma isenção da exigência desse registro esteja disponível.


Fatores Relativos aos Notes, à Garantia e à Apólice de Seguro

Possível ampliação do vencimento esperado dos Notes.

Segundo os termos dos Notes no valor de US$ 500 milhões com cupom de 10½% e vencimento em 2011, e a escritura de emissão segundo a qual os notes foram emitidos, caso, na data esperada de vencimento dos notes, a apólice de seguro emitida relativa aos notes e a garantia estejam em vigor ou determinados valores estejam depositados em uma conta de reserva e determinados eventos especificados, relativos à imposição de controles cambiais no Brasil, tenham ocorrido e continuem a ocorrer, a data para a restituição dos notes será estendida automaticamente até que ocorra o primeiro entre (i) vinte e quatro meses a partir da data esperada de vencimento; (ii) a data mais recente na qual fundos estejam disponíveis na conta de reserva ou segundo a carta de crédito e segundo a apólice de seguro para pagar juros sobre os notes; ou (iii) o trigésimo dia após o término de tais eventos de controle cambial. Portanto, ao tomar sua decisão de investimento, você não deverá contar com o recebimento integral dos notes na data inicial esperada de vencimento dos mesmos.

Em última análise, qualquer prorrogação na data esperada de vencimento desses notes poderá, dependendo das alterações nas condições financeiras da CBB, afetar a capacidade dos detentores de notes de receberem os valores a eles devidos segundo os termos dos notes e da escritura de emissão.

Possíveis limitações das obrigações da AmBev segundo a garantia.

A AmBev firmou um termo de garantia responsabilizando-se pela obrigação da CBB segundo os termos dos notes e da escritura de emissão. Nossa obrigação de garantir o pagamento das quantias do principal, dos juros ou de outras quantias devidas segundo os termos dos notes e da escritura de emissão aplica-se, sujeita a algumas limitações, independentemente de tais quantias serem devidas no vencimento dos títulos ou não.

A AmBev tem o direito, sob determinadas circunstâncias limitadas, de diferir os pagamentos requeridos segundo a garantia por um período de até vinte e quatro meses. Nesse caso, os detentores de notes terão de esperar até o término de tal período de diferimento ou suspensão para receber o pagamento relativo aos notes. Não podemos assegurar aos investidores que a AmBev não irá passar por dificuldades financeiras durante tal período. Tampouco podemos garantir que, ao final de tal período, ela terá condições de fazer qualquer ou todos os pagamentos exigidos segundo a garantia.

As decisões de tribunais brasileiros que venham a impor o cumprimento de nossas obrigações segundo os termos dos notes, da escritura de emissão ou da garantia serão pagáveis somente em reais.

Caso processos sejam iniciados no Brasil, com vistas à imposição do cumprimento de nossas obrigações segundo os termos dos notes, da escritura de emissão ou da garantia, nós não seremos obrigados a saldar nossas obrigações em outra moeda que não o real. Segundo as limitações de controles cambiais brasileiras, uma obrigação de pagamento de quantias denominadas em uma moeda que não a brasileira, e que seja pagável no Brasil, poderá ser saldada em moeda brasileira à taxa de câmbio em vigor na data de pagamento, conforme definido pelo Banco Central.

Eventual descoberta de que a garantia executada pela AmBev foi paga como resultado de uma fraude (“fraudulent conveyance”) poderia resultar na perda, pelos detentores de notes, de suas reivindicações legais contra a AmBev.

A obrigação da CBB de efetuar pagamentos relativos aos notes é apoiada pela obrigação da AmBev, segundo os termos da garantia, de assegurar os pagamentos pela CBB segundo os termos dos títulos. A AmBev foi notificada por sua assessoria jurídica nos Estados Unidos de que a garantia é válida e poderá ser executada em consonância com as leis do estado de Nova York. A AmBev foi notificada por


sua assessoria jurídica de que a garantia foi devidamente autorizada segundo as leis do Brasil e é válida, obrigatória e poderá ser executada contra a AmBev em consonância com seus termos. As obrigações da AmBev segundo os termos da garantia poderão ser evitadas, ou ações judiciais relativas à garantia poderão estar subordinadas às ações dos credores, se as leis federais ou estaduais dos Estados Unidos referentes a fraudes (“fraudulent conveyance”), ou leis similares, forem aplicadas à garantia, e se o fiador, à época em que tiver firmado a garantia:

• ter estado ou estiver insolvente ou for considerado insolvente em razão de sua adesão à garantia;

• ter estado ou estiver envolvido em negócios ou transações para os quais os ativos remanescentes da AmBev constituam capital demasiadamente pequeno; ou

• ter pretendido ou pretender incorrer, ou acreditar ter a intenção de incorrer, em dívidas além de sua capacidade de pagamento; e

• ter recebido ou receber menos do que um valor equivalente razoável ou pagamento justo.

Entre outras coisas, uma disputa jurídica relativa à garantia com base em uma fraude (“fraudulent conveyance”) poderá concentrar-se nos benefícios, se existirem, obtidos pela AmBev como resultado da emissão dos notes pela CBB. Na medida em que a garantia seja considerada uma fraude (“fraudulent conveyance”) ou, por qualquer outro motivo, como sendo não-exigível, os detentores dos notes não poderão fazer reivindicações contra a AmBev segundo os termos da garantia e somente poderão fazer reivindicações contra a CBB. Não podemos assegurar aos investidores que, depois de atender a todas as demandas judiciais prévias, haverá ativos em quantidade suficiente para atender às demandas judiciais dos detentores de notes relativas a qualquer porção resguardada da garantia.

Controles e restrições à remessa de moeda estrangeira poderão prejudicar nossa capacidade de fazer pagamentos segundo os termos dos notes e da garantia.

A legislação brasileira determina que, sempre que houver um sério desequilíbrio no balanço de pagamentos brasileiro, ou razões para crer que isto esteja prestes a ocorrer, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias às remessas para os investidores estrangeiros das receitas de seus investimentos no Brasil. Por exemplo, durante cerca de seis meses, em 1989 e no início de 1990, o governo brasileiro congelou todas as repatriações de capital e dividendos que eram devidos aos investidores estrangeiros e mantidos pelo Banco Central, a fim de conservar as reservas cambiais brasileiras. Essas quantias foram liberadas posteriormente, em consonância com as diretrizes do governo brasileiro. Medidas similares poderão ser tomadas pelo governo brasileiro no futuro.

Assim, no futuro, o governo brasileiro poderá (i) restringir a liberdade de empresas como a CBB e a AmBev de pagar valores denominados em moedas estrangeiras (tais como os notes e a garantia) ou (ii) determinar que qualquer pagamento desse tipo seja feito em reais. A probabilidade de que o governo brasileiro venha a impor tais restrições pode ser determinada pelo volume das reservas cambiais brasileiras em moeda estrangeira, a disponibilidade de moeda estrangeira nos mercados cambiais na data de vencimento de um pagamento, o tamanho do ônus do serviço da dívida brasileira em relação à economia como um todo e a política brasileira em relação ao Fundo Monetário Internacional, entre outros fatores. Não podemos garantir que o Banco Central não irá modificar suas políticas, ou que o governo brasileiro não irá instituir restrições ou atrasos nos pagamentos relativos a dívidas externas.

No momento, o governo brasileiro restringe a capacidade de pessoas físicas ou jurídicas brasileiras ou estrangeiras de converter a moeda brasileira em dólares americanos ou outras moedas, a não ser que tal conversão esteja relacionada com determinadas transações autorizadas, incluindo, entre outras,


pagamentos pontuais pela CBB relativos aos notes e pagamentos pela AmBev segundo os termos da garantia. Não podemos assegurar aos detentores que os mecanismos para a transferência de reais e a conversão destes em dólares americanos continuarão disponíveis quando formos solicitados a cumprir nossas obrigações segundo os termos dos notes e da garantia. Também não podemos garantir que, no futuro, não será instituída uma política de controle mais restritiva, a qual poderá vir a afetar nossa capacidade de efetuar pagamentos segundo os termos dos notes e da garantia em dólares americanos. Caso tais mecanismos financeiros não estejam disponíveis, teremos de nos valer de uma autorização do Banco Central para efetuarmos os pagamentos em dólares americanos segundo os termos dos notes e da garantia. Não podemos assegurar aos detentores que qualquer aprovação dessa natureza será obtida junto ao Banco Central ou, ainda, que tal aprovação será obtida em tempo hábil.

Caso tais autorizações adicionais não sejam ou não possam ser obtidas junto ao Banco Central para o pagamento pela CBB ou pela AmBev de valores devidos segundo os termos da escritura de emissão, dos notes ou da garantia, conforme o caso, a CBB ou a AmBev poderão ser habilitadas a pagar legalmente os valores devidos segundo os termos dos notes ou da garantia por intermédio de uma transferência internacional de reais. Por meio de um mecanismo de transferência internacional de reais, pagamentos feitos em reais pela CBB ou pela AmBev serão depositados em contas de não-residentes mantidas por instituições financeiras estrangeiras, as quais, por sua vez, comprarão os dólares americanos por meio do mercado brasileiro de câmbio flutuante e remeterão dólares americanos ao agente relevante para o pagamento dos notes. Consulte “Informações sobre Câmbio” e “—Controles Cambiais”. Não temos como assegurar que a transferência internacional de reais ou o mercado flutuante permanecerão legalmente ou comercialmente disponíveis para residentes brasileiros.

Em 1º de fevereiro de 1999, o mercado flutuante e o comercial foram unificados, e os bancos brasileiros adotaram as mesmas taxas, levando à convergência no preço e na liquidez de ambos os mercados. Assim, muito embora ainda haja uma distinção regulatória entre os dois mercados, na data de publicação deste prospecto, não havia nenhuma distinção em termos práticos entre o mercado comercial e o mercado flutuante.

Registro escritural.

Como as transferências e as cauções de notes globais somente podem ser efetuadas por meio de lançamentos contábeis junto à Instituição Fiduciária de Depósito (DTC), a liquidez de qualquer mercado secundário de notes globais poderá ser reduzida a ponto de fazer com que alguns investidores não queiram deter notes em forma escritural no nome de um participante da DTC. A capacidade de caucionar notes globais poderá ser limitada em razão da falta de um certificado físico. Os detentores beneficiários de notes globais poderão, em determinados casos, experimentar atrasos no recebimento de pagamentos do principal e dos juros, uma vez que tais pagamentos serão encaminhados pelo agente pagador à DTC, a qual, por sua vez, encaminhará o pagamento aos respectivos participantes da DTC, os quais, por seu turno, encaminharão os pagamentos diretamente, ou indiretamente por meio do Euroclear ou do Clearstream, para os detentores beneficiários dos notes globais. No caso de insolvência da DTC ou de um participante da DTC em cujo nome os notes globais estejam registrados, a capacidade dos detentores beneficiários de obter pagamentos pontualmente e (caso os limites aplicáveis de cobertura de seguro pela Sociedade de Proteção ao Investidor de Valores (“Securities Investor Protection Corporation”) sejam excedidos, ou caso tal cobertura esteja por alguma outra razão indisponível) o pagamento final do principal e dos juros sobre notes globais poderá ser prejudicado.

Subordinação a determinadas obrigações estatutárias.

Segundo a legislação brasileira, as respectivas obrigações da AmBev e da CBB, de acordo com os termos da garantia, dos notes e da escritura de emissão, estão subordinadas a determinadas preferências estatutárias. Caso venhamos a falir, essas preferências estatutárias, tais como demandas relacionadas a


salários, ordenados, seguridade social e outros impostos, bem como honorários e despesas judiciais, terão precedência sobre quaisquer outras demandas, incluindo demandas feitas por quaisquer investidores relativas à garantia.

Possível cancelamento voluntário da apólice de seguros e da carta de crédito e restituição dos montantes depositados na conta de reserva.

Sujeito a determinadas condições relativas à classificação dos notes, a CBB poderá solicitar ao fiduciário que cancele a apólice de seguro, restitua todos os montantes depositados na conta de reserva e permita que a carta de crédito seja cancelada após o terceiro aniversário da data de fechamento da operação. Qualquer um desses eventos de cancelamento ou resgate poderá afetar significativamente a capacidade dos detentores de notes de receber pagamentos conforme os termos de seus notes, durante a ocorrência de um evento de controle cambial que suceda após tais eventos de cancelamento, resgate ou restituição.

Informações financeiras limitadas referentes à companhia seguradora.

A classificação dos títulos baseia-se, em parte, na disponibilidade da apólice de seguro de cobrir determinados riscos relativos à não-convertibilidade ou não-transferibilidade dos montantes que poderão ser pagos pela CBB ou pela AmBev segundo os termos da escritura de emissão, dos notes e da garantia, caso o governo brasileiro imponha limites às conversões de reais em dólares americanos. Neste relatório anual, não incluímos informações financeiras a respeito da Steadfast Insurance Company, a companhia seguradora que emitiu a apólice de seguros relacionada aos notes, mas demonstrações financeiras estatutárias estão disponíveis junto às autoridades responsáveis por questões referentes a seguros no estado de Delaware, nos Estados Unidos. As obrigações financeiras da seguradora estão sujeitas a arranjos de compartilhamento (“pooling arrangements”) com sua controladora e algumas de suas afiliadas, arranjos estes que dependem da situação financeira dessas empresas. Nenhuma informação financeira pertinente a essas empresas está incluída neste relatório. Qualquer sinal de declínio na situação financeira da seguradora ou de qualquer uma dessas empresas (incluindo situações que sejam o resultado de eventos semelhantes àqueles que acompanharam os recentes ataques terroristas nos Estados Unidos, ou qualquer procedimento judicial de insolvência ou similar) poderão prejudicar a capacidade da companhia seguradora de pagar as reivindicações judiciais segundo os termos da apólice de seguros e poderão resultar em uma piora na classificação dos títulos. Assim, os detentores deverão levar em consideração a não-disponibilidade de informações sobre a seguradora, sua controladora e afiliadas ao tomar uma decisão relativa aos títulos.

Limitações relativas ao montante de cobertura segundo os termos da apólice de seguros.

A apólice de seguros possui um limite de pagamento da apólice em dólares americanos que corresponde ao montante de juros programados devidos sobre os notes para um período de doze meses. Combinada com as quantias depositadas em uma conta de reserva ou disponíveis segundo os termos de uma carta de crédito, as quantias disponíveis para o fiduciário da apólice de seguros deverão ser suficientes para cobrir o pagamento de juros devidos sobre os notes durante até quatro períodos de pagamento de juros. Se por qualquer razão, qualquer evento de controle cambial se estender por um período superior a vinte e quatro meses (quatro períodos consecutivos de pagamento de juros), durante os quais a CBB ou a AmBev estiverem de algum modo obrigadas a fazer pagamentos ao fiduciário em nome dos detentores de títulos, segundo os termos dos títulos ou da garantia, poderá ocorrer uma inadimplência em relação aos notes. Nesses casos, os detentores de notes poderão, em determinadas circunstâncias, ser obrigados a aceitar reais na quitação da obrigação da CBB ou da AmBev de fazer pagamentos ao fiduciário segundo os termos dos notes e da garantia, independentemente de tais reais serem, na ocasião, conversíveis em dólares americanos ou qualquer outra moeda.


Natureza condicional da obrigação da companhia seguradora de pagar segundo os termos da apólice de seguros.

A obrigação da seguradora de efetuar os pagamentos segundo os termos da apólice de seguros está sujeita a determinadas condições, limitações e exclusões, as quais incluem, mas não estão limitadas a:

• a exigência de que a CBB ou a AmBev tentem e não consigam converter reais em dólares americanos ou tentem e não consigam transferir dólares americanos do Brasil para o fiduciário em Nova New York;

• determinados eventos que culminem no não-pagamento, por parte da CBB, segundo os termos da escritura de emissão, ou por parte da AmBev, segundo os termos da garantia, conforme seja o caso, e que prossigam por um período inteiro de espera de 180 dias segundo os termos da apólice de seguros;

• o registro pelo fiduciário, como a parte segurada segundo os termos da apólice de seguros, de uma reivindicação junto à seguradora; e

• o fornecimento à seguradora, dentro dos períodos prescritos pela apólice de seguros em consonância com o registro da reivindicação junto à seguradora, de determinadas informações pelo fiduciário, pela CBB e pela AmBev.

O fracasso em satisfazer qualquer uma dessas condições, caso estas não sejam dispensadas pela seguradora, poderá resultar na desobrigação da seguradora em fazer quaisquer pagamentos relativos à apólice de seguros.

Além disso, a seguradora poderá, em determinadas circunstâncias, cancelar a apólice de seguros, excluir o pagamento de uma reivindicação alí contida ou ajustar o valor da reivindicação segundo os termos da apólice de seguros.

Limitações relativas aos prazos de pagamentos segundo os termos da apólice de seguros.

A apólice de seguros requer que a seguradora efetue pagamentos relativos a uma reivindicação alí contida 180 dias após a programação original de pagamento do principal e dos juros sobre os notes. Assim, no caso de qualquer vencimento antecipado dos notes antes de sua data de vencimento original, durante determinadas situações, a seguradora não estará obrigada a fazer tais pagamentos.


Informações sobre a Companhia

VISÃO GERAL DA INDÚSTRIA BRASILEIRA DE BEBIDAS

O Mercado

O Brasil possui uma população de aproximadamente 176 milhões e um território de cerca de 8,54 milhões de quilômetros quadrados. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a economia brasileira cresceu em 1,5% em 2002. O mercado brasileiro de cerveja é o quarto maior do mundo e o maior da América Latina, com um consumo anual de 85 milhões de hectolitros em 2002, segundo o Euromonitor. O mercado brasileiro de refrigerantes, com 117 milhões de hectolitros consumidos em 2001, é o terceiro maior do mundo segundo a PepsiCo1. De acordo com o IBGE, o mercado brasileiro tem uma base de consumidores grande e jovem, com 35% da população abaixo dos 18 anos de idade. Esses fatores, associado à distribuição demográfica desigual da renda, resulta em significativas oportunidades de crescimento no mercado brasileiro de bebidas.

Conjuntura Econômica e Política

A conjuntura político-econômica do Brasil exerce e continuará exercendo um efeito significativo sobre a rentabilidade dos produtores brasileiros de bebidas. A economia brasileira teve um rápido crescimento logo após a introdução do Plano Real, em julho de 1994, particularmente no setor de consumo. O Plano Real obteve sucesso na redução da inflação e no estímulo ao crescimento. Ao final de 1998, entretanto, o ritmo de crescimento da economia brasileira diminuiu, agravado por uma desvalorização substancial da moeda em janeiro de 1999. O Produto Interno Bruto (PIB) expandiu-se a uma taxa de apenas 0,1% e 0,8% em 1998 e 1999, respectivamente. A desaceleração econômica resultou em uma demanda preaticamente estacionada no mercado brasileiro de bebidas de 1996 a 1999. A renovação da confiança dos consumidores, em 1999 e 2000, culminou com um crescimento do PIB de 4,4% em 2000. O racionamento energético causado pela falta de água em 2000 e 2001, e a crise política e econômica na Argentina, a qual se acelerou no segundo semestre de 2001, tiverem efeito adverso sobre a confiança do mercado e dispêncios do consumidor. Esses fatores, associados à desaceleração econômica mundial e os eventos de 11 de setembro de 2001 nos Estados Unidos, contribuíram para a redução do crescimento econômico no Brasil, que foi de 1,4% em 2001.

No final de 2002, o Brasil elegeu um novo presidente, do Partido dos Trabalhadores, Luiz Inácio Lula da Silva. No período que antecedeu sua eleição, e no período seguinte, houve grande incerteza quanto as políticas que o novo governo iria adotar, incluindo a implementação potencial de políticas macro-econômicas significativamente diferentes as da administração anterior. Essas incertezas resultaram em perda de confiança no mercado de capitais brasileiro, incluindo a persistente desvalorização do real frente ao dólar norte-americano nesse período. Em 2002, o PIB teve crescimento de 1,5%, de acordo com o IBGE.

Embora o novo governo não tenha se distanciado em aspectos materiais das políticas da administração anterior, os atuais e elevados índices de inflação e taxas de juros continuam a impactar o nível de consumo.

1 A PepsiCo ainda não divulgou informação de mercado para o ano de 2002. Assim, baseamos nossa análise de mercado nas informações de 2001 sobre Refrigerantes.


O Mercado Brasileiro de Cerveja

O Quarto Maior Mercado do Mundo

O Brasil é o maior mercado de cerveja da América Latina. A tabela a seguir apresenta a classificação do consumo de cerveja por país em mercados selecionados em 2002:

País Consumo Anual em 2002 (milhões de hectolitros) China.............................................................................................. 242 Estados Unidos.............................................................................. 237 Alemanha....................................................................................... 98 Brasil.............................................................................................. 85 Japão............................................................................................. 70 México........................................................................................... 52 Venezuela....................................................................................... 20 Colômbia ....................................................................................... 13 Argentina ....................................................................................... 11 Fonte: Euromonitor International, Inc. “World Market for Beer Report (Relatório sobre o Mercado Mundial de Cerveja), 2002”.

Baixo Consumo Per Capita de Cerveja.

A cerveja é a segunda categoria de bebidas mais popular no Brasil, depois dos refrigerantes. No entanto, o consumo per capita de cerveja no Brasil é relativamente baixo, se comparado com outros grandes mercados, principalmente em razão da disigual distribuição regional da renda. O consumo per capita tem-se mostrado relativamente estável desde 1995, apesar da diminuição salarial em termos reais e das tentativas de acessar segmentos da população com menor renda disponível. Em 2002, o consumo per capita anual de cerveja no Brasil foi de aproximadamente 49 litros, o que, segundo o Euromonitor, colocaria o Brasil em 29° lugar em termos mundiais. A tabela a seguir apresenta a classificação mundial em termos de consumo de cerveja per capita anual em países selecionados no ano de 2002:

País Litros por pessoa / ano (2002) Alemanha....................................................................................... 119 Estados Unidos.............................................................................. 85 Venezuela....................................................................................... 79 México........................................................................................... 51 Brasil.............................................................................................. 49 Rússia............................................................................................ 48 Argentina ………………………………………………… 30 Fonte: Euromonitor International, Inc. “World Market for Beer Report (Relatório sobre o Mercado Mundial de Cerveja), 2002”.

Canais

As bebidas no Brasil são distribuídas por intermédio de diversos pontos de vendas, o que pode ser comprovado pelo fato de que a AmBev atende a aproximadamente um milhão de pontos de vendas. As vendas para consumo no local (principalmente em bares e restaurantes) dominam o mercado e apresentam as margens mais elevadas. As vendas para consumo fora do local, principalmente as feitas por supermercados, são altamente sensíveis aos preços, e a embalagem dominante nesse canal são as latas. Segundo a Nielsen, o mix de canais tem permanecido estável nos últimos anos, com supermercados representando 31% do mercado em 2002.


Predominância da Embalagem Retornável.

A principal embalagem adotada em bares e restaurantes são as garrafas retornáveis de 600ml. Segundo a Nielsen, elas representaram cerca de 70% das vendas de cerveja em 2002. Os 30% restantes foi feito por intermédio de embalagens descartáveis, incluindo latas e garrafas não-retornáveis, vendidas principalmente em supermercados. Como as vendas de cerveja para consumo no local normalmente utilizam garrafas retornáveis, os investimentos em ativos fixos e os compromissos necessários para desenvolver uma operação eficiente de engarrafamento representam uma barreira significativa à entrada de participantes no mercado brasileiro de bebidas.

Preços.

Os preços das cervejas no atacado e no varejo não têm sido regulados no Brasil desde julho de 1990, quando os controles governamentais formais de preços foram extintos. As vendas de cerveja são fortemente influenciadas pelo preço. Os principais fatores utilizados para a determinação do preço da cerveja no varejo incluem a preferência por marca, promoções de preços nacionais e/ou locais oferecidas pelos fabricantes, consumo no local ou fora do local, o tipo de produto, se a embalagem é retornável ou não, as margens de lucro desejadas e a localização geográfica do varejista.

A tabela a seguir apresenta a nossa estimativa de composição do preço médio no varejo pago por consumidores brasileiros para os nossos produtos em 2002:

Fabricantes..................................................................................................................... 31% Distribuidores.................................................................................................................. 10% Varejistas ....................................................................................................................... 32% Impostos......................................................................................................................... 27%

Total.......................................................................................................................... 100% Fonte: Informações da Companhia

Sazonalidade.

As vendas de cerveja no Brasil e em outros mercados importantes da AmBev são sazonais, com vendas mais fortes no início do verão. Isso é demonstrado pela tabela a seguir, a qual apresenta nossas vendas trimestrais no Brasil para os anos mencionados:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 2001 2000(1) 1999(2) (milhões de hectolitros) Primeiro trimestre....................................................................... 13,3 15,2 14,3 10,0 Segundo trimestre....................................................................... 12,9 13,1 13,0 8,7 Terceiro trimestre....................................................................... 13,6 13,3 13,7 9,4 Quarto trimestre.......................................................................... 18,2 17,4 18,2 12,4 Total.............................................................................................. 58,0 59,0 59,2 40,6

Fonte: Dados da Companhia. Qualquer discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento. (1) Inclui as vendas da Antarctica e exclui as da Bavaria. (2) Vendas da Brahma somente.

O fim de nosso exercício fiscal e contábil cai na metade do verão brasileiro e sul-americano. Em decorrência da maior demanda nessa época, nosso capital de giro é sazonalmente inflado. Alguns


concorrentes globais importantes, com operações concentradas predominantemente no hemisfério norte, e que também têm como final de exercício fiscal o mês de dezembro, nessa época, costumam apresentar padrões de consumo abaixo da média anual. Suas tendências de capital de giro serão, portanto, afetadas de maneira inversa.

Impostos

Os produtores brasileiros de bebidas operam em um ambiente fiscal relativamente desfavorável, o que faz com que os preços de bebidas sejam mais elevados para o consumidor. Em 2002, os impostos sobre produtos industrializados e sobre a circulação de mercadorias e serviços (IPI e ICMS), aplicáveis às vendas de cerveja e recolhidos pelos produtores, distribuidores e varejistas no Brasil, corresponderiam, hipoteticamente, a 77% da receita líquida da AmBev.

Os impostos brasileiros sobre cerveja incluem:

• IPI – este imposto federal sobre produtos industrializados é um valor fixo em relação às unidades vendidas, mas varia em relação ao tamanho e tipo da embalagem do produto. Além disso, em seu cálculo inclui-se o custo do transporte do produto.

• ICMS – trata-se de um imposto estadual sobre o valor agregado. No setor cervejeiro, o produtor tem a obrigação de recolher a porção da dívida tributária do distribuidor e do varejista. O ICMS é específico para cada embalagem (na maioria dos estados - 21 de 27), varia dependendo do tamanho e do tipo de embalagem e é cobrado com base em uma alíquota de imposto aplicada sobre o preço ao consumidor (cada estado adota uma alíquota diferente).

• COFINS – trata-se de um imposto federal de 3,0% sobre as receitas; e

• PIS – um imposto federal de 1,65% sobre as receitas, calculado como o saldo entre 1,65% das receitas brutas menos 1,65% da soma das compras de matérias-primas, embalagens e equipamentos. O PIS foi transformado em lei em dezembro de 2002 por meio da Lei nº 10.637/2002. Ele é recolhido por intermédio de um sistema semelhante a um IVA (imposto sobre o valor agregado), por meio do qual o imposto pode ser deduzido ou cobrado ao longo da cadeia de fornecimento.

Para mitigar parcialmente essas alíquotas elevadas de impostos, muitos estados brasileiros oferecem programas de diferimento de impostos sobre vendas, para atrair investimentos para suas regiões. Consulte “Análise e Perspectivas Operacionais—Diferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais” e “Informações Importantes—Fatores de Risco—A reforma tributária em curso no Brasil poderá aumentar a nossa carga de impostos.”

O Mercado Brasileiro de Refrigerantes

O Terceiro Maior Mercado do Mundo.

O mercado brasileiro de refrigerantes é atualmente o segundo maior da América Latina e o terceiro maior do mundo, em termos de volume de vendas, com aproximadamente 117 milhões de hectolitros vendidos em 2001, segundo a PepsiCo. A tabela a seguir apresenta o consumo estimado de refrigerantes nos países selecionados, em 2001:


País Consumo Anual Consumo Anual (milhões de hectolitros) (milhões de recipientes de 8 onças) Estados Unidos.......................................... 497 8.755 México....................................................... 138 2.423 Brasil.......................................................... 117 2.062 Alemanha................................................... 71 1.248 China.......................................................... 68 1.202 Grã-Bretanha............................................. 56 993 Fonte: PepsiCo

Consumo de refrigerantes.

O consumo de refrigerantes no Brasil cresceu consideravelmente nos anos 1990, mas permaneceu relativamente estável nos últimos anos, segundo a Nielsen. Pelas mesmas razões demográficas relativas ao consumo de cerveja, o consumo per capita de refrigerantes permaneceu baixo, totalizando 66,5 litros em 2001, segundo a PepsiCo. A tabela a seguir, que apresenta o consumo anual per capita em alguns países em 2001, mostra que este consumo no Brasil permanece relativamente baixo:

País Litros por pessoa / ano (2001)

Estados Unidos.......................................................................................................................... 175,6 México....................................................................................................................................... 133,1 Grã-Bretanha............................................................................................................................. 93,7 Alemanha................................................................................................................................... 84,6 Brasil.......................................................................................................................................... 66,5 China.......................................................................................................................................... 5,3 Fonte: PepsiCo

Sabores.

O mercado brasileiro de refrigerantes é formado principalmente por colas e refrigerantes de outros sabores. O principal concorrente das colas é o guaraná, um refrigerante brasileiro baseado em uma pequena fruta tropical silvestre que cresce na floresta amazônica. A participação de mercado do segmento de sabores aumentou significativamente sua participação de mercado nos últimos anos, principalmente em razão dos fabricantes que praticam uma política de preços menores, chamados de B-Brands. Desde 1999, o mercado tem desenvolvido estratégias bem-sucedidas para impedir o crescimento das B-Brands, incluindo políticas de preços e publicidade. Novos sabores, como maçã, cítricos e morango também têm sido introduzidos nos últimos anos por fabricantes de B-Brands. Em 2002, a The Coca-Cola Company lançou uma extensão de sua linha de sabores utilizando a marca Fanta.

A tabela a seguir mostra a porcentagem do volume total de vendas de refrigerantes carbonatados por sabor, no Brasil, durante os períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro

de Sabor 2002 2001 2000 1999 (%) Guaraná ........................................................................................................................27,7 28,3 28,1 29,2 Cola ...............................................................................................................................44,3 43,9 42,9 42,3 Outros ...........................................................................................................................28,0 27,8 29,0 28,5 Fonte: Nielsen


Embalagens

As embalagens descartáveis, tais como as garrafas de plástico (PET) e as latas, são os principais recipientes utilizados no mercado brasileiro de refrigerantes, representando cerca de 88,9% das embalagens utilizadas por refrigerantes em 2002. A introdução de garrafas de plástico, especialmente os PETs de 2 litros, tem sido o principal fator de inovação no setor nos últimos 10 anos, levando a uma alteração na dinâmica da categoria, ao diminuir o preço por litro e facilitar a entrada e o desenvolvimento de novos competidores regionais de marcas mais baratas, os quais, juntos, representaram, aproximadamente, um terço do mercado total em 2002. Muito embora a introdução de embalagens descartáveis tenha demandado investimentos relativamente baixos, resultando em um aumento no consumo, elas também são um tipo de embalagem menos rentável, resultando em margens de lucro mais reduzidas no setor.

Canais.

Devido à sensibilidade ao preço do mercado de refrigerantes, e em razão da migração nas embalagens em favor de garrafas de plástico não-retornáveis, os canais por meio dos quais os refrigerantes são vendidos no Brasil também migraram em direção às vendas para consumo fora do local. Segundo a Nielsen, em 2002, aproximadamente 23,9% dos refrigerantes vendidos no Brasil foram para consumo no local (em bares e restaurantes), e os 76,1% restantes foram vendidos para consumo fora do local, predominantemente em supermercados.

Preços.

No Brasil, não há controle de preços de refrigerantes imposto pelo governo, nem no varejo nem no atacado desde 1990. A estratégia de preços da AmBev tem sido e continuará a ser a de diminuir a diferença de preços entre as nossas marcas e as marcas-líder de mercado, por meio de iniciativas para melhorar nosso gerenciamento de receitas.

A tabela a seguir mostra nossa estimativa de composição do preço médio no varejo de refrigerantes, pago pelos consumidores brasileiros por nossos produtos em 2002:

Fabricantes........................................................................................................................................... 32% Distribuidores ...................................................................................................................................... 10% Varejistas ............................................................................................................................................. 37% Impostos.............................................................................................................................................. 21% Total .................................................................................................................................................... 100% Fonte: Estimativas da Companhia.

Sazonalidade.

Tal como ocorre com a cerveja, as vendas de refrigerantes no Brasil e em outros mercados importantes da AmBev são sazonais, embora as variações sazonais nas vendas de refrigerantes não tendam a ser tão fortes quanto nas vendas de cerveja. A tabela a seguir apresenta as vendas trimestrais da AmBev no Brasil em milhões de hectolitros e para os exercícios mencionados:


Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 2001 2000(1) 1999(2) (Milhões de hectolitros) Primeiro trimestre....................................................................... 4,4 4,7 4,1 2,5 Segundo trimestre....................................................................... 4,1 4,0 3,7 1,8 Terceiro trimestre....................................................................... 4,0 4,4 3,9 1,8 Quarto trimestre.......................................................................... 5,7 5,4 5,3 2,4 Total.............................................................................................. 18,2 18,5 17,1 8,5 Fonte: Dados da Companhia (1)Inclui as vendas da Brahma e da Antarctica. (2)Inclui apenas as vendas da Brahma.

Nosso foco está centrado em nossas principais marcas de refrigerantes, o Guaraná Antarctica e a Pepsi. Em 2002, ampliamos nosso portfólio da marca Pepsi e incluímos a Pepsi Twist (um refrigerante a base de cola com suco de limão natural), a qual tem sido bem recebida pelos consumidores. A tabela a seguir apresenta as participações de mercado de nossas principais marcas de refrigerante (normal e diet) durante os períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 2001 2000 (% de participação de mercado) Guaraná Antarctica........................................................................ 7,9 8,0 7,9 Sukita............................................................................................. 1,0 1,5 1,5 Pepsi-cola ...................................................................................... 3,9 4,3 4,3 Pepsi Twist ................................................................................... 1,2 0,0 0,0 Outros............................................................................................ 2,0 3,1 3,4 Total 16,0 16,9 17,1

Fonte: Nielsen

Nosso portfólio Antarctica inclui o Guaraná Antarctica (versões normal e diet), Soda Limonada Antarctica (versões normal e diet) e Tônica Antarctica (versões normal e diet). Nosso portfólio Pepsi inclui Pepsi Cola, Pepsi Light, Pepsi Twist, Pepsi Twist Light, Teem e Seven Up. Nosso portfólio Brahma inclui Sukita , Sukita Light, Guaraná Brahma (versões normal e diet), Limão Brahma e Tônica Brahma.

Impostos.

Tal como ocorre com a cerveja, as vendas de refrigerantes no Brasil estão sujeitas a uma elevada carga tributária, o que resulta em preços substancialmente mais altos para os consumidores. Consulte “—O Mercado Brasileiro de Cervejas—Impostos”. O nível geral de tributação de refrigerantes é similar ao da cerveja. No entanto, a taxa de IPI sobre refrigerantes que contenham suco de fruta natural ou extratos vegetais naturais é reduzida em 50%. Em 2002, os impostos sobre produtos industrializados e sobre a circulação de mercadorias e serviços (IPI e ICMS), aplicáveis às vendas de refrigerantes e recolhidos pelos fabricantes, distribuidores e varejistas no Brasil, corresponderam, hipoteticamente, a aproximadamente 55% da receita líquida da AmBev.


O Mercado Brasileiro de Bebidas Não-Alcoólicas e Não-Carbonatadas (NANC)

Consumo de NANC.

O mercado brasileiro de NANC é composto basicamente de suco em pó, água engarrafada, suco concentrado, suco pronto para beber (RTD), chá pronto para beber, bebidas isotônicas, bebidas energéticas e água de côco (natural e industrializada). Esse mercado cresceu a uma taxa composta de 9% ao ano, entre 1999 a 2002, segundo a Nielsen, mas ainda representa menos da metade do mercado de refrigerantes. A tabela a seguir apresenta o consumo estimado no Brasil, por categoria, durante os períodos indicados:

Anos findos em 31 de dezembro de 2002 2001 2000 1999 (Milhões de hectolitros) Água ..................................................... 12,5 11,1 10,0 9,6 Chás ..................................................... 0,5 0,4 0,4 0,3 Bebidas Isotônicas ................................ 0,3 0,3 0,3 0,4 Suco em Pó........................................... 21,5 18,8 17,0 16,5 Suco Concentrado ................................ 6,2 5,8 5,7 5,5 Sucos RTD ........................................... 1,6 1,2 0,8 0,7 Total...................................................... 42,6 37,6 34,2 33,0 Fonte: Nielsen

Nosso segmento NANC inclui as vendas de água mineral, bebidas isotônicas e chás, que vendemos e distribuímos por meio de nossas redes de distribuição de cerveja.

Segundo a Nielsen, o mercado brasileiro de água consumiu um total de 12,5 milhões de hectolitros em 2002. Em maio de 2001, adquirimos 100% do capital social da Pilcomayo Participações S.A. (Pilcomayo), que controla 100% da Fratelli Vita Bebidas Ltda. (Fratelli Vita). Esta última produz e comercializa a marca Fratelli Vita de água mineral.

O mercado de bebidas isotônicas é relativamente novo no Brasil, e o consumo total em 2002 foi de aproximadamente 0,3 milhão de hectolitros, segundo a Nielsen. A Fratelli Vita também produz a marca Marathon de bebidas isotônicas, a segunda marca mais popular nesse mercado, com 14,2% de participação de mercado em termos de volume em 2002, segundo a Nielsen. Em dezembro de 2001, ampliamos nosso contrato de franquia com a Pepsi e incorporamos a marca Gatorade ao nosso portfólio. Esse contrato, que termina em 2017, é uma ampliação do contrato atual da AmBev com a PepsiCo, assinado em 1997, para a produção e distribuição de produtos Pepsi no Brasil. Essa parceria reforça o objetivo estratégico da AmBev de aumentar seus negócios com bebidas não-alcoólicas. A partir de janeiro de 2002, começamos a produzir e a distribuir em supermercados a marca Gatorade. O Gatorade é principal marca em seu segmento, com 80,5% de participação de mercado. Em novembro de 2002, introduzimos uma extensão da linha, a Gatorade Fierce, em três cidades. O Gatorade Fierce é uma bebida isotônica de cores fortes, direcionada ao mercado adolescente. Para maiores informações sobre a investigação do CADE sobre nosso acordo relativo ao Gatorade, consulte “Demosntrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Processo s Legais – Joint-Ventures e Alianças”.

O consumo de chá pronto no Brasil era de aproximadamente 0,5 milhão de hectolitros em 2002, segundo a Nielsen. Nossa participação no mercado brasileiro de chás prontos dá-se por meio de uma joint venture com a Unilever Brasil Ltda. (Unilever Brasil). Segundo essa joint venture, temos direitos exclusivos sobre a venda do chá pronto da marca Lipton no Brasil. Essa marca é a líder no segmento de chás prontos, com uma participação de mercado estimada em 44,4% em 2002, segundo a Nielsen. Nosso


principal concorrente nesse mercado é o Mate Leão, com uma participação de mercado de 30,3% em 2002, segundo a Nielsen. Em 2002, a The Coca-Cola Company, por meio de um acordo com a Nestlé, lançou a marca de chás prontos Nestea, a qual alcançou uma participação de mercado de 8,1% em 2002.

Sazonalidade.

Como no caso das vendas de cerveja e refrigerantes no Brasil, as vendas de NANC são sazonais. Os padrões de sazonalidade de NANC são similares aos da cerveja. A tabela a seguir apresenta nosso volume de vendas trimestrais no Brasil para os exercícios mencionados e em milhares de hectolitros:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 2001 2000 1999 (milhares de hectolitros) Primeiro trimestre................................ 433 225 140 152 Segundo trimestre................................ 319 159 111 85 Terceiro trimestre................................ 277 187 114 111 Quarto trimestre.................................. 404 271 194 138 Total .................................................... 1.434 842 560 484

Fonte: Dados da Companhia


VISÃO GERAL DOS NEGÓCIOS DA AMBEV História e Desenvolvimento da Companhia Consulte “Histórico da Companhia - História e Desenvolvimento da Companhia” Visão Geral

Somos o maior produtor de cerveja da América Latina em termos de volume e o quinto maior produtor do mundo, segundo o Euromonitor. Produzimos, distribuímos e vendemos cervejas, refrigerantes e outras bebidas principalmente no Brasil, mas também na Argentina, Venezuela, Uruguai e Paraguai. Somos também um dos maiores produtores de refrigerantes na América Latina e o único distribuidor de bebidas Pepsi no Brasil. O restante dos nossos negócios é composto basicamente das vendas de outras bebidas, incluindo água, bebidas isotônicas, chá e outros produtos. Nossa aquisição de participação inicial de 40,475% na Quinsa também ampliou a nossa presença na Argentina e em outros mercados latino-americanos, como Bolívia e Chile. Consulte “—Joint Ventures e Parcerias Estratégicas”. A aquisição somente foi concluída em 31 de janeiro de 2003 e não teve um impacto sobre nossos resultados no exercício findo em 31 de dezembro de 2002. Consequentemente, a análise abaixo não inclui a Quinsa.

Em 2002, nossas marcas eram responsáveis por uma média de 68,4% do mercado brasileiro de cerveja, segundo a Nielsen. Nossa capacidade agregada de produção de cerveja e refrigerante é de 127,0 milhões de hectolitros por ano. Em 2002, utilizamos 69,3% de nossa capacidade de produção de cerveja e 46,9% de nossa capacidade de produção de refrigerante no Brasil, e contabilizamos uma receita líquida consolidada de R$ 7.325,3 milhões. Em 2001, nossa receita líquida havia sido de R$ 6.525,6 milhões. Nossa capacidade anual de produção de cerveja é de 89,7 milhões de hectolitros, assim distribuídos: 84,4 milhões no Brasil, 2,5 milhões na Argentina, 2,2 milhões na Venezuela, 0,3 milhão no Uruguai e cerca de 0,3 milhão no Paraguai. No exercício findo em 31 de dezembro de 2002, a receita líquida de nossas operações com cerveja foi de R$ 5.942,7 milhões, representando 81,1% de nossa receita líquida consolidada. A tabela a seguir apresenta a classificação de 2002, com base na participação de mercado por volume de nossas marcas principais:

2002 Marca Classificação no Brasil Skol Pilsen...................................................................................................................... 1º Brahma Chopp............................................................................................................... 2º Antarctica Pilsen........................................................................................................... 4º ____________________ Fonte: Nielsen 2002

Em dezembro de 2002, tínhamos uma participação de 16,0% no mercado brasileiro de refrigerantes, segundo a Nielsen. Nossa capacidade de produção de refrigerantes é de 37,3 milhões de hectolitros, que inclui a capacidade de produção de refrigerantes próprios e da marca Pepsi. Nossas principais marcas de refrigerantes incluem nossas marcas próprias, Guaraná Antarctica e Sukita , as quais, conjuntamente, responderam por 52,5% de nosso volume de vendas de refrigerantes em 2002. Além disso, por meio de nossa parceria estratégica com a PepsiCo, somos a única engarrafadora desse fabricante no Brasil e produzimos e distribuímos alguns dos produtos da marca Pepsi, os quais foram responsáveis por cerca de 34,7% de nosso volume de vendas de refrigerantes em 2002. No total, vendemos 18,2 milhões de hectolitros de refrigerantes em 2002. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, a receita líquida


das operações com refrigerantes foi de R$ 1.096,2 milhões, respondendo por 15,0% de nossa receita líquida consolidada.

O restante de nossa receita líquida consolidada é composto basicamente pela venda de subprodutos, mas também inclui as vendas de bebidas não-carbonatadas e não-alcóolicas, incluindo as bebidas isotônicas Gatorade e Marathon, a água mineral Fratelli Vita e o Lipton Ice Tea. Outras receitas líquidas, em 31 de dezembro de 2002, totalizaram R$ 286,3 milhões, ou 3,9% de nossa receita líquida consolidada, dos quais os NANC responderam por R$ 132,1 milhões, ou 1,8%.

Temos uma ampla rede para a venda e distribuição de nossos produtos, incluindo atualmente uma rede de cerca de 400 distribuidores independentes, terceirizados. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2002, distribuidores independentes representaram 66,1% de nossas vendas enquanto nosso sistema de distribuição direta representou 33,9% de nosso volume de vendas no mesmo período.

Nossos Produtos e Marcas

Produzimos cervejas, refrigerantes e outras bebidas, incluindo bebidas isotônicas, chá e água. No exercício findo em 31 de dezembro de 2002, aproximadamente 81,1% de nossa receita líquida resultou das vendas nacionais e internacionais de cerveja e cerca de 15,0% das vendas de refrigerantes. A tabela a seguir apresenta nossos volumes de vendas agregadas de cerveja, refrigerante e NANC durante os períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 2001 2000 (milhões de hectolitros) Cerveja (Brasil).......................................... 58,0 59,0 59,3(2) Cerveja (Internacional) .............................. 3,9 3,3 2,9 Refrigerantes.............................................. 18,2 18,4 17,2 NANC(1) ................................................... 1,4 0,8 0,6

Fonte: Informações da Companhia (1) Componente do segmento “Outros”. (2) Inclui as vendas da Antarctica e exclui as da Bavaria.

A tabela a seguir apresenta, em percentuais de nossas receitas totais, a composição das receitas para cerveja, refrigerantes e NANC durante os períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 2001 2000 (% das receitas) Cerveja (Brasil).......................................... 75,7 73,9 77,0(1) Cerveja (Internacional) .............................. 5,4 6,4 4,6 Refrigerantes.............................................. 15,0 14,8 16,2 Outros ....................................................... 2,1 3,9 1,0 NANC....................................................... 1,8 1,0 1,2

Fonte: Informações da Companhia (1) Inclui as vendas da Antarctica e exclui as da Bavaria.


Cerveja brasileira.

A cerveja é a base de nosso negócio e o maior contribuinte de nossa receita líquida. No exercício findo em 31 de dezembro de 2002, as vendas de cerveja no Brasil representaram 75,7% de nossa receita líquida, totalizando R$ 5.546,4 milhões e um volume de vendas de 58,0 milhões de hectolitros.

Principais marcas

Nossas marcas de cerveja estão divididas em três portfólios de marcas principais: Skol, Brahma e Antarctica. Cada um desses portfólios oferece uma variedade de cervejas, incluindo cerveja pilsen, lager, escura e não-alcoólica. Skol Pilsen, Brahma Chopp e Antarctica Pilsen, as quais são todas cervejas do tipo pilsen, são nossos produtos básicos e os produtos principais de seus respectivos portfólios de marcas. Nossas cervejas são distribuídas por meio de nossas redes terceirizadas de distribuição de Skol, Brahma e Antarctica, bem como por intermédio de nossa própria rede de distribuição direta.

Marcas Premium

O restante de nossas vendas de cerveja é concentrado nas marcas premium, todas elas também marcas próprias, com exceção das marcas licenciadas Miller e Carlsberg. No Brasil, a Bohemia é a marca-líder no segmento, tendo crescido de uma participação de mercado de 0,6% em 2001, antes de seu relançamento, para 2,1% em dezembro de 2002, segundo a Nielsen. O desenvolvimento desta marca constitui um importante passo para fomentar o crescimento do segmento “superpremium” no Brasil, o qual representava 5% do volume produzido pelo mercado e 7% de participação de valor no Brasil em janeiro de 2003.

Em outubro de 2002, lançamos a Skol Beats, uma outra marca introduzida para desenvolver o segmento “superpremium”. Essa cerveja pilsen que complementa nosso portfólio possui um conteúdo alcoólico mais alto e é mais doce do que a “marca-mãe” Skol Pilsen. O lançamento inicial foi concentrado nos mercados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais, e o lançamento para todo o país ocorreu em março de 2003.

A tabela a seguir apresenta as participações de mercado de nossos principais portfólios de marca de cerveja por volume no Brasil:

Marca Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 2001 (% de participação de mercado) Skol ................................................................................................. 32,7 31,8 Brahma........................................................................................... 21,0 22,4 Antarctica ...................................................................................... 13,4 14,4 _______________ Fonte: Nielsen

Nosso portfólio Skol inclui a Skol Pilsen, a Skol Beats e a Carlsberg, que são cervejas pilsen, além da Caracu, que é uma cerveja escura.

Nosso portfólio Brahma inclui a Brahma Chopp e a Miller Genuine Draft, que são cervejas pilsen, a Malzbier, uma cerveja escura, a Brahma Extra, uma cerveja pilsen de sabor forte e o Chopp da Brahma .


Nosso portfólio Antarctica inclui a Antarctica Pilsen, a Bohemia, a Antarctica Pilsen Extra, a Polar Export, a Serramalte, a Antarctica Original, a Antarctica Pilsen Extra Cristal e a Antarctica Pilsener Chopp, que são cervejas pilsen, além da Antarctica Malzbier e da Antarctica Pilsener Chopp Escuro, que são cervejas escuras, a Polar Export, uma cerveja lager, e a Kronenbier, uma cerveja sem álcool.

Embalagens

A maioria de nossas vendas de cerveja é feita em garrafas de vidro retornáveis de 600ml. Para maximizar as vendas e o consumo per capita de nossos produtos, examinamos regularmente os dados sobre as vendas, com o objetivo de desenvolver um mix de apresentação dos produtos que melhor satisfaça nossos clientes. A tabela a seguir mostra o histórico dos tipos de embalagens utilizadas por nossas cervejas por volume:

Apresentação Anos findos em 31 de dezembro de 2002 2001 2000 (% do volume) Garrafas de vidro retornáveis ............................................................................ 68% 67% 70% Latas .................................................................................................................. 26 27 25 Garrafas de vidro descartáveis........................................................................... 3 3 4 Barris (chopp)................................................................................................ 2 2 2 Outros................................................................................................................ 1 1 - ________________ Fonte: Informações da Companhia

A venda de bebidas em embalagens descartáveis é menos lucrativa. As latas são especialmente populares junto aos supermercados, principalmente porque não requerem espaço adicional de estocagem, como ocorre no caso das garrafas retornáveis.

Cerveja Internacional

Mercados Tradicionais

No exercício findo em 31 de dezembro de 2002, as vendas internacionais de cerveja representaram 5,4% de nossa receita líquida, totalizando R$ 396,3 milhões e um volume de vendas de 3,9 milhões de hectolitros. Apesar de um cenário macroeconômico extremamente desfavorável, nossa participação de mercado na Argentina cresceu para 17,3% em dezembro de 2002, em comparação com uma participação de 16,6% em dezembro de 2001. Nossa participação de mercado na Venezuela beneficiou-se da expansão das vendas diretas, as quais representam aproximadamente 80% do volume total de vendas. O lançamento bem-sucedido da Brahma Light em 2001 também contribuiu para o aumento de nossa participação de mercado na Venezuela. As marcas uruguaias da AmBev, Norteña e Patricia, responderam por 46,6% do mercado uruguaio em dezembro de 2002, e, após um ano inteiro no Paraguai, nossa participação de mercado alcançou 22,1% em dezembro de 2002.

As vendas diretas representaram 55% do total de nossas vendas internacionais em 2002. Essa estrutura de vendas permite uma melhoria consistente da execução no ponto de venda. Juntamente com nossa execução na venda, aumentamos o número de coolers, refrigeradores com temperaturas abaixo de zero, colocados em pontos de venda estrategicamente localizados. Esses equipamentos passaram de 4.667 unidades em 2001 para 8.161 em 2002.

Também nos concentramos na melhoria da eficácia de nossas instalações e de nossa equipe de vendas. Em 2002, a cervejaria Lujan na Argentina recebeu o prêmio AmBev de qualidade 2002,


competindo contra todas as fábricas da AmBev no exterior. No Brasil, a fábrica de Agudos recebeu esse prêmio. Além disso, nossas operações de vendas diretas e distribuição competiram no “Programa de Excelência”, o programa de qualidade AmBev para o Brasil, com excelentes resultados.

Em janeiro de 2003, nossa aquisição inicial de participação na Quinsa foi aprovada pelo CNDC. Como resultado, nossas operações no Cone Sul (Argentina, Uruguai e Paraguai) estão em processo de integração àquelas da Quinsa, com o objetivo de beneficiarem-se das sinergias e melhores práticas.

Novos Mercados

Nós continuamos a expandir nossos mercados na América Latina por meio de novos investimentos na Guatemala e no Peru.

Na Guatemala, formamos uma joint venture com a CabCorp, a principal engarrafadora da Pepsi na América Central. A distribuição eficaz da CabCorp e seu conhecimento do mercado, aliado ao nosso domínio de marketing e know-how de produção e vendas, podem proporcionar uma entrada no mercado centro-americano com baixos níveis de risco. Por intermédio dessa joint venture, distribuiremos nos mercados da Guatemala, Honduras, El Salvador e Nicarágua. Esperamos iniciar nossas operações durante o segundo semestre de 2003.

Nossa decisão de buscar um novo projeto de investimento (a partir da estaca zero) no Peru baseou-se no potencial de crescimento desse mercado, em nossa estratégia de expansão na América Latina, em nosso know-how desenvolvido no lançamento de novos projetos de investimento e no custo relativamente baixo de entrada. O investimento relativo a esse projeto envolverá determinados ativos de produção que já se encontram disponíveis no Brasil. Esperamos iniciar as operações durante 2004.

Muito embora nossa estratégia de expansão seja expandir a participação e o consumo per capita no Brasil, oportunidades de expansão internacional serão sempre cuidadosamente avaliadas.

Refrigerantes.

As vendas de refrigerantes representaram aproximadamente 15,0% de nossa receita líquida em 2002, totalizando R$ 1.096,2 milhões e apresentando um volume de vendas de 18,2 milhões de hectolitros. As exportações de refrigerantes representaram menos de 1% de nossa receita líquida em cada um dos três últimos exercícios.

Nosso portfólio principal de refrigerantes inclui as seguintes marcas: Guaraná Antarctica e Pepsi. Nossos refrigerantes são vendidos e distribuídos por meio de nossa rede de distribuição de cerveja, que atende a pontos de venda de consumo em balcão, bem como a supermercados. O Guaraná Antarctica também é vendido nas principais redes de fast-food, como McDonald's.

A tabela a seguir apresenta as participações de mercado de nossas principais marcas de refrigerantes (normal e diet), as quais compõem nosso portfólio. Os percentuais referem-se ao mercado brasileiro, por volume de vendas e para os períodos indicados:


Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 2001 2000 (% de participação de mercado) Guaraná Antarctica........................................................................ 7,9 8,0 7,9 Sukita............................................................................................. 1,0 1,5 1,5 Pepsi-cola ...................................................................................... 3,9 4,3 4,3 Pepsi Twist ................................................................................... 1,2 0,0 0,0 Outros............................................................................................ 2,0 3,1 3,4 Fonte: Nielsen

Nosso portfólio Antarctica inclui o Guaraná Antarctica (versões normal e diet), a Soda Limonada Antarctica (versões normal e diet) e a Tônica Antarctica (versões normal e diet). Nosso portfólio Pepsi inclui Pepsi Cola, Pepsi Light, Pepsi Twist, Pepsi Twist Light, Teem e Seven Up. Nosso portfólio Brahma inclui Sukita , Sukita Light, Guaraná Brahma (versões normal e diet), Limão Brahma e Tônica Brahma.

NANC (bebidas não-alcoólicas e não-carbonatadas).

O segmento NANC inclui as vendas de água mineral, bebidas isotônicas e chás, que vendemos e distribuímos por intermédio de nossas redes de distribuição de cerveja. As vendas de produtos NANC representaram cerca de 1,8% de nossa receita líquida em 2002, totalizando R$ 132,1 milhões e apresentando um volume de vendas de 1,4 milhões de hectolitros.

Desde maio de 2001, detemos 100% do capital social da Pilocomayo Participações S.A., a qual, por sua vez, controla 100% da Fratelli Vita Bebidas Ltda. A Fratelli Vita produz e comercializa a marca Fratelli Vita de água mineral e a marca Marathon de bebidas isotônicas. Segundo a Nielsen, em 2002, o mercado brasileiro de água movimentou um volume de 12,5 milhões de hectolitros.

O mercado de bebidas isotônicas é relativamente novo no Brasil, e o mercado total foi de aproximadamente 0,3 milhão de hectolitros em 2002, segundo a Nielsen. Nossa marca própria Marathon é a segunda marca mais popular nesse segmento, com uma participação de 14,2% no mercado por volume em 2002, segundo a Nielsen. Em dezembro de 2001, ampliamos nosso contrato de franquia com a Pepsi e incorporamos a marca Gatorade ao nosso portfólio. Este contrato, que termina em 2017, é uma ampliação do contrato atual da AmBev com a PepsiCo, assinado em 1997, para a produção e distribuição de produtos Pepsi no Brasil. Esta parceria reforça o objetivo estratégico da AmBev de aumentar seus negócios com bebidas não-alcoólicas. A partir de janeiro de 2002, começamos a produzir e distribuir a bebida isotônica Gatorade, a marca-líder nesse segmento.

O mercado brasileiro de chá pronto totalizava cerca de 0,5 milhão de hectolitros em 2002, segundo a Nielsen. Participamos do mercado brasileiro de chá pronto por intermédio de uma joint venture com a Unilever Brasil. Essa joint venture nos dá direitos exclusivos de venda da marca Lipton Ice Tea no Brasil. Essa marca é a líder no segmento de chás prontos, com uma participação de mercado estimada em 44,4% em 2002, segundo a Nielsen. Nosso principal concorrente nesse mercado é o Mate Leão, com uma participação de mercado de 30,3% em 2002, segundo a Nielsen.

Outros produtos e malte.

Nossas vendas de outros produtos são compostas principalmente da venda de subprodutos da produção de bebida e do malte. A venda de outros produtos totalizou R$154,2 milhões em 2002.


Distribuição e Vendas

Distribuição.

Mantemos um amplo sistema de distribuição direta e terceirizada, que intensificou a penetração de nossas marcas em todo o Brasil. O controle de uma forte rede de distribuição é uma vantagem competitiva no mercado brasileiro, devido à grande quantidade de pequenos pontos de venda e devido ao predomínio das embalagens retornáveis, especialmente no caso das cervejas, que precisam ser transportadas para os pontos de venda e depois retornadas. O mercado brasileiro de cerveja é caracterizado por uma alta proporção de consumo no local. Segundo a Nielsen, aproximadamente 70% das cervejas vendidas em 2002 foram consumidas no local (em bares, restaurantes e pequenos estabelecimentos de varejo), e os 30% restantes foram vendidos em supermercados. Como a venda de cerveja para consumo no local normalmente utiliza garrafas retornáveis, os investimentos em ativos fixos e os compromissos necessários para desenvolver uma operação eficiente de engarrafamento representam uma barreira significativa à entrada de competidores no mercado brasileiro de bebidas. Entretanto, tal como ocorre em mercados mais desenvolvidos de bebidas, a utilização de embalagens descartáveis no mercado brasileiro tem crescido significativamente nos últimos anos e poderá continuar a crescer.

Atualmente, mantemos três redes distintas de distribuição, compostas por distribuidores exclusivos terceirizados e pela distribuição direta. Essas redes de distribuição, em conjunto, atingem mais de um milhão de pontos de venda distintos no Brasil. No momento, estamos introduzindo a distribuição multimarcas (na qual um distribuidor trabalha com duas ou mais de nossos portfólios de cerveja). Espera-se que a consolidação das três redes em um sistema de marcas múltiplas, tanto nas vendas diretas como nas terceirizadas, resulte não apenas em economia de custos, mas também aprimore a distribuição e execução nos pontos de venda.

Utilizamos o sistema de “pré-venda” como nosso principal método de vendas no Brasil. No sistema de pré-vendas, um representante de vendas separado obtém pedidos dos clientes antes do momento da entrega pelos caminhões. O sistema de pré-vendas permite-nos utilizar nossos caminhões com mais eficiência, já que eles podem ser carregados precisamente com a quantidade necessária para atender aos pedidos dos clientes, e também nos dá informações em tempo real sobre as necessidades de produtos e de tipo de embalagem dos clientes, à medida que a maior parte de nossa equipe de vendas transmite informações sobre os pedidos aos centros de distribuição, através de computadores portáteis. Uma de nossas principais iniciativas tem sido a melhoria contínua da rede de distribuição para aumentar o volume de vendas e entregas por distribuidor, obtendo, assim, economias de escala. Em conjunto com a nossa contínua busca de aumento da eficiência de nossas redes de distribuição, desenvolvemos um “Programa de Excelência” para avaliar, treinar e motivar nossos parceiros distribuidores. O Programa de Excelência permite-nos estabelecer padrões para todas as operações de distribuição direta e terceirizada, servindo como uma ferramenta para a padronização dos procedimentos operacionais específicos, necessários para administrar uma operação eficiente de distribuição e para manter a integridade das marcas. Esse programa foi implementado em 1992 na rede de distribuição da Brahma e da Skol e, mais tarde, na rede de distribuição da Antarctica. Como parte do nosso Programa de Excelência, reduzimos significativamente o número de distribuidores desde 1994 e nos concentramos no aumento do volume e na qualidade dos serviços prestados por esses distribuidores. Também pretendemos expandir nosso sistema de distribuição direta em grandes áreas urbanas, incorrendo, portanto, em despesas adicionais de vendas, devido à expansão de nossa equipe de vendas e o aumento dos custos de transporte, entre outras coisas. Esperamos, no entanto, que esse investimento seja mais que compensado pelas receitas adicionais.

Apesar do crescimento da distribuição direta, acreditamos que o desenvolvimento constante de ambas as nossas redes exclusivas de distribuição terceirizada e de distribuição direta é fundamental para o nosso sucesso. Continuaremos a investir tanto no sistema direto como no terceirizado, inclusive com a troca de experiência das melhores práticas, para melhorar de forma geral a execução nos pontos de venda.


Rede de Distribuição Terceirizada.

Nossa rede de distribuição terceirizada, atualmente o principal meio de distribuição de nossos produtos no Brasil, distribuiu aproximadamente 66,1% de nosso volume no exercício findo em 31 de dezembro de 2002. Temos acordos de exclusividade com cerca de 400 distribuidores independentes que coletivamente cobrem todos os 26 estados do Brasil e o Distrito Federal. Conforme buscamos melhorar a eficácia de nossa rede de distribuição, inclusive buscando obter economias de escala, procuramos consolidar nossas três redes de distribuição.

Nossos acordos de distribuição exigem que o distribuidor trabalhe exclusivamente com nossos portfólios de cervejas Brahma, Skol e/ou Antarctica, bem como com nosso portfólio principal de refrigerantes. Nossos acordos garantem ao distribuidor direitos exclusivos de venda desses produtos dentro de uma área definida. Geralmente, esses acordos são por um prazo inicial de um a cinco anos e são renováveis por um período adicional, após o qual o contrato será indeterminado. Além disso, de acordo com nosso contrato com o CADE, somos obrigados a dividir nossa rede de distribuição com a marca Dado Bier.

O número ideal de distribuidores em uma área é determinado pela avaliação, entre outras coisas, das necessidades do mercado, do número de pontos de venda e das características geográficas. Nosso volume de vendas não está concentrado em nenhum distribuidor único em qualquer região específica.

Nossos distribuidores terceirizados pagam pelos nossos produtos em dinheiro, no momento da entrega, ou por meio de um sistema de crédito. Os prazos de crédito baseiam-se normalmente na distância entre o distribuidor e a fábrica, com um dia extra para pagamento a cada 600 quilômetros entre a fábrica e a região geográfica coberta pelo distribuidor. Nossa média atual de prazos de crédito com nossos distribuidores é de aproximadamente dois dias. Temos uma equipe administrativa dedicada a dar suporte aos nossos distribuidores terceirizados e a melhorar a eficiência e reduzir os custos de nossos distribuidores terceirizados. Nos termos de nosso Programa de Excelência, buscamos continuamente otimizar as práticas de redução de custos, eficiência das vendas e atendimento ao cliente. Também desenvolvemos diversos programas inovadores, destinados a melhorar nossa rede de distribuição, tais como programas educacionais em nossa academia de treinamento interna, para o pessoal de distribuição interno e terceirizado, e treinamentos semanais da equipe de vendas utilizando transmissões de vídeo via satélite com atualizações do mercado e informações sobre nossas iniciativas estratégicas atuais.

Sistema de Distribuição Direta.

Além de nossas redes de distribuição terceirizadas, operamos com um sistema de distribuição direta, que distribui nossos produtos diretamente aos pontos de venda, inclusive para consumo no local e fora dele. Nosso sistema de distribuição direta inclui 35 centros de distribuição direta, os quais, juntos, distribuíram cerca de 33,9% de nossas bebidas em termos de volume no exercício findo em 31 de dezembro de 2002. Pretendemos continuar expandindo o número de marcas negociadas por nosso sistema de distribuição direta nas maiores áreas urbanas e esperamos que as vendas diretas representem até 50% de nossas vendas por volume nos próximos anos.

Vendas.

Pontos de venda.

Reestruturamos nossas operações de vendas no Brasil e, a partir de 1º de abril de 2003, nossas operações brasileiras são divididas em nove regiões geográficas. Até 1º d abril de 2003, tínhamos cinco regiões. Esperamos que essa mudança melhore ainda mais nossa execução, uma vez que pretendemos nos tornar mais próximos do mercado. Em 2002, nossos produtos foram vendidos em aproximadamente um milhão de pontos de venda em todo o Brasil. Vendemos nossas bebidas em todo o Brasil para:


• estabelecimentos de varejo, como restaurantes, bares e pontos de venda de pequeno e médio porte, basicamente para consumo no local;

• em pequenos estabelecimentos para consumo no local e fora dele; e

• cadeias de supermercados, para consumo fora do local.

Condições de venda

Na distribuição direta, os prazos de pagamento e outras condições de crédito são definidas para cada ponto de venda com base em um modelo de crédito, com um prazos médios de cerca de cinco dias. Alguns clientes específicos, como grandes supermercados e clientes com presença nacional, desfrutam de prazos de crédito mais longos (média de 20 dias).

Equipe de vendas

Cada um dos nossos três portfólios de marcas de cerveja dispõe de uma equipe de vendas exclusiva. As responsabilidades dessas equipes são divididas por região geográfica. Elas monitoram o desempenho de nossos produtos de diversas maneiras, inclusive pela avaliação das vendas por marca, apresentação (embalagem) e canal de distribuição. Quando determinado território é atendido por um distribuidor exclusivo terceirizado, o vendedor é um funcionário do distribuidor. Se a área for atendida por nossa distribuição direta, o vendedor é nosso funcionário. Oferecemos ao pessoal de vendas diversos pacotes de incentivos, concebidos para maximizar as margens e as receitas a determinados níveis de preços e evitar a canibalização das vendas de nossas outras marcas.

Preços

Desde que o governo brasileiro desregulamentou os preços da cerveja em 1990, nossos preços geralmente têm tido como base um preço de varejo sugerido, determinado periodicamente por nossa matriz. O preço final de venda em cada uma das nove regiões de mercado tem como base o preço sugerido e leva em consideração os impostos locais e as pressões da concorrência. Consulte “—Visão Geral do Mercado Brasileiro de Bebidas—O Mercado Brasileiro de Cervejas—Preços”. Os preços reais são relatados diariamente através de nossa rede de informações, de maneira que a administração possa monitorar níveis de desconto e detectar as tendências de mercado. Ao estabelecer o preço sugerido, consideramos diversos fatores, cada um variando ocasionalmente em importância. Esses fatores incluem condições econômicas gerais, impostos regionais, o sucesso e a rentabilidade das várias formas de apresentação de nossos produtos, os preços de seus concorrentes, os efeitos da inflação e o nível de seus custos. Trabalhamos continuamente com os proprietários de nossos pontos de venda com o objetivo de obter preços ao consumidor competitivos. A maioria de nossa equipe de vendas trabalha com computadores portáteis, equipados com um algoritmo de vendas que os habilita a definir preços ótimos de varejo. No Brasil, não há atualmente regulamentação de preços de cerveja ou refrigerantes no varejo ou no atacado.

As vendas de nossos produtos não dependem de qualquer cliente individualmente. Nosso maior cliente representou menos de 3% de nossa receita líquida total em 2002.

Atividades de publicidade e promoções.

Anunciamos e promovemos nossos produtos por intermédio de campanhas publicitárias em televisão e outros meios de comunicação, inclusive outdoors, e por meio do patrocínio de eventos recreativos. Além disso, participamos de várias promoções nos pontos de venda, tais como exposições em


gôndolas e concursos especiais, destinados a aumentar a preferência por nossas marcas. Em determinados pontos de venda importantes do ponto de vista da competitividade, fornecemos aos estabelecimentos móveis personalizados, apresentando as logomarcas e os esquemas de cores de nossos produtos, e, onde isso for competitivamente adequado, bandeiras e cartazes promocionais anunciando os preços de nossos produtos naquele estabelecimento. Esses programas nos permitem ganhar domínio visual de determinados pontos de venda, reforçando a nossa marca e incentivando os clientes a comprar nossos produtos.

Em 24 de maio de 2001, firmamos um contrato com a Confederação Brasileira de Futebol (CBF), para o patrocínio da seleção brasileira de futebol. A logomarca do Guaraná Antarctica é exibida nas camisetas de treino dos jogadores da seleção brasileira. Segundo esse contrato de patrocínio, também podemos fazer outras promoções, usar latas ilustradas, distribuir materiais de merchandising em pontos de venda e implementar campanhas publicitárias, que poderão ser estendidas a todo o nosso portfólio de bebidas. Escolhemos o Guaraná Antarctica como a marca de refrigerante que vai iniciar nossa campanha de patrocínio. Pagaremos à CBF no mínimo US$ 10 milhões anualmente durante 18 anos. O valor a ser pago por nós poderá até dobrar em relação ao valor mínimo, baseado em forma de bônus sobre o desempenho de nosso refrigerante em termos de participação de mercado.

Uma iniciativa fundamental de marketing foi a introdução no mercado brasileiro de nossos coolers de cerveja personalizados para uso em pontos de venda especializados no consumo no local, especialmente projetados e construídos para gelar cerveja na temperatura ideal para o consumo no Brasil. Antes da introdução desses coolers nos pontos de venda, a maioria das cervejas no Brasil era apresentada aos consumidores em refrigeradores projetados para gelar refrigerantes. Nossos coolers especiais, decorados para maximizar o impacto visual de nossas marcas Brahma, Skol, Antarctica e Bohemia, gelam nossas cervejas a temperaturas abaixo de zero (em graus centígrados), que pesquisas de mercado mostraram ser as temperaturas preferidas, e demonstraram ter impacto positivo nos volumes de vendas em seus locais. Em 2002, instalamos 118.000 coolers em locais estratégicos por todo o país. Planejamos aumentar significativamente o número de coolers instalados.

Realizamos regularmente pesquisas de mercado para monitorar a imagem de nossos produtos e a eficácia de nossas ações de marketing. Nos últimos anos, iniciamos diversos planos de marketing que foram projetados para auxiliar na tomada de decisões comercia is estratégicas para cada mercado em que concorremos. Também utilizamos um serviço telefônico, o “Centro de Atendimento ao Consumidor”, que nos dá condição de ouvir os comentários dos consumidores sobre nossos produtos e que recebe aproximadamente 20.000 ligações por mês. A comunicação com os consumidores é uma das maiores prioridades para nós e foi aperfeiçoada com a criação de sítios na Internet para cada uma de nossas principais marcas de bebidas.


Embalagens

A grande maioria de nossas vendas de cerveja é feita em garrafas de vidro retornáveis, de 600ml. Para maximizar as vendas e o consumo per capita de nossos produtos, examinamos regularmente os dados sobre as vendas, com o objetivo de desenvolver um mix de apresentações dos produtos que melhor satisfaça nossos clientes. A tabela a seguir mostra o histórico da distribuição das embalagens de nossas cervejas (por volume):

Apresentação Anos findos em 31 de dezembro de 2002 2001(1) 2000(1) (% do volume) Garrafas de vidro retornáveis ............................................................................ 68% 67% 70% Latas .................................................................................................................. 26 27 25 Garrafas de vidro descartáveis........................................................................... 3 3 4 Barris (chope) e outros...................................................................................... 3 2 2 ________________ Fonte: Informações da Companhia

(1) Reflete dados combinados da Brahma e da Antarctica.

As embalagens no mercado brasileiro de cervejas têm sido caracterizadas pela predominância de garrafas de vidro retornáveis. O segmento de latas, no entanto, cresceu depois de 1994 como resultado das taxas de câmbio favoráveis, que baratearam a importação do alumínio usado na sua produção, e da decisão, por parte de alguns supermercados, de descontinuar a venda de cervejas em garrafas retornáveis. Mais recentemente, os preços em moeda local das latas de alumínio aumentaram, refletindo as desvalorizações do real em 1999 e 2002. As vendas de bebidas em latas são normalmente menos rentáveis para nós devido às margens menores obtidas com as embalagens descartáveis. As latas são especialmente populares junto aos supermercados, principalmente porque não requerem espaço adicional de estocagem, como ocorre no caso das garrafas retornáveis.

A indústria de refrigerantes no Brasil deslocou-se rapidamente para as garrafas de plástico e latas descartáveis em lugar das garrafas de vidro retornáveis no início da década de 1990. A tabela a seguir mostra a distribuição das embalagens de nossos refrigerantes (por volume):

Apresentação Anos findos em 31 de dezembro de 2002 2001 2000(1) (% do volume) Garrafas de plástico descartáveis .............................................................. 66% 65% 63% Latas .......................................................................................................... 25 24 23 Garrafas de vidro retornáveis .................................................................... 7 9 13 Post Mix.................................................................................................... 2 2 1 ________________ Fonte: Informações da Companhia

(1) Reflete dados combinados da Brahma e da Antarctica.

Exportações.

As exportações totais de cerveja representaram menos de 1% de nossas receitas líquidas totais em 2002. As exportações totais de refrigerantes representaram menos de 1% de nossas receitas líquidas em 2002. Para maiores informações a respeito de nossas exportações de cerveja e refrigerantes consulte “—


Nossos Produtos e Marcas”. Poderemos explorar oportunidades de expansão das exportações de cerveja e refrigerante principalmente para outros países da América Latina.

Concorrência – Cerveja.

A disputa por participação de mercado pelos fabricantes de cerveja dá-se por meio da preferência pela marca, distribuição, disponibilidade do produto, preços, embalagem do produto, promoções junto aos consumidores e serviços fornecidos aos pontos de venda do varejo, incluindo equipamentos de merchandising, manutenção de estoques de garrafas e freqüência de visitas.

Até julho de 1999, quando a Brahma e a Antarctica passaram a ser controladas conjuntamente, o mercado brasileiro de cervejas tinha três grandes fabricantes: a Brahma, que era a líder de mercado com suas marcas Brahma e Skol, seguida pela Antarctica, proprietária das marcas Antarctica Pilsen e Bavaria Pilsen (sendo que esta última foi vendida para a Molson Inc., de acordo com nosso termo de compromisso de desempenho com o CADE), e pela Cervejarias Kaiser Brasil Ltda. (Kaiser), proprietária da marca Kaiser Pilsen (que foi vendida para a Molson em março de 2002). Em dezembro de 2002, a AmBev, a Kaiser (agora de propriedade da Molson) e a Molson representaram aproximadamente 82,4% das vendas de cerveja no Brasil, em termos de volume, segundo a Nielsen. Somos os maiores produtores do mercado brasileiro de cerveja, seguidos pela Molson e pela Schincariol. O negócio de cervejas no Brasil é caracterizado pela forte concorrência entre os principais produtores, sendo que cada um está envolvido em intensas campanhas publicitárias e promocionais, lançamento de marcas e desenvolvimento de formas mais convenientes de embalagem.

A Molson entrou no mercado brasileiro de cervejas em 2000 com a compra da marca Bavaria e seus respectivos ativos de nós. Consulte “Histórico da Companhia—Aprovação das Autoridades Brasileiras de Defesa da Livre Concorrência—A Associação e as Autoridades Brasileiras de Defesa da Livre Concorrência”. A marca Bavaria detinha aproximadamente 3,3% do mercado brasileiro de cervejas, por volume, em dezembro de 2002. A compra da Kaiser pela Molson tornou-a nossa maior concorrente. A Kaiser era uma joint venture criada em 1982 pela Heineken N.V., pela The Coca-Cola Company e por 18 engarrafadoras brasileiras da Coca-Cola. O portfólio de produtos da Kaiser inclui a Kaiser Pilsen, Kaiser Bock , Kaiser Gold, Summer Draft e a Heineken. Em geral, os preços da Kaiser são menores que os nossos, em segmentos comparáveis de mercado. Com o apoio da Heineken e da Coca Cola, a Kaiser tem sido — e acreditamos que continuará a ser — um importante concorrente em nossos mercados.

A Schincariol, que detinha aproximadamente 9,6% do mercado brasileiro de cervejas, por volume, em dezembro de 2002, é uma marca de preço reduzido produzida pela Cervejaria Schincariol S.A. Os produtos da Schincariol geralmente são vendidos com desconto. Em 2002, a Schincariol lançou duas novas marcas: a Primus e a Glacial, as quais detêm pequenas participações de mercado.

Pequenas cervejarias regionais foram responsáveis pelos 8,0% restantes, em volume, do mercado brasileiro de cerveja no exercício findo em 31 de dezembro de 2002. As vendas de cerveja importada não são significativas no Brasil, devido aos altos custos do transporte para o país e à alíquota de 21,5% do imposto de importação, exceto para produtos dos países do Mercosul, que são isentos. A Nielsen avalia que os importados responderam por menos de 1% do consumo total de cerveja por volume em 2002. Diversas marcas globais ou “superpremium” de cerveja estão sendo produzidas no Brasil sob licença, inclusive nossas marcas Miller e Carlsberg, além da Heineken (produzida pela Molson).

Nosso maior concorrente na Argentina, no Uruguai e no Paraguai era a Quinsa, que, com base em nossas estimativas, detinha a maior parte do mercado de cerveja em cada um desses países em 2002. Em maio de 2002, anunciamos nossa intenção de adquirir participação significativa na Quinsa, que foi concluída com sucesso em janeiro de 2003. Consulte “—Aquisição de Participação na Quinsa”. Nosso maior concorrente no mercado venezuelano é a Pola r, a qual, com base em nossas estimativas, detinha uma maioria substancial do mercado de cerveja em 2002.


No Brasil, distribuímos a Miller sob licença. A associação entre South African Breweries plc e a Miller, anunciada em maio de 2002, poderá causar impacto sobre esse acordo de licenciamento. No entanto, até o momento, não houve discussões a respeito desse assunto.

Concorrência - Refrigerantes.

De modo similar ao que ocorre no mercado de cerveja, os fabricantes de refrigerante disputam participação de mercado por meio da preferência pela marca, distribuição, disponibilidade do produto, preços, embalagem do produto, promoções junto aos consumidores, equipamento de resfriamento e serviços fornecidos aos pontos de venda do varejo, incluindo equipamento de merchandising, manutenção de estoques de garrafas e freqüência de visitas. Nos últimos anos, o desconto nos preços foi utilizado com freqüência, como uma forma de aumentar a participação de mercado.

Em dezembro de 2002, a The Coca-Cola Company controlava aproximadamente 49,8% do mercado brasileiro de refrigerantes. A The Coca-Cola Company é proprietária das marcas Coca-Cola, com 32,2% de participação de mercado total, Sprite e Fanta, que são também marcas fortes no segmento brasileiro de sabores.

Nossas principais marcas de refrigerantes (Guaraná Antarctica, Pepsi e Pepsi Twist) tinham uma participação de mercado conjunta de cerca de 13,0% em dezembro de 2002, segundo a Nielsen. As outras marcas da AmBev responderam por 3,0% de participação de mercado em dezembro de 2002. Os 34,2% restantes de volume de refrigerante vêm dos fabricantes regionais de “marcas B”, que se concentram nos consumidores de menor renda. As fabricantes de marcas B têm crescido consideravelmente, e algumas começaram a investir em public idade, merchandising na TV regional e em atividades promocionais.

O mercado brasileiro de refrigerantes tem sido historicamente dividido em três patamares de preços, com a Coca-Cola e o Guaraná Antarctica ocupando o patamar superior (preço mais alto) devido à significativa preferência pelas marcas. O segundo patamar de preços é formado principalmente pelos nossos produtos Pepsi, Sukita e Soda Limonada, além da Sprite e da Fanta, produzidas pela Coca-Cola. As demais marcas e produtos de refrigerante, as B-Brands, ocupam o terceiro patamar.

A tabela a seguir apresenta os preços médios de mercado das embalagens PET líderes de 2 litros:

Marca Preço (R$/2 litros) Coca-Cola ..................................................................................................................................... R$ 2,10 Pepsi Twist .................................................................................................................................... 2,00 Soda Limonada Antarctica......................................................................................................... 1,98 Guaraná Antarctica..................................................................................................................... 1,88 Sukita.............................................................................................................................................. 1,82 Fanta Laranja............................................................................................................................... 1,80 Sprite .............................................................................................................................................. 1,80 Pepsi ............................................................................................................................................... 1,80 7 Up ................................................................................................................................................ 1,78 _____________________ Fonte: Nielsen, em dezembro de 2002

Aquisição de Participação na Quinsa

Em maio de 2002 anunciamos nosso acordo com a Quinsa, concluido em 31 de janeiro de 2003, para integrar nossas operações na Argentina, Paraguai e Uruguai. A Quinsa é a maior fabricante de cerveja na Argentina, Paraguai, Bolívia e Uruguai, e está presente no Chile. Ela também é a principal


engarrafadora da Pepsi na Argentina (incluindo Gatorade e Tropicana) e no Uruguai. Além disso, possui um acordo com a Nestlé Perrier Vittel na Argentina para a produção e comercialização das marcas de água engarrafada Eco de los Andes, Glaciar e Nestlé Pureza Vital.

A combinação de ativos na Argentina, Paraguai e Uruguai permitirá a otimização do processo operacional, o reforço da posição financeira de ambas as empresas, dando a habilidade de competir de maneira mais eficaz com outros concorrentes internacionais que comercializam seus produtos na região. Acreditamos que a combinação de nossos ativos industriais com os da Quinsa na Argentina, Paraguai e Uruguai irá gerar importantes sinergias, incluindo substanciais economias na compra de matérias-primas e iniciativas de gerenciamento de receitas.

Contribuímos com nossos ativos de produção de cerveja na Argentina, Paraguai e Uruguai (Linthal S.A., La Luisiana S.A., Special Purpose Vehicle Salus S.A., CCBA S.A. e CCBP S.A., além de quaisquer subsidiárias diretas ou indiretas dessas empresas) para a Quinsa em troca de 26,4 milhões de novas ações de Classe B emitidas pela Quinsa. Ao mesmo tempo, compramos 230,9 milhões de ações de Classe A da BAC, os acionistas controladores da Quinsa, por US$ 346,4 milhões. Assim, em 31 de janeiro de 2003, detínhamos 36,1% das ações com direito a voto da Quinsa. No entanto, segundo o acordo de acionistas com a BAC, contanto que nossa participação na Quinsa não caia abaixo de um determinado limite, temos o direito de nomear 50% dos conselheiros do conselho de administração da Quinsa, sendo que os 50% restantes são nomeados pela BAC. Conforme determinados entendimentos sobre votação com a BAC, também temos o direito, com as mesmas limitações de acionistas, de lançar o mesmo número de votos que a BAC em qualquer assembléia de acionistas da Quinsa, o que dá efetivamente a nós e à BAC o controle conjunto da Quinsa. Além disso, a BAC concedeu à AmBev uma opção de compra para a aquisição de 373,5 milhões de ações da Classe A da Quinsa remanescentes, detidas pela BAC, em troca de novas ações emitidas pela AmBev. Essa opção de compra poderá ser exercida pela AmBev a partir de abril de 2009 e nos meses de abril subseqüentes. A AmBev, por sua vez, concedeu à BAC uma opção de venda para a venda das 373,5 milhões de ações da Classe A da Quinsa remanescentes, detidas pela BAC, em troca de novas ações emitidas pela AmBev. Essa opção de venda poderá ser exercida pela BAC a partir de abril de 2003 e nos meses de abril subseqüentes até 2009.

Adicionalmente, em 31 de janeiro de 2003, a BAC e a AmBev também adquiriram 6,1 milhões e 8,0 milhões de ações, respectivamente, da QIB, uma subsidiária, da Heineken B.V. (Heineken), que representam, em conjunto, uma participação de 15% na QIB, e todas as demais ações em circulação da QIB que não de propriedade da Quinsa. A AmBev, BAC e Quinsa firmaram um acordo em 31 de janeiro de 2003 com respeito às ações da QIB. Conforme esse acordo, a AmBev e a BAC concordaram que não teriam o direito de converter suas ações da QIB em ações ordinárias Classe B da Quinsa, e que a Quinsa terá o direito de adquirir as ações da QIB detidas pela AmBev e BAC em dinheiro, a valores de mercado, quando e se o conselho de administração da Quinsa decidir exercer esse direito.

Como resultado dessas transações, em 31 de janeiro de 2003, nossa participação inicial no capital total da Quinsa era de 40,475%.

Adicionalmente aos 26,4 milhões de ações Classe B adquiridos em 31 de janeiro de 2003, enquanto a AmBev não adquirir em mercado 12,0 milhões de Ações Classe B, a Quinsa não emitirá, venderá ou trocará, ou concordará em emitir, qualquer ação Classe B, a não ser que a Quinsa tenha primeiramente oferecido essas ações Classe B ou direitos a elas relacionados, para a AmBev. Em 16 de junho de 2003, a AmBev tinha adquirido 1,1 milhão adicional de Ações Classe B da Quinsa no mercado aberto, resultando em um aumento de sua participação no capital total da Quinsa para 41,217%. A AmBev pode continuar a comprar no mercado aberto as ações Classe B remanescentes, conforme permitido dentro do acordo com a Quinsa.


De forma a se beneficiar de certos incentivos fiscais entre Argentina e Chile, estruturamos a participação na Quinsa através de duas empresas registradas no Chile, Lambic Chile S.A. e Hohneck Chile S.A. Consulte “Informações sobre a Companhia – Estrutura Organizacional”

A parceria estratégica com a Quinsa estava sujeita à aprovação das autoridades de defesa da livre concorrência da Argentina. Em 13 de janeiro de 2003, a CNDC aprovou a transação por meio da qual a AmBev e a Quinsa foram autorizadas a integrar suas operações no Cone Sul, sujeita a determinadas condições. As principais condições impostas pela CNDC foram as seguintes:

• dentro de 12 meses da aprovação pela CNDC, a AmBev e a Quinsa deverão vender os seguintes ativos:

a) para uma cervejaria estrangeira, financeiramente sólida e atualmente sem unidades fabris na Argentina:

i) as marcas Bieckert e Palermo;

ii) a licença para a produção da marca Heineken (caso a transferência dessa licença prove-se impossível de ser executada, ou caso a conclusão dessa cláusula seja considerada altamente prejudicial à AmBev e à Quinsa, a marca Imperial deverá ser transferida em seu lugar);

iii) a marca Norte, a critério da Compradora, desde que se obtenha um acordo em relação ao preço; e

iv) a cervejaria localizada em Lujan, em Buenos Aires, a qual atualmente produz a marca Brahma.

b) a um terceiro, não relacionado à compradora dos ativos acima mencionados e, igualmente, não tendo atividades de produção de cerveja na Argentina, a unidade de produção de malte adjacente à antiga cervejaria Bieckert, localizada em Llavallol, em Buenos Aires (como alternativa, esse terceiro poderia também administrar a unidade por 10 anos).

• dentro de 12 meses da aprovação da CNDC, a AmBev e a Quinsa deverão enviar documentos aos reguladores argentinos comprovando o compromisso destas de permitir aos compradores dos ativos alienados o acesso, durante um período de 7 anos a partir da data de transferência desses ativos, à rede de distribuição da Quinsa na Argentina e de absterem-se de forçar ou induzir seus clientes a comprarem outros produtos além da cerveja; e

• a AmBev e a Quinsa precisam se comprometer a produzir as marcas Bieckert, Palermo e Heineken ou Imperial, dependendo de qual marca for transferida à compradora de tais ativos, caso sejam solicitadas, por um período de dois anos a partir da data em que os ativos forem transferidos.

Os resultados e a posição financeira da Quinsa foram consolidados proporcionalmente em nossas demonstrações financeiras referentes ao primeiro trimestre de 2003 segundo o GAAP do Brasil, arquivadas junto à CVM em 9 de maio de 2003. Para maiores informações sobre o impacto desses fatos sobre nossos negócios, por favor, consulte “Análises e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Impacto Futuro da Quinsa”.


Operações da Quinsa

A Quinsa é uma holding baseada em Luxemburgo, que controla 85% da QIB. Os 15% restantes já foram detidos pela Heineken International Beheer B.V. (“Heineken”), até que esta vendeu sua participação na QIB em janeiro de 2003. Sua participação agora é detida pela BAC e AmBev. A BAC e a AmBev detém 6,4% e 8,6% das ações da QIB, respectivamente.

A Quinsa, através da QIB, controla os negócios de bebidas e malte em cinco países latino-americanos. Suas marcas de cerveja são fortes líderes de mercado na Argentina, Bolívia, Paraguai e Uruguai, e possuem presença no Chile. Ademais, dentro da aliança estratégica da Quinsa com a AmBev, foram firmados acordos de licença e distribuição para produção na Argentina, Bolívia, Paraguai e Uruguai, das marcas da AmBev. Similarmente, conforme esses acordos, a AmBev pode produzir e distribuir as marcas da Quinsa no Brasil.

No ano findo em 31 de dezembro de 2003, 73,1% das vendas da Quinsa eram relacionados a venda de cerveja. O negócio de cerveja em cada país onde a Quinsa opera foi caracterizado por forte concorrência entre as maiores cervejarias. Em anos recentes, esses maiores competidores expandiram para novos mercados, adotaram campanhas de marketing e promocionais agressivas, e lançaram novas marcas. A consumação da transação entre a Quinsa e a AmBev em janeiro de 2003, no entanto, alterou de certa forma o cenário competitivo nos mercados do Cone Sul, uma vez que essa aliança combina as duas maiores empresas de cerveja na Argentina, Paraguai e Uruguai. Antes da conclusão da transação, no entanto, em 2002, as cervejarias da Quinsa desfrutavam da liderança na participação de mercado, com 64,5% na Argentina, 76,1% no Paraguai, 51,9% no Uruguai e aproximadamente 97,5% na Bolívia. No Chile, a participação de mercado da Quinsa era de 10,8%, virtualmente inalterada frente aos 10,7% de 2001. A Quinsa vende 33 marcas diferentes (Quilmes Cristal, Andes, Pilsen, Paceña, Becker, etc.) de cerveja em 11 embalagens diferentes, através dos principais canais de distribuição em todos os seus mercados.

Com 11,4 milhões de hectolitros de cerveja vendidos em 2002, as vendas da Quinsa representaram estimados 56,6% de toda a cerveja vendida nos mercados do Cone Sul combinados. Em dezembro de 2002, a Quinsa tinha capacidade de produção de 19,6 milhões de hectolitros.

A Companhia também possui acordos de envasamento e de franchise com a PepsiCo., representando 100% das vendas de bebidas da PepsiCo no Uruguai e mais de 80% na Argentina. As vendas de refrigerante na Argentina alcançaram quase 5,3 milhões de hectolitros em 2002.

Seremos capazes de determinar melhor os efeitos da aquisição de nossa participação na Quinsa no ambiente competitivo no Cone Sul durante 2003.

Joint-Ventures e Alianças Estratégicas

Souza Cruz

Em 30 de novembro de 2000, anunciamos a formação de uma joint venture com a Souza Cruz S.A. (uma subsidiária da British American Tobacco p.l.c.) para administrar a compra de materiais indiretos, que não são estratégicos para o processo de produção, e de serviços, por meio de um portal B2B (“Business-to-Business”) na Internet. O objetivo dessa iniciativa é criar benefícios para a cadeia de suprimentos, escolhendo as melhores práticas, otimizando processos, racionalizando custos e promovendo o acesso de todo e qualquer fornecedor às empresas compradoras, obtendo, dessa forma, melhores condições competitivas e garantindo a transparência das transações.


Dado Bier

Como parte do cumprimento de nosso termo de compromisso de desempenho com o CADE, firmamos com a Dado Bier, em setembro de 2001, um acordo de quatro anos para a distribuição da cerveja Dado Bier no Brasil. Selecionamos a Dado Bier depois de conduzir um processo de concorrência pública para o compartilhamento de nossa rede de distribuição de acordo com o termo de compromisso de desempenho. A Dado Bier pagará uma comissão pelo uso de nossa rede de distribuição.

Pepsi

Em 1997, adquirimos a Pepsi Cola Engarrafadora Ltda. e a PCE Bebidas Ltda., engarrafadoras da PepsiCo nas regiões sul e sudeste do Brasil, e, ao mesmo tempo, adquirimos os direitos exclusivos para a produção, venda e distribuição dos refrigerantes Pepsi no nordeste do Brasil. Em 1999, obtivemos os direitos exclusivos para a produção, venda e distribuição dos refrigerantes Pepsi em todo o Brasil. Em 9 de outubro de 2000, em seguida à associação, firmamos um novo contrato de franquia com a PepsiCo, que rescindiu o contrato de franquia da Brahma e nos concedeu direitos exclusivos de engarrafamento e distribuição dos refrigerantes Pepsi no Brasil. Em dezembro de 2001, expandimos nossa parceria com a PepsiCo para incluir a produção, venda e distribuição do Gatorade. O CADE emitiu um parecer inicial a respeito dessa transação em maio de 2003. Esse parecer afirma que, no momento, o CADE não considera a transação como sendo restritiva à livre concorrência no setor, uma vez que a participação de mercado da Gatorade tem diminuído, ao passo que a participação de mercado dos isotônicos naturais tem aumentado. A Companhia concordou em manter os níveis de emprego relativos à produção do Gatorade e a manter as políticas atuais de marketing do Gatorade e do Marathon, e a não ter acesso à fórmula do Gatorade. Consulte “-Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Processos Legais – Joint-Ventures e Alianças”. Nosso contrato de franquia com a PepsiCo vence em 2017 e, a partir de então, será automaticamente renovado por prazos adicionais de dez anos, se não houver aviso prévio de dois anos, de qualquer das partes, de sua intenção de não renovar o contrato, após o término do prazo inicial ou de qualquer prazo subseqüente.

Em outubro de 1999, firmamos uma carta de intenções com a PepsiCo segundo a qual a PepsiCo concordou em licenciar ou comercializar nosso refrigerante líder, o Guaraná Antarctica, incluindo o engarrafamento, venda e distribuição por parte da PepsiCo fora do Brasil.

Desde abril de 2000, quando o CADE aprovou a contribuição dos acionistas controladores, estivemos providenciando a implementação do licenciamento ou comercialização do Guaraná Antarctica com a PepsiCo, e negociando os termos e condições específicos de licenciamento ou comercialização do concentrado de guaraná ou refrigerantes à base de guaraná. Começamos a comercializar o Guaraná Antarctica em Portugal, Porto Rico e Espanha por meio de um contrato de franquia com a PepsiCo para a produção (usando nosso concentrado) e distribuição do Guaraná Antarctica. Este empreendimento representa menos de 1% de nossas receitas líquidas. Esse contrato contém termos e condições similares aos que temos usado nos contratos de licenciamento para as marcas do portfolio Pepsi.

Outras aquisições e alienações

Salus.

Em 6 de outubro de 2000, a AmBev e o Danone Group adquiriram 57,3% das ações da Salus, a segunda maior cervejaria do Uruguai e líder do mercado local de água mineral. Esta aquisição foi estruturada por meio de uma joint venture, na qual o Danone Group detém uma participação de 73,7% e a AmBev os 26,3% restantes. Esta aquisição envolveu duas fábricas, uma que produz água mineral e outra que produz cerveja. Em 1999, a Salus produziu 190.000 hectolitros de cerveja e 850.000 hectolitros de


água mineral. A Salus produz cerveja da marca Patricia. Como parte de nosso acordo com a Quinsa, nossa participação de 26,3% na joint venture da Salus foi transferida para a Quinsa.

Cympay.

Em 14 de fevereiro de 2001, a AmBev exerceu sua opção de adquirir 95,48% do capital total da Cervecería y Maltería Paysandú S/A (Cympay). A participação foi adquirida do grupo alemão Eufra Holding AG (Oetker) por R$ 89,0 milhões. O fundamento para essa aquisição foi aumentar a presença internacional das cervejas da AmBev, bem como assegurar uma capacidade adicional de malte. As marcas Norteña e Prinz foram adquiridas na compra da Cympay.

Como parte de nosso acordo com a Quinsa, os ativos cervejeiros da Cympay foram contribuídos para a La Luisiana, cujas ações foram subseqüentemente transferidas para a Quinsa.

Pilcomayo.

Em maio de 2001, a AmBev adquiriu, direta e indiretamente (através da Pati do Alferes Participações S.A.) 50,0% das ações com direito a voto e do capital social da Pilcomayo, aumentando nossa participação nesta para 100,0%, por R$ 30,5 milhões.

Oferta pública para a aquisição de ações da Antarctica Polar.

Em 1º de novembro de 2001, havíamos adquirido a participação social dos acionistas minoritários da Indústria de Bebidas Antarctica Polar (Polar), totalizando R$ 98,4 milhões, por meio de uma série de recompras de ações que se iniciaram em abril de 2001. Essas recompras de ações aumentaram nosso percentual de participação para 98,1% do capital com direito a voto (97,4% do capital total). Em 20 de agosto de 2002, as ações restantes da Polar que ainda não estavam em nosso poder foram resgatadas por R$ 6,8 milhões, e resultaram na elevação para 100% do percentual de participação da AmBev na Polar. Em 30 de agosto de 2002, a Polar foi incorporada pela CBB.

Aquisição da Indústria de Bebidas Antarctica do Norte Nordeste (IBANN).

A AmBev concluiu a incorporação da IBANN em novembro de 2001. O valor pago aos acionistas minoritários que exerceram o direito de avaliação (“appraisal rights”) foi de R$ 242,2 milhões, o equivalente a 27,9% do capital total. A AmBev já incorporou totalmente a IBANN na companhia controladora, e os ativos e passivos foram subseqüentemente transferidos para a CBB.

Aquisição das ações da Cervejaria Astra S.A.

Em 4 de junho de 2002, a CBB, a subsidiária integral da AmBev, aumentou sua participação no capital total da Cervejaria Astra S.A. (Astra) de 73,13% para 93,61%, por meio da aquisição da participação da Águia S.A. na Astra. Ao longo de 2002, a CBB adquiriu ações de acionistas minoritários e aumentou sua participação no capital total da Astra para 96,7%. As compras de ações de 2002 envolveram um pagamento total de R$ 128,5 milhões, incluindo R$ 94,3 milhões de ágio.

Cervejaria Internacional

Em 10 de julho de 2001, a CCBP adquiriu os ativos da Cervecería Internacional no Paraguai por R$ 29,2 milhões. Esses ativos consistiam em uma fábrica de cerveja com capacidade anual instalada de 300.000 hectolitros, representando 15,7% do consumo anual paraguaio de cerveja, de 1,9 milhão de hectolitros. Como parte da aquisição de participação na Quinsa, nossa participação na CCBP foi transferida para a Quinsa.


Águas Claras

Em 30 de setembro de 2001, a CBB emitiu 26.958.767 ações preferenciais para os acionistas da Cervejaria Águas Claras S.A. (Águas Claras) em troca de 40,9% das ações preferenciais e 3,0% das ações totais por eles detidas nesta empresa. Nessa mesma data, Águas Claras foi incorporada por CBB. O antigo acionista minoritário da Águas Claras e atual acionista da CBB é um órgão financeiro de desenvolvimento regional do governo federal, o Fundo de Investimentos do Nordeste (FINOR), que havia oferecido linhas de crédito para a Águas Claras, relativas a seus investimentos na região nordeste do Brasil, e, atualmente, detém 0,44% das ações preferenciais da CBB.

Miranda Corrêa

Em julho de 2002, adquirimos ações da Miranda Corrêa, uma cervejaria no Amazonas, cujos ativos foram transferidos em 2000 para a Bavaria. Pagamos R$1,00 por ação incluindo ágio de R$5,5 milhões.

A entrada da AmBev na Guatemala e no Peru

Atualmente, a AmBev está construindo uma cervejaria na Guatemala em parceria com a CabCorp, a principal engarrafadora da PepsiCo na América Central. Os equipamentos da unidade estão sendo transferidos de outras unidades no Brasil, devido ao excesso de capacidade instalada resultante da fusão da Brahma com a Antarctica. O investimento total esperado deve totalizar US$ 50 milhões.

Em 19 de fevereiro de 2003, anunciamos nossa decisão de entrar no mercado peruano de cerveja por meio da construção de uma unidade produtiva e uma rede de distribuição. A nova fábrica servirá ao mercado local e exportará para alguns países vizinhos, como o Equador. Nossa decisão de buscar um projeto de investimento novo (a partir da estaca zero) no Peru baseou-se no potencial de crescimento daquele mercado, em nossa estratégia de expansão na América Latina, em nosso know-how desenvolvido no lançamento de novos projetos de investimento, e no custo relativamente baixo de entrada.

Os investimentos da AmBev no mercado peruano estão orçados em US$ 38,0 milhões ao longo dos próximos 12 meses. Essa quantia consiste em dispêndio com ativos fixos, capital de giro e despesas pré-operacionais, bem como despesas operacionais (incluindo despesas de lançamento e marketing). A AmBev espera estar em plena atividade no Peru durante 2004.

Outras transações de reestruturação.

Em 30 de dezembro de 2002, a AmBev, a Souza Cruz, a Coca-Cola, o Sindicato Nacional dos Distribuidores de Combustíveis (Sindicom), entro outras entidades não-governamentais brasileiras, formaram o ETCO – Instituto Brasileiro de Ética Concorrencial. A principal finalidade dessa organização sem-fins lucrativos é lutar contra a evasão fiscal e o comércio ilegal. O foco de atuação do ETCO concentra-se na informação do público a respeito de práticas de mercado injustas, apoiando entidades governamentais e não-governamentais e propondo normas relativas a esse assunto.

Em 11 de junho de 2001, a CBB desmembrou sua participação de 99,9% do capital social votante e total da Eagle para a AmBev, contra uma redução de R$ 1.530,8 milhões no capital social da CBB, sem afetar a quantidade de ações desta. Com o desmembramento, procuramos otimizar os benefícios fiscais do imposto de renda e de outros impostos segundo nosso programa de reestruturação societária. A AmBev continuou a deter 100% do capital social votante e total da CBB, imediatamente após o desmembramento.

Antes da incorporação da Brahma pela Antarctica, reestruturamos os ativos e passivos de determinadas subsidiárias. Os principais componentes da reestruturação foram a transferência de


praticamente todos os ativos e passivos da CRBS S.A., da PepsiCo Engarrafadora Ltda. e da Cervejarias Reunidas Skol para a Brahma em 31 de outubro de 2000.

Em 6 de novembro de 2000, firmamos um acordo prevendo a venda da Bavaria S.A. para a Molson Inc. Consulte “Histórico da Companhia—Aprovação das Autoridades Brasileiras de Defesa da Livre Concorrência”. Firmamos um acordo de seis anos com a Molson para a distribuição da Bavaria. Em 30 de abril de 2002, a Bavaria decidiu terminar antecipadamente o acordo de distribuição assinado quando da venda, conforme determinação do CADE em relação ao acordo de desempenho, para firmar acordo de distribuição com a Coca-Cola Company.

Fizemos também diversas outras aquisições menores nos últimos anos.

Operações na AmBev

Como resultado de uma reestruturação interna em 2002, as áreas de Manufatura, Logística, Compras e Recursos Humanos foram agrupadas sob uma nova estrutura administrativa chamada Operações. Muito embora cada uma dessas áreas mantenha sua própria equipe e diretoria executiva, existe um esforço crescente para melhorar a integração de suas atividades e tirar vantagem de suas sinergias. A AmBev acredita que essa integração irá não apenas facilitar a administração de suas complexas operações, mas também gerar melhores resultados ao compartilhar responsabilidades e a responder mais rapidamente às necessidades do mercado.

Produção e Disponibilidade de Matérias -Primas

Produção de cerveja e refrigerantes.

A produção de cerveja envolve diversas matérias-primas e etapas de produção. O principal ingrediente da cerveja é o malte, que é produzido pela germinação e secagem da cevada em um processo denominado “maltagem”. O malte é misturado com água, lúpulo e quirera de milho ou arroz, nas proporções necessárias para obter o sabor desejado. A mistura resultante é chamada de mosto. O mosto é fermentado com leveduras selecionadas para produzir cerveja, que depois é filtrada e engarrafada. Além desses ingredientes naturais, a entrega do produto aos consumidores demanda a utilização de embalagens como garrafas, latas de alumínio ou aço, rótulos e tampas de garrafa. A maior parte das marcas de cerveja compartilham o mesmo processo de produção até o estágio de filtração, um estágio relativamente avançado no processo de fabricação de cerveja, o qual aumenta a eficácia e permite um melhor controle de qualidade.

Os refrigerantes são produzidos pela mistura de água, concentrado aromatizado e açúcar ou adoçante. A água é tratada para eliminar sais naturais e filtrada para eliminar impurezas. A água purificada é combinada com o açúcar processado ou, no caso dos refrigerantes diet, com edulcorantes artificiais e o concentrado. O gás dióxido de carbono é injetado na mistura para produzir a carbonatação. Logo após a carbonatação, a mistura é engarrafada.

Para informações sobre nossas instalações de produção, consulte “—Imobilizado”.

Matérias-primas.

O departamento de compras da AmBev possui uma estrutura centralizada dividida em seis grupos: Matérias-primas para Cerveja, Matérias-primas para Refrigerantes, Metais, Plásticos, Garrafas de Vidro, Rótulos de Papel e Matérias-primas Intermediárias (criado no início de 2003 para se concentrar nas matérias-primas secundárias).


Os administradores desses grupos dependem muito da estratégia de fornecimento para negociarem com sucesso seus portfolios. Além disso, também desenvolveram extenso conhecimento a respeito das commodities compradas pela AmBev. A análise financeira e da cadeia de fornecimento, o conhecimento geral do setor, estudos de indicação de parâmetros e modelos de composição de custos são algumas das ferramentas utilizadas pelos departamentos para otimizar as negociações. Os níveis de estoque e as opções de pagamento também são bem monitoradas para empregar de modo eficaz nosso capital de giro.

A AmBev está no estágio final de criação de seu Centro Nacional de Compras para centralizar a compra de materiais e serviços e as vendas de subprodutos industriais. Espera-se que esse novo centro ganhe importância e agregue valor, proporcionando melhores resultados. Para alcançar esse objetivo, contamos com as mais recentes tecnologias utilizadas na troca de informações entre a AmBev e seus fornecedores, bem como com um eficiente serviço de pedidos on-line por meio da intranet da empresa, maximizando as quantidades e a velocidade dos pedidos processados.

Acreditamos que a maioria dos nossos contratos de suprimento de matérias-primas apresenta condições comerciais típicas do setor. Não somos dependentes de nenhum fornecedor em particular para uma porção significativa de nossas matérias-primas, e a perda de qualquer fornecedor, ou grupo limitado deles, não terá um efeito negativo relevante sobre nossas fontes de fornecimento. Nos últimos anos, não tivemos nenhuma dificuldade relevante em obter fornecimento adequado de matérias-primas a preços satisfatórios.

Também estamos introduzindo um departamento para focar as compras de produtos e serviços de publicidade e marketing, buscando fornecedores novos e alternativos, como parte de nossa estratégia de terceirização dessas áreas. Além disso, em 2003, a AmBev espera centralizar os departamentos de Planejamento de Solicitação de Materiais dos departamentos de Pedido de Materiais de todas as suas fábricas, o que, esperamos, irá diminuir os custos com estoques.

Cerveja As principais matérias-primas utilizadas em nossa produção são: cevada para maltagem, malte,

quirera, xarope de milho, arroz, lúpulo e água.

• Cevada e malte: Nossas necessidades de malte são supridas por fornecedores locais e internacionais, bem como por nossas próprias maltarias. Compramos até 25% de nosso malte fora da América do Sul, a preços de mercado, que dependem em parte da qualidade das colheitas de cevada, e os restantes 75% dentro da América do Sul. Temos condições de produzir 70% de nossas necessidades de malte a partir de nossas próprias maltarias, no Brasil, na Argentina e no Uruguai. Podemos vender parte de nossa produção de malte a terceiros ou utilizá-la em nossa própria produção. Normalmente, contratamos nossos suprimentos anuais de malte no último trimestre do ano para cobrir as necessidades do ano seguinte em razão da dispersão geográfica de nossos produtores. Assim, minimizamos nossa exposição a problemas de colheita relacionados ao clima. Os preços de mercado da cevada e do malte têm sido relativamente voláteis. Acreditamos que o fato de termos contratos com produtores e dispormos de instalações de produção ajudam a mitigar o impacto dessa volatilidade nos preços sobre nossas operações.

• Lúpulo: Existem dois tipos de lúpulo utilizados em nossa produção de cerveja: o lúpulo usado

para dar à cerveja seu sabor amargo característico, que geralmente importamos dos Estados Unidos, e o lúpulo usado para dar à cerveja seu aroma típico, o qual, normalmente, importamos da Europa, comprando de diversos fornecedores internacionais. O prazo normal dos contratos de importação é de três anos.


• Complementos: Xarope de milho, a quirera e o arroz são comprados localmente no Brasil, regularmente. Em caso de um declínio previsível na produção, antecipamos nossas compras para garantir o fornecimento e melhores condições comerciais.

• Água: A água representa uma pequena fração dos custos com matérias-primas. A água precisa ser

tratada antes de seu uso no processo de produção e antes de ser descartada. Conseguimos atender às nossas necessidades de água a partir de várias fontes, ta is como: lagos e reservatórios, poços profundos localizados nas proximidades de nossas cervejarias, rios próximos a nossas fábricas e das empresas de serviço público. Monitoramos a qualidade, o sabor e a composição da água que usamos e a tratamos para remover impurezas e para cumprir com nossos próprios padrões de qualidade e com a legislação em vigor. Em decorrência dos avanços em tecnologia, temos reduzido nosso consumo de água por hectolitro produzido. Não prevemos nenhum desabastecimento em nosso suprimento atual de água. Todas as nossas fábricas já possuem instalações para tratamento de água e um programa de conservação/produtividade foi implementado com sucesso.

As fábricas da AmBev possuem as autorizações legais necessárias para coleta de água, estando em conformidade com as leis locais de gerenciamento de recursos hídricos. Em alguns estados brasileiros, o gerenciamento de recursos hídricos através de agências governamentais é mais desenvolvido, o que pode resultar na introdução de taxas para sua utilização durante 2003.

Refrigerantes As principais matérias-primas utilizadas na produção de nossos refrigerantes são: concentrado

(incluindo o extrato de guaraná), açúcar, adoçante, água e gás dióxido de carbono. A maioria desses materiais é obtida de fornecedores locais. Temos também uma fazenda de 505 hectares que nos fornece de 50 a 60 toneladas de guaraná por ano, ou cerca de 18% de nossa demanda, com o restante sendo comprado diretamente de agricultores independentes na região amazônica. Produzimos nossos próprios concentrados para a fabricação de nossas marcas próprias de refrigerante. O concentrado é misturado com açúcar e água carbonatada em nossas instalações. O concentrado para os refrigerantes Pepsi é comprado da PepsiCo.

• Açúcar: O Brasil é o maior produtor e exportador de açúcar no mundo, e, portanto, compramos esse produto no mercado nacional.

Embalagens

Os custos com embalagens incluem o custo das garrafas de vidro descartáveis e das garrafas em PET, latas de alumínio e aço, película de plástico (dos tipos encolhível e esticável), rótulos de papel, lacres de plástico, tampas de metal e papelão. Utilizamos instrumentos financeiros para fazer “hedge” sobre os custos de alumínio, os quais são denominados em dólares americanos. Consulte “Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre o Risco de Mercado”. Para os outros materiais, normalmente definimos um preço fixo para o período, em conformidade com as condições macroeconômicas prevalecentes.

Nossos principais fornecedores de latas são a Latasa, a Latapack Ball e a Metalic e a Crown Cork. Geralmente, compramos todas as garrafas de vidro usadas na embalagem de nossas bebidas da St. Gobain Emballage, da Owens-Illinois Glass Containers e da Companhia Industrial de Vidros. Adquirimos os rótulos para nossas cervejas e refrigerantes principalmente de fornecedores locais, em sua maioria da Gráfica, uma subsidiária da FAHZ. Os lacres de plástico são adquiridos principalmente da Alcoa Alumínio e da Crown Cork. Também temos uma fábrica em Manaus, que produz tampas metálicas.


A maioria de nossas fábricas possui suas próprias instalações para a extrusão de polietileno tereftalato, ou PET. O PET é o material usado para fabricar garrafas de plástico descartáveis para refrigerantes. A extrusão de PET no local da fábrica permite uma economia substancial nos custos de transporte e armazenagem.

Imobilizado

Nossos imobilizados consistem fundamentalmente em unidades de fabricação de cerveja, maltaria, engarrafamento, distribuição e escritórios no Brasil, Venezuela, Argentina, Uruguai e Paraguai. Note que, como resultado da transação com a Quinsa, nossos ativos de fabricação de cerveja foram transferidos para a Quinsa.

Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos 40 unidades, das quais 34 eram fábricas de bebidas, incluindo 14 cervejarias (11 no Brasil, uma no Uruguai, uma na Venezuela e uma no Paraguai); quatro fábricas de refrigerantes (todas no Brasil), as quais produziam refrigerantes das marcas Brahma, Pepsi e Antarctica; uma fábrica de água mineral; e 15 fábricas mistas, que produziam cerveja e refrigerantes (14 no Brasil e uma na Argentina).

Nossa capacidade agregada de produção de cerveja e refrigerante era de 127,0 milhões de hectolitros por ano. Em 2002, devido à sazonalidade dos nossos negócios, utilizamos 69,3% da nossa capacidade de produção de cerveja e 46,9% da capacidade de produção de refrigerantes no Brasil. Nossa capacidade anual de produção de cerveja é de 89,7 milhões de hectolitros, dos quais 84,4 milhões estão no Brasil, 2,5 milhões de hectolitros na Argentina, 2,2 milhões de hectolitros na Venezuela, 0,3 milhão de hectolitros no Uruguai e aproximadamente 0,3 milhão de hectolitros no Paraguai. Nossa capacidade total de produção de refrigerantes é de 37,3 milhões de hectolitros, os quais incluem a produção tanto de refrigerantes próprios quanto os da marca Pepsi.

Somos proprietários de todas as nossas instalações no Brasil. As instalações e/ou equipamentos nas filiais de Agudos, Jacareí, Minas Gerais, Nordeste, Águas da Serra, Águas Claras (Sergipe), Águas Claras do Sul, Nova Rio, Brasília, Teresina, Goiânia, Manaus, Montenegro, Aquiraz, Santa Catarina, Cebrasa, Curitiba, Natal, Jacarepaguá, Jundiaí e Sapucaia estão sob ônus hipotecário como garantias de empréstimos de longo prazo provenientes do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), e de outros financiadores. As hipotecas foram feitas em conjunto com o financiamento disponibilizado para a modernização das fábricas da Brahma e Antarctica.

Também somos proprietários e operamos quatro fábricas produtoras de malte, uma delas no Brasil (Maltaria Navegantes), outra na Argentina (Maltería Pampa S.A.) e duas no Uruguai (Maltería Uruguay S.A. e Cympay S.A.), bem como operamos uma fábrica de concentrados, uma unidade produtora de tampas, 490 hectares de terras cultiváveis, as quais utilizamos para a produção de guaraná e pesquisa (para maiores detalhes, consulte “Pesquisa & Desenvolvimento”), e três instalações para cultivo de cevada.

Além disso, alugamos escritórios em São Paulo. A seguir, apresentamos uma lista de nossas principais unidades de produção:


Brasil:

Fábrica Tipo de Fábrica Agudos, São Paulo Cerveja Brasília, Distrito Federal Cerveja Curitiba, Paraná Cerveja Equatorial, Maranhão Cerveja Estrela, Rio Grande do Sul Cerveja Goiânia, Goiás Cerveja Jacareí, São Paulo Cerveja Lages, Santa Catarina Cerveja Montenegro, Rio Grande do Sul Cerveja Natal, Rio Grande do Norte Cerveja Águas da Serra, São Paulo Cerveja Águas Claras, Sergipe Mista Aquiraz, Rio Grande do Norte Mista Camaçari, Bahia Mista Cebrasa, Goiás Mista Cuiabá, Mato Grosso Mista Jaguariúna, São Paulo Mista Jacarepaguá, Rio de Janeiro Mista João Pessoa, Paraíba Mista Nordeste, Pernambuco Mista Nova Rio, Rio de Janeiro Mista Manaus, Amazonas Mista Minas, Minas Gerais Mista Teresina, Piauí Mista Águas Claras do Sul, Rio Grande do Sul Mista Curitibana, Paraná Refrigerantes Contagem, Minas Gerais Refrigerantes Jundiaí, São Paulo Refrigerantes Sapucaia, Rio Grande do Sul Refrigerantes Manaus, Amazonas Tampas Manaus, Amazonas Concentrado Fratelli Vita, Bahia Água Maltaria Navegantes Porto Alegre Malte Internacional:

Fábrica Tipo de Fábrica CACN, Venezuela Cerveja CCBA, Argentina Mista CCBP, Paraguai Cerveja Patricia, Uruguay Cerveja Cympay, Uruguai Malte MUSA, Uruguai Malte Maltería Pampa, Argentina Malte

Como parte do acordo relacionado à aquisição de nossa participação na Quinsa, em janeiro de 2003, as instalações cervejeiras da AmBev na Argentina, Uruguai e Paraguai foram transferidas como


pagamento para a Quinsa. Essa transferência permitirá a otimização dos processos operacionais e a melhoria da produtividade na região do Cone Sul.

Duas novas cervejarias (uma na Guatemala e a outra no Peru) serão construídas como parte de nosso plano de expansão na América Latina. Ambas estão sendo construídas com mais de 90% de seus equipamentos transferidos de outras instalações no Brasil e Paraguai, otimizando, desse modo, a capacidade ociosa disponível resultante da integração da Brahma com a Antarctica e do aumento da produtividade em nossas fábricas. Essa estratégia permite que a AmBev reduza suas necessidades de investimento nas novas fábricas. O investimento total esperado deverá chegar a US$ 50 milhões e US$ 38,0 milhões, na Guatemala e no Peru, respectivamente, incluindo instalações produtivas, capital de giro, e despesas pré-operacionais e operacionais.

Também utilizamos ativos ociosos para reduzir custos logísticos no Brasil. Por exemplo, uma de nossas linhas de embalagem será transferida para nossa fábrica no estado do Piauí durante 2003, reduzindo nossos custos totais de frete para aquela região.

Seguro

Nossas fábricas e equipamentos estão cobertos por seguros contra perdas e danos, firmados com seguradoras de grande reputação. Acreditamos que o tipo de seguro por nós contratado, bem como o montante segurado, proporcionam níveis prudentes de cobertura para os riscos associados a nossas operações e estão de acordo com as práticas de mercado das empresas de bebidas.

Logística

A AmBev divide sua administração de logística em três dimensões distintas: planejamento de longo prazo, planejamento de curto e médio prazo, e execução.

Anualmente, com base em tendências macroeconômicas e conhecimento de mercado, a AmBev prepara uma previsão de demanda para os próximos cinco anos. Essa previsão é uma importante contribuição do planejamento logístico de longo prazo da AmBev (conhecido como “Plano Diretor”), cujo principal objetivo é obter a ocupação ótima de fábrica para esse período. Sempre que efetua essa análise, a logística precisa levar em conta fatores internos e externos, tais como: previsão de demanda, capacidade das fábricas e evolução da produtividade, custos de transporte, disponibilidade de matérias-primas e mão-de-obra, e impostos estaduais. É durante essa análise que tomamos importantes decisões, como abertura de novas fábricas, transferência de ativos, além de aumento ou diminuição da capacidade produtiva das fábricas.

Os resultados de nosso planejamento de longo prazo tornam-se as contribuições para nosso processo anual (curto prazo) de preparação de orçamento. Utilizamos as informações geradas no “Plano Diretor” para determinar o volume de cada SKU (“Stock Keeping Unit” ou “Unidade Mantida em Estoque”) a ser produzida todos os meses em cada uma das fábricas. Ao efetuar essa análise, a logística precisa atualizar a previsão de demanda com base nas informações mais recentes obtidas junto ao Departamento de Vendas. Esse esquema de produção será a base para o planejamento de outras áreas (em especial das áreas de Manufatura e Suprimentos).

Todos os meses, a previsão de demanda para os próximos dois meses é atualizada e a área de logística revê sua programação de produção para cada uma das fábricas. Ao fazer isso, a logística precisa levar em conta a capacidade atual disponível de cada fábrica, nível de estoques e custos efetivos de transporte e produção. A manufatura utiliza essas informações para ajustar sua programação diária de produção e estoque de produtos finalizados para atender às necessidades de demanda. O fornecimento


utiliza essas informações para tomar suas decisões relativas às quantidades a serem compradas, níveis de estoques de matérias-primas, futuros contratos de compra e alternativas de “hedge”.

A logística também usa essa programação de produção para preparar o planejamento de nosso transporte, levando em conta os prazos, custos, distâncias e vida útil dos produtos, entre outras coisas. Utilizamos uma combinação de meios de transporte ferroviário, rodoviário e de cabotagem para transportar matérias-primas e produtos finalizados entre fornecedores, fábricas e distribuidores, sempre tentando alcançar a combinação ótima desses diferentes tipos de transporte. Para tirar vantagem da escala e garantir a otimização de rotas e o uso de transportes intermodais, centralizamos nossas operações de transporte em nosso Centro de Serviços Compartilhados.

Pesquisa & Desenvolvimento e Administração de Conhecimento

A AmBev traz inovação e desenvolve conhecimento para seus negócios principalmente por meio de quatro áreas: (1) seu Centro de Desenvolvimento Tecnológico (CDT); (2) seu Programa de Desenvolvimento de Cevada; (3) a Fazenda Santa Helena; e (4) o Centro de Engenharia.

CDT

Localizada junto à Fábrica de Cerveja de Guarulhos, dentro da Grande São Paulo, o CDT opera uma moderna cervejaria -piloto, com capacidade de produção de 10 hectolitros. Essa cervejaria -piloto reproduz uma fábrica em menor escala e permite à AmBev efetuar testes complexos. Ele também possui diversos laboratórios específicos para apoiar atividades de desenvolvimento, tais como o laboratório de embalagens, construído no início de 2002 após a criação da equipe de Inovação de Embalagens. Esses laboratórios são equipados para efetuar verificações de qualidade e produzir amostras para testes internos e de consumidor.

Em maio de 2003, o CDT tinha 18 funcionários, que são treinados e enviados a eventos relevantes do setor, tais como Feiras Mundiais. Suas tarefas primordiais são o desenvolvimento de cerveja e novas bebidas não-alcoólicas, a execução de análises laboratoriais e sensoriais, o desenvolvimento de novas SPECs, tanto para líquidos quanto para embalagens, além do desenvolvimento de alternativas para reduzir os custos operacionais. Como eles detêm um grande conhecimento sobre nossos produtos e são uma fonte renovável de informações para a AmBev, esses funcionários são cuidadosamente recrutados e monitorados de perto por nossa diretoria.

O CDT, em associação com as equipes de Informações e Inovação de Marketing, é responsável pelo desenvolvimento de novos produtos, incluindo tanto líquidos quanto materiais de embalagem. Em 2002, a AmBev introduziu quatro novas bebidas: duas no mercado brasileiro, uma no mercado venezuelano e uma no mercado argentino. Todas as atividades de inovação efetuadas pela AmBev, tanto no Brasil quanto em qualquer outro país onde a AmBev opere, devem necessariamente ser conduzidas por esse grupo multifuncional.

Uma outra importante função do CDT é melhorar o desempenho do processo e otimizar os custos de produção por meio da introdução de novas matérias-primas e subsídios para o processamento. Para fazer isso, o CDT observa constantemente as principais tendências em Equipamentos de Cervejaria e Tecnologias de Produção em todo o mundo. Quando uma oportunidade é identificada, o CDT deve analisar as vantagens e desvantagens, aprovar formalmente qualquer alteração, por meio de um comitê formado por diretores, e monitorar a introdução de alterações diretamente no campo, até que o novo processo esteja totalmente controlado.


Programa de Desenvolvimento de Cevada:

O Programa de Desenvolvimento de Cevada da AmBev inclui quatro campos experimentais localizados no Brasil, no Uruguai e na Argentina. O principal objetivo desse programa é desenvolver novas variedades de cevada para aumentar a produtividade, melhorar a resistência a doenças e aumentar a qualidade da maltagem, além de outros aspectos de importância agronômica. Todas as variedades desenvolvidas neste programa são avaliadas para fins de manufatura de cerveja no CDT antes de serem promovidas para níveis comerciais e, assim, serem cultivadas em grande escala. Em maio de 2003, três variedades da AmBev ocupavam cerca de 50% da área brasileira de cevada.

Fazenda Santa Helena A Fazenda Santa Helena, localizada na Floresta Amazônica, na área de cultivo do guaraná, na

cidade de Maués, é uma importante fonte de pesquisa e desenvolvimento da AmBev. Nos últimos 30 anos, a AmBev tem investido em pesquisa e desenvolvimento para melhorar aspectos genéticos das sementes de guaraná dessa fazenda. Lá, mantemos o maior banco genético de variedades de guaraná do mundo. O programa tem por objetivo principalmente (1) aumentar a produtividade das colheitas (a produção de guaraná em Maués deve crescer em até oito vezes); (2) desenvolver uma melhor resistência à antracnose, a pior doença para a planta do guaraná; e (3) fornecer assistência técnica e distribuir os materiais selecionados para os produtores locais em Maués. O projeto de Maués também está melhorando o desenvolvimento econômico da região.

Centro Corporativo de Engenharia Localizado na fábrica de Jacareí, no estado de São Paulo, o Centro Corporativo de Engenharia

(CENG) é a quarta fonte de pesquisa e desenvolvimento da AmBev. O Centro foi criado em 2001 e reestruturado em 2002, com o intuito de centralizar nosso conhecimento técnico para facilitar a cooperação e a disseminação de conhecimento dentro de nossa organização. Na reestruturação de 2002, o Laboratório Central (anteriormente localizado no Rio de Janeiro) também foi transferido para Jacareí, completando o objetivo da AmBev de concentrar seus especialistas técnicos em um único local. Ambas as instalações foram criadas depois da busca, identificação e reunião dos melhores especialistas de cada ramo relacionado à técnica. Juntos, eles totalizam cerca de 75 profissionais do Brasil e de outros países da América Latina.

A equipe do Centro Corporativo de Engenharia concentra suas atividades em: a) redução de consumo de matérias-primas e melhoria de controles de prejuízos; b) aumento no controle de qualidade; c) aumento de ativos e de produtividade por homem/hora; d) exploração de novos processos e tecnologias; e) desenvolvimento de novos projetos, em conformidade com o orçamento de dispêndios com ativos fixos; f) analisar os métodos e técnicas de produção novos e atuais; e g) efetuar estudos de indicação de parâmetros internos e externos para assegurar que as melhores práticas são compartilhadas dentro de toda a empresa.

Também é de responsabilidade do Centro de Engenharia gerenciar os relacionamentos da AmBev com seus parceiros tecnológicos, tais como consultores e as principais cervejarias do mundo. Por exemplo, tiramos proveito de nossas relações comerciais com a Pepsi, Miller e a Carlsberg para trocar informações relativas à tecnologia e processos de produção.

Regulamentação

Geral.

No Brasil, é ilegal vender ou servir bebidas alcoólicas a pessoas menores de 18 anos de idade. Não há regulamentações significativas, além da conformidade com as normas impostas pelas agências


reguladoras de alimentos e saúde, aplicáveis à produção e ao marketing de refrigerantes e bebidas não-carbonatadas no Brasil. Além disso, não há exigências de licenciamento para os pontos de venda comercializarem nossas cervejas e refrigerantes. Para uma descrição das leis ambientais a que estamos sujeitos, consulte “—Regulamentação—Questões ambientais”.

Sempre houve várias tentativas de melhorar tais regulamentações sobre a produção e marketing de bebidas alcoólicas e, recentemente, o Congresso Nacional iniciou nova discussão sobre a limitação de venda e marketing de bebidas alcoólicas (incluindo cerveja). A maior parte das regras propostas tem a intenção de reduzir o consumo de álcool e o acesso do público jovem a esses produtos, através da determinação de novas restrições à venda e marketing desses produtos, incluindo restrições associadas a associação direta de bebidas alcoólicas a esportes (incluindo patrocínio a competições, times e atletas), e a inclusão de avisos em produtos informando os consumidores de que o consumo de bebidas alcoólicas não é saudável.

Questões ambientais.

Estamos sujeitos a leis e regulamentações federais, estaduais e municipais, no Brasil, Argentina, Venezuela, Uruguai e Paraguai, relacionadas à poluição, proteção do meio ambiente, gestão e descarte de materiais perigosos e limpeza de locais contaminados. Em particular, essas leis dispõem, entre outras coisas, sobre emissões de gases e de efluentes e exigem que os locais para descarte de resíduos perigosos estejam em conformidade com as normas ambientais. Podem ser impostas sanções administrativas, criminais e civis, inclusive os custos de limpeza, em caso de não conformidade ou responsabilidade segundo as leis ambientais.

Além das leis aplicáveis, estamos sujeitos à conformidade com os padrões ambientais do Banco Mundial devido a um empréstimo obtido junto à International Finance Corporation (IFC). Como parte de nossa conformidade com esses padrões ambientais, a Brahma concluiu a atualização dos sistemas de tratamento da água servida em suas instalações, em 1995. Atualmente, mantemos sistemas modernos de tratamento de efluentes em cada uma de nossas fábricas, os quais reduzem os efluentes orgânicos em 95%, conforme o determinado pela legislação atualmente em vigor. Além disso, grande parte de nossos resíduos industriais, que são predominantemente inofensivos por sua natureza, é reciclada ou vendida a terceiros.

Em 1998, uma das subsidiárias da Antarctica, a Antarctica da Amazônia S.A., firmou um acordo com a agência ambiental brasileira, o IBAMA, segundo o qual se comprometia a manter e preservar áreas legalmente protegidas pelas leis ambientais brasileiras e espécies nativas de castanheiras e seringueiras brasileiras, que fazem parte da propriedade rural da Fazenda Santa Helena, e a não utilizar alguns herbicidas ou biocidas no cultivo do guaraná. A Fazenda Santa Helena é um local de cultivo da semente de guaraná, a qual é utilizada como principal matéria -prima na produção dos refrigerantes de guaraná. Uma das antigas subsidiárias da CBB, a IBANN, foi a sucessora das obrigações da Antarctica da Amazônia S.A. no acordo com o IBAMA. Após 1º de novembro de 2001, a AmBev assumiu as obrigações da IBANN no acordo segundo os termos da incorporação desta pela AmBev.

Muitos anos atrás, iniciamos um programa interno de política ambiental para ajudar a garantir a conformidade com as leis ambientais e, a partir de 1995, estabelecemos um sistema integrado de gestão ambiental, contratando e treinando supervisores ambientais. Após a associação, essa política foi estendida às fábricas da Antarctica. Nosso departamento ambiental conta com profissionais dedicados exclusivamente à gestão ambiental de nossas fábricas, analisando regularmente e, se necessário, revisando nossa política ambiental, realizando avaliações ambientais de nossas fábricas e treinando nossos


funcionários sobre questões ambientais. Além disso, apoiamos projetos ecológicos, inclusive um projeto de reciclagem, e projetos urbanos de educação comunitária.

Prosseguindo com o histórico da Brahma e da Antarctica, a AmBev continua a fazer significativos investimentos em ativos fixos para atualizar e manter suas instalações em conformidade com as leis e normas ambientais em vigor. Os recentes investimentos realizados no Brasil, Argentina e Venezuela são os seguintes:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 2001 2000 (em milhões de R$) Imobilizado ................................................................ 2,8 5,1 1,7 Tratamento de resíduos ................................................. 38,8 51,1 34,2

Total ................................................................ 41,6 56,2 35,9

Esperamos despender quantias semelhantes às utilizadas em 2002 para manter e atualizar nossas

instalações nos anos vindouros. Acreditamos que nossas operações atuais estão substancialmente em conformidade com as leis e normas ambientais em vigor. Estamos, entretanto, envolvidos atualmente em litígio, nos termos das leis e normas ambientais brasileiras, com relação a algumas de nossas instalações. Consulte “Informações Financeiras—Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras—Processos Judiciais—Questões Ambientais”.

Propriedade Intelectual

Marcas registradas.

Até 9 de maio de 2003, possuíamos 553 marcas comerciais registradas no Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI), e usávamos marcas comerciais de terceiros sob contratos específicos de licenciamento (Miller, Carlsberg, Gatorade, Pepsi e Lipton). Todas essas marcas comerciais são protegidas, em todos os aspectos relevantes, no Brasil. Além disso, registramos nossas principais marcas comerciais ou iniciamos os processos de registro delas em aproximadamente 100 países fora do Brasil, incluindo Argentina, Venezuela, Uruguai, Paraguai, Portugal e Estados Unidos, para garantir a proteção dos nomes e logomarcas. Em 9 de maio de 2003, tínhamos 945 marcas comerciais registradas fora do Brasil.

Nossas marcas comerciais mais importantes, incluindo, são as seguintes: AmBev, Brahma, Brahma Chopp, Skol, Sukita , Guaraná Brahma , Caracu, Limão Brahma, Malzbier, Fratelli Vita, Marathon, Antarctica, Antarctica Pilsen, Bohemia, Guaraná Antarctica, Polar Pingüim, Polar Export, Kronenbier, Baré, Baré-Cola e Guaraná Champagne (registradas no Brasil), Guaraná Antarctica (registrada fora do Brasil), Soda Limonada Antarctica, Água Tônica Antarctica e Nectar. Não há, no Brasil, marcas comerciais sem registro que sejam relevantes para nossos negócios. No Brasil, o registro de marcas comerciais tem um prazo de validade de 10 anos, após o qual ele pode ser renovado por períodos adicionais de 10 anos. O pedido de renovação de marcas comerciais deve ser solicitado ao INPI no último ano de validade do registro da marca, ou em até seis meses após a data de vencimento da marca comercial, mediante o pagamento de uma taxa adicional. O INPI só recusa uma renovação caso algum terceiro argumente que essa marca comercial está prescrita devido à falta de uso durante os cinco anos anteriores, e tal fato seja considerado pelo INPI como tendo sido comprovado. Pretendemos solicitar a renovação do registro de todas as nossas marcas comerciais relevantes, para evitar que elas caduquem. Não esperamos que nenhuma de nossas marcas comerciais relevantes perca a validade no futuro próximo. Acreditamos que nossas marcas comerciais essenciais estão protegidas em todos os aspectos relevantes nos mercados em que operamos atualmente.


Estrutura Organizacional

A AmBev é uma companhia controladora. A maior parte de nossas operações é conduzida por meio uma subsidiária operacional (CBB). Além disso, a AmBev adquiriu em 31 de janeiro de 2003 uma participação de 40,475% no capital total da Quinsa, uma companhia controladora com subsidiárias operacionais em cinco países.

O principal componente da reestruturação efetuada em 2002 foi a recompra da participação minoritária remanescente na Polar e na Astra.

O gráfico a seguir ilustra a estrutura societária das principais subsidiárias da AmBev em 31 de março de 2003, com base nas participações com direito a voto. Para obter uma lista completa de nossas subsidiárias relevantes, consulte o Anexo 8.1 deste relatório anual.

ESTRUTURA ORGANIZACIONAL AmBev e suas Principais Subsidiárias Operacionais

CBB 99,70%Skol 0,30%

AmBev 50,00% AmBev 99,99%Outros 50,00% Outros 0,01%

AmBev 100,00% CBB 87,33% AmBev 0,00% CBB 99,96% CBB 100,00%Lince 12,67% CBB 50,69% Outros 0,04%

SKOL 49,31%

Eagle 100,00% Eagle 100,00% Eagle 100,00% Lambic Holding 99,99% Hohneck Arg 100,00% Anep 82,92%CBB 0,00% Hohneck Chile 0,01% CBB 99,79% CBB 16,00%

Outros 0,21% Outros 1,08%

Aspen 97,28% Jalua Spain 100,00% Lambic Chile 100,00% Hohneck Chile 100,00% CBB 99,44% Sudeste 99,55%Outros 2,72% Skol 0,56% Anep 0,55%

UBL 98,39% Monthiers 51,00% CBB 97,20%Outros 1,61% Others 49,00% Outros 2,80%

Dunvegan 32,63%NCAQ 3,71%Outros 63,66%

CBB 60,00% CBB (Fratelli) 50,00% CBB 84,09%Monthiers 40,00% Outros 50,00% Crbs 15,91%

Quinsa 85,00%Dunvegan 8,60% CBB 100,00%

Malt. Pampa 100,00% BAC 6,40%

BRAHMACOASPEN

UBLCACN

CYMPAY

DAHLEN

QUINSA

FAZ DO POÇO

QIB

MALTARIA PAMPA

MALTARIA URUGUAY

ASTRA

DISBAM

ITB

DUNVEGAN

CRBS

MONTHIERS

JALUA Spain

Lambic Holding SA

Lambic Chile

NCAQ

SKOLEAGLE

PEPSI ENG.

Hohneck Chile

AmBev

IBA SUDESTE

AGREGA

HOHNECK Argentina

CBB

ANEP

AROSUCO

CBB 99,70%Skol 0,30%

AmBev 50,00% AmBev 99,99%Outros 50,00% Outros 0,01%

AmBev 100,00% CBB 87,33% AmBev 0,00% CBB 99,96% CBB 100,00%Lince 12,67% CBB 50,69% Outros 0,04%

SKOL 49,31%

Eagle 100,00% Eagle 100,00% Eagle 100,00% Lambic Holding 99,99% Hohneck Arg 100,00% Anep 82,92%CBB 0,00% Hohneck Chile 0,01% CBB 99,79% CBB 16,00%

Outros 0,21% Outros 1,08%

Aspen 97,28% Jalua Spain 100,00% Lambic Chile 100,00% Hohneck Chile 100,00% CBB 99,44% Sudeste 99,55%Outros 2,72% Skol 0,56% Anep 0,55%

UBL 98,39% Monthiers 51,00% CBB 97,20%Outros 1,61% Others 49,00% Outros 2,80%

Dunvegan 32,63%NCAQ 3,71%Outros 63,66%

CBB 60,00% CBB (Fratelli) 50,00% CBB 84,09%Monthiers 40,00% Outros 50,00% Crbs 15,91%

Quinsa 85,00%Dunvegan 8,60% CBB 100,00%

Malt. Pampa 100,00% BAC 6,40%

BRAHMACOASPEN

UBLCACN

CYMPAY

DAHLEN

QUINSA

FAZ DO POÇO

QIB

MALTARIA PAMPA

MALTARIA URUGUAY

ASTRA

DISBAM

ITB

DUNVEGAN

CRBS

MONTHIERS

JALUA Spain

Lambic Holding SA

Lambic Chile

NCAQ

SKOLEAGLE

PEPSI ENG.

Hohneck Chile

AmBev

IBA SUDESTE

AGREGA

HOHNECK Argentina

CBB

ANEP

AROSUCO


Análises e Perspectivas Operacionais e Financeiras

RESULTADOS OPERACIONAIS

Introdução

Esta seção contém considerações futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem apresentar diferenças relevantes com relação àqueles discutidos nas considerações futuras como resultado de vários fatores incluindo, sem limitação, aqueles apresentados em “Ressalvas Quanto a Considerações Futuras” e os assuntos apresentados neste relatório anual de uma maneira geral.

Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 e para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, em reais, de acordo com o GAAP do Brasil, o qual difere em determinados aspectos significativos do U.S. GAAP. As demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual foram preparadas de acordo com o GAAP do Brasil e incluem uma conciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido com o U.S. GAAP, uma discussão da conciliação das diferenças nos princípios contábeis e a apresentação resumida do balanço patrimonial e das demonstrações do resultado, em reais, segundo o U.S. GAAP.

A análise e discussão da posição financeira e dos resultados operacionais da AmBev são baseados em suas demonstrações financeiras principais. Conseqüentemente, as informações financeiras e respectiva discussão e análise contidas neste Item estão de acordo com o GAAP do Brasil, e os valores estão em reais, salvo observação em contrário.

Políticas Contábeis Críticas

As políticas contábeis Críticas são aquelas que são importantes para retratar nossa posição financeira e resultados e que requerem as avaliações mais difíceis, subjetivas ou complexas de nossa administração, freqüentemente em decorrência da necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de assuntos que são inerentemente incertos. À medida que aumenta a quantidade de variáveis e premissas que afetam a possível resolução futura das incertezas, essas avaliações tornam-se ainda mais subjetivas e complexas. A fim de proporcionar um entendimento sobre como nossa administração efetua suas avaliações sobre eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas que fundamentam as estimativas, bem como a sensibilidade dessas avaliações a diferentes circunstâncias, identificamos as seguintes políticas contábeis Críticas:

• Ágio, Ativos Intangíveis e Amortizações

• Pensões, Benefícios a Funcionários e a Consolidação da FAHZ

• Contingências

• Imposto Diferido

• Contabilidade de Derivativos

Ágio, Ativos Intangíveis e Amortização

Fizemos aquisições que incluíram uma importante quantia de ágio e de outros ativos intangíveis. A contabilidade do ágio e de ativos intangíveis segundo o GAAP do Brasil permanece inalterada, com o ágio amortizado ao longo de períodos finitos, conforme o divulgado na nota 2 (j) às nossas demonstrações financeiras.


Segundo o GAAP do Brasil, o ágio líquido foi de R$ 626,9 milhões e de R$ 617,6 milhões em 31 de dezembro de 2002 e 2001, respectivamente. Esses valores são líquidos da amortização acumulada de R$ 331,3 milhões e de R$ 226,0 milhões, respectivamente, e do deságio de R$ 149,9 milhões e de R$ 164,7 milhões, respectivamente. O ônus da amortização para fins do GAAP do Brasil foi de R$ 105,3 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, e de R$ 94,2 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001.

Segundo o U.S GAAP, o ágio líquido foi de R$ 249,5 milhões e de R$ 195,6 milhões em 31 de dezembro de 2002 e 2001, respectivamente. A SFAS Nº 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”, entrou em vigor para aquisições feitas após 30 de junho de 2001. Essa norma determina que o ágio não mais deva ser amortizado, mas verificado anualmente em relação à sua deterioração (“impairment”). Assim, deixamos de amortizar o ágio a partir de 1º de janeiro de 2002. A despesa de amortização segundo o U.S. GAAP, relativa ao ágio e aos ativos intangíveis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, foi de R$ 35,8 milhões e, portanto, nula para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002.

Nosso ágio foi agrupado em unidades reportadoras e verificado quanto a sua deterioração (“impairment”) em 2002, segundo a orientação da SFAS nº 142. Reavaliações da vida útil de todos os ativos intangíveis e verificações específicas de deterioração de ativos intangíveis com vidas úteis finitas continuarão a ser executadas anualmente para determinar a necessidade de se fazer provisões para depreciações e sempre que eventos e alterações nas circunstâncias indiquem que seu valor contábil não possa ser recuperado. Fatores que poderiam acionar um ajuste relativo à deterioração incluem os seguintes:

• desempenho significativamente abaixo da média em relação aos resultados operacionais históricos ou projetados para o futuro das unidades reportadoras,

• importantes alterações na maneira como costumávamos adquirir ativos ou na estratégia de nosso negócio em geral ou na utilização de nomes comerciais, ou

• importantes tendências negativas setoriais ou econômicas.

Efetuamos a avaliação de deterioração e determinamos que nenhuma deterioração do ágio existia em 31 de dezembro de 2002.

Benefícios a Empregados e a Consolidação da FAHZ

A FAHZ, um de nossos três acionistas controladores, presta assistência médica, odontológica, educacional e social a nossos funcionários atuais e aposentados, bem como a seus beneficiários e dependentes, conforme apresentado na nota 14 (c) das demonstrações financeiras incluídas em outra parte deste relatório. Antes da associação com a Antarctica, a Brahma também prestava os mesmos benefícios por meio da Brahma Welfare Foudation (BWF). Os ativos da BWF foram fundidos com os da FAHZ em 27 de outubro de 2000 e aquela deixou de existir.

Podemos contribuir com até 10% de nosso lucro líquido consolidado para apoiar a FAHZ. Em 31 de dezembro de 2002, a FAHZ possuía 23,32% de nossas ações com direito a voto e 10,74% de todas as nossas ações. Consulte “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas”.

Contabilidade Segundo o GAAP do Brasil

A FAHZ é uma entidade legalmente distinta para os efeitos do GAAP do Brasil. Segundo o GAAP do Brasil, não consolidamos os ativos e passivos da FAHZ em nossas demonstrações financeiras.


Similarmente, os ativos e passivos da BWF não eram consolidados nas demonstrações financeiras da Brahma.

De acordo com o GAAP do Brasil, contabilizamos todas as obrigações de benefícios prestados pela companhia, inclusive aquelas relativas à FAHZ, conforme as Normas e Procedimentos de Contabilidade NPC nº 26, de dezembro de 2000, emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), sobre “Aposentadorias e Benefícios Pós-emprego”. Isso requer o registro abrangente das obrigações e despesas relativas a aposentadorias em bases atuariais. Portanto, conforme permitido pela NPC nº 26, reduzimos o patrimônio líquido em R$ 40,6 milhões (R$ 61,5 milhões, líquido de R$ 20,9 milhões em impostos diferidos) em 31 de dezembro de 2001, refletindo a obrigação acumulada, para que o passivo atuarial represente as contribuições devidas à FAHZ. Antes da implementação da NPC nº 26, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, a AmBev - Brahma lançavam todas as contribuições de aposentadoria e pós-emprego, incluindo aquelas feitas à FAHZ, diretamente nas demonstrações do resultado em regime de competência, sem o reconhecimento da obrigação atuarial. A partir de 1º de janeiro de 2002, a AmBev reconheceu na sua demonstração de resultado uma despesa relativa a pensões e benefícios pós-aposentadoria para refletir a mudança nas obrigações atuariais, menos o valor de mercado dos ativos do plano e o efeito do diferimento.

Ativos do plano incluem montantes contribuídos pela AmBev e seus funcionários e montantes obtidos através do investimento das contribuições, menos os benefícios pagos. Segundo a revisão atuarial dos planos de benefício definido que foram fechados a novos participantes, os ativos líquidos em 31 de dezembro de 2001 foram considerados em excesso ao necessário para atingir as obrigações com benefícios projetadas. Embora a AmBev vá reduzir a contribuição futura dos empregados ao mínimo permitido por lei, as regulamentações brasileiras para os planos de pensão não fornecem um meio para que o excesso de recursos seja retornado ao patrocinador. Em vista dessa incerteza, em 31 de dezembro de 2001, a AmBev incluiu na determinação atuarial das obrigações com pensões em 31 de dezembro de 2001, uma provisão de avaliação de R$144,8 milhões contra os ativos do plano. Essa provisão afetará as obrigações/benefícios com pensões em 2002.

Contabilidade Segundo o U.S. GAAP

Segundo o U.S. GAAP, os ativos e passivos da FAHZ são consolidados dentro da AmBev. Esses ativos não poderão ser distribuídos aos acionistas em caso de falência. Uma parte substancial desses ativos é representada por ações da AmBev e tem sido apresentados como ações em tesouraria, desse modo reduzindo o número de ações em circulação e afetando o cálculo dos rendimentos por ação, conforme o U.S. GAAP.

Em conformidade com o U.S. GAAP, contabilizamos os benefícios pós-emprego de acordo com a SFAS nº 106 “Contabilidade de Funcionários para Benefícios Pós-emprego e Outras Obrigações”. Registramos um passivo acumulado, com base em relatórios atuariais independentes ao final de cada período, para o elemento de aposentadoria das obrigações aplicáveis à FAHZ

Diversas estatísticas e outros fatores que pretendem antecipar eventos futuros são utilizados para calcular a despesa e o passivo associados aos nossos planos de pensão e benefício de funcionários. Esses fatores incluem premissas acerca da taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano e taxa dos futuros aumentos nas compensações, por nós determinadas dentro de certas diretrizes. Adicionalmente, nossos consultores atuariais também utilizam fatores subjetivos, como retirada, giro e taxa de mortalidade, para estimar esses fatores. As premissas atuariais que utilizamos podem diferir materialmente de nossos resultados reais, devido a mudanças nas condições econômicas e de mercado, eventos regulatórios,


decisões judiciais, taxas de retiradas maiores ou menores, ou período de vida dos participantes mais longos ou mais curtos.

Conforme confirmado por uma reunião da AICPA – International Practices Task Force (Força-Tarefa de Práticas Internacionais) em 25 de novembro de 2002, o U.S. GAAP não permite provisões de avaliação contra um ativo de plano de pensão. A reconciliação com o U.S. GAAP em e para o ano findo em 31 de dezembro de 2002 inclui um ajuste de R$19,0 milhões para reverter os efeitos da provisão de avaliação.

Contingências

A elaboração de nossas demonstrações financeiras requer de nossa administração a preparação de estimativas e premissas no que se refere às contingências que afetam a avaliação de ativos e passivos na data das demonstrações financeiras e as receitas e despesas durante o período relatado. As mais significativas destas são as seguintes:

Contingências legais

Atualmente, estamos envolvidos em determinados processos judiciais, conforme discutidos em “Informações Financeiras—Processos Judiciais”. No futuro, a administração poderá tomar decisões que terão impacto sobre a estrutura, operações e funcionários da companhia, as quais poderão resultar em novas demandas judiciais. Mudanças fundamentais nas condições econômicas também poderão resultar em estratégias de reestruturação similares. Registramos o passivo relativo a litígios pendentes com base em estimativas dos valores e extensão das perdas. A menos que soframos o impacto de mudanças nas normas e práticas contábeis, pretendemos continuar registrando esses passivos da mesma maneira, com base na avaliação da nossa exposição a riscos no momento. Nossas estimativas e premissas, no entanto, poderão ser alteradas futuramente, com base em nossa avaliação de qualquer situação específica que possa resultar em alterações nas provisões futuras para demandas judiciais.

Processos trabalhistas

A diretoria é obrigada a elaborar estimativas de potenciais perdas em causas trabalhistas pendentes, com base no parecer da assessoria jurídica externa sobre a probabilidade de um resultado favorável. Quando somos notificados sobre a existência de um risco provável de perdermos qualquer ação judicial, registramos provisões contra tal exposição, com base no valor estimado da perda. A legislação trabalhista brasileira é extensa e complexa, situação esta que permite aos empregados atuais e anteriores mover ações contra nós ou nossas subsidiárias. Estas ações referem-se principalmente a demissões, indenizações, saúde e segurança, benefícios complementares de aposentadoria e outras questões.

Contingências fiscais

A complexidade do ambiente fiscal empresarial brasileiro freqüentemente acarreta disputas em relação a uma vasta gama de impostos diferentes. No momento, estamos envolvidos em determinados questionamentos fiscais e estamos movendo ações para evitar o pagamento de tributos que, acreditamos, são inconstitucionais. Conforme discutido na nota 17 das demonstrações financeiras, constituímos provisões para cobrir os custos de possíveis prejuízos quando consideramos ser provável a perda nesses processos. As contingências fiscais estão relacionadas basicamente com ICMS, IPI, PIS, COFINS, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, os quais são descritos detalhadamente nas demonstrações financeiras. As estimativas são feitas em conjunto com a assessoria jurídica externa e estão baseadas na análise de resultados em potencial, presumindo uma combinação de estratégias de litígio e resolução. Não acreditamos que esses processos terão um efeito adverso relevante sobre a nossa posição financeira. É possível, entretanto, que resultados operacionais futuros possam sofrer efeitos relevantes por


conta de alterações em nossas premissas e da eficácia de nossas estratégias no que se refere a esses processos.

Situações de risco não reconhecidas

Não temos provisão para todas as demandas fiscais ou judiciais em potencial, mas somente para aquelas que cuja perda acreditemos seja provável. Avaliamos o valor total de nossos riscos não-provisionados para possíveis perdas em R$ 976,0 milhões em 31 de dezembro de 2002. Acreditamos que nossas estimativas estão baseadas em avaliações e premissas razoáveis, provenientes de assessoria jurídica externa. No entanto, caso ocorra a pior situação possível, e venhamos a perder todas as ações, o impacto líquido desses resultados desfavoráveis sobre nossa demonstração de lucros e perdas será equivalente a uma despesa nesse valor.

Imposto diferido

Reconhecemos ativos e passivos fiscais diferidos com base nas diferenças entre os valores contábeis das demonstrações financeiras e a base tributária de nossos ativos e passivos. Revisamos periodicamente os ativos tributários diferidos para verificar a possibilidade de recuperação e somente iremos reconhecê-los se acreditarmos que é provável (conforme o GAAP do Brasil) ou mais provável que improvável (conforme o U.S. GAAP) que haja um lucro tributável suficiente contra quaisquer diferenças temporárias que possam ser utilizadas, com base no histórico de receitas tributáveis, projeção de receitas tributáveis futuras e os períodos previstos para reversões de diferenças temporárias existentes. Com relação ás regulamentações da CVM, e conforme o GAAP do Brasil, a companhia deve demonstrar que recuperará os ativos fiscais descontados a valor presente, com base nas datas de realização esperadas, detro de um período de 10 anos.

Quando a AmBev ou uma de suas controladas operam com prejuízo ou são incapazes de gerar receitas tributáveis futuras suficientes, ou quando há uma alteração relevante nas alíquotas de impostos efetivas ou no período no qual as diferenças temporárias correspondentes tornam-se tributáveis ou dedutíveis, avaliamos a necessidade de estabelecer uma reserva de avaliação contra a totalidade ou parte significativa de nossos ativos tributários diferidos, resultando em um aumento em nossa alíquota de imposto efetiva.

Em outubro de 2000, após implementar determinadas iniciativas de reestruturação tributária, decidimos que não iríamos mais provisionar imposto diferido sobre os lucros gerados por nossas subsidiárias estrangeiras. Com base no parecer da assessoria jurídica externa, concluímos inicialmente que esses lucros não eram tributáveis quando remetidos para o Brasil. As autoridades fiscais brasileiras promulgaram novas leis no terceiro trimestre de 2001 para sujeitar lucros externos à incidência de imposto de renda no Brasil a partir de 31 de dezembro de 2002, independentemente de tais lucros terem sido remetidos para o Brasil ou não, e para restringir as medidas de planejamento tributário que estavam disponíveis para as empresas no Brasil, medidas estas utilizadas por nós no passado. Continuamos a acreditar que as iniciativas tributárias atuais que estamos adotando não resultarão em tributação sobre esses lucros, com base no parecer da assessoria externa e, sendo assim, não registramos um passivo para tais tributos em nossas demonstrações financeiras.

Como parte da transação de 1997 com a Pepsi, adquirimos o direito condicional a certos ativos fiscais. Caso tivéssemos utilizado os ativos dentro do período que expirou em outubro de 2002, 80% do benefício teria retornado ao vendedor. Dentro do GAAP do Brasil e do U.S. GAAP, reconhecemos 20% do ativo fiscal quando da aquisição, e reconhecemos uma provisão de avaliação contra os 80%. Como acreditamos que seja mais provável que improvável que os 80% restantes não sejam recuperáveis, em conformidade com o U.S. GAAP, reconhecemos um benefício fiscal de R$148,0 milhões em 2002 para refletir o transporte do prejuízo fiscal não mais sujeito a utilização condicional. Esse montante foi


reconhecido diretamente como benefício contra a demonstração das operações segundo o U.S. GAAP, ao invés de um aumento no ágio da transação com a Pepsi, para refletir a mudança das restrições que colocavam a recuperação em dúvida. Não reconhecemos ativos fiscais equivalentes a 80% do prejuízo fiscal disponível sob o GAAP do Brasil.

Outros ativos fiscais resultantes dos ajustes de preço de aquisição no GAAP do Brasil quando da combinação da Brahma e Antarctica, e a subseqüente fusão da Antarctica não foram reconhecidos uma vez que sua recuperação não é, atualmente, considerada provável.

Contabilidade de derivativos

Contabilidade no GAAP do Brasil

Celebramos contratos de forward, swap e futuros (principalmente para dólares norte-americanos) para mitigar os riscos de variação da taxa de câmbio sobre empréstimos denominados em dólares norte-americano, financiamento de importação e pagamentos a fornecedores estrangeiros. Todos contratos são marcados a mercado, e os ganhos e perdas realizados e não realizados desses instrumentos financeiros para administrar a exposição a moedas estrangeiras do fluxo de caixa são reportados na demonstração de resultado e incluídos em “Receita financeira” e “Despesa financeira”.

O GAAP do Brasil exige que reportemos o valor de mercado desses instrumentos à data do balanço patrimonial, mas não exige que reconheçamos as perdas e ganhos a valor de mercado não realizados na demonstração de resultado do ano. Os valores de mercado estimados foram determinados pela Companhia utilizando as informações de mercado disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. No entanto, julgamento considerável é necessário na interpretação dos dados de mercado para se desenvolver estimativas do valor de mercado.

Commodities

Instrumentos financeiros utilizados para mitigar o risco de preço das commodities são reportados a valor de mercado. Ganhos não realizados sobre esses contratos ainda não fechados totalizaram em 31 de dezembro de 2002 R$4,9 milhões, e só serão reconhecidos na demonstração de resultado quando forem realizados. Ganhos realizados de contratos de commodities fechados durante 2002 totalizaram R$345,6 milhões, que foram reconhecidos em Custo dos Produtos Vendidos na demonstração de resultado, para igualar-se ao custo de moeda das commodities associado. Adicionalmente, créditos de R$11,8 milhões e R$14,2 milhões, foram reconhecidos contra Despesas gerais e administrativas e Despesas com vendas, respectivamente, reduzindo nossas despesas denominadas em moedas estrangeiras.

Juros e Moedas Estrangeiras

O valor de mercado dos ativos financeiros fornecem uma proteção para os riscos de moedas e taxas de juros sobre os passivos financeiros. Embora a intenção da Companhia seja manter esses ativos, uma vez que podem ser realizados conforme a discrição da Companhia. Caso esses instrumentos sejam liquidados apenas nas suas respectivas datas de vencimento, o efeito negativo entre o valor de mercado e a curva de rendimento estimada desses instrumentos será totalmente eliminado. Caso a Companhia tivesse sido capaz de adotar o mesmo critério para reconhecer seus passivos financeiros a valor de mercado, teria apresentado um ganho não realizado pré-impostos de aproximadamente R$461,6 milhões em 31 de dezembro de 2002, conforme abaixo:


Passivos Financeiros Valor contábil Valor de mercado

Ganho não-realizado

Notes R$1.775,9 R$1.377,4 R$398.5 Empréstimo sindicalizado 1.157,8 1.103,5 54.3 Financiamento de matéria prima 105,6 96,7 8.9 R$3.039,3 R$2.577,7 R$461.6

Antes de 2002, ganhos e perdas de valor de mercado desses instrumentos derivativos, quando comparados a esses efeitos em 31 de dezembro de 2002, não eram significantes. A reversão de perdas não realizadas determinada em 31 de dezembro de 2002 pode beneficiar significativamente o lucro reportado em períodos futuros.

Contabilidade no U.S. GAAP

Todos os acordos de instrumentos financeiros derivativos são marcados a mercado e ganhos e perdas realizados e não-realizados desses instrumentos utilizados para gerenciar exposição do fluxo de caixa à moeda estrangeira são reportados na demonstração de resultado e incluídos em “Receita financeira” e “Despesa financeira”. Até o momento, não classificamos qualquer transação com derivativos como hedge de fluxo de caixa ou de valor justo até o momento.

Conciliação Segundo o U.S. GAAP

Nosso lucro líquido de acordo com o GAAP do Brasil foi de R$ 1.510,3 milhões em 2002, R$ 784,6 milhões em 2001 e R$ 470,2 milhões em 2000. Segundo o U.S. GAAP, teríamos declarado um lucro líquido de R$ 1.642,2 milhões em 2002, R$ 840,1 milhões em 2001 e R$ 879,2 milhões em 2000.

Nosso patrimônio líquido, segundo o GAAP do Brasil, era de R$ 4.129,6 milhões em 2002, R$ 3.363,5 milhões em 2001 e R$ 3.077,0 milhões em 2000. Segundo o U.S. GAAP, teríamos declarado um patrimônio líquido de R$ 3.960,6 milhões em 2002, R$ 2.839,9 milhões em 2001 e R$ 2.378,2 milhões em 2000.

As principais diferenças entre o GAAP do Brasil e o U.S. GAAP que afetaram nosso lucro líquido em 2000, 2001 e 2002, bem como nosso patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2000, 2000 e 2002, referem-se ao tratamento dado aos seguintes itens:

• A associação das duas companhias predecessoras Brahma e Antarctica, que, de acordo com o GAAP do Brasil, foi contabilizada de forma similar a uma comunhão de interesses, foi tratada como uma aquisição da Antarctica pela Brahma para fins do U.S. GAAP;

• No GAAP do Brasil, a contabilidade da inflação foi descontinuada a partir de 1º de janeiro de 1996. Anteriormente, as demonstrações em GAAP do Brasil incluíam ajustes de indexação que contabilizavam, em parte, o efeito da inflação no imobilizado, investimentos, diferido e patrimônio líquido, e que cuja variação líquida era reportada na demonstração de resultado. No U.S. GAAP, o Brasil deixou de ser tratado como uma economia de inflação elevada apenas em 1º de janeiro de 1998. Conseqüentemente, as informações financeiras para fins de U.S. GAAP para o período de dois anos findo em 31 de dezembro de 1997 inclui ajustes adicionais de inflação, feitos através da aplicação do IGP-M ao ativo fixo e patrimônio líquido. Isso resulta em ajustes de inflação adicionais em 31 de dezembro de 2002 e 2001;


• Segundo o GAAP do Brasil, o país deixou de ser uma economia altamente inflacionária em 1º de janeiro de 1996, ao passo que, para o U.S. GAAP, isto só ocorreu em 1º de janeiro de 1998. Assim, segundo o U.S. GAAP, continuamos a contabilizar os efeitos inflacionários em nossas demonstrações financeiras durante o período entre 1º de janeiro de 1986 e 31 de dezembro de 1997. Isso teve um impacto sobre o nosso ativo permanente (imobilizado e investimentos) e patrimônio líquido. As demonstrações financeiras das subsidiárias na Argentina e Venezuela incluem ajustes contábeis de inflação segundo o GAAP do Brasil em 2002, que foram revertidos segundo o U.S. GAAP;

• A FAHZ, que fornece assistência médica, odontológica, educacional e social a nossos funcionários atuais e aposentados, foi consolidada, segundo o U.S. GAAP, para refletir a influência significativa que a AmBev exerce sobre as decisões de investimento da FAHZ, reconhecendo que os benefícios que esta fornece são quase que exclusivamente a nossos funcionários atuais e aposentados. De acordo com o GAAP do Brasil, não consolidamos a FAHZ. Consulte “—Políticas Contábeis Fundamentais—Benefícios a Funcionários—A FAHZ”;

• Segundo o GAAP do Brasil, 80% dos ativos fiscais diferidos da Pepsi adquiridos quando da transação com a Pepsi em 1997 ainda não foram reconhecidos devido a critérios de reconhecimento mais rígidos. Para fins de U.S. GAAP, a provisão de avaliação mantida contra 80% dos ativos foi liberada em 2002;

• Segundo o GAAP do Brasil, antes de 2002, as despesas com planos de aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria, foram reconhecidas em regime de competência somente na medida das contribuições necessárias para o respectivo exercício ou período financeiro. Essas despesas foram totalmente reconhecidas em bases atuariais segundo o U.S. GAAP;

• Segundo o GAAP do Brasil, anteriormente a 1998, despesas com financiamentos usados para construção não eram capitalizados. Para fins de U.S. GAAP, a capitalização da despesa financeira dos fundos emprestados, excluindo perdas cambiais, é reconhecido como parte do custo do ativo em questão, no caso de construção de grandes plantas.

• Segundo o GAAP do Brasil, dividendos propostos pela administração devem ser acruados na demonstração de resultado. Para fins de U.S. GAAP, esses não podem ser acruados até que sejam ratificados em Assembléia Geral;

• Segundo o U.S. GAAP, a partir de 1º de janeiro de 2002, o ágio não é mais amortizado, mas sim analisado anualmente, confrontando com a sua deterioração (“impairment”). O ágio continua a ser amortizado segundo o GAAP do Brasil, resultando em um item de ajuste na conciliação ao U.S. GAAP; e

• Existem algumas despesas e encargos que podem ser capitalizados e diferidos segundo o GAAP do Brasil, que são lançados como despesas de acordo com o U.S. GAAP.

Nossas demonstrações financeiras inclusas neste relatório fornecem uma descrição mais detalhada dessas diferenças e uma conciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido total entre o GAAP do Brasil e o U.S. GAAP.

Aspectos Contábeis da Associação

Antes de 1º de julho de 1999, a data da associação da Brahma com a Antarctica e da contribuição dos acionistas controladores, a AmBev não possuía ativos, passivos ou operações relevantes. Para fins


legais, a AmBev foi criada por meio da fusão entre a Brahma e a Antarctica e tornou-se a companhia sucessora naquela data. Para fins dos registros estatutários, legais e contábeis brasileiros, contabilizamos a associação de maneira similar a uma comunhão de interesses, em conformidade com o GAAP do Brasil. Segundo esse método contábil, os ativos e passivos registrados da Brahma e da Antarctica foram transportados para as demonstrações financeiras consolidadas da AmBev a seus valores históricos. Esta associação não foi qualificada como uma comunhão de interesses sob o U.S. GAAP, para o qual a associação foi registrada utilizando-se o método de compra. Para o U.S. GAAP, a AmBev é tratada como a sucessora da Brahma. Conseqüentemente, as demonstrações financeiras da AmBev em e para o exercício findo em 31 de dezembro de 1999 são as demonstrações financeiras da Brahma naquela data e para tal período. Conforme descrito na nota 2(a) às demonstrações financeiras, as demonstrações financeiras da AmBev, para qualquer data ou período findo após 31 de dezembro de 1999, refletem a associação entre a Brahma e a Antarctica. O impacto dessas diferenças foi incluído na conciliação ao U.S. GAAP na nota 21.2 às demonstrações financeiras.

Aspectos Contábeis da Transação com a Quinsa

Em 31 de janeiro de 2003, concluímos a aquisição de 40,475% de participação inical no capital total da Quinsa. Consulte “Informações sobre a Companhia—Aquisição de Participação na Quinsa”. Os resultados operacionais e financeiros da Quinsa, bem como o impacto contábil da aquisição, não estão refletidos em nossas demonstrações financeiras em e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002. Nossas demonstrações financeiras do primeiro trimestre de 2003, segundo o GAAP do Brasil, arquivadas junto à CVM em 9 de maio de 2003, incluem os resultados financeiros da Quinsa, consolidados em bases proporcionais. Para o U.S. GAAP, nossa participação na Quinsa não poderá ser consolidada em bases proporcionais, mas será tratado conforme o método de equivalência patrimonial para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.

Impacto Futuro da Quinsa

A aquisição de nossa participação inicial no capital total da Quinsa de 40,475%, consumada em 31 de janeiro de 2003, deve ter impacto em nossas tendências futuras, já que os resultados da Quinsa serão refletidos em nossas demonstrações financeiras de 2003. Em 31 de janeiro de 2003, a AmBev adquiriu 37,5% do capital total da Quinsa, que, por sua vez, possui 85,0% da QIB. Também adquirimos uma participação adicional de 8,6% das ações da QIB pertencentes a Heineken. Como resultado, em 31 de janeiro de 2003, tínhamos participação total de 40,475% do capital total da Quinsa. Para fins de GAAP do Brasil, a partir de 31 de janeiro de 2003, a Quinsa será proporcionalmente consolidada em nossas demonstrações financeiras de 2003.

Em 2002, a Quinsa não preparou informações financeiras com base no GAAP do Brasil. Para fornecer dados comparáveis para demonstrar o impacto potencial sobre nossos resultados e tendências em 2003, incluímos na tabela abaixo alguns indicadores financeiros importantes da Quinsa em 31 de março de 2003, e para o período de dois meses findo em 31 de março de 2003, segundo o GAAP do Brasil, bem como nossa participação nesses resultados incluída em nossas informações financeiras para o primeiro trimestre de 2003, arquivadas junto à CVM em 9 de maio de 2003.


Demonstração de resultado

Quinsa Fevereiro/Março

2003 – Bruto1 Participação da AmBev2

(milhões de R$) Receita Bruta....................................................... 458,1 185,4 Receita Líquida................................................... 362,4 146,7 Custo das Vendas ............................................... (190,2) (77,0) Lucro Bruto......................................................... 172,2 69,7 Lucro Operacional.............................................. 161,7 65,4 Lucro Bruto......................................................... 118,3 47,9

1 Conversão da demonstração de resultado da Quinsa para o primeiro trimestre, preparada em GAAP do Brasil e em dólares norte-americanos e convertida à taxa de R$3,3531 por dólar norte-americano. 2 Representa 40,475% do resultado da Quinsa, para o período de dois meses findo em 31 de março de 2003.

Balanço patrimonial

Quinsa Bruto

31 de março de 20031

Participação da AmBev

31 de março de 20032

(em milhões de R$) Ativo circulante 974,4 394,4 Ativo de longo prazo 218,8 88,6 Imobilizado 2.810,7 1.137,6 Empréstimos de curto prazo 1.076,8 435,8 Outros passivos de curto prazo 319,0 129,2 Empréstimos de longo prazo 171,5 69,4 Outros passivos de longo prazo 251,7 101,9 Minoritários 417,8 169,1 Patrimônio líquido 1.767,1 715,2 1 Convertido a partir do balanço patrimonial da Quinsa preparado conforme o GAAP do Brasil em dólares norte-americanos, utilizando taxa de câmbio de R$3,3531 por dólar norte-americano. 2 Representa nossa participação de 40,475% na Quinsa em 31 de março de 2003.

A porção da AmBev na demonstração de resultado e balanço patrimonial apresentados conforme o GAAP do Brasil devem ser combinados às informações financeiras correspondentes da AmBev e reportados em nossas demonstrações financeiras anuais preparadas em conformidade com o GAAP do Brasil em e para o ano findo em 31 de dezembro de 2003. Para fins de U.S. GAAP, esperamos reportar nossa participação na Quinsa, a não ser que adquiramos uma participação de controle ou formos solicitados a consolidar a Quinsa conforme o U.S. GAAP, conforme o método de equivalência patrimonial e não da consolidação proporcional como exigido pela CVM conforme o GAAP do Brasil.

Em 31 de dezembro de 2002, e 31 de março de 2003, a Quinsa havia descumprido certos covenants de seus financiamentos. A administração da Quinsa está atualmente renegociando os termos e condições de certos empréstimos. Consulte “Liquidez e Fontes de Capital”.


Como referência 13 de junho de 2003, a AmBev adquiriu 1,1 milhões de ações Classe B da Quinsa no mercado aberto, resultando em aumento de sua participação no capital total da Quinsa para 41,217%. Para maiores detalhes sobre a aquisição, os negócios da Quinsa e questões anti-truste, consulte “Informações sobre a Companhia – Aquisição de Participação na Quinsa”. Maiores informações estão disponíveis através do relatório anual arquivado junto à SEC. Os arquivos da Quinsa não são incorporados por referência a nosso relatório anual.


Outras Aquisições, Alienações e Implicações Contábeis

Astra

Entre junho e dezembro de 2001, também adquirimos 11.328 milhões de ações preferenciais da Astra por um total de R$ 57,9 milhões, o que aumentou nossa participação total na Astra para 65,5% (50% do capital votante) e gerou um ágio de R$ 28,9 milhões. Em 4 de junho de 2002, a CBB, uma subsidiária integral da AmBev, aumentou sua participação no capital total da Astra de 73,1% para 93,6%, por meio da aquisição da participação da Águia S.A. na Astra. Ao longo de 2002, a CBB adquiriu ações de acionistas minoritários e aumentou sua participação no capital total dessa empresa para 96,7%. As compras de ações de 2002 envolveram um pagamento total de R$ 128,5 milhões, incluindo R$ 94,3 milhões de ágio.

IBANN

Em 1º de novembro de 2001, os acionistas da AmBev e os acionistas minoritários da IBANN, uma subsidiária da CBB (e antiga subsidiária da Antarctica), consumaram uma troca de ações e aprovaram a aquisição da participação remanescente (35,0%) na IBANN pela AmBev. A AmBev emitiu 526.210.199 ações, das quais 96.712.635 eram ações ordinárias e 429.497.564 eram preferenciais, em troca de 17,1% e 45,4% das ações ordinárias e preferenciais da IBANN detidas pelos acionistas minoritários, e registrou um aumento de capital de R$ 298,3 milhões. Em 10 de dezembro de 2001, anunciamos que pagaríamos R$ 242,2 milhões aos acionistas minoritários da IBANN que exercessem seu direito de avaliação (“appraisal rights”) em lugar de aceitar a troca de ações. Segundo o GAAP do Brasil, contabilizamos essa transação como se fosse uma transação separada, uma efetiva recompra das ações, e a registramos como uma redução nas ações em tesouraria. Segundo o GAAP do Brasil, nenhum ágio foi reconhecido nessa transação, ainda que um ganho de capital de R$ 18,2 milhões tenha sido reconhecido na demonstração do resultado para refletir a diferença entre o valor contábil líquido dos ativos pertencentes aos acionistas minoritários e o valor contábil avaliado calculado nos três meses anteriores. Para fins do U.S. GAAP, acreditamos que essa transação não possa ser separada da aquisição em si e que o capital pago aos acionistas minoritários da IBANN foi parte do valor pago na compra.

Bavaria

Em 6 de novembro de 2000, firmamos acordos de participação acionária e de distribuição que incluíam a venda da Bavaria S.A. para a Molson Inc. Consulte “Histórico da Companhia—Aprovação das Autoridades Brasileiras de Defesa da Livre Concorrência”. O valor total contingencial pago na venda foi de R$ 416,1 milhões, dos quais R$ 191,4 milhões foram recebidos na ocasião. Os R$ 224.7 milhões restantes seriam pagos a nós pela Molson desde que a marca Bavaria alcançasse determinados patamares no mercado. Isso não foi registrado por nós como um ativo no balanço patrimonial. A menos que indicado de outro modo, os dados históricos operacionais e financeiros da AmBev incluem as operações da Bavaria até 31 de outubro de 2000.

Pepsi

Em 1997, adquirimos as engarrafadoras da Pepsi nas regiões sul e sudeste do Brasil. Além disso, adquirimos os direitos exclusivos para a produção, venda e distribuição dos refrigerantes da PepsiCo no nordeste do Brasil. De acordo com o GAAP do Brasil, o patrimônio líquido dessas engarrafadoras, na data de aquisição, era zero e, uma vez que pagamos um valor nominal pelo negócio, nenhum ágio foi reconhecido. Conforme o U.S. GAAP, entretanto, a aquisição deu origem a um ágio de R$ 43,8 milhões em 31 de dezembro de 1997 (o qual estava sendo amortizado por um período de 10 anos). Em 1999, obtivemos os direitos exclusivos para a produção, venda e distribuição dos refrigerantes da PepsiCo em todo o Brasil. Consulte “Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios—Nossos Produtos


e Marcas—Joint Ventures e Parcerias Estratégicas”. Temos feito algumas outras aquisições menores nos últimos anos, as quais são discutidas na nota 7 às demonstrações financeiras.

Sinergias Provenientes da Associação entre a Brahma e a Antarctica

A combinação da Brahma e a Antarctica nos permitiu realizar sinergias a partir do segundo trimestre de 2000. Essas sinergias consistem no seguinte:

• Sinergias na produção, obtidas pela otimização da logística e das instalações de produção tais como as linhas de engarrafamento. Desde que a associação foi aprovada pelas autoridades de defesa da livre concorrência em abril de 2000, fechamos oito fábricas de refrigerantes, e o volume produzido por essas fábricas foi, em sua maioria, realocado para nossas outras fábricas;

• Sinergias na distribuição foram obtidas pelo intercâmbio de melhores práticas entre as redes de distribuição direta e de terceiros da Brahma, da Antarctica e da Skol por intermédio de nosso Programa de Excelência, o que resultou, de um modo geral, em menores custos de distribuição por hectolitro e um aperfeiçoamento da execução nos pontos de venda.

• A redução de custos administrativos foi obtida a partir da associação, desde que fechamos os escritórios principais da Antarctica e racionalizamos redundâncias nas instalações administrativas e no corpo de funcionários. Também combinamos as estruturas regionais (comerciais) de vendas da Antarctica e da Brahma;

• Sinergias relativas às compras foram obtidas pela implementação de melhores práticas no suprimento global e pelo aproveitamento de nosso maior poder de negociação; e

• Utilizamos parte do caixa da Brahma para pagar uma porção substancial da dívida de curto prazo da Antarctica, a qual apresentava custos de juros mais elevados. Além disso, nosso perfil de crédito melhorou em relação ao das empresas isoladamente.

Efeitos da Distribuição Direta nos Resultados Operacionais

Historicamente, tanto a Brahma como a Antarctica distribuíam seus produtos por meio de redes exclusivas de distribuição terceirizadas. Consulte “Informações sobre a Companhia—Distribuição e Vendas”. No segundo semestre de 1997, a Brahma começou a implementar a distribuição direta de seus produtos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2002, a distribuição direta representou 33,9% de nosso volume de vendas, comparado a 31,1% em 2001.

À medida que a proporção de nossas receitas líquidas obtidas por meio da distribuição direta aumenta, nossos resultados operacionais são afetados da seguinte maneira:

• Aumento nas receitas líquidas. As receitas líquidas obtidas por meio da distribuição direta são maiores que as receitas líquidas obtidas por intermédio de terceiros. Com a distribuição direta, recebemos um preço maior por nossos produtos, pois as taxas de distribuição de terceiros não se aplicam quando nós mesmos vendemos os produtos. Os custos de frete, absorvidos por nós quando vendemos a distribuidores terceirizados, não são deduzidos quando as vendas são efetuadas por meio da distribuição direta. Como esses custos são deduzidos da receita bruta, o efeito de uma maior rede de distribuição direta é um aumento nas receitas líquidas.


• Incorremos em custos de transporte. Quando vendemos nossos produtos diretamente, incorremos em custos de frete ao transportá-los de nossas fábricas aos pontos de venda. Esses custos estão incluídos em nosso custo de vendas, segundo o U.S. GAAP, e em nossas despesas de vendas, segundo o GAAP do Brasil.

• Aumento das despesas de venda. No sistema de distribuição terceirizado, o vendedor é um funcionário do distribuidor, ao passo que, na distribuição direta, o vendedor é nosso funcionário. Conforme aumenta a distribuição direta, incorremos em despesas adicionais de vendas, devido à necessidade de contratação de mais funcionários, o que é compensado pelo aumento nas receitas líquidas.

• Aumenta nossa necessidade de capital de giro. Em nosso sistema de distribuição direta, oferecemos crédito limitado a alguns pontos de venda, com base nas taxas do mercado, e com prazos variando entre dois e dez dias. Conseqüentemente, à medida que aumentamos a distribuição direta aos pontos de venda, aumentam nossas contas a receber.

Efeitos de Moedas Estrangeiras

Temos montantes significativos de passivos em dólares americanos e de despesas operacionais em dólares americanos ou indexadas a essa moeda. No entanto, praticamente todas as nossas receitas são geradas em reais.

As desvalorizações do real têm provocado os seguintes efeitos em nossos resultados operacionais:

• Em 31 de dezembro de 2002, aproximadamente 44% de nossos custos totais de vendas estavam atrelados ao dólar americano. As significativas desvalorizações do real têm provocado um efeito desfavorável no custo de embalagens, como latas e garrafas PET, bem como no custo de matérias-primas importadas. Historicamente, temos sido capazes de elevar os preços para compensar parcialmente o aumento dos custos. Entretanto, durante períodos de desvalorização rápida ou nos quais a taxa de desvalorização ultrapassa significativamente a da inflação, é possível que não sejamos capazes de elevar os preços a uma taxa que seja suficiente para compensar nossos aumentos nos custos, ou para recuperar tais aumentos nos custos em períodos futuros.


• Os efeitos da conversão de nossas transações em dólares americanos (por exemplo, caixa, equivalentes a caixa, empréstimos, além de lucros e prejuízos não realizados em contratos de “swap” de moedas e de taxas de juros, entre outros) são registrados como despesas e receitas financeiras em nossas demonstrações do resultado.

• Dispomos de políticas projetadas para administrar riscos relativos a commodities e às variações de taxas de câmbio, a fim de proteger nossas transações e ativos líquidos de desvalorizações significativas. Firmamos contratos de “swap” de commodities e taxas de juros de moedas cruzadas para compensar os prejuízos gerados por nossas transações e empréstimos em dólares americanos, os quais foram eficazes em abrandar os prejuízos significativos que, de outro modo, teriam sido registrados à época das grandes desvalorizações desde 1999. Essas políticas de gerenciamento de riscos cambiais são idealizadas para tirar proveito de benefícios tributários, uma vez que os lucros se acumulam, em sua maioria, em empresas estrangeiras isentas de impostos, ao passo que os prejuízos cambiais são dedutíveis para fins tributários. Consulte “Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre o Risco de Mercado”.

Impostos

Impostos sobre a renda.

Os impostos sobre a renda no Brasil abrangem o imposto de renda federal e a contribuição social (a qual é um imposto de renda federal adicional). As alíquotas compostas legais aplicáveis para os respectivos períodos foram de 34% em 2002, de 34% em 2001 e de 37% em 2000. O alcance das alíquotas estatutárias em 2000 foi o resultado de alterações nas alíquotas de contribuição social aplicadas durante esses períodos. Para os exercícios de 2002, 2001 e 2000, nossas alíquotas efetivas de tributação em GAAP do Brasil resultaram em um benefício de 21,5% em 2002, um encargo de 5,2% em 2001 e um benefício de 105,5% em 2000.

As principais razões para as diferenças entre as alíquotas efetivas de tributação e as alíquotas legais compostas brasileiras foram: (i) benefícios provenientes de pagamentos de juros sobre o capital próprio dedutíveis de impostos, ao passo que os juros são debitados diretamente ao patrimônio líquido; (ii) determinadas despesas não-dedutíveis; (iii) diferentes alíquotas de impostos estrangeiros; (iv) reservas de avaliação contra reversões e prejuízos operacionais líquidos; (v) benefícios não-tributáveis provenientes de programas estaduais de incentivos fiscais do ICMS; e (vi) retificações de declarações de impostos após alterações na interpretação de certas deduções.

Segundo o U.S. GAAP, reconhecemos um benefício de R$148,0 milhões, correspondente a 80% do prejuízo fiscal a compensar original adquirido quando da transação com a Pepsi em 1997, que, até outubro de 2002, estava sujeito a certas restrições.

Prejuízos fiscais a compensar.

Tivemos prejuízos fiscais a compensar no montante de R$ 1.080,5 milhões em 31 de dezembro de 2002. Os prejuízos com o imposto de renda disponíveis para compensação no Brasil (90,2% de nossas perdas brutas em 31 de dezembro de 2002) não prescrevem. No entanto, a compensação anual está limitada a 30% dos impostos devidos.

Em outubro de 2000, fizemos uma grande reestruturação em nossas companhias operacionais no Brasil a fim de otimizar nossos prejuízos fiscais com o imposto de renda, o que nos permitiu reconhecer um benefício de R$ 82,5 milhões e de R$ 445,2 milhões no lucro das companhias do grupo Brahma e do grupo Antarctica, respectivamente. Durante o ano 2000, também reestruturamos nossas participações em


determinadas empresas estrangeiras, principalmente empresas de investimentos baseadas no Uruguai, como uma medida de planejamento fiscal, o que proporcionou um aumento adicional de R$ 267,6 milhões no lucro líquido.

Novas leis foram promulgadas no terceiro trimestre de 2001 com o objetivo de submeter lucros obtidos no exterior à incidência de imposto de renda no Brasil, independentemente desses lucros terem sido remetidos para o Brasil ou não, e para restringir as medidas de planejamento tributário que estavam disponíveis para as empresas no Brasil, medidas estas utilizadas por nós no passado. Muito embora não acreditemos que os lucros que foram acumulados no exterior serão tributados, nosso acesso a medidas eficazes de planejamento fiscal poderá ser restringido no futuro.

Impostos sobre vendas – reconhecimento de benefício.

Uma antiga disputa tributária foi decidida em favor dos contribuintes brasileiros em 29 de maio de 2001 em uma sessão de arbitragem no Superior Tribunal de Justiça. Em conseqüência dessa decisão, revertemos parte da provisão para o Programa de Integração Social (PIS), um imposto sobre a receita bruta, através de um crédito de R$ 123,8 milhões, e que foi registrado nas provisões para contingências e passivos relacionados com processos judiciais no ano findo em 31 de dezembro de 2001.

Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2002 Comparado com o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2001

A tabela a seguir mostra os destaques financeiros consolidados da AmBev para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001:

Destaques Financeiros Consolidados 2002 2001 Variação (%) (em milhões de R$, exceto valores em volume,

percentuais e valores por ação) Volume de vendas – 000 hectolitros(1) .................................................. 80.153 80.853 (0,9) Receita líquida ....................................................................................... 7.325,3 6.525,6 12,3 Receita líquida por hectolitro – R$/hl ................................................... 91,4 80,7 13,2 Custo dos Produtos Vendidos................................................................ (3.341,7) (3.366,2) (0,7) Lucro bruto............................................................................................ 3.983,6 3.159,4 26,1

Margem bruta (%)............................................................................. 54,4% 48,4% Despesas de vendas, gerais e administrativas Despesas de vendas e marketing ........................................................ (687,2) (707,8) (2,9) Despesas de distribuição direta .......................................................... (537,4) (467,8) 14,9 Despesas gerais e administrativas, incluindo a remuneração dos conselheiros ...........................................................................................

(373,5) (351,5) 6,3

Depreciação e amortização(2).............................................................. (334,6) (256,5) 30,4 (1.932,7) (1.783,6) 8,4 2.050,9 1.375,8 49,1 Provisões para contingências................................................................. (123,7) (33,9) 264,9 Outras receitas operacionais, líquidas (4) ................................................ 199,4 152,2 31,0 Despesas financeiras líquidas ................................................................ (747,1) (503,1) 48,5 Receitas operacionais (4) (5) ..................................................................... 1.379,5 991,0 39,2 Margem operacional (%)................................................................. 18,8% 15,2% Lucro líquido ......................................................................................... 1.510,3 784,6 92,5 Margem líquida (%)......................................................................... 20,6% 12,2% Lucro por ação - R$/000 ações (3) ........................................................ 39,48 20,31 94,4


Qualquer discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento.

(1) Inclui o volume das vendas de cerveja e refrigerantes.

(2) Não inclui a depreciação registrada nos ativos envolvidos na produção, a qual é registrada no Custo dos Produtos Vendidos, nem a amortização do ágio em Outras receitas operacionais, líquidas.

(3) Calculado com base nas quantidades de ações ao final do exercício, excluindo-se ações em tesouraria.

(4) Reclassificações foram feitas nas demonstrações do resultado de 2001, de receitas (despesas) não-operacionais, líquidas para outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Houve uma mudança nos critérios que resultou na reclassificação de recuperações fiscais no montante de R$ 105,0 milhões de Outras receitas (despesas) não-operacionais para Outras receitas (despesas) operacionais. Da mesma forma, Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas para 2001 de R$ 152,2 milhões e as Receitas (despesas) Operacionais para 2001 de R$ 991,0 milhões na tabela acima são diferentes daquelas divulgadas no relatório anual.

(5) De acordo com o GAAP do Brasil, receitas operacionais incluem despesas financeiras líquidas.

Análise das Margens

A tabela a seguir apresenta determinados itens de nossa demonstração do resultado expressos em percentuais da receita líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001:

Exercício findo em 31 de dezembro de

2002 2001 (%) (%)

Receita líquida .................................................................................................................... 100,0 100,0 Custo dos Produtos Vendidos ..........................................................................................Lucro bruto..........................................................................................................................

(45,6) 54,4

(51,6) 48,4

Despesas de vendas e marketing ..................................................................................... (9,4) (10,8) Despesas de distribuição direta........................................................................................ (7,3) (7,2) Despesas gerais e administrativas, incluindo a remuneração dos conselheiros....... (5,1) (5,4) Depreciação e amortização............................................................................................... (4,6) (3,9) Provisão para contingências ............................................................................................. (1,7) (0,5) Outras receitas operacionais, líquidas ............................................................................. 2,7 2,3 Despesas financeiras líquidas ........................................................................................... (10,2) (7,7) Receitas operacionais ........................................................................................................ 18,8 15,2

Destaques Financeiros por Segmento de Negócios

A tabela a seguir mostra determinados destaques financeiros por segmento de negócios para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001:


Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 2001

Cerveja Refriger

antes Outros Cerveja Refrige-rantes Outros

Receita líquida ...................................... 5.942,7 1.096,2 286,3 5.238,9 967,0 319,6 Custo dos Produtos Vendidos............... (2.451,2) (698,4) (192,1) (2.475,7) (662,7) (227,8) Lucro bruto........................................... 3.491,5 397,8 94,2 2.763,2 304,3 91,8 Despesas de vendas, gerais e administrativas...................................... (1.598,7) (284,1) (50,0) (1.437,2) (299,1) (47,2)

1.892,9 113,7 44,3 1.326,1 5,2 44,5 Qualquer discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento.

Receita Líquida

As receitas líquidas aumentaram em 12,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, alcançando R$ 7.325,3 milhões, em comparação com R$ 6.525,6 milhões em 2001. Esse aumento reflete, principalmente, o crescimento das receitas provenientes dos segmentos de cerveja e refrigerantes no Brasil, por meio da melhoria do gerenciamento de receitas e da contínua padronização das melhores práticas dentro das redes de distribuição da Skol, Brahma e Antarctica.

Cerveja

As receitas líquidas de cerveja aumentaram em 13,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, alcançando R$ 5.942,7 milhões, em comparação com R$ 5.238,9 milhões em 2001, principalmente em razão das iniciativas de gerenciamento de receitas e melhor execução nos pontos de venda nas operações brasileiras. As operações no mercado paraguaio também contribuíram para esse aumento nas receitas líquidas. Já os resultados da Argentina, Uruguai e Venezuela sofreram o impacto das crises econômicas, incertezas políticas e das turbulências sócio-econômicas nesses países.

Vendas de Cerveja no Brasil. As receitas líquidas aumentaram em 15,0% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, atingindo R$ 5.546,4 milhões, comparadas a R$ 4.824,5 milhões no mesmo período em 2001, principalmente em decorrência de iniciativas relativas ao gerenciamento de receitas. As receitas líquidas por hectolitro aumentaram em 16,9%, atingindo R$ 95,6 milhões em 2002, comparadas a R$ 81,8 milhões em 2001, ao passo que o volume de vendas caiu 1,7%. No decorrer do ano, os preços ao consumidor para nossas principais marcas permaneceram alinhados com a inflação. Outras razões para o crescimento da receita líquida de cerveja no Brasil incluem o aumento na proporção de vendas diretas, novas iniciativas no treinamento da equipe de vendas para auxiliar na padronização e aperfeiçoamento de execução nos pontos de venda, a revitalização de nossa marca “superpremium” Bohemia e o lançamento de produtos com alta margem de lucro, tais como Skol Beats e Chopp Express, para atender a nichos específicos do mercado brasileiro.

Vendas de Cerveja no Mercado Internacional. As receitas líquidas foram do Brasil diminuíram em 4,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, caindo para R$ 396,3 milhões, comparadas a R$ 414,4 milhões no mesmo período de 2001. Muito embora o volume de vendas tenha crescido 14,3%, chegando a 3,9 milhões de hectolitros, o mix de embalagens e o aumento na distribuição direta tenham tido efeitos positivos sobre as vendas, as receitas líquidas por hectolitro caíram, como resultado de uma significativa desvalorização cambial. A proporção de embalagens descartáveis aumentou para 29,0% em 2002 comparada a uma proporção de 15,3% em 2001, e as vendas diretas nas cidades de Buenos Aires e Caracas foram responsáveis por 40,2% e 82,6% das vendas totais, respectivamente.


O crescimento de volume no segmento internacional foi obtido por meio de ganhos de participação de mercado na Argentina, Paraguai, Uruguai e Venezuela, em decorrência da expansão das vendas diretas nas principais cidades e da reprodução das melhores práticas de execução nos pontos de vendas desses mercados. O crescimento de volume também foi devido ao início das operações paraguaias, as quais responderam por 0,4 milhão de hectolitros em 2002, comparados a apenas dois meses de produção em 2001.

Refrigerantes

As receitas líquidas aumentaram em 13,4% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, alcançando R$ 1.096,2 milhões, comparadas a R$ 967,0 milhões no mesmo período em 2001, como resultado direto de nossa estratégia de focar nas marcas principais da AmBev – Guaraná Antarctica e Pepsi – e de alavancagem da execução nos pontos de venda a partir de nossas principais marcas de cerveja. O volume das principais marcas da AmBev aumentou em 6,8% e representou 78,2% das vendas totais, comparado a 72,4% em 2001. O volume de vendas para todo o portfólio diminuiu 1,1%. As receitas líquidas por hectolitro aumentaram 14,6% como resultado de nossas estratégias para diminuir a diferença de preço de nossos produtos para 5-10% abaixo dos preços praticados pela líder de mercado e do lançamento bem-sucedido, em 2002, da Pepsi Twist, cujo preço encontra-se em uma faixa “premium” e que alcancou 1,2% de participação de mercado em 31 de dezembro de 2002. Além disso, um aumento nas embalagens descartáveis para 92,5% do volume de vendas em 2002, comparado a 90,8% em 2001, bem como níveis mais elevados de distribuição direta também contribuíram para o crescimento geral nas receitas líquidas por hectolitro.

Custo dos Produtos Vendidos

O custo total dos produtos vendidos caiu em 0,7% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, somando R$ 3.341,7 milhões, em comparação com R$ 3.366,2 milhões para o mesmo período de 2001. Durante a maior parte de 2002, nossos instrumentos derivativos mitigaram totalmente o efeito da desvalorização do real sobre nossos custos associados ao dólar, como latas de alumínio, malte e lúpulo, compensando a desvalorização média de 21,6% (34,3% na comparação entre 31 de dezembro de 2002 e 2001). Nosso custo com vendas teria sido R$345,7 milhões mais elevado caso não tivéssemos contratado esses instrumentos financeiros derivativos. A taxa cambial média para as transações cobertas por “hedge” era de R$ 2,42 por US$ 1,00, comparada a uma taxa cambial média de mercado de R$ 2,99 por US$ 1,00 em 2002. O custo total de vendas, excluindo a depreciação, aumentou para R$ 3.016,7 milhões em 2002, o que equivaleu a um aumento de 0,3% em relação ao mesmo período de 2001. Os custos variáveis, os quais incluem principalmente custos com embalagens (latas de alumínio e garrafas de PET) e matérias-primas (malte, açúcar e lúpulo) representaram 70,4% e 68,9% do custo total de vendas em 2002 e 2001, respectivamente.

Como uma porcentagem de nossa receita líquida, o custo total das vendas caiu para 45,6% em 2002 de 51,6% em 2001.


A tabela a seguir apresenta a composição do custo total e o custo das vendas por hectolitro:

Composição dos Custos 2002 2001 2002 2001 Variação (%) (em milhões de R$) R$/hl(1) (%) Matéria-prima........................................................ 873,5 800,9 10,9 9,9 10,1 Embalagens ........................................................... 1.478,6 1.517,3 18,4 18,8 (2,1) Mão-de-obra.......................................................... 240,9 223,8 3,0 2,8 7,1 Depreciação ........................................................... 324,9 357,3 4,1 4,4 (6,8) Outros.................................................................... 423,6 466,8 5,3 5,8 (8,6) Custo total dos Produtos Vendidos .................... 3.341,7 3.366,2 41,7 41,6 0,2 CPV menos a depreciação ..................................... 3.016,7 3.008,8 37,6 37,2 1,1 (1) Inclui somente o volume das vendas de cerveja e refrigerantes.


Cerveja

Cerveja Brasil

Apesar do impacto da desvalorização do real sobre as commodities denominadas em dólares americanos, tais como as latas de alumínio e o malte, o custo das vendas de cerveja diminuiu em 1,0% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002 caindo para R$ 2.451,2 milhões em comparação a R$ 2.475,7 milhões no mesmo período de 2001. Isso foi possível graças aos instrumentos financeiros derivativos adotados em 2002. No Brasil, o custo das vendas de cerveja diminuiu em 1,7% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, chegando a R$ 2.237,2 milhões em comparação a R$ 2.274,7 milhões no mesmo período de 2001, e o custo das vendas por hectolitro permaneceu estável em R$ 38,6.

Adicionalmente ao efeito dos instrumentos financeiros derivativos, o decréscimo no volume vendido e a mudança no mix de embalagens para retornáveis também contribuíram para a queda no custo por hectolitro vendido. Como porcentual de vendas, o custo dos produtos vendidos para cerveja caiu de 47,3% em 2001 para 41,2% em 2002, uma vez que os custos foram compensados por maior receita por hectolitro e economias de custos operacionais advindos de nosso programa de corte de custos de R$43,2 milhões.

Cerveja Internacional

O custo dos produtos vendidos nas operações internacionais de cerveja aumentou 6,5% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, totalizando R$ 214,0 milhões, comparado a R$ 200,9 milhões no mesmo período em 2001, mas o custo das vendas por hectolitro diminuiu em 6,8%, chegando a R$ 54,4 em comparação a R$ 58,4 para os mesmos períodos.

Refrigerantes

O custo dos produtos vendidos no segmento de refrigerantes aumentou 5,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, totalizando R$ 698,4 milhões em comparação a R$ 662,7 milhões no mesmo período em 2001, apesar dos efeitos dos instrumentos financeiros derivativos feitos para compensar a desvalorização do real. A principal razão para esse crescimento foi a mudança no mix de embalagens favorecendo vasilhames descartáveis, o que representou 92,5% do volume de vendas em 2002, em comparação a 90,8% em 2001. Em termos de porcentagem das vendas, o custo das vendas de refrigerantes diminuiu de 68,5% em 2001 para 63,7% em 2002.


Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou em 26,1% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, somando R$ 3.983,6 milhões, em comparação com R$ 3.159,4 milhões para o mesmo período em 2001. A margem bruta aumentou para 54,4% em 2002, em comparação a 48,4% em 2001. Essa melhora foi o resultado, principalmente, de maiores receitas líquidas por hectolitro, originadas de iniciativas de gerenciamento das receitas e de uma porcentagem mais elevada de vendas diretas.

Despesas de Vendas e de Marketing

As despesas de vendas e de marketing diminuíram em 2,9% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, totalizando R$ 687,2 milhões, em comparação a R$ 707,8 milhões. Muito embora tenhamos reduzido nossas despesas fixas, mantivemos nossos investimentos contínuos no valor de marca (“brand equity”), o que incluiu o lançamento de marcas de cerveja e o patrocínio da seleção brasileira de futebol pelo Guaraná Antarctica.

Despesas de Distribuição Direta

As despesas de distribuição direta incluem os encargos com a entrega de produtos e o custo das vendas e do pessoal de entregas necessário para distribuir nossos produtos. As despesas de distribuição direta aumentaram em 14,9% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, somando R$ 537,4 milhões, comparadas a R$ 467,8 milhões no mesmo período em 2001. Esse crescimento reflete, principalmente, o aumento nas vendas diretas, as quais foram responsáveis por 33,9% do volume total de vendas em 2002, comparado a 31,1% durante 2001. Muito embora o aumento na distribuição direta resulte em maiores receitas líquidas, uma vez que vendemos diretamente ao varejo, também assumimos o custo da equipe de vendas, bem como das despesas requeridas de transporte e armazenagem. Como porcentagem da receita líquida, as despesas de distribuição direta permaneceram estáveis em 7,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 6,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, somando R$ 373,5 milhões em comparação a R$ 351,5 milhões, em razão, principalmente, de iniciativas em otimização de processos e de uma reestruturação corporativa, incluindo os benefícios obtidos por meio da criação do Centro de Serviços Compartilhados (DSC), localizado na fábrica de Jaguariúna em São Paulo. Com a racionalização das atividades operacionais administrativas, esperamos reconhecer o benefício de eficiências de processo adicionais e da redução do custo fixo no curto prazo, além de uma implementação mais rápida de novas tecnologias a médio prazo.

Depreciação e Amortização

A depreciação e a amortização aumentaram em 30,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, totalizando R$ 334,6 milhões em comparação com R$ 256,5 milhões no mesmo período em 2001. Esse aumento reflete tanto o investimento em nossos coolers, colocados em pontos de venda estrategicamente localizados, como os investimentos em distribuição direta. Durante os próximos dois ou três anos, a companhia aumentará significativamente os investimentos como parte de nossa estratégia de aprimorar a execução no ponto de venda e alavancar a eficácia de nossa distribuição. Assim, a depreciação deverá crescer proporcionalmente.


Provisões para contingências

As provisões líquidas para contingências debitadas do resultado operacional totalizaram R$ 123,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, em comparação com R$ 33,9 milhões debitados no mesmo período em 2001.

O principal componente das provisões em 2002 inclui R$ 120,9 milhões para exposição a riscos legais relacionados com uma alteração na base de cálculo do PIS/COFINS no Brasil, os quais deverão permanecer provisionados até a decisão final. Outras questões legais que surgiram em 2002 e que acarretaram em exposição a riscos incluem R$ 30,1 milhões destinados a questões trabalhistas e outras disputas legais, bem como R$ 6,5 milhões atribuíveis ao principal e às multas referentes a uma questão pendente sobre o pagamento do IPI e do ICMS.

Esses lançamentos foram parcialmente compensados por uma reversão de provisões relativas ao ICMS de períodos anteriores no montante de R$ 8,1 milhões, a reversão de R$ 6,0 milhões relativos a disputas legais com distribuidores terceirizados e de R$ 19,7 milhões para outros itens. Essas reversões foram todas acumuladas em exercícios anteriores.

Outras receitas operacionais, líquidas

Outras receitas operacionais, líquidas aumentou em 31,0% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, totalizando R$ 199,4 milhões em comparação com R$ 152,2 milhões no mesmo período em 2001. Os principais componentes de outras receitas operacionais em 2002 foram ganhos cambiais em nossas subsidiárias no exterior (principalmente as maltarias na Argentina e no Uruguai, as quais adotam como moeda funcional o dólar americano), os quais totalizaram R$ 128,8 milhões, um ganho de R$ 151,9 milhões sobre os impostos nas vendas financiadas que foram perdoados pelo governo (incentivos tributários), e um ganho de R$ 26,6 milhões, associado a questões relativas aos impostos sobre vendas (PIS, COFINS, ICMS e IPI). Todos os outros itens representaram R$ 14,8 milhões.

Essas quantias foram parcialmente compensadas pela amortização do ágio (Antarctica, Cympay e Salus) de R$ 105,3 milhões e pelas provisões para prejuízos com garrafas e engradados obsoletos, os quais totalizaram R$ 17,4 milhões para o período findo em 31 de dezembro de 2002.

Despesas Financeiras Líquidas

Nossas receitas financeiras consistem não apenas em receita de juros, mas também em flutuações cambiais e lucros com derivativos, incluindo contratos de “swaps” cambiais e contratos para entrega futura de moedas. Nossas despesas financeiras consistem em cobranças de juros em dívidas, mas também incluem taxas bancárias e impostos sobre transações financeiras brasileiras, juros em contingências, flutuações cambia is, principalmente em dívidas, e perdas com derivativos, incluindo contratos de “swap” de moedas e juros e contratos para entrega futura.

A receita financeira aumentou em 606,0% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002 somando R$ 2.530,3 milhões em comparação com R$ 358,4 milhões em 2001. As despesas financeiras aumentaram em 280,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, totalizando R$ 3.277,3 milhões comparadas a R$ 861,5 milhões no mesmo período em 2001. As despesas financeiras líquidas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002 foram 48,5% superiores ao período do exercício anterior, totalizando R$ 747,1 milhões em comparação com R$ 503,1 milhões no mesmo período em 2001.


Receitas operacionais

As receitas operacionais aumentaram em 39,2% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, atingindo R$ 1.379,5 milhões em comparação com R$ 991,0 milhões no mesmo período em 2001.

Esse aumento foi decorrente principalmente do crescimento de 26,1% no lucro bruto, como resultado das iniciativas de gerenciamento das receitas sobre as principais marcas de cerveja, bem como de nossa estratégia de adoção de instrumentos financeiros, a qual mitigou o impacto dos altos custos denominados em dólares sobre a moeda local devido à desvalorização do real em 2002.

Além disso, as despesas operacionais totais aumentaram somente 8,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, somando R$ 1.932,7 milhões, comparadas a R$ 1.783,6 milhões no mesmo período em 2001, apesar da inflação de 12,5% em 2002, segundo o IPCA. Isso reflete, principalmente, às iniciativas de economia no segundo semestre de 2002, as quais levaram à uma economia de R$ 93,6 milhões, resultante da redução das despesas operacionais, excluindo distribuição direta, em comparação com o segundo semestre de 2001.

Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas.

As receitas (despesas) não-operacionais totalizaram uma despesa de R$ 72,1 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, comparado a uma receita de R$ 2,3 milhões para o mesmo período em 2001. Os principais itens dentro de receitas (despesas) não-operacionais em 2002 foram um lançamento de depreciação por perdas em ativos colocados à venda de R$41,6 milhões e uma provisão de R$ 30,5 milhões para todos os demais itens.

Benefício (despesa) de imposto de renda

Os impostos sobre a renda totalizaram um benefício de R$ 280,6 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, em comparação com um encargo fiscal de R$ 51,9 milhões para o mesmo período em 2001. As alíquotas estatutárias do imposto de renda, os encargos de imposto de renda e contribuição social teriam totalizado R$ 444,5 milhões em 2002. Ganhos não-tributáveis em subsidiárias no exterior, que resultaram principalmente de ganhos cambiais em dinheiro em dólares americanos, totalizaram um benefício de R$ 735,2 milhões em 2002, comparados a R$ 151,5 milhões em 2001. Todos os outros itens responderam por um encargo de R$ 10,1 milhões em 2002.

Participação nos lucros e contribuições

As provisões para participações de funcionários e da diretoria nos lucros aumentaram 38,1% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, somando R$ 112,3 milhões, comparadas a R$ 81,3 milhões no mesmo período no exercício anterior. Esse valor corresponde a bonificações baseadas em desempenho, que são calculadas com base no alcance de metas corporativas, departamentais ou de unidades de negócio e individuais, conforme determinadas pelo Conselho de Administração, as quais incluem, entre outras, determinadas metas de Valor Econômico Agregado (“EVA”) alcançadas em 2002. Segundo os estatutos sociais da AmBev, os pagamentos de participação nos lucros são limitados a 10% do lucro líquido para os funcionários e 5% para os diretores. Durante 2002, a AmBev contribuiu com R$ 12,8 milhões a FAHZ, para assegurar que as futuras obrigações atuariais da Fundação estivessem plenamente lastreadas e debitou esse montante diretamente da receita.

Participação dos acionistas minoritários

Os acionistas minoritários de nossas controladas compartilharam prejuízos de R$ 47,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, comparados a prejuízos de R$ 0,3 milhão em 2001. Os


prejuízos mais elevados foram devidos, principalmente, à crise econômica que afetou negativamente o lucro líquido de nossas operações internacionais relativas a cerveja.

Lucro Líquido

O lucro líquido aumentou 92,5% no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, atingindo R$ 1.510,3 milhões, comparado a R$ 784,6 milhões no mesmo período em 2001.

Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2001 Comparado com o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2000

A tabela a seguir mostra os destaques financeiros consolidados da AmBev para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2001 e 2000:

Destaques Financeiros Consolidados 2001 (4) 2000 (4) Variação (%) (em milhões de R$, exceto valores em volume,

percentuais e valores por ação) Volume de vendas – 000 hectolitros ..................................................... 80.853 81.988(3) (1,4) Receita líquida ....................................................................................... 6.525,6 5.250,4 24,3 Receita líquida por hectolitro – R$/hl ................................................... 80,7 64,0 26,1 Custo dos Produtos Vendidos................................................................ (3.366,2) (2.843,7) 18,4 Lucro bruto............................................................................................ 3.159,4 2.406,7 31,3

Margem bruta (%)............................................................................. 48,4% 45,8% Despesas de vendas, gerais e administrativas Despesas de vendas e marketing ........................................................ (707,8) (578,6) 22,4 Despesas de distribuição direta .......................................................... (467,8) (337,0) 38,8 Despesas gerais e administrativas, incluindo a remuneração dos conselheiros ...........................................................................................

(351,5) (373,0) (5,8)

Depreciação e amortização do(1)......................................................... (256,5) (202,3) 26,8 (1.783,6) (1.490,8) 19,6 1.375,8 915,8 50,2 Provisões para contingências................................................................. (33,9) (269,2) (87,4) Outras receitas operacionais, líquidas (4) ................................................ 152,2 9,1 1.572,5 Despesas financeiras líquidas ................................................................ (503,1) (324,0) 55,3 Receitas operacionais (4) (5) ..................................................................... 991,0 331,7 198,8 Margem operacional (%)................................................................. 15,2% 6,3% Lucro líquido ......................................................................................... 784,6 470,2 66,9 Margem líquida (%) ......................................................................... 12,0% 9,0% Lucro por ação - R$/000 ações (2) ........................................................ 20,31 12,19 66,6


(1) Não inclui a depreciação registrada nos ativos envolvidos na produção, a qual é registrada no Custo dos Produtos Vendidos, nem amortização do ágio em Outras receitas operacionais, líquidas.

(2) Calculado com base nas quantidades de ações ao final do exercício, excluindo-se ações em tesouraria.

(3) Os volumes incluem a Bavaria (79.308 mil hectolitros excluindo-se a Bavaria).

(4) A demonstração do resultado de 2001 apresentada na tabela acima é divulgada depois das reclassificações entre receitas não-operacionais líquidas e outras receitas operacionais líquidas e, portanto, não corresponde àquela divulgada no relatór io anual de 2001.

(5) Conforme o GAAP do Brasil, as receitas operacionais incluem despesas financeiras líquidas.


Análise das Margens

A tabela a seguir apresenta determinados itens de nossa demonstração do resultado expressos em percentuais da receita líquida para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2001 e 2000:

Exercício findo em 31 de dezembro de

2001 2000 (%) (%)

Receita líquida .................................................................................................................... 100,0 100,0 Custo dos Produtos Vendidos .......................................................................................... Lucro bruto..........................................................................................................................

(51,6) 48,4

(54,2) 45,8

Despesas de vendas e marketing ..................................................................................... (10,8) (11,0) Despesas de distribuição direta........................................................................................ (7,2) (6,4) Despesas gerais e administrativas, incluindo a remuneração dos conselheiros....... (5,4) (7,1) Depreciação e amortização do diferido.......................................................................... (3,9) (3,9) Provisão para contingências ............................................................................................. (0,5) (5,1) Outras receitas operacionais, líquidas ............................................................................. 2,3 0,2 Receitas (despesas) financeiras líquidas ........................................................................ (7,7) (6,2) Receitas operacionais ........................................................................................................ 15,2 6,3

Destaques Financeiros por Segmento de Negócios

A tabela a seguir mostra determinados destaques financeiros por segmento de negócios para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2001 e 2000:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2001 2000

Cerveja Refriger

antes Outros Cerveja Refriger

antes Outros Receita líquida ...................................... 5.238,9 967,0 319,6 4.288,1 848,8 113,5 Custo dos Produtos Vendidos............... (2.475,7) (662,7) (227,8) (2.184,0) (552,4) (107,3) Lucro bruto........................................... 2.763,2 304,3 91,8 2.104,1 296,4 6,2 Despesas de vendas, gerais e administrativas...................................... (1.437,2) (299,1) (47,2) (1.226,1) (236,4) (28,2) 1.326,0 5,2 44,6 878,0 60,0 (22,0) Qualquer discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento.


Receita líquida.

As receitas líquidas aumentaram em 24,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, alcançando R$ 6.525,6 milhões, em comparação com R$ 5.250,3 milhões no mesmo período em 2000. Esse aumento reflete, principalmente, o crescimento dos segmentos de cerveja e refrigerantes no Brasil, por meio da padronização das melhores práticas dentro das redes de distribuição da Skol, Brahma e Antarctica, além da melhoria no gerenciamento de receitas. A alteração no mix de embalagens e a maior porcentagem de distribuição direta tiveram uma influência positiva na receita líquida por hectolitro em 2001.

Cerveja

As receitas líquidas de cerveja aumentaram 22,2% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, alcançando R$ 5.238,9 milhões, em comparação com R$ 4.288,1 milhões para o mesmo período em 2000, principalmente devido a iniciativas de gerenciamento de receitas e melhor execução nos pontos de venda nas operações brasileiras. Bons desempenhos na Argentina e Venezuela, bem como a introdução de operações nos mercados paraguaio e uruguaio, também contribuíram para esse aumento na receita líquida.

Vendas de Cerveja no Brasil. A receita líquida aumentou 19,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, atingindo R$ 4.824,5 milhões, comparada a R$ 4.044,2 milhões no mesmo período em 2000, principalmente em decorrência de iniciativas de gerenciamento de receita. No decorrer do ano, os preços ao consumidor para nossas três marcas principais, Skol, Brahma e Antarctica, aumentaram 15,7%, 14,7% e 18,6%, respectivamente. Outras razões para o crescimento da receita líquida de cerveja no Brasil incluem o aumento na proporção de vendas diretas, novas iniciativas no treinamento da força de vendas para auxiliar na padronização e aperfeiçoamento de procedimentos nos pontos de venda, além de uma alteração no mix de embalagens, favorecendo embalagens descartáveis que aumentaram a receita líquida por hectolitro.

Vendas de Cerveja no Mercado Internacional. As receitas líquidas fora do Brasil aumentaram em 69,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001, totalizando R$ 414,4 milhões, em comparação com R$ 243,9 milhões no mesmo período de 2000. O volume de vendas cresceu 16,4%, chegando a 3,3 milhões de hectolitros nos mercados internacionais em 2001. Esse crescimento foi alcançado por meio de ganhos de participação de mercado na Argentina e Venezuela, os quais chegaram a 16% e 10%, respectivamente, como resultado da introdução de centros de distribuição direta nas principais cidades. Esses centros de distribuição foram essenciais para garantir uma melhor execução nos pontos de venda em ambos os mercados. O crescimento em volume também foi obtido por meio do lançamento de produtos, em especial a bem-sucedida introdução da Brahma Light no mercado venezuelano. Um crescimento adicional na receita líquida também foi obtido por meio de volumes de vendas adicionais em novos mercados internacionais, no Paraguai e no Uruguai, onde as operações se iniciaram em outubro de 2000 e fevereiro de 2001, respectivamente.

Refrigerantes

As vendas líquidas aumentaram 13,9% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, alcançando R$ 967,0 milhões, comparadas a R$ 848,8 milhões no mesmo período em 2000, como resultado direto de nossa estratégia concentrada nas marcas principais da AmBev – Guaraná Antarctica, Pepsi e Sukita – e da alavancagem da execução nos pontos de venda a partir das marcas de cerveja de alto volume. O volume de vendas de todos os refrigerantes aumentou 7,4%, enquanto o volume de nossas marcas principais cresceu 17,0%. A receita líquida por hectolitro também foi afetada positivamente pelo aumento no preço das embalagens descartáveis, que atingiu 90,8% do volume de vendas em 2001, comparado a 86,7% em 2000, bem como pelos níveis mais altos de distribuição direta, os quais contribuíram para o crescimento geral na receita líquida.


Custo dos Produtos Vendidos

O custo total dos produtos vendidos aumentou 18,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, totalizando R$ 3.366,2 milhões, comparado a R$ 2.843,7 milhões no mesmo período em 2000. Em 2001, aumentos nos custos de embalagens e matérias-primas foram os principais responsáveis pelo aumento no CPV. Esses aumentos refletem o resultado, principalmente, da desvalorização em 15,7% do real em 2001, uma vez que 44% de nossos custos eram denominados em dólares americanos nesse ano. O custo total de vendas, excluindo a depreciação, aumentou para R$ 3.008,8 milhões em 2001, um montante 22,5% acima do valor para o mesmo período em 2000. Os custos de embalagem por hectolitro, os quais incluem principalmente os custos associados a latas de alumínio e garrafas PET, e os custos de matérias-primas por hectolitro que incluem principalmente malte, açúcar e lúpulo, representaram juntos 68,9% e 70,2% do custo total de vendas em 2001 e 2000, respectivamente.

O impacto negativo da desvalorização da moeda local no custo dos produtos vendidos foi parcialmente compensado por sinergias na integração das operações da Antarctica e da Brahma, que resultaram em melhorias na produtividade, ganhos de eficiência e no fechamento de cinco de nossas fábricas de refrigerantes, o que contribuiu para a diminuição dos custos fixos. Como porcentagem de nossa receita líquida, o CPV caiu para 51,6% em 2001 de 54,2% em 2000.

A tabela a seguir apresenta a composição do custo total e o custo das vendas por hectolitro:

Composição dos Custos 2001 2000 2001 2000 Variação (%) (em milhões de R$) R$/hl(1) (%) Matéria-prima........................................................ 800,9 736,8 9,9 9,0 10,0 Embalagens ........................................................... 1.517,3 1.258,8 18,8 15,4 22,1 Mão-de-obra.......................................................... 223,8 191,6 2,8 2,3 21,7 Depreciação ........................................................... 357,4 386,9 4,4 4,7 (6,4) Outros.................................................................... 466,8 269,6 5,8 3,3 75,8 Custo total dos Produtos Vendidos .................... 3.366,2 2.843,7 41,6 34,8 19,5 CPV menos a depreciação ..................................... 3.008,8 2.456,9 37,6 30,1 24,9 (1) Inclui somente o volume das vendas de cerveja e refrigerantes.

Cerveja

A desvalorização do real foi a razão principal para o aumento nos custos, pois aumentou o preço das commodities denominadas em dólar americano, como latas de alumínio e malte. O custo de vendas de cerveja aumentou 13,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, totalizando R$ 2.475,7 milhões em comparação com R$ 2.184,0 milhões no mesmo período em 2000. No Brasil, o custo de vendas de cerveja aumentou em 10,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, chegando a R$ 2.274,8 milhões, comparado a R$ 2.061,1 milhões no mesmo período em 2000, e o custo de vendas por hectolitro aumentou em 15,9%, chegando a R$ 33,3 em comparação com R$ 38,6 durante os mesmos períodos. O custo das vendas das operações internacionais aumentou 63,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, somando R$ 200,9 milhões, comparado a R$ 123,0 milhões no mesmo período em 2000, e o custo das vendas por hectolitro aumentou 40,1%, chegando a R$ 60,1, comparado a R$ 42,9 para o mesmo período. Além do efeito da desvalorização, os aumentos nos volumes de vendas e a alteração no mix de embalagens, favorecendo embalagens não-retornáveis, contribuíram para o aumento nos custos por hectolitro vendido. No entanto, como porcentagem das vendas, o custo dos produtos de cerveja diminuiu de 50,6% em 2000 para 47,3% em 2001, pois os maiores custos foram compensados por uma margem adicional gerada por meio de sinergias e economias de custos fixos, obtidas em especial por meio de estratégias iniciadas após a associação da Brahma com a Antarctica.


Refrigerantes

O custo dos produtos vendidos no segmento de refrigerantes aumentou 19,9% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, totalizando R$ 662,7 milhões em comparação com R$ 552,4 milhões no mesmo período em 2000. A principal razão para esse aumento foi a desvalorização do real, a qual efetivamente aumentou o preço das commodities denominadas em dólares americanos.

Lucro Bruto.

O lucro bruto aumentou em 31,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, somando R$ 3.159,4 milhões em comparação com R$ 2.406,6 milhões para o mesmo período em 2001. A margem bruta cresceu para 48,4% em 2001 em comparação com 45,8% em 2000. O lucro bruto cresceu principalmente devido a maiores receitas líquidas por hectolitro, resultantes de iniciativas de gerenciamento de receita de nossas principais marcas de cerveja, bem como à obtenção de sinergias e economias no custo fixo, resultantes da associação entre a Brahma e a Antarctica. Esses benefícios foram parcialmente compensados pelo impacto negativo da desvalorização do real sobre os custos denominados em dólar americano.

Despesas de Vendas e Marketing.

As despesas de vendas e marketing aumentaram 22,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, atingindo R$ 707,8 milhões, comparadas a R$ 578,5 milhões em 2000, em decorrência de investimentos adicionais no patrimônio das marcas, incluindo o patrocínio da seleção brasile ira de futebol pelo Guaraná Antarctica e as campanhas Pokémon e Amigos da Natureza. Como porcentagem da receita líquida, as despesas de vendas e de marketing diminuíram para 10,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, comparadas a 11,0% no mesmo período em 2000.

Despesas de Distribuição Direta.

As despesas de distribuição direta incluem os encargos com a entrega de produtos e o custo das vendas e do pessoal de entregas necessário para distribuir nossos produtos. As despesas de distribuição direta aumentaram em 38,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, somando R$ 467,8 milhões, comparadas a R$ 337,0 milhões no mesmo período em 2000. Esse crescimento reflete principalmente o aumento nas vendas diretas, as quais foram responsáveis por 28,9% do volume total de vendas em 2001, comparado a 21,6% durante 2000. Muito embora o aumento na distribuição direta resulte em maiores receitas líquidas, uma vez que vendemos diretamente ao varejo, ele também resulta em maiores despesas com transporte e armazenagem. Como porcentagem da receita líquida, as despesas de distribuição direta aumentaram para 7,1% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, comparadas a 6,4% no mesmo período em 2000.

Despesas Gerais e Administrativas.

As despesas gerais e administrativas, incluindo a remuneração dos conselheiros, diminuíram 5,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, somando R$ 351,5 milhões (R$ 330,0 milhões, excluindo-se a remuneração dos conselheiros), comparadas a R$ 373,0 milhões em 2000 (R$ 364,0 milhões, excluindo-se a remuneração dos conselheiros) devido principalmente a iniciativas relativas à otimização de processos, tais como a implementação do SAP, concluída em 2001, e a reestruturação corporativa, com a criação de um Centro de Serviços Compartilhados (DSC), localizado na fábrica de Jaguariúna em São Paulo. Com a racionalização das atividades operacionais administrativas, esperamos obter o benefício de melhorias adicionais em nossos processos a curto prazo, e de uma implementação mais rápida de novas tecnologias a médio prazo. A remuneração dos conselheiros aumentou para R$ 21,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, comparada a R$ 9,0 milhões no mesmo período em 2000.


Depreciação e Amortização.

A depreciação e a amortização aumentaram em 26,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, totalizando R$ 256,6 milhões em comparação a R$ 202,3 milhões no mesmo período em 2000. Esse aumento reflete tanto o aumento da colocação de nossos coolers em pontos de venda estrategicamente localizados e competitivamente importantes, assim como a expansão de nossa rede de distribuição direta.

Provisões para contingências.

As provisões líquidas para contingências lançadas na demonstração dos resultados totalizaram R$ 33,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2001. Isso representou uma diminuição de 87,4% em relação aos R$ 269,2 milhões lançados no mesmo período em 2000.

Os principais componentes da provisão em 2001 incluem R$ 37,9 milhões para perdas com garrafas e engradados obsoletos e R$ 37,4 milhões contra a exposição a riscos legais relacionados com uma alteração na base de cálculo do PIS/COFINS no Brasil. Outras questões legais que surgiram em 2001 e que acarretaram exposição a riscos incluem R$ 23,8 milhões destinados ao principal e multas para uma questão fiscal pendente em relação ao pagamento de IPI e ICMS, bem como R$ 17,1 milhões relativos a questões trabalhistas e outras disputas legais. Em 2001, também foram incluídos R$ 16,1 milhões nas provisões para perdas com a venda dos ativos das fábricas de Belém e Simões Filho. Todas as provisões para outros itens representaram R$ 25,4 milhões.

Esses lançamentos foram compensados por uma reversão de R$ 123,8 milhões das provisões para o PIS no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, todas as quais haviam sido acumuladas em exercícios anteriores.

Outras receitas operacionais, líquidas.

Outras receitas operacionais, líquidas aumentaram em 1.572,5% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, chegando a R$ 152,2 milhões, comparadas a R$ 9,1 milhões no mesmo período em 2000. Esse aumento consistiu principalmente em ganhos cambiais de nossas subsidiárias no exterior, os quais totalizaram R$ 35,0 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2001, em comparação a R$ 12,6 milhões para o mesmo período em 2000. Além disso, R$ 105,0 milhões em tributos recuperados foram reclassificados para receitas (despesas) não operacionais, como apresentado nesse relatório anual.

Despesas Financeiras Líquidas

Nossas receitas financeiras consistem não apenas em receita de juros, mas também em lucros cambiais e lucros e perdas com derivativos, incluindo “swaps” cambiais e contratos de “forward”. Nossas despesas financeiras consistem em cobranças de juros sobre dívidas, mas também incluem taxas bancárias e impostos sobre transações financeiras brasileiras, juros sobre contingências, prejuízos cambiais, principalmente sobre dívidas, e perdas com derivativos, incluindo “swaps” de câmbio e taxas de juros e contratos para entrega futura.

As receitas financeiras diminuíram em 4,2% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, totalizando R$ 358,4 milhões em comparação com R$ 374,0 milhões no mesmo período em 2000. As despesas financeiras aumentaram em 23,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, somando R$ 861,5 milhões, comparadas a R$ 698,0 milhões no mesmo período em 2000. As despesas financeiras líquidas, portanto, aumentaram em 55,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, chegando a R$ 503,1 milhões, em comparação com R$ 324,0 milhões no mesmo período em 2000. Isso reflete principalmente o aumento de R$ 865,7 milhões na dívida líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, a qual atingiu R$ 2.030,3 milhões frente aos R$ 1.164,6 milhões registrados em 31 de dezembro de 2000. Assim, o custo do serviço dessa dívida aumentou, resultando diretamente no aumento de 23,4%


nas despesas financeiras. O aumento na dívida líquida esteve especialmente associado com as emissões do empréstimo sindicalizado no valor de ¥ 39.060 milhões e dos notes de 10 anos no valor de US$ 500,0 milhões em 2001. Esses fundos foram parcialmente utilizados no dispêndio com ativos fixos durante 2001, no valor de R$ 529,4 milhões, na aquisição da participação dos acionistas minoritários no IBANN, no valor de R$ 242,2 milhões, e com dividendos e juros sobre o capital próprio no valor de R$ 313,4 milhões.

Receitas operacionais.

As receitas operacionais aumentaram em 198,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, atingindo R$ 991,0 milhões, comparadas a R$ 331,7 milhões no mesmo período em 2000.

Esse aumento foi decorrente principalmente de um incremento de 31,3% no lucro bruto, como resultado das iniciativas relativas à política de formação de preços para as principais marcas de cerveja, bem como pela obtenção de sinergias a partir da associação da Brahma com a Antarctica, que parcialmente compensaram o impacto dos custos mais elevados em moeda local de insumos denominados em dólares devido à desvalorização do real.

As despesas operacionais totais, no entanto, aumentaram apenas 9,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, chegando a R$ 2.168,4 milhões em comparação com R$ 2.075,0 milhões no mesmo período em 2000. Isto ocorreu devido às iniciativas para cortar custos administrativos em 2001, bem como em razão da provisão no valor de R$ 269,2 milhões, registrada em 2000 no item despesas operacionais contra exposição a riscos legais, o que reduziu significativamente o lucro operacional naquele ano.

Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas.

As receitas (despesas) não-operacionais diminuíram em 95,6% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, totalizando uma receita de R$ 2,3 milhões, comparada a R$ 52,7 milhões no mesmo período em 2000. A principal razão para isso foi a reclassificação de créditos fiscais reconhecidos em 2001 em outras receitas (despesas) operacionais. Esses créditos estão relacionados a créditos fiscais de IPI na Polar, créditos referentes ao imposto de renda da Brahma e da Antarctica, bem como a créditos relativos ao PIS.

Benefício (despesa) de imposto de renda.

O imposto de renda totalizou um encargo de R$ 51,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, em comparação com um benefício fiscal de R$ 405,4 milhões para o mesmo período em 2000. As alíquotas estatutárias do imposto de renda, as provisões para imposto de renda e contribuição social teriam totalizado R$ 284,3 milhões em 2001. Deduções fiscais em razão do pagamento de juros sobre o capital próprio geraram economias fiscais no valor de R$ 96,7 milhões, ao passo que ganhos não-tributáveis gerados em subsidiárias no exterior resultaram em um benefício de R$ 151,5 milhões em 2001, comparados a R$ 267,6 milhões em 2000. No ano 2000, beneficiamo-nos de algumas iniciativas de reestruturação tributária, em especial a criação da CBB. Isto nos permitiu reconhecer ativos de impostos diferidos no montante de R$ 162,7 milhões. Outros itens foram responsáveis por uma despesa de R$ 15,9 milhões em 2001.

Participações no lucro e contribuições.

As provisões para participação nos lucros de funcionários e diretores aumentaram em 51,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, totalizando R$ 81,3 milhões em comparação com R$ 53,7 milhões no mesmo período em 2000. Este valor está relacionado a bonificações com base em desempenho, que são calculadas com base no alcance de metas corporativas, de departamentos ou unidades de negócios e individuais, estabelecidas pelo Conselho de Administração, icnluindo, entre


outros, certas metas de Valor Econômico Adicionado (“EVA”). Segundo o estatuto social da AmBev, os pagamentos de participações nos lucros não podem exceder a 10% do lucro líquido para funcionários e a 5% para diretores. Durante 2001, a AmBev contribuiu com R$ 75,8 milhões à FAHZ, para assegurar que as futuras obrigações atuariais da Fundação estivessem plenamente lastreadas e debitou esse montante diretamente da receita.

Participação dos acionistas minoritários.

Os acionistas minoritários de nossas controladas compartilharam prejuízos de R$ 0,3 milhão no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, comparados a lucros de R$ 265,9 milhões em 2000.

Lucro Líquido.

O lucro líquido aumentou 66,9% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, atingindo R$ 784,6 milhões, comparado a R$ 470,2 milhões no mesmo período em 2000.

Liquidez e Fontes de Capital

Historicamente, nossas principais fontes de liquidez têm sido os empréstimos e os fluxos de caixa relativos às atividades operacionais. Dentre nossas necessidades de caixa mais importantes, destacam-se as seguintes:

• dispêndios com ativos fixos;

• o serviço de nossas dívidas;

• nosso programa de recompra de ações;

• pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio;

• aumentos na participação acionária de nossas subsidiárias ou de empresas nas quais possuímos investimentos acionários; e

• investimentos em empresas que participam das indústrias de cerveja, refrigerantes e de malte.

Nosso caixa e equivalentes a caixa e títulos e aplicações financeiras a curto prazo totalizavam, em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, R$ 3.504,9 milhões, R$ 2.562,9 milhões e R$1.028,3 mlihões, respectivamente. O aumento no valor de nosso caixa e equivalentes a caixa ao final de 2002, em comparação com o final de 2001, reflete principalmente os fluxos de caixa operacional. O aumento em 2001 em relação a 2000 reflete a entrada de recursos provenientes do empréstimo sindicalizado denominado em ienes, e aos notes denominados em dólares norte-americanos emitidos naquele ano.

Acreditamos que os fluxos de caixa das atividades operacionais, caixa disponível e equivalentes a caixa e aplicações financeiras de curto prazo, juntamente com o acesso a instrumentos de empréstimo, serão suficientes para financiar nossos investimentos em ativos fixos, o serviço de dívidas e o pagamento de dividendos no futuro.

Devido a alterações na classificação de determinados itens da demonstração de resultado e em equivalentes a caixa, alguns dos saldos de 2001 do fluxo de caixa foram reclassificados em relação ao


nosso relatório anual de 2001.Essas reclassificações relacionam-se a ganhos não realizados de nossos instrumentos financeiros antes classificados como Outras contas a receber e agora em Caixa e equivalentes, no montante de R$64,4 milhões, uma vez que em 2002 esses ativos eram considerados realizáveis dentro de 90 dias ou menos. Outras reclassificações sem conseqüências foram feitas dentro das categorias da demonstração de fluxo de caixa, descritas abaixo em “- Fluxo de Caixa”.

Fluxos de Caixa

Atividades operacionais

Os fluxos de caixa de nossas atividades operacionais totalizaram R$ 2.743,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2002 e R$ 1.332,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2001. Nosso caixa gerado em 2002 aumentou em 105,9% em comparação com 2001, como resultado, principalmente, de um crescimento de 92,5% no lucro líquido em 2002. Este crescimento foi estimulado principalmente pelas iniciativas de gerenciamento das receitas e pelos instrumentos financeiros que mitigaram a exposição a custos denominados em dólares americanos.

Nossos fluxos de caixa das atividades operacionais aumentaram em 4,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, somando R$ 1.332,5 milhões, comparados a R$ 1.243,2 milhões no mesmo período em 2000. Este aumento é um reflexo do crescimento no lucro líquido.

Atividades de investimento

Os fluxos de caixa utilizados em nossas atividades de investimento totalizaram R$ 545,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2002 e R$ 949,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2001. O baixo nível de caixa utilizado em atividades de investimento em 2002, em comparação com 2001, reflete os investimentos na Cympay, Polar, Pilcomayo e IBANN em 2001, parcialmente compensados por maior investimento líquido na Astra em 2002, e o recebimento de recursos no valor de R$ 98,3 milhões pela alienação de ativos, principalmente das subsidiárias da Antarctica. Em 2001, a alienação de ativos gerou R$ 42,2 milhões.

Os fluxos de caixa utilizados em atividades de investimento totalizaram R$ 949,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2001 e R$ 100,7 milhões para o mesmo período em 2000. Esse nível de utilização mais elevado em 2001 reflete os investimentos de caixa na participação acionária da Cympay, da Polar, da IBANN e da Astra.

Atividades de financiamento

Os fluxos de caixa, utilizados em atividades de financiamento no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, totalizaram R$ 2.912,2 milhões, comparados a R$ 1.418,0 milhões em 2001. Os recursos de empréstimos, além da geração de caixa, foram utilizados para restituir os R$ 2.925,3 milhões da dívida em 2002, incluindo um montante substancial de dívida financeira de curto prazo denominada em moeda estrangeira. Os reembolsos em 2001 totalizaram R$ 1.343,9 milhões.

Os fluxos de caixa provenientes de atividades de financiamento somaram R$ 1.418,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, comparados com os fluxos de caixa utilizados em 2000 no valor de R$ 2.065,7 milhões. Os recursos gerados em 2001 refletem a emissão do empréstimo sindicalizado no valor de ¥ 39,060 milhões e dos notes de 10 anos no valor de US$ 500 milhões naquele ano.

Em 31 de dezembro de 2002, nossa dívida em aberto totalizava R$ 4.486,7 milhões (dos quais R$ 607,4 milhões representavam dívida de curto prazo, incluindo R$ 292,5 milhões da parte circulante da dívida de longo prazo). Nossa dívida era composta de dívida denominada em reais, totalizando R$ 988,0


milhões, e de dívida denominada em moeda estrangeira, no valor de R$ 3.498,7 milhões. A média ponderada das taxas de juros anuais para as parcelas de curto e longo prazo da dívida denominada em moeda local era de 11,6% e 8,1%, o duration médio era de 6 meses e 2,5 anos, respectivamente. A média ponderada das taxas de juros anuais para as parcelas de curto e longo prazo da dívida denominada em moeda estrangeira era de aproximadamente 9,9% e 9,7%, e o duration médio era de 5 meses e 4,8 anos, respectivamente.

Em 31 de dezembro de 2001, nossa dívida em aberto totalizava R$ 4.569,4 milhões (dos quais R$ 1.720,0 milhões representavam dívida de curto prazo, incluindo R$ 280,3 milhões da parte circulante da dívida a longo prazo). Nossa dívida era composta de dívida denominada em reais, totalizando R$ 1.042,0 milhões, e de dívida denominada em moeda estrangeira, somando R$ 3.527,4 milhões. A média ponderada das taxas de juros anuais para as parcela s de curto e longo prazo da dívida denominada em moeda local era de 11,0% e 9,0%, e os prazos médios de vencimento eram de 6 meses e 2,6 anos, respectivamente. A média ponderada das taxas de juros anuais para as parcelas de curto e longo prazo da dívida denominada em moeda estrangeira era de aproximadamente 5,6% e 10,3%, e os prazos médios de vencimento eram de 7 meses e 6,5 anos, respectivamente.

Em 31 de dezembro de 2000, nossa dívida em aberto totalizava R$ 2.192,9 milhões (dos quais R$ 1.265,3 milhões representavam dívida de curto prazo, incluindo R$ 381,6 milhões da parte circulante da dívida de longo prazo). Nossa dívida era composta de dívida denominada em reais, totalizando R$ 1.018,6 milhões, e de dívida denominada em dólares americanos, somando R$ 1.174,3 milhões. A média ponderada das taxas de juros anuais para as parcelas de curto e longo prazo da dívida denominada em moeda local era de 12,9% e 10,2%, e os prazos médios de vencimento eram de 5 meses e 2,5 anos, respectivamente. A dívida denominada em moeda estrangeira de R$ 1.174,3 milhões representava 53,6% da dívida total em 31 de dezembro de 2000. A média ponderada anual das taxas de juros para as parcelas de curto e longo prazo da dívida denominada em moeda estrangeira era de 8,2% e 9,1%, e os prazos médios de vencimento eram de 7 meses e 2,9 anos, respectivamente.

A tabela a seguir apresenta a posição de nossa dívida líquida em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000:

Posição Consolidada da Dívida Líquida 2002 2001 ML(1) ME(2) Total ML(1) ME(2) Total (em milhões de R$) Dívida de curto prazo(3)......................... 269,1 338,3 607,4 271,0 1.449,0 1.720,0 Dívida de longo prazo........................... 718,9 3.160,3 3.879,3 771,0 2.078,4 2.849,4 Total ...................................................... 988,0 3.498,7 4.486,7 1.042,0 3.527,4 4.569,4 Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras de curto prazo......................

3.504,9 2.562,9(4)

Dívida líquida ........................................ 981,8 2.006,4 Qualquer discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento. (1) ML = Moeda Local (2) ME = Moeda Estrangeira (3) Inclui a parte circulante da dívida de longo prazo.

(4) Em 2002, reclassificamos certos itens de caixa e equivalentes na demonstração de fluxo de caixa. Consulte “ – Liquidez e Fontes de Capital”..


Posição Consolidada da Dívida Líquida 2001 2000 ML(1) ME(2) Total ML(1) ME(2) Total (em milhões de R$) Dívida de curto prazo(3)......................... 271,0 1.449,0 1.720,0 316,8 948,5 1.265,3 Dívida de longo prazo........................... 771,0 2.078,4 2.849,4 701,8 225,8 927,6 Total ...................................................... 1.042,0 3.527,4 4.569,4 1.018,6 1.174,3 2.192,9 Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras de curto prazo......................

2.562,9(4) 1.028,3

Dívida líquida ........................................ 2.006,4 1.164,6

Qualquer discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento . (1) ML = Moeda Local (2) ME = Moeda Estrangeira (3) Inclui a parte circulante da dívida de longo prazo. (4) Veja nota de rodapé (4) da tabela anterior

Dívida de curto prazo

Em 31 de dezembro de 2002, nossa dívida de curto prazo totalizava R$ 607,4 milhões, consistindo principalmente em financiamento para a importação de matérias-primas e equipamentos, e financiamento de capital de giro. Em 31 de dezembro de 2002, 55,7% de nossa dívida de curto prazo era denominada em moedas estrangeiras, com uma taxa de juros média anual ponderada de aproximadamente 9,9%.

Dívida de longo prazo

Em 31 de dezembro de 2002, nossa dívida de longo prazo, menos a parte circulante da dívida de longo prazo, totalizava R$ 3.879,3 milhões, dos quais R$ 718,9 milhões eram denominados em reais. O restante era denominado em dólares americanos e ienes japoneses. A parcela circulante de nossa dívida local de longo prazo totalizava R$ 292,5 milhões em 31 de dezembro de 2002.

Vencimento da Dívida de Longo

Prazo(1) (em milhões de R$) 2004...................................................................................................................................................... 1.460,0 2005...................................................................................................................................................... 239,2 2006...................................................................................................................................................... 172,1 2007 ...................................................................................................................................................... 131,0 2008...................................................................................................................................................... 61,7 De 2009 em diante ............................................................................................................................. 1.815,3 Total ..................................................................................................................................................... 3.879,3 Qualquer discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento.

(1) Exclui a parte circulante da dívida de longo prazo.

De acordo com a nossa política de gerenciamento de riscos cambiais, realizamos operações de “swap” de taxas de juros de moedas cruzadas e contratos de “forward” para minimizar os riscos cambiais. Consulte o “Item 11—Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre o Risco de Mercado” sobre nossa


política com relação a atenuação de riscos cambiais e de taxas de juros por meio da utilização de instrumentos financeiros e derivativos.

Em 31 de dezembro de 2001, nossa dívida de longo prazo, menos a parte circulante da dívida de longo prazo, totalizava R$ 2.849,4 milhões, dos quais R$ 771,0 milhões estava denominada em reais. O restante estava denominado em ienes japoneses e dólares americanos. A parcela circulante de nossa dívida de longo prazo totalizou R$ 280,3 milhões em 31 de dezembro de 2001.

Em 31 de dezembro de 2000, nossa dívida de longo prazo, menos a parte circulante da dívida de longo prazo, totalizava R$ 927,6 milhões, dos quais R$ 701,8 milhões estavam denominados em reais. O restante da dívida estava denominado em dólares americanos. A parcela circulante de nossa dívida de longo prazo totalizava R$ 381,6 milhões em 31 de dezembro de 2000.

Os juros com efeito caixa pagos foram de R$ 559,5 milhões, 260,5 milhões e R$ 265,8 milhões em 2002, 2001 e 2000, respectivamente.

Em agosto de 2001, a AmBev captou ¥ 39.060 milhões por meio de um empréstimo sindicalizado. O empréstimo tem vencimento em três anos e uma taxa de juros LIBOR em iene, acrescida de 2,37% ao ano. Firmamos contratos de “swap” de moedas e juros e contratos para entrega futura para amenizar o risco cambial, convertendo a moeda para dólares americanos e fixando nossa taxa de juros à LIBOR mais 5,7% ao ano, variando durante o prazo do empréstimo. Esta exposição foi simultaneamente convertida através de swap para reais a uma taxa flutuante de juros consistente com nossas políticas de tesouraria. Este empréstimo está garantido conjuntamente pela AmBev e suas controladas e está sujeito a índices de endividamento e liquidez.

Em dezembro de 2001, a CBB emitiu Senior Notes de 10 anos no valor de US$ 500 milhões com cupom de 10½% e vencimento em 2011, integralmente garantidas pela AmBev. Essa oferta aumentou de forma significativa o prazo médio de vencimento da dívida em aberto. A operação foi precificada a 98,56% do valor nominal do principal com uma taxa de cupom de 10,5%. Em 28 de agosto de 2002, concluímos uma oferta de troca registrada junto à SEC. Esses notes contêm determinadas cláusulas e eventos de inadimplemento os quais, se vierem a ocorrer, resultarão em uma amortização acelerada. Esses recursos do empréstimo sindicalizado e dos notes foram utilizados principalmente para liquidar a dívida de curto prazo, mas também para financiar parte do programa de dispêndio com ativos fixos e para outras finalidades corporativas em geral. Com relação a Regra SX 3-10 da SEC, apresentamos nas notas às demonstrações financeiras consolidadas, cronograma de consolidação que apresenta, em GAAP do Brasil, os balanços patrimoniais, demonstrações de resultado e de fluxo de caixa da AmBev (empresa holding), CBB e outras entidades incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas da AmBev, em e para o período de três anos findo em 31 de dezembro de 2002.

Nossa dívida de longo prazo em 31 de dezembro de 2002 denominada em reais consistia principalmente de empréstimos de longo prazo para a expansão de fábricas, e em outros empréstimos de entidades governamentais, inclusive do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, e programas do próprio BNDES, incluindo o Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais - FINAME, e da Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP. Em maio de 2001, firmamos um acordo para obter uma linha de crédito adicional junto ao BNDES no montante total de R$ 216,5 milhões, dos quais R$ 168,2 milhões foram recebidos em 2001. A linha de crédito tornou-se pagável depois de um ano em prestações mensais com o vencimento final em dezembro de 2008.

Em 31 de dezembro de 2001, R$ 3.527,4 milhões de nossos empréstimos totais (incluindo a parcela circulante da dívida de longo prazo) estavam denominados em moedas estrangeiras. Segundo as taxas de câmbio em 31 de dezembro de 2001, R$ 694,7 milhões representavam o empréstimo


sindicalizado em ienes, R$ 1.164,6 milhões, os Senior Notes de 10 anos em dólares americanos, R$ 1.178,5 milhões representavam o financiamento para importação de matérias-primas em dólares americanos, e os R$ 489,6 milhões restantes, outras dívidas denominadas em dólares americanos.

A Quinsa, na qual adquirimos participação de 40,475% em 31 de janeiro de 2003, havia descumprido certos covenants de seus financiamentos em 31 de dezembro de 2002 e 31 de março de 2003, o que pode resultar em amortização acelerada desses empréstimos. A administração da Quinsa está atualmente renegociando os termos e condições de certos empréstimos. A Quinsa não está incluída em nossas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2002.

Dívida garantida

Alguns de nossos empréstimos, com um saldo agregado em aberto do principal no valor de R$ 797,3 milhões em 31 de dezembro de 2002, estão garantidos por nossas fábricas ou pelos equipamentos nelas existentes, localizadas em Agudos, Jacareí, Minas Gerais, Nordeste, Águas da Serra (Guarulhos), Águas Claras (Sergipe), Nova Rio (Rio de Janeiro), Brasília, Teresina, Manaus, Aquiraz, Santa Catarina, Cebrasa, Natal, Jacarepaguá, Jundiaí, Curitiba e Sapucaia. Os empréstimos, inclusive aqueles fornecidos pelo BNDES, foram utilizados para expandir ou modernizar nossas instalações e equipamentos.

Diferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais

Atualmente, participamos de vários programas por meio dos quais parte dos pagamentos do ICMS devido sobre as vendas geradas por instalações de produção específicas é diferida por períodos de geralmente cinco anos a partir de sua data de vencimento original. A quantia total diferida em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 803,0 milhões, incluindo financiamento de ICMS, conforme o divulgado na nota 11 às nossas demonstrações financeiras. Normalmente, as porcentagens diferidas variam entre 40% e 100% ao longo do programa. Os saldos diferidos geralmente acumulam juros e são parcialmente corrigidos pela inflação, com reajustes normalmente definidos entre 60% e 80% de um índice geral de preços. O montante de impostos de vendas diferidos em 31 de dezembro de 2002 incluía R$ 154,1 milhões, que se tornarão pagáveis até 2003, e R$ 306,0 milhões, a partir de 2003. Os R$ 342,0 milhões restantes são relativos ao financiamento do ICMS. Também participamos de programas de incentivos fiscais de ICMS oferecidos por vários estados brasileiros que concedem créditos fiscais para compensar o ICMS pagável. Em troca, assumimos o compromisso de cumprir determinadas exigências operacionais, inclusive, dependendo do estado, a manutenção do volume de produção e níveis de emprego, entre outros. As subvenções são concedidas enquanto durarem os respectivos programas. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001, registramos créditos fiscais de R$ 150,8 milhões e R$ 94,5 milhões, respectivamente, como resultado de uma redução nos impostos indiretos sobre vendas. Caso as metas do programa não sejam cumpridas, os benefícios já concedidos não serão retirados. No entanto, os benefícios futuros poderão ser retirados.


Compromissos e contingências.

A tabela abaixo resume as obrigações e compromissos contratuais significativos da AmBev que têm impacto sobre sua liquidez:

Até 1 ano 2 a 3 anos Após 3 anos Total (em milhões de R$) Dívida de longo prazo(1) ................................ 607,4 1.699,1 2.180,2 4.486,7 Diferimentos de impostos sobre vendas(2)................................................................

154,1 136,1 170,8 461,0

Compromissos com investimentos em ativos imobilizados................................

124,5 124,5

Compras de plástico(3) 140,0 280,0 280,0 700,0 Total dos compromissos contratuais em dinheiro............................................................

1.026,0 2.115,2 2.631,0 5.772,3

(1) Inclui a parte circulante. Detalhada na Nota 10 às demonstrações financeiras auditadas.

(2) Os diferimentos de impostos sobre vendas estão detalhados na nota 11 às nossas demonstrações financeiras. A quantia total diferida de R$ 803,0 milhões considerada naquela nota inclui R$ 461,0 milhões em impostos de vendas diferidos e R$ 342,0 milhões em iniciativas financeiras do ICMS. Estas últimas estão incluídas dentro do saldo da dívida de longo prazo na tabela acima, uma vez que são de natureza financeira.

(3) Dispomos de contratos com determinados fornecedores-chave para adquirir grandes quantidades de materiais importantes para os nossos processos de produção e de embalagem. Temos um contrato para comprarmos anualmente R$ 140,0 milhões em plástico para garrafas PET durante os próximos cinco anos. Além disso, dispomos de contratos para comprar outros materiais importantes, incluindo alumínio e gás natural, mas sem volumes ou valores fixos. Essas quantias no momento não podem ser quantificadas e, portanto, não foram incluídas na tabela acima.

Em consonância com o acordo com a BAC relativo às Ações Classe A da Quinsa, a AmBev possui uma opção de compra para adquirir 373,5 milhões de Ações de Classe A da Quinsa detidas pela BAC em troca de novas ações emitidas da AmBev. Essa opção de compra poderá ser exercida pela AmBev a partir de abril de 2009 e nos meses subseqüentes. A BAC, por sua vez, possui uma opção de venda para alienar à AmBev as 373,5 milhões de Ações de Classe A da Quinsa detidas pela BAC em troca de novas ações emitidas da AmBev. Essa opção de venda poderá ser exercida pela BAC a partir de abril de 2003 e nos meses de abril subseqüentes. Consulte “Informações sobre a Companhia—Aquisição de Participação na Quinsa”. O preço das ações será calc ulado com base na EBITDA da AmBev e da Quinsa no momento da troca. Ainda que as opções de compra e venda não sejam consideradas um compromisso de nossa parte, nós ou a BAC poderemos decidir exercer essas opções no futuro.

Estamos sujeitos a vários compromissos e contingências no que diz respeito a impostos, mão-de-obra, distribuidores, entre outras questões. Essas contingências têm sido registradas no balanço patrimonial, mas isso só é feito na medida em que acreditemos que elas serão provavelmente realizadas. Conforme discutido no “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Políticas Contábeis Fundamentais—Situações de risco não-reconhecidas”, as contingências têm sido estimadas em R$ 976,0 milhões, mas não são consideradas compromissos.

Programa de Investimento de Capital

Em 2002, os dispêndios com ativos fixos no imobilizado totalizaram R$ 522,3 milhões. Esses dispêndios incluíram investimentos em qualidade, automação, modernização, substituição de linhas de embalagem e outros de aproximadamente R$ 192,7 milhões, investimentos no valor de R$ 149,9 milhões em armazéns para a distribuição direta, investimentos no montante de R$ 72,4 milhões em coolers, gastos de R$ 77,7 milhões com a atualização e substituição de garrafas e garrafeiras e investimentos contínuos no valor de R$ 29,6 milhões em tecnologia da informação. Investimentos em subsidiárias e afiliadas, e


também na aquisição de ativos intangíveis líquidos de caixa, totalizaram R$ 75,6 milhões e incluíram a aquisição de uma participação adicional na Astra.

Os dispêndios com ativos fixos no imobilizado totalizaram R$ 446,8 milhões em 2001. Esses dispêndios incluíram investimentos de aproximadamente R$ 261,0 milhões em qualidade, automação, modernização, substituição de linhas de embalagem e outros, investimentos no valor de R$ 83,4 milhões em armazéns para a distribuição direta, gastos de R$ 66,5 milhões com a atualização e substituição de garrafas e garrafeiras e investimentos contínuos no montante de R$ 35,9 milhões em tecnologia da informação. Investimentos em subsidiárias e afiliadas, e também na aquisição de ativos intangíveis líquidos de caixa, totalizaram R$ 220,1 milhões e incluíram a aquisição de 95,4% do capital votante da Cympay e o aumento da nossa participação na Polar para 98,1% do capital votante.

Constantemente avaliamos possíveis aquisições de, ou investimentos em, negócios, produtos e tecnologias que sejam complementares aos nossos negócios e tais aquisições ou investimentos poderão ser financiados com dívidas adicionais. Também anunciamos nosso investimento no Peru em 19 de fevereiro de 2003. Esse projeto envolverá a construção de uma fábrica nova e de uma rede de distribuição. Esse investimento envolverá cerca de US$ 38,0 milhões de dispêndios com ativos fixos, capital de giro e despesas de lançamento durante 2003, com vistas a estar em operação em 2004.

A AmBev está atualmente construindo uma cervejaria na Guatemala em parceria com a CapCorp, a principal engarrafadora da Pepsi na América Central. Certos ativos da fábrica estão sendo transferidos de outras fábricas no Brasil, otimizando assim ativos sub-utilizados que seguiram a fusão da Brahma e Antarctica. O investimento total estimado é de US$50 milhões.

Antecipamos um aumento em investimento durante 2003 como resultado de nosso foco em distribuição direta e nossa decisão de aumentar o número de coolers.

Arranjos Não-registráveis no Balanço Patrimonial

Possuímos alguns itens não-registráveis no balanço que foram divulgados em outras partes desse relatório anual. Incluem-se os seguintes:

• Futuros dispêndios com ativos fixos comprometidos, no montante de R$ 124,5 milhões, os quais foram divulgados em “Liquidez e Fontes de Capital — Compromissos e contingências”;

• A FAHZ. Conforme o descrito em “—Políticas Contábeis Fundamentais”, para o GAAP do

Brasil, não consolidamos os ativos e passivos da FAHZ, embora o façamos para o U.S. GAAP. Embora registremos a obrigação de benefício para o GAAP do Brasil, os ativos e passivos remanescentes não são registráveis no balanço patrimonial para os fins das demonstrações financeiras segundo o GAAP do Brasil. Por favor, consulte a nota 14(c) às demonstrações financeiras para maiores informações;

• Dispomos de alguns instrumentos derivativos que gerenciamos para mitigar nossa exposição a

riscos, conforme o divulgado em “Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”. O valor nominal de contratos abertos de derivativos em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 4.761,5 milhões.

• Contratos de compra de matérias-primas. Incluímos detalhes a respeito de nossos compromissos

contratuais atualmente não registrados em nosso balanço patrimonial relativos a contratos de compra de matérias-primas em “—Compromissos e contingências”. Isso inclui compromissos para a compra de R$ 700,0 milhões em plástico ao longo dos próximos cinco anos;


• Contingências, que representam possíveis, embora não prováveis, riscos de perdas que não foram providos em nosso balanço patrimonial, no montante de R$976,0 milhões;

• Temos contratos relativos às nossas vendas da marca Bavaria para a Molson, e à aquisição de

nossa participação na Quinsa, os quais terão potenciais impactos futuros. Com relação a este último, poderemos receber recursos adicionais de alienação, sujeitos ao atendimento de determinados critérios de participação de mercado.Consulte “Histórico da Companhia—Aprovação das Autoridades Brasileiras de Defesa da Livre Concorrência”. Com relação à Quinsa, poderemos ser obrigados a adquirir a participação remanescente, sujeita a determinadas opções de compra e venda, as quais poderão ser exercidas pelos acionistas da BAC ou por nós mesmos. Consulte “Informações sobre a Companhia—Joint Ventures e Parcerias Estratégicas”. No entanto, elas não representam garantia, mas serão apenas realizadas com base na ocorrência de eventos condicionais; e

• Não dispomos de nenhum contrato com finalidade específica ou outros interesses não-

consolidados nos quais tenhamos compromissos, garantias ou contingências substanciais. Membros do Conselho, Diretores e Funcionários

MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS

O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva são responsáveis pela administração da AmBev. O Conselho de Administração é composto de três a 15 membros, acionistas da AmBev, que determinam o direcionamento geral estratégico da AmBev. Os conselheiros são eleitos nas assembléias gerais ordinárias pelos detentores de ações ordinárias para um mandato de três anos. A administração cotidiana da AmBev está sob a responsabilidade de sua diretoria executiva, que é composta de no mínimo dois e no máximo 15 diretores. O Conselho de Administração nomeia os diretores executivos para um mandato de dois anos. O acordo de acionistas da AmBev regula a eleição dos conselheiros da Companhia pelos acionistas controladores. Consulte “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Acordo de Acionistas da AmBev—Administração da AmBev”.

Membros do Conselho

A tabela a seguir apresenta informações relativas aos conselheiros da AmBev:

Conselho de Administração(1)

Nome Idade(2) Cargo Início do Mandato

Término do Mandato

Marcel Herrmann Telles ...................................... 53 Co-Presidente e Conselheiro 1999 2005 Victorio Carlos De Marchi.................................. 64 Co-Presidente e Conselheiro 1999 2005 Jorge Paulo Lemann ............................................ 63 Membro do Conselho 1999 2005 Carlos Alberto da Veiga Sicupira........................ 55 Membro do Conselho 1999 2005 José Heitor Attilio Gracioso................................ 71 Membro do Conselho 1999 2005 Roberto Herbster Gusmão................................... 80 Membro do Conselho 1999 2005 Vicente Falconi Campos ..................................... 62 Membro do Conselho 1999 2005 Diego Fernando Miguens Bemberg 48 Membro do Conselho 2003 2005 Membros Suplentes Roberto Moses Thompson Motta........................ 45 Conselheiro Suplente 1999 2005 Fersen Lamas Lambranho ................................... 41 Conselheiro Suplente 2002 2005 (1) Marcel Telles, co-presidente do Conselho de Administração da AmBev, é um dos membros do Conselho de Administração

da Braco e da ECAP, ex-acionistas controladores da Brahma, enquanto Victorio Carlos De Marchi, um Co-Presidente do Conselho, foi nomeado pela FAHZ, a ex-acionista controladora da Antarctica. A Braco e a ECAP designaram mais dois conselheiros: Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto Sicupira. A FAHZ nomeou mais dois conselheiros: José Heitor Attílio


Gracioso e Roberto Herbster Gusmão. Os dois conselheiros suplentes foram nomeados pela Braco e pela ECAP, ex-acionistas controladores da Brahma. Diego Fernando Miguens Bemberg foi indicado em substituição a José de maio Pereira da Silvapor membros do Coselho de Administração, de acordo com Estatuto da Companhia, referido pela Quinsa. Os membros suplentes do Conselho de Administração da AmBev foram nomeados a fim de substituir, se e quando necessário, qualquer um dos conselheiros nomeados pela Braco e pela ECAP.

(2) Idade em 31 de maio de 2003.

Seguem os resumos biográficos de cada um dos conselheiros da AmBev:

Marcel Herrmann Telles. O Sr. Telles é Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev. O Sr. Telles é sócio da GP Investimentos Ltda. Ele exerceu o cargo de Diretor Geral da Companhia Cervejaria Brahma no período entre 1989 a 1999. Atualmente, também é membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A. É formado em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e participou do Programa de Administração para Proprietários/Presidentes da Harvard Business School. Tem como endereço comercial principal: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Victorio Carlos De Marchi. O Sr. Victorio De Marchi é Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev e Presidente do Conselho de Administração da CBB. Ele ingressou na Antarctica em 1961 e ali exerceu vários cargos, incluindo o de Diretor Geral entre 1998 e abril de 2000. O Sr. De Marchi também exerceu o cargo de presidente do Sindicato Nacional da Indústria de Cerveja (Sindicerv) até fevereiro de 2002 e atualmente faz parte do Comitê de Orientação da FAHZ. Formou-se em Economia pela Faculdade de Economia, Finanças e Administração de São Paulo e em Direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. Tem como endereço comercial principal: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Jorge Paulo Lemann. O Sr. Jorge Lemann é membro do Conselho de Administração da AmBev. O Sr. Lemann é um sócio da GP Investimentos Ltda. Também faz parte do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A. no Brasil, da Gillette Company e da Swiss Re; é presidente do Conselho Consultivo para a América Latina da Bolsa de Valores de Nova York; fundador e conselheiro da Fundação Estudar, que concede bolsas para alunos no Brasil; e membro dos Conselhos Consultivos Internacionais do Credit Suisse Group e da DaimlerChrysler. Anteriormente, exerceu o cargo de membro do Conselho de Administração da Brahma, entre 1990 e 2001. É bacharel pela Harvard Business School, turma de 1961. Tem como endereço comercial principal: Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7º andar, São Paulo, Brasil.

Carlos Alberto da Veiga Sicupira. O Sr. Carlos Sicupira é membro do Conselho de Administração da AmBev. Também fez parte do Conselho de Administração da Brahma de 1990 a 1999. O Sr. Sicupira é sócio da GP Investimento Ltda. Atualmente, também é conselheiro da São Carlos Empreendimentos e Participações, da ALL e das Lojas Americanas S.A. Também faz parte do Conselho de Associados da Harvard Business School desde 1988. O Sr. Sicupira é formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e é graduado pela Harvard Business School. Tem como endereço comercial principal: Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7° andar, São Paulo, Brasil.

José Heitor Attílio Gracioso. O Sr. José Heitor Gracioso é membro do Conselho de Administração da AmBev. Em 1946, ingressou na Antarctica, empresa na qual exerceu vários cargos. Em 1994, foi eleito para o Conselho de Administração da Antarctica e, em 1999, foi eleito Presidente do Conselho de Administração da Antarctica, cargo mantido até abril de 2000. É formado em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing de São Paulo, em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em Direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. Tem como endereço comercial principal: Av. Brig. Faria Lima, 3900, 11° andar, São Paulo, Brasil.


Roberto Herbster Gusmão. O Sr. Roberto Gusmão é membro do Conselho de Administração da AmBev. Anteriormente, foi Vice-presidente do Conselho de Administração da Antarctica, entre 1998 e abril de 2000. O Sr. Gusmão foi o Diretor Geral da Cervejaria Antarctica-Niger S.A., de 1968 a 1982, e de 1986 a 1997. Foi Ministro do Comércio e Indústria, de 1985 a 1986, e Presidente do Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo, de 1982 a 1983. Foi também professor e fundador dos programas de graduação e pós-graduação da Fundação Getulio Vargas entre 1954 e 1969. É formado em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais. Tem como endereço comercial principal: Av. Brig. Faria Lima, 3900, 11° andar, São Paulo, Brasil.

Vicente Falconi Campos. O Sr. Vicente Campos é membro do Conselho de Administração da AmBev. Também é membro do Conselho Institucional da Fundação de Desenvolvimento Gerencial (FDG) e do Conselho de Administração da Sadia. O Sr. Campos é igualmente um consultor para o governo brasileiro e de empresas brasileiras e multinacionais, como o Grupo Gerdau, o Grupo Votorantim e a Mercedes Benz. Graduou-se em Engenharia de Mineração e Metalurgia pela Universidade Federal de Minas Gerais e possui Mestrado e Doutorado pela Colorado School of Mines (EUA). Tem como endereço comercial principal: Av. Contomo, 7962, 10° andar, Belo Horizonte, Brasil.

Diego Fernando Miguens Bemberg . O Sr. Diego Bemberg é membro do Conselho de Administração da AmBev. Também é membro dos Conselhos de Administração das seguintes empresas: BAC, Dinaluca S.A., Abrojo Alto S.A., Inversiones Delta S.A., Mojame S.A., MB Holding S.A., Cadiluna S.A., Los Menucos S.A., Patagonia Gold S.A., Mineria Puerto Madryn S.A., Minamalu S.A., MPV S.A. e Puerto Chico S.A. O Sr. Bemberg é um empreendedor e seu endereço comercial principal é Av. del Libertador 498, 27º andar, Buenos Aires, Argentina.

Roberto Moses Thompson Motta. O Sr. Roberto Motta é membro suplente do Conselho de Administração da AmBev. Também é sócio da GP Investimentos Ltda. É igualmente conselheiro da Submarino e das Lojas Americanas. Trabalhou na divisão de serviços bancários de investimento do Banco de Investimentos Garantia S.A. entre 1986 e 1992. Graduou-se em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui um MBA pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia. Tem como endereço comercial principal: Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7° andar, São Paulo, Brasil.

Fersen Lamas Lambranho. O Sr. Fersen Lambranho é membro suplente do Conselho de Administração da AmBev. O Sr. Lambranho é sócio da GP Investimentos Ltda. e é membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas, desde 1998, da Telemar, desde 1999 e da São Carlos Empreendimentos e Participações, desde 1999. Antes de ingressar na GP Investimentos, foi Diretor Geral das Lojas Americanas. Graduou-se em Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, fez mestrado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD) e participou do programa OPM (Programa de Administração para Proprietários/Presidentes) da Harvard Business School. Tem como endereço comercial principal: Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7º andar, São Paulo, Brasil.


Diretores

A tabela abaixo contém informações sobre os diretores da AmBev:

Nome Idade(1) Cargo No cargo atual desde

Término do Mandato

Magim Rodriguez Junior................................61 Diretor Geral 1999 2004 Luis Felipe Pedreira Dutra Leite.........................37 Diretor Financeiro e de Relações com

Investidores 2000 2006 José Adilson Miguel ............................................61 Diretor de Revendas 2000 2004 Cláudio Bráz Ferro ..............................................48 Diretor Industrial 2000 2006 Carlos Alves de Brito(2) ................................ 43 Diretor de Operações 2000 2006 Juan Manuel Vergara Galvis ...............................43 Diretor Geral de Refrigerantes e

Bebidas Não-alcoólicas 2000 2006 Miguel Nuno da Mata Patricio............................37 Diretor de Marketing 2000 2004 Eduardo Muzzi....................................................52 Diretor Jurídico 2003 2004 (1) Idade em 31 de maio de 2003. (1) Sr. Brito é um diretor desde 2000, mas diretor de operações a partir de 2002.

Seguem resumos biográficos dos diretores da AmBev.

Magim Rodriguez Júnior. O Sr. Magim Rodriguez é o Diretor Geral da AmBev desde sua nomeação em 1999. Também é o Diretor Geral da CBB. Trabalhou na Brahma desde 1989, e seu primeiro cargo foi de Diretor de Marketing. Graduou-se em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Mackenzie. Tem como endereço comercial principal: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite. O Sr. Luis Dutra Leite é Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da AmBev, bem como Diretor Financeiro da CBB. Em 1990, ingressou na Brahma, empresa na qual exerceu vários cargos. Graduou-se em Economia e possui MBA em Administração Financeira pela Universidade de São Paulo. Tem como endereço comercial principal: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

José Adilson Miguel. O Sr. José Miguel é Diretor de Revendas da AmBev. Ingressou na Brahma em 1962, onde exerceu várias funções executivas. Foi nomeado Gerente Comercial em 1970, Gerente Geral de Marketing em 1976 e Diretor de Marketing em 1980. Tem como endereço comercial principal: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Cláudio Braz Ferro. O Sr. Cláudio Ferro é Diretor Industrial da AmBev e da CBB. Começou a trabalhar na Brahma em 1977, como Mestre Cervejeiro, sendo responsável pelos setores de produção e engarrafamento. Em 1984, foi nomeado Gerente do Departamento Industrial e, em 1990, Gerente da fábrica no Rio de Janeiro. Graduou-se em Química Industrial pela Universidade Federal de Santa Maria. Tem como endereço comercial principal: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Carlos Alves de Brito. O Sr. Carlos de Brito é Diretor de Operações da AmBev e da CBB. Em 1989, ingressou na Brahma, empresa na qual exerceu vários cargos executivos. Graduou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e possui MBA pela Universidade de


Stanford. Tem como endereço comercial principal: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Juan Manuel Vergara Galvis. O Sr. Vergara Galvis é Diretor Geral de Refrigerantes e Bebidas Não-alcoólicas da AmBev. Antes de sua nomeação, foi Diretor de Marketing da Brahma e AmBev, entre 1997 e 2000. Graduou-se em Administração de Empresas pelo Colegio de Estudios Superiores de Administración, em Bogotá, Colômbia. Tem como endereço comercial principal: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Miguel Nuno da Mata Patricio. O Sr. Miguel Patricio é Diretor de Marketing da AmBev. Ingressou na Companhia em 1999. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo. Tem como endereço comercial principal: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Eduardo Muzzi. O Sr. Eduardo Muzzi é o Diretor Jurídico da AmBev. Ingressou na Companhia no ano 2000. Graduou-se em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais, em Belo Horizonte. Tem como endereço comercial principal: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Práticas do Conselho e Governança Corporativa

Em 2002, organizamos cerca de 300 reuniões com investidores e analistas. Também participamos de conferências e apresentações no Brasil, Estados Unidos e Europa. Além disso, nosso sítio de Relações com os Investidores é constantemente atualizado, oferecendo ao mercado informações praticamente em tempo real.

Trimestralmente, organizamos conferências telefônicas, transmitidas simultaneamente pela Internet, para esclarecer os resultados operacionais e financeiros, bem como para responder às perguntas da comunidade de investimentos. Em março de 2003, organizamos nosso primeiro site visit para investidores e analistas.

Conselho Fiscal

A AmBev possui um Conselho Fiscal permanente que analisa as demonstrações financeiras internas da AmBev, reúne-se com os auditores independentes da Companhia para discutir questões financeiras e faz recomendações quanto à escolha dos auditores independentes da AmBev e suas subsidiárias. Os atuais membros do conselho fiscal são os Srs.Antonio Luiz Benevides Xavier, Everardo de Almeida Maciel e Luiz Fernando Mussolini, e seus suplentes são os Srs. Luiz de Santa Rita Matta, Ricardo Scalzo e José Fiorita, respectivamente. Nenhum dos membros do Conselho Fiscal é também membro do Conselho de Administração ou do Conselho Executivo.

Conselho de Administração

Com a exceção do Sr. Fersen Lambranho, que foi recentemente nomeado membro suplente, e o Sr. Diego Meguens, recentemente nomeado membro do Conselho de Administração como resultado da transação com a Quinsa, todos os atuais membros do Conselho de Administração da AmBev o são desde 1999 e seus mandatos terminam em 2005.

O Conselho de Administração possui oito membros que foram eleitos em 1999 e tiveram seus mandatos renovados em 2002 até 2005. Os Conselheiros utilizam seu profundo conhecimento do negócio para garantir que a visão de longo prazo e o desempenho de curto prazo da AmBev sejam mantidos. O Conselho de Administração também se certifica de que a AmBev busque alcançar objetivos comerciais de


curto prazo sem comprometer o crescimento da Companhia a longo prazo, ao mesmo tempo em que assegura que os valores da cultura empresarial da AmBev sejam praticados e disseminados.

O Presidente do Conselho de Administração e o Diretor Geral da Companhia são cargos distintos exercidos por pessoas diferentes. Ao tomar suas decisões, o Conselho de Administração conta com o apoio dos seguintes conselhos:

Comitê Executivo

O Comitê Executivo é o principal vínculo entre as políticas e decisões tomadas pelo Conselho de Administração e o corpo diretivo da AmBev. As responsabilidades explícitas do Comitê Executivo são:

• fazer propostas de planejamento de médio prazo ao Conselho de Administração;

• propor objetivos de desempenho anuais para a Companhia, bem como os orçamentos necessários para alcançar os objetivos projetados; e

• monitorar a posição da Companhia por meio da análise de seus resultados e da evolução do mercado.

Ele também é responsável pelos interesses dos funcionários da AmBev, e seus membros estão envolvidos em programas de recrutamento, políticas de remuneração variável e na disseminação de nossa cultura.

Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria age em nome do Conselho de Administração e é responsável pela integridade e precisão das demonstrações financeiras da Companhia e pelo desempenho dos auditores internos e externos. Além disso, supervisiona a observância das leis por parte da Companhia em relação a suas operações, o gerenciamento de controles internos e a nomeação de auditores externos.

Comitê Financeiro

O Comitê Financeiro analisa e monitora o plano anual de investimentos da Companhia e assegura que ele seja executado. Esse Comitê avalia oportunidades de fusões e aquisições antes de encaminhá-las ao Conselho de Administração. Também faz pare das responsabilidades do Comitê Financeiro avaliar a melhor estrutura de capital para a Companhia, com o objetivo de maximizar o Valor Econômico Agregado (EVA).

Conselho Consultivo

A Assembléia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2003 incluiu uma cláusula nos estatutos autorizando o Conselho de Administração a criar um Conselho Consultivo, formado por três membros independentes nomeados pelo Conselho de Administração a cada três anos ou em caso de vacância. O Conselho Consultivo deverá ter as seguintes atribuições:

• emitir pareceres para a Assembléia Geral Ordinária relativas à conduta dos negócios e ao cumprimento das obrigações legais pela diretoria da Companhia; às discussões da diretoria e ao relatório analítico da Companhia; e a quaisquer pedidos que vierem a ser feitos pelo Conselho de Administração às Assembléias Gerais Ordinárias;

• fornecer ao Conselho de Administração dados econômicos, setoriais e comerciais referentes ao objeto social da Companhia, incluindo pareceres e recomendações;


• fazer recomendações a respeito de novos negócios e questões gerais que sejam submetidas à sua consulta.

Os atuais membros do Conselho Consultivo, nomeados pelo Conselho de Administração, com mandatos até 2006, são os Srs. José de Maio Pereira da Silva, Paulo Cezar Castello Branco Chavez de Aragão e Ary Oswaldo Mattos Filho e seus mandatos se encerrarão em 2006.

Remuneração

A remuneração global de todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da AmBev em 2002 pelos serviços prestados em todos os cargos foi de R$ 45,7 milhões, incluindo remuneração variável (bonificações). Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria receberam alguns benefícios adicionais fornecidos a todos os funcionários da AmBev e seus beneficiários e dependentes cobertos, tais como assistência médica, despesas com educação e complementação do benefício da seguridade social. Todos esses benefícios foram fornecidos pela FAHZ e, anteriormente, pela Fundação Assistencial Brahma. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva da AmBev também recebem benefícios de acordo com os planos de aposentadoria, de participação nos lucros e de compra de ações. Para obter uma descrição desses planos, consulte “—Planos”.

Não há benefícios em espécie fornecidos aos conselheiros da Companhia. Tampouco há acordos entre a AmBev e qualquer um de seus conselheiros prevendo benefícios em caso de rescisão do contrato de trabalho.

Funcionários

Em 31 de dezembro de 2002, a AmBev e suas controladas tinham aproximadamente 18.570 funcionários, sendo que cerca de 58% dos quais se dedicavam à produção, 38% estavam envolvidos com vendas e distribuição e 4% com a administração. A tabela a seguir informa a quantidade de funcionários da AmBev e suas controladas ao final dos anos indicados:

Funcionários em 31 de dezembro de 2002 2001 2000

18.570 18.136 18.172

A tabela a seguir mostra a distribuição geográfica dos funcionários da AmBev em 31 de dezembro

de 2002:

Distribuição Geográfica dos Funcionários da AmBev Localização Número de

funcionários Brasil...................................................................................................................... 16.157 Argentina ............................................................................................................... 890 Uruguai .................................................................................................................. 370 Venezuela............................................................................................................... 940 Paraguai.................................................................................................................. 213 18.570


Treinamento.

Em 1998, a Brahma criou a “Universidade Brahma” (agora “Universidade AmBev”) para treinar e melhorar o desempenho de nossos funcionários e dos funcionários de nossos distribuidores. Em 2002, a Universidade AmBev forneceu treinamento específico para 1.199 funcionários e para seus distribuidores, totalizando 3.827 horas de treinamento. No âmbito da alta administração, os diretores e principais executivos da AmBev participam de diversos programas de treinamento em negócios e de treinamento técnico nas principais universidades dos Estados Unidos e Europa. Escolas de treinamento em nossas unidades principais fornecem cursos, principalmente técnicos, para supervisores e para o pessoal operacional. Juntamente com o Sindicato Brasileiro dos Produtores de Cerveja - Sindicerv, a AmBev e outros fabricantes de cerveja inauguraram uma escola de treinamento em Vassouras, perto do Rio de Janeiro, que inclui uma microcervejaria, linha de engarrafamento e unidade de maltagem. A AmBev também mantém uma parceria com o Instituto SIEBEL de Chicago e com a Academia Dömens de Munique, Alemanha, onde o pessoal responsável pela produção de cerveja é apresentado às novas tecnologias mundiais e pode visitar outras cervejarias e fornecedores de equipamentos.

AmBev também opera a TV da Universidade AmBev. Trata-se de uma ferramenta própria de ensino a distância operada por intermédio de um sistema seguro de transmissão via satélite que conecta todas as unidades de negócios da AmBev e a maioria de nossos distribuidores terceirizados. Em 2002, oferecemos treinamento efetivo padronizado para cerca de 13.000 vendedores. O curso apresentado pelo programa de televisão é reforçado e suplementado com exames on-line para monitorar de perto o processo de aprendizado de cada vendedor, permitindo-nos localizar pontos fracos e então atuar para oferecer programas de treinamento individuais, bem como para fornecer um retorno para melhorar a qualidade da transmissão. A AmBev acredita que seu pessoal está bem treinado e se encontra atualizado em relação ao desenvolvimento técnico e gerencial.

Relações Industriais.

Todos os funcionários da AmBev são representados por sindicatos, mas somente 6,9% são efetivamente membros desses sindicatos. O número de empregados administrativos e de distribuição representados por sindicatos não é significativo. Negociações salariais são conduzidas anualmente entre os sindicatos dos trabalhadores e a AmBev. Acordos de negociação coletiva são negociados separadamente para cada fábrica ou centros de distribuição. Os acordos coletivos da AmBev têm validade de um ano, e a AmBev normalmente firma novos acordos coletivos antes do término dos acordos existentes. A AmBev acredita que as relações com seus empregados são satisfatórias, e não houve greves ou disputas trabalhistas significativas nos últimos oito anos.

Benefícios de Saúde e Rescisórios.

Além do salário, os funcionários da AmBev recebem benefícios adicionais. Alguns desses benefícios são obrigatórios segundo a legislação brasileira, alguns são previstos em dissídios coletivos, e outros, concedidos voluntariamente pela AmBev. O pacote de benefícios dos funcionários da AmBev é formado por benefícios fornecidos tanto pela AmBev diretamente ou por meio da FAHZ, que fornece assistência médica, odontológica, educacional e social a funcionários ativos e aposentados da AmBev e seus beneficiários e dependentes cobertos, seja gratuitamente ou a custo reduzido. A AmBev pode contribuir voluntariamente com até 10% de seu lucro líquido consolidado, conforme determinado pelo GAAP do Brasil e pelo estatuto social da AmBev, para patrocinar a FAHZ. Como parte do processo de fusão entre a Fundação Assistencial Brahma e a FAHZ (consulte “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Histórico do Controle Acionário dos Principais Acionistas da AmBev”), uma avaliação atuarial foi realizada para determinar o nível necessário de contribuições a


serem feitas à FAHZ para o fornecimento, a todos os funcionários, de benefícios compa tíveis com aqueles anteriormente oferecidos pela BWF.

A AmBev é obrigada a contribuir com 8% (em relação aos funcionários da CBB) e 8,5% (em relação aos funcionários da Arosuco, Disbam, AmBev, IAPP, Astra, IBA Sudeste e Fratelli) do salário bruto de cada funcionário em uma conta mantida no nome do funcionário no FGTS. De acordo com a legislação brasileira, a AmBev também é obrigada a pagar benefícios de rescisão contratual aos funcionários demitidos sem justa causa correspondentes a 40% (no caso dos funcionários da CBB) e 50% (no caso dos funcionários da Arosuco, Disbam, AmBev, IAPP, Astra, IBA Sudeste e Fratelli) das contribuições acumuladas feitas pela AmBev ao FGTS durante o período de serviço do funcionário.

Plano de Aquisições de Ações.

A AmBev tem um plano de aquisições de ações que visa atrair e reter os serviços de diretores, executivos e empregados qualificados. O plano pode contemplar a concessão tanto de ações preferenciais como ordinárias. Em 31 de dezembro de 2002, o plano tinha direitos exercíveis para a aquisição de 640.800.000 ações da AmBev. O plano é administrado por um comitê, que inclui membros não-executivos do Conselho de Administração da AmBev. Esse comitê cria periodicamente programas referentes ao plano de aquisições de ações, definindo os termos e funcionários a serem incluídos, e estabelece o preço no qual os direitos de aquisição de ações deverão ser emitidos. Esse preço não poderá ser menor que 90% do preço médio das ações negociadas no mercado de ações nos três dias úteis anteriores a concessão, corrigido pelo índice de inflação a ser definido pelo comitê para cada programa. A quantidade de ações que podem ser concedidas em cada ano não pode exceder a 5% da quantidade total de ações em circulação para cada tipo de ação, embora o montante tenha sempre ficado significativamente abaixo desse nível. Quando ações são adquiridas por um funcionário, a AmBev emite novas ações ou transfere as da tesouraria para o detentor das ações. Direitos de aquisição de ações concedidos não têm data final para serem exercidos. Quando o beneficiado deixar a empresa (exceto por aposentadoria), os direitos são extintos. Se um funcionário decidir vender as ações adquiridas de acordo com as regras do plano ou quando deixar a empresa, a AmBev tem o direito de comprar tais ações a um preço igual a:

• o preço pago pelo funcionário, corrigido pela inflação, se este vender as ações durante os primeiros trinta meses após a compra das ações;

• 50% do preço pago, corrigido pela inflação, mais 50% do preço de mercado, se o funcionário vender as ações depois dos primeiros trinta meses, mas antes do sexagésimo mês após a compra das ações; ou

• o preço de mercado, se o funcionário vender as ações depois de 60 meses após a compra das ações.

A Companhia oferece adiantamentos aos funcionários para compra de ações de acordo com as regras estabelecidas pelo plano. Os adiantamentos ocorrem normalmente por períodos de não mais de 4 anos e incluem juros de 8% ao ano sobre um índice geral de preços designado. Esses adiantamentos são garantidos pelas ações a serem adquiridas de acordo com o plano. Com o objetivo de cumprir com o que determina a Lei Sarbanes-Oxley de 2002, estamos revisando os termos de nosso plano de aquisições de ações para estender os adiantamentos para a compra de ações no exercício de uma opção exclusivamente para nossos funcionários e não para os executivos ou diretores. Em 31 de março de 2003 o balanço em aberto desses empréstimos somava R$ 342,8 milhões e é classificado como um ativo segundo o GAAP do Brasil, e uma dedução do patrimônio líquido segundo o U.S. GAAP.


Planos de Aposentadoria da AmBev.

Os planos previdenciários da AmBev são administrados pelo Instituto AmBev de Previdência Privada, que é o sucessor do Instituto Brahma de Seguridade Social desde 8 de dezembro de 2000.

O Instituto AmBev opera dois planos previdenciários: um de benefício definido e outro de contribuição definida, os quais complementam os benefícios que o sistema de seguridade social do governo brasileiro proporciona aos nossos funcionários. O Instituto AmBev de Previdência Privada foi criado exclusivamente para beneficiar nossos funcionários e seus ativos são mantidos de forma independente. Nomeamos três diretores para o Instituto AmBev de Previdência Privada. Em 31 de dezembro de 2002, haviam 5.324 participantes em nosso plano, dos quais 1.126 participavam do plano de benefício definido e 4.198 no plano de contribuição definida.

O Instituto AmBev de Previdência Privada está disponível tanto para os funcionários ativos como para os aposentados. Três meses após terem sido admitidos, os funcionários podem optar por aderir ao plano de contribuição definida. Ao deixar a empresa (exceto por aposentadoria) os membros são obrigados a deixar o plano do Instituto AmBev de Previdência Privada. Participantes que aderiram após 1990 e que solicitarem desligamento receberão suas contribuições em uma parcela única corrigida pela inflação.

Antes de maio de 1998, quando o plano de contribuição definida foi lançado, havia apenas o plano de benefício definido. O plano de benefício definido foi fechado a novos participantes a partir daquela data. Os novos funcionários da AmBev podem aderir apenas ao plano de contribuição definida. Na época da adoção do plano de contribuição definida, os participantes ativos tiveram a opção de permanecer no plano antigo ou de transferir seus benefícios acumulados para o plano de contribuição definida. O plano de contribuição definida cobre praticamente todos os novos funcionários.

Os custos previdenciários relacionados ao plano de contribuição definida da AmBev, no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, foram de aproximadamente de R$ 3,7 milhões, comparados a R$ 3,5 milhões em 2001.

O patrimônio do plano compreende, principalmente, depósitos a prazo fixo e valores mobiliários (incluindo 9.595.170 ações preferenciais e 88.664.850 ações ordinárias da AmBev em 31 de dezembro de 2002, com um valor justo total de R$ 47,0 milhões em 31 de dezembro de 2002), títulos públicos e propriedades. Todos os benefícios são calculados e pagos em reais corrigidos pela inflação.

Plano de Participação nos Lucros.

O estatuto social da AmBev prevê a distribuição de até 10% de seu lucro líquido, conforme determinado pelo GAAP do Brasil, aos seus funcionários. Aos diretores é atribuída uma participação nos lucros em montante que não ultrapasse a sua remuneração anual ou o equivalente a 5% do lucro líquido do exercício, prevalecendo o menor desses valores.

Os pagamentos de acordo com o plano de participação nos lucros da AmBev estão condicionados à disponibilidade de recursos no caixa da Companhia. A bonificação dos diretores é determinada com base no atendimento de metas corporativas, de departamentos ou unidades de negócio e individuais, estabelecidas pelo Conselho de Administração. Todos os outros funcionários da AmBev têm direito a bônus variáveis baseados no seu desempenho, calculados anualmente.

Entre todos os funcionários, podem receber bônus até 70% dos que trabalham em nossos escritórios centrais e até 60% dos funcionários da produção, vendas e distribuição. A distribuição desses bônus está sujeita a um sistema de três níveis no qual a AmBev primeiro precisa alcançar metas de eficácia aprovadas pelo Conselho de Administração. Em seguida, cada unidade de negócios precisa


atingir sua meta específica e, finalmente, o desempenho individual é classificado. A partir de abril de 2003, a AmBev mudou as regras para os bônus individuais dos supervisores de vendas. Seus resultados são classificados a cada trimestre, e os bônus são pagos duas vezes ao ano, em agosto e em fevereiro.

Nossas metas anuais poderão ser alteradas pelo Conselho de Administração. Para os funcionários envolvidos nas operações, temos uma premiação coletiva para os locais de produção e centros de distribuição que apresentem desempenhos excepcionais. A bonificação dada no nível das fábricas é baseada em um ranking entre as diferentes plantas, que, baseado em sua classificação, podem ou não receber a bonificação.

As despesas da AmBev provisionadas sob esses programas totalizaram R$ 112,2 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, R$ 81,3 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, e R$ 53,7 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000.

Os bônus, comissões e premiações coletivas a serem compartilhadas entre os funcionários dependem dos resultados financeiros da AmBev e até 25% do Valor Econômico Agregado (EVA) anual da AmBev poderá ser distribuído, dependendo da meta de crescimento da EBITDA. Segundo o crescimento anual da EBITDA da AmBev, os valores totais compartilhados entre os funcionários, como porcentagem da EVA anual da AmBev, são os seguintes:

• Crescimento de EBITDA < 15% = 0

• Crescimento de EBITDA de 15% até 19,99% = 15% do EVA


• Crescimento de EBITDA de 21% até 21.99% = 21% do EVA



• Crescimento de EBITDA de 24% até 24.99% = 24% do EVA

• Crescimento de EBITDA > 25% = 25% do EVA

Auditores Independentes

As demonstrações financeiras aqui contidas foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers, nossos Auditores Independentes. Os escritórios deles estão localizados na Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 05001-901 São Paulo, SP, Brasil. Eles são membros do Conselho Regional de Contabilidade e seu número de registro é CRC2SP000160/O-5.


Participações Acionárias dos Membros do Conselho e da Diretoria

A tabela a seguir apresenta a quantidade, o tipo e a porcentagem de cada classe de nossos valores mobiliários detidos pelos membros de nosso Conselho de Administração e pelos diretores em 16 de junho de 2003:

NomeQuantidade e Porcentagem de

Ações OrdináriasQuantidade e Porcentagem de

Ações Preferenciais Marcel Herrmann Telles (1) * * Victorio Carlos De Marchi(2) * * Jorge Paulo Lemann(3) * * Carlos Alberto da Veiga Sicupira(4) * * José Heitor Attílio Gracioso(5) * * Roberto Herbster Gusmão(6) * * José de Maio Pereira da Silva(7) * * Roberto Moses Thompson Motta(8) * * Vicente Falconi Campos ............................................... * * Magim Rodriguez Júnior............................................... * * Luis Felipe Pedreira Dutra Leite................................... * * José Adilson Miguel(9) * * Cláudio Bráz Ferro ........................................................ * * Carlos Alves de Brito.................................................... * * Juan Manual Vergara Galvis ......................................... * * Eduardo Muzzi.............................................................. * * Miguel Nuno da Mata Patricio...................................... * * Diego Fernando Miguens Bemberg Fersen Lamas Lambranho ............................................. * * _______________ * Indica que o indivíduo detém menos de 1% da classe de valores mobiliários.

(1) Não inclui 7.365.698.440 ações ordinárias detidas pela Braco S.A. (Braco) e pela ECAP, e 888.214.820 ações detidas pela S-Braco Participações S.A. (S-Braco). O Sr. Telles detém indiretamente 25,0% das ações com direito a voto da S-Braco, a qual, por sua vez, detém 84,55% das ações com direito a voto da Braco, a qual, por seu turno, detém 99,74% das ações com direito a voto da ECAP, sendo também parte interveniente no acordo de acionistas da AmBev. Consulte “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”. O Sr. Telles também é conselheiro da FAHZ. Para maiores informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte o “Item 7—Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas da AmBev”.

(2) O Sr. De Marchi também é conselheiro da FAHZ. Para maiores informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas da AmBev”.

(3) Não inclui 7.395.698.440 ações ordinárias detidas pela Braco e pela ECAP, e 888.214.820 ações detidas pela S-Braco Participações S.A. (S-Braco). O Sr. Lemann detém indiretamente 50,0% das ações com direito a voto da S-Braco, a qual, por sua vez, detém 84,55% das ações com direito a voto da Braco, a qual, por seu turno, detém 99,74% das ações com direito a voto da ECAP, sendo também parte interveniente no acordo de acionistas da AmBev. Consulte “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”.

(4) Não inclui 7.365.698.440 ações ordinárias detidas pela Braco e pela ECAP, e 888.214.820 ações detidas pela S-Braco Participações S.A. (S-Braco). O Sr. Sicupira detém indiretamente 25,0% das ações com direito a voto da S-Braco, a qual, por sua vez, detém 84,55% das ações com direito a voto da Braco, a qual, por seu turno, detém 99,74% das ações com direito a voto da ECAP, sendo também parte interveniente no acordo de acionistas da AmBev. Consulte “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”.

(5) O Sr. Gracioso também é conselheiro da FAHZ. Para maiores informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas da AmBev”.

(6) O Sr. Gusmão também é conselheiro da FAHZ. Para maiores informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas da AmBev”.

(7) O Sr. Da Silva também é conselheiro da FAHZ. Para maiores informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas da AmBev”.

(8) Não inclui 7.365.698.440 ações ordinárias de propriedade da Braco e da ECAP. O Sr. Motta é diretor da Braco e da ECAP.

(9) O Sr. Miguel também um conselheiro da FAHZ. Para maiores informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas da AmBev”.


Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas

PRINCIPAIS ACIONISTAS

Introdução

Em 6 de junho de 2003, a AmBev tinha em circulação 15.735.878.391 ações ordinárias com direito a voto e 22.810.455.371 ações preferenciais sem direito a voto. A AmBev possui duas classes de Ações de Depósitos Americanos (ADSs) registradas segundo a Lei de Mercado de Capitais (“Securities Act”): ADSs comprovados por Recibos de Depósito de Ações (ADRs) representando 100 ações preferenciais, e ADSs comprovados por ADRs representando 100 ações ordinárias. Em 16 de junho de 2003, havia 91.344.517 ADSs preferenciais em circulação (representando 9.134.451.700 ações preferenciais) e 116.339 ADSs ordinárias em circulação (representando 11.633.900 ações ordinárias). As ADRs da AmBev podem ser emitidas pelo The Bank of New York conforme os acordos de depósito para ações ordinárias e preferenciais.

Controle

A AmBev é controlada pela Braco, pela ECAP e pela FAHZ, as quais detêm, conjuntamente, 70,92% das ações ordinárias da AmBev. Além disso, a Braco, a ECAP e a FAHZ, bem como Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Sicupira, como partes intervenientes, fazem parte de um acordo de acionistas relacionado à AmBev. Consulte “—Acordo de Acionistas da AmBev”. Em 16 de junho de 2003, a FAHZ detinha 24,11% das ações ordinárias da AmBev. A Braco e a ECAP detinham, conjuntamente, 46,81% das ações ordinárias da AmBev. A Braco detém 99,74% das ações com direito a voto da ECAP. Cerca de 84,55% das ações com direito a voto da Braco são detidas pela S-Braco. A S-Braco detém 5,64% das ações ordinárias da AmBev. Das ações com direito a voto da S-Braco, 50%, 25% e 25%, respectivamente, são indiretamente detidas pelos Srs. Lemann, Sicupira e Telle s por intermédio de quatro companhias controladoras: Santa Judith Participações S.A. (“Santa Judith”), Santa Irene Participações S.A. (“Santa Irene”), Santa Estela Participações S.A. (“Santa Estela”) e Santa Prudência Participações S.A. (“Santa Prudência”). Todas as ações com direito a voto da Santa Judith e da Santa Irene são detidas pelo Sr. Lemann, e todas as ações ordinárias da Santa Estela e da Santa Prudência são detidas pelo Sr. Sicupira e pelo Sr. Telles, respectivamente.

Programa de Recompra de Ações

Em 2002, adquirimos 89,5 milhões de ações ordinárias e 701,3 milhões de ações preferências dentro de nosso programa de recompra de ações, a um custo de R$ 337,1 milhões em 2002, e R$ 246,7 milhões em 2001. Em 2002, no âmbito do nosso progama de recompara de ações, adquirimos uma parcela das ações ordinárias e preferenciais da companhia através da venda de opções de vendas de ações realizadas em 2001. Planejamos continuar a comprar nossas ações ordinárias e preferenciais dentro de nosso programa de recompra em 2003.

Principais Acionistas da AmBev

A tabela a seguir apresenta as informações, em 16 de junho de 2003, relativas a qualquer pessoa tida pela AmBev como usufrutuária de 5% ou mais das ações em circulação da AmBev:


Quantidade e Porcentagem

de Ações OrdináriasQuantidade e Porcentagem

de Ações Preferenciais

The Bank of New York – Departamento de ADR(1) 11.633.900 0,07% 9.134.451.700 40,06% Braco(2) 3.326.130.215 21,14% ECAP(3) ............................................................................ 4.039.568.225 25,67% FAHZ(4) 3.794.204.726 24,11% 463.032.513 2,03% S-Braco(5) 888.214.820 5,64% Caixa da Previdência dos Funcionários do Banco Central do Brasil - PREVI ............................... 73.340.770 0,47% 3.506.166.855 15,38% Fundação Banco Central Previdência Privada – Centrus 853.197.735 5,42% - - Marcel Herrmann Telles(6) * * 213.145.000 0,93% Jorge Paulo Lemann(7) * * * * Carlos A. Sicupira(8) * * * * _____________________

(1) Representa a quantidade de ações detidas na forma de ADSs. O The Bank of New York é o depositário das ações da AmBev, conforme o contrato de depósito firmado com a AmBev e os proprietários de ADSs da AmBev.

(2) Não inclui as ações detidas pela ECAP ou S-Braco. A Braco detém 99,74% do capital votante da ECAP. O Sr. Telles, Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev e conselheiro da FAHZ, o Sr. Lemann e o Sr. Sicupira, membros do Conselho de Administração da AmBev, detêm, indireta e respectivamente, 25,0%, 50,0% e 25,0% do capital votante da S-Braco S.A., a qual, por sua vez, detém 84,55% do capital votante da Braco.

(3) Não inclui as ações detidas pela Braco ou S-Braco. A Braco detém 99,74% do capital votante da ECAP. O Sr. Telles, Co-Presedente do Conselho de Administração da AmBev e conselheiro da FAHZ, o Sr. Lemann e o Sr. Sicupira, menbros do Conselho de Administração da AmBev, detêm, indireta e respectivamente, 25,0%, 50,0% e 25,0% do capital votante da S-Braco S.A., a qual, por sua vez, detém 84,55% do capital votante da Braco.

(4) Os Srs. Telles, Victorio Carlos De Marchi, José Heitor Attílio Gracioso, Roberto Herbster Gusmão e José de Maio Pereira da Silva, conselheiros da AmBev, e José Adilson Miguel, diretor da AmBev, são conselheiros da FAHZ.

(5) Não inclui 7.365.698.440 ações ordinárias de propriedade da Braco e da ECAP. O Sr. Telles, Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev, detém 25,0% das ações com direito a voto da S-Braco, a qual, por sua vez, detém 84,55% das ações com direito a voto da Braco, a qual, por seu turno, detém 99,7% das ações com direito a voto da ECAP, sendo também parte interveniente no acordo de acionistas da AmBev. Consulte o “—Acordo de Acionistas da AmBev”.

(6) Não inclui 7.365.698.440 ações ordinárias detidas pela Braco e pela ECAP e 888.214.820 ações ordinárias detidas pela S-Braco. O Sr. Telles, Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev, detém 25,0% das ações com direito a voto da S-Braco, a qual, por sua vez, detém 84,55% das ações com direito a voto da Braco, a qual, por seu turno, detém 99,7% das ações com direito a voto da ECAP, sendo também parte interveniente no acordo de acionistas da AmBev. Consulte o “—Acordo de Acionistas da AmBev”.

(7) Não inclui 7.365.698.440 ações ordinárias detidas pela Braco e pela ECAP e 888.214.820 ações ordinárias detidas pela S-Braco. O Sr. Lemann, membro do Conselho de Administração da AmBev, detém indiretamente 50,0% das ações com direito a voto da S-Braco, a qual, por sua vez, detém 84,55% das ações com direito a voto da Braco, a qual, por seu turno, detém 99,7% das ações com direito a voto da ECAP, sendo também parte interveniente no acordo de acionistas da AmBev. Consulte o “—Acordo de Acionistas da AmBev”.

(8) Não inclui 7.365.698.440 ações ordinárias detidas pela Braco e pela ECAP[e 888.214.820 ações ordinárias detidas pela S-Braco. O Sr. Sicupira, membro do Conselho de Administração da AmBev, detém indiretamente 25,0% das ações com direito a voto da S-Braco, a qual, por sua vez, detém 84,55% das ações com direito a voto da Braco, a qual, por seu turno, detém 99,7% das ações com direito a voto da ECAP, sendo também parte interveniente no acordo de acionistas da AmBev. Consulte o “—Acordo de Acionistas da AmBev”.

Para obter uma descrição dos direitos de voto dos principais acionistas da Companhia, consulte o “—Acordo de Acionistas da AmBev”.


Opções e Bônus de Subscrição

Em 14 de fevereiro de 1996, o Conselho de Administração da Brahma aprovou a colocação privada de 404.930.519 bônus de subscrição a R$ 50 para cada lote de 1.000 ações, conversíveis na proporção de um para cinco (já ajustado para o split de ações ocorrido em 2000) em abril de 2003, a um preço de exercício de opção de R$ 1.000,00 por mil ações ordinárias ou preferenciais (o direito de cada bônus de subscrever ações seria ajustado proporcionalmente no caso de splits, splits reversos ou distribuição de dividendos em ações). Cada bônus foi originalmente emitido para detentores de um lote de 17 ações da Brahma, preferenciais ou ordinárias. O preço de subscrição de cada um dos bônus foi corrigido pelo IGP-M, reduzido dos dividendos pagos e acumulou juros a uma taxa de 12% ao ano. Na assembléia dos acionistas da Brahma que debateu a conversão da Brahma, os detentores de ações ordinárias votaram pelo cancelamento dos bônus de subscrição da Brahma e pela sua substituição por novos bônus de subscrição da AmBev, o que proporcionou a seus detentores o direito de subscrever ações da AmBev de acordo com os termos e condições originais aplicáveis aos bônus da Brahma. Os 404.930.519 bônus deram a seus detentores o direito de subscrever 710.195.105 novas ações ordinárias e 1.314.457.490 novas ações preferenciais emitidas pela AmBev.

Os critérios a serem utilizados no cálculo do preço de exercício dos bônus de subscrição estão sendo alvo de disputa judicial por parte de alguns detentores de bônus nos tribunais de São Paulo e Rio de Janeiro. Consulte o “Item 8—Informações Financeiras—Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações—Processos Judiciais—Opções e Bônus de Subscrição”.

Acordo de Acionistas da AmBev

Em 1º de julho de 1999, a FAHZ, a Braco e a ECAP, bem como a AmBev e os Srs. Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, estes três últimos como partes intervenientes, firmaram um acordo de acionistas com relação à votação das ações da AmBev e à votação pela AmBev das ações de suas controladas (incluindo a Brahma e a Antarctica), entre outras questões.

Administração da AmBev.

Embora cada ação ordinária da AmBev dê direito a um voto na eleição do Conselho de Administração da AmBev, os sócios controladores da AmBev (a FAHZ, a Braco e a ECAP) têm a capacidade de eleger a maioria dos conselheiros da AmBev. Como a eleição de qualquer conselheiro pelos acionistas minoritários (não controladores) exigiria, de acordo com a Lei nº 6.404/76, a adoção de um procedimento de votação cumulativa, as disposições do acordo de acionistas sobre a administração da AmBev foram baseadas na premissa de que nenhum conselheiro será eleito pelos acionistas minoritários da AmBev.

Devido às recentes mudanças introduzidas pela Lei nº 10.303/01, os acionistas minoritários que detenham pelo menos 15% do capital votante, e os acionistas preferenciais que detenham pelo menos 10% do capital total agora podem eleger um membro do Conselho de Administração e seu suplente. Além disso, se os acionistas minoritários não atingirem tal percentual, eles poderão nomear conjuntamente um membro do Conselho de Administração e seu suplente, se representarem, juntos, pelo menos 10% do capital total. Para exercerem tais direitos, quaisquer destes acionistas deverão provar que tem detido essas ações há pelo menos três meses.

Se tal prerrogativa for exercida com a adoção do procedimento de votação cumulativa, o acionista controlador terá sempre o direito de eleger o mesmo número de membros mais um, independentemente do número de conselheiros.


Além disso, até a assembléia ordinária de acionistas de 2005, o conselheiro nomeado por acionistas preferenciais (individualmente ou cumulativamente) deverá ser selecionado de uma lista tripla com nomes previamente aprovados pelo acionista controlador.

Conforme o acordo de acionistas, tanto a FAHZ, como a Braco e a ECAP terão representação no Conselho de Administração da AmBev e de suas controladas. Os Conselhos de Administração da AmBev e de suas controladas serão compostos de pelo menos três, mas não mais de 15 membros regulares e não mais do que 15 suplentes, com um mandato de três anos com direito a reeleição. A FAHZ terá o direito de nomear quatro conselheiros e seus respectivos suplentes nos Conselhos de Administração da AmBev e de suas controladas, desde que detenha uma participação acionária mínima nas ações ordinárias da AmBev equivalente à propriedade das ações ordinárias que a FAHZ detinha à época em que o acordo de acionistas foi assinado. Quando o acordo de acionistas foi firmado, a FAHZ detinha 459.521.728 ações ordinárias, as quais, ajustadas pelo desdobramento de 5:1, realizado em 23 de outubro de 2000, atualmente equivalem a 2.297.608.640 ações ordinárias. A FAHZ não tem permissão, segundo o acordo dos acionistas, de nomear mais do que quatro conselheiros caso aumente o número de ações ordinárias da AmBev em seu poder. O acordo de acionistas também não prevê uma redução proporcional no número de conselheiros nomeados pela FAHZ, em caso de redução na quantidade de ações ordinárias da AmBev que ela possua. Como conseqüência, qualquer redução na participação da FAHZ abaixo de 2.297.608.640 ações ordinárias da AmBev faria com que ela perdesse o direito de nomear qualquer conselheiro da AmBev. A Braco e a ECAP, atuando em conjunto, têm o direito de indicar membros e seus respectivos suplentes para os Conselhos de Administração da AmBev e de suas controladas, em um número proporcional ao número de membros nomeados pela FAHZ. Tal proporção é baseada na relação entre a participação da FAHZ e a participação agregada da Braco e da ECAP no capital votante da AmBev.

O acordo de acionistas determina que a AmBev terá dois Co-Presidentes do Conselho de Administração com deveres e direitos iguais, um nomeado pela FAHZ e outro pela Braco e pela ECAP, conjuntamente. Na eventualidade de um impasse, nenhum dos Co-Presidentes terá o voto decisivo nas matérias submetidas ao Conselho de Administração da AmBev.

Tanto a FAHZ, como a Braco ou a ECAP, em conjunto, poderão destituir um conselheiro por eles nomeado para o Conselho de Administração da AmBev ou de suas controladas, e têm também o direito de nomear o seu respectivo substituto ou um novo suplente, se o suplente originalmente nomeado for confirmado para o cargo vago.

Tanto a FAHZ, como a Braco e a ECAP concordaram em exercer seus direitos de voto nas assembléias de acionistas da AmBev e de suas controladas de tal forma que cada uma delas possa eleger o maior número possível de conselheiros, tanto na AmBev como em suas controladas. A FAHZ, a Braco e a ECAP entrarão em acordo quanto ao método de votação para fazer valer esse propósito, na hipótese de adoção do procedimento de voto cumulativo, em conformidade com a legislação brasileira, quando cada ação ordinária terá o direito a tantos votos quantos sejam os conselheiros a serem eleitos.

O acordo de acionistas prevê que a AmBev terá um Diretor Geral e dois Diretores Adjuntos a serem eleitos pelo Conselho de Administração da AmBev.

Assembléias Preliminares e Exercício do Direito a Voto.

Com relação às questões submetidas à votação dos acionistas ou seus representantes nos conselhos de administração da AmBev ou de suas controladas, a FAHZ, a Braco e a ECAP concordaram em empenhar-se primeiramente na obtenção de um consenso a respeito da votação de suas ações ordinárias da AmBev e de suas controladas, e em como orientar a votação de seus representantes em relação aos assuntos em pauta. A Lei nº 10.303/01 reconhece o acordo de acionistas como o instrumento adequado para determinar como o poder deve ser exercido pelos acionistas controladores. Para chegar a


tal consenso, o acordo de acionistas prevê que as partes devem realizar uma reunião preliminar, antes de qualquer assembléia de acionistas ou reunião dos conselhos de administração da AmBev ou de suas controladas, a fim de discutir e determinar uma posição consensual a ser adota pelas partes em tais reuniões ou assembléias. Por meio desse procedimento, é mais provável que um assunto previamente aprovado pelos acionistas controladores seja igualmente aprovado pela assembléia dos acionistas.

Se as partes não chegarem a um consenso em relação a um determinado assunto, a posição a ser adotada por todas as partes será determinada pelo grupo detentor da maior quantidade de ações ordinárias da AmBev. Atualmente, esse grupo é constituído pela Braco e pela ECAP. No entanto, essa regra não é válida para a eleição de membros dos conselhos de administração, conforme descrito acima em “—Administração da AmBev”, e para tratar de questões fundamentais que requeiram a aprovação unânime da FAHZ, da Braco e da ECAP, conforme apresentadas a seguir:

l qualquer alteração no estatuto social da AmBev e/ou de qualquer uma de suas controladas que altere o objeto social, o prazo de duração da companhia e/ou a composição, poderes e deveres de seus órgãos diretivos;

l aprovação do orçamento anual de investimento da AmBev e/ou de suas controladas;

l aprovação do plano estratégico qüinqüenal da AmBev;

l nomeação, remoção, ou substituição do Diretor Geral da AmBev;

l aprovação ou alteração da política de remuneração do Conselho de Administração e da diretoria da AmBev e de suas controladas;

l aprovação de planos de opções de ações para administradores e funcionários da AmBev e/ou de suas controladas;

l alteração na política de dividendos da AmBev e/ou de suas controladas;

l aumentos no capital da AmBev e/ou de suas controladas, com ou sem direitos de preferência, por meio de subscrição, criação de uma nova classe de ações, ou alterações nas características das ações já existentes, bem como diminuições de capital, emissões de debêntures (conversíveis ou não em ações), bônus de subscrição, e a criação de partes beneficiárias pela AmBev e/ou suas controladas;

l fusões, cisões, transformações, aquisições e investimentos envolvendo a AmBev e/ou qualquer de suas controladas;

l criação, aquisição, cessão, transferência e/ou estabelecimento de um ônus sobre, e/ou na alienação de, ações, cotas e/ou quaisquer títulos emitidos por qualquer subsidiária da AmBev, sob qualquer nomenclatura ou forma;

l assunção, pela AmBev e/ou qualquer uma de suas subsidiárias, em uma única transação ou série de transações relacionadas, de qualquer endividamento superior a 10% do patrimônio líquido da AmBev, de acordo com o último balanço patrimonial auditado, preparado em consonância com o GAAP do Brasil;

l celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de qualquer contrato, acordo ou instrumento similar envolvendo as marcas registradas e/ou depositadas da AmBev e/ou de suas controladas;


l concessão de empréstimos ou a oferta de garantias de qualquer espécie pela AmBev e/ou qualquer uma de suas subsidiárias a quaisquer terceiros, em montante superior a 1% do patrimônio líquido da AmBev, conforme apresentado no último balanço patrimonial auditado, preparado em consonância com o GAAP do Brasil, exceto em favor de funcionários da AmBev e de suas subsidiárias, ou em favor das próprias subsidiárias;

l eleição de membros para os comitês (conselhos) do Conselho de Administração da AmBev;

l cancelamento do registro da AmBev e/ou de suas subsidiárias como companhias abertas;

l pedido de concordata ou falência pela AmBev e/ou qualquer uma de suas subsidiárias;

l liquidação ou dissolução da AmBev e/ou qualquer uma de suas subsidiárias; e

l nomeação de auditores externos da AmBev e/ou de qualquer uma de suas subsidiárias.

O acordo de acionistas prevê que quando as partes não conseguirem chegar a um consenso em uma reunião preliminar sobre quaisquer dos assuntos apresentados acima, elas exercerão seus direitos de voto de forma a não aprovar tais assuntos. O acordo dos acionistas prevê que qualquer voto da FAHZ, da Braco ou da ECAP que viole as disposições do acordo de acionistas será considerado nulo, anulado e ineficaz.

Direito de Preferência.

O acordo dos acionistas contém as seguintes disposições com relação ao direito de preferência das partes do acordo:

l Nem a FAHZ nem a Braco e a ECAP podem, direta ou indiretamente, dispor de suas ações sem oferecer o direito de preferência à outra parte. O direito de preferência só pode ser exercido desde que todas as ações da AmBev oferecidas sejam adquiridas pela parte a quem foram ofertadas, e desde que tal aquisição ocorra dentro de um período de 30 dias, como determinado pelo acordo de acionistas. Se o direito de preferência não for exercido, a parte que desejar alienar suas ações da AmBev poderá fazê-lo num período de até 60 dias, contanto que a alienação seja feita nas mesmas condições e por preço não inferior àquele oferecido à outra parte;

l Caso as ações da AmBev detidas pela FAHZ, como uma das partes, e pela Braco e pela ECAP, como a outra parte, tornarem-se suscetíveis de confisco, embargo, penhora judicial ou qualquer outra medida restritiva, e tal restrição não for removida ou cancelada num período de até 30 dias após sua imposição, as ações sujeitas às restrições serão automaticamente consideradas como ofertadas à venda para a outra parte. Essa oferta permanecerá em aberto por 30 dias, e o preço das ações da AmBev será o menor entre os seguintes valores: o seu valor contábil, conforme o último balanço patrimonial auditado, preparado de acordo com o GAAP do Brasil, ou o preço da cotação média no mercado das ações da AmBev nas bolsas de valores nos 20 dias anteriores à remoção ou dispensa da imposição. Se as obrigações garantidas pela restrição excederem o preço acima, a parte cujas ações estiverem submetidas à restrição será responsável pela diferença que a outra parte poderá ser solicitada a depositar para adquirir as ações;

l Se a FAHZ, como uma das partes, ou a Braco e a ECAP, conjuntamente, como a outra parte, quiser alienar os direitos de subscrição correspondentes às ações da AmBev que detenha, tal parte deverá primeiro oferecer tais direitos à outra parte, a qual, então, terá de


exercer, em até 10 dias, seu direito de preferência para subscrever as novas ações a serem emitidas; e

l Caso Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann ou Carlos Alberto Sicupira propuserem a venda de quaisquer ações com direito a voto da Braco ou quaisquer ações com direito a voto da ECAP detidas pela Braco, venda esta que possa resultar em uma mudança de controle da Braco ou da ECAP, a FAHZ terá o direito de preferência na aquisição de todas as ações da Braco a serem alienadas pelos mencionados acionistas da Braco, ou de todas as ações da ECAP a serem alienadas pela Braco. A FAHZ terá 30 dias para exercer seu direito de preferência.

O acordo de acionistas determina que qualquer transferência de ações ou de direitos de subscrição na qual as disposições sobre direitos de preferência não sejam observadas não terá validade. A diretoria da AmBev também está proibida de registrar tais transferências nos livros societários da companhia, e as recentes mudanças introduzidas pela Lei nº 10.303/01 confirmam a aplicabilidade do acordo de acionistas nestes casos.

Opção de Compra ou Venda.

O acordo de acionistas determina que a opção de compra ou venda se iniciará 30 meses depois da data da assinatura do acordo. As disposições de compra e venda criam uma obrigação de cada parte de vender à outra suas ações da AmBev ou de comprar as ações da AmBev da outra parte, conforme o caso. Essa obrigação bilateral funciona da seguinte maneira:

l Uma parte em divergência com a outra parte sobre qualquer assunto tem o direito de notificar a outra parte e declarar que tem a intenção de comprar todas as ações da outra parte. Na notificação, a parte divergente deverá declarar (a) o preço por ação a ser pago, (b) as condições de pagamento, (c) o prazo para consumação da transação, que não poderá exceder a 30 dias, (d) a taxa de juros, e (e) o índice de correção monetária aplicável. A parte divergente poderá estabelecer todas essas condições a seu próprio critério;

l a parte que receber a notificação terá, então, a opção de (a) aceitar a oferta ou (b) comprar todas as ações da parte divergente nos mesmos termos e condições contidas na notificação da parte divergente. A parte divergente terá, então, que aceitar qualquer decisão tomada pela outra parte.

A única exceção para a compra ou venda compulsórias das ações da AmBev sob esta disposição, relaciona-se à não-consumação das transferências das ações dentro dos seis meses necessários para que a FAHZ obtenha todas as aprovações necessárias, pois a FAHZ está sujeita a algumas formalidades e restrições em sua capacidade de vender seus ativos, em razão de sua natureza corporativa. Neste caso, as partes submeterão a desavença à arbitragem, a ser conduzida em consonância com as regras da Câmara de Comércio Internacional (ICC). Exceto quando acordado de outra forma pela parte divergente, o preço das ações da AmBev será pagável em não mais que 12 prestações mensais.

Execução Específica.

Devido às recentes alterações introduzidas pela Lei nº 10.303/01, as obrigações das partes no acordo de acionistas estarão sujeitas não somente à execução específica, como previsto segundo a Lei nº 6.404/76, mas também obrigarão terceiros aos termos do acordo de acionistas, efetivamente declarando nula e cancelada qualquer ação realizada em violação ao acordo de acionistas, desde que os direitos e obrigações dos terceiros originem-se desse acordo de acionistas.


Acordo sobre o Direito a Voto dos Acionistas

Em 30 de agosto de 2002, a Santa Judith, a Santa Irene, a Santa Estela e a Santa Prudência (coletivamente as Santas), junto com o Sr. Lemann, o Sr. Sicupira e o Sr. Telles, como as partes intervenientes, firmaram um acordo sobre o direito a voto dos acionistas (o Acordo sobre o Direito a Voto dos Acionistas) relativo aos interesses indiretos respectivos do Sr. Lemann, do Sr. Sicupira e do Sr. Telles na S-BRACO, na Braco, na ECAP e na AmBev. No Acordo sobre o Direito a Voto dos Acionistas, cada uma das Santas (bem como o Sr. Lemann, o Sr. Sicupira e o Sr. Telles) concordaram em exercer suas respectivas influências sobre a S-BRACO, a Braco, a ECAP e a AmBev em total consonância com os termos do Acordo sobre o Direito a Voto dos Acionistas. As Santas concordaram que o Conselho de Administração da S-BRACO deverá ser formado por quatro membros e que os Conselhos Executivos da Braco e da ECAP deverão ser formados por dois a quatro membros, respectivamente. Cada bloco de ações com direito a voto representando 25% das ações com direito a voto da S-BRACO dará a seu(s) detentor(es), a qualquer momento, o direito de nomear (i) um membro do Conselho de Administração da S-BRACO, (ii) um membro dos Conselhos Executivos da Braco e da ECAP, respectivamente, e (iii) um membro do Conselho de Administração da AmBev e seu respectivo suplente (ou um número maior de indivíduos conforme isso se prove necessário para a manutenção do controle sobre o Conselho de Administração da AmBev, isoladamente ou em conjunto com a Fundação, segundo o Acordo de Acionistas da AmBev). As Santas concordaram ainda que resoluções referentes à S-BRACO, a Braco, a ECAP e a AmBev relativas a determinadas questões somente poderão ser aprovadas por votação unânime prévia das Santas. Em outras questões que não requeiram a unanimidade, o Sr. Lemann, o Sr. Sicupira e o Sr. Telles, na função de acionistas controladores das Santas, terão, por sua vez, um voto de qualidade pessoal para resolver qualquer impasse em relação a essas questões. O Acordo sobre o Direito a Voto dos Acionistas também contém, entre outros, termos e condições (a) restringindo os meios pelos quais o Sr. Lemann, o Sr. Sicupira e o Sr. Telles, e seus respectivos descendentes diretos, podem deter ações da S-BRACO, da Braco, da ECAP e da AmBev e (b) proibindo a penhora de ações da S-BRACO, da Braco, da ECAP e da AmBev por qualquer uma das Santas, como garantia das obrigações de terceiros, penhora esta que poderia resultar na possível transferência de propriedade ou controle de tais ações.

Além disso, a Santa Judith, a Santa Irene, a Santa Estela e a Santa Prudência, bem como o Sr. Lemann, o Sr. Sicupira e o Sr. Telles, os três últimos como partes intervenientes, são partes de um acordo de acionistas sobre direitos de propriedade relativo à situação das ações da S-BRACO.

Acordo de Transferência das Ações da AmBev e Acordo sobre Governança da AmBev

Segundo o acordo de compra de ações de 1º de maio de 2002 (conforme emendado, o “Acordo de Compra de Ações”), entre a AmBev e a BAC, para a compra pela AmBev de 230.920.000 ações ordinárias da Classe A, sem valor nominal, da Quinsa, em 31 de janeiro de 2003, a Fundação, a Braco e a ECAP, bem como a AmBev e a BAC, firmaram (i) um acordo de transferência de ações relativo ao capital social da AmBev (o “Acordo de Transferência de Ações da AmBev”) e (ii) um acordo sobre governança relativo à governança da AmBev (o “Acordo sobre Governança da AmBev”). O Acordo de Transferência de Ações da AmBev e o Acordo sobre Governança da AmBev não entrarão em vigor até que as ações da AmBev sejam adquiridas pela BAC.

Segundo o Acordo de Transferência de Ações da AmBev, entre outras coisas, (i) a BAC concordou em não transferir quaisquer ações ordinárias da AmBev detidas pela BAC, exceto transferências para afiliadas ou parentes (“Cessionários Permitidos”), a não ser que em consonância com as disposições do Acordo de Acionistas da AmBev; (ii) a BAC e seus Cessionários Permitidos deram à Braco e à ECAP um direito de preferência em qualquer transferência de ações ordinárias da AmBev a terceiros, segundo o qual a BAC não transferirá nenhuma ação ordinária da AmBev (exceto a Cessionários Permitidos) a não ser que a BAC ou seus Cessionários Permitidos tenham primeiro oferecido vender tais ações ordinárias da AmBev para a Braco e para a ECAP; (iii) a Braco e a ECAP outorgaram à BAC e a


seus Cessionários Permitidos direitos de “tag-along”, segundo os quais a BAC e seus Cessionários Permitidos têm o direito de vender ao mesmo preço e nos mesmos termos e condições que a Braco e a ECAP, em relação a qualquer venda pela Braco e pela ECAP de mais de 50% das ações da AmBev por elas detidas a terceiros ou qualquer venda de uma maioria das ações em circulação da Braco e da ECAP; (iv) a BAC e seus Cessionários Permitidos outorgaram à Braco e/ou à ECAP direitos de “drag -along”, segundo os quais, no caso de a Braco ou a ECAP propuserem-se a alienar em uma venda de boa-fé e entre partes não-relacionadas mais de 50% de suas ações ordinárias da AmBev para qualquer terceiro não-afiliado, a Braco e a ECAP terão o direito de solicitar que a BAC e seus Cessionários Permitidos vendam ao proposto cessionário a totalidade ou uma parte de suas ações ordinárias da AmBev pela mesma quantia por ação, na mesma proporção e nos mesmos termos e condições propostos para a Braco e a ECAP; e (v) a AmBev outorgou à BAC e a seus Cessionários Permitidos os direitos de preferência definidos no Artigo 171 da legislação societária brasileira. Segundo o Acordo sobre Governança da AmBev, entre outras coisas, (i) a BAC e seus Cessionários Permitidos terão o direito de nomear um número de conselheiros da AmBev proporcional à porcentagem de sua participação no total de ações ordinárias em circulação da AmBev, desde que a BAC e seus Cessionários Permitidos tenham o direito de nomear ao menos um conselheiro e desde que a BAC e seus Cessionários Permitidos continuem a deter ao menos 90% das ações ordinárias da AmBev adquiridas por elas segundo as opções do Acordo de Compra de Ações; e (ii) enquanto a BAC e seus Cessionários Permitidos detiverem ao menos 90% das ações da AmBev, adquiridas segundo a consumação das opções, determinados assuntos não serão aprovados pela assembléia de acionistas ou pelo Conselho de Administração da AmBev sem o voto da BAC.

TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Transações Relevantes com Partes Relacionadas

Conforme o descrito na nota 2 (b) às demonstrações financeiras, nós participamos da compra e venda de matérias-primas entre empresas do grupo, e essas transações são eliminadas na consolidação, com a exceção da parte não-consolidada das transações com empresas controladas conjuntamente (as quais são consolidadas proporcionalmente).

A AmBev possui um acordo com a FAHZ de compra de determinados rótulos para embalagem de cerveja. A FAHZ, conforme o apresentado no “Item 5—Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Políticas Contábeis Fundamentais”, presta assistência médica, odontológica e social aos funcionários ativos e aposentados da AmBev e seus dependentes. Em 31 de dezembro de 2003, a FAHZ possuía 23,3% das ações com direito a voto e 10,7% de todas as ações da AmBev. Ela não estava consolidada para fins do GAAP do Brasil. No exercício findo em 31 de dezembro de 2002, compramos rótulos da FAHZ no valor total de R$ 28,4 milhões.

A Companhia financia as compras de ações feitas por seus funcionários segundo o Plano de Aquisições de Ações da AmBev. Consulte o “Item 6—Conselheiros, Diretores e Funcionários—Planos—Plano de Aquisições de Ações”.

Firmamos diversos acordos com a Quinsa e a BAC, o acionista controlador da Quinsa, relacionados à aquisição de nossa participação na Quinsa. Consulte “Informações sobre a Companhia – Aquisição de Participação na Quinsa”.

Entre 6 de junho de 2003 e 16 de junho de 2003, adquirimos do Sr. Marcel Herrmann Telles, um conselheiro da AmBev e membro de nosso grupo controlador, 156.875.520 ações preferenciais diretamente detidas por ele, e que foram por ele subscritas através do exercício de certos direitos de aquisição de ações, a ele dados dentro do Programa de Aquisição de Ações. De acordo com esse plano, caso o detentor venda suas ações após período superior a 60 meses da aquisição das ações pelo


funcionário, temos o direito de comprar as ações preferenciais emitidas a valor de mercado. O Sr. Telles vendeu suas 156.875.520 ações preferenciais para a Companhia após mais de 60 meses da data em que adquiriu tais ações, pelas quais pagamos R$93,4 milhões, que corresponde ao valor de mercado das ações calculado em consonância com os termos do programa de aquisição de ações.

Empréstimos entre Empresas

Firmamos contratos de financiamento inter-companhias com entidades afiliadas, que não possuem vencimento determinado e que são sujeitos a encargos financeiros e a cobrança de juros de partes não-relacionadas Conforme o descrito na nota 2 (b) às demonstrações financeiras, esses empréstimos são eliminados na consolidação.


Informações Financeiras

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstrações Financeiras Consolidadas

Consulte o “Item 18—Demonstrações Financeiras” e as páginas de F-1 a F-115.

Ações Judiciais

Exceto conforme o indicado abaixo, não existem ações judiciais das quais sejamos parte, ou sob as quais qualquer uma de nossas propriedades esteja sujeita, ações estas que, individualmente ou em conjunto, possam ter efeito adverso relevante sobre nossos resultados operacionais, liquidez ou situação financeira. Para maiores detalhes, consulte a nota 9 às nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Ações civis.

Em 30 de abril de 2003, tínhamos 3.868 demandas civis pendentes, incluindo demandas relativas a produtos e distribuidores. Somos demandantes em 1.475 casos e demandados em 2.393 dessas disputas jurídicas, respectivamente. Fizemos provisões no total de R$ R$ 56,0 milhões em 30 de abril de 2003, relativas a todos os processos civis nos quais acreditamos haver uma provável chance de perda.

Em 2 de dezembro de 2002, o Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul proibiu a venda da Kronenbier naquele estado. A razão é que essa cerveja não poderia ser classificada como sendo sem-álcool porque ela contém um nível alcoólico de 0,34%. Entramos com um recurso contra essa decisão e esperamos modificá-la nas instâncias superiores com base nos relatórios de especialistas e nas resoluções do Ministério da Agricultura a respeito desse assunto. A ação pretende suspender a venda desta cerveja apenas. Existe, no entanto, uma ação semelhante no estado do Paraná, que aguarda uma decisão do tribunal, na qual perdas e danos e o ressarcimento das receitas das vendas da Kronenbier no Paraná são demandadas. Também acreditamos que nossas opiniões prevalecerão neste assunto e, portanto, não fizemos provisões de qualquer montante.

Em 11 de abril de 2003, o Ministério da Justiça arquivou um processo judicial questionando a utilização de publicidade que poderia potencialmente induzir crianças e adolescentes a consumir bebidas alcoólicas em uma campanha da cerveja Skol. Em 2 de abril de 2002, os tribunais decidiram em nosso favor em um processo semelhante relativo à publicidade da Brahma. O tribunal decidiu que a campanha publicitária não causou prejuízo nem influenciou crianças e adolescentes a consumirem bebidas alcoólicas. Estamos negociando um acordo com o Ministério da Justiça e acreditamos que o processo será encerrado sem qualquer necessidade de desembolso significativo de nossa parte. Assim, não fizemos provisões de qualquer montante relativas a este processo.

Em 29 de fevereiro de 2000, cinco ex-acionistas da Antarctica, que haviam exercido seu direito de avaliação (“appraisal right”) na conversão da Antarctica, entraram com uma ação conjunta contra nós e a Antarctica na 18ª Vara Cível da Comarca de São Paulo. Estes ex-acionistas queixam-se de que a decisão, tomada pela assembléia de acionistas da Antarctica, realizada em 2 de setembro de 1999, alterando o método de avaliação para calcular o valor das ações da Antarctica sujeitas ao direito de avaliação do valor


contábil para o valor econômico de tais ações, foi inválida, porque ocorreu depois que os autores já tinham exercido seu direito de avaliação. Os autores pedem uma compensação no total aproximado de R$ 0,8 milhão (o valor atual da dívida é de R$ 1,1 milhão). Em 21 de julho de 2001, o tribunal indeferiu a ação contra a Antarctica. Em 21 de dezembro de 2001, o juiz decidiu em favor dos acionistas minoritários, ordenando-nos a pagar a diferença entre o valor das ações. Apelamos desta decisão e esperamos vencer em instância superior, com base em parecer de nossos advogados contratados. Baseados nesta expectativa, não fizemos provisões de nenhuma quantia.

Opções e Bônus de Subscrição

Em 2002, levando-se em conta que alguns dos detentores de bônus de subscrição da AmBev (consulte o “—Item 7. Principais Acionistas—Opções e Bônus de Subscrição”) questionaram os critérios a serem utilizados no cálculo do preço de exercício do bônus de subscrição da AmBev e que tal questionamento não estaria em conformidade com o entendimento da Companhia, a Companhia decidiu solicitar um parecer da CVM para decidir a questão.

Em 17 de abril de 2003 a CVM emitiu um parecer final relativo a esse assunto, determinando que os critérios da Companhia para calcular tal preço de exercício estavam corretos. Como alguns desses detentores de bônus de subscrição não concordaram com a decisão final da CVM, eles entraram com diversos processos junto aos Tribunais de São Paulo e do Rio de Janeiro com o objetivo de reverter a decisão da CVM.

Esses detentores de bônus de subscrição afirmam que o preço de exercício deveria ser ajustado (e reduzido) tendo em vista o preço do direito de aquisição de ações outorgadas pela AmBev a seus diretores e funcionários desde 1996, bem como para o preço de exercício de outros bônus de subscrição de compra de ações emitidos em 1993.

Em tais processos os detentores de bônus de subscrição solicitaram liminares de modo a conseguir: (1) a emissão imediata por nós das ações correspondente à quantia total de bônus de subscrição detida pelos demandantes; e (2) o direito de subscrever a essas ações ao preço de subscrição a um preço substancialmente menor, conforme o descrito acima.

Na maioria dos casos, as instâncias inferiores têm concedido liminares aos demandantes. A AmBev entrou com pedidos de recursos contra as liminares em cada um dos casos citados ao Superior Tribunal de Justiça, solicitando a suspensão temporária dos efeitos das decisões dos tribunais inferiores. O Superior Tribunal de Justiça, até o momento, tem-nos concedido as suspensões solicitadas em todos os casos.

Com base no parecer de nossa assessoria jurídica externa, acreditamos que temos boas chances de vencermos esses processos. Como a disputa baseia -se em se a Companhia deveria receber como preço de subscrição um preço inferior ou o preço que considera adequado, sem qualquer passivo contingente (com exceção dos honorários legais), não há necessidade de fazer provisões de valores relativos a esses processos.

Atualmente, temos ciência de seis processos e de 11 detentores solicitando tais direitos, e estimamos, com base nos critérios que consideramos adequados, que o preço agregado de subscrição de todas as ações seria R$ 1.022,4 milhões com base em um preço de exercício de opção de R$ 0,90977 para ações preferenciais e R$ 0,91595 para ações com direito a voto. Um dos detentores de bônus de subscrição argumenta que o preço de exercício de opção desse bônus deveria ser de R$ 0,13581. A diluição máxima para os acionistas existentes seria, portanto, a diferença entre os dois valores.


Questões fiscais.

A AmBev abriu processos contra as autoridades fiscais brasileiras sob a alegação de inconstitucionalidade de alguns impostos. Esses processos judiciais envolvem reivindicações relativas ao imposto de renda, ICMS, IPI, PIS e COFINS. Como esses questionamentos dependem da obtenção de decisões judiciais favoráveis, os ativos correspondentes que poderão surgir no futuro serão apenas registrados quando se tornar certo de que receberemos de volta os montantes previamente pagos ou depositados.

Em 30 de abril de 2003, tínhamos aproximadamente 1.273 questionamentos fiscais pendentes, incluindo ações judiciais e investigações administrativas. A maioria desses questionamentos refere-se ao ICMS. Fizemos provisionamentos no valor de R$ 717,7 milhões, relativos a esses processos fiscais, para os quais acreditamos existir probabilidade de perda.

Imposto de renda e contribuição social.

A partir de 1977, uma emenda à legislação tributária confirmou a dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio para os efeitos da contribuição social e do imposto de renda. A Brahma entrou com uma ação na 22ª Vara Federal do Rio de Janeiro, pedindo a devolução da contribuição social paga anteriormente no exercício fiscal de 1996, no valor total de R$ 20,1 milhões. A Vara Federal concedeu liminar à Brahma, reconhecendo a dedutibilidade do pagamento de juros sobre o capital próprio e, portanto, permitiu à Brahma suspender o pagamento de montantes referentes à contribuição social devidos em 1999 até o total não deduzido em 1996, desta forma permitindo à Brahma compensar os montantes de impostos pagos indevidamente em 1996 pelos montantes devidos em 1999. A Brahma, entretanto, nunca utilizou o benefício concedido por esta liminar e, em abril de 2001, o Superior Tribunal de Justiça reverteu a liminar da Vara Federal. Em 3 de abril de 2002, apelamos da decisão do Superior Tribunal de Justiça junto ao Supremo Tribunal Federal e ao Superior Tribunal de Justiça.

ICMS, IPI, PIS e COFINS.

Em outubro de 1996, uma lei tributária autorizou créditos de ICMS sobre dispêndios com ativos fixos para compensação de montantes pagáveis deste imposto. Com base nessa lei e em alguns princípios constitucionais, algumas de nossas controladas abriram diversos processos nas varas estaduais pedindo autorização para compensar o ICMS pago antes de 1996 e o IPI pago em 1997 por impostos similares pagáveis em 1996. De 1999 a 31 de dezembro de 2001, compensamos um total de aproximadamente R$ 38,2 milhões relativos a esses impostos. Fizemos uma provisão tendo em vista os montantes compensados, incluindo os juros e multas que poderiam ser cobrados se perdêssemos estas ações.

Durante 1999, uma nova lei entrou em vigor, obrigando as companhias brasileiras a pagar o PIS e a COFINS não somente sobre receitas líquidas de vendas e serviços, mas também sobre receitas financeiras. No entanto, não estamos pagando o PIS e a COFINS conforme o exigido pela nova lei, pois obtivemos liminares que nos permitem deixar de pagar esses impostos adicionais, com base no entendimento de que essa lei é inconstitucional. Como esses novos impostos permanecerão em vigor até que uma decisão final seja alcançada, registramos o valor de R$ 216,9 milhões como “diferimento de ICMS e outros impostos sobre vendas” em 31 de março de 2003. Não seremos permanentemente liberados da obrigação de pagar tais impostos, a não ser que, e até que, uma decisão favorável seja obtida. Em 1º de dezembro de 2002, a Lei nº10.637 entrou em vigor, exigindo que o PIS fosse recolhido como um imposto de 1,65% sobre as receitas, calculado como o saldo entre 1,65% sobre a receita bruta menos 1,65% sobre a soma das aquisições de matéria prima, embalagem e equipamentos.

Alguns contribuintes brasileiros estão entrando com processos para serem autorizados a excluir da base de cálculo (ou seja, a receita bruta do semestre anterior) no período de 1988 a 1995, a correção


monetária antes do cálculo do PIS. Os contribuintes argumentam que a Lei Complementar 7/70 não requer a indexação da base de cálculo, e as disposições dos Decretos-leis que criaram a indexação da base de cálculo, foram derrubadas pelo Supremo Tribunal Federal e pelo Senado. As autoridades fiscais disseram que as ações do STF e do Senado afetavam somente a determinação da base de cálculo, mas não a definição do procedimento de indexação previsto nos Decretos-leis.

Em 29 de maio de 2001 (decisão publicada em 11 de junho de 2001), uma sessão de arbitragem no Superior Tribunal de Justiça decidiu em favor do contribuinte. No sistema administrativo, as decisões têm sido favoráveis aos contribuintes, e as autoridades tributárias não estão mais emitindo novos autos de infração a respeito dessa matéria. Embora o assunto não tenha ainda recebido uma decisão final e inapelável, a probabilidade de derrota da posição dos contribuintes é considerada remota.

Em 15 de outubro de 2001, concluímos a determinação preliminar dos créditos surgidos no período de prescrição de cinco anos antes da data de nossa queixa. A provisão do passivo relativo ao PIS, incluindo juros e multas, totalizando R$ 138,7 milhões, foi revertida para receita e registrada no item “ICMS e IPI” durante 2001, sendo que estamos atualmente aguardando uma decisão final.

Processos relacionados com distribuidores e produtos.

Vários processos de violação de contrato foram abertos contra a CBB por ex-distribuidores da Brahma e da Antarctica cujos contratos foram cancelados devido ao baixo volume de vendas, ao não cumprimento de nossas diretrizes e a uma racionalização geral da rede de distribuidores. A maioria dos processos ainda está na primeira instância. Em alguns dos casos, entramos com recurso junto a tribunais intermediários, e, no momento, um número limitado de processos está sendo examinado pelo Supremo Tribunal Federal. Além disso, ex-distribuidores da Antarctica, entre alguns outros poucos distribuidores, abriram processos de violação de contrato contra nós. Estes distribuidores pedem a revisão de certos termos e condições do acordo de distribuição ou alegam violação de nossa parte. Apesar disso, os acordos continuam a vigorar em toda a sua força e efeito e continuam a ser executados a despeito de qualquer procedimento judicial.

O valor total desses processos é de R$ 425,4 milhões. Fizemos uma provisão de R$ 19,1 milhões relativa a esses processos em 31 de março de 2003, com base no parecer de nossos advogados contratados. Pretendemos dar continuidade a um programa de aumento do percentual de distribuição direta e, nas áreas onde continuamos a usar distribuidores independentes, poderemos cancelar distribuidores existentes em favor de novos distribuidores. Nossa expectativa é de que este programa resulte em novos processos.

Há atualmente 12 procedimentos administrativos contra a Brahma sob revisão no CADE, cada um deles iniciado por atuais e ex-distribuidores, que contestaram a legalidade das práticas de mercado da Brahma no que diz respeito aos acordos de distribuição e requisitaram a suspensão de tais práticas. O CADE negou dez destes processos, declarando que a Brahma não praticou nenhuma das supostas atividades ilegais. Os dois processos remanescentes ainda estão sob o escrutínio do CADE.

Questões sobre a defesa da livre concorrência.

Atualmente, temos cinco investigações sobre a defesa da livre concorrência pendentes contra nós, as quais foram iniciadas pelo CADE na seqüência de suas investigações relativas à associação.

A primeira ação, no estado do Amazonas, diz respeito a supostos arranjos de venda casada, onde teríamos obrigado nossos revendedores a comprar alguns de nossos refrigerantes em venda casada com suas compras de algumas de nossas cervejas. Desde abril de 2001, esses processos foram submetidos à CGSI (Coordenação Geral de Análise de Infrações nos Setores de Serviço) para uma investigação sem outras medidas adicionais das autoridades de defesa da livre concorrência.


A Combinação

A segunda ação refere-se a algumas reclamações feitas pela ABRADISA (Associação Brasileira de Distribuidores Antarctica), alegando que cláusulas em nossos acordos de distribuição são cláusulas ilegais de exclusividade. Após as devidas investigações, em 22 de fevereiro de 2002, as autoridades de defesa econômica (SDE) decidiram acolher os processos contra nós para verificar se há provas circunstanciais relacionadas com práticas injustas de mercado. As autoridades de defesa da livre concorrência estão tentando determinar se as principais práticas descritas a seguir estão ou não ocorrendo: (i) o estabelecimento de cotas mínimas para aquisição de nossas bebidas pelos varejistas; (ii) imposição de preços de venda aos varejistas; (iii) se a divisão da rede de distribuição entre os produtos Antarctica, Skol e Brahma ocasionou danos à livre concorrência entre os varejistas; (v) aumento injustificado nos preços; e (v) concorrência desleal entre varejistas e distribuição direta. Em 29 de março, demos entrada em nossa defesa. Atualmente, estamos aguardando a decisão da SDE.

Em 2002, um distribuidor no estado de Alagoas entrou com um pedido solicitando que o Ministério da Justiça investigasse o cumprimento dos termos do acordo de desempenho do CADE. O Ministério da Justiça solicitou informações da AmBev em 16 de julho de 2002. Em 12 de agosto de 2002, apresentamos nossa defesa. Esperamos que o Ministério da Justiça venha a retirar as acusações sem maiores implicações para a AmBev. Com base nos argumentos apresentados às autoridades de defesa da livre concorrência em 7 de maio de 2002 e nos conselhos recebidos de nossos advogados contratados, acreditamos que há uma boa chance de obtermos sucesso nesses processos. Assim, não fizemos provisões de qualquer valor.

O Ministério da Justiça no estado do Rio Grande do Sul abriu dois processos relativos à dispensa de funcionários nas fábricas de cerveja de Estrela e Montenegro. Fizemos um acordo com o Ministério da Justiça no processo relativo à fábrica de Estrela, o qual está sendo homologado na justiça. Ainda estamos discutindo o acordo com o Ministério da Justiça quanto ao processo relativo à fábrica de Montenegro.

De acordo com a legislação de defesa da livre concorrência vigente, multas de até 30% de nossa receita bruta do exercício anterior podem ser aplicadas contra a Companhia e, se for comprovada a responsabilidade pessoal de um de nossos executivos, este poderá receber uma multa equivalente a entre 10 e 50% da multa aplicada à Companhia.

Joint Ventures e Parcerias

As joint ventures da Brahma com a Miller e a Unilever Brasil Ltda., o acordo de franquia da Brahma com a PepsiCo e o acordo de licenciamento da Skol com a Carlsberg tiveram de ser submetidos ao CADE para aprovação. Consulte “—Joint Ventures e Parcerias Estratégicas”. Em outubro de 1998, o CADE aprovou o acordo de franquia com a PepsiCo International, Inc. No início de 1999, o CADE aprovou a joint venture da Brahma com a Unilever Brasil Ltda., que resultou na criação da Ice Tea do Brasil Ltda. Ainda em 1999, o acordo de licenciamento da Skol com a Carlsberg foi aprovado pelo CADE. O acordo de licenciamento da Miller foi aprovado em 1997.

No momento, o CADE ainda está analisando nosso acordo de cooperação com a Souza Cruz S.A. para a implementação da Cportal, um sítio na Internet de “business-to-business” (B2B). A cooperação com a Souza Cruz S.A. para a implementação do Agrega, um sítio na Internet de “business-to-business” (B2B) por meio do qual será negociada a aquisição de produtos e serviços de MRO (materiais, reparos e operações), foi aprovada pelo CADE, sem restrições, em 28 de novembro de 2001. A joint venture Agrega iniciou suas operações em 30 de novembro de 2000.

Depois da aquisição da Gatorade pela PepsiCo e o subseqüente licenciamento da marca para nós, o CADE está analisando a concentração no mercado de isotônicos. Em 5 de maio de 2002, o CADE


rejeitou uma solicitação das autoridades de defesa da livre concorrência de suspender a eficácia dessa concentração (relacionada com a produção e distribuição do Gatorade), como resultado de nossa licença para manter os centros de produção do Gatorade, bem como de políticas comerciais e de marketing independentes tanto para o Marathon como para o Gatorade. Em 10 de outubro de 2002, as autoridades de defesa da livre concorrência (SAE) forneceram ao CADE um parecer favorável à aprovação da transação sem restrições, o qual foi seguido pela SDE em 16 de dezembro de 2002, e pelos promotores do CADE em 10 de fevereiro de 2003. Em 8 de maio de 2003, um dos membros do conselho do CADE emitiu uma opinião preliminar em relação á transação. O entendimento preliminar é que, atualmente, a transação não é prejudicial ao mercado e á competição, porque a participação de mercado do Gatorade tem declinado, a participação de mercado de isotônicos naturais tem crescido, a Companhia concordou em manter todos os postos de trabalho relacionados à produção de Gatorade, a política de marketing para o Gatorade e Marathon serão mantidas independentemente e a Companhia concordou em não revelar os segredos envolvidos na produção. Estamos aguardando a aprovação final do CADE.

No momento, o CADE está avaliando nosso acordo com a Quinsa para distribuir a cerveja Quinsa no Brasil. Submetemos o acordo para a aprovação do CADE em 21 de fevereiro de 2003. Em 29 de maio de 2003, SDE emitiu um parecer técnico aprovando a transação sem restrições. Esse parecer ainda não confirmado pelo CADE. A transação também está sujeita à aprovação das autoridades argentin as de defesa da livre concorrência. Consulte o “Item 4—Informações sobre a Companhia—Joint Ventures e Parcerias Estratégicas”.

Questões trabalhistas.

Estamos envolvidos em aproximadamente 8.739 procedimentos legais com ex-funcionários e funcionários, principalmente em assuntos relacionados com demissões, verbas rescisórias, horas extras, adicionais de segurança e saúde, benefícios complementares de aposentadoria e outras questões, todos os quais aguardam decisões judiciais. Fizemos provisões no total de R$ 132,1 milhões em 31 de março de 2003, relativas a todos os processos trabalhistas nos quais acreditamos que haja uma provável chance de derrota. No Brasil, não é raro uma companhia ser ré em um grande número de reclamações trabalhistas. Durante 2003, pretendemos entrar em negociações para resolver pelo menos 1.500 dos processos pendentes com o intuito de diminuir a dívida resultante da provável perda em reclamações trabalhistas.

Cumprindo a decisão do CADE que aprovou a contribuição dos acionistas controladores e o compromisso de desempenho que firmamos com o CADE, quaisquer demissões deverão ser feitas em concordância com as restrições impostas pela decisão. Consulte “Histórico da Companhia—Aprovação das Autoridades Brasileiras de Defesa da Livre Concorrência”. Estamos envolvidos em alguns processos movidos por empregados demitidos reclamando reintegração tendo em vista a decisão do CADE.

Questões ambientais.

Em 7 de novembro de 2001, fomos notificados pela Promotoria de Manaus de que uma ação criminal havia sido movida contra a IBANN, nossa controlada, e três de seus executivos no tribunal do Estado do Amazonas. Essa ação solicitava indenização por danos supostamente sofridos pela Floresta do Igarapé dos Franceses. Em 21 de março de 2002, a Promotoria propôs um acordo por meio de uma série de projetos ambientais. Em 19 de novembro de 2002, fizemos um acordo com a promotoria que incluía o reflorestamento de uma área da floresta do Igarapé dos Franceses e a compra de equipamentos utilizados por órgãos governamentais para proteger o meio ambiente. Cumprimos com todos os termos do acordo que será homologado em audiência judicial a ser agendada.

Em 5 de fevereiro de 2002, firmamos um acordo de desempenho com o Minsitério da Justiça com a finalidade de promover a reabilitação da Fazenda Campos. Segundo esse acordo, devemos limpar e reflorestar essa área até novembro de 2003. Nessa data, o Ministério da Justiça emitirá um parecer


jurídico. Nós já limpamos e reflorestamos a área, e estamos atualmente apenas monitorando o crescimento da floresta.

No primeiro trimestre desse ano, propusemos uma minuta de um acordo de desempenho que estabelece “Políticas para Emissão de Odores” ao Ministério da Justiça e às autoridades ambientais brasileiras. Até 16 de junho de 2003 nenhum parecer legal foi emitido pelo Ministério da Justiça, ou pelas autoridades ambientais.

Política de Dividendos

Para obter informações sobre nossa política de dividendos, consulte o “Item 3—Informações Importantes—Dados Financeiros Selecionados—Dividendos—Política de Dividendos”.

Mudanças Significativas

Exceto se descrito em contrário nas nossas demonstrações financeiras anuais, não houve mudanças significativas em nossos negócios, situação financeira ou resultados desde 31 de dezembro de 2002.


A Oferta e o Registro

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E SOBRE OS PREÇOS DE NEGOCIAÇÃO NO MERCADO

A AmBev é uma companhia de capital aberto registrada na CVM e tem ações negociadas nas bolsas de valores brasileiras desde 17 de dezembro de 1998, sob o nome de Aditus Participações S.A. Como a AmBev foi originalmente constituída como uma empresa sem qualquer atividade operacional não houve mercado para as ações da AmBev até 17 de setembro de 1999, dois dias úteis após a conversão da Antarctica. De 17 de setembro de 1999 até 15 de setembro de 2000, o primeiro dia após a conversão da Brahma, ocorreu uma negociação limitada no mercado com as ações da AmBev. Para uma descrição das transações da associação que levaram à formação da AmBev, incluindo as conversões da Antarctica e da Brahma, consulte “A Associação e a Aprovação das Autoridades de Defesa da Livre Concorrência”. As ações da AmBev estão cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo sob os símbolos “AMBV3” (ações ordinárias) e “AMBV4” (ações preferenciais). Até 28 de abril de 2000, as ações da AmBev eram negociadas na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro e nas outras Bolsas de Valores Brasileiras sob os símbolos “AMBVON” (ordinárias) e “AMBVPN” (preferenciais).

Em 20 de outubro de 2000, os acionistas da AmBev, presentes em Assembléia Geral Extraordinária, aprovaram por unanimidade um desdobramento de 5:1 das ações ordinárias e preferenciais da companhia em circulação. Consulte a nota 15(a)(ii) às demonstrações financeiras consolidadas.

Ações

A tabela a seguir mostra os preços cotados de alta e baixa no fechamento, em reais, na Bolsa de Valores de São Paulo, das ações preferenciais e ordinárias da AmBev nos períodos indicados. Todos os preços relacionados com os períodos anteriores a 15 de setembro de 2000 apresentados abaixo correspondem aos preços de alta e baixa no fechamento, em reais, na Bolsa de Valores de São Paulo, das ações preferenciais e ordinárias da Brahma, a predecessora da AmBev. Todos os preços das ações, incluindo os preços relacionados com as ações preferenciais e ordinárias da Brahma, foram recalculados a fim de refletir o desdobramento de 5:1 das ações da AmBev, descrito no parágrafo anterior.


Preços de Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo: Ações Preferenciais (1) Por lote de mil ações

preferenciais Máximo Mínimo (em reais) Anual 2002.............................................................................................................................. R$ 550 R$ 391 2001.............................................................................................................................. 581 406 2000.............................................................................................................................. 488 208 1999.............................................................................................................................. 272 92

1998.............................................................................................................................. 176 78 1997.............................................................................................................................. 170 112 Trimestral 2002 Primeiro Trimestre........................................................................................................ R$ 500 R$ 437 Segundo Trimestre......................................................................................................... 497 398 Terceiro Trimestre......................................................................................................... 460 391 Quarto Trimestre........................................................................................................... 550 421 2001 Primeiro Trimestre........................................................................................................ R$ 558 R$ 458 Segundo Trimestre......................................................................................................... 581 476 Terceiro Trimestre......................................................................................................... 535 415 Quarto Trimestre........................................................................................................... 521 406

Mensal

2001 Dezembro ...................................................................................................................... R$ 515 R$ 467 2002 Janeiro ........................................................................................................................... 500 465 Fevereiro........................................................................................................................ 479 454 Março............................................................................................................................. 483 445 Abril............................................................................................................................... 488 450 Maio............................................................................................................................... 495 469 Junho ............................................................................................................................. 482 398 Julho .............................................................................................................................. 460 391 Agosto........................................................................................................................... 457 408 Setembro........................................................................................................................ 438 407 Outubro.......................................................................................................................... 533 421 Novembro...................................................................................................................... 505 506 Dezembro ...................................................................................................................... 550 526

Fonte: Bloomberg (1) Durante um período a partir de 17 de setembro de 1999, dois dias úteis após a conversão da Antarctica, e antes de 15 de setembro de 2000, o

primeiro dia após a conversão da Brahma, já existiam dois mercados separados de negociação de ações da AmBev e da Brahma, predecessora da AmBev. Devido ao baixo volume de negócios com as ações da AmBev durante esse período, esta tabela relaciona somente os preços das ações da Brahma no período a partir de 17 de setembro de 1999 e antes de 15 de setembro de 2000.


Preços de Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo: Ações Ordinárias (1)

Por lote de mil ações ordinárias

Máximo Mínimo (em reais) Anual 2002.......................................................................................................................................... R$ 489 R$ 355 2001.......................................................................................................................................... 540 350 2000.......................................................................................................................................... 470 158 1999.......................................................................................................................................... 190 92 1998.......................................................................................................................................... 160 77 1997.......................................................................................................................................... 171 111 Trimestral 2002 Primeiro Trimestre................................................................................................................... R$ 445 R$ 385 Segundo Trimestre.................................................................................................................... 420 355 Terceiro Trimestre.................................................................................................................... 410 360 Quarto Trimestre...................................................................................................................... 489 385 2001 Primeiro Trimestre................................................................................................................... R$ 540 R$ 415 Segundo Trimestre.................................................................................................................... 530 400 Terceiro Trimestre.................................................................................................................... 535 350 Quarto Trimestre...................................................................................................................... 495 350

Mensal 2001 Dezembro ................................................................................................................................ R$ 495 R$ 400 2002 Janeiro ...................................................................................................................................... 445 400 Fevereiro................................................................................................................................ 410 385 Março........................................................................................................................................ 420 394 Abril.......................................................................................................................................... 420 392 Maio.......................................................................................................................................... 417 398 Junho ........................................................................................................................................ 409 355 Julho ......................................................................................................................................... 410 360 Agosto...................................................................................................................................... 403 375 Setembro................................................................................................................................ 395 365 Outubro..................................................................................................................................... 469 385 Novembro................................................................................................................................ 483 437 Dezembro ................................................................................................................................ 489 465 Fonte: Bloomberg (1) Durante o período iniciado em 17 de setembro de 1999, dois dias úteis após a conversão da Antarctica, e antes de 15 de setembro de 2000, o



ADRs

A AmBev possui duas classes de Ações de Depósitos Americanos (ADSs) registradas segundo a Lei de Mercado de Capitais (“Securities Exchange Act”): ADSs comprovados por Recibos de Depósito de Ações (ADRs) representando 100 ações preferenciais, e ADSs comprovados por ADRs representando 100 ações ordinárias. As ADSs têm sido cotadas na Bolsa de Valores de Nova York desde 15 de setembro de 2000 e são negociadas sob os símbolos “ABV.c” (ADSs representando ações ordinárias da AmBev) e “ABV” (ADSs representando ações preferencia is da AmBev). Em 20 de outubro de 2000, os acionistas da AmBev, presentes em Assembléia Geral Extraordinária, aprovaram por unanimidade um desdobramento de 5:1 das ações ordinárias e preferenciais da companhia em circulação. No entanto, as ADSs da AmBev não foram desdobradas. Antes do desdobramento, cada ADS representava 20 ações ordinárias ou preferenciais da AmBev. Como esse desdobramento não afetou as ADSs da AmBev, após o desdobramento, cada ADS passou a representar 100 ações ordinárias ou preferenciais da AmBev. Portanto, o desdobramento não causou um impacto significativo sobre o preço de nossos ADRs.

Em 30 de abril de 2003, haviam 15 detentores registrados de nossas ADSs preferenciais, com aproximadamente 99,9% das ADSs preferenciais registradas em nome de The Depository Trust Company. Em 30 de abril de 2003, havia 10 detentores registrados de nossas ADSs ordinárias, com aproximadamente 99,9% das ADSs registradas em nome de The Depository Trust Company.

As informações apresentadas na tabela a seguir representam, para os períodos indicados, os preços de venda de alta e baixa no fechamento dos ADRs da AmBev cotados em dólares americanos na Bolsa de Valores de Nova York. Todos os preços relacionados com os períodos anteriores a 15 de setembro de 2000 apresentados abaixo, correspondem aos preços de venda de alta e baixa no fechamento dos ADRs da Brahma, predecessora da AmBev, cotados em dólares na Bolsa de Valores de Nova York.


Preços de Negociação na Bolsa de Valores de Nova York: ADRs Representando 100 Ações Preferenciais(1)

Por 100 ADRs preferenciais

Máximo Mínimo (em US$) Anual

2002.................................................................................................................. US$ 21,49 US$ 10,70 2001.................................................................................................................. 28,70 14,20 2000.................................................................................................................. 25,50 11,81 1999.................................................................................................................. 14,50 7,00 1998.................................................................................................................. 15,56 6,63 1997.................................................................................................................. 16,00 10,87 Trimestral 2002

Primeiro Trimestre .................................................................................. US$ 21,49 US$ 18,30 Segundo Trimestre .................................................................................. 21,30 14,21 Terceiro Trimestre................................................................................... 16,05 10,72 Quarto Trimestre..................................................................................... 15,56 10,70

2001 Primeiro Trimestre .................................................................................. US$ 28,70 US$ 23,10 Segundo Trimestre .................................................................................. 25,47 19,27 Terceiro Trimestre................................................................................... 23,17 14,20 Quarto Trimestre..................................................................................... 21,47 14,45

2000 Primeiro Trimestre .............................................................................. US$ 16,25 US$ 12,13 Segundo Trimestre .............................................................................. 17,00 11,81 Terceiro Trimestre antes de 14 de setembro de 2000.......................... 21,19 17,00 Terceiro Trimestre a partir de 17 de setembro de 2000 ...................... 22,13 21,25 Quarto Trimestre 25,50 19,75

Mensal 2001

Dezembro ......................................................................................................................... US$ 21,47 US$ 19,70 2002

Dezembro .................................................................................................. US$ 15,56 US$ 13,69 2003

Janeiro ....................................................................................................... 16,61 13,00 Fevereiro.................................................................................................... 14,42 13,20 Março......................................................................................................... 16,61 13,75 Abril........................................................................................................... 19,99 17,15

Fonte: Bloomberg

(1) Durante o período iniciado em 17 de setembro de 1999, dois dias úteis após a conversão da Antarctica, e antes de 15 de setembro de 2000, o primeiro dia após a conversão da Brahma, já existiam dois mercados separados de negociação de ações da AmBev e da Brahma, predecessora da AmBev. Devido ao baixo volume de negócios com as ações da AmBev durante esse período, esta tabela relaciona somente os preços das ações da Brahma no período a partir de 17 de setembro de 1999 e antes de 15 de setembro de 2000.


Preços de Negociação na Bolsa de Valores de Nova York: ADRs Representando 100 Ações Ordinárias (1) Por 100 ADRs Ordinários

Máximo Mínimo (em US$) Anual 2002................................................................................................................... US$ 18,75 US$ 10,18 2001................................................................................................................... 26,00 10,00 2000................................................................................................................... 19,88 9,00 1999................................................................................................................... 10,25 7,31 1998................................................................................................................... 13,75 6,63 1997................................................................................................................... 16,00 10,50 Trimestral

2002 Primeiro Trimestre .................................................................................... US$ 18,75 US$ 15,50 Segundo Trimestre .................................................................................... 17,50 14,00 Terceiro Trimestre..................................................................................... 14,30 12,50 Quarto Trimestre....................................................................................... 13,50 10,18

2001 Primeiro Trimestre .................................................................................... US$ 26,00 US$ 21,00 Segundo Trimestre .................................................................................... 22,26 18,00 Terceiro Trimestre antes de 14 de setembro de 2000................................ 22,00 12,00 Quarto Trimestre....................................................................................... 16,60 10,00

2000 Primeiro Trimestre .................................................................................... US$ 10,19 US$ 9,00 Segundo Trimestre .................................................................................... 12,13 9,69 Terceiro Trimestre antes de 14 de setembro de 2000................................ 16,00 10,63 Terceiro Trimestre a partir de 17 de setembro de 2000 ............................ 15,00 15,00 Quarto Trimestre....................................................................................... 19,88 14,50

Mensal

2001 Dezembro .................................................................................................. US$ 15,00 US$ 12,00

2002 Dezembro .................................................................................................. US$ 13,00 US$ 13,00

2003 Janeiro ....................................................................................................... 14,00 14,00 Fevereiro.................................................................................................... 11,93 11,93 Março......................................................................................................... 11,93 11,93 Abril........................................................................................................... 16,10 14,50

Fonte: Bloomberg (1) Durante o período iniciado em 17 de setembro de 1999, dois dias úteis após a conversão da Antarctica, e antes de 15 de setembro de 2000, o



REGULAMENTAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE CAPITAIS

Os mercados brasileiros de capitais são regulados pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de valores e os mercados de capitais, assim como pelo Banco Central, que possui, entre outros poderes, a autoridade de licenciamento de corretoras, regulando também investimentos estrangeiros e transações cambiais. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei nº 10.198/01 de 14 de fevereiro de 2001, Lei nº 10.303/01 de 31 de outubro de 2001 e Lei nº 10.411/02 de 26 de fevereiro de 2002, as quais introduziram novos conceitos e várias alterações à Lei nº 6.385 de 07 de dezembro de 1976, conforme emendada e complementada (a “Lei de Mercado de Capitais Brasileiro”) e à Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme emendada e complementada (a “Lei Societária Brasileira”) e pelas regulamentações emitidas pela CVM (Conselho Monetário Nacional) e pelo Banco Central. Essas leis e regulamentações dispõem, entre outros aspectos, sobre as exigências de divulgação, restrições a negociação com informações privilegiadas e manipulação de preços, além da proteção dos acionistas minoritários. Elas também dispõem sobre o credenciamento e a supervisão de corretoras e a gestão das bolsas de valores brasileiras. No entanto, os mercados de capitais brasileiros não são tão regulamentados e supervisionados quanto seus congêneres dos Estados Unidos.

De acordo com a legislação societária brasileira, há dois tipos de companhias: companhias abertas (listadas), como a AmBev, cujas ações são negociadas publicamente na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), ou companhias fechadas (não listadas). Todas companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de relatórios e regulamentações. A Lei nº 10.303/01 permite que a CVM classifique as companhias registradas de acordo com o tipo de valores mobiliários emitidos. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. Ações de companhias como a AmBev, negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, também podem não ser negociadas no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia registrada, inclusive as da AmBev, também podem ser negociadas privadamente, sujeitas a várias limitações. Para ser registrada na Bolsa de Valores de São Paulo, uma companhia deverá solicitar registro junto a CVM.

A negociação de valores mobiliários nas bolsas de valores brasileiras poderá ser interrompida a pedido de uma companhia, antecipando-se a um anúncio relevante. Algumas vezes, as companhias são obrigadas, por lei, a solicitar tal suspensão. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa de uma bolsa brasileira ou da CVM, entre outros motivos por se suspeitar que uma companhia forneceu informações inadequadas com respeito a um fato relevante ou que forneceu respostas inadequadas a indagações da CVM ou de uma bolsa de valores.

Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

Em 27 de janeiro de 2000 um protocolo formal foi assinado unificando as nove bolsas de valores brasileiras. Após a unificação, a Bolsa de Valores de São Paulo tornou-se a única bolsa de valores brasileira na qual patrimônios privados e dívidas privadas podem ser negociados. A Bolsa de Valores de São Paulo é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de suas corretoras associadas. A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo é limitada às corretoras associadas e a um número limitado de não-membros autorizados.

Os pregões da Bolsa de Valores de São Paulo ocorrem das 10h00 às 17h00, sujeitos a alterações durante o horário de verão nos Estados Unidos. O Sistema de Negociação da Bolsa de Valores de São Paulo é chamado de Mega Bolsa e negocia todas as ações que não são negociadas no pregão (no mesmo período das 10h00 às 17h00 e das 16h45 às 17h00 há um “call” de fechamento). A Bolsa de Valores de São Paulo também permite negociações de 17h45 às 19h00 em um sistema on-line conectado às corretoras tradicionais e de Internet chamado de After Market. A sessão do After Market é restrita às ações que


foram negociadas no pregão durante a sessão a viva voz. As negociações no After Market estão sujeitas a limites normativos à volatilidade dos preços e ao volume de ações transacionadas por meio de corretoras na Internet. A CVM possui autoridade discricionária para suspender as negociações das ações de uma emitente em particular, sob circunstâncias específicas. Valores mobiliários listados na Bolsa de Valores de São Paulo podem ser também negociados fora da bolsa de valores sob circunstâncias específicas, mas tais negociações são muito limitadas.

A liquidação das transações é efetuada três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são efetuados por meio dos recursos das câmaras de compensação independentes de cada bolsa, as quais mantêm contas para as corretoras associadas. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), que pertence à Bolsa de Valores de São Paulo e a seus associados.

A fim de obter um melhor controle na volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um mecanismo chamado de “Circuit Breaker” (“interruptor de circuito”), segundo o qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que o índice da bolsa de valores cair mais de 10%. Depois disso, se o mercado cair mais 5%, o “Circuit Breaker” é acionado novamente por mais uma hora. Se o mercado cair mais de 15% nenhuma outra pausa é feita. O “Circuit Breaker” não pode ser acionado durante os últimos 30 minutos de um pregão (das 16h30 às 17h00).

Embora o mercado de capitais brasileiro seja o maior da América Latina em termos de capitalização de mercado, ele é menor, mais volátil e de menor liquidez do que os principais mercados de capitais dos Estados Unidos e da Europa. Em 31 de dezembro de 2002, a capitalização total de mercado de todas as companhias registradas na Bolsa de Valores de São Paulo era equivalente a cerca de R$ 439 bilhões. Apesar de todas as ações em circulação de uma companhia registrada estarem disponíveis para negociação ao público, na maioria dos casos, menos da metade das ações cotadas em bolsa são realmente negociadas pelo público, porque o restante das ações registradas são normalmente mantidas por pequenos grupos de controladores, por entidades governamentais ou pelo acionista principal. Por esse motivo, os dados que mostram o valor de mercado total das bolsas de valores brasileiras tendem a exagerar a liquidez dos mercados acionários brasileiros.

Há também uma concentração significativamente maior no mercado de capitais brasileiro. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, as dez ações mais negociadas representaram, aproximadamente, 53,4% do volume total de ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, comparado a 54,0% do volume total em 2001.

As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas às restrições relacionadas à legislação de investimentos estrangeiros no Brasil. Consulte o “Informações Importantes—Informações sobre a Taxa de Câmbio—Controles Cambiais” e o “Informações Adicionais—Documentos Constitutivos e Contrato Social—Restrições aos Investimentos Estrangeiros”.


Informações Adicionais

ATOS CONSTITUTIVOS E ESTATUTO SOCIAL

A seguir temos um breve resumo das disposições relevantes relativas às nossas ações preferenciais, ações ordinárias, estatuto social e legislação societária brasileira. No Brasil, o principal documento que rege uma sociedade por ações é o Estatuto Social da companhia. Esta descrição foi preparada em sua totalidade por meio de referências à legislação societária brasileira e nosso estatuto social. Uma versão em inglês do estatuto social da Companhia foi registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) como um anexo de nosso prospecto arquivado como parte do Formulário F-4, registrado pela AmBev em 29 de agosto de 2002. Uma cópia de nosso estatuto social (junto com uma versão em inglês) também se encontra disponível para consulta nos escritórios principais do Depositário. As informações sobre o mercado acionário de nossas ações preferenciais estão apresentadas no “Oferta e Registro—Informações sobre o Mercado Principal e os Preços de Negociação no Mercado” e as informações sobre a propriedade de nossas ações estão apresentadas no “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas”.

Nosso capital acionário é composto por ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. Em 16 de junho de 2003, existiam 22.801.455.371 ações preferenciais totais em circulação e 15.735.878.391 ações ordinárias totais em circulação.

Nossas ações preferenciais não dão direito a voto, exceto sob determinadas circunstâncias, mas têm prioridade sobre nossas ações ordinárias em caso de liquidação. Consulte “—Direitos de Voto”, para maiores informações com relação aos direitos de voto de nossas ações preferenciais.

De acordo com a legislação societária brasileira, conforme emendada pela Lei nº 10.303/01, a quantidade de ações sem direito a voto ou ações com limitado direito a voto, tais como as nossas ações preferenciais, não pode exceder à metade (50%) da quantidade total de ações emitidas. Antes da Lei nº 10.303/01, a quantidade de ações sem direito a voto era dois terços da quantidade total de ações. As novas companhias devem observar a nova porcentagem para solicitar registro junto à CVM. Empresas já existentes precisam manter a proporção existente entre ações ordinárias e preferenciais ou precisam escolher entre uma das seguintes opções: (i) emitir novas ações ordinárias até o montante necessário a fim de adequar as ações emitidas a tal proporção; ou (ii) comprar ações preferenciais emitidas dos acionistas. Como essas mudanças estão sendo realizadas por força de lei, quaisquer procedimentos adotados pela companhia não concederão direito de avaliação (“appraisal right”) aos acionistas minoritários.

A maioria dos membros de nosso Conselho de Administração será escolhida pelos acionistas controladores de nossas ações ordinárias. Os Membros do Conselho de Administração, mesmo quando eleitos por um determinado acionista, têm deveres fiduciários para com a nossa Companhia e todos os demais acionistas. Ao mesmo tempo, qualquer conselheiro nomeado pelos acionistas vinculados a um acordo de acionistas, também está vinculado aos termos desse acordo. Consulte o “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas”.

Considerações Gerais

Nossa razão social é Companhia de Bebidas das Américas (AmBev) e nossa sede social está situada em São Paulo. Nosso número de registro junto ao Registro Comercial Brasileiro é 35300157770. Os principais objetos sociais da AmBev incluem a produção e comercialização de cerveja, refrigerantes e outras bebidas. Uma descrição mais detalhada dos objetivos da AmBev pode ser encontrada no Capítulo I, Artigo 3 do estatuto social da AmBev.


Conselho de Administração

De acordo com a legislação societária brasileira, quaisquer assuntos sujeitos à aprovação do Conselho de Administração podem ser aprovados por uma “maioria simples” de votos dos membros presentes à reunião. As mesmas regras se aplicam ao estatu to social da AmBev.

De acordo com o estatuto social da AmBev, quaisquer assuntos que necessitem da aprovação do Conselho de Administração serão aprovados pelos votos favoráveis da maioria dos membros do Conselho presentes à respectiva reunião.

Em questões em que um conselheiro possa ter um conflito de interesses, a legislação societária brasileira determina que esse conselheiro divulgue a todos os membros o seu interesse no assunto e se abstenha da votação. Qualquer transação em que um conselheiro possa ter interesse somente poderá ser aprovada se realizada como se fosse entre partes não relacionadas.

O estatuto social e a legislação societária brasileira exigem que nossos conselheiros sejam acionistas da Companhia. A posse de uma única ação é suficiente para preencher esse requisito.

Reservas e Dividendos

A discussão a seguir resume as principais disposições da legislação societária brasileira relativas ao estabelecimento de reservas pelas sociedades anônimas e as regras a respeito da distribuição de dividendos, incluindo disposições relacionadas com os juros sobre o capital próprio. Como os dividendos pagáveis pela AmBev a seus acionistas serão derivados especialmente dos dividendos que esta vier a receber da CBB e de suas subsidiárias, a discussão a seguir contém informações a respeito tanto da AmBev quanto da CBB, além de disposições genéricas de acordo com a legislação societária brasileira.

Cálculo dos Valores a Serem Distribuídos.

A cada assembléia geral ordinária, o Conselho de Administração deverá propor como os lucros da companhia, auferidos no exercício anterior, deverão ser distribuídos. Para os efeitos da legislação societária brasileira, o lucro líquido de uma companhia no exercício, depois do imposto de renda e da contribuição social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados nos exercícios anteriores e de valores apropriados para a participação dos funcionários e dos administradores nos lucros, representa seu “lucro” para tal exercício fiscal. De acordo com a legislação societária brasileira, um montante igual ao “lucro” da companhia, conforme ajustado (o “lucro ajustado”, ao qual iremos nos referir como o “valor distribuível”) será disponibilizado aos acionistas em qualquer exercício em particular. Tal valor distribuível poderá ser afetado pelo seguinte:

• redução dos valores apropriados na reserva social, se houver;

• redução dos valores apropriados na reserva legal;

• redução dos valores apropriados na reserva de lucro não realizado, estabelecida pela companhia, em conformidade com a legislação aplicável (conforme discutido a seguir); e

• aumentos por reversões de reservas constituídas em exercícios anteriores.

Reserva Social. O estatuto social da AmBev prevê que esta pode reservar até 10% dos seus “lucros” para pagamentos a fundações (tais como a FAHZ) que forneçam benefícios previdenciários aos funcionários e associados da AmBev.


Reserva Legal. De acordo com legislação societária brasileira, as sociedades anônimas (tais como a AmBev e a CBB) são obrigadas a manter uma “reserva legal” na qual devem apropriar 5% de seus “lucros” para cada exercício até que o valor da reserva seja o equivalente a 20% do seu capital integralizado. Prejuízos acumulados, se houver, poderão ser debitados contra a reserva legal. Do contrário, a reserva legal poderá ser utilizada somente para aumentar o capital da companhia.

Reserva para Projetos de Investimento. De acordo com a legislação societária brasileira, uma parte do “lucro” da companhia pode ser alocada em apropriações discricionárias, para a expansão de fábricas e outros projetos de investimento em capital de giro ou capital fixo, cujo montante seja fundamentado em um orçamento de capital previamente apresentado pela administração e aprovado pelos acionistas. Após a conclusão dos respectivos projetos de capital, a companhia poderá reter a apropriação até que os acionistas votem pela transferência de parte ou da totalidade da reserva para o capital ou lucros acumulados.

Reserva de Lucros Não-realizados. O “lucro não-realizado” em qualquer exercício específico representa a somatória do saldo credor líquido:

• da correção monetária de algumas contas do balanço patrimonial (até 1995) no exercício;

• da porção dos lucros de participação das subsidiárias e coligadas em tal exercício que ainda não tenha sido distribuída na forma de dividendos; e

• dos lucros provenientes das vendas a prazo a serem recebidos após o término do exercício social subseqüente.

De acordo com a legislação societária brasileira, o valor do “lucro não-realizado” poderá ser apropriado em uma “reserva de lucro não-realizado” em qualquer exercício específico, no valor que exceder a soma apropriada:

• na reserva legal; e

• na reserva para projetos de investimento em tal exercício.

Reserva de Incentivos Fiscais. De acordo com a legislação tributária brasileira, uma parte do “lucro” também pode ser apropriada em uma “reserva de incentivos fiscais” nos valores correspondentes às reduções no imposto de renda da companhia, geradas por créditos para investimentos específicos aprovados pelo governo. A reserva está disponível apenas para a aquisição das ações representativas do capital de companhias que estejam investindo em projetos específicos aprovados pelo governo.

A legislação societária brasileira determina que todas as apropriações discricionárias do “lucro”, incluindo a reserva de lucro não realizado e a reserva para projetos de investimento estejam sujeitas à aprovação dos acionistas em votação na assembléia geral ordinária e possam ser transferidas para o capital ou utilizadas para o pagamento de dividendos em exercícios subseqüentes. A reserva de incentivos fiscais e a reserva legal também estão sujeitas à aprovação dos acionistas por meio de votação na assembléia geral ordinária e poderão ser transferidas para o capital ou utilizadas para absorver prejuízos, porém não estão disponíveis para o pagamento de dividendos em exercícios subseqüentes.

Dividendos Obrigatórios.

De acordo com seus estatutos, a AmBev e a CBB são obrigadas a distribuir aos acionistas na forma de dividendos, para cada exercício findo em 31 de dezembro, um montante correspondente a não menos que 27,5%, respectivamente, do montante a ser distribuído (os dividendos obrigatórios). Além dos dividendos obrigatórios, o Conselho de Administração poderá recomendar o pagamento de dividendos aos


acionistas a partir de outros fundos legalmente disponíveis. Qualquer pagamento de dividendos intermediários ou de juros sobre o capital próprio serão descontados do valor dos dividendos obrigatórios naquele exercício.

De acordo com a legislação societária brasileira, os dividendos obrigatórios devem ser pagos a cada exercício. Excepcionalmente, os dividendos obrigatórios não precisarão ser pagos em qualquer exercício social no qual o Conselho de Administração e os diretores informem aos acionistas, na assembléia geral ordinária, que o pagamento dos dividendos obrigatórios não seria compatível com a situação financeira da empresa. Embora a lei não determine as circunstâncias em que o pagamento dos dividendos obrigatórios seria “incompatível” com a situação financeira da empresa, em geral, há um consenso de que uma empresa não precisa pagar os dividendos obrigatórios se tal pagamento ameaçar a própria existência da empresa ou prejudicar o curso normal de suas operações. O não-pagamento dos dividendos obrigatórios precisa ser aprovado pelo Conselho Fiscal da companhia. No caso de empresas de capital aberto, a sua administração deve apresentar um relatório anual, apontando as razões para o não-pagamento dos dividendos obrigatórios, aos seus acionistas e à CVM. Se os dividendos obrigatórios não forem pagos e houver fundos disponíveis, esses fundos deverão ser lançados em uma conta de reserva especial. Se os valores creditados nessa reserva não forem absorvidos por prejuízos incorridos nos exercícios sociais subseqüentes, eles deverão ser pagos na forma de dividendos assim que isto for compatível com a situação financeira da companhia.

Preferência de Dividendos de Ações Preferenciais.

De acordo com o estatuto social da AmBev, seus acionistas preferenciais têm o direito de receber dividendos, se houver, 10% maiores que os dividendos a serem pagos aos acionistas detentores de ações ordinárias.

Pagamento de Dividendos.

A AmBev é obrigada, pela legislação societária brasileira, a reunir-se em assembléia geral ordinária até o dia 30 de abril de cada ano, ocasião em que os dividendos anuais poderão ser declarados. Na ocasião, os dividendos intermediários também poderão ser declarados pelo Conselho de Administração. Qualquer detentor registrado de ações na ocasião de uma declaração de dividendos tem direito a receber dividendos. De acordo com a legislação societária brasileira, os dividendos geralmente deverão ser pagos ao detentor registrado na data da declaração de dividendos em até 60 dias, a partir da data da declaração do dividendo, a menos que uma resolução dos acionistas determine outra data para o pagamento, a qual, em todo caso, deverá ocorrer antes do final do exercício em que tal dividendo tiver sido declarado. O estatuto social da AmBev não determina um cronograma específico para o pagamento de dividendos. A necessidade de pagamento dos dividendos obrigatórios é satisfeita por meio de pagamentos feitos na forma de dividendos e de juros sobre o capital próprio, o que equivale a um dividendo, mas é uma forma tributariamente mais eficaz de distribuir lucros do ponto de vista da companhia, pois, em geral, é dedutível do imposto de renda. Qualquer detentor registrado de ações na ocasião de uma declaração de dividendos tem direito a receber dividendos. Um acionista tem um prazo de três anos, a partir da data de pagamento dos dividendos, para reivindicar os dividendos correspondentes às suas ações, após o que a companhia não terá mais a obrigação de fazer tal pagamento.

Pagamentos aos detentores de ADSs. Dividendos pagos a acionistas que não são residentes brasileiros, incluindo detentores de nossas ADSs, estão isentos de imposto retido na fonte relativo aos lucros acumulados a partir de 1º de janeiro de 1996. Os acionistas que não residirem no Brasil deverão registrar os seus investimentos junto ao Banco Central, de forma que os dividendos, as receitas de vendas ou outros valores possam ser remetidos em moeda estrangeira para fora do Brasil. As ações preferenciais e ordinárias subjacentes às nossas ADSs são mantidas no Brasil pelo custodiante (Banco Itaú S.A.), como agente do depositário (The Bank of New York), que é o detentor registrado das ações da AmBev. Os


pagamentos de dividendos em dinheiro e as distribuições, se houver, sobre as ações ordinárias e preferenciais da AmBev serão efetuados em reais ao custodiante, em nome do The Bank of New York, que terá então de converter tais recursos em dólares americanos e entregá-los ao The Bank of New York para a distribuição aos detentores de ADSs da AmBev. Caso o custodiante não seja capaz de converter imediatamente os dividendos em reais para dólares americanos, os detentores de ADSs preferenciais e ordinárias da AmBev poderão ser afetados de forma adversa pelas desvalorizações ou outras flutuações na taxa de câmbio antes que esses dividendos possam ser convertidos e remetidos. As flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar americano também poderão afetar o equivalente, em dólares americanos, ao preço em reais das ações preferenciais e ordinárias da AmBev nas bolsas de valores do Brasil.

Juros sobre o Capital Próprio

Com base na alteração efetuada na legislação tributária em vigor a partir de 1º de janeiro de 1996, empresas brasileiras podem pagar valores limitados aos detentores de ações e tratar tais pagamentos como despesas para fins relativos ao imposto de renda no Brasil e, a partir de 1998, para fins referentes à contribuição social. O objetivo da mudança na legislação tributária é encorajar a adoção do investimento em ações, ao contrário do investimento em títulos de dívida, para financiar as atividades empresariais. O montante de qualquer desses pagamentos de “juros” nominais aos detentores de ações é geralmente limitado, com relação a qualquer exercício social específico, ao maior valor entre (a) 50% dos lucros acumulados no exercício ou (b) 50% do lucro antes dos impostos no exercício, multiplicado pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), que é a taxa oficial para empréstimos governamentais de longo prazo. Para efeitos contábeis, embora o ônus dos juros deva ser refletido na demonstração do resultado, a fim de ser dedutível dos impostos, ele deve ser revertido antes do cálculo do lucro líquido nas demonstrações financeiras legais e deduzido do patrimônio líquido de forma similar a um dividendo. Os acionistas devem pagar imposto de renda retido na fonte quando recebem o valor dos juros, à alíquota de 15%, porém, normalmente, esse imposto é pago pelas empresas em nome dos acionistas quando da distribuição dos juros. A partir de 1997, o imposto de renda retido na fonte tem sido pago pela Brahma e pela Antarctica em nome de seus acionistas. A partir de 1998, esses pagamentos também se tornaram dedutíveis para os efeitos da contribuição social.

Os juros sobre o capital próprio são tratados como dividendos para os efeitos dos dividendos obrigatórios.

Direitos a Voto

Toda ação ordinária garante ao seu detentor o direito de votar nas assembléias de acionistas da AmBev. Os detentores de ações preferenciais não têm direito a voto nessas assembléias.

A legislação societária brasileira determina que ações sem direito a voto que garantam o direito a receber dividendos mínimos ou fixos adquirem o direito a voto caso a empresa deixe de pagar, por três exercícios sociais consecutivos, os dividendos mínimos ou fixos aos quais tais ações façam jus. Os direitos a voto permanecerão válidos até que o pagamento dos dividendos seja retomado (ou até que todos os dividendos atrasados sejam pagos, no caso de ações preferenciais com votos cumulativos). De acordo com o estatuto social da AmBev, as ações preferenciais existentes da AmBev não irão adquirir tais direitos a voto, pois as ações preferenciais da AmBev não têm direito a receber dividendos mínimos ou fixos.

Eleição dos Membros do Conselho

Cada ação ordinária da AmBev representa um voto em qualquer assembléia de acionistas em que a eleição do Conselho de Administração da AmBev esteja em pauta. Devido às recentes mudanças introduzidas pela Lei nº 10.303/01, os acionistas minoritários que detenham pelo menos 15% do capital votante, e os acionistas preferenciais que detenham pelo menos 10% do capital total podem eleger um


membro do Conselho de Administração e seu suplente. Além disso, se esses acionistas não atingirem tal percentual, poderão nomear, conjuntamente, um membro do Conselho de Administração e seu suplente, se representarem, juntos, pelo menos 10% do capital total. Para exercer tais direitos, esses acionistas precisam provar que detêm essas ações há pelo menos três meses.

Se tal prerrogativa for exercida com a adoção do procedimento de votação cumulativa, o acionista controlador terá sempre o direito de eleger o mesmo número de membros mais um, independentemente do número de conselheiros.

Além disso, até a Assembléia Geral Ordinária de 2005, o conselheiro nomeado pelos referidos acionistas (seja ou não em conjunto com os acionistas minoritários votantes) deverá ser selecionado a partir de uma lista com três nomes, previamente preparada pelo acionista controlador.

Os acionistas detentores de ações representando de pelo menos 10% das ações com direito a voto na assembléia dos acionistas, ou porcentagem menor, de acordo com uma escala variável determinada pela CVM e com base no capital da companhia, terão o direito de solicitar que um procedimento de voto cumulativo seja adotado. De acordo com esse procedimento, cada ação com direito a voto deverá ter tantos votos quantas forem as vagas de conselheiros a serem preenchidas, e cada acionista poderá dar todos os votos para um único candidato ou distribuí-los entre vários candidatos.

Conforme o estatuto social da AmBev e a legislação aplicável, o número de conselheiros poderá ser reduzido a um mínimo de três. De acordo com a legislação societária brasileira, se o número de conselheiros for reduzido a cinco ou menos, a porcentagem necessária para qualquer acionista minoritário, ou grupo de acionistas minoritários, eleger pelo menos um membro do Conselho de Administração, conforme o procedimento do voto cumulativo, não poderá exceder a 20% das ações com direito a voto da AmBev. Como o acordo de acionistas da AmBev determina que a FAHZ terá direito a nomear quatro membros do Conselho de Administração, qualquer redução no número de conselheiros para menos de quatro estará sujeita à aprovação da FAHZ.

Liquidação

Em caso de liquidação, uma assembléia geral de acionistas determinará a forma da liquidação e nomeará um comitê financeiro para funcionar durante o período de liquidação. Consulte “—Assembléia de Acionistas”. Um liquidante será nomeado pelo Conselho de Administração.

Na liquidação, as ações preferenciais de AmBev terão preferência absoluta sobre as ações ordinárias. Em caso de liquidação, os ativos disponíveis para distribuição aos acionistas da AmBev serão primeiramente distribuídos aos acionistas preferenciais, num valor igual à sua participação proporcional no capital social da companhia (o estatuto social atual da AmBev determina que o seu capital é de R$3.124.058.673,54), antes de se efetuar qualquer distribuição aos acionistas detentores de ações ordinárias da AmBev. Caso os ativos a serem assim distribuídos sejam insuficientes para compensar integralmente os acionistas preferenciais da AmBev, esses acionistas preferenciais receberão um valor proporcional (baseado na sua participação pro rata no capital social da companhia, excluindo-se as ações ordinárias de tal cálculo) de quaisquer ativos disponíveis.

Ainda que os ativos da FAHZ sejam consolidados para os fins do U.S. GAAP, em caso de liquidação, os credores da AmBev não terão acesso aos ativos da FAHZ.

Assembléia de Acionistas

A assembléia geral é convocada por meio de edital, publicado pelo menos três vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande circulação em São Paulo, onde se situa a sede social da AmBev, com pelo menos 15 dias de antecedência da data da assembléia. Os acionistas da


AmBev selecionaram antecipadamente jornais locais da cidade de São Paulo para essa finalidade. O edital deverá conter a pauta da assembléia.

Uma assembléia geral poderá ocorrer se acionistas representando no mínimo um quarto das ações com direito a voto estiverem presentes. Se não houver esse quorum, um novo edital deverá ser publicado da mesma forma descrita acima, e uma assembléia poderá ser convocada sem uma exigência específica de quorum, sujeita às exigências mínimas de quorum e de votação para assuntos específicos, conforme discutido a seguir. Um acionista sem direito a voto poderá participar de uma assembléia geral e da discussão dos assuntos submetidos à apreciação dessa assembléia.

Exceto se previsto de outra forma em lei, as resoluções de uma assembléia geral são aprovadas por maioria simples das ações presentes ou representadas na assembléia, não sendo consideradas as abstenções. De acordo com a legislação societária brasileira, a aprovação dos acionistas que representem pelo menos a maioria das ações com direito a voto emitidas e em circulação é obrigatória para os tipos de decisões descritas abaixo, como também, no caso dos itens (a) e (b), a maioria das ações emitidas e em circulação da classe relacionada:

(a) a criação de ações preferenciais ou aumento desproporcional de uma classe existente de ações preferenciais relativa aos outros tipos de classes, a menos que tal medida seja determinada ou autorizada pelo estatuto social;

(b) a modificação de preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais classes de ações preferenciais, ou a criação de uma nova classe com mais privilégios que os concedidos às classes existentes de ações preferenciais;

(c) a redução dos dividendos obrigatórios;

(d) a fusão da AmBev com outra empresa ou a sua consolidação ou cisão;

(e) a participação em um grupo centralizado de empresas conforme definido pela legislação societária brasileira;

(f) a alteração do objeto social da AmBev;

(g) a criação de partes beneficiárias; e

(h) a dissolução ou liquidação da AmBev, ou o término de sua situação de liquidação.

As assembléias gerais poderão ser convocadas pelo Conselho de Administração da AmBev. Segundo a legislação societária brasileira, as assembléias também poderão ser convocadas pelos acionistas da AmBev, conforme o exposto abaixo: (i) por qualquer acionista se, sob certas circunstâncias determinadas pela legislação societária brasileira, os membros do conselho demorarem mais de 60 dias para convocar uma assembléia geral de acionistas; (ii) pelos detentores de no mínimo 5% do capital social da AmBev se, após um prazo de 8 dias, os conselheiros deixarem de convocar uma assembléia geral que já tenha sido solicitada pelos mesmos acionistas; e (iii) pelos detentores de no mínimo 5% do capital social votante, ou sem direito a voto, da AmBev, se após um prazo de 8 dias os conselheiros deixarem de convocar uma assembléia geral com o propósito de instaurar um comitê fiscal que tenha sido solicitado por tais acionistas. Além disso, sob certas circunstâncias determinadas pela legislação societária brasileira, as assembléias também poderão ser convocadas pelo Conselho Fiscal da AmBev. Para maiores informações com relação ao Conselho Financeiro da AmBev, consulte o “Conselheiros, Diretores e Funcionários—Conselheiros—Práticas do Conselho—Conselho Fiscal”.


Um acionista poderá ser representado em uma assembléia geral através de um procurador nomeado até um ano antes da assembléia, o qual deverá ser um acionista, um diretor da companhia ou um advogado. Para uma companhia de capital aberto como a AmBev, o procurador também poderá ser uma instituição financeira.

Restrições a Investimentos Estrangeiros

Não há restrições à propriedade ou direitos a voto relativos ao capital social da AmBev por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Para obter uma descrição dos direitos a voto, consulte “—Direitos a Voto”. O direito de converter os pagamentos de dividendos e os recursos provenientes da venda das ações preferenciais ou ordinárias em moeda estrangeira e de remeter esses valores para fora do Brasil, entretanto, estará sujeito a restrições de controle cambial e à legislação sobre investimentos estrangeiros. Para uma descrição dessas restrições de controle cambial e da legislação sobre investimentos estrangeiros, consulte o “Informações Importantes—Controles Cambiais”.

Direito de Avaliação

De acordo com a legislação societária brasileira, um acionista divergente tem o direito de retirar-se da AmBev e de ser reembolsado no valor das ações ordinárias ou preferenciais detidas, sempre que uma decisão for tomada em uma assembléia geral de acionistas com um quorum qualificado de acionistas representando no mínimo 50% do total do capital votante em circulação para:

• criar ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações preferenciais em relação aos outros tipos de classes, a menos que tal medida seja determinada ou autorizada pelo estatuto social da AmBev;

• modificar a preferência, o privilégio ou a condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criar uma nova classe com mais privilégios que os concedidos pelas classes existentes de ações preferenciais;

• reduzir os dividendos obrigatórios;

• efetuar a fusão ou consolidar a AmBev com outra empresa;(1)

• participar em um grupo centralizado de sociedades;(2)

• mudar o objeto social da AmBev;

• transferir a totalidade ou parte substancial dos ativos da AmBev para outra empresa mesmo quando o propósito seja criar uma subsidiária integral ou parcial (cisão);(2)

• efetuar a liquidação da AmBev; ou

1 Conforme previsto na Lei nº 10.303/01, o direito de avaliação não deverá ser aplicado em referência a essas questões, quando as ações da companhia atendam aos requisitos de liquidez (quando ações são incluídas em títulos, carteira de ações negociadas em bolsas de futuros no Brasil ou no exterior, conforme determinação da CVM, tais como o índice IBOVESPA da Bolsa de Valores de São Paulo) e de dispersão (quando menos de 50% das ações da companhia em circulação são detidas, direta ou indiretamente, pelos acionistas controladores). Esta última é a situação atual da AmBev, o que significa que os acionistas dissidentes da AmBev não terão direito de avaliação na ocorrência de qualquer um desses casos.

2 Conforme definido na Lei nº 10.303/01, o direito de avaliação deverá ser aplicado em referência à alienação de ativos somente no caso de (i) uma alteração no objeto social da companhia; (ii) redução dos dividendos obrigatórios; ou (iii) participação em um grupo centralizado de companhias.


• aprovar a aquisição de outra empresa, cujo preço exceda os limites determinados pela legislação societária brasileira.

Além disso, se uma entidade governamental adquirir o controle da AmBev por meio da expropriação de ações, os acionistas terão o direito de retirar-se da AmBev e de serem reembolsados pelo valor do patrimônio líquido atribuível à sua participação acionária.

O direito de avaliação vence trinta dias após a publicação das atas da respectiva assembléia de acionistas na imprensa brasileira. A AmBev terá o direito de reconsiderar todas as medidas que dêem origem ao direito de avaliação no prazo de 10 dias após o vencimento desse direito, caso o resgate das ações dos acionistas divergentes prejudique a estabilidade financeira da AmBev. As ações a serem compradas pela AmBev dos acionistas divergentes no exercício do direito de avaliação serão cotadas a um valor equivalente à parte proporciona l atribuível a tais ações do patrimônio líquido da AmBev, conforme demonstrado no último balanço patrimonial aprovado pela assembléia geral dos acionistas (valor contábil). Contudo, se mais de 60 dias tiverem transcorrido desde a data desse balanço patrimonial, os acionistas divergentes poderão solicitar que o valor de suas ações seja calculado com base em um novo balanço patrimonial. Como regra geral, os acionistas que adquirirem suas ações após a publicação do primeiro edital de convocação da assembléia de acionistas ou após o respectivo comunicado à imprensa sobre a assembléia ter sido publicado, não terão direito de avaliação.

Direitos de Preferência

Todos os acionistas da AmBev têm direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, proporcional às suas participações. Um período mínimo de 30 dias após a publicação do aviso sobre o aumento de capital é concedido para o exercício desse direito, que é negociável. No caso de um aumento de capital que mantenha ou aumente a proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os detentores de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, terão o direito de preferência para subscrever apenas ações preferenciais ou ordinárias recém-emitidas, conforme o caso. No caso de um aumento de capital que venha a reduzir a proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os detentores de ADSs preferenciais ou de ADSs ordinárias, conforme o caso, terão direito de preferência na subscrição das ações preferenciais ou ordinárias, proporcional às suas participações, apenas na medida necessária para impedir a diluição de sua participação na AmBev. O estatuto social da AmBev determina que o Conselho de Administração pode, dentro do limite de seu capital autorizado, retirar dos atuais acionistas os direitos de preferência relativos a um aumento no capital social, por meio de venda em bolsas de valores, ofertas públicas ou ofertas de aquisição públicas. Além disso, a legislação brasileira determina que o exercício das opções de compra segundo determinados planos de opção sobre ações não estará sujeito aos direitos de preferência.

Forma e Transferência

A lei brasileira determina que a propriedade das ações do capital social de uma companhia brasileira deverá, normalmente, ser comprovada apenas por um registro de propriedade mantido tanto pela corporação quanto por um intermediário autorizado, como um banco, atuando como o agente de registro das ações. Atualmente, o Banco Itaú S.A. mantém os registros de propriedade das ações da AmBev.

Como as ações preferenciais e ordinárias da AmBev são escriturais, a transferência dessas ações é realizada de acordo com as regras da legislação societária brasileira, a qual determina que uma transferência de ações seja efetuada por meio de um registro, feito pelo agente de registro das ações da AmBev, em seus livros, debitando a conta de ações do cedente e creditando a conta de ações do cessionário.


As transferências de ações preferenciais e ordinárias por investidores estrangeiros são efetuadas da mesma forma e realizadas pelo agente local de tais investidores, em nome do investidor, com a seguinte ressalva: se o investimento original tiver sido registrado junto ao Banco Central de acordo com as regulamentações de investimentos estrangeiros, o investidor estrangeiro também deverá providenciar a correção, se necessário, por meio de seu agente local, do certificado de registro para refletir a nova propriedade.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera com um sistema central de liquidação. Um detentor de ações da AmBev poderá optar, a seu critério, por participar desse sistema, sendo que todas as ações a serem incluídas no sistema serão depositadas em custódia na respectiva bolsa de valores por meio de uma instituição brasileira devidamente autorizada pelo Banco Central a operar e manter uma conta de liquidação na mesma bolsa. O fato de essas ações estarem sujeitas à custódia na respectiva bolsa de valores será refletido no registro dos acionistas da AmBev. Cada acionista participante será, por sua vez, registrado no registro de usufrutuários da AmBev que será mantido pela respectiva bolsa de valores e será tratado da mesma forma que os acionistas registrados.

Divulgação dos Principais Acionistas

De acordo com a legislação brasileira, os acionistas com uma participação superior a 10% das ações com direito a voto de uma companhia, tais como os detentores das ações ordinárias da AmBev, deverão divulgar publicamente seus investimentos em ações.

Alterações no Capital

O capital social da AmBev é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. Não existe atualmente outra classe ou série de ações preferenciais em circulação. De acordo com a legislação societária brasileira, a quantidade de ações sem direito a voto ou de ações com limitado direito a voto, tais como as ações preferenciais, não poderá exceder a metade (50%) da quantidade total de ações em circulação. Consulte o “Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social”. O estatuto social da AmBev não prevê a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias.

CONTRATOS RELEVANTES

A seguir, apresentamos um resumo dos contratos relevantes dos quais somos parte. Para orientações sobre como ter acesso a esses documentos, consulte o “Anexos e Certificados”. Acordo de Acionistas

O acordo entre os acionistas da Brahma e Antarctica para formar a AmBev é discutido no “Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”. Acordo de Governança O acordo relacionado à governança da AmBev firmado entre FAHZ, Braco, ECAP, AmBev e BAC a respeito do acordo para compra de ações entre AmBev e BAC discutido no “Maiores Acionistas e Transações com Partes Relacionadas –Acordo de Transferência de Ações e Acordo de Governança da AmBev”.


Aquisições, alienações e joint-ventures

Discutimos os detalhes de todas as principais aquisições, alienações e joint-ventures no “Informações sobre a Companhia—Aquisição de Participação na Quinsa”, “Informações sobre a Companhia—Outras aquisições e alienações” and “Informações sobre a Companhia —Joint Ventures e Parcerias Estratégicas”.

Acordos de desempenho anti-truste

Atualmente, estamos sujeitos a dois acordos de desempenho anti-truste em vigor. Consulte

“Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Processos Legais”. O primeiro foi assinado com o CADE no Brasil e está relacionado à combinação de Brahma e Antarctica. O segundo está relacionado às aquisições de nossa participação na Quinsa e foi assinado com o CNDC argentino. Consulte “Informações sobre a Companhia—Aquisição de Participação na Quinsa”. Emissões de dívida

Em agosto de 2001, a Ambev captou ¥39.060 milhões através de um empréstimo sindicalizado. O empréstimo tem vencimento de 3 anos e taxa de juros de LIBOR-Iene mais 2,37% por ano. Esse empréstimo é garantido de forma solidária pela AmBev e suas subsidiárias e é sujeito a índices de endividamento e liquidez.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, a CBB concluiu uma oferta de troca dos US$ 500 milhões de notes com cupom de 10½% e vencimento em dezembro de 2011, no mercado acionário norte-americano. A AmBev garantiu essa emissão de maneira integral e incondicional. Essa garantia se encerrará na data em que a AmBev for incondicional e irrevogavelmente liberada de todas as suas obrigações como garantidora segundo a escritura de emissão datada em 19 de dezembro de 2001.

Matérias -primas

Temos alguns contratos para compra de determinados ingredientes-chave no processo de produção tanto de cerveja quanto de refrigerantes, bem como materiais utilizados na embalagem de nossos produtos, como alumínio, plástico e vidro. Consulte “Informações sobre a Companhia—Produção e Disponibilidade de Matérias-Primas” e no “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Compromissos e Contingências”.

TRIBUTAÇÃO

A discussão a seguir resume as principais conseqüências tributárias federais, no Brasil e nos EUA, relativas à aquisição, posse e alienação dos notes, ações preferenciais ou ordinárias ou ADSs preferenciais ou ordinárias da AmBev. Esta não é uma discussão abrangente de todas as considerações tributárias que possam ser relevantes para uma decisão de compra, manutenção ou venda de notes, ações preferenciais ou ADSs preferenciais ou ações ordinárias ou ADSs ordinárias, e não se aplica a todas as categorias de investidores, alguns dos quais poderão estar sujeitos a regras especiais. Cada investidor em potencial deverá aconselhar-se junto a seu próprio consultor tributário acerca das principais implicações tributárias no Brasil e nos Estados Unidos relativas à incidência de impostos sobre investimentos em ações ou ADSs preferenciais ou ações e ADSs ordinárias.

O resumo a seguir baseia -se na legislação fiscal do Brasil e dos Estados Unidos e em suas regulamentações, tais como se encontravam na data deste relatório, as quais estão sujeitas a alterações


(possivelmente com efeitos retroativos). Muito embora não exista atualmente um tratado tributário entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais de ambos os países têm discutido o assunto e isso poderá culminar na conclusão de um tratado. Não há como garantir, entretanto, se e quando um tratado entrará em vigor ou como ele afetará os detentores norte-americanos ou qualquer um dos títulos, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinários. Este resumo também se baseia em declarações do Depositário e na premissa de que cada obrigação no Contrato de Depósito referente às ADSs preferenciais e ordinárias, conforme o caso, e às respectivas documentações, será executada em consonância com seus termos.

Considerações sobre os Impostos Brasileiros

A discussão a seguir resume as principais conseqüências tributárias brasileiras sobre a aquisição, propriedade e alienação das ações preferenciais ou ADSs preferenciais e das ações ordinárias ou ADSs ordinárias da AmBev por um detentor que não seja considerado domiciliado no Brasil para os efeitos tributários brasileiros e, no caso de um detentor de ações preferenciais ou ordinárias, que tenha registrado seu investimento em tais valores mobiliários junto ao Banco Central como um investimento em dólar americano (nestes casos, um detentor não-brasileiro). Esta discussão não pretende ser uma descrição abrangente de todas as implicações tributárias que possam ser relevantes para uma decisão de compra de ações preferenciais ou ordinárias ou ADSs preferenciais ou ordinárias. Ela se baseia na legislação brasileira atualmente em vigor. Qualquer alteração na legislação poderá alterar as conseqüências descritas abaixo. A discussão a seguir não trata especificamente de todas as considerações tributárias brasileiras, aplicáveis a qualquer detentor não-brasileiro em particular, sendo que cada detentor não-brasileiro deverá consultar seu próprio consultor tributário acerca das conseqüências tributárias brasileiras sobre um investimento em ações preferenciais ou ordinárias ou em ADSs preferenciais ou ordinárias da AmBev.

Tributação de Dividendos. Os dividendos, incluindo os dividendos em espécie, pagos pela AmBev ao The Bank of New York com relação às ações preferenciais ou ordinárias subjacentes aos ADSs ou a um detentor não-brasileiro com relação às ações preferenciais ou ordinárias geralmente não estarão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte no Brasil. Os dividendos relacionados com lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995 estão sujeitos a uma retenção de imposto de renda na fonte no Brasil de 15% a 25%, conforme a legislação tributária aplicável a cada exercício correspondente. A partir de 1º de janeiro de 1996, os dividendos relativos a lucros não estão sujeitos a retenção de imposto de renda na fonte no Brasil.

Tributação de Ganhos de Capital. Os ganhos de capital realizados fora do Brasil por um detentor não-brasileiro na alienação das ADSs preferenciais ou ordinárias para outro detentor não-brasileiro não estão sujeitos à tributação brasileira.

A retirada de ADSs preferenciais ou ordinárias em troca de ações preferenciais ou ordinárias não está sujeita à tributação brasileira. O depósito de ações preferenciais ou ordinárias da AmBev relativo à emissão de ADSs preferenciais ou ordinárias não estará sujeito à tributação brasileira desde que as ações preferenciais ou ordinárias sejam registradas de acordo com as regulamentações de investimentos estrangeiros. Existe um sistema de tributação especial aplicável a detentores não-brasileiros (desde que os investimentos sejam devidamente registrados segundo as regulamentações de investimentos estrangeiros e junto à CVM e de sde que outras condições sejam atendidas), mas tal sistema não é aplicável se o detentor não-brasileiro estiver situado em uma jurisdição que não cobra imposto de renda ou cujo imposto de renda seja cobrado a uma alíquota inferior a 20%3. Ao receber as ações preferenciais ou ordinárias subjacentes,

3 Os países atualmente incluídos neste conceito, segundo a Instrução Normativa nº 188/02, são: Samoa Americana, Andorra, Anguilla, Antígua e Barbuda, Aruba, Bahamas, Bahrein, Barbados, Belize, Bermudas, Ilhas Virgens, Campione D´Italia, Ilhas Cayman, Ilhas do Canal (Jersey, Guernsey, Alderney e Sark), Ilhas Cook, Costa Rica, Chipre, Djibouti, Dominica, Gibraltar, Graenada, Hong Kong, Ilha de Man, Líbano, Lebuan, Libéria, Liechtenstein, Luxemburgo (somente para as companhias controladoras sujeitas à Lei de 31/7/1929), Macau, Ilha da Madeira, Maldivas, Malta, Ilhas Marshall, Maurício, Mônaco, Montserrat, Nauru, Antilhas Holandesas, Niue, Omã, Panamá, São Cristóvão e Névis, Santa Lúcia, São


um detentor não-brasileiro que esteja qualificado de acordo com as Regulamentações de Investimentos Estrangeiros terá o direito de registrar o valor de tais ações em dólares americanos junto ao Banco Central, conforme o descrito abaixo.

Os detentores não-brasileiros não estão sujeitos, no Brasil, à tributação sobre os ganhos de capital realizados nas vendas de ações preferenciais ou ordinárias que ocorram fora do país. Como regra geral, os detentores não-brasileiros estão sujeitos a uma retenção obrigatória de imposto de renda na fonte de 15% sobre os ganhos realizados nas vendas ou trocas de ações preferenciais ou ordinárias que ocorram no Brasil, com ou para um residente no Brasil, fora de uma bolsa de valores brasileira. Os detentores não-brasileiros estão geralmente sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 20% (para transações ocorridas após 1º de janeiro de 2002) sobre os ganhos realizados nas vendas ou trocas, no Brasil, de ações preferenciais ou ordinárias que ocorram em uma bolsa de valores brasileira, a menos que (a) tal venda seja realizada dentro de cinco dias úteis da retirada dessas ações preferenciais ou ordinárias em troca de ADSs e as receitas de tal venda sejam remetidas para o exterior dentro desse período de cinco dias; ou (b) tal venda seja realizada por detentores não-brasileiros com registro na CVM segundo as Regulamentações de Investimentos Estrangeiros. Neste caso, os ganhos são isentos. Se o investidor estrangeiro estiver localizado em uma jurisdição que não exija imposto de renda ou que tenha uma alíquota de imposto de renda inferior a 20%, ele estará sujeito às mesmas regras gerais de tributação aplicáveis aos residentes brasileiros. O “ganho de capital realizado” resultante de uma transação em uma bolsa de valores brasileira é a diferença entre o montante, em moeda brasileira, realizado na venda ou troca das ações, e o seu custo de aquisição, sem qualquer correção monetária. O “ganho de capital realizado” resultante de uma transação com ações que estejam registradas segundo um certificado de registro de investimento (que não as Regulamentações de Investimentos Estrangeiros) será calculado com base no valor em moeda estrangeira registrado junto ao Banco Central. Não há como garantir que o tratamento preferencial atual para os detentores de ADSs e detentores não-brasileiros de ações preferenciais e ordinárias, segundo as Regulamentações de Investimentos Estrangeiros, continuarão em vigor ou que não sofrerão alterações no futuro. As reduções nas alíquotas de impostos determinadas por tratados tributários do Brasil, não se aplicam a impostos sobre os lucros realizados nas vendas ou trocas de ações preferenciais ou ordinárias.

Qualquer exercício de direitos de preferência relativo às ações preferenciais ou ordinárias ou ADSs preferenciais ou ordinárias da AmBev não estará sujeito à tributação brasileira. Qualquer lucro na venda ou alienação de direitos de preferência relativos às ações preferenciais ou ordinárias pelo The Bank of New York não estará sujeito à tributação brasileira.

Não existe atualmente nenhum tratado fiscal recíproco entre o Brasil e os Estados Unidos com relação ao imposto de renda retido na fonte.

Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio. De acordo com a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, as companhias abertas brasileiras podem realizar pagamentos aos acionistas caracterizando-os como distribuições de juros sobre o capital próprio da companhia. Esses juros estão limitados às taxas de juros de longo-prazo do governo federal (TJLP) conforme determinadas periodicamente pelo Banco Central (9,25% ao ano para o período de três meses a partir de 1º de abril de 2001) e não podem exceder o maior valor entre:

• 50% do lucro líquido (antes de considerar essa distribuição e quaisquer outras deduções de imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento é feito; ou

Vicente e Granadinas, San Marino, Seychelles, Cingapura, Tonga, Ilhas Turks e Caicos, Emirados Árabes Unidos, Ilhas Virgens Norte-Americanas, Vanuatu, Samoa Ocidental


• 50% dos lucros retidos.

As distribuições de juros sobre o capital próprio, com relação às ações preferenciais ou ordinárias, pagas aos acionistas, sejam eles residentes brasileiros ou residentes não-brasileiros, incluindo os detentores de ADSs, estão sujeitas à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, que poderá ser deduzida pela AmBev, contanto que o pagamento da distribuição dos juros seja aprovado em assembléia geral de acionistas da AmBev. A distribuição de juros sobre o capital próprio poderá ser determinada pelo Conselho de Administração da AmBev. Não há garantias de que o Conselho de Administração da AmBev não determinará que as distribuições futuras de lucros poderão ser feitas por meio de juros sobre o capital próprio em vez de dividendos.

Os montantes pagos como distribuição de juros sobre o capital próprio são dedutíveis do imposto de renda e da contribuição social, tributos estes que incidem sobre os lucros da AmBev.

Outros Impostos Brasileiros Relevantes

Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis à propriedade, transferência ou alienação de ações ordinárias ou preferenciais ou ADSs ordinárias ou preferenciais por um detentor não-brasileiro, exceto pelos impostos sobre doações ou herança que são tributados por alguns estados do Brasil sobre doações feitas ou heranças legadas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou domiciliadas dentro do estado para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas dentro desses estados no Brasil. Não existem taxas ou impostos brasileiros de selo, emissão, registro ou similares, pagáveis por detentores de ações preferenciais ou ordinárias ou ADSs preferenciais ou ordinárias.

De acordo com o Decreto nº 2.219 de 2 de maio de 1997, os valores em moeda brasileira resultantes da conversão dos rendimentos recebidos por uma pessoa jurídica brasileira de investimentos estrangeiros no mercado de valores mobiliários brasileiro, incluindo aqueles relacionados com o investimento nas ações preferenciais ou ordinárias da AmBev, nas ADSs preferenciais ou ordinárias da AmBev e aqueles feitos segundo as Regulamentações de Investimentos Estrangeiros, estão potencialmente sujeitos ao imposto sobre operações financeiras (IOF), embora no momento a alíquota desse imposto seja zero por cento. De acordo com a Lei nº 8.894 de 21 de junho de 1994, a alíquota do IOF poderá ser aumentada a qualquer momento até um máximo de 25%, porém qualquer aumento será aplicável somente às transações que ocorram após a efetivação desse aumento.

CPMF. As transferências financeiras são tributadas pela CPMF (Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras) a uma taxa de 0,38%. Especificamente no que concerne aos investimentos estrangeiros, a CPMF é tributada na remessa de recursos sobre a quantia convertida em reais pela transação e exige-se que seja retida na fonte pela instituição financeira que realiza a transação.

Capital Registrado. A quantia de um investimento em ações preferenciais ou ordinárias detidas por um detentor não-brasileiro que se qualifique segundo as Regulamentações de Investimentos Estrangeiros e que obtenha o registro junto à CVM, ou pelo The Bank of New York, como o depositário representando tal detentor, pode ser registrada junto ao Banco Central. Esse registro permite a remessa de moeda estrangeira para o exterior, de quaisquer recursos de distribuição das ações e dos valores realizados na alienação dessas ações. Os valores recebidos em moeda brasileira são convertidos em moeda estrangeira pelo câmbio comercial. O capital registrado para as ações preferenciais compradas na forma de uma ADS preferencial ou ações ordinárias compradas na forma de uma ADS ordinária ou compradas no Brasil e depositadas no The Bank of New York, em troca de uma ADS preferencial ou ordinária, será igual ao preço de compra das mesmas (em dólares americanos) para o comprador. O capital registrado das ações preferenciais ou ordinárias que for sacado mediante o resgate de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será o equivalente em dólares americanos ao preço médio das ações


preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, na bolsa de valores brasileira na qual foi negociada a maior quantidade dessas ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, no dia do resgate. Caso não tenham sido negociadas ações preferenciais ou ordinárias nessa data, o capital registrado representará o preço médio na bolsa de valores brasileira em que a maior quantidade dessas ações tenha sido negociada nos quinze pregões imediatamente anteriores ao resgate. O valor em dólares americanos das ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será determinado com base na taxa média do câmbio comercial cotada pelo Banco Central nessa data ou, se o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias for determinado de acordo com o exposto na sentença anterior, com base na média dessas taxas médias cotadas nas mesmas quinze datas utilizadas para determinar o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias.

Um detentor não-brasileiro de ações preferenciais ou ordinárias poderá estar sujeito a atrasos ao efetuar tal operação, o que, por sua vez, poderá retardar as remessas para o exterior. Tal atraso poderá afetar de maneira adversa a quantia em dólares americanos recebida pelo detentor não-brasileiro.

Tributação Brasileira sobre os Notes

Esse resumo é limitado aos detentores de notes não-residentes no Brasil e baseia-se nas regulamentações tributárias ora vigentes, não contemplando, portanto, qualquer possível modificação na legislação tributária brasileira no futuro.

Juros sobre os notes (inclusive qualquer montante adicional) pagos, creditados, entregues, usados ou remetidos para não-residentes e são sujeitos à alíquota de 15% de imposto de renda retido na fonte ou a uma alíquota menor se previsto em tratado fiscal aplicável para evitar dupla tributação assinado entre o Brasil e o país onde o receptor do note for domiciliado. A alíquota é aumentada para 25% caso as duas situações seguintes ocorram simultaneamente: (i) o beneficiário do pagamento é domiciliado em um paraíso fiscal, definido pela legislação brasileira como um país que não apresenta imposto de renda ou cuja alíquota de imposto de renda seja de 20% ou menos, e (ii) se qualquer parcela do principal sob qualquer obrigação da dívida seja paga de maneira que a maturidade média da obrigação da dívida torne-se inferior a 96 meses em relação à data de desemb olso. Neste caso, pagamentos feitos pelo devedor a esses beneficiários com relação aos juros e qualquer outro montante adicional serão sujeitos retroativamente a imposto retido na fonte a uma alíquota de 25% mais juros sobre pagamento atrasado, calculado a partir da data de desembolso.

A legislação tributária brasileira autoriza expressamente que o pagamento de tal imposto de renda retido na fonte seja aceito pela pessoa jurídica brasileira pagadora permitindo que o o pagamento da remuneração seja isento de qualquer imposto. Segundo os termos da escritura de emissão entre a CBB, como Emissor, e o Bank of New York, como Fiduciário, e o Deutsche Bank Luxembourg S.A., como Agente Pagador, relacionado aos notes, todos os pagamentos de ou com respeito ao principal ou juros dos notes devem ser feitos isentos e livres de, e sem retenção ou dedução para ou com relação a qualquer imposto, multa, taxa ou qualquer outra cobrança governamental de qualquer natureza, presente ou futura.

Lucros ou ganhos de capital resultantes da venda, troca, retirada ou qualquer tipo de alienação das notes por um não-residente do Brasil para qualquer outra pessoa não-residente no Brasil não estão sujeitos a qualquer imposto brasileiro. A alienação de qualquer desses notes por um não-residente para um residente no Brasil, em princípio não está sujeito a taxação, mas a questão é discutível.


Considerações Materiais sobre o Imposto de Renda Federal Norte-Americano

O resumo a seguir descreve as conseqüências relevantes do imposto de renda federal norte-americano sobre a posse de notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias. Este resumo é baseado nas seguintes fontes, tais como atualmente se encontram em vigor: o Código da Receita Federal Norte-Americana de 1986 (“Internal Revenue Code of 1986”) e suas emendas (o Código) e seu histórico legislativo; as atuais Regulamentações do Tesouro propostas, temporárias e finais; além de decisões e interpretações judiciais. Todas essas fontes estão sujeitas a alterações e interpretações retroativas e futuras.

Este resumo não pretende abranger todas as conseqüências do imposto de renda federal norte-americano que possam ser relevantes a um detentor em particular, e aconselhamos a todos que consultem seus próprios consultores tributários no que se refere à sua situação tributária específica. Este resumo aplica-se somente aos detentores que possuam notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias como “bens do imobilizado” (em geral, propriedade mantida para investimento), conforme a sua definição no Código, e, no caso dos notes, somente aos detentores que compraram seus títulos durante a oferta inicial ao preço de emissão. Este resumo não inclui as conseqüências tributárias que poderão ser relevantes a determinados detentores em situações fiscais especiais, tais como:

• companhias de seguro;

• organizações que desfrutem de isenção fiscal;

• “dealers” de títulos mobiliários ou moedas;

• operadores de títulos mobiliários que optem por utilizar um método de contabilidade de “marcação ao mercado” para seus investimentos mobiliários;

• bancos, fundos mútuos e outras instituições financeiras;

• detentores cuja moeda funcional para fins tributários não seja o dólar americano;

• expatriados americanos;

• uma empresa do tipo S (“S corporation”) ou uma empresa de investimentos de pequeno porte;

• trustes de investimento em imóveis;

• investidores em uma empresa de transferência (“pass-through entity”);

• detentores de notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias como parte de uma transação de “hedge”, “straddle”, conversão ou outra transação integrada para fins tributários;


• detentores que tenham, direta, indireta ou implicitamente, 10% ou mais do poder de voto total combinado de nossas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias; ou

• detentores que tenham obtido seus notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias como remuneração.

Este resumo pressupõe que os notes representam um endividamento de US$ 500,0 milhões e que não somos uma empresa de investimento estrangeiro passivo para os efeitos do imposto de renda federal norte-americano. Por favor, consulte abaixo a discussão em “—Tributação de Detentores Norte-Americanos—Regras para Empresas de Investimento Estrangeiro Passivo”.

Além disso, este resumo não trata das conseqüências das alternativas tributárias mínimas da propriedade de notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou as conseqüências indiretas para os detentores de participações acionárias em pessoas jurídicas que possuam nossas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias. Adicionalmente, este resumo não trata das conseqüências tributárias estaduais, locais, estrangeiras ou outras conseqüências tributárias, se aplicável, resultantes da propriedade de nossos títulos, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.

Os detentores devem consultar seus próprios consultores tributários com relação às conseqüências tributárias federais, estaduais e locais nos Estados Unidos e estrangeiras e outras, resultantes da compra, posse e alienação de notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias para seus casos específicos.

Nós também encorajamos todos os detentores a consultarem seus consultores tributários com relação às conseqüências, se aplicável, do recentemente aprovado Lei de Conciliação de Alívio Fiscal para Empregos e Crescimento de 2003 (“Job and Growth Tax Relief Reconciliation Act of 2003”) em função de suas próprias circunstâncias particulares.

Tributação de Detentores Norte-Americanos

Para os fins deste resumo, você será um “detentor norte-americano” se for um usufrutuário de um note, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e se for, igualmente, para os efeitos do imposto de renda federal norte-americano:

l um cidadão norte-americano ou residente nos Estados Unidos;

l uma sociedade anônima ou qualquer outra pessoa jurídica passível de tributação como uma sociedade anônima, constituída ou organizada sob as leis norte-americanas, ou de qualquer estado norte-americano, incluindo o Distrito de Colúmbia;

l um patrimônio cuja renda esteja sujeita ao imposto de renda federal norte-americano, independentemente de sua origem;

l um truste, se um tribunal norte-americano estiver apto a exercer supervisão primária sobre a sua administração e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem a autoridade para controlar todas as principais decisões do truste; ou

l uma pessoa que de outra forma esteja sujeita à tributação do imposto de renda federal norte-americano em sua renda em todo o mundo.


Se uma sociedade possuir notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, o tratamento fiscal de um sócio dependerá, geralmente, da situação do sócio e das atividades da sociedade. Um investidor em potencial que seja sócio de uma sociedade que possua notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, deverá consultar seu próprio consultor tributário.

Um “detentor não-norte-americano” é um usufrutuário de um note, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinário que não seja um detentor norte-americano.

Para fins do imposto de renda federal norte-americano, um detentor norte-americano de uma ADS será tratado como o usufrutuário das ações preferenciais ou ações ordinárias representadas pela respectiva ADS.

Notes

Juros e Montantes Adicionais

Os juros sobre os notes (incluindo montantes adicionais) serão normalmente incluíveis na receita bruta de um detentor norte-americano quando os juros forem provisionados ou recebidos, em consonância com o regime normal de contabilização de impostos (regime de competência ou de caixa) adotado pelo detentor norte-americano. Na medida em que valores sejam retidos e que montantes adicionais sejam pagos sobre os notes, um detentor norte-americano será solicitado a declarar renda em um valor maior do que o dinheiro que recebeu nos pagamentos.

Venda, Troca, Baixa Contábil ou Outra Alienação

A não ser que uma provisão de não-reconhecimento seja aplicável, um detentor norte-americano normalmente reconhecerá ganhos ou perdas de capital na venda, troca, baixa contábil ou outras alienações de notes em um valor igual à diferença entre o montante realizado nessa venda, troca, baixa contábil ou outra alienação (menos qualquer juro acumulado que ainda não tenha sido recebido como renda e que será tributável como uma receita financeira ordinária) e a base tributária do detentor norte-americano em relação a esse note. Tais ganhos ou perdas de capital serão ganhos ou perdas de capital a longo prazo se, entre o momento da compra e o da venda, troca, baixa contábil ou outra alienação do note, pelo detentor norte-americano, houver transcorrido mais de um ano. A capacidade de um detentor norte-americano de compensar perdas de capital contra receitas ordinárias é limitada.

Créditos Fiscais Estrangeiros

Os juros sobre os notes (incluindo quaisquer montantes adicionais) serão tratados como renda de origem estrangeira para os fins do imposto de renda federal norte-americano, o que poderá ser relevante para um detentor norte-americano no cálculo da limitação de crédito fiscal estrangeiro de tal detentor norte-americano. Um detentor norte-americano poderá, sujeito a várias limitações complexas, ter o direito de solicitar uma dedução ou crédito fiscal estrangeiro contra obrigações tributárias federais norte-americanas desse detentor norte-americano para impostos retidos sobre os notes. A limitação sobre impostos estrangeiros elegíveis para crédito fiscal é calculada separadamente em relação a classes específicas de renda. Com essa finalidade, os juros sobre os notes (incluindo quaisquer montantes adicionais) serão tratados como “juros elevados sobre impostos retidos na fonte” (“high withholding tax interest”) e, caso os juros sobre os notes (incluindo quaisquer montantes adicionais) estiverem sujeitos a um imposto retido na fonte a uma alíquota de menos de 5% (cinco por cento), então, tal juro normalmente constituirá “renda passiva”.

Encorajamos todos os detentores a consultarem seus consultores tributários com relação a disponibilidade de créditos tributários estrangeiros sob suas circunstâncias particulares.


Qualquer ganho ou perda realizado na venda, troca, baixa contábil ou outra alienação de uma nota normalmente será tratado como uma fonte norte-americana para fins de contabilização das limitações norte-americanas referentes a créditos fiscais estrangeiros.

Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias, ADSs Ordinárias.

Distribuições relativas a ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.

Sujeitas às condições descritas abaixo relativas a empresas de investimento estrangeiro passivo (PFICs), a quantia bruta paga a um detentor norte-americano (incluindo montantes retidos para pagar impostos brasileiros retidos na fonte) relativa às ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias (incluindo as distribuições de juros sobre o capital próprio) geralmente será tributável para tal detentor norte-americano como rendimento normal de dividendos ou como rendimento qualificado de dividendos (conforme descrito abaixo) na medida em que tal distribuição seja paga, efetivamente ou implicitamente, a partir de nossos lucros atuais ou acumulados (conforme o determinado para fins do imposto de renda federal norte-americano). Distribuições superiores a nossos lucros atuais ou acumulados serão tratadas, primeiramente, como restituição de capital não-tributável, reduzindo (em uma base de dólar-por-dólar) a base de cálculo fiscal referente às ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias desse detentor norte-americano, conforme seja o caso. Qualquer distribuição superior a essa base tributária será tratada como ganho de capital, e a determinação do tipo de ganho de capital, se a longo ou a curto prazo, dependerá se o período durante o qual o detentor norte-americano tiver detido as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, for superior a um ano.

Os dividendos recebidos por um detentor norte-americano serão normalmente tributados às alíquotas normais de imposto de renda. No entanto, segundo a Lei de Conciliação de Alívio Fiscal para Empregos e Crescimento de 2003 (“Jobs and Growth Tax Relief Reconciliation Act of 2003”), no caso de dividendos que constituam receita qualificada de dividendos e que sejam recebidos por um detentor norte-americano, que seja pessoa física, durante os exercícios fiscais iniciados após 2002 e antes de 2009, tais dividendos serão tributados à mesma alíquota que for aplicável a ganhos de capital de longo prazo. Para isso, o rendimento qualificado de dividendo inclui quaisquer dividendos pagos relativos a ações em uma sociedade anônima estrangeira caso essas ações sejam “imediatamente negociáveis em um mercado acionário estabelecido nos Estados Unidos”. Muito embora o significado de “imediatamente negociável” para essa finalidade não esteja muito claro, com base no histórico legislativo da Lei de Conciliação de Alívio Fiscal para Empregos e Crescimento de 2003, a Companhia acredita que cada uma das ADSs preferenciais e ADSs ordinárias serão tratadas como negociáveis em um mercado acionário estabelecido nos Estados Unidos porque são registradas e negociadas na Bolsa de Valores de Nova York. No entanto, como as ações preferenciais e ações ordinárias são registradas e negociadas apenas em uma bolsa de valores não-norte-americana, não está claro se elas deverão ser tratadas como sendo negociadas em um mercado acionário estabelecido nos Estados Unidos.

Um detentor norte-americano terá o direito, sujeito a várias limitações e regras complexas, a reclamar um crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos com relação a quaisquer impostos brasileiros retidos na fonte que incidam sobre distribuições recebidas sobre ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias. Os detentores norte-americanos que não queiram reclamar um crédito fiscal estrangeiro poderão, em vez disso, reclamar uma dedução relativa a tais retenções. Os dividendos recebidos a partir de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias serão tratados como renda de fonte estrangeira e constituirão “renda passiva” ou, no caso de certos detentores, “renda de serviços financeiros”, para fins de limitação de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos. Os detentores são aconselhados a consultar seus consultores tributários no que diz respeito à disponibilidade de crédito fiscal estrangeiro em relação a suas situações específicas.


Normalmente, os dividendos pagos por nós não estarão qualificados para a dedução de dividendos recebidos geralmente disponível para determinados acionistas norte-americanos que são sociedades anônimas.

O valor de qualquer distribuição em dinheiro paga em moeda brasileira será igual ao valor da distribuição em dólares americanos, calculado com base na taxa de câmbio em vigor na data em que a distribuição for recebida pelo depositário (no caso das ADSs) ou pelo detentor norte-americano (no caso das ações preferenciais ou ações ordinárias possuídas diretamente por tal detentor norte-americano), independentemente de o pagamento ser efetivamente convertido ou não em dólares americanos na mesma ocasião. Um detentor norte-americano não deverá reconhecer nenhum lucro ou prejuízo cambial se a moeda brasileira for convertida em dólares americanos na data do recebimento. Se a moeda brasileira não for convertida em dólares americanos na data do recebimento, no entanto, o lucro ou prejuízo poderá ser reconhecido em uma venda ou outra alienação subseqüente da moeda brasileira. Tal lucro ou prejuízo cambial, se houver, normalmente será um lucro ou prejuízo normal originado nos Estados Unidos.

A Seção 305 do Código prevê regras especiais para o tratamento fiscal de ações preferenciais. De acordo com os Regulamentos do Tesouro sob aquela seção, o termo “ações preferenciais” refere-se, em geral, às ações que gozam de certos direitos e privilégios limitados (geralmente associados com prioridades de dividendos e liquidação especificadas), mas que não participam do crescimento corporativo em nenhuma dimensão significativa. Muito embora nossas ações preferenciais tenham algumas preferências em comparação com nossas ações ordinárias, as ações preferenciais não são fixas com relação a pagamentos de dividendos ou valor de liquidação; assim, apesar de o assunto não estar totalmente claro, não somente acreditamos que as ações preferenciais deverão ser tratadas como “ações ordinárias” dentro do significado da Seção 305 do Código, como também pretendemos continuar a adotar tal ponto de vista. Se as ações preferenciais forem tratadas como “ações ordinárias” para os propósitos da Seção 305, as distribuições para detentores norte-americanos de ações adicionais de tais “ações ordinárias” ou direitos de preferência relativos a essas “ações ordinárias”, com relação às suas ações preferenciais ou ADSs preferenciais que fizerem parte de uma distribuição pro rata para todos os acionistas, na maioria das vezes, não estarão sujeitas ao imposto de renda federal norte-americano. Por outro lado, se as ações preferenciais forem tratadas como “ações preferenciais” dentro do significado da Seção 305, e se o detentor norte-americano receber uma distribuição de ações adicionais ou direitos de preferência, conforme o descrito na sentença anterior, tais distribuições (inclusive as quantias retidas com relação a quaisquer impostos brasileiros) serão tratadas como dividendos que poderão ser incluídos na receita bruta do detentor norte-americano, na mesma medida e da mesma maneira que as distribuições pagáveis em dinheiro. Nesse caso, o valor de tal distribuição (e a base das novas ações e direitos de preferência assim recebidos) igualar-se-á ao valor justo de mercado das ações e dos direitos de preferência na data da distribuição.

Venda, troca ou outra alienação de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.

Um detentor norte-americano normalmente reconhecerá um ganho ou perda de capital na venda, troca ou outra alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias como sendo calculado, se for o caso, pela diferença entre o valor em dólares americanos da quantia recebida e a base de cálculo tributário do detentor norte-americano (calculada em dólares americanos) relativa às ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, confor me seja o caso. Se um imposto brasileiro for retido na venda ou alienação de uma ação, o valor realizado pelo detentor norte-americano incluirá o valor bruto dos recursos provenientes dessa venda ou alienação antes da dedução do imposto brasileiro. Qualquer perda ou ganho será um ganho ou perda de capital a longo prazo, se as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias forem detidas por mais de um ano. A capacidade dos investidores de deduzir perdas de capital está sujeita a limitações. O ganho ou perda de capital, se houver, realizado por um detentor norte-americano na venda, troca ou


outra alienação de uma ação ordinária, ADS ordinária, ação preferencial ou ADS preferencial, conforme o caso, será tratado, em geral, como renda ou perda de origem norte-americana para fins de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos. Conseqüentemente, no caso de uma alienação de uma ação ordinária ou preferencial, que esteja sujeita a um imposto brasileiro incidente sobre o ganho (ou, no caso de um depósito, na troca de uma ação ordinária ou preferencial por uma ADS ordinária ou preferencial, conforme o caso, que não seja registrada de acordo com a Resolução nº 2.689/00, sobre a qual incida um imposto brasileiro sobre ganhos de capital (consulte “—Considerações sobre os Impostos Brasileiros—Tributação de Ganhos de Capital”)), o detentor norte-americano poderá não conseguir obter o benefício de crédito fiscal estrangeiro para aquele imposto brasileiro, a menos que possa aplicar (sujeito a limitações aplicáveis) o crédito contra um imposto norte-americano pagável sobre outras rendas de origem estrangeira na categoria apropriada de renda, ou, alternativamente, que possa receber uma dedução para o imposto brasileiro se tal detentor norte-americano resolver deduzir todos os seus impostos de renda estrangeiros.

Regras para Empresas de Investimento Estrangeiro Passivo.

Com base na natureza de lucros, ativos e operações atuais ou projetadas, não acreditamos que sejamos, e não esperamos que nossas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias sejam consiradas ações de, uma empresa de investimento estrangeiro passivo (PFIC) para fins do imposto de renda federal norte-americano. Em geral, uma sociedade anônima estrangeira é uma PFIC se, para qualquer exercício fiscal no qual um detentor norte-americano detenha ações da sociedade anônima estrangeira, pelo menos 75% da receita bruta desta for renda passiva ou pelo menos 50% do valor de seus ativos (calculados com base em uma média trimestral) produzam renda passiva ou sejam mantidos para a produção de renda passiva. A avaliação para determinar se ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias constituem ações de uma PFIC é uma avaliação factual feita anualmente e, portanto, poderá estar sujeita a alterações. Sujeito a determinadas exceções, se as ações preferenciais ou ações ordinárias de um detentor norte-americano, conforme o caso, forem tratadas como ações de uma PFIC, elas permanecerão sendo ações de uma PCIF. Além disso, os dividendos recebidos por um detentor norte-americano de uma PFIC não constituirão renda qualificada de dividendos.

Se formos tratados como uma PFIC, contrariamente ao discutido acima, um detentor norte-americano estará sujeito a regras especiais no que diz respeito a: (a) qualquer ganho realizado na venda ou outra alienação de ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais; e (b) qualquer “distribuição excedente” feita por nós ao detentor norte-americano (geralmente, qualquer distribuição durante um exercício fiscal no qual as distribuições para o detentor norte-americano, sobre as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, excedam 125% da distribuição média anual tributável que o detentor norte-americano tenha recebido pelas ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, durante os três exercícios fiscais anteriores ou, se menor, no período durante o qual o detentor norte-americano tenha sido titular das ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais). Segundo estas regras: (a) o ganho ou distribuição excedente serão alocados proporcionalmente em relação ao período durante o qual o detentor norte-americano deteve as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais; (b) o valor alocado para o exercício fiscal no qual o ganho ou excesso de distribuição seja realizado e para os exercícios fiscais anteriores ao primeiro dia em que nos tornamos uma PFIC serão tributáveis como renda normal; (c) o valor alocado para cada exercício anterior (com determinadas exceções) estará sujeito a tributação à alíquota mais elevada em vigor para aquele exercício, e os encargos de juros norma lmente aplicáveis a pagamentos a menos de tributos serão cobrados em relação ao imposto atribuível a cada um desses exercícios.

Um detentor norte-americano que detenha ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais durante qualquer exercício em que nós sejamos uma PFIC precisará arquivar o Formulário 8621 da Receita Federal Norte-Americana (“Internal Revenue Service Form 8621”). Em geral,


se formos tratados como uma PFIC, as regras descritas no segundo parágrafo desta seção poderão ser evitadas por um detentor norte-americano que opte por estar sujeito ao regime de marcação a mercado para ações de uma PFIC. Um detentor norte-americano poderá optar pelo tratamento de marcação a mercado para suas ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, contanto que as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, para os efeitos das regras, constituam ações negociáveis, conforme definidas nos Regulamentos do Tesouro. Um detentor norte-americano que opte pelo regime de marcação a mercado, geralmente tratará quaisquer ganhos reconhecidos sob esse regime ou referentes a uma venda real, como renda normal e será permitida uma dedução normal para qualquer diminuição no valor das ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, em qualquer exercício fiscal e para qualquer perda reconhecida em uma venda real, mas somente na medida, em cada caso, em que uma renda de marcação a mercado anteriormente incluída não seja compensada por diminuições no valor previamente deduzidas. A base de cálculo do detentor norte-americano para ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais aumentará ou diminuirá em função do ganho ou perda registrados sob o regime de marcação a mercado. A opção pela marcação a mercado geralmente é irrevogável. Não planejamos, atualmente, fornecer informações aos detentores que sejam suficientes para permitir ao detentor que opte ou trate a Companhia como um “fundo de escolha qualificada”.

Depósitos, Retiradas e Pré-Lançamentos

Depósitos ou retiradas de ações preferenciais ou ações ordinárias em troca de ADSs preferenciais ou ADSs ordinárias, conforme seja o caso, não resultarão na realização de qualquer ganho ou perda para fins do imposto de renda federal norte-americano. O Departamento do Tesouro Norte-Americano, no entanto, tem expressado preocupação em relação ao fato de que partes envolvidas em transações onde ações de depósitos são pré-lançadas possam estar tomando medidas que não sejam consistentes com a reivindicação de créditos fiscais estrangeiros pelos detentores das ADSs em questão. Conseqüentemente, a análise da credibilidade dos impostos brasileiros descritos acima poderá ser afetada por ações futuras que possam ser tomadas pelo Departamento do Tesouro Norte-Americano.

Tributação de Detentores Não-Norte-Americanos

Notes Pagamentos do principal ou dos juros atualmente são isentos do imposto de renda federal norte-

americano, incluindo o imposto retido na fonte, se pago a um detentor não-norte-americano.

Um detentor não-norte-americano não estará sujeito ao imposto de renda federal norte-americano sobre qualquer ganho realizado no resgate, venda, troca ou outra alienação de um note, desde que esse ganho não seja efetivamente relacionado com a condução pelo detentor não-norte-americano de uma empresa ou negócio nos Estados Unidos e, no caso de uma pessoa física, tal detentor não-norte-americano não esteja presente nos Estados Unidos por um total de 183 dias ou mais durante o exercício fiscal no qual tal ganho seja realizado e que determinadas outras condições sejam satisfeitas.

Distribuições sobre Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs

Ordinárias.

Em geral, os detentores não-norte-americanos não estarão sujeitos ao imposto de renda federal americano ou à retenção de imposto na fonte sobre dividendos recebidos de nossa parte com relação às ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que tal renda seja considerada como efetivamente atrelada à condução, por parte do detentor não-norte-americano, de uma empresa ou negócio nos Estados Unidos (e, se exigido por um tratado de tributação de renda aplicável, a renda for atribuível a um estabelecimento permanente mantido nos Estados Unidos).


Venda ou Troca de Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs Ordinárias.

Normalmente, os detentores não-norte-americanos não estarão sujeitos ao imposto de renda federal norte-americano incidente sobre qualquer ganho realizado com a venda, troca ou outra alienação de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que:

l tal ganho seja considerado como efetivamente atrelado à condução, por parte do detentor não-norte-americano, de um negócio ou empresa nos Estados Unidos (e, se exigido por um tratado de tributação de renda aplicável, a renda for atribuível a um estabelecimento permanente mantido nos Estados Unidos); ou

l tal detentor não-norte-americano seja uma pessoa física que esteja presente nos Estados Unidos por 183 dias ou mais durante o exercício fiscal da alienação e outras determinadas condições sejam atendidas.

Além disso, se o detentor não-norte-americano for uma pessoa jurídica, seus rendimentos e lucros que sejam atribuíveis à renda efetivamente relevante (sujeita a certos ajustes) poderão estar sujeitos a um imposto adicional sobre lucros de filial a uma alíquota de 30% (ou a uma alíquota menor, conforme isso seja especificado por um tratado de tributação de renda aplicável).

Retenção de Imposto na Fonte (“Backup Withholding”) e Relatório de Informações

Em geral, os pagamentos do principal e dos juros sobre os notes, os dividendos pagos, ou recursos obtidos da venda, troca, baixa contábil ou outra alienação dos notes, os dividendos sobre ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, e os pagamentos dos recursos de uma venda, troca, baixa contábil ou outra alienação de notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, poderão estar sujeitos ao fornecimento de informações à Receita Federal dos Estados Unidos (“IRS”) e, possivelmente, à retenção de imposto na fonte norte -americana (“backup withholding”). A retenção de imposto na fonte (“backup withholding”) não se aplicará, entretanto, a um detentor que forneça um número de identificação correto de contribuinte ou um certificado de condição de estrangeiro e faça qualquer outra certificação exigida no Formulário W-9 do IRS. Normalmente, os detentores não-norte-americanos não estarão sujeitos à necessidade de fornecimento de informações ou à retenção de imposto na fonte norte -americana. No entanto, poderá ser solicitado a detentores não-norte-americanos que forneçam um certificado que comprove sua condição de não-norte-americano em relação aos pagamentos recebidos dentro dos Estados Unidos ou por meio de determinados intermediários financeiros relacionados com os Estados Unidos. As quantias retidas como retenção de imposto na fonte poderão ser creditadas contra as obrigações tributárias federais norte-americanas de um detentor, e um detentor poderá obter uma restituição de qualquer quantia a mais detida, segundo as regras de retenção de imposto na fonte, por meio do registro do pedido adequado de restituição junto ao IRS e o fornecimento de quaisquer informações solicitadas.

A DISCUSSÃO ACIMA DAS CONSEQÜÊNCIAS MATERIAIS REFERENTES À TRIBUTAÇÃO FEDERAL NORTE-AMERICANA SERVE APENAS PARA O CONHECIMENTO GERAL E NÃO TEM O OBJETIVO DE SERVIR DE ACONSELHAMENTO TRIBUTÁRIO. CONSEQÜENTEMENTE, TODOS OS INVESTIDORES DEVEM CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES TRIBUTÁRIOS PARA SE INFORMAREM A RESPEITO DAS CONSEQÜÊNCIAS TRIBUTÁRIAS ESPECÍFICAS RESULTANTES DA COMPRA, POSSE E ALIENAÇÃO DE TÍTULOS, AÇÕES PREFERENCIAIS, ADSs PREFERENCIAIS, AÇÕES ORDINÁRIAS OU ADSs ORDINÁRIAS, INCLUINDO A APLICABILIDADE E OS EFEITOS DE QUAISQUER LEGISLAÇÕES TRIBUTÁRIAS ESTADUAIS, LOCAIS, ESTRANGEIRAS OU OUTRAS, E DE QUAISQUER PROPOSTAS DE ALTERAÇÕES NAS LEIS APLICÁVEIS.


DOCUMENTOS APRESENTADOS

A AmBev é obrigada a fornecer relatórios informativos conforme o previsto na Lei de Mercado de Capitais de 1934, em sua redação vigente, e a registrar, junto à SEC:

l relatórios anuais;

l determinados outros relatórios que publica de acordo com a legislação brasileira, registra junto às bolsas brasileiras ou distribui aos acionistas; e

l outras informações.

Você poderá ler e copiar quaisquer relatórios ou outras informações que a AmBev registre, na sala de referência pública da SEC, localizada à 450 Fifth Street, N.W., Washington, DC 20549, e nos escritórios regionais da SEC, localizados em Woolworth Building, 233 Broadway, New York, New York 10279 e no Citicorp Center, 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois 60661. Por favor, ligue para a SEC no número 1-800-SEC-0330 para obter mais informações a respeito da sala de referência pública. Registros eletrônicos, feitos através do Sistema de Coleta, Análise e Recuperação de Dados Eletrônicos, estão disponíveis também ao público, por meio do website da Comissão de Valores Mobiliários (http://www.sec.gov). Além disso, o material que foi arquivado pela AmBev também poderá ser examinado nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York, localizada à 20 Broad Street, New York, New York 10005.

Como uma emissora privada estrangeira, a AmBev está isenta das regras, previstas na Lei de Mercado de Capitais de 1934 (“Exchange Act”), relativas ao fornecimento e o conteúdo de declarações para procuração e não será solicitada a registrar declarações para procuração junto à SEC. Além disso, seus diretores, conselheiros e principais acionistas estarão isentos dos relatórios e das disposições de recuperação de lucro realizado por “pessoas com informações privilegiadas”, contidos na Seção 16 da referida Lei de 1934.

Os documentos da AmBev poderão ser obtidos mediante solicitação por escrito ou por telefone nos seguintes endereços:

Companhia de Bebidas das Américas – AmBev

A/C: Departamento de Relações com Investidores Números de telefone: (55-11) 2122-1415 (55-11) 2122-1414

Fax: (55-11) 2122-1526

E-mail: [email protected].

Pode-se obter informações adicionais sobre a AmBev através de seu website na Internet em “www.ambev.com.br”. As informações ali contidas não fazem parte deste relatório anual.


Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre os Riscos de Mercado

DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO

Risco de Mercado

A AmBev está exposta a diversos riscos de mercado, incluindo flutuações da taxa de câmbio e taxas de juros e flutuações nos preços de determinadas commodities, incluindo malte, alumínio e açúcar. Risco de mercado é o potencial de prejuízos resultantes de mudanças adversas nas taxas e preços de mercado. Operamos com derivativos e outros instrumentos financeiros com finalidades outras que não o comércio, para gerir e reduzir o impacto das flutuações nos preços das commodities (especialmente o alumínio), nas taxas de câmbio e nas taxas de juros. A AmBev estabeleceu políticas e procedimentos de gerenciamento de risco e de aprovação, acompanhamento e monitoração do uso de derivativos financeiros. As decisões relativas a “hedging” são tomadas caso a caso, levando em consideração o valor e a “duration” da exposição, a volatilidade do mercado e as tendências econômicas.

Esses instrumentos não se qualificam para diferimento, “hedge”, contabilidade em regime de competências ou de liquidação, sendo valores marcados a mercado, com os lucros e prejuízos resultantes refletidos na demonstração do resultado nos itens receitas e despesas financeiras, respectivamente. Consulte a nota 2 (v) às demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para uma discussão das políticas contábeis e informações sobre instrumentos financeiros derivativos.

Temos uma política de firmarmos contratos somente com partes que possuam altas classificações de crédito. As outras partes desses contratos são grandes instituições financeiras, e não temos uma exposição significativa em relação a qualquer uma dessas partes. Não prevemos um prejuízo de crédito devido ao não-desempenho de outras partes. Nossas aplicações financeiras consistem principalmente em obrigações de prazo fixo e títulos do governo.

Risco de Commodities

Utilizamos um grande volume de materiais agrícolas para produzir nossos produtos, incluindo o malte e o lúpulo para nossas cervejas, e o açúcar, o guaraná, outras frutas e edulcorantes para nossos refrigerantes. Consulte “Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios da AmBev—Matérias-Primas”. Compramos uma parte significativa de nosso malte e todo o nosso lúpulo fora do Brasil. Compramos o restante de nosso malte e o nosso açúcar, guaraná e outras frutas e edulcorantes no mercado local. A AmBev também compra quantidades significativas de latas de alumínio.

Produzimos aproximadamente 18% do guaraná que utilizamos e aproximadamente 70% de nosso malte. O restante e todas as outras commodities são comprados de terceiros. Acreditamos dispor atualmente de suprimentos adequados das commodities que utilizamos, contudo, não podemos prever a futura disponibilidade dessas commodities ou os preços que teremos de pagar por tais commodities. O mercado de commodities tem experimentado e vai continuar a experimentar flutuações de preços. Acreditamos que o preço futuro e fornecimento de produtos agrícolas serão determinados, entre outros fatores, pelo nível de produção de colheitas, condições meteorológicas, demanda de exportação e por regulamentações governamentais e legislações que afetem a agricultura; enquanto o preço do alumínio será em grande parte influenciado pelos preços nos mercados internacionais. Consulte “Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios da AmBev—Matérias-Primas”.


Pagamos por todo o lúpulo que compramos nos mercados internacionais fora da América do Sul em dólares americanos. Além disso, embora compremos latas de alumínio no Brasil, o preço que pagamos é diretamente influenciado pela flutuação dos preços internacionais dessa commodity.

Em 31 de dezembro de 2002, as atividades de derivativos consistiam em “Swaps” de alumínio. A tabela abaixo fornece informações sobre nossos mais importantes instrumentos sensíveis ao risco de commodities em 31 de dezembro de 2002. As condições de contrato desses instrumentos foram categorizadas segundo as datas de vencimentos esperadas.

Principais Períodos de Vencimento(1)

2002 2003 2004 2005 2006 Anos

Subseqüentes Total(2) Valor

Justo(2) (Milhões de R$, exceto preços por tonelada) Instrumentos Derivativos “Swaps” de Alumínio

Valor Nominal........................... 141,0 141,0 3,9 Taxa Média Paga (R$/ton) ........ 4.725,4

Risco Cambial

Estamos expostos a flutuações nas taxas de câmbio, devido ao fato de, em larga medida, todas as nossas receitas serem em reais, enquanto que uma porção significativa de nossa dívida é denominada ou indexada a moedas estrangeiras, em especial ao dólar americano e o iene japonês. Além disso, uma porção significativa de nossas despesas operacionais, em especial aquelas relacionadas ao lúpulo, ao malte e ao alumínio, também são denominadas ou atreladas ao dólar americano. Operamos com instrumentos financeiros derivativos para gerir e reduzir o impacto das mudanças nas taxas de câmbio relativas ao nosso endividamento denominado ou indexado em dólares ou ienes. De 1º de janeiro de 1999 a 31 de dezembro de 2002, o real se desvalorizou 186,7% frente ao dólar americano, e em 31 de dezembro de 2002, a taxa do câmbio comercial para compra de dólares americanos era de R$ 3,5333 para US$ 1,00. O real se desvalorizou frente ao dólar americano 34,33% em 2002, incluindo uma depreciação de 19,5% nos últimos seis meses do ano.

Em 31 de dezembro de 2002, as operações com derivativos consistiram em contratos a termo de moedas, “swaps” de moedas e contratos futuros. A tabela abaixo fornece informações sobre nossos mais importantes instrumentos sensíveis ao risco cambial em 31 de dezembro de 2002. As condições de contrato desses instrumentos foram categorizadas segundo as datas de vencimentos esperadas.


2002 2003 2004 2005 2006 Anos


Justo(2) (Milhões de R$, exceto porcentagens) Instrumentos de Dívida Empréstimo Sindicalizado

(Iene)

Valor Nominal........................... (7,1) (1.151,9) (1.158,9) (1.158,9) Taxa Média Paga ....................... 2,37% 2,37%

Dívida Denominada em US$ (Taxa Fixa)

Valor Nominal........................... (67,7) (105,1) (23,6) (23,6) (1.812,9) (2.032,8) (2.032,8) Taxa Média Paga ....................... 11,94% 11,94% 11,94% 11,94% 11,94%

Dívida Internacional Dívida Denominada em US$

(Taxa Flutuante) (256,4) (7,1) (44,4) (308,0) (308,0)

LIBOR....................................... 2,75% 2,75% 2,50%



2002 2003 2004 2005 2006 Anos


Justo(2) (Milhões de R$, exceto porcentagens) Instrumentos de Caixa Caixa e Equivalentes a Caixa

Denominados em US$

Valor Nominal........................... 1.243,4 1.243,4 1.243,4 Taxa de Juros Média ................. 1,38%

Aplicações Financeiras Norte -Americanas Denominadas em US$

Valor Nominal........................... 909,5 909,5 909,5 Taxa de Juros Média ................. 1,38%

Aplicações Financeiras Brasileiras Denominadas em US$


Instrumentos Derivativos Contratos Futuros de Dólar e

Juros (BM&F DDI)

Valor Nominal........................... (806,3) 874,1 173,1 558,3 799,2 9,9 Taxa de Juros Média ................. 14,59% 21,89% 22,37% 22,50%

“Swap” de Moedas e Juros (USD x BRL)

Valor Nominal........................... 1.445,5 2.592,0 985,1 5.022,6 188,3 Taxa de Juros Média ................. 20,32% 21,35% 21,66%

“Swap” de Moedas e Juros (YEN x USD)

Valor Nominal........................... 1.120,8 1.120,8 20,1 Taxa de Juros Média .................

“Swap” de Juros (Libor 3M x Fixa)

Valor Nominal........................... 1.113,0 1.113,0 (5,3) Taxa de Juros Média ................. 4,67%


Valor Nominal........................... 106,0 106,0 0 Taxa de Juros Média .................



(1) Quantias nominais negativas representam um excesso de passivos sobre ativos em qualquer dado momento. No Formulário 20-F de 2001, apresentamos os ativos e os passivos separadamente. (2) Para instrumentos de caixa e dívida, a coluna intitulada “Total” representa o valor de transporte desses instrumentos no balanço patrimonial, sendo, portanto, diretamente comparável ao valor justo do instrumento, incluído na coluna intitulada “Valor Justo”. Para os instrumentos derivativos, este total representa o valor total dos contratos de instrumentos derivativos (valor nominal) no portfólio de contratos a termo, futuros e “swaps”, e não um valor do balanço patrimonial. O lucro ou prejuízo não-realizado com o instrumento na data do balanço patrimonial está incluído nas demonstrações financeiras ao valor justo, sendo, portanto, representado sob a coluna intitulada “Valor Justo”.

Nossa exposição em moeda estrangeira acarreta riscos de mercado associados com movimentos cambiais, especialmente com relação ao dólar americano. O passivo denominado em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2002 incluía dívidas no valor de R$ 3.498,6 milhões. Nossa exposição líquida em moeda estrangeira (dívidas em moeda estrangeira menos nossos contratos de “swap” de moedas e juros em nossas dívidas denominadas em moeda estrangeira) era de R$ 26,8 milhões em 31 de dezembro de 2002, comparada a zero em 2001.


Risco de Taxa de Juros

Utilizamos contratos de “swap” de juros para administrar os riscos associados com alterações nas taxas de juros. O diferencial a ser pago ou recebido é contabilizado como alteração nas taxas de juros, sendo reconhecido no item receita ou despesa de juros, respectivamente, durante a validade dos contratos específicos. Estamos expostos à volatilidade das taxas de juros com relação ao nosso caixa e equivalentes a caixa, aplicações financeiras e dívidas com taxa fixa e flutuante. Nossos equivalentes a caixa denominados em dólares geralmente rendem juros a uma taxa flutuante.

Estamos expostos à volatilidade nas taxas de juros com relação a emissões existentes de dívida a taxa fixa, emissões existentes de dívida a taxa variável, contratos de “swap” e a termo de moedas, caixa e equivalentes a caixa e aplicações financeiras. Administramos nosso portfólio de dívidas em resposta a alterações nas taxas de juros e de câmbio, periodicamente baixando, resgatando e recomprando dívidas, e utilizando instrumentos financeiros derivativos.

Em 31 de dezembro de 2002, R$ 3.390,0 milhões de nossa dívida rendia juros a taxas fixas. O restante de nossa dívida, R$ 1.096,0 milhões em 31 de dezembro de 2002, rendia juros a taxas flutuantes. Consulte “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Liquidez e Recursos de Capital—Dívida—Dívida de Longo Prazo”.

A tabela abaixo fornece informações sobre nossos mais importantes instrumentos sensíveis a taxas de juros. Para a dívida a taxas de juros variáveis, a taxa apresentada é a taxa média ponderada calculada em 31 de dezembro de 2002. As condições de contrato desses instrumentos foram categorizadas segundo as datas de vencimentos esperadas.

Instrumentos com Risco de Taxa de Juros


2002 2003 2004 2005 2006 Anos


Justo(2) (Milhões de R$, exceto porcentagens) Instrumentos de Dívida Empréstimo Sindicalizado

(Iene)

Valor Nominal........................... (7,1) (1.151,9) (1.158,9) (1.158,9) Taxa Média Paga ....................... 2,37% 2,37%

Dívida Denominada em US$ (Taxa Fixa)

Valor Nominal........................... (67,7) (105,1) (23,6) (23,6) (1.812,9) (2.032,8) (2.032,8) Taxa Média Paga ....................... 11,94% 11,94% 11,94% 11,94% 11,94%

Dívida Internacional Dívida Denominada em US$

(Taxa Flutuante) (256,4) (7,1) (44,4) (308,0) (308,0)

LIBOR....................................... 2,75% 2,75% 2,50% Dívida Denominada em Reais

(Taxa Flutuante - TJLP)

Valor Nominal........................... (237,7) (198,9) (98,1) (47,1) (64,3) (646,0) (646,0) TJLP + Taxa Média Paga.......... 2,92% 2,92% 2,92% 2,92% 2,92%

Dívida em Reais – ICMS (Taxa Fixa)

Valor Nominal........................... (31,4) (5,2) (73,1) (101,4) (130,8) (342,0) (342,0) Taxa Média Paga ....................... 1,82% 1,82% 1,82% 1,82% 1,82%

Instrumentos de Caixa Caixa e Equivalentes a Caixa

Denominados em US$



2002 2003 2004 2005 2006 Anos


Justo(2) (Milhões de R$, exceto porcentagens)

Valor Nominal........................... 1.243,4 1.243,4 1.243,4 Taxa de Juros Média ................. 1,38%

Aplicações Financeiras Norte-Americanas Denominadas em US$


Aplicações Financeiras Brasileiras Denominadas em US$


Aplicações Financeiras Brasileiras Denominadas em R$


Instrumentos Derivativos Contratos Futuros (BM&F DI)

Valor Nominal........................... (207.4) (207,4) 0 Taxa de Juros Média ................. 25,19%

Contratos Futuros de Dólar e Juros (BM&F DDI)

Valor Nominal........................... (806,3) 874,1 173,1 558,3 799,2 9,9 Taxa de Juros Média ................. 14,59% 21,89% 22,37% 22,50%

“Swap” de Moedas e Juros (USD x BRL)

Valor Nominal........................... 1.445,5 2.592,0 985,1 5.022,6 188,3 Taxa de Juros Média ................. 20,32% 21,35% 21,66%

“Swap” de Moedas e Juros (YEN x USD)

Valor Nominal........................... 1.120,8 1.120,8 20,1 Taxa de Juros Média .................


Valor Nominal........................... 1.113,0 1.113,0 (5,3) Taxa de Juros Média ................. 4,67%





(1) Quantias nominais negativas representam um excesso de passivos sobre ativos em qualquer dado momento. No Formulário 20-F de 2001, apresentamos os ativos e os passivos separadamente. (2) Para instrumentos de caixa e dívida, a coluna intitulada “Total” representa o valor de transporte desses instrumentos no balanço patrimonial, sendo, portanto, diretamente comparável ao valor justo do instrumento, incluído na coluna intitulada “Valor Justo”. Para os instrumentos derivativos, este total representa o valor total dos contratos de instrumentos derivativos (valor nominal) no portfólio de contratos a termo, futuros e “swaps”, e não um valor do balanço patrimonial. O lucro ou prejuízo não-realizado com o instrumento na data do balanço patrimonial está incluído nas demonstrações financeiras ao valor justo, sendo, portanto, representado sob a coluna intitulada “Valor Justo”.


A maior parte da dívida de taxa variável acumula juros equivalentes à TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) mais um “spread”. A TJLP é uma taxa de juros nominal de longo prazo fixada pelo governo brasileiro trimestralmente. Durante o período indicado abaixo a TJLP foi:

2002 2001 2000 1999

Primeiro Trimestre................................................................ 10,00 9,25 12,00 12,84 Segundo Trimestre................................................................

10,00 9,25 11,00 13,48

Terceiro Trimestre................................................................11,00

9,50 10,25 14,05

Quarto Trimestre ................................................................12,00

10,00 9,75 12,50

Não tivemos dificuldades em obter financiamento ou em refinanciar a nossa dívida existente nem

prevemos enfrentar dificuldades nesse sentido.

Descrição de Outros Valores Mobiliários Além de Ações

Não Aplicável.

PARTE II

Defaults, Dividendos em Atraso e Mora

Não Aplicável

Modificações Relevantes nos Direitos dos Detentores de Valores Mobiliários e Utilização dos Recursos

Não Aplicável.

Controles e Procedimentos de Divulgação e o Status dos Controles Internos

Em uma data dentro dos 90 dias anteriores à data deste relatório (a “Data de Avaliação” ), a Companhia conduziu uma avaliação (sob a supervisão e com a participação da diretoria da Companhia, incluindo o Presidente e o Diretor Financeiro), segundo a Regra 13a-15 promulgada segundo a Lei de Mercado de Capitais de 1934, tal como em vigor atualmente (“Exchange Act”), quanto à eficácia do desenho e da operação dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia. Com base nessa avaliação, o Presidente e o Diretor Financeiro da Companhia concluíram que na Data da Avaliação tais controles e procedimentos de divulgação estavam bem projetados para garantir que as informações exigidas para divulgação pela Companhia nos relatórios que ela arquiva ou submete segundo a Lei de Mercado de Capitais de 1934 fossem registradas, processadas, resumidas e relatadas dentro dos períodos especificados nas regras e formulários da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC).

Desde a última avaliação pela diretoria da Companhia dos controles internos da Companhia], não houve nenhuma mudança significativa nos controles internos ou em outros fatores que poderiam afetar significativamente os controles internos.


Reservado

PARTE III

Demonstrações Financeiras

A Companhia apresenta suas demonstrações financeiras conforme as instruções do Item 18 do Formulário 20-F.

Demonstrações Financeiras

Consulte as páginas F-1 até F-115.

Índice das Demonstrações Financeiras Consolidadas

Página Parecer dos Auditores Independentes...................................... Balanço Patrimonial Consolidado........................................... Demonstrações do Resultado Consolidados ............................ Demonstrações das Mutações no Patrimônio Líquido .............. Demonstração Consolidada de Alterações na Posição Financeira................................Demonstração Consolidada do Fluxo de Caixa ........................ Notas às Demonstrações Financeiras ......................................

F-2 F-3 F-5 F-7 F-9 F-11 F-13

(Tradução livre do relatório em inglês)

Índice das demonstrações financeiras consolidadas Página Parecer dos auditores independentes F - 2 Balanço patrimonial consolidado F - 3 Demonstração do resultado consolidado F - 5 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido F - 7 Demonstração consolidada das origens e aplicações de recursos F - 9 Demonstração do fluxo de caixa consolidado F - 11 Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas F - 13 G:\DEZ\AMBEV202.DEZ

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com o GAAP do Brasil reconciliadas com o U.S. GAAP em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, e dos três exercícios no período findo em 31 de dezembro de 2002 e parecer dos auditores independentes

F - 2 G:\DEZ\AMBEV202.DEZ

(Tradução livre do parecer original em inglês emitido sobre as demonstrações financeiras preparadas segundo os princípios contábeis adotados no Brasil e reconciliados com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Em nossa opinião, os balanços patrimoniais consolidados a seguir e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações no patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas controladas em 31 de dezembro de 2002 e 2001, os resultados de suas operações e as alterações em sua posição financeira nos três exercícios no período findo em 31 de dezembro de 2002, em conformidade com os princípios contábeis adotados no Brasil. Essas demonstrações financeiras são de responsabilidade da administração da Companhia; nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião a respeito dessas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria. Realizamos a auditoria dessas demonstrações em conformidade com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil e nos Estados Unidos da América, as quais exigem que planejemos e realizemos exames para obter segurança plausível de que as demonstrações financeiras não apresentam erros materiais. A auditoria inclui o exame, com base em testes, das comprovações que sustentam os valores e registros apresentados nas demonstrações financeiras, a avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas relevantes feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras como um todo. Acreditamos que nossos exames oferecem base plausível para a opinião expressa acima.

Nossos exames foram realizados no intuito de expressar uma opinião acerca das demonstrações financeiras mencionadas no primeiro parágrafo, elaboradas em conformidade com os princípios contábeis adotados no Brasil. A demonstração de fluxo de caixa que oferece informações complementares a respeito da Companhia e suas controladas não consiste em componente exigido das demonstrações financeiras. Também utilizamos os procedimentos de auditoria descritos no parágrafo anterior com relação à demonstração de fluxos de caixa e, em nossa opinião, a demonstração é adequada em todos os aspectos importantes com relação às demonstrações financeiras consideradas como um todo.

Conforme discutido na Nota 2(k), em 1o. de janeiro de 2002, a Companhia começou a contabilizar as obrigações de benefício a funcionários em uma base atuarial conforme previsto pelo NPC no 26, Contabilização de Benefícios a Empregados. Os princípios contábeis adotados no Brasil diferem, em alguns aspectos importantes, dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. A aplicação destes teria afetado a determinação dos resultados consolidados das operações, em cada um dos três exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2002 e a determinação de patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2002 e 2001, conforme resumido na Nota 21 às demonstrações financeiras consolidadas. Como discutido na Nota 21, em 1o. de janeiro de 2002 a Companhia adotou o SFAS no. 141, Combinação de Negócios e o SFAS no. 142, Ágio e Outros Ativos Intangíveis. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Paulo Cesar Estevão Netto Sócio Contador CRC 1RJ026365/T-6 "T" SP 002331

São Paulo, Brasil 31 de janeiro de 2003, exceto pela Nota 20(b), datada de 17 de abril de 2003

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro Em milhões de reais



Ativo 2002 2001 Circulante Caixa e equivalentes 2.769,5 2.476,5 Aplicações financeiras 735,4 86,4 Contas a receber de clientes, líquidas 679,0 802,6 Impostos a recuperar 410,2 336,0 Estoques 859,7 806,7 Outros (Nota 5) 139,8 176,8 5.593,6 4.685,0 Realizável a longo prazo Imposto de renda diferido 1.558,3 1.160,3 Depósitos judiciais 238,3 183,6 Depósitos compulsórios e de incentivos fiscais 18,7 74,7 Imóveis destinados à venda 121,5 104,5 Venda financiada de ações 324,8 215,2 Outros (Nota 5) 444,3 496,4 2.705,9 2.234,7 Permanente Investimentos Ágio e deságio (Nota 9) 626,9 617,6 Outros 10,4 45,0 637,3 662,6 Imobilizado (Nota 6) 3.289,1 3.277,7 Diferido (Nota 7) 155,5 168,8 4.081,9 4.109,1 Total do ativo 12.381,4 11.028,8

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro Em milhões de reais (continuação)

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.


Passivo e patrimônio líquido 2002 2001 Circulante Fornecedores 789,1 571,2 Salários e encargos sociais 59,7 141,9 Financiamentos (Nota 10) 607,4 1.720,0 Imposto de renda a pagar 74,4 72,3 Outros tributos a pagar (Nota 11) 619,4 601,2 Outros (Nota 13) 683,6 305,4 2.833,6 3.412,0 Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos (Nota 10) 3.879,3 2.849,4 Provisão para contingências (Nota 12) 1.014,9 815,5 Diferimento de impostos sobre vendas (Nota 11) 306,9 347,0 Outros (Nota 13) 137,9 152,5 5.339,0 4.164,4 Participação dos acionistas minoritários 79,2 88,9 Compromissos e contingências (Nota 12) Patrimônio líquido Capital social 3.046,2 2.944,3 Reserva de capital 16,6 4,9 Reservas de lucro 1.247,3 913,7 Ações em tesouraria (180,5) (499,4) 4.129,6 3.363,5 Total do passivo e patrimônio líquido 12.381,4 11.028,8

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Demonstração do resultado consolidado Em milhões de reais



Exercícios findos em 31 de dezembro 2002 2001 2000 Receita bruta 14.279,9 13.131,0 11.282,5 Impostos sobre vendas, descontos e devoluções (6.954,6) (6.605,4) (6.032,1) Vendas líquidas 7.325,3 6.525,6 5.250,4 Custo dos produtos vendidos (3.341,7) (3.366,2) (2.843,7) Lucro bruto 3.983,6 3.159,4 2.406,7 Receitas (despesas) operacionais Vendas e marketing (687,2) (707,8) (578,6) Distribuição direta (537,4) (467,8) (337,0) Gerais e administrativas (373,5) (351,5) (373,0) Depreciação e amortização (334,6) (256,5) (202,3) Provisão para contingências e outros (123,7) (33,9) (269,2) Outras receitas operacionais líquidas 199,4 152,2 9,1 Receitas financeiras (Nota 16(e)) 2.530,2 358,4 374,0 Despesas financeiras (Nota 16(e)) (3.277,3) (861,5) (698,0) (2.604,1) (2.168,4) (2.075,0) Lucro operacional 1.379,5 991,0 331,7 Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas (72,1) 2,3 52,7 Lucro antes de imposto de renda, participações estatutárias, contribuições e participação dos acionistas minoritários 1.307,4 993,3 384,4 Benefício (despesa) com imposto de renda Corrente (123,4) (197,9) (207,9) Diferido 404,0 146,0 613,3 280,6 (51,9) 405,4 Lucro antes das participações estatutárias, contribuições e participações dos acionistas minoritários (a transportar) 1.588,0 941,4 789,8

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Demonstração do resultado consolidado Em milhões de reais (continuação)



Exercícios findos em 31 de dezembro 2002 2001 2000 Lucro antes das participações estatutárias, contribuições e participações dos acionistas minoritários (transporte) 1.588,0 941,4 789,8 Participação dos funcionários e da administração nos lucros (112,2) (81,3) (53,7) Contribuições para FAHZ (Nota 14(c)) (12,8) (75,8) Lucro antes da participação dos acionistas minoritários 1.463,0 784,3 736,1 Participação dos acionistas minoritários 47,3 0,3 (265,9) Lucro líquido do exercício 1.510,3 784,6 470,2 Quantidade de ações em circulação no fim do exercício, excluindo as ações em tesouraria (milhares) 38.245.915 38.620.925 38.562.858 Lucro líquido por lote de mil ações no fim do exercício - (em reais) - R$ 39,49 20,31 12,19

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido Em milhões de reais



Reservas de lucro Capital Futuro Lucros subscrito e Reserva aumento Ações em (prejuízos ) integralizado de capital Legal Investi mentos de capital tesouraria acumulados Total Em 1o. de janeiro de 2000 1.717,5 (310,7) 1.406,8 Recompra de ações de emissão própria para tesouraria (10,5) (10,5 ) Redução de capital para absorver: Prejuízo acumulado (310,7) 310,7 Prejuízo do período encerrado em 31 de agosto de 2000 (232,1) 232,1 Restituição de capital (111,8) (111,8 ) Rolagem de participações minoritárias convertendo ações da Brahma em ações da AmBev 1.502,3 1.502,3 Lucro líquido do exercício 470,2 470,2 Apropriação do lucro líquido: Reserva legal 23,5 (23,5)

Dividendos propostos e aprovados sob a forma de juros sobre capital próprio (180,1) (180,1 )

Reservas estatutárias 13,3 485,4 (498,7) Em 31 de dezembro de 2000 2.565,2 23,5 13,3 485,4 (10,5) 3.076,9 Ajuste do período anterior alteração do princípio contábil para pensões e benefícios (Nota 2(k)) (56,5) (56,5 ) Aumento de capital por: Emissão de ações para acionistas minoritários da IBANN, líquida de recompra de acionistas divergentes (Nota 15(a)) 298,3 (242,2) 56,1 Compra de ações - plano de compra de ações de funcionários 80,8 80,8 Recompra de ações de emissão própria para tesouraria (246,7) (246,7 ) Prêmio recebido na venda de opções de ações 4,9 4,9 Lucro líquido do exercício 784,6 784,6 Apropriação do lucro líquido: Reserva legal 39,2 (39,2)

Dividendos propostos e aprovados sob a forma de juros sobre capital próprio (336,6) (336,6 ) Reservas estatutárias 39,3 313,0 (352,3) Em 31 de dezembro de 2001 2.944,3 4,9 62,7 52,6 798,4 (499,4) 3.363,5

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido Em milhões de reais (continuação)



Reservas de lucro Capital Futuro Lucros subscrito e Reserva aumento Ações em (prejuízos ) integralizado de capital Legal Investi mentos de capital tesouraria acumulados Total Em 31 de dezembro de 2001 2.944,3 4,9 62,7 52,6 798,4 (499,4) 3.363,5 Compra de ações - plano de aquisição de ações por funcionários 101,9 101,9 Recompra de ações de emissão própria para tesouraria (355,6) (355,6 ) Realização de reserva de investimentos (52,6) 52,6 Cancelamento de ações em tesouraria (674,5) 674,5 Ganho na transferência de ações em tesouraria para o IFC (Nota 15(c)(iii)) 11,7 11,7 Lucro líquido 1.510,3 1.510,3 Apropriação do lucro líquido: Reserva legal 75,6 (75,6) Dividendos intermediários (160,8) (160,8 ) Dividendos complementares (341,4) (341,4 ) Reservas estatutárias 75,5 909,6 (985,1) Em 31 de dezembro de 2002 3.046,2 16,6 138,3 75,5 1.033,5 (180,5) 4.129,6

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Demonstração consolidada das origens e aplicações de recursos Em milhões de reais



Exercícios findos em 31 de dezembro 2002 2001 2000 Origens dos recursos Das operações: Lucro líquido do exercício 1.510,3 784,6 470,2 Despesas (receitas) que não afetam o capital de giro Contribuição social e imposto de renda diferido (404,0) (146,0) (613,3) Amortização de ágio e deságio, líquido 90,5 94,2 87,0 Depreciação e Amortização 659,5 613,9 589,2 Provisões para contingências e outros 123,7 33,9 269,2 Encargos financeiros sobre provisões para contingências 32,9 13,1 19,4 Encargos financeiros sobre financiamentos de longo prazo 867,3 (5,2) 65,9 Variação cambial sobre controladas no exterior (155,8) (46,2) (3,2) Ganhos por participação em controladas (16,2) Participação dos acionistas minoritários (47,3) (0,3) 265,9 Valor residual do imobilizado e investimentos alienados 159,8 40,7 205,3

Juros e variações sobre plano de ações (88,1) (33,6) (15,6) Provisão para perdas em ativos permanentes 97,5 16,1 2.846,3 1.349,0 1.340,0 Dos acionistas: Aumento de capital - plano de compra de ações 101,9 80,8 Aumento de capital de participação minoritária em controladas 139,7 Prêmio na colocação de opções para recompra de ações de emissão Própria 4,9 De terceiros: Aumento (redução) no ativo e passivo de longo prazo Empréstimos 162,6 1.900,6 Diferimento de impostos sobre vendas 6,3 Outros impostos a recuperar 37,4 Imóveis destinados à venda 32,9 Contas a receber de sociedades coligadas 35,1 33,4 Total das origens 3.145,9 3.335,3 1.589,7

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Demonstração consolidada das origens e aplicações de recursos Em milhões de reais (continuação)



Exercícios findos em 31 de dezembro 2002 2001 2000 Aplicação de recursos Aumento no ativo de longo prazo e redução no passivo de longo prazo Depósitos judiciais 51,3 79,6 25,5 Adiantamento a funcionários para compra de ações 21,4 16,5 60,5 Contas a receber de sociedades consolidadas proporcionalmente 30,6 Impostos a recuperar 6,0 27,5 Outros ativos 4,3 41,2 Diferimento de impostos sobre vendas 123,0 Provisões para contingências 32,6 112,9 54,3 Empréstimos 276,7 Outros passivos 28,4 13,9 15,4 Ativo permanente Investimentos 107,7 220,1 22,3 Imobilizado 522,3 446,8 295,0 Diferido 45,5 82,6 28,8 Capital de giro de empresa incorporada 27,8 Restituição de capital 111,8 Recompra de ações de emissão própria para tesouraria 337,1 246,7 10,5 Aumento de capital de participação minoritária em controladas 2,4 Pagamento de direitos de recesso de ex-acionistas da IBANN (Nota 15(a)) 242,2 Distribuições propostas e declaradas sob a forma de juros sobre o capital próprio 502,2 336,6 180,1 Total dos recursos usados 1.658,9 2.050,4 1.080,8 Aumento no capital de giro 1.487,1 1.284,9 508,9 Variação no capital de giro Ativo circulante No fim do exercício 5.593,6 4.684,9 2.687,6 No início do exercício 4.684,9 2.687,6 3.218,0 908,7 1.997,3 (530,4) Ativo circulante No fim do exercício 2.833,6 3.412,0 2.699,6 No início do exercício 3.412,0 2.699,6 3.738,9 (578,4) 712,4 (1.039,3) Aumento no capital de giro 1.487,1 1.284,9 508,9

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Informações complementares Demonstração consolidada de fluxo de caixa Em milhões de reais



Exercícios findos em 31 de dezembro 2002 2001 2000 Fluxo de caixa de atividades operacionais Lucro líquido do exercício 1.510,3 784,6 470,2 Despesas (receitas) que não afetam caixa Contribuição social e imposto de renda diferidos (404,0) (146,0) (613,3) Amortização do ágio e deságio, líquido 90,5 94,2 87,0 Depreciação do imobilizado e amortização do diferido 659,5 613,9 589,2 Encargos financeiros sobre provisão para contingências 32,9 13,1 19,4 Provisão para perdas em estoques e ativos permanentes 113,6 54,0 Juros e encargos sobre plano de ações (88,1) (33,6) (15,6) Juros e encargos sobre impostos e contribuições (21,4) (33,1) (35,9) Variação cambial e encargos sobre financiamentos 2.120,5 281,7 492,9 Variação cambial e ganhos a realizar em ativos financeiros, líquidos (1.007,2) (100,2) (28,3) (Ganho) perda a realizar de atividades de swap e forward (316,6) 36,3 (22,4) (Ganho) perda na alienação de imobilizado, líquido 63,3 (1,5) (40,1) Ganho decorrente de alterações na participação em controladas (16,2) Ganhos cambiais sobre controladas no exterior que não afetam o caixa, Líquidos (108,7) (14,0) (5,4) Participações minoritárias (47,4) (0,3) 265,9 Redução (aumento) no ativo Aplicações financeiras (368,1) 325,9 (171,8) Contas a receber de clientes líquidas 107,9 (91,5) (325,9) Impostos a recuperar (35,6) (81,5) 117,8 Estoques 37,8 (187,0) (6,2) Depósitos judiciais (51,3) (79,6) (25,5) Outros 25,6 (88,9) 95,0 Aumento (redução) no passivo Fornecedores 260,6 (7,7) 153,7 Salários, participações e encargos sociais 50,6 25,6 1,0 Imposto de renda a pagar (195,3) 45,8 (43,1) Provisão para contingências 88,9 (73,6) 214,9 Outros 224,8 12,1 69,7 Geração de caixa operacional 2.743,1 1.332,5 1.243,2

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Informações complementares Demonstração consolidada de fluxo de caixa Em milhões de reais (continuação)



Exercícios findos em 31 de dezembro 2002 2001 2000 Fluxo de caixa de atividades de investimento Investimentos em coligadas e controladas, líquidos de caixa adquirido (75,6) (220,1) (22,3) Pagamento de direitos de recesso a ex-acionistas da IBANN (Nota 15(a)(i)) (242,2) Aquisição de bens do imobilizado (522,3) (446,8) (295,0) Alienação de bens do imobilizado 98,3 42,1 245,4 Dispêndios na formação do diferido (45,5) (82,6) (28,8) Recursos líquidos usados nas atividades de investimento (545,1) (949,6) (100,7) Fluxo de caixa de atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos Captações 620,1 3.255,2 813,4 Pagamentos, incluindo juros (2.925,3) (1.343,9) (2.726,5) Subscrições de capital 29,0 80,8 Recompra de ações de emissão próprias para tesouraria (337,1) (246,7) (10,5) Prêmio recebido na venda de opção de ações 4,9 Restituição de capital (111,8) Dividendos e juros sobre o capital próprio pago (335,6) (313,4) (109,3) Adiantamentos a funcionários para compra de ações 26,2 (16,5) (60,5) Outros 10,5 (2,4) 139,5 Caixa gerado (usado) nas atividades de financiamento (2.912,2) 1.418,0 (2.065,7)

Efeitos da variação cambial e ganhos não realizados em ativos financeiros 1.007,2 100,2 28,3 Aumento (redução) líquido em caixa e equivalentes 293,0 1.901,1 (894,9) Caixa e equivalentes, no início do exercício 2.476,5 575,4 1.470,3 Caixa e equivalentes no fim do exercício 2.769,5 2.476,5 575,4 Divulgação complementar de informações de fluxos de caixa: Caixa pago durante o exercício para: Juros, líquidos de juros capitalizados 559,5 260,5 265,8 Imposto de renda 22,4 29,4 58,1 Transações não monetárias: Emissão de ações relacionadas à transação da IBANN, líquida de recompras (Nota 15(a)) 56,0

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro Em milhões de reais, exceto quando indicado


1 Contexto operacional

(a) Nossas atividades A Companhia de Bebidas das Américas (Companhia, AmBev ou nós) é uma companhia aberta, constituída sob as leis da República Federativa do Brasil. A AmBev e suas controladas, incluindo a Companhia Brasileira de Bebidas (CBB) - anteriormente abrangendo a Companhia Cervejaria Brahma (Brahma) e a Companhia Antarctica Paulista - Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos (Antarctica), produzem, distribuem e vendem cerveja, chope, refrigerantes, malte e outras bebidas não alcoólicas, como isotônicos, sucos de frutas, chá gelado e água, no Brasil e em outros países da América do Sul. Em julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma e os acionistas controladores da Antarctica anunciaram uma fusão de empresas. A fusão da Brahma e da Antarctica foi contabilizada como uma incorporação de ações ao valor contábil e os ativos e passivos foram combinados em uma nova estrutura acionária. Os ajustes ao valor contábil líquido dos ativos da Antarctica resultaram na alocação de determinados ativos como ágio. Em abril de 2001, houve a incorporação da Brahma pela Antarctica e formação da CBB. Em 31 de dezembro de 2001, a AmBev detinha 100% das ações com direito a voto e 99,7% do total das ações da CBB. As autoridades antitruste aprovaram a fusão em abril de 2000 e impuseram determinadas condições durante um período de cinco anos que incluíram a venda da marca Bavaria em dezembro de 2000 (Nota 6(b)). Em 2 de maio de 2002, a AmBev e Quilmes Industrial S.A. (Quinsa), empresa constituída em Luxemburgo, anunciaram a intenção de aquisição, por parte da AmBev, de participação significativa na Quinsa. A transação foi consumada em 31 de janeiro de 2003 após a aprovação condicional das autoridades antitruste da Argentina (Nota 20).



A AmBev tem contratos de licenciamento com a PepsiCo International, Inc. (PepsiCo) para engarrafar, vender e distribuir os produtos da Pepsi no Brasil, incluindo o isotônico Gatorade, A produção e a distribuição do Gatorade pela AmBev anda está sob revisão pela autoridade antitruste brasileira. Também temos um contrato com a PepsiCo para engarrafamento, vendas e distribuição fora do Brasil da nossa marca "Guaraná Antarctica". A Companhia também tem contratos de licenciamento com a Carlsberg A.S. e com a Miller Brewing Co. para a produção das cervejas Carlsberg e Miller, e também uma joint venture com a Unilever Brasil Ltda. para a produção e distribuição do Lipton Ice Tea.

2 Resumo das nossas políticas contábeis significativas

(a) Base da apresentação de nossas demonstrações financeiras As demonstrações financeiras são apresentadas em reais e foram preparadas de acordo com os princípios contábeis adotados no Brasil, ou GAAP do Brasil, que tem como base a Lei das Sociedades Anônimas Brasileira (Lei 6404, e emendas posteriores) e normas e regulamentos emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e os padrões contábeis emitidos pelo Instituto de Auditores Independentes do Brasil - IBRACON. Essas demonstrações financeiras diferem de nossas demonstrações financeiras conforme o GAAP do Brasil apresentadas em anos anteriores devido a determinadas reclassificações e alterações na terminologia, e notas explicativas adicionais que foram acrescentadas para apresentar maior conformidade às práticas de divulgação de informações nos Estados Unidos. A demonstração de fluxo de caixa está em conformidade com a Norma de Contabilidade Internacional No. 7, Demonstrações de Fluxo de Caixa. As demonstrações financeiras em e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000 incluem a consolidação da AmBev, Brahma e Antarctica do exercício, para refletir os resultados da fusão que foi realizada em 1o. de julho de 1999. Determinadas práticas contábeis aplicadas pela Companhia e suas controladas que estão em conformidade com o GAAP do Brasil podem não estar em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (U.S. GAAP) (Nota 21).



(b) Princípios de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da Companhia e de todas as suas controladas nas quais a Companhia controla direta ou indiretamente acima de 50% das ações com direito a voto. As demonstrações financeiras consolidadas incluem também parte dos ativos, passivos, receitas e custos de empresas investidas regidas por acordos de acionistas, que foram consolidadas com base na proporção de participação em ações que a Companhia detém do total do capital da empresa investida. Todas as transações e contas significativas entre empresas são eliminadas na consolidação. As participações de acionistas minoritários nas controladas consolidadas da Companhia são divulgadas de forma separada.

(c) Conversão de moeda estrangeira As demonstrações financeiras de nossas controladas que operam fora do Brasil são convertidas usando a taxa cambial do final do período. As informações financeiras das controladas que operam na Argentina (2002) e Venezuela (2002, 2001 e 2000), incluem ajustes contábeis de inflação. As demonstrações financeiras da CCBA S.A. (CCBA) na Argentina e da C.A. Cevecera Nacional S.A. (CACN) na Venezuela incluem ajustes contábeis de inflação com base nas variações de índice de preço local (Argentina: medidas pelo Instituto Nacional de Estatística e Censo da Argentina - INDEC, cujo índice subiu 118% em 2002; Venezuela: medidas pelo Índice de Preços ao consumidor, que subiu 31,2% em 2002, 12,3% em 2001 e 13,4% em 2000). Esses ajustes contábeis de inflação geraram ganhos líquidos durante 2002, antes de impostos, de R$ 76,5 na Argentina e R$ 28,8 na Venezuela (2001 - R$ 6,5; 2000 - R$ 6,6) que foram registrados em Outras receitas operacionais (Nota 18). Os ganhos e perdas de conversões de moeda estrangeira e da conversão dos balanços patrimoniais são reconhecidos em Outras receitas operacionais. Além disso, as demonstrações financeiras das controladas e coligadas no exterior incluem os ganhos ou perdas cambiais nos ativos e passivos denominados em moeda estrangeira.



Nos casos da Malteria Pampa S.A. (Malteria Pampa), da Malteria Uruguay S.A. (Malteria Uruguai) e da Cerveceria y Malteria Paysandu S.A. (Cympay), o dólar norte-americano é considerado a moeda de seu ambiente econômico, e, portanto, seus preços e fluxos de caixa são baseados principalmente no dólar norte americano. A metodologia de conversão a seguir foi aplicada nessas empresas que adotam o dólar norte-americano como moeda funcional: (i) contas de estoques, imobilizado, provisão para depreciação e patrimônio líquido foram convertidos em dólares norte-americanos em taxas cambiais históricas e convertidas em reais nas taxas vigentes; (ii) ativos e passivos monetários foram convertidos nas taxas vigentes; (iii) a depreciação foi determinada com base no valor dos ativos em dólar norte-americano, (iv) outras contas do resultado foram convertidas com a média das taxas cambiais no período; e (v) os ganhos e perdas na conversão são incluídos no resultado do período

(d) Caixa e equivalentes Os itens equivalentes a caixa consistem principalmente em depósitos a prazo e títulos do governo mantidos através de fundos mútuos privados denominados em reais, possuindo liquidez imediata e vencimento original de 90 dias ou menos, ou com cláusulas de multa insignificante para saque antecipado. Também investimos em instrumentos de aplicação em mercado aberto e fundos mútuos privados denominados em dólares norte-americanos através de nossas subsidiárias localizadas no exterior.

(e) Aplicações financeiras Compramos e vendemos títulos de dívida com o objetivo de vender a curto prazo. A provisão para perdas nesses investimentos é registrada quando o valor contábil desses ativos excede seu valor justo. Esses títulos são registrados ao custo mais juros nas datas do balanço patrimonial e os ganhos (perdas) não realizados são incluídos em receitas (despesas) financeiras. Os títulos abrangem principalmente títulos de dívida em moeda estrangeira, certificados bancários com prazo fixo e obrigações do Governo brasileiro mantidas através de fundos privados.

(f) Contas a receber de clientes As contas a receber são registradas ao custo. As provisões para perda são registradas, quando necessário, em valores considerados suficientes pela administração para atender prováveis perdas futuras relacionadas a contas não recebíveis.



(g) Estoques Os estoques são contabilizados pelo custo médio das compras ou produção, ajustados por uma provisão para redução a valores (de mercado) quando necessário.

(h) Imobilizado O imobilizado é declarado ao custo, indexado pela inflação até 31 de dezembro de 1995 e depreciado usando o método linear durante sua vida útil estimada (Nota 6). Após 1996, de acordo com a Instrução no. 193 da CVM, Juros Capitalizados sobre Financiamento de Construção em Andamento, a Companhia iniciou a capitalização, como parte do imobilizado, dos custos financeiros incorridos quando um ativo está em construção até o momento em que o ativo seja colocado em funcionamento. Os juros capitalizados estão limitados à despesa financeira em empréstimos levantados para financiar construções em andamento. Os juros em empréstimos do período de construção denominados em moedas estrangeiras são capitalizados usando taxas de juros contratuais. Os gastos com manutenção e reparo são lançados em despesas quando incorridos. Custos incorridos em relação ao desenvolvimento ou obtenção de software de uso interno são capitalizados e depreciados durante a vida útil do software. A administração analisa os ativos de longo prazo, principalmente as construções e equipamentos a serem mantidos e usados nos negócios, com a finalidade de determinar e mensurar a deterioração em uma base recorrente ou quando eventos ou mudanças nas circunstâncias indicam que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável através das atividades operacionais. A baixa do valor contábil de ativos ou grupo de ativos é feita se e quando apropriado. As garrafas retornáveis são classificadas como imobilizado e são depreciadas normalmente e baixadas contabilmente quando ocorre a quebra como parte de Custo de vendas. Mantemos um pequeno número de garrafas para venda a distribuidores para reposição de garrafas quebradas na rede de distribuição. Essas garrafas são registradas no estoque e não são usadas durante nossas operações diárias. Elas não estão sujeitas à depreciação. Imóveis destinados à venda incluem terrenos e construções e são registrados pelo menor valor entre os seus valores contábeis e os valores de mercado menos o custo para venda.



(i) Ativo diferido Os ativos diferidos da Companhia relacionam-se principalmente à aquisição e implementação de software e às despesas pré-operacionais incorridas na construção ou expansão de uma nova unidade até que a unidade comece a funcionar. Os encargos diferidos são amortizados durante um período de cinco a dez anos.

(j) Ágio e deságio O método contábil para compra de uma empresa tem como base o valor contábil. O ágio ou deságio registrado na aquisição de uma empresa é computado como a diferença entre o valor pago e o valor contábil base (geralmente a base fiscal) do investimento adquirido. O ágio é alocado entre a contabilização dos ativos tangíveis ao valor de mercado e a lucratividade futura estimada; cada componente é amortizado usando o método linear, respectivamente, durante a vida útil restante dos ativos tangíveis ou o período da lucratividade projetada, em geral dez anos. O deságio é amortizado somente na realização do ativo relacionado através de venda ou alienação. Em geral, o ágio não é dedutível fiscalmente até que os ativos sejam vendidos ou medidas sejam tomadas para reestruturar os ativos. A amortização do ágil é registrada como Outras despesas operacionais em nossa demonstração do resultado (Nota 18).

(k) Benefícios a empregados O IBRACON emitiu a Norma NPC no. 26, Contabilização de Benefícios a Empregados que foi aprovada posteriormente pela Instrução CVM no. 371 em dezembro de 2000. A Norma exige o reconhecimento das obrigações atuariais líquidas relativas aos benefícios a pagar aos funcionários aposentados. A Companhia optou por registrar o efeito líquido (obrigação transitória ou ativo líquido) decorrente de custo de pensão antecipado (ativo) e benefícios pós-aposentadoria (passivo) como um encargo direto ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2001 (Nota 14(d)). As contribuições em dinheiro feitas pela Companhia para as fundações de assistência a funcionários e de pensão (Nota 14) anteriores a 31 de dezembro de 2001 foram determinadas por atuários independentes e tratadas como despesas operacionais, apesar da obrigação atuarial não ter sido provisionada. Desde 1o. de janeiro de 2002, a obrigação de pensões é registrada em regime de competência.



(l) Ausências compensadas O passivo para compensação futura para férias de funcionários é totalmente provisionado quando auferidas.

(m) Imposto de renda diferido Os impostos sobre renda no Brasil consistem no imposto de renda e contribuição social federais, o último sendo um imposto obrigatório com base na renda. Não há impostos de renda cobrados por autoridades locais ou estaduais no Brasil. A Companhia está sujeita aos impostos de suas operações em jurisdições estrangeiras. Todos os efeitos dos prejuízos fiscais líquidos com expectativa de recuperação através de compensação são registrados como ativos de imposto diferido em nosso balanço. De acordo com a Deliberação da CVM no. 273/98 e a Instrução da CVM no. 371/02, somente os prejuízos fiscais com recuperação estimada dentro de um período de dez anos com base em um modelo de fluxo de caixa descontado são registrados como ativos. No caso de a realização de ativos de imposto diferido não ser considerada provável, esses ativos não serão registrados. Um passivo com imposto diferido surge caso um excesso de ativos líquidos seja declarado para fins de apresentação de relatórios financeiros sobre a base fiscal desses ativos líquidos. Os ativos e passivos circulantes e de longo prazo referentes a imposto diferido são apresentados separadamente.

(n) Plano de aquisição de ações e adiantamentos a funcionários para compra de ações A AmBev tem um plano de aquisição de ações. Os valores pagos pelos funcionários são registrados como um aumento no capital. Os direitos de adquirir ações da AmBev concedidos aos funcionários, executivos ou conselheiros sob os planos de aquisição de ações não geram um encargo ao resultado. A Companhia pode conceder adiantamentos para compra de ações de acordo com o plano de aquisição de ações e registrar esse adiantamento como um ativo. Esses acordos de financiamento normalmente existem para períodos não superiores a quatro anos e acumulam juros a uma taxa de 8% ao ano sobre um índice geral de preço designado; ambos os elementos são contabilizados como receita financeira.



(o) Bônus de subscrição e prêmios na emissão opções de ações Os prêmios recebidos sobre a colocação de opções e bônus de subscrição são contabilizados em uma reserva de capital no patrimônio líquido mediante o recebimento.

(p) Ações em tesouraria Adquirimos nossas próprias ações para serem mantidas em tesouraria e as registramos usando o método de custo, como uma dedução do patrimônio líquido. Conforme autorizado pelo Conselho de Administração, recompramos ações preferenciais e ordinárias, através de nosso programa de recompra de ações, com previsão de serem canceladas. Os cancelamentos de ações em tesouraria são registrados como uma transferência das Ações em Tesouraria para Reservas de Lucros.

(q) Juros sobre capital próprio É permitido às sociedades brasileiras deduzir, para fins fiscais, os juros sobre capital próprio, que são pagos na forma de um dividendo. Para fins de apresentação de relatórios financeiros, os juros sobre capital próprio são registrados como uma dedução de lucros acumulados não apropriados. Conforme exigido por lei, pagamos o imposto de renda retido na fonte relacionado em nome de nossos acionistas (Nota 15(f)).

(r) Receitas e despesas A receitas de vendas e o custo de vendas relacionado são contabilizados nas receitas quando os produtos são entregues aos clientes. Nenhuma reserva para retornos previstos é registrada, já que esses valores são insignificantes. Outras despesas e custos são contabilizados em regime de competência. Despesas de marketing e vendas incluem os custos de propaganda e outras atividades de marketing. Os custos de propaganda e marketing não são diferidos no fim do exercício e são debitados das despesas proporcionalmente às vendas durante o exercício no qual eles são incorridos. As despesas de propaganda (incluindo materiais promocionais) foram de R$ 280,8, R$ 269,8 e R$ 275,9 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, respectivamente.



Além de nossas redes de distribuição terceirizadas, operamos um sistema direto de distribuição que distribui nossos produtos diretamente aos pontos de venda. As despesas de distribuição direta incluem encargos de entrega de produto e custo das vendas, e pessoal de entrega exigidos para distribuir nossos produtos. Os gastos relacionados a programas ambientais em andamento são registrados no resultado quando incorridos. Os programas em andamento são projetados para minimizar o impacto ambiental de nossas operações e para administrar quaisquer riscos ambientais potenciais de nossas atividades. As provisões relacionadas a esses custos são registradas no momento em que a obrigação é considerada provável e razoavelmente estimável.

(s) Salários, participações nos lucros e encargos sociais Nosso estatuto social prevê a distribuição a funcionários de até 10% do lucro líquido consolidado, determinado de acordo com o GAAP do Brasil. Diretores executivos têm direito à participação nos lucros em um valor que não exceda a sua remuneração anual ou a uma parcela pro rata de 5% da receita líquida da Companhia, o que for menor. A distribuição de bonificações está sujeita a uma estrutura de 3 níveis baseada no desempenho, na qual a Companhia deve atingir primeiro suas metas de eficiência conforme aprovado por nosso Conselho de Administração e em seguida as unidades comerciais devem atingir suas metas e finalmente o desempenho individual é classificado. Somente funcionários classificados entre os 60% melhores são qualificados para receber as bonificações. A provisão de final de exercício é uma estimativa feita por nossa administração já que a determinação final do valor a pagar não está disponível na data da elaboração das demonstrações financeiras. Os valores pagos com relação ao programa podem ser diferentes da provisão.

(t) Lucros por ação Os lucros por ação foram calculados com base no número de ações em circulação no fim de cada exercício, líquidos de ações em tesouraria.



(u) Uso de estimativas A elaboração das demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com GAAP do Brasil exige que a administração faça estimativas e suposições relacionadas à apresentação de ativos e passivos e à divulgação dos ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras, e os valores reportados das receitas e despesas durante o período. Os resultados reais podem ser diferentes dessas estimativas. As estimativas são usadas para, entre outros: contabilizar provisões para devedores duvidosos, depreciação e amortização, deterioração de ativos, depreciação de ativos, vida útil de ativos intangíveis, provisões para realização de impostos e contingências.

(v) Instrumentos financeiros e derivativos A Companhia celebra contratos de derivativos de moeda, taxa de juros e commodities composto de swaps, contratos de forward e de futuros para mitigar os efeitos das flutuações da taxa cambial em sua exposição consolidada para flutuações em moedas estrangeiras, taxas de juros e preços de commodities e matérias-primas, especialmente alumínio. O valor contábil dos instrumentos financeiros da Companhia aproxima seus preços justos de mercado, quando abaixo do custo mais os juros acumulados. Os valores justos de mercado são obtidos através de cotações de mercado específico ou do cálculo do valor atual, considerando as taxas de juros do mercado para instrumentos de risco e períodos similares. Quaisquer alterações no valor de mercado desses instrumentos são contabilizados no resultado (Nota 16). Os saldos em aberto das operações de forward e swap de câmbio, juros e commodities não são registrados no balanço patrimonial. Entretanto, os ganhos e perdas líquidos a realizar desses instrumentos, calculados com base em seu valor de mercado, são contabilizados em regime de competência, em Investimentos de curto prazo contra Receitas financeira ou Despesas financeiras. O resultado líquido das transações de forward cambiais, feitas para minimizar a exposição da Companhia ao risco de flutuação do mercado de preços de matéria prima denominado em moeda estrangeira, são diferidos e demonstrados em Custo de venda quando realizados.



(w) Incentivos fiscais Determinados estados no Brasil oferecem incentivos fiscais indiretos na forma de pagamentos de imposto diferido e abatimento parcial ou completo de impostos para períodos entre 1 e 20 anos para promover investimentos em suas regiões (Nota 11). A contabilização desses benefícios ocorre somente quando o ganho é definitivo e todas as condições foram cumpridas e é contabilizado em Outras receitas operacionais (Nota 18). Os benefícios concedidos não estão sujeitos a provisões de devolução de pagamento no caso de não cumprirmos a meta do programa; entretanto, os benefícios futuros podem ser retirados. Os valores contabilizados como Outras receitas operacionais durante 2002 totalizaram R$ 151,9 (2001 - R$ 96,0; 2000 - R$ 92,9).

(x) Transações com partes relacionadas As transações com partes relacionadas são eliminadas na consolidação e incluem a compra e venda de matéria-prima como malte, rótulos, tampas de garrafas e diversos produtos acabados. Somente a nossa participação os juros de transações com empresas conjuntamente controladas e consolidados proporcionalmente são eliminados. Os contratos de empréstimo entre as empresas têm datas de vencimento indeterminadas e encargos financeiros e juros acumulados equivalentes aos obtidos pela Companhia e suas controladas no mercado.

(y) Reclassificações Determinadas reclassificações foram feitas para as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2001 e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2001 e 2000, para torná-las consistentes com a apresentação das informações para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002. Não houve efeito no lucro líquido para 2001 e 2000 como resultado dessas reclassificações.



Essas reclassificações consistiram principalmente de (i) saldos de 2001 dos ganhos e perdas a realizar de instrumentos derivativos reclassificados de Caixa e equivalentes e Outros ativos circulantes para Aplicações financeiras; (ii) saldos de 2001 de ativos diferidos consistindo da aquisição de determinados ativos intangíveis reclassificados para Imobilizado; (iii) outros determinados ativos e passivos circulantes e de longo prazo condensados em nosso balanço patrimonial e divulgados em detalhes nas notas explicativas às demonstrações financeiras; (iv) ganhos decorrentes de recuperação de impostos e contribuições reclassificados de Receita (despesa) Não Operacional Líquida para Outras receitas operacionais Líquidas para serem consistentes com a conta usada para registrar as provisões relacionadas; e (v) determinadas reclassificações feitas à nossa demonstração de fluxo de caixa de 2002 para refletir as alterações no saldo inicial e final de caixa e equivalentes decorrente da reclassificação no item (i) acima.

3 Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes se relacionam principalmente às vendas a clientes locais. O risco de crédito é minimizado pela ampla base de clientes e procedimentos de controle pelo qual monitoramos a qualidade do crédito de cada cliente. As variações na provisão para devedores duvidosas são as seguintes: 2002 2001 2000 No início de exercício 131,6 109,1 67,0 Novas provisões 12,6 41,9 133,6 Recuperações, líquidas de baixas (4,7) (19,4) (91,5) No fim do exercício 139,5 131,6 109,1



4 Estoques 2002 2001 Produtos acabados 157,8 158,7 Produtos em elaboração 50,8 50,1 Matérias-primas 425,3 379,0 Materiais de produção 119,0 109,9 Garrafas e engradados 22,3 26,5 Materiais de manutenção e outros 84,5 82,5 859,7 806,7 As provisões para perdas em estoque em 31 de dezembro de 2002 totalizaram R$ 28,7 (2001 - R$ 30,6; 2000 - R$ 18,5) e foram registradas em Materiais de manutenção e outros.

5 Outros ativos 2002 2001 Ativo circulante Demais contas a receber 89,1 109,7 Despesas antecipadas 40,1 50,6 Adiantamento a fornecedores e outros 10,6 15,3 Dividendos a receber 1,2 139,8 176,8 Realizável a longo prazo Impostos a recuperar (*) 340,7 333,0 Excesso de ativos do Instituto AmBev 21,6 20,8 Contas a receber de sociedades coligadas 35,1 Outros 82,0 107,5 444,3 496,4



(*) Em 31 de dezembro de 2002, consistindo principalmente de impostos sobre produtos industrializados com alíquota zero (IPI) totalizando R$ 228,1 (2001 - R$ 155,0) e créditos de impostos sobre circulação de mercadoria (ICMS) totalizando R$ 69,0 (2001 - R$ 42,9). A Companhia registrou uma provisão para contingência no valor total do ativo de IPI (Nota 12) já que o nosso direito de recuperar tal valor não é reconhecido pelas autoridades fiscais e está sujeito a uma decisão judicial definitiva a nosso favor.

6 Imobilizado

Taxas de depreciação

2002 2001 anual - % Custo

Terreno 147,2 154,3 Construções 1.895,0 1.887,1 4 Máquinas e equipamentos 4.407,1 3.655,2 10 to 20 Veículos 622,3 601,9 10 to 20 Outros bens e ativos intangíveis 507,1 395,6 4 to 20 Construção em andamento 218,2 227,2

7.796,9 6.921,3 Depreciação acumulada (4.507,8) (3.643,6)

3.289,1 3.277,7

(a) Ativos não operacionais

A Companhia possui determinadas fábricas que não estão mais em funcionamento, cujos ativos, líquidos de depreciação acumulada, somavam R$ 177,4 em 31 de dezembro de 2002 (2001- R$ 220,9). Esses ativos, totalizando R$ 121,5 (2001 - R$ 104,5), líquidos de uma provisão para perda na venda estimada desses ativos de R$ 55,9 (2001 - R$ 43,9), são contabilizados como realizáveis a longo prazo. Durante 2002, a Companhia continuou a alienar ativos que não estão mais em operação e, na alienação, contabilizou perdas de R$ 6,5 como Outras receitas (despesas) não operacionais (2001 - R$ 15,8), gerando entradas de caixa de R$ 5,4.



(b) Venda da marca Bavaria De acordo com a decisão da autoridade antitruste do Brasil, fomos obrigados a alienar cinco fábricas, uma delas detida por nossa coligada Miranda Corrêa. Em 1o. de outubro de 2000 incorporamos a Bavaria S.A. (Bavaria), para a qual contribuímos com as fábricas. Em 6 de novembro de 2000, vendemos a Bavaria para a Molson Inc. (Molson), uma sociedade canadense, por R$ 191,4. Uma contraprestação adicional poderá ser paga pela Molson no caso da marca Bavaria chegar a determinados níveis de participação de mercado, conforme mensurado por uma empresa de pesquisa de mercado independente. Uma participação de mercado mínima de 6,5%, além de metas intermediárias, deve ser atingida até 2005 para assegurar o recebimento do preço contingente total de R$ 224,7. Não registramos esses ganhos até o momento já que as metas não foram atingidas.

7 Ativo diferido 2002 2001 Custo Despesas pré-operacionais 247,3 245,4 Custos de implementação e expansão 214,0 189,5 Outros 133,0 81,4 594,3 516,3 Amortização acumulada (438,8) (347,5 ) 155,5 168,8



8 Investimentos - controladas diretas e indiretas significativas

Participação percentual

(total de ações ) Patrimônio líquido

(passivos não segurados) Lucro (prejuízo) líquido

Totalmente consolidada 2002 2001 2000 2002 2001 2000 2002 2001 2000 Brahma 100,0 2.545,6 967,2 BSA Bebidas Ltda. (anterior Miller Brewing do Brasil Ltda.) 100,0 100,0 50,0 7,9 11,7 (15,9) (3,7) 9,4 (1,3) CACN 50,2 50,2 50,2 61,8 73,4 66,5 (37,2) (3,7) (11,3) CBB 99,7 99,7 100,0 772,0 2.396,8 246,0 (371,2) 615,9 (93,8) CCBA 70,0 70,0 70,0 70,6 74,2 106,9 (85,6) (21,7) (4,6) Cervejaria Astra S.A. (Astra) 96,7 243,2 68,0 Cympay 95,4 95,4 39,7 23,1 1,0 (0,2) Companhia Cervejaria Brahma Paraguay (CCBP) 100,0 100,0 100,0 46,4 35,1 2,7 (2,4) 1,1 1,5 CRBS S.A. (CRBS) 99,8 99,8 99,8 193,7 427,3 645,2 (2,6) (57,1) 99,4 Eagle Distribuidora de Bebidas S.A (Eagle) 100,0 100,0 100,0 3.217,8 1.290,8 502,2 1.484,7 441,7 294,5 Hohneck 100,0 100,0 100,0 215,5 (147,6) (119,5) 363,0 (28,1) (45,7) Indústria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A. (IBA Sudeste) 98,8 98,8 98,8 361,5 358,1 368,6 3,6 2,6 (145,7) Indústria de Bebidas Antarctica Norte-Nordeste (IBANN) 61,8 887,6 20,3 16,4 Indústria de Bebidas Antarctica Polar S.A. (Polar) 15,1 15,1 335,3 317,6 13,9 47,7 8,0 Jalua S.A. 100,0 100,0 100,0 4.061,0 2.524,4 2.024,3 1.536,6 500,0 343,1 Malteria Pampa 100,0 100,0 100,0 183,2 91,7 70,7 (31,5) 7,9 11,3 Miranda Corrêa 99,4 (15,3) (1,8) Monthiers S.A. 100,0 100,0 3.916,5 2.399,9 1.516,7 (333,9) Pilcomayo Participações S.A (Pilcomayo) 100,0 100,0 (1,3) (42,6) (7,1) 27,0 Pepsi 100,0 100,0 100,0 74,8 61,4 182,1 (1,7) 1,5 83,3 Empresas proporcionalmente consolidadas (*) Agrega 50,0 50,0 0,5 0,8 (2,1) (1,9) Astra 65,5 43,2 243,2 100,9 117,3 68,0 16,1 20,8 Miranda Corrêa 60,8 60,8 (8,0) (11,5) (1,0) (1,3) Pilcomayo 50,0 (39,0) 9,0 (*) Os saldos pro rata das empresas proporcionalmente consolidadas em 31 de dezembro de 2002 foram: total de ativos - R$ 1,4 (2001 - R$ 178,6); capital de giro -

R$ 117,0 (2001 - R$ 58,9) e caixa e equivalentes de R$ 4,0 (2001 - R$ 96,5). O lucro líquido pro-rata dessas empresas investidas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas totalizaram R$ 2,1 (2001 - R$ 13,2).



9 Ágio e deságio 2002 2001 Ágio

Antarctica 847,3 847,3 Astra 123,2 28,9 Cympay 34,2 34,2 Miranda Corrêa 5,5 Malteria Pampa 28,1 28,1 Pilcomayo 50,8 50,8 Salus 19,0 19,0 1.108,1 1.008,3 Amortização acumulada (331,3) (226,0) Total do ágio, líquido 776,8 782,3 Deságio Conversão de participação minoritária da Brahma (roll-up) (149,9) (149,9) Polar (14,8) Total de deságio (149,9) (164,7) Ágio, líquido 626,9 617,6 Variações no ágio e deságio líquidos são mostrados abaixo: 2002 2001 No início de exercício, líquido 617,6 614,8 Ágio sobre novas aquisições 99,8 113,9 Deságio sobre novas aquisições (14,8) Ajuste de ágio da Salus (2,1) Amortização (105,3) (94,2) Deságio realizado 14,8 No fim do exercício, líquido 626,9 617,6



(a) Fusão da Brahma e da Antarctica Em 1o. de julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma e os acionistas controladores da Antarctica anunciaram a fusão de empresas. A fusão envolveu a formação da AmBev, uma empresa controladora para a qual os acionistas controladores contribuíram com suas ações da Brahma e da Antarctica. A fusão da Brahma e da Antarctica foi contabilizada como uma fusão, na qual os acionistas controladores da Brahma e da Antarctica contribuíram com suas ações nos valores contábeis, de acordo com o GAAP do Brasil, de seus ativos líquidos correspondentes. O ágio decorrente dessa transação totalizou R$ 815,6 e foi atribuído a (i) R$ 144,6 relacionados ao imobilizado para ser amortizado durante a vida útil dos ativos e (ii) R$ 671,0 relacionados à rentabilidade futura para ser amortizada durante dez anos. Durante 2000, os ajustes posteriores aumentaram o ágio para R$ 847,3. Em setembro de 2000, os detentores de ações ordinárias da Brahma aprovaram uma fusão pela qual todas as ações em circulação da Brahma que ainda não tinham sido trocadas por ações da AmBev foram convertidas ("rolled-up") em ações do mesmo tipo e classe da AmBev, gerando deságio de R$ 149,9.

(b) Aquisições brasileiras Em abril de 2001, adquirimos em leilão público 33.728 milhares de ações adicionais da Polar, uma produtora brasileira de cerveja e refrigerante. Nossa participação aumentou através de uma série de aquisições suplementares de acionistas minoritários durante 2001, fazendo com que a participação direta e indireta da AmBev chegasse a 97,4% das ações com direito a voto e 96,2% do capital total da Polar. O valor total pago por essas participações adquiridas durante 2001 foi de R$ 98,4, gerando um deságio de R$ 14,8. Em maio de 2001, adquirimos, direta e indiretamente (através da Pati do Alferes Participações S.A.), 50,0% do capital total e com direito a voto da Pilcomayo, aumentando nossa participação para 100%. O valor pago foi de R$ 30,5, e contabilizamos um ágio de R$ 50,8. Durante 2001, adquirimos 11.328 milhares de ações preferenciais da Astra, aumentando nossa participação de 22,2% para 65,5%, por um valor total de R$ 57,9, originando um ágio de R$ 28,9.



Em junho e julho de 2002, adquirimos 11.808 ações ordinárias e 56.760 ações preferenciais da Astra, uma produtora brasileira de cerveja, por R$ 128,5, gerando um ágio de R$ 94,3, baseado na lucratividade futura esperada e que será amortizado em 10 anos. Como resultado desta aquisição, aumentamos nossa participação na Astra de 65,5% para 96,7% e iniciamos processo de consolidação em 1o. de janeiro de 2002. Anteriormente, esta consolidação não foi consolidada devido ao acordo de acionistas que nos impedia o controle. Em julho de 2002, adquirimos 841.966 ações ordinárias, 15.488 ações preferenciais Classe A e 446.587 ações preferenciais Classe B da Miranda Corrêa pela soma de R$ 1,00 (um real), gerando um ágio de R$ 5,5 que tem como base a lucratividade futura e será amortizado durante dez anos. Como resultado dessa aquisição, aumentamos nossa participação na Miranda Corrêa de 60,8% para 99,4%. Como resultado do aumento de participação, assumimos o controle da administração das operações da Miranda Corrêa, antes administrada por outros acionistas, e começamos a consolidar totalmente os ativos e passivos dessa empresa em julho de 2002. Em agosto de 2002, a Polar recomprou todas as suas ações em circulação, o equivalente a 2,7% do total de suas ações pelo valor de R$ 6,8 e, como resultado, a AmBev realizou seu deságio na Polar no montante de R$ 14,8.

(c) Aquisições internacionais Em outubro de 2000, adquirimos uma participação de 15,1% do capital total e com direito a voto da Salus, uma cervejaria do Uruguai. A aquisição dessa participação minoritária foi feita através de uma joint venture com o Grupo Danone. O montante pago foi de R$ 22,3, originando um ágio de R$ 21,1, que foi ajustado posteriormente para R$ 19,0 em 2001. Em fevereiro de 2001, exercemos nossa opção para adquirir 95,4% do capital total com direito a voto da Cympay, que produz, comercializa e distribui malte e cerveja no Uruguai, por um valor total de R$ 56,7, gerando um ágio de R$ 34,2. Em 24 de outubro de 2002, a Companhia e a Central American Bottling Corporation anunciaram a formação de uma aliança para atuar no mercado de cerveja na América Central e no Caribe.



10 Empréstimos e financiamentos Descrição Encargos financeiros Vencimento final 2002 2001 Moeda local (reais)

Aquisição de equipamento TJLP + 2,9% Dezembro de 2008 646,0 752,5

Incentivos fiscais de ICMS Índice de inflação +

1,82% Janeiro de 2012 342,0 260,3 Matérias-primas 29,2

Moeda estrangeira

Capital de giro Emissão de bonds 10,7% Dezembro de 2011 1.775,9 1.164,6 Empréstimo sindicalizado Yen/LIBOR + 2,4% Agosto de 2004 1.157,8 694,7 Outros (**) Abril de 2005 64,8 294,8

Matérias-primas 6,1% Dezembro de 2010 289,1 1.178,5 Aquisição de equipamentos 8,9% Janeiro de 2009 211,1 194,8

4.486,7 4.569,4 Menos parcela circulante

(incluindo dívida de curto prazo)

(607,4) (1.720,0) Parcela de longo prazo 3.879,3 2.849,4

(*) BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. TJLP Taxa de juros de longo prazo fixada pelo governo trimestralmente: 2002 - 10,0% (2001 - 10,0%); LIBOR Taxa Interbancária Ofertada de Londres - taxa anual de referência de seis meses: 2002 - 1,3%

(2001- 2,0%). (**) Inclui empréstimos e financiamentos denominados em moedas locais na Argentina e Venezuela.

(a) Principais contratos e programas de empréstimos

(i) Aquisição de equipamentos

Em julho de 1997, celebramos um contrato de crédito com o BNDES para financiar nosso programa de investimentos com a finalidade de expandir e modernizar nossas unidades industriais e adquirir máquinas e equipamentos. A linha de crédito é amortizada mensalmente com vencimento final em julho de 2005. O valor total do acordo foi inteiramente sacado.



Em maio de 2001 entramos com um acordo de crédito adicional com o BNDES totalizando R$ 216,5 dos quais R$ 168,2 foram recebidos em 2001 e o restante em 2002. O saldo deste acordo de crédito é pago após um ano, em parcelas mensais com vencimento final em dezembro de 2008.

(ii) Programas de incentivo fiscal de ICMS Os empréstimos se relacionam a programas oferecidos por determinados Estados através dos quais uma porcentagem do ICMS mensal devido é financiada pelo agente financeiro Estadual, geralmente durante cinco exercícios após a data de vencimento do imposto (Nota 11).

(iii) Emissão de bonds Em dezembro de 2001, a CBB emitiu US$ 500 milhões em notas a 10 ½% (Notas) com vencimento em 2011, com uma garantia total e incondicional oferecida pela AmBev. A obrigação foi emitida em um preço equivalente a 98,56% do valor principal nominal, com uma taxa de juros de 12,3% incluindo 15% de imposto de renda retido na fonte ao ano em parcelas semestrais, com vencimento final em dezembro de 2011. Conforme determinado pelo contrato do bond, a AmBev registrou as Notas em 4 de outubro de 2002 na SEC (Securities and Exchange Commission - Comissão de Valores Mobiliários) para tornar as Notas livremente negociáveis. Essas Notas contêm determinados compromissos e eventos de inadimplemento que, se disparados, causarão uma amortização antecipada.

(iv) Empréstimo sindicalizado Em 1o. de agosto de 2001, a CBB contratou o equivalente, naquela data, a US$ 315,0 através de um empréstimo sindicalizado em iene japonês. O empréstimo tem vencimento em três anos, e uma taxa de juros de LIBOR em iene mais 2,4% ao ano. Celebramos contratos de swap e forward de moeda cruzada e taxa de juros para mitigar nosso risco de moeda e taxa de juros, fazendo o swap de moeda para o dólar norte-americano e fixando nossa taxa de juros em 5,95% ao ano. Esse empréstimo é conjuntamente garantido pela AmBev e certas controladas e está sujeito a índices de endividamento e liquidez.



(v) Matérias-primas Os termos de financiamento de importação de matéria-prima são normalmente para pagamento em uma parcela única no 360o. dia, e são principalmente para financiar importações de malte e lúpulo. Os financiamentos de crédito ao comprador são obtidos principalmente através de instituições financeiras internacionais.

(b) Garantias Empréstimos e financiamentos obtidos junto ao BNDES para expansão, construção de fábricas e compra de equipamentos são cobertos por hipotecas sobre terrenos e construções e ônus sobre equipamentos. Determinados empréstimos para a compra de matérias-primas, principalmente malte, empréstimos sindicalizados e títulos de dívida, são juntamente garantidos pela Empresa e suas controladas. Os empréstimos do Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais brasileiro (FINAME), principalmente de longo prazo, são segurados por penhor de equipamentos e máquinas no valor de R$ 159,0. Os empréstimos do BNDES e da IFC são segurados por hipotecas em determinadas fábricas da CBB e da CCBA no valor de R$ 781,2. O financiamento a curto prazo das matérias-primas, principalmente o malte, é garantido por notas promissórias.

(c) Vencimentos Em 31 de dezembro de 2002, os empréstimos a longo prazo da Companhia, por ano de vencimento, são os seguintes: 2004 1.460,0 2005 239,2 2006 172,1 2007 131,0 2008 61,7 Anos subseqüentes até 2011 1.815,3 Total 3.879,3



11 Diferimento de impostos sobre venda e outros créditos fiscais Participamos atualmente de programas nos quais uma porcentagem do ICMS devido sobre as vendas geradas por unidades específicas de produção, são diferidos por períodos de geralmente cinco exercícios após sua data de vencimento original. A porcentagem diferida geralmente varia de 40% a 100% durante a vida do programa. O diferimento de valores nesses programas é ilimitado, exceto em determinados Estados com os quais temos acordos especiais. Os saldos diferidos geralmente acumulam juros e são indexados apenas parcialmente à inflação.

Descrição 2002 2001 Saldos a curto e longo prazo Empréstimos e financiamentos (Nota 10) 342,0 260,3 Diferimentos de impostos sobre vendas (incluídos em Outros impostos a pagar) 154,1 139,5 496,1 399,8 Exigíveis a longo prazo Diferimentos de impostos sobre vendas 306,9 347,0 306,9 347,0

12 Compromissos e Contingências

(a) Processos legais e fiscais Estamos contestando o pagamento de determinados impostos e contribuições e temos feito depósitos de caução em juízo (Depósitos judiciais) de valores equivalentes ou menores aguardando decisões judiciais finais. Nossa administração acredita que a provisão para contingências, incluindo juros, é suficiente para atender perdas prováveis e razoavelmente estimadas no caso de determinações desfavoráveis. As perdas prováveis a seguir foram identificadas com base no conselho de advogados externos e foram apresentadas como passivos em nossas demonstrações financeiras.



2002 2001 Impostos indiretos (i) ICMS e IPI 458,1 472,9 PIS e COFINS 260,3 119,7 Processos trabalhistas (ii) 131,5 108,3 Imposto de renda e contribuição social 66,7 40,8 Reivindicações de distribuidores (iii) 18,6 30,0 Outros 79,7 43,8 Total da provisão para contingências 1,014,9 815,5 A AmBev pode estar exposta a possíveis riscos adicionais, com base no parecer do advogado, estimados em R$ 976,0 (2001 - R$ 1.000,0) que não foram provisionados. Apesar de não haver garantia de que a AmBev vencerá em todos os casos, a administração não acredita que o dispositivo final dessas contingências legais terá um efeito relevante na condição financeira da AmBev ou nos resultados das operações. As variações nas provisões para contingências são as seguintes: 2002 2001 No início de exercício 815,5 878,0 Novas provisões 255,5 185,7 Pagamentos (14,8) (95,7) Juros 32,8 13,1 Reversões (74,1) (165,6) No fim do exercício 1.014,9 815,5



(i) Impostos indiretos Esses processos judiciais incluem reivindicações de imposto de renda, ICMS e IPI, entre outros. Instauramos ações contra as autoridades fiscais para garantir que nos beneficiemos efetivamente das isenções de IPI em determinados lançamentos. Atualmente, a "isenção" torna-se um mero imposto diferido no momento da venda. Como essas e outras reivindicações dependem da obtenção de decisões favoráveis, não passíveis de recurso, os ativos correspondentes, que podem ser originados no futuro, são contabilizados somente quando a realização for garantida. Durante 1999, obtivemos uma liminar que nos permitiu suspender o pagamento do PIS e COFINS (Impostos sobre receitas) na receita de juros. Apesar de termos instaurado uma ação contra as autoridades fiscais para manter nossa visão de que PIS e COFINS são inconstitucionais, contabilizamos a obrigação legal de PIS e COFINS até o momento de recebermos uma determinação final ou a própria lei ser revogada. O encargo para a obrigação era de R$ 135,0 em 2002, registrado como Provisão para contingências e outros (2001 - R$ 37,4; 2000 - R$ 43,6). Em 31 de dezembro de 2002 a provisão totalizava R$ 211,0 (2001 - R$ 76,0). Entretanto, com a promulgação da Lei no. 10.637 em 1o. de dezembro de 2002, que introduziu novos parâmetros para o cálculo do PIS, a AmBev está pagando, prospectivamente, PIS sobre essas transações quando estas são realizadas. Muitos contribuintes brasileiros, incluindo nós, temos instaurado ações procurando excluir a indexação à inflação, durante o período de 1988 a 1995, de certos impostos do PIS. Em maio de 2001, uma decisão de apelação determinou a favor dos contribuintes queixosos. No sistema judicial administrativo, as decisões têm sido favoráveis aos contribuintes, e as autoridades fiscais não estão mais emitindo novos avisos de infração com relação a essa questão. Apesar da questão ainda não ter recebido uma determinação final não passível de apelação, a probabilidade da posição do contribuinte não prevalecer é considerada remota. Em 15 de outubro de 2001, concluímos a determinação preliminar dos créditos do período prescrito de cinco exercícios antes da data de nossa ação. A obrigação, incluindo juros e encargos, totalizando R$ 138,7, foi revertida para receita (Provisão para contingências e outros) durante 2001. Os valores serão recuperados pela compensação de outros impostos federais devidos.



Também instauramos ações contra as autoridades fiscais para manter nossa visão de que determinados impostos cobrados são inconstitucionais, todavia somos obrigados por lei a pagar esses valores, nós temos depositado em juízo quantias em contas caução (Depósitos judiciais) e/ou fizemos provisões para valores legalmente devidos.

(ii) Processos trabalhistas Estamos envolvidos em aproximadamente 8.000 processos judiciais com funcionários atuais e ex-funcionários, principalmente com relação a demissões, indenização por demissão, prêmios de saúde e segurança, benefícios complementares de aposentadoria e outras questões. Estabelecemos provisões relacionadas a todos esses processos que acreditamos que exista, baseado na opinião de nosso advogado externo, há uma chance provável de perda. Judicial depósitos caução, principalmente para ações trabalhistas, totalizaram R$ 74,7 em 31 de dezembro de 2002 (2001 - 53,6). Em 31 de dezembro de 2002 nenhuma dessas ações tinha probabilidade estimada de perda que individualmente atingisse mais de R$ 0,9.

(iii) Ações de distribuidores Temos diversas ações instauradas contra nós por distribuidores antigos cujos contratos foram rescindidos devido aos baixos volumes de vendas, não cumprimento pelos distribuidores das nossas diretrizes e uma reestruturação geral de nossa rede de distribuição. Temos provisões para perdas prováveis de R$ 18,6, com base no conselho de nosso advogado externo (2001 - R$ 30,0).

(b) Compromissos Os compromissos de construção sob contrato em 31de dezembro de 2002 são estimados em R$ 124,5. Nós temos contratos com certos fornecedores chave para comprar volumes de materiais específicos em nossos processos de produção, incluindo alumínio, plásticos e gás natural, mas sem valores ou volumes fixos.



(c) Questões ambientais Estamos sujeitos a leis ambientais federais, estaduais e locais. Essas leis geralmente controlam emissões de ar e exigem partes responsáveis para assumir a reparação de locais de descarte de substâncias perigosas. Multas civis podem ser impostas para o não cumprimento. Provisionamos custos para reparação e multas quando uma perda é provável e o valor é razoavelmente determinável. Atualmente não é possível estimar o valor de todos os custos de reparação que podem ser incorridos ou multas que podem ser impostas. Nossa administração atualmente não prevê que esses custos e multa, se não provisionados anteriormente, tenham um efeito relevante desfavorável em nossa condição financeira consolidada, demonstração do resultado ou liquidez. No momento acreditamos que não há avaliações ou ações ambientais instauradas. Fizemos investimentos substanciais para tornar as instalações existente em conformidade com diversas leis ambientais. Os gastos ambientais recentes são os seguintes: Exercício findo em Tratamento 31 de dezembro de Imobilizado de resíduos Total 2002 2,8 38,8 41,6 2001 5,1 51,1 56,2 2000 1,7 34,2 35,9 Os gastos ambientais orçados para o período de cinco exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 totalizam aproximadamente R$ 254,9 (não auditados).



13 Outros passivos 2002 2001 Passivo circulante Dividendos e juros sobre capital próprio 345,7 182,6 Participações a empregados e administradores 134,6 76,6 Outras contas a pagar 126,7 46,2 Contas a pagar a sociedades ligadas (Nota 14(c)) 76,6 683,6 305,4 Exigíveis a longo prazo Benefícios pós-aposentadoria (Nota 14) 53,4 55,6 Imposto de renda diferido e contribuição social (Nota 17) 25,7 31,6 Outras contas a pagar 29,4 7,9 Créditos de fornecedores 29,4 0,4 Contas a pagar para FAHZ (Nota 14(c)) 57,0 137,9 152,5

14 Benefícios a funcionários

(a) Benefícios de pensão da AmBev A AmBev patrocina um plano de pensão com benefício definido e um plano de contribuição definida, que complementam os benefícios que o sistema de previdência social do governo brasileiro fornece a nossos funcionários e aos de nossas controladas brasileiras. As contribuições da AmBev nesses planos são determinadas com base em uma porcentagem dos salários do participante Esses planos são administrados pelo Instituto AmBev de Previdência Privada (Instituto AmBev). No exercício findo em 31 de dezembro de 2002, a Companhia contribuiu com R$ 0,9 (2001 - R$ 0,8) para o Instituto AmBev. O Instituto AmBev foi estabelecido unicamente em benefício de nossos funcionários, e seus ativos são mantidos independentemente. Nomeamos os três conselheiros do Instituto AmBev.



Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos 4.391 participantes em nosso plano (2001 - 5.181), dos quais 2.872 (2001 - 4.115) participam no plano de benefício definido. Com base nos relatórios de atuários independentes, a posição financiada dos planos da AmBev em 31 de dezembro é determinada como segue:

2002 2001 Valor de mercado dos ativos do plano 458,7 417,5 Menos - provisão de avaliação sobre ativos (*) (111,6) (124,0 ) Valor atual da obrigação atuarial (325,6) (272,8 ) Excesso de ativos do Instituto AmBev 21,6 20,7 (*) Essa provisão de avaliação relaciona-se a um plano que tinha sido fechado para novos

participantes e foi registrado porque, nos termos da regulamentação de fundos de pensão em vigor, qualquer superávit de ativos sobre passivos não pode ser devolvido à Companhia. O saldo líquido de ativo foi limitado ao valor atual da redução futura estimada em contribuições. A Companhia não espera recuperar esse valor no presente momento.

De acordo com a Norma NPC no. 26 (Nota 2(k)), o custo pré-pago de benefício de pensão foi contabilizado em 31 de dezembro de 2001 como um crédito no patrimônio líquido ((d) abaixo). Alterações em potencial no saldo líquido de ativos são registradas em lucros.

(b) Assistência médica e outros benefícios fornecidos diretamente pela AmBev A AmBev fornece diretamente assistência médica, reembolso de custos de medicamento e outros benefícios a aposentados das controladas IBANN, Polar e IBA Sudeste, através de sua controlada CBB. A provisão para esses benefícios com base nos relatórios atuariais, de R$ 53,4 em 31 de dezembro de 2002 (2001 - R$ 55,6) é registrada como Benefícios pós-aposentadoria em Outros exigíveis a longo prazo (Nota 13).



[

Em 1o. de janeiro de 2002 55,6 Benefícios pagos (5,5) Custo com juros 3,3 Em 31 de dezembro de 2002 53,4

(c) Fundação de Previdência Social - FAHZ Os funcionários e aposentados da Companhia recebem assistência médica e odontológica da FAHZ - Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência, um de nossos acionistas. De acordo com a Norma NPC no 26, a Companhia contabilizou a obrigação atuarial relacionada à obrigação para os benefícios fornecidos diretamente pela AmBev, mas não para os benefícios fornecidos pela FAHZ. A premissa é de que essa obrigação não será legalmente imputada à Companhia e será coberta pelas contribuições feitas anualmente para a FAHZ (até 10% do lucro líquido de cada exercício), que são contabilizadas através da demonstração do resultado. Em 2001, uma avaliação atuarial independente das obrigações associadas aos benefícios providos pela FAHZ foi concluída, identificando os fundos das empresas patrocinadoras exigidos para tornar a FAHZ auto-suficiente. Parte dos fundos necessários, no valor de R$ 12,8 (2001 - R$ 75,8), foi provisionada pela Companhia em 2002 e contabilizada em Contribuições para a FAHZ. Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos contas a pagar a FAHZ em aberto relacionadas a contribuições, que nos comprometemos em fazer no momento da fusão entre a Fundação Assistencial Brahma (FAB) e a FAHZ, totalizando R$ 57,0, que foram incluídos em Outros exigíveis a longo prazo (Nota 13). Este compromisso originou-se da padronização dos benefícios concedidos para os empregados da Antarctica quando comparado com aqueles providos pela Brahma e da extensão de benefícios, principalmente planos de saúde e odontológicos, para os funcionários de todas as subsidiárias da AmBev no Brasil, enquanto que no passado cada subsidiária da Antarctica era diretamente responsável por essas despesas. Em 1o. de novembro de 2002, pagamos o total do valor em aberto e na mesma data celebramos um contrato de empréstimo com coligada com a FAHZ pelo mesmo valor com vencimento em 30 de abril de 2003 e juros de 4% ao ano acima de um índice da inflação. O saldo em aberto em 31 de dezembro de 2002 de R$ 76,6 é apresentado como Outros passivos circulantes (Nota 13).



(d) Contabilização dos efeitos da Norma NPC no. 26 em 31 de dezembro de 2001 A Norma NPC no. 26 estabeleceu a contabilidade obrigatória das obrigações atuariais, e de determinados ativos atuariais, relacionados aos benefícios fornecidos aos funcionários (Nota 2(k)). Como conseqüência, a Companhia registrou diretamente em seu patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2001, uma provisão para benefícios no valor de R$ 56,5 como segue:

Provisão para assistência médica e outros Fornecidos diretamente pela AmBev (55,6) Financiamento adicional da FAHZ (61,5) Impostos de renda e contribuição social diferidos sobre a provisão para benefícios 39,8 Provisão para benefícios, líquida de impostos (77,3) Excesso de ativos do plano de pensão - Instituto AmBev 20,8 Ajuste para patrimônio líquido (56,5) As premissas nominais usadas no cálculo da obrigação atuarial foram as seguintes: Porcentagem anual 2002 2001 Índice de inflação projetado 4,3 2,0 Taxa de desconto 10,6 8,1 Taxa esperada de retorno nos ativos 18,0 8,1 Aumento no fator de remuneração 7,5 5,1 Aumento nos custos de assistência médica 7,5 7,1



15 Patrimônio líquido

(a) Capital social e direitos de acionistas

(i) Capital social Em abril de 2002, os acionistas aprovaram o cancelamento de 277.146 ações ordinárias e 1.227.597 ações preferenciais sem reduzir o capital social. Durante 2002, o capital social foi aumentado em R$ 101,9 com a emissão de 348.075 mil de ações preferenciais referentes ao plano de aquisição de ações. Em novembro de 2001, a Companhia emitiu 96.713 mil de ações ordinárias e 429.498 mil de ações preferenciais aos acionistas minoritários da IBANN no valor de R$ 298,3 com base em uma avaliação independente de valor justo. Essa transação gerou um ganho na troca de participação no valor de R$ 18,3, contabilizada em Outras receitas não operacionais. Determinadas ações emitidas foram recompradas de acionistas minoritários. Em março de 2001, uma aumento de capital foi efetuado no valor de R$ 80,8 pelo plano de aquisição de ações com a emissão de 569.108 mil de ações preferenciais. Nas Assembléias Extraordinárias de Acionistas realizadas em janeiro e abril de 2000, os acionistas aprovaram a redução de R$ 330,4 no capital social, sem qualquer redução no número de ações. Essa redução foi feita para absorver o déficit acumulado em 31 de dezembro de 1999 de R$ 310,7; e o saldo de R$ 19,7 foi restituído aos acionistas. Na Assembléia Extraordinária de Acionistas realizada em setembro de 2000, os acionistas aprovaram uma redução adicional no capital da Companhia, no valor de R$ 324,2, dos quais R$ 232,1 destinavam-se a absorver o déficit acumulado e R$ 92,1 foram distribuídos aos acionistas, também sem qualquer redução no número de ações. Na mesma assembléia um aumento de capital foi aprovado no valor de R$ 1.502,3, através da conversão, pela AmBev, de todas as ações representando o capital social da Brahma detidas por acionistas minoritários, totalizando 1.176.536 mil ações ordinárias e 4.452.258 mil ações preferenciais, pela qual a Brahma se tornou um controlada integralizada da AmBev. Cada acionista da Brahma recebeu uma ação da AmBev para cada ação da Brahma.



O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2002 totalizava R$ 3.046,2 (2001 - R$ 2.944,3), representado por 38.620.730 mil ações nominativas sem valor nominal (2001 - 39.741.398 mil) constituídas de 15.795.903 mil ações ordinárias (2001 - 16.073.049 mil) e 22.824.827 mil ações preferenciais (2001 - 23.668.349 mil).

(ii) Desdobramento de ações Em 20 de outubro de 2000, uma Assembléia Extraordinária de Acionistas aprovou um desdobramento de cinco por um de ações ordinárias e preferenciais da AmBev, aumentando o número de ações para 15.976.336 mil de ações ordinárias e 22.669.744 mil de ações preferenciais. Nenhum desdobramento retroativo foi aplicado nas demonstrações financeiras de acordo com o GAAP do Brasil, exceto pela informação fornecida por nossos planos de aquisição de ações ((g) abaixo)

(iii) Direitos de ações Nossas ações preferenciais não têm direito a voto, mas têm prioridade no retorno do capital em caso de liquidação. Nossas ações ordinárias têm direito a voto em assembléias de acionistas. Nos termos do nosso estatuto social, somos obrigados a distribuir aos acionistas um dividendo obrigatório em relação a cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro em valor superior a no mínimo 27,5% de nosso lucro líquido determinado de acordo com o GAAP do Brasil, conforme ajustado de acordo com essa lei, salvo se o pagamento desse valor for incompatível com a condição financeira da AmBev. O dividendo obrigatório inclui valores pagos como juros sobre capital próprio (Nota 15(f)). As ações preferenciais têm direito a um prêmio em dividendo de 10% sobre o recebido pelos acionistas detentores de ações ordinárias.



(iv) Atividade das ações (em milhares de ações) 2002 2001 2000 Ações preferenciais No início de exercício 23.668.349 22.669.744 81.691 Subscrição de capital - Plano de compra de ações 384.075 569.107 Transação da IBANN (Nota 15(a)(i)) 429.498 Conversão dos acionistas minoritários da Brahma 4.452.258 Desdobramento de ações 18.135.795 Cancelamento de ações (1.227.597 ) No fim do exercício 22.824.827 23.668.349 22.669.744 Ações ordinárias No início de exercício 16.073.049 15.976.336 2.018.731 Transação da IBANN (Nota 15(a)(i)) 96.713 Conversão dos acionistas minoritários da Brahma 1.176.536 Desdobramento de ações 12.781.069 Cancelamento de ações (277.146 ) No fim do exercício 15.795.903 16.073.049 15.976.336

(b) Bônus de subscrição

Em 31 de dezembro de 2002, a AmBev possuía 404.931 mil bônus de subscrição em circulação, dos quais 262.891 mil eram de subscrição de ações preferenciais e 142.039 mil de subscrição de ações ordinárias. Cada bônus é exercível em ações da AmBev numa base de cinco para um. Os bônus serão exercíveis durante o mês de abril de 2003. A AmBev acredita que o preço de subscrição para cada um dos bônus é baseado no preço original de exercício de R$ 200 por lote de mil ações, ajustado pelo IGP-M mais juros de 12% ao ano, reduzido pelos dividendos pagos, como determinado no contrato de emissão dos bônus. Caso uma subscrição pública ou privada ocorra a um preço abaixo do preço (teórico), de subscrição do bônus o preço será ajustado para equiparar esse preço de subscrição e será a base para que todos os ajustes subseqüentes sejam retomados nesse novo nível. Essa cláusula visava garantir que quaisquer emissões de novas ações, a preços menores do que o preço de subscrição do bônus também beneficiem os detentores dos bônus, como é geralmente o caso, por exemplo, da emissão de debêntures conversíveis.



Em 1o. de novembro de 2002, a AmBev foi informada pela CVM de que a mesma tinha um entendimento diferente a respeito das emissões de novas ações e considerou que o preço de subscrição do bônus deveria ser o preço realizado de 1996 a 2003, incluindo as ações emitidas no escopo restrito do plano de aquisição de ações da Companhia.

(c) Reservas de lucros

(i) Legais De acordo com o GAAP brasileiro, a AmBev, juntamente com nossas controladas brasileiras, somos obrigados a apropriar um valor não inferior a 5% liquidado lucro líquido após absorver as perdas acumuladas, para uma reserva estatutária (legal). A reserva pode ser usada para aumentar o capital ou absorver perdas, mas não pode ser distribuída como dividendos.

(ii) Investimentos Nosso estatuto social exige que apropriemos no mínimo 5% do lucro líquido estatutário ajustado para uma reserva para investimentos; essa apropriação não pode exceder 68,9% do lucro líquido de acordo com o GAAP do Brasil.

(iii) Transação com acionistas Durante 2002, em relação ao nosso contrato de project finance com International Finance Corporation (IFC), transferimos para o IFC 53.727 mil de ações preferenciais como pagamento de U.S.$ 5.000 mil de nossa dívida em aberto, mediante o exercício da opção do IFC de converter o saldo da dívida. Reconhecemos um ganho de R$ 11,7 nessa transação, que foi registrada diretamente no nosso patrimônio líquido como uma reserva de capital.

(d) Ações em tesouraria Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia detinha em tesouraria 90.405 mil de ações ordinárias e 272.579 mil de ações preferenciais com o valor total de R$ 180,5. O Conselho de Administração aprovou sucessivamente a recompra de ações, e a Companhia está autorizada, durante períodos renováveis de até 90 dias, a adquirir ações dentro de determinados limites.



Em janeiro de 2003, a Companhia anunciou um novo programa de recompra totalizando R$ 200 milhões válido por 90 dias em conformidade com a Instrução no. 10/80 da CVM. Adicionalmente, como parte de nosso programa de recompra, em 2001 nosso Conselho de Administração autorizou a emissão de opções de venda para recomprar 188.380 mil ações preferenciais de nossa própria emissão. O prêmio líquido recebido na colocação das opção totalizou R$ 4,9, contabilizado como reserva de capital no patrimônio líquido. Em 2002, essas opções de venda foram exercidas e a Companhia recomprou 188.380 ações pela contraprestação total de R$ 89,1. A atividade em ações próprias mantidas em tesouraria durante o exercício foi a seguinte: Exercícios findos em milhares de ações 2002 2001 2000 Ações preferenciais No início de exercício (848.906) (53.727) (10.745) Recompra de ações (706.102) (795.179) Transferência de ações para a IFC (Nota 15(c)(iii) 53.727 Desdobramento de ações (42.982) Cancelamento de ações 1.227.597 No fim do exercício (273.684) (848.906) (53.727) Ações ordinárias No início de exercício (271.567) (29.495) (7.228) Recompra de ações (106.710) (242.072) (29.495) Desdobramento de ações (28.912) Cancelamento de ações 277.146 36.140 No fim do exercício (101.131) (271.567) (29.495)

(e) Dividendos e contribuições

Os dividendos são pagáveis em reais e podem ser convertidos em outras moedas estrangeiras e enviados para os acionistas no exterior desde que o capital dos acionistas não residentes esteja registrado no Banco Central do Brasil.



(i) Dividendos A determinação do dividendo aprovada pelo Conselho de Administração a partir do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro foi a seguinte: 2002 2001 Lucro líquido do exercício 1.510,3 784,6 Reserva legal (5%) (75,5) (39,2) Base de dividendos 1.434,8 745,4 Dividendos Distribuição pré-paga no ínterim: como juros sobre capital próprio 284,6 como dividendos 160,8 Dividendos complementares propostos 341,4 52,0 Retenção de imposto sobre juros sobre o capital próprio (em geral 15%) (42,7) Total de dividendos, líquido de retenção de imposto 502,2 293,9 Porcentagem de dividendos sobre base de dividendos 35,0% 39,4% Dividendos por lote de mil ações em circulação no final do exercício (em reais) - R$ Ordinárias 12,40 7,17 Preferenciais 13,64 7,89 A FAHZ, um de nossos acionistas e acionista controlador anterior da Antarctica, fornece assistência médica, odontológica, educacional e social aos funcionários atuais e funcionários aposentados da AmBev e seus beneficiários e dependentes cobertos. A nosso critério, e conforme o GAAP do Brasil, podemos contribuir com até 10% de nosso lucro líquido consolidado para dar suporte à FAHZ.



(f) Juros sobre capital próprio É permitido às empresas brasileiras pagar valores limitados de juros sobre capital aos acionistas e tratar esses pagamentos como uma despesa para fins de imposto de renda e contribuição social brasileiros. Essa distribuição de juros sobre capital é tratada para fins contábeis como uma dedução do patrimônio líquido de uma forma similar a um dividendo. Uma alíquota de imposto de renda de 15% é retida e paga pela AmBev mediante o crédito de juros. Os juros sobre capital próprio são tratados como um dividendo para fins de dividendo obrigatório pagável pela AmBev.

(g) Plano de aquisição de ações O plano de aquisição de ações da Companhia (o Plano) é administrado por um comitê, que inclui membros não executivos de nosso Conselho de Administração. Esse comitê cria periodicamente programas de aquisição de ações e estabelece os termos, regras para compra, definindo os funcionários a serem incluídos e estabelece o preço de exercício das ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas. Esse preço de compra não pode ser inferior a 90% da média do preço das ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) nos três dias úteis anteriores, indexados pela inflação até a data em que a opção é concedida. O número de ações que podem ser concedidas em cada exercício nos termos do Plano não pode exceder 5% do número total de ações em circulação de cada tipo nessa data (ações concedidas representavam 0,03% e 1,30% do total de ações em circulação em 2002 e 2001, respectivamente). A Companhia pode optar pela emissão de novas ações, ou transferência de suas ações em tesouraria para o funcionário. Não há data de vencimento para a compra das ações. Se o funcionário sair da empresa o funcionário perde o direito de compra e a AmBev tem o direito de recomprar quaisquer ações subscritas pelo funcionário a um preço igual a: - preço pago por esses funcionário, corrigido pela inflação, se ele deixar a empresa durante os

primeiros trinta meses após a compra; - 50% do preço pago, corrigido pela inflação, e 50% do preço de mercado, se o funcionário

vender as ações após os primeiros trinta meses mas antes do sexagésimo mês após a compra;



- preço de mercado se vendidas no mínimo sessenta meses após a compra. Os funcionários que não aplicam no mínimo 70% de seu bônus anual, livre de imposto de renda e outros encargos, para subscrever ações no plano de aquisição de ações, terão seus direitos prescritos para as opções subjacentes na mesma proporção dos bônus não aplicados, salvo se o número equivalente tiver sido subscrito previamente em dinheiro pelo funcionário. A Companhia pode fornecer adiantamentos aos funcionários para a aquisição de ações. Acordos de financiamento são normalmente para períodos de no máximo 4 anos e acumulam 8% de juros ao ano acima do Índice Geral de Preços a Mercado (IGP-M) (Nota 2(n)). Esses adiantamentos são garantidos pelas ações. Em 31 de dezembro de 2002, esses adiantamentos totalizavam R$ 324,8 (2001 - R$ 215,2) e foram incluídos no balanço patrimonial como ativos realizáveis a longo prazo. Com o objetivo de atender as regras da lei Sarbanes-Oxley de 2002, nós estamos revisando as regras do nosso plano de aquisição de ações para estender os adiantamentos para compra de ações para compra de ações exclusivamente para nossos funcionários e não mais para nossos executivos ou conselheiros. Todas as referências ao número de ações ordinárias e preferenciais e valores por ação das tabelas abaixo foram alterados para dar um efeito retroativo ao desdobramento de ações para todos os períodos apresentados ((a)(ii) acima). O resumo das alterações nas ações dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 está apresentado a seguir: [

2002 2001 2000 Em circulação (por lote de mil ações) No início do exercício 1.031.221 1.241.355 2.168.655 Concedidas 18.000 499.750 66.500 Exercidas (384.075) (569.108) (879.671) Canceladas (24.346) (140.776) (114.129) No final do exercício - em circulação e exercíveis 640.800 1.031.221 1.241.355 Ações disponíveis no fim de cada exercício que podem ser concedidas no exercício subseqüente 1.931.037 1.987.070 1.932.304



16 Instrumentos financeiros e administração de risco

(a) Considerações gerais Uma parte substancial de nossos empréstimos e financiamentos é denominada em moeda estrangeira. Também temos ativos no Brasil, Argentina, Uruguai, Paraguai, Venezuela e América Central. Mantemos caixa e equivalentes denominados em moeda estrangeira e fazemos transações de swap de commodities e de taxa de juros de moeda cruzada e contratos de forward de moeda estrangeira para mitigar nossa exposição às variações nas taxas de câmbio sobre nossa exposição cambial consolidada e alterações na taxa de juros e nos preços de commodities, especialmente alumínio.

(b) Instrumentos financeiros derivativos A volatilidade de taxas de juros, taxas cambiais e preços de commodity são os principais riscos de mercado aos quais estamos expostos e que administramos através de instrumentos derivativos para mitigar a exposição ao risco. Monitoramos e avaliamos nossas posições de derivativo em bases diárias e ajustamos nossa estratégia em resposta às condições de mercado. Também analisamos periodicamente os limites de crédito e capacidade de obter crédito de nossas contrapartes nessas transações. Em virtude de nossas políticas e práticas estabelecidas para derivativos, a administração considera a ocorrência de situações de risco não mensuráveis como improváveis.



Os valores nocionais em aberto não representam valores permutados pelas partes e, portanto, não são uma medida da nossa exposição através do uso de derivativos. Os valores permutados durante o prazo dos derivativos são calculados com base nos valores nocionais e as outras condições contratuais dos derivativos, relacionados a taxas de juros e taxas de câmbio. Os instrumentos derivativos em aberto em 31 de dezembro de 2001, mantidos para outros fins que não comerciais, eram os seguintes:

2002 2001 Valor Ganhos e Valor Ganhos e nominal perdas não nominal (perdas) não Instrumento financeiro atual realizados atual realizados Moeda estrangeira Iene/R$ 1.059,7 20,0 327,9 (18,1) U.S.$/R$ 2.300,0 297,2 1.199,1 (14,2) Pesos/U.S.$ 100,0 18,0 Taxa de juros LIBOR flutuante/LIBOR fixa 1.277,4 (5,6) 403,7 (0,2) CDI/Taxa de juros fixa/ (42,1) Commodity Alumínio 166,4 4,9 90,7 (0,7) Açúcar 0,2 Total 4.761,6 316,5 2.121,4 (15,2)

(i) Ganhos e perdas não realizados

Os ganhos e perdas não realizados representam o valor atual a receber (pagável) caso todos os instrumentos sejam liquidados em 31 de dezembro, com base no valor de mercado provável. Em 31 de dezembro de 2002, o saldo em aberto dos ganhos não realizados em instrumentos derivativos, registrados como Aplicações financeiras contra Receita financeira, era um ganho de R$ 240,3 (2001 - perda de R$ 35,6).



(ii) Swaps de taxa de juros e moeda Os riscos de taxa de juros relacionam-se principalmente à parte da dívida contratada à taxa flutuante. A dívida de moeda estrangeira está amplamente sujeita a flutuações na Taxa Interbancária de Londres (LIBOR). A parte da dívida denominada em moeda local que está sujeita a taxas flutuantes está vinculada à Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP), fixada trimestralmente pelo Banco Central brasileiro. Usamos instrumentos derivativos para mitigar os efeitos de volatilidade na taxa LIBOR. Os valores de transporte desses instrumentos financeiros foram reajustados com base nos preços de seus mercados correspondentes em 31 de dezembro de 2002.

(iii) Moeda e commodities Esses instrumentos financeiros são registrados a seu valor justo de mercado. Em 31 de dezembro de 2002, os ganhos totalizando R$ 4,9, originados desses instrumentos obtidos com a finalidade específica de mitigar nossa exposição a flutuações em moedas estrangeiras e nos preços da matéria-prima a ser adquirida, foram diferidos e serão registrados em receita quando forem realizados. Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, os ganhos totalizando R$ 345,6 decorrentes desses instrumentos foram registrados através de uma redução de Custo de vendas. Além disso, os créditos de R$ 11,8 e R$ 14,2, respectivamente, foram registrados em Despesas gerais e administrativas e Despesas de vendas, respectivamente, reduzindo nossas despesas denominadas em moeda estrangeira.

(c) Concentração de risco de crédito Vendemos para distribuidores e diretamente para clientes. O risco de crédito é minimizado pela ampla base de distribuidores e clientes e procedimentos de controle contínuos que monitoram a capacidade creditícia de distribuidores e clientes. Historicamente, não enfrentamos perdas significativas nas contas a receber de clientes. Para minimizar o risco de crédito de investimentos, adotamos políticas restringindo o caixa e/ou os investimentos que podem ser alocados entre instituições financeiras, que consideram limites monetários e classificações de crédito de instituição financeira.



(d) Valor de mercado dos instrumentos financeiros Para minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a Companhia adotou políticas para alocar o caixa e os investimentos, considerando os limites e classificações de crédito de instituições financeiras, para impedir a concentração de risco de crédito, como segue: - Caixa e equivalentes - Os valores contábeis declarados no balanço patrimonial se aproximam

de seus valores de mercado devido a sua natureza e freqüente re-precificação. - Aplicações financeiras - O valor de mercado das aplicações financeiras é estimado com base

em cotações de preços de mercado. Para os investimentos que não têm os preços de mercado cotados, os valores justos são originados de curvas de rendimento disponíveis para investimentos de qualidade e termos similares.

Os valores de mercado estimados foram determinados pela Companhia usando informações de mercado disponíveis e metodologias de avaliação adequadas. Entretanto, o julgamento dos executivos é exigido necessariamente na interpretação dos dados do mercado para desenvolver as estimativas do valor justo. O valor de mercado dos ativos financeiros fornece uma proteção para os riscos de moeda e de taxas de juros acumuladas dos passivos financeiros. Apesar da intenção da Companhia de manter os ativos, eles podem ser realizados a critério da Companhia. Caso esses instrumentos sejam liquidados somente em suas respectivas datas de vencimento, o efeito negativo entre o valor de mercado e a curva de rendimento estimado dos instrumentos seria totalmente eliminado. Se a Companhia tivesse sido capaz de adotar o mesmo critério para contabilizar seus passivos financeiros ao valor de mercado, ela teria apresentado um ganho antes de impostos não realizado de aproximadamente R$ 461,6 em 31 de dezembro de 2002 conforme a seguir:

Passivos financeiros Valor contábil Valor de mercado

Ganho não realizado

Notes 1.775,9 1.377,4 398,5Empréstimo sindicalizado 1.157,8 1.103,5 54,3Financiamento de matéria prima 105,6 96,7 8,9 3.039,3 2.577,6 461,7



Os critérios usados para determinar esses ganhos foram: i. Notas: valor de mercado secundário dos bonds com base no preço de fechamento em 31 de

dezembro de 2002 (aproximadamente 77,53% do valor de face). ii. Empréstimo sindicalizado: valor de mercado secundário para títulos com um risco similar

(média de 6,9% ao ano). iii. Financiamento de matéria-prima: valor estimado para negociação de novas operações em

31 de dezembro de 2002, conforme informado pelas instituições financeiras, para instrumentos com termos e vencimentos similares (média de 11,5% ao ano).

(e) Receitas e despesas financeiras

2002 2001 2000 Receitas financeiras

Ganhos realizados e não realizados de instrumentos derivativos 1.202,4 14,1 Ganhos cambiais em investimentos 1.007,2 100,2 76,4 Receita financeira em equivalentes 120,5 156,4 207,3 Juros sobre impostos, depósitos vinculados a processos judiciais 34,2 47,3 16,1 Outros 165,9 54,5 60,1 2.530,2 358,4 374,0 Despesas financeiras

Perdas realizadas e não realizadas de instrumentos derivativos (883,6) (194,0 ) (77,0) Perdas cambiais em empréstimos (1.738,8) (188,5 ) (127,0) Juros e encargos em empréstimos (441,8) (263,7 ) (325,9) Imposto sobre transações financeiras (95,0) (99,5 ) (68,4) Juros sobre contingências e outros (95,7) (69,6 ) (50,0) Outros (22,4) (46,2 ) (49,7)

(3.277,3) (861,5 ) (698,0)



17 Imposto de Renda

(a) Alíquotas de imposto O imposto de renda no Brasil abrange o imposto de renda federal (25%) e a contribuição social (9%) (um imposto de renda federal adicional) que, combinados, apresentam uma taxa estatutária obrigatória aproximada de 34%.

(b) Reconciliação de imposto de renda 2002 2001 2000 Lucro antes do imposto de renda, participações estatutárias, contribuições e participação de acionistas Minoritários 1.307,4 993,3 384,4 Dedução: Participação estatutária e contribuições (125,0) (157,1) (53,7) Lucro antes de imposto de renda 1.182,4 836,2 330,7 Despesa de impostos à taxa estatutária - 34% (402,0) (284,3) (112,4) Ajustes para obtenção do benefício (despesa) efetivo: Reestruturação fiscal (1) 162,7 Rendimentos estrangeiros não sujeitos a impostos (2) 621,5 151,5 267,6 Benefício da dedutibilidade de juros sobre capital próprio 96,8 61,2 Ganhos não tributáveis de incentivos fiscais em controladas (Nota 2(w)) 51,7 32,6 31,5 Ganhos de reestruturação (41,1) Outras diferenças permanentes 9,4 (7,4) (5,2) Benefício (despesa) fiscal por demonstração do resultado 280,6 (51,9) 405,4 (1) Reestruturamos nossas empresas operacionais, otimizando nossa posição fiscal e permitindo a liberação de

provisões de avaliação das controladas da Brahma e da Antarctica no momento de sua fusão na CBB em abril de 2001.



(2) Após a implementação de um plano de reestruturação fiscal em outubro de 2000, estornamos o passivo de imposto diferido nos rendimentos gerados por empresas estrangeiras. Com base no parecer de advogado externo, concluímos que esses rendimentos são somente tributáveis sobre a remessa para o Brasil. Nesse momento, não pretendemos enviar esses rendimentos para o Brasil no futuro visível e, em vez disso, assumimos a posição de que seríamos capazes de planejar efetivamente essas remessas futuras sem incorrer em respectivo passivo fiscal quando essa remessa se tornar previsível. As autoridades fiscais brasileiras promulgaram uma nova legislação no terceiro trimestre de 2001 impondo os rendimentos em offshores de empresas brasileiras ao imposto de renda em 31 de dezembro de 2002, independentemente dos rendimentos terem ou não sido remetidos ao Brasil, e para restringir as medidas de planejamento fiscal que estavam disponíveis à empresas no Brasil, e as quais usamos no passado. Acreditamos que a legislação e os acordos bilaterais de tributação entre o Brasil e os países em que operamos, assegurarão que nenhum imposto será devido na remessa ou distribuição de rendimentos do exterior.

Os principais componentes da contas do ativo e passivo com imposto diferido são os seguintes: 2002 2001 Ativos com imposto de renda diferido Líquidos 1.080,6 765,1 Diferenças temporárias Provisões não dedutíveis 350,8 302,7 Participação de funcionários nos lucros 31,0 16,6 Outros 95,9 75,9 1.558,3 1.160,3 Passivo com imposto de renda diferido Depreciação acelerada 17,9 28,8 Outros 7,8 2,8 25,7 31,6

(c) Operacionais líquidos Os ativos com imposto de renda diferido estão limitados ao valor pelo qual a compensação é suportada por projeções de lucro para os 10 exercícios seguintes, descontados do valor atual, de acordo com as Instruções da CVM nos. da 273/98 e 271/02.



Os ativos com imposto de renda diferido líquidos incluem os prejuízos fiscais líquidos, que não têm data de prescrição, disponíveis para compensação contra receitas futuras tributáveis. Os prejuízos fiscais brasileiros podem compensar até 30% resultado anual antes de impostos em qualquer exercício. Os prejuízos fiscais não são indexados a inflação. Os prejuízos fiscais operacionais líquidos decorrentes das nossas operações estrangeiras totalizando R$ 132,6 não foram contabilizados, já que a recuperação é incerta. Com base nas projeções de lucros tributáveis futuras, a recuperação estimada dos prejuízos fiscais de imposto de renda e base negativa de contribuição social é a seguinte: 2003 892004 1602005 2032006 2582007 3082008 62 1.080 O saldo dos impostos diferidos sobre diferenças temporárias em 31 de dezembro de 2002 está previsto para ser realizado até 2008. As projeções para a geração de lucro tributável futuro incluem estimativas relacionadas ao desempenho das economias brasileira e mundial, taxas cambiais, volumes de vendas, preços de venda e alíquotas de imposto que podem diferir das estimativas atuais. Não é possível prever com precisão razoável os exercícios nos quais as perdas serão realizadas, uma vez que a maior parte dessas diferenças temporárias está sujeita a interpretações judiciais. A alteração nos impostos diferidos ativos é a seguinte: 2002 2001 No início do exercício 765,1 607,4 Prejuízos fiscais do exercício, líquidos 315,5 171,0 Prejuízos fiscais utilizados para liquidar impostos (13,3) No fim do exercício 1.080,6 765,1



Análise do saldo: 2002 2001

Entidades brasileiras 1.080,6 758,3 Jurisdições estrangeiras 6,8 1.080,6 765,1 As perdas fiscais estrangeiras não registradas disponíveis para compensação decorrentes das operações na Argentina, Venezuela, Uruguai e Paraguai totalizando R$ 132,6 vencem em 2007. A recuperação dessas perdas fiscais não é considerada provável com base nas estimativas atuais em 31 de dezembro de 2002. Adquirimos a Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. (Pepsi) em outubro de 1997 incluindo prejuízos fiscais operacionais líquidos disponíveis para compensação. De acordo com o contrato de compra e venda, no caso de usarmos esses prejuízos fiscais em um período de cinco anos a contar da data da compra, seremos obrigados a reembolsar 80% desses valores à vendedora. Apesar dessa cláusula ter vencido em 21 de outubro de 2002, não contabilizamos o saldo restante de 80% do ativo fiscal da Pepsi, totalizando R$ 148,0, já que a administração ainda não está plenamente confiante, baseado na informação atual, que o ativo atenda às exigências do teste de capacidade de recuperação provável de acordo com as Instruções da CVM nos. da 273/98 e 271/02.

18 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 2002 2001 2000 Ganhos em programas de incentivo fiscal (Nota 2(w)) 151,9 96,0 92,9 Variação cambial sobre investimentos no exterior, líquido 128,8 35,0 12,6 Recuperação de impostos e contribuições (Nota 5) 26,6 105,0 5,1 Deságio realizado na alienação do investimento 14,8 Amortização de ágio (105,3) (94,2) (87,0) Outros (17,4) 10,4 (14,5) 199,4 152,2 9,1



19 Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas 2002 2001 2000 Ganho de participação em investimento 31,8 16,2 Provisão para perdas sobre outros investimentos (69,9) Ganhos (perdas) em alienação do imobilizado e desinvestimentos, líquidos (12,4) (3,6) 40,1 Outros (21,6) (10,3) 12,6 (72,1) 2,3 52,7

20 Eventos subseqüentes

(a) Transação da Quinsa As autoridades antitruste da Argentina concederam uma aprovação condicional para a transação da Quinsa em 13 de janeiro de 2003. A transação foi efetivada em 31 de janeiro de 2003 com a AmBev inicialmente adquirindo 36,1% das ações com direito a voto e uma participação total de 37,5% na Quinsa. AmBev consolidará proporcionalmente sua participação em sua investida. A transação foi estruturada conforme segue:

(i) A AmBev contribuiu com seus ativos na Argentina, Paraguai e Uruguai para a Quinsa em troca de 26,4 milhões de ações Classe B a serem emitidas pela Quinsa;

(ii) A AmBev adquiriu 230,9 milhões de ações Classe A da Quinsa, detidas por seus acionistas controladores, por US$ 346,4 milhões (equivalentes na data da compra a R$ 1.221,3);

(iii) A Beverage Associates Corp. (BAC) e a AmBev adquiriram todas as ações da Quilmes International (Bermuda) Ltd. (QIB), uma acionista da Quinsa, anteriormente detidas pela Heineken International B.V. por US$ 102,7 milhões (equivalentes na data da aquisição a R$ 362,1). Como resultado dessa transação, a AmBev adquiriu 8,6% das ações da QIB pelo valor total de US$ 58,5 milhões (equivalentes na data da compra a R$ 206,3).



Os controladores da Quinsa têm o direito de trocar suas 373,5 milhões de ações Classe A restantes por ações da AmBev durante um prazo de sete anos em períodos específicos em cada ano, iniciando em abril de 2003. No final do sétimo ano, os acionistas da AmBev terão a opção de adquirir as 373,5 milhões de ações da Quinsa. Em ambos os casos, o número de ações da AmBev a serem emitidas para a BAC terá como base uma fórmula que considerará os Lucros projetados antes de Despesas Financeiras, Imposto, Depreciação e Amortização (EBITDA) da AmBev e da Quinsa. A AmBev e a Quinsa assinaram contratos de licenciamento e distribuição nos quais a Quinsa produzirá e venderá as marcas de cerveja da AmBev na Argentina, Bolívia, Paraguai, Chile e Uruguai e a AmBev importará, produzirá e venderá as marcas da Quinsa no Brasil. A transação estava sujeita à aprovação e revisão das autoridades governamentais antitruste da Argentina. A aprovação condicional foi concedida em 13 de janeiro de 2003, em cuja data a transação foi consumada para fins contábeis, sujeita às seguintes restrições e condições principais:

(i) Vender ou transferir para uma fabricante de cerveja estrangeira independente, que tenha condição financeira sólida e ainda não produza cerveja na Argentina (a Compradora) os seguintes ativos da Quinsa: as marcas Bieckert e Palermo; a marca Norte, a critério da Compradora, prevendo que um acordo tenha sido atingido sobre o preço; e a cervejaria localizada em Lujan, Buenos Aires, onde a marca Brahma é atualmente produzida. Ela deve também transferir a licença de produção da marca Heineken ou, se não for possível, a marca Imperial; e

(ii) Vender a terceiros, que não a Compradora e que não produzam cerveja no mercado da Argentina, a fábrica de produção de malte em Llavallol, Buenos Aires, ou permitir que terceiros operem a fábrica por um período de 10 anos.

(b) Bônus de subscrição Em 2002, levando-se em conta que alguns dos detentores de bônus de subscrição da AmBev haviam manifestado uma opinião a respeito dos critérios a serem utilizados no cálculo do preço de exercício do bônus de subscrição da AmBev, opinião esta que não estaria em conformidade com o entendimento da Companhia, a Companhia decidiu solicitar um parecer da CVM para decidir a questão.



Em 17 de abril de 2003 a CVM emitiu um parecer final relativo a esse assunto, determinando que os critérios da Companhia para calcular tal preço de exercício estavam corretos. Como alguns desses detentores de bônus de subscrição não concordaram com a decisão final da CVM, eles entraram com diversos processos junto aos Tribunais de São Paulo e do Rio de Janeiro com o objetivo de reverter a decisão da CVM. Esses detentores de bônus de subscrição afirmam que o preço de exercício deveria ser ajustado (e reduzido) tendo em vista o preço do direito de aquisição de ações outorgadas pela AmBev a seus diretores e funcionários desde 1996, bem como para o preço de exercício de outros bônus de subscrição de compra de ações emitidos em 1993. Em tais processos os detentores de bônus de subscrição solicitaram liminares de modo a conseguir: (1) a emissão imediata por nós das ações correspondentes à quantia total de bônus de subscrição detida pelos demandantes; e (2) o direito de subscrever a essas ações ao preço de subscrição a um preço substancialmente menor, conforme o descrito acima. Na maioria dos casos, as instâncias inferiores têm concedido liminares aos demandantes. A AmBev entrou com pedidos de recursos preliminares em cada um dos casos citados ao Superior Tribunal de Justiça, solicitando a suspensão temporária dos efeitos das decisões dos tribunais inferiores. O Superior Tribunal de Justiça, até o momento, tem-nos concedido as suspensões solicitadas em todos os casos. Com base no parecer de nossa assessoria jurídica externa, acreditamos que temos boas chances de vencermos esses processos. Como a disputa baseia-se em se a Companhia deveria receber como preço de subscrição um preço inferior ou o preço que considera adequado, sem qualquer passivo contingente (com exceção dos honorários legais), não há necessidade de fazer provisões de valores relativos a esses processos. Atualmente, temos ciência de seis processos e de 11 detentores solicitando tais direitos, e estimamos, com base nos critérios que consideramos adequados, que o preço agregado de subscrição de todas as ações seria R$ 1.022,4 milhões com base em um preço de exercício de opção de R$ 0,90977 para ações preferenciais e R$ 0,91595 para ações com direito a voto. Um dos detentores de bônus de subscrição argumenta que o preço de exercício de opção desse bônus deveria ser de R$ 0,13581. A diluição máxima para os acionistas existentes seria, portanto, a diferença entre os dois valores.



21 Resumo das principais diferenças entre o GAAP do Brasil e o U.S. GAAP

21.1 Descrição das diferenças do GAAP As políticas contábeis da Companhia cumprem, e suas demonstrações financeiras consolidadas são preparadas de acordo com os princípios contábeis estabelecidos no GAAP do Brasil. A Companhia escolheu usar suas demonstrações financeiras de acordo com o GAAP do Brasil como suas demonstrações financeiras principais. Um resumo das principais políticas contábeis da Companhia que diferem significativamente do U.S. GAAP é apresentado abaixo.

(a) Correção monetária complementar da inflação em 1996 e 1997 para o U.S. GAAP O GAAP do Brasil interrompeu a contabilização de efeitos inflacionários a partir de 1o. de janeiro de 1996. Antes dessa data, as demonstrações de acordo com o GAAP do Brasil incluíam ajustes de indexação que representavam parcialmente o efeito da inflação no imobilizado, investimentos, ativo diferido (conjuntamente denominados Ativos permanentes) e patrimônio líquido, e registravam o encargo líquido ou crédito na demonstração do resultado. Entretanto, nos termos do U.S. GAAP, o Brasil deixou de ser tratado como uma economia altamente inflacionária somente após 1o. de janeiro de 1998. Portanto, as informações financeiras para fins do U.S. GAAP para o período de dois exercícios findos em 31 de dezembro de 1997 incluem os ajustes de correção monetária adicional para inflação calculados com base na variação do IGP-M sobre ativos permanentes e patrimônio líquido. O índice IGP-M aumentou 9,2% em 1996 e 7,7% em 1997. O patrimônio líquido nos termos do U.S. GAAP aumentou em R$ 130,9, R$ 149,0 e R$ 171,6 em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, respectivamente, devido aos ajustes de correção monetária complementar da inflação, líquido de depreciação. Esses valores geram diferenças nos encargos de depreciação.



(b) Conversão controladas no exterior De acordo com o GAAP do Brasil, as demonstrações financeiras de nossas controladas em operação na Argentina (no exercício findo em 31 de dezembro de 2002) e na Venezuela (nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000) incluem ajustes contábeis de inflação. Para fins do U.S. GAAP, nenhum desses países foi considerado altamente inflacionário para o período findo em 31 de dezembro de 2002 e, conseqüentemente, os valores foram reportados com base nos saldos de moeda local nominal convertidos em reais nas taxas de câmbio do final do período para as contas do balanço patrimonial e taxas médias do exercício para as demonstrações do resultado e de fluxo de caixa. O patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP foi reduzido em R$ 105,3 em dezembro de 2002 devido ao estorno dos ajustes de correção monetária. A receita líquida do exercício findo em 31 de dezembro de 2002 foi reduzida para eliminar o efeito do ajuste de correção monetária.

(c) Imobilizado

(i) Juros capitalizados De acordo com o GAAP do Brasil, antes de 1o. de janeiro de 1997 não havia um princípio contábil exigindo a capitalização de juros como parte do custo dos ativos relacionados. Nos termos do U.S. GAAP, a capitalização dos custos financeiros de valores emprestados, excluindo perdas de variação cambial, durante a construção das principais instalações é contabilizada como parte do custo dos ativos relacionados. Para fins de reconciliação, os juros capitalizados adicionais, líquidos de efeitos de amortização foram registrados, totalizando R$ 8,1 em 2002, R$ 10,5 em 2001 e R$ 12,9 em 2000.

(ii) Deterioração De acordo com o GAAP do Brasil, as empresas são obrigadas a determinar se a receita operacional é suficiente para absorver a depreciação ou amortização dos ativos de longo prazo para avaliar a deterioração potencial do ativo. No caso da receita operacional não ser suficiente para recuperar a depreciação, os ativos, ou grupos de ativos, são baixados para valores recuperáveis, preferencialmente, com base nos fluxos de caixa descontados projetados de operações futuras. No caso de uma substituição planejada de ativos, antes do fim da vida útil original estimada do ativo, a depreciação desse ativo é acelerada para garantir que o ativo se torne totalmente depreciado de acordo com o valor líquido estimado na data estimada de substituição.



De acordo com o U.S. GAAP, o SFAS no. 144, Contabilização da Deterioração de Ativos de Longo Prazo e de Ativos de Longo Prazo Destinados a Venda, exige que as empresas avaliem periodicamente o valor contábil de ativos de longo prazo a serem mantidos e usados e ativos de longo prazo a serem alienados, quando eventos e circunstâncias exigirem tal revisão. O valor contábil de ativos de longo prazo é considerado reduzido quando os fluxos de caixa não descontados antecipados de grupos de ativos identificáveis, representando o nível mais baixo para o qual os fluxos de caixa identificáveis são razoavelmente independentes de outros grupos de ativos, são menores que seu valor contábil. Nesse caso, uma perda é reconhecida, baseada no montante pelo qual o valor contábil excede o valor justo de mercado dos ativos, ou o fluxo de caixa descontado gerado pelos ativos. Nenhuma diferença de critérios de provisionamento para deterioração foi registrada para os exercícios apresentados.

(d) Ativo diferido e outros ativos intangíveis O GAAP do Brasil permite o diferimento de aquisição e implementação de software, pagamentos feitos a distribuidores (contabilizados como Outros ativos intangíveis) e despesas pré-operacionais incorridas na construção ou expansão de uma nova unidade até que a unidade comece a operar. Para fins de reconciliação de acordo com o U.S. GAAP, os valores diferidos relacionados a despesas pré-operacionais incorridas na construção ou expansão de uma nova unidade e determinados pagamentos feitos a distribuidores, principalmente contratos de exclusividade, não cumprem as condições estabelecidas para diferimento e conseqüentemente foram contabilizadas como despesa. Os valores relacionados a custos de software (saldos acumulados: 2002 - R$ 34,9; 2001- R$ 41,4) foram transferidos para o imobilizado. Para fins de reconciliação, o valor dos ativos diferidos baixados para fins de U.S. GAAP, líquidos de efeitos de amortização, totalizaram R$ 174,6 em 2002, R$ 192,9 em 2001 e R$ 192,5 em 2000.



(e) Fusão de empresas De acordo com o GAAP do Brasil, o ágio é originado da diferença entre o valor pago e o valor contábil para fins de GAAP do Brasil (normalmente também a base fiscal) dos ativos líquidos adquiridos. Esse ágio é normalmente atribuído à diferença entre o valor contábil e o valor de mercado dos ativos adquiridos, ou justificado com base na expectativa de lucratividade futura e é amortizado durante a vida útil restante dos ativos ou em até 10 anos. O deságio se origina nos termos do GAAP do Brasil quando o valor contábil dos ativos adquiridos excede o valor pago; o deságio geralmente não é amortizado, mas é realizado no momento que ocorre a alienação do investimento. De acordo com o U.S. GAAP, os valores de mercado são atribuídos aos ativos e passivos adquiridos na fusão de empresas, incluindo os ativos intangíveis e ágio não alocado, de acordo com as práticas norte-americanas aplicáveis a cada transação específica. Mediante a adoção do SFAS no. 142, "Ágio e Outros Ativos Intangíveis", a partir de 1o. de janeiro de 2002, o ágio não é mais amortizado, em vez disso, é atribuído às unidades de reporte e testado para verificar deteriorações no valor no mínimo anualmente. As diferenças em relação ao GAAP do Brasil se originam principalmente da mensuração do valor pago para fins de U.S. GAAP usando o valor de mercado das ações emitidas, e os efeitos da amortização que não são mais contabilizados para fins do U.S. GAAP. Para fins do GAAP do Brasil, o saldo líquido do ágio em 31 de dezembro de 2002 foi de R$ 776,8 (2001 - R$ 782,4), que está sendo amortizado durante um período de até 10 anos; o deságio em 31 de dezembro de 2002 foi de R$ 149,9 (2001 - R$ 164,8). Para fins de U.S. GAAP, o saldo líquido do ágio em 31 de dezembro de 2002 é de R$ 249,5 (2001 - R$ 195,6). A amortização dos saldos de ágio nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000, que não resultam mais em encargos de amortização a partir de 2002, geraram despesas de R$ 35,8 e R$ 59,6, respectivamente.



As seguintes fusões significativas de empresas geraram diferenças na contabilidade entre o GAAP do Brasil e o U.S. GAAP: 2002 2001 2000 Diferenças no lucro líquido A transação da Antarctica (diferença na contraprestação) Amortização do ágio 84,7 80,9 63,8 Depreciação do ajuste do excesso do preço de compra conforme o U.S. GAAP 43,2 19,2 13,3 Amortização de intangíveis conforme o U.S. GAAP (12,2) (15,0) (10,1) Alienação de intangíveis e excesso do preço de compra da Bavaria (Nota 12(b)) (43,1) Outros (57,5) 115,7 85,1 (33,6)

Conversão dos acionistas minoritários da Brahma 293,5 Transação da IBANN 4,5 (18,3) Outras aquisições 5,3 10,9 2,2 Ajustes de fusões de empresas (Nota 21.2(a)) 125,5 77,7 262,1

Diferenças no patrimônio líquido A transação da Antarctica Ágio (525,0) (609,7) (690,7) Excesso do preço de compra em U.S. GAAP (135,2) (178,4) (197,5) Intangíveis para fins de U.S. GAAP 320,2 332,4 347,4 (340,0) (455,7) (540,8) Conversão dos acionistas minoritários da Brahma 149,9 149,9 149,9 Transação da IBANN (22,2) (26,7) Outras aquisições 17,5 12,2 4,2 Ajustes de fusões de empresas (Nota 21.2(b)) (194,8) (320,3) (386,7)

(i) A transação da Antarctica

De acordo com o GAAP do Brasil, a transação foi considerada uma fusão (similar à combinação de interesses de acordo com o U.S. GAAP), pela qual os acionistas controladores da Brahma e da Antarctica contribuíram com suas participações nos valores contábeis previstos no GAAP do Brasil, de seu ativo líquido correspondente.



De acordo com o GAAP do Brasil, o ativo líquido da Antarctica foi ajustado para estar em conformidade com os princípios contábeis da Brahma, resultando em ágio na fusão (Nota 9). Esses ajustes totalizaram R$ 815,6 e resultaram em um valor contábil ajustado do ativo líquido da Antarctica na data da fusão de R$ 586,9. Os ajustes posteriores registros em 2000 aumentaram o ágio para R$ 847,3 (Nota 9(a)). Esse ágio foi atribuído ao ativo imobilizado (R$ 144,6) e à lucratividade futura (R$ 671,0), sendo amortizado durante a vida útil do ativo imobilizado e, no caso de lucratividade futura, ao longo de 10 anos. De acordo com o U.S. GAAP, a fusão da Brahma e Antarctica foi contabilizada pelo método de compra definido pela Norma no. 16 do Conselho dos Princípios Contábeis dos Estados Unidos (APB), "Fusões de Empresas", em que a Brahma era a compradora. A data de aquisição definida por essa Norma para fins do U.S. GAAP foi estabelecida no dia 7 de abril de 2000, quando a autoridade antitruste aprovou a contribuição dos acionistas controladores, e as restrições interinas deixaram de ser aplicáveis, permitindo às duas empresas proceder sua integração. Pelos mesmos motivos, a AmBev não tinha controle sobre a Antarctica conforme definido na SFAS no. 94, Consolidação de Todas as Controladas em que Há Participação Majoritária até 7 de abril de 2000. Apesar de termos exercido influência considerável sobre a Antarctica, acreditamos que as restrições vigentes até 7 de abril de 2000 foram suficientes para impedir a consolidação. Entretanto, por termos exercido influência considerável sobre a Antarctica, para fins de U.S. GAAP contabilizamos nossa participação de 100% na Antarctica de acordo com o método de equivalência patrimonial para o período compreendido entre 1o. de julho de 1999 e 31 de março de 2000. O excesso do valor pago sobre o valor contábil do ativo líquido adquirido e passivo assumido em U.S. GAAP foi:

1o. de julho

de 1999 Preço de compra (representada pelo valor de mercado das ações da Brahma equivalentes às ações emitidas da AmBev) 501,9 Menos: Patrimônio líquido da Antarctica de acordo com o U.S. GAAP (91,2 ) Excesso do preço de compra 410,7



O excesso do preço de compra foi alocado com base em avaliações independentes do valor de mercado do ativo tangível (US$ 130,1 milhões) e o restante às marcas registradas, redes de distribuição, software e outros. O valor justo alocado ao ativo tangível está sendo depreciado durante a vida útil média estimada de 10 anos. O valor de mercado alocado às marcas registradas está sendo depreciado durante 40 anos, a rede de distribuidoras, durante 30 anos, e o software, durante 5 anos. A base fiscal do ativo líquido da Antarctica na data de aquisição era equivalente a seu patrimônio líquido de acordo com o GAAP do Brasil (Nota 9(a)). Os ajustes provenientes da harmonização dos princípios e práticas contábeis utilizados pela Antarctica com aqueles adotados pela Companhia e pela Brahma resultaram em parte da base fiscal ser contabilizada como ágio. A realização desse ágio para fins de dedutibilidade fiscal depende de reestruturação futura do ativo líquido e outras medidas de planejamento fiscal. Conseqüentemente, o efeito fiscal da diferença entre os valores do ativo cedido e as bases fiscais do ativo e passivo contabilizado na fusão de empresas não foi considerado um ativo de imposto diferido. Na verdade, uma provisão de avaliação no valor de R$ 279,6 foi lançada contra este contingente diferido do ativo fiscal na data da fusão que, em 31 de dezembro de 2002, totalizava R$ 256,1 (2001 - R$ 262,9). A não contabilização desse imposto fiscal diferido, cuja realização depende de ação futura e regulamentos vigentes, permitiu a alocação de parte do preço de compra excedente ao ativo intangível por valores similares. Além disso, a diferença entre a base do GAAP do Brasil e a base do U.S. GAAP dos ativos incluídos na venda da transação da Bavaria resultou em uma diferença na determinação do ganho na alienação. Os resultados da venda para fins de U.S. GAAP geraram um encargo adicional de R$ 43,1 no exercício findo em 31 de dezembro de 2000.

(ii) Conversão das participações minoritárias da Brahma Na Assembléia Extraordinária dos Acionistas da Brahma em 14 de setembro de 2000, os acionistas ordinários da Brahma aprovaram a fusão pela qual todas as ações em circulação da Brahma ainda não trocadas por ações da AmBev foram convertidas (rolled-up) em ações do mesmo tipo e classe da AmBev. A reintegração dos acionistas da Brahma, que trocaram suas ações por ações da AmBev, ocorreu em 14 de setembro de 2000. De acordo com o GAAP do Brasil, uma vez ocorrida a troca de ações, a parcela dos resultados das operações registrada até a conversão como participações minoritárias foi, a partir de então, registrada como parte dos resultados das operações e do patrimônio líquido da AmBev. De acordo com o U.S. GAAP, a parcela dos resultados foi atribuída à AmBev retroativamente a 1o. de janeiro de 2000.



Para fins de reconciliação do U.S. GAAP, o lucro líquido adicional de R$ 293,5 foi contabilizado para fins de U.S. GAAP no exercício findo em 31 de dezembro de 2000. O ajuste de R$ 149,9 ao patrimônio líquido de todos os exercícios apresentados está relacionado ao estorno do deságio de acordo com o GAAP do Brasil (Nota 9(a)).

(iii) Transação com a IBANN De acordo com o GAAP do Brasil, foi registrado na receita um ganho de capital de R$ 18,3 contabilizado na receita durante 2001 para refletir a diferença entre o valor contábil líquido do ativo adquirido, relacionado a acionistas minoritários, e o valor contábil avaliado, ocorrido três meses antes. Esse valor foi estornado para fins de U.S. GAAP. É feito um ajuste adicional de R$ 8,4 ao patrimônio líquido com relação à diferença no valor justo dos ativos adquiridos e o valor pago para fins de U.S. GAAP.

(iv) Outras aquisições Diversas aquisições em anos anteriores foram consideradas diferentemente de acordo com o GAAP do Brasil em comparação ao U.S. GAAP. Essas diferenças decorrem principalmente de bases para determinar valor de compra, valores de mercado, alocação do excesso dos preços de compra, ágio, períodos de amortização e casos de contabilidade de aquisição escalonada. Para fins de reconciliação do U.S. GAAP, foram contabilizados na receita líquida créditos adicionais de R$ 5,3 de acordo com o U.S. GAAP no exercício findo em 31 de dezembro de 2002 (2001- R$ 10,9; 2000 - R$ 2,2).

(f) Participação nos prejuízos da Antarctica durante o período de três meses findo em 31 de março de 2000 De acordo com o U.S. GAAP, as informações financeiras consolidadas da AmBev refletem nossa participação na Antarctica e os respectivos ajustes contábeis de compra associados à aquisição da Antarctica em 1o. de julho de 1999. A Antarctica foi contabilizada como um investida 100% até a conclusão da revisão do CADE em abril de 2000. Posteriormente, a Antarctica foi integralmente consolidada, tornando-se a CBB em 1o. de abril de 2001. De acordo com o U.S. GAAP, na AmBev, contabilizamos prejuízos decorrentes desse investimento patrimonial nos três meses anteriores à aprovação do CADE e consolidamos em 1o. de abril de 2000 o montante de R$ 80,7 (o valor equivalente de acordo com o GAAP do Brasil montou a R$ 86,4).



(g) Consolidação da FAHZ A FAHZ é uma entidade legalmente distinta para os fins do GAAP do Brasil. Para fins de GAAP do Brasil, a AmBev não consolida o ativo e passivo da FAHZ em suas demonstrações financeiras. Isso está em conformidade com o tratamento contábil adotado para a FAB nas demonstrações financeiras da empresa antecessora, a Brahma. Em 27 de outubro de 2000, nossos programas de benefícios a funcionários foram reestruturados, e a FAHZ incorporou legalmente a FAB, que deixou de existir. A FAHZ, sucessora das fundações de previdência social, também é uma das três acionistas controladoras da AmBev nos termos de um acordo de acionistas. De acordo com o GAAP do Brasil, desde 31 de dezembro de 2001, a AmBev contabiliza obrigações de benefícios em conformidade com a Norma NPC No. 26, aplicável a todos os benefícios oferecidos a aposentados, inclusive os relacionados à FAHZ. Em 31 de dezembro de 2001, a AmBev registrou a obrigação acumulada pelo passivo atuarial representando contribuições para a FAHZ, no valor de R$ 77,3 (Nota 14 (d)). Anteriormente a implementação da Norma NPC no. 26, a AmBev, a Brahma e a Antarctica contabilizaram todas as contribuições de aposentadoria e pós-aposentadoria, inclusive aquelas feitas à FAHZ, em uma base de provisão mensal. De acordo com o U.S. GAAP, a partir de 27 de outubro de 2000, o valor justo dos ativos líquidos, excluindo-se o passivo atuarial, detalhado abaixo, detido pela FAHZ (e por sua antecessora, a FAB) e suas despesas operacionais a partir dessa data, foram consolidados em nosso balanço patrimonial consolidado e demonstração do resultado para fins de U.S. GAAP. A despesa de contribuições registrada pela AmBev no exercício findo em 31 de dezembro de 2001 para valores pagos à FAHZ é eliminada na consolidação.



Concluímos que na essência a AmBev exerceu influência significativa sobre nossa acionista FAHZ, principalmente por estas razões: (i) o ativo da FAHZ não é controlado independentemente fora do ambiente dos acionistas controladores da AmBev; (ii) o ativo da FAHZ serve substancialmente como benefício dos funcionários da AmBev, embora a FAHZ possa efetuar pagamentos em nome de terceiros, na prática são feitas poucas doações; (iii) o conselho de agentes fiduciários é nomeado por seus próprios membros e conta com executivos e funcionários da AmBev; (iv) a FAHZ é parte do acordo de acionistas (sobre a fusão da Brahma e Antarctica) que lhe concede o direito de nomear quatro dos oito conselheiros da AmBev; (v) os acionistas da antiga Brahma têm o direito de nomear dois dos sete conselheiros da FAHZ; (vi) atualmente, cinco conselheiros da AmBev correspondem aos cinco conselheiros da FAHZ; (vii) os acionistas controladores da AmBev podem influenciar significativamente as decisões de investimentos da FAHZ; e (viii) os estatutos da AmBev permitem que sejam feitas contribuições anuais de até 10% do lucro líquido da AmBev à FAHZ. Além disso, consideramos que, de acordo com a orientação da SEC no Tópico D-14, a FAHZ é uma entidade para fins especiais, uma vez que as atividades são realizadas praticamente apenas em nome da AmBev, a AmBev constitui a maior parte do investimento de capital da FAHZ, e os riscos e compensações dos ativos dependem diretamente da AmBev, já que é este o veículo que oferece benefícios aos funcionários atuais e antigos desta. Como os ativos da FAHZ não são segregados e restritos entre funcionários ativos e aposentados, estes não são considerados ativos do plano, conforme definição apresentada na SFAS no. 106, Contabilidade de Empregadores para Benefícios Pós-Aposentadoria, exceto Pensões (SFAS 106), e conseqüentemente estão consolidados em uma base bruta, em vez de compensarem o passivo pós-aposentadoria da AmBev. O item caixa e equivalentes da FAHZ é apresentado como caixa restrito no balanço patrimonial consolidado condensado para fins de U.S. GAAP. Grande parte do ativo é representada por ações da AmBev, tendo sido divulgadas como ações em tesouraria, reduzindo assim o número de ações em circulação e afetando a determinação do lucro por ação. Antes da transação da Antarctica, a FAHZ detinha 88,1% das ações com direito de voto da Antarctica e 87,9% do total das ações da Antarctica. Após a conclusão da fusão, a FAHZ detinha 14,4% das ações com direito de voto e 6,6% do total das ações da AmBev. Após a fusão da FAB na FAHZ, a propriedade desta na AmBev aumentou para 22,7% das ações com direito de voto e 10,6% do total das ações da AmBev.



O ativo líquido consolidado e os resultados das operações da FAHZ nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001 eram: 2002 2001 Ativo circulante Caixa restrito 117,8 131,3 Outros 14,2 22,9 Imobilizado 74,3 49,1 Outros ativos 5,6 1,1 Passivo circulante (8,0) (2,6) Exigível a longo prazo (13,6) (8,9) Ativo líquido 190,3 192,9 Despesas operacionais (26,8) (15,4) Prejuízo operacional (19,2) (9,9) Lucro líquido 32,0 81,4

(h) Contabilização de custos contraídos pelo acionista em nome da AmBev De acordo com o U.S. GAAP, em conformidade com o Tópico 5-T do Boletim de Contabilidade do Staff da SEC (SAB), a AmBev contabilizou em suas despesas operacionais os custos incorridos pela FAHZ em seu nome com relação à prestação de assistência educacional e social aos atuais funcionários da Antarctica e da FAHZ diretamente envolvidos na prestação de assistência aos funcionários da Antarctica. Um crédito compensatório ao patrimônio líquido, representando uma contribuição ao capital pela FAHZ, foi contabilizado a um valor equivalente a essa despesa. Os valores pagos como benefícios a funcionários pela FAHZ aos ex-funcionários, seus beneficiários e dependentes cobertos são contabilizados como uma redução do passivo atuarial correspondente. Um crédito ao patrimônio líquido, representando uma contribuição ao capital pela FAHZ, também foi contabilizado a um valor equivalente aos benefícios pós-aposentadoria pagos pela FAHZ a esses funcionários. Não existe nenhum conceito semelhante nos termos do GAAP do Brasil. Para fins de reconciliação, foram contabilizados encargos adicionais de acordo com o U.S. GAAP, no valor de R$ 22,2 em 2000.



(i) Benefícios de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria Ao determinar as obrigações de benefícios de pensão e outras obrigações de benefícios pós-aposentadoria para os fins do GAAP do Brasil, a NPC no. 26 rege as demonstrações financeiras findas em 31 de dezembro de 2001. Conforme permitido pela Norma, o ganho transitório (sendo a diferença entre o ativo líquido do plano e a obrigação de benefícios estimada (PBO)) naquela data foi integralmente contabilizado como um crédito direto aos lucros acumulados. De acordo com o U.S. GAAP, a SFAS no. 87, Contabilidade de Empregadores para Pensões e a SFAS no. 106 vigoram nos exercícios fiscais com início após 1988 e 1992, respectivamente. A partir dessas datas, quando uma obrigação transitória inicial determinada com base na avaliação atuarial era registrada, os ganhos e prejuízos atuariais, bem como as variações inesperadas no ativo do plano e o PBO e os efeitos de alterações, acordos e outros eventos, eram contabilizados em conformidade com essas normas e, portanto, resultaram em diferenças de diferimento. Até 1997, esses valores eram considerados não monetários, sendo corrigidos pela inflação. Além disso, de acordo com o GAAP do Brasil, a Companhia não considera o passivo relacionado à assistência médica, odontológica, educacional e social prestada pela FAHZ, por se tratar de entidades legalmente separadas. De acordo com o U.S. GAAP, esse passivo é consolidado e incluído como benefício pós-aposentadoria. A FAHZ oferece esses benefícios a funcionários atuais e aposentados da AmBev, seus beneficiários e dependentes cobertos (aproximadamente 40.000 beneficiários e dependentes em 31 de dezembro de 2001 e 30.000 em 31 de dezembro de 2000). Além disso, as contribuições feitas pela Companhia (até 10% do lucro líquido previsto no GAAP do Brasil) para sustentar a FAHZ foram contabilizadas como despesa ou parte da obrigação transitória prevista no GAAP do Brasil, considerando-se que foram eliminadas na consolidação para fins do U.S. GAAP. O ativo do plano inclui o valor da contribuição da AmBev e de seus funcionários e também os ganhos auferidos com o investimento de tais contribuições, deduzido o pagamento dos benefícios. De acordo com uma revisão atuarial do plano de benefícios definidos que havia sido fechado para novos participantes, o ativo líquido em 31 de dezembro de 2001 foi considerado acima do necessário para atender a obrigação de benefícios estimada. Apesar de que a AmBev irá reduzir a contribuição futura empregadora para o mínimo permitido por lei, a regulamentação previdenciária brasileira não fornece meios para devolver esse superávit para a empresa. Em vista desta incerteza, a AmBev incluiu na determinação atuarial de suas obrigações previdenciárias em 31 de dezembro de 2001 uma provisão de R$ 144,8 milhões contra os ativos do plano. Esta provisão impacta a determinação do pagamento do benefício de aposentadoria a partir de 2002.



De acordo com o U.S. GAAP, conforme definido no encontro da Força Tarefa de Práticas Internacionais do AICPA em 25 de novembro de 2002, a provisão para perda contra ativos do plano de pensão não é apropriada. A reconciliação para U.S. GAAP no exercício findo em 31 de dezembro de 2002 inclui um ajuste de R$ 19,0 milhões para reverter tal provisão. Com base no relatório de nosso atuário independente, os valores registrados em nosso balanço patrimonial condensado e na demonstração do resultado conforme o U.S. GAAP nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001 com relação às nossas obrigações de pensão e previdência social perante aposentados em conformidade com a SFAS no. 132, Divulgações do Empregador a respeito de Pensões e outros Benefícios Pós-aposentadoria são conforme a seguir:

Benefícios de pensão Benefícios,

exceto de pensão

2002 2001 2002 2001 Variação na obrigação sobre benefícios Obrigação líquida sobre benefícios no início do ano 272,8 237,7 211,0 185,6 Custo de serviços 3,3 3,1 Custo de juros 21,3 18,5 15,5 14,6 Perda atuarial 50,8 35,0 32,8 24,4 Benefícios pagos, bruto (22,7) (21,5 ) (19,0) (13,6) Obrigação líquida sobre benefícios no fim do ano 325,5 272,8 240,3 211,0 Variação no ativo do plano Valor justo dos ativos do plano no início do ano 417,5 276,6 Retorno real sobre os ativos 62,0 156,8 Contribuições do empregador 0,9 4,5 Contribuições dos funcionários 0,9 1,1 Valor bruto pago (22,6) (21,5 ) Valor justo dos ativos do plano no fim do ano 458,7 417,5



Benefícios de pensão

Benefícios, exceto de pensão

2002 2001 2002 2001 Valor presente das obrigações lastreadas no fim do ano 133,2 144,7 (240,3) (211,0) Valor presente das obrigações lastreadas no fim do ano 133,2 144,7 (240,3) (211,0) Perda (ganho) atuarial não contabilizado (114,5) (145,9 ) 91,0 59,8 Custo de serviço anteriores 34,8 39,8 Obrigação transitória líquida não contabilizada 0,9 1,1 16,1 17,6 Valor líquido contabilizado no fim do ano 54,4 39,7 (133,2) (133,6) Curto prazo (9,8) Longo prazo 54,4 39,7 (133,2) (123,8) Estão incluídas no valor justo do ativo do plano do Instituto AmBev, em 31 de dezembro de 2002, 9.595 mil de nossas ações preferenciais e 88.665 mil de nossas ações ordinárias com valor justo total em 2002 de R$ 47,0 (2001 - R$ 42,5). Percentual

Benefícios de pensão Benefícios,

exceto de pensão

2002 2001 2002 2001 Estimativas médias ponderadas em 31 de dezembro Taxa de desconto 10,6 8,1 10,6 8,1 Inflação anual projetada 4,3 2,0 4,3 2,0 Retorno estimado sobre os ativos do plano 18,0 8,1 18,0 8,1 Taxa de aumento da remuneração 7,5 5,1 Tendência do custo de assistência médica sobre encargos cobertos 7,5 5,1



O encargo na demonstração do resultado é composto conforme a seguir: Benefícios de pensão Benefícios, exceto de pensão 2002 2001 2000 2002 2001 2000 Componentes do custo líquido periódico de benefícios Custo de serviços 3,3 3,1 4,8 1,6 Custo de juros 21,3 18,5 15,6 15,6 14,6 23,8 Retorno estimado sobre o ativo (33,1) (21,9) (21,5) Amortização de: Obrigação transitória 0,6 0,6 0,7 1,5 1,5 1,1 Custo de serviço anteriores 4,9 4,9 (Ganho) perda atuarial (8,8) (2,1) (5,0) 1,6 1,3 1,4 Contribuições de funcionários (1,1) (1,2) (3,2) Total do custo (benefício) líquido periódico de benefícios (12,9) 1,9 (8,6) 18,7 17,4 27,9

As taxas estimadas de tendência do custo de assistência médica surtiram efeito importante sobre os valores relatados para os planos de previdência social. A variação de um ponto percentual nas taxas estimadas de tendência do custo de assistência médica surtiu os seguintes efeitos (todas as demais estimativas foram consideradas constantes):

Aumento

de um ponto percentual Redução

de um ponto percentual 2002 2001 2000 2002 2001 2000 Sensibilidade dos resultados de previdência social de aposentados Sobre o total dos componentes do custo de serviço e juros (3,2) (1,9) (0,6) 2,8 1,5 0,5 Sobre a obrigação de benefício pós-aposentadoria (22,3) (23,3) (7,1) 19,2 18,8 6,1 Para fins de U.S. GAAP, o passivo adicional relacionado a outros benefícios pós-aposentadoria contabilizado, totalizou R$ 79,8 em 2002, R$ 78,1 em 2001 e R$ 130,0 em 2000. Para fins de U.S. GAAP, contabilizamos um ativo adicional de plano de pensão de R$ 14,0 em 2002, R$ 18,9 em 2001 e R$ 36,8 em 2000.



(j) Lucro por ação De acordo com o GAAP do Brasil, o lucro líquido por ação é calculado sobre o número de ações em circulação na data do balanço patrimonial. As informações são divulgadas por lote de mil ações, pois geralmente este é o número mínimo de ações que pode ser negociado nas bolsas de valores brasileiras. O ágio de 10% a que têm direito os acionistas preferenciais sobre o lucro distribuído não é alocado no cálculo do lucro por ação de acordo com o GAAP do Brasil. De acordo com o U.S. GAAP, como os detentores de ações preferenciais e ordinárias têm diferentes direitos de voto e liquidação, os lucros Básico e Diluído por ação foram calculados pelo método "duas classes", em conformidade com a SFAS no. 128, Lucro por Ação, que apresenta exigências de cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação. O método "duas classes" consiste em uma fórmula de distribuição de lucro que determina o lucro por ação para ações ordinárias e preferenciais em conformidade com os dividendos a serem pagos conforme exigência dos estatutos da Companhia e direitos de participação no lucro não distribuído. O lucro básico por ação ordinária é calculado dividindo-se o lucro líquido pela média ponderada do número de ações preferenciais e ordinárias em circulação no período. As tabelas a seguir apresentam a determinação do lucro líquido disponível aos detentores de ações ordinárias e preferenciais e a média ponderada das ações preferenciais e ordinárias em circulação utilizadas para calcular o lucro básico e diluído por ação em cada um dos exercícios apresentados. As compras de ações pela FAB e a consolidação da FAHZ e da FAB tiveram o efeito de reduzir o número de ações em circulação. Para fins de cálculo do lucro diluído por ação, as ações concedidas no plano de compra de ações e bônus de subscrição são considerados como se tivessem sido convertidos em ações ordinárias ou preferenciais na data da emissão do título pelo método de ações em tesouraria. Todas as referências ao número de ações ordinárias e preferenciais e a valores por ação foram reformuladas para dar efeito retroativo ao desmembramento de ações (Nota 15(a)(ii)) para todos os períodos apresentados.



De acordo com o U.S. GAAP AmBev 2002 2001 2000 Prefe renciais Ordinárias Total Preferenciais Ordinárias Total Preferenciais Ordinárias Total Numerador básico Dividendos reais declarados 131,3 64,9 196,2 167,0 83,5 250,5 113,1 66,9 180,0 Lucro básico alocado não distribuído 967,6 478,4 1.446,0 393,1 196,5 589,6 439,3 259,9 699,2 Lucro líquido alocado disponível para detentores de ações ordinárias e preferenciais 1.098,9 543,3 1.642,2 560,1 280,0 840,1 552,4 326,8 879,2 Denominador básico (em milhares de ações) Média ponderada de ações - AmBev 22.640.577 15.730.342 38.370.919 22.762.796 15.886.560 38.649.356 22.175.969 15.971.955 38.147.924 Média ponderada de ações detidas pela FAHZ/FAB (467.319) (3.668.559 ) (4.135.878 ) (471.675 ) (3.626.607 ) (4.098.282) (256.245 ) (1.706.632 ) (1.962.877 ) Média ponderada de ações em circulação, líquida 22.173.258 12.061.783 34.235.041 22.291.121 12.259.953 34.551.074 21.919.724 14.265.323 36.185.047 Lucro básico por lote de mil ações - U.S. GAAP (*) - (reais) - R$ 49,55 45,05 25,13 22,84 25,20 22,91 Numerador diluído Dividendos reais declarados 131,8 64,4 196,2 168,1 82,4 250,5 114,7 65,4 180,0 Lucro diluído alocado não distribuído 971,3 474,6 1.445,9 395,6 194,0 589,6 445,4 253,8 699,2 Lucro líquido alocado disponível para detentores de ações ordinárias e preferenciais 1.103,1 539,0 1.642,1 563,7 276,4 840,1 560,1 319,2 879,2 Denominador diluído Plano de compra de ações 268.485 435.511 784.006 Warrants 386.795 209.948 Média ponderada de ações diluídas (em milhares) 22.441.743 12.061.879 34.503.622 22.726.632 12.259.953 34.986.585 23.090.525 14.475.271 37.565.796

Lucro (prejuízo) diluído por mil ações - U.S. GAAP (*) - (reais) - R$ 49,16 44,69 24,80 22,55 24,26 22,05 (*) Os detentores de ações preferenciais têm o direito de receber dividendos por ação pelo menos 10% superiores aos dividendos por ação pagos aos acionistas ordinários. O lucro não distribuído, portanto, foi

alocado aos acionistas ordinários e preferenciais em uma base 100 para 110, respectivamente, com base no número médio ponderado de ações em circulação no período para o total de ações (porcentagem de alocação). Os acionistas ordinários e preferenciais participam igualmente dos prejuízos não distribuídos.


F - 81 G:\DEC\AMBEV02.DEC

(k) Resultados abrangentes De acordo com o GAAP do Brasil, o conceito de resultados abrangentes não é contabilizado. De acordo com o U.S. GAAP, a SFAS no. 130, Apresentação de resultados abrangentes exige a divulgação dos resultados abrangentes. Os resultados abrangentes são compostos pelo lucro líquido e outros resultados abrangentes, que incluem encargos ou créditos diretamente ao patrimônio, não provenientes de transações com acionistas. Para a AmBev, o único componente do resultado abrangentes é o ajuste relacionado aos ganhos e prejuízos decorrentes da conversão das demonstrações financeiras de controladas estrangeiras na consolidação para reais. De acordo com o GAAP do Brasil, esses ganhos e prejuízos são registrados diretamente no resultado do exercício AmBev. Exercício findo em 31 de dezembro 2002 2001 2000 Lucro líquido 1.642,2 840,1 879,2 Ganho na conversão de controladas estrangeiras para consolidação 23,6 35,0 12,6 Resultado abrangente 1.665,8 875,1 891,8

(l) Impostos de renda De acordo com o GAAP do Brasil, o ativo de imposto de renda diferido representa o valor estimado provável a ser recuperado. Além disso, o imposto de renda diferido é representado bruto em vez de líquido. De acordo com o U.S. GAAP, os impostos diferidos são provisionados em todas as diferenças fiscais temporárias. As provisões de valorização são estabelecidas quando não é mais provável que essas perdas sejam recuperadas. Os ativos e passivos com impostos diferidos são classificados como circulantes ou a longo prazo com base na classificação do ativo e do passivo subjacentes à diferença temporária. Os ativos e passivos com imposto de renda diferido são apresentados líquidos e não brutos.



Conforme discutido na Nota 17(c), como parte da transação da Pepsi, adquirimos o direito condicional a determinados ativos fiscais. Como não utilizamos os ativos dentro do período que venceu em 31 de dezembro de 2002, qualquer benefício futuro desses ativos será inteiramente utilizado pela AmBev. Apesar de não termos contabilizado esses ativos nos testes de probabilidade e em regulamentos mais rigorosos da CVM para os fins do GAAP do Brasil, estamos confiantes que seja mais provável do que não que esses ativos serão recuperados. Conseqüentemente, para fins de U.S. GAAP, registramos um benefício fiscal de R$ 148,0 para refletir os prejuízos fiscais não mais sujeitos à utilização contingencial. Utilizamos, algumas vezes, diferentes alíquotas de imposto para calcular os impostos diferidos conforme o GAAP do Brasil e o U.S. GAAP. No Brasil, a legislação fiscal é, por vezes, significativamente alterada por medidas provisórias anunciadas por decreto presidencial. O U.S. GAAP permite apenas alíquotas de impostos promulgadas ao determinar impostos diferidos; entretanto, a medida provisória, à medida que não houver prescrito, é ut ilizada para determinar o valor do imposto atualmente devido. Desde outubro de 2001, em decorrência de uma mudança na lei aprovada pelo Congresso brasileiro, medidas provisórias pré-existentes não mais expiram, sendo consideradas promulgadas para fins de cálculo de imposto diferido. Portanto, não há mais diferenças entre o GAAP do Brasil e o U.S. GAAP a esse respeito. Para os fins da reconciliação, foram contabilizados encargos adicionais na demonstração do resultado de acordo com o U.S. GAAP, no valor de R$ 27,0 em 2001 e R$ 19,7 em 2000.

(m) Provisão para dividendos e juros sobre o capital próprio De acordo com o GAAP do Brasil, a cada fim de exercício, a administração deve propor uma distribuição de dividendos a partir do lucro e provisioná-la nas demonstrações financeiras. De acordo com o GAAP do Brasil, as empresas podem distribuir ou capitalizar um valor de juros, sujeitas a algumas limitações, cujo cálculo é feito com base em uma taxa de juros governamental, sobre o patrimônio líquido. Esses valores são dedutíveis para fins de impostos, sendo apresentados como uma dedução do patrimônio líquido.



De acordo com o U.S. GAAP, como os dividendos propostos podem ser ratificados ou modificados na Assembléia Ordinária dos Acionistas, esses dividendos não seriam considerados declarados na data do balanço patrimonial e, portanto, não seriam provisionados. Entretanto, dividendos intermediários pagos ou juros creditados aos acionistas como remuneração de capital de acordo com a legislação brasileira seriam considerados declarados para fins do U.S. GAAP. Para os fins da reconciliação, a provisão de 31 de dezembro de 2002, no valor de R$ 289,4 (2001 - R$ 52,0) para dividendos propostos foi estornada para fins de U.S. GAAP.

(n) Planos de aquisição de ações De acordo com o GAAP do Brasil, o direito de adquirir ações concedido a funcionários, executivos e conselheiros no plano de aquisição de ações não resultam no registro de despesa alguma. A compra das ações pelos funcionários é registrada como um aumento no capital social pelo valor do preço de compra. De acordo com o U.S. GAAP, em conformidade com a APB no. 25, Contabilidade de Ações Emitidas a Funcionários, o direito de adquirir ações de funcionários no plano de aquisição de ações origina uma despesa de remuneração igual ao excesso preço de mercado das ações sobre o preço de compra de funcionários, executivos e conselheiros. Como o preço final da opção não é conhecido até a data do exercício (Nota 15(g)), o plano é considerado um plano variável. Em um plano variável, o custo de remuneração é mensurado a cada fim de exercício entre a data da concessão e a data da mensuração, com base em alterações incrementais no valor de mercado das ações da empresa. O custo de remuneração é calculado no fim de cada exercício utilizando-se o número estimado de prêmios existentes. Esses prêmios são multiplicados pelo preço de mercado no fim do exercício menos o preço estimado da ação para os funcionários. A alteração incremental no custo de remuneração é então amortizada à despesa durante os períodos em que os funcionários realizam os respectivos serviços; esses períodos geralmente incluem um período de carência.



Além disso, de acordo com o U.S. GAAP, as divulgações pro forma de lucro líquido e lucro por ação são apresentadas de acordo com o método contábil de valor de mercado. De acordo com esse método, o valor de mercado é determinado pelo modelo para determinar o preço das ações (Black - Scholes), o qual considera o preço da ação na data da concessão, o preço de compra, o prazo estimado para o vencimento do prêmio, a volatilidade da ação subjacente, os dividendos estimados e a taxa de juros sem risco durante o prazo estimado para o vencimento do prêmio. Para os fins da reconciliação, foram contabilizados encargos adicionais de acordo com o U.S. GAAP, no valor de R$ 17,7 em 2002, R$ 10,0 em 2001 e R$ 8,4 em 2000.

(o) Adiantamentos a funcionários para a compra de ações De acordo com o GAAP do Brasil, adiantamentos a funcionários para a compra de ações são registrados como um ativo, e os juros provisionados, creditados ao lucro. Para fins de U.S. GAAP, como os adiantamentos são garantidos pelas ações compradas, o empréstimo é registrado como uma dedução do patrimônio líquido. Para os fins da reconciliação, o patrimônio líquido foi reduzido para fins de U.S. GAAP em R$ 324,8 em 2002, R$ 215,2 em 2001 e R$ 165,2 em 2000.

(p) Contabilização de instrumentos derivativos De acordo com o GAAP do Brasil, os instrumentos derivativos são registrados ao menor entre o custo mais juros acumulados e o valor justo de mercado. Além disso, os ganhos ou perdas não realizados decorrentes de transações celebradas para mitigar os riscos na compra de matéria-prima são diferidos e reconhecidos nas demonstrações do resultado quando realizados. De acordo com o U.S. GAAP, a SFAS no. 133, Contabilidade para Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedging, estabelece os padrões para contabilidade e apresentação de relatórios para instrumentos derivativos e para atividades de hedging. Ela exige que uma empresa contabilize todos os derivativos como ativo ou passivo e registre esses instrumentos ao valor justo. Essa norma entrou em vigor em 1o. de janeiro de 2001 e naquela data não teve impacto significativo em nossas demonstrações financeiras.



Para fins de reconciliação, como essas transações não cumprem as exigências de qualificação de contabilização de hedging de acordo com a SFAS no. 133, registramos ganhos não realizados totalizando R$ 4,9 em nossos resultados das operações de acordo com o U.S. GAAP.

(q) Classificação dos itens da demonstração do resultado De acordo com o GAAP do Brasil, além das questões acima, a classificação de alguns itens de lucro e despesa é apresentada diferentemente do U.S. GAAP. Reclassificamos nossa demonstração de resultados de acordo com o GAAP do Brasil para apresentar uma demonstração condensada das operações em conformidade com o U.S. GAAP (Nota 20.4(b)). As reclassificações estão resumidas a seguir:

(i) a receita e a despesa de juros, com outros encargos financeiros, são apresentados em receita operacional na demonstração do resultado apresentada em conformidade com o GAAP do Brasil. Esses valores foram reclassificados para receitas e despesas não operacionais na demonstração condensada do resultado para fins do U.S. GAAP;

(ii) de acordo com o GAAP do Brasil, os ganhos e perdas sobre a alienação ou deterioração do ativo permanente são classificados como receita (despesa) não operacional. Para fins de U.S. GAAP, os ganhos e perdas sobre a alienação ou deterioração do ativo imobilizado são classificados como ajuste ao lucro operacional;

(iii) as diferenças de lucro (prejuízo) líquido entre o GAAP do Brasil e o U.S. GAAP (Nota 21.2) foram incluídas na demonstração do resultado operacional para fins de U.S. GAAP;

(iv) as despesas de participação de funcionários nos lucros foram classificadas após as despesas não operacionais na demonstração consolidada do resultado em conformidade com o GAAP do Brasil. Esses valores foram reclassificados para as despesas operacionais na demonstração consolidada condensada do resultado para fins de U.S. GAAP;

(v) de acordo com o GAAP do Brasil, alguns créditos provenientes de impostos sobre vendas são registrados na receita operacional. De acordo com o U.S. GAAP, estes são ajustados contra as vendas líquidas, como uma dedução de Impostos sobre vendas;



(vi) de acordo com o GAAP do Brasil, taxas vindas de provisões para contingências são apresentadas em uma única conta nas despesas operacionais. De acordo com o U.S. GAAP, provisões para contingências devem ser alocadas na demonstração de resultados baseada no tipo de contingência.

(vii) de acordo com o GAAP do Brasil, empresas controladas conjuntamente devem ser consolidadas utilizando o método de consolidação proporcional. Tal método requer que as parcelas do ativo, passivo, receita e despesa sejam combinadas linha a linha com itens similares do demonstrativo financeiro da Companhia. Para fins de U.S. GAAP, empresas controladas conjuntamente estão contabilizadas de acordo com o método de equivalência patrimonial. As contas proporcionais de nossas empresas controladas conjuntamente não foram consolidadas no balanço patrimonial e demonstrações de resultado de acordo com o U.S. GAAP.

(viii) de acordo com o GAAP do Brasil, os custos de frete e manuseio, que representam R$ 264,2, R$ 194,9 e R$ 138,4, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, respectivamente, são reconhecidos quando incorridos e classificados como despesas de vendas na demonstração do resultado. Para fins de U.S. GAAP, em conformidade com as exigências da Força-Tarefa de Questões Emergentes (EITF), Questão no 00-10, essas despesas foram reclassificadas para o custo de vendas;

(ix) para obter espaço em prateleira mais proeminente e acessível para os produtos, a AmBev paga distribuidoras e varejistas para que nossos produtos ocupem posições especiais. A Companhia também paga bônus e oferece descontos para aumentar as vendas, geralmente processados na forma de pagamentos à vista ou produtos adicionais. De acordo com o GAAP do Brasil, esses custos são classificados como despesas de vendas e marketing. Para fins de U.S. GAAP, em conformidade com EITF 01-09, esses custos são reclassificados reduzindo a receita líquida;

(x) de acordo com o GAAP do Brasil, em 2000, os resultados da Antarctica foram consolidados, linha por linha, para o ano todo enquanto para fins de U.S. GAAP, a consolidação entrou em vigor somente a partir de 1o de abril. Até essa data, de acordo com o U.S. GAAP, os resultados da Antarctica eram contabilizados como equivalência patrimonial; e



(xi) De acordo com o GAAP do Brasil, os ganhos ou prejuízos decorrentes de swaps de commodities e moeda estrangeira celebrados para mitigar os riscos de moeda estrangeira e preços na compra de matéria-prima, são diferidos e contabilizados na demonstração do resultado como Custo de venda na realização. Para fins de U.S. GAAP, como esses instrumentos não atendem os critérios de qualificação para contabilização de hedging de acordo com a SFAS no. 133, esses ganhos ou perdas, provocados por mudanças no valor justo de swaps, são registrados como receita financeira ou despesa financeira. O valor total reclassificado em 2002 foi de R$ 345,6.

(r) Classificação dos itens do balanço patrimonial De acordo com o GAAP do Brasil, a classificação de alguns itens do balanço patrimonial é apresentada diferentemente do U.S. GAAP. Reformamos nosso balanço patrimonial consolidado de acordo com o GAAP Brasileiro para apresentar um balanço patrimonial consolidado condensado em conformidade com o U.S. GAAP (Nota 20.4(a)). As reclassificações estão resumidas a seguir:

(i) para fins de U.S. GAAP, alguns encargos diferidos foram reclassificados para o ativo imobilizado, conforme sua natureza;

(ii) para fins de U.S. GAAP, alguns itens do imobilizado foram reclassificados para os ativos intangíveis, conforme sua natureza;

(iii) de acordo com o GAAP do Brasil, o imposto de renda diferido não é apresentado líquido, e os ativos são apresentados separadamente dos passivos. Para os fins de U.S. GAAP, os ativos e passivos com imposto diferido são apresentados líquidos e classificados como circulante ou a longo prazo com base na classificação da diferença temporária correspondente.



21.2 Reconciliação das diferenças entre o GAAP do Brasil e o U.S. GAAP

(a) Lucro líquido Exercícios findos 31 de dezembro de Ref. nota explicativa 21.1 2002 2001 2000 Lucro líquido de acordo com o GAAP do Brasil 1.510,3 784,6 470,2 Depreciação da correção adicional do ativo permanente de 1995 a 1997 (a) (18,1) (22,6) (32,8) Conversão de controladas estrangeiras (b) (105,3) Juros capitalizados, líquido de amortização (c) (2,4) (2,4) (2,4) Encargos diferidos, líquido de amortização e outros ativos intangíveis (d) 18,3 (0,4) 57,1 Ajustes de fusão de empresas (e) 125,5 77,7 262,1 Consolidação de fundações de previdência social (FAHZ/BWF) (g) (4,9) 45,2 (5,8) Plano de pensão (i) (13,9) 2,8 31,7 Outros benefícios pós-aposentadoria (i) (1,7) (3,6) 133,7 Ganho cambial proveniente da conversão de controladas estrangeiras (k) (23,6) (35,0) (12,6) Alíquotas de imposto de renda diferido não promulgadas (k) 27,0 (19,7) Contabilização dos ativos fiscais da Pepsi (1) 148,0 Despesa de remuneração proveniente do plano de compra de ações (n) (17,7) (10,0) (8,4) Derivativos registrados ao resultado (p) 4,9 Participação minoritária sobre os ajustes acima (2,0) (1,0) (57,4) Imposto de renda diferido sobre os ajustes acima (3,0) (22,2) 80,0 Participação nos prejuízos da Antarctica de acordo com o U.S. GAAP - três meses até 31 de março de 2000 (f) (80,7) Prejuízos da Antarctica consolidados na AmBev de acordo com o GAAP do Brasil - três meses até 31 de março de 2000 (f) 86,4 Despesas capitalizadas da FAHZ (h) (22,2) Lucro líquido de acordo com o U.S. GAAP 1.642,2 840,1 879,2



(b) Patrimônio líquido Exercícios findos 31 de dezembro de Ref. nota explicativa 21.1 2002 2001 2000 Patrimônio líquido de acordo com o GAAP do Brasil 4.129,6 3.363,4 3.076,9 Correção adicional do ativo permanente de 1995 a 1997, líquida (a ) 130,9 149,0 171,6 Conversão em controladas estrangeiras (b ) (105,3) Juros capitalizados, líquidos de amortização (c ) 8,1 10,5 12,9 Estorno de encargos diferidos e outros ativos intangíveis, líquidos de amortização (d ) (174,6) (192,9) (192,5 ) Ajustes de fusão de empresas (e ) (194,8) (320,3) (386,7 ) Consolidação de fundações de previdência social (FAHZ/BWF) (g ) 266,9 270,3 136,1 Plano de pensão (i ) 32,8 18,9 36,8 Outros benefícios pós-aposentadoria (i ) (79,8) (78,1) (130,0 ) Alíquota de imposto de renda diferido não promulgada (l ) (27,0 ) Contabilização dos ativos fiscais da Pepsi (l ) 148,0 Estorno de dividendos ainda não declarados (m ) 341,4 52,0 Adiantamentos a funcionários para a compra de ações (o ) (324,8) (215,2) (162,1 ) Derivativos registrados ao resultado (p ) 4,9 Participação minoritária sobre os ajustes acima (4,8) (2,8) (1,8 ) Imposto de renda diferido sobre os ajustes (217,9) (214,9) (153,0 ) Patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP 3.960,6 2.839,9 2.378,2



21.3 Informações suplementares do U.S. GAAP

(a) Ativo imobilizado 2002 2001 Valor do ativo segmentado Ativo imobilizado 7.749,1 6.589,6 Depreciação acumulada (4.650,9) (3.473,4) Ativo imobilizado, líquido 3.098,2 3.116,2 Total do ativo 1.584,6 10.195,9

(b) Últimos pronunciamentos contábeis do U.S. GAAP O Conselho Normativo de Contabilidade (FASB) emitiu recentemente as seguintes SFAS que entraram em vigor para os períodos após 31 de dezembro de 2002: SFAS no. 143, Regras Contábeis para Obrigações Decorrentes da Retirada de Ativos de Operação; SFAS no. 145, Extinção de Dívida; SFAS no. 146, Regras Contábeis para Custos Relacionados a Atividades de Alienação ou Saída e SFAS no. 148, Regras Contábeis para remuneração de opções de ações - Transição e Divulgação - uma emenda ao relatório da FASB no. 123. A SFAS no. 143 exige que as empresas registrem o valor justo de um passivo para uma obrigação decorrente da retirada de ativos de operação no período no qual ela é incorrida e um aumento correspondente no valor contábil dos respectivos ativos de longo prazo. Subseqüentemente, o custo da baixa contábil do ativo deve ser alocado à despesa usando um método sistemático e racional. A SFAS no. 143 entrou em vigor para os exercícios fiscais iniciando após 15 de setembro de 2002. A SFAS no. 145 aborda relatórios e contabilidade financeira para extinção de dívida. A SFAS no. 145 entrou em vigor para os exercícios fiscais iniciando após 15 de maio de 2002. A SFAS no. 146 aborda divulgações e contabilidade financeira para os custos relacionados às atividades de alienação ou saída. As disposições dessa Norma entraram em vigor para atividades de alienação ou saída que iniciaram após 31 de dezembro de 2002.



A SFAS no. 148 fornece métodos alternativos de transição para uma troca voluntária para o método de valor justo para contabilizar remunerações de funcionários baseada em ações. A Companhia incluiu os requerimentos de divulgação da SFAS no. 148 nas suas demonstrações financeiras e está atualmente avaliando o impacto de alternativas de transição para o método de valor justo Além disso, em novembro de 2002, o FASB emitiu a Interpretação no 45 (FIN 45), Contabilidade de Avalistas e Exigências de Divulgação para Garantias, Incluindo Garantias Indiretas de Dívidas de Outros e interpretação no 46 (FIN 46), Consolidação de Entidades Interesses Variáveis. A FIN 45 esclarece que é necessário um avalista para contabilizar, no início de uma garantia, um passivo para o valor justo da obrigação assumida na emissão da garantia. A contabilidade inicial e as disposições de medidas iniciais dessa Interpretação são aplicáveis como perspectiva para garantias emitidas ou modificadas após 31 de dezembro de 2002. A FIN 46 fornece orientação para quando certas entidades deveriam ser consolidadas ou as participações naquelas entidades deveriam ser divulgadas por empresas que não as controlam através da maioria dos votos. De acordo com FIN 46, entidades devem ser consolidadas por empresas que não possuem a maioria dos votos quando investidores de ações daquelas entidades têm significativo risco de capital, obrigação de absorver perdas potenciais, ou o direito de receber retornos potenciais. Entidades identificadas com essas características são chamadas de entidades de participações variáveis e as participações que empresas possuem nessas entidades são denominadas participações variáveis. Essas participações podem derivar de certas garantias, leasings, empréstimos ou outros arranjos que resultam em riscos e recompensas que financiam as entidades de participações variáveis, a despeito da distribuição do voto nessas entidades. A interpretação requer que se uma empresa tem o controle financeiro de uma entidade variável, os ativos, passivos e resultados das atividades da entidade de participações variáveis precisam ser incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas dessa empresa. Essa interpretação já se aplica às entidades de participações variáveis criadas depois de 31 de janeiro de 2003. Para as entidades de participações variáveis criadas antes de 1 de fevereiro de 2003, a FIN 46 precisa ser adotada no primeiro período de divulgação após 15 de junho de 2003. A Companhia está avaliando o impacto desta interpretação na sua condição financeira, resultados de operações e fluxos de caixa.



Não há entidades de participações variáveis criadas depois de 31 de janeiro de 2003 em que a Companhia tenha participações. A Companhia está revisando seus arranjos financeiros efetuadas antes de 1 de fevereiro de 2003 para identificar se algum pode ser qualificado como entidade de participações variáveis. A administração acredita que esses novos pronunciamentos contábeis não terão impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

(c) Informações adicionais - Plano de aquisição de ações 2002 2001 2000 Variação dos preços de compra para prêmios em circulação 57,49 - 450,19 69,34 to 381,38 53,28 to 341,67 Média ponderada do preço de mercado por ação (com base no valor de mercado cotado na data da concessão) para prêmios concedidos durante o exercício 530,28 417,08 399,80 Média ponderada do preço de compra dos prêmios concedidos no exercício 450,19 381,38 341,67 Média ponderada do valor intrínseco na data de concessão dos prêmios concedidos durante o exercício (diferença entre preço de mercado cotado e preço de compra) 80,09 35,70 58,13 Média ponderada dos preços de exercício No início de exercício 273,24 148,19 108,00 Concedidas 450,19 381,38 341,67 Exercidas 265,46 141,93 104,36 Canceladas 228,12 136,64 110,41 No final do exercício 313,75 273,24 148,19



Em circulação e exercíveis: Média ponderada Número de ações (milhares ) dos preços de exercício (* ) preços de exercício (*) 2002 2001 2000 2002 2001 2000

57,49 - 69,34 3.039 3.482 31.202 57,49 69,34 63,12 69,35 - 103,44 42.061 65.113 224.810 93,73 101,96 94,6 103,45 - 196,93 92.254 153.724 465.080 166,06 150,41 138,8 196,94 - 226,74 140.803 274.150 453.763 226,74 176,90 161,0 226,75 - 413,82 352.144 534.752 66.500 411,65 380,12 341,7 413,83 - 450,19 10.500 450,19 640.800 1.031.221 1.241.355 313,75 273,24 148,19 (*) Expressos em reais.

(d) Efeitos do valor justo pro forma do plano de aquisição de ações Calculamos os efeitos pro forma da Contabilização do plano de aquisição de ações em conformidade com a SFAS no. 123, Contabilização para a Remuneração por Ações. Se o custo de remuneração do Plano fosse determinado com base no valor de mercado na data da concessão em conformidade com as disposições da SFAS no. 123, nosso lucro líquido e lucro por mil ações conforme o U.S. GAAP teria sido este: 2002 2001 2000 Lucro líquido - U.S. GAAP 1.642,2 840,1 879,2 (+) Custo de remuneração de acordo com a APB 25 17,7 10,0 8,4 (-) Custo de remuneração de acordo com a SFAS no. 123 (40,8) (27,2) (25,4) 1.619,1 822,9 862,2



2002 2001 2000 Lucro por mil ações - pro forma (reais) - R$ Básico Preferenciais 48,86 24,61 24,71 Ordinárias 44,42 22,37 22,47 Diluído Preferenciais 48,46 24,30 23,78 Ordinárias 44,06 22,09 21,62 Esses resultados pro forma não indicam necessariamente valores futuros. O valor de mercado de cada prêmio concedido foi estimado na data de concessão pelo método Black-Scholes, com as seguintes estimativas médias ponderadas utilizadas para concessões em 2002: rendimento de dividendos 1,7% (2001 - 1,6%; 2000 - 5%), volatilidade estimada 33% (2001 - 43%; 2000 - 49%), taxa de juros sem risco - termos nominais - 4,8% (2001 - 1,1%; 2000 - 16,5%) e prazo estimado para o vencimento de três anos para todos os períodos.

2002 2001 2000 Valor justo dos prêmios concedidos no exercício, mensurados pelo método Black-Scholes (R$ por mil ações) 283,46 199,62 311,18 Valor justo total das opções concedidas no exercício 5,1 99,8 20,7

21.4 Informações financeiras condensadas do U.S. GAAP Com base nos itens de reconciliação e a abordagem acima, o balanço patrimonial consolidado da AmBev, suas demonstrações do resultado e das mutações no patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP foram reformados em formato condensado conforme segue:



(a) Balanço patrimonial condensado de acordo com o U.S. GAAP Ativo 2002 2001 Circulante Caixa e equivalentes 2.842,8 2.315,6 Caixa restrito - FAHZ 117,8 131,3 Títulos e valores mobiliários 495,1 126,9 Contas a receber de clientes, líquidas 699,9 792,0 Impostos a recuperar 411,8 329,4 Estoques 859,4 806,3 Imposto de renda diferido 47,0 37,9 Despesas antecipadas e outras 302,8 209,0 5.776,6 4.748,4 Investimentos Investimento em afiliadas 2,7 97,4 Outros 11,1 42,3 13,8 139,7 Ágio e ativo intangível, líquidos 662,2 581,6 Imobilizado 3.098,2 3.116,2 Outros ativos Contas a receber de sociedades coligadas 12,1 54,5 Despesas antecipadas 51,1 81,3 Imposto de renda diferido 1.414,1 868,5 Outros impostos a recuperar 112,7 177,4 Custo de pensão pré-pago 54,4 39,7 Depósitos judiciais 236,8 177,2 Investimentos e depósitos de incentivo fiscal 11,3 54,9 Imóveis destinados a venda 121,5 117,7 Outros 19,8 38,8 Total do ativo 11.584,6 10.195,9



Passivo e Patrimônio líquido 2002 2001 Circulante Fornecedores 789,6 562,6 Salários e encargos 193,6 140,8 Impostos de renda a pagar 74,4 67,5 Outros impostos a pagar 615,4 592,5 Dívida a curto prazo 305,9 1.405,0 Parcela atual da dívida a longo prazo 292,5 280,3 Juros atribuídos ao patrimônio líquido a pagar 4,2 106,1 Outros 122,8 130,2 2.398,4 3.285,0 Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 3.879,3 2.610,6 Passivo provisionado para contingências 772,2 653,0 Diferimentos de impostos sobre vendas 306,9 580,7 Benefícios pós-aposentadoria 133,2 123,8 Outros 85,7 14,8 5.177,3 3.982,9 Participação minoritária 48,3 88,1 Patrimônio líquido 3.960,6 2.839,9 Total do passivo e patrimônio líquido 11.584,6 10.195,9



(b) Demonstração condensada das operações de acordo com o U.S. GAAP 2002 2001 2000 Vendas brutas 14.215,3 12.865,4 10.379,9 Impostos sobre vendas, descontos e retornos (6.904,9) (6.299,1) (5.558,4) Vendas líquidas 7.310,4 6.566,3 4.821,5 Custo de vendas (3.900,2) (3.676,0) (2.717,5) Lucro bruto 3.410,2 2.890,3 2.104,0 Receita (despesa) operacional Vendas e marketing (928,3) (837,7) (680,2) Gerais e administrativas (910,9) (631,8) (535,3) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (1,8) (111,8) (145,1) Receita operacional 1.569,2 1.309,0 743,4 Receita (despesa) não operacional Receitas financeiras 2.929,6 355,2 302,4 Despesas financeiras (3.262,5) (850,5) (568,3) Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas (59,3) (5,0) 8,0 Receita antes do imposto de renda, equivalência em coligadas e participação minoritária 1.177,0 808,7 485,5 Benefício (despesa) de imposto de renda Corrente (123,4) (197,9) (207,9) Diferido 548,4 224,5 676,3 425,0 26,6 468,4 Receita antes da equivalência em coligadas e participação minoritária 1.602,0 835,3 953,9 Equivalência em lucros (prejuízos) de coligadas (6,5) 15,5 41,3 Equivalência nos prejuízos da Antarctica (Nota 21.1(f)) (80,7) Participação minoritária 46,7 (10,7) (35,3) Receita líquida 1.642,2 840,1 879,2



2002 2001 2000 Lucro por mil ações Básico Ações preferenciais 49,55 25,13 25,20 Ações ordinárias 45,05 22,84 22,91 Diluído Ações preferenciais 49,16 24,80 24,26 Ações ordinárias 44,69 22,55 22,05 Média ponderada de ações em circulação (em milhares) Básico Ações preferenciais 22.173.257 22.291.120 21.919.724 Ações ordinárias 12.061.783 12.259.953 14.265.323 Diluído Ações preferenciais 22.441.742 22.726.631 23.090.525 Ações ordinárias 12.061.783 12.258.788 14.475.271

(c) Mutações condensadas no Patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP Exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 2001 2000 No inicio do exercício 2.839,9 2.378,2 1.628,7 Aumento de capital 101,9 379,1 Ações em tesouraria adquiridas (370,7) (495,4) (923,3) Capital integralizado adicional 17,7 (1,2) 1.130,8 Prêmio recebido sobre a venda de opções 11,7 4,9 Adiantamentos a funcionários para a compra de ações (109,5) (50,0) (76,2) Retorno de capital (111,9) Ajuste de conversão 23,6 35,0 12,7 Receita líquida 1.642,2 840,1 879,2 Dividendos e juros sobre capital próprio declarado (196,2) (250,8) (161,8) No fim do exercício 3.960,6 2.839,9 2.378,2



Reporte por segmentos De acordo com o GAAP do Brasil, não há necessidade de reporte por segmentos de negócios em separado. De acordo com o U.S. GAAP, a SFAS N. 131, Divulgações sobre Segmentos de uma Empresa e Informações Relacionadas, define segmentos operacionais como componentes de uma empresa para os quais estão disponíveis informações financeiras em separado, que são avaliados regularmente como forma de medir seu desempenho e alocar-lhes recursos. Devem-se divulgar em cada segmento operacional uma mensuração de lucro ou prejuízo, o total do ativo e outras informações relacionadas. Além disso, essa norma exige a divulgação anual de informações atinentes à receita proveniente dos produtos ou serviços da empresa, aos países em que aufere receita ou detém ativos, bem como principais clientes. As atividades da AmBev dividem-se em três principais segmentos: cerveja mercados internacionais, cerveja mercado doméstico e refrigerantes, os quais responderam por 96% das vendas líquidas da AmBev em 2002 (2001 - 95% das vendas líquidas em 2000 e 98% das vendas líquidas em 2000). No passado, nossas operações eram divididas dentro de 2 segmentos: cervejas e refrigerantes; nós temos reclassificado os primeiros períodos para revelar tantos as operações domésticas quanto as internacionais de cerveja. A SFAS no. 131 exige que os dados do segmento sejam apresentados nas demonstrações financeiras conforme o U.S. GAAP com base nas informações internas utilizadas pela administração para tomar decisões operacionais, incluindo a alocação de recursos entre segmentos e o desempenho do segmento. Essas informações provêm de seus registros contábeis legais mantidos em conformidade com o GAAP do Brasil. Algumas despesas não foram alocadas aos segmentos. Essas despesas não alocadas constituem despesas gerais da empresa, participações minoritárias, impostos de renda e lucro e despesa de juros financeiros. Algumas unidades operacionais não separam as despesas operacionais, o total do ativo, depreciação e amortização. Esses valores foram alocados com base na receita bruta de vendas.



2002 2001 2000 Vendas líquidas

Cerveja Mercado doméstico 5.546,4 4.824,5 4.044,2 Mercados Internacionais 396,3 414,4 243,9 Refrigerantes 1.096,2 967,0 848,7 Outros 286,4 319,7 113,6

7.325,3 6.525,6 5.250,4 Custo de vendas

Cerveja Mercado doméstico (2.237,2) (2.274,8) (2.061) Mercados internacionais (214,0) (200,9) (123,0)Refrigerantes (698,4) (662,7) (552,4)Outros (192,1) (227,9) (107,3)

(3.341,7) (3.366,2) (2.843,7)Despesas de vendas e marketing

Cerveja Mercado doméstico (469,6) (448,3) (407,3) Mercados internacionais (58,8) (84,9) (75,0 Refrigerantes (134,6) (153,0) (86,2)Outros (24,3) (23,0) (10,4)

(687,2) (707,8) (578,5)

Despesas de distribuição direta

Cerveja Mercado doméstico (361,5) (320,9) (242,7) Mercado internacionais (63,7) (46,9) Refrigerantes (100,3) (92,8) (87,9)Outros (11,9) (16,6) (6,4)

(537,4) (467,8) (337,0)



2002 2001 2000 Despesas gerais e administrativas

Cerveja Mercado doméstico (326,8) (292,2) (316,0) Mercados internacionais (27,1) (34,8) (26,8)Refrigerantes (13,1) (17,5) (21,8)Outros (6,5) (7,0) (8,4)

(373,5) (351,5) (373,0)

Despesas de depreciação e amortização (*) Cerveja Mercado doméstico (275,5) (189,3) (149,1) Mercados internacionais (15,7) (17,1) (9,2)Refrigerantes (36,1) (35,4) (40,5)Outros (7,3) (14,7) (3,5)

(334,6) (256,5) (202,3)

Menos: Provisões para contingências e outros (123,7) (33,9) (269,2) Outra receita operacional, líquida 199,4 152,2 9,1 Despesa financeira, líquida (747,1) (503,1) (324,0) Receita (despesa) não operacional, líquida (72,1) 2,3 52,7 Benefício (despesa) de imposto de renda, líquida 280,6 (51,9) 405,4 Participação nos lucros e contribuições (125,0) (157,1) (53,7) Participação minoritária 47,3 0,3 (265,9) Receita líquida (1.510,3) 784,6 470,2 (*) Principalmente relacionadas aos ativos e amortização de ágio administrativos e à

amortização de encargos diferidos; excluem depreciação de ativos de produção e amortização de ágio, incluído em outras receitas operacionais.



Nenhum consumidor, individualmente, foi responsável por receitas maiores que 10% de nossas vendas líquidas. As informações sobre nossas áreas geográficas são as seguintes: 2002 2001 2000 Total das vendas líquidas

Domésticas 6.929,0 6.111,2 5,006,5 Internacionais 396,3 414,4 243,9

7.325,3 6.525,6 5.250,4 Total do ativo imobilizado

Doméstico 2.705,8 2.820,8 2.791,8 Internacional 583,3 456,9 412,4

3.289,1 3.277,7 3.204,2 2002 2001 Total do ativo por segmento

Cerveja 7.570,9 4.162,3 Refrigerantes 1.891,0 1.189,2 Outros 883,9 594,6

10.345,8 5.946,1 Ativo geral da empresa 2.035,6 5.082,7 Total do ativo 12.381,4 11.028,8 Total do ativo por local

Doméstico 11.321,6 10.208,4 Internacional 1.059,8 820,4 Total do ativo 12.381,4 11.028,8



23 Anexos de Consolidação Em relação a uma emissão de títulos de dívida pela CBB em 2001 nos Estados Unidos e nos mercados internacionais de acordo com a norma 144-A e o Regulamento S, estamos apresentando, de acordo com a Norma 3-10 do Regulamento S-X da SEC, informações financeiras consolidadas condensadas de acordo com o GAAP do Brasil, de algumas empresas das quais somos avalistas conjuntos. Em dezembro de 2001, a CBB emitiu Notas no valor de U.S.$ 500 milhões, com cupom de 10 ½ % e vencimento em 2011, com uma garantia total e incondicional oferecida pela AmBev. A CBB é a empresa resultante após a incorporação da Brahma pela Antarctica e a alteração do nome da Antarctica para CBB, as quais ocorreram em 31 de março de 2001. Em 31 de dezembro de 2000, a Brahma e a Antarctica eram controladas integrais da AmBev. A AmBev detinha 100% do total das ações com direito a voto da CBB até 28 de setembro de 2001, data em que um órgão de desenvolvimento do governo brasileiro recebeu 26.958.767 ações preferenciais da CBB. Em 31 de dezembro de 2002, a AmBev detinha 100% das ações com direito a voto (2001 - 100%) e 99,7% do total das ações da CBB (2001 - 99,7%). As informações financeiras relacionadas à AmBev Holding não estão consolidadas. A informação financeira relacionadas à CBB está consolidada. Essas informações diferem da estrutura contábil da AmBev, nas quais a AmBev é tratada como a sucessora contábil da Brahma. Acreditamos que as informações financeiras consolidadas condensadas apresentadas abaixo fornecem um nível adequado de informação financeira para investidores.

(a) Anexos de consolidação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002



(i) Balanço patrimonial consolidado condensado

AmBev

Controladora CBB Outras Eliminações Consolidado Ativo Circulante Caixa e equivalentes 0,1 1.098,3 1.671,1 2.769,5 Investimentos de curto prazo 240,3 495,1 735,4 Contas a receber de clientes, líquidas 683,0 64,3 (68,3) 679,0 Contas a receber de coligadas 6,0 872,4 2.627,9 (3.506,3) Impostos a recuperar 47,3 344,0 18,9 410,2 Estoques 767,1 92,6 859,7 Outros 0,3 90,7 48,5 0,3 139,8 53,7 4.095,8 5.018,4 (3.574,3) 5.593,6 Realizável a longo prazo Contas a receber de empresas coligadas 1.669,7 144,8 (1.814,5) Imposto de renda diferido 139,8 1.367,4 51,2 1.558,4 Outros impostos a recuperar 78,0 259,7 3,1 340,8 Outros 187,0 509,5 110,2 806,7 404,8 3.806,3 309,3 (1.814,5) 2.705,9 Permanente Investimentos CBB 754,5 (754,5) Ágio e deságio 403,7 169,4 53,8 626,9 Investimentos em coligadas - participação de 100% das ações com direito a voto 3.215,6 (3.215,6) Outros investimentos com participação inferior a 100% das ações com direito a voto 216,0 73,2 (289,2) Outros 1,3 8,8 0,3 10,4 4.591,1 178,2 127,3 (4.259,2) 637,4 Imobilizado 2.893,3 395,8 3.289,1 Ativo diferido 100,9 54,5 155,4 4.591,1 3.172,4 577,6 (4.259,2) 4.081,9 Total do ativo 5.049,6 11.074,5 5.905,3 (9.648,0) 12.381,4



Balanço patrimonial consolidado condensado (continuação)

AmBev

Controladora CBB Outras Eliminações Consolidado Passivo e patrimônio líquido Circulante Fornecedores 0,2 752,6 71,3 (35,0) 789,1 Contas a pagar a coligadas 329,6 428,8 849,7 (1.531,4) 76,7 Salários e encargos 1,2 53,5 5,1 59,8 Empréstimos e financiamentos 554,3 53,1 (384,2) 607,7 Impostos a pagar 0,7 667,9 25,1 (44,9) 693,7 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 345,0 1,0 0,1 (0,4) 345,7 Outros 15,6 283,2 17,6 (55,2) 261,2 692,3 2.741,3 1.022,0 (1.622,0) 2.833,6 Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 3.841,9 37,4 3.879,3 Passivo provisionado para contingências 125,2 876,2 13,5 1.014,9 Diferimentos de impostos sobre vendas 306,9 306,9 Benefícios pós-aposentadoria 53,4 53,4 Valores a pagar à afiliadas 2.479,1 1.268,5 (3.766,3) Imposto de renda diferido 22,6 3,1 25,7 Outros 9,5 68,0 (18,7) 58,8 125,2 7.589,6 1.390,5 (3.766,3) 5.339,0 Participação dos acionistas minoritários 89,2 59,1 (69,1) 79,2 Patrimônio líquido 4.232,2 654,4 3.433,7 (4.190,6) 4.129,6 Total do passivo e patrimônio líquido 5.049,6 11.074,5 5.905,3 (9.648,0) 12.381,4



(ii) Demonstração do resultado consolidado condensado

AmBev

Controladora CBB Outras Eliminações Consolidado Vendas líquidas 6.971,2 542,3 (188,2) 7.325,3 Custo das vendas (3.145,0) (347,7) 151,0 (3.341,7) Lucro bruto 3.826,2 194,6 (37,2) 3.983,6 Receitas (despesas) operacionais Vendas, gerais e administrativas (13,7 ) (1.583,3) (157,1) 32,3 (1.721,8) Depreciação e amortização do diferido (302,9) (31,7) (334,6) Outras receitas operacionais líquidas 73,9 75,9 76,9 (27,2) 199,5 Receitas (despesas) financeiras (25,7 ) (2.416,0) 1.689,8 4,8 (747,1) Equivalência patrimonial 1.462,3 12,3 (1.474,7) Receita operacional 1.496,8 (400,1) 1.784,8 (1.502,0) (1.379,5) Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas (33,6) (15,9) (22,6) (72,1) Lucro antes de imposto de renda, participação nos lucros e participação dos acionistas minoritários 1.496,8 (433,7) 1.768,9 (1.524,6) 1.307,4 Benefício (despesa) com imposto de renda 20,4 235,0 25,2 280,6 Lucro (prejuízo) antes de participação nos lucros, contribuições e participação dos acionistas minoritários 1.517,2 (198,7) 1.794,1 (1.524,6) 1.588,0 Participação da administração e funcionários nos lucros (6,9 ) (105,4) (112,3) Contribuições para a FAHZ (12,8) (12,8) Lucro antes de participação minoritária 1.510,3 (316,9) 1.794,1 (1.524,6) 1.462,9 Participação minoritária (17,5) 51,6 13,3 47,4 Lucro (prejuízo) líquido do exercício 1.510,3 (334,4) 1.845,7 (1.511,3) 1.510,3



(iii) Demonstração do fluxo de caixa consolidada condensada

AmBev

Controladora CBB Outras Eliminações Consolidado Recursos líquidos gerados por atividades operacionais 496,2 1.307,2 1.069,4 (129,7) 2.743,1 Fluxo de caixa de atividades de investimento Investimentos em coligadas e controladas, líquidos de caixa adquirido 88,1 (163,3) (0,4) (75,6) Aquisições e resultados na alienação do (456,5) (65,8) (522,3) imobilizado, líquidos 43,3 55,0 98,3 Gastos com encargos diferidos (45,5) (45,5) Recursos líquidos gerados (usados) nas atividades de investimento 88,1 (622,0) (11,2) (545,1) Fluxo de caixa de atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos Emissões 549,9 44,5 25,7 620,1 Amortizações, incluindo juros (0,3 ) (2.665,8) (259,2) (2.925,3) Subscrição de capital 32,8 (447,9) 444,1 29,0 Recompra de ações próprias em tesouraria (337,1 ) (337,1) Aumento de capital em participações de

acionistas minoritários em controladas 10,5 10,5 Dividendos e juros sobre patrimônio líquido pago (290,4 ) (149,2) 104,0 (335,6) Adiantamentos a funcionários para compra de ações 10,8 15,4 26,2 Recursos líquidos gerados (usados) nas atividades de financiamento (584,2 ) (2.687,1) 229,4 129,7 (2.912,2) Efeitos de alterações cambiais no caixa 1.007,2 1.007,2 Aumento (redução) líquido em caixa e equivalentes 0,1 (994,7) 1.287,6 293,0 Caixa e equivalentes, no início do exercício 2.093,0 383,5 2.476,5 Caixa e equivalentes no fim do exercício 0,1 1.098,3 1.671,1 2,769.5



(a) Anexos de consolidação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001

(i) Balanço Patrimonial consolidado condensado AmBev Controladora CBB Outras Eliminações Consolidado Ativo Circulante Caixa e equivalentes 2.028,6 447,9 2.476,5 Investimentos de curto prazo 86,4 86,4 Contas a receber de clientes, líquidas 810,3 52,7 (60,4 ) 802,6 Contas a receber de coligadas 1.434,5 1.492,7 (2.927,2 ) Impostos a recuperar 69,4 248,3 18,3 336,0 Estoques 723,0 83,7 806,7 Dividendos e juros sobre patrimônio líquido a receber 146,7 6,8 (153,5 ) Outros 3,0 133,9 39,8 176,8 219,1 5.385,4 2.221,6 (3.141,1 ) 4.685,0 Realizável a longo prazo Contas a receber de empresas coligadas 0,1 532,5 85,0 (582,7 ) 34,9 Imposto de renda diferido 119,3 1.010,0 31,0 1.160,3 Outros impostos a recuperar 78,2 250,0 4,9 333,1 Outros 92,4 604,3 9,7 706,4 290,0 2.396,8 130,6 (582,7 ) 2.234,7 Permanente Investimentos CBB 2.390,0 (2.390,0 ) Ágio e deságio, líquidos 473,6 83,0 60,9 617,5 Investimentos em coligadas - participação de 100%das ações com direito a voto 1.289,9 (1.289,9 ) Outros investimentos com participação inferior a 100% das ações com direito a voto 126,7 36,7 (163,4 ) Outros 1,2 34,4 3,1 6,3 45,0 4.281,4 117,4 100,7 (3.837,0 ) 662,5 Imobilizado 2.938,8 337,7 1,3 3.277,8 Ativo diferido 131,7 37,1 168,8 4.281,4 3.187,9 475,5 (3.835,7 ) 4.109,1 Total do ativo 4.790,5 10.970,1 2.827,7 (7.559,5 ) 11.028,8



Balanço patrimonial consolidado condensado (continuação) AmBev Controladora CBB Outras Eliminações Consolidado Passivo e patrimônio líquido Circulante Fornecedores 531,1 87,3 (47,2 ) 571,2 Contas a pagar a coligadas 770,4 19,2 1.273,0 (2.062,6 ) Salários e encargos 19,7 116,9 5,3 141,9 Empréstimos e financiamentos 0,4 1.573,6 146,0 1.720,0 Impostos a pagar 21,9 614,1 37,5 673,5 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 177,4 157,1 0,1 (152,1 ) 182,4 Outros 95,5 14,8 12,7 123,0 989,8 3.107,5 1.563,9 (2.249,2 ) 3.412,0 Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 2.819,0 30,3 0,1 2.849,4 Contas a pagar a coligadas 1.473,5 (1.473,5 ) Passivo provisionado para contingências 131,8 663,4 20,3 815,5 Diferimentos de impostos sobre vendas 347,0 347,0 Benefícios pós-aposentadoria 53,4 53,4 Imposto de renda diferido 28,8 2,7 31,5 Outros 147,5 67,3 0,5 (147,7 ) 67,6 279,3 5.452,4 53,8 (1.621,1 ) 4.164,4 Participação dos acionistas minoritários 171,3 65,9 (148,3 ) 88,9 Patrimônio líquido 3.521,4 2.238,9 1.144,1 (3.540,9 ) 3.363,5 Total do passivo e patrimônio líquido 4.790,5 10.970,1 2.827,7 (7.559,5 ) 11.028,8



(ii) Demonstração do resultado consolidada condensada AmBev Controladora CBB Outras Eliminações Consolidado Vendas líquidas 6.812,3 511,3 (798,0 ) 6.525,6 Custo das vendas (3.884,0 ) (276,3 ) 794,1 (3.366,2 ) Lucro bruto 2.928,3 235,0 (3,9 ) 3.159,4 Receitas (despesas) operacionais Vendas, gerais e administrativas (25,1 ) (1.321,2 ) (180,7 ) 0,1 (1.527,1 ) Depreciação e amortização (230,4 ) (26,1 ) (256,5 ) Outras receitas operacionais, líquidas (86,9 ) 143,4 13,7 75,5 118,3 Receitas (despesas) financeiras, líquidas (8,2 ) (874,2 ) 379,3 (503,1 ) Equivalência patrimonial 917,1 (3,2 ) (913,9 ) 796,9 (2.282,4 ) 155,6 (838,5 ) (2.168,4 ) Receita operacional 796,9 645,9 390,6 (842,4 ) 991,0 Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas 1,9 (7,4) (1,7 ) 9,5 2,3 Lucro antes de imposto de renda, participação nos lucros, contribuições e participação dos acionistas minoritários 798,8 638,5 388,9 (832,9 ) 993,3 Benefício (despesa) com imposto de renda 15,9 (26,8 ) 12,3 (53,3 ) (51,9 ) Lucro (prejuízo) antes de participação nos lucros, contribuições e participação dos acionistas minoritários 814,7 611,7 401,2 (886,2 ) 941,4 Participação da administração e funcionários nos lucros (12,9 ) (68,5 ) (81,3 ) Contribuições para a FAHZ (17,3 ) (58,5 ) (75,8 ) Lucro antes de participação minoritária 784,6 484,7 401,2 (886,2 ) 784,3 Participação minoritária (31,6 ) 10,5 21,4 0,3 Lucro (prejuízo) líquido do exercício 784,6 453,1 411,7 (864,8 ) 784,6



(iii) Demonstração de fluxo de caixa consolidada condensada AmBev Controladora CBB Outras Eliminações Consolidado Recursos líquidos gerados por atividades operacionais 80,0 (168,6) 1.184,8 236,3 1.332,5 Fluxo de caixa de atividades de investimento Contas a receber de empresas coligadas 183,2 382,3 (423,4 ) (384,3 ) (242,2 ) Investimentos em coligadas e controladas, líquidos de caixa adquirido (98,4 ) (62,8 ) (58,9 ) (220,1 ) Caixa adquirido na transação da IBANN 275,1 (275,1 ) Direitos de recesso pagos aos acionistas da IBANN Aquisições e resultados na alienação do imobilizado, líquidos (350,9 ) (53,8 ) (404,7 ) Gastos com encargos diferidos (80,0 ) (2,6 ) (82,6 ) Recursos líquidos gerados (usados) nas atividades de investimento 359,9 (386,5 ) (538,7 ) (384,3 ) (949,6 ) Fluxo de caixa de atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos Captações 0,4 3.251,6 3,2 3.255,2 Amortizações, incluindo juros (1.157,8 ) (217,4 ) 31,3 (1.343,9 ) Subscrição de capital 80,8 80,8 Recompra de ações próprias em tesouraria (155,6 ) (91,1 ) (246,7 ) Prêmio recebido na venda de opções de ações 4,9 4,9 Aumento de capital em participações de acionistas

minoritários em controladas (6,3) 3,9 (2,4 ) Dividendos e juros sobre patrimônio líquido pago (315,8 ) (107,3 ) 109,7 (313,4 ) Adiantamentos a funcionários para compra de ações (54,6 ) 38,1 (16,5 ) Recursos líquidos gerados (usados) nas atividades de financiamento (439,9 ) 1.927,2 (217,4 ) 148,1 1.418,0 Efeitos de alterações cambiais no caixa 100,2 100,2 Aumento (redução) líquido em caixa e equivalentes 1.472,3 428,7 0,1 1.901,1 Caixa e equivalentes, no início do exercício 556,3 19,2 575,4 Caixa e equivalentes no fim do exercício 2.028,6 447,9 2.476,5



(b) Anexos de consolidação para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000

(i) Balanço patrimonial consolidado condensado AmBev Ativo Controladora Brahma Antarctica Outras Eliminações Consolidado Circulante Caixa e equivalentes 488,7 86,7 575,4 Investimentos de curto prazo 452,9 452,9 Contas a receber de clientes, líquidas 497,9 186,6 684,5 Impostos a recuperar 26,6 154,9 65,5 247,0 Estoques 426,8 164,2 591,0 Outros 2 ,5 106,9 27,4 136,8 29,1 2.128,1 530,4 2.687,6 Realizável a longo prazo Contas a receber de empresas coligadas 1.594,6 (1.546,6 ) 48,0

Imposto de renda diferido 38,7 374,9 582,5 996,1 Outros impostos a recuperar 288,0 288,0 Outros 286,8 168,2 455,0 38,7 2.256,3 1.038,7 (1.546,6 ) 1.787,1 Permanente Investimentos Ágio e deságio, líquidos 573,2 41,6 614,8 Investimentos em coligadas - participação de 100% das ações com direito a voto

- Brahma 2.545,6 (2.545,6 ) - Antarctica 246,0 (246,0 ) Outros 32,2 12,6 44,8 3.364,8 73,8 12,6 (2.791,6 ) 659,6 Imobilizado 1.757,2 1.496,6 (49,5 ) 3.204,3 Ativo diferido 154,0 147,1 301,1 3.364,8 1.985,0 1.656,3 (2.841,1 ) 4.165,0 Total do ativo 3.432,6 6.369,4 3.225,4 (4.387,7 ) 8.639,7



Balanço patrimonial consolidado e condensado (continuação)

AmBev Passivo e patrimônio líquido Controladora Brahma Antarctica Outras Eliminações Consolidado Circulante Fornecedores 2,6 439,8 136,8 579,2 Contas a pagar a coligadas 54,7 3,4 1.371,3 117,2 (1.546,6 ) Salários e encargos relacionados 3,7 90,1 18,3 3,6 115,7 Empréstimos e financiamentos 996,3 269,0 1.265,3 Impostos a pagar 354,2 126,7 1,8 482,7 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 156,5 82,7 1,8 (81,7 ) 159,3 Outros 8,2 79,3 7,5 2,3 0,1 97,4 225,7 2.045,8 1.931,4 119,5 (1.622,8 ) 2.699,6 Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 850,0 77,6 927,6 Passivo provisionado para contingências 415,4 492,7 (30,1 ) 878,0 Diferimentos de impostos sobre vendas 470,0 470,0 Imposto de renda diferido 24,3 28,9 53,2 Outros 119,4 4,3 17,5 (119,5 ) 21,7 119,4 1.764,0 616,7 (149,6 ) 2.350,5 Participação dos acionistas minoritários 81,2 431,3 512,5 Patrimônio líquido 3.087,5 2.478,3 246,0 (119,5 ) (2.615,3 ) 3.077,0 Total do passivo e patrimônio líquido 3.432,6 6.369,3 3.225,4 (4.387,7 ) 8.639,6



(ii) Demonstração do resultado consolidada condensada

AmBev Controladora Brahma Antarctica Outras Eliminações Consolidado Vendas líquidas 4.044,1 1.340,3 (134,0 ) 5.250,4 Custo das vendas (2.140,7 ) (837,0 ) 134,0 (2.843,7 ) Lucro bruto 1.903,4 503,3 2.406,7 Receitas (despesas) operacionais Vendas, gerais e administrativas (58,9 ) (859,7 ) (371,3 ) 1,3 (1.288,6 ) Depreciação e amortização do diferido (107,9 ) (94,4 ) (202,3 ) Outras receitas operacionais, líquidas (90,7 ) (130,7 ) (125,1 ) 86,4 (260,1 ) Receitas (despesas) financeiras, líquidas (5,2 ) 33,5 (306,6 ) (45,7 ) (324,0 ) Patrimônio em lucros de coligadas 645,5 0,8 (646,5 ) (0,2 ) 490,7 (1.064,8 ) (896,6 ) (45,7 ) (558,8 ) (2.075,2 ) Lucro (prejuízo) operacional 490,7 838,6 (393,3 ) (45,7 ) (558,8 ) 331,5 Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas (53,3 ) 64,3 45,0 (3,1 ) 52,9 Lucro antes de imposto de renda, participação nos l ucros, contribuições e participação dos acionistas minoritários 437,4 902,9 (348,3 ) (45,7 ) (561,9 ) 384,4 Benefício (despesa) com imposto de renda 35,1 105,2 265,1 405,4 Lucro (prejuízo) antes de participação nos lucros, contribuições e participação dos acionistas minoritários 472,5 1.008,1 (83,2 ) (45,7 ) (561,9 ) 789,8 Participação da administração e funcionários nos lucros (2,3 ) (48,0 ) (3,4 ) (53,7 ) Lucro (prejuízo) antes de participação minoritária 470,2 960,1 (86,6 ) (45,7 ) (561,9 ) 736,1 Participação minoritária 7,1 (7,2 ) (265,8 ) (265,9 ) Lucro líquido do exercício 470,2 967,2 (93,8 ) (45,7 ) (827,7 ) 470,2



(iii) Demonstração de fluxo de caixa consolidada condensada AmBev Controladora Brahma Antarctica Outras Eliminações Consolidado Recursos líquidos gerados por atividades operacionais 135,3 1.354,7

11,3 (258,1 ) 1.243,2

Fluxo de caixa de atividades de investimento Contas a receber de empresas coligadas (1.495,7 ) 1.495,7 Investimentos em coligadas e controladas, líquidos de caixa adquirido (22,3 ) (22,3 ) Aquisições e resultados na alienação do imobilizado, líquidos (169,0 ) 111,9 7,5 (49,6 ) Gastos com diferido (22,1 ) (6,7 ) (28,8 ) Recursos líquidos gerados (usados) nas atividades de investimento (1.709,1 ) 105,2 1.503,2 (100,7 ) Fluxo de caixa de atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos Captações 633,4 281,5 (101,5 ) 813,4 Amortizações, incluindo juros (1.028,0 ) (1.698,5 ) (2.726,5 ) Empréstimos a partes relacionadas 1.371,2 (1.371,2 ) Recompra de ações próprias em tesouraria (10,5 ) (10,5 ) Aumento de capital em participações de acionistas minoritários em controladas

139,5 139,5

Dividendos, retorno de capital e juros sobre patrimônio líquido pago (135,3 ) (275,4 ) (38,0 ) 227,6 (221,1 ) Adiantamentos a funcionários para compra de ações

(60,5

) (60,5

)

Recursos líquidos usados nas atividades de financiamento (135,3 ) (601,5 ) (83,8 ) (1.245,1 ) (2.065,7 ) Efeitos de mudanças nas taxas de câmbio sobre o caixa 28,3 28,3 Aumento (redução) líquido em caixa e equivalentes

(927,6

)

32,7 (894,9

)

Caixa e equivalentes, no início do exercício 1.416,3 54,0 1.470,3 Caixa e equivalentes no fim do exercício 488,7 86,7 575,4

* * *


Anexos e Declarações.

1.1 Estatuto Social da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (arquivado na SEC - Securities and Exchange Commission com o relatório anual 2002 original, sob a forma de formulário 20-F da AmBev em 30 de junho de 2003).

1.2 Estatuto Social da Companhia Brasileira de Bebidas (CBB) (incorporado por referência ao Anexo 3.2 do Formulário F-4, registrado pela AmBev em 29 de agosto de 2002).

2.1 Formulário do Contrato de Depósito de ADSs Ordinárias entre a AmBev, The Bank of New York, como depositário, e os eventuais detentores de ADSs Ordinárias (incorporado por referência ao Anexo A do Formulário F-6, registrado pela AmBev em 20 de outubro de 2000).

2.2 Formulário do Contrato de Depósito de ADSs Preferenciais entre a AmBev, The Bank of New York, como depositário, e os eventuais detentores de ADSs Preferenciais (incorporado por referência ao Anexo A do Formulário F-6, registrado pela AmBev em 20 de outubro de 2000).

2.3 Formulário dos Recibos de Depósito de Ações das ADSs Ordinárias (incluído no Anexo 2.1).

2.4 Formulário dos Recibos de Depósito de Ações das ADSs Preferenciais (incluído no Anexo 2.2).

2.5 Formulário de Contrato com Agente de Câmbio (incorporado por referência ao Anexo 1.1 do Formulário F-4, registrado pela AmBev em 29 de agosto de 2002).

2.6 Escritura de Emissão de datada de 19 de dezembro de 2001, celebrada entre a Companhia Brasileira de Bebidas e The Bank of New York na qualidade de Administrador Fiduciário (incorporado por referência ao Anexo 4.1 do Formulário F-4, registrado pela AmBev em 29 de agosto de 2002).

2.7 Formulário do Note (contido no Anexo 2.6).

2.8 Garantia datada de 19 de dezembro de 2001, celebrada entre a AmBev e The Bank of New York (incorporado por referência ao Anexo 4.3 do Formulário F-4, registrado pela AmBev em 29 de agosto de 2002).

2.9 Apólice de Seguro contra Confisco e Impossibilidade de Conversão, datada de 19 de dezembro de 2001, celebrada entre a Steadfast Insurance Company e The Bank of New York (incorporado por referência ao Anexo 4.5 do Formulário F-4, registrado pela AmBev em 29 de agosto de 2002).

2.10 Contrato Referente à Apólice de Seguro contra Confisco e Impossibilidade de Conversão, datado de 19 de dezembro de 2001, entre a Steadfast Insurance Company, The Bank of New York, a AmBev e a CBB (incorporado por referência ao Anexo 4.6 do Formulário F-4, registrado pela AmBev em 29 de agosto de 2002).

3.1 Acordo de Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas (AmBev), datado de 1º de julho de 1999, entre a FAHZ, Braco, Ecap, AmBev, Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira (incorporado por referência ao


Anexo A da Alteração nº 1 do Formulário 13D relativo à AmBev, arquivado pela FAHZ, Braco e Ecap em 27 de outubro de 2000).

3.2 Acordo referente ao Direito de Voto dos Acionistas da S-Braco Participações S.A. datado de 30 de agosto de 2002 entre Santa Judith, Santa Irene, Santa Estela. and Santa Prudência Participações S.A., com Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Marcel Herrmann Telles como partes intervenientes, e S-Braco, Braco, Ecap e AmBev como testemunhas (incorporado por referência ao Anexo C da Alteração nº 2 do Formulário 13D relativo à AmBev, arquivado pela FAHZ, Braco e Ecap em 29 de novembro de 2002).

4.1 Termo de Compromisso de Desempenho entre a AmBev e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), datado de 19 de abril de 2000 (incorporado por referência ao Anexo 10.8 do Formulário F-4, registrado pela AmBev em 29 de agosto de 2000).

4.2 Contrato com Agente de Câmbio datado de 1 de maio de 2002, entre a BAC e a AmBev (incorporado por referência ao Anexo 2.1 do Formulário 13D relativo à Quinsa, arquivado pela AmBev em 13 de maio de 2002).

4.3 Acordo de Compra de Ações datado de 1 de maio de 2002 entre a BAC e a AmBev (incorporado por referência ao Anexo 2.2 do Formulário 13D relativo à Quinsa, arquivado pela AmBev em 13 de maio de 2002).

4.4 Alteração Nº 1 ao Acordo de Compra de Ações datado de 31 de janeiro de 2003, entre a BAC e a AmBev (incorporado por referência ao Anexo 2.3 da Alteração nº 1 do Formulário 13D relativo à Quinsa, arquivado pela AmBev em 4 de fevereiro de 2003).

4.6 Acordo de Acionistas da Quinsa datado de 31 de janeiro de 2003 entre a Quinsa, AmBev e BAC (incorporado por referência ao Anexo 2.5 da Alteração nº 1 do Formulário 13D relativo à Quinsa, arquivado pela AmBev em 4 de fevereiro de 2003).

4.7 Contrato de Direitos de Registro datado de 31 de janeiro de 2003 entre a BAC e AmBev (incorporado por referência ao Anexo 2.6 da Alteração nº 1 do Formulário 13D relativo à Quinsa, arquivado pela AmBev em 4 de fevereiro de 2003).

4.8 Acordo de Penhora de Ações datado de 31 de janeiro de 2003, entre BAC, AmBev e Quinsa (incorporado por referência ao Anexo 2.9 da Alteração nº 1 do Formulário 13D relativo à Quinsa, arquivado pela AmBev em 4 de fevereiro de 2003).

4.9 Acordo de Custódia datado de 31 de janeiro de 2003 entre a BAC, AmBev e The Bank of New York (incorporado por referência ao Anexo 2.10 da Alteração nº 1 do Formulário 13D relativo à Quinsa, arquivado pela AmBev em 4 de fevereiro de 2003).

4.10 Resolução do Escritório de Concorrência, Desregulamentação e Advocacia de Consumidores do Ministério da Produção da República Argentina sobre a associação entre AmBev e Quinsa (incorporado por referência ao Anexo 2.11 da Alteração nº 1 do Formulário 13D relativo à Quinsa, arquivado pela AmBev em 4 de fevereiro de 2003).

4.11 Acordo de Licenciamento datado de 31 de janeiro 2003, entre a AmBev e a Quinsa (arquivado na SEC - Securities and Exchange Commission com o relatório anual 2002 original, sob a forma de formulário 20-F da AmBev em 30 de junho de 2003).


4.12 Acordo de Distribuição datado de 31 de janeiro 2003, entre a AmBev e a Quinsa (arquivado na SEC - Securities and Exchange Commission com o relatório anual 2002 original, sob a forma de formulário 20-F da AmBev em 30 de junho de 2003).

8.1 Lista das Controladas Relevantes da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (arquivado na SEC - Securities and Exchange Commission com o relatório anual 2002 original, sob a forma de formulário 20-F da AmBev em 30 de junho de 2003).

12.1 Declaração de Certificação do Presidente de acordo com a Seção 302 do Ato Sarbanes-Oxley de 2002

12.2 Certificação do Presidente de acordo com a Seção 906 do Ato Sarbanes-Oxley de 2002

12.3 Declaração de Certificação do Diretor Financeiro de acordo com a Seção 302 do Ato Sarbanes-Oxley de 2002

12.4 Certificação do Diretor Financeiro de acordo com a Seção 906 do Ato Sarbanes-Oxley de 2002


Assinaturas

De acordo com as exigências da Seção 12 da Lei de Mercado de Capitais de 1934, a registrante, Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, certifica que atende a todos os requisitos para o arquivamento do Formulário 20-F e que autorizou e determinou a assinatura em seu nome, nesta Emenda No.1 ao relatório anual.

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV

Por: /s/ Magim Rodriguez Júnior

Nome: Magim Rodriguez Júnior Cargo: Presidente

Por: /s/ Luis Felipe Pedreira Dutra Leite

Nome: Luis Felipe Pedreira Dutra Leite Cargo: Diretor Financeiro

Data: 15 de julho de 2003.


ANEXO 8.1 — CONTROLADAS RELEVANTES DA AMBEV

As operações da AmBev são conduzidas principalmente pela CBB e, no caso de suas operações internacionais, pelas subsidiárias diretas e indiretas da CBB e da Eagle. A seguir, temos uma lista das empresas mais significativas que AmBev controlava, direta ou indiretamente, em 31 de dezembro de 2002:

l Companhia Brasileira de Bebidas (CBB) (constituída no Brasil). A CBB é a nossa principal subsidiária operacional que se dedica à produção, distribuição e comercialização de bebidas. A AmBev controla 100% do capital votante e 99,99% do capital total desta sociedade.

l Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. (constituída no Brasil). A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% do capital votante e total desta sociedade.

l Jalua Spain S.L. (constituída na Espanha). A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% do capital votante e total desta sociedade.

l Arosuco Aromas e Sucos S.A. (Arosuco) (constituída no Brasil). A Arosuco produz concentrados para nossos refrigerantes e tampas. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% do capital votante e total desta sociedade.

l CA Cervecera Nacional (CACN) (constituída na Venezuela). A CACN produz e distribui cerveja na Venezuela. A AmBev controla, indiretamente, 50,2% do capital votante e total desta sociedade.

l Cervejaria Astra S.A. (constituída no Brasil). A Astra produz cerveja. A AmBev controla indiretamente 100% do capital votante e 97,220% do capital total desta sociedade.

l Cervecería y Maltería Paysandu (Cympay) (constituída no Uruguai). A Cympay produz malte no Uruguai. A AmBev controla, indiretamente, 97,228% do capital votante e total desta sociedade.

l Ice Tea do Brasil Ltda. (constituída no Brasil). A Ice Tea do Brasil é uma joint venture (50%-50%) entre a Fratelli Vita e a Unilever Brasil Ltda., que produz, vende e distribui a marca de chá Lipton no Brasil.

l Maltería Pampa S.A. e Maltería Uruguay S.A. (constituídas na Argentina e no Uruguai, respectivamente). A Maltería Pampa é uma produtora de malte na Argentina. A Maltería Pampa é proprietária da Maltería Uruguai S.A., uma companhia uruguaia produtora de malte. A AmBev controla, indiretamente, 100% do capital votante e total desta sociedade.

l Monthiers S.A. (constituída no Uruguai). A AmBev controla, indiretamente, 100% do capital votante e total desta sociedade.

l Agrega S.A. (constituída no Brasil). A Agrega é uma joint venture (50%-50%) entre a AmBev e a Souza Cruz para gerenciar a compra de serviços e materiais indiretos.

l Quinsa S.A. (constituída no Grão-Ducado de Luxemburgo). A AmBev detém 36,18% do capital votante e 40,475% de participação direta e indireta no capital total da Quinsa. A


Quinsa é uma companhia controladora que controla direta ou indiretamente outras subsidiárias que produzem e distribuem cerveja, refrigerantes e água mineral na Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai e Chile.

l Aspen Equities Corp.; Brahmaco International Limited; Universal Brewery Limited-UBL; Lambic Holding S.A.; Lambic Chile S.A.; NCAQ S.A.; Hohneck Argentina S.A.; Hohneck Chile S.A.; Dunvegan S.A.; Cervejarias Reunidas Skol Cararu S.A.; CRBS S.A.; Pepsi Cola Engarrafadora Ltda.; Dahlen S.A.; Antarctica Empreendimentos e Participações S.A. – ANEP; Indústria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A.; Distribuidora de Bebidas do Amazonas Ltda. – Disbam; Fratelli Vita Ltda. e Fazenda do Poço S.A. são subsidiárias controladas direta ou indiretamente pela AmBev e são companhias controladoras ou possuem pequenas operações no Brasil e no exterior.


DECLARAÇÃO DE CERTIFICAÇÃO DO PRESIDENTE

Eu, Magim Rodriguez Junior, Presidente da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, atesto que:

1. Examinei esta Emenda No. 1 ao relatório anual no Formulário 20-F da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (a “Registrante”);

2. Com base em meu conhecimento, este relatório anual não contém nenhuma afirmação inverídica sobre um fato relevante ou omite um fato relevante necessário para não tornar enganosas as afirmações feitas, à luz das circunstâncias sob as quais tais afirmações foram feitas, com relação ao período coberto por este relatório anual;

3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, apresentam com precisão em todos os aspectos relevantes as condições financeiras, resultados operacionais e fluxos de caixa da Registrante em, e para, os períodos apresentados neste relatório anual;

4. Os outros diretores certificadores da Registrante e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção de controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos das Regras 13a-14 e 15d-14 da Lei de Mercados de Capitais de 1934) da Registrante e temos:

a. preparado tais controles e procedimentos de divulgação de modo a assegurar que as informações relevantes, relativas à Registrante, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos foram levadas ao conhecimento por outros dentro dessas entidades, especialmente durante o período no qual este relatório estava sendo preparado;

b. avaliado a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Registrante em uma data dentro de 90 dias antes da data de arquivamento deste relatório anual (a “Data de Avaliação”); e

c. apresentado neste relatório anual nossas conclusões a respeito da eficácia dos controles e procedimentos de divulgação baseados em nossa avaliação na Data de Avaliação;

5. Os outros diretores certificadores da Registrante e eu divulgamos, com base em nossa mais recente avaliação, aos auditores da Registrante e ao Conselho Fiscal do Conselho de Administração da Registrante (ou às pessoas executando a função equivalente):

a. todas as deficiências significativas no design ou operação dos controles internos que poderiam afetar negativamente a capacidade da Registrante de registrar, processar, resumir e relatar dados financeiros e identificamos para os auditores da Registrante quaisquer pontos fracos relevantes nos controles internos; e

b. qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a diretoria ou outros funcionários que tenham um papel significativo nos controles internos da Registrante; e

6. Os outros diretores certificadores da Registrante e eu indicamos neste relatório anual se houve ou não alterações relevantes nos controles internos ou em outros fatores que poderão afetar significativamente os controles internos subseqüentes à data de nossa mais recente avaliação, incluindo quaisquer ações corretivas com relação a deficiências significativas e pontos fracos relevantes.


Magim Rodriguez Junior – Presidente


Certificação do Presidente

Segundo a Seção 1350 do Art. 18 do Código dos Estados Unidos (“18 U.S.C. Section 1350”), Conforme Adotado Segundo a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (“Sarbanes-Oxley Act of

2002”)

Com relação à Emenda No. 1 ao relatório anual da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (a “Companhia”) no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, conforme arquivado junto à Comissão de Valores Mobiliários (SEC) nesta data (o “Relatório”), eu, Magim Rodriguez Junior, Presidente da Companhia, atesto, segundo o Art. 18 do U.S.C. § 1350, conforme adotado segundo a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que:

(1) O Relatório atende integralmente às exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934; e

(2) As informações contidas neste Relatório apresentam com exatidão, em todos os aspectos relevantes, as condições financeiras e os resultados operacionais da Companhia.

Magim Rodriguez Junior Presidente Data: 15 de julho de 2003.

Um original assinado desta declaração escrita, exigido pela Seção 906, foi fornecido à Companhia e será mantido pela Companhia e fornecido à SEC ou a seus funcionários assim que solicitado.


DECLARAÇÃO DO DIRETOR FINANCEIRO

Eu, Luis Felipe Pedreira Dutra Leite, Diretor Financeiro da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, atesto que:

1. Examinei esta Emenda No. 1 ao relatório anual no Formulário 20-F da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (a “Registrante”);

2. Com base em meu conhecimento, este relatório anual não contém nenhuma afirmação inverídica sobre um fato relevante ou omite um fato relevante necessário para não tornar enganosas as afirmações feitas, à luz das circunstâncias sob as quais tais afirmações foram feitas, com relação ao período coberto por este relatório anual;

3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, apresentam com precisão em todos os aspectos relevantes as condições financeiras, resultados operacionais e fluxos de caixa da Registrante em, e para os períodos apresentados neste relatório anual;

4. Os outros diretores certificadores da Registrante e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção de controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos das Regras 13a-14 e 15d-14 da Lei de Mercados de Capitais de 1934) da Registrante e temos:

a. preparado tais controles e procedimentos de divulgação de modo a assegurar que as informações relevantes, relativas à Registrante, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos foram levadas ao conhecimento por outros dentro dessas entidades, especialmente durante o período no qual este relatório estava sendo preparado;

b. avaliado a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Registrante em uma data dentro de 90 dias antes da data de arquivamento deste relatório anual (a “Data de Avaliação”); e

c. apresentado neste relatório anual nossas conclusões a respeito da eficácia dos controles e procedimentos de divulgação baseados em nossa avaliação na Data de Avaliação;

5. Os outros diretores certificadores da Registrante e eu divulgamos, com base em nossa mais recente avaliação, aos auditores da Registrante e ao conselho fiscal do conselho de administração da Registrante (ou às pessoas executando a função equivalente):

a. todas as deficiências significativas no design ou operação dos controles internos que poderão afetar negativamente a capacidade da Registrante de registrar, processar, resumir e relatar dados financeiros e identificamos para os auditores da Registrante quaisquer pontos fracos relevantes nos controles internos; e

b. qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a diretoria ou outros funcionários que tenham um papel significativo nos controles internos da Registrante; e

6. Os outros diretores certificadores da Registrante e eu indicamos neste relatório anual se houve ou não alterações relevantes nos controles internos ou em outros fatores que poderão afetar significativamente os controles internos subseqüentes à data de nossa mais recente avaliação, incluindo quaisquer ações corretivas com relação a deficiências significativas e pontos fracos relevantes.


Luis Felipe Pedreira Dutra Leite - Diretor Financeiro


Declaração do Diretor Financeiro Segundo a Seção 1350 do Art. 18 do Código dos Estados Unidos (“18 U.S.C. Section 1350”),

Conforme Adotado Segundo a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (“Sarbanes-Oxley Act of 2002”)

Com relação à Emenda No. 1 ao relatório anual da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (a

“Companhia”) no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, conforme arquivado junto à Comissão de Valores Mobiliários (SEC) nesta data (o “Relatório”), eu, Luis Felipe Dutra Leite, Diretor Financeiro da Companhia, atesto, segundo o Art. 18 do U.S.C. § 1350, conforme adotado segundo a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que:

(1) O Relatório atende integralmente às exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934; e

(2) As informações contidas neste Relatório apresentam com exatidão, em todos os aspectos relevantes, as condições financeiras e os resultados operacionais da Companhia.

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite Diretor Financeiro Data: 15 de julho de 2003.

Um original assinado desta declaração escrita, exigido pela Seção 906, foi fornecido à Companhia e será mantido pela Companhia e fornecido à SEC ou a seus funcionários assim que solicitado.

este documento É uma traduÇÃo livre do relatÓrio 20f...

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