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AMBEV DIVULGA RESULTADO DO ANO DE 2008 EM IFRS São Paulo, 6 de maio de 2009 – Companhia de Bebidas das Américas – AmBev [BOVESPA: AMBV4, AMBV3; e NYSE: ABV, ABVc], anuncia hoje os seus resultados do exercício fiscal de 2008 (12M 2008). As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto quando indicado o contrário, são apresentadas em reais nominais, de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS), e devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras padronizadas publicadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008. As informações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 que são apresentadas nesta divulgação são derivadas das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas preparadas em conformidade com o IFRS, e desta forma devem ser lidas juntamente com estas. Uma descrição detalhada das diferenças de práticas contábeis e a reconciliação das contas patrimoniais e de resultado entre o BR GAAP e o IFRS são apresentadas na Nota 4 das nossas demonstrações financeiras padronizadas. Uma reconciliação das principais diferenças contábeis entre BR GAAP e IFRS na nossa demonstração de resultado é apresentada na página 20 deste press release. A AmBev decidiu revisar as informações financeiras segmentadas para melhor refletir a materialidade das diferentes unidades de negócio, bem como a forma que administra o negócio. De acordo com tal revisão, a AmBev gerencia suas operações através de 3 zonas geográficas:

• América Latina Norte (LAN), que inclui as operações no Brasil, que opera em 2 divisões: (i) vendas de cerveja (“Cerveja Brasil”) e (ii) refrigerantes carbonatados e outras bebidas não carbonatadas (“RefrigeNanc”); e (iii) Hila-Ex (América Latina Hispânica excluindo Quinsa), que compreendem as operações na República Dominicana, Equador, Guatemala (de onde também são gerenciadas as operações de El Salvador e Nicarágua), Peru e Venezuela;

• América Latina Sul (LAS), que inclui nossas operações de Quinsa na Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai e Chile.

• Canadá, que representa as nossas operações na Labatt, o que inclui vendas domésticas no Canadá e exportações de cerveja para os Estados Unidos.

Nosso negócio de malte e subprodutos foi incorporado a Cerveja Brasil, por estar fortemente ligado a este. Adicionalmente, dada a representatividade de Hila-Ex para a AmBev, passaremos a reportar de forma consolidada as suas operações de cerveja e de refrigerantes. Segregamos neste relatório o impacto do resultado orgânico das mudanças de escopo e diferenças de câmbio. As mudanças de escopo representam o impacto de aquisições ou vendas de ativos, assim como o início ou término de atividades. Comparações, exceto quando especificado o contrário, referem-se ao exercício de 2007 (12M 07). As variações acumuladas em reais foram recalculadas para refletir adequadamente o crescimento orgânico excluindo efeitos de mudança de câmbio. Os somatórios podem não conferir devido a arredondamentos.

Resultado do exercício de 2008 6 de maio de 2009

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AMBEV – RESULTADOS CONSOLIDADOS

A combinação das operações em LAN, LAS e Canadá, após a eliminação de operações entre empresas do grupo, compreendem o nosso resultado consolidado. Os números mostrados abaixo refletem o resultado da forma como foi reportado.

Volume (milhões de hectolitros) (*)

128,1

142,9147,0

125,3

120125130135140145150

12M05 12M06 12M07 12M08

Receita Líquida por HL (R$) (*) CPV por HL (R$) (*)

137,4 137,0140,9

127,3

120

125

130

135

140

145

12M05 12M06 12M07 12M08

44,3

46,2

49,1

45,8

40

42

44

46

48

50

12M05 12M06 12M07 12M08

EBITDA NORMALIZADO (R$ MM) (*) Margem EBITDA NORMALIZADO (%) (*)

7.445,08.793,6 9.174,3

6.305,0

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12M05 12M06 12M07 12M08

42,3%

44,9% 44,3%

39,5%

36%

38%

40%

42%

44%

46%

12M05 12M06 12M07 12M08

(*) As informações de 2005 e 2006 correspondem à BRGAAP.

AmBev – Consolidado

As tabelas a seguir apresentam o resultado consolidado da AmBev para os 12M08 e 12M07.

Resultado Consolidado % %R$ milhões 12M07 Escopo 12M08 Reportado OrgânicoReceita Líquida 19.579,5 16,0 (489,9) 1.607,6 20.713,2 5,8% 8,2%Custo Produto Vendido (6.599,2) (21,1) 161,4 (758,8) (7.217,6) 9,4% 11,5%Lucro Bruto 12.980,4 (5,2) (328,5) 848,8 13.495,5 4,0% 6,6%SG&A Total (5.622,0) (17,1) 142,0 (496,2) (5.993,3) 6,6% 8,9%Outras Desp/Rec Operacionais 306,8 (0,4) 5,9 71,1 383,5 25,0% 23,2%Lucro operacional (EBIT normalizado) 7.665,2 (22,7) (180,6) 423,8 7.885,7 2,9% 5,5%Itens não recorrentes depois do EBIT 72,5 - 1,2 (133,0) (59,2) -181,6% -183,3%Resultado Financeiro (1.163,1) (1.190,8) 2,4%Participação nos resultados de coligadas 4,2 2,3 -44,7%Imposto de Renda (1.510,1) (1.447,2) -4,2%Lucro Líquido 5.068,8 5.190,9 2,4%Atribuido para Ambev 5.003,4 5.119,1 2,3%Atribuido para minoritários 65,4 71,8 9,8%

EBITDA Normalizado 8.793,6 (19,3) (227,9) 627,9 9.174,3 4,3% 7,1%

Conversão de Moeda Orgânico

As tabelas a seguir apresentam o resultado operacional consolidado da AmBev e das suas zonas geográficas para o 12M08 em relação ao 12M07.

O EBITDA da AmBev foi de R$9.174,3 milhões no ano, com a receita líquida superando o crescimento do volume e as margens caindo em 30 pontos-base devido à pressão dos preços das commodities sobre o CPV.

AmBev Consolidado % %R$ milhões 12M07 Escopo 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 142.916,5 (173,1) - 4.219,3 146.962,8 2,8% 3,0%Receita Líquida 19.579,5 16,0 (489,9) 1.607,6 20.713,2 5,8% 8,2%ROL/hl 137,0 0,3 (3,3) 7,0 140,9 2,9% 5,1%CPV (6.599,2) (21,1) 161,4 (758,8) (7.217,6) 9,4% 11,5%CPV/hl (46,2) (0,2) 1,1 (3,8) (49,1) 6,4% 8,3%Lucro Bruto 12.980,4 (5,2) (328,5) 848,8 13.495,5 4,0% 6,6%Margem Bruta 66,3% 65,2% -110 bps -100 bpsSG&A excl. deprec.&amort. (5.125,4) (17,1) 130,3 (392,2) (5.404,4) 5,4% 7,7%SG&A deprec.&amort. (496,6) (0,0) 11,7 (104,0) (588,9) 18,6% 20,9%SG&A Total (5.622,0) (17,1) 142,0 (496,2) (5.993,3) 6,6% 8,9%Outras Desp/Rec Operacionais 306,8 (0,4) 5,9 71,1 383,5 25,0% 23,2%EBIT Normalizado 7.665,2 (22,7) (180,6) 423,8 7.885,7 2,9% 5,5%Margem EBIT Normalizado 39,1% 38,1% -110 bps -90 bpsEBITDA Normalizado 8.793,6 (19,3) (227,9) 627,9 9.174,3 4,3% 7,1%Margem EBITDA Normalizado 44,9% 44,3% -60 bps -30 bps



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América Latina Norte (LAN) - Consolidado

LAN Consolidado % %R$ milhões 12M07 Escopo 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 100.885,8 (323,5) - 955,7 101.518,0 0,6% 1,0%Receita Líquida 13.075,4 (23,9) (42,6) 663,1 13.671,9 4,6% 5,1%ROL/hl 129,6 0,2 (0,4) 5,3 134,7 3,9% 4,1%CPV (4.306,3) (5,2) 31,7 (322,3) (4.602,1) 6,9% 7,5%CPV/hl (42,7) (0,2) 0,3 (2,8) (45,3) 6,2% 6,5%Lucro Bruto 8.769,1 (29,2) (10,9) 340,8 9.069,8 3,4% 3,9%Margem Bruta 67,1% 0,0% 0,0% 0,0% 66,3% -70 bps -70 bpsSG&A excl. deprec.&amort. (3.238,9) 7,4 0,8 (300,3) (3.531,1) 9,0% 9,4%SG&A deprec.&amort. (380,0) - 2,4 (86,7) (464,4) 22,2% 22,8%SG&A Total (3.619,0) 7,4 3,2 (387,0) (3.995,4) 10,4% 10,8%Outras Desp/Rec Operacionais 323,6 (0,2) 6,3 5,9 335,6 3,7% 1,8%EBIT Normalizado 5.473,7 (21,9) (1,5) (40,3) 5.410,0 -1,2% -0,7%Margem EBIT Normalizado 41,9% 0,0% 0,0% 0,0% 39,6% -230 bps -220 bpsEBITDA Normalizado 6.178,8 (21,9) (6,8) 106,1 6.256,2 1,3% 1,7%Margem EBITDA Normalizado 47,3% 0,0% 0,0% 0,0% 45,8% -150 bps -130 bps


Brasil – Consolidado As operações no Brasil alcançaram um EBITDA de R$6.342,4 milhões no ano, representando um crescimento orgânico de 2,7% e uma contração de 110 pontos-base na margem EBITDA atingindo 48,6%.

AmBev Brasil Consolidado % %R$ milhões 12M07 Escopo 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 94.607,6 (323,5) - 809,8 95.093,9 0,5% 0,9%Receita Líquida 12.394,8 (23,9) - 687,8 13.058,7 5,4% 5,6%ROL/hl 131,0 0,2 - 6,1 137,3 4,8% 4,7%CPV (3.902,2) (5,2) - (273,7) (4.181,2) 7,1% 7,1%CPV/hl (41,2) (0,2) - (2,5) (44,0) 6,6% 6,1%Lucro Bruto 8.492,6 (29,2) - 414,1 8.877,6 4,5% 4,9%Margem Bruta 68,5% 0,0% 0,0% 0,0% 68,0% -50 bps -40 bpsSG&A excl. deprec.&amort. (2.899,6) 7,4 - (292,5) (3.184,7) 9,8% 10,2%SG&A deprec.&amort. (349,8) - - (77,3) (427,2) 22,1% 22,1%SG&A Total (3.249,4) 7,4 - (369,8) (3.611,8) 11,2% 11,5%Outras Desp/Rec Operacionais 324,9 (0,2) - (15,2) 309,5 -4,7% -4,7%EBIT Normalizado 5.568,1 (21,9) - 29,0 5.575,2 0,1% 0,5%Margem EBIT Normalizado 44,9% 0,0% 0,0% 0,0% 42,7% -220 bps -190 bpsEBITDA Normalizado 6.194,1 (21,9) - 170,2 6.342,4 2,4% 2,7%Margem EBITDA Normalizado 50,0% 0,0% 0,0% 0,0% 48,6% -140 bps -110 bps



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Brasil – Cerveja

AmBev Brasil Cerveja % %R$ milhões 12M07 Escopo 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 70.124,5 (295,3) - 131,7 69.960,9 -0,2% 0,2%Receita Líquida 10.283,9 (23,1) - 498,7 10.759,5 4,6% 4,9%ROL/hl 146,7 0,3 - 6,9 153,8 4,9% 4,7%CPV (2.930,6) (4,0) - (289,8) (3.224,3) 10,0% 10,0%CPV/hl (41,8) (0,2) - (4,1) (46,1) 10,3% 9,8%Lucro Bruto 7.353,4 (27,0) - 208,9 7.535,3 2,5% 2,9%Margem Bruta 71,5% 0,0% 0,0% 0,0% 70,0% -150 bps -130 bpsSG&A excl. deprec.&amort. (2.474,5) 6,9 - (274,6) (2.742,2) 10,8% 11,2%SG&A deprec.&amort. (296,6) - - (56,5) (353,2) 19,1% 19,1%SG&A Total (2.771,1) 6,9 - (331,1) (3.095,4) 11,7% 12,1%Outras Desp/Rec Operacionais 255,8 (0,2) - (33,8) 221,9 -13,3% -13,2%EBIT Normalizado 4.838,1 (20,3) - (156,0) 4.661,8 -3,6% -3,2%Margem EBIT Normalizado 47,0% 0,0% 0,0% 0,0% 43,3% -370 bps -340 bpsEBITDA Normalizado 5.370,2 (20,3) - (63,3) 5.286,5 -1,6% -1,2%Margem EBITDA Normalizado 52,2% 0,0% 0,0% 0,0% 49,1% -310 bps -280 bps


O volume de cerveja no Brasil diminuiu 0,2% no período devido à pressão da inflação de alimentos sobre a renda disponível, clima desfavorável em regiões chave e perda de market share no ano. Nossa participação média de mercado alcançou 67,5% no ano, uma queda de 30 pontos-base em relação a 2007.

O crescimento da ROL por hectolitro de 4,7% no ano foi resultado dos aumentos de preços implementados no início do ano, principalmente no canal “on-premise”. Nosso mix de canal off-trade e embalagem reduziram parcialmente o impacto dos nossos aumentos de preço.

O CPV por hectolitro cresceu 9,8% no ano devido ao aumento dos custos de commodities e da mão-de-obra e uma menor absorção dos custos fixos. Esses aumentos foram parcialmente compensados pelo nosso hedge de moeda e ganhos de produtividade.

O SG&A (excluindo depreciação e amortização) cresceu 11,2% organicamente no ano devido à inflação geral e da mão-de-obra, o aumento da participação da nossa distribuição direta, e menor eficiência na nossa rede de distribuição devido ao baixo crescimento de volume e maiores investimentos de mercado para suportar nossas marcas e nossas inovações.

O EBITDA de Cerveja Brasil caiu 1,2%, atingindo R$ 5,286.5 milhões no ano.


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Brasil – RefrigeNanc AmBev Brasil RefrigeNanc % %R$ milhões 12M07 Escopo 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 24.483,1 (28,2) - 678,1 25.132,9 2,7% 2,8%Receita Líquida 2.110,9 (0,9) - 189,1 2.299,2 8,9% 9,0%ROL/hl 86,2 0,1 - 5,2 91,5 6,1% 6,0%CPV (971,7) (1,3) - 16,0 (956,9) -1,5% -1,7%CPV/hl (39,7) (0,1) - 1,7 (38,1) -4,1% -4,3%Lucro Bruto 1.139,2 (2,1) - 205,2 1.342,3 17,8% 18,1%Margem Bruta 54,0% 0,0% 0,0% 0,0% 58,4% 440 bps 450 bpsSG&A excl. deprec.&amort. (425,1) 0,5 - (17,9) (442,5) 4,1% 4,2%SG&A deprec.&amort. (53,2) - - (20,8) (74,0) 39,1% 39,1%SG&A Total (478,3) 0,5 - (38,7) (516,5) 8,0% 8,1%Outras Desp/Rec Operacionais 69,1 (0,0) - 18,5 87,6 26,8% 26,8%EBIT Normalizado 730,0 (1,6) - 185,0 913,4 25,1% 25,3%Margem EBIT Normalizado 34,6% 0,0% 0,0% 0,0% 39,7% 510 bps 530 bpsEBITDA Normalizado 823,9 (1,6) - 233,6 1.055,9 28,2% 28,3%Margem EBITDA Normalizado 39,0% 0,0% 0,0% 0,0% 45,9% 690 bps 700 bps


A operação de RefrigeNanc Brasil apresentou um crescimento orgânico de volume de 2,8% no ano, apesar do clima desfavorável em regiões chave, explicado por ganhos de market share no período. Nosso market share apresentou um aumento de 60 pontos-base no ano (12M08: 17,8%; 12M07: 17,2%).

A ROL por hectolitro cresceu 6,0% organicamente na medida em que continuamos a nos beneficiar de aumentos de preço pontuais em certas regiões.

O CPV por hectolitro caiu 4,3% organicamente uma vez que continuamos a nos beneficiar dos ganhos com hedges de açúcar e moeda no ano.

Nosso SG&A excluindo depreciação e amortização aumentou 4,2% organicamente, devido à inflação geral, maiores vendas e principalmente pelos investimentos em nossas marcas e inovações, que foram parcialmente compensados pelos ganhos em custos fixos e uma maior capacidade de negociação da nossa área de suprimentos.

O EBITDA de RefrigeNanc aumentou 28,3%, atingindo R$1.055,9 milhões no ano, com uma expansão de margem de 700 pontos-base.


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Hila-ex - Consolidado

Hila-ex Consolidado % %R$ milhões 12M07 Escopo 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) - Total 6.278,2 - - 145,9 6.424,1 2,3% 2,3%Volume ('000 hl) Cerveja 3.041,7 - - (160,6) 2.881,2 -5,3% -5,3%Volume ('000 hl) Refrigenanc 3.236,4 - - 306,5 3.543,0 9,5% 9,5%Receita Líquida 680,6 - (42,6) (24,7) 613,2 -9,9% -3,6%ROL/hl 108,4 (6,6) (6,3) 95,5 -11,9% -5,8%

CPV (404,1) - 31,7 (48,6) (421,0) 4,2% 12,0%CPV/hl (64,4) 4,9 (6,1) (65,5) 1,8% 9,5%

Lucro Bruto 276,4 - (10,9) (73,3) 192,2 -30,5% -26,5%Margem Bruta 40,6% 0,0% 0,0% 31,3% nm nmSG&A excl. deprec.&amort. (339,3) - 0,8 (7,9) (346,4) 2,1% 2,3%SG&A deprec.&amort. (30,2) - 2,4 (9,4) (37,2) 23,2% 31,0%SG&A Total (369,5) - 3,2 (17,2) (383,6) 3,8% 4,7%Outras Desp/Rec Operacionais (1,4) - 6,3 21,2 26,1 -2013,7% -1554,7%EBIT Normalizado (94,5) - (1,5) (69,4) (165,3) 75,0% 73,4%

Margem EBIT Normalizado -13,9% 0,0% 0,0% -27,0% -1310 bps -1110 bpsEBITDA Normalizado (15,4) (6,8) (64,1) (86,2) nm nmMargem EBITDA Normalizado -2,3% 0,0% 0,0% -14,1% nm nm


O volume de HILA-Ex reportou um crescimento de 2,3% principalmente como resultado da melhor performance na maioria dos mercados onde operamos, o que foi parcialmente compensado por perdas de market share e queda da indústria na Venezuela.

A ROL por hectolitro caiu 5,8% no ano e o CPV por hectolitro aumentou organicamente 9,5%. Este aumento foi resultado do mix por país, o crescimento do volume de refrigerantes e bebidas não carbonatadas (em relação a cerveja), inflação e pressão dos custos das commodities.

O SG&A excluindo depreciação e amortização aumentou 2,3% organicamente no período explicado pelo aumento no volume e a inflação no ano, parcialmente compensada pelos ganhos de custos fixos.

As operações na Hila-Ex entregaram um EBITDA negativo de R$86,2 milhões no ano, uma queda orgânica de R$64,1 milhões em relação a 2007.


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América Latina Sul (LAS) – QUINSA Consolidado

O crescimento orgânico do volume de Quinsa foi de 10,4% no ano de 2008 com todos países entregando bons incrementos de volume. Quinsa gerou R$1.437,2 milhões em EBITDA no ano, o que representa um expressivo crescimento orgânico de 39,6%.

A margem EBITDA expandiu 280 pontos-base de forma orgânica para 43,5% devido ao eficiente gerenciamento de receita e contínuos ganhos nos custos fixos no período, que compensaram parcialmente a pressão dos preços das commodities e a inflação.

Quinsa Consolidado % % R$ milhões 12M07 Escopo 12M08 Reportado OrgânicoVolume ('000 hl) 30.524,2 - 3.173,6 33.697,8 10,4% 10,4%Receita Líquida 2.673,4 (187,2) 814,1 3.300,4 23,5% 30,5%ROL/hl 87,6 (5,6) 15,9 97,9 11,8% 18,2%

CPV (1.132,0) 89,9 (353,2) (1.395,3) 23,3% 31,2%CPV/hl (37,1) 2,7 (7,0) (41,4) 11,7% 18,8%

Lucro Bruto 1.541,4 (97,2) 460,8 1.905,1 23,6% 29,9%Margem Bruta 57,7% 57,7% 10 bps -20 bpsSG&A excl. deprec.&amort. (584,3) 40,8 (122,1) (665,7) 13,9% 20,9%SG&A deprec.&amort. (67,0) 4,8 0,5 (61,6) -7,9% -0,7%SG&A Total (651,3) 45,6 (121,6) (727,3) 11,7% 18,7%Outras Desp/Rec Operacionais (31,8) (0,5) 57,0 24,7 -177,8% -179,3%EBIT Normalizado 858,4 - (52,1) 396,2 1.202,5 40,1% 46,2%Margem EBIT Normalizado 32,1% 36,4% 430 bps 390 bpsEBITDA Normalizado 1.076,6 (66,2) 426,8 1.437,2 33,5% 39,6%Margem EBITDA Normalizado 40,3% 43,5% 330 bps 280 bps



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Quinsa – Cerveja

Quinsa - Cerveja % % R$ milhões 12M07 Escopo 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 18.317,8 - 2.109,5 20.427,3 11,5% 11,5%Receita Líquida 1.898,6 (108,7) 586,3 2.376,2 25,2% 30,9%ROL/hl 103,6 (5,3) 18,0 116,3 12,2% 17,4%

CPV (633,5) 39,6 (215,7) (809,6) 27,8% 34,1%CPV/hl (34,6) 1,9 (7,0) (39,6) 14,6% 20,2%

Lucro Bruto 1.265,1 (69,1) 370,6 1.566,6 23,8% 29,3%Margem Bruta 66,6% 65,9% -70 bps -80 bpsSG&A excl. deprec.&amort. (419,7) 26,5 (100,5) (493,7) 17,6% 23,9%SG&A deprec.&amort. (33,8) 1,9 2,6 (29,3) -13,2% -7,6%SG&A Total (453,5) 28,4 (97,9) (523,0) 15,3% 21,6%Outras Desp/Rec Operacionais (42,6) 0,8 51,6 9,8 -122,9% -121,0%EBIT Normalizado 769,0 - (39,9) 324,3 1.053,4 37,0% 42,2%Margem EBIT Normalizado 40,5% 44,3% 380 bps 350 bpsEBITDA Normalizado 929,5 (48,5) 346,5 1.227,5 32,1% 37,3%Margem EBITDA Normalizado 49,0% 51,7% 270 bps 240 bps


O crescimento orgânico do volume de cerveja de 11,5% reflete o bom crescimento de volumes em todos os mercados de Quinsa, ganhos de market share na Argentina e no Chile, uma performance muito boa das nossas marcas premium e ações específicas focadas em desenvolver a categoria cerveja na região.

A ROL por hectolitro cresceu 17,4% organicamente como resultado de aumentos de preço em linha com a inflação e eficientes iniciativas de gerenciamento da receita em toda a região, além de melhor mix de marcas premium.

O CPV por hectolitro cresceu 20,2% no ano devido ao impacto de preços mais altos de commodities e custos com mão-de-obra, que foram parcialmente compensados por maior absorção de custos fixos, economias em custos fixos e matérias-primas como rótulos e outros materiais de embalagem.

O SG&A excluindo depreciação e amortização aumentou 23,9% organicamente no período devido ao aumento das vendas, inflação e ao contínuo investimento nas nossas marcas, que foi parcialmente compensado por economias de OBZ.

Quinsa Cerveja apresentou um crescimento de EBITDA de 37,3% no ano, atingindo R$1.227,5 milhões, com uma expansão de margem de 240 pontos-base.

Quinsa – RefrigeNanc Quinsa - RefrigeNanc % % R$ milhões 12M07 Escopo 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 12.206,4 - 1.064,1 13.270,5 8,7% 8,7%Receita Líquida 774,8 (78,5) 227,8 924,1 19,3% 29,4%ROL/hl 63,5 (5,9) 12,1 69,6 9,7% 19,0%

CPV (498,5) 50,3 (137,5) (585,7) 17,5% 27,6%CPV/hl (40,8) 3,8 (7,1) (44,1) 8,1% 17,4%

Lucro Bruto 276,3 (28,1) 90,3 338,5 22,5% 32,7%Margem Bruta 35,7% 36,6% 100 bps 90 bpsSG&A excl. deprec.&amort. (164,6) 14,3 (21,6) (172,0) 4,5% 13,1%SG&A deprec.&amort. (33,2) 2,9 (2,1) (32,3) -2,6% 6,3%SG&A Total (197,8) 17,2 (23,7) (204,3) 3,3% 12,0%Outras Desp/Rec Operacionais 10,9 (1,3) 5,4 15,0 37,7% 49,3%EBIT Normalizado 89,4 - (12,2) 71,9 149,1 66,8% 80,4%Margem EBIT Normalizado 11,5% 16,1% 460 bps 450 bpsEBITDA Normalizado 147,1 (17,7) 80,4 209,8 42,6% 54,6%Margem EBITDA Normalizado 19,0% 22,7% 370 bps 370 bps


As operações de RefrigeNanc na Quinsa entregaram resultados expressivos no ano, suportados por sólido crescimento orgânico de volume de 8,7%. Este resultado decorreu de um bom crescimento da indústria e somado a crescimento de market share na maior parte dos diferentes segmentos em que atuamos tanto na Argentina quanto no Uruguai.

O crescimento orgânico da ROL por hectolitro de 19,0% deveu-se aos aumentos de preços implementados durante 2008, além de iniciativas de gerenciamento da receita e um melhor mix de produto e canais.

O CPV por hectolitro aumentou 17,4% organicamente, principalmente devido a impactos negativos dos preços de açúcar, garrafas PET, tampas de plástico e mão-de-obra.

O SG&A excluindo depreciação e amortização apresentou um incremento de 13,1% no ano devido aos maiores volumes e à inflação do período, que foram parcialmente compensados pelas iniciativas de controle de custos que ajudaram no financiamento de maiores investimentos no mercado.

As operações de RefrigeNanc na Quinsa apresentaram um crescimento no EBITDA de 54,6% no ano, totalizando R$209,8 milhões com uma expansão de margem de 370 pontos-base, atingindo 22,7%.


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América do Norte Labatt Canada % %R$ million 12M07 Escopo 12M08 Reportado Orgânico

Volume ('000 hl) 11.506,6 150,4 - 90,0 11.747,0 2,1% 0,8%Doméstico 9.656,3 150,4 - 109,2 9.915,8 2,7% 1,1%Exportação 1.850,3 - - (19,2) 1.831,1 -1,0% -1,0%Receita Líquida 3.830,7 39,9 (260,1) 130,4 3.740,9 -2,3% 3,4%Doméstico 3.659,1 39,9 (251,6) 126,2 3.573,7 -2,3% 3,4%Exportação 171,6 - (8,6) 4,3 167,2 -2,5% 2,5%ROL/HL 332,9 (0,9) (22,2) 8,7 318,5 -4,3% 2,6%Doméstico 378,9 (1,7) (25,5) 8,7 360,4 -4,9% 2,3%Exportação 92,7 - (4,7) 3,3 91,3 -1,5% 3,6%CPV (1.160,8) (15,9) 39,8 (83,2) (1.220,2) 5,1% 7,2%CPV/hl (100,9) (0,1) 3,5 (6,4) (103,9) 3,0% 6,3%Lucro Bruto 2.669,9 24,0 (220,4) 47,2 2.520,7 -5,6% 1,8%Margem Bruta 69,7% 67,4% -230 bps -110 bpsSG&A excl. deprec.&amort. (1.302,2) (24,5) 88,7 30,3 (1.207,7) -7,3% -2,3%SG&A deprec.&amort. (49,6) (0,0) 4,5 (17,8) (62,9) 26,8% 35,8%SG&A Total (1.351,7) (24,5) 93,2 12,5 (1.270,6) -6,0% -0,9%Outras Desp/Rec Operacionais 15,0 (0,2) 0,1 8,2 23,2 53,9% 54,4%EBIT Normalizado 1.333,2 (0,7) (127,1) 67,9 1.273,3 -4,5% 5,1%Margem EBIT Normalizado 34,8% 34,0% -80 bps 60 bpsEBITDA Normalizado 1.538,2 2,6 (154,9) 95,0 1.480,9 -3,7% 6,2%Margem EBITDA Normalizado 40,2% 39,6% -60 bps 110 bps


O volume total aumentou 0,8% em relação a 2007. O crescimento no volume doméstico (+1,1%) foi resultado de um crescimento de 0,5% da indústria e por um aumento de market share de 15 pontos-base. A ROL por hectolitro cresceu 2,6% graças a aumentos de preço contra o ano anterior e melhor mix de produtos.

O CPV por hectolitro aumentou 6,3% em bases orgânicas devido ao crescimento de dois dígitos nos preços das commodities, apenas parcialmente compensados por ganhos de produtividade e economias de OBZ no período.

O SG&A excluindo depreciação e amortização caiu 2,3%, principalmente devido a eficiências nos programas comerciais e ganhos nos custos fixos, ainda que parcialmente impactados pela inflação no período e maiores investimentos nas nossas marcas.

O EBITDA da América do Norte aumentou organicamente 6,2% e apresentou um crescimento de margem de 110 pontos-base no ano.


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Outras Receitas (Despesas) Operacionais, líquidas Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas totalizaram uma receita de R$383,5 milhões em 2008, comparada a uma receita de R$306,8 milhões em 2007.

Este resultado é explicado principalmente pelos ganhos decorrentes da venda de ativo fixo durante o período.

Outras Operacionais 12M08 12M07

Em milhares de R$

Subvenção para investimentos 238,3 232,0 Credito de Impostos 58,7 46,1 Adições/Reversões de provisões (29,1) 17,9

Outras receitas operacionais 69,0 8,5

383,5 306,8

Ganho na alienção de imobilizado46,6 2,3

Itens não recorrentes Os itens não recorrentes totalizaram uma despesa líquida de R$59,2 milhões no ano em comparação ao lucro de R$72,5 milhões em 2007.

As despesas de reestruturação em 2008 e 2007 de R$20,6 milhões e R$8,2 milhões respectivamente, referem-se a despesas relacionadas a reestruturação das estruturas e processos das zonas geográficas.

A alienação de ativos pelo valor de R$39,3 milhões contabilizada em 2007 refere-se à venda de uma fábrica da Labatt.

Em 2008 registramos despesas referentes a processos judiciais de R$21,6 milhões. Durante 2007 reportamos um ganho de R$41,5 milhões relacionado à reversão de provisões referentes a contingências tributárias que resultaram favoráveis para a Companhia.

Durante 2008, as despesas relacionadas a consultorias e prospectos de fusão e aquisição foram de R$17,1 milhões.

Itens não recorrentes 12M 08 12M 07

R$ milhões

Reestruturação (20,6) (8,2)Alienação de ativos - 39,3 Atividades de fusão e aquisição (17,1) - Processos judiciais (21,6) 41,5

(59,2) 72,5


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Resultado Financeiro Líquido O Resultado Financeiro líquido no ano foi uma despesa líquida de R$1.190,8 milhões, comparada a uma despesa líquida de R$1.163,0 milhões em 2007 .

O total da receita financeira aumentou de R$236,3 milhões em 2007 para R$256,8 milhões em 2008, resultado de maiores ganhos com instrumentos de hedge que não fazem parte do hedge accounting e que totalizaram R$103,1 milhões em 2008 em relação a R$55,1 milhões em 2007. Estes instrumentos compreendem principalmente investimentos de curto prazo que usamos para hedgear exposições, mas dado que o valor em livros e o valor de mercado são substancialmente iguais, não existe necessidade de aplicar hedge accounting.

As despesas financeiras aumentaram de R$1.399,3 milhões para R$1.447,6 milhões em 2008, devido principalmente a maiores despesas com juros, parcialmente compensadas por menos operações ao longo do ano.

As perdas com inefetividade de hedge decorrem das diferenças entre nossa exposição estimada em comparação com a nossa posição final real e a compra final do item a preços de mercado nesse momento.

A tabela abaixo detalha o nosso resultado financeiro:

Detalhamento do Resultado Financeiro 2008 2007R$ milhões

Receita Financeira Receita com juros 89,1 84,0 Dividendos de companhias não consolidadas 0,2 0,0 Ganhos na cobertura de instrumentos financeiros 103,1 55,1 Ganhos em instrumentos financeiros não derivados pelo justo valor através dos lucros ou prejuízos 1,4 5,8 Outros receitas financeiras 63,1 91,3

Total 256,8 236,3

Despesa Financeira Despesas com juros (1.200,5) (1.062,3)

Juros sobre contingências fiscais (25,8) (85,5)

Perdas com instrumentos derivativos que não fazem parte de uma relação de hedge (124,0) (45,2)

Perdas com valor justo de instrumentos não derivativos 45,5 (12,4) Perdas com inefetividade de hedge 0,3 (8,0)

Impostos sobre transações financeiras (64,0) (122,8) Outras despesas financeiros (79,0) (63,2)

Total (1.447,6) (1.399,3)

Resultado Financeiro, Líquido (1.190,8) (1.163,0)


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A tabela abaixo mostra o detalhamento do nosso perfil de dívida:

Detalhamento da Dívida Circulante Não Circulante Total Circulante Não Circulante Total

Moeda Local 2.883,2 1.579,7 4.462,9 933,9 3.874,9 4.808,7 Moeda Estrangeira 705,0 5.489,9 6.194,9 1.336,6 3.655,4 4.992,1 Dívida Consolidada 3.588,2 7.069,6 10.657,8 2.270,5 7.530,3 9.800,8

Caixa e Equivalentes 3.298,9 2.308,2 Aplicações Financeiras 0,1 174,8

Dívida Líquida 7.358,9 7.317,8

2008 2007

A dívida líquida total da Companhia permaneceu relativamente estável e passou de R$7.317,8 milhões em 2007 para R$7.358,9 milhões em 2008. Nossa posição de caixa e equivalentes a caixa aumentou R$816,0 milhões, enquanto nossa dívida total cresceu R$857,0 milhões.

Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social A alíquota efetiva do ano foi de 21,8% em relação à 23,0% no 2007. A principal diferença entre as duas taxas é explicada pelo benefício com mudanças fiscais no Canadá, o que gerou um ganho de R$150,6 milhões.

A tabela abaixo mostra a reconciliação para provisão de imposto de renda e contribuição social: Imposto de Renda 2008 2007R$ milhões

Lucro antes dos impostos 6.638,0 6.578,9

Ajuste na base tributávelReceita financeira líquida e outras receitas não tributáveis (355,8) (217,1) Dividendos não tributáveis entre companhias (0,2) (0,0) Subvenção para investimentos e assistência governamental relativas a impostos sobre vendas

(238,3) (244,0)

Despesas não dedutíveis para fins de imposto 143,2 115,7

6.186,9 6.233,5 Alíquota nominal ponderada agregada 32,7% 33,2%Impostos – alíquota nominal (2.022,5) (2.067,7)

Ajuste na despesa tributária Subvenção para investimentos e assistência governamental sobre imposto de renda

134,7 137,8

Economia nos impostos obtida com créditos tributários (juros sobre capital próprio)

337,4 368,6

Economia nos impostos obtida com a amortização do ágio nos livros fiscais

174,0 168,7

Mudança na alíquota do imposto 6,1 (6,7) Imposto retido na fonte sobre dividendos (47,7) (36,8) Outros ajustes tributários (30,0) (74,0) Despesa de imposto de renda (1.447,8) (1.510,1) Alíquota efetiva de impostos 21,8% 23,0%


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Participação Minoritária

Nosso resultado de participação minoritária foi uma despesa de R$71,8 milhões em 2008 comparada a uma despesa de R$65,4 milhões em 2007, resultado do nosso aumento de participação na subsidiária Quinsa no início do ano.

Lucro Líquido

A AmBev apresentou um lucro líquido de R$4.999,2 milhões no período, comparado a R$5.099,6 milhões no ano passado. O principal motivo foi a implementação de ajustes contábeis e novas regras de contabilidade, conforme detalhado na seção seguinte. Excluindo-se esses ajustes, o lucro líquido do exercício cresceu 16,0% no 4T08.

Reconciliação entre EBITDA e Lucro Líquido O EBITDA Normalizado e o EBIT Normalizado são medidas utilizadas pela Administração da Companhia para medir seu desempenho. O EBITDA Normalizado é calculado excluindo-se do lucro líquido do exercício os seguintes efeitos: (i) Provisão do IR/Contribuição Social; (ii) Resultado financeiro líquido; (iii) Resultado da equivalência patrimonial; (iii) Itens não recorrentes; e (iv) Despesas com depreciações e amortizações. O EBITDA Normalizado e o EBIT Normalizado não são medidas contábeis utilizadas nas práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP). Eles não devem ser considerados como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. Nossa definição de EBITDA Normalizado e EBIT Normalizado pode não ser comparável ao EBITDA e EBIT ou EBITDA conforme definido por outras empresas.

Reconciliação Lucro Líquido - EBITDA 2008 2007Lucro Líquido 5.190,9 5.068,8 Despesa com imposto de renda 1.447,2 1.510,1 Lucro Antes de Impostos 6.638,0 6.578,9 Equivalência Patrimonial (2,3) (4,2) Resultado financeiro líquido (1.190,8) (1.163,0) Itens não recorrentes 59,2 (72,5) EBIT Normalizado 7.885,7 7.665,2 Depreciação & Amortização 1.288,6 1.128,4 EBITDA Normalizado 9.174,3 8.793,6

Resultado do exercício de 2008

6 de maio de 2009 Pág. 16

AmBev - Informação Financeira SegmentadaVariação Orgânica

12M08 12M07 % 12M08 12M07 % 12M08 12M07 % 12M08 12M07 % 12M08 12M07 % 12M08 12M07 % 12M08 12M07 %Volumes (000 hl) 69.961 70.125 0,2% 25.133 24.483 2,8% 95.094 94.608 0,9% 6.424 6.278 2,3% 33.698 30.524 10,4% 11.747 11.507 0,8% 146.963 142.917 3,0%

R$ milhõesReceita Líquida 10.759,5 10.283,9 4,9% 2.299,2 2.110,9 9,0% 13.058,7 12.394,8 5,6% 613,2 680,6 -3,6% 3.300,4 2.673,4 30,5% 3.740,9 3.830,7 3,4% 20.713,2 19.579,5 8,2%% Total 51,9% 52,5% 11,1% 10,8% 63,0% 63,3% 3,0% 3,5% 15,9% 13,7% 18,1% 19,6% 100,0% 100,0%CPV (3.224,3) (2.930,6) 10,0% (956,9) (971,7) -1,7% (4.181,2) (3.902,2) 7,1% (421,0) (404,1) 12,0% (1.395,3) (1.132,0) 31,2% (1.220,2) (1.160,8) 7,2% (7.217,6) (6.599,2) 11,5%% Total 44,7% 44,4% 13,3% 14,7% 57,9% 59,1% 5,8% 6,1% 19,3% 17,2% 16,9% 17,6% 100,0% 100,0%Lucro Bruto 7.535,3 7.353,4 2,9% 1.342,3 1.139,2 18,1% 8.877,6 8.492,6 4,9% 192,2 276,4 -26,5% 1.905,1 1.541,4 29,9% 2.520,7 2.669,9 1,8% 13.495,5 12.980,4 6,6%% Total 55,8% 56,7% 9,9% 8,8% 65,8% 65,4% 1,4% 2,1% 14,1% 11,9% 18,7% 20,6% 100,0% 100,0%SG&A (3.095,4) (2.771,1) 12,1% (516,5) (478,3) 8,1% (3.611,8) (3.249,4) 11,5% (383,6) (369,5) 4,7% (727,3) (651,3) 18,7% (1.270,6) (1.351,7) -0,9% (5.993,3) (5.622,0) 8,9%% Total 51,6% 49,3% 8,6% 8,5% 60,3% 57,8% 6,4% 6,6% 12,1% 11,6% 21,2% 24,0% 100,0% 100,0%Outras Desp/Rec Operacionais 221,9 255,8 -13,2% 87,6 69,1 26,8% 309,5 324,9 -4,7% 26,1 (1,4) -1554,7% 24,7 (31,8) -179,3% 23,2 15,0 54,4% 383,5 306,8 23,2%EBIT Normalizado 4.661,8 4.838,1 -3,2% 913,4 730,0 25,3% 5.575,2 5.568,1 0,5% (165,3) (94,5) 73,4% 1.202,5 858,4 46,2% 1.273,3 1.333,2 5,1% 7.885,7 7.665,2 5,5%% Total 59,1% 63,1% 11,6% 9,5% 70,7% 72,6% -2,1% -1,2% 15,2% 11,2% 16,1% 17,4% 100,0% 100,0%EBITDA Normalizado 5.286,5 5.370,2 -1,2% 1.055,9 823,9 28,3% 6.342,4 6.194,1 2,7% (86,2) (15,4) nm 1.437,2 1.076,6 39,6% 1.480,9 1.538,2 6,2% 9.174,3 8.793,6 7,1%% Total 57,6% 61,1% 11,5% 9,4% 69,1% 70,4% -0,9% -0,2% 15,7% 12,2% 16,1% 17,5% 100,0% 100,0%

% Receita LíquidaReceita Líquida 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%CPV -30,0% -28,5% -41,6% -46,0% -32,0% -31,5% -68,7% -59,4% -42,3% -42,3% -32,6% -30,3% -34,8% -33,7%Lucro Bruto 70,0% 71,5% 58,4% 54,0% 68,0% 68,5% 31,3% 40,6% 57,7% 57,7% 67,4% 69,7% 65,2% 66,3%SG&A -28,8% -26,9% -22,5% -22,7% -27,7% -26,2% -62,6% -54,3% -22,0% -24,4% -34,0% -35,3% -28,9% -28,7%Outras Desp/Rec Operacionais 2,1% 2,5% 3,8% 3,3% 2,4% 2,6% 4,3% -0,2% 0,7% -1,2% 0,6% 0,4% 1,9% 1,6%EBIT Normalizado 43,3% 47,0% 39,3% 35,1% 42,4% 45,3% -27,9% -14,5% 36,2% 32,0% 33,9% 35,8% 37,8% 39,5%EBITDA Normalizado 49,1% 52,2% 45,5% 39,6% 48,2% 50,3% -15,0% -2,9% 43,3% 40,1% 39,5% 40,3% 44,0% 45,1%

Por Hectolitro - Reportado (R$/hl)Receita Líquida 153,8 146,7 4,9% 91,5 86,2 6,1% 137,3 131,0 4,8% 95,5 108,4 -11,9% 97,9 87,6 11,8% 318,5 332,9 -4,3% 140,9 137,0 2,9%CPV (46,1) (41,8) 10,3% (38,1) (39,7) -4,1% (44,0) (41,2) 6,6% (65,5) (64,4) 1,8% (41,4) (37,1) 11,7% (103,9) (100,9) 3,0% (49,1) (46,2) 6,4%Lucro Bruto 107,7 104,9 2,7% 53,4 46,5 14,8% 93,4 89,8 4,0% 29,9 44,0 -32,0% 56,5 50,5 11,9% 214,6 232,0 -7,5% 91,8 90,8 1,1%SG&A (44,2) (39,5) 12,0% (20,6) (19,5) 5,2% (38,0) (34,3) 10,6% (59,7) (58,9) 1,4% (21,6) (21,3) 1,2% (108,2) (117,5) -7,9% (40,8) (39,3) 3,7%Outras Desp/Rec Operacionais 3,2 3,6 -13,1% 3,5 2,8 23,5% 3,3 3,4 -5,2% 4,1 (0,2) -1970,3% 0,7 (1,0) -170,5% 2,0 1,3 50,8% 2,6 2,1 21,5%EBIT Normalizado 66,6 69,0 -3,4% 36,3 29,8 21,9% 58,6 58,9 -0,4% (25,7) (15,0) 71,0% 35,7 28,1 26,9% 108,4 115,9 -6,4% 53,7 53,6 0,0%Depr. & Amort. (8,9) (7,6) 17,6% 35,9 30,3 18,7% (8,1) (6,6) 21,9% (12,3) (12,6) -2,3% (7,0) (7,1) -2,6% (17,7) (17,8) -0,8% (8,8) (7,9) 11,0%EBITDA Normalizado 75,6 76,6 -1,3% 42,0 33,7 24,8% 66,7 65,5 1,9% (13,4) (2,4) 448,9% 42,7 35,3 20,9% 126,1 133,7 -5,7% 62,4 61,5 1,5%

QuinsaHila-ex Canadá ConsolidadoCerveja Brasil RefrigeNanc Total AmBev Brasil LAS Canadá AmBevLAN


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BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADOR$ milhões 2008 2007AtivoAtivo não correnteImobilizado 7.304,6 6.047,5 Ágio 17.912,4 17.180,6 Ativos Intangíveis 2.492,9 2.042,6 Investimentos 30,4 22,5 Aplicações financeiras 317,4 240,6 Ativos fiscais diferidos 1.817,8 1.841,4 Benefícios a empregados 19,9 18,5 Recebíveis 2.624,2 2.809,0 Total Ativo não corrente 32.519,6 30.202,7

Ativo correnteAplicações financeiras 0,1 174,8 Estoques 2.018,1 1.450,9 Impostos a recuperar 479,7 528,9 Recebíveis 3.428,7 2.912,2 Caixa e equivalentes a caixa 3.298,9 2.308,2 Ativos disponíveis para venda 67,9 102,6

9.293,3 7.477,7

Total Ativo 41.813,0 37.680,4

Passivo e Patrimônio LíquidoPatrimônio LíquidoCapital social 6.602,0 6.105,2 Reservas 321,5 (944,7) Lucros acumulados 13.864,0 12.959,4 Patrimônio Líquido - Controladores 20.787,5 18.120,0 Participação de acionistas minoritários 224,1 506,7

Passivo não correnteEmpréstimos e financiamentos 7.069,6 7.530,3 Benefícios a empregados 784,3 814,1 Passivo fiscal diferido 821,2 697,2 Contas a pagar 626,4 665,5 Provisões 962,9 950,1

10.264,3 10.657,3

Passivo correnteConta garantida 18,8 67,3 Empréstimos e financiamentos 3.588,2 2.270,5 Impostos a pagar 680,8 844,2 Contas a pagar 6.147,5 5.131,1 Provisões 101,8 83,2

10.537,1 8.396,4

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 41.813,0 37.680,4


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DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOR$ milhões

Receitas 20.713,2 19.579,5 Custo dos produtos vendidos (7.217,6) (6.599,2) Lucro bruto 13.495,5 12.980,4

Despesas comerciais (4.956,3) (4.609,1) Despesas administrativas (1.037,0) (1.012,9) Outras receitas(despesas) operacionais 383,5 306,8

Lucro operacional antes do itens não-recorrentes 7.885,7 7.665,2

Itens recorrentes (59,2) 72,5

Lucro operacional 7.826,5 7.737,8

Resultado financeiro líquido (1.190,8) (1.163,1) Equivalência Patrimonial 2,3 4,2

Resultado antes do Imposto de renda e contribuição social 6.638,0 6.578,9 Despesa com imposto de renda e contribuição social (1.447,2) (1.510,1)

Lucro 5.190,9 5.068,8 Atribuido para: - 4,2 AmBev 5.119,1 5.003,4 Participação dos minoritários 71,8 65,4

nº de ações em circulação - básico 557,0 568,4 nº de ações em circulação - diluído 607,4 662,1

Resultado por ação – básico 9,6 9,2 Resultado por ação – diluído 8,8 8,4 Resultado por ação – básico 8,8 7,9 Resultado por ação – diluído 8,0 7,2

2008 2007


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FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO

R$ milhõesAtividades Operacionais

Lucro líquido do exercício 5.190,9 5.068,9 Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercícioao caixa gerado pelas atividades operacionais

Despesas (receitas) que não afetam o caixa e equivalentesDepreciação, amortização e impairment 1.290,7 1.084,9 Perda por impairment nos recebíveis e nos estoques 56,0 37,2 Aumento/(redução) nas provisões e benefícios a funcionários 190,8 111,0 Financeiras, líquidas 1.190,8 1.163,1 Outros itens não-monetários incluídos no lucro 7,8 46,9

Perda/(ganho) na venda de imobilizado e intangíveis (20,0) (3,1)Perda/(ganho) na venda de ativos disponíveis para venda (26,6) 0,8 Despesa com pagamentos baseados em ações 57,8 38,7 Despesa com imposto de renda 1.447,2 1.510,1 Participação nos resultados de coligadas (2,3) (4,2)

9.383,1 9.054,1

Redução/(aumento) nos recebíveis (202,5) (144,9) Redução/(aumento) nos estoques (395,3) 20,1 Aumento/(redução) nas provisões e outros contas a pagar 710,9 200,6

Geração de caixa das atividades operacionais 9.496,2 9.129,9 Juros pagos (976,9) (1.389,6) Juros recebidos 92,6 76,6 Imposto de renda pago (1.579,4) (608,0)

Fluxo de caixa das atividades operacionais 7.032,6 7.209,0 Proventos da venda de imobilizado 53,9 193,3 Proventos da venda de intangível 18,1 8,7 Liquidação de empréstimos concedidos 0,7 13,9 Aquisição de controladas, líquida do caixa adquirido - (432,7) Aquisição de participações minoritárias (691,9) 1,2 Aquisição de imobilizado (1.782,0) (1.497,4) Aquisição de intangíveis (175,3) (88,0) Proventos líquidos/(aquisição) de títulos de dívida 231,4 (352,0) Proventos líquidos/(aquisição) de outros ativos 135,3 8,7 Pagamento de empréstimo concedido (4,2) (2,5)

Fluxo de caixa das atividades de investimento (2.214,1) (2.146,8) Proventos de lançamento de capital 55,7 128,3 Proventos de empréstimos 6.502,8 8.486,3 Liquidação de empréstimos (6.545,4) (7.689,7) Proventos/ recompra de ações em tesouraria (600,6) (2.992,0) Caixa líquido de custos financeiros, exceto juros (605,7) (120,9) Pagamento de passivos de arrendamento financeiro (10,8) (4,7) Dividendos pagos (2.801,8) (2.053,8)

Fluxo de caixa de atividades financeiras (4.005,7) (4.246,5)

812,7 815,7

2.240,9 1.488,3

226,4 (63,1)

3.280,0 2.240,9

2008 2007

Aumento/(redução) líquido no caixa

Saldo inicial de caixa (líquido da conta garantida)

Efeito de conversão no caixa

Saldo final de caixa (líquido da conta garantida)

Fluxo de caixa das atividades operacionais antes do capital de giro e provisões


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Reconciliação entre o EBITDA em BR GAAP e IFRS Com o objetivo de permitir ao leitor desse relatório um melhor entendimento sobre as diferenças na mensuração da nossa performance em IFRS quando comparado com nosso BR GAAP anterior, preparamos uma reconciliação das linhas da demonstração do resultado até o EBITDA Normalizado por unidade de negócio.

Essa reconciliação é para referência apenas e deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com o IFRS conforme arquivados com a CVM e submetido à SEC e que contém uma descrição detalhada das principais diferenças de práticas entre BR GAAP e IFRS. Ao adotar o IFRS, fizemos reclassificações na nossa demonstração de resultados de forma a melhor apresentar nossa posição financeira, conforme demonstrado a seguir. Como esses lançamentos não são diferenças de práticas contábeis mas uma mudança na forma de divulgação, os mesmos estão apresentados na coluna de reclassificações para o EBITDA Normalizado na nossa reconciliação.

1. Provisão para Contingência: Em BR GAAP, essas provisões eram apresentadas em uma única linha que não era considerada no cálculo do EBITDA. Para fins de IFRS, as provisões para contingências serão apresentadas de acordo com a origem das mesmas, exceto por contingências com tributos indiretos que será apresentadas como outras receitas (despesas) operacionais.

2. Outras receitas (despesas) operacionais: Ao adotarmos o IFRS, decidimos incorporar o saldo da linha de outros resultados operacionais no cálculo do EBITDA. Os ajustes referentes a itens apresentados nessa linha para fins de BR GAAP (por exemplo, amortização de ágio e ganho (perda) de variação cambial sobre investimentos no exterior) são ajustados nas colunas correspondentes se e quando aplicável.

3. Provisão para bônus e participação no resultado serão apresentadas como SG&A para fins de IFRS e, desta forma, impactarão o cálculo do EBITDA;

4. Receitas decorrentes da venda de subprodutos eram apresentadas como receita líquida para fins de BR GAAP e passam a ser apresentadas como redutoras do custo dos produtos vendidos para fins de IFRS uma vez que essas são consideradas uma recuperação dos custos incorridos durante o processo produtivo.

5. Despesas com transporte entre nossas fábricas e nossos centros de distribuição que são apresentadas como custo dos produtos vendidos em BR GAAP são apresentadas como “SG&A (excluindo depreciação e amortização)” para fins de IFRS;

As principais diferenças de práticas contábeis entre BR GAAP e IFRS aplicáveis à AmBev são:

1. Ganho (perda) de variação cambial sobre investimentos no exterior (CTA): Até 2007, o resultado de ganho ou perda decorrente de variação cambial sobre investimentos no exterior era reconhecido para fins de BR GAAP como resultado do exercício. A partir de 2008, o BR GAAP adotou a prática contábil similar ao IFRS que estabelece que esses ganhos ou perdas sejam reconhecidos diretamente ao patrimônio líquido com ganho ou perda não realizado e, dessa forma, o referido item de reconciliação deixou de ser aplicável.

2. Despesas com depreciação: Para fins de IFRS, bens do ativo imobilizado adquiridos no contexto de uma combinação de negócios são registrados pelo valor de mercado à data de aquisição. Para fins de BR GAAP, bens do ativo imobilizado são contabilizados a custo histórico de aquisição, líquidos de depreciação. Como parte da nossa transição para IFRS, escolhemos adotar a isenção da IFRS 1, que nos permite reavaliar apenas os ativos adquiridos em combinações de negócios realizadas a partir de 1 de janeiro de 2005.

3. Remuneração na forma de ações (stock option): Até 2007 o BR GAAP não previa a contabilização de remuneração na forma de ações. A partir de 2008, o BR GAAP adotou a prática contábil similar ao IFRS que estabelece que opções concedidas aos funcionários sejam avaliadas através de um modelo de precificação e o valor justo dessas opções seja contabilizado como despesa do exercício durante o período de serviço estimado para cada funcionário e, dessa forma, o referido item de reconciliação deixou de ser aplicável. A Companhia adotou a IFRS 2 Remuneração baseada em ações para opções que foram concedidas após 7 de novembro de 2002 e que ainda não estavam liberadas em 1 de janeiro de 2007.


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4. Amortização de ágio: Para fins de BR GAAP o ágio é a diferença entre o montante pago e o valor contábil

dos ativos adquiridos. Ágio é amortizado com base na vida útil do ativo adquirido por um período não excedente a 10 anos. Para fins de IFRS, ágio é a diferença entre o valor pago e o valor de mercado dos ativos adquiridos. Ágio não é amortizado, sendo ao invés testado para impairment anualmente.

5. Plano de pensão e outros benefícios pós aposentadoria: Em BR GAAP, a Companhia adotou a Deliberação CVM Nº 371 e reconheceu passivos referentes a planos de pensão e benefícios pós aposentadoria nas suas demonstrações financeiras. A principal diferença em relação à IFRS decorre do fato de as datas de implementação serem diferente entre a CVM No. 371 e o IAS 19.

6. Outros ajustes: A administração fez diversos ajustes menores para melhorar a qualidade da informação financeira divulgada que não são individualmente significativas no contexto das demonstrações financeiras em IFRS e por isso não forma apresentadas separadamente.

Resultado do exercício de 20086 de maio de 2009

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Reconciliação BR GAAP x IFRS : 12M 2008

Total AmBevBRGAAP -

12M08Reclassificações

BR GAAP Reclassificado

CTA DepreciaçãoPlanos de

AçõesÁgio

Plano de Pensão

Outros Total Ajustes IFRS

ROL 20.899,5 4,9 20.904,4 - - - - - (198,0) (191,2) 20.713,2 - - - - - - - - - - -

CPV (7.163,8) 17,0 (7.146,9) - (36,7) - - 4,6 (6,8) (70,7) (7.217,6) - - - - - - - - - - -

Lucro Bruto 13.735,6 21,9 13.757,5 - (36,7) - - 4,6 (204,8) (261,9) 13.495,5 - - - - - - - - - - -

SG&A (8.009,4) (180,8) (8.190,2) - 90,4 13,7 2.063,6 (1,9) (157,9) 2.196,9 (5.993,3) SG&A (excl. deprec.&amort.) (5.232,7) (162,8) (5.395,5) - - 13,7 (36,6) (1,9) (230,4) (9,0) (5.404,4) Deprec. and amort. (2.776,7) (18,0) (2.794,7) - 90,4 - 2.100,3 - 72,5 2.205,8 (588,9)

- - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - EBIT Normalizado 5.726,2 12,9 5.739,1 - 83,2 13,7 2.100,0 2,8 (12,0) 2.146,6 7.885,7

- - - - - - - - - - - EBITDA Normalizado 9.006,8 205,7 9.212,5 - 29,6 13,7 (0,3) 2,8 (31,4) 127,1 9.339,6

Outras Desp/Rec Operacionais - 171,8 171,8 - - 29,6 - 36,3 350,6 211,7 383,5

BrasilBRGAAP -




AçõesÁgio

Plano de Pensão


ROL 13.090,8 - 13.090,8 - - - - - (38,9) (32,1) 13.058,7 - - - - - - - - - - -

CPV (4.148,2) - (4.148,2) - (7,7) - - - (17,3) (32,9) (4.181,2) - - - - - - - - - - -

Lucro Bruto 8.942,6 - 8.942,6 - (7,7) - - - (56,3) (65,0) 8.877,6 - - - - - - - - - - -

SG&A (4.188,6) (165,3) (4.353,9) - - 13,7 692,2 (14,1) (82,5) 742,1 (3.611,8) SG&A (excl. deprec.&amort.) (3.029,1) (165,3) (3.194,5) - - 13,7 - (14,1) (116,9) 9,8 (3.184,7) Deprec. and amort. (1.159,4) - (1.159,4) - - - 692,2 - 34,4 732,3 (427,2)

- - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - EBIT Normalizado 4.754,0 (7,7) 4.746,3 - (7,7) 13,7 692,2 (14,1) 167,0 828,9 5.575,2

- - - - - - - - - - - EBITDA Normalizado 6.124,8 157,7 6.282,5 - - 13,7 - (14,1) 132,6 225,2 6.507,7

305,8 151,9 309,5 - - - - - Outras Desp/Rec Operacionais - 157,7 157,7


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QuinsaBRGAAP -




AçõesÁgio

Plano de Pensão


ROL 3.433,5 - 3.433,5 - - - - - (133,1) (133,1) 3.300,4 - - - - - - - - - - -

CPV (1.356,9) - (1.356,9) - (7,0) - - - (26,9) (38,4) (1.395,3) - - - - - - - - - - -

Lucro Bruto 2.076,6 - 2.076,6 - (7,0) - - - (160,0) (171,5) 1.905,1 - - - - - - - - - - -

SG&A (824,3) - (824,3) - 67,8 - 86,7 - (57,5) 97,0 (727,3) SG&A (excl. deprec.&amort.) (633,3) - (633,3) - - - - - (32,3) (32,3) (665,7) Deprec. and amort. (191,0) - (191,0) - 67,8 - 86,7 - (25,1) 129,3 (61,6)

- - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - EBIT Normalizado 1.252,2 (9,5) 1.242,8 - 90,4 - 86,7 - (212,5) (40,3) 1.202,5

- - - - - - - - - - - EBITDA Normalizado 1.552,5 - 1.552,5 - 29,6 - - - (115,3) (115,3) 1.437,2

- 5,0 34,2 24,7 - 29,6 - - Outras Desp/Rec Operacionais - (9,5) (9,5)

Hila - ExBRGAAP -




AçõesÁgio

Plano de Pensão


ROL 622,6 4,9 627,5 - - - - - (14,3) (14,3) 613,2 - - - - - - - - - - -

CPV (428,8) 17,0 (411,9) - (21,4) - - - 12,3 (9,1) (421,0) - - - - - - - - - - -

Lucro Bruto 193,7 21,9 215,6 - (21,4) - - - (2,0) (23,4) 192,2 - - - - - - - - - - -

SG&A (397,0) (15,4) (412,4) - 22,6 - - - 6,3 28,8 (383,6) SG&A (excl. deprec.&amort.) (355,1) 2,6 (352,5) - - - - - 6,1 6,1 (346,4) Deprec. and amort. (41,9) (18,0) (59,9) - 22,6 - - - 0,2 22,7 (37,2)

- - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - EBIT Normalizado (203,3) 24,9 (178,4) - 1,2 - 36,3 - 24,2 13,1 (165,3)

- - - - - - - - - - - EBITDA Normalizado (124,1) 42,9 (81,2) - - - 36,3 - 3,6 (5,0) (86,2)

- 19,9 7,6 26,1 - - - 36,3 Outras Desp/Rec Operacionais - 18,4 18,4


Pág. 24

América do NorteBRGAAP -




AçõesÁgio

Plano de Pensão


ROL 3.752,6 - 3.752,6 - - - - (11,7) (11,7) 3.740,9 - - - - - - - - - - -

CPV (1.229,9) - (1.229,9) - (0,7) - - 4,6 25,2 9,7 (1.220,2) - - - - - - - - - - -

Lucro Bruto 2.522,8 - 2.522,8 - (0,7) - - 4,6 13,5 (2,1) 2.520,7 - - - - - - - - - - -

SG&A (2.599,5) - (2.599,5) - - - 1.284,7 12,2 (24,2) 1.328,9 (1.270,6) SG&A (excl. deprec.&amort.) (1.215,2) - (1.215,2) - - - (36,6) 12,2 (87,2) 7,4 (1.207,7) Deprec. and amort. (1.384,3) (0,0) (1.384,3) - - - 1.321,3 - 63,0 1.321,5 (62,9)

- - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - EBIT Normalizado (76,7) 5,2 (71,6) - (0,7) - 1.284,7 16,9 9,2 1.344,8 1.273,3

- - - - - - - - - - - EBITDA Normalizado 1.453,5 5,2 1.458,7 - - - (36,6) 16,9 (52,3) 22,2 1.480,9

- 19,9 18,0 23,2 - - - - Outras Desp/Rec Operacionais - 5,2 5,2

Reconciliação BRGAAP x IFRS : 12M 2007

Total AmBev BRGAAP -

12M07 Reclassificações


CTA Depreciação Planos de

Ações Ágio

Plano de Pensão


ROL 19.648,2 (60,8) 19.587,5 - - - - - (8,2) (8,0) 19.579,5

CPV (6.540,9) (2,9) (6.543,7) - (72,7) - - 5,4 12,8 (55,4) (6.599,2)

Lucro Bruto 13.107,4 (63,6) 13.043,7 - (72,7) - - 5,4 4,6 (63,4) 12.980,4

SG&A (5.834,8) (76,2) (5.911,0) - 48,3 (21,5) 285,2 (1,9) (23,2) 289,1 (5.622,0) SG&A (excl. deprec.&amort.) (4.886,0) (155,2) (5.041,2) - (46,6) (21,5) - (1,9) (50,2) (118,0) (5.159,3) Deprec. and amort. (948,8) 79,0 (869,8) - 94,9 - 285,2 - 27,0 407,1 (462,7)

EBIT Normalizado 7.272,5 (1.645,0) 5.627,5 204,5 (24,3) (21,5) 1.845,4 7,4 (18,0) 2.037,7 7.665,2

EBITDA Normalizado 8.696,5 (1.724,0) 6.972,5 204,5 (46,6) (21,5) 1.560,2 7,4 53,1 1.821,1 8.793,6

Outras Desp/Rec Operacionais (1.505,2) 204,5 - - (1.505,2) - 1.560,2 3,8 1.812,0 306,8 0,6


Pág. 25

Brasil BRGAAP -




Ações Ágio

Plano de Pensão


ROL 12.454,5 (60,0) 12.394,6 - - - - - - 0,3 12.394,8

CPV (3.902,5) (4,7) (3.907,2) - (5,1) - - - 11,1 5,0 (3.902,2)

Lucro Bruto 8.552,0 (64,7) 8.487,3 - (5,1) - - - 11,1 5,3 8.492,6

SG&A (3.458,4) (76,2) (3.534,6) - - (21,5) 285,2 (12,9) 35,0 285,1 (3.249,4) SG&A (excl. deprec.&amort.) (2.709,8) (155,2) (2.865,0) - - (21,5) - (12,9) 0,5 (34,6) (2.899,6) Deprec. and amort. (748,6) 79,0 (669,6) - - - 285,2 - 34,5 319,7 (349,8)

EBIT Normalizado 5.093,6 (402,8) 4.690,8 244,0 (5,1) (21,5) 596,8 (12,9) (4,8) 877,4 5.568,1

EBITDA Normalizado 6.014,2 (481,9) 5.532,3 244,0 - (21,5) 311,6 (12,9) (39,4) 661,8 6.194,1

Outras Desp/Rec Operacionais - (262,0) (262,0) 244,0 - - 311,6 (51,0) - 586,9 324,9

Quinsa BRGAAP -




Ações Ágio

Plano de Pensão


ROL 2.686,8 - 2.686,8 - - - - - (13,4) (13,4) 2.673,4

CPV (1.083,1) - (1.083,1) - (42,5) - - - (6,4) (48,9) (1.132,0)

Lucro Bruto 1.603,8 - 1.603,8 - (42,5) - - - (19,8) (62,3) 1.541,4

SG&A (645,8) - (645,8) - 18,9 - - - (24,4) (5,5) (651,3) SG&A (excl. deprec.&amort.) (555,8) - (555,8) - (46,6) - - - 18,1 (28,5) (584,3) Deprec. and amort. (89,9) - (89,9) - 65,4 - - - (42,5) 23,0 (67,0)

EBIT Normalizado 958,0 (135,9) 822,1 (22,5) (23,6) - 89,6 - 31,5 36,3 858,4

EBITDA Normalizado 1.155,1 (135,9) 1.019,2 (22,5) (46,6) - 89,6 - 115,2 57,5 1.076,6

- 89,6 - - Outras Desp/Rec Operacionais - (135,9) (135,9) (22,5) 75,7 104,1 (31,8)


Pág. 26

Hila - Ex BRGAAP -




Ações Ágio

Plano de Pensão


ROL 680,6 (0,8) 679,8 - - - - - 0,7 0,7 680,6

CPV (395,2) 1,9 (393,3) - (23,8) - - - 13,0 (10,8) (404,1)

Lucro Bruto 285,4 1,1 286,5 - (23,8) - - - 13,7 (10,1) 276,4

SG&A (402,8) (0,0) (402,8) - 29,4 - - - 3,9 33,3 (369,5) SG&A (excl. deprec.&amort.) (343,4) (0,0) (343,4) - - - - - 4,1 4,1 (339,3) Deprec. and amort. (59,4) - (59,4) - 29,4 - - - (0,2) 29,2 (30,2)

EBIT Normalizado (117,4) 18,8 (98,6) (17,1) 5,7 - - - 15,8 4,1 (94,5)

EBITDA Normalizado (20,1) 18,8 (1,3) (17,1) - - - - 4,0 (14,0) (15,4)

Outras Desp/Rec Operacionais - - - - - 17,8 17,8 (17,1) (19,1) (1,4) (1,8)

América do Norte BRGAAP -




Ações Ágio

Plano de Pensão


ROL 3.826,2 - 3.826,2 - - - - - 4,4 4,4 3.830,7

CPV (1.160,1) - (1.160,1) - (1,3) - - 5,4 (4,9) (0,7) (1.160,8)

Lucro Bruto 2.666,1 - 2.666,1 - (1,3) - - 5,4 (0,5) 3,7 2.669,9

SG&A (1.327,9) - (1.327,9) - - - - 11,0 (37,6) (23,9) (1.351,7) SG&A (excl. deprec.&amort.) (1.277,0) - (1.277,0) - - - - 11,0 (72,8) (59,0) (1.336,0) Deprec. and amort. (50,9) - (50,9) - - - - - 35,2 35,2 (15,7)

EBIT Normalizado 1.338,3 (1.125,0) 213,3 - (1,3) - 1.159,0 20,3 (60,5) 1.119,9 1.333,2

EBITDA Normalizado 1.547,3 (1.125,0) 422,3 - - - 1.159,0 20,3 (26,6) 1.115,9 1.538,2

3,8 1.140,1 15,0 Outras Desp/Rec Operacionais - - 1.159,0 (1.125,0) (1.125,0) - - (22,4)

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Parecer dos auditores independentes

1

Parecer dos auditores independentes Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev São Paulo - SP

1. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e controladas (“Companhia”), levantados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, e as respectivas demonstrações consolidadas dos resultados, das receitas e despesas reconhecidas e dos fluxos de caixa correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados de acordo com o padrão contábil internacional (“IFRS”) emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB, e sob a responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil

e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas representam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e controladas em 31 de dezembro de 2008 e 2007, os resultados consolidados de suas operações, as receitas e despesas reconhecidas consolidadas e os seus fluxos de caixa consolidados correspondentes aos exercícios findos nessas datas, de acordo com o padrão contábil internacional (“IFRS”) emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB.

2

4. As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem, em certos aspectos significativos, das práticas contábeis de acordo com o padrão contábil internacional (“IFRS”) emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB. As informações relacionadas à natureza e ao efeito dessas diferenças estão apresentadas na nota explicativa 34 às demonstrações contábeis consolidadas.

5 de maio de 2009 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Pedro Augusto de Melo Guilherme Nunes Contador CRC 1SP113939/O-8 Contador CRC 1SP195631/O-1

06/05/2009 04:17:55 Pág: 1

Demonstrações contábeis consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007

Demonstrações consolidadas dos resultados:

(em milhares de reais) Nota 2008 2007 Receita líquida 20.713.181 19.579.512 Custo dos produtos vendidos (7.217.637) (6.599.150) Lucro bruto 13.495.544 12.980.362 Despesas comerciais (4.956.286) (4.609.112) Despesas administrativas (1.037.009) (1.012.868) Outras receitas (despesas) operacionais 7 383.460 306.843

Lucro operacional antes dos itens não recorrentes 7.885.709 7.665.225 Itens não recorrentes 8 (59.211) 72.532 Lucro operacional 7.826.498 7.737.757 Despesas financeiras 11 (1.447.560) (1.399.320) Receitas financeiras 11 256.793 236.267 Resultado financeiro líquido (1.190.767) (1.163.053)

Participação nos resultados de coligadas 2.318 4.193 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 6.638.049 6.578.897 Despesa com imposto de renda e contribuição social 12 (1.447.157) (1.510.071) Lucro líquido do exercício 5.190.892 5.068.826 Atribuído para: Participação dos controladores 23 5.119.100 5.003.436

Participação minoritária 71.792 65.390 Lucro por ação preferencial (básico) 22 9,64 9,23 Lucro por ação ordinária (básico) 22 8,77 8,39 Lucro por ação preferencial (diluído) 22 8,82 7,88 Lucro por ação ordinária (diluído) 22 8,01 7,17

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.

06/05/2009 04:17:55 Pág: 2

Demonstrações consolidadas das receitas e despesas reconhecidas:

(em milhares de reais)

2008 2007 Diferenças de conversão de operações no exterior - ganhos/(perdas) 1.192.924 (511.223) Reconhecimento integral de ganhos e (perdas) atuariais (26.806) (46.372) Hedges de fluxo de caixa 67.324 6.583 Resultado líquido reconhecido diretamente no patrimônio líquido 1.233.442 (551.012) Lucro líquido do exercício 5.190.892 5.068.826 Total de receitas e despesas reconhecidas 6.424.334 4.517.814 Atribuído para: Participação dos controladores 6.358.997 4.458.446 Participação minoritária 65.337 59.368


06/05/2009 04:17:55 Pág: 3

Balanços patrimoniais consolidados:


Nota 2008 2007 Ativo Ativo não corrente

Imobilizado 13

7.304.600

6.047.542

Ágio 14

17.912.429 17.180.569

Ativo intangível 15

2.492.898 2.042.596

Investimentos

30.445

22.465 Aplicações financeiras 16 317.413 240.590 Imposto de renda e contribuição social diferidos 17 1.817.767 1.841.388 Benefícios a funcionários 25 19.872 18.503 Recebíveis 19 2.624.216 2.809.040

32.519.640

30.202.693 Ativo corrente Aplicações financeiras 16 67 174.806 Estoques 18 2.018.075 1.450.915 Impostos a recuperar 479.714 528.909 Recebíveis 19 3.428.672 2.912.231 Caixa e equivalentes a caixa 20 3.298.866 2.308.229

Ativos disponíveis para venda 21

67.938

102.620

9.293.332

7.477.710

Total do ativo

41.812.972 37.680.403 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.

06/05/2009 04:17:55 Pág: 4

Balanços patrimoniais consolidados (continuação): (em milhares de reais)

Nota 2008 2007 Passivo e patrimônio líquido Patrimônio líquido

Capital social 22

6.601.990

6.105.207

Reservas 22 321.530

(944.654) Lucros acumulados 22 13.863.997 12.959.434 Patrimônio líquido - AmBev 20.787.517 18.119.987

Participação minoritária 22

224.060

506.692

224.060

506.692 Passivo não corrente

Empréstimos e financiamentos 24

7.069.623

7.530.339

Benefícios a funcionários 25

784.290

814.141 Imposto de renda e contribuição social diferidos 17

821.151 697.222

Contas a pagar 28

626.382

665.534

Provisões 27

962.899

950.082

10.264.345 10.657.318 Passivo corrente

Conta garantida 20

18.820

67.325

Empréstimos e financiamentos 24

3.588.204

2.270.538

Impostos a pagar

680.792

844.248

Contas a pagar 28 6.147.461

5.131.099

Provisões 27 101.773

83.196

10.537.050

8.396.406

Total do passivo e patrimônio líquido

41.812.972 37.680.403


06/05/2009 04:17:55 Pág: 5

Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa:


As notas explicativas em anexo são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.

2008 2007 Lucro do exercício 5.190.892 5.068.826 Depreciação, amortização e impairment 1.290.741 1.084.928 Perda por impairment nos recebíveis e nos estoques 56.040 37.164 Aumento/(redução) nas provisões e benefícios a funcionários 190.800 110.962 Resultado financeiro líquido 1.190.767 1.163.053 Outros itens não-monetários incluídos no lucro 7.785 46.935 Perda/(ganho) na venda de imobilizado e intangíveis (19.956) (3.059) Perda/(ganho) na venda de ativos disponíveis para venda (26.598) 757 Despesa com pagamentos baseados em ações 57.815 38.673 Despesa com imposto de renda e contribuição social 1.447.157 1.510.071 Participação nos resultados de coligadas (2.318) (4.193)

Fluxo de caixa das atividades operacionais antes do capital de giro e provisões 9.383.125 9.054.117 Redução/(aumento) nos recebíveis (202.454) (144.926) Redução/(aumento) nos estoques (395.300) 20.113 Aumento/(redução) nas provisões e outras contas a pagar 710.858 200.561

Geração de caixa das atividades operacionais 9.496.229 9.129.865 Juros pagos (976.880) (1.389.567) Juros recebidos 92.618 76.610 Imposto de renda e contribuição social pagos (1.579.372) (607.951)

Fluxo de caixa das atividades operacionais 7.032.595 7.208.957 Proventos da venda de imobilizado 53.899 193.258 Proventos da venda de intangível 18.114 8.725 Recebimento de empréstimos concedidos 667 13.895 Aquisição de controladas, líquida do caixa adquirido - (432.654) Aquisição de participações minoritárias (691.934) 1.197 Aquisição de imobilizado (1.782.008) (1.497.394) Aquisição de intangíveis (175.262) (87.983) Proventos líquidos/(aquisição) de títulos de dívida 231.368 (352.030) Proventos líquidos/(aquisição) de outros ativos 135.268 8.735 Pagamento de empréstimo concedido (4.248) (2.548)

Fluxo de caixa das atividades de investimento (2.214.136) (2.146.799) Aumento de capital 55.662 128.334 Proventos de empréstimos 6.502.845 8.486.315 Proventos/ recompra de ações em tesouraria (600.556) (2.992.016) Liquidação de empréstimos (6.545.371) (7.689.702) Caixa líquido de custos financeiros, exceto juros (605.715) (120.867) Pagamento de passivos de arrendamento financeiro (10.846) (4.690) Dividendos pagos (2.801.761) (2.053.837)

Fluxo de caixa de atividades financeiras (4.005.742) (4.246.463) Aumento/(redução) líquido no caixa e equivalentes a caixa 812.717 815.695 Caixa e equivalentes a caixa (líquido da conta garantida) no início do exercício 2.240.904 1.488.296 Efeito de oscilações cambiais 226.425 (63.087) Caixa e equivalentes a caixa (líquido da conta garantida) no final do exercício 3.280.046 2.240.904

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

1. Informações sobre a Companhia 72. Declaração da Administração 73. Sumário das principais práticas contábeis 74. Transição para as IFRS 285. Informações por segmentos 526. Aquisições e alienações de controladas 597. Outras receitas e despesas operacionais, líquidas 618. Itens não recorrentes 629. Folha de pagamento e benefícios relacionados 6310. Informações adicionais sobre despesas operacionais por natureza 6311. Despesas e receitas financeiras 6412. Imposto de renda e contribuição social 6713. Imobilizado 6914. Ágio 7015. Ativo intangível 7216. Aplicações financeiras 7317. Imposto de renda e contribuição social diferidos 7418. Estoques 7519. Recebíveis 7620. Caixa e equivalentes a caixa 7721. Ativos disponíveis para venda 7722. Mutações do patrimônio líquido 7823. Lucro por ação 8324. Empréstimos e financiamentos 8725. Benefícios a funcionários – programas sociais 8926. Pagamento baseado em ações 9527. Provisões 9728. Contas a pagar 9829. Riscos decorrentes de instrumentos financeiros 9930. Arrendamento operacional 10931. Garantias, obrigações contratuais para aquisição de imobilizado, adiantamento de clientes e outros 10932. Contingências 11033. Partes relacionadas 11234. Reconciliação do patrimônio líquido da controladora 11435. Eventos subsequentes 11636. Companhias do Grupo 117

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1. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (referida como “Companhia” ou “AmBev” ou “Controladora”), com sede em São Paulo, tem por objetivo, diretamente ou mediante participação em outras sociedades, no Brasil e em outros países nas Américas, produzir e comercializar cervejas, chopes, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte.

A Companhia mantém contrato com a PepsiCo International Inc. ("PepsiCo") para engarrafar, vender e distribuir os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo Lipton Ice Tea, Gatorade e H2OH!.

A Companhia mantém contrato de licenciamento com a Anheuser-Busch Inc. através da sua subsidiária Labatt Brewing Company Limited (“Labatt Canadá”), para produzir, engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no Canadá. Além disso, a Companhia e algumas de suas controladas produzem e distribuem Stella Artois sob licença da Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (“AB InBev”) no Brasil, Argentina, Canadá e outros países e, por meio de licença concedida à InBev, distribui Brahma nos Estados Unidos e em determinados países da Europa, Ásia e África.

A Companhia tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova Iorque – NYSE, na forma de Recibos de Depósitos Americanos – ADRs.

As demonstrações contábeis consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 05 de maio de 2009.

2. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (“IFRS”) conforme emitidas pelo Comitê de Normas Internacionais de Contabilidade (“IASB”). A AmBev não adotou antecipadamente nenhuma norma internacional que não tenha se tornado efetiva em 2008.

3. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

(a) Base de apresentação

Estas são as primeiras Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia preparadas de acordo com as IFRS e a IFRS No 1 (que trata da adoção das IFRS pela primeira vez), foi aplicada.

A Nota 4 traz uma explicação sobre como a adoção das IFRS afetou a situação financeira e patrimonial e os fluxos de caixa da Companhia.

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As Demonstrações Contábeis Consolidadas foram preparadas de acordo com as IFRS e as interpretações do Comitê de Interpretações sobre Normas Internacionais sobre Relatórios Financeiros (“IFRIC”) que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2008. Adicionalmente, a Companhia prepara e apresenta suas Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”), com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM até 31 de dezembro de 2008 e estas práticas diferem, em algumas áreas, das IFRS. Na elaboração das Demonstrações Contábeis Consolidadas do exercício de 2008, a Companhia ajustou alguns métodos de contabilização, avaliação e consolidação, aplicados em BRGAAP, no intuito de cumprir as práticas adotadas nas IFRS. Os dados comparativos referentes a 2007 foram refeitos para refletir estes ajustes, à exceção daqueles descritos na isenção das práticas contábeis opcionais, explicados na Nota 4.2. Estas Demonstrações Contábeis Consolidadas estão sendo apresentadas em IFRS como informação adicional às demonstrações contábeis consolidadas segundo o BRGAAP, as quais serão completamente substituídas por demonstrações contábeis em IFRS a partir do trimestre a findar-se em 31 de março de 2009, conforme faculta a Instrução CVM No. 457, de 13 de julho de 2007. A reconciliação e a descrição dos efeitos da transição das práticas contábeis adotadas no Brasil para as IFRS, relativas ao patrimônio líquido, ao resultado e ao fluxo de caixa, estão demonstradas na Nota 4.3.

As demonstrações contábeis consolidadas são apresentadas em milhares de reais (R$), arredondados para o milhar mais próximo indicado. Dependendo da norma IFRS aplicável, o critério de mensuração utilizado na elaboração das demonstrações contábeis considera o custo histórico, o valor líquido de realização, o valor justo ou o valor de recuperação. Quando a IFRS permite a opção entre o custo de aquisição ou outro critério de mensuração (por exemplo, remensuração sistemática), o critério do custo de aquisição é utilizado.

Na elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as IFRS, a administração da Companhia precisa tomar decisões, fazer estimativas e julgamentos que afetam a aplicação das práticas contábeis e os montantes evidenciados de contas patrimoniais e de resultado. As estimativas e julgamentos relacionados baseiam-se na experiência histórica e em diversos outros fatores tidos como razoáveis diante das circunstâncias, cujos resultados constituem o critério para tomada de decisões sobre o valor contábil de ativos e passivos não imediatamente evidentes em outras fontes. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e julgamentos são revisados periodicamente. As revisões das estimativas contábeis são reconhecidas no período em que a estimativa é revisada, caso a revisão afete apenas aquele período, ou no período da revisão e em períodos futuros, se a revisão afetar tanto períodos correntes como futuros.

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As decisões tomadas pela administração da Companhia quando da aplicação da IFRS que possuem efeito significativo sobre as demonstrações contábeis consolidadas e as estimativas que implicam em risco de ajustes materiais no próximo ano são discutidas a seguir. As práticas contábeis indicadas a seguir foram adotadas de maneira uniforme em todos os períodos evidenciados nas demonstrações contábeis consolidadas e no levantamento de um balanço patrimonial inicial em 1º de janeiro de 2007 para fins de transição para as IFRS.

(b) Demonstrações contábeis consolidadas

Controladas são companhias nas quais a AmBev possui, direta ou indiretamente, mais da metade do capital com direito a voto ou outro tipo de controle (direto ou indireto) sobre as operações que lhe permitam auferir benefícios das atividades dessas companhias. Na determinação do controle são considerados os possíveis direitos a voto passíveis de serem exercidos atualmente. As demonstrações contábeis das controladas são incluídas nas demonstrações consolidadas a partir da data em que tem início o controle até a data em que este deixa de existir. Coligadas são aquelas pessoas jurídicas nas quais a Companhia exerce influência considerável sobre as políticas financeiras e operacionais, porém não o controle. Em geral isso é evidenciado por uma participação entre 20% e 50% no capital votante. As demonstrações contábeis de nossas controladas, controladas em conjunto e coligadas são elaboradas para o mesmo exercício de divulgação da controladora, empregando práticas contábeis uniformes. Todas as operações entre companhias, saldos e ganhos e perdas não realizados com transações entre companhias do grupo foram eliminados. A consolidação das controladas em conjunto foi feita utilizando-se o método proporcional. A Companhia consolida o passivo líquido e o resultado das empresas Agrega Inteligência em Compras Ltda. (“Agrega”) e ITB - Ice Tea do Brasil Ltda. (“ITB”) na proporção de suas participações nessas empresas. A Companhia também procedeu a consolidação das demonstrações contábeis do fundo Taurus Investment SPC (“Taurus Investment”), um fundo de investimentos controlado integralmente através das controladas da Companhia. As coligadas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial, a partir da data em que tem início a influência significativa até a data em que esta deixa de existir. Quando a parcela de prejuízos da AmBev excede o valor contábil da coligada, este é reduzido a zero e o reconhecimento de prejuízos adicionais cessa, salvo na medida em que a AmBev tenha assumido obrigações com respeito àquela coligada. Os ganhos não realizados em transações com coligadas e controladas em conjunto são eliminados na medida da participação da AmBev na entidade em questão. Os prejuízos

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não realizados são eliminados da mesma forma que os ganhos não realizados, porém somente na medida em que não haja indícios de redução ao valor de recuperação (impairment).

(c) Moedas estrangeiras

Transações em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são registradas pelas taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. Os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos pela taxa vigente na data do balanço patrimonial. Os ganhos e perdas decorrentes da liquidação de transações em moeda estrangeira e resultantes da conversão de ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração de resultado. Os ativos e passivos não monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da transação. Os ativos e passivos não monetários expressos em moeda estrangeira e evidenciados pelo valor justo são convertidos em reais pela taxa de câmbio vigente na data de apuração do valor justo. Demonstrações contábeis de controladas sediadas no exterior Os ativos e passivos das controladas sediadas no exterior, incluindo o ágio e os ajustes de valor justo decorrentes de consolidações realizadas a partir de 1º de janeiro de 2005 (ver Nota 4.2), são convertidos para reais pelas taxas de câmbio vigentes nas datas das demonstrações contábeis. As receitas e despesas de controladas no exterior, salvo daquelas situadas em economias hiperinflacionárias, são convertidas em reais a taxas próximas às taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. As receitas e despesas de controladas situadas em economias hiperinflacionárias são convertidas em reais às taxas de câmbio vigentes na data do balanço patrimonial. As diferenças cambiais decorrentes da conversão são reconhecidas diretamente em um componente separado do patrimônio líquido. As principais taxas de câmbio utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis são:

Moeda Denominação País 31 de dezembro de 2007

31 de dezembro de 2008

CAD Dólar canadense Canadá 1,8046 1,9134 DOP Peso dominicano República Dominicana 0,0533 0,0661 USD Dólar americano Equador e Luxemburgo 1,7713 2,3370 GTQ Quetzal Guatemala 0,2321 0,3006 PEN Novo Sol Peru 0,5909 0,7438 VEF Bolívar Forte Venezuela 0,8240 1,0883 ARS Peso argentino Argentina 0,5621 0,6774 BOB Boliviano Bolívia 0,2309 0,3306 PYG Guarani Paraguai 0,0004 0,0005 UYU Peso uruguaio Uruguai 0,0822 0,0959 CLP Peso chileno Chile 0,0036 0,0037

(d) Intangíveis

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Direitos de distribuição

O direito de distribuição é o direito de distribuir produtos em determinada área. Os direitos de distribuição são reconhecidos pelo custo de aquisição ou pelo seu valor justo quando adquirido por meio de uma combinação de negócios.

Marcas

Se parte do valor pago em uma combinação de negócios relaciona-se a marcas, elas são reconhecidas em uma conta específica do grupo de Intangíveis e mensuradas pelo seu valor justo. Gastos incorridos internamente para desenvolvimento de uma marca são reconhecidos como despesa.

Outros intangíveis

Outros intangíveis são mensurados pelo custo de aquisição menos a amortização acumulada e eventuais perdas no valor de recuperação.

Gastos subsequentes

Gastos subsequentes são capitalizados somente quando aumentam os benefícios econômicos futuros de um intangível já reconhecido. Os demais gastos são reconhecidos como despesa quando incorridos.

Amortização

Intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com o método linear sobre sua vida útil estimada. Marcas são consideradas como intangíveis de vida útil indefinida e portanto não são amortizadas, mas tem anualmente testado seu valor de recuperação (vide item (k) abaixo).

Ágio

O ágio (deságio) surge na aquisição de entidades controladas, coligadas e controladas em conjunto. Aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2005 Como parte das isenções de transição para as IFRS, a Companhia decidiu reelaborar conforme a IFRS 3 somente aquelas combinações de negócios ocorridas em 1º de janeiro de 2005 ou após esta data. Com relação às aquisições ocorridas antes de 1º de janeiro de 2005, o ágio representa o montante previamente reconhecido nas demonstrações contábeis consolidadas elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (“BRGAAP”). Aquisições de 1º de janeiro de 2005 em diante

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Nas aquisições realizadas em 1º de janeiro de 2005 ou após essa data, o ágio constitui o excedente entre o custo de aquisição e a participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da adquirente. Quando o excesso é negativo (deságio), este é reconhecido imediatamente no resultado. Em conformidade com a IFRS 3 Combinações de Negócios, o ágio é contabilizado pelo custo e não é amortizado, mas sim avaliado anualmente para se determinar se há indícios de redução ao valor de recuperação da unidade geradora de caixa à qual ele foi alocado. O ágio é expresso na moeda da subsidiária ou controlada em conjunto a que se refere e convertido em reais pela taxa de câmbio vigente no final do exercício, exceto para as aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2005, as quais a Companhia tratou como seus ativos. Com respeito às coligadas, o valor contábil do ágio é incluído no valor contábil da participação na coligada. Se a participação da AmBev no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificados e reconhecidos exceder o custo da combinação de negócios, tal excedente é reconhecido imediatamente na demonstração do resultado conforme determina a IFRS 3. Os gastos com o ágio gerado internamente são contabilizados como despesa quando incorridos.

(e) Imobilizado

O imobilizado é demonstrado pelo custo menos a depreciação acumulada e as perdas por redução ao valor de recuperação. O custo abrange o preço de aquisição e todos os custos diretamente relacionados ao transporte do ativo imobilizado até o local e à sua colocação em condições de operação na forma pretendida pela administração da Companhia (por exemplo, impostos não recuperáveis, frete, custos de desmonte e retirada dos equipamentos e restauração do local em que se encontram, caso incorridos). O custo do imobilizado construído internamente pela Companhia é apurado conforme os mesmos princípios aplicáveis ao imobilizado adquirido de terceiros.

Gastos subsequentes

A Companhia reconhece no valor contábil do imobilizado o gasto da substituição de parte dele, se for provável que os futuros benefícios econômicos nele incorporados reverterão para a Companhia, e o custo do ativo puder ser apurado de forma confiável. Todos os demais gastos são lançados à conta de despesa quando incorridos.

Depreciação

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O montante depreciável é o custo de um ativo menos seu valor residual. Não sendo desprezíveis, os valores residuais são reavaliados anualmente. A depreciação é calculada a partir da data em que o bem está disponível para uso, utilizando o método linear e considerando-se sua vida útil.

As vidas úteis estimadas estão demonstradas conforme abaixo:

Edifícios 25 anos Instalações e equipamentos 10 anos Utensílios e acessórios 5 anos

Havendo partes de um ativo do imobilizado com vidas úteis diferentes, tais partes são contabilizadas separadamente como itens do imobilizado.

Terrenos não são depreciados visto que são considerados como de vida útil indefinida.

(f) Contabilização de arrendamentos financeiro e operacional

Arrendamentos de imobilizado nos quais a Companhia assume substancialmente os riscos e benefícios do bem, são classificados como arrendamentos financeiros. Os arrendamentos financeiros são reconhecidos como um ativo e um passivo (empréstimos com incidência de juros) por montantes iguais ao menor entre o valor justo da propriedade arrendada e o valor presente das contra-prestações do arrendamento no momento inicial. A amortização e o teste de redução ao valor de recuperação para ativos arrendados depreciáveis é a mesma utilizada para ativos depreciáveis próprios.

Pagamentos do contrato de arrendamento são distribuídos entre o passivo em aberto e encargos financeiros para que seja obtida uma taxa de juros constante e periódica sobre o valor remanescente da dívida.

Arrendamentos de ativos onde os riscos e benefícios do bem são retidos substancialmente pelo arrendatário são classificados como arrendamento operacional. Pagamentos de arrendamentos operacionais são reconhecidos no resultado em uma base linear até o encerramento do contrato.

Quando um arrendamento operacional é encerrado antes da data de vencimento, qualquer pagamento a ser feito ao arrendatário a título de multa é reconhecido como uma despesa no período em que o contrato é encerrado.

(g) Investimentos

Todos os investimentos são contabilizados na data da transação.

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Investimentos em títulos patrimoniais

São considerados investimentos em títulos patrimoniais, investimentos nos quais a AmBev não possui influência significativa ou controle. Isto é geralmente evidenciado quando o investimento equivale a menos de 20% dos direitos de voto. Esses investimentos são designados como ativos financeiros disponíveis para a venda e avaliados inicialmente por seu valor justo, a não ser que este não possa ser avaliado com segurança, sendo portanto mantido o custo de aquisição. As variações subsequentes em seu valor justo, com exceção daquelas relacionadas à perda para redução ao valor de recuperação, que são reconhecidas no resultado do exercício, são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido. Quando da venda do investimento, o ganho acumulado ou a perda anteriormente reconhecido diretamente no patrimônio líquido é reconhecido no lucro ou prejuízo.

Investimentos em títulos de dívida

Investimentos em títulos de dívida classificados como para negociação ou disponíveis para a venda são mensurados por seu valor justo, com o respectivo ganho ou perda reconhecido no resultado do exercício ou diretamente no patrimônio líquido. O valor justo desses investimentos é determinado com base em cotações de mercado na data do balanço patrimonial. Provisão para redução ao valor de recuperação e ganhos e perdas de variação cambial são reconhecidos no resultado do exercício. Investimentos em títulos de dívida classificados como mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado.

Outros investimentos

Outros investimentos mantidos pela Companhia são classificados como disponíveis para a venda e mensurados pelo seu valor justo, cujos ganhos ou perdas são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido. Perdas para redução ao valor de recuperação são reconhecidas no resultado do exercício.

(h) Estoques

Os estoques são valorizados pelo menor entre o custo e o valor líquido de realização. O custo inclui os gastos incorridos na aquisição do bem, transporte até sua localização atual e colocação em condições de uso. Para a apuração do custo dos estoques emprega-se o método da média ponderada. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração contempla as matérias-primas, outros materiais de produção, o custo da mão-de-obra direta, outros custos diretos e uma parcela (alocação) dos custos fixos e variáveis baseados na capacidade operacional normal. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado em condições normais de mercado, deduzido dos gastos de conclusão e realização da venda.

(i) Recebíveis

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As contas a receber de clientes e outros recebíveis são contabilizados pelo seu custo amortizado, menos as perdas com redução do valor de recuperação. A provisão para devedores duvidosos é feita com base em uma análise de todas as quantias a receber existentes na data do balanço patrimonial. Registra-se a perda por redução ao valor de recuperação no montante considerado suficiente pela administração da Companhia para cobrir prováveis perdas na realização dos recebíveis.

(j) Caixa e equivalentes a caixa

O caixa e os equivalentes a caixa compreendem os saldos de caixa e os depósitos bancários. Para fins da demonstração de fluxo de caixa, o caixa e os equivalentes a caixa são demonstrados deduzidos de contas garantidas.

(k) Redução ao valor de recuperação de ativos (impairment)

Os valores contábeis de ativos financeiros, imobilizado, ágio e ativo intangível são revisados a cada fechamento para avaliar se existem indicativos de redução ao valor de recuperação. Se existe algum indicativo, o valor de recuperação do ativo é estimado. Adicionalmente, o ágio, os intangíveis ainda não disponíveis para o uso e intangíveis de vida útil indefinida são testados para fins de redução ao valor de recuperação anualmente. Uma perda de redução ao valor de recuperação é reconhecida sempre que o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede seu valor de recuperação. Perdas de redução ao valor de recuperação são reconhecidas no resultado do exercício.

Cálculo do valor de recuperação

O montante recuperável dos investimentos da Companhia em títulos de dívida sem cotação de mercado é calculado como o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados, descontados à taxa de juros efetiva original do título de dívida. No caso de títulos patrimoniais e títulos de dívida com cotação de mercado, o montante recuperável é seu valor justo. O montante recuperável dos demais ativos é apurado como sendo o maior entre o seu valor justo menos os custos de venda e o valor em uso. No caso de ativos que não geram fluxos de caixa individuais significativos, o montante recuperável é determinado para a unidade geradora de caixa à qual pertence o ativo. Ao mensurar seu valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados a valor presente utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita avaliações de mercado atuais do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo. As perdas por redução ao valor de recuperação com relação às unidades geradoras de caixa são alocadas primeiro para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado às unidades, e depois para reduzir o valor contábil dos demais ativos na unidade, de forma proporcional.

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O teste do valor de recuperação de intangíveis com vida útil indefinida baseia-se primeiramente em um critério de valor justo, pelo qual aplicam-se múltiplos que refletem transações de mercado atuais a indicadores que determinam a rentabilidade do ativo ou ao fluxo de royalties que poderia ser obtido com o licenciamento do ativo intangível a terceiros, em condições normais de mercado. Para o ágio, o valor de recuperação das unidades geradores de caixa nas quais foram alocados é mensurado com base em seu valor justo. Mais especificamente, um fluxo de caixa livre descontado, com base em modelos de avaliação de aquisição atuais, é usado. Esse cálculo é corroborado por múltiplos de indicadores, cotação de mercado de subsidiárias abertas ou outros indicadores de valor justo disponíveis. Com relação ao nível de teste do valor de recuperação do ágio, a abordagem global da AmBev é testar o ágio no nível das unidades geradoras de caixa, conforme definido pela IAS 36 Redução ao Valor de Recuperação de Ativos.

Reversão de perdas por redução ao valor de recuperação

Perdas por redução ao valor de recuperação relacionada ao ágio ou investimentos em títulos patrimoniais não são revertidas. Perdas por redução ao valor de recuperação de outros ativos são revertidas se o aumento em seu valor de recuperação estiver relacionado a eventos específicos ocorridos após o teste de redução ao valor de recuperação. A perda por redução ao valor de recuperação é revertida somente até a extensão em que valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que seria determinado, líquido de depreciação ou amortização, caso nenhuma perda por redução ao valor de recuperação tivesse sido reconhecida.

(l) Capital social

Direitos das ações

Nossas ações preferenciais não dão direito a voto, porém tem prioridade na restituição de capital em caso de liquidação. Nossas ações ordinárias outorgam direito de voto nas assembléias de acionistas. Conforme determina o estatuto social, a Companhia deve distribuir aos acionistas, a título de dividendo obrigatório relativo a cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, uma quantia não inferior a 35% dos lucros apurados conforme os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, ajustados na forma da legislação aplicável, salvo em caso de incompatibilidade com a situação financeira da AmBev. O dividendo obrigatório inclui os montantes pagos a título de juros sobre o capital próprio. As ações preferenciais fazem jus a um ágio de 10% sobre os dividendos pagos aos detentores de ações ordinárias.

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Recompra de ações

Quando a AmBev recompra as próprias ações, o valor pago, incluindo custos diretamente atribuídos à compra, é reconhecido como dedução do capital em ações em tesouraria.

Dividendos

Dividendos são registrados no passivo no período em que eles forem declarados.

(m) Provisões

Provisões são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente legal ou adquirida resultante de eventos passados, (ii) é provável que haja um desembolso futuro para liquidar uma obrigação presente, e (iii) quando o valor pode ser estimado com razoável segurança. Provisões são determinadas descontando os fluxos de caixa futuros esperados com base em uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita uma avaliação de mercado do valor do dinheiro no tempo e, onde apropriado, os riscos específicos do passivo.

Reestruturação

Uma provisão para reestruturação é reconhecida quando a Companhia possui um plano detalhado e aprovado de reestruturação, e quando a reestruturação já foi iniciada ou anunciada publicamente. Gastos relacionados às atividades normais da Companhia não são provisionados.

(n) Benefícios a funcionários

Benefícios pós-emprego incluem benefícios de aposentadoria e assistência médica e odontológica. A Companhia administra planos de benefício definido e de contribuição definida para funcionários das empresas localizadas no Brasil e no Canadá. Os planos de pensão normalmente são mantidos por pagamentos feitos tanto pela Companhia quanto pelos funcionários, considerando as recomendações dos atuários independentes. A AmBev possui planos superavitários e deficitários.

Planos de contribuição definida

As contribuições desses planos são reconhecidas como despesa no período em que são incorridas.

Planos de benefício definido

Para os planos de benefício definido, as despesas são avaliadas por plano individual utilizando o método da unidade de crédito projetada. A unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como sendo uma unidade de benefício adicional para

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mensurar cada unidade separadamente. Baseado nesse método, o custo de prover a aposentadoria é reconhecido no resultado do exercício durante o período de serviço dos funcionários. Os valores reconhecidos no resultado do exercício compreendem o custo do serviço corrente, juros, o retorno esperado sobre os ativos do plano, o custo do serviço passado e o efeito de quaisquer acordos e restrições. As obrigações do plano reconhecidas no balanço patrimonial são mensuradas com base no valor presente dos desembolsos futuros utilizando uma taxa de desconto equivalente às taxas de Bonds com vencimento semelhante ao da obrigação, deduzidas do custo de serviço passado não reconhecido e do valor justo dos ativos do plano. Custos de serviço passado resulta da introdução de um novo plano ou mudança de um plano existente. Eles são reconhecidos no resultado do exercício durante o período do benefício. Ganhos e perdas atuariais compreendem os efeitos das diferenças entre premissas atuariais prévias e o que de fato ocorreu e os efeitos das mudanças nas premissas atuariais. Ganhos e perdas atuariais são reconhecidas integralmente no patrimônio líquido.

Onde o valor calculado do passivo de um plano de benefício definido é negativo (um ativo), a AmBev reconhece esse ativo na extensão do custo do serviço passado não reconhecido mais qualquer benefício econômico disponível para a AmBev proveniente de reembolsos ou reduções de contribuições futuras.

Outras obrigações pós-emprego

A Companhia e suas subsidiárias provém benefícios de assistência médica, reembolso de gastos com medicamentos e outros benefícios para alguns aposentados, os quais se aposentaram no passado, não sendo concedidos tais benefícios para novas aposentadorias. Os custos esperados desses benefícios são reconhecidos durante o período de emprego utilizando-se de uma metodologia similar a do plano de benefício definido.

Bônus

Bônus concedidos a funcionários e administradores são baseados em indicadores financeiros de desempenho. O valor estimado do bônus é reconhecido como despesa no período de sua competência. O bônus pago em ações é tratado como pagamentos baseado em ações.

(o) Pagamento baseado em ações

Diferentes programas de remuneração com base em ações e opções permitem que a administração sênior e membros da diretoria adquiram ações da Companhia. A Ambev adotou a IFRS 2 Pagamento Baseado em Ações para todos os programas outorgados após 7 de novembro de 2002 que não estavam encerrados em 1º de janeiro de 2007. O valor justo das opções de ações são mensurados na data da outorga usando o modelo de precificação de opção mais apropriado. Baseado em um número esperado de opções que serão exercidas, o valor justo das opções outorgadas é reconhecido como despesa durante

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o período de carência da opção. Quando as opções são exercidas, o patrimônio líquido aumenta pelo montante dos proventos recebidos.

(p) Empréstimos e Financiamentos

Empréstimos e financiamentos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo deduzidos dos custos da transação. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos são mensurados pelo custo amortizado sendo qualquer diferença entre o valor inicial e o valor do vencimento reconhecida no resultado do exercício, durante a vida esperada do instrumento, com base em uma taxa de juros efetiva.

(q) Contas a pagar

Contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar são reconhecidas pelo custo amortizado.

(r) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social do exercício compreendem o imposto corrente e diferido. O imposto de renda e contribuição social são reconhecidos no resultado do exercício, exceto se relacionados a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. Nestes casos o efeito fiscal também é reconhecido diretamente no patrimônio líquido. As companhias tem a opção de distribuir juros sobre o capital próprio calculados com base na taxa de juros de longo prazo (TJLP). Tais juros, dedutíveis para fins de imposto de renda, podem ser considerados como parte dos dividendos obrigatórios quando distribuídos. O efeito fiscal dos juros sobre o capital próprio é registrado como despesa de imposto de renda na no resultado do exercício, quando declarado.

O imposto corrente é a expectativa de pagamento sobre o lucro tributável do ano, utilizando a taxa nominal anunciada ou substancialmente anunciada na data do balanço patrimonial e qualquer ajuste de imposto a pagar relacionado a exercícios anteriores.

De acordo com a IAS 12 Imposto de Renda o imposto diferido é reconhecido utilizando o método do balaço patrimonial. Isto significa que, considerando os requerimentos da IAS 12, para todas as diferenças tributáveis e dedutíveis entre as bases fiscais e contábeis de ativos e passivos, é reconhecido o imposto diferido ativo ou passivo. De acordo com esse método, a provisão para o imposto diferido é também calculada sobre as diferenças entre o valor justo de ativos e passivos adquiridos em uma combinação de negócios e sua base fiscal. A IAS 12 prevê que nenhum imposto diferido seja reconhecido (i) no reconhecimento do ágio, (ii) no reconhecimento inicial de um ativo ou passivo proveniente de uma transação que não a de combinação de negócio e (iii) sobre diferenças relacionadas a investimentos em subsidiárias desde que não sejam revertidos no futuro previsto. O valor do imposto diferido determinado é baseado na expectativa de realização ou liquidação da diferença temporária e utiliza a taxa nominal anunciada ou substancialmente anunciada.

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O imposto diferido ativo é reconhecido somente na extensão em que é provável que haja lucros tributáveis futuros. O imposto de renda diferido ativo é reduzido na extensão em que não mais seja provável a ocorrência de lucros tributáveis futuros.

(s) Reconhecimento de Receita

Uma receita é reconhecida quando for provável que os benefícios associados com a transação serão revertidos para a Companhia e a receita puder ser mensurada com segurança.

Venda de produtos

Com relação à venda de produtos, reconhece-se a receita quando os riscos e os benefícios substanciais inerentes ao bem forem transferidos ao comprador, não havendo incerteza razoável acerca do recebimento do valor devido, dos custos associados à possível devolução dos produtos e quando não houver mais nenhum envolvimento da administração da Companhia com os produtos. A receita com a venda de produtos é mensurada pelo valor justo da contraprestação (preço) recebida ou a receber, líquida de devoluções e deduções, descontos comerciais, abatimentos por volume e descontos para pagamento em dinheiro.

Receita de aluguel e royalties

A receita de aluguel é reconhecida em outras receitas operacionais em base lineares durante o período do contrato. A receita de royalties é reconhecida também em outras receitas operacionais de acordo com o período de competência com base no contrato.

Subvenção para investimentos e assistências governamentais

A subvenção para investimentos é reconhecida como receita diferida no balanço patrimonial quando existe razoável segurança que serão recebidas e quando a Companhia cumprirá com todas as condições relacionadas a ela. Subvenções que compensam a Companhia por despesas incorridas são reconhecidas como outras receitas operacionais em bases sistemáticas, no mesmo período em que as despesas a ela relacionadas são incorridas.

Receitas financeiras

Receitas financeiras compreendem juros recebidos ou a receber sobre aplicações financeiras, dividendos recebidos, ganhos com variação cambial, ganhos de moeda líquidos de perdas com instrumentos de hedge de moeda, ganhos com instrumentos de hedge que não são parte de uma relação de contabilidade de hedge, ganhos com ativos financeiros classificados como mantidos para negociação, assim como qualquer ganho com inefetividade de hedge.

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Receitas de juros são reconhecidas pelo período de competência a não ser que o recebimento seja duvidoso. Os dividendos são reconhecidos no resultado do exercício em que são declarados.

(t) Despesas

Despesa de royalties

Royalties pagos a empresas que não fazem parte das demonstrações contábeis consolidadas são registrados como custo dos produtos vendidos.

Despesas financeiras

Despesas financeiras compreendem juros a pagar sobre empréstimos calculados com base na taxa de juros efetiva, perdas com variação cambial, perdas de moeda líquidas de ganhos com instrumentos de hedge de moeda, resultado com instrumentos de hedge de juros, perdas com instrumento de hedge que não são parte de uma contabilização de hedge, perdas com ativos financeiros classificados como mantidos para negociação, assim como qualquer perda com inefetividade de hedge.

Todos os juros e custos incorridos relacionado a um empréstimo ou uma transação financeira são reconhecidos como despesas financeiras. Os juros relacionados a arrendamento financeiro são reconhecidos no resultado do exercício utilizando a taxa de juros efetiva.

Pesquisa e desenvolvimento, marketing e despesas de desenvolvimento de sistemas

Os gastos com pesquisa, publicidade e custos promocionais são registrados como despesa no exercício em que forem incorridos. Não satisfazendo as condições para sua capitalização, os gastos de desenvolvimento e com desenvolvimento de sistemas são registrados à conta de despesa no exercício em que forem incorridos.

Itens não recorrentes

Itens não recorrentes são tanto receitas quanto despesas que não ocorrem regularmente como parte das atividades normais da Companhia. Eles são apresentados separadamente porque são importantes para o entendimento do desempenho da Companhia devido ao seu tamanho ou natureza. As mensurações Normalized são mensurações adicionais utilizadas pela administração e não devem substituir as mensurações determinadas de acordo com as IFRS como um indicador de desempenho da Companhia.

(u) Instrumentos financeiros derivativos

A AmBev utiliza instrumentos derivativos com objetivo de proteção dos riscos relacionados a moedas estrangeiras, taxa de juros e preço das commodities. A política de

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gerenciamento de riscos da AmBev proíbe o uso de instrumentos financeiros derivativos para fins especulativos. Os instrumentos derivativos que, embora contratados com objetivo de proteção, não atendem a todos os critérios de contabilidade de hedge definidos na IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, são reconhecidos pelo valor justo no resultado do exercício.

Instrumentos derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo. O valor justo é o valor no qual o ativo pode ser realizado e o passivo liquidado, entre partes conhecidas, em condições normais de mercado. O valor justo dos instrumentos derivativos pode ser obtido a partir de cotações de mercado ou a partir de modelos de precificação que consideram as taxas correntes de mercado.

Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os instrumentos derivativos são remensurados considerando seu valor justo na data das demonstrações contábeis. Dependendo do tipo de instrumento, se hedge de fluxo de caixa ou hedge de valor justo, as variações em seu valor justo são reconhecidas tanto no resultado do exercício quanto no patrimônio líquido.

O conceito de hedge de fluxo de caixa é aplicado a todos os instrumentos que atendem aos requerimentos de contabilidade de hedge definidos na IAS 39, como por exemplo a manutenção da documentação requerida e a efetividade do hedge.

Contabilização do hedge de fluxo de caixa

Quando um instrumento financeiro derivativo protege contra a exposição à variabilidade nos fluxos de caixa de um ativo ou passivo reconhecido, do risco em moeda estrangeira associado a um compromisso firme ou transação prevista de realização altamente provável, a parcela efetiva de qualquer resultado (ganho ou perda) com o instrumento financeiro derivativo é reconhecida diretamente no patrimônio líquido (reservas de hedge). Quando o compromisso em moeda estrangeira ou a transação prevista resultam no reconhecimento de um ativo não financeiro, ou de um passivo não financeiro, os ganhos ou perdas acumulados são retirados do patrimônio líquido e incluídos na mensuração original do ativo ou passivo. Se o hedge está associado a ativos ou passivos financeiros, os ganhos ou perdas acumulados do instrumento são reclassificados do patrimônio líquido para a demonstração de resultados no mesmo exercício durante o qual o risco com o hedge impacta a demonstração de resultados (por exemplo, quando a despesa com juros variáveis é reconhecida). A parcela inefetiva de qualquer ganho ou perda é reconhecida imediatamente na demonstração de resultados do exercício. Quando um instrumento de hedge ou uma relação de hedge são extintos mas ainda espera-se que a transação protegida ocorrerá, os ganhos e perdas acumulados (naquele ponto) permanecem no patrimônio líquido, sendo reclassificados de acordo com a prática acima, quando a transação protegida se verificar. Não havendo mais probabilidade de ocorrência

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da transação protegida, os ganhos ou perdas acumulados e reconhecidos no patrimônio líquido são reclassificados imediatamente na demonstração de resultados.

Contabilização do Hedge de valor justo

Quando um instrumento financeiro protege contra a exposição à variabilidade no valor justo de um ativo ou passivo reconhecido, qualquer resultado (ganho ou perda) com o instrumento financeiro é reconhecido na demonstração de resultado. O item protegido também é reconhecido pelo valor justo em relação ao risco sendo protegido, sendo que qualquer ganho ou perda é reconhecido na demonstração de resultados.

(v) Informaçõe por segmento

Os segmentos primários da AmBev são os segmentos geográficos uma vez que nossos riscos e taxas de retorno são afetados predominantemente pelo fato de que operamos em diferentes áreas geográficas. A estrutura da Companhia e seu sistema interno de reporte ao Conselho de Administração é estabelecido também dessa forma. Um segmento geográfico é um componente identificável da Companhia engajado em prover produtos e serviços dentro de um ambiente econômico particular, sujeito a riscos e retornos diferentes de outros componentes. De acordo com a IAS 14 Informações por segmento, os segmentos geográficos da AmBev são: América Latina do Norte (compreendido pelas operações do Brasil e dos países da parte norte da América Latina), América Latina do Sul (compreendido pelas operações da Quilmes e países do Cone Sul) e Canadá (compreendido pelas operações da Labatt, no Canadá). Os ativos da Companhia estão predominantemente localizados nas mesmas regiões geográficas.

Os negócios da Companhia e suas subsidiárias estão substancialmente baseados em venda de cerveja. Porém, o segmento de bebidas não-alcoólicas excede o limite de 10% do total de receitas a terceiros. Portanto, esse segmento é reportado como segmento secundário.

(w) Ativos não-correntes disponíveis para a venda

A AmBev classifica como ativos não-correntes disponíveis para a venda quando o valor residual de determinado ativo será recuperado pela venda ao invés da utilização normal nas operações. Imediatamente após a classificação como disponível para a venda, esses ativos são mensurados com base no menor entre seu valor residual e seu valor justo descontado o custo de venda. Eventual perda por redução ao valor de recuperação é reconhecida no resultado do exercício, assim como ganhos ou perdas subsequentes pela sua remensuração. Ativos não-correntes classificados como disponíveis para a venda não mais são depreciados ou amortizados.

(x) Pronunciamentos contábeis emitidos recentemente

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Uma série de novas normas, alterações de normas e pronunciamentos ainda não vigoram para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e não foram aplicados à elaboração destas demonstrações contábeis consolidadas.

IFRS 8 - SEGMENTOS OPERACIONAIS

A norma IFRS 8 Segmentos Operacionais introduz o “critério gerencial” na apresentação de informações por segmento. A norma em questão, que passará a ser obrigatória para as demonstrações contábeis da AmBev referentes ao exercício de 2009, exigirá a apresentação de informações de segmentos com base nos relatórios internos analisados periodicamente pelos principais diretores operacionais da AmBev para fins de avaliação do desempenho de cada segmento e da alocação de recursos para esses segmentos. Atualmente, a AmBev divulga os segmentos por região geográfica e por negócio. Não são esperadas mudanças significativas quando da aplicação dessa norma.

IAS 23 (REVISADA) - CUSTOS DE EMPRÉSTIMOS

A norma revisada exclui a opção de reconhecer os custos de empréstimos em despesa quando incorridos e requer que uma entidade capitalize os custos de empréstimos diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou à produção de um ativo qualificável como parte dos custos desse ativo. A IAS 23 revisada se tornará obrigatória para as demonstrações contábeis de 2009 da AmBev, o que configurará como mudança de prática contábil. De acordo com as disposições transitórias, a AmBev aplicará a norma revisada para ativos qualificáveis para os quais os custos de empréstimos serão capitalizados após a data de publicação da norma. Não esperamos impactos relevantes em nossas demonstrações contábeis consolidadas.

IFRIC 13 - PROGRAMAS DE FIDELIZAÇÃO DE CLIENTES

O pronunciamento IFRIC 13 Programas de Fidelização de Clientes trata da contabilização de programas de fidelização de seus clientes por entidades que operam ou participam desses programas. Tais programas são aqueles em que o cliente pode trocar créditos por prêmios tais como produtos ou serviços gratuitos ou com desconto. Espera-se que o pronunciamento IFRIC 13, que se tornará obrigatório para as demonstrações contábeis da AmBev referentes ao exercício de 2009, não terá nenhum efeito substancial em nossas demonstrações contábeis consolidadas.

IAS 1 (REVISADA) - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (2007)

A norma revisada introduz o conceito de resultado total abrangente (total comprehensive income), que representa as movimentações no patrimônio líquido durante o exercício que não aquelas com os acionistas. O resultado abrangente pode ser apresentado tanto em uma

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demonstração única de resultados abrangentes (combinando o resultado do exercício com as movimentações de patrimônio líquido que não com acionistas) quanto apresentar uma demonstração específica de resultados abrangentes separada da de resultado do exercício. A AmBev aplicará a IAS 1 (Revisada) a partir de 1º de janeiro de 2009, mas não são esperadas mudanças significativas na apresentação das demonstrações contábeis. A AmBev planeja divulgar os resultados abrangentes na demonstração de resultado do exercício e em uma demonstração específica em 2009.

IAS 32 (ALTERAÇÃO) - INSTRUMENTOS FINANCEIROS: APRESENTAÇÃO, E IAS 1 (ALTERAÇÃO) - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS – OBRIGAÇÕES E INSTRUMENTOS FINANCEIROS COM OPÇÃO DE VENDA GERADOS NA LIQUIDAÇÃO

As normas alteradas requerem que as entidades classifiquem como capital os instrumentos colocáveis e os instrumentos financeiros com opção de venda e os instrumentos, ou componentes de instrumentos, que impõem à entidade uma obrigação de entregar para outra parte uma proporção dos ativos líquidos da entidade somente na liquidação, caso algumas condições específicas sejam atendidas. A AmBev aplicará a IAS 32 e a IAS 1 (Alteração) a partir de 1º de janeiro de 2009, com impacto retrospectivo, e não há expectativa de impacto relevante em nossas demonstrações contábeis consolidadas.

IFRS 3 (REVISADA) - COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS (2008)

A norma revisada incorpora as seguintes mudanças que provavelmente são relevantes para as operações da AmBev:

- A definição de um negócio foi ampliada. Com isso, é possível que mais aquisições sejam tratadas como uma combinação de negócios.

- Os pagamentos contingentes devem ser mensurados pelo valor justo, com alterações subseqüentes reconhecidas no resultado do exercício.

- Todos os custos relacionados com a aquisição, exceto custos de emissão de ações ou de títulos de dívida, deverão ser reconhecidos como despesa quando incorridos.

- Qualquer participação pré-existente na adquirida será avaliada pelo valor justo, com o ganho ou perda reconhecido no de resultado do exercício.

- A participação do minoritário da empresa adquirida deverá ser avaliada pelo seu valor justo ou pela aplicação da participação minoritária sobre ativos e passivos identificados, transação por transação.

A IFRS 3, que se tornou obrigatória a partir das demonstrações contábeis consolidadas de 2010 da AmBev, será aplicada prospectivamente e, dessa forma, não afetará os períodos anteriores das demonstrações contábeis consolidadas de 2010

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IAS 27 (ALTERADA) - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E INDIVIDUAIS (2008)

A norma alterada requer que os efeitos de todas as operações com participações em subsidiárias sejam registrados no patrimônio líquido enquanto ainda existir uma relação de controle. Quando o controle é perdido, qualquer participação mantida na subsidiária é remensurada pelo valor justo, e o ganho ou perda é reconhecido no resultado. Não está previsto que as alterações na IAS 27, que se tornará obrigatória a partir do exercício de 2010, tenham qualquer efeito material sobre nossas demonstrações contábeis consolidadas.

IFRS 2 (ALTERAÇÃO) - PAGAMENTOS COM BASE EM AÇÕES – CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO E CANCELAMENTO

Esclarece a definição de “condições de aquisição” (vesting conditions), introduz o conceito de condições de não-aquisição, requer que as condições de não-aquisição estejam refletidas no valor justo na data de outorga, define o tratamento contábil para as condições de não-aquisição e cancelamentos. Não está previsto que as alterações na IFRS 2, que se tornou obrigatória a partir do exercício de 2009, com aplicação retroativa, tenham qualquer efeito material sobre nossas demonstrações contábeis consolidadas.

IFRIC 14 - LIMITE PARA ATIVO DE BENEFÍCIO DEFINIDO, EXIGÊNCIAS MÍNIMAS DE FINANCIAMENTO E SUAS INTERAÇÕES

A IFRIC 14, Limite para ativo de benefício definido, exigências mínimas de financiamento e suas interações esclarece que a disponibilidade de ativos de aposentadoria ocorre quando, na data do balanço patrimonial, existe um direito incondicional ao superávit, naquele momento ou no futuro, por meio de reembolsos e/ou reduções nas contribuições futuras. As exigências mínimas de financiamento podem afetar a disponibilidade. Não está previsto que a IFRIC 14, que se tornou obrigatória a partir do exercício de 2009, com aplicação retroativa limitada, tenha qualquer efeito material sobre nossas demonstrações contábeis consolidadas.

IFRIC 15 – CONTRATOS DE CONSTRUÇÃO DE IMÓVEIS

A IFRIC 15, Contratos de construção de imóveis, conclui que, na maioria dos casos, as receitas de projetos de construção de imóveis terão de ser reconhecidas usando o completed contract method, exceto em situações específicas onde ele não puder ser aplicado. Esse é o caso quando um contrato relaciona-se à venda dos ativos, mas durante sua construção os critérios de reconhecimento de receitas são atendidos continuamente (em relação à parcela concluída do projeto). Não está previsto que a IFRIC 15, que se tornou obrigatória a partir do exercício de 2009, com aplicação retroativa, tenha qualquer efeito material sobre nossas demonstrações contábeis consolidadas.

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IFRIC 16 - HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO EM OPERAÇÕES NO EXTERIOR

A IFRIC 16, Hedge de investimento líquido em operações no exterior, discute diversas questões relacionadas a hedges cambiais de operações no exterior (hedge de investimento líquido). A IFRIC 16 determina especificamente que apenas o risco das diferenças entre as moedas funcionais da controladora e da subsidiária podem ser objeto de operações de hedge. Além disso, os riscos cambiais podem ser protegidos por todas as controladoras (diretas ou indiretas) desde que sejam objeto de um único hedge nas demonstrações contábeis consolidadas. A IFRIC 16 determina também que o instrumento de hedge de um investimento líquido pode ser detido por qualquer empresa do grupo, salvo a própria operação estrangeira. Não está previsto que a IFRIC 16, que se tornou obrigatória a partir do exercício de 2009, com aplicação prospectiva, tenha qualquer efeito material sobre nossas demonstrações contábeis consolidadas.

IFRIC 17 – DISTRIBUIÇÕES DE ATIVOS NÃO-MONETÁRIOS AOS ACIONISTAS

Essa interpretação trata da distribuição de ativos não-monetários aos acionistas. Está fora do escopo dessa interpretação a distribuição de ativos que são controlados pelas mesmas partes antes e depois da distribuição (transações de controle comum). Um passivo deve ser reconhecido quando a distribuição for aprovada, avaliado pelo valor justo de ativo a ser distribuído. Não está previsto que a IFRIC 17, que se tornou obrigatória a partir do exercício de 2010, com aplicação prospectiva, tenha qualquer efeito material sobre nossas demonstrações contábeis consolidadas.

IFRIC 18 – TRANSFERÊNCIA DE ATIVOS DE CLIENTES

Essa interpretação endereça a contabilização por parte de prestadores de serviços do ativo imobilizado concedido por clientes. O reconhecimento desse ativo é feito dependendo de quem o controla na essência. Quando o ativo é reconhecido pelo prestador de serviços, deve ser reconhecido por seu valor justo no momento inicial. O período de reconhecimento da receita correspondente depende de fatos e circunstâncias. Não está previsto que a IFRIC 18, que se tornou obrigatória a partir do exercício de 2010, com aplicação prospectiva, tenha qualquer efeito material sobre nossas demonstrações contábeis consolidadas.

IFRS 1 (ALTERAÇÃO) - ADOÇÃO DAS IFRS PELA PRIMEIRA VEZ E IAS 27 (ALTERAÇÃO) - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E INDIVIDUAIS – CUSTO DE INVESTIMENTO EM CONTROLADA, ENTIDADE CONTROLADA EM CONJUNTO, OU COLIGADA

A norma alterada (aprovada pela União Européia) revisa, entre outras coisas, a contabilização do recebimento de “dividendos pré-aquisição”. Esses dividendos devem ser reconhecidos como receita, porém, podem representar um indicativo de redução ao valor

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de recuperação de participação. A Companhia aplicará a IFRS1 (Alteração) a partir de 1º de janeiro de 2009, porém não são esperados impactos nas demonstrações contábeis consolidadas.

IAS 39 (ALTERAÇÃO) – INSTRUMENTOS FINANCEIROS: RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO – INSTRUMENTOS OBJETO DE HEDGE ELEGÍVEIS

A norma alterada provê orientação adicional acerca de posições específicas que qualificam a proteção (instrumentos objeto de hedge “elegíveis”). A Companhia aplicará a IAS 39 (Alteração) a partir de 1º de janeiro de 2010, porém não são esperados impactos nas demonstrações contábeis consolidadas.

MELHORIAS ÀS IFRS (2008)

As Melhorias às IFRS são um conjunto de pequenas alterações nas normas existentes, de aplicação mandatória a partir de 1º de janeiro de 2009. Não são esperados impactos significativos nas demonstrações contábeis consolidadas.

4. TRANSIÇÃO PARA AS IFRS

4.1 Aplicação da IFRS 1

Como informado na Nota 3(a), estas são as primeiras demonstrações contábeis consolidadas da Companhia preparadas de acordo com as IFRS. As políticas contábeis definidas na Nota 3 foram aplicadas na preparação das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, nas informações comparativas apresentadas nestas demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e na preparação do balanço patrimonial de abertura em IFRS em 1º de janeiro de 2007 (data da transição da Companhia). Na preparação de seu balanço patrimonial de abertura em IFRS, a Companhia ajustou valores anteriormente apresentados nas demonstrações contábeis, preparados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (BRGAAP), que são a base de contabilidade anterior (GAAP anterior) das demonstrações contábeis consolidadas. Uma explicação de como a transição do GAAP anterior para as IFRS afetou a situação financeira e patrimonial e o fluxo de caixa da AmBev é apresentada nas notas e tabelas a seguir.

4.2 Isenções de algumas exigências de outras IFRS.

A Companhia adotou a utilização das seguintes isenções de outras IFRS, segundo a IFRS 1:

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(a) Combinações de Negócios:

Como parte de sua transição para as IFRS, a Companhia optou por reclassificar, de acordo com a IFRS 3, apenas as combinações de negócios ocorridas a partir de 1º de janeiro de 2005. No caso das combinações de negócios ocorridas antes de 1º de janeiro de 2005, a Companhia registrou ativos intangíveis na data de aquisição que estavam anteriormente incluídos no ágio. Nessas combinações de negócios ocorridas antes de 1º de janeiro de 2005, a Companhia não aplicou a IAS 21, Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio, e, portanto, os ajustes ao valor justo (ativos intangíveis) e o ágio foram tratados como ativos da Companhia e não da adquirida. Nas aquisições efetuadas a partir de 1º de janeiro de 2005, o ágio representa o excesso do custo de aquisição em relação à participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida. Como mencionado acima, nessas aquisições, a Companhia não usou a isenção relativa à IAS 21.

As aquisições reavaliadas pela Companhia com base na IFRS 3 são informadas na Nota 4.3 (d).

(b) Diferenças acumuladas de conversão:

As diferenças de conversão ocorridas antes da data de transição para as IFRS em relação a todas as entidades estrangeiras não foram apresentadas como componente separado do patrimônio líquido. Dessa forma, as diferenças de conversão acumuladas de todas as operações estrangeiras são consideradas como zero na data de transição para as IFRS.

(c) Transações com pagamento baseado em ações:

A Companhia aplicou a IFRS 2, Pagamento baseado em ações, aos instrumentos patrimoniais concedidos após 7 de novembro de 2002 e ainda não efetivados em 1º de janeiro de 2007.

4.3 Explicação da transição para as IFRS

Os itens a seguir apresentam uma descrição das principais diferenças entre IFRS e BRGAAP que afetaram as demonstrações contábeis consolidadas da Companhia.

(a) Reversão da correção monetária sobre subsidiárias no exterior

De acordo com o BRGAAP, as demonstrações contábeis de nossas controladas com operações na Venezuela e no Peru incluem correções inflacionárias em determinados períodos.

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Para fins de IFRS, com base na IAS 21 Efeito das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, a Venezuela e o Peru não foram considerados como economias hiperinflacionárias nos períodos indicados e, portanto, os valores são apresentados com base nos balanços patrimoniais em moeda local, convertidos em reais pelas taxas de câmbio vigentes ao final do período para os valores do balanço patrimonial e pelas taxas médias de cada mês do exercício para as demonstrações de resultados e de fluxo de caixa.

Os impactos nas contas de balanço de 31 de dezembro de 2007 e 1º de janeiro de 2007 relacionados à reversão da correção monetária sobre subsidiárias no exterior estão demonstrados, como segue:

(em milhares de reais) 31 de dezembro de

2007 1o de janeiro de

2007

Ativo não corrente

(26.329)

(16.320)

Imobilizado

(26.315)

(16.314)

Ativo intangível

(14)

(6)

Ativo corrente

3.615

(1.998)

Estoques

3.868

(1.772)

Recebíveis

(253)

(226)

Patrimônio líquido

(22.714)

(18.318)

(b) Redução ao valor recuperável de ativos

Na data da transição, de acordo com o BRGAAP, as empresas deveriam determinar, em bases recorrentes, se a receita operacional era suficiente para absorver a depreciação de ativos permanentes para avaliar sua potencial redução ao valor recuperável (impairment). Caso tal receita operacional for insuficiente para recuperar a depreciação, os ativos, ou grupos de ativos, são reduzidos aos seus dos valores recuperáveis. No caso de uma substituição programada de ativos antes do final da vida útil originalmente estimada, a depreciação desse ativo é acelerada para garantir que o ativo seja depreciado de acordo com valores realizáveis líquidos estimados na data de substituição estimada.

Segundo as IFRS, o valor contábil dos ativos financeiros, do imobilizado, do ágio e dos ativos intangíveis é revisto na data de cada balanço patrimonial para determinar se existe qualquer indício de desvalorização. Se existir qualquer desses indícios, o valor recuperável do ativo é estimado. Além disso, o valor de recuperação do ágio e dos intangíveis sem vida útil definida é testado anualmente. Uma perda por redução ao valor recuperável de um ativo é reconhecida quando seu valor contábil, ou o da unidade geradora de caixa relacionada, supera seu valor recuperável. As perdas por redução ao valor recuperável de um ativo são reconhecidas na demonstração de resultados.

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Com base nas análises definidas pela IAS 36, na data de transição, foi reconhecida nos lucros acumulados, uma provisão para perda de recuperação de determinados ágios, no montante de R$ 17.969. Em 31 de dezembro de 2007, o efeito desse ajuste sobre o patrimônio líquido era de R$ 9.972.

A perda por redução ao valor recuperável de ativos na data de transição está relacionada ao ágio alocado às unidades geradoras de caixa (linhas de produto) que foram descontinuadas ou alienadas antes daquela data. Anteriormente, esses ativos estavam contabilizados no segmento América Latina - Norte e seu valor recuperável na data de transição é nulo.

(c) Ativo diferido

O BRGAAP, na data de transição, permitia diferir as despesas pré-operacionais incorridas na construção ou expansão de novas instalações até que as operações dessas instalações se iniciassem, quando, então, iniciaria sua amortização.

Segundo a IAS 38 Intangíveis, despesas pré-operacionais incorridas na construção ou expansão de novas instalações não atendem aos critérios de reconhecimento de um ativo intangível e, portanto, devem ser contabilizadas como despesas quando incorridas.

Os impactos nas contas de balanço de 31 de dezembro de 2007 e 1º de janeiro de 2007 relacionados à baixa das despesas pré-operacionais estão demonstrados, como segue:



2007

Ativo não corrente

(74.241)

(57.720)

Imobilizado

(76.400)

(60.160)

Ativo intangível

2.159

2.440


(74.241)

(57.720)

(d) Combinações de negócios

De acordo com o BRGAAP, geralmente a diferença entre o valor pago e o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos constitui o ágio. Esse ágio normalmente é atribuído à diferença entre o valor contábil e o valor justo dos ativos adquiridos ou justificados com base na expectativa de rentabilidade futura, sendo amortizado durante o restante das vidas úteis dos ativos ou em até dez anos. Além disso, quando o valor contábil dos ativos adquiridos excede o montante pago pela aquisição, surge um deságio. Esse deságio geralmente não é amortizado, mas realizado quando da alienação do investimento.

Segundo as IFRS, o ágio representa o excesso do custo de aquisição em relação à participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da empresa adquirida.

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Segundo a IFRS 3, Combinações de negócios, se houver um excesso de participação da adquirente no valor justo dos ativos, passivos e passivos contingentes adquiridos em relação ao custo de aquisição, ela deve reconhecê-lo de imediato nas demonstração de resultado.

Para fins de BRGAAP, o saldo líquido de ágio em 1º de janeiro de 2007 era de R$ 18.331.309, que está sendo amortizado por um período de até 10 anos. O saldo líquido do deságio, em 1º de janeiro de 2007, totalizava R$ 192.728.

Conforme mencionado anteriormente, a Companhia optou por remensurar somente as aquisições de negócios ocorridas em ou após 1º de janeiro de 2005, segundo a isenção da combinação de negócios de acordo com a IFRS 1.

Para aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2005, foram mantidos os ágios registrados de acordo com o BRGAAP no montante de R$ 15.510.603, e nenhuma amortização foi registrada a partir da data de transição. O saldo líquido de deságio existente nesta data também foi integralmente baixado contra a conta de lucros acumulados.

Segundo a IAS 21 Efeitos das alterações nas taxas de câmbio, os ajustes de ágio e valor justo originados em aquisições apos 1o de janeiro de 2005 foram tratados como ativos e passivos de operações no exterior. Portanto, foram expressos na moeda funcional da operação no exterior e convertidos à taxa de câmbio do fechamento. As seguintes combinações de negócios, ocorridas após 1º de janeiro de 2005, geraram as seguintes diferenças entre o BRGAAP e as IFRS:

• Operação da Quinsa

Em 13 de abril de 2006, como parte de uma transação integrada (já estabelecida no contrato de 2003), a AmBev adquiriu as ações remanescentes da Beverage Associates Corp. (BAC) na Quinsa, e consequentemente, o controle de suas operações, pelo valor total de R$2.738.833. Com a conclusão da operação, em 8 de agosto de 2006, a participação da AmBev na Quinsa aumentou de 56,83% para 91,36% do capital social. Antes de 13 de abril de 2006, devido a um acordo de acionistas entre a AmBev e a BAC, cada uma delas exercia 50% do controle sobre as operações da Quinsa.

De acordo com o BRGAAP, foi registrado um ágio de R$2.331.089, decorrente da diferença entre o preço de compra e o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos, que foram atribuídos à rentabilidade futura esperada, sendo amortizado em até sete anos.

De acordo com as IFRS, essa aquisição foi contabilizada de acordo com a IFRS 3 Combinações de Negócios. Para a mensuração do valor do ágio, foi comparado o preço total da compra, de R$2.738.758, com o valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos, mensurados em R$1.506.057, resultando em um ágio de R$1.232.701 na data da aquisição (equivalente a R$1.229.634 em 1º de janeiro de 2007).

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A diferença no preço de compra entre BRGAAP e IFRS refere-se aos custos diretamente atribuíveis à aquisição considerados como parte do preço pago segundo as IFRS e como despesas, quando incorridos, segundo o BRGAAP.

• Operação da Lakeport

Em 30 de março de 2007, a Labatt Canadá adquiriu a Lakeport Brewing Income Fund.

De acordo com o BRGAAP, essa aquisição gerou um ágio de CAD$205.935 (equivalente a R$371.838, em 30 de março de 2007), decorrente da diferença entre o preço de compra e o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos, que foram atribuídos à rentabilidade futura esperada, sendo amortizado em dez anos.

De acordo com as IFRS, essa aquisição foi contabilizada de acordo com a IFRS 3 Combinações de Negócios. Para a mensuração do ágio, foi comparado o preço total da compra, de CAD$208.468 (equivalente a R$376.211 em 31 de dezembro de 2007), com o valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos, mensurados em CAD$27.114 (equivalente a R$48.931 em 31 de dezembro de 2007), resultando em um ágio de CAD$181.354 (equivalente a R$327.280 em 31 de dezembro de 2007).

A diferença no preço de compra entre o BRGAAP e as IFRS refere-se aos custos diretamente atribuíveis à aquisição considerados como parte do preço pago segundo as IFRS e como despesas, quando incorridos, segundo o BRGAAP.

• Operação da Cintra

Em 28 de março de 2007, a Companhia adquiriu a Goldensand Comércio e Serviços Lda. (“Goldensand”), detentora de 95,89% das ações da Cintra. Adicionalmente, a Companhia, através de uma controlada, adquiriu também 4,11% das ações de Cintra, tornando-se, portanto, detentora de 100% do capital desta empresa.

De acordo com o BRGAAP, essas aquisições geraram um ágio de R$376.130, decorrente da diferença entre o preço de compra e o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos, que foram atribuídos à rentabilidade futura esperada, sendo amortizado em dez anos.

De acordo com as IFRS, essa operação foi contabilizada, na data de transição, de acordo com a IFRS 3 Combinações de Negócios. Para a mensuração do ágio, foi comparado o preço total da compra, de R$49.636, com o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, mensurados em R$(247.403), resultando em um ágio de R$297.039.

Os impactos nas contas de balanço de 31 de dezembro de 2007 e 1º de janeiro de 2007 relacionados aos ajustes de combinações de negócios estão demonstrados, como segue:



2007 Ativo não corrente 2.209.121 857.303 Imobilizado (1.600.558) 392.022

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Ágio (líquido) 2.195.147 (1.488.814) Ativo intangível 1.667.643 1.954.095 Ativo fiscal diferido (53.111)

-

Ativo corrente (4.743) (2.692) Passivo não corrente 213.531 33.653 Passivo fiscal diferido 213.531 33.653 Passivo corrente (152.719) (152.637) Patrimônio líquido 2.143.566 973.595

(e) Instrumentos Financeiros:

De acordo com as IFRS, todos os ativos e passivos financeiros são reconhecidos inicialmente por seu valor justo. Normalmente, o valor justo será o valor que foi entregue em contrapartida (no caso de ativos) ou o valor recebido em contrapartida (no caso de passivos). O valor justo de um instrumento financeiro deve incluir os custos de transação, a menos que os ativos sejam mensurados posteriormente a valor justo em contrapartida no resultado. Os instrumentos financeiros são classificados em uma das cinco categorias abaixo:

- Ativos e passivos financeiros a valor justo em contrapartida no resultado: pode ser dividida em duas subcategorias: ativos e passivos mantidos para negociação e ativos e passivos designados para esta categoria no momento de seu reconhecimento inicial. Os instrumentos mantidos para negociação são aqueles que foram adquiridos ou gerados com o propósito de serem negociados em curto prazo. Os instrumentos financeiros derivativos sempre são classificados nesta categoria, a menos que sejam designados como instrumentos de hedge ou cobertura. Os instrumentos designados a valor justo em contrapartida no resultado do exercício são aqueles que a empresa decidiu voluntariamente classificar nesta categoria, no momento de seu reconhecimento inicial, independente de sua natureza ou característica.

- Empréstimos e recebíveis: incluem ativos ou passivos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis, que não sejam cotados em um mercado considerado ativo;

- Ativos mantidos até o vencimento: são ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis, com data de vencimento, que uma entidade tem a capacidade e a intenção de manter até seu vencimento;

- Ativos financeiros disponíveis para venda: todos os ativos que não tenham sido classificados nas categorias mencionadas acima.

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- Outros: constituem categorias residuais similar à categoria de ativos disponíveis para a venda. Todos os ativos financeiros, com exceção de derivativos, de passivos financeiros destinados à negociação ou designados como valor justo em contrapartida no resultado, são automaticamente classificados nessa categoria. Exemplos comuns são as contas a receber a fornecedores, empréstimos e financiamentos e adiantamentos a clientes.

A valorização dos ativos e passivos financeiros depende de sua classificação, como segue:

- Ativos e passivos a valor justo em contrapartida no resultado: contabilizados a seu valor justo em contrapartida no resultado;

- Empréstimos e recebíveis: contabilizados a seu custo acrescido de encargos, mensurados com base na taxa de juros efetiva no resultado do exercício;

- Ativos mantidos até o vencimento: contabilizados a seu custo acrescido de encargos no resultado do exercício;

- Ativos financeiros disponíveis para venda: contabilizados a seu valor justo com contrapartida em patrimônio líquido.

- Outros passivos: contabilizados a seu custo acrescido de encargos mensurados com base na taxa de juros efetiva no resultado do exercício;

De acordo com o BRGAAP, os instrumentos financeiros, entre eles os títulos e valores mobiliários, na data de transição, eram registrados por seus valores de custo, acrescidos dos rendimentos obtidos até a data das demonstrações contábeis, conforme as taxas acordadas com as instituições financeiras, e que não superavam o valor de mercado.

Os impactos nas contas de balanço de 31 de dezembro de 2007 e 1º de janeiro de 2007 relacionados aos ajustes de instrumentos financeiros estão demonstrados, como segue:



2007

Ativo corrente

12.765

20.710 Recebíveis 12.765 20.710

Passivo não corrente

252.970

312.596

Empréstimos e financiamentos

252.970

312.596

Passivo corrente

7.558

(5.395)


(247.763)

(286.491)

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(f) Contabilização de instrumentos derivativos

De acordo com o BRGAAP, os instrumentos derivativos são registrados ao menor valor entre o custo acrescido de juros e valor justo. Além disso, os ganhos ou perdas não realizados, resultantes das operações com instrumentos de hedge, contratadas para minimizar os riscos na compra de matérias primas, são diferidos e reconhecidos na demonstração de resultados quando realizados. De acordo com BRGAAP, na data de transição, não havia nenhuma norma específica que tratava da contabilização de instrumentos derivativos financeiros que não para instituições financeiras.

De acordo com as IFRS, a IAS 39 Instrumentos Financeiros exige que a empresa reconheça todos os derivativos como ativo ou passivo nas demonstrações contábeis e mensure esses instrumentos ao valor justo.

Se certas condições forem atendidas, um derivativo poderá ser especificamente designado como:

• hedge para proteção contra exposições a variações do valor justo de um ativo ou passivo reconhecido ou de compromisso firme não reconhecido;

• hedge para proteção contra exposição a fluxos de caixa variáveis de uma operação prevista; ou

• hedge para proteção contra exposição cambial de um investimento líquido em operação estrangeira.

A contabilização das variações do valor justo de um derivativo depende do uso pretendido do derivativo e de sua designação. Os derivativos que não são designados como parte de uma relação de hedge devem ser contabilizados ao valor justo com ganhos e perdas na demonstração do resultado. Certas condições devem ser atendidas a fim de designar um derivativo como hedge. Se o derivativo for um hedge, dependendo da natureza do hedge, a parcela efetiva da variação do valor justo do hedge será (1) compensada com a variação do valor justo do ativo, passivo ou compromisso protegido por hedge na demonstração do resultado ou (2) mantida no patrimônio até que o item protegido por hedge seja reconhecido na demonstração do resultado. Se os critérios de hedge deixarem de ser atendidos, o instrumento derivativo será então contabilizado como instrumento de negociação. Se um instrumento derivativo designado como hedge for liquidado, o ganho ou perda será diferido e amortizado ao longo do prazo contratual remanescente do instrumento de gestão de risco liquidado ou quando do vencimento do ativo ou passivo designado, prevalecendo o que ocorrer primeiro.

Os impactos nas contas de balanço de 31 de dezembro de 2007 e 1º de janeiro de 2007 relacionados aos ajustes de instrumentos derivativos estão demonstrados, como segue:



2007

Ativo não corrente

15.659

49.829

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Ativos fiscais diferidos

(19.546)

(2.311)

Recebíveis

35.205

52.140


40.676

123.771


4.412

102.103

Passivo fiscal diferido

36.264

21.668

Passivo corrente

(2.428)

(70.103)


-

(64.045)

Contas a pagar

(2.428)

(6.058)


(22.589)

(3.839)

(g) Benefícios a funcionários

De acordo com o BRGAAP, a Companhia utiliza a Deliberação CVM nº. 371 para reconhecer as obrigações de benefícios de previdência e outros benefícios pós-aposentadoria em suas demonstrações contábeis. Conforme permitido pela norma, as perdas ou ganhos transitórios (entendidos como a diferença entre os ativos líquidos do plano e a projeção das obrigações com benefícios - PBO) são tratados como valores não registrados no balanço patrimonial e reconhecidos nas demonstrações contábeis usando o método do corredor.

Os impactos nas contas de balanço de 31 de dezembro de 2007 e 1º de janeiro de 2007 relacionados aos ajustes de benefícios a funcionários estão demonstrados, como segue:

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2007

Ativo não corrente

135.612

156.605


135.612

156.605


559.258

551.520

Benefícios a funcionários

573.690

566.256


(14.432)

(14.736)


(423.646)

(394.915)

(h) Imposto de renda e contribuição social:

Segundo as IFRS, o imposto de renda diferido é reconhecido pelo efeito futuro estimado das diferenças temporárias e dos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social. É reconhecido um passivo de imposto de renda diferido para todas as diferenças tributárias temporárias, enquanto o imposto de renda diferido ativo é reconhecido apenas na extensão em que seja provável que exista lucro tributável contra o qual a diferença temporária dedutível possa ser utilizada. Os ativos e passivos tributários diferidos são classificados como de longo prazo. Os ativos e passivos tributários circulantes são compensados se a entidade tiver o direito legal executável de fazê-lo e eles estiverem relacionados a impostos lançados pela mesma autoridade tributária. Se o critério para compensação dos ativos e passivos tributários circulantes forem atendidos, os ativos e passivos tributários diferidos também serão compensados. O imposto de renda relativo a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido no período em curso ou em um período anterior são reconhecidos diretamente na mesma conta. De acordo com o BRGAAP, são reconhecidos impostos diferidos ativos para os efeitos fiscais futuros estimados de prejuízo fiscal a compensar e diferenças temporárias na medida em que se considera provável sua realização e sempre que sejam atendidas as seguintes condições: (a) se a companhia apresentar resultado tributável em pelo menos 3 dos últimos 5 anos e, (b) existir expectativa de resultados tributáveis futuros com base em um estudo de viabilidade que permita realizar o imposto diferido ativo em um prazo máximo de 10 anos (ou prazo menor determinado pela legislação), considerando os resultados futuros pelo seu valor presente. São reconhecidos impostos diferidos passivos sobre diferenças temporárias. Os ativos e passivos fiscais diferidos devem ser classificados como correntes ou não correntes em função de sua expectativa de realização e apresentados brutos ao invés de líquidos;

Os impactos nas contas de balanço de 31 de dezembro de 2007 e 1º de janeiro de 2007 relacionados aos ajustes de imposto de renda diferido estão demonstrados, como segue:

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2007

Ativo não corrente

290.803

128.410


290.803

128.410


549.128

720.151


549.128

720.151


(258.325)

(591.741)

(i) Contabilização de dividendos e juros sobre capital próprio:

De acordo com as IFRS, os dividendos propostos ou declarados depois da data do balanço mas antes da autorização para a emissão das demonstrações contábeis não devem ser reconhecidos como passivos, a menos que se enquadrem na definição de passivo na data do balanço.

De acordo com o BRGAAP, deve ser contabilizado no balanço patrimonial, no encerramento do exercício, um passivo pelos dividendos propostos pela administração que, posteriormente ao término do exercício, serão submetidos à consideração dos acionistas.

Na data da transição e em 31 de dezembro de 2007, o efeito das diferenças entre as práticas contábeis acima é nulo e todos os dividendos foram declarados antes da aprovação das demonstrações contábeis.

(j) Contabilização de variação cambial sobre investimentos no exterior:

Segundo o BRGAAP, os ganhos e perdas decorrentes da conversão de subsidiárias estrangeiras para fins de consolidação são registrados nos resultados na data da conversão.

Segundo as IFRS, a Companhia reconhece esses ganhos e perdas diretamente no patrimônio líquido, como reservas de conversão. Como anteriormente mencionado, na data da transição a Companhia considerou como zero as diferenças de conversão acumuladas em todas as suas operações estrangeiras.

Os efeitos das diferenças entre as práticas contábeis acima começaram a ser reconhecidas na demonstração de receitas e despesas reconhecidas a partir da data da transição. Em 31 de dezembro de 2007, o efeito desse ajuste era de R$ 508.191.

(k) Subvenção para investimentos e assistências governamentais:

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Segundo o BRGAAP, determinados tipos de incentivos fiscais concedidos pelo governo devem ser contabilizados como reservas de capital diretamente no patrimônio líquido.

De acordo com as IFRS, subvenções governamentais recebidas pela Companhia se enquadram no conceito de receitas, visto que são entradas de recursos econômicos surgidos no curso normal dos negócios, que resultam em aumento do patrimônio líquido; portanto, tais incentivos são reconhecidos como receitas.

Em 1º de janeiro de 2007, o efeito sobre o patrimônio líquido da diferença entre as práticas contábeis acima era nulo; entretanto, a diferença entre as reservas segundo o BRGAAP e os lucros acumulados segundo as IFRS era de R$ 113.632. Em 31 de dezembro de 2007 essa diferença era de R$ 149.497.

(l) Pagamento baseado em ações:

A Companhia aplicou a IFRS 2, Pagamento baseado em ações, aos instrumentos de patrimônio concedidos após 7 de novembro de 2002 e ainda não efetivados em 1º de janeiro de 2005.

Na data da transição, a Companhia tinha pagamentos com base em ações liquidáveis apenas em instrumentos patrimoniais.

Na data de transição não havia no BRGAAP norma específica relativa à apresentação e reconhecimento de pagamentos com base em ações.

Os impactos nas contas de balanço de 31 de dezembro de 2007 e 1º de janeiro de 2007 relacionados aos ajustes de pagamento baseado em ações estão demonstrados, como segue:



2007


(9.507)

-


(9.507)

-

Passivo corrente

(14.095)

(21.215)

Contas a pagar

(14.095)

(21.215) Patrimônio líquido 23.602 21.215

Como a Companhia financiava o plano de ações e utilizava como garantia desses empréstimos as ações emitidas no plano, outro ajuste de tratamento contábil foi reconhecido, conforme segue:

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2007

Ativo não corrente

(41.573)

(72.821)

Recebíveis

(41.573)

(72.821) Patrimônio líquido

(41.573)

(72.821)

De acordo com BRGAAP, esses financiamentos foram registrados como um ativo, e segundo as IFRS esse montante foi reconhecido no patrimônio líquido, uma vez que é garantido pelas próprias ações financiadas.

(m) Lucro por ação:

De acordo com o BRGAAP, o lucro por ação é calculado geralmente pela divisão do lucro pelo número de ações em circulação do capital social no término do exercício. Não existe o conceito de lucro por ação diluído. Não existe a exigência de ajustar as demonstrações de períodos anteriores por desdobramento ou grupamento de ações ou transações similares.

Segundo as IFRS, o lucro por ação (LPA) básico e diluído é exigido apenas no caso de entidades com ações, ou potenciais ações, negociadas em bolsa. O LPA básico é o lucro ou prejuízo atribuível às ações da entidade controladora no período, dividido pela média ponderada das ações em circulação. O LPA diluído é calculado ajustando o numerador utilizado no cálculo do LPA básico e a quantidade média de ações em circulação (denominador) pelos efeitos de todos os possíveis diluidores das ações em circulação no período das demonstrações contábeis. Os dados do período em curso e dos períodos anteriores do LPA básico e diluído são ajustados para aquelas transações que não envolvam a conversão de potenciais ações que alterem a quantidade de ações sem uma mudança correspondente no patrimônio líquido (por exemplo, bonificações ou consolidações ou desdobramentos de ações). O LPA básico e diluído também é ajustado por emissões bonificadas e desdobramento ou grupamento de ações que ocorram após a data das demonstrações contábeis mas antes que seja autorizada a emissão das demonstrações contábeis. A quantidade de ações é ajustada como se o evento tivesse ocorrido no início do primeiro período apresentado.

Vide Nota 23 informações adicionais sobre o cálculo do lucro por ação.

(n) Reclassificações:

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De acordo com as IFRS foram efetuadas as principais reclassificações às demonstrações contábeis:

i) Reclassificações no balanço patrimonial:

- Os ativos destinados à venda, no montante de R$86.713 e R$102.713 em 1º de janeiro de 2007 e em 31 de dezembro de 2007, respectivamente foram reclassificados do grupo de ativos não correntes para o grupo de ativos correntes;

- Os benefícios tributários relacionados ao ágio da transação InBev / AmBev, no montante de R$ 2.335.809 e R$ 1.983.141 em 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2007, respectivamente, foram reclassificados das contas "Ativos de imposto diferido" (sendo R$ 350.770 do grupo de longo prazo em ambas as datas) para “Recebíveis” no ativo não-corrente;

- Despesas diferidas com natureza de ágio segundo o BRGAAP, no montante de R$ 244.967 em 1º de janeiro de 2007, foram reclassificadas do Imobilizado para o Ágio.

ii) Reclassificações no resultado:

- O resultado financeiro e o custo são apresentados após o “Lucro operacional” no “Resultado financeiro líquido”;

- Parte das “Receitas (despesas) não operacionais” são apresentadas como “Itens não recorrentes”;

- A receita com venda de subprodutos foi reclassificada para custo das vendas, para que seu resultado líquido fosse apresentado neste grupo;

- Gastos com transporte entre as fábricas e os centros de distribuição, apresentados no custo das vendas, em BRGAAP, foram reclassificados para “despesas comerciais”.

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4.4 Balanço patrimonial consolidado na data de transição das IFRS – 1º de janeiro de 2007

Balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2007

(Em milhares de reais)

Ativo BRGAAP Reclassificações Ajustes de

IFRS Nota 4.3 IFRS

Ativo não corrente Imobilizado

5.767.968 (244.242)

221.496

a, c, d, n

5.745.222

Ágio

17.986.186 242.760

(1.488.705)

b, c, d, n

16.740.241

Ativo intangível

384.984 -

1.949.106 d

2.334.090

Investimentos

4.183 - -

4.183

Imposto de renda e contribuição social diferidos

3.566.732 (1.785.637)

250.543 h, n

2.031.638


17.000 - - g

17.000

Recebíveis

1.016.239 2.443.577

(99.538) n

3.360.278

28.743.292 656.458

832.902

30.232.652 Ativo corrente Aplicações financeiras

226.115 - - e

226.115

Estoques

1.363.881 8.422

20.604 n

1.392.907

Impostos a recuperar

687.650 (296.447)

(11.262) n

379.941

Recebíveis

3.000.994 (362.595)

50.639 n

2.689.038

Caixa e equivalentes a caixa

1.538.928 -

- n

1.538.928

Ativos disponíveis para venda - 86.233 - n

86.233

6.817.568 (564.387)

59.981

6.313.162

Total do ativo

35.560.860 92.071

892.883

36.545.814

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Balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2007


Passivo e patrimônio líquido BRGAAP Reclassificações Ajustes de

IFRS Nota 4.3 IFRS

Patrimônio líquido Capital social 5.716.087 - - 5.716.087 Reservas - - (406.426) f, j, k, l (406.426)

Lucros acumulados

13.551.976 - (458.539) j, k, l 13.093.437

Patrimônio Líquido - AmBev

19.268.063 - (864.965) 18.403.098 Participação minoritária 222.698 - 345.201 567.899 Passivo não corrente Empréstimos e financiamentos 7.461.944 - 425.382 e 7.887.326 Benefícios a funcionários 326.587 49.322 562.501 g, n 938.410 Imposto de renda e contribuição social diferidos 131.396 (49.322) 736.515 h, n 818.589 Contas a pagar 726.635 (188.811) (91.879) n 445.945 Provisões 579.091 138.390 - n 717.481 9.225.653 (50.421) 1.632.519 10.807.751 Passivo corrente Conta garantida - 50.632 - n 50.632 Empréstimos e financiamentos 2.104.644 (178.636) (74.100) e, n 1.851.908 Impostos a pagar 366.271 99.871 (2.227) n 463.915 Contas a pagar 4.012.345 391.020 (141.931) i, n 4.261.434 Provisões 361.186 (220.395) (1.614) n 139.177 6.844.446 142.492 (219.872) 6.767.066


35.560.860 92.071 892.883 36.545.814

06/05/2009 04:17:55 Pág: 45

Reconciliação do patrimônio líquido BRGAAP x IFRS em 1º de janeiro de 2007 (Em milhares de reais)

Patrimônio líquido em BRGAAP - AmBev Nota 4.3 19.268.063

Ajustes em IFRS: Combinações de negócios d 973.595 Reversão do ativo diferido, líquido c (57.720) Marcação a mercado de instrumentos financeiros e (286.491) Benefícios a funcionários, líquido g (394.915) Pagamento baseado em ações l (51.606) Ganhos e perdas não realizados (Hedge) f (3.839) Outros ajustes, líquido (107.047) Imposto de renda e contribuição social diferidos s/ os ajustes de IFRS h (591.741) Impacto dos ajustes nas participações dos minoritários (345.201) Patrimônio líquido em IFRS - AmBev 18.403.098

06/05/2009 04:17:55 Pág: 46

4.5 Reconciliação das demonstrações contábeis consolidadas no último período anual apresentado em BRGAAP – 31 de dezembro de 2007:

Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2007


Ativo BRGAAP Reclassificações Ajustes de

IFRS Nota 4.3 IFRS

Ativo não corrente

Imobilizado

7.816.902 (13.792)

(1.755.568) a, c, d,

n

6.047.542

Ágio

14.983.005 2.415

2.195.149 b, c, d,

n

17.180.569

Ativo intangível

388.233 9.017

1.645.346 d, n

2.042.596

Investimentos

19.528 2.937 - n

22.465

Aplicações financeiras

240.590 - - e, n

240.590 Imposto de renda e contribuição social diferidos

3.036.778 (1.352.437)

157.047 h, n

1.841.388


18.503 - - g

18.503

Recebíveis

1.091.826 1.750.518

(33.304) n

2.809.040

27.595.365 398.658

2.208.670

30.202.693 Ativo corrente

Aplicações financeiras

174.806 - - e, n

174.806

Estoques

1.457.839 (1.439)

(5.485) n

1.450.915

Impostos a recuperar

739.307 (196.063)

(14.335) n

528.909

Recebíveis

3.200.204 (368.990)

81.017 n

2.912.231

Caixa e equivalentes a caixa

2.308.229 - - n

2.308.229

Ativos disponíveis para venda - 102.620 - n

102.620

7.880.385 (463.872)

61.197

7.477.710

Total do ativo

35.475.750 (65.214)

2.269.867

37.680.403

06/05/2009 04:17:55 Pág: 47

Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2007


Passivo e patrimônio líquido BRGAAP Reclassificações Ajustes de

IFRS Nota 4.3 IFRS


Capital social

6.105.207

-

-

6.105.207

Reservas

-

-

(944.654) f

j, k, l

(944.654)

Lucros acumulados

11.314.743

-

1.644.691 j, k, l

12.959.434

Patrimônio líquido - AmBev

17.419.950 -

700.037

18.119.987

Participação minoritária

187.325

-

319.367

506.692 Passivo não corrente


7.375.905 (115.673)

270.107 e, n

7.530.339


224.163 20.839

569.139 g, n

814.141 Imposto de renda e contribuição social diferidos

131.485 (23.826)

589.563 h, n

697.222

Contas a pagar

842.400 (179.778)

2.912 n

665.534

Provisões

702.459 248.920

(1.297) n

950.082

9.276.412 (49.518)

1.430.424

10.657.318 Passivo corrente

Conta garantida

- 67.325

- n

67.325


2.476.275 (210.269)

4.532 e, n

2.270.538

Impostos a pagar

720.862 125.382

(1.996) n

844.248

Contas a pagar

5.018.543 296.289

(183.733) i, n

5.131.099

Provisões

376.383 (294.423)

1.236 n

83.196

8.592.063 (15.696)

(179.961)

8.396.406


35.475.750 (65.214)

2.269.867

37,680,403

06/05/2009 04:17:55 Pág: 48

Reconciliação do patrimônio líquido BRGAAP x IFRS em 31 de dezembro de 2007 (Em milhares de reais)

Patrimônio líquido em BRGAAP – AmBev Nota 4.3 17.419.950

Ajustes em IFRS: Combinações de negócios d 2.143.566 Reversão do ativo diferido, líquido c (74.241) Marcação a mercado de instrumentos financeiros e (247.763) Benefícios a funcionários, líquido g (423.646) Pagamento baseado em ações l (17.971) Ganhos e perdas não realizados (Hedge) f (22.589) Outros ajustes, líquido (79.627) Imposto de renda e contribuição social diferidos s/ os ajustes de IFRS h (258.325) Impacto dos ajustes nas participações dos minoritários (319.367) Patrimônio líquido em IFRS - AmBev 18.119.987

06/05/2009 04:17:55 Pág: 49

Demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2007:

(Em milhares de reais) BRGAAP Reclassificações Ajustes de

IFRS Nota 4.3 IFRS

Receita líquida

19.648.220 (60.751) (7.957) 19.579.512

Custos dos produtos vendidos

(6.540.858) (2.870) (55.422) j, n (6.599.150) Lucro bruto 13.107.362 (63.621) (63.379) 12.980.362

Despesas comerciais

(4.102.416) (816.357) 309.661 d, n (4.609.112)

Despesas administrativas

(1.732.449) 496.122 223.459 d, n (1.012.868)

Outras receitas (despesas) operacionais

(1.581.950) 674.893 1.213.900 n 306.843 Lucro operacional antes dos itens não recorrentes 5.690.547 291.037 1.683.641 7.665.225 Itens não recorrentes 15.140 (289.250) 346.642 n 72.532 Lucro operacional 5.705.687 1.787 2.030.283 7.737.757

Resultado financeiro líquido

(1.252.979) 42.913 47.013 e, f (1.163.053) Participação nos resultados de coligadas 3.875 - 318 n 4.193 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 4.456.583 44.700 2.077.614 6.578.897 Despesa com imposto de renda e contribuição social

(1.592.837) (44.700) 127.466 h (1.510.071)

Lucro do exercício 2.863.746 - 2.205.080 5.068.826 Atribuído para: Participação dos controladores 2.816.407 - 2.187.029 5.003.436 Participação minoritária 47.339 - 18.051 65.390 Lucro por ação preferencial (básico) 5,20 9,23 Lucro por ação ordinária (básico) 4,72 8,39 Lucro por ação preferencial (diluído) 7,88 Lucro por ação ordinária (diluído) 7,17

06/05/2009 04:17:55 Pág: 50

Reconciliação do lucro BRGAAP x IFRS do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 (Em milhares de reais)

Lucro em BRGAAP – AmBev Nota 4.3 2.816.407

Ajustes em IFRS: Combinações de negócios d 1.528.974 Reversão da amortização do ativo diferido c (5.990) Marcação a mercado de instrumentos financeiros e 38.728 Benefícios a funcionários, líquido g 16.155 Pagamento baseado em ações l (29.189) Subvenções governamentais k 149.497 Efeito de conversão de balanço j 226.562 Outros ajustes, líquidos 95.659 Imposto de renda e contribuição social diferidos s/ os ajustes de IFRS h 184.684 Impacto dos ajustes nas participações dos minoritários (18.051) Lucro em IFRS – AmBev 5.003.436

06/05/2009 04:17:55 Pág: 51

Reconciliação do fluxo de caixa BRGAAP x IFRS do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 (Em milhares de reais)

BRGAAP Ajustes de

IFRS Nota 4.3 IFRS

Lucro do exercício 2.816.407 2.252.419

5.068.826

Despesas (receitas) que não afetam o caixa:

4.478.673

(2.414.290) d

2.064.383

Redução (aumento) no ativo

(420.410)

295.597 c, d, n

(124.813)

Aumento (redução) no passivo

1.082.275

(881.714) e, f, n

200.561 Fluxo de caixa das atividades operacionais 7.956.945 (747.988) d

7.208.957

Fluxo de caixa das atividades de investimentos

(2.202.372) 55.573 c, d

(2.146.799)

Fluxo de caixa de atividades de financiamento

(4.863.607) 617.144 e, f

(4.246.463)

Aumento/(redução) líquido no caixa e equivalentes a caixa

890.966

(75.271)

815.695

Caixa e equivalentes a caixa (líquido da conta garantida) no início do exercício 1.538.928

(50.632) n

1.488.296

Efeito de oscilações cambiais

(121.666) 58.579 J

(63.087) Caixa e equivalentes a caixa (líquido da conta garantida) no final do exercício 2.308.228

(67.324) n

2.240.904

06/05/2009 04:17:55 Pág: 52

5. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO

Segmentos primários

América Latina - norte América Latina - sul Canadá Consolidado Em milhares de reais 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Receita líquida 13.671.933 13.075.408 3.300.375 2.673.441 3.740.873 3.830.663 20.713.181 19.579.512

Custo dos produtos vendidos (4.602.130) (4.306.346) (1.395.309) (1.131.995) (1.220.198) (1.160.809) (7.217.637) (6.599.150)

Lucro bruto 9.069.803 8.769.062 1.905.066 1.541.446 2.520.675 2.669.854 13.495.544 12.980.362 Despesas comerciais (3.237.756) (2.925.977) (599.050) (534.546) (1.119.480) (1.148.589) (4.956.286) (4.609.112) Despesas administrativas (757.682) (692.991) (128.240) (116.741) (151.087) (203.136) (1.037.009) (1.012.868)

Outras receitas (despesas) operacionais 335.589 323.574 24.715 (31.773) 23.156 15.042 383.460 306.843

Lucro operacional antes dos itens não recorrentes 5.409.954 5.473.668 1.202.491 858.386 1.273.264 1.333.171 7.885.709 7.665.225

Itens não recorrentes (48.068) 37.071 (6.867) (3.802) (4.276) 39.263 (59.211) 72.532

Lucro operacional 5.361.886 5.510.739 1.195.624 854.584 1.268.988 1.372.434 7.826.498 7.737.757

Resultado financeiro líquido (1.046.046) (991.717) (76.233) (50.486) (68.488) (120.850) (1.190.767) (1.163.053)

Participação nos resultados de coligadas - - 2.039 3.443 279 750 2.318 4.193

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 4.315.840 4.519.022 1.121.430 807.541 1.200.779 1.252.334 6.638.049 6.578.897

Despesa com imposto de renda e contribuição social (830.141) (813.065) (335.397) (242.942) (281.619) (454.064) (1.447.157) (1.510.071)

Lucro do exercício 3.485.699 3.705.957 786.033 564.599 919.160 798.270 5.190.892 5.068.826 Atribuído para: Participação dos controladores 3.485.699 3.746.940 714.241 458.226 919.160 798.270 5.119.100 5.003.436 Participação minoritária - (40.983) 71.792 106.373 - - 71.792 65.390 Ativos do segmento 10.627.760 9.066.044 7.687.805 5.026.295 18.288.240 18.342.538 36.603.805 32.434.877 Eliminação entre segmentos (715.746) (408.825) Ativos não segmentados 5.924.913 5.654.351

Total do ativo 41.812.972 37.680.403

06/05/2009 04:17:55 Pág: 53

Passivos do segmento 6.028.096 5.571.307 1.781.416 988.841 1.569.974 1.658.136 9.379.486 8.218.284 Eliminação entre segmentos (715.746) (405.825) Passivos não segmentados 33.149.232 29.867.944

Total do passivo 41.812.972 37.680.403 Investimento Bruto 1.247.528 1.062.261 506.808 325.714 204.043 184.248 1.958.379 1.572.223 Perdas por redução ao valor de recuperação /(reversões) 96.847 8.379 (274) - 1.963 (33.868) 98.536 (25.489) Depreciação e amortização 749.361 696.709 235.027 218.239 205.646 205.021 1.190.034 1.119.969 Adições/(reversões) de provisões 156.446 80.960 9.988 31.053 1.728 3.057 168.162 115.070 Funcionários em tempo integral 32.193 31.912 7.554 7.313 5.067 3.436 44.814 42.661

06/05/2009 04:17:55 Pág: 54

Segmentos secundários

América Latina - norte 2008 2007 (Em milhares de reais) Cerveja Refrigerante Total Cerveja Refrigerante Total Receita líquida 11.106.615 2.565.318 13.671.933 10.686.284 2.389.124 13.075.408

Custo dos produtos vendidos

(3.473.425)

(1.128.705)

(4.602.130)

(3.153.516)

(1.152.830)

(4.306.346)

Lucro bruto 7.633.190 1.436.613 9.069.803 7.532.768 1.236.294 8.769.062

Despesas comerciais

(2.686.224)

(551.532)

(3.237.756)

(2.384.315)

(541.662)

(2.925.977)


(661.165)

(96.517)

(757.682)

(601.571)

(91.420)

(692.991)

Outras receitas (despesas) operacionais 248.354 87.235 335.589 256.028 67.546 323.574

Lucro operacional antes dos itens não recorrentes 4.534.155 875.799 5.409.954 4.802.910 670.758 5.473.668


(36.773)

(11.295)

(48.068) 28.227 8.844 37.071

Lucro operacional 4.497.382 864.504 5.361.886 4.831.137 679.602 5.510.739


(1.046.046) -

(1.046.046)

(991.717) -

(991.717)

Participação nos resultados de coligadas - - - - - -

Lucro antes do imposto de renda 3.451.336 864.504 4.315.840 3.839.420 679.602 4.519.022

Despesa com imposto de renda

(830.141) -

(830.141)

(813.065) -

(813.065)

Lucro do exercício 2.621.195 864.504 3.485.699 3.026.355 679.602 3.705.957

Atribuído para: Participação dos controladores 2.621.195 861.399 3.482.594 3.046.935 700.005 3.746.940

Participação minoritária - - -

(26.142)

(14.841)

(40.983) Investimento bruto 975.401 272.127 1.247.528 734.319 327.942 1.062.261 Total do Ativo 12.697.274 3.780.447 16.477.721 10.904.915 3.765.769 14.670.684

06/05/2009 04:17:55 Pág: 55


Brasil 2008 2007 (Em milhares de reais) Cerveja Refrigerante Total Cerveja Refrigerante Total Receita líquida 10.759.541 2.299.172 13.058.713 10.283.949 2.110.899 12.394.848


(3.224.269)

(956.884)

(4.181.153)

(2.930.560)

(971.658)

(3.902.218)

Lucro bruto 7.535.272 1.342.288 8.877.560 7.353.389 1.139.241 8.492.630

Despesas comerciais

(2.482.026)

(444.458)

(2.926.484)

(2.198.675)

(424.216)

(2.622.891)


(613.435)

(71.922)

(685.357)

(561.336)

(65.213)

(626.549) Outras receitas (despesas) operacionais 221.884 87.640 309.524 255.832 69.104 324.936

Lucro operacional antes dos itens não recorrentes 4.661.695 913.548 5.575.243 4.849.210 718.916 5.568.126


(31.851)

(10.692)

(42.543) 30.455 11.045 41.500

Lucro operacional 4.629.844 902.856 5.532.700 4.879.665 729.961 5.609.626


(1.017.229) -

(1.017.229)

(931.933) -

(931.933) Participação nos resultados de coligadas - - - - - -

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 3.612.615 902.856 4.515.471 3.947.732 729.961 4.677.693

Despesa com imposto de renda e contribuição social

(828.147) -

(828.147)

(810.472) -

(810.472)

Lucro do exercício 2.784.468 902.856 3.687.324 3.137.260 729.961 3.867.221 Atribuído para: Participação dos controladores 2.784.468 899.751 3.684.219 3.124.911 735.523 3.860.434 Participação minoritária - - - 6.787 - 6.787 Investimento bruto 934.624 248.429 1.183.053 715.344 313.673 1.029.017 Total do Ativo 12.323.563 3.660.748 15.984.311 10.299.044 3.672.175 13.971.219

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HILA-Ex* 2008 2007 (Em milhares de reais) Cerveja Refrigerante Total Cerveja Refrigerante Total Receita líquida 347.074 266.146 613.220 402.335 278.225 680.560


(249.156)

(171.821)

(420.977)

(222.956)

(181.172)

(404.128)

Lucro bruto 97.918 94.325 192.243 179.379 97.053 276.432 Despesas comerciais (204.198) (107.074) (311.272) (185.640) (117.446) (303.086)


(47.730)

(24.595)

(72.325)

(40.235)

(26.207)

(66.442)

Outras receitas(despesas) operacionais 26.470

(405) 26.065 196

(1.558)

(1.362)

Lucro operacional antes dos itens não recorrentes

(127.540)

(37.749)

(165.289)

(46.300)

(48.158)

(94.458)


(4.922)

(603)

(5.525)

(2.228)

(2.201)

(4.429)

Lucro operacional

(132.462)

(38.352)

(170.814)

(48.528)

(50.359)

(98.887)


(28.817) -

(28.817)

(59.784) -

(59.784) Participação nos resultados de coligadas - - - - - -

Lucro antes do imposto de renda

(161.279)

(38.352)

(199.631)

(108.312)

(50.359)

(158.671)

Despesa com imposto de renda

(1.994) -

(1.994)

(2.593) -

(2.593)

Lucro do exercício

(163.273)

(38.352)

(201.625)

(110.905)

(50.359)

(161.264) Atribuído para:

Participação dos controladores

(163.273)

(38.352)

(201.625)

(77.976)

(35.518)

(113.494)

Participação minoritária - - -

(32.929)

(14.841)

(47.770) Investimento bruto 40.777 23.698 64.475 18.975 14.269 33.244 Total do Ativo 373.711 119.699 493.410 605.871 93.589 699.460

* HILA-Ex refere-se às operações na Republica Dominicana, Equador, Guatemala, Peru e Venezuela.

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América Latina - sul

2008 2007 (Em milhares de reais) Cerveja Refrigerante Total Cerveja Refrigerante Total Receita líquida 2.376.229 924.146 3.300.375 1.898.606 774.835 2.673.441 Custo dos produtos vendidos (809.628) (585.681) (1.395.309) (633.495) (498.500) (1.131.995)

Lucro bruto 1.566.601 338.465 1.905.066 1.265.111 276.335 1.541.446 Despesas comerciais (398.507) (200.543) (599.050) (346.126) (188.420) (534.546) Despesas administrativas (124.493) (3.747) (128.240) (107.375) (9.366) (116.741) Outras receitas (despesas) operacionais 9.755 14.960 24.715 (42.639) 10.866 (31.773)

Lucro operacional antes dos itens não recorrentes 1.053.356 149.135 1.202.491 768.971 89.415 858.386 Itens não recorrentes (6.867) - (6.867) (3.524) (278) (3.802)

Lucro operacional 1.046.489 149.135 1.195.624 765.447 89.137 854.584 Resultado financeiro líquido (79.302) 3.069 (76.233) (50.783) 297 (50.486) Participação nos resultados de coligadas 2.039 - 2.039 3.443 - 3.443

Lucro antes do imposto de renda 969.226 152.204 1.121.430 718.107 89.434 807.541

Despesa com imposto de renda (335.397) - (335.397) (242.942) - (242.942)

Lucro do exercício 633.829 152.204 786.033 475.165 89.434 564.599 Atribuído para: Participação dos controladores 562.300 151.941 714.241 378.596 79.630 458.226 Participação minoritária 71.529 263 71.792 96.569 9.804 106.373 Investimento bruto 384.015 122.793 506.808 229.886 95.828 325.714 Total do Ativo 7.447.916 781.945 8.229.861 5.047.401 670.370 5.717.771

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Canadá 2008 2007 (Em milhares de reais) Cerveja Total Cerveja Total Receita líquida 3.740.873 3.740.873 3.830.663 3.830.663 Custo dos produtos vendidos (1.220.198) (1.220.198) (1.160.809) (1.160.809) Lucro bruto 2.520.675 2.520.675 2.669.854 2.669.854 Despesas comerciais (1.119.480) (1.119.480) (1.148.589) (1.148.589) Despesas administrativas (151.087) (151.087) (203.136) (203.136) Outras receitas (despesas) operacionais 23.156 23.156 15.042 15.042

Lucro operacional antes dos itens não recorrentes 1.273.264 1.273.264 1.333.171 1.333.171 Itens não recorrentes (4.276) (4.276) 39.263 39.263 Lucro operacional 1.268.988 1.268.988 1.372.434 1.372.434 Resultado financeiro líquido (68.488) (68.488) (120.850) (120.850) Participação nos resultados de coligadas 279 279 750 750

Lucro antes do imposto de renda 1.200.779 1.200.779 1.252.334 1.252.334

Despesa com imposto de renda (281.619) (281.619) (454.064) (454.064) Lucro do exercício 919.160 919.160 798.270 798.270 Atribuído para: Participação dos controladores 919.160 919.160 798.270 798.270 Participação minoritária - - - - Investimento bruto 204.043 204.043 184.248 184.248 Total do ativo 17.370.028 17.370.028 17.397.386 17.397.386

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6. AQUISIÇÕES E ALIENAÇÕES DE CONTROLADAS

A tabela abaixo resume os efeitos das aquisições sobre a situação financeira da AmBev:

2008 2007 Aquisição Aquisição

Ativo Ativo não corrente Imobilizado - 319.130Ativo intangível - 73.637Ativos fiscais diferidos - 81.667Recebíveis - 1.473 Ativo corrente Aplicações financeiras - 15.996Estoques - 43.425Impostos a recuperar - 127Recebíveis - 10.455Caixa e equivalentes a caixa - 10.134 Passivo não corrente Empréstimos e financiamentos - (121.309)Passivo fiscal diferido - (17.869)Contas a pagar - (151.898)Provisões - (251.086) Passivo corrente Conta garantida - (2.287)Empréstimos e financiamentos - (64.042)Impostos a pagar - (2.913)Contas a pagar - (144.152)Ativos e passivos identificáveis líquidos - (199.512) Ágio na aquisição - 624.319Caixa (adquirido)/vendido - 7.847Saída/(entrada) de caixa líquido - 432.654

Principais eventos ocorridos no período de 2008 e 2007:

Venda das marcas e ativos da Cervejaria Cintra Indústria e Comércio Ltda. (“Cintra”)

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Em 21 de maio de 2008, a Companhia assinou “Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Ativos, Direitos e Obrigações, com Venda e Compra de Marcas e Outras Avenças”, com a Schincariol Participações e Representações S.A. (“Schincariol”). Os valores relativos a cessão e transferência das marcas e venda dos ativos de distribuição, conforme contrato, foram de R$16.600 e R$22.400, respectivamente. O resultado da cessão e transferência das marcas, totalizando um prejuízo de R$ 40.000, foi reconhecido no trimestre encerrado em 30 de junho de 2008, enquanto o resultado da venda dos ativos de distribuição, totalizando ganho de R$ 8,0 foi reconhecido no trimestre encerrado em 30 de setembro de 2008, por ocasião da transferência da propriedade dos ativos para a Schincariol.

Após a venda das marcas, a razão social da Cintra foi alterada para Londrina Bebidas Ltda. (“Londrina”), em 20 de junho de 2008.

Resultado da oferta pública para aquisição de ações da Quinsa

A Companhia anunciou em 12 de fevereiro de 2008, o encerramento da oferta pública voluntária para a aquisição de até 5.483.950 ações Classe A e até 8.800.060 ações Classe B (incluindo ações Classe B detidas na forma de American Depositary Shares ("ADS")) de emissão da sua subsidiária Quinsa, que representavam as ações Classe A e Classe B em circulação (incluindo ações Classe B detidas na forma de ADSs) que não eram de propriedade da AmBev ou de suas subsidiárias.

A AmBev adquiriu 3.136.001 ações Classe A e 8.239.536,867 ações Classe B (incluindo 7.236.336,867 ações Classe B detidas na forma de ADS) de emissão da Quinsa, representando 57% das ações Classe A da Quinsa e 94% das ações Classe B da Quinsa que não eram de propriedade da AmBev ou de suas subsidiárias.

Com a liquidação da oferta, que ocorreu no dia 15 de fevereiro de 2008, a participação votante da AmBev em Quinsa passou a ser de 99,56% e a participação econômica de 99,26%. A Companhia desembolsou o montante de R$617.632 (equivalente a US$353.499) para liquidação desta operação.

Compra de participação dos acionistas minoritários da Quilmes Industrial Société Anonyme (“Quinsa”)

Durante o exercício de 2008, a Companhia e sua controlada Dunvegan S.A., concluíram operações de compra de ações dos minoritários da Quinsa, no valor de R$52.713 (equivalente a US$26.229), sendo 1.299.147 ações Classe A e 459.569 ações Classe B.

A prática contábil da Companhia para a aquisição de participações minoritárias após a obtenção do controle era determinar o ágio com base no custo do investimento adicional e no valor contábil dos ativos líquidos na data da liquidação. Não foi reconhecido nenhum

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ajuste pelo valor justo. As alterações no valor justo dos ativos líquidos identificados foram incluídas no ágio. Aumento de participação - Lambic Holding S.A. (“Lambic”)

Em 24 de janeiro de 2008, a Companhia por intermédio de sua controlada Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. (“Skol”), pagou o valor de R$82.262 (equivalente a US$46.000), para a aquisição de 12,901% das ações da subsidiária Lambic Holding S.A. (“Lambic”), na Argentina.

Aquisição da Obrinvest – Obras e Investimentos S.A. (“Obrinvest”)

Em 16 de janeiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da Obrinvest – Obras e Investimentos S.A., empresa detentora da marca Cintra. A diferença resultante entre o valor pago de R$16.614, e o valor patrimonial da Obrinvest de R$185, foi registrada no grupo “Intangível” como marcas e patentes. Em 15 de maio de 2008 ocorreu a dissolução da Obrinvest. Na mesma data, os ativos e passivos da Obrinvest foram assumidos pela Companhia. Em 28 de março de 2007, a AmBev anunciou a assinatura de um contrato para a aquisição de 100% do capital da Goldensand Comercio e Serviços Ltda. (“Goldensand”), controladora da Cervejarias Cintra Industria e Comercio Ltda. (“Cintra”). A transação totalizou cerca de US$150.000 e não incluiu as marcas e ativos de distribuição da Cintra, que poderiam ser incluídos posteriormente à opção do vendedor. Os valores reconhecidos na data da aquisição de cada classe de ativos, passivos e passivos contingentes da Cintra estão incluídos na coluna “Aquisições 2007” da tabela acima. O ágio de R$297.039 pago pela Cintra é justificado pela aquisição de capacidade de produção adicional. Aquisição da Lakeport – Lakeport Brewing Income Fund (“Lakeport”) Em 29 de março de 2007, a Labatt Canada adquiriu 91,43% das Cotas da Lakeport, pelo valor de CAD$208.468 (equivalente a R$376.211 em 31 de dezembro de 2007). Posteriormente à aquisição compulsória das cotas remanescentes, a Lakeport passou a ser subsidiária integral da Labatt Canada.

7. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS

2008 2007Subvenção para investimentos 238.349 232.013Adições/Reversões de provisões (29.146) 17.937 Recuperação de imposto 58.687 46.123Ganho na alienação de imobilizado 46.554 2.302 Receita líquida de aluguéis 2.606 1.783

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Outras receitas/despesas operacionais 66.410 6.685 383.460 306.843

As subvenções governamentais estão relacionadas a incentivos fiscais de ICMS concedido por alguns estados do Brasil.

8. ITENS NÃO RECORRENTES

Para melhor refletir a performance de nosso negócio, o lucro proveniente das operações, como reportado para fins de IFRS, é ajustado por certos itens não recorrentes, em função de sua relevância, conforme demonstrado a seguir:

2008 2007Lucro operacional, antes de itens não recorrentes 7.885.709 7.665.225 Reestruturação (20.554) (8.230)Alienação de ativos - 39.263 Atividades de fusão e aquisição (17.084) - Processos judiciais (21.573) 41.499 Lucro operacional 7.826.498 7.737.757

As despesas de reestruturação não recorrentes em 2008 e 2007, no valor de R$ 20.554 e R$ 8.230, respectivamente, relacionam-se ao realinhamento da estrutura e dos processos em todos os segmentos geográficos.

As atividades de fusões e aquisições em 2008 estão relacionadas a honorários não recorrentes pagos em conexão com algumas oportunidades analisadas durante o ano mas que não foram concretizadas.

Além disso, a Companhia pagou em 2008 honorários no valor de R$ 21.573 relativos a uma arbitragem em uma subsidiária.

Os itens não recorrentes em 2007 foram afetados positivamente no montante de R$ 39.263, relativos à alienação de uma fábrica da Labatt, e em R$ 41.499, relativos à reversão líquida de provisões para processos judiciais.

Caso os itens não-recorrentes não tivessem sido ajustados nos lucros provenientes das operações, os gastos com reestruturação, as atividades de fusão e aquisição e os gastos relacionados a processos judiciais seriam classificados em Despesas administrativas, e o resultado com alienação de ativos seria classificado em Outras receitas/(despesas) operacionais.

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9. FOLHA DE PAGAMENTO E BENEFÍCIOS RELACIONADOS

2008 2007 Salários e encargos 1.588.314 1.430.933 Contribuições previdenciárias 383.147 336.847 Outros custos com pessoal 334.872 369.049 Aumento no passivo para planos de benefício definido 62.759 67.331 Remuneração variável 57.816 38.673 Planos de contribuição definido 10.395 8.807 2.437.303 2.251.640 Média de funcionários em tempo integral 41.138 38.331

10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE DESPESAS OPERACIONAIS POR NATUREZA

Depreciação, amortização e despesa com redução ao valor de recuperação (impairment) estão incluídas nas seguintes contas do resultado do exercício de 2008:

Depreciação e impairment do

imobilizado Amortização do

intangível 2008 2007 2008 2007Custo dos produtos vendidos 700.182 629.923 1.698 3.820 Despesas comerciais 300.660 209.090 139.411 160.886 Despesas administrativas 113.063 98.071 35.323 28.064 Itens não recorrentes - (33.868) - -

1.113.905 903.216 176.432 192.770

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11. DESPESAS E RECEITAS FINANCEIRAS

Reconhecimento no resultado do exercício

Despesas financeiras

2008 2007 Despesas com juros (1.200.471) (1.062.282) Juros sobre contingências fiscais (25.816) (85.460) Perdas com instrumentos derivativos que não fazem parte de uma relação de hedge (124.032) (45.248)

Ganhos/(perdas) em instrumentos financeiros não derivativos pelo justo valor através do resultado 45.479 (12.368) Ganhos/(perdas) com ineficácia de hedge 314 (8.003) Impostos sobre transações financeiras (63.995) (122.793) Outros custos financeiros, incluindo taxas bancárias (79.039) (63.166) (1.447.560) (1.399.320)

A despesa com juros é apresentada líquida do efeito dos instrumentos derivativos que protegem o risco de taxa de juros da AmBev – consultar também a Nota 29, Riscos decorrentes de instrumentos financeiros. Como determinado pela IFRS 7, Instrumentos financeiros: divulgações, a despesa com juros reconhecida em passivos financeiros protegidos ou não por operações de hedge e a despesa líquida com juros dos instrumentos derivativos relativos a hedge são subdivididas da seguinte forma:

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2008 2007 Passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado - não protegidos (530.865) (520.473) Hedge de valor justo - itens protegidos (103.697) (160.119) Hedge de valor justo - instrumentos de proteção (265.006) (216.777)

Hedge de fluxo de caixa - itens protegidos (143.172) (161.888)

Hedge de fluxo de caixa - instrumentos de proteção (reclassificado do patrimônio líquido) 65.993 78.195 Ítens protegidos que não fazem parte de contabilidade de hedge (180.774) (20.785) Instrumentos de proteção que não fazem parte de contabilidade de hedges econômicos (42.950) (60.435) (1.200.471) (1.062.282)

Receitas financeiras

2008 2007 Receita de juros 89.052 84.034 Dividendos recebidos de companhias não consolidadas 163 25 Ganhos em instrumentos derivativos que não fazem parte de uma relação de hedge 103.056 55.114 Ganhos em instrumentos financeiros não derivativos pelo justo valor através do resultado 1.404 5.793 Outras receitas financeiras 63.118 91.301 256.793 236.267 A receita de juros provém dos seguintes ativos financeiros:

2008 2007Caixa e equivalentes a caixa 66.652 50.035 Investimento em títulos mantidos para negociação 20.992 26.732 Outros empréstimos a receber 1.408 7.267 89.052 84.034

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Os ganhos e perdas cambiais são apresentados líquidos do efeito dos instrumentos derivativos de câmbio designados para contabilização como hedge. Conforme determinado pela IFRS 7, Instrumentos financeiros: divulgações, a subdivisão entre os itens cambiais protegidos e os resultados dos instrumentos de proteção relacionados, podem ser resumidos por tipo de relacionamento de hedge, como segue:

2008 2007

Hedge de valor justo - itens protegidos (582.353) 427.205 Hedge de valor justo - instrumentos de proteção 582.353 (427.205)

Hedge de fluxo de caixa - itens protegidos 40.238 (24.164)Hedge de fluxo de caixa - instrumentos de proteção (reclassificado do patrimônio líquido) (43.835) 24.148 Ítens protegidos que não fazem parte de contabilidade de hedges econômicos (10.723) 76.237 Instrumentos de proteção que não fazem parte de contabilidade de hedge 9.115 (75.978)Outros 5.205 (243) - -

Os resultados cambiais de operações de hedge de valor justo estão relacionados principalmente ao hedge dos bonds 2011 e 2013; consultar a Nota 29. Os resultados relativos a hedge de fluxo de caixa relacionam-se basicamente ao empréstimo em reais levantado no Canadá. O aumento no resultado cambial de hedge de fluxo de caixa é explicado pela desvalorização do real em 2008.

Reconhecimento diretamente no patrimônio líquido

2008 2007Reserva de hedge Reconhecimento no patrimônio líquido durante o período de hedge de fluxo de caixa 12.209 187.532 Excluído do patrimônio líquido e incluído no resultado do exercício 190.696 (157.299)Excluído do patrimônio líquido e incluído no custo inicial dos estoques 4.118 (22.558) 207.023 7.675

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12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

O imposto de renda e a contribuição social reconhecidos no resultado do exercício estão demonstrados como segue:

2008 2007Despesa com imposto de renda e contribuição social Corrente 1.374.126 900.237 Diferido 73.031 609.834 1.447.157 1.510.071

A reconciliação da taxa efetiva com a taxa nominal média está demonstrada como segue:

2008 2007Lucro antes dos impostos 6.638.049 6.578.897 Ajuste na base tributável Receita financeira líquida e outras receitas não tributáveis (355.847) (217.090)Dividendos não tributáveis entre companhias (163) (25) Subvenção para investimentos e assistência governamental relativas a impostos sobre vendas (238.349) (243.964)Despesas não dedutíveis para fins fiscai 143.244 115.723 6.186.934 6.233.541 Alíquota nominal ponderada agregada 32,69% 33,17%Impostos – alíquota nominal (2.022.509) (2.067.666)Ajuste na despesa tributária Subvenção para investimentos e assistência governamental sobre imposto de renda 134.732 137.834 Economia nos impostos obtida com créditos tributários (juros sobre capital próprio) 337.447 368.566 Economia nos impostos obtida com a amortização do ágio nos livros fiscais 174.043 168.714 Mudança na alíquota do imposto 6.143 (6.722)Imposto retido na fonte sobre dividendos (47.672) (36.765)Outros ajustes tributários (29.341) (74.033)Despesa de imposto de renda (1.447.157) (1.510.071)Alíquota efetiva de impostos 21,80% 22,95%

A despesa de imposto de renda e contribuição social totaliza R$ 1.447,157, com uma alíquota efetiva de 21,80% (22,95% em 2007).

O imposto de renda e a contribuição social reconhecidos diretamente no patrimônio líquido estão demonstrados abaixo:

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2008 2007Imposto de renda e contribuição social (perdas)/ganhos Ganhos e perdas atuariais 2.266 (5.734)Hedge de fluxo de caixa (156.682) 71.762

13. IMOBILIZADO

2008 2007

Terrenos e

edifícios Instalações e

equipamentos

Utensílios e acessórios

Em construção Total Total

Custo de aquisição Saldo no final do exercício anterior 2.945.220 8.635.844 1.771.439 418.076 13.770.579 13.655.862

Efeito de variação cambial 215.235 683.330 84.508 72.418 1.055.491

(619.927)

Aquisições por meio de combinações de negócios - - - - - 392.192 Aquisições 18.850 310.279 59.822 1.394.163 1.783.114 1.536.195

Alienações 1.276 (251.066) (116.914) (764)

(367.468)

(852.902) Transferências para outras categorias de ativos 99.582 598.415 167.439 (1.098.229)

(232.793)

(359.902)

Outros - 5.258 18.513 10.379 34.150 19.061 Saldo no final do exercício 3.280.163 9.982.060 1.984.807 796.043 16.043.073 13.770.579 Depreciação e Impairment Saldo no final do exercício anterior

(1.161.471) (5.396.657) (1.164.909) -

(7.723.037)

(7.910.636)

Efeito de variação cambial (40.552) (345.323) (47.736) -

(433.611) 206.886 Aquisições de combinações de negócios - - - - - (73.062)

Depreciação

(117.569) (695.763) (201.639) -

(1.014.971)

(937.160)

Perdas por redução ao valor de recuperação (i) 316 (99.510) - - (99.194) 33.868 Alienações 7.183 231.609 85.992 - 324.784 673.645 Transferência para outras categorias de ativos 28.593 117.309 61.654 - 207.556 281.746 Outros - - - - - 1.676

Saldo no final do exercício

(1.283.500) (6.188.335) (1.266.638) -

(8.738.473)

(7.723.037) Valor contábil: 31 de dezembro de 2007 1.783.749 3.239.187 606.530 418.076 6.047.542 6.047.542

31 de dezembro de 2008 1.996.663 3.793.725 718.169 796.043 7.304.600 - (i) refere-se a perdas com embalagens retornáveis.

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Em 31 de dezembro de 2008 existem ativos, incluindo imobilizado, com um valor contábil líquido de R$451.117, que foram conferidos como garantias de empréstimos bancários. Tal restrição não impacta o uso desses bens e as operações da Companhia.

A empresa arrenda máquinas e equipamentos e móveis e utensílios. O valor contábil dos ativos arrendados era de R$ 38.525 em 31 de dezembro de 2008 e de R$ 42.785 em 31 de dezembro de 2007.

14. ÁGIO

2008 2007 Saldo no final do exercício anterior 17.180.569 16.740.241 Efeito da variação cambial 327.992 (183.991)Aquisições por meio de combinações de negócios e participação de minoritários 403.868 624.319 Saldo no final do exercício 17.912.429 17.180.569

A combinação de negócios mais relevante ocorrida em 2008 corresponde à aquisição de ações de minoritários da Quinsa, conforme mencionado na Nota 6. Essa transação gerou um ágio de R$654.233.

Em 2007, as combinações de negócios mais relevantes corresponderam à aquisição da “Lakeport”, pela Labatt, e a aquisição da Goldensand Comercio e Serviços Lda., a controladora da “Cintra”, conforme mencionado na Nota 4.3 (d). Essas transações geraram um ágio de R$347.003 (equivalente a R$327.280 em 31 de dezembro de 2007) e R$297.039, respectivamente.

O valor do ágio foi alocado às seguintes unidades geradoras de caixa:

2008 2007Argentina 2.434.362 1.722.225Brasil 542.006 542.006Canadá 14.761.398 14.741.675Equador 770 770Republica Dominicana 163.538 163.538Uruguai 10.355 10.355 17.912.429 17.180.569

Ao final de 2008, a AmBev efetuou sua verificação anual de redução ao valor recuperável de ativos e, com base nas premissas abaixo descritas, concluiu não ser necessária uma

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provisão por redução ao valor recuperável de ativos. A Companhia não pode prever se ocorrerá um evento que ocasione uma desvalorização dos ativos, quando ele irá ocorrer ou como ele afetará o valor informado dos ativos. A AmBev acredita que todas as suas estimativas são razoáveis: elas são consistentes com os relatórios internos e refletem as melhores estimativas da Administração. Entretanto, existem incertezas inerentes que a administração pode não ser capaz de controlar. Embora uma alteração nas estimativas utilizadas possa ter um efeito relevante sobre o cálculo do valor justo e ocasionar uma perda referente à redução ao valor recuperável de ativos, a Companhia não está ciente de qualquer mudança possível em uma premissa utilizada que possa fazer com que o valor contábil de uma unidade de negócios exceda seu valor recuperável.

O ágio, que corresponde a aproximadamente a 43% do total de ativos da AmBev em 31 de dezembro de 2008, conta no seu teste de recuperabilidade com julgamentos, estimativas e premissas. O ágio é testado por unidade de negócio (que é, um nivel abaixo dos segmentos) baseado no valor justo menos custo para vender utilizando um fluxo de caixa livre descontado baseado em modelos de avaliação de aquisição. Os julgamentos, estimativas e premissas chaves utilizados no calculo do valor justo menos custo para vender são os seguintes:

• O primeiro ano do modelo é baseado na melhor estimativa da Administração com relação ao fluxo de caixa livre do ano corrente.

• Do segundo ao quarto ano do modelo, o fluxo de caixa livre é baseado no plano estratégico da AmBev aprovado pela Administração. O plano estratégico da AmBev é preparado por país e é baseado em fontes externas de premissas macroeconômicas, da indústria, de inflação e de taxas de câmbio, em experiência passada e em iniciativas relacionadas a market share, receita, custos fixos e variáveis, investimentos em imobilizado e capital empregado.

• Para os seis anos subsequentes do modelo, as informações do plano estratégico são extrapoladas, utilizando-se de premissas simplificadas, como por exemplo, volume e custo unitário constantes e custos fixos vinculados à inflação, esta obtida por fontes externas.

• As projeções são preparadas na moeda funcional de cada unidade de negócio e descontadas pelo custo médio ponderado de capital.

Os cálculos acima são corroborados por indicadores de mensuração, como múltiplos e outros indicadores de valor justo.

A AmBev acredita que seus julgamentos, premissas e estimativas são apropriadas, embora possa diferir dos resultados efetivos, quando apurados.

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15. ATIVO INTANGÍVEL

2008 2007 Vida útil Total Total Indefinida Definida Custo de aquisição Saldo no final do exercício anterior 1.513.134 1.512.687 3.025.822 3.133.457 Efeito de variação cambial 382.624 48.361 430.985 (322.120)Aquisições e gastos 26.267 148.995 175.262 87.983 Aquisição por meio de combinação de negócios - - - 74.138 Alienação - (1.178) (1.178) (12.792)Transferências para outras categorias de ativos - 31.838 31.838 66.193 Outras movimentações - 2.558 2.558 (1.037)Saldo no final do exercício 1.922.025 1.743.261 3.665.287 3.025.822 Amortização e perdas por redução ao valor de recuperação Saldo no final do exercício anterior - (983.226) (983.226) (799.367)Efeito de variação cambial - (15.534) (15.534) 6.688 Amortização - (176.432) (176.432) (192.770)Alienação - 513 513 12.792 Transferências para outras categorias de ativos - 2.561 2.561 (15.422)Outras movimentações - (271) (271) 4.853 Saldo no final do exercício - (1.172.389)

(1.172.389) (983.226)

Valor contábil: 31 de dezembro de 2007 1.513.134 529.461 2.042.596 2.042.596 31 de dezembro de 2008 1.922.025 570.872 2.492.898 -

A AmBev é proprietária de algumas das mais importantes marcas da indústria de cerveja do mundo. Consequentemente, esperamos que algumas marcas e direitos de distribuição possam gerar fluxos de caixa positivos pelo período em que a Companhia mantiver sua propriedade. Determinadas marcas e seus direitos de distribuição são consideradas como de vida útil indefinida.

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Intangíveis com vida útil indefinida foram testados para fins de redução ao valor de recuperação no nível da unidade geradora de caixa com base na mesma abordagem do teste de redução ao valor de recuperação do ágio, vide nota 14 acima. Os recursos provenientes de royalties que poderiam ser obtidos em licenciando o intangível para um terceiro em uma transação em condições normais de mercado também são usados como indicadores de valor justo.

O valor contábil dos intangíveis de vida útil indefinida foi alocado para os seguintes países:

2008 2007Argentina 949.075 761.682Bolívia 391.731 273.681Canadá 77.110 72.727Chile 46.898 45.106Paraguai 361.294 277.754Uruguai 95.917 82184 1.922.025 1.513.134

16. APLICAÇÕES FINANCEIRAS

2008 2007Aplicações não correntes Títulos patrimoniais disponíveis para venda 10 9 Títulos de dívida mantidos até o vencimento 317.403 240.581 317.413 240.590 Aplicações correntes Ativo financeiro mensurado ao valor justo através do resultado mantido para negociação 67 173.954 Títulos de dívida mantidos até o vencimento - 852 67 174.806

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17. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS O valor de imposto de renda e contribuição social diferidos por tipo de diferença temporária está detalhado a seguir:

Ativo Passivo Líquido 2008 2007 2008 2007 2008 2007

Imobilizado 13.640 22.215 (245.870) (232.091) (232.230) (209.876) Ativo intangível 38.426 29.421 (560.865) (470.843) (522.439) (441.422)Ágio 198.422 174.688 - - 198.422 174.688 Estoques 13.557 9.109 (17.777) - (4.220) 9.109 Outros investimentos 288 44.521 (9.470) (204) (9.182) 44.317

Recebíveis 27.596 26.665 - - 27.596 26.665

Empréstimos e financiamentos 98.005 93.116 (270.144) (112.932) (172.139) (19.816) Benefícios a funcionários 401.772 365.204 (4.521) (3.986) 397.251 361.218 Provisões 421.678 380.438 - - 421.678 380.438 Derivativos 20.572 190.776 (68.483) - (47.911) 190.776 Outros 89.859 20.326 (113.730) (144.315) (23.871) (123.989)Prejuízos a compensar 963.661 752.058 - - 963.661 752.058 Ativo / (passivo) tributário diferido bruto 2.287.476 2.108.537 (1.290.860) (964.371) 996.616 1.144.166 Compensação por entidade tributável

(469.709)

(267.149) 469.709 267.149 - -

Ativo / (passivo) tributário diferido líquido 1.817.767 1.841.388 (821.151) (697.222) 996.616 1.144.166

Prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias dedutíveis no Brasil sobre os quais o imposto de renda e a contribuição social diferidos foram calculados, são imprescritíveis.

Parte do benefício fiscal correspondente aos prejuízos fiscais a compensar e diferenças temporárias em subsidiárias no exterior não foi registrado como ativo, já que a Administração não pode determinar se sua realização é provável. O total de ativos fiscais diferidos não reconhecidos, relativos a prejuízos fiscais a compensar nessas subsidiárias,

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totalizava R$ 165.239 em 31 de dezembro de 2008 e seu prazo de vencimento é, em média, de 4 anos (R$ 119.876 em 31 de dezembro de 2007). O prejuízo fiscal a compensar relacionado a esses ativos fiscais diferidos não reconhecidos era equivalente a R$ 656.377 em 31 de dezembro de 2008 (R$ 485.973 em 31 de dezembro de 2007).

18. ESTOQUES

2008 2007Adiantamentos 195.445 87.644 Matéria-prima e consumíveis 1.275.917 923.208 Produtos em elaboração 113.384 86.892 Produto acabado 403.713 323.893 Produto acabado para revenda 29.616 29.278 2.018.075 1.450.915

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19. RECEBÍVEIS

Recebíveis não corrente

2008 2007Contas a receber de clientes 99.363 39.347 Garantias e depósitos 547.615 556.201 Outros recebíveis 343.410 230.351 Créditos fiscais 1.633.828 1.983.141 2.624.216 2.809.040

Recebíveis correntes

2008 2007 Contas a receber de clientes 1.832.607 1.742.367 Juros a receber 40.092 34.495 Impostos a recuperar 316.719 285.684 Instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo 819.403 336.889 Despesas antecipadas 1.044 79.931 Outras contas a receber 418.807 432.865 3.428.672 2.912.231

A idade de nossas contas a receber de clientes, juros a receber e outras contas a receber correntes está detalhada a seguir:

Valor contábil

líquido em 31 de

dezembro de 2008

Não reduzidos ao

valor de recuperação

nem vencidos na

data do relatório

Vencidos entre 30 e

60 dias

Vencidos entre 60 e

90 dias

Vencidos entre 90 e 180 dias

Vencidos entre 180 e

360 dias

Vencidos a mais de 360 dias

Clientes 1.832.607 1.819.793 5.424 4.200 1.356 911 923 Juros a receber 40.092 40.092 Outras contas a receber 418.807 418.807 2.291.506 2.278.692 5.424 4.200 1.356 911 923

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Os valores vencidos não estão reduzidos ao seu valor de recuperação uma vez que a cobrança é ainda considerada provável.

A exposição da Companhia ao risco de crédito, moeda e taxa de juros está divulgada na Nota 29.

20. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA

2008 2007 Bancos - conta movimento 2.725.581 1.459.017 Contas correntes 559.748 841.532 Caixa 13.537 7.680 Caixa e equivalentes a caixa 3.298.866 2.308.229 Conta garantida (18.820) (67.325)

21. ATIVOS DISPONÍVEIS PARA VENDA

2008 2007Ativos disponíveis para venda 67.938 102.620 67.938 102.620

Os ativos disponíveis para venda no valor de R$67.938 referem-se a terrenos e edifícios, principalmente no Brasil e no Canadá. A expectativa é que sejam vendidos em 2009.

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22. MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

A tabela abaixo apresenta as mutações no patrimônio líquido em 2007 e 2008:

em milhares de R$ Atribuído à participação dos controladores

Participação de

minoritários

Total do Patrimônio

líquido Capital Social

Ações em tesouraria

Pagamentos baseados em ações

Reservas de

conversão

Hedge de fluxo de

caixa

Ganhos/ perdas

atuariais

Resultados de ações

em tesouraria

Lucros Acumulados Total

Em 1º de janeiro de 2007 5.716.087 (940.768) 92.467 - 32.680 (464.613) (66.960) 14.034.205 18.403.098 567.899 18.970.997

Total de receitas e despesas reconhecidas - - - (508.191) 5.602 (42.401) - 5.003.436 4.458.446 59.368 4.517.814 Ações emitidas 389.120 - - - - - - (260.786) 128.334 - 128.334

Dividendos - - - - - - - (1.925.877)

(1.925.877)

(1.925.877) Pagamentos baseados em ações - - 31.192 - - - - - 31.192 1.155 32.347

Ações em tesouraria - (218.101) (5.301) - - - (19.129) (2.762.157)

(3.004.688) -

(3.004.688) Outros - - - - - - - 29.481 29.481 (121.730) (92.249) Em 31 de dezembro de 2007 6.105.207 (1.158.869) 118.358 (508.191) 38.282 (507.014) (86.089) 14.118.303 18.119.987 506.692 18.626.679

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em milhares de R$ Atribuído à participação dos controladores

Participação de

minoritários

Total do Patrimônio

líquido Capital Social

Ações em tesouraria

Pagamentos baseados em ações

Reservas de

conversão

Hedge de fluxo de

caixa

Ganhos/ perdas

atuariais

Resultados sobe ações

de tesouraria

Lucros Acumulados Total

Em 31 de dezembro de 2007 6.105.207

(1.158.869) 118.358 (508.191) 38.282 (507.014) (86.089) 14.118.303 18.119.987 506.692 18.626.679

Total de receitas e despesas reconhecidas - - - 1.195.434 67.060 (22.597) - 5.119.100 6.358.997 65.337 6.424.334 Ações emitidas 496.783 - - - - - - (441.121) 55.662 - 55.662

Dividendos - - - - - - -

(3.187.460)

(3.187.460)

(3.187.460) Pagamentos baseados em ações - - 44.056 - - - - - 44.056 (1.130) 42.926

Ações em tesouraria - 1.049.592 (10.683) - - - (7.086)

(1.641.854) (610.031) - (610.031) Compra de participações minoritárias - - - - - - - - (357.402) (357.402) Outros - - - - - - - 6.306 6.306 10.563 16.869

Em 31 de dezembro de 2008 6.601.990 (109.277) 151.731 687.243 105.342 (529.611) (93.175) 13.973.274 20.787.517 224.060 21.011.577

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Ações em circulação Preferenciais* Ordinárias* Total* No final do exercício anterior 279.362 345.055 624.417

Alterações no exercício (9.934) 453

(9.481)

269.428 345.508

614.936 Ações em tesouraria Preferenciais* Ordinárias* Total*

No final do exercício anterior 7.668 1.191

8.859

Alterações no exercício (6.841) (1.086)

(7.927) 827 105 932

*por lote de 1.000 ações

Movimentação de ações em tesouraria 2008 2007

No inicio do exercício

(1.158.869)

(940.768)

Recompra de ações do Plano

(346.971)

(117.329)

Aquisições de ações - Mercado

(283.283)

(2.955.850)

Cancelamentos

1.638.204

2.760.519

Transferência de ações para acionistas do Plano

41.642

94.559

No final do exercício

(109.277)

(1.158.869)

Capital social e ações em tesouraria

Em 31 de dezembro de 2008, o capital social da Companhia, no montante de R$6.601.990, estava representado por 614.936 mil ações, sendo 345.508 mil ações ordinárias e 269.428 mil ações preferenciais, todas sem valor nominal.

Em RCA de 09 de outubro de 2008, a Companhia aumentou seu capital em R$2.212, mediante a emissão de 24 mil ações preferenciais integralmente subscritas pelo Fundo de Investimentos do Nordeste - FINOR com recursos de incentivos fiscais referente aos incentivos do exercício de 1998 ano calendário 1997.

Em RCA realizada em 25 de julho de 2008, ocorreu a subscrição e integralização pelos acionistas da Companhia de 431 mil ações ordinárias e 61 mil ações preferenciais, ao preço de R$111,48 e R$123,30 por ação, respectivamente, no montante de R$55.662. Nessa homologação, foram deduzidas as 25 mil ações ordinárias e 95 mil ações preferenciais cujos acionistas exerceram o direito de retratação previsto na legislação, sendo que o valor de R$14.578 referente a tal retratação foi devolvido aos acionistas em 25 de julho de 2008.

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Em AGO/E realizada em 28 de abril de 2008, ocorreram as seguintes modificações no capital social da Companhia:

- Aumento do capital social no montante de R$307.236, mediante a emissão de 1.814 mil ações ordinárias e 852 mil ações preferenciais, para a Interbrew e Ambrew, integralizadas com a capitalização parcial do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva de incentivo;

- Aumento do capital social no montante de R$131.672, sem emissão de ações, correspondente à capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva de incentivos;

- Cancelamento de 1.792 mil ações ordinárias e 10.871 mil ações preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sem diminuição do valor do capital social.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Companhia adquiriu no mercado 2.105 mil ações preferenciais, ao custo médio ponderado de R$121,19, sendo o custo máximo de R$126,52, o custo mínimo de R$98,90 e 258 mil ações ordinárias, ao custo médio ponderado de R$108,53, sendo o custo máximo de R$111,48 e o custo mínimo de R$86,20.

Nossas ações preferenciais não têm direito a voto, mas têm prioridade no reembolso do capital em caso de liquidação da sociedade. Nossas ações ordinárias têm direito a voto nas assembléias gerais de acionistas. Segundo nossos estatutos, somos obrigados a distribuir aos nossos acionistas, em cada exercício social, encerrado em 31 de dezembro de cada ano, um dividendo mínimo obrigatório de 35% de nosso lucro líquido segundo o BRGAAP, ajustado de acordo com a legislação pertinente, salvo se tal pagamento for incompatível com a situação financeira da AmBev. O dividendo obrigatório inclui os valores pagos aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio (item (e)). As ações preferenciais têm direito a um dividendo 10% superior ao pago aos titulares de ações ordinárias.

Capital autorizado

Sem necessidade de alteração em seus estatutos, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital para até 700.000 mil ações, mediante resolução do Conselho de Administração que decidirá sobre as condições de integralização, características das ações a serem emitidas e preço de emissão, determinando também se o capital acionário será aumentado por meio de colocação pública ou privada.

Dividendos

Em sua reunião de 22 de dezembro de 2008, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de juros sobre o capital próprio resultante do lucro apurado no balanço patrimonial extraordinário em 31 de agosto de 2008, a ser alocado ao dividendo mínimo compulsório do exercício de 2008, à razão de R$ 0,3900 e de R$ 0,4290 por ação preferencial. A distribuição de juros sobre o capital próprio foi tributada segundo a

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legislação em vigor, o que resultou em uma distribuição líquida de R$ 0,33150 por ação ordinária e R$ 0,36465 por ação preferencial.

Esses pagamentos foram efetuados em 30 de janeiro de 2009 (sujeitos à ratificação da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008) com base na posição de 14 de janeiro de 2009 para os acionistas da Bovespa e de 19 de janeiro de 2009 para os acionistas da NYSE, sem reajuste no nível de preços. As ações e ADRs passaram a ser negociadas ex-dividendos a partir de 15 de janeiro de 2009.

Juros sobre capital próprio

Segundo a legislação brasileira, as empresas têm a opção de distribuir juros sobre seu capital próprio, calculado com base na taxa de juros de longo prazo (TJLP), que são dedutíveis e, quando distribuídos, podem ser considerados parte dos dividendos obrigatórios.

Embora contabilizados nos livros contábeis e fiscais como despesa financeira, quando da alocação dos valores a serem distribuídos aos acionistas eles são reclassificados para o patrimônio líquido e apresentados como dividendos, para refletir a essência da transação. Dessa forma, os juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas são considerados como dividendos e não são registrados na demonstração de resultados. Os dividendos e juros sobre o capital próprio não reclamados no prazo de três anos são revertidos para a Companhia.

Reservas de conversão As reservas de conversão abrangem todas as diferenças cambiais decorrentes da conversão das demonstrações contábeis das operações no exterior. Em conformidade com as regras de contabilização de hedge da IAS 39, Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração, as reservas de conversão abrangem também a parcela do ganho ou perda nos passivos em moeda estrangeira e em instrumentos financeiros derivativos.

Reservas de hedge

As reservas de hedge compreendem a parcela efetiva proveniente da variação líquida acumulada do valor justo de hedge de fluxo de caixa na medida em que o risco protegido ainda não impactou o resultado do exercício – vide também nota 29 Riscos decorrentes de instrumentos financeiros.

Ganhos e perdas atuariais

Os ganhos e perdas atuariais abrangem a diferença entre as estimativas (premissas) e a experiência efetiva de um plano de aposentadoria.

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Pagamento baseado em ações

Diversos programas de ações e opções de ações permitem que a alta administração da Companhia e os membros de seu conselho de administração adquiram ações da empresa. A AmBev adotou a IFRS 2, Pagamento baseado em ações, de 1º de janeiro de 2005, para todos os programas concedidos após 7 de novembro de 2002 e ainda não efetivados em 1º de janeiro de 2007.

Ações em tesouraria As ações em tesouraria abrangem as ações de emissão própria readquiridas pela Companhia. Os ganhos e perdas relacionados à satisfação das transações de pagamento baseado em ações e à revenda de ações de tesouraria são registrados na reserva “Resultado em ações de tesouraria”.

23. LUCRO POR AÇÃO

O lucro por ação básico é baseado no lucro atribuível aos acionistas da AmBev, de R$ 5.119.100 (2007: R$ 5.003.436) e na quantidade média ponderada de ações em circulação durante o exercício, e foi calculado como segue:

Milhares de ações 2008 Ordinárias Preferenciais Total Ações emitidas em 1º de janeiro, líquidas das ações em tesouraria 287.531 270.312 557.843 Efeito das ações emitidas / recompradas 562 (1.382) (820)

Quantidade média ponderada de ações em 31 de dezembro 288.094 268.930 557.023

Milhares de ações 2007 Ordinárias Preferenciais Total Ações emitidas em 1º de janeiro, líquidas das ações em tesouraria 289.260 289.231 578.491 Efeito das ações emitidas / recompradas (278) (9.816) (10.094)

Quantidade média ponderada de ações em 31 de dezembro 288.982 279.415 568.397

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O lucro por ação diluído é baseado no lucro atribuível aos acionistas da AmBev, de R$ 5.119.100 (2007: R$ 5.003.436) e na quantidade média ponderada de ações em circulação (diluídas) durante o exercício, e foi calculado como segue:

Milhares de ações 2008 Ordinárias Preferenciais Total Quantidade média ponderada de ações em 31 de dezembro 288.094 268.930 557.023 Efeito das opções de ações 6.013 44.383 50.396

Quantidade média ponderada de ações (diluídas) em 31 de dezembro 294.107 313.313 607.419

Milhares de ações 2007 Ordinárias Preferenciais Total Quantidade média ponderada de ações em 31 de dezembro 288.981 279.415 568.396 Efeito das opções de ações 13.101 80.628 93.729

Quantidade média ponderada de ações (diluídas) em 31 de dezembro 302.082 360.043 662.125

O lucro por ação antes de itens não recorrentes (básico) é baseado no lucro antes dos itens não recorrentes atribuível aos acionistas da AmBev, e foi calculado como segue:

Em milhares de reais 2008 Ordinárias Preferenciais Total Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.525.671 2.593.429 5.119.100

Itens não recorrentes, após o imposto de renda, atribuível aos acionistas da AmBev (28.810) (29.582) (58.392)

Lucro antes de itens não recorrentes (básico) atribuível aos acionistas da AmBev 2.554.481 2.623.011 5.177.492

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Itens não recorrentes, após o imposto de renda, atribuível aos acionistas da AmBev 34.695 36.901 71.596

Lucro antes de itens não recorrentes (básico) atribuível aos acionistas da AmBev 2.389.935 2.541.905 4.931.840

O lucro por ação antes de itens não recorrentes (diluído) é baseado no lucro antes dos itens não recorrentes atribuível aos acionistas da AmBev. e foi calculado como a seguir:


Itens não recorrentes, após o imposto de renda, atribuível aos acionistas da AmBev (26.886) (31.506) (58.392)

Lucro antes de itens não recorrentes (diluído) atribuível aos acionistas da AmBev 2.383.927 2.793.565 5.177.492


Itens não recorrentes, após o imposto de renda, atribuível aos acionistas da AmBev 30.980 40.616 71.596

Lucro antes de itens não recorrentes (diluído) atribuível aos acionistas da AmBev 2.134.020 2.797.820 4.931.840

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As tabelas abaixo apresentam o cálculo de nosso LPA:

Em milhares de reais 2008

Ordinárias Preferenciais Total Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.525.671 2.593.429 5.119.100 Média ponderada da quantidade de ações 288.094 268.930 557.023 LPA básico 8,77 9,64 Lucro antes de itens não recorrentes atribuível aos acionistas da AmBev 2.554.481 2.623.011 5.177.492 Média ponderada da quantidade de ações 288.094 268.930 557.023 LPA antes de itens não recorrentes 8,87 9,75 Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.357.041 2.762.059 5.119.100

Média ponderada da quantidade de ações (diluída) 294.107 313.313 607.419 LPA diluído 8,01 8,82 Lucro antes de itens não recorrentes atribuível aos acionistas da AmBev 2.383.927 2.793.565 5.177.492

Média ponderada da quantidade de ações (diluída) 294.107 313.313 607.419 LPA diluído antes de itens não recorrentes 8,11 8,92

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Em milhares de reais 2007 Ordinárias Preferenciais Total Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.424.630 2.578.806 5.003.436 Média ponderada da quantidade de ações 288.981 279.415 568.396 LPA básico 8,39 9,23 Lucro antes de itens não recorrentes atribuível aos acionistas da AmBev 2.389.935 2.541.905 4.931.840 Média ponderada da quantidade de ações 288.981 279.415 568.396 LPA antes de itens não recorrentes 8,27 9,10 Lucro atribuível aos acionistas da AmBev 2.165.000 2.838.437 5.003.436

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias (diluída) 302.082 360.043 662.125 LPA diluído 7,17 7,88 Lucro antes de itens não recorrentes atribuível aos acionistas da AmBev 2.134.020 2.797.820 4.931.840

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias (diluída) 302.082 360.043 662.125 LPA diluído antes de itens não recorrentes 7,06 7,77

Para fins de cálculo do efeito diluidor das opções de ações, o valor médio das ações foi baseado nos preços médios de mercado no período em que as opções estavam em aberto. 259.089 opções de ações eram antidiluidoras e não foram incluídas no cálculo do efeito diluidor.

Como mencionado na Nota 22, as ações preferenciais têm direito a um dividendo 10% superior ao pago aos titulares de ações ordinárias. Esse fato foi levado em consideração no cálculo do lucro por ação básico e diluído.

24. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Essa nota divulga informações contratuais sobre a posição de empréstimos e financiamentos da Companhia. A Nota 29 divulga informações adicionais com relação à exposição da Companhias aos riscos de taxa de juros e moeda.

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Passivos não-correntes

2008 2007Empréstimos bancários com garantia 86.279 712.664 Empréstimos bancários sem garantia 2.676.062 2.146.476 Empréstimos sobre emissão de Bonds 3.919.373 4.305.642 Outros empréstimos sem garantia 360.411 334.378 Arrendamentos financeiros 27.498 31.179 7.069.623 7.530.339

Passivos correntes

2008 2007Empréstimos bancários com garantia 52.900 210.011 Empréstimos bancários sem garantia 2.698.260 1.629.743 Empréstimos sobre emissão de Bonds 817.050 377.183 Outros empréstimos sem garantia 8.454 45.482 Arrendamentos financeiros 11.540 8.119 3.588.204 2.270.538

Vencimentos e calendário de amortização de dívidas

Total Menos de 1 ano 1-2 anos 2-5 anos Mais de 5

anos Empréstimos 139.179 52.900 - 86.279 -Empréstimos bancários sem garantia 5.374.322 2.698.260 234.833 2.163.711 277.518 Empréstimos sobre emissão de Bonds 4.736.422 817.050 - 3.702.122 217.250

Outros empréstimos sem garantia 368.866 8.454 53.931 225.909 80.572 Arrendamentos financeiros 39.038 11.540 18.332 9.166 - 10.657.827 3.588.204 307.096 6.187.187 575.340

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Arrendamentos financeiros

Total 2008

Juros 2008

Principal 2008

Total 2007

Juros 2007

Principal 2007

Menos de 1 ano 15.150 3.610 11.540 11.013 2.894 8.119Entre 1 à 5 anos 33.713 6.215 27.498 14.572 2.824 11.748 Mais de 5 anos - - - 21.590 2.159 19.431 48.863 9.825 39.038 47.175 7.877 39.298

25. BENEFÍCIOS A FUNCIONÁRIOS

A AmBev mantém benefícios pós-emprego como aposentadoria e assistência médica e odontológica. De acordo com a IAS 19 Benefícios a Funcionários, os benefícios pós-emprego são classificados como planos de contribuição definida ou de benefício definido.

Planos de contribuição definida

Esses planos são custeados pelos participantes e patrocinadora, e são administrados por fundos de pensão privados. Durante o exercício de 2008, a Companhia contribuiu com R$7.255 (R$11.889 em 2007) para esses fundos, sendo esse montante considerado como despesa quando incorrido. Uma vez que as contribuições foram pagas, o grupo não tem mais obrigações de pagamento.

Planos de benefício definido

A Companhia provê benefícios de aposentadoria, assistência médica, reembolso de gastos com medicamentos e outros para aposentados, não sendo concedidos tais benefícios para novas aposentadorias.

O valor presente das obrigações custeadas inclui R$333.323 de dois planos de assistência médica para os quais os benefícios são providos diretamente pela Fundação Antônio e Helena Zerrener (“FAHZ”). A FAHZ é uma entidade legalmente distinta que tem por principal finalidade proporcionar aos funcionários e administradores atuais e aposentados da AmBev assistência médico-hospitalar e odontológica, auxiliar em cursos profissionalizantes e superiores, manter estabelecimentos para auxílio e assistência a idosos, entre outros, por meio de ações diretas ou mediante convênios de auxílios financeiros com outras entidades. Em 31 de dezembro de 2008, os passivos atuariais relacionados aos benefícios providos pela FAHZ estão totalmente cobertos por um valor equivalente dos ativos do plano. Dessa forma, o passivo líquido reconhecido no balanço patrimonial é zero.

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O passivo líquido de benefícios de longo prazo e pós-emprego, em 31 de dezembro, está composto da seguinte forma:

Em milhares de reais 2008 2007Valor presente das obrigações custeadas (2.942.058) (3.227.416)Valor justo dos ativos do plano 3.138.897 3.534.541

Valor presente de obrigações líquidas 196.839 307.125Valor presente das obrigações não custeadas (488.339) (544.003)Valor presente das obrigações líquidas (291.500) (236.878) Custos de serviços passados não reconhecidos 5.841 6.913Ativos não reconhecidos (466.730) (553.874)Passivo líquido (752.388) (783.839) Outros benefícios a funcionários de longo prazo (12.029) (11.799)Total dos benefícios a funcionários (764.418) (795.638) Valor dos benefícios a funcionários no balanço patrimonial : Passivos (784.290) (814.141)Ativos 19.872 18.503 Passivos líquidos (764.418) (795.638)

As mudanças no valor presente das obrigações de benefício definido estão demonstradas como segue:

Em milhares de reais 2008 2007Obrigação com benefícios definidos em 1º de janeiro (3.771.419) (3.834.386) Custo de serviços (68.135) (62.270)Custo de juros (234.647) (232.847)Novos ganhos e (perdas) unvested (3.034) (243)Ganhos e (perdas) atuariais 495.546 43.156Reclassificações - 2.212Diferenças cambiais (99.665) 62.353Benefícios pagos 250.956 250.506Obrigação com benefícios definidos em 31 de dezembro (3.430.397) (3.771.419)

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As mudanças no valor presente dos ativos do plano estão demonstradas como segue:

Em milhares de reais 2008 2007Valor justo dos ativos do plano em 1º de janeiro 3.534.541 3.366.070Retorno esperado 283.212 310.675Ganhos e (perdas) atuariais (645.943) (34.365)Contribuições da AmBev 136.148 184.053 Contribuições dos participantes do plano 3.741 4.186Diferenças cambiais 78.155 (45.572)Benefícios pagos (250.956) (250.506)Valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro 3.138.898 3.534.541

A despesa reconhecida no resultado em relação aos planos de benefício definido está demonstrada a seguir:

Em milhares de reais 2008 2007Custos de serviços correntes (43.438) (55.807)Custo de juros (234.647) (232.845)Retorno esperado sobre os ativos do plano 283.210 310.675 Custo amortizado de serviços passados (460) (15.035)Novos ganhos e (perdas) unvested (17.743) (2.293)Novo custo de serviços passados garantido (3.139) -Limitação de ativo (46.542) (72.026) (62.759) (67.331)

As despesas com benefícios a funcionários foram incluídas nos seguintes itens do resultado:

Em milhares de reais 2008 2007Custo de vendas (15.707) (14.987)Despesas com distribuição (24.560) (25.881)Despesas comerciais (724) (704)Despesas administrativas (21.768) (25.759) (62.759) (67.331)

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As premissas utilizadas no cálculo das obrigações estão demonstradas a seguir:

2008 2007Taxa de desconto 8,1% 6,6% Aumentos de salários futuros 3,8% 3,6% Aumentos de pensão futuros 2,4% 2,3% Tendência de custo com plano de saúde

8,9% a,a, com redução para 6,6%


Tendência de custo com plano odontológico 4,6% 4,0% Expectativa de vida para homens acima de 40 anos 80 80 Expectativa de vida para mulheres acima de 40 anos 85 84

As premissas utilizadas no cálculo do custo periódico de pensão, líquido, estão apresentadas a seguir:

2008 2007Taxa de desconto 6,6% 4,8% Retorno esperado sobre ativos do plano 8,4% 5,7% Aumentos de salários futuros 3,6% 2,6% Aumentos de pensão futuros 2,3% 1,6% Tendência de custo com plano de saúde


6,7% a,a com redução para 3,9%

Tendência de custo com plano odontológico 4,0% 4,1%

1 Como as premissas incluem taxas nominais em diversas moedas, a Companhia converteu as taxas estrangeiras para o equivalente em reais, com base nas taxas de câmbio futuro para 2 anos. A média ponderada das premissas é calculada com base nessas equivalências em reais.

As premissas de tendências de custos com planos de saúde têm um efeito significativo nos valores reconhecidos no resultado. Uma mudança de um ponto percentual nas tendências de custos com planos de saúde teria os seguintes efeitos (note que um valor positivo refere-se a uma redução nas obrigações ou no custo enquanto que um valor negativo refere-se a um aumento nas obrigações ou no custo):

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Em milhares de reais 2008 2008 2007 2007

Tendências de custos com planos de saúde

Aumento de 100 pontos

base

Redução de 100 pontos

base


base

Redução de 100 pontos base

Efeito no agregado do custo dos serviços e custo de juros e de planos de saúde (7.417) 6.243 (7.471) 6.276Efeito na obrigação do benefício definido para o custo médico (57.148) 48.776 (78.827) 67.848

Para atender aos requerimentos de divulgação da IAS 1 Apresentação das Demonstrações Contábeis, seguem abaixo as análises da Companhia de sensibilidade com relação às taxas de desconto, aumento futuro de salário e taxas de mortalidade:


Taxa de desconto


base

Redução de 50

pontos base

Aumento de 50

pontos base

Redução de 50

pontos base

Efeito no agregado do custo dos serviços e custo de juros e de planos de saúde 1.447 (1.018) 1.594 (1.066)Efeito na obrigação do benefício definido para o custo médico 156.704 (168.404) 230.578 (243.475) Em milhares de reais 2008 2008 2007 2007

Aumento de salário futuro


base

Redução de 50

pontos base

Aumento de 50

pontos base

Redução de 50

pontos base

Efeito no agregado do custo dos serviços e custo de juros e de planos de saúde (1.142) 1.126 (1.141) 1.098Efeito na obrigação do benefício definido para o custo médico (6.280) 6.133 (8.916) 8.719

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Longevidade Aumento de

um ano Redução

de um ano Aumento de um ano

Redução de um ano

Efeito no agregado do custo dos serviços e custo de juros e de planos de saúde (8.895) 8.985 (9.294) 9.092

Efeito na obrigação do benefício definido para o custo médico

(89.830) 87.520

(123.012)

119.882

Os dados apresentados acima representam flutuações puramente hipotéticas nas premissas individuais, mantendo todas as demais premissas constantes: frequentemente, as condições econômicas e suas mudanças afetarão simultaneamente diversas premissas e os efeitos das mudanças nas principais premissas não é linear. Dessa forma, as informações acima não são necessariamente uma representação razoável dos resultados futuros.

O valor justo dos ativos do plano em 31 de dezembro está demonstrado a seguir:

2008 2007 Títulos do governo 13% 8% Títulos corporativos 47% 46% Instrumentos patrimoniais 39% 44% Propriedade 2% 2%

O plano de aposentadoria inclui investimentos indiretos em ações emitidas pela Companhia no valor justo total de R$ 1.016 (R$ 1.497 em 31 de dezembro de 2007). A taxa de retorno global esperada é calculada pela ponderação das taxas individuais de acordo com sua participação prevista no total da carteira de investimentos.

Com base na isenção da IFRS 1 sobre benefícios a funcionários, na data da transição a Companhia apresentou histórico de dois anos do valor presente das obrigações por benefícios definidos, valor justo dos ativos do plano e déficit dos planos, como segue:

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Em milhares de reais 2008 2007 Valor presente das obrigações do benefício definido (2.942.058) (3.227.416)Valor justo dos ativos do plano 3.138.897 3.534.541Déficit 196.839 307.125Ajustes de experiência: (aumento)/redução dos passivos do plano 495.546 43.156Ajustes de experiência: (aumento)/redução dos ativos do plano (645.943) (34.365)

A AmBev espera contribuir com aproximadamente R$94.744 para os seus planos de benefício definido em 2009.

26. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES

A AmBev tem um plano de opções de compra de ações para funcionários e administradores, visando alinhar seus interesses com os dos acionistas. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração cria, periodicamente, programas de opções de compra, definindo seus termos, e estabelece o preço pelo qual as ações serão adquiridas. O valor justo dessa remuneração com pagamento baseado em ações é estimado na data de concessão com o uso do modelo binomial de Hull, alterado para refletir a determinação da IFRS 2, Pagamentos baseado em ações, de que as premissas sobre cancelamento antes do término do período de efetivação não podem afetar o valor justo da opção.

O valor justo das opções concedidas é contabilizado como despesa ao longo do período de maturação. As opções concedidas durante o segundo trimestre de 2008 serão exercíveis em parcela única após 5 anos. A AmBev emitiu um total de 674 mil dessas opções, com valor justo de cerca de R$ 37.166. Além disso, 129 mil opções foram concedidas aos diretores, com valor justo de aproximadamente R$ 10.778.

O valor justo médio ponderado das opções e premissas utilizadas na aplicação do modelo de precificação de opção da AmBev para as outorgas de 2008 está demonstrados abaixo:

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Em milhares de R$ 2008 2007 2006Valor justo das opções concedidas 83,55 61,83 65,00 Preço da ação 134,19 108,84 101,40 Preço de exercício 130,63 100,83 90,27 Estimativa de volatilidade 33,0% 25,5% 30,0%Expectativa de carência (em anos) 5,0 4,0 3,0 Estimativa de dividendos 0% 0% 0%Taxa de juros livre de risco 12,5% 10,6% 14,6%

Nos termos do Programa de Opções de 2008, o preço de exercício através da média das cotações diárias no período de 30 dias anteriores à concessão da opção.

A volatilidade prevista é baseada na volatilidade histórica, calculada com o uso de 252 dias de dados históricos. O modelo binomial de Hull presume que todos os funcionários exerceriam de imediato suas opções se o preço da ação da AmBev atingisse 2,5 vezes o preço de exercício.

O número total de opções em aberto está demonstrado a seguir:

Em lotes de mil 2008 2007 2006Opções em aberto em 1o. de janeiro 2.295 2.439 3.510Opções outorgadas durante o exercício 803 845 766 Opções exercidas durante o exercício 128 611 1.479 Opções canceladas durante o exercício 141 378 358 Opções em aberto em 31 de dezembro 2.829 2.295 2.439

A faixa de preços de exercício das opções em aberto vai de R$ 54,11 a R$ 130,63, e o prazo contratual médio remanescente é de cerca de 3,7 anos.

Das 2.829 mil opções em aberto, 559 mil foram efetivadas em 31 de dezembro de 2008.

O preço médio de exercício ponderado das opções está demonstrado a seguir:

Em milhares de R$ 2008 2007 2006Opções em aberto em 1o. de janeiro 84,34 64,76 50,96 Opções com outorgadas durante o exercício 134,19 108,84 101,40 Opções exercidas durante o exercício 94,94 63,67 54,45 Opções canceladas durante o exercício 75,70 60,25 50,81 Opções em aberto em 31 de dezembro 97,52 84,34 64,76 Opções adquiridas em 31 de dezembro 55,20 50,65 49,38

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Para liquidar opções de ações, a empresa pode usar ações de tesouraria. Além disso, a quantidade atual de ações autorizadas é considerada suficiente para atender a todos os planos de opções.

Desde 2005, as bonificações concedidas a funcionários e à administração da Companhia são parcialmente liquidadas em ações.

As transações com pagamento baseado em ações acima descritas resultaram em despesa total de R$ 57.816 no exercício de 2008 e de R$ 38.673 no exercício de 2007.

27. PROVISÕES

Reestruturação Disputas Outras TotalSaldo em 1º de janeiro de 2008 34.559 998.719 - 1.033.278Efeito das variações nas taxas de câmbio (264) 23.370 23.106Provisões constituídas 7.249 295.252 - 302.501Provisões utilizadas (23.054) (177.596) - (200.650)Provisões revertidas (2.972) (131.367) - (134.339)Transferência entre contas - (140.399) 140.399 -Outros movimentos - 40.776 - 40.776 Saldo em 31 de dezembro de 2008 15.518 908.755 140.399 1.064.672

Provisão para disputas compreende principalmente processos tributários e trabalhistas (vide nota 32).

A expectativa de vencimento das provisões está demonstrada abaixo:

Em milhares de reais Total 1 ano ou menos 1-2 anos 2-5 anos Mais de 5 anos Reestruturação

Corrente 11.486 11.486 -

-

-

Não corrente 4.032

- 4.032

-

-

15.518 11.486 4.032

-

-

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Disputas Comerciais 45.592 4.239 8.271 16.541 16.541 Impostos sobre vendas 445.247 30.054 83.039 166.077 166.077

Imposto de renda 69.834 4.862 12.994

25.989 25.989 Trabalhistas 244.293 17.310 45.397 90.793 90.793 Outros 103.789 33.823 13.998 27.984 27.984 908.755 90.288 163.699 327.384 327.384

Outros 140.399

-

- - 140.399 1.064.672 101.774 167.731 327.384 467.783

A data de liquidação prevista foi baseada na melhor estimativa da administração na data do balanço patrimonial.

28. CONTAS A PAGAR

Não-corrente

2008 2007 Fornecedores 15.817 2.581 Outras contas a pagar 610.565 662.953 626.382 665.534

Corrente

2008 2007 Fornecedores e despesas provisionadas 3.308.296 2.509.975 Salários e contribuições previdenciárias a pagar 308.584 385.535 Impostos indiretos a pagar 1.325.545 1.093.732 Juros a pagar 365.485 168.080 Embalagens consignadas 77.617 88.406 Garantias em caixa 4.433 3.486 Instrumentos financeiros derivativos com valores justos negativos 418.763 733.919 Dividendos a pagar 300.087 36.109 Outras contas a pagar 38.651 111.857 6.147.461 5.131.099

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29. RISCOS DECORRENTES DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS Instrumentos financeiros derivativos

A utilização de derivativos pela empresa segue estritamente as determinações de nossa política de riscos financeiros aprovada pelo Conselho de Administração. O objetivo da política é fornecer diretrizes para a gestão de riscos financeiros inerentes ao mercado de capitais no qual a AmBev executa suas operações. A política abrange 4 (quatro) pontos principais: (i) estrutura de capital, financiamentos e liquidez, (ii) riscos transacionais relacionados ao negócio, (iii) riscos de conversão de balanços e (iv) riscos de crédito de contrapartes financeiras.

A política estabelece que todos os passivos e ativos financeiros em cada país onde mantemos operações, sempre que possível, devem ser mantidos em suas respectivas moedas locais. A política também determina os procedimentos e controles necessários para identificação, mensuração e minimização de riscos de mercado, tais como variações nos níveis de câmbio, juros e commodities (principalmente alumínio, trigo e açúcar) que possam afetar o valor de nossas receitas, custos e/ou investimentos. Qualquer exceção à política deve ser aprovada pelo Conselho de Administração.

Para atingir seus objetivos, a Companhia e suas subsidiárias utilizam-se de derivativos de câmbio, juros e commodities. Os instrumentos derivativos autorizados pela política de riscos são contratos futuros negociados em bolsa, deliverable forwards, non deliverable forwards e swaps. Em 31 de dezembro de 2008 a Companhia e suas subsidiárias não possuíam nenhuma operação de target forward, swaps com verificação ou quaisquer outras operações de derivativos que impliquem em alavancagem além do valor nominal de seus contratos. As operações de derivativos são classificadas por estratégias de acordo com o seu objetivo, conforme demonstrado abaixo:

i) Hedge financeiro - operações contratadas com o objetivo de proteção do endividamento líquido da Companhia contra as variações de câmbio e taxas de juros. Os derivativos utilizados para proteger os riscos relacionados aos Bonds 2011, 2013 e 2017 foram designados como instrumentos de Hedge de Valor Justo. Dessa forma, seus resultados, mensurados conforme seu valor justo, são reconhecidos em cada período de apuração no resultado financeiro.

ii) Hedge operacional - operações contratadas com o propósito de minimizar a exposição da Companhia à flutuação de câmbio e preços de matérias-primas, investimentos, equipamentos e serviços a serem adquiridos. Todos os derivativos alocados nesta estratégia são designados como instrumentos de Hedge de Fluxo de Caixa. Desta forma, os resultados líquidos destas operações, apurados pelo seu valor justo, são alocados em conta do patrimônio líquido até o momento do reconhecimento do item protegido, quando os resultados acumulados são alocados na conta contábil correspondente.

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iii) Hedge fiscal - operações contratadas com o objetivo de minimizar o impacto fiscal de operações realizadas entre a Companhia e suas subsidiárias. Os derivativos utilizados para proteger os riscos relacionados ao impacto do câmbio na apuração do imposto de renda foram designados como instrumentos de Hedge de Valor Justo. Dessa forma, os resultados líquidos destas operações são reconhecidos por competência em cada período no resultado de imposto de renda.

Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, os montantes contratados destes instrumentos e os seus respectivos valores justos, assim como os efeitos acumulados em cada exercício estão demonstrados na tabela abaixo:

Finalidade / Risco / Instrumento Valor Nocional Valor Justo Efeito Acumulado (2) 31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07

Moeda Estrangeira Contratos Futuros (1) 1.630.058 1.164.187 (52.960) 11.256 408.905 (244.803)

Moeda Estrangeira

Non Deliverable Forwards 984.737 361.074 161.206 (6.808) 174.620 7.027

Moeda Estrangeira

Deliverable Forwards 315.772 55.256 13.406 (177) 9.672 (1.244)

Taxas de Juros Contratos Futuros (1) (1.000.000) - (460) - (12.710) - Commodity Contratos Futuros (1) 236.798 83.513 (53.039) 2.781 (86.258) (4.769) Commodity Swaps 471.008 420.234 (293.716) (27.751) (303.704) (40.466) Hedge Operacional 2,638,373

2.084.264 (225.563)

(20.699)

190.525

(284.255)

Moeda Estrangeira Contratos Futuros (1)

(713.369)

(786.369)

23.209

(4.687)

(34.128)

187.561

Moeda Estrangeira Swaps

2.635.641

3.996.404

172.931

(535.142)

347.030

(896.851)

Moeda Estrangeira

Non Deliverable Forwards

1.469.253

1.198.703

379.282

-

41.074

119.103

Taxas de Juros Contratos Futuros (1) 382.000 450.000 (216) 13 (284) (3.448) Taxas de Juros Swaps 921.660 886.823 14.577 (139.604) (22.958) (59.811) Hedge Financeiro 4,695,185 5.745.561 589.783 (679.420) 330.734 (653.446)

Moeda Estrangeira Contratos Futuros (1)

(1.590.329)

(900.529)

52.689

(9.160)

(302.366)

232.448

Hedge Fiscal (1.590.329) (900.529) 52.689 (9.160) (302.366) 232.448 Total Derivativos 5.743.229 6.929.296 416.909 (709.279) 218.893 (705.253)

(1) Os contratos futuros são negociados em bolsas organizadas de futuros, enquanto que os demais instrumentos financeiros derivativos são negociados diretamente com instituições financeiras.

(2) Resultado gerado pelas operações durante o ano de 2008. Desse montante, R$28.368 foram reconhecidos no resultado do ano, R$330.734 no resultado financeiro e R$(302.366) no resultado de imposto de renda e contribuição social e o ganho de R$190.525 foi alocado no patrimônio líquido, amortizando parcialmente os ganhos acumulados em períodos anteriores, as quais serão reconhecidas em períodos futuros no resultado, imobilizado ou investimentos de acordo com a natureza de cada proteção.

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Estes instrumentos, em 31 de dezembro de 2008, apresentavam as seguintes faixas de vencimentos de Valor Justo e Valor Nocional por instrumento:

Finalidade / Risco / Instrumentos Valor Justo 2009 2010 2011 2012 >2012 Total

Moeda Estrangeira Contratos Futuros (46.023) (6.937) - - - (52.960)

Moeda Estrangeira

Non Deliverable Forwards 161.659 (454) - - - 161.205

Moeda Estrangeira

Deliverable Forwards 14.031 (625) - - - 13.406

Taxas de Juros Contratos Futuros (91) (369) - - - (460) Commodity Contratos Futuros (49.658) (3.380) - - - (53.038) Commodity Swaps (293.716) - - - - (293.716) Hedge Operacional (213.798) (11.765) - - - (225.563)

Moeda Estrangeira Contratos Futuros

18.141

(1.833)

4.806

(1.594)

3.688

23.209

Moeda Estrangeira Swaps - - 164.206 - 8.725 172.931

Moeda Estrangeira

Non Deliverable Forwards 297.596 - -

81.686 - 379.282

Taxas de Juros Contratos Futuros (6) (7) (13) (13) (177) (216)

Taxas de Juros Swaps (31.977)

46.554 - - - 14.577

Hedge Financeiro 283.754

44.714 168.999

80.079 12.236 589.783

Moeda Estrangeira Contratos Futuros 52.689 - - - - 52.689

Hedge Fiscal 52.689 - - - - 52.689

Total Derivativos 122.645

32.950 168.999

80.079 12.236 416.909

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Finalidade / Risco / Instrumentos Valor Nocional

2009 2010 2011 2012 >2012 Total


1.408.043 222.015 - - -

1.630.058

Moeda Estrangeira


975.188 9.549 - - -

984.737

Moeda Estrangeira

Deliverable Forwards

305.145 10.627 - - -

315.772

Taxas de Juros Contratos Futuros

(700.000) (300.000) - - -

(1.000.000)

Commodity Contratos Futuros

199.070 37.728 - - -

236.798

Commodity Swaps

471.008 - - - -

471.008

Hedge Operacional 2.658.454 (20.081) - - -

2.638.373

Moeda Estrangeira Contratos Futuros (510.635) 58.425 (169.433) 64.852 (156.579) (713.369)

Moeda Estrangeira Swaps - - 1.247.725 - 1.387.917

2.635.641

Moeda Estrangeira


1.188.813 - - 280.440 -

1.469.253

Taxas de Juros Contratos Futuros

447.500 (5.000) (5.000) (2.500) (53.000)

382.000

Taxas de Juros Swaps

300.000 621.660 - - -

921.660

Hedge Financeiro 1.425.678 675.085 1.073.292 342.792 1.178.338

4.695.185

Moeda Estrangeira Contratos Futuros (1.590.329) - - - - (1.590.329)

Hedge Fiscal (1.590.329) - - - - (1.590.329)

Total Derivativos

2.493.803 655.004 1.073.292 342.792 1.178.338

5.743.229 A Companhia identificou os principais fatores de risco que podem gerar prejuízos para as suas operações com instrumentos financeiros derivativos. Com isso, desenvolvemos uma análise de sensibilidade com base em 3 (três) cenários que poderão gerar impactos nos resultados e/ou no fluxo de caixa futuros da empresa, conforme descrito abaixo:

1 – Cenário Base: manutenção dos níveis de preço de cambio, juros e commodities nos mesmos níveis observados em 31 de dezembro de 2008.

2 - Cenário Adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal de cada transação em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2008.

3 - Cenário Remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal de cada transação em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2008.

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Além de apresentarmos os efeitos possíveis nos resultados individuais das operações de derivativos, apresentamos na análise os efeitos das operações de derivativos contratadas para proteção patrimonial em conjunto com os objetos de hedge de cada transação.

Fator de Risco Instrumento Financeiro Risco Cenário

Base Cenário Adverso

Cenário Remoto

VaR (R$) (i)

Moeda Estrangeira Contratos Futuros Desvalorização do Dólar (52.960) (407.514) (815.029) 266.710

Moeda Estrangeira NDFs

Desvalorização do Dólar e Euro 161.206 (246.184) (492.368) 47.658

Taxas de Juros Deliverable Forwards Desvalorização do Dólar 13.406 (78.943) (157.886) 9.149

Taxas de Juros Contratos Futuros Redução do CDI (460) (5.239) (10.937) 3.254

Commodity Contratos Futuros Desvalorização das Commodities (53.039) (59.200) (118.399) 56.257

Commodity Swaps Desvalorização das Commodities (293.716) (117.752) (235.504) 61.814

Hedge Operacional (225.563) (914.832) (1.830.124)

Moeda Estrangeira Contratos Futuros Desvalorização do Dólar 23.209 (178.342) (356.685) 116.721

Moeda Estrangeira Swaps Desvalorização do Dólar 172.931 (658.910) (1.317.821) 67.448

Moeda Estrangeira NDFs Desvalorização do Dólar 379.282 (367.313) (734.626) 26.598

Taxas de Juros Contratos Futuros Aumento da Taxa de Juros (216) (16.055) (32.569) 6.179 Taxas de Juros Swaps Aumento da Taxa de Juros 14.577 (14.735) (47.729) 13.519 Hedge Financeiro 589.783 (1.235.356) (2.489.429)


Valorização do Dólar 52.689 (397.582) (795.164) 260.210

Hedge Fiscal 52.689 (397.582) (795.164) Total Derivativos 416.909 (2.547.770) (5.114.717)

(i) informação não auditada

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Transação Risco Cenário

Base Cenário Adverso

Cenário Remoto

Hedge Cambial Desvalorização do Dólar e Euro

91.623 (654.588)

(1.309.636)

Compras de Insumos

(91.623)

654.588

1.309.636 Hedges de Commodities Redução do Preço das Commodities

(346.754)

(176.952)

(353.903)

Compras de Insumos

346.754

176.952

353.903

Hedge Cambial Desvalorização do Dólar e Euro

29.568

(83.292)

(166.585)

Compra de Capex

(29.568)

83.292

166.585

Hedge Operacional

(225.563)

(914.832)

(1.830.124) Compra Operacionais

225.563

914.832

1.830.124

Efeito Liquido - -

Hedge Cambial Valorização de Moeda Estrangeira

575.422

(1.204.566)

(2.409.132)

Dívida Líquida

(575.422)

1.204.566

2.409.132

Hedge de Juros Aumento da Taxa de Juros

14.361

(30.790)

(80.298)

Despesas com Juros

(14.361)

30.790

80.298

Hedge Financeiro

589.783

(1.235.356)

(2.489.429)

Divida liquida e Juros

(589.783)

1.235.356

2.489.429 Efeito Líquido - -

Hedge Cambial Valorização do Dólar

52.689

(397.582)

(795.164)

Despesas Fiscais

(52.689)

397.582

795.164

Hedge Fiscal

52.689

(397.582)

(795.164)

Despesas Fiscais

(52.689)

397.582

795.164 Efeito Líquido - -

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Hedge Operacional

Durante o ano de 2008, foi registrado no resultado o seguinte efeito referente às operações de hedge de moedas e commodities, na conta "Custos dos Produtos Vendidos":

Descrição Redução (Aumento) no custo dos

produtos vendidos Hedge de moedas (74.796) Hedge de alumínio (21.803) Hedge de açúcar 18.884 Hedge de trigo (5.367) Hedge de combustível (881) Total (83.963)

Em 31 de dezembro de 2008, ganhos não realizados no montante de R$212.425 foram alocados no patrimônio líquido. Este ganho será reconhecido a crédito no resultado da Companhia, sendo o montante de R$203.975 no custo dos produtos vendidos, quando houver a venda do produto acabado correspondente e o saldo restante na despesa operacional por se tratar de hedge de despesa, ou no valor do imobilizado, quando da sua aquisição, por se tratar de hedge de Capex.

Apuração do valor justo de derivativos

A Companhia avalia os instrumentos financeiros derivativos calculando o seu valor presente, por meio da utilização das curvas de mercado que impactam o instrumento nas datas de apuração. No caso de swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva são estimadas de forma independente e trazidas a valor presente, onde a diferença do resultado entre as pontas gera o valor de mercado do swap. Para os instrumentos financeiros negociados em Bolsa, o valor justo é calculado de acordo com os preços de ajustes divulgados pelas mesmas.

Margens dadas em garantia

Para atender às garantias exigidas pelas bolsas de derivativos e/ou contrapartes contratadas em determinadas operações de instrumentos financeiros derivativos, a Companhia mantinha em 31 de dezembro de 2008 um montante de R$226.431 em aplicações de liquidez imediata ou em espécie e R$105.000 em fianças bancárias como garantias de operações de derivativos.

Instrumentos financeiros de dívida

Os passivos financeiros da Companhia, representados, principalmente, pelas operações de emissão de títulos de dívida externa, Debêntures, e Notas Promissórias, estão contabilizados a valor de custo, atualizados monetariamente de acordo com o método de taxa efetiva, acrescidos de variações monetárias e cambiais, conforme índices de fechamento de cada período. Adicionalmente, os Bonds emitidos pela AmBev com

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vencimento em 2011, 2013 e 2017 são designados como itens objeto de hedge de valor justo. Como tal, as variações do valor justo dos fatores de risco protegidos por hedge são reconhecidas no resultado em contrapartida ao valor das respectivas dívidas.

Caso a Companhia tivesse adotado o critério de reconhecimento de seus passivos financeiros a valor de mercado, teria apurado uma ganho adicional, antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro de aproximadamente R$(268.841) em 31 de dezembro de 2008 (R$466.492 em 31 de dezembro de 2007), conforme demonstrado na tabela a seguir:

Valor

ContábilValor de Mercado Diferença

Capital de Giro BRL (Labatt) 1.185.979 1.381.135 (195.155) Senior Notes - BRI (i) 169.852 175.865 (6.013) Financiamentos internacionais (outras moedas) 2.213.750 2.213.750 - Notas Promissórias 1.500.000 1.500.000 - Crédito Agroindustrial 450.000 450.000 - BNDES/FINEP/EGF 278.228 278.228 - Bond 2011 1.304.603 1.318.463 (13.860) Bond 2013 1.234.046 1.342.401 (108.355) Bond 2017 217.250 217.250 - Debêntures 2.065.080 2.010.538 54.542 Arrendamentos financeiros 39.038 39.038 - Total 10.657.827 10.926.668 (268.841)

(i) Notas de Títulos Privados firmados pela Brewers Retail Inc. (BRI) e consolidadas proporcionalmente pela Labatt Canadá em dólares canadenses.

O critério utilizado para apuração do valor de mercado dos títulos de dívida foi com base em cotações de corretores de investimento, em cotações dos bancos que prestam serviços à AmBev e no valor de mercado secundário dos títulos na data-base de 31 de dezembro de 2008, sendo de aproximadamente 110,19% do valor de face para o Bond 2011, 110,55% para o Bond 2013 e 72,42% para o Bond 2017 (116,75% para o Bond 2011, 116,67% para o Bond 2013 e 86,91% para o Bond 2017 em 31 de dezembro de 2007);

Risco de liquidez São os seguintes os vencimentos contratuais de passivos financeiros não derivativos, inclusive pagamento de juros e ativos e passivos financeiros derivativos:

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2008

Passivos financeiros não derivativos

Valor contábil

Fluxos de caixa

contratuaisMenos de 1

ano 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais de 5

anosEmpréstimos bancários com garantias 139.179 (211.852) (66.733) (12.844) (132.275) - Empréstimos bancários sem garantias 5.374.322 (6.398.069) (3.253.948) (506.881) (2.310.683) (326.558) Emissões de obrigações sem garantias 4.736.423 (7.630.990) (1.636.925) (706.894) (4.844.474) (442.698) Outros empréstimos sem garantias 368.865 (505.645) (46.535) (92.007) (258.530) (108.572) Passivos de arrendamentos financeiros 39.038 (48.832) (15.140) (17.924) (15.768) - Conta bancária garantida 18.820 (18.820) (18.820) - - - Fornecedores e outras contas a pagar 6.396.803 (6.396.803) (5.770.421) (626.382) - - Total 17.073.450 (21.211.011) (10.808.522) (1.962.932) (7.561.730) (877.827)

Passivos financeiros derivativos

Valor contábil

Fluxos de caixa

contratuaisMenos de

1 ano 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais de 5

anosDerivativos de taxa de juros 13.902 (52.790) (10.095) 31.158 (41.478) (32.374) Derivativos cambiais 569.251 259.392 130.756 73.612 55.024 - Derivativos de taxa de juros e câmbio 180.513 (1.447.596) 21.212 5.763 (1.474.571) - Derivativos de commodity (346.754) (299.537) (296.157) (3.379) - - Total 416.911 (1.540.530) (154.284) 107.154 (1.461.025) (32.374)

2007

Passivos financeiros não derivativos

Valor contábil

Fluxos de caixa

contratuaisMenos de 1

ano 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais de 5

anosEmpréstimos bancários com garantias 922.675 (1.088.437) (253.694) (792.947) (41.796) - Empréstimos bancários sem garantias 3.776.219 (4.306.098) (1.920.867) (748.546) (1.232.101) (404.584) Emissões de obrigações sem garantias 4.682.825 (6.592.490) (840.951) (1.744.590) (2.722.862) (1.284.088) Outros empréstimos sem garantias 379.860 (434.904) (64.179) (64.854) (212.691) (93.180) Passivos de arrendamentos financeiros 39.298 (46.179) (9.898) (5.867) (30.414) - Conta bancária garantida 67.325 (67.325) (67.325) - - - Fornecedores e outras contas a pagar 5.062.712 (5.062.712) (4.397.178) (665.534) - - Total 14.930.914 (17.598.146) (7.554.092) (4.022.338) (4.239.864) (1.781.852)

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Passivos financeiros derivativos

Valor contábil

Fluxos de caixa

contratuaisMenos de

1 ano 1 a 2 anos 2 a 5 anos Mais de 5

anosDerivativos de taxa de juros (139.591) (96.891) (5.317) (20.219) (21.405) (49.950) Derivativos cambiais (317.479) 157.098 (23.442) 32.485 148.055 - Derivativos de taxa de juros e câmbio (227.239) (1.736.841) (666.012) (140.254) (437.853) (492.721) Derivativos de commodity (24.969) (18.091) (19.324) 1.233 - - Total (709.278) (1.694.726) (714.098) (126.755) (311.203) (542.671)

Concentração de risco de crédito

Parte substancial das vendas da Companhia é feita a distribuidores, supermercados e varejistas, dentro de ampla rede de distribuição. O risco de crédito é reduzido em virtude da grande pulverização da carteira de clientes e dos procedimentos de controle que o monitoram. Historicamente, a Companhia não registra perdas significativas em contas a receber de clientes.

A fim de minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a Companhia adotou políticas de alocação de caixa e investimentos, levando em consideração limites e avaliações de créditos de instituições financeiras, não permitindo concentração de crédito, ou seja, o risco de crédito é monitorado e minimizado, pois as negociações são realizadas apenas com um seleto grupo de contrapartes altamente qualificado.

A definição das instituições financeiras autorizadas a operar como contrapartes da companhia esta definida em nossa política de risco de credito. A política estabelece limites máximos de exposição a cada contraparte com base na classificação de risco e na capitalização de cada contraparte. Atualmente, a classificação de risco mínima aceita pela companhia é A- (por Fitch e S&P) / A3 (pela Moody’s).

A companhia adota, com a finalidade de minimizar o risco de crédito junto as suas contrapartes nas operações significativas de derivativos, cláusulas de “gatilhos” bilaterais com suas contrapartes. De acordo com estas cláusulas, sempre que o valor justo de uma operação superar uma percentagem de seu valor nocional (geralmente entre 10% e 15%), a parte devedora liquida a diferença em relação a este limite em favor da parte credora. Em 2008, o valor total deste limite é de R$292.125 (equivalente a US$125.000) em operações de derivativos contratadas no Brasil e R$151.905 (equivalentes a US$65.000) em operações de derivativos contratadas em outros países.

Em 31 de Dezembro de 2008, a Companhia mantinha aplicações financeiras relevantes nas seguintes instituições financeiras: ABN Amro Real, Banco do Brasil, Bradesco, Unibanco, Santander, BNP Paribas e JP Morgan. A Companhia possuía contratos de derivativos com as seguintes instituições financeiras: BBVA, Bank of Nova Scotia, Banco Votorantin, Citibank, Calyon, Deutsche Bank, Goldman Sachs, Itaú BBA, JP Morgan Chase,

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Macquarie, Morgan Stanley, Prudential Securities, Santander, ScotiaBank, Societè Generale, TD Securities, e Unibanco.

30. ARRENDAMENTO OPERACIONAL

O vencimento das parcelas dos arrendamentos operacionais está demonstrado a seguir:

2008 2007Menos de 1 ano 48.643 45.953 De 1 a 5 anos 133.531 125.886 Mais de 5 anos 57.564 61.900 239.738 233.739

Em 2008, a despesa de arrendamento operacional totalizou R$ 53.909 no resultado do exercício (R$ 31.421 em 2007).

A Companhia arrenda principalmente centros de distribuição e salas de escritório. O arrendamento é feito normalmente para um período de 5 a 10 anos, com opção de renovação após essa data.

31. GARANTIAS, OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS PARA AQUISIÇÃO DE IMOBILIZADO, ADIANTAMENTO DE CLIENTES E OUTROS.

2008 2007

Cauções

731.309 613.896 Compromissos contratuais - Compra de ativos imobilizados

148.915 253.520

Outros compromissos

128.245 4.601 1.008.469 872.017

Em 31 de dezembro de 2008, as garantias concedidas para passivos próprios totalizavam R$1.008.469, incluindo o valor de R$547.615 em garantias em dinheiro. Os depósitos em dinheiro para garantia são apresentados como parte de outras contas a receber – vide Nota 19, Recebíveis. Adicionalmente, para atender às garantias exigidas pelas bolsas de derivativos e/ou contrapartes contratadas em determinadas operações de instrumentos financeiros derivativos, a Companhia mantém, em 31 de dezembro de 2008, um montante de R$208.655 em aplicações de liquidez imediata ou em espécie e R$105.000 em fianças bancárias como garantias de operações de derivativos.

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32. CONTINGÊNCIAS

Processos com perda provável:

ICMS e IPI

A Companhia possui diversos processos administrativos e judiciais referentes aos tributos de ICMS e IPI. Estes processos apresentam vários motivos, dentre os quais compensações, cumprimento de liminares judiciais para não recolhimento de imposto, creditamentos, entre outros. Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, o valor relacionado a esses impostos era de R$427.010 e R$429.381, respectivamente.

Trabalhistas

A Companhia e suas controladas estão envolvidas em aproximadamente 4.400 processos trabalhistas, considerados como prováveis de perda, com ex-empregados, relacionados, principalmente, com horas extras, demissões, verbas rescisórias e benefícios, entre outros. Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, o valor relacionado a contingências trabalhistas era de R$249.524 e R$273.272, respectivamente.

Outros processos

A Companhia e suas controladas receberam autos de infração e/ou NFLDs movidas pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS. Estes processos questionam, entre outros assuntos, a incidência da contribuição sobre os pagamentos de PLR – Participação nos Lucros ou Resultados, bem como a retenção desta sobre pagamentos a funcionários.

A Companhia e suas controladas estão envolvidas em alguns processos impetrados por ex-distribuidores cujos contratos foram rescindidos. A maior parte destas ações está sendo julgada em primeira instância e apenas algumas estão nos tribunais superiores.

Processos com perda possível:

A Companhia e suas controladas mantém ainda em andamento outros processos, que na avaliação da administração e dos seus consultores jurídicos, tem risco de perda possível, mas não provável. Para estes processos abaixo demonstrados, a administração da Companhia entende não ser necessária a constituição de provisão para eventual perda:

Labatt Canadá

A Labatt Canadá foi autuada pelo Governo Canadense em relação à taxa de juros utilizada em certas transações e em débitos entre companhias do grupo, e outras transações existentes no passado. O valor total da exposição pode atingir CAD$218.000, equivalentes a R$416.979 em 31 de dezembro de 2008. Caso a Labatt Canadá seja obrigada a pagar

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esse montante, CAD$110.000 será reembolsado por sua antiga controladora InBev, equivalente a R$210.402 em 31 de dezembro de 2008.

Durante o exercício de 2008, foram feitos pagamentos totalizando CAD$115.277, equivalentes a R$220.496, conforme requerido pelo Governo Canadense. Desse montante, a Labatt Canadá foi reembolsada pela InBev em CAD$79.186, equivalente a R$151.463. A Labatt Canadá continua a se defender desses processos. Após considerar as movimentações do período, o montante provável de desembolso foi avaliado em CAD$63.586, equivalente a R$121.524, e encontra-se provisionado em "Outros passivos" em 31 de dezembro de 2008.

Lucros auferidos no exterior

A Companhia e suas controladas receberam autuações, relacionadas com o entendimento das autoridades fiscais acerca da legislação brasileira que trata da tributação no Brasil de lucros obtidos por controladas e/ou coligadas estabelecidas fora do país.

Baseada na opinião de seus consultores jurídicos, a administração da Companhia entende que tais autuações foram efetuadas com base em uma análise equivocada da legislação acima referida porque, dentre outros pontos: (i) considera hipóteses de disponibilização que não existiam na legislação vigente no período referente às autuações; e (ii) desconsidera os efeitos de tratado para evitar dupla tributação, firmado entre Brasil e Espanha.

O valor total das autuações acima referidas é de R$2.682.829, já ajustado em função de julgamento parcialmente favorável à Companhia, ocorrido em dezembro de 2008, do qual cabe recurso administrativo. A Companhia, baseada na opinião legal de seus consultores jurídicos, classifica referido montante como tendo probabilidade de perda possível, mas não provável.

Bônus de subscrição de ações

Determinados detentores dos bônus de subscrição de ações emitidos pela AmBev em 1996 para exercício em 2003 propuseram ações judiciais para subscrever as ações correspondentes por valor inferior ao que a AmBev entende como estabelecido no momento da emissão dos bônus. Caso a AmBev venha a perder a totalidade das referidas ações judiciais, seria necessária a emissão de 5.536.919 ações preferenciais e 1.376.344 ações ordinárias. A AmBev receberia em contrapartida recursos significativamente inferiores ao valor de mercado atual. Isso resultaria em diluição de cerca de 1% para todos os acionistas da AmBev. Além disso, os titulares desses bônus de subscrição pretendem receber dividendos relativos a essas ações desde 2003 (cerca de R$ 119.602, sem incluir custas judiciais). A AmBev contesta essas alegações e pretende defender-se vigorosamente neste caso.

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Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas não possuem contingências de natureza ativa cuja probabilidade de ganho seja provável para serem divulgadas.

33. PARTES RELACIONADAS Transações com os diretores:

Além dos benefícios de curto-prazo (principalmente salários), diretores são elegíveis a benefícios pós-emprego, como por exemplo benefícios de aposentadoria e assistência médica e odontológica, conforme mencionado na Nota 25. Adicionalmente, diretores são elegíveis ao Plano de Opções, conforme mencionado na Nota 26.

O total das despesas com diretores da Companhia está demonstrado a seguir:

2008 2007Benefícios de curto prazo a funcionários 14.323 12.898 Benefícios pós-emprego 645 33 Outros benefícios de longo prazo a funcionários 1.023 394Pagamentos baseados em ações 10.362 8.124Total da remuneração ao pessoal chave da administração 26.353 21.449

A AmBev não possui nenhum tipo de transação com os diretores tampouco saldos pendentes a receber ou pagar em seu balanço patrimonial.

Transações com outras partes relacionadas:

A FAHZ é uma das acionistas da Companhia, com 16,60% do capital votante e 9,33% do capital total. Como mencionado na Nota 25, a FAHZ é também uma entidade legalmente independente, cujo principal objetivo é proporcionar aos funcionários, ativos e inativos, da AmBev assistência médica e odontológica, auxílio em cursos de formação técnica e superior e instalações para assistência e auxílio a idosos, por meio de iniciativas diretas ou acordos de assistência financeira com outras entidades. Em 31 de dezembro de 2008, as responsabilidades atuariais relativas aos benefícios proporcionados diretamente pela FAHZ eram integralmente cobertos pelos ativos do plano. Como resultado, o passivo líquido reconhecido nas demonstrações contábeis da AmBev é nulo.

Em 2008, as despesas incorridas pela FAHZ para fornecer os benefícios acima mencionados aos funcionários da AmBev totalizaram R$ 93.274 (R$ 81.646 em 2007), sendo R$80.998 relacionados aos funcionários ativos e R$12.276 relacionados aos funcionários inativos (R$70.119 e R$11.527 respectivamente, em 2007).

Entidades sob controle conjunto

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A AmBev consolida proporcionalmente à sua participação linha a linha de balanço e resultado as entidades sob controle conjunto. Os seguintes valores representam a participação da AmBev e foram incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas:

Em milhares de reais 2008 2007

Ativo de longo prazo 157.126 150.962 Ativo circulante 130.745 128.036 Passivo de longo prazo 187.426 172.796 Passivo circulante 123.949 132.117 Resultado das operações 13.020 14.122 Lucro atribuível aos acionistas 1.643 (861)

Transações com coligadas

Abaixo estão sumarizadas as transações da AmBev com coligadas:

Em milhares de reais 2008 2007

Receita líquida 10.534 (750)Ativo corrente - 498Passivo corrente 30.318 5.981

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34. RECONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA

Conforme requerido pela Instrução CVM 457, de 13 de julho de 2007, a Companhia preparou as reconciliações entre o patrimônio líquido e o lucro líquido da controladora e o patrimônio líquido e lucro líquido extraído das demonstrações consolidadas em IFRS, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007:

(em milhares de reais) 2008

Patrimônio Líquido em BR GAAP – controladora 17.278.138 Ajustes em IFRS: Combinações de negócio 4.397.569 Benefícios a empregados (409.122) Outros ajustes 6.515 Imposto de renda diferido s/ os ajustes de IFRS (573.350)Impacto dos ajustes nas participações dos minoritários 87.767 Patrimônio Líquido em IFRS – consolidado 20.787.517


Lucro líquido em BR GAAP – controladora 3.059.478 Ajustes em IFRS: Combinações de negócio 1.969.263 Benefícios a empregados 14.525 Outros ajustes 37.404 Imposto de renda diferido s/ os ajustes de IFRS 13.079 Provisão para perdas em subsidiárias – participação minoritária 104.307 Impacto dos ajustes nas participações dos minoritários (78.956)Lucro líquido em IFRS – consolidado 5.119.100

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Patrimônio Líquido em BR GAAP – controladora 17.419.950 Ajustes em IFRS: Combinações de negócio 2.143.566 Benefícios a empregados (423.646) Reversão do ativo diferido, líquido (74.241) Marcação a mercado de instrumentos financeiros (247.763) Pagamento baseado em ações (17.971) Ganhos e perdas não realizados (Hedge) (22.589) Outros ajustes (79.627) Imposto de renda diferido s/ os ajustes de IFRS (258.325) Impacto dos ajustes nas participações dos minoritários (319.367) Patrimônio Líquido em IFRS – consolidado 18.119.987


Lucro líquido em BR GAAP – controladora 2.816.407 Ajustes em IFRS: Combinações de negócio 1.528.974 Benefícios a empregados 16.155 Marcação a mercado de instrumentos financeiros 38.728 Pagamento baseado em ações (29.189) Reversão da amortização do ativo diferido (5.990) Subvenções governamentais 149.497 Efeito de conversão de balanço 226.562 Outros ajustes 95.659 Imposto de renda diferido s/ os ajustes de IFRS 184.684 Impacto dos ajustes nas participações dos minoritários (18.051) Lucro líquido em IFRS – consolidado 5.003.436

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35. EVENTOS SUBSEQUENTES

a) Dividendos a pagar – subsidiária Quilmes Em reunião da Diretoria da Quinsa, realizada em 10 de fevereiro de 2009, foi aprovada a distribuição de dividendos no valor de RS$664.576 (equivalente a US$295.000, em 10 de fevereiro de 2009), por conta do resultado do exercício de 2008, a ser pago pela nossa subsidiária Quilmes Industrial Société Anonyme ("Quinsa").

b) Novo licenciado para as cervejas da família Labatt nos Estados Unidos Em fevereiro de 2009, a AmBev anunciou que, sujeito à aprovação do Departamento de Justiça dos EUA, a KPS Capital Partners, LP (“KPS”), empresa de private equity com capital superior a $ 1,8 bilhão, receberá a licença exclusiva das cervejas da família Labatt (que incluem principalmente Labatt Blue e Labatt Blue Light) para os Estados Unidos. A KPS receberá da Labatt Brewing Company Limited (“LBCL”), subsidiária da AmBev, licença para produzir cervejas da marca Labatt nos Estados Unidos ou no Canadá, exclusivamente para venda para consumo nos EUA, incluindo o direito de utilizar as marcas e propriedades intelectual necessárias para tal atividade. Além disso, a LBCL continuará a produzir e fornecer as cervejas da família Labatt para a KPS por um período de até três anos, após o que a KPS passará a ser responsável pela produção. Essa transação não afeta as cervejas da marca Labatt no Canadá ou em qualquer país fora dos Estados Unidos, além de não afetar também a Kokanee, Alexander Keith’s, Brahma ou qualquer outra marca exceto da família Labatt.

c) Aquisição da Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L.

A subsidiária Quilmes Industrial (Quinsa), Société Anonyme adquiriu em março de 2009 junto à SAB Miller plc 100% do capital social da Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L., engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia por um montante total aproximado de US$ 27 milhões.

d) Contrato de distribuição da cerveja Budweiser no território paraguaio

A subsidiária Cervejaria Paraguaya (Cervepar) assinou em abril de 2009 contrato de distribuição com a Anheuser-Busch International para distribuição da cerveja Budweiser no território paraguaio.

e) Liquidação de Notas Promissórias

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Em 13 de abril de 2009, a Companhia efetuou o pagamento da 1ª emissão de Notas Promissórias Comerciais, no valor de R$1.692.713, em série única, que possuía remuneração de 102,00% do CDI.

f) Dividendos e Juros sobre o capital próprio

Em 13 de abril de 2009, a Companhia aprovou a distribuição de juros sobre o capital próprio (“JCP”), por conta dos lucros apurados no balanço extraordinário de 31 de março de 2009, a serem imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2009, à razão de R$0,41 por ação ordinária e R$0,45 por ação preferencial. A distribuição de JCP será tributada na forma da legislação em vigor, o que resultará em uma distribuição líquida de JCP de R$0,35 por ação ordinária e R$0,38 por ação preferencial.

Referidos pagamentos serão efetuados a partir de 29 de maio de 2009 (ad referendum da Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social que findar-se-á em 31 de dezembro de 2009) com base na posição acionária de 22 de abril de 2009 para os acionistas da Bovespa e 27 de abril de 2009 para os acionistas da NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e ADR’s serão negociados ex-dividendos a partir de 23 de abril de 2009.

36. COMPANHIAS DO GRUPO Abaixo estão listadas as principais companhias do grupo. O número total de companhias consolidadas (totalmente e proporcionalmente) totaliza 47. Argentina CERVECERIA Y MALTERIA QUILMES SAICA Y G - Av. Del

Libertador 498, 26º andar - Buenos Aires 92,7% Bolívia CERVECERIA BOLIVIANA NACIONAL S.A. - Av. Montes 400 e Rua

Chuquisaca - La Paz 79,2% Brasil CIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV BRASIL - Rua Dr.

Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, cj. 44 e 42 - Itaim Bibi, São Paulo.

Companhia Consolidadora

AMBEV BRASIL BEBIDAS LTDA - Avenida Antarctica, 1891 Fazenda

Santa Úrsula - Jaguariúna - SP 100% AROSUCO AROMAS E SUCOS LTDA - Avenida Buriti, 5385 Distrito

Industrial - Manaus - AM 100%

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EAGLE DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS S.A - Avenida Antarctica, 1891 Fazenda Santa Úrsula - Jaguariúna - SP 100%

FRATELLI VITA BEBIDAS S.A - Estrada do Engenho D'Água nº 199-

Fundos Jacarepaguá - RJ 99,5%

TAUROS INVESTMENTS SPC - Queensgate House, South Church Street, P.O. Box 1234 George Town Grand Cayman Cayman Islands 100%

Canadá LABATT BREWING COMPANY LIMITED - 207 Queen´s Quay West,

Suite 299 - M5J 1A7 - Toronto 100,0% República Dominicana EMBODOM - EMBOTELLADORA DOMENICANA CXA - Av. San

Martin, 279 - Apartado Postal 723 - Santo Domingo 65,8% Equador Companhia Cerveceria AMBEV ECUADOR - Km 14,5 - Via Daule, Av.

Las Iguanas - Guayaquil 100,0% Guatemala INDUSTRIAS DEL ATLANTICO - 43 Calle 1-10 Clzd. Aguilar Bartres

Zona 12, Edificio Mariposa, nível 4 - 01012 - Zacapa 50,0% Paraguai CERVECERIA PARAGUAY S.A. - Ruta Villeta KM 30 - Ypané 81,2% Peru COMPANHIA CERVECERA AMBEV PERU SAC - Av. Republica de

Panama, 3659 San Isidro - Lima 41 - Lima 85,7% Uruguai CERVECERIA NACIONAL - Rambla Baltasar Brum, 2933 - 11800 -

Payssandu 90,7% Venezuela C.A. CERVECERIA NACIONAL - Av. Principal Boleita Norte, Edif.

Draza, Piso 2 - Caracas 51,0%

ambev divulga resultado do ano de 2008 em ifrs · ambev divulga resultado do ano de 2008 em ifrs...

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