ministério da transparência, fiscalização e controladoria ... · divulgou o programa mediante...

RELATÓRIO Nº 201601704

Trata-se de auditoria realizada

no âmbito da Companhia

Hidrelétrica do São Francisco

- Chesf .

Foi avaliado especificamente

o Programa de Integridade em

vigor na estatal, abrangendo

suas políticas e medidas

voltadas para prevenção de

fraudes e corrupção.

POR QUE O TRABALHO FOI

REALIZADO?

Faz parte da missão da CGU incentivar a

adoção de medidas de integridade pelas

empresas estatais, buscando ações voltadas à

prevenção, detecção e pronta interrupção de

atos de fraude e corrupção.

QUAIS AS CONCLUSÕES

ALCANÇADAS? QUAIS

RECOMENDAÇÕES FORAM

EMITIDAS?

Com base nos exames realizados, foi possível

se concluir que o Programa de Integridade da

Chesf foi implementado pela empresa, sendo

internalizado em seus processos de trabalho, no

entanto, necessita de aperfeiçoamentos. Foram

emitidas sugestões de melhorias em 5 (cinco)

áreas principais:

- Desenvolvimento do Ambiente de Gestão;

- Análise Periódica de Riscos;

- Estruturação e Implantação das Políticas e

Procedimentos;

- Comunicação e Treinamento; e,

- Monitoramento do programa, Medidas de

Remediação e Aplicação de Penalidades.

A partir das fragilidades e das

oportunidades de melhoria identificadas, a

empresa estatal elaborará um plano de ação

com vistas a promover o aprimoramento de

seus mecanismos de integridade. O

desdobramento desse plano de ação será

monitorado pelo CGU.

Ministério da Transparência,

Fiscalização e Controladoria Geral da

União

Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União

Secretaria Federal de Controle Interno

Relatório de Avaliação da Integridade em Empresas Estatais nº

201601704

Empresa: Companhia Hidroelétrica do São Francisco - Chesf

Recife, novembro/2016.

http://www.portaldatransparencia.gov.br/


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Competência do CGU

Assistir direta e imediatamente o Presidente da República no desempenho de suas

atribuições, quanto aos assuntos e providências que, no âmbito do Poder Executivo, sejam

atinentes à defesa do patrimônio público, ao controle interno, à auditoria pública, à correição, à

prevenção e ao combate à corrupção, às atividades de ouvidoria e ao incremento da transparência

da gestão no âmbito da administração pública federal.

Avaliação da Integridade nas empresas estatais

No exercício de sua missão, o CGU tem incentivado a adoção de medidas de integridade

pelas empresas públicas e privadas, reconhecendo boas práticas e buscando o diálogo e a parceria

para promover ações voltadas à prevenção, detecção, pronta interrupção e remediação de atos de

fraude e corrupção.

Em 2014, entrou em vigor a Lei nº 12.846/2013, a qual estabelece que empresas, fundações

e associações passarão a responder civil e administrativamente por atos lesivos praticados em seu

interesse ou benefício que causarem prejuízos ao patrimônio público ou infringirem princípios da

administração pública ou compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

A referida norma atribuiu reconhecimento legal à importância da existência de mecanismos

e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e

aplicação efetiva de códigos de ética nas instituições.

Esse reconhecimento foi reforçado, ainda, pela aprovação da Lei 13.303/2016, que

estabelece o estatuto jurídico das empresas estatais, a qual instituiu a obrigatoriedade de adoção

de diversas medidas de integridade por aquelas empresas.

Em consonância com essa evolução do marco jurídico e tendo em vista sua missão de

prevenir e combater a corrupção, bem como de aprimorar a gestão pública, o CGU desenvolveu

metodologia específica para a avaliação da integridade nas empresas estatais.

Por meio da avaliação de integridade, o Ministério apresenta um diagnóstico acerca do

estágio evolutivo das políticas e procedimentos relacionados à ética e integridade nas empresas

estatais. Para fins deste trabalho, as políticas e medidas de integridade adotadas pelas empresas

são avaliadas sob três atributos: existência, qualidade e efetividade.

A partir das fragilidades e das oportunidades de melhoria identificadas, a empresa estatal

terá elementos necessários para a elaboração de um plano de ação com vistas a promover o

aprimoramento de seus mecanismos de integridade. O desdobramento desse plano de ação será

monitorado pelo CGU.



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Sumário-Executivo

Objetivo da Avaliação

Avaliar as medidas de integridade existentes na Companhia Hidroelétrica do São Francisco

e promover o seu aprimoramento, com a finalidade de diminuir o risco de corrupção e fraudes,

bem como aumentar a capacidade de detecção e remediação das irregularidades que venham a

ocorrer.

Temas avaliados

O art. 41 do Decreto nº 8.420/2015 definiu que “Programa de Integridade consiste, no

âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de

integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidade e na aplicação efetiva de códigos

de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes,

irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou

estrangeira”.

Tomando como referência os parâmetros elencados no artigo 42 do Decreto nº 8.420/2015,

no presente trabalho foram analisados quinze temas, agrupados em cinco dimensões. Os quinze

temas foram avaliados em relação a três atributos: existência, qualidade e efetividade:

Fonte: Elaborado pelo CGU



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1 – Desenvolvimento do Ambiente de Gestão do Programa de Integridade

A dimensão ambiente de gestão do Programa de Integridade engloba as seguintes subdimensões:

I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo

apoio visível e inequívoco ao programa; e

II - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do

programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento.

2 – Análise Periódica de Riscos

Esta dimensão contempla a análise dos riscos de fraude e corrupção aos quais está sujeita a

empresa estatal.

3 – Estruturação e Implantação das Políticas e Procedimentos.

A definição das políticas e procedimentos constitui a essência do Programa de Integridade. Esta

dimensão engloba as seguintes subdimensões:

I - padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administradores,

independentemente de cargo ou função exercidos;

II - políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados e

administradores, independentemente de cargo ou função exercidos;

III - registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de

relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica;

IV - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais

como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;

V – verificações, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações, do

cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas

jurídicas envolvidas;

VI - canais de denúncia adequados e suficientes e política de incentivos às denúncias e proteção

de denunciantes.

VII - processo de tomada de decisões.

4 – Comunicação e Treinamento.

Esta dimensão trata dos aspectos relativos aos seguintes itens:

I – comunicação e treinamentos periódicos sobre o programa de integridade; e

II - transparência da pessoa jurídica.



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5 – Monitoramento do Programa, medidas de remediação e aplicação de penalidades.

A última parte do modelo adotado consiste nos seguintes itens:

I - monitoramento contínuo do programa de integridade, visando seu aperfeiçoamento na

prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos.

II - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas

e a tempestiva remediação dos danos gerados; e

III - aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;

Todas essas dimensões deverão contemplar os seguintes atributos: existência (referente à

presença, na empresa estatal, de cada elemento que compõe as cinco dimensões); qualidade

(referente à sua adequabilidade, de acordo com as melhores práticas) e efetividade (referente ao

seu efetivo funcionamento).

Conclusões e Recomendações

Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos,

evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa

Em 2 de fevereiro de 2015, a Chesf aderiu à Política Anticorrupção da Eletrobras, adotando

o Manual de Compliance e nomeando o Gerente e o Assistente de Compliance. A partir de então,

a Chesf utilizou-se de sua intranet para divulgar a decisão aos colaboradores e disponibilizar links

de acesso à documentação pertinente. Quanto ao público externo, incluiu cláusula nos editais de

licitação, reportando-se à necessidade das contratadas submeterem-se à legislação vigente e

divulgou o programa mediante palestra no evento “Encontro com Fornecedores” em 2015.

Contudo, os registros disponíveis sugerem baixa interação da alta administração com a

implantação do Programa, não existindo menção à sua participação na elaboração de discursos

dirigidos aos colaboradores, assim como não foi verificada a sua participação direta na realização

de treinamentos.

As referências às atividades de monitoramento sugerem que a alta administração não vem

acompanhando sistematicamente a implementação das ações.

Desta forma, sugere-se ampliar a participação dos membros da alta administração,

formulando discursos que demonstrem a importância da implementação das ações da Política de

Integridade aos seus colaboradores, elaborando medidas de estímulo ao engajamento dos que

ocupam cargos gerenciais e participando ativamente no processo de monitoramento das medidas

implementadas.



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Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e

administradores, independentemente de cargo ou função exercidos

A partir de julho de 2010, a Diretoria da Chesf aprovou o documento denominado “Código

de Ética das Empresas Eletrobras”. O mesmo documento determinou à Comissão de Ética da

Chesf a ampla divulgação e a distribuição do Código de Ética das empresas Eletrobras aos

empregados da Chesf, bem como determinou à Superintendência de Recursos Humanos (SRH) a

inclusão no Programa de Desenvolvimento Humano e Organizacional – (PDHO) corporativo da

Companhia para ações de internalização desse novo código de ética.

A Comissão de Ética, juntamente com o setor de Recursos Humanos da empresa, tem

realizado palestras objetivando uma maior divulgação do Código de Ética, bem como realizado

treinamentos presenciais e virtuais, tratando de ética e integridade.

O Código de Ética foi distribuído para todos os empregados da empresa e está disponível

no portal Chesf da Intranet e Internet. Para os empregados portadores de deficiência visual e

auditiva existem as versões em Braile e em Áudio.

O Código de Ética das empresas Eletrobras elenca sete princípios éticos. Destaca-se o

princípio denominado de Integridade, definido como “Honestidade e probidade na realização dos

compromissos assumidos, com coerência entre discurso e prática, repudiando toda forma de

fraude e corrupção, com postura ativa diante de situações que não estejam de acordo com os

princípios éticos assumidos”.

Sobre o conteúdo do Código de Ética das empresas Eletrobras, verificou-se que os itens

que tratam de nepotismo não estão aderentes à Súmula Vinculante n.º 13, ao Decreto n.º

7.203/2010 e à Lei n.º 12.813/2013.

Quanto à percepção dos colaboradores que responderam ao questionário encaminhado pela

CGU, destaca-se que: (i) 77% afirmaram que conseguem acessar de forma rápida e fácil o referido

código; (ii) 78% afirmam conhecer seu conteúdo; (iii) 40% responderam nunca ter participado de

eventos/capacitações voltadas para divulgação e explicação do conteúdo do Código de Ética da

empresa; (iv) 67% dos entrevistados acreditam que as regras do Código de Ética são cobradas e

aplicadas pela Alta Administração e pelos gestores da Chesf.

Tendo em vista as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao longo da avaliação,

sugere-se à unidade: (a) adequar os itens que tratam de nepotismo no Código de Ética das

Empresas Eletrobras, considerando o disposto no Decreto n° 7.203/2010 e na Lei nº 12.813/2013;

(b) promover medidas educativas quanto aos valores éticos expressos no Código de Ética da

companhia, com o intuito de aproximar o grau de aderência desses valores com os de seus

colaboradores; (c) estabelecer um grupo de indicadores para identificar problemas e tendências

relacionados às normas de conduta da organização.

Políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados

e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos

Nessa sessão, foram avaliadas as políticas e procedimentos instituídos pela empresa para

responder aos riscos de fraude e corrupção identificados, analisando se tais políticas e

procedimentos possuem conteúdo mínimo adequado e estão sendo aplicadas conforme o previsto.

As análises identificaram que, como regra, as políticas avaliadas se aplicam de forma ampla

a todos os colaboradores da Chesf e estão dispostas, dentre outros normativos, no Código de Ética,



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no Manual de Compliance, no Guia do Colaborador do Compliance, além de outros normativos

específicos.

Foi identificado que os normativos da Chesf estabelecem princípios acerca das políticas

avaliadas, expressando compromisso com o combate à corrupção e com boas práticas de conduta.

Entretanto, nos diversos temas, o entendimento da equipe de auditoria é de que existem lacunas

de procedimentos detalhando os passos até se atingir os objetivos pretendidos, havendo casos de

políticas existentes, que apenas necessitam de ajustes a fim de adequá-las ao Programa de

Integridade, tal como o recebimento de brindes e a patrocínios; bem como casos em que a unidade

é bem incipiente no tema, como o nepotismo e o conflito de interesses.

Diante do exposto, sugere-se que a unidade atualize suas políticas acerca dos temas

dispostos nesse item, instituindo ou alterando normativos, de modo a incluir/melhorar, a depender

de cada caso, regras e procedimentos que visem a efetividade das Políticas de Integridade.

Treinamentos periódicos e comunicação sobre o programa de integridade

Com o fim de influenciar o ambiente cultural das estatais, permeado pelos diversos agentes

que se comunicam com as suas atividades (empregados, fornecedores, terceirizados, etc.), reveste-

se de fundamental importância a elaboração de um plano de comunicação que venha a dar destaque

aos principais temas relacionados ao programa de integridade, por meio do uso das mais variadas

formas de comunicação, como e-mails, revistas, folders e vídeos promocionais.

Semelhantemente, a utilização de um programa de treinamento, previamente planejado em

relação a um público almejado, conteúdo programático, periodicidade e métodos de avaliação do

aprendizado, torna-se imprescindível ao sucesso do Programa.

Com relação à comunicação, embora a Chesf tenha feito uso de sua intranet para divulgar

a adesão ao Programa Anticorrupção da Eletrobras e disponibilizar documentação pertinente, não

elaborou um plano de capacitação que objetivasse divulgar os diversos temas que envolvem a

Política de Integridade (recebimento e oferecimento de brindes e presentes; prevenção da

ocorrência de atos de corrupção ativa e passiva no contato entre representantes da entidade e

terceiros; prevenção de nepotismo na indicação de funções de confiança e de cargos comissionados

e na contratação de terceiros; realização de patrocínios e doações filantrópicas, e prevenção de

conflitos de interesse no relacionamento com agentes e órgãos e de outras entidades públicas) aos

diferentes públicos envolvidos (colaboradores, dirigentes, terceiros vinculados à entidade e

fornecedores).

Quanto às atividades de capacitação, a Chesf incluiu temas pertinente à Ética e à

Integridade no Plano de Educação Corporativa – PEC, que tem por objetivo proporcionar ações

educacionais que desenvolvam as competências profissionais e gerenciais consideradas críticas e

alinhadas às suas estratégias. O PEC, todavia, não é um plano especificamente voltado aos temas

relacionados às Políticas de Integridade. Ele consiste de tabelas compostas por uma Matriz de

Ações Educativas que contém a ação educacional proposta, o objetivo, a modalidade educativa, a

carga horária e o período de curso previsto, para os anos de 2014 e 2015, e apresenta discrepâncias

entre a carga horária planejada e a realizada, o número de profissionais almejados e os capacitados,



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além da não execução total dos cursos previstos, demonstrando descompasso entre o planejado e

o executado. Ademais, a Chesf não possui uma metodologia capaz de mensurar o grau de

assimilação dos temas ministrados pelos profissionais capacitados.

Desta forma sugere-se que a Chesf formule um plano de comunicação, devidamente

discutido com o Gerente e o Assistente de Compliance, que envolvam os diferentes temas

pertinentes à Política de Integridade, a designação do público almejado e a periodicidade

necessária para incorporar o conhecimento ofertado à rotina de seus negócios, instituindo

mecanismos de aferição da retenção dos conhecimentos oferecidos nos treinamentos.

Análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de

integridade

A Chesf adota a Política de Gestão de Riscos das Empresas do Sistema Eletrobras, que tem

por objetivo orientar os processos de identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e

comunicação dos riscos inerentes às atividades das empresas Eletrobras, incorporando a visão de

riscos à tomada de decisões estratégicas, em conformidade com as melhores práticas de mercado.

Em que pese a Companhia ter elaborado uma matriz de risco, a Chesf ainda não realizou

análise de riscos especificamente abrangendo situações de fraudes, corrupção e desvios. A empresa

informou que atualmente está em andamento um trabalho de mapeamento desses riscos, sob

coordenação da área de riscos da Holding Eletrobras, e em seguida serão inseridos na Matriz de

Riscos Eletrobras.


sugere-se à unidade: (i) identificar fatores de risco relativos a fraude, corrupção e desvios,

instituindo os controles e as políticas/medidas de integridade necessárias à mitigação/eliminação

desses fatores; (ii) nos casos em que forem identificados fatores de risco atinentes a fraude,

corrupção e desvios, envolver o responsável pela área de integridade nas discussões atinentes a (a)

avaliação do impacto do risco na entidade e da vulnerabilidade desta ao risco, (b) elaboração do

plano de ação para diminuir a vulnerabilidade da companhia ao risco; e (c) criação dos indicadores

chaves do risco; (iii) conferir à área de integridade da empresa a atribuição de supervisionar a

implementação e a eficácia dos controles instituídos em face dos fatores de risco relativos a fraude,

corrupção e desvios; (iv) incluir nos Planos Anuais de Auditoria Interna da companhia testes sobre

os controles implementados para mitigar/evitar os eventos de riscos atinentes à fraude, corrupção

e desvios; (v) a partir da avaliação dos riscos atinentes a fraude, corrupção e desvios, atualizar o

programa de integridade da companhia, revisitando e complementando, se for o caso, as políticas

já existentes, bem como elaborando políticas para mitigar riscos até o momento não tratados; (vi)

formalizar os processos de avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos

identificados; (vii) verificar a possibilidade de utilizar um sistema informatizado para auxiliar no

gerenciamento dos riscos corporativos.

Registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade

de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica.

A estrutura de controle interno da Chesf utiliza como referência o COSO 2013 e o seu

ambiente de controles internos é monitorado através do processo de Certificação SOX, realizado



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anualmente para assegurar a conformidade da Eletrobras e suas controladas aos requisitos da Lei

norte-americana Sarbanes-Oxley. Além disso, as suas demonstrações contábeis são avaliadas

trimestralmente por Auditores Independentes (KPMG Auditores Independentes em 2014 e 2015),

culminando em um relatório sobre as demonstrações contábeis com ressalvas, relativo ao ano de

2015, emitido em 28 de março de 2016. Além das análises das demonstrações contábeis, os

auditores independentes elaboram um Relatório de Recomendações, cuja rotina da companhia é

submeter à apreciação do Conselho Fiscal, além de ser realizada uma análise pela Auditoria Interna

da Chesf. Quanto aos controles contábeis da companhia, cabe destacar as políticas e práticas

contábeis, as quais compõem as notas explicativas às Demonstrações Financeiras, bem como a

Matriz de Objetivos e Controles, contendo a relação dos controles internos válidos no ciclo de

2015. Entretanto, a unidade não desenvolveu indicadores capazes de identificar alterações

anormais em ativos, passivos, receitas e despesas (red flags).

Outro aspecto observado foi que os colaboradores das áreas contábil, financeira e de

patrimônio da entidade não estão integrados em um programa de educação continuada relacionado

à aplicação das normas de contabilidade e demais dispositivos legais ou regulatórios que possam

alterar de forma relevante as demonstrações contábeis da entidade.

Dessa forma, sugere-se que a Chesf desenvolva indicadores capazes de identificar

alterações anormais em ativos, passivos, receitas e despesas; e atrele os colaboradores das áreas

contábil, financeira e de patrimônio da entidade a um Programa de Educação Continuada.

Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela

aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento

A Decisão de Diretoria nº 06.02/2015, de 2 de fevereiro de 2015, nomeou o Gerente e o

Assistente de Compliance, responsáveis pela implementação da Política Anticorrupção da

Eletrobras no âmbito da Chesf. Na verdade, a Decisão de Diretoria agregou novas

responsabilidades aos profissionais que já atuavam como Gerente e Assessor da Coordenadoria de

Planejamento Empresarial, Controle Interno, Gestão de Riscos e P & D – CPP, diretamente

vinculada à Presidência da Entidade, e compartilhou a estrutura física e os recursos orçamentários,

até então disponibilizados à CPP.

Não houve quaisquer incrementos estruturais ou orçamentários para aportar as possíveis

despesas acrescidas pelas novas atribuições.

O Gerente e o Assistente de Compliance respondem por todas as unidades da Chesf, não

dispondo de representantes nas diversas unidades regionais, e não possuem prerrogativas

específicas contra constrangimentos e punições arbitrárias decorrentes do exercício de suas

atribuições.

Entre os anos de 2015 e 2016, não foram identificados casos concretos em que a área

responsável pelo Programa de Integridade tenha contribuído de maneira estruturante, mitigando

erros ou promovendo alterações de rotinas.



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Assim, sugere-se que a Chesf realize a segregação de funções, conferindo pessoal,

equipamentos e recursos próprios à execução das Políticas de Integridade; ofereça garantias aos

membros do Compliance de que não sofrerão represálias por medidas adotadas durante a execução

de sua missão, e nomeie representantes nas suas unidades regionais, para servirem de

interlocutores junto ao público local.

Canais de denúncia adequados e suficientes e política de incentivo às denúncias e

proteção aos denunciantes

A Ouvidoria é um canal de comunicação entre a Chesf e seus públicos de relacionamento.

Criada em dezembro de 2008, busca atender e solucionar, no menor tempo possível, os diversos

tipos de demandas recebidas - solicitações, sugestões, elogios, reclamações e denúncias.

Todos os interessados podem registrar as denúncias sobre questões de integridade por

telefone, pessoalmente, mediante agendamento, por correspondência, por mensagem eletrônica ou

por formulário eletrônico.

A Ouvidoria conta com um espaço próprio no site eletrônico da Chesf, endereço

http://www.chesf.gov.br/empresa/pages/ouvidoria/ouvidoria.aspx, por meio do qual se acessa: (i)

formulário de manifestação; (ii) opção para acompanhamento da manifestação encaminhada; (iii)

informações sobre todas as formas de contato com a Ouvidoria.

No mesmo espaço, constam informações sobre as atribuições e limitações da Ouvidoria,

orientações gerais sobre os assuntos tratados pela Ouvidoria (sua atuação, tempo de resposta,

acompanhamento das manifestações, identificação do manifestante, registro de denúncias e

identificação do denunciante), links para outras ouvidorias, além de relatório anual de 2015

contendo as principais ações desenvolvidas pela Ouvidoria naquele ano.

Quanto à percepção dos respondentes no que concerne ao tema, 79,7% afirmaram que a

empresa possui canal de denúncias. Desses, 92,8% concordam parcialmente ou totalmente que o

canal de denúncias e de esclarecimento de dúvidas da sua empresa é facilmente acessado, e 91,8%

afirmam que, caso tivessem conhecimento de possíveis violações às normas da empresa ligadas à

ética e integridade, saberia quais canais utilizar para a realização de denúncias. Por sua vez, 46,7%

responderam que teriam segurança de usar os canais, pois acreditam que não haveria retaliação

aos denunciantes.

Tendo em vista as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao longo da avaliação, sugere-

se à unidade: (i) manter um relatório de acompanhamento do cronograma previsto no plano de

comunicação a respeito das informações relevantes sobre canais de denúncias; (ii) implementar

nos normativos internos da Ouvidoria as medidas específicas para prevenir a retaliação aos

denunciantes (por exemplo, mudança de lotação, caso o denunciado seja colega ou chefe do

denunciante; afastamento temporário das atividades; previsão de adoção de medidas contra

qualquer pessoa que retalie ou ameace denunciantes, etc); (iii) implementar os normativos internos

da Ouvidoria buscando integrá-las à promoção da integridade, no sistema “detecção, interrupção,

correção e aprimoramento”; (iv) implementar os normativos internos da Ouvidoria buscando

incluir os procedimentos descritos no Guia do Colaborador do Programa Anticorrupção

Eletrobras; (v) promover campanhas com o objetivo de conscientizar os empregados de que a

empresa incentiva as denúncias relativas a atos de fraude, corrupção e desvios, ainda que realizadas


http://www.chesf.gov.br/empresa/pages/ouvidoria/ouvidoria.aspx


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de forma anônima, e não coaduna com qualquer tipo de retaliação feita ao denunciante,

independente da autoridade envolvida.

Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade

Apesar de um amplo arcabouço legal, foi identificado que a Chesf não dispõe de uma

unidade de correição, sendo constituídas comissões para cada caso específico de apuração. Além

disso, foi identificada uma alta rotatividade dos servidores que compõem as Comissões de

Apuração de Responsabilidade, dificultando a formação de servidores capacitados nas ações de

correição.

De acordo com o Manual de Compliance, diante de uma denúncia de violação ao Programa

de Integridade, a unidade deve decidir pela abertura de investigação preliminar, instauração de

Processo Administrativo de Responsabilização - PAR ou arquivar a matéria. Entretanto, foram

identificadas duas denúncias, em que houve investigação acerca da sua procedência, sem a criação

de uma adequada comissão. Também foi identificado que as denúncias de violação ao Programa

de Integridade não estão sendo comunicadas às instâncias de governança da entidade de forma

tempestiva e da forma adequada.

Apesar de não ter ocorrido apuração de responsabilidade de pessoa física ou jurídica,

motivadas por violações ao Programa de Integridade, foi identificado que houve constituição de

Comissões de Apuração de Responsabilidade por motivos diversos, sendo identificado que a Chesf

vem utilizando o Sistema CGU-PAD e não dispõe de rotinas que permitam a abertura do processo

num prazo adequado, a partir da ciência da possível ocorrência do ato lesivo à empresa. No que se

refere à punição de pessoas jurídicas, foi identificada atuação da Comissão de Punição de

Fornecedores, sobre temas relevantes para a Chesf.

Diante do exposto, sugere-se que a Chesf , dentre outras recomendações, crie uma unidade

de correição, que deve concentrar as ações tanto referente à punição de pessoa física ou jurídica,

com servidores capacitados para as atividades; instaure a Comissão Executiva de Correição

quando da realização de investigação preliminar acerca de violações ao Programa de Integridade;

e que o Gerente de Compliance reporte, mensalmente, por meio de instrumento adequado, às

instâncias de governança corporativa da companhia, os casos de denúncia de violação ao Programa

de Integridade.

Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações

detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados

Em caso de violação ao Programa de Integridade, tanto a irregularidade cometida, quanto

os danos por ela gerados, devem ser objeto de procedimentos que especificamente visem à sua

pronta interrupção e tempestiva solução.

A Chesf não estabeleceu procedimentos específicos para sustar a continuidade de atos

supostamente irregulares e reparar os seus danos, previamente ao prazo durante o qual a Comissão



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Executiva de Correição investiga e realiza o seu relatório. Constatada a presença de indícios

mínimos de ilegalidade, deveriam estar previstas medidas como, por exemplo, o imediato

afastamento da pessoa envolvida da atividade, a rescisão de contratos, a aplicação de multas e/ou

a abertura de processo de reparação de danos, a fim de impedir a continuidade do ato e o

agravamento de suas consequências.

As medidas adotadas pela Chesf estão restritas à aplicação de penalidades após prévio

processo investigatório no âmbito correcional.

Dessa forma, sugere-se que a Chesf formalize procedimentos que regulem a adoção de

medidas de pronta interrupção de irregularidades e de tempestiva reparação do dano ocasionado,

remediando as irregularidades observadas de forma previa à conclusão dos procedimentos

investigatórios correcionais, com a devida comunicação das medidas adotadas à alta administração

e registro de todas as etapas, desde a detecção e investigação da irregularidade, até a sua

interrupção e remediação.

Diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros,

tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados

A Chesf possui o documento “Princípios e Normas de Conduta Empresarial na Relação da

Chesf com os Fornecedores” que é relacionado em todos os editais de licitação. Está disponível

no portal da Chesf na internet, www.chesf.gov.br, canal Licitações, subcanal Ética-Chesf. Na

Carta de Apresentação de Proposta, que deve ser assinada pelos licitantes, consta declaração de

que o licitante tomou conhecimento dos princípios e normas constantes dos “Princípios e Normas

de Conduta Empresarial da Chesf com os Fornecedores”. Nesse documento, definiram-se os

valores e princípios éticos e as normas de conduta que devem permear as relações institucionais

da Chesf com seus fornecedores e Prestadores de Serviços.

Quanto às medidas e/ou procedimentos adotados pela empresa para prevenir fraudes e

corrupção, a Chesf informou que nos contratos firmados com terceiros existe uma forte segregação

de função nos processos de contratação, que envolve as áreas requisitantes e de fiscalização de

contratos, bem como são necessárias aprovações das áreas de Saúde e Segurança, Orçamentária e

Tributária. Destaca-se ainda que possuem áreas específicas para: (i) elaboração dos editais, (ii)

realização de licitações de serviços e de bens e materiais, (iii) administração de contratos.

De acordo com informações fornecidas pela Companhia, em todo processo de contratação

é realizada consulta ao Sistema de Compras e Contratações – SICC da Chesf, onde são registradas

as sanções administrativas aplicadas pela Chesf a fornecedores. Desse sistema, extrai-se o

documento “Mapa do Fornecedor”, que é juntado ao processo de contratação. Entretanto,

verificou-se que a consulta é realizada exclusivamente no âmbito da Chesf. Não há registro de

consulta a bancos de informações oficiais do governo. Também não há pesquisa em relação a ações

judiciais de envolvimento com práticas antiéticas, fraude ou corrupção.

A partir de abril de 2016 a Chesf incluiu cláusulas anticorrupção nos contratos firmados

com terceiros. Entretanto, ainda não existe a prática da verificação quanto à existência de medidas

de integridade adequadas da contratada, bem como não existe classificação dos contratos de acordo

com o risco. Por conseguinte, não existe o monitoramento de acordo com o risco dos contratos

firmados com terceiros.



14

Como parte do Programa de Compliance, está prevista a implantação de procedimentos

como “Due Diligence”, através da aplicação de formulário específico para confirmação de

informações pelo fornecedor, e também a ferramenta de “Background Check” (verificação de

antecedentes), porém esse processo de implantação ainda está em andamento.


sugere-se à unidade: (i) ampliar a consulta realizada a fornecedores, de forma a incluir consulta a

bancos de informações oficiais do governo, bem como pesquisas em relação a ações judiciais de

envolvimento com práticas antiéticas, fraude ou corrupção; (ii) efetuar a classificação dos

contratos e dos terceiros por grau de risco à integridade para permitir que a Chesf adote medidas

adicionais de acompanhamento e supervisão nos casos classificados como de maior risco; (iii)

implementar a realização dos procedimentos de Due Diligence; (iv) criar procedimentos de guarda

e arquivamento das diligências realizadas; (v) proceder o monitoramento das cláusulas

anticorrupção incluídas a partir de abril de 2016.

Verificação, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações,

do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas

pessoas jurídicas envolvidas

As últimas alterações societárias realizadas pela Chesf envolvem, principalmente, a

constituição de Sociedades de Propósitos Específicos - SPEs, no ano de 2014, a partir de leilões

da ANEEL realizados em 2013. Na época, foi identificado que a empresa não tinha rotinas e

procedimentos adequados relativos à integridade, tendo em vista que, dentre os testes realizados,

a Chesf dispunha de apenas uma medida de integridade: exigência de apresentação das

demonstrações contábeis.

Na época da formação das SPEs não havia a implantação de um Programa de Integridade

na estatal. Hoje em dia, já com o programa implantado, há diversos normativos aos quais a Chesf

está vinculada tratando do tema, tais como o Manual de Compliance e o Manual das SPEs. A

análise dessa documentação evidenciou que para novas SPEs, bem como para outras alterações

societárias, há a necessidade de avaliar o parceiro de negócio por meio da due diligence e do

background check, destacando-se que este último não se encontra detalhado no Manual de

Compliance, com pendências para a sua efetiva implantação. Além disso, há o estabelecimento de

medidas de integridade nas entidades que compuseram a operação societária.

Dessa forma, sugere-se que a Chesf utilize a due diligence nas próximas operações

societárias; juntamente com a Eletrobras, inclua no Manual de Compliance a ferramenta

“Background Check”, tomando as medidas necessárias para que nas próximas operações

societárias, de forma análoga à due diligence, a Chesf já possa utilizar essa ferramenta.

Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento

na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos

As principais ações do Programa de Integridade da Chesf ainda não foram implementadas

ou ainda se encontram em fase de implementação. A Empresa alegou que, em virtude de o

Programa de Integridade ter sido iniciado em 2 de fevereiro de 2015, ainda não transcorreu o tempo

necessários para a sua maturação.



15

O baixo nível de implementação do Programa impede a consolidação de atividades de

monitoramento. Sequer foram criadas metas e indicadores mensuráveis para o Programa.

Dada a ausência de informações colhidas por ações de monitoramento, ainda não foram

registradas mudanças ou aperfeiçoamentos significativos no Programa.

Sugere-se que a Chesf adote as medidas necessárias para implementar as ações do

Programa de Integridade; estabeleça metas para as ações implementadas e indicadores

mensuráveis para monitorá-las; estabeleça fluxos, rotinas e procedimentos a serem adotados no

monitoramento, registrando os resultados observados e utilizando-os para o aperfeiçoamento do

Programa.

Transparência da pessoa jurídica

A Chesf possui na página de abertura do seu endereço eletrônico http://www.chesf.gov.br

um link para acesso a informações (Serviço de Informação ao Cidadão), conforme previsto na lei,

que estabelece o direito fundamental de acesso a informações, documentos, dados da

administração pública ao cidadão. Com fundamento nessa diretriz global, o Portal Acesso à

Informação é mais um canal que a Companhia dispõe para se comunicar com seus públicos de

interesse.

Consta no portal informações sobre funções, competências, estrutura organizacional,

relação dos ocupantes dos principais cargos e agenda de autoridades, além de informações sobre

ações e programas, auditorias, convênios, despesas, licitações e contratos, empregados e outras

informações institucionais.

Com base nas informações constantes na página do E-SIC, verificou-se que as atas de

reuniões de Conselhos não são divulgadas na sua totalidade, o link denominado “agenda de

Diretores” não funciona, as informações quanto às ações de Programas de Responsabilidade da

Chesf referem-se a 2012 (estão desatualizadas).


sugere-se à unidade: (i) divulgar na página da internet da companhia as agendas da diretoria; (ii)

manter atualizadas as informações constantes no Portal Acesso à Informação; (iii) identificar

oportunidades e estabelecer rotinas de oportunidades em que a empresa possa optar pela

transparência ativa.

Processo de tomada de decisões

Foram feitas análises acerca do processo de tomada de decisão pela alta direção da Chesf,

sendo identificado que a entidade possui uma grande quantidade de normativos relativos ao tema,

dentre os quais se destaca, dentre outros, o seu Estatuto Social, que estabelece que a partir de R$

20 milhões ou 0,5% do capital social, o que for maior, as matérias devem ser submetidas ao

Conselho de Administração. Também são estabelecidas situações que, independentemente do

valor, devem ser deliberados pelo conselho, tal como a constituição de consórcios empresariais ou

participações em sociedades que se destinem, direta ou indiretamente, à consecução do objeto

social da Chesf, sob o regime de concessão, autorização ou permissão, mediante autorização do

Conselho de Administração da Eletrobras. Além do Estatuto, foi identificado que a entidade prevê,


http://www.chesf.gov.br/


16

em seus normativos, diversas situações em que há a necessidade de realização de estudos técnicos

antes de se tomar uma decisão estratégica.

Entretanto, apesar de um grande número de normativos acerca do processo de tomada de

decisão, foram identificadas fragilidades, tendo em vista que unidade não dispõe de um

instrumento normativo que defina o que venha a ser grandes operações; que preveja expressamente

os casos em que há a necessidade de contratação de entidade externa para elaboração de estudos

técnicos; e que determine a necessidade da alta direção apresentar justificativas quando tomar uma

decisão que contrarie um estudo técnico. Além disso, as rotinas que garantem que a alta direção

terá acesso a estudos técnicos e informações necessárias para a tomada de decisão, não se

encontram plenamente previstas em normativo interno.

Também foram feitas avaliações acerca do Conselho de Administração e seus membros,

sendo abordados aspectos como a experiência, conhecimento, reputação, composição

multidisciplinar, presença dos membros independentes e adaptação da Chesf à Lei n.º

13.303/2016, que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia

mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos

Municípios.

Foi identificado que, a partir da vigência da Lei n.º 13.303/2016, foram feitas 3 nomeações

entre Membros de Diretoria e do Conselho, já atendendo aos requisitos dos Incisos I, II e III do

artigo 17. Entretanto, quanto aos § 2º e § 3º do mesmo artigo, só foram realizadas avaliações para

a nomeação do Diretor Administrativo. Além disso, o Estatuto da Chesf necessita de modificações

para se adequar aos requisitos da Lei, em especial aos artigos 13 e 22.

Os testes realizados evidenciaram que o Conselho de Administração tem composição

multidisciplinar, com conhecimento em várias áreas de atuação da companhia, cabendo destacar

que o mesmo não é presidido pelo Diretor-Presidente da Chesf e não tem conselheiros

independentes. Por fim, não foram identificadas condenações em processos administrativos ou

judiciais nos atuais conselheiros.

Diante de todo o exposto, sugere-se que a Chesf atualize os seus normativos quanto ao

processo de tomada de decisão, inclusive os mecanismos que visem garantir que os resultados dos

estudos técnicos e outros documentos relevantes sejam transmitidos à alta direção da forma mais

completa possível; e realize as adaptações necessárias, inclusive atualização do Estatuto, de modo

a atender às disposições da Lei n.º 13.303/2016.



17

Sumário

1. Introdução..................................................................................................................................

2. Cenário corporativo...................................................................................................................

3. Objetivo e escopo da avaliação..................................................................................................

4. Resultados..................................................................................................................................

5. Conclusão...................................................................................................................................

1. Introdução

A adoção de boas práticas corporativas é fator preponderante para diminuir o risco de

corrupção e fraudes e para aumentar a capacidade de detecção e remediação das irregularidades

que venham a ocorrer.

O desenvolvimento de um ambiente íntegro e capaz de prevenir, detectar e sanar fraudes e

atos de corrupção no âmbito das empresas estatais vinculadas ao Poder Executivo Federal exige

de tais entidades, dentre outras ações, a adoção de medidas e políticas internas de integridade,

auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética e de

conduta.

Adicionalmente, as empresas devem se comprometer a divulgar sua legislação

anticorrupção aos funcionários e colaboradores, a fim de que sejam cumpridas integralmente.

Devem, ainda, vedar qualquer forma de suborno e trabalhar pela legalidade e transparência das

informações.



18

Para fins deste relatório, medidas de integridade devem ser entendidas como iniciativas

adotadas pela empresa para prevenir, detectar e sanar fraudes e atos de corrupção. Caso tais

medidas tenham sido pensadas e implementadas de forma sistêmica, com aprovação da alta

direção, e sob coordenação de uma área ou pessoa responsável, tem-se um programa de

integridade.

2. Cenário corporativo

A Companhia Hidroelétrica do São Francisco – Chesf é uma sociedade anônima de capital

aberto e de sociedade de economia mista, subsidiária das Centrais Elétricas Brasileiras S.A. –

Eletrobras, cuja constituição foi autorizada pelo Governo Federal através do Decreto-Lei Nº 8031,

de 03 de outubro de 1945, com operações iniciadas em 15 de março de 1948.

A entidade possui um Estatuto, que é um conjunto de regras acordadas em Assembleias

pelos sócios, que disciplina as relações jurídicas e o funcionamento da Empresa. Na qualidade de

concessionária de serviço público de energia elétrica, a Chesf é regida por um extenso arcabouço

legal e regulatório.

O órgão soberano da Chesf é a Assembleia Geral, instituída por Lei, através da qual os

acionistas elegem a Administração Superior da Companhia. Obedecidas as normas emanadas da

Assembleia Geral de conformidade com a Lei e com seu Estatuto Social, a Chesf é administrada

pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva. O Conselho de Administração tem

como atribuições aquelas previstas em lei, as estabelecidas no Estatuto Social da Empresa e as

definidas no seu próprio Regulamento. É constituído de 6 (seis) membros eleitos pela Assembleia

Geral, com mandato de 3 (três) anos. Ao Conselho de Administração fica vinculada a Auditoria

Interna, órgão responsável pela averiguação do cumprimento dos dispositivos normativos e

contábeis.

A Diretoria Executiva é o órgão deliberativo e executivo da companhia que decide por

maioria de votos dos seus membros, tendo o Diretor-Presidente, além do voto pessoal, o voto de

desempate. A Diretoria Executiva é constituída pelo Diretor-Presidente e mais 4 (quatro)

Diretores, todos brasileiros, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três)

anos. O Diretor-Presidente da Empresa é escolhido dentre os membros do Conselho de

Administração.

O Conselho Fiscal é o órgão de exação superior na apreciação dos atos da Diretoria

Executiva, através de pareceres conclusivos sobre a posição financeira da empresa, para exame e

deliberação da Assembleia Geral. As atribuições do Conselho Fiscal são aquelas fixadas na Lei

das Sociedades por Ações.

A entidade tem como atividades principais a geração e a transmissão de energia elétrica,

atendendo em todo o território nacional, tendo hoje como principais compradores consumidores

das Regiões Sudeste e Nordeste. Em sua área de atuação realiza estudos, projetos, construção,

operação e manutenção de usinas produtoras, subestações, linhas de transmissão de energia

elétrica, bem como a celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades, de acordo com

legislação vigente. A Chesf pode também associar-se, mediante prévia e expressa autorização ao

Conselho de Administração da Eletrobras, para constituição de consórcios empresariais ou



19

participação em sociedades, com ou sem poder de controle, no Brasil ou no exterior, que se

destinem direta ou indiretamente à exploração da produção ou transmissão de energia elétrica sob

regime de concessão, autorização ou permissão.

No segmento de geração, sua concessão corresponde a 7,54% da capacidade instalada do

país em operação comercial, composta por 14 usinas hidroelétricas e 1 usina térmica, conforme

consta no Relatório de Gestão (2015). No segmento transmissão, a empresa possui 19.975,6 km

de linhas de transmissão, também segundo o relatório.

Atualmente a Chesf se encontra sobre o impacto de um “Plano de Incentivo ao

Desligamento Voluntário – PIDV”, que foi aprovado pela companhia e destinado ao desligamento

de empregados que possuíam a partir de 20 anos de vínculo empregatício efetivo na companhia ou

que estivessem aposentados pelo INSS, e que voluntariamente desejassem aderir, cujo prazo de

adesão encerrou no dia 10 de julho de 2013. Dessa forma, ao final do exercício de 2013, a Chesf

tinha cerca de 21% a menos de empregados, que o total do exercício de 2012, após o desligamento

de 1.326 empregados. Conforme consta do Relatório de Gestão da entidade (2015), desde o

encerramento do Plano de Incentivo ao Desligamento Voluntário – PIDV, em 2014, a

Superintendência de Recursos Humanos vem realizando levantamento acerca da suficiência da

força de trabalho da Chesf, sobretudo nas áreas técnicas, bem como eventuais diagnósticos sobre

o quadro de pessoal ideal.

Outro aspecto a se observar é que o relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras de 2015 teve uma ressalva sobre “Riscos relacionados a conformidade

com leis e regulamentos – Lava Jato”, tendo em vista que a Administração da Companhia tomou

conhecimento, por meio de veiculação pela mídia ou de outra forma, da existência de supostos

atos ilegais, dentre eles supostos pagamentos de propinas por administradores e ex-

administradores de construtoras envolvidas em certos empreendimentos, a Funcionários e/ou

Administradores e/ou Diretores de sua controladora a Centrais Elétricas Brasileiras S.A.

(Eletrobras) e/ou suas investidas consolidadas e/ou avaliadas pelo método de equivalência

patrimonial. Além disso, apesar de não ter resultado em ressalva, a Operação Lava Jato também

foi citada no relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de 2014.

Diante de todo o exposto, entende-se como pertinente a avaliação do Programa de

Integridade da Estatal, de forma a mapear o seu grau de implantação e efetuar as recomendações

necessárias para o atingimento dos objetivos propostos.

3. Objetivo e escopo da avaliação

O objetivo do trabalho foi avaliar as medidas de integridade existentes na Companhia

Hidroelétrica do São Francisco, identificando as deficiências e as oportunidades de melhoria, com

a finalidade de diminuir o risco de corrupção e fraudes na companhia, bem como aumentar a

capacidade de detecção e remediação das irregularidades que venham a ocorrer.



20

A análise realizada abrangeu verificações relacionadas aos seguintes temas:

Comprometimento da alta direção

da pessoa jurídica, incluídos os

conselhos, evidenciado pelo apoio

visível e inequívoco ao programa.

Padrões de conduta e código de

ética aplicáveis a todos os

empregados e administradores,

independentemente de cargo ou

função exercidos.

Políticas e procedimentos de

integridade a serem aplicados por

todos os empregados e

administradores,

independentemente de cargo ou

função exercidos.

Comunicação e treinamentos

periódicos sobre o programa de

integridade.

Análise periódica de riscos de

fraude e corrupção aos quais está

sujeita a empresa estatal.

Registros e controles contábeis que

assegurem a pronta elaboração e

confiabilidade de relatórios e

demonstrações financeiras da

pessoa jurídica.

Independência, estrutura e

autoridade da instância interna

responsável pela aplicação do

programa de integridade e

fiscalização de seu cumprimento.

Canais de denúncia adequados e

suficientes e política para incentivo

à realização de denúncias e proteção

aos denunciantes.

Aplicação de medidas disciplinares

em caso de violação do programa de

integridade.

Procedimentos que assegurem a

pronta interrupção de

irregularidades ou infrações

detectadas e a tempestiva

remediação dos danos gerados.

Diligências apropriadas para

contratação e, conforme o caso,

supervisão, de terceiros, tais como,

fornecedores, prestadores de

serviço, agentes intermediários e

associados.

Verificação, durante os processos de

cisões, fusões, incorporações e

transformações, do cometimento de

irregularidades ou ilícitos ou da

existência de vulnerabilidades nas

pessoas jurídicas envolvidas.

Monitoramento contínuo do

programa de integridade visando seu

aperfeiçoamento na prevenção,

detecção e combate à ocorrência de

atos lesivos.

Transparência da pessoa jurídica

Processo de tomada de decisões

Para que os resultados fossem alcançados, foram realizadas análises documentais,

entrevistas com gestores da companhia e aplicação de questionários aos empregados da empresa.

Adicionalmente, foram encaminhados questionários a 711 (setecentos e onze) empregados

da Chesf, no período de 26 a 28 de julho de 2016, com a finalidade de verificar a percepção acerca

dos mecanismos de integridade existentes na empresa. Do total de questionários encaminhados,

153 (cento e cinquenta e três) foram respondidos. Ressalta-se que não foi possível realizar

inferência, visto que o percentual de respostas ficou abaixo do mínimo necessário para retratar o



21

universo de colaboradores da Empresa. Cabe destacar que os questionários não foram enviados a

terceirizados, configurando-se numa limitação no uso dessa ferramenta.

Para cada tema foram elaboradas questões de auditoria para avaliar o grau de maturidade quanto

a três atributos: existência, qualidade e efetividade.

4. Resultados

1. Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado

pelo apoio visível e inequívoco ao programa

Neste item, foi avaliado o comprometimento da alta direção da empresa com o programa

de integridade, que se reflete em sua atuação na discussão e aprovação do conteúdo de um

programa de integridade, bem como na participação em atividades relacionadas ao programa e na

supervisão da aplicação das políticas de integridade. Também foi avaliada a exigência do

cumprimento do Programa de Integridade pelos públicos interno e externo, bem como a

demonstração deste compromisso com a integridade por meio do discurso dos membros da alta

direção. Por fim, buscou-se mensurar a percepção dos colaboradores da empresa a respeito do

efetivo comprometimento da alta direção com as medidas de integridade.

A Chesf aderiu formalmente à Política Anticorrupção tendo aprovado o Manual de

Compliance das Empresas Eletrobras, em 2 de fevereiro de 2015, por meio da Decisão de Diretoria

nº 06.02/2015, assinada pelo Secretário Geral da Entidade, além de ter designado o Gerente e o

Assistente de Compliance. A adesão ao Manual não foi submetida ao Conselho de Administração,

assim como não foram realizadas outras consultas internas, em razão de ser norma oriunda da

Holding Eletrobras, da qual a Chesf é subsidiária.

Com o objetivo de dar ampla publicidade, no ano de 2015, utilizou-se da intranet – Chesfnet

- a fim de comunicar o lançamento do Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras, por meio

de peças de comunicação elaboradas pela Holding para serem divulgadas em todas as empresas

do grupo, e disponibilizar link de acesso aos seguintes documentos: Manual de Compliance, Guia

do Colaborador e documento Perguntas e Respostas, além de disponibilizar um aplicativo para os

empregados registrarem a confirmação de recebimento desses documentos. Também, divulgou-se

o Programa por meio de vídeo publicado na TV Chesf. O material divulgado, além de conter as

informações essenciais do Programa, objetivou informar a obrigatoriedade de seus colaboradores

conhecerem a documentação disponibilizada.

Quanto ao público externo, a Empresa não adota, de forma geral e contínua, uma política

de divulgação ampla do seu programa de integridade. Entretanto, foram tomadas medidas para a

divulgação do programa para terceiros e fornecedores, tal como a inclusão de cláusula nos editais

de licitação sobre a submissão das contratadas à legislação vigente e aos “Princípios e Normas de

Conduta Empresarial na Relação da Chesf com os Fornecedores”, disponibilizados no portal



22

Chesf; bem como por meio de palestra realizada no “Encontro com Fornecedores”, ocorrido em

maio de 2015, cuja programação abordava temas como “Programa de Compliance da Chesf” e

“Lei de Acesso à informação”.

Apesar das medidas adotadas, os registros disponibilizados sugerem baixa interação dos

membros da Diretoria Executiva e Conselho de Administração na promoção das ações de

Compliance. Salvo a participação da Diretoria Executiva na adesão formal às Políticas da

Eletrobras e os relatos transcritos na 471ª Ata de Reunião do Conselho de Administração e na 274ª

Ata de Reunião do Conselho Fiscal, nos quais a diretoria e os membros dos Conselhos de

Administração e Fiscal receberam treinamentos, na qualidade de ouvintes, não há menção de sua

participação em outras ações.

Além disso, para os cargos gerenciais, a Chesf demonstrou ter realizado apenas dois

treinamentos: o primeiro, acerca de “Compliance/Due Diligence”, em maio de 2016; e um

seminário interno para novos gestores, em outubro de 2015, onde foram tratados temas como

Governança Corporativa, Comissão de Ética, Ouvidoria e Compliance.

No que concerne ao seu envolvimento em ações de monitoramento das políticas de

integridade, restou evidenciada uma única menção, ao final do exercício 2015, acerca de

apresentação realizada pelo Gerente e Assistente de Compliance aos membros do Conselho de

Administração sobre as medidas até então implementadas, conforme registrado na 484ª Ata de

Reunião do Conselho de Administração da Chesf. Em virtude da ausência de registros de

irregularidades no âmbito do programa, não foi possível aferir se a alta administração adotaria as

medidas necessárias, caso tomasse conhecimento de sua existência.

A despeito das evidências descritas, destaque-se que, segundo a percepção dos

colaboradores que responderam ao questionário encaminhado pela CGU, 85% concordam, parcial

ou totalmente, que a alta direção da empresa em que trabalham está realmente comprometida com

a prevenção, detecção e correção de atos de corrupção ou fraude. Contudo, 45% declararam que a

empresa em que trabalham não realiza campanhas para divulgar o papel e a importância do

programa de integridade bem como as suas principais políticas.

Sugestões de Melhoria

- Ampliar a participação de membros da Alta Administração nas Políticas de Integridade

adotadas pela Chesf, manifestando pública e periodicamente a importância e a obrigatoriedade

do programa aos seus colaboradores e ao público externo, a fim de fomentar a adoção de padrões

elevados de conduta ética, e participando ativamente de eventos ligados ao tema integridade

(treinamentos, workshops, palestras).

- A Alta Administração deve adotar medidas para promover o comprometimento dos ocupantes

de cargos gerenciais, ministrando-lhes treinamento e/ou formulando-lhes comunicações

especiais, e fazendo-lhes exigências, como a necessidade de realizar capacitações periódicas



23

sobre o tema ou ministrar treinamento à sua equipe, para a permanência e ascensão aos cargos

gerenciais; e

- Os membros da Alta Administração devem envolver-se diretamente na supervisão do

Programa, acompanhando possíveis irregularidades e exigindo a adoção de providências.

2. Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administradores,

independentemente de cargo ou função exercidos

O código de ética é um documento fundamental em um programa de integridade e deve

tratar de forma clara, ampla e direta dos valores e condutas esperadas de todos os funcionários e

dirigentes da entidade. Este item refere-se à avaliação do Código de Ética da Chesf, sua aprovação

pela alta direção, acessibilidade e facilidade de compreensão. Foi avaliada também a qualidade do

documento, ou seja, a verificação da existência de conteúdos mínimos que devem estar contidos

em um código de ética em relação aos temas de prevenção e combate à corrupção e às fraudes,

além da efetividade de seu uso através do incentivo a utilização do referido documento.

Por meio da Decisão de Diretoria da Chesf DD-26.01/2010, em 19 de julho de 2010 foi

aprovado o documento denominado “Código de Ética das Empresas Eletrobras”. O mesmo

documento determinou à Comissão de Ética da Chesf a ampla divulgação e a distribuição do

Código de Ética das empresas Eletrobras aos empregados da Chesf, bem como determinou à

Superintendência de Recursos Humanos (SRH) a inclusão no Programa de Desenvolvimento

Humano e Organizacional – (PDHO) corporativo da Companhia para ações de internalização desse

novo código de ética.

A Comissão de Ética, juntamente com o setor de Recursos Humanos da empresa, tem

realizado palestras objetivando uma maior divulgação do Código de Ética, bem como realizado

treinamentos presenciais e virtuais, tratando de ética e integridade.

O Código de Ética foi distribuído para todos os empregados da empresa e está disponível

no portal Chesf da Intranet e Internet. Para os empregados portadores de deficiência visual e

auditiva existem as versões em Braile e em Áudio.

Sobre o conteúdo do Código de Ética, a análise foi orientada para verificar se o documento

abrange os conteúdos mínimos em relação aos temas de prevenção e combate à corrupção e às

fraudes, quais sejam: (i) princípios e valores relacionados a questões de ética e integridade; (ii)

menção às políticas existentes para prevenir fraudes e ilícitos; (iii) vedações expressas às práticas

de fraude e corrupção; (iv) a existência de canais de denúncias e de orientações sobre questões de

integridade; (v) proibição de retaliação a denunciantes e os mecanismos para protegê-los; (vi)

medidas disciplinares para casos de transgressões às normas e às políticas da entidade.

O Código de Ética das empresas Eletrobras elenca sete princípios éticos. Destaca-se o

princípio denominado de Integridade, definido como “Honestidade e probidade na realização dos

compromissos assumidos, com coerência entre discurso e prática, repudiando toda forma de

fraude e corrupção, com postura ativa diante de situações que não estejam de acordo com os

princípios éticos assumidos”.

Quanto a menção às políticas existentes para prevenir fraudes e ilícitos, foi evidenciado os

seguintes compromissos de conduta:

“1.1 pautar suas decisões empresariais pela ética, transparência, integridade, lealdade,

impessoalidade, legalidade e eficiência, utilizando de forma responsável seus recursos



24

econômicos financeiros na busca por níveis crescentes de competitividade, excelência e

rentabilidade, considerando os legítimos interesses de todos os seus públicos de

relacionamento e seu compromisso com a sustentabilidade”;

“1.6 Atuar de modo alinhado às políticas públicas, sem concessões à ingerência de

interesses e favorecimentos particulares, partidários ou pessoais, tanto nas decisões

empresariais quanto na ocupação de cargos”;

“1.9 Repudiar e denunciar toda forma ou tentativa de corrupção, suborno, propina e

tráfico de influência”;

“1.11. Disseminar os princípios éticos e os compromissos de conduta expressos neste

Código de Ética”;

“2.2.23. Repudiar e denunciar aos canais adequados toda forma ou tentativa de

corrupção, suborno, propina e tráfico de influência;

“3.8. Estabelecer e manter relacionamento e comunicação com clientes, fornecedores,

prestadores de serviços e demais parceiros segundo os princípios éticos definidos neste

Código de Ética, oferecendo tratamento equânime a todos eles, evitando qualquer

privilégio e discriminação”.

As vedações expressas às práticas de fraude e corrupção ficaram evidenciadas nos seguintes

itens:

“1.10. Não apoiar nem contribuir com partidos políticos ou campanhas políticas de

candidatos a cargos eletivos”;

“3.11. Não aceitar ou oferecer presentes, gratificações ou vantagens, ainda que sob a

forma de tratamento preferencial de ou para clientes, fornecedores, prestadores de

serviços e demais parceiros ligados aos negócios ou interesses das empresas Eletrobras”;

“2.2.20. Não se envolver em operações das empresas Eletrobras com empresas de que

sejam sócios ou com cujos acionistas ou gestores mantenham relações de parentesco em

linha reta ou colateral até o 2º grau civil, ou de afinidade”.

A existência de canais de denúncias e de orientações sobre questões de integridade está

descrito no item “2.1.7. Disponibilizar para todos os colaboradores canais de comunicação

efetivos, seguros e confiáveis para receber informações, sugestões, consultas, críticas e

denúncias”.

A proibição de retaliação a denunciantes e os mecanismos para protegê-los restou evidenciado

no item “2.1.8. Prover garantias institucionais de proteção à confidencialidade dos

colaboradores envolvidos em denúncias, para preservar direitos e proteger a neutralidade das

decisões”.

Quanto às medidas disciplinares, o último item das disposições complementares do Código

destaca que: “Os descumprimentos de alguns dos princípios éticos ou compromissos de conduta

expressos neste Código de Ética, apurado pela Comissão de Ética, poderá resultar na adoção de

medidas disciplinares, de caráter educativo, sem prejuízo da adição de medidas administrativas

e/ou judiciais, quando se tratar, ademais, de infrações contratuais e/ou legais”.

Ainda sobre o conteúdo do Código de Ética das empresas Eletrobras, verificou-se que os itens

que tratam de nepotismo não estão aderentes à Súmula Vinculante n.º 13, ao Decreto n.º

7.203/2010 e à Lei n.º 12.813/2013, que proíbem (i) a nomeação de cônjuge, companheiro ou

parente em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau inclusive, da autoridade

nomeante ou de servidor da mesma pessoa jurídica investido em cargo de direção, chefia ou

assessoramento, para o exercício de cargo em comissão ou de confiança ou, ainda, de função

gratificada na administração pública direta e indireta em qualquer dos poderes da União, dos

Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, compreendido o ajuste mediante designações



25

recíprocas; e (ii) praticar ato em benefício de interesse de pessoa jurídica de que participe o agente

público, seu cônjuge, companheiro ou parentes, consanguíneos ou afins, em linha reta ou colateral,

até o terceiro grau, e que possa ser por ele beneficiada ou influir em seus atos de gestão.

Com base nos questionários aplicados, 123 (cento e vinte e três) colaboradores (92%)

responderam que a empresa possui código de ética. Dentre esses:

77% afirmaram que conseguem acessar de forma rápida e fácil o referido código.

78% afirmam conhecer seu conteúdo.

40% responderam nunca ter participado de eventos/capacitações voltadas para divulgação

e explicação do conteúdo do Código de Ética da empresa.

Por sua vez, 67% dos entrevistados acreditam que as regras do Código de Ética são cobradas

e aplicadas pela Alta Administração e pelos gestores da Chesf.


- Adequar os itens que tratam de nepotismo no Código de Ética das Empresas Eletrobras,

considerando o disposto no Decreto n° 7.203/2010 e na Lei nº 12.813/2013.

- Promover medidas educativas quanto aos valores éticos expressos no Código de Ética da

companhia, com o intuito de aproximar o grau de aderência desses valores com os de seus

colaboradores.

- Estabelecer um grupo de indicadores para identificar problemas e tendências relacionados às

normas de conduta da organização.

3. Políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados e

administradores, independentemente de cargo ou função exercidos.

Nessa sessão, foram avaliadas as políticas e procedimentos instituídos pela empresa para

responder aos riscos de fraude e corrupção identificados, analisando se tais políticas e

procedimentos possuem conteúdo mínimo adequado e estão sendo aplicadas conforme o previsto.

Para fins dessa avaliação, buscou-se observar as políticas sobre os seguintes assuntos:

recebimento e oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes;

prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa ou passiva) ou fraudes;

prevenção do nepotismo na indicação de funções de confiança e cargos comissionados e

na contratação de terceiros;

realização de patrocínios e doações filantrópicas;

prevenção de conflitos de interesse no relacionamento com agentes de órgãos e de outras

instituições públicas;

prevenção de conflitos de interesses entre os interesses privados de seus colaboradores e o

interesse público;

prevenção de fraudes e corrupção na participação (como fornecedor) em processos

licitatórios e na execução de contratos administrativos (como contratado)



26

Verificou-se que as políticas avaliadas se aplicam de forma ampla a todos os colaboradores

da Chesf e estão dispostas, dentre outros normativos, no Código de Ética, no Manual de

Compliance, no Guia do Colaborador do Compliance e no documento “Princípios e Normas de

Conduta Empresarial na Relação da Chesf com os Fornecedores”, que foram os principais

documentos apresentados acerca dos temas previamente descritos.

Analisando esses documentos, dentre outros, foi possível identificar que a entidade, por

diversas vezes, expressa o seu compromisso com o combate à corrupção e com boas práticas de

conduta. Entretanto, nos diversos temas, o entendimento da equipe de auditoria é de que existem

lacunas de procedimentos detalhando os passos até se atingir os objetivos pretendidos.

Além disso, foram identificadas situações em que há normas e procedimentos, mas que não

estão sendo efetivamente cumpridos. Outro aspecto observado é que, como regra, as políticas

devem ser monitoradas pelo Gerente de Compliance e não há o estabelecimento de uma

periodicidade para que as políticas sejam revisadas. Segue detalhamento da avaliação realizada,

discriminada por tema:

RECEBIMENTO E OFERECIMENTO DE HOSPITALIDADE, BRINDES E PRESENTES

- Oferecidos pela Chesf

O Manual de Compliance estabelece que o oferecimento de entretenimento e brindes

institucionais a pessoas físicas ou jurídicas que trabalham com as Empresas Eletrobras é permitido,

desde que o entretenimento não seja oneroso em excesso e o brinde dado seja de valor modesto,

não excedendo os limites dos padrões comerciais normais no mercado local. Para agentes de

governo, o manual estabelece o valor de R$ 100,00, que se refere ao valor estabelecido pelo

Tribunal de Contas da União (para brindes de valores maiores há a necessidade de autorização do

Gerente de Compliance). Dessa forma, vê-se que o manual não estabelece de forma explícita o

valor do brinde/presente, para pessoas físicas ou jurídicas que não são agentes públicos. Já o Guia

do Colaborador de Compliance estabelece em R$ 100,00 o limite de brindes para pessoas físicas

ou jurídicas. Dessa forma, depreende-se que, baseado apenas nas disposições constantes do

Manual de Compliance, pode haver a interpretação de que não há um limite para a doação de

brindes/presentes, quando não se trata de agente público.

Além do exposto, foi evidenciado que a Chesf não dispõe de critérios para a escolha dos

destinatários dos brindes e presentes oferecidos pela empresa. Complementarmente, a unidade

informou que não foram oferecidos brindes pelos colaboradores nos últimos dois anos.

- Recebimento de brindes e presentes por colaboradores da Chesf

Foi identificado que os principais normativos da Chesf (Código de Ética, Guia do

Colaborador de Compliance e Manual de Compliance) proíbem o recebimento de brindes pelos

seus colaboradores, sem estabelecer um valor máximo a partir do qual o brinde não poderia ser



27

recebido. Embora o critério de proibição de recebimento de brindes seja o mesmo para todos os

empregados, o documento “Princípios e Normas de Conduta Empresarial na Relação da Chesf

com os Fornecedores” tem um item específico tratando dessa proibição (o que reforça essa diretriz

para as áreas que tratam diretamente com os fornecedores). Entretanto, esse documento proíbe o

recebimento de presentes, exceto no que é permitido pelo Código de Conduta da Alta

Administração Federal, que é aplicável ao presidente e diretores da Chesf.

Dessa forma, vê-se que a entidade estabeleceu a proibição para o recebimento de brindes.

Entretanto, tendo em vista as disposições do Código de Conduta da Alta Administração Federal,

aplica-se o limite de R$ 100,00 à parte da Alta Administração da Chesf.

PREVENÇÃO DA OCORRÊNCIA DE ATOS DE CORRUPÇÃO (ATIVA OU PASSIVA)

OU FRAUDES

Diversos normativos aplicáveis aos colaboradores da entidade (diretores, conselheiros,

empregados, contratados, prestadores de serviço, estagiários e jovens aprendizes), tais como o

Manual de Compliance e o Código de Ética repudiam expressamente a corrupção. Entretanto, o

entendimento da equipe de auditoria é de que os normativos tratam de normas gerais acerca do

tema.

Dessa forma, a equipe de auditoria detectou fragilidades nas regras e procedimentos a

serem seguidos, de forma a se efetivar as medidas anticorrupção. A título de exemplo, no que se

refere ao contato de seus colaboradores com agentes públicos de outras instituições públicas

(corrupção ativa), não foram identificados normativos que estabeleçam a rotatividade obrigatória

de colaboradores em cargos que requeiram contato com agentes públicos de outras instituições

públicas ou em áreas sensíveis como vendas/captação de clientes; e vedação de que colaboradores

se reúnam sozinhos com agentes públicos de órgãos e de outras entidades.

Além disso, no que se refere ao contato entre representantes da empresa e terceiros

(corrupção passiva), não foram identificados normativos que estabeleçam a rotatividade

obrigatória em áreas sensíveis, como gestão de fornecedores/prestadores de serviços; a

necessidade de autorizações ou verificações para aprovação de decisões que possam acarretar

significativos lucros ou redução de custos para terceiros; rotinas destinadas à observação de sinais

exteriores de riqueza dos empregados e de colaboradores atuando em atividades de maior risco.

A conclusão da equipe de fiscalização é de que os normativos tratam de normais gerais

acerca do tema, não detalhando a operacionalização de medidas que efetivamente evitem a

corrupção ativa e passiva. Cabe destacar que a Chesf informou que não dispõe, ainda, de registros

de aplicação de políticas/procedimentos no contato entre representantes da empresa e terceiros.

PREVENÇÃO DO NEPOTISMO NA INDICAÇÃO DE FUNÇÕES DE CONFIANÇA E

CARGOS COMISSIONADOS E NA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS



28

O Código de Ética da unidade trata do tema nepotismo, na medida em que estabelece como

compromissos dos colaboradores com as empresas Eletrobras: não manter relações de

subordinação hierárquica direta com cônjuge ou parente, em linha reta ou colateral, até o 2º grau

civil; e não se envolver em operações das empresas Eletrobras com empresas de que sejam sócios

ou com cujos acionistas ou gestores mantenham relações de parentesco em linha reta ou colateral

até o 2º grau civil, ou afinidade. Cabe destacar que o Código de Ética está em desacordo com a

Súmula Vinculante n. º 13 do Supremo Tribunal Federal e Decreto n. º 7.203/2010, que vedam o

parentesco até terceiro grau.

Dessa forma, foi objeto de análise se a Chesf tem rotinas capazes de evitar a ocorrência de

nepotismo na indicação de funções de confiança e de cargos comissionados e na contratação de

terceiros. Nesse tópico, cabe destacar que os cargos comissionados na Chesf são ocupados por

empregados contratados através de concurso público. Entretanto, tendo em vista a grande

quantidade de servidores da entidade, o fato da investidura inicial ser por concurso, não impede

que sejam tomadas medidas para evitar casos de servidores que assumam chefias, tendo como

parentes, a título de exemplo, integrantes da alta administração da entidade. Dessa forma, o

entendimento da equipe da auditoria, nesse caso, foi que, apesar da proibição do nepotismo, a

unidade não realiza nenhum procedimento de certificação, no momento da investidura de cargo

em comissão, tendo em vista que não foram apresentados registros (últimos dois anos) da aplicação

das políticas e procedimentos de prevenção de nepotismo na indicação de funções de confiança e

de cargos comissionados.

Especificamente para a contratação de terceiros, a Chesf informou que, como regra, é feita

a contratação de pessoa jurídica, exigindo, a apresentação de declaração sobre parentesco, que cita

restrição até parentes de segundo grau, sendo excepcional a contratação de pessoas físicas.

Entretanto, a contratação direta, ainda que de forma excepcional, no entendimento da equipe de

auditoria, deve ser precedida de análises, a fim de se evitar o nepotismo.

Além disso, foi identificado que o Manual de Compliance estabelece que os representantes,

os fornecedores de bens e serviços, os agentes, corretores ou outros intermediários são

responsáveis por saber se determinada pessoa física ou jurídica é um Agente de Governo e, em

caso de dúvida, devem obter orientação do Gerente de Compliance. Complementarmente, antes

de serem contratados, eles devem passar por investigação (due diligence), onde deverá ser

identificada a existência de Agentes de Governo relacionados ao contratado (há a exigência do

preenchimento de um questionário onde deve identificar cada um dos membros da família direta

que são Agentes de Governo).

Dessa forma, quanto à contratação de terceiros, a due diligence, se realizada de forma

adequada, é capaz de evitar que sejam contratadas, sem licitação, pessoas jurídicas nas quais haja

administrador ou sócio que tenha poder de direção e, concomitantemente, seja familiar de detentor

de cargo em comissão ou função de confiança, que atue na área responsável pela demanda ou

contratação ou de autoridade a ele hierarquicamente superior, conforme estabelecido no Decreto

nº 7.203/2010. Entretanto, o procedimento de due diligence ainda não está sendo realizado nas

contratações, inclusive por dispensa, que é o objeto de análise.



29

REALIZAÇÃO DE PATROCÍNIOS E DOAÇÕES FILANTRÓPICAS

Foi identificado que o Manual de Compliance trata da Política de Doação, onde consta que

as Empresas Eletrobras estimulam e permitem doações a instituições de caridade, ensino, pesquisa,

entre outros, mas exigem que se comprove que tais doações não encubram pagamentos ilegais a

Agentes do Governo. Além disso, o manual estabelece que antes de autorizar qualquer doação, as

Empresas Eletrobras deverão confirmar que a instituição é uma organização oficialmente

reconhecida e não uma entidade controlada por, ou em benefício de Agentes do Governo. O

Gerente de Compliance participa do processo, tendo em vista que é sua competência, antes de

qualquer doação, verificar se o pagamento não infringe nenhuma das leis, normas ou regulamentos

locais e guardar o devido registro.

Além disso, a entidade possui políticas específicas para a realização de patrocínios, tal

como a IN – AS – 05 – 004 e a RN-02/2013 AS-09. A avaliação dessa documentação e das

informações prestadas pela entidade evidenciou que:

- Há critérios para a seleção dos beneficiários/patrocinados. Entretanto, não são levadas em

consideração questões como: o histórico de envolvimento dos beneficiários/patrocinados com

corrupção ou fraude; as medidas de integridade e controles internos adotados por eles; e a

existência de parentesco ou outras formas de ligação entre os beneficiários/patrocinados e

colaboradores da entidade.

- Há regras para o acompanhamento dos patrocínios realizados. Entretanto, esse

acompanhamento não tem se mostrado efetivo, tendo em vista que, de quatro processos avaliados,

apenas dois tinham relatórios de acompanhamento/fiscalização.

- Há regras para a realização da prestação de contas, entretanto, não foi identificado prazo

máximo para a sua análise, cabendo destacar que, dentre os quatro processos avaliados, três ainda

não tinham a análise da prestação de contas concluída, apesar de terem sido entregues há mais de

seis meses.

- Não há a necessidade de os patrocínios serem referendados pelas instâncias responsáveis

pelo Programa de Integridade.

- Não há critérios para determinação da necessidade e do valor de contrapartidas pelos

patrocinados.

- Foi identificado que na página da Chesf na internet (consulta datada de 31 de outubro de

2016) há informações sobre os patrocínios. Entretanto, as informações são incompletas e

desatualizadas, pois não contêm informações de 2016 (nesse ano foram aprovados dois

patrocínios: um em 21 de setembro e outro em primeiro de outubro), nem, a título de exemplo, as

prestações de contas e os relatórios de fiscalização.



30

CONFLITOS DE INTERESSES - RELACIONAMENTO COM AGENTES DE ÓRGÃOS

E DE OUTRAS ENTIDADES PÚBLICAS

O Código de Ética, o Manual de Compliance e o Guia do Colaborador de Compliance

tratam do tema, deixando clara a posição contrária da empresa ao surgimento ou manutenção de

situações que coloquem em posição de conflito de interesse seus colaboradores ou representantes,

cabendo ao Gerente de Compliance o monitoramento dessas questões.

Apesar do Manual de Compliance proibir trocas de informações privilegiadas, por meio do

contato com agentes do governo, não foram identificados procedimentos para a efetivação dessa

medida. Além disso, a unidade não tem regras e procedimentos que vedem o estabelecimento de

relação de negócio com agentes públicos em cujas decisões tenha interesse ou que participem de

colegiado em cujas decisões tenha interesse; que vedem a contratação de agente público para

atividade que, em razão da sua natureza, seja incompatível (exemplo fiscalização, controle e

regulação)com as atribuições do cargo ou emprego que ocupa ou ocupou (nos casos em que houver

previsão de quarentena); que evitem que a entidade utilize agente de outra instituição pública como

procurador, consultor, assessor ou intermediário de seus interesses junto à administração pública

direta ou indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos

Municípios; que evitem, caso haja empregados da empresa que também ocupem emprego, cargo

ou função em outra instituição pública, que estes empregados pratiquem, na outra instituição

pública, ato em benefício de interesse de sua entidade.

CONFLITOS DE INTERESSES - CONFLITOS DE INTERESSES ENTRE OS

INTERESSES PRIVADOS DE SEUS COLABORADORES E O INTERESSE PÚBLICO

No que se refere à prevenção de conflitos de interesses entre os interesses privados de seus

colaboradores e o interesse público, foi identificado que o Código de Ética trata de normas gerais

sobre o tema.

De forma análoga ao tema “conflitos de interesses - relacionamento com agentes de órgãos

e de outras entidades públicas”, apesar do Manual de Compliance proibir trocas de informações

privilegiadas, não foram identificados procedimentos para a efetivação dessa medida. Além disso,

não foram identificadas regras e procedimentos que garantam a efetividade do disposto no Código

de Ética da unidade. Dessa forma, o entendimento da equipe de auditoria é que não há regras e

procedimentos que: vedem que seus empregados exerçam atividade que implique a prestação de

serviços ou a manutenção de relação de negócio com pessoa física ou jurídica que tenha interesse

em suas decisões ou de colegiado do qual estes participem; vedem que seus empregados atuem,

ainda que informalmente, como procuradores, consultores, assessores ou intermediários de

interesses privados nos órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta de qualquer

dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios; vedem que seus

colaboradores pratiquem na entidade ato em benefício de interesse de pessoa jurídica de que

participem, ou de que participem seus cônjuges, companheiros ou parentes, consanguíneos ou

afins, em linha reta ou colateral, até o terceiro grau, e que possa ser por eles beneficiada ou influir

em seus atos de gestão; e vedem que seus empregados prestem serviços, ainda que eventuais, a

pessoa jurídica cuja atividade seja controlada, fiscalizada ou regulada pela empresa.



31

Dessa forma, vê-se que a prevenção do conflito de interesse é um tema bastante incipiente

na Chesf, no que tange aos seus normativos. Entretanto, cabe destacar que a Chesf demonstrou ter

dado divulgação para os empregados, por meio de informativos e palestras, sobre a Lei de Conflito

de Interesses, além de informações sobre a possibilidade de consulta sobre conflito entre seus

interesses privados e o interesse público, em sistema da CGU, que na Chesf está sob coordenação

da área de recursos humanos.

PREVENÇÃO DE FRAUDES E CORRUPÇÃO NA PARTICIPAÇÃO (COMO

FORNECEDOR) EM PROCESSOS LICITATÓRIOS E NA EXECUÇÃO DE

CONTRATOS ADMINISTRATIVOS (COMO CONTRATADO)

Trata-se de tema incipiente no âmbito da Chesf, haja vista apenas a existência de norma

gerais que abordam o tema de forma indireta, tal como o disposto no Código de Ética: “Estabelecer

e manter relacionamento e comunicação com clientes, fornecedores, prestadores de serviços e

demais parceiros segundo os princípios éticos definidos neste Código de Ética, oferecendo

tratamento equânime a todos eles, evitando qualquer privilégio e discriminação”.

Solicitada a fornecer os registros (últimos dois anos) da aplicação das políticas e

procedimentos para prevenir a ocorrência de fraude ou corrupção no âmbito de licitações e de

contratos executados pela entidade na condição de contratada, a entidade informou que “os

serviços da Chesf são prestados através de contratos institucionais do setor elétrico, conforme

regulamentação do setor. Podem existir eventuais contratos fora do ambiente regulado, que

envolvam algum tipo específico de prestação de serviço, embora sejam raros. Para esses tipos de

contratos não foram desenvolvidas ainda cláusulas ou políticas que façam referência à prevenção

de fraude/corrupção”.

Dessa forma, vê-se que as informações apresentadas demonstram a falta de regulamentação

dessa política na unidade.


Recebimento e oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes

- Inserir, no Manual de Compliance, o limite máximo do brinde a ser ofertado para pessoas

jurídicas ou pessoas físicas (que não sejam agentes públicos).

- Estabelecer uma política acerca do recebimento de brindes, de ampla abrangência, de modo

a ser aplicável a todos seus colaboradores.

- Estabelecer, em normativo adequado, critérios para a escolha dos destinatários dos brindes

e presentes oferecidos pela empresa.

Prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa ou passiva) ou fraudes

- Estabelecer, em normativos internos, regras e procedimentos suficientes para evitar a

ocorrência de atos de corrupção ativa e passiva, abordando, dentre outros aspetos: a



32

rotatividade obrigatória de colaboradores em cargos que requeiram contato com agentes

públicos de outras instituições públicas ou em áreas sensíveis como vendas/captação de

clientes; e vedação de que colaboradores se reúnam sozinhos com agentes públicos de órgãos

e de outras entidades, para prevenir casos de corrupção ativa; e a rotatividade obrigatória em

áreas sensíveis, como gestão de fornecedores/prestadores de serviços; a necessidade de

autorizações ou verificações para aprovação de decisões que possam acarretar significativos

lucros ou redução de custos para terceiros; rotinas destinadas à observação de sinais exteriores

de riqueza dos empregados e de colaboradores atuando em atividades de maior risco

(corrupção passiva).

Prevenção do nepotismo na indicação de funções de confiança e cargos comissionados e

na contratação de terceiros

- Atualizar a política de acordo com a Súmula Vinculante n. º 13 do Supremo Tribunal Federal

e Decreto n. º 7.203/2010, que vedam o parentesco até terceiro grau.

- Criar rotinas para que, na investidura em funções de confiança e de cargos comissionados,

bem como na contratação direta de terceiros (ainda que essa contratação seja excepcional),

sejam feitas análises acerca do grau de parentesco com funcionários da Chesf, de forma a

prevenir casos de nepotismo.

- Realizar, quando da contratação de forma direta (dispensa de licitação), a due diligence ou

outros procedimentos capazes de evitar a contratação de empresas nas quais haja administrador

ou sócio que tenha poder de direção e, concomitantemente, seja familiar de detentor de cargo

em comissão ou função de confiança, que atue na área responsável pela demanda ou

contratação ou de autoridade a ele hierarquicamente superior.

Realização de patrocínios e doações filantrópicas

- Atualizar os normativos acerca das doações e patrocínios, incluindo a necessidade de

avaliação do histórico de envolvimento dos beneficiários/patrocinados com corrupção ou

fraude; as medidas de integridade e controles internos adotados por eles; e a existência de

parentesco ou outras formas de ligação entre os beneficiários/patrocinados e colaboradores da

entidade.

- Fiscalizar/acompanhar, por meio de relatório específico, todos os processos dos patrocínios

realizados.

- Definir, nos normativos acerca de doações e patrocínios, um prazo máximo para a conclusão

da análise inicial das prestações de contas.

- Estabelecer a necessidade de os patrocínios serem referendados pelas instâncias responsáveis

pelo Programa de Integridade.



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- Estabelecer critérios para determinação da necessidade e do valor de contrapartidas pelos

patrocinados.

- Disponibilizar as informações acerca das doações e patrocínios na internet, inclusive, as

prestações de contas e os relatórios de acompanhamento/fiscalização.

Conflito de interesses

- Instituir normativo acerca do conflito de interesses, detalhando regras e procedimentos acerca

da prevenção de conflitos de interesse no relacionamento com agentes de órgãos e de outras

instituições públicas, bem como da prevenção de conflitos de interesses entre os interesses

privados de seus colaboradores e o interesse público.

Prevenção de fraudes e corrupção na participação (como fornecedor) em processos

licitatórios e na execução de contratos administrativos (como contratado)

- Instituir normativo acerca da prevenção de fraudes e corrupção na participação (como

fornecedor) em processos licitatórios e na execução de contratos administrativos (como

contratado), detalhando regras e procedimentos acerca do tema.

4. Treinamentos periódicos e comunicação sobre o programa de integridade

Com relação à comunicação, foi avaliada a existência e a aplicação de uma estratégia

relacionada aos temas de integridade, para o fomento da postura ética a todos os colaboradores da

empresa, a prevenção de situações de conflito de interesses, de corrupção e de fraude. Também foi

avaliada a disponibilidade das normas de integridade e suas atualizações para que todos os

colaboradores possam consultá-las. Além disso, a avaliação buscou mensurar se, como resultado

das ações de comunicação, os colaboradores compreendem a importância do programa de

integridade e sabem identificar seus principais temas.

A análise revelou que, embora ainda não se tenha elaborado estratégia ou plano de

comunicação para divulgar informações necessárias para apoiar o funcionamento do programa de

integridade, a Chesf realizou comunicações de âmbito mais geral sobre a adesão ao Manual de

Compliance elaborado pela Eletrobras, utilizando-se de seu portal intranet - Chesfnet, e

disponibilizando acesso aos seguintes documentos digitais: (i) Manual de Compliance, (ii) Guia

do Colaborador e (iii) Perguntas e Respostas.

Nas localidades em que havia empregados que não possuíam acesso à internet, “os

responsáveis pelas Unidades Regionais da Chesf eram orientados a imprimir o Guia para entrega

ao empregado e obter confirmação de recebimento por meio de protocolo”, conforme foi

observado em comprovante encaminhado à CGU.



34

Essas ações, contudo, não estavam entrelaçadas a um planejamento prévio que objetivasse

difundir entre os diferentes públicos (colaboradores, dirigentes, terceiros vinculados à entidade e

fornecedores) os diferentes temas envolvidos na Política.

Destaque-se ainda que, apesar de não fazer uso para fins de utilização para divulgação das

comunicações pertinentes ao Programa, a Chesf mantém planilha com informações de 4819

colaboradores, contendo CPF, e-mail institucional e área de lotação, conforme cópia

disponibilizada à CGU.

A equipe de auditoria da Controladoria Geral da União – CGU aplicou questionário entre

os colaboradores da Chesf, onde 54% afirmaram que a Empresa realiza campanhas para divulgar

as políticas de integridade, ética e combate à corrupção. Ainda, 55% do total de respondentes

afirmaram que receberam, por mensagem eletrônica ou meio físico, as normas relacionadas à

promoção da integridade e suas atualizações.

Com relação ao treinamento, enfocaram-se as capacitações sobre temas de ética e

integridade aplicadas pela empresa, avaliando quais as capacitações existentes, se o seu

planejamento e execução contam com a participação da área responsável pelo programa de

integridade, se há estratégia de estímulo para incentivar a participação dos funcionários nos

treinamentos, bem como qual a percepção dos colaboradores sobre esses treinamentos. Avaliou-

se, ainda, a existência de mecanismos para assegurar que todos os funcionários e dirigentes sejam

alcançados pelas capacitações de conteúdo de interesse geral e que as capacitações específicas

alcancem o público de interesse para cada tema.

A Chesf não formulou um plano de capacitação exclusivamente dedicado aos temas de

integridade, entretanto, apresentou um Plano de Educação Corporativa - PEC que tem por objetivo

proporcionar ações educacionais que desenvolvam as competências profissionais e gerenciais

consideradas críticas e alinhadas às estratégias da Chesf, onde foram incluídos temas relativos à

ética e à integridade. O PEC apresentado, na verdade, consiste de tabelas compostas por uma

Matriz de Ações Educativas, com a ação educacional proposta, objetivo, modalidade educativa,

carga horária e período previsto, para os anos de 2014 e 2015. Neles estão previstos cursos,

relacionados ao tema de integridade e de ética, conforme descritos na Tabela 1:

Tabela 1: Parte dos Cursos Previstos na Matriz de Ações Educativas 2014 e 2015.

Ano Curso Carga Horária Modalidade Número de

Vagas Cronograma

2014 Assédio Moral 4 Presencial 175 Jul a Out

2015 Diálogos de Ética 4 Presencial 4 Abr a Nov

2015 Lei de Conflito de

Interesse 8 À Distância 8 Jul a Dez

2015 Lei Anticorrupção

(compliance) 8 À Distância 8 Jul a Dez

Fonte: Matriz de Ações Educativas – PEC Institucional 2014 e 2015.



35

Cabe destacar a inconsistência entre os números planejados no PEC e os efetivamente

realizados, envolvendo discrepâncias na carga horária, no número de profissionais almejados

versus capacitados e na não execução de cursos previstos, demonstrando descompasso entre o

planejamento e a execução, conforme destacado no Tabela 2:

Tabela 2: Cursos Disponibilizados aos Colaboradores da Chesf nos anos de 2014 e 2015.

Ano Curso Carga Horária

Planejada (h)

Carga Horária

Executada (h)

Número de

Vagas

Planejadas

Número de

Servidores

Capacitados

2014 Assédio Moral 4 3 175 6

2015 Diálogos de Ética 4 Não Executado 4 Não Executado

2015 Lei de Conflito de

Interesse 8 4 8 21

2015 Lei Anticorrupção

(compliance) 8 2 8 2

Fonte: Quadro com parte os treinamentos realizados pela empresa nos últimos dois anos, tratando de ética e

integridade, anexado em resposta ao item 4 da SA 201601704/04.

Entretanto, apesar do descompasso entre o planejado e o executado, a entidade demonstrou

ter realizado algumas outras capacitações acerca dos temas do Programa de Integridade, tais como:

- Curso “Processos Institucionais para Novos Gestores”, que contou com 66 participantes em

sua programação de 48 horas, momento em que foi abordado o seguinte tema: Ouvidoria e e-SIC

(Serviço de Informação ao Cidadão), com carga horária de 30 minutos.

- Ação “Integração de Novos Empregados”, com 214 participantes, realizada no ano de 2014,

que contemplou o tema “Código de Ética” com carga horária de 01 hora.

- Treinamento “Processos Institucionais para Novos Gestores”, em 2015, com 46

participantes, que abordou temas como: Comissão de Ética (carga horária de 50 minutos),

Ouvidoria e e-SIC (carga horária de 40 minutos) e Compliance (carga horária de 01 hora).

Quanto à utilização de metodologia capaz de mensurar o grau de aprendizado do conteúdo

ministrado aos capacitados, a Chesf informou que não utiliza nenhuma ferramenta para o

acompanhamento desses resultados.

Entre os colaboradores respondentes do questionário aplicado pela CGU, 79,7%

responderam que não participaram ou não se lembram de terem participado de treinamentos sobre

o programa e as políticas de integridade. Apenas 25,78 % afirmaram que os treinamentos do

Programa de Integridade especificamente voltados para sua área de atuação foram úteis. Quanto

ao conhecimento dos entrevistados, 26,77 % relataram que a Chesf possui políticas de prevenção

ao nepotismo, 59,05 % de Patrocínio e Doações Filantrópicas e 63,78 % de prevenção ao Conflito

de Interesse.



36

Sugestões de melhoria

- Formular plano de comunicação que destaque os principais temas relacionados ao Programa

de Integridade, utilizando-se das mais variadas formas de comunicação a fim de fomentar a

adoção de postura ética entre os colaboradores e terceiros envolvidos nas atividades da estatal;

- Formular plano de capacitação que envolva os diversos temas necessários, com a designação

do público pertinente, e a periodicidade necessária para consolidar o conhecimento necessário

à rotina de seus negócios;

- Incluir o Gerente e o Assistente de Compliance nas discussões do planejamento anual de

capacitação da empresa; e

- Instituir mecanismos de aferição de retenção dos conhecimentos fornecidos nos treinamentos

de colaboradores.

5. Análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de

integridade

Considerando o programa de integridade, avaliou-se no presente procedimento o grau de

maturidade da Chesf em relação ao gerenciamento de riscos relacionados à corrupção e fraude.

Primeiramente, buscou-se verificar a existência de uma política de gerenciamento de riscos

e se essa política estava alinhada com a estratégia, o plano de negócios e as principais

características da Companhia. Depois, se os riscos de integridade foram identificados/mapeados e

avaliados pela entidade, bem como, se houve o tratamento das irregularidades. Por fim, analisou-

se a frequência com que o mapeamento dos riscos é avaliado, de forma a resultar na atualização e

no aperfeiçoamento do Programa e das Políticas de Integridade.

A Chesf adotou a Política de Risco e a Matriz de Riscos das Empresas do Sistema

Eletrobras, por meio da Decisão de Diretoria Executiva DD-45.01, em 8 de dezembro de 2014; e

também pelo Conselho de Administração, em 10 de dezembro de 2014, conforme Deliberação

DL-464.06.

A Política de Gestão de Riscos das Empresas Eletrobras tem por objetivo orientar os

processos de identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos

inerentes às atividades das empresas Eletrobras, incorporando a visão de riscos à tomada de

decisões estratégicas, em conformidade com as melhores práticas de mercado. A Chesf possui

ainda a Resolução Normativa RN-04/2011, emitida em 10 de março de 2015, que trata da Gestão

Integrada de Riscos.

Em 4 de julho de 2016 foi realizada revisão da matriz de risco das empresas do Sistema

Eletrobras, com um total de 88 eventos de riscos por meio da Resolução da Diretoria Executiva da

Eletrobras nº 417/2016. A Eletrobras tem previsão de revisar sua matriz de risco a cada dois anos,



37

ou em um intervalo menor se necessário, e costuma ser feito com a participação/contribuição de

todas as empresas.

A Matriz de Riscos Chesf é um subproduto da Matriz Eletrobras, ou seja, contém

exatamente os mesmos eventos de riscos, com a retirada daqueles que constam na Matriz

Eletrobras mas não se aplicam à Chesf, como por exemplo os riscos ligados às distribuidoras, à

Eletronuclear, entre outros aplicáveis somente à holding. Após a definição da Matriz Eletrobras, o

Comitê de Riscos analisou os riscos não aplicáveis à Chesf, conforme registrado na Ata da Reunião

do Comitê de 16 de junho de 2016, gerando, portanto, a Matriz de Riscos Chesf, atualmente com

71 eventos de riscos.

Quanto à priorização dos riscos, foi realizada na mesma reunião do Comitê de junho de

2016 uma nova avaliação e decidiu-se pela priorização de 14 riscos, considerando o cenário atual

da Companhia. A Eletrobras após a aprovação da revisão de sua Matriz de Risco, priorizou 25

riscos empresariais, sendo que alguns deles devem ser analisados somente na Holding, e outros

são aplicáveis às demais empresas do grupo. Portanto, atualmente estão priorizados para análise

na Chesf 23 eventos de riscos, incluindo os que são empresariais e os que foram priorizados apenas

localmente.

Os eventos de risco constantes na matriz de risco adotado pela Eletrobras/Chesf são

agrupados em quatro pilares:

Pilar Estratégico – agrupados eventos de riscos que estão relacionados com os objetivos de

alto nível e que suportam a missão e visão da Empresa;

Pilar Financeiro – agrupados eventos de riscos associados à exposição das operações

financeiras, bem como a sua estrutura de ativos e passivos;

Pilar Operacional – agrupados eventos de riscos relacionados com a eficiência e eficácia

das atividades, incluindo objetivos de desempenho, rentabilidade, utilização e salvaguarda

dos recursos da empresa;

Pilar Conformidade – agrupados eventos de riscos relacionados com o cumprimento de

leis, normas e outros regulamentos internos e externos aos quais a empresa está sujeita.

O pilar conformidade está dividido em duas categorias de risco: (i) reporte e (ii) legislação

e regulamentação. Essa última categoria abarca o evento de risco: FCPA e LACBRA

(Compliance), cuja descrição é “Não atendimento às legislações nacional (lei 12.846/2013) e

internacional (FCPA - Foreign Corrupt Practices Act) sobre os temas corrupção e suborno”.

Entre os 23 eventos de riscos priorizados em junho/2016 pela Chesf está o FCPA/LACBRA. Esse

é considerado um risco empresarial.

Quanto ao tratamento de riscos, indicação de estratégicas, providências e ações para

eliminação, mitigação ou transferência dos riscos empresariais em 2015, observou-se que estes

foram analisados por meio de questionários respondidos pelos gestores (LV - Lista de Verificação)

e consolidados pela Eletrobras que realizou o cálculo da vulnerabilidade/impacto dos riscos. Além

disso, alguns passaram a ser analisados com base nos resultados dos testes das auditorias no âmbito

da Certificação SOX (lei Sarbanes-Oxley), nos casos em que um evento de risco tem processo

semelhante mapeado no escopo da SOX.

Os resultados das análises e recomendações de ações para os riscos empresariais foram

registrados no Relatório Anual de Gestão de Riscos da Eletrobras, ciclo 2015, publicado em 1º de



38

março de 2016. De acordo com esse relatório, a Diretoria Executiva da Eletrobras, através da

Resolução RES-670/2015, de 7 de dezembro de 2015, aprovou a priorização dos eventos de risco

referente ao Ciclo 2015, do processo de gestão de riscos corporativos, sendo 19 (dezenove)

caracterizados como riscos empresariais e 9 (nove) a serem analisados pontualmente em

determinadas empresas. Ainda de acordo com o mesmo relatório, a Chesf não encaminhou

informações em tempo hábil referente ao risco empresarial Licenciamento Ambiental na

Transmissão.

Quanto aos riscos priorizados localmente, a Chesf ainda não concluiu suas análises. De

acordo com informações da área de Gestão de Riscos da Chesf “não houve possibilidade de

realizar a análise de todos os riscos priorizados, tanto pela demanda adicional da Eletrobras em

relação aos riscos empresariais quanto pela falta de disponibilidade de alguns gestores para dar

andamento às análises, e por esse motivo não há ações de tratamento geradas para todos os

eventos de riscos priorizados, esse trabalho está em andamento e deve gerar ações à medida em

que as análises forem concluídas com os responsáveis por cada evento de risco”.

A Chesf não possui um sistema informatizado para auxiliar no gerenciamento dos riscos

corporativos. Utiliza-se uma planilha Excel.

Em que pese a Companhia ter elaborado uma matriz de risco, a Chesf ainda não realizou

análise de riscos especificamente abrangendo situações de fraudes, corrupção e desvios. A empresa

informou que, atualmente está em andamento um trabalho de mapeamento desses riscos, sob

coordenação da área de riscos da Holding Eletrobras, e em seguida serão inseridos na Matriz de

Riscos Eletrobras.

Sobre o tema, destaca-se a priorização, em 2016, do evento de risco FCPA/LACBRA sobre

os temas corrupção e suborno. Entretanto, deve-se ressaltar que a Chesf deve ir além do

cumprimento das legislações anticorrupção. É importante que o mapeamento dos riscos seja

realizado de forma analítica, buscando exaurir os fatores de riscos existentes em cada evento da

matriz de risco, bem como identificando e tratando os riscos específicos da Companhia.

O programa de integridade deve ser criado levando-se em consideração as peculiaridades

de cada organização, independente da Eletrobras, a Chesf deve realizar uma análise prévia de risco,

com a finalidade de identificar os riscos de fraude, corrupção e desvios a que está submetida, bem

como mapear as áreas e processos mais críticos. A ocorrência de fraude e corrupção é diferente

para cada entidade, sendo peculiares a seu modo de negócio, práticas internas, localização

geográfica, quantidade de empregados, dentre diversas características específicas da empresa.


- Identificar fatores de risco relativos a fraude, corrupção e desvios, instituindo os controles e as

políticas/medidas de integridade necessárias à mitigação/eliminação desses fatores.

- Os casos em que forem identificados fatores de risco atinentes a fraude, corrupção e desvios,

envolver o responsável pela área de integridade nas discussões atinentes a (i) avaliação do

impacto do risco na entidade e da vulnerabilidade desta ao risco, (ii) elaboração do plano de

ação para diminuir a vulnerabilidade da companhia ao risco; e (iii) criação dos indicadores

chaves do risco.



39

- Conferir à área de integridade da empresa a atribuição de supervisionar a implementação e a

eficácia dos controles instituídos em face dos fatores de risco relativos a fraude, corrupção e

desvios.

- Incluir nos Planos Anuais de Auditoria Interna da companhia testes sobre os controles

implementados para mitigar/evitar os eventos de riscos atinentes à fraude, corrupção e desvios.

- A partir da avaliação dos riscos atinentes a fraude, corrupção e desvios, atualizar o programa

de integridade da companhia, revisitando e complementando, se for o caso, as políticas já

existentes, bem como elaborando políticas para mitigar riscos até o momento não tratados.

- Formalizar os processos de avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos

identificados.

- Verificar a possibilidade de utilizar um sistema informatizado para auxiliar no gerenciamento

dos riscos corporativos.

6. Registros e controles contábeis

Foram avaliados os mecanismos (normativos e sistemas) utilizados pela empresa para

garantir a fidedignidade das informações contábeis e evitar fraudes, verificando-se se os controles

internos contábeis são periodicamente testados e se abarcam as transações que oferecem maior

risco de distorção da demonstração contábil, cabendo destacar que esse trabalho não se trata de

auditoria contábil ou de avaliação da eficácia dos controles internos da companhia. Também foi

avaliada a adequabilidade dos recursos (materiais, humanos, capacitação, etc.) disponíveis para o

setor de contabilidade e as medidas adotadas pela empresa para identificar e investigar mudanças

nos padrões de ativos, passivos, receitas ou despesas que possam indicar risco de corrupção ou

violação às suas normas de integridade.

A estrutura de controle interno da Chesf utiliza como referência o COSO 2013 e o seu

ambiente de controles internos é monitorado através do processo de Certificação SOX, realizado

anualmente para assegurar a conformidade da Eletrobras e suas controladas aos requisitos da Lei

norte-americana Sarbanes-Oxley, necessária para que a Eletrobras Holding mantenha a negociação

de suas ações na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Além disso, a certificação verifica a

aderência das atividades realizadas às políticas e procedimentos internos da companhia,

fortalecendo assim a eficácia dos processos. No âmbito da certificação SOX, são realizados os

testes de administração, por consultores (Consultora Deloitte Touche Tohmatsu no ano de 2015)

contratados pela Eletrobras, e supervisionados pela Auditoria Interna na Chesf; e também os testes

de certificação, realizados pelo auditor independente.

No quadro a seguir apresenta-se um resumo da evolução dos Testes da Administração no

âmbito da Chesf no período de 2011 a 2015, considerando todos os controles testados durante

esses exercícios:



40

Quadro: evolução dos Testes da Administração no âmbito da Chesf no período de 2011 a 2015

2011 2012 2013 2014 2015

Total de Controles testados 218 226 264 236 265

Total de Controles

Ineficazes

42 18 24 17 23

Fonte: RA-AUD-08/2016

Os dados demonstram que os controles internos considerados ineficazes vêm se mantendo

estável a partir de 2012, com resultados significativamente melhores que os do ano de 2011.

No que se refere às demonstrações financeiras, a alimentação dos sistemas contábeis é

realizada por equipe própria da Chesf, cabendo destacar que a entidade possui políticas e práticas

contábeis, que compõem as notas explicativas às Demonstrações Financeiras. Além disso, a Matriz

de Objetivos e Controles contém a relação dos controles internos válidos no ciclo de 2015 do

processo de preparação das demonstrações financeiras.

Entretanto, a Chesf não desenvolveu indicadores capazes de identificar alterações anormais

em ativos, passivos, receitas e despesas (red flags), informando que a empresa de auditoria

independente utiliza seus próprios indicadores para realizar o planejamento da auditoria.

Além disso, as suas demonstrações contábeis são avaliadas trimestralmente por Auditores

Independentes (KPMG Auditores Independentes em 2014 e 2015), culminando em um relatório

sobre as demonstrações contábeis com ressalvas, relativo ao ano de 2015, emitido em 28 de março

de 2016, atendendo, dessa forma, a Resolução SE/CGPAR n.º 6, de 29 de setembro de 2015. Os

mesmos auditores independentes elaboraram o “Relatório de recomendações dos auditores

independentes sobre os controles internos e os procedimentos contábeis do exercício findo em 31

de dezembro de 2015”, tendo em vista que, durante os exames realizados, acerca das

demonstrações contábeis, tiveram entendimento sobre a Chesf e seu ambiente, incluindo o controle

interno da companhia, para a identificação e avaliação dos riscos de distorções relevantes nas

demonstrações contábeis, cabendo destacar que os auditores não expressaram uma opinião ou

conclusão sobre os controles internos da Chesf.

Nesse relatório há diversas recomendações para a Chesf, algumas diretamente relacionadas

à área responsável pela elaboração das demonstrações contábeis: subprocessos CTB 3

(Demonstrações Financeiras) e CTB 5 (Provisões). Além disso, há recomendações relacionadas a

outros subprocessos que, embora não se refiram diretamente às demonstrações contábeis, podem

impactar a mesma.

De forma exemplificativa, na “Parte A – Novas recomendações, I – Assuntos correntes

identificados no levantamento de controles internos, I.6” foi identificada a “Ausência de

adequação dos Management Review Control”, que estabelece novos critérios e requisitos

específicos estabelecidos nas análises e nas revisões dos gestores relacionados aos controles nos

quais são responsáveis.



41

Tal fato se aplica à parte do CTB 3 e CTB 5, além de outros subprocessos, e demonstra que

não há evidência de critérios e premissas que demonstrem análise da integridade da base, tolerância

de erro e precisão das informações utilizadas nesses controles, de forma que seja possível atender

ao proposto no Alert 11 do “Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB”. Tal fato

resultou em recomendação acerca da necessidade de evidenciar e validar a integridade e a precisão

das informações utilizadas para a execução do controle, definir e detalhar nos descritivos dos

controles os procedimentos de revisão gerencial executados, e formalizar a definição da

razoabilidade de erro aceitável utilizado para revisão, justificando analiticamente possíveis itens

fora desse parâmetro. Da análise do relatório, no qual constam os comentários da administração,

evidencia-se que esse controle ainda não foi implementado na unidade.

Além disso, na “Parte B – Recomendações originárias de auditorias passadas, ainda não

solucionadas, B.2”, foram identificadas fragilidades no processo de controle de saldos com partes

relacionadas, cuja solução ainda se encontra pendente de implantação.

Quanto ao relatório dos auditores independentes, a Chesf demonstrou já possuir rotina para

apreciação do mesmo pelo Conselho Fiscal, bem como a realização de uma análise pela sua

Auditoria Interna.

Outro aspecto avaliado foi a adequabilidade dos recursos (materiais, humanos, capacitação,

etc.) disponíveis para o setor de contabilidade. Questionada acerca da adequação dos recursos

materiais e humanos, a unidade não informou deficiências nessas áreas, apesar do Plano de

Incentivo à Demissão Voluntária ocorrido entre os anos de 2013 e 2014, que afetou diversas áreas

da instituição. Quanto ao processo de capacitação, identificou-se que os colaboradores das áreas

contábil, financeira e de patrimônio da entidade não estão integrados em um programa de educação

continuada relacionado à aplicação das normas de contabilidade e demais dispositivos legais ou

regulatórios que possam alterar de forma relevante as demonstrações contábeis da entidade, tendo

a empresa informado que, de acordo com o item 45 da NBC PG 12 (R1), a vigência dessa norma

se dará para os profissionais referidos na alínea (f) do item 4 da mesma, a partir de 1º de janeiro

de 2016, devendo o cumprimento da pontuação exigida, de acordo com seu item 17, ser

comprovado até o dia 31 de janeiro do ano subsequente ao ano-base. Entretanto, apesar de não

atrelado ao programa, a entidade demonstrou ter proporcionado diversos treinamentos, bem como

encontros e congressos, visando o aprimoramento de seus funcionários em suas correspondentes

áreas de atuação, dentre os quais destacam-se: “XXX ENCONSEL - ENCONTRO NACIONAL DOS

CONTADORES DO SETOR DE ENERGIA ELÉTRICA”, “TREINAMENTO DA LEGISLAÇÃO

DO SPED-ECF-DIPJ- ESCRITA CONTÁBIL FISCAL”, “XIV ENCONTRO BRASILEIRO DE

FINANÇAS”, “CURSO DE APERFEIÇOAMENTO TÉCNICO EM NORMAS INTERNACIONAIS

DE CONTABILIDADE”, “SPED IRPJ ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL FISCAL – ECF”, “CPC 01

- IMPAIRMENT DE ATIVOS”.

Por fim, cabe destacar que não foi possível avaliar os casos em que os ativos e passivos da

companhia não estão mensurados ao custo histórico.


- Desenvolver indicadores capazes de identificar alterações anormais em ativos, passivos,

receitas e despesas (red flags).



42

- Atrelar os colaboradores das áreas contábil, financeira e de patrimônio da entidade a um

Programa de Educação Continuada relacionado à aplicação das normas de contabilidade e

demais dispositivos legais ou regulatórios que possam alterar de forma relevante as

demonstrações contábeis da entidade.

7. Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela

aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento

Esse item tem como objetivo verificar se há uma área específica na empresa responsável

pela condução do programa de integridade, bem como a adequação dos recursos (humanos,

financeiros, espaço físico, materiais, capacitações, etc.) que lhe são disponibilizados, suas

competências, a forma e a abrangência de sua atuação. Adicionalmente, foi analisado se a área

responsável pelo programa dispõe da necessária autonomia para desenvolver, implantar e

monitorar adequadamente o programa e as políticas de integridade.

Verificou-se que a unidade responsável pela estruturação, implantação e monitoramento

do Programa de Integridade foi formalizada por intermédio da Decisão de Diretoria DD-

06.02/2015, em 2 de fevereiro de 2015, que nomeou o Gerente e Assistente de Compliance. Mais

precisamente, a Decisão de Diretoria agregou novas responsabilidades aos profissionais que já

atuavam como Gerente e Assessor da Coordenadoria de Planejamento Empresarial, Controle

Interno, Gestão de Riscos e P & D – CPP, diretamente vinculada à Presidência da Entidade, e

compartilhou a estrutura física e os recursos orçamentários, até então disponibilizados à CPP.

Desta forma, não houve incremento estrutural ou orçamentário para aportar as novas demandas e

despesas porventura acrescidas pelas novas atribuições:

“O Gerente e a Assistente de Compliance já dispunham de recursos financeiros para

viagens, treinamentos e outras ações relacionadas à implementação do Programa de Integridade

na Chesf, compartilhados com a coordenadoria responsável pelas atividades de planejamento

empresarial, gestão de riscos e controles internos, uma vez que já atuavam como Gerente e

Assessora dessa coordenadoria (CPP). ”

“Considerando que o Gerente e Assistente de Compliance da Chesf já atuavam como

Gerente e Assessora da Coordenadoria de Planejamento Empresarial, Controle Interno, Gestão

de Riscos e P&D (CPP), já havia uma estrutura física adequada para a atuação dos responsáveis

pelo programa, pois tanto o gerente quanto a assistente de compliance dispunham de uma sala

própria, dentro de um ambiente mais amplo que inclui também uma boa estrutura de secretaria,

sala de reunião, além de espaço adequado para as estações de trabalho de toda a equipe da

coordenadoria.”

Acrescente-se que, por meio da Decisão de Diretoria DD-06.02/2015, a Chesf também

aderiu ao Manual de Compliance da Eletrobras, que instituiu atribuições de caráter geral

pertinentes ao responsável pelo Programa, entre as quais destacamos as seguintes:

- Reportar-se diretamente à alta administração da empresa;



43

- Responder a perguntas dos Colaboradores sobre qualquer aspecto desse Programa ou outras

questões relacionadas à sua observância, e encaminhar questões não resolvidas ou sugestões de

aprimoramento, para a Comissão Diretiva de Compliance das Empresas Eletrobras;

- Ao tomar ciência da possível ocorrência de ato lesivo à empresa, por delegação expressa de

poderes da autoridade máxima, mediante despacho fundamentado, poderá decidir pela abertura de

investigação preliminar, instauração de Processo Administrativo de Responsabilização - PAR ou

arquivar a matéria;

- Supervisionar e envolver-se na verificação legal (due diligence) sobre os Representantes e todas

as partes de qualquer joint venture, de acordos de cooperação, ou outras combinações de empresas

que envolvam as Empresas Eletrobras e monitorar o cumprimento dos mesmos a esse Programa,

inclusive contratando advogados externos;

- Realizar revisões periódicas desse Programa, de modo a assegurar seu cumprimento no que diz

respeito às leis aplicáveis e políticas das Empresas Eletrobras; e,

- Reportar mensalmente às instâncias de governança corporativa da companhia os casos de

denúncia de violação desse Programa ou referentes a outra conduta comercial inadequada.

Contudo, não foi evidenciada normatização específica conferindo-lhes independência

necessária para definir o foco de seus trabalhos, livre acesso a informações e possibilidade de

acesso a sistemas informatizados, por exemplo. Semelhantemente, não foram estabelecidas

prerrogativas que lhes confiram garantias contra constrangimentos e punições arbitrárias

decorrentes do exercício de suas atribuições, a exemplo de mandato fixo e/ou proteção contra

demissão sem justa causa após cessado o seu exercício.

Destaque-se a inexistência de representantes nas unidades regionais da Chesf atuando

como responsáveis locais pelo Programa. Como única ação desenvolvida sobre os empregados

lotados nas regionais, evidenciou-se a disponibilização de documentos em formato digital que

foram publicados no portal eletrônico da Entidade.

A Chesf não conseguiu relatar exemplos de casos concretos em que a área responsável pelo

Programa de Integridade tenha contribuído de maneira estruturante, mitigando erros e alterações

de rotinas, alegando que, em virtude do Programa ter sido lançado há pouco mais de um ano e

meio, encontra-se ainda em fase de consolidação. Informou não haver tido registros de

irregularidades, desde o seu início no ano de 2015, que tivessem sido relatados à direção e gerado

propostas de remediações ou correções.

Ressalte-se, entretanto, que a ausência de casos concretos não deve ser imputada

unicamente ao fator tempo. A ausência de orçamento próprio, de espaço físico adequado, de

inexistência de plano de comunicação e de capacitação podem ter repercutido negativamente sobre

os resultados do Programa.

Por fim, em 24 de agosto de 2016, por meio da RN-01/2013 OI-73, o Conselho de

Administração aprovou a criação da Coordenadoria de Conformidade, Controle Interno e Gestão

de Riscos - CCR, ligada à Presidência da Chesf, que a partir de 1º de outubro passou a ser a nova



44

responsável pelos temas ligados à integridade corporativa, controles internos e gestão de riscos,

contando com uma equipe de 3 profissionais e, a partir de 2017, possuirá instalações e recursos

próprios:

“Com a criação da nova Coordenadoria CCR, já foi autorizada uma reforma no espaço

físico para que haja uma clara divisão entre as duas coordenadorias e suas equipes, que irão

compartilhar apenas a secretaria e sala de reunião. Essa reforma será conduzida a partir de um

estudo da arquiteta da Chesf, que está em andamento, levando em consideração as necessidades

das equipes para a melhor funcionalidade do espaço físico.

A partir da criação da nova coordenadoria (CCR), foram transferidos recursos financeiros

iniciais da CPP para a CCR, em out/2016, e a partir de 2017 a nova área terá seu próprio

planejamento e execução do orçamento. ”


- Concluir o processo de segregação de funções, conferindo orçamento, pessoal e equipamentos

próprios e suficientes para o bom andamento das ações relacionadas às Políticas de Integridade

da entidade;

- Alterar normativo, submetendo a Coordenadoria de Conformidade, Controle Interno e Gestão

de Riscos – CCR ao Conselho de Administração, a quem preferencialmente deve se reportar;

- Criar normas que ofereçam garantias aos responsáveis pela condução das Políticas de

Compliance, garantindo-lhes, entre outras proteções, mandato fixo e garantia contra demissões

sem justa causa durante período de quarentena posterior ao final do mandato;

- Nomear representantes para cada regional da Chesf, que sejam os interlocutores locais para

implementar as políticas adotadas.

8. Canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a

funcionários e terceiros, e mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé

Foram avaliados os canais específicos para prestar informações referentes ao Programa de

Integridade e receber denúncias de violações às normas do programa, e se estes estão oferecendo

a proteção ao denunciante, bem como se o fluxo de tratamento da denúncia está normatizado e

implementado. Por fim, buscou-se verificar a percepção dos colaboradores sobre o funcionamento

do canal de denúncias.

A Ouvidoria é um canal de comunicação entre a Chesf e seus públicos de relacionamento.

Criada por meio da Portaria PR nº 28/2008 de 22 de dezembro de 2008, busca atender e solucionar,

no menor tempo possível, os diversos tipos de demandas recebidas - solicitações, sugestões,

elogios, reclamações e denúncias.



45

Todos os interessados podem registrar as denúncias sobre questões de integridade por

telefone, pessoalmente, mediante agendamento, por correspondência, por mensagem eletrônica ou

por formulário eletrônico.

A Ouvidoria conta com um espaço próprio no site eletrônico da Chesf, endereço

http://www.chesf.gov.br/empresa/pages/ouvidoria/ouvidoria.aspx, por meio do qual se acessa: (i)

formulário de manifestação; (ii) opção para acompanhamento da manifestação encaminhada; (iii)

informações sobre todas as formas de contato com a Ouvidoria.

No mesmo espaço, constam informações sobre as atribuições e limitações da Ouvidoria,

orientações gerais sobre os assuntos tratados pela Ouvidoria (sua atuação, tempo de resposta,

acompanhamento das manifestações, identificação do manifestante, registro de denúncias e

identificação do denunciante), links para outras ouvidorias, além de relatório anual de 2015

contendo as principais ações desenvolvidas pela Ouvidoria naquele ano.

Quanto aos normativos internos relativos ao funcionamento e a utilização dos canais para

receber denúncias, a Resolução Normativa RN-05/2010 AS-04, vigência 6 de dezembro de 2010,

determinou que a Ouvidoria deverá atuar como um canal de comunicação da Companhia com suas

partes interessadas para articular com as áreas competentes o posicionamento às demandas que lhe

forem encaminhadas pelo público interno e externo, assegurando, de forma ágil, uma resposta

adequada a todas as manifestações recebidas. Tem ainda por finalidade orientar, transmitir

informações e colaborar para o aprimoramento das atividades desenvolvidas pela Companhia.

Os conceitos, critérios, procedimentos e competências para tratamento de denúncias

recebidas pela Ouvidoria e pela Comissão de Ética da Chesf foram estabelecidos pela Instrução

Normativa IN-AS.09.001, vigência 27 de junho de 2011. As manifestações registradas são

analisadas individualmente e respondidas conforme a circunstância. O objetivo é tratar a demanda

e encaminhá-la para uma solução.

De acordo com o referido normativo, o procedimento a ser realizado pela Ouvidora, quando

do recebimento de uma denúncia é o seguinte:

“5.2.1 Analisa se a denúncia recebida está descrita de forma clara e objetiva, contendo

relato completo da situação e/ou comportamentos, com indicação de valores, locais, datas,

nomes, além de documentos que comprovem a suposta infração, e quando for o caso,

solicita informações e provas adicionais.

5.2.1.1 Caso as informações requeridas sejam insuficientes e não atendam aos subitens

4.3 e 5.2.1 desta Instrução, a Ouvidoria informa ao denunciante e arquiva a denúncia.

5.2.2 Encaminha a denúncia ao Gabinete da Diretoria responsável para conhecimento,

análise e adoção das medidas necessárias, e informa ao denunciante o encaminhamento

da denúncia para averiguações e possível adoção das medidas pertinentes.

5.2.2.1 Caso a denúncia recebida tenha elementos que indiquem possível infração ética,

encaminha também à Comissão de Ética, independentemente da ação administrativa, e

informa ao denunciante e ao Gabinete da Diretoria que o assunto será tratado pelas

instâncias administrativa e ética.

5.2.2.2 Caso a denúncia tenha apenas conteúdo ético, encaminha para a Comissão de

Ética, informa ao denunciante, e arquiva o processo.

1.1.1 Recebe o posicionamento do Gabinete da Diretoria responsável, realiza os registros

pertinentes e arquiva o processo”.

Não há previsão nos normativos da Ouvidoria, procedimentos específicos quanto ao

encaminhamento das denúncias relacionadas a Lei 12.846/13 e/ou FCPA, para o Gerente de

Compliance. Entretanto, o canal de denúncia está especificado no Guia do Colaborador do

Programa Anticorrupção Eletrobras, com base no Manual de Compliance. De acordo com esse


http://www.chesf.gov.br/empresa/pages/ouvidoria/ouvidoria.aspx


46

documento, todos os colaboradores das empresas Eletrobras devem denunciar quaisquer violações

ou suspeitas de violações ao Programa Anticorrupção e/ou às leis anticorrupção.

O Guia do Colaborador estabelece o seguinte procedimento para a apuração das denúncias

recebidas via ouvidoria:

“2.2. Qual é o tratamento dado a uma denúncia de corrupção nas Empresas Eletrobras?

A partir do recebimento de uma denúncia até a possível aplicação de penalidades, o

caminho a ser percorrido para combater fraudes e corrupções nas empresas Eletrobras é:

1 – Colaboradores das empresas Eletrobras denunciam violações, ou suspeitas de

violações, às leis anticorrupção e ao Programa Anticorrupção das empresas Eletrobras

para a Ouvidoria.

2- Ouvidoria analisa as denúncias recebidas, e encaminha as denúncias relacionadas a

Lei 12.846/13 e/ou FCPA, para o gerente de compliance de cada empresa. O gerente de

compliance inicia o levantamento de informações sobre a denúncia e supervisiona todo o

processo com apoio de seu assistente.

3 – Dependendo das informações levantadas o gerente de compliance poderá encaminhar

as denúncias para a Diretoria Executiva a fim de que seja nomeada a Comissão Executiva

de Correição, que iniciará as investigações. A Comissão investiga e elabora relatório para

o gerente de compliance com o apoio das áreas técnicas específicas.

4- O gerente de compliance encaminha o relatório da Comissão Executiva de Correição

para a Diretoria Executiva, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, bem como

para a Auditoria Interna e área de Controles Internos.

5- A área de Controles Internos e a Auditoria Interna, com base no reporte do gerente de

compliance, aprimoram e monitoram os controles para evitar reincidências.

6- A Diretoria Executiva e o Conselho de Administração, no âmbito de suas atribuições, e

com base no reporte do gerente de compliance, tomam providências para o encerramento

do caso e, se necessário,

aplicação de penalidades.”

A Ouvidoria na Chesf também é responsável pelo Serviço de Informação ao Cidadão (SIC),

que guarda os meios de garantir o efetivo direito constitucional à Informação, interagindo

internamente para ampliação da transparência da empresa, em cumprimento à Lei nº 12.527/2011.

No que se refere à resguarda dos colaboradores e terceiros que oferecem uma denúncia, de

acordo com o item 13 do Manual de Compliance “As empresas asseguram que não haverá

retaliações e garantem que envidarão esforços para que nenhum Colaborador seja alvo de

represálias com relação a qualquer informação de boa-fé”. Entretanto verifica-se a necessidade

de implementar essa menção nos normativos internos da Ouvidoria Chesf.

Verificou-se que a Chesf adota procedimentos para garantir o sigilo da identidade do

denunciante nos casos em que a denúncia é realizada de forma identificada.

Sobre a divulgação e o incentivo ao uso dos canais de denúncias, dúvidas e solicitações, a

Assistente de Compliance da Chesf, em resposta aos questionamentos da auditoria, informou que:

“O lançamento do Programa de Compliance na Chesf, em março/2015, foi feito com base

em um plano de comunicação elaborado pela Holding Eletrobras, com o objetivo de

padronizar as peças de comunicação que foram usadas em todas as empresas do grupo. A

partir desse plano de comunicação inicial, vários comunicados foram feitos para os

empregados. Esses comunicados referem-se a divulgação das ações de compliance, que

por conseguinte abordam os canais de denúncias.



47

Atualmente um novo plano de comunicação está sendo discutido no âmbito da Comissão

Diretiva de Compliance, que envolve os representantes de Compliance de todas as

empresas Eletrobras, para que seja construído um plano permanente de comunicação de

compliance para todas as empresas, de forma a assegurar a ações contínuas de divulgação

para todos os públicos envolvidos. A resposta está embasada na Nota Técnica de

08.07.2016, intitulada “Apresentação do Plano de Comunicação para Compliance”.

A partir desse plano de comunicação inicial em março de 2015, vários comunicados foram

feitos para os empregados. Quais sejam:

1) Lançamento do Programa de Compliance através de informativo interno (Infocer)

em 25/03/2015, e disponibilização dos documentos relativos ao Programa na

intranet da Chesf;

2) Publicação de mensagem no Infocer informando sobre disponibilidade de video na

TV Chesf sobre o Programa de Compliance, em 31/03/2015, e novamente em

09/04/2015;

3) Publicação de mensagem no Infocer, em 05/05/2015, sobre a necessidade de o

empregado confirmar o recebimento do Guia do Colaborador;

4) Publicação de mensagem no Infocer, em 10/07/2015, sobre a necessidade de

preservação de documentos empresariais, fazendo referência à Lei Anticorrupção;

5) Publicação de mensagem no Infocer, em 09/12/2015, sobre o lançamento da 2ª

Edição do Manual de Compliance e do arquivo relativo a Perguntas Frequentes

(FAQ);”

Atualmente a Instrução Normativa (IN-AS.09.001) que descreve o Rito Processual de

tratamento de denúncia não prevê o encaminhamento ao Gerente de Compliance das denúncias

sobre corrupção, desvio funcional ou atos lesivos praticados por pessoa jurídica. Entretanto, consta

no Manual de Compliance (item 13):

“Todos os Colaboradores ou Representantes das Empresas Eletrobrás devem denunciar

quaisquer violações ou suspeitas de violações a este Programa e/ou das Leis

Anticorrupção. As empresas Eletrobras estabeleceram processo para protocolar

reclamações e denúncias feitas por funcionários referentes às violações ao Programa, às

Leis Anticorrupção e/ou atividades suspeitas de contabilidade. As referidas reclamações

e denúncias poderão ser feitas de forma anônima e confidencialmente por meio da

Ouvidoria pelo e-mail: [email protected], ou pelos telefones 5581 32292929”.

De acordo com a Assistente de Compliance, desde a implantação do Programa de

Compliance, em março/2015, a Ouvidoria passou a encaminhar para o Gerente de Compliance as

denúncias relativas a fraude/corrupção, de acordo com o fluxo previsto no Manual de Compliance.

Nesse período, ainda conforme informações da Assistente de Compliance, a Gerência de

Compliance recebeu duas denúncias através da Ouvidoria, que foram consideradas improcedentes

após levantamento dos dados junto às áreas responsáveis, não tenho havido a necessidade de

criação de Comissões de Correição e processo de apuração.


mailto:[email protected]


48

Não foi verificado formalmente o estabelecimento de metas de análise/apuração de

denúncias. Entretanto, a Ouvidoria da Chesf publicou na intranet um Relatório Anual no qual

foram apresentadas as principais ações desenvolvidas no ano de 2015. Consta no referido relatório

estatística descritiva das manifestações, tais como: demandas por tipo, demandas por origem,

manifestações por assunto, manifestações por diretoria de destino. Em 2015 foram consolidadas

765 manifestações das quais 719 foram resolvidas, 35 canceladas e 11 estão em andamento. No

ano de 2015 95,42% das manifestações registradas foram solucionadas.

Quanto à percepção dos respondentes no que concerne ao tema, 98 (noventa e oito) – 79,7%

- afirmaram que a empresa possui canal de denúncias, sendo por eles identificados: o link na

intranet, número de telefone, endereço postal, endereço de e-mail, além de agendamento

presencial. Dentre esses:

92,8% concordam parcialmente ou totalmente que o canal de denúncias e de

esclarecimento de dúvidas da sua empresa é facilmente acessado; e,

91,8% afirmam que, caso tivessem conhecimento de possíveis violações às normas da

empresa ligadas à ética e integridade, saberia quais canais utilizar para a realização de

denúncias.

Por sua vez, 46,7% responderam que teriam segurança de usar os canais, pois acreditam

que não haveria retaliação aos denunciantes.

Além disso, 30% dos empregados acreditam que a direção espera e deseja que os casos de

violações às normas da empresa quanto à ética e à integridade sejam denunciados por aqueles que

deles tomem conhecimento e já viu manifestação da empresa incentivando a realização de

denúncias. Em contrapartida, 43,9% nunca viu ou não se lembra de ter visto este tipo de

manifestação por parte da empresa.

Sobre a apuração das denúncias, 28,9% acreditam que apenas parte das denúncias são

apuradas pela empresa, dependendo dos envolvidos ou outras características do fato denunciado;

já 45,5% dos respondentes acreditam que as denúncias são apuradas com bons resultados.

Por fim, quanto à adoção, por parte da companhia, de medidas específicas para prevenir a

retaliação aos denunciantes, 58,5% dos empregados concordam total ou parcialmente que a

empresa possui essas medidas, contra 41,5% que discordam total ou parcialmente de tal afirmação.


- Manter um relatório de acompanhamento do cronograma previsto no plano de comunicação a

respeito das informações relevantes sobre canais de denúncias.

- Implementar nos normativos internos da Ouvidoria as medidas específicas para prevenir a

retaliação aos denunciantes (por exemplo, mudança de lotação, caso o denunciado seja colega

ou chefe do denunciante; afastamento temporário das atividades; previsão de adoção de medidas

contra qualquer pessoa que retalie ou ameace denunciantes, etc).



49

- Implementar os normativos internos da Ouvidoria buscando integrá-las à promoção da

integridade, no sistema “detecção, interrupção, correção e aprimoramento”.

- Implementar os normativos internos da Ouvidoria buscando incluir os procedimentos descritos

no Guia do Colaborador do Programa Anticorrupção Eletrobras.

- Promover campanhas com o objetivo de conscientizar os empregados de que a empresa

incentiva as denúncias relativas a atos de fraude, corrupção e desvios, ainda que realizadas de

forma anônima, e não coaduna com qualquer tipo de retaliação feita ao denunciante,

independente da autoridade envolvida.

9. Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade

Tendo em vista o programa de integridade definir normas, políticas e procedimentos de

integridade, é necessário que também estejam estabelecidas as medidas disciplinares a serem

aplicadas aos colaboradores nos casos de violações, o que é objeto de avaliação nessa sessão.

Assim, buscou-se avaliar se a entidade apura, de forma consistente, todos os indícios de

corrupção, inclusive praticados por pessoa jurídica, que tenham sido detectados no âmbito do

Programa de Integridade, aplicando tempestivamente as sanções administrativas cabíveis.

Avaliação deste tema incluiu também a verificação da existência de unidade correcional e

análise quanto à adequabilidade de sua estrutura, corpo funcional e prerrogativas para apuração de

responsabilidade administrativa.

Verificou-se, ainda, a adequação dos fluxos e procedimentos de apuração correcional da

entidade, observando se eles garantem a tempestiva e imparcial apuração de responsabilidade e a

aplicação das sanções administrativas cabíveis, alcançando inclusive pessoa jurídica. Por fim,

analisou-se a percepção dos colaboradores com relação à efetiva apuração de denúncias de

violações às normas de integridade.

- Arcabouço legal, sistema de correição e treinamentos

As análises evidenciaram que a empresa dispõe de um grande arcabouço legal referente ao

tema, haja vista as disposições constantes, principalmente, no Manual de Compliance, na Instrução

Normativa IN-RH.01.007, na IN RH 01.016 (Medidas Disciplinares) e na RN -01.2004. A análise

dessa documentação evidenciou diversas atribuições para o Gerente de Compliance, tais como a

adoção de providências necessárias para investigar, apurar ou supervisionar a

investigação/apuração de quaisquer informações ou alegações referentes a violações do Programa

de Integridade ou referentes a outra conduta comercial inadequada. Além disso, são estabelecidos

prazos para a conclusão da investigação preliminar; impedimentos de participar da comissão de

sindicância (cônjuge, companheiro ou parente do empregado que está sendo responsabilizado);

utilização do sistema CGU-PAD para registro de todo o procedimento desenvolvido pela

comissão, dentre outros aspectos legais presentes nos normativos.

Apesar do exposto, foram identificadas lacunas no arcabouço legal da entidade, haja vista

que não foi identificada previsão formal de acompanhamento das medidas correcionais pela área

responsável pela condução do Programa de Integridade (só há esse dispositivo quando se tratar de



50

violação ao programa); não foram identificados prazos prescricionais para a aplicação de sanções

disciplinares; não foram identificadas normas correcionais que alcancem amplamente as pessoas

jurídicas (há normas para punição administrativa apenas de fornecedores – IN-SU.01.03 e RN-

06/97 SU-17); nem a previsão do Conselho de Administração abrir comissão de sindicância. Além

disso, as normas atuais não garantem a independência da comissão de apuração, tendo em vista o

disposto no item 3.5.2 da IN RH nº 01.007: “A testemunha, quando não vinculada ao quadro de

empregados da Companhia, será convidada mediante correspondência subscrita pelo Di-

retor-Presidente, por solicitação do coordenador da comissão”.

Complementarmente, cabe destacar que a empresa não dispõe de uma unidade de correição.

Dessa forma, são constituídas comissões para cada caso específico de apuração. A título de

exemplo, o Processo Administrativo de Responsabilização – PAR é conduzido por três

empregados, com, no mínimo, três anos de tempo de serviço na empresa. No período avaliado

(2014, 2015 e 2016) foram instaurados seis processos de apuração, tendo sido utilizados 15

servidores nas comissões, ou seja, apenas três servidores participaram de dois processos. Dessa

forma, o fato de não ter unidade específica de correição, associado à alta rotatividade dos

servidores que compõem as Comissões de Apuração de Responsabilidade, dificulta a capacitação

de servidores acerca do tema e, consequentemente, a formação de servidores com conhecimento

técnico suficiente para o adequado andamento do processo. Cabe destacar que não foram

identificados treinamentos específicos na área de correição por servidores da Chesf.

Outro aspecto objeto de análise foi se a entidade comunica a terceiros e a seus

colaboradores que a infração às normas do Programa de Integridade pode resultar em sanções,

inclusive no caso de atos lesivos praticados por pessoa jurídica, sendo identificada a comunicação

aos colaboradores, principalmente por meio de mensagens na intranet; e a terceiros, por meio dos

editais de licitação (Edital CN9020161660 e Edital CN9020161840, de forma exemplificativa),

que contém dispositivos sobre o Programa de Integridade da companhia.

Efetividade das ações de correição

De acordo com as informações apresentadas pela Chesf, a Gerência de Compliance recebeu

duas denúncias, ambas em 2015, acerca de violações ao Programa de Integridade. As mesmas

foram consideradas improcedentes, de acordo com a documentação apresentada. Cabe destacar

que, para os dois casos, foram realizadas análises acerca da procedência da denúncia, sem a

abertura de uma investigação preliminar (que requer a criação de uma Comissão Executiva de

Correição). Além disso, segundo o Manual de Compliance, cabe, ao Gerente de Compliance,

reportar, mensalmente, às instâncias de governança corporativa da companhia os casos de

denúncia de violação desse programa. Entretanto, a Chesf não vem cumprindo adequadamente

esse dispositivo, tendo em vista que as duas denúncias foram apresentadas ao Conselho de

Administração da Chesf, por meio de uma apresentação acerca do Programa Anticorrupção das

Empresas Eletrobras, que trata do desenvolvimento do processo na Chesf, levando em

consideração o período de janeiro a novembro de 2015. Cabe destacar que uma das denúncias trata

de janeiro de 2015, ou seja, deveria ter sido reportada ao conselho bem antes da apresentação.

Apesar de não ter ocorrido abertura de Processo de Apuração de Responsabilidade

referente a violações ao programa, a equipe de auditoria buscou avaliar o funcionamento e a

efetividade das ações de correição, a partir dos Processo de Apuração de Responsabilidade

instaurados entre 2014 e setembro de 2016 (seis processos). A avaliação desses seis processos

evidenciou que a Chesf utiliza o Sistema CGU-PAD, inclusive com registro dos Relatórios Finais



51

das Comissões. Também foi identificado que o prazo médio entre a ciência da possível ocorrência

do ato lesivo à empresa e a abertura do processo foi de 251 dias, chegando a atingir 775 dias no

maior caso. Em decorrência desse prazo, houve um caso de prescrição da sanção a ser aplicada.

Conforme já descrito, também foi evidenciada uma alta rotatividade de servidores compondo as

comissões de apuração.

Além disso, a unidade demonstrou ter uma Comissão de Punição a Fornecedores, renovada

por meio da Portaria nº PR-16/2015, formada por representantes das Diretoria e das Áreas Jurídica

e de Suprimento, com o objetivo de proceder ao exame e ao julgamento dos pedidos de punições

administrativas a fornecedores da Chesf.

A atuação dessa comissão pode ser evidenciada a partir de suas Atas de Reunião, tendo

sido evidenciadas deliberações sobre temas relevantes, tais como a punição pela inexecução total

do Contrato CTN-I-01.2013.4050.00, cujo objeto era o fornecimento, montagem e

comissionamento de ponte rolante para a Usina Luiz Gonzaga, culminando numa deliberação pela

sanção de suspensão temporária do direito de cadastrar, licitar e contratar com a Chesf por 24

meses (123ª Ata); e a inexecução parcial dos contratos CTNI-90.2009.4800.00 e CTNI-

90.2011.2450.00, para fornecimento de cabos elétricos que culminou com a suspensão temporária

do direito de cadastrar, licitar e contratar com a Chesf por 24 meses; dentre outros temas debatidos

e sanções aplicadas.

Diante de todo o exposto, pode-se concluir que os fluxos e procedimentos atuais da Chesf

necessitam de atualização, pois não garantem a tempestiva e imparcial apuração de

responsabilidade na aplicação de sanções.

Percepção dos colaboradores sobre a apuração das denúncias de possíveis violações ao

Programa de Integridade

Outro aspecto objeto de análise foi a percepção dos colaboradores sobre a apuração das

denúncias de possíveis violações às normas da empresa ligadas à ética e integridade, incluindo

casos de conflito de interesses, corrupção ou fraude. A análise foi realizada por meio de pesquisa,

onde 121 colaboradores responderam sobre esse item, tendo sido evidenciado que:

- 28,92% dos entrevistados acreditam que apenas parte das denúncias são apuradas pela empresa,

dependendo dos envolvidos ou outras características do fato denunciado.

- 7,43% dos entrevistados acreditam que apenas parte das denúncias são apuradas pela empresa,

pois não há capacidade para apurar todas.

- 1,65% dos entrevistados acreditam que as denúncias não são apuradas pela empresa.

- 45,45% dos entrevistados acreditam que as denúncias são apuradas pela empresa, com bons

resultados.

- 16,52% dos entrevistados acreditam que as denúncias são apuradas pela empresa, porém de forma

inadequada (não se chega à verdade dos fatos, responsáveis não são punidos, etc.).



52


- Atualizar os normativos internos, estabelecendo previsão formal de acompanhamento das

medidas correcionais (para pessoa física ou jurídica) pela área responsável pela condução do

Programa de Integridade; prazos prescricionais para a aplicação de sanções disciplinares;

normas correcionais que alcancem amplamente pessoas jurídicas; a previsão do Conselho de

Administração abrir comissão de sindicância; total autonomia para as Comissões de Correição,

inclusive quando da necessidade de convocar testemunhas não vinculada ao quadro de

empregados da companhia.

- Treinar servidores em temas relativos à Correição.

- Instituir uma unidade correcional, concentrando as ações de punição tanto à pessoa física

quanto jurídica.

- Diminuir a rotatividade dos servidores que compõem as Comissões Disciplinares, priorizando

a participação de servidores capacitados no tema, enquanto não for criada e estruturada a

unidade de correição.

- Instaurar a Comissão Executiva de Correição, quando da realização de investigação preliminar

acerca de violações ao Programa de Integridade.

- Que o Gerente de Compliance reporte, mensalmente, por meio de instrumento adequado, às

instâncias de governança corporativa da companhia os casos de denúncia de violação ao

Programa de Integridade.

- Tomar as medidas necessárias para diminuir o prazo entre a ciência da possível ocorrência do

ato lesivo à empresa e a abertura do processo, de modo a evitar prescrições de sanções.

10. Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações

detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados

Em caso de violação ao programa de integridade, tanto a irregularidade cometida, quanto

os danos por ela gerados, devem ser objeto de procedimentos que especificamente visem à sua

pronta interrupção e tempestiva solução.

Assim, neste item foi analisado se a empresa dispõe de mecanismos destinados à

interrupção de irregularidades detectadas, bem como à tempestiva remediação da irregularidade

cometida por um de seus colaboradores e à reparação dos danos por ela gerados. Também se

avaliou se esses mecanismos estão sendo consistentemente aplicados pela empresa e se as

ocorrências são registradas e comunicadas à alta direção.

O item também inclui a avaliação dos normativos e protocolos internos da empresa que

dizem respeito à investigação de possíveis irregularidades por meio da atuação da auditoria interna

e seu acompanhamento pela área responsável pelo Programa de Integridade.



53

No âmbito do Programa de Integridade da Chesf, conforme detalhado no Guia do

Colaborador, quando o Gerente de Compliance recebe uma denúncia de fraude/corrupção por meio

da Ouvidoria, faz uma análise preliminar e decide se há necessidade de abertura de uma Comissão

de Correição. Caso não seja criada, emite um relatório para registrar suas conclusões e encaminha

para arquivamento:

“1 – Colaboradores das empresas Eletrobras denunciam violações, ou suspeitas de violações, às

leis anticorrupção e ao Programa Anticorrupção das empresas Eletrobras para a Ouvidoria.

2- Ouvidoria analisa as denúncias recebidas, e encaminha as denúncias relacionadas a Lei

12.846/13 e/ou FCPA, para o Gerente de Compliance de cada empresa. O Gerente de Compliance

inicia o levantamento de informações sobre a denúncia e supervisiona todo o processo com apoio

de seu assistente.

3 – Dependendo das informações levantadas o Gerente de Compliance poderá encaminhar as

denúncias para a Diretoria Executiva a fim de que seja nomeada a Comissão Executiva de

Correição, que iniciará as investigações. A Comissão investiga e elabora relatório para o Gerente

de Compliance com o apoio das áreas técnicas específicas.

4- O Gerente de Compliance encaminha o relatório da Comissão Executiva de Correição para a

Diretoria Executiva, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, bem como para a

Auditoria Interna e área de Controles Internos.

5- A área de Controles Internos e a Auditoria Interna, com base no reporte do Gerente de

Compliance, aprimoram e monitoram os controles para evitar reincidências.

6- A Diretoria Executiva e o Conselho de Administração, no âmbito de suas atribuições, e com

base no reporte do Gerente de Compliance, tomam providências para o encerramento do caso e,

se necessário, aplicação de penalidades. ”

A Ouvidoria da Chesf está normatizada pela Resolução Normativa nº 05-2010 AS-04, de

16/12/2010, e pela Instrução Normativa AS.09.001, de 18/07/2011. A Resolução Normativa nº 05-

2010 AS-04 estabelece, item 1.3, “que as manifestações recebidas deverão ser encaminhadas ao

Gabinete da Diretoria vinculada ao assunto, para análise, adoção de providências que permitam

sanar eventuais não conformidades identificadas e a elaboração de minuta de resposta. ” Não há

previsão nestes normativos acerca de encaminhamento para o Gerente de Compliance das

denúncias relacionadas a Lei 12.846/13 e/ou FCPA.

Ademais, não estão previstas a adoção de medidas previamente ao trâmite correcional, em

virtude do tempo por este demandado, que objetivassem impedir a continuidade do ato e evitar o

agravamento do dano, a exemplo de promover o imediato afastamento da pessoa envolvida no ato,

a rescisão de contratos, a aplicação de multas e a abertura de processo de reparação de danos.

A Chesf também não formalizou procedimentos investigatórios conduzidos no âmbito da

Auditoria Interna, onde o trâmite preliminar poderia adicionar avaliações importantes, antes

mesmo de serem encaminhadas à Unidade Correcional.

Desta forma, quanto à adoção de procedimentos que assegurem a pronta interrupção de

irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados, não há que

se falar em comunicação de medidas de interrupção e remediação à alta direção, assim como do

amplo e detalhado registro da ocorrência e de procedimentos corretivos previamente à apuração

das instâncias correcionais, quando estes não estão sendo adotados.



54


- Normatizar procedimentos que objetivem a pronta interrupção e a tempestiva solução de

irregularidade cometida por um de seus colaboradores, previamente à conclusão dos

procedimentos investigatórios correcionais;

- Uniformizar normativos internos da Ouvidoria, estabelecendo a previsão de encaminhamento

à Comissão de Compliance nos casos relacionadas a Lei 12.846/13 e/ou FCPA.

- Definir prazos e procedimentos para investigações a serem conduzidas pela Auditoria Interna

em casos de suspeita de violação das normas do Programa de Integridade, mantendo os registros

e a documentação arquivada.

- Normatizar a adoção de medidas que objetivem remediar as irregularidades observadas, a

exemplo de aplicação de multas e/ou abertura de processo de reparação de danos.

- Estabelecer a obrigatoriedade de comunicação à alta administração das medidas adotadas para

interromper as irregularidades e remediar os danos; e,

- Criar fluxo de informações que englobe as etapas percorridas entre a detecção da irregularidade

até a comunicação das medidas adotadas à alta administração.

11. Diligências apropriadas para supervisão de fornecedores, prestadores de serviço,

agentes intermediários e associados

Neste tema, foi verificado se a empresa instituiu política de prevenção de fraude e

corrupção nas contratações de terceiros, exigindo a inclusão de dispositivo anticorrupção nos

instrumentos contratuais e adotando controles e procedimentos adequados à exposição dos

contratos aos riscos de fraude e corrupção.

Verificou-se também se a entidade adota controles e procedimentos específicos nos

contratos com terceiros, levando em consideração a exposição desses contratos a riscos de fraude

e corrupção, e se observa as regras internas de prevenção de fraude e corrupção. A avaliação

incluiu, ainda, se a estatal incentiva os terceiros contratados a denunciar à alta administração as

posturas contrárias à ética e à integridade institucional de que tenham conhecimento, e se a Chesf

monitora o cumprimento da cláusula contratual anticorrupção.

Quanto ao envio aos fornecedores sobre informações e orientações sobre normas éticas

aplicáveis às suas contratações, bem como sobre penalidades em casos de violações de tais normas,

a Chesf possui o documento “Princípios e Normas de Conduta Empresarial na Relação da Chesf

com os Fornecedores”, que é relacionado em todos os editais de licitação. Está disponível no portal

da Chesf na internet, www.chesf.gov.br, canal Licitações, subcanal Ética-Chesf. Na Carta de

Apresentação de Proposta, que deve ser assinada pelos licitantes, consta declaração de que o

licitante tomou conhecimento dos princípios e normas constantes dos “Princípios e Normas de

Conduta Empresarial da Chesf com os Fornecedores”.



55

Nesse documento, definiram-se os valores e princípios éticos e as normas de conduta que

devem permear as relações institucionais da Chesf com seus fornecedores e Prestadores de

Serviços.

Quanto às medidas e/ou procedimentos adotados pela empresa para prevenir fraudes e

corrupção, a Chesf informou que nos contratos firmados com terceiros existe uma forte segregação

de função nos processos de contratação, que envolve as áreas requisitantes e de fiscalização de

contratos, bem como são necessárias aprovações das áreas de Saúde e Segurança, Orçamentária e

Tributária. Destaca-se ainda que possuem áreas específicas para: (i) elaboração dos editais, (ii)

realização de licitações de serviços e de bens e materiais, (iii) administração de contratos.

Sobre a política de integridade adotada pela entidade para a prevenção de fraude e

corrupção nos acordos e contratos firmados com terceiros, destaca-se o Manual de Compliance da

Eletrobras, adotado pela Chesf a partir de 2015:

Due diligence (Investigação)

Antes de serem contratados pelas Empresas Eletrobras, todos os Representantes devem

primeiramente passar por investigação a ser realizada pelas Empresas Eletrobras,

visando assegurar que sua nomeação ou pagamento não causarão risco de violação desse

Programa. As informações específicas a serem obtidas em relação a essa due diligence

deverão ser definidas pelo Gerente de Compliance, que analisará e aprovará os resultados

obtidos. Em geral, a due diligence que se exige a respeito de um determinado

Representante dependerá, entre outras coisas, do grau de risco avaliado pela Comissão

Diretiva de Compliance.

As informações relevantes resultantes da due diligence deverão ser obtidas e registradas

em um relatório ou questionário escrito que deverá ser confirmado como correto pelo

Representante em potencial. O modelo desses questionários, que poderá ser adaptado pela

Comissão Diretiva de Compliance de acordo com os fatos referentes à pessoa submetida

à due diligence, encontra-se aqui incluído como Apêndices “A” e “B”. Quando o Gerente

de Compliance julgar apropriado ou necessário, a investigação deverá também incluir

uma entrevista pessoal com o Representante em potencial, entrevista essa que será

conduzida pelo Gerente de Compliance ou por uma pessoa por ele designada.

10.1.1 Como parte da due diligence, as Empresas Eletrobras avaliarão, entre outras

coisas:

(a) a legitimidade da justificativa para contratação dos Representantes;

(b) a reputação do Representante, o que inclui mas não se limita a informação negativa

constante em fontes públicas, como serviços de notícias ou cartórios;

(c) quaisquer questões relacionadas ao Beneficiário Final do Representante;

(d) a capacidade e experiência profissional do Representante;

(e) a situação financeira e a credibilidade do Representante;

(f) o histórico de compliance do Representante aos dispositivos aplicáveis das Leis

Anticorrupção; e

(g) quaisquer itens adicionais conforme determinado pela Comissão Diretiva de

Compliance.



56

10.1.2 Em sua due diligence, as Empresas Eletrobras deverão procurar identificar e ter

conhecimento de quaisquer sinais de alerta, incluindo, a título de exemplo, se:

(a) Agentes do Governo são relacionados ao Representante;

(b) O Representante solicitou pagamento em uma conta offshore, a que não está em seu

nome, ou solicitou o pagamento a um terceiro;

(c) O Representante fez pedidos incomuns ou suspeitos, tais como faturas antedatadas;

(d) O Representante propôs ou usou empresas de fachada, holdings ou blind trusts para

manter fundos ou facilitar transações;

(e) O Representante hesitou ou se mostrou relutante em fornecer certificados nos termos

das Leis Anticorrupção;

(f) O Representante pediu comissões substancialmente mais altas do que a taxa normal

aplicada na região em questão por prestadores de serviços comparáveis, sem fornecer

justificativa comercial razoável pela diferença;

(g) O Representante foi recomendado por um Agente do Governo;

(h) A empresa do Representante parece não ter os recursos e/ou qualificações para

fornecer os serviços oferecidos;

(i) Um membro da família do Representante é Agente do Governo;

(j) O Representante é novo no negócio, não apresenta referências ou não comprova a

experiência alegada;

(k) O Representante parece enfrentar dificuldades financeiras ou tem histórico de

insolvência; e

(l) A pesquisa sobre a reputação do Representante indica alegações ou incidentes passados

de corrupção, fraude ou irregularidade similar ou de outra forma causa preocupação

quanto à sua integridade.

O Gerente de Compliance deverá manter uma pasta contendo as averiguações sobre cada

Representante ("Pasta do Representante"), e deverá guardá-la por um período de 10 (dez)

anos após o término do relacionamento das Empresas Eletrobras com o Representante. A

referida Pasta será atualizada periodicamente durante o período sua de contratação, de

modo a assegurar que informações atualizadas estarão sempre à disposição das Empresas

Eletrobras.

De acordo com informações fornecidas pela Companhia, em todo processo de contratação

é realizada consulta ao Sistema de Compras e Contratações – SICC da Chesf, onde são registradas

as sanções administrativas aplicadas pela Chesf a fornecedores. Desse sistema, extrai-se o

documento “Mapa do Fornecedor”, que é juntado ao processo de contratação. Entretanto,

verificou-se que a consulta é realizada exclusivamente no âmbito da Chesf. Não há registro de

consulta bancos de informações oficiais do governo. Também não há pesquisa em relação a ações

judiciais de envolvimento com práticas antiéticas, fraude ou corrupção.

A partir de abril de 2016 a Chesf incluiu cláusulas anticorrupção nos contratos firmados

com terceiros. Entretanto, ainda não existe a prática da verificação quanto à existência de medidas

de integridade adequadas da contratada, bem como não existe classificação dos contratos de acordo

com o risco. Por conseguinte, não existe o monitoramento de acordo com o risco dos contratos

firmados com terceiros.



57

Como parte do Programa de Compliance, está prevista a implantação de procedimentos

como “Due Diligence”, através da aplicação de formulário específico para confirmação de

informações pelo fornecedor, e também a ferramenta de “Background Check” (verificação de

antecedentes), porém esse processo de implantação ainda está em andamento.


- Ampliar a consulta realizada a fornecedores, de forma a incluir consulta a bancos de

informações oficiais do governo, bem como pesquisas em relação a ações judiciais de

envolvimento com práticas antiéticas, fraude ou corrupção.

- Efetuar a classificação dos contratos e dos terceiros por grau de risco à integridade para

permitir que a Chesf adote medidas adicionais de acompanhamento e supervisão nos casos

classificados como de maior risco.

- Implementar a realização dos procedimentos de Due Diligence.

- Criar procedimentos de guarda e arquivamento das diligências realizadas.

- Proceder o monitoramento das cláusulas anticorrupção incluídas a partir de abril de 2016.

12. Verificação, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações,

do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas

pessoas jurídicas envolvidas

Neste item, foram analisadas, quanto à existência e adequação, as regras e procedimentos

da empresa relacionados à realização de verificações previamente a operações societárias,

objetivando identificar eventual histórico, por parte da empresa alvo (a ser adquirida, com a qual

a estatal pretende se fundir, etc.), de envolvimento com corrupção ou outros tipos de condutas

ilegais ou antiéticas.

O procedimento também tinha o objetivo de avaliar se a empresa aplicou essas regras,

conforme previsto, em situações de operações societárias, ocorridas desde a criação das regras.

Além disso, foi verificado se a Chesf tem regras e procedimentos que determinem a

aplicação das medidas de integridade nas entidades que compuseram a operação societária.

De acordo com as informações apresentadas pela Chesf, em 2014 foram realizadas

operações societárias referentes a investimentos em Sociedades de Propósito Específico – SPE,

em parceria com a iniciativa privada, na qual a Chesf figura como acionista minoritário. As

constituições dessas sociedades se deram a partir de leilões da Agência Nacional de Energia

Elétrica – ANEEL, no ano de 2013. Além disso, houve diluições societárias, com a entidade

assumindo controle de SPEs; bem como criação de holdings (junção de várias SPEs). Nesses dois

casos, as alterações envolveram as SPEs formadas em 2014 ou em período anterior. Dessa forma,

ainda que a entidade não tivesse uma Política de Integridade implantada na época da constituição

das SPEs, a equipe buscou avaliar se foram tomadas medidas de integridade.



58

Tomando como amostra a constituição das SPEs Eólica Serra das Vacas III S.A., Eólica

Serra das Vacas IV S.A., Eólica Serra das Vacas I S.A., Eólica Serra das Vacas II S.A. e Tamanduá

Mirim 2 Energia S.A. evidenciou-se que, na época, as medidas de integridade não faziam parte

das práticas da entidade, ou seja, não havia rotinas que identificasse, previamente às operações

societárias, o histórico de envolvimento com corrupção ou outros tipos de condutas ilegais ou

antiéticas, haja vista que, a título de exemplo, não eram realizadas consultas a banco de

informações do governo (Cadastro de Expulsões da Administração Federal – CEAF, Cadastro

Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS, Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins

Lucrativos Impedidas – CEPIM, Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP, Cadastro

Nacional de Condenações Cíveis por Ato de Improbidade Administrativa, do Conselho Nacional

de Justiça – CNJ e Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores – SICAF, etc.); consulta

a outros sítios do poder público (D.O.U., Siconv, TCU, etc.); consulta ao trâmite de processos no

poder judiciário (TJ, TRF, TST, TSE, etc.); consulta a sítios de pesquisa ou jornais;

questionamento formal aos órgãos de controle (CGU, TCU e MP); contratação de consultorias,

peritos ou realização de parcerias com entidades externas para avaliação das empresas;

questionamento formal à própria empresa ou realização de diligências com o intuito de avaliar: os

indicadores gerenciais; a matriz de risco; multas, rescisões e penalidades sofridas; achados

relevantes de auditoria do controle interno ou externo (auditoria independente); a ocorrência de

irregularidades e ilícitos; casos de corrupção; condutas ilegais e antiéticas. Cabe destacar que a

única medida de integridade já implantada na Chesf, dentre as testadas pela equipe de auditoria,

foi a exigência de apresentação das demonstrações contábeis, que constou das condições de

participação na Chamada Pública.

Tendo em vista a implantação do Programa de Integridade, no ano de 2015, foram tomadas

medidas com vistas a modificar a situação previamente encontrada, tendo em vista que a Chesf,

por meio da Decisão de Diretoria nº 06.02/2015, aderiu ao Manual de Compliance referente à

Política Anticorrupção da Eletrobras. Além disso, em junho de 2016, houve uma atualização do

Manual das SPEs, com inserção de critérios específicos ligados à integridade corporativa. Consta,

desse documento, que a Eletrobras e suas subsidiárias têm o compromisso de manter os mais altos

níveis de padrões profissionais e éticos na condução de seus negócios e que Membros do Conselho,

diretores, gerentes, empregados, contratados, prestadores de serviços, estagiários, jovens

aprendizes (no conjunto "Colaboradores") e todas as pessoas físicas ou jurídicas que possam

representar as Empresas Eletrobras, atuando como consultores, representantes, agentes, corretores,

e outros intermediários e agindo em seu nome (no conjunto "Representantes"), joint ventures e

sócios comerciais no mundo inteiro se enquadram em atender o compromisso de conduzir suas

atividades sem se submeterem à influência ilegal de suborno e de aumentar a consciência de seus

colaboradores sobre a corrupção. Com o intuito de atender a este compromisso e conforme

estabelecido no Manual de Compliance das Empresas Eletrobras, antes de assumirem um cargo e

antes de firmar uma parceria, todos os possíveis representantes e possíveis sócios de joint venture

(todas as partes de qualquer joint venture, acordo de cooperação, ou de outras combinações de

empresas) das Empresas Eletrobras devem ser submetidos a uma: due diligence (investigação) e a

um background check (verificação de antecedentes).

Due diligence

Trata-se de um processo de revisão das informações de uma organização/pessoa física, com

o objetivo de validar e/ou confirmar oportunidades e riscos para o processo de negociação que se

inicia de fato. O processo de execução da due diligence deve seguir as proposições do Manual de

Compliance das Empresas Eletrobras.



59

Conforme consta no Manual de Compliance, a due diligence deve ser realizada em caso de

novas sociedades (sócios de joint venture, de acordos de cooperação, ou de outras combinações de

empresas), ou seja, não se restringe à formação de SPEs. Além disso, o manual estabelece uma

série de averiguações que devem compor esse procedimento e estabelece sinais de alerta que

devem ser identificados, cabendo ao Gerente de Compliance definir as informações específicas a

serem obtidas, analisar e aprovar o procedimento.

Background Check

Trata-se de um processo que permite a verificação de antecedentes de pessoas físicas e

jurídicas por meio de ferramentas (acesso a banco de dados de empresas especializadas) que

realizam o levantamento e cruzamento de informações públicas de: distribuição de ações judiciais

(falência, execução fiscal, criminal, INSS, FGTS, etc.), situação cadastral do quadro societário,

registros em órgãos competentes (ex.: Agências Reguladoras), situação do contrato da constituição

da empresa, dentre outros.

Apesar da importância desse procedimento, identificou-se que o mesmo não consta do

Manual de Compliance. Dessa forma, não foi identificado normativo detalhando a sua

operacionalização, cabendo destacar que o Manual das SPEs informa que o procedimento será

obrigatório após a contratação de serviço para a sua realização.

Além do já exposto, o Manual das SPEs trata da seleção do sócio preferencial para compor

sociedade, onde constam critérios/atributos pertinentes ao tema integridade, conforme descritos a

seguir, a título de exemplo:

- Restringir parceiro na participação do investimento que tenha vínculos societários com empresas

supridores de material ou serviços de qualquer natureza vinculada ao negócio.

- Capacidade financeira de cumprir os objetivos do projeto, com medida por indicadores de

solvência.

- Idoneidade e princípios éticos da empresa e seus responsáveis.

- Práticas avançadas de governança corporativa, tais como as estabelecidas nos níveis I e II e no

Novo Mercado da Bovespa, bem como adesão às práticas de governança das Empresas Eletrobras.

- Certidões de adimplência de caráter geral (União, estados e municípios).

Outro aspecto objeto de análise foi se a Chesf tem regras e procedimentos que determinem a

aplicação das medidas de integridade nas entidades que compuserem a operação societária. Nesse

caso, foi identificado que o Manual de Compliance estabelece uma série de exigências para esses

casos, tais como: a exigência de que a joint venture adote e implante um Programa de Compliance

que siga os moldes daquele adotado e implantado nas Empresas Eletrobras; declarações e garantias

do sócio da joint venture de que se observam e se cumprem todas as exigências das Leis

Anticorrupção; e exigência para que o sócio da joint venture informe às Empresas Eletrobras

quaisquer alterações significativas em suas respostas ao questionário de due diligence.

Diante de todo o exposto, conclui-se que a Chesf, como integrante do Sistema Eletrobras, vem

aperfeiçoando seus normativos, no que tange à instituição de uma política de prevenção de fraude

e corrupção nas operações societárias, bem como no estabelecimento de medidas de integridade



60

nas entidades que compuserem a operação societária, cabendo destacar que ainda há fragilidades

nas novas políticas desenvolvidas e que as mesmas ainda não foram testadas num caso concreto,

no âmbito da Chesf.


- Nas próximas operações societárias utilizar a ferramenta “due diligence”.

- Fazer constar no Manual de Compliance a ferramenta “Background Check”, detalhando seus

procedimentos, conteúdo e responsabilidade.

- Tomar as medidas necessárias para que nas próximas operações societárias a Chesf já possa

se utilizar da ferramenta “Background Check”.

13. Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento

na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos

Neste item foi avaliada a existência de mecanismos para monitorar a aplicação e a

efetividade do programa de integridade, observando, ainda, se o monitoramento tem a participação

ou supervisão da área responsável pelo programa de integridade.

Observou-se, ainda, se o programa de integridade já foi alterado ou aperfeiçoado (no que

diz respeito à prevenção e combate à fraude e corrupção) como resultado de uma atividade de

monitoramento, objetivando verificar a efetividade dos mecanismos previstos.

A análise acerca da implementação do Programa de Integridade evidenciou que muitas

ações estão em fase de implementação ou ainda não foram implementadas. Destaque-se o baixo

grau de envolvimento da Alta Administração com os temas relativos ao Programa, a ausência de

um Plano de Comunicação e de Treinamento formalizados, o não mapeamento das áreas de riscos

relativos à fraude e corrupção, o acúmulo de atribuições sobre os responsáveis pela Área de

Compliance, a não disponibilização de estrutura física e de recursos orçamentários próprios,

conforme já devidamente relatados neste relatório.

No Manual de Compliance está previsto que o Gerente de Compliance deve fazer revisões

periódicas do programa, de modo a assegurar seu cumprimento no que diz respeito às leis

aplicáveis e políticas das Empresas Eletrobras. Contudo, a Chesf não criou normativos e/ou

procedimentos que prevejam os mecanismos de monitoramento a serem adotados. Sequer foram

criadas metas e indicadores mensuráveis para o Programa.

A Empresa alegou que, em virtude de o Programa de Integridade ter sido iniciado em 2 de

fevereiro de 2015, o prazo transcorrido ainda não foi suficiente para a sua maturação e, desta

forma, dada a ausência de informações colhidas por ações de monitoramento, ainda não foram

registradas mudanças ou aperfeiçoamentos significativos no Programa.



61


- Estabelecer fluxo de comunicação entre as áreas responsáveis pela condução de cada uma das

políticas e a instância de integridade;

- Estabelecer metas para as ações implementadas e criar indicadores mensuráveis para monitorar

a aplicação das políticas;

- Estabelecer os fluxos, rotinas e procedimentos a serem adotados durante o processo de

monitoramento, registrando devidamente os resultados encontrados, para posterior utilização no

aperfeiçoamento do Programa;

- Adotar processos de avaliação, por auditoria independente ou por área de auditoria interna, nos

processos de avaliação do programa de integridade.

14. Transparência da pessoa jurídica

O presente procedimento teve o intuito de avaliar as rotinas adotadas pela entidade para

divulgação de informações relevantes solicitadas ou não pelo público interno e externo. A

finalidade foi verificar se a entidade observa a publicidade como preceito geral e, o sigilo, como

exceção. Verificou-se ainda se a Chesf divulga as informações de interesse público, independente

de solicitações, se utiliza meios de comunicação viabilizados pela tecnologia da informação, bem

como se fomenta o desenvolvimento da cultura da transparência da informação.

Foram analisadas as rotinas adotadas pela entidade para divulgação ativa e passiva de

informações relevantes ao público interno e externo. Avaliou-se o cumprimento de dispositivos da

Lei de Acesso à Informação (LAI), lei nº 12.527/2011, que estipula a adoção de medidas para

permitir a solicitação de acesso a informações pelo público em geral.

A Chesf possui na página de abertura do seu endereço eletrônico http://www.chesf.gov.br

um link para acesso a informações (Serviço de Informação ao Cidadão), conforme previsto na lei,

que estabelece o direito fundamental de acesso a informações, documentos, dados da

administração pública ao cidadão. Com fundamento nessa diretriz global, o Portal Acesso à

Informação é mais um canal que a Companhia dispõe para se comunicar com seus públicos de

interesse.

Consta as seguintes informações no portal:

Institucional

Informações sobre funções, competências, estrutura organizacional, relação dos ocupantes dos

principais cargos e agenda de autoridades.

Ações e Programas

A Chesf não tem, sob sua responsabilidade direta, programas constantes do Orçamento da

União, entretanto, executa diversas Ações a eles subordinadas. Consta informações de 2012.

Auditorias

Consta os resultados dos processos de Prestação Anual de Contas (PAC) da Chesf e, em

cumprimento à Instrução Normativa nº 24, de 17 de novembro de 2015, da Controladoria-


http://www.chesf.gov.br/


62

Geral da União (CGU), apresenta o seu Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna

referente ao exercício 2015.

Convênios

Consta informações sobre os repasses e transferências de recursos financeiros efetuados pela

Chesf até abril de 2014.

Despesas

Consta informações sobre execução orçamentária da Chesf.

Licitações e Contratos

Informações sobre contratos de serviços, contratos de materiais e consulta das licitações no

portal da transparência da CGU.

Empregados

Nesta seção estão disponíveis informações sobre Concursos Públicos realizados, Quadro de

Pessoal da Empresa e Plano de Incentivo ao Desligamento Voluntário – PIDV.

Perguntas Frequentes

Sobre a Lei de Acesso a Informação

Sobre o Serviço de Informação ao Cidadão

Informações Classificadas

Consta a informação de que, até o momento, não foram identificados, no âmbito da Chesf,

documentos passíveis de classificação e desclassificação nos graus de sigilo ultrassecreto,

secreto ou reservado.

Com base nas informações constantes na página do E-SIC, verificou-se que não são

divulgadas as pautas prévias, bem com as atas das deliberações de reuniões de Conselhos, o link

denominado “agenda de Diretores” não funciona, e as informações quanto às ações de Programas

de Responsabilidade da Chesf referem-se a 2012 (estão desatualizadas).


- Divulgar na página da internet da companhia as agendas da diretoria;

- Manter atualizadas as informações constantes no Portal Acesso à Informação;

- Identificar oportunidades e estabelecer rotinas de oportunidades em que a empresa possa optar

pela transparência ativa.

15. Processo de tomada de decisões

Nesse item foi verificado se o processo de tomada de decisão pela alta direção segue regras

adequadas e consistentes, é baseado em estudos técnicos e dispõe de mecanismos que visem

reduzir a assimetria de informação entre o nível operacional e o decisório.


http://www.chesf.gov.br/acessoinformacao/StyleLibraryCanal/Convenio/ConveniosVigentes042014.xls

http://www.chesf.gov.br/acessoinformacao/StyleLibraryCanal/Convenio/ConveniosVigentes042014.xls


63

Além disso, essa seção tem como objetivo analisar os parâmetros de governança aplicáveis

ao Conselho de Administração da entidade, verificando se ele possui membros com experiência,

conhecimento, reputação ilibada e disponibilidade necessária para o cumprimento de suas

atribuições, bem como se possui composição multidisciplinar e parcela dos membros

independentes, não sendo presidido pelo Diretor-Presidente da entidade. Dessa forma, as análises

abordaram os seguintes temas:

Normativos internos da entidade e as regras aplicáveis ao processo de tomada de decisão

pelos membros da alta direção

Foi identificado que a Chesf possui uma grande quantidade de normativos relativos aos

temas avaliados nesse item, dentre eles o seu Estatuto Social, que contém uma série de

competências do Conselho de Administração, inclusive acerca do limite de alçada para tomada de

decisão, sendo estabelecido que a partir de R$ 20 milhões ou 0,5% do capital social, o que for

maior, as matérias lhes serão submetidas para deliberação. Além disso, há temas que,

independentemente do valor, devem ser deliberados pelo Conselho, tal como a constituição de

consórcios empresariais ou participações em sociedades que se destinem, direta ou indiretamente,

à consecução do objeto social da Chesf, sob o regime de concessão, autorização ou permissão,

mediante autorização do Conselho de Administração da Eletrobras.

Além do Estatuto, a RN-07/2002 SU-25 (Competências para Aprovação, Ratificação e

Homologação de Processos Aquisitivos, Alienação e Assinatura de Contratos) estabelece uma

série de limites e competências para homologação e assinatura de instrumentos contratuais; para a

aprovação e ratificação de dispensa e inexigibilidade de licitação, convênio e termo de cooperação;

para a alienação de bens móveis e imóveis; dentre outros limites e competências.

Ainda sobre o tema, foi identificado que há normativos que estabelecem a necessidade de

estudos técnicos para diversas situações, tais como: procedimentos para elaboração de projeto

básico de subestações e linhas de transmissão (IN-ET.02.001); violação dos limites operativos de

transformadores e linhas de transmissão (IN-OP.01.009); instrução e encaminhamento de

processos de governança das SPE na Chesf (IN-AS.05.006); e análise de riscos em projetos de

geração e transmissão (IN-OI.02.007). Além disso, a unidade informou diversas normas que

detalham os tipos de estudos que devem ser elaborados em cada tipo de operação, onde destacamos

a IN-AS.05.006 (estudos sobre os impactos gerados no negócio da SPE em decorrência de

operações financeiras com garantias ou interveniência da Chesf).

Ainda segundo a unidade, há comitês criados pela alta direção para assessoramento em

assuntos específicos, por exemplo: Comitê de Risco, Comitê de Sustentabilidade Empresarial,

Comitê de Coordenação de Meio Ambiente, Comitê de Planejamento Empresarial, Comitê de

Pesquisa e Desenvolvimento e Comitê de Regulação. A atuação de cada comitê está prevista nos

instrumentos normativos que lhes definem suas competências: competências do Comitê de Riscos

(RN-04/2011 AS-06), Comitê de Sustentabilidade Empresarial (RN-04/2013 AS-11), Comitê de

Coordenação de Meio Ambiente (RS-12/85), Comitê de Planejamento Empresarial (RN-01/2011

AS-05) e Comitê de P&D+I (IN-AS.03.001).

Dessa forma, as informações apresentadas demonstram que o processo decisório na Chesf

é previsto em diversos normativos. Entretanto, foram identificadas lacunas nesse processo, tendo

em vista que a unidade não dispõe de um instrumento normativo que defina o que venha a ser



64

grandes operações; não há normativos que prevejam expressamente os casos em que há a

necessidade de contratação de entidade externa para elaboração de estudos técnicos; e não há

instrumento normativo que determine a necessidade da alta direção apresentar justificativas

quando tomar uma decisão que contrarie um estudo técnico.

Mecanismos que visem garantir que os resultados dos estudos técnicos sejam transmitidos à

alta direção da forma mais completa possível, a fim de subsidiar a tomada de decisão (reduzir

a assimetria de informação entre o nível operacional e a alta direção)

Nesse aspecto, foi identificado que, apesar da unidade descrever que há uma rotina que

garanta que a alta direção terá acesso a estudos técnicos e informações necessárias para a tomada

de decisão, identificou-se que essa rotina não se encontra plenamente prevista em normativo

interno, havendo lacunas na legislação acerca de procedimentos relevantes, de forma a garantir: a

obrigatoriedade de se registrar as discussões realizadas no âmbito da reunião prévia, especialmente

as dúvidas levantadas e as pendências não sanadas; um funcionário responsável por informar cada

Conselheiro ou Diretor sobre os questionamentos feitos no âmbito da reunião prévia, bem como

os pontos não sanados até a Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva,

conforme o caso; critérios para a inclusão de processos extra pauta (foi identificado que compete

ao Presidente do Conselho autorizar a discussão de assuntos não incluídos na ordem do dia.

Entretanto, não foram identificados critérios para subsidiar essa decisão); e obrigação de que

conste na Ata da Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o

caso, as eventuais divergências observadas nos processos deliberados.

Além disso, a Chesf não possui sistema informatizado contendo o histórico, o fluxo e toda

documentação que suporta a tomada de decisão na companhia. Cabe destacar, como consequência

dessa lacuna, que a unidade não disponibilizou lista com todos os processos deliberados pelo

Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva nos exercícios de 2014 e 2015 (informando

o número do processo, o relator, o assunto e o valor envolvido), conforme solicitado por meio da

Solicitação de Auditoria nº 201601704/15, dificultando a extração de uma amostra a ser avaliada.

Efetividade das regras quanto à tomada de decisões, sobretudo em decisões estratégicas

Com a finalidade de testar a efetividade das rotinas da Chesf, no que se refere à tomada de

decisões pela alta administração, foram feitas análise da documentação que subsidiou os seguintes

processos: Eólica Serra das Vacas S.A (I, II, III e IV), Holding Eólica Serra das Vacas Holding

S.A e “14º Termo Aditivo de Atualização do Compromisso Atuarial ao Contrato nº CF-01.1.266-

017, relativo ao Plano de Benefício Definido – BD, contraídos junto à Fundação Chesf de

Assistência e Seguridade Social – Fachesf”.

As análises evidenciaram que a aprovação, pelo Conselho de Administração, da

participação da Chesf em parcerias no Leilão nº 09/2013 “A-3” com a PEC energia Ltda.

(Complexo Eólico Serra das Vacas), bem como a constituição da Sociedade de Propósito

Específico (na época condicionada a êxito no leilão) foram deliberadas sem estudos técnicos acerca

dos temas.



65

Em sentido oposto, o entendimento da equipe de auditoria é de que a deliberação acerca da

criação da Holding Eólica Serra das Vacas Holding S.A e do “14º Termo Aditivo de Atualização

do Compromisso Atuarial ao Contrato nº CF-01.1.266-017, relativo ao Plano de Benefício

Definido – BD, contraídos junto à Fundação Chesf de Assistência e Seguridade Social – Fachesf”

foram acompanhados de documentos e estudos suficientes para embasar a decisão, conforme

detalhado a seguir:

- Criação da Holding Eólica Serra das Vacas Holding S.A

a) Nota Técnica DNR – 017/2015

Trata-se de análise econômico-financeira da reestruturação societária do Complexo Eólico

Serra das Vacas, onde constam, dentre outros aspectos que podem ser levados em consideração na

tomada de decisão, a descrição sucinta do empreendimento, as fontes de financiamento, o

cronograma de desembolso e a previsão de rentabilidade. Além disso, há considerações de

questões relevantes, como a descrição de que uma holding permite uma melhor estruturação da

relação dívida/capital dos sócios, mitigação do risco dado ao menor Índice de Cobertura de Serviço

da Dívida (ICSD) exigido pelo BNDES, curva customizada para pagamento e redução dos custos

de emissão. Além disso, há comparações de cenários “Com Holding” e “Sem Holding”, a título de

exemplo, acerca da capitação de recursos pelos sócios ou pela emissão de debêntures no mercado

de capital.

b) PARECER DAJE-1.2015.048

Dentre outras documentações, havia, na pasta que contém a documentação que embasou a

decisão do Conselho de Administração, o Parecer do Departamento Jurídico da Diretoria

Administrativa (PARECER DAJE-1.2015.048 - EMENTA: Participação em holding para gerir

SPE. Incorporação de ações. Possibilidade), que trata dos aspectos jurídicos da participação da

CHESF em “holding”, bem como incorporação das ações das SPEs Serra das Vacas I, II, III e IV.

Dentre outros aspectos observados, o Parecer trata da fundamentação legal para criação de

uma holding, inclusive, da necessidade de aprovação da parceria no âmbito de Eletrobras e da

Chesf, pelos respectivos Conselhos de Administração. Em sua conclusão, o Parecer opina,

exclusivamente quanto aos aspectos jurídicos, pela possibilidade de reestruturação societária das

SPEs em questão, com a participação da Chesf na holding Serra das Vacas, exclusivamente quanto

às parcerias já autorizadas pela Eletrobras e Chesf, bem como pela possibilidade de incorporação

das ações das SPEs pela holding.

- 14º Termo Aditivo de Atualização do Compromisso Atuarial ao Contrato nº CF-

01.1.266-017, relativo ao Plano de Benefício Definido – BD, contraídos junto à Fundação

Chesf de Assistência e Seguridade Social – Fachesf

a) Nota Técnica (DESCRIÇÃO DO ASSUNTO DO EADA DA – 017/2016)



66

Trata-se de Nota Técnica cujo objetivo era apresentar a “Descrição do Assunto” atinente

ao “Encaminhamento de Assunto à Diretoria Executiva da Chesf, EADA-DA-017/2016”, que trata

do reconhecimento e aprovação dos novos compromissos da Chesf e da aprovação da minuta do

Décimo Quarto Aditivo ao Contrato n. º CF-01.1.266-017. Consta, desse documento, dentre outros

aspectos relevantes, o histórico geral do processo, o processo de aprovação de novos planos, os

resultados dos processos de implantação de novos planos, os contratos já firmados entre a Chesf e

a Fachesf e informações acerca do aditivo objeto da análise atual (14º Aditivo).

b) Parecer Atuarial do Encerramento do exercício Social de 2015

Trata-se de parecer da MERCER HUMAN RESOURCE CONSULTING, acerca da

situação atuarial do Plano de Aposentadoria de Contribuição Definida (Plano CD), Plano de

Benefícios (BD) e do Plano Saldado de Benefícios (Plano BS).

O parecer aborda diversas questões acerca dos planos, dentre as quais se destacam:

- O perfil dos participantes dos planos.

- As hipóteses e métodos atuariais, que levam em consideração para os cálculos, dentre

outros aspectos, a taxa real anual de juros, a projeção de crescimento real dos salários, do benefício

do INSS e dos benefícios do plano, a tábua de mortalidade geral; etc.

- A posição do patrimônio social e do patrimônio de cobertura do plano e dos fundos

- O Plano de custeio para o exercício de 2016

- O limite legal das despesas, levando-se em consideração o disposto no Art. 6º da

Resolução CGPC nº 29, de 31 de agosto de 2009, que dispõe sobre critérios e limites para custeio

das despesas administrativas pelas entidades fechadas de previdência complementar.

Após descrever todos os pontos retrocitados e efetuar o cálculo matemático, o parecer

certifica que:

- O Plano BS, administrado pela Fundação Chesf de Assistência e Seguridade Social –

FACHESF, está superavitário. O excesso do patrimônio de cobertura do plano frente às provisões

matemáticas foi utilizado para a constituição da reserva de contingência, obedecendo o limite de

21,53% do total das provisões matemáticas dos benefícios estruturados sob a forma de benefício

definido.

- O Plano BD, administrado pela Fundação Chesf de Assistência e Seguridade Social –

FACHESF, está deficitário. Considerando que tal déficit encontra-se dentro do limite calculado

previsto no Art. 28 da Resolução CGPC nº 26/2008, não será necessário seu equacionamento ao

longo do exercício de 2016.

- O Plano CD, administrado pela Fundação Chesf de Assistência e Seguridade Social –

FACHESF, está deficitário. Considerando que tal déficit encontra-se dentro do limite calculado



67

previsto nos Arts. 28 e 28-A da resolução CGPC nº 26/2008, não será necessário o seu

equacionamento dentro do exercício de 2006.

c) Análise Jurídica

Consta, dentre a documentação que embasou o conselho, Análise Jurídica, onde foi

registrado que a minuta do aditivo contratual está formalmente compatível com os padrões da

Chesf e que o instrumento proposto está em conformidade com os padrões usualmente utilizados

entre a patrocinadora (Chesf) e a fundação previdenciária privada, ao longo dos anos. A Análise

Jurídica cita, ainda, que o instrumento está embasado em manifestação atuarial da MERCER

HUMAN RESOURCE CONSULTING, que demonstra a necessidade de ajuste, para manter o

equilíbrio do contrato. Dessa forma, a análise consignou a chancela jurídica ao aditivo. Além do

exposto, a Análise Jurídica foi submetida à aprovação do Departamento Jurídico, que concordou

com as análises iniciais.

Dessa forma, diante de todo o exposto, e tendo em vista a lacuna temporal entre as decisões

(2013 - Complexo Eólico Serra das Vacas), 2015 (Holding Eólica Serra das Vacas Holding S.A)

e 2016 (14º Termo Aditivo de Atualização do Compromisso Atuarial ao Contrato nº CF-01.1.266-

017, relativo ao Plano de Benefício Definido – BD, contraídos junto à Fundação Chesf de

Assistência e Seguridade Social – Fachesf), os fatos relatados demonstram uma evolução positiva

acerca da organização das reuniões do Conselho de Administração, no que se refere à instrução do

processo com documentação suficiente para subsidiar a tomada de decisão.

Conselho de Administração - membros com experiência, conhecimento, reputação ilibada e

disponibilidade necessária para o cumprimento de suas atribuições, bem como

multidisciplinar e parcela dos membros independentes, não sendo presidido pelo Diretor-

presidente da entidade

No ano de 2016 entrou em vigor a Lei n.º 13.303, de 30 de junho de 2016, que dispõe sobre

o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no

âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. Esta lei estabelece uma série

de disposições acerca dos diretores e membros do Conselho de Administração de estatais, dentre

outros assuntos tratados, sendo que a Chesf tem 24 meses para se adaptar às suas disposições, a

partir do início da vigência.

Foi identificado que, a partir da vigência da Lei n.º 13.303/2016, foram nomeados um

membro do Conselho de Administração e dois diretores, sendo que, nos dois casos, já foram

cumpridos os seguintes requisitos: experiência profissional de, no mínimo 10 (dez) anos, no setor

público ou privado, na área de atuação da empresa pública ou da sociedade de economia mista ou

em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de direção superior; formação

acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e não se enquadrar nas hipóteses de

inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar nº 64, de

18 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135, de 4 de junho



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de 2010. Dessa forma, a entidade, para seus novos membros, já atende os requisitos dos incisos I,

II e III do artigo 17 da lei.

A lei também estabelece diretrizes e restrições a serem consideradas na elaboração do

estatuto da companhia (Art. 13). As análises referentes ao tema identificaram a necessidade de

atualização em relação à lei, conforme detalhado no quando a seguir:

Quadro: Comparativo do Artigo 13 da Lei 13.303/2016 com o disposto no Estatuto da Chesf

Quesito avaliado

do Artigo 13 da

Lei n.º

13.303/2016

Exigência da Lei 13.303/2016 Disposição do Estatuto da Chesf

Art. 13, inciso I Constituição e funcionamento do Conselho de

Administração, observados o número mínimo de

7 (sete) e o número máximo de 11 (onze)

membros

Estabelece que o conselho será

integrado por até seis membros

Art. 13, inciso II Requisitos específicos para o exercício do cargo

de diretor, observado o número mínimo de 3

(três) diretores;

Estabelece a possibilidade de até 5

diretores (mas não estabelece o

número mínimo), além do Diretor

Presidente

Art. 13, inciso

III

Avaliação de desempenho, individual e coletiva,

de periodicidade anual, dos administradores e

dos membros de comitês, observados os

seguintes quesitos mínimos:

a) exposição dos atos de gestão praticados,

quanto à licitude e à eficácia da ação

administrativa;

b) contribuição para o resultado do exercício;

c) consecução dos objetivos estabelecidos no

plano de negócios e atendimento à estratégia de

longo prazo;

Estabelece avaliação anual apenas

para os membros da Diretoria

Executiva, com base nas diretrizes

estabelecidas para a realização do

contrato de metas de desempenho

e dos planos estratégicos, de

negócios e de investimentos.

Art. 13, inciso

IV

Constituição e funcionamento do Conselho

Fiscal, que exercerá suas atribuições de modo

permanente;

Atende aos requisitos da lei, haja

vista que estabelece o caráter

permanente do conselho, bem

como o número de membros e as

suas competências. Cabe destacar

que, embora o estatuto contemple

essas disposições avaliadas, pode

haver necessidade de sua

atualização em decorrência da Lei

n.º 13.303/2016



69

Quesito avaliado

do Artigo 13 da

Lei n.º

13.303/2016

Exigência da Lei 13.303/2016 Disposição do Estatuto da Chesf

Art. 13, inciso V Constituição e funcionamento do Comitê de

Auditoria Estatutário

Não estabelece a existência de um

Comitê de Auditoria

Art. 13, inciso

VI

Prazo de gestão dos membros do Conselho de

Administração e dos indicados para o cargo de

diretor, que será unificado e não superior a 2

(dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3

(três) reconduções consecutivas

Estabelece o prazo de 1 ano de

gestão do Conselho de

Administração, admitida a

reeleição.

Para os diretores, estabelece que a

função será exercida em tempo

integral, com prazo de gestão de 3

anos, permitidas reeleições.

Dessa forma, evidencia-se que o

Estatuto Social vigente não

estabelece limites de reeleição

para o Conselho de

Administração, bem como para os

diretores

Art. 13, inciso

VI

Prazo de gestão dos membros do Conselho Fiscal

não superior a 2 (dois) anos, permitidas 2 (duas)

reconduções consecutivas

Estabelece que os Membros do

Conselho Fiscal serão eleitos por

Assembleia, permitidas reeleições,

e exercerão seus cargos até a

primeira Assembleia Geral

Ordinária que se realizar após a

sua eleição.

Fonte: Estatuto da Chesf e Lei n.º 13.303/2016.

Os dados evidenciam que o atual Estatuto é compatível com e Lei n.º 13.306/2016, no que

tange ao artigo 13, apenas em relação ao inciso IV.

Outro aspecto objeto de análise foi se os conselheiros atendem ao disposto no artigo 17, §

2º e § 3º da Lei n.º 13.303/2016 (que trata de vedações para a indicação de membros do Conselho

de Administração e diretores), tendo a unidade informado que após a edição da Lei n.º

13.303/2016, houve a indicação de um membro para a presidência do Conselho de Administração

e de dois diretores: Diretor de Operação e Diretor Administrativo, tendo sido realizado o

background check, conduzido pela holding, para o Diretor Administrativo. Dessa forma,

evidencia-se que as rotinas implementadas não garantem o atendimento à lei, para todos novos

membros do Conselho e diretores. Cabe destacar que não foi apresentada documentação produzida

pela holding, de modo a avaliar os antecedentes analisados.

Também foi feita uma análise no perfil dos Membros do Conselho de Administração e em

rotinas da Chesf, com a finalidade de avaliar a experiência, conhecimento, reputação (ilibada) e

disponibilidade necessária para o cumprimento de suas atribuições, bem como se o conselho possui



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composição multidisciplinar e parcela dos membros independentes, não sendo presidido pelo

Diretor-presidente da entidade.

No que se refere à experiência e conhecimento, foi identificado, a partir da análise

curricular que, com exceção do atual membro representante dos empregados (onde foi identificada

experiência nos negócios da organização), todos tem conhecimento em pelo menos duas das

seguintes áreas: experiência de participação em outros Conselhos de Administração, experiência

como executivo sênior, experiência em gestão de mudanças e administração de crises, experiência

em identificação e controle de riscos, experiência em gestão de pessoas, conhecimentos de

finanças, conhecimentos contábeis, conhecimentos jurídicos, conhecimentos dos negócios da

organização, e conhecimentos dos mercados nacional e internacional. Haja vista as diversas áreas

de conhecimento dos Membros do Conselho, evidencia-se que o mesmo tem composição

multidisciplinar, cabendo destacar que o Conselho de Administração não é presidido pelo Diretor-

Presidente da Chesf e não tem conselheiros independentes. Por fim, não foram identificadas

condenações em processos administrativos ou judiciais nos atuais conselheiros.


- Atualizar seus normativos internos, definindo o que venha a ser grandes operações; prevendo

os casos em que há a necessidade de contratação de entidade externa para elaboração de estudos

técnicos; e determinando a necessidade da alta direção apresentar justificativas quando tomar

uma decisão que contrarie um estudo técnico.

- Atualizar os instrumentos normativos que tratam dos mecanismos que visem garantir que os

resultados dos estudos técnicos e outros documentos relevantes sejam transmitidos à alta direção

da forma mais completa possível, a fim de subsidiar a tomada de decisão, contemplando, dentre

outros aspectos relevantes: a obrigatoriedade de se registrar as discussões realizadas no âmbito

da reunião prévia, especialmente as dúvidas levantadas e as pendências não sanadas; a

necessidade de um funcionário responsável por informar cada Conselheiro ou Diretor sobre os

questionamentos feitos no âmbito da reunião prévia, bem como os pontos não sanados até a

Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso; critérios

para a inclusão de processos extra pauta; e obrigação de que conste na Ata da Reunião do

Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, as eventuais

divergências observadas nos processos deliberados.

- Desenvolver ou adquirir um sistema informatizado para organizar as documentações

referentes às reuniões do Conselho de Administração e dos diretores, de forma que o histórico,

o fluxo e toda documentação que suporta a tomada de decisão na companhia fiquem

armazenadas.

- Criar um cronograma com vistas ao atendimento às disposições da Lei n. º 13.303/2016.

- Que a Chesf avalie os antecedentes pessoais (diretamente ou por meio da Eletrobras), para os

casos de indicação de novos conselheiros e diretores, com vistas ao atendimento ao artigo 17 da



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Lei n. º 13.303/2016, não efetivando a nomeação dos indicados, quando não forem feitas as

avaliações necessárias ou quando não estejam plenamente atendidos os requisitos do artigo 17.

- Atualizar o seu estatuto, adequando-o ao disposto na Lei n. º 13.303/2016, em especial os

artigos 13 e 22.

5. Conclusão

A partir das fragilidades apontadas neste Relatório, bem como considerando as sugestões

de melhoria aqui propostas e as providências já adotadas pelo gestor, recomenda-se à Companhia

Hidroelétrica do São Francisco que:

Elabore plano de ação contendo as providências que serão adotadas pela empresa

com vistas a promover o aprimoramento de seus mecanismos de integridade. Além

das atividades previstas, o plano deve apresentar um cronograma e os responsáveis

por cada atividade. Ressalta-se que os desdobramentos desse plano serão

acompanhados periodicamente pelo Ministério da Transparência, Fiscalização e

Controladoria-Geral da União.


ministério da transparência, fiscalização e controladoria ... · divulgou o programa mediante...

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