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Foco na Saída

Preparando a venda da empresa

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Série Foco na SaídaParte três de cinco

A terceira parte da série sugere as medidas a serem consideradas e os erros a serem evitados na preparação da venda de uma empresa de capital fechado.

Em continuidade à Série Foco na Saída, o terceiro volume Preparando a venda da empresa, sugere medidas a serem consideradas e erros a serem evitados ao preparar uma empresa para venda.

Nos volumes anteriores, abordamos os seguintes temas:

• Parte Um: Tomando a decisão de vender

• Parte Dois: Como encontrar o comprador certo,

As próximas partes tratarão de:

• Parte Quatro: O processo de fechamento da transação.

• Parte Cinco: Capturando os benefícios da transação.

Precisa conversar?

Seja qual for o estágio de transição em que sua empresa esteja, podemos assessorá-lo na tomada de decisões complexas e ajudá-lo a compreender o processo de venda e escolher a melhor opção para maximizar o valor de sua empresa.

Carlos MendonçaSócio Líder de Empresas FamiliaresPwC Brasil11 3674 [email protected]

Introdução

Preparando a venda da empresa 1

Compreensão global do desafio

É sempre complexo gerenciar o negócio e, ao mesmo tempo, administrar um processo de venda. Sabemos que uma preparação cuidadosa é vital para alcançar os resultados pretendidos. Tenha em mente que, para maximizar o valor de venda da empresa, muitas vezes é preciso se engajar em um processo de médio prazo.

Planejamento

Para que a venda tenha êxito, o planejamento precisa começar com muita antecedência. Cuidado com os vários fatores, internos e externos, que devem ser considerados nos estágios iniciais do processo.

Questões sobre a avaliação da empresa

É essencial compreender o ponto de vista do comprador em relação ao valor de uma empresa. O que é valor para ele e como você pode adequar-se a esse ponto de vista?

Como colocar a casa em ordem

Um dos primeiros passos na preparação para a venda é avaliar o atual desempenho de seus negócios. Identifique as áreas que talvez precisem de melhorias e adote medidas corretivas para mitigar os pontos fracos antes do início da interação com os compradores potenciais.

Preparação para a transação

Conheça o cenário de seus negócios. Esteja preparado para dar respostas concisas e bem fundamentadas quando questionado por um potencial comprador e mantenha informações-chave sobre a empresa disponíveis para responder rapidamente a possíveis solicitações.

Formação da equipe

Envolva pessoas-chave de sua empresa no processo de venda – elas poderão fornecer dados valiosos, ajudar a reunir informações relativas ao negócio e apoiar a interação com potenciais compradores.

Rumo às negociações e ao fechamento do negócio

Após toda a etapa de preparação, tendo a equipe estruturada e o memorando de oferta enviado, os proprietários estão prontos para começar a responder às perguntas dos potenciais compradores e a solicitar informações preliminares sobre o valor da transação.

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4 Foco na Saída - Parte 3

Compreensão global do desafio

Um dos maiores desafios enfrentados por uma organização e seus proprietários é preparar o processo de venda da empresa. A dificuldade está em equilibrar duas prioridades concorrentes, que demandam atenção cuidadosa. De um lado, o vendedor precisa empenhar esforços significativos para conduzir o processo de venda e obter o maior valor possível na transação. De outro, precisa assegurar que o dia a dia da empresa siga o seu curso normal.

Esse paradoxo precisa ser bem administrado, quando esse equilíbrio é afetado, as transações podem tropeçar em várias questões, de falhas de percepção a erros táticos sutis.

Muitas transações são paralisadas, não necessariamente por causa de um grande erro. Na verdade, o fracasso tende a ser fruto de uma série de julgamentos equivocados durante a fase de preparação para a venda. A expectativa de um preço extremamente alto também pode prejudicar a avaliação racional dos riscos associados ao fechamento da transação.

Não temos uma solução única para ajudar a superar o desafio de dirigir uma empresa e, ao mesmo tempo, administrar um processo de venda, mas sabemos que uma preparação cuidadosa é vital para alcançar os resultados pretendidos.


Planejamento

Para fazer uma venda bem-sucedida, minimizar o risco de fracasso e otimizar o valor da transação, os proprietários devem iniciar seus preparativos com bastante antecedência.

Para que o trabalho comece, é preciso que a venda da empresa seja aceita como uma decisão natural de negócio, que faz parte de uma gestão inteligente do patrimônio familiar, um processo como qualquer outro. Entre as motivações da venda, podem estar problemas sucessórios, falta de capacidade para dar escala competitiva ao negócio ou mesmo questões sobre o ciclo de vida dos produtos. Não é uma situação simples e ela deve seguir uma série de etapas rigorosas.

A preparação é fundamental para otimizar o valor da transação e aumentar a probabilidade de fechamento do negócio. É preciso antecipar e coordenar um grande número de fatores externos e internos, bem como estabelecer uma abordagem para atenuar possíveis imprevistos. Tanto as condições do mercado como as da empresa devem ser consideradas. Se as condições do mercado estiverem desfavoráveis, talvez não seja o melhor momento para a venda, ainda que a empresa apresente um histórico de resultados sólidos e de crescimento.

O valor também é afetado pelas condições econômicas globais e do país, alterado pelo mercado, pelas influências circunstanciais das partes envolvidas e por aspectos específicos da empresa que será negociada. Como regra, o valor máximo da transação não será alcançado sem uma administração eficiente das informações e sem um processo eficaz de comunicação.

Informações adequadas – interpretadas e apresentadas de forma correta e estrategicamente direcionadas – ajudam a definir as bases para a avaliação da empresa e estabelecem confiança no processo de venda. Um tom de urgência controlada deve ser mantido perante a equipe do comprador, enfatizando-se as opções do vendedor e na oportunidade que o comprador tem nas mãos. Em resumo, o objetivo é maximizar o valor e evitar que uma negociação prolongada esgote a possibilidade de fechamento da transação. Além disso, o valor não será maximizado sem outras referências: quem vende precisa compreender as prioridades do proponente, os fatores que impulsionam o valor da empresa e questões que podem ajudar a fechar ou a interromper o negócio. (Consulte a Parte 2 da série Foco na Saída: Como encontrar o comprador certo para ter uma visão abrangente desses fatores.)

Os objetivos são: antecipar aspectos críticos da negociação, evitar uma transação estressante e prolongada e valorizar ao máximo a empresa.


Credibilidade e controle

No processo de venda, surpresas podem rapidamente esfriar o entusiasmo do comprador e/ou do vendedor e esvaziar a percepção de valor. Uma vez tomada a decisão de vender, o proprietário deve começar a planejar o processo e a preparar a empresa para a venda. Com o tempo necessário de preparação e mecanismos de autoavaliação, o vendedor pode manter o controle sobre o processo e minimizar o risco de perturbar as operações da empresa. Planejamento e preparação eficazes também dão ao vendedor a possibilidade de prever, compreender e administrar melhor os imprevistos e de manter o processo de venda nos trilhos.

Informações conflitantes comprometem a credibilidade e a eficácia, por gerarem confusão e dúvida. Por isso, todos na equipe do vendedor – tanto gerentes como consultores externos – precisam caminhar numa só direção e reforçar as mesmas mensagens.

Para construir uma relação com os potenciais candidatos e reduzir o risco de não fechar a transação, confiança é fundamental. O vendedor precisa fornecer informações relevantes aos potenciais compradores. A confiança e a dinâmica do processo também estão vinculadas à capacidade do vendedor de antecipar perguntas e preparar as respostas adequadas. O vendedor precisa traçar um panorama claro das condições e das oportunidades do mercado, relacionando-as às projeções financeiras.

Além disso, o vendedor deve conhecer claramente premissas básicas e fatores determinantes de valor, delineando como as oportunidades serão aproveitadas. Preocupações importantes, fatores capazes de inviabilizar a transação e questões sobre ajustes de preço devem ter prioridade no processo e serem abordados com antecedência para evitar que só apareçam nos momentos finais da negociação, depois de muito esforço empreendido e de detalhes estratégicos já terem sido compartilhados com o comprador.

Finalmente, o vendedor deve equilibrar a sua atenção entre a negociação e a gestão da empresa.


O sucesso na preparação de uma empresa para a venda envolve 10 passos cruciais

Não existe uma resposta única para assegurar que o processo de venda de uma empresa seja impecável, mas há alguns passos vitais a serem adotados pelo proprietário. Eles possibilitam, no mínimo, um processo de venda mais suave, com menos percalços no caminho.

1 Alinhar objetivos Compartilhe uma direção e uma mensagem com a equipe chave.

2 Desenvolver um plano de venda Defina as prioridades e aloque recursos (humanos e financeiros) para desenvolvê-los.

3 Reunir uma equipe de assessores confiáveis e especialistas em transações Complemente as forças da empresa.

4 Organizar as informações financeiras e operacionais Defina e confira os dados financeiros e operacionais essenciais.

5 Desenvolver projeções financeiras sólidas Conte uma história verossímil, precisa e convincente.

6 Compreender valores subjetivos e fatores de riscos legais, ambientais, fiscais e trabalhistas e ver a empresa com os olhos de um potencial comprador Avalie as áreas que possam afetar a empresa – e seu valor – do ponto de vista de um comprador.

7 Iniciar o processo de identificação e avaliação de um comprador Entenda os possíveis compradores e considere-os no planejamento.

8 Avaliar potenciais alternativas de estruturação da transação Identifique várias opções de estruturação da transação e os respectivos riscos e benefícios.

9 Revisitar objetivos a serem alcançados com a transação Revise as metas e aprimore sua direção.

10 Determinar – e cumprir – um cronograma específico de venda Administre o cronograma de atividades com rigor.


Questões sobre a avaliação da empresa

Subjetividade: o panorama por trás dos números

Diz-se que a beleza está nos olhos de quem vê e, muitas vezes, isso também vale para processos de avaliação de empresas. Em grande medida, o valor depende do comprador: compradores estratégicos focam nas operações da empresa e compradores financeiros prezam o retorno a médio prazo. Se um vendedor puder entender melhor a filosofia do comprador e seu objetivo, ele começará a compreender como esse panorama se aplica aos atributos da empresa e, portanto, ao preço.

(Para obter mais informações sobre tipos de compradores, suas vantagens e desvantagens, consulte as partes 1 e 2 desta série: Tomando a decisão de vender e Como encontrar o comprador certo).

Quem é o comprador – e como isso afeta preço e estratégia

Compradores estratégicos são aqueles do mesmo ramo de atividade e buscam sinergias com as suas empresas.

Quando as sinergias são significativas, o comprador estratégico talvez esteja disposto a pagar mais. Ao vendedor convém prever essas sinergias a fim de capturar uma fatia adequada do valor potencial.

Compradores financeiros, como por exemplo os fundos de private equity, habitualmente buscam oportunidades de investimento nas quais possam se beneficiar de uma alavancagem financeira para melhorar seu retorno ou mesmo consolidar mercados. Buscam influenciar a estratégia para acelerar o crescimento da empresa e, então, saem do investimento em troca de um retorno elevado de médio prazo. Para esses compradores, as empresas com mais atratividade são aquelas com sólidos fluxos de caixa, equipes fortes, mercados em expansão, liderança e menores exigências de investimento de capital.

Normalmente, os compradores financeiros são muito sofisticados em termos de análise e estrutura da transação, sendo flexíveis com aspectos mais operacionais.

Quando o comprador é estratégico, é importante compreender os custos e benefícios da integração, incluindo potenciais oportunidades e sinergias, aumento do poder de barganha com fornecedores e clientes, eficiências produtivas e administrativas, melhorias do capital de giro, entre outros.

Por outro lado, se o comprador for financeiro, o foco talvez esteja na necessidade de melhorias nos sistemas de informações gerenciais, de relatórios financeiros ou em oportunidades de consolidação de mercado, por meio de outras aquisições que complementem ou reforcem o portfólio de produtos, o market share e a abrangência geográfica.


Avaliação: chegando ao número

Para o vendedor, todo esse plano finalmente se transforma em simples questões quantitativas: Como transformar minha empresa em dinheiro? Como posso pensar em vendê-la sem saber antecipadamente o valor? Devo obter uma avaliação e pedir aos compradores que paguem com base nesse preço?

É claro que as respostas não são tão simples como as perguntas. Referências de valor no mercado podem, às vezes, criar expectativas falsas, tanto para menos como para mais. O estabelecimento de expectativas apropriadas começa pela compreensão do conceito de valor justo de mercado – o valor pelo qual a empresa trocaria de mãos entre um comprador comprometido e um vendedor disposto, nenhum deles sendo coagido a comprar ou vender e ambos tendo conhecimento razoável dos fatos. Na essência, o preço de uma empresa equivale à sua capacidade de geração de caixa futuro – tecnicamente, seriam os fluxos de caixa futuros descontados a valor presente. Dito isso, para alguns, a avaliação é tanto uma arte como uma ciência, e diversas variáveis entram na percepção de preço o comprador.

Além da análise do fluxo de caixa descontado, outros métodos habituais de avaliação incluem: (a) comparações com transações similares e recentes, (b) o preço de empresas de mesmo porte no mercado acionário; e (c) múltiplos de EBITDA (sigla em inglês que significa lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização). No entanto, todos esses métodos dependem fortemente das pressuposições aplicadas.

Outras variáveis que se destacam na formulação do preço são os relacionamentos estabelecidos com clientes. As avaliações podem, também, se cristalizar em torno do estágio em que a companhia se encontra no seu ciclo de vida, da maturidade do sistema de governança, de taxas de crescimento da indústria e margens de lucratividade, de oportunidades e riscos na área de atuação da empresa, bem como dos cenários de financiamento e de fusões e aquisições.

As percepções de valor também são influenciadas pelos resultados financeiros da empresa, tanto históricos como projetados, e por eventos futuros previstos – sejam bons ou ruins. Por fim, fatores psicológicos também podem ter um papel relevante. Eles podem incluir desde uma sensação de escassez até a presença de candidatos rivais e a urgência das motivações do vendedor.

Devido ao número de variáveis em jogo e à importância das informações, a avaliação e a investigação de compra – também conhecida como due diligence – devem ser vistas como tarefas inter-relacionadas. A avaliação e o due diligence devem fornecer contexto e orientar a administração pelos principais aspectos da investigação financeira, fiscal, trabalhista, previdenciária, legal, ambiental dentre outros. Os resultados devem impactar a valoração e a estrutura final da operação.

Considerando que as avaliações são respostas para o preço que diferentes compradores podem atribuir à empresa, quem está vendendo deve estar preparado para trabalhar com diversos cenários e métodos de avaliação. Durante todo o processo, o vendedor precisa passar mensagens fortes e credibilidade sobre a qualidade dos resultados e desenvolver um processo dinâmico de due diligence, a fim de se preparar melhor para o possível ceticismo dos compradores, bem como para análises rigorosas e negociações intensas.


Como colocar a casa em ordem

A preparação para a venda começa com um checkup pré-venda – chamado de sell-side due diligence – seguido de ações corretivas.

Checkup pré-venda

A preparação para a venda começa com um checkup pré-venda – chamado sell-side due diligence – seguido de ações corretivas. O checkup consiste em um diagnóstico global, idealmente feito com antecedência, que aponte com precisão as áreas a serem modificadas. Por exemplo: Os sistemas de informação são deficientes? Quão forte é a equipe administrativa – e quão capaz ela é de comandar a empresa sem o proprietário? Qual é o estado dos ativos da companhia? Qual é a situação do relacionamento com os clientes e que melhorias podem ser feitas para agradar um comprador e levá-lo a pagar um valor adicional? Qual o nível de compliance da empresa em relação à legislação tributária e trabalhista vigente ao longo dos últimos 5 anos?

Quando a decisão de vender o negócio é tomada, os proprietários precisam ponderar sobre a hora certa de fazê-lo – mantendo duas questões em mente:

• É melhor não deixar que os acontecimentos imponham o momento da venda.

• A melhor maneira de evitar que os acontecimentos determinem a hora da venda é estar pronto e ser ágil caso surja uma excelente oportunidade.

Os acontecimentos objetivos que disparam uma venda podem ser uma combinação de condições pessoais e de mercado, como uma oferta altamente favorável ou uma mudança geracional na empresa. Os proprietários devem estar abertos à possibilidade de venda como uma opção viável. Se a ideia é admitir um sócio, um tema central nessa discussão deve ser a estruturação de um bom ambiente de governança corporativa que leve em conta oito dimensões da organização, também chamadas de “8 Ps”: Propriedade, Princípios, Propósitos, Poder, Processos, Práticas, Perenidade e Pessoas.


Ações corretivas

As ações corretivas a serem tomadas idealmente em um período de dois a três anos que antecedem uma venda podem cobrir uma ampla gama de aspectos, a começar pelo estabelecimento de um forte sistema de governança corporativa para estruturar a empresa e facilitar o processo de venda. Além disso, é preciso ter demonstrações financeiras auditadas; reforçar os sistemas contábeis e de controles internos; melhorar a qualidade dos relatórios gerenciais; analisar a situação dos documentos societários da empresa e questões da propriedade das quotas/ações detidas pelos sócios/acionistas da empresa; conhecer e avaliar adequadamente o contencioso da empresa, os valores envolvidos e respectivas provisões, quando aplicável; atentar para os contratos com clientes, fornecedores, financeiros, seguros e empregados; e assegurar e/ou proteger os direitos sobre a propriedade intelectual da empresa. Nesse processo, há complexidades específicas, oportunidades ocultas e riscos que devem ser levados em conta como, por exemplo, ativos não operacionais. No Brasil, o compliance com as leis anticorrupção é um desafio em muitas empresas. Questões na área tributária, trabalhista e previdenciária também são críticas.

Questões na área trabalhista e previdenciária

Questões relacionadas a riscos trabalhistas, tanto pelo aspecto da forma de contratação da mão-de-obra quanto do recolhimento dos encargos sociais, são uma das principais razões de fracasso nas transações. Muitos modelos de contratação de colaboradores não são sustentáveis no longo prazo e podem estar em desacordo com a legislação vigente.

O planejamento nessa área deve começar com um inventário dos modelos de contratação dos colaboradores, dos programas de remuneração e benefícios, inclusive suas implicações contábeis e financeiras. Isso inclui programas de remuneração variável e incentivo, termos de rescisão, planos de aposentadoria e saúde, programas de remuneração com ações (equity compensation programs) e benefícios ou acordos especiais para executivos. A equipe executiva é particularmente importante no apoio as negociações e na eventual necessidade de permanecerem no negócio após a venda.

Convém que os compradores conheçam as condições de permanência e rescisão, as obrigações de manter os executivos

Principais causas de fracasso em transações: Média dos BRICs x Brasil

Maior que a médiaNa médiaAbaixo da média

Fonte: Getting on the right side of the delta: A deal-maker’s guide to growth economies, PwC, janeiro/2012.*Com base em uma amostra de 240 transações não concluídas nos BRICs

Avaliação não justificada 39%

Transparência das informações financeiras 15%

Práticas de negócios fora de conformidade 15%

Dificuldades de negociação e contratação 11%

Conflitos entre sócios 11%

Interferência do governo 8%

Problemas pós-transação com pessoal 2%

China Russia India Brasil

por um determinado tempo, prêmios aos executivos que participaram da transação, acordos coletivos, planos de aposentadoria com benefício definido e outras obrigações de aposentadoria para as quais não haja recursos suficientes.

Além disso, os proprietários precisam avaliar como o quadro de recursos humanos e benefícios associados afetará diferentes tipos de compradores na transação. Esses aspectos variam segundo a negociação e o setor de atividade: planos de aposentadoria deficitários, que necessitem de grandes aportes de recursos financeiros, podem ser prioridade em um caso, enquanto os custos de saldar programas de remuneração com ações e planos de opção de compra de ações pesam muito em outros – como, por exemplo, no caso de uma start-up de tecnologia da informação em rápido crescimento.

Compreendendo antecipadamente o ambiente de recursos humanos, tomando medidas para comunicar de forma adequada os custos históricos e futuros e realinhando elementos para facilitar a transação, os proprietários podem suavizar de modo significativo o caminho para uma venda.


Considerações tributárias

Os acionistas devem entrar em uma negociação compreendendo bem os efeitos tributários de uma transação.

A estrutura de compra e venda em uma transação tem aspectos tributários relevantes. Os vendedores normalmente buscam reduzir o ganho de capital. Por outro lado, o comprador quer maximizar a dedução futura de eventual ágio e mais-valias apuradas na operação.

Saber conciliar esses interesses pode aproximar vendedores e compradores, gerando valor para ambos. É importante ressaltar que planejamentos fiscais implementados sem razão econômica e de última hora certamente serão analisados com lupa pelas autoridades fiscais. O que parece bem feito e tranquilo hoje pode se transformar em litígios futuros, consumindo muito tempo e recursos financeiros dos envolvidos. Consideradas as diversas variáveis e suas possíveis consequências, os acionistas devem entrar em uma negociação compreendendo bem os efeitos tributários da transação, inclusive as diferentes implicações de uma operação que envolva ativos ou ações.

Outro aspecto relevante é o fato de as empresas terem dificuldade de acompanhar a legislação tributária – que muda constantemente. O número de impostos é outra complicação. Os riscos fiscais, muitas vezes desconhecidos, estão entre as principais causas de paralisação de transações ou retenção de parte do valor da transação, a fim de cobrir riscos e contingências. Nesse contexto, é preciso atentar para os riscos fiscais decorrentes da aplicação indevida da legislação tributária.


Estruturação da governança

Caso o proprietário opte por admitir um sócio, a área de governança corporativa passará a ter muita importância. Qualquer empresa de capital fechado que planeje abrir capital ou venha a ser adquirida por uma companhia de capital aberto precisará levar em conta as demandas da legislação sobre governança corporativa e divulgação das demonstrações financeiras, a fim de evitar que esses temas se tornem obstáculo no momento da venda. Ao mesmo tempo, muitas medidas tomadas para garantir a estruturação da governança, se ajustadas às necessidades e ao tamanho da empresa, podem aprimorar a gestão dos negócios.

A governança corporativa gera conforto a sócios entrantes.

A coesão entre acionistas costuma ser um grande desafio em uma empresa familiar. Uma organização coesa compartilha objetivos relevantes, é sustentada por um grupo unificado, com crenças e

atributos similares. A estratégia é uma dimensão da realidade corporativa fortemente relacionada à coesão. Planos estratégicos bem fundamentados são instrumentos de fortalecimento da coesão.

Uma governança bem estruturada gera impacto significativo na percepção de risco e pode mitigar questões de não conformidade.

Os proprietários também podem se beneficiar dessas ações preparatórias por meio (a) da avaliação de controles internos, políticas de governança e sistemas; e (b) de medidas para corrigir deficiências e instalar processos operacionais melhores. Essas medidas podem aproximar vendedores e compradores e ajudam a tornar a empresa mais forte e competitiva, com informações mais precisas, que ajudem seus dirigentes a entender melhor os meandros do negócio.


Preparação para a transação

O sell-side due diligence

O chamado sell-side due diligence ajuda a identificar áreas com implicações relacionadas à transação e ao valor, além de preparar e treinar a administração para lidar adequadamente com potenciais compradores, que exigem respostas rápidas, concisas e bem fundamentadas. Entre as áreas que exigem atenção, estão:

• Compreensão da qualidade do histórico dos resultados auferidos.

• Componentes das tendências de negócios.

• Relações-chave com clientes e fornecedores.

• Endividamento, capital de giro e exigências de dispêndios com ativo fixo.

• Potenciais sinergias.

• Questões de tecnologia e propriedade intelectual.

• Questões ambientais.

• Questões relacionadas a concorrência (CADE).

• Avaliação e quantificação dos riscos tributários, trabalhistas e previdenciários (compliance com a legislação vigente etc.).

• Identificação de questões legais societárias e regulatórias.

• Controle sobre o contencioso (judicial e administrativo), adequação dos valores envolvidos, risco de perda e provisões.

Muitas dessas áreas podem ser tratadas, inicialmente, em uma apresentação geral da administração ou, ocasionalmente, em um Memorando de Informação (que traz uma descrição detalhada da empresa, de oportunidades futuras e da projeção de desempenho).

Os proprietários terão de reunir dados – no que se conhece normalmente como data room – que fundamentem o desempenho histórico e projetado da empresa.

Um due diligence meticuloso por parte do vendedor pode evitar uma série de dificuldades, inclusive surpresas desagradáveis causadas por imprevistos, potenciais disputas após o fechamento da transação e até o rompimento da negociação. Por outro lado, um sell-side due diligence bem feito pode ajudar a acelerar o processo de venda ao resolver problemas antecipadamente e evitar longas negociações e disputas.

O trabalho de sell-side due diligence contribui para evitar surpresas, ou seja, levantar assuntos importantes que só viriam à tona no fim da transação, na mesa de negociação com os potenciais investidores após o processo de due diligence conduzido por eles.

O data room

O data room normalmente reúne dados abrangentes sobre resultados financeiros, fatores-chave do negócio, questões legais, societárias, estrutura organizacional, contratos, contencioso, propriedade intelectual, sistemas de informação, cobertura de seguro, problemas ambientais e questões tributárias, trabalhistas e previdenciárias. É preciso começar a reunir os dados assim que o Memorando de Informação é elaborado para entrega aos possíveis compradores.

A abrangência das informações e o nível de detalhamento no data room devem ser balanceados, de forma que existam dados suficientes para determinar o preço justo da empresa, mas também preservar dados sigilosos ou cruciais para a concorrência que possam prejudicar a posição competitiva da empresa. Normalmente, achar o ponto de equilíbrio requer discussões entre os vendedores e seus assessores.

Os data rooms são normalmente elaborados de forma digital. Neles são armazenadas as informações que permitem ao comprador fazer uma oferta financeira. Normalmente, data rooms on-line aceleram o processo da transação, reduzem os custos e proporcionam um melhor gerenciamento do fluxo de informações. Com data-rooms on-line, é possível, por exemplo, bloquear as informações à concorrência no caso de compradores estratégicos e, ao mesmo tempo, liberá-las para os compradores financeiros.


Diligência Contábil- Financeira, Tributária, Trabalhista e Previdenciária

Busca-se conhecer a saúde financeira e a consistência da performance passada. Há grande ênfase resultados extraordinários nas áreas tributárias e em encargos sociais e previdenciários.

Demonstração do resultado Balanço patrimonial Tributos e encargos sociais e previdenciários

• Resultados históricos

• Resultados recorrentes

• Qualidade das receitas e despesas operacionais

• Análise da carga de despesas fiscais e previdenciárias

• Apuração do EBITDA histórico recorrente

• Ativos líquidos

• Capital de giro

• Dívida líquida

• Ativos/passivos fiscais

• Contingências fiscais

• Análise dos últimos 5 anos – apuração e recolhimentos

• Prejuízos fiscais

• Quantificação das exposições fiscais e previdenciárias com respectivo multa e juros

Áreas investigadas usualmente

• Carteira e satisfação de clientes

• Infraestrutura de produção

• Infraestrutura de sistema informatizado

• Infraestrutura de vendas e marketing

• Estrutura organizacional

• Recursos humanos

• Sistemas de informações gerenciais

Diligência Operacional

Busca conhecer os pontos fortes e fracos do ponto de vista das operações para medir o potencial futuro da empresa.


Diligência ambiental

Investigação quanto a conformidade legal aos aspectos ambientais, buscando identificar eventuais deficiências e situações que possam resultar em riscos e custos.

Áreas investigadas usualmente

• Licenciamento Ambiental;

• Demais licenças e certificados aplicáveis à atividade (ex.: AVCB, Alvará Prefeitura);

• Geração, armazenamento e destinação de resíduos sólidos;

• Controle sobre substâncias perigosas e controladas;

• Utilização de recursos hídricos;

• Tratamento e destinação de efluentes líquidos;

• Controle sobre emissões atmosféricas, ruído e odor;

• Estudo de Impacto Ambiental (EIA/RIMA) e seus programas;

• Histórico de acidentes ambientais;

• Documentação da Reserva Legal (RL) e da Área de Preservação Permanente (APP), se aplicável;

• Existência e controles sobre tanques superficiais e subterrâneos;

• Autos de Inspeção e infrações emitidos pela Agência Ambiental Competente;

• Termo de Ajustamento de Conduta (TACs).


Diligência legal

Nesse tipo de diligência busca-se a assessoria jurídica visando a avaliação das próprias informações de ordem legal da empresa com a identificação antecipada de potenciais pontos de atenção, eventualmente existentes, os quais possam gerar perda de valor em uma futura negociação de venda de participação societária na empresa objeto de sell-side legal due diligence (Diligência normalmente realizada pelo potencial comprador).

Realiza-se o exame da situação legal atual da empresa e de suas operações, nas seguintes áreas: societária, contratual (incluindo contratos financeiros), regulatória, imobiliária, propriedade intelectual, compliance com leis anticorrupção, ambiental e contenciosa (processos judiciais e/ou administrativos concernentes às matérias cível/comercial, consumerista, criminal, trabalhista e tributária nas quais a empresa seja parte ou interessada). Além disso, são analisadas certidões (da empresa e seus sócios) e os registros e autorizações exigidos pelas autoridades governamentais, caso aplicáveis.

Normalmente os seguintes temas são analisados:

Imóveis Propriedade Intelectual

Societário Operações financeiras e com partes relacionadas

Contratos e obrigações operacionais

• Certidões de matrículas

• Ônus ou gravames

• Titularidade

• Locações

• Registros de titularidade das matrículas e patentes

• Oposições aos pedidos de registros

• Contratos de licença de uso

• Transferência de tecnologia e know how

• Quadro de estrutura societária

• Quotas/Ações detidas pelos sócios/acionistas

• Atos Constitutivos e Alterações

• Livros Sociais

• Assembleias / Reuniões de Sócios

• Acordos Societários

• Reorganizações Societárias

• Empréstimos e financiamentos

• Contratos com Entidades Financeiras

• Garantias

• Cláusulas contratuais que poderiam impactar na venda da empresa

• Contratos com Clientes, Fornecedores e Terceirização

• Seguros

• Equipamentos e Serviços

• Cláusulas contratuais que podem impactar na venda da empresa

Fiscal Trabalhista Contencioso cível, consumerista e criminal

Compliance e práticas anticorrupção

Regulatório

• Autuações Ficais e Processos Administrativos

• Processos Judiciais

• Parcelamentos/ REFIS/Anistias

• Incentivos Fiscais

• Créditos Fiscais

• Fiscalização

• Certidões

• Tributação

• Valores envolvidos

• Provisões e depósitos em garantia

• Informações Gerais

• Documentos Oficiais

• Contencioso Administrativo e Judicial Trabalhista

• Valores envolvidos

• Provisões e depósitos judiciais

• Históricos de reclamações e temas recorrentes

• Benefícios e Previdência Privada

• Terceirização

• Processos Judiciais Cíveis e Consumeristas

• Processos Administrativos

• Valores envolvidos e adequação

• Provisões e depósitos judiciais

• Avaliação do risco de perda

• Procedimentos criminais

• Código de Ética

• Avaliação dos procedimentos de combate a corrupção

• Licenças

• Permissões

• Registros

• Exigências de órgãos públicos


Formação da equipe

Sua equipe interna

Durante o processo de venda, os proprietários enfrentam uma das tarefas mais sensíveis e cruciais: determinar o círculo restrito de colaboradores que terão conhecimento da transação em curso.

O segredo está em formar a equipe interna correta. É preciso identificar as pessoas certas para coletar informações e interagir com os compradores. Ao mesmo tempo, o grupo precisa ser restrito o bastante para controlar a coerência da mensagem do vendedor e minimizar a distração decorrente das operações cotidianas. Normalmente, é melhor manter o menor grupo possível.

Seus assessores externos

Considerada a limitação dos recursos existentes nas empresas e as nuances de uma transação, a existência de assessores externos é crucial. Bons assessores podem suavizar e acelerar o processo, enquanto ajudam a reconhecer o valor de maneira técnica e dão ideias e orientação em áreas complexas. Por fim, a objetividade que os assessores proporcionam pode fazer toda a diferença para os proprietários envolvidos em muitas decisões pessoais, emocionais e altamente subjetivas.


Rumo às negociações e ao fechamento do negócio

Com o due diligence realizado pelo vendedor, o memorando de oferta enviado e a equipe reunida, os proprietários estão prontos para começar a responder às perguntas dos compradores em potencial e a solicitar indicações preliminares sobre o valor da transação.

A próxima parte desta série, O processo de fechamento da transação, tratará das negociações, de como chegar a um acordo evitando armadilhas e da estruturação de uma venda mais eficiente.

Sobre os Serviços da PwC para Empresas Familiares

Muitos dos nossos clientes são organizações de capital fechado, o que inclui pessoas físicas com grandes fortunas, empresas familiares administradas pelo proprietário e grandes companhias com administração profissional.Contamoscomumaequipededicadadeconsultores que ajudam os proprietários de empresas a solucionar problemas do dia a dia dos negócios e a alcançar o sucesso a longo prazo. Oferecemos uma visãoindependente,comconhecimentoprofissionaldediversos setores e expertise em consultoria de negócios, impostos e contabilidade.


Contatos

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