fleury s.a. companhia aberta cnpj nº 60.840.055/0001 ... completo.pdfdo protocolo, a convocação...

1

FLEURY S.A. Companhia Aberta

CNPJ nº 60.840.055/0001-31 - NIRE nº 35.300.197.534

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 13 DE OUTUBRO DE 2011

1. DATA, HORA e LOCAL: Realizada às 14 horas do dia 13 de outubro de 2011,

na sede social do Fleury S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida General Valdomiro de Lima, 508, Jabaquara, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação dos membros do conselho de administração da Companhia, tendo em vista a presença da totalidade de seus membros, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 15 do estatuto social da Companhia. 3. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do conselho de administração da Companhia, por teleconferência: (1) Ewaldo M. K. Russo, (2) José Gilberto H. Vieira, (3) Omar M. Hauache, (4) Marcelo P.M. Araújo, (5) Luiz Carlos Vaini, (6) Milton A. S. Vargas, (7) Márcio Serôa de Araújo Coriolano e (8) José Paschoal Rossetti. 4. COMPOSIÇÃO DA MESA: A reunião foi presidida pelo Sr. José Gilberto H. Vieira e secretariada pelo Sr. Ewaldo M. K. Russo. 5. INSTALAÇÃO e DELIBERAÇÃO: Instalada a reunião, após a ampla discussão das matérias, os membros do conselho de administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, aprovaram e autorizaram a convocação da assembleia geral da Companhia para deliberar sobre as seguintes matérias: (a) ratificar, ad referedum da assembleia geral da Companhia, nos termos do art. 256 da Lei no. 6.404, de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades Anônimas”), a aquisição pela Companhia de 50% (cinqüenta por cento) do capital votante e total da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A., sociedade anônima devidamente constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº 27.001.049/0001-15, com sede na Rua Almirante Baltazar, 383/435, parte, São Cristovão, CEP 20941-150, na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro (“Cardiolab”), de acordo com o disposto no Acordo de Investimento, celebrado em 13 de julho de 2011, pela Companhia, Integritas Participações S.A., Delta FM&B Fundo de Investimentos em Participações, Alice Junqueira Moll, Jorge Neval Moll Filho; BTG Equity Investments LLC e Cardiolab;

2

(b) ratificar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, a nomeação efetuada pelos administradores da Companhia e da Cardiolab, da empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., sociedade limitada com sede na Rua Alexandre Dumas, nº 1981, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04717-906, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 02.189.924/0001-03 (“Deloitte”), que elaborou mais recentemente o laudo de avaliação das ações da Cardiolab indicado no item (c) abaixo para realizar a avaliação das ações da Cardiolab, com base no seu respectivo valor econômico, para os fins (i) do disposto no artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas; e (ii) de servir como base para o aumento de capital decorrente da

Incorporação de Ações (conforme definido abaixo), e que por esta razão deverá ser utilizado ao invés do laudo de avaliação anteriormente preparado pela Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda.; (c) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, o laudo de avaliação elaborado pela Deloitte relativamente à avaliação das ações da Cardiolab para os fins (i) do disposto no artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas; e (ii) de estabelecer parâmetro para o aumento de capital decorrente da Incorporação de Ações (“Laudo de Avaliação”), laudo esse que passa a integrar a presente ata como Anexo I; (d) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, (i) a minuta do novo Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação a ser celebrado nesta data entre as administrações da Companhia e a Cardiolab (“Protocolo”), o qual estabelece os termos e condições gerais da Incorporação de Ações (conforme definido abaixo), as justificativas da operação, o critério de avaliação das ações objeto de incorporação, entre outros assuntos, acordados pelas administrações da Companhia e da Cardiolab, Protocolo esse que passa a integrar a presente ata como Anexo II; e (ii) a relação de substituição proposta, de 0,097018388 ação da Companhia para cada ação da Cardiolab. Os conselheiros também tomaram conhecimento e consideraram, para a sua decisão, a opinião do Banco Morgan Stanley S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°3600, 6° e 7° andares, parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 02.801.938/0001-36, refletida na fairness opinion datada de 13 de setembro de 2011, que fica arquivada na sede da Companhia; (e) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, a incorporação de ações da Cardiolab pela Companhia (“Incorporação de Ações”), tornando-se a Cardiolab uma subsidiária integral da Companhia, e o consequente aumento de capital social da Companhia, no valor de R$ 546.065.878 (quinhentos e quarenta e seis milhões, sessenta e cinco mil e oitocentos e setenta e oito reais), bem como a consequente emissão de 24.905.369 (vinte e quatro milhões, novecentas e cinco mil, trezentas e sessenta e nove) ações ordinárias a serem atribuídas aos acionistas da

3

Cardiolab titulares de ações a serem incorporadas (que não a Companhia), passando o caput do artigo 5° de seu estatuto social a vigorar com a redação a seguir transcrita:

“Artigo 5º – O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.400.908.038,00 (um bilhão, quatrocentos milhões, novecentos e oito mil e trinta e oito reais),

dividido em 156.203.919 (cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e três mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.”

(f) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre

a matéria, o aumento do limite do capital autorizado da Companhia de 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões) de ações, para 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões) de ações, passando o caput do artigo 6° de seu estatuto social a vigorar com a redação a seguir transcrita;

“Artigo 6° - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social,

independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho

de Administração, que fixará as condições de subscrição, integralização e colocação das ações a serem emitidas, até o limite de 160.000.000 (cento e

sessenta milhões) de ações ordinárias.” (g) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, o aumento do número de membros que deverão compor o Conselho de Administração, para, no máximo, 10 (dez) membros titulares, e até 7 (sete) membros suplentes, bem como a exclusão da obrigação de os membros do conselho de administração serem acionistas da Companhia, passando o caput do artigo 13 de seu estatuto social a vigorar com a redação a seguir transcrita:

“Artigo 13 – O Conselho de Administração será composto de: (i) no mínimo 05 (cinco) e no máximo 10 (dez) membros efetivos, pessoas naturais, residentes ou não no país, todos eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral

e com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição; e (ii) até 07 (sete) membros suplentes, todos pessoas naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, aos quais

competirá a substituição de membros efetivos.” (h) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, a adaptação do estatuto social da Companhia às Cláusulas Mínimas Estatutárias do Novo Mercado, especificamente com relação aos artigos 1º, 5º, 6º, 8º, 12, 13, 18, 31, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 48 e 49 e seus respectivos parágrafos, quando aplicável, em decorrência da reforma do Regulamento de Listagem do Novo Mercado de forma que o Estatuto Social da Companhia passe a vigorar com a nova redação constante do Anexo III.

4

(i) aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia, a reforma e a consolidação do estatuto social da Companhia, em decorrência das deliberações ora aprovadas, efetuando-se as renumerações necessárias, passando o estatuto social da Companhia a vigorar com a redação constante do Anexo III à ata a que se refere essa reunião. Tendo em vista a aprovação dos termos e condições do Protocolo ora deliberado, e das demais matérias acima referidas, os membros do Conselho de Administração manifestaram-se favoravelmente à Incorporação de Ações, autorizaram a assinatura do Protocolo, a convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia para

deliberar sobre (i) a operação analisada, os respectivos documentos, e as demais propostas aqui tratadas; e (ii) a eleição de 2 (dois) membros efetivos e um membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, bem como a eleição de seu Presidente e Vice- Presidente. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos. AA. Conselheiros: Ewaldo M. K. Russo, José Gilberto H. Vieira, Omar M. Hauache, Marcelo P.M. Araújo, Luiz Carlos Vaini, Milton A. S. Vargas, Márcio S. de A. Coriolano e José Paschoal Rossetti.

Esta ata confere com a original lavrada em livro próprio.

São Paulo, 13 de outubro de 2011

____________________________ Ewaldo M. K. Russo Secretário

5

Anexo I Laudo de Avaliação

Fleury S.A.Relatório de Avaliação Econômico-Financeira

Copyright © 2011 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Todos os direitos reservados. 0

Deloitte Deloitte ToucheTouche TohmatsuTohmatsu Consultores Ltda.Consultores Ltda.

Data-base: 01 de Agosto de 2011

Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo - SP – 04717-906 Brasil Tel: + 55 (11) 5186-1000 Fax: + 55 (11) 5181-1643 www.deloitte.com.br

10 de outubro de 2011 Ao Fleury S.A. São Paulo - SP At.: Sr. Celso Ricardo Marciniuk REF.: Relatório de Avaliação Econômico-Financeira Prezados Senhores, Conforme solicitado por V.Sas. procedemos aos serviços de avaliação econômico-financeira da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A. (“Labs Cardiolab” ou “Empresa”), na data-base de 01 de agosto de 2011, cujos resultados estão apresentados no Relatório a seguir.

O propósito deste trabalho foi estimar o valor econômico da totalidade das ações da Labs Cardiolab, com o objetivo de fornecer subsídios para a Administração do Fleury S.A. (“Fleury”) para fins de suporte de aumento de capital do Fleury, em virtude da incorporação das ações da Empresa, bem como para fins do artigo 256 da Lei no. 6.404/76. Nenhum outro objetivo pode ser subentendido ou inferido, e este documento destina-se ao uso restrito de V.Sas. exclusivamente para a finalidade descrita acima.

DEFINIÇÃO DE VALOR E METODOLOGIA Na estimativa do valor econômico da Empresa, nos baseamos no conceito de valor de investimento (“investment value”), o qual é geralmente definido como o preço (expresso em moeda ou valor equivalente à moeda) de um investimento para um investidor em particular com base em seus interesses individuais.

Copyright © 2011 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados._______________________________2

RESULTADOS DA AVALIAÇÃO

Com base nas informações fornecidas, nas análises mencionadas, nas principais considerações e nas premissas descritas no relatório a seguir, o valor econômico da Labs Cardiolab é de R$ 1.269.779 mil (um bilhão, duzentos e sessenta e nove milhões e setecentos e setenta e nove mil reais), na data-base de 01 de agosto de 2011, conforme apresentado a seguir:

Permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais. Atenciosamente, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Consultores Ltda. Eduardo de Oliveira Sócio

Resultado da Avaliação R$ mil

Fluxo de Caixa a Valor Presente 491.675

(+) Perpetuidade 809.602

Fluxo Operacional da Empresa 1.301.277

(+) Ajustes Diversos (31.499)

Valor Econômico 1.269.779

Sumário

Notas Importantes 05

Breve Descrição da Empresa 08

Mercado de Atuação 11

Metodologia de Avaliação 18

Documentos Recebidos 21


Taxa de desconto 23

Premissas de Avaliação 26

Resultado da Avaliação 33

Anexos 35

Notas Importantes


Notas Importantes

Notas Importantes

1. A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. (“DeloitteConsultores”) foi contratada pela Administração do Fleury S.A.(“Fleury”), para preparar o presente Relatório de AvaliaçãoEconômico-Financeira (“Relatório”) da totalidade das ações daLabs Cardiolab Exames Complementares S.A. (“LabsCardiolab”) na data-base de 01 de agosto de 2011. EsseRelatório foi preparado com o objetivo de subsidiar aAdministração do Fleury para fins de suporte de aumento decapital do Fleury, em virtude da incorporação das ações daEmpresa, bem como para fins do artigo 256 da Lei no.6.404/76.

2. O trabalho de avaliação utilizou como base, entre outras, as

4. As estimativas e projeções discutidas com a Administração doFleury, especialmente aquelas cuja ocorrência depende deeventos futuros e incertos, refletem a melhor avaliação de suaAdministração a respeito do seu desempenho operacional efinanceiro e de seus mercados de atuação no futuro;

5. É importante enfatizar que a Deloitte Consultores não éresponsável e não fornece garantias quanto à efetivação dasprojeções apresentadas neste Relatório, pois estas estãoconsubstanciadas em perspectivas e planos estratégicos daAdministração do Fleury;

6. A Deloitte Consultores não expressa através desta avaliaçãonenhum juízo com relação à distribuição do valor econômico


2. O trabalho de avaliação utilizou como base, entre outras, asseguintes informações ou documentos disponibilizados àDeloitte Consultores: (i) Balanço Patrimonial da Empresa;(ii) informações públicas sobre o setor de atuação da LabsCardiolab; (iii) Business Plan da Empresa elaborado pelaAdministração do Fleury; e (iv) discussões com a Administraçãodo Fleury em relação ao desempenho passado e àsexpectativas futuras sobre os negócios da Empresa.;

3. Nosso trabalho não incluiu a verificação independente dosdados e das informações fornecidas pelas Administração doFleury e não se constituiu em uma auditoria conforme asnormas de auditoria geralmente aceitas. Sendo assim, nãoestamos expressando nenhuma opinião sobre asdemonstrações financeiras da empresa avaliada;

nenhum juízo com relação à distribuição do valor econômicoentre as diversas espécies e/ou classes de ações da LabsCardiolab ou de qualquer outra empresa controlada, coligadaou investida;

7. Este Relatório não representa uma proposta, solicitação,aconselhamento ou recomendação por parte da DeloitteConsultores de investimento, sendo esta decisão deresponsabilidade única e exclusiva daquele que o acessar.

8. Os referidos acionistas devem realizar suas próprias análises edevem consultar seus próprios consultores jurídicos, fiscais efinanceiros a fim de estabelecerem suas próprias opiniõessobre a operação e seus riscos. Dessa forma, tanto a DeloitteConsultores quanto seus sócios e profissionais são isentos deresponsabilidade sobre todo e qualquer eventual prejuízodecorrente da transação;

Notas Importantes

9. A Deloitte Consultores não se responsabiliza por perdas diretasou indiretas, nem por lucros cessantes eventualmentedecorrentes do uso deste Relatório;

10. Este Relatório pode ser divulgado pelo Fleury nos termos dalegislação e/ou da regulamentação aplicáveis. Esse Relatórionão se destina à circulação geral, tampouco pode serreproduzido ou utilizado com outro propósito além daquelesupracitado sem nossa prévia autorização por escrito. Nãoassumimos qualquer responsabilidade ou contingências pordanos causados ou por eventual perda incorrida por qualquerparte envolvida, como resultado da circulação, publicação,reprodução ou uso deste documento com outra finalidade


reprodução ou uso deste documento com outra finalidadediferente da definida neste Relatório e em nossa proposta;

11. Reservamo-nos o direito de, mas não nos obrigamos a, revisartodos os cálculos incluídos ou referidos neste Relatório, sejulgarmos necessário, caso tenhamos conhecimento posteriorde informações não disponíveis por ocasião da emissão desteRelatório;

12. A Deloitte Consultores não tem interesse, direto ou indireto, noFleury ou na incorporação de ações da Labs Cardiolab, bemcomo qualquer outra circunstância relevante que possacaracterizar conflito de interesses; e

13. O controlador do Fleury ou seus administradores nãodirecionaram, limitaram ou praticaram atos que tenham oupossam ter comprometido o acesso, a utilização ou oconhecimento de informações, bens, documentos oumetodologias de trabalho relevantes para a qualidade dasnossas conclusões.

Breve Descrição da Empresa




IntroduçãoA Labs Cardiolab é uma empresa de prestação de serviços demedicina diagnóstica pertencente ao Grupo D’Or, fundado em1977.

A Labs Cardiolab atua no ramo de medicina diagnóstica com aprestação de serviços de (i) Análises clínicas (Hematologia,Microbiologia, Imunologia, Química clínica, dentre outros) e(ii) Diagnóstico por imagem (Ressonâncias magnéticas,tomografias, ultrassonografias, dentre outros) em:

• 57 Unidades de Atendimento; e

• Operações diagnósticas em 21 hospitais localizados no Rio deJaneiro, Grande São Paulo e Pernambuco.

Informações Operacionais e FinanceirasEm 2010, a Labs Cardiolab obteve uma margem de EBITDA de26,5%, com uma receita líquida de R$381.720 mil, conformedemonstrado abaixo:

(em unidades mil)Descrição 2010 (*)

Volume de Exames 13.623

Unidades de Atendimento 5.586 % Participação 41,0%

Hospitais 8.036 % Participação 59,0%

(em R$ mil)


Janeiro, Grande São Paulo e Pernambuco.

Com forte atuação no estado do Rio de Janeiro (é líder em examesdiagnósticos por imagem), presente em sete diferentes cidadesalém da capital, a Labs Cardiolab recebe aproximadamente 7.500pacientes por dia. A Empresa é certificada pela norma PALC(Programa de Acreditação de Laboratórios Clínicos), certificaçãodada pela Sociedade Brasileira de Patologia Clínica/MedicinaLaboratorial (SBPC/ML) e válida em todo território nacional.

A Labs Cardiolab participa também do PELM (Proficiência emEnsaios Laboratoriais), um programa para gestão do desempenhodo laboratório em relação aos seus processos técnicos.

Fonte: Administração do Fleury(*) Informações gerenciais

(em R$ mil)Descrição 2010 (*)

Receita Operacional Líquida (em R$ mil) 381.720

Unidades de Atendimento 289.625 % Participação 75,9%

Hospitais 92.095 % Participação 24,1%

Custos e Despesas Operacionais 280.697 % sobre ROL 73,5%

EBITDA 101.023 % sobre ROL 26,5%


Descrição da TransaçãoA aquisição dos ativos da Empresa por meio da aquisição datotalidade das ações de emissão da Labs Cardiolab estásegredada em duas fases:

• Compra pelo Fleury de ações representativas de 50% do capitalvolante e total da Labs Cardiolab, com pagamento do montantecorrespondente em moeda corrente em duas parcelas: (i)pagamento em 01 de agosto de 2011 de R$ 434.844.690,00(quatrocentos e trinta e quatro milhões, oitocentos e quarenta equatro mil e seiscentos e noventa reais), equivalente a 70% dopreço; e (ii) pagamento de R$ 186.362.010,00 (cento e oitenta eseis milhões, trezentos e sessenta e dois mil e dez reais),equivalente a 30% do preço, até 13 de fevereiro de 2012.

Estrutura SocietáriaA seguir, é apresentada a estrutura societária simplificada doFleury, após celebração de contrato de associação com a LabsCardiolab:

Bradseg Core

Bradseg e Sócios de Integritas Free Float

Acionistas da Labs

22,3% 77,7%


equivalente a 30% do preço, até 13 de fevereiro de 2012.

• Incorporação da totalidade das ações de emissão da LabsCardiolab pelo Fleury, com consequente aumento de capitalsocial desta de R$ 546.065.878 (quinhentos e quarenta e seismilhões, sessenta e cinco mil e oitocentos e setenta reais),mediante a emissão 24.905.369 (vinte e quatro milhões,novecentos e cinco mil e oitocentos e setenta e oito) novasações a serem atribuídas aos acionistas da Labs Cardiolab, deforma que tais acionistas passem a deter ações de emissão daFleury representativas, em conjunto, de 15,94% do seu capitalvolante e total.

Sócios de Core

Integritas Free Floatda LabsCardiolab

Grupo Fleury

52,8% 4,5% 26,8%15,9%

Fonte: Administração do Fleury

Mercado de Atuação




Introdução ao Setor SaúdeO setor de saúde no Brasil está dividido em dois tipos de sistemade atendimento: o sistema público e o sistema privado.

O atendimento através do sistema público é gratuito e acessível atodo cidadão brasileiro. Contudo, considerando a baixa qualidadedos serviços públicos prestados, o sistema privado de atendimentoà saúde desenvolveu-se ao longo dos anos, elevando o Brasil aopatamar de maior mercado de serviços de saúde privados daAmérica Latina.

Em 2010, o setor de saúde no Brasil representou cerca de 8,5% doPIB nacional, registrando aproximadamente R$302 bilhões defaturamento, e empregou cerca de 10,0% da população ativa. Ainiciativa privada correspondeu com 53,0% do faturamento global

Segundo a pesquisa Estatísticas da Saúde Assistência Médico-Sanitária (AMS) de 2009, realizada pelo IBGE (Instituto Brasileirode Geografia e Estatística), nos últimos anos houve um aumentoda quantidade de estabelecimentos de saúde pública e privada nopaís, passando de 77 mil em 2005 para 94 mil em 2009.

Sendo que os Serviços de Apoio à Diagnose e Terapia (SADT)obtiveram grande expansão, aumentando em 32,9% a quantidadede estabelecimentos entre 2005 e 2009.

O maior aumento ocorreu na região Nordeste (50,7%), seguido daregião Norte (35%). O menor crescimento foi na região CentroOeste (15,2%).


201,4 223,6 254,9 268,1 301,8 333,5 363,1 398,6

438,0 478,1

8,5% 8,4% 8,4% 8,4% 8,5% 8,5% 8,5% 8,6% 8,6% 8,6%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

-100,0 200,0 300,0 400,0 500,0 600,0

2006a 2007a 2008a 2009b 2010b 2011c 2012c 2013c 2014c 2015c

Gastos com Saúde Gastos com Saúde (% do PIB)

a Real. b Estimativa do Economist Intelligence Unit . c Projeção do Economist Intelligence Unit. Fonte: Economist Intelligence Unit.

iniciativa privada correspondeu com 53,0% do faturamento globaldo setor.

De acordo com a Organização Mundial de Saúde (OMS), o Brasilocupa a 125ª posição em sistemas de saúde no mundo,considerando uma amostra de 191 países. Adicionalmente, o paísé o segundo maior mercado de medicina privada, sendo o primeiroos Estados Unidos.

Os 19,3 mil estabelecimentos de SADT corresponderam a 20,5%do total de unidades de saúde em atividades em 2009, sendo que,entre eles, 90,8% são privados.

Projeção de Gastos com Saúde no Brasil Estabelecimentos de saúde

Estabelecimentos de SADT

Privados

20,5%

90,8%

Fonte: Assistência Médico Sanitária 2009

Estabelecimentos de saúde pública e privada – 2009

90,8%20,5%

Fonte: IBGE – Assistência Médico Sanitária 2009


Introdução ao Setor Saúde (cont.)O mercado de planos de saúde tem passado por uma grandereestruturação nos últimos anos, principalmente devido à maiorinterferência da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS).

Alterações como a ampliação do leque de procedimentos, serviçose coberturas mínimas obrigatórias e comprovação da saúdefinanceira das operadoras de plano de saúde estão obrigandomuitas empresas de menor porte a saírem do mercado, o queacaba concentrando os beneficiários em poucos grupos maiscapitalizados.

Esse cenário pode ser comprovado pela consecutiva queda quevem sendo apurada no número de operadoras em atividade noPaís. De acordo com dados recentes divulgados pela ANS, o setor

A concentração existente neste segmento fica ainda mais evidenteao analisarmos a distribuição dos beneficiários dentre os players.Segundo dados da ANS, em junho de 2010, existiam 1.065operadoras com usuários, sendo que 90% deles estavamconcentrados em apenas 358 empresas:

Número de BeneficiáriosPercentual de Beneficiários

Número de Operadoras

4.581.983 10,4% 2

9.181.448 20,9% 6

13.669.705 31,1% 12

17.714.343 40,2% 21


País. De acordo com dados recentes divulgados pela ANS, o setorde planos de saúde contava, em junho de 2010, com um total de1.632 operadoras, o que representou queda de 3,72% sobre ofechamento de 2009.

Apesar das mudanças exigidas pela ANS serem muito positivaspara os beneficiários (que passam a contar com serviços maisabrangentes e maior segurança na contratação de um plano desaúde), para as operadoras acaba tornando-se um obstáculo.Portanto, a verticalização acaba sendo uma alternativa para que osplayers consigam se manter competitivos no mercado, commenores custos repercutindo numa margem mais confortável.

Operadoras de Plano de Saúde em Atividade (em unida des)

2178 2091 2067 19301762 1695 1632

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010*

* até Junho/2010

Fonte: ANS

22.084.986 50,2% 38

26.421.473 60,0% 69

30.842.616 70,1% 116

35.219.848 80,0% 200

39.591.586 90,0% 358

44.012.558 100,0% 1.065

Fonte: ANS


Fatores Influenciadores no Setor SaúdeIndicadores de renda populacional

A economia brasileira passou por melhoras significativas nosúltimos anos, com a renda real registrando um crescimento anualmédio nos últimos cinco anos de aproximadamente 4,1%. Esteaumento de renda proporciona às famílias incrementar os gastoscom saúde, dada as condições desfavoráveis do sistema de saúdepúblico. A seguir tem-se o gráfico com o salário médio real mensalpara as principais regiões metropolitanas do Brasil segundo oInstituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”). Nota-se atendência de crescimento do salário real médio. Os picos nográfico referem-se aos mês de dezembro, o qual apresenta maiorvalor devido aos benefícios concedidos no final dos anos como o

Geração de emprego formal

Com base em dados do Cadastro Geral de Empregados eDesempregados (“CAGED”), órgão vinculado ao Ministério doTrabalho e Emprego, houve, no período de 2005 a setembro de2009, uma geração líquida de empregos formais de 6,5 milhões.Tal incremento nos empregos formais contribui para o aumento doconsumo por serviços de saúde, uma vez que os planos de saúdeprivados constituem um dos principais benefícios oferecidos pelasempresas empregadoras. Abaixo destaca-se a queda da taxa dedesemprego mensal no Brasil, segundo o IBGE.

Taxa de Desemprego (%)


valor devido aos benefícios concedidos no final dos anos como o13º salário.

Fonte: IBGE

0

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

1.600

1.800

2.000

jan/05 jan/06 jan/07 jan/08 jan/09 jan/10

Salário Médio Real (R$)

Salário Médio Tendência

Fonte: IBGE

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

12,0%

14,0%

16,0%

18,0%

jan/05 jan/06 jan/07 jan/08 jan/09 jan/10

Taxa de Desemprego (%)

Taxa de Desemprego Tendência


Fatores Influenciadores no Setor Saúde (cont.)Taxa de envelhecimento da população

Segundo divulgação do IBGE, a expectativa de vida da populaçãono país aumentou cerca de três anos entre 1999 e 2009. Assim, éesperado que um brasileiro viva em média 73 anos. No períodoavaliado, a expectativa de vida das mulheres passou de 74 anospara 77 anos. Entre os homens, subiu de 66 anos para 69 anos. Aspessoas que nascem na América do Norte têm a possibilidade deviver pelo menos até os 79,7 anos de idade, enquanto aquelas quenascem na África têm uma expectativa de vida de apenas 55,0anos, o que acarreta uma diferença de quase 25 anos.

O aumento da expectativa de vida está relacionado aos avançosda medicina, bem como às melhorias gerais da qualidade vida da

O resultado do Censo 2010 indicou 190.732.694 pessoas para apopulação brasileira em 1º de agosto, data de referência. Emcomparação com o Censo 2000, ocorreu um aumento de20.933.524 pessoas. Esse número demonstra que o crescimentoda população brasileira no período foi de 12,3%. . A seguir tem-sea pirâmide etária em 2010.

50 - 54

60 - 64

70 - 74

80 +

Pirâmide Etária 2010 – em mil hab. por faixa de anos e sexo


Esperança de Vida ao Nascer - 2010

da medicina, bem como às melhorias gerais da qualidade vida dapopulação. De acordo com estimativas do IBGE, o país continuaráaumentando a expectativa média de vida de sua população,projetando-se uma vida media de 81 anos em 2050.

10.000 5.000 - 5.000 10.000

0 - 4

10 - 14

20 - 24

30 - 34

40 - 44

50 - 54

Homens Mulheres

Fonte: IBGE – Censo 2010

79,7 76,8 75,6 73,9 72,9 69,8

55

América do Norte

Oceania Europa América Latina e Caribe

Brasil Ásia África

Fonte:World population prospects: the 2008 revision. In: ONU, Population Division. Population

Database. New York, 2010.


Fatores Influenciadores no Setor Saúde (cont.)Um estudo do IBGE mostra o aumento do volume no topo dapirâmide etária projetada para 2050 em comparação com apirâmide etária de 2010, demonstrando a expectativa deenvelhecimento da população no longo prazo:

Perspectivas do SetorDiferente do que aconteceu em 2009, quando a economia do Paísencerrou o primeiro semestre com altas taxas de desemprego edeclínio na renda da população devido aos efeitos da crisefinanceira mundial, no mesmo período, o otimismo decorrente darecuperação do quadro econômico nacional marcaram 2010. Asperspectivas positivas para a atividade econômica, renda eemprego formal devem continuar em alta, enquanto oenvelhecimento da população do Brasil deve resultar em maioresgastos com a saúde, aumentando a base de clientes do setorprivado de saúde.

Outro fato relevante é que nos últimos anos o setor foi marcadopela ocorrência de um número considerável de aquisições e40-44

50-54

60-64

70-74

80+

Pirâmide Etária 2050 - em mil hab. por faixa de anos e sexo


pela ocorrência de um número considerável de aquisições efusões, as quais intensificaram o processo de consolidação domercado de saúde privado nacional.

Segundo consultoria especializada, o processo de enxugamento dosetor de saúde irá continuar com a redução do número deoperadoras de planos de saúde atuantes, aumento da rede dasoperadoras e a criação de grande grupos hospitalares.

Neste contexto também vem ocorrendo um processo deverticalização das operações por parte das operadoras, em buscade ganhos de eficiência e consequente redução de custos.

O período entre 2011 e 2012 ainda deverá refletir os bonsresultados da economia nacional, de modo que as empresasapresentam-se mais capitalizadas, permitindo maioresinvestimentos em novas aquisições, ampliação de rede própria,inserção em novos mercados e criação de produtos diferenciados,capazes de atingir públicos cada vez mais heterogêneos.

Fonte: IBGE

10.000 5.000 0 5.000 10.000

0- 4

10-14

20-24

30-34

Mulheres Homens


Perspectivas do Setor (cont.)Estima-se a continuidade do processo de verticalização dasatividades das operadoras de saúde para os próximos anos, emlinha com a busca constante de redução de custos, consequênciadas maiores exigências da ANS sobre as operadoras.

Ressalta-se que, os próximos anos serão marcado por umaelevada atividade industrial no País, especialmente, devido aosgrandes eventos esportivos que serão realizados no territóriobrasileiro, a Copa do Mundo de 2014 e as Olimpíadas de 2016.Com isso, o nível de emprego, renda e os resultados da economiaserão beneficiados, gerando um novo público a ser conquistadopelas empresas do setor de saúde.

Para que os interesses de estabelecimentos de saúde e de

• Ampliação da rede de atendimento, facilitando o acesso dosusuários;

• Segmentação do público alvo; e

• Investimento em novas tecnologias e melhora nos sistemasoperacionais.


Para que os interesses de estabelecimentos de saúde e deoperadoras de planos de assistência médica, onde os primeirosbuscam maximizar as receitas enquanto que as segundas visamminimizar suas despesas, sejam alcançados, os mesmos deverãorever seus planejamentos de modo a se adequar a esse novocenário e, com isso, garantir competitividade e permanência nomercado. Para buscar esses interesses algumas ações devem sercogitadas:

• Busca por um maior reconhecimento da marca, de modo agarantir demanda por seus serviços;

• Foco em parcerias estratégicas que possibilitem agregar valoraos serviços prestados;

• Expansão dos serviços, assim como, especialização em áreasespecíficas, possibilitando tornar o estabelecimento umareferência de atendimento;

Metodologia de Avaliação




• Múltiplos de mercado, obtidos no mercado de capitais (ex. Preço da ação por lucro);

• Múltiplos de transações realizadas no passado, de empresas que possam ser comparáveis, obtendo o preço pago por vendas, EBITDA, etc.

• Avaliação dos ativos e passivos a valor de realização ou mercado, ajustando o patrimônio líquido da empresa.

• Fluxo de caixa futuro, gerado pelas operações da empresa, descontados a valor presente;

• Capitalização dos Lucros, onde os lucros históricos normalizados são capitalizados por índice (taxa de capitalização).

Enfoques

Adotado quando há expectativas de continuidade do empreendimento, visando seu potencial de gerar lucros futuros.

Adotado na avaliação de empresa “holding” (não operacional) ou empresa incapaz de gerar retorno, devendo o negócio ser liquidado.

Adotado quando há expectativas de continuidade do empreendimento, visando seu potencial de gerar lucros futuros.

Aplicação

Market ApproachAssets ApproachIncome Approach


• Indisponibilidade de dados públicos;

• Dificuldade na análise da comparabilidade dos dados coletados;

• Dificuldade na definição da amostra.

• Não reflete o potencial de valor do negócio;

• Dificuldade em se avaliar os ativos intangíveis.

• Grau de subjetividade nas premissas e projeções;

• Cálculo de taxa de desconto apropriada;

• Valor residual pode ser relevante (perpetuidade).

Principais Desvantagens

vendas, EBITDA, etc.capitalização).

• Obtenção de parâmetros de mercado;

• Melhor indicativo de valor quando é adquirido o controle acionário.

• Simplicidade na aplicação.• Os aspectos relevantes e intrínsecos ao negócio são considerados;

• Método aceito mundialmente como o mais completo e adequado.

Principais Vantagens


Considerando o objetivo do estudo, as características do negócio,as expectativas de geração de lucros e caixa no futuro e ainda quenão há a intenção de encerrar o negócio, foi adotado na avaliaçãoda Labs Cardiolab o Income Approach, baseado na metodologiado fluxo de caixa futuro descontado a valor presente.

O método do fluxo de caixa descontado considera que o valoreconômico de um negócio está relacionado ao valor presente dosfluxos de caixa líquidos gerados pelas operações no futuro,conforme apresentado a seguir:

Valor Residual

Projeções Ano ...

Projeções Ano 2Estratégia

In

o

CENÁRIO PROJETIVO

Projeções Ano 1

Baseado na perpetuidade do último fluxo de caixa projetado ou em múltiplo de saída.

Experiência

Expertise

Deloitte


Investimentos

Mer

cado

Operações

Projeções Ano 1

Fluxo de Caixa LivreAntes da Dívida

Receita Operacional Líquida(-) Custos e Despesas Operacionais(+) Depreciação e Amortização(=) EBITDA(-) IR e CSLL(-) Investimentos(-) Necessidade de Capital de Giro

Valor Econômico da Operações( Enterprise Value )

Valor Econômico da Empresa( Equity Value )

BUSINESS PLAN

Taxa deDesconto

DívidaLíquida

Expertise

Análise Histórica

Pesquisa

Conhecimento

Cliente

Documentos Recebidos




Em nosso processo de avaliação, baseamos nossas estimativasem documentos e informações, os quais, em sua maioria, foramfornecidos pelas Administrações da Fleury. Esses documentos einformações por nós utilizados, porém não auditados, incluem,dentre outros, os seguintes:

• Balanço Patrimonial auditado da Labs Cardiolab de 01 deagosto de 2011;

• Business Plan da Empresa elaborado pela Administração doFleury;

• Demonstração de resultado gerencial para o ano de 2010; e,

• Informações públicas e banco de dados Deloitte.


• Informações públicas e banco de dados Deloitte.

Além da utilização dos documentos e das informaçõesmencionados anteriormente, foram realizadas reuniões com aAdministração do Fleury, buscando dados que permitissemmelhorar o entendimento do processo operacional da LabsCardiolab, bem como discutir as principais premissas econsiderações que balizaram as projeções dos fluxos de caixafuturos da Empresa.

Taxa de Desconto


Taxa de Desconto

Taxa de Desconto

Notasa) Representa o retorno requerido pelo investidor para

investimentos em títulos conceitualmente sem risco (Risk Free).Foi adotado como parâmetro de taxa livre de risco a médiaaritmética histórica dos últimos 24 meses das taxas oferecidaspelo governo norte-americano (T-Bond norte-americano de 30anos). Fonte: Análises Deloitte.

b) Representa o retorno acima da taxa livre de risco que oinvestidor exige para investir (estar exposto ao risco) nomercado de capitais (Equity Risk Premium), devido ao seu riscoinerente. Adotamos o prêmio médio verificado para as ações(valorização e dividendos pagos) de grandes empresas norte-americanas desde 1926. Fonte: Morningstar (ex-Ibbotson

WACC* = Ke(E/E+D) + Kd(1-tributos)(D/D+E)

Taxa livre de risco (rf) 4,01% (a)Prêmio de Mercado (ERP) 6,70% (b)Beta β 0,67 (c)Risco País (CRP) 1,40% (d)Prêmio pelo tamanho da empresa (SP) 1,98% (e)

Custo do Capital Próprio Nominal (CAPM) - US$ 11,91%

Taxa de Desconto

CAPM** = rf + β(ERP) + CRP + SP


americanas desde 1926. Fonte: Morningstar (ex-IbbotsonAssociates).

c) Representa a medida do risco da empresa ou do setor emanálise. Para o cálculo do Beta, foi utilizado o Betadesalavancado médio de empresas que atuam no mesmosegmento da Empresa, com base na estrutura de capitais etaxa de imposto de renda de cada empresa. Esse beta médio foirealavancado utilizando-se a estrutura de capitais média domercado e pela taxa média de 34% de imposto de renda (IR) econtribuição social (CSLL). Fonte: Análises Deloitte.

d) Representa o prêmio adicional exigido pelo investidorinstitucional para investir no Brasil (Country Risk Premium).Adotamos como prêmio a média aritmética do spread dosúltimos 12 meses praticado entre os títulos do governo brasileiroe do governo norte-americano de prazo similar. Fonte: AnálisesDeloitte.

Taxa de Inflação projetada (Americana) 2,25% (f)Taxa de Inflação projetada (Brasil) 4,76% (g)

Custo do capital próprio nominal (CAPM) - R$ 14,66%

Participação do capital próprio (E) 84,3% (h)

Custo do capital de terceiros nominal 10,9%Alíquota de imposto de renda 34,0%

Custo do capital de terceiros nominal (Kd) 7,21% (i)

Participação do capital de terceiros (D) 15,7% (h)

WACC nominal - taxa de desconto adotada 13,49%

WACC real - para referência 8,33%

*Custo Médio Ponderado de Capital**Modelo de Precificação de Ativos de Capital

Taxa de Desconto

Notas (cont.)e) Representa o prêmio adicional exigido pelo investidor

institucional conforme o tamanho da empresa (Size Premium).Foi adotado o prêmio médio verificado para as ações(valorização e dividendos pagos) de pequenas empresas norte-americanas desde 1926. Fonte: Morningstar.

f) Representa a inflação anual de longo prazo norte-americanaestimada com base na expectativa embutida de inflação nostítulos de longo prazo (T-Bond norte-americano de 30 anos)oferecidos pelo governo norte-americano, que possuemrendimento indexado ao CPI (Consumer Price Index). Fonte:EIU (The Economist Intelligence Unit).

g) Média da Inflação brasileira projetada. Fonte: Banco Central do


g) Média da Inflação brasileira projetada. Fonte: Banco Central doBrasil.

h) Para o cálculo da alavancagem financeira foram consideradasas mesmas empresas do cálculo do Beta. O cálculo da médiaaritmética da relação debt/equity dessas empresas resulta emuma estrutura de 84,3% de capital próprio e 15,7% de capitalde terceiros. Fonte: Análises Deloitte.

i) O custo de capital de terceiros foi estimado baseado no custode captação informado pela Administração do Fleury, líquidodo benefício de IR e CSLL de 34%. Fonte: AnáliseDeloitte/Administração do Fleury.

Premissas de Avaliação




Considerações GeraisAs principais premissas e considerações que balizaram aestimativa de valor foram fornecidas pela Administração do Fleury,as quais foram discutidas e analisadas, e estão descritasdetalhadamente no presente relatório. A seguir, são apresentadasum sumário das principais premissas adotadas:

• A data-base da avaliação é 01 de agosto de 2011;

• Foi adotado o conceito de valor de investimento (“investmentvalue”), o qual é geralmente definido como o preço (expressoem moeda ou valor equivalente à moeda) de um investimentopara um investidor em particular com base em seus interessesindividuais;

• Esta avaliação considera a projeção dos resultadosoperacionais (modelo Debt-Free), sendo que os ativos epassivos não-operacionais foram somados ou deduzidos dovalor das operações da Labs Cardiolab; e

• Os indicadores macroeconômicos utilizados na elaboração dopresente estudo basearam-se nas projeções divulgadas peloBanco Central do Brasil (Bacen), conforme demonstrado abaixo:

Indicadores Macroeconômicos 2011 2012 20132014 - 2020

Produto Interno Bruto (PIB) 3,96% 4,00% 4,50% 4,50%IPCA 6,31% 5,30% 4,51% 4,50%


• As projeções financeiras estão apresentadas em termonominais, ou seja, contemplam a inflação estimada ao longo doperíodo de projeção e estão expressas em milhares de reais(R$ mil), exceto quando outra unidade for indicada;

• Considerou-se na avaliação econômico-financeira da LabsCardiolab, um horizonte projetivo compreendido entre o períodode 01 de agosto de 2011 à 31 de dezembro de 2020,calculando-se a partir deste ano, o valor da perpetuidade combase no fluxo de caixa do último ano projetivo ajustado quantoao nível de investimentos, depreciação e capital de giro econsiderando-se um crescimento nominal constante de5,68% ao ano.

• Foi adotado o balanço patrimonial de 01 de agosto de 2011como ponto de partida para a projeção do saldo das contaspatrimoniais;

IPCA 6,31% 5,30% 4,51% 4,50%

Fonte: Bacen.

13.623 15.387

17.601 19.790

21.916 23.950

25.868 27.657

29.310 30.824

32.228

12,9%14,4% 12,4% 10,7% 9,3% 8,0% 6,9% 6,0% 5,2% 4,6%

0,01

0,11

0,21

0,31

0,41

0,51

0,61

0,71

-

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000


VolumesDe acordo com o atual mercado brasileiro para o setor de medicinadiagnóstica, há um movimento crescente de demanda queconsidera:

• O crescimento dos empregos formais acarretando em umaampliação da base de beneficiários de plano de saúdeempresariais;

• O aumento da renda e ampliação do consumo da classe C,possibilitando maior acesso à saúde privada;

• O envelhecimento e longevidade da população representandouma oportunidade para desenvolvimento de produtos e serviçoscom maior foco nas faixas etárias mais avançadas; e

Projeção de Exames (em milhares)


0,01-2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Unidades de Atendimento % Crescimento

com maior foco nas faixas etárias mais avançadas; e

• Uma maior conscientização com relação à saúde devido aoaumento da renda e maior acesso à informação e meios decomunicação.

Dessa forma, as premissas que balizaram as projeções de volumede exames estão em linha com as perspectivas de mercado(conforme mencionado acima) e as estratégias da Administraçãodo Fleury, que visam o incremento do portfólio de examesoferecidos e a otimização do atendimento.

Não foram consideradas mudanças significativas no mix deserviços durante o período projetivo.

Apresentamos ao lado as projeções dos volumes segregados emunidade de atendimento e hospitais:

Histórico gerencial

Projetado % Crescimento

381.720 444.586

525.438 607.976

693.836 782.269

872.588 964.220

1.056.710 1.149.718

1.243.426

16,5% 18,2% 15,7% 14,1% 12,7% 11,5% 10,5% 9,6% 8,8% 8,2%

0,06

0,16

0,26

0,36

0,46

0,56

0,66

0,76

0,86

0,96

-

200.000

400.000

600.000

800.000

1.000.000

1.200.000

1.400.000


Preço Médio LíquidoOs preços médios líquidos foram projetados com base nos preçoshistóricos gerenciais, segregados por natureza de serviçosprestados, e canal de atendimento, considerando, conformediscussões com a Administração do Fleury, repasse de 75% dainflação estimada para o período projetivo.

Cabe ressaltar que os preços médios considerados, como basepara as projeções, estão em linha com os preços atualmentepraticados pela Empresa.

Receita Operacional Líquida

Receita Líquida (em R$ mil)


0,06-2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Labs Cardiolab % Crescimento

Baseado nas premissas descritas anteriormente, apresentamos aolado as projeções das receitas operacionais líquidas segregadasem unidade de atendimento e hospitais: Histórico

gerencialProjetado % Crescimento

101.023 119.187

148.867 181.341

217.124

256.039 285.630

315.674 346.020

376.557 407.335

26,5% 26,8%28,3% 29,8% 31,3% 32,7% 32,7% 32,7% 32,7% 32,8% 32,8% 4

5

6

7

8

9


Custos e Despesas OperacionaisForam considerados como Custos e Despesas Operacionais:(i) Custos e despesas com Pessoal e serviços de terceiros, (ii)Custos com materiais e medicamentos, (iii) Custos de manutençãoe aluguel de máquinas e equipamentos, (iv) Custos comEngenharia clínica e (v) Custos e despesas operacionais diversas.

As projeções para esses gastos foram baseadas, nas análises desua natureza (fixa/variável), contemplando também as expectativasda Administração do Fleury quanto ao crescimento das operações,ganhos de sinergia e outros aspectos, conforme demonstrado aseguir:

EBITDAApresentamos a seguir o EBITDA projetado:

Custos e Despesas Operacionais (em R$ mil)

EBITDA (em R$ mil)


26,5% 26,8%28,3%

2

3

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

EBITDA % Receita Líquida

A margem de EBITDA para o período projetivo está de acordo comos principais players e com as perspectivas de crescimento domercado de saúde diagnóstica preventiva.

280.697 325.399

376.570 426.635

476.713 526.231

586.957 648.546

710.691 773.161

836.092

73,5% 73,2% 71,7% 70,2% 68,7% 67,3% 67,3% 67,3% 67,3% 67,2% 67,2%

-

.000

.000

.000

.000

.000

.000

.000

.000

.000

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Custos e Despesas Operacionais % Receita LíquidaHistórico gerencial

Projetado % Receita Líquida

Histórico gerencial

Projetado % Receita Líquida


InvestimentosInvestimentos foram projetados conforme estimativa daAdministração do Fleury, considerando a reposição do ativoimobilizado depreciado e os investimentos para modernização eabertura/ampliação de unidades de atendimento.

DepreciaçãoAs despesas com depreciação dos ativos existentes e novosinvestimentos foram projetadas considerando-se as mesmas taxasaplicadas atualmente pela Empresa.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Capital de GiroPara o cálculo do capital de giro das operações, foramconsiderados os prazos atualmente praticados pela Empresa.

ContingênciasNão foram consideradas eventuais contingências fiscais e/outrabalhistas por ventura existentes e não provisionadas nasdemonstrações contábeis da Empresa.


Imposto de Renda e Contribuição SocialOs valores projetados foram calculados conforme a legislaçãopertinente em vigor na data-base da avaliação, a qual consideraalíquotas conforme demonstrado na tabela a seguir:

Na data-base do trabalho, a Empresa não apresentou saldo deprejuízo fiscal e base negativa de contribuição social, conformeinformado pela Administração do Fleury.

Imposto de Renda e Contribuição Social Total (%)Imposto de Renda 15%Imposto de Renda - Adicional* 10%Contribuição Social 9%Total 34%

*Aplicado somente sobre a parcela do lucro que excedera R$ 20.000 mensais


Ajustes EconômicosOs ativos e passivos não operacionais adicionados ou reduzidosdo valor das operações da Labs Cardiolab foram obtidos dobalanço patrimonial da Empresa na data-base. Esses ajustes sãoos seguintes:

Ajustes Diversos R$ mil

Caixa e Equivalentes 19.930 Depósitos judiciais 4.479 IR e CS sobre lucro diferidos 11.296 Empréstimos e financiamentos (571) Arrendamentos a pagar (7.536) Tributos parcelados (26.433)


Contas a pagar por aquisição (10.234) Arrendamentos a pagar (8.593) Provisão para contingências (13.836)

Total de Ajustes Diversos (31.499)

Resultado da Avaliação




Valor EconômicoCom base nas informações fornecidas, nas análises mencionadas,nas principais considerações e nas premissas descritas noRelatório a seguir, o valor econômico da Labs Cardiolab é deR$ 1.269.779 mil (um bilhão, duzentos e sessenta e nove milhõese setecentos e setenta e nove mil reais), na data-base de 01 deagosto de 2011, conforme apresentado a seguir:

.Resultado da Avaliação R$ mil







Anexos


Anexos

Anexos

Demonstração de Resultados Projetada(em R$ mil)

ProjetadoDemonstração do Resultado ago-dez/2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Receita Operacional Líquida 148.195 525.438 607.976 693.836 782.269 872.588 964.220 1.056.710 1.149.718 1.243.426 . % Crescimento n.a. 18,2% 15,7% 14,1% 12,7% 11,5% 10,5% 9,6% 8,8% 8,2%

Custos e Despesas Operacionais (108.466) (376.570) (426.635) (476.713) (526.231) (586.957) (648.546) (710.691) (773.161) (836.092) . % Receita Líquida -73,2% -71,7% -70,2% -68,7% -67,3% -67,3% -67,3% -67,3% -67,2% -67,2%

EBITDA 39.729 148.867 181.341 217.124 256.039 285.630 315.674 346.020 376.557 407.335 . % Receita Líquida 26,8% 28,3% 29,8% 31,3% 32,7% 32,7% 32,7% 32,7% 32,8% 32,8%

. Depreciação e Amortização (9.617) (31.875) (36.693) (42.884) (53.642) (68.085) (57.756) (74.491) (87.856) (103.685)

Lucro / (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda 30.112 116.992 144.648 174.240 202.397 217.546 257.918 271.529 288.700 303.650 . % Receita Líquida 20,3% 22,3% 23,8% 25,1% 25,9% 24,9% 26,7% 25,7% 25,1% 24,4%

. Imposto de Renda/Contribuição Social (10.230) (39.753) (49.156) (59.218) (68.791) (73.942) (87.668) (92.296) (98.134) (103.217) . % IR e CSLL 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%


. % IR e CSLL 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%

Lucro / (Prejuízo) Líquido do Exercício 19.882 77.239 95.492 115.022 133.606 143.604 170.250 179.233 190.566 200.433 . % Receita Líquida 13,4% 14,7% 15,7% 16,6% 17,1% 16,5% 17,7% 17,0% 16,6% 16,1%

Anexos

Fluxo de Caixa Projetado(em R$ mil)

Projetadoago-dez/2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

EBITDA 39.729 148.867 181.341 217.124 256.039 285.630 315.674 346.020 376.557 407.335

. Variação de Capital de Giro (3.895) (14.910) (15.318) (15.990) (16.522) (16.612) (16.850) (17.002) (17.089) (17.207)

EBITDA (Líquido de Capital de Giro) 35.834 133.957 166.023 201.134 239.517 269.018 298.824 329.018 359.468 390.127

. Investimentos (9.586) (30.381) (33.313) (48.526) (93.705) (105.658) (121.214) (110.700) (128.567) (146.671)

. Imposto de Renda e Contribuição Social (10.230) (39.753) (49.156) (59.218) (68.791) (73.942) (87.668) (92.296) (98.134) (103.217)

Fluxo de Caixa 16.018 63.822 83.554 93.391 77.022 89.419 89.941 126.022 132.767 140.240

Fator de Desconto ==> 0,9791 0,8999 0,7929 0,6986 0,6156 0,5424 0,4779 0,4211 0,3710 0,3269

Fluxo de Caixa a Valor Presente 15.684 57.433 66.250 65.246 47.412 48.499 42.983 53.065 49.258 45.845


Fluxo de Caixa Descontado








A Deloitte oferece serviços nas áreas de Auditoria, Consultoria Tributária, Consultoria em Gestão de Riscos Empresariais, Corporate Finance, Consultoria Empresarial,Outsourcing, Consultoria em Capital Humano e Consultoria Atuarial para clientes dos mais diversos setores. Com uma rede global de firmas-membro em mais de 140 países, aDeloitte reúne habilidades excepcionais e um profundo conhecimento local para ajudar seus clientes a alcançar o melhor desempenho, qualquer que seja o seu segmento ouregião de atuação.

Os 165 mil profissionais da Deloitte estão comprometidos a tornarem-se o padrão de excelência do mercado e estão unidos por uma cultura colaborativa, que encoraja aintegridade, o comprometimento, a força da diversidade e a geração de valor aos clientes. Eles vivenciam um ambiente de aprendizado contínuo, experiências desafiadoras eoportunidades de carreira enriquecedoras, dedicando-se ao fortalecimento da responsabilidade corporativa, à conquista da confiança do público e à geração de impactos positivosem suas comunidades.

No Brasil, onde atua desde 1911, a Deloitte é uma das líderes de mercado e seus mais de 3.500 profissionais são reconhecidos pela integridade, competência e habilidade emtransformar seus conhecimentos em soluções para seus clientes. Suas operações cobrem todo o território nacional, com escritórios em São Paulo, Belo Horizonte, Brasília,Campinas, Curitiba, Fortaleza, Joinville, Porto Alegre, Rio de Janeiro, Recife e Salvador.

A Deloitte” refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido “Deloitte Touche Tohmatsu Limited” e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoajurídica independente. Acesse www.deloitte.com/about para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro.

6

Anexo II

PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO

DE

LABS CARDIOLAB EXAMES COMPLEMENTARES S.A

POR

FLEURY S.A.

________________________________

DATADO DE 13 DE OUTUBRO DE 2011

7

PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO ENTRE LABS CARDIOLAB EXAMES COMPLEMENTARES S.A. E FLEURY S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos representantes legais, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação (“Protocolo e Justificação”), de acordo com os artigos 224, 225 e 252 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). (a) LABS CARDIOLAB EXAMES COMPLEMENTARES S.A., sociedade anônima devidamente constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº 27.001.049/0001-15, com sede na Rua Almirante Baltazar, 383/435, parte, São Cristovão, CEP 20941-150, na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Cardiolab” ou “Incorporada”); e, do outro lado, (b) FLEURY S.A., sociedade anônima de capital aberto, devidamente constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº 60.840.055/0001-31, com sede na Avenida General Valdomiro de Lima, 508, Jabaquara, CEP 04344-903, na Cidade e no Estado de São Paulo, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fleury” ou “Incorporadora”e, em conjunto com a Cardiolab, “Companhias”). 1. JUSTIFICAÇÃO CONSIDERANDO QUE as administrações das Companhias negociaram a aquisição pelo Fleury dos ativos relacionados ao setor de medicina diagnóstica ambulatorial e hospitalar unificados na Cardiolab, por meio da aquisição pelo Fleury da totalidade das ações de emissão da Cardiolab, em duas fases (“Operação”), nos termos do Acordo de Investimento celebrado em 13 de julho de 2011, entre o Fleury, Integritas Participações S.A., Delta FM&B Fundo de Investimentos em Participações (“FIP”), Alice Junqueira Moll (“Alice”), Jorge Neval Moll Filho (“Jorge”), BTG Equity Investments LLC (“BTG” e, em conjunto com o FIP, Alice e Jorge, os “Vendedores”) e a Cardiolab (“Acordo de Investimento”); CONSIDERANDO QUE, em 1º de agosto de 2011, foi efetivada a primeira fase da Operação mediante a aquisição pelo Fleury de ações representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital votante e total da Cardiolab (“Compra e Venda”); CONSIDERANDO QUE, as administrações das Companhias pretendem realizar e aprovar a segunda fase da Operação, consubstanciada na incorporação da totalidade das ações de emissão da Cardiolab pelo Fleury, com o consequente aumento do capital social deste e a emissão de novas ações a serem atribuídas aos Vendedores, de forma que os Vendedores passem a deter ações de emissão do Fleury representativas de 15,94% do seu capital social votante e total (“Incorporação”), tal como divulgado no fato relevante publicado pelo Fleury em 13 de julho de 2011;

8

CONSIDERANDO QUE, os Vendedores desejam ter as suas ações incorporadas pelo Fleury, conforme disposto no Acordo de Investimento; CONSIDERANDO QUE os administradores do Fleury e da Cardiolab acreditam que a Incorporação permitirá a unificação da base acionária da Cardiolab e da gestão das operações das Companhias e, ainda, que atende aos melhores interesses das Companhias e de seus acionistas, permitindo a ampliação da presença das Companhias no importante pólo macroeconômico do Rio de Janeiro, através da expansão do Fleury de 27 para 83 unidades de atendimento, bem como seu fortalecimento na linha de negócios de operações hospitalares (aumentando dos atuais 9 para 30 hospitais atendidos); As administrações das Companhias entendem que a Incorporação, nos termos do Acordo de Investimento e dos artigos 224, 225 e 252 da Lei das Sociedades por Ações se justifica, uma vez que tem por objetivo unificar a base acionária da Cardiolab e completar o processo de aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Cardiolab pelo Fleury, permitindo maior eficiência na gestão das Companhias, além de possibilitar maior crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos pelo Fleury e pela Cardiolab por meio da oferta conjunta de serviços diferenciados para atendimento da crescente demanda por serviços de medicina diagnóstica.

2. CAPITAL SOCIAL DO FLEURY E DA CARDIOLAB

2.1. Capital Social do Fleury. O capital social atual, subscrito e integralizado do Fleury é, nesta data, de R$ 854.842.160,00 (oitocentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e quarenta e dois mil, cento e sessenta reais), dividido em 131.298.550 (cento e trinta e um milhões, duzentas e noventa e oito mil, quinhentas e cinquenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 2.2. Capital Social da Cardiolab. O capital social atual, subscrito e integralizado, da Cardiolab é, nesta data, de R$ 270.934.727,47 (duzentos e setenta milhões, novecentos e trinta e quatro mil, setecentos e vinte e sete reais e quarenta e sete centavos), dividido em 513.415.440 (quinhentas e treze milhões, quatrocentas e quinze mil, quatrocentas e quarenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 3. LAUDO DE AVALIAÇÃO DA CARDIOLAB 3.1. Data-Base e Avaliação. Em vista da Incorporação, as ações da Cardiolab passarão a integrar o patrimônio do Fleury. As ações da Cardiolab foram avaliadas com base no seu valor econômico, na data de 1º de agosto de 2011 (“Data Base”), cujo respectivo laudo, datado de 10 de outubro de 2011, constitui o Anexo I a este Protocolo e Justificação (“Laudo de Avaliação”), para servir como base para a determinação do aumento de capital do Fleury. O Laudo de Avaliação das ações da Cardiolab a serem incorporadas ao patrimônio do Fleury, em conformidade com o disposto no artigo 252, §1º combinado com o artigo 8º, ambos da Lei das Sociedades por Ações, foi preparado pela empresa de avaliação independente Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., sociedade limitada com sede na Rua Alexandre Dumas, nº 1981, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04717-906, inscrita no

9

Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 02.189.924/0001-03 , ad referendum dos acionistas das Companhias. 3.2. Ações da Cardiolab. Em razão da Incorporação, serão absorvidas pelo Fleury, passando a integrar seu patrimônio, as ações da Cardiolab detidas pelos Vendedores, representativas de 50% (cinqüenta por cento) do capital votante e total da Cardiolab, pelo valor de R$ 546.065.878,00 (quinhentos e quarenta e seis milhões, sessenta e cinco mil e oitocentos e setenta e oito reais). As ações de emissão da Cardiolab que são, nesta data, detidas pelo Fleury continuarão a ser detidas pelo Fleury. 3.3. Transformação em Subsidiária Integral. Uma vez aprovada a Incorporação pelos acionistas das Companhias, a Cardiolab passará a ser subsidiária integral do Fleury, nos termos do artigo 252, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações, sendo atribuídas aos Vendedores as ações ou eventuais frações de ações que a eles couberem no Fleury, de acordo com a relação de substituição referida no item 5.1 deste Protocolo. 3.4. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais da Cardiolab ocorridas entre a Data Base e a data da Incorporação serão integralmente suportadas pela Cardiolab e refletidas no Fleury em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial. 4. AUMENTO DE CAPITAL DO FLEURY EM RAZÃO DA INCORPORAÇÃO 4.1 Aumento do Capital Social do Fleury. A Incorporação acarretará aumento de capital do Fleury, no montante equivalente ao valor atribuído às ações da Cardiolab detidas pelos Vendedores (ou seja, à totalidade das ações de emissão da Cardiolab, com exceção daquelas atualmente detidas pelo Fleury), nos termos do item 3.2 acima, de R$ 546.065.878,00 (quinhentos e quarenta e seis milhões, sessenta e cinco mil e oitocentos e setenta e oito reais), mediante a emissão de 24.905.369 (vinte e quatro milhões, novecentas e cinco mil, trezentas e sessenta e nove) novas ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. 4.2 Capital Social do Fleury após a Incorporação. Caso aprovada a Incorporação, o capital social do Fleury passará a ser de R$ 1.400.908.038,00 (um bilhão, quatrocentos milhões, novecentos e oito mil e trinta e oito reais), dividido em 156.203.919 (cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e três mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 5. SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES, DIREITOS POLÍTICOS E PATRIMONIAIS 5.1. Relação de Substituição das Ações. Em decorrência da Incorporação, os Vendedores receberão em substituição a cada ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de emissão da Cardiolab por eles detida, 0,097018388 nova ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de emissão do Fleury. 5.2. Critério. A relação de substituição de ações da Cardiolab por ações do Fleury acima descrita foi estabelecida durante o processo de negociação entre as administrações da

10

Companhia e da Cardiolab, bem como os acionistas desta última, enquanto partes independentes, de modo que a Companhia passasse a deter também as ações de emissão da Cardiolab representativas de 50% (cinquenta por cento) de seu capital votante e total detidas pelos Vendedores, nos termos do Acordo de Investimento. 5.3. Tratamento Adequado. O Banco Morgan Stanley S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°3600, 6° e 7° andares, parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538-132, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº 02.801.938/0001-36 (“Morgan Stanley”) foi contratado para a elaboração de fairness opinion e manifestou seu entendimento no sentido de que, considerando os pagamentos realizados e a serem realizados aos Vendedores na primeira fase da Operação, o número de ações a serem entregues aos Vendedores em razão da Incorporação, ou seja, da segunda fase da Operação, é adequado (fair) sob o ponto de vista financeiro para o Fleury. 5.4. Quantidade de Ações. Com base na forma de determinação da relação de substituição acima referida, o Fleury emitirá 24.905.369 (vinte e quatro milhões, novecentas e cinco mil, trezentas e sessenta e nove) novas ações (“Novas Ações”), as quais serão atribuídas aos Vendedores da seguinte forma: 17.580.675 (dezessete milhões, quinhentas e oitenta mil, seiscentas e setenta e cinco) Novas Ações para o FIP; 5.407.205 (cinco milhões, quatrocentas e sete mil, duzentas e cinco) Novas Ações para Jorge; 46.324 (quarenta e seis mil, trezentas e vinte e quatro) Novas Ações para Alice; e 1.871.165 (um milhão, oitocentas e setenta e uma mil, cento e sessenta e cinco) Novas Ações para o BTG. Desta forma, o capital votante e total do Fleury após a Incorporação passará a ser representado por 156.203.919 (cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e três mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. 5.5. Direitos das Novas Ações. As Novas Ações do Fleury a serem atribuídas aos Vendedores conferirão os mesmos direitos das demais ações de emissão do Fleury ora em circulação, inclusive direito a recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio. 6. APROVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO E ATOS SOCIETÁRIOS 6.1. Atos Societários. Serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias do Fleury e da Cardiolab para apreciação e deliberação a respeito da operação contemplada neste Protocolo e Justificação. 6.2. Alteração do Estatuto Social do Fleury. Será submetido à Assembleia Geral Extraordinária do Fleury também o aumento de capital social disposto no item 4 deste Protocolo e Justificação e como conseqüência, a alteração do artigo 5º de seu estatuto social, o qual passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“Artigo 5º – O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.400.908.038,00 (um bilhão, quatrocentos milhões, novecentos e oito mil e trinta e oito reais), dividido em 156.203.919 (cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e três mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.”

11

7. DIREITO DE RECESSO E VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES 7.1 Direito de Recesso - Cardiolab. Todos os acionistas da Cardiolab já manifestaram sua concordância com a Incorporação na forma prevista no presente Protocolo e Justificação, tornando prejudicada, no particular, a referência ao direito de recesso em relação às ações por eles detidas na Cardiolab. 7.2 Direito de Recesso – Fleury. Sendo aprovada a Incorporação nas assembleias gerais das Companhias, os acionistas dissidentes e detentores de ações do Fleury, desde 13 de julho de 2011 (inclusive), e que mantiverem suas ações ininterruptamente até a data do exercício de tal direito, poderão retirar-se do Fleury, mediante o reembolso de suas ações, observado o prazo de 30 (trinta) dias a contar da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária do Fleury que aprovar a Incorporação. Tais acionistas farão jus ao recebimento do valor de R$ 7,71 (sete reais e setenta e um centavos) por ação, calculado com base no patrimônio líquido constante das Demonstrações Financeiras do Fleury relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e publicado em 24 de fevereiro de 2011, sendo facultado ao acionista dissidente solicitar o levantamento de balanço especial. 8. DISPOSIÇÕES FINAIS 8.1. Ausência de Sucessão. Com a efetivação da Incorporação, o Fleury não absorverá os bens, direitos, obrigações e responsabilidades da Cardiolab, que manterá íntegra a sua personalidade jurídica, não havendo sucessão. 8.2. Autorizações. Aprovada a Incorporação pelos acionistas do Fleury e da Cardiolab, os diretores das Companhias ficam responsáveis e autorizados a tomarem as medidas necessárias para a implementação dos termos e condições pactuados neste Protocolo e Justificação nos termos da legislação aplicável. 8.3. Disponibilização de Documentos. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão à disposição dos acionistas do Fleury, a partir desta data, e poderão ser consultados no endereço da sede do Fleury e em seu website (www.fleury.com.br/ri), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 8.4. Disposições Inválidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação venha a ser considerado inválido ou ineficaz, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não abrangidos por essa invalidade ou ineficácia não serão afetados. 8.5. Substituição. As Partes acordam que este Protocolo substitui integralmente o Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação celebrado em 13 de setembro de 2011. 8.6. Foro. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

http://www.fleury.com.br/ri

12

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo.

São Paulo, 13 de outubro de 2011.

_______________________________________________________ FLEURY S.A.

____________________________________________________ LABS CARDIOLAB EXAMES COMPLEMENTARES S.A.

Testemunhas:

1._______________________ 2.__________________________

Nome: Nome:

R.G.: R.G.: C.P.F./M.F.: C.P.F./M.F.:

13

Anexo III

ESTATUTO SOCIAL DE

FLEURY S.A.

Capítulo I

Da Denominação, Sede, Objeto e Duração

Artigo 1º – O Fleury S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado, que é

regida pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), pelos usos do comércio e por este Estatuto

Social.

Parágrafo Primeiro. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado

Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e

“BM&FBOVESPA”, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e

membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).

Parágrafo Segundo - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as

disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas

previstas neste Estatuto.

Artigo 2º – A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida

General Valdomiro de Lima, 508, e poderá abrir e encerrar filiais, sucursais, agências, escritórios e

depósitos em qualquer localidade do território nacional ou no exterior, conforme deliberação da

Diretoria Executiva da Companhia.

Artigo 3º – A Companhia tem por objeto social: (i) a prestação de serviços médicos e medicina

diagnóstica, (ii) a consultoria, assessoria, cursos e palestras na área da saúde, bem como a prestação

de serviços que visem a promoção de saúde e a gestão de doenças crônicas, (iii) a pesquisa e o

desenvolvimento científico e tecnológico na área da medicina; (iv) a prestação a terceiros de serviços

que importem na utilização da capacidade disponível do seu cabedal, representado por conhecimentos,

técnicas, equipamentos, máquinas e demais meios de realização de suas atividades.

Parágrafo Primeiro - As atividades realizadas pela Companhia têm por objetivo a criação de

condições adequadas para o bom desempenho da profissão médica, além de pugnar pela pesquisa e

estudos, visando ao progresso científico da medicina.

Parágrafo Segundo – A Companhia poderá, ainda, participar em outras sociedades como sócia,

acionista ou quotista.

Artigo 4º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Capítulo II

14

Do Capital Social e Das Ações

Artigo 5º – O capital social da Companhia é de R$1.400.908.038,00 (um bilhão, quatrocentos milhões,

novecentos e oito mil e trinta e oito reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 156.203.919

(cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e três mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias, todas

nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro – O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações

ordinárias.

Parágrafo Segundo – As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à

Companhia, e cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais da

Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão

exercidos pelo representante do condomínio.

Parágrafo Terceiro – Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de

depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores

Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de

certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e

averbação de propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações

custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Parágrafo Quarto – Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes

beneficiárias.

Parágrafo Quinto – As ações da Companhia não poderão ser gravadas com ônus, caucionadas ou

oferecidas em garantia sem a expressa concordância de acionistas representando a maioria do capital

social com direito a voto.

Parágrafo Sexto – A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as

próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante

do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas

as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Sétimo – A não ser pelas hipóteses previstas nos Parágrafos Segundo e Terceiro do Artigo

6º, os acionistas terão direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na

subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da

Companhia, que poderá ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias.

Artigo 6º – A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de

reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de

subscrição, integralização e colocação das ações a serem emitidas, até o limite de 160.000.000 (cento

e sessenta milhões) de ações ordinárias.

Parágrafo Primeiro – O limite do capital autorizado da Companhia somente poderá ser modificado por

deliberação da Assembléia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

15

Parágrafo Segundo – A Companhia, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano

aprovado pela Assembléia Geral, poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem

direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados ou prestadores de

serviço da Companhia ou de suas controladas.

Parágrafo Terceiro – A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de

preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures

conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante: (i) venda

em bolsa ou subscrição pública; ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle,

nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.

Artigo 7º – Os acionistas e, no que aplicável, a Companhia respeitarão os termos e condições dos

acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. É expressamente vedado aos integrantes da

mesa diretora da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de

qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for

proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também

expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou

à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não

respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

Parágrafo Único – A Companhia, disponibilizará aos acionistas os acordos de acionistas referidos no

caput deste Artigo, quando solicitado.

Capítulo III

Da Administração

Artigo 8º – São órgãos da Companhia:

(a) Assembléia Geral;

(b) Conselho de Administração;

(c) Diretoria Executiva, e

(d) Conselho Fiscal.

Parágrafo Único – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará

condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto

no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os

administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a

quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam

titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Seção I

Da Assembléia Geral

Artigo 9º – A Assembléia Geral é o órgão deliberativo da Companhia e reunir-se-á: (i) ordinariamente,

dentro dos 04 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre

as matérias constantes do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações, incluindo a eleição e

16

destituição dos membros do Conselho de Administração, com a indicação de seu Presidente e Vice-

Presidente; e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem.

Parágrafo Primeiro – A convocação da Assembléia Geral será feita pelo Conselho de Administração,

na forma da lei.

Parágrafo Segundo – A Assembléia Geral será instalada e realizada nos termos da lei.

Artigo 10 – A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de

Administração da Companhia ou, no seu impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de

Administração, ou na ausência de ambos, por Acionista escolhido por maioria de votos dos presentes.

Ao Presidente da Assembléia caberá a escolha de um secretário.

Artigo 11 – A Assembléia Geral terá as seguintes atribuições, além daquelas previstas na Lei das

Sociedades por Ações:

(a) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal,

quando instalado;

(b) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, nos

termos do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, assim como a remuneração dos membros do Conselho

Fiscal, quando instalado, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição de tal montante;

(c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles

apresentadas;

(d) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido

do exercício e a distribuição de dividendos;

(e) ratificar o orçamento anual, aprovado e apresentado pelo Conselho de Administração;

(f) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital

social;

(g) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação,

eleger e destituir liquidantes, bem como o conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação, e julgar-

lhes as contas;

(h) Deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado, da BM&FBOVESPA e sobre o cancelamento

de registro de companhia aberta da Companhia;

(i) Escolher a instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, dentre

as empresas indicadas pelo Conselho de Administração, nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social;

(j) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados,

prestadores de serviço da Companhia ou de suas controladas;

17

(k) criar novas ações fora do limite do capital autorizado, e

(l) definir o capital social autorizado para investimentos em subsidiárias.

Artigo 12 – As deliberações da assembléia geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, e

observado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 43, serão tomadas por maioria absoluta de votos,

não se computando os votos em branco.

Seção II

Do Conselho de Administração

Artigo 13 – O Conselho de Administração será composto de: (i) no mínimo 05 (cinco) e no máximo 10 (dez)

membros efetivos, pessoas naturais, residentes ou não no país, todos eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela

Assembléia Geral e com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição; e (ii) até 07 (sete)

membros suplentes, todos pessoas naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela

Assembléia Geral, aos quais competirá a substituição de membros efetivos .

Parágrafo Primeiro - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão

ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente

declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como

independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das

Sociedades por Ações.

Parágrafo Segundo – Quando, em decorrência da observância do percentual acima resultar em número

fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Terceiro – Entende-se por Conselheiro Independente como sendo o membro do Conselho de

Administração que, consoante a qualificação constante no Regulamento do Novo Mercado se caracteriza por:

(i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador,

cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado à

sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador da Companhia (pessoas vinculadas a instituições

públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos,

empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv)

não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que

implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja

oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia em magnitude que implique perda de

independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii)

não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de

participação de capital estão excluídos desta restrição).

Parágrafo Quarto – O prazo de gestão dos Conselheiros se estenderá até a investidura dos

respectivos sucessores.

Parágrafo Quinto – Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante

assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. A posse dos

18

membros do Conselho de Administração está condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos

Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento do Artigo

8º, parágrafo único deste Estatuto Social e dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo Sexto - Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal

executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 14 – O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, eleitos

em Assembléia Geral.

Parágrafo Primeiro – No caso de vacância do cargo de Conselheiro que acarrete um número de

membros eleitos inferior ao disposto no Artigo 13 do presente Estatuto Social, a respectiva vaga será

preenchida por membro eleito em Assembléia Geral, e o substituto eleito assumirá o mandato, pelo

tempo remanescente até o término do respectivo prazo de gestão.

Parágrafo Segundo – No caso de vacância do cargo ou impedimento definitivo do Presidente ou do

Vice-Presidente do Conselho de Administração, estes substituirão um ao outro, acumulando as funções

e completando o mandato do substituído.

Parágrafo Terceiro - No caso de ausências ou impedimentos ocasionais de qualquer dos membros efetivos, estes

serão substituídos pelos membros suplentes expressamente indicados na Assembléia Geral, nos termos do Artigo

13 deste Estatuto Social. No caso de ausências ou impedimentos ocasionais de qualquer dos demais membros

efetivos, para os quais não haja indicação de membro suplente, não haverá substituição.

Artigo 15 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, bimestralmente, e,

extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que necessário, por convocação de seu Presidente,

Vice-Presidente, ou ainda por convocação de qualquer dos membros do Conselho de Administração.

Parágrafo Primeiro – As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser

feitas por escrito, por meio de correspondência eletrônica, fac-símile ou carta, com antecedência

mínima de 08 (oito) dias e especificarão a data, hora, local e a ordem do dia. As reuniões realizar-se-ão

independentemente de convocação caso se verifique a presença da totalidade dos Conselheiros em

exercício, ou com a concordância prévia, por escrito, dos Conselheiros ausentes.

Parágrafo Segundo – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do

Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do

Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do

Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos

demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o

secretário.

Parágrafo Terceiro – É necessária a presença da maioria dos Conselheiros em exercício para instalação das

reuniões do Conselho de Administração, as quais deverão ser realizadas, preferencialmente, na sede da

Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação das

mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do

19

Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos,

na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo Quarto – Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas

pelo Presidente do Conselho de Administração sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente

cientes todos os demais integrantes do Conselho de Administração. As convocações podem ser feitas por qualquer

meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.

Artigo 16 – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos

presentes, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de qualidade.

Artigo 17 – Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros

fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de

Administração da Companhia.

Parágrafo Primeiro – Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do

Conselho deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a

cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada

ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo Segundo – Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de

reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos

perante terceiros.

Parágrafo Terceiro – O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a

finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes,

entretanto, o direito de voto.

Artigo 18 – Compete primordialmente ao Conselho de Administração, além das matérias previstas no

artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações, as matérias abaixo elencadas:

(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e suas controladas;

(b) deliberar sobre o montante da remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria Executiva;

(c) deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas nos Balanços Semestrais ou nos

Relatórios da Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à

apreciação e aprovação da Assembléia Geral Ordinária;

(d) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou o pagamento de juros sobre

capital próprio, bem como submeter à Assembléia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício,

nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis;

(e) aprovar, rever ou modificar o Plano de Trabalho, os Orçamentos Anuais, o Plano de Investimentos e os

Programas Estratégicos e de Expansão da Companhia e de suas controladas;

20

(f) deliberar sobre as políticas, planos, orçamentos e demais assuntos propostos pela Diretoria Executiva;

(g) deliberar sobre oportunidades de investimento e ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva;

(h) fiscalizar, por qualquer de seus membros, a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, os livros e

papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre

quaisquer outros atos, de forma a garantir a integridade financeira da Companhia;

(i) aprovar ou alterar o Regimento Interno da Companhia;

(j) constituir Comitês Especiais, determinando suas finalidades, indicando seus membros e fixando seus

honorários;

(k) deliberar sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, o

ingresso ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades,

através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na

aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou qualquer outra forma de participação ou retirada

admitida em lei, nele incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão e incorporação em relação às

sociedades em que participe;

(l) deliberar sobre propostas de alteração do capital social e submetê-las a Assembléia Geral;

(m) manifestar-se sobre operações de fusão, cisão ou incorporação previamente à Assembléia Geral que sobre

elas deliberar, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva;

(n) respeitado o disposto no Artigo 33 do presente Estatuto Social, aprovar a prestação de garantias em geral,

contratação de empréstimos e financiamentos e a celebração de contratos pela Companhia que impliquem

endividamento, cujo valor individual, ou, no conjunto, considerado o mesmo exercício social, ultrapasse 25% do

Patrimônio Líquido, auditado, do exercício anterior. Para operações cujo valor individual, ou, no conjunto,

considerado o mesmo exercício social, seja inferior a 25% do Patrimônio Líquido, a aprovação será de

competência do Presidente, isoladamente, ou de dois Diretores agindo em conjunto, salvo se limite inferior vier a

ser estabelecido pelo Conselho de Administração;

(o) estabelecer alçadas da Diretoria Executiva em limite inferior ao estabelecido na alínea (n) acima para a

prestação de garantias, a contratação de empréstimos e financiamentos e para a celebração de contratos pela

Companhia que impliquem endividamento;

(p) deliberar sobre operações de aquisição, alienação e oneração de valores mobiliários e imóveis

pertencentes ao ativo permanente, bem como a constituição de ônus reais, cujo valor individual ultrapasse 1%

(hum por cento) do patrimônio líquido auditado, do exercício anterior. Para operações cujo valor seja inferior a 1%

(hum por cento) do Patrimônio Líquido, a aprovação será de competência de dois Diretores agindo em conjunto,

salvo se limite inferior vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração;

(q) deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna, propostos por seu responsável, bem como

tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias;

21

(r) escolher e destituir os auditores externos independentes;

(s) manifestar-se sobre planos de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados,

prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, para submissão à Assembléia Geral;

(t) aprovar a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados,

prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, dentro do limite do capital autorizado e de acordo

com plano aprovado pela Assembléia Geral;

(u) deliberar acerca da eventual abertura de capital e oferta pública de valores mobiliários de qualquer das

sociedades controladas pela Companhia, bem como deliberar sobre suas respectivas condições e aprovar a prática

de todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização de tais operações;

(v) deliberar sobre quaisquer matérias que não sejam de competência da Diretoria Executiva ou que

ultrapassem o limite da sua competência;

(w) manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral;

(x) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou

permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas

expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;

(y) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que

tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até

15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i)

a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos

acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública

de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em

relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as

informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

(z) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de

laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento

de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; e

(aa) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais.

Parágrafo Único – As matérias que não forem, por lei ou pelo presente Estatuto Social, de

competência privativa do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral, poderão ser, pelo

Conselho de Administração, delegadas à Diretoria Executiva.

Seção III

Da Diretoria Executiva

22

Artigo 19 – A Companhia será administrada por um Presidente, seguido dos demais membros da Diretoria

Executiva eleitos pelo Conselho de Administração, com a designação abaixo descrita, sendo que os membros

eleitos para os cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração não poderão ser eleitos para

a Diretoria Executiva:

(1) Presidente;

(2) Diretor Executivo de Finanças;

(3) Diretor Executivo de Pessoas;

(4) Diretor Executivo de Medicina Diagnóstica;

(5) Diretor Executivo de Medicina Preventiva e Terapêutica; e

(6) Diretor de Relações com Investidores.

Parágrafo Primeiro – A Companhia será representada, em juízo ou fora dele, pelo Presidente,

isoladamente, ou pelos demais Diretores, sempre em conjunto de 02 (dois).

Parágrafo Segundo – A representação da Companhia, para a assinatura de cheques, contratos,

empréstimos, financiamentos, títulos de crédito em geral e demais documentos, será efetuada pelo

Presidente, isoladamente, por 02 (dois) Diretores, ou por 02 (dois) procuradores, ou ainda por 01 (um)

Diretor e 01 (um) procurador em conjunto.

Parágrafo Terceiro – As procurações em nome da Companhia serão sempre outorgadas por 02 (dois)

Diretores em conjunto e deverão especificar os poderes conferidos e conterão, exceto aquelas para

fins judiciais, prazo de validade limitado.

Artigo 20 – Ao Presidente compete a:

(a) direção geral dos negócios da Companhia, a convocação e presidência das Reuniões da

Diretoria Executiva, bem como a coordenação dos trabalhos dos demais Diretores;

(b) representação da Companhia em todas as suas relações com terceiros, responsabilizando-se

pelos resultados econômico-financeiros da Companhia e pela proteção do nome da Companhia;

(c) supervisão do cumprimento das políticas e normas estabelecidas pelo Conselho de

Administração;

Artigo 21 – Ao Diretor Executivo de Finanças compete:

(a) organização e supervisão geral das atividades administrativas das áreas de Controladoria,

Finanças e Jurídico; e

(b) coordenação de todo o controle e movimentação do numerário, zelar pela saúde econômica e

financeira da Companhia, bem como garantir sua solvência.

Artigo 22 – Ao Diretor Executivo de Pessoas compete:

(a) organização e supervisão das políticas e diretrizes de Recursos Humanos da Companhia;

23

(b) implementação e administração dos processos de recrutamento, seleção, políticas de cargos e

salários, desenvolvimento organizacional e gestão de desempenho da Companhia;

(c) elaboração e implementação de planos de ação para o desenvolvimento técnico e profissional

dos colaboradores; e

(d) elaboração das diretrizes da atividade médica bem como implementação dos princípios e

políticas na área da medicina.

Artigo 23 – Ao Diretor Executivo de Medicina Diagnóstica compete a direção geral do negócio de

Medicina Diagnóstica do Grupo Fleury, abrangendo todas as suas marcas.

Artigo 24 – Ao Diretor Executivo de Medicina Preventiva e Terapêutica compete a direção geral dos

negócios de Medicina Preventiva e Terapêutica do Grupo Fleury.

Artigo 25 – Ao Diretor de Relações com Investidores compete, dentre outras atribuições que lhe

venham ser estabelecidas:

(a) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no

mercado de capitais;

(b) prestar informações ao público investidor, à CVM, às bolsas de valores em que a Companhia

tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas

no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e

(c) manter atualizado o registro de companhia aberta perante à CVM.

Artigo 26 – O mandato da Diretoria Executiva é de 02 (dois) anos e coincidirá com o do Conselho de

Administração, permitida reeleição, sendo que os seus membros permanecerão no cargo até a

investidura dos respectivos sucessores.

Parágrafo Único – Os membros da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos mediante

assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Registro de Atas da Diretoria Executiva. A posse dos

membros da Diretoria Executiva está condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos

Administradores a que se refere o Artigo 8º, parágrafo único deste Estatuto Social.

Artigo 27 – Nos casos de ausência, licença, impedimento ou afastamento, temporário os Diretores

substituir-se-ão da seguinte forma:

o Presidente será substituído pelo Diretor Executivo de Finanças, que acumulará as funções; e

os demais Diretores serão substituídos pelo Diretor que for designado, em conjunto, pelo Presidente e

Vice-Presidente do Conselho de Administração.

24

Parágrafo Único – Caso ocorra vacância ou afastamento definitivo de qualquer membro da Diretoria

Executiva, os Diretores serão substituídos conforme deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 28 – A Diretoria Executiva se reunirá por convocação do Presidente, ou ainda, por convocação

da metade dos Diretores em exercício.

Parágrafo Único – O “quorum” mínimo para instalação das reuniões da Diretoria Executiva é de pelo

menos metade dos membros em exercício, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos

dos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

Artigo 29 – Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembléia Geral

e pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria Executiva, sem prejuízo de outras atribuições

legais, as seguintes matérias:

(a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e

da Assembléia Geral;

(b) dar cumprimento ao objeto social;

(c) aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no

interesse e desenvolvimento da Companhia, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho

de Administração;

(d) elaborar e apresentar ao Conselho de Administração, para posterior encaminhamento à

Assembléia Geral Ordinária, relatório das atividades de negócios sociais, instruindo-os com Relatório

Anual, Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado do Exercício, Mutação do Patrimônio Líquido,

Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração das Origens e Aplicações e Recursos, proposta de

distribuição de dividendos e os planos de investimentos;

(e) dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho

de Administração;

(f) propor ao Conselho de Administração, planos e programas de investimentos;

(g) manifestar-se sobre qualquer assunto, de sua competência, a ser submetido à

aprovação do Conselho de Administração;

(h) elaborar e enviar aos acionistas e Conselheiros relatórios trimestrais sobre a situação

econômica e financeira da Companhia;

(i) elaborar código de conduta, a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração, que

abranja o relacionamento entre funcionários, fornecedores e associados, e

(j) aprovar a abertura e encerramento de filiais e unidades de atendimento.

Seção IV

25

Do Conselho Fiscal

Artigo 30 – O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo não permanente, com as atribuições e

os poderes que a lei lhe confere e é instalado por deliberação da Assembléia Geral a pedido dos

acionistas.

Parágrafo Primeiro – Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por, no mínimo, 03 (três)

membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer

tempo pela Assembléia Geral.

Parágrafo Segundo – O funcionamento, remuneração, competência, os deveres e as

responsabilidades dos membros do Conselho Fiscal obedecerão ao disposto na legislação em vigor,

sendo garantida a disponibilização de informações a pedido de qualquer de seus membros, sem

limitações a exercícios anteriores.

Artigo 31 – A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do

Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do

Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo Primeiro – Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse

no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de

emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

Parágrafo Segundo – Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e

impedimentos temporários, bem como em caso de vacância de qualquer dos cargos, pelos respectivos

suplentes.

Seção V

Dos Comitês

Artigo 32 – O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá constituir Comitês

Especiais técnicos e consultivos, com qualquer designação, indicar os seus membros, que poderão ser

membros dos órgãos de administração da Companhia ou não, bem como determinar suas respectivas

competências, fixar os seus honorários e, sempre que necessário, instituir o seu regulamento, incluindo

regras sobre composição, prazo de gestão e funcionamento, dentre outras.

Capítulo IV

Do Uso Da Denominação Social

Artigo 33 – O uso da denominação social é indelegável. Será ineficaz o uso da razão social em

negócios estranhos à Companhia, tais como fianças, avais, ou quaisquer outras responsabilidades de

favor ou em garantia de obrigações de terceiros que não sociedades controladas pela Companhia.

Capítulo V

Do Exercício Social, Dos Lucros e sua Distribuição

26

Artigo 34 – O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 01 de janeiro e encerrando-se

em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício serão elaboradas as demonstrações

financeiras da Companhia, com observância das disposições legais vigentes. As demonstrações

financeiras serão apresentadas à Assembléia Geral, juntamente com a proposta de destinação do lucro

líquido do exercício, observando o disposto em lei e no presente Estatuto.

Parágrafo Primeiro – Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais,

além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado,

serão destacadas as quantias equivalentes às seguintes porcentagens:

(a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que se alcance o limite previsto

em lei;

(b) 25% (vinte e cinco por cento) a ser distribuído como dividendo obrigatório, nos termos do art.

202 da Lei das Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua

declaração, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, devendo o pagamento ser efetuado

no mesmo exercício em que for declarado; e

(c) o saldo do lucro, se houver, terá a destinação que lhe for dado pela Assembléia Geral,

consoante proposta referida no caput deste Artigo, atendidas as prescrições legais aplicáveis.

Parágrafo Segundo – Por deliberação do Conselho de Administração, em face dos resultados

apurados no Balanço Patrimonial referido no caput deste Artigo, poderão ser distribuídos dividendos

intermediários.

Parágrafo Terceiro – Por deliberação do Conselho de Administração, também poderão ser

distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucro existentes

no último Balanço anual ou semestral, nos termos do artigo 204, parágrafo 2º da Lei das Sociedades

por Ações.

Parágrafo Quarto – Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados

ao dividendo obrigatório.

Parágrafo Quinto – Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em

que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da Companhia.

Artigo 35 – Nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá

deliberar a criação de reservas específicas, indicando a sua finalidade, fixando critérios para determinar

a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e estabelecendo o seu

limite máximo.

Capítulo VI

Da Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro e Saída do Novo Mercado

Artigo 36 – Conforme definições abaixo, a Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de

uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição,

27

suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública

de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos

previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar

tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo único – Para os fins deste Estatuto Social, os seguintes termos iniciados em letras

maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de

Controle da Companhia.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este promove a alienação

de controle da Companhia.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s)

titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas

pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas

em tesouraria.

“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações

de Controle.

“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de

qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedade controladas, controladoras ou sob

controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.

“Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora, “Controlada”, “sob Controle

comum” ou “Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar

o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,

independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle

em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a

maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da

Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital

votante.

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por

empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro

critério que venha a ser definido pela CVM.

Artigo 37 – A oferta pública referida no Artigo 36 acima será exigida ainda :

a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou

direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venham a resultar na Alienação de

Controle da Companhia; ou

28

b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da

Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à

BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que

comprove esse valor.

Artigo 38 – Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de

ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará

obrigado a:

(a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 36 acima; e

(b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta

pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data

da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia

deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que

o adquirente do Poder de Controle realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor

diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus

regulamentos.

Artigo 39 – O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações enquanto o

adquirente do Poder de Controle não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores referido no

Regulamento do Novo Mercado, que deverá ser imediatamente enviado à BM&FBOVESPA. A

Companhia também não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do Poder de

Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não

subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo

Mercado, devendo o mesmo ser encaminhado à BM&FBOVESPA imediatamente.

Artigo 40 – Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle

poderá ser registrado na sede da Companhia, enquanto os seus signatários não tenham subscrito o

Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado, que deverá

ser imediatamente enviado à BM&FBOVESPA.

Artigo 41 – Na oferta pública de aquisição de ações a ser feita pela Companhia ou pelo Acionista

Controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado

deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do

Artigo 43 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 42 – Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores

mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em

virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização

não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e

vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista

Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas

da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação

elaborado, nos termos do Artigo 43 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

29

Artigo 43 – O laudo de avaliação previsto nos Artigos 18 (alínea z), 11 (alínea i), 41 e 42 deste

Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição especializada com experiência comprovada e

independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e Acionista

Controlador, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1.º do artigo 8.º da Lei das Sociedades por

Ações, e conter a responsabilidade prevista no § 6° desse mesmo artigo.

Parágrafo Primeiro – A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela

determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a

partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva

deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas

representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral, que, se instalada em

primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20%

(vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação,

poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em

Circulação.

Parágrafo Segundo – Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos

integralmente pelo ofertante.

Artigo 44- Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da

Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro

para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na

qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à

negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia

geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de

aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo 41 acima.

Parágrafo Primeiro - A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da

oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir

expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo Segundo - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de

aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante

dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado,

caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 45 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações

constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de

aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação

de que tratam os Artigos 41 e 43 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares

aplicáveis.

Parágrafo Primeiro - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações

prevista no caput desse artigo.

30

Parágrafo Segundo - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado

referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a

favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de

aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo Terceiro - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado

referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia

deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como

sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o

caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo Quarto - Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo Segundo acima delibere pela

saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is)

pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na

assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Capítulo VII

Da Dissolução e da Liquidação

Artigo 46 – A Companhia será dissolvida ou entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por

deliberação da Assembléia Geral. Compete à Assembléia Geral, estabelecer a forma da liquidação e

nomear o liquidante, fixando seus poderes e estabelecendo sua remuneração, conforme previsto em

lei.

Capítulo VIII

Do Juízo Arbitral

Artigo 47 – Os acionistas envidarão todos os esforços para compor amigavelmente qualquer

divergência que entre eles possa surgir com relação às disposições do presente Estatuto.

Artigo 48 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver,

por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que

possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,

violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da

Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM,

bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas

constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do

Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Primeiro – A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como

à execução, interpretação e validade da cláusula compromissória acima.

Parágrafo Segundo – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de

urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário,

na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

31

Capítulo IX

Das Disposições Gerais

Artigo 49 – Aos casos omissos aplicar-se-ão as disposições da Lei das Sociedades por Ações,

respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 50 – O presente Estatuto entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembléia Geral.

fleury s.a. companhia aberta cnpj nº 60.840.055/0001 ... completo.pdfdo protocolo, a convocação...

Documents