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FLEURY S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 60.840.055/0001-31 NIRE nº 35.300.197.534 Documentos para as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas de Fleury S.A., a ser realizada no dia 25 de março de 2011 COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA (CONFORME ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA - INST. CVM 480) PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO (ANEXO 9-1-II DA INST. CVM 481) INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA (DE ACORDO COM OS ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480) INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (NA FORMA DO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480)

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FLEURY S.A. Companhia Aberta

CNPJ nº 60.840.055/0001-31 NIRE nº 35.300.197.534

Documentos para as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas de Fleury

S.A., a ser realizada no dia 25 de março de 2011

COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA

DA COMPANHIA

(CONFORME ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA - INST. CVM 480)

PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

(ANEXO 9-1-II DA INST. CVM 481)

INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ADMINISTRAÇÃO

DA COMPANHIA

(DE ACORDO COM OS ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480)

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS

ADMINISTRADORES

(NA FORMA DO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480)

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Instrução CVM nº 480

Item 10 – Comentários dos Diretores

10. Comentários dos diretores

(Valores consolidados em milhares de R$, exceto quando de outra forma indicado)

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria da Companhia entende que a mesma apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio.

O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 meses.

As operações e seu crescimento, bem como a realização de aquisições, são harmonizados com uma administração financeira de natureza conservadora, utilizando caixa próprio como principal fonte de financiamento, complementado por uma adequada e sólida estrutura patrimonial na qual o nível de endividamento é sempre mantido em padrões apropriados para a conservação do baixo nível de risco.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas,

A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada como relação entre capitais próprios e de terceiros, apresenta níveis conservadores de alavancagem.

O patrimônio líquido da Companhia passou de R$838.969 mil em 31 de dezembro de 2009 para R$1.011.803 mil em 31 de dezembro de 2010. Deste aumento, R$ 82.204 mil referem-se ao lote suplementar de 5.137.770 ações, integralizado em 4 de janeiro de 2010, para atender o excesso de demanda em decorrência da oferta pública de ações realizada no final de 2009.

Desta forma, o capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2010 é de R$832.058mil, composto por 131.298.550 ações ordinárias.

Não aplicável a hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Considerando o perfil de endividamento da Companhia, com R$ 55.243 mil de empréstimos e financiamentos não circulantes e apenas R$ 35.164 mil de empréstimos e financiamentos circulantes, e considerando sua posição de caixa de R$ 543.451, além de seu fluxo de caixa, a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos seus recursos financeiros. Adicionalmente, apresenta fluxo de caixa e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas e outras dívidas a serem pagos nos próximos anos.

O EBITDA no período compreendido entre 1º de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2008, foi de R$154,6 milhões e o resultado financeiro líquido, no mesmo período, foi de R$ 40,7 milhões negativos. Dessa forma, o EBITDA apresentou índice de cobertura de 3,8 vezes o resultado financeiro líquido no exercício. O saldo da dívida líquida, composta por empréstimos e financiamentos e o contas a pagar por aquisições de empresas, deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2008, era de R$ 206,1 milhões, ou seja, 1,3 vezes o EBITDA do mesmo período.

O EBITDA no período compreendido entre 1º de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, foi de R$179,3 milhões e o resultado financeiro líquido, no mesmo período, foi uma despesa de R$ 21,2 milhões. Dessa forma, o EBITDA apresentou índice de cobertura de 8,4 vezes o nosso resultado financeiro líquido no exercício. Em 31 de dezembro de 2009 detínhamos caixa líquido positivo – composto pelo caixa e equivalentes, deduzidos de empréstimos e financiamentos e o contas a pagar por aquisições de empresas.

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O EBITDA no período compreendido entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2010, foi de R$201,6 milhões e o resultado financeiro líquido, no mesmo período, foi uma receita de R$ 26,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2010 detínhamos caixa líquido positivo – composto pelo caixa e equivalentes, deduzidos de empréstimos e financiamentos e o contas a pagar por aquisições de empresas.Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos, despesas, dívidas e/ou aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los adequadamente.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Companhia utilizou como fonte de financiamento para capital de giro.e para investimentos em ativos não-circulantes recursos próprios, geração de caixa operacional e contratos de empréstimos e financiamentos, sendo que o caixa gerado pela operação foi a maior fonte de financiamento nos três anos considerados.

Considerando o plano de expansão para 2011 e 2012, os recursos levantados com a abertura de capital em complemento ao caixa gerado pelas operações são suficientes para financiar os investimentos em ativos não circulantes, bem como para financiar os investimentos em ativos anunciados em dezembro de 2010, a partir do Memorando de Entendimentos para aquisição de ativos do Labs D’Or.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende

utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Não estão previstas deficiências de liquidez, uma vez que temos recursos em caixa adequados para os planos de expansão previstos. Ainda assim, a companhia tem capacidade adicional de endividamento, se necessário.

O caixa gerado pelas nossas atividades operacionais, adicionado aos empréstimos e financiamentos não circulantes, tem nos proporcionado liquidez e recursos de capital suficientes para satisfazer os nossos compromissos financeiros, arcar com nossas despesas e investimentos planejados.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os contratos de empréstimos e financiamentos somavam R$90.407 mil, sendo que R$ 35.164mil representavam empréstimos de curto prazo e R$ 55.243mil correspondiam a empréstimos de longo prazo. Na mesma data, as contas a pagar por aquisições de empresas somavam R$ 30.127 mil, sendo que R$ 7.427 mil para pagamento no curto prazo e R$ 22.700 mil não circulantes. Nossos índices de endividamento antes da abertura do capital eram considerados baixos, com endividamento financeiro líquido sobre EBITDA menor que 1 em dezembro de 2010. Temos atualmente caixa líquido positivo, e as dívidas mantidas tem baixo custo financeiro e perfil com prazos adequados.

Nossos empréstimos e financiamentos compreendem os contratos e instrumentos descritos abaixo, e foram obtidos basicamente para suportar nossas aquisições e investimentos em equipamentos de análises clínicas, diagnóstico por imagem e de outras especialidades e de tecnologia da informação.

Encargos Controladora Consolidado

- % (a) 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009 Vencimento

Moeda nacional:

Banco Itaú 106,7 do CDI (b) 38.045 51.545 46.591 38.045 51.909 46.654 Março de 2011 a outubro de 2014

Unibanco - capital de giro 107,5 do CDI (b) 20.554 27.750 - 20.554 27.750 34.541 Outubro de 2013 a

janeiro de 2014 Banco Real - capital de

giro CDI (b) + 1 a.a. 18.465 22.996 - 18.465 22.996 28.696 Outubro de 2014

FINEP 4,3 a.a. 5.787 2.505 - 5.787 2.505 - Setembro de 2017

BNDES TJLP (c) + 3,3 4.994 7.404 8.728 4.994 8.190 10.448 Abril de 2012 a

fevereiro de 2013

Arrendamento mercantil 1,26% a.m 80 - - 80 182 - Março de 2012

Outros - 140 68 - 158 153

Banco Itaú - conta 135 do CDI (b) - - - - - 7.953 Maio de 2009

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garantida

Banco do Brasil TJLP (c) + 5,2

a.a. - - - - - 43 Outubro de 2009

Banrisul CDI + 8,08 - - - - 167 - Maio de 2010

Citibank 14,92 a.a. - - - - 158 - Julho de 2011

Bradesco - capital de giro 109,6 a.a. do CDI - 12.491 17.147 - 12.491 31.242 Fevereiro de 2011 a março de 2013

Moeda estrangeira (US$): -

Banco Itaú - Finimp Variação cambial

+ 1,3 a.a. 2.482 3.463 5.275 2.482 3.463 5.275 Julho de 2013 Votorantim - Resolução

nº 2.770 Variação cambial

+ 7 a.a. - - 4.230 - - 4.230 Janeiro de 2009 Banco Real - Resolução

nº 2.770 Variação cambial

+ 5,8 a.a. - - - - - 1.402 Janeiro de 2009 Unibanco - Resolução

nº 2.770 Variação cambial

+ 6,5 a.a. - - - - - 2.411 Junho de 2009

Banco Real - Finimp Variação cambial

+ 7,8 a.a. - 566 1.517 - 566 1.517 Dezembro de

2010

Philips Medical Variação cambial

+ 8,5 a.a. - 1.355 2.295 - 1.355 2.295 Maio de 2011 a abril de 2014

UPS Capital Business Credit

Variação cambial + 8,4 a.a. - 368 - - 368 700

Dezembro de 2014

90.407 130.583 85.851 90.407 132.258 177.560

Circulante 35.164 37.975 19.162 35.164 39.424 52.611

Não circulante 55.243 92.608 66.689 55.243 92.834 124.949

Os vencimentos das parcelas não circulantes em 31 de dezembro de 2010 são como segue:

Controladora e Consolidado

2012 21.485 2013 19.644 2014 11.801 2015 856 2016 em diante 1.457 55.243

Determinados empréstimos possuem cláusulas financeiras restritivas (“covenants”), incluindo, entre outros: (a) efetivação ou formalização de garantias reais ou fidejussórias; (b) restrições quanto à mudança, transferência ou cessão de controle societário ou acionário, incorporação, fusão ou cisão sem prévia anuência do credor; e (c) manutenção de índices financeiros e de liquidez medidos semestralmente (junho e dezembro). A Sociedade possui um financiamento para capital de giro junto ao Banco Itaú no montante de R$ 38.045 em 31 de dezembro de 2010 (R$ 51.909 em 31 de dezembro de 2009 e R$ 46.654 em 1 de janeiro de 2009), que possui uma cláusula restritiva para a manutenção de índices financeiros e de liquidez medidos semestralmente (junho e dezembro) com base no “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization” - EBITDA maior ou igual a 0,5 vezes o montante da dívida líquida (empréstimos e financiamentos reduzidos de caixa e equivalentes de caixa) e avais. Em 31 de dezembro de 2010, a Sociedade e suas controladas estão adimplentes com essas cláusulas.

O empréstimo com a Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP possui uma cláusula que obriga a Sociedade a assegurar o pagamento de quaisquer obrigações decorrentes do contrato através da emissão de carta de fiança bancária no valor de todo o financiamento. A carta foi emitida pelo banco HSBC no valor total de R$ 7.098, em 1º de julho de 2009, e gerou uma despesa de R$208 no resultado do exercício de 2010 (R$104 em 2009).

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g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Já mencionado no item 10.1.f.

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras analisadas abaixo foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) e as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). As demonstrações financeiras referentes a 31 de dezembro de 2009 foram reapresentadas incorporando os ajustes e maiores detalhamentos conseqüentes da adoção dos novos padrões.

Demonstrações do Resultado

R$ Mil %RL R$ Mil %RLRECEITA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 934.514 107,2 820.439 106,5

IMPOSTOS (53.608) (6,2) (48.668) (6,3) CANCELAMENTOS (9.365) (1,1) (1.662) (0,2)

RECEITA LÍQUIDA 871.541 100,0 770.109 100,0

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (507.387) (58,2) (451.685) (58,7)

LUCRO BRUTO 364.154 41,8 318.424 41,3

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAISGerais e administrativas (196.234) (22,5) (182.146) (23,7) Amortização de ágio - - - - Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 2.242 0,3 (2.580) (0,3) Provisão para contingências (1.557) (0,2) 14.642 1,9 Equivalência patrimonial - - - -

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO

168.605 19,3 148.340 19,3

RESULTADO FINANCEIRO 26.705 3,1 (21.244) (2,8)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

195.310 22,4 127.096 16,5

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (65.309) (7,5) (43.519) (5,7) Correntes (26.113) (3,0) (35.545) (4,6) Diferidos (39.196) (4,5) (7.974) (1,0)

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 130.001 14,9 83.577 10,9

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS - - - -

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 130.001 14,9 83.577 10,9

EBITDA 201.577 23,1 179.322 23,3 (-) Resultado Financeiro 26.705 3,1 (21.244) (2,8) (-) Imposto de Renda e Contribuição Social (65.309) (7,5) (43.519) (5,7) (-) Depreciação e Amortização de Ágio (32.972) (3,8) (30.982) (4,0)

2010 2009

Descrição das Principais Linhas das Nossas Demonstrações de Resultado

Receita de Prestação de Serviços

Nossa receita de prestação de serviços é composta, principalmente, pelos pagamentos que recebemos de operadoras de planos de saúde, laboratórios, hospitais, empresas e clientes particulares em decorrência dos nossos serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica.

Impostos e Cancelamentos

Nossa receita de prestação de serviços está sujeita aos tributos relacionados abaixo.

PIS e COFINS. O PIS e a COFINS são contribuições sociais federais e que incidem às alíquotas de 0,65% e 3,0%, respectivamente. Podemos compensar os valores a serem recolhidos a título de PIS e COFINS contra os valores de PIS e

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COFINS que forem retidos pelas operadoras de planos de saúde, laboratórios, hospitais e clientes particulares quando do pagamento pelos nossos serviços de medicina diagnostica, preventiva e terapêutica.

ISS. O ISS é um imposto municipal, que recolhemos a alíquotas que variam entre 2,0% e 5,0% em conformidade com o município no qual prestamos efetivamente os nossos serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica.

Os cancelamentos consistem de descontos ou deduções sobre as faturas que emitimos contra nossos clientes e fontes pagadoras em razão de divergências comerciais, além de despesas e provisões relativas a glosas dos serviços prestados.

Custo dos Serviços Prestados

Nosso custo dos serviços prestados compreende principalmente custos fixos e variáveis relacionados às operações das nossas Unidades de Atendimento e à realização dos exames de análises clínicas e dos procedimentos de diagnóstico por imagem e de outras especialidades.

Custos das Unidades de Atendimento. Os principais custos fixos consistem de custos de pessoal, serviços médicos, aluguéis, manutenção dos imóveis e serviços gerais e públicos. Os principais custos variáveis consistem de custos com materiais utilizados na coleta de exames e serviços que prestamos aos nossos clientes.

Custos da realização de exames e procedimentos. Os principais custos relacionados à realização de exames e procedimentos consistem de materiais e reagentes, terceirização de exames, custos de pessoal, serviços médicos, manutenção de equipamentos e serviços gerais e públicos.

Os exames de análises clínicas são processados de maneira centralizada em nossas seis centrais de processamento de amostras e nas cinco centrais localizadas em hospitais. Conseguimos nos beneficiar de ganhos de escala decorrentes do nosso modelo de negócio que busca aproveitar de forma eficiente os serviços das nossas equipes médica e técnica, exceto com relação aos custos com materiais e reagentes, que estão diretamente relacionados com os volumes de exames de análises clínicas que processamos.

Os procedimentos de diagnósticos por imagem e de outras especialidades são realizados nas nossas Unidades de Atendimento, onde estão localizados nossos equipamentos e equipes médica e técnica. Os custos com manutenção de equipamentos, aluguéis, pessoal e demais serviços variam conforme a quantidade de Unidades de Atendimento que oferecem serviços de diagnósticos por imagem e de outras especialidades. Aumentos na capacidade de realização de diagnósticos por imagem e de outras especialidades em nossas Unidades de Atendimento geram aumentos nos custos com manutenção de equipamentos, aluguéis, pessoal e demais serviços. Os custos com materiais e serviços médicos são variáveis conforme o volume de exames. As tecnologias de centralização de laudos e relatórios médicos permitem ganhos de escala nos processos relacionados à realização de diagnósticos por imagem e de outras especialidades.

Despesas Operacionais

Nossas despesas operacionais consistem, principalmente, de (1) despesas gerais e administrativas; (2) amortização de ágio; (3) outras receitas (despesas) operacionais, líquidas; e (4) provisões para contingências.

Despesas gerais e administrativas. Nossas despesas gerais e administrativas compreendem despesas com pessoal e outras despesas comerciais e administrativas, despesas com marketing, depreciação, serviços profissionais de auditoria e consultoria, e despesas com nosso plano de participação nos resultados.

Amortização de ágio. Registramos o ágio em nosso balanço patrimonial em montante correspondente ao valor que pagamos acima do valor do patrimônio liquido registrado nas demonstrações financeiras dos prestadores de serviços que adquirimos. A partir do exercício social de 2009, a amortização do ágio deixa de impactar os nossos resultados, gerando apenas efeitos fiscais.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas consistem, principalmente, da provisão para créditos de liquidação duvidosa relativas aos serviços prestados.

Provisão para contingências. Constituímos provisão para contingências para as ações judiciais cujas perdas consideramos prováveis com base na opinião de nossos assessores jurídicos, de acordo com a natureza dessas ações judiciais e nossa experiência em casos semelhantes.

Resultado Financeiro

Nosso resultado financeiro inclui (1) receitas (despesas) financeiras e (2) variação cambial, líquida.

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Nossas principais receitas financeiras decorrem da aplicação do excedente de caixa em instituições financeiras em CDBs e operações compromissadas lastreadas em debêntures emitidas por sociedades de arrendamento mercantil com vínculo societário com as instituições financeiras com quem contratamos operações compromissadas. Nossas principais despesas financeiras decorrem de juros e encargos dos nossos empréstimos e financiamentos.

Comparação entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010

CONTAS DE RESULTADO

Demonstrações do Resultado

R$ Mil %RL R$ Mil %RLRECEITA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 934.514 107,2 820.439 106,5

IMPOSTOS (53.608) (6,2) (48.668) (6,3) CANCELAMENTOS (9.365) (1,1) (1.662) (0,2)

RECEITA LÍQUIDA 871.541 100,0 770.109 100,0

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (507.387) (58,2) (451.685) (58,7)

LUCRO BRUTO 364.154 41,8 318.424 41,3

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAISGerais e administrativas (196.234) (22,5) (182.146) (23,7) Amortização de ágio - - - - Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 2.242 0,3 (2.580) (0,3) Provisão para contingências (1.557) (0,2) 14.642 1,9 Equivalência patrimonial - - - -

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO

168.605 19,3 148.340 19,3

RESULTADO FINANCEIRO 26.705 3,1 (21.244) (2,8)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

195.310 22,4 127.096 16,5

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (65.309) (7,5) (43.519) (5,7) Correntes (26.113) (3,0) (35.545) (4,6) Diferidos (39.196) (4,5) (7.974) (1,0)

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 130.001 14,9 83.577 10,9

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS - - - -

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 130.001 14,9 83.577 10,9

EBITDA 201.577 23,1 179.322 23,3 (-) Resultado Financeiro 26.705 3,1 (21.244) (2,8) (-) Imposto de Renda e Contribuição Social (65.309) (7,5) (43.519) (5,7) (-) Depreciação e Amortização de Ágio (32.972) (3,8) (30.982) (4,0)

2010 2009

Receita de prestação de serviços

Nossa receita de prestação de serviços aumentou 13,9%, de R$820,4 milhões em 2009 para R$934,5 milhões em 2010. Esta taxa constantemente alta é o resultado de uma estratégia de diversificação de longo prazo aliada à excelência no desempenho operacional.

Esse aumento foi devido, principalmente, (i) ao crescimento dos serviços prestados em Unidades de Atendimento e Operações Diagnósticas em Hospitais, impulsionado pelo crescimento orgânico e por aquisições; (ii) crescimento em

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exames de maior valor agregado, com foco especial em diagnósticos por imagem e demais especialidades; (iii) crescimento da oferta de serviços de medicina preventiva, reforçado pela liderança no serviço de Check-Up e o promissor novo negócio de Gestão de Doenças Crônicas.

A receita média dos exames realizados, correspondente à receita de prestação de serviços do período dividida pela quantidade de exames realizados no período, que aumentou 1,8%, de R$29,00 em 2009 para R$29,50 em 2010, como resultado (1) do aumento orgânico da participação na receita de prestação de serviços de diagnósticos por imagem e de outras especialidades médicas que possuem preços maiores; (2) do realinhamento anual de preços de exames;.(3) ambos efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento do volume de exames de análises clínicas advindo da aquisição do Laboratório Weinmann no final de 2009.

A tabela abaixo apresenta a receita de prestação de serviços por linha de negócio para os períodos indicados:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro

de

2009 2010

Variação

2009/2010

Unidades de negócio (R$ milhões) (R$ milhões) (%)

Unidades de atendimento ........................ 693,6 785,6 13,3 Operações diagnósticas em hospitais ...... 62,2 92,2 48,4 Lab. de Referência e Pesquisa Clínica .... 44,3 37,9 (7,8) Medina preventiva .................................. 20,4 18,8 (7,8)

A taxa de crescimento das Unidades de Atendimento atingiu 13,3% totalizando R$ 785 milhões, como resultado da expansão do portfólio de serviços, otimização da rede e do crescimento da utilização da capacidade.

O Grupo Fleury continua a expandir suas Operações em Hospitais. A Receita atingiu R$ 92,2 milhões, um aumento de 48,4%. Assim como na linha de negócio Unidades de Atendimento, tanto o crescimento orgânico quanto aquisições têm papéis importantes neste resultado de sucesso. No crescimento orgânico pelo o aumento da demanda nas Instituições Médicas de destaque onde o Grupo Fleury é responsável pelas operações diagnósticas, assim como por novos contratos. Em aquisições Weinmann trouxe 2 hospitais líderes do Rio Grande do Sul para o portfólio de clientes do Grupo, a aquisição do “Di” incrementou ainda mais o escopo da aliança do Grupo com o Hospital Alemão Oswaldo Cruz em São Paulo. Devido às características inerentes ao ambiente hospitalar, a entrega rápida e precisa de diagnósticos integrados é um diferenciador indiscutível. Como consequência, estamos detectando aumento significativo do volume e enobrecimento do mix.

Laboratório de Referência e Pesquisa Clínica atingiram R$ 37,9 milhões no trimestre, redução de 14,4%. A análise desta linha de negócio é distorcida em função da racionalização do portifólio concluída no fim de 2009 no Laboratório de Referência e pela descontinuidade progressiva do serviço de Pesquisa Clínica. Sem esse efeito, o crescimento é de 14,1%, o que leva o Grupo a afirmar que esta difícil decisão foi apropriada considerando as condições do ambiente de negócios atual. O serviço de Pesquisa Clínica totalizou o ano com R$ 4,2 milhões frente aos R$ 8,2 milhões de 2009 devido à sua já mencionada progressiva descontinuidade.

A linha de negócio Medicina Preventiva, que compreende os serviços de Check-up, Promoção de Saúde e Gestão de Doenças Crônicas cresceu 48,0% para R$ 18,6 milhões excluindo o impacto da descontinuidade do Fleury Hospital Dia. O Fleury Hospital Dia, descontinuado em virtude do processo de abertura de capital, reduziu sua receita de R$ 7,9 milhões em 2009 para R$ 0,2 milhões em 2010.

Ao mesmo tempo, o Grupo continua buscando aquisições estratégicas a fim de aumentar sua base de conhecimento, presença geográfica e diversificação de serviços, alavancando futuras oportunidades de crescimento orgânico.

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A tabela abaixo apresenta a receita de prestação de serviços em análises clínicas e centro diagnóstico para as linhas de negócio unidades de atendimento, operações diagnósticas em hospitais, laboratório de referência e pesquisa clínica:

Exercício social encerrado em 31 de

dezembro de

2009 2010

Variação

2009/2010

(R$ milhões) (R$ milhões) (%)

Análises clínicas ..................................... 528,5 607,3 14,9 Centro diagnóstico .................................. 263,2 302,3 14,9 Outros serviços ....................................... 28,8 24,9 197,7

Analisando a receita por tipo de serviço, notamos que a Receita de Imagem e Outras Especialidades aumentou 14,9%, principalmente impulsionado por crescimento orgânico; complementarmente, Análises Clínicas cresceu 14,9%, impulsionado por Operações em Hospitais e pela aquisição de Weinmann / Faillace.

Impostos e cancelamentos

A taxa de impostos sobre receita ficou estável em 5,7%.

Cancelamentos incluem descontos ou deduções sobre as faturas, além de despesas e provisões relativas a glosas dos serviços prestados.(desde o 2T10). Os cancelamentos acumulados em 2010 representaram 1,0% da Receita Bruta.

Receita líquida

Nossa receita líquida aumentou 13,2%, de R$ 770,1 milhões em 2009 para R$ 871,5 milhões em 2010. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.

Ajustando o critério de contabilização nas deduções da Receita Bruta, (como mencionado acima), a Receita Bruta teria aumentado em 14,0% YoY.

Custo dos serviços prestados

Os custos dos serviços prestados compreendem principalmente os custos com pessoal, remuneração médica, materiais, manutenção de equipamentos e despesas gerais com instalações, incorridas pelo Grupo para realização dos exames de análises clínicas e procedimentos de diagnóstico por imagem e outras especialidades em nossas Unidades de Atendimento e Hospitais, bem como despesas para fornecer Serviços ao Cliente(incluindo o Call Center).

O custo com serviços prestados totalizou R$507,4 milhões, 12,3% acima de 2009. Este custo representa 58,2% da Receita Líquida (comparado a 58,7% em 2009), uma melhoria possível principalmente devido à diluição de custos fixos e negociações com fornecedores.

A tabela a seguir apresenta a quebra do custo dos serviços prestados:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2009

Receita

Líquida 2010

Receita

Líquida

Variação

2009/2010

(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%)

Pessoal e serviços médicos ..................... (215,9) (28,0) (259,5) (29,8) 20,2 Materiais e terceirizações ........................ (98,4) (12,8) (96,6) (11,1) (1,8) Serviços gerais, aluguéis e serviços públicos ................................................ (104,2) (13,5) (102,2) (11,7) (1,9)

Gastos gerais ........................................... (33,2) (4,3) (49,1) (5,6) 47,8

O aumento no custo dos serviços prestados foi devido, principalmente, ao aumento de:

Custo de pessoal e serviços médicos. Pessoal e Serviços Médicos são o principal custo do Grupo, reflexo da alta qualificação de nossos profissionais (entre os quais 632 médicos). O custo com pessoal e serviços médicos aumentou 20,2%, de R$215,9 milhões em 2009 para R$259,5 milhões em 2010. Esse aumento foi devido, principalmente, ) ao nosso

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crescimento orgânico no período; (2) à ampliação dos serviços prestados e da nossa rede de Unidades de Atendimento decorrente das aquisições realizadas.

Custo de materiais e terceirizações. O custo com materiais e terceirizações diminuiu 1,8%, de R$98,4 milhões em 2009 para R$96,6 milhões em 2010. Ganhos de eficiência foram alcançados através da integração de áreas técnicas, unificação de centros de processamento em São Paulo (concluída no 1T10) e melhores negociações.

Custo de serviços gerais, aluguéis e serviços públicos. O custo dos serviços prestados com serviços gerais, aluguéis e serviços públicos diminuiu 1,9%, de R$104.2 milhões em 2009 para R$102,2 milhões em 2010. A contínua otimização das UAs e expansão da receita média por metro quadrado representam fatores importantes de diluição para esta linha de custo.

Custos de Gastos gerais. Composto principalmente por custos relacionados a infra-estrutura de TI e Call Center representaram 5,6% da receita líquida.

Lucro bruto

Nosso lucro bruto aumentou 14,4%, de R$318,4 milhões em 2009 para R$364,2 milhões em 2010. Como percentual da receita líquida, nosso lucro bruto aumenta de 41,3% em 2009 para 41,8% em 2010.

Despesas operacionais

A tabela a seguir apresenta a quebra das nossas despesas operacionais.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2009

Receita

Líquida 2010

Receita

Líquida

Variação

2009/2010

(R$ milhões) (%) (R$ milhões)

(%)

Despesas gerais e administrativas ........... (182,1) (23,7) (196,2) (22,5) 7,7 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ........................... (2,6) (0,3) 2,2 0,3 (186,9)

Provisão para contingências .................... 14,6 1,9 (1,6) (0,2) (110,6)

Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas totalizaram R$196,2milhões em 2010, representando 22,5% da receita líquida (23,6% em 2009). Excluindo-se as provisões para o Programa de Participação de Resultados (PPR) e Depreciações, as despesas somaram R$ 154,4 milhões, representando 17,7% da receita líquida (18,2% em 2009) As provisões para o Programa de Participação de Resultados somaram R$8,9 milhões, representando 1% da RL (1,4% em 2009). Depreciação totalizou R$ 33milhões, contra R$ 31 milhões em 2009.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas variaram de uma despesa de R$2,6 milhões em 2009 para uma receita de R$2,2 milhões em 2010, entre outros efeitos, devido a créditos fiscais obtidos com a negociação de dívidas tributárias.

Provisão para contingências. a provisão para contingências totalizou R$ 1,6 milhões. Em 2009 a provisão para contingências totalizou uma receita de R$14,6 milhões em decorrência da reversão de contingências constituídas em períodos anteriores como resultado de decadência do direito das autoridades tributárias competentes de constituírem o crédito tributário

Lucro operacional antes do resultado financeiro

Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou

13,7%, de R$148,3 milhões em 2009 para R$168,6 milhões em 2010.

Resultado financeiro

O resultado financeiro apresentou uma receita líquida de R$ 26,7 milhões no ano de 2010, contra uma despesa financeira de R$ 21,2 milhões no ano de 2009. Esta inversão deve-se principalmente ao resultado de juros sobre aplicações

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financeiras decorrentes do caixa obtido com concretização da oferta pública inicial de ações realizadas em dezembro de 2009.

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

O lucro antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou 53,7%, de R$127,1 milhões em 2009 para R$195,3 milhões em 2010.

Imposto de renda e contribuição social

Os impostos diretos somaram R$ 65,3 milhões, 33,4% de taxa total. A taxa efetiva totalizou 13,4%, principalmente devido à amortização de ágio e pagamento de Juros sobre Capital Próprio.

Lucro líquido

Nosso lucro líquido aumentou 55,5% de R$83,6 milhões em 2009 para R$130,0 milhões em 2010. Como percentual da receita líquida, nosso lucro líquido aumentou de 10,9% em 2009 para 14,9% em 2010.

EBITDA

O EBITDA atingiu R$ 201.6 milhões em 2010, 12,4% superior ao do ano de 2009, representando uma margem de 23,1% da receita líquida, 16 basis points abaixo do ano anterior.

Vale destacar que EBITDA é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente ou como alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular EBITDA numa maneira diferente de nós.

Comparação entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010

CONTAS PATRIMONIAIS

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Em 31 de dezembro de:

ATIVO 2010 2009

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 543.451 527.828

Contas a receber 203.380 152.596

Estoques 9.512 12.450

Impostos a recuperar 17.379 16.307

Despesas do exercício seguinte 2.564 1.837

Instrumentos financeiros derivativos 19 0

Outros 7.021 8.650

Total do ativo circulante 783.326 719.668

NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo:

Contas a receber 0 63

Impostos a recuperar 7.584 15.109

Depósitos judiciais 4.655 3.657

Imposto de renda e contribuição social diferidos 28.905 47.768

Outros 27 1.893

Total do realizável a longo prazo 41.171 68.490

Investimentos 246 246

Imobilizado 179.361 158.246

Intangível 324.064 309.481

Total do ativo não circulante 544.842 536.463

TOTAL DO ATIVO 1.328.168 1.256.131

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Em 31 de dezembro de:

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2010 2009

CIRCULANTE

Empréstimos e financiamentos 35.164 39.424

Instrumentos financeiros derivativos 507 13

Fornecedores 41.022 44.239

Salários e encargos a recolher 34.318 40.858

Provisão para imposto de renda e contribuição social 2.496 970

Impostos e contribuições a recolher 11.736 19.682

Contas a pagar - aquisição de empresas 7.427 35.187

Outras contas a pagar 412 5.672

Total do passivo circulante 133.082 186.045

NÃO CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 55.243 92.834

Imposto de renda e contribuição social diferidos 33.258 13.241

Provisão para contingências 7.817 17.183

Impostos e contribuições a recolher 64.264 74.996

Contas a pagar - aquisição de empresas 22.700 31.639

Outros 1 1.224

Total do passivo não circulante 183.283 231.117

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 832.058 750.420

Reserva de capital 1 1

Reseva de capital - opções outorgadas reconhecidas 1.195 0

Reserva de reavaliação 3.142 4.107

Reserva legal 20.137 13.637

Reservas de lucros 155.270 70.804

Total do patrimônio líquido 1.011.803 838.969

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.328.168 1.256.131

Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa

O saldo da conta caixa e equivalentes de caixa aumentou de R$527,8 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$543,5milhões em 31 de dezembro de 2010.

Contas a receber

O saldo de contas a receber aumentou 33,3%, de R$152,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$203,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, ocasionado pelo aumento da receita e por aumento no prazo médio de pagamentos

Estoques

O saldo da conta estoques diminuiu 23,6%, de R$12,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$9,5 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Impostos a recuperar

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O saldo da conta impostos a recuperar aumentou 6,6%, de R$16,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$17,4 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Não Circulante

Impostos a recuperar

O saldo da conta impostos a recuperar diminuiu 49,8% , variando de R$15,1 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$7,6 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O saldo da conta imposto de renda e contribuição social diferidos diminuiu 39,5%, variando de R$47,8 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$28,9 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Imobilizado

O saldo da conta imobilizado aumentou 13,3%, de R$158,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$179,4 milhões em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento no volume de investimentos para suportar nosso crescimento orgânico.

Intangível

O saldo da conta intangível aumentou 4,7%, de R$309,5milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$324,1milhões em 31 de dezembro de 2010. Passivo

Passivo

Circulante

Empréstimos e financiamentos

O saldo da conta empréstimos e financiamentos diminuiu 10,8%, de R$39,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$35,2 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Fornecedores

O saldo da conta fornecedores diminuiu 7,3%, de R$44,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$41 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Salários e encargos a recolher

O saldo da conta salários e encargos a recolher diminuiu 16%, de R$40,9 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$34,3 milhões em 31 de dezembro de 2010. Essa redução foi devida, principalmente, à normalização dos prazos de pagamentos a funcionários e médicos no Grupo.

Impostos e contribuições a recolher

O saldo da conta impostos e contribuições a recolher diminuiu 40,4%, de R$19,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$11,7 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Contas a pagar – aquisição de empresas

O saldo de contas a pagar – aquisição de empresas diminuiu 78,9%, de R$35,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$7,4 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Não Circulante

Empréstimos e financiamentos

O saldo da conta empréstimos e financiamentos diminuiu 40,5%, de R$92,8 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$55,2 milhões em 31 de dezembro de 2010.

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Provisão para contingências

O saldo da provisão para contingências diminuiu 54,5%, de R$17,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$7,8 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Impostos e contribuições a recolher

O saldo da conta impostos e contribuições a recolher diminuiu 14,3%, de R$75 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$64,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente devido créditos fiscais obtidos com a negociação de dívidas tributárias.

Contas a pagar – aquisição de empresas

O saldo de contas a pagar – aquisição de empresas diminuiu 28,3%, de R$31,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$22,7 milhões em 31 de dezembro de 2010. Patrimônio Líquido

Reserva de lucros

O saldo da reserva de lucros para investimentos - aumentou 119,3%, de R$70,8milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$155,3milhões em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento foi devido, principalmente, aos lucros obtidos no período.

Comparação entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009

CONTAS DE RESULTADO

Demonstrações do Resultado

R$ Mil %RL R$ Mil %RLRECEITA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 820.439 106,5 719.723 106,6

IMPOSTOS (48.668) (6,3) (43.150) (6,4) CANCELAMENTOS (1.662) (0,2) (1.293) (0,2)

RECEITA LÍQUIDA 770.109 100,0 675.280 100,0

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (451.685) (58,7) (392.519) (58,1)

LUCRO BRUTO 318.424 41,3 282.761 41,9

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAISGerais e administrativas (182.146) (23,7) (157.252) (23,3) Amortização de ágio - - (27.546) (4,1) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (2.580) (0,3) 6.327 0,9 Provisão para contingências 14.642 1,9 (600) (0,1) Equivalência patrimonial - - - -

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO

148.340 19,3 103.690 15,4

RESULTADO FINANCEIRO (21.244) (2,8) (40.695) (6,0)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

127.096 16,5 62.995 9,3

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (43.519) (5,7) (22.006) (3,3) Correntes (35.545) (4,6) (39.424) (5,8) Diferidos (7.974) (1,0) 17.418 2,6

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 83.577 10,9 40.989 6,1

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS - - 973 0,1

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 83.577 10,9 41.962 6,2

EBITDA 179.322 23,3 154.560 22,9 (-) Resultado Financeiro (21.244) (2,8) (40.695) (6,0) (-) Imposto de Renda e Contribuição Social (43.519) (5,7) (22.006) (3,3) (-) Depreciação e Amortização de Ágio (30.982) (4,0) (49.897) (7,4)

20082009

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Receita de prestação de serviços

Nossa receita de prestação de serviços aumentou 14,0%, de R$719,7 milhões em 2008 para R$820,4 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, (i) aumento do volume de exames realizados, inclusas as aquisições de empresas realizadas em 2009; (ii) crescimento em exames de maior valor agregado, com foco especial em diagnósticos por imagem e demais especialidades; (iii) crescimento da oferta de serviços de medicina preventiva, como Gestão de Doenças Crônicas. A receita média dos exames realizados, correspondente à receita de prestação de serviços do período dividida pela quantidade de exames realizados no período, que aumentou 7,9%, de R$26,9 em 2008 para R$29,0 em 2009, como resultado (1) do aumento da participação na receita de prestação de serviços de diagnósticos por imagem e de outras especialidades médicas que possuem preços maiores; (2) do realinhamento anual de preços de exames; e (3) da descontinuidade da prestação de serviços a laboratórios nos Estados da Bahia e Pernambuco, cujas receitas médias eram relativamente menores.

A tabela abaixo apresenta a receita de prestação de serviços por linha de negócio para os períodos indicados.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro

de

2008 2009

Variação

2008/2009

Linhas de negócio (R$ milhões) (R$ milhões) (%)

Unidades de Atendimento ....................... 611,5 693,6 13,4 Operações Diagnósticas em Hospitais Lab. de Referência e Pesquisa Clínica Medicina Preventiva ...............................

41,2 51,0 16,0

62,2 44,3 20,4

50,9 (13,2) 27,5

Analisando a nossa receita de prestação de serviços por linhas de negócio, o aumento na receita de prestação de serviços foi devido, principalmente, ao (1) aumento de R$82,1 milhões na receita decorrente da nossa linha de negócio unidades de atendimento, que, por sua vez, foi resultado (a) das aquisições que realizamos entre meados de 2008 e meados de 2009,, (b) do aumento da receita média de exames realizados no período; e (2) aumento de R$21,0 milhões na receita da linha de negócio operações de diagnósticos em hospitais, que foi primordialmente resultado do crescimento orgânico dos hospitais para os quais prestamos serviço, início das operações no Hospital Santa Catarina e início das operações nos Hospitais Moinhos de Vento e Ernesto Dorneles, estes dois últimos como conseqüência da aquisição do Weinmann. O aumento na receita de prestação de serviços de medicina diagnóstica foi parcialmente compensado pelo encerramento das nossas operações no Hospital 9 de Julho em março de 2009 e no Hospital Nossa Senhora de Lourdes em agosto de 2009.

A tabela abaixo apresenta a receita de prestação de serviços em análises clínicas e centro diagnóstico para as linhas de negócio unidades de atendimento, operações diagnósticas em hospitais, laboratório de referência e pesquisa clínica: Exercício social encerrado em 31 de

dezembro de

2008 2009

Variação

2008/2009

(R$ milhões) (R$ milhões) (%)

Análises clínicas ..................................... 468,1 528,5 12,9 Centro diagnóstico .................................. 228,6 263,2 15,1 Outros ..................................................... 7,0 8,3 19,7

Na abertura por tipo de serviço, houve crescimento de (1) 15,1% na receita de centro diagnóstico, de R$228,6 milhões em 2008 para R$263,2 milhões em 2009, que decorreu, principalmente, de um maior crescimento orgânico, e (2) 12,9% na receita de exames de análises clínicas, de R$468,1 milhões em 2008 para R$528,5 milhões em 2009, que decorreu, principalmente, de aquisições que realizamos entre meados de 2008 e meados de 2009, além do crescimento orgânico em algumas operações.

Medicina preventiva. A receita de prestação de serviços da unidade de negócio medicina preventiva e terapêutica aumentou 27,4%, de R$16,0 em 2008 para R$20,4 em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, (1) ao crescimento do número de check-ups realizados, (2) a uma maior penetração de serviços das linhas de negócio promoção de saúde e serviço de infusão de medicamentos e (3) ao início das operações de gestão de doenças crônicas.

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Impostos e cancelamentos

Impostos e cancelamentos aumentaram 13,2%, de R$44,4 milhões em 2008 para R$50,3 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, à maior receita de prestação de serviços no período. Como percentual da receita de prestação de serviços, impostos e cancelamentos mantiveram-se estáveis em 6,1% em 2009 em relação ao mesmo período de 2008.

Receita líquida

Nossa receita líquida aumentou 14,0%, de R$ 675,3 milhões em 2008 para R$ 770,1 milhões em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.

Custo dos serviços prestados

Nosso custo dos serviços prestados aumentou 15,1%, de R$392,5 milhões em 2008 para R$451,7 milhões em 2009. Como percentual da receita líquida, nosso custo dos serviços prestados aumentou de 58,1% em 2008 para 58,7% em 2009. A tabela a seguir apresenta a quebra do custo dos serviços prestados.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2008

Receita

Líquida 2009

Receita

Líquida

Variação

2008/2009

(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%)

Pessoal e serviços médicos ..................... (182,7) (27,0) (215,9) (28,0) 18,2 Materiais e terceirizações ........................ (97,3) (14,4) (98,4) (12,8) 1,1 Serviços gerais, aluguéis e serviços públicos ............................................................. (79,4) (11,8) (104,2) (13,5) 31,3

Gastos gerais ........................................... (33,2) (4,9) (33,2) (4,3) 0

O aumento no custo dos serviços prestados foi devido, principalmente, ao aumento de:

Custo de pessoal e serviços médicos. O custo com pessoal e serviços médicos aumentou 18,2%, de R$182,7 milhões em 2008 para R$215,9 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, (1) ao nosso crescimento orgânico no período; (2) à ampliação dos serviços prestados e da nossa rede de Unidades de Atendimento decorrente das aquisições que realizamos entre meados de 2008 e meados de 2009; (3) demissões em virtude de fechamentos de unidades e encerramento de operações.

Custo de materiais e terceirizações. O custo com materiais e terceirizações aumentou 1,1%, de R$97,3 milhões em 2008 para R$98,4 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento do volume, parcialmente compensado por ganhos de produtividades e em negociações com fornecedores.

Custo de serviços gerais, aluguéis e serviços públicos. O custo dos serviços prestados com serviços gerais, aluguéis e serviços públicos aumentou 31,3%, de R$79,4 milhões em 2008 para R$104,2 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, aos custos com (1) mudança de Unidades de Atendimento existentes para endereços mais estratégicos, e (2) custos com o processo de fechamento de unidades.

Lucro bruto

Nosso lucro bruto aumentou 12,6%, de R$282,8 milhões em 2008 para R$318,4 milhões em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima. Como percentual da receita líquida, nosso lucro bruto diminui de 41,9% em 2008 para 41,3% em 2009.

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Despesas operacionais

A tabela a seguir apresenta a quebra das nossas despesas operacionais.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2008

Receita

Líquida 2009

Receita

Líquida

Variação

2008/2009

(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%)

Despesas gerais e administrativas ........... (157,3) (23,3) (182,1) (23,7) 15,8 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ........................... 6,3 0,9 (2,6) (0,3) (140,8)

Provisão para contingências .................... (0,6) (0,1) 14,6 1,9 -

Despesas gerais e administrativas. Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 15,8%, de R$157,3 milhões em 2008 para R$182,1 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, a (1) despesas de reestruturação nas áreas administrativas, incluindo do Laboratório Weinmann e (2) aumento da depreciação no valor de R$8,6 milhões, como resultado, primordialmente, de investimentos em ativo imobilizado e da incorporação do ativo imobilizado das aquisições que realizamos entre meados de 2008 e meados de 2009.

Amortização de ágio. Ocorreu exclusão da amortização do ágio em 2009, adequando as nossas demonstrações financeiras à Lei 11.638.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas variaram significativamente de uma receita de R$6,3 milhão em 2008 para uma despesa de R$2,6 milhões em 2009. Uma vez que estas despesas em 2008 incluíam reversões, o aumento se deve a aproximadamente R$ 10 milhões de perdas com glosas e provisões para devedores duvidosos, parcialmente compensadas por ganhos referentes a descontos com impostos em conseqüência da adesão do REFIS IV.

Provisão para contingências. Nossa provisão para contingências variou significativamente de uma despesa de R$0,6 milhão em 2008 para uma receita de R$14,6 milhões em 2009. Essa variação foi devida principalmente a contingências constituídas em períodos anteriores, revertidas em 2009 como resultado de decadência do direito das autoridades tributárias competentes de constituírem o crédito tributário.

Lucro operacional antes do resultado financeiro

Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou 43,1%, de R$103,7 milhões em 2008 para R$148,3 milhões em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.

Resultado financeiro

Nosso resultado financeiro variou 47,8%, apresentando um resultado negativo de R$40,7 milhões em 2008 para um resultado negativo de R$21,2 milhões em 2009. Essa variação foi devida, principalmente, a uma redução do endividamento líquido, conseqüência do aporte de capital do Acionista Controlador, ocorrido no início de 2009, de R$130,2 milhões, e da geração do caixa operacional no período.

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

O lucro antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou 101,8%, de R$63,0 milhões em 2008 para R$127,1 milhões em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e contribuição social aumentou 97,8%, de R$22,0 milhões em 2008 para R$43,5 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento da base tributável, em função do maior lucro antes do imposto de renda e da contribuição social.

Lucro antes da participação dos minoritários

Nosso lucro antes da participação dos minoritários aumentou 103,9%, de R$41,0 milhões em 2008 para R$83,6 milhões em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.

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Participação dos minoritários

A participação dos minoritários diminuiu de R$1,0 milhão em 2008 para zero em 2009. Essa redução foi devida à aquisição da totalidade das participações minoritárias em nossas controladas, como resultado do processo de reorganização das nossas estruturas operacional e corporativa.

Lucro líquido

Nosso lucro líquido aumentou 99,2% de R$42,0 milhões em 2008 para R$83,6 milhões em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima. Como percentual da receita líquida, nosso lucro líquido aumentou de 6,2% em 2008 para 10,9% em 2009.

EBITDA

O EBITDA atingiu R$ 179,3 milhões em 2009, 16,0% superior ao do ano de 2008, representando uma margem de 23,3% da receita líquida, 40 base points acima do ano anterior.

Importante destacar que os valores referentes a despesas não recorrentes incorridas em 2009 com integrações, unificações de sistemas, e fechamentos de unidades deficitárias totalizaram R$ 5,9 milhões, valor que não foi utilizado para qualquer forma de ajuste no cálculo do EBITDA apontado acima.

Vale destacar que EBITDA é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente ou como alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular EBITDA numa maneira diferente de nós.

Comparação entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009

CONTAS PATRIMONIAIS

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Em 31 de dezembro de:

ATIVO 2009 2008

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 527.828 18.401

Contas a receber 152.596 107.254

Estoques 12.450 11.850

Impostos a recuperar 16.307 12.346

Despesas do exercício seguinte 1.837 342

Imposto de renda e contribuição social diferidos 0 4.248

Instrumentos financeiros derivativos 0 1.530

Outros 8.650 6.918

Total do ativo circulante 719.668 162.889

NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo:

Partes relacionadas 0 0

Contas a receber 63 50

Impostos a recuperar 15.109 15.461

Depósitos judiciais 3.657 10.928

Imposto de renda e contribuição social diferidos 47.768 31.315

Títulos e valores mobiliários 0 534

Notas promissórias a receber 0 0

Outros 1.893 3.488

Total do realizável a longo prazo 68.490 61.776

Investimentos 246 0

Imobilizado 158.246 152.457

Intangível 309.481 239.638

Total do ativo não circulante 536.463 453.871

TOTAL DO ATIVO 1.256.131 616.760

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Em 31 de dezembro de:

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2009 2008

CIRCULANTE

Empréstimos e financiamentos 39.424 52.611

Instrumentos financeiros derivativos 13 0

Fornecedores 44.239 46.773

Salários e encargos a recolher 40.858 35.481

Provisão para imposto de renda e contribuição social 970 10.796

Imposto de renda e contribuição social diferidos 0 1.318

Impostos e contribuições a recolher 19.682 25.341

Contas a pagar - aquisição de empresas 35.187 21.112

Outras contas a pagar 5.672 117

Total do passivo circulante 186.045 193.549

NÃO CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 92.834 124.949

Imposto de renda e contribuição social diferidos 13.241 601

Provisão para contingências 17.183 57.896

Impostos e contribuições a recolher 74.996 61.800

Contas a pagar - aquisição de empresas 31.639 25.780

Outros 1.224 346

Total do passivo não circulante 231.117 271.372

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 750.420 94.439

Reserva de capital 1 1

Reseva de capital - opções outorgadas reconhecidas 0 0

Reserva de reavaliação 4.107 5.272

Reserva legal 13.637 0

Reservas de lucros 70.804 50.961

Total do patrimônio líquido 838.969 150.673

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.256.131 616.760

Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa

O saldo da conta caixa e equivalentes de caixa aumentou significativamente de R$18,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$527,8 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aporte de capital realizado no início de 2009 e a oferta pública de ações realizada em dezembro de 2009.

Contas a receber

O saldo de contas a receber aumentou 42,3%, de R$107,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$152,6 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento de nossa receita, além de eventuais modificações em sistemas que causaram atrasos temporários (e que devem ser regularizados em 2010).

Estoques

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O saldo da conta estoques aumentou 5,1%, de R$11,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$12,5 milhões em 31 de dezembro de 2009.

Impostos a recuperar

O saldo da conta impostos a recuperar aumentou 32,1%, de R$12,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$16,3 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento dos valores faturados em 2009.

Não Circulante

Impostos a recuperar

O saldo da conta impostos a recuperar manteve-se praticamente estável, variando de R$15,5 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$15,1 milhões em 31 de dezembro de 2009. Essa redução foi devida, principalmente, à reclassificação de impostos a recuperar para o ativo circulante devido à maior perspectiva de recuperação, face ao processo de incorporação de empresas que adquirimos no passado.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O saldo da conta imposto de renda e contribuição social diferidos aumentou 34,3%, variando de R$35,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$47,8 milhões em 31 de dezembro de 2009. A base para constituição do imposto de renda e contribuição social diferidos não sofreram modificações nos períodos comparados.

Imobilizado

O saldo da conta imobilizado aumentou 3,8%, de R$152,5 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$158,2 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento no volume de investimentos para suportar nosso crescimento orgânico e por incorporação do ativo imobilizado das nossas aquisições em 2009, que foi, primordialmente, compensado pela depreciação entre 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009.

Intangível

O saldo da conta intangível aumentou 29,1%, de R$239,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$309,5milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao ágio decorrente das nossas aquisições de 2009.

Passivo

Circulante

Empréstimos e financiamentos

O saldo da conta empréstimos e financiamentos diminuiu 25,1%, de R$52,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$39,4 milhões em 31 de dezembro de 2009. Essa redução foi devida, principalmente, (1) ao aporte de capital realizado no início de 2009 e (2) à menor necessidade de contrair novos endividamentos em razão de uma maior geração de caixa pelas nossas atividades operacionais.

Fornecedores

O saldo da conta fornecedores diminuiu 5,4%, de R$46,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$44,2 milhões em 31 de dezembro de 2009..

Salários e encargos a recolher

O saldo da conta salários e encargos a recolher aumentou 15,2%, de R$35,5 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$40,9 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, à adição referente às empresas adquiridas.

Impostos e contribuições a recolher

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O saldo da conta impostos e contribuições a recolher diminuiu 22,3%, de R$25,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$19,7 milhões em 31 de dezembro de 2009. Essa redução foi devida, principalmente, aos fatores temporais.

Contas a pagar – aquisição de empresas

O saldo de contas a pagar – aquisição de empresas aumentou 66,7%, de R$21,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$35,2 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido principalmente, à aquisição de Weinmann.

Não Circulante

Empréstimos e financiamentos

O saldo da conta empréstimos e financiamentos diminuiu 25,7%, de R$124,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$92,8 milhões em 31 de dezembro de 2009. Essa redução foi devida, principalmente, (1) ao aporte de capital realizado no início de 2009 e (2) geração de caixa operacional, que permitiram o pagamento de dívidas sem necessidade de renovação.

Provisão para contingências

O saldo da provisão para contingências diminuiu 70,3%, de R$57,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$17,2 milhões. Essa redução foi devida, principalmente, (i) à reclassificação para impostos e contribuições a recolher e (ii) à reversão de provisões conforme explicado na linha correspondente do resultado.

Impostos e contribuições a recolher

O saldo da conta impostos e contribuições a recolher aumentou 21,4%, de R$61,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$75,0 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, à reclassificação originária de provisões para contingências, conforme explicado acima.

Contas a pagar – aquisição de empresas

O saldo de contas a pagar – aquisição de empresas aumentou 22,7%, de R$25,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$31,6 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, às aquisições de empresas e participações minoritárias realizadas entre 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009.

Patrimônio Líquido

Reserva de lucros

O saldo da reserva de lucros para investimentos aumentou de R$41 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$70,8milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, aos lucros obtidos no período.

Liquidez e Recursos de Capital

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2010 2009

Fluxo de Caixa das Atividades OperacionaisLucro líquido do exercício 130.001 83.577

Itens que não afetam o caixa líquido proveniente das atividades operacionais:Depreciações e amortizações 32.972 30.982

Plano de opção de compra de ações 1.195 -

Custo residual de ativos imobilizados e intangíveis baixados 1.577 1.721

Juros e variação monetária 21.189 23.876

Juros recebidos (aplicação financeira) (53.351) (8.585)

Impostos diferidos 39.195 7.974

Utilização de créditos fiscais e benefício por redução de tributos (23.883) (8.814)

Constituição (reversão) de provisão para riscos tributários, trabalhistas e civeis 1.557 (14.642)

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 21.463 9.613

Baixa por prescrição de impostos 7.662 -

(Aumento) redução nos ativos:Contas a receber (71.180) (37.691)

Estoques 2.567 1.814

Outros ativos circulantes (3.920) (16.224)

Ativos não circulantes 2.464 1.278

Aumento (redução) nos passivos:

Fornecedores (1.181) (6.343)

Contas a pagar e provisões 5.144 889

Imposto de renda e contribuição social 978 (5.811)

Outros passivos não circulantes (30.398) (32.712)

Outros:Juros pagos (25.262) (15.456)

Juros recebidos (aplicação financeira) 53.351 8.585

Liquidação de instrumentos financeiros 779 -

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 112.919 24.031

Fluxo de Caixa das Atividades de InvestimentoAdições ao ativo imobilizado (49.818) (27.123)

Adições ao ativo intangível (10.152) (9.335)

Adições em investimentos e ágio na aquisição de controladas, líquido do caixa adquirido (604) (43.245)

Contas a pagar - aquisições de empresas (47.409) -

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (107.983) (79.703)

Fluxo de Caixa das Atividades de FinanciamentoAumento de capital 82.204 678.199

Gastos com emissão de ações (566) (22.218)

Empréstimos e financiamentos obtidos com instituições financeiras 2.299 5.501

Empréstimos pagos (36.767) (52.383)

Juros sobre o capital próprio e dividendos (36.483) (44.000)

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento 10.687 565.099

Aumento de caixa e equivalentes de caixa 15.623 509.427

Caixa e equivalentes de caixaNo início do exercício 527.828 18.401

No fim do exercício 543.451 527.828

Aumento de caixa e equivalentes de caixa 15.623 509.427

10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações do emissor

Em nosso setor de atuação, ao contrário do que ocorre nos principais mercados internacionais, a escolha do prestador de serviços de saúde é preponderantemente do indivíduo, que chamamos de “cliente”, ainda que médicos e operadoras de planos de saúde possam influenciar sua decisão. Nossa oferta de serviços diferenciados, o relacionamento próximo que temos com nossos clientes e a excelência em nosso atendimento contribuem fortemente para mantermos a preferência dos clientes.

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Acreditamos que um dos nossos diferenciais competitivos está em nossa tradição de constantemente desenvolver e introduzir no setor de serviços de saúde metodologias e modelos de negócio inovadores, que somente são possíveis graças à nossa constante busca, geração e aplicação de conhecimento em medicina e saúde.

Temos ampliado nossa participação no setor de serviços de medicina diagnóstica e preventiva por meio de crescimento orgânico e aquisições estratégicas, tanto em mercados nos quais já estamos presentes quanto em novas praças, atuando com a marca “Fleury” e com marcas regionais. Até 31 de dezembro de 2010, realizamos 24 aquisições nos principais centros econômicos do Brasil.

Em 2010, por meio das nossas linhas de negócio realizamos mais de 31 milhões de exames e procedimentos e mais de 5,4 milhões de atendimentos. Nossas linhas de negócio foram responsáveis por uma receita de prestação de serviços de R$934,5 milhões em 2010, R$820,4 milhões em 2009 e R$719,7 milhões em 2008. Entre 2008 e 2010, apresentamos um CAGR de receita de prestação de serviços de 13,9%.

Nossas atividades operacionais podem ser afetadas por diversos riscos, conforme exemplificado abaixo:

• Parcela significativa da nossa receita de prestação de serviços decorre da receita gerada por nossos contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas.

• Atrasos ou recusas generalizados de nossas fontes pagadoras para realizar os pagamentos que nos são devidos podem nos afetar adversamente.

• Falhas no funcionamento dos nossos sistemas de tecnologia da informação podem comprometer as nossas operações e nos afetar adversamente.

• O comprometimento das operações da nossa principal central de processamento de amostras poderá afetar a nossa capacidade de processamento de exames de análises clínicas realizados na região da Grande São Paulo e de exames de alta complexidade, e nos afetar adversamente.

• Nossos negócios dependem em larga escala da reputação que a nossa marca “Fleury” tem com nossos clientes, fontes pagadoras e comunidade médica e, se não formos capazes de manter essa reputação, poderemos ser adversamente afetados.

• Poderemos não ser capazes de realizar aquisições no momento em que decidirmos realizá-las, em condições, termos ou preços aceitáveis. Além disso, essas aquisições podem não trazer os resultados esperados, ou podemos não ser capazes de integrá-las com sucesso aos nossos negócios.

• Processos judiciais ou procedimentos administrativos poderão nos afetar adversamente.

• As apólices de seguros que mantemos podem não ser suficientes para cobrir eventuais sinistros.

• Estamos sujeitos a eventuais atrasos motivados por greves nas alfândegas, portos, aeroportos e Receita ou Polícia Federal.

• Atuamos em um setor altamente competitivo e a crescente consolidação no setor poderá intensificar a concorrência e nos afetar adversamente.

• O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e medicina preventiva e terapêutica está sujeito à extensa legislação e regulamentação.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de

volumes e introdução de novos produtos e serviços

A Diretoria da Companhia entende que nossas receitas e resultados operacionais e situação financeira poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por intervenções do governo brasileiro na economia nacional, através de modificações realizadas nas políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias.

As medidas tomadas no passado pelo governo brasileiro para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o governo brasileiro poderá adotar no futuro, e não podemos prevê-las. Nossos negócios, nossa situação financeira, o resultado de nossas operações e nossas perspectivas poderão ser prejudicados de maneira significativa por modificações relevantes nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

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• instabilidade social e política;

• expansão ou contração da economia global ou brasileira;

• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

• flutuações cambiais relevantes;

• alterações no regime fiscal e tributário;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• taxas de juros;

• inflação;

• política monetária;

• política fiscal;

• racionamento de energia; e

• outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo brasileiro nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão vir a resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e poder aquisitivo da população, gerando conseqüências negativas para os nossos negócios, nossa condição financeira e os nossos resultados. Além disso, caso o Brasil venha a registrar altas taxas de inflação, poderemos não ser capazes de ajustar os nossos preços de forma a compensar os efeitos da inflação sobre os nossos custos.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros

no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo governo brasileiro no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. A taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,1% em 1999 para 11,3% em 2010, e o índice anual de preços, por sua vez, conforme medida pelo IPCA, caiu de 8,9% em 1999 para 5,91% em 2010. As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2008, 2009 e 2010 foram de 13,75%, 8,75% e 10.75% ao ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM..

Futuras medidas do governo brasileiro, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes e pagadores para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que poderá resultar em aumento de nossos custos e nos afetar adversamente.

Sobre impactos do câmbio, uma parcela relevante do nosso custo dos serviços prestados decorre de despesas com insumos, peças de reposição e equipamentos de diagnósticos por imagem importados e, portanto, sujeitos à instabilidade cambial. As desvalorizações do Real com relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como nos afetar adversamente.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que

venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

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No ano de 2008, lançamos o serviço de gestão de doenças crônicas, através de uma parceria com a Healthways, líder na prestação destes serviços nos Estados Unidos da América em termos de receita, conforme estimativa da Disease Management Purchasing Consortium.

O contrato de licença de software e prestação de serviços com a Healthways prevê a licença de software desenvolvido pela Healthways para a prestação de serviços de gestão de doenças crônicas no Brasil, com prazo de vigência de 10 anos. Até o terceiro ano de vigência, temos que pagar à Healthways valores anuais fixos, como contraprestação à licença e aos serviços de instalação e consultoria. A partir do quarto ano, a remuneração é variável, a ser paga trimestralmente, de acordo com o número de pacientes a quem prestamos mensalmente o serviço de gestão de doenças crônicas, respeitados os valores mínimos e máximos previstos para cada ano de vigência.

Este serviço envolve um acompanhamento de doentes crônicos, tais como pessoas portadoras de diabetes e insuficiência cardíaca, para que seus tratamentos sejam seguidos respeitando a indicação médica visando contribuir para a melhora da saúde do doente crônico, bem como o aumento da sua produtividade e qualidade de vida pessoal e profissional. Além disso, este serviço gera uma redução dos gastos de assistência à saúde das empresas e das operadoras de planos de saúde.

A nossa estrutura operacional de gestão de doentes crônicos é sustentada por um sistema de informação e por uma equipe composta por enfermeiras que realizam atendimento e acompanhamento de nossos clientes principalmente através de atendimento telefônico e, com menor freqüência, com visita domiciliar. Esse serviço também conta com atuação de médicos que estão prontamente disponíveis para prestar assessoria aos médicos dos nossos clientes.

Segundo dados publicados pela Healthways, há resultados clínicos comprovados na redução de hospitalizações, tempo de internação, utilização de pronto-socorro e custos de operadoras de planos de saúde por meio da gestão dos doentes crônicos, contribuindo para o aumento da qualidade de vida pessoal e profissional de cada cliente.

Em 2007, havia 24,7 milhões de beneficiários de planos de saúde nos principais estados brasileiros, dos quais 1,5 milhão são doentes crônicos alvo do nosso programa. Esse potencial de mercado,, associado ao fato de contarmos com uma parceria exclusiva com a Healthways, reforça nossa convicção no crescimento dessa linha de negócio.

Em novembro de 2009, ocorreu a alteração da razão social e do escopo das atividades econômicas do Fleury Hospital Dia, agora denominado Fleury CPMA – Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados em razão da restrição legal de participação de capital estrangeiro em negócios de atividades hospitalares, no processo de abertura de capital da Sociedade. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Na tabela a seguir relacionamos as participação da Companhia nas seguintes empresas controladas:

Data de aquisição Participação - %

31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009

DI Médicos Associados - SP

Maio de 2010

Incorporado por CPMA em novembro de 2010 - -

DI Serviços Médicos - SP Maio de 2010 100% - - Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda. – RJ - (“CMRJ”) (c)

Julho de 2009

-

Incorporada por NKB Rio em agosto de 2009 -

Laboratório Weinmann S.A. – RS (“Weinmann”)

Outubro de 2009 Incorporada por Fleury S.A. em março de 2010

99,99 -

Biesp - Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda. – SP- (“Biesp Instituto”)

Outubro de 2008

-

Incorporada por NKB São Paulo em agosto de 2009

95,32 Biesp - Laboratório Clínico Ltda. – SP - (“Biesp Laboratório”)

Outubro de 2008

-

Incorporada por NKB São Paulo em agosto de 2009 95,32

Centro de Patologia Clínica Campana Ltda. (“Campana”) - SP

Agosto de 2008

- Incorporada por Fleury S.A. em setembro de 2009 95,32

Champagnat Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (“Champagnat”) - PR

Julho de 2008

-

Incorporada por NKB São Paulo em janeiro de 2009

95,32 GR Análises Clínicas & Toxicológicas Ltda. (“GR”) - PR

Julho de 2008

-

Incorporada por NKB São Paulo em janeiro de 2009 95,32

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NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (“NKB São Paulo”) – SP - (a)

Novembro de 2004

-

Incorporada por Fleury S.A. em agosto de 2009

95,32 Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados (“Fleury CPMA”) – SP - (b)

Constituído em junho de 2003

100%

100% 100 NKB Rio S.A. – RJ - (“NKB Rio”)

Setembro de 2002

-

Incorporada por Fleury S.A. em agosto de 2009 95,32

(a) Até 31 de agosto de 2009, as empresas NKB Rio e NKB São Paulo eram controladas diretas da NKB S.A. (“NKB”). A NKB detinha 99,99% de participação direta na NKB Rio e NKB São Paulo e a Sociedade controlava a NKB através de uma participação de 95,33%. A NKB tinha por objeto social o desenvolvimento de atividades de consultoria, assessoria e gestão empresarial e a participação como sócia, acionista ou cotista em outras sociedades civis ou comerciais e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, e a administração de bens próprios e de terceiros. Dessa forma, a Sociedade em 31 de dezembro de 2008, detinha, indiretamente, 95,32% das empresas: NKB Rio, NKB São Paulo, Campana, Biesp Instituto, Biesp Laboratório, Champagnat e GR.

(b) Constituído em junho de 2003, atua na prestação de serviços de complementação diagnóstica e terapêutica. Iniciou suas atividades operacionais em 1º de agosto de 2005 na cidade de São Paulo, e até a data de 19 de novembro de 2009 operava com o nome de Fleury Hospital Dia S.A., passando posteriormente a ser denominado Fleury CPMA.

(c) Em 2 de julho de 2009, a controlada indireta NKB Rio adquiriu 100% do capital social do CMRJ. Reestruturações societárias

Em 30 de novembro de 2010, a CPMA empresa controlada pelo Fleury S.A. incorporou a totalidade do passivo líquido da controlada DI Associados Médicos Ltda, como segue: R$ Caixa e equivalentes de caixa (caixa líquido incorporado) 83 Impostos a recuperar 5 Partes relacionadas 975 Contas a pagar a ex-sócios (18) Partes relacionadas (733) Obrigações fiscais (8) Provisão para contingências (11) Acervo líquido incorporado 293 Em 15 de outubro de 2009, o Fleury S.A. conclui a aquisição de 100% do capital social do Weinmann, a maior empresa de medicina laboratorial do Estado do Rio Grande do Sul. O acervo líquido consolidado incorporado pelo Fleury S.A. é como segue: R$ Caixa e equivalentes de caixa (caixa líquido incorporado) 872 Contas a receber 16.860 Outras contas a receber 7.039 Imobilizado e intangível 3.700 Fornecedores (3.581) Empréstimos e financiamentos (3.680) Outras contas a pagar (15.922)

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Acervo líquido incorporado 5.288 Em 30 de setembro de 2009, a Sociedade incorporou a totalidade do passivo líquido da controlada Campana, que é composto como segue: R$ Caixa e equivalentes de caixa (caixa líquido incorporado) 15.253 Contas a receber 8.404 Outras contas a receber 8.371 Imobilizado e intangível 10.521 Fornecedores (3.375) Empréstimos e financiamentos (28.237) Outras contas a pagar (50.151) Passivo líquido incorporado (39.214) Em 31 de agosto de 2009, a Sociedade realizou uma reestruturação societária pela qual o acervo líquido da controlada NKB e de suas respectivas controladas (exceto Campana) foi incorporado ao Fleury S.A.. Após a reestruturação, a Sociedade passou a apresentar apenas duas controladas (Fleury CPMA e Campana), detendo 100% do capital de ambas. O acervo líquido consolidado incorporado pelo Fleury S.A. é como segue: R$ Caixa e equivalentes de caixa (caixa líquido incorporado) 47.600 Contas a receber 57.741 Outras contas a receber 67.575 Imobilizado e intangível 207.434 Fornecedores (24.032) Empréstimos e financiamentos (42.640) Contas a pagar - aquisição de empresas (39.181) Outras contas a pagar (137.139) Acervo líquido incorporado 137.358

c. eventos ou operações não usuais

Despesas incorridas em 2010 com integrações, unificações de sistemas, e fechamentos de unidades deficitárias totalizaram R$ 9 milhões.

Não utilizamos este valor para qualquer forma de ajuste no cálculo do EBITDA.

10.4. Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos pelo CPC em consonância com os

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padrões internacionais de contabilidade. Até a data de preparação dessas demonstrações financeiras, 42 novos pronunciamentos técnicos e 12 interpretações técnicas haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM para aplicação mandatória a partir de 2010.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

A adoção das práticas contábeis mencionadas demandou da administração ajustes contábeis e a divulgação de informações qualitativas adicionais, incluindo maiores detalhes sobre a gestão de risco, instrumentos financeiros, análises de sensibilidade a variações nas taxas de câmbio e de juros, e análises por segmento de negócios.

Não ocorreram efeitos significantes destas alterações. Os ajustes ocorridos na demonstração de resultados são: o Lucro Líquido é modificado para R$ 83,6 milhões em 2009 (anteriormente R$ 83,7 milhões) e R$130,0 milhões em 2010 (anteriormente R$ 130,6 milhões). • Depreciações - aumentaram R$ 0,1 milhão em 2009 e R$ 0,5 milhão/ano a partir de 2010. • Imposto de Renda Diferido ajustado como consequencia das mudanças descritas acima.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não há nenhuma ressalva, assim como não há nenhum parágrafo de ênfase no parecer dos auditores.

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em

especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da

situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões,

contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-

circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,

critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.

A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com as IFRSs requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração do Grupo Fleury no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na nota explicativa nº 3 de nossas Demonstrações Financeiras Anuais.

Instrumentos financeiros ativos>

Os instrumentos financeiros ativos podem ser classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros “disponíveis para venda” e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dos instrumentos financeiros ativos e é determinada na data do reconhecimento inicial.

Em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2009 e em 01 de janeiro de 2009 o Grupo Fleury possuía instrumentos financeiros classificados nas categorias de “ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado” e “recebíveis”.

Recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Os ativos financeiros classificados pelo Grupo Fleury na categoria de recebíveis compreendem, substancialmente, os ativos de caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras, e depósitos judiciais. Esses ativos são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. A receita de juros é reconhecida através da aplicação da taxa de juros efetiva, exceto para créditos de curto prazo quando o reconhecimento dos juros seria imaterial.

Os ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado.

Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação se for adquirido principalmente para ser vendido a curto prazo; ou no reconhecimento inicial é parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que o Grupo Fleury administra em conjunto e possui um padrão real recente de obtenção de lucros a curto prazo; ou for um derivativo que não

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tenha sido designado como um instrumento de “hedge” efetivo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado.

Redução ao valor recuperável de ativos financeiros:

Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por indicadores de redução ao valor recuperável no final de cada período de relatório. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo.

Para certas categorias de ativos financeiros, tais como contas a receber os ativos que na avaliação individual não apresentam redução ao valor recuperável podem, subseqüentemente, apresentá-la quando são avaliados coletivamente. Evidências objetivas de redução ao valor recuperável para uma carteira de créditos podem incluir a experiência passada do Grupo Fleury na cobrança de pagamentos, além de mudanças observáveis nas condições econômicas nacionais ou locais relacionadas à inadimplência dos recebíveis.

O valor contábil do ativo financeiro é reduzido diretamente pela perda por redução ao valor recuperável para todos os ativos financeiros, com exceção das contas a receber, em que o valor contábil é reduzido pelo uso de uma provisão. Recuperações subseqüentes de valores anteriormente baixados são creditadas à provisão. Mudanças no valor contábil da provisão são reconhecidas no resultado.

Combinação de negócios

Nas demonstrações financeiras consolidadas, as aquisições de negócios são contabilizadas pelo método de aquisição. A contrapartida transferida em uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo, que é calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos pelo Grupo Fleury, dos passivos incorridos na data de aquisição para os antigos controladores da adquirida e das participações emitidas em troca do controle da adquirida.

Os ativos, passivos e passivos contingentes de uma subsidiária são mensurados pelo respectivo valor justo na data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao valor justo dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registrada como ganho na demonstração dos resultados do exercício em que ocorre a aquisição. A participação dos acionistas minoritários é apresentada pela respectiva proporção do valor justo dos ativos e passivos identificados.

Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de dívida ou de participação acionária, os quais o Grupo Fleury incorre com relação a uma combinação de negócios, são reconhecidos como despesas à medida que são incorridos.

Ágio

Para fins de teste de redução no valor recuperável, o ágio é alocado para cada uma das unidades geradoras de caixa, ou grupos de unidades geradoras de caixa, do Grupo Fleury desde que não superem os segmentos operacionais que irão se beneficiar das sinergias da combinação.

As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidas anualmente a teste de redução no valor recuperável, ou com maior freqüência quando houver indicação de que a unidade poderá apresentar redução no valor recuperável. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução no valor recuperável é primeiramente alocada para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução no valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente no resultado do exercício. A perda por redução no valor recuperável não pode ser revertida em períodos subseqüentes.

Ativo Imobilizado

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Os itens do imobilizado estão demonstrados pelo seu custo histórico menos depreciação. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificáveis.

A depreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo ou componentes de ativos pelo método linear, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual após sua vida útil seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construções em andamento). A vida útil estimada, os valores contábeis residuais e os métodos de depreciação são revisados no final da data do balanço patrimonial e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.

Classes de Imobilizado Vida Útil (anos)

Imóveis 60

Veículos 5

Instalações 10

Máquinas e equipamentos 5 a 20

Móveis e utensílios 10

Equipamentos de informática 5

Benfeitorias em bens de terceiros 5

O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado.

Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado, na rubrica "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidos".

Ativo Intangível

Ativos intangíveis adquiridos separadamente

Ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente são registrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Ativos intangíveis com vida útil indefinida adquiridos separadamente são registrados ao custo, deduzido das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas.

Ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios

Ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios e reconhecidos separadamente do ágio são registrados pelo valor justo na data da aquisição, o qual é equivalente ao seu custo. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios são registrados ao valor de custo, deduzido da amortização e da perda por redução ao valor recuperável acumuladas, assim como os ativos intangíveis adquiridos separadamente. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.

Baixa de ativos intangíveis

Um ativo intangível é baixado na alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso ou da alienação. Os ganhos ou as perdas resultantes da baixa de um ativo intangível, mensurados como a diferença entre as receitas líquidas da alienação e o valor contábil do ativo, são reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado.

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Instrumentos financeiros passivos não derivativos

Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual o Grupo Fleury se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. O Grupo Fleury baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retirada, cancelada ou vencida.

Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, o Grupo Fleury tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente.

O Grupo Fleury tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e financiamentos, contas a pagar por aquisição de empresas, fornecedores e outras contas a pagar. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.

Passivos financeiros derivativos

O Grupo Fleury possui instrumentos financeiros derivativos para administrar a sua exposição a riscos de taxa de juros e câmbio, incluindo contratos de câmbio a termo, “swaps” de moedas. A nota explicativa nº 5 inclui informações mais detalhadas sobre os instrumentos financeiros derivativos.

Os derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor justo na data de contratação e são posteriormente remensurados pelo valor justo no encerramento do exercício. Eventuais ganhos ou perdas são reconhecidos no resultado imediatamente, a menos que o derivativo seja designado e efetivo como instrumento de “hedge”; nesse caso, o momento do reconhecimento no resultado depende da natureza da relação de “hedge”. Para os períodos apresentados nas demonstrações financeiras não houve designação de instrumento de “hedge”.

Benefícios a empregados

Os pagamentos ao plano de aposentadoria de contribuição definida são reconhecidos como despesa quando os serviços que concedem direito a esses pagamentos são prestados.

O Grupo Fleury oferece aos executivos planos de remuneração com base em ações, segundo o qual recebe os serviços dos empregados como contraprestação das opções de compra de ações outorgadas.

O valor justo das opções concedidas determinado na data da outorga é registrado pelo método linear como despesa no resultado do exercício durante o prazo no qual o direito é adquirido, com base em estimativas do Grupo sobre quais opções concedidas serão eventualmente adquiridas, com correspondente aumento do patrimônio. No final de cada exercício, o Grupo revisa suas estimativas sobre a quantidade de instrumentos de patrimônio que serão adquiridos. O impacto da revisão em relação às estimativas originais, se houver, é reconhecido no resultado do período, de tal forma que a despesa acumulada reflita as estimativas revisadas com o correspondente ajuste no patrimônio líquido na conta “Reserva de Capital – opções outorgadas reconhecidas” que registrou o benefício aos empregados.

Participação nos lucros

O Grupo Fleury remunera seus colaboradores mediante participação no lucro líquido, de acordo com o desempenho verificado no período. Esta remuneração é reconhecida como passivo e uma despesa de participação nos resultados quando o empregado atinge as condições de desempenho estabelecidas.

Tributação

A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos. A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda

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e contribuição social é calculada individualmente por cada empresa do Grupo Fleury com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício.

Impostos diferidos: O imposto sobre a renda diferido (“imposto diferido”) é reconhecido sobre as diferenças temporárias no final de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Sociedade apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. Os impostos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos sobre diferenças temporárias resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto para combinação de negócios, se aplicável de outros ativos e passivos em uma transação que não afete o lucro tributável nem o lucro contábil.

A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de cada exercício, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as conseqüências fiscais que resultariam da forma na qual o Grupo Fleury espera, no final de cada período de relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos.

Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados apenas quando há o direito legal de compensar o ativo fiscal corrente com o passivo fiscal corrente e quando eles estão relacionados aos impostos administrados pela mesma autoridade fiscal e o Grupo Fleury pretende liquidar o valor líquido dos seus ativos e passivos fiscais correntes.

Provisões

As provisões são reconhecidas para obrigações presentes (legal ou construtiva) resultante de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável.

O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada exercício, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Quando a provisão é mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigação, seu valor contábil corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa.

Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão são esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável.

As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando o Grupo Fleury têm uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. As provisões são quantificadas pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos advogados da Sociedade e de suas controladas. Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão descritos na nota explicativa nº 16.

Reconhecimento de receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades do Grupo Fleury. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos.

O Grupo Fleury reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para o Grupo Fleruy e (iii) quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo Fleury, conforme descrição a seguir. O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. O Grupo Fleury baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda.

Distribuição de dividendos

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A distribuição de dividendos para os acionistas da Sociedade é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no dividendo mínimo estabelecido no estatuto social da Sociedade. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelo conselho de administração. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração do resultado.

ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS

A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço são como segue:

Imposto de renda – É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda. Em muitas operações, a determinação final do imposto é incerta. O reconhecimento de imposto de renda diferido ativo requer avaliar se é provável que existirão resultados tributáveis futuros suficientes para realizar tal imposto de renda diferido ativo. A avaliação requer considerar o histórico de resultados tributáveis, expectativas de resultados tributáveis futuros assim como do momento de reversão de diferenças temporárias. Caso a Sociedade ou suas controladas não consigam gerar resultados tributáveis futuros ou se existe uma mudança significativa na estrutura tributária ou no período em que as diferenças temporárias serão utilizadas é possível que a avaliação de probabilidade mude podendo requerer a baixa de parte ou todo do imposto de renda diferido ativo.

Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis – O Grupo reconhece provisão para causas tributárias, trabalhistas e cíveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação de advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com bases em novos assuntos ou decisões de tribunais.

Redução ao valor recuperável do ágio – Para determinar se o ágio apresenta redução em seu valor recuperável, é necessário fazer estimativa do valor em uso das unidades geradoras de caixa para as quais o ágio foi alocado. O cálculo do valor em uso exige que a Administração estime os fluxos de caixa futuros esperados oriundos das unidades geradoras de caixa e uma taxa de desconto adequada para que o valor presente seja calculado.

Provisão para devedores duvidosos – A Sociedade e suas controladas monitoram permanentemente o nível de seus recebíveis, o que limita o risco de contas inadimplentes. A Administração registra provisão para créditos de liquidação duvidosa para as perdas consideradas prováveis

.10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras

confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-

las

A Sociedade tem implantado controles internos contábeis eficientes que asseguram a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis. Utilizamos processos e sistemas compatíveis com as melhores práticas de controle.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Alguns pontos de controle interno foram elencados no relatório dos auditores. Os efeitos de possíveis distorções não reconhecidas nas demonstrações financeiras são irrelevantes, tanto individualmente quanto em conjunto. As sugestões apresentadas pelos auditores independentes são de caráter construtivo que visam atualizar e aprimorar os procedimentos contábeis e de controles internos em vigor.

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem

comentar:

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a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Durante a Oferta Pública Inicial de ações, divulgamos que a utilização dos recursos líquidos recebidos com a Oferta seguiria a seguinte forma:

(1) aproximadamente 30% desses recursos líquidos para abertura de novas Unidades de Atendimento, bem como reformas e/ou mudança de Unidades de Atendimento existentes para endereços mais estratégicos, quando necessário,

(2) aproximadamente 35% desses recursos líquidos para (a) renovação do nosso parque de equipamentos, (b) pesquisa e desenvolvimento para introdução de novos testes, tecnologia e metodologias diagnósticas e (c) tecnologia da informação de ponta, e

(3) aproximadamente 35% desses recursos líquidos para eventuais aquisições de outros prestadores de serviços de medicina diagnóstica e medicina preventiva e terapêutica que se mostrarem atrativas no futuro.

Em dezembro, o Grupo assinou Memorando de Entendimento (MoU) para a aquisição do Labs D'Or. A transação, uma vez concluída, elevará a receita do Grupo e seu Lucro Operacional em cerca de 40%, além de reforçar a presença do Grupo Fleury no Rio de Janeiro e impulsionar ainda mais a linha de negócio de operações diagnósticas em hospitais. Baseados na perspectiva de conclusão deste negócio, a destinação dos recursos líquidos da Oferta se alterará, passando a concentrar-se em sua efetivação.

Entretanto, esta perspectiva não altera os planos da empresa quanto à abertura de novas Unidades de Atendimento, adequações dos locais e ampliação da base de equipamentos, uma vez que a geração operacional de caixa se mostra consistente para possibilitar a efetivação deste plano.

A destinação acima baseia-se em nossas análises, perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e tendências. Alterações nesses e em outros fatores podem nos obrigar a rever a destinação dos recursos líquidos da Oferta quando de sua efetiva utilização.

b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas

nos prospectos da respectiva distribuição

Conforme item acima

c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Os desvios ainda não ocorreram. Possibilidades de desvios são explicados no item 10.7 a..

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do

emissor, indicando:

a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço

patrimonial (off-balance sheet items)

Em 31 de dezembro de 2010, não possuíamos ativos ou passivos que não estejam refletidos em nosso balanço patrimonial.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há.

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os

diretores devem comentar:

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as

despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não aplicável.

b. natureza e o propósito da operação

Não aplicável.

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c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência

da operação

Não aplicável.

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando

especificamente os seguintes tópicos:

a. Investimentos

Os principais investimentos em ativos imobilizados que realizamos estão relacionados com a expansão das nossas operações e podem ser classificados conforme segue abaixo:

Exercício social encerrado em 31 de

dezembro de

2008 2009 2010

(R$ milhões) Máquinas e equipamentos ........................ 29,6 11,8 19,9 Benfeitorias e Instalações em Imóveis de terceiros ............................................ 11,1 11,9 16,8

Imóveis .................................................... - Imobilizado em andamento ...................... 24,7 1,6 3,3 Móveis e utensílios................................... 2,1 2,3 1,3 Equipamentos e sistemas de tecnologia da informação ....................................... 13,0 4,4 5,3

Outros ...................................................... - 0,2 3,0 Total 80,5 32,3 49,8

Máquinas e equipamentos para análises clínicas, diagnósticos por imagem e de outras especialidades e equipamentos e sistemas de tecnologia da informação foram os investimentos mais relevantes que fizemos nos últimos três anos. Esses investimentos foram devidos, principalmente, ao aumento no volume total de exames, em especial os diagnósticos por imagem e de outras especialidades, para suportar o nosso crescimento orgânico e nosso crescimento decorrente de aquisições.

Outros investimentos relevantes foram realizados em benfeitorias em imóveis de terceiros, instalações, móveis e utensílios e também estão relacionados com o nosso crescimento orgânico e por aquisições.

Adicionalmente, a empresa realizou investimentos em ativos intangíveis, somando R$ 10,1 milhões, além da aquisição em maio de 2010 da empresa DI Diagnóstico por Imagem - no valor de R$ 11,5 milhões b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

De 2002 até 31 de Dezembro de 2010, o Grupo Fleury realizou 24 aquisições, ampliando nossa capacidade de oferta de produtos, tanto em analises clínicas quanto em imagem e outras especialidades diagnósticas.

c. Novos produtos e serviços

Inovação, pesquisa e desenvolvimento

Acreditamos que um dos nossos diferenciais competitivos decorre da nossa forte cultura de inovação, expressa em nossos negócios por meio da valorização, atração e retenção de capital intelectual diferenciado e constante incentivo a essa prática. Por meio de métodos, ferramentas e processos estruturados, nossos profissionais aplicam sistematicamente o seu conhecimento em medicina e saúde na busca contínua por inovações. Além disso, nossa gestão estruturada em pesquisa e desenvolvimento permite que nossos esforços sejam direcionados para a inovação científico-tecnológica. Como resultado, temos sido pioneiros no setor de serviços de saúde, como, por exemplo, (1) na disponibilização de resultados de exames e procedimentos na Internet desde 1998; (2) a oferta constante de novos exames e procedimentos; (3) a utilização de ferramentas eletrônicas de inteligência artificial, como a lógica Fuzzy, para produção dos nossos relatórios integrados em diferentes especialidades médicas com solução diagnóstica; e (4) a disponibilização de históricos de atendimento e médico pela Internet desde 1998.

Novos produtos criados pelo Grupo Fleury

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39 50

80103 107

0,0

0,1

0,1

0,2

2006 2007 2008 2009 2010

Centros Médicos Integrados Ainda no processo de constante de inovação e pioneirismo foram criados “Centros Médicos Integrados” que oferecerem serviços multidisciplinares e integrados que representam um importante passo para a atuação do Grupo como provedor de soluções cada vez mais completas e integradas. Para o médico cliente, isso representa um serviço ainda mais eficiente de apoio diagnóstico. Para o paciente, isso significa diagnósticos mais precisos e convenientes, em um só local, fora de um ambiente hospitalar. Os primeiros centros inaugurados foram o Centro de Atendimento Especializado ao Paciente com Linfoma, Centro de Apoio e Reabilitação de Disfunção Urinária, Endoscopia Digestiva Avançada e Centro Diagnóstico Integrado de Neurologia e Medicina do Sono. Gestão de Doenças Crônicas

Conforme mencionado no item 10.3.c., no ano de 2008, lançamos o serviço de gestão de doenças crônicas, através de uma parceria com a Healthways, líder na prestação destes serviços nos Estados Unidos da América em termos de receita, conforme estimativa da Disease Management Purchasing Consortium.

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que

não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM 481/09

1. Informar o lucro líquido do exercício R$130.001.000,00

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados Montante Global: R$40.000.000,11

Juro sobre capital próprio RCA 10/08/2010: R$ 16.227.910,51 (R$ 0,12359550 por ação)

Juro sobre capital próprio RCA 14/12/2010: R$ 23.772.089,60 (R$ 0,18105371 por ação)

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído 30,8%

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores A empresa não distribuiu dividendos com base em lucro de exercícios anteriores em 2010.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe Não aplicável. A empresa não distribuiu dividendos e juros sobre capital próprio além dos antecipados já

declarados.

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Não aplicável.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não aplicável.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Não aplicável.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados Montante Global: R$40.000.000,11

b. Informar a data dos respectivos pagamentos

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30/08/2010: R$ 16.227.910,51

29/12/2010: R$ 23.772.089,60

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

Exercício

Dividendos

pagos (R$ mil)

Dividendos

pagos por ação

ordinária (R$)

Juros sobre o Capital

Próprio pagos (R$)

Juros sobre o Capital

Próprio por ação

ordinária (R$)

2009 44.000 0,35 2008 7.196 2,98 4.778 1,98

2007 21.348 10,62 5.542 2,76

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal R$ 6.500 mil.

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal 5% sobre o lucro líquido limitada a 20% do capital social.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos; b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos; c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa; d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais; e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Não aplicável.

10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

Artigo 34

Parágrafo Primeiro - Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da

participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, serão destacadas as

quantias equivalentes às seguintes porcentagens:

(a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que se alcance o

limite previsto em Lei;

Exercício

Lucro Líquido do

exercício (R$ mil)

Lucro Líquido por

ação ordinária (R$)

2010 130.001 0,99 2009 83.685 0,66 2008 41.962 17,39 2007 25.315 12,59

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(b) 25% (vinte e cinco por cento) a ser distribuído como dividendo obrigatório, nos termos do art. 202 da Lei das

Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, salvo deliberação

em contrário da Assembléia Geral, devendo o pagamento ser efetuado no mesmo exercício em que for declarado; e

(c) o saldo do lucro, se houver, terá a destinação que lhe for dado pela Assembléia Geral, consoante proposta

referida no caput deste Artigo, atendidas as prescrições legais aplicáveis.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente Os dividendos estão sendo distribuídos acima do mínimo obrigatório.

c. Informar o montante eventualmente retido Não aplicável.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção; b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; c. Justificar a retenção dos dividendos Não aplicável.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva; b. Identificar a perda considerada provável e sua causa; c. Explicar porque a perda foi considerada provável; d. Justificar a constituição da reserva

Não aplicável.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar; b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não aplicável.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva; b. Identificar o montante destinado à reserva; c. Descrever como o montante foi calculado Não aplicável.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção R$ 84,5 milhões b. Fornecer cópia do orçamento de capital

Orçamento de Capital Proposto pela Administração

Em atendimento à Instrução Normativa 480/09, publicada pela CVM na data de 07 de dezembro de 2009, a Sociedade

apresenta abaixo, quadro demonstrativo do orçamento de capital previsto para o exercício social de 2011.

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Condições de mercado, situações macro-econômicas e outros fatores operacionais, por envolverem riscos, incertezas e

premissas, podem afetar as projeções e perspectivas de negócios e, conseqüentemente, o montante dos valores

previstos neste orçamento de capital.

Como uma das fontes de recursos para financiar os investimentos previstos neste orçamento de capital, a Administração

está propondo a retenção de 65% do lucro líquido do exercício de 2010 no montante de R$ 84,5 milhões, totalizando em 31 de dezembro de 2010 o montante de R$ 162,5 milhões na conta de Reserva de Lucros para Investimentos e Expansão.

A diferença entre os recursos necessários para Investimentos (conforme demonstrado abaixo) e o montante disponível

na conta de Reserva de Lucros será financiada pela geração operacional de caixa durante o ano de 2011.

Orçamento de Capital - Aplicação de Recursos

Projeção de Investimentos em Ativo Fixo (R$ mil) 2011

Benfeitorias 49.652

Máquinas e Equipamentos 56.351

Sistemas de Informática 52.491

Outros 15.630

Total 174.124

São Paulo, 22 de Fevereiro de 2011

Conselho de Administração

Aparecido Bernardo Pereira - Presidente do Conselho de Administração

José Gilberto Henriques Vieira - Vice-Presidente do Conselho de Administração

Ewaldo Mário Kuhlmann Russo - Conselheiro

Mauro Silvério Figueiredo - Conselheiro

Milton Almicar Silva Vargas - Conselheiro

Márcio Serôa de Araújo Coriolano - Conselheiro

Marcelo Pereira Malta de Araújo - Conselheiro

Luiz Carlos Vaini - Conselheiro

José Paschoal Rossetti - Conselheiro

Diretoria Mauro Silvério Figueiredo - Presidente Fábio Tadeu Marchiori Gama - Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores

Maria Lúcia Cardoso Gomes Ferraz - Diretora Executiva de Pessoas

Omar Magid Hauache - Diretor Executivo de Medicina Integrada

Wilson Leite Pedreira Junior- Diretor Executivo de Medicina Diagnóstica

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva b. Explicar a natureza da destinação Não aplicável.

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INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Em razão do término do prazo de mandato da atual composição do Conselho de Administração, a Fleury S.A., convocará seus acionistas para elegerem novos membros para seu Conselho de Administração e seus respectivos suplentes. Em atendimento à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, artigo 10, a Companhia apresenta as seguintes informações sobre os candidatos indicados pelos acionistas controladores:

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ado

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men

te

Dat

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revi

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do

M

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do

s n

o

emis

sor

Ind

icad

o

pel

o

Co

ntr

ola

do

r

Mauro

Figueiredo

49

anos

Médico

045.083.978-

83 (CPF)

Presidente do

Conselho de

Adm

inistração

Presidente da

Com

panhia e

mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

25/03/2011

25/03/2011

AGO de

2013

---

Sim

José Gilberto

Henriques

Vieira

62

anos

Médico

526.744.368-

91 (CPF)

Mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

Vice-

Presidente do

Conselho de

Adm

inistração

25/03/2011

25/03/2011

AGO de

2013

---

Sim

Ewaldo Mario

Kuhlmann

Russo

61

anos

Médico

184.320.008-

25 (CPF)

Mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

Mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

25/03/2011

25/03/2011

AGO de

2013

Diretor Presidente

da Com

panhia

Sim

Omar Magid

Hauache

44

anos

Médico

155.204.488-

25 (CPF)

Mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

Diretor

Executivo de

Medicina

Preventiva e

Terapêutica

25/03/2011

25/03/2011

AGO de

2013

---

Sim

Marcio Serôa

de Araujo

Coriolano

59

anos

Econom

ist

a

330.216.357-

68

(CPF)

Mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

Mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

25/03/2011

25/03/2011

AGO de

2013

---

Sim

Milton Almicar

Silva Vargas

54

anos

Adm

inistra

dor de

empresas

232.816.500-

15 (CPF)

Mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

Mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

25/03/2011

25/03/2011

AGO de

2013

---

Sim

Luiz Carlos

Vaini

66

anos

Contador

039.358.688-

04 (CPF)

Conselheiro

Independente

Conselheiro

Independente 25/03/2011

25/03/2011

AGO de

2013

---

Sim

José

Paschoal

Rossetti

69

anos

Econom

ist

a

016.391.880-

53 (CPF)

Conselheiro

Independente

Conselheiro

Independente 25/03/2011

25/03/2011

AGO de

2013

---

Sim

Marcelo

Pereira Malta

49

anos

Engenheir

o

789.050.797-

68 (CPF)

Conselheiro

Independente

Conselheiro

Independente 25/03/2011

25/03/2011

AGO de

2013

---

Sim

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de Araújo

Sam

uel

Monteiro dos

Santos Junior

65

anos

advogado 032.621.977-

34 (CPF)

Mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

(Suplente)

Mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

(Suplente)

25/03/2011

25/03/2011

AGO de

2013

Mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

Sim

Manoel

Antônio Peres

49

anos

Médico

033.833.888-

83

Mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

(Suplente)

Mem

bro do

Conselho de

Adm

inistração

(Suplente)

25/03/2011

25/03/2011

AGO de

2013

---

Sim

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Mauro Figueiredo

O Sr. Mauro Figueiredo é Presidente da Companhia desde 2005 e membro efetivo do seu conselho de administração. Ingressou na Companhia em 1996, tendo atuado como assessor médico. Em 2002 passou a ocupar o cargo de diretor de produtos e serviços. Atua na área de saúde há mais de 20 anos, tendo ocupado, anteriormente, posições acadêmicas e de gestão em instituição pública. É presidente do Conselho Curador da Fundação Nacional da Qualidade desde 2010. O Sr. Figueiredo fez seu curso de medicina, residência, doutorado e obteve título de livre-docência pela Faculdade de Medicina de Ribeirão Preto, Universidade de São Paulo e seu pós-doutorado na Universidade de Oxford, Inglaterra. Também concluiu o programa de Master of Business Administration - MBA pela Fundação Dom Cabral em cooperação com Sauder School of Business, Canadá.

O Sr. Mauro Figueiredo não ocupa ou ocupou outros cargos de administração em companhias abertas no Brasil.

O Sr. Mauro Figueiredo não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

O Sr. Mauro Figueiredo declara que, não possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas, diretas ou indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.

O Sr. Mauro Figueiredo declara que é sócio da Core Participações Ltda. sociedade com participação majoritária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Companhia.

José Gilberto Henriques Vieira

O Sr. José Viera é o vice-presidente do conselho de administração da Companhia. O Sr. Vieira exerceu os seguintes cargos na Companhia, diretor de atendimento, técnico e desenvolvimento científico de 1984 a 1986, diretor superintendente de 1995 a 1996. É professor afiliado e pesquisador associado em endocrinologia da Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM. O Sr. Vieira fez seu curso de medicina, residência e doutorado em endocrinologia na Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM e seu pós-doutorado no Massachusetts General Hospital - Harvard Medical School, em Boston, Massachusetts, Estados Unidos. O Sr. José Vieira não ocupa ou ocupou outros cargos de administração em companhias abertas no Brasil.

O Sr. José Vieira não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

O Sr. José Vieira declara que, não possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas,

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diretas ou indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.

O Sr. José Vieira declara que é sócio da Core Participações Ltda. sociedade com participação majoritária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Companhia.

Ewaldo Mario Kuhlmann Russo

O Sr. Ewaldo Russo é membro efetivo do conselho de administração da Companhia. O Sr. Russo exerceu os seguintes cargos na Companhia, diretor superintendente/presidente de 1998 a 2005. É atualmente presidente da associação dos ex-alunos da Fundação Instituto de Administração - FIA e do instituto de Gestão para Entidades da Sociedade Civil - GESC, membro do conselho curador da Fundação Instituto de Administração - FIA, presidente do conselho do curso de Master of Business Administration - MBA da Fundação Instituto de Administração - FIA, presidente do conselho do instituto Paradigma e professor no Centro Paulista de Economia da Saúde - CPES, ligado à Universidade Federal de São Paulo. O Sr. Russo foi professor adjunto em endocrinologia na Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM de 1981 a 1996. O Sr. Russo fez seu curso de medicina, residência e doutorado em endocrinologia na Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM e seu pós-doutorado na Joslin Clinic - Harvard Medical School, em Boston, Massachusetts, Estados Unidos. Também é especialista em patologia clínica e medicina nuclear pela Associação Médica Brasileira – AMB. Além disso, é mestre em administração de negócios pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA-USP, participou do Programa de Gestão Avançada da Fundação Dom Cabral em cooperação com o Insead, de Fontainebleu, França.

O Sr. Ewaldo Russo não ocupa ou ocupou outros cargos de administração em companhias abertas no Brasil.

O Sr. Ewaldo Russo não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

O Sr. Ewaldo Russo declara que, não possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas, diretas ou indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.

O Sr. Ewaldo Russo declara que é sócio da Core Participações Ltda. sociedade com participação majoritária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Companhia.

Omar Magid Hauache

O Sr. Omar Hauache é diretor executivo de medicina preventiva e terapêutica da Companhia. Trabalha na Companhia desde 2000, tendo exercido os seguintes cargos, diretor de análises clínicas de 2005 a 2007, assessor médico em endocrinologia de 2000 a 2004 e gerente de produtos e serviços de análises clínicas de 2003 a 2004. O Sr. Hauache foi diretor executivo da Unidade de Negócio NKB Medicina Diagnóstica de 2007 a 2009. O Sr. Hauache fez seu curso de medicina na Faculdade de Ciências Médicas da Santa Casa de São Paulo e residência médica, mestrado e doutorado na Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM.

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Também possui pós-doutorado no National Institutes of Health, Bethesda, Maryland, EUA, o título de Master of Business Administration – MBA pela Fundação Instituto de Administração - FIA, e fez cursos de especialização em instituições nacionais e internacionais. O Sr. Omar Hauache não ocupa ou ocupou outros cargos de administração em companhias abertas no Brasil.

O Sr. Omar Hauache não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou empresarial.

O Sr. Omar Hauache declara que, não possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas, diretas ou indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.

O Sr. Omar Hauache declara que é sócio da Core Participações Ltda. sociedade com participação majoritária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Companhia.

Márcio Serôa de Araújo Coriolano

O Sr. Marcio exerce cargo de Diretor Estatutário da Bradesco Saúde, desde janeiro de 2001, sendo atualmente Diretor-Presidente, com mandato até 2011, tendo atuado como responsável pelas atividades de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e responsável pelas áreas técnica e operacional. Exerceu o cargo de Diretor Gerente na Bradesco Dental, no período de 2007 a 2010. Atualmente, também é Diretor-Presidente da Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A., com mandato até 2011; Diretor Gerente da Bradesco Seguros S.A., com mandato até 2011; Representante Titular, da Fenaseg, na Câmara da Saúde Suplementar, órgão consultivo da ANS, desde julho de 2004; Membro Titular do Conselho Diretor e Vice-Presidente do Conselho Fiscal do IESS - Instituto de Estudos em Saúde Suplementar, com mandato até agosto de 2010; Membro do Comitê Técnico, com mandato indeterminado; Membro do Conselho de Administração da Central de Serviços, da CNSeg, com mandato até outubro de 2010; Presidente da Fenasaúde, com mandato até 2013; Membro Suplente do Conselho de Administração da Odontoprev, com mandato até 2011; Membro Suplente do Conselho do Fleury S.A., e Membro da Câmara Técnica de CBHDM – Classificação Brasileira Hierarquizada de Procedimentos Médicos pela Fenasaúde, da AMB – Associação Médica Brasileira. A Bradesco Saúde S.A., a Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A. e a Bradesco Seguros S.A. são empresas pertencentes ao Grupo Bradesco de Seguros e Previdência, da qual a Empresa de comando é a Bradesco Seguros S.A., que possui, como controladora, a Bradseg Participações Ltda., que, por sua vez, detém participação acionária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Fleury S.A. Adicionalmente o Bradesco Saúde S.A também detém participação na Odontoprev S.A. O Sr. Marcio Serôa não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. O Sr. Marcio Serôa declara que, não possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas,

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diretas ou indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.

O Sr. Marcio Serôa faz parte da Administração de empresas ligadas à sociedade controladora do Fleury S.A., quais sejam, Bradesco Saúde S.A., Bradesco Seguros S.A. e Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A. Estas empresas pertencem ao Grupo Bradesco de Seguros e Previdência, da qual a Empresa de comando é a Bradesco Seguros S.A., que possui, como controladora, a Bradseg Participações Ltda., que, por sua vez, detém participação acionária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Companhia.

Milton Almicar Silva Vargas

O Sr. Milton Vargas passou a ser membro efetivo do conselho de administração da Companhia em 2009. O Sr. Vargas também atua como membro do conselho de administração da Portugal Telecom, SGPS S.A. e da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento – Visanet e Membro Efetivo do Conselho de Administração da CPM Braxis S.A. Iniciou a carreira no Banco Bradesco S.A. em julho de 1976. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo em dezembro de 1997 eleito Diretor Departamental, em março de 2000, Diretor Executivo Gerente, e em março de 2002 Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupou até junho de 2009. Participou também da Administração das demais empresas da Organização Bradesco. Foi Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco; Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN); Membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI; Membro Efetivo do Conselho Fiscal do Fundo Garantidor de Créditos – FGC; Diretor e Membro do Conselho Diretor da Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA; Membro do Conselho de Auto-Regulação e Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN); Membro Efetivo do Conselho Fiscal da ASSOBESP - Associação dos Bancos no Estado de São Paulo, Federação Nacional dos Bancos (FENABAN) e do Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Acre, Amazonas, Pará, Amapá, Rondônia e Roraima; e representante do Bradesco no Conselho Diretor do Instituto Brasileiro de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras - IPECAFI. O Sr. Vargas é graduado em Administração de Empresas pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO de Osasco.

Banco Bradesco S.A. é o controlador da Bradseg Participações Ltda., que, por sua vez, detém participação acionária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Companhia.

O Sr. Milton Vargas não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

O Sr. Milton Vargas declara que, não possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas, diretas ou indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.

O Sr. Milton Vargas fez parte da Administração de empresas ligadas à sociedade controladora do Fleury S.A., qual seja, Banco Bradesco S.A., controladora da Bradseg Participações Ltda., que, por

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sua vez, detém participação acionária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Companhia.

Luiz Carlos Vaini

O Sr. Luiz Vaini é membro efetivo independente do conselho de administração da Companhia. Atuou na área de auditoria independente em empresas multinacionais e foi sócio do Coopers Lybrand. O Sr. Vaini é professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA-USP e da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - PUC-SP. Também participa de diversas entidades de classe, entre as quais o Conselho Federal de Contabilidade, e é membro do conselho da Federação Internacional de Contadores - IFAC. Além disso, é membro de diversas comissões técnicas de contabilidade e auditoria. O Sr. Vaini presta serviços como consultor e assessor em empresas e a executivos de primeira linha. O Sr. Vaini é graduado em ciências contábeis.

O Sr. Luiz Vaini foi presidente do Conselho de Administração da Varig Participações em Serviços Complementares S/A.

O Sr. Luiz Vaini não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

O Sr. Luiz Vaini declara que, não possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas, diretas ou indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.

O Sr. Luiz Vaini não possui relação de subordinação, prestação de serviços e/ou controle com a Companhia, suas controladas e/ou controladoras.

José Paschoal Rossetti

O Sr. José Rossetti é membro efetivo independente do conselho de administração da Companhia. O Sr. Rossetti é sócio da Pragma, sociedade dedicada à gestão de patrimônio e à estruturação de ambiente de governança corporativa. É professor titular de economia e macrotendência do curso de Master of Business Administration – MBA da Fundação Dom Cabral. Também é pesquisador da Fundação Dom Cabral, atuando em programas de gestão avançada. É autor de quinze livros e consultor de empresas há mais de 30 anos, analisando o ambiente econômico nacional e internacional e formulando cenários de referência para planejamento estratégico e governança corporativa. O Sr. Rossetti é graduado em Economia.

O Sr. José Rossetti não ocupa ou ocupou outros cargos de administração em companhias abertas no Brasil.

O Sr. José Rossetti não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

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O Sr. José Rossetti declara que, não possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas, diretas ou indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.

O Sr. José Rossetti não possui relação de subordinação, prestação de serviços e/ou controle com a Companhia, suas controladas e/ou controladoras.

Marcelo Pereira Malta de Araújo

O Sr. Marcelo Araújo é membro efetivo independente do conselho de administração da Companhia. O Sr. Araújo é presidente-executivo do Grupo Libra, holding brasileira de empresas de logística, navegação e terminais portuários. O Sr. Araújo trabalhou por 10 anos na Shell Brasil S.A. nas áreas de sistemas, operações e logística, vendas, marketing, planejamento e engenharia. Além disso, ele foi por 10 anos diretor comercial e vice-presidente de inovação e desenvolvimento de negócios da Natura Cosméticos S.A. e da Companhia Siderúrgica Nacional – CSN. No Grupo Camargo Corrêa, onde atuou por 4 anos, foi membro executivo do conselho de administração. O Sr. Araújo também presidiu os conselhos de administração da São Paulo Alpargatas S.A., Santista Têxtil S.A. e Tavex Algodonera S.A., essa última sediada em Madri, Espanha. Também foi membro do conselho de administração da Usiminas S.A. O Sr. Araújo é graduado em engenharia mecânica pelo Instituto Militar de Engenharia, possui o título de Master of Business Administration - MBA pelo SDE, atual IBMEC, e fez cursos de extensão em gestão empresarial no Manchester Business School, Inglaterra, na Fundação Dom Cabral em cooperação com o Insead, de Fontainebleu, França, e Harvard University, Massachusetts, Estados Unidos.

O Sr. Marcelo Araújo não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

O Sr. Marcelo Araújo declara que, não possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas, diretas ou indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.

O Sr. Marcelo Araújo não possui relação de subordinação, prestação de serviços e/ou controle com a Companhia, suas controladas e/ou controladoras.

Samuel Monteiro dos Santos Junior

O Sr. Samuel Santos Júnior é membro suplente do conselho de administração da Companhia. O Sr. Santos Júnior também atua como diretor vice-presidente executivo da Bradesco Seguros S.A., diretor vice-presidente executivo da Atlântica Capitalização S.A., diretor vice-presidente executivo da Bradesco Saúde S.A., diretor vice-presidente executivo da Bradesco Dental S.A., diretor vice-presidente executivo da Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A., diretor vice-presidente executivo da Bradesco Capitalização S.A., diretor vice-presidente executivo da BMC Previdência Privada S.A., diretor vice-presidente executivo da Átria Participações S.A., diretor vice-presidente executivo da Atlântica Companhia de Seguros, diretor vice-presidente executivo da Bradesco SegPrev Investimentos Ltda., diretor vice-presidente executivo da Bradesco Vida e Previdência S.A. O Sr. Santos Júnior é bacharel em ciências contábeis e Administração de empresas

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pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e bacharel em Direito pela Faculdade de Direito Cândido Mendes. A Bradesco Saúde S.A., a Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A., Bradesco Dental S.A., e a Bradesco Seguros S.A. são empresas pertencentes ao Grupo Bradesco de Seguros e Previdência, da qual a Empresa de comando é a Bradesco Seguros S.A., que possui, como controladora, a Bradseg Participações Ltda., que, por sua vez, detém participação acionária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Companhia.

O Sr. Samuel Santos Junior não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

O Sr. Samuel Santos declara que, não possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas, diretas ou indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.

O Sr. Samuel Santos faz parte da Administração de empresas ligadas à sociedade controladora do Fleury S.A., quais sejam, Bradesco Saúde S.A., Bradesco Seguros S.A. e Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A. Estas empresas pertencem ao Grupo Bradesco de Seguros e Previdência, da qual a Empresa de comando é a Bradesco Seguros S.A., que possui, como controladora, a Bradseg Participações Ltda., que, por sua vez, detém participação acionária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Companhia.

Manoel Antônio Peres

O Sr. Manoel é Diretor da Bradesco Saúde S.A., com mandato até 2011; Diretor da Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A., com mandato até 2011. Foi Diretor da Bradesco Dental S.A. (incorporada pela Odontoprev S.A.), com mandato até 2010; Diretor Técnico do Hospital Sírio Libanês de São Paulo, em 2006; Diretor da Sul América Seguros, de agosto de 2001 a agosto de 2005 e Diretor Técnico Operacional da Medial Saúde S.A., de janeiro de 1998 a agosto de 2001.

A Bradesco Saúde S.A., a Bradesco Dental S.A., e a Medservice Administradora de Planos de Saúde S.A. são empresas indiretamente controladas pela Bradseg Participações Ltda., que, por sua vez, detém participação acionária em Integritas Participações S.A. acionista majoritária de Fleury S.A. Adicionalmente o Bradesco Saúde S.A também detém participação na Odontoprev S.A.

O Sr. Manoel Peres não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

O Sr. Manoel Peres declara que, não possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com outros administradores da Companhia, administradores de suas controladas, diretas ou indiretas, bem como com administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas pela Companhia.

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O Sr. Manoel Peres faz parte da Administração de empresas ligadas à sociedade controladora do Fleury S.A., quais sejam, Bradesco Saúde S.A., e Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A. Estas empresas pertencem ao Grupo Bradesco de Seguros e Previdência, da qual a Empresa de comando é a Bradesco Seguros S.A., que possui, como controladora, a Bradseg Participações Ltda., que, por sua vez, detém participação acionária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Companhia.

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Proposta de Remuneração Anual dos Administradores (art. 12º da Instrução CVM nº 481/2009)

Senhores Acionistas, A Administração da Companhia vem submeter, para exame e deliberação na Assembléia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no dia 25/03/2011, a proposta de remuneração anual global dos administradores da Companhia para o exercício de 2011, no valor total de até R$ 9.000.000,00 (nove milhões de reais).

ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Art. 12, II da Instrução CVM nº 481, de 17 dezembro de 2009

13.1 Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração A remuneração dos administradores da Companhia, incluindo membros do Conselho de Administração tem por objetivo recompensar os esforços de cada profissional na gestão dos interesses da Companhia de acordo com suas atribuições e responsabilidades, e, ainda, incentivar o melhor desempenho de cada profissional em suas funções, bem como reter e atrair profissionais qualificados garantindo o desenvolvimento e crescimento da Companhia e o alcance de seus objetivos estratégicos. b. Composição da remuneração (i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um Os membros do Conselho de Administração recebem apenas remuneração fixa composta de pró-labore, não fazendo jus a qualquer outro benefício, bônus ou participação nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administração não recebem remuneração. A remuneração do Conselho de Administração tem por objetivo remunerar o serviço prestado à Companhia por cada profissional. A remuneração dos diretores estatutários é composta pelo pagamento de pró-labore mensal, que tem por objetivo remunerar o serviço prestado por cada profissional de acordo com suas atribuições e responsabilidades, além da concessão de alguns benefícios, como, assistência médica e remuneração variável, que consiste em um bônus anual que pode variar de 0 até 12 o valor do pró-

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labore mensal, mediante alcance de metas pessoais e corporativas, que tem por objetivo gratificar o profissional pelo desempenho na gestão da companhia, bem como reter os profissionais que proporcionam tais resultados. Os administradores, diretores e membros do Conselho de Administração, que também fazem parte de algum comitê ou comissão internos não fazem jus ao recebimento de remuneração adicional por esta participação. (ii) Proporção de cada elemento na remuneração total Os membros do Conselho de Administração percebem sua remuneração exclusivamente por meio de pró-labore mensal e alguns benefícios concedidos pela Companhia. Quanto aos diretores estatutários, não há uma proporção previamente estabelecida para cada elemento da remuneração, entretanto, verificando-se a remuneração paga em 2010, 41% da remuneração é composta pelo pró-labore mensal, 23% refere-se ao bônus variável e 5% refere-se aos benefícios. (iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O valor da remuneração é calculado de acordo com pesquisas de práticas de mercado. O valor da remuneração dos administradores pode ser reajustado anualmente mediante negociação entre a Companhia e o administrador, com o objetivo de recompor a perda do valor monetário decorrente da inflação. (iv) Razões que justificam a composição da remuneração A remuneração dos administradores da Companhia é composta pelos elementos acima descritos baseado nas melhores práticas de mercado e tem por objetivo recompensar os esforços de cada profissional na gestão dos interesses da Companhia de acordo com suas atribuições e responsabilidades, e, ainda, incentivar o melhor desempenho de cada profissional em suas funções, bem como reter e atrair profissionais qualificados garantindo o desenvolvimento e crescimento da Companhia e o alcance de seus objetivos estratégicos. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração O pró-labore mensal não está baseado em desempenho pessoal do administrador, mas sim em práticas de mercado. Apenas a remuneração variável referente à gratificação é baseada em desempenho. Os principais indicadores de desempenho relacionam-se as metas pessoais impostas aos administradores e metas de desempenho da companhia, baseadas nos seguintes indicadores: Indicadores Financeiros (60%): - Receita Bruta - EBITDA antes do PPR e NR - Lucro Líquido - Fluxo de Caixa Livre Indicadores de Mercado - Clientes (20%):

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- Índice de Reclamação - Evolução da Base de Clientes Únicos Indicadores de Processos Internos (10%): - Índice de Produtividade Indicadores de Inovação, Aprendizado e Sustentabilidade (10%) - Aproveitamento em Treinamentos - Sustentabilidade - Inovação

Das Metas Globais: A meta da empresa corresponderá ao resultado obtido pela metas financeiras (60%), metas mercado (20%), metas de processo interno (10%) e metas de inovação, aprendizado e sustentabilidade (10%), que deverão ser atendidas, para viabilizar a efetivação de qualquer participação.

O resultado da EMPRESA terá uma flexibilização entre 80% (oitenta por cento) a 120% (cento e vinte por cento). O objetivo é atingir ou superar as metas. Se o resultado da EMPRESA ficar abaixo de 80% (oitenta por cento) da meta estipulada, não haverá distribuição de bônus, mesmo que sua avaliação individual atinja os resultados esperados. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho São concedidas bonificações anuais proporcionais ao desempenho do administrador e da Companhia. Para o cálculo destas bonificações são verificados anualmente o desempenho pessoal do administrador e alcance de metas pessoais e corporativas. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo A Companhia mantém uma política de remuneração variável baseada em metas pessoais e corporativas, estabelecendo incentivos de curto, médio e longo prazo, atrelando os interesses dos administradores aos interesses da Companhia, pois seus esforços para que a Companhia atinja bons resultados são devidamente recompensados, na proporção de tais resultados. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não aplicável. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia A Companhia gratifica alguns administradores em decorrência de êxito nas aquisições de outras empresas. Esta gratificação pode chegar a 5 salários, dependendo do atingimento de determinados critérios financeiros obtidos com a operação.

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13.2 Remuneração reconhecida em 2010 e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (R$ em milhares)

Conselho de

Administração Diretoria Conselho

Fiscal1 Total Número de membros 9² 5 - 14 Remuneração fixa anual (em R$)

-

Salário ou pró-labore 1.058 3.186 - 4.244 Benefícios diretos e indiretos - 322 - 322 Remuneração por participação em Comitês

- - - -

Outros - - - - Remuneração Variável (em R$)

Bônus - 316 316 Participação nos resultados - 1.097 - 1.097 Remuneração por participação em reuniões

- - - -

Comissões - - - - Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - - Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

- - - -

Remuneração baseada em ações

- - - -

Valor total da remuneração por órgão

1.058 4.921 - 5.979 1 O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009. ² Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não percebem qualquer remuneração

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 (R$ em milhares)

Conselho de

Administração Diretoria Conselho

Fiscal1 Total Número de membros 9² 5 - 14 Remuneração fixa anual (em R$)

Salário ou pró-labore 1.320 3.087 - 4.407 Benefícios diretos e indiretos 104 407 - 511 Remuneração por participação em Comitês

- - - -

Outros - - - - Remuneração Variável (em R$) - -

Bônus - 1.759 - 1.759 Participação nos resultados - - - - Remuneração por participação em reuniões

- - - -

Comissões - - - - Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - - Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

- 303 - 303

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Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 (R$ em milhares)

Conselho de

Administração Diretoria Conselho

Fiscal1 Total Remuneração baseada em ações

- 1.965 - 1.965

Valor total da remuneração por órgão

1.424 7.521 - 8.945 1 O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2010. ² Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não percebem qualquer remuneração

Exercício Social de 2011 (Previsão) (R$ em milhares)

Conselho de

Administração Diretoria Conselho

Fiscal Total Número de membros 9¹ 5 - 14 Remuneração fixa anual (em R$)

Salário ou pró-labore 1.358 3.119 - 4.478 Benefícios diretos e

indiretos 57 375 - 432

Remuneração por participação em Comitês

- - - -

Outros - - - - Remuneração Variável (em R$)

- - - -

Bônus - 1.665 - 1.665 Participação nos resultados

- - - -

Remuneração por participação em reuniões

- - - -

Comissões - - - - Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - - Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

- - - -

Remuneração baseada em ações

- 1.965 - 1.965

Valor total da remuneração por órgão

1.415 7.124 - 8.541

¹ Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não percebem qualquer remuneração 13.3 Remuneração variável reconhecida no resultado 2010 e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (R$ em milhares)

Conselho de

Administração¹ Diretoria Conselho

Fiscal² Total Número de membros 9³ 5 - 14 Bônus (em R$) - - - -

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Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (R$ em milhares)

Conselho de

Administração¹ Diretoria Conselho

Fiscal² Total Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- 0,00 - 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- 6054 - 6054

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

- 404 - 404

Valor efetivamente reconhecido no resultado

- 316 - 316

Participação no resultado (em R$)

- - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- 0 - 0

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- 1.475 - 1.475

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

- 983 - 983

Valor efetivamente reconhecido no resultado

- 1.097 - 1.097

¹ O Conselho de Administração não recebe remuneração variável. ² O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009. ³ Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não percebem qualquer remuneração 4 O valor máximo considera a superação das metas estabelecidas.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 (R$ em milhares)

Conselho de

Administração¹ Diretoria Conselho

Fiscal² Total Número de membros 9³ 5 - 14 Bônus (em R$) - - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- 0 - 0

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- 2.672³ - 2.672

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

- 1.782 - 1.782

Valor efetivamente reconhecido no resultado

- - - -

Participação no resultado (em R$)

- 0 - 0

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- 2.672³ - 2.672

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Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 (R$ em milhares)

Conselho de

Administração¹ Diretoria Conselho

Fiscal² Total Valor máximo previsto no plano de remuneração

- 1.782 - 1.782

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

- - - -

Valor efetivamente reconhecido no resultado

- 0 - 0

¹ O Conselho de Administração não recebe remuneração variável. ² O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009. ³ Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não percebem qualquer remuneração 4 O valor máximo considera a superação das metas estabelecidas.

Exercício Social 2011 (Previsão) (R$ em milhares)

Conselho de

Administração¹ Diretoria Conselho

Fiscal² Total Número de membros 9 5 14 Bônus (em R$) - - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- 0 - 0

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- 2.489 - 2.498

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

- 1.665 - 1.665

Valor efetivamente reconhecido no resultado

- - - -

Participação no resultado (em R$)4

- - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

- - - -

Valor efetivamente reconhecido no resultado

- - - -

¹ O Conselho de Administração não recebe remuneração variável. ² O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009. ³ Foram considerados apenas os membros efetivos, pois os suplentes não percebem qualquer remuneração 4 Não há previsão de pagamento de participação nos resultados para a administração neste exercício.

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13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: a. Termos e condições gerais

Em 12 de novembro de 2009, nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária aprovaram plano de opção de compra de ações da Companhia (“Plano”) que poderá ser exercida por seus beneficiários de acordo com os termos e condições da outorga, que deve ser deliberada pelo Conselho de Administração. O Plano estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a seus colaboradores ou de outras sociedades sob o seu controle, devidamente eleitos pelo Conselho de Administração. Todas as decisões relativas ao Plano deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, que terá amplos poderes para implementar e conduzir o Plano, bem como para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração, além de eleger os participantes do Plano, o número de ações que poderá ser adquirido com o exercício de cada opção, o prazo de vigência e o prazo para o seu exercício, o preço de exercício e as condições de pagamento. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros participantes qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados participantes. As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o período de 5 (cinco) anos, o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia. Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das Opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia. A outorga de opções é realizada mediante a celebração entre a Companhia e cada um dos participantes de Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”). O Preço de Exercício das Opções será baseado na média ponderada dos Pregões do mês imediatamente anterior à assinatura do Contrato de Opção. Excepcionalmente para a primeira outorga, o Preço de Exercício das Opções será equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia. O preço das ações será corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, divulgado pelo IBGE (“IPC-A”), ou o que vier a substituí-lo, da data em que ele for fixado até a data do efetivo exercício do direito de aquisição. O exercício total das Opções pelos Participantes poderá ser realizado em, no mínimo, 4 (quatro) anos, a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção (“Período de Carência”), em parcelas assim definidas (“Período de Carência Parcial”): (i) até 33% (trinta e três por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do segundo ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante; (ii) até 33% (trinta e três por cento), descontadas as já exercidas, a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante ou até 66% (sessenta e seis por cento) do total das ações objeto da Opção descontadas as já exercidas, a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção e (iii) os 34% (trinta e quatro por cento)

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restantes ou até 100% do total das ações objeto da Opção, descontadas as já exercidas, a partir do final do quarto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante . O Conselho de Administração poderá estabelecer restrições à alienação de Ações da Companhia e/ou de suas controladas, mantendo-as indisponíveis para negociação ou constituição de ônus ou gravames até um período específico (“Período de Lock Up”). O Plano expirará (i) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções outorgadas no âmbito deste Plano; (ii) por decisão da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia; ou (iii) pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. A extinção do Plano por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia não afetará a eficácia das Opções então em vigor anteriormente outorgadas (salvo se diversamente acordado por escrito com o respectivo Participante), tampouco a eficácia e validade das restrições à negociação com as Opções, as Ações e/ou ao direito de preferência instituído neste Plano. b. Principais objetivos do plano O Plano tem por objetivo permitir que os Colaboradores da Companhia adquiram suas ações, visando alinhar interesses dos colaboradores da Companhia aos de seus acionistas e, assim, incentivar os Colaboradores a contribuir substancialmente para o sucesso da Companhia. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos O plano proporcionará benefícios a alguns Colaboradores, que receberão parte do valor gerado pela Companhia, e aos seus acionistas, que contarão com Colaboradores incentivados a, cada vez mais, trabalhar de forma a maximizar os resultados da Companhia. d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia A elegibilidade para outorga de opção de compra de ações decorre de uma avaliação qualitativa baseada na performance e no potencial dos colaboradores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo O plano alinha os interesses de administradores e da Companhia, pois visa a valorização das ações da Companhia pela melhora de seu desempenho, na medida em que, ao conceder opção de compra de ações aos colaboradores, estes são estimulados a trabalhar pela melhora nos resultados da Companhia. Os administradores são colaboradores da Companhia e, portanto, elegíveis a opção de compra. Caso venham a se tornar acionistas da Companhia, receberão os benefícios de sua valorização. Os benefícios decorrentes do estímulo dos colaboradores na melhora do desempenho e valorização da Companhia podem ser percebidos a curto, médio e longo prazo.

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f. Número máximo de ações abrangidas As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o período de 5 (cinco) anos, o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia. Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das Opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Não existe um limite máximo de opções a serem outorgadas, o limite é a exaustão do número de ações disponíveis para outorga nos termos do informado no item “f”. h. Condições de aquisição de ações A outorga de opções de compra de ações e a eleição dos Colaboradores que poderão participar da outorga são realizadas pelo Conselho de Administração da Companhia nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações. A outorga de Opções é realizada mediante a celebração entre a Companhia e cada um dos Participantes de um Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”). As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente. O exercício total das Opções pelos Participantes poderá ser realizado em, no mínimo, 4 (quatro) anos, a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção (“Período de Carência”), em parcelas assim definidas (“Período de Carência Parcial”): (i) até 33% (trinta e três por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do segundo ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante; (ii) até 33% (trinta e três por cento), descontadas as já exercidas, a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante ou até 66% (sessenta e seis por cento) do total das ações objeto da Opção descontadas as já exercidas, a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção e (iii) os 34% (trinta e quatro por cento) restantes ou até 100% do total das ações objeto da Opção, descontadas as já exercidas, a partir do final do quarto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante. A data estabelecida para o início do exercício da Opção por cada Participante será a data de aniversário de seu respectivo Contrato de Opção (“Data de Exercício”). A condição inicial para participar da Outorga é ser um Colaborador da Companhia ou de suas sociedades controladas e ser eleito pelo Conselho de Administração da Companhia para participar da Outorga. O Conselho de Administração poderá estabelecer outras condições que julgar pertinentes. Participante que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar a Companhia e/ou uma de suas Controladas, por escrito, através de uma Notificação de Exercício, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das Ações que deseja adquirir. A Notificação de Exercício deverá, em todas as hipóteses, ocorrer com antecedência de 30 (trinta) dias das Reuniões do Conselho de Administração que terão por escopo a deliberação acerca do aumento de capital para as ações necessárias ao Plano.

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Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e do respectivo Contrato de Opção. Nenhum Participante terá direito ao exercício das Opções, e, consequentemente, no recebimento de Ações de emissão da Companhia enquanto as exigências legais e regulamentares e aquelas previstas neste Plano e no Contrato de Outorga não tiverem sido integralmente cumpridas. O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Participante com a Companhia ou com suas controladas, até a data do efetivo exercício da Opção. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Preço de Exercício das Opções por opção será baseado na média ponderada dos Pregões do mês imediatamente anterior à assinatura do Contrato de Opção. Excepcionalmente para a primeira outorga, o Preço de Exercício das Opções foi equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia (“IPO”). O Preço das Ações será corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, divulgado pelo IBGE (“IPC-A”), ou o que vier a substituí-lo, da data em que ele for fixado até a data do efetivo exercício do direito de aquisição. j. Critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício é fixado pelo Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela Assembléia Geral, ficando estabelecido prazo mínimo de 4 anos e máximo de 6 anos, contados da assinatura do contrato de opção, para o exercício total da opção. Este prazo tem por objetivo a retenção dos profissionais que trabalham para Companhia por um longo prazo. k. Forma de liquidação O Preço de Exercício da Opção deverá ser pago no prazo de 5 dias úteis contados da transferência das ações, pelo Participante preferencialmente em dinheiro. l. Restrições à transferência das ações O Conselho de Administração, no exercício de sua competência e a seu exclusivo critério, poderá estabelecer restrições à alienação de Ações da Companhia e/ou de suas controladas, mantendo-as indisponíveis para negociação ou constituição de ônus ou gravames até um período específico (“Período de Lock Up”). Após o término do Período de Lock Up, se houver, o Participante poderá dispor livremente de suas ações obtidas em decorrência do exercício da Opção. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e expirará (i) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções outorgadas no âmbito deste Plano; (ii) por decisão da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia; ou (iii) pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro.

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A extinção do Plano por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia não afetará a eficácia das Opções então em vigor anteriormente outorgadas (salvo se diversamente acordado por escrito com o respectivo Participante), tampouco a eficácia e validade das restrições à negociação com as Opções, as Ações e/ou ao direito de preferência instituído neste Plano. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Em caso de Desligamento sem justa causa do Participante, por iniciativa do Participante ou da Companhia, o Participante perderá, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis na data do Desligamento, o Participante poderá exercer as Opções que forem exercíveis na data do Desligamento, exclusivamente no prazo de 30 (trinta) dias contados do anúncio do Desligamento, mediante entrega de comunicação por escrito. Na hipótese de Desligamento do Participante ter ocorrido por iniciativa da Companhia e tiver sido fundado em justa causa, conforme conceito definido na Consolidação das Leis do Trabalho (“CLT”), o Participante perderá, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, exercíveis ou não, na data do Desligamento. As Opções outorgadas nos termos deste Plano voltarão a estar disponíveis para outorga a outros Participantes, nos termos deste Plano nas hipóteses de Desligamento do Participante da Companhia. Para fins do Plano, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabalho, a qualquer título. O conceito de Desligamento não abrange as hipóteses de: (a) alteração da relação jurídica do Participante com a Companhia, contanto que, após a referida alteração, o Participante ainda seja considerado como elegível ao Plano, conforme definidos no item 3 deste Plano, cabendo ao Conselho de Administração, se julgado necessário, manifestar-se a respeito da manutenção, ou não, da qualidade do Participante após a referida alteração; (b) aposentadoria. 13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social1

1 Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do Conselho de Administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do Conselho de Administração.

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Ações emitidas por Fleury S.A. Acionista Ações (%)

Conselho de Administração 11 0,00 Diretoria 00 0,00 Conselho Fiscal1 00 0,00 Total 11 0,00

Ações emitidas pelo controlador Integritas Participações S.A.

Acionista Ações (%) Conselho de Administração 03 0,00 Diretoria 00 0,00 Conselho Fiscal1 00 0,00 Total 03 0,00

Quotas emitidas pelo controlador CORE Participações Ltda. Acionista Ações (%)

Conselho de Administração

13.152.350 23,3

Diretoria 4.795.531 8,5 Conselho Fiscal1 00 0,00 Total 17.947.881 31,8

Ações emitidas por sociedades controladas por Fleury S.A. – Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A

Acionista Ações (%) Conselho de Administração 00 0,00 Diretoria 01 0,00 Conselho Fiscal1 00 0,00 Total 01 0,00

Quotas emitidas por sociedades controladas por Fleury S.A. – DI Serviços Médicos S.A.

Acionista Ações (%) Conselho de Administração 01 0,00 Diretoria 00 0,00 Conselho Fiscal1 00 0,00 Total 01 0,00 1 O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2001. 13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia foi aprovado pela Assembleia de Acionistas em 12/11/2009, sendo que a primeira outorga de opção de compra concedida pelo Conselho de Administração com a eleição dos participantes ocorreu apenas em 09/02/2010 e a segunda em

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22/02/2011. Assim, a Companhia não possui remuneração baseada em ações para os 3 últimos exercícios sociais. Quanto ao exercício passado (2010) e corrente as opções só poderão ser exercidas no prazo mínimo de 2 anos, por isso não foram ou serão reconhecidas no resultado destes exercícios.

Exercício 2010 - Outorga ocorrida em 09/02/2010 a. Órgão Diretoria Executiva b. Número de membros 5 c. Em relação a cada outorga de opção de compra de ações: i. data de outorga 09/02/2010 ii. quantidade de opções outorgadas 247.231

iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis

até 33% após 2 anos, até 66% após 3 anos; até 100%

após 4 anos.

iv. prazo máximo para exercício das opções 6 anos contados da outorga v. prazo de restrição à transferência das ações Não há restrição vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

· em aberto no início do exercício social Não existiam opções em aberto no início do exercício 2010

· perdidas durante o exercício social 16,00 · exercidas durante o exercício social Não aplicável · expiradas durante o exercício social Não aplicável d. valor justo das opções na data de outorga R$ 2,50¹ e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,4%² ¹ Apesar das opções só poderem ser exercidas após o período mínimo de 2 anos após a outorga, o cálculo considera, a título de simulação, o valor da ação na data da outorga e o valor de exercício da opção se fosse exercida na data da outorga. ² Diluição baseada no total de ações outorgadas (552.625 ações) na primeira outorga de opções de compra de ações da Companhia. Considerando tanto as ações outorgadas para os Diretores Estatutários, quanto para outros colaboradores.

Exercício 2011 - Outorga ocorrida em 22/02/2011 a. Órgão Diretoria Executiva b. Número de membros 5 c. Em relação a cada outorga de opção de compra de ações: i. data de outorga 22/02/2011 ii. quantidade de opções outorgadas 80.374

iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis

até 33% após 2 anos, até 66% após 3 anos; até 100%

após 4 anos.

iv. prazo máximo para exercício das opções 6 anos contados da outorga v. prazo de restrição à transferência das ações Não há restrição vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

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· em aberto no início do exercício social Não existiam opções em aberto no início do exercício 2011

· perdidas durante o exercício social Não aplicável · exercidas durante o exercício social Não aplicável · expiradas durante o exercício social Não aplicável d. valor justo das opções na data de outorga R$ 0,00¹ e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,2%² ¹ Apesar das opções só poderem ser exercidas após o período mínimo de 2 anos após a outorga, o cálculo considera, a título de simulação, o valor da ação na data da outorga e o valor de exercício da opção se fosse exercida na data da outorga. ² Diluição baseada no total de ações outorgadas (327.825 ações) na primeira outorga de opções de compra de ações da Companhia. Considerando tanto as ações outorgadas para os Diretores Estatutários, quanto para outros colaboradores. 13.7 Opções em aberto Primeira Outorga - Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09/02/2010 foi aprovada a primeira Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia, de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de novembro de 2009. Foram outorgadas no total 552.625 ações, com a indicação dos Colaboradores que poderiam exercer a referida opção, bem como definindo a quantidade de ações que cada um deles poderá adquirir. Segunda Outorga - Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 22/02/2011 foi aprovada a segunda Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia, de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de novembro de 2009. Foram outorgadas no total 327.825 ações, com a indicação dos Colaboradores que poderiam exercer a referida opção, bem como definindo a quantidade de ações que cada um deles poderá adquirir. 13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações Ainda não foram exercidas as opções pelos beneficiários eleitos pelo Conselho de Administração. 13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções a. modelo de precificação O modelo de precificação é baseado no modelo de Crescimento Esperado (“Expected Growth”), no qual o valor de venda da ação é estimado com premissas de valorização mínima da ação, que por sua vez é definida a partir de parâmetros de previsão de crescimento e plano de negócios. A quantidade de opções cedidas aos participantes é definida em outorgas anuais e será atrelada à remuneração alvo prevista para cada participante. A remuneração alvo será atingida apenas se as previsões de valorização mínimas da ação se cumpram. O preço de exercício das opções será baseado na média ponderada dos pregões do mês imediatamente anterior à assinatura do contrato de opção. Excepcionalmente para a primeira outorga, o preço de exercício das opções será equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito

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da primeira oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da companhia (R$ 16,00 definido para o “IPO”). b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco O preço de exercício das opções será baseado na média ponderada dos pregões do mês imediatamente anterior à assinatura do contrato de opção. Excepcionalmente para a primeira outorga, o preço de exercício das opções será equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da companhia (“IPO”). A quantidade de opções cedidas corresponde à remuneração alvo para cada participante e cenários de valorização da ação previstos inicialmente entre 15% a 25% ao ano. Os participantes terão o prazo máximo de 6 anos para exercer as opções, contados da data de outorga das opções. Neste modelo (“Expecterd Growth”), não foi necessário estimar volatilidade ou taxa de juros livre de risco dado que estes fatores de risco já estão contemplados na estimativa de valorização da ação. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não há previsão de exercício antecipado das opções. d. forma de determinação da volatilidade esperada Não é aplicável, dado que os preços de exercício foram determinados por metas definidas pelo Conselho de Administração. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não aplicável. 13.10 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários A Companhia não possui planos de previdência em vigor para os administradores. 13.11 Remuneração Média dos Administradores

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (R$ em milhares) Conselho De

Administração Diretoria Executiva

Conselho Fiscal

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Número de membros 09 05 - Valor da maior remuneração individual (em R$)

329 1.425 -

Valor da menor remuneração individual (em R$)

104 629 -

Valor médio de remuneração individual (em R$)

118 984 -

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 (R$ em milhares) Conselho De

Administração Diretoria Executiva

Conselho Fiscal

Número de membros 09 05 - Valor da maior remuneração individual (em R$)

360 900 -

Valor da menor remuneração individual (em R$)

120 480 -

Valor médio de remuneração individual (em R$)

264 696 -

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria e quais as consequências financeiras para a Companhia A Companhia concede a seus diretores executivos uma indenização de 3 vezes o valor de seu pró-labore/salário em razão de rescisão contratual sem justa causa. 13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31

DE DEZEMBRO DE 2009 Órgão Conselho de Administração

60,2%

Diretoria Estatutária 56,34% Conselho Fiscal1 -

1O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009.

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31

DE DEZEMBRO DE 2010 Órgão Conselho de Administração

57,4%

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Diretoria Estatutária 87,8% Conselho Fiscal1 -

1O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2010. 13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária por qualquer razão que não a função que ocupam. 13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia. 13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações que a Companhia considere relevantes.