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MBA Finanças e Controladoria

Aula 2

MBA Finanças e Controladoria

Disciplina: Direito Empresarial

Professor: Rogério Martir

E mail: [email protected]

Contatos: (11) 2455-5067(11) 99965-9237

Mini Currículo do professor

PROF. ROGÉRIO MARTIR

Doutor em Ciências Jurídicas e Sociais, Advogado especializado em Direito Empresarial e Direito do Trabalho, Professor Universitário, Pós Graduação, MBA e de Cursos Preparatórios Para Carreiras Jurídicas, Sócio da Martir Advogados Associados - Consultoria Jurídica Empresarial e para o Terceiro Setor.

Apresentação da Disciplina

Justificativa:

O fator atividade econômica está associado a uma ação que, em regra, é fiscalizada com base nos parâmetros relacionados com as exigências sociais e o posicionamento do Estado, gerando responsabilidade social. O conteúdo do programa busca analisar a temática presente na ementa abaixo, desenvolvendo e redimensionando conceitos que objetivem abordar a ação empresarial sob a ótica da sustentabilidade econômica.


Objetivo:

Transmitir aos alunos o conhecimento dos princípios e fundamentos do Direito Empresarial, aplicados à atividade da temática do curso, instrumentalizando para as ações cotidianas e analisar - a partir dos princípios constitucionais que regem a atividade econômica -, o posicionamento da empresa e/ou do empresário diante das regras que norteiam esta atividade, sob o viés do Direito Privado, analisando as responsabilidades civis da empresa.


Interdisciplinaridade:

Os estudos de casos práticos realizados em sala de aula são feitos com base em problemas dos mais variados ramos da atividade empresarial, proporcionando aos alunos o aprendizado e reflexão necessários para compreender e operar as mais diversas nuanças dessa matéria.

Bibliografia básica

• COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. Saraiva.

• COMPARATO, Fábio Konder. Direito Empresarial. São Paulo: Saraiva.

• ALMEIDA, Amador Paes de, Direito de Empresa noCódigo Civil, São Paulo.

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Referências Bibliográficas

Bibliografia complementar:

ROBERTO GRAU, Eros, A Ordem Econômica e Financeira. Ed. São Paulo, Malheiros.

SZTAJN, Rachel, Revista de Direito Mercantil, nº 144.

TZIRULNIK, Luiz, Direito Falimentar, Ed. São Paulo, Revista dos Tribunais.

ZANETTI, Robson. A nova Lei de Recuperação de Empresas e Falências: aspectos gerais. Ed. Saraiva.

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Referências Bibliográficas

BLOCO I

BLOCO I

SOCIEDADES

SOCIEDADES

SOCIEDADES

• NÃO PERSONIFICADA

• São as sociedade que não obstante estarem previstas no Código Civil não possuem registro e logo não gozam de personalidade jurídica própria, não possuem CNPJ com tal finalidade.

• O os direitos e obrigações são apenas entre os sócios.

• São elas: 1 - Sociedade Comum e 2 - Sociedade em conta de participação.

SOCIEDADES

• 1 - SOCIEDADE COMUM

• Poderá ser de FATO ou IRREGULAR

• Prova da existência (art. 987);

• Solidariedade ilimitada, sócio/sociedade (bens) (art. 990);

• Todos administram / pacto limitativo apenas para quem o conheça.

SOCIEDADES

• 2 - SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

• Sócio Ostensivo / Sócio Oculto, Participante.

• Prova da existência (qualquer forma art. 992).

• O contrato só produz efeito entre as partes (art.993).

• O registro do Contrato Social não a personifica.

SOCIEDADES

• SOCIEDADES PERSONIFICADAS

• São as sociedades que possuem registro e vida própria distinta da vida dos seus sócios:

• 1- SOCIEDADE SIMPLES - S/S• 2 – SOCIEDADE EM NOME COLETIVO - S/C• 3 – SOCIENDADE EM COMANDITA SIMPLES - C/S• 4 – SOCIEDADE LIMITADA - LTDA• 5 – SOCIEDADE ANONIMA - S/A• 6- SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES – C/A

SOCIEDADES

1- SOCIEDADE SIMPLES - S/S

Destinada apena a quem não é empresário.

Responsabilidade:

- Subsidiária- Ilimitada- Proporcional

SOCIEDADES

2 – SOCIEDADE EM NOME COLETIVO - S/C

Pouco usual. Foi muito utilizada no passado.

Só admite como nome empresarial a “Firma”.

Responsabilidade:

- Subsidiária- Ilimitada - Solidária

SOCIEDADES

3 – SOCIENDADE EM COMANDITA SIMPLES - C/S

Sócio Comanditado (administrador / gestor)

Sócio Comanditário (investidor)

• Responsabilidade:

• Comanditado - a mesma do Nome Coletivo

• Comanditário – responsabilidade limitada ao capital investido

SOCIEDADES

4 – SOCIEDADE LIMITADA – LTDA

A sociedade mais utilizada no Brasil.

Responsabilidade:

- Subsidiária- Limitada ao valor do Capital Social- Proporcional quanto a integralização

BLOCO II

BLOCO II

SOCIEDADES

5 – SOCIEDADE ANONIMA - S/A

• Trata-se de uma sociedade de Capital, onde o mais importante é o Capital e não as pessoas.

• O Capital está dividido em Ações e não em Quotas.

• Pode ter o capital aberto (bolsa de valore) ou fechado (balcão).

• Todos os registros e fiscalização pela CVM –Comissão de Valores Mobiliários

SOCIEDADES

6 - SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES – C/A

• A mesma regra da Comandita Simples, só que aiinvés de quotas sociais o capital é dividido emAções.

• Ações de Comanditados (pode de voto) e Açõesde Comanditários (sem poder de voto).

SOCIEDADES

SOCIEDADES CONTROLADAS / COLIGADAS / SIMPLES PARTICIPAÇÃO / TRANSFORMAÇÕES

• Controlada: é a sociedade cujo controle pertence a outra sociedade, sendo que a mesma possui maioria dos votos na qualidade de sócia´(art. 1.098, i e ii do cc)

SOCIEDADES

• Coligada: e quando outra sociedade participa do capital social com 10% ou mais, porem não exerce poder de controle (art. 1.099 do cc)

• Simples participação: possui menos de 10% (art. 1.100 do c)

SOCIEDADES

• DA TRANSFORMAÇÃO

• Ocorre a transformação quando uma sociedade passa de um tipo para outro. Se não houver previsão estatutária dependerá de anuência de todos os sócios. O sócio que não concordar se vencido poderá retirar-se da sociedade. A transformação não poderá afetar os credores.

SOCIEDADES

• DA INCORPORAÇÃO

• Ocorre a incorporação quando uma ou mais sociedade são absorvidas por outra sociedade. Materializada a incorporação as incorporadas são extintas e tudo devidamente registrado no órgão competente.

SOCIEDADES

• DA FUSÃO

• Ocorre a fusão quando se unem as sociedades para formação de uma sociedade nova que lhe sucederá em direito e obrigações.

SOCIEDADES

• DA CISÃO

• Ocorre a cisão quando parte de uma sociedade (direitos e obrigações) são cedidas para uma outra empresa, ocorrendo cessão total a sociedade cindida se extingue.

SOCIEDADES

• DA IMPUGNAÇÃO A TRANSFORMAÇÃO / INCORPORAÇÃO / FUSÃO E CISÃO

• Até 90 dias das respectivas publicações os credores poderão impugnar a mudança propondo a competente ação judicial anulatória.

SOCIEDADES

• SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO

• Quem regula e autoriza o funcionamento de sociedades que necessitam de autorização extravagante é o poder executivo. Exemplos são as emissoras de rádio e TV e as empresas estrangeiras.

ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL



• CONCEITO

• considera-se estabelecimento todo o complexo de bens organizados para o exercício da empresa (art. 1.142 do CC). Os bens corpóreos e incorpóreos.


• ALIENAÇÃO / USUFRUTO / ARRENDAMENTO

• O estabelecimento pode ser objeto unitário de direitos e de negócios (art. 1.143 do cc), desde que os respectivos atos, principalmente a alienação seja objeto de registro perante a junta comercial e publicado na imprensa oficial (art. 1144 do cc).


• CONDIÇÃO PARA APERFEIÇOAR O NEGÓCIO

• O negociante do estabelecimento deve ser detentor de bens suficientes para liquidação do seu passivo ou mesmo quitar os credores. Podendo ainda ter uma autorização expressa ou tácita (notificação com 30 dias para impugnação sob pena de concordância) dos credores. (Art. 1.145 do cc).


• AUTORIZAÇÃO PARA CONCORRÊNCIA

• Não havendo autorização expressa o alienante do estabelecimento não poderá fazer concorrência ao adquirente pelo prazo de 5 anos, no caso de usufruto ou arrendamento a vedação de concorrência prevalecerá até o termino do contrato.


• PONTO COMERCIAL – é um bem incorpóreo do estabelecimento e possui real valor, corresponde ao local onde é desenvolvida a atividade empresária e tudo que envolve o mesmo.

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