a responsabilidade patrimonial dos sócios e administradores

Robson Zanetti

Responsabilidade dos sócios Responsabilidade dos sócios independentemente de ser independentemente de ser

administradoradministrador

Brasília – Curitiba – Fortaleza – Rio de Janeiro – São Paulo


Responsabilidade dos sócios pela integralização do capital social;

Responsabilidade decorrente da incorreta utilização da firma ou razão social;

Responsabilidade do sócio morto, que se retira ou é excluído da sociedade;

Responsabilidade entre o sócio cedente e cessionário;

Responsabilidade do sócio que tendo algum interesse particular diferente do da sociedade aprove deliberação contrária a este último interesse;

Responsabilidade do sócio que aprove deliberação ilícita contrária a Lei (aprovação do balanço, incorreta distribuição de benefícios com prejuízo do capital social);Brasília – Curitiba – Fortaleza – Rio de Janeiro –

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Responsabilidade do sócio pela emissão de cheque em nome da sociedade para pagamento de dívida particular;

Responsabilidade dos sócios antes da aquisição da personalidade jurídica;

Responsabilidade dos sócios pela ausência de capital social;

Responsabilidade dos sócios frente a desconsideração da personalidade jurídica;Brasília – Curitiba – Fortaleza – Rio de Janeiro –

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Responsabilidade dos sócios Responsabilidade dos sócios na Justiça do Trabalhona Justiça do Trabalho

Utilização de vários dispositivos legais para responsabilizar os sócios;

Independe do sócio ter exercido a administração;

Independe o número de quotas sociais;Brasília – Curitiba – Fortaleza – Rio de Janeiro –

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Responsabilidade subsidiária;

Bem de família;

Direito de preferência em caso de falência e fora da falência;

Responsabilidade de quem era sócio durante a vigência do contrato de trabalho;Brasília – Curitiba – Fortaleza – Rio de Janeiro –

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Em caso de terceirização num primeiro momento é responsabilizado o prestador de serviços e num segundo o tomador, sendo insuficientes serão penhorados bens dos sócios;

Responsabilidade dos sócios ante a desconsideração da personalidade jurídica;



Responsabilidade pessoal Responsabilidade pessoal ante a garantia prestadaante a garantia prestada

Bancos;

Execução Fiscal;


Bancos;


ResponsabilidadResponsabilidade dos sócios e dos sócios

frente a frente a desconsideraçãdesconsideraçã

o da o da personalidade personalidade

jurídicajurídica

Nas relações de consumo;

Em caso de falência;

Em caso de recuperação judicial e extrajudicial;



Impenhorabilidade do Impenhorabilidade do bem de famíliabem de família

Regra geral;

ExceçõesExceções: IPTU, dívida de condomínio, fiança;


Responsabilidade Responsabilidade do do

administrador, administrador, sendo sócio ou sendo sócio ou

nãonãoBrasília – Curitiba – Fortaleza – Rio de Janeiro –

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I – Responsabilidade I – Responsabilidade CivilCivil

Obrigação de alterar o contrato social;

Emissão em nome da sociedade de cheque sem provisão de fundos para pagamento de dívida particular ou da sociedade;

Emissão de duplicata “fria”;Brasília – Curitiba – Fortaleza – Rio de Janeiro –

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Distribuição de lucros com prejuízo do capital social;

Violação do dever de boa-fé;

Devido a culpa ou dolo (diligência);

Interdições para administrar;


Administração disjuntiva e conjuntiva

Venda de bens da administração ordinária e extraordinária;

Responsabilidade do administrador que sabendo ou devendo saber da prática do ato deveria ter agido conforme o acordo da maioria;Brasília – Curitiba – Fortaleza – Rio de Janeiro –

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Responsabilidade do administrador que sem o consentimento escrito dos sócios aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros;

Colocação em prática da responsabilidade;


Responsabilidade do administrador pela prestação de contas, apresentação do balanço patrimonial e o de resultado econômico e também pela apresentação do inventário;

Prazo prescricional de três anos para reparação de danos;Brasília – Curitiba – Fortaleza – Rio de Janeiro –

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II – Responsabilidade II – Responsabilidade FiscalFiscal

Não pagamento de obrigação tributária;

Deve agir de forma contrária a Lei contrato social/estatuto, excesso de poderes;

Subsidiária ou por substituição?

Solidária?Brasília – Curitiba – Fortaleza – Rio de Janeiro –

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Prazo intercorrente;

Prescrição consumativa;

Penhora on-line (defesa: exceção de pré-executividade, embargos à execução);

Direito a reparação de danos;Brasília – Curitiba – Fortaleza – Rio de Janeiro –

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Responsabilidade solidária frente a Seguridade Social?

Penhora sobre bem do cônjuge (defesa através de embargos de terceiro);

Responsabilidade do administrador no caso de dissolução irregular;Brasília – Curitiba – Fortaleza – Rio de Janeiro –

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Responsabilidade do administrador não sócio;

Responsabilidade do sócio com participação ínfima na sociedade;

Responsabilidade por assumir uma obrigação pessoal (ex. antiga prisão do depositário infiel);

Ônus da prova;Brasília – Curitiba – Fortaleza – Rio de Janeiro –

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Mais de 17 anos de experiência em advocacia e convivência internacional nas áreas do direito

Na Itália, realizou o “Corso Singolo“ em Direito Processual Civil e Direito da Recuperação de Empresas e Falências junto a Università degli Studi di Milano.

Na França, realizou os cursos de DEA em Direito Empresarial e Doctorat em Direito Privado na Université de Paris 1 Panthéon-Sorbonne.

Autor de mais de 200 artigos na área jurídica e cinco livros: Manual da Sociedade Limitada; Direito Falimentar; Assédio

Moral no Trabalho; Assédio Moral e Dano Moral no Trabalho; Execuções Fiscais

Além disso, ainda é juiz arbitral e palestrante de nível nacional. Com atuação nas instâncias superiores nos Tribunais de Justiça

e no Superior Tribunal de Justiça (REsp)


Contato:

Site: www.robsonzanetti.com.br

E-mail: [email protected]

Twitter: @robsonzanetti


“É alvissareiro, no caminho das convivências forenses, cruzar com o jovem e talentoso advogado, Doutorando em Direito Privado pela Universidade Panthéon, Sorbonne (Paris-França), Robson Zanetti, que mostra feição multifária com destreza e habilidade no campo da ciência jurídica, exacerbando-se como doutrinador, para nos brindar com a singular obra Manual da Sociedade Limitada.A empresa – célula do nosso sistema econômico – é vista, atualmente, como um feixe de contratos, no qual se equilibram interesses de empregados, fornecedores, sócios, credores, clientes, e também da sociedade.Nesse contexto, a organização empresarial reclama por um sistema legal que disponibilize instrumentos jurídicos modernos, seguros, justos e aptos para o cumprimento do seu papel de fomento à organização e ao desenvolvimento social. Assim, é imprescindível a revisão das legislações mercantilistas e comerciais que, neste começo de século, passam a ser simplesmente empresariais.A estrutura jurídica societária deve regular o fenômeno econômico-empresarial para manter o equilíbrio dos múltiplos interesses ali congregados. (...)

A organização empresarial não pode ser vista apenas como criatura feita à imagem e semelhança do empresário; nesse compasso, ganham importância a valorização do papel do administrador, o combate aos abusos de controle, a proteção a sócios minoritários e o cumprimento da função social exigida pelo Estado contemporâneo.

Do Poder Judiciário, espera-se que conserve a empresa e resguarde as decisões dos órgãos societários de administração, que são, originalmente, os “juízes do negócio” (i.e., o business judgement rule) ou seja, aqueles que decidem a fórmula exata para maximizar os benefícios de todos os interesses congregados na empresa, limitando-se a intervenção do juiz às hipóteses de desequilíbrio e de abusos descritas em lei.

Impregnada dessa nova concepção de empresa, vem, em hora certa, o Manual das Sociedades Limitadas, de autoria do Doutorando Robson Zanetti, que lança à mão dos leitores percuciente ferramenta para fins de estudo dogmático e prática imprescindível dos especialistas do direito de empresa. Isso porque as transformações legislativas não se esgotam em si mesmas, mas sempre precisam vir acompanhadas de obras de estudiosos que reflitam, com fidelidade, a evolução legislativa, doutrinária e jurisprudencial, do que se desincumbe o autor com excelência e maestria. (...)

É muito proveitoso estar na companhia do Doutorando Robson Zanetti, por intermédio da sua obra, na qual, caridosamente, compartilha conosco sua inteligência luminosa, viva e, acima de tudo, pragmática, mostrando-nos a face renovada de uma organização societária revigorada.

O jovem e talentoso autor soube trazer em seu Manual da Sociedade Limitada a identificação de todos os atos societários, inclusive os mais complexos, que são esmiuçados, com extrema percuciência, por meio de linguagem clara e objetiva, não obstante a densidade da matéria.

Conseguir trazer luzes tão práticas e esclarecedoras para as regras que regem as sociedades limitadas, que acabam de sofrer profunda modificação, ao integrar o Código Civil de 2002, é mais uma qualidade do autor, que conduz, com peculiar acuidade, a identificação da tênue linha divisória que as separa das sociedades anônimas. O autor elucida o papel supletivo e não-subsidiário da Lei das Sociedades Anônimas, tudo confrontado com a compatibilidade da especial natureza da sociedade limitada, sempre acrescentando considerações e avaliações, indicando se houve avanço ou retrocesso oriundos da nova ordem legal. É neste momento que novamente avulta a sólida experiência profissional do doutrinador, propiciando ao leitor a mais abrangente e completa visão e aprendizado sobre a nova sociedade limitada.

Dentre muitos outros pontos, enriquecem a obra do autor dois, que reputo fundamentais: a cessão de conselhos práticos, com linguagem acessível, servindo de instrumento para uso não só dos estudiosos e trabalhadores do Direito, mas para todos os outros segmentos profissionais multidisciplinares envolvidos na constituição, validade e eficácia de uma relação jurídica empresária; e o outro ponto de destaque reside na outorga de informações de cunho pragmático, que vem consolidar o primoroso e completo trabalho, orientando, especificando e fornecendo modelos de instrumentos de toda a complexa malha burocrática para a constituição, o funcionamento, o distrato e a liquidação da sociedade limitada.

O aquilatado trabalho do Doutorando Robson Zanetti, que ora temos a honra de prefaciar, disseca com segura destreza todos os matizes teóricos e práticos das sociedades limitadas, conferindo ao leitor inexaurível fonte de consulta e eficiente instrumento de trabalho, para as mais variadas necessidades que exsurgem na aplicação do novel direito empresarial”.

Fátima Nancy AndrighiMinistra do Superior Tribunal de Justiça

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