SODIM, S.G.P.S., S.A.

Relatório de Gestão e Contas Exercício de 2004

“A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ao abrigo do disposto no nº 3 do art. 250º do Código dos Valores Mobiliários, dispensou a publicação das contas individuais. Os documentos de prestação de contas alvo desta dispensa encontram-se disponíveis para consulta, juntamente com os restantes, na sede desta Sociedade, de acordo com o estabelecido pelo Código das Sociedades Comerciais”.

RELATÓRIO DE GESTÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REFERENTE ÀS CONTAS CONSOLIDADAS

Exmos. Senhores Accionistas, De acordo com a lei e os estatutos, apresentamos a seguir o Relatório e Contas referente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2004. Tal como previsto, em 2004, as economias mundiais, nomeadamente os EUA, Japão e União Europeia, registaram um crescimento significativo, principalmente durante o primeiro semestre, embora a ritmos bastante diferentes. No que se refere a Portugal, após cinco trimestres consecutivos de variações homólogas reais negativas, a actividade económica registou taxas de crescimento positivas desde o primeiro trimestre de 2004. O perfil de recuperação da actividade económica não foi uniforme ao longo do ano, tendo sido positivamente influenciado por factores de natureza temporária, que ocorreram no segundo trimestre, com destaque para o Campeonato Europeu de Futebol, cujo posterior desaparecimento implicou uma desaceleração da actividade económica ao longo da segunda metade do ano. Como sociedade gestora de participações sociais os resultados da SODIM reflectem essencialmente o desempenho das suas participadas ao longo do ano de 2004. Assim, importa analisar a forma como se desenvolveu a actividade das empresas participadas e o impacto de cada uma no Resultado Líquido da Sociedade Relativamente à SEMAPA-Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. é de salientar que, no exercício de 2004, apresentou um Resultado Líquido de 182 milhões de euros, muito superior ao registado em 2003, variação que decorre essencialmente de mais-valias obtidas na venda da participação na Cimpor e de uma parte do capital da Secil à CRH. No que diz respeito à actividade operacional consolidada a SEMAPA apresentou um total de Vendas e Prestações de Serviços de 700 milhões de euros, superior em cerca de 67% ao registado no ano anterior em consequência da aquisição de, aproximadamente, 67% do capital da PORTUCEL no decurso do exercício em análise. No que diz respeito à actividade hoteleira, pela importância que tanto o HOTEL RITZ como o HOTEL VILLA MAGNA têm na actividade operacional da SODIM, é de realçar aquilo que de mais importante se registou em 2004 nestas unidades. Quanto ao HOTEL RITZ, apesar, como já se referiu, da existência em Portugal de um evento de grande impacto internacional como foi o Campeonato Europeu de Futebol, a envolvente económica em que a actividade se enquadra não permitiu que o crescimento do volume de negócios fosse mais significativo. A taxa de ocupação do HOTEL RITZ registada em 2004 foi igual à do ano anterior, fixando-se em 45%, tendo o preço médio do quarto aumentado para 277 euros, o que corresponde a um crescimento de 13%. Face a esta evolução as receitas dos quartos aumentaram em cerca de 14%, tendo no entanto diminuindo ligeiramente, relativamente ao ano anterior, a quota de mercado no conjunto dos principais hotéis de cinco estrelas da cidade de Lisboa.

Também pelos motivos anteriormente referidos, e ainda em consequência do encerramento do Snack-Bar Ritz, as receitas de restauração do HOTEL RITZ registaram um decréscimo de 7% relativamente ao ano de 2003. Não considerando o Snack-Bar Ritz, o decréscimo registado nas receitas foi apenas de 1% resultante de uma diminuição na actividade da sub-área de restauração Banquetes. Há a salientar o facto do exercício de 2004 ter sido o primeiro ano completo de actividade do SPA, que contribuiu em cerca de 300 mil euros para as receitas totais. Relativamente às restantes receitas da actividade hoteleira constata-se um decréscimo nas relativas a chamadas telefónicas e uma manutenção do valor das provenientes de serviços de lavandaria. No que diz respeito aos investimentos realizados que ascenderam no exercício em análise a, aproximadamente, 1,2 milhões de euros, é de salientar o aproveitamento de um espaço para copa de apoio ao Bar e às Salas dos Rios, os trabalhos de impermeabilização, a construção de um depósito de água de consumo e a reformulação do quadro geral de climatização. O valor do investimento inclui ainda a renovação do equipamento hoteleiro e operacional necessário à manutenção da qualidade exigível a um hotel líder de mercado. Estes investimentos, que representam um esforço financeiro significativo, decorrem de uma estratégia de longo prazo iniciada há já alguns anos que tem permitido manter o HOTEL RITZ como um padrão de referência na hotelaria nacional e internacional, reconhecido pelos clientes e por revistas internacionais da especialidade. Temos, no entanto, de reconhecer também que os resultados obtidos não são alheios à associação que mantemos desde 1997 com a Four Seasons Hotels and Resorts consubstanciada através de um contrato de gestão. Quanto ao HOTEL VILLA MAGNA verificou-se uma redução do nível de actividade comparativamente com o ano anterior. A taxa de ocupação diminuiu 3,1 pontos percentuais relativamente a 2003, fixando-se em 55,4%, e o preço médio do quarto diminuiu para 255 euros, ou seja, menos 5% que no ano transacto. Em consequência desta evolução as receitas dos quartos diminuiram 10%, tendo no entanto mantido, relativamente ao ano anterior, a quota de mercado no conjunto dos principais hotéis concorrentes da cidade de Madrid. Apesar da redução da taxa de ocupação as receitas de restauração do HOTEL VILLA MAGNA mantiveram-se praticamente iguais às do ano de 2003, sendo de realçar o aumento de 13% registado na sub-área de restauração Bar Hall. As restantes receitas da actividade hoteleira, tais como as provenientes de chamadas telefónicas, de serviços de lavandaria e de parqueamento aumentaram, no seu conjunto, cerca de 12% relativamente ao ano anterior. Note-se que o controlo de toda a operação hoteleira é efectuado pela Hyatt International ao abrigo de um contrato de gestão que termina em 15 de Março de 2005, estando desde já assegurada a sua prorrogação pelo menos até final do corrente ano.

No entanto, não só as condições económicas adversas justificam a quebra de actividade verificada. Contribuiu também para tal, uma certa perca de competitividade relativamente aos hotéis concorrentes, em consequência do desgaste significativo da propriedade face à ausência de uma política de investimentos de renovação, no período anterior à aquisição do HOTEL VILLA MAGNA. Com o objectivo de contrariar esta tendência, no decurso do ano de 2004, continuaram a desenvolver-se os trabalhos preparatórios, nomeadamente projectos e pedido de licenciamento, para a implementação de um vasto programa de renovação dos quartos e das zonas públicas, de forma a garantir a qualidade necessária à obtenção de um maior sucesso comercial. Por antecipação, durante o ano de 2004, foram efectuados alguns investimentos urgentes, num total de 1,4 milhões de euros, relativos a remodelações de quartos e reabilitação da zona de vestiários do pessoal. Importa ainda salientar que, em Novembro de 2004, foi efectuado o pagamento da parte do preço da compra do HOTEL VILLA MAGNA que havia sido aprazado para aquela data, no montante de 47,7 milhões de euros, que implicou um aumento de igual valor do empréstimo hipotecário junto do Banco Eurohypo. No que diz respeito à CAPITAL HOTELS, B.V., tratando-se de uma sociedade veículo de investimento, não teve actividade significativa. Relativamente às participadas GALERIAS RITZ Imobiliária, S.A. e PARQUE RITZ Imobiliária, S.A. importa salientar que, no decurso de 2004, foi aprovado pela Câmara Municipal de Lisboa o projecto de arquitectura relativo a um empreendimento imobiliário, a realizar no local actualmente ocupado pelas Galerias Ritz, estando neste momento em curso o desenvolvimento dos restantes projectos necessários para a respectiva concretização. Para além deste facto, durante o exercício em análise, estas duas participadas mantiveram a exploração das lojas e do parque de estacionamento de que a primeira é proprietária. A SODIMPARQUE-Parqueamento e Garagens, Lda. manteve a exploração dos parques de estacionamento existentes no Quarteirão Ritz, assim como um outro existente na Rua Filipe Folque, em Lisboa, tendo contribuído positivamente para o resultado da sociedade apresentando um volume de negócios de aproximadamente 492 mil euros, inferior em 3% ao registado em 2003, variação que decorre das obras do túnel das Amoreiras e do encerramento do Snack-Bar do Ritz. A sociedade manteve inalterada a sua participação na SEMAPA-Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. a qual, no decurso de 2004, distribuiu dividendos no valor de 10 cêntimos por acção. O total de Proveitos Consolidados da Sociedade atingiu cerca de 79 milhões de euros, correspondendo 39 milhões de euros a Vendas e Prestação de Serviços provenientes, essencialmente, da HOTEL RITZ, S.A. e da HOTEL VILLA MAGNA, S.L. e 40 milhões de euros a Proveitos Financeiros decorrentes da aplicação do Método de Equivalência Patrimonial à participação na SEMAPA-Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.. O Passivo Financeiro Consolidado totalizava na data do encerramento do exercício 132,7 milhões de euros, tendo diminuido relativamente ao ano anterior em cerca de 1,5 milhões de euros, e correspondia a:

• SODIM, SGPS, S.A. - Empréstimo Obrigacionista 32,4 milhões de euros

• HOTEL RITZ, S.A.

- Empréstimo Hipotecário junto do Banco Eurohypo 32,8 milhões de euros - Empréstimo junto do Fundo de Turismo ou em regime de protocolo com este Fundo 0,8 milhões de euros - Dívidas de curto prazo a Instituições Financeiras 0,8 milhões de euros

• VILLA MAGNA, S.L.

- Empréstimo Hipotecário junto do Banco Eurohypo 65,5 milhões de euros - Dívidas de curto prazo a Instituições Financeiras 0,4 milhões de euros

Para o ano de 2005 as previsões internacionais apontam para um crescimento das economias não pertencentes à área do euro abaixo do valor projectado para 2004, particularmente notório nos Estados Unidos, Reino Unido e Japão. Apesar deste enquadramento prevê-se que a taxa de crescimento do PIB na área do euro se mantenha relativamente estabilizada em 2005 face a 2004 e que, no caso concreto de Portugal, se verifique um aumento dessa mesma taxa de crescimento. Tomando em consideração este cenário macroeconómico, a dependência da actividade da Sociedade do mercado internacional e a existência, em 2004, de resultados extraordinários que em princípio não se repetirão, prevemos cautelosamente uma ligeira diminuição dos resultados no ano de 2005. Nos termos da lei, informa-se que a Sociedade não detém acções próprias e que não existem verbas em mora ao “Estado e Outros Entes Públicos”. Atendendo a que o resultado apurado no exercício está fortemente influenciado pela aplicação do método de equivalência patrimonial à participação na SEMAPA-Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A., propomos que o lucro de 30.502.075,15 euros, seja aplicado da seguinte forma:

Para Reserva Legal 1.525.103,76 euros Para Reservas Livres 26.097.494,41 euros Para Resultados Transitados 2.551.156,98 euros Para Dividendos 328.320,00 euros

A terminar não queremos deixar de manifestar o nosso agradecimento ao Conselho Fiscal pela colaboração valiosa e dedicada, bem como a todos aqueles que, ao longo do ano, contribuíram para os resultados obtidos. Lisboa, 14 de Março de 2005

O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Pedro Mendonça de Queiroz Pereira, Presidente

Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos Manuel Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva

Carlos Eduardo Coelho Alves Álvaro Manuel Ricardo Nunes

ANEXO A QUE SE REFEREM OS ARTIGOS 447º E 448º DO C.S.C.

E O REGULAMENTO CMVM Nº 11/2000

I Acções de que são titulares os membros dos órgãos de administração e fiscalização: Pedro Mendonça de Queiroz Pereira ............................................................. 252.918 acções

Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos....................................... 252.918 acções

Manuel Fernando Espírito Santo Silva ............................................................... 1.392 acções

II Acções de que são titulares sociedades em que os membros dos órgãos de administração e fiscalização exercem igualmente cargos de administração e fiscalização: Cimianto – Gestão de Participações, S.A. ..................................................... 114.688 acções

Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.A. ............................................. 15.936 acções

Vértice – Gestão de Participações, SGPS, S.A. ............................................ 437.958 acções

III Aquisição e alienação de acções: A sociedade não recebeu qualquer comunicação relativa à aquisição ou alienação de acções durante o exercício de 2004 por parte das pessoas e sociedades referidas em I e II.

IV Participações qualificadas:

Entidades Número de

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Vértice – Gestão de Participações, SGPS, S.A., aqui considerando nos termos do artigo 20º do CVM a participação do seu administrador Pedro Mendonça de Queiroz Pereira acima indicada

690.876 25,25%

Cimianto – Gestão de Participações, S.A., aqui considerando nos termos do artigo 20º do CVM as participações dos seus administradores Pedro Mendonça de Queiroz Pereira, Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos e Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses, as primeiras acima indicadas e a do último de 10.000 acções

630.524 23,05%

Moagens Associadas, S.A. 333.888 12,20%

Cimilonga – Imobiliária, S.A., aqui considerando nos termos do artigo 20º do CVM a participação do seu administrador Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses acima indicada e acções cuja compra foi apenas prometida

365.800 13,37%

Lisboa, 17 de Janeiro de 2005

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ANEXO AO BALANÇO E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS RELATIVOS AO EXERCÍCIO DE 2004

INTRODUÇÃO A Sodim, SGPS,SA resultou de uma operação de reestruturação da Sociedade de Investimentos Imobiliários, Sodim, SA concretizada em 21 de Dezembro de 1998 e tem por objecto social a gestão de participações sociais noutras Sociedades, nomeadamente na SEMAPA – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, SA e Hotel Ritz, SA e ainda, de forma indirecta na Hotel Villa Magna, SL. Durante o exercício de 2002 e relativamente à actividade hoteleira a SODIM consolidou a operação de Espanha, concretizando o projecto de fusão conforme fora deliberado, fundindo-se as três sociedades Espanholas numa só, dando origem à Sociedade HOTEL VILLA MAGNA, SL. As notas que se seguem respeitam a numeração definida no Plano Oficial de Contabilidade, excluindo-se aquelas que não são aplicáveis à Sociedade ou a sua apresentação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras anexas. I. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO

1. Empresas com participação directa consolidadas integralmente 1.1. HOTEL RITZ, S.A.

Sede: Rua Rodrigo da Fonseca, 88, 1099-039 Lisboa 100% do Capital detido pela Sodim, SGPS, S.A. O Capital Próprio da empresa é de 19.983,10 €‘000 tendo incluído o resultado líquido negativo do exercício no montante de 1.245,56 €’000.

1.2. GALERIAS RITZ-Imobiliária, S.A.

Sede: Rua Rodrigo da Fonseca, 88, 1099-039 Lisboa 100% do Capital detido pela Sodim, SGPS, S.A. O Capital Próprio da empresa é de 7.263,31 €’000 tendo incluído o resultado líquido do exercício no montante de 151,84 €’000.

1.3. PARQUE RITZ-Imobiliária, S.A.

Sede: Rua Rodrigo da Fonseca, 88, 1099-039 Lisboa 100% do Capital detido pela Sodim, SGPS, S.A. O Capital Próprio da empresa é de 942,43 €’000 tendo incluído o resultado líquido do exercício no montante de 21,31 €’000.

1.4. SODIMPARQUE-Parqueamento e Garagens, Lda. Sede: Rua Castilho, 77-A, Loja 8, 1070-050 Lisboa 100% do Capital detido pela Sodim, SGPS, S.A. O Capital Próprio da empresa é de 22,14 €’000 tendo incluído o resultado líquido do exercício no montante de 1,36 €’000.

1.5. CAPITAL HOTELS, B.V

Sede: Holanda 100% do Capital detido pela Sodim, SGPS, S.A

O Capital Próprio da empresa é de 31.457 €’000, tendo incluído o resultado líquido negativo do exercício no montante de 114 €’000.

2. Empresas com participação indirecta consolidadas integralmente 2.1. HOTEL VILLA MAGNA, SL.

Sede: Espanha 100% do Capital detido pela Capital Hotels, B.V. O Capital Próprio da empresa é de 22.629 €’000, tendo incluído o resultado líquido negativo do exercício no montante de 3.579 €’000.

3. Empresas consolidadas através do método de equivalência patrimonial 3.1. SEMAPA-Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Sede: Av. Fontes Pereira de Melo, 14 - 9º, 1050-121 Lisboa 22,1% do Capital detido pela Sodim, SGPS, S.A. O Capital Próprio da empresa é de 384.425 €’000, tendo incluído o resultado líquido do exercício no montante de 182.074 €’000.

Dada a percentagem detida pela SODIM, SGPS, S.A. da SEMAPA-Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A., o método de consolidação aplicado foi o de equivalência patrimonial.

7. Pessoal ao serviço durante o Exercício

Sodim, SGPS, S.A. 5 Hotel Ritz, S.A. 290 Galerias Ritz, Imobiliária, S.A - Parque Ritz, Imobiliária, S.A. - Sodimparque – Parqueamento e Garagens, Lda. 3 Capital Hotels, B.V. 2 Hotel Villa Magna, S.A 190 Total de Empregados 490

II. INFORMAÇÕES RELATIVAS À IMAGEM VERDADEIRA E APROPRIADA 8. Aplicação das normas de consolidação A aplicação das normas de consolidação foi suficiente para que as Demonstrações Financeiras consolidadas apresentem uma imagem verdadeira e apropriada da situação financeira e dos resultados do conjunto das empresas incluídas na consolidação. A realização do capital das Sociedades constituídas a 21 de Dezembro de 1998 foi efectuada através da transferência de imobilizado. Este valor foi definido através de uma avaliação efectuada por uma empresa independente, da qual resultou uma reavaliação de imobilização de € 21.465.284. III. INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas com referência à mesma data das demonstrações financeiras anuais da SODIM, SGPS, S.A., ou seja, 31 de Dezembro de 2004. 10. Diferenças de Consolidação (Goodwill) Na aquisição indirecta do Hotel Villa Magna o valor global do investimento ascendeu 100.444 mil euros. Face a uma avaliação independente no montante total de 89.572 mil euros (em que 88.115 mil euros diz respeito ao imobilizado corpóreo e 1.457 mil euros é relativo à marca) verifica-se a existência de uma diferença entre o valor global do investimento e os capitais próprios das sociedades à data de aquisição de 4.199 mil euros a qual foi considerada como Goodwill da operação efectuada. No decurso do exercício em análise foi efectuada uma avaliação do Hotel Villa Magna, SL através do método dos Cash Flow Descontados de que resultou uma perda por imparidade no valor de 3.358,95 mil euros.

IV. INFORMAÇÕES RELATIVAS A COMPROMISSOS 22. Garantias bancárias e reais As garantias bancárias prestadas por Bancos a favor de Terceiros (Fundo de Turismo e LTE-Electricidade de Lisboa e Vale do Tejo), em 31 de Dezembro de 2004, ascendem a € 632.494. As obrigações de pagamento que emergem para a Empresa da emissão do empréstimo obrigacionista, nomeadamente reembolso de capital e pagamento de juros, remuneratórios e de mora, estão garantidas por penhor, inicialmente constituído sobre 25.000.000 acções, representativas de 21,13% do capital social da sociedade SEMAPA-Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.. O penhor de acções da SEMAPA tem um grau de cobertura (produto do valor de cotação pelo número de acções dadas em penhor a dividir pelo valor em dívida do empréstimo) com um mínimo de 1,3 com revisão cupão a cupão. 0 empréstimo bancário contratado com o Banco Eurohypo pela empresa Hotel Villa Magna, SL, no montante de milhares de euros 65.500, está garantido por hipoteca do Hotel Villa Magna. O empréstimo hipotecário contratado entre o Banco Eurohypo e a Hotel Ritz, S.A, no montante de milhares de euros 33.860, encontra-se garantido por hipoteca do Hotel Ritz.. V. INFORMAÇÕES RELATIVAS A POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na determinação dos resultados consolidados do exercício e apresentação da situação financeira consolidada são as que se seguem: 23.1. Bases de apresentação As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal e segundo o princípio do custo histórico, não sendo considerados aumentos no valor de mercado dos activos, com excepção da situação expressa no ponto 23.3. deste Anexo. Em conformidade com a legislação portuguesa, a Empresa mantém os seus registos contabilísticos de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade, sendo esses registos os únicos reconhecidos pelas autoridades legais e fiscais. Assim, as demonstrações financeiras consolidadas e individuais apresentadas, baseadas nestes registos e nas demonstrações financeiras das empresas afiliadas directamente detidas, foram preparadas em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. 23.2. Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas estão registadas ao custo de aquisição, líquido das amortizações efectuadas dentro dos limites das taxas legalmente fixadas.

23.3. Imobilizações corpóreas O imobilizado corpóreo da Sociedade de Investimentos Imobiliários Sodim, S.A. transferido para as empresas Hotel Ritz, SA, Galerias Ritz Imobiliária, SA e Parque Ritz Imobiliária, SA, antes da sua transformação em Sodim, SGPS, S.A., foi alvo de uma avaliação, efectuada por uma empresa independente, com o objectivo de definir o seu valor de venda. Desta avaliação resultou uma reserva de reavaliação no valor de € 21.465.284, estando sujeita ao preconizado na Directriz Contabilística nº 16. Esta reserva tem vindo a ser reduzida anualmente no valor correspondente à amortização do imobilizado reavaliado, sendo o seu valor actual de 19.533 mil euros. As amortizações dos bens avaliados estão a ser efectuadas com base na vida útil económica remanescente de cada um deles. O imobilizado em curso, tal como o imobilizado corpóreo adquirido desde o ano de 1998, está valorizado a preços de aquisição. Neste último caso, diminuído das reintegrações acumuladas, calculadas segundo o método das quotas constantes, e com base nos limites permitidos fiscalmente. 23.4 Existências As existências estão valorizadas através do sistema de custeio do custo médio ponderado. 23.5 Reconhecimento de custos e proveitos Os custos e proveitos são reconhecidos como resultados dos exercícios a que dizem respeito, independentemente do momento do seu pagamento ou recebimento. 23.6. Impostos A Empresa é tributada para efeitos de impostos sobre os lucros com base no lucro individual. Por despacho do Secretário de Estado do Turismo de 4 de Janeiro de 1995, foi confirmada a utilidade turística do Hotel Ritz até ao final do ano 2005. Como consequência, a empresa beneficia de uma redução de 50% de Contribuição Predial e de IRC até ao ano de 2005. O pagamento dos impostos sobre lucros é efectuado com base em declarações de autoliquidação que ficam sujeitas a inspecção e eventual ajustamento pelas autoridades fiscais durante um período de quatro anos, contado a partir do exercício a que dizem respeito.

Aplicando o disposto na Directriz Contabilística nº 28, os efeitos seriam um acréscimo de activos por imposto diferido no montante global de 1.829.804 €, por contrapartida de resultados transitados no montante de 1.613.363 € e por imposto diferido sobre o rendimento de 216.440 € , na perspectiva da recuperação dos prejuízos fiscais. Contudo face aos futuros cenários a recuperabilidade destes prejuízos fiscais é reduzida.

24. Conversão para euros das transacções em moeda estrangeira As operações em moeda estrangeira foram convertidas para euros aos câmbios das respectivas datas. As diferenças de câmbio apuradas, aquando do pagamento ou recebimento, foram reconhecidas como resultados do exercício. VI - INFORMAÇÕES RELATIVAS A DETERMINADAS RUBRICAS 25. Imobilizado incorpóreo As despesas de investigação e desenvolvimento são as inerentes à reestruturação, serviços de consultoria, e custos com o projecto de desenvolvimento das Galerias Ritz. Existe ainda um valor de Milhares de euros 1.457 referente à marca do Hotel Villa Magna.

27. Movimentos ocorridos nas rubricas de imobilizado Imobilizado Incorpóreo

Unidade: Milhares de euros Rubricas Saldo Inicial Aumentos Alienações Transferências Saldo Final

31-12-2003 e Abates 31-12-2004 Valor Bruto Despesas de Instalação 2.045,75 - 2.045,75Desp. de Inv. e Desenvolvimento 483,94 - - 483,94

2.529,69 - 2.529,69

Amortizações Despesas de Instalação 624,00 234,64 - 858,64Desp. de Inv. e Desenvolvimento 483,94 - - 483,94

1.107,94 234,64 - 1.342,58

Valor Líquido 1.421,75 1.187,11

Imobilizado Corpóreo

Unidade: Milhares de euros Rubricas Saldo Inicial Aumentos Alienações Transferências Saldo Final

31-12-2003 e Abates 31-12-2004

Valor Bruto Terrenos e Recursos Naturais 56.304,82 - 56.304,82Edifícios e Outras Construções 86.958,84 231,21 3.395,95 90.586,00Equipamento Básico 32.340,60 489,23 1.846,17 34.676,00Equipamento de Transporte 340,12 (2,26) 337,86Ferramentas e Utensílios 2,26 0,58 2,84Equipamento Administrativo 1.666,63 251,71 983,29 2.901,63Outras Imobilizações Corpóreas 3.484,66 6,88 (2.834,24) 657,30Imobilizações em Curso 4.799,60 1.591,89 (3.392,00) 2.999,49

185.897,53 2.571,50 (2,26) (0,83) 188.465,94

Amortizações Edifícios e Outras Construções 21.818,89 3.485,10 25.304,99Equipamento Básico 16.796,29 2.403,01 628,70 19.828,00Equipamento de Transporte 133,25 45,08 (0,28) 178,05Ferramentas e Utensílios 1,92 0,32 2,24Equipamento Administrativo 1.194,74 222,73 221,53 1.639,00Outras Imobilizações Corpóreas 1.108,13 64,89 (852,03) 320,99

41.053,22 6.221,13 (2,08) 47.273,27

Valor Líquido 144.844,31 141.192,67

Investimentos Financeiros

Unidade: Milhares de euros Rubricas Saldo Inicial Aumentos Alienações Diminuições Saldo Final

31-12-2003 31-12-2004Investimentos Financeiros Partes de Capital-Empresas do Grupo 0 0Empréstimos a empresas do Grupo 0 0Partes de Capital-Empresas Associadas 54.278,12 32.035,88 86.314,00Partes de Capital-Outras Empresas 0 - 0

54.278,12 32.035,88 86.314,00

Rubricas Saldo Inicial Aumento

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Diferenças de Consolidação 31-12-2003 31-12-2004 Diferenças de Consolidação 3.358,74 (3.358,74) 3.358,74 (3358,74)

33. Dívidas a terceiros a mais de cinco anos

Unidade: Milhares de euros Empréstimo Montante

Reinhyp Eurohypo 87.419,65

Total 87.419,65

34. Garantias bancárias reais Como já foi referido na nota 22, o montante de 130.570 milhares de euros do total das dívidas a terceiros apresentado no balanço consolidado está coberto por garantias reais prestadas pelas empresas incluídas na consolidação. As obrigações de pagamento que emergem para a Empresa da emissão do empréstimo obrigacionista, nomeadamente reembolso de capital e pagamento de juros, remuneratórios e de mora, estão garantidas por penhor, inicialmente constituído, sobre 25.000.000 acções representativas de 21,13% do capital social da sociedade SEMAPA-Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.. O penhor de acções da SEMAPA tem um grau de cobertura (produto do valor de cotação pelo número de acções dadas em penhor a dividir pelo valor em dívida do empréstimo) com um mínimo de 1,3 com revisão cupão a cupão. 0 empréstimo bancário contratado com o Banco Eurohypo pela empresa Hotel Villa Magna, SL, no montante de milhares de euros 65.500, está garantido por hipoteca do Hotel Villa Magna. O empréstimo hipotecário contratado entre o Banco Eurohypo e a Hotel Ritz, S.A, no montante de milhares de euros 33.860, encontra-se garantido por hipoteca do Hotel Ritz..

36. Relato por segmentos A informação por segmentos é apresentada em relação aos segmentos de negócio (Hotelaria e Outros) e ao segmento geográfico (Portugal e Espanha). As vendas, os resultados, os activos e os passivos de cada segmento, quer relativamente ao negócio quer no que diz respeito à localização, correspondem aos valores que lhes são directamente atribuíveis. O resultado líquido do exercício decompõe-se da seguinte forma: Hotelaria

Portugal Espanha Outras

Operações Eliminações Consolidado Réditos Vendas externas 21.377,26 16.657,54 518,44 38.553,24 Vendas inter-segmentais 183,53 -183,53 Reditos totais 21.377,26 16.657,54 701,97 -183,53 38.553,24 Resultados operacionais externos -29,57 -577,21 -303,94 -910,72 Resultados operacionais inter-segmentais -96,87 0 96,87 0,00 Resultados operacionais totais -126,44 -577,21 -207,07 -910,72 Resultados financeiros externos -1.228,43 -3.059,07 35.622,56 31.335,06 Resultados financeiros inter-segmentais 111,76 0 -111,76 Resultados financeiros totais -1.116,67 -3.059,07 35.510,80 31.335,06 Parte de lucro líquido em associadas 0,06 0,24 0,30 Imposto sobre o rendimento -11,47 0 -8,72 -20,20 Resultados de actividade ordinárias -1.254,52 -3.636,28 35.295,24 30.404,44 Resultados extraordinários 8,96 57,54 31,14 97,64 Resultados líquidos do exercício -1.245,56 -3.578,74 35.326,37 30.502,08 OUTRAS INFORMAÇÕES Activos do segmento 56.086,52 92.667,67 96.350.07 245.104,26 Activos inter-segmentais 3.299,14 87.144,26 -90.443,40 Total Activos 59.385,66 92.667,67 183.494,336 -90.443,40 245.104,26 Investimentos em associadas 26,96 86.286,01 86.313,06 Passivos do segmento 39.402,55 70.038,32 32.915,08 142.355,95 Passivos inter-segmentais 8.145,76 -8.145,76 0,00 Total Passivos 39.402,55 70.038,32 41.060,85 -8.145,76 142.355,95 Dispêndios de capital fixo 1.157,42 1.398,78 15,47 2.571,66 Depreciações 2.644,80 3.679,44 130,61 6.454,86

Outros gastos não desembolsados (Provisões) 428,21 72,00 500,21

39. Remunerações atribuídas ao Conselho de Administração As remunerações atribuídas ao Conselho de Administração totalizaram 1.135,73 milhares de euros. As remunerações atribuídas ao Conselho Fiscal ascenderam a 28,30 milhares de euros.

44. Demonstração consolidada dos resultados financeiros

Unidade: Milhares de euros Custos e Perdas 2004 2003

Juros Suportados 4.963,54 5.421,74 Amortização do Goodwill 3720,42 420,00 Outros Custos e Perdas Financeiras 382,78 152,26 Total de Custos e Perdas 9.066,74 5.994,00

Proveitos e Ganhos

Juros Obtidos 208,10 252,50 Ganhos em Empresas do Grupo e Associadas 40.182,00 8.466,14 Diferenças de Câmbio Favoráveis 9,19 10,44 Descontos de Pronto Pagamento Obtidos 0,72 1,06 Total de Proveitos e Ganhos 40.400,01 8.730,14

Resultados Financeiros 31.333,27 2.736,14

O saldo da rubrica Ganhos em Empresas do Grupo e Associadas resulta da aplicação do método de equivalência patrimonial na valorização das participações de capital. 45. Demonstração consolidada dos resultados extraordinários

Unidade: Milhares de euros Custos e Perdas 2004 2003

Perdas em Imobilizações 20,46 Donativos 1,22 Correcções Relativas a Exercícios Anteriores 1,53 Outros Custos e Perdas Extraordinários 10,78 28,01 Total de Custos e Perdas Extraordinárias 12,00 50,00

Proveitos e Ganhos

Ganhos em Imobilizações 16,91 4.048,29 Restituição de Impostos 19,85 Correcções Relativas a Exercícios Anteriores 21,62 16,21 Outros Proveitos e Ganhos Extraordinários 51,62 452,50 Total de Proveitos e Ganhos Extraordinários 110,00 4.517,00

Resultados Extraordinários 98,00 4.467,00

Lisboa, 14 de Março de 2005

O Director Administrativo e Financeiro O Conselho de Administração Vítor Paulo Paranhos Pereira Pedro Mendonça de Queiroz Pereira, Presidente

Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos Manuel Fernando Moniz Galvão Espirito Santo Silva Carlos Eduardo Coelho Alves Álvaro Manuel Ricardo Nunes

(Valores em Milhares de Euros) Demonstração Consolidada dos Resultados por funções 2004 2003

Vendas e prestações de serviços 38.466 37.700Custo das vendas e das prestações de serviços -28.657 -27.488

Resultados Brutos 9.809 10.212 Outros proveitos e ganhos operacionais 129 128Custos de distribuição -1.975 -1.951Custos administrativos -8.811 -9.695Outros custos e perdas operacionais -88 -84

Resultados Operacionais -936 -1.390 Custo líquido de financiamento -5.102 -5.312Ganhos (perdas) em filiais e associadas 40.182 8.466Ganhos (perdas) em outros investimentos -3.722 -420 Resultados Correntes 30.422 1.344Imposto sobre os resultados correntes -19 -14

Resultados correntes após impostos 30.403 1.330Resultados extraordinários 99 4.287Impostos sobre os resultados extraordinários Resultados Líquidos 30.502 5.617 Resultados por acção 11,15 2,05

Demonstração dos Fluxos de Caixa Consolidada (Valores em Milhares de Euros)

2004 2003 Actividades Operacionais Recebimentos de Clientes 38.013 38.609 Pagamentos a Fornecedores -15.709 -15.393 Pagamentos ao Pessoal -16.409 -16.684 Recebimentos de Accionistas Pagamentos/Recebimentos outras rubricas operacionais 110 -1.072 Fluxo Antes das Actividades Extraordinárias 6.005 5.460 Fluxo das Actividades Extraordinárias 18 -6 Fluxo das Actividades Operacionais 6.023 5.454 Actividades de Investimento Pagamentos Respeitantes a: Imobilizações Corpóreas -2.836 -3.629 Imobilizações Incorpóreas Investimentos Financeiros -4.056 Recebimentos Provenientes de: Imobilizações Corpóreas 10 20 Investimentos Financeiros 9 6.977 Dividendos 2.588 Fluxo das Actividades de Investimento -229 -688 Actividades de Financiamento Recebimentos Provenientes de: Empréstimos Concedidos 12.746 8.252 Juros e Proveitos Similares 291 80 Empréstimos Accionistas Pagamentos Respeitantes a: Distribuição de dividendos -322 -309 Empréstimos obtidos -12.789 -13.048 Outros Empréstimos Juros e Custos Similares -4.958 -5.526 Amortização de Contractos de Locação Financeira Fluxo das Actividades de Financiamento -5.032 -10.551 Variação de Caixa e Equivalentes 762 -5.785 Caixa e Equivalentes no Inicio do Exercício 10.274 16.059 Caixa e Seus Equivalentes no final do Exercício 11.036 10.274

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO DE 31 DEZEMBRO DE 2004 (valores em milhares de euros) CONTAS CONSOLIDADAS SODIM, SGPS,SA 2 - Descriminação dos componenetes de caixa e seus equivalentes A descriminação de caixa e seus equivalentes em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, é como segue: Rubricas 2004 2003

Numerário 94 76

Depósitos bancários mobilizáveis 509 527

Equivalentes a caixa

Caixa e seus equivalentes 603 603

Outras disponibilidades

Titulos Negociáveis

Outras aplicações de tesouraria 10.433 9.671

Disponibilidades do Balanço 11.036 10.274

RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2004

Exmos. Senhores Accionistas da Sodim, SGPS, S.A. Durante o exercício acompanhámos, nos termos legais e estatutários, a gestão e evolução dos negócios da Sodim, SGPS, S.A. tendo tomado conhecimento dos actos de gestão da Administração da Sociedade, e verificado em base de amostragem os registos contabilísticos e os correspondentes documentos de suporte. Do Conselho de Administração obtivemos sempre as informações e os esclarecimentos solicitados, o que nesta oportunidade agradecemos. Procedemos à verificação da exactidão do Balanço individual e consolidado em 31 de Dezembro de 2004 e respectivo Anexo e das Demonstrações de Resultados por naturezas e por funções individual e consolidado e de Fluxos de Caixa do exercício então findo. Verificámos igualmente que os critérios valorimétricos adoptados pela Sociedade, indicados na nota 3 do Anexo ao balanço, e com os quais concordamos, foram os subjacentes ao Plano Oficial de Contas em vigor em Portugal. Nos termos do artigo 452º do Código das Sociedades Comerciais, apreciámos o Relatório Anual sobre a Fiscalização Efectuada, elaborado pela Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, e tomámos conhecimento da sua Certificação Legal das Contas, individual e consolidado, cujo conteúdo damos aqui por reproduzido, e à qual damos a nossa concordância. Analisámos ainda o Relatório de Gestão do Conselho de Administração, o qual é esclarecedor da actividade da Sociedade e dos condicionalismos suportados neste exercício e ainda satisfaz os requisitos legais e estatutários.

Em conformidade com o exposto, somos de parecer que os documentos de prestação de contas acima referidos, lidos em conjunto, proporcionam um bom entendimento da situação financeira individual e consolidada em 31 de Dezembro de 2004 da Sodim, SGPS, S.A. podendo a Assembleia Geral da Sociedade aprovar:

a) O Relatório de Gestão e as Contas individuais e consolidas da Sociedade em 31 de Dezembro de 2004;

b) A proposta de aplicação de resultados contida no mencionado Relatório de Gestão.

Nesta oportunidade manifestamos ao Conselho de Administração e demais pessoal da Empresa com quem tivemos oportunidade de contactar o nosso apreço por toda a colaboração recebida. Lisboa, 14 de Março de 2005 O Conselho Fiscal _________________________________________

Fernando Fortuny Martorell (Presidente) _________________________________________

José Miguel Pereira Gens Paredes (Vogal) _________________________________________ KPMG & Associados, SROC, S.A. representada por João Albino Cordeiro Augusto (Revisor Oficial de Contas nº 632)

EXTRACTO DA ACTA DA ASSEMBLEIA GERAL Aos 31 de Março de 2005, pelas 16 horas, reuniu em Lisboa, no Hotel Ritz, na Rua Rodrigo da Fonseca, 88-A, a Assembleia Geral Anual da SODIM, SGPS, S.A., matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº. 22.641, Pessoa Colectiva nº. 500259674, com o capital social de 32.832.000 €uros, com a seguinte Ordem de Trabalhos: “1º. Deliberar sobre o Relatório de Gestão e as Contas do Exercício de 2004, bem

como sobre o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal; 2º. Deliberar sobre os documentos de consolidação de Contas referentes ao mesmo exercício;

3º. Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados; e 4º. Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade.”

.......................................................................................................................................... De seguida o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral procedeu à leitura da proposta constante do Relatório do Conselho de Administração e referente ao ponto terceiro da Ordem de Trabalhos: “Face ao resultado apurado no exercício, propomos que o lucro de Euros 30.502.075,15 seja aplicado da seguinte forma:

Para Reserva Legal 1.525.103,76 eurosPara Resultados Transitados 26.097.494,41 eurosPara Reservas Livres 2.551.156,98 eurosPara Dividendos 328.320,00 euros

Antes de submeter esta proposta à discussão e votação o Senhor Presidente da Mesa informou os Senhores Accionistas que a mesma mereceu o parecer favorável do Conselho Fiscal. Como ninguém quisesse usar da palavra passou-se à respectiva votação tendo sido a proposta em apreço aprovada por unanimidade. ..........................................................................................................................................