Gescartão, S.G.P.S., S.A. Sede: Rua de Monte Grande, Vila do Conde

Pessoa colectiva n.º 503.032.603 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Vila do Conde sob o n.º 03549

Capital social: Euros 99.925.000 (Emitente)

PORTUCEL – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S.G.P.S., S.A. Sede: Rua Joaquim António Aguiar, nº 3 – 1099-015 Lisboa

Pessoa colectiva n.º 500. 069. 158 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 210

Capital social: Euros 249.500.000 (Oferente)

PROSPECTO DE

OFERTA PÚBLICA DE VENDA DE ATÉ 6.994.750 ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 5 EUROS CADA, REPRESENTATIVAS DE 35% DA

GESCARTÃO, S.G.P.S., S.A.

E DE

ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE ATÉ 9.792.650 ACÇÕES

ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, DE VALOR NOMINAL DE 5 EUROS CADA, REPRESENTATIVAS

DE 49% DO CAPITAL SOCIAL DA GESCARTÃO, S.G.P.S., S.A.

LÍDERES

Junho de 2003

2

DEFINIÇÕES Salvo indicação em contrário, os termos utilizados no Prospecto têm o seguinte significado: • “Acções” ou “Acções Ordinárias” designam as acções ordinárias da Gescartão objecto da Oferta Pública de

Venda; • “BCP Investimento” designa o BCP Investimento – Banco Comercial Português de Investimento, S.A.; • “Caixa - BI” designa o Caixa-Banco de Investimento, S.A.; • “CCM” ou “Corrugated Case Materials” designam genericamente os produtos utilizados para fabricar o

cartão canelado (camadas componentes deste cartão, designadamente as camadas externas e a camada interna);

• “CMVM” designa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; • “Cód. VM” designa Código dos Valores Mobiliários; • “Commodity” designa habitualmente produto pouco diferenciado que é comercializado a nível mundial e

cujo preço é estabelecido pelo mercado tendo normalmente as empresas individualmente pouca influencia no estabelecimento dos preços;

• “CVM” designa Central dos Valores Mobiliários; • “Decreto-lei de Reprivatização 1” designa o Decreto Lei nº 364/99 de 17 de Setembro; • “Decreto-lei de Reprivatização 2” designa o Decreto Lei nº 19/2003 de 3 de Fevereiro; • “Espírito Santo Investment” designa o Banco Espirito Santo de Investimento, S.A.; • “Foils” designa espécie de turbina de pás metálicas; • “Gescartão” ou “Emitente” designa a Gescartão, SGPS, S.A.; • “Grupo Gescartão” designa a Gescartão e as sociedades participadas maioritariamente, de forma directa ou

indirecta, ou controladas, pela Gescartão, como grupo; • “Imocapital” designa a Imocapital, SGPS, S.A.; • “Kraft” processo de produção de pasta no qual as fibras de celulose são separadas em meio alcalino da

lenhina e as fibras de celulose são protegidas da agressão alcalina pela utilização de sulfato de sódio; • “Oferta Pública de Venda”, “OPV” ou “Oferta” designa a Oferta Pública de Venda de acções da Gescartão; • “Papel kraftliner” ou “kraftlinerboard” designa o cartão de 120 g ou de gramagem superior, geralmente

fabricado a partir de pasta branqueada (bleached) através da utilização de métodos químicos (cloro elementar ou oxigénio) ou a partir de pasta não branqueada, que é utilizado como matéria prima para o fabrico de cartão canelado (camada(s) externa(s) do cartão canelado). O papel kraftliner produzido pela Portucel Viana é feito à base de pasta não branqueada;

• “Portucel” designa a PORTUCEL – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A.; • “Portucel Embalagem” designa a Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão,

S.A.; • “Portucel Recicla” designa a Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A.;

3

• “Portucel Viana” designa a Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A.; • “Resolução 1” designa a Resolução do Conselho de Ministros n.º 17/2003, aprovada em 29 de Janeiro e

publicada no Diário da República de 11 de Fevereiro de 2003; • “Resolução 2” designa a Resolução do Conselho de Ministros n.º 28/2003, aprovada em 07 de Fevereiro e

publicada no Diário da República de 19 de Fevereiro de 2003; • “Stripping” designa o processo de separação de várias substâncias; • “Supercalandra” designa uma máquina de acabamento, independente da máquina de papel, que consiste

essencialmente numa série de rolos superpostos entre os quais passa a folha contínua de papel com a finalidade de lhe proporcionar, em ambas as faces, um grau de lisura e brilho;

• “Testliner” designa o cartão produzido principalmente a partir de papel recuperado que é utilizado para o

fabrico de cartão canelado. Normalmente é produzido com duas camadas (two layer paper) e a gramagem é habitualmente superior a 125 g.

4

ÍNDICE 0. ADVERTÊNCIAS AOS INVESTIDORES ................................................................................................................7 0.1. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO........................................................................................................... 7 0.2 FACTORES DE RISCO.......................................................................................................................................................... 8

0.2.1. Riscos relacionados com a Oferta Pública de Venda .......................................................................................... 8 0.2.2. Riscos gerais relativos ao mercado onde se posiciona e à própria Gescartão............................................... 10

0.3. ADVERTÊNCIAS COMPLEMENTARES............................................................................................................................. 15 0.4. EFEITOS DO REGISTO....................................................................................................................................................... 17 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO...............................................................................................................18

2. DESCRIÇÃO DA OFERTA..........................................................................................................................................20 2.1. MONTANTE E NATUREZA................................................................................................................................................. 20 2.2. PREÇO DE VENDA DAS ACÇÕES E MODO DE REALIZAÇÃO........................................................................................... 20

2.2.1. Preço de venda ......................................................................................................................................................... 20 2.2.2. Modo de realização ................................................................................................................................................. 21

2.2.2.1. Formas de Pagamento do Preço da OPV..................................................................................................21 2.2.2.2. Mobilização de Títulos da Dívida Pública como meio de pagamento.................................................21 2.2.2.3. Comissão de operação de bolsa e outras despesas ..................................................................................21

2.3. CATEGORIA E FORMA DE REPRESENTAÇÃO DAS ACÇÕES........................................................................................... 21 2.4. MODALIDADE DA OFERTA............................................................................................................................................... 21

2.4.1. Colocação das Acções............................................................................................................................................. 21 2.4.2. Destinatários da oferta ............................................................................................................................................ 22

A. Trabalhadores .........................................................................................................................................................22 B. Pequenos Subscritores e Emigrantes...................................................................................................................23 C. Público em Geral....................................................................................................................................................23

2.4.3. Critérios de rateio e arredondamento ................................................................................................................... 23 2.4.4. Condições de eficácia a que a Oferta Pública de Venda está sujeita.............................................................. 24

2.5. ORGANIZAÇÃO E LIDERANÇA.......................................................................................................................................... 24 2.6. DELIBERAÇÕES, AUTORIZAÇÕES E APROVAÇÕES DA OFERTA................................................................................... 25 2.7. FINALIDADE DA OFERTA................................................................................................................................................. 25 2.8. PERÍODO E LOCAIS DE ACEITAÇÃO................................................................................................................................. 25

2.8.1. Período da OPV ....................................................................................................................................................... 25 2.8.2. Locais de transmissão de ordens de compra ....................................................................................................... 26 2.8.3. Boletins de transmissão de ordens de compra .................................................................................................... 26

2.9. RESULTADO DA OFERTA.................................................................................................................................................. 27 2.10. DIREITOS DE PREFERÊNCIA ........................................................................................................................................... 27 2.11. DIREITOS ATRIBUÍDOS................................................................................................................................................... 27

A. Participação na Assembleia Geral e exercício do direito de voto......................................................................... 27 B. Participação nos lucros................................................................................................................................................. 28 C. Direito à informação ..................................................................................................................................................... 29 D. Impugnação das deliberações sociais ......................................................................................................................... 29

2.12. DIVIDENDOS E OUTRAS REMUNERAÇÕES.................................................................................................................... 29 2.13. SERVIÇO FINANCEIRO..................................................................................................................................................... 30 2.14. REGIME FISCAL............................................................................................................................................................... 30

2.14.1. Rendimentos das acções (dividendos)............................................................................................................... 30 2.14.2. Ganhos realizados na venda de acções (mais -valias)...................................................................................... 31 2.14.3 Imposto sobre Sucessões e Doações por Avença.............................................................................................. 33 2.14.4 Condições Específicas ........................................................................................................................................... 33

2.15. REGIME DE TRANSMISSÃO ............................................................................................................................................ 33 2.16. MONTANTE LÍQUIDO DA OFERTA................................................................................................................................. 34 2.17. TÍTULOS DEFINITIVOS.................................................................................................................................................... 34 2.18. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO............................................................................................................................................ 34 2.19. CONTRATOS DE FOMENTO............................................................................................................................................. 35 2.20. VALORES MOBILIÁRIOS ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO................................................................................................. 35 2.21. OFERTAS PÚBLICAS RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS....................................................................................... 35 2.22. OUTRAS OFERTAS........................................................................................................................................................... 35 3. IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DA EMITENTE ..........................................................................36

5

3.1 INFORMAÇÕES RELATIVAS À ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO............................................................................... 36 3.1.1 Composição ............................................................................................................................................................... 36

3.1.1.1 Conselho de Administração* .......................................................................................................................36 3.1.1.2 Orgão de Fiscalização ...................................................................................................................................37 3.1.1.3 Regras de designação e funcionamento dos órgãos de administração e fiscalização.........................37

3.1.2 Remunerações ........................................................................................................................................................... 40 3.1.3 Relações económicas e financeiras com a Emitente........................................................................................... 40

3.2 ESQUEMAS DE PARTICIPAÇÃO DOS TRABALHADORE S.................................................................................................. 40 3.3 CONSTITUIÇÃO E OBJECT O SOCIAL.................................................................................................................................. 40 3.4 LEGISLAÇÃO QUE REGULA A ACTIVIDADE DA EMITENTE............................................................................................ 41 3.5 INFORMAÇÕES RELATIVAS AO CAPITAL.......................................................................................................................... 41 3.6 POLÍTICA DE DIVIDENDOS................................................................................................................................................. 42 3.7 PARTICIPAÇÕES NO CAPITAL............................................................................................................................................ 42 3.8 ACORDOS PARASSOCIAIS.................................................................................................................................................. 42 3.9 ACÇÕES PRÓPRIAS............................................................................................................................................................. 42 3.10 REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO............................................................................................ 43 3.11 SÍTIO NA INTERNET.......................................................................................................................................................... 43 3.12 SECRETÁRIO DA SOCIEDADE .......................................................................................................................................... 43 4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DO EMITENTE................................................................44 4.1. ACTIVIDADES E MERCADOS............................................................................................................................................ 44

4.1.1. Breve Historial ......................................................................................................................................................... 44 4.1.1.1. Génese.............................................................................................................................................................44 4.1.1.2. Processo de Reprivatização.........................................................................................................................45

4.1.2. Síntese da Actividade Desenvolvida.................................................................................................................... 47 4.1.3. Produtos..................................................................................................................................................................... 48 4.1.4. Produção e Vendas .................................................................................................................................................. 51

4.1.4.1. Breve descrição dos processos produtivos................................................................................................51 4.1.4.2. Actividade produtiva....................................................................................................................................53 4.1.4.3. Evolução das Vendas....................................................................................................................................54

4.1.5. Abastecimento de matérias primas ....................................................................................................................... 59 4.1.5.1. Para produção de papel kraftliner ..............................................................................................................59 4.1.5.2. Para produção de embalagens de cartão canelado...................................................................................61

4.1.6. Qualidade .................................................................................................................................................................. 62 4.1.7. Ambiente................................................................................................................................................................... 63

4.1.7.1. Portucel Viana ...............................................................................................................................................63 4.1.7.2. Portucel Embalagem.....................................................................................................................................64 4.1.7.3. Lepe .................................................................................................................................................................65

4.1.8. Mercados................................................................................................................................................................... 65 4.1.8.1. Kraftliner ........................................................................................................................................................65 4.1.8.2. Cartão canelado.............................................................................................................................................68

4.1.9. Concorrência e posicionamento competitivo...................................................................................................... 69 4.1.9.1. Kraftliner ........................................................................................................................................................69 4.1.9.2. Embalagens de cartão canelado..................................................................................................................70

4.2. ESTABELECIMENTOS PRINCIPAIS E PATRIMÓNIO IMOBILIÁRIO................................................................................. 70 4.3. PESSOAL............................................................................................................................................................................. 75

4.3.1. Evolução dos trabalhadores ao serviço................................................................................................................ 75 4.3.2. Fundo de Pensões .................................................................................................................................................... 76

4.4. ACONTECIMENTOS EXCEPCIONAIS................................................................................................................................. 77 4.5. DEPENDÊNCIAS SIGNIFICATIVAS.................................................................................................................................... 77 4.6. POLÍTICA DE INVESTIGAÇÃO........................................................................................................................................... 77 4.7. PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU ARBITRAIS.................................................................................................................. 79 4.8. INTERRUPÇÕES DE ACTIVIDADES................................................................................................................................... 80 4.9. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS......................................................................................................................................... 80

4.9.1. Investimentos Financeiros...................................................................................................................................... 80 4.9.2. Investimentos em Imobilizado Corpóreo............................................................................................................. 81 4.9.3. Projectos de Investimento ...................................................................................................................................... 82

5. PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RES ULTADOS DO EMITENTE.....................................86 5.1. BALANÇOS E CONTAS DE RESULTADOS........................................................................................................................ 86

6

5.1.1. Demonstrações financeiras Individuais da GESCARTÃO, SGPS, S.A. ....................................................... 86 5.1.2. Demonstrações financeiras Consolidadas da GESCARTÃO, SGPS, S.A. .................................................119 5.1.3. Indicadores Económico-Financeiros ..................................................................................................................177 5.1.4. Certificação Legal de Contas...............................................................................................................................178

5.1.4.1. Certificação Legal das Contas Individuais do Exercício de 2000 ..................................................... 178 5.1.4.2. Certificação Legal das Contas Consolidadas do Exercício de 2000 ................................................. 179 5.1.4.3. Certificação Legal das Contas Individuais do Exercício de 2001 ..................................................... 181 5.1.4.4. Certificação Legal das Contas Consolidadas do Exercício de 2001 ................................................. 182 5.1.4.5. Certificação Legal das Contas Individuais do Exercício de 2002 ..................................................... 184 5.1.4.6. Certificação Legal das Contas Consolidadas do Exercício de 2002 ................................................. 186

5.2. COTAÇÕES........................................................................................................................................................................189 5.3. DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA....................................................................................................................190

5.3.1. Demonstrações de Fluxos de Caixa Individuais ...............................................................................................190 5.3.2. Demonstrações de Fluxos de Caixa Consolidadas...........................................................................................191

5.4. INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTICIPADAS....................................................................................................................192 5.5. INFORMAÇÕES SOBRE OS PARTICIPANTES...................................................................................................................192 5.6. DIAGRAMA DE RELAÇÕES DE PARTICIPAÇÃO............................................................................................................193 5.7. RESPONSABILIDADES.....................................................................................................................................................193 6. PERSPECTIVAS FUTURAS..................................................................................................................................... 194

7. RELATÓRIOS DE AUDITORIA............................................................................................................................. 196 7.1. RELATÓRIO DE AUDITORIA ÀS CONTAS INDIVIDUAIS DO EXERCÍCIO DE 2000 .....................................................196 7.2. RELATÓRIO DE AUDITORIA ÀS CONTAS CONSOLIDADAS DO EXERCÍCIO DE 2000...............................................197 7.3. RELATÓRIO DE AUDITORIA ÀS CONTAS INDIVIDUAIS DO EXERCÍCIO DE 2001 .....................................................199 7.4. RELATÓRIO DE AUDITORIA ÀS CONTAS CONSOLIDADAS DO EXERCÍCIO DE 2001...............................................201 7.5. RELATÓRIO DE AUDITORIA ÀS CONTAS INDIVIDUAIS DO EXERCÍCIO DE 2002 .....................................................203 7.6. RELATÓRIO DE AUDITORIA ÀS CONTAS CONSOLIDADAS DO EXERCÍCIO DE 2002...............................................205 8. ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, ECONÓMICA E FINANCEIRA.............................................. 208

9. OUTRAS INFORMAÇÕES ....................................................................................................................................... 209

10. CONTRATOS DE FOMENTO............................................................................................................................... 210

7

0. ADVERTÊNCIAS AOS INVESTIDORES 0.1. Resumo das características da operação Montante e Destinatários.....................Oferta de até 6.994.750 acções mediante Oferta Pública de

Venda a realizar no mercado nacional, através de uma transacção em Sessão Especial de Bolsa dirigida a Trabalhadores, Pequenos Subscritores e Emigrantes e ao Público em Geral. A Oferta não é objecto de tomada firme nem de garantia de colocação.

Critérios de Rateio...............................Em qualquer dos segmentos da presente OPV, a atribuição

das acções a cada ordem far-se-á em lotes de 10 acções, de acordo com os seguintes princípios: 1) Atribuição das acções garantidas aos trabalhadores, nos

termos e de acordo com os valores referidos no ponto 2.4.2. deste Prospecto;

2) Atribuição de acções proporcionalmente à quantidade da ordem não satisfeita;

3) Satisfação das ordens que mais próximo ficaram da atribuição de lote e, em caso de igualdade de condições, sorteio.

Apenas será efectuado rateio para as acções remanescentes, após a atribuição garantida referida em 1) supra. O rateio far-se-á proporcionalmente ao número de acções pedido e ainda não satisfeito, em lotes de 10 acções, com arredondamento por defeito. As acções que venham a remanescer em resultado do processo de arredondamento serão atribuídas, em lotes de 10 acções, sequencialmente às ordens que, após aplicação do coeficiente de rateio, mais próximas ficaram da atribuição de mais um lote. Em caso de necessidade, por igualdade entre as últimas ordens a satisfazer, proceder-se-á à atribuição do último ou últimos lotes por sorteio.

Preço .................................................O preço unitário de alienação das Acções da Gescartão na

presente OPV foi fixado em 6,50 euros, de acordo com o Despacho da Senhora Ministra das Finanças de 18 de Junho.

...........................................................Tendo em consideração os descontos de 10% e de 7% sobre o

Preço da OPV previstos respectivamente para os segmentos de Trabalhadores e de Pequenos Subscritores e Emigrantes, o preço de venda das Acções em cada um destes segmentos será de 5,85 euros e de 6,05 euros respectivamente.

Admissão à Negociação.......................Existe a intenção de vir a solicitar a admissão à negociação

num dos mercados regulamentados – mercado de cotações oficiais ou segundo mercado – da Euronext Lisbon das acções representativas da totalidade do capital social da Gescartão, nos termos e nas condições que serão futuramente divulgadas ao mercado por recurso aos meios previstos no Cód. VM.

8

Para o efeito, os destinatários da Oferta que venham a adquirir acções no âmbito da presente OPV aceitam, com carácter irrevogável, conceder poderes à Oferente, nos termos do artigo 233º nº 1, alínea b) do Cód.VM, com vista a que seja por esta solicitada a admissão à negociação em qualquer dos mercados regulamentados da Euronext Lisbon. De notar que a simples aquisição das Acções envolve a concessão do mandato acima mencionado.

Sociedade Aberta.................................Conforme disposto no número 1 alínea d) do artigo 13º do

Cód. VM, caso seja alienada na presente OPV uma quantidade de acções superior a 10% do capital social da Gescartão esta passará a ser considerada uma sociedade com o capital aberto ao investimento do público (Sociedade Aberta), com as implicações previstas no Cód.VM. Entre tais implicações salientam-se o cumprimento de um conjunto de obrigações previstas no referido diploma legal, nomeadamente em sede de divulgação de participações qualificadas e factos relevantes, para além da sujeição da sociedade ao regime das ofertas públicas de aquisição.

0.2 Factores de Risco Antes de realizar um investimento em acções da Gescartão, SGPS, SA (e, indirectamente, nas suas participadas com actividade operacional, de entre as quais relevam sobretudo as sociedades Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A, Portucel Recicla – Industria de Papel Reciclado, S.A, Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A, e Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, SA, empresas detidas pela Gescartão) dever-se-á ter em consideração a informação contida neste Prospecto e, em particular, os riscos descritos seguidamente, dado o impacto que poderão ter no negócio e, consequentemente, na deterioração do valor das acções da Gescartão.

Assim, os potenciais investidores em acções da Gescartão deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração em conjunto com a demais informação contida neste Prospecto, os seguintes factores de risco: 0.2.1. Riscos relacionados com a Oferta Pública de Venda Admissão à Negociação Existe a intenção de se vir a solicitar a admissão à negociação da totalidade das acções representativas do capital social da Gescartão num dos mercados regulamentados da Euronext Lisbon. No entanto, a verificação de tal circunstância não é garantida por se encontrar dependente da observância de determinados requisitos impostos pela Lei, nomeadamente a verificação de um adequado nível de dispersão e decisão favorável da entidade gestora do mercado. Para o efeito, os destinatários da Oferta que venham a adquirir acções no âmbito da presente OPV aceitam, com carácter irrevogável, conceder poderes à Oferente, nos termos do artigo 233º nº 1, alínea b) do Cód.VM, com vista a que seja por esta solicitada a admissão à negociação em qualquer dos mercados regulamentados da Euronext Lisbon. De notar que a simples aquisição das Acções envolve a concessão do mandato acima mencionado

9

As acções ordinárias da Gescartão nunca foram cotadas em Bolsa Anteriormente a esta oferta, as acções ordinárias da Gescartão nunca foram cotadas em Bolsa, não sendo possível antecipar qual virá a ser a performance das acções, já que não existe nenhum historial de comportamento bolsista de títulos desta Empresa. O preço de venda das acções que foi definido pode não ser indicativo da cotação das acções, na eventualidade de se verificar a cotação. A Gescartão não pode prever o comportamento bols ista das acções representativas do seu capital social, nomeadamente no que respeita à sua liquidez e volatilidade. O preço das acções pode ser volátil O preço de transacção das acções ordinárias da Gescartão pode ser volátil e estar sujeito a amplas flutuações, em resposta a factores como sejam: alterações na avaliação do mercado de outras empresas do sector da pasta e papel; condições ou tendências verificadas no sector; anúncios de inovações tecnológicas, novos formatos de vendas ou lançamento de novos produtos ou serviços por parte da Gescartão ou dos seus concorrentes; variações efectivas ou previstas nos resultados de exploração trimestrais ou semestrais; alterações nas estimativas financeiras dos analistas de valores mobiliários; anúncios feitos pela Gescartão de aquisições envolvendo montantes significativos, parcerias estratégicas, joint ventures, entrada ou saída de pessoal-chave, perda de um cliente ou fornecedor importante, ou ainda de um accionista estratégico. Muitos destes factores são independentes da vontade da empresa. Os factores genéricos de mercado e da indústria podem afectar fundamental e desfavoravelmente o preço de mercado das acções da Gescartão, independentemente do seu desempenho operacional. A Euronext Lisbon tem menor liquidez do que outras Bolsas com maior dimensão, o que poderá afectar o preço das acções Em função do resultado da OPV e caso estejam reunidos os requisitos de admissão à negociação em vigor, as acções representativas do capital social da Gescartão poderão vir a ser admitidas à negociação na Euronext Lisbon, a qual apresenta uma menor liquidez face às Bolsas de maior dimensão do resto da Europa e dos Estados Unidos, pelo que os titulares de acções da Gescartão poderão ter maior dificuldade na sua alienação, especialmente em grandes lotes. Um grupo definido de accionistas tem o controlo maioritário Em 2000, 65% das acções representativas do capital social da Gescartão foram, mediante concurso público adquiridas pela Imocapital, passando esta a deter, por esta via , uma posição de domínio na sociedade. A Portucel, SGPS detém o remanescente do capital social da Gescartão, sendo a totalidade da sua participação actual objecto da presente OPV.

No desenvolvimento da actividade da Gescartão, poderão surgir conflitos de interesses entre os accionistas que possuem uma posição de domínio e os demais.

Nos termos do nº1 do artigo 7º do Decreto – Lei n.º 19/2003, de 3 de Fevereiro, a Imocapital deu de penhor, a favor do Estado, 10.192.350 acções representativas de 51% do capital social da Gescartão. O referido penhor foi dado em garantia do pontual e exacto cumprimento pela Imocapital e sociedades suas dominadas, das obrigações especiais fixadas no decreto-lei e das demais obrigações em que a Imocapital venha a constituir-se em caso de eventual incumprimento daquelas. Uma eventual execução desta garantia poderia acarretar a modificação da estrutura accionista e de controlo da Gescartão.

10

Alienação pela Portucel SGPS e opção de compra da Imocapital sobre 25% das acções da Gescartão Dispõe o nº 1 do artigo 7º do DL nº 364/99, de 17 de Setembro, que “a 2ª fase do processo de reprivatização (da Gescartão) consistirá na alienação de um bloco de 4.996.250 acções, representativas de 25% do capital social da Gescartão, através de oferta pública de venda destinada ao público em geral ou, em alternativa, do exercício de uma opção de venda ao adquirente do bloco referido no artigo 2.º” (a Imocapital). Nos termos do n.º 3 do mesmo artigo, “caso não se realize, no prazo de três anos contados da data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o concorrente vencedor do concurso público previsto no artigo 2º, a oferta pública de venda destinada ao público em geral ou não seja exercida a opção de venda, o adquirente das acções objecto do concurso público poderá comprar o bloco de acções referido no n.º 1”. A resolução do Conselho de Ministros que determina o concorrente vencedor do concurso publico foi publicada em 22 de Fevereiro de 2000. Por fim, dispõe o nº 4 do mesmo artigo que “a opção de compra do concorrente adquirente a que alude o número anterior poderá ser exercida, nas condições fixadas no caderno de encargos anexo a este diploma , pelo prazo de seis meses contados do termo final do prazo de exercício da opção de venda referida no número 3”. Pela Resolução do Conselho de Ministros nº 17/2003, de 29 de Janeiro, publicada em Diário da República de 11 de Fevereiro, no âmbito da 2ª fase do processo de reprivatização da Gescartão, foi autorizada “a Portucel, SGPS, S.A. a alienar 4.996.250 acções representativas de 25% do capital social da Gescartão, mediante a realização de uma oferta pública de venda destinada ao público em geral”. Pela Resolução do Conselho de Ministros nº 28/2003, de 7 de Fevereiro, publicada em Diário da República de 19 de Fevereiro, foram aprovadas as condições concretas de alienação das acções da Gescartão no âmbito de uma oferta publica de venda. O Conselho de Administração da Gescartão tem conhecimento de uma carta, datada de 24 de Fevereiro de 2003, dirigida pela Imocapital ao Conselho Directivo da CMVM com o objectivo de “alertar o Conselho Directivo do órgão de regulação e de supervisão do mercado, para a existência, na presente data e pelo período assinalado de 6 meses a contar de 23 de Fevereiro de 2003, de um direito da Imocapital à aquisição de 4.996.250 acções da Gescartão da titularidade da Portucel SGPS, SA.” A situação acima descrita traduz o risco de um eventual litígio judicial entre a Portucel SGPS e Imocapital, que poderá representar uma vicissitude da presente oferta. 0.2.2. Riscos gerais relativos ao mercado onde se posiciona e à própria Gescartão O volume de negócios e consequentemente o desempenho económico da Portucel Viana encontra-se muito dependente do preço do papel kraftliner As características de commodity do papel kraftliner conduzem à existência de uma concorrência a nível europeu e mesmo mundial. Embora seja possível criar alguma diferenciação através de uma adequação mais específica das características do produto às distintas utilizações finais da embalagem e, ainda, através de um serviço personalizado, o equilíbrio global entre a oferta e a procura determina, em última instância, o nível de preços do mercado. A elevada volatilidade do preço do kraftliner é comprovada se atendermos a que, entre 1990 e 2002, variou entre um máximo de cerca de 610 euros por tonelada e um mínimo de 340 euros por tonelada, ou seja uma amplitude de variação entre o preço máximo e o mínimo de cerca de 80%. Esta elevada volatilidade dos preços de venda provoca flutuações significativas nas receitas da Portucel Viana e,

11

uma vez que a estrutura de custos tende a apresentar uma evolução mais linear, este comportamento ciclico dos preços de venda reflecte-se de uma forma determinante na performance operacional da Portucel Viana. Por outro lado, historicamente, e em termos de tendência, tem vindo a assistir-se a uma redução dos preços do papel kraftliner em termos constantes, admitindo-se que esta tendência se venha a manter no longo prazo. Este facto, faz com que a manutenção da competitividade desta indústria só possa ser garantida mediante incrementos continuados de produtividade, o que exige um esforço continuo de investimentos. A rentabilidade da Portucel Viana encontra-se, também, dependente do preço das suas principais matérias-primas, em particular da madeira de pinho e, ainda, em menor escala, da madeira de eucalipto e dos papéis para reciclar A Portucel Viana utiliza como matérias primas principais a madeira de eucalipto, os papéis para reciclar e, especialmente, a madeira de pinho, não podendo garantir que não se venha a debater com dificuldades de abastecimento no futuro, com reflexos no preço das mesmas, facto que poderia prejudicar a situação financeira da empresa e os seus resultados de exploração. Para além das condicionantes atrás referidas, a oferta, e consequentemente o preço das fibras virgens, podem ser afectados por uma variedade de factores tais como alterações à legislação ambiental, desastres naturais, incêndios e outros factores climatéricos.

Por forma a diminuir a dependência da fibra virgem, a Portucel Viana tem vindo a aumentar a percentagem de papel recuperado na produção de kraftliner, refira-se contudo que a incorporação de fibra secundária não é ilimitada, podendo ainda passar dos 25-28% actuais para 35-40%, limite máximo que um papel com as características do kraftliner pode admitir. No entanto, a Portucel Viana também não dispõe de fornecedores de papel para reciclar no seio do Grupo, pelo que o seu nível de dependência face ao exterior continuará a existir (apesar de menor risco em relação à madeira). Apesar da volatilidade dos resultados da Portucel Viana ser significativamente maior face a variações do preço de venda do kraftliner do que do custo das matérias primas, na eventualidade destas aumentarem, a empresa poderá ter dificuldade em transferir para os seus clientes a referida subida, perdendo parte da sua rentabilidade operacional. A rentabilidade da Portucel Embalagem encontra-se dependente do nível de concorrência no mercado e em menor escala dos preços das suas principais matérias-primas (papéis) A rentabilidade da Portucel Embalagem encontra-se dependente, do nível de concorrência do mercado e, em menor escala, do preço dos papéis que se utilizam para o fabrico do cartão canelado. O equilíbrio existente entre a procura e a oferta de cartão canelado no mercado verificado em cada momento, assume uma importância significativa na formação dos preços, pelo que em momentos de excesso de oferta, a performance económica da Portucel Embalagem pode ser significativamente afectada. Apesar, do preço dos papéis ter um impacto relevante na rentabilidade da Portucel Embalagem, este efeito não se faz sentir da mesma forma que o anterior. Considerando que a embalagem é um produto subsidiário para os clientes com pouco peso no custo dos seus produtos, e apesar da importância do custo do papel no custo da embalagem como produto final, as variações no preço do papel são normalmente, mesmo que não na sua totalidade, transmitidas em alta ou baixa, ao preço do cartão canelado e da embalagem, o que diluí o efeito sobre os resultados da Empresa.

12

A procura dos produtos da Portucel Viana (papel kraftliner), da Portucel Embalagem e da Lepe estão dependentes do nível de actividade económica e das preferências dos consumidores Uma eventual diminuição da procura de papel kraftliner poderá ter um impacto negativo nas vendas da Gescartão. A procura de papel kraftliner tem, historicamente, uma relação directa com o crescimento da actividade económica, ou seja, em épocas de recessão e consequentemente de menor actividade económica e empresarial, a procura de papel kraftliner diminui, o que poderá afectar o desempenho da Empresa. A produção de embalagens também está relacionada com a actividade da generalidade das empresas, designadamente dos sector agrícola e de distribuição. Desta forma, um clima de recessão económica poderá ter um efeito negativo na actividade da Portucel Embalagem. Adicionalmente, as preferências dos consumidores podem ter um impacto na procura de certos tipos de papel e de embalagens. A substituição das embalagens de cartão canelado por outras de outro material poderá ter impacto negativo nas vendas da Empresa. Concorrência

O nível de integração define a capacidade dos grupos empresariais de estabilizar a sua conta de resultados e, no futuro, de conseguir a maximização do desenvolvimento de sistemas industriais e logísticos integrados em áreas geográficas determinadas. Face a esta situação, e por forma a reforçar a sua posição nos mercados em que desenvolve a sua actividade, o Grupo Gescartão terá de realizar um grande esforço estratégico e de investimento, por forma a manter os actuais níveis de competitividade. Taxas de câmbio Uma vez que os produtores norte americanos têm uma posição significativa no mercado europeu de papel kraftliner, o preço deste tipo de papel no mercado norte-americano conjuntamente com a taxa de câmbio do Euro face ao USD, são determinantes na atractividade que o mercado europeu representa em cada momento para os produtores americanos. Este facto, reflecte-se na dimensão da presença dos produtores americanos no mercado europeu e consequentemente na competitividade dos produtores europeus. Novos investimentos a realizar ao abrigo do Decreto-Lei nº 19/2003, de 3 de Fevereiro O Decreto-Lei nº 19/2003, de 3 de Fevereiro tem por objecto a alteração parcial do Decreto-Lei nº 364/99 de 17 de Setembro, estabelecendo outras obrigações à Imocapital, em substituição das previstas nos artigos 26º e 27º do caderno de encargos aprovados no anexo ao referido Decreto-lei. Neste âmbito a Imocapital ficou obrigada a cumprir, através de sociedade que com ela se encontre em relação de domínio um conjunto de investimentos cujo montante global ascende a 175 milhões (cf. ponto 4.1.1.2). Destes projectos, destaca-se um investimento de 125 milhões de euros, numa nova unidade industrial a instalar em Viana do Castelo, com capacidade para produzir, no mínimo, 150 mil toneladas de papéis reciclados por ano e que deverá entrar em funcionamento no período de 2 anos após o licenciamento. Para além deste, deverão ser realizados investimentos no concelho de Mourão e em outros concelhos do Alentejo, no montante global de 50 milhões de euros. Na sequência de informação oportunamente recebida da Imocapital sobre a celebração do acordo que veio a dar origem ao Decreto-Lei nº 19/2003, o Conselho de Administração da Gescartão aprovou, em reunião efectuada em 23 de Janeiro de 2003, que a Gescartão assumisse a totalidade das obrigações de substituição subscritas pela Imocapital.

13

Todos os projectos de investimento da dimensão e características mencionadas, estão sujeitos aos seguintes riscos:

- Possibilidade de atraso no início dos trabalhos; - O montante do investimento exceder o orçamento inicial; - Período para alcançar a capacidade nominal de produção exceder as estimativas iniciais.

A realização de estudos de impacto ambiental dos novos projectos está sujeita a requisitos, aprovações e autorizações oficiais que poderão implicar atrasos significativos no seu arranque. Para além destes riscos, inerentes à execução de um projecto de investimento, destaque-se ainda, com eventuais efeitos na rentabilidade do projecto da nova fábrica de papéis reciclados, o facto de ir provocar, simultaneamente, um aumento da procura de papéis para reciclar e um aumento da oferta de papéis reciclados na Península Ibérica, o que se poderá traduzir num aumento da pressão sobre os preços destas matérias primas e destes produtos. Na Assembleia Geral da Gescartão de 28 de Março de 2003 foi ratificada a deliberação do Conselho de Administração da Gescartão de 23 de Janeiro de 2003 acima referida, tendo o representante da Portucel SGPS na referida Assembleia Geral votado contra. Risco de futuro litígio judicial Como consequência da construção da Barragem do Alqueva e da consequente submersão das instalações industriais da Portucel Recicla, foi acordada com a Empresa de Desenvolvimento e Infraestruturas do Alqueva (“EDIA”) a desactivação da unidade fabril, a qual veio a ser concretizada em Abril de 2001. Neste contexto, foi atribuído à Portucel Recicla, a título de indemnização, o montante de aproximadamente 24.792.000 euros, do qual foram já recebidas duas prestações de, respectivamente, 8.978.362 euros e 7.980.766 euros, não tendo o remanescente, no montante de 7.832.833 euros, sido ainda liquidado. O pagamento da terceira e última prestação, em falta, no valor de 7.832.833 euros, deveria ter sido liquidada, de acordo com os documentos contratuais, até 30 de Junho de 2002 Nos termos do acordado em Protocolo, a Portucel Recicla debitou à EDIA os custos correspondentes a Cedência de Pessoal, Energia, Vigilância, Telefone e Transportes, desde Maio de 2001 a Março de 2002, num montante global de 148.881,42 euros, não tendo a EDIA pago esta quantia, pelo que o incumprimento global da EDIA perante a Portucel Recicla ascende actualmente a 7.981.714,42 euros, montante ao qual acrescerão os respectivos juros de mora. De acordo com contactos havidos entre a Portucel Recicla e a EDIA e com correspondência trocada, esta última tem-se escusado a reconhecer a exigibilidade da prestação em causa, nomeadamente quanto aos valores inicialmente acordados, alegando “alteração dos pressupostos da indemnização” contratada, bem como, uma distorção dos custos de despoluição previstos com os efectivamente suportados. Durante o ano de 2002, a Portucel Recicla manteve contactos com aquela entidade com vista à resolução da questão, sem que, até à data do presente Prospecto, se tenham verificado progressos. Este diferendo poderá originar um futuro processo judicial contra a EDIA, o qual poderá representar a não recuperação, total ou parcial, do montante actualmente em dívida, bem como importar em encargos adiciona is para a Portucel Recicla correspondentes à instauração, acompanhamento e patrocínio do alegado litígio.

14

Risco de possíveis desembolsos futuros a) A Portucel Viana no contexto de uma autorização judicial para redução do seu capital social, concretizada em Janeiro de 2003, foi confrontada com a exigência de uma quantia de 500.160 euros a título de custas judiciais. A empresa não se conforma com a licitude desta exigência que considera violadora das normas aplicáveis. Tendo sido indeferida, por decisão judicial, a reclamação de conta de custas, foi apresentado recurso dessa decisão. b) Foram celebrados contratos de atribuição de auxílios públicos com várias das empresas do Grupo. Como é corrente com este tipo de instrumentos, estipula -se neles que, em caso de incumprimento ou cumprimento deficiente das obrigações assumidas por parte da sociedade beneficiária, não solucionados por esta, a subvenção poderá ter que ser devolvida ou o auxílio restituído. Nalguns casos, não foram ainda obtidos das entidades administrativas competentes todos os pareceres atestando a conformidade dos investimentos com as normas aplicáveis ou com as condições contratualmente fixadas, estando em fase de estudo a adopção de medidas respeitantes aos aspectos de que aquelas entidades fazem depender o seu parecer. Enquanto os aludidos pareceres não forem emitidos, por um lado, não serão recebidos os montantes dos subsídios ainda por liquidar, por outro lado, não poderá ser afastada a responsabilidade contingente da restituição dos montantes já embolsados. O montante total de auxílios recebidos pelo Grupo Gescartão, cujas obrigações não obtiveram ainda a necessária quitação, ascende a 3,257,530 euros. Legislação ambiental As actividades das participadas da Gescartão estão sujeitas à regulamentação das Secretarias de Estado do Ambiente e Recursos Naturais e da Indústria, no que refere ao controle de águas, ruídos, ar e cheiro, resíduos sólidos e líquidos.

Nos últimos anos, a legislação da U.E. tem vindo a tornar-se mais limitativa no que respeita ao controlo dos efluentes, tendo em conta o impacto ambiental causado pela produção de papel. A directiva europeia que obriga ao cumprimento do IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control) às indústrias dos países membros até 2007 tem como consequência importantes esforços de investimento. A indústria papeleira será uma das mais afectadas, o que obrigará também o Grupo Gescartão a empregar uma importante parte dos seus recursos livres nos investimentos necessários ao cumprimento da legislação. O Plano de Investimentos de médio prazo das empresas do Grupo Gescartão já contempla os investimentos a efectuar por forma a cumprir os parâmetros definidos na nova legislação ambiental (cf. ponto 4.9.3. do presente Prospecto).

Por outro lado, o programa de desenvolvimento e aplicação das directivas comunitárias derivadas dos compromissos assumidos no Protocolo de Kyoto para a redução da emissão de gases que provoquem o efeito de estufa afecta directamente a indústria papeleira. Tal obrigará a indústria papeleira a entrar no sistema de comércio de direitos de emissão de CO2. Actualmente, existe uma total incerteza relativamente à legislação, nomeadamente quanto à forma de distribuição dos direitos entre os distintos sectores e países, entre produtos e tecnologias; os níveis de quotização que podem chegar a alcançar e os seus efeitos com o custo dos produtos; as limitações ao desenvolvimento que podem supor; entre outras.

Na eventualidade de se verificar alguma alteração à legislação europeia referente ao controle ambiental que não seja do conhecimento da Gescartão, tal facto poderá afectar negativamente o seu desempenho, não estando quantificados os investimentos futuros para fazer face a essas alterações.

Outros riscos

a) O estabelecimento industrial pertencente à Portucel Viana, localizado em Deocriste, Viana do Castelo é abastecido de água através de uma conduta que se encontra enterrada no subsolo de uma

15

série de terrenos de propriedade privada ou pública, desde o Rio Lima até à instalação fabril. Da mesma forma, existe uma conduta que procede ao escoamento dos efluentes desde a instalação fabril até ao mar. Ao longo dos anos, foi sendo contratada com os proprietários dos prédios atravessados pelas condutas a constituição de servidões prediais de aqueduto a favor da Portucel (hoje, Portucel Viana). Em certos casos, poderá existir alguma dificuldade em fazer valer, perante terceiros, os direitos decorrentes da constituição das referidas servidões. A salinização do rio Lima no actual perímetro de captação da água, bem como a eventual possibilidade de interrupção das condutas por terceiros poderão provocar constrangimentos importantes ao desenvolvimento da actividade industrial da Portucel Viana. b) Por força da origem histórica das instalações fabris actualmente em funcionamento, do seu constante desenvolvimento e da sua sucessiva migração por diferentes entidades juridicamente autónomas, alguns dos processos de licenciamento administrativo das mesmas não se encontram totalmente consolidados (sendo esse designadamente, o caso das instalações de Viana e de Leiria). Com efeito, decorrem, presentemente, procedimentos administrativos tendentes à plena regularização das instalações em causa; o relacionamento com as entidades competentes tem-se pautado pela normalidade e cooperação e, até ao momento, as empresas não foram alvo de qualquer procedimento contra-ordenacional ou sancionatório nem, tanto quanto é do conhecimento da Administração, existem quaisquer indícios de que tais procedimentos possam estar iminentes. Por outro lado, esta situação não tem impedido, dificultado ou condicionado o prosseguimento normal das actividades das empresas ou a sua rendibilidade, não considerando a Administração que seja provável que tal venha a acontecer até à obtenção de todas as autorizações e registos que se estimam convenientes.

c) Existe uma obrigação de compra pela Portucel Viana da totalidade do capital da sociedade Portucel Viana Energia, S.A., (PVE) — a sociedade maioritariamente detida por terceiros que está presentemente a construir e explorará, assim que finalizada, uma central de produção de energia (de co-geração) sita no interior do perímetro fabril da Portucel Viana. Esta obrigação vence-se, em princípio, cerca de 12 anos após a Recepção Provisória da central contratada, embora, em caso de resolução do contrato de construção e de exploração da central, a actual detentora das acções representativas de 95% do capital da PVE possa vender a sua participação à Portucel Viana, podendo esta opção não ser exercida se a Portucel Viana invocar, justificadamente, a inexistência de condições económicas para assumir o investimento. Sendo a PVE uma sociedade que se dedica à produção e comercialização de energia eléctrica e energia térmica, utilizando o processo de cogeração, encontra-se submetida ao regime de responsabilidade objectiva (pelo risco) constante do artigo 509, nº 1,º do Código Civil, no que concerne aos prejuízos eventualmente provocados a terceiros. Em caso de compra da totalidade do capital social, essa responsabilidade será imputável à Portucel Viana, subsidiariamente, enquanto accionista único da PVE.

d) O Grupo Gescartão celebrou contratos de agência com vários terceiros para a comercialização em Portugal e no estrangeiro dos seus produtos. No caso de a Gescartão vir a pretender fazer cessar esses acordos e, designadamente, proceder a uma reestruturação dos seus serviços comerciais, esses agentes poderão ter direito - de acordo com a legislação que, em concreto lhes for aplicável e salvo incumprimento dos seus deveres - a receber uma compensação pela clientela angariada no âmbito do contrato de agência. 0.3. Advertências complementares Uma vez que a actividade da Gescartão consiste na gestão das sociedades por si participadas, as dependências significativas à normal prossecução da sua actividade são, no essencial, as dependências relativas à actividade das suas participadas. Para além das dependências descritas no ponto 4.5 do presente Prospecto, não se verifica a existência de outras dependências relativas a qualquer patente, licença ou contrato de concessão ou de qualquer outro tipo que tenha tido ou possa vir a ter uma importância significativa na actividade da Gescartão e das suas participadas.

16

A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, expressou uma reserva na Certificação Legal das Contas Consolidadas de 2002 (também referida nas contas individuais) que se transcreve em seguida: “Reserva 4. Conforme mencionado nas Notas 53 e 60 do anexo às demonstrações financeiras consolidadas, existe uma conta a receber, vencida, de aproximadamente 8.000.000 euros da Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (“EDIA”), relativa à indemnização acordada em consequência da submersão das anteriores instalações industriais da subsidiária Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. (“Portucel Recicla”) com a construção da barragem do Alqueva. Contudo, o Conselho de Administração daquela subsidiária informou-nos que a EDIA considera não estarem reunidas as condições para que se proceda ao pagamento daquela conta a receber relativa à indemnização definida no Acordo de Expropriação. Adicionalmente, e conforme mencionado na Nota 27, a rubrica de “Imobilizações em curso” inclui o montante de aproximadamente 4.210.000 euros relativos a encargos com estudos e projectos relacionados com a construção de uma nova unidade fabril pela Portucel Recicla destinada à indústria de papel reciclado a situar no concelho de Mourão. Na sequência do Decreto -Lei nº 19/2003, de 3 de Fevereiro, a construção daquela unidade fabril em Mourão não será concretizada mas, em alternativa, aquele projecto será transferido para a Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A., em moldes adaptados, sendo também efectuados outros investimentos adicionais na região do Alentejo, conforme mencionado na Nota 60. Contudo, o Conselho de Administração refere que o valor de realização deste activo dependerá do preço de venda que para ele vier a ser obtido, informação que, nesta data, não foi quantificada. Deste modo, não nos foi possível concluir quanto aos efeitos nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, derivados da resolução dos assuntos acima referidos.” A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, expressou também uma reserva semelhante no Relatório de Auditoria ás Contas Consolidadas (também referida nas contas individuais) que se transcreve em seguida: “5. Conforme mencionado nas Notas 53 e 60 do anexo às demonstrações financeiras consolidadas, existe uma conta a receber, vencida, de aproximadamente 8.000.000 Euros da Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (“EDIA”), relativa à indemnização acordada em consequência da submersão das anteriores instalações industriais da subsidiária Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. (“Portucel Recicla”) com a construção da barragem do Alqueva. Contudo, o Conselho de Administração daquela subsidiária informou-nos que a EDIA considera não estarem reunidas as condições para que se proceda ao pagamento daquela conta a receber relativa à indemnização definida no Acordo de Expropriação. Adicionalmente, e conforme mencionado na Nota 27, a rubrica de “Imobilizações em curso” inclui o montante de aproximadamente 4.210.000 Euros relativos a encargos com estudos e projectos relacionados com a construção de uma nova unidade fabril pela Portucel Recicla destinada à indústria de papel reciclado a situar no concelho de Mourão. Na sequência do Decreto -Lei nº 19/2003, de 3 de Fevereiro, a construção daquela unidade fabril em Mourão não será concretizada mas, em alternativa, aquele projecto será transferido para a Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A., em moldes adaptados, sendo também efectuados outros investimentos adicionais na região do Alentejo, conforme mencionado na Nota 60. Contudo, o Conselho de Administração refere que o valor de realização deste activo dependerá do preço de venda que para ele vier a ser obtido, informação que, nesta data, não foi quantificada. Deste modo, não nos foi possível concluir quanto aos efeitos nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, derivados da resolução dos assuntos acima referidos.”

17

Política de dividendos futura A distribuição de dividendos por parte da Gescartão é matéria da competência dos seus accionistas, pelo que a Administração entende não se dever pronunciar sobre esta matéria, designadamente por desconhecer em absoluto se existe ou não alguma intenção da parte daqueles de distribuir, ou de deixar de distribuir, dividendos nos próximos anos. A obrigatoriedade da futura adopção do IAS – International Accounting Standards A partir de 1 de Janeiro de 2005, passa a existir a obrigatoriedade de todas as empresas prepararem e publicarem as suas contas anuais consolidadas e os relatórios trimestrais do exercício em conformidade com as Normas Internacionais de Informação financeira (“IFRS”). Deste modo, pela mudança dos princípios contabilísticos actualmente utilizados pela Gescartão, os valores de algumas rúbricas podem vir a diferir dos apresentados pelo método contabilístico actualmente utilizado. 0.4. Efeitos do registo A Oferta Pública de Venda foi objecto de registo prévio na CMVM sob o n.º 9024. Nos termos do n.º 3 do artigo 118º do Cód. VM, a concessão do registo pela CMVM baseia -se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do Oferente ou do Emitente, à viabilidade da Oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. Sem prejuízo da CMVM ter autorizado que no presente prospecto e no anúncio de lançamento se inclua a menção de que os valores poderão ser objecto de admissão à negociação, nos termos do disposto no nº 2 do artigo 234º do Cód. VM, a decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. O Espírito Santo Investment, o Caixa-BI e o BCP Investimento são os Chefes do Consórcio, sendo responsáveis pela prestação dos serviços de assistência ao Oferente na preparação, lançamento e execução da OPV e no processo de admissão à negociação das acções. A presente Oferta Pública de Venda não é objecto de tomada firme por parte de qualquer dos intermediários financeiros que compõem o mencionado Consórcio. Nos termos do contrato de colocação celebrado entre o Oferente e os membros do Consórcio de colocação, estes apenas se obrigam a desenvolver os seus melhores esforços com vista à colocação das acções objecto da Oferta Pública de Venda. Nos termos do estabelecido no n.º 3 do art. 2º do Decreto-lei de Reprivatização 1, a Imocapital fica obrigada a adquirir as acções eventualmente sobrantes da presente Oferta.

18

1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO A forma e o conteúdo do presente Prospecto obedecem ao preceituado no Cód. VM, ao disposto no Regulamento n.º 10/2000 da CMVM e demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º e 243º do Cód. VM – responsáveis pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contidas à data da sua publicação. Nos termos do artigo 149º do Cód.VM são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospecto: a) O Oferente

Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A., com sede na Rua Joaquim António Aguiar, nº 3, em Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 210, com o capital social de 249.500.000 euros, na qualidade de entidade oferente.

b) Os Titulares do Órgão de Administração do Oferente

Os membros do Conselho de Administração da Entidade Oferente: Presidente: Dr. Jorge Armindo de Carvalho Teixeira Vogais: Eng. Manuel Maria Pimenta Gil Mata Dr. José António de Melo Pinto Ribeiro

Dr. Artur Porfírio Silveira de Almeida Soutinho Dr. Luis Armando Catarino da Costa Dr. Mário Augusto Nunes Baptista

c) A Emitente e os Titulares do Órgão de Administração da Emitente são responsáveis pela

informação que efectivamente prestaram para efeitos de elaboração deste Prospecto. Essa informação consta dos seguintes pontos do Prospecto: 0.2 (excepto o 1º e 4º factores de risco do ponto 0.2.1. e o último parágrafo do 7º factor de risco do ponto 0.2.2.), 0.3., Capítulos 3, 4, 5, 6 e 7. GESCARTÃO, SGPS, SA com sede na Rua de Monte Grande, freguesia de Guilhabreu, concelho de Vila do Conde, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Vila do Conde sob o nº 03549, com o capital social de 99.925.000 euros, na qualidade de entidade emitente.

Os membros do Conselho de Administração da Entidade Emitente*:

Presidente: Fernando Pádron Estarriol Vogal: Manuel Guilherme Oliveira da Costa Vogal: Enrique Isidro Ricón Vogal: Paulo Manuel Ferreira Sobral Vogal: Rogério Francisco Martins Dias Beatriz

* Nomeados em Assembleia Geral da Gescartão realizada em 28 de Março de 2003 encontrando-se em processo de registo junto da Conservatória de Registo Comercial.

19

d) Os titulares do órgão de fiscalização

Fiscal Único à data de aprovação das contas dos exercícios de 2000, 2001 e 2002: Efectivo: Magalhães, Neves e Associados, SROC

(representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves) Suplente: António Dias e Associados, SROC

(representada pelo Dr. António Marques Dias)

e) As sociedades de revisores oficiais de contas

A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Magalhães Neves e Associados, representada por Jorge Manuel Araújo da Beja Neves, na qualidade de Revisor Oficial de Contas da Gescartão, SGPS, inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o nº 95 e na CMVM sob o nº 223, responsável pelas certificações legais de contas dos exercícios de 2000, 2001 e 2002 e pelos relatórios de auditoria às contas dos exercícios de 2000, 2001 e 2002.

f) Os Intermediários encarregados da assistência à Oferta Espírito Santo Investment, Caixa-BI e BCP Investimento, na qualidade de Chefes do Consórcio e

responsáveis pela assistência à Oferta. g) Os Consultores Jurídicos da Operação A. M. Pereira, Sáragga Leal, Oliveira Martins, Júdice e Associados, na qualidade de advogados

do oferente, e nessa qualidade procederam à elaboração e à verificação da componente jurídica da informação fornecida pelo Oferente para inclusão no presente Prospecto.

Nos termos do artigo 243º do Cód. VM, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do prospecto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do prospecto, ou da alteração, que contém a informação ou previsão desconforme. Nos termos do artigo 149º nº 3 do Cód. VM a responsabilidade das pessoas acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível.

20

2. DESCRIÇÃO DA OFERTA 2.1. Montante e natureza Através do Decreto-lei nº 364/99, de 17 de Setembro, foi aprovado o processo de reprivatização, em três fases, da totalidade do capital social da Gescartão, e, indirectamente, da Portucel Viana, da Portucel Recicla e da Portucel Embalagem, empresas detidas a 100% pela Gescartão. A primeira fase do processo de reprivatização traduziu-se na alienação das acções representativas de 65% do capital social da Gescartão, SGPS, S.A., precedida por um concurso público que determinou a escolha do comprador das acções. Em resultado do concurso público, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 6/2000, publicada a 22 de Fevereiro, foram alienadas à Imocapital as 12.990.250 acções representativas de 65% do capital social da Gescartão ao preço de 757$00 por acção (equivalente a Euro 3,78). O Decreto-lei de Reprivatização estabelecia ainda obrigações relacionadas com a desactivação da fábrica de papel existente naquela zona em virtude do enchimento da barragem do Alqueva.

Não se verificando o cumprimento das obrigações constantes do Decreto-lei nº 364/99 por parte do vencedor do concurso público previsto para a primeira fase da reprivatização, e não sendo viável o apuramento da responsabilidade pela não verificação dessa obrigação, impunha-se a fixação de uma solução alternativa à construção da fábrica de papel reciclado em Mourão.

Foi por isso aprovado o Decreto-lei nº 19/2003, de 03 de Fevereiro, que vem prever a substituição das obrigações anteriormente mencionadas por novas obrigações consubstanciadas na construção e instalação de uma nova unidade fabril e na realização de um conjunto de outros investimentos.

A presente Oferta, que compreende a realização simultânea da segunda e terceira fases de reprivatização do capital social da Gescartão, previstas nos artigos 7 e 9 do Decreto-lei n.º 364/99, de 17 de Setembro, consiste na alienação pela PORTUCEL da totalidade das 6.994.750 Acções da Gescartão por si detidas, representativas de 35% do capital social daquela empresa e será realizada através do lançamento de uma OPV no mercado nacional. Os termos e as condições específicas que disciplinam a realização da presente Oferta encontram-se previstos nas Resoluções 1 e 2 identificadas na parte deste Prospecto em sede de “Definições”. 2.2. Preço de venda das acções e modo de realização 2.2.1. Preço de venda O preço unitário de alienação das Acções da Gescartão na presente OPV foi fixado em 6,50 euros, de acordo com o Despacho da Senhora Ministra das Finanças de 18 de Junho. As Acções objecto da OPV têm o valor nominal de 5 euros cada uma. Tendo em consideração os descontos de 10% e de 7% sobre o Preço da OPV previstos respectivamente para os segmentos de Trabalhadores e de Pequenos Subscritores e Emigrantes, o preço de venda das Acções em cada um destes segmentos será de 5,85 euros e de 6,05 euros respectivamente.

21

2.2.2. Modo de realização 2.2.2.1. Formas de Pagamento do Preço da OPV O pagamento da totalidade do preço de compra das Acções deverá ser efectuado a contado na data da liquidação financeira da OPV, sem prejuízo de o intermediário financeiro em que seja apresentada a ordem de compra poder exigir o respectivo provisionamento na data da entrega da ordem de compra. 2.2.2.2. Mobilização de Títulos da Dívida Pública como meio de pagamento

Nos termos do n.º 1 do artigo 13º do Decreto-lei de Reprivatização 1 é prevista a possibilidade de pagamento do preço das Acções ser efectuado mediante a mobilização de títulos de dívida pública decorrentes das nacionalizações (TNE), ao abrigo do regime previsto no artigo 24º da Lei Quadro das Privatizações. Todavia, e tanto quanto é possível apurar na presente data, os referidos TNE já se encontram totalmente esgotados. 2.2.2.3. Comissão de operação de bolsa e outras despesas As despesas inerentes à realização da operação, nomeadamente a comissão de operação de bolsa e as taxas de corretagem, serão integralmente pagas a contado, igualmente no momento da liquidação financeira da OPV, sem prejuízo de o intermediário financeiro em que seja apresentada a ordem de compra poder exigir o seu provisionamento no momento da ordem de compra, incidindo em qualquer caso sobre o valor total dessas Acções. Os investidores suportarão ainda quaisquer encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde sejam entregues as ordens de compra. 2.3. Categoria e forma de representação das Acções O capital social da Gescartão é de 99.925.000 euros e está representado por 19.985.000 acções ordinárias, escrituralmente representadas e com o valor nominal de 5 euros cada. Nos termos do artigo 48º do Cód.VM, a Emitente poderá, salvo proibição legal ou estatutária, decidir a conversão dos valores mobiliários quanto à sua forma de representação, estabelecendo, para o efeito um prazo razoável, não superior a um ano. Os custos dessa conversão serão suportados pela Emitente. 2.4. Modalidade da oferta 2.4.1. Colocação das Acções A colocação das acções da Gescartão far-se-á através da transmissão de ordens para a respectiva compra na OPV. Não há garantia de colocação das Acções objecto da OPV, comprometendo-se as entidades que integram o sindicato de colocação apenas a desenvolver os seus melhores esforços com vista à colocação das Acções. Nos termos do n.º 3 do artigo 2º do Decreto-lei da Reprivatização 1, a Imocapital fica obrigada a adquirir as acções eventualmente sobrantes da OPV, ao preço a que foram alienadas as acções da Gescartão na 1ª fase de reprivatização, adicionado, sucessivamente, do valor das actualizações semestrais calculadas de acordo com o disposto no artigo 31º do Caderno de Encargos integrado no Decreto-lei da Reprivatização 1. Assim, o preço corresponderá a 4,24 Euros por acção, valor resultante da actualização até 8 de Março de 2003, acrescido da actualização relativa ao período que decorra desde esta data e o 3º dia útil anterior ao pagamento, calculada mediante a aplicação de uma taxa correspondente à média aritmética das taxas EURIBOR (indexante que substituiu a LISBOR) a seis meses, verificadas nos cinco dias anteriores ao termo daquele período.

22

A OPV poderá ser cancelada até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na Sessão Especial de Bolsa, por despacho do Ministro das Finanças, se razões de relevante interesse público assim o aconselharem. 2.4.2. Destinatários da oferta A presente OPV, a realizar em Sessão Especial de Bolsa, dirige-se às classes de investidores que a seguir se indicam: A. Trabalhadores Um lote de 800.000 Acções será reservado para aquisição pelos Trabalhadores. Para este efeito, são considerados Trabalhadores as pessoas que, de acordo com as normas constantes do artigo 12º da Lei Quadro das Privatizações (Lei 11/09, de 05 de Abril), estejam ou hajam estado ao serviço da PORTUCEL – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, SA, de qualquer das sociedades constituídas ao abrigo do Decreto-lei nº 39/93, de 13 de Fevereiro abaixo indicadas, da Companhia Papel do Prado, SA ou da FAPAJAL – Fábrica de Papel do Tojal, SA:

Portucel Industrial - Empresa Produtora de Celulose, S.A. Portucel Florestal – Empresa de Desenvolvimento Agro-Florestal, S.A. Gescartão – Sociedade Gestora de Partic ipações Sociais, SGPS, S.A. Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A. Portucel Viana – Empresa Produtora de Papeis Industriais, S.A. Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. Portucel Tejo – Empresa de Celulose do Tejo, S.A. Tecnocel – Centro de Desenvolvimento Tecnológico para a Industria de Celulose, S.A.

Consideram-se ainda Trabalhadores das mesmas sociedades, com direito a adquirir Acções no âmbito do presente segmento, os titulares dos órgãos sociais das sociedades supra identificadas e ainda os trabalhadores que com aquelas mesmas sociedades tenham vínculo laboral a termo certo. Excepcionam-se deste segmento aqueles trabalhadores cujo vínculo laboral haja cessado por despedimento com justa causa, em consequência de processo disciplinar, ou que hajam solicitado a cessação do respectivo contrato de trabalho e hajam passado a trabalhar noutras empresas com o mesmo objecto social daquelas. Às acções destinadas a este segmento acrescerá um número de acções eventualmente remanescente do segmento previsto na secção B. deste ponto e ainda as que remanesçam do segmento previsto na secção C., tendo presente que, neste último caso, essas acções remanescentes serão distribuídas pelo presente segmento e pelo segmento B. proporcionalmente à procura não satisfeita. As acções adquiridas neste segmento ficarão indisponíveis durante um prazo de seis meses, nos termos referidos no ponto 2.15. do presente Prospecto. Os Trabalhadores poderão individualmente manifestar ordens de compra até 1.000 acções devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções. No caso de não ser observado este limite, serão as respectivas ordens de compra a ele reduzidas. A cada Trabalhador é garantida a atribuição de um mínimo de até 100 acções, ou de um número menor caso a ordem de compra tenha sido transmitida por um número inferior de acções, sendo as restantes acções, caso se mostre necessário, objecto de rateio nos termos do ponto 2.4.3. deste Prospecto.

23

B. Pequenos Subscritores e Emigrantes Um lote de 1.198.500 acções será reservado para aquisição por pequenos subscritores e emigrantes. Este segmento de acções poderá ser acrescido do número de acções eventualmente remanescente do segmento referido na Secção A. do presente ponto do Prospecto e ainda, daquelas que remanesçam do segmento previsto na Secção C., também deste ponto, tendo presente que, neste último caso, essas acções remanescentes serão distribuídas pelo presente segmento e pelo segmento previsto na Secção A., proporcionalmente à procura não satisfeita, com respeito por lotes de 10 acções. As acções adquiridas neste segmento ficarão indisponíveis durante um período de seis meses, nos termos referidos no ponto 2.15. do presente Prospecto. Os pequenos subscritores e emigrantes poderão manifestar individualmente ordens de compra até 1.000 acções. No caso de não ser observado este limite, serão as respectivas ordens de compra a ele reduzidas. As ordens de compra devem ser expressas em múltiplos de 10 acções, ficando sujeitas a rateio, se necessário, nos termos do ponto 2.4.3. deste Prospecto. C. Público em Geral Ao público em geral será oferecido para aquisição um lote de 4.996.250 acções, ao qual acrescerão as acções eventualmente remanescentes dos segmentos previstos nas Secções A. e B. deste ponto. Poderão, individualmente, ser manifestadas ordens de compra até ao limite máximo de 1.998.500 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 10 acções, ficando sujeitas a rateio, se necessário, nos termos do ponto 2.4.3. deste Prospecto. No caso de não ser observado este limite, serão as respectivas ordens de compra a ele reduzidas. As acções eventualmente remanescentes neste segmento acrescerão, se for caso disso, às acções destinadas aos segmentos previstos nas Secções A. e B. deste ponto, proporcionalmente à procura não satisfeita. 2.4.3. Critérios de rateio e arredondamento Em qualquer dos segmentos da presente OPV, a atribuição das acções a cada ordem de compra far-se-á em lotes de 10 acções, de acordo com os seguintes princípios:

a) Atribuição das acções garantidas aos Trabalhadores, nos termos e de acordo com os valores referidos no ponto 2.4.2. deste Prospecto;

b) Atribuição de acções proporcionalmente à quantidade da ordem não satisfeita;

c) Satisfação das ordens que mais próximo ficaram da atribuição de lote e, em caso de igualdade

de condições, sorteio. Apenas será efectuado rateio para as acções remanescentes, após a atribuição garantida referida em a) supra. O rateio far-se-á proporcionalmente ao número de acções pedido e ainda não satisfeito, em lotes de 10 acções, com arredondamento por defeito. As acções que venham a remanescer em resultado do processo de arredondamento serão atribuídas, em lotes de 10 acções, sequencialmente às ordens que, após aplicação do coeficiente de rateio, mais próximas ficarem da atribuição de mais um lote. Em caso de necessidade, por igualdade entre as últimas ordens a satisfazer, proceder-se-á à atribuição do último ou últimos lotes por sorteio. Deste modo, a sequência na atribuição das acções é a seguinte:

24

a) Atribuem-se as acções garantidas, ou seja, até 100 acções para cada Trabalhador; b) Apuram-se os coeficientes de rateio para cada segmento em função da oferta disponível (após

atribuição das acções garantidas no segmento reservado aos Trabalhadores); c) Aplicam-se os coeficientes de rateio às quantidades remanescentes de cada ordem e atribuem-se

os lotes de 10 acções por defeito (por exemplo, se da aplicação do coeficiente resultarem 18,6 acções, seria atribuído um lote de 10 acções);

d) Cada ordem, após a aplicação do factor de rateio, ficará assim por satisfazer numa fracção de

um lote (entre 0 e 10 acções exclusive; no caso do exemplo anterior a fracção do lote por satisfazer correspondia a 8,6 acções);

e) As acções remanescentes do processo de rateio descrito serão atribuídas, sucessivamente, às

ordens que mais próximo ficaram da atribuição de mais um lote de 10 acções, sorteando-se o conjunto de ordens que estejam em situação de igualdade.

2.4.4. Condições de eficácia a que a Oferta Pública de Venda está sujeita Mediante despacho da Senhora Ministra de Estado e das Finanças e se razões de relevante interesse público assim o aconselharem, a OPV poderá ser cancelada até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na Sessão Especial de Bolsa. 2.5. Organização e liderança O Espírito Santo Investment, o BCP Investimento e o Caixa-BI são os coordenadores globais da oferta, responsáveis pela prestação dos serviços de assistência ao Oferente na preparação, lançamento e execução da OPV e no processo de admissão à negociação das acções. O Espírito Santo Investment, o BCP Investimento e o Caixa-BI são ainda os Chefes do Consócio de colocação das acções na OPV, cuja composição é a seguinte:

Chefes do Consórcio: Espírito Santo Investment BCP Investimento Caixa-BI

Co-líderes: Banco Espírito Santo, S.A. Banco Internacional de Crédito, S.A.

Caixa Geral de Depósitos, S.A. Banco Comercial Português, S.A. Banco Expresso Atlântico, S.A. Banco ActivoBank (Portugal), S.A.

Participantes: Banco BPI, S.A. Banco Português de Investimento, S.A. Banco Totta & Açores, S.A. Crédito Predial Português, S.A. Banco Santander Portugal, S.A. Banco Santander de Negócios Portugal, S.A.

Nos termos do contrato de consórcio e colocação celebrado entre o Oferente e os membros do consórcio de colocação, estes obrigam-se a desenvolver os seus melhores esforços com vista à colocação das Acções objecto da OPV.

25

O Oferente pagará aos membros do consórcio comissões que incidem sobre o valor global da operação e que respeitam à preparação, lançamento e execução da OPV e à liderança da colocação das acções. A remuneração total corresponde a 3,25% da OPV. 2.6. Deliberações, autorizações e aprovações da Oferta A presente OPV insere-se no processo de reprivatização da Gescartão conforme aprovado pelo Decreto-lei nº 364/99, de 17 de Setembro, e enquadrado pela Lei nº 11/90, de 5 de Abril (Lei Quadro das Privatizações). A venda de acções da Gescartão realizada nos termos da presente OPV foi determinada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 17/2003, de 11 de Fevereiro (“Resolução 1”), tendo as suas condições mais específicas sido estabelecidas na Resolução do Conselho de Ministros n.º 28/2003, de 19 de Fevereiro (“Resolução 2”). Na sequência das mencionadas Resoluções, e após autorização concedida pela Assembleia Geral ao Conselho de Administração da PORTUCEL por deliberação adoptada em 07 de Fevereiro último, este órgão aprovou, em reunião realizada no passado dia 10 de Fevereiro, proceder à venda das acções da Gescartão, nos termos e nas condições aprovados pelos diplomas supra mencionados. A presente OPV foi objecto de registo na CMVM, sob o n.º 9024. Para apuramento dos resultados da OPV, foi já requerida à Euronext Lisbon a realização de uma Sessão Especial de Bolsa que terá lugar no próximo dia 14 de Julho de 2003, em hora a designar no respectivo Aviso da Sessão Especial. 2.7. Finalidade da Oferta Integrando-se numa operação de reprivatização, os objectivos da presente OPV são os que constam do artigo 3º da Lei Quadro das Privatizações, nomeadamente:

a) Modernizar as unidades económicas e aumentar a sua competitividade e contribuir para as estratégias de reestruturação sectorial ou empresarial;

b) Reforçar a capacidade empresarial nacional; c) Promover a redução do peso do Estado na economia; d) Contribuir para o desenvolvimento do mercado de capitais; e) Possibilitar uma ampla participação dos cidadãos portugueses na titularidade do capital das

empresas, através de uma adequada dispersão do capital, dando particular atenção aos trabalhadores das próprias empresas e aos pequenos investidores;

f) Preservar os interesses patrimoniais do Estado e valorizar os outros interesses nacionais.

O produto líquido da OPV reverterá integralmente para o vendedor, a PORTUCEL. 2.8. Período e locais de aceitação 2.8.1. Período da OPV O período para a transmissão de ordens de compra na OPV inicia -se às 8:30 horas do dia 30 de Junho de 2003 e termina às 15:00 horas do dia 11 de Julho de 2003.

26

As ordens de compra transmitidas durante os últimos 5 dias do período da OPV, são firmes e irrevogáveis. 2.8.2. Locais de transmissão de ordens de compra A transmissão de ordens de compra poderá efectuar-se junto dos intermediários financeiros autorizados a prestar o serviço de registo e controle de valores mobiliários escriturais e das sociedades corretoras ou sociedades financeiras de corretagem associadas à Euronext Lisbon. 2.8.3. Boletins de transmissão de ordens de compra As ordens de compra serão transmitidas em impresso próprio, devendo ser apresentadas no período e locais supra referidos. Nesse impresso encontra-se expressamente mencionado que os destinatários da Oferta que venham a adquirir acções no âmbito da presente OPV aceitam, com carácter irrevogável, conceder poderes à Oferente, nos termos do artigo 233º nº 1, alínea b) do Cód.VM, com vista a que seja por esta solicitada a admissão à negociação, em qualquer dos mercados regulamentados da Euronext Lisbon, das acções representativas da totalidade do capital social da Gescartão. De notar que a simples aquisição das Acções envolve a concessão do mandato acima mencionado. Cada investidor poderá candidatar-se a adquirir acções cumula tivamente em mais do que um dos segmentos da OPV, desde que preencha os requisitos fixados para concorrer a cada um deles. Cada investidor só poderá utilizar um único impresso de transmissão de ordem de compra para cada um dos segmentos da OPV. Caso seja apresentado mais do que um impresso para cada segmento será apenas considerado aquele que tiver por objecto a maior quantidade de acções. Em igualdade de circunstâncias será considerado aquele que tenha sido apresentado em primeiro lugar. Serão considerados nulos os impressos de transmissão de ordem de compra e as ordens de compra que não contenham algum dos elementos a seguir indicados:

a) Nome ou denominação e domicílio do ordenante; b) Tratando-se o ordenante de cidadão português ou estrangeiro residente, a identificação do

respectivo número de contribuinte; c) Tratando-se o ordenante de cidadão estrangeiro, identificação do número de bilhete de

identidade, do passaporte ou de qualquer outro documento identificativo aceite como tal pela entidade receptora da ordem de compra, devendo ser sempre utilizado um único número identificativo para a totalidade das ordens de compra;

d) Tratando-se o ordenante de pessoa colectiva com sede em território português, identificação do

número de pessoa colectiva; e) Tratando-se o ordenante de pessoa colectiva estrangeira, identificação do número relativo a

qualquer documento identificativo aceite como tal pela entidade receptora da ordem de compra, devendo ser sempre utilizado um único número identificativo para a totalidade das ordens de compra;

f) Tratando-se o ordenante de Fundo de Pensões ou de Fundo de Investimento nacional,

identificação do código constante nas tabelas para o efeito indicadas em Anexo ao Aviso de Realização de Sessão Especial de Bolsa referente à presente OPV. No caso de, relativamente a Fundos de Pensões e Fundos de Investimento nacionais, o respectivo código não constar do referido Anexo, deverão tais Fundos solicitá-lo ao BCP Investimento, o qual comunicará à Euronext Lisbon o número atribuído;

27

g) O número de lotes de 10 acções pretendido; h) O código de identificação da entidade colocadora, da entidade liquidadora e do corretor

responsável pela execução da ordem de bolsa; i) A indicação do código do balcão da entidade colocadora.

É da responsabilidade dos intermediários financeiros o controlo da veracidade e da autenticidade dos elementos referidos nos números anteriores, bem como da qualidade em que os ordenantes actuam, face aos requisitos legais impostos pelas condições da presente operação, não podendo, no entanto, e salvo em caso de dolo, ser responsabilizados pela sua eventual falsidade. Durante o prazo da OPV os intermediários financeiros transmitirão diariamente as ordens recolhidas, bem como as anulações e/ou alterações das ordens de compra recolhidas à Euronext Lisbon, via file transfer, no período entre as 8:00 horas e as 17:00 horas, excepto no último dia do prazo da OPV em que este período terminará às 18:00 horas. Os intermediários financeiros deverão igualmente enviar ao BCP Investimento desde o primeiro dia do período de transmissão de ordens, o resultado diário da respectiva transmissão de ordens de compra por cada segmento. De notar que existe a intenção de se vir a solicitar a admissão à negociação, num dos mercados regulamentados da Euronext Lisbon, das acções representativas da totalidade do capital social da Gescartão. Para o efeito, os destinatários da Oferta que venham a adquirir acções no âmbito da presente OPV aceitam, com carácter irrevogável, conceder poderes à Oferente com vista a que seja por esta solicitada a admissão à negociação de tais acções em qualquer dos mercados regulamentados da Euronext Lisbon. De notar que a simples aquisição das Acções envolve a concessão do mandato acima mencionado. 2.9. Resultado da Oferta Os resultados da OPV serão apurados em Sessão Especial de Bolsa a ter lugar na Euronext Lisbon no próximo dia 14 de Julho de 2003, em hora a designar no respectivo Aviso de Sessão Especial de Bolsa. A liquidação física e financeira da OPV será efectuada no terceiro dia útil após a realização da referida Sessão Especial de Bolsa. Os resultados da OPV serão divulgados logo após o seu apuramento através de publicação num jornal de grande circulação no País e no boletim de cotações da Euronext Lisbon. 2.10. Direitos de preferência Não existem quaisquer direitos de preferência, nem foram suprimidos quaisquer direitos relativos à presente OPV. 2.11. Direitos atribuídos Os detentores de acções têm, como direitos principais, o direito de participar na Assembleia Geral e de aí exercer o seu direito de voto, o direito de participação nos lucros e o direito à informação. A. Participação na Assembleia Geral e exercício do direito de voto Nos termos do disposto no artigo 12º dos estatutos da Gescartão, só podem participar na assembleia geral os accionistas com direito a voto. A cada cem acções corresponde um voto.

28

De acordo com o disposto no artigo 10º dos estatutos da Gescartão, os accionistas que sejam pessoas singulares poderão fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral por cônjuge, ascendente ou descendente, administrador ou outro accionista, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa que indique o nome, domicílio do representante e data da assembleia. As pessoas colectivas far-se-ão representar pela pessoa que para o efeito designarem através de carta cuja autenticidade será apreciada pelo Presidente da Mesa. Os accionistas com direito a voto poderão, dentro dos limites legais e estatutários aplicáveis, votar por correspondência. Actualmente, os estatutos da Gescartão não contêm nenhuma limitação ao exercício do direito de voto por correspondência, devendo o mesmo ser exercido nos termos fixados na convocatória da respectiva assembleia geral. De acordo com o disposto no artigo 11º dos estatutos, para que a Assembleia Geral possa reunir e deliberar em primeira convocação é indispensável a presença ou representação de accionistas que detenham pelo menos 51% do capital social. Tanto em primeira como em segunda convocação, as deliberações sobre alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, aquisição ou alienação de acções próprias devem ser aprovadas por 51% dos votos correspondentes ao capital social, sem qualquer dedução no caso de existirem impedimentos de voto. Nos termos do disposto no nº 6 do artigo 11º do Decreto-lei de reprivatização 1, os direitos de voto inerentes a acções adquiridos no âmbito da Oferta Pública de Venda por trabalhadores não podem ser exercidos, durante o prazo de indisponibilidade, por interposta pessoa. Durante o período de indisponibilidade, são nulos os negócios pelos quais os trabalhadores se obriguem a exercer, em determinado sentido, os direitos de voto inerentes às acções adquiridas no âmbito da Oferta Pública de Venda. A nulidade pode ser judicialmente declarada, a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais do direito, por qualquer interessado, incluindo a própria Gescartão. As acções adquiridas no âmbito da Oferta Pública de Venda por pequenos subscritores e emigrantes não conferem, durante o prazo de indisponibilidade, direito de voto. Nos termos do artigo 9º dos estatutos, compete em especial à assembleia geral:

- Apreciar o relatório do Conselho de Administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do Fiscal Único e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

- Eleger a Mesa da Assembleia Geral, os Administradores e o Fiscal Único; - Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital; - Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e, bem assim, investimentos, desde que de

valor superior a 5% do capital social; - Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo para o efeito,

designar uma comissão de vencimentos; - Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

B. Participação nos lucros O artigo 24º dos estatutos da Gescartão prevê que os lucros do exercício, apurados em conformidade com a lei, sejam aplicados:

- Na constituição e, eventualmente, na reintegração da reserva legal; - Na constituição, reforço ou reintegração de outras reservas, conforme a assembleia geral

deliberar; - Em dividendos a distribuir pelos accionistas.

29

C. Direito à informação Os artigos 288º a 293º do Código das Sociedades Comerciais estabelecem um conjunto de direitos de acesso à informação pelos accionistas sobre os negócios da sociedade e a sua situação financeira. Estes consistem num direito de consulta de diversos documentos societários, quando se detém pelo menos 1% do capital social, relativos à gestão e fiscalização da sociedade, a actas respeitantes às Assembleias Gerais, a montantes de remunerações pagas aos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização e aos empregados com remunerações mais elevadas, bem como ao livro de registo de acções. Devem ser facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade, informações preparatórias da Assembleia Geral, devendo igualmente no decurso desta serem prestadas informações sobre os assuntos sujeitos a deliberação. Os accionistas cujas acções atinjam 10% do capital social podem solicitar que lhes sejam prestadas informações sobre assuntos sociais, não podendo as mesmas, em princípio, ser recusadas. Finalmente, o accionista a quem tenha sido recusado o direito à informação poderá requerer ao Tribunal a realização de um inquérito à sociedade. D. Impugnação das deliberações sociais As deliberações sociais são impugnáveis nos termos do estabelecido no Código das Sociedades Comerciais. Caso, após a realização da presente OPV, se verifique a alienação de um número de acções correspondente a mais de 10% do capital social da Emitente , esta assumirá a qualidade de sociedade aberta nos termos do estabelecido na alínea d) do n.º 1 do artigo 13º do Cód. VM. Nos termos do artigo 24º do Cód.VM, a providência cautelar de suspensão de deliberação social tomada por sociedade aberta só pode ser requerida por sócios que, isolada ou conjuntamente, possuam acções correspondentes a pelo menos 0,5% do capital social. Qualquer accionista pode, porém, instar, por escrito, o órgão de administração a abster-se de executar deliberação social que considere inválida, explicitando os respectivos vícios. Uma eventual anulação de uma deliberação de aumento de capital social de sociedade aberta determina a amortização das novas acções, se estas tiverem sido objecto de admissão à negociação em mercado regulamentado. Como contrapartida da amortização é devido montante correspondente ao valor real das acções, determinado, a expensas da sociedade, por perito qualificado e independente designado pela CMVM. 2.12. Dividendos e outras remunerações A totalidade das acções objecto da OPV conferem direito à totalidade dos dividendos e outras distribuições que venham a ser declaradas, pagas ou realizadas relativamente ao exercício de 2003. O crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a data da deliberação de atribuição de lucros. Têm direito a receber dividendos os accionistas que, à data da respectiva distribuição, tiverem as acções inscritas em seu nome. Caso as acções venham a ser admitidas à negociação, as acções serão negociadas em Bolsa sem direito ao dividendo desde o 3º dia útil anterior à data de início do pagamento dos dividendos (inclusive).

30

Nos termos do Decreto-lei n.º 187/70, de 30 de Abril, os dividendos que não sejam reclamados consideram-se abandonados a favor do Estado quando, durante o prazo de cinco anos, os titulares ou possuidores das respectivas acções não hajam cobrado ou tentado cobrar aqueles rendimentos, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre os mesmos. 2.13. Serviço financeiro O serviço financeiro das Acções objecto da Oferta, nomeadamente no que respeita ao pagamento de dividendos, será assegurado pelo intermediário financeiro que venha a ser designado para o efeito. Os serviços financeiros relacionados com as Acções poderão estar sujeitos a comissões. 2.14. Regime fiscal O presente ponto constitui um resumo do regime fiscal aplicável aos rendimentos de acções emitidas por uma entidade residente, às mais-valias obtidas aquando da sua alienação e à sua transmissão a título gratuito. O enquadramento descrito é o geral, devendo ser consultada a legislação aplicável em aspectos aqui não reflectidos. 2.14.1. Rendimentos das acções (dividendos) Residentes Pessoas Singulares: Retenção na fonte de IRS, a título de pagamento por conta, à taxa de 15%, incidente sobre os dividendos. Para efeitos de englobamento, os dividendos auferidos são apenas considerados em 50% do seu valor. Pessoas Colectivas: Retenção na fonte de IRC à taxa de 15% com natureza de imposto por conta de IRC devido a final. Gozam, todavia, de dispensa de retenção na fonte de IRC, as entidades às quais seja aplicável o regime estabelecido no artº 46º nº 1 do CIRC, desde que a participação detida na Gescartão tenha permanecido na titularidade da mesma entidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação à disposição dos dividendos. Para efeitos de determinação do lucro tributável da entidade beneficiária dos dividendos a distribuir pela Gescartão, serão tidas em consideração as seguintes regras:

a) a entidade beneficiária poderá deduzir 100% dos rendimentos incluídos na sua base tributável nos casos em que a mesma detenha directamente no capital social da Gescartão uma partic ipação não inferior a 10% ou com um valor de aquisição não inferior a € 20.000.000,00 e, em qualquer dos casos, tal participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação à disposição dos dividendos ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para complementar aquele prazo;

b) quando a entidade beneficiária for uma sociedade gestora de participações sociais ou uma

sociedade de capital de risco, a dedução de 100% referida na alínea anterior é aplicável sem dependência dos requisitos exigidos quanto à percentagem ou ao valor da participação;

c) nos restantes casos, serão deduzidos pela entidade beneficiária 50% dos rendimentos

incluídos na sua base tributável correspondentes a dividendos distribuídos. A taxa geral de IRC corresponde a 30%, a que pode acrescer uma Derrama variável, de município para município, até ao limite máximo de 10% da colecta do IRC, resultando assim numa carga fiscal total máxima de 33%.

31

Não Residentes Pessoas Singulares ou Colectivas: Retenção na fonte à taxa liberatória de 25%, podendo, todavia, aquela taxa ser reduzida, consoante os casos, para 5%, 10% ou 15%, nos termos de Acordo de Dupla Tributação que, eventualmente, tenha sido celebrado entre Portugal e o país de residência do beneficiário dos dividendos, cumpridas que sejam as formalidades para o efeito previstas. 2.14.2. Ganhos realizados na venda de acções (mais-valias) Residentes Pessoas Singulares: Ficam excluídas de tributação as mais-valias provenientes da alienação de acções, quando detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses. O saldo anual positivo entre as mais-valias realizadas com a alienação de acções detidas por período igual ou inferior a 12 meses e as menos valias é tributado à taxa de 10%, sem prejuízo do seu englobamento por opção dos respectivos titulares residentes em território português. Quando haja intervenção de intermediários financeiros nas operações de alienação das acções, estes são obrigados a efectuar retenção na fonte, à taxa de 10%, mediante manutenção, por sujeito passivo, de uma conta corrente do valor de ganhos e perdas que evidencie as mais-valias e as menos-valias apuradas (relativas a valores mobiliários, warrants autónomos e instrumentos financeiros derivados) e, bem assim, de outra conta corrente com os montantes das importâncias retidas, nos termos previstos no artº 101º, nº 5 do Código do IRS. Pessoas Colectivas: As mais-valias são consideradas para efeitos de determinação do lucro tributável. A taxa geral de IRC corresponde a 30%, a que pode acrescer uma Derrama variável, de município para município, até ao limite máximo de 10% da colecta do IRC, resultando assim numa carga fiscal total máxima de 33%. As mais-valias poderão, no entanto, ser apenas consideradas em 50% do seu valor, caso a entidade alienante opte pelo regime do reinvestimento dos valores de realização e se encontrem reunidas as seguintes condições cumulativas:

a) a participação alienada na Gescartão seja mantida durante um período mínimo não inferior a um ano e corresponda a, pelo menos, 10% do respectivo capital social, ou tenha um valor de aquisição não inferior a € 20.000.000,00;

b) a participação não seja alienada (i) a entidade residente em país, território ou região sujeito

a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 1272/2001, de 9 de Novembro, ou (ii) a entidade com a qual existam relações especiais, excepto quando a transmissão da participação se destine à realização de capital social;

c) o valor de realização seja reinvestido na aquisição de participações no capital de sociedades

comerciais, civis sob forma comercial ou em títulos do Estado Português ou na aquisição, fabricação ou construção de elementos do activo imobilizado corpóreo afectos à exploração;

d) o reinvestimento do valor de realização tenha lugar no exercício anterior ao da realização,

no próprio exercício, ou até ao fim do segundo exercício seguinte ao da alienação da partic ipação na Gescartão;

e) as partes de capital e/ou os títulos do Estado Português em que se concretizou o

reinvestimento sejam detidos durante um período não inferior a um ano.

32

Independentemente da percentagem ou do valor da participação detida na Gescartão, as mais-valias realizadas por sociedade gestora de participações sociais, ou por sociedade de capital de risco, não concorrem para a formação do lucro tributável destas entidades, desde que a participação alienada tenha permanecido na sua titularidade por um período não inferior a um ano. Em qualquer caso, não existe obrigação de efectuar retenção na fonte de IRC (artº 90º, nº 1 al. d e artº 88º, nº 1 al. h e nº 3 do CIRC). Não Residentes Pessoas Singulares: Ficam excluídas de tributação as mais-valias provenientes da alienação de acções, por pessoas singulares não residentes e sem estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis, quando detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses. Se alienadas antes de decorrido aquele prazo, as mais-valias realizadas estão isentas de imposto, excepto quando:

a) o alienante seja residente em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 1272/2001, de 9 de Novembro;

b) as mais valias forem realizadas com a transmissão de partes sociais em sociedades cujo

activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários situados em território português ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações socia is, se encontrem em relação de domínio, a título de dominantes, com sociedades dominadas, também residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados.

Nestes casos, o saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias será tributado à taxa de 10%. Nos casos em que as mais-valias não estejam excluídas nem isentas e haja intervenção de intermediários financeiros nas operações de alienação das acções, estes são obrigados a efectuar retenção na fonte, à taxa de 10%, mediante manutenção, por sujeito passivo, de uma conta corrente do valor de ganhos e perdas que evidencie as mais-valias e as menos-valias apuradas (relativas a valores mobiliários, warrants autónomos e instrumentos financeiros derivados) e, bem assim, de outra conta corrente com os montantes das importâncias retidas, nos termos previstos no artº 101º, nº 5 do Código do IRS. Pessoas Colectivas: As mais-valias realizadas com a transmissão de partes sociais por pessoas colectivas não residentes e sem estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis estão isentas de imposto, excepto quando:

a) sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25% por entidades residentes; b) o alienante seja residente em país, território ou região, sujeito a um regime fiscal claramente

mais favorável, constante de lista aprovada pela Portaria nº 1272/2001, de 9 de Novembro; c) forem realizadas com a transmissão de partes sociais em sociedades cujo activo seja

constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários situados em território português ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, a título de dominantes, com sociedades dominadas, também residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados.

Não havendo lugar à isenção, as mais-valias serão tributadas à taxa de 25%.

33

Não existe obrigação de efectuar retenção na fonte de IRC (artº 90º, nº 1 al. d e artº 88º, nº 1 al. h e nº 3, al.b do CIRC). De notar que os Acordos de Dupla Tributação eventualmente celebrados com o Estado de residência do beneficiário das mais-valias podem afastar a tributação em Portugal das mais-valias realizadas por pessoas singulares ou colectivas residentes nesse Estado Contratante. 2.14.3 Imposto sobre Sucessões e Doações por Avença Residentes e Não Residentes – Pessoas Singulares ou Colectivas Imposto pago por Avença (5%) mediante dedução no rendimento das acções feita pelas entidades que tiverem de fazer o respectivo pagamento. Ficam excluídas deste regime as acções nominativas, bem como as acções escriturais e tituladas depositadas, desde que sejam detidas por sociedades gestoras de participações sociais, por sociedades de capital de risco ou por sociedades que, no exercício a que respeitam os dividendos, sejam tributadas pelo regime de tributação dos grupos de sociedades. 2.14.4 Condições Específicas

Nos termos do artº 39º da Lei nº 32-B/2002, de 30 de Dezembro (OE para 2003) , os dividendos de acções de empresas sujeitas a processos de privatização, ainda que não adquiridas no âmbito desses processos, podem, por despacho do Ministro das Finanças, mediante requerimento dos interessados, ser tributados por apenas 50% do montante bruto distribuído, desde que:

a) sejam demonstradas as vantagens sectoriais e gerais resultantes da cotação das acções em causa;

b) seja efectuado, até ao final do mês seguinte ao da comunicação do referido despacho, o

pagamento do imposto correspondente à taxa de 25% sobre 50% dos dividendos a distribuir até ao final do período em que os dividendos das acções objecto de privatização beneficiem do disposto no artigo 59º do Estatuto dos Benefícios Fiscais;

c) o imposto referido na alínea anterior seja apurado em função do montante de dividendos

objecto da última distribuição efectuada; d) os interessados se obriguem ao pagamento do diferencial do imposto calculado à taxa de

25% entre o valor apurado nos termos da alínea anterior e o valor sobre os dividendos efectivamente distribuídos, caso venham a ser de montante superior ao que serviu de base ao cálculo previsional.

A Oferente tem a intenção de vir a solicitar à Senhora Ministra de Estado e das Finanças a emissão de despacho ao abrigo da norma legal supra citada. Segundo o melhor conhecimento da Oferente, a Imocapital não apresentou até à presente data qualquer pedido para o efeito acima indicado. 2.15. Regime de Transmissão Não há restrições estatutárias à livre transmissibilidade das acções da Gescartão. De acordo com artigo 8 do Decreto-lei nº 19/2003, de 3 de Fevereiro, 51% das acções representativas do capital da Gescartão, detidas pela Imocapital encontram-se indisponíveis até ao momento da

34

verificação do cumprimento integral das obrigações definidas nos artigos 2 a 5 do referido diploma, relativas à construção e instalação de uma nova unidade fabril e de uma série de outros investimentos. Nos termos do artigo 11º do Decreto-lei 364/99, as acções da Gescartão que vierem a ser adquiridas na OPV no âmbito dos segmentos instituídos para trabalhadores da Gescartão, para pequenos subscritores e emigrantes, não poderão, nos seis meses imediatos à data da Sessão Especial de Bolsa, ser oneradas ou objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura. Serão nulos os eventuais negócios jurídicos celebrados com violação desta proibição, mesmo que a data da sua celebração seja anterior ao início do período de indisponibilidade, podendo esta nulidade ser judicialmente declarada a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria Gescartão. De acordo com o disposto no nº 2 do artigo 12º do Decreto-lei 364/99, nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir no âmbito da presente OPV, mais de 10% do capital social da Gescartão, considerando-se como uma mesma entidade duas ou mais sociedades que tenham entre si relações de simples participação ou de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas pelo mesmo sócio. 2.16. Montante líquido da Oferta O montante líquido da oferta, se totalmente colocada, depois de deduzidas todas as despesas associadas, será de aproximadamente 41,8 milhões de euros. A Portucel auferirá todas as receitas líquidas que resultarem da venda de acções da Gescartão no âmbito da presente oferta. 2.17. Títulos definitivos As acções representativas do capital social da Gescartão são representadas escrituralmente, pelo que não haverá lugar à emissão de títulos definitivos. 2.18. Admissão à negociação Existe a intenção de se vir a solicitar a admissão à negociação, num dos mercados regulamentados da Euronext Lisbon, da totalidade das acções representativas do capital social da Gescartão. Para o efeito, os destinatários da Oferta que venham a adquirir acções no âmbito da presente OPV aceitam, com carácter irrevogável, conceder poderes à Oferente, nos termos do artigo 233º nº 1, alínea b) do Cód.VM, com vista a que seja por esta solicitada a admissão à negociação de tais acções em qualquer dos mercados regulamentados da Euronext Lisbon. De notar que a simples aquisição das Acções envolve a concessão do mandato acima mencionado. Não serão objecto de imediata admissão à negociação as acções adquiridas no âmbito dos segmentos destinados aos trabalhadores e aos pequenos subscritores e emigrantes, uma vez que, de acordo com o disposto no artigo 11º do Decreto-lei 364/99, as referidas acções não poderão ser objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade nos 6 meses imediatamente seguintes à data da Sessão Especial de Bolsa. Também não serão objecto de imediata admissão à negociação, 51% das acções representativas do capital social da Gescartão, detidas pela Imocapital, por as mesmas se encontrarem indisponíveis nos termos definidos pelo Decreto-Lei nº 19/2003, de 3 de Fevereiro, referido no ponto 2.15 do presente prospecto.

35

Está previsto que as acções da Gescartão livremente transmissíveis, sejam admitidas à negociação o mais rapidamente possível, e espera-se que a mesma ocorra até 8 dias úteis após o dia da realização da Sessão Especial de Bolsa. No entanto, a verificação de tal circunstância não é garantida, por se encontrar dependente da observância de determinados requisitos impostos pela Lei, nomeadamente a verificação de um adequado nível de dispersão e decisão favorável da entidade gestora do mercado. 2.19. Contratos de Fomento Não foi celebrado qualquer contrato de fomento relativamente à presente Oferta. 2.20. Valores mobiliários admitidos à negociação A Gescartão não tem quaisquer valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. 2.21. Ofertas públicas relativas a valores mobiliários Em 2002 e 2003 não se realizaram quaisquer ofertas públicas relativas a valores mobiliários da Gescartão, nem ofertas públicas realizadas pela Gescartão relativamente a valores mobiliários de outras sociedades. Nos últimos 12 meses não se registaram quaisquer ofertas públicas de distribuição efectuadas pela Gescartão ou pelas sociedades mencionadas nos pontos 5.4 e 5.5 deste prospecto. 2.22. Outras ofertas Nem em simultâneo, nem em data aproximada à da presente Oferta, foram subscritas ou colocadas de forma particular acções da mesma categoria, ou foram criadas acções de outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou particular.

36

3. IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DA EMITENTE 3.1 Informações relativas à Administração e Fiscalização 3.1.1 Composição A composição actual dos órgãos sociais da Gescartão, é a seguinte: 3.1.1.1 Conselho de Administração*

Presidente: Fernando Pádron Estarriol Vogal: Manuel Guilherme Oliveira da Costa Vogal: Enrique Isidro Ricón Vogal: Paulo Manuel Ferreira Sobral Vogal: Rogério Francisco Martins Dias Beatriz

* Nomeado em Assembleia Geral da Gescartão realizada em 28 de Março de 2003, encontrando-se em processo de registo junto da Conservatória de Registo Comercial Principais funções exercidas pelos membros dos órgãos sociais da Gescartão, à data de 28 de Março de 2003, desde que significativas em relação a esta: - Fernando Pádron Estarriol

Membro do Conselho de Administração da Portucel Embalagem - Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Lepe - Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A.; Presidente do Conselho de Administração da Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Portucel Viana Energia – Empresa de Cogeração Energética, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Imocapital – SGPS, S.A. Membro do Conselho de Administração da Papeles y Cartones de Europa, S.A. Membro do Conselho de Administração da Multienergias AIE Membro do Conselho de Administração da Tikal, S.A.

- Manuel Guilherme Oliveira da Costa

Presidente do Conselho de Administração da Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Ecociclo – Energia e Ambiente, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Sonae - Produtos e Derivados Florestais - SGPS, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Imocapital – SGPS, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Portucel - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Soporcel, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Maiequipa – Gestão Florestal, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Socelpac – SGPS, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Portucel Embalagem - Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A.;

37

- Enrique Isidro Ricón

Membro do Conselho de Administração da Imocapital – SGPS, S.A. Membro do Conselho de Administração da Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A.; Presidente do Conselho de Administração da Portucel Embalagem - Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Lepe - Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A.; Gerente da Emprobal – Empresa de Produção e Comercialização de Embalagens, Lda.

- Paulo Manuel Ferreira Sobral

Membro do Conselho de Administração da Aserraderos de Cuellar, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Ecociclo – Energia e Ambiente, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Explotationes Industriales, Comerciales Y de Servicios, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Explotaciones Madereras Catalanas, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Florestal Y Maderera, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Manipulaciones Forestales, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Orpin, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Racionalizacion Manufacturas Forestales, S.A.; Membro do Conselho de Administração da R.G.R. – Reciclagem e Gestão de Resíduos, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Socelpac – SGPS, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Somit – Sociedade de Madeiras Industrializadas e Transformadas, S.A.; Membro do Conselho de Administração da Tecnologias del Medio Ambiente, S.A.

- Rogério Francisco Martins Dias Beatriz A morada profissional dos membros do Conselho de Administração da Gescartão é a da sede da sociedade, sita na Rua de Monte Grande, freguesia de Guilhabreu, concelho de Vila do Conde.

3.1.1.2 Orgão de Fiscalização Fiscal Único Efectivo: Magalhães Neves e Associados (SROC)

Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

Suplente: António Dias e Associados (SROC) Representada por António Marques Dias

Para os efeitos decorrentes das suas funções na Gescartão, o Fiscal Único tem a sua morada na Avenida da Boavista, 3523, 1º, no Porto. 3.1.1.3 Regras de designação e funcionamento dos órgãos de administração e fiscalização As regras de designação e funcionamento dos órgãos de administração e fiscalização da Gescartão estão definidas nos artigos 15º ao 23º dos Estatutos, bem como no artigo 14º do Decreto-Lei nº364/99 de 17 de Setembro, que se transcrevem de seguida:

38

Conselho de Administração:

“Artigo 15º Um - O Conselho de Administração é composto por três ou cinco administradores, eleitos pela

Assembleia Geral. Dois - É aplicável o disposto nos números 6 e 7 do artigo trezentos e noventa e dois do Código das

Sociedades Comerciais. Três - Não estando fixado expressamente pela Assembleia Geral o número de administradores,

entender-se-á que tal número é o dos administradores efectivamente eleitos.

Artigo 16º Ao Conselho de Administração compete especialmente: a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não

caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade; b) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa ou passivamente, podendo desistir, transigir

e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem; c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis, com

respeito pela alínea d) do número 2 do artigo nono; d) Constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais, com prévia

autorização da assembleia geral sempre que tais negócios envolvam um montante superior a cinco por cento do capital social;

e) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento

interno, designadamente sobre o pessoal e sua remuneração; f) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer; g) Deliberar que a sociedade se associe com outras pessoas ou entidades nos termos do número três

do artigo terceiro do contrato social; h) Deliberar a emissão de obrigações e de warrants e a contracção de empréstimos no mercado

financeiro nacional e estrangeiro.

Artigo 17º O Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente da sociedade num administrador ou ainda, se os administradores forem cinco, numa Comissão Executiva constituída por três administradores.

Artigo 18º Fica expressamente proibido aos administradores e mandatários obrigar a sociedade em actos e contratos estranhos aos negócios sociais.

39

Artigo 19º 1. A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois administradores; b) Pela assinatura de um só administrador em quem tenham sido delegados poderes para o fazer; c) Pela assinatura dos mandatários constituídos, nos termos dos correspondentes mandatos.

2. Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador ou de quadro da

empresa a tal autorizado.

3. Os títulos, provisórios ou definitivos, representativos das acções da sociedade devem ter a assinatura de dois administradores, podendo uma delas ser substituída por reprodução mecânica ou chancela.

Artigo 20º

1. O Conselho de Administração deve reunir pelo menos uma vez em cada mês. 2. O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus

membros em exercício.

Artigo 21º As remunerações dos administradores, que podem ser diferenciadas, são fixadas pela Assembleia Geral.”

Fiscal Único:

“Artigo 22º

A fiscalização da sociedade compete a um Fiscal Único e um Suplente.

Artigo 23º As atribuições do Fiscal Único são as que lhe são especificadas na lei e as que ficam consagradas nestes estatutos.” Ainda neste âmbito, transcreve-se em seguida a disposição constante do art. 14º do Decreto – Lei n.º 364/99, de 17 de Setembro: “Artigo 14º Direitos Especiais da Portucel SGPS 1 – Enquanto a Portucel, SGPS, for titular de acções representativas de uma percentagem igual ou superior a 10% do capital social da Gescartão, as deliberações das assembleias gerais desta sociedade e da Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A., da Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. e da Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A. que versem sobre quaisquer alterações aos contratos de sociedade, designadamente aumentos de capital social, fusões, cisões, transformações ou dissoluções, bem como eleição dos órgãos sociais, só se consideram validamente tomadas:

a) No âmbito da assembleia geral da Gescartão, com o voto favorável da Portucel SGPS; b) No âmbito das assembleias gerais das demais sociedades, com o voto favorável da

Gescartão.

40

2 – Caso as assembleias gerais das sociedades referidas no n.º1 do artigo 3º reunam para discussão de alguma das matérias referidas no número anterior, o mandato a conferir ao representante da Gescartão é aprovado por unanimidade pelo conselho de administração da Gescartão.” 3.1.2 Remunerações As remunerações atribuídas aos membros dos órgãos de administração/gerência e fiscalização das empresas que constituem o Grupo Gescartão, pelo desempenho das respectivas funções, durante o exercício de 2002, apresentam-se em seguida:

Conselho de Administração/Gerência 992.541 euros Fiscal Único 66.250 euros

A remuneração atribuída aos órgãos do Conselho de Administração/Gerência apresentada acima inclui 754.767 euros referentes a facturação à Gescartão e participadas de prestação de serviços, por sociedades em relação directa e indirecta com a Gescartão. Não foram atribuídos benefícios em espécie aos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Gescartão, no período considerado. 3.1.3 Relações económicas e financeiras com a Emitente Os membros dos órgãos de administração e fiscalização da Emitente não detinham, à data de 31 de Dezembro de 2002, quaisquer acções representativas do capital social da Gescartão. Não existem interesses dos membros dos órgãos de administração e fiscalização em transacções extraordinárias efectuadas pelo emitente no decurso do último exercício e durante o exercício em curso. Não existem empréstimos em curso concedidos ou garantias prestadas pelo emitente aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização. 3.2 Esquemas de participação dos trabalhadores Actualmente, não existem quaisquer esquemas de participação dos trabalhadores no capital da Gescartão ou das suas participadas. Refira-se, no entanto, que na área de recursos humanos foi reformulada, em 2002, a política retributiva da Gescartão, Portucel Viana e Portucel Embalagem, com a introdução do conceito de retribuição variável para todos os trabalhadores indexada aos resultados da empresa. No caso dos Técnicos Superiores e Chefias foi introduzida uma retribuição variável fixada em percentagem das remunerações brutas anuais, em função do cumprimento dos objectivos globais da empresa e indicadores de desempenho de negócio e individuais. Estas retribuições variáveis para Técnicos e Chefias representam um aumento médio das suas remunerações totais de cerca de 5%. 3.3 Constituição e objecto social A Gescartão foi constituída em 31 de Maio de 1993, em resultado do processo de reestruturação da Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S.A. e suas subsidiárias. A reestruturação da Portucel foi realizada de harmonia com o disposto no Decreto - Lei n.º 39/93, de 13 de Fevereiro e consistiu na constituição de novas sociedades, por entradas em espécie, através do destaque do respectivo património, transformando-se a Portucel, na sequência destas operações, em Sociedade Gestora de Participações Sociais.

41

Neste âmbito, foram criadas a Gescartão, SGPS, S.A., a Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A., a Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. e a Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A., detendo actualmente a primeira a totalidade do capital social das demais. De acordo com o artigo 3º dos seus Estatutos, a Gescartão tem por objecto social a gestão de participações sociais, podendo ainda, nos termos do mesmo artigo, acessoriamente, explorar os serviços e efectuar as operações civis e comerciais, industriais e financeiras relacionadas, directa ou indirectamente, no todo ou em parte, com o seu objecto ou que sejam susceptíveis de facilitar ou favorecer a sua realização. A Gescartão pode também, na prossecução do seu objecto, e de acordo com o estipulado no mesmo artigo, participar no capital de outras sociedades constituídas ou a constituir, seja qual for o seu objecto, e mesmo que regidas por leis especiais, bem como associar-se, sob qualquer forma, com quaisquer entidades singulares ou colectivas, nomeadamente para formar agrupamentos complementares de empresas, consórcios e associações em participação ou outro tipo de exercício de actividade económica. 3.4 Legislação que regula a actividade da Emitente A actividade da Gescartão, enquanto sociedade gestora de participações sociais, é regulada pelo Código das Sociedades Comerciais, pelo Decreto - Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 318/94, de 24 de Dezembro e pelo Decreto - Lei n.º 378/98, de 27 de Novembro, e demais legislação aplicável, bem como pelos seus Estatutos. 3.5 Informações relativas ao capital O capítulo segundo dos Estatutos da Gescartão consagra, no que se refere ao capital social e às acções representativas do seu capital social, o seguinte: “Artigo Quarto Um – O capital social é de noventa e nove milhões novecentos e vinte e cinco mil euros e está integralmente realizado, em conformidade com o disposto no decreto – lei número trinta e nove barra noventa e três de treze de Fevereiro. Dois – O capital é dividido em dezanove milhões novecentos e oitenta e cinco mil acções, com o valor nominal de cinco euros cada uma. Artigo Quinto Um – As acções representativas do capital inicial da sociedade são nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis. Dois – No caso de as acções serem representadas por títulos, poderão existir títulos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem, mil, dez mil e cem mil acções. Três – Fica desde já autorizada a emissão de acções escriturais ou a conversão de acções tituladas em escriturais, nos termos da legislação em vigor. Artigo Sexto Um – Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções, na proporção das que possuírem, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral. Dois – Sempre que num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes competiam, poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas, na proporção das suas participações.” Durante o exercício de 2001, e na sequência da deliberação da Assembleia Geral de 31 de Maio de 2001, foi aprovada a redenominação do capital social para Euro, nos termos do Decreto-Lei n.º 343/98 de 6 de Novembro, aplicando-se a taxa de conversão do Euro ao valor de cada acção expresso em Escudos. A renominalização das acções foi feita através do arredondamento do seu valor unitário nominal para 5 euros cada uma, sem que daí tenha resultado um aumento do número de acções. Como

42

resultado da redenominação do capital social para Euro foi efectuado um aumento de capital por incorporação de reservas legais, no montante de 48.163.850$00 (equivalente a 240.240,27 euros). Através da operação descrita, o capital social da Gescartão passou assim de 19.985.000 contos, representado por 19.985.000 acções de valor nominal unitário de 1.000$00, para 99.925.000 euros, representado pelas mesmas 19.985.000 acções, agora com o valor nominal unitário de 5 euros. Nos termos do disposto no artigo 48º do Cód. VM, e salvo proibição legal ou estatutária, as acções representativas do capital social da Gescartão, actualmente escriturais, podem ser convertidas pela emitente em acções tituladas, sendo os custos da conversão por si suportados. Os estatutos da sociedade não contêm nenhuma autorização ao Conselho de Administração para deliberar efectuar qualquer aumento de capital. Conforme referido acima, o Decreto-Lei nº 364/99 de 17 de Setembro estipula no seu artigo 14º, direitos especiais de veto da Portucel SGPS, exercíveis enquanto esta mantiver 10% do capital social da Gescartão na assembleia geral desta última, quanto a alterações do contrato de sociedade, designadamente, aumentos de capital social, fusões, cisões, transformações ou dissoluções, bem como eleição dos órgãos sociais. 3.6 Política de dividendos Nos últimos cinco anos, isto é, de 1997 a 2001, não houve lugar a qualquer distribuição de dividendos por parte da Emitente. 3.7 Participações no capital Em 31 de Dezembro de 2002, o capital social da Gescartão, no montante de 99.925.000 euros e representado por 19.985.000 acções, encontrava-se assim repartido:

Accionista N.º de acções % do capital social* Portucel, SGPS, SA 6.994.750 acções 35% Imocapital, SGPS, SA 12.990.250 acções 65% Total 19.985.000 acções 100%

* A Gescartão não é detentora de acções próprias, pelo que, a percentagem do capital social é igual à percentagem dos direitos de voto.

A Imocapital, SGPS, S.A. é, por sua vez, detida equitativamente pela Europac e pela Sonae Indústria, SGPS, SA sendo esta última detida em 95,723% pela Sonae, SGPS, S.A. (conforme informação constante do organograma do ponto 5.6 do Prospecto). As relações de participação acima indicadas mantêm-se na data actual.

3.8 Acordos parassociais Não é do conhecimento da Gescartão a existência de quaisquer acordos parassociais da natureza dos previstos no artigo 19º do Cód. VM relativamente ao exercício de direitos sociais sobre o capital da emitente. 3.9 Acções próprias Em 31 de Dezembro de 2002 , a Gescartão não detinha quaisquer acções próprias.

43

3.10 Representante para as relações com o mercado A Gescartão indicará o seu representante para as relações com o mercado, quando for notificada pela Euronext Lisbon de acordo com o n.º 4 do artigo 205º do Código dos Valores Mobiliários. 3.11 Sítio na Internet A Gescartão não dispõe de um sítio na Internet. 3.12 Secretário da sociedade Não se encontra nomeado o Secretário da Sociedade.

44

4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DO EMITENTE 4.1. Actividades e Mercados 4.1.1. Breve Historial 4.1.1.1. Génese A Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, EP (Portucel EP) foi criada em 1976 pelo Decreto -Lei n.º 554-A/76, de 14 de Julho, como resultado da fusão de cinco empresas que tinham sido nacionalizadas no ano anterior:

- CPC – Companhia Portuguesa de Celulose, Sarl - SOCEL – Sociedade Industrial de Celulose, Sarl - CELTEJO – Celulose do Tejo, Sarl - CELNORTE – Celulose do Norte, Sarl - Celulose do Guadiana, Sarl

Mediante o Decreto-Lei n.º 405/90, de 21 de Dezembro, verificou-se a alteração da natureza jurídica da Empresa, que foi convertida de pessoa colectiva de direito público em sociedade anónima, tendo passado a adoptar a designação Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portuga l, SA (Portucel SA). Com base no Decreto-Lei n.º 39/93 de 13 de Fevereiro, em 31 de Maio de 1993 foi concretizado o plano de reestruturação da Empresa, que resultou na constituição de diversas sociedades controladas a 100%, directa ou indirectamente pela holding do Grupo, a Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal SGPS, SA (Portucel SGPS). Este plano de restruturação conduziu à adopção de uma estrutura organizacional que autonomizou as diferentes áreas de negócio do Grupo Portucel, tendo a Gescartão SGPS, SA (Gescartão) sido constituída como uma sociedade gestora de participações sociais, com o objectivo de assegurar a gestão das empresas do Grupo Portucel que actuavam na área dos papéis industriais e da embalagem, ou seja, no denominado “sector castanho”. O capital da Gescartão, na data da sua constituição, no montante de 19.985 mil contos, foi integralmente subscrito e realizado pela Portucel SGPS através das entradas em espécie relativas à transferência das participações de 35% na Portucel Viana, de 65% na Portucel Recicla e de 100% na Portucel Embalagem. A 15 de Maio de 1996, a Gescartão e a Portucel SGPS procederam à reformulação das suas participações sociais, ficando a Gescartão a deter 100% do capital da Portucel Viana, e alienando, simultaneamente, a participação de 65% que detinha na Portucel Recicla a favor da Portucel SGPS. Em Setembro de 1998, com vista à privatização das três empresas de papéis industriais e embalagem, a Portucel Recicla voltou a ser integrada na Gescartão, através da aquisição à Portucel SGPS, pela Gescartão, da totalidade do capital da Portucel Recicla. Em 2000, e no decurso do processo de privatização da Gescartão, a Imocapital adquiriu 65% das acções representativas do capital social desta empresa, passando a Portucel SGPS a manter os remanescentes 35%.

45

Em 26 de Abril de 2001, como consequência da construção da Barragem do Alqueva e da prevista submersão do terreno onde estava implantada a unidade industrial da Recicla, em Mourão, esta unidade foi desactivada. Em Dezembro de 2001, por via de restruturação das participações do Grupo, a totalidade do capital social da Lepe, adquirida em 1999 pela Portucel Embalagem, foi alienada à holding Gescartão, sendo actualmente a estrutura do Grupo a seguinte:

Grupo Gescartão

100% 100% 100% 100%

95% 5% 95% 5% 60%

100%

* os restantes 5% do capital social da CELPAP são quotas próprias ** os restantes 95% do capital social da Portucel Viana Energia são detidos pela TP - Sociedade Térmica Portuguesa, SA, sociedade detida equitativamente pela Sonae e pela Endesa.

GESCARTÃO. .

.. . .. ...

..

. ...

.... ... . .

. ....

.. ..

....

PORTUCEL EMBALAGEM

PORTUCEL RECICLA

PORTUCEL VIANA

EMPROBAL ENERCICLA CELPAP*

CELNAVE

PORTUCEL VIANAENERGIA **

O Conselho de Administração da Gescartão SGPS, tendo em conta o disposto no artigo 14º do Decreto-Lei nº364/99, de 17 de Setembro, aprovou, por unanimidade, na sua reunião de 24 de Abril de 2002, as reduções dos capitais sociais da Portucel Viana e da Portucel Embalagem, as quais foram posteriormente aprovadas em Assembleias Gerais destas sociedades, ambas realizadas em 25 de Junho de 2002. Neste âmbito, por escritura pública lavrada em 16 de Janeiro de 2003, o capital social da Portucel Viana foi reduzido de 135 milhões de euros para 35 milhões de euros, correspondente a uma redução de capital no montante de 100 milhões de euros, mediante a extinção de 20 milhões de acções com o valor nominal de 5 euros cada uma. A redução de capital destinou-se a libertar excesso de capital, tendo o valor libertado sido já reembolsado ao accionista único, Gescartão. Relativamente à Portucel Embalagem, foi reduzido o capital social de 40 milhões de euros para 12,5 milhões de euros, mediante escritura pública realizada em 13 de Março de 2003. A operação correspondeu a uma redução no montante de 27,5 milhões de euros, mediante a extinção de 5,5 milhões de acções do valor nominal de 5 euros cada uma. O valor total da redução de 27,5 milhões de euros foi utilizado para cobrir preju ízos e resultados transitados e constituir níveis mínimos de reservas (7,5 milhões de euros) e para o reembolso do remanescente (20 milhões de euros) ao accionista único, Gescartão). 4.1.1.2. Processo de Reprivatização Através do Decreto-Lei n.º 364/99, de 17 de Setembro, foi aprovado o processo de reprivatização, em três fases, da totalidade do capital social da Gescartão e, indirectamente, da Portucel Viana, da Portucel Recicla e da Portucel Embalagem, empresas detidas a 100% pela Gescartão. A primeira fase do processo de reprivatização traduziu-se na alienação das acções representativas de 65% do capital social da Gescartão, precedida por um concurso público que determinou a selecção do comprador das acções.

46

Em resultado deste concurso, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 6/2000, de 22 de Fevereiro, foram alienadas à Imocapital, empresa detida em partes iguais pela Sonae Indústria SGPS e pela Europac, 12.990.250 acções representativas de 65% do capital social da Gescartão ao preço de 757$00 por acção (equivalente a 3,78 euros). O Decreto Lei da privatização estabelecia ainda obrigações relacionadas com a desactivação da fábrica de papel da Portucel Recicla existente em Mourão, designadamente a de construção, pela Portucel Recicla, de uma nova unidade fabril a situar naquele concelho, e destinada à indústria de papel reciclado e a substituir a então existente. A construção dessa unidade deveria observar o projecto então apresentado pela Portucel SGPS. Não se tendo verificado as condições previstas no Decreto Lei n.º 364/99, designadamente a construção da fábrica em Mourão por parte do vencedor do concurso público previsto para a primeira fase da reprivatização, seguiu-se um longo período de negociações que culminou no estabelecimento de um acordo entre a Imocapital, os Ministérios das Finanças e da Economia e a Portucel SGPS sobre a alteração das referidas obrigações. Este acordo veio dar origem ao Decreto – Lei n.º 19/2003, de 3 de Fevereiro, onde a Imocapital fica obrigada a cumprir, através de sociedade que com ela se encontre em situação de domínio, e em substituição das obrigações constantes dos artigos 26º e 27º do Caderno de Encargos (anexo ao referido DL nº364/99), uma série de outras obrigações, que sucintamente se identificam: a) construção e instalação de uma fábrica do papel reciclado para a indústria de embalagem e

entrada em funcionamento da mesma no prazo de 24 meses após o licenciamento da construção e laboração, devendo o respectivo pedido inicial de licenciamento ser apresentado no prazo máximo de 2 meses após a entrada em vigor do novo Decreto-Lei com uma capacidade de produção mínima de 150.000t por ano e realizando um investimento global de 125.000.000 euros;

b) realização, no prazo de 9 meses após o respectivo licenciamento, de um investimento industrial no concelho de Mourão, a ser apresentado no prazo máximo de 2 meses após a entrada em vigor do novo Decreto-Lei, no valor mínimo de 10.000.000 euros e;

c) realização, no prazo máximo de 36 meses a contar da entrada em vigor do referido Decreto-Lei, de investimentos no sector agrícola, agro-industrial, industrial ou serviços, incluindo turismo, em diversas regiões do Alentejo, no montante global de 40.000.000 euros.

Resulta ainda das obrigações referidas, que o investimento mencionado na alínea b) anterior deverá garantir, pelo menos, a absorção da totalidade dos postos de trabalho remanescentes da fábrica de papel reciclado da Portucel Recicla, actualmente desactivada. Realizada a primeira fase de privatização da Gescartão, a Resolução do Conselho de Ministros nº 17/2003, de 29 de Janeiro, veio autorizar a Portucel SGPS a alienar as acções representativas de 25% do capital social da Gescartão, mediante a realização de uma oferta pública de venda destinada ao público em geral, bem como a alienar as acções representativas de 10% do capital social da Gescartão, mediante a realização de uma oferta pública de venda reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, a qual poderia coincidir com a realização da oferta pública de venda inicialmente referida. Posteriormente, pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 28/2003, de 7 de Fevereiro, foram aprovadas as condições concretas de alienação das acções da Gescartão no âmbito de oferta pública de venda que assegure a realização, em simultâneo, das operações de venda das acções representativas de 25% e 10% do capital social da Gescartão, visando, assim, quer a alienação ao público em geral quer a alienação a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes. As características e respectivas condições da operação acima referida, e à qual alude o presente Prospecto, encontram-se amplamente descritas no respectivo Capítulo 2.

47

4.1.2. Síntese da Actividade Desenvolvida A actividade do Grupo Gescartão, designadamente através das sociedades em relação de domínio, Portucel Viana, Portucel Recicla, Portucel Embalagem, Lepe, integrada no Grupo Gescartão em 1999 e a Emprobal (participada a 60% pela Portucel Embalagem), insere-se no “sector castanho”, designação comum para o sector dos papéis industriais e de embalagem e que engloba, para além da produção de papéis para a produção de cartão canelado, também a produção do próprio cartão canelado e das embalagens. A Gescartão, como holding do Grupo, tem vindo a potenciar o desenvolvimento desta fileira industrial, explorando toda a cadeia de valor, e conjugando num esforço comum as forças susceptíveis de promover um melhor aproveitamento dos recursos da floresta, bem como os resíduos urbanos, que incluem uma parte importante do papel utilizado no fabrico de embalagens. Actualmente, os activos da Gescartão compreendem a totalidade do capital social da Portucel Viana - responsável pela produção de papel kraftliner, destinado à indústria de embalagem de cartão canelado - a Portucel Embalagem, a Lepe e a Emprobal - responsáveis pela produção e comercialização de embalagens de cartão canelado, para os mais variados sectores industriais e agrícolas - e a Portucel Recicla - dedicada à produção de papéis reciclados também para a indústria de embalagens. A actividade desta última foi suspensa em Abril de 2001, na sequência da construção da Barragem do Alqueva. Apesar de não se inserirem no core business do Grupo Gescartão e da reduzida importância que assumem para o volume de negócios do Grupo, este integra ainda, através da Portucel Viana, duas outras sociedades, a Celpap e a Celnave. A Celpap é uma empresa de estiva, que opera no porto de Viana do Castelo, consistindo a sua actividade em cargas e descargas de navios e todas as activ idades conexas. Por seu lado, a Celnave dedica-se ao agenciamento de navios, tendo ainda como segunda actividade o afretamento de navios. O Grupo Gescartão é o único produtor de dimensão relevante ao nível ibérico de papel kraftliner e detém uma posição de relevo na produção e comercialização de embalagens de cartão canelado em Portugal, dispondo para o desenvolvimento da sua actividade de três unidades produtivas, de capacidades semelhantes, localizadas em Albarraque (Sintra), Guilhabreu (Vila do Conde) e Leiria, e ainda de duas sheet plants localizadas na Marinha Grande e na Ilha da Madeira, as quais permitem uma cobertura total do mercado nacional. A estratégia do Grupo Gescartão, relativamente ao negócio do kraftliner, tem vindo a centrar-se no reforço da competitividade da Empresa, tendo-se assistido a uma redução dos custos unitários de produção, para o qual contribuiram de forma determinante, as sinergias obtidas com o Grupo Sonae no âmbito do abastecimento de madeiras, a redução de pessoal e o recente aumento de capacidade realizado. No negócio das embalagens de cartão canelado, para além do controle dos custos de produção, a estratégia do Grupo tem vindo a centrar-se na consolidação e no alargamento da sua posição no segmento de embalagens inovadoras e de alto valor acrescentado, destacando-se as soluções para produtos de grande consumo e produtos horto-frutícolas. Entre 1998 e 2001, o volume de negócios da Gescartão, em termos consolidados, passou de 146,9 milhões de euros para 197,6 milhões de euros, fundamentalmente como resultado do aumento das vendas de papel kraftliner e de embalagens de cartão canelado, que ascenderam, respectivamente a cerca de 35 milhões de euros e a 18 milhões de euros. Entre 1998 e 2001, e apesar do aumento do preço médio de venda do papel kraftliner para mercado em cerca de 9,1%, o aumento das vendas consolidadas deste produto do Grupo Gescartão, de 41,7%, ficou a dever-se fundamentalmente ao aumento das vendas em quantidade registado na sequência do aumento de capacidade de 220 para 270 mil toneladas por ano. No caso das vendas de embalagens, o

48

aumento do volume de negócios ficou dever-se quer ao aumento dos preços de venda quer ao aumento dos volumes transaccionados. De 2001 para 2002, assistiu-se a uma redução do volume de negócios consolidado do Grupo Gescartão em cerca de 0,4% provocado fundamentalmente por uma redução de vendas em quantidade de prancha e de embalagens de cerca de 4%. Cerca de 59% do total das vendas consolidadas do Grupo é destinado aos mercados de exportação, e os restantes 41% ao mercado doméstico. Contudo, e em termos de cada um dos produtos, verifica-se que, enquanto cerca de 91% das vendas para mercado de kraftliner se destina à exportação, apenas cerca de 6% das vendas de embalagens se destina a estes mercados. Na produção de kraftliner, a Portucel Viana, além de utilizar maioritariamente fibras virgens (madeira de pinho e de eucalipto) tem vindo a incorporar também uma percentagem cada vez maior de papéis recuperados. No que diz respeito à madeira de pinho, entre 1998 e 2001, a Portucel Viana adquiriu, em média, no mercado nacional, cerca de 65% do total das suas aquisições de madeira. Em 2002, por seu lado, assistiu-se a um aumento desta percentagem para próximo dos 94%. No caso da madeira de eucalipto e da fibra para reciclar, a Portucel Viana tem vindo a abastecer-se exclusivamente, ou quase exclusivamente, no mercado doméstico. Na produção de embalagens de cartão canelado, as fábricas do Grupo Gescartão têm vindo a efectuar as suas compras de papel kraftliner quase exclusivamente junto da Portucel Viana. No que diz respeito aos testliners e flutings, uma parcela muito significativa das necessidades do Grupo foi satisfeita, até Abril de 2001, junto da Portucel Recicla. No entanto, na sequência do encerramento da fábrica de Mourão, a Portucel Embalagem passou a abastecer-se destas matérias primas exclusivamente no mercado, tendo o seu principal fornecedor passado a ser a Europac (accionista da Imocapital). Apesar da aquisição da Lepe em 1999 ter contribuído para o aumento do número de efectivos em 119, o número médio de trabalhadores ao serviço do Grupo Gescartão passou de 1.138 em 1998 para 960 em 2002, ou seja, verificou-se um decréscimo líquido de 178 trabalhadores durante o período em análise, ou seja 15,6% do volume de emprego existente em 1998. No desenvolvimento da sua actividade, a Gescartão tem vindo a envolver a participação de todos os seus colaboradores na política de qualidade do Grupo, no sentido de garantir o fornecimento de um produto e de um serviço de elevada qualidade, e de assegurar que nas diversas fases do processo produtivo as diversas tarefas a executar são efectuadas de acordo com os melhores padrões de referência. A nível ambiental, o Grupo Gescartão tem focalizado as suas preocupações no cumprimento das normas em vigor e na constante antecipação da introdução de normas mais restritivas nesta matéria através, designadamente, da realização de investimentos que lhe permitam o seu cumprimento da forma mais eficiente em termos produtivos. 4.1.3. Produtos Actualmente, as empresas do Grupo Gescartão são responsáveis pela produção de papel Kraftliner (Portucel Viana) e pela produção e comercialização de embalagens de cartão canelado (Portucel Embalagem, Lepe e Emprobal) para os mais variados sectores industriais e agrícolas, sendo as respectivas capacidades de produção as seguintes:

49

Produtos Unidade Portucel Viana Portucel Embalagem * Lepe ** Emprobal **

Papéis p/ EmbalagemKraftliner '000 tons 270

EmbalagensPrancha '000,000 m2 180

Embalagem '000,000 m2 160 20 3* Capacidade de produção standard a 2 turnos** Capacidade de produção standard a 1 turno

Capacidade de produção instalada

Apesar de a maior parte da produção de papel kraftliner na fábrica da Portucel Viana se destinar ao mercado europeu, uma parcela ainda com alguma expressão da sua produção é vendida às fábricas da Portucel Embalagem, para a produção de prancha. Embora se registem algumas vendas de prancha para mercado, a maior parte da produção de prancha é posteriormente convertida em caixas de cartão canelado nas fábricas da Portucel Embalagem, da Lepe e da Emprobal, as quais são depois vendidas em mercado. Na sequência construção da Barragem do Alqueva, a fábrica de Mourão da Portucel Recicla foi desactivada, tendo a produção de papéis para embalagem a partir de fibras recicladas sido interrompida em Abril de 2001. Kraftliner Portoliner é a designação comercial do produto fabricado pela Portucel Viana - papel kraftliner destinado à indústria de embalagem de cartão canelado. O Portoliner é produzido em gramagens compreendidas entre 115 e 300 g/m2, sendo constituído por duas camadas por forma a diferenciar as propriedades das duas faces: a de base, mais apta à colagem da caneladura, e a de cobertura, com melhor acabamento. O Portoliner deve o seu sucesso às excelentes características da principal matéria -prima utilizada (madeira de pinho) e à incorporação de uma pequena quantidade de fibra curta de eucalipto que permite melhorar consideravelmente as características de superfície do Portoliner, sobretudo no que diz respeito à aptidão para a impressão e à gama mais adequada de porosidade do papel. Mediante recurso a tecnologia mais sofisticada foi possível incorporar uma crescente percentagem de papéis recuperados (sendo o objectivo final incorporar até 35% da matéria prima) sem perda das características fundamentais do kraftliner produzido na Portucel Viana. A diversificação da aplicação das embalagens de cartão canelado (produtos frutícolas e hortícolas, embalagens para empilhamento, embalagem de apresentação) tem vindo a apelar sucessivamente para novas características do Kraftliner além da tradicional resistência ao rebentamento: resistência à compressão, rigidez, comportamento em atmosfera húmida, características de superfície. O papel Kraftliner, dada a sua versatilidade e características de qualidade, desempenha um papel importante quer ao nível da protecção física das mercadorias, quer como factor de racionalização das operações de manuseamento dos produtos. Actualmente, a embalagem de cartão deixou de constituir um mero contentor para distribuição de mercadorias, assumindo cada vez mais uma função de suporte de promoção do seu conteúdo. Embalagens de cartão canelado As embalagens de cartão canelado podem ser produzidas a partir de testliner ou kraftliner e fluting (camada intermédia canelada do cartão), sendo o kraftliner a partir de fibra virgem, o testliner produzido a partir de papel usado e o fluting a partir de papel usado ou de fibra virgem.

50

O cartão canelado é manufacturado através da colagem de uma parte superior e outra inferior ao fluting, a componente interna e canelada do cartão dito canelado, podendo apresentar diversos tipos de estruturas:

Cartão canelado só com uma face ( single face)

fluting

Camada externa (pode ser testliner ou kraftliner)

Cartão canelado com duas faces ( single wall )

Cartão canelado duplo ( double wall )

Cartão canelado só com uma face ( single face)

fluting

Camada externa (pode ser testliner ou kraftliner)

Cartão canelado com duas faces ( single wall )

Cartão canelado duplo ( double wall )

Tipos e estruturas de cartão canelado

Cartão canelado triplo (triple wall)

Existem vários tipos de papel que podem servir de camadas externas (linerboard) para o cartão canelado:

- de elevada performance ou premium quality; - kraft linerboard, um dos mais utilizados, produzido pela Portucel Viana, é um dos mais

fortes em termos de resistência, sendo produzido maioritariamente a partir de fibra virgem de pasta de madeira de pinho (unbleached softwood kraft pulp);

- test linerboard, produzido a partir de uma elevada percentagem de papel recuperado. Para a camada intermédia do cartão canelado também existem vários tipos que podem ser produzidos maioritariamente a partir de papel reciclado ou com fibra virgem. Na Europa, a maior parte da produção de cartão canelado é feita a partir de papéis recuperados, enquanto na América do Norte a maior parte é produzida a partir de fibra virgem. A diferença prende-se com a maior disponibilidade da matéria prima que no caso da madeira de pinho é bastante mais abundante nos EUA. O cartão canelado em forma de prancha é um produto de baixo potencial de diferenciação, exceptuando-se pelos critérios de exigência, na rapidez e eficácia do serviço, bem como na manutenção dos níveis de qualidade. A base de clientes deste produto é constituída, quase exclusivamente, pelos fabricantes de caixas de cartão ondulado. Os planos de produção de cartão canelado são suportados pelos pedidos dos clientes (tipo de cartão, medidas, etc.), os quais decorrem das encomendas de caixas de cartão canelado a entregar em datas pré definidas. As empresas de embalagem do Grupo Gescartão produzem e comercializam uma vasta gama de produtos que vão desde a prancha de cartão canelado sem qualquer transformação, às embalagens de recortes de alta qualidade, podendo dentro das embalagens de cartão canelado distinguir-se duas grandes subcategorias: as caixas americanas e as caixas especiais. A estratégia do Grupo Gescartão centra-se na consolidação e alargamento da sua posição no segmento de embalagens inovadoras e de alto valor acrescentado, destacando-se soluções para produtos de grande consumo e de produtos horto-frutícolas. A concepção dos modelos é realizada através de CAD-CAM (Computer Aided Design-Computer Aided Manufacturing) e CAD-Gráfico (Computer Aided Design-Gráfico), sendo as embalagens 100% recicláveis.

51

As caixas de cartão canelado produzidas pelas empresas do Grupo Gescartão são dirigidas aos mais diversos sectores de actividade, tendo em 2002, as vendas da Portucel Embalagem apresentado a seguinte composição:

Vendas por sector de actividade em 2002

Produtos metálicos

5,0%

Papel e Cartão30,7%Minerias não

metálicos9,5%

Outros23,5%

Bebidas12,5%

Alimentação18,8%

O sector da alimentação e bebidas, com um peso de 31,3% é o que apresenta uma maior expressividade nas vendas totais da Portucel Embalagem, seguido de muito perto pelo sector do papel e do cartão com cerca de 30,7%. 4.1.4. Produção e Vendas 4.1.4.1. Breve descrição dos processos produtivos Kraftliner (Portucel Viana) No diagrama seguinte apresenta-se de uma forma simplificada o processo de produção de papel kraftliner no Centro Fabril de Viana:

Parque deMadeiras

Caustificação

Digestor

Caldeira de Recuperação

Caldeira Auxiliar

Pasta de FibrasVirgens

Madeira

Parque dePapéis p reciclar

Papéis preciclar

Desfibração Pasta de fibrasRecicladas

Máquina de Papel

Bobinadora

Processo de produção de kraftliner

Parque deMadeiras

Caustificação

Digestor

Caldeira de Recuperação

Caldeira Auxiliar

Pasta de FibrasVirgens

Madeira

Parque dePapéis p reciclar

Papéis preciclar

Desfibração Pasta de fibrasRecicladas

Máquina de Papel

Bobinadora

Processo de produção de kraftliner

O processo produtivo começa com a produção de pasta em duas linhas diferentes, uma relacionada com a produção de pasta a partir de madeira e outra relacionada com a produção de pasta a partir de papéis para reciclar. Na produção de pasta a partir de fibras virgens, o processo inicia -se com a transformação dos toros em aparas de madeira que são posteriormente transportadas ao digestor, onde sofrem um processo de

52

cozimento através do qual a celulose (fibras) é, em parte, separada da lenhina. Após o cozimento, a pasta é lavada para remoção dos produtos químicos e da lenhina. Durante este processo produtivo é feita uma constante recuperação dos produtos químicos, que são regenerados e de novo utilizados no processo. A lenhina, que no cozimento se separa da fibra celulósica, é utilizada como combustível na produção de energia. Numa caldeira auxiliar são ainda queimados resíduos de madeira e casca e utilizado fuel óleo para produzir energia. Em paralelo procede-se à produção de pasta a partir de papéis para reciclar sendo as operações mais importantes a desfibração, a crivagem, a depuração e o espessamento da pasta produzida. A partir das torres de alta consistência a pasta é diluída e enviada para os circuitos separados de preparação das duas camadas que constituem a folha de papel – camada de base e cobertura. Nesta fase, as operações mais importantes são a refinação e a adição de alguns produtos químicos para conferir características de resistência ao papel. À pasta da camada de base é adicionada pasta de fibra secundária proveniente da instalação de reciclagem de papel para reciclar. Seguidamente, a pasta sofre uma forte diluição nas bombas de mistura, após o que é crivada e enviada para as caixas de chegada da Máquina de Papel. O papel é constituído por duas camadas formadas separadamente. Na máquina de papel alimentada por suspensão de fibras em água, procede-se à concentração progressiva da folha de papel, mediante a extracção da água em excesso, pelo recurso sucessivo à gravidade, ao vácuo, à prensagem e à secagem. Após bobinado e cortado, o papel é comercializado em bobines de acordo com as dimensões solicitadas pelos clientes. Prancha e caixas de cartão canelado (Portucel Embalagem e Lepe e Emprobal) Apresenta -se, de uma forma esquemática, o processo produtivo das embalagens de cartão canelado:

1. Produção Prancha/ Cartão Canelado

2. Produção Embalagens

3. Expedição

INTEGRADASImpressãoCorteVincagemColagemFecho

SLOTTER

ImpressãoCorteVincagem

PRENSASPLANASImpressãoCorteVincagem

PRENSASROTATIVASImpressãoCorteVincagem

INPUTSAmidoÁgua...

MateriaisMatéria-Prima

Máquina de Canelar

PAPEL

Modelos Americanos Modelos Especiais Acessórios/Placas/Divisórias

TRANSFORMAÇÃO DE CARTÃO

Armazenagem Intermédia de PranchaMovimentação Interna

CorteVinco

COLADORAS AGRAFADEIRAS

FECHO

MONTAGEM ENCAIXE DIVISÓRIAS

CINTAGEM/RETRALIZAÇÃO/IDENTIFIC.PALETES

ARMAZÉM PRODUTO ACABADO

O processo produtivo da embalagem divide-se em três fases distintas, a de produção de prancha (cartão canelado), a de transformação do cartão canelado em embalagens e, por último, a fase de expedição.

53

O cartão canelado é produzido a partir de papéis de diferentes qualidades colados entre si numa máquina de grandes dimensões designada por Máquina de Canelar. Esta máquina é composta fundamentalmente por duas partes: uma parte onde os papéis tomam a forma e são colados com colas de amido, formando a prancha em contínuo; outra onde a prancha em contínuo é vincada e cortada longitudinal e transversalmente nas dimensões adequadas. A partir das pranchas de cartão canelado, e de acordo com as especificações dos clientes, são produzidas as embalagens. Estas podem passar por diversas fases de transformação como corte e vincagem, impressão, colagem, agrafagem, acabamentos de superfície. Estas fases de transformação são realizadas em diferentes equipamentos especializados nas mesmas. Uma vez produzidas as embalagens são encaminhadas para a linha final onde é feita a paletização, cintagem, envolvimento em filme. De acordo com o plano de entregas de forma a satisfazer o prazo de entrega ao cliente é feita a expedição das embalagens para os clientes finais. Com a desactivação, em 2000, da caneladora da Lepe, de entre as empresas do Grupo que operam neste segmento, apenas a Portucel Embalagem desenvolve a actividade de produção de cartão canelado (prancha), limitando-se a Lepe e a Emprobal a actuar nas fases de transformação e expedição. 4.1.4.2. Actividade produtiva A evolução da produção das diversas unidades industriais que compõem o Grupo Gescartão, entre 1998 e 2002 foi a seguinte:

Produtosunidade 1998 1999 2000 2001 2002

Cresci/o Médio anual

Kraftliner '000 tonsPortucel Viana 230,9 242,0 228,2 270,4 270,4 4,0%

Testliner + Fluting '000 tonsPortucel Recicla 65,2 61,3 66,1 20,0 0,0

Embalagens '000.000 m2

Portucel EmbalagemProdução Líq. Canelado 139,9 145,1 153,1 170,7 163,7 4,0%Produção para Venda 136,0 143,5 150,5 165,2 157,8 3,8%

LepeProdução Líq. Canelado 23,4 17,9 0,0 0,0Produção para Venda 23,4 21,4 14,6 14,8 -14,2%

EmprobalProdução para Venda 3,5 2,7 2,6 2,6 2,3 -10,5%

Total Produção Líq. Canelado 139,9 168,5 171,0 170,7 163,7 4,0%Produção para Venda 139,5 169,7 174,6 182,5 174,8 5,8%

Evolução da Produção

A produção de papel kraftliner aumentou entre 1998 e 2002 cerca de 40 mil toneladas, o que se ficou a dever ao projecto de aumento de capacidade de 220 mil toneladas para cerca de 270 mil toneladas por ano concluído no final de 1997, e cujos efeitos só se começaram a fazer sentir integralmente após 2001. Na sequência da construção da Barragem do Alqueva, em Abril de 2001, a unidade produtiva de Mourão foi desactivada, tendo a produção de papéis reciclados (testliners e flutings) do Grupo sido interrompida. A produção de embalagens de cartão canelado da Portucel Embalagem encontra-se repartida por três fábricas, com capacidades de produção muito semelhantes, e localizadas em Guilhabreu (zona do Porto), Leira e Albarraque (zona de Lisboa). Entre 1998 e 2001, a produção para venda destas três

54

unidades industriais cresceu todos os anos, aproximando-se do limite da capacidade standard a dois turnos instalada. Esta tendência de evolução foi invertida em 2002, em grande parte devido à conjuntura económica desfavorável, o que conduziu a uma redução dos volumes produzidos para venda em cerca de 7,4 milhões de m2, ou seja uma redução de 4,4% face ao ano anterior. A partir de Setembro de 2000, e na sequência do processo de reestruturação das operações efectuado na Lepe, com a desactivação e posterior alienação da caneladora, a Empresa abandonou a produção de cartão canelado, tendo passado a adquiri-lo à unidade industrial de Leiria, da Portucel Embalagem, convertendo-o posteriormente em embalagens. Como resultado desta alteração estrutural assistiu-se a uma redução substancial do nível de actividade, tendo a produção para venda diminuído de um máximo de cerca de 23,4 milhões de m2 em 1998 para um mínimo de 14,6 milhões de m2 em 2001. Entre 1998 e 1999, assistiu-se a uma redução significativa da produção de embalagens na fábrica da Emprobal, localizada na ilha da Madeira, de cerca de 0,8 milhões de m2, ou seja de cerca de 22,9%. A partir de 1999, manteve-se a tendência de redução da produção, mas a um ritmo mais reduzido, tendo esta em 2002 ascendido a cerca de 2,3 milhões de m2, o valor mais baixo dos últimos 5 anos. Assim, e tendo em conta que a Lepe só passou a integrar o Grupo Gescartão em 1999, ao longo do período em análise assistiu-se a um aumento da produção para venda de cartão canelado Grupo Gescartão de cerca de 35,3 milhões de m2, ao que correspondeu um crescimento médio anual de cerca de 5,8%. 4.1.4.3. Evolução das Vendas Ao longo dos últimos anos o volume de negócios consolidado da Gescartão apresentou a seguinte evolução:

Gescartão Consolidado - Volume de Negócios

84,1 95,9110,0 119,2 119,1

3,75,5

7,1 0,956,6

63,5

69,4 74,8 71,8

5,92,73,7

3,0

2,5

196,8197,6

190,2

167,9

146,9

0

50

100

150

200

250

1998 1999 2000 2001 2002

M €

Kraftliner Testliners e Flutings Embalagem Outros (incluí Prest. Serviços)

Entre 1998 e 2002, registou-se um aumento do volume de negócios de cerca de 50 milhões de euros, ao que correspondeu um crescimento médio anual de cerca de 7,6%. Do crescimento do volume de negócios verificado neste período, 35,0 milhões de euros (70,1%) ficou a dever-se ao aumento das vendas de papel kraftliner e 15,2 milhões de euros (30,5%) ao aumento das vendas de embalagens, tendo-se assistido a uma redução de 3,7 milhões de euros das vendas de papéis reciclados, e a um aumento das outras vendas e da prestação de serviços de cerca de 3,4 milhões de euros.

55

Em 2002, dos 191,7 milhões de euros das vendas consolidadas da Gescartão de papel e de embalagens, 112,0 milhões de euros (58,7%) destinaram-se aos mercados de exportação e os restantes 78,9 milhões de euros (41,3%) ao mercado doméstico. Refira-se, contudo que, apesar de em termos consolidados, existir um certo equilíbrio entre as vendas para o mercado doméstico e as exportações, ao nível de cada um dos produtos esta situação já não se verifica. O kraftliner é um produto que se destina fundamentalmente aos mercados de exportação, que representaram em 2002 cerca de 90,8% das suas vendas, enquanto as embalagens de cartão canelado se dirigiram quase exclusivamente para o mercado interno, onde representaram cerca de 94,7% do total. kraftliner Ao longo dos últimos 5 anos, as vendas de kraftliner apresentaram o seguinte comportamento:

1998 1999 2000 2001 2002'000 tonGrupo 14,5 20,6 19,9 19,7 21,1Mercado 191,0 241,3 224,7 248,5 256,5Total 205,5 261,9 244,6 268,2 277,6% Vendas para o Grupo 7,0% 7,9% 8,1% 7,3% 7,6%

M €Grupo 5,7 7,8 8,9 9,5 9,8Mercado 84,1 95,9 110,0 119,2 119,1Total 89,8 103,7 118,9 128,7 128,9% Vendas para o Grupo 6,4% 7,5% 7,4% 7,4% 7,6%

Preço médio de venda - € / tonGrupo 396 377 445 483 465Mercado 440 398 490 480 464Médio Ponderado 437 396 486 480 464Crescimento - % -9,4% 22,7% -1,2% -3,3%

Evolução das vendas de kraftliner

As vendas em quantidade de kraftliner tiveram, ao longo deste período, um crescimento médio anual de aproximadamente 7,8%, apesar de, entre 1998 e 2001, o mercado europeu de kraftliner ter caído 5,3%. Em valor, as mesmas apresentaram um crescimento médio anual, de 9,5%. Para estes factos contribuíram decisivamente os efeitos provocados pelo aumento de capacidade da fábrica, o sucesso da empresa em conseguir colocar quantidades adicionais de produto em condições de procura adversas e o comportamento do preço médio de venda do papel, que entre 1998 e 2002 aumentou cerca de 6,2%. Durante este período, a redução da oferta de papel kraftliner verificada, fundamentalmente na América do Norte, contribuiu de forma decisiva para ao aumento das vendas dos produtores europeus, sem que este facto tivesse pressionado de forma relevante os preços de venda no sentido da sua redução. Contudo, é de salientar a natureza cíclica do preço de venda do papel kraftliner, que pode ser comprovada pela evolução dos preços médios de venda praticados pela Portucel Viana ao logo dos últimos anos. Após uma queda dos preços médios de venda de cerca de 9,4% de 1998 para 1999, registou-se em 2000, período em que se atingiu o preço máximo no último ciclo, uma recuperação muito significativa dos preços de venda que se situou em cerca de 22,7%. Após este ano, e na sequência do que aconteceu na generalidade dos mercados internacionais dos diversos tipos de papel, tem vindo a

56

assistir-se a uma progressiva redução dos preços médios de venda, que se situou, nestes 2 últimos anos, em cerca de 4,5%. As vendas de papel kraftliner da Portucel Viana, tal como já foi referido, destinam-se fundamentalmente aos mercados de exportação, com particular destaque para o europeu:

Vendas por mercados em 2002 (277,6 mil ton)

Portugal - Grupo7,6%

Portugal - Outros8,1%

Outros Europa5,2%

Alemanha10,5%

Suiça1,9%

Benelux2,6%

Itália7,9%

Reino Unido3,1%

Fora da Europa5,4%

Espanha41,0%

França6,7%

Em 2002, a Portucel Viana exportou 84,3% do volume total das suas vendas de papel kraftliner, tendo colocado no mercado interno os restantes 15,7%, dos quais 48,4% destinaram-se à Portucel Embalagem e os restantes 51,6% a outros clientes instalados em Portugal. Pelo peso que representam na estrutura de vendas da Portucel Viana destaquem-se ainda, as vendas no mercado ibérico que representaram 56,7% das vendas totais, as vendas nos quatro mercados da Europa do Sul (Portugal, Espanha, França e Itália) que conjuntamente ascenderam a 71,3% das vendas totais da Empresa e, por fim, o mercado europeu que na sua globalidade absorveu cerca de 94,6% das vendas de kraftliner da Portucel Viana. Testliners e flutings Entre 1998 e Abril de 2001, momento em que a actividade da Portucel Recicla foi interrompida, as vendas de testliner e fluting registaram a seguinte evolução:

1998 1999 2000 2001'000 tonGrupo 38,8 39,5 47,2 22,6Mercado 15,7 25,0 20,7 2,4Total 54,5 64,5 67,9 25,1% Vendas para o Grupo 71,2% 61,2% 69,4% 90,3%M €Grupo 10,7 9,9 16,6 8,0Mercado 3,7 6,2 7,1 0,9Total 14,5 16,1 23,7 8,9% Vendas para o Grupo 74,2% 61,4% 70,0% 89,8%Preço médio de venda - € / tonGrupo 276 250 352 353Mercado 238 248 342 372Total 265 249 349 355Crescimento - % -6,0% 40,0% 1,8%

Evolução das vendas de papéis reciclados (testliners e flutings)

57

Apesar do aumento das vendas em quantidade, que entre 1998 e 2000, ascendeu a cerca de 24,6%, o aumento muito significativo dos preços registado em 2000, em linha com o que aconteceu na generalidade dos papéis a nível internacional, foi o principal responsável pelo aumento das vendas em valor que neste período se situou em cerca de 63,4%. Em 2001, e apesar do ligeiro aumento do preço médio de venda dos papéis, assistiu-se a uma redução substancial do volume de negócios da Portucel Recicla, como resultado do encerramento da actividade produtiva a partir de Abril. Em 2000, último ano completo de actividade da Portucel Recicla, os mercados de destino das suas vendas foram os seguintes:

Vendas por mercados em 2000(67,9 mil ton)

Portugal - Grupo 69,4%

Portugal - Outros21,5%

Exportações9,0%

Ao contrário do papel kraftliner cujas vendas se destinam fundamentalmente aos mercados de exportação, as vendas de testliners e de flutings da Portucel Recicla destinavam-se fundamentalmente ao consumo no mercado interno, que em 2000 representou cerca de 90,9% do total das vendas da Empresa, com particular destaque para as vendas para outras empresas do Grupo, cujo peso ascendeu a quase 70% das vendas totais da Portucel Recicla. Em 2000, cerca de 70% das vendas da Portucel Recicla foram canalizadas para as empresas de produção de embalagem do Grupo. Em 2001, e até ao encerramento da fábrica, o perfil de vendas da Portucel Recicla alterou-se significativamente, tendo a Empresa privilegiado claramente as empresas do Grupo, atingindo aquelas cerca de 90% do total das suas vendas. Embalagens Ao longo dos últimos 5 anos, as vendas de prancha e de embalagens de cartão canelado apresentaram o seguinte comportamento:

58

1998 1999 2000 2001 2002'000 000 m^2Grupo

Prancha / Embalagem 3,5 5,1 8,9 18,6 18,8Mercado

Prancha 3,9 17,0 13,6 13,2 9,0Embalagens 133,2 147,1 151,9 149,1 146,1Total 137,2 164,1 165,5 162,4 155,1

M €Grupo

Prancha / Embalagem 1,3 1,5 3,1 5,5 5,7Mercado

Prancha 1,1 4,1 3,7 4,7 3,2Embalagens 55,5 59,4 65,7 70,2 68,6Total 56,6 63,5 69,4 74,8 71,8

Preço médio de venda - € / M m^2Grupo

Prancha / Embalagem 368 297 345 296 302Mercado

Prancha 274 240 275 352 360Crescimento - % -12,2% 14,3% 28,2% 2,3%Embalagens 416 404 432 471 469Crescimento - % -3,0% 7,1% 8,8% -0,2%

Evolução das vendas de Prancha e de Embalagens

As três Unidades da Portucel Embalagem e a Unidade da Lepe dispõem de uma estrutura comercial muito semelhante cobrindo cada uma delas uma vasta carteira de clientes que se reparte do Norte ao Sul do País, com uma preocupação fundamental: “prestar um serviço global ao cliente, o que compreende aconselhamento, desenvolvimento de soluções e assistência técnica”, permitindo a consolidação da fidelização do cliente. Por outro lado, a estratégia desenvolvida é no sentido de procurar novos clientes, procurando colmatar as suas efectivas necessidades. Com o objectivo de alargar a sua área de influência a Empresa tem vindo a prosseguir acções junto das grandes cadeias de logística e distribuição, no sentido de melhor adequar as embalagens às necessidades da distribuição. Entre 1998 e 2001, assistiu-se a um aumento das vendas para mercado de prancha e de embalagens de cerca de 18,2 milhões de euros, ou seja um aumento de cerca de 32,2% ao que corresponde um crescimento médio anual de 7,2%. Este aumento do volume de negócios ficou a dever-se não só ao aumento das quantidades vendidas que se situou em cerca de 12%, mas fundamentalmente ao aumento dos preços médios de venda das embalagens de cartão canelado para mercado, que entre 1999 e 2001, cresceu cerca de 16,5%. Em 2002, e apesar dos preços médios de venda se terem situado sensivelmente ao mesmo nível do ano anterior, assistiu-se a uma redução do volume de negócios consolidado de cerca de 4,0%, o que se ficou a dever a uma redução das vendas de embalagens em quantidade de cerca de 2,0% e de prancha de cerca de 31,8%. As vendas de prancha e de embalagens de cartão canelado do Grupo Gescartão, tal como se pode comprovar no gráfico seguinte, destinam-se fundamentalmente ao mercado doméstico:

59

Vendas de prancha e embalagens para mercado em 2002 (155,2 milhões m

2)

Exportações5,9%

Portugal94,1%

Ao contrário do kraftliner, o negócio das embalagens de cartão canelado é marcadamente regional, tendo as vendas no mercado interno representado 94,1% das vendas totais do Grupo e as exportações sido efectuadas quase exclusivamente para Espanha. 4.1.5. Abastecimento de matérias primas

4.1.5.1. Para produção de papel kraftliner A Portucel Viana utiliza como matérias primas principais no seu processo produtivo a madeira de pinho, de eucalipto e papéis para reciclar, tendo o consumo destas matérias primas apresentado a seguinte evolução ao longo dos 5 últimos anos:

1998 1999 2000 2001 2002

Pinho - mil tas * 300,7 283,6 274,2 308,3 297,4Eucalipto - mil tas * 54,8 57,9 64,3 64,7 60,7Papéis para reciclar - mil ton 46,7 68,9 73,9 72,9 75,5Consumos específicos

Pinho / ton papel 1,30 1,17 1,20 1,14 1,10Eucalipto / ton papel 0,24 0,24 0,28 0,24 0,22Papéis p/ reciclar / ton papel 0,20 0,28 0,32 0,27 0,28

* tas - toneladas absolutamente secas

Evolução do consumo de matérias primas

A Portucel Viana, ao longo dos últimos anos, tem vindo a aumentar os níveis de incorporação de papéis para reciclar, por contrapartida de uma redução do consumo de fibras virgens, com particular destaque para a madeira de pinho. Este facto conduziu a que, apesar do aumento significativo registado ao nível do volume de produção de kraftliner nos 5 últimos anos, os consumos de fibras virgens se tivessem mantido, em termos absolutos, sensivelmente ao mesmo nível, e inversamente, se tivesse assistido a um aumento significativo do consumo de papéis para reciclar. Enquanto o consumo específico de fibra de eucalipto não tem apresentado grandes oscilações, o consumo específico de pinho reduziu-se em cerca de 15,4% nos últimos 5 anos, tendo, no mesmo período, este efeito sido reflectido, num aumento do consumo especifico de papéis para reciclar em cerca de 40%. Embora no seu conjunto a Península Ibérica seja deficitária, importando papel e cartão para reciclar essencialmente de França, o mercado interno deste tipo de fibras é actualmente excedentário, situação

60

para a qual contribuiu, de forma determinante, o encerramento da fábrica da Portucel Recicla. Face a este excesso de oferta no mercado nacional, a Portucel Viana recorre actualmente a este mercado, como fonte de abastecimento quase exclusiva das suas necessidades de consumo de papéis para reciclar. Na sequência da 1ª Fase da Privatização da Gescartão ocorrida em 2000, o abastecimento de madeira à fábrica da Portucel Viana passou a ser conduzido pela Maiequipa Gestão Florestal, S.A. (empresa do Grupo Sonae que é responsável pela aquisição da madeira consumida pelo Grupo Sonae e pela selecção das diversas fontes de abastecimento disponíveis). A Portucel Viana assumiu contratualmente uma obrigação de se aprovisionar de matéria prima exclusivamente junto dos fornecedores referenciados ou agenciados pela Maiequipa. Apesar do custo unitário das madeiras de pinho e eucalipto continuar a apresentar em Portugal valores elevados no contexto europeu e mundial, a intervenção da Maiequipa permitiu a racionalização global da utilização destas matérias primas, quer procurando dar a cada um dos recursos nacionais a sua melhor utilização, quer identificando globalmente, e em cada momento, as melhores fontes de abastecimento de matéria -prima. Durante os 3 últimos anos, as fontes de abastecimento de fibras virgens à fábrica de Viana do Castelo, foram as seguintes:

'000 tas 1998 1999 2000 2001 2002

PinhoMercado Interno 192,0 180,2 186,2 217,5 253,9% do total 62,7% 67,6% 69,5% 62,9% 93,6%

Espanha 14,0 6,6 0,0 0,0 0,0França 0,0 0,0 48,2 123,3 17,4Outros * 100,3 79,9 33,4 4,9Total 306,3 266,7 267,8 345,7 271,3

EucaliptoMercado Interno 61,7 51,9 67,6 64,2 62,6

M €Pinho

Mercado Interno 17,4 16,0 17,8 19,4 20,8% do total 58,2% 63,3% 67,9% 63,7% 93,4%

Espanha 1,9 0,9 0,0 0,0 0,0França 0,0 0,0 4,6 10,5 1,5Outros * 10,6 8,4 3,8 0,5 0,0Total 29,9 25,2 26,1 30,4 22,3

EucaliptoMercado Interno 4,7 3,8 5,0 4,9 4,6

Preço médio - € / tasPinho

Mercado Interno 91 89 95 89 82Espanha 138 133França 95 85 85Outros * 106 105 114 110Médio Ponderado 98 95 98 88 82

EucaliptoMercado Interno 75 74 75 76 73

* A paritr de 2000 inclusivé, as importações foram apenas dos Países Bálticos

Evolução das fontes de abastecimento de fibras virgens

Dadas as actuais limitações existentes ao nível da capacidade de produção da floresta nacional, a Portucel Viana tem vindo, ao longo dos últimos anos, a recorrer a importações de madeira de pinho como forma de assegurar as suas necessidades de consumo desta matéria prima.

61

Entre 1998 e 2001, o abastecimento de madeira de pinho no mercado interno manteve-se estável, representado em média cerca de 65% das aquisições totais de madeira. Em 2002, assistiu-se a uma redução muito acentuada das importações, que deixaram de representar, em média, cerca de 35% das aquisições da Portucel Viana por ano, para se fixarem em apenas 6,4%. O custo médio unitário do consumo de madeira de pinho tem vindo a reduzir-se ao longo dos últimos anos, não só justificado pela queda dos preços no mercado nacional, na sequência das sinergias obtidas com o Grupo Sonae, mas também pela intensificação do recursos à importação nos mercados em que o preço da madeira é mais vantajoso para a Portucel Viana. As necessidades de abastecimento de eucalipto da Portucel Viana têm sido satisfeitas integralmente no mercado doméstico, tendo os preços mantido-se estáveis em torno dos 75 euros / tas. Considerando como referência o facto de os custos incorridos com a madeira terem representado cerca de 42% dos custos de produção de kraftliner em 2002, tal é elucidativo de que o comportamento dos preços destas matérias primas, tem um efeito determinante na performance da Portucel Viana.

4.1.5.2. Para produção de embalagens de cartão canelado A Portucel Embalagem encontra-se a jusante da indústria papeleira, transformando papel em embalagens de cartão canelado. Ao longo dos últimos anos os consumos de papel da Portucel Embalagem apresentaram a seguinte evolução:

'000 ton 1998 1999 2000 2001 2002

Kraftliner 19,9 20,3 19,9 20,1 20,8Papéis Reciclados 52,0 52,4 57,8 63,7 57,4Outros Papéis de fibras virgens 6,4 8,2 6,5 6,5 6,7Total 78,4 80,8 84,2 90,3 84,9M €Kraftliner 8,4 7,8 8,8 9,8 9,6Papéis Reciclados 14,6 13,6 20,6 23,3 19,1Outros Papéis de fibras virgens 3,0 3,2 3,4 3,9 3,9Total 25,9 24,5 32,8 37,0 32,7Preço médio - € / tonKraftliner 421 383 443 488 463Papéis Reciclados 280 259 356 366 333Outros Papéis de fibras virgens 461 389 531 600 584Médio Ponderado 331 303 390 410 385

Evolução do consumo de papel

A Portucel Embalagem satisfaz quase exclusivamente junto da Portucel Viana todas as suas necessidades de kraftliner e, num passado recente, adquiriu uma parte substancial das suas necessidades de papéis reciclados à Portucel Recicla. Esta situação alterou-se com o encerramento operacional da fábrica de Mourão, pelo que actualmente a Portucel Embalagem compra os restantes papéis de que necessita no mercado. Neste âmbito, refira-se que da totalidade do volume de papéis reciclados adquiridos pela Portucel Embalagem, cerca de 22% e 77% foram adquiridos, respectivamente, em 2000 e 2002, à Europac - empresa espanhola que conjuntamente com a Sonae Indústria detém 100% da Imocapital, accionista maioritário da Gescartão. – o que reflecte os efeitos do encerramento da fábrica de Mourão em 2001.

Os custos incorridos pela Portucel Embalagem com a aquisição destas matérias primas reflectem a ciclicidade dos preços do papel nos mercados. De facto, entre 1998 e 2001, a exemplo do que aconteceu na generalidade dos mercados internacionais dos diversos tipos de papéis, o custo médio unitário com a aquisição de papéis da Portucel Embalagem cresceu quase 24%, tendo em 2002, registado uma queda de aproximadamente 6%.

62

Uma vez que os custos incorridos com a aquisição de papel representam em média cerca de 50% dos custos de produção, esta elevada variabilidade dos preços de aquisição da matéria prima têm um efeito determinante na performance da Portucel Embalagem. 4.1.6. Qualidade A Política da Qualidade da Gescartão visa a satisfação plena dos seus clientes, o relacionamento correcto com o meio envolvente, a realização pessoal de todos os seus colaboradores e a rentabilidade dos activos empregues, tomando como quadro de referência os requisitos contidos na norma NP EN ISO 9001. Neste domínio, constituem preocupações constantes do Grupo Gescartão, através das suas participadas, a diferenciação pela qualidade dos produtos, pelos processos industriais e pelos serviços pós venda, nas vertentes mais valorizadas pelos clientes, os quais assumem um papel preponderante na melhoria da competitividade das empresas. Nesse sentido são compromissos da gestão:

- Melhorar progressivamente os níveis de desempenho em todas as áreas de actividade da Empresa por forma a garantir o fornecimento de um produto e de um serviço de alta qualidade a um preço competitivo;

- Assegurar, em todas as fases do nosso processo operativo, que todas as tarefas e contribuições para o resultado final do mesmo sejam executadas de acordo com os melhores padrões de referência que caracterizam o nosso segmento de mercado;

- Promover a todos os níveis da estrutura, tanto no plano individual como colectivo, um comprometimento claro com estes princípios no sentido de garantir a manutenção e o crescimento do negócio que servimos e a segurança das nossas operações.

Anualmente é prosseguido nas empresas do Grupo, o objectivo de envolvimento de todos os colaboradores para a problemática da qualidade, no seu sentido mais amplo e mais abrangente. Em cada exercício são realizadas, designadamente na Portucel Embalagem e na Portucel Viana, auditorias de seguimento internas, tendo em vista o aperfeiçoamento do sistema, e externas, no sentido de manter as certificações e acreditação dos Sistemas já implementados, das empresas e dos respectivos laboratórios. Refira-se que foram já publicadas as novas normas NP EN ISO 9000, o que irá conduzir a algumas reformulações importantes no sentido de os sistemas de qualidade passarem a constituir uma ferramenta de gestão das empresas e não apenas um método de garantia da qualidade dos produtos. O quadro seguinte identifica a situação dos processos de certificação / acreditação por empresa do Grupo:

Qualidade Laboratórios Ambiente ISO 14001

Portucel Viana ISO 9001 NP EN ISO / IEC 17025 Não. Em preparação do sistema de gestão ambiental

Portucel EmbalagemISO 9002. Em fase de

solicitação de auditoria prévia ISO 9001

NP EN ISO / IEC 17025 Não. Inicio do processo durante 2003.

Lepe Não Não Não

Emprobal ISO 9002 Não Não

Certificações / Acreditações

63

A Portucel Embalagem foi a primeira empresa do sector do cartão canelado a ver o seu sistema de qualidade certificado, em Março de 1996, estando o seu Laboratório Central acreditado pelo IPQ (Instituto Português da Qualidade) desde 1989. 4.1.7. Ambiente No desenvolvimento da sua actividade, a Gescartão tem focalizado as sua preocupações de carácter ambiental no cumprimento das normas em vigor e na constante antecipação da introdução de normas mais restritivas nesta matéria através, designadamente, da realização de investimentos que lhe permitam o seu cumprimento da forma mais eficiente em termos produtivos. Podem sintetizar-se como principais preocupações da política ambiental do Grupo Gescartão as seguintes:

- reconhecer que a perenidade da actividade humana e do desenvolvimento económico e social depende da qualidade do ambiente e da conservação dos recursos naturais em condições satisfatórias;

- reduzir a geração de desperdícios e o esgotamento dos recursos naturais pela prevenção, optimizando a eficiência dos processos produtivos, e eliminando os resíduos sólidos pela seguinte ordem de preferência: reutilização e reciclagem, combustão/incineração e aterro controlado;

- integrar as exigências da protecção do ambiente nas demais políticas de desenvolvimento; - promover a adesão à participação em acordos voluntários e outras formas de auto-

regulamentação; - acompanhar e melhorar progressivamente, do ponto de vista ambiental, os processos

produtivos, respeitando e pondo em prática os desenvolvimentos de âmbito comunitário relativos a auditorias ambientais, inventário de emissões, descargas e resíduos, e tendo sempre em vista a possibilidade de adopção das melhores tecnologias disponíveis.

Estas orientações do Grupo Gescartão são postas em prática de uma forma consistente e continuada através de cada uma das suas participadas e, em particular, em cada uma das fábricas que se encontram em actividade. 4.1.7.1. Portucel Viana A Portucel Viana tem vindo a prosseguir uma política ambiental no sentido da permanente redução do impacte ambiental da sua actividade, constituindo uma prioridade da gestão materializada na actuação diária de toda a empresa na concretização dos investimentos que para o efeito se julgam mais adequados, quer para satisfação de requisitos legais quer por opção da própria Portucel Viana. Um exemplo desta situação são os compromissos relativos aos efluentes líquidos e gasosos assumidos, inicialmente, de forma voluntária pela indústria de celulose, através de um contrato - programa assinado em 1988, entre a Associação das Empresas e as Secretarias de Estado do Ambiente e Recursos Naturais e da Indústria, e que se encontram agora regulamentados através do Despacho n.º 36/90 e das Portarias n.º 505/92 (efluentes líquidos) e n.º 286/93 (efluentes gasosos). Em 1996, foi criado, na sequência da deliberação da Assembleia Geral, o Conselho de Impacte Ambiental, formado por cinco personalidades de reconhecida competência nesta matéria, quatro das quais da região e ligadas a actividades relevantes. O Conselho tem por missão dar pareceres e formular recomendações acerca do impacte ambiental da actividade, dando especial atenção ao rigoroso cumprimento das disposições legais sobre esta matéria. A Portucel Viana dispôs, aquando da montagem da fábrica, de soluções técnicas eficazes para o tratamento dos efluentes líquidos e das emissões gasosas, numa perspectiva de preservação do ambiente. No entanto, as soluções tecnológicas iniciais têm vindo a ser complementadas com a

64

introdução de novas medidas no sentido da minimização das emissões poluentes, das quais se destacam:

- a instalação de uma conduta de cerca de 12 Km de extensão com um exutor submarino situado a 2 Km da costa e a 18 metros de profundidade;

- a instalação de tratamento primário do efluente; - a utilização de um digestor contínuo para o cozimento da madeira e de um sistema de

crivagem e lavagem de pasta em circuito fechado; - instalação de “stripping” de condensados com remoção de metanol; - a instalação da evaporação de lixívia negra, sem recorrer ao contacto directo da lixívia com

os gases de saída da caldeira de recuperação; - instalação na caldeira de recuperação de um electrofiltro de elevada eficiência, que funciona

em via seca; - instalação de um electrofiltro para tratamento dos gases da caldeira auxiliar; - instalação de um lavador de gases na chaminé do forno da cal; - instalação de um sistema de monitorização de gases em contínuo que permite, de forma

continuada e em tempo real, seguir os níveis de emissão de partículas SO2, TRS, CO, e NO2 lançados para a atmosfera;

- instalação de um sistema de recolha e queima dos gases não condensáveis; - o fecho de circuitos no parque de madeiras e uma bacia de emergência; - instalação de uma nova turbina a vapor, tendo sido instalados silenciadores nas saídas de

vapor para a atmosfera e montado um sistema de insonor ização da turbina; - instalação de três novas torres de arrefecimento, com evidentes reflexos no consumo de

água. Refira-se ainda que em 2002, foi desenvolvido um estudo aprofundado com vista à implementação de uma adequada gestão dos resíduos sólidos, tendo sido já tomadas medidas para separação e valorização de alguns resíduos. Encontra-se em fase de conclusão um estudo para o encerramento do aterro fabril. Ainda em 2002, procedeu-se ao desenvolvimento e concretização do projecto de um Sistema de Recolha de Derrames, sistema que permitirá reduzir o impacte das descargas acidentais no efluente geral da fábrica, melhorando, consequentemente, a qualidade do mesmo. A Portucel Viana tem vindo a desenvolver esforços no sentido do cumprimento da legislação em matéria, no que concerne aos resíduos e às emissões para a atmosfera. Até à presente data não foi instaurado qualquer procedimento contra-ordenacional, ou afim, contra a Portucel Viana. 4.1.7.2. Portucel Embalagem A indústria do cartão canelado, não sendo um agente poluidor importante, deve no entanto actuar no sentido da limitação dos resíduos e dos efluentes. A actividade da Portucel Embalagem tem vindo a ser pautada por preocupações neste domínio através, designadamente, da realização de importantes investimentos nesta área. O acompanhamento activo que a Portucel Embalagem tem vindo a fazer da discussão, estudo, análise e implementação dos normativos nacionais, com vista à resolução de questões ambientais, nomeadamente as relacionadas com os resíduos de embalagem, culminou com a sua participação, enquanto membro da CELPA (Associação da Indústria Papeleira), na construção e implementação da Sociedade Ponto Verde, em 1997. Nos últimos anos, as diversas unidades produtivas da Portucel Embalagem têm vindo a realizar diversos investimentos, com o objectivo de melhorar a sua performance ambiental, dos quais se destacam:

65

- instalação de equipamentos de controlo de ruídos nas caneladoras das três unidades produtivas

de que dispõe (ambiente interno); - tratamento dos efluentes líquidos das unidades de Guilhabreu e Leiria, estando assim as três

unidades dotadas de sistemas únicos na indústria de embalagens de cartão canelado, em Portugal e no Mundo, permitindo estes sistemas a reutilização total das águas industriais no processo;

- na sequência de alterações ocorridas na legislação das emissões de CO2 muito mais restritivas, a Portucel Embalagem passou a consumir fuel na caldeira de vapor com 1% de teor de enxofre contra os 3,2% anteriores, tendo esta alteração permitido à Portucel Embalagem cumprir integralmente todas as exigências ambientais em termos de emissões gasosas.

No processo de produção não existe qualquer descarga de efluente industrial, sendo o efluente doméstico, proveniente de balneários, instalações sanitárias e refeitório, descarregado no respectivo colector municipal, no caso da Unidade de Albarraque, ou encaminhado por rede própria para tratamento em fossa séptica e posteriormente lançado em leito filtrante, com a respectiva licença, no caso da Unidade de Guilhabreu. No caso da Unidade de Leiria, estes efluentes são tratados em ETAR. Os resíduos têm origem em todo o processo de produção, nas fases de fabrico de cartão canelado e da sua formação, sendo o resíduo principal - constituído por restos de papel e cartão - reciclado em empresas do Grupo, através da sua incorporação na produção de papel. Em 2001, ocorreu um conjunto de acções de inspecção da Direcção Geral do Ambiente, na Unidade de Leiria. Como resultado destas acções, foram feitas algumas melhorias no ambiente ao nível das emissões gasosas, o que veio permitir à Portucel Embalagem cumprir exigências ambientais.

4.1.7.3. Lepe Está em curso a implementação de medidas que visam ultrapassar os problemas ambientais desta unidade fabril, situada no centro da cidade da Marinha Grande. A Unidade possui uma Estação de Tratamento de Águas Residuais provenientes dos equipamentos impressores e de uma prensa de desperdícios que permite destroçar e compactar as aparas de cartão para posterior reciclagem.

4.1.8. Mercados 4.1.8.1. Kraftliner Entre 1990 e 2001, o consumo de kraftliner no mercado da Europa Ocidental apresentou a evolução:

Consumo de Kraftliner na Europa Ocidental

0

750

1.500

2.250

3.000

3.750

4.500

1990

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

'000 Ton

Fonte: European Containerboard Organization

66

A procura de kraftliner (fibras virgens) e testliner (fibras recicladas) está directamente relacionada com a procura de cartão canelado, que por sua vez tende a acompanhar o crescimento da própria actividade económica. Ao longo dos últimos 11 anos, o consumo de papel kraftliner na Europa Ocidental, manteve-se praticamente inalterado, tendo passado de cerca de 3,8 milhões de toneladas em 1990 para cerca de 3,9 milhões de toneladas em 2001, o que representou um crescimento de apenas 1,3%, e atingiu um máximo de cerca de 4,2 milhões de toneladas em 1997. O crescimento praticamente nulo da procura de papel kraftliner na última década está directamente associado a um maior nível de substituição da utilização de papéis produzidos a partir de fibras virgens (kraftliner) por papéis produzidos a partir de fibras recicladas (testliners). De facto, tem sido possível atingir maiores níveis de substituição, na sequência da introdução de técnicas de produção que têm permitido aumentar a qualidade dos papéis reciclados. Assim, nos últimos anos, por razões de racionalidade económica e ambientais, o testliner tem vindo a aumentar a sua quota de mercado relativamente ao kraftliner, admitindo-se, contudo, que se está a chegar ao limiar de uma nova abordagem da tradicional dicotomia kraftliner-testliner. A fibra reciclada e a fibra virgem são dois materiais complementares cuja utilização interessa optimizar no sentido de obter soluções de embalagem que melhor satisfaçam as necessidades dos clientes finais. Na realidade, se a fibra reciclada tem um ponto forte na racionalidade económica e ambiental das embalagens de cartão canelado, tem também limites técnico-económicos na sua utilização. Em 2001, o consumo de papel kraftliner nos diferentes países da Europa Ocidental apresentou a seguinte repartição:

Consumo de kraftliner na Europa Ocidental em 2001 (3.892 mil ton)

Noruega1,3%

Suiça2,3%

Suécia3,1%

Reino Unido13,7%

Dinamarca2,9%

Bélgica2,9%

Portugal1,3%

França10,6%

Espanha12,7%

Irlanda1,7%Itália

19,4%

Finlândia2,4%

Holanda4,2%

Áustria2,2%

Alemanha19,2%

Fonte: European Containerboard Organization A Itália, com quase 20% do mercado da Europa Ocidental é o maior mercado europeu de kraftliner, seguido de muito perto pela Alemanha, ascendendo o consumo nos 5 grandes países da Europa Ocidental (Alemanha, França, Reino Unido, Itália e Espanha) a aproximadamente 3 milhões de toneladas, ou seja, 75,5% do mercado total. O mercado português, que conjuntamente com o norueguês são os de menor dimensão, representa um consumo anual de cerca de 50 mil toneladas por ano, o que faz com que Portugal, através da sua fábrica de Viana do Castelo, seja um exportador tradicional de kraftliner para o mercado europeu.

67

Actualmente, a capacidade de produção de papel kraftliner instalada na Europa ascende a aproximadamente 3 milhões de toneladas por ano, repartida por 8 unidades industriais, localizadas 3 na Suécia e uma em cada um dos seguintes países, Portugal, Polónia, França, Noruega e Áustria. Para além destas, há ainda a registar, ainda que sem expressão, uma pequena unidade de produção localizada em Espanha. Assim, verifica-se que na Europa a capacidade de produção instalada de papel kraftliner é inferior às necessidades de consumo deste produto, pelo que este déficit estrutural tem sido coberto recorrendo, fundamentalmente, a importações da América do Norte, principalmente dos Estados Unidos. O excesso de oferta face à procura que caracteriza o mercado norte americano de kraftliner, associado aos baixos custos de produção, tem permitido aos produtores norte americanos manter uma presença forte e regular no mercado europeu. No gráfico seguinte apresenta-se a evolução dos preços do papel kraftliner e da NBSK (pasta branca de fibra longa ao processo kraft), na Alemanha, durante a última década:

Preços do Kraftliner e da NBSK entre 1990 e 2002 (Alemanha)

250

350

450

550

650

750

850

I -

90

IV -

90

III

- 91

II -

92

I -

93

IV -

93

III

- 94

II -

95

I -

96

IV -

96

III

- 97

II -

98

I -

99

IV -

99

III

- 00

II -

01

I -

02

IV -

02

€ / ton

Kraftliner 175g NBSK

Fonte: PPI – Pulp & Paper International A exemplo do preço das pastas de papel que apresentam um comportamento extremamente cíclico, o preço do kraftliner, apesar de volátil, é caracterizado por uma ciclicidade significativamente mais reduzida do que as pastas de papel, tendo ao longo dos últimos anos vindo a assistir-se a uma redução desta ciclicidade, que pode ser comprovada por uma menor amplitude de variação dos preços, admitindo-se que este facto possa ser explicado pelas seguintes razões principais:

- os produtores americanos têm controlado a capacidade produtiva por forma a não provocarem aumentos significativos de stocks, determinando alguma estabilidade dos preços;

- os movimentos de concentração no sector, que se têm intensificado nos últimos anos, conduzem a uma maior racionalização das decisões de investimento e, consequentemente, a um maior controle sobre o volume da oferta no mercado.

Nos últimos anos, a redução das exportações com origem na América do Norte com destino à Europa, em parte justificadas pelo encerramento de algumas unidades produtivas da Smurfit / Stone Conainer no mercado norte americano, que desequilibravam frequentemente o equilíbrio procura / oferta no mercado europeu, contribuiu significativamente para uma maior estabilidade dos stocks e, consequentemente, para a menor volatilidade dos preços nos últimos anos face aos ciclos anteriores.

68

Recentemente, também a elevada cotação do dólar relativamente ao euro, principalmente ao longo de 2001 e nos primeiros meses de 2002, ajudou a tornar menos interessante a opção de exportar por parte dos produtores americanos. 4.1.8.2. Cartão canelado A elevada relação custo de transporte / preço verificada no negócio do cartão canelado acentua o carácter marcadamente regional deste mercado, pelo que movimentos de importação e exportação não têm sido muito relevantes. Assim, e ao contrário do papel kraftliner, o mercado do cartão canelado, pelas suas características regionais, faz com que o mercado português constitua o alvo das empresas instaladas no país. Em Portugal, a AIP – Associação Industrial Portuguesa, através do Grupo Português dos Fabricantes de Cartão Canelado, tem vindo a acompanhar o comportamento deste mercado, admitindo-se, contudo, que as estatísticas elaboradas, por não incluírem todos os produtores, nomeadamente alguns dos de menores dimensões, possam estar algo desfasadas da realidade. Apesar das limitações referidas, e como forma de dar algumas indicações sobre o comportamento do mercado do cartão canelado, apresenta-se no quadro seguinte o comportamento da procura e o valor do mercado de cartão canelado em Portugal, para o período compreendido entre 1996 e 2002:

Consumo de cartão canelado em Portugal

65 73 75 90 96 109 106

303 318 299 302 313 301 307

0

100

200

300

400

500

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002

'000 000 m2

Prancha Embalagens

Mercado de cartão canelado em Portugal

18 17 19 22 29 34 32

128 116 115 115132 133 137

0

40

80

120

160

200

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002

M euros

Prancha Embalagens

Fonte: AIP – Associação Industrial Portuguesa – Grupo Português dos Fabricantes de Cartão Canelado Ao longo do período em análise, assistiu-se a um crescimento de apenas 1,3% do consumo de embalagens de cartão canelado no mercado português, ao que corresponde um crescimento médio anual de apenas 0,2%. Em oposição ao crescimento muito moderado das embalagens, e no mesmo período, assistiu-se a um crescimento do consumo de pranchas de cerca de 63%, ao que corresponde um crescimento médio anual de aproximadamente 8,5%. Este comportamento do mercado de prancha está em grande parte relacionado com a integração em empresas do Grupo Português de Cartão Canelado de sheet plants que antes estavam fora desse universo. Refira-se, contudo, que a melhoria das características técnicas dos papéis utilizados na produção de cartão canelado tem permitido a obtenção de benefícios importantes ao nível dos consumos desta matéria prima, o que se tem reflectido favoravelmente nos resultados das empresas. Entre 1996 e 2002, o mercado de embalagens de cartão canelado, em valor, registou um crescimento de aproximadamente 7%, ao que corresponde um crescimento médio anual de 1,1%, valor que se situa

69

significativamente abaixo do crescimento do PIB em Portugal no mesmo período que se situou em 2,8%. No gráfico seguinte apresenta-se a evolução do preço médio de venda de cartão canelado em Portugal, para o período 1996/2002:

Preços médios de venda de cartão canelado em Portugal

301308302

247247233273

447441422381384365

422

0

100

200

300

400

500

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002

Euros / M m 2

Prancha Embalagens Fonte: AIP – Associação Industrial Portuguesa – Grupo Português dos Fabricantes de Cartão Canelado De facto, apesar de, globalmente, no período 1996/2002, os preços de venda das embalagens terem registado um crescimento de cerca de 5,9%, a intensificação da concorrência no mercado nacional, motivada pela entrada de produtores estrangeiros conduziu a uma queda muito significativa dos preços em 1997, que se situou em cerca de 13,5%. Assim, e na sequência de uma maior estabilização do mercado, os preços das embalagens, principalmente a partir de 1999, iniciaram uma tendência de recuperação tendo registado, entre este ano e 2002, um crescimento de 17,3%, ao que correspondeu um crescimento médio anual de 5,5%. 4.1.9. Concorrência e posicionamento competitivo Os produtores de papéis kraftliners, de papéis reciclados e de embalagens de cartão, a nível internacional, encontram-se muito integrados (desde a exploração de recursos florestais até à comercialização de embalagens de cartão canelado), sendo o mercado dominado por grandes players internacionais, especialmente nórdicos e norte americanos, que detêm posições muito significativas nos diversos mercados onde estão instalados. Na Península Ibérica, e apesar das posições relevantes que alguns destes produtores internacionais já detêm, existem produtores portugueses e espanhóis com posições muito significativas neste mercado, o que pode ser comprovado pela posição de liderança ocupada pela Gescartão no mercado nacional. 4.1.9.1. Kraftliner A nível mundial, a indústria americana de kraftliner, através de uma liderança das capacidades instaladas, domina claramente o mercado, exportando os seus excedentes de produção para as mais diversas áreas geográficas. A nível europeu, o mercado é liderado pela Suécia, que é o maior exportador europeu, e onde se encontram instaladas 3 das 8 fábricas existentes na Europa. Em Portugal, a indústria de papéis para a produção de cartão é desenvolvida por um número muito limitado de produtores - sendo o principal, a Portucel Viana, único produtor ibérico de kraftliner - e por um reduzido número de pequenos produtores de papéis reciclados.

70

O Grupo Gescartão concorre, no negócio do papel kraftliner, fundamentalmente com as outras fábricas instaladas na Europa e ainda, em menor escala, com os produtores americanos que recorrem ao mercado europeu para colocar os seus excedentes de produção. Atendendo a que estamos em presença de uma indústria muito intensiva em capital e que o kraftliner se aproxima do conceito de uma commodity, a competitividade de uma fábrica, é medida em grande parte pela capacidade de produção a baixo custo. Assim, o recente aumento da capacidade em quase 25% concretizado na fábrica de Viana do Castelo, permitiu uma maior diluição dos custos fixos o que, conjuntamente com outros ganhos de eficiência obtidos, contribuiu decisivamente para a redução dos custos unitários de produção, reforçando a competitividade da fábrica. Ainda o carácter commodity já mencionado, juntamente com os elevados investimentos necessários para a montagem de novas unidades produtivas (ou ampliações de capacidade das existentes) e o elevado tempo requerido para o seu arranque, implicam que qualquer novo projecto de instalação seja normalmente do conhecimento de todos os operadores do mercado. A avaliação da viabilidade dos projectos é realizada analisando o balanço esperado do crescimento global da procura estimada e os aumentos de capacidade previstos para o resto dos fabricantes. Como em qualquer sector cíclico e intensivo em capital, a evolução do referido balanço marcará o nível dos preços nos próximos anos e a rentabilidade global do sector. Neste sentido, é difícil que novos fabricantes possam entrar no mercado pelas elevadas barreiras à entrada que resultam do investimento inicial. Por outro lado, as empresas encontram-se geralmente integradas ou integrando duas actividades para maximizar a sua eficiência. Em 2001, o Grupo Gescartão detinha uma quota no mercado europeu de kraftliner de cerca de 6,2%, detendo uma posição de claro domínio no mercado português com uma quota de mercado estimada em cerca de 78%, e ainda uma posição muito relevante no mercado espanhol onde detinha uma quota de mercado em torno dos 20%1. 4.1.9.2. Embalagens de cartão canelado No negócio do cartão canelado, a Gescartão concorre fundamentalmente com os outros produtores nacionais de cartão canelado e também com os produtores espanhóis localizados mais próximo das zonas fronteiriças. O cartão canelado, enquanto matéria prima, concorre directamente com materiais como a madeira e o plástico. No que se refere à madeira, as embalagens produzidas neste material têm vindo a ser progressivamente abandonadas, em favorecimento do cartão canelado, designadamente nas embalagens para os produtos horto – frutícolas. Por outro lado, em termos de embalagens em plástico, tem vindo a assistir-se a um aumento progressivo da sua presença relativa no mercado. O mercado nacional de embalagens de cartão canelado, que é acompanhado pelo Grupo Português dos Fabricantes de Cartão Canelado da AIP – Associação Industrial Portuguesa, apresenta uma elevada atomização, sendo caracterizado por apresentar algumas empresas integradas em Grupos internacionais de referência no sector e que, conjuntamente com a Gescartão controlam grande parte do mercado, e por um conjunto de empresas de menor dimensão, tecnologicamente menos evoluídas. 4.2. Estabelecimentos Principais e Património Imobiliário

1 Quotas de mercado obtidas a partir da informação de mercado do European Containerboard Association e das vendas por

mercado da Gescartão.

71

A Gescartão não tem património imobiliário próprio sendo a sua sede social nas instalações da Unidade fabril de Guilhabreu da Portucel Embalagem. Quanto aos imóveis da titularidade das suas participadas, existem certas deficiências ao nível da regularidade da situação registral dos imóveis, designadamente no que diz respeito à sua descrição e ao averbamento das construções realizadas ao longo do tempo, as quais, contudo, não impedem, dificultam ou condicionam o prosseguimento normal das actividades das empresas, embora pudessem eventualmente constituir um entrave ou condicionamento à alienação ou oneração isolada dos imóveis em causa.

- Portucel Viana A fábrica de papel Kraft, instalada por iniciativa da Celnorte – Celulose do Norte, S.A.R.L., foi inicialmente autorizada, em 1965, para a produção de pasta celulósica por via química com uma capacidade inicial de 100 t/d. A fábrica arrancou oficialmente a sua operação contínua em Janeiro de 1974 tendo atingido a produção de 53 347 t no seu primeiro ano de funcionamento. Em Maio de 1975, a Celnorte, tal como todas as outras empresas portuguesas de celulose, foi nacionalizada e, em Julho de 1976, foi integrada na Portucel– Empresa de Celulose e Papel de Portugal, E.P., ficando a fábrica de Deocriste a constituir o Centro Fabril Viana. No ano de 1979, e ainda com a capacidade inicial instalada, foi atingida a produção global de 155 533 t e em 1980 foi iniciada a primeira ampliação para a capacidade de 174 000 t/ano, a qual ficou instalada a partir de fins de 1981, tendo atingido 177 081 t em 1984. Em 1985 realizaram-se alguns investimentos de modernização tendo já em vista a próxima expansão da fábrica. O Projecto de Desenvolvimento e Optimização de Viana (DOV), concretizado em 1987, permit iu elevar a capacidade anual de produção para 220 000 toneladas, através da reciclagem de papéis velhos. No final de 1997 ficou concluído o novo Projecto de Modernização e Optimização de Viana (MOP) fixando a capacidade de produção em 270 000 toneladas/ano. No seguimento do projecto anterior, este acréscimo de produção foi conseguido através de maior incorporação de papéis velhos. Em 2001 atingiu-se a capacidade instalada, tendo-se produzido 270 336 TPU, e logo no início do ano de 2002 ultrapassou-se o valor de 5 milhões de tonelada de papel produzido. A - Localização A fábrica é uma unidade integrada de produção de papel kraftliner para embalagens de cartão canelado que se encontra localizada em Deocriste, Viana do Castelo. B - Terrenos O complexo fabril está instalado num terreno com uma área total de 54,7 ha, ocupando uma área de cerca de 34,0 ha.

72

C – Edifícios e instalações As instalações que compõem esta unidade são nomeadamente:

- parque de aparas – 12.710 m2 - máquina de papel – 9.250 m2

- novo armazém de papel – 4.000 m2 - armazém de papel – 3.645 m2 - caldeiras – 2.400 m2 - armazém geral – 1.800 m2 - oficinas gerais – 1.800 m2 - cantina – 1.300 m2 - tratamento de águas – 1.200 m2 - edifício administrativo – 1.120 m2

de um total de 49.192 m2 de área coberta (área descoberta de 498.204 m2). - Portucel Embalagem A Portucel Embalagem SA cuja sede social se situa em Albarraque integra, para além dos Serviços Centrais da empresa, as Unidades de Albarraque, em Sintra, a Unidade de Guilhabreu, em Vila do Conde e a Unidade de Leiria. As instalações fabris da Portucel Embalagem têm uma capacidade total instalada de 180 milhões de m2/ano de cartão canelado, podendo transformar 160 milhões de m2/ano em embalagens (laborando em dois turnos). No final de 2002, a produção foi de 157,8 milhões de m2 e o número de trabalhadores ascendia a 447, dos quais 421 estavam afectos às unidades industriais e 26 pertenciam aos serviços centrais. Unidade de Albarraque Esta unidade iniciou a sua actividade em 1964, tendo começado a produzir em 1966 com a maioria das máquinas provenientes da antiga fábrica de Mourão. Desde então tem vindo a modernizar a tecnologia instalada, sendo de salientar a aquisição e beneficiação de equipamento produtivo e de sistemas informáticos de apoio à concepção e impressão das embalagens de cartão canelado. Em 2002 a produção foi de 45.166.000 m2 (22.717 toneladas) e o n.º de trabalhadores era de 137 no final de 2002. A - Localização Localiza-se junto à via rápida Lisboa/Sintra e a poucos quilómetros da auto-estrada Lisboa/Cascais. B - Terrenos A Unidade de Albarraque ocupa uma área de 100.147 m2, dos quais cerca de 20.000m2 são área coberta. C – Edifícios e instalações As instalações que compõem esta unidade são nomeadamente:

- armazém de bobines de papel (matéria prima principal) - 1.700 m2 - pavilhão da máquina de produção de cartão canelado - 2.800m2

73

- pavilhões de transformação do cartão canelado - 9.000 m2 - armazém de produto acabado e expedição para o cliente - 2.700 m2 - serviços administrativos e de vendas - 700 m2 - serviços de apoio – 1.600 m2 - serviços sociais e de formação 1.100 m2

Unidade de Guilhabreu Iniciou a sua laboração em 25 de Abril de 1970, dispondo inicialmente de um parque de máquinas na sua maioria transferidas das Unidades de Mourão e de Albarraque. As exigências do mercado motivaram restruturações adequadas com a introdução de novas tecnologias, sendo de salientar a beneficiação do equipamento produtivo e a aquisição de sistemas informáticos de apoio à concepção e impressão das embalagens de cartão canelado, nomeadamente o sistema CAD/CAM. Em 2002 a produção foi de 52.795.000 m2 (28.587 toneladas) e o n.º de trabalhadores totalizava 138 no final de Dezembro de 2002. A - Localização A unidade de Guilhabreu localiza-se em Monte Grande, freguesia de Guilhabreu, concelho de Vila do Conde. Situa-se a 15 Km do Porto, junto da estrada nacional Vila do Conde/Paços de Ferreira. B - Terrenos A Unidade de Guilhabreu ocupa uma área de 77.000 m2, dos quais cerca de 24.700 m2 são de área coberta. C – Edifícios e instalações A área coberta inclui:

- Armazém de bobinas de papel (matéria prima principal) - 3.500 m2 - Pavilhão da máquina de produção de cartão canelado - 1.300 m2 - Pavilhões de transformação do cartão canelado - 11.000 m2 - Armazém de produto acabado e expedição para clientes - 3.100 m2 - Serviços administrativos e de vendas - 1.400 m2 - Serviços de apoio - 3.300 m2 - Serviços sociais de formação - 1.100 m2

Unidade de Leiria A construção da Unidade de Leiria iniciou-se em 1977, tendo começado a produzir em 1978. Desde essa data tem existido a preocupação de instalar novas tecnologias, sendo de salientar a aquisição e beneficiação de equipamento produtivo e de sistemas informáticos de apoio à concepção das embalagens de cartão canelado. Em 2002 a produção líquida foi de 59.831.000 m2 (27.953 toneladas) e o n.º de trabalhadores ascendia a 146 trabalhadores em 31 de Dezembro de 2002. A - Localização A unidade de Leiria encontra-se localizada em Marrazes no distrito de Leiria, próxima da estrada nacional Lisboa/Porto, a 138 Km de Lisboa e 207 Km do Porto.

74

B - Terrenos A Unidade de Leiria ocupa uma área de 118.400 m2, dos quais cerca 24.577 m2 são de área coberta. C – Edifícios e instalações A área coberta inclui:

- Edifício fabril - 21.200 m2 - Edifícios de apoio às viaturas - 519 m2 - Edifícios da área de vendas e serviços sociais - 820 m2 - Armazém de bobinas - 1538 m2 - Portaria - 140 m2 - Oficina de recuperação de paletes - 150 m2 - Edifício da ETARI - 106 m2 - Ecoponto – 105 m2

- LEPE A Lepe foi fundada em Setembro de 1964, tendo por objecto social a fabricação de embalagens em cartão compacto e com formato normalizado. Em 1968 decidiu-se pela instalação da primeira linha de fabricação de cartão canelado. Em 1979 adquire uma nova linha de fabrico de cartão canelado, vindo a instalar de seguida um conjunto de equipamentos integrados para fabrico de embalagens de tipo convencional. Em 1995, iniciou um grande projecto de investimento com vista à diversificação dos produtos, melhoria da qualidade e aumento de produção, o qual resultou na introdução do microcanelado, na modernização da máquina de fabrico de cartão canelado e na aquisição de uma prensa plana e impressora a 3 cores. Após a integração no grupo Gescartão, a empresa reposicionou-se e, em finais do ano 2000, de uma Unidade Integradora com produção e transformação de cartão passou a funcionar como sheet plant - unidade de transformação de cartão. A instalação fabril da Lepe tem uma capacidade de transformação instalada de 20 milhões de m2/ano/turno. A - Localização A fábrica localiza-se na Marinha Grande. B - Terrenos A unidade ocupa uma área de cerca de 16.500 m2, sendo 9.500 m2 sito na Av. José Gregório e 7.000 m2 sito na R. dos Outeirinhos A área coberta total, de 11.100 m2, compreende 2.800 m2 referente ao armazém da R. dos Outeirinhos e 8.300 m2 referente ao edifício fabril na Av. José Gregório. C – Edifícios e instalações Área coberta do armazém: 1º piso 2.800 m2

2º piso 1.830 m2 Área coberta do edifício fabril: - 1º Piso 8.300 m2: - Transformação – 2.700 m2 - Canelado – 2.180 m2 - Expedições – 900 m2

75

- Prancha – 600 m2 - Destroçadora – 240 m2 - Oficinas e tintas – 660 m2 - Gabinetes e acessos 720 m2

2º Piso 2290 m2 - Extras, rotativa e vega – 1.840 m2 - Gabinetes – 450 m2 4.3. Pessoal 4.3.1. Evolução dos trabalhadores ao serviço No gráfico seguinte apresenta-se a evolução do número médio de efectivos das empresas que integram o perímetro da Gescartão, nos últimos 5 anos:

Nº médio de efectivos

1.135

1.2481.173

1.114

960

1998 1999 2000 2001 2002

Fonte: Relatórios e contas da Gescartão consolidados

Em 1999, o aumento do efectivo médio do Grupo Gescartão reflecte a aquisição da Lepe por parte da Portucel Embalagem, tendo nos anos subsequentes verificado-se uma redução progressiva do número de trabalhadores. A repartição do número médio de efectivos da Gescartão, em 2002, por categoria profissional, era a que se ilustra no gráfico seguinte:

Repartição do efectivo médio por categoria profissional (2002)

Quadros 1 4,6 %

Técnicos 1 3,8 %

Administ . 1 2,0 %

Fabril 59 ,7 %

Repartição do efectivo médio por categoria profissional (2002)

Quadros 1 4,6 %

Técnicos 1 3,8 %

Administ . 1 2,0 %

Fabril 59 ,7 %

No quadro seguinte apresenta-se a evolução do número de efectivos, em 31 de Dezembro, das empresas que integram o perímetro da Gescartão, no período compreendido entre 1998 e 2002:

76

Principais empresas do Grupo: 1998 1999 2000 2001 2002

Gescartão 3 3 7 10 8Portucel Embalagem 528 514 494 478 447Portucel Viana 422 397 384 353 332Portucel Recicla 141 148 144 108 46Lepe 119 103 72 70Emprobal 16 16 16 15 15Celpap 11 10 10 10 10Celnave 2 3 3 3 2Total 1.123 1.210 1.161 1.049 930

Fonte: Balanços Socias das Empresas

Repartição do efectivo em 31 de Dezembro

O quadro apresentado é demonstrativo dos esforços de racionalização do quadro de pessoal que tem vindo a ser efectuado nas empresas do Grupo. Refira-se que a Lepe passou a integrar o Grupo Gescartão apenas em 1999. Ao nível da Portucel Recicla, a redução dos efectivos está intimamente relacionada com a desactivação da unidade fabril de Mourão, concretizada em Abril de 2001. No período 1998/2002, a produtividade, em termos consolidados, dos efectivos do Grupo Gescartão, medida através do indicador volume de negócios/efectivo médio, foi a que se ilustra no quadro seguinte:

(milhares de euros)

1998 1999 2000 2001 2002

Volume de negócios (VN) 146.855 167.874 190.231 197.613 196.795Nº médio de efectivos 1.135 1.248 1.173 1.114 960

Volume de negócios por efectivo 129 135 162 177 205VN = vendas + prest. serviços

Produtividade média por efectivo

Fonte: Relatórios e contas da Gescartão consolidados A produtividade média por efectivo tem vindo a registar acréscimos sucessivos desde o exercício de 1998, registando aquele indicador uma taxa de crescimento de perto de 60% nesse período, performance registada apesar do encerramento da unidade da Portucel Recicla, com a consequente supressão das vendas mas com a manutenção de alguns trabalhadores. 4.3.2. Fundo de Pensões A Gescartão é um dos Associados do denominado Fundo de Pensões PORTUCEL, constituído, em 1987, pela Portucel, SGPS, S.A. e alargado, na sequência do processo de reestruturação desta sociedade, a outras entidades, como sucedeu, em 1998, com a Gescartão. Na sequência deste alargamento, e tendo em conta as responsabilidades de cada Associado, uma quota parte do valor do Fundo de pensões Portucel foi atribuída à Gescartão. A Gescartão participa e financia o Fundo de Pensões Portucel tendo em vista o pagamento, de acordo com as regras do fundo, de complementos de Pensões de Reforma por Velhice ou Invalidez e de Pensões de Sobrevivência aos Participantes a ela ligados: empregados que compõem o seu quadro de pessoal permanente, profissionais em regime de prestação de serviços e membros do Conselho de Administração. O fundo de pensões é um fundo com benefício garantido, sendo gerido de acordo com os princípios e regras legais e contratuais aplicáveis, por entidades profissionais, especializadas, independentes e legalmente habilitadas para o efeito. Os complementos são definidos de acordo com uma fórmula que tem em consideração uma remuneração mensal ilíquida actualizada para a categoria profissional do empregado à data da reforma

77

e o número de anos de serviço, no máximo de 30, sendo ainda garantidas pensões de sobrevivência ao cônjuge e a descendentes directos. Para cobrir estas responsabilidades o fundo de pensões autónomo denominado Fundo de Pensões Portucel, gerido por uma entidade externa, foi afecto à Gescartão SGPS e à Portucel Viana, Portucel Embalagem e Portucel Recicla, tendo então os activos do fundo sido repartidos na proporção das responsabilidades por serviços passados assumidas por cada uma das Empresas A fim de estimar as responsabilidades pelo pagamento dos referidos complementos de pensões de reforma ou de invalidez, as Empresas acima mencionadas seguem o procedimento de obter anualmente cálculos actuariais das mesmas. A Empresa adopta como política contabilística para o reconhecimento das suas responsabilidades por estes complementos, os critérios consagrados na Directriz Contabilística n.º 19, emanada pela Comissão de Normalização Contabilística. A cobertura das responsabilidades pelos activos do fundo que lhe estavam afectos, em 2001 e 2002, era como segue:

(euros)

2001 2002Responsabilidades por serviços passados 24.028.896 23.689.083Valor do fundo afecto à cobertura das responsabilidades do Grupo 23.710.128 21.591.382Excesso / Défice de cobertura -318.768 -2.097.701Percentagem de cobertura 98,7% 91,1%

Grau de cobertura do Fundo de Pensões

4.4. Acontecimentos Excepcionais Para além dos acontecimentos já referidos ao longo do presente prospecto, não ocorreram quaisquer acontecimentos excepcionais que tenham afectado, nos últimos 3 anos, ou se preveja venham a afectar significativamente as actividades da emitente ou das suas participadas. 4.5. Dependências Significativas Neste âmbito, deverão mencionar-se a seguinte dependência: Contratos de financiamento com cláusula de cessação de controlo: - Certos contratos celebrados por participadas da Gescartão conferem às contrapartes a possibilidade

de resolver os aludidos contratos no caso de se alterar a situação de controlo sobre a Gescartão ou as suas participadas em causa. Alguns desses contratos referem-se ao controlo das empresas tal como resulta após a primeira fase da privatização (sujeitas ao controlo da Imocapital), outras no entanto ainda se reportam à fase anterior em que a Gescartão era dominada pela Portucel SGPS. Encontram-se neste último caso alguns contratos de financiamento nos quais se prevê que as entidades mutuantes, possam considerar vencido e exigir o pagamento imediato do crédito caso “…a Portucel SGPS, SA deixe de ser titular de mais de 50% do capital social da Gescartão”: Actualmente, e nestas condições, ainda se encontram em dívida empréstimos cujo montante global em dívida à presente data ascende a 4.572.511 euros.

Não existe qualquer outra dependência relativamente a patentes e licenças, contratos de concessão ou outros tipos de contratos que tenham uma importância significativa na actividade ou rendibilidade do emitente. 4.6. Política de Investigação O Grupo Gescartão optou por uma filosofia de maximização do valor acrescentado dos serviços prestados, sempre orientada para o mercado e clientes mas confiando na tecnologia utilizada por terceiros.

78

Por forma a manter a sua competitividade, a Gescartão desenvolve, através das suas participadas, uma política de Investigação e Desenvolvimento orientada para a pesquisa de novos processos de fabrico e de novos produtos, que lhe possibilitem diminuir os custos de produção, obter ganhos de produtividade e elevar a qualidade dos seus produtos. - Portucel Viana

A Portucel Viana, apesar de não desenvolver uma actividade de Investigação & Desenvolvimento propriamente dita, dispõe de uma estrutura que se dedica à análise laboratorial de ensaios físicos (de fibras virgens e recicladas) e químicos (tratamento de águas, resíduos, etc.) do processo industrial utilizado:

Organograma do Laboratório

Laboratório

Área de EnsaiosFísicos

Área de Ensaios Químicos

O Laboratório está integrado na Portucel Viana e depende do Serviço de Estudos e Controlo do Processo, compreendendo as seguintes áreas de actividade:

- Área Física – que desenvolve trabalhos na linha da fibra, ou seja desde a caracterização e controlo das matérias primas recepcionadas (madeira e papel velho), produção de pasta e produção de papel. Uma das actividades fundamentais é a monitorização das características do papel produzido em condições normalizadas (humidade e temperatura controladas).

- Área Química - que se destina fundamentalmente ao controlo químico e analítico do processo, incluindo o tratamento de águas, vapor e condensados, controlo das lixívias dos processo e efluentes líquidos. Efectua também o controlo da qualidade das matérias subsidiárias utilizadas no processo.

O Laboratório apoia todos os postos laboratoriais fabris no fornecimento de materiais e equipamentos, metodologias de ensaio e controlo e calibração dos equipamentos, colaborando ainda com a Direcção Comercial e com a Qualidade no tratamento técnico de processos de clientes, efectuando quando solicitado ensaios para o exterior princ ipalmente no âmbito dos ensaios acreditados. Fruto do seu trabalho de investigação e desenvolvimento verificou-se uma melhoria considerável das características da superfície do seu produto Portoliner, nomeadamente no que se refere à capacidade de impressão e gama mais adequada de porosidade do papel. Esta melhoria deve-se ao facto de acrescentar uma pequena quantidade de fibra de eucalipto. - Portucel Embalagem O posicionamento da Portucel Embalagem no mercado é o de uma empresa que comercializa serviços de alto valor acrescentado, tais como a assistência técnica ao cliente, o estudo, a conceptualização, o desenho e a impressão das solicitações dos clientes para as mercadorias (embalagens e caixas especiais) utilizando tecnologia de terceiros como o CAD/CAM.

79

A atitude de orientação ao mercado, traduz-se em entender a comercialização como uma prestação de serviço global, envolvendo a assistência técnica ao cliente no estudo e concepção de embalagens adequadas ao produto a embalar, e, depois da venda, acompanhamento do comportamento das embalagens, garantindo assim a satisfação do cliente. A empresa tem desenvolvido estudos de mercado com vista à melhoria das características físicas e comportamento das embalagens, nomeadamente para uma melhor aplicação sob condições de compressão, peso, comportamento em condições de humidade e resistência. Estes estudos possibilitaram uma melhoria de qualidade dos seus produtos, bem como a redução dos custos de produção. Como consequência, desde 1989 detém o certificado de qualidade segundo a norma ISO 9002 atribuído pelo Instituto Português de Qualidade. 4.7. Procedimentos Judiciais ou Arbitrais - Conforme mencionado no Anexo às Contas Consolidadas da Gescartão de 2002, constante do

ponto 5.1.2 e da respectiva Certificação Legal de Contas constante do ponto 5.1.4.7. do presente Prospecto, a subsidiária Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. foi notificada pela administração tributária, em Fevereiro de 2003, para efectuar o pagamento de uma liquidação adicional em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas, no montante de aproximadamente 2.470.000 euros, relativo à não aceitação do efeito da utilização, a partir de 2000, do regime intensivo de amortizações e reintegrações em parte das suas imobilizações corpóreas.

O Conselho de Administração daquela subsidiária manteve aquele procedimento contabilístico nos exercícios de 2001 e 2002 e entende que a fundamentação apresentada pela administração tributária não está de acordo com a legislação fiscal portuguesa, pelo que irá apresentar impugnação judicial relativamente a aquela liquidação adicional ou outras que se venham a suceder relacionadas com este assunto. Deste modo, não foi constituída qualquer provisão nas demonstrações financeiras consolidadas anexas para fazer face a esta situação, cujo desfecho é, nesta data, incerto.

- Foi impugnada junto do Tribunal Tributário de Viana do Castelo uma liquidação de contribuições

para a Segurança Social, em que foi exigido à Portucel o pagamento de uma dívida por contribuições pretensamente devidas por valores correspondentes a prémios de produtividade ou por objectivos. pagos aos trabalhadores da fábrica de Viana do Castelo. O valor reclamado pela Segurança Social, em Dezembro de 1994, foi de 747.995,59 euros (valor que não inclui juros desde aquela data). Existe já uma decisão de primeira instância desfavorável à empresa e o processo encontra-se em fase de recurso para o STA, apresentado pela Portucel Viana .

- Foi liquidada à Portucel Viana uma conta de custas judiciais relativamente ao processo de redução

de capital, concretizado em Janeiro de 2003, que importou em cerca de 500.160 euros, que a empresa considera não conforme com a lei e está a reclamar pelas vias judiciais competentes.

- Como consequência da construção da Barragem do Alqueva e da consequente submersão das

instalações industriais da Portucel Recicla, foi acordada com a Empresa de Desenvolvimento e Infraestruturas do Alqueva (“EDIA”) a desactivação da unidade fabril, a qual veio a ser concretizada em Abril de 2001. Neste contexto, foi atribuído à Portucel Recicla, a título de indemnização, o montante de aproximadamente 24.792.000 euros, do qual foram já recebidas duas prestações de, respectivamente, 8.978.362 euros e 7.980.766 euros, não tendo o remanescente, no montante de 7.832.833 euros, sido ainda liquidado. O pagamento da terceira e última prestação, em falta, no valor de 7.832.833 euros, deveria ter sido liquidada, de acordo com os documentos contratuais, até 30 de Junho de 2002

80

Nos termos do acordado em Protocolo, a Portucel Recicla debitou à EDIA os custos correspondentes a Cedência de Pessoal, Energia, Vigilância, Telefone e Transportes, desde Maio de 2001 a Março de 2002, num montante global de 148.881,42 euros, não tendo a EDIA pago esta quantia, pelo que o incumprimento global da EDIA perante a Portucel Recicla ascende actualmente a 7.981.714,42 euros, montante ao qual acrescerão os respectivos juros de mora.

De acordo com contactos havidos entre a Portucel Recicla e a EDIA e com correspondência trocada, a esta última tem-se escusado a reconhecer a exigibilidade da prestação em causa, nomeadamente quanto aos valores inicialmente acordados, alegando “alteração dos pressupostos da indemnização” contratada, bem como, uma distorção dos custos de despoluição previstos com os efectivamente suportados..

Durante o ano de 2002, a Portucel Recicla manteve contactos com aquela entidade com vista à resolução da questão, sem que, até à data do presente prospecto, se tenham verificado progressos. Este diferendo poderá originar um futuro processo judicial contra a EDIA, o qual poderá representar a não recuperação, total ou parcial, do montante actualmente em dívida bem como importar em encargos adicionais para a Portucel Recicla correspondentes à instauração, acompanhamento e patrocínio do alegado litígio).

Para além dos processos referidos, não existem outras acções judiciais, consequência do exercício da actividade da Gescartão, dignas de relevo para o presente ponto. 4.8. Interrupções de Actividades No âmbito da desactivação da unidade fabril da Portucel Recicla, foi efectuado no exercício de 2001 (i) o abate de imobilizações corpóreas, cujo valor líquido contabilístico ascendia a aproximadamente 14.021.000 euros; (ii) reconhecido como custos extraordinários aproximadamente 2.961.000 euros relativo a indemnizações por rescisões de contratos de trabalho e (iii) outros custos extraordinários no montante de aproximadamente 2.885.000 euros relativo a encargos de inactividade e abate de existências associados à desactivação da referida unidade fabril. O montante total daqueles custos extraordinários foi compensado pela utilização de igual montante da indemnização acima referida, a qual se encontrava registada em proveitos diferidos e cujo saldo, em 31 de Dezembro de 2001, ascende ainda a aproximadamente 4.924.600 euros. Este valor pretende cobrir o remanescente dos custos afectos à cessação da actividade até que uma nova unidade fabril entre em funcionamento. Para além da situação acima referida, não existem interrupções de actividades da Empresa, susceptíveis de terem tido ou virem a ter uma incidência importante sobre a sua situação financeira ou das suas participadas.

4.9. Política de Investimentos 4.9.1. Investimentos Financeiros Os investimentos financeiros, não materialmente relevantes, representativos de partes de capital em empresas associadas, encontram-se incluídos no balanço consolidado, pelo custo de aquisição. Os investimentos financeiros representativos de partes de capital em empresas participadas em menos de 20%, encontram-se apresentados ao custo de aquisição, ou pelo seu valor estimado de realização, quando este é mais baixo.

81

De seguida, apresenta-se a composição da rubrica de Investimentos Financeiros no último triénio:

(Valores em euros)

2000 2001 2002Partes de capital em empresas do grupo e associadas 15.463 7.981 15.481Títulos e outras aplicações financeiras 57.013 64.495 69.495

TOTAL 72.476 72.476 84.976

Imobilizado financeiro

Fonte: Relatórios e contas da Gescartão consolidados

De salientar ainda a obrigação de recompra pela Portucel Viana da totalidade do capital da sociedade Portucel Viana Energia, S.A., pelo valor proporcional correspondente ao montante inscrito na rubrica “Capital Próprio” do respectivo Balanço à data da transferência, correndo todos os encargos com a transferência das acções por conta da Portucel Viana. Esta obrigação vence-se, em princípio, cerca de doze anos após a Recepção Provisória da central contratada, embora, em caso de resolução do contrato de construção e de exploração da central, a actual detentora das acções representativas de 95% do capital da Portucel Viana Energia, s.a. possa vender a sua participação à Portucel Viana, podendo esta opção não ser exercida se a Portucel Viana invocar, justificadamente, a inexistência de condições económicas para assumir o investimento, ou (ii) a adquirir a participação minoritária da Portucel Viana na Portucel Viana Energia, S.A pela valor proporcional ao montante inscrito em “Capital Próprio” do Balanço desta última. 4.9.2. Investimentos em Imobilizado Corpóreo As imobilizações corpóreas são registadas ao custo de aquisição, o qual no caso das imobilizações transferidas da Portucel, SA, em 31 de Maio de 1993 para as empresas do Grupo Gescartão foi determinado com base em avaliação efectuadas por entidade especializada e independente. Os bens adquiridos até 31 de dezembro de 1997 encontram-se registados ao custo de aquisição podendo encontrar-se reavaliados de acordo com as disposições legais. A composição do imobilizado corpóreo bruto da Gescartão no final dos três últimos exercícios era a seguinte:

(Valores em milhares de euros)

2000 2001 2002Terrenos e recursos naturais 20.740 19.756 19.756Edifícios e outras construções 66.422 62.347 62.868Equipamento básico 209.723 204.726 209.001Equipamento de transporte 6.917 6.353 6.411Ferramentas e utensílios 653 570 611Equipamento administrativo 7.505 8.093 8.383Taras e vasilhame 15 15 15Outras imobilizações corpóreas 15.848 16.188 16.765Imobilizações em curso 5.440 4.372 4.705Adiantamentos por conta de imob. corpóreas 2.224 196 26

TOTAL 335.487 322.615 328.541

Imobilizado corpóreo

Fonte: Relatórios e contas da Ge scartão consolidados

82

4.9.3. Projectos de Investimento No quadro seguinte discriminam-se os principais investimentos realizados no período 2000/2002 pelo Grupo Gescartão:

(Valores em milhares de euros)

2000 2001 2002Portucel Viana 11.091 14.085 5.269Portucel Embalagem

Unid. Albarraque 0 0 275Unid. Guilhabreu 1.030 0 578Unid. Leiria 174 40 2.540Projectos da empresa 748 320 25Investimentos correntes 297 612 468

TOTAL 13.341 15.056 9.155

Principais investimentos

Fonte: Gescartão

Por empresa, merecem destaque os seguintes investimentos realizados naquele triénio:

Portucel Viana Exercício de 2000:

- Conclusão dos projectos dos electrofiltros da caldeira auxiliar e do forno da cal com vista a

garantir o cumprimento da legislação ambiental no que se refere à emissão de partículas. Exercício de 2001:

- Instalação de uma linha de produção de aparas a partir de costaneiras de serração, a qual veio

possibilitar o recurso a novas fontes de matéria prima (esta disponível na região em quantidades significativas) e a flexibilização das operações de investimento;

- Concretização do primeiro passo para a reformulação do sistema de energia da fábrica, com o objectivo de a tornar mais competitiva: a instalação de uma nova central de produção de energia;

- Desenvolvimento do projecto de uma nova turbina a vapor, realçando-se a forte componente ambiental deste investimento. Com o objectivo de minimização de ruído para o exterior foram instalados silenciadores nas saídas de vapor para a atmosfera e montado um sistema de insonorização da turbina.

Exercício de 2002: - Com o duplo objectivo de modernizar uma instalação vital no processo fabril e de aumentar a

competitividade da Portucel Viana, foi concluída a instalação e colocado em operação um novo turbogerador, bem como uma nova torre de arrefecimento com o objectivo de redução dos consumos;

- Início do desenvolvimento e concretização do projecto de um Sistema de Recolha de Derrames, sistema que permitirá reduzir o impacto das descargas acidentais no efluente geral da fábrica, melhorando, consequentemente, a qualidade do mesmo;

- Substituição integral dos sistemas de controlo distribuído e de supervisão do processo de produção de pasta e remodelação total da respectiva sala de controlo, que traduzem a concretização de uma importante etapa no caminho da modernização e de adequação aos desafios tecnológicos e requisitos ambientais que se perspectivam para os próximos anos;

- Conclusão do estudo da instalação de uma central de cogeração alimentada a gás natural, tirando partido da proximidade a que aquele combustível se encontra, tendo já sido contratualizada a sua construção pela Portucel Viana Energia;

83

- Também de carácter estratégico, foi ainda elaborado o estudo e projecto da nova máquina de papel, num investimento que ronda os 125 milhões de euros, e que constitui um marco absolutamente decisivo no desenvolvimento da Portucel Viana.

Portucel Embalagem

Exercício de 2000:

- Máquina impressora – Prensa Masterflex – para impressões de alta qualidade, na unidade de Leiria e prensa rotativa na unidade de Guilhabreu ;

- Continuação do desenvolvimento, ao nível organizacional e de gestão, do sistema SAP R3.

Exercício de 2001:

- Consolidação de investimentos realizados em 2000, designadamente no que se refere à implementação da prensa Masterflex;

- Continuação do projecto de implementação do sistema SAP R3 e início da implementação de novos modelos organizacionais e de gestão, designadamente ao nível estatístico e comercial, bem como do modelo de conversão Euro.

Exercício de 2002:

- Prensa Martin na unidade de Leiria, investimento que veio permitir que a capacidade instalada

na produção de modelos especiais de prensa, onde existia algum défice, fosse aumentada em 12 milhões de m2 ano;

- Substituição da Mesa de Secagem da Máquina de Canelar da Unidade de Leiria, investimento com impacto na melhoria da qualidade do cartão produzido e na redução dos custos industriais de matéria prima e consumos de amido;

- Melhoria das condições de movimentação e embalamento, permitindo às três unidades uma melhoria significativa no encaminhamento da produção, desde as máquinas transformadoras até à entrada em armazém e entrega ao cliente;

- Na área dos sistemas de informação e de gestão destaque para o arranque em produtivo dos projectos de RH de SAP para a gestão dos recursos humanos bem como sistema de Pricing/Referência. Este sistema irá disponibilizar os dados necessários a uma gestão eficaz da carteira comercial, na medida em que irá permitir obter com rigor margens por cliente e por artigos.

O plano para 2003 prevê que sejam efectuados os seguintes investimentos:

(Valores em milhares de euros)

Montante %Portucel Viana 13.743 55,5%Portucel Viana Energia 7.100 28,7%Portucel Embalagem

Unid. Albarraque 1.145 4,6%Unid. Guilhabreu 1.484 6,0%Unid. Leiria 491 2,0%Investimentos correntes 805 3,2%

TOTAL 24.767 100,0%

Investimentos previstos em 2003

Fonte: Gescartão

84

Entre os investimentos industriais a realizar em 2003 destacam-se os seguintes:

Portucel Viana

- Nova Instalação Tratamento de Água Alimentação Caldeiras - Reformulação Serviços Essenciais da Central Energia - Transferência Sistemas de Comando e Controlo para a Central Energética - Novo Estágio de Lavagem da Pasta Digestor - Sistema Recolha de Derrames (2ª fase) - Beneficiação dos Sistemas de Condicionamento da Máquina de Papel - IPPC – também estão previstos investimentos a serem efectuados em 2005 e 2006, no valor

de 6.480 e 8.410 mil euros, respectivamente, com vista a adequar a fábrica à nova legislação ambiental decorrente da implementação da Directiva Comunitária relativa à Prevenção e Controlo Integrados da Poluição, que vigorará a partir de Outubro de 2007.

Refira-se ainda que, na sequência das obrigações impostas pela primeira fase de reprivatização da Gescartão, conforme descrição apresentada no ponto 4.1.1.2. do presente Prospecto, já está planeado o investimento de substituição da fábrica da Portucel Recicla de Mourão cuja implementação se prevê que decorra no período 2003-2006. Este investimento global, a realizar em Viana do Castelo, consistirá na construção e instalação de uma fábrica de papel reciclado para a indústria de embalagem, com uma capacidade de produção mínima de 150 mil toneladas por ano, incluindo quaisquer investimentos necessários à captação de água, produção de energia, cumprimento de requisitos ambientais e outros investimentos que melhorem a competitividade e eficiência do complexo industrial de Viana do Castelo, que represente um montante de investimento no valor de 125.000.000 euros. Relativamente a este projecto, foi já apresentada candidatura ao Sistema de Incentivos à Modernização Empresarial. Portucel Viana Energia

- Unidade de co-geração

Portucel Embalagem

- Instalação de preparação automática de cola; - Melhoria nas máquinas de canelar (produção de cartão), nomeadamente em secadores, sistema

Thermobar, freios da ponte, controlo automático da ponte, suporte de bobines, sistemas de alinhamento do cartão;

- Melhoria ao nível da qualidade de impressão (novas unidades de impressão e secadores, controlo de ph e viscosidade na Masterflex);

- Melhoria na automatização das saídas (canelado e transformação); - Melhoria ao nível da transformação (substituição de atadeira, melhoria na prensa Bobst,

módulo coladora Jagemberg); - Energia, Segurança e Ambiente (novo triturador de desperdício, compressor de ar de 200l,

reformulação da sinalização de segurança).

Outros Investimentos Ainda no âmbito das obrigações descritas no ponto 4.1.1.2. do presente Prospecto, a Gescartão deverá realizar também:

a) investimento industrial no concelho de Mourão, que represente um montante de investimento do valor mínimo de 10.000.000 euros;

85

b) investimentos no sector agrícola, agro-industrial, industrial ou serviços, incluindo turismo, no montante global de 40.000.000 euros, os quais poderão ser concretizados através de um ou mais fundos de capital de risco e/ou uma ou mais sociedades de capital de risco, já existentes ou a constituir pela Imocapital, vocacionados para investimento em participações no sector agrícola, agro-industrial, industrial ou serviços, incluindo turismo, devendo tais investimentos ser repartidos da seguinte forma:

(i) 10.000.000 euros, a utilizar nos concelhos de Mourão, Reguengos e Portel; (ii) 30.000.000 euros, a utilizar nas restantes áreas do Alentejo.

O investimento mencionado na alínea a) anterior deverá ser realizado por forma a garantir, pelo menos, a absorção da totalidade dos postos de trabalho remanescentes da fábrica de papel reciclado da Portucel Recicla, actualmente desactivada. Caso não seja integralmente utilizado o montante do investimento na nova fábrica de Viana do Castelo, deverá o montante remanescente ser aplicado nos termos e prazos referidos na alínea b), acrescendo ao montante de 40 milhões de euros aí referido.

86

5. PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS DO EMITENTE 5.1. Balanços e Contas de Resultados 5.1.1. Demonstrações financeiras Individuais da GESCARTÃO, SGPS, S.A.

No quadro seguinte apresentam-se os balanços individuais da Gescartão, relativos ao período compreendido entre 2000 e 2002. As contas de 2000 foram aprovadas em milhares de escudos pelo que, no que a este exercício se refere, apresentam-se as demonstrações financeiras nessa unidade e, para efeitos comparativos relativamente aos demais anos, também em euros. BALANÇO [Individual] 2000 (1) 2000 (2) 2001 (2) 2002 (2)

Imobilizado Incorpóreo Líquido 0 0 0 17.707

Imobilizado Corpóreo Líquido 4.285 21.377 13.413 8.783

IMOBILIZADO TÉCNICO LÍQUIDO 4.285 21.377 13.413 26.490

Partes Capital em Empresas Grupo 44.486.692 221.898.683 217.402.821 234.162.373

Investimento Financeiro Líquido 44.486.692 221.898.683 217.402.821 234.162.373

IMOBILIZADO TOTAL LÍQUIDO 44.490.977 221.920.060 217.416.234 234.188.863

DIVIDAS DE TERCEIROS M/L PRAZO 0 0 0 0

Clientes 14.347 71.560 0 0

Empresas do Grupo 1.269.754 6.333.505 1.927.251 3.741.144

Estado e Outros Entes Públicos 16.174 80.676 2.095.940 1.256.964

Outros Devedores 645 3.221 126.564 138.514

DIVIDAS DE TERCEIROS CURTO PRAZO 1.300.920 6.488.962 4.149.755 5.136.622

Depósitos Bancários e Caixa 184 919 109.155 9.390.835

Acréscimos e Diferimentos 247 1.231 73 50.988

ACTIVO TOTAL LÍQUIDO 45.792.328 228.411.172 221.675.217 248.767.308

Capital 19.985.000 99.684.760 99.925.000 99.925.000

Reservas Legais 152.427 760.304 534.412 851.843

Ajust. Partes de Capital em Filiais e Associadas 3.197.752 15.950.322 15.950.322 15.950.322

Res. Transitados 350.212 1.746.850 2.019.473 8.050.659

Resultados Líquidos 57.533 286.971 6.348.617 14.072.086

CAPITAL PRÓPRIO 23.742.924 118.429.207 124.777.824 138.849.910

DÍVIDAS TERCEIROS M/L PRAZO 0 0 0 0

Fornecedores c/c 2.082 10.384 51.453 322.249

Estado e Out. Entes Públicos 169.502 845.470 432.438 7.279.566

Credores p/ Fornec. Imobilizado c/c 4.512 22.504 609.287 5.950

Empresas do Grupo 21.857.708 109.025.787 34.423.537 40.141.103

Empresas Participadas e Participantes 0 0 60.690.066 60.690.066

Outros Credores 805 4.013 607.250 1.379.024

DÍVIDAS A TERCEIROS CURTO PRAZO 22.034.607 109.908.158 96.814.031 109.817.958

Acréscimos e Diferimentos 14.797 73.807 83.362 99.440

PASSIVO TOTAL 22.049.404 109.981.965 96.897.393 109.917.398

PASSIVO TOTAL + CAPITAL PRÓPRIO 45.792.328 228.411.172 221.675.217 248.767.308(1) Montantes expressos em milhares de escudos(2) Montantes expressos em euros

87

No quadro seguinte apresentam-se as demonstrações de resultados individuais da Gescartão relativas ao período compreendido entre 2000 e 2002: DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS [Individual] 2000 (1) 2000 (2) 2001 (2) 2002 (2)

Prestação de Serviços 104.720 522.343 1.246.995 1.077.403

Proveitos Suplementares e Outros 0 0 132.667 143.095

Subsídios de Exploração 0 0 0 0

Fornecimentos e Serviços Externos 24.330 121.357 337.987 642.036

Custos c/ Pessoal 74.374 370.974 573.158 518.182

Impostos 20 102 1.287 110

Outros Custos Operacionais 76 379 0 433

MEIOS LIBERTOS OPERACIONAIS 5.920 29.531 467.230 59.737

Amortizações do Imobilizado 3.912 19.514 15.704 13.590

Provisões 0 0 0 0

RESULTADO OPERACIONAL 2.008 10.017 451.526 46.147

Proveitos Extraordinários 0 0 0 77.821

Custos Extraordinários 698 3.482 12 280.789

RESULTADOS ANTES JUROS E IMPOSTOS 1.310 6.535 451.514 -156.821

Receitas Financeiras 1.658.152 8.270.827 13.595.064 19.907.345

Custos Financeiros Financiamento 1.602.184 7.991.659 9.176.446 7.008.018

RESULTADO ANTES IMPOSTOS 57.278 285.703 4.870.132 12.742.506

Imposto s/ Rendimento Exercicio -254 -1.268 -1.478.485 -1.329.580

RESULTADOS LÍQUIDOS 57.532 286.971 6.348.617 14.072.086(1) Montantes expressos em milhares de escudos(2) Montantes expressos em euros

Anexo ao Balanço e Demonstração de Resultados Individual em 31 de Dezembro de 2000

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 (Montantes expressos em milhares de escudos - contos) NOTA 1 – INTRODUÇÃO A GESCARTÃO, SGPS, S.A. (adiante designada por Gescartão ou Empresa) é uma sociedade anónima constituída em 31 de Maio de 1993, ao abrigo de Decreto-Lei n.º 39/93, de 13 de Fevereiro, como resultado do processo de reestruturação da Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S.A. (Portucel) e de que resultou, também, a Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A. (Portucel SGPS). A Empresa tem como principal actividade a gestão de participações sociais. As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à Empresa ou a sua apresentação não é relevante para a apreciação das demonstrações financeiras anexas. NOTA 2 – VALORES COMPARATIVOS A empresa não procedeu a alterações de práticas e políticas contabilísticas, pelo que, todos os valores apresentados são comparáveis, nos aspectos relevantes, com os do exercício anterior.

88

NOTA 3 – BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS PRINCÍPIOS CONTABILÍSTICOS

E CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Bases de apresentação As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, mantidos de acordo com princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal. Principais princípios contabilísticos e critérios valorimétricos a) Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas correspondem a despesas de investigação e desenvolvimento, sendo amortizadas pelo método das quotas constantes durante um período de 3 anos. b) Imobilizações corpóreas As imobilizações corpóreas encontram-se registadas ao custo de aquisição. As amortizações são calculadas em base anual, pelo método das quotas constantes, a partir do exercício, inclusive, em que os respectivos bens entram em funcionamento, utilizando-se de entre as taxas permitidas pela legislação fiscal em vigor, as que permitam a reintegração do imobilizado, durante a sua vida útil estimada. As taxas de amortização actualmente em utilização correspondem às seguintes vidas úteis estimadas médias: Anos médios de vida útil Equipamento de transporte 4 Equipamento administrativo 4 Os encargos com reparações e manutenção de natureza corrente são registados como custos do exercício em que são ocorridos. c) Locação financeira Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira bem como as correspondentes responsabilidades são contabilizados pelo método financeiro. De acordo com este método, o custo do activo é registado no imobilizado corpóreo e a correspondente responsabilidade é registada no passivo. Os juros incluídos no valor das rendas e a amortização do activo, calculada conforme descrito na Nota 3 b), são registados como custos na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam. d) Investimentos financeiros Os investimentos em empresas do grupo e associadas encontram-se registados pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com este método as participações financeiras são ajustadas anualmente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das empresas do grupo e associadas por contrapartida de ganhos ou perdas financeiras do exercício. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma redução no saldo da rubrica de investimentos financeiros.

89

e) Especialização de exercícios A Empresa regista as suas receitas e despesas de acordo com o princípio da especialização de exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas, são registadas nas rubricas de acréscimos e diferimentos, sendo apresentado na nota 50 um detalhe das mesmas. f) Fundo de Pensões Nos termos do Regulamento dos Benefícios Sociais em vigor, os empregados têm direito após a passagem à reforma ou em situação de invalidez, a um complemento mensal de pensão de reforma ou de invalidez. Esse complemento está definido de acordo com uma fórmula que tem em consideração uma remuneração mensal ilíquida actualizada para a categoria profissional do empregado à data da reforma e o número de anos de serviço, no máximo de 30, sendo ainda garantidas pensões de sobrevivência ao cônjuge e a descendentes directos. Para cobrir estas responsabilidades o fundo de pensões autónomo denominado Fundo de Pensões Portucel, gerido por uma entidade externa, foi afecto à Empresa em conjunto com a Portucel SGPS, S.A. e restantes empresas criadas no âmbito do processo de reestruturação acima mencionado, tendo então os activos do fundo sido repartidos na proporção das responsabilidades por serviços passados assumidas por cada uma das Empresas. No exercício de 1997 foi solicitada ao Instituto de Seguros de Portugal (ISP) a autorização para modificar o contrato constitutivo do Fundo de Pensões Portucel, de modo a que os activos do fundo fossem formalmente alocados a cada uma das Empresas que o integravam. A autorização nesse sentido do ISP foi obtida em Junho de 1998, data em que a Gescartão aderiu ao Fundo. A fim de estimar as responsabilidades pelo pagamento dos referidos complementos de pensões de reforma ou de invalidez, a Empresa segue o procedimento de obter anualmente cálculos actuariais das mesmas. A Empresa adopta como política contabilística para o reconhecimento das suas responsabilidades por estes complementos, os critérios consagrados na Directriz Contabilística n.º 19, emanada pela Comissão de Normalização Contabilística (ver Nota 31). g) Imposto sobre o rendimento O encargo com o imposto sobre o rendimento é apurado tendo em consideração as disposições do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC). Até 31 de Dezembro de 1998 a Empresa não registava nas contas o efeito fiscal decorrente das diferenças temporais que se verificavam entre os resultados anuais determinados numa óptica contabilística e numa óptica fiscal. A partir de 1 de janeiro de 1999 a Empresa passou a adoptar, de acordo com o disposto na Norma Internacional de Contabilidade (revista) n.º 12 aplicada supletivamente ao Plano Oficial de Contabilidade por força da entrada em vigor da Directriz contabilística n.º 18, o conceito de contabilização de impostos diferidos (Ver Nota 6). NOTA 6 – IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais da Empresa estão sujeitas a revisão e correcção por parte da administração tributária durante um período de quatro anos (para os exercícios de 1998 e seguintes) ou cinco anos (para os exercícios até 1997) e deste modo, a situação fiscal dos

90

anos de 1996 a 2000 poderá ainda vir a ser sujeita a revisão e eventuais correcções (Segurança Social e o Imposto sobre as Sucessões e Doações podem ser revistos ao longo de um prazo de dez anos). O Conselho de Administração entende que as eventuais correcções resultantes de revisões por parte da administração tributária à situação fiscal e parafiscal da Empresa em relação aos exercícios em aberto não deverão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras anexas. As diferenças temporais identificadas e que se resumem ao excesso de cobertura do Fundo de Pensões face ao valor das responsabilidades por serviços passados, deram lugar ao apuramento de impostos diferidos de natureza passiva no montante de 555 contos. NOTA 7 – NÚMERO MÉDIO DE PESSOAL Durante o exercício, a Empresa teve ao seu serviço, em média 4 empregados (2 empregados em 1999). NOTA 10 – MOVIMENTOS NO ACTIVO IMOBILIZADO

Saldo Alienações Saldo ACTIVO BRUTO Inicial Aumentos e abates FinalImobilizações incorpóreas Despesas de investigação e desenvolvimento 15.124 - - 15.124

15.124 - - 15.124Imobilizações corpóreas Equipamento de transporte 5.100 4.422 - 9.522 Equipamento administrativo 990 559 - 1.549 Outras imobilizações corpóreas 139 - - 139

6.229 4.981 - 11.21021.353 4.981 - 26.334

Saldo Reduções/ Saldo

AMORTIZAÇÕES ACUMULADAS Inicial Reforço Regularizações Final

Imobilizações incorpóreas Despesas de investigação

e desenvolvimento 15.124 - - 15.124

15.124 - - 15.124

Imobilizações corpóreas

Equipamento de transporte 2.550 3.487 - 6.037

Equipamento administrativo 370 379 - 749 Outras imobilizações corpóreas 92 47 - 139

3.012 3.913 - 6.925

18.136 3.913 - 22.049

91

NOTA 15 – VALORES DOS BENS UTILIZADOS EM REGIME DE LOCAÇÃO FINANCEIRA

Em 31 Dezembro de 2000, a empresa mantém os seguintes bens em regime de locação financeira:

Data Valor de mercado Período dode início do dos bens no contrato

contacto início do contracto (meses)Equipamento de transporte 1998 5100 36Equipamento de transporte 2000 4422 12

NOTA 16 – EMPRESAS DO GRUPO a) A composição em 31 de Dezembro de 2000 e de 1999, das partes de capital em Empresas do

Grupo e Associadas e a principal informação financeira sobre as Empresas do Grupo é como segue:

Resultado

líquidoTotal do Capitais Resultado apropriado

Empresa Sede Social activo próprios líquido % (Nota 45) 2000 1999Portucel Viana Viana do Castelo 40,025,718 33,194,242 1,340,396 100% 1,327,660 33,181,506 31,853,846Portucel Embalagem Albarraque 19,677,125 8,004,629 (718,311) 100% (718,311) 8,004,629 8,772,940Portucel Recicla Mourão 10,793,505 3,349,751 379,686 100% 330,492 3,300,557 2,970,065

44,486,692

Valor de balanço

Na apropriação do resultado líquido das empresas do Grupo foi expurgado o efeito de ganhos e perdas associados a transacções intra-grupo. A Empresa prepara demonstrações financeiras consolidadas cujos principais indicadores são como segue: Total do activo 60.118.365 Total do capital próprio 23.729.219 Total dos proveitos 39.524.860 Resultado líquido 53.584

92

b) Os saldos em 31 de Dezembro de 2000 e as transacções efectuadas, durante o exercício findo

naquela data, com as principais empresas do grupo e relacionadas são os seguintes:

Clientes Empresas conta Empresas Empresas participadas e

corrente do grupo do grupo participantesEmpresas do participadas e participantes Portucel - Empresas de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A.Empresas do grupo Portucel Embalagem - Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A. Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S.A. 1,430 1,269,754 - -

14,347 1,269,754 9,690,442 12,167,265

Activo

10,569

2,348

-

-

-

- 12,167,265

Passivo

3,320,025

6,370,417 -

-

-

Fornecimentos Prestação

e serviços Custos deexternos Financeiros serviços

Empresas participadas e participantes Portucel - Empresas de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A Portucel Serviços - Empresa de Prestação de Serviços, S.AEmpresas do grupo Portucel Embalagem - Empresa produtora de Embalagens de Cartão, S.A Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S.A - (52.274) 23.140 Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A

13.176 883.692 104.72063.4511.188

536.216

263.069

136.681

11.022 -

966

-

-

18.129

-

O montante 12.167.264 contos incluído no balanço anexo, na rubrica de empresas participadas e participantes a curto prazo refere-se a saldos em dívida à Portucel, SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de 2000, acrescido dos juros contabilizados durante o mesmo período. Ficou acordado que este saldo deverá ser reembolsado até à conclusão da operação de reprivatização da totalidade do capital social da Gescartão, SGPS, S.A ou, no máximo, até quatro anos após a data em que foi transmitida para a Imocapital, SGPS, S.A. a maioria do capital social da Gescartão, SGPS, S.A.. Até à data de liquidação da dívida irão vencer-se juros sobre o capital acumulado a 31 de Dezembro de 2000. As contas a receber e a pagar a empresas do grupo compreendem os montantes de 6.159.962 contos e 3.210.680 contos a pagar à Portucel Embalagem e à Portucel Viana, respectivamente, e o montante de 1.227.934 contos a receber da Portucel Recicla (que resultam de acordos de cessão de créditos realizados entre a Empresa e a Portucel, SGPS) e os juros líquidos respectivos. Os montantes a pagar e a receber resultantes da cessão de crédito, vencem juros em função do seu saldo diário, calculados a uma taxa anual que se aproxima das taxas correntes de mercado. No exercício findo em 31 de Dezembro de 2000, o montante total de juros (custo) ascendeu a 263.069 e 136.681 contos respectivamente e o montante total de juros (proveito) ascendeu a 52.274. A Portucel Serviços assegurou à Empresa os serviços de assistência administrativa e de gestão.

93

Durante o exercício de 2000 a Empresa recebeu débitos da Portucel Serviços por estes serviços, no montante de 11.022 contos (53.100 contos em 1999). NOTA 28 – ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS Em 31 de Dezembro de 2000 e de 1999, não existiam dívidas em situação de mora com o Estado e outros entes públicos. Os saldos com estas entidades eram os seguintes:

2000 1999 2000 1999Imposto sobre o Valor Acrescentado 5,360 9,788 7,285 -Imposto sobre o rendimento das Pessoas Colectivas 10,814 400 160,382 49,010Segurança Social - - 733 471Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares - - 1,102 831

16,174 10,188 169,502 50,312

Saldos devedores Saldos credores

NOTA 31 – COMPLEMENTO DE PENSÕES DE REFORMA E SOBREVIVÊNCIA Conforme referido na Nota 3 f), a Empresa assumiu a responsabilidade pelo pagamento de complementos de pensões de reforma por invalidez ou velhice e pensões de sobrevivência. Os estudos actuariais desenvolvidos por entidade independente, com referência a 31 de Dezembro de 2000 e de 1999, para efeitos de apuramento nessas datas das responsabilidades acumuladas tiveram por base os seguintes pressupostos:

2000 1999Tábua de mortalidade GRM 80 GRM 80tábua de invalidez EKV - 80 - Suiça EKV - 80 - SuiçaTaxa de desconto 6% 6%Taxa de crescimento dos salários 3% 3%Taxa de crescimento das pensões 2% 2%

Em 31 de Dezembro de 2000 e 1999 a cobertura das responsabilidades da Empresa pelos activos do fundo analisa-se como se segue:

2000 1999Responsabilidade por serviços passados: Colaboradores no activo 56.831 39.662

Valor do Fundo afecto à cobertura das responsabilidades da Empresa 57.078 41.485 Excesso de cobertura 247 1.823Percentagem de cobertura 100% 105%

A empresa adopta como política contabilística para reconhecimentos das suas responsabilidades por estes complementos, os critérios consagrados na Directriz Contabilística n.º 19, aprovada pelo Conselho Geral da Comissão de Normalização Contabilística em 21 de Maio de 1997.

94

NOTA 36 – DECOMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Em 31 de Dezembro de 2000, o capital social da Empresa é composto por 19.985.000 acções com o valor nominal de 1.000 escudos cada. NOTA 37 – IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS COLECTIVAS COM MAIS DE 20% DO CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO Em 31 de Dezembro de 2000, o capital era detido em 35% pela Portucel, SGPS, S.A. e em 65% pela IMOCAPITAL, SGPS, S.A.. NOTA 40 – VARIAÇÃO NAS RUBRICAS DO CAPITAL PRÓPRIO O movimento ocorrido nas rubricas de capital próprio durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2000 foi como se segue:

Saldo Aumentos/ Transfe- Saldo inicial (Diminuições) rências final

Capital social 19,985,000 - - 19,985,000Ajustamentos de partes de capital em empresas filiais e associadasReservas legais 152,427 - - 152,427Resultados transitados 1,645,026 - (1,294,814) 350,212Resultado líquido: Exercício de 1999 (1,294,814) - 1,294,814 - Exercício de 2000 - 57,532 - 57,532

23,685,392 57,532 - 23,742,924

3,197,753 - - 3,197,753

De acordo com a legislação vigente e os seus estatutos, a Empresa é obrigada a transferir para a rubrica de reserva legal, no mínimo, 5% do resultado líquido anual até que a mesma atinja 20% do capital social. Esta reserva não pode ser distribuída aos accionistas, podendo contudo, ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou incorporada no capital. NOTA 43 – REMUNERAÇÕES ATRIBUÍDAS AOS ORGÃOS SOCIAIS As remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais, nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2000 e de 1999, foram os seguintes:

2000 1999Conselho de Administração 32,115 49,552Conselho Fiscal 734 2,599Assembleia Geral 503 178

33,352 52,329

NOTA 45 - DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2000 e de 1999, têm a seguinte composição:

95

2000 1999 2000 1999Custos e Perdas Proveitos e GanhosPerdas em empresas do grupo (Nota 16) 718.311 518.832 Ganhos em empresas do grupo (Nota 16) 1.658.152 41.822Juros suportados (Nota 16) 883.692 738.719 Descontos de p. pagamentos obtidos - 5Outros custos e perdas financeiras 181 124

1.602.184 1.257.675 1.658.152 41.827Resultados financeiros 55.968 1.215.848

1.658.152 2.473.523 1.658.152 41.827

NOTA 46 – DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS Os resultados extraordinários para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, têm a seguinte composição:

2000 1999 2000 1999Custos e Perdas Proveitos e GanhosPerdas em imobilizações - - Correcções relativas a exercíciosMultas e penalidades 698 - anteriores - 235 Correcções relativas a exercícios anteriores

698 460 - 235 Resultados extraordinários (698 ) 225

- 685 - 235

460 -

NOTA 50 – ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS Em 31 de Dezembro de 2000 e de 1999, os saldos destas rubricas apresentavam a seguinte composição:

2000 1999Custos diferidos Fundo de pensões (Nota 31) 247 1.823 Outros - 5

247 1.828Acréscimos de custos Encargos com férias, subsídio de férias e prémios 14.586 16.889 Outros 211 693

14.797 17.582

NOTA 51 – RECONCILIAÇÃO DOS RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS EVIDENCIADOS NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR NATUREZAS E NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES A demonstração dos resultados por funções foi preparada em conformidade com o estabelecido pela Directriz Contabilística n.º 20, a qual apresenta um conceito de resultados extraordinários diferente do definido no Plano Oficial de Contabilidade (POC) para preparação da demonstração dos resultados por naturezas. No entanto, o valor dos resultados extraordinários (698 contos negativos) apresentado na demonstração dos resultados por naturezas (ver Nota 46), foi reclassificado para as rubricas de outros ou outros proveitos operacionais da demonstração dos resultados por funções.

96

NOTA 52 – CONVERSÃO PARA EUROS Para efeitos informativos apresentam-se denominados em Euros as principais rubricas do balanço e da demonstração de resultados:

Milhares Milhares de escudos Euros de escudos Euros

Total do activo liquido 45,792,328 228,411,169 43,567,813 217,315,335Total do passivo 22,049,404 109,981,963 19,882,421 99,173,098Capital próprio 23,742,924 118,429,206 23,685,392 118,142,237Volume de negócios 104,720 522,341 58,753 293,059Resultados operacionais 2,008 10,016 (80,511) (401,587)Resultados Financeiros 55,968 279,167 (1,215,848) (6,064,624)Resultados Correntes 57,976 289,183 (1,296,359) (6,466,211)Resultado antes de impostos 57,278 285,701 (1,296,584) (6,467,334)Resultado líquido do exercício 57,532 286,968 (1,294,814) (6,458,505)

19992000

A taxa de conversão utilizada foi de 200$482 por cada Euro.

NOTA 53 – OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS RELEVANTES (i) Desactivação das instalações da Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. Nos termos do Decreto-Lei n.º 32/95, de 11 de Fevereiro, foi constituída a sociedade, Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (EDIA) a qual tem por objecto principal a concepção, execução, construção e exploração do Empreendimento de Fins Múltiplos do Alqueva, projecto que foi decidido prosseguir nos termos da resolução do Conselho de Ministros, n.º 8/96, de 4 de Janeiro. Com a construção da barragem do Alqueva, a unidade industrial da Portucel Recicla, situada em Mourão, ficará submersa. No decurso do primeiro semestre de 1999 ficou acordado com a EDIA que o montante global da indemnização associada à desactivação da unidade produtiva seria de 4.970.342 contos. A primeira prestação no valor de 1.800.000 contos foi recebida no início do ano. Conforme o acordo complementar assinado com a EDIA em Novembro de 2000 e assumindo a nova data para o encerramento da fábrica em 31 de Março de 2001, as duas prestações referidas deverão ser recebidas em Novembro de 2001 – 1.600.000 contos - e em Junho de 2002 –1.570.342 contos. Adicionalmente, ficou também acordado que: (i) as acções de demolição das instalações e a despoluição dos terrenos serão da responsabilidade da EDIA; e (ii) a propriedade dos equipamentos a desactivar passa por expropriação para a EDIA, entidade a quem competirá a eventual alienação, prestando a Empresa apoio técnico e assessoria comercial nessas operações. É convicção da Administração que o valor da indemnização acordado com a EDIA é suficiente para cobrir o valor líquido dos elementos do activo imobilizado a abater, acrescido dos demais custos de cessação temporária da actividade. (ii) Processo de privatização Ficou concluída no decurso do primeiro trimestre de 2000 a primeira fase do processo de privatização da Gescartão, SGPS, S.A.. Nesta primeira fase foi alienada pela Portucel, SGPS, S.A. uma parcela de 65% do capital daquela sociedade.

97

Anexo ao Balanço e Demonstração de Resultados Individual em 31 de Dezembro de 2001

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 (Montantes expressos em Euros) NOTA 1 – INTRODUÇÃO A GESCARTÃO, SGPS, S.A. (adiante designada por “Gescartão” ou “Empresa”) é uma sociedade anónima constituída em 31 de Maio de 1993, ao abrigo de Decreto-Lei n.º 39/93, de 13 de Fevereiro, como resultado do processo de reestruturação da Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S.A. (Portucel) e de que resultou, também, a Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A. (Portucel SGPS). A Empresa tem como principal actividade a gestão de participações sociais. As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade (POC). As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à Empresa ou a sua apresentação não é relevante para a apreciação das Demonstrações Financeiras anexas. NOTA 2 – VALORES COMPARATIVOS A Empresa não procedeu a alterações de práticas e políticas contabilísticas, pelo que, todos os valores apresentados são comparáveis, nos aspectos relevantes, com os do exercício anterior. NOTA 3 – BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS PRINCÍPIOS CONTABILÍSTICOS

E CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Bases de apresentação As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, mantidos de acordo com princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal. Principais princípios contabilísticos e critérios valorimétricos a) Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas correspondem a despesas de investigação e desenvolvimento, tendo sido amortizadas pelo método das quotas constantes durante um período de 3 anos. b) Imobilizações corpóreas As imobilizações corpóreas encontram-se registadas ao custo de aquisição. As amortizações são calculadas em base anual, pelo método das quotas constantes, a partir do exercício, inclusive, em que os respectivos bens entram em funcionamento, utilizando-se de entre as taxas permitidas pela legislação fiscal em vigor, as que permitam a reintegração do imobilizado, durante a sua vida útil estimada. As taxas de amortização actualmente em utilização correspondem às seguintes vidas úteis estimadas médias:

98

Anos médios de vida útil Equipamento de transporte 4 Equipamento administrativo 4 Os encargos com reparações e manutenção de natureza corrente são registados como custos do exercício em que são ocorridos. c) Locação financeira Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira bem como as correspondentes responsabilidades são contabilizados pelo método financeiro. De acordo com este método, o custo do activo é registado no imobilizado corpóreo e a correspondente responsabilidade é registada no passivo. Os juros incluídos no valor das rendas e a amortização do activo, calculada conforme descrito na Nota 3 b), são registados como custos na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam. d) Investimentos financeiros Os investimentos em empresas do grupo e associadas encontram-se registados pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com este método as participações financeiras são ajustadas anualmente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das empresas do grupo e associadas por contrapartida de ganhos ou perdas financeiras do exercício. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma redução no saldo da rubrica de investimentos financeiros. Em 28 de Dezembro de 2001, no âmbito da reorganização do “portfolio” do Grupo Gescartão, a Empresa adquiriu 100% do capital social da Lepe, S.A. à sua participada Portucel Embalagem, S.A.. e) Especialização de exercícios A Empresa regista as suas receitas e despesas de acordo com o princípio da especialização de exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas, são registadas nas rubricas de acréscimos e diferimentos, sendo apresentado na nota 48 um detalhe das mesmas. f) Fundo de Pensões Nos termos do Regulamento dos Benefícios Sociais em vigor, os empregados têm direito após a passagem à reforma ou em situação de invalidez, a um complemento mensal de pensão de reforma ou de invalidez. Esse complemento está definido de acordo com uma fórmula que tem em consideração uma remuneração mensal ilíquida actualizada para a categoria profissional do empregado à data da reforma e o número de anos de serviço, no máximo de 30, sendo ainda garantidas pensões de sobrevivência ao cônjuge e a descendentes directos. Para cobrir estas responsabilidades o fundo de pensões autónomo denominado Fundo de Pensões Portucel, gerido por uma entidade externa, foi afecto à Empresa em conjunto com a Portucel SGPS, S.A. e restantes empresas criadas no âmbito do processo de reestruturação acima mencionado, tendo então os activos do fundo sido repartidos na proporção das responsabilidades por serviços passados assumidas por cada uma das Empresas.

99

No exercício de 1997 foi solicitada ao Instituto de Seguros de Portugal (ISP) a autorização para modificar o contrato constitutivo do Fundo de Pensões Portucel, de modo a que os activos do fundo fossem formalmente alocados a cada uma das Empresas que o integravam. A autorização nesse sentido do ISP foi obtida em Junho de 1998, data em que a Gescartão aderiu ao Fundo. A fim de estimar as responsabilidades pelo pagamento dos referidos complementos de pensões de reforma ou de invalidez, a Empresa segue o procedimento de obter anualmente cálculos actuariais das mesmas. A Empresa adopta como política contabilística para o reconhecimento das suas responsabilidades por estes complementos, os critérios consagrados na Directriz Contabilística n.º 19, emanada pela Comissão de Normalização Contabilística (ver Nota 31). g) Imposto sobre o rendimento O encargo com o imposto sobre o rendimento é apurado tendo em consideração as disposições do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC). Até 31 de Dezembro de 1998 a Empresa não registava nas contas o efeito fiscal decorrente das diferenças temporais que se verificavam entre os resultados anuais determinados numa óptica contabilística e numa óptica fiscal. A partir de 1 de janeiro de 1999 a Empresa passou a adoptar, de acordo com o disposto na Norma Internacional de Contabilidade (revista) n.º 12 aplicada supletivamente ao Plano Oficial de Contabilidade por força da entrada em vigor da Directriz contabilística n.º 18, o conceito de contabilização de impostos diferidos (Ver Nota 6). Durante o exercício de 2001 foi aceite o pedido a adesão do grupo de sociedades dominadas pela Gescartão (com a excepção da Emprobal, Lda.) ao Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), mediante o qual o imposto sobre o rendimento incide sobre a soma das matérias colectáveis das empresas incluídas no grupo fiscal. Consequentemente, essas empresas transferem os saldos com o Estado, relativos ao imposto sobre o rendimento para a Gescartão, pois cabe à empresa-mãe o pagamento do imposto do grupo.

NOTA 6 – IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais da Empresa estão sujeitas a revisão e correcção por parte da administração tributária durante um período de quatro anos (para os exercícios de 1998 e seguintes) ou cinco anos (para os exercícios até 1997) e deste modo, a situação fiscal dos anos de 1997 a 2001 poderá ainda vir a ser sujeita a revisão e eventuais correcções (Segurança Social e o Imposto sobre as Sucessões e Doações podem ser revistos ao longo de um prazo de dez anos). O Conselho de Administração entende que as eventuais correcções resultantes de revisões por parte da administração tributária à situação fiscal e parafiscal da Empresa em relação aos exercícios em aberto não deverão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras anexas. A Empresa regista nas suas contas o efeito fiscal decorrente das diferenças temporais que se verificam entre os resultados anuais determinados numa óptica contabilística e numa óptica fiscal, de acordo com o disposto na Norma Internacional de Contabilidade (revista) n.º 12, por força da Directriz Contabilística n.º 18. O imposto sobre o rendimento apurado no exercício, inclui o efeito do imposto gerado pelas diferenças temporais e é composto como segue:

100

Demonstraçãodos

resultadosImposto Imposto Impostosdiferido diferido sobre oactivo passivo rendimento

(Nota 49)Saldo em 1 de Janeiro de 2001 - (433) -

Variação do Fundo de Pensões: 15.924 5.172 433 (5.605)

Saldo em 31 de Dezembro de 2001 5.172 - (5.605)

Impostos correntesPrejuizo fiscal do exercício: (4.191.359) (1.475.358)Tributação autónoma 2.478

(1.472.880)

Impostos sobre o rendimento (1.478.485)

NOTA 7 – NÚMERO MÉDIO DE PESSOAL Durante o exercício, a Empresa teve ao seu serviço, em média 10 empregados (4 empregados em 2000). Por categorias:

- Quadros: 6 - Técnicos: 4

NOTA 10 – MOVIMENTOS NO ACTIVO IMOBILIZADO Saldo Alienações Transfe- Saldo

ACTIVO BRUTO Inicial Aumentos e abates Rências Final

Imobilizações incorpóreas

Despesas de investigação

e desenvolvimento 75.439 - - - 75.439

75.439 - - - 75.439

Imobilizações corpóreas

Equipamento de transporte 47.497 - - - 47.497

Equipamento administrativo 7.728 7.738 - - 15.466

Outras imobilizações corpóreas 691 - - - 691

55.916 7.738 - - 63.654

Investimentos Financeiros

Partes de capital em empresas do Grupo 221.898.683 11.675.519 - (16.171.381) 217.402.821

222.030.038 11.683.257 - (16.171.381) 217.541.914

101

A variação na rubrica de “Partes de capital em Empresas do Grupo analisa-se como se segue:

Resultado da Portucel Viana 10.787.682

Variação das margens da Portucel Viana (162.821)

Resultado da Portucel Embalagem (3.806.006)

Resultado da Portucel Recicla 2.511.232

Variação das margens da Portucel Recicla 251.089

Aquisição da Lepe 2.593.749

Badwill apurado na aquisição da Lepe 546.668

Resultado da Lepe (1.046.074)

11.675.519

Dividendos recebidos da Portucel Viana (16.171.381)

Saldo Reduções/ Saldo

AMORTIZAÇÕES ACUMULADAS Inicial Reforço Regularizações Final

Imobilizações incorpóreas Despesas de investigação

e desenvolvimento 75.439 - - 75.439

75.439 - - 75.439

Imobilizações corpóreas

Equipamento de transporte 30.108 11.874 - 41.982

Equipamento administrativo 3.738 3.830 - 7.568 Outras imobilizações corpóreas 691 - - 691

34.537 15.704 - 50.241

109.976 15.704 - 125.680

NOTA 16 – EMPRESAS DO GRUPO E RELACIONADAS a) A composição em 31 de Dezembro de 2001 e de 2000, das partes de capital em Empresas do

Grupo e Associadas e a principal informação financeira sobre as Empresas do Grupo é como segue:

Resultado líquido Total do Capitais Resultado apropriado Valor de balanço

Empresa Sede Social activo próprios líquido % (Nota 45) 2001 2000 Portucel Viana Viana do Castelo 195.335.654 160.188.480 10.787.682 100% 10.624.861 159.962.134 165.508.654

Portucel Embalagem Albarraque 85.682.409 36.120.913 (3.806.006) 100% (3.806.006) 36.120.913 39.926.920Portucel Recicla Mourão 25.192.473 19.219.723 2.511.232 100% 2.762.321 19.225.431 16.463.109Lepe Marinha Grande 4.810.822 1.650.412 (1.046.074) 100% (499.406) 2.094.343 -

217.402.821 221.898.683

Na apropriação do resultado líquido das empresas do Grupo foi expurgado o efeito de ganhos e perdas associados a transacções intra-grupo. A Empresa prepara demonstrações financeiras consolidadas cujos principais indicadores são como segue:

102

Total do activo 275.377.189 Total do capital próprio 124.685.287 Total dos proveitos 206.793.621 Resultado líquido 12.802.029 b) Os saldos em 31 de Dezembro de 2001 e as transacções efectuadas, durante o exercício findo

naquela data, com as principais empresas do grupo e relacionadas são os seguintes:

ActivoEmpresas Fornecedores

Empresas Empresas participadas e Outros dedo grupo Fornecedores do grupo participantes credores imobilizado

Empresas do participadas e participantes Portucel - Empresas de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A. - - - 60.690.066 563.716 - Portucel - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. - - - - 21.808 - Portucel Serviços - Empresa de Prestação de Serviços, S.A. - 18.984 - - 2.879 -Empresas do grupo Portucel Embalagem - Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A. - - 33.800.087 - - 598.557 Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. 1.920.366 - - - - - Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S.A. - - 116.070 - - - Lepe - Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. - - 488.909 - - - Celpap - Terminal de Celulose e Papel de Portugal, Lda. - - 16.638 - - - Celnave - Agência de Navegação, Lda. 6.885 - - - - - Enercicla - Sociedade de Cogeração Eléctrica, Lda. - - 1.496 - - - Portucel Viana Energia - Empresa de Cogeração Energética, S.A. - - 337 - - -

1.927.251 18.984 34.423.537 60.690.066 588.404 598.557

Passivo

Fornecimentos Juros e Prestação Juros ee serviços custos de proveitosexternos financeiros serviços financeiros

Empresas do participadas e participantes

Portucel - Empresas de Celulose e Papel

de Portugal, SGPS, S.A. 127.663 3.044.870 - -

Portucel - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. 18.640 - - -

Portucel Serviços - Empresa de Prestação de

Serviços, S.A. 19.064 -

Empresas do grupo

Portucel Embalagem - Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A. - 1.544.513 359.134 - Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. - 250.651 718.269 - Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S.A. - - 169.592 148.419 Energética, S.A. - - - -

165.367 4.840.034 1.246.995 148.419

- -

Transacções

O montante de Euros 60.690.066 incluído no balanço anexo, na rubrica de empresas participadas e participantes a curto prazo refere-se ao saldo em dívida à Portucel, SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de 2001. Ficou acordado que este saldo deverá ser reembolsado até à conclusão da operação de reprivatização da totalidade do capital social da Gescartão, SGPS, S.A ou, no máximo, até quatro anos após a data em que foi transmitida para a Imocapital, SGPS, S.A. a maioria do capital social da Gescartão, SGPS, S.A..

103

Durante o exercício de 2001 foram liquidados os montantes a pagar e a receber resultantes da cessão de crédito com a Portucel Viana e a Portucel Recic la, tendo permanecido apenas os montantes a pagar à Portucel Embalagem (Euros 30.725.761) e à Portucel, SGPS (Euros 60.690.066). Estas dívidas vencem juros em função do seu saldo diário, calculados a uma taxa definida em função da evolução das taxas correntes de mercado. No final do ano de 2001, foi contraído um empréstimo no montante de Euros 1.250.000 junto da Portucel Viana, que se renova mensalmente e vence juros à taxa Lisbor a 1 mês, encontrando-se evidenciado na rubrica “empresas do grupo”. Os restantes valores respeitantes a “empresas do grupo” resultam do facto do Grupo Gescartão ser tributado, a partir do exercício de 2001, pelo RETGS (ver nota 3 g). No exercício findo em 31 de Dezembro de 2001, o montante total de juros (custo) ascendeu a Euros 4.840.034 e o montante total de juros (proveitos) ascendeu a Euros 148.419. NOTA 28 – ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS Em 31 de Dezembro de 2001 e de 2000, não existiam dívidas em situação de mora com o Estado e outros entes públicos. Os saldos com estas entidades eram os seguintes:

2001 2000 2001 2000Imposto sobre o Valor Acrescentado 56.471 26.736 - 36.337Imposto sobre o rendimento das Pessoas Colectivas 2.039.469 53.940 410.049 799.982Segurança Social - - 10.832 3.655Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares - - 11.557 5.496

2.095.940 80.676 432.438 845.470

Saldos devedores Saldos credores

Conforme referido na Nota 3.g), os saldos com o Estado das empresas aderentes ao Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades relativos a imposto sobre o rendimento, foram transferidos para a Gescartão, nomeadamente os prejuízos fiscais apurados por algumas das empresas, os quais são contabilizados no activo na rubrica “Estado e outros entes públicos” por contrapartida de uma conta a pagar às empresas aderentes (Nota 16). Em 31 de Dezembro de 2001 o saldo devedor da rubrica “Imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas” tem a seguinte composição: Retenções na fonte e pagamentos por conta da Gescartão e aderentes 3.729.495 Tributação autónoma da Gescartão e empresas aderentes ( 29.265 ) Colecta de IRC e Derrama da Gescartão e empresas aderentes ( 1.660.761 ) ------------ 2.039.469 ======= NOTA 31 – COMPLEMENTO DE PENSÕES DE REFORMA E SOBREVIVÊNCIA Conforme referido na Nota 3 f), a Empresa assumiu a responsabilidade pelo pagamento de complementos de pensões de reforma por invalidez ou velhice e pensões de sobrevivência.

104

Os estudos actuariais desenvolvidos por entidade independente, com referência a 31 de Dezembro de 2001 e de 2000, para efeitos de apuramento nessas datas das responsabilidades acumuladas tiveram por base os seguintes pressupostos:

2001 2000 Tábua de mortalidade GRM 80 GRM 80

tábua de invalidez EKV - 80 - Suíça EKV - 80 - Suíça

Taxa de desconto 6% 6%

Taxa de crescimento dos salários 3% 3%

Taxa de crescimento das pensões 2% 2% Em 31 de Dezembro de 2001 e 2000 a cobertura das responsabilidades da Empresa pelos activos do fundo analisa-se como se segue:

2001 2000Responsabilidade por serviços passados: Colaboradores no activo 122.098 283.474

Valor do Fundo afecto à cobertura das responsabilidades da Empresa 107.405 284.705 Excesso/(défice) de cobertura (Nota 48) (14.693) 1.231Percentagem de cobertura 88% 100%

A empresa adopta como política contabilística para reconhecimentos das suas responsabilidades por estes complementos, os critérios consagrados na Directriz Contabilística n.º 19, aprovada pelo Conselho Geral da Comissão de Normalização Contabilística em 21 de Maio de 1997. Em consequência, a variação no valor do Fundo de Pensões face ao valor das responsabilidades por serviços passados apurada entre 1 de Janeiro e 31 de Dezembro de 2001, no montante de Euros 15.924, foi registada em Acréscimo de Custos por contrapartida de um débito na rubrica de Custos com o pessoal. O valor registado a débito na rubrica de custos com pessoal tem a seguinte composição:

DR/CRCusto com os serviços correntes 27.418 Custo financeiro 17.008 Transferências 159.978 Rendimentos dos activos do plano 11.263 (Ganhos) e perdas actuariais (199.743)

15.924

NOTA 35 – MOVIMENTO OCORRIDO NO CAPITAL SOCIAL Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2001 e, segundo a deliberação da Assembleia Geral de 31 de Maio de 2001, foi aprovada a redenominação do capital social para Euro, nos termos do Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro, aplicando-se a taxa de conversão do Euro ao valor de cada acção expresso em Escudos. A renominalização das acções foi feita através do arredondamento do seu valor unitário nominal para 5 Euros cada uma, sem que daí tenha resultado aumento do número de acções. Como resultado da redenominação do capital social para Euro foi efectuado um aumento de capital por incorporação de reservas legais, no montante de Euros 240.240.

105

NOTA 36 – DECOMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Em 31 de Dezembro de 2001, o capital social da Empresa é composto por 19.985.000 acções com o valor nominal de 5 Euros cada. NOTA 37 – IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS COLECTIVAS COM MAIS DE 20% DO CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO Em 31 de Dezembro de 2001, o capital era detido em 35% pela Portucel, SGPS, S.A. e em 65% pela Imocapital, SGPS, S.A.. NOTA 40 – VARIAÇÃO NAS RUBRICAS DO CAPITAL PRÓPRIO O movimento ocorrido nas rubricas de capital próprio durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2001 foi como se segue:

Saldo Aumentos/ Transfe- Saldo inicial (Diminuições) rências final

Capital social 99.684.760 240.240 - 99.925.000Ajustamentos de partes de capital em empresas filiais e associadasReservas legais 760.304 (240.240) 14.348 534.412Resultados transitados 1.746.850 - 272.623 2.019.473Resultado líquido: Exercício de 2000 286.971 - (286.971) - Exercício de 2001 - 6.348.617 - 6.348.617

118.429.207 6.348.617 - 124.777.824

15.950.322 - - 15.950.322

De acordo com a legislação vigente e os seus estatutos, a Empresa é obrigada a transferir para a rubrica de reserva legal, no mínimo, 5% do resultado líquido anual até que a mesma atinja 20% do capital social. Esta reserva não pode ser distribuída aos accionistas, podendo contudo, ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou incorporada no capital. NOTA 45 - DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2001 e de 2000, têm a seguinte composição:

2001 2000 2001 2000

Custos e Perdas Proveitos e Ganhos

Perdas em empresas do grupo (Nota 16) 4.305.412 3.582.920 Ganhos em empresas do grupo (Nota 16) 13.387.182 8.270.827

Juros suportados (Nota 16) 4.862.087 4.408.378 Juros recebidos (Nota 16) 148.419 -

Outros custos e perdas financeiras 8.947 361 Descontos de pronto pagamentos obtidos 59.463 -

9.176.446 7.991.659 13.595.064 8.270.827

Resultados financeiros 4.418.618 279.168

13.595.064 8.270.827 13.595.064 8.270.827

NOTA 46 – DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS Os resultados extraordinários para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e de 2000, têm a seguinte composição:

106

2001 2000 2001 2000Custos e Perdas Proveitos e GanhosMultas e penalidades 12 3.482 Resultados extraordinários (12) (3.482)

- - - -

NOTA 48 – ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS Em 31 de Dezembro de 2001 e de 2000, os saldos destas rubricas apresentavam a seguinte composição:

2001 2000Custos diferidos

Fundo de pensões (Nota 31) - 1.231Outros 73 -

73 1.231Acréscimos de custos

Juros a liquidar 466 -Fundo de pensões (Nota 31) 14.693 -Imposto diferido activo relativo ao Fundo de pensões (Nota 6) (5.172) -Encargos com férias, subsídio de férias e prémios 72.756 72.755Outros 619 1.051

83.362 73.807 NOTA 49 – OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS RELEVANTES (i) Desactivação das instalações da Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. Nos termos do Decreto-Lei n.º 32/95, de 11 de Fevereiro, foi constituída a sociedade, Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (EDIA) a qual tem por objecto principal a concepção, execução, construção e exploração do Empreendimento de Fins Múltiplos do Alqueva, projecto que foi decidido prosseguir nos termos da resolução do Conselho de Ministros, n.º 8/96, de 4 de Janeiro. Com a construção da barragem do Alqueva, a unidade industrial da Portucel Recicla, situada em Mourão, ficará submersa. No decurso do primeiro semestre de 1999 ficou acordado com a EDIA que o montante global da indemnização associada à desactivação da unidade produtiva seria de Euros 24.791.961. A fábrica foi desactivada em 26 de Abril de 2001. De acordo com o auto de expropriação amigável celebrado com a EDIA e com o acordo complementar assinado com a EDIA em Novembro de 2000, a primeira prestação da indemnização no montante de Euros 8.978.362 foi recebida no início de 2001, a segunda prestação no valor de Euros 7.980.766 foi recebida no início de 2002 e a terceira e última prestação, no valor de Euros 7.832.833, deverá ser recebida em Julho de 2002. É convicção da Administração que o valor da indemnização acordado com a EDIA é suficiente para cobrir o valor líquido dos elementos do activo imobilizado abatidos, acrescido dos demais custos de cessação temporária da actividade incorridos e ainda por incorrer.

107

Anexo ao Balanço e Demonstração de Resultados Individual em 31 de Dezembro de 2002

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 (Montantes expressos em Euros) NOTA 1 – INTRODUÇÃO A GESCARTÃO, SGPS, S.A. (adiante designada por “Gescartão” ou “Empresa”) é uma sociedade anónima constituída em 31 de Maio de 1993, ao abrigo de Decreto-Lei n.º 39/93, de 13 de Fevereiro, como resultado do processo de reestruturação da Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S.A. (Portucel) e de que resultou, também, a Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A. (Portucel SGPS). A Empresa tem como principal actividade a gestão de participações sociais. As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade (POC). As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à Empresa ou a sua apresentação não é relevante para a apreciação das Demonstrações Financeiras anexas. NOTA 2 – VALORES COMPARATIVOS A Empresa não procedeu a alterações de práticas e políticas contabilísticas, pelo que todos os valores apresentados são comparáveis, nos aspectos relevantes, com os do exercício anterior. NOTA 3 – BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS PRINCÍPIOS CONTABILÍSTICOS

E CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Bases de apresentação As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, mantidos de acordo com princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal. Principais princípios contabilísticos e critérios valorimétricos a) Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas correspondem a despesas de investigação e desenvolvimento e a despesas de instalação, sendo amortizadas pelo método das quotas constantes durante um período de 3 anos. b) Imobilizações corpóreas As imobilizações corpóreas encontram-se registadas ao custo de aquisição. As amortizações são calculadas em base anual, pelo método das quotas constantes, a partir do exercício, inclusive, em que os respectivos bens entram em funcionamento, utilizando-se de entre as taxas permitidas pela legislação fiscal em vigor, as que permitam a reintegração do imobilizado, durante a sua vida útil estimada. As taxas de amortização actualmente em utilização correspondem às seguintes vidas úteis estimadas médias: Anos médios de vida útil Equipamento administrativo 4

108

Os encargos com reparações e manutenção de natureza corrente são registados como custos do exercício em que são ocorridos. c) Locação financeira Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira bem como as correspondentes responsabilidades são contabilizados pelo método financeiro. De acordo com este método, o custo do activo é registado no imobilizado corpóreo e a correspondente responsabilidade é registada no passivo. Os juros incluídos no valor das rendas e a amortização do activo, calculada conforme descrito na Nota 3 b), são registados como custos na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam. Em 31 de Dezembro de 2002 não existiam contratos de locação financeira. d) Investimentos financeiros Os investimentos em empresas do grupo e associadas encontram-se registados pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com este método as participações financeiras são ajustadas anualmente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das empresas do grupo e associadas por contrapartida de ganhos ou perdas financeiras do exercício. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma redução no saldo da rubrica de investimentos financeiros. e) Especialização de exercícios A Empresa regista as suas receitas e despesas de acordo com o princípio da especialização de exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas, são registadas nas rubricas de acréscimos e diferimentos, sendo apresentado na nota 48 um detalhe das mesmas. f) Fundo de Pensões Nos termos do Regulamento dos Benefícios Sociais em vigor, os empregados têm direito após a passagem à reforma ou em situação de invalidez, a um complemento mensal de pensão de reforma ou de invalidez. Esse complemento está definido de acordo com uma fórmula que tem em consideração uma remuneração mensal ilíquida actualizada para a categoria profissional do empregado à data da reforma e o número de anos de serviço, no máximo de 30, sendo ainda garantidas pensões de sobrevivência ao cônjuge e a descendentes directos. Para cobrir estas responsabilidades o fundo de pensões autónomo denominado Fundo de Pensões Portucel, gerido por uma entidade externa, foi afecto à Empresa em conjunto com a Portucel SGPS, S.A. e restantes empresas criadas no âmbito do processo de reestruturação acima mencionado, tendo então os activos do fundo sido repartidos na proporção das responsabilidades por serviços passados assumidas por cada uma das Empresas. No exercício de 1997 foi solicitada ao Instituto de Seguros de Portugal (ISP) a autorização para modificar o contrato constitutivo do Fundo de Pensões Portucel, de modo a que os activos do fundo fossem formalmente alocados a cada uma das Empresas que o integravam. A autorização nesse sentido do ISP foi obtida em Junho de 1998, data em que a Gescartão aderiu ao Fundo. A fim de estimar as responsabilidades pelo pagamento dos referidos complementos de pensões de reforma ou de invalidez, a Empresa segue o procedimento de obter anualmente cálculos actuariais das mesmas.

109

A Empresa adopta como política contabilística para o reconhecimento das suas responsabilidades por estes complementos, os critérios consagrados na Directriz Contabilística n.º 19, emanada pela Comissão de Normalização Contabilística (ver Nota 31). g) Indemnizações pela cessação por mútuo acordo de contratos de trabalho Os encargos associados a indemnizações pagas a trabalhadores pela cessação por mútuo acordo de contratos de trabalho são registadas, como custo extraordinário, no exercício em que o respectivo acordo produz efeitos. Nos termos do acordo em referência, estes trabalhadores ficam desvinculados das regalias associadas ao Fundo de Pensões da Empresa. h) Imposto sobre o rendimento O encargo com o imposto sobre o rendimento é apurado tendo em consideração as disposições do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC). A Empresa regista nas contas o efeito fiscal decorrente das diferenças temporárias que se verificaram entre os resultados anuais determinados numa óptica contabilística e numa óptica fiscal, adoptando essa prática em exercícios anteriores em conformidade com o disposto na Norma Internacional de Contabilidade (revista) n.º 12 aplicada supletivamente ao Plano Oficial de Contabilidade por força da entrada em vigor da Directriz contabilística n.º 18 e a partir de 1 de Janeiro de 2002 em conformidade com o disposto na Directriz Contabilística nº 28 (Nota 6). Durante o exercício de 2001 foi aceite o pedido de adesão do grupo de sociedades dominadas pela Gescartão (com a excepção da Emprobal, Lda.) ao Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), mediante o qual o imposto sobre o rendimento incide sobre a soma das matérias colectáveis das empresas incluídas no grupo fiscal. Consequentemente, essas empresas transferem os saldos com o Estado, relativos ao imposto sobre o rendimento para a Gescartão, pois cabe à empresa-mãe o pagamento do imposto do grupo. Durante o exercício de 2002 a Celpap e Celnave deixaram de integrar o perímetro fiscal da Gescartão SGPS, S.A. – Regime Especial de Tributação de Grupo de Sociedades, passando por via desse facto a ser sujeitas a uma tributação à taxa reduzida de IRC de 25%, de acordo com o regime de redução de taxa, previsto na lei n.º 171/99, de 18 de Setembro – “incentivos à interioridade”, com as alterações introduzidas pela Lei 30-C/2000 de 29 de Dezembro. A Portucel Viana Energia foi retirada devido à alienação de 95% do seu Capital Social. NOTA 6 – IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais da Empresa estão sujeitas a revisão e correcção por parte da administração tributária durante um período de quatro anos e deste modo, a situação fiscal dos anos de 1999 a 2002 poderá ainda vir a ser sujeita a revisão e eventuais correcções (Segurança Social e o Imposto sobre as Sucessões e Doações podem ser revistos ao longo de um prazo de dez anos). O Conselho de Administração entende que as eventuais correcções resultantes de revisões por parte da administração tributária à situação fiscal e parafiscal da Empresa em relação aos exercícios em aberto não deverão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras anexas. A Empresa regista nas suas contas o efeito fiscal decorrente das diferenças temporais que se verificam entre os resultados anuais determinados numa óptica contabilística e numa óptica fiscal (Nota 3.h)). O imposto sobre o rendimento apurado no exercício, inclui o efeito do imposto gerado pelas diferenças temporais e é composto como segue – débito/(crédito):

110

Demonstraçãodos

resultadosActivos por Passivos por Impostos

Imposto Imposto sobre odiferido diferido rendimento

(Nota 48) (Nota 48)i) Impostos diferidos: Saldo em 1 de Janeiro de 2002 5.172 -

Variação do Fundo de Pensões: (65.681) (5.172) (16.503) 21.675

Saldo em 31 de Dezembro de 2002 - (16.503) 21.675

ii) Impostos correntes:Prejuízos fiscais compensados por lucros de outras sociedades pertencentes ao grupo fiscal: 4.097.528 (1.352.184)Tributação autónoma 929

(1.351.255)Impostos sobre o rendimento (1.329.580)

NOTA 7 – NÚMERO MÉDIO DE PESSOAL Durante o exercício, a Empresa teve ao seu serviço, em média 9 empregados (10 empregados em 2001). Por categorias:

Quadros: 4 Técnicos: 4 Administrativos: 1

NOTA 10 – MOVIMENTOS NO ACTIVO IMOBILIZADO

Saldo Alienações Transfe- Saldo ACTIVO BRUTO Inicial Aumentos e abates rências Final Imobilizações incorpóreas Despesas de Instalação - 26.560 - - 26.560 Despesas de I&D 75.439 - - - 75.439

75.439 26.560 - - 101. 999Imobilizações corpóreas Equipamento de transporte 47.497 - 47.497 - - Equipamento administrativo 15.466 5.622 - - 21.088 Outras imobilizações corpóreas 691 - - - 691 63.654 5.622 47.497 - 21.779Investimentos Financeiros Partes de capital em empresas do Grupo 217.402.821 19.825.515 3.065.963 - 234.162.373

217.541.914 19.857.696 3.113.460 - 234.286.151

111

A variação na rubrica de “Partes de capital em Empresas do Grupo” é justificada pela aplicação do método da equivalência patrimonial e analisa-se como se segue:

Resultado da Portucel Viana 15.925.269

Resultado da Portucel Embalagem 3.768.489

Resultado da Portucel Recicla (Nota 16) (3.065.451)

Resultado da Lepe 94.509

Variação nas margens de existências da Portucel Recicla (512)

Variação nas margens de existências da Portucel Viana 37.248

16.759.551

Na apropriação do resultado líquido das empresas do Grupo foi expurgado o efeito de ganhos e perdas associados a transacções intra-grupo.

Saldo Reduções/ Saldo AMORTIZAÇÕES ACUMULADAS Inicial Reforço Regularizações Final Imobilizações incorpóreas

Despesas de Instalação - 8.853 8.853

Despesas de I&D 75.439 - - 75.439 75.439 8.853 - 84.292

Imobilizações corpóreas Equipamento de transporte 41.982 - 41.982 - Equipamento administrativo 7.568 4.737 - 12.305 Outras imobilizações corpóreas 691 - - 691

50.241 4.737 41.982 12.996 125.680 13.590 41.982 97.288

NOTA 16 – EMPRESAS DO GRUPO E RELACIONADAS a) A composição em 31 de Dezembro de 2002 e de 2001, das partes de capital em Empresas do

Grupo e Associadas e a principal informação financeira sobre as Empresas do Grupo é como segue:

Sede social % 2002 2001Portucel Viana Viana do Castelo 202.947.373 176.113.748 15.925.269 100% 15.295.269 175.924.650 159.962.134Portucel Embalagem Albaraque 56.408.108 39.889.402 3.768.489 100% 3.768.489 39.889.401 36.120.913Portucel Recicla (*) Mourão 19.106.022 16.154.272 -3.065.451 100% -3.065.451 16.159.469 19.225.431Lepe Marinha Grande 3.790.880 1.744.923 94.509 100% 94.509 2.188.853 2.094.343

234.162.373 217.402.821

Valor de balançoTotal do activo

Resultado líquido

apropriadoCapitais próprios

Resultado líquido

(*) os indicadores financeiros desta subsidiária apresentados e considerados na aplicação do método da equivalência patrimonial à data de 31 de Dezembro de 2002 foram extraídos de demonstrações financeiras provisórias; contudo, o Conselho de Administração entende que do encerramento definitivo destas demonstrações financeiras não resultarão diferenças significativas. A Empresa prepara demonstrações financeiras consolidadas cujos principais indicadores são como segue: Total do activo 249.044.075 Total do capita l próprio 138.802.270 Total dos proveitos 209.043.237 Resultado líquido 14.116.983

112

Os saldos em 31 de Dezembro de 2002 e as transacções efectuadas, durante o exercício findo naquela data, com as principais empresas do grupo e relacionadas são os seguintes:

Empresas Empresas Empresas Outros participadas e Empresas participadas e Outrosdo grupo devedores participantes Fornecedores do grupo participantes credores

Empresas participadas e participantes Portucel - Empresas de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A. - - - - - 60.690.066 691.752 Portucel - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. - - - - - - 44.292 Portucel Serviços - Empresa de Prestação de Serviços, S.A. - - - 19.564 - - 3.522 Portucel Viana Energia - Empresa de Cogeração Energética, S.A. - - 99 - - - - Imocapital, SGPS, SA - - - - - - - Europac - Papeles Y Cartones de Europa - - - 94.414 - - - Sonae Indústria Consultoria e Gestão, SA - - - 204.085 - - - Star - Viagens e Turismo,SA - - - 2.653 - - -Empresas do grupo Portucel Embalagem - Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A. - - - - 1.764.254 - 1.787 Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. 3.734.506 - - - 36.000.000 - 633.200 Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S.A. - 124.019 - - 1.877.295 - - Lepe - Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. - - - - 482.055 - - Celpap - Terminal de Celulose e Papel de Portugal, Lda. - - - - 17.499 - - Celnave - Agência de Navegação, Lda. 6.638 - - - - - -

3.741.144 124.019 99 320.716 40.141.103 60.690.066 1.374.553

PassivoActivo

Fornecimentos Juros e Prestaçãoe serviços custos deexternos financeiros serviços

Empresas do participadas e participantes Portucel - Empresas de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A. 155.309 2.469.240 - Portucel - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. 19.217 - - Europac - Papeles Y Cartones de Europa 215.712 Sonae Industria Consultoria e Gestão, S.A 171.500 - - Star - Viagens e Turismo, S.A 2.857 - -Empresas do grupo Portucel Embalagem - Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A. - 638.081 359.134 Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. - 815.245 718.269

564.595 3.922.566 1.077.403

Transacções

O montante de Euros 60.690.066 incluído no balanço anexo, na rubrica de empresas participadas e participantes a curto prazo refere-se ao saldo em dívida à Portucel, SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de 2002. Este saldo deverá ser reembolsado até à conclusão da operação de reprivatização da totalidade do capital social da Gescartão, SGPS, S.A ou, no máximo, até quatro anos após a data em que foi transmitida para a Imocapital, SGPS, S.A. a maioria do capital social da Gescartão, SGPS, S.A. Esta dívida vence juros em função do seu saldo diário, calculados a uma taxa definida em função da evolução das taxas correntes de mercado. No exercício de 2002 foi liquidada a dívida à Portucel Embalagem no montante de Euros 30.725.761 e ainda o empréstimo contraído no final do ano de 2001 junto da Portucel Viana no montante de Euros 1.250.000. Em Maio de 2002 foi contraído um empréstimo com a Portucel Viana, no montante de Euros 36.000.000, que se renova mensalmente e vence juros à taxa Euribor a 1 mês, encontrando-se evidenciado na rubrica “Empresas do grupo”. O remanescente do valor respeitante a “Empresas do grupo” resulta da transferência de imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas (IRC) para a Gescartão das suas dominadas no âmbito do RETGS (Nota 3.h)), como segue – débito/(crédito):

113

IRC 2001 IRC 2002 Total Portucel Viana 27.657 3.706.849 3.734.506Portucel Recicla ( 119.731 ) ( 1.757.564 ) ( 1.877.295 )Portucel Embalagem ( 3.058.287 ) 1.294.033 ( 1.764.254 )Lepe ( 483.906 ) 1.851 ( 482.055 )Celpap ( 17.499 ) - ( 17.499 ) Celnave 6.638 - 6.638

NOTA 17 – CAIXA E EQUIVALENTES Em 31 de Dezembro de 2002 e de 2001, esta rubrica tinha a seguinte composição:

2002 2001 Numerário 150 150 Depósitos bancários à ordem 1.390.685 109.005 Depósitos bancários a prazo 8.000.000 - 9.390.835 109.155

NOTA 28 – ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS Em 31 de Dezembro de 2002 e de 2001, não existiam dívidas em situação de mora com o Estado e outros entes públicos. Os saldos com estas entidades eram os seguintes:

2002 2001 2002 2001Imposto sobre o Valor Acrescentado 104.465 56.471 - -Imposto sobre o rendimento das Pessoas Colectivas 1.152.499 2.039.469 7.014.063 410.049Segurança Social - - 7.518 10.832Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares - - 257.985 11.557

1.256.964 2.095.940 7.279.566 432.438

Saldos devedores Saldos credores

Conforme referido na Nota 3.h), os saldos com o Estado das empresas aderentes ao Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades relativos a imposto sobre o rendimento, foram transferidos para a Gescartão, os quais são contabilizados no activo e no passivo na rubrica “Estado e outros entes públicos” por contrapartida de uma conta a pagar ou a receber às empresas aderentes (Nota 16). Em 31 de Dezembro de 2002 o saldo credor da rubrica “Imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas” refere-se à tributação autónoma da Gescartão e empresas aderentes. O saldo devedor da mesma rubrica tem a seguinte composição: Retenções na fonte da Gescartão e aderentes 471.705 Pagamentos por conta da Gescartão e aderentes 680.794 --------- 1.152.499 ===== NOTA 31 – COMPROMISSOS FINANCEIROS ASSUMIDOS a) Complementos de pensões de reforma e sobrevivência Conforme referido na Nota 3 f), a Empresa assumiu a responsabilidade pelo pagamento de complementos de pensões de reforma por invalidez ou velhice e pensões de sobrevivência.

114

Os estudos actuariais desenvolvidos por entidade independente, com referência a 31 de Dezembro de 2002 e de 2001, para efeitos de apuramento nessas datas das responsabilidades acumuladas tiveram por base os seguintes pressupostos:

2002 2001 Tábua de mortalidade GRM 80 GRM 80 tábua de invalidez EKV - 80 - Suíça EKV - 80 - Suíça Taxa de desconto 6% 6% Taxa de crescimento dos salários 3% 3% Taxa de crescimento das pensões 2% 2%

Em 31 de Dezembro de 2002 e 2001 a cobertura das responsabilidades da Empresa pelos activos do fundo analisa-se como se segue:

2002 2001Responsabilidade por serviços passados: Colaboradores no activo 48.731 122.098

Valor do Fundo afecto à cobertura das responsabilidades da Empresa 99.719 107.405 Excesso/(défice) de cobertura (Nota 48) 50.988 (14.693)Percentagem de cobertura 205% 88%

A Empresa adopta como política contabilística para reconhecimento das suas responsabilidades por estes complementos, os critérios consagrados na Directriz Contabilística n.º 19, aprovada pelo Conselho Geral da Comissão de Normalização Contabilística em 21 de Maio de 1997. Em consequência, a variação no valor do Fundo de Pensões face ao valor das responsabilidades por serviços passados apurada entre 1 de Janeiro e 31 de Dezembro de 2002, no montante de Euros 65.681, foi registada a débito das rubricas de Acréscimos de Custos e de Custos Diferidos por contrapartida da demonstração de resultados do exercício (Nota 48). Os valores registados nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 e de 2001 na rubrica de custos com o pessoal têm a seguinte composição:

2002 2001

Custo com os serviços correntes 15.490 27.418

Custo financeiro 7.326 17.008

Transferências - 159.978

Rendimentos dos activos do plano 8.280 11.263

(Ganhos) e perdas actuariais (96.777) (199.743)

(65.681) 15.924

NOTA 36 – DECOMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Em 31 de Dezembro de 2002, o capital social da Empresa é composto por 19.985.000 acções com o valor nominal de 5 Euros cada. NOTA 37 – IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS COLECTIVAS COM MAIS DE 20% DO CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO Em 31 de Dezembro de 2002, o capital era detido em 65% pela Imocapital, SGPS, S.A e em 35% pela Portucel, SGPS, S.A..

115

NOTA 40 – VARIAÇÃO NAS RUBRICAS DO CAPITAL PRÓPRIO O movimento ocorrido nas rubricas de capital próprio durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 foi como se segue:

Saldo Aumentos/ Transfe- Saldo inicial (Diminuições) rências final

Capital social 99.925.000 - 99.925.000Ajustamentos de partes de capital em empresas filiais e associadasReservas legais 534.412 317.431 851.843Resultados transitados 2.019.473 - 6.031.186 8.050.659Resultado líquido: Exercício de 2001 6.348.617 - (6.348.617) - Exercício de 2002 - 14.072.086 - 14.072.086

124.777.824 14.072.086 - 138.849.910

15.950.322 - - 15.950.322

De acordo com a legislação vigente e os seus estatutos, a Empresa é obrigada a transferir para a rubrica de reserva legal, no mínimo, 5% do resultado líquido anual até que a mesma atinja 20% do capital social. Esta reserva não pode ser distribuída aos accionistas, podendo contudo, ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou incorporada no capital. NOTA 45 - DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 e de 2001, têm a seguinte composição: 2002 2001 2002 2001 Custos e Perdas Proveitos e Ganhos Perdas em empresas do grupo (Nota 16) 3.065.963 4.305.412

Ganhos em empresas do grupo (Nota 16) 19.825.514 13.387.182

Juros suportados (Nota 16) 3.924.717 4.862.087 Juros recebidos 81.831 207.882Outros custos e perdas financeiras 17.338 8.947

7.008.018 9.176.446 Resultados financeiros 12.899.327 4.418.618

19.907.345 13.595.064 19.907.345 13.595.064 NOTA 46 – DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS Os resultados extraordinários para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 e de 2001, têm a seguinte composição:

Custos e perdas 2002 2001 Proveitos e ganhos 2002 2001

Perdas em imobilizações 4.522 - Ganhos em imobilizações 1.505 -Multas e penalidades 37 12 Beneficios de penalidades contratuais - -Correcções relativas a exercícios Correcções relativas a exercícios anteriores 16.356 - anteriores 681 -Outros custos e perdas Outros proveitos e ganhos extraordinárias 259.874 - extraordinários 75.635 -

280.789 12 Resultados extraordinários (202.968) (12)

77.821 - 77.821 -

O montante de Euros 259.874 registado em “Outros custos e perdas extraordinárias” é referente a indemnizações pagas a trabalhadores pela cessação por mútuo acordo de contratos de trabalho.

116

NOTA 48 – ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS Em 31 de Dezembro de 2002 e de 2001, os saldos destas rubricas apresentavam a seguinte composição:

2002 2001Custos diferidos

Fundo de pensões (Nota 31) 50.988 -Outros - 73

50.988 73Acréscimos de custos

Juros a liquidar - 466Fundo de pensões (Nota 31) - 14.693Passivos por impostos diferidos (Nota 6) 16.503 -Activo por imposto diferido relativo ao Fundo de Pensões (Nota 6) - (5.172)Encargos com férias, subsídio de férias e prémios 82.937 72.756Outros - 619

99.440 83.362

NOTA 49 – OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS RELEVANTES (i) Portucel Recicla Em virtude do encerramento da unidade fabril da Portucel Recicla em Mourão em Abril de 2001, as actividades desta subsidiária em 2002 ficaram essencialmente circunscritas ao projecto da nova fábrica de papel reciclado em Mourão, obrigação decorrente do Decreto-Lei nº 364/99, em consequência da construção da Barragem do Alqueva. Desde o início do ano 2002, que o projecto da nova fábrica se encontrava total e detalhadamente definido, estando o começo da sua implementação apenas dependente da contratualização adequada da disponibilidade, em tempo útil, das infra-estruturas energéticas necessárias, a construir por terceiros. No final do exercício de 2002, a Portucel Recicla mantinha no seu activo uma conta a receber, vencida, de aproximadamente 8 milhões de euros relativa à indemnização acordada com a EDIA – Empresa de Desenvolvimento de Infraestruturas do Alqueva, em consequência da submersão das suas instalações industriais com a construção da Barragem do Alqueva. Sobre este assunto, a posição actual da EDIA aponta para a invocação da alteração dos pressupostos da indemnização acordada, bem como uma distorção entre os custos de despoluição previstos e os efectivamente suportados. Durante o ano de 2002, a Portucel Recicla manteve contactos com a EDIA com vista à resolução da questão, sem que, até ao momento, se tenham verificado progressos. Em 26 de Novembro de 2002, a IMOCAPITAL celebrou um acordo com os MINISTÉRIOS das FINANÇAS e da ECONOMIA e com a PORTUCEL SGPS,SA, sobre a modificação dos termos do Contrato de compra e venda das acções representativas do capital social da GESCARTÃO, e sobre a substituição das obrigações constantes dos artigos 26º e 27º do Caderno de Encargos anexo ao Decreto-Lei nº. 364/99, relativas à obrigação da IMOCAPITAL de tomar todas as medidas necessárias à construção de uma nova unidade fabril a situar no concelho de Mourão, destinada à indústria de papel reciclado e a substituir a então existente e pertença da PORTUCEL RECICLA. A construção da nova unidade deveria observar o projecto então apresentado pela PORTUCEL SGPS. Neste acordo, que deu origem ao Decreto-Lei nº. 19/2003, de 3 de Fevereiro, a PORTUCEL e a IMOCAPITAL aceitam a modificação dos termos do Contrato de compra e venda das acções representativas da GESCARTÃO, assumindo a IMOCAPITAL, através de sociedade que com ela se encontre em situação de domínio, em substituição das obrigações constantes dos artigos 26º e 27º do Caderno de Encargos anexo ao DL nº. 364/99, as seguintes obrigações de substituição:

117

a) Construção e instalação de uma fábrica do papel reciclado para a indústria de embalagem, no Concelho de Viana do Castelo, que represente um montante de investimento no valor de Euros 125.000.000,00 e entrada em funcionamento da mesma no prazo de 24 meses após o licenciamento da construção, devendo o respectivo pedido inicial de licenciamento, ser apresentado no prazo máximo de 2 meses após a entrada em vigor do novo Decreto-Lei; b) Realização, no prazo de 9 meses após o respectivo licenciamento, de um investimento industrial no concelho de Mourão, que represente um montante de investimento do valor mínimo de Euros 10.000.000,00, devendo o pedido inicial de licenciamento, ser apresentado no prazo máximo de 2 meses após a entrada em vigor do novo Decreto-Lei. Este investimento deverá garantir, pelo menos, a absorção da totalidade dos postos de trabalho remanescentes da fábrica de papel reciclado da Portucel Recicla, actualmente desactivada; c) Realização, no prazo máximo de 36 meses a contar da entrada em vigor do referido Decreto-Lei, de investimentos no sector agrícola, agro-industrial, industrial ou serviços, nos concelhos de Mourão e outros concelhos da região do Alentejo, no montante global de Euros 40.000.000,00, os quais poderão ser concretizados através de um ou mais fundos de capital de risco e/ou uma ou mais sociedades de capital de risco, já existentes ou a constituir pela IMOCAPITAL. O Conselho de Administração da IMOCAPITAL deu conhecimento ao Conselho de Administração da GESCARTÃO, do teor do acordo celebrado em 26 de Novembro e das respectivas obrigações de substituição, tendo o Conselho de Administração desta última tomado conhecimento daquele acordo na sua reunião de 17 de Janeiro de 2003, e em reunião efectuada em 23 de Janeiro de 2003, aprovou que a Gescartão assumisse as obrigações de substituição contempladas no mesmo acordo. (ii) Reprivatização da Gescartão Pela Resolução do Conselho de Ministros nº. 17/2003, de 29 de Janeiro, publicada em Diário da República de 11 de Fevereiro, a Portucel SGPS, SA foi autorizada a alienar as acções representativas de 25% do capital social da Gescartão, mediante a realização de uma oferta pública de venda destinada ao público em geral, bem como a alienar as acções representativas de 10% do capital social da Gescartão, mediante a realização de uma oferta pública de venda reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, a qual poderia coincidir com a realização da oferta pública de venda inicialmente referida. Pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 28/2003, de 7 de Fevereiro, publicada em Diário da República de 19 de Fevereiro, foram aprovadas as condições concretas de alienação das acções da Gescartão no âmbito de oferta pública de venda que assegure a realização, em simultâneo, das operações de venda das acções representativas de 25% e 10% do capital social da Gescartão, visando, assim, quer a alienação ao público em geral quer a alienação a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes. Neste âmbito a sociedade contratou dois Bancos de Investimento, uma Sociedade de Advogados e uma equipa de Auditores Externos, para assegurar a preparação de toda a informação necessária para o prospecto da OPV. Na data deste relatório, os trabalhos decorriam de acordo com os prazos propostos pelos diversos intervenientes, e oportunamente comunicados à entidade oferente. (iii) Redução de capital social de subsidiárias O Conselho de Administração da Gescartão SGPS,S.A. aprovou em reunião de 24 de Abril de 2002, as reduções dos capitais sociais das subsidiárias Portucel Viana e da Portucel Embalagem, as quais foram posteriormente aprovadas em Assembleias Gerais destas sociedades, realizadas, ambas, em 25 de Junho de 2002.

118

Nesta conformidade, foi deliberado reduzir o capital social da Portucel Viana de 135.000.000,00 Euros para 35.000.000,00 Euros, correspondente a uma redução de capital no montante de 100.000.000,00 Euros, mediante a extinção de 20 000 000 de acções com o valor nominal de 5 Euros cada uma. A redução de capital tem por finalidade a libertação de excesso de capital e o valor libertado será atribuído ao accionista único, Gescartão SGPS, S.A. Relativamente à Portucel Embalagem, foi deliberado reduzir o capital social de 40.000.000,00 Euros para 12.500.000,00 Euros, correspondente a uma redução do capital no montante de 27.500.000,00 Euros, mediante a extinção de 5 500 000 acções no valor nominal de 5 Euros cada uma. O valor total da redução de 27.500.000,00 Euros será utilizado para cobrir prejuízos e resultados transitados e constituir níveis mínimos de reservas ( 7.500.000,00 Euros) e para entrega ao accionista único, Gescartão, SGPS,S.A, do restante ( 20.000.000,00 Euros). No final do ano de 2002 corriam os trâmites legais necessários à concretização das referidas reduções dos capitais sociais. Em Janeiro de 2003, foi já recebido pela Gescartão, SGPS, SA o montante de 100.000.000 Euros, entregues pela subsidiária Portucel Viana na sequência da operação acima mencionada.

119

5.1.2. Demonstrações financeiras Consolidadas da GESCARTÃO, SGPS, S.A. No quadro seguinte apresentam-se os balanços consolidados da Gescartão relativos a 2000, 2001 e 2002. As contas de 2000 foram aprovadas em milhares de escudos pelo que, no que a este exercício se refere, apresentam-se as demonstrações financeiras nessa unidade e, para efeitos comparativos relativamente aos demais anos, também em euros. BALANÇO [Consolidado] 2000 (1) 2000 (2) 2001 (2) 2002 (2)

Imobilizado Incorpóreo Líquido 1.350.448 6.736.007 869.729 622.318 Imobilizado Corpóreo Líquido 33.413.963 166.668.147 137.977.723 121.543.336 IMOBILIZADO TÉCNICO LÍQUIDO 34.764.412 173.404.154 138.847.452 122.165.654 Partes Capital em Empresas Grupo 3.100 15.463 0 5.000 Partes Capital em Empresas Associadas 0 0 7.981 10.481 Títulos e Outras Aplicações Financeiras 11.430 57.013 64.495 69.495

Investimento Financeiro Líquido 14.530 72.476 72.476 84.976

IMOBILIZADO TOTAL LÍQUIDO 34.778.942 173.476.630 138.919.928 122.250.630 Existências Matérias-Primas 3.294.637 16.433.578 17.047.437 15.565.987 Produtos e trabalhos em curso 72.037 359.319 335.629 291.480 Subprodutos, desperdícios, resíduos e refugos 7.436 37.091 30.893 13.088 Existências Prod.Acabados e Intermédios 2.360.926 11.776.247 8.686.222 7.040.422 Existências Mercadorias 10.119 50.471 38.500 46.600 (Provisão p/ Deprec. Existências) 0 0 165.337 377.445 EXISTÊNCIAS TOTAIS LÍQUIDAS 5.745.154 28.656.706 25.973.344 22.580.132 DIVIDAS DE TERCEIROS M/L PRAZO 1.570.342 7.832.833 100.277 1.704 Clientes 8.688.370 43.337.405 42.989.823 39.755.460 Empresas Participadas e Partcipantes 5.589.953 27.882.568 0 99 Estado e Outros Entes Públicos 531.663 2.651.924 4.052.805 3.641.865 Adiantamentos a Fornecedores 3.093 15.428 12.903 7.278 Outros Devedores 2.234.237 11.144.327 16.156.442 8.430.890 (Provisões p/ Cob. Duvidosas) 311.500 1.553.755 1.853.699 1.753.899 DIVIDAS DE TERCEIROS CURTO PRAZO 16.735.816 83.477.896 61.358.274 50.081.693

Aplicações Financeiras/Títulos Negociáveis 3.660 18.256 18.256 18.256 Depósitos Bancários e Caixa 558.325 2.784.915 46.148.069 50.833.924

Acréscimos e Diferimentos 726.122 3.621.881 2.859.041 3.277.736

ACTIVO TOTAL LÍQUIDO 60.118.360 299.869.117 275.377.189 249.044.075

Capital 19.985.000 99.684.760 99.925.000 99.925.000

Reservas Legais 490.052 2.444.369 2.181.310 3.165.412 Ajust. partes de capital em filiais e assoc. 84.857 423.265 0 0 Reservas de Reavaliação 3.127.884 15.601.820 13.437.414 13.437.414 Outras Reservas + Res. Transitados -12.158 -60.644 2.798.997 14.616.924 Diferenças de Consolidação Positivas 0 0 -6.459.463 -6.459.463 Resultados Líquidos 53.580 267.254 12.802.029 14.116.983

CAPITAL PRÓPRIO 23.729.215 118.360.824 124.685.287 138.802.270

Interesses Minoritários 58.741 292.999 309.272 312.070

Provisões para Impostos 5.753 28.696 28.696 0 Outras Provisões p/ Riscos e Encargos 31.821 158.722 86.555 86.555 Empréstimos Bancários 8.555.883 42.676.564 40.057.414 3.445.602

DÍVIDAS TERCEIROS M/L PRAZO 8.555.883 42.676.564 40.057.414 3.445.602

Fornecedores 4.071.114 20.306.631 18.463.643 13.677.057 Adiantamentos de clientes 49.134 245.079 29.447 12.314 Estado e Out. Entes Públicos 1.366.817 6.817.654 2.670.067 9.409.117 Empréstimos Bancários 1.245.018 6.210.124 6.252.893 4.461.691 Credores p/ Fornec. Imobilizado c/c 468.402 2.336.379 4.131.628 3.245.288 Empresas Participadas e Participantes 12.881.325 64.251.778 60.690.066 60.690.066

Outros Credores 148.233 739.384 1.931.679 3.555.347

DÍVIDAS A TERCEIROS CURTO PRAZO 20.230.043 100.907.029 94.169.423 95.050.880

Acréscimos e Diferimentos 7.506.905 37.444.283 16.040.542 11.346.698

PASSIVO TOTAL 36.330.405 181.215.294 150.382.630 109.929.735

PASSIVO TOTAL + CAPITAL PROPRIO + INT. MINOR. 60.118.360 299.869.117 275.377.189 249.044.075(1)

Montantes expressos em milhares de escudos(2)

Montantes expressos em euros

120

No quadro seguinte apresentam-se as demonstrações de resultados consolidadas da Gescartão relativas a 2000, 2001 e 2002: DEMONSTRAÇÃO RESULTADOS [Consolidado] 2000 (1) 2000 (2) 2001 (2) 2002 (2)

Vendas 37.730.080 188.196.844 195.847.150 192.290.548 Prestação de Serviços 407.896 2.034.577 1.765.473 4.504.704 Variação de Produção 427.130 2.130.513 -3.114.725 -1.692.093 Trabalhos para a própria empresa 112.738 562.335 359.514 549.235 Proveitos Suplementares 57.420 286.408 503.242 3.671.314 Subsídios de Exploração 13.871 69.188 24.548 7.915

PRODUÇÃO 38.749.134 193.279.865 195.385.202 199.331.623

Custo Mercad. Vendidas e Mat. Cons. 16.178.427 80.697.652 78.722.934 72.867.265

MARGEM BRUTA 22.570.707 112.582.213 116.662.268 126.464.358

Fornecimentos e Serviços Externos 7.423.100 37.026.267 34.952.869 42.236.817 Custos c/ Pessoal 6.993.501 34.883.436 30.395.655 29.167.735 Impostos 44.015 219.545 154.759 140.189 Outros Custos Operacionais 39.461 196.831 187.532 236.895

MEIOS LIBERTOS OPERACIONAIS 8.070.630 40.256.134 50.971.453 54.682.722

Amortizações do Imobilizado 6.533.289 32.587.908 30.068.352 25.283.005 Provisões 87.986 438.871 465.023 568.719

RESULTADO OPERACIONAL 1.449.356 7.229.355 20.438.078 28.830.998

Proveitos Extraordinários 307.261 1.532.612 8.922.728 7.605.771 Custos Extraordinários 657.884 3.281.513 11.760.591 12.970.165

RESULTADOS ANTES JUROS E IMPOSTOS 1.098.732 5.480.454 17.600.215 23.466.604

Receitas Financeiras 468.465 2.336.694 2.485.691 2.105.843 Custos Financeiros Financiamento 1.181.039 5.890.996 6.136.024 4.265.235

RESULTADO ANTES IMPOSTOS 386.159 1.926.152 13.949.882 21.307.212

Imposto s/ Rendimento Exercicio 328.496 1.638.531 1.131.580 7.187.430 Interesses Minoritários 4.083 20.367 16.273 2.799

RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO 53.580 267.254 12.802.029 14.116.983(1) Montantes expressos em milhares de escudos(2) Montantes expressos em euros

Anexo ao Balanço e Demonstração de Resultados Consolidados em 31 de Dezembro de 2000

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 (Montantes expressos em milhares de escudos - contos, excepto quando especificamente referido) INTRODUÇÃO O Grupo Gescartão (Grupo) é composto pela Gescartão, SGPS, S.A (Gescartão), criada em 31 de Maio de 1993, ao abrigo de Decreto-Lei n.º 39/93 de 13 de Fevereiro, como resultado do processo de reestruturação da Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S.A (Portucel), e suas subsidiárias. O objecto social do grupo consiste, sobretudo, na produção e comercialização de papéis e de embalagens de cartão canelado, cabendo à Gescartão a gestão das participações sociais. Estas demonstrações financeiras consolidadas da Gescartão, SGPS, S.A., foram preparadas em conformidade com o Decreto-Lei n.º 238/91, de 2 de Julho, que define as normas relativas à consolidação de contas em Portugal.

121

As notas que se seguem respeitam a numeração definida no Plano Oficial de Contabilidade para a apresentação de demonstrações financeiras consolidadas. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicadas ao Grupo ou a sua apresentação não é relevante para a apreciação das demonstrações financeiras consolidadas anexas. NOTA 1 – EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO As empresas do Grupo incluídas na consolidação pelo método de integração global, conforme o disposto no Artigo 1º, nº1, alínea a) do Decreto-Lei nº 238/91, de 2 de Julho, que determina a consolidação quando uma empresa detém a maioria dos direitos de voto dos titulares do capital, a respectiva proporção do capital detido e a sede, são como segue:

Denominação social Sede Directa Indirecta Total

Empresa-Mãe Gescartão, SGPS, S.A Lisboa - - -

Subsidiárias: Portucel Viana - Empresa de Papéis Industriais, S.A. Viana do Castelo 100% - 100%

Celnave - Agência de Navegação, Lda. Viana do Castelo - 100% 100% Celpap - Terminal de Celulose e Papel de Portugal, Lda. Viana do Castelo - 100% 100%

Portucel Embalagem - Empresa de Produção e Comercialização de Embalagens, S.A.

Emprobal - Empresa de Produção e Comercialização de Embalagens, Lda.

Lepe - Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. Marinha Grande - 100% 100% Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S.A. Mourão 100% - 100% Enercicla - Sociedade de Cogeração Eléctrica, Lda. Mourão - 100% 100%

% de participação do capital

Albarraque 100% - 100%

Funchal - 60% 60%

NOTA 7 – NÚMERO MÉDIO DE PESSOAL Durante os exercícios de 2000 e 1999, o número médio de pessoal ao serviço das empresas incluídas na consolidação foi de 1.173 e 1.248, respectivamente. NOTA 10 – DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO O saldo apresentado na rubrica de diferenças de consolidação resulta da aquisição da participação financeira na Lepe - Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. e corresponde à diferença apurada na data de aquisição entre o custo de aquisição e a proporção do valor do património líquido da mesma. Para efeito de determinação da diferença de consolidação, o valor contabilístico do terreno foi ajustado no balanço consolidado para o correspondente valor de mercado, com base numa avaliação técnica independente efectuada para o efeito (Nota 27). NOTA 15 – CONSISTÊNCIA NA APLICAÇÃO DOS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Os principais critérios valorimétricos seguidos pelas empresas do Grupo, foram consistentes entre as empresas incluídas na consolidação e são descritos na Nota 23, com excepção para a alteração do período de amortização de equipamento básico e outras imobilizações corpóreas da subsidiária Portucel Viana, conforme referido na Nota 23 b).

122

NOTA 21 – COMPROMISSOS FINANCEIROS E OUTRAS RESPONSABILIDADES a) Complemento de pensões de reforma e sobrevivência Conforme referido na Nota 23 h) a Gescartão e as suas subsidiárias indicadas na Nota 1 assumiram responsabilidades pelo pagamento de complementos de pensões de reforma por invalidez ou velhice e pensões de sobrevivência. Os estudos actuariais desenvolvidos por uma entidade independente, com referência a 31 de Dezembro de 2000 e 1999, para efeitos de apuramento nessas datas das responsabilidades acumuladas tiveram por base os seguintes pressupostos:

2000 1999

Método Projected Unit Credit Projected Unit Credit Tábua de mortalidade GRM 80 GRM 80

Taxa de invalidez EKV - 80 - Suíça EKV - 80 - Suíça

Taxa de desconto 6% 6% Taxa de crescimento de salários 3% 3%

Taxa de crescimento de pensões 2% 2%

A cobertura das responsabilidades pelos activos do fundo que lhe estavam afectos, era com segue:

2000 1999Responsabilidade por serviços passados: Colaboradores no activo e pré-reformados 4.215.113 3.622.175 Colaboradores reformados 877.335 788.954

5.092.448 4.411.129Valor do fundo afecto à cobertura das responsabilidades do Grupo: 5.197.012 5.072.299 Excesso de cobertura (Nota 53) 104.564 661.170Percentagem de cobertura 102% 115%

Em 1998 o Grupo passou a adoptar como política contabilística para reconhecimento das suas responsabilidades com estes complementos, os critérios consagrados pela Directriz Contabilística n.º 19, aprovada pelo conselho Geral da Comissão de Normalização Contabilística em 21 de Maio de 1997. Em consequência, a variação do excesso de cobertura no valor do Fundo de Pensões face ao valor das responsabilidades por serviços passados apurada entre 1 de Janeiro e 31 de Dezembro de 2000, no montante de 556.606 contos, foi registada a débito da rubrica custos com pessoal por contrapartida de um crédito na rubrica de custos diferidos. O valor registado a débito na rubrica de custos com pessoal tem a seguinte composição:

DR/(CR)Custos com serviços correntes 267,599Custo financeiro 263,810Transferências (13,234)Rendimento dos activos do plano (170,774)Perdas actuariais, líquidas 209,205

556,606

123

b) Outros compromissos Em 31 de Dezembro de 2000 o Grupo tinha responsabilidades por letras a receber, descontadas e não vencidas, no montante de 74.305 contos (74.349 contos em 1999), não evidenciadas no balanço anexo. Adicionalmente, o Grupo tinha assumido, naquela data, compromissos com fornecedores, no montante de 1.116.422 contos (1.539.604 contos em 1999) para aquisição de imobilizado corpóreo. NOTA 22 – RESPONSABILIDADES POR GARANTIAS PRESTADAS Em 31 de Dezembro de 2000 as garantias prestadas pelo grupo, não incluídas no balanço anexo, ascendiam a 506.923 contos (545.226 contos em 1999), dos quais 497.777 contos estão relacionados com os subsídios obtidos para investimento (Nota 53). NOTA 23 – BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS UTILIZADOS Bases de apresentação As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas indicadas na Nota 1, mantidos de acordo com princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal, tendo-se utilizado os procedimentos de consolidação a seguir descritos. As demonstrações financeiras individuais das empresas do Grupo Gescartão em 31 de Dezembro de 2000, estão pendentes de aprovação pelas respectivas Assembleias Gerais de Accionistas e Sócios. No entanto, o Conselho de Administração da Gescartão entende que aquelas virão a ser aprovadas sem alterações significativas. Procedimentos de consolidação A consolidação das empresas subsidiárias referidas na Nota 1, efectuou-se pelo método de integração global. As transacções e os saldos significativos ocorridos entre as empresas foram eliminados no processo de consolidação. O valor correspondente à participação de terceiros nas empresas subsidiárias é apresentado no balanço na rubrica de interesses minoritários. Os investimentos financeiros, não materialmente relevantes, representativos de partes de capital em empresas associadas encontram-se incluídos no balanço consolidado, pelo custo de aquisição. Os investimentos financeiros representativos de partes de capital em empresas participadas em menos de 20%, encontram-se apresentados ao custo de aquisição, ou pelo seu valor estimado de realização, quando este é mais baixo. Principais princípios contabilísticos e critérios valorimétricos

a) Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas são constituídas basicamente por despesas de instalação, de investigação e desenvolvimento bem como por despesas de formação associadas a projectos de investimento. Estas despesas, excepto as que se encontram em curso, são amortizadas de acordo com o método das quotas constantes ao longo de um período de três anos. A rubrica de diferenças de consolidação reflecte o “goodwill” apurado na aquisição da Lepe - Empresa Portuguesa de Embalagens de Cartão, S.A.. Esta s estão a ser amortizadas ao longo de um período de vinte anos pois é convicção da Administração ser este o período de amortização adequado à natureza da actividade.

124

b) Imobilizações corpóreas As imobilizações corpóreas são originalmente registadas ao custo de aquisição, o qual no caso das imobilizações transferidas da Portucel, S.A., em 31 de Maio de 1993 para as empresas referidas na Nota Introdutória foi determinado com base em avaliação efectuada por entidade especializada e independente. Os bens adquiridos até 31 de Dezembro de 1997 encontram-se registados ao custo de aquisição podendo encontrar-se reavaliadas de acordo com as disposições legais (Nota 41). As amortizações são calculadas, sobre o valor de aquisição ou reavaliado, pelo método das quotas constantes, a partir da sua entrada em funcionamento, utilizando de entre as taxas permitidas pela legislação fiscal em vigor, as que permitam a reintegração do imobilizado, durante a sua vida útil estimada. Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2000, a empresa subsidiária Portucel Viana acelerou o período de amortização dos items incluídos nas rubricas de “Equipamento básico” e “Outras imobilizações corpóreas” em virtude da utilização contínua dos mesmos, em três turnos. O efeito desta alteração correspondeu a um acréscimo das amortizações do exercício em aproximadamente 1.258.000 contos. As taxas de amortização utilizadas correspondem às seguintes vidas úteis estimadas médias:

Anos médios de vida útil

Edifícios e outras construções 10 – 50 Equipamento básico 4 – 12 Equipamento de transporte 4 – 8 Ferramentas e utensílios 4 – 10 Equipamento administrativo 4 – 10 Taras e vasilhames 7 Os encargos com reparações e manutenção de natureza correntes são registados como custos do exercício em que são incorridos. As reparações que aumentam a utilidade económica dos activos imobilizados são registadas como imobilizações corpóreas e amortizadas durante a vida útil remanescente dos mesmos. Os terrenos não são objecto de amortização.

c) Locação financeira Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira bem como as correspondentes responsabilidades são contabilizados pelo método financeiro. De acordo com este método o custo do activo é registado no imobilizado corpóreo, a correspondente responsabilidade é registada no passivo e os juros incluídos no valor das rendas e a amortização do activo, calculada conforme descrito na Nota 23.b), são registados como custos na demonstração de resultados do exercício a que respeitam. d) Investimentos financeiros Os investimentos financeiros em participações não incluídas na consolidação, encontram-se registados ao custo de aquisição.

125

e) Existências As matérias-primas, subsidiárias e de consumo e as mercadorias encontram-se valorizadas ao custo médio de aquisição, que inclui o preço de factura e todas as despesas até à sua entrada em armazém, o qual é inferior ao seu valor respectivo de mercado. Os produtos e trabalhos em curso, subprodutos, desperdícios, resíduos e refugos e produtos acabados e intermédios encontram-se valorizados ao custo de produção, que inclui o custo da matéria -prima incorporada, mão-de-obra e gastos gerais de fabrico, e que é inferior ao valor de mercado. f) Provisão para créditos de cobrança duvidosa A provisão para créditos de cobrança duvidosa é calculada tendo por base os riscos previstos de cobrança no final de cada ano. g) Especialização de exercícios As empresas do Grupo registam as suas receitas e despesas de acordo com o princípio da especialização dos exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rubricas de acréscimos e diferimentos (Nota 53). h) Fundo de Pensões Nos termos do Regulamento dos Benefícios Sociais em vigor, os empregados do quadro permanente com mais de cinco anos de serviço, incluindo os trabalhadores transferidos da Portucel, S.A. em Maio de 93, para as empresas incluídas na consolidação na sequência do processo de reestruturação referido na Nota Introdutória, têm direito após a passagem à reforma ou situação de invalidez, a um complemento mensal de pensão de reforma ou invalidez. Este complemento está definido de acordo com uma fórmula que tem em consideração uma remuneração mensal ilíquida actualizada para a categoria profissional do empregado à data da reforma e o número de anos de serviço, no máximo de 30, sendo ainda garantidas pensões de sobrevivência ao cônjuge e a descendentes directos. Para cobrir estas responsabilidades o fundo de pensões autónomo denominado Fundo de Pensões Portucel, gerido por entidade externa, foi afecto à Gescartão, SGPS, S.A. e às empresas criadas com a reestruturação indicada na Nota Introdutória, tendo então os activos do Fundo sido repartidos na proporção das responsabilidades por serviços passados assumidas por cada uma das Empresas. No exercício de 1997 foi solicitada ao Instituto de Seguros de Portugal (ISP) a autorização para modificar o contrato constitutivo do Fundo de Pensões Portucel, de modo a que os activos do Fundo fossem formalmente alocados a cada uma das Empresas que o integravam. A autorização nesse sentido do ISP foi obtida em Junho de 1998. A fim de estimar as responsabilidades pelo pagamento dos referidos complementos de pensões de reforma e pensões de sobrevivência, as Empresas acima mencionadas seguem o procedimento de obter anualmente cálculos actuariais das mesmas. As Empresas incluídas na consolidação provenientes do processo de reestruturação adoptam como política contabilística para o reconhecimento das suas responsabilidades por estes complementos, os critérios consagrados pela Directriz Contabilística n.º 19, emanada pela Comissão de Normalização Contabilística (Nota 21 a)).

126

i) Encargos com pré -reformas A Gescartão e as suas subsidiárias constituídas na sequência do processo de reestruturação mencionado na Nota Introdutória, assumiram a responsabilidade pelo pagamento de pré-reformas, nos termos de acordos celebrados com diversos empregados, até ao momento da sua passagem à reforma pela Segurança Social. Estes pagamentos mensais correspondem, genericamente, ao salário do empregado à data da pré-reforma. O valor actual das responsabilidades por pagamentos futuros de pré-reformas, é determinado por cálculo actuarial e registado como custo do exercício em que se celebra o acordo de pré-reforma. No final de cada exercício é actualizado o cálculo actuarial das responsabilidades e ajustado, através da demonstração dos resultados do exercício, o saldo da rubrica de encargos com pré-reformas a liquidar (Nota 53). j) Indemnizações pela cessação por mútuo acordo de contratos de trabalho Os encargos associados a indemnizações a trabalhadores pela cessação por mútuo acordo de contratos de trabalho são registados, como custo extraordinário, no exercício em que o respectivo acordo é concluído. k) Subsídios recebidos para financiamento de imobilizações corpóreas Os subsídios recebidos a fundo perdido para o financiamento de imobilizações corpóreas são registados em balanço como proveitos diferidos para posterior reconhecimento na demonstração dos resultados de cada exercício, proporcionalmente às amortizações das respectivas imobilizações corpóreas subsidiadas. A parcela do subsídio reconhecida como proveito no exercício, bem como as correspondentes amortizações integram os resultados extraordinários do exercício. l) Saldos e transações em moeda estrangeira Os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para escudos, utilizando-se as taxas de conversão vigentes na data do balanço consolidado publicadas pelo Banco de Portugal. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças, dos pagamentos ou à data do balanço, foram registadas como proveitos e custos na demonstração de resultados consolidados. m) Imposto sobre o rendimento O Imposto sobre o Rendimento do Exercício advém das dotações constituídas individualmente, cujo cálculo incide sobre o lucro tributável apurado de acordo com a legislação aplicável à realidade fiscal em que cada empresa incluída na consolidação se insere. O Grupo adopta, de acordo com o disposto da norma Internacional de Contabilidade n.º 12 (revista), aplicada supletivamente ao Plano Oficial de Contabilidade por força da entrada em vigor da Directriz Contabilística n.º 18, o conceito de contabilização de impostos diferidos desde que haja uma probabilidade razoável de que venha a registar-se matéria colectável em exercícios futuros (Nota 38).

127

NOTA 27 – MOVIMENTO DO ACTIVO IMOBILIZADO

Activo Bruto Transfer- Saldo rências Saldo

Rubricas inicial Aumentos Alienações e abates final

Imobilizações incorpóreas Despesas de instalação 112.707 650 - - 113.357 Despesas de investigação e desenvolvimento 994.887 48.549 - 1.580 1.045.016 Propriedade industrial e outros direitos 2.175 810 - - 2.985 Diferenças de consolidação 1.438.896 - - - 1.438.896 Imobilizações em curso 909 1.838 - (1.580 ) 1.167

2.549.574 51.847 - - 2.601.421

Imobilizações corpóreas Terrenos e recursos naturais 4.159.458 - (1.484 ) - 4.157.974 Edifícios e outras construções 13.230.735 24.753 (8.408 ) 69.271 13.316.351 Equipamento básico 40.031.746 337.757 (114.934 ) 1.791.087 42.045.656 Equipamento de transporte 1.393.009 59.309 (64.909 ) (592 ) 1.386.817 Ferramentas e utensílios 120.101 11.703 (378 ) (457 ) 130.969 Equipamento administrativo 1.452.385 53.091 (2.292 ) 1.411 1.504.595 Taras e vasilhames 2.966 - - - 2.966 Outras imobilizações corpóreas 2.707.016 32.257 - 438.037 3.177.310 Imobilizações em curso 1.161.391 1.679.755 - (1.750.532 ) 1.090.614 Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas 325.015 679.645 - (558.811 ) 445.849 64.583.822 2.878.270 (192.405 ) (10.587 ) 67.259.100

Investimentos financeiros Partes de capital em empresas associadas 3.100 - - - 3.100 Títulos e outras aplicações financeiras 10.430 1.000 - - 11.430

13.530 1.000 - - 14.530 67.146.926 2.931.118 (192.405 ) (10.587 ) 69.875.051

Amortizações acumuladas Transfer- Saldo rências Saldo

Rubricas inicial Aumentos Alienações e abates final

Imobilizações incorpóreas Despesas de inst alação 112.707 217 - - 112.924 Despesas de investigação e desenvolvimento 720.048 273.162 - (99 ) 993.111 Propriedade industrial e outros direitos 1.048 - - - 1.048 Diferenças de consolidação 71.945 71.945 - - 143.890

905.748 345.324 - (99 ) 1.250.973

Imobilizações corpóreas Edifícios e outras construções 4.432.726 651.077 (2.181 ) - 5.081.622 Equipamento básico 19.599.873 4.864.499 (107.492 ) - 24.356.880 Equipamento de transporte 915.417 120.371 (41.994 ) - 993.794 Ferramentas e utensílios 102.592 13.088 (4.881 ) - 110.799 Equipamento administrativo 1.018.341 172.103 (2.306 ) - 1.188.138 Taras e vasilhames 644 382 - - 1.026 Outras imobilizações corpóreas 1.594.007 518.870 - - 2.112.877

27.663.600 6.340.390 (158.854 ) - 33.845.136 28.569.348 6.685.714 (158.854 ) (99 ) 35.096.109

128

A rubrica de diferenças de consolidação do imobilizado incorpóreo, no valor de 1.438.896 contos respeita ao “goodwill” apurado à data da aquisição da participação financeira na Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. (Nota 23 a)). O apuramento deste saldo foi efectuado como segue:

Ajustamentopara Período de

Capital justo valor Diferença de amortização Amortização Custo de aquisição % próprio do terreno consolidação (anos) anual

2.198.025 100% 670.129 89.000 1.438.896 20 71.945

O aumento registado nas amortizações acumuladas de imobilizações corpóreas que ascende a 6.340.390 contos, correspondente às amortizações do exercício de imobilizações corpóreas, inclui uma parcela de 152.425 contos que foi reclassificada para a rubrica de custos extraordinários, de acordo com o critério referido na Nota 23 k) (Nota 45). NOTA 36 – VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS POR ACTIVIDADE E POR MERCADO GEOGRÁFICO

2000 1999

Por actividade

Vendas:

Papel 23.490.477 20.330.879 Embalagem 13.950.398 12.737.360

Mercadorias 279.338 93.086

Outros 9.867 73.006

37.730.080 33.234.331

Prestações de serviços:

Serviços portuários e transportes 407.896 421.353

407.896 421.353

Por mercado

Vendas:

Mercado interno 16.305.311 14.346.917 Mercado externo 21.424.769 18.887.414

37.730.080 33.234.331

Prestações de serviços:

Mercado interno 407.896 421.353

407.896 421.353

NOTA 38 – IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais das empresas incluídas na consolidação estão sujeitas a revisão e correcção por parte da administração tributária durante um período, de quatro anos (para os exercícios de 1998 e seguintes) ou cinco anos (para os exercícios até 1997) e deste modo, a situação fiscal dos anos de 1996 a 2000 poderá ainda vir a ser sujeita a revisão e eventuais correcções (Segurança Social e o Imposto sobre as Sucessões e Doações podem ser revistos ao longo de um prazo de dez anos). As Administrações e Gerências das empresas incluídas na consolidação entendem que as eventuais correcções resultantes de revisões por parte da administração tributária à situação fiscal e parafiscal em relação aos exercícios em aberto não deverão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas anexas.

129

O Grupo Gescartão regista nas suas contas o efeito fiscal decorrente das diferenças temporais que se verificam entre os resultados anuais determinados numa óptica contabilística e numa óptica fiscal, de acordo com o disposto na Norma Internacional de Contabilidade (revista) n.º 12, por força da Directriz Contabilística n.º 18. O encargo com o imposto sobre o rendimento registado no exercício de 2000, que apresenta um valor de 328.496 contos, inclui o efeito do imposto diferido da forma como segue:

Balanço Demonstração de

resultados

Imposto diferido passivo

(Nota 53)

Imposto diferido activo

(Nota 53)

Imposto sobre o rendimento

Imposto diferido – saldo em 1 de Janeiro de 1999 (632.748) 60.376

Correcção da taxa de IRC de 37,4 para 35,2% 26.504 (4.423) (22.081)

Variação do excesso de cobertura do Fundo de Pensões face ao valor das responsabilidades por serviços passados à data de 1 de Janeiro de 2000, não aceite fiscalmente

192.990 5.495 (198.485)

Prejuízos fiscais gerados no exercício de 2000 - 216.324 (216.324)

40% do acréscimo das amortizações do exercício originadas pela reavaliação de 1998, não aceite fiscalmente 67.817 - (67.817)

Imposto diferido – saldo em 31 de Dezembro de 1999 (345.437) 277.772 (504.707)

Impostos correntes 833.203

Imposto sobre o rendimento 328.496

NOTA 39 – REMUNERAÇÕES ATRIBUÍDAS AOS MEMBROS As remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais da Empresa-mãe distribuíram-se da seguinte forma:

2000 1999Concelho de Administração 32.115 49.552Fiscal Único 734 2.599Assembleia Geral 203 178

33.052 52.329

NOTA 41 – REAVALIAÇÃO DE IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS O Grupo procedeu em anos anteriores à reavaliação das suas imobilizações corpóreas pela aplicação ao custo e às amortizações acumuladas de índices de actualização monetária, ao abrigo da legislação aplicável, nomeadamente do Decreto –Lei n.º 31/98, de 11 de Fevereiro.

130

NOTA 44 – DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS FINANCEIROS

2000 1999 2000 1999

Custos e Perdas: Proveitos e Ganhos: Juros suportados 922.451 935.195 Juros obtidos 236.432 97.086

Diferenças de cambio desfavoráveis 64.514 24.739 Diferenças de cambio favoráveis 167.140 165.928 Descontos de pronto pagamento 147.753 169.989 Descontos de pronto pagamento obtidos 64.344 62.557

Concedidos Outros proveitos e ganhos financeiros 549 582

Outros custos e perdas financeiras 46.321 50.132

1.181.039 1.180.055

Resultados financeiros (712.574 ) (853.902)

468.465 326.153 468.465 326.153

NOTA 45 – DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS EXTRAODINÁRIOS

2000 1999 2000 1999 Custos e Perdas: Proveitos e Ganhos: Donativos 24.196 5.879 Recuperação de dívidas - 19 Dívidas incobráveis - 94 Ganhos em existências 2.602 2.671 Perdas em existências 72.147 11.550 Ganhos em imobilizações corpóreas 61.577 69.189 Perdas em imobilizações 1.760 3.243 Reduções de amortizações e provisões 12.091 31.077 Multas e penalidades 922 9.590 Correcções relativas a exercícios anteriores 26.051 10.240 Correcções relativas a exercícios anteriores 7.951 27.509 Outros proveitos e ganhos extraordinários 204.940 215.487 Outros custos e perdas extraordinárias 550.908 560.262

657.884 618.127 307.261 328.683 Resultados extraordinários (350.623) (289.444 )

307.261 328.683 307.261 328.683

A rubrica de “Outros custos e perdas extraordinárias” inclui: (i) 377.018 contos de custos relativos a indemnizações a trabalhadores pela cessação por mútuo acordo de contratos de trabalho (Nota 23 j)); (ii) 152.425 contos relativos às amortizações de bens subsidiados (Notas 23 k) e 27) (143.772 contos em 1999). A rubrica de “Outros proveitos e ganhos extraordinários” é essencialmente constituída pelo montante dos subsídios ao investimento transferido do balanço para a demonstração dos resultados em conformidade com a prática contabilística descrita na (Nota 23 k)).

131

NOTA 46 – MOVIMENTO OCORRIDO NAS PROVISÕES

Saldo Constituição/ Utilização/ Saldo incial Reforço Reposição Anulação final

Provisão para cobranças duvidosas:

Clientes 312.769 69.518 (38.190) (8.868) 335.229

Outros devedores 5.030 - - - 5.030

317.799 69.518 (38.190) (8.868) 340.259

Provisão para depreciação de existências 1.908 - (1.908) - -

Provisões para riscos e encargos:

Provisões para outros riscos e encargos 19.106 18.468 - - 37.574

338.813 87.986 (40.098) (8.868) 377.833

O montante de 40.098 contos, apresentado na coluna utilização/reposições no exercício, refere-se maioritariamente a recebimentos e anulações de dívidas ocorridos no exercício de 2000, que haviam sido provisionados em exercícios anteriores. NOTA 47 – LOCAÇÃO FINANCEIRA Em 31 de Dezembro de 2000 e 1999 o Grupo mantém os seguintes bens em regime de locação financeira:

Valor de mercado dos bens no início do contrato

2000 1999

Equipamento de transporte 49.063 73.378 Equipamento administrativo 222.002 222.002

271.065 295.380

NOTA 50 – EMPRÉSTIMOS Em 31 de Dezembro de 2000, o detalhe dos empréstimos obtidos pelo Grupo era como se segue:

Curto Médio e

prazo longo prazo

Empréstimos bancários:

Empréstimos internos (i) 1.245.018 1.755.883

Papel comercial (ii) - 6.800.000

1.245.018 8.555.883

(i) Estes compreendem fundamentalmente: - Dois empréstimos, de 500.000 contos e 300.000 contos, concedidos em 1997 pelo Fundo EFTA

para o Desenvolvimento Industrial de Portugal e pelo Banco de Fomento do Exterior, respectivamente, destinados à aquisição, remodelação e instalação de bens de equipamento. Estes empréstimos vencem juros semestrais e postecipados indexados à Taxa Base Anual e à Lisbor,

132

respectivamente, e serão reembolsados em prestações semestrais e sucessivas tendo-se vencido as primeiras em Junho de 2000.

- Dois empréstimos de 1.012.267 contos e 503.174 contos, obtidos ambos em Julho de 1999, ao

abrigo do protocolo entre o Banco BPI e o IAPMEI, no estabelecimento de um conjunto de procedimentos a seguir, na concessão de financiamentos a empresas no âmbito do PEDIP II e à medida 3.6 – SINDEPEDIP. Estes empréstimos revestem a forma de subsídio reembolsável vencendo juros à taxa zero. O reembolso será efectuado, respectivamente, em dez e oito prestações semestrais, sucessivas e iguais, vencendo-se as primeiras em fevereiro de 2001.

- Um empréstimo de 200.000 contos concedido em Março de 1998 pelo Fundo EFTA para o

Desenvolvimento Industrial de Portugal, destinado à aquisição, remodelação e instalação de bens de equipamento. Este empréstimo vence juros semestrais e postecipados indexados à Taxa Base Anual e está a ser reembolsado em prestações semestrais e sucessivas, tendo-se vencido a primeira em Março de 1999.

- Um empréstimo de 200.000 contos, concedidos em 1999 pelo Fundo EFTA para o

Desenvolvimento Industrial de Portugal, destinado à aquisição e instalação de bens de equipamento. Este empréstimo vence juros semestrais e postecipados à taxa nominal correspondente à taxa base anual calculada e reportada ao primeiro dia útil de cada período de contagem, corrigida pelo factor 1,1 arredondada para 1/8 de ponto percentual superior. O reembolso deste empréstimo far-se-á em quatro prestações semestrais, de 50.000 cada, vencendo-se a primeira em Novembro de 2002.

- Um empréstimo de 503.174 contos obtido em Setembro de 1999 ao abrigo do protocolo entre o

Banco BPI e o IAPMEI, no estabelecimento de um conjunto de procedimentos a seguir, na concessão de financiamentos a empresas no âmbito do PEDIP II e à medida 3.6 – SIMDEPEDIP. Este empréstimo reveste a forma de subsídio reembolsável vencendo juros à taxa zero. O reembolso será efectuado em oito prestações semestrais, sucessivas e iguais, vencendo-se a primeira em Fevereiro de 2001 e a segunda em Agosto de 2001. Estas duas prestações foram classificadas em Empréstimos de Curto Prazo em 31 de Dezembro de 2000.

- Um empréstimo de 220.000 contos concedido em Dezembro de 1997 pelo IAPMEI ao abrigo de

uma candidatura ao PEDIP II relacionada com a realização de investimentos produtivos, tendo para tal sido utilizada como entidade financiadora o BES. Este empréstimo vence juros semestrais e postecipados, os quais são encargos do IAPMEI, e será reembolsado em prestações semestrais sucessivas, tendo-se vencido a primeira em Julho de 1999.

(ii) Um montante de 6.800.000 contos referente à emissão de um Programa de Papel Comercial, por

subscrição privada. Este empréstimo não tem prazo de reembolso definido, podendo ser reembolsado até ao prazo de 5 anos. A Administração da Empresa não prevê que este empréstimo venha a ser reembolsado no prazo de um ano. No exercício findo em 31 de Dezembro de 2000 foi executada pela Empresa apenas uma operação de lançamento de Papel Comercial no mercado, em regime de leilão competitivo em 4 de Abril em que a taxa de juro anual foi de 4,76 %.

Os empréstimos classificados em médio e longo prazo, têm o seguinte plano de reembolso previsto:

2002 7.524.5372003 450.6482004 378.2462005 202.453

8.555.884

133

NOTA 51 – SALDOS E TRANSACÇÕES COM EMPRESAS PARTICIPADAS E PARTICIPANTES Os saldos e transações efectuadas, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2000, com empresas do Grupo Portucel, são como segue:

Activo Passivo Clientes Empresas Fornecedores Empresas conta participadas Outros conta participadas Outros Acréscimos corrente participantes devedores corrente participantes credores De Custos

Portucel - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A.

-

5.589.953

-

-

12.881.325

-

-

Portucel Industrial – Empresa Produtora de Celulose, S.A.

-

-

-

-

-

3.218

-

Portucel Serviços – Empresa de Prestação de Serviços, S.A.

-

-

-

13.378

-

-

-

Soporcel – Sociedade Portuguesa de Celulose, S.A.

-

-

-

3.107

-

-

-

Portucel International Trading, S.A - - - - - 3.074 9.610 Portucel España, S.A. - - - - - 12.394 25.008 Celpinus, S.A - - - - - - -

- 5.589.953 - 16.485 12.881.325 18.686 34.618

Transacções Fornecimentos Juros e Vendas e Juros e e serviços custos prestações proveitos Compras externos similares de serviços similares Portucel - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A.

-

6.354

14.440

-

218.093

Portucel Industrial - Empresa Produtora de Celulose, S.A.

115.501

5.515

-

-

-

Portucel Tejo - Empresa de Celulose do Tejo, S.A.

7.290

-

-

-

-

Portucel Florestal - Empresa de Desenvolv. Agro-Florestal, S.A.

34.411

329

-

-

-

Portucel Serviços - Empresa de Prestação de Serviços, S.A.

-

106.910

-

529

-

Soporcel – Sociedade Portuguesa de Celulose, S.A.

10.029

-

-

-

-

Portucel International Trading, S.A. - 33.381 140 - - Portucel España, S.A. - 75.973 - - - Celpinus, S.A 1,587 - - - - 168.818 228.462 14.580 529 218.093

NOTA 52 – MOVIMENTO OCORRIDO NAS RUBRICAS DO CAPITAL PRÓPRIO

Saldo Saldo inicial Aumentos Diminuições Transf. final

Capital social 19.985.000 - - - 19.985.000 Ajustamentos de partes de capital em empresas filiais e associadas

29.697

-

-

55.160

84.857

Reservas de reavaliação 3.169.779 - - (41.895 ) 3.127.884 Reservas legais 487.806 - - 2.246 490.052 Outras reservas 93.247 - - 5.046 98.293 Resultados transitados 1.174.066 - (374 ) (1.284.143 ) (110.451 ) Resultado consolidado líquido: Exercício de 1999 (1.263.586 ) - - 1.263.586 - Exercício de 2000 - 53.580 - - 53.580

23.676.009 53.580 (374 ) - 23.729.215

134

O movimento ocorrido na rubrica de “Reservas de reavaliação” inclui o montante de 41.381 contos relativo à transferência para a rubrica de “Resultados transitados” da parcela já amortizada em exercícios anteriores das reavaliações efectuadas também em exercícios anteriores na subsidiária Celpap – Terminal de Celulose e Papel de Portugal, Lda.. O movimento ocorrido na rubrica de “Ajustamentos de partes de capital em empresas filiais e associadas” inclui o montante de 49.136 contos relativo à transferência para a rubrica de “Resultados transitados” de lucros apropriados e não atribuídos em exercícios anteriores da subsidiária Celnave – Agência de Navegação, Lda.. Reservas legais – de acordo com a legislação vigente e os seus estatutos, as empresas que constituem o Grupo são obrigadas a transferir para a rubrica de reservas legais, no mínimo 5% do resultado líquido anual até que a mesma atinja 20% do capital. Esta reserva não pode ser distribuída aos accionistas, podendo contudo, ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou incorporada no capital. Reservas de reavaliação – esta rubrica resulta da reavaliação do imobilizado corpóreo efectuada nos termos da legislação aplicável (Nota 41). De acordo com a legislação vigente e as práticas contabilísticas seguidas em Portugal, estas reservas não são distribuíveis aos accionistas podendo apenas, em determinadas circunstâncias, ser utilizada em futuros aumentos de capital ou em outras aplicações especificadas na legislação.

135

NOTA 53 – ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS

2000 1999

Acréscimos de Proveitos:

Custos com sinistros a recuperar 30.000 25.425 Subsídios à exploração 7.844 7.139

Subsídios para formação profissional 6.312 6.312

Outros 25.656 31.760

69.812 70.636

Custos diferidos:

Pensões de reforma (Nota 21) 133.676 661.170

Encargos com empréstimos 78.035 9.815

Imposto diferido activo (Nota 38) 277.772 60.376 Conservação e reparação 127.094 172.684

Outros 39.733 112.871

656.310 1.016.916

Acréscimos de custos:

Encargos com férias, subsídio de férias e prémios e outros encargos com o pessoal

798.606 820.713 Imposto diferido passivo (Nota 38) 345.437 632.748

Encargos com pré-reformas (Nota 23 i)) 29.994 63.824

Encargos financeiros vencidos e não pagos 1.526 37.303 Descontos e abatimentos em vendas 114.668 93.603

Custos variáveis comerciais 50.788 33.161

Comissões a pagar 126.054 148.770 Bónus a pagar 21.707 -

Fundo de pensões (Nota 21) 29.111 -

Outros 76.923 32.490

1.594.814 1.862.612

Proveitos diferidos:

Subsídios para investimentos em imobilizado 893.091 634.793

Indemnização – EDIA 4.970.342 4.970.342

Outros 48.658 33.221

5.912.091 5.638.356

O montante de 4.970.342 contos registado na rubrica “Indemnização – EDIA”, corresponde ao valor total da indemnização a receber pela Portucel Recicla da Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (EDIA) pela desactivação da unidade produtiva de Mourão (Nota 59 (II)). O montante de 127.094 contos (172.684 contos em 1999) registado na rubrica de “Conservação e reparação” é constituído por despesas incorridas pelas empresas incluídas na consolidação relativas a conservação plurienal em imobilizado e são amortizados num período de três anos. O montante de 78.035 contos incluído na rubrica de “Custos diferidos”, refere-se a despesas incorridas com a emissão de empréstimos, sendo amortizadas, ao longo do período de vida dos empréstimos a que respeitam.

136

NOTA 54 – OUTROS DEVEDORES E CREDORES

Saldo devedor Saldo credor

Total Total 2000 1999 2000 1999

Pessoal 10.700 16.951 39.265 17.216Comissionistas - - 51.586 33.705EDIA 1.600.000 3.170.342 - - Subsídios a receber do IAPMEI 519.776 233.894 - - Devedores e credores diversos 103.761 101.718 57.382 50.182

2.234.237 3.522.905 148.233 101.103

O saldo de outros devedores a médio e longo prazo e o valor a receber da EDIA registado na conta de outros devedores de curto prazo, correspondem à indemnização acordada com a referida entidade pela desactivação da unidade produtiva de Mourão, da Portucel Recicla, deduzida da primeira prestação de 1.800.000 contos já paga pela EDIA em Dezembro de 1999 (Notas 53 e 59 (ii)). NOTA 55 – CAIXA E EQUIVALENTES

2000 1999Numerário 22.845 13.174Depósitos bancários 535.481 541.559

558.326 554.733

NOTA 56 - INTERESSES MINORITÁRIOS Os interesses minoritários representam a proporção dos capitais próprios das empresas incluídas na consolidação (Nota 1), não detida pelo Grupo. O aumento verificado na rubrica de interesses minoritários entre 1 de Janeiro e 31 de Dezembro de 2000 é explicado pela proporção do resultado apurado por aquelas empresas no exercício de 2000. NOTA 57 - RECONCILIAÇÃO DAS RUBRICAS DE RESULTADOS FINANCEIROS E EXTRORDINÁRIOS EVIDENCIADAS NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR NATUREZAS E NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES A demonstração de resultados por funções foi preparada em conformidade com o estabelecido pela Directriz Contabilística n.º 20, a qual apresenta um conceito de resultados extraordinários diferente do definido no Plano Oficial de Contabilidade (POC) para preparação da demonstração dos resultados por naturezas. Assim, o valor dos resultados extraordinários (350.623 contos negativos) apresentado na demonstração dos resultados por naturezas (Nota 45), foi parcialmente reclassificado para outros custos e perdas operacionais, outros proveitos e ganhos operacionais, custos administrativos e ganhos derivados da alienação de imobilizações (245.712 contos, 259.998 contos, 1.307 contos e 23.146 contos, respectivamente). O agravamento das amortizações na Portucel Viana realizado no exercício de 2000 (Nota 23 b)) no valor de 1.258.120, foi reclassificado para resultados extraordinários na demonstração de resultados por funções. Adicionalmente, foi efectuada a reclassificação de custos e proveitos financeiros na demonstração de resultados por naturezas, no valor de 70.210 contos, para as rubricas de outros custos e proveitos operacionais na demonstração de resultados por funções. As situações acima referidas proporcionam as seguintes diferenças nas diversas naturezas de resultados:

137

Por Reclas- Por Naturezas sificação funções

Resultados operacionais 1.449.356 (1.224.033) 2.673.389Resultados financeiros (712.574) (70.211) (642.363)Resultados correntes 736.782 (1.294.244) 2.031.026Resultados extraordinários (350.623) 1.294.244 (1.644.867)Resultado líquido do exercício 57.663 - 57.663

Demonstração dos resultados de 2000

NOTA 58 – CONVERSÃO PARA EUROS Para efeitos informativos apresentam-se denominadas em Euros as principais rubricas do balanço e da demonstração do resultados por naturezas.

2000 1999 Milhares Milhares de escudos Euros de escudos Euros

Total do activo liquido 60.118.360 299.869.115 57.277.479 285.698.861 Total do passivo 36.330.405 181.215.296 33.546.811 167.331.787 Interesses minoritários 58.741 292.999 54.659 273.638 Capital próprio 23.729.215 118.360.825 23.676.009 118.095.435 Volume de negócios 38.137.976 190.231.422 33.655.684 167.874.844 Resultados operacionais 1.449.356 7.229.357 (37.041) (185.760) Resultados Financeiros (712.574) (3.554.304) (853.902) (4.259.245) Resultados Correntes 736.782 3.675.053 (890.943) (4.444.005) Resultado antes de impostos 386.159 1.926.153 (1.180.387) (5.888.746) Resultado consolidado com interesses minoritários do exercício

57.663

287.622

(1.261.525)

(6.292.460)

Resultado consolidado líquido do exercício após interesses minoritários

53.580

267.256

(1.263.586)

(6.302.740)

A taxa de conversão utilizada foi de 200$482 por cada Euro. NOTA 59 – OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS RELEVANTES (i) Desactivação das instalações da Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. Nos termos do Decreto-Lei n.º 32/95, de 11 de Fevereiro, foi constituída a sociedade, Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (EDIA) a qual tem por objecto principal a concepção, execução, construção e exploração do Empreendimento de Fins Múltiplos do Alqueva, projecto que foi decidido prosseguir nos termos da resolução do Conselho de Ministros, n.º 8/96, de 4 de Janeiro. Com a construção da barragem do Alqueva, a unidade industrial da Portucel Recicla, situada em Mourão, ficará submersa. No decurso do primeiro semestre de 1999 ficou acordado com a EDIA que o montante global da indemnização associada à desactivação da unidade produtiva seria de 4.970.342 contos A primeira prestação no valor de 1.800.000 contos foi recebida em Dezembro de 1999. Conforme o acordo complementar assinado com a EDIA em Novembro de 2000 e assumindo a nova data para o encerramento da fábrica em 31 de Março de 2001, as duas prestações restantes deverão ser recebidas em Novembro de 2001 – 1.600.000 contos - e em Junho de 2002 –1.570.342 contos. Adicionalmente, ficou também acordado que (i) as acções de demolição das instalações e a despoluição dos terrenos serão da responsabilidade da EDIA e (ii) a propriedade dos equipamentos a

138

desactivar passa por expropriação para a EDIA, entidade a quem competirá a eventual alienação, prestando a Empresa apoio técnico e assessoria comercial nessas operações. É convicção da Administração que o valor da indemnização acordado com a EDIA é suficiente para cobrir o valor líquido dos elementos do activo imobilizado a abater, acrescido dos demais custos de cessação temporária da actividade. (ii) Processo de privatização Ficou concluída no decurso do primeiro trimestre de 2000 a primeira fase do processo de privatização da Gescartão, SGPS, SA.. Nesta primeira fase foi alienada pela Portucel, SGPS, S.A. uma parcela de 65% do capital daquela sociedade.

Anexo ao Balanço e Demonstração de Resultados Consolidados em 31 de Dezembro de 2001 ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 (Montantes expressos em Euros, excepto quando especificamente referido) INTRODUÇÃO O Grupo Gescartão (Grupo) é composto pela Gescartão, SGPS, S.A. (“Empresa” ou “Gescartão”), criada em 31 de Maio de 1993, ao abrigo de Decreto-Lei n.º 39/93 de 13 de Fevereiro, como resultado do processo de reestruturação da Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S.A (Portucel), e suas subsidiárias (Nota 1). O objecto social do grupo consiste, sobretudo, na produção e comercialização de papéis e de embalagens de cartão canelado, cabendo à Gescartão a gestão das participações sociais. Estas demonstrações financeiras consolidadas da Gescartão, SGPS, S.A., foram preparadas em conformidade com o Decreto-Lei n.º 238/91, de 2 de Julho, que define as normas relativas à consolidação de contas em Portugal. As notas que se seguem respeitam a numeração definida no Plano Oficial de Contabilidade para a apresentação de demonstrações financeiras consolidadas. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicadas ao Grupo ou a sua apresentação não é relevante para a apreciação das demonstrações financeiras consolidadas anexas. I – INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO E A OUTRAS.

NOTA 1 – EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO São consideradas empresas subsidiárias aquelas em que a participação de capital detida pela Gescartão, SGPS ou suas subsidiárias é superior a 50% e/ou em que seja exercido controlo pela Sociedade. As empresas associadas são aquelas em que o investimento da Sociedade ou das suas subsidiárias tem carácter duradouro, onde é exercida uma influência significativa e cuja participação no capital não é superior a 50%. As empresas incluídas na consolidação, suas sedes e a proporção do capital detido directa e indirectamente pela Gescartão SGPS em 31 de Dezembro de 2001, são as seguintes:

139

Denominação social Sede Directa Indirecta Total

Empresa-Mãe

Gescartão, SGPS, S.A Lisboa - - -

Subsidiárias:

Portucel Viana - Empresa de Papéis Industriais, S.A. Viana do Castelo 100% - 100% Celnave - Agência de Navegação, Lda. Viana do Castelo - 100% 100%

Celpap - Terminal de Celulose e Papel de Portugal, Lda. Viana do Castelo - 100% 100% Portucel Embalagem - Empresa Produtora de

Embalagens de Cartão, S.A. Emprobal - Empresa de Produção e Comercialização

de Embalagens, Lda.

Lepe - Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A Marinha Grande 100% - 100% Portucel Recicla - Indústria de Papel reciclado, S.A Mourão 100% - 100%

Enercicla - Sociedade de Cogeração Eléctrica, Lda. Mourão - 100% 100% Portucel Viana Energia - Empresa de Cogeração

Energética, S.A. Viana do Castelo - 100% 100%

Funchal - 60% 60%

% de participação do capital

Albarraque 100% - 100%

Todas as empresas subsidiárias foram incluídas na consolidação mediante a aplicação do método da integração global. NOTA 7 – VOLUME DE EMPREGO O número médio de empregados ao serviço das empresas incluídas na consolidação, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2001, ascendeu a 1.114 (1.189 em 2000). Por categorias:

- Quadros: 153 - Técnicos: 155 - Administrativos: 145 - Directos: 661

III – INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO NOTA 10 – DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO O saldo apresentado na rubrica de capital próprio “Diferenças de consolidação” resulta da aquisição em exercícios anteriores da participação financeira na Lepe, Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. e corresponde à diferença apurada na data de aquisição entre o custo de aquisição e a proporção do valor do património líquido da mesma. Para efeito de determinação da diferença de consolidação, o valor contabilístico do terreno foi ajustado no balanço consolidado para o correspondente valor de mercado, com base numa avaliação técnica independente efectuada naquela data para o efeito. NOTA 14 – COMPARABILIDADE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A comparabilidade das demonstrações financeiras do exercício de 2001 com as do exercício anterior é afectada com a alteração do registo do saldo da rubrica “Diferenças de consolidação” (Nota 10). Até 31 de Dezembro de 2000 as diferenças de consolidação eram relevadas em rubrica autónoma do imobilizado incorpóreo (“Diferenças de consolidação”) e amortizadas em quotas constantes durante o período estimado para a recuperação dos investimentos financeiros respectivos, o qual ascendia a 20 anos. No decorrer do exercício de 2001, estas diferenças de consolidação afectas à aquisição, em exercíc ios anteriores da Lepe, Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. foram registadas

140

directamente nos capitais próprios na rubrica “Diferenças de consolidação positivas” pelo seu valor líquido a 31 de Dezembro de 2000 (Notas 10, 27 e 52). Em virtude da anulação do valor líquido contabilístico das Diferenças de consolidação existentes a 31 de Dezembro de 2000, o imobilizado incorpóreo e os capitais próprios foram reduzidos em Euros 6.459.463. NOTA 15 – CONSISTÊNCIA NA APLICAÇÃO DOS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Os principais critérios valorimétricos seguidos pelas empresas do Grupo Gescartão, foram consistentes entre as empresas incluídas na consolidação e são descritos na Nota 23. IV – INFORMAÇÕES RELATIVAS A COMPROMISSOS NOTA 21 – COMPROMISSOS FINANCEIROS E OUTRAS RESPONSABILIDADES a) Complemento de pensões de reforma e sobrevivência Conforme referido na Nota 23.g) a Gescartão e as suas subsidiárias indicadas na Nota 1 assumiram responsabilidades pelo pagamento de complementos de pensões de reforma por invalidez ou velhice e pensões de sobrevivência. Os estudos actuariais desenvolvidos por entidade independente, com referência a 31 de Dezembro de 2001 e 2000, para efeitos de apuramento nessas datas das responsabilidades acumuladas tiveram por base os seguintes pressupostos:

2001 2000

Método Projected Unit Credit Projected Unit Credit

Tábua de mortalidade GRM 80 GRM 80

Taxa de invalidez EKV - 80 - Suíça EKV - 80 - Suíça Taxa de desconto 6% 6%

Taxa de crescimento de salários 3% 3%

Taxa de crescimento de pensões 2% 2%

A cobertura das responsabilidades pelos activos do fundo que lhe estavam afectos, era como segue:

2001 2000

Responsabilidade por serviços passados 24.028.896 25.401.022

Valor do fundo afecto à cobertura das responsabilidades

do Grupo: 23.710.128 25.922.587

Excesso/(défice) de cobertura (Nota 53) (318.768) 521.565

Percentagem de cobertura 98,7% 102,1% Em 1998 o Grupo passou a adoptar como política contabilística para reconhecimento das suas responsabilidades com estes complementos, os critérios consagrados pela Directriz Contabilística n.º 19, aprovada pelo conselho Geral da Comissão de Normalização Contabilística em 21 de Maio de 1997. Em consequência, a variação no valor do Fundo de Pensões face ao valor das responsabilidades por serviços passados apurada entre 1 de Janeiro e 31 de Dezembro de 2001, no montante de Euros 840.333, foi registada a débito da rubrica custos com pessoal, com a excepção dos valores relativos à Portucel Recicla posteriores a 29 de Abril de 2001, os quais foram considerados custos e proveitos

141

extraordinários em virtude da inactividade daquela unidade fabril (Nota 45), em contrapartida de diminuição no exercício de 2001 do saldo correspondente da rubrica de custos diferidos (Euros 225.510) e do aumento no exercício do saldo correspondente rubrica de acréscimo de custos (Euros 614.827) (Nota 53). A contabilização dos custos e proveitos foi como se segue:

DR/(CR) Custos com pessoal 1.555.975

Custos e perdas extraordinários 5.163

Proveitos e ganhos extraordinários (720.805)

840.333

Estes montantes têm a seguinte composição:

DR/(CR) Custos com serviços correntes 1.432.031

Custo financeiro 1.519.078

Transferências (177.003)

Rendimento dos activos do plano 1.145.135

Ganhos e perdas actuarias (3.078.908)

840.333

b) Outros compromissos Em 31 de Dezembro de 2001 o Grupo tinha responsabilidades por letras a receber, descontadas e não vencidas, nos montantes de Euros 1.266.597 (Euros 370.631 em 2000). Adicionalmente, o Grupo tinha assumido, naquela data, compromissos com fornecedores, no montante de Euros 2.621.819 (Euros 5.568.689 em 2000) para aquisição de imobilizado corpóreo. NOTA 22 – RESPONSABILIDADES POR GARANTIAS PRESTADAS Em 31 de Dezembro de 2001 as garantias prestadas pelo grupo, não incluídas no balanço anexo, ascendiam a Euros 2.046.032 (Euros 2.528.521 em 2000), dos quais Euros 1.847.049 estão relacionados com os subsídios obtidos para investimento (Nota 53). V – INFORMAÇÕES RELATIVAS A POLITÍCAS CONTABILISTICAS NOTA 23 – BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS PRINCÍPIOS CONTABILÍSTICOS E CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Bases de apresentação As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas indicadas na Nota 1, mantidos de acordo com princípios de contabilidade consagrados no Plano Oficial de Contabilidade e geralmente aceites em Portugal. As demonstrações financeiras individuais das empresas do Grupo Gescartão em 31 de Dezembro de 2001, estão pendentes de aprovação pelas respectivas Assembleias Gerais de Accionistas e Sócios. No entanto, o Conselho de Administração da Gescartão entende que aquelas virão a ser aprovadas sem alterações significativas.

142

Procedimentos de consolidação A consolidação das empresas subsidiárias referidas na Nota 1, efectuou-se pelo método da integração global. As principais transações e os saldos de maior significado ocorridos entre as empresas foram eliminados no processo de consolidação. O valor correspondente à participação de terceiros nas empresas subsidiárias é apresentado no balanço na rubrica de interesses minoritários (Nota 55). Os investimentos financeiros, não materialmente relevantes, representativos de partes de capital em empresas associadas encontram-se incluídos no balanço consolidado, pelo custo de aquisição. Os investimentos financeiros representativos de partes de capital em empresas participadas em menos de 20%, encontram-se apresentados ao custo de aquisição, ou pelo seu valor estimado de realização, quando este é mais baixo. Principais princípios contabilísticos e critérios valorimétricos a) Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas são constituídas basicamente por despesas de instalação, de investigação e desenvolvimento bem como por despesas de formação associadas a projectos de investimento. Estas despesas, excepto as que se encontram em curso, são amortizadas de acordo com o método das quotas constantes ao longo de um período de três anos. A rubrica de diferenças de consolidação reflectia até 31 de Dezembro de 2000 o “goodwill” apurado na aquisição da Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A.. Estas diferenças eram amortizadas ao longo de um período de vinte anos por ser este o período de amortização que o Conselho de Administração entendia adequado à natureza da actividade. Em 2001 estas diferenças de consolidação foram registadas como uma redução dos capitais próprios (Nota 14).

b) Imobilizações corpóreas As imobilizações corpóreas são originalmente registadas ao custo de aquisição, o qual no caso das imobilizações transferidas da Portucel, S.A., em 31 de Maio de 1993 para as empresas referidas na Nota Introdutória foi determinado com base em avaliação efectuada por entidade especializada e independente. Os bens adquiridos até 31 de Dezembro de 1997 encontram-se registados ao custo de aquisição podendo encontrar-se reavaliados de acordo com as disposições legais (Nota 41). As amortizações são calculadas, sobre o valor de aquisição ou reavaliado, pelo método das quotas constantes, a partir da sua entrada em funcionamento, utilizando de entre as taxas permitidas pela legislação fiscal em vigor, as que permitam a reintegração do imobilizado, durante a sua vida útil estimada. As taxas de amortização utilizadas correspondem às seguintes vidas úteis estimadas médias: Anos médios de vida útil Equipamentos e outras construções 10 – 50 Equipamento básico 4 – 12 Equipamento de transporte 4 – 8 Ferramentas e utensílios 4 – 10 Equipamento administrativo 4 – 10 Taras e vasilhames 7 Outras imobilizações corpóreas 7 Os encargos com reparações e manutenção de natureza correntes são registados como custos do exercício em que são incorridos. As reparações que aumentam a utilidade económica dos activos

143

imobilizados são registadas como imobilizações corpóreas e amortizadas durante a vida útil remanescente dos mesmos. Os terrenos não são objecto de amortização. c) Contratos de locação financeira Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira bem como as correspondentes responsabilidades são contabilizados pelo método financeiro. De acordo com este método, o custo do activo é registado no imobilizado corpóreo e a correspondente responsabilidade é registada no passivo. Os juros incluídos no valor das rendas e a amortização do activo, calculada conforme descrito na Nota 23.b), são registados como custos na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam. d) Existências As matérias-primas, subsidiárias e de consumo e as mercadoria s encontram-se valorizadas ao custo médio de aquisição, que inclui o preço de factura e todas as despesas até à sua entrada em armazém, o qual é inferior ao seu valor respectivo de mercado. Os produtos e trabalhos em curso, subprodutos, desperdício, resíduos e refugos e produtos acabados e intermédios encontram-se valorizados ao custo médio mensal de produção, que inclui o custo da matéria-prima incorporada, mão-de-obra directa e gastos gerais de fabrico, e que é inferior ao valor de mercado. e) Provisão para depreciação de existências e para créditos de cobrança duvidosa A provisão para depreciação de existências cobre a diferença entre o custo de produção dos produtos acabados e intermédios e o respectivo valor estimado de realização, sempre que este seja inferior ao primeiro. A provisão para créditos de cobrança duvidosa é calculada tendo por base os riscos previstos de cobrança no final de cada ano. f) Especialização de exercícios As empresas do Grupo registam as suas receitas e despesas de acordo com o princípio da especialização dos exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rubricas de acréscimos e diferimentos (Nota 53). g) Fundo de Pensões Nos termos do Regulamento dos Benefícios Sociais em vigor, os empregados do quadro permanente com mais de cinco anos de serviço, incluindo os trabalhadores transferidos da Portucel, S.A. em Maio de 93, para as empresas incluídas na consolidação na sequência do processo de reestruturação referido na Nota Introdutória, têm direito após a passagem à reforma ou situação de invalidez, a um complemento mensal de pensão de reforma ou invalidez.

144

Este complemento está definido de acordo com uma fórmula que tem em consideração uma remuneração mensal ilíquida actualizada para a categoria profissional do empregado à data da reforma e o número de anos de serviço, no máximo de 30, sendo ainda garantidas pensões de sobrevivência ao cônjuge e a descendentes directos. Para cobrir estas responsabilidades o fundo de pensões autónomo denominado Fundo de Pensões Portucel, gerido por entidade externa, foi afecto à Gescartão SGPS e às empresas criadas com a reestruturação indicada na Nota Introdutória, tendo então os activos do Fundo sido repartidos na proporção das responsabilidades por serviços passados assumidas por cada uma das Empresas. No exercício de 1997 foi solicitada ao Instituto de Seguros de Portugal (ISP) a autorização para modificar o contrato constitutivo do Fundo de Pensões Portucel, de modo a que os activos do Fundo fossem formalmente alocados a cada uma das Empresas que o integravam. A autorização nesse sentido do ISP foi obtida em Junho de 1998. A fim de estimar as responsabilidades pelo pagamento dos referidos complementos de pensões de reforma e pensões de sobrevivência, as Empresas acima mencionadas seguem o procedimento de obter anualmente cálculos actuariais das mesmas. As Empresas incluídas na consolidação provenientes do processo de reestruturação adoptam como política contabilística para o reconhecimento das suas responsabilidades por estes complementos, os critérios consagrados pela Directriz Contabilística n.º 19, emanada pela Comissão de Normalização Contabilística (Nota 21.a)). h) Encargos com pré -reformas A Gescartão e as suas subsidiárias constituídas na sequência do processo de reestruturação mencionado na Nota Introdutória, assumiram a responsabilidade pelo pagamento de pré-reformas, nos termos de acordos celebrados com diversos empregados, até ao momento da sua passagem à reforma pela Segurança Social. Estes pagamentos mensais correspondem, genericamente, ao salário do empregado à data da pré-reforma. O valor actual das responsabilidades por pagamentos futuros de pré-reformas, é determinado por cálculo actuarial e registado como custo do exercício em que se celebra o acordo de pré-reforma. No final de cada exercício é actualizado o cálculo actuarial das responsabilidades e ajustado, através da demonstração dos resultados do exercício, o saldo da rubrica de encargos com pré-reformas a liquidar (Nota 53).

i) Indemnizações pela cessação por mútuo acordo de contratos de trabalho Os encargos associados a indemnizações pagas a trabalhadores pela cessação por mútuo acordo de contratos de trabalho são registados, como custo extraordinário, no exercício em que o respectivo acordo é concluído. Em 2001, e como consequência do processo de reestruturação levado a efeito na subsidiária Portucel Embalagem, S.A., esta empresa considerou como custos na sua totalidade o valor das indemnizações já acordadas e assinadas pelos trabalhadores à data de 31 de Dezembro de 2001, independentemente da data da sua saída ocorrer em alguns casos até Junho de 2002. j) Subsídios recebidos para financiamento de imobilizações corpóreas Os subsídios recebidos a fundo perdido para o financiamento de imobilizações corpóreas são registados em balanço como proveitos diferidos para posterior reconhecimento na demonstração dos resultados de cada exercício, proporcionalmente às amortizações das respectivas imobilizações corpóreas subsidiadas. A parcela do subsídio reconhecida como proveito no exercício, bem como as correspondentes amortizações (excepto na subsidiária Portucel Embalagem, S.A. em que estas foram

145

reconhecidas na rubrica “Amortizações do exercício”) integram os resultados extraordinários do exercício (Notas 45 e 53). k) Saldos e transações em moeda estrangeira A empresa e suas subsidiárias adoptaram o Euro como moeda de referência, tendo feito a conversão dos seus sistemas durante o ano 2001. As transações em moeda estrangeira são convertidas em escudos aos câmbios vigentes à data da operação. As diferenças de câmbio realizadas no exercício, bem como as potenciais apuradas nos saldos existentes na data do balanço por referência às paridades vigentes nessa data, integram os resultados correntes do exercício. l) Imposto sobre o rendimento O encargo com o imposto sobre o rendimento é apurado tendo em consideração as disposições do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC). O Grupo adopta, de acordo com o disposto da norma Internacional de Contabilidade n.º 12 (revista), aplicada supletivamente ao Plano Oficial de Contabilidade por força da entrada em vigor da Directriz Contabilística n.º 18, o conceito de contabilização de impostos diferidos desde que haja uma probabilidade razoável de que venha a registar-se matéria colectável em exercícios futuros (Nota 38). Durante o exercício de 2001 foi aceite o pedido a adesão do Grupo (Gescartão, SGPS e todas as suas subsidiárias com a excepção da Emprobal, Lda.) ao Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), mediante o qual o imposto sobre o rendimento incide sobre a soma das matérias colectáveis das empresas incluídas no grupo fiscal. Consequentemente, essas empresas transferem os saldos com o Estado, relativos ao imposto sobre o rendimento para a Gescartão, pois cabe à empresa-mãe o pagamento do imposto do grupo.

146

VI – INFORMAÇÕES RELATIVAS A DETERMINADAS RUBRICAS NOTA 27 – MOVIMENTOS NO ACTIVO IMOBILIZADO

Saldo Transfª/ Saldo ACTIVO BRUTO inicial Aumentos Alienações Abates final Imobilizações incorpóreas Despesas de instalação 565 422 13 419 - - 578 841 Despesas de investigação e desenvolvimento 5 212 518 1 004 143 - 144 178 6 360 839 Propriedade industrial outros direitos 14 889 - - - 14 889 Diferenças de consolidação 7 177 183 - - (7 177 183) - Imobilizações em curso 5 821 8 728 - (14 549) - 12 975 833 1 026 290 - (7 047 554) 6 954 569 Imobilizações corpóreas Terrenos e recursos naturais 20 739 887 - 983 631 - 19 756 256 Edifícios e outras construções 66 421 679 106 080 4 655 989 474 775 62 346 545 Equipamento básico 209 722 845 358 399 21 843 113 16 487 999 204 726 130 Equipamento de transporte 6 917 413 191 611 481 810 (274 616) 6 352 598 Ferramentas e utensílios 653 269 31 297 114 783 - 569 783 Equipamento administrativo 7 504 888 732 490 72 632 (71 617) 8 093 129 Taras e vasilhame 14 797 - - - 14 797 Outras imobilizações corpóreas 15 848 351 340 023 - ( 366) 16 188 008 Imobilizações em curso 5 439 960 11 547 553 678 (12 614 835) 4 372 000 Adiantamentos por conta de Imob. Corpóreas 2 223 885 2 450 779 - (4 478 687) 195 977 335 486 974 15 758 232 28 152 636 (477 347) 322 615 223 Investimentos financeiros Partes de capital em empresas associadas 15 463 - - (7 482) 7 981 Títulos e Outras aplicações financeiras 57 013 - - 7 482 64 495 72 476 - - - 72 476 348 535 283 16 784 522 28 152 636 (7 524 901) 329 642 268

Saldo Transfª/ Saldo AMORTIZAÇÕES ACUMULADAS inicial Reforço Alienações Abates final Imobilizações incorpóreas Despesas de instalação 563 263 4 586 - - 567 849 Despesas de investigação e desenvolvimento 4 953 617 558 146 - - 5 511 763 Propriedade industrial outros direitos 5 227 - - - 5 227 Diferenças de consolidação 717 720 - - (717 720) - 6 239 827 562 732 - (717 720) 6 084 839 Imobilizações corpóreas Edifícios e outras construções 25 347 025 3 007 534 1 975 375 - 26 379 184 Equipamento básico 121 491 605 23 001 618 11 445 162 - 133 048 061 Equipamento de transporte 4 957 025 500 314 539 965 (157 545) 4 759 829 Ferramentas e utensílios 552 662 50 242 111 272 - 491 632 Equipamento administrativo 5 926 407 948 590 50 004 (70 251) 6 754 742 Taras e vasilhame 5 118 1 908 - - 7 026 Outras imobilizações corpóreas 10 538 987 2 658 281 - (242) 13 197 026 168 818 829 30 168 487 14 121 778 (228 038) 184 637 500 175 058 656 30 731 219 14 121 778 (945 758) 190 722 339

147

Conforme referido nas Notas 14 e 23.a), a rubrica Diferenças de consolidação foi transferida pelo seu valor líquido a 31 de Dezembro de 2000, para a rubrica de capital próprio “Diferenças de consolidação positivas”. As principais adições e transferências da rubrica “Imobilizado corpóreo em curso” para imobilizado firme que se verificaram ao longo do exercício de 2001 resultam essencialmente da entrada em funcionamento de equipamento de produção de energia eléctrica e térmica, adquirido pela subsidiária Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A.. Uma parte significativa das alienações efectuadas no exercício de 2001 resultam do processo de desactivação da unidade fabril da subsidiária Portucel Recicla, em consequência da construção da barragem do Alqueva (Nota 57). O reforço registado nas amortizações acumuladas no montante de Euros 30.731.219, correspondente às amortizações do exercício, inclui uma parcela de Euros 662.868 que foi reclassificada para a rubrica de custos extraordinários, de acordo com o critério referido na Nota 23.j) (Nota 45). NOTA 36 – VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS POR ACTIVIDADE E POR MERCADO GEOGRÁFICO

2001 2000

Por actividade: Vendas: Papel 120.519.509 117.170.005 Embalagem 75.327.464 70.977.624 Outros 177 49.215

195.847.150 188.196.844 Prestações de Serviços: Serviços Portuários e transportes 1.642.144 2.034.577 Outras 123.329 -

1.765.473 2.034.577

Por mercado Vendas: Mercado interno 81.936.794 81.330.548 Mercado externo 113.910.356 106.866.296

195.847.150 188.196.844 Prestações de serviços: Mercado interno 920.049 1.164.876 Mercado externo 845.424 869.701

1.765.473 2.034.577

O montante de vendas para o mercado externo relativas ao exercício de 2001, subdivide-se em: (i) Euros 95.105.534 para o mercado comunitário e; (ii) Euros 18.804.822 para o mercado extracomunitário. No que respeita às prestações de serviço, o montante de Euros 578.325 diz respeito a serviços prestados no mercado comunitário e Euros 267.099 no mercado extracomunitário. NOTA 38 – IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais da Empresa e suas subsidiárias estão sujeitas a revisão e correcção por parte da administração tributária durante um período de quatro anos (para os exercícios de 1998 e seguintes) ou cinco anos (para os exercícios até 1997) e deste modo, a situação fiscal da Empresa e suas subsidiárias dos anos de 1997 a 2001 poderá ainda vir a ser sujeita a revisão e eventuais correcções (Segurança Social e o Imposto sobre as Sucessões e Doações podem

148

ser revistos ao longo de um prazo de dez anos). O Conselho de Administração entende que as eventuais correcções resultantes de revisões por parte da administração tributária à situação fiscal e parafiscal da Empresa e suas subsidiárias em relação aos exercícios em aberto não deverão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas anexas. O Grupo Gescartão regista nas suas contas o efeito fiscal decorrente das diferenças temporais que se verificam entre os resultados anuais determinados numa óptica contabilística e numa óptica fiscal, de acordo com o disposto na Norma Internacional de Contabilidade (revista) n.º 12, por força da Directriz Contabilística n.º 18. O encargo com o imposto sobre o rendimento registado no exercício de 2001, que apresenta um valor de Euros 1.131.580, inclui o efeito do imposto diferido gerado pelas diferenças temporais abaixo referidas. Demonstrações

Balanço de resultados

Imposto Imposto Imposto

diferido diferido sobre o

passivo

activo rendimento

(Nota 53) (Nota 53)

i) Impostos diferidos:

Saldo em 1 de Janeiro de 2001 (1.723.018) 1.385.521 -

Correcção de imposto 239.913 (259.571) 19.658

Custos registados com responsabilidades com complementos de reforma – Euros 840.333 (Nota 21.a)) 122.926 175.677 (298.603)

40% de acréscimo das amortizações originadas pela reavaliação de 1998 não aceites fiscalmente 294.963 - (294.963)

Saldo em 31 de Dezembro de 2001 (1.065.216) 1.301.627 (573.908)

ii) Impostos correntes 1.705.488

Imposto sobre o rendimento do exercício de 2001 1.131.580

NOTA 41 – REAVALIAÇÃO DE IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS O Grupo procedeu em anos anteriores à reavaliação das suas imobilizações corpóreas pela aplicação ao custo e às amortizações acumuladas de índices de actualização monetária, ao abrigo da legislação aplicável, nomeadamente do Decreto –Lei n.º 31/98, de 11 de Fevereiro. NOTA 44 – DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS FINANCEIROS Custos e Perdas 2001 2000 Proveitos e Ganhos 2001 2000 Juros Suportados 5.178.790 4.601.166 Juros Obtidos 1.879.196 1.179.318 Diferenças de cambio desfavoráveis 92.634 321.794 Diferenças de cambio favoráveis 286.735 833.691 Descontos de pronto pagamento Descontos de pronto pagamento concedidos 642.047 736.989 obtidos 319.175 320.947 Outros custos e perdas financeiros 222.553 231.047 Outros proveitos e ganhos

financeiros 585 2.738 6.136.024 5.890.996 2.485.691 2.336.694

Resultados Financeiros (3.650.333) (3.554.302)

2 485 691 2 336 694 2.485.691 2.336.694

A rubrica “outros custos e perdas financeiras” inclui Euros 187.447 de custos com serviços bancários.

149

Do total de juros suportados, o montante de Euros 3.046.457 respeita a juros do saldo em dívida à Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A., no montante de Euros 60.690.066. Este saldo deverá ser reembolsado até à conclusão da operação de reprivatização da totalidade do capital social da Gescartão, SGPS, S.A. ou, no máximo até quatro anos após a data (primeiro trimestre de 2000) em que foi transmitida para a Imocapital, SGPS, S.A. a maioria do capital social da Gescartão, SGPS, S.A.. NOTA 45 – DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS

Custos e Perdas 2001 2000 Proveitos e Ganhos 2001 2000

Donativos 68.068 120.689 Ganhos em existências 864.925 12.979

Dívidas incobráveis 4.654 - Ganhos em imobilizações

Perdas em existências 1.089.594 359.868 corpóreas 80.577 307.147

Perdas em imobilizações 173.813 8.781 Reduções de amortizações

Amortização de bens subsidiados e provisões 49.736 60.310

(Nota 27) 662.868 760.293 Correcções relativas a

Multas e penalidades 4.564 4.599 exercícios anteriores 263.975 129.942

Correcções relativas a exercícios Subsídios ao investimento 1.629.232 909.190

anteriores 69.400 39.660 Outros proveitos e ganhos

Indemnizações por rescisão de extraordinários 6.034.283 113.044

contratos de trabalho (Nota 23.i)) 7.386.360 1.879.231

Outros custos e perdas

extraordinários 2.301.270 108.392

11.760.591 3.281.513 8.922.728 1.532.612

Resultados Extraordinários (2.837.863) (1.748.901)

8.922.728 1.532.612 8.922.728 1.532.612 O Grupo reconheceu em custos extraordinários o montante de Euros 662.868 relativos à amortização de bens subsidiados relativos à subsidiária Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. em conformidade com a prática contabilística descrita na Nota 23.j). Em 31 de Dezembro de 2001, a rubrica de “Outros custos e perdas extraordinários” inclui essencialmente os custos da Portucel Recicla associados à expropriação e desactivação da unidade fabril e os custos com a cessação temporária da actividade (os custos por indemnizações por rescisão de contratos de trabalho, no montante de Euros 2.961.449, estão incluídos na rubrica específica de resultados extraordinários). Na rubrica de “Outros proveitos e ganhos extraordinários” estão registados os proveitos associados à utilização da indemnização acordada com a EDIA, no âmbito da construção da barragem do Alqueva e da consequente desactivação da unidade fabril, bem como o proveito relativo ao reconhecimento integral do subsídio recebido para financiamento do imobilizado abatido em 2001 (Notas 53 e 57). Os principais custos registados na rubrica “Outros custos e perdas extraordinários” associados à desactivação da unidade fabril da Portucel Recicla são: Custos de inactividade:

Custos com pessoal 1.399.680 Fornecimentos e serviços externos 325.541 Outros 514.446 ------------ 2.239.667 =======

150

NOTA 46 – MOVIMENTOS NAS CONTAS DE PROVISÕES Saldo Constituição/ Utilização/ Saldo

inicial reforço Reposição Anulação final

Provisões para cobranças duvidosas 1.697.203 686.853 126.277 37.925 2.219.854

Provisões para depreciação de existências - 165.337 - - 165.337

Provisões para riscos e encargos 187.418 - 72.167 - 115.251

1.884.621 852.190 198.444 37.925 2.500.442 Do montante total apresentado na coluna “Constituição/reforço”, aproximadamente Euros 387.000 respeitam a provisões para cobranças duvidosas da Portucel Recicla, registados em “Outros custos e perdas extraordinários” no âmbito do processo de encerramento da unidade fabril (Nota 57). NOTA 47 – BENS UTILIZADOS EM REGIME DE LOCAÇÃO FINANCEIRA Em 31 de Dezembro de 2001 e 2000 o Grupo mantém os seguintes bens em regime de locação financeira:

Valor de mercado dos bens no início do contrato

2001 2000

Equipamento de transporte 118.949 244.725 Equipamento administrativo 1.446.197 1.107.341

1.565.146 1.352.066

NOTA 50 – EMPRÉSTIMOS Em 31 de dezembro de 2001, o detalhe dos empréstimos obtidos pelo Grupo Gescartão era como se segue:

Curto Médio e prazo Longo prazo

Empréstimos bancários (i) 6.252.893 6.139.157 Papel comercial (ii) - 33.918.257

6.252.893 40.057.414 Estes compreendem fundamentalmente: (i) - Um empréstimo inicial de Euros 2.509.823 obtido em Setembro de 1999 ao abrigo do protocolo

entre o Banco BPI e o IAPMEI, no estabelecimento de um conjunto de procedimentos a seguir, na concessão de financiamentos a empresas no âmbito do PEDIP II e à medida 3.6 – SIMDEPEDIP. Este empréstimo reveste a forma de subsídio reembolsável vencendo juros à taxa zero e será reembolsado em oito prestações semestrais e iguais. Em 2001 foi feito o reembolso de duas prestações no montante de Euros 627.456 referente à primeira tranche do empréstimo, bem como uma prestação de Euros 119.515 relativa à segunda tranche do empréstimo contraído em Maio de 2001, no montante de Euros 836.608, ao abrigo do referido protocolo e nas mesmas condições, destinado a utilizar o saldo final relativo ao empréstimo concedido pelo IAPMEI, após o encerramento do projecto e apresentação do dossier final de saldo pela empresa.

151

- Um empréstimo de Euros 997.596, concedido em 1999 pe lo Fundo EFTA para o

Desenvolvimento Industrial de Portugal, destinado à aquisição e instalação de bens de equipamento. Este empréstimo vence juros semestrais e postecipados à taxa nominal correspondente à Taxa Base Anual calculada e reportada ao primeiro dia útil de cada período de contagem, corrigida pelo factor 1,1 arredondada para o 1/8 de ponto percentual superior. O reembolso deste empréstimo far-se-á em quatro prestações semestrais, de Euros 249.399 cada, vencendo-se a primeira em Novembro de 2002.

- Dois empréstimos, de Euros 2.493.989 e Euros 1.496.394, concedidos em 1997 pelo Fundo EFTA para o Desenvolvimento Industrial de Portugal e pelo Banco de Fomento do Exterior, respectivamente, destinados à aquisição, remodelação e instalação de bens de equipamento. Estes empréstimos vencem juros semestrais e postecipados indexados à Taxa Base Anual e à Lisbor, respectivamente, e serão reembolsados em prestações semestrais e sucessivas tendo-se vencido as primeiras em Junho de 2000.

- Um empréstimo de Euros 997.596 concedido em Março de 1998 pelo Fundo EFTA para o Desenvolvimento Industrial de Portugal, destinado à aquisição, remodelação e instalação de bens de equipamento. Este empréstimo vence juros semestrais e postecipados indexados à Taxa Base Anual, e está a ser reembolsado em prestações semestrais e sucessivas, tendo vencido a primeira em Março de 1999.

- Um empréstimo de Euros 5.049.169 obtido em Julho de 1999 ao abrigo do protocolo entre o Banco BPI e o IAPMEI, no estabelecimento de um conjunto de procedimentos a seguir, na concessão de financiamentos a empresas no âmbito do PEDIP II e à medida 3.6 - SINDEPEDIP. Este empréstimo reveste a forma de subsídio reembolsável vencendo juros à taxa zero. O reembolso será efectuado em dez prestações semestrais, sucessivas e iguais, tendo vencido a primeira em Fevereiro de 2001.

(ii) - Um montante de Euros 33.918.257 referente à emissão de um Programa de Papel Comercial pela

subsidiária Portucel Embalagem, S.A., por subscrição privada. Este empréstimo não tem prazo de reembolso definido, podendo ser reembolsado até ao prazo de 5 anos. A Administração da Empresa não prevê que este empréstimo venha a ser reembolsado no prazo de um ano. No exercício findo em 31 de Dezembro de 2001 foram executadas pela Empresa duas operações de lançamento de Papel Comercial no mercado, em regime de leilão competitivo em 2 de Abril e em 2 de Maio de 2001 respectivamente às taxas de juro anual de 4,93 % e 4,9%.

Os montantes classificados em curto prazo dizem respeito a prestações a pagar durante o exercício de 2002, as quais vencem juros a taxas de mercado. Os empréstimos bancários classificados em médio e longo prazo, têm o seguinte plano de reembolso previsto:

2003 2004 2005 TOTAL

2 693 552 2 332 421 1 113 184 6 139 157

152

NOTA 51 – EXPLICITAÇÃO DO RESULTADO LÍQUIDO CONSOLIDADO O resultado líquido consolidado do exercício findo em 31 de Dezembro de 2001, foi obtido da forma que segue:

Resultados da Gescartão, SGPS 6.348.617 21 Resultados das empresas subsidiárias 8.446.834

Anulação das equivalências patrimoniais (9.065.499)

Variação das margens em existências 88.266

Anulação da menos-valia na alienação da Lepe 7.006.128

Movimentos em trânsito (6.044)

Interesses minoritários (Nota 55) (16.273)

Resultado consolidado líquido do exercício 12.802.029

NOTA 52 – MOVIMENTOS NOS CAPITAIS PRÓPRIOS Saldo Aumentos / Transfe- Saldo

CAPITAL PRÓPRIO inicial (Diminuições) rências final

Capital 99.684.760 240.240 - 99.925.000

Diferenças de consolidação positivas - - (6.459.463) (6.459.463)

Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas 423.265 - (423.265) -

Reservas de reavaliação 15.601.820 - (2.164.406) 13.437.414

Reserva legal 2.444.369 (708.940) 445.881 2.181.310

Outras reservas 490.283 450.597 (377.148) 563.732

Resultados transitados (550.927) - 2.786.192 2.235.265

Resultado líquido:

Exercício de 2000 267.254 - (267.254) -

Exercício de 2001 - 12.802.029 - 12.802.029

Total do Capital Próprio 118.360.824 12.783.926 (6.459.463) (124.685.287) Capital social - durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2001 e, segundo a deliberação da Assembleia Geral de 31 de Maio de 2001, foi aprovada a redenominação do capital social para Euro, nos termos do Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro, aplicando-se a taxa de conversão do Euro ao valor de cada acção expresso em Escudos. A renominalização das acções foi feita através do arredondamento do seu valor unitário nominal para 5 Euros cada uma, sem que daí tenha resultado aumento do número de acções. Como resultado da redenominação do capital social para Euro foi efectuado um aumento de capital por incorporação de reservas legais, no montante de Euros 240.240. Reservas legais – de acordo com a legislação vigente e os seus estatutos, as empresas que constituem o Grupo são obrigadas a transferir para a rubrica de reservas legais, no mínimo 5% do resultado líquido anual até que a mesma atinja 20% do capital. Esta reserva não pode ser distribuída aos accionistas, podendo contudo, ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou incorporada no capital. A diminuição em 2001 nesta rubrica resulta da redenominação do capital social para Euro da Empresa e suas subsidiárias. A contrapartida da diminuição nesta rubrica no respeitante às empresas subsidiárias, foi registada na rubrica “Outras reservas”. Reservas de reavaliação – a reavaliação do imobilizado corpóreo foi efectuada nos termos da legislação aplicável (Nota 41). De acordo com a legislação vigente e as práticas contabilísticas

153

seguidas em Portugal, estas reservas não são distribuíveis aos accionistas podendo apenas, em determinadas circunstâncias, ser utilizada em futuros aumentos de capital ou em outras aplicações especificadas na legislação. Durante o exercício de 2001 a Empresa transferiu o montante de Euros 2.164.171 para a rubrica “Resultados transitados”, em virtude do abate do imobilizado da Portucel Recicla objecto de reavaliação, efectuado no âmbito da desactivação da unidade fabril de Mourão (Notas 27 e 57). Diferença de consolidação positiva – esta rubrica respeita ao “goodwill” apurado na aquisição da Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. pela Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A., deduzido da amortizações efectuadas entre 1998 e 2000 e reflecte a alteração do critério contabilístico efectuada no exercício de 2001 relativo ao registo das diferenças de consolidação (Nota 14). NOTA 53 – ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS

2001 2000 Acréscimos de Proveitos: Custos com sinistros a recuperar - 149.639 Subsídios à exploração 7.939 39.126 Subsídios para formação profissional - 31.484 Outros 173.717 127.973 181.656 348.222

Custos diferidos: Fundo de Pensões (Nota 21.a))) 441.263 666.773 Encargos com empréstimos 539.629 389.237 Imposto diferido activo (Nota 38) 1.301.627 1.385.521 Conservação e reparação 244.646 633.942 Outros 150.220 198.186

2.677.385 3.273.659

Acréscimos de custos: Encargos com férias, subsídio de férias e prémios 3.667.344 3.983.430 Encargos com rescisões de contratos 569.490 - Encargos com pré-reformas (Nota 23.h)) 21.734 149.609 Fundo de Pensões (Nota 21.a)) 760.032 145.205 Imposto diferido passivo (Nota 38) 1.065.216 1.723.018 Encargos financeiros vencidos e não pagos 13.235 7.612 Descontos e abatimentos em vendas 519.093 571.962 Custos variáveis comerciais 461.869 253.329 Comissões a pagar 754.340 628.755 Bónus a pagar 63.784 108.274 Outros 209.975 383.705 8.106.112 7.954.899

Proveitos diferidos: Subsídios ao investimento 2.913.443 3.718.119 Indemnização – EDIA 4.924.613 25.528.561 Outros 96.374 242.704 7.934.430 29.489.384

O montante de Euros 173.717 registado na rubrica “Acréscimos de proveitos – outros” inclui Euros 51.723 relativos a restituições a receber de IRC dos anos de 1997 e 1998 devidas pela correcção da tributação autónoma como despesas confidencias das senhas cheque auto que a administração fiscal veio a reconhecer ter feito indevidamente. O montante de Euros 244.646 registado na rubrica “Custos diferidos - Conservação e reparação” refere-se a despesas de conservação plurienal em imobilizado e são amortizados por um período de três anos.

154

A rubrica de “Subsídios ao investimento” respeita a subsídios recebidos a fundo perdido para financiamento de imobilizado, reconhecidos na demonstração de resultados de cada exercício proporcionalmente às amortizações das respectivas imobilizações subsidiadas. O valor do subsídio por reconhecer em 31 de Dezembro de 2000 relativamente à Portucel Recicla (Euros 736.602) foi integralmente reconhecido como proveito do exercício de 2001 uma vez que o imobilizado objecto do subsídio foi abatido no âmbito do processo de desactivação da unidade fabril (Notas 45 e 57). O montante de Euros 4.924.613 registado na rubrica de “Indemnização – EDIA” compreende o valor da indemnização acordada com a Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva (EDIA) no âmbito da desactivação da unidade produtiva da Portucel Recicla (em Mourão), reconhecida como proveito do exercício à medida que forem sendo suportados os custos com essa desactivação (Nota 45) NOTA 54 – OUTROS DEVEDORES E CREDORES Os principais valores relativos à rubrica “outros devedores e credores” decompõem-se como se segue:

Saldo devedor Saldo credor

2001 2000 2001 2000

Pessoal 129.707 53.371 199.159 195.853 Comissionistas 184 - 251.448 257.310

EDIA 15.813.599 15.813.599 - -

Subsídios a receber do IAPMEI - 2.592.632 - -

Outros devedores e credores diversos 212.952 492.470 1.481.072 286.221

16.156.442 18.952.072 1.931.679 739.384

O valor registado na rubrica de “Outros devedores e credores – EDIA” corresponde ao valor da indemnização ainda por receber da Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (EDIA) pela desactivação da unidade produtiva da Portucel Recicla. Desse montante, Euros 7.930.766 já foi recebido em Janeiro de 2002 (Nota 57). O saldo credor da rubrica “Outros devedores e credores diversos” inclui um montante de Euros 636.306 de juros relativos ao empréstimo obtido da Portucel, SGPS, S.A. (Nota 44). NOTA 55 - INTERESSES MINORITÁRIOS Os interesses minoritários representam a proporção dos capitais próprios das empresas incluídas na consolidação (Nota 1), que não é detida pelo Grupo Gescartão. O aumento verificado na rubrica de interesses minoritários entre 1 de Janeiro e 31 de Dezembro de 2001 é explicado pela proporção do resultado apurado por aquelas empresas no exercício de 2001 (Nota 51). NOTA 56 - RECONCILIAÇÃO DAS RUBRICAS DE RESULTADOS FINANCEIROS E EXTRORDINÁRIOS EVIDENCIADAS NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR NATUREZAS E NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES. A demonstração de resultados por funções foi preparada em conformidade com o estabelecido pela Directriz Contabilística n.º 20, a qual apresenta um conceito de resultados extraordinários diferente do definido no Plano Oficial de Contabilidade (POC) para preparação da demonstração dos resultados por naturezas. Assim, o valor dos resultados extraordinários (Euros 2.837.863 negativos) apresentado na demonstração dos resultados por naturezas (Nota 45), foi parcialmente reclassificado para

155

resultados operacionais e para resultados não usuais ou não frequentes. Adicionalmente, os custos e proveitos resultantes do encerramento da unidade produtiva da Portucel Recicla, S.A., respectivamente Euros 5.984.033 e Euros 7.436.278, foram reclassificados para as rubricas “ganhos em operações de descontinuação” e “perdas em operações de descontinuação. Os custos e proveitos financeiros na demonstração de resultados por naturezas, foram parcialmente reclassificados para rubricas de resultados operacionais na demonstração de resultados por funções. As situações acima referidas proporcionam as seguintes diferenças nas diversas naturezas de resultados:

Demonstração dos resultados de 2001 Por Reclas- Por

Naturezas sificação funções Resultados operacionais 20.438.078 (915.595) 19.522.483

Resultados financeiros (3.650.333) 207.868 (3.442.465)

Resultados correntes 16.787.745 (4.290.108) 12.497.637

Resultados extraordinários (2.837.863) 14.203.920 11.366.057

Resultado líquido do exercício 12.818.302 - 12.818.302 NOTA 57 – OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS RELEVANTES (i) Desactivação das instalações da Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. Nos termos do Decreto-Lei n.º 32/95, de 11 de Fevereiro, foi constituída a sociedade, Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (EDIA) a qual tem por objecto principal a concepção, execução, construção e exploração do Empreendimento de Fins Múltiplos do Alqueva, projecto que foi decidido prosseguir nos termos da resolução do Conselho de Ministros, n.º 8/96, de 4 de Janeiro. Com a construção da barragem do Alqueva, a unidade industrial da Portucel Recicla, situada em Mourão, ficará submersa. No decurso do primeiro semestre de 1999 ficou acordado com a EDIA que o montante global da indemnização associada à desactivação da unidade produtiva seria de Euros 24.791.961. As actividades operacionais da Empresa (situada na zona de intervenção da barragem do Alqueva) foram desactivadas em Abril de 2001. No mês de Maio procedeu-se ao abate contabilístico, de acordo com o auto de expropriação amigável assinado em Dezembro de 1999, da totalidade dos terrenos e recursos naturais, edif ícios e outras construções e equipamento básico, que compõe a unidade fabril de Mourão, para a Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (EDIA), os quais naquela data tinham um valor líquido contabilístico de aproximadamente Euros 14.021.209. Aquele montante foi subtraído ao valor de aproximadamente Euros 24.791.961 de indemnização acordada com a EDIA, registado no balanço como proveito diferido, para imputação a resultados das perdas e dos custos relativos ao valor líquido dos elementos do activo imobilizado abatidos e demais custos de cessação temporária da actividade. Foram igualmente abatidos à referida conta de proveitos diferidos, valores correspondentes a abate de existências, indemnizações por rescisões por mútuo acordo e custos de inactividade, num total de aproximadamente Euros 5.846.139, tendo ficado um remanescente de Euros 4.924.613. O Conselho de Administração da Empresa entende que este montante é ainda suficiente para fazer face aos encargos remanescentes com o período de desactivação, bem como eventuais perdas no valor de realização dos activos em 31 de Dezembro de 2001.

156

De acordo com o auto de expropriação amigável celebrado com a EDIA e com o acordo complementar assinado com a EDIA em Novembro de 2000, a primeira prestação da indemnização no montante de Euros 8.978.362 foi recebida no início de 2001, a segunda prestação no valor de Euros 7.980.766 foi recebida no início de 2002 e a terceira e última prestação, no valor de Euros 7.832.833, deverá ser recebida em Julho de 2002.

Anexo ao Balanço e Demonstração de Resultados Consolidados em 31 de Dezembro de 2002 ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 (Montantes expressos em Euros, excepto quando especificamente referido) INTRODUÇÃO O Grupo Gescartão (Grupo) é composto pela Gescartão, SGPS, S.A. (“Sociedade” ou “Gescartão”), criada em 31 de Maio de 1993, ao abrigo de Decreto-Lei n.º 39/93 de 13 de Fevereiro, como resultado do processo de reestruturação da Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S.A (Portucel), e suas subsidiárias (Nota 1). O objecto social do grupo consiste, sobretudo, na produção e comercialização de papéis e de embalagens de cartão canelado, cabendo à Gescartão a gestão das participações sociais. Estas demonstrações financeiras consolidadas da Gescartão, SGPS, S.A., foram preparadas em conformidade com o Decreto-Lei n.º 238/91, de 2 de Julho, que define as normas relativas à consolidação de contas em Portugal. As notas que se seguem respeitam a numeração definida no Plano Oficial de Contabilidade para a apresentação de demonstrações financeiras consolidadas. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicadas ao Grupo ou a sua apresentação não é relevante para a apreciação das demonstrações financeiras consolidadas anexas. I – INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO E A OUTRAS

NOTA 1 – EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO São consideradas empresas subsidiárias aquelas em que a participação de capital detida pela Gescartão, SGPS ou suas subsidiárias é superior a 50% e/ou em que seja exercido controlo pela Sociedade. As empresas associadas são aquelas em que o investimento da Sociedade ou das suas subsidiárias tem carácter duradouro, onde é exercida uma influência significativa e cuja participação no capital não é superior a 50%. As empresas incluídas na consolidação, suas sedes e a proporção do capital detido directa e indirectamente pela Gescartão em 31 de Dezembro de 2002, são as seguintes:

157

Denominação social Sede Directa Indirecta Total

Empresa-Mãe

Gescartão, SGPS, S.A Lisboa - - -

Subsidiárias:

Portucel Viana - Empresa de Papéis Industriais, S.A. Viana do Castelo 100% - 100%

Celnave - Agência de Navegação, Lda. Viana do Castelo - 100% 100%

Celpap - Terminal de Celulose e Papel de Portugal, Lda. Viana do Castelo - 100% 100%

Portucel Embalagem - Empresa Produtora de

Embalagens de Cartão, S.A.

Emprobal - Empresa de Produção e Comercialização

de Embalagens, Lda.

Lepe - Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A Marinha Grande 100% - 100%

Portucel Recicla - Indústria de Papel reciclado, S.A (*) Mourão 100% - 100%

% de participação do capital

Albarraque 100% - 100%

Funchal - 60% 60%

As empresas acima referidas foram incluídas na consolidação mediante a aplicação do método de consolidação integral, conforme estabelecido na alínea a), do nº1, do artigo 1º, do decreto-lei nº238/91. Durante o exercício de 2002, e relativamente a 2001, a subsidiária Portucel Viana Energia – Empresa de Cogeração Energética, S.A. foi excluída de consolidação em virtude de 95% do seu capital social ter sido alienado em Maio de 2002. Contudo, o efeito da saída do perímetro de consolidação daquela subsidiária não é materialmente relevante para estas demonstrações financeiras consolidadas. (*) Os indicadores financeiros desta subsidiária considerados para o processo de consolidação de contas à data de 31 de Dezembro de 2002 foram extraídos de demonstrações financeiras provisórias; contudo, o Conselho de Administração entende que do encerramento definitivo destas demonstrações financeiras não resultarão diferenças significativas. NOTA 2 – EMPRESAS EXCLUÍDAS DE CONSOLIDAÇÃO Foi excluída do perímetro de consolidação a subsidiária Enercicla – Sociedade de Cogeração Eléctrica, Lda. por se encontrar inactiva desde Abril de 2001, aquando da desactivação da unidade produtiva da Portucel Recicla, em Mourão. NOTA 7 – NÚMERO MÉDIO DE PESSOAL Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2002, o número médio de trabalhadores ao serviço das empresas incluídas na consolidação ascendeu a 960 (1.114 em 2001). Por categorias:

Quadros: 140 Técnicos: 132 Administrativos: 115 Directos: 573 Total 960

158

III – INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO NOTA 10 – DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO O saldo apresentado na rubrica de capital próprio “Diferenças de consolidação” resulta da aquisição, em exercícios anteriores, da participação financeira na Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. e corresponde à diferença apurada na data de aquisição entre o custo de aquisição e a proporção do valor do património líquido da mesma. Para efeito de determinação da diferença de consolidação, o valor contabilístico de um terreno foi ajustado no balanço consolidado para o correspondente valor de mercado, com base numa avaliação técnica independente efectuada, naquela data, para o efeito. Até 31 de Dezembro de 2000, o Grupo adoptou a política contabilística de registar em rubrica autónoma do imobilizado incorpóreo as diferenças de consolidação e amortizar as mesmas em quotas constantes durante o período estimado para a recuperação dos investimentos financeiros respectivos. No decorrer do exercício de 2001, estas diferenças de consolidação passaram a ser registadas directamente nos capitais próprios na rubrica “Diferenças de consolidação” pelo seu valor líquido a 31 de Dezembro de 2000 (Nota 55). NOTA 15 – CONSISTÊNCIA NA APLICAÇÃO DOS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Os principais critérios valorimétricos seguidos pelas empresas do Grupo Gescartão, foram consistentes entre as empresas incluídas na consolidação e são descritos na Nota 23. IV – INFORMAÇÕES RELATIVAS A COMPROMISSOS NOTA 21 – COMPROMISSOS FINANCEIROS E OUTRAS RESPONSABILIDADES a) Complemento de pensões de reforma e sobrevivência Conforme referido na Nota 23.g) a Gescartão e as suas subsidiárias indicadas na Nota 1 assumiram responsabilidades pelo pagamento de complementos de pensões de reforma por invalidez ou velhice e pensões de sobrevivência. Os estudos actuariais desenvolvidos por entidade independente, com referência a 31 de Dezembro de 2002 e 2001, para efeitos de apuramento, nessas datas, das responsabilidades acumuladas tiveram por base os seguintes pressupostos:

MétodoTábua de mortalidadeTábua de invalidezTaxa de descontoTaxa de crescimento de saláriostaxa de crescimento de pensões

6%3%2%

6%3%2%

Projected Unit Credit2002 2001

GRM 80EKV - 80 - Suíça

Projected Unit CreditGRM 80

EKV - 80 - Suíça

A cobertura das responsabilidades pelos activos do fundo que lhe estavam afectos, era como segue:

2002 2001

Responsabilidades por serviços passados 23.689.083 24.028.896

Valor do fundo afecto à cobertura das responsabilidades do Grupo 21.591.382 23.710.128

Excesso/(défice) de cobertura (Nota 54) (2.097.701) (318.768)

Percentagem de cobertura 91,1% 98,7%

159

Desde 1998 o Grupo passou a adoptar como política contabilística para reconhecimento das suas responsabilidades com estes complementos, os critérios consagrados pela Directriz Contabilística n.º 19, aprovada pelo conselho Geral da Comissão de Normalização Contabilística em 21 de Maio de 1997. A variação líquida do fundo afecto à cobertura das responsabilidades do Grupo e das responsabilidades por serviços passados apurada no exercício de 2002, no montante de Euros 1.778.933, foi registada na demonstração de resultados, rubrica de custos com pessoal, com a excepção das variações relativas à Portucel Recicla, as quais foram consideradas em resultados extraordinários, em virtude da desactivação daquela unidade fabril (Nota 45), por contrapartida das rubricas de custos diferidos e de acréscimos de custos. A contabilização foi como se segue:

2002 2001

Custos com pessoal 2.384.434 1.555.975

Custos e perdas extraordinários - 5.163

Proveitos e ganhos extraordinários (605.501) (720.805)1.778.933 840.333

Débito/(Crédito)

Estes montantes têm a seguinte composição:

2002 2001Custos com serviços correntes 1.218.516 1.432.031 Custo financeiro 1.435.142 1.519.078 Transferências - (177.003)Rendimento dos activos do plano 1.815.486 1.145.135

Ganhos e perdas actuarias (2.690.211) (3.078.908)1.778.933 840.333

DR/(CR)

b) Outros compromissos Em 31 de Dezembro de 2002 o Grupo tinha responsabilidades por letras a receber, descontadas e não vencidas, no montante de Euros 230.861 (Euros 1.266.597 em 2001). Adicionalmente, o Grupo tinha assumido, naquela data, compromissos com fornecedores, no montante de Euros 489.170 (Euros 2.621.819 em 2001) para aquisição de imobilizado corpóreo. O montante de rendas vincendas era, em 31 de Dezembro de 2002, Euros 100.048. NOTA 22 – RESPONSABILIDADES POR GARANTIAS PRESTADAS Em 31 de Dezembro de 2002 as garantias prestadas pelo grupo, não incluídas no balanço anexo, ascendiam a Euros 1.942.269 (Euros 2.046.032 em 2001), dos quais Euros 1.847.049 estão relacionados com os subsídios obtidos para investimento (Nota 54). V – INFORMAÇÕES RELATIVAS A POLITÍCAS CONTABILISTICAS NOTA 23 – BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS PRINCÍPIOS CONTABILÍSTICOS E CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Bases de apresentação As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas indicadas na Nota 1, mantidos de

160

acordo com princípios de contabilidade consagrados no Plano Oficial de Contabilidade e geralmente aceites em Portugal. As demonstrações financeiras individuais das empresas do Grupo Gescartão em 31 de Dezembro de 2002, estão pendentes de aprovação pelas respectivas Assembleias Gerais de Accionistas e Sócios. No entanto, o Conselho de Administração da Gescartão entende que aquelas virão a ser aprovadas sem alterações significativas. Procedimentos de consolidação A consolidação das empresas subsidiárias referidas na Nota 1, efectuou-se pelo método da integração global. As principais transações e os saldos de maior significado ocorridos entre as empresas foram eliminados no processo de consolidação. O valor correspondente à participação de terceiros nas empresas subsidiárias é apresentado no balanço na rubrica de interesses minoritários (Nota 56). Os investimentos financeiros, não materialmente relevantes, representativos de partes de capital em empresas associadas encontram-se incluídos no balanço consolidado, pelo custo de aquisição. Os investimentos financeiros representativos de partes de capital em empresas participadas em menos de 20%, encontram-se apresentados ao custo de aquisição, ou pelo seu valor estimado de realização, quando este é mais baixo. Principais princípios contabilísticos e critérios valorimétricos a) Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas são constituídas basicamente por despesas de instalação, de investigação e desenvolvimento bem como por despesas de formação associadas a projectos de investimento. Estas despesas são amortizadas de acordo com o método das quotas constantes ao longo de um período de três anos. b) Imobilizações corpóreas As imobilizações corpóreas são originalmente registadas ao custo de aquisição, o qual no caso das imobilizações transferidas da Portucel, S.A., em 31 de Maio de 1993 para as empresas referidas na Nota Introdutória foi determinado com base em avaliação efectuada por entidade especializada e independente. Os bens adquiridos até 31 de Dezembro de 1997 encontram-se registados ao custo de aquisição podendo encontrar-se reavaliados de acordo com as disposições legais (Nota 41). As amortizações são calculadas, sobre o valor de aquisição ou reavaliado, pelo método das quotas constantes, a partir da sua entrada em funcionamento, utilizando de entre as taxas permitidas pela legislação fiscal em vigor, as que permitam a reintegração do imobilizado, durante a sua vida útil estimada. A partir do exercício findo em 31 de Dezembro de 2000, a subsidiária Portucel Viana passou a acelerar o período de amortização dos itens incluídos nas rubricas de “Equipamento Básico” e “Outras imobilizações corpóreas” em virtude da utilização contínua dos mesmos, em três turnos.

161

As taxas de amortização utilizadas correspondem às seguintes vidas úteis estimadas médias: Anos médios de vida útil Equipamentos e outras construções 10 – 50 Equipamento básico 4 – 12 Equipamento de transporte 4 – 8 Ferramentas e utensílios 4 – 10 Equipamento administrativo 4 – 10 Taras e vasilhames 7 Outras imobilizações corpóreas 7 Os encargos com reparações e manutenção de natureza correntes são registados como custos do exercício em que são incorridos. As reparações que aumentam a utilidade económica dos activos imobilizados são registadas como imobilizações corpóreas e amortizadas durante a vida útil remanescente dos mesmos. Os terrenos não são objecto de amortização. c) Contratos de locação financeira Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira bem como as correspondentes responsabilidades são contabilizados pelo método financeiro. De acordo com este método, o custo do activo é registado no imobilizado corpóreo e a correspondente responsabilidade é registada no passivo. Os juros incluídos no valor das rendas e a amortização do activo, calculada conforme descrito na Nota 23.b), são registados como custos na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam. d) Existências As matérias-primas, subsidiárias e de consumo e as mercadorias encontram-se valorizadas ao custo médio de aquisição, que inclui o preço de factura e todas as despesas até à sua entrada em armazém, o qual é inferior ao seu valor respectivo de mercado. Os produtos e trabalhos em curso, subprodutos, desperdício, resíduos e refugos e produtos acabados e intermédios encontram-se valorizados ao custo médio mensal de produção, que inclui o custo da matéria-prima incorporada, mão-de-obra directa e gastos gerais de fabrico, e que é inferior ao valor de mercado. e) Provisão para depreciação de existências e para créditos de cobrança duvidosa A provisão para depreciação de existências cobre a diferença entre o custo de produção dos produtos acabados e intermédios e o respectivo valor estimado de realização, sempre que este seja inferior ao primeiro (nota 46). A provisão para créditos de cobrança duvidosa é calculada tendo por base os riscos previstos de cobrança no final de cada ano (nota 46). f) Especialização de exercícios As empresas do Grupo registam as suas receitas e despesas de acordo com o princípio da especialização dos exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rubricas de acréscimos e diferimentos (Nota 54).

162

g) Fundo de Pensões Nos termos do Regulamento dos Benefícios Sociais em vigor, os empregados do quadro permanente com mais de cinco anos de serviço, incluindo os trabalhadores transferidos da Portucel, S.A., em Maio de 93, para as empresas incluídas na consolidação na sequência do processo de reestruturação referido na Nota Introdutória, têm direito após a passagem à reforma ou situação de invalidez, a um complemento mensal de pensão de reforma ou invalidez. Este complemento está definido de acordo com uma fórmula que tem em consideração uma remuneração mensal ilíquida actualizada para a categoria profissional do empregado à data da reforma e o número de anos de serviço, no máximo de 30, sendo ainda garantidas pensões de sobrevivência ao cônjuge e a descendentes directos. Para cobrir estas responsabilidades o fundo de pensões autónomo denominado Fundo de Pensões Portucel, gerido por entidade externa, foi afecto à Gescartão SGPS e às empresas criadas com a reestruturação indicada na Nota Introdutória, tendo então os activos do Fundo sido repartidos na proporção das responsabilidades por serviços passados assumidas por cada uma das Empresas. No exercício de 1997 foi solicitada ao Instituto de Seguros de Portugal (ISP) a autorização para modificar o contrato constitutivo do Fundo de Pensões Portucel, de modo a que os activos do Fundo fossem formalmente alocados a cada uma das Empresas que o integravam. A autorização nesse sentido do ISP foi obtida em Junho de 1998. A fim de estimar as responsabilidades pelo pagamento dos referidos complementos de pensões de reforma e pensões de sobrevivência, as Empresas acima mencionadas seguem o procedimento de obter anualmente cálculos actuariais das mesmas. As Empresas incluídas na consolidação provenientes do processo de reestruturação adoptam como política contabilística para o reconhecimento das suas responsabilidades por estes complementos, os critérios consagrados pela Directriz Contabilística n.º 19, emanada pela Comissão de Normalização Contabilística (Nota 21.a)). h) Encargos com pré -reformas A Gescartão e as suas subsidiárias constituídas na sequência do processo de reestruturação mencionado na Nota Introdutória, assumiram, em exercícios anteriores, a responsabilidade pelo pagamento de pré-reformas, nos termos de acordos celebrados com diversos empregados, até ao momento da sua passagem à reforma pela Segurança Social. O valor actual das responsabilidades por pagamentos futuros de pré-reformas, é determinado por cálculo actuarial e registado como custo do exercício em que se celebra o acordo de pré-reforma. No final de cada exercício é actualizado o cálculo actuarial das responsabilidades e ajustado, através da demonstração dos resultados do exercício, o saldo da rubrica de encargos com pré-reformas a liquidar (Nota 54). Em 31 de Dezembro de 2002 não existiam encargos com pré-reformas por liquidar.

i) Indemnizações pela cessação por mútuo acordo de contratos de trabalho Os encargos associados a indemnizações pagas a trabalhadores pela cessação por mútuo acordo de contratos de trabalho são registados, como custo extraordinário, no exercício em que o respectivo acordo é concluído (nota 45). j) Subsídios recebidos para financiamento de imobilizações corpóreas Os subsídios recebidos a fundo perdido para o financiamento de imobilizações corpóreas são registados em balanço como proveitos diferidos para posterior reconhecimento na demonstração dos resultados de cada exercício, proporcionalmente às amortizações das respectivas imobilizações

163

corpóreas subsidiadas. A parcela do subsídio reconhecida como proveito no exercício, bem como as correspondentes amortizações (excepto na subsidiária Portucel Embalagem, S.A. em que estas foram reconhecidas na rubrica “Amortizações do exercício”) integram os resultados extraordinários do exercício (Notas 27, 45 e 54). k) Saldos e transações em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira foram convertidos para Euros utilizando-se as taxas de câmbio vigentes em 31 de Dezembro de 2002. As diferenças de câmbio realizadas no exercício, bem como as potenciais apuradas nos saldos existentes na data do balanço por referência às paridades vigentes nessa data, integram os resultados correntes do exercício. l) Imposto sobre o rendimento O encargo com o imposto sobre o rendimento é apurado tendo em consideração as disposições do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC). O Grupo regista nas contas o efeito fiscal decorrente das diferenças temporárias que se verificaram entre os resultados anuais determinados numa óptica contabilística e numa óptica fiscal, adoptando essa prática em exercícios anteriores em conformidade com o disposto na Norma Internacional de Contabilidade (revista) n.º 12 aplicada supletivamente ao Plano Oficial de Contabilidade por força da entrada em vigor da Directriz contabilística n.º 18 e a partir de 1 de Janeiro de 2002 em conformidade com o disposto na Directriz Contabilística nº 28 (Nota 38). Em Março de 2001, o conjunto de empresas que constitui o Grupo Gescartão aderiu, nos termos da legislação então em vigor, ao Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), regulamentado pelo artº 63 do Código do IRC. Nos termos da lei, a opção então formulada é válida por um período de cinco anos, desde que cumpridos os restantes requisitos, condição que, nos termos da legislação enquadradora da opção inicialmente formulada, e no entendimento do Conselho de Administração, nunca deixou de se verificar. A utilização do regime previsto no RETGS permitiu ao Grupo Gescartão uma redução do imposto a pagar relativo aos anos 2001 e 2002. Durante o exercício de 2002, a Celpap e Celnave deixaram de integrar o perímetro fiscal da Gescartão SGPS, S.A. – Regime Especial de Tributação de Grupo de Sociedades, passando por via desse facto a ser sujeitas a uma tributação à taxa reduzida de IRC de 25%, de acordo com o regime de redução de taxa, previsto na lei n.º 171/99, de 18 de Setembro – “incentivos à interioridade”, com as alterações introduzidas pela Lei 30-C/2000 de 29 de Dezembro. A Portucel Viana Energia foi retirada devido à alienação de 95% do seu Capital Social.

164

VI – INFORMAÇÕES RELATIVAS A DETERMINADAS RUBRICAS NOTA 27 – MOVIMENTOS NO ACTIVO IMOBILIZADO

ACTIVO BRUTO

Imobilizações incorpóreasDespesas de instalação 578.841 26.560 - (11.638) (1.780) 591.983 Despesas de investigação e de desenvolvimento 6.360.839 256.875 - 64.170 - 6.681.884 Propriedade industrial e outros direitos 14.889 6.591 - - - 21.480

6.954.569 290.026 - 52.532 (1.780) 7.295.347

Imobilizações corpóreasTerrenos e recursos naturais 19.756.256 - - - - 19.756.256 Edifícios e outras construções 62.346.545 238.765 - 282.404 - 62.867.714 Equipamento básico 204.726.130 1.760.703 3.367.717 5.881.439 - 209.000.555 Equipamento de transporte 6.352.598 165.175 106.682 - - 6.411.091 Ferramentas e utensílios 569.783 41.522 - - - 611.305 Equipamento administrativo 8.093.129 288.056 9.779 11.115 - 8.382.521 Taras e vasilhame 14.797 - - - - 14.797 Outras imobilizações corpóreas 16.188.008 276.548 42 300.765 - 16.765.279 Imobilizações em curso 4.372.000 6.551.962 - (6.218.540) - 4.705.422 Adiantamentos por conta de imobilizaçõescorpóreas 195.977 142.153 - (311.695) - 26.435

322.615.223 9.464.884 3.484.220 (54.512) - 328.541.375

Investimentos financeirosPartes de capital em empresas do grupo - - - - 5.000 5.000 Partes de capital em empresas associadas 7.981 - - - 2.500 10.481 Títulos e outras aplicações financeiras 64.495 5.000 - - - 69.495

72.476 5.000 - - 7.500 84.976

329.642.268 9.759.910 3.484.220 (1.980) 5.720 335.921.698

Saldo finalVariação de perímetro

Saldo inicial Aumentos Alienações Transferências e Abates

AMORTIZAÇÕES ACUMULADAS Transferênciase Abates

Imobilizações incorpóreasDespesas de instalação 567.849 9.931 - (2.911) (593) 574.276 Despesas de investigação e de desenvolvimento 5.511.763 573.424 - 2.911 - 6.088.098 Propriedade industrial e outros direitos 5.227 5.428 - - - 10.655

6.084.839 588.783 - - (593) 6.673.029

Imobilizações corpóreasEdifícios e outras construções 26.379.184 3.035.144 - - - 29.414.328 Equipamento básico 133.048.061 19.191.850 2.919.449 - - 149.320.462 Equipamento de transporte 4.759.829 456.418 101.168 - - 5.115.079 Ferramentas e utensílios 491.632 58.450 - - - 550.082 Equipamento administrativo 6.754.742 654.537 7.364 (1.205) - 7.400.710 Taras e vasilhame 7.026 1.908 - - - 8.934 Outras imobilizações corpóreas 13.197.026 1.991.460 42 - - 15.188.444

184.637.500 25.389.767 3.028.023 (1.205) - 206.998.039

190.722.339 25.978.550 3.028.023 (1.205) (593) 213.671.068

Variação de perímetro

Saldo finalSaldo inicial Aumentos Alienações

Durante o exercício de 2002, as principais adições e transferências registadas na rubrica “Imobilizações corpóreas – imobilizações em curso” respeitam essencialmente às seguintes situações: (i) início de utilização de equipamentos associados à produção e embalamento de caixas de cartão,

cujo custo de aquisição foi de aproximadamente Euros 2.431.000; (ii) início de utilização de equipamentos associados à produção de cartão canelado, cujo

investimento ascendeu a aproximadamente Euros 680.000; (iii) entrada em funcionamento de equipamento de produção de energia eléctrica e térmica, cujo custo

de aquisição ascendeu a aproximadamente Euros 910.000; (iv) aumento da capacidade marginal da fibra secundária, cujo investimento ascendeu a

aproximadamente Euros 632.000. A alienação de imobilizado registada durante o exercício de 2002 respeita essencialmente à venda, pela Lepe, de equipamento inactivo, nomeadamente da máquina de canelar. O valor total de imobilizado liquido relativo à subsidiária Portucel Recicla ascende a aproximadamente Euros 4.340.000, na sua maioria relativos ao projecto para construção de uma nova fábrica de papel reciclado em Mourão e registados em “Imobilizações em curso”. Na sequência do

165

Decreto-Lei nº 19/2003, de 3 de Fevereiro, a Portucel Recicla não irá executar este projecto, o qual é transferido, em moldes adaptados, para a Portucel Viana e para outros investimentos na região do Alentejo. Deste modo, o valor de realização destes activos dependerá do preço de venda que para eles vier a ser obtido, informação que, neste momento, não é possivel quantificar. O reforço registado nas amortizações acumuladas no montante de Euros 25.978.550, correspondente às amortizações do exercício, inclui uma parcela de Euros 695.545 que foi reclassificada para a rubrica de custos extraordinários, de acordo com o critério referido na Nota 23.j) (Nota 45). NOTA 36 – VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS POR ACTIVIDADE E POR MERCADO GEOGRÁFICO

2002 2001

Por actividade: Vendas:

Papel 119.502.471 120.519.509 Embalagem 72.788.077 75.327.464 Outros - 177

192.290.548 195.847.150

Prestações de Serviços:

Serviços Portuários e transportes 1.469.021 1.642.144 Outras 3.035.683 123.329

4.504.704 1.765.473

Por mercado

Vendas:

Mercado interno 79.851.123 81.936.794 Mercado comunitário 100.160.066 95.105.534 Mercado extracomunitário 12.279.359 18.804.822

192.290.548 195.847.150 Prestações de serviços:

Mercado interno 3.919.756 920.049 Mercado comunitário 429.992 578.325 Mercado extracomunitário 154.956 267.099

4.504.704 1.765.473

NOTA 38 – IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais da Sociedade e suas subsidiárias estão sujeitas a revisão e correcção por parte da administração tributária durante um período de quatro anos e, deste modo, a situação fiscal da Sociedade e suas subsidiárias dos anos de 1999 a 2002 poderá ainda vir a ser sujeita a revisão e eventuais correcções (Segurança Social e o Imposto sobre as Sucessões e Doações podem ser revistos ao longo de um prazo de dez anos). O Conselho de Administração entende que as eventuais correcções resultantes de revisões por parte da administração tributária à situação fiscal e parafiscal da Sociedade e suas subsidiárias em relação aos exercícios em aberto não deverão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas anexas. A subsidiária Portucel Viana recebeu em 6 de Fevereiro de 2003, no seguimento de uma inspecção fiscal ao ano de 2000, uma liquidação adicional em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, no montante de aproximadamente Euros 2.470.000, relativo à não aceitação, pela administração tributária, do efeito da utilização, a partir de 2000, do regime intensivo previsto no artigo 9º do Decreto Regulamentar nº 2/90, de 12 de Junho, aplicável às reintegrações e amortizações de parte das suas imobilizações corpóreas, as quais foram acrescidas, naquele exercício, em aproximadamente Euros 6.323.000. O Conselho de Administração, por entender que a fundamentação apresentada pela administração tributária não está de acordo com a legislação fiscal portuguesa, irá apresentar impugnação judicial relativamente à referida liquidação adicional; deste modo, não registou nas demonstrações financeiras consolidadas anexas qualquer provisão, dado ser sua

166

expectativa que do desfecho desta situação não resultarão encargos adicionais para as demonstrações financeiras consolidadas anexas. O Grupo regista, de acordo com o disposto na Directriz Contabilística nº 28, nas suas contas o efeito fiscal decorrente das diferenças temporais que se verificam entre os resultados anuais determinados numa óptica contabilística e numa óptica fiscal (Nota 23.l)). O imposto sobre o rendimento apurado no exercício, inclui o efeito do imposto gerado pelas diferenças temporais e é composto como segue – débito/(crédito):

Demonstraçãodos resultados

Passivos por Activos por Impostoimpostos impostos sobre odiferidos diferidos rendimento(Nota 54) (Nota 54)

i) Impostos diferidos:Saldo em 1 de Janeiro de 2002 (1.065.216) 1.301.627

Correcção de imposto 17.654 (14.778) (2.876)Custos registados com responsabilidades com complementos

de reforma – Euros 1.778.933 (223.791) 810.838 (587.047)40% de acréscimo das amortizações originadas pela

reavaliação de 1998 não aceites fiscalmente 180.133 - (180.133)Reforço da provisão para depreciação de existências não

considerada como custo fiscal - Euros 260.000 - 85.800 (85.800)Prejuizos fiscais de participadas compensados no próprio

exercício pelos lucros fiscais de outras sociedades - (982.312) 982.312

Saldo em 31 de Dezembro de 2002 (1.091.220) 1.201.175 126.456

ii) Impostos correntes 7.060.974 Imposto sobre o rendimento do exercício de 2002 7.187.430

Balanço

NOTA 41 – REAVALIAÇÃO DE IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS O Grupo procedeu em anos anteriores à reavaliação das suas imobilizações corpóreas pela aplicação ao custo e às amortizações acumuladas de índices de actualização monetária, ao abrigo da legislação aplicável, nomeadamente do Decreto –Lei n.º 31/98, de 11 de Fevereiro (nota 23.b)). NOTA 42 – EFEITO DAS REAVALIAÇÕES NO IMOBILIZADO

Custos históricos Reavaliações

Valores contabilisticos

reavaliados(a) (a) (a)

Terrenos e recursos naturais 17.161.323 2.594.933 19.756.256Edificios e outras construções 29.236.150 4.217.236 33.453.386Equipamento básico 58.539.693 1.140.400 59.680.093Equipamento de transporte 1.294.522 1.490 1.296.012Ferramentas e utensilios 59.278 1.945 61.223Equipamento administrativo 979.312 2.499 981.811Taras e vasilhames 5.863 - 5.863Outras imobilizações corpóreas 1.443.000 133.835 1.576.835

108.719.141 8.092.338 116.811.479(a) - valores líquidos de amortizações

167

NOTA 44 – DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS FINANCEIROS

Custos e Perdas 2002 2001Juros suportados 3.239.950 5.178.790 Diferenças de câmbio desfavoráveis 78.018 92.634 Descontos de pronto pagamento concedidos 702.488 642.047 Outros custos e perdas financeiras 244.779 222.553

4.265.235 6.136.024 Resultados financeiros (2.159.392) (3.650.333)

2.105.843 2.485.691 Proveitos e GanhosJuros obtidos 1.566.630 1.879.196 Diferenças de câmbio favoráveis 28.175 286.735 Descontos de pronto pagamento obtidos 507.428 319.175 Outros proveitos e ganhos financeiros 3.610 585

2.105.843 2.485.691

A rubrica “Outros custos e perdas financeiras” inclui Euros 212.528 de custos com serviços bancários. Do total de juros suportados, o montante de Euros 2.469.240 respeita a juros vencidos (nota 53) relativos ao saldo em dívida à Portucel – Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A., no montante de Euros 60.690.066. Este saldo deverá ser reembolsado até à conclusão da operação de reprivatização da totalidade do capital social da Gescartão, SGPS, S.A. ou, no máximo até quatro anos após a data (primeiro trimestre de 2000) em que foi transmitida para a Imocapital, SGPS, S.A. a maioria do capital social da Gescartão, SGPS, S.A.. Esta dívida vence juros em função do seu saldo diário, calculados a uma taxa definida em função da evolução das taxas correntes de mercado. NOTA 45 – DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS

Custos e Perdas 2002 2001Donativos 22.839 68.068Dividas incobráveis 1.952 4.654Perdas em existências 7.965 1.089.594Perdas em Imobilizações 58.596 173.813Amortizações de bens subsidiados 695.545 662.868Multas e penalidades 4.680 4.564Correcções relativas a exercícios anteriores 88.192 69.400Indemnizações por rescisão contratos de trabalho (Nota 23 i)) 7.973.892 7.386.360Outros custos e perdas extraordinários 4.116.504 2.301.270

12.970.165 11.760.591Resultados extraordinários (5.364.394) (2.837.863)

7.605.771 8.922.728Proveitos e ganhosRecuperação de dividas 12.110 -Ganhos de existências 38.204 864.925Ganhos em imobilizações 724.957 80.577Reduções de amortizações e provisões (nota 46) 87.614 49.736Correcções relativas a exerc. anteriores 241.701 263.975Subsidios ao investimento 877.739 1.629.232Outros proveitos e ganhos extraordinários 5.623.446 6.034.283

7.605.771 8.922.728

168

O Grupo reconheceu em custos extraordinários o montante de Euros 695.545 relativos à amortização de bens subsidiados relativos à subsidiária Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. em conformidade com a prática contabilística descrita na Nota 23.j) e Nota 27. Em 31 de Dezembro de 2002, a rubrica “Outros custos e perdas extraordinários” inclui, essencialmente, os custos associados à cessação da actividade da Portucel Recicla, como segue:

Rescisões de contratos de trabalho a ocorrer em 2003, acordadas em 2002 2.133.840Custos de inactividade - Fornecimentos e serviços externos 170.283Custos de inactividade - Custos com pessoal 1.773.987

4.078.110 Na rubrica “Outros proveitos e ganhos extraordinários” estão registados os proveitos associados à desactivação da referida unidade produtiva, nomeadamente a utilização da indemnização acordada com a EDIA, no montante de Euros 4.924.613, e o proveito com o fundo de pensões, no montante de Euros 605.501 (Notas 21.a) e 54). NOTA 46 – MOVIMENTOS NAS CONTAS DE PROVISÕES

Saldo Constituição/ Reposição/ Saldoinicial Reforço Utilização Anulação final

(Nota 45)Provisões para cobrança duvidosa 2.219.854 271.351 (244.578) (58.460) 2.188.167 Provisões para riscos e encargos 115.251 - - (28.696) 86.555 Provisões para depreciação de existências 165.337 297.368 (84.802) (458) 377.445

2.500.442 568.719 (329.380) (87.614) 2.652.167

NOTA 47 – BENS UTILIZADOS EM REGIME DE LOCAÇÃO FINANCEIRA Em 31 de Dezembro de 2002 e 2001 o Grupo mantém os seguintes bens em regime de locação financeira:

2002 2001Equipamento de transporte 206.063 118.949Equipamento administrativo 926.148 1.446.197

1.132.211 1.565.146

Valor de mercado dos bens no

início do contrato

NOTA 50 – DÍVIDAS A INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO Em 31 de Dezembro de 2002, o detalhe dos empréstimos obtidos pelo Grupo Gescartão era como segue:

169

Curto Médio eprazo Longo prazo Total

Empréstimos bancários:Empréstimos Fundo EFTA (i) 610.528 249.399 859.927Empréstimos IAPMEI (Subsídios reembolsáveis) (ii) 2.083.022 3.196.203 5.279.225Outros (iii) 1.768.141 - 1.768.141

4.461.691 3.445.602 7.907.293

Estes empréstimos compreendem: (i) Dois empréstimos de Euros 997.596 cada, concedidos, respectivamente, em 1998 e 1999, pelo

Fundo EFTA para o Desenvolvimento Industrial de Portugal, destinados à aquisição, remodelação e instalação de bens de equipamento. Estes empréstimos vencem juros semestrais e postecipados indexados à Taxa Base Anual.

(ii) Os seguintes empréstimos obtidos ao abrigo do protocolo entre o Banco BPI, o BES e o

IAPMEI, no estabelecimento de um conjunto de procedimentos a seguir na concessão de financiamentos a empresas no âmbito do PEDIP II e à medida 3.6 – SIMDEPEDIP.

Capital em dívida

Montante Data concessão em 31.12.2002

5.049.169 Julho de 1999 3.029.502

2.509.823 Setembro de 1999 1.254.912

836.608 Maio de 2001 478.060

620.101 Outubro de 2001 516.751

5.279.225

Estes empréstimos revestem a forma de subsídios reembolsáveis vencendo juros à taxa zero, com excepção do empréstimo de Euros 5.049.169 no qual o Grupo assume os juros relativos a cerca de 22% do capital em dívida.

(iii) Estes empréstimos referem-se a contas caucionadas (Euros 199.520) e a descobertos bancários (Euros 1.568.621 – Nota 51), os quais vencem juros a taxas correntes de mercado.

A 4 de Maio de 2002, o Grupo liquidou a totalidade do empréstimo sob a forma de Papel Comercial, por subscrição privada, no montante de Euros 33.918.257. Os empréstimos bancários classificados em médio e longo prazo, têm o seguinte plano de reembolso previsto:

2004 2005 Total

2.332.421 1.113.181 3.445.602

170

NOTA 51 – CAIXA E EQUIVALENTES

2002 2001

Numerário 79.844 251.395

Depósitos bancários à ordem 4.827.080 11.347.974

Depósitos bancários a prazo 45.927.000 34.548.700

Descobertos bancários (Nota 50) (1.568.621) (2.272.051)

Titulos Negociáveis 18.256 18.256

49.283.559 43.894.274

NOTA 52 – ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS

Saldo Saldodevedor credor

Imposto Sobre o Valor Acrescentado 2.430.414 1.157.252Segurança Social - 566.182

Imposto Sobre o Rendimento de

Pessoas Singulares - 569.298Imposto Sobre o Rendimento de

Pessoas Colectivas 1.211.451 7.060.974

Outros - 55.4113.641.865 9.409.117

NOTA 53 – OUTROS DEVEDORES E CREDORES Os principais valores relativos à rubrica “outros devedores e credores” decompõem-se como se segue:

2002 2001 2002 2001Pessoal 180.976 129.707 2.132.724 199.159Comissionistas - 184 239.045 251.448EDIA 7.832.833 15.813.599 - -Outros devedores e credores diversos 417.081 212.952 1.183.578 1.481.072

8.430.890 16.156.442 3.555.347 1.931.679

Saldo devedor Saldo credor

O valor registado na rubrica de “Outros devedores e credores – EDIA” corresponde ao valor da indemnização ainda por receber da Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (EDIA) pela desactivação da unidade produtiva da Portucel Recicla. O saldo credor da rubrica “Outros devedores e credores diversos” inclui um montante de Euros 497.979 de juros relativos ao empréstimo obtido da Portucel, SGPS, S.A. (Nota 44). O saldo devedor da mesma rubrica inclui um montante de Euros 256.651 relativo à alienação de imobilizado.

171

NOTA 54 – ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS

2002 2001Acréscimos de Proveitos:

Juros a receber 25.345 -Subsídios à exploração 2.290 7.939Outros 82.744 173.717

110.379 181.656Custos diferidos:

Fundo de Pensões (Nota 21.a))) 1.097.754 441.263Encargos com empréstimos 831 539.629Activos por impostos diferidos (Nota 38) 1.201.175 1.301.627Conservação e reparação 812.180 244.646Outros 55.417 150.220

3.167.357 2.677.385Acréscimos de custos:

Encargos com férias, subsídio de férias e prémios 3.600.899 3.667.344Encargos com rescisões de contratos - 569.490Encargos com pré-reformas (Nota 23.h)) - 21.734Fundo de Pensões (Nota 21.a)) 3.195.455 760.032Passivos por impostos diferidos (Nota 38) 1.091.220 1.065.216Encargos financeiros vencidos e não pagos 13.849 13.235Descontos e abatimentos em vendas 208.279 582.877Custos variáveis comerciais 249.793 461.869Comissões a pagar 647.790 754.340Outros 255.099 209.975

9.262.384 8.106.112Proveitos diferidos:

Subsídios ao investimento 1.998.617 2.913.443Indemnização – EDIA - 4.924.613Outros 85.697 96.374

2.084.314 7.934.430

O montante de Euros 812.180 registado na rubrica “Custos diferidos - Conservação e reparação” refere-se a despesas de conservação plurienal em imobilizado, não recorrentes, e são amortizados por um período de três anos. A rubrica de “Subsídios ao investimento” respeita a subsídios recebidos a fundo perdido para financiamento de imobilizado, reconhecidos na demonstração de resultados de cada exercício proporcionalmente às amortizações das respectivas imobilizações subsidiadas (notas 21.j) e 45). Durante o exercício de 2002 foi integralmente reconhecido como proveito o remanescente (Euros 4.924.613) da indemnização acordada com a Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva (EDIA) no âmbito da desactivação da unidade produtiva da Portucel Recicla (em Mourão) (Nota 45). NOTA 55 – MOVIMENTOS NOS CAPITAIS PRÓPRIOS

Aumentos/diminuições

Capital 99.925.000 - - 99.925.000 Diferenças de consolidação (6.459.463) - - (6.459.463)Reservas de reavaliação 13.437.414 - - 13.437.414 Reserva legal 2.181.310 - 984.102 3.165.412 Outras reservas 563.732 - - 563.732 Resultados transitados 2.235.265 - 11.817.927 14.053.192 Resultado líquido: Exercício de 2001 12.802.029 - (12.802.029) - Exercício de 2002 - 14.116.983 - 14.116.983

124.685.287 14.116.983 - 138.802.270

Saldo FinalSaldo inicial Transferências

Reservas legais – de acordo com a legislação vigente e os seus estatutos, as empresas que constituem o Grupo são obrigadas a transferir para a rubrica de reservas legais, no mínimo 5% do resultado líquido anual até que a mesma atinja 20% do capital. Esta reserva não pode ser distribuída aos

172

accionistas, podendo contudo, ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou incorporada no capital. Reservas de reavaliação – a reavaliação do imobilizado corpóreo foi efectuada nos termos da legislação aplicável (Nota 41). De acordo com a legislação vigente e as práticas contabilísticas seguidas em Portugal, estas reservas não são distribuíveis aos accionistas podendo apenas, em determinadas circunstâncias, ser utilizadas em futuros aumentos de capital ou em outras aplicações especificadas na legislação. Diferenças de consolidação – esta rubrica respeita ao “goodwill” apurado na aquisição da Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. pela Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A., deduzido das amortizações efectuadas entre 1998 e 2000 e reflecte a alteração do critério contabilístico efectuada no exercício de 2001 relativo ao registo das diferenças de consolidação (Nota 10). NOTA 56 - INTERESSES MINORITÁRIOS Os interesses minoritários representam a proporção dos capitais próprios das empresas incluídas na consolidação (Nota 1), que não é detida pelo Grupo Gescartão. O aumento verificado na rubrica de interesses minoritários entre 1 de Janeiro e 31 de Dezembro de 2002 é explicado pela proporção do resultado apurado por aquelas empresas no exercício de 2002 (Nota 57). NOTA 57 – EXPLICITAÇÃO DO RESULTADO LÍQUIDO CONSOLIDADO O resultado líquido consolidado dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 e 2001, foi obtido da forma que segue:

2002 2001Resultados da Gescartão, SGPS 14.072.086 6.348.617 Resultados das empresas subsidiárias 16.821.026 8.446.834 Anulação das equivalências patrimoniais (16.856.458) (9.065.499)Variação das margens em existências 36.736 88.266 Anulação da menos-valia na alienação da Lepe - 7.006.128 Movimentos em trânsito 42.421 (6.044)Outras correcções 3.971 -Interesses minoritários (Nota 56) (2.799) (16.273)Resultado consolidado líquido do exercício 14.116.983 12.802.029

NOTA 58 – EMPRESAS RELACIONADAS Os saldos em 31 de Dezembro de 2002 e as transacções efectuadas, durante o exercício findo naquela data, com as principais empresas relacionadas são os seguintes:

173

Clientes Empresas Fornecedores Empresasconta Participadas Outros conta Participadas Outros Acréscimos

corrente e Particip. devedores corrente e Particip. credores de custos

CPK - Companhia Produtora de Papel Kraftsack, S.A. 6.047 - - - - - -Portucel - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. 192.724 - - 19.652 - 119.632 -Portucel - Empresas de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A. - - - - 60.690.066 691.752 -Portucel Serviços - Empresa de Prestação de Serviços, S.A. 250 - - 84.057 - 3.522 -Sociedade de Vinhos Herdade da Espirra, S.A. 2.332 - - 10.670 - - -Soporcel - Sociedade Portuguesa de Papel, S.A. 1.160.855 - - - - - -

Cartonajes Marcuello, S.A. 1.134 - - - - - -Europac - Papeles Y Cartones de Europa, S.A. 1.155.551 - 900 330.426 - 6.102 1.723 Fábrica de Papel do Ave, S.A. 435.409 - 62.769 - - - -Marimbal - Embalagens da Marinha, Lda. 24.588 - - - - - -Torrepack 2000, S.A. 12.335 - - - - - -Transloga, S.L. 412.785 - - - - - -

- -Box Lines Navegação, S.A. - - - 75.482 - - -Casca - Sociedade de Revestimentos, S.A. 113.324 - - - - - -Infofield - Informática , S.A. 36.584 - - - - - -Maiequipa - Gestão Florestal, S.A. - - 52.478 36.281 - - -Modis Distribuição Centralizada,S.A. 159.226 - - - - - -Movelpartes-Comp.para Ind.Mobiliária, S.A. 108.097 - - - - - -Novis Telecom, S.A. - - - 30.226 - 11.246 4.952 Optimus Telecomunicações, S.A. - - - 4.002 - - 2.852 Portucel Viana Energia - Empresa de Cogeração Energética, S.A. - 99 - 893.948 - - -Racionalizacion y Manufacturas Florestales, S.A. - - - 294.439 - - -RGR - Reciclagem Gestão residuos, S.A. - - - 94.747 - - -Somit-Soc.Mad.Ind.Transformadas,S.A. - - - 4.759 - - -Sonae Industria de Revestimentos, S.A. 2.072 - - - - - -Sonae Indústria Consultoria e Gestão, S.A. - - - 230.503 - - -Star - Viagens e Turismo,S.A. - - - 7.775 - - -Tableros Tradema, S.L. 5.180 - - - - - -Tafiber , Tableros de Fibras Ibéricas,SL (709) - - - - - -Tafisa - Tableros de Fibras, S.A. (1.131) - - - - - -

3.826.653 99 116.147 2.116.967 60.690.066 832.254 9.527

Activo Passivo

Fornecimentos Juros e Vendas e Juros ee serviços custos prestações Proveitos proveitos Proveitos

Compras externos similares de serviços suplementares similares Extraordinários

CPK - Companhia Produtora de Papel Kraftsack, S.A. - - - 32.506 - - -Portucel - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. - 99.314 - 804.357 - - -Portucel - Empresas de Celulose e Papel - - - - - - - de Portugal, SGPS, S.A. - 155.309 2.469.240 - - - -Portucel Florestal - Empresa de Desenvolvimento Agro-Florestal, S.A. 143.800 - - - - - -Portucel Serviços - Empresa de Prestação de Serviços, S.A. - - - 516 - - -Sociedade de Vinhos Herdade da Espirra, S.A. - 9.864 - 12.622 - - -Soporcel - Sociedade Portuguesa de Papel, S.A. - - - 5.252.732 - - -

Europac - Papeles Y Cartones de Europa, S.A. 14.854.910 456.800 - 1.243.841 - 60.634 -Fábrica de Papel do Ave, S.A. 9.311 425 - 1.192.560 - - 738.247 Marimbal - Embalagens da Marinha, Lda. - - - 262.735 - - -Torrepack 2000, S.A. - - - 26.086 - - -Transloga, S.L. - (79) - 3.707.338 - - -

Box Lines Navegação, S.A. 314.870 2.142 - 8.150 - - -Casca - Sociedade de Revestimentos, S.A. - - 61 310.705 - - -Infofield - Informática , S.A. - - - 30.742 - - -Maiequipa - Gestão Florestal, S.A. 785.494 - - - 132.793 - -Modelo Continente Hipermercados,S.A. - - - 86.742 - - -Modis Distribuição Centralizada,S.A. - - - 445.788 238 - -Movelpartes-Comp.para Ind.Mobiliária, S.A. - - - 374.188 - - -Novis Telecom, S.A. - 200.922 - - - - -Optimus Telecomunicações, S.A. - 55.496 - - - - -Poliface-Comp.e Sistemas p/Mob.Const.,S.A. - - - 835 - - -Portucel Viana Energia - Empresa de Cogeração Energética, S.A. - 9.727.621 - 3.028.760 3.139.963 - -Racionalizacion y Manufacturas Florestales, S.A. 1.379.397 - - - - - -RGR - Reciclagem Gestão residuos, S.A. 327.177 - - - - 72 -Solinca - 13.012 - - - - -Somit-Soc.Mad.Ind.Transformadas,S.A. 174.558 - - - - 1.309 -Sonae Imobiliária III, S.A. - - - 1.061 - - -Sonae Industria de Revestimentos, S.A. - - - 5.733 - - -Sonae Indústria Consultoria e Gestão, S.A. - 203.796 - - - - -Star - Viagens e Turismo,S.A. 2.857 19.349 - - - - -Tableros Tradema, S.L. - - - 5.180 - - -Tafiber , Tableros de Fibras Ibéricas,SL - - - 7.485 - - -Tafisa - Tableros de Fibras, S.A. - - - 15.022 - - -

17.992.374 10.943.971 2.469.301 16.855.684 3.272.994 62.015 738.247

Custos Proveitos

174

NOTA 59 - RECONCILIAÇÃO DAS RUBRICAS DE RESULTADOS FINANCEIROS E EXTRORDINÁRIOS EVIDENCIADAS NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR NATUREZAS E NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES. A demonstração de resultados por funções foi preparada em conformidade com o estabelecido pela Directriz Contabilística n.º 20, a qual apresenta um conceito de resultados extraordinários diferente do definido no Plano Ofic ial de Contabilidade (POC) para preparação da demonstração dos resultados por naturezas. Assim, o valor dos resultados extraordinários (Euros 5.364.394 negativos) apresentado na demonstração dos resultados por naturezas (Nota 45), foi parcialmente reclassificado para resultados operacionais e para resultados não usuais ou não frequentes. Adicionalmente, os custos e proveitos resultantes do encerramento da unidade produtiva da Portucel Recicla, S.A., respectivamente Euros 10.302.732 e Euros 5.530.114, foram reclassificados para as rubricas “ganhos em operações de descontinuação” e “perdas em operações de descontinuação. Os custos e proveitos financeiros na demonstração de resultados por naturezas, foram parcialmente reclassificados para rubricas de resultados operacionais na demonstração de resultados por funções. As situações acima referidas proporcionam as seguintes diferenças nas diversas naturezas de resultados:

Por Reclas- Por Naturezas sificação funções

Resultados operacionais 28.830.998 421.512 29.252.510 Resultados financeiros (2.159.392) (255.083) (2.414.475)Resultados correntes 26.671.606 (591.776) 26.079.830 Resultados extraordinários (5.364.394) 591.776 (4.772.618)Resultado líquido do exercício 14.116.983 - 14.116.983

Demonstração dos resultados de 2002

NOTA 60 – OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES (i) Portucel Recicla

Em virtude do encerramento da unidade fabril da Portucel Recicla em Mourão em Abril de 2001, as actividades desta subsidiária em 2002 ficaram essencialmente circunscritas ao projecto da nova fábrica de papel reciclado em Mourão, obrigação decorrente do Decreto-Lei nº 364/99, em consequência da construção da Barragem do Alqueva. Desde o início do ano 2002, que o projecto da nova fábrica se encontrava total e detalhadamente definido, estando o começo da sua implementação apenas dependente da contratualização adequada da disponibilidade, em tempo útil, das infra-estruturas energéticas necessárias, a construir por terceiros. No final do exercício de 2002, a Portucel Recicla mantinha no seu activo uma conta a receber, vencida, de aproximadamente 8 milhões de euros relativa à indemnização acordada com a EDIA – Empresa de Desenvolvimento de Infraestruturas do Alqueva, em consequência da submersão das suas instalações industriais com a construção da Barragem do Alqueva. Sobre este assunto, a posição actual da EDIA aponta para a invocação da alteração dos pressupostos da indemnização acordada, bem como uma distorção entre os custos de despoluição previstos e os efectivamente suportados.

175

Durante o ano de 2002, a Portucel Recicla manteve contactos com a EDIA com vista à resolução da questão, sem que, até ao momento, se tenham verificado progressos. Em 26 de Novembro de 2002, a IMOCAPITAL celebrou um acordo com os MINISTÉRIOS das FINANÇAS e da ECONOMIA e com a PORTUCEL SGPS,SA, sobre a modificação dos termos do Contrato de compra e venda das acções representativas do capital social da GESCARTÃO, e sobre a substituição das obrigações constantes dos artigos 26º e 27º do Caderno de Encargos anexo ao Decreto-Lei nº. 364/99, relativas à obrigação da IMOCAPITAL de tomar todas as medidas necessárias à construção de uma nova unidade fabril a situar no concelho de Mourão, destinada à indústria de papel reciclado e a substituir a então existente e pertença da PORTUCEL RECICLA. A construção da nova unidade deveria observar o projecto então apresentado pela PORTUCEL SGPS. Neste acordo, que deu origem ao Decreto-Lei nº. 19/2003, de 3 de Fevereiro, a PORTUCEL e a IMOCAPITAL aceitam a modificação dos termos do Contrato de compra e venda das acções representativas da GESCARTÃO, assumindo a IMOCAPITAL, através de sociedade que com ela se encontre em situação de domínio, em substituição das obrigações constantes dos artigos 26º e 27º do Caderno de Encargos anexo ao DL nº. 364/99, as seguintes obrigações de substituição: a) Construção e instalação de uma fábrica do papel reciclado para a indústria de embalagem, no Concelho de Viana do Castelo, que represente um montante de investimento no valor de Euros 125.000.000,00 e entrada em funcionamento da mesma no prazo de 24 meses após o licenciamento da construção, devendo o respectivo pedido inicial de licenciamento, ser apresentado no prazo máximo de 2 meses após a entrada em vigor do novo Decreto-Lei; b) Realização, no prazo de 9 meses após o respectivo licenciamento, de um investimento industrial no concelho de Mourão, que represente um montante de investimento do valor mínimo de Euros 10.000.000,00, devendo o pedido inicial de licenciamento, ser apresentado no prazo máximo de 2 meses após a entrada em vigor do novo Decreto-Lei. Este investimento deverá garantir, pelo menos, a absorção da totalidade dos postos de trabalho remanescentes da fábrica de papel reciclado da Portucel Recicla, actualmente desactivada; c) Realização, no prazo máximo de 36 meses a contar da entrada em vigor do referido Decreto-Lei, de investimentos no sector agrícola, agro-industrial, industrial ou serviços, nos concelhos de Mourão e outros concelhos da região do Alentejo, no montante global de Euros 40.000.000,00, os quais poderão ser concretizados através de um ou mais fundos de capital de risco e/ou uma ou mais sociedades de capital de risco, já existentes ou a constituir pela IMOCAPITAL O Conselho de Administração da IMOCAPITAL deu conhecimento ao Conselho de Administração da GESCARTÃO, do teor do acordo celebrado em 26 de Novembro e das respectivas obrigações de substituição, tendo o Conselho de Administração desta última tomado conhecimento daquele acordo na sua reunião de 17 de Janeiro de 2003, e em reunião efectuada em 23 de Janeiro de 2003, aprovou que a Gescartão assumisse as obrigações de substituição contempladas no mesmo acordo. (ii) Reprivatização da Gescartão Pela Resolução do Conselho de Ministros nº. 17/2003, de 29 de Janeiro, publicada em Diário da República de 11 de Fevereiro, a Portucel SGPS, SA foi autorizada a alienar as acções representativas de 25% do capital social da Gescartão, mediante a realização de uma oferta pública de venda destinada ao público em geral, bem como a alienar as acções representativas de 10% do capital social da Gescartão, mediante a realização de uma oferta pública de venda reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, a qual poderia coincidir com a realização da oferta pública de venda inicialmente referida.

176

Pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 28/2003, de 7 de Fevereiro, publicada em Diário da República de 19 de Fevereiro, foram aprovadas as condições concretas de alienação das acções da Gescartão no âmbito de oferta pública de venda que assegure a realização, em simultâneo, das operações de venda das acções representativas de 25% e 10% do capital social da Gescartão, visando, assim, quer a alienação ao público em geral quer a alienação a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes. Neste âmbito a sociedade contratou dois Bancos de Investimento, uma Sociedade de Advogados e uma equipa de Auditores Externos, para assegurar a preparação de toda a informação necessária para o prospecto da OPV. Na data deste relatório, os trabalhos decorriam de acordo com os prazos propostos pelos diversos intervenientes, e oportunamente comunicados à entidade oferente. (iii) Redução de capital social de subsidiárias O Conselho de Administração da Gescartão SGPS,S.A. aprovou em reunião de 24 de Abril de 2002, as reduções dos capitais sociais das subsidiárias Portucel Viana e da Portucel Embalagem, as quais foram posteriormente aprovadas em Assembleias Gerais destas sociedades, realizadas, ambas, em 25 de Junho de 2002. Nesta conformidade, foi deliberado reduzir o capital social da Portucel Viana de 135.000.000,00 Euros para 35.000.000,00 Euros, correspondente a uma redução de capital no montante de 100.000.000,00 Euros, mediante a extinção de 20 000 000 de acções com o valor nominal de 5 Euros cada uma. A redução de capital tem por finalidade a libertação de excesso de capital e o valor libertado será atribuído ao accionista único, Gescartão SGPS, S.A. Relativamente à Portucel Embalagem, foi deliberado reduzir o capital social de 40.000.000,00 Euros para 12.500.000,00 Euros, correspondente a uma redução do capital no montante de 27.500.000,00 Euros, mediante a extinção de 5 500 000 acções no valor nominal de 5 Euros cada uma. O valor total da redução de 27.500.000,00 Euros será utilizado para cobrir prejuízos e resultados transitados e constituir níveis mínimos de reservas ( 7.500.000,00 Euros) e para entrega ao accionista único, Gescartão, SGPS,S.A, do restante ( 20.000.000,00 Euros). No final do ano de 2002 corriam os trâmites legais necessários à concretização das referidas reduções dos capitais sociais. Em Janeiro de 2003, foi já recebido pela Gescartão, SGPS, SA o montante de 100.000.000 Euros, entregues pela subsidiária Portucel Viana na sequência da operação acima mencionada.

177

5.1.3. Indicadores Económico-Financeiros No mapa seguinte apresentam-se os principais indicadores de liquidez, autonomia financeira e rentabilidade da Gescartão (em termos consolidados):

Indicadores Económicos e Financeiros 2000 2001 2002

Indicadores de LiquidezLiquidez Reduzida 0,86 1,14 1,06Liquidez Geral 1,22 1,42 1,30

Indicadores AutonomiaAutonomia Financeira 39,47% 45,28% 55,73%

Indicadores de Rentabilidade

Meios Libertos Operacionais/ Produção 20,83% 26,09% 27,43%Meios Libertos Operacionais/ Activo 13,42% 18,51% 21,96%Rendibilidade dos Capitais Próprios 0,23% 10,27% 10,17%

178

5.1.4. Certificação Legal de Contas Jorge Manuel Araújo de Beja Neves, representante da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Magalhães, Neves e Associados, sociedade inscrita sob o n.º 95 e registada na CMVM sob o n.º 223, emitiu as Certificações Legais das Contas Anuais individuais e consolidadas de 2000, 2001 e 2002, que a seguir se transcrevem. 5.1.4.1. Certificação Legal das Contas Individuais do Exercício de 2000

“CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS (Montantes expressos em milhares de Escudos - mEsc.) Introdução 1. Examinámos as demonstrações financeiras anexas da Gescartão, SGPS, S.A. (Empresa), as quais compreendem o balanço em 31 de Dezembro de 2000, que evidencia um total de mEsc. 45.792.328 e capitais próprios no montante de mEsc. 23.742.924, incluindo um resultado líquido de mEsc. 57.532, as demonstrações de resultados por naturezas e por funções, e a demonstração de fluxos de caixa para o exercício findo nesta data e o correspondente anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, os resultados das suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como a adopção de políticas e critérios adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame, sobre aquelas demonstrações financeiras. Âmbito 3. O nosso exame foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria emitidas pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame inclui a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame inclui, igualmente, a verificação da adequação das políticas contabilísticas adoptadas e da sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, de ser válido o princípio da continuidade das operações e de ser adequada a apresentação global das demonstrações financeiras. Entendemos que o nosso exame proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. 4. As demonstrações financeiras anexas referem-se à Empresa em termos individuais e não consolidados e foram elaboradas para aprovação em Assembleia Geral de Accionistas. Embora os investimentos financeiros tenham sido registados pelo método da equivalência patrimonial, tal como disposto na Directriz Contabilística nº 9, através do qual são considerados nos resultados líquidos e no capital próprio os efeitos da consolidação dos resultados e capitais próprios das empresas participadas, as demonstrações financeiras anexas não incluem o efeito da consolidação integral a nível de activos, passivos, custos e proveitos, o que será efectuado em demonstrações financeiras consolidadas a elaborar e aprovar em separado. Informação sobre as empresas do Grupo e Associadas é apresentada na Nota 16 do anexo. Opinião 5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, para os efeitos referidos no parágrafo 4 acima, a posição financeira da Gescartão, SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de

179

2000, bem como os resultados das suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nesta data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites. Ênfases 6. Em 31 de Dezembro de 2000, a empresa do Grupo, Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A., tem registado na rubrica Trespasses, o montante, líquido de amortizações acumuladas, de mEsc. 1.295.006 relativo à diferença apurada na data de aquisição entre o custo de aquisição da participação financeira na sua participada Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. e a proporção do valor do património líquido da mesma. O Conselho de Administração da Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A. decidiu amortizar esta diferença durante um período de 20 anos, por entender ser este o período de recuperação do investimento efectuado, embora aquela participada tenha vindo a evidenciar nos últimos exercícios, a geração de resultados operacionais e líquidos negativos. Consequentemente, o valor de realização deste activo está dependente do sucesso futuro das operações daquela empresa bem como da manutenção do apoio financeiro do seu accionista. 7. Conforme mencionado no relatório de gestão e anexo às demonstrações financeiras, como consequência da construção da Barragem do Alqueva e da consequente submersão das instalações industriais da Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A., foi acordada com a Empresa de Desenvolvimento e Infraestruturas do Alqueva (“EDIA”) a desactivação da unidade fabril, actualmente prevista para ocorrer em 31 de Março de 2001, e que a Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. tem direito a receber, a título de indemnização, um montante de mEsc. 4.970.342, tendo já sido recebido em 31 de Dezembro de 2000 o montante de mEsc. 1.800.000. Esta indemnização pretende cobrir o valor líquido dos elementos do activo a abater, acrescido dos demais custos de cessação temporária da actividade, sendo convicção do Conselho de Administração que aquele montante será suficiente para cobrir a totalidade destes custos. 8. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 1999 foram examinadas por outra Sociedade de Revisores Oficiais das Contas, cuja Certificação Legal das Contas, datada de 31 de Janeiro de 2000, não contém reservas e faz menção a uma ênfase similar à referida no parágrafo 7 acima. Porto, 31 de Janeiro de 2001 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves” 5.1.4.2. Certificação Legal das Contas Consolidadas do Exercício de 2000

“CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS (Montantes expressos em milhares de Escudos - mEsc.) Introdução 1. Examinámos as demonstrações financeiras consolidadas anexas de Gescartão, SGPS, S.A. (Empresa) e suas Subsidiárias as quais compreendem o balanço em 31 de Dezembro de 2000, que evidencia um total de mEsc. 60.118.360 e capitais próprios de mEsc. 23.729.215, incluindo um resultado líquido de mEsc. 53.580, as demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a demonstração de fluxos de caixa do exercício findo naquela data e o correspondente anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto de empresas incluídas na consolidação, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame, daquelas demonstrações financeiras.

180

Âmbito 3. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a verificação das operações de consolidação e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação; a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações; e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 4. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada de Gescartão, SGPS, S.A. e suas Subsidiárias em 31 de Dezembro de 2000, bem como o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites, os quais, excepto para o mencionado no parágrafo 5 abaixo, foram aplicados de forma consistente com o exercício anterior. Ênfases 5. Conforme mencionado nas Notas 15 e 23 b) do anexo às demonstrações financeiras, a empresa subsidiária Portucel Viana acelerou, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2000, o período de amortização de equipamento básico e outras imobilizações corpóreas, em virtude da utilização por turnos dos mesmos, o que originou um acréscimo nas amortizações do exercício de aproximadamente mEsc. 1.258.000. 6. Conforme evidenciado nas Notas 10 e 27 do anexo às demonstrações financeiras, a Empresa tem registado na rubrica “Imobilizações incorpóreas – Diferenças de consolidação” o montante, líquido de amortizações acumuladas, de mEsc. 1.295.006 relativo à diferença apurada na data de aquisição entre o custo de aquisição da participação financeira na sua participada Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. e a proporção do valor do património líquido da mesma. O Conselho de Administração decidiu amortizar esta diferença durante um período de 20 anos, por entender ser este o período de recuperação do investimento efectuado, embora esta participada tenha vindo a evidenciar nos últimos exercícios, a geração de resultados operacionais e líquidos negativos. Consequentemente, o valor de realização deste activo está dependente do sucesso futuro das operações daquela empresa bem como da manutenção do apoio financeiro do seu accionista. 7. Conforme mencionado no Relatório de Gestão e na Nota 53 do anexo às demonstrações financeiras, como consequência da construção da Barragem do Alqueva e da consequente submersão das instalações industriais da empresa subsidiária Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A., foi acordada com a Empresa de Desenvolvimento e Infraestruturas do Alqueva (“EDIA”) a desactivação da unidade fabril daquela subsidiária, actualmente prevista para ocorrer no primeiro semestre de 2001, tendo a Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. direito a receber, a título de indemnização, um montante de mEsc. 4.970.342, tendo já sido recebido em 31 de Dezembro de 2000 o montante de mEsc. 1.800.000. Esta indemnização pretende cobrir o valor líquido dos elementos do activo a abater, acrescido dos demais custos de cessação temporária da actividade, sendo convicção do Conselho de Administração que aquele montante será suficiente para cobrir a totalidade destes custos.

181

Porto, 22 de Fevereiro de 2001 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves”

5.1.4.3. Certificação Legal das Contas Individuais do Exercício de 2001

“CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONTAS INDIVIDUAIS (Montantes expressos em Euros) Introdução 1. Examinámos as demonstrações financeiras anexas de Gescartão, SGPS, S.A., as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2001 que evidencia um total de Euros 221.675.217 e capitais próprios de Euros 124.777.824, incluindo um resultado líquido de Euros 6.348.617, as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e o correspondente anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras. Âmbito 3. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão / Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 4. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, para os fins indicados no parágrafo 5 abaixo, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira de Gescartão, SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de 2001, bem como o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. Ênfases 5. As demonstrações financeiras anexas referem-se à Empresa em termos individuais e não consolidados e foram elaboradas para aprovação em Assembleia Geral de Accionistas. Embora os investimentos financeiros tenham sido registados pelo método da equivalência patrimonial, tal como disposto na Directriz Contabilística nº 9, através do qual são considerados nos resultados líquidos e no capital próprio os efeitos da consolidação dos resultados e capitais próprios das empresas participadas, as demonstrações financeiras anexas não incluem o efeito da consolidação integral a nível de activos, passivos, custos e proveitos, o que será efectuado em demonstrações financeiras consolidadas a

182

elaborar e aprovar em separado. Informação sobre as empresas do Grupo e Associadas é apresentada na Nota 16 do anexo.

6. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2000 foram por nós examinadas e a nossa opinião sobre as mesmas, expressa na nossa Certificação Legal das Contas datada de 31 de Janeiro de 2001, continha (i) uma ênfase relativa à incerteza quanto à realização da diferença de consolidação apurada na aquisição da participação financeira na Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. pela sua participada Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A. que em 31 de Dezembro de 2000 se encontrava registada no seu activo por aproximadamente Euros 6.459.000. Durante o exercício de 2001 esta diferença de consolidação foi regularizada através da demonstração dos resultados do exercício; e (ii) uma ênfase relativa ao assunto descrito no parágrafo seguinte. 7. As Certificações Legais das Contas relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2001 de empresas participadas incluem: (i) uma ênfase relativa ao registo dos custos extraordinários no exercício de 2001, de montante significativo, pela Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. associados à desactivação da unidade fabril daquela participada, concretizada em Abril de 2001, e ao registo dos proveitos extraordinários, associados às indemnizações relacionadas, atribuídas pela Empresa de Desenvolvimento e Infraestruturas do Alqueva (“EDIA”), bem como relativamente à realização das imobilizações corpóreas remanescentes, dependentes de construção de nova unidade fabril; e (ii) uma ênfase relativa à incerteza no valor de realização dos activos, líquidos, da participada Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. os quais dependem das medidas de reestruturação e sucesso das respectivas operações futuras. Porto, 22 de Fevereiro de 2002 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves”

5.1.4.4. Certificação Legal das Contas Consolidadas do Exercício de 2001 “CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONTAS CONSOLIDADAS (Montantes expressos em Euros) Introdução 1. Examinámos as demonstrações financeiras consolidadas anexas de Gescartão, SGPS, S.A. as quais compreendem o balanço em 31 de Dezembro de 2001, que evidencia um total de Euros 275.377.189 e capitais próprios de Euros 124.685.287, incluindo um resultado líquido de Euros 12.802.029, as demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a demonstração de fluxos de caixa do exercício findo naquela data e o correspondente anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto de empresas incluídas na consolidação, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras. Âmbito 3. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão / Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este

183

exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente: a verificação das operações de consolidação e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação; a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações; e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 4. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada de Gescartão, SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de 2001, bem como o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. Ênfases 5. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2000 foram por nós examinadas e a nossa opinião sobre as mesmas, expressa na nossa Certificação Legal das Contas datada de 22 de Fevereiro de 2001, continha: (i) uma ênfase relativa à incerteza quanto à realização da diferença apurada entre o custo de aquisição da participação financeira na Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. e os correspondentes capitais próprios adquiridos, no montante líquido de aproximadamente Euros 6.459.000, a qual se encontrava registada no activo, rubrica “Imobilizações incorpóreas – trespasses”, e que no decurso de 2001 foi regularizada directamente por contrapartida da rubrica dos capitais próprios “Diferenças de consolidação”; e (ii) uma outra ênfase relacionada com o assunto mencionado no parágrafo seguinte. 6. Conforme mencionado no anexo às demonstrações financeiras consolidadas, como consequência da construção da Barragem do Alqueva e da consequente submersão das instalações industriais da filial Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A., foi acordada com a Empresa de Desenvolvimento e Infraestruturas do Alqueva (“EDIA”) a desactivação da unidade fabril daquela filial, concretizada em Abril de 2001, tendo sido atribuído à Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A., a título de indemnização, o montante de aproximadamente Euros 24.792.000, do qual Euros 8.978.362 foi recebido até 31 de Dezembro de 2001. No âmbito da desactivação da unidade fabril, foi efectuado no exercício de 2001 (i) o abate de imobilizações corpóreas, cujo valor líquido contabilístico ascendia a aproximadamente Euros 14.021.000; (ii) reconhecido como custos extraordinários aproximadamente Euros 2.961.000 relativo a indemnizações por rescisões de contratos de trabalho e (iii) outros custos extraordinários no montante de aproximadamente Euros 2.885.000 relativo a encargos de inactividade e abate de existências associados à desactivação da referida unidade fabril. O montante total daqueles custos extraordinários foi compensado pela utilização de igual montante da indemnização acima referida, a qual se encontrava registada em proveitos diferidos e cujo saldo, em 31 de Dezembro de 2001, ascende ainda a aproximadamente Euros 4.924.600. Este valor pretende cobrir o remanescente dos custos afectos à cessação da actividade até que uma nova unidade fabril entre em funcionamento, sendo convicção do Conselho de Administração que aquele montante será suficiente para cobrir a totalidade destes custos, bem como eventuais percas no valor de realização das imobilizações corpóreas remanescentes em 31 de Dezembro de 2001, no montante de aproximadamente Euros 3.960.000, pelo que a realização das mesmas depende da construção de nova unidade fabril. Porto, 22 de Fevereiro de 2002 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves”

184

5.1.4.5. Certificação Legal das Contas Individuais do Exercício de 2002

“CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONTAS INDIVIDUAIS Introdução 1. Examinámos as demonstrações financeiras anexas da Gescartão, SGPS, S.A. (“Empresa”), as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2002 que evidencia um total de 248.767.308 Euros e capitais próprios de 138.849.910 Euros, incluindo um resultado líquido de 14.072.086 Euros, as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras. Âmbito 3. Excepto quanto às limitações descritas no parágrafo 4 abaixo, o exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Reserva 4. Conforme mencionado na Nota 49 do anexo às demonstrações financeiras, a subsidiária Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. (“Portucel Recicla”) mantém uma conta a receber, vencida, de aproximadamente 8.000.000 Euros da Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (“EDIA”), relativa à indemnização acordada em consequência da submersão das anteriores instalações industriais desta subsidiária com a construção da barragem do Alqueva. Contudo, o Conselho de Administração daquela subsidiária informou-nos que a EDIA considera não estarem reunidas as condições para que se proceda ao pagamento daquela conta a receber relativa à indemnização definida no Acordo de Expropriação. Adicionalmente, esta subsidiária mantém na rubrica de “Imobilizações em curso” o montante de aproximadamente 4.210.000 Euros relativos a encargos com estudos e projectos relacionados com a construção de uma nova unidade fabril destinada à indústria de papel reciclado a situar no concelho de Mourão. Na sequência do Decreto-Lei n.º 19/2003, de 3 de Fevereiro, a construção daquela unidade fabril em Mourão não será concretizada mas, em alternativa, aquele projecto será transferido para a Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A., em moldes adaptados, sendo também efectuados outros investimentos adicionais na região do Alentejo, conforme mencionado na Nota 49. Contudo, o Conselho de Administração refere que o valor de realização deste activo dependerá do preço de venda que para ele vier a ser obtido, informação que, nesta data, não foi quantificada.

185

Deste modo, não nos foi possível concluir quanto aos efeitos, através da aplicação do método da equivalência patrimonial, nas demonstrações financeiras anexas, derivados da resolução dos assuntos acima referidos. Opinião 5. Em nossa opinião, excepto quanto aos efeitos dos ajustamentos que poderiam revelar-se necessários, caso não existissem as limitações descritas no parágrafo 4 acima, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da Gescartão, SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de 2002, bem como o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. Ênfases 6. As demonstrações financeiras anexas referem-se à Empresa em termos individuais e não consolidados e foram elaboradas para aprovação em Assembleia Geral de Accionistas. Embora os investimentos financeiros tenham sido registados pelo método da equivalência patrimonial, tal como disposto na Directriz Contabilística n.º 9, através do qual são considerados nos resultados líquidos e no capital próprio os efeitos da consolidação dos resultados e capitais próprios das empresas participadas, as demonstrações financeiras anexas não incluem o efeito da consolidação integral a nível de activos, passivos, custos e proveitos, o que será efectuado em demonstrações financeiras consolidadas a elaborar e aprovar em separado. Informação sobre as empresas do Grupo e Associadas é apresentada na Nota 16 do anexo. 7. Conforme mencionado no relatório de gestão e na Nota 49, a obrigação constante no Decreto-Lei n.º 364/99 de substituição da unidade fabril da subsidiária Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A., em consequência da construção da Barragem do Alqueva, por uma nova unidade fabril destinada à indústria de papel reciclado a situar no concelho de Mourão, foi substituída por outras obrigações de investimento, definidas no Decreto-Lei n.º 19/2003, de 3 de Fevereiro. Estas obrigações de substituição, subscritas pela Imocapital, SGPS, S.A., accionista maioritário da Gescartão, SGPS, S.A., foram assumidas por esta última em reunião do seu Conselho de Administração realizada em 23 de Janeiro de 2003. Do conjunto destas obrigações é prevista a transferência daquele projecto de construção da unidade fabril em Mourão para a Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A., abrangendo um investimento de 125.000.000 Euros e a realização de outros investimentos no concelho de Mourão e outros concelhos situados na região do Alentejo no montante total de 50.000.000 Euros. O cumprimento destes compromissos, nomeadamente pelos montantes e nos prazos estipulados naquele Decreto-Lei, depende da continuação do sucesso das operações do Grupo e/ou do apoio financeiro dos accionistas e de instituições de crédito. 8. A subsidiária Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. foi notificada pela administração tributária, em Fevereiro de 2003, para efectuar o pagamento de uma liquidação adicional em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas, no montante de aproximadamente 2.470.000 Euros, relativo à não aceitação do efeito da utilização, a partir de 2000, do regime intensivo de amortizações e reintegrações em parte das suas imobilizações corpóreas. O Conselho de Administração daquela subsidiária manteve aquele procedimento contabilístico nos exercícios de 2001 e 2002 e entende que a fundamentação apresentada pela administração tributária não está de acordo com a legislação fiscal portuguesa, pelo que irá apresentar impugnação judicial relativamente a aquela liquidação adicional ou outras que se venham a suceder relacionadas com este assunto. Deste modo, não foi constituída qualquer provisão nas demonstrações financeiras daquela subsidiária para fazer face a esta situação, cujo desfecho é, nesta data, ainda incerto. 9. Conforme referido no relatório de gestão e na Nota 49, foi deliberado em 2002, em Assembleia Geral, a redução do capital social das subsidiárias Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. e Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A., o qual,

186

para além de cobertura de prejuízos de exercícios anteriores e constituição de reservas, irá também consubstanciar-se na entrega de 120.000.000 Euros à Gescartão, SGPS, S.A.. Deste montante, 100.000.000 Euros foram já recebidos em Janeiro de 2003, sendo que o remanescente encontra-se pendente de conclusão dos trâmites legais. Porto, 20 de Fevereiro de 2003 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves”

5.1.4.6. Certificação Legal das Contas Consolidadas do Exercício de 2002 “CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONTAS CONSOLIDADAS Introdução 1. Examinámos as demonstrações financeiras consolidadas anexas da Gescartão, SGPS, S.A. e suas subsidiárias (“Grupo”) as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2002, que evidencia um total de 249.044.075 Euros e capitais próprios de 138.802.270 Euros, incluindo um resultado líquido de 14.116.983 Euros, as Demonstrações consolidadas dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Gescartão, SGPS, S.A. a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras. Âmbito 3. Excepto quanto às limitações descritas no parágrafo 4 abaixo, o exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão / Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a verificação das operações de consolidação e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Reserva 4. Conforme mencionado nas Notas 53 e 60 do anexo às demonstrações financeiras consolidadas, existe uma conta a receber, vencida, de aproximadamente 8.000.000 Euros da Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (“EDIA”), relativa à indemnização acordada em consequência da submersão das anteriores instalações industriais da subsidiária Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. (“Portucel Recicla”) com a construção da barragem do Alqueva. Contudo, o Conselho de Administração daquela subsidiária informou-nos que a EDIA considera não

187

estarem reunidas as condições para que se proceda ao pagamento daquela conta a receber relativa à indemnização definida no Acordo de Expropriação. Adicionalmente, e conforme mencionado na Nota 27, a rubrica de “Imobilizações em curso” inclui o montante de aproximadamente 4.210.000 Euros relativos a encargos com estudos e projectos relacionados com a construção de uma nova unidade fabril pela Portucel Recicla destinada à indústria de papel reciclado a situar no concelho de Mourão. Na sequência do Decreto-Lei nº 19/2003, de 3 de Fevereiro, a construção daquela unidade fabril em Mourão não será concretizada mas, em alternativa, aquele projecto será transferido para a Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A., em moldes adaptados, sendo também efectuados outros investimentos adicionais na região do Alentejo, conforme mencionado na Nota 60. Contudo, o Conselho de Administração refere que o valor de realização deste activo dependerá do preço de venda que para ele vier a ser obtido, informação que, nesta data, não foi quantificada. Deste modo, não nos foi possível concluir quanto aos efeitos nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, derivados da resolução dos assuntos acima referidos. Opinião 5. Em nossa opinião, excepto quanto aos efeitos dos ajustamentos que poderiam revelar-se necessários, caso não existissem as limitações descritas no parágrafo 4 acima, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da Gescartão, SGPS, S.A. e suas subsidiárias em 31 de Dezembro de 2002, bem como o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. Ênfases 6. Conforme mencionado na Nota 38, a subsidiária Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. foi notificada pela administração tributária, em Fevereiro de 2003, para efectuar o pagamento de uma liquidação adicional em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas, no montante de aproximadamente 2.470.000 Euros, relativo à não aceitação do efeito da utilização, a partir de 2000, do regime intensivo de amortizações e reintegrações em parte das suas imobilizações corpóreas. O Conselho de Administração daquela subsidiária manteve aquele procedimento contabilístico nos exercícios de 2001 e 2002 e entende que a fundamentação apresentada pela administração tributária não está de acordo com a legislação fiscal portuguesa, pelo que irá apresentar impugnação judicial relativamente a aquela liquidação adicional ou outras que se venham a suceder relacionadas com este assunto. Deste modo, não foi constituída qualquer provisão nas demonstrações financeiras consolidadas anexas para fazer face a esta situação, cujo desfecho é, nesta data, incerto. 7. Conforme mencionado no relatório de gestão e na Nota 60 do anexo às demonstrações financeiras consolidadas, a obrigação constante no Decreto-Lei n.º 364/99 de substituição da unidade fabril da subsidiária Portucel Recicla – Indústria de Papel Recic lado, S.A., em consequência da construção da Barragem do Alqueva, por uma nova unidade fabril destinada à indústria de papel reciclado a situar no concelho de Mourão, foi substituída por outras obrigações de investimento, definidas no Decreto-Lei nº 19/2003, de 3 de Fevereiro. Estas obrigações de substituição, subscritas pela Imocapital, SGPS, S.A., accionista maioritário da Gescartão, SGPS, S.A., foram assumidas por esta última em reunião do seu Conselho de Administração realizada em 23 de Janeiro de 2003. Do conjunto destas obrigações é prevista a transferência daquele projecto de construção da unidade fabril em Mourão para a Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A., abrangendo um investimento de 125.000.000 Euros e a realização de outros investimentos no concelho de Mourão e outros concelhos situados na região do Alentejo no montante total de 50.000.000 Euros. O cumprimento destes compromissos, nomeadamente pelos montantes e nos prazos estipulados naquele Decreto-Lei,

188

depende da continuação do sucesso das operações do Grupo e/ou do apoio financeiro dos accionistas e de instituições de crédito. 8. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2001 foram por nós examinadas e a nossa opinião sobre as mesmas, expressa na nossa Certificação Legal das Contas datada de 22 de Fevereiro de 2002, contém uma ênfase relacionada com os assuntos mencionados nos parágrafos 4 e 7 acima. Porto, 20 de Fevereiro de 2003 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves”

189

5.2. Cotações A Gescartão não tem quaisquer valores mobiliários admitidos à negociação.

190

5.3. Demonstrações de Fluxos de Caixa 5.3.1. Demonstrações de Fluxos de Caixa Individuais

Apresentam-se seguidamente as demonstrações de fluxos de caixa relativos aos exercícios de 2000, 2001 e 2002 da Gescartão, em termos individuais. As contas de 2000 foram aprovadas em milhares de escudos pelo que, no que a este exercício se refere, apresentam-se as demonstrações de fluxos de caixa nessa unidade e, para efeitos comparativos relativamente aos demais anos, também em euros. Demonstração de Fluxos de Caixa (individual) 2000 (1) 2000 (2) 2001 (2) 2002 (2)

ACTIVIDADES OPERACIONAIS:Recebimento de clientes 96.102 479.355 1.451.222 1.077.403Pagamentos a fornecedores -22.916 -114.305 -296.137 218.598Pagamentos ao pessoal -73.014 -364.192 -569.645 -598.672 Fluxo gerado pelas operações 172 858 585.440 697.329

(Pagamento)/recebimento do imposto sobre o rendimento -11.096 -55.347 -43.074 9.154.175Outros (pagamentos)/recebimentos relativos à activ. operacional -763.976 -3.810.696 736.377 147.812 Fluxos gerados antes das rubricas extraordinárias -774.900 -3.865.185 1.278.743 9.999.316Recebimentos relacionados com rubricas extraordinárias - - - 37.832Pagamentos relacionados com rubricas extraordinárias -698 -3.482 -12 -276.267

Fluxos das actividades operacionais (1) -775.598 -3.868.667 1.278.731 9.760.881

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros - - - - Imobilizações corpóreas - - - -7.230 Imobilizações incorpóreas - - - - Juros e proveitos similares - - 207.884 81.831 Dividendos/ganhos em empresas do Grupo - - 16.171.381 -

Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros - - -2.593.749 -598.557 Imobilizações corpóreas -2.818 -14.056 -579.044 -10.402 Imobilizações incorpóreas - - - -26.560

Variação de Empréstimos Concedidos 0 0 0 0

Fluxos das actividades de investimento (2) -2.818 -14.056 13.206.472 -560.918

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:

Pagamentos respeitantes a:Amortização de contratos de locação financeira -109 -543 -581 -

Juros e custos similares -72 -359 -4.870.455 -3.942.520

Variação de Empréstimos Obtidos 778.781 3.884.544 -9.505.931 4.024.237 Fluxos das actividades de financiamento (3) 778.600 3.883.642 -14.376.967 81.717

Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1)+(2)+(3) 184 919 108.236 9.281.680Caixa e seus equivalentes no início do período - - 919 109.155Caixa e seus equivalentes no fim do período 184 919 109.155 9.390.835(1) Montantes expressos em milhares de escudos(2) Montantes expressos em euros

191

5.3.2. Demonstrações de Fluxos de Caixa Consolidadas

Apresentam-se seguidamente as demonstrações de fluxos de caixa relativos aos exercícios de 2000, 2001 e 2002 da Gescartão, em termos consolidados. As contas de 2000 foram aprovadas em milhares de escudos pelo que, no que a este exercício se refere, apresentam-se as demonstrações de fluxos de caixa nessa unidade e, para efeitos comparativos relativamente aos demais anos, também em euros. Demonstração de Fluxos de Caixa (consolidado) 2000

(1)2000

(2)2001

(2)2002

(2)

ACTIVIDADES OPERACIONAIS:Recebimento de clientes 37.861.616 188.341.048 197.564.601 199.408.854Pagamentos a fornecedores -23.413.479 -116.785.941 -115.769.581 -113.051.255Pagamentos ao pessoal -6.413.805 -31.991.924 -33.931.036 -33.593.807 Fluxo gerado pelas operações 8.034.332 39.563.183 47.863.984 52.763.792(Pagamentos)/recebimentos do imposto sobre o rendimento -562.830 -2.807.384 -7.253.958 731.308Outros (pagamentos)/recebimentos relativos à activ. operacional 442.020 2.204.787 4.458.420 -2.660.670 Fluxos gerados antes das rubricas extraordinárias 7.913.522 38.960.586 45.068.446 50.834.430Recebimentos relacionados com rubricas extraordinárias 84.015 419.065 319.387 307.992Pagamentos relacionados com rubricas extraordinárias -503.700 -2.512.445 -5.342.251 -4.188.3590 Fluxos das actividades operacionais (1) 7.493.836 36.867.206 40.045.582 46.954.063

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:Recebimentos provenientes de: Empréstimos concedidos - - - - Investimentos financeiros - - - 47.500 Imobilizações corpóreas 103.855 518.027 88.935 8.896.792

Subsídios de Investimento 154.994 773.107 312.245 -37.087 Imobilizações incorpóreas - - - - Juros e proveitos similares 468.465 2.336.694 2.198.956 2.075.076 Outros - - - -

Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros -1.000 -4.988 - -8.492 Imobilizações corpóreas -3.124.877 -15.586.821 -13.934.111 -10.351.232 Imobilizações incorpóreas - - -1.026.290 -290.026 Outros - - - -

Variação de empréstimos concedidos - - 27.882.568 -

Fluxos das actividades de investimento (2) -2.398.562 -11.963.981 15.522.303 332.531

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos - - - - Juros e proveitos similares - - - - Aumentos de capital - - - -

Pagamentos respeitantes a: Amortização de contratos de locação financeira -5.433 -27.100 -28.872 - Juros e custos similares -1.175.606 -5.863.898 -6.037.767 -4.197.7240Variação de empréstimos obtidos -3.906.983 -19.487.949 -8.410.144 -37.699.585

Fluxos das actividades de financiamento (3) -5.088.022 -25.378.947 -14.476.783 -41.897.309

Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1)+(2)+(3) 7.252 -475.722 41.091.102 5.389.285Efeito das diferenças de câmbio - 511.896 0 0Caixa e seus equivalentes no início do período 554.733 2.766.997 2.803.172 43.894.274Caixa e seus equivalentes no fim do período 561.985 2.803.172 43.894.274 49.283.559(1) Montantes expressos em milhares de escudos(2) Montantes expressos em euros

192

5.4. Informações sobre as Participadas Apresentam-se seguidamente elementos sobre as empresas participadas pela Gescartão, que relevam para o ponto em causa, reportados a 31 de Dezembro de 2002:

Denominação e sede social da sociedade

Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A - Deocriste, Viana do Castelo

Portucel Embalagem - Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A - Albarraque, Rio de Mouro.

Lepe - Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A - Avª. José Gregório n.º 114, Marinha Grande

Portucel Recicla - Industria de papel Reciclado, S.A - Ponte

do Guadiana, Mourão (**)

Dominio de actividade 21120 - Fabricação de papel e de cartão (excepto canelado)

21211 - Fabricação de papel e de cartão canelado (inclui embalagens)

21211 - Fabricação de papel e de cartão canelado (inclui embalagens)

21120 - Fabricação de papel e de cartão (excepto canelado)

Fracção do capital detido 100% 100% 100% 100%

Capital subscrito 135.000.000 40.000.000 1.646.700 19.500.000

Reservas (*)25.188.479 -3.879.087 3.715 -280.276

Resultado liquido do último exercicio 15.925.269 3.768.489 94.509 -3.065.451

Valor sob o qual o emitente contabiliza as acções ou partes que detém

175.924.650 39.889.401 2.188.853 16.159.469

Montante ainda por liberar das acções ou partes que detém 0 0 0 0

Montante dos dividendos recebidos no decurso do último exercicio das acções ou partes que detém 0 0 0 0

Saldos com a Gescartão Activos (Empresas do Grupo) - 36.000.000

Activos (Empresas do Grupo) - 3.106.854

Activos (Empresas do Grupo) - 482.055

Passivos (Outros Credores) - 124.019

Activos (Outros Devedores) - 633.200 Activos (Outros Devedores) - 1.787 - -

-

Activos (Acréscimos de Proveitos) - 300 - -

Passivos (Empresas do Grupo) - 3.734.506

Passivos (Empresas do Grupo) - 1.342.601 - -

Fluxos com a Gescartão Custos (FSE's) - 718.269 Custos (FSE's) - 359.134 - -

Proveitos (Juros e Proveitos Similares) - 815.245

Proveitos (Juros e Proveitos Similares) - 638.081

- -

Notas: (*) Inclui resultados transitados.(**) Com referência a contas de 31.12.02 provisórias.

5.5. Informações sobre os Participantes A Imocapital, SGPS, S.A., enquanto detentora de 65% do capital social da Gescartão, constitui a única empresa que releva para este ponto, conforme descrição que se apresenta em seguida:

a) Denominação e sede social da sociedade Imocapital - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. - Lugar do Espido, Via Norte, Maia

b) Dominio de actividade 74150 - Actividade das sociedades gestoras de participações sociais

c) Fracção do capital detido 65%d) Montante dos créditos e dos débitos devidamente

discriminados da gescartão relativamente à sociedade e desta.

-

e) Montante das compras e vendas, royalties, comissões, fornecimentos e serviços, trabalhos especializados, prestações de serviços e sub-contratos da Gescartão relativamente à sociedade e desta relativamente à Gescartão.

-

IMOCAPITAL

193

5.6. Diagrama de Relações de Participação O organograma seguinte reflecte as relações de participação actuais da Gescartão:

50% 50%

65% 35%

100% 100% 100% 100%

CELNAVE

PORTUCEL VIANAENERGIA

95% 5%

100%

PORTUCEL EMBALAGEM

EMPROBAL

LEPE

60%

ENERCICLA

95%

GESCARTÃO SGPS

PORTUCEL VIANAPORTUCEL RECICLA

CELPAP

EUROPAC

IMOCAPITAL SGPS PORTUCEL, SGPS

SONAE INDÚSTRIA

HARPAPLUS RENGO

19,02%47,75%

FREE - FLOAT: 29,02%ACÇÕES PRÓPRIAS: 4,21%

SONAE SGPS

95,72%

FREE - FLOAT: 4,28%

EFANOR INVEST., SGPS, SA47,40%

FREE - FLOAT: 39,61%ACÇÕES PRÓPRIAS: 6,71%

EFANOR TÊXTEIS, SGPS, SA

IMPARFIN, SGPS, SA

PAREURO, BV

0,58%

5,44%

0,26%

QUOTA PRÓPRIA: 5%

5%

5.7. Responsabilidades O montante das responsabilidades por garantias prestadas existentes em 31 de Dezembro de 2002 das empresas incluídas na consolidação encontra-se descrito na nota 22 do anexo ao balanço e demonstração de resultados consolidados da Gescartão, constante do ponto 5.1.2. do presente Prospecto. As responsabilidades decorrentes de bens utilizados em regime de locação financeira, na mesma data, encontram-se descritas na nota 47 do anexo ao balanço e demonstração de resultados consolidados da Gescartão, constantes, também do ponto 5.1.2. do presente Prospecto. A Gescartão celebrou com uma instituição bancária nacional uma acordo pelo qual se responsabiliza solidariamente pelas dívidas perante essa instituição das suas participadas Portucel Viana, Embalagem e Recicla até ao montante máximo de cerca de 7.500.000 Euros. Para além das referidas, a Gescartão não tem actualmente quaisquer outras responsabilidades prestadas a favor de terceiros, nomeadamente com empréstimos obrigacionistas, garantias, penhores ou hipotecas prestadas, ou dívidas relativas a contratos de locação financeira que devam referir-se.

194

6. PERSPECTIVAS FUTURAS A Gescartão, enquanto holding de topo do Grupo tem vindo, e irá continuar a prosseguir uma estratégia direccionada para o desenvolvimento da fileira industrial, explorando a cadeia de valor através das participações que detém a jusante e a montante, a qual tem vindo a permitir o melhor aproveitamento dos recursos da floresta e dos resíduos urbanos, parte importante do papel utilizado no fabrico de embalagens. A Gescartão deverá continuar a prosseguir uma estratégia focalizada no aumento da eficiência produtiva e na integração da cadeira de valor como forma de redução da sua exposição às condicionantes deste mercado, designadamente as que se prendem com o abastecimento de matérias primas. O mercado do kraftliner pode ser caracterizado por uma elevada ciclicidade dos preços, estando, entre outros, na génese da formação o balanceamento existente entre a procura e a oferta em cada momento e os custos de produção dos produtores mais eficientes. Esta volatilidade dos preços de venda tem vindo a assumir uma expressão tendencialmente menor, em resultado de uma maior racionalidade nas decisões de investimento, como consequência do processo de consolidação da indústria mais intenso a que se tem vindo a assistir nos últimos anos. No curto prazo não são esperadas alterações significativas ao nível do mercado de kraftliner. Do lado da procura, admite-se que o crescimento se mantenha a níveis relativamente reduzidos, em linha com o desenvolvimento previsto para a generalidade das economias europeias, não se prevendo também, do lado da oferta, alterações significativas na sua dimensão e estrutura. A entrada em funcionamento da nova unidade de produção de papéis reciclados, prevista ao abrigo do Decreto - Lei n.º 19/2003 de 3 de Fevereiro, poderá vir a ter alguns efeitos sobre o mercado ibérico deste tipo de papéis, na medida em que irá aumentar de uma forma algo significativa a respectiva oferta. No que se refere ao mercado de embalagens de cartão canelado, e tendo em consideração a actual conjuntura económica, não se prevê, para o curto prazo, alterações significativas ao nível da procura, admitindo-se que os preços de venda também não venham a sofrer alterações dignas de destaque. Atendendo à crescente agressividade comercial a que se vem assistindo, é de esperar uma crescente valorização da imagem e sofisticação das embalagens, quer pelo tipo de cartão (mais atractivo e sofisticado) quer pelo próprio rigor dimensional das mesmas. A tendência será, marcadamente, a de fazer uma clara aposta no valor acrescentado do produto e na oferta de um serviço global que permita, antes de mais, a definição clara das necessidades do cliente final. Refira-se que as vantagens que o cartão canelado apresenta, face a outras matérias para embalagens como a madeira ou o plástico, nomeadamente no que se refere à mais simples e experimentada gestão de todo o circuito da embalagem (produção – utilização – reciclagem) deverão constituir progressivamente uma vantagem competitiva que será decisiva caso a indústria venha a saber explorá-la. Com efeito, a indústria deverá encetar um esforço no sentido da adequação das características deste material às novas exigências de mercado incorporando, designadamente, as preocupações de carácter ambiental no que se refere à racionalização da embalagem e reutilização potencial dos materiais utilizados. No âmbito da satisfação do cliente, a Empresa deverá apostar numa crescente flexibilização das áreas de planeamento, produção e encomendas por forma a aumentar a capacidade de resposta ao cliente, para além da aposta na automatização crescente dos meios de produção, como via para assegurar uma

195

maior produtividade. Deverá ainda constituir uma preocupação constante do Grupo, o acompanhamento das tendências do mercado de embalagem, na vertente de ambiente, designadamente na redução do peso das embalagens e no aumento da utilização de caixas reutilizáveis. O Plano de Investimento previsto para o médio prazo virá permitir reforçar o posicionamento competitivo da Gescartão, através de aumentos de eficiência produtiva das unidades industriais, capitalizando na diferenciação pela qualidade dos seus produtos e crescente satisfação do cliente final. Constitui disso exemplo, designadamente, a prevista construção de uma nova fábrica de papel e, por forma a cumprir a nova legislação ambiental que se admite entrar em vigor a partir de 2007, os investimentos ambientais previstos pela Portucel Viana, no seu Plano de médio prazo, que se estima poderem ascender a 18 milhões de euros.

196

7. RELATÓRIOS DE AUDITORIA Jorge Manuel Araújo de Beja Neves, representante da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Magalhães, Neves e Associados, sociedade inscrita sob o n.º 95 e registada na CMVM sob o n.º 223, emitiu os Relatórios de Auditoria às Contas Anuais individuais e consolidadas de 2000, 2001 e 2002, que a seguir se transcrevem. 7.1. Relatório de Auditoria às Contas Individuais do Exercício de 2000 “RELATÓRIO DE AUDITORIA CONTAS INDIVIDUAIS (Montantes expressos em milhares de Escudos - mEsc.) Introdução 1. Para os efeitos do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos o nosso Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras anexas do exercício de 2000 de Gescartão, S.G.P.S., S.A. (Empresa), as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2000 que evidencia um total de mEsc. 45.792.328 e capitais próprios de mEsc. 23.742.924, incluindo um resultado líquido de mEsc. 57.532, as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e o correspondente anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade da Empresa, a sua posição financeira ou os seus resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente: a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações; a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

197

5. As demonstrações financeiras anexas referem-se à Empresa em termos individuais e não consolidados e foram elaboradas para aprovação em Assembleia Geral de Accionistas. Embora os investimentos financeiros tenham sido registados pelo método da equivalência patrimonial, tal como disposto na Directriz Contabilística nº 9, através do qual são considerados nos resultados líquidos e no capital próprio os efeitos da consolidação dos resultados e capitais próprios das empresas participadas, as demonstrações financeiras anexas não incluem o efeito da consolidação integral a nível de activos, passivos, custos e proveitos, o que será efectuado em demonstrações financeiras consolidadas a elaborar e aprovar em separado. Informação sobre as empresas do Grupo e Associadas é apresentada na Nota 16 do anexo. Opinião 6. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, para os efeitos referidos no parágrafo 5 acima, a posição financeira de Gescartão, S.G.P.S., S.A. em 31 de Dezembro de 2000, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Ênfases 7. Em 31 de Dezembro de 2000, a empresa do Grupo, Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A., tem registado na rubrica Trespasses, o montante, líquido de amortizações acumuladas, de mEsc. 1.295.006 relativo à diferença apurada na data de aquisição entre o custo de aquisição da participação financeira na sua participada Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. e a proporção do valor do património líquido da mesma. O Conselho de Administração da Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A. decidiu amortizar esta diferença durante um período de 20 anos, por entender ser este o período de recuperação do investimento efectuado, embora aquela participada tenha vindo a evidenciar nos últimos exercícios, a geração de resultados operacionais e líquidos negativos. Consequentemente, o valor de realização deste activo está dependente do sucesso futuro das operações daquela empresa bem como da manutenção do apoio financeiro do seu accionista. 8. Conforme mencionado no relatório de gestão e anexo às demonstrações financeiras, como consequência da construção da Barragem do Alqueva e da consequente submersão das instalações industriais da Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A., foi acordada com a Empresa de Desenvolvimento e Infraestruturas do Alqueva (“EDIA”) a desactivação da unidade fabril, actualmente prevista para ocorrer em 31 de Março de 2001, e que a Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. tem direito a receber, a título de indemnização, um montante de mEsc. 4.970.342, tendo já sido recebido em 31 de Dezembro de 2000 o montante de mEsc. 1.800.000. Esta indemnização pretende cobrir o valor líquido dos elementos do activo a abater, acrescido dos demais custos de cessação temporária da actividade, sendo convicção do Conselho de Administração que aquele montante será suficiente para cobrir a totalidade destes custos. Porto, 31 de Janeiro de 2001 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS, SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves” 7.2. Relatório de Auditoria às Contas Consolidadas do Exercício de 2000 “RELATÓRIO DE AUDITORIA CONTAS CONSOLIDADAS (Montantes expressos em milhares de Escudos - mEsc.) Introdução 1. Para os efeitos do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos o nosso Relatório de Auditoria sobre a informação financeira consolidada contida no Relatório de Gestão e as

198

demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício de 2000 da Gescartão, SGPS, S.A. (“Empresa”) e suas Subsidiárias, as quais compreendem o balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2000 que evidencia um total de mEsc. 60.118.360 e capitais próprios de mEsc. 23.729.215, incluindo um resultado líquido de mEsc. 53.580, as demonstrações consolidadas dos resultados por naturezas e por funções e a demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e o correspondente anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os seus resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente: a verificação das operações de consolidação e a aplicação do método da equivalência patrimonial e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação; a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações; a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas; e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas consolidadas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da Gescartão, SGPS, S.A. e suas Subsidiárias em 31 de Dezembro de 2000, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

199

Ênfases 6. Conforme mencionado nas Notas 15 e 23 b) do anexo às demonstrações financeiras, a empresa subsidiária Portucel Viana acelerou, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2000, o período de amortização de equipamento básico e outras imobilizações corpóreas, em virtude da utilização por turnos dos mesmos, o que originou um acréscimo nas amortizações do exercício de aproximadamente mEsc. 1.258.000. 7. Conforme evidenciado nas Notas 10 e 27 do anexo às demonstrações financeiras, a Empresa tem registado na rubrica “Imobilizações incorpóreas – Diferenças de consolidação” o montante, líquido de amortizações acumuladas, de mEsc. 1.295.006 relativo à diferença apurada na data de aquisição entre o custo de aquisição da participação financeira na sua participada Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. e a proporção do valor do património líquido da mesma. O Conselho de Administração decidiu amortizar esta diferença durante um período de 20 anos, por entender ser este o período de recuperação do investimento efectuado, embora esta participada tenha vindo a evidenciar nos últimos exercícios, a geração de resultados operacionais e líquidos negativos. Consequentemente, o valor de realização deste activo está dependente do sucesso futuro das operações daquela empresa bem como da manutenção do apoio financeiro do seu accionista. 8. Conforme mencionado no Relatório de Gestão e na Nota 53 do anexo às demonstrações financeiras, como consequência da construção da Barragem do Alqueva e da consequente submersão das instalações industriais da empresa subsidiária Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A., foi acordada com a Empresa de Desenvolvimento e Infraestruturas do Alqueva (“EDIA”) a desactivação da unidade fabril daquela subsidiária, actualmente prevista para ocorrer no primeiro semestre de 2001, tendo a Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. direito a receber, a título de indemnização, um montante de mEsc. 4.970.342, tendo já sido recebido em 31 de Dezembro de 2000 o montante de mEsc. 1.800.000. Esta indemnização pretende cobrir o valor líquido dos elementos do activo a abater, acrescido dos demais custos de cessação temporária da actividade, sendo convicção do Conselho de Administração que aquele montante será suficiente para cobrir a totalidade destes custos. Porto, 22 de Fevereiro de 2001 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS, SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves” 7.3. Relatório de Auditoria às Contas Individuais do Exercício de 2001 “RELATÓRIO DE AUDITORIA CONTAS INDIVIDUAIS (Montantes expressos em Euros) Introdução 1. Para os efeitos do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos o nosso Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras anexas do exercício de 2001 de Gescartão, S.G.P.S., S.A., as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2001 que evidencia um total de Euros 221.675.217 e capitais próprios de Euros 124.777.824, incluindo um resultado líquido de Euros 6.348.617, as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e o correspondente anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha

200

influenciado a actividade da Empresa, a sua posição financeira ou os seus resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, inc luindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente: a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações; a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, para os fins indicados no parágrafo 6 abaixo, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira de Gescartão, S.G.P.S., S.A. em 31 de Dezembro de 2001, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Ênfases 6. As demonstrações financeiras anexas referem-se à Empresa em termos individuais e não consolidados e foram elaboradas para aprovação em Assembleia Geral de Accionistas. Embora os investimentos financeiros tenham sido registados pelo método da equivalência patrimonial, tal como disposto na Directriz Contabilística nº 9, através do qual são considerados nos resultados líquidos e no capital próprio os efeitos da consolidação dos resultados e capitais próprios das empresas participadas, as demonstrações financeiras anexas não incluem o efeito da consolidação integral a nível de activos, passivos, custos e proveitos, o que será efectuado em demonstrações financeiras consolidadas a elaborar e aprovar em separado. Informação sobre as empresas do Grupo e Associadas é apresentada na Nota 16 do anexo. 7. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2000 foram por nós examinadas e a nossa opinião sobre as mesmas, expressa no nosso Relatório de Auditoria datado de 31 de Janeiro de 2001, continha (i) uma ênfase relativa à incerteza quanto à realização da diferença de consolidação apurada na aquisição da participação financeira na Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. pela sua participada Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A. que em 31 de Dezembro de 2000 se encontrava registada no seu activo por aproximadamente Euros 6.459.000. Durante o exercício de 2001 esta diferença de consolidação foi regularizada através da demonstração dos resultados do exercício; e (ii) uma ênfase relativa ao assunto descrito no parágrafo seguinte. 8. As Certificações Legais das Contas relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2001 de empresas participadas incluem: (i) uma ênfase relativa ao registo dos custos extraordinários no

201

exercício de 2001, de montante significativo, pela Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. associados à desactivação da unidade fabril daquela participada, concretizada em Abril de 2001, e ao registo dos proveitos extraordinários, associados às indemnizações relacionadas, atribuídas pela Empresa de Desenvolvimento e Infraestruturas do Alqueva (“EDIA”), bem como relativamente à realização das imobilizações corpóreas remanescentes, dependentes de construção de nova unidade fabril; e (ii) uma ênfase relativa à incerteza no valor de realização dos activos, líquidos, da participada Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. os quais dependem das medidas de reestruturação e sucesso das respectivas operações futuras. Porto, 22 de Fevereiro de 2002 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS, SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves” 7.4. Relatório de Auditoria às Contas Consolidadas do Exercício de 2001 “RELATÓRIO DE AUDITORIA CONTAS CONSOLIDADAS (Montantes expressos em Euros) Introdução 1. Para os efeitos do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos o nosso Relatório de Auditoria sobre a informação financeira consolidada contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício de 2001 da Gescartão, SGPS, S.A., as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2001 que evidencia um total de Euros 275.377.189 e capitais próprios de Euros 124.685.287, incluindo um resultado líquido de Euros 12.802.029, as Demonstrações consolidadas dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os seus resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente: a verificação das

202

operações de consolidação e a aplicação do método da equivalência patrimonial e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação; a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações; a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas; e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas consolidadas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da Gescartão, SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de 2001, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Ênfases 6. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2000 foram por nós examinadas e a nossa opinião sobre as mesmas, expressa no nosso Relatório de Auditoria datado de 22 de Fevereiro de 2001, continha: (i) uma ênfase relativa à incerteza quanto à realização da diferença apurada entre o custo de aquisição da participação financeira na Lepe – Empresa Portuguesa de Embalagens, S.A. e os correspondentes capitais próprios adquiridos, no montante líquido de aproximadamente Euros 6.459.000, a qual se encontrava registada no activo, rubrica “Imobilizações incorpóreas – trespasses”, e que no decurso de 2001 foi regularizada directamente por contrapartida da rubrica dos capitais próprios “Diferenças de consolidação”; e (ii) uma outra ênfase relacionada com o assunto mencionado no parágrafo seguinte. 7. Conforme mencionado no anexo às demonstrações financeiras consolidadas, como consequência da construção da Barragem do Alqueva e da consequente submersão das instalações industriais da filial Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A., foi acordada com a Empresa de Desenvolvimento e Infraestruturas do Alqueva (“EDIA”) a desactivação da unidade fabril daquela filial, concretizada em Abril de 2001, tendo sido atribuído à Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A., a título de indemnização, o montante de aproximadamente Euros 24.792.000, do qual Euros 8.978.362 foi recebido até 31 de Dezembro de 2001. No âmbito da desactivação da unidade fabril, foi efectuado no exercício de 2001 (i) o abate de imobilizações corpóreas, cujo valor líquido contabilístico ascendia a aproximadamente Euros 14.021.000; (ii) reconhecido como custos extraordinários aproximadamente Euros 2.961.000 relativo a indemnizações por rescisões de contratos de trabalho e (iii) outros custos extraordinários no montante de aproximadamente Euros 2.885.000 relativo a encargos de inactividade e abate de existências associados à desactivação da referida unidade fabril. O montante total daqueles custos extraordinários foi compensado pela utilização de igual montante da indemnização acima referida, a qual se encontrava registada em proveitos diferidos e cujo saldo, em 31 de Dezembro de 2001, ascende ainda a aproximadamente Euros 4.924.600. Este valor pretende cobrir o remanescente dos custos afectos à cessação da actividade até que uma nova unidade fabril entre em funcionamento, sendo convicção do Conselho de Administração que aquele montante será suficiente para cobrir a totalidade destes custos, bem como eventuais percas no valor de realização das imobilizações corpóreas remanescentes em 31 de Dezembro de 2001, no montante de aproximadamente Euros 3.960.000, pelo que a realização das mesmas depende da construção de nova unidade fabril. Porto, 22 de Fevereiro de 2002 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS, SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves”

203

7.5. Relatório de Auditoria às Contas Individuais do Exercício de 2002 “RELATÓRIO DE AUDITORIA CONTAS INDIVIDUAIS Introdução 1. Para os efeitos do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos o nosso Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 da Gescartão, S.G.P.S., S.A. (“Empresa”), as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2002 que evidencia um total de 248.767.308 Euros e capitais próprios de 138.849.910 Euros, incluindo um resultado líquido de 14.072.086 Euros, as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e o correspondente anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. Excepto quanto às limitações descritas no parágrafo 5 abaixo, o exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações, a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras, e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Reserva 5. Conforme mencionado na Nota 49 do anexo às demonstrações financeiras, a subsidiária Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. (“Portucel Recicla”) mantém uma conta a receber, vencida, de aproximadamente 8.000.000 Euros da Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (“EDIA”), relativa à indemnização acordada em consequência da submersão das anteriores instalações industriais desta subsidiária com a construção da barragem do Alqueva. Contudo, o Conselho de Administração daquela subsidiária informou-nos que a EDIA considera não estarem reunidas as condições para que se proceda ao pagamento daquela conta a receber relativa à

204

indemnização definida no Acordo de Expropriação. Adicionalmente, esta subsidiária mantém na rubrica de “Imobilizações em curso” o montante de aproximadamente 4.210.000 Euros relativos a encargos com estudos e projectos relacionados com a construção de uma nova unidade fabril destinada à indústria de papel reciclado a situar no concelho de Mourão. Na sequência do Decreto-Lei nº 19/2003, de 3 de Fevereiro, a construção daquela unidade fabril em Mourão não será concretizada mas, em alternativa, aquele projecto será transferido para a Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A., em moldes adaptados, sendo também efectuados outros investimentos adicionais na região do Alentejo, conforme mencionado na Nota 49. Contudo, o Conselho de Administração refere que o valor de realização deste activo dependerá do preço de venda que para ele vier a ser obtido, informação que, nesta data, não foi quantificada. Deste modo, não nos foi possível concluir quanto aos efeitos, através da aplicação do método da equivalência patrimonial, nas demonstrações financeiras anexas, derivados da resolução dos assuntos acima referidos. Opinião 6. Em nossa opinião, excepto quanto aos efeitos dos ajustamentos que poderiam revelar-se necessários, caso não existissem as limitações descritas no parágrafo 5 acima, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da Gescartão, S.G.P.S., S.A. em 31 de Dezembro de 2002, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Ênfases 7. As demonstrações financeiras anexas referem-se à Empresa em termos individuais e não consolidados e foram elaboradas para aprovação em Assembleia Geral de Accionistas. Embora os investimentos financeiros tenham sido registados pelo método da equivalência patrimonial, tal como disposto na Directriz Contabilística nº 9, através do qual são considerados nos resultados líquidos e no capital próprio os efeitos da consolidação dos resultados e capitais próprios das empresas participadas, as demonstrações financeiras anexas não incluem o efeito da consolidação integral a nível de activos, passivos, custos e proveitos, o que será efectuado em demonstrações financeiras consolidadas a elaborar e aprovar em separado. Informação sobre as empresas do Grupo e Associadas é apresentada na Nota 16 do anexo. 8. Conforme mencionado no relatório de gestão e na Nota 49, a obrigação constante no Decreto-Lei nº 364/99 de substituição da unidade fabril da subsidiária Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A., em consequência da construção da Barragem do Alqueva, por uma nova unidade fabril destinada à indústria de papel reciclado a situar no concelho de Mourão, foi substituída por outras obrigações de investimento, definidas no Decreto-Lei nº 19/2003, de 3 de Fevereiro. Estas obrigações de substituição, subscritas pela Imocapital, SGPS, S.A., accionista maioritário da Gescartão, SGPS, S.A., foram assumidas por esta última em reunião do seu Conselho de Administração realizada em 23 de Janeiro de 2003. Do conjunto destas obrigações é prevista a transferência daquele projecto de construção da unidade fabril em Mourão para a Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A., abrangendo um investimento de 125.000.000 Euros e a realização de outros investimentos no concelho de Mourão e outros concelhos situados na região do Alentejo no montante total de 50.000.000 Euros. O cumprimento destes compromissos, nomeadamente pelos montantes e nos prazos estipulados naquele Decreto-Lei, depende da continuação do sucesso das operações do Grupo e/ou do apoio financeiro dos accionistas e de instituições de crédito. 9. A subsidiária Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. foi notificada pela administração tributária, em Fevereiro de 2003, para efectuar o pagamento de uma liquidação adicional em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas, no montante de aproximadamente 2.470.000 Euros, relativo à não aceitação do efeito da utilização, a partir de 2000, do regime intensivo de amortizações e reintegrações em parte das suas imobilizações corpóreas. O Conselho de Administração daquela subsidiária manteve aquele procedimento contabilístico nos exercícios de 2001 e 2002 e entende que a fundamentação apresentada pela administração tributária

205

não está de acordo com a legislação fiscal portuguesa, pelo que irá apresentar impugnação judicial relativamente a aquela liquidação adicional ou outras que se venham a suceder relacionadas com este assunto. Deste modo, não foi constituída qualquer provisão nas demonstrações financeiras daquela subsidiária para fazer face a esta situação, cujo desfecho é, nesta data, ainda incerto. 10. Conforme referido no relatório de gestão e na Nota 49, foi deliberado em 2002, em Assembleia Geral, a redução do capital social das subsidiárias Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. e Portucel Embalagem – Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A., o qual, para além de cobertura de prejuízos de exercícios anteriores e constituição de reservas, irá também consubstanciar-se na entrega de 120.000.000 Euros à Gescartão, SGPS, S.A.. Deste montante, 100.000.000 Euros foram já recebidos em Janeiro de 2003, sendo que o remanescente encontra-se pendente de conclusão dos trâmites legais. Porto, 20 de Fevereiro de 2003 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS, SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves” 7.6. Relatório de Auditoria às Contas Consolidadas do Exercício de 2002 “RELATÓRIO DE AUDITORIA CONTAS CONSOLIDADAS Introdução 1. Para os efeitos do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos o nosso Relatório de Auditoria sobre a informação financeira consolidada contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 da Gescartão, SGPS, S.A. e subsidiárias (“Grupo”), as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2002 que evidencia um total de 249.044.075 Euros e capitais próprios de 138.802.270 Euros, incluindo um resultado líquido de 14.116.983 Euros, as Demonstrações consolidadas dos resultados por naturezas e por funções, a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Gescartão, SGPS, S.A.: (i) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os seus resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. Excepto quanto às limitações descritas no parágrafo 5 abaixo, o exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das

206

estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a verificação das operações de consolidação e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações, a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas consolidadas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Reserva 5. Conforme mencionado nas Notas 53 e 60 do anexo às demonstrações financeiras consolidadas, existe uma conta a receber, vencida, de aproximadamente 8.000.000 Euros da Empresa de Desenvolvimento e Infra-estruturas do Alqueva, S.A. (“EDIA”), relativa à indemnização acordada em consequência da submersão das anteriores instalações industriais da subsidiária Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A. (“Portucel Recicla”) com a construção da barragem do Alqueva. Contudo, o Conselho de Administração daquela subsidiária informou-nos que a EDIA considera não estarem reunidas as condições para que se proceda ao pagamento daquela conta a receber relativa à indemnização definida no Acordo de Expropriação. Adicionalmente, e conforme mencionado na Nota 27, a rubrica de “Imobilizações em curso” inclui o montante de aproximadamente 4.210.000 Euros relativos a encargos com estudos e projectos relacionados com a construção de uma nova unidade fabril pela Portucel Recicla destinada à indústria de papel reciclado a situar no concelho de Mourão. Na sequência do Decreto-Lei nº 19/2003, de 3 de Fevereiro, a construção daquela unidade fabril em Mourão não será concretizada mas, em alternativa, aquele projecto será transferido para a Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A., em moldes adaptados, sendo também efectuados outros investimentos adicionais na região do Alentejo, conforme mencionado na Nota 60. Contudo, o Conselho de Administração refere que o valor de realização deste activo dependerá do preço de venda que para ele vier a ser obtido, informação que, nesta data, não foi quantificada. Deste modo, não nos foi possível concluir quanto aos efeitos nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, derivados da resolução dos assuntos acima referidos. Opinião 6. Em nossa opinião, excepto quanto aos efeitos dos ajustamentos que poderiam revelar-se necessários, caso não existissem as limitações descritas no parágrafo 5 acima, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da Gescartão, SGPS, S.A. e suas subsidiárias em 31 de Dezembro de 2002, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e a informação nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Ênfases 7. Conforme mencionado na Nota 38, a subsidiária Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A. foi notificada pela administração tributária, em Fevereiro de 2003, para efectua r o pagamento de uma liquidação adicional em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas, no montante de aproximadamente 2.470.000 Euros, relativo à não aceitação do efeito da utilização, a partir de 2000, do regime intensivo de amortizações e reintegrações em parte das suas imobilizações corpóreas. O Conselho de Administração daquela subsidiária manteve aquele procedimento contabilístico nos exercícios de 2001 e 2002 e entende que a fundamentação apresentada pela administração tributária não está de acordo com a legislação fiscal portuguesa, pelo que irá apresentar impugnação judicial relativamente a aquela liquidação adicional ou outras que se

207

venham a suceder relacionadas com este assunto. Deste modo, não foi constituída qualquer provisão nas demonstrações financeiras consolidadas anexas para fazer face a esta situação, cujo desfecho 8. Conforme mencionado no relatório de gestão e na Nota 60 do anexo às demonstrações financeiras consolidadas, a obrigação constante no Decreto-Lei nº 364/99 de substituição da unidade fabril da subsidiária Portucel Recicla – Indústria de Papel Reciclado, S.A., em consequência da construção da Barragem do Alqueva, por uma nova unidade fabril destinada à indústria de papel reciclado a situar no concelho de Mourão, foi substituída por outras obrigações de investimento, definidas no Decreto-Lei nº 19/2003, de 3 de Fevereiro. Estas obrigações de substituição, subscritas pela Imocapital, SGPS, S.A., accionista maioritário da Gescartão, SGPS, S.A., foram assumidas por esta última em reunião do seu Conselho de Administração realizada em 23 de Janeiro de 2003. Do conjunto destas obrigações é prevista a transferência daquele projecto de construção da unidade fabril em Mourão para a Portucel Viana – Empresa Produtora de Papéis Industriais, S.A., abrangendo um investimento de 125.000.000 Euros e a realização de outros investimentos no concelho de Mourão e outros concelhos situados na região do Alentejo no montante total de 50.000.000 Euros. O cumprimento destes compromissos, nomeadamente pelos montantes e nos prazos estipulados naquele Decreto-Lei, depende da continuação do sucesso das operações do Grupo e/ou do apoio financeiro dos accionistas e de instituições de crédito. 9. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2001 foram por nós examinadas e a nossa opinião sobre as mesmas, expressa no nosso Relatório de Auditoria datado de 22 de Fevereiro de 2002, contém uma ênfase relacionada com os assuntos mencionados nos parágrafos 5 e 8 acima. Porto, 20 de Fevereiro de 2003 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS, SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves”

208

8. ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, ECONÓMICA E FINANCEIRA Não aplicável.

209

9. OUTRAS INFORMAÇÕES Os relatórios e contas rela tivos aos três últimos exercícios, bem como outras informações que, de acordo com a legislação aplicável, devem estar à disposição dos accionistas, podem ser consultados na Sede da emitente.

210

10. CONTRATOS DE FOMENTO Não foi celebrado qualquer contrato de fomento.

O presente Prospecto, publicado sob a forma de brochura, constitui a única forma de publicação adoptada e pode ser consultado nos seguintes locais: • GESCARTÃO, S.G.P.S., S.A. Rua do Monte Grande, Freguesia de Guilhabreu – Vila do Conde • Portucel- Empresa de Celulose e Papel de Portugal, SGPS, S.A. Rua Joaquim António Aguiar, nº 3, Lisboa • Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.

Edifício Atrium Saldanha, Praça Duque de Saldanha, nº 1 5º andar, Lisboa

• Nos Balcões dos Bancos do Sindicato da Oferta:

Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. Caixa - Banco de Investimento, S.A. BCP Investimento – Banco Comercial Português de Investimento, S.A. Banco Espírito Santo, S.A. Banco Internacional de Crédito, S.A. Caixa Geral de Depósitos, S.A. Banco Comercial Português, S.A. Banco Expresso Atlântico, S.A. Banco ActivoBank (Portugal), S.A. Banco BPI, S.A. Banco Português de Investimento, S.A. Banco Totta & Açores, S.A. Crédito Predial Português, S.A. Banco Santander Portugal, S.A. Banco Santander de Negócios Portugal, S.A.