prospecto preliminar de oferta pública de distribuição primária e … · 2018-11-08 · rocha e...

Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão do

Banco Indusval S.A. Companhia de Capital Autorizado

CNPJ nº. 61.024.352/0001-71 – NIRE nº. 353000242-90 Rua Boa Vista, nº 356, 7º andar, São Paulo, SP

Valor Total da Oferta: R$[•]

Código ISIN das Ações Preferenciais: BRIDVLACNPR2 Código de Negociação no segmento Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo: IDVL4

No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$16,00 e R$19,00, ou seja, entre R$128,00 e R$152,00 por Unit, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora desta faixa indicativa.

O Banco Indusval S.A. (“Banco” ou “Banco Indusval”), está ofertando 13.000.001 novas ações preferenciais nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão do Banco, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a serem emitidas pelo Banco em oferta primária (“Oferta Primária”) e, exclusivamente na hipótese da opção para aquisição de Ações Suplementares (abaixo definido) vir a ser exercida pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., que será o coordenador líder (“Coordenador Líder”) para os fins da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº. 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), os acionistas vendedores identificados neste documento (“Acionistas Vendedores”) ofertarão até 1.857.143 Ações (“Oferta Secundária”) (Oferta Primária e, em conjunto com a Oferta Secundária, a “Oferta”). A Oferta será conduzida por meio de uma distribuição pública, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400. Serão também realizados, simultaneamente, esforços de venda das Ações (i) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A, no âmbito do US Securities Act de 1933 e alterações posteriores (“Securities Act”) em operações isentas de registro segundo o Securities Act, e (ii) nos demais países, exceto nos Estados Unidos da América, para non-US persons, com base na Regulation S no âmbito do Securities Act, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável. A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 1.857.143 Ações (“Ações Suplementares”), conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, a ser por ele exercida, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a Oferta poderá ser aumentada em até 20% da quantidade de Ações inicialmente ofertada, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Ações Adicionais”). O preço de distribuição das Ações (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimentos (“Procedimento de Bookbuilding”) a ser realizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400.

Preço em R$(1) Comissões em R$ Recursos Líquidos em R$(3)

Por Ação ....................................................................... 17,50 0,59 16,91 Oferta Primária............................................................. 227.500.017,50 7.678.125,59 219.821.891,91 Oferta Secundária(2) .................................................... – – –

Total ..................................................................... 227.500.017,50 7.678.125,59 219.821.891,91

(1) Considerando o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preço constante na capa deste Prospecto. (2) Oferta Secundária pelos Acionistas Vendedores sujeita ao exercício da Opção de Ações Suplementares. (3) Sem dedução das despesas da Oferta.

O aumento de capital referente à Oferta está sujeito à homologação do Banco Central do Brasil na forma da legislação aplicável (“Homologação”). Referida Homologação somente ocorrerá na medida em que, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) do valor do aumento de capital seja integralizado e todos os documentos e informações requeridos pelo Banco Central sejam apresentados. Por tais razões, a Oferta será liquidada por meio de Units compostas de uma Ação e sete Recibos de Subscrição. As Ações que compõem as Units serão emprestadas pelos acionistas ao Coordenador Líder. Cada Recibo de Subscrição conferirá ao seu titular o direito ao recebimento de uma ação preferencial de emissão do Banco após a Homologação. Para maiores informações, os investidores devem ler a Seção "Informações Sobre a Oferta", nas páginas 39 a 56 deste Prospecto. A realização da Oferta Primária foi aprovada com base em deliberação da Assembléia Geral Extraordinária do Banco, realizada em 22 de junho de 2007, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos jornais “Folha de São Paulo” e “Valor Econômico”, antes da concessão do registro pela CVM. O Preço por Ação será aprovado em deliberação do Conselho de Administração do Banco, a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da concessão do registro da Oferta pela CVM. As Units serão negociadas sob o código “IDVL11”, a partir da data de publicação do Anúncio de Início até 10 dias após a data da Homologação. O código ISIN das Units é BRIDVLCDAM10. As ações do Banco serão listadas no Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), e negociadas sob o código “IDVL4”, até 10 dias após a Homologação. Enquanto não houver a Homologação, as Ações serão bloqueadas para negociação. O código ISIN das Ações é BRIDVLACNPR2. Não será realizado nenhum outro registro da Oferta ou das Ações em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Registro da Oferta Pública na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2007/[•], em [•] 2007, e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2007/[•], em [•] de [•] de 2007. Este Prospecto não deve ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação sobre o Banco, seus negócios e atividades. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” nas páginas 61 e 74 deste Prospecto para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações. “O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”

“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa”.

Coordenador Global, Coordenador Líder e Sole Bookrunner

Coordenadores Contratados

A data deste Prospecto Preliminar é 26 de junho de 2007.

As

info

rmaç

ões

cont

idas

nes

te P

rosp

ecto

Pre

limin

ar e

stão

sob

aná

lise

da C

omis

são

de V

alor

es M

obili

ário

s, a

qua

l ain

da n

ão s

e m

anife

stou

a e

sse

resp

eito

. O p

rese

nte

Pro

spec

to P

relim

inar

est

á su

jeito

a

com

plem

enta

ção

e co

rreç

ão. O

Pro

spec

to D

efin

itivo

ser

á en

treg

ue a

os in

vest

idor

es d

uran

te o

per

íodo

de

dist

ribui

ção.

I D V L 4

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ÍNDICE GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS ..............................................................................1 SUMÁRIO ............................................................................................................................................12 SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS ..................................24 SUMÁRIO DA OFERTA..........................................................................................................................28 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA.........................................................................................................39 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES .............................................57 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DO BANCO ............................................................................................60 FATORES DE RISCO ..............................................................................................................................61 DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS.................................................................................75 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES ...................................77 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .............................................................................................................78 CAPITALIZAÇÃO..................................................................................................................................79 DILUIÇÃO ............................................................................................................................................80 INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO....................................................................................................81 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES OPERACIONAIS E FINANCEIRAS SELECIONADAS..............................................................................................................................84 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS.............................................................................................................91 INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SELECIONADAS ..................................................................................133 INFORMAÇÕES SOBRE O SETOR BANCÁRIO.......................................................................................139 NOSSAS ATIVIDADES .........................................................................................................................146 RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO, INCENTIVO CULTURAL E MEIO AMBIENTE .......................179 REGULAMENTAÇÃO DO SETOR BANCÁRIO .......................................................................................180 ADMINISTRAÇÃO ..............................................................................................................................198 ACIONISTAS VENDEDORES ................................................................................................................204 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS.......................................................................................207 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL.......................................................................................................208 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS .....................................................................................................219 DIVIDENDOS ......................................................................................................................................220 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA .....................................................................................221

i

ANEXOS

A Estatuto Social .......................................................................................................................A-1 B

Ata da Assembléia Geral Extraordinária que aprovou a Oferta Primária, realizada em 22 de junho de 2007 ...................................................................................................... B-1

C

Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração que aprovará o Preço por Ação e o aumento de capital..................................................................................C-1

D

Declarações do Banco, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400.....................................................................D-1

E

Demonstrações Financeiras do Banco e Demonstrações Financeiras Consolidadas do Banco e Empresas Controladas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e parecer dos Auditores Independentes .............................................................E-1

F Demonstrações Financeiras do Banco e Demonstrações Financeiras Consolidadas do Banco

e Empresas Controladas relativas aos trimestres encerrados em 31 de março de 2006 e 2007 e parecer dos Auditores Independentes .........................................................................F-1

G

Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (apenas informações não constantes neste Prospecto) ...........................................................G-1

H Informações Trimestrais - ITR relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2007

(apenas informações não constantes neste Prospecto) ..........................................................H-1 I Relatórios de rating elaborados por Fitch Ratings, datado de 14 de junho de 2007 e por

Standard & Poor’s, datado de 22 de junho de 2007.................................................................I-1

ii

GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa neste Prospecto. Termo ou expressão Significado ACC Adiantamento sobre Contrato de Câmbio - Mercadorias a Embarcar.

ACE Adiantamento sobre Contrato de Câmbio - Após o Embarque.

Acionistas Controladores ou Controladores

Lulea Participações Ltda., Upsala Participações Ltda., Srs. Carlos Ciampolini e Antônio Geraldo da Rocha.

Acionistas Vendedores Srs. Luiz Masagão Ribeiro, Paulo Masagão Ribeiro, Vera Maria Masagão Ribeiro, Marcos Masagão Ribeiro, Lia Masagão Ribeiro Casabona, Andrea Masagão Ribeiro Moufarrege, Luiz Masagão Ribeiro Filho, Manoel Felix Cintra Neto, Carlos Ciampolini, Maria Cecília Cavalcanti Ciampolini, Maria Lúcia Ciampolini, Maria Carolina Ciampolini Capobianco, Paulo Ciampolini, Marcelo Ciampolini Neto, Maria Cristina Ciampolini, Antônio Geraldo da Rocha e Ziro Murata Junior.

Ações As ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão do Banco, objeto da Oferta, incluindo, salvo se disposto de maneira diversa, as Ações Suplementares e as Ações Adicionais. Em vista da liquidação da Oferta por meio de Units, todas as referências a Ações neste Prospecto deverão incluir referências às Units, sempre que o contexto assim requerer.

Ações Adicionais Quantidade de Ações equivalentes a até 20% da quantidade de Ações inicialmente ofertadas que, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta por decisão do Coordenador Líder, do Banco e dos Acionistas Vendedores.

Ações ON Ações ordinárias nominativas, ou simplesmente ações ordinárias, que conferem ao acionista direito a voto nas assembléias de acionistas do Banco.

Ações PN Ações preferenciais nominativas, ou simplesmente ações preferenciais de emissão do Banco.

Ações Suplementares Montante de até 1.857.143 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores destinadas a atender um eventual excesso de demanda verificada no âmbito da Oferta, conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão também referências às Ações Suplementares.

1

Termo ou expressão Significado Acordo da Basiléia Conjunto de regras prudenciais bancárias divulgado pelo Comitê

de Supervisão Bancária da Basiléia em 1988, com o objetivo de dar maior solidez ao sistema financeiro mundial. Sua principal característica é o requerimento de um percentual mínimo resultante da divisão do capital social de uma instituição financeira por seus respectivos ativos ponderados pelo risco a eles inerentes. O Acordo da Basiléia foi implementado no Brasil pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.099, de 17 de agosto de 1994, tal como alterada, que instituiu valores mínimos de capital realizado e de patrimônio líquido ajustado pelo grau de risco para instituições financeiras brasileiras. Em janeiro de 2001, o Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia divulgou uma nova versão do Acordo da Basiléia.

ACSP Associação Comercial do Estado de São Paulo.

Administração A administração do Banco, composta pelo Conselho de Administração e pela Diretoria do Banco.

Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria do Banco.

Agente de Colocação Internacional

Credit Suisse Securities (USA) LLC.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

Anúncio de Encerramento Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado pelo Coordenador Líder, pelo Banco e pelos Acionistas Vendedores nos termos da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Anúncio informando acerca do início do Prazo de Distribuição das Ações, a ser publicado pelo Coordenador Líder, pelo Banco e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400.

Art. Artigo (de leis, normativos, instruções, etc.).

Arts. Artigos (de leis, normativos, instruções, etc.).

AV ou Análise Vertical

Consiste em percentual sobre os saldos ativos, passivos ou receitas e despesas em relação aos respectivos saldos totais.

AH ou Análise Horizontal

Verificação da evolução dos elementos patrimoniais ou de resultado durante um determinado período. Possibilita a comparação entre os valores de uma mesma conta ou de um grupo de contas em diferentes exercícios sociais e/ou períodos.

Aviso ao Mercado Aviso ao mercado a ser publicado na forma da Instrução CVM 400.

BACEN ou Banco Central Banco Central do Brasil.

Banco, Companhia ou Banco Indusval

Banco Indusval S.A.

Banco Intercap

Banco Intercap S.A.

2

Termo ou expressão Significado Bancos de Nicho

Instituições especializadas nos segmentos de crédito a Empresas Médias.

BID Banco Interamericano de Desenvolvimento.

BIS

Bank for International Settlements Committee on Banking Supervision.

BM&F

Bolsa de Mercadorias e Futuros.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CAGR Compound Annual Growth Rate (Taxa Composta de Crescimento Anual).

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CDB

Certificado de Depósito Bancário.

CDC Crédito Direto ao Consumidor.

CDI Certificado de Depósito Interbancário.

CETIP Câmara de Custódia e Liquidação.

Change Informática Change Consultoria Informática Ltda.

Cláusula Compromissória Cláusula de arbitragem mediante a qual o Banco, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social do Banco, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 1, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Adesão ao Nível 1.

CMN Conselho Monetário Nacional.

COAF Conselho de Controle de Atividades Financeiras.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

3

Termo ou expressão Significado Conselheiro(s) Independente(s) O(s) conselheiro(s) independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em)

qualquer vínculo com o Banco, exceto a participação no capital social; (ii) não ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 anos, vinculado ao Banco ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, empregado(s) ou diretor(es) do Banco, do Controlador ou de sociedade controlada pelo Banco; (iv) não ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es), direto ou indireto, de serviços e/ou produtos do Banco, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser(em) funcionário(s) ou administrador(es) de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos ao Banco; (vi) não ser(em) cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador do Banco; (vii) não receber(em) outra remuneração do Banco além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por eleição em separado, por titulares de ações votantes que representem pelo menos 15% do total das ações com direito a voto ou titulares de ações sem direito a voto ou com voto restrito que representem 10% do capital social, nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações.

Conselho de Administração O conselho de administração do Banco.

Contrato de Adesão ao Nível 1

“Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1”, celebrado em 13 de junho de 2007 entre, de um lado, a BOVESPA e, de outro lado, o Banco, os Acionistas Controladores e os Administradores, contendo obrigações relativas ao Regulamento do Nível 1, cuja eficácia está condicionada à publicação do Anúncio de Início da Oferta.

Contrato de Colocação “Contrato de Coordenação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Preferenciais de Emissão do Banco Indusval S.A.”, a ser celebrado entre o Banco, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder e a CBLC.

Contrato de Estabilização “Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Units/Ações Preferenciais de Emissão do Banco Indusval S.A.”, a ser celebrado entre o Banco, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder e a Corretora.

Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Coordenadores Contratados

Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

COPOM Comitê de Política Monetária.

Corretora Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

4

Termo ou expressão Significado Corretoras Consorciadas Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da

BOVESPA, subcontratadas pelo Coordenador Líder, para fazer parte, exclusivamente, do esforço de colocação de Ações da Oferta para Investidores Não-Institucionais.

COSIF

Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional.

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.

CPR Cédula de Produto Rural.

CredRealiza

CredRealiza Promotora de Vendas Ltda.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação O segundo dia útil contado a partir da publicação do Anúncio de Início da Oferta.

Data de Liquidação das Ações Suplementares

O terceiro dia útil após o exercício da Opção de Ações Suplementares.

Derivativos

Títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativos tendo ou não por lastro ou objeto valores mobiliários de emissão do Banco.

Diretoria A diretoria do Banco.

Dólar, Dólares ou US$ A moeda corrente nos Estados Unidos da América.

DFP

Demonstrações Financeiras Padronizadas.

Empresas de Grande Porte

Segmento de empresas com faturamento anual, preponderantemente, acima de R$500.000 mil.

Empresas Médias ou Middle Market

Segmento de empresas de porte médio, com faturamento anual, preponderantemente, entre R$20.000 mil e R$500.000 mil.

Estatuto Social O estatuto social do Banco.

EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América.

FEBRABAN Federação Brasileira de Bancos.

FMAX Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – FMAX.

Free Float Todas as ações emitidas pelo Banco, excetuadas as ações detidas pelos Acionistas Controladores, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores do Banco bem como ações em tesouraria.

FGV Fundação Getúlio Vargas.

5

Termo ou expressão Significado FIDC Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

FINIMP Operação de financiamento a importação.

Fitch

Fitch Ratings.

Homologação

A aprovação pelo BACEN do aumento de capital realizado pelo Banco no contexto da Oferta Primária, de acordo com a legislação e regulamentação vigentes.

HSBC HSBC Bank Brasil S.A.

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes.

IFC International Finance Corporation.

IFRS International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais de contabilidade.

IGP Índice Geral de Preços.

IGP-M Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado pela FGV.

Índice da Basiléia De acordo com a Resolução CMN nº. 2.099, de 17 de agosto de 1994, instituiu-se a obrigatoriedade de manutenção de valor de patrimônio líquido ajustado, compatível com o grau de risco da estrutura de ativos de determinada instituição financeira, conforme definido no Acordo da Basiléia.

Índice de Eficiência A proporção, expressada na forma de percentual, entre (i) a soma das “despesas de pessoal” e “outras despesas administrativas” menos a depreciação e amortização (inclusos em outras despesas administrativas) e (ii) a soma do “resultado bruto da intermediação financeira sem os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa” e “receitas de prestação de serviços”.

Indusval Corretora ou Controlada

Indusval S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

Indusval Financeira Indusval Financeira, Crédito, Financiamento e Investimento S.A.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Instituições Participantes da Oferta

Coordenador Líder, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas.

Instrução CVM 325 Instrução nº. 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e suas alterações.

Instrução CVM 400 Instrução nº. 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações.

6

Termo ou expressão Significado Investidores Institucionais Pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento

registrados na BOVESPA, cujas ordens específicas de investimento representem valores que excedam o limite máximo estabelecido para Investidores Não-Institucionais, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$5,0 milhões e os investidores residentes no exterior que participem da Oferta segundo as normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.

Investidores Não-Institucionais Pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam consideradas Investidores Institucionais, e clubes de investimento registrados na BOVESPA, em ambos os casos que realizarem Pedido de Reserva no âmbito da Oferta de Dispersão, observados os valores mínimo e máximo de investimento para tais investidores.

IOF Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários.

IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

IPI Imposto sobre Produtos Industrializados.

IRF

Imposto de Renda na Fonte.

IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.

ISS

Imposto Sobre Serviços.

JUCESP

Junta Comercial do Estado de São Paulo.

KPMG

KPMG Auditores Independentes.

Lei 10.101/00 Lei nº. 10.101, de 10 de dezembro de 2000, e suas alterações.

Lei 4.131/62 Lei nº. 4.131, de 3 de setembro de 1962, e suas alterações.

Lei 4.595/64 ou Lei da Reforma Bancária

Lei nº. 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e suas alterações.

Lei 6.385/76 ou Lei de Mercado de Capitais


Lei 6.404/76 ou Lei das Sociedades por Ações


LIBOR

London Interbank Offered Rate.

Lulea

Lulea Participações Ltda.

7

Termo ou expressão Significado n.a. Não se aplica.

Nível 1 Segmento especial de listagem da BOVESPA (denominado

“Nível 1”), com regras diferenciadas de governança corporativa.

Novo Mercado Segmento especial listagem da BOVESPA (denominado “Novo Mercado”), com regras diferenciadas de governança corporativa.

NPL

Non Perfoming Loans (operações de crédito vencidas há mais de 60 dias).

Oferta de Dispersão Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais.

Oferta Institucional Oferta realizada aos Investidores Institucionais.

Oferta Primária Distribuição de 13.000.001 novas Ações de emissão do Banco no âmbito da Oferta.

Oferta Pública ou Oferta A oferta pública de distribuição das Ações, objeto do protocolo nº 2007/4366.

Oferta Secundária Distribuição de até 1.857.143 Ações de emissão do Banco e de titularidade dos Acionistas Vendedores no âmbito da Oferta, exclusivamente na hipótese da opção para aquisição de Ações Suplementares vir a ser exercida pelo Coordenador Líder.

Opção de Ações Suplementares Opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder para a distribuição de um lote suplementar de até 1.857.143 ações preferenciais nominativas, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta.

Pedido de Reserva Os pedidos de reserva das Ações, excluídas as Ações Suplementares, realizados pelos Investidores Não-Institucionais nos termos do Contrato de Colocação e que deverão ser preenchidos durante o Período de Reserva.

Período de Colocação Período que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se encerra na Data de Liquidação.

Período de Reserva O período de 3 de julho de 2007 a 6 de julho de 2007, inclusive, para os Investidores Não-Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam (i) controladores ou administradores do Banco; (ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau.

PIB Produto Interno Bruto.

8

Termo ou expressão Significado PIS Programa de Integração Social.

Placement Facilitation Agreement

Contrato celebrado entre o Banco, os Acionistas Vendedores e o Agente de Colocação Internacional referente aos esforços de colocação das Ações no exterior no âmbito da Oferta.

PLR Programa de Participação nos Resultados do Banco.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

As práticas contábeis adotadas no Brasil, emanadas da Lei 6.404/76, das normas e regulamentos da CVM, das normas de contabilidade elaboradas pelo Instituto de Auditores Independentes do Brasil, e das regras do Banco Central do Brasil.

Prazo de Distribuição Prazo entre a data da publicação do Anúncio de Início da Oferta e a publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

Prazo de Exercício da Opção de Ações Suplementares

Prazo de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta para o Coordenador Líder exercer a Opção de Ações Suplementares.

Preço por Ação

Preço de emissão/venda das Ações objeto da Oferta, a ser determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuiding.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelo Coordenador Líder, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400.

Prospecto ou Prospecto Preliminar

Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão do Banco.

Prospecto Definitivo Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão do Banco.

PwC

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Real ou R$ Moeda corrente do Brasil.

Receita Federal

Secretaria da Receita Federal.

Recibos de Subscrição

O conjunto de recibos de subscrição de ações preferenciais oriundos do aumento de capital social do Banco relativo à Oferta Primária, a serem emitidos na Data de Liquidação, os quais serão utilizados na formação das Units.

Regra 144A Rule 144A do Securities Act, conforme alterada.

Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado

Regulamento que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social do Banco.

9

Termo ou expressão Significado Regulamento do Nível 1 Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de

valores mobiliários de companhias abertas no Nível 1, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador.

Regulamento S Regulation S do Securities Act, conforme alterado.

Resolução CMN 2.689/00 Resolução nº. 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada.

Restrição à Venda de Ações (“Lock-up”)

Acordos de restrição à venda de ações de emissão do Banco, por meio dos quais o Banco, cada um dos membros da Administração e os Acionistas Vendedores concordarão, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de qualquer outra forma alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações de emissão do Banco por um prazo de até 180 dias contados da data de publicação do Prospecto Definitivo, exceto com relação às Ações Suplementares.

ROA

Retorno sobre o ativo.

SEC Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos.

Securities Act U.S. Securities Act de 1933, legislação norte-americana que regula operações de mercado de capitais, conforme alterado.

Segmento de Middle Market Segmento que engloba empresas com faturamento anual, preponderantemente, entre R$20.000 mil e R$500.000 mil.

SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

SERASA Serasa S.A.

Standard & Poor’s

Standard & Poor’s Rating Services.

STF Supremo Tribunal Federal.

STJ Superior Tribunal de Justiça.

SUSEP Superintendência de Seguros Privados.

Taxa DI Taxa média diária de depósitos interfinanceiros expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual.

TED Transferência Eletrônica Disponível.

TI Tecnologia da Informação.

10

Termo ou expressão Significado TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, expressa na forma percentual ao

ano, determinada pelo CMN.

TotalBanco Total Banco Consultoria e Sistemas Ltda.

Units

Certificados de depósito de valores mobiliários, previstos no artigo 2º, III da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, os quais não poderão ser desmembrados nos valores mobiliários subjacentes até a Homologação do aumento de capital social do Banco pelo BACEN, e que serão compostos por uma ação preferencial e sete Recibos de Subscrição, recibos estes que dão direito ao recebimento de uma Ação cada um.

Upsala

Upsala Participações Ltda.

US GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

Valeu Promotora

Valeu Promotora de Vendas Ltda.

VaR

Value at Risk (modalidade de avaliação de risco).

11

SUMÁRIO Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades baseado nas informações constantes deste Prospecto. Por tratar-se de um sumário, a presente seção não contém todas as informações que deverão ser levadas em consideração antes de uma decisão de investimento nas Ações. Por favor, leia todo o Prospecto de maneira cuidadosa, incluindo as seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, bem como as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas e as respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto. VISÃO GERAL Somos um banco privado com 40 anos de experiência de atuação no mercado financeiro brasileiro. Desde 1993, nossas atividades encontram-se focadas em um dos segmentos que consideramos dos mais atrativos do mercado de crédito: crédito a Empresas Médias, ou Middle Market, com faturamento anual preponderantemente entre R$20.000 mil e R$500.000 mil. Temos atuação de destaque neste segmento, oferecendo aos nossos clientes produtos de crédito diferenciados e adaptados às suas respectivas necessidades, tanto em Real quanto em moeda estrangeira, usualmente lastreados por garantias líquidas, tais como recebíveis e duplicatas. Ademais, de forma a complementar nosso negócio, oferecemos produtos de crédito para Empresas de Grande Porte (upper middle market), com faturamento anual preponderantemente acima de R$500.000 mil. Acreditamos que nossa vasta experiência no mercado de crédito, aliada ao relacionamento direto e constante e o conhecimento profundo de nossos clientes, proporciona uma vantagem frente aos nossos principais competidores, refletida, por exemplo, pelo expressivo incremento de nossa carteira de crédito (de 2003 a 2006, nossa carteira – excluindo a carteira da Indusval Financeira – apresentou um CAGR de 71%), e pela manutenção de baixos índices de inadimplência em nossas operações de crédito (NPL sobre carteira total de 1,21% em 31 de dezembro de 2006). Em 31 de março de 2007, nosso patrimônio líquido era de R$156.498 mil, nossa carteira total de crédito era de R$664.086 mil, e o nosso valor total de ativos de R$1.183.229 mil, comparado ao nosso patrimônio líquido de R$139.222 mil, nossa carteira total de crédito de R$382.281 mil, e o nosso valor total de ativos de R$815.502 mil em 31 de março de 2006. Oferecemos aos nossos clientes principalmente produtos de crédito em Reais, de curto prazo, lastreados em sua grande maioria por garantias líquidas que nos outorgam direitos reais sobre ativos dos clientes (recebíveis, títulos, máquinas, terrenos, dentre outros). Tais produtos consistem, sobretudo, em operações de empréstimo, financiamento e conta garantida, os quais, em 31 de dezembro de 2006, apresentavam um prazo médio de 262 dias, com um saldo médio por contrato de R$282 mil. Em 2006, a nossa carteira de crédito cresceu no montante de R$182.803 mil em operações em moeda local, com um saldo de R$481.349 mil em 31 de dezembro de referido ano, com um spread médio de 13,02% sobre o CDI, sendo que a taxa de retorno da carteira de crédito originada foi de 15,13%. Em 31 de março de 2007, nossa carteira de crédito era de R$515.239 mil, um crescimento de 72,92% quando comparado ao montante de R$297.963 mil em 31 de março de 2006. De forma a atender nossos clientes de maneira mais completa, oferecemos operações em moeda estrangeira voltadas ao segmento de trade finance (ACC, ACE e FINIMP). Celebramos, após processos rigorosos de análise realizados por entidades multilaterais, acordos de crédito com o IFC e o BID, em 27 de junho de 2006 e 20 de março de 2007, respectivamente, que propiciaram um incremento em nossas atividades nesta área. Nossa carteira de câmbio, iniciada em 2004 (incluindo trade finance), apresentou um CAGR de 91% de 2004 a 2006. Em 31 de março de 2007, nossa carteira de câmbio (incluindo trade finance) era no valor de R$148.847 mil, um crescimento de 77% em moeda estrangeira quando comparado ao montante da mesma em 31 de março de 2006.

12

Também oferecemos operações estruturadas de pagamento antecipado de exportação aos nossos clientes, como, por exemplo, na área de agronegócio. Tais produtos são oferecidos tanto em Real quanto em moeda estrangeira, observados os termos da operação e a necessidade do cliente. Atuamos através de quatro agências localizadas em importantes centros econômicos do País, nas cidades de Campinas, Curitiba, Belo Horizonte e Goiânia, além de nossa matriz baseada na cidade de São Paulo, e nossa Diretoria deliberou em 20 de abril de 2007 a abertura de cinco agências nas cidades do Rio de Janeiro, Recife, Porto Alegre, Uberlância e Maringá. Contamos com uma equipe altamente qualificada, formada por 46 gerentes e supervisores. Em 31 de dezembro de 2006, 50,98% de nossos funcionários estavam alocados na originação de novas operações. Operamos, em 31 de março de 2007, com 751 clientes ativos, os quais se concentram, principalmente, nas áreas de indústria, agronegócio e comércio. Acreditamos que a nossa base de clientes tem um grande potencial de crescimento, em vista não apenas da estabilidade política e econômica pela qual passa o País, como também pela queda das taxas de juros praticadas no mercado e ainda pelo baixo grau de acesso ao crédito e produtos bancários sofisticados pelas Empresas Médias nacionais. Por exemplo, este segmento apresentou de 2004 a 2006 um CAGR de 18%, segundo dados do Banco Central. Além da presença física em importantes centros econômicos do País, investimos intensa e continuamente em TI, tanto para fins do processamento de operações quanto na formalização das mesmas, o que nos permite não apenas um alto de grau de agilidade em nossas atividades, como uma maior capilaridade às nossas operações. Disponibilizamos aos nossos clientes o internet banking e serviços de pagamentos online (através de TEDs eletrônicas). Temos uma estrutura de captação de recursos (funding) adequada ao perfil de nossa carteira de crédito, a qual é gerida de forma a evitar descasamentos (gaps) e obter liquidez. Captamos, principalmente, recursos em moeda nacional através de CDBs, os quais se caracterizam por ser uma forma de captação de baixo custo ao Banco. O prazo médio destas captações através de CDBs é de 306 dias, o que é compatível para a aplicação nas nossas operações de crédito ao Middle Market. Ademais, em 31 de março de 2007, nossas captações em moeda estrangeira somaram o montante de R$145.130 mil, as quais suportam as nossas linhas de trade finance. O prazo médio destas captações foi de 70 dias. Em 31 de março de 2007, o custo médio de nossas captações em moeda local foi equivalente a 104% do CDI, e em moeda estrangeira foi de LIBOR + 1,07% aa. Para fins de complementação de nossas atividades, e com base na experiência de nossa Administração, temos uma subsidiária, a Indusval Corretora, que atua na intermediação de negócios na Bovespa e na BM&F, especialmente em ações, ouro, opções, futuros financeiros e outras commodities e no mercado a termo da Bovespa, bem como na distribuição de ações. Estamos incrementando as atividades da Indusval Corretora, de forma a aumentar nossas operações no mercado de capitais, aproveitando o bom momento pelo qual passa este segmento no País. Temos também um pequeno negócio de administração de fundos de investimento, com fundos de investimento em renda fixa de longo prazo e curto prazo, bem como um fundo multimercado.

13

A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, os nossos principais indicadores financeiros e operacionais consolidados, excluindo no ano de 2004 as operações da Indusval Financeira.

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de consolidado

Trimestres encerrados em 31 de março de

consolidado

2004 2005 2006 CAGR

2004 x 2006 2006 2007 Crescimento 2006 x 2007

(em milhares de R$) (em milhares de R$)

Patrimônio líquido.................... 126.866 136.275 149.709 8,63% 139.222 156.498 12,41% Receitas da intermediação

financeira(*) ........................... 93.112 151.522 184.623 40,81% 42.899 53.904 25,65% Resultado bruto da

intermediação financeira(*)... 35.842 57.716 69.232 38,98% 15.582 26.295 68,75% Lucro Líquido ........................... 14.103 19.549 23.634 29,45% 5.676 9.088 60,11% Retorno Capital Médio(**) ......... 14,84% 14,86% 16,53% 17,53% 25,94% Ativos totais ............................. 723.978 772.405 1.120.649 24,41% 815.502 1.183.229 45,09% Carteira de Crédito R$............. 207.170 242.620 425.423 43,30% 216.292 465.938 115,42% Carteira Trade Finance

US$ (em R$)(***).................... 44.781 69.153 162.687 90,60% 84.318 148.847 76,53% Carteira de Crédito

Middle Market(****)................ 251.951 311.774 588.109 52,78% 300.610 614.785 104,51% Aquisição de Créditos(*****)........ 60.262 72.854 55.927 (3,66)% 81.671 49.301 (39,63)% Total da Carteira Crédito..... 312.213 384.628 644.036 43,62% 382.281 664.086 73,72% Índice de Eficiência................... 90% 59% 56% 54% 57% %NPL / Total Carteira.............. 1,85% 2,47% 1,21% 2,55% 0,89% Depósitos Totais....................... 255.298 331.854 526.396 43,59% 395.628 569.902 44,05% Caixa Livre(******) ......................... 154.347 156.784 231.447 233.089 238.762 Linhas Externas(*******)................. 54.982 72.419 164.144 72,78% 83.521 145.130 73,76% Índice da Basiléia...................... 31,94% 30,43% 22,45% 31,56% 22,57%

(*) Foram excluídos os efeitos da venda da Indusval Financeira, ocorrida em setembro de 2004. (**) Lucro do ano dividido pelo patrimônio líquido médio (saldos dos finais dos anos divididos por dois). (***) Refere-se a operações de câmbio (ACC e ACE). (****) Inclui operações com pessoas físicas em pequeno volume. (*****) Refere-se a operações de crédito adquiridas de outras instituições financeiras (aquisição de carteira). (******) Resultado da soma de disponibilidades, aplicação interfinanceira de liquidez e títulos e valores mobiliários, subtraídos a captação de mercado

aberto e derivativos. (*******) Empréstimos captados junto a instituições no exterior.

Crescimento Anual

2004(**) 2005 2006 CAGR

2003x2006

Patrimônio líquido ....................................................................... 101% 7% 10% 33% Receita da intermediação financeira(*)........................................... 11% 63% 22% 30% Resultado bruto da intermediação financeira(*) ............................. 4% 61% 20% 26% Lucro Líquido............................................................................... 23% 39% 21% 27% Ativos totais ................................................................................ 24% 7% 45% 24% Carteira de Crédito Moeda Local(***) ............................................. 66% 17% 75% 50% Carteira Trade Finance Moeda Estrangeira(****) .............................. – 54% 135% 91% Carteira de Crédito Middle Market(*****) ........................................ 97% 24% 89% 66% Aquisição de Créditos(******) ........................................................... – 21% (23)% (4)% Total Carteira Crédito(*) ................................................................ 144% 23% 67% 71% Depósitos .................................................................................... 35% 30% 59% 41% Linhas Externas............................................................................ 268% 32% 127% 122%

(*) Foram excluídos os efeitos da venda da Indusval Financeira, ocorrida em setembro de 2004. (**) Incluído esse período adicional para fins de referência e comparação (***) Operações realizadas com moeda local (R$). (****) Refere-se a operações de câmbio (ACC e ACE). (*****) Inclui operações com pessoas físicas em pequeno volume. (******) Refere-se a operações de crédito adquiridas de outras instituições financeiras (aquisição de carteira).

14

No período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, nossa rentabilidade medida pelo retorno sobre o patrimônio líquido era de 25,94% (anualizados). Mantivemos, ao longo dos últimos anos, índices consistentes de retorno sobre o patrimônio líquido médio, inclusive em momentos nos quais a economia se mostrou menos favorável (14,84% em 31 de dezembro de 2004, 14,86% em 31 de dezembro de 2005 e 16,53% em 31 de dezembro de 2006, 17,53% em 31 de março de 2006 (anualizados), e 25,94% em 31 de março de 2007 (anualizados). Em razão disto e de nossa solidez financeira e perfil conservador, acreditamos sermos capazes de manter índices semelhantes no futuro, ainda que o mercado apresente oscilação de seus fundamentos (como, por exemplo, taxa de juros, taxa de inflação, taxa de câmbio, dentre outros). Notamos que eventual queda acentuada nas taxas de juros podem afetar nossa rentabilidade (vide seção “Fatores de Risco – Uma variação entre a nossa carteira de crédito e nossas fontes de captação podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais e a nossa capacidade de incrementar nossas operações de crédito”). Acreditamos possuir um bom aproveitamento de nossa estrutura operacional, sendo que em 31 de março de 2007, nossas despesas de pessoal e administrativas eram de R$15.939 mil, sendo que R$2.395 mil foram provenientes do PLR, e nosso índice de eficiência era de 57%. Acreditamos que seremos capazes de apresentar índices de eficiência favoráveis no futuro. Em relação aos bancos do mesmo porte listados em bolsa de valores, acreditamos estar bem posicionados, tendo em vista que, em 31 de março de 2007, estes apresentavam um índice de eficiência médio de 55,3%. Consideramos que o crédito no Brasil vem apresentando crescimento contínuo nos últimos anos, propiciando condições para um possível aumento de demanda por empréstimos. Tal projeção resulta de uma combinação favorável de fatores micro e macroeconômicos, tais como a baixa das taxas de inflação, a redução das taxas de juros, o crescimento do PIB e o nível ascendente de emprego. Em 2004, o crédito representava R$498,7 bilhões, ou 26,9% do PIB e, já em 2006, R$732,8 bilhões, ou 34,3% do PIB. Acreditamos que nossas vantagens competitivas nos posicionam favoravelmente para nos beneficiarmos desse potencial de crescimento. Acreditamos que o setor de bancos de porte médio vem demonstrando constante evolução, principalmente nos últimos dois anos. A relativa pouca profundidade do mercado financeiro brasileiro tem deixado espaço para uma atuação expansiva e bem-sucedida aos bancos deste segmento. Nichos não suficientemente explorados por bancos de grande porte – como, por exemplo, o Middle Market – têm sido abordados com êxito crescente e, em sua maioria, as operações bancárias praticadas por bancos de porte médio têm demonstrado elevados índices de rentabilidade. Concorrência com Outras Instituições Financeiras O mercado para serviços financeiros e bancários no Brasil é altamente competitivo. A privatização dos bancos estatais e a entrada de bancos estrangeiros no mercado brasileiro, nos últimos anos, fizeram com que o mercado bancário brasileiro e o mercado de outros serviços financeiros ficassem ainda mais acirrados. Tradicionalmente, nossos principais concorrentes nos segmentos em que atuamos têm sido bancos de médio porte especializados. Todavia, alguns bancos de grande porte iniciaram recentemente processos de aquisição de bancos menores, especializados na concessão de crédito a empresas do segmento de Middle Market. Essas aquisições podem ser seguidas por outros bancos de grande porte (nacionais ou estrangeiros), podendo representar o início de um novo processo de consolidação, que poderá alterar de maneira relevante o atual cenário competitivo do setor bancário. O aumento da concorrência pode limitar nossa capacidade, e de nossos concorrentes, de aumentar a base de clientes e expandir o volume de operações, resultando na redução das margens de lucro sobre atividades auferidas atualmente, e aumentando a disputa pelas oportunidades de investimento (para uma discussão mais detalhada sobre a concorrência que enfrentamos em nossos negócios, ver a Seção “Fatores de Risco – A crescente competitividade no setor de serviços bancários brasileiros pode afetar de forma negativa nossas previsões de negócios ”).

15

No segmento de Middle Market, a concorrência dos bancos de grande porte, com vasta capilaridade de rede de agências, portfólio diversificado e acesso ao funding mais barato, não tem evitado nosso crescimento. Tal fato se deve em vista das grandes diferenças operacionais em termos de nossa atuação que nos favorecem, quais sejam: foco de atuação direto e não disperso como nos bancos de grande porte; agilidade na resposta e atuação neste segmento; experiência de nossos gerentes de negócios versus características mais generalistas das equipes dos grandes bancos; flexibilidade na montagem das operações frente às características padronizadas e rígidas dos bancos de grande porte; acesso, por parte de nossos clientes à nossa mais alta administração versus atendimento regional dos bancos de grande porte; e atendimento adequado às necessidades de nossos clientes. Acreditamos ainda que nossa vasta experiência no segmento de Middle Market, aliada a expertise e qualificação de nossos profissionais e membros de nossa Administração, bem como à nossa estrutura de capital e agilidade operacional nos possibilita enfrentar de forma eficiente a concorrência junto a bancos do nosso porte, incluindo aqueles que têm adotado estratégias de capitalização similares às nossas, inclusive mediante abertura de capital em montantes superiores que o da nossa Oferta Primária (vide seção “Fatores de Risco – A crescente competitividade no setor de serviços bancários brasileiros pode afetar de forma negativa nossas previsões de negócios”). Por essas razões, acreditamos na sustentabilidade de nossas operações, inclusive com captura de valor frente aos nossos concorrentes diretos, sejam eles bancos de grande ou médio porte. Ademais, acreditamos que o processo de consolidação verificado no setor bancário, principalmente desde a década de 90, nos é favorável, na medida em que resulta em consolidação de limites de crédito, redução de concorrentes com especialização e agilidade, o que abre oportunidades ao incremento de nossas operações. Plano de Contingência Em vista de nosso porte, nós, e outras instituições financeiras de porte similar ao nosso, podemos ser mais afetados que instituições financeiras de grande porte, em um cenário de crise de liquidez e redução de fontes de financiamento. De forma a enfrentar eventuais momentos de crise de liquidez no mercado financeiro, adotamos políticas de crédito e investimento conservadoras e prudentes. Desta forma, mantemos, no mínimo, 25% de nossos depósitos em caixa (em 31 de março de 2007, 41,90% de nossos depósitos estavam em caixa). Ademais, procuramos evitar descasamentos entre nossas operações ativas e passivas (neste tocante, ver Seção “Nossas Atividades – Fontes de Captação de Recursos (Funding)”). Temos ainda fontes alternativas de captação, como, por exemplo, por meio da captação de recursos no exterior, mediante a celebração de convênios com entidades multilaterais internationais (semelhantes aos que já firmamos com o BID e o IFC) e cessões de carteira através da utilização de cédulas de crédito bancário. As operações dos bancos de médio porte têm demonstrado comprovada resistência diante de situações adversas de mercado, como, por exemplo, a intervenção do Banco Central no Banco Santos S.A., em outubro de 2004. Naquele momento, o segmento sofreu saques de depósitos da ordem de 30%. As dificuldades de liquidez foram momentâneas e atestaram a opinião que o segmento estava bem preparado e ajustado. No nosso caso, os efeitos deste impacto foram minimizados, em vista do ingresso de recursos em nossa instituição oriundos da alienação da Indusval Financeira ao HSBC em setembro de 2004 (vide seção “Fatores de Risco - A nossa liquidez e situação financeira podem ser adversamente afetadas como conseqüência de qualquer futura intervenção do Banco Central em outra instituição financeira brasileira.”). Notamos ainda que, embora em um primeiro momento nossos depósitos totais apresentaram redução, recuperamos de forma adequada nossa posição, o que pode ser demonstrado uma vez que nossos depósitos totais em 30 de junho de 2004 eram de R$247.989 mil, e em 31 de dezembro de 2004, tais depósitos somavam R$255.298 mil.

16

Desta forma, acreditamos que possuímos uma estrutura adequada ao nosso porte e capaz de enfrentar momentos de crise de liquidez ou redução de fontes de financiamento, em condições similares aos nossos concorrentes diretos dentre os bancos de porte médio. PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS Acreditamos que nossos principais pontos fortes e vantagens competitivas são os seguintes: Histórico de Crescimento Constante em Nosso Segmento Nosso modelo de negócios proporcionou um constante crescimento no segmento de Middle Market, além de rentabilidade crescente em nossas operações. De 2003 a 2006, nossos ativos totais de crédito cresceram a taxas elevadas. Nossa carteira total de crédito em Real apresentou, em tal período, CAGR de 71% (excluído o efeito da venda da Indusval Financeira em 2004, conforme descrito adiante), sendo que nossa carteira de câmbio apresentou CAGR de 91% em moeda estrangeira. Em 31 de março de 2007, nossa carteira de crédito relativa a operações em Real era de R$515.239 mil, quando comparada a R$297.963 mil em 31 de março de 2006, e nossa carteira de câmbio era de R$148.847 mil, quando comparada a R$84.318 mil em 31 de março de 2006. Tal crescimento foi obtido com alta rentabilidade. De 2003 a 2006, tivemos CAGR de 27% no nosso lucro líquido. O resultado bruto da intermediação financeira, que reflete nosso resultado antes das despesas operacionais, teve um CAGR de 26% no mesmo período. No trimestre encerrado em 31 de março de 2007, nosso lucro líquido foi de R$9.088 mil, com um crescimento de 60% quando comparado ao trimestre encerrado em 31 de março de 2006. Com relação a nossa receita de intermediação financeira, no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, a mesma apresentou um crescimento de 26% quando comparado ao trimestre encerrado em 31 de março de 2006. Diferenciação no Segmento de Middle Market em função de Portfolio de Produtos, Inovação, Agilidade e Transparência O segmento de crédito ao Middle Market apresenta determinadas peculiaridades pouco observadas em outros segmentos. O contato direto com o cliente é fundamental, devendo haver um profundo conhecimento das atividades, operações e estratégias do cliente e de seus principais parceiros comerciais (dos quais, usualmente, advém a garantia líquida das operações, na forma de recebíveis e duplicatas). Acreditamos que nossa ampla experiência e profundo conhecimento do segmento de Middle Market nos permitem tomar decisões adequadas e prudentes. Buscamos, dentro de nosso modelo de negócios, apresentar soluções ágeis e customizadas aos nossos clientes, de forma a nos proporcionar uma fidelização de clientes e ganhos em escala em nossas operações. Nos destacamos no segmento de Middle Market em razão dos fatores descritos a seguir. Portfolio de produtos. Oferecemos aos nossos clientes uma ampla gama de operações de crédito em moeda local, adequadas às suas necessidades (mútuo, desconto de títulos, contas garantidas, muitas vezes somadas à operações de compror e vendor, por exemplo). Além disso, de forma a fidelizar os nossos clientes, oferecemos ainda produtos em moeda estrangeira, principalmente voltados ao trade finance. Inovação. Estabelecemos com nossos clientes um sólido e estreito relacionamento, que nos permite sempre oferecer serviços e produtos inovadores e de reconhecida qualidade, adequados com as necessidades de nossos clientes. Por exemplo, oferecemos atualmente produtos estruturados aos nossos clientes de agronegócio, voltados às suas necessidades de exportação e importação.

17

Agilidade. Acreditamos que nossa ampla experiência e profundo conhecimento do setor, no qual atuamos desde 1993, aliado aos nossos eficientes controles e sistemas internos, elevado grau de informatização, e uma equipe qualificada e constantemente treinada, nos permite oferecer aos nossos clientes serviços ágeis e personalizados, desde o momento da originação da operação, sua formalização e posterior monitoramento da mesma. Transparência. Procuramos estruturar nossas operações de forma que os nossos clientes tenham conhecimento e acesso a todos os termos e condições envolvidos nas mesmas. Tal fato é permitido, por exemplo, através do acesso online que nossos clientes têm quanto ao status das operações firmadas conosco. Equipe Qualificada e Administração Experiente Equipe Qualificada. Possuímos profissionais competentes e qualificados, em linha com nossos objetivos, valores, estratégias e ética. Tanto nossos gerentes de relacionamento quanto nossa equipe de back office são constantemente treinados, detendo amplo conhecimento das condições e atividades das empresas que compõem o segmento de Middle Market. Possuímos uma política de remuneração competitiva com importante elemento variável, baseado em metas. Investimos constantemente na qualificação de nossos profissionais, além de termos implementado um programa de trainees. Administração Experiente. Procuramos atrair e manter profissionais à nossa Administração que sejam competentes e experientes, bem como comprometidos com os nossos objetivos e interesses. Nossos atuais executivos seniores têm vasta experiência no mercado financeiro, contando com amplo conhecimento da área bancária e do segmento de Middle Market. Em 31 de março de 2007, os integrantes de nossa Administração possuíam, em média, mais de 30 anos de experiência em instituições financeiras. Nossos administradores buscam continuamente oportunidades para contribuir com o melhor desempenho. Por exemplo, em 2000, este time de executivos adquiriu uma operação de crédito e financiamento (conduzida pela Indusval Financeira), a qual foi vendida ao HSBC em 2004 por um valor superior ao dobro do patrimônio do Banco à época, além de uma carteira de aproximadamente R$300.000 mil, e mais de 1.5 milhão clientes ativos. Muitos dos membros de nossa Administração têm ainda posição de destaque em organizações de mercado, detendo posições em conselhos e presidências de instituições como a BOVESPA e a BM&F. Solidez Financeira e Perfil de Risco Conservador O crescimento médio composto apresentado em nossa carteira foi acompanhado pela manutenção da qualidade do crédito, refletida pela conservação de baixos índices de inadimplência em nossas operações. Em 31 de março de 2007, 97% de nossas operações de crédito estavam classificadas como AA, A , B e C, de acordo com regras do Banco Central. Em 31 de março de 2007, apresentamos um índice de atraso em nossa carteira de crédito de 0,89%, sendo que em 31 de dezembro de 2006, tal índice foi de 1,21%. Isso ocorreu em virtude de nossa política de concessão de crédito que consideramos conservadora – observada não apenas na qualidade da análise de crédito e garantias, como também na outorga de rating adequado de crédito a cada cliente e na administração das garantias oferecidas ao Banco – em conjunto com nossa agilidade operacional e vasta experiência de nossa Administração. Ademais, procuramos adequar nossas fontes de captação às nossas operações de crédito em termos de vencimento e taxas de juros. Nossa principal fonte de captação são CDBs, parcela dos quais é também adquirida por nossos clientes de operações ativas. Buscamos manter um controle rígido de liquidez, tendo como política manter, no mínimo, 25% de nossos depósitos em caixa (em 31 de março de 2007, 41,90% de nossos depósitos estavam em caixa). De 2003 a 2006, nossos depósitos apresentaram um CAGR de 41%. Nossa solidez financeira é ainda atestada por nossos ratings, os quais, em relatório elaborado por Fitch Ratings, datado de 14 de junho de 2007, era BBB em escala local e em relatório elaborado pela pela Standard & Poors, datado de 22 de junho de 2007, era B+ em escala global e BBB+ em escala local. Para maiores informações sobre os nossos ratings, vide os relatórios de rating anexados ao presente Prospecto no Anexo I-1.

18

Forte Capitalização Acreditamos que nossa política conservadora de crédito, bem como nossas eficientes bases de captação, contribuem para uma forte capitalização. Em 31 de março de 2007, nosso capital mínimo obrigatório correspondia a 22,57% de nosso ativo ponderado por risco (Índice da Basiléia), porcentagem significativamente superior quando comparada ao quociente mínimo exigido pelo Banco Central (11%) e em conformidade com as regras estabelecidas pelo Acordo da Basiléia (8%). Controles e Processos Internos Ágeis e Eficientes. Controles. Possuímos sistemas e controles internos, tanto na gestão de risco quanto relacionados ao procedimento decisório de crédito, prudentes e adequados às nossas atividades. Para fins de prospecção de novos clientes, nossos gerentes comerciais elaboram relatórios de visita customizados, e demais documentos e demonstrativos padronizados, de forma a possibilitar uma análise adequada pelos comitês de aprovação do Banco. Todas as informações obtidas são encaminhadas para análise de comitês por intermédio de procedimento automatizado, no qual ratings são atribuídos, por modelos informatizados, a cada cliente. As decisões de crédito e risco sobre cada operação são, necessariamente, tomadas por nosso Comitê de Crédito, observadas as informações disponibilizadas, análises setoriais periódicas, bem como análise que também é realizada por outros comitês do Banco, como os comitês de compliance e de auditoria e informática. Todo este processo é altamente informatizado, o que nos permite não apenas uma análise prudente, seja de clientes ou das garantias por estes oferecidas, como também a tomada de decisões de forma ágil e eficiente como requer o segmento de Middle Market. Sistemas Avançados e Investimentos em TI. Observada a nossa necessidade em deter um procedimento ágil e eficiente de análise, aprovação e monitoramento de operações e garantias, bem como de forma a permitir uma maior capilaridade de nossas atividades (atingindo clientes localizados em centros nos quais não possuímos presença física), investimos constantemente na aquisição e moldagem de sistemas avançados de informática, adequados às nossas operações. Nossos bancos de dados e sistemas legados encontram-se sob a gestão de competentes profissionais de primeira linha do mercado e com expertise neste segmento (como por exemplo, TotalBanco e, na área de câmbio, Change Informática, com os quais atuamos, respectivamente, desde 1993 e 1994). As soluções de base adquiridas perante tais fornecedores rodam em muitas instituições maiores, o que poderá contribuir para o crescimento de nossas bases. Em vista da especificidade de nossas operações e observada o nosso prudente modelo de negócios, muitos dos aplicativos que utilizamos são desenvolvidos “in house” por nossos profissionais, tais como intranet, internet banking, front end, dentre outros. Buscamos ainda a rapidez no desenvolvimento de soluções próprias às nossas atividades, bem como confiabilidade e segurança em nossos sistemas. Possuímos back up de todas as nossas transações (em offsite) e, atualmente, estamos em processo de implementação de um sistema que permita o gerenciamento eletrônico de todos os documentos envolvidos em nossas operações (GED). A segurança de nossos processos internos é uma preocupação constante. Nesse sentido, temos instalados firewalls, programas antivírus e outras modalidades de segurança de forma a permitir que nossos sistemas estejam seguros de determinados fatores internos e externos. Iniciamos ainda processo de colocation e dualização de nossos servidores, de forma a assegurar a melhor continuidade de nossas operações em caso de crises e catástrofes. Compromisso com as Melhores Práticas de Governança Corporativa Somos comprometidos com as melhores práticas de governança corporativa. Além de termos aderidoao Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem com a adoção das práticas de governança corporativa quanto à divulgação de informações adicionais em relação ao que já é exigido pela legislação vigente – adotamos ainda, voluntariamente, como práticas de governança corporativa certos requisitos exigidos apenas para empresas listadas no Novo Mercado. Neste sentido, por exemplo, adotamos as seguintes regras: (i) dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% são Conselheiros Independentes; (ii) a obrigação de realizar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos acionistas controladores quando da alienação de controle do Banco; dentre outras. Neste tocante, vide seção “Práticas de Governança Corporativa”, para maiores detalhes.

19

ESTRATÉGIAS Acreditamos que nossa estratégica historicamente bem sucedida pode servir de alicerce para a expansão planejada de nossos negócios e geração de valor para o acionista. Os principais pontos de nossa estratégia estão resumidos abaixo: Manter nosso Foco na Concessão de Crédito a Empresas do Middle Market. Baseados em política conservadora de concessão de crédito e rígidos controles de nossas operações, continuaremos com nosso foco voltado às atividades de crédito às entidades que compõem o segmento de Middle Market, bem como complementaremos nossa carteira através da concessão de crédito a Empresas de Grande Porte em operações em Reais e em moeda estrangeira. Continuar o Crescimento da Carteira de Crédito de Forma Sustentável e Baseado em Nosso Modelo Atual. Pretendemos continuar a crescer de forma sustentável, oferecendo aos nossos clientes produtos e serviços customizados, adequados e compatíveis com suas necessidades. Com a conclusão da Oferta, contaremos com uma base de capital ampliada e um custo menor de captação. Deste modo, acreditamos ser possível não apenas ampliar a oferta de crédito e produtos aos nossos clientes, como ainda ampliar a nossa atual base de clientes e rede de nossas agências, observado o nosso modelo atual de negócios. Manter o Investimento em Pessoas e Tecnologia. De forma a aprimorar ainda mais nossos processos de originação, processamento, análise, aprovação, formalização e monitoramento de nossas operações de crédito, bem como o processamento e controle das garantias que nos são oferecidas, investiremos continuamente na atração, retenção e motivação de nossos profissionais, bem como na aquisição de tecnologia de ponta, o que acreditamos ser fundamental às nossas atividades. Diversificar Nossas Fontes de Captação. Pretendemos continuar com nossa fonte principal de funding atual (CDBs), bem como buscar continuamente a diversificação de nossas fontes de captação, inclusive por intermédio de formas de funding já utilizadas no passado (emissões externas e FIDCs, por exemplo). Buscaremos ainda incrementar os termos e condições dos convênios que firmamos com instituições multilaterais (IFC e BID), e aproveitaremos também os recursos decorrentes da realização da Oferta, com base na qual esperamos deter melhores ratings de crédito, possibilitando obter prazos e condições favoráveis às nossas fontes de captação. Acreditamos que, no curto prazo, possuímos capacidade ampla de obter funding adicional às nossas atividades. Manter a Solidez Financeira. Observada nossa política de concessão de crédito que acreditamos ser conservadora, e prudente análise de risco e crédito realizada em nossas operações, pretendemos manter a qualidade de nossa carteira e os baixos índices de inadimplência observados ao longo dos últimos anos. Ademais, de forma a manter nossa estabilidade, preservando a rentabilidade de nossas operações, pretendemos continuar a manter uma alavancagem que consideramos adequada às perspectivas e volatilidade do mercado financeiro. Nosso crescimento continuará lastreado em formas de captação adequadas às operações que pretendemos oferecer aos nossos clientes. Explorar Outras Linhas e Segmentos do Mercado Financeiro. Observado o nosso atual crescimento, adicionado aos recursos advindos da conclusão da Oferta, acreditamos que teremos porte suficiente e adequado para incrementar nossas atividades junto ao segmento de Middle Market, bem como atuar em outros segmentos de crédito. Assim sendo, pretendemos:

• ampliar a gama de produtos e serviços oferecidos a clientes de Middle Market, sempre buscando atender da maneira mais completa às suas necessidades e exigências operacionais. Neste sentido, pretendemos ainda continuar ampliando nossa carteira de câmbio, oferecendo novos produtos estruturados de trade finance;

• de forma a fomentar nossas operações internacionais, pretendemos abrir filial ou subsidiária no exterior;

• oferecer novas linhas de crédito aos nossos clientes, como por exemplo, repasses de crédito BNDES, o que permite um importante acesso a grandes clientes corporativos (que têm em sua cadeia produtiva relacionamentos com Empresas Médias que podem ser nossos clientes potenciais);

20

• observada a vasta experiência de nossa Administração no mercado financeiro (tanto no segmento de crédito de atacado, quanto no varejo), pretendemos futuramente oferecer produtos de crédito a pessoas físicas, como, por exemplo, CDC para aquisição de veículos, sendo que para tanto consideraremos futuramente converter o Banco em banco múltiplo com carteira de crédito, financiamento e investimento, além da carteira comercial; e

• expandir e incrementar as atividades da Indusval Corretora, de forma a aproveitar o bom momento pelo qual atravessa o mercado de capitais.

HISTÓRICO E ESTRUTURA SOCIETÁRIA Fomos constituídos em 1967 como Indusval Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Em 1991, recebemos autorização do Banco Central para transformar a Indusval CTVM em banco comercial, quando então passamos a operar com crédito ao segmento de Middle Market, através do Banco Indusval. Em 2000, adquirimos, juntamente com o Banco Multistock S.A., 50% da Valeu Promotora (promotora de vendas da Indusval Financeira), o que nos permitiu operar com CDC. Em 2003 nos associamos ao Banco Multistock S.A., e passamos a operar sob a designação de Banco Indusval Multistock, quando assumimos o controle total da Indusval Financeira. Nesta fase, iniciamos nossas atividades na área de câmbio voltadas ao trade finance, e passamos a oferecer aos nossos clientes operações estruturadas. Ainda em 2003, organizamos um dos primeiros fundos de investimento em direitos creditórios do País, o FMAX. Em setembro de 2004 as atividades da Indusval Financeira foram alienadas ao HSBC, o FMAX foi liquidado e, a partir desta época, foi verificado crescimento expressivo da nossa carteira de crédito de Middle Market. Em 2006 foram inauguradas as agências de Belo Horizonte, Campinas, Curitiba e Goiânia, sendo que a capacidade operacional do Banco foi praticamente dobrada. De forma a fomentar nossas atividades de trade finance, firmamos convênios de garantia com o IFC, em 2006, e com o BID, em 2007, nos valores, respectivamente, de US$15.000 mil e US$10.000 mil, relativos às captações de linhas de crédito no exterior. Em janeiro de 2007, de forma consistente com nossa estratégia de focar no negócio de Middle Market, alienamos a CredRealiza, que atuava em pequeno negócio de crédito consignado, ao Banco Intercap. Atuamos ainda por meio da Indusval Corretora, a qual atualmente encontra-se em processo de expansão de suas atividades. Somos controlados pelos Acionistas Controladores, através de um acordo de acionistas. Os Acionistas Controladores detém, em conjunto, 59,35% do nosso capital social e 63,39% do capital votante. Após a conclusão da Oferta, os Acionistas Controladores continuarão a deter 63,39% de nosso capital votante .

21

18,91%

-

-

UPSALA(1) LULEA(3)

BANCO INDUSVAL

17,59%

INDUSVAL CORRETORA

O organograma a seguir apresenta nossa estrutura societária, antes da conclusão da Oferta:

Ações

Ordinárias % Ações

Preferenciais % Total %

Upsala Participações Ltda. (1) ................................ 5.671.560 21,01 0 0 5.671.560 18,90 Antonio Geraldo da Rocha(2) ................................ 2.645.515 9,80 293.946 9,80 2.939.461 9,80 Lulea Participações Ltda. (3)................................... 5.276.788 19,54 0 0 5.276.788 17,59 Carlos Ciampolini(4) ............................................... 3.522.306 13,05 391.434 13,05 3.913.740 13,05 Outros(5) Manoel Felix Cintra Neto......................................... – – 630.239 21,00 630.239 2,10 Luiz Masagão Ribeiro .............................................. – – 586.378 19,54 586.378 1,95 Paulo Masagão Ribeiro............................................ 1.617.236 5,99 189.678 6,32 1.806.914 6,02 Vera Maria Masagão Ribeiro ................................... 1.430.804 5,30 158.978 5,30 1.589.782 5,30 Maria Cecília Cavalcanti Ciampolini......................... 2.319.807 8,59 257.756 8,59 2.577.563 8,59 Maria Lúcia Ciampolini............................................ 1.587.705 5,88 176.412 5,88 1.764.117 5,88 Outros acionistas .................................................... 2.928.279 10,85 315.179 10,52 3.243.458 10,81

Total ...................................................................... 27.000.000 100 3.000.000 100 30.000.000 100

EVENTOS RECENTES

Em março de 2007, implementamos uma reestruturação societária, que envolveu, basicamente, a transferência dos seguintes ativos detidos pela Indusval Corretora para determinadas pessoas físicas acionistas do Banco: (a) seis títulos patrimoniais da BOVESPA, cujo valor contábil era de R$7.693.335,60; (b) um título de membro de compensação da BM&F, cujo valor contábil era de R$4.570.013,55; e (c) um título de corretora de mercadorias da BM&F, cujo valor contábil era de R$4.511.437,68. Tal operação envolveu, em um primeiro momento, (a) aumento de capital social do Banco, em dinheiro, no valor de R$16.800.003,56 e da Indusval Corretora, por capitalização de reservas no valor de R$11.793.139,76; e, em um segundo momento, (b) redução de capital do Banco e da Indusval Corretora, ambas no valor de R$16.774.786,83 (correspondente aos valores contábeis dos títulos), por meio das quais os títulos acima identificados foram entregues a determinados acionistas pessoas físicas do Banco. Ato contínuo, tais títulos foram alienados à Indusval Corretora, por meio de instrumento de compra e venda com cláusula resolutiva. Segundo tal instrumento, havendo a “desmutualização” da BOVESPA e/ou da BM&F, a operação de compra e venda será rescindida, com a conseqüente devolução dos títulos patrimoniais aos acionistas pessoas físicas (uma vez que, observada a “desmutualização”, a Indusval Corretora não mais precisará de tais títulos para operar). Desta forma, no caso de abertura de capital de referidas bolsas, eventual valorização destes títulos reverterá em benefício dos acionistas pessoas físicas titulares dos mesmos, e não em favor do Banco. A operação em questão foi implementada em razão da dificuldade de avaliação destes títulos em vista do atual processo de “desmutualização” da Bovespa e BM&F, uma vez que seria difícil aos investidores participantes de nossa Oferta precificar tais títulos (e, consequentemente, precificar nossas Ações). Essa reestruturação encontra-se pendente de aprovação do Banco Central. Neste tocante, vide ainda “Seção Nossas Atividades – Contratos Relevantes”.

Manoel Felix Cintra Neto

Miriam Lúcia Saldiva Cintra

Luiz Masagão Ribeiro

Paulo Masagão Ribeiro

Antonio Geraldo da Rocha(2)

9,80% 13,05%

99,99% 0,01% 99,99% 0,01%

Carlos Ciampolini(4)

Outros(5)

40,65%

100%

22

Em 30 de abril de 2007, cancelamos 1.591.779 ações preferenciais mantidas em tesouraria e aumentamos o capital social em R$36.845.825,88, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização da reserva especial de lucros, passando o capital social para R$143.482 mil. Esse aumento de capital encontra-se pendente de aprovação do Banco Central. Em 3 de maio de 2007, convertemos todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias com direito a voto. Na mesma oportunidade, realizamos desdobramento de todas as nossas ações, na proporção de 1,0468423936 novas ações para cada 1 ação ordinária então existente, de forma que o capital passasse a ser dividido em 30.000 mil ações ordinárias. Na mesma data, promovemos uma conversão de ações ordinárias em ações preferenciais, de tal forma que nosso capital social passou a ser dividido em 27.000 mil ações ordinárias (90%) e 3.000 mil ações preferenciais (10%). Esses atos societários encontram-se pendentes de aprovação do Banco Central. Em 23 de maio de 2007, o acionista Luiz Masagão Ribeiro conferiu 5.276.788 ações ordinárias de emissão do Banco ao capital social de Lulea Participações Ltda. e o acionista Manoel Felix Cintra Neto conferiu 5.671.560 ações ordinárias de emissão do Banco ao capital social de Upsala Participações Ltda. Após os referidos eventos, Lulea Participações Ltda. e Upsala Participações Ltda. passaram a fazer parte do bloco de controle do Banco com os acionistas Carlos Ciampolini e Antônio Geraldo da Rocha. Os Srs. Luiz Masagão Ribeiro Filho e Manoel Felix Cintra Neto permanecem como acionistas controladores indiretos do Banco. Em 13 de junho de 2007, nós, Acionistas Controladores e nossos administradores celebramos o Contrato de Adesão ao Nível 1 com a BOVESPA, que entrará em vigor a partir da publicação do Anúncio de Início da Oferta.

**** Nossa sede encontra-se localizada na Rua Boa Vista, n.° 356, 7° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, telefone (11) 3315-6777 e website www.indusval.com.br. As informações contidas em nosso endereço eletrônico não constituem parte integrante deste Prospecto.

23

SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS Práticas Contábeis Adotadas no Brasil As tabelas desta Seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos das nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, juntamente com as demonstrações financeiras consolidadas do Banco que constam dos Anexos “E” e “F”, incluindo as respectivas notas explicativas. As tabelas a seguir também apresentam certos dados financeiros e operacionais que não integram as nossas demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras consolidadas do Banco e de suas controladas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005 foram auditados pela KPMG, e as do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foram auditadas pela PwC, conforme seus pareceres inclusos neste Prospecto. O parecer da KPMG contém parágrafo de ênfase referindo-se ao fato de a Administração do Banco em conexão com o processo de abertura de capital, ter decidido reapresentar as demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 para adequá-las às normas da Comissão de Valores Mobiliários, incluindo nestas demonstrações financeiras, sobre as quais a KPMG havia emitido um parecer sem ressalvas datado de 10 de fevereiro de 2006, notas explicativas adicionais e as demonstrações do valor adicionado referentes aos exercícios findos naquelas datas. O trimestre encerrado em 31 de março de 2007 foi auditado pela PwC, e o trimestre encerrado em 31 de março de 2006 foi revisado pela PwC, conforme seu parecer e relatório de revisão, respectivamente, também inclusos neste Prospecto. As auditorias e revisões de todos os períodos aqui mencionados foram conduzidas de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil. Os dados financeiros históricos resumidos, e adiante apresentados, não indicam necessariamente os resultados das operações futuras e devem ser interpretados em conjunto com a “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e as nossas demonstrações financeiras auditadas, os relatórios de auditoria e as respectivas notas explicativas.

24

Dados das Demonstrações dos Resultados Consolidados

Nos exercícios findos em 31 de dezembro Nos trimestres findos em

2004 AV 2005 AV 2006 AV 2004/ 2005

2005/ 2006 2006 AV 2007 AV

2006/ 2007

(R$(mil), exceto porcentagens) Variação (AH) (R$(mil), exceto porcentagens) Variação

(AH) RECEITAS DA

INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA................... 190.570 100 151.522 100 184.623 100 (20,49) 21,85 41.498 100 53.167 100 28,12

Operações de crédito......... 116.467 61,12 94.332 62,26 110.746 59,98 (19,01) 17,40 24.640 59,38 36.359 68,39 47,56 Resultado de operações

com títulos e valores mobiliários........................ 86.556 45,42 52.168 34,43 52.100 28,22 (39,73) (0,13) 14.651 35,30 12.702 23,89 (13,30)

Resultado com instrumentos financeiros derivativos...... (15.856) (8,32) (4.016) (2,65) (3.187) (1,72) (74,67) (20,64) (1.401) 3,38 (737) 1,39 (47,39)

Resultado de operações de câmbio........................ 3.403 1,78 9.038 5,96 24.964 13,52 165,59 176,21 3.608 8,69 4.843 9,11 34,23

DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA................... 88.144 46,25 93.806 61,91 115.391 62,50 6,42 23,01 25.916 62,451 26.872 50,54 3,69

Operações de captação no mercado ..................... 67.576 35,46 76.343 50,38 82.852 44,88 12,97 8,53 20.401 49,16 22.390 42,11 9,75

Operações de empréstimos e repasses .. 25.922 13,60 7.383 4,88 19.443 10,53 (71,52) 163,35 2.572 6,20 2.703 5,08 5,09

Provisão para créditos de liquidação duvidosa......... (5.354) (2,81) 10.080 6,65 13.096 7,09 (288,27) 29,92 2.943 7,09 1.779 3,35 (39,55)

RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA................... 102.426 53,75 57.716 38,09 69.232 37,5 (43,65) 19,95 15.582 37,55 26.295 49,46 68,75

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS............. (85.550) (44,89) (34.732) (22,92) (39.642) (21,47) (59,40) 14,14 (8.193) 19,74 (14.172_ 26,66 72,98

Receitas de prestação de serviços............................. 9.119 4,79 9.283 6,13 11.605 6,29 1,80 25,01 2.943 7,09 3.162 5,95 7,44

Despesas de pessoal........... (35.366) (18,56) (24.989) (16,49) (28.235) (15,29) (29,34) 12,99 (5.719) 13,78 (11.177) 21,02 95,44 Outras despesas

administrativas................. (53.324) (27,98) (16.492) (10,88) (18.911) (10,24) (69,07) 14,67 (4.587) 11,054 (4.762) 8,96 3,82 Despesas tributárias............ (10.573) (5,55) (4.630) (3,06) (5.690) (3,08) (56,21) 22,89 (1.319) 3,1785 (1.771) 3,33 34,27 Outras receitas

operacionais..................... 5.595 2,94 3.183 2,10 3.701 2,00 (43,11) 16,27 915 2,2049 1.047 1,97 14,43 Outras despesas

operacionais..................... (1.001) (0,53) (1.087) (0,72) (2.112) (1,15) 8,59 94,30 (426) 1,0266 (671) 1,26 57,51

RESULTADO OPERACIONAL.............. 16.876 8,86 22.984 15,17 29.590 16,03 36,19 28,74 7.389 17,806 12.123 22,80 64,07

RESULTADO NÃO OPERACIONAL.............. 196 0,10 64 0,04 (528) 0,29 (67,35) (925) (284) 0,6844 32 0,06 (111,27)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES............ 17.072 8,96 23.048 15,21 29.062 15,74 35,00 26,09 7.105 17,121 12.155 22,86 71,08

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL............................ (2.969) (1,56) (3.499) (2,31) (5.428) (2,94) 17,85 55,13 (1.429) 3,4435 (3.067) 5,77 114,63

Provisão para imposto de renda corrente................. (374) (0,20) (2.500) (1,65) (5.337) (2,89) 568,45 113,48 (1.016) 2,4483 (2.368) 4,45 133,07

Provisão para contribuição social corrente............................ (145) (0,08) (1.031) (0,68) (2.082) (1,13) 611,03 101,94 (473) 1,1398 (858) 1,61 81,40

Imposto de Renda e Contribuição diferidos..... (2.450) (1,28) 32 0,02 1.991 1,08 (101,31) 6.121,88 60 0,1446 159 0,30 165,00

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO...................... 14.103 7,40 19.549 12,90 23.634 12,80 38,62 20,90 5.676 13,678 9.088 17,09 60,11

QUANTIDADE DE AÇÕES ............................ 31.296.247 31.296.247 31.296.247 31.296.247 30.249.388

LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO NO FIM DO EXERCICIO de 2006 ...... 0,45 0,63 0,76 0,18 0,30

25

Dados do Balanço Patrimonial Consolidado

Em 31 de dezembro de Em

ATIVO............................. 2004 AV 2005 AV 2006 AV Var. 2005/ 2004 (AH)

Var. 2006/ 2005 (AH)(2) 31/12/2006 AV 31/03/2007 AV

Var.2006/2007 (AH)(3)

(R$(mil), exceto porcentagens) (R$(mil), exceto porcentagens)

CIRCULANTE................. 483.518 66,79 704.789 91,25 986.831 88,06 45,76 40,02 986.831 88,06 1.042.828 88,13 5,67 Disponibilidades.............. 2.815 0,39 1.858 0,24 10.074 0,90 (34,00) 442,00 10.074 0,90 5.994 0,51 (40,50) Aplicações

interfinanceiras de liquidez ......................... 157.783 21,79 103.250 13,37 151.008 13,48 (34,56) 46,25 151.008 13,48 198.961 16,82 31,76

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.. 7.382 1,02 234.114 30,31 261.119 23,30 3.071,42 11,53 261.119 23,30 268.648 22,70 2,88

Relações interfinanceiras ............. 391 0,05 306 0,04 446 0,04 (21,74) 45,75 446 0,04 1.755 0,15 293,50

Operações de crédito...... 244.808 33,81 280.336 36,29 387.227 34,55 14,51 38,13 387.227 34,55 409.362 34,60 5,72 Outros créditos................ 67.421 9,32 79.390 10,28 172.692 15,41 17,75 117,52 172.692 15,41 152.763 12,91 (11,54) Outros valores e bens ..... 2.918 0,41 5.535 0,72 4.265 0,38 89,68 (22,94) 4.265 0,38 5.345 0,45 25,32 REALIZÁVEL A

LONGO PRAZO.......... 222.249 30,70 43.966 5,69 105.621 9,42 (80,22) 140,23 105.621 9,42 111.290 9,41 5,37 Títulos e valores

mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.. 192.221 26,55 108 0,01 118 0,01 (99,94) 9,26 118 0,01 122 0,01 3,39

Operações de crédito...... 23.309 3,22 36.788 4,76 90.687 8,09 57,83 146,51 90.687 8,09 96.763 8,18 6,70 Outros créditos................ 6.719 0,93 7.070 0,92 14.816 1,32 5,22 109,56 14.816 1,32 14.405 1,22 (2,77) Outros valores e bens PERMANENTE .............. 18.211 2,51 23.650 3,06 28.197 2,52 29,87 19,23 28.197 2,52 29.111 2,46 3,24 Investimentos.................. 14.320 1,98 16.255 2,10 19.135 1,71 13,51 17,72 19.135 1,71 19.943 1,69 4,22 Imobilizado de uso.......... 3.715 0,51 7.395 0,96 9.062 0,81 99,06 22,54 9.062 0,81 9.168 0,77 1,17 Diferido............................ 176 0,02 (100,00) TOTAL DO ATIVO........ 723.978 100,00 772.405 100,00 1.120.649 100,00 6,69 45,09 1.120.649 100,00 1.183.229 100,00 5,58

(1) Variação de 31 de dezembro de 2004 a 31 de dezembro de 2005. (2) Variação de 31 de dezembro de 2005 a 31 de dezembro de 2006. (3) Variação de 31 de dezembro de 2006 a 31 de março de 2007.

Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de Trimestres Encerrados em

PASSIVO 2004 AV 2005 AV 2006 AV

Var. 2005/2004

(AH)(1)

Var. 2006/2005

(AH)(2) 31/12/2006 AV 31/03/2007 AV

Var. 2006/2007

(AH)(3) (R$(mil), exceto porcentagens) (R$(mil), exceto porcentagens)

CIRCULANTE.................. 535.732 74,00 507.401 65,69 817.412 72,94 (5,29) 61,10 817.412 72,94 846.410 71,53 3,55 Depósitos......................... 197.365 27,26 207.884 26,91 379.544 33,87 5,33 82,57 379.544 33,87 396.816 33,54 4,55 Captações no mercado

aberto............................ 201.584 27,84 180.856 23,41 188.669 16,84 (10,28) 4,32 188.669 16,84 232.684 19,67 23,33 Relações

Interfinanceiras.............. 401 0,06 19 0,00 18 0,00 (95,26) (5,26) 18 0,00 490 0,04 2.622,22 Relações

interdependências......... 1.331 0,17 27.549 2,46 100,00 1.969,80 27.549 2,46 6.688 0,57 (75,72) Obrigações por

empréstimos e repasses......................... 55.000 7,60 72.419 9,38 164.144 14,65 31,67 126,66 164.144 14,65 145.130 12,27 (11,58)

Instrumentos financeiros derivativos

Outras obrigações ........... 81.382 11,24 44.892 5,82 57.488 5,12 (44,84) 28,06 57.488 5,13 64.602 5,46 12,37 EXIGÍVEL A LONGO

PRAZO.......................... 61.185 8,45 128.729 16,67 153.528 13,70 110,39 19,26 153.528 13,70 180.321 15,24 17,45 Depósitos......................... 57.933 8,00 123.970 16,05 146.852 13,10 113,99 18,46 146.852 13,10 173.086 14,63 17,86 Obrigações por

empréstimos e repasses......................... 14 0,00 (100,00)

Outras obrigações ........... 3.238 0,45 4.759 0,62 6.676 0,60 46,97 40,28 6.676 0,60 7.235 0,61 8,37 RESULTADO DE

EXERCÍCIOS FUTUROS..................... 195 0,03 (100,00)

PATRIMÔNIO LÍQUIDO....................... 126.866 17,52 136.275 17,64 149.709 13,36 7,42 9,86 149.709 13,36 156.498 13,23 4,53

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO....................... 723.978 100,00 772.405 100,00 1.120.649 100,00 6,69 45,09 1.120.649 100,00 1.183.229 100,00 5,58


26

Índices Selecionados ÍNDICES SELECIONADOS

Em 31 de dezembro de Em 31 de março de

2006 2005 2004 2007 2006 (em milhares de R$)

LUCRATIVIDADE E EFICIÊNCIA Margem liquida(1)(6) ................................................................................ 9,80% 11,09% 17,75% 10,85% 10,85%Retorno sobre saldo médio dos ativos remuneráveis(2)(6).......................... 2,81% 3,20% 2,58% 3,42% 3,24%Rentabilidade média dos ativos remuneráveis(3)(6).................................... 21,98% 24,78% 34,85% 21,28% 25,51%Retorno sobre saldo médio do patrimônio liquido(4)6).............................. 16,53% 14,86% 14,84% 25,94,% 17,53%Índice de Eficiência(5) ............................................................................. 56,28% 58,80% 89,69% 56,94% 53,84%LIQUIDEZ Operações de crédito, e outros créditos como

percentual do total dos depósitos (%) ............................................... 127,10% 119,98% 136,42% 120,61% 103,59%CAPITAL Total do patrimônio líquido como percentual do total do ativo (%)....... 13,36% 17,64% 17,52% 13,23% 17,07%Total do capital como percentual dos ativos

ponderados pelo risco (%).................................................................22,45% 30,43% 31,94% 22,57% 31,56%

QUALIDADE DO ATIVO Total de operações de crédito vencidos como

percentual do total de créditos (%).................................................... 1,20% 2,46% 2,00% 0,91% 2,54%

(1) Resultado bruto da intermediação financeira sem os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa como um percentual do saldo médio de ativos remuneráveis. Em relação às discussões atinentes ao cálculo da “Provisão para créditos de liquidação duvidosa” favor verificar a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais - Fatores que Podem Afetar Nossa Situação Financeira e Nossos Resultados Operacionais — Principais Políticas Contábeis — Operações de Crédito e Provisão para créditos de liquidação duvidosa”.

(2) Lucro líquido como um percentual do saldo médio de ativos remuneráveis. (3) Receitas da intermediação financeira como um percentual do saldo médio de ativos remuneráveis. (4) Lucro líquido como um percentual do saldo médio do patrimônio líquido (saldos dos finais dos anos dividido por dois). (5) Índice de eficiência é definido como a proporção, expressada na forma de percentual, entre (a) a soma das “despesas de pessoal” e “outras

despesas administrativas” menos a depreciação e amortização (inclusos em outras despesas administrativas) e (b) a soma do “resultado bruto da intermediação financeira sem os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa” e “receitas de prestação de serviços”.

(6) Percentuais anualizados para os trimestres encerrados em 31 de março.

27

SUMÁRIO DA OFERTA

Banco ....................................................... Banco Indusval S.A. Acionistas Vendedores........................... Srs. Luiz Masagão Ribeiro, Paulo Masagão Ribeiro, Vera

Maria Masagão Ribeiro, Marcos Masagão Ribeiro, Lia Masagão Ribeiro Casabona, Andrea Masagão Ribeiro Moufarrege, Luiz Masagão Ribeiro Filho, Manoel Felix Cintra Neto, Carlos Ciampolini, Maria Cecília Cavalcanti Ciampolini, Maria Lúcia Ciampolini, Maria Carolina Ciampolini Capobianco, Paulo Ciampolini, Marcelo Ciampolini Neto, Maria Cristina Ciampolini, Antônio Geraldo da Rocha e Ziro Murata Junior.

Coordenador Líder.................................. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Agente de Colocação Internacional ...... Credit Suisse Securities (USA) LLC. Coordenadores Contratados ................. Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores

Mobiliários, Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Oferta ...................................................... Distribuição pública primária de 13.000.001 Ações e,

exclusivamente na hipótese da opção para aquisição de Ações Suplementares vir a ser exercida pelo Coordenador Líder, distribuição pública secundária de até 1.857.143 Ações, no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de venda das Ações nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e nos demais países (que não os Estados Unidos e Brasil), para non-U.S. persons com base na Regulamento S, em ambos os casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 regulamentados pela legislação brasileira, esforços esses que serão realizados pelo Agente de Colocação Internacional.

Condições para a Realização da Oferta

Os acionistas do Banco realizaram, em 30 de abril de 2007 e em 3 de maio de 2007, Assembléias Gerais Extraordinárias (“AGEs”) com o objetivo de alterar o Estatuto Social e deliberar, dentre outros assuntos, sobre: (i) capitalização de reservas; (ii) conversão e desdobramento de ações; (iii) a adequação do Estatuto Social às regras de governança corporativa da BOVESPA; e (iv) a reforma e consolidação do Estatuto Social. Referidas AGEs estão sujeitas à homologação pelo Banco Central, a qual deverá ocorrer antes da publicação do Anúncio de Início da Oferta (“Anúncio de Início”). Nesse sentido, é condição para o início da distribuição pública referente a esta Oferta a aprovação pelo Banco Central das alterações do Estatuto Social aprovada nas AGEs.

28

Oferta Primária ....................................... Distribuição pública primária de 13.000.001 de Ações a serem emitidas pela Companhia, no âmbito da Oferta.

Oferta Secundária................................... Distribuição pública secundária de até 1.857.143 de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, a serem distribuídas no âmbito da Oferta, exclusivamente na hipótese da opção para aquisição de Ações Suplementares vir a ser exercida pelo Coordenador Líder.

Ações em Circulação............................... Estima-se que o Banco terá 13.000.001 Ações em Circulação após a conclusão da Oferta, correspondentes a 30,2% de seu capital social, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

Público Alvo da Oferta........................... A Oferta será direcionada, na Oferta de Dispersão, aos Investidores Não-Institucionais, e, na Oferta Institucional, a Investidores Institucionais.

Investidores Não-Institucionais ............. Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, e clubes de investimento registrados na BOVESPA, em ambos os casos, que realizem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de um Pedido de Reserva, observado, para tais investidores, o valor mínimo de investimento de R$50 mil e o valor máximo de investimento de R$300 mil.

Investidores Institucionais ..................... Investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas residentes e domiciliados ou com sede no Brasil e clubes de investimento, cujos valores de investimento excedam o limite de aplicação de R$300 mil, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas de investimento externo de portfolio nos termos da Resolução CMN 2.689/00 e da Instrução CVM 325.

Oferta de Dispersão ............................... Distribuição prioritária de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% da totalidade das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, a Investidores Não-Institucionais.

Os Investidores Não-Institucionais interessados deverão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Participante da Oferta mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, no Período de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$50 mil e o valor máximo de investimento de R$300 mil por Investidor Não-Institucional, sem a necessidade de depósito prévio do valor do investimento pretendido. Os Investidores Não-Institucionais que forem Pessoa Vinculada terão seus Pedidos de Reserva cancelados na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertadas.

29

Cada Investidor Não-Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, que, caso seja inferior ao Preço por Ação que vier a ser fixado, implicará no cancelamento automático do Pedido de Reserva.

Na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações na conta de liquidação da CBLC e a verificação de que o Banco efetuou o depósito das Ações objeto da Oferta junto ao serviço de custódia da CBLC, a CBLC, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, em lotes unitários de 8 Ações (“Lotes”), ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nesse Prospecto e a possibilidade de rateio prevista abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Lote, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Lotes;

Tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais sido igual ou inferior ao montante de 10% das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras na parcela ofertada aos Investidores Não-Institucionais destinadas a Investidores Institucionais.

Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva seja superior ao montante de 10% das Ações ofertadas, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva, sendo que (i) até o valor de R$5 mil, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva de Lotes de Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitado ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e à quantidade total de tais Ações; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no item (i) acima, as Ações destinadas à Oferta de Dispersão remanescentes serão rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Lotes de Ações. Opcionalmente, o Coordenador Líder poderá aumentar a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Dispersão, observado o limite máximo de 15% das Ações ofertadas, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, para que os pedidos de Reserva excedentes realizados pelos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito anteriormente.

30

Oferta Institucional ................................ Distribuição de Ações, no âmbito da Oferta, direcionada a Investidores Institucionais. Os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta deverão apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, inexistindo pedidos de reserva ou limites máximos de investimento. Será aceita a participação de Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 5% do valor da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações (excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelo Coordenador Líder ou pelos Coordenadores Contratados, de Ações para os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Caso as intenções de investimento obtidas durante o Procedimento de Bookbuilding excedam o total de Ações remanescentes após o atendimento da Oferta de Dispersão, o Coordenador Líder, em decisão conjunta com o Banco e os Acionistas Vendedores, dará prioridade aos Investidores Institucionais que melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Banco, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

Capital Social........................................... O capital social do Banco antes da realização da Oferta era

de R$143.482 mil, dividido em 30.000.000 de ações, sendo 27.000.000 ações ordinárias e 3.000.000 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal . Após a Oferta, com base no ponto médio da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, estima-se que o capital social do Banco será de R$370.982 mil, dividido em 43.000.001 ações, sendo 27.000.000 ações ordinárias e 16.000.001 ações preferenciais.

Homologação do Aumento de Capital pelo Banco Central do Brasil e Possibilidade de Liquidação Por Meio de Units..........................................

Tendo em vista que (i) o aumento do capital social do Banco no contexto da Oferta está sujeito à homologação pelo Banco Central na forma da legislação aplicável (“Homologação”); (ii) referida Homologação é ato discricionário do Banco Central, inexistindo prazo definido para sua concessão; serão entregues, aos investidores que subscreverem as Ações, Units, sendo cada Unit composta por 1 Ação e 7 Recibos de Subscrição.

31

As Ações que compõem as Units serão emprestadas por acionistas do Banco ao Coordenador Líder. Os Recibos de Subscrição que compõem as Units serão decorrentes do aumento de capital referente à Oferta, sendo que cada Recibo de Subscrição confere ao seu titular o direito ao recebimento de uma Ação após a Homologação.

O empréstimo das Ações que compõem as Units tem por objetivo exclusivo viabilizar a realização das atividades de estabilização, conforme descritas neste Prospecto. Os acionistas que emprestarem Ações para o fim acima descrito não receberão qualquer remuneração em decorrência de tal empréstimo. Após a liquidação da Oferta, os investidores que adquirirem Units serão titulares das Ações e dos Recibos de Subscrição que compõem tais Units, e caberá exclusivamente ao Coordenador Líder a obrigação de quitar o empréstimo de Ações acima mencionado.

Até o primeiro dia útil posterior à Data de Liquidação da Oferta, bem como da Data de Liquidação da Opção de Ações Suplementares, conforme o caso, o Banco obriga-se a: (i) enviar ao Banco Central todos os documentos necessários para evidenciar o aumento do capital social do Banco e sua subscrição e integralização, inclusive, sem limitação, a ata aprovando o aumento de capital, os boletins de subscrição e o mapa da composição de capital do Banco após o resultado da Oferta, indicando quem serão os investidores que receberão as Ações e sua participação no capital do Banco; (ii) realizar o recolhimento de Notas do Tesouro Nacional em valor equivalente ao aumento de capital realizado, na forma determinada pelo Banco Central para que se bloqueiem os recursos da integralização de capital efetuada; e (iii) realizar todos os demais procedimentos e apresentar todos os demais documentos conforme determinação do Banco Central, da BOVESPA e da CBLC de forma a viabilizar a Homologação na maior brevidade possível.

As Units serão livremente negociáveis na Bovespa. Até a Homologação, as Units não poderão ser desmembradas nos valores mobiliários subjacentes. Contudo, cada Unit será necessariamente desmembrada, uma vez ocorrida a Homologação, no prazo de até 10 dias, com a entrega de 8 Ações por Unit. O Banco publicará comunicado ao mercado informando o público sobre a Homologação e o desmembramento das Units em Ações.

As Ações serão bloqueadas para negociação enquanto não houver a Homologação e o respectivo desmembramento das Units. Até que seja verificada a Homologação o investidor somente poderá adquirir e negociar Units. Não há como precisar quando a Homologação será concedida.

32

Em vista da possibilidade de colocação de Units no lugar de Ações, todas as referências a Ações neste Prospecto deverão incluir referência às Units, sempre que o contexto assim requerer. Para maiores informações sobre os riscos relacionados às Units, vide a seção “Fatores de Risco – Até que seja verificada a Homologação do aumento de capital social do Banco decorrente da Oferta pelo Banco Central o investidor somente poderá adquirir e negociar Units, que não poderão ser desmembradas nos valores mobiliários subjacentes até a Homologação. Não há como precisar quando a Homologação será concedida”.

Pessoas Vinculadas ................................. (i) Controlador ou administrador do Banco; (ii)

controlador ou administrador das Instituições Participantes da Oferta; ou (iii) outra pessoa vinculada à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau.

Preço por Ação ....................................... No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação

estará situado entre R$16,00 e R$19,00, ou seja, entre R$128,00 e R$152,00 por Unit, podendo, no entanto, ser eventualmente fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa. O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400. A liquidação da Oferta ocorrerá mediante a entrega de Units. O Preço por Unit será equivalente à soma dos preços de cada um dos valores mobiliários subjacentes às Units.

Período de Colocação............................. Prazo para o Coordenador Líder efetuar a colocação das

Ações, de 2 dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta.

Data de Liquidação................................. O segundo dia útil contado a partir da publicação do

Anúncio de Início da Oferta. Opção de Ações Suplementares............ A quantidade total de Ações inicialmente ofertada

poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 1.857.143 Ações, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, a ser por ele exercida, no prazo de até 30 dias a contar do dia da publicação do Anúncio de Início da Oferta, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400.

33

Ações Adicionais..................................... A quantidade total de Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote de até 2.600.000 novas Ações de emissão do Banco e/ou de propriedade dos Acionistas Vendedores, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400.

Data Limite de Liquidação das Ações Suplementares ........................................

A liquidação física e financeira das Ações Suplementares será realizada até o terceiro dia útil após o exercíco da Opção de Ações Suplementares, inclusive.

Plano de Distribuição ............................. O Coordenador Líder, com a expressa anuência do Banco e dos Acionistas Vendedores, elaborou o plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 33, da Instrução CVM 400, e do Regulamento do Nível 1, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual leva em conta as suas relações com potenciais investidores e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Banco, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de potenciais investidores, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores.

Contrato de Colocação........................... Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações Preferenciais de Emissão do Banco Indusval S.A. a ser celebrado entre o Banco, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder e a CBLC, na qualidade de interveniente anuente, a fim de regular a Oferta.

Placement Facilitation Agreement ..............................................

Contrato a ser celebrado entre o Banco, os Acionistas Vendedores e o Agente de Colocação Internacional, a fim de regular o esforço de colocação das Ações no exterior pelo Agente de Colocação Internacional.

Contrato de Estabilização ...................... Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações de Emissão do Banco, a ser celebrado entre o Banco, o Coordenador Líder e a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

Garantia Firme de Liquidação................

As Ações serão distribuídas em regime de garantia firme de liquidação prestada pelo Coordenador Líder, conforme estabelecido no Contrato de Colocação. O Coordenador Líder têm o prazo de até 2 dias úteis contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, inclusive, para efetuar a colocação das Ações inicialmente ofertadas (“Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação (“Data de Liquidação”). Caso a totalidade das Ações da Oferta não tenha sido totalmente subscrita e/ou liquidada na Data de Liquidação, o Coordenador Líder adquirirá, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações objeto de garantia firme prestada e o número de Ações vendidas a investidores e efetivamente liquidadas no mercado, nos termos do Contrato de Colocação.

34

Restrição à Venda de Ações (“Lock-up”)... O Banco, cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria do Banco e os Acionistas Vendedores celebrarão acordos de restrição à venda de Ações (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais concordarão, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, quaisquer Ações de emissão do Banco por um prazo de até 180 dias contados da data do Prospecto Definitivo, exceto as Ações Suplementares. Estas disposições de restrição de venda de ações se aplicam a quaisquer espécies de ações do Banco e a valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por ou que admitam pagamento mediante entrega de ações bem como derivativos nelas lastreados.

Pedido de Reserva .................................. Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para reserva de Ações, no âmbito da Oferta de Dispersão, firmado por Investidores Não-Institucionais.

Período de Reserva................................. Prazo para formulação de Pedido de Reserva, a ser

iniciado em 3 de julho de 2007 e encerrado em 6 de julho de 2007, inclusive, podendo ser estendido por decisão conjunta do Banco, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder.

Direito de Venda Conjunta (tag-along rights) ...................................

Conforme estabelecido em nosso Estatuto Social, na hipótese de alienação do controle acionário do Banco (excluindo-se a dispersão acionária causada pela própria listagem), o adquirente deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações aos demais acionistas, observando-se os prazos e as condições previstas na legislação vigente para a compra de todas as ações em circulação no mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do controle acionário do Banco.

Fatores de Risco ...................................... Vide a seção “Fatores de Risco”, além de outras

informações incluídas no presente Prospecto, para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser cuidadosamente analisados antes da decisão de investimento nas Ações.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores..............................

O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, ao Banco, ao setor da economia em que atua, aos seus acionistas, e o ambiente macroeconômico do Brasil descritos no Prospecto Preliminar e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais.

35

Destinação dos Recursos........................ Estimamos que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão, aproximadamente, da ordem de R$215,2 milhões. Pretendemos utilizar estes recursos principalmente para fins de reforço de nossa base de capital, juntamente com as nossas tradicionais fontes de capital, visando fomentar nossas operações de crédito atuais. Vide a seção “Destinação dos Recursos”.

Contrato de Adesão Nível 1................... Em 13 de junho de 2007, o Banco, os Acionistas Controladores, os Administradores e a BOVESPA celebraram o “Contrato de Adesão de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1”, contendo obrigações relativas à listagem do Banco no Nível 1. Tal contrato terá vigência a partir da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta.

Negociação.............................................. Anteriormente à presente Oferta, as Ações e as Units não eram negociadas na BOVESPA. As Units serão registradas para negociação na BOVESPA sob o código “IDVL11”, a partir da data da publicação do Anúncio de Início da Oferta. As Ações serão registradas para negociação no Nível 1 da BOVESPA sob o código “IDVL4”. As Ações serão bloqueadas para negociação enquanto não houver a Homologação e o respectivo desmembramento das Units.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações ..............................

As Ações não conferem direito a voto aos seus titulares, exceto em algumas matérias específicas determinadas pela Lei das Sociedades por Ações. São asseguradas às Ações, além do direito à participação integral em distribuições de dividendos e pagamentos de juros sobre capital próprio, as seguintes preferências e vantagens: (a) prioridade no reembolso de capital, em caso de liquidação do Banco, sem prêmio; (b) participação nos lucros distribuídos em igualdade com as ações ordinárias; e (c) direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência de alienação das ações do bloco de controle do Banco, ao mesmo preço ofertado a tais ações.

Direitos, Vantagens e Restrições dos Recibos de Subscrição ............................

Com exceção do direito de serem incluídos em oferta pública em decorrência de alienação das ações do bloco de controle do Banco, nas mesmas condições que tais ações, tal como acordado no Contrato de Colocação, nenhum dos direitos conferidos às Ações são conferidos aos Recibos de Subscrição. Além do direito de tag-along acima descrito, os Recibos de Subscrição conferirão aos seus titulares somente o direito de serem convertidos em ações preferenciais de emissão do Banco após a Homologação do aumento de capital referente à Oferta Primária pelo BACEN na proporção de uma ação preferencial por Recibo de Subscrição. Cada Recibo de Subscrição, para efeitos da criação das Units, será subscrito por valor idêntico ao Preço por Ação, não havendo negociação de Recibos de Subscrição em separado.

36

Os Acionistas Controladores do Banco não deverão aprovar distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio até que a Homologação ocorra e os investidores tenham Ações e possam participar de tais distribuições, conforme será estabelecido no Contrato de Colocação e no Placement Facilitation Agreement.

Direitos, Vantagens e Restrições das Units................................

As Units refletirão as características das Ações e Recibos de Subscrição que as compuserem. As Units não poderão ser desmembradas anteriormente à Homologação. Por outro lado, as Units serão necessariamente desmembradas, uma vez realizada a Homologação, no prazo indicado para tanto em comunicado ao mercado a ser publicado pelo Banco, com entrega de 8 Ações por Unit. Uma vez ocorrida a Homologação, o Banco publicará comunicado ao mercado nesse sentido, informando aos investidores os detalhes do procedimento de desmembramento.

Política de Dividendos do Banco ........... O Estatuto Social do Banco exige que seja efetuada,

anualmente, distribuição obrigatória aos nossos acionistas do equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei 6.404/76. Ver “Descrição do Capital Social – Dividendos e Política de Dividendos”.

Acordo de Acionistas.............................. Os Acionistas Controladores do Banco são parte de um

Acordo de Acionistas, celebrado em 1º de fevereiro de 2006, com prazo de 5 anos, prorrogáveis por mais 5 anos, o qual foi aditado em 3 de maio de 2007 e em 23 de maio de 2007. O acordo vincula os Acionistas Controladores, os quais, em conjunto, detém 63,39% do capital votante e 59,35% do capital social. O acordo estabelece diretrizes para orientar as decisões societárias e empresariais dos Acionistas Controladores. Os signatários do acordo declararam votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias de competência das assembléias gerais ordinárias, extraordinárias e especiais e a eleger a maioria dos administradores e a usar efetivamente seu poder de controle para dirigir as atividades sociais e a orientar o funcionamento dos órgãos do Banco.

37

CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA Ordem dos Eventos Evento

Data Prevista(1)

1.

Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Corretoras Consorciadas) Disponibilização do Prospecto Preliminar Início das Apresentações de Roadshow Início do Procedimento de Bookbuilding

26 de junho de 2007

2. Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipos das Corretoras Consorciadas) Início do Período de Reserva 3 de julho de 2007

3. Encerramento do Período de Reserva 6 de julho de 2007

4.

Encerramento das Apresentações de Roadshow Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Assinatura do Contrato de Colocação, do Placement Facilitation Agreement e de outros contratos relacionados à Oferta

10 de julho de 2007

5. Publicação de Comunicado ao Mercado informando o Preço por Ação Concessão dos Registros da Oferta Disponibilização do Prospecto Definitivo

11 de julho de 2007

6. Publicação do Anúncio de Início Início da Negociação das Units na BOVESPA Início do Prazo de Exercício da Opção de Ações Suplementares

12 de julho de 2007

7. Data de Liquidação 16 de julho de 20078. Fim do Prazo para o Exercício da Opção de Ações Suplementares 12 de agosto de 20079. Liquidação das Ações Suplementares 17 de agosto de 2007

10. Publicação do Anúncio de Encerramento 18 de agosto de 2007

(1) Essas datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos, a critério do Coordenador Líder e do Banco.

O Banco e os Acionistas Vendedores podem requerer que a CVM os autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas, nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos pelo Banco e/ou pelos Acionistas Vendedores. Adicionalmente, o Banco e os Acionistas Vendedores podem modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. Quaisquer comunicados ao mercado serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado no jornal “Valor Econômico”, e por meio de aviso na página do Banco na Internet, que é http://www.indusval.com.br.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS O Banco solicitou registro de companhia aberta na CVM em 11 de maio de de 2007, que foi concedido em [•] de [•] de 2007. O pedido de Registro da Oferta foi apresentado na mesma data, e a CVM concedeu o registro da Oferta Primária em [•] de [•] de 2007, sob o n° CVM/SRE/REM/2007/[•] e da Oferta Secundária em [•] de [•] de 2007, CVM/SRE/SEC/2007/[•], em [•] de [•] de 2007.

38

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL A composição de nosso capital social na data deste Prospecto é a seguinte: Espécie e classe Subscrito/Integralizado(1)

Ordinárias............................................................... 27.000.000 R$129.134.459,35 Preferenciais ........................................................... 3.000.000 R$14.348.273,26

Total(1) ................................................................... 30.000.000 R$143.482.732,61

(1) Todas as ações emitidas foram integralizadas. (2) As ações não têm valor nominal. Assim sendo, o valor atribuído a elas é o valor proporcional ao nosso capital social do Banco. Em 30 de abril de 2007, foi

aprovada a capitalização de reservas e lucros acumulados da sociedade, com o conseqüente aumento do capital social no valor de R$36.845.825,88, sem a emissão de novas ações.

Após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações e sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares, a composição de capital social do Banco será a seguinte: Espécie e classe Subscrito/Integralizado(1)


Total(1) ................................................................... 43.000.001 R$370.982.750,11

(1) As ações não têm valor nominal. Assim sendo, o valor atribuído a elas é o valor proporcional ao capital social do Banco. Após a conclusão da Oferta, o limite de emissão de ações preferenciais previsto na Lei das Sociedades por Ações está sendo observado, conforme descrito nesta tabela.

(2) Inferior a 50% do total de ações emitidas pelo Banco, em cumprimento ao Art. 15, §2º da Lei das Sociedades por Ações.

Após a conclusão da Oferta o Banco estará respeitando o limite estabelecido Art. 15, §2º da Lei das Sociedades por Ações. Após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações e considerando o exercício integral da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais, a composição do capital social do Banco será a seguinte: Espécie e classe Subscrito/Integralizado(1)


Total(1).................................................................... 43.000.001 R$370.982.750,11

(1) As ações não têm valor nominal. Assim sendo, o valor atribuído a elas é o valor proporcional ao capital social do Banco. Após a conclusão da Oferta, o limite de emissão de ações preferenciais previsto na Lei das Sociedades por Ações está sendo observado, conforme descrito nesta tabela.

(2) Inferior a 50% do total de ações emitidas pelo Banco, em cumprimento ao Art. 15, §2º da Lei das Sociedades por Ações.

39

O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas diretamente pelos principais acionistas do Banco, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações e sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares:

Antes da Oferta Após a Oferta

Acionistas Ações

Ordinárias(1) % Ações

Preferenciais % Total Ações

Preferenciais % Total

Upsala Participações Ltda. . 5.671.560 21,01 0 0 5.671.560 – – 5.671.560 Antonio Geraldo da Rocha ........................... 2.645.515 9,80 293.946 9,80 2.939.461 293.946 1,84 2.939.461 Lulea Participações Ltda. ... 5.276.788 19,54 0 0 5.276.788 – – 5.276.788 Carlos Ciampolini.............. 3.522.306 13,05 391.434 13,05 3.913.740 391.434 2,45 3.913.740 Luiz Masagão Ribeiro ........ 0 0 586.378 19,55 586.378 586.378 3,66 586.378 Manoel Félix Cintra Neto... 0 0 630.239 21,01 630.239 630.239 3,94 630.239 Paulo Masagão Ribeiro...... 1.617.236 5,99 189.678 6,32 1.806.914 189.678 1,19 1.806.914 Vera Maria Masagão Ribeiro .......................... 1.430.804 5,30 158.978 5,30 1.589.782 158.978 0,99 1.589.782 Maria Cecília Cavalcanti Ciampolini .................... 2.319.807 8,59 257.756 8,59 2.577.563 257.756 1,61 2.577.563 Maria Lúcia Ciampolini...... 1.587.705 5,88 176.412 5,88 1.764.117 176.412 1,10 1.764.117 Outros acionistas .............. 2.928.279 10,85 315.179 10,52 3.243.458 13.315.180 83,22 16.243.459

Total ................................ 27.000.000 100,00 3.000.000 100,00 30.000.000 16.000.001 100,00 43.000.001

(1) Não haverá alterações no número de ações ordinárias.

O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas diretamente pelos principais acionistas do Banco, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações e das Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:

Antes da Oferta Após a Oferta

Acionistas Ações

Ordinárias(1) % Ações



Upsala Participações Ltda. . 5.671.560 21,01 0 0 5.671.560 – – 5.671.560 Antonio Geraldo da Rocha ........................... 2.645.515 9,80 293.946 9,80 2.939.461 111.979 0,70 2.757.494 Lulea Participações Ltda. ... 5.276.788 19,54 0 0 5.276.788 – – 5.276.788 Carlos Ciampolini.............. 3.522.306 13,05 391.434 13,05 3.913.740 149.118 0,93 3.671.424 Luiz Masagão Ribeiro ........ 0 0 586.378 19,55 586.378 223.382 1,40 223.382 Manoel Félix Cintra Neto... 0 0 630.239 21,01 630.239 240.091 1,50 240.091 Paulo Masagão Ribeiro...... 1.617.236 5,99 189.678 6,32 1.806.914 72.258 0,45 1.689.494 Vera Maria Masagão Ribeiro .......................... 1.430.804 5,30 158.978 5,30 1.589.782 60.563 0,38 1.491.367 Maria Cecília Cavalcanti Ciampolini .................... 2.319.807 8,59 257.756 8,59 2.577.563 98.193 0,61 2.418.000 Maria Lúcia Ciampolini...... 1.587.705 5,88 176.412 5,88 1.764.117 67.205 0,42 1.654.910 Outros acionistas............... 2.928.279 10,85 315.179 10,52 3.243.458 14.977.212 93,61 17.905.491

Total ................................ 27.000.000 100,00 3.000.000 100,00 30.000.000 16.000.001 100,00 43.000.001


CARACTERÍSTICAS E PRAZOS Descrição da Oferta A Oferta compreenderá a distribuição pública primária de 13.000.001 novas Ações, a serem emitidas pelo Banco e, exclusivamente na hipótese da opção para aquisição de Ações Suplementares vir a ser exercida pelo Coordenador Líder, a distribuição pública secundária de até 1.857.143 Ações Suplementares. Na emissão de novas Ações pelo Banco, haverá exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social.

40

O Coordenador Líder realizará a Oferta no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, com a prestação de garantia firme de liquidação, nos termos do Contrato de Colocação a ser celebrado entre o Banco, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder e a CBLC, em conformidade com os termos da Instrução CVM 400. Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações (i) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (“Investidores Institucionais Qualificados”), conforme definidos na Rule 144A, editada pela SEC, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S, editada pela SEC (“Investidores Estrangeiros” e, em conjunto com os Investidores Qualificados, “Investidores Institucionais Estrangeiros”), desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros sejam registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos da Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº. 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada e da Instrução nº. 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada , sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Para tanto, o Agente de Colocação Internacional realizará, exclusivamente no exterior, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Institucionais Estrangeiros, em conformidade com o Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre o Banco, os Acionistas Vendedores e o Agente de Colocação Internacional. Nenhuma oferta de Ações nos Estados Unidos ou outro país que não o Brasil está sendo ou será realizada com base no Prospecto Preliminar. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelo Agente de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e/ou adquiridas, pagas e liquidadas no Brasil junto ao Coordenador Líder. O montante de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescido de um lote suplementar de até 1.857.143 Ações, de propriedade dos Acionistas Vendedores, equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, excluídas as Ações Adicionais, conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Adicionalmente, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas, excluídas as Ações Suplementares, poderá, a critério do Banco e dos Acionistas Vendedores, ser aumentada em até 20%, na forma do Artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Condições para a realização da Oferta Os acionistas do Banco realizaram, em 30 de abril de 2007 e em 3 de maio de 2007, Assembléias Gerais Extraordinárias (“AGEs”) com o objetivo de alterar o estatuto social do Banco e deliberar, dentre outros assuntos, sobre: (i) capitalização de reservas; (ii) conversão e desdobramento de ações; (iii) a adequação do estatuto social do Banco às regras de governança corporativa da BOVESPA; e (iv) a reforma e consolidação do estatuto social do Banco. Referidas AGEs estão sujeitas à homologação pelo Banco Central, a qual deverá ocorrer antes da publicação do Anúncio de Início da Oferta (“Anúncio de Início”). Nesse sentido, é condição para o início da distribuição pública referente a esta Oferta a aprovação pelo Banco Central das alterações do estatuto social do Banco aprovada nas AGEs.

41

Homologação do Aumento de Capital pelo Banco Central do Brasil e Possibilidade de Liquidação Por Meio de Units. Tendo em vista que (i) o aumento do capital social do Banco no contexto da Oferta está sujeito à homologação pelo Banco Central na forma da legislação aplicável (“Homologação”); (ii) referida Homologação é ato discricionário do Banco Central, inexistindo prazo definido para sua concessão; serão entregues aos investidores que subscreverem as Ações, Units, sendo cada Unit composta por 1 Ação e 7 Recibos de Subscrição. As Ações que compõem as Units serão emprestadas por acionistas do Banco ao Coordenador Líder. Os Recibos de Subscrição que compõem as Units serão decorrentes do aumento de capital referente à Oferta, sendo que cada Recibo de Subscrição confere ao seu titular o direito ao recebimento de uma Ação após a Homologação. O empréstimo das Ações que compõem as Units tem por objetivo exclusivo viabilizar a realização das atividades de estabilização descritas neste Prospecto. Os acionistas que emprestarem Ações para o fim acima descrito não receberão qualquer remuneração em decorrência de tal empréstimo. Após a liquidação da Oferta, os investidores que adquirirem Units serão titulares das Ações e dos Recibos de Subscrição que compõem tais Units, e caberá exclusivamente ao Coordenador Líder a obrigação de quitar o empréstimo de Ações acima mencionado. Apesar das Units conterem Ações objeto de empréstimo, não haverá recebimento pelos acionistas de qualquer recurso proveniente da distribuição da Units. Desta forma, em qualquer hipótese, ao término do período de distribuição da Oferta (havendo ou não o exercício da Opção de Ações Suplementares, conforme abaixo definido), o Banco receberá os recursos provenientes do aumento de capital representado pelo número de Ações emitidas, inicialmente na forma de Recibos de Subscrição, multiplicado pelo Preço por Ação, estabelecido pelo Procedimento de Bookbuilding. Até o primeiro dia útil posterior à Data de Liquidação da Oferta, bem como da Data de Liquidação da Opção de Ações Suplementares, conforme o caso, o Banco obriga-se a: (i) enviar ao Banco Central todos os documentos necessários para evidenciar o aumento do capital social do Banco e sua subscrição e integralização, inclusive, sem limitação, ata aprovando o aumento de capital, boletins de subscrição e mapa da composição de capital do Banco após o resultado da Oferta, indicando quem serão os investidores que receberão as Ações e sua participação no capital do Banco; (ii) realizar o recolhimento de Notas do Tesouro Nacional em valor equivalente ao aumento de capital realizado, na forma determinada pelo Banco Central para que se bloqueiem os recursos da integralização de capital efetuada; e (iii) realizar todos os demais procedimentos e apresentar todos os demais documentos conforme determinação do Banco Central, da BOVESPA e da CBLC de forma a viabilizar a Homologação na maior brevidade possível. As Units serão livremente negociáveis na Bovespa. Até a Homologação, as Units não poderão ser desmembradas nos valores mobiliários subjacentes. Contudo, cada Unit será necessariamente desmembrada, uma vez ocorrida a Homologação, no prazo de até 10 dias, com a entrega de 8 Ações por Unit. O Banco publicará comunicado ao mercado informando o público sobre a Homologação e o desmembramento das Units em Ações. As Ações serão bloqueadas para negociação enquanto não houver a Homologação e o respectivo desmembramento das Units. Até que seja verificada a Homologação o investidor somente poderá adquirir e negociar Units. Não há como precisar quando a Homologação será concedida. Em vista da possibilidade de colocação liquidação da Oferta por meio de Units no lugar de Ações, todas as referências a Ações neste Prospecto deverão incluir referência às Units, sempre que o contexto assim requerer. Para maiores informações sobre os riscos relacionados às Units, vide a seção “Fatores de Risco - Até que seja verificada a Homologação do aumento de capital social do Banco decorrente da Oferta pelo Banco Central o investidor somente poderá adquirir e negociar Units, que não poderão ser desmembradas nos valores mobiliários subjacentes até a Homologação. Não há como precisar quando a Homologação será concedida.

42

Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários Sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares, e tomando por base para o cálculo do Preço por Ação o ponto médio da faixa de preço estimada, de R$17,50:

Ofertante Quantidade Preço por Ação

(R$) Montante

(R$) Recursos Líquidos

(R$)

Distribuição Primária: Banco............................ 13.000.001 17,50 227.500.018,00 219.821.892,00

Distribuição Secundária: Acionistas Vendedores... – 17,50 – –

Total.................................. 13.000.001 17,50 227.500.018,00 219.821.892,00 Considerando o exercício integral da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais, e tomando por base para o cálculo do Preço por Ação o ponto médio da faixa de preço estimada, de R$17,50:

Ofertante Quantidade Preço por Ação

(R$) Montante

(R$) Recursos Líquidos

(R$)

Distribuição Primária: Banco............................ 13.000.001 17,50 227.500.018 219.821.892

Distribuição Secundária: Acionistas Vendedores... 1.857.143 17,50 32.500.003 31.403.127

Total.................................. 14.857.144 17,50 260.000.020 251.225.019 Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$16,00 e R$19,00, ou seja, entre R$128,00 e R$152,00 por Unit, podendo, no entanto, ser eventualmente fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa. O Preço por Ação será fixado após conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelo Coordenador Líder junto a Investidores Institucionais, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, tendo em vista que o valor de mercado das Ações a serem emitidas/vendidas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição e compra no contexto da Oferta, e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas do Banco, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não-Institucionais que efetuarem Pedidos de Reserva não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação. A seguir são apresentados montantes das comissões e dos recursos, líquidos de comissões, a serem recebidos pelo Banco, calculados considerando o Preço por Ação como o ponto médio da faixa de preços estimada para o Preço por Ação, de R$17,50:

Preço por Ação

(R$) Comissões

(R$)

Recursos líquidos de Comissões para o Banco

(R$)(1)

Por Ação................................................ 17,50 0,59 16,91

Total..................................................... 227.500.017,50 7.678.125,59 219.821.891,91

(1) Sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares. Caso a liquidação da Oferta ocorra mediante a entrega de Units, o Preço por Unit será equivalente à soma dos preços de cada um dos valores mobiliários subjacentes às Units.

43

Custos de Distribuição No tocante aos custos envolvidos na distribuição, (a) as comissões e despesas envolvidas serão pagas pelo Banco; e (b) as taxas de registro e listagem da Oferta serão pagas individualmente, ou seja, o Banco e os Acionistas Vendedores pagarão as suas taxas devidas. A tabela abaixo demonstra o custo da Oferta levando-se em consideração o ponto médio na faixa de preço estimada para o Preço por Ação, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção das Ações Suplementares:

Comissões e Despesas Valor (R$)(1) Custo Unitário de Distribuição (R$)(1)

Relação ao Valor Total da Oferta(1) (%)

Comissão de Coordenação............................ 1.251.250,10 0,10 0,6% Comissão de Colocação ................................ 1.251.250,10 0,10 0,6% Comissão de Garantia Firme de Liquidação ................................................ 3.753.750,29 0,29 1,7% Comissão de Incentivo(2) ................................ 1.421.875,11 0,11 0,6%

Total de Comissões........................................... 7.678.125,59 0,60 3,4% Taxa de Registro e Listagem da Oferta........... 165.740,00 0,1 0,1% Despesas com advogados(3)............................ 2.500.000,00 0,15 0,9% Despesas com auditoria externa(3) .................. 700.000,00 0,08 0,4% Despesas com Publicidade da Oferta e outras despesas(3)....................................... 1.300.000,00 0,12 0,7%

Total de Despesas............................................. 4.665.740,00 0,36 2,1%

Total de Comissões e Despesas ....................... 12.343.865,59 0,95 5,4%

(1) Calculado com base no ponto médio da faixa de preço estimada para o Preço por Ação, de R$17,50 por Ação, e sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares.

(2) A Comissão de Incentivo será determinada pelo Banco e pelos Acionistas Vendedores após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

(3) Despesas estimadas. Aprovações Societárias Foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 22 de junho de 2007, a distribuição pública primária e secundária das Ações, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, para colocação por meio da Oferta, autorizando a diretoria a praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à realização da Oferta. O Conselho de Administração do Banco fixará o Preço por Ação, e aprovará o aumento do capital social do Banco, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social, com a exclusão do direito de preferência dos acionistas do Banco na subscrição de novas Ações, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM. Reserva de Capital A totalidade dos recursos da Oferta Primária serão destinados à conta capital social, não havendo recursos destinados à conta de reserva de capital. Público Alvo da Oferta O Coordenador Líder, em conjunto com os Coordenadores Contratados, realizará a distribuição das Ações, nos termos da Instrução CVM 400 e conforme previsto no Contrato de Colocação, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de dispersão ("Oferta de Dispersão") e a oferta institucional ("Oferta Institucional"), observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA – Nível 1, segmento de listagem de ações na BOVESPA.

44

A Oferta de Dispersão será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, e clubes de investimento registrados na BOVESPA, em ambos os casos, que realizem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento Pedidos de Reserva, observado, para tais investidores, o valor mínimo de investimento de R$50 mil e o valor máximo de investimento de R$300 mil (“Investidores Não-Institucionais”). Além do Coordenador Líder e dos Coordenadores Contratados, poderão ainda realizar a distribuição das Ações objeto da Oferta de Dispersão as sociedades corretoras membros da BOVESPA que aderirem ao Contrato de Colocação por meio da celebração de Termo de Adesão ao Contrato de Colocação com o Coordenador Líder (“Corretoras Consorciadas” e, em conjunto com o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados, as “Instituições Participantes da Oferta”). A Oferta Institucional será realizada junto a investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas residentes e domiciliados ou com sede no Brasil e clubes de investimento, cujos valores de investimento excedam o limite de aplicação de R$300 mil, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas de investimento externo de portfolio nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº.. 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.689”) e da Instrução CVM nº..325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”) (“Investidores Institucionais”). PROCEDIMENTOS DA OFERTA O Coordenador Líder, com a expressa anuência do Banco e dos Acionistas Vendedores, elaborou plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e do Banco, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco dos investidores, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores. Oferta de Dispersão O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% do total das Ações da Oferta, excluindo as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais, nas condições a seguir expostas:

(a) os Investidores Não-Institucionais interessados deverão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Participante da Oferta mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i) e (j) abaixo, no período compreendido entre 3 de julho de 2007 e 6 de julho de 2007 inclusive (o “Período de Reserva”), observado o valor mínimo de investimento de R$50 mil e o valor máximo de investimento de R$300 mil por Investidor Não-Institucional, sem a necessidade de depósito prévio do valor do investimento pretendido. O Investidor Não-Institucional que seja (i) controlador ou administrador do Banco, (ii) controlador ou administrador das Instituições Participantes da Oferta, (iii) outra pessoa vinculada à Oferta, ou (iv) cônjuge ou companheiro das pessoas referidas nos itens “i” “ii” e “iii”, bem como seu ascendente, descendente e colateral até o segundo grau (“Pessoas Vinculadas”), terá seu Pedido de Reserva cancelado na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertadas;

(b) cada Investidor Não-Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado pelo investidor, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta;

45

(c) a quantidade de Ações subscritas e/ou adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não-Institucionais serão informados a cada Investidor Não-Institucional até as 12:00 horas da data de publicação do Anúncio de Início pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo;

(d) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima, junto à Instituição Participante da Oferta com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10h30min horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;

(e) na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações na conta de liquidação da CBLC e a verificação de que o Banco efetuou o depósito das Ações objeto da Oferta junto ao serviço de custódia da CBLC, a CBLC, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (h), (i) e (j) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (g), em lotes unitários de 8 Ações (“Lotes”). Caso tal relação resulte em fração de Lote, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Lotes;

(f) tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais sido igual ou inferior ao montante de 10% das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras na parcela ofertada aos Investidores Não-Institucionais destinadas a Investidores Institucionais;

(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva seja superior ao montante de 10% das Ações ofertadas, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva, sendo que (i) até o valor de R$5 mil, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva de Lotes de Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitado ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e à quantidade total de tais Ações; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no item (i) acima, as Ações destinadas à Oferta de Dispersão remanescentes serão rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Lotes de Ações. Opcionalmente, o Coordenador Líder poderá aumentar a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Dispersão, observado o limite máximo de 15% das Ações ofertadas, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, para que os pedidos de Reserva excedentes realizados pelos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito anteriormente;

46

(h) exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor Não-Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Distribuição. Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Participante da Oferta, conforme dados abaixo) até as 15h00 horas do 5º dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, em conformidade com os termos do respectivo Pedido de Reserva, que será então cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Caso o Investidor Não-Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário estipulados, deverá efetuar o pagamento pela subscrição e/ou aquisição das Ações objeto de seu Pedido de Reserva;

(i) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Colocação, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de Aviso ao Mercado, aos Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva;

(j) na hipótese de haver descumprimento, por qualquer um dos Coordenadores Contratados ou das Corretoras Consorciadas, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Coordenador Contratado ou Corretora Consorciada deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. O Coordenador Contratado ou a Corretora Consorciada a que se refere este item (j) deverá informar imediatamente, sobre o referido cancelamento, os Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva; e

(l) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos do item (h) ou tenha seu Pedido de Reserva cancelado nos termos dos itens (i) e (j) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos de Natureza Financeira (“CPMF”), no prazo de 5 dias úteis contados, respectivamente, a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta e/ou do Pedido de Reserva.

Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não-Institucionais titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a ela, para fins de garantia do Pedido de Reserva efetuado.

47

Oferta Institucional As Ações destinadas à Oferta de Dispersão que não forem objeto de Pedido de Reserva serão destinadas à Oferta Institucional, juntamente com as demais Ações, de acordo com o seguinte procedimento:

(a) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta deverão apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, inexistindo pedidos de reserva ou limites máximos de investimento;

(b) será aceita a participação de Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 5% do valor da Oferta;

(c) caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações (excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelo Coordenador Líder ou pelos Coordenadores Contratados, de Ações para os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas;

(d) caso as intenções de investimento obtidas durante o Procedimento de Bookbuilding excedam o total de Ações remanescentes após o atendimento da Oferta de Dispersão, o Coordenador Líder, em decisão conjunta com o Banco e os Acionistas Vendedores, dará prioridade aos Investidores Institucionais que melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Banco, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional;

(e) até as 12:00 horas da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocadas, o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento; e

(f) a entrega das respectivas Units deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por Ação multiplicado pela quantidade das respectivas Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação.

A subscrição das Ações será formalizada mediante assinatura de boletim de subscrição cujo modelo final tenha sido apresentado à CVM e que informe o subscritor claramente sobre a entrega das Units. Os investidores por sua vez declararão conhecer as especificidades do aumento de capital ora contemplado e os riscos relacionados à Homologação e às Units. A Lei nº.. 11.312, de 27 de junho de 2006 reduziu para zero a alíquota da Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Crédito e Direitos de Natureza Financeira ("CPMF") incidente sobre os lançamentos a débito em conta corrente de depósito para liquidação financeira de operações de aquisição de ações em oferta pública. Na hipótese de a referida Lei ser revogada ou por qualquer outra razão a alíquota da CPMF vir a ser elevada antes da Data de Liquidação, e cumulativamente ocorrer a não conclusão da Oferta, a resilição do Contrato de Colocação, ou a desistência dos Pedidos de Reserva, os valores depositados ou pagos serão devolvidos sem reembolso da quantia relativa à CPMF. Prazos O prazo para a distribuição das Ações objeto da Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início da Oferta e será encerrado na data de publicação do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de 6 meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta (o “Prazo de Distribuição”).

48

A liquidação física e financeira da Oferta está prevista para ser realizada na Data de Liquidação, ou seja, no segundo dia útil após a data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 dias úteis contados a partir da data do exercício da Opção de Ações Suplementares. A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início da Oferta, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400. CRONOGRAMA DA OFERTA Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado: Ordem dos Eventos Evento Data Prevista(1)

1.

Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Corretoras Consorciadas) Disponibilização do Prospecto Preliminar Início das Apresentações de Roadshow Início do Procedimento de Bookbuilding

26 de junho de 2007

2. Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipos das Corretoras Consorciadas) Início do Período de Reserva

3 de julho de 2007

3. Encerramento do Período de Reserva 6 de julho de 2007

4.

Encerramento das Apresentações de Roadshow Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Assinatura do Contrato de Colocação, do Placement Facilitation Agreement e de outros contratos relacionados à Oferta

10 de julho de 2007

5. Publicação de Comunicado ao Mercado informando o Preço por Ação Concessão dos Registros da Oferta Disponibilização do Prospecto Definitivo

11 de julho de 2007

6. Publicação do Anúncio de Início Início da Negociação das Units na BOVESPA Início do Prazo de Exercício da Opção de Ações Suplementares

12 de julho de 2007

7. Data de Liquidação 16 de julho de 20078. Fim do Prazo para o Exercício da Opção de Ações Suplementares 12 de agosto de 20079. Liquidação das Ações Suplementares 17 de agosto de 2007

10. Publicação do Anúncio de Encerramento 18 de agosto de 2007(1) Essas datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos, a critério do Coordenador Líder e do Banco.

Contrato de Colocação De acordo com os termos do Contrato de Colocação, o Coordenador Líder, após a concessão dos registros de distribuição pública primária pela CVM, distribuirá as Ações objeto da Oferta no Brasil, em conformidade com a Instrução CVM 400, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação para a totalidade das ações que vierem a ser efetivamente distribuídas. O Banco e os Acionistas Vendedores também celebrarão com o Agente de Colocação Internacional o Placement Facilitation Agreement, segundo o qual o Agente de Colocação Internacional realizará esforços de venda de Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas na Rule 144A e na Regulation S, ambos do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos.

49

O Placement Facilitation Agreement contém uma cláusula de indenização em favor do Agente de Colocação Internacional caso ele venha a sofrer perdas no exterior devido a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Circular e no Offering Circular. Caso o Agente de Colocação Internacional venha a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, ele poderá ter direito de regresso contra nós. O Placement Facilitation Agreement possui, ainda, declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da América, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Tais procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos da América, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos da América para o cálculo das indenizações devidas nestes processos, nada impedindo que os valores devidos a título indenizatório pela Companhia sejam superiores àqueles obtidos por nós em razão da Oferta. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos da América, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A nossa eventual condenação em um processo no exterior em relação a incorreções ou omissões no Preliminary Offering Circular e no Offering Circular, se envolver valores elevados, poderá nos causar impacto significativo e adverso. O Contrato de Colocação e o Placement Facilitation Agreement estabelecerão que as obrigações do Coordenador Líder e do Agente de Colocação Internacional estão sujeitas a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por seus assessores jurídicos; (ii) a assinatura de contratos de Lock-up pelo Banco, pelos administradores do Banco e pelos Acionistas Vendedores; e (iii) inclusão dos pareceres ou relatórios de revisão dos auditores independentes do Banco quanto às demonstrações financeiras do Banco e demonstrações financeiras consolidadas do Banco e empresas controladas, bem como a análise de certas informações financeiras do Banco contidas neste Prospecto. De acordo com o Contrato de Colocação e o Placement Facilitation Agreement, obrigamo-nos a indenizar o Coordenador Líder e o Agente de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. As Ações serão ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta e pelo Agente de Colocação Internacional pelo Preço por Ação a ser definido após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Cópia do Contrato de Colocação poderá ser obtida junto ao Coordenador Líder e à CVM, nos endereços indicados no item “Informações Complementares” abaixo a partir da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta. Informações Detalhadas Sobre a Garantia Firme de Liquidação As Ações serão distribuídas em regime de garantia firme de liquidação prestada pelo Coordenador Líder, conforme estabelecido no Contrato de Colocação. O Coordenador Líder têm o prazo de até 2 dias úteis contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, inclusive, para efetuar a colocação das Ações inicialmente ofertadas (“Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação (“Data de Liquidação”). Caso a totalidade das Ações da Oferta não tenha sido totalmente subscrita e/ou liquidada na Data de Liquidação, o Coordenador Líder adquirirá, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações objeto de garantia firme prestada e o número de Ações vendidas a investidores e efetivamente liquidadas no mercado, nos termos do Contrato de Colocação. Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM nº. 400, caso o Coordenador Líder eventualmente venha a subscrever Ações, em razão da garantia firme de liquidação acima descrita, e tenha interesse em vender tais Ações antes da publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de venda de tais Ações será o preço de mercado das Ações limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que o disposto neste parágrafo não se aplica às vendas realizadas em decorrência das atividades de estabilização.

50

Estabilização do Preço das Units e das Ações O Coordenador Líder, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização de preço das Units e/ou das Ações, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Units e/ou de Ações, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual foi previamente aprovado pela BOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400. Cópia do Contrato de Estabilização poderá ser obtida junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados no item “Informações Complementares” abaixo, a partir da data da publicação do Anúncio de Início da Oferta. CARACTERÍSTICA DAS AÇÕES Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações não conferem direito a voto aos seus titulares, exceto em algumas matérias específicas determinadas pela Lei das Sociedades por Ações. São asseguradas às Ações, além do direito à participação integral em distribuições de dividendos e pagamentos de juros sobre capital próprio, as seguintes preferências e vantagens:

(a) prioridade no reembolso de capital, em caso de liquidação do Banco, sem prêmio;

(b) participação nos lucros distribuídos e pagamentos de juros sobre capital próprio em igualdade de condições com as ações ordinárias; e

(c) direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência de alienação das ações do bloco de controle do Banco, ao mesmo preço ofertado a tais ações.

Direitos, Vantagens e Restrições dos Recibos de Subscrição. Com exceção do direito de serem incluídos em oferta pública em decorrência de alienação das ações do bloco de controle do Banco, nas mesmas condições que tais ações, tal como acordado no Contrato de Colocação, nenhum dos direitos conferidos às Ações são conferidos aos Recibos de Subscrição. Além do direito de tag-along acima descrito, os Recibos de Subscrição conferirão aos seus titulares somente o direito de serem convertidos em ações preferenciais de emissão do Banco após a Homologação do aumento de capital referente à Oferta pelo BACEN na proporção de uma ação preferencial por Recibo de Subscrição. Cada Recibo de Subscrição, para efeitos da criação das Units, será subscrito por valor idêntico ao Preço por Ação, não havendo negociação de Recibos de Subscrição em separado. Os Acionistas Controladores do Banco não deverão aprovar distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio até que a Homologação ocorra e os investidores tenham Ações e possam participar de tais distribuições, conforme será estabelecido no Contrato de Colocação e no Placement Facilitation Agreement. Direitos, Vantagens e Restrições das Units. As Units refletirão as características das Ações e Recibos de Subscrição que as compuserem. As Units não poderão ser desmembradas anteriormente à Homologação. Por outro lado, as Units serão necessariamente desmembradas, uma vez realizada a Homologação, no prazo indicado para tanto em comunicado ao mercado a ser publicado pelo Banco, com entrega de 8 Ações por Unit. Uma vez ocorrida a Homologação, o Banco publicará comunicado ao mercado nesse sentido, informando aos investidores os detalhes do procedimento de desmembramento.

51

Admissão à negociação das Ações e da Units Anteriormente à presente Oferta, as Ações e as Units não eram negociadas na BOVESPA. As Units serão registradas para negociação na BOVESPA sob o código “IDVL11”, a partir da data da publicação do Anúncio de Início da Oferta. As Ações serão registradas para negociação no Nível 1 da BOVESPA sob o código “IDVL4”. As Ações serão bloqueadas para negociação enquanto não houver a Homologação e o respectivo desmembramento das Units. Migração para o Novo Mercado O Banco pretende, no futuro, celebrar o Contrato de Participação no Novo Mercado e ter suas ações listadas no segmento de listagem da BOVESPA Novo Mercado, o qual impõe obrigações e práticas de governança corporativa adicionais em relação àquelas exigidas pelo Nível 1. Não há como garantir que referida listagem no Novo Mercado será concedida, nem que as autorizações governamentais necessárias para tanto serão obtidas. Quando solicitarmos adesão ao Novo Mercado, nosso Estatuto Social será submetido à análise da BOVESPA. Adoção de certas regras do Novo Mercado Adotamos em nosso Estatuto Social, voluntariamente, embora não tenha sido analisado pela BOVESPA, as seguintes regras estabelecidas para companhias com ações listadas no Novo Mercado: (i) dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% são Conselheiros Independentes; (ii) a obrigação de realizar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos acionistas controladores quando da alienação de controle do Banco; e (iv) necessária submissão do Banco, seus acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, para fins de resolução de conflitos que possam surgir, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social do Banco, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional - CMN, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários - CVM, além daquelas constantes do regulamento do Nível 1, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Adoção de Práticas de Governança Coorporativa do Nível 1. Restrições à Negociação de Ações (Lock-Up) O Banco, cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria do Banco e os Acionistas Vendedores celebrarão acordos de restrição à venda de Ações e outros valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por ou que admitam pagamento mediante entrega de ações (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais concordarão, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, quaisquer Ações de emissão do Banco por um prazo de até 180 dias contados da data do Prospecto Definitivo, exceto as Ações Suplementares. Estas disposições de restrição de venda de ações se aplicam a quaisquer espécies de ações do Banco e a valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por ou que admitam pagamento mediante entrega de ações bem como derivativos nelas lastreados.

52

Inadequação da Oferta a Certos Investidores O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, ao Banco, ao setor da economia em que atua, aos seus acionistas, e o ambiente macroeconômico do Brasil descritos no Prospecto Preliminar e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Os investidores residentes no País não possuem restrições à alienação, no Brasil, das Ações adquiridas na Oferta, mas, para fins da legislação brasileira, os investidores estrangeiros que adquirirem Ações no âmbito da Oferta somente poderão aliená-las no Brasil. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta O Banco poderá requerer que a CVM os autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos pelo Banco. Adicionalmente, o Banco poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal “Valor Econômico”, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início da Oferta, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 ("Anúncio de Retificação"). Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que indicarem em campo específico estarem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF, caso aplicável. Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

53

A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a oferta, na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária. Instituição Financeira Escrituradora das Ações A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A. Relacionamento entre o Banco e o Coordenador Líder Exceto no que se refere à Oferta, o Coordenador Líder não possui atualmente qualquer relacionamento com o Banco. O Banco poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações com derivativos de Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta Global como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta. Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder Exceto no que se refere à Oferta, o Coordenador Líder não possui atualmente qualquer relacionamento com os Acionistas Vendedores. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. Relacionamento entre o Banco e o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Exceto no que se refere à Oferta, o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. não possui atualmente qualquer relacionamento com o Banco. O Banco poderá, no futuro, contratar o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. Relacionamento entre o Banco e a HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Exceto no que se refere à Oferta, a HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e as demais sociedades de seu conglomerado econômico não possuem atualmente qualquer relacionamento com o Banco. O Banco poderá, no futuro, contratar a HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e/ou as demais sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

54

Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Exceto no que se refere à Oferta, o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. não possui atualmente qualquer relacionamento com os Acionistas Vendedores. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e a HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Além da Oferta, a HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm com alguns Acionistas Vendedores operações de fundos de investimento, previdência privada, capitalização e operações de cartão de crédito. Não obstante, os Acionistas Vendedores poderão no futuro, contratar a HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES O Coordenador Líder recomenda aos investidores, antes de tomarem qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a leitura cuidadosa deste Prospecto, que estará à disposição dos interessados, a partir de 26 de junho de 2007, nos endereços das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da CBLC abaixo indicados. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a elas inerentes. O Aviso ao Mercado será publicado em 26 de junho de 2007 intencionalmente sem a indicação das Corretoras Consorciadas e deverá ser republicado na data de início do Período de Reserva, estimado para o dia 3 de julho de 2007, com o exclusivo objetivo de apresentar uma relação completa das Corretoras Consorciadas, a partir de cuja data poderão ser obtidas informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas no website da CBLC (www.cblc.com.br). BANCO Banco Indusval S.A. Rua Boa Vista nº.. 356, 7º ao 12º andar CEP 01014-000 São Paulo – SP Telefone: (11) 3315-6777 Fax: (11) 3315-0166 http://www.indusval.com.br COORDENADOR LÍDER Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº. 3.064, 13º andar CEP 04538-132 São Paulo – SP Telefone: (11) 3841-6800 Fax: (11) 3841-6912 http://br.credit-suisse.com/ofertas

55

COORDENADORES CONTRATADOS Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários At.: Sra. Milena Aloisi Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 13º andar – parte CEP 01451-000 São Paulo – SP Telefone: (11) 3841-6800 Fax: (11) 3841-6902 http://br.credit-suisse.com/ofertas Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 18º andar CEP 04538-132 São Paulo – SP Telefone: (11) 2188-4000 Fax: (11) 2188-4009 www.merrilllynch-brasil.com.br/ HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 2º andar CEP 01451-000 São Paulo – SP Telefone: (11) 3847-9740 Fax: (11) 3847-9856 http://www.hsbc.com.br/para-voce/investimentos/ofertas-publicas.shtml CORRETORAS CONSORCIADAS Dependências das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado publicado em 26 de junho de 2007. Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas poderão ser obtidas na página da rede mundial de computadores da CBLC (www.cblc.com.br). Comissão de Valores Mobiliários – CVM Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar CEP 20050-006 Rio de Janeiro – RJ Telefone: (21) 3233-8686 http://www.cvm.gov.br

Rua Cincinato Braga, 349, 2°, 3° e 4° andares CEP 01333-010 São Paulo – SP Telefone: (11) 2146-2006

Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC Rua XV de Novembro, 275 CEP 01013-001 São Paulo – SP Telefone: (11) 3233-2178 http://www.cblc.com.br O Prospecto Preliminar ainda não está disponível no site da BOVESPA, em razão da Companhia ainda não ter obtido o respectivo registro de Companhia Aberta. Maiores informações sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva, incluindo cópias do Contrato de Colocação, do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à Oferta poderão ser obtidas com o Coordenador Líder e com os Coordenadores Contratados, nos endereços e telefones acima mencionados e, no caso de Investidores Não-Institucionais, também com as Corretoras Consorciadas. Além disso, maiores informações sobre a Oferta poderão ser obtidas também junto à CVM nos endereços e telefones acima mencionados.

56

IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Administrador O Diretor de Relações com Investidores do Banco poderá prestar esclarecimentos sobre a Oferta Pública: Ziro Murata Junior Rua Boa Vista, 356 - 8º andar 01014-000 São Paulo, SP Telefone: (11) 3315-6927 Fax: (11) 3315-0815 E-mail: [email protected] Consultores Os seguintes consultores estiveram envolvidos na Oferta: Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064 – 13° andar 01451-000 São Paulo, SP At.: José Olympio Pereira Telefone: (11) 3841-6411 Fax: (11) 3841-6912 E-mail: [email protected] Site: www.credit-suisse.com.br Consultores Legais do Banco e dos Acionistas Vendedores Em Direito Brasileiro Pinheiro Neto Advogados Rua Hungria, 1100 01455-000 São Paulo - SP Telefone: (11) 3247-8400 Fax: (11) 3247-8600 At.: José Luiz Homem de Mello E-mail: [email protected]

Em Direito Norte-Americano Clifford Chance LLP 31 west 52nd Street Nova York, NY 10019-6131 Telefone: (1- 212) 878-8000 Fax: (1-212) 878-8375 At.: Jonathan Zonis E-mail: [email protected]

Consultores Legais dos Coordenadores Em Direito Brasileiro Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n° 447 01403-001 São Paulo, SP Telefone: (11) 3147-7607 Fax: (11) 3147-7770 At.: Luiz Octavio Duarte Lopes E-mail: [email protected]

Em Direito Norte-Americano White & Case LLP Al. Santos, 1940 - 3º andar 01418-200 São Paulo - SP Telefone: (11) 3147-5601 Fax: (11) 3147-5611 At.: Donald E. Baker E-mail: [email protected]

57

Auditores Independentes Auditores Independentes do Banco PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Av. Francisco Matarazzo, 1400 - Torre Torino 05001-903 São Paulo, SP Telefone: (11) 3674-2000 Fax: (11) 3674-2088 At.: Ricardo Baldin E-mail: [email protected]

KPMG Auditores Independentes Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 São Paulo, SP Telefone: (11) 2183-3000 Fax: (11) 2183-3001 At.: Zenko Nakassato E-mail: [email protected]

Declaração do Banco, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. Nós e os Acionistas Vendedores que são Controladores declaramos que:

• este Prospecto Preliminar contém, e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas respectivas publicações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores, da Oferta, das Ações e do Banco, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes;

• o Prospecto Preliminar foi, e o Prospecto Definitivo será, elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400; e

• as informações prestadas pelo Banco e pelos Acionistas Controladores ao mercado durante todo o prazo de distribuição das Ações e por ocasião do arquivamento deste Prospecto Preliminar, e a serem prestadas por ocasião do arquivamento do Prospecto Definitivo, são e serão, respectivamente, verdadeiras, consistentes e suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

Ainda, o Coordenador Líder e os Acionistas Vendedores que não são Controladores declaram que:

• até a presente data tomaram e tomarão todas as cautelas e agiram e agirão com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Companhia sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; (ii) as informações prestadas ao mercado durante todo prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Companhia e/ou que venham a integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, sejam suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e

• o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, dos valores mobiliários ofertados, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes a sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; bem como que o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instrução CVM n.º 400/03.

As declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores que são Controladores, dos Acionistas Vendedores que não são Controladores e do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 encontram-se anexadas a este Prospecto Preliminar no Anexo D. A declaração de veracidade do Banco foi prestada pelos Sr. Luiz Masagão Ribeiro, Diretor Superintendente e pelo Sr. Manoel Felix Cintra Neto, Diretor Presidente.

58

A declaração de veracidade dos Acionistas Vendedores que são Controladores foi prestada pelos Srs. Luiz Masagão Ribeiro, Manoel Felix Cintra Neto, Carlos Ciampolini e Antônio Geraldo da Rocha. A declaração de veracidade dos Acionistas Vendedores que não são Controladores foi prestada pelos Srs. Paulo Masagão Ribeiro, Vera Maria Masagão Ribeiro, Marcos Masagão Ribeiro, Lia Masagão Ribeiro Casabona, Andrea Masagão Ribeiro Moufarrege, Luiz Masagão Ribeiro Filho, Maria Cecília Cavalcanti Ciampolini, Maria Lúcia Ciampolini, Maria Carolina Ciampolini Capobianco, Paulo Ciampolini, Marcelo Ciampolini Neto, Maria Cristina Ciampolini e Ziro Murata Junior. A declaração de veracidade do Coordenador Líder foi prestada pelos Srs. Marcelo Jeha Kayath e Odilon Fernandes de Pinho Neto, ambos diretores estatutários

59

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DO BANCO Identificação......................................... Banco Indusval S.A., instituição financeira inscrita no

CNPJ/MF sob o nº. 61.024.352/0001-71, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.024.290.

Sede...................................................... O Banco tem sede, foro e domicílio na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua Boa Vista, 356, 7º andar. Diretoria de Relações com Investidores..........................................

A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na nossa sede. O responsável por esta diretoria é o Sr. Ziro Murata Junior. O telefone do departamento de relações com investidores é (11) 3315-6927, o fax é (11) 3315-0815, e o e-mail é [email protected]. O endereço do nosso website é www.indusval.com.br.

Auditores Independentes do Banco .. PwC, a partir de 1 de janeiro de 2006, e KPMG, até 31 de

dezembro de 2005. Nível 1................................................... Em 13 de junho de 2007, nós celebramos o “Contrato de

Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1” com a BOVESPA. Esse contrato entrará em vigor na data da publicação do Anúncio de Início da Oferta. As Ações serão listadas no segmento de Nível I da BOVESPA. As Units serão negociadas sob o código “IDVL11” a partir da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta até o prazo de 10 dias após a Homologação pelo Banco Central. As Ações serão negociadas sob o código “IDVL4” em até 10 dias após Homologação do Banco Central, no termos de comunicado ao mercado a ser publicado.

Jornais nos quais divulga informações .........................................

Nossas informações são divulgadas no jornal “Folha de São Paulo” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Atendimento aos Acionistas............... O atendimento aos nossos acionistas é realizado na nossa

sede. O responsável pelo departamento de acionistas é o Sr. Ziro Murata Junior. O telefone é (11) 3315-6927, o fax é (11) 3315-0815, e o e-mail é [email protected]. Outras informações podem ainda ser obtidas junto ao agente escriturador de nossas ações, Banco Itaú S.A., em quaisquer de suas agências distribuídas pelo território nacional, devendo os acionistas se apresentar munidos dos documentos de identificação.

Informações Adicionais....................... Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o

Banco e a Oferta poderão ser obtidos com (i) o Banco, em nossa sede social; (ii) o Coordenador Líder; (iii) a BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo - SP; e (iv) a CVM, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ, ou na Rua Cincinato Braga, 340, 2º a 4º andares, São Paulo - SP.

Domínio na Internet............................ www.indusval.com.br

As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto.

60

FATORES DE RISCO O investimento em ações envolve um alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento, 0 investidor deve avaliar cuidadosamente os riscos mencionados abaixo, assim como todas as informações disponíveis neste Prospecto. Nossos negócios, situação financeira e resultados de operações podem ser adversa e relevantemente afetados por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das Ações pode diminuir devido a quaisquer desses riscos e o investidor poderá perder parte ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente conhecemos e que acreditamos poder nos afetar de maneira relevante. Riscos adicionais não conhecidos atualmente ou irrelevantes, também podem ter um efeito em nossos negócios bem como no investimento das Ações. RISCOS RELACIONADOS AO BANCO E À INDÚSTRIA BANCÁRIA BRASILEIRA A crescente competitividade no setor de serviços bancários brasileiros pode afetar de forma negativa nossas previsões de negócios. O mercado financeiro brasileiro é extremamente competitivo. Enfrentamos uma competição significativa em todas as nossas principais áreas de atuação, de outros bancos nacionais e estrangeiros, públicos e privados. O setor bancário brasileiro passou por um período de consolidação na década de 1990, quando alguns bancos nacionais foram liquidados e diversos bancos estatais importantes e bancos privados foram vendidos. A competição aumentou durante referido período tendo em vista que instituições financeiras estrangeiras iniciaram operações no mercado local por meio da aquisição de instituições financeiras brasileiras. A privatização de bancos públicos também contribuiu para tornar os mercados brasileiros de serviços bancários e financeiros mais competitivos. Tradicionalmente, nossos principais concorrentes nos segmentos em que atuamos têm sido bancos de médio porte especializados. Alguns desses bancos têm adotado estratégias de capitalização similares às nossas, inclusive a abertura de capital e foco no Middle Market. Não é possível assegurar que conseguiremos continuar a concorrer adequadamente com outros bancos e instituições financeiras nos mercados para produtos específicos, como o segmento de Middle Market, particularmente com o ingresso de instituições financeiras nacionais e estrangeiras de maior porte, que dispõem de quantidade maior de recursos do que nós e de uma extensa rede de agências e outros canais de distribuição próprios. Aquisições recentes de concorrentes por bancos de grande porte podem ser seguidas por outros bancos de grande porte (nacionais ou estrangeiros), podendo representar o início de um novo processo de consolidação, que poderá alterar de maneira relevante o atual cenário competitivo do setor bancário. O aumento da concorrência pode nos afetar adversamente em virtude, dentre outros fatores, da limitação de nossa capacidade de aumentar a base de clientes e expandir nossas operações, resultando na redução de nossa margem de lucro sobre nossas atividades, e aumentando a disputa pelas oportunidades de investimento. A nossa liquidez e situação financeira podem ser adversamente afetadas como conseqüência de qualquer futura intervenção do Banco Central em outra instituição financeira brasileira. No 4º trimestre de 2004, nós, juntamente com outros bancos brasileiros de médio porte, sofremos redução em nossos depósitos e aplicações em vista de determinadas situações no mercado financeiro, principalmente, após a intervenção do Banco Central no Banco Santos S.A., em outubro de 2004. Em 31 de março de 2007, os depósitos provenientes de nossos 10 maiores depositantes e investidores representavam 30% do total de depósitos, por meio de depósitos a vista, certificados de depósitos bancários e depósitos interfinanceiros. Adicionalmente, as pessoas físicas representavam 20%, do total de depósitos e aplicações. Os outros 80% eram formados por depósitos e aplicações de empresas e instituições financeiras.

61

Caso o Banco Central intervenha em qualquer outra instituição financeira, nós, juntamente com outras instituições financeiras de porte médio e menores, poderemos novamente sofrer saques de depósitos e diminuição de aplicações que poderão afetar adversamente a nossa liquidez e situação financeira. Em vista de nosso porte, nós, e outras instituições financeiras de porte similar ao nosso, podemos ser mais afetados que instituições financeiras de grande porte, em um cenário de crise de liquidez e redução de fontes de financiamento. De forma a enfrentar eventuais momentos de crise de liquidez no mercado financeiro, adotamos políticas de crédito e investimento conservadoras e prudentes. Desta forma, mantemos, no mínimo, 25% de nossos depósitos em caixa (em 31 de março de 2007, 41,90% de nossos depósitos estavam em caixa). Ademais, procuramos evitar descasamentos entre nossas operações ativas e passivas (neste tocante, ver Seção “Nossas Atividades – Fontes de Captação de Recursos (Funding)”). Temos ainda fontes alternativas de captação, como, por exemplo, através da captação de recursos no exterior, mediante a celebração de convênios com entidades multilaterais internacionais (semelhantes aos que já firmamos com o BID e o IFC) e cessões de carteira mediante a utilização de cédulas de crédito bancário. As operações dos bancos de médio porte têm demonstrado comprovada resistência diante de situações adversas de mercado, como, por exemplo, a intervenção do Banco Central no Banco Santos S.A., em outubro de 2004. Naquele momento, o segmento sofreu saques de depósitos da ordem de 30%. As dificuldades de liquidez foram momentâneas e atestaram a opinião que o segmento estava bem preparado e ajustado. No nosso caso, os efeitos deste impacto foram minimizados, em vista do ingresso de recursos em nossa instituição oriundos da alienação da Indusval Financeira ao HSBC em setembro de 2004 (vide seção “Sumário”). Notamos ainda que, embora em um primeiro momento nossos depósitos totais apresentaram redução, recuperamos de forma adequada nossa posição, o que pode ser demonstrado uma vez que nossos depósitos totais em 30 de junho de 2004 eram de R$247.989 mil, e em 31 de dezembro de 2004, tais depósitos somavam R$255.298 mil. Desta forma, acreditamos que possuímos uma estrutura adequada ao nosso porte e capaz de enfrentar momentos de crise de liquidez ou redução de fontes de financiamento, em condições similares aos nossos concorrentes diretos dentre os bancos de porte médio. O crescimento da nossa carteira de operações de crédito pode levar a um aumento da inadimplência em relação ao total da carteira. A nossa carteira de operações de crédito tem crescido significativamente. Caso esse crescimento continue, pode ocorrer, também, o aumento da inadimplência nos empréstimos. O aumento no nível de inadimplência da nossa carteira de crédito pode resultar no aumento das perdas obtidas com operações de crédito e afetar adversamente os nossos negócios e a nossa situação financeira. Uma deterioração na qualidade de crédito dos sacados na carteira de garantia de recebíveis e duplicatas pode afetar de maneira adversa nossas operações de crédito a empresas. A maior parte de nossas operações de crédito encontra-se garantida por recebíveis e duplicatas detidos pelos respectivos mutuários em face de terceiros (sacados). Qualquer mudança desfavorável na qualidade de crédito destes terceiros devedores poderá impactar de forma negativa a nossa capacidade de recebimento de valores devidos por nossos clientes, o que pode afetar de maneira adversa nossas operações e situação financeira. Uma variação entre a nossa carteira de crédito e nossas fontes de captação podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais e a nossa capacidade de incrementar nossas operações de crédito. Estamos expostos a certas taxas de juros, vencimentos e variações de moedas entre nossos ativos e passivos. A maior parte de nossa carteira de crédito é formada por empréstimos com taxas de juros variáveis (CDI acrescido de spread).

62

A rentabilidade das nossas operações de crédito depende de nossa capacidade de conciliar nossos recursos captados com taxas de juros cobradas a nossos clientes em operações de crédito. Um aumento nas taxas de juros do mercado no Brasil aumentaria o nosso custo de captação de recursos, sendo que, caso não seja possível um aumento na taxa de juros que cobramos em operações de empréstimo, tal fato poderá reduzir a nossa margem de lucro em operações de crédito e afetar negativamente nossos resultados operacionais e condição financeira. Além disso, podemos vir a depender da captação de recursos decorrentes de depósitos a prazo que tenham prazo de vencimento inferior ao prazo da maioria de nossos empréstimos. Uma variação em referidos prazos pode aumentar o efeito de variações das taxas de juros, bem como causar um risco de liquidez caso nossa instituição não consiga obter captação contínua. Um aumento nos custos globais dos nossos custos de captação em virtude de qualquer das razões acima mencionadas pode exigir que aumentemos a taxa de juros que cobramos em nossas operações de crédito, o que, como conseqüência, pode afetar a nossa capacidade em atrair novos clientes. Um declínio no crescimento das nossas operações de crédito pode afetar adversamente nossos resultados operacionais e condição financeira. Nossa carteira de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos está sujeita a variações de mercado devido a mudanças nas condições econômicas brasileiras e internacionais. Em 31 de março de 2007, títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos representavam R$268.770 mil, ou 22,72% de nossos ativos, dos quais quase a totalidade encontravam-se protegidos contra eventuais variações de taxa de juros, com base em operações de hedge, sendo que futuros ganhos de capital ou perdas realizados ou não realizados nesses investimentos podem ter impacto significativo nos nossos resultados. Tais ganhos e perdas, que registramos contabilmente quando vendemos ou marcamos a preços de mercado investimentos em valores mobiliários negociáveis, podem variar consideravelmente de um período a outro. Não podemos prever o montante de ganhos de capital ou perdas em qualquer período futuro e as variações experimentadas de um período a outro não têm, na prática, qualquer valor de referência para este tipo de previsão. Ganhos ou perdas em nossa carteira de investimentos podem não contribuir para a manutenção de níveis de receita líquida consistentes com aqueles obtidos em períodos recentes ou em quaisquer outros períodos e nós podemos não auferir ganhos na nossa carteira consolidada de investimentos ou em parte dela no futuro, o que poderá nos afetar adversamente. Depósitos a prazo representam uma importante fonte de recursos para o Banco. Problemas na captação de recursos via depósitos a prazo podem afetar negativamente nossos resultados. Utilizamos depósitos a prazo como fonte de captação de recursos. Em 31 de março de 2007, eles representavam 85,14% de toda a nossa captação. Nossa capacidade de obter recursos adicionais dependerá, dentre outros fatores, do nosso desempenho e das condições de mercado no futuro. Não podemos assegurar que os depósitos a prazo continuarão disponíveis em termos favoráveis. Se não conseguirmos obter novos recursos, poderemos não ter condições de continuar a manter ou ampliar nossa carteira de crédito ou responder de forma eficaz a mudanças nas condições de negócio e pressões competitivas, o que poderá ter um efeito adverso sobre nós. Parte das nossas operações de crédito é feita com mutuários classificados como “D” ou com níveis de classificação inferiores, conforme as normas do Banco Central. Uma parte de nossas operações de crédito é firmada com mutuários classificados como “D” ou com níveis de classificação inferiores, observadas as categorias de classificação do Banco Central. Muitos destes mutuários tinham o nível de classificação “D” ou inferior quando do momento de concessão de crédito a tais mutuários. A nossa estratégia é de somente emprestar a mutuários com tais classificações, desde que as operações contem com garantias que sejam por nós aceitas, ou depois de termos a oportunidade de fazer uma avaliação profunda destes mutuários, os quais são geralmente nossos clientes de longo prazo. Assim sendo, nossa capacidade de avaliar corretamente as garantias concedidas em tais operações, bem como nossa habilidade em executar tais garantias pontualmente ou cobrar os valores em atraso é fundamental ao sucesso das nossas operações de empréstimos. A avaliação incorreta do crédito de alguns mutuários, bem como da garantia concedida ou qualquer outra circunstância que possa nos impedir de executar tal garantia ou cobrar pontualmente os valores devidos pode ter um impacto relevante adverso nos nossos negócios, condições financeiras e resultados operacionais.

63

Uma deterioração de nossa classificação de crédito poderá aumentar os nossos custos de captação. Os nossos custos de captação são influenciados por inúmeros fatores, incluindo alguns fora de nosso controle, tais como as condições da economia no Brasil e o ambiente regulatório para os bancos brasileiros. Qualquer mudança desfavorável nesses fatores poderá causar um impacto negativo em nossa classificação de crédito, atualmente (i) BBB pela Fitch em escala local; (ii) B+ pela Standard & Poor’s, em escala global e BBB+ em escala local. Esse impacto adverso em nossa classificação de crédito poderia restringir a nossa capacidade de tomar recursos emprestados, ceder carteiras de crédito ou emitir títulos e valores mobiliários em termos aceitáveis, aumentando o nosso custo de captação. Por serem os tipos de eventos e contingências que podem prejudicar nossos custos de captação, freqüentemente, os mesmos tipos de eventos e contingências que podem fazer com que procuremos com urgência capital adicional, com nossa classificação de crédito sendo adversamente impactada, podemos não conseguir captar recursos em termos aceitáveis, ou nem mesmo captar recursos, nas ocasiões em que mais necessitemos de recursos adicionais. Poderemos não conseguir implementar nossa estratégia de negócios A nossa capacidade de colocar em prática as principais medidas que fazem parte de nossa estratégia de negócios depende de uma série de fatores, dentre os quais o crescimento do setor bancário brasileiro e a nossa conseqüente capitalização em virtude desse crescimento, o desenvolvimento contínuo da infra-estrutura tecnológica visando ao aumento da eficiência operacional, a criação de novos produtos, a expansão geográfica, dentre outros. A nossa atual estratégia inclui a consolidação e expansão de nossa participação no segmento de Middle Market. Não podemos assegurar que teremos sucesso na implementação dessas estratégias, o que pode causar um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais. A saída de qualquer dos membros da nossa Administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre nós. Nossa capacidade em manter nossa posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende da nossa Administração. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa Administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa Administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais. Os interesses dos nossos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Nossos Acionistas Controladores tem poderes para, entre outras coisas, eleger a totalidade dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado das deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos, nas quais o interesse dos Acionistas Controladores poderá diferir dos interesses dos minoritários. A quase totalidade de nossos Acionistas Controladores também são Administradores. Além disso, qualquer mudança no nosso controle societário pode ter um efeito material adverso na nossa gerência, resultados operacionais e condições financeiras. Os nossos negócios dependem em elevado grau do ambiente regulatório. O governo brasileiro vem, historicamente, implementando ou mudando a regulamentação relacionada às instituições financeiras de forma a aplicar sua política econômica. Essa regulamentação é utilizada com regularidade pelo governo brasileiro para controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou diminuir o consumo no País. Alguns desses controles são temporários por natureza e são reformados em coerência com as políticas de crédito do governo brasileiro. Outros controles foram introduzidos, ou permaneceram intocados, ou foram gradualmente relaxados. Como resultado dessas mudanças freqüentes de regulamentação, nossos resultados históricos não indicam necessariamente futuros resultados.

64

Os bancos brasileiros estão sujeitos a uma supervisão regulatória extensa e contínua por parte do governo brasileiro. Nós não temos controle sobre as normas governamentais que regem todos os aspectos de nossas operações, inclusive no que diz respeito a:

• Exigências de capital mínimo;

• Requisitos de depósitos compulsórios;

• Limites para empréstimos (incluindo operações de crédito direto ao consumidor), requisitos e outras restrições creditícias; e

• Requisitos contábeis e estatísticos. A dinâmica da regulamentação que rege as instituições financeiras no Brasil está continuamente mudando. Leis e regulamentações existentes podem ser alteradas, o modo pelo qual são aplicadas e interpretadas pode mudar e novas leis e regulamentações podem ser adotadas. A ocorrência de tais mudanças pode afetar substancialmente e de modo adverso nossas operações e receitas. Mudanças nos requisitos de reservas bancárias e recolhimentos compulsórios poderão afetar negativamente nossa lucratividade. O Banco Central tem alterado constantemente o nível de reservas bancárias e recolhimento compulsório que as instituições financeiras no Brasil são obrigadas a manter e recolher ao Banco Central. A exigência de reservas e recolhimentos compulsórios reduz nossa liquidez para realização de empréstimos e outros investimentos. Ademais, depósitos compulsórios geralmente não nos conferem o mesmo retorno de outros investimentos ou depósitos. Isso resulta dos seguintes fatores:

• parte dos depósitos compulsórios quando devidos não rendem juros;

• Somos obrigados a manter parte dos nossos depósitos compulsórios em títulos do governo brasileiro; e

• Devemos utilizar ainda uma parte dos depósitos para financiar programas federais de habitação e de fomento do setor rural.

Em 31 de março de 2007, a taxa de depósito compulsório requerida era a seguinte, observados determinados redutores:

• Para depósitos à vista: 45%; e

• Sobre depósitos a prazo, na forma de títulos do governo em conta com o Banco Central, era de 15%.

O Banco Central pode no futuro aumentar os requisitos para constituição de reservas, ou impor novas exigências de reservas e recolhimentos compulsórios, o que pode causar um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais.

65

As mudanças nas taxas básicas de juros feitas pelo Banco Central poderão afetar adversamente os resultados das nossas operações e a nossa lucratividade. O Banco Central, por meio do COPOM, estabelece a meta da taxa básica de juros para o sistema bancário brasileiro, e utiliza as mudanças dessa taxa como instrumento de política monetária. A taxa básica de juros é a taxa de juros calculada como passível de ser paga aos detentores de alguns títulos emitidos pelo governo brasileiro e negociados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“SELIC”). Nos últimos anos, a taxa básica flutuou, atingindo cerca de 45% ao ano em março de 1999 e baixando para 15,25% ao ano a partir de 17 de janeiro de 2001. Desde 2001, o Banco Central vem reajustando freqüentemente a taxa básica de juros, aumentando a taxa numerosas vezes em reação a incertezas econômicas. Em resposta a eventos econômicos, o Banco Central reduziu a taxa básica de juros durante o segundo semestre de 2003 e o primeiro semestre de 2004. Mais recentemente, para controlar a inflação, o Banco Central aumentou a taxa básica de juros diversas vezes, de 16% ao ano, em 18 de agosto de 2004, para 19,75% ao ano em 19 de maio de 2005. Desde então, o Banco Central reduziu a taxa básica de juros para 15,25% para o semestre encerrado em 30 de junho de 2006. Em 31 de dezembro de 2006, a taxa básica de juros era de 13,25% e, em 31 de março de 2007, tal taxa era de 12,75%. Neste tocante, vide ainda informações constantes da seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”. As reduções contínuas na taxa básica de juros podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais, entre outras formas diminuindo o montante de juros que auferimos com ativos que rendem juros e reduzindo as margens. Os aumentos na taxa básica poderiam também afetar os nossos resultados operacionais, entre outras fatores reduzindo a demanda por nossos produtos de crédito e de empréstimos, aumentando o custo dos recursos e agravando o risco de inadimplência de nossos clientes. Alterações na legislação tributária e previdenciária podem afetar negativamente nossas operações. Para sustentar suas políticas fiscais, o Governo Federal regularmente promove reformas na legislação tributária, previdenciária a e nos regimes de tributação que afetam nossas operações e nossos clientes. Essas reformas incluem mudanças nas alíquotas de tributação, contribuições para a previdência social e, ocasionalmente, imposição de tributos temporários, cujos recursos são destacados para o atendimento de determinados objetivos governamentais. Os efeitos dessas mudanças e de quaisquer outras mudanças decorrentes de aprovação de novas reformas tributárias não foram, nem poderão ser quantificados. Não há como termos certeza de que essas reformas, quando implementadas, não poderão gerar um efeito adverso em nossos negócios. Além disso, essas mudanças provocam incertezas no sistema financeiro, aumentam o custo de captação de recursos e contribuem para o aumento de nossa carteira de empréstimos vencidos e não pagos. A exposição ao risco da dívida do governo brasileiro poderia ter efeito adverso sobre os nossos negócios. Como muitos outros bancos brasileiros, investimos em títulos da dívida do governo brasileiro. Em 31 de março de 2007, 99% de nossa carteira de títulos e valores mobiliários e investimentos financeiros derivativos era constituída por títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro, o que representava cerca de 23% do nosso ativo total. Caso o governo brasileiro deixe de efetuar os pagamentos devidos desses títulos, tal fato teria forte efeito adverso na nossa posição financeira e em nossos resultados operacionais. Adicionalmente, uma redução significativa no valor de mercado dos títulos brasileiros que detemos em nossa carteira poderia ter forte impacto adverso nas nossas condições financeiras, nos nossos resultados operacionais e em nossa capitalização.

66

Exigências de limites mínimos de adequação de capital impostas ao sistema financeiro podem afetar de maneira negativa os nossos resultados operacionais e situação financeira. Conforme a Resolução CMN nº. 3.444, de 28 de fevereiro de 2007, e alterações posteriores (“Resolução CMN nº. 3.444/07”), os bancos brasileiros são obrigados a conformar sua adequação de capital com base no grau de risco, metodologia desenvolvida em julho de 1988 pelo Acordo da Basiléia, e implementada com alterações determinadas pelo Banco Central. O Acordo da Basiléia estabelece exigências de adequação de capital para bancos com base em patrimônio líquido, ajustando ativos em função do risco. O índice de capital de risco ponderado exigido de todos os bancos no Brasil, atualmente, é de 11% de ativos com base no risco ponderado. Em 31 de dezembro de 2006, o nosso índice de Basiléia foi de 22,45%, e em 31 de março de 2007 referido índice foi de 22,57%. O Comunicado nº. 12.746, de 9 de dezembro de 2004, do Banco Central estabelece o cronograma para implementação do novo Acordo da Basiléia (“Basiléia II”). Conforme o comunicado, a implementação das exigências contidas no referido acordo deverá ocorrer até 2012, com destaque para a alocação de capital para riscos operacionais e mudanças na alocação de capital para risco de crédito (Pilar I). Em função disso, a implementação do acordo da Basiléia II poderá trazer impactos adversos na nossa alocação de capital para cobertura de riscos. Além disso, devido ao desempenho da economia brasileira em geral ou às regras atinentes à adequação de capital, podemos nos tornar incapazes de cumprir os requisitos mínimos de adequação de capital. Ademais, podemos também ser compelidos a limitar nossas operações de crédito, alienar ativos, ou tomar outras medidas que podem ter impacto negativo sobre nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. A aplicação de um limite sobre as taxas de juros de empréstimo bancário pode ter um efeito desfavorável sobre a receita proveniente dos juros por nós cobrados, bem como afetar nossa capacidade de concessão de crédito. O Decreto n.º 22.626, de 7 de abril de 1933, conhecido como Lei de Usura, proíbe a cobrança de juros acima de 12% ao ano. No entanto, a Lei da Reforma Bancária afastou essa proibição para as instituições financeiras, o que foi confirmado em diversas decisões judiciais ao longo das últimas décadas. Alterações no entendimento manifestado em decisões judiciais ou mudanças significativas na legislação e regulamentação que restrinjam as taxas de juros cobradas por instituições financeiras podem ter efeito adverso nos nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais. Alterações nos limites mínimos para empréstimos para o setor rural podem afetar negativamente nossas operações. Nos termos da regulamentação bancária, deve ser mantido um percentual mínimo do total de depósitos para empréstimos para o setor rural. Tal limite pode influenciar diretamente a rentabilidade de nossos negócios, como resultado de dois diferentes fatores. Caso nós não atinjamos o limite mínimo requerido para tais empréstimos, a diferença deverá ser mantida como depósito compulsório no Banco Central, o qual, geralmente, não nos assegura o mesmo retorno de outros investimentos e depósitos. Ainda, empréstimos obrigatórios ao setor rural podem ser mais arriscados e/ou menos rentáveis que outras oportunidades de empréstimos disponíveis. Em geral, em 31 de março de 2007, a taxa mínima de empréstimos para o setor rural era de 25% do total de depósitos.

67

RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL O Governo Federal tem exercido, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras podem afetar desfavoravelmente os nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais, assim como o valor de mercado das Ações. A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes, e por vezes significativas, intervenções do Governo Federal, que frequentemente modificam as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras de forma a influenciar a economia do Brasil. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, alterações na legislação tributária, controle de preços, desvalorização cambial, controles de fluxo de capital e limitação às importações, dentre outras medidas. Nós não temos controle sobre, e não podemos prever, quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais, bem como o valor de mercado das Ações podem ser afetados de modo relevante e adverso por mudanças nas políticas ou normas públicas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• ambiente regulatório relacionado às operações dos nossos negócios;

• taxas de juros;

• flutuações nas taxas de câmbio;

• políticas de restrição e controle cambial, como por exemplo, aquelas brevemente impostas em 1987 e 1990;

• inflação;

• liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de crédito;

• política fiscal e regime tributário; e

• medidas de natureza política, social e econômica que ocorram ou afetem o Brasil. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas públicas que venham a afetar, dentre outros, os fatores acima pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para contê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros oficiais, poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, e podem ter um efeito adverso relevante sobre os resultados de nossas operações e o valor de mercado das Ações. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação, alinhada a algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para a elevada volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,1% em 1999 para 3,8% em 2006. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação têm freqüentemente incluído a manutenção de uma política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005 foram de 19,0%, 25,0%, 16,5%, 17,75%, e 18,75% respectivamente, conforme estabelecidas pelo COPOM. Em 2006, o COPOM reduziu a taxa de juros já que a inflação se encontra sob controle. Em 31 de dezembro de 2006, a taxa SELIC estava em 13,25%, e em 31 de março de 2007, referida taxa estava em 12,75%.

68

Futuras medidas do Governo Federal, incluindo redução das taxas de juros, intervenção no mercado cambial e medidas para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear um aumento nas taxas de inflação. Se o Brasil vier a experimentar inflação elevada novamente no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes de modo a compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre nossas operações. Na hipótese do aumento da inflação o Governo Federal poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais. As altas das taxas de juros impactam diretamente o nosso custo de financiamento, e poderão afetar adversamente o resultado de nossas operações e o preço de mercado das Ações. A instabilidade cambial pode ter um efeito adverso relevante sobre nós e sobre o preço de mercado das Ações. A moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas estrangeiras ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (com a freqüência de ajustes variando de diária a mensal), sistemas de taxas de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo, o qual foi recentemente unificado em um mercado de cambio único. Em 31 de março de 2007, nossa exposição em moeda estrangeira era de R$191 mil. Este número correspondia a 0,13% do nosso patrimônio de referência, conforme definido pela Resolução CMN nº. 3.444, de 28 de fevereiro de 2007. O governo brasileiro não impediu a remessa de ganhos para investidores estrangeiros desde 1990 e nunca o fez em relação a obrigações relativas a valores mobiliários. Atualmente, o governo não restringe a capacidade de pessoas ou entidades estrangeiras de converter a moeda brasileira em moedas estrangeiras, desde que as operações sejam lícitas e baseadas em fatores econômicos e de acordo com as responsabilidades de cada uma das partes, segundo disposto nos documentos que embasarem cada transação que deva ser contratada ou liquidada por meio de um fechamento de câmbio. Considerando que o mercado de câmbio foi recentemente modificado, certos procedimentos operacionais podem ser posteriormente regulamentados pelo Banco Central. O Banco Central também assumiu a responsabilidade por obrigações externas referentes às reestruturações anteriores da dívida externa brasileira. Não podemos ter certeza de que o governo brasileiro não instituirá políticas de controle de câmbio mais restritivas. Tais políticas poderiam impedir nosso acesso ao mercado de capitais internacional ao fazer com que financiadores e investidores estrangeiros ficassem relutantes em destinar recursos a tomadores brasileiros. Tais políticas poderiam também afetar negativamente a capacidade dos devedores brasileiros (nós inclusive) de fazer pagamentos fora do Brasil para cumprir obrigações decorrentes de operações expressas em moedas estrangeira. Muitos fatores fora de nosso controle poderão afetar a probabilidade de o governo impor restrições de controle de câmbio. Dentre tais fatores, mencionamos:

• O montante das reservas brasileiras de moedas estrangeiras;

• A disponibilidade de moeda estrangeira suficiente para efetuar pagamentos nas datas de vencimento;

• O montante das obrigações do serviço da dívida brasileira em relação à economia como um todo;

• Relacionamento do Brasil com o Fundo Monetário Internacional; e

• Restrições políticas às quais o Brasil pode vir a estar sujeito.

69

De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio verificada entre o Real e o Dólar, bem como relacionadas a outras moedas. Por exemplo, o Real se desvalorizou frente ao Dólar 9,3% em 2000, 18,7% em 2001, 52,3% em 2002 e 18,8% em 2004. Embora o Real tenha se valorizado 19,43%, 15,93% e 5,93% em relação ao Dólar em 2003, 2005 e 2006 respectivamente, não se pode garantir que o Real não flutuará significativamente em relação ao Dólar novamente. Em 31 de dezembro de 2006, a taxa de câmbio entre o Real e o dólar norte-americano era de R$2,138 por US$1,00 e, em 31 de março de 2007, a taxa de câmbio entre o Real e o dólar norte-americano era de R$2,0504 por US$1,00. Uma desvalorização do Real em relação ao Dólar pode resultar em efeito adverso relevante sobre nossas operações, uma vez que tornaria mais cara a obtenção da moeda estrangeira necessária para quitação de nossas obrigações expressas ou indexadas ao Dólar. Ademais, uma desvalorização do Real também prejudicaria a capacidade de nossos clientes no pagamento de obrigações expressas ou indexadas em Dólares. Eventual desvalorização reduziria ainda o valor em Dólar dos lucros e dividendos e o equivalente em Dólares ao valor de mercado das nossas Ações. A desvalorização do Real em relação ao Dólar poderia ainda criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e conseqüentemente acarretar aumentos das taxas de juros, e adoção de políticas recessivas por parte do Governo Federal, o que poderia afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e resultar em um efeito adverso relevante sobre nossas operações. Por outro lado, a valorização do Real em face ao Dólar pode conduzir a deterioração das reservas e da balança de pagamentos, bem como prejudicar o crescimento das exportações. O potencial impacto da flutuação das taxas de câmbio e das medidas do governo brasileiro para a estabilização do Real são incertas. A volatilidade do Real em relação ao Dólar pode ter um efeito adverso na nossa capacidade de obter financiamento para as nossas operações por meio do mercado de capitais e financeiro internacionais. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente em países de economia emergente, podem afetar negativamente a economia brasileira e ter impacto adverso em nossos negócios e no valor de mercado das Ações. O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes escalas, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo outros países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica nesses países possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Tais eventos incluem a desvalorização do peso mexicano em dezembro de 1994, a crise econômica asiática de 1997, a crise monetária russa em 1998 e as crises econômica e política da Argentina em 2002. Em períodos recentes, o mercado financeiro internacional tem experimentado significativa volatilidade e vários índices de mercado, inclusive aqueles referentes ao mercado brasileiro, têm algumas vezes sofrido declínios significativos. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários de emissores brasileiros, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão. Isso poderia prejudicar o valor de mercado das Ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro em termos aceitáveis, ou inviabilizar tal acesso totalmente. As condições da economia brasileira podem limitar a habilidade dos nossos clientes cumprirem as suas obrigações decorrentes de operações de crédito. A economia brasileira tem enfrentado inúmeros distúrbios e condições adversas que têm afetado significativamente a disponibilidade de crédito a empresas brasileiras. Distúrbios na economia brasileira podem afetar adversamente a nossa capacidade em aumentar nossa carteira de empréstimos, bem como a capacidade de alguns de nossos clientes cumprirem pontualmente suas obrigações decorrentes de operações de crédito celebradas conosco, podendo ainda de outra forma afetar adversamente as nossas condições financeiras ou resultados operacionais.

70

Denúncias sobre corrupção de políticos podem gerar instabilidade política e econômica. O Brasil atravessa frequentemente graves crises de natureza política. Acusações de corrupção podem fazer com que integrantes do poder executivo, parlamentares, dentre outros, deixem seus cargos, o que pode enfraquecer o governo, dificultar as reformas econômicas a serem implementadas e/ou gerar instabilidade política e econômica. Não podemos prever as conseqüências de tais acusações, seus efeitos na economia brasileira, bem como em que extensão seus desdobramentos poderão afetar adversamente nossos negócios e situação financeira. RISCOS RELACIONADOS ÀS NOSSAS AÇÕES Um mercado ativo e líquido para as Ações pode não se desenvolver, limitando a capacidade dos investidores de venderem as Ações pelo preço e no momento que desejarem. O tamanho da Oferta, inferior à média daquelas que vêm sendo conduzidas no mercado brasileiro, poderá contribuir para tal falta de liquidez. Um mercado ativo e líquido para as Ações e para as Units pode não se desenvolver ou se sustentar após esta Oferta. Mercados de negócios ilíquidos e inativos geralmente resultam em uma maior volatilidade do preço e baixa eficiência na execução de ordens de venda e de compra no mercado de valores mobiliários. Com base na média da faixa de preço indicada na capa deste prospecto, o valor total da Oferta será de R$227.500 mil que é inferior à média das ofertas públicas de ações que vêm sendo conduzidas no mercado brasileiro. O preço de mercado para as Ações e das Units pode flutuar significativamente em resposta a diversos de fatores, alguns dos quais podem estar além do nosso controle, como, por exemplo, a falta de liquidez. No caso do preço de mercado de nossas Ações cair, o investidor pode perder todo ou parte do seu investimento nas Ações e nas Units. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores vender as Ações pelo preço e no momento que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A BOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de US$723 bilhões (R$1,54 trilhão) em 2006, e um volume médio de negociação diário de US$949 milhões durante 2006. Em comparação, a Bolsa de Valores de Nova Iorque apresentou uma capitalização de mercado de US$15,4 trilhões em 2006, e um volume médio diário de negociação de US$68 bilhões em 2006. Há também uma concentração significativamente maior no mercado de valores mobiliários brasileiro se comparado com os maiores mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos. As dez maiores companhias listadas na BOVESPA, por exemplo, representavam aproximadamente 51,3% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BOVESPA em 31 de dezembro de 2006. Deste modo, não podemos assegurar que um mercado líquido para as Ações irá se desenvolver, e se desenvolvido, irá se manter após a Oferta, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade dos investidores em vender as Ações pelo preço e no momento que desejarem. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, o que poderá resultar numa diluição da participação de investidores em nosso capital social. Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei Brasileira, captações de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência aos nossos acionistas, incluindo os investidores nas Ações oferecidas na Oferta, o que pode conseqüentemente resultar na diluição da participação destes investidores em nosso capital social.

71

Investimento em nossas ações ordinárias por investidores estrangeiros está condicionado à obtenção de autorização prévia de autoridades locais competentes. A participação de investidores estrangeiros no capital de instituições financeiras está sujeita à autorização do governo Brasileiro, exceto para participação no capital não votante de instituições financeiras de capital aberto que possuam ações negociadas em bolsas de valores, para as quais uma autorização genérica já foi concedida por meio do Decreto sem número, datado de 9 de dezembro de 1996. Restrições a remessas internacionais podem afetar adversamente investidores estrangeiros titulares de Ações. No caso de significativo desequilíbrio na balança de pagamentos ou no caso de indícios de tal desequilíbrio, o Governo Brasileiro pode impor restrições temporárias à remessa de lucros auferidos no Brasil por investidores estrangeiros, como ocorreu por aproximadamente seis meses em 1989 e começo de 1990, bem como à conversão de moeda nacional em moeda estrangeira. Ademais, o Governo Brasileiro pode impor um encargo temporário sobre remessas internacionais, caso entenda que as reservas de moeda estrangeira devam ser preservadas. Tais restrições podem dificultar ou impedir a conversão de dividendos, distribuições ou ganhos na venda por titulares de Ações não residentes no Brasil em Dólares e a remessa desses Dólares para o exterior. Tais investidores podem ser prejudicados pelo atraso ou pela recusa, por parte de autoridades brasileiras, de conceder autorização para a conversão de pagamentos em moeda nacional e a remessa ao exterior de valores referentes às Ações. Ausência de direito de voto para as Ações. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas e nosso Estatuto Social, os titulares das Ações não têm direito de voto, exceto em circunstâncias limitadas previstas na Lei das Sociedades por Ações. Desta forma, os titulares das Ações, de modo geral, não podem votar em nossas assembléias gerais. Até que seja verificada a Homologação do aumento de capital social do Banco decorrente da Oferta Primária pelo Banco Central o investidor somente poderá adquirir e negociar Units, que não poderão ser desmembradas nos valores mobiliários subjacentes até a Homologação. Não há como precisar quando a Homologação será concedida. Em conformidade com a legislação bancária aplicável, operações envolvendo aumento de capital de instituições financeiras são sujeitas à análise e homologação do Banco Central. Para fins da análise de pedidos de homologação de operações envolvendo aumento de capital social de instituições financeiras, determinados requisitos e condições devem ser observados pela instituição, incluindo, mas não se limitando a (i) comprovação da realização de, no mínimo, 50% do montante subscrito, em moeda corrente; (ii) recolhimento ao Banco Central, no prazo de até cinco dias, das quantias recebidas na subscrição do aumento de capital em moeda corrente e/ou em títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central; e (iii) comprovação da origem dos recursos destinados à subscrição do aumento de capital, dentre outros. Os processos relativos ao aumento de capital de instituições financeiras encontram-se sujeitos à apresentação ao Banco Central dos documentos e informações solicitadas, bem como ao cumprimento de eventuais exigências formuladas. Dessa forma, a homologação de aumento de capital de instituições financeiras é ato discricionário do Banco Central, não havendo na regulamentação aplicável prazo específico para a verificação de referida homologação. Não temos como precisar quando e se a Homologação do aumento de capital social do Banco decorrente da Oferta ocorrerá. Assim sendo, os investidores receberão, no lugar das Ações, certificados de depósitos de valores mobiliários (Units), compostos por uma Ação e sete Recibos de Subscrição, proporcionalmente ao número de Ações que receberiam na alocação da Oferta.

72

Para que as Units sejam desmembradas em seus valores mobiliários subjacentes, deve ser verificada a Homologação do aumento de capital social do Banco decorrente da Oferta pelo Banco Central. Até que seja verificada referida Homologação, o investidor somente poderá adquirir e negociar Units. As Units refletem as características e direitos das ações preferenciais e Recibos de Subscrição que as compuserem. Com exceção do direito de serem incluídas em oferta pública decorrente de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do bloco de controle do Banco, nenhum dos direitos conferidos às Ações são conferidos aos Recibos de Subscrição que compõem as Units, inclusive o direito ao recebimento de dividendos. Os Recibos de Subscrição que compõem as Units conferirão aos seus titulares o direito ao recebimento de ações preferenciais de emissão do Banco no momento de desmembramento das Units nos valores mobiliários subjacentes. No caso de recusa do Banco Central em homologar o aumento de capital social do Banco decorrente da Oferta Primária, e o Banco não lograr êxito em eventual recurso administrativo ou medida judicial contra tal decisão, o investidor somente poderá negociar Units. Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá deixar nosso Banco exposto a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. Nossa Oferta compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de venda das Ações nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e nos demais países (que não os Estados Unidos), para non-U.S. persons com base no Regulamento S, em ambos os casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 regulamentados pela legislação brasileira, esforços esses que serão realizados pelo Agente de Colocação Internacional. Os esforços de colocação de Ações no exterior expõem o Banco a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum datado da data deste Prospecto, quanto do Offering Memorandum a ser datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões. Adicionalmente, o Banco é parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação de Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor do Agente de Colocação Internacional para indenizá-lo caso ele venha a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum. Caso o Agente de Colocação Internacional venha a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, ele poderá ter direito de regresso contra o Banco por conta desta cláusula de indenização. Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra o Banco no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio poderão ser obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que pode penalizar companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação do Banco em um processo no exterior em relação incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para o Banco.

73

Podemos não obter todas as autorizações exigíveis de forma a viabilizar nossa intenção de migrar para o Novo Mercado, o que poderá afetar adversamente o valor de negociação de nossas Ações. Nosso Banco pretende, no futuro, celebrar Contrato de Participação no Novo Mercado e ter nossas ações listadas no segmento de listagem do Novo Mercado da BOVESPA, o qual impõe obrigações e práticas de governança corporativa adicionais em relação àquelas exigidas pelo Nível 1. Para viabilizar nossa intenção de migrar para o Novo Mercado teremos de obter autorizações governamentais para a conversão da totalidade de nossas ações preferenciais em ações ordinárias, bem como obter aprovação de nossos acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Quando solicitarmos adesão ao Novo Mercado, nosso Estatuto Social será submetido à análise da BOVESPA. Não há como garantir que as autorizações necessárias para tanto serão obtidas. Caso não consigamos obter todas as autorizações exigíveis, não poderemos migrar para o Novo Mercado, o que poderá afetar adversamente o valor de negociação de nossas Ações. Para mais informações sobre nossa intenção de migrar para o Novo Mercado, ver Seção “Informações sobre a Oferta – Migração para o Novo Mercado”.

74

DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS Este Prospecto contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenças e premissas da Administração e em informações disponíveis. Declarações prospectivas incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais do nosso Banco ou da Administração em relação a uma série de assuntos, entre os quais se destacam:

• a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e nos países em que atuamos;

• variação das taxas cambias e/ou de juros;

• nosso nível de capitalização;

• custo e disponibilidade de recursos;

• nossos planos quanto a nossos dispêndios de capital;

• alterações na legislação tributária;

• regulamentações atuais e futuras e, em especial, legislação bancária, incluindo exigências de capital mínimo, depósito compulsório/encaixe obrigatório, etc.;

• a implementação das nossas principais estratégias operacionais, financeiras e de crescimento;

• tendências que afetam a nossa condição financeira ou nossos resultados operacionais;

• o setor bancário brasileiro;

• a oferta e a procura pelos nossos produtos;

• aumentos nos níveis de inadimplência de nossos clientes e outros inadimplementos quanto a pagamentos;

• aumentos na provisão para perdas decorrentes de nossos empréstimos;

• redução de nossos depósitos, perda de nossos clientes ou perda de nossas receitas;

• concorrência nos serviços bancários e financeiros;

• decisões adversas em processos judiciais e/ou procedimentos administrativos dos quais somos parte;

• as expectativas e estimativas de gerenciamento concernentes ao nosso desempenho financeiro futuro, os planos e programas financeiros, e os efeitos da concorrência;

• alterações nas nossas atividades regionais, nacional e internacional;

• riscos de crédito e outros riscos relacionados às atividades de concessão de empréstimos; e

• outros fatores de risco ou acontecimentos que afetem nossa condição financeira ou resultados de nossas operações.

O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste Prospecto, poderão afetar os nossos resultados futuros e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas que fazemos neste Prospecto. Nós não assumimos a obrigação de atualizar tais declarações.

75

Declarações prospectivas também incluem informações sobre os resultados futuros possíveis ou presumidos das nossas operações. Essas informações são apresentadas em “Sumário”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, “ Nossas Atividades” e em outras seções deste Prospecto, bem como em declarações que incluam as palavras “acredita”, “pode”, “continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima”, “antecipa”, ou similares. Declarações prospectivas não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois referem-se a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura da nossa situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valores poderá apresentar diferenças significativas se comparadas àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão. O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas.

76

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

A menos que expressamente indicado o contrário, os termos “nós”, “nosso”, “conosco” e as referências ao “Banco” e “Banco Indusval” devem ser entendidas como referências ao Banco Indusval S.A. e a sua controlada consolidada. Atualmente, a nossa única controlada consolidada é a Indusval Corretora. Nós elaboramos e apresentamos nossas demonstrações financeiras e informações financeiras consolidadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Demonstrações Financeiras Consolidadas As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstrações de resultado relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro dos anos de 2004 e 2005 foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas auditadas pela KPMG, e em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstrações de resultados auditadas pela PwC, e encontram-se anexas a este Prospecto (ver Anexo “E”). O parecer da KPMG contém parágrafo de ênfase referindo-se ao fato de a Administração do Banco, em conexão com o processo de abertura de capital, ter decidido reapresentar as demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004 para adequá-las às normas da Comissão de Valores Mobiliários, incluindo nestas demonstrações financeiras, sobre as quais a KPMG havia emitido um parecer sem ressalvas datado de 10 de fevereiro de 2006, notas explicativas adicionais e as demonstrações do valor adicionado referentes aos exercícios findos naquelas datas. As informações financeiras consolidadas auditadas relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2007 foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas, auditadas pela PwC (as demonstrações financeiras consolidadas relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2006 foram revisadas pela PwC), e encontram-se anexas a este Prospecto (ver “Anexo F”). As auditorias e revisões mencionadas neste parágrafo foram conduzidas de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil. Os dados financeiros selecionados e apresentados abaixo não são necessariamente indicativos dos resultados de operações futuras e devem ser lidos conjuntamente com “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e as nossas demonstrações financeiras auditadas e suas respectivas notas explicativas. Outras Informações Consolidadas As informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes, tais como a ANBID, a FGV e a FEBRABAN. Tais informações não foram submetidas a qualquer verificação independente, razão pela qual nós, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder não assumimos qualquer responsabilidade por sua precisão ou suficiência. Determinados valores e percentuais incluídos neste Prospecto foram submetidos a arredondamento e, assim sendo, os totais apresentados em certas tabelas podem não ser precisos.

77

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Com base em um Preço por Ação de R$17,50, que é o ponto médio da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto, estimamos receber recursos líquidos de aproximadamente R$215,2 milhões provenientes da emissão das Ações da Oferta Primária, após da dedução das despesas e comissões estimadas. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$1,00, aumentaria (reduziria) o valor dos recursos líquidos a serem captados por nós no âmbito da Oferta em um montante total de R$12,6 milhões. Em linha com nossa estratégia, os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão utilizados para fins de reforço de nossa base de capital, juntamente com nossas tradicionais fontes de captação, visando fomentar nossas operações de crédito atuais. Com a realização da Oferta e o consequente aporte dos recursos oriundos da emissão de novas ações, pretendemos posicionar-nos de forma a melhor atender à expansão do volume de operações de crédito que temos experimentado nos últimos anos. Nesse sentido, pretendemos aplicar os recursos da Oferta Primária, na expansão de nossa carteira de crédito no segmento de Middle Market, que constitui nosso principal foco de atuação. Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda das Ações por parte dos Acionistas Vendedores na Oferta Secundária. O impacto dos recursos líquidos decorrentes da Oferta Primária em nossa situação patrimonial encontra-se na tabela da Seção “Capitalização” deste Prospecto.

78

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta nossa capitalização em 31 de março de 2007, e tal como ajustada para refletir o recebimento de recursos líquidos estimados em aproximadamente R$215,2 milhões, com base em um preço de R$17,50 por Ação, que é o ponto médio da faixa de preço estimada para o Preço por Ação, provenientes da emissão de 13.000.001 Ações no âmbito da Oferta Primária, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e a oferta de Ações Adicionais. As informações descritas abaixo foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao período findo em 31 de março de 2007. Em 31 de Março de 2007

Efetivo Ajustado (em R$ mil) Passivo Circulante Depósitos .................................................................................................... 396.816 396.816 Captações no mercado aberto..................................................................... 232.684 232.684 Relações interfinanceiras.............................................................................. 490 490 Relações interdependencias ......................................................................... 6.688 6.688 Obrigações por empréstimosno exterior....................................................... 145.130 145.130 Instrumentos financeiros derivativos ............................................................ 5.284 5.284 Outras obrigações ....................................................................................... 59.318 59.318

Total........................................................................................................... 846.410 846.410 Passivo exigível a longo prazo Depósitos .................................................................................................... 173.086 173.086 Outras obrigações ....................................................................................... 7.235 7.235

Total........................................................................................................... 180.321 180.321 Patrimônio Líquido(1) ................................................................................. 156.498 371.654

Capitalização total(2).................................................................................. 1.183.229 1.398.385

(1) Em 30.4.2007, aumentamos nosso capital social para R$143.482 mil mediante a capitalização de reservas especial de lucros. (2) Capitalização total corresponde à soma total do passivo circulante, passivo exigível a longo prazo e patrimônio líquido.

A tabela acima deve ser lida em conjunto com as seções “Informações Financeiras e Outras Informações Operacionais e Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, bem como com as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto. Com exceção da capitalização de reservas e lucros acumulados do Banco verificada em 30 de abril de 2007, no valor total de R$36.845 mil, sem a emissão de novas ações, desde 31 de março de 2007 não houve mudança relevante em nossa capitalização.

79

DILUIÇÃO

Em 31 de março de 2007, o valor do nosso patrimônio líquido era de R$156.498 mil e o valor patrimonial por ação correspondia, na mesma data, a R$5,22 por ação (considerando que nosso capital social em 3 de maio de 2007 encontrava-se dividido em 30.000.000 de ações). O referido valor patrimonial por ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de ações de nossa emissão em 31 de março de 2007. Considerando-se a subscrição das 13.000.001 Ações objeto da Oferta Primária, ao Preço por Ação de R$17,50, que é o ponto médio da faixa de preços estimada para o Preço por Ação, após a dedução das comissões e despesas da Oferta Primária a serem pagas por nós e sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e oferta de Ações Adicionais, o valor do nosso patrimônio líquido estimado em 31 de março de 2007 seria de aproximadamente R$371,7 milhões, representando R$8,64 por Ação, resultando, portanto, em um aumento imediato do valor patrimonial contábil por Ação correspondente a R$3,43 por Ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por Ações em 31 de março de 2007, de R$8,86 para os novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da presente Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta. A tabela a seguir ilustra tal diluição: Preço por Ação(*) ......................................................................................................................................... R$17,50 Valor patrimonial por Ação em 31 de março de 2007(**) .............................................................................. R$5,22 Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes................................................. R$3,43 Valor patrimonial por Ação após a Oferta Pública........................................................................................ R$8,64 Diluição por Ação para os novos investidores .............................................................................................. R$8,86 Percentual de diluição por Ação para os novos investidores ......................................................................... 50,6%

(*) Preço por Ação estimado com base na média da faixa de preço das Ações da Oferta, conforme constante na capa do Prospecto Preliminar. (**) Valor ajustado para refletir a quantidade de ações existentes em 3 de maio de 2007. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$17,5, aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta: (i) o valor do nosso patrimônio líquido contábil em R$12,6 milhões; (ii) o valor do patrimônio líquido contábil por Ação em R$0,29; e (iii) a diluição do valor patrimonial contábil por Ação aos investidores desta Oferta em R$0,71, assumindo que o número de Ações emitidas no âmbito da Oferta, conforme estabelecido na capa deste Prospecto, não sofrerá alteração, e após a dedução das comissões e despesas da Oferta a serem pagas por nós e pelos Acionistas Vendedores, caso a Opção de Ações Suplementares seja exercida. O valor do nosso patrimônio líquido contábil após a conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes da alteração do Preço por Ação, bem como de quaisquer outras alterações nos termos e condições desta Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do procedimento de Bookbuilding. Preço de Emissão de Ações em Aumentos de Capital (últimos 5 anos)(1) Data Valor do Aumento Quantidade de Ações Valor Unitário (R$)

(em R$ mil)

31 de março de 2001................................. 2.200 880.000 2,50 31 de julho de 2001................................... 1.000 400.000 2,50 30 de abril de 2003.................................... 21.052 5.287.394 3,98 22 de setembro de 2004............................ 60.000 15.000 4,00 30 de março de 2007................................. 16.800 3.460.585 4,85

(1) Não estão descritos os aumentos de capital envolvendo capitalização de reservas, nos quais não foram emitidas novas ações pelo Banco. O preço médio unitário das ações do Banco nos aumentos de capital verificados nos últimos cinco exercícios foi de R$3,245, sendo que o Preço por Ação é de R$17,50. Até a data deste Prospecto, não possuíamos nenhum plano de opção de compra de ações destinado a empregados. Não pretendemos implementar um plano de opção de compra de ações em seguida à conclusão da Oferta, até o final do exercício social de 2007.

80

INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO

Negociação na BOVESPA Em 2000, o mercado de renda variável foi reorganizado por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. De acordo com esses memorandos, todas as negociações com ações em bolsa passaram a ser realizadas somente na BOVESPA. A negociação de valores mobiliários listados na BOVESPA, inclusive no Novo Mercado e Níveis Diferenciados de Governança Corporativa 1 e 2, poderá ser realizada fora das bolsas, em mercado de balcão não-organizado, em situações específicas. A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. A negociação na BOVESPA só pode ser realizada pelas corretoras-membro. As negociações ocorrem das 10h00 às 17h00, ou entre 11h00 e 18h00 durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociações das 17h45min às 19h00, ou entre 18h45min e 19h30min durante o período de horário de verão no Brasil, em um horário de negociação diferenciado denominado after market, conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam pela internet. As negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelos investidores que operam pela Internet. A BOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de US$723 bilhões (R$1,54 trilhão) em 2006, e um volume médio de negociação diário de U.S.$949 milhões durante 2006. Em comparação, a Bolsa de Valores de Nova Iorque apresentou uma capitalização de mercado de U.S.$15,4 trilhões em 2006, e um volume médio diário de negociação de U.S.$68 bilhões em 2006. Há também uma concentração significativamente maior no mercado de valores mobiliários brasileiro se comparado com os maiores mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos. As dez maiores companhias listadas na BOVESPA, por exemplo, representavam aproximadamente 51,3% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BOVESPA em 31 de dezembro de 2006. Todas as Ações podem ser negociadas na BOVESPA. É possível que não se desenvolva mercado ativo e líquido para as Ações, o que limitaria a capacidade do investidor de revender as Ações. Ver seção “Fatores de Risco—Riscos Relativos às Nossas Ações—Um mercado ativo e líquido para as Ações pode não se desenvolver” deste Prospecto. A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BOVESPA adotou um sistema “circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior. A liquidação de operações de venda de Ações conduzidas na BOVESPA é efetuada 3 dias úteis após a data da negociação sem quaisquer reajustes. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio da câmara de compensação da BOVESPA, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à CBLC no segundo dia útil após a data da negociação. Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro O mercado de capitais brasileiro é regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de valores e os mercados de capitais, assim como pelo CMN e pelo Banco Central, que possui, entre outros poderes, a autoridade de licenciamento de corretoras, regulando também investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei 6.385/76, pela Lei 6.404/76 e atos normativos expedidos pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

81

Segundo a Lei 6.404/76, as companhias podem ser abertas, como o nosso Banco, ou fechadas. A companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e devem apresentar informações e relatórios periódicos. Ver “Descrição do Capital Social”. Uma companhia aberta pode ter seus valores mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de companhia aberta, como as Ações, também podem ser negociadas privadamente, com determinadas limitações. O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operação no mercado de balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão. A negociação valores mobiliários poderá ser suspensa pela BOVESPA em determinadas hipóteses, incluindo-se em conseqüência do anúncio de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, caso, entre outros motivos, se suspeite que alguma companhia forneceu informações inadequadas em relação ao evento relevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas a alguma solicitação feita pela CVM ou pela BOVESPA. A Lei 6.385/76, a Lei 6.404/76 e os regulamentos emitidos pela CVM prevêem, entre outros termos e condições, obrigações de divulgação de informações, restrições sobre negociações baseadas em informações privilegiadas e manipulação de preços, além de proteções para acionistas minoritários. Ver “Descrição do Capital Social”. As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restrições segundo a legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros. Ver “Descrição do Capital Social”. Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado Em 2000, a Bovespa introduziu três segmentos especiais para listagem de companhias abertas, conhecidos como Nível 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas. Para tornar-se uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma companhia emissora deve, entre outras obrigações: (1) assegurar que suas ações, representando 25% do seu capital total, estejam em circulação no mercado; (2) adotar, sempre que fizer uma distribuição pública, procedimentos que favoreçam a dispersão acionária; (3) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; (4) seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores, envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia; e (5) disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários.

82

Para tornar-se uma companhia Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma emissora deve, entre outras: (1) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível 1; (2) conceder o direito a todos os acionistas de participar da oferta pública de aquisição de ações em decorrência de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco de controle e para cada ação preferencial ao menos 80% do preço pago por ação do bloco de controle; (3) conceder direito de voto a detentores de ações preferenciais com relação, no mínimo, às seguintes matérias (i) transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia; (ii) aprovação de contratos entre a companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral; (iii) aprovação da avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da companhia; (iv) nomeação de empresa especializada para avaliação do valor econômico das ações de emissão da companhia, no caso de realização de oferta pública de aquisição em decorrência do cancelamento do registro ou descontinuidade de registro no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa; e (v) qualquer alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem qualquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2; (4) limitar o mandato de todos os membros do Conselho de Administração a um mandato unificado de até 2 anos, que deve ser composto de no mínimo cinco membros, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser Conselheiros Independentes; (5) preparar demonstrações financeiras trimestrais e anuais, do Banco ou consolidadas, em idioma inglês, de acordo com padrões internacionais de contabilidade, tais como US GAAP ou IFRS; (6) se a companhia optar por ser retirada da listagem no Nível 2, seu acionista controlador deverá fazer uma oferta pública de aquisição de ações (sendo que o preço mínimo das ações a serem oferecidas será determinado por laudo de avaliação a ser produzido por empresa especializada); (7) solucionar disputas ou controvérsias entre a companhia, controladores, acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, por meio de arbitragem, utilizando-se a Câmara de Arbitragem do Mercado; e (8) na hipótese de a companhia ter seu registro de companhia aberta cancelado, ela ou seu controlador deverão realizar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas (sendo que o preço mínimo das ações será seu respectivo valor econômico, a ser apurado conforme laudo de avaliação a ser elaborado por empresa especializada). Para ser listada no Novo Mercado, uma companhia emissora deve cumprir todos os requisitos descritos acima, bem como (1) emitir somente ações ordinárias, com direito a voto; e (2) conceder direito de participar da oferta pública de aquisição de ações para todos os acionistas, em decorrência de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco de controle. Em 13 de junho de 2007, o Banco, os Acionistas Controladores e os Administradores celebraram um Contrato de Adoção de Práticas de Governança Coorporativa do Nível 1 com a Bovespa, visando a cumprir os requisitos necessários para ser uma companhia listada no Nível 1, cuja eficácia está condicionada à publicação do Anúncio de Início da Oferta.

83

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

OPERACIONAIS E FINANCEIRAS SELECIONADAS As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, que incluem as diretrizes estabelecidas pelo BACEN. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, juntamente com as demonstrações financeiras consolidadas que constam do “Anexo E” e “Anexo F”, incluindo as respectivas notas explicativas. As tabelas a seguir também apresentam certos dados financeiros e operacionais consolidados que não integram as demonstrações financeiras. As tabelas abaixo contém informações financeiras das demonstrações do resultado e balanços patrimoniais derivados de nossas demonstrações financeiras consolidadas e notas explicativas, além de índices selecionados: Dados das Demonstrações dos Resultados Consolidados Consolidado

Exercícios findos em 31 de dezembro

2006 2005 2004 (Em R$ mil)

Receitas da intermediação financeira ............................................. 184.623 151.522 190.570 Operações de crédito ....................................................................... 110.746 94.332 116.467 Resultado de títulos e valores mobiliários.......................................... 52.100 52.168 86.556 Resultado com instrumentos financeiros derivativos.......................... (3.187) (4.016) (15.856) Resultado de câmbio ........................................................................ 24.964 9.038 3.403

Despesas da intermediação financeira ........................................... 115.391 93.806 88.144

Captação no mercado ...................................................................... 82.852 76.343 67.576 Empréstimos, cessões e repasses ...................................................... 19.443 7.383 25.922 Provisão para créditos de liquidação duvidosa................................... 13.096 10.080 (5.354)

Resultado bruto da intermediação financeira................................ 69.232 57.716 102.426 Outras receitas (despesas) operacionais......................................... (39.642) (34.732) (85.550)

Receitas de prestação de serviços ..................................................... 11.605 9.283 9.119 Resultado de participações em coligadas e controladas..................... Despesas de pessoal ......................................................................... (28.235) (24.989) (35.366) Outras despesas administrativas ....................................................... (18.911) (16.492) (53.324) Despesas tributárias.......................................................................... (5.690) (4.630) (10.573) Outras receitas operacionais ............................................................. 3.701 3.183 5.595 Outras despesas operacionais ........................................................... (2.112) (1.087) (1.001)

Resultado operacional...................................................................... 29.590 22.984 16.876 Resultado não operacional .............................................................. (528) 64 196 Resultado antes da tributação sobre o lucro.................................. 29.062 23.048 17.072 Imposto de renda e contribuição social .......................................... (5.428) (3.499) (2.969)

Imposto de renda ............................................................................. (5.337) (2.500) (374) Contribuição social ........................................................................... (2.082) (1.031) (145) Ativo fiscal diferido........................................................................... 1.991 32 (2.450)

Lucro líquido do exercício ................................................................ 23.634 19.549 14.103

84

Em 31 de março Consolidado

Trimestres findos em 31 de março

2007 2006 (Em R$ mil)

Receitas da intermediação financeira....................................................... 53.904 42.899 Operações de crédito ................................................................................ 36.359 24.640 Resultado de títulos e valores mobiliários .................................................. 12.702 14.651 Resultado de câmbio................................................................................. 4.843 3.608

Despesas da intermediação financeira..................................................... 27.609 27.317

Captação no mercado............................................................................... 22.390 20.401 Resultado com instrumentos financeiros derivativos .................................. 737 1.401 Empréstimos, cessões e repasses ............................................................... 2.703 2.572 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ........................................... 1.779 2.943

Resultado bruto da intermediação financeira ......................................... 26.295 15.582 Outras receitas (despesas) operacionais .................................................. (14.172) (8.193)

Receitas de prestação de serviços .............................................................. 3.162 2.943 Resultado de participações em coligadas e controladas ............................. Despesas de pessoal.................................................................................. (11.177) (5.719) Outras despesas administrativas ................................................................ (4.762) (4.587) Despesas tributárias .................................................................................. (1.771) (1.319) Outras receitas operacionais...................................................................... 1.047 915 Outras despesas operacionais.................................................................... (671) (426)

Resultado operacional .............................................................................. 12.123 7.389 Resultado não operacional........................................................................ 32 (284) Resultado antes da tributação sobre o lucro ........................................... 12.155 7.105 Imposto de renda e contribuição social ................................................... (3.067) (1.429)

Imposto de renda ..................................................................................... (2.368) (1.016) Contribuição social ................................................................................... (858) (473) Ativo fiscal diferido ................................................................................... 159 60

Lucro líquido do trimestre......................................................................... 9.088 5.676

85

Dados do Balanço Patrimonial Consolidado Em 31 de dezembro

Consolidado

Ativo 2006 2005 2004 (Em R$ mil)

Circulante .................................................................................................... 986.831 704.789 483.518

Disponibilidades ........................................................................................... 10.074 1.858 2.815

Aplicações interfinanceiras de liquidez .......................................................... 151.008 103.250 157.783 Aplicações no mercado aberto...................................................................... 143.352 76.200 103.136 Aplicações em depósitos interfinanceiros ...................................................... 7.656 27.050 54.647

Títulos e valores mobiliários e instrumentos................................................... financeiros derivativos .................................................................................. 261.119 234.114 7.382 Carteira própria............................................................................................ 166.690 97.558 3.112 Vinculados a compromissos de recompra ...................................................... 86.558 126.468 Vinculados à prestação de garantia............................................................... 5.668 8.398 Instrumentos financeiros derivativos.............................................................. 2.203 1.690 4.270

Relações interfinanceiras............................................................................... 446 306 391 Pagamentos e recebimentos a liquidar .......................................................... 2 8 Créditos vinculados ...................................................................................... Depósitos no Banco Central.......................................................................... 444 298 391

Operações de crédito ................................................................................... 387.227 280.336 244.808 Operações de crédito – setor privado ............................................................ 377.575 283.519 248.434 Operações de crédito – setor público ............................................................ 15.816 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ............................................... (6.164) (3.183) (3.626)

Outros créditos............................................................................................. 172.692 79.390 67.421 Carteira de câmbio....................................................................................... 159.123 61.212 47.879 Rendas a receber.......................................................................................... 34 16 153 Negociação e intermediação de valores......................................................... 10.192 15.022 13.610 Diversos ....................................................................................................... 4.945 4.426 7.334 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ............................................... (1.602) (1.286) (332) Outras provisões........................................................................................... (1.223)

Outros valores e bens ................................................................................... 4.265 5.535 2.918 Outros valores e bens ................................................................................... 3.996 5.577 2.877 Provisão para desvalorizações ....................................................................... (266) (322) Despesas antecipadas ................................................................................... 269 224 363

Realizável a longo prazo ............................................................................... 105.621 43.966 222.249

Títulos e valores mobiliários e instrumentos................................................... financeiros derivativos .................................................................................. 118 108 192.221 Carteira própria............................................................................................ 108 61.901 Vinculados a compromissos de recompra ...................................................... 118 127.868 Vinculados a prestação de garantias ............................................................. 2.452

Operações de crédito ................................................................................... 90.687 36.788 23.309 Operações de crédito – setor privado ............................................................ 72.997 43.883 25.702 Operações de crédito – setor público ............................................................ 25.865 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ............................................... (8.175) (7.095) (2.393)

Outros créditos............................................................................................. 14.816 7.070 6.719 Carteira de câmbio....................................................................................... 375 Diversos ....................................................................................................... 14.852 7.070 6.781 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ............................................... (411) (62)

Permanente ................................................................................................. 28.197 23.650 18.211

Investimentos............................................................................................... 19.135 16.255 14.320 Participações em coligadas e controladas No País Investimentos em títulos patrimoniais............................................................ 16.149 13.307 11.372 Outros investimentos.................................................................................... 2.986 2.948 2.948

Imobilizado de uso ....................................................................................... 9.062 7.395 3.715 Imóveis de uso ............................................................................................. 1.508 1.508 734 Reavaliação de imóveis de uso ...................................................................... 3.538 3.538 1.712 Outras imobilizações de uso ......................................................................... 7.318 5.273 3.818 Depreciações acumuladas............................................................................. (3.302) (2.924) (2.549)

Diferido........................................................................................................ 176 Ágio na aquisição de empresas controladas líquido de amortização ............... 176

Total do ativo ............................................................................................ 1.120.649 772.405 723.978

86

Consolidado

2006 2005 2004

Passivo (Em R$ mil)

Circulante ....................................................................................... 817.412 507.401 535.732 Depósitos........................................................................................ 379.544 207.884 197.365 Depósitos à vista ............................................................................. 31.035 18.142 11.810 Depósitos interfinanceiros ............................................................... 52.922 20.334 17.509 Depósitos a prazo ........................................................................... 292.040 168.537 167.405 Outros depósitos............................................................................. 3.547 871 641 Captações no mercado aberto ........................................................ 188.669 180.856 201.584 Carteira própria............................................................................... 86.430 126.108 127.631 Carteira terceiros............................................................................. 102.239 54.748 73.953 Relações interfinanceiras ................................................................. 18 19 401 Recebimentos e pagamentos a liquidar ........................................... 18 19 401 Relações interdependências............................................................. 27.549 1.331 Recursos em trânsito de terceiros .................................................... 27.549 1.331 Obrigações por empréstimos........................................................... 164.144 72.419 54.982 Empréstimos no exterior.................................................................. 164.144 72.419 54.982 Obrigações por repasses no país...................................................... 18 Repasses no país ............................................................................. 18 Outras obrigações ........................................................................... 57.488 44.892 81.382 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados ....................... 363 168 173 Carteira de câmbio.......................................................................... 9.977 4.167 14.765 Fiscais e previdenciárias ................................................................... 9.016 4.126 1.813 Negociação e intermediação de valores ........................................... 24.396 26.985 55.420 Instrumentos financeiros derivativos ................................................ 11.420 7.283 7.231 Diversas .......................................................................................... 2.316 2.163 1.980 Exigível a longo prazo ..................................................................... 153.528 128.729 61.185 Depósitos........................................................................................ 146.852 123.970 57.933 Depósitos a prazo ........................................................................... 146.852 123.970 57.933 Obrigações por repasses no país...................................................... 14 Repasses no país ............................................................................. 14 Outras obrigações ........................................................................... 6.676 4.759 3.238 Fiscais e previdenciárias ................................................................... 6.671 4.754 3.139 Diversas .......................................................................................... 5 5 99 Resultado de exercícios futuros ....................................................... 195 Patrimônio líquido........................................................................... 149.709 136.275 126.866 Capital ............................................................................................ De domicilados no País.................................................................... 106.611 106.611 106.611 Reserva de reavaliação .................................................................... 2.343 2.417 1.167 Reservas de lucros ........................................................................... 32.232 23.871 16.499 Ajuste ao valor de mercado – TVM e derivativos.............................. 2 32 30 Lucros acumulados.......................................................................... 12.356 7.179 6.394 Ações em tesouraria........................................................................ (3.835) (3.835) (3.835)

Total do passivo ........................................................................... 1.120.649 772.405 723.978

87

Em 31 de março Consolidado

Ativo 2007 2006 (Em R$ mil)

Circulante....................................................................................................................... 1.042.828 734.333

Disponibilidades ............................................................................................................. 5.994 1.568

Aplicações interfinanceiras de liquidez ............................................................................ 198.961 178.111 Aplicações no mercado aberto .................................................................................... 141.124 123.500 Aplicações em depósitos interfinanceiros .................................................................... 57.837 54.611

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.................................. 268.648 203.624 Carteira própria .......................................................................................................... 143.889 104.086 Vinculados a compromissos de recompra .................................................................... 116.269 91.931 Vinculados à prestação de garantia ............................................................................. 6.211 5.994 Instrumentos financeiros derivativos............................................................................ 2.279 1.613

Relações interfinanceiras................................................................................................. 1.755 1.276 Pagamentos e recebimentos a liquidar ........................................................................ 1.247 945 Créditos vinculados Depósitos no Banco Central ........................................................................................ 508 331

Operações de crédito...................................................................................................... 409.362 258.455 Operações de crédito – setor privado .......................................................................... 404.959 262.137 Operações de crédito – setor público .......................................................................... 11.875 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ............................................................. (7.472) (3.682)

Outros créditos............................................................................................................... 152.763 86.142 Carteira de câmbio ..................................................................................................... 147.014 79.579 Rendas a receber ........................................................................................................ 18 5 Negociação e intermediação de valores....................................................................... 5.349 5.957 Diversos...................................................................................................................... 2.065 1.549 Provisão para créditos de liquidação duvidosa............................................................. (1.683) (948)

Outros valores e bens ..................................................................................................... 5.345 5.157 Outros valores e bens ................................................................................................. 5.459 5.255 Provisão para desvalorizações ..................................................................................... (308) (266) Despesas antecipadas ................................................................................................. 194 168

Realizável a longo prazo ................................................................................................. 111.290 55.690

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.................................. 122 113 Carteira própria Vinculados a prestação de garantias ........................................................................... 122 113

Operações de crédito...................................................................................................... 96.763 41.032 Operações de crédito - setor privado .......................................................................... 84.582 46.999 Operações de crédito - setor público........................................................................... 18.752 Provisão para créditos de liquidação duvidosa............................................................. (6.571) (5.967)

Outros créditos............................................................................................................... 14.405 14.545 Carteira de câmbio ..................................................................................................... 375 3.817 Diversos...................................................................................................................... 14.417 12.685 Provisão para créditos de liquidação duvidosa............................................................. (387) (1.957)

Permanente.................................................................................................................... 29.111 25.479

Investimentos ................................................................................................................. 19.943 17.051 Participações em coligadas e controladas No País Outros investimentos.................................................................................................. 19.943 17.051

Imobilizado de uso ......................................................................................................... 9.168 8.428 Imóveis de uso............................................................................................................ 1.514 1.508 Reavaliação de imóveis de uso .................................................................................... 3.538 3.538 Outras imobilizações de uso ....................................................................................... 7.619 6.530 Depreciações acumuladas........................................................................................... (3.503) (3.148)

Total do ativo............................................................................................................... 1.183.229 815.502

88

Consolidado

Passivo 2007 2006 (Em R$ mil)

Circulante....................................................................................................................... 846.410 562.075 Depósitos ....................................................................................................................... 396.816 286.654

Depósitos à vista ....................................................................................................... 38.246 42.012 Depósitos interfinanceiros ......................................................................................... 44.934 24.913 Depósitos a prazo ..................................................................................................... 312.137 218.399 Outros depósitos....................................................................................................... 1.499 1.330

Captações no mercado aberto........................................................................................ 232.684 148.714

Carteira própria......................................................................................................... 116.170 91.805 Carteira terceiros....................................................................................................... 116.514 56.909

Relações interfinanceiras................................................................................................. 490 606

Recebimentos e pagamentos a liquidar ..................................................................... 490 606 Relações interdependências ............................................................................................ 6.688 529

Recursos em trânsito de terceiros............................................................................... 6.688 529 Obrigações por empréstimos .......................................................................................... 145.130 83.521

Empréstimos no exterior ............................................................................................ 145.130 83.521 Outras obrigações .......................................................................................................... 64.602 42.051

Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados ................................................. 383 428 Carteira de câmbio .................................................................................................... 9.504 17.534 Fiscais e previdenciárias ............................................................................................. 4.821 3.002 Negociação e intermediação de valores ..................................................................... 23.931 17.441 Instrumentos financeiros derivativos .......................................................................... 5.284 1.400 Diversas..................................................................................................................... 20.679 2.246

Exigível a longo prazo..................................................................................................... 180.321 114.205 Depósitos ....................................................................................................................... 173.086 108.974

Depósitos a prazo ...................................................................................................... 173.086 108.974 Outras obrigações .......................................................................................................... 7.235 5.231

Fiscais e previdenciárias.............................................................................................. 7.230 5.226 Diversas ..................................................................................................................... 5 5

Patrimônio líquido .......................................................................................................... 156.498 139.222 Capital De domicilados no País ................................................................................................... 106.637 106.611 Reserva de reavaliação.................................................................................................... 2.324 2.398 Reservas de lucros .......................................................................................................... 44.588 23.871 Ajuste ao valor de mercado – TVM e derivativos ............................................................. – 95 Lucros acumulados ......................................................................................................... 6.784 10.082 Ações em tesouraria ....................................................................................................... (3.835) (3.835)

Total do passivo........................................................................................................... 1.183.229 815.502

89

Índices Selecionados

ÍNDICES SELECIONADOS Em 31 de dezembro de Em 31 de março

2006 2005 2004 2007 2006

LUCRATIVIDADE E EFICIÊNCIA Margem líquida(1)(6) ............................................................................. 9,80% 11,09% 17,75% 10,85% 10,85% Retorno sobre saldo médio dos ativos remuneráveis(2)(6) ...................... 2,81% 3,20% 2,58% 3,42% 3,24% Rentabilidade média dos ativos remuneráveis(3)(6) ................................ 21,98% 24,78% 34,85% 21,28% 25,51% Retorno sobre saldo médio do patrimônio liquido(4)(6).......................... 16,53% 14,86% 14,84% 25,94% 17,53% Índice de Eficiência(5) .......................................................................... 56,28% 58,80% 89,69% 56,94% 53,84% LIQUIDEZ Operações de crédito, e outros créditos como percentual do total dos depósitos (%) ............................................ 127,10% 119,98% 136,42% 120,61% 103,59% CAPITAL Total do patrimônio líquido como percentual do total do ativo (%) ...................................................................... 13,36% 17,64% 17,52% 13,23% 17,07% Total do capital como percentual dos ativos ponderados pelo risco (%)................................................................................. 22,45% 30,43% 31,94% 22,57% 31,56% QUALIDADE DO ATIVO Total de operações de crédito vencidos como percentual do total de créditos (%) ................................................ 1,20% 2,46% 2,00% 0,91% 2,54%

(1) Resultado bruto da intermediação financeira sem os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa como um percentual do saldo médio de ativos remuneráveis. Em relação às discussões atinentes ao cálculo da “Provisão para créditos de liquidação duvidosa” favor verificar a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Fatores que Podem Afetar Nossa Situação Financeira e Nossos Resultados Operacionais—Principais Políticas Contábeis—Operações de Crédito e Provisão para créditos de liquidação duvidosa”.

(2) Lucro líquido como um percentual do saldo médio de ativos remuneráveis. (3) Receitas da intermediação financeira como um percentual do saldo médio de ativos remuneráveis. (4) Lucro líquido como um percentual do saldo médio do patrimônio líquido (saldos dos finais dos anos divididos por dois). (5) Índice de eficiência é definido como a proporção, expressada na forma de percentual, entre (a) a soma das “despesas de pessoal” e “outras



90

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais a seguir deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e respectivas notas explicativas consolidadas incluídas neste Prospecto. As demonstrações financeiras consolidadas constantes do presente Prospecto foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as diretrizes estabelecidas pelo BACEN, por meio do plano contábil das instituições do sistema financeiro nacional (COSIF). Esta Seção contém estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas. Os resultados efetivamente obtidos por nós poderão diferir substancialmente daqueles discutidos nessas estimativas e declarações futuras por diversas razões, incluindo, sem limitação, aquelas indicadas nas Seções “Declarações e Informações Prospectivas” e “Fatores de Risco”. VISÃO GERAL Somos um banco privado com 40 anos de experiência de atuação no mercado financeiro brasileiro. Desde 1993, nossas atividades encontram-se focadas em um dos segmentos que consideramos dos mais atrativos do mercado de crédito: crédito a Empresas Médias, ou Middle Market, com faturamento anual preponderantemente entre R$20.000 mil e R$500.000 mil. Temos atuação de destaque neste segmento, oferecendo aos nossos clientes produtos de crédito diferenciados e adaptados às suas respectivas necessidades, tanto em Real quanto em moeda estrangeira, usualmente lastreados por garantias líquidas, tais como recebíveis e duplicatas. Ademais, de forma a complementar nosso negócio, oferecemos produtos de crédito para Empresas de Grande Porte (upper middle market), com faturamento anual preponderantemente acima de R$500.000 mil. Acreditamos que nossa vasta experiência no mercado de crédito, aliada ao relacionamento direto e constante e o conhecimento profundo de nossos clientes, proporciona uma vantagem frente aos nossos principais competidores, refletida, por exemplo, pelo expressivo incremento de nossa carteira de crédito (de 2003 a 2006, nossa carteira – excluindo a carteira da Indusval Financeira – apresentou um CAGR de 71%), e pela manutenção de baixos índices de inadimplência em nossas operações de crédito (NPL sobre carteira total de 1,21% em 31 de dezembro de 2006). Em 31 de março de 2007, nosso patrimônio líquido era de R$156.498 mil, nossa carteira total de crédito era de R$664.086 mil, e o nosso valor total de ativos de R$1.183.229 mil, comparado ao nosso patrimônio líquido de R$139.222 mil, nossa carteira total de crédito de R$382.281 mil, e o nosso valor total de ativos de R$815.502 mil em 31 de março de 2006. PRINCIPAIS FATORES QUE PODEM AFETAR NOSSA SITUAÇÃO FINANCEIRA E NOSSOS RESULTADOS OPERACIONAIS Cenário macro econômico brasileiro Desenvolvemos nossas operações no Brasil, onde o Governo Federal exerce forte influência sobre a economia por meio de mudanças nas políticas e regulamentações. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras regulamentações e políticas incluem, dentre outras, modificações nas taxas de juros, alterações nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais, limite às importações e bloqueio de contas. Essas medidas podem abalar a confiança e a renda do consumidor, negócios e investimentos estrangeiros, sendo que todos esses fatores podem afetar nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais em qualquer exercício fiscal.

91

Em 2004, o desempenho da economia brasileira apresentou importantes melhorias em seus principais indicadores. O PIB cresceu 4,9% em relação ao PIB de 2003 e a taxa média de desemprego caiu de 10,9% em 2003 para 9,6% nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com os dados publicados pelo IBGE. O Brasil registrou um superávit primário nas contas públicas de 4,6% do PIB, acima da meta de 4,3% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional como parte de seu acordo de empréstimo então em vigor com o Brasil naquele período. Ainda em 2004, o Brasil teve um superávit comercial de US$34 bilhões. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 7,6% e a TJLP média foi de 9,8%. O Real valorizou-se em 8,1% em comparação ao Dólar. Entretanto, o crescimento da atividade econômica causou alguma preocupação com relação à inflação, resultando na manutenção pelo governo da taxa de juros em níveis elevados. Adicionalmente, a carga tributária aumentou de 34,90% para 35,91% do PIB brasileiro, de acordo com a Receita Federal. O ano de 2005 foi marcado, especialmente, pelo esforço do Banco Central em atingir a meta de inflação de 4,5% no ano, o que por sua vez pressionou o governo a manter um nível elevado da taxa de juros. A partir de novembro, em razão do desaquecimento da economia, o governo iniciou o processo de redução da taxa básica de juros de modo a impulsionar a retomada do crescimento econômico. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa básica de juros definida pelo Banco Central era de 18,0% ao ano. O Real valorizou-se em 11,8% em comparação ao Dólar. Apesar dessa valorização, o Brasil teve um superávit comercial de US$44,8 bilhões, seu mais alto superávit comercial de todos os tempos. A taxa média de desemprego caiu de 9,6% para 8,3% nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação anual, conforme medida pelo IPCA foi de 5,7% e a TJLP média foi de 9,8%. O PIB cresceu 2,9% em 2005, em comparação com um crescimento de 4,9% em 2004. No ano de 2006, o desempenho da economia brasileira melhorou em relação a 2005. O PIB cresceu 3,7% e o Brasil atingiu o mais alto superávit comercial da sua história (US$46,1 bilhões). O Real manteve a sua tendência de valorização e teve uma apreciação frente ao Dólar de 8,5% entre 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006. Mesmo com a apreciação, o Brasil alcançou um saldo positivo em conta corrente de US$6,3 bilhões. Em 2006, a média de inflação, medida pelo IPCA, foi de 3,1%. Durante os três primeiros meses de 2007, o real apresentou uma alta em relação ao dólar de 4,1%, sendo que em 31 de março de 2007 a taxa de câmbio estava a 2,050 reais por dólar. Nesta mesma data, a SELIC estava em 12,75%. A tabela a seguir demonstra o crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do Dólar nos períodos indicados.

Exercícios sociais encerrados em

31 de dezembro de Trimestres encerrados em

31 de março de

2004 2005(1) 2006(1) 2006(1) 2007

Crescimento do PIB .................................................... 4,9% 2,9% 3,7% 4,1% – Inflação (IGP-M)(2) ....................................................... 12,4% 1,2% 3,8% 0,4% 1,1% Inflação (IPCA)(3) ......................................................... 7,6% 5,7% 3,1% 1,4% 1,3% CDI(4) .......................................................................... 16,2% 19,1% 15,2% 17,2% 12,9% TJLP(5). ......................................................................... 9,8% 9,8% 6,9% 9,0% 6,5% Valorização (desvalorização) do Real frente ao Dólar .. 8,1% 11,8% 8,5% 7,2% 4,1% Taxa de câmbio (fechamento) R$ por US$1,00 ........... R$2,654 R$2,341 R$2,138 R$2,172 R$2,05 Taxa média de câmbio — R$ por US$1,00(6) ............... R$2,927 R$2,934 R$2,177 R$2,197 R$2,109

Fontes: BNDES, Banco Central e Fundação Getúlio Vargas.

(1) O PIB informado em tais períodos já utiliza a nova metodologia do IBGE. (2) A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos últimos 12 meses de cada período. (3) A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos últimos 12 meses de cada período. (4) A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada para o mês do fim do período, anualizada). (5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do período). (6) Média das taxas de câmbio do último dia de cada mês durante o período.

92

Efeitos da Flutuação das Taxas de Juros sobre Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações Considerando que uma parcela significativa dos nossos ativos rende juros, a elevação da taxa de juros do País pode afetar nossa receita de juros. Além disso, nossas despesas de juros podem ser igualmente afetadas, no caso de as taxas de juros relativas aos nossos passivos que pagam juros também aumentarem. De forma geral, elevações nas taxas de juros nos permitem aumentar nossas receitas com operações de crédito em função de spreads maiores. Entretanto, elevações nas taxas de juros podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e carteiras de crédito, ao reduzirem a demanda por crédito e elevarem o risco de inadimplência dos nossos clientes. Além disso, quedas das taxas de juros são capazes de reduzir as receitas provenientes de operações de crédito devido a spreads menores. Essa queda de receita poderá eventualmente ser compensada por um crescimento do volume de crédito, em decorrência de uma maior demanda por créditos. Adicionalmente, o aumento ou a redução das taxas de juros do mercado podem afetar nossa carteira de títulos e valores mobiliários, o que poderia afetar o nosso resultado. Essas oscilações são minimizadas pela nossa política de hedge, que visa mitigar nosso risco de exposição em praticamente toda nossa carteira. Vide “- Efeitos da Depreciação ou Apreciação do Real sobre Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações”. Já a carteira contratada de operações de crédito não sofre os efeitos dessas variações, pois as operações de crédito são registradas pelos valores contratados. Crescimento do PIB As taxas reais de crescimento do PIB têm um impacto direto sobre os resultados de nossas operações, principalmente porque afetam o volume das operações de crédito no Brasil. O aumento do saldo médio anual das operações de crédito para os anos de 2005 e 2006 foi de 30,1% e 17,8%, em relação ao exercício anterior, segundo dados do Banco Central. Nossa carteira de operações de crédito tem aumentado de maneira consistente nos últimos anos, atingindo R$664.086 mil em 31 de março de 2007 e R$644.036 mil em 31 de dezembro de 2006, comparado com R$382.281 mil em 31 de março de 2006, R$384.627 mil em 31 de dezembro de 2005 e R$312.213 mil em 31 de dezembro de 2004. Efeitos da Inflação sobre Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações O crescimento da taxa de inflação brasileira pode afetar adversamente nosso lucro líquido, especialmente pelo aumento dos nossos custos e pela redução das nossas margens operacionais, caso a referida inflação não seja acompanhada por um aumento das taxas de juros. Além disso, a inflação poderá contribuir para um aumento da volatilidade do mercado em decorrência de incertezas econômicas, quedas nos gastos, menor crescimento da renda real e redução da confiança do consumidor. Tais fatores são capazes de ter um impacto negativo sobre os resultados das operações, decorrente da diminuição do crédito e do possível aumento da inadimplência. Efeitos da Depreciação ou Apreciação do Real sobre Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações A depreciação ou apreciação do Real pode afetar nosso resultado, já que uma parcela de nossos ativos e passivos é denominada ou indexada em moeda estrangeira, principalmente em Dólar norte-americano. Esse efeito é em boa parte minimizado uma vez que procuramos manter nossas carteiras com um baixo nível de exposição cambial por meio de proteção cambial (hedge) e principalmente por meio da aplicação de recursos captados em moeda estrangeira em investimentos nas mesmas moedas. Quando o Real perde valor, sofremos perdas no resultado provenientes de nossos passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira, como os empréstimos de curto e longo prazo em Dólar, uma vez que o valor contábil e a despesa de juros, expressas em Reais, aumentam. Nossas perdas são minimizadas pelas nossas operações de proteção cambial (hedge). Ao mesmo tempo, realizamos ganhos advindos de nossos ativos denominados ou indexados em moeda estrangeira, como os créditos e títulos negociáveis indexados ao Dólar, uma vez que o valor contábil e a receita de juros, expressos em Reais, também crescem.

93

Entretanto, quando o Real aprecia, obtemos ganhos no resultado provenientes de nossos passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira, uma vez que o valor contábil e a despesa de juros, expressas em Reais, diminuem. Nossos ganhos são minimizados pelo custo de contratação de nossas operações de hedge. Ao mesmo tempo, sofremos perdas provenientes de nossos ativos denominados ou indexados em moeda estrangeira, já que o valor contábil e a receita de juros, expressos em Reais, também se reduzem. As flutuações no valor do Real podem, dentre outros fatores, (i) aumentar ou diminuir o nosso custo denominado em moeda estrangeira ou advindo de captações externas vinculadas; (ii) aumentar ou diminuir a demanda dos nossos clientes por créditos de moeda estrangeira denominada ou empréstimos vinculados; (iii) aumentar ou diminuir a porcentagem de créditos de difícil recuperação; e (iv) afetar significativamente o valor de nossos ativos e passivos vinculados à moeda estrangeira. Efeitos das Regulamentações Governamentais sobre Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações Exigências Relativas aos Depósitos Compulsórios O Banco Central impõe às instituições financeiras várias exigências relativas a depósitos compulsórios, como forma de controle da liquidez do sistema financeiro brasileiro. Ao alterar as exigências relativas aos depósitos compulsórios, o Banco Central pode influenciar o volume de nossos ativos que rendem ou pagam juros, conseqüentemente influenciando nossas receitas e despesas de juros. Os percentuais requeridos dos depósitos compulsórios são aplicados sobre o volume de nossos depósitos e os recursos provenientes são depositados no Banco Central. Em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, os principais percentuais requeridos para depósitos compulsórios foram:

• 45% para depósitos à vista, sobre a média aritmética dos saldos verificados na conta de depósito a vista, deduzido de R$44.000 mil, verificado no período de incidência (começa na segunda-feira de uma semana e termina na sexta-feira da semana seguinte) ; e

• 15% para depósitos a prazo, do total da exigibilidade apurada, depois de reduzido R$30.000 mil, a instituição financeira deve apenas recolher o montante que exceder R$300.000 mil.

Os depósitos compulsórios, incluindo as exigências adicionais, rendem juros, com exceção do depósito compulsório sobre depósitos à vista. Em 31 de dezembro de 2006, não tínhamos depósitos recolhidos compulsoriamente ao Banco Central. Neste tocante, vide ainda “Fatores de Risco - Mudanças nos requisitos de reservas bancárias e recolhimentos compulsórios poderão afetar negativamente nossa lucratividade”. Adequação de Capital O Banco Central exige que os bancos, de forma geral, submetam-se a regulamentações similares às do Acordo da Basiléia referentes à suficiência ou a adequação de capital (com exceção, por exemplo, da determinação de um patamar mínimo de capital de 11%, ao invés de 8% exigidos pelo Acordo da Basiléia). O Banco Central também aplica exigências de capital referentes à exposição em moeda estrangeira, aos riscos do mercado de taxas de juros e aos riscos de operações de swap, que fazem parte de nosso índice de adequação de capital segundo as normas do Acordo da Basiléia. O Banco Central impõe ainda restrições à exposição de bancos à moeda estrangeira. Em conformidade com a regulamentação bancária aplicável, a exposição das instituições financeiras brasileiras em ouro e em ativos e passivos referenciados em variação cambial não pode superar 30% do patrimônio líquido ajustado. Em junho de 2004, o Comitê de Supervisão Bancária do BIS endossou a publicação da International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: A Revised Framework, conhecida como Basiléia II. Em 9 de dezembro de 2004, o Banco Central, por meio do Comunicado Nº. 12.746, expressou sua intenção de adotar a Basiléia II no Brasil. O comunicado indica que o Banco Central pretende adotar a Basiléia II gradualmente e procurando incorporar as adaptações apropriadas à realidade do setor bancário brasileiro.

94

Patrimônio de Referência Estamos sujeitos a diretrizes e regulamentações de adequação de capital, determinadas pelo Banco Central, que são similares às diretrizes do Acordo de Basiléia. De acordo com as regras do Banco Central, o índice mínimo de Basiléia exigido é de 11%, o que representa a relação entre o capital total e os ativos ponderados pelo risco. Em 31 de dezembro de 2006, nosso índice de Basiléia era de 22,45%. De acordo com a Resolução nº 2.099, de 17 de agosto de 1994, o BACEN instituiu a obrigatoriedade de manutenção do valor de patrimônio líquido ajustado, compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, cujo cálculo para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 está demonstrado a seguir:

Título/fatores de risco Saldo

(R$ mil) Risco ponderado

(R$ mil)

Patrimônio líquido exigido (R$ mil)

Risco reduzido - 20%................................................................ 35.592 7.118 783 Risco reduzido - 50%................................................................ 180.576 90.288 9.932 Risco normal - 100% ................................................................ 539.166 539.166 59.308 Risco normal - 300% ................................................................ 6.937 20.811 2.289 Risco de crédito de “swap”....................................................... 74 15 15 Patrimônio líquido exigido para cobertura de risco .................... 927 927 927

Total ........................................................................................ 763.272 658.325 73.254 Patrimônio líquido ajustado....................................................... 149.476 Índice da Basiléia....................................................................... 22,45% Capacidade de Originar Operações de Crédito As nossas receitas com operações de crédito estão diretamente relacionadas e variam de acordo com a nossa capacidade de originar novos negócios nos segmentos de crédito em que atuamos. Tais receitas podem ainda ser afetadas pela variação da taxa de juros, oscilação do spread bancário, variação das taxas de câmbio e eventuais modificações no ambiente regulatório das operações locais de crédito. As nossas receitas de intermediação financeira também são afetadas por nosso resultado com operações de títulos e valores mobiliários. Como forma de diversificar nossa carteira de ativos e obter os ganhos com operações de arbitragem, compramos títulos públicos e privados. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS Nossas principais práticas contábeis (i) baseiam-se em estimativas e premissas extraídas de nossas experiências que julgamos razoáveis, críticas e importantes; (ii) são fundamentais para retratar nossa condição financeira e resultados operacionais; e (iii) requerem de nossa Administração análises, decisões e julgamentos detalhados, subjetivos e complexos, sempre com relação à necessidade de estimar os efeitos incertos de acontecimentos inerentes à nossa atividade e que dizem respeito ao valor contábil de nossos ativos, passivos e, conseqüentemente, de nossos resultados operacionais. Nossa situação financeira seria significativamente afetada caso fossem usadas estimativas diferentes daquelas definas pela Lei das Sociedades por Ações, bem como pelas normas e instruções do CMN, do Banco Central e da CVM, ou fossem alteradas as estimativas utilizadas em resposta a eventos futuros. Para que o investidor possa entender como nossa Administração forma suas opiniões a respeito de eventos futuros, inclusive a respeito das variáveis e premissas subjacentes às nossas estimativas, encontra-se a seguir uma breve discussão sobre as nossas principais políticas contábeis críticas. Apuração do Resultado As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência mensal. As receitas e despesas de natureza financeira são apropriadas observando-se o critério pro-rata tempore, substancialmente com base no método exponencial. As operações com taxas pós-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data do balanço.

95

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos De acordo com a Circular nº 3.068, do Banco Central do Brasil – BACEN, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários do Banco são classificados nas categorias “títulos para negociação”, “títulos disponíveis para venda” e “títulos mantidos até o vencimento”. Os títulos classificados na categoria “títulos para negociação” são aqueles para os quais a Administração tem a intenção de serem ativa e frequentemente negociados. São ajustados ao valor de mercado no resultado do período. Os títulos classificados na categoria “títulos disponíveis para venda” são aqueles para os quais a Administração não tem intenção de mantê-los até o vencimento, nem foram adquiridos com o objetivo de serem ativa e freqüentemente negociados. Esses títulos apresentam seu valor de custo atualizado pelos rendimentos incorridos até as datas dos balanços e ajustado pelo valor de mercado, sendo esses ajustes lançados no patrimônio líquido na rubrica “Ajustes ao valor mercado—títulos e valores mobiliários”. Os títulos classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento” são aqueles para os quais a Administração tem intenção e capacidade financeira de mantê-los até o vencimento. Esses títulos são registrados pelo seu valor de custo, acrescidos dos rendimentos auferidos. O ágio e deságio, quando aplicável, são apropriados ao resultado em função dos prazos de vigência dos títulos. De acordo com a Circular nº 3.082, de 30 de janeiro de 2002, e a Carta-Circular nº 3.026, de 5 de julho de 2002, do Banco Central do Brasil – BACEN, os instrumentos financeiros derivativos são avaliados pelos seus valores de mercado, sendo o registro da valorização ou da desvalorização computado no resultado do exercício. Valor de Mercado de Instrumentos Financeiros De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, registramos alguns de nossos ativos, tais como títulos e valores mobiliários e derivativos, por seu valor de mercado. O valor de mercado é definido como o valor pelo qual uma posição poderia ser fechada ou vendida em uma operação realizada com uma contraparte propensa e ciente. O valor de mercado da maioria dos títulos e valores mobiliários mantidos por nós é determinado com base no valor das operações realizadas em determinado dia ou no dia útil anterior à data em que a operação for realizada. Quando as informações sobre tais operações não estiverem disponíveis, determinamos o valor de mercado com base em fontes diversas. No caso de títulos públicos o valor de mercado é baseado nos resultados de pesquisa compilada pela Associação Nacional de Instituições de Mercado Aberto – ANDIMA. O valor de mercado de títulos emitidos no exterior é baseado no valor de mercado oferecido por instituições que os negociam. Quotas de fundos de investimento (exceto FIDCs) e ações de companhias abertas são referenciadas ao preço cotado pelo administrador do fundo e pelo valor médio de negociação no último dia de cada mês, respectivamente. Celebramos contratos de opção, swap e outros instrumentos derivativos visando gerenciar nossa exposição ao risco de taxa de juros e risco cambial. O valor de mercado desses derivativos é registrado com base nas respectivas cotações nas bolsas em que são negociados, em especial a Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F.

96

Contabilização de Instrumentos Financeiros Derivativos Mantemos operações com derivativos para gerenciar nossa exposição ao risco de taxa de juros e de taxa de câmbio, bem como operações efetuadas por solicitação de nossos clientes. Os instrumentos financeiros são classificados de acordo com a intenção da administração, na data do início da operação, levando-se em conta que a sua finalidade é para proteção contra riscos (“hedge”) ou não. Na contabilização de instrumentos derivativos destinados a hedge, tanto os instrumentos derivativos quanto os itens objeto de hedge são contabilizados pelo valor de mercado, com suas valorizações e desvalorizações reconhecidas em conta destacada do patrimônio líquido ou no resultado do exercício, conforme se enquadram na categoria “hedge” de risco de mercado ou “hedge” de fluxo de caixa, conforme definidos na regulamentação aplicável. De modo a se qualificar como um instrumento derivativo destinado a hedge, de acordo com a Circular nº 3.082, de 30 de janeiro de 2002, do Banco Central, tal instrumento deve atender a determinados requisitos, incluindo identificação documental e comprovação de sua efetividade em compensar variações no valor de mercado do item objeto do hedge. O não atendimento a esses requisitos implica na imediata transferência, ao resultado do período, dos valores registrados em conta destacada do patrimônio líquido. A avaliação da efetividade de nossos derivativos exige decisões discricionárias e adoção de premissas por nossos administradores, as quais estão sujeitas a alterações. Operações de Crédito e Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa Avaliamos a qualidade de nossa carteira de crédito e estabelecemos provisões para as prováveis perdas com créditos regularmente. O processo empregado para determinar essas provisões envolve estimativas e julgamentos. As operações de crédito são classificadas quanto ao nível de risco e de acordo com critérios que levam em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação às operações, aos devedores e aos garantidores, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução CMN nº. 2.682/99, os quais requerem a análise periódica da carteira e sua classificação em nove níveis (de AA a H). As rendas de operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas como receita quando efetivamente recebidas. As operações vencidas classificadas como nível H (100% de provisão) permanecem nessa classificação por seis meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas por cinco anos em conta de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas no momento da renegociação. As renegociações de operações de crédito que haviam sido baixadas contra provisão e que estavam em contas de compensação são classificadas como nível H, sendo os eventuais ganhos provenientes das renegociações somente reconhecidos como receita quando efetivamente recebidos. A provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa, considerada suficiente pela Administração para cobrir as perdas prováveis, atende ao requisito mínimo estabelecido pela Resolução anteriormente referida. Acreditamos que nossa provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa e perdas com créditos é adequada em face do ambiente econômico atual. Ver “Nossas Atividades - Controle de Crédito e de Riscos”. A provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa é realizada em conformidade com as normas aplicáveis do Banco Central e atendendo aos requisitos mínimos estabelecidos na Resolução CMN nº. 2.682/99, conforme demonstrado na nota explicativa nº. 6 das nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Dentro desta política, o aumento do montante provisionado em nossa carteira de crédito verificado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, ocorreu, principalmente, em razão do crescimento da carteira. Com relação a este tema, vide ainda “Despesas da Intermediação Financeira - Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa”.

97

Provisões para Contingências Estamos sujeitos a ações e processos judiciais relacionados com questões administrativas, fiscais, trabalhistas, previdenciárias e cíveis. Determinamos a probabilidade de quaisquer julgamentos ou resultados serem desfavoráveis nessas questões, assim como do intervalo provável de perdas. A determinação da provisão necessária para essas contingências é feita após análise cuidadosa de cada ação, de acordo com a opinião de advogados. Contabilizamos provisões para contingências somente quando acreditamos que é provável a perda nos processos judiciais, e em casos em que já tenha sido proferida sentença. As provisões requeridas para essas contingências podem sofrer alterações no futuro devido a mudanças relacionadas com o andamento de cada ação ou mudanças na abordagem, como a determinação de alteração na estratégia de condução de acordos nesses processos. Estas alterações podem afetar negativamente os nossos resultados e os fluxos de caixa futuros. Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social A demonstração de resultado do exercício financeiro é uma demonstração contábil dinâmica que se destina a evidenciar a formação do resultado líquido do exercício, através do confronto das receitas, custos e despesas incorridas no mesmo. Essa demonstração oferece uma síntese financeira dos resultados operacionais e não operacionais de uma empresa em certo período. Na elaboração dessa demonstração, para pessoas jurídicas que como o Banco são tributadas com base Lucro Real, faz-se necessário constituir, antes da distribuição de qualquer participação, provisão para o pagamento do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro apurados no período, e que deverão ser recolhidos no exercício financeiro subseqüente, na forma e prazo definidos pela legislação. Essa provisão é considerada indedutível para fins do imposto de renda. As provisões para imposto de renda e contribuição social são constituídas às alíquotas vigentes, sendo: imposto de renda - 15%, acrescido de adicional de 10% sobre a parcela do lucro real que exceder ao resultado da multiplicação de R$20 mil pelo número dos meses do respectivo período de apuração (R$240 mil num período de 12 meses), e contribuição social - 9%. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS CONTÁBEIS Receita da Intermediação Financeira Operações de Crédito Nossa receita da intermediação financeira é composta principalmente por receitas com operações de crédito no segmento de Empresas Médias, que representaram 59,38%, 68,39%, 59,98%, 62,26% e 61,12% de nossas receitas com intermediação financeira nos trimestres findos em 31 de março de 2007, 2006, e nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, respectivamente. Nossas receitas com operações de crédito decorreram das seguintes fontes em: Exercício Encerrado em 31 dezembro de Trimestres Findos em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007

Receita R$(mil) AV

Receita R$(mil) AV

Receita R$(mil) AV

Receita R$(mil) AV

Receita R$(mil) AV

Composição das Receitas de Operações de Crédito........ 116.467 100 94.332 100 110.746 100 24.640 100,00 36.359 100,00 Créditos próprios..................... 110.373 94,77 82.800 87,78 96.563 87,19 20.867 84,69 33.908 93,26 Créditos Adquiridos(1) ............... 6.094 5,23 11.532 12,22 14.183 12,81 3.773 15,31 2.451 6,74

(1) Os créditos adquiridos são provenientes da aquisição de créditos de operações de crédito consignado e de credito direto ao consumidor para aquisição de veículos, todos com co-obrigação.

98

Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários O Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários é constituída principalmente por operações realizadas por nossa tesouraria. Considerando que a atividade principal de nossa tesouraria é a de gerenciar nossa liquidez e riscos, não a consideramos como um centro de receita. Nosso resultado com operações com títulos e valores mobiliários representou 35,30%, 23,89%, 28,22%, 34,43% e 45,42% de nossas receitas com intermediação financeira para os períodos findos em 31 de março de 2006 e 2007 e exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, respectivamente. Essa diminuição foi devida basicamente em razão da queda da taxa de juros Selic. A taxa média do primeiro trimestre de 2007 foi de 3,03% comparativamente com a taxa média de 4,05% no primeiro trimestre de 2006. Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos O Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos é composto por operações com derivativos, que são realizadas como instrumentos de hedge global para nossas operações com títulos, crédito e captação. Resultado de Operações de Câmbio O Resultado de Operações de Câmbio é constituída por diversas operações de câmbio, especialmente operações de adiantamento de contratos de câmbio (ACC/ACE), financiamento à importação (FINIMP) e confirmação de cartas de crédito.

Exercício Encerrado em 31 dezembro de Trimestres Findos em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007

Receita R$(mil) AV

Receita R$(mil) AV

Receita R$(mil) AV

Receita R$(mil) AV

Receita R$(mil) AV

Composição das Receitas de Operações de Câmbio .................... 3.403 100 9.038 100 24.964 100 3.608 100 4.843 100

Despesas da Intermediação Financeira Operações de Captação no Mercado As Despesas de Intermediação Financeira decorrem, basicamente, de nossas Operações de Captação no Mercado Local, as quais são realizadas por meio de Depósitos a Prazo, Depósitos Interfinanceiros, e Operações Compromissadas. Nossas despesas com operações de captação no mercado representaram, 78,72%% e 83,32% de nossas despesas com intermediação financeira nos trimestres findos em 31 de março de 2006 e 2007, respectivamente, e 71,80%, 81,38% e 76,67% de nossas despesas com intermediação financeira nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, respectivamente, conforme tabela abaixo.

Exercício encerrado em Trimestres findos em

31 de dezembro de 2004 31 de dezembro de 2005 31 de dezembro de 2006 31 de março de 2006 31 de março de 2007

Saldo Médio Despesa





R$(mil) Taxa

Média R$(mil) Taxa

Média R$(mil) Taxa

Média R$(mil) Taxa

Média R$(mil) Taxa

MédiaOperações de captação no mercado ......... 434.181 (67.576) 15,56% 423.874 (76.343) 18,01% 580.894 (82.852) 14,26% 486.804 (20.401) 4,19% 728.469 (22.390) 3,07% Depósitos Interfinanceiros...... 16.702 (2.737) 16,39% 23.888 (4.328) 18,12% 35.525 (4.945) 13,92% 22.672 (919) 4,05% 44.076 (1.405) 3,19% Depósitos a Prazo ..... 230.468 (37.700) 16,36% 251.307 (46.337) 18,44% 362.648 (52.423) 14,46% 307.077 (12.653) 4,12% 473.792 (14.579) 3,08% Operações Compromissadas ... 187.011 (27.139) 14,51% 148.679 (25.678) 17,27% 182.721 (25.484) 13,95% 157.055 (6.829) 4,35% 210.601 (6.406) 3,04%

99

Operações de Empréstimos no Exterior As Operações de Empréstimos envolvem a captação de recursos no exterior por meio de linhas específicas. As nossas despesas decorrem principalmente dos juros devidos nessas operações e da variação cambial. Nossas despesas com operações de empréstimos representaram 9,92% e 10,06% de nossas despesas com intermediação financeira nos trimestres findos em 31 de março de 2006 e 2007, respectivamente, e 16,85%, 7,87% e 29,41% de nossas despesas com intermediação financeira nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, respectivamente, conforme tabela abaixo.

Nos exercícios findos em Nos trimestres findos em

31 de dezembro de 2004 31 de dezembro de 2005 31 de dezembro de 2006 31 de março de 2006 31 de março de 2007






R$(mil) Taxa

Média R$(mil) Taxa

Média R$(mil) Taxa

Média R$(mil) Taxa

Média R$(mil) Taxa

MédiaOperações de empréstimos ... 30.401 (25.922) 85,27% 58.749 (7.383) 12,57% 111.188 (19.443) 17,49% 79.200 2.572 3,25% 159.388 2.703 1,70%

Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa Para uma descrição detalhada vide seção “Principais Práticas Contábeis - Operações de Crédito e Provisão para Operação de Crédito de Liquidação Duvidosa”. Receitas (Despesas) Operacionais As Receitas (Despesas) Operacionais variam, principalmente, em virtude de despesas com pessoal, serviços do sistema financeiro, administrativas, serviços de infra-estrutura que suportam nossas atividades, serviços terceirizados. Receitas de Prestação de Serviços As Receitas de Prestação de Serviços são constituídas por receitas de corretagem de bolsas e câmbio, tarifas de cobrança de títulos paras terceiros e outros serviços diversos. No trimestre findo em 31 de março de 2007 e no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, nossas receitas com prestação de serviços foram de R$3.162 mil e R$11.605 mil, respectivamente, comparado a R$2.943 mil no trimestre findo em 31 de março de 2006 e R$9.283 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e R$9.119 mil e em 31 de dezembro de 2004. Despesas de Pessoal As Despesas de Pessoal são constituídas pelos salários e encargos dos empregados de nossas equipes próprias. Nos últimos dois anos, em razão do crescimento das nossas operações, nossas despesas com pessoal aumentaram em razão da contratação de novos profissionais para a nossa área comercial. Além disso, todos nossos profissionais participam do nosso Plano de Lucros e Resultados. Outras Despesas Administrativas Nossas Outras Despesas Administrativas são constituídas por despesas com serviços financeiros e com pagamentos feitos a terceiros relacionados a serviços de suporte técnico, consultoria, dentre outros. Nossas outras despesas administrativas representam a maior parcela de nossas despesas operacionais, tendo representado 33,60%, 55,99% de nossas despesas operacionais nos trimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006, respectivamente, e 47,70%, 47,48% e 62,33% de nossas despesas operacionais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, respectivamente. Despesas Tributárias As Despesas Tributárias variam em decorrência também das deduções que somos obrigados a fazer em relação ao COFINS, PIS e ISS, dada a natureza de nossos serviços e também da incidência da CPMF. Neste tocante, vide “Regulamentação do Setor Bancário - Tributação do Sistema Financeiro”.

100

Outras Receitas Operacionais As Outras Receitas Operacionais são constituídas, principalmente, pela atualização de títulos patrimoniais da Bovespa e da BM&F. Outras Despesas Operacionais As Outras Despesas Operacionais consistem, principalmente, em despesas com a atualização monetária passiva. Resultado Não Operacional O nosso Resultado Não Operacional consiste principalmente em receitas (despesas) provenientes da alienação de bens próprios ou retomados. Imposto de Renda e Contribuição Social As despesas com IRF e CSLL são contabilizadas com base na incidência das alíquotas sobre o lucro tributável e também pela constituição ou reversão de créditos tributários. RESULTADOS OPERACIONAIS CONSOLIDADOS A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos Resultados Operacionais Consolidados para os trimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006 e exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006:

Nos exercícios findos em 31 de dezembro Nos trimestres findos em

(R$(mil), exceto porcentagens) Variação (R$(mil), exceto porcentagens) Variação

2004 AV 2005 AV 2006 AV 2004/2005 2005/2006 2006 AV 2007 AV 2006/2007RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ........ 190.570 100 151.522 100 184.623 100 (20,49) 21,85 41.498 100 53.167 100 28,12 Operações de crédito ............................. 116.467 61,12 94.332 62,26 110.746 59,98 (19,01) 17,40 24.640 59,38 36.359 68,39 47,56 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários .......... 86.556 45,42 52.168 34,43 52.100 28,22 (39,73) (0,13) 14.651 35,30 12.702 23,89 (13,30) Resultado com instrumentos financeiros derivativos......................... (15.856) (8,32) (4.016) (2,65) (3.187) (1,72) (74,67) (20,64) (1.401) 3,38 (737) 1,39 (47,39) Resultado de operações de câmbio......... 3.403 1,78 9.038 5,96 24.964 13,52 165,59 176,21 3.608 8,69 4.843 9,11 34,23 DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ........ 88.144 46,25 93.806 61,91 115.391 62,50 6,42 23,01 25.916 62,451 26.872 50,54 3,69 Operações de captação no mercado....... 67.576 35,46 76.343 50,38 82.852 44,88 12,97 8,53 20.401 49,16 22.390 42,11 9,75 Operações de empréstimos e repasses ... 25.922 13,60 7.383 4,88 19.443 10,53 (71,52) 163,35 2.572 6,20 2.703 5,08 5,09 Provisão para créditos de liquidação duvidosa........................ (5.354) (2,81) 10.080 6,65 13.096 7,09 (288,27) 29,92 2.943 7,09 1.779 3,35 (39,55) RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ........ 102.426 53,75 57.716 38,09 69.232 37,5 (43,65) 19,95 15.582 37,55 26.295 49,46 68,75 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS................................. (85.550) (44,89) (34.732) (22,92) (39.642) (21,47) (59,40) 14,14 (8.193) 19,74 (14.172_ 26,66 72,98 Receitas de prestação de serviços ........... 9.119 4,79 9.283 6,13 11.605 6,29 1,80 25,01 2.943 7,09 3.162 5,95 7,44 Despesas de pessoal............................... (35.366) (18,56) (24.989) (16,49) (28.235) (15,29) (29,34) 12,99 (5.719) 13,78 (11.177) 21,02 95,44 Outras despesas administrativas ............. (53.324) (27,98) (16.492) (10,88) (18.911) (10,24) (69,07) 14,67 (4.587) 11,054 (4.762) 8,96 3,82 Despesas tributárias ............................... (10.573) (5,55) (4.630) (3,06) (5.690) (3,08) (56,21) 22,89 (1.319) 3,1785 (1.771) 3,33 34,27 Outras receitas operacionais................... 5.595 2,94 3.183 2,10 3.701 2,00 (43,11) 16,27 915 2,2049 1.047 1,97 14,43 Outras despesas operacionais................. (1.001) (0,53) (1.087) (0,72) (2.112) (1,15) 8,59 94,30 (426) 1,0266 (671) 1,26 57,51 RESULTADO OPERACIONAL................ 16.876 8,86 22.984 15,17 29.590 16,03 36,19 28,74 7.389 17,806 12.123 22,80 64,07 RESULTADO NÃO OPERACIONAL....... 196 0,10 64 0,04 (528) 0,29 (67,35) (925) (284) 0,6844 32 0,06 (111,27) RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES............. 17.072 8,96 23.048 15,21 29.062 15,74 35,00 26,09 7.105 17,121 12.155 22,86 71,08 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ................ (2.969) (1,56) (3.499) (2,31) (5.428) (2,94) 17,85 55,13 (1.429) 3,4435 (3.067) 5,77 114,63 Provisão para imposto de renda corrente ..... (374) (0,20) (2.500) (1,65) (5.337) (2,89) 568,45 113,48 (1.016) 2,4483 (2.368) 4,45 133,07 Provisão para contribuição social corrente.... (145) (0,08) (1.031) (0,68) (2.082) (1,13) 611,03 101,94 (473) 1,1398 (858) 1,61 81,40 Imposto de Renda e Contribuição diferidos......................... (2.450) (1,28) 32 0,02 1.991 1,08 (101,31) 6.121,88 60 0,1446 159 0,30 165,00 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO.......... 14.103 7,40 19.549 12,90 23.634 12,80 38,62 20,90 5.676 13,678 9.088 17,09 60,11 QUANTIDADE DE AÇÕES .................... 31.296.247 31.296.247 31.296.247 31.296.247 30.249.388 LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO NO FIM DO EXERCICIO de 2006 ....... 0,45 0,63 0,76 0,18 0,30

101

A tabela a seguir contém determinados itens extraídos dos nossos balanços patrimoniais consolidados para os períodos indicados. Os valores relativos às contas patrimoniais estão expressos como percentual do total do ativo ou do passivo, conforme o caso. A tabela também aponta as variações de 31 de dezembro de 2004 a 31 de dezembro de 2006, e de 31 de dezembro de 2006 e 31 de março de 2007.

Em 31 de dezembro de Em

ATIVO 2004 % 2005 % 2006 % Var.

2005/2004(1)Var.

2006/2005(2) 31/12/2006 % 31/03/2007 % Var.

2006/2007(3)


CIRCULANTE.................... 483.518 66,79 704.789 91,25 986.831 88,06 45,76 40,02 986.831 88,06 1.042.828 88,13 5,67 Disponibilidades ................ 2.815 0,39 1.858 0,24 10.074 0,90 (34,00) 442,00 10.074 0,90 5.994 0,51 (40,50) Aplicações interfinanceiras de liquidez ..................... 157.783 21,79 103.250 13,37 151.008 13,48 (34,56) 46,25 151.008 13,48 198.961 16,82 31,76 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos .... 7.382 1,02 234.114 30,31 261.119 23,30 3.071,42 11,53 261.119 23,30 268.648 22,70 2,88 Relações interfinanceiras.... 391 0,05 306 0,04 446 0,04 (21,74) 45,75 446 0,04 1.755 0,15 293,50 Operações de crédito......... 244.808 33,81 280.336 36,29 387.227 34,55 14,51 38,13 387.227 34,55 409.362 34,60 5,72 Outros créditos.................. 67.421 9,32 79.390 10,28 172.692 15,41 17,75 117,52 172.692 15,41 152.763 12,91 (11,54) Outros valores e bens ........ 2.918 0,41 5.535 0,72 4.265 0,38 89,68 (22,94) 4.265 0,38 5.345 0,45 25,32 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO............. 222.249 30,70 43.966 5,69 105.621 9,42 (80,22) 140,23 105.621 9,42 111.290 9,41 5,37 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos .... 192.221 26,55 108 0,01 118 0,01 (99,94) 9,26 118 0,01 122 0,01 3,39 Operações de crédito......... 23.309 3,22 36.788 4,76 90.687 8,09 57,83 146,51 90.687 8,09 96.763 8,18 6,70 Outros créditos.................. 6.719 0,93 7.070 0,92 14.816 1,32 5,22 109,56 14.816 1,32 14.405 1,22 (2,77) Outros valores e bens ........ PERMANENTE.................. 18.211 2,51 23.650 3,06 28.197 2,52 29,87 19,23 28.197 2,52 29.111 2,46 3,24 Investimentos.................... 14.320 1,98 16.255 2,10 19.135 1,71 13,51 17,72 19.135 1,71 19.943 1,69 4,22 Imobilizado de uso ............ 3.715 0,51 7.395 0,96 9.062 0,81 99,06 22,54 9.062 0,81 9.168 0,77 1,17 Diferido............................. 176 0,02 (100,00)

TOTAL DO ATIVO............ 723.978 100,00 772.405 100,00 1.120.649 100,00 6,69 45,09 1.120.649 100,00 1.183.229 100,00 5,58


Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de Trimestres Encerrados em

PASSIVO 2004 % 2005 % 2006 % Var.

2005/2004(1) Var.

2006/2005(2) 31/12/2006 % 31/03/2007 % Var.

2006/2007(3)


CIRCULANTE................. 535.732 74,00 507.401 65,69 817.412 72,94 (5,29) 61,10 817.412 72,94 846.410 71,53 3,55 Depósitos....................... 197.365 27,26 207.884 26,91 379.544 33,87 5,33 82,57 379.544 33,87 396.816 33,54 4,55 Captações no mercado aberto........... 201.584 27,84 180.856 23,41 188.669 16,84 (10,28) 4,32 188.669 16,84 232.684 19,67 23,33 Relações Interfinanceiras............ 401 0,06 19 0,00 18 0,00 (95,26) (5,26) 18 0,00 490 0,04 2.622,22 Relações interdependências ....... 1.331 0,17 27.549 2,46 100,00 1.969,80 27.549 2,46 6.688 0,57 (75,72) Obrigações por empréstimos e repasses ................... 55.000 7,60 72.419 9,38 164.144 14,65 31,67 126,66 164.144 14,65 145.130 12,27 (11,58) Instrumentos financeiros derivativos................... Outras obrigações .......... 81.382 11,24 44.892 5,82 57.488 5,12 (44,84) 28,06 57.488 5,13 64.602 5,46 12,37 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO.......... 61.185 8,45 128.729 16,67 153.528 13,70 110,39 19,26 153.528 13,70 180.321 15,24 17,45 Depósitos 57.933 8,00 123.970 16,05 146.852 13,10 113,99 18,46 146.852 13,10 173.086 14,63 17,86 Obrigações por empréstimos e repasses ................... 14 0,00 (100,00) Outras obrigações 3.238 0,45 4.759 0,62 6.676 0,60 46,97 40,28 6.676 0,60 7.235 0,61 8,37 RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS................... 195 0,03 (100,00) PATRIMÔNIO LÍQUIDO .................... 126.866 17,52 136.275 17,64 149.709 13,36 7,42 9,86 149.709 13,36 156.498 13,23 4,53 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO .................... 723.978 100,00 772.405 100,00 1.120.649 100,00 6,69 45,09 1.120.649 100,00 1.183.229 100,00 5,58


102

TRIMESTRE ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2006 COMPARADO AO TRIMESTRE ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2007. Receitas da Intermediação Financeira A tabela abaixo apresenta os principais componentes das nossas Receitas da Intermediação Financeira consolidadas para os trimestres findos em 31 de março de 2006 e 31 de março de 2007: Trimestres encerrados em 31 de março

2006 2007 Variação(%)

(R$ mil) AV (R$ mil) AV 2006/2007 RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA................ 41.498 100 53.167 100 28,12

Operações de crédito.................................. 24.640 59,38 36.359 68,39 47,56 Créditos Próprios ..................................... 20.867 50,29 33.908 63,78 62,50 Créditos Adquiridos ................................. 3.773 9,09 2.451 4,61 (35,03)

Resultado de operações com títulos e valores mobiliários...................... 14.651 35,31 12.702 23,89 (13,30) Resultado com instrumentos financeiros derivativos ............................. (1.401) 3,38 (737) 1,39 (47,39) Resultado de operações de câmbio............. 3.608 8,69 4.843 9,11 34,23

As nossas Receitas da Intermediação Financeira aumentaram 28,12%, atingindo R$53.167 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$41.498 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$11.669 mil. Esse aumento foi causado pelos fatores descritos abaixo. Operações de Crédito As nossas receitas com Operações de Crédito aumentaram 47,56%, atingindo R$36.359 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$24.640 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$11.719 mil, conforme explicado abaixo. Nossas Operações de Crédito são constituídas basicamente por operações com Empresas Médias. Empresas Médias As receitas com operações de crédito para Empresas Médias aumentaram significativamente, principalmente em razão do aumento da nossa carteira de crédito. O aumento de 72,92% de nossa carteira de crédito total (incluindo nossa carteira de crédito originada e adquirida) ocorreu especialmente pelo aumento do volume de nossas operações, que passou de R$297.963 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006 para R$515.239 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007. O crescimento da carteira de crédito originada por nossa área comercial foi de 115,42%, que passou de R$216.292 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006 para R$465.938 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007. A carteira de crédito adquirida diminuiu 39,63%, passando de R$81.671 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006 para R$49.301 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007. O aumento significativo do volume de créditos originados é resultado, especialmente, da abertura de 4 novas agências e do aumento do nosso esforço comercial com a contratação de novos colaboradores. Essas políticas resultaram em uma taxa de retorno sobre a carteira de crédito total no primeiro trimestre de 2007 de 7,19%, correspondendo a um retorno de 32,01% anualizado, sendo que a taxa de juros (CDI) nesse mesmo período foi de 12,68% ao ano. Nossa carteira de crédito média nos trimestres findos em 31 de março de 2006 e 31 de março de 2007 foram de R$321.612 mil e R$505.900 mil, respectivamente, e a taxa média referente àquela carteira foi de 34,34%a.a. e 32,01%a.a., respectivamente, para o primeiro trimestre de 2006 e 2007.

103

Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários O nosso Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários diminuiu 13,30%, atingindo R$12.702 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$14.651 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, uma diminuição, portanto, de R$1.949 mil. Essa diminuição foi devida a uma menor carteira de títulos e valores mobiliários e diminuição na média das taxas de juros incidentes sobre esses títulos e valores mobiliários do primeiro trimestre de 2006 até o primeiro trimestre de 2007. A taxa média do primeiro trimestre de 2007 foi de 3,03% comparativamente com a taxa média de 4,05% no primeiro trimestre de 2006. Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos O nosso Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos foi de R$737 mil negativos no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$1.401 mil negativos no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, uma diminuição, portanto, de R$664 mil. Essa redução do resultado negativo reflete especialmente a variação na taxa de juros, que foi menor, na média, no trimestre encerrado em 31 de março de 2007 do que no trimestre encerrado em 31 de março de 2006. Resultado de Operações de Câmbio O nosso Resultado de Operações de Câmbio aumentou 34,23%, atingindo R$4.843 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$3.608 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, representando um aumento de R$1.235 mil, especialmente em razão do aumento da nossa carteira de câmbio. O aumento de 76,53% de nossa carteira de câmbio ocorreu especialmente pelo aumento do volume de nossas operações, que passou de R$84.318 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006 para R$148.847 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007. Esse aumento de volume é resultado do nosso esforço comercial com a contratação de novos colaboradores. Nossa carteira média de 12 meses em 31 de março de 2006 foi R$69.892 mil e no trimestre encerrado em 31 de março de 2007 foi R$133.728 mil. O aumento no resultado de operações de câmbio foi devido a um aumento na média de nosso saldo nessas referidas operações. Despesas da Intermediação Financeira A tabela abaixo apresenta os principais componentes das nossas Despesas da Intermediação Financeira consolidadas para os trimestres findos em 31 de março de 2007 e 31 de março de 2006: Trimestres encerrados em 31 de março

2006 2007 Variação(%)

(R$ mil) AV (R$ mil) AV 2006/2007 DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA..................................... 25.916 100 26.872 100 3,69

Operações de captação no mercado ................................ 20.401 78,72 22.390 83,32 9,75 Despesas de depósitos interfinanceiros ......................... 919 3,55 1.405 5,23 52,88 Despesas de depósitos a prazo ..................................... 12.653 48,82 14.579 54,25 15,22 Despesas de operações compromissadas ...................... 6.829 26,35 6.406 23,84 (6,19) Despesas de empréstimos ................................................ 2.572 9,92 2.703 10,06 5,09 Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa......................................... 2.943 11,36 1.779 6,62 (39,55)

As nossas Despesas da Intermediação Financeira aumentaram 3,69%, atingindo R$26.872 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$25.916 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$956 mil. Esse aumento foi causado pelos fatores descritos a seguir: Operações de Captação no Mercado As nossas despesas com Operações de Captação no Mercado aumentaram 9,75%, para R$22.390 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$20.401 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$1.989 mil, conforme explicado abaixo.

104

Depósitos Interfinanceiros Nossas despesas com Depósitos Interfinanceiros aumentaram 52,88%, atingindo R$1.405 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$919 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento de R$486 mil. O aumento verificado nas despesas com depósitos interfinanceiros em parte acompanhou o aumento do volume médio de nossa carteira de depósitos interfinanceiros. Depósitos a Prazo Nossas despesas com Depósitos a Prazo somadas às contribuições ao Fundo Garantidor de Crédito aumentaram 15,22%, atingindo R$14.579 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$12.653 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$1.926 mil. Essas despesas aumentaram devido ao aumento da captação de recursos nesta modalidade, para fazer frente ao crescimento da Carteira de Crédito. Operações Compromissadas Nossas despesas com Operações Compromissadas diminuíram 6.19%, atingindo R$6.406 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$6.829 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, uma diminuição, portanto, de R$423 mil. A redução verificada nas despesas com operações compromissadas acompanhou a redução do volume médio de nossa carteira de títulos e valores mobiliários. Operações de Empréstimo no Exterior Nossas despesas com Operações de Empréstimo no Exterior aumentaram 5,09%, atingindo R$2.703 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparados a R$2.572 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento de R$131 mil. Este aumento ocorreu em virtude do aumento de nossas operações de comércio exterior. Captamos recursos também através de linhas de crédito viabilizadas e garantidas pelo IFC, sendo que nosso limite com essa instituição é de US$ 15.000 mil, dos quais já utilizamos aproximadamente US$ 10.000 mil. Em março de 2007, firmamos contrato com o BID, no valor de US$ 10.000 mil, que ainda não foram utilizados. Essas linhas de crédito, serão utilizadas também para suportar nossas operações de trade finance. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa A nossa Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa diminuiu R$1.164 mil, equivalente a 39,55%, atingindo R$1.779 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$2.943 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006. Apesar do aumento da nossa carteira, essa diminuição reflete uma melhora nos níveis de inadimplência de nossas operações de crédito, resultado das nossas políticas rígidas de controle e cobrança, observados os termos previstos na legislação aplicável. Resultado Bruto da Intermediação Financeira A tabela abaixo apresenta o nosso Resultado Bruto da Intermediação financeira consolidado para os trimestres findos em 31 de março de 2007 e 31 de março de 2006: Trimestres encerrados em 31 de março Variação(%)

2006 2007 (R$ mil) AV (R$ mil) AV 2006/2007 RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA................ 15.582 100 26.295 100 68,75 Como resultado dos fatores acima, o nosso Resultado Bruto da Intermediação Financeira aumentou 68,75% atingindo R$26.295 mil no trimestre encerrado em 31 de março 2007, comparado a R$15.582 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$10.713 mil.

105

Outras Receitas (Despesas) Operacionais A tabela abaixo apresenta os principais componentes de nossas Outras Receitas (Despesas) Operacionais consolidadas para os trimestres findos em 31 de março de 2007 e 31 de março de 2006: Trimestres encerrados em 31 de março de

2006 2007 Variação(%)

(R$ mil) AV (R$ mil) AV 2006/2007

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS...... (8.193) 100 (14.172) 100 72,98 Receitas de prestação de serviços................ 2.943 (35,92) 3.162 (22,31) 7,44 Despesas de pessoal ................................... (5.719) 69,80 (11.177) 78,87 95,44 Outras despesas administrativas.................. (4.587) 55,99 (4.762) 33,60 3,82 Despesas tributárias .................................... (1.319) 16,10 (1.771) 12,50 34,27 Outras receitas operacionais ....................... 915 (11,17) 1.047 (7,39) 14,43 Outras despesas operacionais ..................... (426) 5,20 (671) 4,73 57,51

As nossas Receitas (Despesas) Operacionais aumentaram 72,98%, atingindo R$14.172 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$8.193 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$5.979 mil. Receita de Prestação de Serviços As nossas Receitas com Prestação de Serviços aumentaram 7,44%, atingindo R$3.162 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$2.943 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$219 mil. Despesas de Pessoal As nossas Despesas de Pessoal aumentaram 95,44%, atingindo R$11.177 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$5.719 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$5.458 mil, principalmente da expansão da equipe comercial com a contratação de 51 novos colaboradores para atender ao crescimento da demanda no Segmento de Empresas Médias. Esse aumento ocorreu principalmente na área operacional, cujas contratações totalizaram 39 novos colaboradores Além disso, o aumento das Despesas de Pessoal deu-se também em razão da distribuição de participação nos lucros e resultados aos nossos colaboradores no primeiro trimestre de 2007, no valor de R$2.395 mil. Outras Despesas Administrativas As nossas Outras Despesas Administrativas aumentaram 3,82%, atingindo R$4.762 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$4.587 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$175 mil. Trimestres encerrados em 31 de março

2006 2007 Variação(%)

(R$ mil) AV (R$ mil) AV 2006/2007

Outras despesas administrativas............................ (4.587) 100 (4.762) 100 3,82

Total....................................................................

Despesas Tributárias As nossas Despesas Tributárias, que abrangem a dedução do PIS, COFINS, ISS e CPMF e outros aumentaram 34,27%, atingindo R$1.771 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$1.319 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$452 mil. Tal aumento deveu-se, principalmente, ao aumento de nosso Resultado Bruto de Intermediação Financeira. Neste tocante, vide “Regulamentação do Setor Bancário - Tributação do Sistema Financeiro”.

106

Outras Receitas Operacionais As nossas Outras Receitas Operacionais aumentaram 14,43%, atingindo R$1.047 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$915 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$132 mil. Outras Despesas Operacionais As nossas Outras Despesas Operacionais aumentaram 57,51%, atingindo R$671 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$426 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$245 mil. Tal aumento é resultante, principalmente, de despesas com a revisão do valor das contingências das provisões para riscos fiscais e passivos, conforme a opinião de nossos advogados. Imposto de Renda e Contribuição Social As nossas despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social aumentaram 114,63%, atingindo R$3.067 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$1.429 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$1.638 mil. Esse aumento ocorreu em virtude do aumento de nossos lucros. Ativo Fiscal Diferido Tivemos a reversão de um crédito tributário negativo de R$159 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a um crédito tributário de R$60 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2006, um aumento, portanto, de R$99 mil. Tal reversão de créditos tributários se deu sobre a diminuição das adições temporárias de provisões para operações de crédito de liquidação duvidosa, e ajuste a valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos. Lucro Líquido do Exercício O nosso Lucro Líquido aumentou 60,11%, atingindo R$9.088 mil no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, comparado a R$5.676 mil no trimestre encerrado em 31 de março 2006, um aumento, portanto, de R$3.412 mil. Nosso Lucro Líquido foi impactado positivamente pelo crescimento das operações de crédito. Trimestres encerrados em 31/03 de

2006 2007 Variação (%) 2006/2007

Lucro líquido do exercício ...................................................... 5.676 9.088 60,11

Quantidade de ações............................................................. 31.296.247 30.249.388

Lucro líquido por ação no fim do exercício............................. 0,18 0,30

107

Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas Em 31/12/2006 x trimestre encerrado em 31/3/07 ATIVO 31/12/2006 AV 31/03/2007 AV Variação (R$(mil) exceto porcentagens)

CIRCULANTE.......................................................................... 986.831 88,06 1.042.828 88,13 5,67Disponibilidades ................................................................... 10.074 0,90 5.994 0,51 (40,50)Aplicações interfinanceiras de liquidez .................................. 151.008 13,48 198.961 16,82 31,76Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ....................................................... 261.119 23,30 268.648 22,70 2,88Relações interfinanceiras ...................................................... 446 0,04 1.755 0,15 293,50Operações de crédito ........................................................... 387.227 34,55 409.362 34,60 5,72Outros créditos .................................................................... 172.692 15,41 152.763 12,91 (11,54)Outros valores e bens ........................................................... 4.265 0,38 5.345 0,45 25,32

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ............................................. 105.621 9,42 111.290 9,41 5,37Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ....................................................... 118 0,01 122 0,01 3,39Operações de crédito ........................................................... 90.687 8,09 96.763 8,18 6,70Outros créditos .................................................................... 14.816 1,32 14.405 1,22 (2,77)

PERMANENTE........................................................................ 28.197 2,52 29.111 2,46 3,24Investimentos....................................................................... 19.135 1,71 19.943 1,69 4,22Imobilizado de uso ............................................................... 9.062 0,81 9.168 0,77 1,17Diferido

TOTAL DO ATIVO.................................................................. 1.120.649 100 1.183.229 100 5,58

Em 31/12/2006 x trimestre encerrado em 31/3/07 PASSIVO 31/12/2006 AV 31/03/2007 AV Variação (R$(mil) exceto porcentagens)

CIRCULANTE.......................................................................... 817.412 72,94 846.410 71,53 3,55 Depósitos............................................................................. 379.544 33,87 396.816 33,54 4,55 Captações no mercado aberto.............................................. 188.669 16,84 232.684 19,67 23,33 Recursos de aceites e emissão de títulos................................ Relações interfinanceiras ...................................................... 18 0,002 490 0,04 2.622,22

Relações Interdependências ..................................................... 27.549 2,46 6.688 0,57 (75,72) Obrigações por empréstimos e repasses................................ 164.144 14,65 145.130 12,27 (11,58) Instrumentos financeiros derivativos...................................... Outras obrigações ................................................................ 57.488 5,13 64.602 5,46 12,37

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO .................................................. 153.528 13,70 180.321 15,24 17,45 Depósitos............................................................................. 146.852 13,10 173.086 14,63 17,86 Obrigações por empréstimos e repasses................................ Instrumentos financeiros derivativos...................................... Outras obrigações ................................................................ 6.676 0,60 7.235 0,61 8,37

RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS................................ PATRIMÔNIO LÍQUIDO ......................................................... 149.709 13,36 156.498 13,23 4,53

TOTAL DO PASSIVO.............................................................. 1.120.649 100 1.183.229 100 5,58

Ativo Circulante O nosso Ativo Circulante aumentou 5,67%, atingindo R$1.042.828 mil em 31 de março de 2007, e representavam 88,13% do total de ativos naquela data, comparado a R$986.831 mil em 31 de dezembro de 2006, um aumento, portanto, de R$55.997 mil. As principais variações nas contas do Ativo Circulante ocorreram em: (i) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, que aumentaram 31,76%, atingindo R$198.961 mil em 31 de março de 2007, representando 16,82% do total de ativos naquela data, comparado a R$151.008 mil em 31 de dezembro de 2006, um aumento, portanto, R$47.953 mil; e (ii) Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos, que aumentaram 2,88 %, atingindo R$268.648 mil em 31 de março de 2007 representando 22,70% do total de ativos naquela data, comparado a R$261.119 mil em 31 de dezembro de 2006, um aumento, portanto, de R$7.529 mil. Ativo Realizável a Longo Prazo O nosso Ativo Realizável a Longo Prazo aumentou em 5,37%, atingindo R$111.290 mil em 31 de março de 2007, que representavam 9,41% do total de ativos naquela data, comparado a R$105.621 mil em 31 de dezembro de 2006, um aumento de R$5.669 mil.

108

Passivo Circulante O nosso Passivo Circulante aumentou 3,55%, atingindo R$846.410 mil em 31 de março de 2007, que representavam 71,53% do total do passivo, comparado a R$817.412 mil em 31 de dezembro de 2006, um aumento de R$28.998 mil. Passivo Exigível a Longo Prazo O nosso Passivo Exigível a Longo Prazo aumentou 17,45%, atingindo R$180.321 mil em 31 de março de 2007, que representavam 15,24% do total do passivo naquela data, comparado a R$153.528 mil em 31 de dezembro de 2006, um aumento, portanto, de R$26.793 mil. Patrimônio Líquido Nosso Patrimônio Líquido aumentou 4,53%, atingindo R$156.498 mil, comparados a R$149.709 mil em 31 de dezembro de 2006, um aumento, portanto, de R$6.789 mil. EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005. Receitas da Intermediação Financeira A tabela abaixo apresenta os principais componentes das nossas Receitas da Intermediação Financeira consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006: Exercício encerrado em Variação

2005 2006 2006/2005

R$(mil) AV R$(mil) AV (%) RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA.................... 151.522 100 184.623 100 21,85

Operações de crédito...................................... 94.332 62,26 110.746 59,98 17,40 Créditos próprios 82.800 54,65 96.563 52,30 16,62 Créditos Adquiridos(1) ..................................................................... 11.532 7,61 14.183 7,68 22,99

Resultado de operações com títulos e valores mobiliários.......................... 52.168 34,43 52.100 28,22 (0,13) Resultado com instrumentos financeiros derivativos ................................. (4.016) (2,65) (3.187) (1,73) (20,64) Resultado de operações de câmbio................. 9.038 5,96 24.964 13,53 176,21

(1) Os créditos adquiridos são provenientes das nossas operações de crédito consignado e de credito direto ao consumidor para aquisição de veículos, todos com co-obrigação.

As nossas Receitas de Intermediação Financeira aumentaram 21,85%, atingindo R$184.623 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$151.522 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$33.101 mil. Esse aumento foi causado pelos fatores descritos a seguir: Operações de Crédito As nossas receitas com Operações de Crédito aumentaram 17,40%, atingindo R$110.746 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$94.332 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$16.414 mil, conforme explicado abaixo. Nossas Operações de Crédito são constituídas basicamente por operações com Empresas Médias.

109

Empresas Médias As receitas com operações de crédito para Empresas Médias aumentaram significativamente, principalmente em razão do aumento da nossa carteira de crédito. O aumento de 52,58% de nossa carteira de crédito total (incluindo nossa carteira de crédito originada e adquirida) ocorreu especialmente pelo aumento do volume de nossas operações, que passou de R$315.474 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$481.349 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O crescimento da carteira de crédito originada por nossa área comercial foi de 75,34%, que passou de R$242.620 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$425.423 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. A carteira de crédito adquirida diminuiu 23,23%, passando de R$72.854 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$55.927 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O aumento significativo do volume de créditos originados é resultado, especialmente, da abertura de 4 novas agências e do aumento do nosso esforço comercial com a contratação de novos colaboradores, ampliando as plataformas já existentes e criando novas. Essas políticas resultaram em uma taxa de retorno sobre a carteira de crédito total no período entre 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005 de 28,04%, A taxa de juros (CDI) nesse mesmo período foi de 15,02% ao ano e 19,0% em 2005. Nossa carteira de crédito média no ano de 2006 e no ano de 2005 foram de R$395.027 mil e R$290.825 mil respectivamente, e a taxa média referente àquela carteira foi de 28,04% e 32,44% respectivamente para o ano de 2006 e 2005. Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários O Resultado de Operações de Títulos e Valores Mobiliários diminuiu 0,13%, atingindo R$52.100 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$52.168 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, uma diminuição, portanto, de R$68 mil. Essa diminuição foi devida a uma menor carteira de títulos e valores mobiliários no primeiro trimestre de 2005 até o primeiro trimestre de 2006. Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos As nossas operações com derivativos são realizadas como “hedge” para nossas operações de títulos, crédito e captação. O Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos foi de R$3.187 mil negativo, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$4.016 mil negativo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Resultado de Operações de Câmbio O nosso Resultado de Operações de Câmbio aumentou 176,21%, atingindo R$24.964 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$9.038 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$15.926 mil, especialmente em razão do aumento da nossa carteira de câmbio. O aumento de 135,26% de nossa carteira de câmbio ocorreu especialmente pelo aumento do volume de nossas operações, que passou a ser de R$162.687 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação a R$69.153 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Esse aumento de volume é resultado, especialmente, do aumento das taxas de câmbio e do aumento do nosso esforço comercial com a contratação de novos colaboradores. Nossa carteira média em 2006 e 2005 foram de R$98.876 mil e R$45.775 mil respectivamente.e os retornos médios foram de 5,58% e 3,62%.

110

Despesas da Intermediação Financeira A tabela abaixo apresenta os principais componentes das nossas Despesas da Intermediação Financeira consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006: Exercício encerrado em 31 de dezembro

2005 2006 Variação (%)

R$(mil) AV R$(mil) AV 2006/2005 DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA............... 93.806 100 115.391 100 23,01

Operações de captação no mercado ........................................... 76.343 81,38 82.852 71,80 8,53

Depósitos Interfinanceiros........................ 4.328 5,67 4.945 5,97 14,26 Depósitos a Prazo .................................... 46.337 60,70 52.423 63,27 13,13 Operações Compromissadas .................... 25.678 33,63 25.484 30,76 (0,76) Despesas de obrigações por empréstimos .................................. 7.383 7,87 19.443 16,85 163,35 Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa......... 10.080 10,75 13.096 11,35 29,92

As nossas Despesas da Intermediação Financeira aumentaram em 23,01%, atingindo R$115.391 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$93.806 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$21.585 mil. Esse aumento foi causado pelos fatores indicados a seguir: Operações de Captação no Mercado As nossas despesas com Operações de Captação no Mercado aumentaram 8,53%, atingindo R$82.852 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$76.343 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$6.509 mil, conforme explicado abaixo. Depósitos Interfinanceiros Nossas despesas com Depósitos Interfinanceiros aumentaram 14,26%, atingindo R$4.945 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$4.328 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$617 mil. O aumento verificado nas despesas com depósitos interfinanceiros acompanhou o aumento do volume médio de nossa carteira de depósitos interfinanceiros. Depósitos a Prazo Nossas despesas com Depósitos a Prazo somadas às contribuições ao Fundo Garantidor de Crédito aumentaram 13,13%, atingindo R$52.423 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$46.337 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$6.086 mil. Vide “Fatores de Risco - Riscos Relacionados ao Banco - A nossa liquidez e situação financeira podem ser adversamente afetadas como conseqüência de qualquer futura intervenção do Banco Central em outra instituição financeira brasileira”. Operações Compromissadas Nossas despesas com Operações Compromissadas diminuíram 0,76%, atingindo R$25.484 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$25.678 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, uma diminuição, portanto, de R$194 mil. A redução verificada nas despesas com operações compromissadas acompanhou a redução do volume médio de nossa carteira de títulos e valores mobiliários.

111

Operações de Empréstimos no Exterior Nossas despesas com Operações de Empréstimos aumentaram 163,35%, atingindo R$19.443 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$7.383 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$12.060 mil. Esse aumento é decorrente do crescimento da nossa carteira de câmbio, resultado do maior volume de nossas operações ativas, que passou a ser de R$162.687 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação a R$69.153 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Captamos recursos também através de linhas de crédito viabilizadas e garantidas pelo IFC, sendo que nosso limite com essa instituição, no período em questão, era de US$ 10.000 mil, os quais foram totalmente utilizados. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa A nossa Provisão para operações de Crédito de Liquidação Duvidosa aumentou 29,92%, atingindo R$13.096 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparadas a R$10.080 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$3.016 mil, e ocorreu, principalmente, em razão do crescimento das operações de crédito. Apesar do aumento da nossa carteira, tivemos uma melhora nos níveis de inadimplência de nossas operações de crédito, resultado das nossas políticas rígidas de controle e cobrança, observados os termos previstos na legislação aplicável. Resultado Bruto da Intermediação Financeira A tabela abaixo apresenta o nosso Resultado Bruto da Intermediação Financeira consolidado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006: Exercício encerrado em 31 de dezembro

2005 2006 Variação (%)

R$(mil) AV R$(mil) AV 2006/2005 RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA...................... 57.716 100 69.232 100 19,95 Como resultado dos fatores acima, o nosso Resultado Bruto da Intermediação Financeira cresceu 19,95%, atingindo R$69.232 mil no exercício encerrado em 31 e dezembro de 2006, comparado a R$57.716 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$11.516 mil. Receitas (Despesas) Operacionais A tabela abaixo apresenta os principais componentes de nossas Receitas (Despesas) Operacionais consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006: Exercício encerrado em 31 de dezembro

2005 2006 Variação(%)

R$(mil) AV R$(mil) AV 2006/2005

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS............ (34.732) (100) (39.642) (100) 14,14 Receitas de prestação de serviços...................... 9.283 26,73 11.605 29,27 25,01 Despesas de pessoal ......................................... (24.989) (71,95) (28.235) (71,22) 12,99 Outras despesas administrativas........................ (16.492) (47,48) (18.911) (47,70) 14,67 Despesas tributárias .......................................... (4.630) (13,33) (5.690) (14,35) 22,89 Outras receitas operacionais ............................. 3.183 9,16 3.701 9,34 16,27 Outras despesas operacionais ........................... (1.087) (3,13) (2.112) (5,34) 94,30

112

As nossas Receitas (Despesas) Operacionais aumentaram em 14,14%, atingindo R$39.642 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$34.732 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$4.910 mil. Esse aumento foi causado pelos fatores abaixo descritos. Receita de Prestação de Serviços A nossa Receita de Prestação de Serviços aumentou 25,01%, atingindo R$11.605 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$9.283 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de R$2.322 mil que se refere, principalmente, a rendas de corretagens em operações em bolsas e, também, receitas de cobrança. Despesas de Pessoal As nossas Despesas de Pessoal aumentaram 12,99%, atingindo R$28.235 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparados a R$24.989 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$3.246 mil, que decorreu, principalmente, da expansão da equipe comercial com a contratação de 57 novos colaboradores para atender ao crescimento da demanda no Segmento de Empresas Médias. Esse aumento ocorreu principalmente na área operacional, cujas contratações totalizaram 55 novos colaboradores. Outras Despesas Administrativas Nossas Outras Despesas Administrativas é constituída pelas despesas abaixo. Exercício encerrado em 31 de dezembro

2005 2006 Variação(%) Outras Despesas Administrativas R$(mil) AV R$(mil) AV 2006/2005

Outras despesas administrativas......................... (16.492) 100 (18.911) 100 14,67

Total................................................................. (16.492) (18.911)

As nossas Outras Despesas Administrativas aumentaram 14,67%, atingindo R$18.911 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$16.492 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$2.419 mil. Esse aumento deveu-se, principalmente, ao crescimento das nossas operações que exigiram a contratação de serviços técnicos e especializados. Despesas Tributárias As nossas Despesas Tributárias, que abrangem a dedução do PIS, COFINS, ISS e CPMF e outros, aumentaram 22,89%, atingindo R$5.690 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$4.630 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$1.060 mil. Tal aumento deveu-se, principalmente, ao aumento de nosso Resultado Bruto de Intermediação Financeira. Neste tocante, vide “Regulamentação do Setor Bancário–Tributação do Sistema Financeiro”. Outras Receitas Operacionais As nossas Outras Receitas Operacionais aumentaram 16,27%, atingindo R$3.701 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$3.183 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$518 mil. Outras Despesas Operacionais As nossas Outras Despesas Operacionais aumentaram 94,30%, atingindo R$2.112 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$1.087 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$1.025 mil. Tal aumento é resultante, principalmente, de despesas com a revisão do valor das contingências das provisões para riscos fiscais e passivos, conforme a opinião de nossos advogados.

113

Imposto de Renda e Contribuição Social Líquido de Ativo Diferido Imposto de Renda e Contribuição Social As nossas despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social corrente aumentaram 110,11%, atingindo R$7.419 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$3.531 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$3.888 mil. Esse aumento foi decorrente do crescimento das nossas operações, refletindo um aumento significativo no nosso resultado, bem como da inexistência de prejuízos fiscais em 2006, comparativamente com os utilizados em 2005. Ativo Fiscal Diferido As nossas despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social aumentaram 6.121,88%, atingindo R$1.991 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$32 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de R$1.959 mil, resultado do aumento das adições temporárias ao lucro real. Tal constituição de créditos tributários se deu sobre o aumento das de provisões não dedutíveis para operações de crédito de liquidação duvidosa, e ajuste a valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos. Lucro Líquido do Exercício No exercício findo em 31 de dezembro de 2006, o nosso Lucro Líquido aumentou 20,90%, atingindo R$23.634 mil em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$19.549 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$4.085 mil. Nosso Lucro Líquido foi impactado positivamente pelo aumento do nosso volume operacional. Em 31 de dezembro de

2005 2006 Variação

Lucro líquido do exercício ........................................................................... 19.549 23.634 20,90 Número de ações ....................................................................................... 31.296.247 31.296.247 Lucro líquido por ação no fim do exercício.................................................. 0,63 0,76 Principais Alterações nas Contas Patrimoniais Consolidadas Em 31 de dezembro de ATIVO 2005 AV 2006 AV Variação

CIRCULANTE ............................................................... 704.789 91,25 986.831 88,06 40,02 Disponibilidades ........................................................ 1.858 0,24 10.074 0,90 442,20 Aplicações interfinanceiras de liquidez ....................... 103.250 13,37 151.008 13,48 46,25 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos..................... 234.114 30,31 261.119 23,30 11,53 Relações interfinanceiras............................................ 306 0,04 446 0,04 45,75 Operações de crédito................................................. 280.336 36,29 387.227 34,55 38,13 Outros créditos .......................................................... 79.390 10,28 172.692 15,41 117,52 Outros valores e bens ................................................ 5.535 0,72 4.265 0,38 (22,94)

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO.................................. 43.966 5,69 105.621 9,42 140,23 Aplicações interfinanceiras de liquidez ....................... Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos..................... 108 0,01 118 0,01 9,26 Operações de crédito................................................. 36.788 4,76 90.687 8,09 146,51 Outros créditos .......................................................... 7.070 0,92 14.816 1,32 109,56 Outros valores e bens ................................................

PERMANENTE............................................................. 23.650 3,06 28.197 2,52 19,23 Investimentos ............................................................ 16.255 2,10 19.135 1,71 17,72 Imobilizado de uso .................................................... 7.395 0,96 9.062 0,81 22,54

TOTAL DO ATIVO....................................................... 772.405 100 1.120.649 100 45,09

114

Em 31 de dezembro de PASSIVO 2005 AV 2006 AV Variação

CIRCULANTE ............................................................... 507.401 65,69 817.412 72,94 61,10 Depósitos ..................................................................... 207.884 26,91 379.544 33,87 82,57 Captações no mercado aberto...................................... 180.856 23,41 188.669 16,84 4,32 Relações Interfinanceiras............................................... 19 – 18 – (5,26) Relações interdependências .......................................... 1.331 0,17 27.549 2,46 1.969,80 Obrigações por empréstimos e repasses........................ 72.419 9,38 164.144 14,65 126,66 Outras obrigações ........................................................ 44.892 5,82 57.488 5,12 28,06 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ....................................... 128.729 16,67 153.528 13,70 19,26 Depósitos ..................................................................... 123.970 16,05 146.852 13,10 18,46 Outras obrigações ........................................................ 4.759 0,62 6.676 0,60 40,28 PATRIMÔNIO LÍQUIDO .............................................. 136.275 17,64 149.709 13,36 9,86

TOTAL DO PASSIVO................................................... 772.405 100 1.120.649 100 45,09

Ativo Circulante O nosso Ativo Circulante aumentou em 40,02%, atingindo R$986.831 mil em 31 de dezembro de 2006, representando 88,06% do total de ativos naquela data, comparado a R$704.789 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$282.042 mil. A principal variação nas contas do Ativo Circulante ocorreu em Outros Créditos. A rubrica Outros Créditos aumentou em 117,52%, atingindo R$172.692 mil em 31 de dezembro de 2006, que representava 15,41% do total de ativos naquela data, comparado a R$79.390 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$93.302 mil. Essa variação é decorrente, principalmente, do aumento da nossa carteira de câmbio. Ativo Realizável a Longo Prazo O nosso Ativo Realizável a Longo Prazo aumentou em 140,23%, atingindo R$105.621 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, que representavam 9,42% do total de ativos naquela data, comparado a R$43.966 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$61.655 mil. A principal variação nas contas do Ativo Realizável a Longo Prazo ocorreu em Operações de Crédito. As nossas operações de crédito aumentaram 146,51%, atingindo R$90.687 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, que representavam 8,09% do total de ativos naquela data, comparado a R$36.788 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$53.899 mil. O aumento na carteira de operações de crédito é decorrente do crescimento das operações de crédito direcionadas a Empresas Médias. Passivo Circulante O nosso Passivo Circulante aumentou 61,10%, atingindo R$817.412 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, que representavam 72,94% do total do passivo naquela data, comparado a R$507.401 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$310.011 mil. A principal variação nas contas do Passivo Circulante ocorreu em Obrigações por Empréstimos e Repasses. As nossas Obrigações por Empréstimos e Repasses aumentaram 126,66%, atingindo R$164.144 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, que representavam 14,65% do total de passivos naquela data, comparado a R$72.419 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$91.725 mil. Essa variação é decorrente do crescimento das operações da nossa carteira de câmbio.

115

Passivo Exigível a Longo Prazo O nosso Passivo Exigível a Longo Prazo aumentou 19,26%, atingindo R$153.528 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, que representavam 13,70% do total do passivo naquela data, comparado a R$128.729 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$24.799 mil. As principais variações nas contas do Passivo Exigível a Longo Prazo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 ocorreram em: (i) Depósitos, que aumentaram 18,46%, atingindo R$146.852 mil, que representavam 13,10% do total de passivos naquela data, comparado a R$123.970 mil em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$22.882 mil, e (ii) Outras Obrigações, que aumentaram 40,28%, atingindo R$6.676 mil, que representavam 0,60% do total de passivos naquela data, comparado a R$4.759 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$1.917 mil. Essa variação é decorrente de provisão para riscos fiscais e contingências. Patrimônio Líquido O nosso Patrimônio Líquido aumentou 9,86%, atingindo R$149.709 mil em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$136.275 mil em 31 de dezembro de 2005, um aumento, portanto, de R$13.434 mil, decorrente do aumento dos nossos lucros acumulados. EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 COMPARADO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004. Receitas da Intermediação Financeira A tabela abaixo apresenta os principais componentes das nossas Receitas da Intermediação Financeira consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro de 2005: Exercício encerrado em 31 de dezembro

2004 2005 Variação(%)

(R$ mil) AV (R$ mil) AV 2005/2004

RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA .... 190.570 100 151.522 100 (20,49) Operações de crédito........................................... 116.467 61,12 94.332 62,26 (19,01)

Créditos Próprios .............................................. 110.373 57,92 82.800 54,65 (24,98) Créditos Adquiridos .......................................... 6.094 3,20 11.532 7,61 89,23

Resultado de operações com títulos e valores mobiliários............................... 86.556 45,42 52.168 34,43 (39,73) Resultado com instrumentos financeiros derivativos ...................................... (15.856) (8,31) (4.016) (2,65) 74,67 Resultado de operações de câmbio...................... 3.403 1,77 9.038 5,96 165,59

As nossas Receitas da Intermediação Financeira diminuíram 20,49%, atingindo R$151.522 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$190.570 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, uma diminuição, portanto, de R$39.048 mil. Essa diminuição foi causada pelos fatores descritos abaixo. Operações de Crédito As nossas receitas com Operações de Crédito diminuíram 19,01%, atingindo R$94.332 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$116.467 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, uma diminuição, portanto, de R$22.135 mil, conforme explicado abaixo. Essa diminuição é decorrente da venda da carteira de crédito direto ao consumidor (CDC) da Indusval Financeira para o HSBC, em setembro de 2004, no valor de R$112.144 mil. Referida carteira representava um montante significativo de nossas receitas de crédito, na medida em que esse segmento operava com taxas de juros elevadas, o que resultava em retornos superiores às demais carteiras. Se considerarmos apenas as receitas obtidas com Empresas Médias, teríamos um aumento das receitas com operações de crédito de 62,26%, atingindo a R$94.332 mil, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$58.135 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004.

116

Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários O nosso Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários diminuiu 39,73%, atingindo R$52.168 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$86.556 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, uma diminuição, portanto, de R$34.388 mil. Essa diminuição é decorrente da liquidação do FMAX, ocorrida em setembro de 2004, no qual a receita obtida com essas cotas foram de R$40.127 mil, o que representou 46,36% de nossas receitas com Títulos e Valores Mobiliários no ano de 2004. Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos O nosso Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos diminuiu 74,67%, atingindo R$4.016 mil negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$15.856 mil negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, uma diminuição, portanto, de R$11.840 mil. Essa diminuição é decorrente de nossa menor captação de recursos em operações estruturadas em opções. Resultado Operações de Câmbio O nosso Resultado Operações de Câmbio aumentou 165,59%, atingindo R$9.038 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$3.403 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$5.635 mil. Esse aumento significativo ocorreu em razão da alteração da nossa estratégia de negócios. Com a venda da nossa carteira de crédito ao consumidor, passamos a priorizar as operações de câmbio com Empresas Médias, conforme refletido no crescimento dos saldos médios das nossas operações de câmbio, de R$19.484 mil em 2004 para R$45.775 mil em 2005. Despesas da Intermediação Financeira A tabela abaixo apresenta os principais componentes das nossas Despesas da Intermediação Financeira consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro de 2005: Exercício encerrado em 31 de dezembro

2004 2005 Variação(%)

(R$ mil) AV (R$ mil) AV 2005/2004

DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ....... 88.144 100 93.806 100 6,42 Operações de captação no mercado ........................ 67.576 76,67 76.343 81,39 12,97

Despesas de depósitos interfinanceiros ................. 2.737 4,05 4.328 5,67 58,12 Despesas de depósitos a prazo.............................. 37.700 55,79 46.337 60,70 22,,91 Despesas de operações compromissadas............... 27.139 40,16 25.678 33,63 (5,38)

Despesas de obrigações por empréstimos ............... 25.922 29,41 7.383 7,87 (71,52) Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa ......................................... (5.354) (6,08) 10.080 10,74 288,27

As nossas Despesas da Intermediação Financeira aumentaram 6,42%, atingindo R$93.806 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$88.144 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$5.662 mil. Em setembro de 2004, a Indusval Financeira cedeu seus direitos creditórios de CDC ao HSBC. Foi também realizada uma reorganização societária pela qual as quotas da Valeu Promotora, promotora de vendas relacionada à operação de CDC da Indusval Financeira, foram transferidas através de reduções de capital aos acionistas do Banco e subseqüentemente alienadas ao HSBC. Também em setembro de 2004, as quotas seniores do FMAX foram resgatadas, o FMAX foi liquidado e os direitos creditórios do FMAX foram também cedidos ao HSBC. O valor total dessas transações foi de R$368.000 mil. Em decorrência dessas transações, o Banco obrigou-se a não atuar em negócios de CDC até setembro de 2007, excetuadas as atividades de empréstimo a clientes do Banco e de crédito consignado. Em outubro de 2005, a Indusval Financeira foi incorporada ao Banco, sem acarretar acréscimo patrimonial, tendo em vista que a Indusval Financeira era uma empresa subsdiária integral do Banco.

117

Operações de Captação no Mercado As nossas despesas com Operações de Captação no Mercado aumentaram 12,97%, para R$76.343 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$67.576 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$8.767 mil, conforme explicado abaixo. Depósitos Interfinanceiros Nossas despesas com Depósitos Interfinanceiros aumentaram 58,13%, atingindo R$4.328 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$2.737 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$1.591 mil. Esse aumento é resultado da maior captação de recursos nesta modalidade. Depósitos a Prazo Nossas despesas com Depósitos a Prazo somadas às contribuições ao Fundo Garantidor de Crédito aumentaram 22,91%, atingindo R$46.337 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$37.700 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$8.637 mil. Esse aumento deu-se em razão do aumento da carteira de crédito das Empresas Médias e de uma conseqüente necessidade de captação de recursos. Operações Compromissadas Nossas despesas com Operações Compromissadas diminuíram 5,38%, atingindo R$25.678 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$27.139 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, uma diminuição, portanto, de R$1.461 mil. Operações de Empréstimo no Exterior e Repasses Nossas despesas com Operações de Empréstimo diminuíram 71,52%, atingindo R$7.383 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparados a R$25.922 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, uma diminuição de R$18.539 mil. Essa diminuição é decorrente da apreciação do Real frente ao Dólar no período que foi de 11,82%. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa A nossa Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa aumentou, atingindo R$10.080 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a uma reversão de R$5.354 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$15.434 mil. Essa reversão é decorrente da venda da carteira de crédito da Indusval Financeira e a provisão realizada refere-se à ênfase na estratégia de operações com Empresas Médias. Resultado Bruto da Intermediação Financeira A tabela abaixo apresenta o nosso Resultado Bruto da Intermediação financeira consolidado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro de 2005: Exercício encerrado em 31 de dezembro 2004 2005 Variação(%)

(R$ mil) AV (R$ mil) AV 2005/2004 RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA............... 102.426 100 57.716 100 (43,65)

118

Como resultado dos fatores acima, o nosso Resultado Bruto da Intermediação Financeira diminuiu 43,65% atingindo R$57.716 mil no exercício encerrado em 31 e dezembro de 2005, comparado a R$102.426 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, uma diminuição, portanto, de R$44.710 mil. Essa redução é decorrente da venda da carteira de crédito da Indusval Financeira, conforme comentado na análise sobre as receitas de operações de crédito. Outras Receitas (Despesas) Operacionais A tabela abaixo apresenta os principais componentes de nossas Outras Receitas (Despesas) Operacionais consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro de 2005: Exercício encerrado em 31 de dezembro

2004 2005 Variação(%)

(R$ mil) AV (R$ mil) AV 2005/2004

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS...... (85.550) 100 (34.732) 100 (59,40) Receitas de prestação de serviços................ 9.119 (10,66) 9.283 (26,73) 1,80 Despesas de pessoal ................................... (35.366) 41,34 (24.989) 71,95 (29,34) Outras despesas administrativas.................. (53.324) 62,33 (16.492) 47,48 (69,07) Despesas tributárias .................................... (10.573) 12,36 (4.630) 13,33 (56,21) Outras receitas operacionais ....................... 5.595 (6,54) 3.183 (9,16) (43,11) Outras despesas operacionais ..................... (1.001) 1,17 (1.087) 3,13 8,59

As nossas Receitas (Despesas) Operacionais diminuíram 59,40%, atingindo R$34.732 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$85.550 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, uma diminuição, portanto, de R$50.818 mil. Essa redução é decorrente da venda da carteira de crédito da Indusval Financeira e da Valeu Promotora de Vendas. Receita de Prestação de Serviços As nossas Receitas com Prestação de Serviços aumentaram 1,80%, atingindo R$9.283 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$9.119 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$164 mil. Despesas de Pessoal As nossas Despesas de Pessoal diminuíram 29,34%, atingindo R$24.989 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$35.366 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, uma diminuição, portanto, de R$10.377 mil. Essa redução é decorrente da venda da Valeu Promotora de Vendas. Outras Despesas Administrativas As nossas Outras Despesas Administrativas diminuíram 69,07%, atingindo R$16.492 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$53.324 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$36.832 mil. Essa redução é decorrente da venda da Valeu Promotora de Vendas. Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2004 2005 Variação(%)

(R$ mil) AV (R$ mil) AV 2005/2004

Outras despesas administrativas......................... (53.324) 100 (16.492) 100 (69,07)

Total................................................................. (53.324) 100 (16.492) 100 (69,07) Despesas Tributárias As nossas Despesas Tributárias, que abrangem a dedução do PIS, COFINS, ISS e CPMF e outros diminuiu 56,21%, atingindo R$4.630 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$10.573 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, uma diminuição, portanto, de R$5.943 mil. Essa redução é decorrente da venda da Valeu Promotora de Vendas.

119

Outras Receitas Operacionais As nossas Outras Receitas Operacionais diminuíram 43,11%, atingindo R$3.183 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$5.595 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, uma diminuição, portanto, de R$2.412 mil. Essa redução é decorrente da venda da Valeu Promotora de Vendas. Outras Despesas Operacionais As nossas Outras Despesas Operacionais aumentaram 8,59%, atingindo R$1.087 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$1.001 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$86 mil. Imposto de Renda e Contribuição Social As nossas despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social aumentaram 580%, atingindo R$3.531 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$519 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$3.012 mil. Esse aumento é resultado da venda da nossa carteira de crédito, cujas provisões para devedores duvidosos eram adicionadas à base do Imposto de Renda e da Contribuição Social. Com a venda da nossa carteira de crédito, a provisão para devedores duvidosos foi realizada fiscalmente. Esse efeito não ocorreu em 2005, o que ocasionou o aumento das nossas despesas em razão da adição à base do Imposto de Renda e da Contribuição Social das provisões para devedores duvidosos temporariamente indedutíveis. Ativo Fiscal Diferido Tivemos a constituição de R$32 mil no exercício de 31 de dezembro de 2005, comparado a R$2.450 mil negativo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$2.482 mil. Tal constituição de créditos tributários se deu, principalmente, sobre a as adições temporárias de provisões para operações de crédito de liquidação duvidosa. Lucro Líquido do Exercício Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2004 2005 Variação

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO.............................................. 14.103 19.549 38,62

QUANTIDADE DE AÇÕES......................................................... 31.296.247 31.296.247

LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO NO FIM DO EXERCÍCIO ............. 0,45 0,63 O nosso Lucro Líquido aumentou 38,62%, atingindo R$19.549 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$14.103 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro 2004, um aumento, portanto, de R$5.446 mil. Esse aumento se deu em razão do crescimento das nossas operações.

120

Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas Em 31 dezembro de ATIVO 2004 AV 2005 AV Variação (R$(mil) exceto porcentagens)

CIRCULANTE ............................................................... 483.518 66,79 704.789 91,25 45,76 Disponibilidades ........................................................ 2.815 0,39 1.858 0,24 (34,00) Aplicações interfinanceiras de liquidez ....................... 157.783 21,79 103.250 13,37 (34,56) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos..................... 7.382 1,02 234.114 30,31 3.071,42 Relações interfinanceiras............................................ 391 0,05 306 0,04 (21,74) Operações de crédito................................................. 244.808 33,81 280.336 36,29 14,51 Outros créditos .......................................................... 67.421 9,31 79.390 10,28 17,77 Outros valores e bens ................................................ 2.918 0,42 5.535 0,72 89,68

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO.................................. 222.249 30,70 43.966 5,69 (80,22) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos................................................ 192.221 26,55 108 0,01 (99,94) Operações de crédito................................................. 23.309 3,22 36.788 4,76 57,83 Outros créditos .......................................................... 6.719 0,93 7.070 0,92 5,22

PERMANENTE............................................................. 18.211 2,51 23.650 3,06 29,87 Investimentos ............................................................ 14.320 1,98 16.255 2,10 13,51 Imobilizado de uso .................................................... 3.715 0,51 7.395 0,96 99,06 Diferido ..................................................................... 176 0,02 (100)

TOTAL DO ATIVO....................................................... 723.978 100 772.405 100 6,69

Em 31 dezembro de PASSIVO 2004 AV 2005 AV Variação (R$(mil) exceto porcentagens)

CIRCULANTE ............................................................... 535.732 74,00 507.401 65,69 (5,29) Depósitos .................................................................. 197.365 27,26 207.884 26,91 5,33 Captações no mercado aberto................................... 201.584 27,84 180.856 23,41 (10,28)

Relações interfinanceiras............................................... 401 0,06 19 0,0025 (95,26) Relações Interdependências .......................................... – – 1.331 0,17 100

Obrigações por empréstimos e repasses..................... 55.000 7,60 72.419 9,38 31,67 Outras obrigações ..................................................... 81.382 11,24 44.892 5,82 (44,84)

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ....................................... 61.185 8,45 128.729 16,67 110,39 Depósitos .................................................................. 57.933 8,00 123.970 16,05 113,99 Obrigações por empréstimos e repasses..................... 14 – – – (100) Outras obrigações ..................................................... 3.238 0,45 4.759 0,62 46,97

RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS .................... 195 0,03 – – (100) PATRIMÔNIO LÍQUIDO .............................................. 126.866 17,52 136.275 17,64 7,42

TOTAL DO PASSIVO................................................... 723.978 100 772.405 100 6,69

Ativo Circulante O nosso Ativo Circulante aumentou 45,76%, atingindo R$704.789 mil em 31 de dezembro de 2005, e representavam 91,25% do total de ativos naquela data, comparado a R$483.518 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$221.271 mil. As principais variações nas contas do Ativo Circulante ocorreram, principalmente, em razão dos Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos, que foram classificados como mantidos até o vencimento, gerando um aumento de 3.071,42%, atingindo R$234.114 mil em 31 de dezembro de 2005, representando 30,31% do total de ativos naquela data, comparado a R$7.382 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$226.732 mil. Ativo Realizável a Longo Prazo O nosso Ativo Realizável a Longo Prazo diminuiu em 80,22%, atingindo R$43.966 mil em 31 de dezembro de 2005, que representavam 5,69% do total de ativos naquela data, comparado a R$222.249 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, uma diminuição de R$178.283 mil. Essa diminuição ocorreu em razão da classificação dos Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos como mantidos até o vencimento.

121

Passivo Circulante O nosso Passivo Circulante diminuiu 5,29%, atingindo R$507.401 mil em 31 de dezembro de 2005, que representavam 65,69% do total do passivo, comparado a R$535.732 mil em 31 de dezembro de 2004, uma diminuição de R$28.331 mil. Passivo Exigível a Longo Prazo O nosso Passivo Exigível a Longo Prazo aumentou 110,39%, atingindo R$128.729 mil em 31 de dezembro de 2005, que representavam 16,67% do total do passivo naquela data, comparado a R$61.185 mil em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$67.544 mil. Esse aumento é decorrente do alongamento dos prazos de vencimento da nossa captação de depósitos a prazo. Patrimônio Líquido Nosso Patrimônio Líquido aumentou 7,42%, atingindo R$136.275 mil em 31 de dezembro de 2005, comparados a R$126.866 mil em 31 de dezembro de 2004, um aumento, portanto, de R$9.409 mil. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL Visão Geral Nossa política de gestão de ativos e passivos visa garantir que nossa posição de capital esteja de acordo com nosso perfil de risco e com as normas e diretrizes regulamentares aplicáveis. Particularmente, nossa política visa evitar descasamentos significativos entre ativos e passivos, otimizar nossa relação risco/retorno e assegurar a disponibilidade de liquidez suficiente para honrar saques de depósitos, efetuar pagamentos de outros passivos no vencimento, conceder empréstimos ou outras formas de crédito a nossos clientes e atender às nossas próprias necessidades de capital de giro. Procuramos garantir acesso contínuo a uma fonte diversificada de financiamentos a custos eficientes, dentro da estrutura da nossa política de gestão de ativos e passivos, que estipula limites com relação a fatores de risco, sensibilidade, gaps e concentração em certos instrumentos, como títulos governamentais. Os principais temas e assuntos referentes à gestão de ativos e passivos, bem como liquidez e recursos de capital, são tratados em reuniões semanais dos nossos comitês. Estes comitês discutem e avaliam nossa posição de liquidez para determinar o nível mínimo de liquidez e, se necessário, realizam reuniões extraordinárias para avaliar nossa posição de liquidez em resposta a inesperadas mudanças macroeconômicas. Vide “Nossas Atividades—Controle de Riscos”. Por sua vez, nossa tesouraria é responsável pela gestão de nossa liquidez e fontes de recursos financeiros, o que inclui a realização de investimentos em Reais e em moeda estrangeira. A tesouraria mantém o que acreditamos ser um equilíbrio adequado de distribuições de vencimento e diversificação de fontes de recursos financeiros. Com base em nossos níveis de recursos e na nossa capacidade de obter acesso a recursos financeiros, acreditamos que nossa liquidez total é suficiente para cumprir as obrigações atuais com os nossos clientes e detentores de nossos títulos, bem como suportar as nossas possíveis futuras mudanças nos níveis de ativos e passivos e nossas necessidades para capital de giro. Contamos usualmente com uma carteira de crédito com alta probabilidade de recebimento e giro rápido. Em 31 de dezembro de 2006, 53% de nossa carteira de crédito possuía vencimento em até 90 dias, o que nos dá elevada previsibilidade na gestão de ativos e passivos. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2006, (i) o total de depósitos a prazo vencendo em até 90 dias correspondia a 52%, (ii) o total da carteira de crédito com vencimento de 90 a 360 dias correspondia a 26% (iii) o total de depósitos a prazo vencendo de 90 a 360 dias correspondia a 14% , sendo que 34% dos depósitos à prazo tinham vencimento superior a 360 dias.

122

Fontes de Recursos Financeiros Captação A nossa principal fonte de captação (com relação a nossas operações de crédito) são os depósitos a prazo. Os depósitos a prazo se constituem de certificados de depósito (CDBs) que emitimos para pessoas físicas e jurídicas, e investidores institucionais. Os depósitos a prazo totalizavam R$438.892 mil em 31 de dezembro de 2006 e respondiam por 63,56% do total da nossa captação consolidada. O quadro a seguir mostra nossas fontes de recursos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, excluindo o patrimônio líquido.

Em 31 de dezembro de

2004 2005 2006

% da captação

total (R$ mil)

% da captação

total (R$ mil)

% da captação

total (R$ mil)

Depósitos à vista......................... 3,81 11.810 4,49 18.142 4,49 31.035 Depósitos Interfinanceiros........... 5,64 17.509 5,03 20.334 7,66 52.922 Depósitos a Prazo ....................... 72,62 225.338 72,35 292.507 63,56 438.892 Outros Depósitos........................ 0,21 641 0,22 871 0,52 3.547

Total de Depósitos................... 82,28 255.298 82,09 331.854 76,23 526.396 Obrigações por empréstimos e repasses ........... 17,72 55.000 17,91 72.419 23,77 164.144

Total Captação ......................... 100 310.298 100 404.273 100 690.540 Com relação ao nosso funding, vide seção “Nossas Atividades - Funding”. Depósitos à Vista Em 31 de dezembro de 2006, a nossa carteira de depósitos à vista era de R$31.035 mil, comparado a R$18.142 mil em 31 de dezembro de 2005 e a R$11.810 mil em 31 de dezembro de 2004. Depósitos Interfinanceiros A captação proveniente de depósitos interfinanceiros consiste primordialmente em CDIs, que são certificados de depósito emitidos para instituições financeiras no mercado interbancário. Em 31 de dezembro de 2006, os nossos depósitos interfinanceiros totalizavam R$52.922 mil, comparado a R$20.334 mil em 31 de dezembro de 2005 e a R$17.509 mil em 31 de dezembro de 2004. As captações em CDI são habituais no mercado financeiro brasileiro. Os recursos são captados a prazo fixo não inferior a 30 dias e servem como fonte de funding para operações de crédito mais curtas. Atuamos também adquirindo CDIs de parceiros selecionados, com aprovação pelo nosso comitê de crédito. Depósitos a Prazo A nossa principal fonte de captação são os depósitos a prazo. Os depósitos a prazo são constituídos por CDBs, que emitimos para pessoas físicas, jurídicas e investidores institucionais como forma de captar depósitos denominados em moeda local e nos proporcionar liquidez. A captação que proporcionam tais CDBs é utilizada para os nossos negócios de empréstimos a Empresas Médias. Emitimos CDBs a taxas de juros fixas, flutuantes, ou atreladas a determinado índice, por exemplo o IGPM, o IGP, ou o IPCA. Entre os bancos, existe uma competição considerável para obter depósitos em CDBs. Temos conseguido captar regularmente recursos via emissão de CDBs. Vide “Fatores de Risco – Riscos Relacionados ao Banco – A nossa liquidez e situação financeira podem ser adversamente afetadas como conseqüência de qualquer futura intervenção do Banco Central em outra instituição financeira brasileira”.

123

Em 31 de dezembro de 2006, os depósitos a prazo eram formalizados pelos certificados de depósito, ou CDBs, que emitimos para clientes pessoas físicas (20,90%), empresas jurídicas (33,29%), instituições financeiras (7,39%) e investidores institucionais (38,42%), tais como os fundos de investimento, as fundações, os fundos de pensão e as companhias de seguros. O prazo médio da totalidade da carteira de CDBs em 2006 foi de 300 dias, comparado a 369 dias em 2005 e 282 dias em 2004. Atualmente, emitimos CDBs com vencimento mínimo em 30dias. Os depósitos a prazo responderam por R$438.892 mil, ou 63,56% da nossa captação total consolidada em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$292.507 mil ou 72,35%, em 31 de dezembro de 2005 e R$225.338 mil, ou 72,62%, em 31 de dezembro de 2004. Captação via Mercado Financeiro Captamos no mercado aberto, sobretudo depósitos sujeitos a contratos de venda e recompra celebrados com outras instituições financeiras e fundos mútuos. Nessas transações, vendemos títulos do governo ou títulos privados de renda fixa, concordando simultaneamente em recomprá-los. As recompras de títulos são, em geral, transações overnight representadas por escrituração contábil compensadas pelo SELIC. A negociação desses títulos contribui para a nossa liquidez e nos beneficiam quando identificamos oportunidades de arbitragem entre os diferentes mercados em que operamos. Em 31 de dezembro de 2006, a nossa captação no mercado aberto totalizou R$188.669 mil, comparado a R$180.856 mil em 31 de dezembro de 2005 e R$201.584 mil em 31 de dezembro de 2004. Contamos com linhas de recursos externos de bancos internacionais e nacionais para suportar operações de trade finance. Após minucioso processo de análise por entidades multilaterais, passamos a integrar o Global Trade Finance Program (GTFP), iniciativa do IFC que apóia o comércio internacional de países emergentes. Com isso, iniciamos operações como agente de crédito para a antecipação de financiamento de pré-exportação, em condições diferenciadas para o tomador. Essa linha iniciou com o montante de US$ 5.000 mil, atualmente ampliada para US$ 15.000 mil. Também passamos a contar com o convênio firmado com o BID, a partir de março de 2007, no montante de US$ 10.000 mil, com as mesmas características da operação realizada com o IFC.


2004 2005 2006 Modalidade de Crédito (em R$ mil) (em R$ mil) (em R$ mil)

Capital de Giro (Mútuo) ...................................... 99.629 139.153 285.559 Títulos descontados ............................................ 30.235 33.559 35.829 Conta garantida.................................................. 75.141 68.891 96.371 Câmbio............................................................... 44.781 69.153 162.687 Créditos adquiridos............................................. 60.262 72.854 55.927 Créditos consignados.......................................... – 186 6.067 Outros créditos .................................................. 2.165 831 894

Total da carteira de crédito............................. 312.213 384.627 644.036 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ......................................... 6.413 11.564 16.352 Carteira de crédito registrada no balanço após provisão ............................ 305.800 373.063 627.684

Acreditamos que nossa estrutura de captação de recursos (funding) é adequada ao perfil de nossa carteira de crédito, a qual é gerida de forma a evitar descasamentos (gaps) e garantir liquidez. Neste tocante, vide seção “Nossas Atividades – Fontes de Captação de Recursos (Funding)”. As nossas receitas com operações de crédito estão diretamente relacionadas e variam de acordo com a nossa capacidade de originar novos negócios nos segmentos de crédito em que atuamos. Tais receitas podem ainda ser afetadas pela variação da taxa de juros, oscilação do spread bancário, variação das taxas de câmbio e eventuais modificações no ambiente regulatório das operações locais de crédito. As nossas receitas de intermediação financeira também são afetadas por nosso resultado com operações de títulos e valores mobiliários. Como forma de diversificar nossa carteira de ativos e obter os ganhos com operações de arbitragem, compramos títulos públicos e privados.

124

Devido à qualidade de nossos ratings e da nossa política conservadora de crédito, possuímos fontes alternativas para captação de recursos, tais como cessão de carteira de créditos via cédula de crédito bancário, linhas de empréstimos oferecidas por instituições financeiras estrangeiras, convênios firmados com organismos internacionais (e.g. IFC e BID), possibilidade de emissão de títulos e valores mobiliários no exterior (e.g. eurobônus e notes). Tais fontes adicionais de captação são frequentemente avaliadas por nós, levando em consideração os custos envolvidos em comparação com aqueles que já incorremos em nossas formas de captação usual. Pretendemos buscar continuamente a diversificação de nossas fontes de captação, inclusive por intermédio de formas de funding já utilizadas no passado (emissões externas e FIDCs, por exemplo), e do incremento das formas atuais de captação, conforme as aqui citadas. Adotamos uma política conservadora de gestão de caixa, dando ênfase à liquidez do ativo e à qualidade acima da lucratividade. Estabelecemos um plano de contingência destinado a mitigar os riscos resultantes de perda súbita de liquidez. De acordo com esse plano, monitoramos constantemente nosso nível corrente de liquidez e estabelecemos etapas e procedimentos específicos para serem realizados em caso de crise leve, moderada e grave de liquidez. Observado tal plano, mantemos, no mínimo, 25% de nossos depósitos em caixa (em 31 de março de 2007, 41,90% de nossos depósitos estavam em caixa). Ademais, existem operações, geralmente realizadas em situações de crise de liquidez, nunca efetuadas pelo nosso Banco até a data deste Prospecto, nas quais se obtém recursos junto ao Banco Central por meio de operações de redesconto. O redesconto é uma linha de crédito que o Banco Central concede a instituições financeiras como uma fonte de liquidez adicional. As operações de redesconto são garantidas por títulos públicos federais detidos pelo tomador do crédito. A quantidade de títulos públicos federais que a instituição financeira detém em carteira restringe o valor das operações de redesconto que tal instituição pode realizar. No tocante ao perfil das saídas de caixa oriundas de nossos passivos,notamos que o nível de caixa que mantemos tem se mostrado confortável para cobrir os nossos compromissos de não renovações de depósitos. Conforme demonstração da tabela abaixo, temos mantido um crescimento constante nas captações de depósitos e apesar do crescimento da nossa carteira de crédito, o nosso caixa livre apresenta níveis absolutamente confortáveis para podermos honrar todos os nossos compromissos. CONTAS dez/04 dez/05 dez/06 mar/06 mar/07

Disponibilidades ................................................. 2.815,00 1.858,00 10.074,00 1.568,00 5.994,00 Aplicações interfinanceiras de liquidez ................ 157.783,00 103.250,00 151.008,00 178.111,00 198.961,00 Titulos e valores mobiliarios ................................ 199.603,00 234.222,00 261.237,00 203.737,00 268.770,00 Captação mercado aberto .................................. (201.584,00) (180.856,00) (188.669,00) (148.714,00) (232.684,00)Derivativos.......................................................... (4.270,00) (1.690,00) (2.203,00) (1.613,00) (2.279,00)

Total do ativo................................................... 723.978,00 772.405,00 1.120.649,00 815.502,00 1.183.229,00

Patrimônio líquido .............................................. 126.866,00 136.275,00 149.709,00 139.222,00 156.498,00 Depositos totais.................................................. 255.298,00 331.854,00 526.396,00 395.628,00 569.902,00 Ativos liquidos(caixa livre) ................................... 154.347,00 156.784,00 231.447,00 233.089,00 238.762,00 Ativos liquidos(caixa livre)/depositos.................... 60,46% 47,24% 43,97% 58,92% 41,90% Nos últimos cinco exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, nossos depósitos apresentaram crescimento de 628,92%. O Banco, ao longo dos últimos exercícios, tem demonstrado eficiente capacidade de geração de caixa USOS DE RECURSOS De acordo com as nossas políticas de gestão de ativos, passivos e liquidez, a maior parte dos nossos investimentos está em carteiras de operações de crédito e de títulos e valores mobiliários, assim como em disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez. Em 31 de dezembro de 2006, nossa carteira de operações de crédito representava 43,93% do nosso ativo total, nossa carteira de títulos e valores mobiliários, 23,31% e as disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez, 13,48%, em comparação a 42,37%, 30,32% e 13,37%, respectivamente, em 31 de dezembro de 2005, e 37,86%, 27,57% e 21,79%, respectivamente, em 31 de dezembro de 2004. Além das disponibilidades, acreditamos que nossa carteira de títulos e valores mobiliários, que inclui títulos do governo brasileiro, também representa uma fonte de liquidez de contingência porque esses títulos podem ser convertidos em caixa rapidamente.

125

O Banco Central exige que algumas instituições financeiras depositem determinada quantidade de recursos junto ao Banco Central ou adquiram e mantenham notas do tesouro nacional. Os recursos depositados junto ao Banco Central não podem ser utilizados para quaisquer fins. O Banco Central determina a taxa de juros incidente sobre tais depósitos, se aplicável. Em novembro de 2004, visando aumentar a liquidez do sistema financeiro, o Banco Central dispensou instituições financeiras com exigibilidade de depósito compulsório não superior a R$300,0 milhões de manter quaisquer depósitos compulsórios relativos a depósitos a prazo. Em virtude desta determinação, nós atualmente não mantemos depósitos compulsórios relacionados a depósitos a prazo. Ver Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Exigências Relativas aos Depósitos Compulsórios”. TRANSAÇÕES NÃO-CONTABILIZADAS Não possuímos transações não-contabilizadas. Não nos financiamos usando quaisquer acordos ou contratos de financiamentos não contabilizados no nosso balanço patrimonial. Não temos quaisquer subsidiárias cujo capital social detemos majoritariamente, e que não estejam expressas em nossas demonstrações financeiras. Tampouco temos qualquer interesse em, ou relação com quaisquer entidades de propósito específicas que não estejam refletidas em nossas demonstrações financeiras. FLUXO DE CAIXA Durante os exercícios de 2004, 2005 e 2006, nosso fluxo de caixa foi afetado principalmente por nossas atividades operacionais (aplicações de recursos) e de financiamentos (obtenção de recursos). A tabela a seguir apresenta as principais variações em nossos fluxos de caixa nos exercícios indicados:

Período de 12 meses encerrado em

31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 (Em R$ mil)

Lucro Líquido Ajustado ......................................................................................................... 13.139 18.225 21.747 Lucro Líquido ........................................................................................................................... 14.103 19.549 23.634 Depreciações e Amortizações ................................................................................................... 918 610 985 Atualização de Títulos Patrimoniais ............................................................................................ (1.899) (1.936) (2.842) Ajuste ao valor de mercado - TVM e Derivativos........................................................................ 17 2 (30)

Variação de Ativos e Obrigações .......................................................................................... (257.670) (78.160) (294.751) (Aumento) Redução em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ................................................ (108.955) 54.533 (47.758) (Aumento) Redução em Títulos e Valores .Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos .... (16.764) (34.619) (27.015) (Aumento) Redução em Relações Interfinanceiras e Interdependências ...................................... 208 1.034 26.077 (Aumento) Redução em Operações de Crédito e Outros Créditos .............................................. (11.597) (49.007) (160.790) (Aumento) Redução em Outros Créditos e Outros Valores e Bens .............................................. 2.092 (14.937) (99.778) (Redução) Aumento em Outras Obrigações ............................................................................... (118.665) (34.969) 14.513 (Redução) Aumento em Resultados de Exercícios Futuros .......................................................... 195 (195) Aumento da Participação dos Acionistas Minoritários- CFI ......................................................... Atividades Operacionais - Caixa Líquido Proveniente (Aplicado) ....................................... (244.531) (59.935) (273.004) Alienação de Imobilizado de Uso .............................................................................................. 2.529 99 150 Aquisição (Inversão) de Investimentos ....................................................................................... (17) (38) Aquisição de Imobilizado de Uso .............................................................................................. (883) (2.561) (2.802) Aplicações no Diferido .............................................................................................................. (264) (346) Atividades de Investimentos - Caixa Líquido Proveniente (Aplicado) ................................ 1.365 (2.808) (2.690) Aumento (Redução) em Depósitos ............................................................................................ 66.397 76.556 194.542 Aumento (Redução) em Captações no Mercado Aberto ............................................................ 87.207 (20.729) 7.813 Aumento (Redução) em Recursos de Aceites Cambiais .............................................................. Aumento (Redução) em Obrigações por Empréstimos e Repasses .............................................. 39.991 17.405 91.725 Aumento (Redução) em Instrumentos Financeiros Derivativos Passivo ........................................ Doações e Subvenções para Investimentos ................................................................................ Aumento de Capital ................................................................................................................. 56.559 Juros sobre o Capital Próprio Pagos e/ou Provisionados ............................................................. (7.037) (11.446) (10.170)

Atividades de Financiamentos - Caixa Líquido Proveniente (Aplicado).............................. 243.117 61.786 283.910

Aumento (Diminuição) Líquido em Disponibilidades .......................................................... (49) (957) 8.216

Disponibilidades no Início do Período......................................................................................... 2.864 2.815 1.858 Disponibilidades no Final do Período.......................................................................................... 2.815 1.858 10.074 Aumento (Diminuição) Líquido em Disponibilidades .......................................................... (49) (957) 8.216

126

Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais O fluxo de caixa aplicado em atividades operacionais aumentou 355,50%, atingindo R$273.004 mil em 2006, comparado com R$59.935 mil em 2005, devido principalmente ao aumento das operações de crédito e das aplicações interfinanceiras de liquidez e títulos e valores mobiliários, e no item outros créditos e carteira de câmbio. Comparando os exercícios de 2005 e 2004, houve uma diminuição nos recursos aplicados em atividades operacionais, atingindo R$59.935 mil em 2005, comparado com R$244.531 mil em 2004. Tal diminuição foi devido principalmente pela venda de nossa carteira de crédito direto ao consumidor (CDC), ocorrida em setembro de 2004, e também pela diminuição de aplicações interfinanceiras de liquidez. Fluxo de Caixa de Atividades de Investimento Houve diminuição na aplicação de recursos nas atividades de investimento de 4,20% %, atingindo R$2.690 mil em 2006, comparado com R$2.808 mil em recursos aplicados em atividades de investimento em 2005. Comparando os exercícios de 2005 e 2004, houve uma variação nos recursos aplicados em atividades de investimento, passando de R$1.365 mil em 2004 para R$2.808 mil em 2005, relativo a investimentos em novas instalações, reformas e modernização de equipamentos de uso. Fluxo de Caixa de Atividades de Financiamento O fluxo de caixa proveniente de atividades de financiamento aumentou 359,51% %, atingindo R$283.910 mil em 2006, comparado com R$61.786 mil em 2005. Esse aumento foi devido à maior captação de recursos (Depósitos a prazo e Empréstimos no Exterior), em função do crescimento da carteira de crédito. Comparando os exercícios de 2005 e 2004, houve uma diminuição de 293,48 % nos recursos provenientes de atividades de financiamento, atingindo R$61.786mil em 2005, comparado com R$243.117 mil em 2004. Essa diminuição foi devido principalmente à diminuição no volume de captações. Investimentos Ao longo dos últimos três anos, realizamos e esperamos continuar a realizar investimentos em software, hardware, expansão e manutenção de nossa rede de agências. Em 2007, esperamos investir aproximadamente R$2.000 mil nessas áreas. No entanto, não podemos assegurar que esses investimentos serão efetuados e, caso efetuados, que o serão nos montantes e na forma atualmente previstos. Adequação de Capital Somos obrigados a observar regras sobre adequação de capital, conforme a regulamentação do Banco Central, que incorporou ao sistema financeiro nacional as diretrizes do Acordo da Basiléia, com algumas particularidades. As normas do Banco Central exigem que os bancos mantenham um capital total igual ou superior a 11,0% dos ativos ponderados por riscos, percentual este superior ao de 8,0% previsto pelo Acordo da Basiléia. As exigências de adequação de capital são calculadas em bases consolidadas. A tabela a seguir apresenta algumas de nossas posições de capital em relação ao total de ativos ponderados pelo risco, bem como as exigências de capital mínimo previstas pelas normas do Banco Central, nas datas indicadas: Em 31 de dezembro de

2004 2005 2006 (R$ mil, exceto percentuais)

Nível I ........................................................................................................................ 125.646 133.745 147.134 Nível II(1) ..................................................................................................................... 1.167 2.416 2.342 Patrimônio de referência........................................................................................ 126.813 136.161 149.476

Patrimônio de referência ............................................................................................ 126.813 136.161 149.476 Patrimônio líquido exigido(2)........................................................................................ 43.672 49.228 76.223

Margem sobre o patrimônio líquido exigido............................................................... 83.141 86.933 73.253

Índice de Basiléia........................................................................................................ 31,94% 30,43% 22,45%

(1) O patrimônio líquido exigido é medida da compatibilidade do patrimônio de referência com o grau de risco da estrutura de ativos de uma instituição financeira, definido conforme normas do Banco Central.

127

Sensibilidade às Taxas de Juros O gerenciamento da sensibilidade às taxas de juros é um elemento fundamental de nossa política de gestão de ativos e passivos. A sensibilidade às taxas de juros decorre da exposição ao risco de movimentação das taxas de juros praticadas por nós em relação às taxas de juros de mercado. Em qualquer período, a estrutura de precificação é considerada equilibrada quando um mesmo volume de ativos e passivos vencem ou são renovados simultaneamente. Qualquer descasamento entre a receita dos ativos e o custo dos passivos representa um gap de posição. Um gap negativo indica sensibilidade dos passivos e geralmente indica que uma queda das taxas de juros teria um efeito positivo sobre a receita líquida de juros. Por outro lado, um gap positivo indica sensibilidade dos ativos e geralmente indica que uma queda das taxas de juros teria um efeito negativo na receita líquida de juros. Estas relações estão sujeitas a oscilações diárias significativas em virtude de forças de mercado e decisões da administração. Nossa estratégia de sensibilidade às taxas de juros leva em conta:

• taxas de retorno;

• grau de risco implícito; e

• exigências de liquidez, incluindo reservas regulatórias, taxas de liquidez obrigatórias, custos de capital e demandas adicionais de recursos.

Monitoramos os descasamentos de vencimento e posições e os gerenciamos dentro de limites pré-estabelecidos por nosso Comitê de Crédito. Nosso Comitê de Crédito reune-se semanalmente, onde as posições são revistas e modificadas conforme ocorram alterações na conjuntura econômica. A tabela a seguir apresenta os prazos de vencimento de nossos ativos e passivos em 31 de dezembro de 2006. As informações apresentadas não refletem posições de gap em que possam ser verificadas em outras datas. Além disso, as variações na sensibilidade às taxas de juros podem ocorrer dentro de períodos de restabelecimento de preços apresentados, devido à diferentes datas de restabelecimento de preços. Variações também podem surgir entre as diversas moedas nas quais as posições de juros são mantidas.

1 a 90 dias 91 a 360 dias Acima de 360 dias Indeterminado Total (Em R$ mil) ATIVO Disponibilidades ......................................................... 10.074 10.074 Aplicações interfinanceiras de liquidez ......................... 151.008 151.008 Aplicações no mercado aberto .................................... 119.316 119.316 Aplicações em depósitos interfinanceiros ..................... 7.656 7.656 Aplicações em moedas estrangeiras ............................ 24.036 24.036 Títulos e Valores Mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ...................... 257.555 3.564 118 261.237 Relações interfinanceiras e interdependências ............. 446 446 Operações de crédito .................................................. 260.293 126.934 90.687 477.914 Outros ativos ............................................................... 118.214 58.743 14.816 191.773 Carteira de câmbio ...................................................... 104.366 54.757 375 159.498 Outros ........................................................................ 13.848 3.986 14.441 32.275 Permanente ................................................................ 28.197 28.197 Investimentos ............................................................. 19.135 19.135 Imobilizado de uso....................................................... 9.062 9.062

Total do ativo ........................................................... 797.590 189.241 105.621 28.197 1.120.649

PASSIVO Depósitos ................................................................... 319.550 59.994 146.852 526.396 Depósitos à vista.......................................................... 31.035 31.035 Depósitos interfinanceiros ........................................... 52.549 373 52.922 Depósitos a prazo ....................................................... 232.419 59.621 146.852 438.892 Outros depósitos ......................................................... 3.547 3.547 Captações no mercado aberto .................................... 188.669 188.669 Relações interfinanceiras e interdependências .............. 27.567 27.567 Obrigações por empréstimos e repasses ....................... 112.279 51.865 164.144 Instrumentos financeiros derivativos ............................ 7.182 4.238 11.420 Outras obrigações ....................................................... 27.481 18.587 6.676 52.744 Carteira de câmbio ..................................................... 8.525 1.452 9.977 Outras ........................................................................ 18.956 17.135 6.676 42.767 Patrimônio líquido ...................................................... 149.709 149.709 Capital social e reservas .............................................. 149.709 149.709

Total do passivo ....................................................... 682.728 134.684 153.528 149.709 1.120.649

128

A maioria de nossas operações é denominada em reais. No entanto, possuímos obrigações denominadas ou indexadas a moedas estrangeiras, principalmente o dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de 2006, nossa exposição cambial consolidada totalizava R$191 mil, equivalente a 0,13% de nosso patrimônio de referência. A exposição cambial consolidada equivale à diferença entre os ativos e passivos referenciados em variação cambial, incluindo derivativos a valor de mercado. O Banco Central exige que uma instituição financeira mantenha exposição consolidada em ativos e passivos referenciados em variação cambial e em ouro não superior a 30,0% do respectivo patrimônio de referência. A tabela abaixo apresenta a composição de nossos ativos e passivos, segregando-se os referenciados em moeda estrangeira e nossa exposição cambial consolidada, em 31 de dezembro de 2006: 31/12/2006 Balanço Moeda Nacional Estrangeira(1)(2) (em R$ mil)

Ativo .......................................................................................... 1.092.452 896.701 195.751 Disponibilidades ...................................................................... 10.074 716 9.358 Aplicações interfinanceiras de liquidez ................................. 151.008 126.972 24.036 Aplicações no mercado aberto .................................................... 119.316 119.316 Aplicações em depósitos interfinanceiros ..................................... 7.656 7.656 Aplicações em moedas estrangeiras ............................................ 24.036 0 24.036 Títulos e Valores Mobiliários e instrumentos ........................ 261.237 261.237 financeiros derivativos ............................................................ 0 Relações interfinanceiras e interdependências ..................... 446 446 Operações de crédito .............................................................. 477.914 466.116 11.798 Outros ativos ........................................................................... 191.773 41.214 150.559 Carteira de câmbio ..................................................................... 159.498 8.939 150.559 Outros ........................................................................................ 32.275 32.275 Permanente .............................................................................. 28.197 28.197 0 Investimentos ............................................................................. 19.135 19.135 Imobilizado de uso ..................................................................... 9.062 9.062

Total ativo ................................................................................ 1.120.649 924.898 195.751

Passivo....................................................................................... 970.940 771.598 199.342 Depósitos ................................................................................. 526.396 525.612 784 Depósitos a vista ......................................................................... 31.035 30.251 784 Depósitos interfinanceiros ........................................................... 52.922 52.922 Depósitos a prazo ....................................................................... 438.892 438.892 Outros Depósitos......................................................................... 3.547 3.547 Captações no mercado aberto ................................................ 188.669 188.669 0 Relações interfinanceiras e interdependências ..................... 27.567 190 27.377 Obrigações por empréstimos e repasses .............................. 164.144 0 164.144 Instrumento financeiros e derivativos ................................... 11.420 11.420 0 Outras obrigações ................................................................... 52.744 45.707 7.037 Carteira de câmbio ..................................................................... 9.977 2.940 7.037 Outras ........................................................................................ 42.767 42.767 Patrimônio líquido ................................................................... 149.709 149.709 0 Capital social e reservas .............................................................. 149.709 149.709

Total passivo ............................................................................ 1.120.649 921.307 199.342

Posição líquida de ativos e passivos ...................................... (3.591) Derivativos – posição líquida .................................................. 3.782 Posição cambial líquida ........................................................... 191

(1) Valores expressos e/ou indexados em dólares norte-americanos. (2) Valores calculados com base na PTAX de compra de 31.12.2006.

Celebramos operações com derivativos de curto prazo para gerenciar nossa exposição cambial, bem como para auxiliar nossos clientes a gerenciar as respectivas exposições. Estas operações envolvem diversas modalidades de derivativos, incluindo swaps de taxas de juros, swaps de moedas, contratos futuros e opções. Em 31 de dezembro de 2006, nosso saldo de derivativos (conforme valor notional) era de R$3.782 mil.

129

INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO Risco e Gerenciamento de Risco No curso normal de nossas operações estamos expostos a vários riscos que são inerentes às atividades bancárias. Os mais significativos são o risco de mercado, o risco de crédito, o risco de liquidez, o risco de mercado, e o risco operacional. A maneira como gerenciamos e identificamos esses riscos é fundamental para a nossa lucratividade. O gerenciamento desses riscos é um processo que envolve diferentes níveis e engloba uma série de políticas e estratégias. Nossas políticas de gerenciamento de risco são conservadoras, pois procuram limitar a perda absoluta ao máximo possível, sem perda de eficiência. Constantemente procuramos melhorar nossas práticas de gerenciamento de riscos. Possuímos comitês de risco que são responsáveis por subsidiar as decisões de nossa Administração. Em nossa gestão de riscos, asseguramos a nossa estabilidade financeira apoiando-nos nas melhores práticas propostas para o mercado, conforme o estabelecido pela regulamentação bancária vigente no País. Risco de Mercado Gerenciamento de risco de mercado é o processo pelo qual são observados e gerenciados os riscos potenciais das mudanças nos preços de mercado de instrumentos financeiros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso nos valores das posições ativas, passivas e de derivativos. Adotamos o conjunto de metodologias de análise de sensibilidade abaixo apresentado para avaliar o risco de mercado. A análise de sensibilidade avalia a perda potencial em receitas futuras de mudanças hipotéticas nas taxas de juros e taxas de câmbio. Possuímos um sistema de risco que nos possibilita rastrear diariamente o nosso VaR (valor em risco). Com o objetivo de minimizar os riscos de exposição, as posições descobertas são acompanhadas diariamente para verificação do enquadramento nos limites de exposição. Em 31 de dezembro de 2006, o nosso VaR era de R$240 mil, com intervalo de confiança de 99%. Riscos de oscilação de taxas de juros A administração da sensibilidade às taxas de juros é um dos componentes da nossa política de gestão de ativos e passivos. A sensibilidade a taxas de juros é a relação entre as taxas de juros do mercado e a receita de juros líquida devida ao vencimento ou alteração de preços característicos dos ativos que rendem juros e dos passivos que pagam juros. Para um dado período, a sensibilidade à taxa de juros é nula quando um valor igual desses ativos ou passivos vence ou tem o preço alterado na data em questão. Qualquer descasamento entre os ativos que rendem juros e os passivos que pagam juros é conhecido como posição de gap. Essa relação vale apenas para uma determinada data, e flutuações significativas podem ocorrer diariamente em virtude tanto de forças do mercado como de decisões da nossa Administração. As tabelas abaixo refletem nossas operações com risco de taxa de juros pré-fixados em moeda nacional:

Operação Valor na curva Mark-to market Taxa

média Duração

(dias corridos) Valor em ambiente

de stress Var

99% -1 dia (% a.m.) (em R$ mil, exceto percentuais e dias) Ativos Créditos adquiridos.................................. 64.855 68.782 1,57 293 66.455 150 Títulos e cheques descontados ................. 34.408 35.110 2,50 40 35.045 9 Capital de giro......................................... 122.399 124.156 1,67 60 123.789 71 Títulos e Valores Mobiliários ..................... 325.598 326.091 1,04 54 325.234 143 Mercado futuro ....................................... 38.000 38.074 1,05 88 37.942 27

Total ativos............................................ 585.261 592.213 588.464 400

Passivos CDB/CDI.................................................. 39.866 39.905 1,00 63 39.785 14 Mercado futuro ....................................... 47.262 47.389 0,98 370 45.343 114 Box.......................................................... 26.120 26.261 1,06 173 25.900 29 Operações Compromissadas 188.623 188.627 1,04 1 188.619 3

Total passivos........................................ 301.870 302.182 299.647 160

Total....................................................... 283.390 290.030 288.817 240

130

Curva de juros utilizada para cálculo de valor de mercado

32 60 90 120 181 270 361 720 1082

Taxa (%a.a.) ......................................... 12,21 11,99 12,41 12,40 12,21 12,19 12,08 12,10 12,11 Curva de juros utilizada para cálculo de valor de mercado em ambiente de stress

32 60 90 120 181 270 361 720 1082

Taxa (%a.a.) ......................................... 14,00 14,00 14,00 15,50 15,50 17,00 17,00 17,00 17,00 Risco de Taxa de Câmbio A precificação presente da taxa de câmbio no futuro obedece basicamente a dois fatores, que são o preço da moeda no presente e o descasamento de juros internos e externos no futuro. Sendo assim, monitoramos, nossos descasamentos em moeda estrangeira, de forma a avaliar precisamente quais impactos nossos ativos e passivos podem sofrer com a flutuação dos dois fatores. A tabela abaixo mostra o valor de mercado de nossos ativos e passivos cambiais bem como seus valores em ambientes hipotéticos de stress, tomando como base nossas posições em 31 de dezembro de 2006:

Operação Valor na

curva Mark-to market Taxa média

Duração (dias corridos)

Valor em ambiente de

stress (% a.m.) (em R$ mil, exceto percentuais e dias) Ativos Termo de Moedas 4.404 4.308 (7,16) 61 4.294 Futuros...................................................... 2.833 2.829 78 2.829 Disponibilidade.......................................... 33.394 33.394 33.394 T.V.M. ...................................................... Outros....................................................... Opções...................................................... Financiamentos ......................................... ACC/ACE/Finimp ....................................... 162.357 164.842 9,77 135 163.640 Total Ativos............................................. 202.988 205.373 204.156

Passivos Futuros BMF .............................................. 2.698 2.686 1,52 34 2.681 Demais Futuros.......................................... Empréstimos.............................................. Opções...................................................... Linhas no Exterior ...................................... 164.144 164.348 6,38 73 163.692 Outras Obrigações..................................... 35.198 35.198 35.198 Total Passivos.......................................... 202.040 202.232 201.571 Total......................................................... 948 3.141 2.585

Curva de juros utilizada para cálculo de valor de mercado

32 60 90 120 181 270 361 720 1082

Taxa (%a.a.) ......................................... 6,11 5,78 5,73 5,64 5,49 5,43 5,49 5,52 5,64 Curva de juros utilizada para cálculo de valor de mercado em ambiente de stress

32 60 90 120 181 270 361 720 1082

Taxa (%a.a.) ......................................... 8,11 7,78 7,73 7,64 7,49 7,43 7,49 7,52 7,64 Nossa estratégia de sensibilidade a taxas de juros leva em consideração:

• a razão entre taxas esperadas de retorno e risco;

• a exposição total de risco de taxa de juros; e

• os requerimentos de liquidez e capital. Nossa Administração reavalia as nossas posições diariamente e as altera rapidamente, caso necessário, à medida que mudam as perspectivas do mercado.

131

Risco de oscilação das taxas de câmbio A maioria de nossas operações é denominada em Reais. Entretanto, temos tradicionalmente recursos, passivos e derivativos denominados ou indexados em moedas estrangeiras, principalmente o Dólar. Em 31 de dezembro de 2006, nossa exposição à moeda estrangeira líquida era de 0,13% do nosso capital, observados os termos previstos na regulamentação do Banco Central. O Banco Central regulamenta nossas posições de moedas estrangeiras como percentual do capital regulatório. Nossa Administração reavalia as nossas posições diariamente e as altera, caso necessário, rapidamente, à medida que mudam as perspectivas do mercado. Risco de Crédito Gerenciamento de risco de crédito é o processo pelo qual são observados e gerenciados os riscos potenciais de nossos clientes se tornarem insolventes. Tal processo é conduzido por nosso Comitê de Crédito, que se reúne semanalmente. A metodologia do nosso Comitê de Crédito de avaliação e aprovação de empréstimos inclui critérios técnicos para uma avaliação econômica e financeira coerente com a utilizada por outros bancos que operam no mercado brasileiro. A aprovação de um empréstimo supõe também a avaliação e a classificação das garantias, inclusive seu nível de liquidez, o que minimiza o risco de inadimplência das operações. Risco Operacional Os riscos operacionais estão relacionados à possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Com o aumento do volume de operações bancárias e maior dependência de sistemas informatizados, a manutenção de uma base tecnológica adequada tornou-se essencial. Dessa maneira, temos alocado recursos substanciais para garantir a estabilidade e a disponibilidade de nossos sistemas de informática. Risco de Liquidez Gerenciamento de risco de liquidez é o processo pelo qual são observados e gerenciados os riscos potenciais de perda súbita de liquidez, tal qual a ocorrida no setor bancário brasileiro como um todo na segunda metade de 2004. O nosso Comitê de Caixa adota uma política conservadora de gestão do caixa, dando ênfase à liquidez do ativo e à qualidade acima da lucratividade. Estabelecemos um plano de contingência destinado a mitigar os riscos resultantes de perda súbita de liquidez. De acordo com esse plano, monitoramos constantemente nosso nível corrente de liquidez e estabelecemos etapas e procedimentos específicos para serem realizados em caso de crise leve, moderada e grave de liquidez. CUSTOS RELACIONADOS À OFERTA No tocante aos custos envolvidos na distribuição, (a) as comissões envolvidas serão divididas entre o Banco e os Acionistas Vendedores, proporcionalmente; (b) as taxas de registro e listagem da Oferta serão pagas individualmente, ou seja, o Banco e os Acionistas Vendedores pagarão as suas respectivas taxas devidas; e (c) as despesas restantes serão arcadas totalmente pelo Banco. Os custos que incorreremos com a Oferta são estimados em R$12.344 mil e serão contabilizados em nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2007, afetando o resultado de nossas operações. O montante de recursos líquidos das comissões pagas ao Coordenador Líder será, em princípio, R$7.678 mil. Incorreremos, ainda, em despesas relacionadas aos esforços de venda no Brasil e no exterior das Ações, incluindo, mas não se limitando a: (i) realização de road show para nossa apresentação e da Oferta a potenciais investidores; (ii) honorários relacionados a serviços profissionais de consultoria legal no âmbito da Oferta; e (iii) publicação e serviços de impressão de documentos e materiais relacionadas à Oferta. Tais despesas, estimadas em R$4.665 mil, serão também contabilizadas em nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2007, igualmente afetando o resultado de nossas operações. Para outros dados a respeito, vide seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição.”

132

INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SELECIONADAS Os saldos médios mensais foram calculados com base nos balanços patrimoniais consolidados do Banco Indusval. Saldos Médios das Contas do Balanço Patrimonial e Outras Informações Financeiras O quadro a seguir apresenta os saldos médios consolidados dos ativos, passivos e patrimônio liquido, calculados com base nos balanços patrimoniais preparados em bases mensais.

SALDOS MÉDIOS CONSOLIDADOS DAS CONTAS DO BALANÇO

PATRIMONIAL E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Em 31 de dezembro de Em 31 de março

2006 2005 2004 2007 2006 SALDOS MÉDIOS (R$ mil)

Saldo médio dos ativos totais................................................. 926.267 687.509 723.176 1.149.586 779.386 Saldo médio dos ativos remuneráveis(1)................................... 840.064 611.388 546.813 1.075.787 709.909 Saldo médio de passivos onerosos(2) ....................................... 692.082 482.623 464.582 887.856 566.004 Saldo médio do patrimônio líquido ........................................ 142.097 132.277 84.516 153.673 138.647 LUCRATIVIDADE E EFICIÊNCIA Margem líquida(3)(10) ................................................................ 9,80% 11,09% 17,75% 10,85% 10,85% Excedente dos ativos remuneráveis(4) em relação aos passivos onerosos ....................................... 147.982 128.765 82.231 187.931 143.905 Retorno sobre saldo médio dos ativos remuneráveis(5)(10) ......... 2,81% 3,20% 2,58% 3,42% 3,24% Rentabilidade média dos ativos remuneráveis(6)(10) ................... 21,97% 24,78% 34,85% 21,28% 25,51% Encargos médios originados pelos passivos onerosos(7) ........... 14,78% 17,35% 20,13% 11,81% 17,26% Retorno sobre saldo médio do patrimônio líquido(8)(10)............. 16,53% 14,86% 14,84% 25,94% 17,53% Índice de Eficiência(9) .............................................................. 56,28% 58,80% 89,69% 56,94% 53,84%

Notas: (1) Ativos remuneráveis são ativos que geram receitas decorrentes de operações financeiras. (2) Passivos onerosos são passivos que geram despesas decorrentes de operações financeiras. (3) Resultado bruto da intermediação financeira sem os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa como um percentual do saldo

médio de ativos remuneráveis. Em relação às discussões atinentes ao cálculo da “Provisão para créditos de liquidação duvidosa” favor verificar a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais - Fatores que Podem Afetar Nossa Situação Financeira e Nossos Resultados Operacionais — Principais Políticas Contábeis — Operações de Crédito e Provisão para créditos de liquidação duvidosa”.

(4) A diferença entre o saldo médio dos ativos remuneráveis e dos passivos onerosos. (5) Lucro líquido como um percentual do saldo médio de ativos remuneráveis. (6) Receitas da intermediação financeira como um percentual do saldo médio de ativos remuneráveis. (7) Despesas da intermediação financeira sem os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa, como um percentual do saldo médio de

passivos onerosos. (8) Lucro líquido como um percentual do saldo médio do patrimônio líquido (saldos dos finais dos anos divididos por dois). (9) Índice de eficiência é definido como a proporção, expressada na forma de percentual, entre (a) a soma das “despesas de pessoal” e “outras



133

Saldos Médios Patrimoniais Consolidados e Taxas de Juros

SALDOS MÉDIOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS E TAXAS DE JUROS

Em 31 de dezembro de 2006 Em 31 de dezembro de 2005 Em 31 de dezembro de 2004 Em 31 de março de 2007(**) Em 31 de março de 2006(**) Saldo Receita Taxa Saldo Receita Taxa Saldo Receita Taxa Saldo Receita Taxa Saldo Receita Taxa Médio (Despesas) Média Médio (Despesas) Média Médio (Despesas) Média Médio (Despesas) Média Médio (Despesas) Média (Em R$ mil, exceto porcentagem)

Ativos Remuneráveis Operações de Crédito.............. 395.027 110.746 28,04% 290.825 94.332 32,44% 269.011 116.467 43,29% 505.900 36.359 32,01 321.612 24.640 34,34%Carteira de Cambio ................. 98.876 24.964 25,25% 45.775 9.038 19,74% 19.484 3.403 17,47% 152.450 4.843 13,33% 64.143 3.608 24,45%OPERAÇÕES COM TVM........... 346.161 48.913 14,13% 274.788 48.152 17,52% 258.318 70.700 27,37% 417.436 11.965 11,98% 324.154 13.250 17,39%Total de Ativos Rentáveis .... 840.064 184.623 21,98% 611.388 151.522 24,78% 546.813 190.570 34,85% 1.075.787 53.167 21,27% 709.909 41.498 25,53%Passivos Onerosos Depósitos Interfinanceiros........ 35.525 (4.945) 13,92% 23.888 (4.328) 18,12% 16.702 (2.737) 16,39% 44.076 1.405 13,38% 22.672 919 17,21%Depósitos a Prazo .................... 362.648 (52.423) 14,46% 251.307 (46.337) 18,44% 230.468 (37.700) 16,36% 473.792 14.579 12,90% 307.077 12.653 17,53%Captações no Mercado

Aberto Recursos e Aceites ..... 182.721 (25.484) 13,95% 148.679 (25.678) 17,27% 187.011 (27.139) 14,51% 210.601 6.406 12,73% 157.055 6.829 18,57%Total de Captações ............... 580.894 (82.852) 14,26% 423.874 (76.343) 18,01% 434.181 (67.576) 15,56% 728.469 22.390 12,86% 486.804 20.401 17,84%Total de Obrigações Por Empr

e Repasses............................. 111.188 (19.443) 17,49% 58.749 (7.383) 12,57% 30.401 (25.922) 85,27% 159.388 2.703 6,98% 79.200 2.572 13,65%Total de Passivos Onerosos.... 692.082 (102.295) 14,78% 482.623 (83.726) 17,35% 464.582 (93.498) 20,13% 887.856 25.093 11,81% 566.004 22.973 17,26%Resultado Bruto da Interm

Financeira (Deduzido das provisões)............................ 82.328 67.796 97.072 28.074 18.525

(*) No ano de 2004 realizamos cessão de créditos na Indusval Financeira, excluindo as despesas de cessão de créditos as despesas de obrigações por empréstimos seriam de R$2.764 mil.

(**) Percentuais anualizados para os trimestres encerrados em 31 de março.

Variações nas Receitas e Despesas de Juros: Volume e Taxas O quadro a seguir apresenta a alocação das variações nas receitas e despesas de juros consolidadas, entre variações de volume e de taxas de juros nos anos indicados. Variações de volume e de taxas de juros foram calculadas com base nas movimentações dos saldos médios durante o período e nas variações das taxas nominais de juros sobre o saldo médio de ativos remuneráveis e sobre o saldo médio de passivos onerosos do período anterior. A variação líquida foi calculada a partir das variações de volume e taxas e foi alocada à respectiva variação (volume e taxa de juros) de maneira proporcional.

VARIAÇÃO NAS RECEITAS E DESPESAS DE JUROS: VOLUME E TAXAS

2006/2005 2005/2004 1ºtrim/2007/1ºtrim2006

Aumento(redução)

devido a variação em: Aumento(redução)

devido a variação em: Aumento(redução)

devido a variação em:

Volume Taxa de

Juros Variação Liquida Volume

Taxa de Juros

Variação Liquida Volume

Taxa de Juros

Variação Liquida

Ativos Remuneráveis (Em R$ mil)

OPERAÇÕES DE CRÉDITO.................. 26.418 (10.004) 16.414 10.576 (32.711) (22.135) 13.139 (1.420) 11.719 CARTEIRA DE CAMBIO...................... 12.841 3.085 15.926 5.138 497 5.635 1.806 (571) 1.235 OPERAÇÕES COM TVM .................... 2.990 (2.229) 761 .4.857 (27.405) (22.548) 33.607 (34.892) (1.285)

TOTAL DE ATIVOS RENTÁVEIS....... 42.249 (9.148) 33.101 20.571 (59.619) (39.048) 48.552 (36.883) 11.669

PASSIVOS ONEROSOS DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS ......... (1.177) 560 (617) (1.277) (314) (1.591) 628 (142) 486 DEPÓSITOS A PRAZO......................... (11.876) 5.790 (6.086) (3.589) (5.048) (8.637) 3.610 (1.684) 1.926 CAPTAÇÕES NO MERCADO

ABERTO RECURSOS E ACEITES............. 1.217 (1.023) 194 20.141 (18.680) 1.1461 (3.562) 3.139 (423) TOTAL DE CAPTAÇÕES................... (11.836) 5.327 (6.509) 15.275 (24.042) (8.767) 676 1.313 1.989

TOTAL DE OBRIGAÇÕES POR EMPR E REPASSES ............... (8.383) (3.677) (12.060) 216.484 (197.945) 18.539 248 (117) 131

TOTAL DE PASSIVOS ONEROSOS..... (20.219) 1.650 (18.569) 231.759 (221.987) 9.772 924 1.196 2.120

134

Balanço Consolidado Por Prazo de Vencimentos O quadro a seguir apresenta o balanço consolidado do Banco Indusval por prazos de vencimento em 31 de dezembro de 2006.

Em 31 de dezembro de 2006

0-90 dias 91-365 dias Acima de 365 dias Total

(Em R$ mil)

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez .... 151.008 151.008 Operações com Títulos e Valores

Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos .......................... 257.967 3.152 118 261.237

Operações de Crédito.............................. 263.680 129.711 98.862 492.253 Carteira de Câmbio ................................. 104.367 54.756 375 159.498

Total de Ativos Remuneráveis ............. 906.733 156.770 493 1.063.996 Depósitos Interfinanceiros........................ 52.549 373 52.922 Depósitos a Prazo .................................... 232.419 59.621 146.852 438.892 Captações no Mercado Aberto ................ 188.669 188.669 Obrigação por Empréstimos e Repasses ... 112.279 51.865 164.144

Total de Passivos Onerosos ................. 585.916 111.859 146.852 844.627

Período até o Vencimento ................... 320.817 44.911 (146.359) 219.369

Carteira de Títulos e Valores Mobiliários Consolidada (incluindo Derivativos) O quadro a seguir apresenta a carteira de títulos e valores mobiliários consolidada, incluindo instrumentos derivativos, nas datas indicadas. Títulos e valores mobiliários são avaliados de acordo com as regras do Banco Central para a classificação de títulos e valores mobiliários e instrumentos derivativos.

Em 31 de dezembro de Em 31/03/2007

2006 % do Total 2005

% do Total 2004

% do Total 2007

% do Total

(em R$ mil, exceto porcentagens)

Títulos Públicos............. 256.016 98,00% 228.688 97,64% 192.221 96,30% 263.453 98,02%Títulos Privados ............ 3.013 1,15% 3.023 1,29% 3.035 1,52% 3.019 1,12%Cotas de Fundos de

Investimentos ............ 5 0,00% 6 0,00% 77 0,04% 19 0,01%Ações........................... 0 0,00% 815 0,35% 0 0,00% 0 0,00%Instrumentos

Financeiros Derivativos................. 2.203 0,84% 1.690 0,72% 4.270 2,14% 2.279 0,85%

Total de títulos e valores mobiliários e instrumentos Financeiros derivativos................ 261.237 100,00% 234.222 100,00% 199.603 100,00% 268.770 100,00%

TOTAL DE ATIVOS ...... 1.120.649 772.405 723.978 1.183.229Títulos e Valores

Mobiliários sobre o total dos ativos ........ 23,31% 30,32% 27,57% 22,71%

135

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Consolidados por Moeda O quadro a seguir apresenta a carteira de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos consolidada por moeda até 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e 31 de março de 2007.

Em 31 de dezembro de Em 31 de março de2006 2005 2004 2007

(em R$ mil)

Denominados em reais .................................. 261.237 234.222 199.603 268.770 Total de Títulos de Valores Mobiliários e

Instrumentos Financeiros Derivativos .... 261.237 234.222 199.603 268.770 Desdobramentos e Vencimentos dos Títulos de Valores Mobiliários Consolidados e Instrumentos Financeiros Derivativos O quadro a seguir apresenta a distribuição dos prazos de vencimento dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos da carteira em 31 de dezembro de 2006 e em 31 de março de 2007.

Em 31 de dezembro de 2006 Em 31 de março de 2007

Até 90

dias 91-365

dias Acima de 365 dias Total

Até 90 dias

91-365 dias

Acima de 365 dias Total

(em R$ mil) Títulos Públicos............................. 254.131 1.767 118 256.016 262.910 421 122 263.453 Títulos Privados ............................ 3.013 3.013 3.019 3.019 Cotas de Fundos de

Investimentos ............................ 5 5 19 19 Instrumentos Financeiros

Derivativos ................................ 410 1.793 2.203 433 1.846 2.279 Total de títulos e valores

mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ............... 257.559 3.560 118 261.237 266.381 2.267 122 268.770 Operações de Crédito Consolidado O quadro a seguir apresenta sumário da carteira de operações de crédito por categoria da atividade econômica dos tomadores e a porcentagem de cada espécie de crédito frente ao total da carteira de crédito nas datas indicadas.


2006 percentual 2005 percentual 2004 percentual 2007 percentual 2006 percentual (em R$ mil, exceto porcentagens)

Setor Privado Indústria................................ 326.157 50,64% 170.640 44,37% 157.448 50,43% 284.762 42,88% 160.675 42,03% Comércio.............................. 154.679 24,02% 73.516 19,11% 44.597 14,28% 225.705 33,99% 76.890 20,11% Intermediação Financeira..... 1.515 0,24% 1.005 0,26% 2.331 0,75% 576 0,09% 722 0,19% Outros serviços..................... 47.817 7,42% 57.718 15,01% 38.910 12,46% 53.559 8,07% 58.085 15,19% Pessoas Físicas ...................... 72.187 11,21% 81.748 21,25% 68.927 22,08% 68.857 10,37% 85.909 22,47% Total no Setor Privado..... 602.355 93,53% 384.627 100,00% 312.213 100,00% 633.459 95,39% 382.281 100,00%

Setor Público Indústria................................ 41.681 6,47% 0 0,00% 0 0,00% 30.627 4,61% 0 0,00% Total no Setor Público...... 41.681 0 0 30.627 0 Total da Carteira de

Operações de Crédito... 644.036 100,00% 384.627 100,00% 312.213 100,00% 664.086 100,00% 382.281 100,00% Provisão para créditos

de liquidação duvidosa ......................... (16.352) (11.564) (6.413) (16.113) (12.554)

Total da carteira de crédito deduzida a provisão para créditos de liquidação duvidosa ......................... 627.684 373.063 305.800 647.973 369.727

136

Concentração de Crédito Consolidado O quadro a seguir apresenta a concentração da carteira de operações de crédito nos períodos indicados. As porcentagens refletem o valor das operações frente ao total da carteira de operações de crédito.

Em 31 de dezembro de Em 31 de março

2006 percentual 2005 percentual 2004 percentual 2007 percentual 2006 percentual (em R$ mil, exceto porcentagens) 10 maiores operações

de crédito..................... 139.296 21,63% 112.005 29,12% 96.295 30,84% 143.058 21,54% 118.683 31,05%50 seguintes maiores

operações de crédito ... 253.725 39,40% 164.566 42,79% 126.333 40,46% 255.378 38,46% 153.366 40,12%100 maiores seguintes

operações de crédito ... 170.182 26,42% 87.552 22,76% 70.761 22,66% 177.819 26,78% 84.840 22,19%Demais ............................ 80.833 12,55% 20.504 5,33% 18.824 6,04% 87.831 13,23% 25.392 6,64%

Total ............................... 644.036 100,00% 384.627 100,00% 312.213 100,00% 664.086 100,00% 382.281 100,00%

Provisão para créditos de liquidação duvidosa Consolidado O quadro a seguir apresenta a movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa nas datas indicadas. Em 31 de dezembro de

2006 2005 2004 (em R$ mil, exceto porcentagens)

Saldo Inicial ....................................................................................... 11.564 6.413 15.687 Constituição/Reversão........................................................................ 13.096 10.080 (4.929) Baixas................................................................................................ (8.308) (4.913) (2.869) Estornos ............................................................................................ (16) (1.476) Saldo Final ......................................................................................... 16.352 11.564 6.413 Recuperação de créditos previamente baixados .................................. 2.525 1.659 857 Créditos baixados como um percentual do total da carteira de crédito......... 1,29% 1,28% 0,92% Provisão para créditos de liquidação duvidosa como um

percentual da carteira de crédito ..................................................... 2,54% 3,01% 2,05% Créditos Não-Realizáveis Consolidado O quadro a seguir apresenta sumário dos créditos não-realizáveis, em conjunto com comparação relativa a determinados ativos. A política de classificação de créditos como não-realizáveis está de acordo com as regras do Banco Central e representa créditos classificados nas categorias “D” a “H”, nos termos das categorias estabelecidas pelo Banco Central.


2006 2005 2004 (em R$ mil, exceto porcentagens)

Total de ativos ................................................................................... 1.120.649 772.405 723.978 Total da carteira de crédito ................................................................ 644.036 384.627 312.213 Créditos não-performados ................................................................. 7.731 9.471 6.258 Créditos não-performados frente ao total da carteira de crédito ......... 1,20% 2,46% 2,00% Créditos não-performados frente à totalidade dos ativos .................... 0,69% 1,23% 0,86% Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa ................ 16.352 11.564 6.413 Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa como

um percentual: do total da carteira de crédito .......................................................... 2,54% 3,01% 2,05% dos créditos não-performados.......................................................... 211,51% 122,10% 102,48%

137

Recursos Consolidado O quadro a seguir apresenta os recursos nas datas indicadas:


2006 percentual 2005 percentual 2004 percentual 2007 percentual 2006 percentual (em R$ mil, exceto porcentagens)

Depósitos à Vista........... 31.035 3,40% 18.142 3,06% 11.810 2,27% 38.246 3,98% 43.051 6,83% Depósitos

Interfinanceiros .......... 52.922 5,79% 20.334 3,42% 17.509 3,37% 44.934 4,68% 24.913 3,95% Depósitos a Prazo.......... 438.892 48,02% 292.507 49,26% 225.338 43,38% 485.223 50,53% 327.373 51,93% Outros Depósitos .......... 3.547 0,39% 871 0,15% 641 0,12% 1.499 0,16% 291 0,05% Captações no Mercado

Aberto ....................... 188.669 20,64% 180.856 30,46% 201.584 38,80% 232.684 24,23% 148.714 23,59% Relações

Interfinanceiras .......... 18 0,00% 19 0,00% 401 0,08% 490 0,05% 606 0,10% Relações

Interdependências...... 27.549 3,01% 1.331 0,22% 0 0,00% 6.688 0,70% 529 0,08% Obrigações por

Empréstimos e Repasses .................... 164.144 17,96% 72.419 12,20% 54.982 10,58% 145.130 15,11% 83.521 13,25%

Instrumentos Financeiros Derivativos ................. 7.283 0,80% 7.283 1,23% 7.231 1,40% 5.284 0,55% 1.400 0,22%

Total de Recursos ....... 914.059 100,00% 593.762 100,00% 519.496 100,00% 960.178 100,00% 630.398 100,00%

138

INFORMAÇÕES SOBRE O SETOR BANCÁRIO EVOLUÇÃO DO SETOR BANCÁRIO BRASILEIRO O setor em que atuamos sofreu uma importante mudança estrutural, passando de um ambiente de inflação alta, durante os anos 80 e início da década de 90, para, a partir de 1994, com a introdução do Plano Real, um ambiente de inflação baixa e sob controle e de maior estabilidade macroeconômica e monetária. Antes de 1994, a indústria bancária se beneficiava com os ganhos inflacionários e era significativamente composta por bancos estatais e pelas limitações legais à participação de instituições financeiras estrangeiras, resultando em estruturas ineficientes e de baixa competitividade. A partir de 1994, em virtude da estabilidade monetária alcançada, assistimos a um contínuo crescimento na demanda por crédito no Brasil. Esse aumento, combinado com a perda dos ganhos inflacionários, e ao aumento da participação de instituições financeiras estrangeiras no mercado local, obrigou a indústria bancária a melhorar seus índices de eficiência e aumentar as receitas com serviços. Conseqüentemente, a indústria bancária deu início a um período de racionalização e consolidação. O Governo Federal, por sua vez, monitorou ativamente esse processo com a criação de programas destinados a proteger a economia popular, incluindo medidas para assegurar a solvência das instituições, reduzir a participação de instituições estatais e aumentar a concorrência entre os bancos privados. Em comparação a países mais desenvolvidos, o Brasil ainda possui um baixo índice de penetração em termos de produtos bancários, os quais, porém, vêm aumentando significativamente ao longo dos últimos anos. De acordo com dados do Banco Central, aproximadamente 40 milhões de pessoas no País não têm acesso a serviços bancários. O acesso a serviços bancários facilita a inserção econômica, fomenta a formalidade, disponibiliza o crédito de consumo e de investimento, serviços de pagamento, cobrança e seguros além de reduzir a agiotagem. De forma a promover, dentre outros fatores, a bancarização, o governo brasileiro vem adotando medidas visando promover um maior acesso ao mercado financeiro, impulsionar o crédito e possibilitar uma redução do spread bancário. A tabela abaixo mostra a evolução dos saldos dos empréstimos do sistema financeiro nacional concedidos com recursos livres, que são recursos utilizados pelas instituições financeiras de parte de suas captações sobre a qual não há exigibilidade específica de direcionamento (“Recursos Livres”)(1):


2005 2006 Var. horizontal (%)

R$ bilhões (%) do Total de Empréstimos R$ bilhões

(%) do Total de Empréstimos

31 de dezembro de 2005 a 31 de

dezembro de 2006 Empréstimo em conta corrente

(cheque especial)................... 11,0 7,1 11,8 6,1 7,3 Crédito pessoal........................ 63,4 40,9 79,9 41,6 26,0 Financiamento de veículos ....... 50,7 32,7 63,5 33,1 25,2 Cartão de crédito..................... 11,3 7,3 13,5 7,0 19,5 Crediário ................................. 10,2 6,6 10,8 5,6 5,9 Outros..................................... 8,61 5,5 12,5 6,5 45,3

Total....................................... 155,2 100,0 192,0 100,0 23,7

Fonte: Banco Central

(1) Empréstimo em conta corrente (cheque especial), crédito pessoal, financiamento imobiliário, financiamento para aquisição de bens, cartão de crédito e outros.

139

Verificou-se ainda, nos últimos anos, uma expansão no atendimento bancário, privilegiando as transações eletrônicas. O uso do Internet banking cresceu 217% nos últimos cinco anos, o que demonstra que esse será um canal importante de serviços no futuro. O número de contas de poupança totalizou 70.800 mil e o de contas-correntes, 95.100 mil, demonstrando um crescimento de 4,3% e 5,4%, respectivamente. Em 31 de dezembro de

2002 2003 2004 2005 2006 (em milhões)

Contas-correntes(1) ................ 77,3 87,0 90,2 95,1 não disponívelMovimentadas ...................... 55,7 61,4 66,9 70,5 não disponívelNão movimentadas(2) ............. 21,6 25,6 23,3 24,6 não disponívelClientes de poupança(3) ......... 58,2 62,4 67,9 70,8 não disponívelClientes com Internet

banking(4)............................ 9,2 11,7 18,1 26,3 não disponível

(1) Fonte: Banco Central. (2) Contas inativas há mais de 6 meses. (3) Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança (Abecip). (4) Fonte: Febraban.

Bancos de Porte Médio (nosso segmento de atuação) Nos últimos anos, o setor de bancos de porte médio vem demonstrando constante evolução. Em sua maioria, as operações bancárias praticadas por bancos desse porte têm demonstrado elevados índices de rentabilidade e comprovada resistência diante de situações adversas de mercado, tanto em face de choques sistêmicos de origem internacional, quanto diante de movimentos de origem doméstica. A relativa pouca profundidade do mercado financeiro brasileiro tem deixado espaço para uma atuação expansiva e bem-sucedida no segmento de bancos de porte médio. Nichos não suficientemente explorados por bancos de grande porte têm sido abordados com êxito crescente. Uma visível capacidade de inovação permite criar novos mercados com notável agilidade e produtividade. Para consolidar o sucesso das suas estratégias, o segmento de bancos de porte médios tem buscado diversificar suas fontes de captação de recursos (funding) e, também, aumentar sua capacidade de alavancagem (conforme parâmetros estabelecidos pelo Acordo da Basiléia). Vide “Nossas Atividades - Funding”. PRINCIPAIS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL Sistema Financeiro Nacional O Sistema Financeiro Nacional é composto, basicamente, por (i) órgãos normativos, tais como o CMN, o Conselho Nacional de Seguros Privados e o Conselho de Gestão da Previdência Complementar; e (ii) entidades supervisoras, como o Banco Central, a CVM, a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, a Secretaria de Previdência Complementar - SPC, os quais, observadas suas respectivas áreas de atuação e competências, supervisionam, regulam e exercem fiscalização sobre instituições financeiras, bolsas de valores, sociedades seguradoras e entidades de previdência complementar, dentre outras. Setor Privado O setor privado do Sistema Financeiro Nacional engloba, dentre outros, os bancos múltiplos, comerciais, de desenvolvimento e de investimento, as sociedades de crédito, financiamento e investimento (financeiras), sociedades de crédito imobiliário, as sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, as sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e as sociedades de financiamento imobiliário.

140

Conforme dados disponibilizados no website do Banco Central, atualizados até dezembro de 2006, atualmente, há 2.447 instituições financeiras reguladas e fiscalizadas pelo Banco Central, incluindo:

• 21 Bancos Comerciais – instituições financeiras que recebem depósitos à vista em contas de movimento e efetuam empréstimos a curto prazo, sendo responsáveis por atividades bancárias de varejo e atacado;

• 18 Bancos de Investimento – instituições financeiras especializadas em operações de financiamento de médio e longo prazo (preferencialmente) e administração de recursos de terceiros. Essas instituições não possuem contas de depósito à vista e captam recursos especialmente via depósitos a prazo ou ainda por meio de empréstimos obtidos no exterior para repasse no mercado interno. As principais operações ativas são financiamento de capital de giro e capital fixo, subscrição ou aquisição de títulos e valores mobiliários, depósitos interfinanceiros e repasses de empréstimos externos; e

• 137 Bancos Múltiplos – instituições financeiras autorizadas a realizar diversas atividades financeiras, de acordo com as leis e regulamentações aplicáveis a cada tipo de atividade, como operações comerciais, de investimento e crédito. Os bancos múltiplos devem constituir-se com, no mínimo, duas carteiras, sendo uma delas, obrigatoriamente, comercial ou de investimento. Tais bancos são autorizados a fornecer uma ampla quantidade de serviços bancários comerciais e de investimento (incluindo colocação e negociação de títulos e valores mobiliários), arrendamento mercantil e outros serviços, dentre os quais se incluem a concessão de financiamentos imobiliários e a administração de fundos de investimento, observadas as carteiras detidas por eles.

Setor Público Não obstante o processo de privatização, o governo federal e os governos estaduais ainda controlam importantes bancos comerciais e instituições financeiras, com o propósito de fomentar o desenvolvimento da economia, principalmente no que tange aos setores industrial e agrícola. Essas instituições mantêm uma boa parcela do total de depósitos e do total de ativos do sistema financeiro nacional e possuem uma forte participação em cadernetas de poupança, letras hipotecárias e financiamentos rurais e imobiliários. Adicionalmente, os bancos de desenvolvimento atuam como agências de desenvolvimento regional. São considerados integrantes do setor público do sistema financeiro nacional: (i) os bancos de desenvolvimento, que atuam na esfera federal (como o BNDES), estadual e regional; (ii) as caixas econômicas, atuantes na esfera federal (como a Caixa Econômica Federal) e estadual; e (iii) os bancos comerciais, os bancos múltiplos, e demais instituições financeiras cuja maioria do capital votante é detida, de forma direta ou indireta pela União ou por uma ou mais unidades da federação. PRINCIPAIS MERCADOS NOS QUAIS ATUAMOS Crédito a Empresas Médias (Middle Market) De acordo com dados divulgados pela FEBRABAN, os empréstimos a empresas em geral apresentaram expressivo crescimento em 2006. Entre janeiro e novembro de 2006, esse segmento teve crescimento de 18,8%, somando R$253.000.000 mil em operações de crédito. Essa expansão foi impulsionada, sobretudo, pelas operações de arrendamento mercantil (leasing) (38,5%), que atingiram R$17.700.000 mil, e a aquisição de bens (21,4%), somando R$13.500.000 mil, ambas contando com garantias reais.

141

O gráfico abaixo demonstra a evolução mensal de crédito para empresas por faixas de valores.

De acordo com os números divulgados pelo Banco Central, as operações de longo prazo, ou seja, com vencimento acima de 1.088 dias, foram as que mais cresceram até outubro de 2006. Em 12 meses, o saldo em carteira passou de R$48.070.000 mil para R$66.670.000 mil, um aumento de 38,7%. Em contrapartida, as operações consideradas de curtíssimo prazo (até 180 dias), pelo levantamento do Banco Central, passaram de R$152.850.000 mil para R$175.030.000 mil, um incremento de 14,5%. Acreditamos que esse crescimento dos empréstimos de longo prazo é um reflexo da estabilidade econômica do País e de um melhor relacionamento entre as instituições financeiras e as empresas. O aumento dos prazos dos financiamentos, por sua vez, contribui para a expansão das operações. As pequenas e médias empresas foram as maiores responsáveis pelo crescimento do volume de crédito. O aumento, em 2006, de empréstimos acima de R$10.000 mil foi de 8,8%. Já o crescimento entre os empréstimos que variam de R$100 mil a R$10.000 mil foi de 14% e entre os abaixo de R$100 mil foi de 12,8%, o que comprova o crescimento da tomada de crédito pelas pequenas e médias empresas, as quais pertencem ao chamado segmento de Middle Market. No mercado de crédito, estas empresas têm apresentado um nível de endividamento muito abaixo do padrão de paises mais desenvolvidos. Devido a necessidade de financiamento de seus clientes, e uma prática de compras e vendas pulverizadas, estas empresas precisam cada vez mais de produtos relacionados a administração do descasamento de prazos em seu fluxo de caixa (cash management). Porém, a falta de transparência de liquidez, e de balanços auditados limitam sua capacidade de financiamento, e obrigam-nas a recorrer a créditos de curtíssimo prazo com garantias líquidas. Segmento de Empresas Médias (Middle Market) Características As empresas de médio porte (integrantes do chamado segmento de Middle Market) têm em geral operações industriais e comerciais já estabelecidas e necessitam de financiamento para suas atividades correntes. A caracterização destas empresas varia para cada instituição financeira. Para fins de nossas operações, consideramos como “Empresas Médias”, preponderantemente, aquelas que apresentam faturamento anual entre R$20.000 mil R$500.000 mil, tendo, em média, mais de 200 funcionários. Ademais, das empresas de médio porte existentes no País, 60% encontram-se localizadas na Região Sudeste, 20% na Região Sul e o restante nas Regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste. A atuação de tais empresas se divide principalmente entre os setores de serviços (8,07%), indústria (47,49%) e comércio (33,99%), em 31 de março de 2007.

142

Em razão dessas características, as Empresas Médias têm acesso mais limitado a fontes de financiamento, se comparadas às grandes empresas. Tal situação tem acarretado o uso freqüente de produtos de crédito bancário de curto prazo, como capital de giro e desconto de duplicatas e recebíveis. Além disso, de forma geral, tais empresas lidam com vendas e compras pulverizadas, o que faz com que demandem, cada vez mais, produtos de prestação de serviços de recebimentos e pagamentos (“cash management”). Outra importante característica das empresas deste segmento é o fato de que, apesar de terem maior foco no mercado local, o seu grau de internacionalização tem crescido. Em razão disso, tem havido um crescente aumento na demanda por tais empresas de produtos de câmbio e financiamentos de operações de comércio exterior (trade finance), principalmente nos últimos anos. Relacionamento com bancos As empresas deste segmento são dependentes de crédito bancário para suprir suas necessidades financeiras (apesar do ainda baixo grau de endividamento), e geralmente concentram seu relacionamento bancário, operando tipicamente com cerca de 4 a 6 bancos, para aumentar seu “poder de negociação”. Entretanto, o principal banco com o qual se relacionam normalmente captura entre 50% e 60% das receitas potenciais com serviços bancários (“Share of Wallet”). Por concentrarem seu relacionamento em poucos bancos, as empresas de médio porte valorizam principalmente custo, reciprocidade e preço. Outros atributos valorizados são a disponibilidade de linhas de crédito, pró-atividade dos gerentes e agilidade na liberação dos recursos. As empresas deste segmento procuram manter relacionamentos de longo prazo com os bancos com os quais realizam negócios, o que lhes garante certa proximidade com o gerente da instituição. Muitas vezes, esse relacionamento é facilitado pela proximidade física entre a sede da empresa e a instituição financeira. Á vista desta característica, desenvolvemos parcerias com nossos clientes, o que garante às empresas um atendimento personalizado por profissionais com conhecimento sobre as suas atividades e necessidades particulares. As Empresas Médias são sensíveis a custo, demandam agilidade e operam muitas vezes por reciprocidade—i.e., alavancam a concessão de certos produtos (ex., prestação de serviços de cobrança) como troca para obterem linhas de crédito. Desenvolvemos o produto de concessão de crédito a essas empresas justamente para nos adequar a tais exigências e características, passando a figurar, portanto, como o principal banco de boa parte de nossos clientes. Captação de recursos (Funding) dos bancos Para atender às necessidades do segmento, os bancos necessitam de capacitações específicas, tais como disponibilidade de linhas de crédito adequadas ao perfil deste segmento, competitividade em preço, equipe qualificada e processos ágeis. Procuramos oferecer uma ampla carteira de produtos e serviços, com linhas de crédito a curto e longo prazo além de comércio exterior, a taxas competitivas, que atendem às necessidades de nossos clientes deste segmento. Perspectivas O segmento de empresas de porte médio deve se beneficiar da crescente estabilidade econômica do País e liquidez de crédito, o que proporcionará a ampliação e diversificação da demanda por produtos e serviços financeiros. Esse contexto de estabilidade e a crescente qualificação dos gestores das empresas garantirão às empresas deste segmento um considerável aumento no poder de negociação com os bancos e a busca de novas fontes de financiamento, tais como mercado de capitais e “trade finance”.

143

Estimamos que a evolução das empresas de porte médio acarretará mudanças em seu comportamento, o que, conseqüentemente, exigirá dos bancos adaptação às novas necessidades de seus clientes. A relação preço/custo se tornará decisiva para os financiamentos, bem como a maior diversidade na demanda por financiamentos e a necessidade de se responder rapidamente aos clientes exigirão dos bancos maior qualificação e especialização de seus profissionais. Créditos a pessoas físicas De acordo com dados disponibilizados pelo Banco Central, o total de empréstimos a pessoas físicas tem crescido a uma taxa anual de 23,6% desde 31 de dezembro de 2000, tendo atingido R$190,7 bilhões em 31 de dezembro de 2005, ou 48,0% do total de crédito contraído com Recursos Livres. Em 31 de dezembro de 2005, as operações de crédito pessoal e financiamento de veículos representavam mais de 59,8% do total de empréstimos com Recursos Livres concedidos a pessoas físicas. O gráfico abaixo, elaborado pela FEBRABAN, mostra a evolução, de janeiro de 2005 a outubro de 2006, de empréstimos contraídos por pessoas físicas por faixa de valores (em milhões de reais):

Dentre as modalidades de crédito para pessoas físicas, a que apresentou, em 2006, um maior volume foi a de crédito pessoal com consignação, crescendo 50% nos últimos 12 meses. Produtos Complementares a Grandes Empresas As grandes empresas nacionais (i.e., com faturamento anual acima de R$500.000 mil) coexistem com as empresas globais na maioria dos setores de produção. Apesar disso, as empresas locais são líderes em vários setores, como o petrolífero, serviços financeiros, cimento, aço, dentre outros. A tendência de internacionalização das grandes empresas nacionais e a o foco na exportação das multinacionais instaladas no País impulsiona uma grande demanda de capacitações “cross-border”. De forma geral, as Empresas de Grande Porte apresentam demandas mais complexas em função de suas atividades, sofisticação e expertise. Suas necessidades financeiras são, portanto, voltadas para produtos com maior diversificação, principalmente crédito, tesouraria, trade finance e produtos estruturados. As grandes empresas possuem múltiplos relacionamentos bancários e amplo acesso a diversas fontes de financiamento, inclusive externas, por isso tais empresas valorizam diversos atributos, dentre os quais preço, qualificação dos officers e seu relacionamento com a instituição financeira.

144

Apesar do amplo acesso a fontes de financiamento externas, o comportamento das grandes empresas tem se modificado nos últimos anos, havendo uma crescente busca de financiamentos domésticos, que contam cada vez mais com prazos maiores e taxas menores, devido à crescente estabilidade econômica do País. Há uma forte tendência de expansão de realização de operações em moeda local (Reais) e da demanda por produtos e soluções baseadas nas necessidades cotidianas de cada empresa. Como já referido neste Prospecto, houve crescimento do acesso das empresas a instrumentos de mercado de capitais e do volume de operações de longo prazo. O potencial de crescimento desse mercado deverá atrair novos bancos especialistas, com eventual aumento da competição. Isso implicará aos bancos uma maior importância na manutenção de capital para operar em moeda local, de forma que muitas instituições financeiras deverão reforçar suas posições. Esse eventual aumento da competição nos serviços financeiros demandará capacidade de diferenciação por parte dos bancos, que pode ser obtida por meio de “funding” adequado, eficiência e diferenciação de operações. Haverá, também, a necessidade de se desenvolver e aperfeiçoar a oferta de produtos estruturados (“corporate finance”) e do mercado de capitais, que poderá gerar oportunidades para bancos especializados.

145

NOSSAS ATIVIDADES Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades baseado nas informações constantes deste Prospecto. Por tratar-se de um sumário, a presente seção não contém todas as informações que deverão ser levadas em consideração antes de uma decisão de investimento nas Ações. Por favor, leia todo o Prospecto de maneira cuidadosa, incluindo as seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, bem como as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e as respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto. VISÃO GERAL Somos um banco privado com 40 anos de experiência de atuação no mercado financeiro brasileiro. Desde 1993, nossas atividades encontram-se focadas em um dos segmentos que consideramos dos mais atrativos do mercado de crédito: crédito a Empresas Médias, ou Middle Market, com faturamento anual preponderantemente entre R$20.000 mil e R$500.000 mil. Temos atuação de destaque neste segmento, oferecendo aos nossos clientes produtos de crédito diferenciados e adaptados às suas respectivas necessidades, tanto em Real quanto em moeda estrangeira, usualmente lastreados por garantias líquidas, tais como recebíveis e duplicatas. Ademais, de forma a complementar nosso negócio, oferecemos produtos de crédito para Empresas de Grande Porte (upper middle market), com faturamento anual preponderantemente acima de R$500.000 mil. Acreditamos que nossa vasta experiência no mercado de crédito, aliada ao relacionamento direto e constante e o conhecimento profundo de nossos clientes, proporciona uma vantagem frente aos nossos principais competidores, refletida, por exemplo, pelo expressivo incremento de nossa carteira de crédito (de 2003 a 2006, nossa carteira – excluindo a carteira da Indusval Financeira – apresentou um CAGR de 71%), e pela manutenção de baixos índices de inadimplência em nossas operações de crédito (NPL sobre carteira total de 1,21% em 31 de dezembro de 2006). Em 31 de março de 2007, nosso patrimônio líquido era de R$156.498 mil, nossa carteira total de crédito era de R$664.086 mil, e o nosso valor total de ativos de R$1.183.229 mil, comparado ao nosso patrimônio líquido de R$139.222 mil, nossa carteira total de crédito de R$382.281 mil, e o nosso valor total de ativos de R$815.502 mil em 31 de março de 2006. Oferecemos aos nossos clientes principalmente produtos de crédito em Reais, de curto prazo, lastreados em sua grande maioria por garantias líquidas que nos outorgam direitos reais sobre ativos dos clientes (recebíveis, títulos, máquinas, terrenos, dentre outros). Tais produtos consistem, sobretudo, em operações de empréstimo, financiamento e conta garantida, os quais, em 31 de dezembro de 2006, apresentavam um prazo médio de 262 dias, com um saldo médio por contrato de R$282 mil. Em 2006, a nossa carteira de crédito cresceu no montante de R$182.803 mil em operações em moeda local, com um saldo de R$481.349 mil em 31 de dezembro de referido ano, com um spread médio de 13,02% sobre o CDI, sendo que a taxa de retorno da carteira de crédito originada foi de 15,13%. Em 31 de março de 2007, nossa carteira de crédito era de R$515.239 mil, um crescimento de 72,92% quando comparado ao montante de R$297.963 mil em 31 de março de 2006. De forma a atender nossos clientes de maneira mais completa, oferecemos operações em moeda estrangeira voltadas ao segmento de trade finance (ACC, ACE e FINIMP). Celebramos, após processos rigorosos de análise realizados por entidades multilaterais, acordos de crédito com o IFC e o BID, em 27 de junho de 2006 e 20 de março de 2007, respectivamente, que propiciaram um incremento em nossas atividades nesta área. Nossa carteira de câmbio, iniciada em 2004 (incluindo trade finance), apresentou um CAGR de 91% de 2004 a 2006. Em 31 de março de 2007, nossa carteira de câmbio (incluindo trade finance) era no valor de R$148.847 mil, um crescimento de 77% em moeda estrangeira quando comparado ao montante da mesma em 31 de março de 2006. Também oferecemos operações estruturadas de pagamento antecipado de exportação aos nossos clientes, como, por exemplo, na área de agronegócio. Tais produtos são oferecidos tanto em Real quanto em moeda estrangeira, observados os termos da operação e a necessidade do cliente.

146

Atuamos através de quatro agências localizadas em importantes centros econômicos do País, nas cidades de Campinas, Curitiba, Belo Horizonte e Goiânia, além de nossa matriz baseada na cidade de São Paulo, e nossa Diretoria deliberou em 20 de abril de 2007 a abertura de cinco agências nas cidades do Rio de Janeiro, Recife, Porto Alegre, Uberlância e Maringá. Contamos com uma equipe altamente qualificada, formada por 46 gerentes e supervisores. Em 31 de dezembro de 2006, 50,98% de nossos funcionários estavam alocados na originação de novas operações. Operamos, em 31 de março de 2007, com 751 clientes ativos, os quais se concentram, principalmente, nas áreas de indústria, agronegócio e comércio. Acreditamos que a nossa base de clientes tem um grande potencial de crescimento, em vista não apenas da estabilidade política e econômica pela qual passa o País, como também pela queda das taxas de juros praticadas no mercado e ainda pelo baixo grau de acesso ao crédito e produtos bancários sofisticados pelas Empresas Médias nacionais. Por exemplo, este segmento apresentou de 2004 a 2006 um CAGR de 18%, segundo dados do Banco Central. Além da presença física em importantes centros econômicos do País, investimos intensa e continuamente em TI, tanto para fins do processamento de operações quanto na formalização das mesmas, o que nos permite não apenas um alto de grau de agilidade em nossas atividades, como uma maior capilaridade às nossas operações. Disponibilizamos aos nossos clientes o internet banking e serviços de pagamentos online (através de TEDs eletrônicas). Temos uma estrutura de captação de recursos (funding) adequada ao perfil de nossa carteira de crédito, a qual é gerida de forma a evitar descasamentos (gaps) e obter liquidez. Captamos, principalmente, recursos em moeda nacional através de CDBs, os quais se caracterizam por ser uma forma de captação de baixo custo ao Banco. O prazo médio destas captações através de CDBs é de 306 dias, o que é compatível para a aplicação nas nossas operações de crédito ao Middle Market. Ademais, em 31 de março de 2007, nossas captações em moeda estrangeira somaram o montante de R$145.130 mil, as quais suportam as nossas linhas de trade finance. O prazo médio destas captações foi de 70 dias. Em 31 de março de 2007, o custo médio de nossas captações em moeda local foi equivalente a 104% do CDI, e em moeda estrangeira foi de LIBOR + 1,07% aa. Para fins de complementação de nossas atividades, e com base na experiência de nossa Administração, temos uma subsidiária, a Indusval Corretora, que atua na intermediação de negócios na Bovespa e na BM&F, especialmente em ações, ouro, opções, futuros financeiros e outras commodities e no mercado a termo da Bovespa, bem como na distribuição de ações. Estamos incrementando as atividades da Indusval Corretora, de forma a aumentar nossas operações no mercado de capitais, aproveitando o bom momento pelo qual passa este segmento no País. Temos também um pequeno negócio de administração de fundos de investimento, com fundos de investimento em renda fixa de longo prazo e curto prazo, bem como um fundo multimercado.

147

A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, os nossos principais indicadores financeiros e operacionais consolidados, excluindo no ano de 2004 as operações da Indusval Financeira.

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de consolidado

Trimestres encerrados em 31 de março de

consolidado

2004 2005 2006 CAGR

2004 x 2006 2006 2007 Crescimento 2006 x 2007

(em milhares de R$) (em milhares de R$)

Patrimônio líquido.................... 126.866 136.275 149.709 8,63% 139.222 156.498 12,41% Receitas da intermediação

financeira(*) ........................... 93.112 151.522 184.623 40,81% 42.899 53.904 25,65% Resultado bruto da

intermediação financeira(*)... 35.842 57.716 69.232 38,98% 15.582 26.295 68,75% Lucro Líquido ........................... 14.103 19.549 23.634 29,45% 5.676 9.088 60,11% Retorno Capital Médio(**) ......... 14,84% 14,86% 16,53% 17,53% 25,94% Ativos totais ............................. 723.978 772.405 1.120.649 24,41% 815.502 1.183.229 45,09% Carteira de Crédito R$............. 207.170 242.620 425.423 43,30% 216.292 465.938 115,42% Carteira Trade Finance

US$ (em R$)(***).................... 44.781 69.153 162.687 90,60% 84.318 148.847 76,53% Carteira de Crédito

Middle Market(****)................ 251.951 311.774 588.109 52,78% 300.610 614.785 104,51% Aquisição de Créditos(*****)........ 60.262 72.854 55.927 (3,66)% 81.671 49.301 (39,63)% Total da Carteira Crédito..... 312.213 384.628 644.036 43,62% 382.281 664.086 73,72%

Índice de Eficiência................... 90% 59% 56% 54% 57% %NPL / Total Carteira.............. 1,85% 2,47% 1,21% 2,55% 0,89% Depósitos Totais....................... 255.298 331.854 526.396 43,59% 395.628 569.902 44,05% Caixa Livre(******) ......................... 154.347 156.784 231.447 233.089 238.762 Linhas Externas(*******)................. 54.982 72.419 164.144 72,78% 83.521 145.130 73,76% Índice da Basiléia...................... 31,94% 30,43% 22,45% 31,56% 22,57%

(*) Foram excluídos os efeitos da venda da Indusval Financeira, ocorrida em setembro de 2004. (**) Lucro do ano dividido pelo patrimônio líquido médio. (***) Refere-se a operações de câmbio (ACC e ACE). (****) Inclui operações com pessoas físicas em pequeno volume (saldo médio aos fins dos anos dividido por 2). (*****) Refere-se a operações de crédito adquiridas de outras instituições financeiras (aquisição de carteira). (******) Resultado da soma de disponibilidades, aplicação interfinanceira de liquidez e títulos e valores mobiliários, subtraídos a captação de mercado

aberto e derivativos. (*******) Empréstimos captados junto a instituições no exterior.

Crescimento Anual

2004(**) 2005 2006 CAGR

2003x2006

Patrimônio líquido ....................................................................... 101% 7% 10% 33% Receita da intermediação financeira(*)........................................... 11% 63% 22% 30% Resultado bruto da intermediação financeira(*) ............................. 4% 61% 20% 26% Lucro Líquido............................................................................... 23% 39% 21% 27% Ativos totais ................................................................................ 24% 7% 45% 24% Carteira de Crédito Moeda Local(***) ............................................. 66% 17% 75% 50% Carteira Trade Finance Moeda Estrangeira(****) .............................. – 54% 135% 91% Carteira de Crédito Middle Market(*****) ........................................ 97% 24% 89% 66% Aquisição de Créditos(******) ........................................................... – 21% (23)% (4)% Total Carteira Crédito(*) ................................................................ 144% 23% 67% 71% Depósitos .................................................................................... 35% 30% 59% 41% Linhas Externas............................................................................ 268% 32% 127% 122%

(*) Foram excluídos os efeitos da venda da Indusval Financeira, ocorrida em setembro de 2004. (**) Incluído esse período adicional para fins de referência e comparação. (***) Operações realizadas com moeda local (R$). (****) Refere-se a operações de câmbio (ACC e ACE). (*****) Inclui operações com pessoas físicas em pequeno volume. (******) Refere-se a operações de crédito adquiridas de outras instituições financeiras (aquisição de carteira).

148

No período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, nossa rentabilidade medida pelo retorno sobre o patrimônio líquido era de 25,94% (anualizados). Mantivemos, ao longo dos últimos anos, índices consistentes de retorno sobre o patrimônio líquido médio, inclusive em momentos nos quais a economia se mostrou menos favorável (14,84% em 31 de dezembro de 2004, 14,86% em 31 de dezembro de 2005 e 16,53% em 31 de dezembro de 2006, em 31 de março de 2006 17,53% (anualizados), e em 31 de março de 2007 25,94% (anualizados) ). Em razão disto e de nossa solidez financeira e perfil conservador, acreditamos sermos capazes de manter índices semelhantes no futuro, ainda que o mercado apresente oscilação de seus fundamentos (como, por exemplo, taxa de juros, taxa de inflação, taxa de câmbio, dentre outros). Notamos que eventual queda acentuada nas taxas de juros podem afetar nossa rentabilidade (vide seção “Fatores de Risco - Uma variação entre a nossa carteira de crédito e nossas fontes de captação podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais e a nossa capacidade de incrementar nossas operações de crédito”). Acreditamos possuir um bom aproveitamento de nossa estrutura operacional, sendo que em 31 de março de 2007, nossas despesas de pessoal e administrativas eram de R$15.939 mil, sendo que R$2.395 mil foram provenientes do PLR, e nosso índice de eficiência era de 57%. Acreditamos que seremos capazes de apresentar índices de eficiência favoráveis no futuro. Em relação aos bancos do mesmo porte listados em bolsa de valores, acreditamos estar bem posicionados, tendo em vista que, em 31 de março de 2007, estes apresentavam um índice de eficiência médio de 55,3%. Consideramos que o crédito no Brasil vem apresentando crescimento contínuo nos últimos anos, propiciando condições para um possível aumento de demanda por empréstimos. Tal projeção resulta de uma combinação favorável de fatores micro e macroeconômicos, tais como a baixa das taxas de inflação, a redução das taxas de juros, o crescimento do PIB e o nível ascendente de emprego. Em 2004, o crédito representava R$498,7 bilhões, ou 26,9% do PIB e, já em 2006, R$732,8 bilhões, ou 34,3% do PIB. Acreditamos que nossas vantagens competitivas nos posicionam favoravelmente para nos beneficiarmos desse potencial de crescimento. Acreditamos que o setor de bancos de porte médio vem demonstrando constante evolução, principalmente nos últimos dois anos. A relativa pouca profundidade do mercado financeiro brasileiro tem deixado espaço para uma atuação expansiva e bem-sucedida aos bancos deste segmento. Nichos não suficientemente explorados por bancos de grande porte – como, por exemplo, o Middle Market – têm sido abordados com êxito crescente e, em sua maioria, as operações bancárias praticadas por bancos de porte médio têm demonstrado elevados índices de rentabilidade. Concorrência com Outras Instituições Financeiras O mercado para serviços financeiros e bancários no Brasil é altamente competitivo. A privatização dos bancos estatais e a entrada de bancos estrangeiros no mercado brasileiro, nos últimos anos, fizeram com que o mercado bancário brasileiro e o mercado de outros serviços financeiros ficassem ainda mais acirrados. Tradicionalmente, nossos principais concorrentes nos segmentos em que atuamos têm sido bancos de médio porte especializados. Todavia, alguns bancos de grande porte iniciaram recentemente processos de aquisição de bancos menores, especializados na concessão de crédito a empresas do segmento de Middle Market. Essas aquisições podem ser seguidas por outros bancos de grande porte (nacionais ou estrangeiros), podendo representar o início de um novo processo de consolidação, que poderá alterar de maneira relevante o atual cenário competitivo do setor bancário. O aumento da concorrência pode limitar nossa capacidade, e de nossos concorrentes, de aumentar a base de clientes e expandir o volume de operações, resultando na redução das margens de lucro sobre atividades auferidas atualmente, e aumentando a disputa pelas oportunidades de investimento (para uma discussão mais detalhada sobre a concorrência que enfrentamos em nossos negócios, ver a Seção “Fatores de Risco - A crescente competitividade no setor de serviços bancários brasileiros pode afetar de forma negativa nossas previsões de negócios ”).

149

No segmento de Middle Market, a concorrência dos bancos de grande porte, com vasta capilaridade de rede de agências, portfólio diversificado e acesso ao funding mais barato, não tem evitado nosso crescimento. Tal fato se deve em vista das grandes diferenças operacionais em termos de nossa atuação que nos favorecem, quais sejam: foco de atuação direto e não disperso como nos bancos de grande porte; agilidade na resposta e atuação neste segmento; experiência de nossos gerentes de negócios versus características mais generalistas das equipes dos grandes bancos; flexibilidade na montagem das operações frente às características padronizadas e rígidas dos bancos de grande porte; acesso, por parte de nossos clientes à nossa mais alta administração versus atendimento regional dos bancos de grande porte; e atendimento adequado às necessidades de nossos clientes. Acreditamos ainda que nossa vasta experiência no segmento de Middle Market, aliada a expertise e qualificação de nossos profissionais e membros de nossa Administração, bem como à nossa estrutura de capital e agilidade operacional nos possibilita enfrentar de forma eficiente a concorrência junto a bancos do nosso porte, incluindo aqueles que têm adotado estratégias de capitalização similares às nossas, inclusive mediante abertura de capital (vide seção “Fatores de Risco - A crescente competitividade no setor de serviços bancários brasileiros pode afetar de forma negativa nossas previsões de negócios”). Por essas razões, acreditamos na sustentabilidade de nossas operações, inclusive com captura de valor frente aos nossos concorrentes diretos, sejam eles bancos de grande ou médio porte. Ademais, acreditamos que o processo de consolidação verificado no setor bancário, principalmente desde a década de 90, nos é favorável, na medida em que resulta em consolidação de limites de crédito, redução de concorrentes com especialização e agilidade, o que abre oportunidades ao incremento de nossas operações. Plano de Contingência Em vista de nosso porte, nós, e outras instituições financeiras de porte similar ao nosso, podemos ser mais afetados que instituições financeiras de grande porte, em um cenário de crise de liquidez e redução de fontes de financiamento. De forma a enfrentar eventuais momentos de crise de liquidez no mercado financeiro, adotamos políticas de crédito e investimento conservadoras e prudentes. Desta forma, mantemos, no mínimo, 25% de nossos depósitos em caixa (em 31 de março de 2007, 41,90% de nossos depósitos estavam em caixa). Ademais, procuramos evitar descasamentos entre nossas operações ativas e passivas (neste tocante, ver Seção “Nossas Atividades - Fontes de Captação de Recursos (Funding)”). Temos ainda fontes alternativas de captação, como, por exemplo, por meio da captação de recursos no exterior, mediante a celebração de convênios com entidades multilaterais internationais (semelhantes aos que já firmamos com o BID e o IFC) e cessões de carteira através da utilização de cédulas de crédito bancário. As operações dos bancos de médio porte têm demonstrado comprovada resistência diante de situações adversas de mercado, como, por exemplo, a intervenção do Banco Central no Banco Santos S.A., em outubro de 2004. Naquele momento, o segmento sofreu saques de depósitos da ordem de 30%. As dificuldades de liquidez foram momentâneas e atestaram a opinião que o segmento estava bem preparado e ajustado. No nosso caso, os efeitos deste impacto foram minimizados, em vista do ingresso de recursos em nossa instituição oriundos da alienação da Indusval Financeira ao HSBC em setembro de 2004 (vide seção “Fatores de Risco - A nossa liquidez e situação financeira podem ser adversamente afetadas como conseqüência de qualquer futura intervenção do Banco Central em outra instituição financeira brasileira.”). Notamos ainda que, embora em um primeiro momento nossos depósitos totais apresentaram redução, recuperamos de forma adequada nossa posição, o que pode ser demonstrado uma vez que nossos depósitos totais em 30 de junho de 2004 eram de R$247.989 mil, e em 31 de dezembro de 2004, tais depósitos somavam R$255.298 mil. Desta forma, acreditamos que possuímos uma estrutura adequada ao nosso porte e capaz de enfrentar momentos de crise de liquidez ou redução de fontes de financiamento, em condições similares aos nossos concorrentes diretos dentre os bancos de porte médio.

150

PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS Acreditamos que nossos principais pontos fortes e vantagens competitivas são os seguintes: Histórico de Crescimento Constante em Nosso Segmento Nosso modelo de negócios proporcionou um constante crescimento no segmento de Middle Market, além de rentabilidade crescente em nossas operações. De 2003 a 2006, nossos ativos totais de crédito cresceram a taxas elevadas. Nossa carteira total de crédito em Real apresentou, em tal período, CAGR de 71% (excluído o efeito da venda da Indusval Financeira em 2004, conforme descrito adiante), sendo que nossa carteira de câmbio apresentou CAGR de 91% em moeda estrangeira. Em 31 de março de 2007, nossa carteira de crédito relativa a operações em Real era de R$515.239 mil, quando comparada a R$297.963 mil em 31 de março de 2006, e nossa carteira de câmbio era de R$148.847 mil, quando comparada a R$84.318 mil em 31 de março de 2006. Tal crescimento foi obtido com alta rentabilidade. De 2003 a 2006, tivemos CAGR de 27% no nosso lucro líquido. O resultado bruto da intermediação financeira, que reflete nosso resultado antes das despesas operacionais, teve um CAGR de 26% no mesmo período. No trimestre encerrado em 31 de março de 2007, nosso lucro líquido foi de R$9.088 mil, com um crescimento de 60% quando comparado ao trimestre encerrado em 31 de março de 2006. Com relação a nossa receita de intermediação financeira, no trimestre encerrado em 31 de março de 2007, a mesma apresentou um crescimento de 26% quando comparado ao trimestre encerrado em 31 de março de 2006. Diferenciação no Segmento de Middle Market em função de Portfolio de Produtos, Inovação, Agilidade e Transparência O segmento de crédito ao Middle Market apresenta determinadas peculiaridades pouco observadas em outros segmentos. O contato direto com o cliente é fundamental, devendo haver um profundo conhecimento das atividades, operações e estratégias do cliente e de seus principais parceiros comerciais (dos quais, usualmente, advém a garantia líquida das operações, na forma de recebíveis e duplicatas). Acreditamos que nossa ampla experiência e profundo conhecimento do segmento de Middle Market nos permitem tomar decisões adequadas e prudentes. Buscamos, dentro de nosso modelo de negócios, apresentar soluções ágeis e customizadas aos nossos clientes, de forma a nos proporcionar uma fidelização de clientes e ganhos em escala em nossas operações. Nos destacamos no segmento de Middle Market em razão dos fatores descritos a seguir. Portfolio de produtos. Oferecemos aos nossos clientes uma ampla gama de operações de crédito em moeda local, adequadas às suas necessidades (mútuo, desconto de títulos, contas garantidas, muitas vezes somadas à operações de compror e vendor, por exemplo). Além disso, de forma a fidelizar os nossos clientes, oferecemos ainda produtos em moeda estrangeira, principalmente voltados ao trade finance. Inovação. Estabelecemos com nossos clientes um sólido e estreito relacionamento, que nos permite sempre oferecer serviços e produtos inovadores e de reconhecida qualidade, adequados com as necessidades de nossos clientes. Por exemplo, oferecemos atualmente produtos estruturados aos nossos clientes de agronegócio, voltados às suas necessidades de exportação e importação. Agilidade. Acreditamos que nossa ampla experiência e profundo conhecimento do setor, no qual atuamos desde 1993, aliado aos nossos eficientes controles e sistemas internos, elevado grau de informatização, e uma equipe qualificada e constantemente treinada, nos permite oferecer aos nossos clientes serviços ágeis e personalizados, desde o momento da originação da operação, sua formalização e posterior monitoramento da mesma. Transparência. Procuramos estruturar nossas operações de forma que os nossos clientes tenham conhecimento e acesso a todos os termos e condições envolvidos nas mesmas. Tal fato é permitido, por exemplo, através do acesso online que nossos clientes têm quanto ao status das operações firmadas conosco.

151

Equipe Qualificada e Administração Experiente Equipe Qualificada. Possuímos profissionais competentes e qualificados, em linha com nossos objetivos, valores, estratégias e ética. Tanto nossos gerentes de relacionamento quanto nossa equipe de back office são constantemente treinados, detendo amplo conhecimento das condições e atividades das empresas que compõem o segmento de Middle Market. Possuímos uma política de remuneração competitiva com importante elemento variável, baseado em metas. Investimos constantemente na qualificação de nossos profissionais, além de termos implementado um programa de trainees. Administração Experiente. Procuramos atrair e manter profissionais à nossa Administração que sejam competentes e experientes, bem como comprometidos com os nossos objetivos e interesses. Nossos atuais executivos seniores têm vasta experiência no mercado financeiro, contando com amplo conhecimento da área bancária e do segmento de Middle Market. Em 31 de março de 2007, os integrantes de nossa Administração possuíam, em média, mais de 30 anos de experiência em instituições financeiras. Nossos administradores buscam continuamente oportunidades para contribuir com o melhor desempenho. Por exemplo, em 2000, este time de executivos adquiriu uma operação de crédito e financiamento (conduzida pela Indusval Financeira), a qual foi vendida ao HSBC em 2004 por um valor superior ao dobro do patrimônio do Banco à época, além de uma carteira de aproximadamente R$300.000 mil, e mais de 1.5 milhão clientes ativos. Muitos dos membros de nossa Administração têm ainda posição de destaque em organizações de mercado, detendo posições em conselhos e presidências de instituições como a BOVESPA e a BM&F. Solidez Financeira e Perfil de Risco Conservador O crescimento médio composto apresentado em nossa carteira foi acompanhado pela manutenção da qualidade do crédito, refletida pela conservação de baixos índices de inadimplência em nossas operações. Em 31 de março de 2007, 97% de nossas operações de crédito estavam classificadas como AA, A, B e C, de acordo com regras do Banco Central. Em 31 de março de 2007, apresentamos um índice de atraso em nossa carteira de crédito de 0,89%, sendo que em 31 de dezembro de 2006, tal índice foi de 1,21%. Isso ocorreu em virtude de nossa política de concessão de crédito que consideramos conservadora – observada não apenas na qualidade da análise de crédito e garantias, como também na outorga de rating adequado de crédito a cada cliente e na administração das garantias oferecidas ao Banco – em conjunto com nossa agilidade operacional e vasta experiência de nossa Administração. Ademais, procuramos adequar nossas fontes de captação às nossas operações de crédito em termos de vencimento e taxas de juros. Nossa principal fonte de captação são CDBs, parcela dos quais é também adquirida por nossos clientes de operações ativas. Buscamos manter um controle rígido de liquidez, tendo como política manter, no mínimo, 25% de nossos depósitos em caixa (em 31 de março de 2007, 41,90% de nossos depósitos estavam em caixa). De 2003 a 2006, nossos depósitos apresentaram um CAGR de 41%. Nossa solidez financeira é ainda atestada por nossos ratings, os quais, em relatório elaborado por Fitch Ratings, datado de 14 de junho de 2007, era BBB em escala local e em relatório elaborado pela Standard & Poors, datado de 22 de junho de 2007, era B+ em escala global e BBB+ em escala local. Para maiores informações sobre os nossos ratings, vide os relatórios de rating anexados ao presente Prospecto no Anexo I-1. Forte Capitalização Acreditamos que nossa política conservadora de crédito, bem como nossas eficientes bases de captação, contribuem para uma forte capitalização. Em 31 de março de 2007, nosso capital mínimo obrigatório correspondia a 22,57% de nosso ativo ponderado por risco (Índice da Basiléia), porcentagem significativamente superior quando comparada ao quociente mínimo exigido pelo Banco Central (11%) e em conformidade com as regras estabelecidas pelo Acordo da Basiléia (8%).

152

Controles e Processos Internos Ágeis e Eficientes. Controles. Possuímos sistemas e controles internos, tanto na gestão de risco quanto relacionados ao procedimento decisório de crédito, prudentes e adequados às nossas atividades. Para fins de prospecção de novos clientes, nossos gerentes comerciais elaboram relatórios de visita customizados, e demais documentos e demonstrativos padronizados, de forma a possibilitar uma análise adequada pelos comitês de aprovação do Banco. Todas as informações obtidas são encaminhadas para análise de comitês por intermédio de procedimento automatizado, no qual ratings são atribuídos, por modelos informatizados, a cada cliente. As decisões de crédito e risco sobre cada operação são, necessariamente, tomadas por nosso Comitê de Crédito, observadas as informações disponibilizadas, análises setoriais periódicas, bem como análise que também é realizada por outros comitês do Banco, como os comitês de compliance e de auditoria e informática. Todo este processo é altamente informatizado, o que nos permite não apenas uma análise prudente, seja de clientes ou das garantias por estes oferecidas, como também a tomada de decisões de forma ágil e eficiente como requer o segmento de Middle Market. Sistemas Avançados e Investimentos em TI. Observada a nossa necessidade em deter um procedimento ágil e eficiente de análise, aprovação e monitoramento de operações e garantias, bem como de forma a permitir uma maior capilaridade de nossas atividades (atingindo clientes localizados em centros nos quais não possuímos presença física), investimos constantemente na aquisição e moldagem de sistemas avançados de informática, adequados às nossas operações. Nossos bancos de dados e sistemas legados encontram-se sob a gestão de competentes profissionais de primeira linha do mercado e com expertise neste segmento (como por exemplo, TotalBanco e, na área de câmbio, Change Informática, com os quais atuamos, respectivamente, desde 1993 e 1994). As soluções de base adquiridas perante tais fornecedores rodam em muitas instituições maiores, o que poderá contribuir para o crescimento de nossas bases. Em vista da especificidade de nossas operações e observada o nosso prudente modelo de negócios, muitos dos aplicativos que utilizamos são desenvolvidos “in house” por nossos profissionais, tais como intranet, internet banking, front end, dentre outros. Buscamos ainda a rapidez no desenvolvimento de soluções próprias às nossas atividades, bem como confiabilidade e segurança em nossos sistemas. Possuímos back up de todas as nossas transações (em offsite) e, atualmente, estamos em processo de implementação de um sistema que permita o gerenciamento eletrônico de todos os documentos envolvidos em nossas operações (GED). A segurança de nossos processos internos é uma preocupação constante. Nesse sentido, temos instalados firewalls, programas antivírus e outras modalidades de segurança de forma a permitir que nossos sistemas estejam seguros de determinados fatores internos e externos. Iniciamos ainda processo de colocation e dualização de nossos servidores, de forma a assegurar a melhor continuidade de nossas operações em caso de crises e catástrofes. Compromisso com as Melhores Práticas de Governança Corporativa Somos comprometidos com as melhores práticas de governança corporativa. Além de termos aderidoao Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem com a adoção das práticas de governança corporativa quanto à divulgação de informações adicionais em relação ao que já é exigido pela legislação vigente – adotamos ainda, voluntariamente, como práticas de governança corporativa certos requisitos exigidos apenas para empresas listadas no Novo Mercado. Neste sentido, por exemplo, adotamos as seguintes regras: (i) dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% são Conselheiros Independentes; (ii) a obrigação de realizar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos acionistas controladores quando da alienação de controle do Banco; dentre outras. Neste tocante, vide seção “Práticas de Governança Corporativa”, para maiores detalhes.

153

ESTRATÉGIAS Acreditamos que nossa estratégica historicamente bem sucedida pode servir de alicerce para a expansão planejada de nossos negócios e geração de valor para o acionista. Os principais pontos de nossa estratégia estão resumidos abaixo: Manter nosso Foco na Concessão de Crédito a Empresas do Middle Market. Baseados em política conservadora de concessão de crédito e rígidos controles de nossas operações, continuaremos com nosso foco voltado às atividades de crédito às entidades que compõem o segmento de Middle Market, bem como complementaremos nossa carteira através da concessão de crédito a Empresas de Grande Porte em operações em Reais e em moeda estrangeira. Continuar o Crescimento da Carteira de Crédito de Forma Sustentável e Baseado em Nosso Modelo Atual. Pretendemos continuar a crescer de forma sustentável, oferecendo aos nossos clientes produtos e serviços customizados, adequados e compatíveis com suas necessidades. Com a conclusão da Oferta, contaremos com uma base de capital ampliada e um custo menor de captação. Deste modo, acreditamos ser possível não apenas ampliar a oferta de crédito e produtos aos nossos clientes, como ainda ampliar a nossa atual base de clientes e rede de nossas agências, observado o nosso modelo atual de negócios. Manter o Investimento em Pessoas e Tecnologia. De forma a aprimorar ainda mais nossos processos de originação, processamento, análise, aprovação, formalização e monitoramento de nossas operações de crédito, bem como o processamento e controle das garantias que nos são oferecidas, investiremos continuamente na atração, retenção e motivação de nossos profissionais, bem como na aquisição de tecnologia de ponta, o que acreditamos ser fundamental às nossas atividades. Diversificar Nossas Fontes de Captação. Pretendemos continuar com nossa fonte principal de funding atual (CDBs), bem como buscar continuamente a diversificação de nossas fontes de captação, inclusive por intermédio de formas de funding já utilizadas no passado (emissões externas e FIDCs, por exemplo). Buscaremos ainda incrementar os termos e condições dos convênios que firmamos com instituições multilaterais (IFC e BID), e aproveitaremos também os recursos decorrentes da realização da Oferta, com base na qual esperamos deter melhores ratings de crédito, possibilitando obter prazos e condições favoráveis às nossas fontes de captação. Acreditamos que, no curto prazo, possuímos capacidade ampla de obter funding adicional às nossas atividades. Manter a Solidez Financeira. Observada nossa política de concessão de crédito que acreditamos ser conservadora, e prudente análise de risco e crédito realizada em nossas operações, pretendemos manter a qualidade de nossa carteira e os baixos índices de inadimplência observados ao longo dos últimos anos. Ademais, de forma a manter nossa estabilidade, preservando a rentabilidade de nossas operações, pretendemos continuar a manter uma alavancagem que consideramos adequada às perspectivas e volatilidade do mercado financeiro. Nosso crescimento continuará lastreado em formas de captação adequadas às operações que pretendemos oferecer aos nossos clientes. Explorar Outras Linhas e Segmentos do Mercado Financeiro. Observado o nosso atual crescimento, adicionado aos recursos advindos da conclusão da Oferta, acreditamos que teremos porte suficiente e adequado para incrementar nossas atividades junto ao segmento de Middle Market, bem como atuar em outros segmentos de crédito. Assim sendo, pretendemos:

• ampliar a gama de produtos e serviços oferecidos a clientes de Middle Market, sempre buscando atender da maneira mais completa às suas necessidades e exigências operacionais. Neste sentido, pretendemos ainda continuar ampliando nossa carteira de câmbio, oferecendo novos produtos estruturados de trade finance;

• de forma a fomentar nossas operações internacionais, pretendemos abrir filial ou subsidiária no exterior;

• oferecer novas linhas de crédito aos nossos clientes, como por exemplo, repasses de crédito BNDES, o que permite um importante acesso a grandes clientes corporativos (que têm em sua cadeia produtiva relacionamentos com Empresas Médias que podem ser nossos clientes potenciais);

154

18,91%

-

UPSALA(1) LULEA(3)

BANCO INDUSVAL

17,59%

INDUSVAL CORRETORA

• observada a vasta experiência de nossa Administração no mercado financeiro (tanto no segmento de crédito de atacado, quanto no varejo), pretendemos futuramente oferecer produtos de crédito a pessoas físicas, como, por exemplo, CDC para aquisição de veículos; e

• expandir e incrementar as atividades da Indusval Corretora, de forma a aproveitar o bom momento pelo qual atravessa o mercado de capitais.

HISTÓRICO E ESTRUTURA SOCIETÁRIA Fomos constituídos em 1967 como Indusval Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Em 1991, recebemos autorização do Banco Central para transformar a Indusval CTVM em banco comercial, quando então passamos a operar com crédito ao segmento de Middle Market, através do Banco Indusval. Em 2000, adquirimos, juntamente com o Banco Multistock S.A., 50% da Valeu Promotora (promotora de vendas da Indusval Financeira), o que nos permitiu operar com CDC. Em 2003 nos associamos ao Banco Multistock S.A., e passamos a operar sob a designação de Banco Indusval Multistock, quando assumimos o controle total da Indusval Financeira. Nesta fase, iniciamos nossas atividades na área de câmbio voltadas ao trade finance, e passamos a oferecer aos nossos clientes operações estruturadas. Ainda em 2003, organizamos um dos primeiros fundos de investimento em direitos creditórios do País, o FMAX. Em setembro de 2004 as atividades da Indusval Financeira foram alienadas ao HSBC, o FMAX foi liquidado e, a partir desta época, foi verificado crescimento expressivo da nossa carteira de crédito de Middle Market. Em 2006 foram inauguradas as agências de Belo Horizonte, Campinas, Curitiba e Goiânia, sendo que a capacidade operacional do Banco foi praticamente dobrada. De forma a fomentar nossas atividades de trade finance, firmamos convênios de garantia com o IFC, em 2006, e com o BID, em 2007, nos valores, respectivamente, de US$15.000 mil e US$10.000 mil, relativos às captações de linhas de crédito no exterior. Em janeiro de 2007, de forma consistente com nossa estratégia de focar no negócio de Middle Market, alienamos a CredRealiza, que atuava em pequeno negócio de crédito consignado, ao Banco Intercap. Atuamos ainda por meio da Indusval Corretora, a qual atualmente encontra-se em processo de expansão de suas atividades. Somos controlados pelos Acionistas Controladores, através de um acordo de acionistas. Os Acionistas Controladores detém, em conjunto, 59,35% do nosso capital social e 63,39% do capital votante. Após a conclusão da Oferta, os Acionistas Controladores continuarão a deter 63,39% de nosso capital votante . O organograma a seguir apresenta nossa estrutura societária, antes da conclusão da Oferta:

Manoel Felix Cintra Neto

Miriam Lúcia Saldiva Cintra

Luiz Masagão Ribeiro

Paulo Masagão Ribeiro

Antonio Geraldo da Rocha(2)

9,80% 13,05%

99,99% 0,01%99,99% 0,01%

Carlos Ciampolini(4)

Outros(5)

40,65%

100%

155

Ações


Preferenciais % Total %

Upsala Participações Ltda. (1) ................................ 5.671.560 21,01 0 0 5.671.560 18,90 Antonio Geraldo da Rocha(2)................................ 2.645.515 9,80 293.946 9,80 2.939.461 9,80 Lulea Participações Ltda. (3) .................................. 5.276.788 19,54 0 0 5.276.788 17,59 Carlos Ciampolini(4) ............................................... 3.522.306 13,05 391.434 13,05 3.913.740 13,05 Outros(5) Manoel Felix Cintra Neto......................................... – – 630.239 21,00 630.239 2,10 Luiz Masagão Ribeiro .............................................. – – 586.378 19,54 586.378 1,95 Paulo Masagão Ribeiro............................................ 1.617.236 5,99 189.678 6,32 1.806.914 6,02 Vera Maria Masagão Ribeiro ................................... 1.430.804 5,30 158.978 5,30 1.589.782 5,30 Maria Cecília Cavalcanti Ciampolini......................... 2.319.807 8,59 257.756 8,59 2.577.563 8,59 Maria Lúcia Ciampolini............................................ 1.587.705 5,88 176.412 5,88 1.764.117 5,88 Outros acionistas .................................................... 2.928.279 10,85 315.179 10,52 3.243.458 10,81

Total ...................................................................... 27.000.000 100 3.000.000 100 30.000.000 100

EVENTOS RECENTES Em março de 2007, implementamos uma reestruturação societária, que envolveu, basicamente, a transferência dos seguintes ativos detidos pela Indusval Corretora para determinadas pessoas físicas acionistas do Banco: (a) seis títulos patrimoniais da BOVESPA, cujo valor contábil era de R$7.693.335,60; (b) um título de membro de compensação da BM&F, cujo valor contábil era de R$4.570.013,55; e (c) um título de corretora de mercadorias da BM&F, cujo valor contábil era de R$4.511.437,68. Tal operação envolveu, em um primeiro momento, (a) aumento de capital social do Banco, em dinheiro, no valor de R$16.800.003,56 e da Indusval Corretora, por capitalização de reservas no valor de R$11.793.139,76; e, em um segundo momento, (b) redução de capital do Banco e da Indusval Corretora, ambas no valor de R$16.774.786,83 (correspondente aos valores contábeis dos títulos), por meio das quais os títulos acima identificados foram entregues a determinados acionistas pessoas físicas do Banco. Ato contínuo, tais títulos foram alienados à Indusval Corretora, por meio de instrumento de compra e venda com cláusula resolutiva. Segundo tal instrumento, havendo a “desmutualização” da BOVESPA e/ou da BM&F, a operação de compra e venda será rescindida, com a conseqüente devolução dos títulos patrimoniais aos acionistas pessoas físicas (uma vez que, observada a “desmutualização”, a Indusval Corretora não mais precisará de trais títulos para operar). Desta forma, no caso de abertura de capital de referidas bolsas, eventual valorização destes títulos reverterá em benefício dos acionistas pessoas físicas titulares dos mesmos, e não em favor do Banco. A operação em questão foi implementada em razão da dificuldade de avaliação destes títulos em vista do atual processo de “desmutualização” da Bovespa e BM&F, uma vez que seria difícil aos investidores participantes de nossa Oferta precificar tais títulos (e, consequentemente, precificar nossas Ações). Essa reestruturação encontra-se pendente de aprovação do Banco Central. Neste tocante, vide ainda “Seção Nossas Atividades - Contratos Relevantes”. Em 30 de abril de 2007, cancelamos 1.591.779 ações preferenciais mantidas em tesouraria e aumentamos o capital social em R$36.845.825,88, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização da reserva especial de lucros, passando o capital social para R$143.482 mil. Esse aumento de capital encontra-se pendente de aprovação do Banco Central. Em 3 de maio de 2007, convertemos todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias com direito a voto. Na mesma oportunidade, realizamos desdobramento de todas as nossas ações, na proporção de 1,0468423936 novas ações para cada 1 ação ordinária então existente, de forma que o capital passasse a ser dividido em 30.000 mil ações ordinárias. Na mesma data, promovemos uma conversão de ações ordinárias em ações preferenciais, de tal forma que nosso capital social passou a ser dividido em 27.000 mil ações ordinárias (90%) e 3.000 mil ações preferenciais (10%). Esses atos societários encontram-se pendentes de aprovação do Banco Central. Em 23 de maio de 2007, o acionista Luiz Masagão Ribeiro conferiu 5.276.788 ações ordinárias de emissão do Banco ao capital social de Lulea Participações Ltda. e o acionista Manoel Felix Cintra Neto conferiu 5.671.560 ações ordinárias de emissão do Banco ao capital social de Upsala Participações Ltda. Após os referidos eventos, Lulea Participações Ltda. e Upsala Participações Ltda. passaram a fazer parte do bloco de controle do Banco com os acionistas Carlos Ciampolini e Antônio Geraldo da Rocha. Os Srs. Luiz Masagão Ribeiro Filho e Manoel Felix Cintra Neto permanecem como acionistas controladores indiretos do Banco.

156

Em 13 de junho de 2007, nós, Acionistas Controladores e nossos administradores celebramos o Contrato de Adesão ao Nível 1 com a BOVESPA, que entrará em vigor a partir da publicação do Anúncio de Início da Oferta. NOSSAS LINHAS DE NEGÓCIOS O diagrama abaixo apresenta nossos principais ramos de atuação no mercado de crédito a empresas do segmento de Middle Market:

O quadro abaixo descreve a nossa carteira de crédito consolidada em valores totais em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, bem como em 31 de março de 2006 e 2007. Em 31 dezembro de Em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007 R$(mil)

Composição das Operações de Crédito ........................... 312.213 384.627 644.036 382.281 664.086

Carteira em Reais ................... 267.432 315.474 481.349 297.963 515.239 Carteira em moeda

estrangeira (câmbio)............. 44.781 69.153 162.687 84.318 148.847 As atividades de cada uma dessas unidades estão descritas com maiores detalhes adiante. Operações de Crédito ao Segmento de Middle Market Introdução Nossa principal atividade consiste na concessão de crédito, em Reais e em moeda estrangeira, a Empresas Médias, do chamado segmento de Middle Market, tipicamente com faturamento anual entre R$20.000 mil e R$500.000 mil, especialmente no setor industrial, comercial e no setor de serviços. Essas empresas têm operações industriais, agrícolas, de prestação de serviços e comerciais já estabelecidas e necessitam de financiamento a curto ou médio prazo para suas atividades correntes.

BANCO INDUSVAL

Empréstimos e Financiamentos

(Operações em Reais)

Câmbio (ACC/ACE/FINIMP/trade finance)

(Operações em Moeda Estrangeira)

Operações Estruturadas

157

A tabela a seguir demonstra a composição de nossa carteira de crédito consolidada, observados os principais produtos que a compõem: Em 31 de

Dezembro

de 2004 Dezembro

de 2005 Dezembro

de 2006 Março de

2006 Março de

2007 OPERAÇÕES (em R$ mil)

Empréstimos e títulos descontados.. 252.851 294.699 459.398 274.220 497.670 Financiamentos em

moeda estrangeira ....................... 8.869 12.760 11.798 12.117 5.991 Outros financiamentos.................... 12.416 19.943 21.057 22.799 16.507 Total de operações de crédito..... 274.136 327.402 492.253 309.136 520.168

Adiantamento de contratos de câmbio..................... 35.911 56.393 150.889 72.201 142.856

Outros créditos ............................... 2.166 832 894 944 1.062

Total de Crédito Consolidado...... 312.213 384.627 644.036 382.281 664.086

Atendemos em 31 de março de 2007, 751 clientes ativos e, em 31 de dezembro de 2006 tínhamos 741 clientes ativos. Em 31 de dezembro de 2006, nossa carteira total de crédito resultou o valor de R$644.036 mil, comparados a R$384.627 mil em 31 de dezembro de 2005, comparados com os R$312.213 mil em 31 de dezembro de 2004. Em 31 de março de 2007, nossa carteira total de crédito era no valor de R$664.086 mil, e em 31 de março de 2006 o montante em tal carteira totalizava R$382.281 mil. A tabela a seguir apresenta a composição de nossas operações de crédito, por setor de atividade: Em 31 de

Dezembro

de 2006 Dezembro

de 2005 Dezembro

de 2004 Março de

2006 Março de

2007 (em R$ mil)

Indústria........................................ 367.838 170.640 157.448 160.675 315.389 Comércio ...................................... 154.679 73.516 44.597 76.890 225.705 Intermediários financeiros.............. 1.515 1.005 2.331 722 576 Outros serviços.............................. 47.817 57.718 38.910 58.085 53.559 Pessoas físicas(*).............................. 72.187 81.748 68.927 85.909 68.857

Total Consolidado....................... 644.036 384.627 312.213 382.281 664.086

(*) Refere-se basicamente a aquisição de créditos.

Procuramos conhecer profundamente os clientes com os quais atuamos, acompanhando ativamente suas atividades e suas necessidades, bem como seus respectivos setores de negócios, de modo a oferecer produtos customizados e adequados às especificidades requeridas por cada cliente. Nossa capacidade de responder rapidamente às necessidades de cada cliente, avaliar seu risco de crédito e tomar decisões adequadas quanto à aprovação de uma linha de crédito, contribui não apenas à fidelização de nossos clientes, como ainda para a manutenção de nossa reputação como uma instituição financeira de porte médio com constante e crescente crescimento no segmento de Middle Market.

158

A tabela a seguir mostra a concentração de nossas operações de crédito, para os períodos ali indicados: Em 31 dezembro de Em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007 R$(mil)

10 maiores clientes........................ 96.295 112.005 139.296 118.683 143.058 11 a 50 maiores clientes ................ 126.333 164.566 253.725 153.366 255.378 51 a 100 maiores clientes .............. 70.761 87.552 170.182 84.840 177.819 Demais .......................................... 18.824 20.504 80.833 25.392 87.831

Total Consolidado....................... 312.213 384.627 644.036 382.281 664.086 Para fins de concessão de crédito às empresas do segmento de Middle Market, solicitamos aos nossos clientes a concessão de garantias, sejam elas fidejussórias ou reais, em conformidade com o grau de risco apresentado em cada operação específica. Notamos ainda que temos um controle rígido efetivo sobre as garantias ofertadas, realizado não apenas por nossos profissionais, como também acompanhado por nossos sistemas eletrônicos. A tabela a seguir apresenta as garantias oferecidas ao Banco, segregadas por modalidade de operação de crédito, em 31 de dezembro de 2006:

Em 31 de Dezembro de 2006

Garantias reais

Operações Total das

operações(*) Garantias recebíveis

Penhor monitorado

Warrants e CPRs

Penhor alienação

outros Alienação Imóveis

Alienação Veículos

Ações CDBs Outros

Total das garantias

(R$ mil)

Contas-correntes ... 96.371 86.711 – – – – – – 86.711 Mútuos................... 285.559 219.039 5.375 20.211 10.214 1.353 3.259 31 259.482 Descontos .............. 35.829 35.829 – – – – – – 35.829 ACC/ACE/FINIMP... 162.687 58.216 19.346 12.672 – – 9.168 – 99.402 580.446 399.795 24.721 32.883 10.214 1.353 12.427 31 481.424 Percentual – % ...... Percentual (%) 68,88 4,26 5,67 1,76 0,23 2,14 – 82,94

Em 31 de Março de 2007

Garantias reais


operações(*) Garantias recebíveis

Penhor monitorado Warrants e

CPRs

Penhor alienação

outros Alienação Imóveis


Ações CDBs Outros

Total das garantias

(R$ mil)

Contas-correntes .... 124.731 100.621 – – – – – – 100.621 Mútuos.................... 303.514 237.546 – 14.125 12.483 6.093 417 – 270.664 Descontos ............... 36.631 36.631 – – – – – – 36.631 ACC/ACE/FINIMP.... 148.847 57.453 15.782 14.210 – – 17.520 – 104.965 613.723 432.251 15.782 28.335 12.483 6.093 17.937 – 512.881 Percentual – % ....... Percentual (%) 70,43 2,57 4,62 2,03 1,00 2,92 – 83,57

(*) Não inclui créditos adquiridos.

159

Muito embora nossa carteira de crédito neste segmento tenha apresentado elevado crescimento, tivemos baixos índices de perdas ao longo dos últimos anos. Esse histórico reflete não apenas a prudência na análise e o controle operacional que temos desde a prospecção do cliente até a liquidação e monitoramento da operação (bem como de suas garantias), como também a experiência e capacidade de nossa Administração e de nossa qualificada equipe. Em 31 dezembro de Em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007 R$(mil) Créditos Vencidos Há mais de

60 dias ....................................... 6.258 9.471 7.731 9.728 6.041

Total da Carteira Consolidada... 312.213 384.627 644.036 382.281 664.086

Relação Percentual ........................ 2,00% 2,46% 1,20% 2,54% 0,91% De forma a complementar nosso negócio, oferecemos produtos de crédito para empresas maiores (upper middle market), com faturamento acima de R$500.000 mil. Nesta faixa de clientes concentramos nossos produtos de operações estruturadas. Operações de Crédito em Reais Oferecemos aos nossos clientes os seguintes produtos de crédito em moeda local: Capital de Giro. Os empréstimos para capital de giro são oferecidos em moeda local, geralmente de curto ou médio prazo (em média, cerca de 332 dias), sendo usualmente garantidos com o fluxo de recebíveis oriundos de contratos específicos, duplicatas ou direitos creditórios diversificados. Dependendo dos recebíveis oferecidos pelos clientes, os prazos destas operações podem ser alongados. Essa modalidade de operação de crédito é destinada a atender às necessidades específicas de cada um de nossos clientes e, conseqüentemente, as cláusulas e condições desses empréstimos variam de acordo com as necessidades de cada cliente em particular. Por exemplo, os empréstimos para capital de giro podem ser estruturados de tal forma que a amortização do principal pode ser feita em uma única parcela no vencimento da operação, ou ainda de acordo com um cronograma de amortização acordado. Ademais, oferecemos ainda aos nossos clientes variantes deste produto, como por exemplo, com cláusulas e condições de operações de compror e/ou vendor, conforme as necessidades do cliente. Em 31 de dezembro de 2006, possuíamos R$285.559 mil em empréstimos em nossa carteira, comparados a R$139.146 mil e R$99.617 mil em 31 de dezembro de 2005 e 2004, respectivamente. Em 31 de março de 2007, nossa carteira de crédito era composta por R$303.514 mil em operações de crédito para capital giro e, em 31 de março de 2006, tal montante era de R$115.221 mil. Conta Garantida. O nosso produto conta garantida envolve a abertura de uma linha de crédito rotativo aos nossos clientes, notadamente garantidas por recebíveis e direitos creditórios suficientes que assegurem o pagamento dos montantes sacados. Os saques nas contas garantidas são efetuados mediante solicitação expressa dos clientes, sempre vinculados à existência de garantias adequadas. O prazo médio deste produto é de 140 dias. Em 31 de dezembro de 2006, possuíamos R$96.371 mil em empréstimos referentes a contas garantidas, comparados a R$68.891 mil e R$75.141 mil em 31 de dezembro de 2005 e 2004, respectivamente. Em 31 de março de 2007, nossa carteira de empréstimos referentes a contas garantidas era composta por R$124.731 mil e, em 31 de março de 2006, tal montante era de R$67.499 mil. Desconto de Títulos. Oferecemos aos nossos clientes operações de crédito mediante o desconto de títulos. Efetuamos adiantamentos aos nossos clientes, por meio do desconto sobre o valor de face do recebível, desconto este cujo valor varia de acordo com determinados fatores, dentre os quais prazo de validade e qualidade do recebível. O prazo médio deste produto é de 33 dias.

160

Em 31 de dezembro de 2006, nossa carteira de duplicatas descontadas totalizava R$35.829 mil, comparada a R$33.559 mil e R$30.235 mil em 31 de dezembro de 2005 e 2004, respectivamente. Em 31 de março de 2007, nossa carteira de títulos descontados era composta por R$36.631 mil e, em 31 de março de 2006, tal montante era de R$32.339 mil. Operações de Crédito em Moeda Estrangeira Operações de Câmbio e Trade Finance. Oferecemos ainda aos nossos clientes operações de câmbio voltadas principalmente ao financiamento de suas atividades de importação e exportação (ACC, ACE e FINIMP). Tais operações contam com diversas modalidades de garantias, notadamente sobre recebíveis, ativos e títulos (como CPRs). Celebramos, após processos rigorosos de avaliação, acordos de crédito com o IFC e o BID, em 27 de junho de 2006 e 20 de março de 2007, respectivamente, que propiciaram um incremento em nossas atividades nesta área. Em 31 de dezembro de 2006, nossa carteira de câmbio e trade finance totalizava R$162.687 mil, comparada a R$69.153 mil e R$44.781 mil em 31 de dezembro de 2005 e 2004, respectivamente. Em 31 de março de 2007, nossa carteira de câmbio e trade finance era composta por R$148.847 mil e, em 31 de março de 2006, tal montante era de R$84.318 mil. Linha de Negócios Complementares Operações Estruturadas. Oferecemos ainda operações estruturadas de pagamento antecipado de exportação aos nossos clientes, como, por exemplo, na área de agronegócio. Tais produtos são oferecidos tanto em Real quanto em moeda estrangeira, observados os termos da operação e a necessidade do cliente. Novos Produtos. Pretendemos ampliar nossas atividades junto aos nossos clientes, através do oferecimento de novos produtos, como operações de repasse de recursos do BNDES. Ademais, acreditamos que nossas atividades com empresas do upper middle market, as quais têm em sua cadeia produtiva uma grande quantidade de fornecedores médios, nos auxiliam na geração e confirmação de recebíveis utilizados como garantia em operações de crédito junto ao Middle Market, além de diversificar nossa carteira de crédito e gerar oportunidades de novos negócios, o que acreditamos nos possibilitará um incremento de nossas atividades. Descrição da Carteira de Crédito Concentração Possuímos uma base de clientes ampla e diversificada e não dependemos significativamente de nenhum de nossos clientes. Em 31 de dezembro de 2006, possuíamos uma base de 741 clientes tomadores de crédito (1.197 no total, incluindo aplicadores e titulares de conta corrente), enquanto que, em 31 de março de 2007, tínhamos 751 clientes tomadores de crédito (1.153 incluindo aplicadores e conta corrente).

Em 31 de dezembro de 2006 Em 31 de Março de 2007

Conta

Corrente Mútuos Descontos ACC, ACE,

FINIMP Conta


FINIMP

Valor Total (R$ mil)... 96.371 285.559 36.531 162.687 124.731 303.514 36.631 148.847 Quantidade de

Clientes ................. 288 299 74 80 276 298 99 78 Quantidade de

Contratos .............. 308 548 627 398 308 535 697 442 Saldo Médio por

Cliente (R$ mil)...... 334 955 484 2.079 452 1.019 370 1.908 Saldo Médio por

Contrato (R$ mil)... 312 521 57 205 405 567 53 163

161

Em 31 de dezembro de 2006, os nossos 10 maiores clientes respondiam por cerca de R$139.296 mil (21,63% do total da nossa carteira de crédito naquela data), comparado a R$112.005 mil em 31 de dezembro de 2005 (29,12% do total da nossa carteira de crédito naquela data), e R$96.295 mil em 31 de dezembro de 2004 (30,84% do total da nossa carteira de crédito naquela data). A tabela abaixo reflete nossa concentração de crédito para os períodos a seguir indicados: Em 31 de

Dezembro

2004 Dezembro

2005 Dezembro

2006 Março 2006

Março 2007

Operações (R$ mil)

Empréstimos e títulos descontados ................... 252.851 294.699 459.398 274.220 497.670 Financiamentos em

moeda estrangeira......................................... 8.869 12.760 11.798 12.117 5.991 Outros financiamentos ..................................... 12.416 19.943 21.057 22.799 16.507 Total de operações de crédito........................... 274.136 327.402 492.253 309.136 520.168 Adiantamento de

contratos de câmbio ...................................... 35.911 56.393 150.889 72.201 142.856 Outros créditos................................................. 2.166 832 894 944 1.062

Total de crédito consolidado ........................ 312.213 384.627 644.036 382.281 664.086

Setores de Atuação de Nossos Clientes Com o intuito de aproveitarmos oportunidades de mercado, não estabelecemos limites setoriais para nossas operações de crédito. Realizamos mensalmente avaliações de nosso risco global que se baseiam no desdobramento de informações relacionadas com a composição da nossa carteira de crédito. Esses desdobramentos, incluindo uma análise da carteira de crédito em curso por setor da economia e levando em consideração análises e estudos setoriais, são também utilizados na tomada de decisões estratégicas pelos membros da nossa Administração. A tabela seguinte apresenta uma abertura do total da nossa carteira de crédito, por setor, nas datas indicadas: Em 31 de

Dezembro

de 2006 Dezembro

de 2005 Dezembro

de 2004 Março

de 2007 Março

de 2006 (R$ mil)

Indústria........................................................... 367.838 170.640 157.448 315.389 160.675 Comércio ......................................................... 154.679 73.516 44.597 225.705 76.890 Intermediários financeiros................................. 1.515 1.005 2.331 576 722 Outros serviços................................................. 47.817 57.718 38.910 53.559 58.085 Pessoas físicas(*) ................................................ 72.187 81.748 68.927 68.857 85.909

Total ............................................................... 644.036 384.627 312.213 664.086 382.281

(*) Refere-se basicamente a aquisição de créditos.

162

Prazo das Operações de Crédito Em 31 de dezembro de 2006, o prazo médio da nossa carteira de crédito era de 262 dias, sendo que em 31 de março de 2007, tal prazo era de 368 dias. A tabela a seguir apresenta uma abertura da nossa carteira de crédito por prazos nas datas indicadas (excluídos os valores com pagamento atrasado): Em 31 de dezembro de 2006

Conta


FINIMP (R$ mil)

Valor Total .................................................. 96.371 285.559 36.531 162.687 Prazo Médio (de contratação em dias) ......... 140 332 33 135 Indexadores Nossas operações de crédito são, basicamente, indexadas por taxas flutuantes (CDI) e taxas prefixadas. A tabela a seguir apresenta uma abertura da nossa carteira de crédito de acordo com os indexadores que utilizamos nas datas indicadas: Em 31 de dezembro de

2006 2005 2004 (R$ mil)

Flutuante (CDI)........................................... 352.861 200.313 158.089 Prefixado.................................................... 288.170 183.357 152.692 Outros ....................................................... 3.005 957 1.432

Total ......................................................... 644.036 384.627 312.213

Classificação do Banco Central As nossas operações de crédito são classificadas de acordo com seu nível de risco e seguindo critérios que levam em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação às operações, aos devedores e garantidores. Nossa classificação é realizada de acordo com os critérios estipulados pelo Banco Central. De acordo com a Resolução CMN 2.682/99, as instituições financeiras são instadas a classificar as transações de crédito de acordo com o respectivo nível de risco de crédito, como: AA, A, B, C, D, E, F, G, ou H. Essas classificações de crédito são determinadas de acordo com critérios estipulados em cada oportunidade pelo Banco Central e dizem respeito (i) a situação do devedor e de qualquer garantidor, tal como sua situação econômica e financeira, nível de endividamento, capacitação para gerar lucros, fluxo de caixa, administração e qualidade dos controles, pontualidade/atraso nos pagamentos, setor de atividade, contingências e limites de crédito; e (ii) as características da transação, dos bens dados em garantia e o valor total do crédito. As rendas de operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas como receita quando efetivamente recebidas. As operações classificadas como nível “H” (100% de provisão) permanecem nessa classificação por seis meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas por cinco anos em conta de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial. As renegociações são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas. As renegociações de operações de crédito que haviam sido baixadas contra provisão e que estavam em contas de compensação são classificadas como nível “H” e os eventuais recursos provenientes das renegociações somente são reconhecidos como receita quando efetivamente recebidos.

163

Provisão para créditos de liquidação duvidosa consolidada A provisão para créditos de liquidação duvidosa é realizada em conformidade com as normas aplicáveis do Banco Central atendendo aos requisitos mínimos estabelecidos na Resolução CMN 2.682/99, conforme demonstrado na nota explicativa nº. 5-A das nossas DFP. A tabela a seguir apresenta um resumo dos créditos de liquidação duvidosa consolidada, e respectiva provisão:

Em 31 de

Dezembro

de 2004 Dezembro

de 2005 Dezembro

de 2006 Março

de 2006 Março

de 2007

SALDO Provisão SALDO Provisão SALDO Provisão SALDO Provisão SALDO ProvisãoNIVEIS DE RISCO (em RS mil)

AA........................ 62.920 555 461 677 587 A .......................... 152.371 762 248.413 1.242 314.856 1.574 229.262 1.146 295.753 1.479 B........................... 62.265 623 92.779 928 242.075 2.421 93.679 937 239.575 2.396 C .......................... 23.119 693 20.964 629 63.750 1.913 33.567 1.007 105.170 3.155 D .......................... 4.825 482 12.359 1.236 8.355 836 12.219 1.222 11.175 1.117 E........................... 1.752 526 717 215 6.187 1.856 6.466 1.940 4.367 1.310 F ........................... 3.254 1.627 1.836 918 1.141 570 61 41 1.157 579 G.......................... 26 19 2.026 1.418 97 68 228 159 748 523 H .......................... 1.681 1.681 4.978 4.978 7.114 7.114 6.102 6.102 5.554 5.554

TOTAL ................. 312.213 6.413 384.627 11.564 644.036 16.352 382.281 12.554 664.086 16.113

Quocientes de Capital e Requisitos de Capital Mínimo Conforme a Resolução CMN 2099/94, os bancos brasileiros são obrigados a conformar sua adequação de capital com base no grau de risco, metodologia desenvolvida em julho de 1988 pelo Acordo da Basiléia, e implementada com alterações determinadas pelo Banco Central. O Acordo da Basiléia estabelece exigências de adequação de capital para bancos com base em patrimônio líquido, ajustando ativos em função do risco. O índice de capital de risco ponderado exigido de todos os bancos no Brasil, atualmente, é de 11% de ativos com base no risco ponderado. Vide “Regulamentação do Setor – Adequação do Capital e Certas Limitações Operacionais”. Quando da alienação da Indusval Financeira ao HSBC, verificada em setembro de 2004, nosso Índice de Basiléia atingiu 33,23%. Notamos que, desde então, tal índice vem apresentando crescente diminuição, observado o crescimento de nossas operações de crédito junto a empresas do Middle Market. Nosso quociente de adequação de capital em 31 de dezembro 2006 era de 22,45%, comparado a 30,43% e 31,94% em 31 de dezembro de 2005 e 2004, respectivamente. Em 31 de março de 2007, tal quociente era de 22,57%, comparado a 31,56% em 31 de março de 2006. OUTRAS ATIVIDADES Tesouraria Nossas operações de tesouraria visam, primordialmente, a captação de recursos para nossas operações ativas e o controle de liquidez e descasamentos de taxas e moedas. Operamos principalmente com títulos públicos, derivativos, câmbio e renda variável. Em 31 de dezembro de 2006, atingimos um total de R$259.034 mil em títulos e valores mobiliários em nossa carteira de investimentos consolidados. Nossa receita referente a títulos e valores mobiliários totalizou R$52.100 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado com R$52.168 mil em 2005. Para o trimestre findo em 31 de março de 2007, a receita referente a títulos e valores mobiliários totalizou R$12.702 mil, comparado com R$14.651 mil para o trimestre findo em 31 de março de 2006.

164

A tabela abaixo reflete a composição dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos em nossa carteira. Classificamos nossos títulos de acordo com a estratégia adotada quando de sua aquisição nos mercados primário e secundário, sendo esses títulos classificados como “em negociação” ou “mantidos até o vencimento”. A tabela abaixo reflete a classificação dos títulos e valores mobiliários em nossa carteira consolidada em 31 de dezembro de 2006 e 31 de março de 2007, de acordo com a metodologia prevista na Circular nº. 3.068/01: Em 31 de

Dezembro

2006 Dezembro

2005 Dezembro

2004 Março 2007

Março 2006

Valor de mercado/ contábil





(R$ mil) Títulos para negociação Letras Financeiras do Tesouro – LFTs ............ 60.059 30.885 70.203 26.780

Letras do Tesouro Nacional – LTNs ........... 194.480 137.399 191.728 Notas do Tesouro Nacional – NTN-B......... 14.825 Títulos de renda variável........................... 815 14 Cotas de Fundos de Investimento............ 5 6 77 5 7

Títulos disponíveis para venda Letras Financeiras do Tesouro – LFTs ............ 4.099 192.123 1.400 4.525

Letras do Tesouro Nacional – LTNs ........... 1.359 56.197 152.851

Títulos mantidos até o vencimento Títulos privados – CDB ............................. 3.013 3.023 3.035 3.019 3.023 Outros ..................................................... 118 108 98 122 113

Total da carteira de TVM.......................... 259.034 232.532 195.333 266.491 202.124

Em 31 de

Dezembro

2006 Dezembro

2005 Dezembro

2004 Março 2007

Março 2006






(R$ mil)

Carteira Própria ............................................ 166.690 97.666 65.013 143.889 104.086 Vinculados a Compromissos de recompra ..... 86.558 126.468 127.868 116.269 91.931 Vinculados a Prestação de Garantias ............. 5.786 8.398 2.452 6.333 6.107

Total da carteira de TVM........................... 259.034 232.532 195.333 266.491 202.124

Operações em Mercados de Capitais - Indusval Corretora Atuamos através da Indusval Corretora na intermediação de negócios na Bovespa e na BM&F, especialmente em ações, ouro, opções, futuros financeiros, commodities e no mercado a termo da Bovespa, bem como na distribuição de ações. Estamos incrementando as atividades da Indusval Corretora, de forma a aumentar nossas operações no mercado de capitais, aproveitando o bom momento pelo qual passa este segmento no País. Tal incremento será observado, basicamente, por meio de aumento de pessoal para exploração dessas atividades. Além disso, a Indusval Corretora está em processo de certificação na BM&F para fins de obtenção de selos dentro do processo do PQO - Programa de Qualificação Operacional de referida bolsa. Temos também um pequeno negócio de administração de fundos de investimento, com fundos de investimento renda fixa de longo prazo e curto prazo, bem como um fundo multimercado.

165

FONTES DE CAPTAÇÃO DE RECURSOS (FUNDING) A tabela abaixo fornece um detalhamento das fontes de captação de recursos consolidado nos períodos indicados: Em 31 dezembro de Em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007 R$(mil)

Depósitos a Prazo....................................... 225.338 292.507 438.892 327.373 485.223 Depósitos Interfinanceiros .......................... 17.509 20.334 52.922 24.913 44.934 Empréstimos no exterior............................. 54.982 72.419 164.144 83.521 145.130 Sub Total.................................................. 297.829 385.260 655.958 435.807 675.287 Depósitos à Vista........................................ 12.451 19.013 34.582 43.342 39.745

Total ......................................................... 310.280 404.273 690.540 479.149 715.032

Acreditamos que nossa estrutura de captação de recursos (funding) é adequada ao perfil de nossa carteira de crédito, a qual é gerida de forma a evitar descasamentos (gaps) e garantir liquidez. Neste sentido, captamos, principalmente, recursos em moeda nacional através depósitos a prazo, usualmente formalizados mediante a emissão de CDBs. Em sua maioria, tais CDBs são adquiridos por investidores institucionais e pessoas físicas. Os depósitos a prazo se caracterizam por ser uma forma de captação de baixo custo ao Banco, e proporcionam ao mesmo tempo um alto grau de fidelidade com os seus adquirentes. O prazo médio destas captações é de 306 dias, o que é compatível para a aplicação nas nossas operações de crédito ao Middle Market. Emitimos CDBs a taxas de juros fixas, flutuantes, ou atreladas a um certo índice, por exemplo o IGPM, o IGP, ou o IPCA. Entre os bancos, há uma competição considerável para obter depósitos em CDBs. Temos conseguido captar constantemente recursos via emissão de tais títulos. Vide “Fatores de risco - Depósitos a prazo representam uma importante fonte de recursos para o Banco”. A tabela abaixo reflete a concentração de nossa carteira de CDBs por depositantes: Em 31 de dezembro de Em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007 R$(mil)

10 maiores clientes .................................... 94.786 108.058 140.102 95.112 145.886 11 a 50 maiores clientes ............................ 96.711 113.148 179.736 137.823 200.011 51 a 100 maiores clientes .......................... 29.235 58.100 91.116 74.997 98.984 Demais ...................................................... 4.606 13.201 27.938 19.441 40.342

Total......................................................... 225.338 292.507 438.892 327.373 485.223

A tabela a seguir demonstra a aquisição de nossos CDBs por tipo de investidores, bem como o prazo médio destas aplicações, nos períodos ali indicados:

Em 31 de

Tipo Dezembro

de 2004 Dezembro

de 2005 Dezembro

de 2006 Março de

2006 Março de

2007 R$(mil)

Corretoras ................................................. 12.541 31.282 28.937 27.911 32.920 Distribuidoras............................................. 114 0 3.511 3.125 3.887 Pessoas Físicas............................................ 66.901 81.892 91.709 87.238 96.584 Investidores Institucionais ........................... 60.720 96.449 168.610 119.555 189.818 Pessoas Jurídicas ........................................ 85.062 82.884 146.124 89.545 162.014

Total ......................................................... 225.338 292.507 438.892 327.373 485.223

Prazo Médio (dias)...................................... 282 369 300 334 306

166

Em 31 de março de 2007, o total de investidores em nossos CDBs era de 511, sendo que em 31 de março de 2006, o total de aplicadores em nossos CDBs era de 402, um crescimento de 27,11%, de acordo com o número de clientes. Ademais, temos captações em moeda estrangeira, as quais suportam as nossas linhas de trade finance, sendo que o custo médio de nossas captações em moeda estrangeira, bem como o spread médio está indicado na tabela a seguir:

Em 31 de

dezembro de Em 31 de março de

2004 2005 2006 2007 R$(mil)

Custo das Linhas Externas ................................................ 2.764 7.383 19.443 2.703 Receita de Trade Finance.................................................. 3.403 9.038 24.964 4.843 Spread Médio .................................................................. 3,28% 3,62% 5,58% 6,04% Pretendemos buscar continuamente a diversificação de nossas fontes de captação, inclusive por intermédio de formas de funding já utilizadas no passado (emissões externas e FIDCs, por exemplo), e do incremento das formas atuais de captação (incremento dos termos e condições dos convênios firmados com o IFC e com o BID, por exemplo). CONTROLE DE RISCOS Acreditamos que nossos sistemas e controles internos são criteriosos, prudentes e adequados às nossas atividades, tanto na gestão de risco quanto relacionados ao procedimento decisório de crédito. Para fins da aprovação de qualquer operação de crédito pelo Banco, uma análise completa do cliente é realizada. Todas as informações obtidas são encaminhadas para análise de comitês internos de aprovação por intermédio de procedimento automatizado, no qual ratings são atribuídos, por modelos informatizados, a cada cliente. As decisões de crédito e risco sobre as operações acima de R$100 mil são, necessariamente, tomadas por nosso Comitê de Crédito, seja durante suas reuniões realizadas semanalmente, ou, em determinados casos, de forma eletrônica mediante acesso online que os membros do comitê têm quanto às informações de clientes lançadas em nossos sistemas. O Comitê de Crédito é formado por oito membros, todos com vasta experiência no segmento de crédito, sendo que uma operação somente é aprovada mediante consentimento da maioria de seus integrantes. Para operações cujos valores não ultrapassem R$100 mil, as decisões são tomadas pela diretoria comercial do Banco. Como regra geral, a celebração de operações de crédito somente é realizada quando houver confiança no cliente, observadas as informações acessadas pelo Banco. Tal confiança se basea, principalmente, na capacidade do cliente de gerar recursos e determinação para liquidar a operação proposta nos prazos e condições acordadas. O potencial do cliente devedor é analisado, inicialmente, observados os seguintes tópicos: (i) Caráter. Consiste na avaliação histórica do potencial do devedor, quanto à sua idoneidade em

saldar os compromissos assumidos. Analisamos o histórico das operações de um determinado cliente junto ao Banco como também buscamos informações, ou possíveis desabonos, que o mesmo possa ter tido com outros credores;

(ii) Capacidade. Mensuramos, em valores monetários, o limite de crédito do proponente/cliente. Por

exemplo, avaliamos a tradição da empresa e de seus sócios/administradores no mercado, suas instalações, seu estoque, etc.;

(iii) Capital. Avaliamos a situação patrimonial do proponente/cliente, levando em conta suas decisões

de “Usos de Recursos” e obtenção de “Fontes de Recursos” para as suas atividades. O reflexo dessas decisões retrata a situação patrimonial da empresa, através de seus resultados;

167

(iv) Condições. Avaliamos fatores externos que possam afetar as atividades do cliente/proponente. No âmbito macroeconômico são variáveis que fogem do controle interno da empresa, por exemplo: alterações da política governamental como aumento da tributação, restrições a importações de matérias-primas, proibição de exportações de produtos finais, etc.;

(v) Colateral. Acessamos a capacidade acessória do proponente em oferecer garantias adicionais à

operação proposta ou ao risco global que assumiu. O colateral está representado pelos bens patrimoniais pessoais dos sócios e dos bens da empresa;

(vi) Conglomerado. Avaliamos o grupo de sociedades a que pertence o cliente/proponente. Nos

atemos a ligações societárias entre empresas, identificando controladora(s), controlada(s) e coligada(s), a fim de avaliarmos a performance global do grupo econômico.

Para fins de análise de todas as informações necessárias à concessão de crédito, conforme descritas acima, fichas cadastrais devem ser preenchidas pelo proponente (contendo sua identificação, lista de bens, referências bancárias e comerciais, dentre outras), cujas informações são analisadas e verificadas internamente. Realizamos então consultas acerca de eventuais restrições afetando o proponente do crédito, seja através de bancos de dados e órgãos de consultas de mercado (como o SERASA e ACSP, por exemplo), bem como através de verificações junto a fornecedores e demais credores do proponente. Caso as informações sejam consideradas satisfatórias pelo Banco, documentos adicionais são solicitados ao proponente, como por exemplo, balanços e balancetes, passivo bancário atual, faturamento mensal, autorização para consulta à Central de Risco do Banco Central, dentre outros. Ademais, visitas são realizadas por nossos gerentes de relacionamento às instalações e filiais do proponente. Todas as informações recebidas e acessadas pelo Banco são disponibilizadas em nossos sistemas eletrônicos, e ratings específicos são outorgados a cada proponente. Para tanto desenvolvemos um programa de notas e ratings, as quais são estabelecidas através de pesos dados aos aspectos mais importantes do proponente/cliente. Isto faz com que todo o processo de crédito esteja interligado com o “modus operandi” do cliente, estabelecendo regras coerentes. As notas são dadas aos proponentes, observado o seguinte: situação econômico-financeira, lucratividade, fluxo de caixa, endividamento, administração, pontualidade, contingências, garantias outorgadas, setor de atuação, valor pretendido e natureza da operação, dentre outros. Frisamos que todo este processo é altamente informatizado, o que possibilita uma tomada de decisões por nosso Comitê de Crédito de forma ágil e eficiente como requer o segmento de Middle Market. Uma vez concedido o crédito, promovemos revisões periódicas e um monitoramento constante da operação – com controle contínuo da qualidade dos recebíveis dados em garantia – o que nos permite uma adequada classificação e avaliação dos ratings do cliente e da operação. A nossa carteira de crédito é ainda analisada e mapeada periodicamente, visando garantir sua diversificação e pulverização, evitando possíveis concentrações das operações em determinados setores ou perfis de clientes. Os sistemas de avaliação e controle sobre as garantias são de elevada importância, para que haja o máximo de segurança nas operações e na saúde financeira da nossa instituição.

168

Observada, dentre outros fatores, a nossa rígida gestão de risco e crédito, temos conseguido manter níveis reduzidos de inadimplência. A tabela abaixo demonstra os prazos de nossas operações de crédito consolidadas, bem como descreve as operações já vencidas, para os períodos indicados: Em 31 dezembro de Em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007 R$(mil)

Vencidas De 15 a 60 dias ............................................. 1.753 3.430 2.746 4.378 3.953 De 61 a 180 dias ........................................... 3.808 3.695 2.367 3.559 1.607 Acima de 180 dias ......................................... 915 2.494 1.860 1.498 1.609 Total ............................................................... 6.476 9.619 6.973 9.435 7.169

A vencer Até 180 dias .................................................. 251.011 303.222 462.722 293.380 476.693 De 181 a 360 dias ......................................... 32.554 34.861 82.035 37.121 77.282 Acima de 360 dias ......................................... 22.172 36.925 92.306 42.345 102.942 Total ............................................................... 305.737 375.008 637.063 372.846 656.917

TOTAL GERAL CONSOLIDADO..................... 312.213 384.627 644.036 382.281 664.086

Temos um departamento encarregado especificamente da prevenção e recuperação de créditos vencidos, cuja função é gerir a carteira de créditos de liquidez duvidosa e proteger os nossos ativos contra prejuízos. As atividades principais desse departamento são: (i) controlar empréstimos em atraso; (ii) analisar eventual apoio creditício adicional, desde que o crédito tenha sido renegociado com o cliente; (iii) proporcionar treinamento aos gerentes de relacionamento, de forma a aprimorar análise de concessão de crédito; e (iv) quando necessário, executar garantias concedidas ao Banco. Imediatamente após um pagamento ser classificado como inadimplente, o gerente de relacionamento encarregado do crédito e a nossa unidade de recuperação criam um plano de ação. Os nossos esforços de recuperação dão ênfase a um máximo de recuperação e ao pagamento em espécie. Dependendo do volume envolvido e do prazo de inadimplência observado, terceirizamos o procedimento de cobrança extrajudicial, junto a empresas especializadas neste segmento. A tabela abaixo demonstra a carteira de crédito e os percentuais por nível de risco:

Em 31 de Dezembro

2006 Percentual Dezembro

2005 PercentualDezembro

2004 PercentualMarço 2007 Percentual

Março 2006 Percentual

R$(mil) R$(mil) R$(mil) R$(mil) R$(mil)

AA ........... 461 0,07% 555 0,14% 62.920 20,15% 587 0,09% 677 0,18%A.............. 314.856 48,89% 248.413 64,59% 152.371 48,80% 295.753 44,54% 229.262 59,97%B .............. 242.075 37,59% 92.779 24,12% 62.265 19,94% 239.575 36,08% 93.679 24,51%C.............. 63.750 9,90% 20.964 5,45% 23.119 7,40% 105.170 15,84% 33.567 8,78%D.............. 8.355 1,30% 12.359 3,21% 4.825 1,55% 11.175 1,68% 12.219 3,20%E .............. 6.187 0,96% 717 0,19% 1.752 0,56% 4.367 0,66% 6.466 1,69%F............... 1.141 0,18% 1.836 0,48% 3.254 1,04% 1.157 0,17% 81 0,02%G.............. 97 0,02% 2.026 0,53% 26 0,01% 748 0,11% 228 0,06%H.............. 7.114 1,10% 4.978 1,29% 1.681 0,55% 5.554 0,84% 6.102 1,60%

TOTAL..... 644.036 100,00% 384.627 100,00% 312.213 100,00% 664.086 100,00% 382.281 100,00%

169

REDE DE DISTRIBUIÇÃO Somos um banco presente em importantes centros do País, com nossa matriz localizada na Cidade de São Paulo, e quatro agências localizadas nas Cidades de Belo Horizonte, Campinas, Curitiba e Goiânia. Pretendemos inaugurar ainda este ano novas agências em centros atrativos, observado o nosso foco de atividades. Contamos com uma equipe altamente qualificada, formada por 46 gerentes e supervisores. Em 31 de dezembro de 2006, 50,98% de nossos funcionários estavam alocados na originação de novas operações. Operamos, atualmente, com mais de 751 clientes ativos, os quais atuam, principalmente, nas áreas de indústria, agronegócio e comércio. Procuramos manter relacionamento duradouro com nossos clientes, acompanhando ativamente suas atividades comerciais e suas necessidades, bem como seus respectivos setores de negócios, de modo a atender os interesses de ambos os lados, estabelecendo desta forma uma sólida relação de parceria com tais clientes. Nossa capacidade de responder rapidamente às necessidades de cada cliente, avaliar seu risco de crédito e tomar decisões quanto à aprovação de uma linha de crédito, contribui para o sucesso de nossas operações. Para fins de celebração de operações de crédito, solicitamos a concessão por nossos clientes de garantias, sejam elas reais ou fidejussórias, incluindo cessão fiduciária de recebíveis e direitos creditórios, duplicatas, alienação fiduciária, hipotecas, dentre outras. Estas operações têm se mostrado muito seguras ao longo dos anos, com baixos índices de perdas. Esse histórico reflete a prudência que temos desde a prospecção do cliente até a liquidação da operação, ou seja, no trato comercial, na aprovação do crédito, na formalização das operações, no monitoramento das garantias e da situação do cliente durante a operação. Para que estas ações possam ser ágeis, garantindo esta qualidade diferencial, contamos com uma equipe qualificada e com sistemas de controles completos e eficientes. Pretendemos prosseguir com a expansão de nossa base de clientes de operações de crédito a Empresas Médias, como também em nosso foco geográfico, acrescentando novos clientes a nossa carteira, ao mesmo tempo em que reforçamos nosso relacionamento duradouro com os atuais clientes. Além da presença física, utilizamos intensamente recursos de informática em nossas atividades, tanto na gestão como na realização de transações. Nosso sistema de internet banking, implementado em 1998, permite que qualquer cliente realize todas as suas transações bancárias de forma remota, possibilitando alto grau de capilaridade a nossas operações. AUDITORIA INTERNA E COMPLIANCE Auditoria Interna Nossa área de auditoria interna inclui o pessoal responsável pelo cumprimento de regras, normas e questões correlatas. Os profissionais envolvidos nesta atividades têm grau de independência adequado à prática da mesma, e reportam-se diretamente ao nosso comitê de audoritia e compliance. Compliance O nosso setor de compliance é responsável pelo cumprimento dos requisitos do Banco Central e dos outros requisitos de regulamentação, controles internos, riscos operacionais, segurança de informação e prevenção a lavagem de dinheiro. O nosso compliance é destinado a gerir riscos legais, de regulamentação e de reputação, apoiando as nossas agências em seus negócios de modo geral. O departamento de compliance reporta-se diretamente ao Comitê de Audotiria e copalincae. Além das funções específicas tanto do setor de auditoria interna quanto do nosso departamento de compliance, possuímos ainda o Comitê de Auditoria e Compliance, formado por 5 pessoas, cuja responsabilidade envolve não apenas a análise das operações firmadas pelo Banco, como também a assessoria ao nosso Comitê de Crédito em seu processo decisório.

170

RECURSOS HUMANOS Empregados Em 31 de março de 2007, possuíamos 248 empregados, comparado a 197 em 31 de março de 2006. A tabela abaixo reflete a distribuição de empregados em nossas filiais: Em 31 de março de 2007

Banco Corretora Total

Matriz.......................................................................... 189 40 229 Campinas .................................................................... 8 0 8 Goiânia........................................................................ 4 4 Curitiba ....................................................................... 1 1 Belo Horizonte ............................................................. 6 6

Total ........................................................................... 208 40 248

Nos últimos 3 anos, foram rescindidos os contratos de trabalho de 108 empregados, sendo: (i) 58 rescisões em 2006; (ii) 30 rescisões em 2005; e (iii) 20 rescisões em 2004. Folha de Pagamento e Benefícios O valor dispendido no primeiro trimestre de 2007 foi de R$11.177 mil, sendo que 2.395 mil referiu-se ao pagamento de participação nos lucros - PLR do segundo semestre de 2006. Os gastos com pessoal, encargos e benefícios do Banco foram de R$8.111 mil e da Indusval Corretora somou R$671 mil. Adotamos política de remuneração competitiva e, muitas vezes, superior à verificada no mercado no qual atuamos. Concedemos a todos os nossos empregados os seguintes benefícios: (i) vale-refeição; (ii) vale-alimentação; (iii) auxílio farmácia; (iv) seguro de vida; (v) vale-transporte; e (vi) assistência odontológica. Participação nos Lucros e Resultados Possuímos plano de participação nos lucros e resultados - PLR, para todos os nossos empregados é baseado em metas globais e individuais. De acordo com o nosso PLR, os limites de valores pagos são de até (i) 8 salários nominais aos superintendentes; (ii) 4 salários nominais aos supervisores, analistas e operadores; e (iii) 2 salários nominais aos demais empregados. Nos últimos anos, foram pagos os seguintes valores a título de PLR: (i) R$400,72 mil em 2004; (ii) R$475,06 mil, em 2005; (iii) R$918,80 mil, em 2006; e (iv) R$2.395 mil, em 2007. Treinamento e Capacitação Investimos constantemente em nossos profissionais, mediante freqüentes programas de treinamento e capacitação, além de termos implementando programas de estagiários e trainees (os quais passam por todas as áreas de atuação do Banco, antes de serem eventualmente escolhidos para determinada atividade). Ademais, a fim de cumprir com as exigências do Banco Central, constantemente patrocinamos cursos, seminários e conferências para nossos empregados sobre suas respectivas áreas de atuação, particularmente cursos relacionados ao combate e prevenção à lavagem de dinheiro. Também patrocinamos outros cursos e seminários solicitados pelos empregados. Plano de Opção de Compra de Ações Até a data deste Prospecto, não possuíamos nenhum plano de opção de compra de ações destinado a empregados. Não pretendemos implementar um plano de opção de compra de ações em seguida à conclusão da Oferta.

171

Terceirização Em 31 de março de 2007, contávamos com 17 trabalhadores terceirizados, que nos prestam serviços de limpeza, portaria e segurança, através de uma empresa prestadora de serviços. Sindicatos e Acordos Coletivos de Trabalho Somos representados pela Federação Nacional dos Bancos e pelo Sindicato das Sociedades de Corretoras de Fundos Públicos e Câmbio de São Paulo - SINCOR. Em 31 de março de 2007, 50 dos nossos empregados eram sindicalizados, filiados aos seguintes sindicatos: • 2 empregados eram filiados ao Sindicato dos Securitários de São Paulo; e • 48 empregados eram filiados ao Sindicato dos Empregados em Estabelecimentos Bancários de São Paulo. TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO (TI) Nos últimos anos, nossos investimentos em TI contribuíram para a redução de nosso risco operacional e para o incremento de nossas operações. Nosso sistema é um instrumento fundamental em nossas operações, seja para a concessão e acompanhamento de crédito, bem como no acompanhamento e monitoramento das garantias outorgadas em favor do Banco. No processo de acompanhamento e avaliação de crédito, contamos com informações históricas de pagamentos de mais de 260 mil empresas (sacados) constantes de nosso banco de dados, e acompanhamos a exposição de crédito dos clientes, a qualidade e a liquidez de nossas garantias. Temos um sistema de internet banking implementando desde 1998, o qual permite a transmissão de arquivos de títulos e instruções de cobrança de forma remota, possibilitando ainda aos nossos clientes o acompanhamento online de suas operações celebradas com o Banco. Oferecemos ainda aos nossos clientes, desde 2002, serviços de pagamentos online (através de TEDs eletrônicas). Ademais, além de proporcionar agilidade em nossas operações, nossos sistemas nos garantem uma maior capilaridade de nossas atividades, através do acesso remoto a clientes localizados em centros nos quais ainda não possuímos presença física. Nossos bancos de dados e sistemas legados encontram-se sob a gestão de competentes profissionais de primeira linha do mercado (TotalBanco e Change Informática, na área de câmbio, com os quais atuamos, respectivamente, desde 1993 e 1994). As soluções de base adquiridas perante tais fornecedores rodam em muitas instituições maiores, comprovando capacidade de crescimento de nossas bases. Em vista da especificidade de nossas operações e observada o nosso prudente modelo de negócios, muitos dos aplicativos que utilizamos são desenvolvidos “in house” por nossos profissionais, tais como intranet, internet banking, front end, dentre outros. Prezamos ainda a rapidez no desenvolvimento de soluções próprias às nossas atividades, bem como confiabilidade e segurança em nossos sistemas. Possuímos back up eficiente de todas as nossas transações (em offsite) e, atualmente, estamos em processo de implementação de um sistema que permita o gerenciamento eletrônico de todos os documentos envolvidos em nossas operações (GED). Temos instalados firewalls, programas antivírus e outras modalidades de segurança de forma a permitir que nossos sistemas estejam a salvo e seguros de determinados fatores internos e externos. Iniciamos ainda processo de colocation e dualização de nossos servidores, de forma a assegurar a melhor continuidade de nossas operações em caso de crises e catástrofes. Possuímos 27 servidores em sua maioria biprocessados com mais de 1 GB de memória e discos redundantes, sendo: 3 Servidores Unix, 6 servidores Linux, 6 servidores Windows 2000, 12 servidores Windows 2003. Possuímos também um storage area network - fiber channel com capacidade total de 880 GB. Temos 260 estações de trabalho ligadas à nossa rede.

172

SEGUROS Mantemos coberturas de seguros contratadas em montantes considerados suficientes pela nossa Administração para cobrir eventuais sinistros, buscando no mercado coberturas de riscos compatíveis com o nosso porte, tipo de operações, a natureza de nossas atividades, os riscos envolvidos nas nossas operações e a orientação de nossos consultores de seguros. Dentre as coberturas de seguros contratadas, podemos mencionar os contratos para (i) cobertura de riscos de nossas instalações e equipamento; (ii) seguro de transporte de valores; (iii) seguro de vida; e (iv) seguro empresarial. Há, no entanto, determinados tipos de perdas e eventos que podem não estar cobertos por referidos seguros (tais como guerra, terrorismo, caso fortuito e de força maior, responsabilidades por certos danos ou poluição ambiental ou interrupção de certas atividades). Se qualquer dos eventos não cobertos nos seguros vier a ocorrer, podemos ser responsabilizados e vindo a ser obrigados a arcar com eventuais indenizações. SAZONALIDADE Não observamos sazonalidade relevante em nossas operações. CONCORRÊNCIA O mercado de serviços financeiros e bancários no Brasil é extremamente competitivo, e enfrentamos concorrência significativa em todas as nossas principais áreas de operação. A indústria bancária brasileira passou por um período de consolidação nos anos 90, quando vários bancos brasileiros foram liquidados e diversos importantes bancos estatais e bancos privados foram vendidos. A competição aumentou sensivelmente durante esse período, dado que bancos estrangeiros entraram no mercado brasileiro por meio da aquisição de instituições financeiras brasileiras. A privatização dos bancos estatais também fez com que o mercado bancário brasileiro e o mercado de outros serviços financeiros ficassem mais competitivos. Embora a legislação brasileira imponha barreiras à entrada no mercado brasileiro, a presença de bancos estrangeiros no Brasil, tem crescido, assim como a competição no setor bancário e nos mercados para produtos específicos. Vide “Fatores de Risco”. Competimos pelos clientes de Middle Market principalmente com outros bancos brasileiros do mesmo porte que o nosso ou maiores. Apesar da presença dos grandes bancos neste mercado, observamos que o tratamento massificado aplicado por estes bancos, de modo geral, não atende as necessidades de clientes deste segmento, o que abre assim grande espaço para nossa atuação e perpetuação no Middle Market. Acreditamos que nossos principais concorrentes neste segmento são o BIC, o Banco Sofisa, o Banco Daycoval, o Banco Pine, Banco Safra e J Safra, dentre outros. MARKETING Ao longo de nossa história, por meio de nossa atuação e práticas de gestão, construímos uma imagem de solidez, liquidez e transparência perante nossos clientes e demais empresas do Middle Market, o que muito tem contribuído para o aumento de nossa base de clientes. Nossos esforços de marketing são normalmente pontuais e focados em eventos específicos. Divulgamos junto aos nossos clientes nossas classificações de ratings junto a respeitadas agências especializadas em avaliações de empresas. Nossa solidez financeira é ainda atestada por nossos ratings, os quais, em relatório elaborado por Fitch Ratings, datado de 14 de junho de 2007, era BBB em escala local e em relatório elaborado pela Standard & Poors, datado de 22 de junho de 2007, era B+ em escala global e BBB+ em escala local. Para maiores informações sobre os nossos ratings, vide os relatórios de rating anexados ao presente Prospecto no Anexo I-1.

173

INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS DE CAPITAL Em setembro de 2004, a Indusval Financeira cedeu seus direitos creditórios de CDC ao HSBC. Foi também realizada uma reorganização societária pela qual as quotas da Valeu Promotora, promotora de vendas relacionada à operação de CDC da Indusval Financeira, foram transferidas através de reduções de capital aos acionistas do Banco e subseqüentemente alienadas ao HSBC. Também em setembro de 2004, as quotas seniores do FMAX foram resgatadas, o FMAX foi liquidado e os direitos creditórios do FMAX foram também cedidos ao HSBC. O valor total dessas transações foi de R$368.000 mil. Em decorrência dessas transações, o Banco obrigou-se a não atuar em negócios de CDC até setembro de 2007, excetuadas as atividades de empréstimo a clientes do Banco e de crédito consignado. Em outubro de 2005, a Indusval Financeira foi incorporada ao Banco, sendo que o ato societário respectivo está pendente de homologação pelo Banco Central. Em 31 de agosto de 2006, a Multistock Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros foi incorporada pela Credrealiza, a qual absorveu a totalidade das ações representativas do capital social da Multistock Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros. O valor do patrimônio incorporado foi de R$238 mil. Em janeiro de 2007, o Banco alienou a CredRealiza promotora de vendas na área de crédito consignado, ao Banco Intercap, pelo valor de R$988 mil. Em março de 2007, implementamos uma reestruturação societária, que envolveu, basicamente, a transferência de determinados ativos (títulos patrimoniais de bolsas de valores) detidos pela Indusval Corretora para determinadas pessoas físicas acionistas do Banco. Tal operação envolveu (a) aumento de capital social do Banco e da Indusval Corretora, nos valores de R$16.800.003,56 e R$11.793.139,76, respectivamente; e (b) redução de capital do Banco e da Indusval Corretora, ambas no valor de R$16.774.786,83, por meio das quais títulos patrimoniais da BOVESPA e da BM&F foram entregues a determinados acionistas pessoas físicas do Banco. Ato contínuo, tais títulos foram alienados à Indusval Corretora. Para maiores informações sobre essa operação, vide Seção “Sumário - Eventos Recentes” e “Nossas Atividades - Contratos Relevantes”. PLANTAS, PROPRIEDADES E EQUIPAMENTOS Nossa matriz (imóvel próprio) está localizada em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Boa Vista, nº. 356, 5° ao 12° andar. Em 31 de dezembro de 2006, utilizávamos 4 agências localizadas em importantes centros do País (Campinas, Curitiba, Belo Horizonte e Goiânia). Adotamos a política de ter todas as nossas agências em imóveis locados. CONTRATOS RELEVANTES Em março de 2007, implementamos uma reestruturação societária, que envolveu, basicamente, a transferência dos seguintes ativos detidos pela Indusval Corretora para determinadas pessoas físicas acionistas do Banco: (a) seis títulos patrimoniais da BOVESPA, cujo valor contábil era de R$7.693.335,60; (b) um título de membro de compensação da BM&F, cujo valor contábil era de R$4.570.013,55; e (c) um título de corretora de mercadorias da BM&F, cujo valor contábil era de R$4.511.437,68. Tal operação envolveu, em um primeiro momento, (a) aumento de capital social do Banco, em dinheiro, no valor de R$16.800.003,56 e da Indusval Corretora, por capitalização de reservas no valor de R$11.793.139,76; e, em um segundo momento, (b) redução de capital do Banco e da Indusval Corretora, ambas no valor de R$16.774.786,83 (correspondente aos valores contábeis dos títulos), por meio das quais os títulos acima identificados foram entregues a determinados acionistas pessoas físicas do Banco. Ato contínuo, tais títulos foram alienados à Indusval Corretora, por meio de instrumento de compra e venda com cláusula resolutiva. Segundo tal instrumento, havendo a “desmutualização” da BOVESPA e/ou da BM&F, a operação de compra e venda será rescindida, com a conseqüente devolução dos títulos patrimoniais aos acionistas pessoas físicas (uma vez que, observada a “desmutualização”, a Indusval Corretora não mais precisará de tais títulos para operar). Desta forma, no caso de abertura de capital de referidas bolsas, eventual valorização destes títulos reverterá em benefício dos acionistas pessoas físicas titulares dos mesmos, e não em favor do Banco. A operação em questão foi implementada em razão da dificuldade de avaliação destes títulos em vista do atual processo de “desmutualização” da Bovespa e BM&F, uma vez que seria difícil aos investidores participantes de nossa Oferta precificar tais títulos (e, consequentemente, precificar nossas Ações). Essa reestruturação encontra-se pendente de aprovação do Banco Central.

174

Ademais, não há contratos importantes que não sejam celebrados no curso normal dos nossos negócios que venham a resultar em alguma obrigação ou direito que seja relevante para a nossa capacidade de cumprir nossas obrigações. Fianças, avais e outras garantias prestadas a clientes somavam, em 31 de março de 2007, R$53.279 mil (comparado a R$36.248 mil em 31 de março de 2006). A nossa Administração não espera incorrer em perdas nessas operações. PROPRIEDADE INTELECTUAL No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Somos titulares no Brasil de 11 (onze) marcas, sendo três delas figurativas, registradas no Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI sob os nºs 006.394.302, 815.380.852 e 816.743.940, “INDUSVAL”(registros nºs 816.340.722 e 006.394.256), “BIM” (registro nº 825.437.229), “MULTI FUNDO INDUSVAL” (registro nº 825.677.319), “BIM BANCO INDUSVAL MULTISTOCK” (processos 825.437.202 e 825.437.199), “BANCO INDUSVAL MULTISTOCK” (processos 825.437.237 e 825.437.245), além de 7 (sete) pedidos de registro relativos às marcas: BIM (sendo que com relação a este pedido existe oposição de terceiros no INPI para a classe que contempla atividades de “propaganda; gestão de negócios; administração de negócios; funções de escritório” – processo nº 825.437.210); “FMAX” (processo 825.488.958); “BANCO MÚLTIPLO DE SÃO PAULO” (processos 826.140.360, indeferido conforme despacho publicado em 12.06.2007 e 826.140.378 – o andamento deste último pedido foi suspenso (sobrestado) até a análise definitiva pelo INPI de marcas similares de terceiros requeridas anteriormente); “BANCO DO APOSENTADO” (processo 826.846.777), M MULTISTOCK CORRETORA (processo nº 823.389.677, em nome da Multistock S/A Corretora de Câmbios e Valores) e M MULTISTOCK BANCO (processo nº 823.389.693, em nome da Stock S/A Distribuição de Títulos e Valores Mobiliários, sendo que o andamento deste pedido foi suspenso (sobrestado) até a análise definitiva pelo INPI da marca “M MULTISTOCK CORRETORA” anteriormente mencionada). Além disso, osdois últimos pedidos ainda se encontram em processo de transferência para a Companhia. O logotipo da companhia também se encontra registrado como direito autoral perante a Escola de Belas Artes da Universidade Federal do Rio de Janeiro, sob n° 24.001, desde 7 de outubro de 1992. Somos titulares dos seguintes nomes de domínio na internet: www.credirealiza.com.br; www.credrealiza.com.br; www.indusvalmultistock.com.br; www.indusvalnet.com.br; www.indusval.com; www.indusval.net; www.indusvaltrade.com; www.indusvalnet.com; www.indusvalmultistock.com; www.indusvalmultistocktradecom; www.credirealiza.com; www.credrealiza.com; www.indusval.com.br; www.indusvalmultistocktrade.com.br; e www.indusvaltrade.com.br, sendo os três últimos registrados em nome da Indusval Corretora. PROCESSOS JUDICIAIS E PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS Somos parte em vários processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, cíveis, trabalhistas e previdenciários resultantes do curso normal dos nossos negócios. A nossa Administração acredita que o passivo contingente oriundo dessas ações e processos administrativos não terá efeito adverso significativo na nossa situação financeira ou em nossos resultados. Nossa Administração acredita que estamos cumprindo as normas do Banco Central e da CVM, e considera bom o nosso relacionamento com essas autoridades.

175

Em alguns casos, constituímos provisões para cobrir potenciais perdas relativas a tais procedimentos com base na opinião de nossos assessores jurídicos externos. Não havia contingências relevantes classificadas como prováveis em 31 de março de 2007, bem como em 31 de dezembro de 2006. Em 31 de dezembro de 2006, possuíamos provisões relativas a processos tributários no valor de R$5.884 mil. Acreditamos que nossas provisões para processos litigiosos são suficientes para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimadas no caso de uma decisão judicial desfavorável. Nossa Administração acredita que as nossas reservas para contingências são adequadas para cobrir qualquer prejuízo provável e estimado de perda. Questões Tributárias Em 31 de dezembro de 2006, éramos parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza tributária. O total de nossa contingência passiva provisionada é de 5.884.mil, sendo que R$7.310 está depositado em juízo. Abaixo, segue um breve resumo das principais questões tributárias que estamos discutindo administrativa e/ou judicialmente: (i) IRPJ/CSLL – discutimos administrativa e judicialmente o direito de corrigir nossas demonstrações

financeiras dos anos-base 1989 e 1994 com a aplicação dos índices que traduzam a efetiva inflação ocorrida nesses períodos e, assim, deixar de observar os índices oficiais. Segundo nossos advogados temos chances possíveis de êxito nessas discussões. Parte dos valores relacionados a essas discussões está provisionada.

(ii) IRPJ/CSLL/ILL (Expurgo da UFIR) – discutimos administrativa e judicialmente o direito de não

observar as determinações do artigo 79, da Lei nº 8.383/91, na apuração/correção das parcelas de IRPJ/CSL/ILL devidas no ano-base 1991 (exercício de 1992). Embora tenhamos decisão favorável no momento, segundo os nossos advogados são prováveis as chances de perda nessa discussão.

(iii) IRPJ/CSLL – Declarações de compensação – discutimos administrativamente o direito à restituição de

créditos provenientes de pagamentos que entendemos terem sido indevidamente efetuados, por meio de compensações administrativas com débitos de tributos administrados pela própria Secretaria da Receita Federal. Frise-se que a não obtenção de uma decisão final que homologue esses pedidos de compensação ensejará a cobrança dos valores compensados com o acréscimo de multa e juros. Segundo nossos advogados temos chances possíveis de êxito nessas discussões. Estimamos que o valor atual do montante envolvido nas compensações seja de R$7,5 milhões.

(iv) IRPJ/CSL - Denúncia espontânea - discutimos na esfera judicial e administrativa nosso direito de não

sermos compelidos a pagar multas sobre IRPJ/CSL que recolhemos após o vencimento, uma vez que os recolhimentos foram efetuados com amparo no instituto da denúncia espontânea (artigo 138, do Código Tributário Nacional). Segundo nossos advogados, temos chances possíveis de êxito nessas discussões.

(vi) IRPJ/CSLL – Declarações de compensação – discutimos administrativamente o direito à restituição

de créditos provenientes de pagamentos que entendemos terem sido indevidamente efetuados, por meio de compensações administrativas com débitos de tributos administrados pela própria Secretaria da Receita Federal.

Questões Previdenciárias Em 31 de dezembro de 2006, éramos parte em processos judiciais envolvendo questões previdenciárias. Não possuímos qualquer contingência passiva provisionada com relação a ações previdenciárias, pois não há valores relevantes envolvidos em tais ações.

176

A seguir, descrevemos os processos previdenciários que consideramos mais relevantes: (i) ajuizamos ações que questionam a inconstitucionalidade da contribuição previdenciária incidente

sobre os valores pagos a autônomos e administradores, instituída pelo artigo 3º, inciso I, da Lei n° 7.787/89, cumulada com pedido de compensação e/ou repetição de indébito. Ainda não foi efetuada a compensação; e

(ii) ajuizamos ação que discute a inconstitucionalidade e ilegalidade da contribuição destinada ao

Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária - INCRA, cumulada com pedido de compensação e/ou repetição de indébito. Ainda não foi efetuada a compensação e realizamos regularmente o recolhimento da contribuição destinada ao INCRA.

Questões Trabalhistas Em 31 de junho de 2007, existiam 7 ações judiciais em andamento na Justiça do Trabalho., com o valor total estimado de R$1.391 mil. Com base na avaliação de nossos advogados, na mesma data, estimamos que R$265 mil referem-se ao valor envolvido no risco de perda provável; e R$1.126 mil referem-se ao risco de perda possível e. Não possuímos qualquer contingência passiva provisionada com relação a ações trabalhistas, pois não há valores relevantes envolvidos em tais ações. Do total de processos judiciais trabalhistas em andamento, (i) 2 ações estão em fase inicial e ainda não foram julgadas em primeira instância; e (ii) 5 ações estão em fase recursal. Além disso, das 5 ações trabalhistas individuais, 3 ações foram propostas por ex-empregados e 2 foram propostas por prestadores de serviços. De maneira geral, os principais pedidos estão relacionados a pagamento de horas extras e, em relação ao prestadores de serviços, há o pedido é de reconhecimento do vínculo empregatício. Também somos parte de uma ação movida pelo Sindicato dos Empregados em Estabelecimentos Bancários de São Paulo, Osasco e Região, contra o Indusval e outros 276 bancos (Processo nº 00091-2005-018-02-00-3, da 18ª VT/SP), com pedido de que seja reduzida a contribuição sindical descontada do salário dos empregados e, para tanto, que os bancos deixem de realizar o desconto de 60% desta contribuição. De acordo com a avaliação de nossos advogados, entendemos que o risco de perda é remoto nessa ação e, na hipótese de eventual condenação, não haveria risco econômico envolvido. Além disso, somos parte em uma ação civil pública, movida pelo Ministério Público do Trabalho do Estado do Rio de Janeiro (Processo nº 01041-2005-053-01-00-6), proposta em 15 de julho de 2005, com pedido de deixarmos de terceirizar atividades bancárias através da empresa Valeu Promotora de Vendas Ltda. ou empresas do mesmo grupo econômico, bem como pagamento de dano moral coletivo. O valor envolvido neste caso é de R$635 mil, atualizado até 1 de junho de 2007, podendo haver imposição de multa diária no valor de R$5 mil por descumprimento de determinação judicial. Apresentamos defesa e, atualmente, aguarda-se julgamento. Pela avaliação de nossos advogados, por ora, o risco de perda nesta ação é possível. Esclarecemos que, atualmente, compartilhamos apenas atividades de Recursos Humanos e de Central de Processamento de Dados - CPD e Expedição. Questões Cíveis Em 31 de dezembro de 2006, existiam 153 ações judiciais em andamento na esfera cível nas quais figurávamos como réu. Não possuímos qualquer contingência passiva provisionada com relação a ações cíveis, pois não há valores relevantes envolvidos em tais ações. No que se refere aos processos cíveis, em sua maioria, relativos à nulidade de títulos de crédito e revisão contratual, a nossa Administração, baseada na opinião dos nossos consultores legais, entende que os encaminhamentos e as providências legais cabíveis que já foram tomados em cada situação são suficientes para preservar o nosso patrimônio.

177

Em 31 de dezembro de 2006, nós e nossas controladas éramos parte (autor ou réu) em aproximadamente 153 ações cíveis, envolvendo uma grande variedade de questões. As ações mais recorrentes são: (i) ações de execução, cobrando valores devidos em razão de contratos diversos (notadamente contratos de mútuo e de concessão de crédito), tendo o Banco como autor; (ii) ações cautelares de sustação de protesto de títulos de crédito e respectivas ações ordinárias de declaração de inexigibilidade/nulidade dos títulos de crédito, cumulada com pedido de indenização por danos materiais e morais, tendo o Banco como réu; e (iii) ações ordinárias para revisão de encargos incidentes sobre contratos de diversas naturezas (notadamente contratos de mútuo), tendo o Banco como réu. Dentre as ações judiciais cíveis existentes, merece destaque, isoladamente, uma ação ordinária proposta por Celton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. contra Indusval Corretora, Bolsa de Valores do Rio de Janeiro e outros. Por meio desta ação, a Celton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. pretende o recebimento de ações de determinada companhia, as quais teriam sido vendidas pela Indusval Corretora, na qualidade de representante do detentor/titular das ações vendidas. Além disso, a Celton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. também pretende receber indenização relativa ao suposto descumprimento da obrigação de entrega das ações vendidas. As pretensões deduzidas pela Celton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. somam aproximadamente R$10.000 mil. Foi proferida sentença, que julgou a ação improcedente, tendo em vista a ausências de comprovação dos fatos constitutivos do alegado direito da Celton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., notadamente no que diz respeito à prova de pagamento e/ou depósito das respectivas “margens” dos valores relativos à aquisição das referidas ações objeto da demanda ora comentada. Essa decisão foi confirmada pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, que manteve a sentença em todos os aspectos e por todos os fundamentos. A Celton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. interpôs recurso especial e recurso extraordinário contra o acórdão do TJRJ, mas esses recursos não foram admitidos pelo TJRJ. A Celton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. então interpôs os respectivos recursos de agravo de instrumento, para o fim de que os recursos excepcionais sejam admitidos tanto pelo STJ (recurso especial) quanto pelo STF (recurso extraordinário). Até o momento não houve decisão sobre os referidos agravos de instrumento. Nossos consultores legais entendem que as chances de perda da ação são remotas, notadamente em função do fato de que os Tribunais Superiores (STJ e STF) dificilmente irão admitir os recursos excepcionais interpostos pela Celton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., uma vez que o acórdão do TJRJ está basicamente fundamentado nas provas dos autos e a análise dos referidos recursos dependeria necessariamente do reexame dessas provas, o que é vedado ao STJ e ao STF de acordo com Súmulas editadas pelos próprios Tribunais. Questões Regulatórias Em 31 de março de 2007 não éramos parte em nenhum procedimento administrativo instaurado pelo Banco Central. Com relação à CVM, em 2006, foram julgados dois processos administrativos sancionadores pelo Colegiado da CVM envolvendo a Indusval Corretora e alguns de seus diretores. No PAS CVM nº 03/95 a Indusval Corretora e Luiz Masagão Ribeiro foram apenados em multa de R$33.828,89 em razão da realização de operações de day-trade, que suspostamente acarretaram na quebra de prioridade na execução de ordens de venda registradas em um mesmo horário; e no PAS CVM nº 09/04 a Indusval Corretora sofreu pena de advertência em razão de celebração de contrato entre corretora e agente autônomo de investimento sem a devida comunicação à CVM. Em ambos os processos acima mencionados foram apresentados recursos com efeito suspensivo dos efeitos das decisões do Colegiado da CVM ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Não há previsão para julgamento dos referidos recursos. A CVM iniciou investigações com relação aos negócios envolvendo ações de emissão da Ipiranga Petroquímica S.A., realizados na Bovespa entre 12 e 16 de março de 2007 - período imediatamente anterior à divulgação ao mercado da venda do Grupo Ipiranga. Dois diretores da Indusval Corretora foram convocados a prestar esclarecimentos junto à CVM, tendo em vista que alguns clientes da Indusval Corretora realizaram negociações envolvendo ações de emissão da Ipiranga Petroquímica S.A. nesses dias. Até o momento não temos conhecimento da abertura de qualquer inquérito ou processo administrativo em relação à questão.

178

RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO, INCENTIVO CULTURAL E MEIO AMBIENTE Entendemos que atuar com responsabilidade social é, antes de tudo, agir de maneira ética em todas as esferas e, por meio das atividades de nosso negócio, contribuir para o desenvolvimento econômico da sociedade, cuidando para que todos os recursos sejam utilizados de maneira sustentável. Temos compromissos tradicionais com diversas organizações da sociedade civil que desenvolvem processos da transformação da realidade de crianças, jovens e famílias de bairros de baixa renda da cidade de São Paulo. Não apenas financiamos projetos, como também, por meio de nossos principais gestores, participamos da administração de algumas entidades, buscando assegurar resultados efetivos aos investimentos sociais. As entidades sociais beneficiadas foram as seguintes: Criança Brasil, Obra do Berço, Projeto Casulo, Projeto Arrastão. No ano de 2006, esses investimentos alcançaram R$497 mil, conforme demonstra o quadro abaixo: Investimentos Sociais em 2006 Em mil R$

Entidades Sociais ............................................................................................ 342 Projetos Incentivados - Lei Rouanet ................................................................. 132 Fundo Municipal dos Direitos da Criança e do Adolescente ............................. 23

Total.............................................................................................................. 497

Em 2007, caminhando na adoção de políticas sócio-ambientais sustentáveis, o Banco firmou com o BID convênio pelo qual os recursos liberados pelo Banco não poderão ser destinados para atividades danosas ao meio ambiente.

179

REGULAMENTAÇÃO DO SETOR BANCÁRIO DISPOSIÇÕES GERAIS A estrutura institucional básica do sistema financeiro nacional foi criada pela Lei da Reforma Bancária. Esta lei criou o Conselho Monetário Nacional – CMN, responsável pela fiscalização das políticas monetárias e cambiais voltadas para o desenvolvimento econômico e social bem como pela operação do sistema financeiro. O CMN é constituído pelo Ministro da Fazenda no cargo de Presidente do Conselho, o Ministro do Planejamento, Orçamento e Administração e o Presidente do Banco Central. PRINCIPAIS ÓRGÃOS REGULADORES Conselho Monetário Nacional O CMN é o órgão máximo do sistema financeiro nacional, responsável pela formulação das políticas monetária e creditícia, visando ao desenvolvimento econômico e social do País. Suas políticas têm como objetivos principais, dentre outros:

• adaptar o volume dos meios de pagamento às necessidade da economia nacional;

• regular o valor interno da moeda;

• regular o valor externo da moeda e o equilíbrio na balança de pagamentos do País;

• orientar a aplicação de recursos das instituições financeiras;

• propiciar o aperfeiçoamento dos recursos das instituições e instrumentos financeiros;

• zelar pela liquidez e solvência das instituições financeiras;

• coordenar as políticas monetária, creditícia, orçamentária, fiscal e da dívida pública; e

• definir a política a ser observada na organização e no funcionamento do mercado de valores mobiliários brasileiro.

Banco Central A Lei da Reforma Bancária concedeu poderes ao Banco Central para implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, bem como fiscalizar as instituições financeiras dos setores público e privado, aplicando-lhes, quando necessário, as penalidades previstas em lei. De acordo com a Lei da Reforma Bancária, o Banco Central é também o responsável, dentre outras atividades, por exercer o controle de crédito e dos capitais estrangeiros, receber recolhimentos compulsórios e depósitos voluntários à vista das instituições financeiras, realizar operações de redesconto e empréstimo a instituições financeiras bancárias, além de exercer a função de depositário das reservas oficiais de ouro e moeda estrangeira. Ao Banco Central compete, ainda, controlar e aprovar a constituição, o funcionamento, transferência de controle e reorganização societária das instituições financeiras. O presidente do Banco Central é nomeado pelo Presidente da República Federativa do Brasil, sujeito à ratificação do Senado Federal, para exercício do cargo por tempo indeterminado. CVM A CVM é o órgão responsável pela implementação da política do CMN no que diz respeito ao mercado de valores mobiliários, sendo a autarquia competente para regulamentar, desenvolver, controlar e fiscalizar esse mercado, em estrita observância à Lei do Mercado de Capitais e à Lei das Sociedades por Ações. Com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e jurisdição em todo território nacional, a CVM é uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda. É dotada de autoridade administrativa independente e possui personalidade jurídica e patrimônio próprios.

180

Compete à CVM, dentre outras atividades, regulamentar a fiscalização e inspeção das companhias abertas, a negociação e intermediação nos mercados de valores mobiliários e de derivativos, a organização, funcionamento e operação das bolsas de valores e das bolsas de mercadorias e futuros e a administração e custódia de valores mobiliários. De acordo com a Lei n° 10.303, de 31 de outubro de 2001 (que alterou disposições da Lei das Sociedades por Ações), competência para a regulação e supervisão dos fundos financeiros e de investimentos (originalmente regulados e supervisionados pelo Banco Central) foi transferida à CVM. A CVM e o Banco Central celebraram a Decisão Conjunta n° 10, de 2 de maio de 2002, que estabelece os termos e condições para a transferência desta competência. De acordo com a Lei de Mercado de Capitais, a CVM é administrada por um presidente e quatro diretores, indicados pelo Presidente da República Federativa do Brasil dentre pessoas de ilibada reputação e reconhecida competência em matéria de mercado de capitais, nomeados após aprovação do Senado Federal. O mandato dos dirigentes da CVM é de cinco anos, vedada a recondução, devendo um quinto dos membros do seu colegiado ser renovado a cada ano. PRINCIPAIS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS Setor Público O Governo Federal detém o controle de bancos comerciais e de outras instituições financeiras que desempenham um papel importante no setor bancário brasileiro. Estas instituições detêm uma parcela significativa dos depósitos e ativos totais do sistema bancário e têm uma presença mais forte em determinados segmentos de mercado, como o financiamento imobiliário e o financiamento rural, em relação aos bancos do setor privado. Além disso, os bancos de desenvolvimento atuam como agências de desenvolvimento regional. As três principais instituições financeiras controladas pelo governo brasileiro são:

• o Banco do Brasil, que oferece um leque completo de produtos bancários tanto para o setor

público como para o privado. O Banco de Brasil é o maior banco comercial do País e o principal agente financeiro do governo brasileiro;

• o BNDES, um banco de desenvolvimento fornecedor de financiamentos de médio e longo prazo ao setor privado brasileiro, especialmente ao setor industrial. O BNDES fornece recursos tanto diretamente, como indiretamente, por meio de repasses via outras instituições financeiras públicas e privadas; e

• a Caixa Econômica Federal, envolvida principalmente na captação de depósitos e na oferta de financiamentos imobiliários e de infra-estrutura urbana.

Setor Privado Os tipos de instituições do setor privado mais importantes são:

• Bancos múltiplos, autorizados a fornecer um amplo leque de serviços bancários comerciais, de investimentos (inclusive a subscrição e negociação de valores mobiliários), de crédito à pessoa física entre outros, observadas as carteiras detidas;

• Bancos comerciais, que se dedicam, essencialmente, a serviços bancários de atacado e varejo. São particularmente atuantes na tomada de depósitos à vista e a prazo, bem como no fornecimento de empréstimos de capital de giro; e

• Bancos de investimento, que se dedicam, principalmente, à subscrição de títulos e valores mobiliários e a operações estruturadas.

181

Reforma legislativa do Sistema Financeiro Nacional – Emenda à Constituição Federal de 1988 Em maio de 2003, foi promulgada a Emenda Constitucional nº. 40/2003 ("EC 40/03") para substituir as previsões constitucionais restritivas então existentes por uma permissão geral para que o sistema financeiro brasileiro fosse regulamentado por leis complementares, com alteração no artigo 192 da Constituição Federal. A promulgação da EC40/03 permitiu ao legislador focar mais especificamente nas diferentes matérias que afetam a regulamentação do sistema financeiro, o que deverá conduzir à maior eficiência no sistema financeiro. A partir dessa Emenda, o Congresso brasileiro passou a poder regular o Sistema Financeiro Nacional por meio de diferentes leis complementares (e não por apenas uma). A redação anterior do referido artigo 192 estabelecia que o Sistema Financeiro Nacional seria regulado por apenas uma lei complementar.

PRINCIPAIS LIMITAÇÕES E RESTRIÇÕES AO EXERCÍCIO DE DETERMINADAS ATIVIDADES As atividades exercidas pelas instituições financeiras estão sujeitas a uma série de limitações e restrições. Em linhas gerais, tais limitações e restrições referem-se à concessão de crédito, concentração de risco, investimentos, operações compromissadas, empréstimo e negociação de moeda estrangeira, administração de recursos de terceiros e micro-crédito. As principais restrições e limitações impostas às instituições financeiras são as seguintes:

• as instituições financeiras estrangeiras somente poderão funcionar no Brasil mediante autorização prévia do Banco Central ou decreto do Poder Executivo;

• é vedado às instituições financeiras adquirir bens imóveis, não destinados a uso próprio, salvo quando recebidos em liquidação de empréstimos de difícil ou duvidosa solução, caso em que deverão vendê-los dentro do prazo máximo de um ano, a contar do recebimento, exceto se o Banco Central autorizar a extensão do prazo;

• limitação de investimento das instituições financeiras no capital social de outras empresas ou instituições financeira, quando não há autorização do Banco Central, sendo que tais investimentos, quando autorizados, devem ser conduzidos por meio de banco múltiplo com carteira de investimento ou por uma subsidiária que seja banco de investimento;

• é vedado às instituições financeiras realizar operações que não atendam aos princípios de seletividade, garantia, liquidez e diversificação de riscos;

• é vedado às instituições financeiras conceder empréstimos ou adiantamentos sem a constituição de um título adequado representativo da dívida;

• é vedado às instituições financeiras conceder empréstimos ou adiantamentos às pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital social com mais de 10,0%, salvo em determinadas circunstâncias específicas, mediante autorização do Banco Central;

• é vedado às instituições financeiras conceder empréstimos ou adiantamentos às pessoas jurídicas de cujo capital social participem com mais de 10,0%;

• é vedado às instituições financeiras conceder empréstimos ou adiantamentos às pessoas jurídicas de cujo capital social qualquer um de seus diretores ou administradores (bem como seus cônjuges e respectivos parentes, até o segundo grau) participem com mais de 10,0%;

• é vedado às instituições financeiras conceder empréstimos ou adiantamentos às pessoas jurídicas cujo controle seja exercido pela própria instituição ou por sua controladora;

• é vedado às instituições financeiras conceder empréstimos ou adiantamentos a qualquer pessoa, física ou jurídica, ou grupo de pessoas representando interesse econômico comum, em montante superior a 25,0% de seu Patrimônio de Referência (conforme definido abaixo, no item “Padrões de Capital e Patrimônio Líquido – Liquidez”);

182

• é vedado às instituições financeiras realizar operações compromissadas, ou seja, envolvendo ativos que são vendidos ou comprados com base na ocorrência de algumas condições específicas, superiores ao montante correspondente a 30 vezes o seu Patrimônio de Referência;

• a administração de recursos de terceiros deve ser feita de forma segregada das demais atividades, atendendo às regras impostas pela Instrução CVM n° 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada;

• o valor do capital social e do patrimônio líquido das instituições financeiras deve sempre ser compatível com as regras de capital social e capitalização mínima impostas pelo Banco Central para cada tipo de instituição financeira;

• o total de recursos aplicados no ativo permanente das instituições financeiras não pode ultrapassar 50,0% do valor do Patrimônio de Referência;

• as instituições financeiras devem ter, proporcionalmente aos riscos que incorrem em suas operações, capital próprio não inferior a 11,0% (ao invés dos 8,0% exigidos pelo Acordo da Basiléia);

• a exposição das instituições financeiras brasileiras em ouro e em ativos e passivos referenciados em variação cambial não pode superar 30% do patrimônio de referência;

• uma vez registradas no Banco Central, as instituições financeiras podem tomar empréstimos em moeda estrangeira no mercado internacional, qualquer que seja o motivo, sem prévio consentimento do Banco Central, bem como podem repassar esses recursos a empresas brasileiras ou outras instituições financeiras; as instituições financeiras fazem esses repasses por meio de empréstimos em moeda nacional, reajustados de acordo com a variação cambial da moeda estrangeira na qual o empréstimo original foi realizado, conforme permitido expressamente pela legislação em vigor; o Banco Central poderá estabelecer limitações em relação ao prazo, taxa de juros e condições gerais dos empréstimos em moeda estrangeira. Essa autarquia altera freqüentemente tais limitações, de acordo com o cenário econômico e com a política monetária adotada pelo governo brasileiro;

• o governo brasileiro tem tomado diversas medidas com o intuito de encorajar indivíduos com renda baixa a terem maior acesso ao sistema financeiro nacional; referidas medidas incluem o requerimento para alocação de crédito, a simplificação de procedimentos bancários e a liberalização da regulamentação das cooperativas de crédito; desde 2003, os bancos comerciais, os bancos de serviços licenciados para prestarem serviços de bancos comerciais, a Caixa Econômica Federal e as cooperativas de crédito devem destinar 2% de seus depósitos em conta corrente para empréstimos a juros baixos destinadas a indivíduos de baixa renda, micro empresas e empreendedores informais, seguindo uma metodologia específica; os juros nesses empréstimos não podem exceder a determinados percentuais estabelecidos em referida regulamentação (2% a 4% ao mês, conforme o caso), o prazo para pagamento não pode ser inferior a 120 dias e o montante principal do empréstimo não pode exceder R$1.000,00 por pessoa física, R$3.000,00 para microempreendedores, e R$10.000,00 para micro crédito produtivo orientado; e

• desde dezembro de 2003, os empregados contratados sob o regime da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) podem autorizar seus empregadores a descontarem diretamente da folha de pagamento os montantes devidos por empréstimos, financiamentos e operações de arrendamento mercantil, desde que o respectivo contrato permita esse procedimento. Os empregadores devem transferir os montantes descontados da folha de pagamento de seus empregados para as instituições que concederam o crédito aos empregados, de acordo com os termos e condições estabelecidos para o respectivo contrato de empréstimo, financiamento e/ou arrendamento mercantil.

183

REGULAMENTAÇÕES QUE VISAM GARANTIR A SEGURANÇA E TRANSPARÊNCIA DAS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS E DO SISTEMA FINANCEIRO Procedimentos de Controle Interno Todas as instituições financeiras devem adotar políticas e procedimentos para controlar:

• Suas atividades;

• Seus sistemas de informações financeiras, operacionais e administrativas; e

• O cumprimento de todos os regulamentos a que estão sujeitas. A diretoria executiva da instituição financeira é responsável pela implementação de estrutura de controles internos efetiva, definindo responsabilidades e procedimentos de controle e estabelecendo os correspondentes objetivos em todos os níveis da instituição. A diretoria executiva também é responsável pela verificação do cumprimento dos procedimentos internos. Tanto a auditoria interna, que se reporta diretamente ao conselho de administração ou diretoria, conforme o caso, da instituição, quanto a auditoria externa são responsáveis pelo monitoramento do sistema de controles internos. Auditores Independentes e o Comitê de Auditoria Todas as instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes. A instituição financeira somente pode contratar auditor independente devidamente registrado na CVM, com certificação de especialista em análise bancária, conferida pelo Conselho Federal de Contabilidade e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e desde que estejam presentes requisitos mínimos que atestem sua independência. Além disso, a Resolução CMN nº. 3.198, de 27 de maio de 2004 estabelece que as instituições financeiras devem substituir tais auditores independentes ao menos a cada cinco exercícios fiscais consecutivos, obrigatoriedade essa suspensa até 31 de dezembro de 2007, por força da Resolução CMN nº. 3.332, de 22 de dezembro de 2005. O auditor independente que já tiver prestado esses serviços à instituição anteriormente poderá ser recontratado somente após transcorridos três exercícios fiscais completos a contar do término de sua contratação anterior. A instituição financeira deve ainda indicar diretor executivo responsável pelo cumprimento de toda regulamentação relacionada a demonstrações financeiras e auditoria. Adicionalmente ao relatório de auditoria, o auditor independente deve relatar sobre:

• a avaliação dos controles internos e procedimentos de gerenciamento de riscos exercidos pela instituição financeira, inclusive acerca de seu sistema eletrônico de processamento de dados, apresentando todas as eventuais deficiências encontradas.

• a descrição do eventual desenquadramento da instituição financeira com a regulamentação a que está sujeita, no tocante às demonstrações financeiras da instituição financeira ou suas atividades.

184

De acordo com a Resolução CMN nº. 3.198, de 27 de maio de 2004, conforme alterada, toda instituição financeira que possua (i) Patrimônio de Referência ou Patrimônio de Referência consolidado igual ou maior que R$1 bilhão; (ii) administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$1 bilhão; ou (iii) somatório das captações de depósitos e de administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$5 bilhões, devem ter um comitê interno de auditoria. O comitê de auditoria deverá ser criado mediante previsão expressa no estatuto social da instituição financeira e deverá ser composto por no mínimo 3 membros, sendo um deles especializado em contabilidade e auditoria. Os membros do comitê de auditoria de instituições financeiras com ações negociadas em bolsa não podem ser, ou ter sido nos últimos doze meses: (i) diretor da instituição ou de suas ligadas; (ii) funcionário da instituição ou de suas ligadas; (iii) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na instituição; ou (iv) membro do conselho fiscal da instituição ou de suas ligadas; bem como cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral e por afinidade, até o segundo grau de tais pessoas. Também é vedado que os membros do comitê de auditoria de instituições financeiras de capital aberto recebam qualquer outro tipo de remuneração da instituição ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de integrante do comitê de auditoria. Caso o integrante do comitê de auditoria da instituição seja também membro do conselho de administração da instituição ou de suas ligadas, deve optar pela remuneração relativa a um dos cargos. O comitê de auditoria deve se reportar ao conselho de administração ou diretoria, conforme o caso, e suas principais funções são:

• indicar o auditor independente a ser eleito pelo conselho de administração;

• supervisionar os trabalhos do auditor independente;

• solicitar a substituição do auditor independente quando julgar necessário;

• revisar as demonstrações financeiras de cada semestre, bem como os relatórios de administração e de auditoria;

• supervisionar a contabilidade e a auditoria, inclusive quanto ao enquadramento com procedimentos internos e a normas aplicáveis;

• avaliar enquadramento da administração da instituição financeira de acordo com as orientações fornecidas pelo auditor independente;

• receber e divulgar informações acerca de eventual descumprimento de procedimentos internos ou das normas aplicáveis;

• orientar os administradores com relação aos controles internos e aos procedimentos a serem adotados;

• reunir-se com os administradores, auditores independentes e contadores internos para verificar o cumprimento das suas orientações.

Ainda, é permitido pela legislação brasileira que seja criado um único comitê para todo o grupo de empresas. Nesse caso particular, o comitê de auditoria deve ser responsável por toda e qualquer instituição financeira que pertença ao mesmo grupo e que se enquadre nos requerimentos mencionados no parágrafo acima. Os auditores independentes e o comitê de auditoria devem comunicar ao Banco Central, no prazo máximo de três dias úteis da respectiva identificação, a existência ou as evidências de erro ou fraude representadas por:

• inobservância de normas legais e regulamentares, que coloquem em risco a continuidade da entidade auditada;

• fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração da instituição;

• fraudes relevantes perpetradas por funcionários da entidade ou terceiros; ou

• erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações contábeis da entidade.

185

Necessidade de Auditoria A legislação brasileira obriga que as instituições financeiras levantem suas demonstrações financeiras de acordo com certos padrões estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações e outras regulamentações aplicáveis. Diretrizes de Adequação do Capital As instituições financeiras brasileiras devem cumprir diretrizes similares àquelas constantes do Acordo da Basiléia sobre adequação do capital ponderado pelo risco. Os requerimentos impostos pelo Banco Central diferem dos constantes do Acordo da Basiléia em poucos aspectos. Dentre outras diferenças, o Banco Central:

• impõe um requisito de capital mínimo de 11%, ao invés de 8% do capital mínimo exigidos pelo Acordo da Basiléia;

• requer um montante adicional de capital em relação a taxa de juros e operações de “swap” em moeda estrangeira não refletidas no balanço;

• confere níveis de riscos diferentes a determinados ativos/bens e valores de conversão de créditos, incluindo uma ponderação pelo risco de 300% sobre créditos fiscais relativos a imposto de renda e contribuições sociais; e

• requer que as instituições financeiras, de acordo com o que estabelece a Resolução CMN nº. 2.723 de 31 de maio de 2000, conforme alterada, elaborarem suas demonstrações financeiras de forma consolidada, incluindo as participações em empresas localizadas no Brasil e no exterior em que detenham, direta ou indiretamente, isoladamente ou em conjunto com outros sócios, inclusive em função da existência de acordos de votos, direitos de sócio que lhes assegurem: (i) preponderância nas deliberações sociais; (ii) poder de eleger ou demitir a maioria dos diretores; (iii) administração ou gerência comum da sociedade; ou (iv) controle societário representado pelo somatório das participações detidas pela instituição.

De acordo com a Resolução CMN nº. 3.444, de 28 de fevereiro de 2007, o Patrimônio de Referência das instituições financeiras brasileiras é representado pela soma do Nível I e do Nível II de patrimônio e é levado em consideração para definir sua adequação de capital.

• Nível I: corresponde à soma dos valores correspondentes ao patrimônio líquido, aos saldos das contas de resultado credoras e ao depósito em conta vinculada para suprir deficiência de capital (nos termos da Resolução CMN nº. 3.398, de 29 de agosto de 2006), excluídos os valores correspondentes a: (1) saldos das contas de resultado devedoras; (2) reservas de reavaliação, reservas para contingências e reservas especiais de lucros relativas a dividendos obrigatórios não distribuídos; (3) ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate e ações preferenciais com cumulatividade de dividendos; (4) créditos tributários (definidos pela Resolução CMN nº. 3.059, de 20 de dezembro de 2002); (5) ativo permanente diferido, deduzidos os ágios pagos na aquisição de investimentos; e (6) saldo dos ganhos e perdas não realizados decorrentes do ajuste ao valor de mercado dos títulos de valores mobiliários classificados como "títulos disponíveis para venda" e dos instrumentos financeiros derivativos utilizados para hedge de fluxo de caixa.

• Nível II: corresponde à soma dos valores correspondentes às reservas de reavaliação, às reservas para contingências e às reservas especiais de lucros relativas a dividendos obrigatórios não distribuídos, acrescida dos valores correspondentes a: (1) instrumentos híbridos de capital e dívida, instrumentos de dívida subordinada, ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate e ações preferenciais com cumulatividade de dividendos emitidos por instituições financeiras; e (2) saldo dos ganhos e perdas não realizados decorrentes do ajuste ao valor de mercado dos títulos de valores mobiliários classificados como "títulos disponíveis para venda" e dos instrumentos financeiros derivativos utilizados para hedge de fluxo de caixa. O valor total do Nível II não pode exceder o valor total de Nível I, sendo que (i) o montante das reservas de reavaliação fica limitado a 25% do valor do Nível I; (ii) o valor das ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate com prazo original de vencimento inferior a 10 anos, acrescido do valor dos instrumentos de dívida subordinada, fica limitado a 50% do valor do Nível I; e (iii) um redutor de 20% deve ser aplicado aos valores das dívidas subordinadas e ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate integrantes do Nível II a cada ano dos 5 anos imediatamente anteriores ao respectivo vencimento.

186

As instituições financeiras devem elaborar o cálculo do Patrimônio de Referência de forma consolidada. A partir de 2 de julho de 2007, deve ser deduzido do Patrimônio de Referência o saldo dos ativos representados por ações, instrumentos híbridos de capital e dívida, instrumentos de dívida subordinada e demais instrumentos financeiros autorizados pelo Banco Central a integrar os Níveis I e II. Ainda, deve ser deduzida do Patrimônio de Referência a parcela do valor aplicado em cotas de fundo de investimento, proporcionalmente à participação, na carteira do fundo, dos instrumentos de captação acima mencionados, bem como quantias relativas a (i) aquisição ou participação indireta de conglomerado financeiro, por meio de instituição não-financeira integrante do respectivo consolidado econômico-financeiro; (ii) excesso dos recursos aplicados no Ativo Permanente em relação à regulamentação em vigor; e (iii) recursos entregues ou colocados por terceiros para fins da realização de operações ativas vinculadas. Adicionalmente aos níveis mínimos de capital e patrimônio líquido estabelecidos pela legislação em vigor, as instituições financeiras devem manter o Patrimônio de Referência compatível com a exposição de risco de seus ativos, passivos e contas de compensação. As instituições financeiras somente podem distribuir lucros a qualquer título em quantias que excedam aos padrões de adequação do capital de instituições financeiras exigidos pela regulamentação em vigor. Estrutura do Capital As instituições financeiras devem ser organizadas sob a forma de sociedade anônima, observadas algumas exceções, como sociedades corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários, que podem ser constituídas como sociedades limitadas. Na condição de sociedades anônimas, estão sujeitas a todas as previsões da Lei das Sociedades por Ações e, se forem companhias de capital aberto, também estarão sujeitas à supervisão da CVM. O capital social das instituições financeiras pode ser dividido em ações com ou sem direito a voto, sendo que as ações sem direito a voto não podem ultrapassar 50% do capital total. Tratamento de Dívidas Vencidas De acordo com a Resolução CMN nº. 2.682/99, as instituições financeiras estão obrigadas a classificar suas operações de crédito de acordo com seu nível de risco de crédito, em ordem crescente, nos seguintes níveis: AA, A, B, C, D, E, F, G, ou H. Esta classificação de crédito é determinada de acordo com os critérios estabelecidos de tempos em tempos pelo Banco Central, levando-se em consideração:

• as características do devedor e seus garantidores, tais como suas condições econômica e financeira, seus níveis de endividamento, capacidade de gerar lucros, fluxo de caixa, administração e métodos de controle de qualidade, limites de contingenciamento de crédito, bem como atrasos no pagamento; e

• as características dos termos da transação, tais como sua natureza e objetivo, suficiência das garantias, com atenção especial para o nível de liquidez e o valor total do crédito dessas garantias.

As operações de crédito envolvendo o mesmo cliente ou setor da indústria devem ser determinadas por meio da análise de operações de crédito específicas para cada cliente ou setor que representa o maior risco de crédito para as instituições financeiras.

187

As classificações de crédito deverão ser revisadas:

• mensalmente, no caso de atraso no pagamento de qualquer prestação do valor principal ou dos juros devidos, de acordo com a seguinte lista:

(1) 1 a 14 dias após vencimento: nível de risco A;

(2) 15 a 30 dias após vencimento: nível de risco B;

(3) 31 a 60 dias após vencimento: nível de risco C;

(4) 61 a 90 dias após vencimento: nível de risco D;

(5) 91 a 120 dias após vencimento: nível de risco E;

(6) 121 a 150 dias após vencimento: nível de risco F;

(7) 151 a 180 dias após vencimento: nível de risco G; e

(8) mais de 180 dias após vencimento: nível de risco H.

• semestralmente, no caso de operações envolvendo o mesmo cliente ou setor da indústria cujo valor seja superior a 5% do patrimônio líquido ajustado da instituição financeira; e

• anualmente, em todos os outros casos, exceto quando o passivo do cliente na operação de crédito for inferior a R$50 mil. Este limite de R$50 mil pode ser alterado pelo Banco Central de tempos em tempos e se aplica somente às operações lançadas em ou antes de 29 de fevereiro de 2000.

O descumprimento de tais exigências estabelecidas pelo Banco Central resultarão na reclassificação de qualquer transação para o nível de risco H. As provisões para dívidas vencidas devem ser contabilizadas mensalmente pelas instituições financeiras. Essas provisões devem ficar abaixo da soma dos seguintes valores:

• 0,5% do valor total das operações de crédito classificadas como nível A;

• 1,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível B;

• 3,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível C;

• 10,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível D;

• 30,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível E;

• 50,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível F;

• 70,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível G; e

• 100,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível H. As operações de crédito até R$50 mil podem ser classificadas ou pelo próprio método de avaliação da instituição financeira ou de acordo com o atraso nos critérios de pagamento descritos acima, o que for mais rigoroso. A Resolução CMN nº. 2.682/99 também se aplica às operações de arrendamento mercantil e outras transações caracterizadas como adiantamentos de crédito.

188

Análise de Risco de Crédito As instituições financeiras devem prestar informações ao Banco Central referentes à concessão de crédito e à prestação de garantias por clientes. As informações serão utilizadas para:

• reforçar a capacidade de supervisão do Banco Central; e

• disponibilizar informações referentes aos devedores a outras instituições financeiras (sendo que as demais instituições financeiras somente poderão acessar tais informações mediante autorização dos clientes).

Caso o valor agregado de operações de um cliente exceda R$5 mil ou caso uma operação tenha valor superior a R$5 milhões, a instituição financeira deverá fornecer ao Banco Central:

• a identificação de tal cliente;

• detalhe sobre as operações de tal cliente, inclusive qualquer garantia prestada pelo banco a obrigações de tal cliente; e

• informações referentes ao nível de risco de crédito do cliente com base na classificação prevista na Resolução CMN nº. 2.682/99, conforme alterada.

Caso o valor agregado seja menor ou igual a R$5 mil, a instituição financeira deve somente informar o valor total de operações por cliente ao Banco Central. LEI DE PREVENÇÃO E COMBATE A LAVAGEM DE DINHEIRO De acordo com a Lei nº. 9.613, de 3 de março de 1998 (“Lei 9.613/98”), conforme alterada, e demais regras específicas aplicáveis, as instituições financeiras devem: (i) identificar (“know your customer”) e manter informações atualizadas a respeito de seus clientes; (ii) manter controles e sistemas internos, bem como registros adequados; (iii) manter, por um período de 5 anos, arquivos de quaisquer operações ou conjunto de operações realizadas por indivíduos ou entidades pertencentes ao mesmo grupo econômico que envolvam moeda brasileira ou estrangeira, valores mobiliários, metais preciosos, ou qualquer outro bem conversível em dinheiro, excedendo o valor de R$10.000,00; (iv) revisar operações ou propostas de operações com características que indiquem a existência de crime; (v) comunicar e manter registro das operações com cheques por 5 anos; (vi) comunicar à autoridade competente (sem o conhecimento do cliente) qualquer transação ou grupo de transações realizadas por indivíduos ou entidades pertencentes ao mesmo grupo de empresas cujo montante exceda R$10.000,00; e (vii) comunicar à autoridade competente, dentro de 24 horas, qualquer operação que seja considerada suspeita pela instituição financeira. O descumprimento de quaisquer das obrigações indicadas acima sujeitará a instituição financeira e seus administradores às penalidades que variam da aplicação de multas (de 1% a 100% do valor da operação ou 200% do lucro por ela gerado) até a declaração de seus administradores como inelegíveis para o exercício de qualquer cargo em instituições financeiras e/ou a cassação da licença de operação/funcionamento da instituição financeira. Por meio da Lei 9.613/98, conforme alterada, o governo brasileiro criou o Conselho de Controle de Atividades Financeiras ou “COAF” (unidade de inteligência financeira local), que opera sob a supervisão do Ministério da Fazenda. O objetivo do COAF é investigar, analisar, identificar e impor penalidades administrativas em relação a quaisquer atividades suspeitas ou ilícitas referentes a lavagem de dinheiro no Brasil. O COAF é constituído por um presidente, nomeado pelo Presidente do Brasil e indicado pelo Ministro da Fazenda, e por nove outros membros nomeados por cada uma das seguintes entidades: (i) Banco Central; (ii) CVM; (iii) Ministério das Relações Exteriores; (iv) Superintendência de Seguros Privados ou "SUSEP"; (v) Receita Federal; (vi) Procuradoria Geral da Fazenda Nacional; (vii) Departamento de Polícia Federal; (viii) Agência Brasileira de Inteligência; e (ix) Controladoria Geral da União. O mandato do presidente do COAF e dos outros membros do conselho é de três anos.

189

SIGILO BANCÁRIO As instituições financeiras devem manter sigilo sobre suas operações bancárias e serviços prestados aos seus clientes. De acordo com a Lei Complementar nº. 105, de 10 de janeiro de 2001 (Lei de Sigilo Bancário), as seguintes situações não são consideradas como violações ao dever de sigilo das instituições financeiras:

• troca de informações entre instituições financeiras, para fins cadastrais;

• fornecimento de informações constantes de cadastro de emitentes de cheques sem provisão de fundos e de devedores inadimplentes, a entidades de proteção ao crédito;

• comunicação, às autoridades competentes, da prática de ilícitos penais ou administrativos, abrangendo o fornecimento de informações sobre operações que envolvam recursos provenientes de qualquer prática criminosa;

• revelação de informações sigilosas com o consentimento expresso dos interessados; e

• prestação, em determinadas situações, à Secretaria da Receita Federal das informações necessárias à identificação dos contribuintes e os valores globais das respectivas operações.

A Lei do Sigilo Bancário também não considera violação ao dever de sigilo a revelação de informações ao Banco Central, quando este estiver no desempenho de suas funções de fiscalização, compreendendo a apuração de ilícitos praticados por controladores, administradores, membros de conselhos estatutários, gerentes, mandatários e prepostos de instituições financeiras, ou procedendo a inquérito em instituição financeira submetida a regime especial. A CVM pode também ter acesso a informações sigilosas quando se tratar de fiscalização de operações e serviços no mercado de valores mobiliários, inclusive nas instituições financeiras que sejam companhias abertas. As Comissões Parlamentares de Inquérito (CPIs) podem obter as informações e documentos sigilosos de que necessitarem, diretamente das instituições financeiras, ou por intermédio do Banco Central ou da CVM, desde que as solicitações sejam aprovadas pelo plenário da Câmara dos Deputados, do Senado Federal, ou do plenário de suas respectivas comissões parlamentares de inquérito. A Lei de Sigilo Bancário autoriza ainda o Banco Central ou a CVM a trocar informações com autoridades governamentais estrangeiras de acordo com os termos de tratados vigentes. LEI CONTRA EVASÃO TRIBUTÁRIA De acordo com o Decreto nº. 3.724, de 10 de janeiro de 2001, o qual regulamenta a Lei de Sigilo Bancário, a Secretaria da Receita Federal pode requerer de instituições financeiras as informações geralmente protegidas por sigilo bancário sem autorização judicial, desde que haja procedimento de fiscalização em curso e ocorra alguma das seguintes hipóteses, dentre outras:

• subavaliação de valores de operação, inclusive de comércio exterior, de aquisição ou alienação de bens ou direitos, tendo por base os correspondentes valores de mercado;

• obtenção de empréstimos de pessoas jurídicas não financeiras ou de pessoas físicas, quando o sujeito passivo deixar de comprovar o efetivo recebimento dos recursos;

• prática de qualquer operação envolvendo “paraísos fiscais”;

• omissão de rendimentos ou ganhos líquidos, decorrentes de aplicações financeiras de renda fixa ou variável;

• realização de operações sujeitas à incidência tributária, sem a devida inscrição no cadastro de contribuintes apropriado; e

• indícios de prática de crime contra a ordem tributária.

190

REGULAMENTAÇÕES QUE AFETAM A LIQUIDEZ DO MERCADO FINANCEIRO Exigências de Reservas O Banco Central atualmente impõe várias exigências de reservas compulsórias às instituições financeiras. As instituições financeiras devem depositar tais reservas junto ao Banco Central. O Banco Central se utiliza de exigências de reservas como um mecanismo para o controle da liquidez do sistema financeiro nacional. As reservas impostas sobre os depósitos em conta corrente, poupança e a prazo representam quase que a totalidade dos valores que devem ser depositados no Banco Central. Abaixo algumas das modalidades de reservas vigentes: Depósitos à Vista De acordo com a Circular nº. 3.274, de 10 de fevereiro de 2005, as instituições financeiras estão obrigadas a depositar 45% do saldo médio diário de seus depósitos à vista, depósitos para investimentos, depósitos de aviso prévio, recursos em trânsito de terceiros, cheques administrativos, cobrança de recebíveis, cobrança de recibos de imposto, operações de assunção de dívida e recursos da realização de garantias concedidas às instituições financeiras no Banco Central sem incidência de juros. Os primeiros R$44 milhões de tal saldo médio diário não estão incluídos nesse cálculo. No final de cada dia, o saldo em tal conta deverá ser equivalente a no mínimo 80% da exigência de reserva para o respectivo período de cálculo que começa na segunda-feira de cada semana e termina na sexta-feira da semana seguinte. Depósitos de Poupança Os bancos no Brasil estão atualmente obrigados a depositar no Banco Central, semanalmente, uma importância em dinheiro equivalente a 20% da soma do saldo médio diário das contas de poupança, durante a semana anterior. Essas exigências estão contidas na Circular nº. 3.093, de 1 de março de 2002, conforme alterada. Adicionalmente, um mínimo de 65% dos depósitos das contas de poupança deve ser emprestado ao setor de habitação ou construção imobiliária de acordo com a Resolução CMN nº. 3.347, de 8 de fevereiro de 2006. De acordo com a Resolução nº. CMN. 3.023, de 11 de outubro de 2002, o CMN estabeleceu uma exigência de reserva adicional de 10% sobre os recursos das contas de poupança captados pelas entidades do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo, tais como bancos múltiplos com carteiras de crédito imobiliário, sociedades de crédito imobiliário, e associações de poupança e empréstimo. No final de cada dia, o saldo da conta da instituição financeira deverá ser equivalente a 100% do depósito exigido para cada semana. Depósitos a Prazo De acordo com a Circular nº. 3.091 do Banco Central, de 1 de março de 2002, conforme alterada, as instituições financeiras estão sujeitas à reserva compulsória de 15% do saldo médio diário de seus depósitos a prazo e outros determinados valores, deduzidos por R$30 milhões. Para o cumprimento de tal exigência de reserva, a respectiva instituição financeira deverá depositar, no sistema SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia), o valor equivalente em valores mobiliários emitidos pelo Governo Federal. De acordo com a Circular nº. 3.262 do Banco Central, de 19 de novembro de 2004, após a apuração do valor da exigência de reserva, a respectiva instituição financeira deverá depositar valores mobiliários em uma quantia equivalente ao excedente de R$300 milhões. No final de cada dia, o valor de tais valores mobiliários deverá ser equivalente a 100% da exigência de reserva.

191

Exigência de Reserva Adicional (Depósitos à Vista, Contas de Poupança e Depósitos a Prazo) Em 14 de agosto de 2002, o Banco Central, por meio da Circular nº. 3.144, conforme alterada, estabeleceu uma exigência de reserva adicional sobre depósitos captados por bancos múltiplos, bancos de investimento, bancos comerciais, bancos de desenvolvimento, companhias de financiamento, crédito e investimento, sociedades de crédito imobiliário e associações de poupança e empréstimo. Tais entidades estão obrigadas a depositar em uma conta remunerada no Banco Central, semanalmente, investimentos altamente líquidos da soma total dos seguintes valores deduzidos de R$100 milhões: (i) 8% da média aritmética dos recursos de depósitos a prazo e outros determinados valores sujeitos à exigência de reserva; (ii) 10% da média aritmética dos recursos de depósitos de poupança sujeitos à exigência de reserva; e (iii) 8% da média aritmética dos recursos de depósitos à vista sujeitos à exigência de reserva. No final de cada dia, o saldo em tal conta deverá ser equivalente a 100% de tal exigência de reserva adicional. Exposição Cambial e em Ouro De acordo com a Circular nº. 3.352 do Banco Central, de 8 de junho de 2007, a exposição consolidada total de uma instituição financeira com relação a ativos e passivos referenciados em variação cambial e ouro não poderá exceder 30% de seu patrimônio de referência. Operação de Crédito Obrigatória De acordo com a Lei nº. 10.735, de 11 de setembro de 2003, conforme alterada, os bancos comerciais, os bancos múltiplos e a Caixa Econômica Federal (CEF) estão obrigados a alocar parte dos seus recursos oriundos de depósitos à vista para operações de crédito realizadas para as pequenas empresas, pessoas físicas detentoras de depósito à vista a aplicações financeiras de pequeno valor e pessoas físicas de baixa renda. De acordo com a Resolução CMN nº. 3.422 de 30 de novembro de 2006, no mínimo 2% do saldo dos depósitos à vista de tais instituições devem ser alocados para tais transações e a taxa máxima de juros cobrável é 2% ao mês ou 4% ao mês, no caso de operações de microcrédito produtivo orientado descritas nessa Resolução.

TRIBUTAÇÃO DE OPERAÇÕES FINANCEIRAS Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF) O Imposto sobre Operações Financeiras, conhecido como “IOF”, é um imposto sobre operações de crédito, de câmbio e seguro e de operações relativas a títulos e valores imobiliários. A alíquota do IOF pode ser alterada a qualquer tempo por Decreto Executivo, com eficácia imediata. Isso porque, o IOF não é um imposto que tem de observar o princípio da anterioridade, segundo o qual as alterações na legislação que impliquem em majoração da carga tributária não podem ser exigidas no mesmo exercício financeiro e/ou, no mínimo, antes de transcorridos 90 dias da data em que foi publicada a Lei que instituiu a majoração. Em relação às operações de câmbio, embora a alíquota máxima do IOF permitida seja de 25%, a remessa ou recebimento de valores está atualmente sujeita a alíquota de 0%. As únicas exceções se aplicam às operações de câmbio em conexão com empréstimos do exterior por um prazo médio máximo não superior a 90 dias, que estão sujeitas ao IOF a uma alíquota de 5%, bem como as operações de câmbio para a aquisição de bens e serviços fora do Brasil com cartões de crédito, caso em que a alíquota é de 2% do valor da transação. O IOF incide sobre qualquer operação de crédito realizada no Brasil, calculada de acordo com o prazo de tal operação de crédito, a uma alíquota de 0,0041% ao dia, limitado a uma alíquota máxima de até 1,5% ao dia.

192

O IOF também pode incidir sobre emissões de títulos e valores mobiliários, incluindo operações realizadas na bolsa de valores, bolsa de mercadorias e futuros. A alíquota do IOF em relação a muitas operações com valores mobiliários é atualmente de 0%, embora certas transações possam estar sujeitas a uma alíquota específica. O Ministro da Fazenda, entretanto, tem competência para elevar a alíquota até o máximo de 1,5% ao dia do valor da operação tributada. O IOF também incide sobre ganhos realizados em transações com prazos inferiores a 30 dias que consistirem em venda, cessão, recompra ou renovação de investimentos de renda fixa ou resgate de ações de fundos de investimento ou consórcios de investimento. A alíquota máxima do IOF cobrável em tais casos é 1% ao dia, limitado ao rendimento da operação, podendo ser reduzida de acordo com a duração da transação, atingindo 0% para operações com vencimento de no mínimo 30 dias. Como exceção a essa regra, estão atualmente sujeitas à alíquota de 0%, mesmo que realizadas em prazos inferiores a 30 dias, as seguintes operações:

• de titularidade das instituições financeiras e das demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

• das carteiras dos fundos de investimento e dos clubes de investimento;

• do mercado de renda variável, inclusive as realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e entidades assemelhadas;

• de resgate de quotas dos fundos de investimento em ações, assim considerados pela legislação do imposto de renda;

• de titularidade de órgãos da Administração Pública Federal, Estadual, do Distrito Federal ou Municipal, direta, autárquica ou fundacional, de partido político, inclusive suas fundações, e de entidade sindical de trabalhadores.

O IOF incide sobre operações de seguro a alíquota de: (i) 0%, nas operações de resseguro ou aquelas relacionadas a créditos de exportação, ao transporte internacional de mercadorias ou quando os prêmios são alocados para o financiamento de planos de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, entre outras; (ii) 0% dos prêmios pagos no caso de seguro de vida para acidentes pessoais e de trabalho (a partir de 1º de setembro de 2006); (iii) 2% sobre os prêmios pagos nas operações de seguros privados de assistência à saúde e (iii) 7% dos prêmios pagos no caso de outros tipos de seguro. O seguro rural está isento da tributação do IOF. Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF) A Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF) é um tributo incidente sobre qualquer tipo de transação financeira, com certas exceções limitadas. A atual alíquota da CPMF é de 0,38% e vigorará até 31 de dezembro de 2007. Entretanto, é possível que tal prazo seja prorrogado por Lei. Em 2004, a Lei nº. 10.892/04, criou as "contas de depósito para investimento", que são contas de investimento que permitem aos investidores trocarem de aplicações financeiras sem pagarem CPMF. O Governo brasileiro pode alterar a alíquota vigente a qualquer momento, respeitados os limites impostos pela Constituição Federal. A CPMF geralmente incide sobre quaisquer débitos ocorridos em contas bancárias. Isso incentiva a redução, por parte dos clientes, do número de movimentações financeiras e de investimentos a curto prazo.

193

PIS e COFINS As instituições financeiras estão sujeitas, desde fevereiro de 1999, ao regime cumulativo de apuração do PIS e da COFINS, conforme previsto na Lei nº. 9.718/98, com as alterações introduzidas pela Lei nº. 10.684/2003. A alíquota da COFINS devida pelas instituições financeiras é 4% e a do PIS 0,65%. A grande discussão existente é sobre a base de cálculo do PIS e da COFINS durante a vigência da Lei nº. 9.718/98. O artigo 3º da Lei nº. 9.718/98 determina que essas contribuições deveriam incidir sobre a totalidade de receitas auferidas pelo Banco. Recentemente, o STF definiu que o conceito de faturamento previsto no artigo 3º da Lei nº. 9.718/98 seria inconstitucional (Recursos Extraordinários nº.s 346.084/PR, 357.950/RS, 390.840/MG e 358.273/RS) De acordo com o STF, o PIS e a COFINS, durante a vigência da Lei nº. 9.718/98, somente poderiam incidir sobre as receitas decorrentes da prestação de serviços e da venda de mercadorias. Contudo, vale notar que em nenhum dos casos o STF analisou a situação específica das instituições financeiras. Sendo assim, diversas instituições financeiras, inclusive nós, vêm ingressando com ações buscando o reconhecimento do direito de recolher tais contribuições somente sobre receitas decorrentes da prestação de serviços e venda de mercadorias. Nas nossas medidas judiciais sobre o tema ainda não há decisão final. De qualquer forma, ressaltamos que não existe contingência passiva para o tema, uma vez que estamos (i) requerendo a restituição do que foi pago a maior no período anterior a maio/2005; e (ii) efetuando depósitos judiciais das quantias controversas de COFINS (atualmente R$22 milhões) e PIS (atualmente R$3,5 milhões).

INVESTIMENTOS ESTRANGEIROS E A CONSTITUIÇÃO FEDERAL Bancos Estrangeiros A Constituição Federal proíbe instituições financeiras estrangeiras de estabelecerem novas agências ou elevarem suas participações no capital de instituições financeiras no Brasil, exceto quando devidamente autorizadas pelo governo brasileiro. Uma instituição financeira estrangeira devidamente autorizada a operar no Brasil por meio de uma agência ou dependência está sujeita às mesmas regras, normas e requisitos que são aplicáveis a toda e qualquer instituição financeira brasileira. Investimentos Estrangeiros em Instituições Financeiras Brasileiras A Constituição Federal permite que indivíduos ou pessoas jurídicas estrangeiras invistam em ações com direito a voto das instituições financeiras brasileiras somente se o investidor estrangeiro obtiver autorização específica do governo brasileiro. Investidores estrangeiros podem adquirir ações de instituições financeiras sem direito a voto negociadas em bolsa, ou certificados de depósito de ações oferecidos no exterior, representando ações sem direito a voto, sem autorização específica, observados os termos do Decreto Presidencial, sem número, datado de 9 de dezembro de 1996.

REGULAMENTAÇÕES QUE AFETAM NOSSAS ATIVIDADES O relacionamento entre instituições financeiras e seus clientes é regulado, em geral, pelas leis aplicáveis a todas as operações comerciais, e pelo novo Código Civil, em particular. No entanto, a regulamentação estabelecida pelo CMN e pelo Banco Central dispõe sobre questões específicas relacionadas à atividade bancária e contratos, complementando a referida regulamentação geral.

194

O Código de Defesa do Consumidor e o “Código de Defesa do Cliente Bancário” Em 1990, o Código de Defesa do Consumidor foi promulgado para estabelecer regras mais rígidas para governar as relações de consumo entre fornecedores de produtos e serviços e consumidores, com vistas à proteção do consumidor final. Em 7 de junho de 2006, o STF, julgando a ação direta de inconstitucionalidade promovida pela Confederação Nacional do Sistema Financeiro, determinou que o Código de Defesa do Consumidor também é aplicável para operações entre instituições financeiras e seus clientes. Ademais, no julgamento dos embargos de declaração após o julgamento da referida ação direta de inconstitucionalidade, houve retificação do acórdão do STF no sentido de, além de determinar a aplicação do CDC às instituições financeiras, conceder a possibilidade de que, em todos os encargos financeiros incidentes nas operações em que se configuram relações de consumo, seja cabível a revisão judicial das taxas de juros em caso de abusividade ou onerosidade excessiva. Considerando a recente publicação do acórdão do referido julgamento, não temos condições, nesse momento, de prever quais são os impactos que isso terá no sistema bancário brasileiro. Instituições financeiras também estão sujeitas à regulamentação específica do CMN, que especificamente regula o relacionamento entre instituições financeiras e seus clientes. “Código de Defesa do Cliente Bancário” Em 26 de julho de 2001, o Banco Central, por meio da Resolução CMN nº. 2.878, conforme alterada, e normas correlatas (tal conjunto de normas sendo reconhecido como “Código de Defesa do Cliente Bancário”) instituiu procedimentos a serem observados pelas instituições financeiras na contratação de operações e na prestação de serviços aos clientes e ao público em geral. Tais normas estabelecem, dentre outras, as seguintes vedações aos bancos:

• transferir automaticamente os recursos de conta depósitos a vista e de conta de depósitos de poupança para qualquer modalidade de investimento, sem prévia autorização do cliente ou do usuário;

• prevalecer-se, em razão de idade, saúde, conhecimento, condição social ou econômica do cliente ou do usuário, para impor-lhe contrato, cláusula contratual, operação ou prestação de serviço;

• elevar sem justa causa, o valor das taxas, tarifas, comissões ou qualquer outra forma de remuneração de operações ou serviços ou cobrá-las em valor superior ao estabelecido na regulamentação e legislação vigentes;

• aplicar fórmula ou índice de reajuste diverso do legal ou contratualmente estabelecido;

• deixar de estipular prazo para o cumprimento de suas obrigações ou deixar a fixação do termo inicial a seu exclusivo critério;

• rescindir, suspender ou cancelar contrato, operação ou serviço, ou executar garantia fora das hipóteses legais ou contratualmente previstas; e

• expor, na cobrança da dívida, o cliente ou o usuário a qualquer tipo de constrangimento ou de ameaça.

O Código Civil O novo Código Civil, que entrou em vigor em 11 de janeiro de 2003 (“NCC”), é bastante abrangente quanto à sua aplicabilidade, regulando as pessoas físicas e jurídicas, e contém disposições que afetam, com maior ou menor relevância, a sistemática referente a contratos, garantias, propriedade, família e sucessões, dentre outros. Obrigações estabelecidas contratualmente e as garantias prestadas até 11 de janeiro de 2003 continuarão sendo reguladas pelo antigo Código Civil somente com relação à sua existência e validade, mas os efeitos produzidos por tais contratos a partir de 11 de janeiro de 2003 são regulados pelo NCC.

195

REGRAS APLICÁVEIS ÀS HIPÓTESES DE INSOLVÊNCIA O Programa de Estímulo a Reestruturação e ao Fortalecimento Nacional (PROER), criado pela Lei 9.710 de 19 de novembro de 1998, pela Resolução CMN nº. 2.208 de 03 de novembro de 2005, conforme alterada, e pela Circular CMN nº. 2.633 de 16 de novembro de 1995, ambas do Banco Central, visa assegurar liquidez e solvência ao Sistema Financeiro Nacional e resguardar os interesses de depositantes e investidores. Esse programa é implementado por meio de reorganizações administrativas, operacionais e societárias que resultem na transferência do controle acionário da instituição financeira ou na modificação de seu objeto social para finalidades não privativas de instituições financeiras. Somente podem ter acesso ao PROER bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, banco de desenvolvimento, caixas econômicas, sociedade de crédito, financiamento e investimento e sociedades de crédito imobiliário que: (i) adquiram o controle acionário de uma dessas instituições; (ii) tenham seu controle acionário transferido; ou (iii) assumam direitos e/ou obrigações de qualquer uma dessas instituições. INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL E FALÊNCIA O Banco Central pode intervir nas operações de um banco se existir risco material para os credores. O Banco Central pode intervir nas instituições financeiras se for possível evitar sua liquidação ou pode realizar liquidação extrajudicial ou, em alguns casos, requerer a falência de qualquer instituição financeira, exceto aquelas controladas pelo governo federal. Liquidação Extrajudicial A liquidação extrajudicial de qualquer instituição financeira (exceto aquelas controladas pelo Governo Federal) pode ser determinada pelo Banco Central se ficar comprovado que:

• os débitos da instituição financeira não estão sendo pagos em seu vencimento; ou

• a instituição financeira é tipificada como insolvente; ou

• a instituição financeira incorreu em perdas que podem aumentar de forma anormal a exposição de credores não garantidos; ou

• a violação de forma relevante pela administração de uma instituição financeira de leis e regulamentos bancários brasileiros; ou

• no cancelamento de sua autorização para funcionar, os procedimentos de liquidação ordinária não se iniciam dentro de 90 dias seguintes ao cancelamento, ou se prolongam com atraso representando um risco para seus credores, ao julgamento discricionário do Banco Central.

Os procedimentos de liquidação podem, por outro lado, ser requeridos, por motivos razoáveis, pelos diretores da instituição financeira ou pelo interventor indicado pelo Banco Central no procedimento de intervenção. Os procedimentos de liquidação extrajudicial podem terminar:

• por decisão discricionária do Banco Central, se as partes envolvidas assumirem a administração

da instituição financeira após terem dado as garantias necessárias; ou

• quando as contas finais do liquidante forem entregues e aprovadas, e subseqüentemente registradas no registro público competente; ou

• quando convertida em liquidação ordinária; ou

• quando a instituição financeira for declarada falida.

196

Regime Especial de Administração Temporária Além dos procedimentos já expostos, o Banco Central também pode estabelecer o Regime de Administração Especial Temporária ("RAET"), que é uma forma menos severa de intervenção do Banco Central em instituições financeiras privadas e públicas não federais, e que permite às instituições continuar a operar normalmente. O RAET pode ser imposto pelo Banco Central nas seguintes circunstâncias:

• a instituição participa de forma contínua de transações contrárias às políticas econômicas e financeiras estabelecidas pela legislação aplicável;

• gestão temerária ou fraudulenta;

• ocorrência de situações que ensejam a intervenção, nos termos da legislação em vigor;

• conduta ilegal; e

• existência de passivo a descoberto. O principal objetivo do RAET é auxiliar a recuperação das condições financeiras da instituição sob administração especial. Assim, o RAET não afeta os negócios cotidianos, obrigações ou direitos da instituição financeira, que continua a operar em seu curso normal.

Pagamento de Credores em caso de Liquidação Na liquidação de uma instituição financeira, os salários e indenizações devidos a empregados e os débitos fiscais têm prioridade sobre quaisquer outras reclamações e cobranças em relação à massa falida. O Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”) é um seguro que garante a cada cliente o ressarcimento de até R$60.000,00, de acordo com a Resolução CMN nº. 3.400, de 6 de setembro de 2006, para os seguintes créditos: (i) depósitos à vista ou sacáveis mediante aviso prévio; (ii) depósitos em contas-correntes de depósito para investimento; (iii) depósitos de poupança; (iv) depósitos a prazo, com ou sem emissão de certificado; (v) depósitos mantidos em contas não movimentáveis por cheques destinadas ao registro e controle do fluxo de recursos referentes à prestação de serviços de pagamento de salários, vencimentos, aposentadorias, pensões e similares; (vi) letras de câmbio; (vii) letras imobiliárias; (viii) letras hipotecárias; e (ix) letras de crédito imobiliário. em determinada instituição financeira (ou em instituições financeiras do mesmo grupo financeiro). O FGC é constituído principalmente por meio de contribuições obrigatórias feitas por todas as instituições financeiras brasileiras que trabalham com depósito de clientes. O pagamento de créditos não garantidos e dos valores dos depósitos de clientes que excedam o limite do FGC está sujeito ao prévio pagamento de todos os créditos segurados e outros créditos para os quais leis específicas prevejam privilégios especiais.

SISTEMA BRASILEIRO DE PAGAMENTOS As regras de compensação de pagamentos no Brasil baseiam-se nas diretrizes adotadas pelo Banco de Pagamentos Internacionais - Bank of International Settlements (BIS). O Sistema Brasileiro de Pagamentos começou a operar em abril de 2002, cabendo ao Banco Central e à CVM regulamentar e supervisionar esse sistema. De acordo com referidas regras, todas as câmaras de compensação deverão adotar procedimentos de modo a reduzir a possibilidade de crises sistêmicas e reduzir os riscos anteriormente suportados pelo Banco Central. Os princípios mais importantes do novo Sistema de Pagamento Brasileiro são:

• a existência de dois sistemas principais de pagamento e compensação: compensação em tempo real, por meio da utilização de reservas depositadas no Banco Central; e compensação diferida, esta por meio das câmaras de compensação; e

• as câmaras de compensação, salvo raras exceções, serão responsáveis pelo pagamento das ordens por elas aceitas.

As leis de falência não afetam as ordens de pagamento feitas por intermédio dos créditos das câmaras de compensação, nem as garantias que venham a assegurar tais ordens. No entanto, as câmaras de compensação terão créditos quirografários perante o falido.

197

ADMINISTRAÇÃO Nos termos do artigo 12 de nosso Estatuto Social, somos administrados por um Conselho de Administração e uma Diretoria. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O nosso Conselho de Administração, em conformidade com o Estatuto Social, será composto de, no mínimo, seis e, no máximo, dez membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de dois anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre duas Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Não mantemos qualquer contrato de prestação de serviço com qualquer membro do Conselho de Administração que preveja a concessão de benefícios após o término de suas atividades como membros do Conselho de Administração. O nosso Conselho de Administração é convocado pelo presidente do Conselho, devendo ser convocado, ordinariamente, pelo menos quatro vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que necessário. O Conselho de Administração é responsável pela determinação das diretrizes e políticas gerais para os nossos negócios, determinando, supervisionando e monitorando as atividades dos Diretores, escolhendo auditores independentes e implementando e supervisionando auditorias internas. Os conselheiros são eleitos durante as assembléias gerais de acionistas. Por determinação legal, os conselheiros devem ser nossos acionistas. Conforme previsão estatutária, os atuais membros terão mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2009. No mínimo, 20% dos membros do nosso Conselho de Administração devem ser conselheiros independentes. Os conselheiros podem ser destituídos pelos acionistas a qualquer tempo. As responsabilidades do Conselho de Administração incluem o estabelecimento das nossas políticas gerais, a eleição dos diretores, a supervisão da administração e a aprovação de determinadas operações. O quadro a seguir indica o nome e o cargo dos atuais membros do nosso Conselho de Administração. A eleição dos Srs. Luiz Masagão Ribeiro, Manoel Felix Cintra Neto e Maria Cecília Ciapolini ocorreu na Assembléia Geral Ordinária de 2003, cuja homologação do Banco Central ocorreu em 16 de dezembro de 2003, tendo ocorrida a reeleição na Assembléia Geral Ordinária de 2005. Em 30 de abril de 2007, os Srs. Luiz Masagão Ribeiro, Manoel Felix Cintra Neto e Maria Cecília Ciapolini foram novamente reeleitos e os Srs. Júlio dos Santos Oliveira Júnior, Adroaldo Moura da Silva, Wladimir Antônio Puggina e Walter Iorio foram eleitos, sendo que a eleição dos referidos Conselheiros ainda está sujeita à homologação do Banco Central. Nome Cargo

Luiz Masagão Ribeiro ............................................................. Presidente Manoel Felix Cintra Neto........................................................ Vice Presidente Maria Cecília Cavalcante Ciampolini....................................... Conselheira Júlio dos Santos Oliveira Junior............................................... Conselheiro Adroaldo Moura da Silva........................................................ Conselheiro Independente Wladimir Antonio Puggina ..................................................... Conselheiro Independente Walter Iorio ........................................................................... Conselheiro Independente

Encontra-se a seguir sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses comerciais externos dos nossos atuais conselheiros. Exceto quando indicado diferentemente, o endereço comercial de cada conselheiro é na Rua Boa Vista, 356, 7º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Luiz Masagão Ribeiro, 54 anos, graduado, em 1974, na Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas, onde lecionou de 1975 a 1979, no Departamento de Finanças. Em 1971 iniciou suas atividades profissionais na Indusval CTVM, tendo sido nomeado diretor em 1973. Foi eleito membro do Conselho de Administração da BOVESPA de 1980 a 1981 e de 1987 a 1992 e eleito membro do Conselho de Administração da BM&F de 1986 a 1991 de 1998 a 2.003, tendo sido seu Presidente de 1987 a 1991 (atualmente é membro de seu Conselho Consultivo). Em 1988, foi eleito presidente da Indusval CTVM e do Banco Indusval S/A, até 2.003. Atualmente, exerce o cargo de Presidente do Conselho e Diretor Superintendente do Banco e diretor da Indusval Corretora.

198

Manoel Felix Cintra Neto, 58 anos, economista, iniciou suas atividades em instituições financeiras em 1970, no Banco Bozano, Simonsen, exercendo as funções de trainee, operador de crédito, gerente de operações, gerente geral, diretor-adjunto e diretor geral para a região de São Paulo. De 1985 a 1995 atuou no Banco Multiplic como diretor executivo do Banco de Investimentos, diretor-gerente geral e diretor-presidente. Foi sócio-presidente da Multiplic Corretora de Valores Mobiliários, de 1997 a 1999. De dezembro de 1999 a abril de 2003, em decorrência da fusão da Multiplic Corretora com o Banco Stock Máxima, passou à condição de diretor-presidente e sócio do Banco Multistock, da Multistock S.A. Corretora de Câmbio e Valores, da Máxima Promotora de Vendas Ltda. e da Máxima Financeira – Crédito, Financiamento e Investimento S.A. Ingressou no Banco Indusval Multistock em abril de 2003 e, em razão da fusão com o Banco, passou a ser acionista e presidente executivo do Banco Indusval Multistock e Corretora. Paralelamente, exerceu funções diretivas de relevância em entidades representativas do setor financeiro, a saber: diretor (1987 a 1990) e presidente (1990 a 1992) da Associação Nacional dos Bancos de Investimento (ANBID); diretor executivo (1989 a 1995) da Federação Brasileira das Associações de Bancos (FEBRABAN); vice-presidente (1994 a 1997) do Conselho de Administração da Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F); vice-presidente (1999 a 2003) do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC). Desde 1997, é presidente do Conselho de Administração da BM&F. Desde 2000 é Membro do Conselho de Administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, tendo assumido sua presidência em dezembro de 2005. Ocupa, ainda, o cargo de presidente do Conselho de Administração da Bolsa Brasileira de Mercadorias. É, também, Presidente da Câmara Temática de Financiamento e Seguro do Agronegócio, ligada ao Ministério da Agricultura. É conselheiro de várias instituições representativas de segmentos do mercado e da sociedade, tais como: Conselho Empresarial Brasil-China, CEAL; Conselho de Empresários da América Latina; Consagro – Conselho do Agronegócio; Conselho Gestor de Inteligência do Café; COSEC – Conselho Superior de Economia do Instituto Roberto Simonsen; Adeval – Associação das Empresas Distribuidoras de Valores. Participa, também, do conselho e/ou da diretoria de uma série de entidades culturais e filantrópicas. Tem integrado as delegações brasileiras perante o Fundo Monetário Internacional, o Banco Interamericano de Desenvolvimento, o World Economic Fórum (Annual Meeting Davos) e outras das mais representativas entidades do panorama econômico e financeiro mundial. Maria Cecília Cavalcante Ciampolini, 53 anos, medica veterinária formada pela Universidade de São Paulo - USP. Em 1985 iniciou sua carreira no mercado financeiro na Indusval S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Exerceu o cargo de Assessora da Diretoria do Banco entre os anos de 2000 e 2003. É membro do Conselho de Administração do Banco desde 2003 até a presente data. Júlio dos Santos Oliveira Junior, 58 anos, graduado pela Faculdade de Filosofia Ciências e Letras da Universidade de São Paulo. Advogado pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, atuando no Mercado Financeiro há 35 anos. É Consultor Jurídico da Indusval S/A Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, desde 1983 e Consultor Jurídico do Banco desde 1991. É também Consultor Jurídico da BOVESPA, ex-membro do Conselho de Administração da BOVESPA, Consultor Jurídico da Bolsa de Mercadorias & Futuros, ex-membro do Conselho de Administração da Drogasil S.A. e sócio titular de Oliveira Júnior Advogados. Adroaldo Moura da Silva, 65 anos, bacharel em Ciências Econômicas pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo, em 1966. Mestre em Economia pela Universidade de Chicago, em 1970. Doutor em Economia pela Universidade de Chicago, em 1972. De 1983 a 1984 foi Presidente da Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas da Universidade de São Paulo (FIPE) e diretor de 1979 a 1982. De 1984 a 2000 foi Professor Titular da Faculdade de Administração e Economia da Universidade de São Paulo. De 1985 a 1986 foi Presidente da CVM. Vice- Presidente de Operações Internacionais do Banco do Brasil de 1986 a 1988. Foi membro do Conselho Consultivo do CODIMEC de 1981 a 1985 e membro do Conselho Superior de Economia da FIESP de 1986 a 1998. De 1989 a 1997 foi Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco ABC Brasil S.A. Retornou ao Conselho de Administração do Banco ABC Brasil S.A. em julho de 1998 e tornou-se Presidente do referido Conselho de Administração em 2005. Foi Presidente e Membro do Conselho de Administração da CPA – Companhia Paulista de Ativos de 1996 a 1998. De 1999 até o presente ano foi Diretor da EPI Empresa Patrimonial Industrial IV S.A. É Presidente do Conselho de Administração da Construtora Engemaia S.A. desde 1977. É Sócio-Diretor da SMA Administração de Imóveis e Patrimônio S.A. desde novembro de 1994.

199

Wladimir Antonio Puggina, 65 anos, é administrador de Empresas pela Escola de Administração de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas, titular de MBA – Master of Business Administration pela Michigan State University com especialização na área de Finanças de Empresas, titular de PhD – Doctor of Philosophy em Business Administration pela Michigan State University com especialização na área de Finanças de Empresas. É Professor titular de Finanças da Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas desde 1965. Membro do Conselho de Administração e Diretor Executivo da Fertifos Administração e Participação S.A., membro do Conselho de Administração da Agrofertil S.A Indústria e Comércio de Fertilizantes, membro do Conselho de Administração da Fertimar Fertilizantes do Maranhão S.A., Presidente do Conselho de Administração da IFC Indústria de Fertilizantes de Cubatão, Diretor Presidente da Helma Administração e Participações S.A. e Diretor Presidente da WD – Participações Ltda. Durante os últimos 14 anos, exerceu os cargos de Presidente do Conselho de Administração da Ultrafertil S.A, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Fertibras S.A, Diretor presidente e membro do Conselho de Administração da Benspar S.A, Diretor presidente da Agrofertil e Fertimar e Membro do Conselho de Administração da Fosfertil – Fertilizantes Fosfatados S.A. Tem participado ativamente da IFA – International Fertilizer Industry Association, associação mundial do setor de fertilizantes, tendo assumido posições de Presidente, Vice-Presidente e Coordenador de Grupos de Trabalho da referida associação. Foi presidente da ANDA- Associação Nacional para Difusão de Adubos e Defensivos Agrícolas por 8 anos e presidente da AMA – Associação dos Misturadores de Adubos do Brasil por 6 anos. Walter Iorio, 62 anos, formado em Contabilidade pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo, da Fundação Álvares Penteado, em1969. De 1966 a 2005 atuou na KPMG Brasil, tendo participado por 12 anos do Comitê Executivo como sócio. Foi também coordenador da prática de Financial Services, atuando como sócio responsável pela auditoria de várias instituições financeiras e companhias de seguros, tais como, Grupo Itaú, Grupo Bradesco, Grupo Bandeirantes, Deutsche Bank, Banco Sofisa, Banco Paulista, AGF Seguros, Tokio Marine Seguradora, Yassuda Seguros, entre outros. Também foi sócio responsável pela área de Recursos Humanos da KPMG, incluindo a coordenação dos programas de seleção e recrutamento de trainees, bem como, de treinamento, desenvolvimento e avaliação profissional. É membro do Grupo de Trabalho de especialistas em instituições financeiras do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), participando da elaboração de normas de auditoria e de contabilidade, em conjunto com o Banco Central do Brasil. Membro do Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo (CRC-SP) na gestão 2006/2007, sendo coordenador da Câmara de Controle Interno. Possui registro no Cadastro Nacional de Auditores Independentes do Conselho Federal de Contabilidade. É Presidente do Comitê de Auditoria da Tokio Marine Brasil Seguradora S.A. e da Tokio Marine Seguradora S.A. É membro do Comitê de Auditoria da Sul América Companhia Nacional de Seguros e da Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. É, também, Diretor Superintendente da KPMG PREV – Sociedade de Previdência Privada. DIRETORIA A nossa Diretoria, eleita em Reunião do Conselho de Administração realizada em 3 de maio de 2007, cuja ata ainda encontra-se sujeita à homologação por parte do Banco Central, é composta por, no mínimo, quatro e, no máximo, onze membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, a saber: 1 (um) Diretor Presidente; 1 (um) Diretor Superintendente; 1 (um) Diretor de Relações com Investidores; e até 8 (oito) Diretores Executivos, conforme determinado pelo Conselho de Administração, todos com mandato unificado de dois anos, considerando-se o período compreendido entre duas Assembléias Gerais Ordinárias, permitida a reeleição. O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser cumulado com o cargo de Diretor-Presidente, Diretor-Superintendente ou Diretor Executivo. A nossa Diretoria é responsável pela administração cotidiana e pela implementação das diretrizes e políticas gerais estabelecidas pelo nosso Conselho de Administração. As atribuições da Diretoria incluem a supervisão do cumprimento da legislação aplicável e das deliberações adotadas durante as assembléias de acionistas, conselheiros e diretores, a administração dos nossos negócios e atividades, a preparação do orçamento anual e o monitoramento de sua implementação após a aprovação pelo Conselho de Administração.

200

A nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Cidade de São Paulo. O responsável por essa Diretoria é o Sr. Ziro Murata Junior, eleito Diretor de Relações com Investidores e Diretor Executivo na Reunião do Conselho de Administração realizada em 3 de maio de 2007. O telefone da nossa Diretoria de Relações com Investidores é (11) 3315-6927. Na data da liquidação da Oferta, a nossa Diretoria terá a seguinte composição: Nome Cargo

Manoel Felix Cintra Neto............................................. Diretor Presidente Luiz Masagão Ribeiro .................................................. Diretor Superintendente Ziro Murata Junior ...................................................... Diretor de Relações com Investidores e Diretor Executivo Carlos Ciampolini ....................................................... Diretor Executivo Gilberto Luiz dos Santos Lima Filho ............................. Diretor Executivo Mário Fukumitsu......................................................... Diretor Executivo Roberto Carlos de Carvalho Almeida........................... Diretor Executivo Katia Aparecida Rocha Moroni.................................... Diretor Executivo Gilmar Melo de Azevedo............................................. Diretor Executivo

Encontra-se a seguir sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses comerciais externos dos atuais Diretores. Manoel Felix Cintra Neto, vide descrição acima. Luiz Masagão Ribeiro, vide descrição acima. Ziro Murata Junior, reeleito Diretor Executivo e eleito Diretor de Relações com Investidores em 3 de maio de 2007. Executivo com atuação especializada na área operacional e gestão da tesouraria de importantes instituições financeiras nacionais e multinacionais. Em 1982 iniciou sua carreira no mercado financeiro, tendo sido controller de mesa de operações, operador de clientes e de mercado e diretor de instituições como Banco Lavra S.A., Fidesa Corretora de Valores Mobiliários S.A., Banco Pirelli Fintec S.A., Banco Stock S.A., Banco Stock Máxima S.A., Stock Máxima S.A. Corretora de Câmbio e Valores, Banco Multistock S.A. e Multistock Corretora de Câmbio e Valores. Carlos Ciampolini, reeleito Diretor Executivo em 3 de maio de 2007. Iniciou sua carreira no mercado financeiro na Indusval S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários em 1973. Eleito em 1980 para o cargo de Diretor Executivo da Indusval S/A Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. É Diretor Executivo do Banco desde 1991, da Imobrás Comércio e Construções S.A. desde 1994. Participa do conselho/diretoria de uma série de entidades culturais e filantrópicas, destacando-se a do "Arrastão - Movimento de Promoção Humana", onde exerce o cargo de Diretor Tesoureiro. Gilberto Luiz dos Santos Lima Filho, reeleito Diretor Executivo em 3 de maio de 2007. Atuou no Banco Expansão S.A. de 1970 a 1981, passando por diversos cargos, como escriturário, chefe de cobrança e desconto, auxiliar de Mesa de Operações, operador de Open Market e Renda Fixa, Controle de Caixa e Controles Gerenciais. De 1981 a 1982 foi operador de Renda Fixa da Haspa S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários. Está no Banco desde 1982, passando por cargos como Operador de Renda Fixa, Gerente de Open Market e Diretor Adjunto. Mário Fukumitsu, reeleito Diretor Executivo em 3 de maio de 2007. Executivo especializado na área comercial e de crédito. Entre 1960 e 1983 atuou em diversos cargos executivos, desde escrituração a gerência e direção, nas seguintes instituições: Banco do Comércio e Indústria de São Paulo, Banco Mercantil do Brasil S.A., Banco do Progresso S.A. De 1961 a 1972 foi membro do Conselho Fiscal da Escola Superior de Propaganda de São Paulo.

201

Roberto Carlos de Carvalho Almeida, reeleito Diretor Executivo em 3 de maio de 2007. Executivo especializado na área Comercial e de Crédito. De 1965 a 1979 atuou no Banco Mercantil do Brasil S.A. em cargos de escriturário, auxiliar de gerência, gerência e diretoria. Foi Diretor Adjunto do Banco Progresso S.A. até 1983. Katia Aparecida Rocha Moroni, reeleita Diretor Executivo em 3 de maio de 2007. Experiência de 25 anos na área internacional, com ênfase na estruturação de operações internacionais (trade e non-trade) tanto para empresas quanto para bancos. Entre 1994 e 2003 atuou em cargos de direção de instituições como Banco Multiplic S.A., BankBoston N.A., Multiplic CVM S.A. e Grupo Santander. Gilmar Melo de Azevedo, eleito Diretor Executivo em 3 de maio de 2007. Iniciou sua carreira no mercado financeiro no Banco Real S.A. em 1971 onde permaneceu até 1988 como de Gerente Regional. Trabalhou no Banco Mercantil do Brasil S.A. de 1988 a 1991 como Auditor Sênior. Voltou à área comercial em 1991, pelo Banco do Progresso S.A. até 1993, onde ocupou o cargo de Gerente Geral. Permaneceu 10 anos no Banco Sofisa S.A. tendo sido eleito Diretor Adjunto Comercial. Ingressou em 2003 no Banco Pine S.A., acumulando as funções de Diretor Comercial e Membro efetivo do Comitê Superior de Crédito com direito a voto, permanecendo até 2006. Relacionamento familiar entre os membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria e os Acionistas Vendedores Os Acionistas Vendedores Andrea Masagão Ribeiro Moufarrege, Luiz Masagão Ribeiro Filho, Paulo Masagão Ribeiro, Vera Maria Masagão Ribeiro, Marcos Masagão Ribeiro e Lia Masagão Ribeiro Casabona possuem relacionamento familiar com o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Luiz Masagão Ribeiro. Os Acionistas Vendedores Maria Cecília Cavalcanti Ciampolini, Maria Carolina Ciampolini Capobianco, Marcelo Ciampolini Neto, Maria Cristina Ciampolini e Paulo Ciampolini possuem relacionamento familiar com o Diretor Executivo, Sr. Carlos Ciampolini. Titularidade de Ações A tabela abaixo indica as participações detidas direta ou indiretamente pelos nossos Conselheiros e Diretores no capital na data deste Prospecto. Administrador Quantidade Participação %

Luiz Masagão Ribeiro........................................... 586.378 1,95 Carlos Ciampolini ................................................ 3.913.740 13,05 Maria Cecília Cavalcanti Ciampolini ..................... 2.577.563 8,59 Manoel Félix Cintra Neto ..................................... 630.239 2,10 Ziro Murata Junior ............................................... 280.838 0,94 Mario Fukumitsu ................................................. 802 0,00 Roberto Carlos De Carvalho Almeida ................... 812 0,00 Katia Aparecida Rocha Moroni ............................ 94 0,00 Gilberto Luiz dos Santos Lima Filho...................... 90 0,00 Gilmar Melo de Azevedo ..................................... 10 0,00 Adroaldo Moura Da Silva..................................... 1 0,00 Walter Iorio ......................................................... 1 0,00 Wladimir Puggina................................................ 1 0,00 Julio dos Santos Oliveira Jr ................................... 1 0,00 Ver “Acionistas Vendedores”. Remuneração De acordo com a Lei 6.404/76, é responsabilidade da Assembléia Geral fixar anualmente o montante global de remuneração dos membros do Conselho de Administração e Diretoria. De acordo com o nosso Estatuto Social, a Assembléia Geral é competente pela determinação do montante global devido aos Administradores a título de remuneração, cabendo ao nosso Conselho de Administração distribuí-lo de maneira individual entre os seus membros e os da Diretoria.

202

A remuneração global da atual administração do Banco, incluindo Conselho de Administração e Diretoria, é de até R$7.000 mil. Compete ao Conselho de Administração estabelecer a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores. No último exercício social, encerrado em 31 de dezembro de 2006, a remuneração global percebida pelos administradores do Banco foi de R$4.359 mil. Conforme alteração no nosso Estatuto Social aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária, realizada no dia 30 de abril de 2007, os nossos Administradores poderão, se atribuído por Assembléia Geral, ter uma participação nos lucros não superior a 10% dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto em nosso Estatuto Social. Plano de Opção de Compra de Ações Até a data deste Prospecto, não possuíamos nenhum plano de opção de compra de ações destinado a empregados. Não pretendemos implementar um plano de opção de compra de ações até o final do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2007. Conselho Fiscal A legislação societária brasileira exige que nós tenhamos Conselho Fiscal de funcionamento permanente ou apenas nos exercícios sociais em que for instalado por solicitação de acionistas. O nosso Estatuto Social prevê a instituição de Conselho Fiscal não permanente. O Conselho Fiscal é um órgão separado, independente da administração e dos nossos auditores independentes. As responsabilidades principais do Conselho Fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre determinadas propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à assembléia geral para deliberação, examinar as nossas demonstrações contábeis e denunciar aos órgãos de administração e à assembléia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento. Os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, serão eleitos durante as assembléias gerais ordinárias de acionistas para cumprir mandatos de um ano, podendo ser reeleitos. Os mandatos dos membros do nosso Conselho Fiscal expiram na Assembléia Geral Ordinária subseqüente. Pela Lei 6.404/76, o Conselho Fiscal não pode incluir membros do Conselho de Administração ou da Diretoria, ou ainda nossos empregados ou cônjuges ou parentes até terceiro grau de qualquer membro da Administração.

203

ACIONISTAS VENDEDORES Principais Acionistas e Acionistas Vendedores O nosso capital social é composto por ações ordinárias e por ações preferenciais. A tabela abaixo inclui informações relativas à participação acionária detida pelos Acionistas, bem como por membros do Conselho de Administração, em conjunto, na data da Oferta e após a realização da Oferta, excluindo as Ações Adicionais e incluindo as Ações Suplementares:

Na data deste Prospecto Após a Oferta(1)

Acionistas Ações




Upsala Participações Ltda... 5.671.560 21,01 0 0 5.671.560 – – 5.671.560 Antonio Geraldo da Rocha .... 2.645.515 9,80 293.946 9,80 2.939.461 111.979 0,70 2.757.494 Lulea Participações Ltda. .... 5.276.788 19,54 0 0 5.276.788 – – 5.276.788 Carlos Ciampolini .............. 3.522.306 13,05 391.434 13,05 3.913.740 149.118 0,93 3.671.424 Luiz Masagão Ribeiro......... 0 0 586.378 19,55 586.378 223.382 1,40 223.382 Manoel Félix Cintra neto.... 0 0 630.239 21,01 630.239 240.091 1,50 240.091 Paulo Masagão Ribeiro ...... 1.617.236 5,99 189.678 6,32 1.806.914 72.258 0,45 1.689.494 Vera Maria Masagão Ribeiro.. 1.430.804 5,30 158.978 5,30 1.589.782 60.563 0,38 1.491.367 Maria Cecília Cavalcanti

Ciampolini ...................... 2.319.807 8,59 257.756 8,59 2.577.563 98.193 0,61 2.418.000 Maria Lúcia Ciampolini ...... 1.587.705 5,88 176.412 5,88 1.764.117 67.205 0,42 1.654.910 Outros acionistas ............... 2.928.279 10,85 315.179 10,52 3.243.458 14.977.212 93,61 17.905.491 Total................................. 27.000.000 100,00 3.000.000 100,00 30.000.000 16.000.001 100,00 43.000.001


Na data deste Prospecto, os membros do Conselho de Administração e os Diretores detinham, diretamente, em conjunto 7.990.570 ações do capital social do Banco, sendo 6.096.679 Ações ON e 1.893.891 Ações PN. Esperamos que eles detenham diretamente após a Oferta, em conjunto, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares, 6.096.679 Ações ON e 1.893.891 Ações PN. Luiz Masagão Ribeiro Luiz Masagão Ribeiro, brasileiro, casado, administrador de empresas, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é Presidente de nosso Conselho de Administração, nosso Diretor Superintendente e também nosso Acionista Controlador. Manoel Felix Cintra Neto Manoel Felix Cintra Neto, brasileiro, casado, economista, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é Vice-Presidente de nosso Conselho de Administração, nosso Diretor Presidente e também nosso Acionista Controlador. Carlos Ciampolini Carlos Ciampolini, brasileiro, casado, economista, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é nosso Diretor Executivo e também nosso Acionista Controlador. Antônio Geraldo da Rocha Antônio Geraldo da Rocha, brasileiro, casado, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é um dos Acionistas Controladores.

204

Paulo Masagão Ribeiro Paulo Masagão Ribeiro, brasileiro, solteiro, engenheiro, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é um dos Acionistas Vendedores. Vera Maria Masagão Ribeiro Vera Maria Masagão Ribeiro, brasileira, divorciada, engenheira, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é uma das Acionistas Vendedores. Marcos Masagão Ribeiro Marcos Masagão Ribeiro, brasileiro, casado, médico, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é um dos Acionistas Vendedores. Lia Masagão Ribeiro Casabona Lia Masagão Ribeiro Casabona, brasileira, casada, psicóloga, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é uma das Acionistas Vendedores. Andrea Masagão Ribeiro Moufarrege Andrea Masagão Ribeiro Moufarrege, brasileira, casada, economista, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é uma das Acionistas Vendedores. Luiz Masagão Ribeiro Filho Luiz Masagão Ribeiro Filho, brasileiro, casado, administrador de empresas, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é um dos Acionistas Vendedores. Maria Cecília Cavalcanti Ciampolini Maria Cecília Cavalcanti Ciampolini, brasileira, viúva, médica veterinária, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é uma das Acionistas Vendedores. Maria Lúcia Ciampolini Maria Lúcia Ciampolini, brasileira, divorciada, do lar, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é uma das Acionistas Vendedores. Maria Carolina Ciampolini Capobianco Maria Carolina Ciampolini, brasileira, casada, administradora de empresas, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é uma das Acionistas Vendedores. Paulo Ciampolini Paulo Ciampolini, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é um dos Acionistas Vendedores. Marcelo Ciampolini Neto Marcelo Ciampolini Neto, brasileiro, solteiro, estudante, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é um dos Acionistas Vendedores.

205

Maria Cristina Ciampolini, brasileira, solteira, estudante, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é um dos Acionistas Vendedores. Ziro Murata Junior Ziro Murata Junior, brasileiro, solteiro, bancário, com escritório na Rua Boa Vista, 356, 6° andar, é um dos Acionistas Vendedores. Alterações relevantes na participação dos membros do grupo de controle nos três últimos exercícios sociais Em 2004 houve incorporação da parcela cindida do Banco Multistock S.A. pelo Banco. Tal fato acarretou aumento de capital e ingresso dos seguintes novos acionistas no Banco: Manoel Felix Cintra Neto, Antonio Geraldo da Rocha e Ziro Murata Junior. Acordo de Acionistas Em 1º de fevereiro de 2006, os Acionistas Controladores do Banco Indusval celebraram acordo de acionistas, com prazo de 5 anos, prorrogáveis por mais 5 anos, o qual foi aditado em 3 de maio de 2007 e em 23 de maio de 2007. O acordo vincula os Acionistas Controladores, os quais, em conjunto, detém 63,39% do capital votante de 59,35% do capital total, bem como Manoel Felix Cintra Neto e Luiz Masagão Ribeiro como acionistas controladores indiretos do Banco. O acordo estabelece diretrizes para orientar as decisões societárias e empresariais dos Acionistas Controladores. Os signatários do acordo declararam votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias de competência das assembléias gerais ordinárias, extraordinárias e especiais e a eleger a maioria dos administradores e a usar efetivamente seu poder de controle para dirigir as atividades sociais e a orientar o funcionamento dos órgãos do Banco.

206

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Resumimos, a seguir, todas as negociações relevantes ocorridas entre nós, nossas subsidiárias e quaisquer de nossos conselheiros, diretores estatutários ou acionistas que detenham mais do que 5% (cinco por cento) de qualquer classe de nossas ações, ou familiares de referidos conselheiros, diretores e acionistas, assim como qualquer sociedade em que tais pessoas detenham participação substancial ou sobre a qual elas possam exercer influência significativa. Segundo a lei brasileira, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos ou adiantamentos a afiliadas, controladas, sob controle comum, diretores estatutários, conselheiros ou seus familiares, nem para sociedades em que tais pessoas participem com mais de 10%. Dessa forma, não concedemos nenhum empréstimo ou adiantamento a qualquer dessas pessoas. Para os propósitos da lei, o conceito de afiliadas inclui as companhias em que uma instituição financeira detenha 10% ou mais do capital social ou que detenham 10% ou mais do capital social de uma instituição financeira. Realizamos, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, bem como nos períodos encerrados em 31 de março de 2007 e 2006, operações com partes relacionadas, representadas, principalmente, por depósitos interfinanceiros e empréstimos no exterior. O Banco capta parte de seus recursos para operações de trade finance junto à Indusval International Ltd., empresa detida pelos Acionistas Controladores. Em 31 de março de 2007, o saldo dessas operações era de R$22.391 mil. Em 31 de dezembro de 2006, as transações com partes relacionadas estavam detalhadas na Nota Explicativa nº. 15 às nossas demonstrações financeiras consolidadas, que integram o Prospecto como “Anexo E”. Conforme referida nota, as transações entre partes relacionadas foram realizadas a valores e prazos usuais de mercado, e em condições de comutatividade e estavam representadas por: Ativo (Passivo) Receitas (Despesas)

Depósito à Vista................................................... (350) 0 Depósito a Prazo.................................................. (486) (17) Depósitos Interfinanceiros.................................... (12.079) (1.438) Outros................................................................. (44) – Empréstimo no exterior........................................ (30.784) (1.861)

Em 31 de março de 2007, as transações com partes relacionadas estavam detalhadas na Nota Explicativa nº. 15 às nossas demonstrações financeiras consolidadas, que integram o Prospecto como “Anexo F”. Conforme referida nota, as transações entre partes relacionadas foram realizadas a valores e prazos usuais de mercado, e em condições de comutatividade e estavam representadas por: 2007 2006 Ativo

(passivo) Receitas

(despesas) Ativo

(passivo) Receitas

(despesas)

Depósitos à vista............................................. (450) – (433) – Depósitos a prazo ........................................... – – (169) (7) Depósitos interfinanceiros ............................... (14.263) (384) (9.020) (367) Outros ............................................................ (45) – (33) – Outra parte relacionada não consolidada(*) Empréstimos no exterior ................................. (22.391) (550) (37.428) (484)

(*) Refere-se à Indusval International Ltd. As transações realizadas por nós com partes relacionadas foram efetuadas em condições compatíveis com as praticadas com terceiros. Observadas as restrições para operações com partes relacionadas estabelecidas na legislação bancária vigente, conforme descrito no segundo parágrafo desta Seção, a aprovação daquelas operações para as quais não haja restrição legal depende de aprovação da nossa Diretoria ou do Conselho de Administração, conforme o caso, observadas os limites e condições estabelecidos em nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações. Vide ainda “Fatores de Risco - Os interesses dos nossos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores”.

207

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Esta Seção apresenta breve sumário de disposições relevantes do Estatuto Social, da Lei 6.404/76 e dos atos normativos expedidos pela CVM. Esse sumário não tem por objetivo ser completo e faz referência ao Estatuto Social, à Lei 6.404/76 e determinados regulamentos e normas da CVM. O Estatuto Social é o principal documento que rege o Banco. Em 13 de junho de 2007, celebramos o “Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1” com a Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. Esse contrato entrará em vigor na data da publicação do Anúncio de Início da Oferta. Para sair do segmento Nível 1, devemos efetivar oferta pública para a aquisição das ações de nossa emissão. Ver “Saída do Nível 1”. Atualmente, não é possível a investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior investirem em nossas ações ordinárias. Tal investimento depende da obtenção de autorização governamental prévia. Capital Social Na presente data, nosso capital social totaliza R$143.482 mil, totalmente subscrito e integralizado, distribuído em 27.000.000 ações ordinárias e 3.000.000 ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal. Observada a quantidade de ações de nosso capital, e o montante de nosso capital social, na data deste prospecto, o valor de cada ação do Banco é de R$4,7827, sendo que o valor patrimonial é de R$5,2166. Atualmente, não possuímos ações em tesouraria. Após a Oferta e o eventual exercício integral da Opção de Ações Suplementares, nosso capital social passará a ser de R$370.983 mil, representado por 43.000.001 ações, sendo 27.000.000 ações ordinárias e 16.000.001 ações preferenciais. Objeto Social O Banco tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes a um banco comercial com autorização para operações de câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. O Banco pode ainda (i) participar de outras sociedades como sócia, acionista, coligada ou controladora, na forma das disposições legais e regulamentares aplicáveis às instituições da espécie; (ii) prestar fiança em favor de terceiros, na forma da regulamentação em vigor; (iii) praticar operações de compra e venda no mercado de ouro e de valores mobiliários. Conselheiros O nosso Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo seis e no máximo dez conselheiros. O número exato de conselheiros é estabelecido em Assembléia Geral pelo voto de acionistas detentores da maioria de nossas ações ordinárias. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral Ordinária. A Lei 6.404/76 permite a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, mediante requerimento de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social do Banco. Se os acionistas não solicitarem o voto múltiplo, os conselheiros serão eleitos pela maioria dos acionistas detentores das ações ordinárias do Banco. Além disso, acionistas que detiverem, individualmente ou em conjunto, 15% ou mais das ações ordinárias de emissão do Banco terão o direito de escolher um conselheiro. Os conselheiros possuem mandato unificado de dois anos, sendo que os membros do nosso Conselho de Administração eleitos em Assembléia Geral Ordinária de 30 de abril de 2007 terão mandato unificado até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2009. Segundo a Lei 6.404/76, cada conselheiro deve deter, no mínimo, uma ação do Banco. Não há idade para aposentadoria compulsória dos conselheiros. Segundo previsão estatutária, no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes.

208

Aumento de Capital e Direito de Preferência Cada acionista tem direito de preferência para participar de qualquer emissão de novas ações em aumento de nosso capital, assim como na subscrição de bônus de subscrição, proporcionalmente à sua participação acionária. Esse direito pode ser exercido por um período mínimo de 30 dias após a publicação do aviso de aumento de capital. No caso de um aumento, na mesma proporção do número de ações de todas as espécies e classes existentes, cada acionista exercerá o direito de preferência sobre a mesma espécie e classe de ações por ele detidas. Se as ações a serem emitidas forem de espécies e classes existentes, mas importarem alteração das respectivas proporções no capital social, a preferência será exercida sobre as ações de espécies e classes idênticas às de que forem possuidores os acionistas, somente se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital antes do aumento. Se houver emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes, cada acionista exercerá a preferência, na proporção do número de ações que possuir, sobre as ações de todas as espécies e classes de aumento. Nosso Estatuto Social estabelece que, observada a Lei 6.404/76, e a critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência, ou reduzido o prazo para seu exercício, na emissão de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (a) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou (b) permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei. Além disso, a Lei 6.404/76 determina que a outorga e o exercício de opção para compra de ações em relação a certos planos direcionados a administradores e empregados do Banco não estão sujeitos a direto de preferência. Assembléias Gerais Nosso Conselho de Administração é o órgão responsável pela convocação de nossas Assembléias Gerais de acionistas. O Conselho Fiscal também poderá convocar a Assembléia Geral, nos casos previstos em lei. Os editais de convocação de nossas Assembléias Gerais de acionistas devem ser publicados, no mínimo, três vezes no Diário Oficial do Estado onde nossa sede está localizada, bem como em outro jornal de grande circulação (atualmente, utilizamos o jornal “Folha de São Paulo”). Nossas Assembléias Gerais de acionistas são realizadas em nossa sede, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Para participarem de nossas Assembléias Gerais de acionistas, nossos acionistas devem fazer prova de sua qualidade de acionista e da quantidade de ações ordinárias que detêm em nosso capital social. Direitos das Ações Cada ação ordinária concede ao seu titular direito a um voto nas Assembléias Gerais de acionistas. Os titulares de ações preferenciais não têm direito de voto. A Lei das Sociedades por Ações estabelece que as ações sem direito de voto ou com voto restrito, incluindo nossas ações preferenciais, passam a conceder direito de voto irrestrito caso a companhia deixe de distribuir, por três exercícios sociais consecutivos, qualquer dividendo fixo ou mínimo concedido a essas ações até que a respectiva distribuição seja feita. Uma vez que nosso Estatuto Social não estabelece dividendos fixos ou mínimos, nossas ações preferenciais não podem adquirir direitos de voto irrestrito em decorrência da não-distribuição de dividendos prevista acima. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer mudança nas preferências ou nos direitos que afetem patrimonialmente os titulares das ações preferenciais, ou na criação de uma classe de ações com prioridade sobre as ações preferenciais, deve ser aprovada pelos titulares de ações ordinárias em uma Assembléia Geral de Acionistas, e somente será eficaz após a aprovação pela maioria dos titulares de ações preferenciais reunidos em assembléia especial. Nestas assembléias especiais, os acionistas preferenciais votam como uma classe especial.

209

A Lei das Sociedades por Ações concede aos titulares de (i) ações preferenciais sem direito de voto (ou com direito de voto restrito), representando, pelo menos, 10% do capital social total; e (ii) ações ordinárias que não fazem parte do grupo de controle, representando, ao menos, 15% do capital votante total, o direito de eleger um membro de nosso Conselho de Administração e seu suplente, a ser votado durante a Assembléia Geral Ordinária. Se nenhum dos titulares não controladores detentores de ações preferenciais ou ordinárias atingir os respectivos limites descritos acima, os titulares de ações preferenciais e ordinárias, representando, pelo menos, 10% do capital social, poderiam combinar suas participações para indicar um membro e um suplente para o Conselho de Administração. Tais direitos somente poderão ser exercidos por aqueles acionistas que comprovarem que mantiveram suas participações combinadas sem alterações durante, no mínimo, três meses antes da data da Assembléia Geral Ordinária. Os titulares de ações possuem certos direitos que não podem ser alterados no Estatuto Social ou nas Assembléias Gerais de Acionistas, incluindo (i) o direito de voto nas Assembléias Gerais de acionistas, no caso de detentores de ações ordinárias; (ii) o direito de participar na distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio e de compartilhar os nossos ativos remanescentes no caso de liquidação; (iii) direito de preferência na subscrição de ações ou títulos conversíveis em ações em determinadas circunstâncias; e (iv) o direito de recesso em certos casos. Além desses direitos, o Estatuto Social e a maioria dos acionistas com direito de voto podem estabelecer direitos adicionais e, da mesma forma, removê-los. Destinação dos Resultados do Exercício De acordo com a Lei 6.404/76, o Banco deve primeiro deduzir dos resultados do exercício os prejuízos acumulados nos exercícios sociais anteriores e a provisão para imposto de renda e contribuições sociais. Após tais deduções, o Banco deve aplicar o saldo remanescente para o pagamento das quantias destinadas às participações dos funcionários nos lucros do Banco. Lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer após tais deduções. Destinação do Lucro Líquido Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, será exigido que o Conselho de Administração recomende como os lucros líquidos do exercício social precedente deverão ser destinados. Tal destinação está sujeita à deliberação por parte dos acionistas do Banco. Os lucros líquidos podem ser destinados às reservas de lucros e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Reservas de Lucros A conta de reserva de lucros do Banco é composta por reserva legal e reserva de retenção de lucros. O saldo das reservas de lucros não poderá ultrapassar o capital social do Banco, e qualquer excedente deve ser capitalizado ou distribuído como dividendo. Não possuímos outras reservas de lucros. Reserva Legal. Nos termos da Lei 6.404/76 e do Estatuto Social, o Banco deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social para a reserva legal. A reserva legal não poderá exceder 20% do capital integralizado do Banco. Ademais, o Banco poderá deixar de destinar parcela do lucro líquido para a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social. Reserva Estatutária. Nos termos da Lei 6.404/76, o Estatuto Social pode criar reservas, desde que determine a sua finalidade, o percentual dos lucros líquidos a ser destinado para essas reservas e o valor máximo a ser mantido em cada reserva estatutária. A destinação de recursos para tais reservas não pode ser aprovada em prejuízo do dividendo obrigatório. Ver “Dividendos”.

Reserva para Contingências. Nos termos da Lei 6.404/76, o lucro líquido do Banco pode ser destinado para a reserva para contingências com o objetivo de compensar qualquer diminuição futura nos lucros em razão de futura perda provável. A reserva deverá ser revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.

210

Reserva de Retenção de Lucro. Nos termos da Lei 6.404/76, os acionistas do Banco poderão deliberar, em assembléia geral, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos do Banco. O valor retido deve ser utilizado em investimentos conforme orçamento de capital aprovado pela assembléia geral. O orçamento deve ser revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social. A retenção de lucros não poderá ser aprovada em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. Reserva de Lucros a Realizar. Nos termos da Lei 6.404/76, quando o dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia geral de acionistas poderá, por proposta da Administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Para fins de constituição da reserva de lucros a realizar, considera-se realizada a parcela do lucro líquido que exceder à soma do resultado líquido positivo da equivalência patrimonial com o lucro, ganho ou rendimento, em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo obrigatório após a realização. Reservas de Capital. Nos termos da Lei 6.404/76, as reservas de capital somente poderão ser utilizadas para (i) absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso ou compra de ações; (iii) resgate de partes beneficiárias (não aplicável ao Banco); (iv) incorporação ao capital social; e (v) pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada. Dividendos e Política de Dividendos A Lei 6.404/76 exige que o Banco realize assembléia geral de acionistas até o dia 30 de abril de cada ano, na qual o dividendo anual poderá ser declarado. Adicionalmente, dividendos intermediários poderão ser declarados pelo Conselho de Administração ad referendum da assembléia geral de acionistas. A Lei 6.404/76 estabelece o direito aos acionistas de recebimento, a título de dividendo obrigatório, em cada exercício social, da quantia de lucros determinada no estatuto social, ou se não houver nenhuma determinação dessa natureza no estatuto social, de 25% do lucro líquido ajustado do exercício social, acrescido da reversão da parcela realizada dos lucros anteriormente registrados na reserva de lucros a realizar, se não absorvidos por prejuízos. Entende-se por lucro líquido ajustado a quantia correspondente ao lucro líquido do exercício menos (i) as quantias destinadas à reserva legal e para contingências, mais (ii) a reversão da reserva para contingências. O pagamento do dividendo assim apurado poderá ser limitado ao montante realizado do lucro líquido, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. Dividendos podem ser distribuídos a partir dos lucros líquidos do exercício social relevante, lucros acumulados e reservas de lucros. Além disso, quaisquer lucros líquidos não destinados às reservas de lucros devem ser distribuídos como dividendos. Nos termos da Lei 6.404/76, os dividendos devem ser pagos à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação no prazo de 60 dias após a declaração do dividendo, a menos que a deliberação dos acionistas determine outra data de pagamento que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social no qual o dividendo foi declarado. O acionista tem prazo de três anos a contar da data de pagamento do dividendo para exigir os dividendos referentes às suas ações, sendo que após esse prazo o Banco não terá qualquer responsabilidade em relação ao pagamento. O valor do dividendo declarado não está sujeito a ajustes ou correções pela inflação correspondente ao período entre a data da declaração e a data do pagamento. Conseqüentemente, em termos efetivos, o valor dos dividendos pagos aos acionistas, pelo fato de não ser corrigido, poderá sofrer redução substancial devido à inflação.

211

A Lei 6.404/76 permite que o Banco suspenda a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de Administração relatar na Assembléia Geral Ordinária de acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira do Banco na ocasião. O Conselho Fiscal, se instalado, deve dar parecer sobre qualquer suspensão da distribuição obrigatória de dividendos. Ademais, a Administração deve comunicar os motivos de qualquer suspensão da distribuição à CVM. O Banco deve constituir reserva especial com os lucros líquidos não distribuídos em conseqüência de alguma suspensão. Se não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, o Banco deve distribuir tais lucros líquidos tão logo a situação financeira do Banco permita. Juros sobre o Capital Próprio Desde 1º de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito de cálculo do imposto de renda e, desde 1998, também para efeito de contribuição social. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital próprio limita-se à variação da TJLP durante o período aplicável e limita-se ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido do Banco (antes de se considerar o pagamento de juros ou quaisquer deduções referentes a CSLL e IRPJ), e (ii) 50% dos lucros acumulados do Banco e reservas de lucros, em cada caso, apenas com relação ao período relevante. Nos termos da legislação vigente, o valor distribuído aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto retido na fonte, poderá ser imputado como parte do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, o Banco é obrigado a pagar aos acionistas quantia suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida pelos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte aplicável, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja no mínimo equivalente ao montante do dividendo obrigatório. Direito de Retirada e Reembolso Qualquer acionista dissidente poderá retirar-se do Banco, mediante reembolso do valor de suas ações, se acionistas que representarem no mínimo 50% das ações ordinárias do Banco deliberarem, em assembléia geral, (i) reduzir o dividendo obrigatório, (ii) fundir o Banco ou incorporá-lo em outra sociedade; (iii) participar de grupo de sociedades; (iv) alterar o objeto social do Banco; (v) cindir o Banco; (vi) transferir a totalidade das ações do Banco para outra empresa, visando transformar o Banco em subsidiária integral dessa empresa (incorporação de ações); (vii) aprovar certas operações de reestruturação societária entre o Banco e seus acionistas controladores, sociedades controladas ou sociedades sob controle comum, na medida em que a relação de substituição das ações proposta aos acionistas não controladores do Banco seja inferior aos limites previstos na Lei 6.404/76; (viii) aprovar a criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais; e (ix) alterar as preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida. As hipóteses dos itens (ii), (iii), (vi) e (vii) acima não darão direito de reembolso ao acionista dissidente se as ações do Banco forem incluídas no cálculo dos índices de ações negociados no mercado de valores mobiliários ou no exterior, e se o acionista controlador ou suas coligadas forem os detentores de menos de 50% das ações do Banco. As hipóteses dos itens (viii) e (ix) acima somente darão direito de recesso aos titulares de ações de espécies ou classes efetivamente prejudicadas. A cisão do Banco só dará direito de reembolso ao acionista dissidente se a cisão acarretar (i) alteração do objeto social do Banco, salvo na medida em que o principal objetivo comercial da empresa para a qual os ativos e passivos cindidos forem transferidos seja condizente com o objeto comercial do Banco, (ii) redução dos dividendos obrigatórios, ou (iii) participação em grupo de sociedades, conforme definido na Lei 6.404/76. O acionista decai do direito de retirada, se não o exercer dentro de 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral pertinente. O Banco pode reconsiderar a deliberação que tiver gerado o direito de retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de 30 dias mencionado acima, se o reembolso afetar a estabilidade financeira do Banco.

212

Direitos de Resgate Resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação. De acordo com a Lei 6.404/76, o Banco poderá resgatar suas ações mediante deliberação tomada em assembléia geral especial por acionistas representando, no mínimo, 50% das ações afetadas. O pagamento do valor do resgate poderá ser feito com lucros ou reservas de lucros. Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Nível 1 da BOVESPA Nosso Estatuto contém disposição que obriga o Banco e/ou os Acionistas Controladores a realizar uma oferta pública de aquisição de ações na hipótese de cancelamento do registro do Banco como companhia aberta. Da mesma forma, os Acionistas Controladores estarão obrigados a realizar uma oferta pública de aquisição de ações na hipótese de as ações do Banco passarem a ser negociadas fora do Nível 1 da Bovespa. Em ambas as hipóteses, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser realizada com valor mínimo apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente do Banco, seus administradores e Acionistas Controladores, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos da legislação vigente. Essa empresa especializada será escolhida em Assembléia Geral de acionistas, pela maioria dos votos dos acionistas detentores das ações em circulação presentes naquela assembléia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação, sendo que os custos serão suportados pelo ofertante. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso. Ofertas Públicas de Aquisição de Ações Será facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações visando a mais de uma finalidade, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações, e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Adicionalmente, nosso Estatuto Social permite que o Banco ou os acionistas responsáveis pela realização de qualquer das ofertas públicas de aquisição de ações mencionadas nesta seção de Descrição do Capital Social assegurem sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, o próprio Banco. O Banco ou o acionista responsável, conforme o caso, não se exime de responsabilidade de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que essa seja concluída com observância das regras aplicáveis. Restrição à Realização de Determinadas Operações pelo Banco, seus Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores De acordo com as normas e regulamentos da CVM, o Banco, os controladores, diretores, conselheiros, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos do Banco com funções técnicas ou consultivas, ou por quem que, em virtude de cargo, função ou posição no Banco, suas controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relevante, bem como qualquer outra pessoa que tome conhecimento efetivo de informações relevantes e esteja ciente de que estas não foram divulgadas (incluindo auditores, analistas, subscritores e consultores) são considerados insiders e não poderão negociar com os valores mobiliários de emissão do Banco, inclusive no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários do Banco, com base no conhecimento de fato relevante que não tenha sido divulgado ao mercado.

213

Essas restrições aplicar-se-ão, ainda:

• antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios do Banco;

• a qualquer Diretor, Conselheiro ou membro do Conselho Fiscal do Banco, que se afastar de cargos na administração do Banco anteriormente à divulgação de informações relevantes relativas à Banco, originadas durante o seu período de gestão, estendendo-se a proibição de negociação (i) por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos, ou (ii) até a divulgação do fato relevante ao mercado, salvo se a negociação puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo do Banco ou dos seus acionistas;

• se houver a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária do Banco, até que a referida informação seja divulgada ao mercado;

• ao Banco, caso tenha sido assinado contrato de transferência de controle, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, até que a informação em questão seja divulgada ao mercado;

• durante o período de quinze dias anteriores à divulgação das demonstrações contábeis trimestrais e anuais exigidas pela CVM; ou

• aos controladores, Diretores e membros do Conselho de Administração, sempre que o Banco ou qualquer uma de suas sociedades controladoras, controladas ou sujeitas a controle comum estiverem em processo de adquirir ou vender ações emitidas pelo Banco.

Restrições a Investimento Estrangeiro Atualmente, em vista da legislação aplicável, não é possível a investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior investirem em nossas ações ordinárias. Tal investimento depende de autorização governamental prévia. Ademais, o direito de converter pagamentos de dividendos e o produto da venda das ações em moeda estrangeira e de remeter esses valores ao exterior está sujeito a restrições de controle cambial e à legislação de capitais estrangeiros que exige, entre outras formalidades, o registro declaratório eletrônico dos investimentos no BACEN. Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei nº. 4.131, de 27 de setembro de 1962, ou como investimento estrangeiro de portfolio registrado pela CVM, nos termos da Resolução CMN nº. 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e da Instrução CVM nº. 325, de 27 de janeiro de 2000. Os investidores estrangeiros diretos podem vender suas ações tanto em operações privadas como em bolsa de valores ou no mercado de balcão, mas em geral estão sujeitos a tratamento fiscal menos favorável em relação aos investidores estrangeiros de portfolio. A Resolução CMN nº. 2.689/2000 dispõe que, observadas algumas exceções, como é o caso de aquisições em ofertas públicas de distribuição de ações, os investidores estrangeiros de portfolio podem comprar e vender ações apenas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, mas em geral fazem jus a tratamento fiscal mais favorável em relação aos investidores estrangeiros diretos. Alienação do Controle O nosso Estatuto Social estabelece que a alienação do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratado sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a realizar oferta pública de aquisição de todas as ações detidas por nossos outros acionistas, ordinárias ou preferenciais, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue à BOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação do nosso controle.

214

Essa oferta ainda será exigida (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações que venha resultar na alienação do nosso controle, e (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle sobre nós, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor que tiver sido atribuído a nós nessa alienação e anexar documentação que comprove tal valor. Nos termos do nosso Estatuto Social, o acionista controlador alienante não transferirá a propriedade de suas ações enquanto o comprador não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores, que deverá ser submetido imediatamente à BOVESPA. Aquisição de Controle por meio de Aquisições Sucessivas Segundo o nosso Estatuto Social, aquele que já detiver ações do Banco e que venha a adquirir o seu controle acionário, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com os Acionistas Controladores, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá concretizar oferta pública no modelo acima referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação de controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações de nossa emissão nesse período, devidamente atualizado. Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivativos por Acionistas Controladores e Administradores Nossos acionistas controladores estão obrigados a divulgar à BOVESPA: (i) a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos, sendo que tal comunicação deverá ser feita imediatamente após a aquisição de nosso controle, e (ii) quaisquer negociações que vierem a ser efetuadas, relativas aos valores mobiliários e seus derivativos, em detalhe, informando, inclusive, o preço, no prazo de dez dias após o término do mês em que se verificar a negociação. Política de Divulgação de Informações ao Mercado Possuímos ainda, conforme a Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”), uma Política de Divulgação de Informações, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público. Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral de acionistas ou dos órgãos de nossa Administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negócios, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários. É de responsabilidade do diretor de relações com investidores divulgar e comunicar à CVM e às bolsas de valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos negócios que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (por meio, por exemplo, de anúncio publicado no jornal). Para maiores informações, ver Seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Ato ou Fato Relevante”. Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão do Banco Possuímos uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão do Banco que tem por objetivo (i) coibir e punir as pessoas que tenham acesso e se utilizem de informações privilegiadas em negociação com valores mobiliários de emissão do Banco; e (ii) definir as diretrizes relacionadas a negociação de tais valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM 358 e das nossas próprias políticas internas.

215

Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de informações privilegiadas) e tipping (dicas de informações privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de valores mobiliários de nossa emissão. As regras desta política de negociação definem períodos nos quais deve haver abstenção de negociação com valores mobiliários de emissão do Banco, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de informações relevantes não divulgadas ao público. Os destinatários de referida política incluem o próprio Banco, os seus acionistas controladores, diretos e indiretos, administradores, membros do Conselho Fiscal (se existente) e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas do Banco, empregados e gerentes que, em virtude de seu cargo ou posição no Banco, tenham acesso a qualquer informação de natureza privilegiada, dentre outros. Arbitragem De acordo com nosso Estatuto Social, o Banco, nossos acionistas, nossos administradores, e os membros do nosso Conselho Fiscal devemos nos comprometer a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles e a BOVESPA, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, em nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 1, Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1. Informações Periódicas Demonstrações de Fluxos de Caixa Estipula o Regulamento do Nível 1 que as demonstrações financeiras do Banco e as demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, devem incluir as demonstrações de fluxo de caixa, e essas demonstrações devem especificar as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. Segundo o Regulamento do Nível 1, devemos apresentar as demonstrações de fluxos de caixa no período máximo de 6 meses após a assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1. Para maiores informações, ver Seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas”. Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR O Regulamento do Nível I estipula algumas informações complementares que deverão conter no ITR. São elas: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a demonstração do resultado consolidado e o comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5% das ações de cada espécie ou classe de emissão do nosso capital social, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista controlador, administradores e membros do nosso Conselho Fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item (iii) acima, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) incluir, em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa mencionado acima (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas.

216

Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IAN São também requisitos do Nível 1 a inclusão dos itens (iii) e (iv) do tópico “Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais” nas nossas Informações Anuais no Quadro “Outras Informações Consideradas Importantes para Melhor Entendimento da Companhia”. Reunião Pública com Analistas O Regulamento do Nível 1 estipula que, pelo menos uma vez ao ano, deveremos realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. Calendário Anual Fica estipulado pelo Regulamento do Nível 1 que o Banco e nossos administradores deverão enviar à BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre nós, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA, conforme descrito no Anexo A ao Regulamento do Nível I. Eventuais alterações subseqüentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à BOVESPA e divulgadas imediatamente. Divulgação de Ato ou Fato Relevante A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios do Banco, que possa influir de modo ponderável na (a) cotação dos valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pelo Banco; (ii) confere exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário do Banco, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o diretor de relações com investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM; (iv) requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde o Banco tenha as suas ações listadas para negociação; (v) obriga o adquirente do controle acionário do Banco a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de Banco aberta no prazo de um ano da aquisição; (vi) estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e (vii) restringe o uso de informação privilegiada. Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando os acionistas controladores ou administradores do Banco entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo do Banco. Contratos Com o Mesmo Grupo Segundo o Regulamento do Nível 1, deveremos enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre nós, nossos controladores, administradores, e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do nosso acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o nosso patrimônio líquido, considerando o maior.

217

Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos nossos negócios. Compras, pelo Banco, de Ações de Própria Emissão De acordo com as normas e regulamentos da CVM, será facultado ao Banco aprovar a aquisição de ações de própria emissão. Essa aquisição, contudo, não poderá, dentre outras coisas:

• resultar na redução do capital social do Banco;

• fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que os lucros acumulados e as reservas disponíveis (que não sejam a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva de reavaliação e reservas de dividendo obrigatório especial);

• criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações ou envolver práticas não eqüitativas;

• aplicar-se às ações detidas pelos acionistas controladores; ou

• ser conduzida durante o curso de oferta pública de compra de ações de emissão própria. A decisão de comprar ações de própria emissão deve ser tomada pelo Conselho de Administração, que deverá especificar (i) a finalidade da operação; (ii) o número de ações a serem adquiridas; (iii) o período no qual o Banco procederá a tais compras, que não deverá ultrapassar 365 dias; (iv) o número de ações em circulação; e (v) as instituições financeiras que atuarão como intermediárias nessas compras. O Banco (e suas sociedades controladas e coligadas) não poderá manter em tesouraria mais do que 10% de suas ações ordinárias emitidas e em circulação (excluindo as ações detidas por seus acionistas controladores). Qualquer compra de ações de emissão do Banco por parte do Banco deve ser realizada em bolsa ou no mercado de balcão, no qual as ações estiverem registradas para negociação, não podendo ser feita por meio de operações privadas, exceto se previamente aprovado pela CVM. O Banco pode, ainda, comprar suas próprias ações na hipótese de deixar de ser companhia aberta. Ver “Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Nível 1 da BOVESPA” acima. Adicionalmente, sujeito a certas limitações, o Banco pode comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de sua própria emissão. Forma e Transferência As ações de emissão do Banco são mantidas sob a forma escritural noBanco Itaú S.A. A transferência de ações do Banco ocorre por meio de um lançamento realizadopor referida instituição, mediante ordem por escrito do alienante, ou ordem ou autorização judicial, consistente de débito realizado na conta do alienante correspondente às ações objeto da transferência e de respectivo crédito na conta do adquirente. Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários Ver “Regulamentação do Setor Bancário”.

218

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Exceto pelas ações de nossa emissão, os membros efetivos do nosso Conselho de Administração e nossos Diretores não são proprietários ou detentores, direta ou indiretamente, de qualquer título ou valor mobiliário conversível em ações de nossa emissão, tampouco titulares de direitos de subscrição ou aquisição, sob qualquer forma, de ações de nossa emissão, que não sejam aqueles decorrentes de lei. Previamente à presente Oferta, não havia mercado de bolsa ou de balcão organizado para as Ações. Adicionalmente, não havíamos emitido qualquer outro valor mobiliário exceto as nossas ações. As Ações serão admitidas à listagem do Nível 1 da Bovespa sob o símbolo “IDVL 4”. No caso de emissão de Units, as mesmas serão admitidas à listagem do Nível 1 da Bovespa sob o símbolo “IDVL 11”. Não podemos garantir que, após a Oferta, será desenvolvido um mercado ativo para as nossas Ações/Units ou que estas serão negociadas por um valor maior que o Preço por Ação. Para maiores informações, vide a seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Nossas Ações”.

219

DIVIDENDOS O nosso Estatuto Social exige que seja efetuada, anualmente, distribuição obrigatória aos nossos acionistas do equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei 6.404/76. Ver “Descrição do Capital Social – Dividendos e Política de Dividendos”. A distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. Poderemos pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio são declarados em Assembléia Geral Ordinária, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano, em consonância com o disposto na Lei 6.404/76 e com o nosso Estatuto Social. Quando declaramos dividendos ou juros sobre o capital próprio, normalmente devemos pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os nossos acionistas deliberem outra data de pagamento. Em qualquer caso, devemos pagar os dividendos ou os juros sobre o capital próprio até o final do exercício social subseqüente ao que tenham sido declarados. Pagamos dividendos ou juros sobre o capital próprio aos detentores de nossas ações nos últimos cinco anos, de acordo com os dados da tabela abaixo.

Datas de Pagamento

Tipo de Pagamento

Pagamento por ação ordinária

(R$)(1)

Pagamento por ação preferencial(1)

(R$) Valor total

distribuído(2) Quociente de distribuição(3) Lucro(2)

31/05/2002 JCP 0,065511094 0,065511094 0,065511094 0,239896728 12/06/2002 JCP 0,076464984 0,076464984 0,076464984 0,280009056 31/12/2002 JCP 0,152465575 0,152465575 0,152465575 0,55831754 6.419 25/03/2003 JCP 0,021403809 0,021403809 0,021403809 0,033424177 30/04/2003 JCP 0,063618211 0,063618211 0,063618211 0,14822896 30/06/2003 JCP 0,080488634 0,080488634 0,080488634 0,181653137 26/09/2003 JCP 0,099805906 0,099805906 0,099805906 0,225249889 11.506 06/01/2004 JCP 0,03786253 0,03786253 0,03786253 0,092439166 30/03/2004 JCP 0,057951817 0,057951817 0,057951817 0,141485993 25/06/2004 JCP 0,096586361 0,096586361 0,096586361 0,235809988 15/09/2004 JCP 0,050497624 0,050497624 0,050497624 0,235809988 30/11/2004 JCP 0,050160973 0,050160973 0,050160973 0,234237922 16/12/2004 JCP 0,03565518 0,03565518 0,03565518 0,166499866 14.103 15/03/2005 JCP 0,097628739 0,097628739 0,097628739 0,406999643 22/06/2005 JCP 0,097628739 0,097628739 0,097628739 0,406999643 22/09/2005 JCP 0,100995248 0,100995248 0,100995248 0,421034114 27/12/2005 JCP 0,089077808 0,089077808 0,089077808 0,371352088 19.549 23/02/2006 JCP 0,007151347 0,007151347 0,007151347 0,017295396 29/03/2006 JCP 0,086855913 0,086855913 0,086855913 0,210059369 29/06/2006 JCP 0,091905675 0,091905675 0,091905675 0,222272123 27/07/2006 JCP 0,038381391 0,038381391 0,038381391 0,092824662 27/09/2006 JCP 0,043326961 0,043326961 0,043326961 0,104785429 15/12/2006 JCP 0,074736483 0,074736483 0,074736483 0,180748759 23.634

(1) Valores por ação ajustados pelo desdobramento ocorrido em janeiro de 2007 (1:8) (2) Em milhares de Reais. (3) Representa a distribuição dividida pelo lucro líquido, deduzida a reserva legal de 5%. (4) Pagamentos realizados a título de Juros sobre Capital Próprio são líquidos de imposto de renda. * Juros Sobre Capital Próprio.

220

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Esta Seção contém informações sobre práticas de governança corporativa aplicáveis ao Banco Indusval, e deve ser analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Capital Social” e “Administração”. Introdução O Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA, conforme explicação detalhada abaixo, é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação vigente. Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam as melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida. Em decorrência da edição da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.829, de 30 de março de 2001 (“Resolução CMN n.º 2.829/01”), conforme alterada (a qual estabeleceu regras de aplicação dos recursos de entidades fechadas de previdência privada), ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos para negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução CMN n.º 2.829/01 e posteriores alterações, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Acreditamos que este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive o nosso Banco. Adesão ao Nível 1 e a certas regras do Novo Mercado Aderimos ao Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem com a adoção das práticas de governança corporativa quanto à divulgação de informações adicionais em relação ao que já é exigido pela legislação vigente. Ademais, embora nosso Estatuto Social não tenha sido analisado pela BOVESPA, conforme mencionado adiante, adotamos, voluntariamente, como práticas de governança corporativa certos requisitos exigidos apenas para empresas listadas no Novo Mercado. Todos os membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores referido no Regulamento do Nível 1, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio de referido Termo de Anuência, nossos administradores responsabilizam-se, pessoalmente, a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, e com o Regulamento de Listagem de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1.

221

Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital De acordo com o Regulamento do Nível 1, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelos Acionistas Controladores obrigá-los-á a tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% (vinte e cinco por cento) das ações do capital social da Companhia, nos 6 (seis) meses subseqüentes à homologação da subscrição. Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivativos por Administradores, Acionistas Controladores e Membros do Conselho Fiscal De acordo com a Instrução nº 358, emitida pela CVM em 3 de janeiro de 2002, os administradores e os membros do Conselho Fiscal da Companhia devem comunicar à CVM e à BOVESPA, mensalmente, a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente. Ainda segundo as regras do Nível 1, os Acionistas Controladores ficam obrigados a comunicar à BOVESPA (i) a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão do Banco Indusval de que sejam titulares -- direta ou indiretamente -- inclusive seus derivativos, sendo que tal comunicação deverá ser feita imediatamente após a aquisição do poder de controle; e (ii) quaisquer negociações que vierem a ser efetuadas, relativas aos valores mobiliários e seus derivativos, em detalhe, informando inclusive o preço, no prazo de dez dias após o término do mês em que se verificar a negociação. Ver seção “Capital Social – Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal”. Cancelamento de Registro da Companhia Conforme estabelecido no nosso Estatuto Social (cujo texto não foi analisado pela BOVESPA), o procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta deve seguir as regras e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente, especialmente aquelas constantes da normas editadas pela CVM sobre a matéria. Ver seção “Capital Social - Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”. Saída do Nível 1 Conforme estabelecido no nosso Estatuto Social (cujo texto não foi analisado pela BOVESPA), é permitido ao Banco Indusval sair a qualquer tempo do Nível 1, desde que tal saída seja aprovada em Assembléia Geral de Acionistas e comunicada à BOVESPA, por escrito, com antecedência de 30 (trinta) dias. A ata de assembléia deve conter o motivo da saída do Nível 1, sendo que esta não implica a perda da condição de companhia aberta registrada na BOVESPA. Na hipótese de deliberação da assembléia geral do Banco aprovar (i) a saída do Nível 1 para que suas ações passem a ter registro fora do Nível 1, (exceto migração do Banco para níveis superiores de governança corporativa); ou (ii) reorganização societária da qual as ações da companhia resultante não sejam admitidas para negociação no Nível 1, os Acionistas Controladores deverão efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas do banco cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação. Ver Seção “Capital Social – Saída do Nível 1”. Adoção de certas regras do Novo Mercado Conforme estabelecido no nosso Estatuto Social (cujo texto não foi analisado pela BOVESPA), adotamos, voluntariamente, as seguintes regras estabelecidas para companhias com ações listadas no Novo Mercado: (i) dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% são Conselheiros Independentes; (ii) a obrigação de realizar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos acionistas controladores quando da alienação de controle do Banco; e (iv) necessária submissão do Banco, seus acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, para fins de resolução de conflitos que possam surgir, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social do Banco, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional - CMN, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários - CVM, além daquelas constantes do regulamento do Nível 1, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Adoção de Práticas de Governança Coorporativa do Nível 1.

222

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, empregados, clientes, fornecedores ou credores. O princípio de accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade. Dentre as práticas de governança corporativa, algumas inclusive recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:

• Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total dependência;

• Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

• Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

• Convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

• Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;

• Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;

• Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e o Banco;

• Dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;

• Composição do Conselho de Administração com ao menos 20% de membros independentes (ausente de vínculos com o Banco e com o acionista controlador);

• Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração;

• A Assembléia Geral de Acionistas tem competência para deliberar, dentre outros assuntos, sobre: (a) reformas do Estatuto Social; (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; (d) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação do Banco;

223

• Manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui, identificando-os nominalmente;

• Não eleição de conselheiros suplentes;

• Livre acesso às informações e instalações do Banco pelos membros do Conselho de Administração; e

• Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.

Para informações adicionais sobre as práticas de governança corporativa por nós adotadas, vide as Seções “Descrição do Capital Social” e “Administração”.

224

ANEXOS A Estatuto Social ............................................................................................................................. A-1 B Ata da Assembléia Geral Extraordinária que aprovou a Oferta Primária, realizada

em 22 de junho de 2007.............................................................................................................. B-1 C Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração que aprovará o Preço por

Ação e o aumento de capital........................................................................................................ C-1 D Declarações do Banco, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, de que

trata o artigo 56 da Instrução CVM 400....................................................................................... D-1 E Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas relativas aos exercícios encerrados

em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e parecer dos Auditores Independentes.................... E-1 F Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas relativas aos trimestres encerrados

em 31 de março de 2006 e 2007 e parecer dos Auditores Independentes ................................... F-1 G Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006

(apenas informações não constantes neste Prospecto).................................................................. G-1 H Informações Trimestrais – ITR relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2007

(apenas informações não constantes neste Prospecto).................................................................. H-1 I Relatórios de rating elaborados por Fitch Ratings, datado de 14 de junho de 2007 e por

Standard & Poor’s, datado de 22 de junho de 2007..................................................................... I-1

ANEXOS

A Estatuto Social

ANEXOS

B Ata da Assembléia Geral Extraordinária que aprovou a Oferta Primária, realizada em 22 de junho de 2007

ANEXOS

C Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração que aprovará o Preço por Ação e o aumento de capital

BANCO INDUSVAL S.A.

C.N.P.J. nº 61.024.352/0001-71 NIRE 353.000.242-90

Ata de Reunião do Conselho de Administração

realizada em [•] de junho de 2007 Data e horário: [•] de junho de 2007, às 10:00 horas. Local: na Rua Boa Vista, 356, 7º andar, São Paulo, SP. Presença: totalidade dos Conselheiros com mandato em vigência. Convocação: dispensada a convocação prévia em face da presença de todos os membros atuais do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Sr. Luiz Masagão Ribeiro, Presidente; Sr. Ziro Murata Junior, Secretário da Mesa. Ordem do Dia: deliberar sobre (a) o número de ações preferenciais nominativas e sem valor nominal, a serem emitidas em aumento de capital social a ser realizado no contexto da oferta pública de ações preferenciais da Companhia (“Oferta Pública”), bem como estabelecer os direitos que tais ações garantirão a seus titulares e a forma de integralização; (b) a fixação do preço de emissão das ações preferenciais objeto do aumento de capital referido no item (a) e respectiva justificativa; e (c) a destinação dos recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Oferta Pública. Deliberações Tomadas por Unanimidade: reuniram-se os conselheiros da Companhia e aprovaram por unanimidade as seguintes matérias: (a) foi ratificada a aprovação da emissão pela Companhia de [•] ações preferenciais nominativas e sem valor nominal (“Ações”), dentro do limite do capital autorizado, em aumento de capital social realizado no contexto da Oferta Pública, observados os demais termos do aumento de capital social, conforme aprovados na Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 22 de junho de 2007. As ações preferenciais ora emitidas não conferem direito a voto nas deliberações da assembléia geral, sendo que tais ações terão os mesmos direitos conferidos às demais ações preferenciais da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislação aplicável, garantindo a seus titulares a atribuição integral de dividendos e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data em que for verificada sua subscrição e integralização. As ações preferenciais a serem emitidas deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no momento de sua subscrição; (b) foi aprovado o preço de emissão das Ações em R$[•] por ação preferencial, sendo o valor total do aumento de capital social de R$[•]. O preço de emissão foi calculado com base no critério de valor de mercado, após o roadshow da Companhia e a realização de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) promovida pelo coordenador líder da Oferta Pública, tendo sido consideradas as intenções dos investidores institucionais para a subscrição e aquisição das Ações, em consonância com as disposições do §1°, inciso III e §7° do artigo 170 da Lei n° 6.404, de 15.12.1976 e da Instrução n° 400, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 29.12.2003, sendo este o critério mais apropriado para determinar o preço justo das Ações; e (c) foi aprovado que dos recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Oferta Pública, R$[•] serão destinados à conta de capital social, na forma do parágrafo único do artigo 14 da Lei n° 6.404, de 15.12.1976. Encerramento e Lavratura da Ata: nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Mesa: (aa) Presidente: Sr. Luiz Masagão Ribeiro. Secretário: Sr. Ziro Murata Junior. Conselheiros Presentes: (aa) Luiz Masagão Ribeiro, Manoel Felix Cintra Neto, Maria Cecília Cavalcante Ciampolini e Martha Naufal Ciampolini. Local e Data: São Paulo (SP), [•] de junho de 2007. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro de atas de reuniões do Conselho de Administração da Companhia.

____________________________ Ziro Murata Junior Secretário da Mesa

C-1

ANEXOS

D Declarações do Banco, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400

ANEXOS

E Demonstrações Financeiras do Banco e Demonstrações Financeiras Consolidadas do Banco e Empresas Controladas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e parecer dos Auditores Independentes

ANEXOS

F Demonstrações Financeiras do Banco e Demonstrações Financeiras Consolidadas do Banco e Empresas Controladas relativas aos trimestres encerrados em 31 de março de 2006 e 2007 e parecer dos Auditores Independentes

ANEXOS

G Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (apenas informações não constantes neste Prospecto)

61024352000171999999

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMBANCO INDUSVAL S.A.2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

- - 5029-1317011

São Paulo SP04344-902

ConceiçãoAv. Armando de Arruda Pereira, 707 - 9.andar

José Nilson Cordeiro

Banco Itaú S.A.

www.indusval.com.br

3315-0130

[email protected]

-

- - 3315-6961

São Paulo

CentroRua Boa Vista 356

Ziro Murata Júnior

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

01014-000

11

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

- 3315-0130 11

1 - NOME

SP

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX3315-68059 - TELEFONE

3315-68658 - TELEFONE

3315-67777 - TELEFONE

116 - DDD

São Paulo01014-000

Centro2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Boa Vista 3561 - ENDEREÇO COMPLETO

11

353000242906 - NIRE

BANCO INDUSVAL S.A.4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Diretor de relações com Investidores2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO


25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

- - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

G-1

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


99999-9 BANCO INDUSVAL S.A. 61.024.352/0001-711 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/2006

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - - 02 - - 03 - - 04 - -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

060.496.258-40

[email protected]

163.678.040-72RICARDO BALDIN

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES

01014-000 São Paulo

- - 11

11 3315-6961 - -

CentroRua Boa Vista 356

Ziro Murata Junior

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3315-013013 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20075 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2006

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2007

00287-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1240 - Bancos

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2006

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESPrática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes a um banco comercial com autorizaçãopara operações de câmbio.

G-2

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


99999-9 BANCO INDUSVAL S.A. 61.024.352/0001-71

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/12/2006

15/02/2007

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

Ações

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

30/04/2007

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

X OutrosDESCRIÇÃO

Units

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Diário Oficial do Estado de SP SP02 Folha de São Paulo SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

G-3

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIA

N -

INFO

RM

AÇ

ÕES

AN

UA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

9999

9-9

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.61

.024

.352

/000

1-71

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

Dat

a-B

ase

- 31/

12/2

006

03.0

2 - P

OSI

ÇÃ

O A

CIO

NÁ

RIA

DO

S A

CIO

NIS

TAS

CO

M M

AIS

DE

5% D

E A

ÇÕ

ES O

RD

INÁ

RIA

S E/

OU

PR

EFER

ENC

IAIS

1 - I

TEM

2 - N

OM

E/R

AZÃ

O S

OC

IAL

6 - A

ÇÕ

ES

OR

DIN

ÁR

IAS

7 - %

8 - A

ÇÕ

ES

PR

EFE

RE

NC

IAIS

9 - %

10 -

TOTA

L D

E A

ÇÕ

ES

3 - C

PF/

CN

PJ

11 -

¨%12

- C

OM

P.C

AP

.SO

C.

4 - N

AC

ION

ALI

DA

DE

13 -

PA

RT.

NO

AC

OR

DO

DE

AC

ION

ISTA

S

5 - U

F

14 -

CO

NTR

OLA

DO

R(U

nida

des)

(Uni

dade

s)(U

nida

des)

15/1

- C

LAS

SE

15/2

- Q

TD. A

ÇÕ

ES

PR

EFE

RE

NC

IAIS

15/3

- %

PR

EFE

RE

NC

IAIS

(Uni

dade

s)

001

Lule

a P

artic

ipaç

ões

Ltda

.08

.823

.173

-000

1/11

Bra

sile

iraS

P5.

276.

788

19,5

40

0,00

5.27

6.78

817

,59

SIM

SIM

23/0

5/20

07

002

Car

los

Cia

mpo

lini

872.

567.

388-

20B

rasi

leira

SP

3.52

2.30

613

,05

391.

434

13,0

53.

913.

740

13,0

5S

IMS

IM

003

Mar

ia C

ecíli

a C

.Cia

mpo

lini

011.

721.

048-

08B

rasi

leira

SP

2.31

9.80

78,

5925

7.75

68,

592.

577.

563

8,59

NÃ

ON

ÃO

004

Pau

lo M

asag

ão R

ibei

ro05

0.98

8.69

8-11

Bra

sile

iraS

P1.

617.

236

5,99

189.

678

6,32

1.80

6.91

46,

02N

ÃO

NÃ

O

005

Ups

ala

Par

ticip

açõe

s Lt

da08

.823

.376

-000

1/08

Bra

sile

iraS

P5.

671.

560

21,0

10

0,00

5.67

1.56

018

,90

SIM

SIM

23/0

5/20

07

006

Ant

onio

Ger

aldo

da

Roc

ha17

5.29

6.62

7-91

Bra

sile

iraS

P2.

645.

515

9,80

293.

946

9,80

2.93

9.46

19,

80S

IMN

ÃO

007

Ver

a M

aria

M. R

ibei

ro01

4.00

2.04

8-95

Bra

sile

iraS

P1.

430.

804

5,30

158.

978

5,30

1.58

9.78

25,

30N

ÃO

NÃ

O

008

Mar

ia L

úcia

Cia

mpo

lini

134.

502.

608-

04B

rasi

leira

SP

1.58

7.70

55,

8817

6.41

25,

881.

764.

117

5,88

NÃ

ON

ÃO

009

Luiz

Mas

agão

Rib

eiro

525.

253.

688-

00B

rasi

leira

SP

00,

0058

6.37

819

,54

586.

378

1,95

NÃ

OS

IM

G-4

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIA

N -

INFO

RM

AÇ

ÕES

AN

UA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

9999

9-9

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.61

.024

.352

/000

1-71

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

Dat

a-B

ase

- 31/

12/2

006

03.0

2 - P

OSI

ÇÃ

O A

CIO

NÁ

RIA

DO

S A

CIO

NIS

TAS

CO

M M

AIS

DE

5% D

E A

ÇÕ

ES O

RD

INÁ

RIA

S E/

OU

PR

EFER

ENC

IAIS

1 - I

TEM

2 - N

OM

E/R

AZÃ

O S

OC

IAL

6 - A

ÇÕ

ES

OR

DIN

ÁR

IAS

7 - %

8 - A

ÇÕ

ES

PR

EFE

RE

NC

IAIS

9 - %

10 -

TOTA

L D

E A

ÇÕ

ES

3 - C

PF/

CN

PJ

11 -

¨%12

- C

OM

P.C

AP

.SO

C.

4 - N

AC

ION

ALI

DA

DE

13 -

PA

RT.

NO

AC

OR

DO

DE

AC

ION

ISTA

S

5 - U

F

14 -

CO

NTR

OLA

DO

R(U

nida

des)

(Uni

dade

s)(U

nida

des)

15/1

- C

LAS

SE

15/2

- Q

TD. A

ÇÕ

ES

PR

EFE

RE

NC

IAIS

15/3

- %

PR

EFE

RE

NC

IAIS

(Uni

dade

s)

010

Man

oel F

élix

Cin

tra N

eto

297.

435.

758-

04B

rasi

leira

SP

00,

0063

0.23

921

,01

630.

239

2,10

NÃ

OS

IM

997

AÇ

ÕE

S E

M T

ES

OU

RA

RIA

00,

000

0,00

00,

00

998

OU

TRO

S2.

928.

279

10,8

431

5.17

910

,51

3.24

3.45

810

,82

999

TOTA

L27

.000

.000

100,

003.

000.

000

100,

0030

.000

.000

100,

00

G-5

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIA

N -

INFO

RM

AÇ

ÕES

AN

UA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

9999

9-9

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.61

.024

.352

/000

1-71

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

03.0

3 - D

ISTR

IBU

IÇÃ

O D

O C

API

TAL

SOC

IAL

DO

S A

CIO

NIS

TAS

CO

M M

AIS

DE

5% D

AS

AÇ

ÕES

OR

DIN

AR

IAS

E/O

U P

REF

EREN

CIA

IS

Dat

a-B

ase

- 31/

12/2

006

3 - D

ATA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

Lule

a P

artic

ipaç

ões

Ltda

.

1 - I

TEM

6 - A

ÇÕ

ES

OR

DIN

ÁR

IAS

/7

- %

2 - N

OM

E/R

AZÃ

O S

OC

IAL

8 - A

ÇÕ

ES

PR

EFE

RE

NC

IAIS

9 - %

10 -

AÇ

ÕE

S/C

OTA

S T

OTA

L11

- ¨%

3 - C

PF/

CN

PJ

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 - N

AC

ION

ALI

DA

DE

5 - U

F

001

2 - C

ON

TRO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

23/0

5/20

07

1 - I

TEM

CO

TAS

(U

nida

des)

(Uni

dade

s)(U

nida

des)

0010

01

21.5

40.4

1699

,99

00,

0021

.540

.416

99,9

9

525.

253.

688-

00B

rasi

leira

SP

Luiz

Mas

agão

Rib

eiro

0010

02

10,

010

0,00

10,

01

050.

988.

698-

11B

rasi

leira

SP

Pau

lo M

asag

ão R

ibei

ro

0019

99

21.5

40.4

1710

0,00

00,

0021

.540

.417

100,

00TO

TAL

G-6

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIA

N -

INFO

RM

AÇ

ÕES

AN

UA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

9999

9-9

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.61

.024

.352

/000

1-71

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

03.0

3 - D

ISTR

IBU

IÇÃ

O D

O C

API

TAL

SOC

IAL

DO

S A

CIO

NIS

TAS

CO

M M

AIS

DE

5% D

AS

AÇ

ÕES

OR

DIN

AR

IAS

E/O

U P

REF

EREN

CIA

IS

Dat

a-B

ase

- 31/

12/2

006

3 - D

ATA

DE

CO

MP

. CA

P. S

OC

IAL

Ups

ala

Par

ticip

açõe

s Lt

da

1 - I

TEM

6 - A

ÇÕ

ES

OR

DIN

ÁR

IAS

/7

- %

2 - N

OM

E/R

AZÃ

O S

OC

IAL

8 - A

ÇÕ

ES

PR

EFE

RE

NC

IAIS

9 - %

10 -

AÇ

ÕE

S/C

OTA

S T

OTA

L11

- ¨%

3 - C

PF/

CN

PJ

12 -

CO

MP

.CA

P.S

OC

.

4 - N

AC

ION

ALI

DA

DE

5 - U

F

005

2 - C

ON

TRO

LAD

OR

A /

INV

ES

TID

OR

A

23/0

5/20

07

1 - I

TEM

CO

TAS

(U

nida

des)

(Uni

dade

s)(U

nida

des)

0050

01

25.7

55.3

7299

,99

00,

0025

.755

.372

99,9

9

297.

435.

758-

04B

rasi

leira

SP

Man

oel F

élix

Cin

tra N

eto

0050

02

10,

010

0,00

10,

01

661.

061.

688-

49B

rasi

leira

SP

Miri

am L

úcia

Sal

diva

Cin

tra

0059

99

25.7

55.3

7310

0,00

00,

0025

.755

.373

100,

00TO

TAL

G-7

7 - Q

UA

NTI

DA

DE

DE

AÇ

ÕE

S E

MIT

IDA

S

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIA

N -

INFO

RM

AÇ

ÕES

AN

UA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

1 - C

ÓD

IGO

CV

M

9999

9-9

04.0

2 - C

API

TAL

SOC

IAL

SUB

SCR

ITO

E A

LTER

AÇ

ÕES

NO

S TR

ÊS Ú

LTIM

OS

AN

OS

1- IT

EM

2 - D

ATA

DA

ALT

ER

AÇ

ÃO

3 - V

ALO

R D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

(Rea

is M

il)

4 - V

ALO

R D

A A

LTE

RA

ÇÃ

O

(Rea

is M

il)

5 - O

RIG

EM

DA

ALT

ER

AÇ

ÃO

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.

2 - D

EN

OM

INA

ÇÃ

O S

OC

IAL

(Uni

dade

s)

8 - P

RE

ÇO

DA

AÇ

ÃO

NA

E

MIS

SÃ

O(R

eais

)

61.0

24.3

52/0

001-

71

3 - C

NP

J

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

Dat

a-B

ase

- 31/

12/2

006

15/0

7/20

0401

50.0

52(3

.441

)R

eduç

ão d

e C

apita

l-8

25.7

754,

1664

4600

0022

/09/

2004

0210

6.61

160

.000

Sub

scriç

ão P

artic

ular

em

Din

heiro

15.0

00.0

004,

0000

0000

0030

/03/

2007

0312

3.41

216

.800

Sub

scriç

ão P

artic

ular

em

Din

heiro

3.46

0.58

54,

8550

0000

0030

/03/

2007

0410

6.63

7(1

6.77

5)R

eduç

ão d

e ca

pita

l-4

.507

.444

3,72

2000

0000

30/0

4/20

0705

143.

483

36.8

46C

apita

lizaç

ão d

e re

seva

s0

0,00

0000

0000

G-8

61.024.352/0001-71BANCO INDUSVAL S.A.99999-9

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES





04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

5 - QUANTIDADE DE AÇÕES

(Unidades) (Unidades)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2006

01 03/05/2007 28.657.609 30.000.000

G-9

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIA

N -

INFO

RM

AÇ

ÕES

AN

UA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

1 - C

ÓD

IGO

CV

M

9999

9-9

13.0

1 - P

RO

PRIE

DA

DES

REL

EVA

NTE

S

1- IT

EM

2 - T

IPO

DE

PR

OP

RIE

DA

DE

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.

2 - D

EN

OM

INA

ÇÃ

O S

OC

IAL

61.0

24.3

52/0

001-

71

3 - C

NP

J

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

6 - Á

RE

A T

OTA

L 5

- UF

3 - E

ND

ER

EÇ

O

4 - M

UN

ICÍP

IO7

- ÁR

EA

CO

NS

TRU

ÍDA

9 - S

EG

UR

O10

- H

IPO

TEC

A11

- A

LUG

AD

A D

E T

ER

CE

IRO

S12

- D

ATA

DO

CO

NTR

ATO

13 -

TÉR

MIN

O L

OC

AÇ

ÃO

8 - I

DA

DE

(MIL

M²)

(MIL

M²)

(AN

OS

)

Dat

a-B

ase

- 31/

12/2

006

14 -

OB

SE

RV

AÇ

ÃO

01C

entro

Adm

inis

trativ

o - S

ão P

aulo

3,89

5S

PR

ua B

oa V

ista

356

São

Pau

lo3,

144

SIM

NÃ

ON

ÃO

30

G-10

61.0

24.3

52/0

001-

71B

AN

CO

IND

US

VA

L S

.A.

9999

9-9

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIA

N -

INFO

RM

AÇ

ÕES

AN

UA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

1 - C

ÓD

IGO

CV

M

19.0

2 - P

EDID

OS

EM C

AR

TEIR

A N

OS

TRÊS

ÚLT

IMO

S EX

ERC

ÍCIO

S

1- IT

EM

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O D

OS

PE

DID

OS

2 - D

EN

OM

INA

ÇÃ

O S

OC

IAL

3 - C

NP

J

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

5 - V

ALO

R D

OS

PE

DID

OS

NO

4

- VA

LOR

DO

S P

ED

IDO

S N

O

3 - V

ALO

R D

OS

PE

DID

OS

NO

Ú

LTIM

O E

XE

RC

ÍCIO

PE

NÚ

LTIM

O E

XE

RC

ÍCIO

AN

TEP

EN

ÚLT

IMO

EX

ER

CÍC

IO

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

IND

US

VA

L S

.A. C

.T.V

.M.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

(Rea

is M

il)(R

eais

Mil)

(Rea

is M

il)

Dat

a-B

ase

- 31/

12/2

006

99E

NC

OM

EN

DA

S N

ÃO

ATE

ND

IDA

S0

G-11

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2006


19.04 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

Controlada/Coligada : INDUSVAL S.A. C.T.V.M. A Indusval S.A. C.T.V.M. não possui clientes que respondam com mais de 10 % de sua receita líquida.

G-12

INDUSVAL S.A. C.T.V.M.




19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20044 - 31/12/20053 - 31/12/2006

Data-Base - 31/12/2006



CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

1 Ativo Total 37.62040.725 40.182

1.01 Ativo Circulante 24.81122.935 25.233

1.01.01 Disponibilidades 343310 223

1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 10.30712.079 9.408

1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 77414 387

1.01.04 Relações Interfinanceiras 00 0

1.01.05 Relações Interdependências 00 0

1.01.06 Operações de Crédito 00 0

1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil 00 0

1.01.08 Outros Créditos 14.08410.132 15.215

1.01.09 Outros Valores e Bens 00 0

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 426691 652

1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 00 0




1.02.05 Operações de Crédito 3280 0


1.02.07 Outros Créditos 0573 544


1.03 Ativo Permanente 12.38317.099 14.297

1.03.01 Investimentos 12.14316.920 14.078

1.03.01.01 Dependências no Exterior 00 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 00 0

1.03.01.03 Participações em Coligadas e Equiparadas 00 0

1.03.01.04 Outros Investimentos 12.14316.920 14.078

1.03.01.05 Provisão para Perdas 00 0

1.03.02 Imobilizado de Uso 240179 219

1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 00 0

1.03.04 Intangível 00 0

1.03.05 Diferido 00 0

G-13





19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20044 - 31/12/20053 - 31/12/2006

Data-Base - 31/12/2006



CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 37.62040.725 40.182

2.01 Passivo Circulante 16.49613.552 16.881

2.01.01 Depósitos 6343.496 780

2.01.02 Captações no Mercado Aberto 00 0

2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 00 0



2.01.06 Obrigações por Empréstimos 00 0

2.01.07 Obrigações por Repasse do País 00 0

2.01.08 Obrigações por Repasse do Exterior 00 0

2.01.09 Outras Obrigações 15.86210.056 16.101

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 375652 460

2.02.01 Depósitos 00 0








2.02.09 Outras Obrigações 375652 460

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.05 Patrimônio Líquido 20.74926.521 22.841

2.05.01 Capital Social Realizado 11.50011.500 11.500

2.05.02 Reservas de Capital 6.31611.093 8.251

2.05.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 00 0

2.05.04 Reservas de Lucro 2.3333.132 2.941

2.05.04.01 Legal 00 0

2.05.04.02 Estatutária 00 0

2.05.04.03 Para Contingências 00 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

G-14





19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -31/12/20044 -31/12/20053 -31/12/2006

Data-Base - 31/12/2006



CONTROLADA/COLIGADA


2.05.05 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 600796 149

G-15





19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2004 a 31/12/20044 - 01/01/2005 a 31/12/20053 - 01/01/2006 a 31/12/2006



CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2006

3.01 Receitas da Intermediação Financeira 1.7331.481 1.695

3.02 Despesas da Intermediação Financeira 00 (2)

3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 1.7331.481 1.693

3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais (803)(101) (1.450)

3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 6.6238.176 6.418

3.04.02 Despesas de Pessoal (3.544)(3.070) (3.281)

3.04.03 Outras Despesas Administrativas (3.349)(4.464) (4.252)

3.04.04 Despesas Tributárias (708)(908) (752)

3.04.05 Outras Receitas Operacionais 182575 516

3.04.06 Outras Despesas Operacionais (7)(410) (99)

3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.05 Resultado Operacional 9301.380 243

3.06 Resultado Não Operacional 0(33) 10

3.06.01 Receitas 00 0

3.06.02 Despesas 00 0

3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 9301.347 253

3.08 Provisão para IR e Contribuição Social (298)(509) (96)

3.09 IR Diferido 00 0

3.10 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.10.01 Participações 00 0

3.10.02 Contribuições 00 0

3.11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.13 Lucro/Prejuízo do Período 632838 157

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)

192,73229 36,10856 145,35419

4.348 4.348 4.348

G-16

7 - A

JUS

TES

DE

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIA

N -

INFO

RM

AÇ

ÕES

AN

UA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

9999

9-9

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.61

.024

.352

/000

1-71

19.0

8.01

- D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TAÇ

ÕES

DO

PA

TRIM

ÔN

IO L

ÍQU

IDO

DE

01/0

1/20

06 A

31/

12/2

006

(Rea

is M

il)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O

R

EA

VA

LIA

ÇÃ

O

C

AP

ITA

L

L

UC

RO

AC

UM

ULA

DO

S3

- CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍ

QU

IDO

4 - R

ES

ER

VA

S D

E5

- RE

SE

RV

AS

DE

6 - R

ES

ER

VA

S D

E8

- LU

CR

OS

/PR

EJU

ÍZO

S9

- TO

TAL

PA

TRIM

ÔN

IO

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

IND

US

VA

L S

.A. C

.T.V

.M.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31/

12/2

006

TÍTU

LOS

E V

LS.

MO

BIL

IÁR

IOS

5.01

Sal

do In

icia

l0

11.5

008.

251

2.94

114

922

.841

0

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

0

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

00

00

00

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

019

1(1

91)

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

0

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do0

00

083

883

80

5.07

Des

tinaç

ões

00

00

00

0

5.08

Out

ros

00

2.84

20

02.

842

0

5.09

Sal

do F

inal

011

.500

11.0

933.

132

796

26.5

210

G-17

7 - A

JUS

TES

DE

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIA

N -

INFO

RM

AÇ

ÕES

AN

UA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

9999

9-9

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.61

.024

.352

/000

1-71

19.0

8.02

- D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TAÇ

ÕES

DO

PA

TRIM

ÔN

IO L

ÍQU

IDO

DE

01/0

1/20

05 A

31/

12/2

005

(Rea

is M

il)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O

R

EA

VA

LIA

ÇÃ

O

C

AP

ITA

L

L

UC

RO

AC

UM

ULA

DO

S3

- CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍ

QU

IDO

4 - R

ES

ER

VA

S D

E5

- RE

SE

RV

AS

DE

6 - R

ES

ER

VA

S D

E8

- LU

CR

OS

/PR

EJU

ÍZO

S9

- TO

TAL

PA

TRIM

ÔN

IO

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

IND

US

VA

L S

.A. C

.T.V

.M.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31/

12/2

006

TÍTU

LOS

E V

LS.

MO

BIL

IÁR

IOS

5.01

Sal

do In

icia

l0

11.5

006.

316

2.33

360

020

.749

0

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

0

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

00

00

00

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

060

8(6

08)

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

0

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do0

00

015

715

70

5.07

Des

tinaç

ões

00

00

00

0

5.08

Out

ros

00

1.93

50

01.

935

0

5.09

Sal

do F

inal

011

.500

8.25

12.

941

149

22.8

410

G-18

7 - A

JUS

TES

DE

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIA

N -

INFO

RM

AÇ

ÕES

AN

UA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

9999

9-9

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.61

.024

.352

/000

1-71

19.0

8.03

- D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

AS

MU

TAÇ

ÕES

DO

PA

TRIM

ÔN

IO L

ÍQU

IDO

DE

01/0

1/20

04 A

31/

12/2

004

(Rea

is M

il)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O

R

EA

VA

LIA

ÇÃ

O

C

AP

ITA

L

L

UC

RO

AC

UM

ULA

DO

S3

- CA

PIT

AL

SO

CIA

L

LÍ

QU

IDO

4 - R

ES

ER

VA

S D

E5

- RE

SE

RV

AS

DE

6 - R

ES

ER

VA

S D

E8

- LU

CR

OS

/PR

EJU

ÍZO

S9

- TO

TAL

PA

TRIM

ÔN

IO

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

IND

US

VA

L S

.A. C

.T.V

.M.

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

Dat

a-B

ase

- 31/

12/2

006

TÍTU

LOS

E V

LS.

MO

BIL

IÁR

IOS

5.01

Sal

do In

icia

l0

11.5

004.

417

2.04

725

418

.218

0

5.02

Aju

stes

de

Exe

rcíc

ios

Ant

erio

res

00

00

00

0

5.03

Aum

ento

/Red

ução

do

Cap

ital S

ocia

l0

00

00

00

5.04

Rea

lizaç

ão d

e R

eser

vas

00

028

6(2

86)

00

5.05

Açõ

es e

m T

esou

raria

00

00

00

0

5.06

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do0

00

063

263

20

5.07

Des

tinaç

ões

00

00

00

0

5.08

Out

ros

00

1.89

90

01.

899

0

5.09

Sal

do F

inal

011

.500

6.31

62.

333

600

20.7

490

G-19

ANEXOS

H Informações Trimestrais - ITR relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2007 (apenas informações não constantes neste Prospecto)

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS


99999-9 BANCO INDUSVAL S.A. 61.024.352/0001-711 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaINSTITUIÇÃO FINANCEIRA


O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

353000242904 - NIRE

Data-Base - 31/03/2007

RICARDO BALDIN

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES 00287-9

163.678.040-72

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

Ziro Murata Junior

Rua Boa Vista 356

01014-000 São Paulo SP

Centro

11 3315-6961 - -

11 3315-0815 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2007

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO


12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Rua Boa Vista 356 Centro

01014-000 São Paulo

11 3315-6777 3315-6865 3315-6805

- - 3315-0130 11

SP

[email protected]

1 - ENDEREÇO COMPLETO



11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2007 01/01/2007 31/03/2007 30/09/2006 31/12/20061 49 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

H-1

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS




Legislação SocietáriaINSTITUIÇÃO FINANCEIRA

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/03/2007

Sem Ressalva

31/03/200631/12/200631/03/2007

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Instituição Financeira

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações

(Unidades)1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - TotalEm Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total

Do Capital Integralizado

31.296.24714.347.65316.948.594

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

16.351.09213.898.29630.249.388

0

1.591.7791.591.779

01.591.7791.591.779

1240 - Bancos

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

16.948.59414.347.65331.296.247

01.591.7791.591.779

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes a um banco comercial com autorização para operações de câmbio.

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

01 RCA 15/12/2006 Juros Sobre Capital Próprio 15/12/2006 ON 0,074736232002 RCA 15/12/2006 Juros Sobre Capital Próprio 15/12/2006 PN 0,074736232003 RCA 08/02/2007 Juros Sobre Capital Próprio 08/02/2007 ON 0,056619903004 RCA 08/02/2007 Juros Sobre Capital Próprio 08/02/2007 PN 0,056619903005 RCA 28/03/2007 Juros Sobre Capital Próprio 28/03/2007 ON 0,021545580006 RCA 28/03/2007 Juros Sobre Capital Próprio 28/03/2007 PN 0,0215455800

H-2

7 - Q

UA

NTI

DA

DE

DE

AÇ

ÕE

S E

MIT

IDA

S

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

ISIN

STIT

UIÇ

ÃO

FIN

AN

CEI

RA

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

1 - C

ÓD

IGO

CV

M

9999

9-9

01.0

9 - C

API

TAL

SOC

IAL

SUB

SCR

ITO

E A

LTER

AÇ

ÕES

NO

EXE

RC

ÍCIO

SO

CIA

L EM

CU

RSO

1- IT

EM

2 - D

ATA

DA

ALT

ER

AÇ

ÃO

3 - V

ALO

R D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

(Rea

is M

il)

4 - V

ALO

R D

A A

LTE

RA

ÇÃ

O

(Rea

is M

il)

5 - O

RIG

EM

DA

ALT

ER

AÇ

ÃO

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.

2 - D

EN

OM

INA

ÇÃ

O S

OC

IAL

(Uni

dade

s)

8 - P

RE

ÇO

DA

AÇ

ÃO

NA

E

MIS

SÃ

O(R

eais

)

61.0

24.3

52/0

001-

71

3 - C

NP

J

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

31/0

3/20

0701

106.

611

16.8

00S

ubsc

rição

Par

ticul

ar e

m D

inhe

iro3.

460

4,85

5491

3290

31/0

3/20

0702

106.

611

(16.

774)

Red

ução

de

capi

tal

00,

0000

0000

0030

/04/

2007

0310

6.63

636

.845

Sub

scriç

ão P

artic

ular

em

Din

heiro

00,

0000

0000

00

01.1

0 - D

IRET

OR

DE

REL

AÇ

ÕES

CO

M IN

VEST

IDO

RES

1 - D

ATA

2 - A

SS

INA

TUR

A

H-3



Legislação Societária


INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/12/20063 - 31/03/2007

Data-Base - 31/03/2007



1 Ativo Total 1.170.102 1.119.285


1.01.01 Disponibilidades 5.980 10.010

1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 198.961 151.008

1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 268.208 260.705

1.01.04 Relações Interfinanceiras 1.755 446


1.01.06 Operações de Crédito 409.362 387.227


1.01.08 Outros Créditos 147.818 162.549

1.01.09 Outros Valores e Bens 5.345 4.265

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 110.595 104.930







1.02.07 Outros Créditos 13.832 14.243


1.03 Ativo Permanente 22.078 38.145

1.03.01 Investimentos 13.077 29.290


1.03.01.02 Participações em Controladas 10.900 27.110


1.03.01.04 Outros Investimentos 2.177 2.180


1.03.02 Imobilizado de Uso 9.001 8.855



1.03.05 Diferido 0 0

H-4






02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2007



2 Passivo Total 1.170.102 1.119.285

2.01 Passivo Circulante 834.001 816.700

2.01.01 Depósitos 410.216 388.963

2.01.02 Captações no Mercado Aberto 232.684 188.669



2.01.05 Relações Interdependências 6.688 27.549

2.01.06 Obrigações por Empréstimos 145.130 164.144



2.01.09 Outras Obrigações 38.793 47.357

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 179.603 152.876

2.02.01 Depósitos 173.086 146.852










2.05 Patrimônio Líquido 156.498 149.709

2.05.01 Capital Social Realizado 106.637 106.611

2.05.02 Reservas de Capital 0 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 2.324 2.343



2.05.04 Reservas de Lucro 40.753 28.397

2.05.04.01 Legal 0 0








2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 6.784 12.356

H-5

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-9

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.61

.024

.352

/000

1-71

INST

ITU

IÇÃ

O F

INA

NC

EIR

A

03.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

(Rea

is M

il)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

3.01

Rec

eita

s da

Inte

rmed

iaçã

o Fi

nanc

eira

41.4

6853

.154

53.1

5441

.468

3.02

Des

pesa

s da

Inte

rmed

iaçã

o Fi

nanc

eira

(26.

290)

(27.

256)

(27.

256)

(26.

290)

3.03

Res

ulta

do B

ruto

Inte

rmed

iaçã

o Fi

nanc

eira

15.1

7825

.898

25.8

9815

.178

3.04

Out

ras

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s(7

.889

)(1

3.95

7)(1

3.95

7)(7

.889

)3.

04.0

1R

ecei

tas

de P

rest

ação

de

Ser

viço

s88

390

590

588

33.

04.0

2D

espe

sas

de P

esso

al(4

.939

)(1

0.44

0)(1

0.44

0)(4

.939

)3.

04.0

3O

utra

s D

espe

sas

Adm

inis

trativ

as(3

.343

)(3

.619

)(3

.619

)(3

.343

)3.

04.0

4D

espe

sas

Trib

utár

ias

(1.0

93)

(1.5

20)

(1.5

20)

(1.0

93)

3.04

.05

Out

ras

Rec

eita

s O

pera

cion

ais

7795

9577

3.04

.06

Out

ras

Des

pesa

s O

pera

cion

ais

(370

)(5

32)

(532

)(3

70)

3.04

.07

Res

ulta

do d

a E

quiv

alên

cia

Pat

rimon

ial

896

1.15

41.

154

896

3.05

Res

ulta

do O

pera

cion

al7.

289

11.9

4111

.941

7.28

93.

06R

esul

tado

Não

Ope

raci

onal

(284

)32

32(2

84)

3.06

.01

Rec

eita

s46

419

419

463.

06.0

2D

espe

sas

(330

)(3

87)

(387

)(3

30)

3.07

Res

ulta

do A

ntes

Trib

utaç

ão/P

artic

ipaç

ões

7.00

511

.973

11.9

737.

005

3.08

Pro

visã

o pa

ra IR

e C

ontri

buiç

ão S

ocia

l(1

.329

)(2

.885

)(2

.885

)(1

.329

)3.

09IR

Dife

rido

00

00

3.10

Par

ticip

açõe

s/C

ontri

buiç

ões

Est

atut

ária

s0

00

03.

10.0

1P

artic

ipaç

ões

00

00

3.10

.02

Con

tribu

içõe

s0

00

03.

11R

ever

são

dos

Juro

s so

bre

Cap

ital P

rópr

io0

00

03.

13Lu

cro/

Pre

juíz

o do

Per

íodo

5.67

69.

088

9.08

85.

676

H-6

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-9

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.61

.024

.352

/000

1-71

INST

ITU

IÇÃ

O F

INA

NC

EIR

A

03.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

(Rea

is M

il)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Uni

dade

s)0,

3171

20,

3171

20,

1910

828

.657

.609

28.6

57.6

0929

.704

.468

29.7

04.4

680,

1910

8

H-7

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária INSTITUIÇÃO FINANCEIRA Data-Base - 31/03/2007


04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Contexto operacional O Banco Indusval S.A. (banco comercial) e suas controladas têm como principais atividades bancárias operar com carteiras comercial, de câmbio, e em outras operações pertinentes a corretores de títulos e valores mobiliários. A Indusval Financeira, Crédito Financiamento e Investimento S.A., foi incorporada pelo Banco Indusval S.A. em 24 de outubro de 2005, com base na posição patrimonial de 30 de setembro de 2005. Esta operação foi aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de outubro de 2005, e ainda não foi homologada pelo Banco Central do Brasil - BACEN.

2 Apresentação das informações trimestrais As informações financeiras do Banco Indusval S.A. (Indusval Multistock) e as informações financeiras consolidadas do Banco Indusval S.A. e suas controladas (Indusval Multistock Consolidado) foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normativos do Banco Central do Brasil - BACEN.

3 Descrição das principais práticas contábeis

(a) Consolidação As informações financeiras consolidadas compreendem as informações financeiras do Banco Indusval S.A. (Banco Indusval Multistock) e de suas controladas: Indusval S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (Indusval Multistock Corretora), CredRealiza Promotora de Vendas Ltda. e Multistock Companhia Securitizadora de Créditos (Multistock Securitizadora). Os investimentos do Banco nessas controladas, bem como os ativos e passivos, as receitas e despesas, e os resultados não realizados de transações entre as instituições, foram eliminados para efeito de consolidação.

(b) Apuração do resultado As receitas e despesas são registradas de acordo com o regime de competência.

(c) Aplicações interfinanceiras de liquidez

H-8



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável.

(d) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Os títulos e valores mobiliários são avaliados e classificados da seguinte forma: . Títulos para negociação - adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente

negociados, são ajustados ao valor de mercado em contrapartida ao resultado do período.

. Títulos disponíveis para venda - que não se enquadrem como negociação nem como

mantidos até o vencimento, são ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido deduzido dos efeitos tributários.

. Títulos mantidos até o vencimento - adquiridos com a intenção e capacidade financeira

para sua manutenção em carteira até o vencimento, são avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período.

Os instrumentos financeiros são classificados de acordo com a intenção da administração, na data do início da operação, levando-se em consideração se sua finalidade é para proteção contra risco ("hedge") ou não. São registrados pelo valor de mercado com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente no resultado. Os instrumentos financeiros derivativos que não atendam aos critérios de "hedge" contábil estabelecidos pelo BACEN, principalmente derivativos utilizados para administrar a exposição global de risco, são contabilizados pelo valor de mercado, com as valorizações ou desvalorizações reconhecidas diretamente no resultado .

H-9



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (e) Operações de crédito

As operações de crédito, nas suas diversas modalidades, estão registradas a valor presente, incorporando os rendimentos auferidos até a data do balanço, quando pós-fixados, e líquido das rendas a apropriar, em razão da fluência dos prazos das operações, quando prefixadas. A atualização das operações de crédito vencidas até o 60o. dia é contabilizada em receita de operações de crédito, e a partir do 61o. dia, em rendas a apropriar. As operações em atraso classificadas como nível "H" permanecem nesta classificação por seis meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas, por até cinco anos, em contas de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial. As operações renegociadas são mantidas no mesmo nível em que estavam classificadas. As renegociações de operações de crédito, que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação, são classificadas como nível "H" e os eventuais ganhos provenientes de renegociação somente são reconhecidos quando efetivamente recebidos.

(f) Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é fundamentada na análise das operações, efetuada pela administração para concluir quanto ao valor necessário para créditos de liquidação duvidosa, caso a caso, e leva em conta a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos e globais das carteiras, bem como as diretrizes estabelecidas pela Resolução no. 2.682/99, de 21 de dezembro de 1999, e de acordo com a determinação contida na Circular no. 2.974/00, de 24 de março de 2000, do Banco Central do Brasil.

(g) Investimentos Os investimentos em empresas controladas, estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os investimentos em títulos patrimoniais, representados substancialmente pelos títulos da Bolsa de Valores de São Paulo e da Bolsa de Mercadorias e Futuros, são demonstrados ao custo de aquisição, ajustados pela atualização patrimonial informada pelas respectivas instituições. Os demais investimentos estão demonstrados ao custo.

H-10



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (h) Imobilizado

O ativo imobilizado está registrado ao custo corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995 e acrescido, para imóveis de uso próprio, de reavaliação (Nota 12(d)). A depreciação é calculada pelo método linear às taxas de 5% a.a. para edificações, 20% a.a. para veículos e sistemas de processamento de dados e 10% a.a. para os demais itens.

(i) Depósitos interfinanceiros, a prazo e captações no mercado aberto Os depósitos interfinanceiros, a prazo, e as captações no mercado aberto estão registrados pelos seus respectivos valores contratuais, acrescidos dos encargos contratados, proporcionais ao período decorrido da contratação da operação.

(j) Obrigações por empréstimos As obrigações em moedas estrangeiras estão registradas a valor presente, incorporando os encargos incorridos até a data do balanço e atualizadas às taxas oficiais de câmbio, vigentes nas datas dos balanços.

(k) Obrigações por contrato de mútuo de ações As obrigações por contrato de mútuo de ações registradas na rubrica "Outras obrigações -negociação e intermediação de valores", no passivo circulante, são registradas pelos respectivos valores pactuados, as quais são ajustadas mensalmente de acordo com o valor de mercado das ações e pelos respectivos ajustes das operações de derivativos ("hedge").

(l) Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo) O imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e adições temporárias, são registrados na rubrica "Outros créditos - diversos".

H-11



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Os créditos tributários sobre adições temporárias são realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foram constituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social são realizados de acordo com a geração de lucros tributáveis. A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota de 15% sobre o lucro real, acrescida de adicional de 10% sobre o lucro real excedente a R$ 240 anuais, e engloba a parcela correspondente aos incentivos fiscais. A contribuição social foi provisionada à alíquota de 9% do lucro contábil ajustado, conforme legislação em vigor.

(m) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - fiscais e previdenciárias São avaliados, reconhecidos e divulgados de acordo com as determinações estabelecidas na Deliberação CVM nº 489, de 03/10/2005. i - Ativos e Passivos Contingentes: Referem-se a direitos e obrigações potenciais decorrentes de eventos passados e cuja ocorrência depende de eventos futuros. • Ativos Contingentes - não são reconhecidos, exceto quando da existência de evidências que assegurem elevado grau de confiabilidade de realização, usualmente representado pelo trânsito em julgado da ação e pela confirmação da capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro exigível. • Passivos Contingentes - decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios, movidos por terceiros, ex-funcionários e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas, de natureza fiscal e previdenciária e outros riscos. Essas contingências, coerentes com práticas conservadoras adotadas, são avaliadas por assessores legais e levam em consideração a probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com suficiente segurança. As contingências são classificadas como prováveis, para as quais são constituídas provisões; possíveis, que somente são divulgadas sem que sejam provisionadas; e remotas, que não requerem provisão e divulgação. Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente ao prazo e valor. ii - Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias:

H-12



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Representadas por exigíveis relativos às obrigações tributárias, cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação judicial, constituídas pelo valor integral em discussão.

4 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

(a) Avaliação, classificação e gerenciamentos de riscos As avaliações das posições de títulos de renda fixa, assim como as dos instrumentos financeiros derivativos são obtidas através dos mercados onde possuam maior liquidez ou, em caso da ausência deste, em mercados correlacionados, inclusive por interpolações e extrapolações de prazos. As operações com derivativos financeiros estão todas "marcadas a mercado" e tem por objetivo a cobertura de riscos de taxa de juros, os quais são controlados e gerenciados em conjunto com as demais exposições a tais fatores de risco, mecanismos estes que se tem demonstrado eficientes em relação aos objetivos propostos. A carteira de ações constituída por títulos objeto de contrato de mútuo (Nota 3(k)) é em sua quase totalidade vendida no mercado à vista, com a simultânea aquisição de opções de compra e lançamento de opções de venda, resultando em uma operação de captação a taxas prefixadas, cujos resultados são reconhecidos em razão da fluência dos prazos.

(b) Títulos e valores mobiliários Os valores de aquisição dos títulos e valores mobiliários, acrescidos dos rendimentos auferidos e comparados com os valores de mercado são:

H-13



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Indusval Multistock 2007 2006 Valor de Faixa de Valor de Valor de mercado/ vencimento Ajuste a mercado/ custo contábil (dias) mercado contábil Títulos para negociação Letras Financeira do Tesouro - LFTs 39.258 39.258 Até 360 dias 0 Letras Financeira do Tesouro - LFTs 30.529

30.524

Acima de 360

dias (5) 26.411 Letras do Tesouro Nacional - LTNs 102.138 102.279 Até 360 dias 141 Letras do Tesouro Nacional - LTNs 89.392 89.449

Acima de 360

dias 57 Notas Tesouro Nacional-NTN-B 14.825 Sub Total 261.317 261.510 193 41.236 Títulos disponíveis para venda Letras Financeira do Tesouro - LFTs 4.525 Letras do Tesouro Nacional - LTNs 1.400 1.400 Até 360 dias 152.851 Sub Total 1.400 1.400 157.376 Títulos mantidos até o vencimento Títulos privados - CDB 3.019 3.019 Até 360 dias 3.023 Sub Total 3.019 3.019 3.023 Total da carteira de TVM 265.736 265.929 193 201.635

H-14



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Indusval Multistock Consolidado 2007 2006 Valor de Faixa de Valor de Valor de mercado/ vencimento Ajuste a mercado/ custo contábil (dias) mercado contábil Títulos para negociação Letras Financeira do Tesouro - LFTs 39.679 39.679 Até 360 dias Letras Financeira do Tesouro - LFTs 30.529

30.524

Acima de 360

dias (5) 26.780

Letras do Tesouro Nacional - LTNs 102.138 102.279 Até 360 dias 141 Letras do Tesouro Nacional - LTNs 89.392 89.449

Acima de 360

dias 57 Notas Tesouro Nacional-NTN-B 14.825 Cotas de fundo de investimento 5 5 7 Títulos de renda variável 14 14 Sub Total 261.757 261.950 193 41.612 Títulos disponíveis para venda Letras Financeira do Tesouro - LFTs 4.525 Letras do Tesouro Nacional - LTNs 1.400 1.400 Até 360 dias 152.851 Sub Total 1.400 1.400 157.376 Títulos mantidos até o vencimento Títulos privados - CDB 3.019 3.019 Até 360 dias 3.023

Outros 122

122

Acima de 360

dias 113

Sub Total 3.141 3.141 3.136 Total da carteira de TVM 266.298 266.491 193 202.124

(c) Instrumentos financeiros derivativos

H-15



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Os derivativos são utilizados pelo Banco Indusval como forma de proteção contra os riscos inerentes à sua atividade, tais como: descasamento de moedas, indexadores e arbitragens. A Tesouraria tem essencialmente uma postura passiva e não assume usualmente posições especulativas. As operações possuem uma contrapartida que é gerada pela Carteira Comercial, pela Área de Captação ou por uma demanda específica de algum produto. Operamos nos mercados que oferecem alta liquidez: mercados futuros de juros, de dólar, de opções (juros,dólar) e de swaps. Os contratos de derivativos negociados são registrados na Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) ou na Central de Custodia e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP). A apuração destas operações é feita através de informações disponíveis e divulgadas pela BM&F ou por provedores externos (Corretoras, Bancos e outros). O apreçamento dos derivativos é feito por uma Área independente da Mesa de Operações, valendo-se de modelos próprios (VAR, Stress Test, Modelo de Opções, Swaps).

(i) Posição

Indusval Multistock e Consolidado 2007 Posição Posição Prazo comprada vendida vencimento Mercado futuro Taxa de juros 22.754 174.922 Até 360 dias Moedas 4.154 176 Até 360 dias Mercado a termo Moedas 6.092 Até 360 dias

Mercado de Opções Até 360 dias Ações 2.015 5.284

"Swap" Moedas 9.754 Até 360 dias

Indusval Multistock e Consolidado 2006

H-16



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Posição Posição Prazo comprada vendida vencimento Mercado futuro Taxa de juros 6.479 123.533 Até 360 dias Mercado de Opções Ações 1.613 1.393 Até 360 dias

"Swap" Taxa de Juros 13.098 13.100 Até 360 dias

H-17



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (ii) Posição dos contratos

Indusval Multistock Consolidado 2007

Valor de registros Resultado Ativos Passivos dos contratos do trimestre "Swap" 9.754 Termo 264 6.092 168 Futuros 202.006 (316) Opções 2.015 5.284 244.235 (589)

2.279 5.284 (737)

Indusval Multistock Consolidado 2006

Valor de registros Resultado Ativos Passivos dos contratos do trimestre "Swap" 7 13.013 (18) Futuros 130.012 (760) Opções 1.613 1.393 104.280 (623)

1.613 1.400 (1.401)

Os contratos de instrumentos financeiros derivativos estão registrados na BM&F e na Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP.

H-18



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 5 Operações de crédito - Indusval Multistock

e Indusval Multistock Consolidado

(a) Composição da carteira de crédito por tipo de operação e Provisão para riscos de crédito 2007 Níveis Operações AA A B C D E F G H Total Empréstimos e títulos descontados

229.556 161.152 85.315 10.196 4.367 1.157 748 5.179 497.670

Financiamentos em moeda estrangeira

5.862 129 5.991

Outros financiamentos 16.507 16.507 Total de operações de crédito 251.925 161.281 85.315 10.196 4.367 1.157 748 5.179 520.168 Adiantamento de contratos de cambio

43.655 78.118 19.848 860 375 142.856

Outros créditos 587 173 176 7 119 1.062 Total de crédito 587 295.753 239.575 105.170 11.175 4.367 1.157 748 5.554 664.086 Provisão para créditos de liquidação duvidosa

1.479 2.396 3.155 1.117 1.310 579 523 5.554 16.113

H-19




2006 Níveis Operações AA A B C D E F G H Total Empréstimos e títulos descontados

166.849 58.304 29.642 11.151 3.022 81 228 4.943 274.220

Financiamentos em moeda estrangeira

11.551 566 12.117

Outros financiamentos 22.799 22.799 Total de operações de crédito 201.199 58.870 29.642 11.151 3.022 81 228 4.943 309.136 Adiantamento de contratos de câmbio

27.927 34.753 3.850 1.068 3.444 1.159 72.201

Outros créditos 677 136 56 75 944 Total de crédito 677 229.262 93.679 33.567 12.219 6.466 81 228 6.102 382.281 Provisão para créditos de liquidação duvidosa

1.146 937 1.007 1.222 1.940 41 159 6.102 12.554

No trimestre o montante da constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa foi de R$ 1.779 (R$ 2.943 em 2006). O montante de créditos baixados contra a provisão para créditos de liquidação duvidosa, foi de R$ 2.019 (R$ 1.954 em 2006), e o montante de créditos recuperados foi de R$ 1.184 (R$ 1.648 em 2006). Em 31 de março de 2007, a carteira de créditos renegociados monta em R$ 13.690 (R$ 10.291 em 2006).

(b) Composição das operações de crédito por setor de atividade 2007 2006 Indústria 315.389 160.675 Comércio 225.705 76.890 Intermediários financeiros 576 722 Outros serviços 53.559 58.085 Pessoas físicas 68.857 85.909 664.086 382.281

H-20



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (c) Composição das operações de

crédito por indexador

2007 2006 Prefixado 259.159 206.210 Pós-fixado (CDI) 401.771 175.029 TR/TBF 265 500 Outros 2.891 542 664.086 382.281

(d) Composição das operações de crédito por vencimento das parcelas em 31 de março

2007 2006 Vencidas De 15 a 60 dias 3.953 4.378 De 61 a 180 dias 1.607 3.559 Acima de 180 dias 1.609 1.498 7.169 9.435 A vencer Até 180 dias 476.693 293.380 De 181 a 360 dias 77.282 37.121 Acima de 360 dias 102.942 42.345 656.917 372.846 664.086 382.281

H-21



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (e) Concentração das operações de crédito

2007 Percentual Clientes Valor Percentual acumulado 10 maiores clientes 143.058 21,54 21,54 11 a 50 maiores clientes 255.378 38,46 60,00 51 a 100 maiores clientes 177.819 26,78 86,78 Demais 87.831 13,22 100

Total de operações 664.086 2006 Percentual Clientes Valor Percentual acumulado 10 maiores clientes 118.683 31,05 31,05 11 a 50 maiores clientes 153.366 40,12 71,17 51 a 100 maiores clientes 84.840 22,19 93,36 Demais 25.392 6,64 100 Total de operações 382.281

(f) Créditos não performados

(Non performance loans) Entre as operações classificadas como "D até H", apenas parte delas está também classificada como crédito de curso anormal (atraso superior a 60 dias). As demais receberam estas classificações devido a critérios de análise de crédito, embora estejam performando normalmente.

H-22



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS O quadro a seguir segrega tais operações: curso normal e anormal. 2006Nível D E F G H Total Em curso normal 11.863 1.551 4 0 1.950 15.368Em curso anormal 356 4.915 77 228 4.152 9.728 12.219 6.466 81 228 6.102 25.096 2007Nível D E F G H Total Em curso normal 8.987 4.207 1.151 4 2.611 16.960Em curso anormal 2.188 160 6 744 2.943 6.041 11.175 4.367 1.157 748 5.554 23.001

(g) Operações de "middle market" São classificadas como operações de "middle market" (carteira comercial constituída essencialmente por crédito à pequena e média empresa).

Valor Quantidade Quantidade Saldo médio Saldo médio Prazo Médio Tipo de operação(**) total de clientes de contratos por cliente por contrato - dias (*) Contas-correntes 124.731 276 308 452 405 143 Mútuos 303.514 298 535 1.019 567 497 Descontos 36.631 99 697 370 53 62 ACC/ACE/FINIMP 148.847 78 442 1.908 163 123 613.723

(*) Considera prazo de contratação das operações. (**) Inclui operações com pessoas fisicas no valor de R$ 18.614

(h) Garantia das operações - "middle market" - segregadas por garantias em recebíveis e garantias reais

H-23



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Garantias reais

Penhor

monitorado/ Penhor


operações Garantiasrecebíveis

Warrants e CPRS

alienação outros

Alienação Imóveis


TVM/ações/CDBs

Total das garantias

Contas-correntes 124.731 100.621 100.621 Mútuos 303.514 237.546 14.125 12.483 6.093 417 270.664 Descontos 36.631 36.631 . 36.631 ACC/ACE/FINIMP 148.847 57.453 15.782 14.210 17.520 104.965 613.723 432.251 15.782 28.335 12.483 6.093 17.937 512.881 Percentual - % 70,43 2,57 4,62 2,03 1,00 2,92 83,57

6 Carteira de câmbio

Indusval Multistock

e Consolidado 2007 2006Ativo Câmbio comprado a liquidar 140.543 78.763 Direitos sobre vendas de câmbio 4.000 7.682 Adiantamentos em moeda nacional (306) (4.940) Outros 3.152 1.891 147.389 83.396Passivo Câmbio vendido a liquidar 3.995 7.633 Obrigações por compras de câmbio 145.064 80.249 Adiantamentos sobre contratos de câmbio (140.156) (70.385) Outros 601 37 9.504 17.534

7 Outros créditos - diversos

Indusval Multistock Indusval Multistock

e consolidado 2007 2006 2007 2006

H-24



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Créditos tributários (vide Nota 9) 6.751 5.205 6.751 5.205 Devedores por compra de valores e bens 1.061 944 1.061 944 Devedores por depósitos em garantia (*) 6.772 6.484 7.344 7.081 Impostos e contribuições a compensar 924 549 1.017 672 Títulos e créditos a receber 2 2 Devedores diversos - País e outros 271 288 307 332 15.781 13.470 16.482 14.234 Circulante 1.937 1.382 2.065 1.549 Realizável a longo prazo 13.844 12.088 14.417 12.685

(*) Referem-se a depósitos judiciais em garantia de diversos processos, sendo o valor mais relevante relativo a Ação sobre Isonomia da Contribuição Social – R$ 5.530

H-25



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 8 Investimentos

(a) Investimentos em coligadas e controladas - Indusval Multistock

2007

Indusval Multistock Corretora

CredRealiza Promotora de Vendas

Multistock Securitizadora Total

Capital social 11.500 Ações possuídas (quantidades) 4.348 - - Patrimônio líquido 10.900 Lucro líquido do período 1º Trimestre de 2007 308 1º Trimestre de 2006 166 (36) 5 Participação em 31 de março de 2007 - % 100% - - Participação em 31 de março de 2006 - % 100% 100% 100% Resultado de equivalência 1º Trimestre de 2007 (1) 1.154 1.154 1º Trimestre de 2006 (1) 927 (36) 5 896 Investimento 1º Trimestre de 2007 10.900 - - 10.900 1º Trimestre de 2006 23.768 308 230 24.306 (1) A diferença entre o lucro líquido do período e o resultado de equivalência refere-se à

atualização de títulos patrimoniais da Corretora no montante de R$ 846 (R$ 761 em 2006). Em 31 de agosto de 2006, a Multistock Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros foi incorporada pela Credrealiza Promotora de Vendas Ltda., a qual absorveu a totalidade das ações representativas do capital social da Multistock Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros. O valor do patrimônio incorporado foi de R$ 238. Em 31 de janeiro de 2007, o Banco alienou 100% das quotas do capital social da Credrealiza Promotora de Vendas Ltda. pelo valor de R$ 988, apurando um ganho de R$ 400.

H-26



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (b) Outros investimentos - Indusval

Multistock Consolidado 2007 2006 Títulos patrimoniais (Vide nota 12 (a)) Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA 7.693 6.006 Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F 9.112 7.861 Outros 201 211 17.006 14.078 Outros investimentos Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (antiga Calispa) 771 771 Outros (*) 2.166 2.202 2.937 2.973 19.943 17.051 (*) Refere-se substancialmente à obras de arte e demais títulos.

9 Imposto de renda e contribuição social - Indusval Multistock

(a) Demonstração do cálculo

H-27



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 2007 2006 Lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social 11.973 7.005 Imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente 4.071 2.382 Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos Participações em controladas (392) (305) Juros sobre capital próprio pagos (790) (950) Efeito das adições e exclusões temporárias 159 336 Realização do crédito tributário da CSLL – artº8 (69) Aproveitamento prejuízos fiscais (275) Outros valores (4) 270 Imposto de renda e contribuição social do exercício 3.044 1.389

H-28



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (b) Movimentação do crédito tributário

2007 2006 Saldo inicial 7.170 5.214 Baixa (419) (9) Total dos créditos tributários 6.751 5.205 Obrigações fiscais diferidas (817) (904) Créditos tributários líquidos das obrigações fiscais diferidas 5.934 4.301 Percentual sobre o patrimônio líquido 3,79% 3,09%

(c) Previsão de realização de créditos tributários

Saldo em31 de

marçode 2007 2007 2008 2010

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 5.476 5.476 Contribuição social - artigo 8o. - MP no. 1.858 322 270 52 Outros 953 7 583 363 6.751 5.753 635 363

(d) Estimativas de realização A Administração do Indusval, fundamentada em estudo técnico que considera expectativa de manutenção do histórico de rentabilidade e de geração de obrigações tributárias futuras, estima a realização dos créditos tributários num prazo máximo de três anos. O valor presente do crédito tributário, utilizando a taxa de juros de longo prazo (TJLP), seria de R$ 6.491.

H-29



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 10 Outras obrigações

(a) Negociações e intermediação de valores

Indusval Multistock Negociações e intermediação de valores estão representados por: 2007 2006 Credores por empréstimos de ações (*) 15.388 11.661Outros 45 12 15.433 11.672

Indusval Multistock Consolidado Negociações e intermediação de valores estão representados por: 2007 2006 Credores - conta liquidações pendentes 7.725 4.382Caixas de registro e liquidação 337 245Credores por empréstimos de ações 15.388 11.661Operações com ativos financeiros a liquidar 228 959Outros 253 194 23.931 17.441

(b) Provisão para passivos contingentes O Banco, na execução de suas atividades normais, encontra-se envolvido em

H-30



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS contingências como segue: a) Ativos Contingentes: não foram reconhecidos ativos contingentes e não existem processos relevantes classificados como prováveis de realização. b) Passivos Contingentes: i - Contingências classificadas como prováveis: Não haviam contingências relevantes classificadas como prováveis na data de 31 de março de 2.007 ii - Contingências classificadas como possíveis: A administração mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos judiciais em que a instituição figura como “autora” ou “réu” e amparada na opinião dos assessores jurídicos, classifica as ações de acordo com a expectativa de insucesso. Assim, os processos contingentes classificados como risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente, sendo compostos principalmente pelas seguintes questões:

- Declaração de compensação de Crédito de IRPJ no valor de R$ 2.917, decorrente de pagamentos efetuados a maior em razão de recálculos dos efeitos da desistência da ação sobre a Lei 8200,

- ISS incidente sobre receitas auferidas na intermediação de títulos negociados na Bolsa de Mercadoria no valor de R$ 1.638 (ação distribuída em 1988),

- Denúncias espontâneas, envolvendo juros de mora, IRPJ, CSLL, PIS e Cofins no valor de R$ 904. c) Obrigações legais – Fiscais e Previdenciárias (Não incluem os impostos diferidos da Reserva de reavaliação no montante de R$ 817): A movimentação do trimestre pode ser assim resumida: Saldo inicial em 31 de dezembro de 2006 5.844 Movimentação do período refletida no resultado 569

Atualização/encargos 561Constituição 8

Saldo final em 31 de março de 2007 6.413

H-31



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Saldo final em 31 de março de 2006 4.322 As principais questões são: CSLL – R$ 3.894: Questionamento da CSLL exigida das instituições financeiras nos anos-base de 1995 a 1998, por alíquotas superiores às aplicadas às pessoas jurídicas em geral, em desrespeito ao principio constitucional da isonomia; Plano Verão – R$ 1.902: Questionamento sobre o índice aplicável de Correção Monetária de Balanço – relativo ao IPC do ano de 1.989; ISS – Lei Complementar 116/03 – R$ 617: Questionamento sobre a incidência do referido imposto, sobre meios, instrumentos e etapas de operações financeiras realizadas pela instituição.

11 Depósitos e captações (a) Abertura dos depósitos e captações no exterior por vencimento - Indusval Multistock

Consolidado: 2007 Prazos Depósitos Sem Até 3 De 3 a 12 Mais de Total

H-32



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS vencimento meses meses 1 ano

À vista 38.246 38.246 Interfinanceiros 36.768 8.166 44.934 A prazo 212.892 99.245 173.086 485.223 Outros 1.499 1.499 Total em reais 39.745 249.660 107.411 173.086 569.902 Empréstimos no exterior 105.450 39.680 145.130 39.745 355.110 147.091 173.086 715.032 2006 Prazos

Depósitos Sem

vencimento Até 3

meses De 3 a 12

meses Mais de

1 ano Total À vista 42.012 42.012 Interfinanceiros 24.913 24.913 A prazo 135.556 82.843 108.974 327.373 Outros 1.330 1.330 Total em reais 43.342 160.469 82.843 108.974 395.628 Empréstimos no exterior 68.284 15.237 83.521 43.342 228.753 98.080 108.974 479.149

(b) Abertura por maiores depositantes à prazo

2007 Percentual Clientes Valor Percentual acumulado 10 maiores clientes 145.886 30,07 30,07 11 a 50 maiores clientes 200.011 41,22 71,29 51 a 100 maiores clientes 98.984 20,40 91,69 Demais 40.342 8,31 100

H-33




Total de operações 485.223 2006 Percentual Clientes Valor Percentual acumulado 10 maiores clientes 95.112 29,05 29,05 11 a 50 maiores clientes 137.823 42,10 71,15 51 a 100 maiores clientes 74.997 22,91 94,06 Demais 19.441 5,94 100 Total de operações 327.373

12 Patrimônio líquido

(a) Capital social O capital social encontra-se totalmente subscrito e integralizado, estando representado por 30.249.388 ações sendo 16.351.092 ordinárias e 13.898.296 preferenciais sem valor nominal. Encontram-se em tesouraria 1.591.879 ações preferenciais, que foram adquiridas em exercícios anteriores (1996 a 2003) ao custo médio de R$ 2,4090 por ação. Em 30 de março de 2007, foi efetuado aumento de capital no Banco Indusval, em dinheiro, no montante de R$ 16.800, mediante emissão de novas ações. Na mesma data, o Banco Indusval efetuou aumento de capital na Indusval Corretora no montante de R$ 11.793, mediante capitalização de reservas (reservas para atualização de títulos patrimoniais e reserva de incentivo fiscal). Ainda na mesma data, o banco procedeu redução de capital na Indusval Corretora, com versão dos títulos patrimoniais ao seu único acionista, o Banco, no montante de R$ 16.774, que também teve seu capital reduzido, no mesmo montante, com versão dos títulos patrimoniais (recebidos na redução de capital da Indusval Corretora) aos seus acionistas pessoas físicas. Tendo em vista que a posse dos títulos patrimoniais é necessária para a continuidade dos negócios e operações da Indusval Corretora, as pessoas físicas que receberam tais títulos em decorrência da redução de capital social do Banco, entregam os mesmos à Corretora, por meio de operação de compra e venda a prazo, no mesmo montante da redução de capital, com cláusula resolutiva, isto é, havendo a desmutualização de tais bolsas, a

H-34



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS operação seria rescindida, com a conseqüente devolução dos Títulos Patrimoniais às pessoas físicas. Essas alterações encontram-se pendentes de aprovação do Banco Central do Brasil.

(b) Dividendos e remuneração do capital próprio O estatuto prevê a distribuição de um dividendo mínimo anual de 25% do lucro ajustado na forma do artigo 202 da Lei no. 6.404/76. Durante o trimestre foram deliberadas a distribuição de juros sobre capital próprio no montante total de R$ 2.322 (R$ 2.792 em 2006), calculados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, nos termos do artigo 9o. da Lei no. 9.249/95, sendo registrado, para fins fiscais, como despesa financeira. O benefício fiscal decorrente dessa distribuição foi de R$ 790 (R$ 950 em 2006).

(c) Reservas de lucros Em Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária, realizada no dia 30 de abril de 2003, os acionistas aprovaram nova redação do Estatuto Social da Instituição, passando a permitir a destinação de parcelas do lucro líquido anual, para: (i) reserva para equalização de dividendos, para assegurar o fluxo regular de pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre capital próprio; e (ii) reserva para reforço de capital de giro, que terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da Instituição. O valor global das suas reservas não pode exceder ao capital social da Instituição.

(d) Reserva de reavaliação O Banco procedeu à avaliação de imóveis no 1o. semestre de 2005 (imóveis de uso), com base em laudo emitido por peritos avaliadores credenciados, aprovados pelos acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária. Os resultados dessa reavaliação foram registrados na forma requerida pela Circular no. 2.824/98 do BACEN e podem ser assim resumidos: Valor contábil das edificações e terrenos em 30 de junho de 2005 2.160 Valor de mercado das edificações e terrenos, conforme laudos de 3.986

H-35



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS avaliação Registro da diferença que representa a mais valia Constituição de reserva de reavaliação 1.826 Imposto e contribuição sobre a reavaliação das edificações e terrenos (522) Reserva de reavaliação constituída, líquida de imposto e contribuição 1.304 A reserva de reavaliação própria e reflexa das coligadas, realizada com base nas depreciações, baixas ou alienações dos respectivos bens reavaliados, é transferida para lucros acumulados, considerando-se ainda os efeitos tributários das provisões constituídas. A realização da reserva no trimestre foi de R$ 19 (2006 – R$ 19).

13 Detalhamento das contas de resultado

(a) Receitas de prestação de serviços

2007 2006 Indusval

Multistock

Consolidado Indusval

Multistock

Consolidado

Rendas de administração de fundos 9 99 7 78 Rendas de cobrança 520 520 384 384 Rendas de transferências de fundos 111 112 80 80 Rendas de garantias prestadas 194 194 358 358 Rendas de serviços de custódia 4 4 Rendas de corretagem de operações em bolsas 2.030 1.936 Rendas de corretagem de câmbio 85 20 Rendas de outros serviços 71 118 54 83 905 3.162 883 2.943

H-36




(b) Outras despesas administrativas 2007 2006 Indusval

Multistock


Multistock

Consolidado

Água, energia e gás 89 89 28 84 Aluguéis 79 79 10 14 Comunicações 310 393 259 334 Contribuições filantrópicas 70 72 67 69 Manutenção e conservação de bens 54 105 112 172 Material 50 67 59 90 Processamento de dados 171 201 185 224 Promoções e relações públicas 45 49 19 38 Publicações 125 155 123 152 Seguros 28 28 22 22 Serviços do sistema financeiro 312 367 339 447 Serviços de terceiros 935 1.689 859 1.526 Vigilância e segurança 20 20 15 15 Serviços técnicos especializados 574 619 541 578 Transportes 130 144 98 118 Viagens 130 147 59 71 Outras despesas administrativas 497 536 548 633

H-37



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 3.619 4.762 3.343 4.587

(c) Despesas de pessoal 2007 2006 Indusval

Multistock


Multistock

Consolidado

Despesas proventos 6.882 7.195 1.998 2.331 Despesas honorários 937 1.073 1.018 1.141 Despesas benefícios 1.119 1.286 910 1.094 Despesas encargos sociais 1.419 1.536 926 1.065 Despesas treinamentos 25 30 56 57 Despesas com estagiários 58 57 31 31 10.440 11.177 4.939 5.719

H-38



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (d) Despesas tributárias

2007 2006 Indusval

Multistock


Multistock

Consolidado

CPMF 72 83 62 71 ISS 35 142 57 151 PIS 178 196 116 133 COFINS 1.095 1.206 714 816 Outras 140 144 144 148 1.520 1.771 1.093 1.319

14 Limites operacionais - Indusval Multistock consolidado De acordo com a Resolução no. 2.099/94 do BACEN, é exigida a manutenção de patrimônio líquido mínimo, correspondente a 11% do montante das operações ativas ponderadas por graus de risco, que variam de 0% a 300%. O Banco, em 31 de março de 2007, atingiu o índice de 22,57% (31,56% em 2006), calculado a partir das informações financeiras consolidadas.

(a) Cálculo do índice da Basiléia 2007 2006 Risco Risco Percentual Saldo ponderado Saldo ponderado Risco nulo 0 406.523 323.983 Risco reduzido 20 16.600 3.320 9.771 1.954 Risco reduzido 50 221.010 110.505 150.352 75.176 Risco normal 100 558.829 558.829 339.116 339.116 Créditos tributários 300 6.493 19.479 5.106 15.318 1.209.455 692.133 828.328 431.564 Risco de crédito de "swap" 20 74 15 26 5 Risco de mercado - juros 100 779 779 1.016 1.016 853 794 1.042 1.021

Índice de Basiléia - % 22,57% 31,56%

(b) Limites operacionais

H-39



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 2007 2006 Exigência Exigência (limite ) Situação Margem (limite ) Situação Margem Patrimônio líquido exigido 24.000 148.891 124.891 24.000 131.574 107.574 Capital mínimo 24.000 106.637 82.637 24.000 106.612 82.612 Imobilização 69.232 11.335 57.897 62.138 11.118 51.020

15 Partes relacionadas As transações entre partes relacionadas foram realizadas a valores e prazos usuais de mercado e em condições de comutatividade e estão representadas por: 2007 2006 Ativo Receitas Ativo Receitas (passivo ) (despesas ) (passivo ) (despesas ) Depósitos à vista (450) (433) Depósitos a prazo (169) (7 ) Depósitos interfinanceiros (14.263) (384) (9.020) (367 ) Outros (45) (33) Outra parte relacionada não consolidada (*) Empréstimos no Exterior (22.391) (550) (37.428) (484 ) (*) Refere-se a Indusval International Ltd

16 Administração de fundos de investimento O Banco administra os Fundos abaixo relacionados cujos patrimônios líquidos, em 31 de março, montam:

H-40



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 2007 2006 Valeu - Fundo de Aplicação em Quotas de Fundos de Investimento 524 9.854 Multi Fundo de Investimento Financeiro Indusval 2.644 4.626 Agri-Sus Fundo de Investimento em Quotas de Fundos Multimercado 16.089 -

17 Informações complementares

(a) Avais e fianças Responsabilidade do Banco por avais, fianças e garantias concedidas a terceiros, em 31 de março: 2007 2006 Fianças - instituições financeiras 23.489 16.665 Fianças - pessoas físicas e jurídicas não-financeiras 26.551 17.399 Créditos abertos para importação 3.239 2.184 53.279 36.248

(b) Indusval Multistock Corretora A controlada Indusval Multistock Corretora é intermediária na negociação de contratos nos mercados a termo, futuro e de opções, no valor de R$ 1.411.981, em 31 de março de 2007 (R$ 581.012 em 31 de março de 2006), e responsável pela custódia de títulos e valores mobiliários por conta de clientes, no montante de R$ 601.573, em 31 de março de 2007 (R$ 449.732 em 31 de março de 2006), depositados com a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC.

(c) Quadro de funcionários

2006

Funcionários Banco

Indusval Indusval

Multistock Total

H-41



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Multistock Corretora

Suporte e controle 83 39 122 Operacional 62 13 75

Total 145 52 197

2007

Funcionários

Banco Indusval

Multistock

Indusval Multistock Corretora Total

Suporte e controle 106 28 134 Operacional 102 12 114

Total 208 40 248 (d) Demonstração do valor adicionado

2007 2006 Indusval

Multistock Consolidado Indusval

Multistock Consolidado

Composição do valor adicionado Resultado bruto da intermediação financeira

25.898 26.295 15.178 15.582

Receitas de prestação de serviços 905 3.162 883 2.943 Outras receitas/despesas operacionais (2.870) (4.354) (3.024) (4.382) 23.933 25.103 13.037 14.143 Distribuição do valor adicionado Remuneração do trabalho 9.307 9.948 4.194 4.872 Proventos 7.819 8.267 3.016 3.474 Benefícios 1.119 1.286 910 1.094 Fundo de garantia por tempo e serviço 287 307 181 217 Outros encargos 82 88 87 87 Remuneração do governo 5.538 6.067 3.167 3.595 Despesas tributárias 1.520 1.771 1.093 1.319

H-42



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 2007 2006 Indusval

Multistock Consolidado Indusval

Multistock Consolidado

INSS 1.133 1.229 745 847 Imposto de renda e contribuição social 2.885 3.067 1.329 1.429 Juros sobre capital próprio creditados 2.322 2.322 2.792 2.792 Reinvestimento de lucro 6.766 6.766 2.884 2.884 23.933 25.103 13.037 14.143 Notas Complementares:

Auditoria Independente - Instrução CVM nº 381 Procedimentos adotados pela Sociedade A política de atuação do BANCO, empresas controladas e controladora, na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa dos nossos auditores independentes, se fundamentam na regulamentação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor. Estes princípios consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. No período de 31 de março de 2006 a 31 de março de 2007 não foram prestados pelos auditores independentes e partes a eles relacionadas, serviços não relacionados à auditoria externa em patamar superior a 5% do total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa.

Benefícios a funcionários O Banco, a partir do ano de 2.006, adotou modelo próprio de pagamento de Participação nos Lucros e Resultados, com critérios e parâmetros estabelecidos em acordo homologado junto ao Ministério do Trabalho, no trimestre findo em 31 de março de 2007. O montante distribuído foi de R$ 2.329. Remuneração dos administradores

H-43



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Os administradores são remunerados através de Pró-Labore ou salários quando registrados sob regime CLT. Tais valores foram registrados na rubrica de “Despesas de pessoal - Honorários da Diretoria” no Banco o montante de R$ 937 no primeiro trimestre 2007 (R$ 1.018 no primeiro trimestre de 2006), e o montante de R$ 1.072 (R$ 1.141) no Indusval Consolidado.

Contrato de seguros O Banco Indusval mantém contratos de seguros para cobertura de riscos dos bens do imobilizado e de imóveis. Em março de 2007, o valor da cobertura de riscos representava R$ 13.106 (R$ 12.913 em março de 2006) e a Administração considera esse valor suficiente para atender às eventuais perdas com sinistros.

18 Eventos subseqüentes

(a) Em Assembléia Geral Ordinária - AGO, realizada em 30 de abril de 2007, foram aprovadas:

(i) a destinação do lucro líquido do exercício de 2006 da seguinte forma: a) R$ 1.182 foram

destinados para a conta de “Reserva Legal”; b) R$ 12.356 foram destinados para a conta de “Reserva para manutenção de capitalização e pagamento de dividendos”; c) R$ 10.169 para o pagamento de juros sobre o capital próprio, já efetuado;

(ii) as contas dos administradores, o relatório anual da administração, o balanço patrimonial,

as demais demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006;

(iii) a reeleição e eleição dos membros do conselho de administração.

(b) Em Assembléia Geral Extraordinária – AGE, realizada em 30 de abril de 2007, foram

aprovados: (i) o cancelamento de 1.591.779 ações preferenciais mantidas em tesouraria (totalidade das

ações mantidas em tesouraria); (ii) aumento de capital da sociedade sem emissão de novas ações mediante a capitalização

da “reserva especial de lucros”, no valor de R$ 36.846, passando o valor do capital social da sociedade para R$ 143.483.

H-44



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (c) Em Assembléia Geral Extraordinária – AGE, realizada em 3 de maio de 2007, foram

aprovados: (i) a conversão de 12.306.517 ações preferenciais da sociedade em ações ordinárias, na

proporção de uma nova ação ordinária para cada ação preferencial existente; (ii) realizar o desdobramento da totalidade das ações ordinárias, na proporção de

1,0468423936 novas ações para cada uma ação ordinária atualmente existente, de forma que o capital passe a ser dividido em 30.000.000 de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal;

(iii) converter 3.000.000 de ações ordinárias em ações preferenciais, de tal forma que o

capital social passe a ser dividido em 27.000.000 de ações ordinárias e 3.000.000 de ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal.

(c) O Banco Indusval S.A. está em processo de pedido de Registro de Companhia Aberta

junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e com pedido de distribuição pública de valores mobiliários de acordo com o artigo 4º da Instrução CVM nº 202 e Lei 6.385/76.

H-45

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA Data-Base - 31/03/2007


05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

O ambiente econômico e a nossa estratégia – O início do ano de 2007 caracterizou-se pela reafirmação das políticas macroeconômicas perante o mercado, após a recondução do presidente Luiz Inácio Lula da Silva ao cargo, em outubro de 2006. A sinalização de estabilidade em relação à condução da economia, particularmente no que se refere às questões sob alçada do Banco Central, tiveram boa repercussão junto aos agentes econômicos. Somado à continuidade do ciclo de crescimento econômico mundial, esse cenário interno contribuiu para a consolidação de perspectivas positivas para a economia brasileira, que demonstra possibilidades de crescimento sustentável, não obstante a falta de definições em torno de algumas reformas estruturais.

Internamente, o Banco Indusval Multistock manteve sua estratégia de investimentos em expansão e crescimento em bases perenes e sustentáveis. Como previmos ao final do exercício anterior, o ritmo de expansão manteve-se forte no primeiro trimestre de 2007, conforme demonstram todos os indicadores-chave de performance aqui reunidos.

Com base nesse cenário positivo, considerando o crescente fluxo de recursos no mercado de capitais brasileiro, e ainda o movimento de alguns bancos do mesmo porte do Indusval Multistock, iniciamos estudos sobre a possibilidade de abertura de nosso capital. Temos como meta finalizar esses estudos ainda no primeiro semestre de 2007.

Operações de Crédito

215.068

464.88784.317

148.847

81.671

49.301

0

100.000

200.000

300.000

400.000

500.000

600.000

700.000

Mar-06 Mar-07

R$

Mil

Middle Market Câmbio em R$ Aquisição Créditos

Middle + Câmbio:105%

Patrimônio Líquido

139.222

156.498

130.000

135.000

140.000

145.000

150.000

155.000

160.000

Mar-06 Mar-07

R$

Mil 12,41 %

H-46





05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE Operações de crédito – No primeiro trimestre de 2007, mantivemos nossa estratégia de crescimento na área de crédito comercial, com foco em pequenas e médias empresas, que formam o middle-market.

Com novas agências, infra-estrutura tecnológica e administrativa adequada para esta estratégia, pessoal capacitado, amplo portfólio de produtos e adequados sistemas de compliance e controle, o ritmo de crescimento de nossas operações de crédito manteve-se forte. A carteira de créditos de middle-market alcançou R$ 614 milhões, com expansão em relação ao primeiro trimestre de 2006 de 105%. Somada aos créditos adquiridos, a carteira totalizou R$ 663 milhões.

Houve alongamento dos prazos para pagamento de operações e, além das habituais garantias em recebíveis, passamos a receber garantias em imóveis em algumas operações, mantendo dessa maneira a melhor qualidade nas operações de crédito. A manutenção de políticas de crédito conservadoras possibilitou-nos manter baixos níveis de inadimplência, sendo que 96,5% de nossa carteira está classificada nas melhores faixas de risco (A, B e C), em conformidade com a Resolução 2.682 do Bacen.

Realizamos a venda da CredRealiza Promotora de Vendas, sediada em Bauru. Apesar de bem-sucedida, esta operação deixou de fazer parte de nosso foco estratégico.

A aquisição de créditos junto a outros bancos, que em 2006 decrescera 23,4%, manteve sua trajetória de queda neste exercício. Esta carteira utilizada para aplicação temporária de caixa passou de R$ 81,67 milhões para R$ 49,30 milhões, com diminuição de 39,6%, movimento que está em linha com o crescimento de nossos créditos próprios.

Em contrapartida, no mês de março, após prévia due diligence, fechamos o acordo com a BID (Banco Interamericano de Desenvolvimento), além do já mantido com o International Finance Corporation (IFC), dentro do Global Trade Finance Program (GTFP), para ampliação de nossas operações como agente de crédito para antecipação de financiamento pré-exportação, em condições diferenciadas para o tomador.

Os depósitos totais obtidos junto ao público apresentaram expressivo crescimento de 74,1% em relação a março de 2006, atingindo R$ 569,9 milhões no consolidado.

Mantivemos elevados níveis de liquidez no exercício. Mesmo tendo recuado para 22,6%, nosso Índice de Basiléia, que mede a alavancagem da instituição, situa-se ainda em patamar bastante conservador.

No final do período nossos ativos líquidos representavam 40,0% dos ativos totais, assim como nosso caixa livre representava 152,6% do Patrimônio Líquido e 41,9% dos depósitos totais.

H-47





05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE Nosso lucro no exercício teve ascensão de 60,1% em relação ao mesmo período do ano anterior, passando de R$ 5,676 milhões para R$ 9,088 milhões. Já o retorno sobre capital situou-se em 6,07% no trimestre e em 26,6% se projetado em bases anuais.

Posições de Títulos e Derivativos – Quanto às posições de títulos e valores mobiliários, podemos informar que aproximadamente 98,3% carteira foi classificada na categoria “para negociação“ e 0,5% na “disponíveis para venda”, sendo um pequeno saldo de títulos de curto prazo classificado na categoria “mantida até o vencimento”. As operações com derivativos financeiros estão todas “marcadas a mercado” e referem-se basicamente a proteção de operações e posições.

Corretora de Valores - Os volumes de nossa corretora de valores atingiram R$ 1,2 bilhão na Bolsa de Valores, 167 mil contratos na BM&F e US$ 168 milhões na área de corretagem de câmbio.

Balanço Social – Em março de 2007 as empresas do grupo possuíam 248 funcionários, cujos benefícios recebidos no exercício, como assistência médica e odontológica, transporte, seguros, alcançaram o valor de R$ 1,286 milhão. Adicionando-se este valor aos impostos e contribuições recolhidos, alcançamos o total de R$ 6,043 milhões, equivalentes a 66,5% do resultado líquido no período. Se computarmos os impostos retidos em aplicações e distribuições, o valor passa a representar 78,9% do lucro no período.

Continuamos apoiando, seja pela colaboração financeira das empresas, seja por meio do trabalho voluntário de diretores e funcionários, diversas organizações não-governamentais, especialmente entidades sociais com atividades dirigidas a educação de crianças e adolescentes, formação profissional e geração de renda. Nosso foco é a busca de maior integração entre as entidades apoiadas, assim como apoio para a melhoria dos serviços por elas prestados. Também mantivemos nossas contribuições ao Fundo Municipal da Criança e Adolescente (Fumcad).

Manoel Felix Cintra Neto Diretor Presidente

Luiz Masagão Ribeiro Diretor Superintendente

Diretores Executivos

Carlos Ciampolini Gilberto Luiz dos Santos L. Filho

Mário Fukumitsu Ziro Murata Jr. Roberto Carlos Carvalho Almeida

Kátia Aparecida Moroni

H-48






06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2007



1 Ativo Total 1.183.229 1.120.649


1.01.01 Disponibilidades 5.994 10.074

1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 198.961 151.008

1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 268.648 261.119

1.01.04 Relações Interfinanceiras 1.755 446




1.01.08 Outros Créditos 152.763 172.692

1.01.09 Outros Valores e Bens 5.345 4.265

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 111.290 105.621







1.02.07 Outros Créditos 14.405 14.816


1.03 Ativo Permanente 29.111 28.197

1.03.01 Investimentos 19.943 19.135


1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0


1.03.01.04 Outros Investimentos 19.943 19.135


1.03.02 Imobilizado de Uso 9.168 9.062



1.03.05 Diferido 0 0

H-49






06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2007



2 Passivo Total 1.183.229 1.120.649

2.01 Passivo Circulante 846.410 817.412

2.01.01 Depósitos 396.816 379.544

2.01.02 Captações no Mercado Aberto 232.684 188.669



2.01.05 Relações Interdependências 6.688 27.549

2.01.06 Obrigações por Empréstimos 145.130 164.144




2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 180.321 153.528

2.02.01 Depósitos 173.086 146.852










2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 156.498 149.709

2.05.01 Capital Social Realizado 106.637 106.611

2.05.02 Reservas de Capital 0 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 2.324 2.343



2.05.04 Reservas de Lucro 40.753 28.397

2.05.04.01 Legal 0 0








2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 6.784 12.356

H-50

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-9

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.61

.024

.352

/000

1-71

INST

ITU

IÇÃ

O F

INA

NC

EIR

A

07.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

CO

NSO

LID

AD

O (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

3.01

Rec

eita

s da

Inte

rmed

iaçã

o Fi

nanc

eira

42.8

9953

.904

53.9

0442

.899

3.02

Des

pesa

s da

Inte

rmed

iaçã

o Fi

nanc

eira

(27.

317)

(27.

609)

(27.

609)

(27.

317)

3.03

Res

ulta

do B

ruto

Inte

rmed

iaçã

o Fi

nanc

eira

15.5

8226

.295

26.2

9515

.582

3.04

Out

ras

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s(8

.193

)(1

4.17

2)(1

4.17

2)(8

.193

)3.

04.0

1R

ecei

tas

de P

rest

ação

de

Ser

viço

s2.

943

3.16

23.

162

2.94

33.

04.0

2D

espe

sas

de P

esso

al(5

.719

)(1

1.17

7)(1

1.17

7)(5

.719

)3.

04.0

3O

utra

s D

espe

sas

Adm

inis

trativ

as(4

.587

)(4

.762

)(4

.762

)(4

.587

)3.

04.0

4D

espe

sas

Trib

utár

ias

(1.3

19)

(1.7

71)

(1.7

71)

(1.3

19)

3.04

.05

Out

ras

Rec

eita

s O

pera

cion

ais

915

1.04

71.

047

915

3.04

.06

Out

ras

Des

pesa

s O

pera

cion

ais

(426

)(6

71)

(671

)(4

26)

3.04

.07

Res

ulta

do d

a E

quiv

alên

cia

Pat

rimon

ial

00

00

3.05

Res

ulta

do O

pera

cion

al7.

389

12.1

2312

.123

7.38

93.

06R

esul

tado

Não

Ope

raci

onal

(284

)32

32(2

84)

3.06

.01

Rec

eita

s0

00

03.

06.0

2D

espe

sas

00

00

3.07

Res

ulta

do A

ntes

Trib

utaç

ão/P

artic

ipaç

ões

7.10

512

.155

12.1

557.

105

3.08

Pro

visã

o pa

ra IR

e C

ontri

buiç

ão S

ocia

l(1

.429

)(3

.067

)(3

.067

)(1

.429

)3.

09IR

Dife

rido

00

00

3.10

Par

ticip

açõe

s/C

ontri

buiç

ões

Est

atut

ária

s0

00

03.

10.0

1P

artic

ipaç

ões

00

00

3.10

.02

Con

tribu

içõe

s0

00

03.

11R

ever

são

dos

Juro

s so

bre

Cap

ital P

rópr

io0

00

03.

12P

art.

de A

cion

ista

s N

ão C

ontro

lado

res

00

00

3.13

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do5.

676

9.08

89.

088

5.67

6

H-51

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

9999

9-9

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.61

.024

.352

/000

1-71

INST

ITU

IÇÃ

O F

INA

NC

EIR

A

07.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

CO

NSO

LID

AD

O (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

006

a 31

/03/

2006

4 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

073

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

6 a

31/0

3/20

06

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Uni

dade

s)0,

3171

20,

3171

20,

1910

828

.657

.609

28.6

57.6

0929

.704

.468

29.7

04.4

680,

1910

8

H-52



08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE As informações sobre o desempenho Consolidado do Banco Indusval S.A. e suas controladas estão incluídas no comentário da companhia, no grupo 05.

H-53

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

ISIN

STIT

UIÇ

ÃO

FIN

AN

CEI

RA

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

1 - C

ÓD

IGO

CV

M

9999

9-9

09.0

1 - P

AR

TIC

IPA

ÇÕ

ES E

M S

OC

IED

AD

ES C

ON

TRO

LAD

AS

E/O

U C

OLI

GA

DA

S

1- IT

EM

2 - R

AZÃ

O S

OC

IAL

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A3

- CN

PJ

BA

NC

O IN

DU

SV

AL

S.A

.

2 - D

EN

OM

INA

ÇÃ

O S

OC

IAL

61.0

24.3

52/0

001-

71

3 - C

NP

J

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

(USO

EM

PRES

A P

/ SIM

PLES

CO

NFE

RÊN

CIA

)

4 - C

LAS

SIF

ICA

ÇÃ

O5

- % P

AR

TIC

IPA

ÇÃ

O N

O C

AP

ITA

L D

AIN

VE

STI

DA

6 - %

PA

TRIM

ÔN

IOLÍ

QU

IDO

DA

IN

VE

STI

DO

RA

7 - T

IPO

DE

EM

PR

ES

A8

- NÚ

ME

RO

DE

AÇ

ÕE

S D

ETI

DA

S N

O T

RIM

ES

TRE

ATU

AL

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

007

9 - N

ÚM

ER

O D

E A

ÇÕ

ES

DE

TID

AS

NO

TR

IME

STR

E A

NTE

RIO

R

(Uni

dade

s)(U

nida

des)

01IN

DU

SV

AL

S.A

. C.T

.V.M

.65

.913

.436

/000

1-17

FEC

HA

DA

CO

NTR

OLA

DA

100,

006,

97IN

STI

TUIÇ

ÃO

FIN

AN

CE

IRA

4.34

84.

348

H-54


CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária



12.01 - COMENTÁRIO SOBRE O COMPORTAMENTO DAS PROJEÇÕES EMPRESARIAIS Considerando que uma parcela significativa dos nossos ativos rende juros, a elevação da taxa de juros do País pode afetar nossa receita de juros. Além disso, nossas despesas de juros podem ser igualmente afetadas, no caso de as taxas de juros relativas aos nossos passivos que pagam juros também aumentarem. De forma geral, elevações nas taxas de juros nos permitem aumentar nossas receitas com operações de crédito em função de spreads maiores. Entretanto, elevações nas taxas de juros podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e carteiras de crédito, ao reduzirem a demanda por crédito e elevarem o risco de inadimplência dos nossos clientes. Além disso, quedas das taxas de juros são capazes de reduzir as receitas provenientes de operações de crédito devido a spreads menores. Essa queda de receita poderá eventualmente ser compensada por um crescimento do volume de crédito, em decorrência de uma maior demanda por créditos. Adicionalmente, o aumento ou a redução das taxas de juros do mercado podem afetar nossa carteira de títulos e valores mobiliários, o que poderia afetar o nosso resultado. Essas oscilações são minimizadas pela nossa política de hedge, que visa mitigar nosso risco de exposição em praticamente toda nossa carteira. Vide “- Efeitos da Depreciação ou Apreciação do Real sobre Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações”. Já a carteira contratada de operações de crédito não sofre os efeitos dessas variações, pois as operações de crédito são registradas pelos valores contratados. Efeitos da Inflação sobre Nossa Situação Financeira e os Resultados das Operações O crescimento da taxa de inflação brasileira pode afetar adversamente nosso lucro líquido, especialmente pelo aumento dos nossos custos e pela redução das nossas margens operacionais, caso a referida inflação não seja acompanhada por um aumento das taxas de juros. Além disso, a inflação poderá contribuir para um aumento da volatilidade do mercado em decorrência de incertezas econômicas, quedas nos gastos, menor crescimento da renda real e redução da confiança do consumidor. Tais fatores são capazes de ter um impacto negativo sobre os resultados das operações, decorrente da diminuição do crédito e do possível aumento da inadimplência.

H-55



13.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS

Perspectivas para o ano 2007

Carteira de credito = + 80,00% prestação de serviços = + 40,00% despesas operacionais =+ 20,00%

H-56



15.01 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

INVESTIMENTOS EM NOVAS AGÊNCIAS E MODERNIZAÇÃO

Infraestrutura Atendimento/Recepção 500,00 Persianas 500,00 Sinalização 500,00 Divisórias 1.000,00 Assentos 1.500,00 Banheiros 1.500,00 Pintura 1.500,00 Copa 2.500,00 Sala de reunião 2.500,00 Iluminação 4.000,00 Carpete/Piso 4.000,00 Água, Luz, Telefone e IPTU 5.000,00 Móveis 7.500,00 Ar condicionado 10.000,00 Tomadas e elétrica 15.000,00

TI PABX 19.000,00 Computadores 18.000,00 Cabeamento 500,00 Switch 400,00 Multifuncional 2.500,00 Aparelhos telefone 3.000,00 Aparelho VOIP 2.000,00 Instalação do link 1.500,00

TOTAL R$

104.400,00

H-57



16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

RESPONSABILIDADE SOCIAL

Público interno O quadro de funcionários efetivos no ano passado cresceu 26%, tendo evoluído de 198 para 255. No balanço por gênero, 74% dos funcionários são homens, ante 26% de mulheres. O equilíbrio ainda não foi alcançado, mas os índices de crescimento têm sido maiores no efetivo feminino (veja no quadro ao abaixo).

O Indusval Multistock trata seus funcionários com grande respeito e valoriza o tempo que dedicam à nossa instituição. Os empregados contam com benefícios relevantes (veja no quadro abaixo), que no ano passado somaram R$ 4,6 milhões, equivalentes a 20% do lucro da instituição. A maior parte desses benefícios é concedida de forma voluntária.

Crescimento do quadro funcional em 2006

Janeiro Dezembro Crescimento Homens 167 188 13% Mulheres 52 67 29% Total 219 255 16%

Benefícios pagos aos funcionários (em mil R$)

Assistência médica / seguro saúde 2.374 Assistência odontológica 111 Alimentação 1.741 Transporte 341 Seguro de vida 41 Outros 45 Total 4.653

No ano passado, fortalecemos ainda mais os vínculos com o público interno, com a criação de um programa de participação nos lucros que distribuiu R$ 3,1 milhões, equivalentes a 13,2% do nosso lucro. Implementamos ainda a reestruturação do plano de cargos e salários, criamos programas para estagiários e trainees, e desenvolvemos um programa de treinamento e capacitação. Também iniciamos a contratação de pessoas portadoras de deficiência, e os resultados alcançados até aqui superaram todas as expectativas.

Impostos

H-58



16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES Recolhemos mais de R$ 25 milhões em impostos, taxas e contribuições em 2006. Este volume foi equivalente a 106% do lucro registrado no ano.

Comunidade

Não apenas financiamos projetos, como também participamos da administração de algumas entidades Temos compromissos tradicionais com diversas organizações da sociedade civil que desenvolvem projetos de transformação da realidade de crianças, jovens e famílias de bairros de baixa renda da cidade de São Paulo. Não apenas financiamos projetos, como também, por meio de nossos principais gestores, participamos da administração de algumas entidades, buscando assegurar resultados efetivos aos investimentos sociais.

No ano de 2006, esses investimentos alcançaram o equivalente a 2,2% do nosso lucro – ou quase R$ 500 mil –, conforme demonstra o quadro abaixo.

Investimentos sociais em 2006

Entidades sociais R$ 342.600,00

Projetos incentivados – Lei Rouanet R$ 132.358,15

Fundo Municipal dos Direitos da Criança e do Adolescente R$ 23.000,00

Total R$ 497.958,15

As entidades sociais beneficiadas foram as seguintes:

• Projeto Arrastão

Organização sem fins lucrativos com 38 anos de vida. Trabalha com educação de 1.300 crianças, jovens e adultos, visando favorecer o exercício da cidadania. Atua em bairros pobres da zona Sul da cidade de São Paulo.

• Associação Obra do Berço

Promove ações educativas, culturais e de saúde voltadas a cerca de três mil crianças, jovens e adultos. Atua há 65 anos em São Paulo, em projetos de educação formal e complementar, inclusão social e inserção no mundo do trabalho.

• Associação Criança Brasil

H-59



16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

Mantém creches e núcleos sócio-educativos voltados a mais de 600 crianças e adolescentes na zona Sul de São Paulo. Oferece educação de qualidade e formação voltada para o exercício da cidadania.

• Instituto de Cidadania Empresarial

Iniciativa de empresários paulistas em parceria com o Poder Público e a sociedade civil para implementar programas de desenvolvimento comunitário inovadores e emancipatórios. Exemplo é o Projeto Casulo, focado em educação e cultura de jovens de bairros da zona Sul de São Paulo.

H-60



17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

H-61

ANEXOS

I Relatórios de rating elaborados por Fitch Ratings, datado de 14 de junho de 2007 e por Standard & Poor’s, datado de 22 de junho de 2007

Bancos

BrasilRelatório Analítico Banco Indusval S.A.

Ratings

Banco Indusval S.A.Moeda EstrangeiraIDR* Longo prazo –Curto prazo –Perspectiva –

Moeda LocalIDR Longo prazo –Curto prazo –Perspectiva –

NacionalLongo prazo BBB(bra)Curto prazo F3(bra)Perspectiva Estável

Individual –Suporte 5

Risco SoberanoIDR Longo prazomoeda estrangeira

BB+

IDR Longo prazomoeda local

BB+

Perspectiva Estável*IDR – (Issuer Default Rating – Rating deProbabilidade de Inadimplência doEmissor)

Dados Financeiros Banco Indusval S.A. (C.*)

31/03/2007 31/12/2006Total de Ativos(USD mi) 576,1 524,3Total de Ativos(BRL mi) 1.183,2 1.120,6Patrimônio (BRL mi) 156,4 149,7Lucro Líquido(BRL mi) 9,1 23,6ROA (%) 3,16 2,49ROE (%) 23,78 16,50Patrimônio / Ativos(%) 13,22 4,81Índice deCapitalização (%) 22,57 22,45(*) Balanço Consolidado.

AnalistasLuiz Claudio Vieira, Rio de Janeiro55 21 [email protected]

Jean Lopes, Rio de Janeiro55 21 [email protected]

Fundamentos do RatingOs Ratings Nacionais do Banco Indusval S.A. (Indusval) refletem aexperiência dos executivos no middle market; a prudente gestão dacarteira de crédito; com histórico consistente no crédito para pequenas emédias empresas; a boa qualidade de seus ativos; e os bons indicadoresde capitalização e liquidez.Os ratings também consideram o fato de ser um banco de nicho, deporte relativamente modesto, operando num mercado volátil, comacirrada e crescente concorrência no setor de atuação. Os ratings aindaindicam a possibilidade da expansão do middle market em novosclientes e praças – mesmo gradual e monitorada – afetar negativamenteos índices de inadimplência, por conta da consolidação das agênciasainda em curso, o que, porém, não tem acontecido. Uma vezconsolidadas, as novas agências contribuirão positivamente para adiversificação da carteira e resultado do banco.Para expandir o crédito, tem reforçado a equipe comercial, abrindoagências em Campinas, Goiânia, Belo Horizonte e Curitiba, comprevisão de inaugurar seis novas até set./2007. Também tem buscadolinhas de financiamento com organizações internacionais para ampliar ovolume de operações. Há potenciais eventos extraordinários (aberturade capital em análise na Comissão de Valores Mobiliários (CVM)) quepodem melhorar a capitalização do banco a curto prazo, o que, na visãoda Fitch, se efetivado, daria respaldo ao desenvolvimento das operações.Mesmo com o maior desenvolvimento do crédito em 2005 e 2006, aqualidade da carteira permanece boa, embora beneficiada pelo aumentodas operações e do cenário econômico local. Os riscos são monitoradosde forma eficaz e os controles suportam o desenvolvimento previsto. Atesouraria continua conservadora, o que a fitch considera positivo.

SuporteA Fitch acredita que o Indusval procuraria o suporte dos acionistas emcaso de necessidade. Apesar destes terem recebido recursossignificativos oriundos da venda da carteira de crédito ao consumo aoHSBC em 2004, a capacidade de suporte ao Indusval não foi avaliada.Por isso, a agência considera o suporte possível, mas não certo.Perspectiva e Fatores Condicionantes do RatingO Rating Nacional de Longo Prazo e a Perspectiva Estável do Indusvalestão condicionados à expectativa da Fitch de consolidação, a médio elongo prazo, do plano de negócios do banco; ao crescimento sustentadodas atividades, com o fortalecimento de sua franquia; à manutenção dosbons indicadores de qualidade de ativos e de custos; e à melhora de suarentabilidade.A agência espera que o banco mantenha alavancagem moderada e boaestrutura de capital, livre de ativos intangíveis, além de boa política deliquidez. Na opinião da Fitch, esses pontos são fundamentais para ocrescimento sustentado do banco e manutenção de sua classificação,dado que, devido ao seu porte, o Indusval poderia ser mais afetado queos pares em um cenário de estresse doméstico, que se traduza emredução de fontes de financiamento.PerfilAtualmente controlado pelas famílias Ribeiro, Ciampolini, e por ManoelCintra e Antônio Rocha, o Indusval teve origem em 1972 comocorretora de valores mobiliários (a Indusval S.A.).

I-1

Bancos

PerfilQuadro 1: Capital Fechado – ControleNacional Privado

Através de: AçõesOrd. %

AçõesTotais %

Luiz Masagão Ribeiro 34,3% 18,5%Manoel Felix Cintra Neto 23,4% 18,6%Carlos Ciampolini 19,3% 11,6%Maria Cecília C. Ciampolini 9,6% 8,1%Antônio Geraldo Rocha 9,0% 12,8%Paulo Masagão Ribeiro 2,2% 4,9%Vera Maria M. Ribeiro 1,0% 4,2%Marcos Masagão Ribeiro 0,6% 2,6%Oscar Luiz Lacerda Ribeiro – 2,6%Maria Lúcia Ciampolini – 5,6%

%5,01%6,0sortuOTotal 100,0% 100,0%

Fonte: Banco Indusval S.A.

Agências: 5Empregados: 255

Em dez./1999, o antigo Indusval se associou aoBanco Multistock S.A. (Multistock). Em 2003, oBanco Indusval incorporou parcialmente o BancoMultistock e foi criado o Banco Indusval Multistock,detentor de 100% da Indusval Multistock FinanceiraCFI Ltda. (Indusval CFI) na época. A Indusval CFIdetinha 100% da Valeu e por considerar uma boaoportunidade e antever que, a médio e longo prazo,não possuiria escala com vantagens competitivassuficientes para operar neste segmento, a direção doIndusval decidiu vender a Valeu e a carteira de CDCdo banco, negócio que se concretizou em nov./2004por BRL360mi. Deste valor, BRL112micorrespondiam à carteira própria; BRL130mi, àcarteira de crédito no FIDC, encerrado, e cujo saldode recebíveis foi transferido ao HSBC; além deBRL118mi referentes ao ágio da operação. Partedesse valor foi direta e indiretamente utilizada comoaporte de capital ao banco.

Com aproximadamente 751 clientes e atuaçãoconcentrada na Região Sudeste, o Indusval foca emtrês segmentos principais: capital de giro parapequenas e médias empresas (faturamento médioanual entre BRL20mi e BRL300mi), com garantiade duplicatas e cheques; operações de Res. 2.770(antiga Res. 63); e operações de câmbio. Possui duassubsidiárias: a Indusval Multistock Corretora deValores Mobiliários que, em mar./2007, apresentouvolume de BRL264,7 mi na Bolsa de Valores, 65,1mil contratos na BM&F; e a Indusval MultistockFinanceira. Em ago./2006, a CredRealiza Promotorade Vendas Ltda. (CRPV) incorporou a MultistockSecuritizadora (empresa herdada do bancoMultistock e que estava inoperante). Em jan./2007,ambas foram vendidas a terceiros pelo valor deBRL988mil e ganho de apenas BRL400mil.

Além de presidir o banco há três anos, Manoel FelixCintra Neto também preside a BM&F (uma dasprincipais clearings brasileira), exercendo estafunção há dez anos. Participa diariamente dasoperações do Indusval e desempenha um papelinstitucional importante com clientes do banco,provendo grande credibilidade ao sistema. O diretorsuperintendente, Luiz Masagão Ribeiro, é oexecutivo mais envolvido nas operações diárias dobanco. Também é membro do Conselho Consultivoda BM&F. Ambos participam de todas as decisõesestratégicas, juntamente com os diretoresestatutários, demonstrando conhecimento profundoda instituição, com rígido monitoramento dasoperações do banco. Em abr./2007, o bancoestruturou um Conselho de Administração,composto de sete membros, sendo três do grupo deacionistas incluindo o atual presidente e osuperintendente e quatro membros independentes.

Estratégia: O foco do Indusval é voltadoexclusivamente para o financiamento de médiasempresas com garantia de recebíveis (duplicatas,contratos etc.), mas buscando direcionar para ativosde maior spread para rentabilizar melhor o capital.Nessa linha, a exemplo dos pares, o banco ampliousuas operações em contratos performados e aperformar, que permitem melhor estruturação,apesar de, em determinados casos, apresentaremmaior risco, na opinião da Fitch. Além disso, em2006, o banco começou a estruturar Cédulas deCrédito Bancário (CCBs) para grandes e médiasempresas cedidas ao mercado, ainda semrepresentatividade na estrutura do banco. Dandocontinuidade ao processo de expansão de suasoperações, o Indusval abriu quatro novasplataformas (Campinas, Goiânia, Belo Horizonte eCuritiba) e está prevista a abertura de seis novasainda em 2007, para ampliar o volume de negócios.Também reforçou sua equipe comercial, criandouma nova superintendência (atualmente possui trêssuperintendências) e dobrou o número de gerentespara 36 (anteriormente 18).

Em set./2004, com a venda das operações de CDC eda Valeu ao HSBC, o capital do banco dobrou paraBRL125mi (de BRL62mi), com contrapartida emtítulos públicos, além de recursos de sócios queforam aportados indiretamente no banco via CDBs(cerca de 5% do total de depósitos no 1S06 e 8,4 %,em dez./2006).

Pelo acordo de venda da Valeu ao HSBC, o Indusvalnão poderá operar com CDC até set./2007. Com ofinal desta restrição, o banco pretende iniciaroperações de financiamento de veículos.

I-2

BancosO crescimento das operações de crédito do Indusvaltem sido mais agressivo desde a venda da financeirae a área de Câmbio tem como objetivo ampliar oleque de produtos à clientela, passando a oferecerfinanciamento ao comércio exterior e prestação deserviços. Esta área tem ampliado o volume deoperações, agregando receita recorrente ao banco.Está em estudo a abertura de uma agência emCayman para o desenvolvimento dessas operações.As operações de financiamento ao comércio exterioralcançaram BRL162mi em dez./2006, crescimentode 42,5% comparado a dez./2005. Além disso, obanco também tem buscado novas linhas de créditoe, em jun./2006, fechou acordo para uma linha definanciamento de USD5mi com o InternationalFinance Corporation (IFC). Este limite foi alteradopara USD15mi em abr./2007 e o banco tambémfirmou contrato com o BID no valor de USD10 mi.

PerformanceReceitas operacionais: O lucro líquido do Indusvaltem sido crescente, atingindo ROE de 23,8% no1T07 (2006: 16,5%; e 2005: 14,82%). Este resultadoé explicado pelo maior desenvolvimento dasoperações de middle market nos três últimos anos. Amaioria das receitas de intermediação financeira doIndusval é referente a crédito para pequenas emédias empresas, 67,5% no 1T07. As receitas detítulos e valores mobiliários representaram 23,6%,justificadas pela remuneração do amplo caixaaplicado em títulos públicos; e as receitas de serviço(com as atividades de câmbio em fase dedesenvolvimento) correspondiam a 8,9%.

Provisão para perdas e outras: Apesar da maiorexposição da carteira e da abertura de novas praças,o banco apresenta provisões para crédito adequadasà sua exposição atual. Em mar./2007, as baixassobre crédito (médio) para prejuízo ficaram dentroda média histórica do Indusval. Os eventuais ganhosde renegociação são reconhecidos apenas quandorecebidos.

Despesas não financeiras: Os principais pontos quelevaram os acionistas a venderem o negócio decrédito ao consumo foram a falta de escala e oselevados custos para o Indusval continuar operandono segmento de varejo. Após a venda da Valeu eposteriormente da CRPV, a eficiência do banco(medida basicamente pelo índice de custos/receita)foi reduzida de 90,4% em 2004 para satisfatórios56,7%, em mar./2007 (56,9% em dez./2006), aindaacima da média de seus pares (49,1% em dez./2006).A Fitch espera que a ampliação da carteira decrédito do Indusval em 2007 e o conseqüentecrescimento de suas receitas possibilitem a melhoradeste indicador.

Administração de RiscoA gestão de caixa do Indusval é passiva, nãoobjetivando incorrer em riscos de descasamento detaxa, prazo ou moeda. A maior exposição a risco dobanco é direcionada à carteira de crédito.

Risco de crédito: Em mar./2007, a qualidade dosativos de crédito do Indusval permanecia acima damédia dos pares. As operações com risco de crédito(middle, câmbio e Consignado via aquisição decarteira) cresceram altos 73,7% de mar./2006 amar./2007, mas saindo de uma base ainda emevolução. A concentração em créditos em ‘D’-‘H’estava em linha com a mediana dos pares (3,9% emdez./2006). Entretanto, as perdas finais têm sidoincipientes, quando comparadas com a concorrência,e representavam 1,3% da carteira média emmar./2007 (1,7% em dez./2006, contra a média dospares de 2,0%). Isso comprova a estrutura adequadade garantias, uma vez que 80% das operações decrédito do banco são lastreadas em recebíveis, cujaliquidação é fundamental para a amortização dasoperações de crédito. Na opinião da Fitch, os bonssistemas de controle de garantias e de atribuição deratings internos, implementados desde a fundação dobanco e atualizados a cada seis meses, ou à medidaque novas regulamentações sejam publicadas,contribui para este desempenho, assim como a maiorpulverização dos riscos de sacados e cedentes e aliquidez da carteira.

Embora a carteira com garantia de duplicatas aindarepresente a maior parte de seu portfólio, o Indusvaltambém vem operando com estruturas diferenciadas,como contratos performados e a perfomar com travade domicílio bancário. O banco, no entanto,reconhece que os riscos do cedente (operacional oude repagamento) nessas modalidades de empréstimoé maior do que o risco de pulverização de duplicatas.

Desde que foi criado, o banco conta com uma áreade crédito que tem revelado grande expertise,atestada pelas suas baixas perdas. As alçadas sãoconservadoras, mas não chegam a comprometer avelocidade de aprovação ou eficiência da instituição.Quase sempre garantida por recebíveis, a carteira decrédito tem prazo médio de apenas 130 dias, o quetambém atesta a liquidez do Indusval.

Todos os empréstimos necessitam passar pelo crivodo Comitê de Crédito – que se reúne todas as sextas-feiras, sendo composto pelo presidente, diretorsuperintendente e representantes das áreas de créditoe comercial. Embora a maioria dos membros tenhacapacidade de aprovar um crédito e as alçadasindividuais sejam conservadoras, o histórico dobanco é de aprovação por unanimidade. Em casosespecíficos, cuja demanda do cliente seja mais

I-3

Bancosimediata, o Indusval consegue aprovar linhasrapidamente em comitês extraordinários, uma vezque todos os membros do comitê trabalhamfisicamente próximos. Embora não haja uma políticaexpressa quanto à concentração dos créditos portomador, o Indusval também monitoraconstantemente sua exposição por sacado, cedente,vencimento e atraso.

A classificação da carteira de crédito do banco pelaRes. 2.682 do Banco Central (Bacen) é beneficiada,principalmente, pelas garantias das operações,podendo aumentar o rating do cliente em até duascategorias, mas nunca elevando o crédito até acategoria ‘AA’, sendo que, historicamente, temaumentado apenas um grau. Entretanto, o sistema foidesenvolvido para atender às exigências da Res.2.682, tendo sido, inclusive, objeto de verificação doBacen, sem contestação da metodologia adotada. Naopinião da Fitch, a cobertura para perdas é adequada(provisão para créditos/créditos ‘D’-‘H’ de 70% emmar./2007). Ainda assim, as provisões excedentes àsregras seriam bem vistas pela Fitch, poisbeneficiariam o banco em períodos de deterioraçãoda economia local, o que é altamente provável emmercados voláteis como o brasileiro. O Indusval nãoutiliza securitização para agilizar baixas de crédito, oque comprova a sua boa gestão.

Risco de mercado: O principal objetivo datesouraria é gerar funding e precificar a áreacomercial, bem como monitorar eventuaisdescasamentos e controlar a liquidez. Assume,basicamente, uma posição passiva, com limites deexposição pequenos e direcionados a títulos públicosfederais ou mercados à vista e de futuros (juros eUSD). Utiliza o Valor em Risco (VaR), com 95% deintervalo de confiança, por um período estimado devinte dias, o qual a Fitch considera curto. O VaRhistórico do banco é de BRL0,5mi, nunca atingido.O banco também utiliza freqüentemente testes deestresse, traçando cenários para avaliar o risco dascarteiras. Como a tesouraria não é um centro dereceitas, não há limites operacionaispreestabelecidos. Eventualmente, o Indusval operadescasado, pois trabalha com taxas pós em seufunding (CDBs) e pré na carteira de crédito. Abrusca elevação das taxas de juros geraria impactonegativo nos livros do Indusval – hoje é limitada em

razão do rápido giro da carteira de crédito pré (emtorno de sessenta dias), revelando baixaprobabilidade de perdas relevantes em relação aopatrimônio líquido (PL) do banco. A carteira detítulos era constituída basicamente por títulosdisponíveis para negociação e o restante para venda.

Captação e CapitalLiquidez e captação: O Indusval tem como políticade liquidez manter sempre entre 20% e 30% dosdepósitos totais em caixa – notadamente aplicadosem títulos públicos de liquidez imediata. Emmar./2007, operava com folga relativamenteelevada, dada a ampla liquidez. No mesmo período,a liquidez do Indusval estava aplicada, basicamente,em títulos públicos federais de rápida realização. Emmar./2007, o excedente do seu caixa estava aplicadoem CDBs e CDIs (ativos), que totalizavamBRL60,8mi da carteira de liquidez do banco, sendo70% com ratings da Fitch, a partir de ‘BBB-(bra)’.Se por um lado o excesso de caixa do Indusvalrevela ampla capacidade de repagamento da dívida,por outro, emana a necessidade do banco remuneraro caixa, o que deve ser feito via aumento deoperações de crédito.

Excluindo as operações compromissadas, osdepósitos (notadamente a prazo) eram a principalcaptação do Indusval em mar./2007, representando50,8% do funding total. O restante era representadopor CDIs, depósitos à vista e linhas externas debancos. Na opinião da Fitch, o funding do Indusvalestá estruturado e preparado para novasoportunidades de mercado nos segmentos de créditoe câmbio.

Capital: Os ativos intangíveis representavam apenas4,4% do PL do banco em dez./2006, compostos,principalmente, por créditos tributários deBRL5,9mi a serem utilizados nos próximos quatroanos. A alavancagem em crédito é baixa (4,0 vezes oPL) e o amplo índice de capitalização de 22,6%permite ao banco ampliar as operações de crédito,conforme suas projeções. Em 2004, o banco foiamplamente capitalizado em cerca de BRL60miapós a venda de operações ao HSBC.

I-4

Bancos

286.2oãçuloseR–otidérCedarietraC:2ordauQ

31/3/2007 31/12/2006 30/9/2006 30/6/2006

Sistema Sistema Sistema Sistema

Risco

Dias deAtraso ouClassificaçãoInterna

ProvisãoMínimaExigida Indusval Privado Indusval Privado Indusval Privado Indusval Privado

AA - - 0,08% 25,02% 0,07% 25,64% 0,09% 25,58% 0,11% 26,53%

A Até 15 0.5% 44,53% 44,54% 48,88% 44,34% 51,78% 43,53% 54,22% 42,09%

B 15 > 30 1% 36,07% 13,80% 37,58% 13,51% 33,45% 13,50% 30,95% 13,95%

C 31 > 60 3% 15,83% 8,33% 9,89% 8,20% 10,37% 8,63% 8,91% 8,90%

,69%07,19%05,69C-AAoirótamoS 40% 91,70% 95,70% 91,20% 94,20% 91,50%

D 61 > 90 10% 1,68% 2,19% 1,29% 2,19% 1,65% 2,45% 2,33% 2,44%

E 91 > 120 30% 0,65% 1,27% 0,96% 1,31% 0,91% 1,35% 1,16% 1,35%

F 121 > 150 50% 0,17% 1,00% 0,17% 1,01% - 1,06% 0,36% 1,11%

G 151 > 180 70% 0,11% 0,58% 0,01% 0,61% 0,42% 0,67% 0,03% 0,70%

H 181 > 100% 0,83% 3,22% 1,10% 3,15% 1,28% 3,18% 1,90% 2,88%

Ativos de Crédito Totais 747.714044984.634675099.364446349.874466

(%) Participação no Setor Privado 0,14% - 0,14% - 0,14% - 0,11% -

Provisões Mínimas Exigidas 16 25.646 16 24.628 17 23.811 16 21.745

Provisões Existentes 16 29.153 16 27.466 17 27.184 16 25.219

(%) Superávit/Provisões Mínimas%00,0%76,31%00,0sadigixE 11,52% 0,00% 14,16% 0,00% 15,97%

Risco da Carteira D-G 17 24.259 16 23.821 17 24.194 17 23.487

(%) Prov. Mínimas Exigidas/Ativos de,2%53,5%24,2siatoT.dérC 53% 5,30% 2,93% 5,45% 3,53% 5,20%

(%) Risco da Cart. D-G/Risco doSistema D-G 0,07% - 0,07% - 0,07% - 0,07% -

(%) Risco Carteira D-G/Ativos Créd.,5%54,2%60,5%26,2siatoT 13% 2,99% 5,54% 3,88% 5,62%

Risco da Carteira H 6 15.464 7 14.645 7 13.922 8 12.047

(%) Risco da Cart. H/Risco do Sistema-%70,0-%60,0-%50,0-%40,0H

Fonte: Bacen.BRL Mi.

I-5

Ban

cos

ES

TR

UT

UR

AD

OB

ALA

NÇ

OB

AN

CO

IN

DU

SV

AL

SA

(C

.)

Trim

estr

alTr

imes

tral

%M

édio

EX

ER

CÍC

IO%

EX

ER

CÍC

IO%

EX

ER

CÍC

IO%

USD

mi

BR

Lm

iA

tivo

BR

Lm

iB

RL

mi

Ativ

oB

RL

mi

Ativ

oB

RL

mi

Ativ

oO

rigi

nal

Ori

gina

lO

rigi

nal

Ori

gina

lO

rigi

nal

Ori

gina

lO

rigi

nal

Ori

gina

lR

ecla

ssifi

cado

Rec

lass

ifica

doA

. CR

ÉDIT

OS

13,434,842

07,635,382

11,534,393

2,50432,53

9,6140,302

ozarP

otruC-

sotidérC.1

55,37,52

86,59,34

38,89,89

2,10147,8

4,3013,05

ozarP

ognoL-sotidér

C.200,0

0,000,0

0,000,0

0,00,0

00,00,0

0,0gnisaeL.3

68,42,53

03,74,65

74,319,051

9,64180,21

9,2416,96

sotidérC

sortuO.4

41,343,213

18,947,483

94,752,446

3,45641,65

3,4665,323

)ome

m(H-

AA

s odacifissalcsotidér

C,11

48,29,12

40,29,22

0,3259,1

1,322,11

)ome

m(H-

Dsodacifissalc

sotidérC

61,

602,61

9,7)sotidér

Carap

oãsivorP(.5

1,37

16,3

16,4

1,46

11,6

1,50

7,7

1,06 66,14

6,10391,84

2,27339,55

8,6269,636

86,450,746

0,513A

LAT

OTB

. OU

TRO

SA

TIVO

SO

PE

RA

CIO

NA

IS45,7

6,4515,3

1,7296,0

7,78,23

98,48,75

1,82sariecnanifretnI

seõçacilpA.1

60,04,0

40,03,0

40,04,0

5,040,0

5,02,0

sairátenoM

sedadirotuA

seõçac ilpA.2

42,411,301

78,92,67

08,214,341

3,24139,11

1,1417,86

otrebA

odacreM

seõçacilpA.3

78,820,902

60,236,742

30,423,962

6,07279,22

8,1723,231

soiráiliboM

serolaV

esolutíT.4

95,03,4

22,07,1

02,02,2

3,291,0

3,21,1

sovitavireD

s otnemurtsnI.5

89,13,41

11,23,61

07,11,91

5,9186,1

9,917,9

seõçapicitraP/sotne

mitsevnI.672,35

7,58308,74

2,96354,93

1,2448,764

07,144,394

2,042B

LAT

OT39,49

3,78699,59

4,14793,59

9,860.17,401.1

83,694,041.1

3,555)

B+A(

SIA

NOI

CA

RE

PO

SO

VITA

LAT

OT.C

45,09,3

69,04,7

08,00,9

1,977,0

1,94,4

ODI

REFI

D/O

DAZILI

BO

MI.D E

.ATI

VO

SN

ÃO

OP

ER

AC

ION

AIS

93,08,2

52,09,1

09,01,01

1 ,815,0

0,69,2

sedadilibinopsiD/axia

C.141,4

0,0318,2

7,1219,2

6,232,03

43,27,72

5,31sortu

O.200,001

0,42700,001

4,27700,001

6,021.19,151.1

00,0012,381.1

1,675O

VITA

OD

LAT

OT.F G. C

APT

AÇ

ÃO

17,14,21

64,20,91

80,35,43

1,7363,3

7,933,91

ats iV

àsotisópe

D.100,0

0,000,0

0,000,0

0,00,0

00,00,0

0,0açnapuo

Ped

sotisópeD.2

21,133,522

78,735,292

71,939,834

0,26410,14

2,5843,632

ozarP

asotisópe

D.324,2

5,7136,2

3,0227,4

9,259,84

97,39,44

9,12ariecnanifretnI

oãçatpaC.4

58,726,102

14,328,081

38,616,881

6,01276,91

7,2323,311

otrebA

odacreM

onoãçatpa

C.599,0

2,759,0

3,720,1

4,114,8

54 ,03,5

6,2sovitavire

Dsotne

murtsnI.600,0

0,000,0

0,000,0

0,00,0

00,00,0

0,0P

C-lacoLadeo

M.706,7

0,5573,9

4,2746,41

1,4616,451

62,211,541

7,07P

C-ariegnarts

Eadeo

M.800,0

0,000,0

0,000,0

0,00,0

00,00,0

0,0seõsse

Ced

setsujA.9

96 ,170,915

86,673,295

64,974,098

7,12945,08

9,2590,464

GL

ATOT

H.O

UTR

AS

CA

PTA

ÇÕ

ES

00,00,0

00,00,0

00,00,0

0,000,0

0,00,0

PL-lacoLadeo

M.100,0

0,000,0

0,000,0

0,00,0

00,00,0

0,0PL-

ariegnartsE

adeoM.2

00,00,0

00,00,0

00,00,0

0,000,0

0,00,0

adanidrobuS

adivíD.3

00,00,0

00,00,0

00,00,0

0,000,0

0,00,0

odirbíHlatipa

C.400,0

0,000,0

0,000,0

0,00,0

00,00,0

0,0H

LAT

OT97,01

1,8776,5

8,3481,7

5,082,77

52,69,37

0,63O

RIE

CN

ANIF

OG

RA

CN

EM

ES

SO

RTU

O.I00,0

0,000,0

0,000,0

0,00,0

00,00,0

0,0S

EÕ

SIV

OR

PS

ART

UO.

K L.P

ATR

IMÔ

NIO

00,00,0

00,00,0

00,00,0

0,000,0

0,00,0

savitalumu

Csiaicnerefer

Pseõç

A.135,71

9,62156,71

3, 63163,31

7,9411,351

22,314,651

2,67savrese

R/latipaC.2

35,719,621

56,713,631

63,317,941

1,35122,31

4,6512,67

LL

ATOT

00,0010,427

00,0014,277

00,0016,021.1

9,151.100,001

2,381.11,675

OIN

ÔMI

RTAP

+OVISS

APO

DL

ATOT.

M Taxa

deC

âmbi

o6356.2

LR

B=

1D

SU

9933.2L

RB

=1

DS

U2731.2

LR

B=

1D

SU

7350.2L

RB

=1

DS

U

4002zed

135002

zed13

6002zed

137002

ram

13

I-6

Ban

cos

RE

SU

LTA

DO

SB

AN

CO

IND

US

VA

L S

A (

C.)

REC

EITA

S%

REC

EITA

S%

REC

EITA

S%

REC

EITA

S%

DES

PESA

SM

ÉDIA

DO

SD

ESPE

SAS

MÉD

IAD

OS

DES

PESA

SM

ÉDIA

DO

SD

ESPE

SAS

MÉD

IAD

OS

BR

L m

iAT

IVO

SO

PER

.B

RL

mi

ATIV

OS

OPE

R.

BR

Lm

iA

TIVO

SO

PER

.B

RL

mi

ATI

VOS

OPE

R.

Orig

inal

Orig

inal

Orig

inal

Orig

inal

Orig

inal

Orig

inal

Rec

lass

ifica

doR

ecla

ssifi

cado

1. R

ecei

ta d

eIn

term

edia

ção

Fina

ncei

ra51

,618

,68

182,

120

,12

149,

820

,97

189,

731

,45

2. D

espe

sa d

e In

term

edia

ção

Fina

ncei

ra25

,19,

0910

2,3

11,3

083

,711

,72

93,5

15,5

0 59,512,69

52,91,66

28,88,97

06,95,62

ADI

UQÍL

ARIE

CN

ANIF

ATIECE

R.352,2

6,3185,1

3,1164,1

2,3172,1

5,3siano icarep

Osodatluse

Rsortu

O.400,0

0,000,0

0,000,0

0,000,0

0,0seõçapicitra

Ped

sodatluseR.5 6.

Des

pesa

de

Pro

v. p

ara

Cré

d. (l

íqui

da)

0,2

0,07

10,6

1,17

8,4

1,18

-6,3

-1,0

47.

Des

pesa

deP

esso

al/P

artic

ipaç

ões

11,2

4,06

28,2

3,12

25,0

3,50

35,4

5,87 95,01

9,3659,2

1,1237,2

7,4223,2

4,6savitartsini

mdA

sasepseD

sartuO.8

97,28,61

12,39,22

62,35,92

24,42,21

LA

NOI

CA

REPO

ODATL

USER.9

30,02,0

10,01,0

60,0-5,0-

00,00,0

lanoicarepO

oãN

odatluseR.01

28,20,71

22,30,32

02,30,92

24,42,21

SOTS

OPMI

ED

SETNA

OR

CUL.11

84,09,2

94,05,3

06,04,5

21,11,3

sotsopmI.21

43,21,41

37,25,91

16,26,32

03,31,9

ODI

UQÍL

OR

CUL.31

4002zed

135002

zed13

6002zed

137002ra

m13

IND

ICA

DO

RE

SD

ED

ES

EM

PE

NH

OB

AN

CO

IND

US

VA

L S

A(C

.)31

mar

2007

31de

z20

0631

dez

2005

31de

z20

04O

rigin

alO

rigin

alO

rigin

alR

ecla

ssifi

cado

I.R

ENTA

BIL

IDA

DE/

EFIC

IÊN

CIA

48,4128,41

05,6187,32

%)oidé

m(oinô

mirtaP/odiuqíL

orcuL.151,2

16,294,2

61,3%

)oidém(

ovitAodlatoT/odiuqíL

orcuL.259,51

52,928,8

06,9%

)oidém(.rep

Osovit

A/.qíLariecnaniF.ce

R.307,41

38,834,8

02,9%

)oidém(

ovitAodlatoT/ .qíL

ariecnaniF.ceR.4

75,260,3

21,342,4

%)oidé

m(ovitA

odlatoT/.repO

odatluseR.5

44,0965,95

88,6576,85

%atiece

R/otsuC.6

71,5161,6

95,511,6

%)oidé

m(ovitA

odlatoT/latoT.md

Aasepse

D.7II.

ADEQ

UA

ÇÃ

OD

EC

API

TAL

74,761,6

73,977,71

%latipa

Ced

anretnIoã çare

G.135,71

56,7163,31

22,31%

ovitA

odlatoT/oinômirta

P.262,4

28,318,4

53,4%

oinômirta

P/sievígnatnI.304,51

40 ,5131,11

40,11%

serviLsovitA/erviLlatipa

C.476,732

70,37207,814

86,314%

oinômirtaP/sotidér

C.509,13

34,0354,22

75,22%

oãçazilatipaC

edecidnÍ.6

III. L

IQU

IDEZ

04,0291,31

42,7144,51

%P

C-oãçatpa

C/ataidemI

zediuqiLsovit

A.1 2.A

tivos

Líqu

idos

01,2709,95

46 ,8423,05

%P

C-oãçatpa

C66,14

91,8439,55

86,45%

ovitA

odlatoT/sotidérC.3

IV.Q

UA

LID

AD

ED

EA

TIVO

S52,2-

94,221,2

31,0%

)oidém(

sotidérC/).qíL(.dér

C.vorP.pse

D.130,1

54,166,1

62,1%

)oidém(

sotidérC/saxia

B.288,85-

57,6277,62

16,1%

sotsopmI

edsetna

orc uL/oãsivorP

edasepse

D.383,66

79,2526,17

31,07%

H-D.cifissalc

sotidérC/sotidér

Carap

oãsivorP.4

13,02100,001

16 ,00100,001

%odireuqe

Ro

miníM/sotidér

Carap

oãsivorP.5

55,221,3

26,205,2

%sotidér

C/sotidérC

arapoãsivor

P.658,3

88,556,3

75,3%

sotidérC/

H-D

sodacifissalcsotidér

C.717,3

96,555,3

84,3%

H-AA.cifissalc

sotidérC/

H-D.cifissalc

sotidérC.8

I-7

Bancos

Copyright © 2007 da Fitch, Inc., Fitch Ratings Ltd., Fitch Ratings Brasil Ltda. e suas subsidiárias. One State Street Plaza, NY, NY 10004. Telefone: 1-800-753-4824, (212) 908-0500. Fax: (212) 480-4435. Proibida a reprodução, integral ou parcial, exceto quando autorizada. Todos os direitos reservados. Todas as informações aqui contidas baseiam-se em dados obtidos de emissores, outroscoobrigados, underwriters e de outras fontes que a Fitch acredita serem confiáveis. A Fitch não audita ou verifica a veracidade ou precisão de quaisquer destas informações. Emconseqüência, as informações prestadas neste relatório são fornecidas "no estado", sem que ofereçam qualquer tipo de garantia. Um rating da Fitch constitui opinião sobre o perfil decrédito de um título. O rating não cobre o risco de perdas em função de outros riscos que não seja o de crédito, a menos que tal risco esteja especificamente mencionado. A Fitch não estáenvolvida na oferta ou venda de qualquer título. Um relatório que contenha um rating atribuído pela Fitch não constitui um prospecto, nem substitui as informações montadas, verificadase apresentadas aos investidores pelo emissor e seus agentes, em conexão com a venda dos títulos. Os ratings podem ser modificados, suspensos ou retirados, a qualquer tempo, porqualquer razão, a critério exclusivo da Fitch. A agência não oferece aconselhamento sobre investimentos de qualquer tipo. Os ratings não constituem recomendação de compra, venda ouretenção de qualquer título. Os ratings não comentam a correção dos preços de mercado, a adequação de qualquer título a um determinado investidor ou a natureza de isenção de impostosou taxação sobre pagamentos efetuados com respeito a qualquer título. A Fitch recebe honorários de emissores, seguradores, garantidores, outros coobrigados e underwriters para avaliaros títulos. Estes honorários geralmente variam entre US$1.000 e US$750.000 (ou o equivalente em moeda local aplicável), por emissão. Em certos casos, a Fitch analisará todas ou umdeterminado número de emissões efetuadas por um emissor em particular ou seguradas ou garantidas por uma determinada seguradora ou garantidor, mediante o pagamento de uma únicataxa anual. Tais honorários podem variar de US$10.000 a US$1.500.000 (ou o equivalente em moeda local aplicável). A atribuição, publicação ou disseminação de um rating pela Fitchnão implicará consentimento da Fitch para utilização de seu nome como especialista, com respeito a qualquer declaração de registro submetida mediante a legislação referente a títulos emvigor nos Estados Unidos da América, a Lei de Serviços Financeiros e Mercado, de 2000, da Grã-Bretanha ou a legislação referente a títulos de qualquer outra jurisdição, em particular.Devido à relativa eficiência da publicação e distribuição por meios eletrônicos, a pesquisa da Fitch poderá ser disponibilizada para os assinantes eletrônicos até três dias antes do acessopara os assinantes dos impressos.

I-8

Data de Publicação: 22 de junho de 2007 Brasil—Comunicado à Imprensa Standard & Poor's eleva rating do Banco Indusval S.A. na Escala Nacional Brasil; ratings na escala global reafirmados; perspectiva estável Analistas: Tamara Berenholc, São Paulo (55) 11-3039-9721, [email protected]; Milena Zaniboni, São Paulo (55) 11-3039-9739, [email protected]

São Paulo, 22 de junho de 2007 (Standard & Poor’s) – A Standard & Poor’s Ratings Services elevou hoje em sua Escala Nacional Brasil, de ‘brBBB’ para ‘brBBB+’, o rating de crédito de contraparte de longo prazo atribuído ao Banco Indusval S.A. (Indusval). O rating de crédito de contraparte de curto prazo ‘brA-3’ na Escala Nacional Brasil foi reafirmado. Ao mesmo tempo, a Standard & Poor’s reafirmou os ratings de crédito de contraparte de longo e curto prazos ‘B+/B’ atribuídos ao banco. Os ratings foram removidos da listagem CreditWatch na qual foram colocados em 11 de junho de 2007 e a perspectiva em ambas as escalas é estável.

A elevação dos ratings reflete nossa visão acerca do melhor ambiente macroeconômico no Brasil, que inclui o acesso a fontes alternativas de funding com o crescente mercado de capitais no Brasil. Com a maior estabilidade da economia doméstica e o aprofundamento consistente do mercado de capitais local, o Indusval deve se beneficiar de um melhor acesso a fontes de funding, bem como continuar sendo competitivo em seu mercado nicho, o segmento de middle market, e ao mesmo tempo aprimorando seu perfil financeiro.

Os ratings do Indusval refletem a sua boa posição como um banco de nicho no segmento de middle market, sustentada pela sua agilidade na tomada de decisões e bom conhecimento de seu negócio; o seu bom histórico de qualidade de crédito amparado pela sua expertise na utilização de recebíveis como garantia; e a sua forte liquidez e boa rentabilidade. Esses aspectos são parcialmente contrabalançados pelos desafios do banco de continuar reduzindo seus custos de captação, diversificar sua base de funding e ganhar escala para minimizar as pressões sobre sua rentabilidade, dada a redução nos spreads.

Com um volume de ativos de R$ 1,1 bilhão (equivalente a US$477 milhões a uma taxa de R$ 2,35/US$1.00) em dezembro de 2006, o Indusval é um banco brasileiro de pequeno porte que opera como um banco de nicho, focando-se nas empresas de middle market com operações garantidas por recebíveis. Depois da venda de sua carteira de crédito ao consumo em 2004, o Indusval tem mantido um histórico positivo e obtido vantagens competitivas em seu segmento nicho. Sua carteira de crédito cresceu 67% em 2006 atingindo R$ 644 milhões, o que evidencia a boa estratégia de comercialização do banco e seus investimentos em pessoal e na abertura de novas agências.

A qualidade de ativos do Indusval é considerada um dos principais pontos fortes do banco e tem se mantido consistente mesmo com o aumento dos empréstimos. Com empréstimos problemáticos sobre empréstimos totais no patamar de 2,2% em dezembro de 2006, um baixo índice de créditos baixados contra provisões líquidos de recuperação sobre o total de empréstimos (1%) e reservas que cobrem mais de 110% dos empréstimos problemáticos, os indicadores de qualidade dos ativos do Indusval se comparam bem aos de seus pares. Apesar de o perfil de clientes do banco ser suscetível às mudanças adversas na economia brasileira, expondo-o dessa forma a um risco de crédito mais elevado, a capacidade do banco para reduzir a carteira de crédito (visto que seus empréstimos são de curto prazo) e a sua estrutura

I-9

de garantias devem contribuir para a manutenção dos bons indicadores de qualidade de ativos.

O Indusval tem conseguido expandir sua base de funding, considerando-se a expansão de suas operações de crédito, e ainda manter bons níveis de liquidez. A base de depósitos continua sendo a maior fonte de funding (equivalente a 41% do passivo total) com forte dependência ainda de grandes investidores (empresas e gestores de recursos representaram 78% da base de depósitos em 2006) e, portanto, com maior risco de concentração. O crescimento de sua base de depósitos ajudou a manter forte liquidez – índice de ativos líquidos sobre depósitos a prazo girou em torno de 50% em 2006. Os desafios do Indusval ainda são buscar reduções adicionais de custos e diversificar mais sua base de funding.

O Indusval tem mantido bons níveis de rentabilidade. Apesar das pressões sobre as margens em 2006, a busca do banco por escala e seu foco na eficiência geraram bons indicadores de rentabilidade (seu retorno sobre ativos médio foi de 2,3% em 2006 versus 2,5% em 2005), quando comparados aos de seus pares do segmento de middle market.

Perspectiva A perspectiva estável dos ratings de crédito de contraparte do Indusval reflete nossa expectativa de que o banco conseguirá sustentar sua posição competitiva no segmento de middle market e ainda manter sob controle os indicadores de qualidade de ativos e um índice de retorno sobre ativos na ordem de 1,5% a 2%. Além disso, incorporamos também a manutenção de liquidez em níveis adequados.

Uma ação positiva de ratings dependerá de o banco ser bem sucedido no aumento de sua participação de mercado de forma significativa apesar do ambiente competitivo e ao mesmo tempo reduzir o risco de concentração natural de seus ativos e funding. Consideramos também que o Indusval conseguirá administrar adequadamente seu risco de crédito e de rentabilidade sustentando um índice retorno sobre ativos (ROA) na faixa de 2% a 2,5%.

A perspectiva estável poderá ser alterada para negativa, ou os ratings rebaixados, se houver uma deterioração significativa nos índices de qualidade de ativos do Indusval (índice de empréstimos problemáticos acima de 4%-5%) ou se sua liquidez, base de funding e índice de capital forem pressionados.

Publicado pela Standard & Poor’s, uma Divisão da The McGraw-Hill Companies, Inc. Escritórios Executivos: 1221 Avenue of the Americas, Nova York, NY 10020. Escritório Editorial: 55 Water Street, Nova York, NY 10041. Atendimento ao Assinante: (1) 212-438-7280. Copyright 2007 pela The McGraw-Hill Companies, Inc. A reprodução total ou parcial deste documento é expressamente proibida exceto mediante autorização prévia. Todos os direitos reservados. Todas as informações foram obtidas pela Standard & Poor’s de fontes que ela considera confiáveis. Entretanto, em função da possibilidade de erro humano ou mecânico por parte da Standard & Poor’s ou de suas fontes ou de outros, a Standard & Poor’s não garante a precisão, a adequação ou a completitude de quaisquer informações e não se responsabiliza por quaisquer erros ou omissões ou por quaisquer resultados obtidos ao se utilizar tais informações. Os ratings representam uma opinião, não a declaração de fatos ou uma recomendação para comprar, vender ou manter qualquer título ou valor mobiliário. Os serviços analíticos oferecidos pela Standard & Poor's Ratings Services ("Divisão de Ratings") resultam de atividades separadas destinadas a preservar a independência e objetividade das opinões nas quais se baseiam os ratings. Os ratings são opiniões, não sendo, portanto, declarações de fatos, nem recomendações de compra, manutenção ou venda de nenhum título. Os ratings baseiam-se em infomações recebidas pela Divisão de Ratings Services. Outras divisões da Standard & Poor's podem possuir informações não disponíveis à Divisão de Ratings Services. A Standard & Poor's estabeleceu políticas e procedimentos cujo objetivo é manter a confidencialidade de informações não públicas recebidas ao longo do processo de atribuição de ratings. A Divisão de Ratings Services é remunerada pela atribuição de ratings. Tal compensação é normalmente paga ou pelo emissor dos títulos avaliados ou por terceiros que participam da negociação de tais títulos. Embora a Standard & Poor's se reserve o direito de disseminar os ratings por ela atribuídos, esta não recebe remuneração por fazê-lo, exceto pelas assinaturas de suas publicações. Quaisquer informações adicionais sobre as tarifas cobradas pela atribuição de ratings por parte da Divisão de Ratings Services estão disponíveis em www.standardandpoors.com/usratingsfees.

I-10

prospecto preliminar de oferta pública de distribuição primária e … · 2018-11-08 · rocha e...

Documents