resumo direito societário

8/3/2019 RESUMO Direito Societrio

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Direito Societrio

I Noes Gerais do Direito Societrio

Elementos

Pluralidade de scios

Contribuio para o capital

Participao nos resultados

Inteno de associar-se Affectio Societatis

Classificao

De Pessoas ou de Capital

Contratual ou Institucional

De Responsabilidade limitada, ilimitada ou mista

De Capital Fixo ou de Capital Varivel

Personificadas ou no-Personificadas

Personalidade Jurdica

Adquirida com o arquivamento do ato constitutivo no registro competente, art. 45 CCB/2002.

II Responsabilidade dos Scios por dvidas da sociedade

Relaes Jurdicas


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Scio-scio

Scio-sociedade

Scio-administrador

Scio-credores sociedade

Sociedade-administradores Sociedade-credores da sociedade

Administradores-credores da sociedade (atos ilcitos excesso de poder)

(dever devedor obrigao jurdica comutativa proveito prprio) (integral e sem benefcio de ordem)

(responsabilidade responsvel obrigao jurdica proveito alheio solidrio com o devedor) (fiador, avalista, scio) (limitada ou i limitada e com benefcio de

ordem)

Quanto ao limite de valor

Ilimitada sem limite de valor (saldo, obrigaes sociais)o Sociedade Simples SS (art. 1.023 CCB/2002)o Nome coletivo SNC (art. 1.039 CCB/2002)o Sociedade Comandita Simples comanditado SCA Diretor (art. 1.045 CCB/2002)

Limitada com limite de valor (sua cota, suas aes, capital social)o o Sociedade Limitada SL (art. 1.052 CCB/2002)o o Sociedade Annima SA (1, Lei n. 6.404/76)o o Sociedade em Comandita por Aes SCA acionistao o Sociedade em Comandita Simples SCS Comanditrio (art. 1.45 CCB/2002)

Quanto ordem de execuo (processual)

Responsabilidade Subsidiria com benefcio de ordem indireta (art. 1.024 CCB/2002)o Sociedade Simpleso Sociedade em Nome Coletivo


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o Sociedade em Comandita Simpleso Sociedade em Comandita por Aeso Sociedade Limitadao Sociedade Annima

Responsabilidade No Subsidiria sem benefcio de ordem diretao Sociedade em comumo Sociedade em conta de participao

Extenso da Solidariedade

Scio solidrio com a sociedade e no solidrio com os demais scios Extenso Menor (na proporo, sua cota, sua ao)o Sociedade Simples (art. 1.023 CCB/2002)o Sociedade Annima (art. 1, Lei n. 6.404/76)o Sociedade em Comandita Simples comanditrioo Sociedade em Comandita por Aes acionistao Sociedade Cooperativa (art. 1.095 CCB/2002 limitada)

Scio solidrio com a sociedade e com os demais scios Extenso Maior (solidrio, solidariamente)o Sociedade em Nome Coletivo (art. 1.039 CCB/2002)o Sociedade Limitada (art. 1.052 CCB/2002)o Sociedade em Comandita Simples comanditadoo Sociedade em Comandita por Aes diretoro Sociedade Cooperativa (art. 1.095 CCB/2002- ilimitada)

Teoria Ultravires (diferente atos ultravires atos em excesso de mandato) (a teoria quando a sociedade no quer pagar pelos erros do administrador)

Regra a sociedade responde perante terceiros por excesso de mandato praticado por seus administradores, salvo (art. 1.015, pargrafo nico, CCB/2002)

Limitao de poderes estiver no cartrio ou na Junta Comercial judicirio no aplica a exceo se o terceiro for consumidor teoria da aparncia;

Terceiro estava de m-f;


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Operao completamente diferente do objeto social

NO CABE NA S/A

III Teoria da Desconsiderao da Personalidade Jurdica

1. Objetivos:

De: (responsabilidade limitada, subsidiria, extenso menor SA) (sistema protetivo).

Para: (responsabilidade ilimitada, no subsidiria, extenso maior sociedades no personificadas) (sistema ampliado).

A teoria da desconsiderao da personalidade jurdica no se t rata de um instituto, ou mesmo uma regra de responsabilidade, mas sim uma nova interpretao das finalidades

do sistema protetivo, atribuindo-lhe a sua relativizao.

Por ser interpretativa ela nasceu no judicirio teoria do abuso do direito.

Debate doutrinrio acerca da necessidade de se positivar a teoria, no obstante ela ocorreu com o Cdigo de Defesa do Consumidor, seguida pelo Cdigo Civil de 2002 e Lei

8.884/1994 lei Antitruste.

2. Efeitos:

Declarao no processo judicial caso concreto ineficcia da autonomia patrimonial regras legais que restringem a responsabilidade dos scios

No significa:

Nulidade da sociedade

Liquidao, dissoluo ou extino Paralisao das atividades

Generalizao da ampliao da responsabilidade dos scios (limites subjetivos da coisa julgada)


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3. Meios Processuais de Incidncia

Ao de conhecimento (rito ordinrio, preferencialmente) contra os scios scios atingidos pela execuo de sentena ideal que seja precedida por uma cautelar;

(STJ) Credor execuo contra sociedade petio pedindo a desconsiderao juiz acolhe permitindo que a penhora recaia sobre os bens dos scios embargos

de terceiro ou Mandado de Segurana; (STJ) Credor pedindo falncia contra a sociedade petio pedindo a desconsiderao juiz acolhe permitindo que os scios sejam declarados falidos agravo

terceiro prejudicado ou Mandado de Segurana;

4. Hipteses

Teoria Maior Subjetiva art. 28 Cdigo de Defesa do Consumidor, art. 50 CCB/2002, , art. 18 da Lei n. 8.884/94- Desvio de Finalidade insolvncia decorrente de

atos culposos ou dolosos, sempre ilcitos, dos scios; faz cair o Sistema Protetivo tutelar os scios contra a insolvncia derivada dos riscos normais do

empreendimento;

Teoria Maior Objetiva Confuso patrimonial art. 50 CCB/2002 teoria da aparncia ato lcito ausncia de separao patrimonial entre scio e sociedade, ou

sociedade e sociedade no plano dos fatos (STJ Dirio do ABC: grfica, transportadora e editora)

Teoria Menor crise da responsabilidade limitada pessoa jurdica insolvente aplica desconsiderao art. 28, 5CDC (STJ REsp 279.273/SP).A justia doTrabalho se utiliza desta teoria para desconsiderar a personalidade jurdica na execuo de passivo trabalhista contra sociedade insolvente.

5. Responsabilidade dos Administradores

Relao de Mandato

Age dentro dos poderes que lhe foram conferidos pela lei ou pelo contrato responsabilidade inexistente

Age fora dos poderes que lhe foram conferidos excesso de mandato responsabilidade ilimitada (art. 1.011 CCB/2002, art. 158 da Lei n. 6.404/76 LSA), nosubsidiria, solidria administrador com administrador (art. 1.016 CCB/2002).

IV TIPOS SOCIETRIOS

As tabelas a seguir mostraro de forma sinttica os principais tipos societrios.


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TIPOS DESOCIEDADE

SCIOS RESPONSABILIDADESUBSIDIRIA COMTERCEIROS PELOSDBITOS SOCIAIS

NOMEEMPRESARIAL

ADMINISTRAO OBSERVAES

1Simples Cotistas,pessoasfsicasoujurdicas

Podem responder ou no,vai depender do contrato.Em caso afirmativo, aresponsabilidade proporcional participaode cada um nas perdas,salvo clusula deresponsabilidade solidria.De outra forma, adotado

um dos tipos da sociedadeempresria, a regra ser ada espcie escolhida.

Denominao,acrescida dotermosociedade

simples, por

extenso ouabreviado.

Pode ser scio ou no, mas apenaspessoa fsica no-condenada penaque vede o acesso a cargo pblico, oupor crime falimentar, de peita,suborno e outros previstos no art.1011, pargrafo 1. Silente o contrato,a administrao competeseparadamente a cada scio. Atos decompetncia conjunta exigem o

concurso de todos, salvo casosurgentes, a fim de evitar dano. Silenteo contrato, os administradores podempraticar todos os atos de gesto,menos venda de bens imveis, quedepende da aprovao majoritria dosscios. Os administradores queexcederem a atribuio recebidapodem arcar com a responsabilidadepor seus atos frente a terceiros,isentando a pessoa jurdica, desde que

configurada uma dashipteses:a) limitao inscrita noregistro prprio prprio;b) que o terceiro sabia dalimitao;

sociedade contratual, pois seconstitui a partir de um contratoescrito, cujas clusulas devem ser asconstantes do art. 997, alm de outrasque os scios queiram inserir, desdeque no conflitem com os termos dalei.Para alterar alguma das clusulas doart. 997, exige-se unanimidade.O registro do ato deve ser feito em

cartrio, nos trinta dias subseqentes sua lavratura. Todos os scios devemparticipar da formao do capitalsocial, a ser feita em dinheiro, bens,crditos ou prestao de servios.Respondem, contudo, pela evico, porvcios redibitrios e solvncia docrdito. Probe-se a cesso da quotasocial, salvo com o consentimento dosdemais scios. Essa regra vale para apenhora de quotas.

A sociedade pode ser dissolvida depleno direito, nas hipteses:a) vencimento do prazo;b) consenso entre os scios, se porprazo determinado;


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c) evidente operao estranha aoobjeto.No materializada uma dessashipteses, e se tratando de ato com

excesso de poder (ultra vires), quecause dano a terceiros, a pessoajurdica deve assumir aresponsabilidade para, em regresso,cobrar do administrador. Atos comculpa responsabilizam osadministradores frente sociedade e aterceiros prejudicados, de formasolidria entre eles.A funo indelegvel, salvo apossibilidade de constituir mandatrio

com poderes especficos.Administrador scio, nomeado pelocontrato, possui poderes irrevogveis,salvo justa causa, reconhecida emjuzo, a pedido de qualquer scio.Administrador no-scio, ou scio,mas investido por ato separado,detm poderes revogveis.

c) se por prazo incerto, peladeciso da maioria absoluta;d) se ficar com um s scio, pormais de cento e oitenta dias;

e) se extinta a autorizao parafuncionar, conforme prescrio em lei.Judicialmente, qualquer scio podepleitear a dissoluo, com base:a) anulao de sua constituio;b) se o fim social for exaurido ouse tornar enexequvel.


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TIPOS DESOCIEDADE


NOMEEMPRESARIAL


2Em nomecoletivo Cotistas,somentepessoasfsicas.

Todos os scios respondemsolidria e ilimitadamentecom seus bens particularespor dbitos contrados emnome da sociedade,quando insuficientes osbens sociais. Possvelhaver pacto para limitaoda responsabilidade decada um. Tal acordo,contudo, s tem validade

entre eles, pois o credorno pode ser prejudicado.

O nome sersempre firma ourazo social,formada com onome de um,alguns, ou todosos scios.Omitido nomede algum,necessria aexpresso e

cia., porextenso ouabreviada, ousimilar.

A administrao competeexclusivamente a scios. As demaisregras vistas para a sociedade simplesvalem para esse tipo social.

sociedade contratual, pois nasce apartir de um contrato social escrito,com as clusulas previstas no art. 997,adaptadas espcie. Sendo empresria,o registro deve ser feito na JuntaComercial, no prazo de trinta dias dalavratura. Para formao do capitalsocial e cesso ou penhora de quotasocial, as regras so similares s dasociedade simples. Sobre a dissoluode pleno direito, copia as hipteses do

art. 1.033, acrescida da falncia, seempresria. As hipteses de dissoluojudicial so as mesmas do art. 1.034.


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TIPOS DESOCIEDADE


NOMEEMPRESARIAL


3Emcomanditasimples

Comporta duas categoriasdescios:a) comanditados,todos pessoas fsicas, commisso de gerir asociedade;

b) comanditrios,pessoas fsicas ou jurdicas,obrigados pela formaodo capital social.

A responsabilidade delespelas dvidas sociais idntica dos scios dasociedade em nomecoletivo.

Esses se obrigam apenaspela integralizao de sua

quota. No podemparticipar da gesto, sobpena de contrarem asmesmasresponsabilidades doscomanditados. Permita-se, contudo, aocomanditrio participardas deliberaes sociais,fiscalizar as operaes,alm de poder serconstitudo comoprocurador da sociedade,para negcio especfico.

Adota como nomeapenas a firma ourazo social,constituda apenascom nome decomanditado,todos, alguns ousomente um,acrescida daexpresso e cia.,

ou similar, para

indicar a ausnciade scios donome.Se constarnome decomanditrio, esteassumeresponsabilidadesimilar docomanditado.

A administraocompeteexclusivamente aoscomanditados,aproveitando-se asmesmas disposies jvistas para a sociedadesimples. Conformecitado na segundacoluna, comanditrioque tome parte na

gesto assumeresponsabilidade comose fora comanditado.

sociedade contratual, com oato devendo ser registrado naJunta Comercial, seempresria. Para a formaodo capital social, valem asmesmas regras da sociedadesimples.A cesso e penhorade quotas tambm seguem asregras da sociedade simples.No entanto, em caso de mortede comanditrio, a disposio

diversa, pois o negciocontinuar com os sucessores,salvo disposio diversa nocontrato. As regras para adissoluo so similares dasociedade em nome coletivo,acrescendo a hiptese deausncia de uma dascategorias de scios por prazosuperior a cento e oitentadias.


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TIPOS DESOCIEDADE


NOMEEMPRESARIAL


4Emcomanditapor ao

Acionista,porquetitulares deunidades docapital socialchamadas deao.

Responsabilizam-se at aintegralizao do preo deemisso de cada aosubscrita, sem que hajasolidariedade entre eles.Uma vez pago todo valor,no podem ser obrigadosao pagamento de dvidassociais ou, mesmo, parcela do capital nointegralizada por outro

scio. Essa regra no valepara os que assumiremfuno de gerncia ouadministrao dasociedade. Neste casom aresponsabilidade frente aterceiros pelas obrigaescontradas, emborasubsidiria, ilimitada esolidria com outrosadministrados, se tiver.

Podem adotar tantodenominao comorazo social, emambos os casosacrescida daexpresso:Comandita por

Ao, por extenso ou

abreviada. Se for umarazo social, apenasscios que sejam

administradoresdevem emprestar seusnomes formaodaquela. Constandonome de outro, noadministrador, estepassa a ser toresponsvel quandoaqueles.

conferida apenas ascios, que no podem serdestitudos, salvo emdeliberao aprovada porscios representativos pelomenos 2/3 do capitalsocial. Pelos atos de gestodos administradoresrespondem, solidria eilimitadamente, todos osdemais administradores,

mesmo que dele noparticipem.

sociedade estaturia, ou institucional, porse constituir a partir de um estatuto social.A impessoalidade prpria desse tiposocial, no havendo qualquer impedimento cesso, venda ou penhora de aespertencentes a um scio para terceiros, daser considerada de capital. Rege-se pelamesma Lei das Sociedades Annimas, mascom algumas diferenas.A primeiradistino diz respeito ao exerccio dafuno de administrao da forma como foi

vista nas outras colunas.Tambm em relao ao nome, que pode seruma razo social ou denominao. A ela vedada a existncia de conselho deadministrao. Igualmente no podem serde capital autorizado e, por conseqncia,no podem emitir bnus de subscrio.Permite-se, contudo, a misso de novasaes, debntures e partes beneficirias, noque pese a proibio para operar na bolsaou no mercado de balco.


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TIPOS DESOCIEDADE


NOMEEMPRESARIAL


5Em cota departicipao Comporta duascategorias descios:a) ostensivo,que pode ser pessoafsica ou jurdica,empresrio ou no,mas que exerce onegcio em seuprprio nome;b) participante,pessoa fsica ou

jurdica, que apenascontribui com o fundosocial.

Sua responsabilidadediante dos credores pessoal, no-subsidiriae ilimitada.

Sua responsabilidadediante dos credores noexiste, salvo se tomarparte nas relaes doostensivo junto aterceiros. Permite-se,contudo, fiscalizar osnegcios.

No tem. Compete ao scio ostensivo. sociedade constituda porcontrato, escrito ou verbal. Notem personalidade jurdica,mesmo que o contrato sejaregistrado. Seu objeto pode sermercantil ou de prestao deservios.Embora consideradaum simples contrato, por parteda doutrina, o Cdigo a definiucomo sociedade, apesar dedespersonalizada. As regras

para sua liquidao no so asmesmas das sociedadescontratuais, mas as relativas prestao de contas, na forma dalei processual. Sua falncia doscio ostensivo, que provoca adissoluo da sociedade eliquidao da respectiva conta.Falindo o participante, aplica-sea regra dos contratos bilaterais,quando facultado aoadministrador judicial, aresciso do contrato social.


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TIPOS DESOCIEDADE


NOMEEMPRESARIAL


6Limitada Cotista,pessoalfsicas oujurdicas.

Perante credores dasociedade, os sciosrespondem at o calortotal do capital socialsubscrito, mas nointegralizado.Significaafirma que, no momentoem que capital estivertotalmente pago, nenhumaobrigao tero os sciospara com as dvidas

assumidas em nome dapessoa jurdica.De qualquer forma, aresponsabilidade aquitratada subsidiria, poisdepende do esgotamentodo ativo; solidria, poistodos so responsveis,mesmo os que jintegralizaram as suasquotas; e limitada, poistem como patamarsuperior a parcela no-integralizada do capitalsocial. Apesar da regra

Pode adotar tantouma razo socialcomo umadenominao, emqualquer casoseguido do termolimitada, por

extenso ouabreviada. Aomisso do termoimplica a

responsabilidadesolidria eilimitada dosadministradoresque assimempregarem onome, masapenas por danosrelativos quelaoperaoespecfica.

A administrao pertence aosscios, pessoas fsicas, podendoser conferida a no-scio, mas sse o contrato expressamentepermitir. Neste ltimo caso, exigi-se aprovao unnime dos scios,quando o capital no estiver todointegralizado, ou 2/3 aps aintegralizao. As regras paradestituio do administradordiferem daquelas da sociedade

simples, pois ele pode serdestitudo a qualquer tempo esuas funes. No entanto,tratando-se de scio nomeadoadministrador no contrato, exige-se aprovao mnima de 2/3 docapital social, salvo disposiocontratual diversa. A delegaodas funes de administrador, queantes era permitida, no maispode ser feita, salvo aconstituio de procurador compoderes especficos, da formacomo acontece com a sociedadesimples.As outras disposies

sociedade contratual.Rege-se porcaptulo prprio, que vai do art 1.052ao art. 1.087 do Cdigo. Pode,contudo, ter regncia supletiva nocaptulo das sociedades simples, aexemplo das outras sociedadessimples, a exemplo das outrassociedades, ou mesmo na Lei dasSociedades por Aes.Vai depender do que dispuser ocontrato que no poder aproveitar

normas singulares das sociedadesannimas, a exemplo da emisso devalores mobilirios. Da integralizaodo capital social devem participartodos os scios, sob pena de nulidadeda clusula que excluir algum. Essa a regra aplicvel aos demais tipossociais. Difere, contudo, das outrasquando probe a integralizao emprestao de servios.Tambm em relao cesso, venda,ou penhora de quota social possuinorma prpria, pois a regra geral pela permisso, desde que no hajaoposio de scios titulares de do


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TIPOS DESOCIEDADE


NOMEEMPRESARIAL


7 -Annima Acionistas,pessoasfsicas oujurdicas.

Frente a terceiros , credores dacompanhia, os acionistas seresponsabilizam pelaintegralizao do preo deemisso das aes adquiridaspor cada um.Significa dizerque no h solidariedade pelasoma do capital social no-integralizado, da forma comoacontece nas limitadas. Detoda forma, uma

responsabilidade subsidiria,pois depende de ser exauridoo ativo da pessoa jurdica. Asexcees vistas para aslimitadas tambm soaplicada aqui, exceo daque trata sobreresponsabilidade pordeliberao infrigente docontrato social.

Somente podeadotar umadenominao,acompanhada deum dos termos:companhia ou

sociedade

annima, por

extenso ouabreviados. Tantoum como outro

pode vir noincio, no meioou no fim donome.

A administraopode ser concedida ascio ou no, massomente a pessoasfsicas. A Lei dasS.A. contm mesmapreviso do Cdigoquanto vedaopara ocupao docargo, que no podeser feita por quem

estiver impedido porlei especial, oucondenado por crimefalimentar, deprevaricao, peitaou suborno,concusso, peculato,dentre outros. Oadministrador no responsvel por atoregular de gesto,ainda que tragaprejuzo sociedade.Contudo, se agiucom culpa ou dolo,

sociedade estatutria, constituindo-se a partir deum estatuto social. sempre empresria,independente de seu objeto social. O scio podealienar suas aes livremente a quem seinteressar, da ser considerado de capital, pelapouca importncia que se d pessoa do scio.Pode ser aberta ou fechada, conforme lance ttulosno MVM. Para ser aberta, tem que haverautorizao da Comisso de Valores Mobilirios.Os valores mobilirios por ela emitidosso:a) aes;

b) debntures;c) partes beneficirias (este s por cia.fechada); ed) bnus de subscrio (este s por cia. decapital autorizado).A sua estrutura comporta os seguintes rgos:a) assemblia geral, obrigatria em toda S/A(reunio de acionistas apta a decidir os destinos dacia.);b) conselho de administrao, de existnciafacultativa, salvo nas de capital aberto, de capitalautorizado e nas de economia mista (colegiado sde acionista, cuja competncia era originria daassemblia, mas que lhe foi delegada);


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com violao da leiou do estatuto,responde pelosprejuzos que causar

sociedade. Atosilcitos de outrosadministradores noresponsabilizam osdemais, salvo se comeles for conivente, senegligenciar emdescobri-los ou se,deles tendoconhecimento,deixar de agir para

inibir a suaprtica.Prejuzoscausados sociedade, emvirtude de omissono cumprimento dedeveres impostos porlei para assegurar ofuncionamentonormal da cia.,responsabilizam, deforma solidria, osadministradores quetenham atividadecorrelata, se a


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sociedade for decapital aberto.Sendo de capitalfechado, a

responsabilidadeatinge a todos osadministradores. Emambos os casos,escapa da obrigaoo administrador quecomunicar o fato assemblia geral.


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CIOS RESPONSABILIDADE SUBSIDIRIACOM TERCEIROSPELOS DBITOSSOCIAIS

TIPOS DESOCIEDADE

NOMEEMPRESARIAL


(continuao)7Annima

Em relao a prejuzos causadosa terceiros, valem as regrasconcernentes s sociedadessimples, prevista no pargrafonico do art. 1.015 do Cdigo.Isso porque o art. 1.089 prevaplicaosubsidiria do Cdigopara as sociedades annimas.

c) diretoria, obrigatria em toda cia.,formada por scios ou no, mas responsvelpela execuo do objeto social;d) conselhofiscal, formado por scios ou no, responsvelpela fiscalizao dos atos dos administradores edos negcios sociais.


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TIPOS DE SOCIEDADE SCIOS RESPONSABILIDADESUBSIDIRIA COMTERCEIROS PELOSDBITOS SOCIAIS

NOMEEMPRESARIAL

ADMINISTRAO

OBSERVAES

8Cooperativa Cotista,tambmchamadosdecooperados,que podemser pessoasfsicas ou

jurdicas.

Pode ser limitada ouilimitada, vai depender doque dispuser o estatuto.Sendo limitada, segue aproporo das operaesrealizadas por cada scio.Se for ilimitada, sersolidria com os demais

cooperados.

Adota comonome umadenominao,sempreacompanhadado termocooperativa.

Aadministraopode serconferida ascio ou no,mas semprepessoa fsica.Igualmente s

demais, himpedimentoslegais aoexerccio docargo, que nopode cair nasmos dos quetenhampraticadocertos crimes.

sociedade estatutria, por se constituira partir de um estatuto social. Esseinstrumento deve ser arquivado na JuntaComercial, no em Cartrio. Seja qualfor o ramo, no possui objetivo de lucro.O escopo de sua criao prestar umservio ao cooperado, a fim de facilitar aprtica de uma atividade econmica. O

capital social no pe fixado no estatuto,podendo at ser dispensado. No podehaver cesso das quotas sociais aterceiros, da ser considerada sociedadede pessoas, no de capital. Apesar disso,permiti-se o livre ingresso de qualquerum que tenha relao com a atividade.Probe-se p vnculo trabalhista entrescios e cooperativas. O scio,independente da quantidade de quotas,possui apenas um voto nas deliberaes

sociais. A participao de cada um noresultado social proporcional soperaes realizadas com a cooperativa.


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V ADMINISTRAO E GESTO DAS SOCIEDADES

Scios e Administradores

Podem ser Administradoro Sociedade Simples

Scio nomeado em contrato social, s sai com deciso judicial e demonstrada justa causa (art. 1.019 CCB/2002)

No scioo Sociedade em Nome Coletivo scioo Sociedade em Comandita Simples scio comanditadoo Sociedade em Comandita por Aes acionista diretor

o Sociedade Annima Conselho de Administrao acionista

Conselho Diretor acionista ou noo Sociedade Limitada

Scio

no scio (art. 1.061 CCB/2002)

Capital no integralizado unanimidade

Aps a integralizao 2/3

Perda de mandato nomeado em contrato social (art. 1.063, 1, CCB/2002) 2/3 dos scios e sem necessidade de demonstrar justacausa.

Matrias Privativas de Scioso Modificao de contrato social/estatutoo Eleio e destituio, remunerao dos administradoreso Tomar as contas dos administradores;o Dissoluo da sociedade, fuso, incorporao, ciso


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Matrias Privativas do Administradoro Persegue o objeto social

rgos Societrios

Conselho de Administrao (art. 142 Lei n. 6.404/76) deciso, poltica comercial, poder vinculante em relao ao conselho diretoro Obrigatrio na abertao Facultativo na fechadao Inexistente na ltda

Conselho Diretor (art. 143 Lei n. 6.404/76) execuo representantes legais

Conselho Fiscal (art. 161 Lei n. 6.404/76)o 3 a 5 membroso No podem ser os administradores, empregados, cnjuges, parentes at terceiro grauo Fiscaliza a lisura contbil dos contratos e a existncia de comutatividade entre prestao e contraprestaoo Poder opinativo

o Convoca assemblia de scios quando houver motivos graves ou urgenteso Facultativo na ltdao Obrigatrio na Sociedade Annimao Funcionamento obrigatrio ex legis Sociedade Economia Mistao Funcionamento a pedido de acionistas (10% capital com direito a voto ou 5% do capital sem direito a voto) por apenas um exerccio (um ano, at a

prxima assemblia)

o Funcionamento regulado no estatuto demais casos

Scio controlador conceito ftico aquele que detm a maioria dos votos em assemblia e tambm quem elege a maioria dos administradoreso Ganha responsabilidade ilimitada subjetiva abuso de poder de controleo Aplica-se a desconsiderao to somente ao scio controlador art. 117 Lei n. 6404/76

o Lei 9.447/97 Responsabilidade Objetiva do scio Controlador Instituio financeira que o Banco Central do Brasil decretou a liquidao

Assemblias e Reunies

Assemblia


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o Sociedade Annimao Sociedade em Comandita por Aeso Sociedade LTDA com mais de 10 scios

Reunioo Sociedade Simpleso Sociedade em Nome Coletivoo Sociedade em Comandita Simples somente reunioo Sociedade Limitada com 2 a 10 scios facultativamente assemblia

Convocaoo Legitimados

Ordinrios

administradores

Extraordinrios

Conselho Fiscal (motivos graves ou urgentes ou atraso de 30 dias) scios (qualquer scio se atraso 60 dias; 20% ltda. ou 5% SA com atraso de 8 dias)

o Forma (somente para assemblia art. 1152, 3, CCB/2002)

Anncio 3X no dirio oficial

Mnimo de 8 dias para 1a. Convocao e 5 dias para a 2a. Sociedade Annima Fechada

Mnimo de 15 dias para 1a. Convocao e 8 dias para 2a. Sociedade Annima Aberta

Instalao (somente assemblia)o 1a. convocao 3/4 Ltda. e 1/4 SAo 2a. convocao qualquer nmero de scios

Quorum para deliberaoo Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples: unanimidade;o Sociedade Annima, Sociedade em Comandita por Aes: maioria absoluta, na Sociedade em Comandita por Aes tem de ter unanimidade dos scios

diretores matrias art. 1.092 CCB/2002 objeto, prazo, debntures, partes beneficirias


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Sociedade Annima Fechada pode aumentar o quorum; art. 221 Lei n. 6404/76 transformao aberta para fechada, fechada para aberta unnime o estatuto pode designar quorum diferente;

o Sociedade Limitada art. 1.076 CCB/2002

(O art. 2.031 CCB/2002 estipulou prazo Limitadas se adaptarem nova regra

Lei 10.848/04 + um ano, Lei 11.127/05 + dois anos

prazo atual JANEIRO DE 2007.At a edio desta no houve edio de nova prorrogao)

o 3/4 contrato social, fuso e incorporao

Maioria absoluta eleio, destituio e remunerao de administradores; recuperao judicial

Maioria simples tomar contas dos administradores, questes sobre liquidao

VI EXTINO E TRANSFORMAES DAS SOCIEDADES

Extino da Sociedade

Meio Indireto (paralisao da atividade)o Via judicial

Sociedade insolvente

Falncia

Insolvncia civil

Sociedade solvente (conflito entre scios)o Via extrajudicial

Sociedade solvente

Dissoluo Liquidao ExtinoCCB 1.033Causas

CCB 1.103Efeitos

CCB 1.109, LSA 219, I


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Vontade dos scios (maioria absolutaprazo indeterminado; unanimidadeprazo determinado)

Falta de pluralidade de scios por maisde 180 dias (SA at o ano seguinte,prxima AGE)

Extino de autorizao para funcionar Vencimento do prazo de durao

Efeitos

Administradores afastados Nomeia-se liquidante Vedam-se novos contratos (1.036)

Encerra os contratos em vigoraolongo da liquidao.

Liquidar o ativo ($)

Pagar o passivo (1.110)aocontra o liquidante e contra osscios.

Sobrasremanescentescios; Prestao de contas para os scios Fazer os devidos registros

Aprovao das contas encerra aliquidao, momento em que osscios declaram a extino.

Registro da ata.

Meios diretos (sem paralisao da atividade)o Fuso: A e B = C ao menos duas so extintas e a receptora criada no ato da fuso. Sucesso plena ativo e passivo.o Incorporao: A e B = B ou A e B = C ao menos uma extinta (incorporada), receptora (incorporadora) j existente. Sucesso plena ativo e passivo.o Ciso Total A = B e C j existentes ou no. Duas receptoras, sempre solidrias.o Ciso Parcial A = A e B j existente ou no aqui no se fala em extino de A solidrios entre sio Transformao aqui no se fala em extino alterao do tipo societrio no modifica, nem prejudica direitos dos credores antigos

Circulao de cotas ou Aes

subscrio


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o Constituioo Aumento de capital (art. 1.081 CCB/2002) direito de preferncia na mesma proporo do que detm.

Cuidado SA Aberta pode eliminar o direito de preferncia art. 172 da Lei n. 6.404/76.

cessoo Scio ou terceiro compra aes de scio

Unanimidade tem de autorizar

Sociedade Simples

Sociedade em Nome Coletivo

Sociedade Comandita Simples

Sociedade Limitada

Scio para scio livre

Scio para terceiro consentimento de 3/4 (regra dispositiva, altervel no contrato)

Sociedade Annima e Sociedade Comandita por Aes livre

Sociedade Annima Fechada, via estatuto, pode restringir (art. 36 da Lei n. 6.404/76)

retiradao Scio requer a liquidao da quota ou ao que dever ser operada pela sociedade.o Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo e Sociedade Comandita Simples, Sociedade de prazo Indeterminado art. 1.029 CCB/2002o Sociedade Limitada restrito art. 1.077 CCB/2002, art. 137 da Lei n. 6.404/76 deciso dissidente que lhe afete patrimonialmente

excluso

o Sociedade

Scio remisso (subscreveu, mas no integralizou)

Justa causa (via judicial, Sociedade Simples, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada, Sociedade em Nome Coletivo)

Incapacidade superveniente (Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada)o Morte de scio

Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples

Sociedade Limitada art. 1.028 CCB/2002 liquidao da quota, salvo acordo ou contrato social pode haver dissoluo da sociedade

Sociedade Annima e Sociedade em Comandita por Aes herdeiros herdam as aes.


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resumo direito societário

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