direito societário

Direito SocietárioDireito Societário

Gustavo Teixeira VillatoreGustavo Teixeira Villatore

Sociedade SimplesSociedade Simples

CCB. Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, CCB. Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:partes, mencionará:I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;pecuniária;IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;consista em serviços;VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;sociedade, e seus poderes e atribuições;VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.obrigações sociais.Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

Sociedade SimplesSociedade Simples

CCB. Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua CCB. Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. Jurídicas do local de sua sede.

§ 1§ 1oo O pedido de inscrição será acompanhado do O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.prova de autorização da autoridade competente.

§ 2§ 2oo Com todas as indicações enumeradas no artigo Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas.contínua para todas as sociedades inscritas.

Sociedade SimplesSociedade SimplesResponsabilidade dos Sócios: Responsabilidade dos Sócios:

CCB. Art. 1.023. Se os bens da CCB. Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária. responsabilidade solidária.


I Jornada de Direito Civil do Centro de I Jornada de Direito Civil do Centro de Estudos Judiciários – CEJ – do Conselho Estudos Judiciários – CEJ – do Conselho da Justiça Federal – CJF da Justiça Federal – CJF

61– Art. 1.023: o termo “subsidiariamente” constante do inc. VIII do art. 997 do Código Civil deverá ser substituído por “solidariamente” a fim de compatibilizar esse dispositivo com o art. 1.023 do mesmo Código.


CCB. Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já CCB. Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.admissão.

CCB. Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem CCB. Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.quanto a estes e à sociedade.

Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

Sociedade SimplesSociedade SimplesSócio de Indústria Sócio de Indústria

CCB. Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição CCB. Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.privado de seus lucros e dela excluído.

CCB. Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, CCB. Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.valor das quotas.

Sociedade SimplesSociedade SimplesSócio de Indústria Sócio de Indústria

CCB. Art. 1.002. O sócio não pode ser CCB. Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato expresso em modificação do contrato social.social.

Penhora de QuotasPenhora de Quotas

Art. 1.026Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na . O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.

Parágrafo únicoParágrafo único. Se a sociedade não estiver . Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da , será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.execução, até noventa dias após aquela liquidação.

Das deliberações sociaisDas deliberações sociais

Art. 999. As modificações do contrato social, que Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.deliberação unânime.

Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.previstas no artigo antecedente.

Das deliberações sociaisDas deliberações sociaisArt. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.

§ 1§ 1oo Para formação da maioria absoluta são necessários Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.votos correspondentes a mais de metade do capital.

§ 2§ 2oo Prevalece a decisão sufragada por maior número de Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.juiz.

§ 3§ 3oo Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.

Das deliberações sociaisDas deliberações sociaisLei Complementar nº123, de 14 de dezembro de 2006Lei Complementar nº123, de 14 de dezembro de 2006

Art. 3Art. 3oo Para os efeitos desta Lei Complementar, consideram-se Para os efeitos desta Lei Complementar, consideram-se microempresas ou empresas de pequeno porte a sociedade microempresas ou empresas de pequeno porte a sociedade empresária, a sociedade simples e o empresário a que se empresária, a sociedade simples e o empresário a que se refere o refere o art. 966 da Lei nart. 966 da Lei noo 10.406, de 10 de janeiro de 2002 10.406, de 10 de janeiro de 2002, , devidamente registrados no Registro de Empresas Mercantis devidamente registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o caso, ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o caso, desde que:desde que:I – no caso das microempresas, o empresário, a pessoa I – no caso das microempresas, o empresário, a pessoa jurídica, ou a ela equiparada, aufira, em cada ano-calendário, jurídica, ou a ela equiparada, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta igual ou inferior a R$ 240.000,00 (duzentos e receita bruta igual ou inferior a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais);quarenta mil reais);II – no caso das empresas de pequeno porte, o empresário, a II – no caso das empresas de pequeno porte, o empresário, a pessoa jurídica, ou a ela equiparada, aufira, em cada ano-pessoa jurídica, ou a ela equiparada, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta superior a R$ 240.000,00 (duzentos e calendário, receita bruta superior a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 2.400.000,00 (dois quarenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais).milhões e quatrocentos mil reais).

Das deliberações sociaisDas deliberações sociaisLei Complementar nº123, de 14 de dezembro de 2006Lei Complementar nº123, de 14 de dezembro de 2006

Das Deliberações Sociais e da Estrutura OrganizacionalDas Deliberações Sociais e da Estrutura Organizacional

Art. 70. As microempresas e as empresas de pequeno porte são Art. 70. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembléias em desobrigadas da realização de reuniões e assembléias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.inteiro superior à metade do capital social.

§ 1§ 1oo O disposto no caput deste artigo não se aplica caso haja O disposto no caput deste artigo não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de justa disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais sócios causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.de inegável gravidade.

§ 2§ 2oo Nos casos referidos no § 1 Nos casos referidos no § 1oo deste artigo, realizar-se-á deste artigo, realizar-se-á reunião ou assembléia de acordo com a legislação civil.reunião ou assembléia de acordo com a legislação civil.Art. 71. Os empresários e as sociedades de que trata esta Lei Art. 71. Os empresários e as sociedades de que trata esta Lei Complementar, nos termos da legislação civil, ficam dispensados Complementar, nos termos da legislação civil, ficam dispensados da publicação de qualquer ato societário. da publicação de qualquer ato societário.

Dos deveres e responsabilidades Dos deveres e responsabilidades do administrador do administrador

Art. 1.011Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, . O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios empregar na administração de seus próprios negócios.negócios.

Art. 1.016.Art. 1.016. Os administradores respondem Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.funções.

Da AdministraçãoDa Administração

Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.pessoal e solidariamente com a sociedade.

Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.§ 1§ 1oo Se a administração competir separadamente a vários Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.§ 2§ 2oo Responde por perdas e danos perante a sociedade o Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.que estava agindo em desacordo com a maioria.

Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.

Art. 1.015Art. 1.015. No silêncio do contrato, os . No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.depende do que a maioria dos sócios decidir.

Parágrafo únicoParágrafo único. O excesso por parte dos . O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:

I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;averbada no registro próprio da sociedade;

II - provando-se que era conhecida do terceiro;II - provando-se que era conhecida do terceiro;

III - tratando-se de operação evidentemente estranha III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.aos negócios da sociedade.

Dos impedimentosDos impedimentos

Art. 1.011 (...)Art. 1.011 (...)

§ 1º Não podem ser administradores, além das § 1º Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, a fé pública peculato; ou contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.da condenação.

Da AdministraçãoDa AdministraçãoArt. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.prejuízo, por ele também responderá.

Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.sociedade, tome parte na correspondente deliberação.

Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.praticar.

Da AdministraçãoDa AdministraçãoArt. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.dos sócios.

Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.

Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.o de resultado econômico.

Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.e o estado da caixa e da carteira da sociedade.

Direito de RetiradaDireito de Retirada

Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa prazo determinado, provando judicialmente justa causa.causa.

Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.dissolução da sociedade.

Falecimento de SócioFalecimento de Sócio

Art. 1.028. No caso de morte de sócio, Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;pela dissolução da sociedade;

III - se, por acordo com os herdeiros, III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.regular-se a substituição do sócio falecido.

Exclusão de SócioExclusão de Sócio

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.superveniente.

Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026. parágrafo único do art. 1.026.

Exclusão de Sócio – Sócio remissoExclusão de Sócio – Sócio remisso

Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.dano emergente da mora.

Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1§ 1oo do art. 1.031. do art. 1.031.

Apuração de HaveresApuração de Haveres

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.levantado.

§ 1§ 1oo O capital social sofrerá a correspondente redução, O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

§ 2§ 2oo A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.estipulação contratual em contrário.

Dissolução da SociedadeDissolução da Sociedade

Art. 1.033Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;sociedade de prazo indeterminado;

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;prazo de cento e oitenta dias;

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.funcionar.


Art. 1.034Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida . A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:dos sócios, quando:

I - anulada a sua constituição;I - anulada a sua constituição;

II - exaurido o fim social, ou verificada a sua II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.inexeqüibilidade.


Art. 1.035. O contrato pode prever outras Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.judicialmente quando contestadas.

SOCIEDADE FAMILIARSOCIEDADE FAMILIAR

SOCIEDADE FAMILIARSOCIEDADE FAMILIAR

““PAI RICO; FILHO NOBRE; NETO POBRE”PAI RICO; FILHO NOBRE; NETO POBRE”Ditado popularDitado popular

TransformaçãoTransformação

CCB/2002CCB/2002Art. 1.113. O ato de transformação independe de Art. 1.113. O ato de transformação independe de

dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.próprios do tipo em que vai converter-se.

Lei 6.404/76Lei 6.404/76Art. 220. A transformação é a operação pela qual a Art. 220. A transformação é a operação pela qual a

sociedade passa, independentemente de dissolução e sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.liquidação, de um tipo para outro.

Parágrafo único. A transformação obedecerá aos Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.tipo a ser adotado pela sociedade.


CCB/2002CCB/2002Art. 1.114. A transformação depende do consentimento Art. 1.114. A transformação depende do consentimento

de todos os sócios, salvo se prevista no ato de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.

Lei 6.404/76Lei 6.404/76Art. 221. A transformação exige o consentimento Art. 221. A transformação exige o consentimento

unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.

Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação social, ao direito de retirada no caso de transformação em companhia.em companhia.


CCB/2002CCB/2002Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em

qualquer caso, os direitos dos credores.qualquer caso, os direitos dos credores.Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente

produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.

Lei 6.404/76Lei 6.404/76Art. 222. A transformação não prejudicará, em caso algum, os Art. 222. A transformação não prejudicará, em caso algum, os

direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.de sociedade lhes oferecia.

Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.

IncorporaçãoIncorporação

CCB/2002CCB/2002Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas

por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.tipos.

Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.constitutivo.

§ 1§ 1oo A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.

§ 2§ 2oo A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.

Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio. no registro próprio.

IncorporaçãoIncorporação

Lei 6.404/76Lei 6.404/76Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais

sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.os direitos e obrigações.

§ 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o § 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.

§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o § 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.subscrição do aumento de capital da incorporadora.

§ 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de § 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.dos atos da incorporação.

FUSÃOFUSÃOCCB/2002CCB/2002Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem,

para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.obrigações.

Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

§ 1§ 1oo Em reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade, Em reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.

§ 2§ 2oo Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembléia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo ou assembléia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.sobre a constituição definitiva da nova sociedade.

§ 3§ 3oo É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.sociedade de que façam parte.

Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.

FUSÃOFUSÃOLei 6.404/76Lei 6.404/76Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais

sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.todos os direitos e obrigações.

§ 1º A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo § 1º A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.líquidos das demais sociedades.

§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os § 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléia-geral, sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.que fazem parte.

§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros § 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.atos da fusão.

Cisão Total e Cisão ParcialCisão Total e Cisão ParcialLei 6.404/76Lei 6.404/76Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere

parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que § 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.obrigações não relacionados.

§ 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade § 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia-geral da nova, a operação será deliberada pela assembléia-geral da companhia à vista de justificação que incluirá as informações de companhia à vista de justificação que incluirá as informações de que tratam os números do artigo 224; a assembléia, se a que tratam os números do artigo 224; a assembléia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembléia de patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembléia de constituição da nova companhia.constituição da nova companhia.

Cisão Total e Cisão ParcialCisão Total e Cisão Parcial

Lei 6.404/76Lei 6.404/76Art. 229. (...) Art. 229. (...)

§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já § 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo existente obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227).227).

§ 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá § 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.

§ 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da § 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto.titulares, inclusive das ações sem direito a voto.

Incorporação, Fusão e CisãoIncorporação, Fusão e CisãoCCB/2002CCB/2002Art. 1.122. Até noventa dias após Art. 1.122. Até noventa dias após

publicados os atos relativos à publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.judicialmente a anulação deles.

§ 1§ 1oo A consignação em pagamento A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.prejudicará a anulação pleiteada.

§ 2§ 2oo Sendo ilíquida a dívida, a Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o execução, suspendendo-se o processo de anulação.processo de anulação.

§ 3§ 3oo Ocorrendo, no prazo deste Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas pelos bens das respectivas massas.massas.

Lei 6.404/76Lei 6.404/76Art. 232. Até 60 (sessenta) dias Art. 232. Até 60 (sessenta) dias

depois de publicados os atos depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à relativos à incorporação ou à fusão, o credor anterior por ela fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver do direito o credor que não o tiver exercido.exercido.

§ 1º A consignação da importância § 1º A consignação da importância em pagamento prejudicará a em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.anulação pleiteada.

§ 2º Sendo ilíquida a dívida, a § 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o execução, suspendendo-se o processo de anulação.processo de anulação.

§ 3º Ocorrendo, no prazo deste § 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade artigo, a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior terá nova, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.respectivas massas.

Incorporação, Fusão e CisãoIncorporação, Fusão e Cisão

Lei 6.404/76Lei 6.404/76Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as

sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.obrigações da primeira anteriores à cisão.

Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.da data da publicação dos atos da cisão.

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