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Apontamentos de aula por José Roberto Monteiro e James Jesser Rodgher

07/08/12

� Apresentação

14/08/12

� A sociedade tem personalidade jurídica própria, distinta de seus sócios. � Personalidade Jurídica: é ser um sujeito de direito, com deveres e

obrigações. � Capacidade Jurídica: exercer a personalidade � A sociedade passa a ter personalidade jurídica a partir do registro na

junta. � Capital social é o capital que o sócio tira do seu patrimônio para abrir a

empresa.

Empresa Subscrito Integralizado Cota (se R$ 1,00) % Sócio 1 30.000,00 30.000,00 30.000 30 Sócio2 70.000,00 70.000,00 70.000 70 Total 100.000,00 100.000,00 100.000 100

Capital subscrito � o que o sócio promete tirar de seu patrimônio e entregar à sociedade.

Capital integralizado � “o pagamento da promessa”. É o que efetivamente saiu do patrimônio dos sócios e passou a fazer parte do patrimônio da empresa.

� O capital reflete o valor da participação só no ato da constituição. � Cota é a fração do capital social de uma sociedade que irá identificar a

participação societária. � Sempre se fraciona o capital pelo capital subscrito.

- No exemplo da tabela, se o sócio 1 integraliza R$ 10.000,00 em vez de R$ 30.000,00, ainda assim tem 30% das cotas.

Direito Societário e Mercado de Capitais

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Classificação de Sociedades

Sociedade de pessoas: a figura do sócio é mais importante que o próprio capital que ele integraliza à empresa

Sociedade de capital: o capital do sócio é mais importante que sua própria pessoa para a sociedade.

SOCIEDADE DE PESSOAS SOCIEDADE DE CAPITAL Sócio não pode alienar sua participação sem anuência do outro sócio.

A alienação é livre

Impenhorabilidade da participação Penhorabilidade Não há sucessão, o herdeiro não entra na sociedade, recebe o valor das cotas.

Há sucessão e o herdeiro pode entrar na sociedade

Sociedade em nome coletivo Pessoas Contratual Sociedade Limitada Vontade dos sócios Contratual Comandita simples Comanditado � Pessoas

Comanditário � Capital Contratual

Comandita por ações Comanditado � Pessoas Comanditário � Capital

Institucional

Sociedade anônima Capital Institucional

SOCIEDADE CONTRATUAL INSTITUCIONAL

Elemento de constituição: Contrato social Documento de constituição: Estatuto social Capital fracionado em cotas Capital fracionado em ações

Sócio que entra com trabalho � comanditado

Sociedade em Comandita

Sócio que entra com capital � comanditário

� Para o comanditado a sociedade é de pessoas � Para o comanditário a sociedade é de capital

Sociedade limitada � No silêncio do contrato é sociedade de capital.

� O contrato precisa expressar a inalienabilidade e a não sucessão.

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21/08/12

Nome Empresarial

Denominação Social Razão/Firma

Objeto Social +

“O que quiser”

Nome de todos os Sócios

ou Nome de apenas um deles

+ e companhia (Cia)

� Personalidade Jurídica: Os patrimônios não se confundem. � Despersonalização da Pessoa Jurídica:

1) Atos contrários á lei ou ao Contrato Social. 2) Débitos Fiscais/Débitos Trabalhistas. 3) Leis Especiais. Ex. CDC, Legislação Ambienta.

Limitada: sociedades de reponsabilidade limitada são aquelas nas quais todos os sócios respondem limitadamente pelas obrigações da sociedade. Só temos 2 tipos de sociedade de responsabilidade limitada. A) Sociedades anônimas B) Sociedade Limitada. Responsabilidade Ilimitada: sociedade de responsabilidade ilimitada dos Sócios são aquelas nas quais todos os sócios, sem exceção, respondem ilimitadamente pelas obrigações contraídas pela sociedade. A) Sociedade em Nomes Coletivo. B)Sociedades irregulares de qualquer tipo. Mista: sociedade por cotas de responsabilidade mista são todas aquelas em que há duas espécies de sócios, uns que respondem ilimitadamente e outros que ou não têm qualquer responsabilidade de ordem pecuniária ou respondem limitadamente pelas obrigações sociais. A)Comandita Simples B)Comandita por Ações.

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Observações importantes

Sociedade limitada: A responsabilidade é limitada ao capital subscrito que não foi integralizado. Assim se o capital subscrito é igual ao integralizado, a responsabilidade é zero Se há diferença, ou seja, se o integralizado por um dos sócios for menor que o subscrito, a responsabilidade é igual à diferença entre os dois. Existe solidariedade entre os sócios. Mesmo o sócio (ou sócios) que integralizou todo seu capital subscrito, responde solidariamente pela responsabilidade. Há direito de regresso.

Sociedade Anônima: A responsabilidade é limitada ao capital subscrito que não foi integralizado, exatamente como na limitada. A diferença é que na S/A não existe solidariedade entre os sócios, respondendo pela diferença em termos de responsabilidade apenas o sócio (ou sócios) que não integralizou todo o seu capital subscrito.

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Sociedade Classificação da Sociedade Tipo de Sociedade Formação do Nome Responsabilidade dos Sócios

Nome Coletivo Pessoas Contratual Razão/Firma Ilimitada

Limitada

Vontade dos sócios

Contratual

Razão/Firma

ou

Denominação

Social

+

Ltda.

Limitada

Obs. Caso não seja colocado Ltda. no

final, a responsabilidade dos sócios

passará ser ilimitada.

Comandita Simples

Comanditado � Pessoas

Comanditário � Capital

Contratual

Razão/Firma

*somente o nome do

comanditado

Comanditado � Ilimitado

Comanditário � Limitado

Obs. A administração da solidariedade

cabe ao comanditado. Se o sócio

comanditário fizer parte da

administração ou seu nome figurar na

razão social, sua responsabilidade

passará a ser ilimitada.

Comandita por Ações

Comanditado � Pessoas

Comanditário � Capital

Institucional

Razão/Firma

*somente o nome do

Comanditado

+

C/A

Comanditado � Ilimitado

Comanditário � Limitado

Sociedade Anônima

Capital

Institucional

Denominação Social

+

S/A

(Vir no começo, meio fim)

ou

CIA (Começo)

Limitado

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DESPERSONALIZAÇÃO

EXCEÇÕES

1. Atos contrários à lei ou ao contrato social; 2. Débitos fiscais ou trabalhistas; 3. Leis especiais: CDC, legislação ambiental

Responsabilidade: Art. 1052,Código Civil

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

28/08/12

Sociedade em conta de Participação

É um 6º tipo societário, regulamentado por lei, mas irregular, por não possuir registro na Junta Comercial e por isso sem personalidade jurídica.

Ostensivos: é aquele que assume em seu nome todas as obrigações contraídas em decorrência da execução do objeto da sociedade. Somente ele aparece perante os terceiros que contratam com a empresa, devendo este prestar contas de suas atividades e dividir os resultados da exploração comercial com os demais sócios. Dada a representatividade deste sócio e a amplitude de suas obrigações, é indiscutível sua responsabilidade perante terceiros. O contrato social é o instrumento que delimita os poderes do sócio ostensivo perante terceiros e os demais sócios; daí a importância de uma clara redação a este respeito. Será o seu nome que virá no nome da sociedade.

Tipos de Sócios

Oculto/Sócio Participante: O sócio oculto é aquele prestador de capital para o sócio ostensivo, não aparecendo externamente nas relações da sociedade. Por esta definição, conforme mencionamos, se este vier a assumir ou contratar obrigações, responderá solidariamente com o sócio ostensivo em todos os atos dos quais participar perante terceiros. A imposição da responsabilidade solidária pela lei decorre do fato

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de que o sócio oculto não deve tomar parte das relações do sócio ostensivo, sob pena de desconfigurar a própria essência da Sociedade em Conta de Participação. Com relação aos direitos do sócio oculto, vale lembrar que são os mesmos dos quotistas de qualquer sociedade comercial, ou seja, participação nos resultados na proporção de seu capital, ou de acordo com o previsto no contrato, direito de responsabilizar o sócio ostensivo pelas obrigações contraídas por abuso ou má utilização dos poderes de administração e direito de exigir a dissolução da sociedade, nos casos previstos na legislação.

Exemplo. José compra um flat para investimento. Entra em contato com ele uma administradora de imóveis de nome Partenon, propondo a administração do flat em troca de divisão de lucros. Configura-se uma sociedade em contra de participação, em que José é o sócio oculto e a Partenon é o sócio ostensivo, que será acionado em caso de problemas (extravio de malas, pragas urbanas no imóvel, choque elétrico por deficiências da instalação, etc.)

� Caso ocorra um acidente, em que o inquilino do imóvel venha sofrer danos, o único que responderá será o sócio ostensivo.

� Posteriormente, o sócio ostensivo terá direito de regresso em relação ao sócio oculto.

- Também a construção a custo é uma sociedade deste tipo.

Sociedade por cotas de responsabilidade Limitada

� Mais usual no Brasil. Existe desde de 1919: 90% das existentes. � Toda a legislação aplicada está disciplinada no Código Civil de 2002

Quando for omisso o Código Civil em relação à LTDA, qual legislação aplicaremos?

Transformar Bar em igreja Em caso de omissão, subsidiariamente...

Sócio 1 50% Sim S/A SIMPLES Sócio 2 25% Não Nova votação Números dos sócios Sócio 3 25% Não em 60 dias

Não resolvendo: Não resolvendo:

Judiciário Judiciário

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� Em caso de omissão da legislação das sociedades por cota de responsabilidade Ltda., será aquela escolhida pelos sócios no contrato social. Em caso de omissão no contrato, será aplicada, subsidiariamente, a legislação da sociedade simples.

� Qual a responsabilidade dos sócios pelo tipo Ltda.? Deve se verificar a linha do total, a diferença entre o capital subscrito e o integralizado. Todos os sócios respondem solidariamente. Os sócios que integralizaram todo o seu capital subscrito, têm o direito de regresso.

Há 5 exceções em que os sócios irão responder ilimitadamente:

1. Débitos Fiscais ou Trabalhistas 2. Atos contrários a lei ou contrato social 3. Leis especiais (CDC, lei ambiental) 4. Sociedade Marital (comunhão de bens ou de separação total e obrigatória

de bens) 5. Falta da expressão Ltda. ao final do nome da sociedade.

� Se cônjuges em regime de separação total e obrigatória de bens

ou em regime de comunhão universal de bens constituem uma sociedade limitada, sua responsabilidade civil passa a ser ILIMITADA.

regime da comunhão parcial de bem: No regime da comunhão parcial comunicam-se os bens tão somente adquiridos na constância do casamento.(Respondem Ilimitadamente) regime da comunhão universal de bens: Conforme dispõe o artigo 1.667 do novo Código Civil, o regime de comunhão universal é aquele que importa na comunicação de todos os bens presentes e futuros dos cônjuges, excluindo, os bens doados ou herdados com cláusula de incomunicabilidade, as dívidas anteriores ao casamento, as doações antenupciais feitas por um dos cônjuges ao outro com cláusula de incomunicabilidade, os bens de uso pessoal, os livros e instrumentos de profissão, os proventos do trabalho pessoal de cada cônjuge e as pensões ou rendas semelhantes. (Respondem Ilimitadamente) regime da separação de bens: No regime da separação de bens não há comunicação de bens, estes permanecem sob a administração exclusiva de cada um dos cônjuges que poderá livremente alienar ou gravar de ônus real os bens.(Respondem Limitadamente) regime da participação final nos aquestos: os cônjuges vivem sob verdadeira separação de bens, vale dizer cada cônjuge tem livre administração de seus próprios bens, enquanto durar a sociedade conjugal. A eficácia desse regime de bens quanto à efetiva participação final nos aquestos só surge com o fato jurídico da dissolução da sociedade conjugal. Antes disso o casal vive sob o regime da separação de bens. Na constância do casamento tudo o que os cônjuges adquirirem integrará a massa do patrimônio de cada um. No momento da dissolução da sociedade conjugal serão apurados os bens adquiridos,

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onerosamente, na constância do casamento e divididos pela metade para cada um dos cônjuges. (Respondem Limitadamente)

Antes e depois do Código Civil de 2002...

� Cooperativa � civil

� Pequeno produtor rural � Se registrado na JC � Empresarial � Se não registrado na JC � Civil

� Profissionais liberais � caso se organizem na forma do Art. 966, é

sociedade empresária.

� Se não visa lucro é simples

� Se tem registro na Junta Comercial é empresária

É cooperativa � Se não tem: É produtor rural

Está no Parágrafo único do Art. 966

Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.

Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.

04/09/12

Deliberações Sociais

Regra geral: é da informalidade, ou seja, os sócios se reúnem e deliberam. Exceções:

1. Nomeação e destituição Administradores 2. Remuneração administradores 3. Aprovação das contas (tem que ser feito anualmente) 4. Alteração contrato social 5. Reorganização Societário (Fusão, Cisão, Transformação e Incorporação) 6. Expulsão sócio minoritário

Antes de 2002 2002 em diante Comercial Empresarial

Civil Simples Irregular De fato (camelô)

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Obs. Devem formalizar por meio de Ata. Procedimento

1. Documento Unânime

2. Assembleia Ata e registrar na Junta Comercial

ou

3. Reunião de Sócios

Obs. só existirá Assembleia ou Reunião de Sócios, caso o documento não seja unânime.

Assembleia

� 3 vezes Jornal: em 3 dias diferentes sendo que a última publicação seja com 8 dias antes da assembleia.

� 8 dias de antecedência � ¾ Quórum (Capital Social)

2a Convocação

� 3 vezes Jornal � 5 dias de antecedência � Não necessita de quórum mínimo

Formalidade

� Presidente � Secretário

Após a instalação da assembleia, um sócio seja designado para o cargo de presidente e outro sócio para o cargo de secretário. Tipos de Assembleias:

Geral Ordinária (AGO): Podem somente votar: Nomeação e destituição Administradores; Remuneração administradores (1, 2 e 3); Aprovação das contas (tem que ser feito anualmente); Outros assuntos sobre os temas acima, sob pena de nulidade.

Assembleia

Geral Extraordinário (AGE): Pode votar: Alteração contrato social; Reorganização Societário; Expulsão sócio minoritário. Pode falar sobre qualquer assunto, desde que venha especificado na convocação, sob pena de nulidade. (só 4, 5 e 6).

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Reunião de Sócios

� Até 10 Sócios Vem a substituir a assembleia e somente poderá ser realizado por sociedades que tenham até 10 sócios e que conste expressamente a possibilidade de deliberação através de reunião de sócios em seu contrato social. Caso não venha expresso no contrato social, seguirá as regras da assembleia.

11/09/12 Deliberações Sociais Regra geral � Informalidade Formalidade: ata � Junta Comercial Quórum � para aprovar ou não matéria � Regra geral: maioria do capital subscrito presenta na reunião Exceções Unanimidade Para nomear ou destituir administrador não sócio, sem integralizar todo o capital. ¾ do capital subscrito – qualificado - Modificar o contrato social - Operações societárias (fusão, cisão, incorporação, transformação) 2/3 do capital subscrito – qualificado -Nomear ou destituir administrador não sócio, com o capital totalmente integralizado. Mais da metade – qualificado - Nomear administrador, sócio ou não, em ato separado, como ata. - expulsar sócio minoritário

Maioria simples � 50% mais um dos presentes

Maioria qualificada � 50% mais um do total

Administrador tem que ser nomeado:

� Pelos sócios � Pelo contrato social � Por outro documento, como uma Ata, desde que

registrado na Junta Comercial.

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Administrador Toda a sociedade é obrigada a ter um administrador, que pode ser sócio ou não, ou outra sociedade empresária. Pode ser nomeado no Contrato Social ou em documento em separado, desde que registrado na Junta Comercial. A responsabilidade civil do administrador por atos praticados em nome da sociedade é, regra geral, nenhuma. Exceções - Atos contrários à lei - Atos contrários ao Contrato Social - Débitos Fiscais Ultra Vires A sociedade empresarial não responde por atos praticados em seu nome pelos administradores que sejam contrários ao seu objeto social. Esta teoria só tem aplicação nas sociedades que têm a legislação das sociedades simples como regência supletiva. 18/09/12

Dissolução

Judicial Tipos Extrajudicial Os dois tem que ser registrados na junta comercial. Total

Parcial: quando ocorre uma diminuição da sociedade.

Alteração de contrato social: 25%, SIM - 25%, SIM - 50%, NÃO.

Lei das Ltda. não fala em empates.

- Ver Contrato Social

- Se o contrato é omisso � Simples – Judiciário

- Se o contrato prevê SA � nova reunião � empate: nº de sócios � empate � judiciário

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Dissolução Total

1. Vontade dos sócios 2. Decurso prazo determinado: pode ser por prazo determinado ou

indeterminado (maioria). Determinado, em geral quando a sociedade foi criada para fins específicos (leilões, tomadas de preços, etc.) : O simples decurso do prazo não é causa de dissolução total de sociedade e nem conversão para prazo indeterminado. Acarreta sim a sua transformação em sociedade irregular de fato

3. Inexequibilidade objeto social: Não posso executar o objeto social. Ex. possuía uma casa de bingo e criaram lei proibindo o bingo.

4. Exaurimento objeto social: Ex. entro na licitação para venda de ingressos F1 e ganho. Dissolvo a sociedade, pois meu objeto social é diferente.

5. Unipessoalidade mais de 180 dias: Ex. quando ocorre morte, retirada ou expulsão de um sócio. Prazo de 180 dias para repor o sócio caso a sociedade seja apenas de 1.

6. Causas contratuais: em clausulas contratuais. Ex. 3 meses de prejuízo, causará o fechamento.

7. Falência Dissolução Parcial

1. Vontade dos sócios.

2. Morte do sócio

3. Retirada do sócio: O sócio que desejar se retirar da sociedade, deverá notificar os demais sócios, dando um prazo de 60 dias para que promovam a formalização de sua saída, se inertes, o sócio que deseja sair deverá buscar o judiciário. Se a sociedade tiver aplicação subsidiária da legislação da sociedade anônima (S/A), o sócio que desejar se retirar da sociedade, deverá fundamentar o seu pedido nos seguintes motivos: a) Dissidente de deliberação social: pedir em uma votação. Ex. Trocar o bar por igreja. b) Fusão c) Cisão

4. Liquidação da cota do sócio pessoas: credor não pode pegar cota capital: credor pode pegar cota

5. Expulsão do sócio: para a exclusão do sócio, poderá ser extrajudicial ou

judicial. Em qualquer das hipóteses, deverá ser fundamentada em um dos seguintes motivos: a) Sócio remisso: é o sócio que subscreve e não integraliza no prazo determinado. b) Atos praticados contrários interesse da sociedade c) Quebra do afecto socieitatis.

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Exclusão de sócio minoritário Extrajudicial: para a exclusão, deverão ocorrer os seguintes requisitos: 1) existir essa possibilidade (exclusão extrajudicial) no contrato social. 2) designação de assembleia / reunião de sócios, dando oportunidade de defesa ao sócio a ser excluído. 3)deliberação por mais da metade do capital social. -Expulsão do sócio Majoritário: Somente judicialmente.

6. Falência do sócio: só pode falir a sociedade; o sócio não entra em falência, a não ser que seja sociedade empresária

25/09/12

Liquidação / Apuração Haveres

Extrajudicial: quando for vontade de todos os sócios

Total – Liquidação / Partilha Judicial: quando for um ato determinado pelo poder judiciário. Ex. Falência Nome técnico do quantum devido ao sócio de uma sociedade dissolvida é liquidação, que será seguida de uma partilha. Extrajudicial: concorda Parcial – Apuração de haveres Judicial

Liquidação / Partilha

Extra: os sócios nomeiam Liquidante Judicial: o juiz nomeia. A partir do momento que se decidir liquidar a sociedade, será nomeado um liquidante. Ele ficará no lugar do administrador da sociedade. O liquidante irá vender todo o patrimônio, pagar todos os débitos e o restante irá partilhar entre os sócios na proporção de suas participações societárias. Obs. sempre lembrando de olhar na tabela de capital subscrito. Obs. O liquidante pode ser qualquer pessoa. (dúvida: familiares)

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Consequências imediatas da liquidação 1. A sociedade sofre uma restrição de sua personalidade jurídica, uma vez

que, os únicos que poderão praticar, serão aqueles relacionados à liquidação.

2. O nome será acrescentado no nome da sociedade a expressão (em liquidação).

Apuração de Haveres

Critérios subjetivos: ponto, marca, clientela, lucro e etc.

Conselho Fiscal -Fiscaliza a administração; nas Ltda. é facultativo. O código civil, deixou a faculdade das sociedades limitadas poderem ter um conselho fiscal. (Está na lei das AS desde 1976)

� Membros: no mínimo 3 – pode ser qualquer pessoa � Impedidos:

-Cônjuges e parentes até terceiro grau dos administradores -Funcionários -Administradores

� Minoritários: os sócios minoritários que representarem em conjunto ou separadamente até 20% da sociedade do capital, poderá escolher em separado um membro do conselho fiscal.

02/10/12 Empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI) Lei 12.441/11 -Individual -Personalidade jurídica distinta da personalidade física. -Responsabilidade é limitada: é o mesmo da responsabilidade da limitação por cotas da LTDA. Firma ou Razão Social: Nome dos sócios - Nome + EIRELI (no final) Denominação: Objeto + o que quiser -Restrição Sócio: só admite sócio se for pessoa natural -Capital Social: 100 vezes o salário mínimo. A integralização não precisa se dar em dinheiro; pode ser também serviço, marca, bem, etc.

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Empresa de Pequeno Porte Micro empresa

ME EPP Faturamento anual de até

R$3.600.000,00 Faturamento anual de até

R$360.000,00

� Não é tipo societário, é um enquadramento fiscal.

Requisitos Obrigatórios para ME e EPP

1. Pessoa jurídica não como sócia 2. Não filial no estrangeiro 3. Não pode ser sócio de outras empresas

– Não é absoluto: a) Se o faturamento das empresas não ultrapassarem o limite legal b)O sócio colidente tem a participação menor que 10% em cada uma das sociedades.

4. Não objeto a área financeira, advocacia, propaganda e outros. 5. Não pode ter forma S/A

Obs. Sociedade de Advocacia é uma sociedade simples.

Sociedades Por Ação S/A – Lei das S/A 6.404/76 Tipos Comanditas por ação - Arts. 1090 à 1092, CC Lei 6.404/76 Natureza Jurídica ���� uma sociedade de capital e institucional Institucional

- por que o documento que a constitui é um estatuto - Seu capital é fracionado em ações. Aberta: são as sociedades que tem seu capital comercializados em bolsas de valores ou em mercado de balcão(bancos, corretoras etc.) Tipos Fechado: não tem capital comercializado em bolsas. Não houve aula em 9/10 e 16/10. Em 23/10 houve prova

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30/10/12

Sociedades por ações

� Comandita por ações – Arts. 1.090 a 1.092, Código Civil. � Sociedades anônimas – Lei 6.404/76

S/A – Característica/Natureza jurídica / Tipos

Subscrição pública (sucessiva). Se vai à Bolsa captar dinheiro e constituir a sociedade. Por isso, sucessiva.

Constituição

Subscrição particular (simultânea). A forma ordinária. Valores Mobiliários São títulos de investimento à disposição de uma SA de capital aberto para captar os recursos de que necessita.

1. Ações ordinária nominativas Quanto à espécie preferencial Forma fruição escriturais

Quanto à espécie 1.1. Ordinárias: São comuns, que conferem ao seu titular os direitos

elencados em lei. 1.2. Preferenciais: Conferem ao seu titular mais direitos que as

ordinárias; recebem mais e primeiro dividendos que as ordinárias. 1.3. Fruição: São filhotes de uma ação totalmente amortizada Quanto à forma de emissão 1.4. Nominativas: se emite um título, um papel que a comprova. 1.5. Escriturais: Como em uma conta corrente, sem papel; também são

nominais.

Voto não é direito essencial do acionista.

No Brasil não há mais títulos ao portador

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2. Debêntures

Títulos representativos, contrato de mútuo em que a SA é mutuária e o debenturista é o mutuante. O documento é uma escritura de emissão, que possui cláusula de conversibilidade, o que significa que a empresa SA pode pagar em dinheiro ou o equivalente em ações.

3. Partes beneficiárias

Títulos que conferem a seus titulares, mesmo estranhos ao capital social (não portadores de ações) direito de eventual crédito, consistente na participação nos lucros da SA.

Máximo: 10% de conversibilidade; 10 anos � As SA abertas não podem emitir Partes beneficiárias.

4. Bônus de subscrição

Títulos de investimento que conferem a seus titulares o direito de subscreverem ações da SA emissora, quando houver futuro aumento de capital. É como “pagar por um lugar na fila” (“Não coloquem isso na prova”), Comprar o direito de comprar ações quando a SA for vendê-las. O valor pago por esse direito não se abate da compra em si.

5. Commercial Paper

É como uma Nota promissória que tem que vencer entre 30 dias e 18 dias Órgãos Sociais Mínimos de uma SA:

Assembleia Geral

Conselho de Administração

Diretoria

Conselho Fiscal

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Assembleia Geral: Reunião de todos os acionistas, com e sem direito a voto. Só delibera, vota. Escolhe o conselho de administração e o conselho fiscal.

Assembleia Geral Ordinária - Só pode discutir 3 matérias:

- Votar contas dos administradores - Eleger os administradores e o conselho fiscal, se for o caso. - Destinação de resultados

É obrigatória uma AGO por ano, nos 4 meses seguintes ao fim do exercício fiscal. A AGO só pode ser instalada em 1ª convocação se se estiverem presentes pelo menos ¾ do capital votante; em 2ª convocação, com qualquer número.

Assembleia Geral Extraordinária

Pode votar qualquer matéria constante da convocação, exceto as reservadas à AGO. O quórum é igual ao da AGO.

Diretoria: Executa o que o conselho de administração delibera. Conselho Fiscal: Fiscaliza o Conselho de Administração e a Diretoria. 06/11/12

Órgãos Sociais Conselho de Administração

� Mínimo 3 � Mandato máximo: 3 anos � É a cabeça pensante, o órgão deliberativo. � Nas SA de capital fechado, o Conselho de Administração é órgão

facultativo. � É possível a reeleição “ad eternum” � Só podem participar acionistas, com ou sem direito a voto.

Quem escolhe a Diretoria é a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração. Depende do Estatuto.

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Diretoria

� É o órgão executivo � Mínimo 2 � Mandato máximo: 3 anos � Pode ser escolhida pelo Conselho de administração ou assembleia,

dependendo do estatuto. � Qualquer pessoa é elegível � Até o limite de 1/3 do Conselho de Administração e/ou da Diretoria,

podem ser exercidos pelas mesmas pessoas

Conselho Fiscal

� Fiscaliza o Conselho de Administração e a Diretoria � Mínimo 2, máximo 5 � Pode ser exercido por qualquer pessoa, exceto membros do Conselho de

Administração, Diretoria, administradores e funcionários, bem como seus cônjuges e parentes até o 3º grau.

� Mandato máximo: 3 anos � Atuação: Quem pode mandar o Conselho Fiscal atuar? A pedido de:

50% + 1 do capital votante 10% das ações com direito a voto 5% das ações sem direito a voto

� Minoria – pode eleger 2 membros do Conselho Fiscal - Um membro por detentores de ações preferencias sem direito a voto, por maioria simples; - Um membro pela maioria com direito a voto que represente 10% do capital (dependendo do estatuto).

Administração � O presidente é escolhido pelo Conselho de Administração ou pela

Diretoria, dependendo do estatuto. � A responsabilidade pessoal do presidente perante os débitos da SA que

preside são iguais a da Ltda.

� Ou seja, não há responsabilidade, exceto: - Débitos fiscais; - Atos contrários à lei; - Atos contrários ao estatuto; - Débitos trabalhistas; - Outros em leis especiais (CDC, Ambiental)

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Direitos dos Acionistas - Fiscalização - Participação nos resultados - Preferência - Retirada

� Para deixar a empresa: - Se for uma SA de capital aberto, basta vender as ações; - Se de capital fechado, tem que ter um motivo, ser dissidente em qualquer deliberação societária.

Acordo de acionistas Dá poder de controle, estabilidade

� Vincula SA, que não pode praticar atos contrários ao acordo. � Tem execução específica, tem que ser cumprido, mesmo por ordem

judicial.

Vedação - Disciplina de “voto verdade”. 13/11/12

Demonstração de resultados AGO (SA) � Nas SA, diferentemente das Ltda. �

Voto não é direito essencial do acionista.

Venda de voto é crime!

Voto verdade é sinônimo de voto homologatório, aquele que homologa. Exemplo: contas, orçamento.

- aprovação de contas - eleição - destinação de resultados

- parte do lucro fica na empresa

- parte do lucro vai para os acionistas

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Reserva legal

É a parte dos lucros das SA que têm que ficar na empresa, em qualquer parte do ativo.

� Pelo menos 5% e não mais que 20% do lucro fica na empresa.

Dividendos Obrigatórios

É a parte do lucro das SA que obrigatoriamente deve ser distribuída aos acionistas.

� No mínimo 50% dos lucros devem ser distribuídos aos acionistas.

Reorganização Societária

1. Transformação: é a mudança do tipo societário 2. Cisão: quando parte do patrimônio social de uma sociedade é separado

para constituir uma nova empresa. Todas as obrigações da empresa cindida poderão ser exigidas solidariamente da nova empresa criada.

3. Fusão: é a união de duas empresas que deixam de existir para a criação de uma nova sociedade. Todas as obrigações das duas empresas fundidas serão arcadas pela nova empresa constituída.

4. Incorporação: ocorre quando uma empresa absorve outra que deixa de existir. Todas as obrigações da empresa absorvida serão arcadas pela incorporadora.

Todos os sócios dissidentes de qualquer operação de reorganização societária poderão exercer seu direito de retirada.