relatÓrio da comissÃo de auditoria e compliance

7/23/2019 RELATÓRIO DA COMISSÃO DE AUDITORIA E COMPLIANCE

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RELATÓRIO DA COMISSÃODE AUDITORIA ECOMPLIANCE07



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RELATÓRIO ANUAL 2007

RELATÓRIO DA COMISSÃODE AUDITORIA E COMPLIANCE

I. Introdução 4

II. Atividades durante 2007 5

1. Informação financeira 5

2. Auditor de contas 6

3. Sistemas internos de controle do Grupo 7

4. Auditoria Interna 8

5. Compliance 8

6. Governo Corporativo 9

7. Informação ao Conselho e à Assembléia eavaliação da eficiência e cumprimento dasregras e procedimentos de regimento da Sociedade 10

III. Conclusão 10



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I. INTRODUÇÃO

Regulamento

A Comissão de Auditoria e Compliance do Banco foi criadaem 1986, com o nome de Comitê de Auditoria, tendo desdeentão uma notável evolução em suas incumbências efuncionamento.

Seu regulamento está contido na Disposição Adicional 18ªda Lei do Mercado de Valores e nos artigos 40 dos EstatutosSociais e 15 do Regulamento do Conselho.

Como parte do processo de adaptação ao Código Unificadoimplementado no decorrer de 2007, e após o parecer favorávelda própria Comissão de Auditoria e Compliance em sua reuniãode 21 de março de 2007, o Conselho de Administração, em suasessão de 26 de março de 2007, decidiu introduzir determinadasalterações no artigo 15 do Regulamento do Conselho que, namaioria dos casos, explicitaram atribuições que já eramdesempenhadas por essa Comissão.

O Conselho decidiu, também nessa reunião, após o parecerfavorável da Comissão de Auditoria e Compliance, submeter àAssembléia de 23 de junho de 2007 – que a aprovou – aalteração parcial do artigo 40 dos Estatutos a fim de limitar paratrês – alinhada à recomendação 44 do Código Unificado – onúmero mínimo de membros da referida Comissão.

Funções

Entre as funções da Comissão de Auditoria e Compliance,encontram-se as seguintes:

- Informar à Assembléia Geral as matérias de sua

competência.

- Revisar as contas da Sociedade e do Grupo, zelando pelocumprimento das exigências legais e pela correta aplicaçãodos princípios de contabilidade geralmente aceitos einformando as propostas de alteração de princípios ecritérios contábeis sugeridos pela direção.

- Propor ao Conselho a nomeação do auditor de contas, suascondições de contratação, a sua extensão do mandatoprofissional e, conforme o caso, a revogação ou nãorenovação da sua nomeação, zelando sempre por suaindependência e prestando atenção às circunstâncias ouquestões que possam colocá-la em risco e a quaisqueroutras relacionadas ao processo de desenvolvimento daauditoria de contas.

- Supervisionar os serviços de Auditoria Interna.

- Conhecer o processo de informação financeira e os sistemasinternos de controle. De modo especial, cabe à Comissão deAuditoria e Compliance supervisionar o processo deelaboração e a integridade da informação financeira relativaà Sociedade e ao Grupo; e revisar periodicamente ossistemas de controle interno e gestão de riscos.

- Informar, revisar e supervisionar a política de controle deriscos do Grupo.

- Informar ao Conselho, com caráter prévio à adoção poreste, as correspondentes decisões, sobre a informaçãofinanceira que a Sociedade deva tornar públicaperiodicamente, zelando para que seja elaborada conformeos mesmos princípios e práticas das contas anuais, e acriação ou aquisição de participações em entidades depropósito especial, ou domiciliadas em países ou territóriosconsiderados paraísos fiscais.

- Supervisionar o cumprimento do Código de Conduta doGrupo nos Mercados de Valores, dos Manuais eprocedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro e, emgeral, das regras de regimento e cumprimento da

Sociedade e fazer as propostas necessárias para a suamelhoria.

- Receber, tratar e conservar as reclamações recebidas peloBanco em matérias de contabilidade, auditoria econtroles internos.

- Avaliar, no mínimo uma vez ao ano, o seu funcionamento equalidade dos seus trabalhos.

RELATÓRIO DE COMISSÕES 2007

RELATÓRIO DA COMISSÃO DE AUDITORIAE COMPLIANCE 2007



Composição da Comissão e presença em suas reuniões

em 2007

Em 31 de dezembro de 2007, a composição da Comissão deAuditoria e Compliance era a seguinte:

Sr. Luis Ángel Rojo Duque, presidente

Sr. Fernando de Asúa Álvarez, vocal

Sr. Abel Matutes Juan, vocal

Sr. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos, vocal

Sr. Manuel Soto Serrano, vocal

Sr. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca, secretário não vocal

Os cinco conselheiros que formam parte da Comissão deAuditoria e Compliance são externos independentes.

Não foram feitas mudanças na composição da Comissão deAuditoria e Compliance durante o exercício de 2007.

A função de secretário da Comissão cabe, com voz porémsem voto, ao secretário do Conselho de Administração, que étambém secretário-geral, o que facilita uma relação natural eeficaz com as diversas unidades do Grupo que devem prestar asua colaboração ou informações à Comissão.

A Comissão, conforme o seu regulamento, reúne-se quantasvezes for convocada por acordo da própria Comissão ou do seupresidente e, no mínimo, quatro vezes ao ano. Em 2007,celebraram-se treze sessões.

A assistência pessoalmente às reuniões da Comissão deAuditoria e Compliance durante 2007 foi a seguinte:

Nº de reuniões

Sr. Luis Ángel Rojo Duque 13/13

Sr. Fernando de Asúa Álvares 11/13

Sr. Abel Matutes Juan 9/13

Sr. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos 10/13

Sr. Manuel Soto Serrano 13/13

Durante 2007, o tempo médio estimado de dedicação porparte de cada um dos conselheiros membros da Comissão deAuditoria e Compliance para preparar e participar de suasreuniões foi de aproximadamente 60 horas.

Funcionamento da Comissão

O regime previsto no Regulamento do Conselho estabelece aválida constituição da Comissão com a assistência, pessoalmenteou representados de, no mínimo, a metade dos seus membros, ea adoção de acordos por maioria dos presentes, podendo serdelegada a representação a outro membro, apesar de nenhumpoder exercer mais de duas delegações.

Nas reuniões da Comissão de Auditoria e Compliance umaata é formulada e fica à disposição de todos os membros doConselho (artigo 15.7 do Regulamento do Conselho).

A Comissão está autorizada a solicitar o auxílio deespecialistas, aplicando-se para estes efeitos o regimeespecialmente previsto no artigo 26 do Regulamento doConselho.

O Regulamento do Conselho (artigo 15.6) autoriza aComissão a solicitar a assistência às reuniões a qualquerfuncionário do Banco, incluindo os membros do seu pessoaldiretivo, e o auditor de contas.

Assim como é mostrado no seguinte Relatório de Atividades,a Comissão mantém um contato natural e constante com oauditor de contas e a equipe executiva do Grupo. O interventorgeral, o diretor de compliance e os responsáveis pela AuditoriaInterna assistem às reuniões freqüentemente.

II. ATIVIDADES DURANTE 2007

Esta parte contém um resumo da atividade da Comissão deAuditoria e Compliance durante 2007, agrupando as atividadespara a sua exposição em torno das suas funções básicas.

1. INFORMAÇÃO FINANCEIRA

A Comissão ofereceu uma atenção especial à revisão, com umcaráter prévio a qual efetua o Conselho de Administração e a suadifusão, das contas anuais da Sociedade e do Grupo, bem comodas demonstrações financeiras trimestrais, e da informaçãorestante colocada à disposição do mercado ou dos órgãos desupervisão durante o exercício.

A Comissão manteve reuniões com o interventor-geral do

Grupo e as pessoas adequadas da sua equipe para conhecer, comuma antecedência suficiente, o processo de elaboração econsolidação das demonstrações financeiras trimestrais e dascontas anuais individuais e consolidadas, comprovando a suaadequação à normativa e princípios contábeis aplicáveis eassegurar, portanto, o procedente reflexo nas referidasdemonstrações da situação patrimonial e financeira e dosresultados da Sociedade e do Grupo.

A Comissão efetuou as sugestões oportunas e informoufavoravelmente as contas anuais, as demonstrações financeirasconsolidadas trimestrais, a informação pública periódica enviandoà Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV), o Relatório

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Anual do Grupo, o Relatório Anual de Governo Corporativo, oDocumento de Registro de Ações e o denominado Relatório20-F, aos quais se faz referência daqui em diante.

A respeito das Contas Anuais e do Relatório de Gestão de

2007, que se submeterão à próxima Assembléia Geral, cujacelebração está prevista para os dias 20 e 21 de junho de2008, em primeira e segunda convocação, respectivamente, aComissão, na sessão de 18 de março de 2008, após acorrespondente revisão, mostrou conformidade e emitiu umparecer favorável antes da formulação pelo Conselho, apóscertificação pelo interventor-geral do Grupo, na reunião de 24de março de 2008.

Durante 2007 e, em especial, nas sessões de 19 de abril, 18de julho e 16 de outubro de 2007 e na reunião de 23 de

janeiro de 2008, a Comissão informou favoravelmente asdemonstrações financeiras trimestrais em 31 de março, 30 de

junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de 2007,respectivamente, com caráter prévio à aprovação peloConselho e à comunicação aos mercados e aos órgãos desupervisão. Em sua revisão, a Comissão certificouexpressamente que havia zelado para que a informaçãofinanceira fosse elaborada conforme os mesmos princípios epráticas que os aplicados às contas anuais.

A Comissão procedeu também mais um ano à revisão doRelatório 20-F, que é registrado diante da Securities andExchange Commission (SEC) dos EUA, e do Documento deRegistro de Ações, que é inscrito nos registros da CNMV.

Como parte destas tarefas de revisão de demonstrações

financeiras, com relação à emissão dos Valores Santander porocasião da operação de aquisição do ABN AMRO, a Comissãoprocedeu durante 2007 à revisão, em sua reunião de 22 de

junho de 2007, das demonstrações financeiras examinadascorrespondentes ao período de três meses terminado em 31 demarço de 2007, informando-as favoravelmente.

As referidas demonstrações financeiras, que foramelaboradas com uma abrangência similar às das contas anuais,foram formuladas pelo Conselho em reunião de 22 de junhode 2007, e submetidas à Assembléia Geral Extraordinária de 27de julho de 2007, que as aprovou.

Uma vez concluída a operação do ABN AMRO, foram

avaliados dentro da Comissão diversos aspectos relacionadosao tratamento contábil, na sessão de 21 de novembro de2007, e o processo da integração no sistema de reporting doGrupo, em 19 de dezembro de 2007.

2. AUDITOR DE CONTAS

Em 19 de abril de 2007, a Comissão decidiu por unanimidadepropor ao Conselho de Administração do Banco que incluísse naordem do dia da Assembléia Geral Ordinária de 2007 a reeleição

da Deloitte, S.L. como auditor de contas para a verificação dasContas Anuais e dos Relatórios de Gestão, do Banco e do Grupo,correspondentes a 2007. O Conselho de Administração submeteuessa proposta à referida Assembléia, que a aprovou com o votofavorável de 98,8% do capital presente e representado.

No exercício de 2007, a Deloitte, S.L. foi o auditor de contasindividuais e consolidadas do Grupo Santander e assumiu aresponsabilidade das auditorias das sociedades integrantesdo Grupo.

O auditor de contas esteve presente em 12 das 13 reuniõescelebradas pela Comissão de Auditoria e Compliance durante oano passado, reafirmando assim a função prevista para a referida

comissão pelo Regulamento do Conselho de servir de canal decomunicação entre este último e o auditor de contas. Igualmente,o auditor de contas informou a todo o Conselho em três ocasiõesdurante 2007.

Nas reuniões da Comissão celebradas em 2007, forammantidas sessões de trabalho destinadas a obter informaçãodetalhada sobre o planejamento e o avanço dos trabalhos doauditor de contas. A Comissão analisou detalhadamente, assistidapelo auditor de contas, os pareceres de auditoria correspondentesàs contas individuais e consolidadas do ano 2007. O rigor doSantander nos processos de elaboração das demonstraçõesfinanceiras e na correta aplicação das normas e princípios

contábeis permitiram, mais um ano, que na opinião dos nossosauditores as Contas Anuais do exercício de 2007 expressassem,em todos os aspectos significativos, a imagem fiel do patrimônioe da situação financeira do Banco e do Grupo em 31 dedezembro de 2007, bem como dos resultados individuais econsolidados de suas operações e dos recursos obtidos eaplicados durante o exercício anual nessa data; e contivessem ainformação necessária e suficiente para a sua interpretação ecompreensão adequada, conforme os princípios e normascontábeis geralmente aceitos e tivessem uniformidade com osaplicados no exercício anterior. A Comissão obteve do auditor decontas a sua confirmação de que teve pleno acesso a toda ainformação necessária, tendo contado com a adequadacolaboração das equipes do Grupo para o desenvolvimento desua atividade.

O valor faturado ao Grupo pela Organização Mundial Deloittedurante 2007 totalizou 25,8 milhões de euros a título deauditorias e serviços assimilados (26,1 milhões de euros em

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2006), 3,7 milhões de euros a título de auditorias de compra eoutras operações corporativas (due diligences) (3,3 milhões deeuros em 2006) e 5,3 milhões de euros por outros serviçosdiferentes da auditoria (5,5 milhões de euros em 2006).

Os conceitos de auditorias e serviços assimilados à auditoriasão auditoria de contas anuais (15,9 milhões de euros em 2007 e15,6 milhões de euros em 2006); auditoria do controle internosegundo as exigências da Lei Sarbanes-Oxley (4,8 milhões de eurosem 2007 e 5,6 milhões de euros em 2006); outros relatóriosexigidos pela normativa legal e fiscal emanada dos órgãossupervisores nacionais nos quais o Grupo atua, entre os quais sedestacam as auditorias semestrais e aqueles que dão cumprimentoàs exigências do mercado de valores norte-americanos (diferentesda Lei Sarbanes-Oxley) (3,7 milhões de euros em 2007 e 3,9milhões de euros em 2006); e trabalhos referentes à adaptação doGrupo às novas normas de capital (Basiléia) (1,4 milhão de eurosem 2007 e 1 milhão de euros em 2006).

Os serviços diferentes da auditoria prestados pela OrganizaçãoMundial Deloitte durante 2007 foram principalmente osrelacionados aos processos de titularização, assessoria fiscal eelaboração de estudos financeiros. Os serviços contratados denossos auditores cumprem os requisitos de independência da Lei44/2002, de 22 de novembro, de Medidas de Reforma doSistema Financeiro, e da Lei Sarbanes – Oxley, e não incluem arealização de trabalhos incompatíveis com a função auditora.

A Comissão de Auditoria e Compliance entende que não hárazões objetivas que permitam questionar a independência do nossoauditor de contas. Para isso, e com relação aos critérios estabelecidosno Panel O’Malley e em outros documentos internacionais relevantes

para avaliar a efetividade da função auditora externa, a Comissão deAuditoria e Compliance comprovou:

1. A relação entre o valor faturado pelo nosso auditorprincipal por conceitos diferentes à auditoria (5,3 milhõesde euros no exercício de 2007) a respeito dos honoráriosa título de auditorias de contas anuais e outros relatórioslegalmente exigidos somados às auditorias de compras eoutras operações corporativas, que aumentou noexercício de 2007 em 0,18 vez (0,19 e 0,2 nos exercícios2006 e 2005).

1. Como referência e de acordo com a informação disponívelsobre as principais entidades financeiras britânicas e norte-

americanas, cujas ações são cotadas nos mercadosorganizados, os honorários que, por um prazo médio,liquidaram aos seus auditores durante o exercício 2006 porserviços diferentes da auditoria, são da ordem de 0,51 vezos honorários cumpridos pelos serviços de auditoria.

2. A importância relativa que os honorários cumpridos àempresa de auditoria pelo Grupo têm a respeito do totalde honorários recebidos por esta. O Grupo adotou ocritério de não contratar empresas de auditoria nas quaiso quociente seria superior a 2%. No caso daOrganização Mundial Deloitte, este quociente é inferior a0,14% das suas receitas totais. Para a Espanha, essequociente é inferior a 1,5% da cifra de negócios donosso auditor principal.

3. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROLE DO GRUPO

Basiléia II

Ao longo de 2007, a Comissão foi informada em diversasocasiões sobre a evolução dos trabalhos de implantação da BasiléiaII e as recomendações nesta matéria das autoridades de supervisão.

Enquanto que a Basiléia I (BIS I) está baseada em coeficientes

reguladores fixos para todas as entidades, o capital exigido pelaBIS II baseia-se em dados internos de prejuízo, além de considerarriscos não contemplados pela BIS I, como o operacional, o de tipode juros de balanço, o de concentração ou o de negócio.

Em sua sessão de 16 de outubro de 2007, a Comissãoanalisou, sob diversas formulações, estimativas de requerimentosde capital com estes novos requisitos.

Lei Sarbanes-Oxley

O processo de implantação do sistema de controles internosque requer a Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley finalizou em 28 defevereiro de 2007, com a emissão da certificação cabível.

Entre 23 de julho e 28 de setembro de 2007, foi desenvolvidono Grupo o processo de validação semestral dos controles. AComissão, em sua sessão de 16 de outubro de 2007, foiinformada de que os 42 subgrupos certificadores tinhamcumprido em tempo e forma os prazos e apresentado semressalvas 99,2% (28.811) dos 29.038 controles certificados.

“Whistleblowing”

A Comissão assume entre suas responsabilidades, desde julhode 2005, o recebimento, tratamento e conservação dasreclamações recebidas pelo Banco sobre questões relacionadas aoprocesso de geração de informação financeira, auditoria e

controles internos, bem como o recebimento de formaconfidencial e anônima de comunicações de funcionários doGrupo que expressem a sua preocupação sobre possíveis práticasquestionáveis em matéria de contabilidade ou auditoria.

Durante 2007, não foram recebidas reclamações deste tipo.

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4. AUDITORIA INTERNA

Conforme o previsto no artigo 40 dos Estatutos Sociais e noartigo 15.4 do Regulamento do Conselho, a Comissão deAuditoria e Compliance supervisiona os serviços de Auditoria

Interna do Grupo.

No exercício desta função cabe, particularmente, à Comissãode Auditoria e Compliance propor a seleção, nomeação,reeleição e suspensão do responsável pelo serviço de AuditoriaInterna; revisar o plano anual de trabalho da Auditoria Interna eo Relatório Anual de Atividades; zelar pela independência eeficácia da função de Auditoria Interna; propor o orçamentodesse serviço; receber informações periódicas sobre as suasatividades; e verificar se a alta direção leva em conta asconclusões e recomendações de seus pareceres.

Como procedimento habitual de trabalho, a Divisão deAuditoria Interna elabora todos os anos um Plano Anual em

função de sua Matriz de Riscos, estabelecendo os trabalhos quetem previsto realizar em cada quadrimestre do exercício.

Na reunião de 21 de março de 2007, apresentou-se àComissão o plano de trabalho na Divisão de Auditoria Internapara o referido ano, cuja execução considerou a revisão dosseguintes riscos:

- Riscos de atividades, incluindo os riscos contábeis e demercado e o risco de crédito.

- Riscos de compliance, incluindo o risco operacional, osriscos tecnológicos e os riscos de lavagem de dinheiro eregulador.

Os responsáveis pela Divisão de Auditoria Interna foraminformando pontualmente os progressos concluídos de acordocom o referido Plano Anual mediante a sua participação em cincodas 13 reuniões celebradas pela Comissão durante 2007 e emduas das 13 sessões mantidas no ano pelo Conselho inteiro.

A Auditoria Interna apresentou à Comissão de Auditoria eCompliance em sua reunião de 18 de março de 2008 umrelatório sobre as revisões efetuadas pela Divisão de AuditoriaInterna em 2007, bem como sobre as suas prioridades em 2008.

5. COMPLIANCE

O diretor de Compliance assistiu a dez das 13 reuniões quecelebrou a Comissão durante 2007 para informar sobre osassuntos de sua competência.

A Comissão contou também com a presença dos diretoresdas Assessorias Jurídica e Fiscal do Grupo em algumas dasapresentações às quais se refere o presente item.

Plano de adaptação à Diretriz de Mercados de InstrumentosFinanceiros (MiFID)

Os trabalhos preparatórios para a adaptação à diretriz MiFIDcontinuaram em 2007.

MiFID é uma das atuações básicas do Plano de Ação deServiços Financeiros aprovado pelo Conselho de Ministros daEconomia e Finanças da União Européia (UE) com a finalidade depermitir a prestação de serviços sobre instrumentos financeirospor empresas de qualquer Estado membro em toda a UE deforma livre, uniforme e com a adequada proteção dos clientes.

MiFID regula basicamente a organização das empresas queprestam serviços de investimento, de proteção de clientes einvestidores e dos mercados e formas alternativas decomercialização dos produtos.

O processo de adaptação das entidades do Grupo afetadas

pela MiFID baseou-se em um Plano Diretor, que constou dosseguintes sete projetos principais: procedimentos e controleinterno; conflitos de interesses; categorização de clientes;execução de ordens; informação a clientes; produtos; e mercados.

Partindo de uma análise rigorosa dos objetivos decumprimento que deviam alcançar as unidades ou entidades doGrupo afetadas, foram projetados os correspondentes planosdiretores de adaptação que, sob a supervisão de um ponto-de-venda técnico criado para tanto e com a assessoria daPriceWaterhouseCoopers e Landwell, permitiram concluir noprazo a implantação do projeto MiFID.

A área de Compliance do Grupo vem desenvolvendo desde

1999 todos os projetos relacionados à aprovação de novosprodutos e serviços oferecidos aos clientes por meio do ComitêGlobal de Novos Produtos, que durante 2007 celebrou 14sessões, nas quais foram revisados 186 produtos ou famílias deprodutos.

Imediatamente após a publicação pela CNMV do Guia para aComercialização de Produtos Financeiros, a Comissão deAuditoria e Compliance submeteu à aprovação da ComissãoExecutiva do Banco o Manual de Procedimentos para a venda deprodutos financeiros a clientes varejistas, que o aprovou em suareunião de 23 de fevereiro de 2004.

A matriz básica que contemplava o referido Manual, com três

tipos de produtos (vermelho, amarelo e verde) em função dobinômio complexidade-risco, e três tipos de clientes (A, B e C) emfunção da sua classificação comercial no Banco e seu nível dedistribuição de recursos à carteira de clientes, facilitou a adoçãode uma parte fundamental da diretriz MiFID como são seusrequisitos em matéria de comercialização de produtos financeiros.

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MiFID contempla três categorias de clientes (varejistas,profissionais e contrapartes elegíveis) e duas classes de produtos(complexos e não complexos), exige alcançar maior informaçãodo cliente (aplicação de testes de idoneidade e de conveniência) eobter documentação complementar (assinatura de contrato deprestação de serviços financeiros), introduzindo diferençasadicionais conforme o tipo de serviço prestado.

Estes novos requisitos tornaram necessário reformularprofundamente o Manual de Procedimentos de 2004. Comoparte da informação recebida pela Comissão de Auditoria eCompliance em sua reunião de 24 de outubro de 2007 sobre oprocesso de implantação no Grupo da Diretriz MiFID, colocou-seà disposição de cada um dos seus membros uma cópia do novoManual de Procedimentos de Comercialização de ProdutosFinanceiros que, por proposta desta Comissão, foi aprovado pelaComissão Executiva em 29 de outubro de 2007.

Prevenção à Lavagem de Dinheiro

Na reunião da Comissão, em 21 de novembro de 2007,realizou-se a apresentação monográfica complementar aosrelatórios pontuais do diretor de Compliance em suasapresentações periódicas, sobre a demonstração da Prevenção àLavagem de Dinheiro no Grupo. Conforme informado na referidareunião, o serviço executivo do Banco da Espanha para aPrevenção à Lavagem de Dinheiro (SEPBLAC) continua colocandoo Grupo no topo das entidades que remetem comunicações deoperação suspeita no setor financeiro espanhol. O SEPBLACcontinua avaliando positivamente não só o volume dascomunicações recebidas do Grupo como também a suaqualidade, conforme é demonstrado pelo fato de que este serviço

considerou relevantes 92% das comunicações recebidas doGrupo em 2006, remetendo-as às autoridades competentes(fiscalizações especiais, tribunais, Polícia, Agência Tributária, etc),e arquivando somente 8% destas.

Medidas propostas pelas autoridades de supervisão

Cabe à Comissão revisar o cumprimento das ações e medidasque forem conseqüências dos relatórios ou atuações de inspeçãodas autoridades administrativas de supervisão e controle.

A Comissão conheceu os pareceres emitidos pelas autoridadesde supervisão tanto espanholas quanto de outros países nosquais o Grupo atua, podendo constatar a adequada aplicação das

medidas propostas.

A Comissão também foi informada dos requerimentos deinformação mais significativos que o Grupo recebeu durante oexercício de 2007 das diferentes autoridades reguladoras ousupervisoras com competências sobre este (103 em 2007 frente a93 em 2006 e 84 em 2005), bem como das respostas fornecidasa essas autoridades.

Estabelecimentos off-shore

Conforme as recomendações do Banco da Espanha contidasno Memorial da Supervisão Bancária na Espanhacorrespondente a 2003, com relação às regionais e pontos-de-

venda em paraísos fiscais, a Comissão de Auditoria eCompliance formulou em sua reunião de 21 de março de 2007um relatório sobre os estabelecimentos off-shore do Grupo noqual declarou que:

- Está pontualmente informada pelas diferentes áreascompetentes nesta matéria das atividades realizadas pelospontos-de-venda e sociedades off-shore do Grupo esupervisiona o controle interno exercido sobre elas, a fim deminimizar os seus riscos de reputação e legais.

- A Comissão conhece a política do Grupo de não criarentidade alguma em territórios deste tipo sem a autorizaçãoespecífica prévia do Conselho – ou, quando razões de

urgência assim aconselharem, da Comissão Executiva,prestando contas posteriormente ao Conselho, conforme odeterminado no artigo 3 do Regulamento do Conselho – esempre após uma análise das circunstâncias concretas destae da justificativa de sua oportunidade.

- Em uma reunião de 20 de fevereiro de 2008, a Comissão deAuditoria e Compliance recebeu uma informação detalhadasobre as atuações realizadas pelo Grupo em 2007, no marcode sua política de redução do número de unidades emparaísos fiscais. A Comissão foi informada, ainda, de que aAuditoria Interna revisou todas estas unidades no exercíciode 2007.

Concluindo, a Comissão realiza uma avaliação positiva sobreo cumprimento pelo Grupo dos princípios que emanam doMemorial de Supervisão Bancária na Espanha correspondente a2003, em especial sobre a implicação dos órgãos deadministração da matriz, a identificação das atividades realizadase os resultados obtidos por parte de cada um dosestabelecimentos off-shore, o controle da matriz sobre asatividades off-shore e a transparência nas contas anuais,informando-se detalhadamente no Memorial anual a respeitodestas entidades.

6. GOVERNO CORPORATIVO

Em aplicação ao artigo 15.4 do Regulamento do Conselho, osmembros da Comissão de Auditoria e Compliance efetuaram asua auto-avaliação na reunião mantida em 18 de março de 2008,na qual foi avaliado o funcionamento da Comissão e odesempenho das funções que aquela tem encomendadas nosEstatutos do Banco e no Regulamento do Conselho deAdministração.

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Como resultado, a Comissão expressou o seuconvencimento de que cumpre satisfatoriamente as suasresponsabilidades toda vez que celebram um númerosuficientemente amplo de reuniões, com ordens do dia queabrangem todas as áreas objeto de sua revisão e apresentações

extensas e profundas dos diferentes temas que são tratados,tudo isso no marco de um debate franco e sem nenhum tipode limitações.

7. INFORMAÇÃO AO CONSELHO E À ASSEMBLÉIA EAVALIAÇÃO DA EFICIÊNCIA E CUMPRIMENTO DASREGRAS E PROCEDIMENTOS DE REGIMENTO DASOCIEDADE

Informação ao Conselho

O presidente da Comissão informou em duas ocasiões a todo oConselho em 2007. Informou também na reunião do Conselho de24 de março de 2008.

Informação à Assembléia

Na Assembléia Geral Ordinária de 23 de junho de 2007, opresidente da Comissão de Auditoria e Compliance informou sobreas matérias próprias de sua competência, fazendo referência aodocumento que a própria Comissão havia elaborado sobre as suasatividades em 2006. O referido documento foi formulado pelaComissão na reunião de 22 de junho de 2007 e apresentado aoConselho, que mostrou sua conformidade, em uma sessãocelebrada no mesmo dia.

Está previsto também que o presidente da Comissão apresenteum novo relatório na próxima Assembléia Geral Ordinária de

acionistas.

Sessão de avaliação

Em sua sessão de 18 de março de 2008 e conforme o previstono artigo 15.6 do Regulamento do Conselho, a Comissão elaborouum documento avaliando a eficácia e o cumprimento das regras eprocedimentos de regimento da Sociedade e a informação que oConselho deverá de aprovar e incluir na documentação públicaanual. A conclusão do referido relatório foi muito positiva.

Entre a documentação mencionada encontra-se o Relatórioreferente às atividades realizadas pela Comissão de Auditoria eCompliance durante 2007, que foi aprovado pela Comissão na

sessão de 18 de março de 2008 e pelo Conselho de Administraçãodo Banco em reunião de 24 de março de 2008.

Uma descrição detalhada destas regras e procedimentos debom regimento está contida no Relatório Anual de GovernoCorporativo referente ao exercício de 2007 (elaborado conformeo exigido pela Lei 26/2003, pela Ordem MinisterialECO/3722/2003 e pela Circular 4/2007, de 27 de dezembro, da

CNMV) e no Relatório de Governo Corporativo incluído noRelatório Anual do Grupo.

O Relatório Anual foi revisado pela Comissão em sua reuniãode 18 de março e aprovado pelo Conselho em sua reunião de 24de março de 2008.

III. CONCLUSÃO

Ao longo de 2007, a Comissão de Auditoria e Complianceexerceu adequadamente as responsabilidades a ela atribuídaspelos Estatutos e pelo Regulamento do Conselho.

A Comissão teve um contato contínuo com o interventor

geral, o diretor de Compliance, os responsáveis pela AuditoriaInterna e por outras Divisões do Banco, bem como com oauditor de contas, e pôde comprovar a qualidade etransparência da informação financeira periódica do Grupo ea eficácia de seus sistemas de controle interno.

A Comissão expressa a sua satisfação pelo trabalhorealizado pelos serviços de Auditoria Interna no desempenhoda sua missão de supervisionar o cumprimento, eficácia eeficiência dos sistemas de controle interno, bem como aconfiabilidade e qualidade da informação financeira do Grupo.

A proposta de nomeação do auditor de contas, oacompanhamento do trabalho, a revisão das conclusões e a

avaliação da independência pela Comissão cumpriramrigorosamente as políticas estabelecidas. As conclusõespositivas do auditor de contas sobre as demonstraçõesfinanceiras do Grupo e do Banco matriz ratificam a qualidadedos sistemas de informação financeira e de controle internodo Grupo.

Finalmente, a Comissão está satisfeita com os processosinternos estabelecidos para assegurar o correto cumprimentoda normativa legal vigente e das políticas, normas eprocedimentos internos do Grupo e assegurou-se de que adireção dê resposta às medidas propostas pelos supervisoresem matéria de Compliance, incluindo as relativas à Prevenção àLavagem de Dinheiro.

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relatÓrio da comissÃo de auditoria e compliance

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