r$144.000.000,00 - cop.anbima.com.brcop.anbima.com.br/storage//oferta/id0000139/minuta do...

“Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa Associação. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, sendo que qualquer oferta ou solicitação para oferta de aquisição de valores mobiliários só será feita após a concessão do registro da Oferta e por meio de um prospecto definitivo. Os potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.”

MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 6ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA

TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S/ACompanhia Aberta

CNPJ/MF n.º 11.716.471/0001-17 – CVM n.º 02242-0Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 242, Parte A, Pinheiros, CEP 05422-001, São Paulo, SP

Com créditos devidos pela

[BRF S.A.]Companhia aberta

CNPJ/MF nº 01.838.723/0001-27 - CVM nº 01629-2Avenida Jorge Tzachel, 475, Fazenda, Itajaí, Santa Catarina CEP 88301-600

No montante total de

R$144.000.000,00(CENTO E QUARENTA E QUATRO MILHÕES DE REAIS)

“[•]”, atribuída classificação de Risco dos CRI da Emissão pela Standard and Poor’s Ratings do Brasil Ltda.

Código ISIN dos CRI: [●]Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRI/2014/[●] em [●] de [●] de 2014

EMISSÃO DE 480 (QUATROCENTOS E OITENTA) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (“CRI”), NOMINATIVOS, ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA (“OFERTA”), RELATIVA À 6ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S/A (“EMISSORA” OU “SECURITIZADORA”) COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 300.000,00 (TREZENTOS MIL REAIS) (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO”), PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA, 19 DE JUNHO DE 2014 (“DATA DE EMISSÃO”), O VALOR TOTAL DE EMISSÃO DE R$ 144.000.000,00 (CENTO E QUARENTA E QUATRO MILHÕES DE REAIS).

OS CRI TERÃO PRAZO DE 163 (CENTO E SESSENTA E TRÊS) MESES, A PARTIR DA DATA DE EMISSÃO. O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRI SERÁ ATUALIZADO MONETARIAMENTE PELO ÍNDICE NACIONAL DE PREÇOS AO CONSUMIDOR AMPLO, DIVULGADO PELO INSTITUTO BRASILEIRO DE GEOGRAFIA E ESTATÍSTICA (“IPCA”). OS CRI SERÃO REGISTRADOS PARA (I) DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO POR MEIO DO MDA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS (“CETIP”); E (II) NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO POR MEIO DO CETIP 21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP.

OS CRI SERÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORRENTES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO ATÍPICA CELEBRADO PELA CEDENTE E PELA DEVEDORA REPRESENTADOS INTEGRALMENTE POR 1 (UMA) CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO, SEM GARANTIA REAL, FRACIONÁRIA, SOB A FORMA ESCRITURAL, EMITIDA PELA CEDENTE, E, POSTERIORMENTE, CEDIDA PARA À EMISSORA (“CCI”).

EM GARANTIA DOS CRI SERÁ CONSTITUIÇÃO A ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DO IMÓVEL (“GARANTIA”).

A EMISSÃO DOS CRI CONTARÁ COM A INSTITUIÇÃO DE REGIME FIDUCIÁRIO E COM A CONSEQUENTE CONSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO SOBRE A CCI, OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E A GARANTIA, CONFORME ESTABELECIDO NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, E FOI NOMEADA A SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. COMO AGENTE FIDUCIÁRIO DA EMISSÃO (“AGENTE FIDUCIÁRIO”).

A EMISSÃO E A OFERTA DE CRI FORAM AUTORIZADAS EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM 20 DE JANEIRO DE 2014, CUJA ATA FOI DEVIDAMENTE ARQUIVADA PERANTE A JUCESP SOB O Nº 41.263/14-5, EM SESSÃO DE 27 DE 01 DE 2014, E EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM [●] DE [●] DE [●], CUJA ATA FOI DEVIDAMENTE ARQUIVADA PERANTE A JUCESP SOB O Nº[●], EM SESSÃO DE [●] DE [●] DE [●].

OS CRI SERÃO OBJETO DA OFERTA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM 400”) E DA INSTRUÇÃO DA CVM N.º 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA, A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELO BANCO BRADESCO BBI S.A., NA QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”).

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 73 A 80 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES “4.1. FATORES DE RISCO” E “5.1. RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA CONHECER OS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRI, DA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.

É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.

A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.

COORDENADOR LÍDER

AGENTE FIDUCIÁRIO ASSESSOR LEGAL

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A data deste Prospecto Preliminar é [●] de [●] de 2014

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.

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1

ÍNDICE

INTRODUÇÃO ...................................................................................................................................... 7

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMNAR POR

REFERÊNCIA ................................................................................................................................. 9

DEFINIÇÕES ................................................................................................................................ 10

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ..................... 23

RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ........................................................................... 25

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER,

DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA............... 32

APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ............................................................................. 34

EXEMPLARES DO PROSPECTO ................................................................................................... 36

CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ....................................................................................... 37

CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ................................................................................ 39

ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO ................................................................................................. 39

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI ............................................................................................ 40

Emissora ....................................................................................................................... 40

Autorizações Societárias ............................................................................................ 41

Cedente ........................................................................................................................ 41

Devedora ...................................................................................................................... 41

Créditos Imobiliários .................................................................................................. 41

Número das Séries e da Emissão ............................................................................... 41

Valor Total da Emissão e da Oferta ......................................................................... 41

Quantidade de CRI ...................................................................................................... 41

Valor Nominal Unitário .............................................................................................. 41

Classificação de Risco ................................................................................................ 42

Garantia ....................................................................................................................... 42

Data de Emissão .......................................................................................................... 42

Local de Emissão dos CRI ........................................................................................... 42

Forma e Titularidade dos CRI .................................................................................... 42

Prazo e Data de Vencimento ..................................................................................... 42

Atualização Monetária ............................................................................................... 42

Juros Remuneratórios dos CRI ................................................................................... 43

Preço de Integralização e Forma de Integralização ............................................... 44

Resgate Facultativo dos CRI ...................................................................................... 44

Amortização Extraordinária dos CRI ........................................................................ 45

2

Resgate Antecipado Compulsório .............................................................................. 45

Assunção da Administração e Liquidação do Patrimônio Separado ...................... 45

Assembleia de Titulares de CRI ................................................................................. 47

CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA ........................................................................................ 48

Distribuição dos CRI .................................................................................................... 48

Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI ................................................ 48

Inadequação de Investimento .................................................................................... 49

Cronograma de Etapas da Oferta ............................................................................. 50

Registro para Distribuição e Negociação ................................................................. 50

Regime e Prazo de Colocação .................................................................................... 50

Público Alvo da Oferta ............................................................................................... 50

Despesas de Responsabilidade dos Investidores ..................................................... 50

Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado ....................................... 51

Multa e Juros Moratórios ........................................................................................... 51

Prorrogação dos Prazos ............................................................................................. 52

Instrumentos Derivativos ........................................................................................... 52

Publicidade .................................................................................................................. 52

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta ................... 52

Critérios e Procedimentos para Substituição das Instituições

Contratadas pela Emissora para a Oferta ............................................................... 53

Estabilização de Preço e Garantia de Liquidez ....................................................... 55

Informações Adicionais ............................................................................................... 55

TRATAMENTO FISCAL ............................................................................................................... 55

Imposto de Renda ........................................................................................................ 55

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior ............................................. 56

Imposto sobre Operações Financeiras – IOF ............................................................. 56

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA .......................................................... 58

ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI ................................................................................................. 58

Partes e Objeto ........................................................................................................... 58

Da Instituição Custodiante ......................................................................................... 58

CONTRATO DE CESSÃO ............................................................................................................. 59

Partes e Objeto ........................................................................................................... 59

Pagamento do Preço de Aquisição ............................................................................ 59

Administração dos Créditos Imobiliários ................................................................. 60

TERMO DE SECURITIZAÇÃO ........................................................................................................ 60

Partes e Objeto ........................................................................................................... 60

Administração do Patrimônio Separado ................................................................... 60

3

Da Garantia ................................................................................................................. 60

Do Agente Fiduciário .................................................................................................. 61

Da Instituição Custodiante ......................................................................................... 61

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ..................................................................................................... 62

Partes e Objeto ........................................................................................................... 62

Remuneração ............................................................................................................... 62

Cópias do Contrato de Distribuição .......................................................................... 62

DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA ............................................................................. 63

REMUNERAÇÃO DA EMISSORA .................................................................................................... 64

REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER .................................................................................... 64

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................... 65

CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ............................................................................ 67

CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ..................................................................... 69

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ................................................................. 69

Valor dos Créditos Imobiliários ................................................................................. 69

Informações sobre a Cedente dos Créditos Imobiliários ........................................ 69

PROCEDIMENTOS ADOTADOS PELA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE PARA A VERIFICAÇÃO

DOS ASPECTOS FORMAIS ........................................................................................................... 69

SITUAÇÕES DE PRÉ-PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E EFEITOS SOBRE

A RENTABILIDADE DOS CRI ....................................................................................................... 69

TAXA DE DESCONTO NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .................................................... 69

SUBSTITUIÇÃO, ACRÉSCIMO E REMOÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .............................................. 69

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ............................................................................................... 71

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ....................................................................................... 73

FATORES DE RISCO ........................................................................................................................... 75

FATORES DE RISCO .................................................................................................................... 77

RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO ............................................. 77

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ........... 80

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À DEVEDORA ............................................................ 80

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA ................................................ 81

4

VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ............................................................ 83

VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ..................................................... 85

HISTÓRICO ............................................................................................................................. 85

O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO – SFI ........................................................................ 85

EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO ................................................... 86

COMPANHIAS SECURITIZADORAS ................................................................................................. 86

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ................................................................................. 87

OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS .................................................... 87

REGIME FIDUCIÁRIO ................................................................................................................. 88

MEDIDA PROVISÓRIA N.º 2.158-35/01 ..................................................................................... 89

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS ..................................................................................... 89

TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .................... 90

INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA .......................................................................................... 91

SUMÁRIO DA EMISSORA ............................................................................................................. 93

A EMISSORA ........................................................................................................................... 93

Breve Histórico ............................................................................................................ 93

Atividades desenvolvidas pela Emissora ................................................................. 93

Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora ............................................ 93

Principais fatores de risco da Emissora ................................................................... 94

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA ............................................................................... 95

INFORMAÇÕES RELATIVAS À DEVEDORA ......................................................................................... 96

INFORMAÇÕES DA DEVEDORA ................................................................................................... 99

RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO ........................................... 101

RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO .................................... 103

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER .................................................. 103

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E A CEDENTE ................................................................... 104

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO E INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE ........... 105

RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O CEDENTE ................................................... 105

5

ANEXOS ........................................................................................................................................... 107

REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA .............................................. 109

DECLARAÇÃO DA EMISSORA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ......... 111

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56

DA INSTRUÇÃO CVM 400 ......................................................................................................... 113

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO NOS TERMOS DO ITEM 15 DO

ANEXO III DA ICVM 41 .............................................................................................................. 115

ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI .............................................................................................. 117

CONTRATO DE CESSÃO DA CCI ............................................................................................... 119

TERMO DE SECURITIZAÇÃO ..................................................................................................... 121

SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ................................................................................... 123

6

(página intencionalmente deixada em branco)

7

INTRODUÇÃO

Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto Preliminar por Referência

Definições

Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro

Resumo das Características da Oferta

Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, do Assessor Legal

e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta

Apresentação do Coordenador Líder

Exemplares do Prospecto Preliminar

8


DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMNAR POR REFERÊNCIA

9

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMNAR

POR REFERÊNCIA

As informações referentes à situação financeira da Emissora, bem como outras informações a ela

relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e

equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos

judiciais, administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III, itens 4 a 7, e Anexo

III-A, ambos da Instrução CVM 400, bem como: (a) a descrição dos negócios com empresas ou

pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos

controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que

integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; e (b) análise e comentários da Administração

sobre as demonstrações financeiras da Emissora, nos termos solicitados pelo parágrafo primeiro

do artigo 9º do Código ANBIMA, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado

nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “I ITR,

DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “TRX Securitizadora”, e

selecionar “Formulário de Referência” e consular o arquivo com data mais recente).

As informações referentes aos dados gerais da Emissora, valores mobiliários, prestador de serviço

de escrituração de ações, diretor de relações com investidores e departamento de acionistas,

podem ser encontradas no Formulário Cadastral da Emissora, elaborado nos termos da Instrução

CVM 480, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Cias abertas e estrangeiras”, clicar em “ITR,

DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “TRX Securitizadora”, e

selecionar “Formulário Cadastral”).

As informações divulgadas pela Emissora e pela Devedora acerca de seus resultados, as

demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais – ITR, elaboradas em

conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as

normas internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standarts Board

(IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de

dezembro de 2013, 2012 e 2011 podem ser encontradas no seguinte website:


DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, buscar por “TRX Securitizadora” ou “BRF ”,

conforme seja o caso, e selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso)

10

DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto Preliminar, os termos indicados abaixo terão o significado a eles

atribuídos nesta Seção “Definições”, salvo se de outra forma determinado neste Prospecto

Preliminar ou se o contexto assim o exigir.

Agência de Classificação de

Risco

Standard and Poor's Ratings do Brasil Ltda., sociedade

empresaria limitada com sede na Avenida Brigadeiro

Faria Lima, 201, 18 andar, Conjunto 181-182,

Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e

inscrita no CNPJ;MF sob o nº 02.295.585/0001.40,

responsável pela análise e atribuição da nota de

classificação de risco dos CRI.

Agente Fiduciário ou Instituição

Custodiante

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede no Rio

de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de

Setembro, 99, 24º andar, Centro, CEP 20050-005, inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50.

Agente Escriturador e Banco

Liquidante

Banco Bradesco S.A., responsável pela escrituração da

Emissora.

Alienação Fiduciária CRI A alienação fiduciária do Imóvel outorgada pela Cedente

aos Titulares dos CRI, representados pelo Agente

Fiduciário, por meio da celebração do Contrato de

Alienação Fiduciária de Imóvel, em garantia ao

adimplemento integral dos CRI, conforme prazos de

pagamento previstos no Termo de Securitização e que cuja

eficácia está condicionada à baixa da Alienação Fiduciária

Debêntures;

Alienação Fiduciária

Debêntures

A alienação fiduciária do Imóvel outorgada pela Cedente

em favor da Pentágono, na qualidade de agente fiduciário

da comunhão de debenturistas, de forma a garantir o

adimplemento integral das Debêntures;

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado nos

termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

DEFINIÇÕES

11

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, a ser publicado nos termos do

artigo 52 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Retificação O anúncio a ser eventualmente publicado pela Emissora e

pelo Coordenador Líder no jornal "Valor Econômico", nos

termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de

ser verificada divergência relevante entre as informações

constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto

Definitivo da Oferta, que altere substancialmente o risco

assumido pelo investidor quando da sua decisão de

investimento.

Assembleia de Titulares de CRI,

Assembleia Geral ou Assembleia

A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma

da Cláusula Doze do Termo de Securitização.

Atualização Monetária Tem o significado atribuído no item 5.1. do Termo de

Securitização.

Aviso ao Mercado Aviso ao mercado da Oferta, publicado pela Emissora e pelo

Coordenador Líder em [•] de [•] de 2014, no jornal Valor

Econômico, contendo determinados termos e condições da

Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.

BACEN Banco Central do Brasil.

CCBs São as cédulas de crédito bancário emitidas pela Cedente

em favor do Banco Bradesco S.A., quais sejam, a cédula

de crédito bancário de nº 6473145 em 21 de

dezembro de 2012 e a cédula de crédito bancário de

nº 6918536 em 14 de maio de 2013 e que serão quitadas

pela Cedente uma vez que esta receba os recursos

advindos do pagamento do Preço de Aquisição.

CCI Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária, emitida pela

Cedente, sob a forma escritural, sem garantia real

imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão, para

representar a totalidade dos Créditos Imobiliários.

Cedente Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A.

(antiga Vanderbilt 23 Empreendimentos Imobiliários S.A.),

sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, 870,

conjunto 242, Parte C, Pinheiros, CEP 05422-001, inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 14.251.450/0001-61.

DEFINIÇÕES

12

CETIP CETIP S.A. – Mercados Organizados.

CETIP 21 Módulo de negociação CETIP 21, administrado e

operacionalizado pela CETIP.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as

Atividades Conveniadas.

Código Civil Brasileiro Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em

vigor.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Condições Precedentes

As condições previstas no item 3.1. do Contrato de

Distribuição, que devem ser previamente atendidas ou

dispensadas de atendimento pela Emissora e pela

Cedente, para o Coordenador Líder distribuir os CRI dessa

Emissão.

Conta Centralizadora

A conta corrente nº 2844-4, mantida na agência 2372-8, do

Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, na qual

serão recebidos os Créditos Imobiliários.

Conta Livre Movimentação

A conta corrente nº 16403-5, mantida na agência 0185, do

Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Cedente, na

qual será transferida o Preço de Aquisição nos termos do

Contrato de Cessão.

Contrato de Alienação

Fiduciária

O Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel

em Garantia e Outras Avenças firmado, em [•] de [•] de

2014, entre a Cedente, o Agente Fiduciário e a Emissora

com o objetivo de constituir a Alienação Fiduciária CRI e

que cuja eficácia estará condicionada à liberação da

Alienação Fiduciária Debêntures.

Contrato de Cessão Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos

Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em [•] de [•] de

2014 entre a Cedente e a Emissora, por meio do qual os

Créditos Imobiliários, representados integralmente pela

CCI, foram cedidos pela Cedente à Emissora.

DEFINIÇÕES

13

Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública

Primária, Com Esforços Restritos de Colocação, Sob o

Regime de Garantia Firme Limitada, dos Certificados de

Recebíveis Imobiliários da 6ª Série da 1ª Emissão da TRX

Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A, celebrado em

[•] de [•] de 2014, entre a Securitizadora e o Coordenador

Líder, com a interveniência e anuência da Cedente para

distribuição dos CRI.

Contrato de Locação Atípica Contrato Atípico de Locação de Imóvel Comercial e Outras

Avenças, celebrado em 13 de outubro de 2011 entre a

Cedente e a Devedora, tendo por objeto a construção de

um empreendimento logístico para posterior locação à

Devedora, devidamente aditado em 10 de abril de 2012 e

em 10 de maio de 2013, por meio do qual a Cedente se

obrigou a construir um empreendimento logístico para a

Devedora sobre o Imóvel, de acordo com as características

especificadas pela Devedora e previstas no Contrato de

Locação Atípica, para, em seguida, locá-lo à Devedora pelo

prazo de 15 (quinze) anos contados do início do prazo

locatício definido nos termos do Contrato de Locação

Atípica.

Convênio CVM-ANBIMA Convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA, no âmbito do

Código ANBIMA e da Instrução CVM 471.

Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira, com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida

Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista, CEP 01310-917,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93.

COPOM Comitê de Política Monetária do BACEN.

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

Créditos Imobiliários A fração equivalente a 98,20% (noventa e oito inteiros e

vinte centésimos por cento) dos direitos creditórios

decorrentes do Contrato de Locação Atípica devidos pela

Devedora durante o Período Securitizado em favor da

Cedente, os quais abrangem todos e quaisquer direitos,

garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, reajuste

monetário e ações inerentes ao Contrato de Locação

DEFINIÇÕES

14

Atípica, tais como a indenização a ser paga pela Devedora

à Cedente nas hipóteses de rescisão antecipada do

Contrato de Locação Atípica (inclusive no caso de sinistro

ou de desapropriação, essas últimas no montante

necessário para a amortização integral do valor dos

CRI), juros, penalidades, e demais acessórios

eventualmente devidos durante o referido período.

CRI Significam os CRI da 6ª série da 1ª emissão da Emissora que

terão como lastro os Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI, nos termos dos artigos 6º a 8º da

Lei n.º 9.514/97.

CRI em Circulação Todo(s) o(s) CRI em circulação no mercado, excluídos os

CRI que tenham como titular qualquer pessoa natura ou

jurídica, bem como fundo de investimento que: (i) controle

a Devedora e/ou a Cedente; (ii) seja controlada pela

Devedora e/ou pela Cedente; (iii) esteja sob o mesmo

controle que a Devedora e/ou a Cedente; (iv) seja coligada

com a Devedora e/ou com a Cedente; (v) detenha os CRI

por conta da Devedora, da Cedente ou de qualquer forma

represente a Devedora.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Início da Oferta A Oferta terá início a partir da concessão do registro da

Oferta perante a CVM, da publicação do Anúncio de Início e

da disponibilização do Prospecto Definitivo ao público

investidor.

Data de Emissão 19 de junho de 2014

Data de Liquidação ou Data da

Integralização

A efetiva data de integralização dos CRI.

Data de Vencimento 19 de dezembro de 2027.

Debêntures A totalidade das 90 (noventa) debêntures, em série única

emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura

da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não

Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com

DEFINIÇÕES

15

Garantia Adicional Real, em Série Única, para Distribuição

Pública com Esforços Restritos de Colocação da Vanderbilt

23 Empreendimentos Imobiliários S.A.” celebrado, em 11 de

junho de 2012, entre a Cedente, na qualidade de emissora,

e a Pentágono, na qualidade de agente fiduciário da

comunhão dos debenturistas. Nos termos do Contrato de

Cessão a Cedente se obrigou a quitar integralmente as

Debêntures com os recursos oriundos do Preço de Aquisição.

Devedora BRF S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede

na Cidade de Santa Catarina, na Avenida Jorge Tzachel,

475, Fazenda, Itajaí, CEP 88301-600.

DFP Demonstrações financeiras padronizadas.

Dia Útil Todo e qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriado

nacional.

Documentos da Operação O Contrato de Locação Atípica, a Escritura de Emissão, o

Contrato de Cessão, o Contrato de Alienação Fiduciária, o

Termo de Securitização e o Contrato de Distribuição,

quando mencionados em conjunto;

Dólar É a moeda corrente nos Estados Unidos da América.

Emissão A emissão da 6ª da 1ª emissão de Certificados de

Recebíveis Imobiliários da Emissora.

Emissora, Securitizadora ou

Companhia

TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A, sociedade

com registro de capital aberto perante a CVM, com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos

Pinheiros, 870, conjunto 242, Parte A, Pinheiros, CEP 05422-

001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.716.471/0001-17.

Escritura de Emissão O Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula

de Crédito Imobiliário Fracionária, Sem Garantia Real

Imobiliária Sob A Forma Escritural, celebrado entre a

Cedente e a Instituição Custodiante, em [•] de [•] de 2014.

Eventos de Assunção da

Administração do Patrimônio

Separado

Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula Onze do

Termo de Securitização, os quais poderão ensejar a

assunção da administração do Patrimônio Separado pelo

Agente Fiduciário.

DEFINIÇÕES

16

Evento de Multa O evento que acarreta o pagamento da Multa,

correspondentes à inexistência, no todo ou em parte, dos

Créditos Imobiliários, conforme previsto no item 5.6 do

Contrato de Cessão.

Evento de Recompra

Compulsória Integral

Os eventos relacionados no item 5.1 do Contrato de Cessão,

cuja ocorrência dará ensejo à Recompra Compulsória

Integral dos Créditos Imobiliários pela Cedente e o

correspondente resgate antecipado da totalidade dos CRI.

FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.

Formulário de Referência Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos

termos da Instrução CVM 480.

Fundo de Reserva Montante de R$ 957.084,42 (novecentos e cinquenta e sete mil, oitenta e quatro reais e quarenta e dois centavos), a ser abatido do Preço de Aquisição, para que a Emissora possa arcar com as despesas que vier a ter durante a vigência dos CRI;

Garantia A Alienação Fiduciária CRI.

Governo Federal Governo Federal do Brasil.

IFRS Práticas contábeis internacionais (International Financial

Reporting Standards).

IGP-M Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado

pela Fundação Getúlio Vargas.

Imóvel Terreno situado na Cidade de Salvador, no Estado da Bahia,

na Estrada de Rodagem 324, Km14, Bairro da Palestina,

devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº

15.040, do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador – BA.

Instrução CVM 28 Instrução CVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983,

conforme vigente na presente data.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003,


DEFINIÇÕES

17

Instrução CVM 409 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme

vigente na presente data.

Instrução CVM 414 Instrução da CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004,


Instrução CVM 471 Instrução CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008, vigente na

presente data

Instrução CVM 480 Instrução CVM n.º 480 de 07 de dezembro de 2009,


Investidores ou Titulares dos

CRI

Investidores qualificados definidos nos termos da Instrução

CVM 409, que tenham subscrito e integralizado CRI, no

âmbito da Oferta Pública, durante o Prazo de Colocação,

não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes

máximos ou mínimos.

IOF Imposto sobre Operações Financeiras.

IR Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza.

IRPJ Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica.

IRRF Imposto sobre a Renda Retido na Fonte.

ITR Informações Trimestrais.

JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Juros Remuneratórios Tem o significado atribuído no item 5.2. do Termo de

Securitização.

Lei das Sociedades por Ações ou

Lei nº 6.404/76

Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em

vigor.

Lei n.º 6.385/76 Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em

vigor, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e

cria a CVM.

Lei n.º 8.981/95 Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em

vigor, que altera a legislação tributária Federal e dá outras

providências.

DEFINIÇÕES

18

Lei n.º 9.514/97 ou Lei do

Sistema de Financiamentos

Imobiliários

Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em

vigor, que regula o Sistema de Financiamento Imobiliário.

Lei n.º 10.931/04 Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor.

Lei n.º 11.033/04 Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em

vigor, que altera a tributação do mercado financeiro e de

capitais; institui o regime tributário para incentivo à

modernização e à ampliação da estrutura portuária –

REPORTO; altera as leis n.º 10.865, de 30 de abril de 2004,

8.850, de 28 de janeiro de 1994, 8.383, de 30 de dezembro

de 1991, 10.522, de 19 de julho de 2002, 9.430, de 27 de

dezembro de 1996, e 10.925, de 23 de julho de 2004; e dá

outras providências.

Lei n.º 11.941/09 Lei n.º 11.941, de 27 de maio de 2009, conforme em

vigor, que altera a legislação tributária federal relativa

ao parcelamento ordinário de débitos tributários;

concede remissão nos casos em que especifica; institui

regime tributário de transição, alterando o decreto n.º

70.235, de 6 de março de 1972, as leis n.º 8.212, de 24

de julho de 1991, 8.213, de 24 de julho de 1991, 8.218,

de 29 de agosto de 1991, 9.249, de 26 de dezembro de

1995, 9.430, de 27 de dezembro de 1996, 9.469, de 10

de julho de 1997, 9.532, de 10 de dezembro de 1997,

10.426, de 24 de abril de 2002, 10.480, de 2 de julho de

2002, 10.522, de 19 de julho de 2002, 10.887, de 18 de

junho de 2004, e 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o

decreto-lei n.º 1.598, de 26 de dezembro de 1977, e as

leis n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, 10.925, de 23

de julho de 2004, 10.637, de 30 de dezembro de 2002,

10.833, de 29 de dezembro de 2003, 11.116, de 18 de

maio de 2005, 11.732, de 30 de junho de 2008, 10.260,

de 12 de julho de 2001, 9.873, de 23 de novembro de

1999, 11.171, de 2 de setembro de 2005, 11.345, de 14

de setembro de 2006; prorroga a vigência da lei n.º

8.989, de 24 de fevereiro de 1995; revoga dispositivos

das leis n.º 8.383, de 30 de dezembro de 1991, e 8.620,

de 5 de janeiro de 1993, do Decreto-Lei no 73, de 21 de

novembro de 1966, das leis n.º 10.190, de 14 de

fevereiro de 2001, 9.718, de 27 de novembro de 1998, e

DEFINIÇÕES

19

6.938, de 31 de agosto de 1981, 9.964, de 10 de abril de

2000, e, a partir da instalação do Conselho

Administrativo de Recursos Fiscais, os decretos nos

83.304, de 28 de março de 1979, e 89.892, de 2 de julho

de 1984, e o art. 112 da Lei n.º 11.196, de 21 de

novembro de 2005; e dá outras providências.

MDA Sistema de Negociação MDA — Módulo de Distribuição de

Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP.

Medida Provisória n.º 2.158-

35/01

Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001.

Multa A multa no valor correspondente ao saldo devedor

atualizado dos CRI, na hipótese de ocorrência do Evento de

Multa, o que dará ensejo ao Resgate Antecipado

Compulsório dos CRI.

Oferta A presente distribuição pública dos CRI, nos termos da

Instrução CVM 400 e do Convênio CVM-ANBIMA, a qual (i)

será destinada aos Investidores; (ii) será intermediada pelo

Coordenador Líder; e (iii) dependerá de prévio registro

perante a CVM.

Patrimônio Separado

Patrimônio constituído, após a instituição do Regime

Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários e pela Garantia, o

qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora

e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está

afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos

de administração e obrigações fiscais.

Pentágono Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado

do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº4.200, Bloco

04, Sala 514, CEP 22640-102, inscrito no CNPJ/MF sob o nº

17.343.682/0001-38.

Período Securitizado O período de junho de 2014 a dezembro de 2027

correspondente a 163 (cento e sessenta e três) parcelas de

aluguel;

DEFINIÇÕES

20

Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do

Coordenador Líder, da Cedente e da Emissora; (b) outras

pessoas vinculadas à Oferta; ou (c) os cônjuges,

companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até

o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens

(a) e/ou (b) acima.

PIB Produto Interno Bruto.

PIS Programa de Integração Social.

Prazo de Colocação É o prazo para a conclusão da Oferta que será de até 6

(seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início,

observado o Prazo Máximo da Garantia Firme estabelecido

no Contrato de Distribuição.

Preço de Aquisição Preço a ser pago, pela Emissora à Cedente, pela aquisição

dos Créditos Imobiliários, que corresponde a importância

de R$ [•], sendo que ficou facultado à Emissora pagar

parte do Preço de Aquisição através da dação em

pagamento dos CRI que não tiverem sido subscritos por

investidores durante o período da Oferta Pública.

Preço de Integralização O preço de integralização dos CRI será o correspondente ao

Valor Nominal Unitário do CRI.

Prêmio Prêmio a ser pago pela Cedente, nas hipóteses em que

venha a ser realizada a Recompra Facultativa dos Créditos

Imobiliários, de acordo com a tabela constante do Contrato

de Cessão.

Prospecto ou Prospecto

Preliminar

O presente prospecto preliminar de oferta pública de

distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 6ª

Série da 1ª emissão da TRX Securitizadora de Créditos

Imobiliários S/A.

Prospecto Definitivo O prospecto definitivo de oferta pública de distribuição de

Certificados de Recebíveis Imobiliários da 6ª Série da 1ª

emissão da TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A

DEFINIÇÕES

21

Real, Reais, R$ Moeda corrente no Brasil.

Recompra Compulsória Integral A obrigação irrevogável e irretratável da Cedente de

recomprar a totalidade dos Créditos Imobiliários

representados pela CCI, caso seja verificada a ocorrência

de qualquer dos Eventos de Recompra Compulsória Integral

previstos no Contrato de Cessão, o que dará ensejo ao

Resgate Antecipado Compulsório Integral dos CRI.

Regime Fiduciário O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os

Créditos Imobiliários representados pela CCI, sobre a

Garantia, bem como todos e quaisquer direitos, garantias,

privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes

aos Créditos Imobiliários, tais como multas, juros,

penalidades, indenizações e demais acessórios

eventualmente devidos, originados dos Créditos

Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação Atípica,

da Garantia e da Conta Centralizadora, na forma do artigo

9º da Lei nº 9.514/97, isentando os créditos de ações ou

execuções de credores da Emissora, de forma que

respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos

títulos a eles afetados.

Resgate Antecipado

Compulsório Integral

O resgate antecipado compulsório da totalidade dos CRI em

Circulação, a ser realizado pela Emissora na ocorrência de

um evento de Recompra Compulsória Integral, Evento de

Multa ou de Recompra Facultativa, na forma prevista no

Termo de Securitização.

Resolução CMN 2.689 Resolução CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000,

conforme alterada.

Série Refere-se à 6ª Série da 1ª Emissão da Emissora.

Securitização Operação pela qual os Créditos Imobiliários adquiridos pela

Securitizadora são expressamente vinculados à Emissão dos

CRI, mediante o Termo de Securitização, lavrado pela

Securitizadora e registrado junto à Instituição Custodiante,

nos termos da Lei 9.514/97 e da Lei 10.931/04.

DEFINIÇÕES

22

SFH Sistema Financeiro de Habitação.

SFI Sistema Financeiro Imobiliário, criado pela Lei n.º

9.514/97, e posteriores alterações.

SRF ou Receita Federal Secretaria da Receita Federal.

Termo ou Termo de

Securitização

O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 6ª

Séries da 1ª Emissão de CRI da Emissora.

Titulares de CRI

Os detentores de CRI, a qualquer tempo.

Valor de Recompra Valor correspondente ao saldo devedor dos CRI na data do

respectivo pagamento.

Valor Nominal Unitário ou Preço

Unitário dos CRI

R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), na Data da Emissão.

Vencimento Final dos CRI 163 (cento e sessenta e três) meses, a partir da Data de

Emissão, ou seja, 4933 dias corridos, excluindo a Data de

Vencimento.

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

23


Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na Seção

“Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar.

Estimativas e declarações da Emissora acerca do futuro estão baseadas, em grande parte, nas

expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem

potencialmente vir a afetar os negócios, condição financeira da Emissora e seus respectivos

resultados operacionais ou projeções. Embora a Emissora acredite que as estimativas e

declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e

declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em

informações de que atualmente estão à disposição da Emissora.

As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas

não se limitando a:

conjuntura econômica;

concorrência;

dificuldades técnicas nas suas atividades;

alterações nos negócios da Emissora;

acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior;

intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou

ambiente regulatório no Brasil;

alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a

inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do

consumidor;

capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pelos Devedores e cumprimento

de suas obrigações financeiras;

outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar e nas

seções “4.1. Fatores de Risco” e “5.1. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência,

incorporado por referência a este Prospecto Preliminar.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”,

“espera”, “potencial” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais

estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar

que serão atualizadas ou revisadas após a obtenção de registro da Oferta na CVM em razão da

disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas

estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um

desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser


24

substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras,

constantes neste Prospecto Preliminar. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as

estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Preliminar podem não vir

a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora podem diferir

substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão dos fatores mencionados

acima.

Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações

futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRI.

RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

25


O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão, a Oferta e os CRI.

Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa

deste Prospecto Preliminar, inclusive seus Anexos e, em especial, a Seção “Fatores de Risco”

deste Prospecto Preliminar, e do Termo de Securitização. Para uma descrição mais detalhada da

Oferta e dos CRI e da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários subjacentes aos CRI,

recomendamos a leitura das Seções “Características dos CRI e da Oferta” e “Características dos

Créditos Imobiliários” deste Prospecto Preliminar.

Securitizadora ou

Emissora:

A TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A

Cedente: Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A.

Créditos Imobiliários: A fração equivalente a 98,20% (noventa e oito inteiros e vinte

centésimos por cento) dos direitos creditórios decorrentes do

Contrato de Locação Atípica devidos pela Devedora durante o

Período Securitizado em favor da Cedente, os quais abrangem

todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências,

prerrogativas, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de

Locação Atípica, tais como a indenização a ser paga pela Devedora

à Cedente nas hipóteses de rescisão antecipada do Contrato de

Locação Atípica (inclusive no caso de sinistro ou de

desapropriação, essas últimas no montante necessário para a

amortização integral do valor dos CRI), juros, penalidades, e

demais acessórios eventualmente devidos durante o referido

período.

Número da Série e da

Emissão:

6ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora.

Código ISIN dos CRI: [•]

Valor Total da Oferta: R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais).

Quantidade de CRI:

480 (quatrocentos e oitenta).

Valor Nominal Unitário

dos CRI:

R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), na Data da Emissão.


26

Classificação de Risco: A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a

elaboração dos relatórios de classificação de risco para os CRI, a

qual atribuiu rating “[•]” aos CRI, sendo que o relatório de

classificação de risco não será atualizado.

Regime Fiduciário Na forma do artigo 9º da Lei 9.514/97, a Securitizadora instituiu

Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados

pela CCI, bem como sobre a Garantia, ambos vinculados ao Termo

de Securitização.

Alienação Fiduciária CRI Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária a Cedente

outorgou a Alienação Fiduciária CRI para garantir o adimplemento

integral dos CRI, cuja eficácia está condicionada à baixa da


Com os recursos oriundos dessa Emissão a Emissora pagará o Preço

de Aquisição para a Cedente. Nos termos do Contrato de Cessão a

Cedente se obrigou a utilizar o Preço de Aquisição para quitação

integral das Debêntures. Tão logo as Debêntures estejam quitadas a

Pentágono emitirá o instrumento de baixa da Alienação Fiduciária

Debêntures. Uma vez feito isso a Cedente registrará a Alienação

Fiduciária CRI 2º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador – BA.

Ainda, recomendamos a leitura da seção “Fatores de Risco” deste

Prospecto Preliminar, especialmente os itens “RISCOS

RELACIONADOS À INSUFICIÊNCIA DA GARANTIA NA EXECUÇÃO DA

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA” e “RISCO DA NÃO FORMALIZAÇÃO DA

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA”.

Procedimento de

Distribuição e

Colocação dos CRI:

O Coordenador Líder, com a expressa anuência do Cedente e da

Emissora, elaborará plano de distribuição dos CRI, nos termos do

parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, no que diz respeito

ao esforço de dispersão dos CRI, o qual leva em conta suas relações

com clientes e outras considerações de natureza comercial ou

estratégica do Coordenador Líder, observado que o Coordenador

Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil

de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos

investidores; e (iii) que os representantes de venda do

Coordenador Líder recebam previamente exemplar do Prospecto

Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser

esclarecias por pessoa designada para tal.


27

Observadas as condições do Contrato de Distribuição, o

Coordenador Líder iniciará a Oferta Pública após a concessão do

Registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a

disponibilização do Prospecto Definitivo. A colocação dos CRI junto

ao público investidor será realizada de acordo com os

procedimentos (i) do MDA, para distribuição no mercado primário;

e (ii) do CETIP 21, para negociação no mercado secundário,

observado o plano de distribuição acima descrito.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável e atendidas

as Condições Precedentes da Oferta, a distribuição dos CRI será

pública, sob regime de garantia firme de colocação limitada para o

volume de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e de

melhores esforços para o volume de R$ 14.000.000,00 (quatorze

milhões de reais), com a intermediação do Coordenador Líder e

observará os termos e condições estipulados no Contrato de

Distribuição, os quais se encontram descritos na seção

“Características Gerais da Oferta”, item “Procedimento de

Distribuição e Colocação dos CRI”, deste Prospecto Preliminar da

Oferta.

Distribuição Parcial: Não haverá distribuição parcial dos CRI. Na eventualidade de não

colocação da totalidade dos CRI a Emissora entregará os CRI não

subscritos para a Cedente em dação em pagamento do Preço de

Aquisição.

Prazo de Colocação:

O prazo máximo de colocação dos CRI será de 6 (seis) contados da

publicação do Anúncio de Início, observado o Prazo Máximo da

Garantia Firme previsto no Contrato de Distribuição.

Prazo Máximo da

Garantia Firme

25 de junho de 2014.

Destinação de Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão

utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do

Preço de Aquisição para a Cedente. Nos termos do Contrato de

Cessão a Cedente obrigou-se a utilizar os recursos oriundos do

Preço de Aquisição para quitação integral das Debêntures e das

CCBs.

Local e Data de Emissão

dos CRI:

Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, sendo que, para todos

os fins de direito, a Data de Emissão dos CRI é [•] de [•] de 2014.


28

Preço de Integralização

e Forma de

Integralização:

Os CRI serão integralizados pelo Valor Nominal Unitário em moeda

corrente nacional na Data de Liquidação.

Forma dos CRI: Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural.

Pedidos de Reserva ou

Lotes Máximos ou

Mínimos:

Não haverá reservas antecipadas nem fixação de lotes mínimos ou

máximos.

Boletim de Subscrição: A aquisição dos CRI será formalizada mediante a assinatura do

boletim de subscrição pelo Investidor, que estará sujeito aos

termos e condições da Oferta e aqueles previstos no respectivo

boletim de subscrição.

O boletim de subscrição será assinado somente após o registro

definitivo da Oferta pela CVM.

Prazo e Data de

Vencimento:

Os CRI terão prazo de 163 (cento e sessenta e três) meses, ou seja,

4933 dias a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, na

Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de previstas no


Atualização Monetária

dos CRI:

O Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado monetariamente,

todo o mês de fevereiro de cada ano (“mês de atualização”), pela

variação anual acumulada do IPCA/IBGE, desde a Data da

Integralização dos CRI. A Atualização Monetária será calculada de

acordo com a seguinte fórmula:

Vna = VNb x C

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente, expresso

em reais, calculado com 4 (quatro) casas decimais, sem

arredondamento;

VNb = Valor Nominal Unitário dos CRI na Data da Integralização, ou o

saldo do Valor Nominal Unitário após atualização monetária ou

amortização, o que ocorrer por último, expresso em reais, calculado

com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento;


29

C = Fator da variação acumulada do índice utilizado, IPCA, calculado

com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento, apurado da

seguinte forma:

NIn = valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de

fevereiro de cada ano, sendo que para a primeira atualização

monetária em fevereiro de 2014 NIn será o número-índice do

IPCA/IBGE referente ao mês de janeiro de 2015;

NI0 = valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de

fevereiro do ano anterior, sendo que para a primeira atualização

monetária em fevereiro de 2014 NI0 será o número-índice do

IPCA/IBGE referente ao mês de janeiro de 2015;

Caso o IPCA/IBGE seja extinto ou considerado legalmente inaplicável

ao presente, fica estabelecido, desde já, que os valores passarão

automaticamente a ser corrigidos pelo IGP-M/FGV ou, na

impossibilidade de utilização deste, por outro índice oficial vigente,

reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor

refletirem a inflação do período, a ser definido conforme estabelecido

no Contrato de Locação Atípica.

Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da

Emissora previstas no Termo de Securitização não houver

divulgação do IPCA/IBGE, ou índice que vier a substituí-lo nos

termos acima, será aplicado o último índice divulgado, não sendo

devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou

penalidades, por parte da Emissora, quando da divulgação

posterior do índice que seria aplicável.

Juros Remuneratórios

O Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI:

J = VNa x (Fator de Juros – 1),

Onde:

J = Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 4

(quatro) casas decimais, sem arredondamento;


30

VNa = Conforme definido acima;

Fator de Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas

decimais, com arredondamento.

i = taxa de juros ao ano obtida após o término do procedimento de

bookbuilng a ser realizado pelo Coordenador Líder;

DP = número de Dias Úteis entre a Data da Integralização ou a data

anterior de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente

anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número

inteiro.

O valor da amortização e dos juros remuneratórios dos CRI serão

pagos, conforme estipulado no cronograma constante no Anexo I a

este Termo de Securitização, respeitadas as condições de prorrogação

de prazos previstas no Termo de Securitização. A amortização será

calculada de acordo com a seguinte fórmula:

AMi = VNa x Tai,

Onde:


Tai = i-ésima taxa de amortização informada 4 (quatro) casas

decimais, conforme definido na tabela de amortização dos CRI

constante no Anexo I ao Termo de Securitização.

Amortização

Extraordinária dos CRI:

A Emissora não poderá promover voluntariamente a amortização

extraordinária dos CRI vinculados ao presente Termo de Securitização.

Assembleia Geral de

Titulares de CRI:

Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em

Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre

matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI, nos termos

previstos na Cláusula Doze do Termo de Securitização.

Para maiores informações, vide “Assembleia de Titulares de CRI”

na seção “Características do CRI e da Oferta” deste Prospecto.

252

1100

DP

taxaFatorJuros


31

Registro para

Distribuição e

Negociação:

Os CRI serão registrados para colocação de acordo com os

procedimentos (i) do MDA, administrado e operacionalizado pela

CETIP, para distribuição no mercado primário, e (ii) CETIP21,

administrado e operacionalizado pela CETIP, para negociação no

mercado secundário.

Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.

Instituição Custodiante

ou Agente Fiduciário:

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Ltda.

Agente Escriturador e

Banco Liquidante

Banco Bradesco S.A.

Inexistência de

Manifestação de

Auditores

Independentes

Os números e informações presentes neste Prospecto Preliminar

não foram objeto de revisão por parte dos Auditores

Independentes, e, portanto, não foi obtida manifestação escrita

dos Auditores Independentes acerca da consistência das

informações financeiras constantes deste Prospecto Preliminar,

relativamente às demonstrações financeiras publicadas.

Fatores de Risco Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser

considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento

nos CRI, ver Seção "Fatores de Risco" deste Prospecto

Preliminar.

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA

32

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DOS

ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA

A Oferta foi estruturada e implementada pela Emissora e pelo Coordenador Líder, os quais

contaram, ainda, com o auxílio de assessores legais e demais prestadores de serviços. A

identificação e os dados de contato de cada uma dessas instituições e de seus responsáveis, além

da identificação dos demais envolvidos e prestadores de serviços contratados pela Emissora para

fins da Emissão, encontram-se abaixo.

1. Emissora:

TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 242, sala A

São Paulo – SP CEP 05422-001

At.: Sr. Luiz Augusto Faria do Amaral e Sr. Eduardo Menge

Telefone: (11) 4872-2600

Fax: (11) 4872-2622

E-mail: [email protected]

Website: www.trxsecuritizadora.com.br

Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: [caminho]

2. Coordenador Líder:

BANCO BRADESCO BBI S.A.

Avenida Paulista, nº 1450, 8º andar, Bela Vista

At.: Sr. Leandro de Miranda Araújo

Telefone: (11) 2178-4800

Fax: (11) 2178-4880

E-mail: [email protected]

Website: www.bradescobbi.com.br

Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: [caminho]

3. Agente Fiduciário e Instituição Custodiante:

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Sete de Setembro, 99 – 24º andar

Rio de Janeiro – RJ CEP 20005-050

At.: Carlos Albert Bacha e Rinaldo Rabello Ferreira

Telefone: 21 2507-1949

Fax: 21 2507-1949

E-mail: [email protected] e [email protected]

Website: www.simplificpavarini.com.br

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA

33

4. Assessor Legal:

PMKA ADVOGADOS

Av. Nações Unidas, 4.777, 13º Andar

Alto de Pinheiros, São Paulo, SP

At.: Alexandre Assolini e Bruno Cerqueira

Telefone.: (11) 3133-2500

Fax: (11) 3133-2505

E-mail: [email protected] e [email protected]

Site: www.pmka.com.br

5. Agência de Classificação de Risco

Standard and Poor's Ratings do Brasil Ltda.

Av.Brigadeiro Faria Lima, 201, 18º andar

Pinheiros, São Paulo, SP

At.: Leandro Albuquerque

Telefone: (11) 3039-9704

Fax: (11) 3039-9706

E-mail: [email]

Site: [site]

6. Auditores Independentes

Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes

Av. Francisco Matarazzo, 1400 Torre Torino

Água Branca – São Paulo, SP

At.: João Manoel dos Santos

Telefone: (11) 3674-2000

Fax: [numero]

E-mail: [email]

Site: [site]

DECLARAÇÕES DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

As declarações da Emissora e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM

400, encontram-se anexas a este Prospecto.

APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

34


O banco de investimento do Banco Bradesco S.A., o Bradesco BBI (o Coordenador Lpider) é

responsável pela originação e execução de fusões e aquisições e pela originação, estruturação,

sindicalização e distribuição de operações de renda fixa e renda variável, no Brasil e exterior.

O Coordenador Líder foi eleito o “Best Investment Bank 2012 in Brazil” pela Global Finance

Magazine, tendo assessorado, no ano de 2013, transações de Investment Banking com volume de

aproximadamente R$ 136,015 bilhões.

O Coordenador Líder obteve os seguintes destaques em 2013:

(i) o Coordenador Líder, no ano de 2013, participou em diversos IPOs e Follow-ons que foram

a mercado. Considerando as ofertas públicas registradas na CVM no período, o

Coordenador Líder participou como coordenador e joint bookrunner de 10 ofertas, que

somadas representaram um volume de R$19,7 bilhões. Dentre elas, destacam-se: Follow-

on da Estácio Participações, no valor de R$ 769 milhões; Follow-on da Multiplan

Empreendimentos Imobiliários, no valor de R$ 626 milhões; IPO da Biosev, no valor de R$

709 milhões; Follow-on da BHG S.A., no valor de R$ 355 milhões; Follow-on da Abril

Educação, no valor de R$ 522 milhões; IPO da BB Seguridade, no valor de R$ 11.475

milhões; IPO da Smiles, no valor de R$ 1.132 milhões; Follow-on da Iguatemi, no valor de

R$ 425 milhões; IPO da CPFL Renováveis, no valor de R$ 915 milhões; e IPO da Via Varejo,

no valor de R$ 2.845 milhões;

(ii) no período de 2013 o Coordenador Líder coordenou 123 operações no Mercado Doméstico,

em ofertas que totalizaram mais de R$ 33,9 bilhões. O Coordenador Líder ocupa posição

de destaque em Securitizações, segundo o Ranking de Dezembro de 2013 da ANBIMA, no

qual conquistou a segunda colocação em valor de operações. No mercado internacional, o

Coordenador Líder está constantemente ampliando sua presença em distribuição no

exterior, tendo atuado no período como joint bookrunner em 17 emissões de bonds que

ultrapassaram o montante de US$ 13,5 bilhões. Em project finance, o Coordenador Líder

conquistou a primeira colocação no ranking da Dealogic de Mandated Lead Arranger da

América Latina e Caribe. Atualmente, o Coordenador Líder está envolvido em assessoria e

estruturação financeira em cerca de 70 projetos que totalizaram aproximadamente de R$

155 bilhões em investimentos. No período, o Coordenador Líder concluiu transações nos

setores de geração de energia, petróleo e gás, mineração, logística portuária, aeroportos

e mobilidade urbana;

(iii) no ano de 2013, o Coordenador Líder classificou-se entre os principais bancos que

assessoraram M&A no Brasil. No período, o Bradesco BBI teve 28 transações anunciadas

com valor de, aproximadamente, R$ 34.771 milhões. Destacam-se dentre elas: Assessoria

à JBS na aquisição da Seara, no valor de R$ 5.850 milhões; Assessoria à MMX na transação

com Trafigura e Mubadala, no valor de R$ 2.648 milhões, envolvendo a MMX Porto

Sudeste; Assessoria à LLX na venda do controle da companhia para a EIG, no valor de R$


35

1.300 milhão; Assessoria à CMAA na venda à IndoAgri, no valor de R$ 500 milhões;

Assessoria à CCPR na associação e venda de 50% a Vigor, no valor de R$ 410 milhões;

Assessoria ao FIP Multisetorial na aquisição do Grupo BR Towers, no valor de R$ 100

milhões; Assessoria à Redentor Energia na OPA para fechamento de capital, no valor de

R$ 24,9 milhões; Assessoria à COMGAS na OPA de troca de controle, no valor de R$ 143,5

milhões; Assessoria à Brennand Cimentos, na venda de participação minoritária para o

BNDESPar e FIP Multisetorial Plus no valor de R$ 210 milhões; Assessoria ao FIP

Multisetorial Plus na aquisição de participação na Log Commercial Properties, no valor de

R$ 128 milhões; Assessoria à Anhanguera na fusão com a Kroton no valor de R$ 5.600

milhões; Assessoria à Rede Energia na venda para a Energisa, no valor de R$ 3.050

milhões; Assessoria à Sanepar na transação de aumento de capital no valor de R$ 796

milhões; Assessoria à Altar empreendimentos na transação de alienação de ações da

Aliansce, no valor de R$ 385 milhões; Assessoria à EDP na alienação de participação

acionária em projetos de geração de energia para a China Three Gorges, no valor de R$

860 milhões; Assessoria a Oi na alienação de torres de telecomunicação para a SBA

Torres, no valor de R$ 1.525 milhões; Assessoria à CEMIG na criação de Joint Venture com

a Vale, no valor de R$ 2.029 milhões; e Assessoria à Cambuhy Investimentos na aquisição

de controle acionário da OGX Maranhão em transação no valor de R$ 1.060 milhões; e

(iv) ademais, o Banco Bradesco S.A., controlador do Coordenador Líder, é atualmente um dos

maiores bancos múltiplos privados do país e está presente em todos os municípios

brasileiros e em diversas localidades no exterior. O Banco Bradesco S.A. mantém uma

rede de atendimento alicerçada em modernos padrões de eficiência e tecnologia que

atende a mais de 26,4 milhões de correntistas. Clientes e usuários têm à disposição 72,7

mil pontos de atendimento, destacando-se 4,67 mil agências. No terceiro trimestre de

2013, o lucro líquido foi de R$ 3,199 bilhões, enquanto o ativo total e patrimônio líquido

totalizaram R$ 908,14 bilhões e R$ 70,94 bilhões, respectivamente, segundo o Relatório

de Análise Econômica e Financeira da instituição.

EXEMPLARES DO PROSPECTO

36


Recomenda-se aos potenciais Investidores que leiam o Prospecto Preliminar e o Prospecto

Definitivo antes de tomar qualquer decisão de investir nos CRI.

Os Investidores interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta poderão obter exemplares

deste Prospecto Preliminar nos endereços e nos websites da Emissora e do Coordenador Líder

indicados na Seção “Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos

Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta” deste Prospecto Preliminar,

bem como nos endereços e/ou websites indicados abaixo:

Comissão de Valores Mobiliários

Centro de Consulta da CVM – RJ

Rua 7 de Setembro, n.º 111, 5º andar

Rio de Janeiro – RJ

Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º a 4º andares

São Paulo – SP

Website: www.cvm.gov.br (nesse website, acessar em "acesso rápido" o item "ITR, DFP, IAN, IPE,

FC. FR e outras Informações", digitar "TRX Securitizadora" no campo disponível. Em seguida

acessar "TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A." e posteriormente "Prospecto de

Distribuição Pública". No website acessar "download" no Prospecto da 6ª Série de data mais

recente)

CETIP S.A. - Mercados Organizados

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663, 1º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001

São Paulo – SP

Website: www.cetip.com.br (No final desta página acessar, em “Comunicados e Documentos” o

link “Prospectos” e, em seguida, no campo disponível, acessar "Prospectos de CRI" e no campo

“Título” digitar "TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A." e acessar o prospecto da 6ª

Série com a data mais recente).

ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

Av. das Nações Unidas, 8501, 11º e 21º andares, Pinheiros, CEP 05425-070

São Paulo – SP

Website: No site [•], clicar no Prospecto de data mais recente


37

CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

Características dos CRI e da Oferta

Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta

Demonstrativo dos Custos da Oferta

Destinação dos Recursos

Declarações


38



39


ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO

Certificados de recebíveis imobiliários são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras

criadas pela Lei n.º 9.514/97 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre negociação,

lastreados em créditos imobiliários, constituindo promessa de pagamento em dinheiro.

Serão objeto da Oferta 480 (quatrocentos e oitenta) CRI, com Valor Nominal Unitário de R$

300.000,00 (trezentos mil reais) na Data de Emissão, perfazendo o valor total de emissão de R$

144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais), sendo que essa quantidade de CRI

não será objeto de acréscimo conforme facultado no artigo 14, parágrafo segundo ou artigo 24 da

Instrução CVM 400.

Conforme o Termo de Securitização, os CRI serão lastreados nos Créditos Imobiliários decorrentes

do Contrato de Locação Atípica. Os Créditos Imobiliários serão cedidos à Emissora pela Cedente,

na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão.

Segue abaixo o fluxograma da estrutura da securitização dos Créditos Imobiliários:

1. A Cedente (Logbras) e a Devedora (BRF) firmaram o Contrato de Locação Atípica, cujos

Créditos Imobiliários serão utilizados como lastro para a emissão dos CRI;

2. A Cedente efetua a cessão dos Créditos Imobiliários para a Emissora, que os contabiliza

como Patrimônio Separado;

CRI’s $

Cessão

dos Créditos

Imobiliários

Investidores

$

$

1

2

3

4

TRX Securitizadora Patrimônio Separado


40

3. TRX emite CRI lastreados nos Créditos Imobiliários cedidos, os quais são distribuídos pelo

Coordenador Líder aos Investidores;

4. BRF efetua pagamento diretamente à TRX para amortização da emissão dos CRI.

A Emissora instituiu o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pela CCI,

que lastreia a emissão dos CRI e sobre a Garantia. O Regime Fiduciário foi registrado mediante

entrega do Termo de Securitização à Instituição Custodiante para registro conforme previsto no

artigo 23 da Lei n.º 10.931/04.

Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, bem como a Garantia, que estão sob Regime

Fiduciário vinculados ao Termo de Securitização são destacados do patrimônio da Securitizadora

e passam a constituir Patrimônio Separado do patrimônio geral da Securitizadora, destinando-se

especificamente à liquidação dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário

instituído, assim permanecendo até que se complete o resgate de todos os CRI e a liquidação da

totalidade dessas obrigações, conforme previsto no artigo 11 da Lei 9.514/97.

Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, bem como a Garantia, que estão sob Regime

Fiduciário somente responderão pelas obrigações inerentes ao Patrimônio Separado, bem como

pelo pagamento dos custos de administração e obrigações tributárias, conforme previsto no


Na forma do artigo 11 da Lei 9.514/97, os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, bem

como a Garantia, estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Securitizadora,

exceto pelos Investidores, não se prestando à constituição de garantias ou de excussão por outros

credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam.

A Oferta será intermediada pelo Coordenador Líder, em conformidade com a Instrução CVM 414 e

Instrução CVM 400, nos termos do Contrato de Distribuição. Os CRI serão registrados para

colocação de acordo com os procedimentos (i) do MDA, administrado e operacionalizado pela

CETIP, para distribuição no mercado primário, e (ii) CETIP 21, administrado e operacionalizado

pela CETIP, para negociação no mercado secundário.

Os CRI serão integralizados em moeda corrente nacional.

CAPITAL SOCIAL DA EMISSORA

Nos termos da Seção 17 do seu Formulário de Referência o capital social da Emissora nessa data é

de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), divido em 150.000 (cento e cinquenta mil) ações,

sendo que o valor de R$ 105.000,00 (cento e cinco mil reais) encontra-se integralizado, restando

R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) a integralizar.

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI

Emissora

TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A.


41

Autorizações Societárias

A Emissão e a Oferta dos CRI foi aprovada em (a) Reunião do Conselho de Administração da

Emissora realizada em 20 de janeiro de 2014, cuja ata foi devidamente arquivada perante a

JUCESP sob o nº 41.263/14-5, em sessão de 27 de janeiro de 2014; e (b) em Reunião do Conselho

de Administração da Emissora realizada em [•] de [•] de 2014, cuja ata foi devidamente

arquivada perante a JUCESP sob o nº [•], em sessão de [•] de [•] de 2014.

Cedente

Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A.

Devedora

BRF S.A.

Créditos Imobiliários

A fração equivalente a 98,20% (noventa e oito inteiros e vinte centésimos por cento) dos direitos

creditórios decorrentes do Contrato de Locação Atípica devidos pela Devedora durante o Período

Securitizado em favor da Cedente, os quais abrangem todos e quaisquer direitos, garantias,

privilégios, preferências, prerrogativas, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de

Locação Atípica, tais como a indenização a ser paga pela Devedora à Cedente nas hipóteses de

rescisão antecipada do Contrato de Locação Atípica (inclusive no caso de sinistro ou de

desapropriação, essas últimas no montante necessário para a amortização integral do valor dos

CRI), juros, penalidades, e demais acessórios eventualmente devidos durante o referido período.

Os CRI serão emitidos com base no Termo de Securitização.

Número das Séries e da Emissão

6ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora.

Valor Total da Emissão e da Oferta

O Valor Total da Emissão e da Oferta é de R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões

de reais), na Data de Emissão.

Quantidade de CRI

480 (quatrocentos e oitenta) CRI, sendo que essa quantidade de CRI não será objeto de acréscimo

conforme facultado no artigo 14, parágrafo segundo ou artigo 24 da Instrução CVM 400.

Valor Nominal Unitário

Os CRI terão Valor Nominal Unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), na Data de Emissão.


42

Classificação de Risco

A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração dos relatórios de

classificação de risco para os CRI, a qual atribuiu o rating “[•]” aos CRI, sendo que esse relatório

de classificação de risco não será atualizado.

Garantia

Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária a Cedente outorgou a Alienação Fiduciária CRI

para garantir o adimplemento integral dos CRI, cuja eficácia está condicionada à baixa da


Com os recursos oriundos dessa Emissão a Emissora pagará o Preço de Aquisição para a Cedente.

Nos termos do Contrato de Cessão a Cedente se obrigou a utilizar o Preço de Aquisição para

quitação integral das Debêntures. Tão logo as Debêntures estejam quitadas a Pentágono emitirá o

instrumento de baixa da Alienação Fiduciária Debêntures. Uma vez feito isso a Cedente registrará

a Alienação Fiduciária CRI 2º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador – BA.

Recomendamos a leitura da seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Preliminar, especialmente

os itens “RISCOS RELACIONADOS À INSUFICIÊNCIA DA GARANTIA” e “RISCO DA NÃO

FORMALIZAÇÃO DA GARANTIA”.

Data de Emissão

19 de junho de 2014

Local de Emissão dos CRI

Os CRI serão emitidos na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

Forma e Titularidade dos CRI

Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por

extrato emitido pelo Agente Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante

de titularidade dos CRI o extrato em nome do titular de CRI emitido pela CETIP, enquanto

estiverem eletronicamente custodiados na CETP.

Prazo e Data de Vencimento

Os CRI terão prazo de 163 (cento e sessenta e três) meses, a partir da Data de Emissão, ou seja,

em 4933 dias corridos, vencendo-se, portanto, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses

de Resgate Antecipado Compulsório Integral previstas no Termo de Securitização.

Atualização Monetária

O Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado monetariamente, todo mês de fevereiro de cada ano

(“mês de atualização”), pela variação anual acumulada do IPCA/IBGE, desde a Data da Integralização

dos CRI. A Atualização Monetária será calculada de acordo com a seguinte fórmula:


43

Vna = VNb x C

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente, expresso em reais, calculado com 4

(quatro) casas decimais, sem arredondamento;

VNb = Valor Nominal Unitário dos CRI na Data da Integralização, ou o saldo do Valor Nominal Unitário

após atualização monetária ou amortização, o que ocorrer por último, expresso em reais, calculado

com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator da variação acumulada do índice utilizado, IPCA, calculado com 4 (quatro) casas decimais,

sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

NIn = valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de fevereiro de cada ano, sendo que

para a primeira atualização monetária em fevereiro de 2015 NIn será o número-índice do IPCA/IBGE

referente ao mês de janeiro de 2015;

NI0 = valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês de fevereiro do ano anterior, sendo que

para a primeira atualização monetária em fevereiro de 2015 NI0 será o número-índice do IPCA/IBGE

referente ao mês de fevereiro de 2015;

Caso o IPCA/IBGE seja extinto ou considerado legalmente inaplicável ao presente, fica estabelecido,

desde já, que os valores passarão automaticamente a ser corrigidos pelo IGP-M/FGV ou, na

impossibilidade de utilização deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente

permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período, a ser definido conforme

estabelecido no Contrato de Locação Atípica.

Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora previstas no Termo de

Securitização não houver divulgação do IPCA/IBGE, ou índice que vier a substituí-lo nos termos acima,

será aplicado o último índice divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras,

multas ou penalidades, por parte da Emissora, quando da divulgação posterior do índice que seria

aplicável.

Juros Remuneratórios dos CRI

O Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI:


44

J = VNa x (Fator de Juros – 1),

Onde:

J = Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 4 (quatro) casas decimais, sem

arredondamento;


Fator de Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

i = taxa de juros ao ano obtida após o término do procedimento de bookbuilng a ser realizado pelo

Coordenador Líder;

DP = número de Dias Úteis entre a Data da Integralização ou a data anterior de pagamento dos

Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP"

um número inteiro.

O valor da amortização e dos juros remuneratórios dos CRI serão pagos, conforme estipulado no

cronograma constante no Anexo I a este Termo de Securitização, respeitadas as condições de

prorrogação de prazos previstas no Termo de Securitização. A amortização será calculada de acordo

com a seguinte fórmula:

AMi = VNa x Tai,

Onde:


Tai = i-ésima taxa de amortização informada 4 (quatro) casas decimais, conforme definido na tabela

de amortização dos CRI constante no Anexo I ao Termo de Securitização.

Preço de Integralização e Forma de Integralização

Os CRI serão integralizados pelo seu Valor Nominal Unitário em moeda corrente nacional na Data

de Liquidação, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP.

Resgate Facultativo dos CRI

Não haverá resgate facultativo dos CRI

252

1100

DP

taxaFatorJuros


45

Amortização Extraordinária dos CRI

A Emissora não poderá promover voluntariamente a amortização extraordinária dos CRI

vinculados ao presente Termo de Securitização.

Resgate Antecipado Compulsório

Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Compulsório Integral na hipótese de ocorrência de um

evento de Recompra Compulsória Integral, de um Evento de Multa, de Recompra Facultativa,

conforme previstos no Contrato de Cessão.

Na ocorrência de (i) qualquer um dos Eventos de Recompra Compulsória Integral previsto no

Contrato de Cessão, a Cedente realizará a Recompra Compulsória Integral dos Créditos

Imobiliários representados pela CCI, mediante o pagamento do Valor de Recompra, na data do

seu efetivo pagamento pela Cedente; (ii) Evento de Multa previsto no Contrato de Cessão, a

Cedente realizará o pagamento da Multa, em valor correspondente ao Valor de Recompra; ou (iii)

Recompra Facultativa, a Cedente pagará valor correspondente ao Valor de Recompra acrescido

do Prêmio.

Os valores recebidos pela Emissora a título de Recompra Compulsória Integral, Multa ou de

Recompra Facultativa, nos termos do acima serão utilizados para o resgate dos CRI, mediante o

pagamento do saldo devedor atualizado dos CRI aos Titulares dos CRI, acrescido do eventual

Prêmio se aplicável, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento dos recursos

pela Emissora, e após o pagamento de todas as despesas da Emissão de responsabilidade do

Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo de Securitização.

A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário no prazo de 2 (dois) Dias Úteis (i) da data de

recebimento dos recursos decorrentes da Recompra Compulsória Integral, da Multa ou da

Recompra Facultativa ou (ii) da data em que for verificada a ocorrência de um Evento de

Recompra Compulsória Integral, Evento de Multa ou evento de Recompra Facultativa, o que for

anterior, para que o Agente Fiduciário publique aviso aos Titulares dos CRI a respeito do Resgate

Antecipado Compulsório Integral dos CRI.

O Resgate Antecipado Compulsório dos CRI será realizado sob a supervisão do Agente Fiduciário e

alcançará, indistintamente, a totalidade dos CRI em Circulação, proporcionalmente ao seu valor

unitário atualizado na data do evento.

Assunção da Administração e Liquidação do Patrimônio Separado

A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção da administração

do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não, conforme os itens

acima: (a) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou

extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida

ou obtida homologação judicial do referido plano; (b) requerimento, pela Emissora, de

recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou

de sua concessão pelo juiz competente; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face


46

da Emissora, e não devidamente contestado por esta, no prazo legal; (d) decretação de falência

ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; (e) não pagamento, pela Emissora, das

obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares dos CRI, no prazo de 2 (dois) dias úteis

contados das datas previstas no Termo de Securitização, desde que esta tenha recebido os

Créditos Imobiliários nos seus respectivos vencimentos; (f) falta de cumprimento, pela Emissora,

de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo de Securitização e nos demais

Documentos da Operação, desde que não sanado no prazo de 30 (trinta) dias ou outro prazo, na

hipótese de prazo específico para cumprimento de tal obrigação ter sido estipulado no Termo de

Securitização, contado a partir do recebimento de notificação a respeito enviada pelo Agente

Fiduciário; (g) ocorrência de uma ou mais Hipóteses de Recompra Compulsória Integral, sem o

pagamento do respectivo Valor de Recompra, conforme previsto no Contrato de Cessão e dentro

do prazo ali estabelecido; ou (h) a constituição de ônus e gravames sobre os Créditos Imobiliários

sem a expressa anuência dos Titulares dos CRI, através de Assembleia Geral.

Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos eventos mencionados acima, o Agente

Fiduciário, conforme disposto no Termo de Securitização, deverá imediatamente convocar uma

Assembleia Geral para deliberar sobre a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo

Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não.

A Assembleia Geral a que se refere o parágrafo acima deverá ser convocada em até 5 (cinco) dias

a contar da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência dos referidos

eventos.

A Assembleia Geral deverá deliberar pela (a) liquidação do Patrimônio Separado ou pela gestão

pelo Agente Fiduciário, fixando, neste caso, a remuneração deste último, bem como as condições

de sua viabilidade econômico-financeira; ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado,

hipótese na qual deverá ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio Separado

por nova securitizadora ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os

casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.

Sem prejuízo da hipótese de assunção da administração do Patrimônio Separado a deliberação

pela declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares dos CRI

que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação.

A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos

Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição

administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares dos CRI), na qualidade de representante

dos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente

dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser

aprovada pelos Titulares dos CRI), conforme deliberação dos Titulares dos CRI: (a) administrar os

Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais

e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários que lhes foram

transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI

detidos, e (d) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários eventualmente não

realizados aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos.


47

Assembleia de Titulares de CRI

Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem

sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.

A Assembleia Geral dos titulares dos CRI poderá ser convocada: (a) pelo Agente Fiduciário; (b)

pela Emissora; (c) pela CVM; ou (d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez

por cento) dos CRI em Circulação.

A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a

antecedência de 20 (vinte) dias, ou no prazo mínimo permitido pela lei, em um jornal de grande

circulação, utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, sendo que se

instalará, em primeira convocação, com a presença dos titulares que representem, pelo menos,

65% (sessenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação, em segunda convocação, com qualquer

número, sendo válida as deliberações tomadas de acordo com o disposto abaxo.

A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado,

respectivamente ao Titular dos CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes, ou seu

representante, no caso de haver somente pessoas jurídicas.

A Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer

terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas

pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos

CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo certo que deve agir conforme instrução dos

Titulares dos CRI nas decisões relativas à administração e execução da Garantia, caso necessário.

A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários,

observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76.

Tendo em vista que somente os CRI em Circulação terão direito a voto, fica estabelecido que o

valor dos CRI que não sejam CRI em Circulação será deduzido do valor total dos créditos para fim

de verificação de quóruns de instalação e deliberação, ressalvado a esses Titular de CRI, contudo,

o direito de serem convocados e de comparecerem a quaisquer Assembleias Gerais.

Exceto conforme previsto no item 11.1.4 do Termo de Securitização, as deliberações das

Assembleia Geral que representem no mínimo 65% (sessenta e cinco por cento) das CRI em

Circulação presentes na Assembleia Geral, observados os quóruns estabelecidos no Termo de

Securitização, serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como

obrigarão a Emissora, a Cedente e a todos os Titulares dos CRI. As alterações relativas (i) às datas

de amortização dos CRI, (ii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iii) aos Eventos de Recompra

Compulsória Integral previstas no Contrato de Cessão; e (iv) aos Eventos de Multa, deverão ser

aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em qualquer convocação

subsequente, por Titulares dos CRI que representem no mínimo 90% (noventa por cento) dos CRI

em Circulação.


48

Independentemente das formalidades previstas na lei e no Termo de Securitização, será

considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares dos

CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos no


CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA

Distribuição dos CRI

A distribuição dos CRI ocorrerá por meio de distribuição pública com intermediação do

Coordenador Líder.

Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI

O Coordenador Líder, com a expressa anuência do Cedente e da Emissora, elaborará plano de

distribuição dos CRI, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, no que diz

respeito ao esforço de dispersão dos CRI, o qual leva em conta suas relações com clientes e

outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observado que

o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus

clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores e (iii) que os representantes de

venda do Coordenador Líder recebam previamente exemplar do Prospecto Preliminar e

posteriormente do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser

esclarecias por pessoa designada para tal.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável e atendidas as Condições Precedentes da

Oferta, a distribuição dos CRI será pública, sob regime de garantia firme de colocação limitada ao

volume de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e sob o regime de melhores

esforços para o volume de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), com a intermediação do

Coordenador Líder e observará os termos e condições estipulados no Contrato de Distribuição, os

quais se encontram descritos neste Prospecto Preliminar e estarão descritos no Prospecto

Definitivo, observando-se as seguintes regras:

(i) a Oferta tem como público alvo investidores qualificados definidos nos termos da

Instrução CVM 409, que tenham subscrito e integralizado CRI, no âmbito da Oferta,

durante o Prazo de Colocação, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes

máximos ou mínimos;

(ii) a partir da publicação do Aviso ao Mercado e da disponibilização do Prospecto

Preliminar serão realizadas apresentações para potenciais Investidores selecionados pelo

Coordenador Líder (roadshow e/ou one-on-ones);


49

(iii) o material publicitário será submetido à aprovação prévia da CVM, nos termos do

artigo 50 da Instrução CVM 400, e o material de apoio ou documentos de suporte às

apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados

à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução

CVM 400;

(iv) o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil

de risco de seus clientes e dos Potenciais Investidores; e (ii) o tratamento justo e

equitativo aos Potenciais Investidores;

(v) serão aceitas ordens de reserva de Pessoas Vinculadas, observado que no caso de

excesso de demanda na Oferta Pública superior à 1/3 (um terço) as Pessoas Vinculadas

não poderão subscrever os CRI da Oferta Pública;

(vi) os CRI serão subscritos pelo Preço de Integralização mediante a assinatura do

boletim de subscrição de CRI a ser autenticado pela Emissora;

(vii) os pedidos de subscrição deverão ser dirigidos ao Coordenador Líder, a quem

caberá aceitá-los ou não, de acordo com os procedimentos de distribuição;

(viii) ao subscrever os CRI no mercado primário ou adquirir os CRI no mercado

secundário, os titulares dos CRI estarão aderindo ao Termo de Securitização, aprovando,

automática, voluntária, incondicional, irretratável e irrevogavelmente, todos os seus

termos e condições;

(ix) os CRI serão integralizados na Data de Liquidação, em moeda corrente nacional

por intermédio dos procedimentos da CETIP;

(x) ao final do Prazo de Colocação caso a totalidade dos CRI ainda não esteja

subscrita o Coordenador Líder subscreverá integralmente a quantidade de CRI ainda não

colocada, obrigando-se a integralizar os referidos CRI na Data de Liquidação; e

(xi) o Coordenador Líder procederá à publicação do Anúncio de Encerramento após a

Data de Liquidação dos CRI.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos investidores

interessados em adquirir CRI no âmbito da Oferta. Não será firmado (i) contrato de garantia de

liquidez para os CRI; e (ii) contrato de estabilização de preço dos CRI no âmbito da Oferta.

Inadequação de Investimento

O investimento em CRI não é adequado aos Investidores que: (i) necessitem de liquidez

considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de

recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam

dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário.


50

Cronograma de Etapas da Oferta

Segue abaixo cronograma tentativo das principais etapas da Oferta:

Ordem dos Eventos Eventos

Data Prevista(1)(2)

1 Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na ANBIMA [•]

2 Publicação do Aviso a Mercado [•]

3 Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público Investidor [•]

4 Início do Roadshow [•]

5 Finalização do Procedimento de Bookbuilding [•]

6 Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor [•]

7 Registro da Oferta pela CVM [•]

8 Publicação do Anúncio de Início [•]

9 Data de Início da Oferta [•]

10 Data de Liquidação [•]

11 Publicação do Anúncio de Encerramento [•]

(1) As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o

cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de

revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da

Oferta, ver seção "Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta" no Prospecto Preliminar.

Registro para Distribuição e Negociação

Os CRI serão registrados para colocação de acordo com os procedimentos (i) do MDA,

administrado e operacionalizado pela CETIP, para distribuição no mercado primário, e (ii)

CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, para negociação no mercado secundário.

Regime e Prazo de Colocação

Os CRI serão objeto de distribuição pública em conformidade com a Instrução CVM 414 e

Instrução CVM 400, nos termos do Contrato de Distribuição. O Prazo de Colocação é de até 6

(seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início, observado o Prazo Máximo da Garantia

Firme.

Público Alvo da Oferta

Os CRI são destinado aos Investidores.

Despesas de Responsabilidade dos Investidores

Caberá aos Investidores o pagamento das seguintes despesas: (i) as que forem relativas à custódia

e à liquidação dos CRI subscritos, que deverão ser pagas diretamente pelos Investidores à

instituição financeira contratada para prestação destes serviços; e (ii) pagamento dos tributos

que eventualmente incidam ou venham a incidir sobre a distribuição de seus rendimentos e

eventual ganho de capital, conforme a regulamentação em vigor.


51

Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado

Serão de responsabilidade do Patrimônio Separado:

(i) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração e liquidação do

Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o Agente

Fiduciário assumir a sua administração;

(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais

relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para

resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários

integrantes do Patrimônio Separado, não compreendidas as despesas de que trata o item

10.10. do Termo de Secuitização;

(iii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência

em ações judiciais em razão da cobrança, realização, administração e liquidação do

Patrimônio Separado;

(iv) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI, que, pela

legislação então em vigor, sejam ou venham a ser devidos pelo Patrimônio Separado;

(v) os tributos incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e a

Garantia, desde que os Titulares dos CRI sejam considerados responsáveis tributários; e

(vi) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários

advocatícios, arbitrados pelo juiz, resultantes, diretamente da Emissão, exceto se tais

perdas, danos, obrigações ou despesas que: (a) forem resultantes de inadimplemento ou

dolo por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e

agentes ou empresas controladas ou coligadas; ou (b) sejam de responsabilidade da

Devedora ou puderem ser a ela atribuída como de sua responsabilidade.

Nenhum outro custo de administração, senão aqueles listados no Termo de Securitização, será de

responsabilidade do Patrimônio Separado sem a prévia e expressa autorização dos Investidores.

Multa e Juros Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares

de CRI e não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o efetivo recebimento dos Créditos

Imobiliários, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente acrescidos da

remuneração respectiva, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo

pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou

extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii)

juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês.


52

Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação

decorrente dos CRI (a) até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com

dia que não seja um Dia Útil, sem que haja nenhum acréscimo aos valores a serem pagos; e (b)

pelo número de dias necessários para assegurar que entre o recebimento dos Créditos Imobiliários

pela Emissora e o pagamento das obrigações referentes aos CRI sempre decorra um Dia Útil,

quando o dia do mês correspondente à data de vencimento dos Créditos Imobiliários coincidir

com dia que não seja um Dia Útil.

Instrumentos Derivativos

A presente Emissão não conta com a utilização de instrumentos financeiros derivativos para

proteção dos Créditos Imobiliários, bem como de qualquer outra forma ou instrumento destinado

a tal finalidade.

Publicidade

Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, bem como as convocações para as

respectivas Assembleias Gerais, serão objeto de publicação em jornal de grande circulação, no

qual a Emissora divulga suas informações societárias, ou seja, no jornal Valor Econômico,

obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.

As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao

mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações

periódicas e eventuais da CVM.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta

A Emissora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações

posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data

do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resulte em aumento relevante

dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria Oferta.

Adicionalmente, a Emissora pode modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus

termos e condições para os Investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da


Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para

distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do

pedido de modificação.

A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio

dos mesmos jornais utilizados para divulgação do Anúncio de Início e Encerramento dos CRI,

conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do Anúncio de

Retificação, o Coordenador Líder somente aceitará ordens daqueles Investidores que estejam

cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Na hipótese aqui prevista, os Investidores que já


53

tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente pelo Coordenador Líder a respeito da

modificação efetuada na Oferta, para que tais Investidores confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias

Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação da

Oferta, presumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio.

Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou

posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores

eventualmente dados em contrapartida à aquisição dos CRI, sem qualquer acréscimo, conforme

disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

Na hipótese de (i) revogação da Oferta ou (ii) revogação, pelos investidores, de sua aceitação da

Oferta, na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 26 da

Instrução CVM 400, os montantes eventualmente utilizados por investidores na integralização dos

CRI durante o Prazo de Colocação serão integralmente restituídos pela Emissora aos respectivos

investidores no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, nos termos do artigo 26 da Instrução

CVM 400, sem qualquer juros ou correção monetária, nos termos previstos nos boletins de

subscrição a serem firmados por cada investidor. Neste caso, os investidores deverão fornecer

recibo de quitação referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins

de subscrição referentes aos CRI já integralizados.

Critérios e Procedimentos para Substituição das Instituições Contratadas pela Emissora

para a Oferta

Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento

temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância,

devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses

eventos, Assembleia Geral para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.

O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído: (a) pelo voto de dois terços dos Titulares dos

CRI, ou (b) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento de quaisquer

de seus deveres previstos neste Termo de Securitização.

O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e

responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização. A

substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao

presente Termo de Securitização e comunicação à CVM.

Auditores Independentes

Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, os

auditores independentes não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior

a cinco anos consecutivos, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua

recontratação, exceto (i) a companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário em

funcionamento permanente (instalado no exercício social anterior à contratação do auditor


54

independente); e (ii) o auditor seja pessoa jurídica (sendo que, nesse caso, o auditor

independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer

outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não superior a cinco

anos consecutivos, com intervalo mínimo de três anos para seu retorno). Tendo em vista que a

Emissora não possui Comitê de Auditoria Estatutário em funcionamento permanente, a Emissora

tem por obrigatoriedade trocar o auditor independente a cada período de cinco anos.

Ainda em atendimento ao artigo 23 da Instrução CVM n.º 308, de 14 de maio de 1999, conforme

alterada, a Emissora não contrata os auditores independentes para a prestação de serviços de

consultoria que possam caracterizar a perda se sua objetividade e independência.

Adicionalmente, independente do atendimento a obrigação normativa, um dos critérios de maior

preponderância, para a administração da Emissora, na seleção, contração e, quando o caso,

substituição de empresa de auditoria independente, é a experiência, conhecimento acumulado,

familiaridade da mesma em relação ao mercado financeiro, em particular aos produtos de

securitização e que envolvem o mercado financeiro imobiliário de forma geral e qualidade na

prestação de serviços. Havendo prejuízos em tais qualidades, a Emissora estabelece novos

padrões de contratação, a seu exclusivo critério.

O procedimento para substituição dos auditores independentes resume-se no término ou rescisão

do contrato vigente e na assinatura de novo contrato de prestação de serviços de auditoria

externa.

Instituição Custodiante

A Instituição Custodiante poderá ser substituída nos casos de (i) rescisão contratual determinada

pela Emissora caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória, (ii) renúncia da

Instituição Custodiante ao desempenho de suas funções nos termos previstos na legislação e

regulamentação em vigor; e (iii) comum acordo entre as partes.

A contratação de nova Instituição Custodiante ocorrerá com a escolha da nova instituição a

exclusivo critério da Emissora, tendo como procedimento a assinatura de novo contrato de

prestação de serviços de custódia e a entrega dos documentos pertinente à sua custódia da nova

instituição contratada.

Agente Escriturador e Banco Liquidante

O Agente Escriturador poderá ser substituído (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações

junto à Emissora; (ii) caso requeira ou por qualquer outro motivo encontrar-se em processo de

recuperação judicial, tiver sua falência decretada ou sofrer liquidação, intervenção judicial ou

extrajudicial; (iii) em caso de superveniência de lei, regulamentação e/ou instrução de

autoridades competentes que impeçam ou modifiquem a natureza, termos e condições dos

serviços prestados; e (iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de

escriturador de valores mobiliários.


55

A contratação de novo Agente Escriturador ocorrerá com a escolha da nova instituição a exclusivo

critério da Emissora, tendo como procedimento a assinatura de novo contrato de prestação de

serviços de escrituração.

Estabilização de Preço e Garantia de Liquidez

Não será firmado (i) contrato de garantia de liquidez para os CRI; e (ii) contrato de estabilização

de preço dos CRI no âmbito da Oferta

Informações Adicionais

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e presente Emissão e Oferta

poderão ser obtidos junto à Emissora e/ou ao Coordenador Líder na Seção “Identificação da

Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, do Assessor Legal e dos Demais

Prestadores de Serviços da Oferta” deste Prospecto Preliminar e/ou à CVM, nos endereços

indicados na Seção “Exemplares do Prospecto” deste Prospecto Preliminar.

TRATAMENTO FISCAL

Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de

avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios

assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros

tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em

operações com CRI.

Imposto de Renda

Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão

sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de

acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota

de 22,5%; (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%; (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (d)

acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é contado da data em que o

respectivo titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1° da Lei n.º

11.033/04 e artigo 65 da Lei n.º 8.981/95).

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua

qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento,

instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora

de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade

de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base

no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido,

gerando o direito a ser deduzido do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da

Lei n.° 8.981/95). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da

CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado

sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 por ano; a alíquota da

CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%.


56

Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras não integram atualmente a

base de cálculo da COFINS e da PIS, caso a respectiva pessoa jurídica apure essas contribuições

pela sistemática cumulativa. Por outro lado, no caso de pessoa jurídica tributada de acordo com

a sistemática não-cumulativa, tais contribuições incidem atualmente à alíquota zero sobre

receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRI).

Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento,

seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar

abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e

sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF.

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em

CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados

pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, à alíquota de 15%. As carteiras de

fundos de investimentos estão isentas de imposto de renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei n.º

9.532, de 10 de dezembro de 1997). Ademais, no caso das instituições financeiras, os

rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à Contribuição

ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente.

Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em

CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do

artigo 3°, inciso II, da Lei n.° 11.033/04.

Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou

seja, o imposto não é compensável (art. 76, II, da Lei n.º 8.981/95). As entidades imunes estão

dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora

(art. 71 da Lei n.º 8.981/95, com a redação dada pela Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995).

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em

CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN 2.689, os rendimentos auferidos

estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Exceção é feita para o caso de Investidor

domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos

aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (“Jurisdição de

Tributação Favorecida”).

Imposto sobre Operações Financeiras – IOF

Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”)

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos

mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do CMN (Resolução CMN

2.689), inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio

relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de


57

0% (zero por cento) no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto n.º 6.306, de 14

de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio

pode ser reduzida até o percentual de 0% (zero por cento) ou majorada até o percentual de 25%

(vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, relativamente a

operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”)

As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto n.º 6.306,

de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do

IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de

1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações

transações ocorridas após este eventual aumento.

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA

58


Apresentamos a seguir um breve resumo dos principais instrumentos relacionados à Emissão e à

Oferta, quais sejam: (i) Escritura de Emissão de CCI, (ii) Contrato de Cessão, (iii) Termo de

Securitização e (iv) Contrato de Distribuição. A CCI encontra-se descrita na Seção “Características

dos Créditos Imobiliários” deste Prospecto Preliminar.

O presente sumário não contém todas as informações que os Investidores devem considerar

antes de investir nos CRI. O Investidor deve ler o Prospecto Preliminar integralmente,

incluindo seus Anexos, dentre os quais se encontram cópia da Escritura de Emissão, do

Contrato de Cessão e do Termo de Securitização.

ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI

Partes e Objeto

Por meio da Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Cedente e a Instituição Custodiante,

o Cedente emitiu 1 (uma) CCI, correspondente aos Créditos Imobiliários.

Da Instituição Custodiante

A Instituição Custodiante será responsável pela custódia de uma via original desta Escritura de

Emissão, bem como pelo lançamento dos dados e informações da CCI no Sistema de Negociação

considerando as informações encaminhadas pela Emissora.

A Emissora será responsável ainda pela custódia física dos documentos relacionados aos Créditos

Imobiliários vinculados à CCI.

A Instituição Custodiante não será responsável pela realização dos pagamentos devidos ao Titular

da CCI, assumindo apenas a obrigação de meio de acompanhar a titularidade da CCI ora emitida,

mediante consultas ao sistema da CETIP. Nenhuma imprecisão na informação ora mencionada em

virtude de atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e custódia onde a

CCI estiver depositada gerará qualquer ônus ou responsabilidade adicional para a Instituição

Custodiante.

A Instituição Custodiante receberá do Cedente, como remuneração pela prestação dos serviços de

custódia da CCI, os seguintes valores: (a) o valor equivalente a 0,015% (quinze milésimos por

cento), calculados sobre o valor dos Créditos Imobiliários a título de registro e implantação da

CCI na CETIP; e (b) parcelas anuais no valor de R$3.000,00 (três mil reais) a título de custódia da

CCI e dos documentos que deram origem à CCI. Esse valor será atualizado anualmente pelo IGP-M

(Índice Geral de Preços do Mercado) publicado pela FGV – Fundação Getúlio Vargas, e na sua

falta, do IPC (Índice de Preços ao Consumidor), publicado pela FIPE – Fundação do Instituto de

Pesquisas Econômicas – USP, a partir da data de assinatura da Escritura de Emissão, ou ainda na

impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro

pagamento, calculadas pro rata die, se necessário.


59

CONTRATO DE CESSÃO

Partes e Objeto

O Contrato de Cessão foi celebrado entre a Cedente e a Emissora e tem por objeto a cessão, em

caráter irrevogável e irretratável, da CCI representativa dos Créditos Imobiliários.

Pagamento do Preço de Aquisição

Pela aquisição dos Créditos Imobiliários, a Emissora pagará à Cedente o Preço de Aquisição, em

uma única parcela no prazo de até 1 (um) dia útil mediante a transferência para a Conta Livre

Movimentação, a contar da comprovação do atendimento das seguintes condições precedentes

(a) perfeita formalização dos Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua

assinatura pelas respectivas partes envolvidas, bem como a verificação dos poderes dos

representantes legais dessas partes e eventuais aprovações necessárias para tanto;

(b) verificação do Contrato de Locação Atípica de forma satisfatória à Emissora, bem como

dos Créditos Imobiliários que deverão estar formalizados de forma válida e eficaz e estar livres e

desembaraçados, sem ônus de qualquer natureza que impeçam a sua cessão definitiva;

(c) apresentação do comprovante do registro do Contrato de Cessão no Cartório de Registro

de Títulos e Documentos da Capital do Estado de São Paulo;

(d) depósito da CCI no âmbito da CETIP;

(e) concessão do registro da Oferta na CVM;

(f) registro da Oferta dos CRI para distribuição no mercado primário e negociação no

mercado secundário na CETIP;

(g) liquidação financeira da Oferta, mediante subscrição e integralização, pelo investidor,

dos CRI;

(h) cumprimento pela Cedente da legislação ambiental e trabalhista em vigor, adotando as

medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao

meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;

(i) cumprimento pela Cedente de todas as exigências legais, estatutárias, societárias e

contratuais aplicáveis para a celebração e formalização de todos os Documentos da Operação dos

quais são parte; e

(k) comprovação da contratação do seguro patrimonial de que trata os itens 19.2. a 19.7 do

Contrato de Locação Atípica, bem como o seu regular endosso em favor da Emissora.


60

Uma vez recebido o Preço de Aquisição na Conta Livre Movimentação a Cedente deverá utilizar os

referidos recursos para quitar integralmente o saldo devedor das Debêntures e das CCBs,

devidamente atualizado nos termos dos respectivos instrumentos.

Administração dos Créditos Imobiliários

A administração dos Créditos Imobiliários será sempre realizada pela Emissora até a integral,

plena e eficaz quitação dos CRI, cabendo-lhe: (a) controlar a evolução dos Créditos Imobiliários,

observadas as condições estabelecidas no Contrato de Locação Atípica; e (b) receber de forma

direta e forma exclusiva todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados pela Devedora

por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a titulo de amortização extraordinária, liquidação

antecipada dos débitos ou de eventual indenização, sendo-lhe vedada a concessão de quaisquer

descontos e/ou renúncia de quaisquer direitos sem a expressa anuência da Cedente.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO

Partes e Objeto

O Termo de Securitização foi celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Cedente, e é o

instrumento por meio do qual os CRI serão emitidos e que efetivamente vincula os Créditos

Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI.

O Termo de Securitização, além de descrever os Créditos Imobiliários, define detalhadamente as

características dos CRI, estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de

pagamento, garantias e demais elementos. As principais informações contidas no Termo de

Securitização encontram-se descritas na Seção “Características dos CRI e da Oferta” deste

Prospecto Preliminar.

Administração do Patrimônio Separado

A Emissora administrará ordinariamente, sujeita às disposições do Contrato de Cessão e deste

Termo de Securitização, o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à

manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de

amortização do principal, Juros Remuneratórios e demais encargos acessórios.

A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de

disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração

temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

Da Garantia

A Cedente firmou o Termo de Securitização concordando em constituir a Alienação Fiduciária nos

termos do Contrato de Alienação Fiduciária.


61

Do Agente Fiduciário

São obrigações do Agente Fiduciário: (a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos

Titulares dos CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado; (b)

adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos

CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado,

incluindo a execução da Garantia, conforme a ordem deliberada pelos Titulares dos CRI; (c)

exercer, na hipótese de insolvência ou inadimplemento de quaisquer obrigações da Emissora

contraídas em razão dos Documentos da Operação, bem como na ocorrência de qualquer dos

eventos previstos no item 11.1.3 do Termo de Securitização; (d) promover, na forma prevista

neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; (e) proteger os direitos e

interesses dos Titulares dos CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência

que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens; (f)

renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra

modalidade de inaptidão; (g) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e

demais papéis relacionados com o exercício de suas funções; (h) verificar, no momento de aceitar

a função, a veracidade das informações contidas nos Documentos da Operação, diligenciando

para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (i)

acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando

os Titulares dos CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(j) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora; (k) convocar,

quando necessário, a Assembleia Geral; (l) manter atualizados os contatos dos Titulares dos CRI;

(m) manter os Titulares dos CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a

ser de seu interesse; (n) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de

Securitização e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer nele previstas, bem

como nos Documentos da Operação; e (o) verificar, no relatório mensal que lhe será

disponibilizado pela Emissora, o adimplemento dos Créditos Imobiliários.

Pelo exercício de suas atribuições, o Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração

pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem parcelas anuais, antecipadas, de

R$ 12.000,00 (doze mil reais), sendo que a remuneração será devida mesmo após o vencimento

dos CRIs, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não

sanadas pela Emissora, remuneração essa que será calculada proporcionalmente aos meses de

atuação do Agente Fiduciário.

Da Instituição Custodiante

Cumpre à Instituição Custodiante registrar o Termo de Securitização, nos termos do artigo 23 da

Lei n.º 10.931/04, para que seja registrado o Regime Fiduciário.


62

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

Partes e Objeto

O Contrato de Distribuição foi celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Cedente e

disciplina a forma de colocação dos CRI objeto da Oferta, bem como regula a relação existente

entre o Coordenador Líder, a Emissora e a Cedente.

Nos termos do Contrato de Distribuição, os CRI serão distribuídos pelo Coordenador Líder sob

regime de garantia firme limitado para o volume de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de

reais) e sob o regime de melhores esforços para o volume de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões

de reais), observado o Prazo de Colocação.

Remuneração

O Coordenador Líder receberá pela colocação dos CRI a remuneração descrita no item

“Remuneração do Coordenador Líder” da Seção “Demonstrativo dos Custos da Oferta” deste

Prospecto Preliminar.

Cópias do Contrato de Distribuição

A cópia do Contrato de Distribuição estará disponível aos investidores, para consulta ou

reprodução, na CVM, na sede da Emissora e do Coordenador Líder.

DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA

63


Despesas e Comissões¹ Custo Total (R$ com gross up de

impostos)

Custo Unitário por CRI (R$)

% em relação ao Valor Nominal

Unitário

Valor Total 144.000.000 300.000 100,00%

Custo Total 5.233.193 10.902 3,63%

Comissões do Coordenador Líder (5) 1.578.960 3.290 1,10%

Prêmio de Garantia Firme 864.000 1.800 0,60%

Coordenação e Distribuição 576.000 1.200 0,40%

Sucesso²

0,00%

Impostos³ 153.801,88 290 0,10%

Fee Securitizadora 1.440.000 3.000 1,00%

Taxa de Estruturação 1.440.000 3.000 1,00%

Instituição Custodiante (4) 21.600 45 0,02%

Instituição Registradora de CCI 12.000 25 0,01%

Registros CRI e CCI (6) 149.759 312 0,10%

CVM 82.900 173 0,06%

CETIP 40.920 85 0,03%

ANBIMA 25.939 54 0,02%

Agência de Classificação de Risco 60.874 127 0,04%

Advogados Externos 300.000 625 0,21%

Avisos e Anúncios da Distribuição 160.000 333 0,11%

Outras 70.000 146 0,05%

Valor Líquido para Emissora 138.766.807 289.098 96,37%

(1) Valores arredondados e estimados (2) A Comissão de Sucesso a ser paga pela Cedente pela colocação a será calculada com

relação aos CRI emitidos com base em um percentual correspondente a 40% (quarenta por cento) incidente sobre a diferença entre: (i) o valor presente do fluxo de pagamentos dos CRI, calculado utilizando-se a taxa de remuneração dos CRI determinada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, e (ii) o valor presente do fluxo de pagamentos dos CRI, calculado utilizando-se a taxa máxima para remuneração dos CRI utilizada no início do Procedimento de Bookbuilding. O cálculo da Comissão de Sucesso pela Colocação será realizado com base no montante total dos CRI efetivamente integralizado.

(3) Reflete o valor a ser acrescido no pagamento das comissões do Coordenador Líder e do Fee da Securitizadora, de modo que o pagamento de referidas comissões/remunerações seja realizado líquido e livre de quaisquer tributos (impostos, taxas e/ou contribuições) incidentes sobre tais pagamentos, nos termos do Termo de Securitização. O cálculo do valor acima indicado considera os tributos e respectivas alíquotas que incidiriam sobre tais pagamentos caso fossem realizados na data deste Prospecto Preliminar.

(4) A Instituição Custodiante receberá da Cedente, como remuneração pela prestação dos serviços de custódia da CCI parcelas anuais no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais) a título de custódia da CCI e dos documentos que deram origem à CCI.

(5) Inclui o Prêmio de Garantia Firme e a Comissão de Coordenação e Distribuição. (6) Inclui as Taxas CVM, CETIP e ANBIMA. .


64

REMUNERAÇÃO DA EMISSORA

Em função da realização da Oferta Pública a Emissora receberá remuneração equivalente a 1,0%

(um por cento) do valor total da Oferta Pública, paga pela Cedente diretamente à Emissora na

Data de Liquidação.

REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

Pela prestação dos serviços descritos no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder fará jus à

remuneração detalhada abaixo: (i) 0,40% (quarenta centésimos por cento), calculado sobre o

valor total dos CRI emitidos, com base no Preço de Subscrição atualizado conforme Termo de

Securitização a título de “Comissão de Estruturação e Coordenação”; (ii) 0,60% (sessenta

centésimos por cento) calculado sobre o valor total da garantia firme (independentemente do seu

exercício) a título de “Prêmio por Prestação de Garantia Firme”; e 1,10% (um inteiro e dez

centésimos por cento), calculado sobre o valor total dos CRI emitidos, com base no Preço de

Subscrição atualizado conforme Termo de Securitização a título de Comissionamento de

Distribuição. O Comissionamento de Distribuição poderá ser repassada a terceiros, no todo ou em

parte, conforme definido pelo Coordenador Líder.

Adicionalmente, caso a taxa de remuneração final do CRI seja reduzida em relação à taxa teto de

Bookbuilding, ou seja, NTN-B 2022 acrescida de spread de 110 bps (“Taxa Teto”), o Coordenador

Líder fará jus a uma comissão de performance (“Comissionamento de Sucesso pela Colocação”)

equivalente a 40,0% (quarenta por cento) do valor da economia gerada pela redução da taxa final

do bookbuilding, em relação à Taxa Teto.

A Comissão de Estruturação e Coordenação, o Comissionamento de Sucesso pela Colocação, o

Comissionamento de Distribuição e o Prêmio por Prestação da Garantia Firme serão denominados

“Comissionamento Geral da Oferta”. O pagamento do Comissionamento Geral da Oferta deverá

ser feito à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, líquido dos impostos que

esteja sujeitos à retenção na fonte.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

65


Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para

o pagamento do Preço de Aquisição devido à Cedente nos termos do Contrato de Cessão. Ainda,

conforme Contrato de Cessão, a Cedente utilizará os recursos oriundos do Preço de Aquisição

para a quitação integral das Debêntures e das CCBs..


66


DECLARAÇÕES

67

CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Características Gerais dos Créditos Imobiliários

Procedimentos adotados pela Instituição Custodiante para verificação dos aspectos

formais

Procedimentos de Cobrança dos Créditos Imobiliários

Inadimplência e Perda e Pré-Pagamento dos Créditos Imobiliários

Situações de Pré-Pagamento dos Créditos Imobiliários e Efeitos Sobre a Rentabilidade dos

CRI

Taxa de Desconto na Aquisição dos Créditos Imobiliários

DECLARAÇÕES

68



69


CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Valor dos Créditos Imobiliários

O saldo devedor dos Créditos Imobiliários vencíveis a partir de [•], inclusive, é de R$ [•].

Os Créditos Imobiliários são atualizados monetariamente de acordo com o índice, variação e

periodicidade contratados no Contrato de Locação Atípica.

Informações sobre a Cedente dos Créditos Imobiliários

A Cedente explora o Parque Logístico Logbras Salvador, 100% locado, conta com uma operação

com 151.000 m² de área de terreno e fica estrategicamente localizado às margens da BR 324,

uma das principais rodovias brasileiras, que atravessa 10 Estados, ligando o Sul ao Nordeste do

país. O Parque Logísitco Logbras Salvador, 100% locado, conta com uma operação de Built to Suit

de 15 anos para a Devedora, com a concepção de Centro de Distribuição totalmente climatizado

e automatizado, conforme as especificações da BRF (Brasil Foods). O empreendimento tornou-se

referência entre os centros de distribuição desse segmento no Brasil.

PROCEDIMENTOS ADOTADOS PELA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE PARA A VERIFICAÇÃO DOS ASPECTOS FORMAIS

A Escritura de Emissão foi custodiada pela Instituição Custodiante, nos termos da Lei 10.931/04,

a qual verificará se a Escritura de Emissão de CCI possui os requisitos formais, nos termos da

legislação pertinente.

SITUAÇÕES DE PRÉ-PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E EFEITOS SOBRE A RENTABILIDADE DOS CRI

Os Créditos Imobiliários em regra não podem ser pré-pagos pela Devedora. No entanto, os

Créditos Imobiliários poderão ser objeto de Recompra Facultativa a partir do 25º mês contado da

Data de Emissão. Na hipótese de Recompra Facultativa a Emissora realizará o Resgate Antecipado

Compulsório Integral. Nesse caso os Investidores receberão o saldo devedor dos CRI acrescido da

remuneração devida e não paga, pro rata temporis, podendo sofrer perdas financeiras no que

tange à não realização do investimento feito, bem como poderão incorrer em dificuldade de

reinvestimento dos recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.

TAXA DE DESCONTO NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Os Créditos Imobiliários foram adquiridos pela Emissora no âmbito do Contrato de Cessão pelo

Preço de Aquisição considerando uma taxa de desconto de [•] relativa à aquisição dos Créditos

Imobiliários.

SUBSTITUIÇÃO, ACRÉSCIMO E REMOÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Não há possibilidade de acréscimo, substituição ou remoção de Créditos Imobiliários.


70


DEFINIÇÕES

71

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA

DEFINIÇÕES

72



73


A presente Oferta está sendo realizada com o objetivo de prover recursos para a Cedente quitar

as Debêntures e as CCBs, as quais atualmente são detidas integralmente pelo Banco Bradesco

S.A., controlador do Coordenador Líder.


74



75

FATORES DE RISCO

Fatores de Risco Relacionados ao Ambiente Macroeconômico

Fatores de Risco Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária e à Emissora

Fatores de Risco Relacionados à Devedora

Fatores de Risco Relacionados aos CRI e à Oferta


76


FATORES DE RISCO

77

FATORES DE RISCO

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais investidores deverão

considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de

investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas

neste Prospecto Preliminar e em outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por

seus consultores jurídicos e/ou financeiros.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora podem ser adversa e

materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e

incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados

operacionais da Emissora e, portanto, a capacidade da Emissora efetuar o pagamento dos CRI,

poderão ser afetados de forma adversa.

Os CRI não estão sujeitos a risco de crédito do Coordenador Líder. Os CRI estarão sujeitos a

riscos relacionados ao não pagamento das obrigações pela Devedora, em caso de não pagamento

dos Crédito Imobiliários.

Este Prospecto Preliminar contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI

e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os

investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e

condições.

Para os efeitos desta Seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá

produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora, quer se dizer

que o risco, incerteza, poderá, poderia produzir, ou produziria um efeito adverso sobre os

negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da

Emissora, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o

contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta seção como

possuindo também significados semelhantes.

Os riscos descritos abaixo, em ordem de relevância, não são exaustivos, outros riscos e

incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter

um efeito adverso sobre a Emissora.

Os fatores de risco relacionados à Emissora e seus respectivos controladores, acionistas,

controladas, investidores e ao seus ramos de atuação estão disponíveis em seu Formulário de

Referência, nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado”, incorporado por referência

a este Prospecto Preliminar.

RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

Política Econômica do Governo Federal

FATORES DE RISCO

78

A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções

do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para

influenciar a economia do Brasil.

As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no

passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e

determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não

tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e

não pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da

Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal,

estadual e/ou municipal, e por fatores como:

• variação nas taxas de câmbio;

• controle de câmbio;

• índices de inflação;

• flutuações nas taxas de juros;

• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;

• racionamento de energia elétrica;

• instabilidade de preços;

• política fiscal e regime tributário; e

• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.

A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas

políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do

Patrimônio Separado e por consequência dos CRI.

Efeitos da Política Anti-Inflacionária

Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do

Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle

inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado

de capitais brasileiro. Mais recentemente, os índices de inflação nos últimos anos foram de 4,46%

em 2007, 5,90% em 2008, 4,32% em 2009, 5,90% em 2010, 6,5% em 2011, 5,84% em 2012, e 5,91%

em 2013, de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE. As medidas do Governo Federal para

controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva

com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o

crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na

taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real,

podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que

lastreiam esta Emissão.

FATORES DE RISCO

79

Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que a Devedora

não tenha capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o repagamento dos

Investidores está baseado no pagamento pela Devedora, isto pode alterar o retorno previsto pelos

Investidores.

Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real

A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o

Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas

cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as

quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante,

controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de

tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente

ao Dólar em outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar

irá permanecer nos níveis atuais.

As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no

Brasil que podem afetar negativamente a liquidez da Devedora.

Mudanças na economia global e outros mercados emergentes

O mercado de títulos e valores mobiliários nacional é influenciado, em vários graus, pela

economia e condições dos mercados globais, e especialmente pelos mercados dos países da

América Latina e de outros emergentes. A reação dos Investidores ao desenvolvimento em outros

países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de

companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros

países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e

valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima

pode afetar desfavoravelmente a liquidez do mercado e até mesmo a qualidade do portfólio dos

Créditos Imobiliários que lastreiam o CRI.

Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros

A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores

mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em

níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a

liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.

Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica

Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada seja por crises

internas ou crises externas, pode acarretar elevação no patamar de inadimplemento de pessoas

físicas e jurídicas. Tendo em vista que o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos

CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização esta condicionado ao

adimplemento do Contrato de Locação Atípica, se a Devedora se tornar inadimplente conforme

exposto acima os Titulares de CRIs poderão não receber a totalidade da remuneração prevista

neste Termo de Securitização.

FATORES DE RISCO

80

Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados

operacionais da Emissora

O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os

participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem

mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação

é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas

poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez,

influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não

há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua

lucratividade se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar risco judiciais aos Investidores.

A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais

brasileiro. A Lei n.º 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em

1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis

imobiliários nos últimos 10 anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que

outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos

riscos da Emissora.

Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente quinze anos

de existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer

situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos

Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as

normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por

parte dos Investidores.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera

um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos

ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade

e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas

de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em

razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À DEVEDORA

A Devedora é uma companhia aberta registrada na CVM, sendo ela a única responsável pelo

pagamento dos Créditos Imobiliários conforme Contrato de Locação Atípica. A capacidade do

Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRI depende do

pagamento, pela Devedora, dos respectivos Créditos Imobiliários. Portanto, a ocorrência de

eventos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora poderá afetar negativamente a

FATORES DE RISCO

81

capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas obrigações estabelecidas no Termo de

Securitização. Sendo assim, é fundamental que o Investidor saiba de todos os riscos que podem

influenciar a situação econômico-financeira da Devedora. Para maiores informações acerca dos

riscos aplicáveis à Devedora e seus negócios favor consultar o Formulário de Referência da

Devedora disponível no site da CVM.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA

Risco da situação patrimonial e financeira da Cedente

Uma vez que a Cedente pode vir a ser obrigada a realizar a Recompra Compulsória Integral ou o

pagamento da Multa os Titulares dos CRI estão sujeitos ao risco de crédito da Cedente nesses

casos Os Titulares de CRI poderão perder total ou parcialmente seu investimento realizado nos

CRI caso a Cedente não tenha recursos suficientes para honrar com o pagamento da (i) da Multa;

e (ii) do Valor de Recompra, conforme anteriormente indicado.

Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade

As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou

indiretamente dos pagamentos dos Créditos Imobiliários e/ou da liquidação da Garantia prevista

no Termo de Securitização. Os recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer

posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo

causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos

recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança

judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e da Garantia, caso o valor recebido não seja

suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para

efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores.

Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de

reinvestimentos por parte do Investidor à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.

Risco do Quórum de deliberação em assembleia geral de Titulares dos CRI

As deliberações a serem tomadas em assembleias gerais de Titulares dos CRI são aprovadas por

quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Investidores que detenham pequena quantidade de

CRIs, apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em assembleia geral de Titulares

dos CRIs, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos

CRIs. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI em

determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, os Investidores poderão

ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.

Baixa Liquidez no Mercado Secundário

O mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez

e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que

permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo

desinvestimento. O Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los

no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o

prazo da Emissão.

FATORES DE RISCO

82

Risco referente à Dação em Pagamento.

Os investidores devem se atentar que parte dos CRI poderá ser dada à Cedente em pagamento do

Preço de Aquisição, nos termos descritos no Termo de Securitização. Dessa forma, a não

colocação da totalidade dos CRI poderá afetar a liquidez dos CRI no mercado secundário.

Risco de conflito de interesses entre a Emissora e a Cedente

A acionista controladora da Emissora detém participação societária na acionista controladora da

Cedente. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar em conflito de interesses no

desenvolvimento nas atividades de cobrança e administração dos Créditos Imobiliários pela

Emissora.

Risco da existência de Credores Privilegiados

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76,

estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de

patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza

fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes

são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem

respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu

espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes,

inclusive a Garantia, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados

por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores

trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo

econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de

empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra,

concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada,

sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é

possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI

após o pagamento daqueles credores.

Risco da Não Formalização da Garantia dos CRIs

Nessa data a Garantia dos CRI ainda não encontra-se devidamente formalizada, dependendo

cumulativamente: (a) da liquidação dos CRIs; (b) do posterior pagamento do Preço de Aquisição

pela Emissora em favor da Cedente; (c) da quitação das Debêntures pela Cedente; (d) da emissão

do termo de liberação da Alienação Fiduciária Debêntures pela Pentágono; (e) da prenotação do

referido termo de liberação em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária no 2º Ofício de

Registro de Imóveis de Salvador – BA; e (f) da obtenção do registro do Contrato de Alienação

Fiduciária no referido cartório de registro de imóveis. Enquanto todas as etapas acima não forem

concluídas os CRIs não terão qualquer garantia. Nesse sentido, no caso de não constituição da

Alienação Fiduciária CRI os Titulares dos CRI não terão garantia para recorrer na eventualidade

de inadimplemento dos Créditos Imobiliários.

Riscos relacionados à insuficiência da Garantia

Ainda que formalizada a Garantia não há como assegurar que na eventualidade de execução da

Alienação Fiduciária CRI o produto resultante dessa execução será suficiente para viabilizar a

amortização integral dos CRI. Caso isso aconteça os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados.

FATORES DE RISCO

83

VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

Histórico

O Sistema de Financiamento Imobiliário – SFI

Evolução Recente do Mercado Brasileiro de Securitização

Companhias Securitizadoras

Certificados de Recebíveis Imobiliários

Ofertas Públicas de Certificados de Recebíveis Imobiliários

Regime Fiduciário

Medida Provisória n.º 2.185-35/01

Termo de Securitização de Créditos

Tratamento Tributário Aplicável às Securitizadoras de Créditos Imobiliários

FATORES DE RISCO

84



85


HISTÓRICO

A securitização de recebíveis teve sua origem nos Estados Unidos, em 1970, quando as agências

governamentais ligadas ao crédito hipotecário promoveram o desenvolvimento do mercado de

títulos lastreados em hipotecas.

Nessa época, os profissionais que atuavam no mercado definiam a securitização como “a prática

de estruturar e vender investimentos negociáveis de forma que seja distribuído amplamente

entre diversos investidores um risco que normalmente seria absorvido por um só credor”.

O mercado de securitização iniciou-se com a venda de empréstimos hipotecários reunidos na

forma de pool e garantidos pelo governo. A partir desta experiência, as instituições financeiras

perceberam as vantagens desta nova técnica financeira, que visava o lastreamento de operações

com recebíveis comerciais de emissões públicas de endividamento.

No Brasil, seu surgimento se deu em um momento histórico peculiar. Na década de 90, com as

privatizações e a desestatização da economia, aliados a uma maior solidez na regulamentação, a

negociação de crédito e o gerenciamento de investimentos próprios ficaram mais voláteis com a

velocidade e a complexidade desse novo cenário. Dessa forma, tornou-se necessária a realização de

uma reformulação na estrutura societária brasileira e uma profissionalização do mercado de capitais

que passou a exigir títulos mais seguros e garantias mais sólidas nos moldes internacionais. Como

consequência, o foco para a análise da classificação de riscos passou a ser a segregação de ativos.

Apesar de as primeiras operações terem sido realizadas a partir da década de 90, foi no ano de

1997 que diversas companhias utilizaram-se das securitizações como parte de sua estratégia de

financiamento.

A Lei n.º 9.514/97 fixou pela primeira vez no Brasil as regras e características de uma operação

de securitização.

O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO – SFI

A Lei n.º 9.514/97, conhecida como Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário instituiu o Sistema

de Financiamento Imobiliário, tornando-se um marco para o fomento do mercado de securitização

de créditos imobiliários no Brasil. O intuito da Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário foi o de

suprir as deficiências e limitações do Sistema Financeiro Habitacional – SFH, criado pela Lei n.º

4.380/64 e das respectivas disposições legais referentes ao assunto. A introdução do SFI teve por

finalidade instituir um arcabouço jurídico que permitisse promover o financiamento imobiliário em

geral em condições compatíveis com as da captação dos respectivos fundos.

A partir desse momento as operações de financiamento imobiliário passaram a ser livremente

efetuadas pelas entidades autorizadas a operar no SFI, segundo condições de mercado e

observadas as prescrições legais, sendo que, para essas operações, passou a ser autorizado o

emprego de recursos provenientes da captação nos mercados financeiro e de valores mobiliários,

de acordo com a legislação pertinente.


86

Dentre as inovações trazidas pela Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário, destacam-se: as

companhias securitizadoras, os certificados de recebíveis imobiliários, o regime fiduciário e a

alienação fiduciária de coisa imóvel. As principais características e implicações de cada um dos

elementos estão listadas a seguir.

EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO

Uma característica interessante das operações registradas refere-se à natureza diversificada dos

lastros utilizados. Ao longo dos anos, foram registrados CRI com lastro em operações de financiamento

imobiliário residencial com múltiplos devedores pessoas físicas a operações com lastro em contratos

de um único devedor, tais como os contratos de build to suit. Recentemente, foram registradas e

emitidas operações com lastro em recebíveis ligados à atividade de shoppings centers.

No escopo destas operações, observa-se locatários de diversas naturezas, que incluem desde

instituições financeiras até fabricantes de produtos de consumo, varejistas e diferentes prestadores

de serviços. Essa diversidade atesta que a securitização de créditos imobiliários tem sido um

instrumento amplo, capaz de conciliar objetivos comuns de diversas indústrias diferentes.

A comparação com a evolução de outros instrumentos de financiamento ajuda, ainda, a capturar

novos indícios sobre o sucesso do SFI em geral e dos CRI (como instrumento de financiamento em

particular).

Fica claro que, mesmo diante da forte oscilação registrada entre os anos de 2005 e 2006, os CRI

vem aumentando a sua participação e importância, quando comparado a outras modalidades de

financiamento disponíveis.

COMPANHIAS SECURITIZADORAS

Companhias securitizadoras de créditos imobiliários são instituições não financeiras constituídas

sob a forma de sociedade por ações com a finalidade de adquirir e securitizar créditos

imobiliários e emitir e colocar, no mercado financeiro, certificados de recebíveis imobiliários,

podendo, ainda, emitir outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis

com as suas atividades.

Adicionalmente, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário autoriza a emissão de outros

valores mobiliários e a prestação de serviços compatíveis com suas atividades. Assim, as

companhias securitizadoras não estão limitadas apenas à securitização, sendo-lhes facultada a

realização de outras atividades compatíveis com seus objetos.

Embora não sejam instituições financeiras, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário

facultou ao CMN estabelecer regras para o funcionamento das companhias securitizadoras.

Para que uma companhia securitizadora possa emitir valores mobiliários para distribuição

pública, esta deve obter o registro de companhia aberta junto à CVM, conforme o disposto no

artigo 21 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, devendo, para tanto,

seguir os procedimentos descritos na Instrução CVM 414.


87

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

O certificado de recebíveis imobiliários consiste em um título de crédito nominativo, de emissão

exclusiva das companhias securitizadoras, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários

e que constitui promessa de pagamento em dinheiro.

Trata-se de um título de crédito que se mostra apropriado ao financiamento de longo prazo, visto

que, de um lado, é compatível com as características das aplicações do mercado imobiliário,

estando vinculado às condições dos financiamentos contratados com os tomadores, e, de outro

lado, reúne as condições de eficiência necessárias à concorrência no mercado de capitais, ao

conjugar a mobilidade e agilidade próprias do mercado de valores mobiliários, bem como a

segurança necessária para garantir os interesses do público investidor.

O certificado de recebíveis imobiliários é considerado valor mobiliário, para efeitos do artigo 2º,

inciso III, da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, característica que lhe

foi conferida pela Resolução n.º 2.517, de 29 de junho de 1998, do Conselho Monetário Nacional.

Ainda, conforme mencionado anteriormente, o CRI somente pode ser emitido por companhias

securitizadoras e seu registro e negociação são realizados por meio dos sistemas centralizados de

custódia e liquidação financeira de títulos privados.

OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

Até fins de 2004, a emissão de CRI era regulada pela Instrução CVM n.º 284, de 24 de julho de

1998, primeiro normativo sobre securitização de recebíveis imobiliários editado pela CVM. De

acordo com a Instrução CVM n.º 284, somente era possível a distribuição de CRI cujo valor

nominal fosse igual ou superior a R$300.000,00 (trezentos mil reais). Em 30 de dezembro de

2004, a CVM editou a Instrução CVM 414, já mencionada acima, sendo ampliado o rol de possíveis

investidores, pois não foi estipulado valor nominal mínimo para os CRI. A Instrução CVM 414

revogou a Instrução CVM n.º 284, passando a regular a oferta pública de distribuição de

certificados de recebíveis imobiliários e o registro de companhia aberta das companhias

securitizadoras. De acordo com a Instrução CVM 414, somente poderá ser iniciado uma oferta

pública de certificados de recebíveis imobiliários se o registro de companhia aberta da

securitizadora estiver atualizado e após a concessão do registro pela CVM.

Dentre as disposições da Instrução CVM 414, com alterações dispostas na Instrução CVM n.º 429,

de 22 de março de 2006, conforme alterada, e na Instrução CVM n.º 443, de 8 de dezembro de

2006, conforme alterada, acerca da oferta pública, destacam-se as seguintes:

nas distribuições de certificados de recebíveis imobiliários com valor nominal unitário

inferior a R$300.000,00 (trezentos mil reais), exige a instrução que os créditos que

lastreiam a emissão (a) estejam sob regime fiduciário; (b) sejam originados de imóveis

com “Habite-se” concedido pelo órgão administrativo competente;

se os créditos lastro dos certificados de recebíveis imobiliários forem decorrentes da

aquisição ou promessa de aquisição de unidade imobiliária vinculadas às incorporações

objeto de financiamento, para que seja concedido o registro deverá ser comprovada a

constituição de patrimônio de afetação a que faz referência a Lei n.º 4.591, de 16 de

dezembro de 1964;


88

é facultada a obtenção do registro provisório para a distribuição dos certificados de

recebíveis imobiliários se o seu valor nominal unitário for igual ou superior a

R$300.000,00 (trezentos mil reais). Porém, caso o pedido de registro definitivo não seja

formulado até o 30º dia do mês subsequente ao da concessão do registro provisório, este

último será automaticamente cancelado;

o registro definitivo será cancelado se a companhia não proceder à formalização do

termo de securitização ou não prestar garantia aos detentores dos certificados de

recebíveis imobiliários, nos termos do artigo 7º, parágrafo 5º da Instrução CVM 414; e

é facultado o desdobramento dos certificados de recebíveis imobiliários 18 (dezoito)

meses após a data do encerramento da oferta, de modo que o valor nominal unitário do

certificado de recebível imobiliário passe a ser inferior a R$300.000,00 (trezentos mil

reais), desde que observados os requisitos da Instrução CVM 414 e Instrução CVM n.º 442

de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada.

Os créditos imobiliários que lastreiam a emissão de CRI deverão observar o limite máximo de 20%

(vinte por cento), por devedor ou coobrigado. O percentual de 20% (vinte por cento) poderá ser

excedido quando o devedor ou o co-obrigado: (i) tenha registro de companhia aberta; (ii) seja

instituição financeira ou equiparada; ou (iii) seja sociedade empresarial que tenha suas

demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão

dos CRI elaboradas em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, e auditadas

por auditor independente registrado na CVM, ressalvado o disposto no artigo 5º, parágrafo 4º da


Poderão ser dispensadas a apresentação das demonstrações financeiras os CRI que: (i) sejam

objeto de oferta pública de distribuição que tenha como público destinatário exclusivamente

sociedades integrantes do mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores, sendo

vedada a negociação dos CRI no mercado secundário; ou (ii) possuam valor unitário igual ou

superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), e sejam objeto de oferta pública destinada à

subscrição por não mais do que 20 (vinte) investidores.

A oferta pública de distribuição de CRI será realizada com observância do disposto na Instrução

CVM 400, sendo dispensada a participação de instituição intermediária nas ofertas públicas de

distribuição de CRI para captação de importância não superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões

de reais), ou que atendam ao disposto nos incisos I ou II do parágrafo 4º do artigo 5º da Instrução

CVM 400.

REGIME FIDUCIÁRIO

A Lei do Sistema de Financiamentos Imobiliários contemplou a faculdade de adotar-se um

mecanismo de segregação patrimonial para garantia do investidor que venha a adquirir os

certificados de recebíveis imobiliários emitidos pela companhia securitizadora. Este mecanismo é

denominado de regime fiduciário.


89

O regime fiduciário é instituído mediante declaração unilateral da companhia securitizadora no

contexto do termo de securitização de créditos imobiliários e submeter-se-á, entre outras, às

seguintes condições: (i) a constituição do regime fiduciário sobre os créditos que lastreiem a

emissão; (ii) a constituição de patrimônio separado, pelo termo de securitização, integrado pela

totalidade dos créditos submetidos ao regime fiduciário que lastreiem a emissão; (iii) a afetação

dos créditos como lastro da emissão da respectiva série de títulos; (iv) a nomeação do agente

fiduciário, com a definição de seus deveres, responsabilidades e remuneração, bem como as

hipóteses, condições e forma de sua destituição ou substituição e as demais condições de sua

atuação. O principal objetivo do regime fiduciário é fazer que os créditos que sejam alvo desse

regime não se confundam com o da companhia securitizadora de modo que só respondam pelas

obrigações inerentes aos títulos a ele afetados e de modo que a insolvência da companhia

securitizadora não afete os patrimônios separados que tenham sido constituídos.

Instituído o regime fiduciário, caberá à companhia securitizadora administrar cada patrimônio

separado, manter registros contábeis independentes em relação a cada um deles. Não obstante, a

companhia securitizadora responderá com seu patrimônio pelos prejuízos que causar por

descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária

ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado.

MEDIDA PROVISÓRIA N.º 2.158-35/01

Embora a Medida Provisória n.º 2.158-35/01 tenha trazido benefícios concretos com relação à

tributação dos certificados de recebíveis imobiliários, seu artigo 76 acabou por limitar os efeitos

do regime fiduciário que pode ser instituído por companhias securitizadoras, ao determinar que

“as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de

pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal,

previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são

atribuídos”.

Assim, os créditos imobiliários e os recursos deles decorrentes que sejam objeto de patrimônio

separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da

companhia securitizadora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de

pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da securitizadora, tendo em

vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo

grupo econômico existentes em tais casos.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS

A emissão dos certificados de recebíveis imobiliários é realizada por meio de termo de

securitização de créditos, que vincula os respectivos créditos imobiliários à série de títulos

emitidos pela securitizadora. O termo de securitização é firmado pela securitizadora e o agente

fiduciário, e deverá conter todas as características dos créditos, incluindo a identificação do

devedor, o valor nominal do certificado de recebíveis imobiliários, o imóvel a que os créditos

estejam vinculados, espécie de garantia, se for o caso, dentre outras.


90

Para os créditos imobiliários que sejam objetos de regime fiduciário, o termo de securitização

será averbado nos Cartórios de Registro de Imóveis em que estejam matriculados os respectivos

imóveis.

No caso de emissão de certificados de recebíveis imobiliários objeto de regime fiduciário e

lastreados em créditos representados por cédulas de crédito imobiliário, o termo de securitização

será registrado na instituição custodiante, mencionando o patrimônio separado a que estão

afetados.

TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

As companhias securitizadoras estão sujeitas à tributação pelo IRPJ (alíquota básica de 15%, mais

adicional de 10% sobre a parcela do lucro que exceder a R$240.000,00 no ano) e pela CSLL

(alíquota de 9%), com base no lucro real, bem como pelo PIS (à alíquota de 0,65%) e pela COFINS

(alíquota de 4%), nos termos da Lei n.º 9.718, artigo 3º, parágrafos 5º a 9º, da Lei n.º 10.833, de

29 de dezembro de 2003, Artigo 10, inciso I, e da Lei n.º 10.684, de 30 de maio de 2003, artigo

18.

Pelo disposto no artigo 3º, parágrafos 8º da Lei n.º 9.718/98, com redação dada pelo artigo 2º da

Medida Provisória n.º 2.158-35, as companhias securitizadoras podem deduzir as despesas da

captação da base de cálculo do PIS e da COFINS. Assim, as securitizadoras apuram as citadas

contribuições de forma semelhante às instituições financeiras, ou seja, pelo conceito de spread.

INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS

91

INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA

Sumário da Emissora

Informações Cadastrais da Emissora

INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS

92


SUMÁRIO DA EMISSORA

93


ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA EMISSORA. O PRESENTE SUMÁRIO

NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE O INVESTIDOR DEVE CONSIDERAR ANTES DE INVESTIR

NOS CRI. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE A EMISSORA ESTÃO NO SEU FORMULÁRIO DE

REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR. LEIA-O ANTES DE

ACEITAR A OFERTA.

A EMISSORA

Breve Histórico

Atividades desenvolvidas pela Emissora

A Emissora é uma securitizadora de créditos imobiliários sob a forma de sociedade por ações de

capital aberto, constituída nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Lei nº 9.514/97, com

objeto exclusivo de aquisição e securitização de recebíveis imobiliários, a emissão e colocação no

mercado financeiro, de certificados de recebíveis imobiliários ou qualquer outro título de crédito

que seja compatível com suas atividades, nos termos da Lei nº 9.514/97 e outras disposições

legais, bem como a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as

suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos imobiliários. Atua

exclusivamente no mercado brasileiro, sem qualquer atuação regional específica.

Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora

Adicionalmente, as informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as

demonstrações financeiras e as informações trimestrais – ITR, elaboradas em conformidade com

os princípios contábeis aceitos no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas e

regulamentos emitidos pela CVM e os boletins técnicos preparados pelo IBRACON para os

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 podem ser encontradas

nos seguintes websites:


DFP, IAN, IPE e outras informações”, buscar por “TRX Securitizadora”, e selecionar "DFP"

ou "ITR", conforme o caso);

[texto], para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011;

[texto], para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; e

[texto], para o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2013. ]


94

Principais fatores de risco da Emissora

Os cinco principais Fatores de Risco relativos à Emissora são:

Crescimento da Companhia e seu Capital

O capital social atual da Companhia poderá não ser suficiente para suas futuras exigências

operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Companhia pode vir a

precisar de fontes de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade

de capital no momento em que a Companhia necessitar, e, caso haja, as condições desta

captação poderiam afetar seu desempenho.

Os Incentivos Fiscais para Aquisição de CRI

Parcela relevante da receita futura da Companhia será decorrente da venda de Certificados de

Recebíveis Imobiliários a pessoas físicas, que são atraídos, em grande parte, pela isenção de

Imposto de Renda concedida pela Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que pode sofrer

alterações. Caso tal incentivo deixe de existir, a demanda de pessoas físicas por CRI provavelmente

diminuirá, ou estas passarão a exigir uma remuneração superior, de forma que o ganho advindo da

receita de intermediação nas operações com tal público de investidores poderá ser reduzido.

Registro de Companhia Aberta na CVM

A Companhia atua no mercado como securitizadora de créditos imobiliários, nos termos da Lei nº

9.514/97, e sua atuação depende do registro de emissor de valores mobiliários junto à CVM. Caso

a Emissora venha a não atender os requisitos exigidos por essa D. Autarquia, em relação ao

emissor de valores mobiliários, sua autorização poderá ser suspensa ou até mesmo cancelada, o

que comprometeria sua atuação no mercado de securitização imobiliária.

Fornecedores da Emissora

A Companhia tem como fornecedores diversos prestadores de serviços para a execução de

atividades diversas, tais como auditores independentes, escritórios de advocacia, dentre outros.

Desta forma, um mau desempenho ou uma interrupção por parte dos fornecedores na prestação

dos referidos serviços pode vir a impactar negativamente nos negócios da Companhia.

Regulamentação dos Setores de Construção Civil e Incorporação Imobiliária

Parte da receita da Emissora provém da securitização de recebíveis imobiliários residenciais

adquiridos diretamente de companhias incorporadoras imobiliárias. Alterações regulamentares no

setor da construção civil e de incorporação imobiliária afetam diretamente a oferta de recebíveis

por parte dessas empresas, de modo que estas poderiam reduzir o escopo de atuação da

Companhia, principalmente no que tange à compra de carteiras de recebíveis residenciais para a

emissão de certificados de recebíveis imobiliários.


95

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA

Identificação da Emissora TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

S/A, sociedade anônima e inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 11.716.471/0001-17;

Registro na CVM A Emissora possui registro de companhia aberta

categoria “B”, registrada na CVM sob o nº 02242-0;

Sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos

Pinheiros, 870, conjunto 242, Parte A, Pinheiros, CEP

05422-001;

Diretor de Relações com Investidores Eduardo Lins de Lima Menge

Endereço para correspondência: Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, 870,

conjunto 242, Parte A, Pinheiros, CEP 05422-001

Telefone (11) 3465—5640, Fax (11) 3465--5641 e-

mail: [email protected]

Auditores Independentes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES

INDEPENDENTES.

Jornais nos quais divulga informações Diário Comercial e Diário Oficial do Estado de São

Paulo.

Website na Internet www.trxsecuritizadora.com.br


96



97

INFORMAÇÕES RELATIVAS À DEVEDORA


98


INFORMAÇÕES DA DEVEDORA

99


A Devedora, em conjunto com suas subsidiárias, é uma das maiores empresas brasileiras do ramo

alimentício. A Devedora é uma sociedade anônima de capital aberto, listada no segmento Novo

Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sob o ticker BRFS3 e na

Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”), sob o ticker BRFS, com sede localizada na Rua Jorge

Tzachel, 475, no Bairro Fazenda, na cidade de Itajaí, no Estado de Santa Catarina. Com foco na

criação, produção e abate de aves, suínos e bovinos, industrialização e/ou comercialização de

carnes innatura, produtos processados, leite e lácteos, massas, molhos, maioneses, vegetais

congelados e derivados de soja, entre os quais, destacam-se:

• Frangos e perus inteiros;

• Cortes de frangos, perus, suínos e bovinos congelados;

• Presuntos, mortadelas, salsichas, linguiças e outros

produtos defumados;

• Hambúrgueres, empanados, kibes e almôndegas;

• Lasanhas, pizzas, pão de queijo, tortas e vegetais congelados;

• Leite, produtos lácteos e sobremesas;

• Sucos, leite e sucos de soja;

• Margarinas, molhos e maioneses; e

• Farelo de soja e farinha de soja refinada, bem como

ração animal.

As atividades da Devedora estão organizadas em 4 segmentos de atuação, sendo: mercado

interno, mercado externo, food service e lácteos, conforme divulgado na nota 5.

No mercado interno, a Devedora opera 36 plantas produtivas, desdobradas em: 29 unidades de

processamento de carnes, 11 de lácteos, 3 de margarinas, 3 de massas, 1 de sobremesas e 3 de

esmagamento de soja, localizadas próximas aos seus fornecedores de matérias-primas ou dos

principais centros de consumo.

A Devedora possui um avançado sistema de logística no território nacional, que conta com 30

centros de distribuição (16 próprios e 14 alugados), os quais atendem a supermercados, lojas de

varejo, atacadistas, restaurantes e outros clientes institucionais no mercado interno.

No mercado externo, a Devedora opera 11 plantas produtivas, desdobradas em: 6 unidades de

processamentos de carnes, 1 de margarinas e óleos, 1 de molhos e maioneses, 1 de massas e

folhados, 1 de vegetais congelados, 1 de queijos e 15 centros de distribuição (4 próprios e 11

terceirizados), além de subsidiárias ou escritórios de vendas no Reino Unido, Itália, Áustria,

Hungria, Japão, Holanda, Rússia, Cingapura, Emirados Árabes Unidos, Portugal, França,

Alemanha, Turquia, China, Ilhas Cayman, África do Sul, Nigéria, Venezuela, Uruguai e Chile.

A Devedora exporta seus produtos para mais de 140 países.

A Devedora possui diversas marcas, dentre as principais destacam-se: Batavo, Claybon, Chester®,

Elegê, Fazenda, Nabrasa, Perdigão, Perdix, Hot Pocket, Miss Daisy, Nuggets, Qualy, Sadia, Special

e Sadia, Dánica e Paty, além de marcas licenciadas como Bob Esponja, Trakinas, Smurfs e

Philadélfia.


100

O quadro a seguir apresenta os principais indicadores financeiros da BRF.

Valores em R$ milhões 2011 2012 2013

Receita Líquida 25.706 28.517 30.521

Mercado Interno 15.419 16.668 17.159

Mercado Externo 10.287 11.849 13.362

Lucro Bruto 6.659 6.454 7.568

Margem Bruta (%) 25,9 22,6 24,8

Lucro Operacional 2.001 1.748 2.482

Margem Operacional (%) 7,8 6,1 8,1

EBITDA 2.890 2.283 3.131

Margem EBITDA (%) 11,2 8,0 10,3

Lucro Líquido 1.367 770 1.062

Margem Líquida (%) 5,3 2,7 3,5

Lucro Líquido ajustado 1582¹ 770 1.062

Margem Líquida ajustada (%) 6,2 2,7 3,5

Valor de Mercado 31.776 36.810 42.969

Ativo Total 29.983 30.772 32.375

Patrimônio Líquido 14.110 14.576 14.696

Dívida Líquida 5.408 7.018 6.784

Dívida Líquida/EBITDA 1,87 3,07 2,17

Lucro por ação ajustado - R$ ¹² 1,82 0,89 1,22

Nº Ações 872.473.246 872.473.246 872.473.246

Nº Ações em Tesouraria 3.019.442 2.399.335 1.785.507

(1) Resultado líquido ajustado, desconsiderando a absorção da previsão para perda de R$ 215 milhões de Imposto de Renda relativa à incorporação societária da Sadia S.A. ocorrida em 2012. (2) Consolidado excluindo ações em tesouraria.

INFORMAÇÕES RELATIVAS À IGUATEMI

101

RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO

Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder e a Cedente

Relacionamento entre a Emissora e o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Cedente

INFORMAÇÕES RELATIVAS À IGUATEMI

102



103


RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER

Na data deste Prospecto Preliminar o Coordenador Líder não possui qualquer relação societária

com o grupo econômico da Emissora, bem como as referidas partes não possuem qualquer outro

relacionamento comercial além dos estabelecidos neste Prospecto Preliminar.

Atualmente, o grupo econômico do qual faz parte o Coordenador Líder, possui relacionamento

comercial com o grupo econômico da Emissora, conforme detalhamento a seguir:

• Emissão de certificados de recebíveis imobiliários em 10/10/2011, no valor de R$

14.530.836,00, com taxa de juros de IPCA+8,15% a.a. e vencimento em 09/02/2022. A emissão foi

realizada pela SPE Owens 19 Empreendimentos Imobiliários S.A., e integralmente adquirida pelo

grupo econômico ao qual pertence o Coordenador Líder;



realizada pela SPE Owens 20 Empreendimentos Imobiliários S.A., e integralmente adquirida pelo

grupo econômico ao qual pertence o Coordenador Líder;



realizada pela SPE Trajano 21 Empreendimentos Imobiliários S.A., e integralmente distribuída

para investidores;

• Emissão de cédula de crédito bancário – CCB em 04/07/2013, no valor de R$ 25,880

milhões, com taxa de juros de 100% do CDI + 1,70% a.a., com vencimento em 01/07/2014,

realizada pela empresa Carnegie 25 Empreendimentos Imobiliários S.A., pertencente ao grupo

econômico da Securitizadora;



realizada pela empresa SPE Owens 19 Empreendimentos Imobiliários S.A., pertencente ao grupo

econômico da Securitizadora;

• Emissão de cédula de crédito bancário – CCB em 23/12/2013, no valor de R$ 2,0 milhões,

com taxa de juros de 100% do CDI + 2,20% a.a., com vencimento em 23/04/2014, realizada pela

empresa SPE Owens 19 Empreendimentos Imobiliários S.A., pertencente ao grupo econômico da

Securitizadora;



realizada pela empresa Windsor 33 Empreendimentos Imobiliários S.A., pertencente ao grupo

econômico da Securitizadora; e


104

• Emissão de cédula de crédito bancário – CCB em 07/11/2013, no valor de R$ 2,8 milhões,

com taxa de juros de 100% do CDI + 2,50% a.a., com vencimento em 07/11/2016, com 36 parcelas

mensais e consecutivas, realizada pela empresa TRX Investimentos Imobiliários S.A., pertencente

ao grupo econômico da Securitizadora.

Demais operações contratadas com o grupo econômico da Emissora:

• O grupo econômico da Emissora possui aberta junto ao Banco Bradesco S.A., linha de

crédito na modalidade Conta Garantida, no valor de R$ 2,0 milhões, cuja taxa de juros é de 100%

do CDI + 1,55% a.a.

• O grupo econômico da Emissora possui aberta junto ao Banco Bradesco S.A., linha de

crédito na modalidade Conta Garantida, no valor de R$ 2,0 milhões, cuja taxa de juros é de 100%

do CDI + 1,55% a.a.

• A empresa Rockefeller 28 Empreendimentos Imobiliários S.A., empresa pertencente ao

grupo econômico da Emissora, contratou em 08/05/2013 financiamento por meio da modalidade

Capital de Giro de Longo Prazo, no valor de R$ 10,0 milhões, com carência de principal de 36

meses, e amortização em 84 parcelas – vencimento final em 25/04/2023. Operação possui taxa de

juros de 100% do CDI + 3,25% a.a., e conta com garantia de alienação fiduciária de imóvel, além

de cessão fiduciária de recebíveis.

Por fim, além das operações de crédito acima mencionadas, o grupo econômico ao qual a

Emissora pertence, possui movimentações de pagamentos eletrônicos e movimentações

financeiras normais junto ao grupo econômico do Coordenador Líder.

Além dos serviços relacionados à presente Oferta e dos relacionamentos acima descritos, o

Coordenador Líder poderá manter relacionamento comercial no curso normal de seus negócios

com o grupo econômico da Emissora, podendo, eventualmente, vir a atuar como distribuidor em

outras operações no mercado de capitais conjuntamente com o grupo econômico da Emissora.

O Coordenador Líder não identificou conflitos de interesses com a Emissora decorrentes dos

relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao CRI.

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E A CEDENTE

A Emissora é controlada pela TRX Investimentos Imobiliários S.A., sociedade que detém 10% (dez)

por cento de participação na Cedente, sendo ainda responsável pela gestão administrativa da

Cedente.

Para maiores informações favor verificar a Seção Fatores de Risco – Riscos de Conflito de

Interesses entre a Emissora e a Cedente.


105

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO E INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

Além dos serviços descritos nesse Prospecto não existe outro relacionamento entre o Agente

Fiduciária e a Emissora, existindo, no entanto, mandato para uma nova operação da Emissora

ainda a ser formalizada.

RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O CEDENTE

Na data deste Prospecto Preliminar o Coordenador Líder não possui qualquer relação societária

com o grupo econômico da Cedente, bem como as referidas partes não possuem qualquer outro

relacionamento comercial além dos estabelecidos neste Prospecto Preliminar.

Atualmente, o grupo econômico do qual faz parte o Coordenador Líder, possui relacionamento

comercial com o grupo econômico da Cedente, sendo titular das Debêntures e das CCBs,

conforme detalhamento a seguir:

• Emissão das Debentures, com taxa de juros de 100% do CDI + 1,50% a.a., com vencimento

alterado para 01/06/2014. Emissão realizada pela empresa Cedente, e integralmente adquirida

pelo grupo econômico ao qual pertence o Coordenador Líder;

• Emissão de Cédula de Crédito Bancário – CCB nº 6473145 em 21/12/2012, no valor de R$

5,0 milhões, com taxa de juros de 100% do CDI + 1,50% a.a., com vencimento alterado para

02/06/2014, realizada pela Cedente e integralmente adquirida pelo grupo econômico ao qual

pertence o Coordenador Líder; e

• Emissão de Cédula de Crédito Bancário – CCB nº 6918536 em 08/05/2013, no valor de R$

9,0 milhões, com taxa de juros de 100% do CDI + 1,50% a.a., com vencimento alterado para

02/06/2014, realizada pela Cedente, e integralmente adquirida pelo grupo econômico ao qual

pertence o Coordenador Líder;

Por fim, além das operações de crédito acima mencionadas, o grupo econômico ao qual a

Cedente pertence, possui movimentações de pagamentos eletrônicos e movimentações

financeiras normais junto ao grupo econômico do Coordenador Líder.

Além dos serviços relacionados à presente Oferta e dos relacionamentos acima descritos, o

Coordenador Líder poderá manter relacionamento comercial no curso normal de seus negócios

com o grupo econômico da Cedente, podendo, eventualmente, vir a atuar como distribuidor em

outras operações no mercado de capitais conjuntamente com o grupo econômico da Emissora.

O Coordenador Líder não identificou conflitos de interesses com a Cedente decorrentes dos

relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao CRI.


106


107

ANEXOS

• Reuniões do Conselho de Administração da Emissora

• Declaração da Emissora nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400

• Declaração do Coordenador Líder nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400

• Declaração do Agente Fiduciário vos Termos do Item 15 do Anexo III da ICVM 41

• Escritura de Emissão de CCI

• Contrato de Cessão da CCI

• Termo de Securitização

• SúmuladeClassificaçãodeRisco

108


109

• Reuniões do Conselho de Administração da Emissora

110


111

• Declaração da Emissora nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400

112


113

• Declaração do Coordenador Líder nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400

114


115

• Declaração do Agente Fiduciário vos Termos do Item 15 do Anexo III da ICVM 41

116


117

• Escritura de Emissão de CCI

118


119

• Contrato de Cessão da CCI

120


121

• Termo de Securitização

122


123

• Súmula de Classificação de Risco

124


r$144.000.000,00 - cop.anbima.com.brcop.anbima.com.br/storage//oferta/id0000139/minuta do...

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