ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA ANBIMA PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA ASSOCIAÇÃO. ESTEDOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORESMOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA LOCALIDADE, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁFEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO OU UM “FINAL OFFERING MEMORANDUM”. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕESCONTIDAS NESTA MINUTA.

Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da

MPX ENERGIA S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 04.423.567/0001-21 – NIRE 333.0028402-8

Praça Mahatma Gandhi, nº 14, 9º andar, 20031-100, Cinelândia, Rio de Janeiro - RJ Código CVM: 2123-7

Código ISIN das Ações Ordinárias: BRMPXEACNOR2 Código de negociação na BM&FBOVESPA: MPXE3

Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/REM/2013/[●], obtido em 12 de julho de 2013 120.000.000 de Ações Ordinárias

Valor da Distribuição: R$1.200.000.000,00

Preço por Ação: R$10,00 valor este meramente indicativo do Preço por Ação e que considera o exercício da Garantia Firme de Colocação (conforme definida neste Prospecto), tendo em vista que a cotação de fechamento das ações

ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], inferior a R$10,00. Não obstante, o Preço por Ação será calculado tendo como parâmetros (i) a cotação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e (ii) as indicações de interesse em função da qualidade da demanda

por Ações coletada junto a Investidores Institucionais.

A MPX ENERGIA S.A. (“Companhia”), em conjunto com o Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder” ou “BTG Pactual”), o Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“Goldman Sachs”), o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”), o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Goldman Sachs, o Bradesco BBI, o Credit Suisse e o Itaú BBA, “Coordenadores da Oferta”) estão realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 120.000.000 de novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal a serem emitidas pela Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com os procedimentos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”) e demais disposições legais aplicáveis, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Acionistas e aos Investidores Não Institucionais (conforme definidos neste Prospecto) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo Goldman, Sachs & Co., pelo Bradesco Securities, Inc., pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Itau BBA USA Securities, Inc. e pela XP Securities LLC (em conjunto, os “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América, junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), conforme alterada, em operações isentas de registro previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, junto a investidores que não sejam pessoas residentes nos Estados Unidos da América e/ou não sejam constituídos de acordo com as leis daquele país (non U.S. Persons), de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base na Regulation S (“Regulamento S”) no âmbito do Securities Act, editada pela SEC, conforme alterada (em conjunto, os “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros sejam registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos (a) da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou (b) da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC (“Oferta”). Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitaion Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”), a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, § 4º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”). Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Suplementares, poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20%, ou seja, em até 24.000.000 de novas Ações a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e ao mesmo Preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”). Sem prejuízo das Ações Adicionais, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais (conforme definido abaixo), poderá ser acrescida de um lote suplementar equivalente a até 15%, ou seja, até 18.000.000 de novas Ações a serem emitidas pela Companhia (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao BTG Pactual, no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Colocação e de Liquidação e de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da MPX Energia S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Colocação”), para a distribuição de tais Ações Suplementares nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, a fim de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). O BTG Pactual terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período que se estende até 30 dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da MPX Energia S.A. (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta no momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme definido abaixo). O preço de subscrição por Ação ("Preço por Ação") será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e o artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). O Preço por Ação terá como parâmetros (i) a cotação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e (ii) as indicações de interesse em função da qualidade da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais. Para fins deste Prospecto Preliminar, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], inferior a R$10,00, considerou-se como Preço por Ação o valor de R$10,00, que reflete o Preço por Ação no caso de exercício da Garantia Firme de Colocação. Em razão (i) da Garantia Firme de Colocação prestada pelo Coordenador Líder ao Preço por Ação de R$10,00 e (ii) do compromisso assumido pela E.ON de subscrever uma determinada quantidade de Ações desde que o Preço por Ação seja fixado em R$10,00, não serão aceitas demandas por Ações que estabeleçam um Preço por Ação inferior a R$10,00. Nos termos do artigo 170, parágrafo 1°, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), a escolha do critério para a determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido tendo como parâmetros (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, admitindo-se ágio ou deságio em função das condições de mercado no caso de exercício parcial ou total da Garantia Firme de Colocação, hipótese na qual o Preço por Ação será de R$10,00; e (ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que refletirá o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Acionistas e os Investidores Não Institucionais (conforme definidos abaixo) que aderirem, respectivamente, à Oferta Prioritária e à Oferta de Varejo, não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de aproximadamente 69,44% da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

Preço (em R$)(1) Comissões (em R$)(1)(2) Recursos Líquidos (em R$)(1)(2)(3)

Por Ação ........................................................................ 10,00 0,49 9,51

Total da Oferta(2) ......................................................... 1.200.000.000,00 56.049.600,00 1.143.950.400,00

(1) Com base no valor de R$10,00, considerando-se o exercício da Garantia Firme de Colocação pelo Coordenador Líder, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], inferior a R$10,00.

(2) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais. Sem considerar eventuais ganhos pelos Coordenadores da Oferta decorrentes da atividade de estabilização. (3) Sem dedução das despesas da Oferta e considera comissão de incentivo.

A realização da Oferta, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a autorização para o aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 31 de maio de 2013, cuja ata foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) em [18] de junho de 2013, e publicada no jornal Diário Mercantil e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) em [●] de junho de 2013. Contudo, apesar da exclusão do direito de preferência, nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, foi permitida a concessão de prioridade aos atuais acionistas da Companhia, sem prejuízo do disposto nos artigos 23 e 33, parágrafo 3º da Instrução CVM 400. O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia serão deliberados em reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a publicação do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente protocolada na JUCERJA e publicada no jornal Diário Mercantil na data de publicação do Anúncio de Início e no DOERJ em 15 de julho de 2013.

Será admitido o recebimento de reserva, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto) e neste Prospecto, para subscrição de Ações, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição das Ações.

A OFERTA FOI PREVIAMENTE SUBMETIDA À ANÁLISE DA ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS (“ANBIMA”) E DA CVM, POR MEIO DO PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO PARA REGISTRO DE OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO”) INSTITUÍDO PELA INSTRUÇÃO CVM 471 E DO CONVÊNIO PARA ADOÇÃO DO PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO FIRMADO ENTRE A CVM E A ANBIMA.

A OFERTA FOI REGISTRADA SOB O N° CVM/SRE/REM/[●]/2013 EM 12 DE JULHO DE 2013.

“O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição e integralização das Ações. Ao decidir subscrever e integralizar as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da nossa Companhia, de nossas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas nossas Ações.

OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” DESTE PROSPECTO E TAMBÉM OS ITENS “4. FATORES DE RISCO” E “5. RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES.

Coordenadores da Oferta Global e Joint Bookrunners

Coordenador Líder e Agente Estabilizador

Coordenadores e Joint Bookrunners

A data deste Prospecto Preliminar é 17 de junho de 2013.

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ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO

DEFINIÇÕES .................................................................................................................................................................... 1 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA ........ 5 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ............................................................................................ 6 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ................... 7 SUMÁRIO DA COMPANHIA ..................................................................................................................................... 9

Visão Geral .................................................................................................................................................................... 9 Estrutura Societária e Grupo de Controle ............................................................................................................... 14 Oportunidades de Mercado ....................................................................................................................................... 15 Pontos Fortes ............................................................................................................................................................... 18 Estratégias .................................................................................................................................................................... 19 Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia ............................................................................................. 20 Distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio ............................................................................... 23

2. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, DOS COORDENADORES DA OFERTA, DOS CONSULTORES E AUDITORES .......................................................................................................................... 27

SUMÁRIO DA OFERTA ............................................................................................................................................. 29 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA .......................................................................................................... 44

Composição e Distribuição do Capital Social da Companhia ............................................................................. 44 Principais Acionistas .................................................................................................................................................. 45 Contrato de Formador de Mercado .......................................................................................................................... 48 Características da Oferta ............................................................................................................................................ 48 Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder ............................................................................... 77 Informações Adicionais ............................................................................................................................................. 85

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ............................................................................................................ 88 APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA .......................................................................... 89

Banco BTG Pactual S.A. ........................................................................................................................................... 89 Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. ..................................................................................................... 90 Banco Bradesco BBI S.A. ......................................................................................................................................... 91 Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ............................................................................................. 92 Banco Itaú BBA S.A. ................................................................................................................................................. 93 XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ................................................... 94

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ........................................................... 96 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................................................... 102 CAPITALIZAÇÃO ...................................................................................................................................................... 103 DILUIÇÃO ..................................................................................................................................................................... 104

Plano de Opções de Compra de Ações .................................................................................................................. 105 Histórico do Preço de Emissão de Ações .............................................................................................................. 106

3. ANEXOS

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO .................................................................................................... 111 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, REALIZADA

EM 31 DE MAIO DE 2013, QUE AUTORIZOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA ............................ 143 MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

QUE APROVARÁ O AUMENTO DE CAPITAL REFERENTE À OFERTA E O PREÇO POR AÇÃO .......................................................................................................................................................... 149

DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 .. 153 DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA

INSTRUÇÃO CVM 400 ............................................................................................................................. 157 MINUTA DO TERMO DE CESSÃO DO DIREITO DE PRIORIDADE ..................................................... 161

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1. INTRODUÇÃO

• Definições

• Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto por Referência

• Informações Cadastrais da Companhia

• Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro

• Sumário da Companhia

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1

DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, “Companhia” ou “MPX” referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à MPX Energia S.A. e suas subsidiárias na data deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto, conforme aplicável.

Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção “Sumário da Oferta”.

Acionistas Os atuais acionistas da Companhia, exceto os titulares de ações de emissão da Companhia sob a forma de Global Depositary Receipts, assim considerados conforme a posição de custódia na BM&FBOVESPA ou na instituição depositária das ações de emissão da Companhia ao final da Primeira Data de Corte.

Acionistas Controladores Sr. Eike Batista, Centennial Asset Mining Fund, Centennial Asset Equity Fund e E.ON, considerados em conjunto, por meio de acordo de acionistas celebrado em 27 de maio de 2013, e que se encontra descrito no item “15.5. Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte” do Formulário de Referência.

Acordo de Investimentos Acordo de investimentos celebrado em 27 de março de 2013 entre a Companhia, Eike Batista, E.ON SE e E.ON, por meio do qual: (a) a E.ON adquiriu 141.544.637 ações de emissão da Companhia detidas por Eike Batista, representativas de 24,47% do seu capital social; e (b) foi celebrado em 27 de maio de 2013 um acordo de acionistas que regula, entre outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações da Companhia por eles detidas.

Administração Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.

Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão estatal responsável pela regulação e fiscalização do setor elétrico.

Auditores Independentes Em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2013 e 2012, Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

Em relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010, KPMG Auditores Independentes.

Banco Central Banco Central do Brasil.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

BNDESPAR BNDES Participações S.A., titular de 59.823.537 ações de emissão da Companhia, representativas de 10,34% de seu capital social na data deste Prospecto.

2

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

Capacidade instalada Quantidade máxima de eletricidade que pode ser entregue por uma Unidade Geradora, por uma usina hidrelétrica ou por um parque gerador, em particular em bases de carga total contínua, nos termos e condições específicas, conforme designado pelo produtor.

Carvão mineral Combustível fóssil natural extraído da terra por processos de mineração. É um mineral de cor preta ou marrom prontamente combustível. É composto primeiramente por átomos de carbono e magnésio sob a forma de betumes. Dos diversos combustíveis produzidos e conservados pela natureza sob a forma fossilizada, acredita-se ser o carvão mineral o mais abundante.

Centennial Asset Mining Fund Centennial Asset Mining Fund LLC, sociedade com sede nos Estados Unidos, controlada pelo Sr. Eike Batista, e que detém 20.208.840 ações de emissão da Companhia, representativas de 3,49% de seu capital social.

Centennial Asset Equity Fund Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC, sociedade com sede nos Estados Unidos, controlada pelo Sr. Eike Batista, e que detém 1.822.065 ações de emissão da Companhia, representativas de 0,31% de seu capital social.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Companhia ou MPX MPX Energia S.A.

Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.

Contrato de Participação no Novo Mercado

Contrato celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA e, de outro, a Companhia, seus administradores e seu acionista controlador a época, em 21 de novembro de 2007, por meio do qual a Companhia concordou em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, a fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado.

Copelmi Copelmi Mineração Ltda.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Diretoria A diretoria da Companhia.

Dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.

EDP EDP – Energias do Brasil S.A.

Eike Batista Sr. Eike Fuhrken Batista.

Eletronorte Eletronorte – Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A.

E.ON DD Brazil Holdings S.A.R.L, sociedade constituída conforme as leis de Luxemburgo, controlada pela empresa alemã E.ON SE.

Estados Unidos Estados Unidos da América.

Estatuto Social Estatuto social em vigor da Companhia.

3

Grupo EBX Conjunto de sociedades controladas pelo Sr. Eike Batista, que não constitui um grupo de sociedades nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Final Offering Memorandum Documento final a ser utilizado nos esforços de colocação das Ações no exterior.

Formulário de Referência Formulário de Referência da Companhia, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, incorporado por referência a este Prospecto.

Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.

Instrução CVM 325 Instrução da CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.

Instrução CVM 358 Instrução da CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM 471 Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008.

Instrução CVM 480 Instrução da CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE.

JUCERJA Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.

Lei 4.131 Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.

Lei das Sociedades por Ações Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Megawatt (MW) Unidade equivalente a um milhão de watts.

MME Ministério de Minas e Energia, responsável pelo planejamento e pelo fornecimento de concessões/autorizações para o exercício de atividades em todos os segmentos do setor.

MPX Comercializadora MPX Comercializadora de Energia Ltda., subsidiária indireta da Companhia.

MPX E.ON MPX E.ON Participações S.A., joint venture detida conjuntamente pela Companhia (50%) e pela E.ON (50%).

Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras diferenciadas de governança corporativa.

OGX OGX Petróleo e Gás S.A.

OGX Maranhão OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A.

PCHs Pequenas Centrais Hidrelétricas. Usinas com Capacidade Instalada entre 1 MW e 30 MW que atendam aos requisitos propostos na Resolução da ANEEL nº 652, de 9 de dezembro de 2003.

4

Petra Petra Energia S.A.

Preliminary Offering Memorandum Documento preliminar a ser utilizado nos esforços de colocação das Ações no exterior.

Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da MPX Energia S.A.

Prospecto ou Prospecto Preliminar Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da MPX Energia S.A.

Prospectos O Prospecto Definitivo e o Prospecto Preliminar, considerados em conjunto.

Real, reais ou R$ Moeda oficial corrente no Brasil.

Rede básica Conjunto de linhas de transmissão, barramentos, transformadores de potência e equipamentos com tensão igual ou superior a 230 kV, ou instalações em tensão inferior definidas pela ANEEL.

Regra 144A Rule 144A editada ao amparo do Securities Act.

Regulamento de Arbitragem Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e constante dos termos de anuência dos administradores, membros do Conselho Fiscal e dos controladores.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento de listagem do Novo Mercado editado pela BM&FBOVESPA, que disciplina os requisitos para a negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seus acionistas controladores.

Regulamento S Regulation S do Securities Act de 1933, conforme alterada, dos Estados Unidos.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada.

SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

SEMACE Superintendência Estadual do Meio Ambiente.

UTE Usina termelétrica, unidade de geração que transforma energia potencial em energia elétrica a partir da queima de um determinado combustível, que pode ser carvão, óleo diesel, gás, biomassa ou outros.

Watt Unidade básica de potência de energia elétrica.

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DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

Informações detalhadas sobre a Companhia, seus resultados, negócios e operações poderão ser encontradas no Formulário de Referência, em sua versão mais atual disponibilizada no sistema Empresas.Net, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta nos seguintes endereços eletrônicos:

Companhia: www.mpx.com.br (neste website acessar, “Relações com Investidores”, “Informações aos Investidores”, “Prospecto e Formulários CVM” e acessar o link referente ao “Formulário de Referência 2013”).

CVM: www.cvm.gov.br (neste website, no campo “Acesso Rápido”, acessar “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações” e digitar “MPX” no campo disponível. No link buscar por “MPX Energia SA”, clicar em “Formulário de Referência” e acessar o Formulário de Referência mais recente disponível).

As demonstrações financeiras da Companhia dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 e as Informações Trimestrais - ITR do trimestre encerrado em 31 de março de 2013 e as respectivas notas explicativas encontram-se disponíveis para consulta nos seguintes endereços eletrônicos:

Companhia: www.mpx.com.br (neste website acessar, “Relações com Investidores”, “Informações aos Investidores”, “Central de Resultados” e, então, acessar (i) em “Divulgação dos Resultados 2011”, o link referente a “4T11” para acessar as demonstrações financeiras de 2011 e 2010; (ii) em “Divulgação dos Resultados 2012”, o link referente a “4T12” para acessar as demonstrações financeiras de 2012; e (iii) em “Divulgação dos Resultados 2013”, o link referente a “1T13” para acessar as Informações Trimestrais - ITR do trimestre encerrado em 31 de março de 2013.

CVM: www.cvm.gov.br (neste website, no campo “Acesso Rápido”, acessar “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações” e digitar “MPX” no campo disponível. No link buscar por “MPX Energia SA” e, então, selecionar (i) “Dados Econômico-Financeiros”. Nesta página, buscar pelos documentos “Demonstrações Financeiras Anuais Completas” com data de referência de (a) “31/12/2011”, para acessar as demonstrações financeiras de 2011 e 2010; e (b) “31/12/2012”, para acessar as demonstrações financeiras de 2012; e (ii) “ITR” e o documento com a data de entrega mais recente referente à ‘Data de Encerramento’ 31/03/2013 para acessar as informações trimestrais referentes ao trimestre encerrado em 31 de março de 2013.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação MPX Energia S.A.

Registro na CVM 2123-7, em 7 de dezembro de 2007.

Sede Localizada na Praça Mahatma Gandhi, 14, 9º andar, CEP 20031-100, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Prazo de Duração Indeterminado.

Diretoria de Relações com Investidores Localizada na Praça Mahatma Gandhi, 14, 9º andar, CEP 20031-100, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Eduardo Karrer. O telefone da Diretoria de Relações com Investidores da Companhia é (21) 2163-5676 e o seu endereço eletrônico é ri.mpx@mpx.com.br.

Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos As ações ordinárias de emissão da Companhia encontram-se listadas no segmento de Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código MPXE3.

Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Companhia são divulgadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Diário Mercantil.

Página na internet www.mpx.com.br.

Exceto pelos documentos incorporados por referência expressamente identificados na seção “Documentos e Informações Incorporados ao Prospecto por Referência”, as informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Prospecto e não estão a ele incorporadas por referência.

Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos adicionais sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidos: (i) na sede social da Companhia; (ii) junto aos Coordenadores da Oferta nos endereços e respectivos websites indicados na seção “Informações Relativas à Oferta” deste Prospecto; (iii) junto à BM&FBOVESPA, em seu website: www.bmfbovespa.com.br; ou (iv) junto à CVM, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, 340, 2°, 3° e 4° andares, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, ou em seu website: www.cvm.gov.br.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, principalmente, nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto, e nos itens “4. Fatores de Risco”, “5. Riscos de Mercado”, “7. Atividades do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência.

Essas considerações sobre estimativas e declarações futuras basearam-se, principalmente, nas expectativas e projeções atuais da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam seus negócios. Essas considerações sobre estimativas e declarações futuras estão sujeitas a riscos, incertezas e estimativas, incluindo, entre outras situações, as seguintes:

• alterações das tarifas de energia elétrica;

• regulamentos governamentais atuais e futuros relativos ao setor elétrico;

• mudança na regulação ou execução das normas ambientais;

• interrupção ou perturbação nos serviços da Companhia;

• o término antecipado ou intervenção das concessões e autorizações da Companhia pelo poder concedente;

• alterações na demanda futura de energia elétrica por consumidores;

• escassez de combustíveis ou de recursos hídricos, interrupções do sistema de transmissão, problemas operacionais e técnicos ou danos físicos nas instalações;

• a capacidade da Companhia de adquirir ou desenvolver novos projetos de geração, incluindo de seus Acionistas Controladores ou de terceiros, em condições favoráveis e/ou de mercado;

• a capacidade da Companhia de obter financiamento para seus projetos ou obtê-lo em condições satisfatórias;

• a disponibilidade, os termos, as condições e a oportunidade para se obter autorizações, licenças e concessões governamentais;

• a disponibilidade de funcionários experientes;

• as condições comerciais, econômicas e políticas no Brasil;

• os interesses dos Acionistas Controladores e companhias do Grupo EBX e do grupo alemão E.ON;

• as mudanças na situação financeira dos clientes da Companhia e nas condições competitivas;

• alterações nos custos dos insumos utilizados e dos produtos comercializados pela Companhia e alterações em seus custos operacionais;

• a qualidade de crédito de seus clientes;

• nível de endividamento da Companhia, entre outras de suas obrigações;

• inflação, depreciação e desvalorização do real e flutuações da taxa de juros;

• intervenções do governo que poderão resultar em mudanças no ambiente econômico, tributário, tarifário ou regulador no Brasil;

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• riscos de a Companhia não conseguir implementar com sucesso suas estratégias e planos de crescimento;

• riscos de comercialização (compra e venda de energia); e

• não obtenção ou perda pela Companhia de licenças ambientais ou outras necessárias.

A lista acima não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “irá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras com significado semelhantes têm por objetivo identificar estimativas e projeções. Declarações futuras envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A Companhia não assume a responsabilidade de atualizar publicamente ou revisar as considerações sobre estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

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SUMÁRIO DA COMPANHIA

Apresentamos a seguir um sumário das nossas atividades, informações financeiras e operacionais, pontos fortes, estratégias e principais fatores de risco. Este sumário não contém todas as informações que um potencial investidor deve levar em consideração antes de investir em nossas ações. Antes de investir em nossas ações, os potenciais investidores devem ler cuidadosamente este Prospecto em sua íntegra para um entendimento mais abrangente de nossas operações e da Oferta, inclusive nossas demonstrações financeiras e Informações Trimestrais – ITR e as notas explicativas que as acompanham. Declaramos que as informações constantes deste Sumário da Companhia são consistentes com as informações de nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, nos termos do inciso II, §3°, do artigo 40 da Instrução CVM 400.

ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS NOSSAS INFORMAÇÕES. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE A COMPANHIA ESTÃO NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. LEIA-O ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

Visão Geral

Somos uma empresa diversificada de energia, com negócios complementares em geração de energia elétrica e exploração e produção de gás natural na América do Sul. Nossa base atual de geração de energia está focada em fontes térmicas (carvão mineral, gás natural e óleo diesel), e temos desenvolvido, também, fontes complementares, como a energia solar e projetos de geração eólica. Essa diversificação é particularmente estratégica para a matriz energética brasileira, a qual é fortemente dependente da geração hidráulica.

Possuímos, atualmente, participação em cinco usinas, detidas por nós integralmente ou por meio de parcerias, já em operação, localizadas nos Estados do Amapá, Ceará e Maranhão, que totalizam uma capacidade instalada de 1.780 MW:

• Energia Pecém: localizada no município de São Gonçalo do Amarante, Ceará, a Energia Pecém é uma parceria entre a MPX e a EDP, na proporção de 50% / 50%. Energia Pecém funciona à base de carvão mineral, trazido via o Porto do Pecém, e tem duas unidades geradoras de 360 MW de capacidade instalada cada, uma das quais iniciou operação comercial em dezembro de 2012 e a segunda em maio de 2013. No leilão de energia nova A-5, realizado em outubro de 2007, a usina contratou 615 MW médios, por um período de 15 anos, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de até R$567,2 milhões (data-base: novembro de 2012), indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Energia Pecém e pelos compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema ONS.

• Itaqui: localizada no Distrito Industrial de São Luís, Maranhão, Itaqui é uma usina termelétrica movida a carvão mineral integralmente detida pela Companhia, com capacidade instalada de 360 MW de energia. Itaqui contratou a venda de 315 MW médios, por um período de 15 anos, no leilão de energia nova A-5 ocorrido em outubro de 2007, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de até R$299,8 milhões (data-base: novembro de 2012), indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Itaqui e pelos compradores de energia). O contrato de fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). Itaqui iniciou suas operações comerciais em fevereiro de 2013.

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• Parnaíba I: localizada na Bacia do Parnaíba, na cidade de Santo Antônio dos Lopes, Maranhão, Parnaíba I é uma usina termelétrica movida a gás natural, na qual detemos uma participação de 70%. Paranaíba I é composta por quatro turbinas a gás natural de 169 MW de capacidade cada, totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A usina contratou a venda de 450 MW médios por um período de 15 anos, no leilão A-5 de setembro de 2008, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de R$421,2 milhões (data-base: novembro de 2012), indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Parnaíba I e pelos compradores de energia). O gás natural será produzido nos blocos exploratórios da OGX Maranhão na Bacia do Parnaíba, no estado do Maranhão. O contrato de fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). A quarta e última turbina da usina recebeu autorização para iniciar a operação comercial em 12 de abril de 2013, passando Parnaíba I, assim, a gerar comercialmente 676 MW, com todas as suas turbinas em operação comercial.

• Amapari: localizada no município de Serra do Navio, Amapá, Amapari é uma usina termelétrica a óleo diesel, na qual detemos participação majoritária (51%), sendo o restante detido pela Eletronorte. Amapari se encontra em operação comercial desde novembro de 2008, com capacidade instalada de 21,6 MW. Ademais, há previsão de receitas variáveis, referentes a valores advindos do fornecimento da “Energia Fornecida”, dividida em energia fornecida variável referente à O&M e energia fornecida variável referente ao custo de aquisição de combustível. As receitas serão reajustadas anualmente, com base na variação do IPCA. Já os valores referentes a “Energia Fornecida referente ao Custo de Aquisição de Combustível”, serão reajustados conforme custo determinado pela ANEEL.

• Tauá: localizada no município de Tauá, Ceará, Tauá é um empreendimento comercial de geração de energia a partir do sol, detida integralmente pela nossa controlada MPX E.ON. Em operação desde julho de 2011, Tauá possui capacidade instalada de 1 MW, além de uma autorização da ANEEL e SEMACE para ampliação gradual de sua capacidade instalada para até 5 MW.

• Contamos, ainda, com quatro usinas em fase de construção detidas por nós integralmente ou por meio de parcerias (incluindo por meio da MPX E.ON, na qual detemos uma participação de 50%):

• Pecém II: localizada no município de São Gonçalo do Amarante, Ceará, Pecém II é uma usina termelétrica a carvão mineral na qual detemos 99,7%, com capacidade instalada de 360 MW. No leilão de energia nova A-5 de setembro de 2008, Pecém II contratou a venda de 276 MW médios, por um período de 15 anos, o que a permite receber uma receita fixa anual de aproximadamente R$269,2 milhões (data-base: novembro de 2012) indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Pecém II e pelos compradores de energia). O contrato de fornecimento de energia prevê , adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). A entrada em operação dessa usina é esperada para o segundo trimestre de 2013. Em janeiro de 2013, a ANEEL aprovou a postergação da data contratual de início de suprimento de energia da UTE Pecém II para 1° de junho de 2013 ou a data de efetivo início da operação comercial das usinas, o que ocorrer primeiro.

• Parnaíba II: Em agosto de 2011, sagramo-nos vitoriosos no leilão de energia nova A-3, garantindo a contratação da energia da usina termelétrica Parnaíba II, na qual detemos 100% do capital social e cuja capacidade instalada será de 499 MW. Conforme o contrato de fornecimento assegurado no leilão, Parnaíba II, localizada na Bacia do Parnaíba, entrará em operação em fevereiro de 2014 em ciclo aberto, fornecendo 400 MW médios e, posteriormente, em junho de 2014, passará a operar em ciclo combinado, fornecendo um total de 470 MW médios. O contrato de energia obtido no leilão tem um prazo de 20 anos e garante o recebimento de receita fixa anual de R$353,1 milhões (data-base: novembro de 2012), corrigida anualmente pelo IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela UTE Parnaíba II e pelos compradores de energia). O gás natural será produzido nos blocos exploratórios da OGX Maranhão na Bacia do Parnaíba, no estado do Maranhão. O contrato de fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). Por fim, a Petra possui opção de participar em até 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente.

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• Parnaíba III: Em abril de 2013, adquirimos a totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Venécia, o qual, atualmente, é detida na seguinte proporção: Companhia (35%), MPX E.ON (35%) e Petra (30%). Parnaíba III, atualmente em construção na Bacia do Parnaíba e com início de operação previsto para segundo trimestre de 2013, será uma usina termelétrica com capacidade instalada de 176 MW e suprirá os contratos de Nova Venécia que contratou a venda de 98 MW médios, por um período de 15 anos, no leilão de energia nova A-5 de setembro de 2008 (data-base de novembro de 2012). O contrato de fornecimento de energia garante o recebimento de receita fixa anual de R$93,5 milhões (data-base: novembro de 2012), corrigida anualmente pelo IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela UTE Parnaíba III e pelos compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS).

• Parnaíba IV: Em abril de 2013, a Companhia firmou contrato com a Kinross Brasil Mineração S.A. para a implantação de um projeto termelétrico a gás natural, com capacidade instalada de 56 MW, a ser construído na Bacia do Parnaíba, Estado do Maranhão. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$ 54 milhões. Parnaíba IV é detida na seguinte proporção: Companhia (35%), MPX E.ON (35%) e Petra (30%) e está programada para iniciar suas operações comerciais em dezembro de 2013.

A tabela abaixo sintetiza os contratos de energia celebrados pela Companhia e o fluxo de receitas esperado para os próximos anos (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas respectivas partes):

Capacidade

total Participação direta MPX

Participação direta MPX E.ON

Receita fixa anual (R$ milhões)(1) Combustível

Período do PPA

Data de início da Operação

(COD)

Energia Pecém .. 720 MW 50% – 283,5 Carvão

2012-2026 12/2012

Itaqui ....... 360 MW 100% – 299,8 Carvão 2012-2026 02/2013

Pecém II .. 360 MW 100% – 269,2 Carvão 2013-2027 06/2013(2)

Parnaíba I ............. 676 MW 70% – 294,8 Gás natural

2013-2027 04/2013

Parnaíba II ........... 499 MW 100%(*) – 247,2 Gás natural

2014-2033 02/2014(2)

Parnaíba III ......... 176 MW 35% 35% 49,1 Gás natural

2013-2027 06/2013(2)

Parnaíba IV .......... 56 MW 35% 35% 28,4 Gás natural

2013-2018 12/2013(2)

Amapari .. 21,6 MW 51% – – Óleo Diesel – 11/2008 Tauá ........ 1 MW – 100% – – – 07/2011 Total ........ 2.869,6 MW 1.472,1 – –

Nota 1. Capacidade Ajustada/Energia Vendida/Receita Fixa Anual: dados ajustados consideram nossa participação em cada projeto Nota 2. Receita Fixa é corrigida anualmente pelo IPCA e representa a participação da MPX nos empreendimentos (valores apresentados na data base novembro de 2012). (*) A Petra possui opção de participar em até 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente. (1) Receita fixa anual pro rata. (2) Datas estimadas.

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Possuímos projetos em estudo e desenvolvimento, cuja construção não foi iniciada, distribuídos por todas as regiões do Brasil e também no Chile, que utilizarão fontes diversificadas de energia como carvão mineral, gás natural e energia eólica. Tais projetos ainda não possuem contratos de fornecimento de energia e, no caso dos projetos no Brasil, ainda dependem de outorga da ANEEL.

• UTE Açu: UTE Açu, detida pela Companhia e pela MPX E.ON na proporção 50%/50%, estará estrategicamente situada no complexo industrial do superporto do Açu, em São João da Barra, estado do Rio de Janeiro. Com capacidade total licenciada de até 5.400 MW, suficiente para atender uma cidade com cerca de 6,7 milhões de habitantes. A usina possui licença de instalação para 2.100 MW, utilizando carvão mineral importado como insumo. Adicionalmente, a UTE Açu possui licença prévia para a construção de uma usina térmica a gás natural com capacidade de até 3.300 MW.

• UTE Sul e UTE Seival: localizadas no município de Candiota, no Rio Grande do Sul, as usinas, que possuem como sócias a Companhia (50%) e a MPX E.ON (50%), integram a geração de energia à exploração de recursos naturais e serão abastecidas pelo carvão mineral da Mina de Seival, um empreendimento nosso em parceria com a Copelmi na proporção de 70% / 30%. Quando iniciada sua operação comercial plena, o complexo UTE Sul e UTE Seival acrescentará ao SIN 1.327 MW de capacidade instalada, sendo (i) 727 MW de potência instalada originada pelo projeto da UTE Sul, e (ii) 600 MW de capacidade da UTE Seival.

• UTE Castilla: o projeto da UTE Castilla, detido proporcionalmente por nós e pela MPX E.ON, consiste em uma usina termelétrica a carvão mineral, com capacidade instalada ainda em análise. Localizado estrategicamente a 80 km da cidade de Copiapó, Atacama, no Chile, região com significativa demanda reprimida por energia e água, o projeto deverá estar conectado ao Sistema Interconectado Central.

• Complexo Eólico Ventos o projeto Complexo Eólico Ventos, detido integralmente pela MPX E.ON, está localizado no Rio Grande do Norte, nas cidades de Jandaíra, Lajes e Pedra Preta. Com capacidade instalada total estimada de 600 MW e planejamento de expansão com até 600 MW adicionais, acreditamos que o projeto é um ativo com escala industrial e altamente competitivo, dada sua proximidade à rede básica (30 km) e o alto fator de capacidade médio líquido (P50), estimado em 56%, segundo análises da Companhia.

• Parnaíba (expansão): Estamos desenvolvendo um complexo termelétrico de geração de energia a gás natural em uma parceria entre a MPX, MPX E.ON e a Petra, na proporção de 35%, 35% e 30%, respectivamente. Possuímos licença de instalação para gerar 2,3 GW adicionais na Bacia do Parnaíba, que poderão ser contratados à medida que a OGX Maranhão avançar com sua campanha exploratória nos Blocos da Bacia do Parnaíba, identificando novos poços comercialmente viáveis para a produção de gás natural.

• Além de nossos empreendimentos e projetos de geração de energia, temos na gestão dos recursos naturais necessários a tal geração – como carvão mineral e gás natural (por meio de nossa participação de um terço na OGX Maranhão que detém participação em oito blocos exploratórios com alto potencial de gás natural na Bacia do Parnaíba, conforme descritos abaixo e de nossa participação de 70% na Mina de Seival) – um dos nossos grandes diferenciais competitivos. Investimos em ativos minerais com localização estratégica, capazes de abastecer nossas plantas.

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Os ativos de recursos naturais, nos quais detemos participações, encontram-se descritos abaixo:

• Blocos da Bacia do Parnaíba: A OGX Maranhão, criada por meio de uma parceria entre nós (um terço do capital social) e a OGX (dois terços do capital social), possui participação majoritária na concessão de oito blocos exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba, em uma área aproximada de 24.500 km², distribuídos pelos estados do Maranhão, Piauí, Tocantins e pequena parte dos estados do Pará, Ceará e Bahia, sendo um bloco em parceria com o consórcio formado por Imetame Energia, DELP Engenharia Mecanica, Orteng Equipamentos (50% / 50%), e outros sete blocos em parceria com a Petra, nos quais a OGX Maranhão detém 70%. De acordo com estimativas da DeGolyer & MacNaughton de abril de 2011, o total de recursos contingentes e prospectivos riscados destes blocos supera 11 Tcf. Além disso, em maio de 2013, a Companhia firmou acordo com a OGX, que tem como objeto a cessão para a Companhia de participação de 50% nos blocos exploratórios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114, localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela OGX por meio da 11ª Rodada de Licitações organizada pela ANP, realizada em 14 de maio de 2013. A Companhia irá adquirir a participação de 50% em tais blocos em condições idênticas às ofertadas pela OGX na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O valor de aquisição pago pela Companhia, assim sendo, será equivalente a metade dos bônus de assinatura e demais compromissos de exploração e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGX à ANP. A cessão, objeto do Acordo, será submetida para aprovação da ANP tão logo assinados os contratos definitivos de concessão.

• Mina de Seival: localizada no município de Candiota, Rio Grande do Sul, a 375 quilômetros de Porto Alegre, a Mina de Seival, da qual detemos 70%, está instalada em terreno adjacente às usinas UTE Sul e UTE Seival, as quais serão supridas com carvão mineral. Fruto da nossa parceria com a Copelmi, na proporção de 70% e 30%, respectivamente, a Mina de Seival poderá, adicionalmente, ter sua produção comercializada para o mercado local. Suas reservas comprovadas do combustível chegam a 152 milhões de toneladas, quantidade superior à necessária para a operação da usina UTE Sul, cuja capacidade instalada licenciada é de 727 MW, ou da usina UTE Seival, cuja capacidade instalada licenciada é de 600 MW. Os recursos totais certificados da mina chegam a 459 milhões de toneladas de carvão, quantidade superior à necessária para a operação conjunta das duas usinas. Estes números resultam de um intenso programa de sondagem e pesquisas realizadas na área e foram certificados pela John T. Boyd Company em julho de 1999.

Atuamos, ainda, de maneira inovadora na comercialização de energia no mercado livre de energia por meio da MPX Comercializadora. Este posicionamento somente é possível em função da completa integração da nossa cadeia energética, que inclui desde a produção ou compra do combustível e a logística de transporte até a geração energética em nossas usinas. Atualmente, a MPX Comercializadora é umas das 10 maiores do Brasil em volume de energia comercializada, segundo a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica.

A implementação de nossos empreendimentos e desenvolvimento de nossos projetos nos posicionou como a Companhia privada de energia que mais cresceu no Brasil em termos de capacidade contratada (2.894 MW) entre 2007 e 2013, posicionando-nos no final de 2013 como a 4ª maior companhia privada de geração de energia do país, segundo os dados de capacidade instalada das usinas disponíveis na ANEEL.

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Estrutura Societária e Grupo de Controle

Apresentamos abaixo a nossa estrutura societária simplificada na data deste Prospecto:

Após concretizada a Oferta e a consequente operação de incorporação da MPX E.ON, como ato subsequente ao fechamento da operação prevista no Acordo de Investimento, a nossa estrutura societária simplificada será conforme indicada no organograma abaixo:

Em 27 de março de 2013, o Sr. Eike Batista e a E.ON celebraram o Acordo de Investimento. Após a verificação das condições precedentes, em 29 de maio de 2013, a E.ON adquiriu 141.544.637 ações de emissão da Companhia detidas pelo Sr. Eike Batista, representativas de 24,47% do nosso capital social, pelo valor de R$10,00 por ação. Por meio desta aquisição, a E.ON passou a deter 36,2% do nosso capital social.

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Além disso, o Sr. Eike Batista e a E.ON celebraram um acordo de acionistas que regula, entre outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas no capital social da Companhia. Na data deste Prospecto, nossos acionistas controladores detêm em conjunto, 65,20% do nosso capital social. Na mesma data, a E.ON exerceu sua opção de venda contra o Sr. Eike Batista de 10.045.530 ações da Companhia cuja transferência e liquidação financeira ocorrerá em dezembro de 2013. Para mais informações sobre a composição do nosso capital social antes e após a Oferta, veja a seção “Principais Acionistas” deste Prospecto.

Oportunidades de Mercado

Apresentamos a seguir nossas ponderações sobre algumas oportunidades do setor de energia, das quais podemos nos beneficiar, incluindo as recentes alterações regulatórias promovidas pelo Governo Federal, a diversificação das matrizes energéticas brasileiras, a realização de leilões de energia nova e a descrição de regiões com potencial de exploração energética.

Alterações recentes no ambiente regulatório

Recentemente, o governo federal promulgou a Medida Provisória 579, convertida na Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, com o objetivo de viabilizar a redução do custo de energia elétrica para o consumidor brasileiro, promover a modicidade tarifária, garantir o suprimento de energia elétrica e tornar o setor produtivo ainda mais competitivo.

Com esta finalidade, e de forma a possibilitar a flexibilização das tarifas de energia elétrica, foram estabelecidas regras para viabilizar a prorrogação, já em 2013, dos contratos de concessão de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica outorgados até 19951, que atualmente se encontram maciçamente amortizados e depreciados.

A prorrogação das concessões será, em regra, feita por mais 30 anos, sujeita à adesão dos agentes do setor a determinadas condições. Para a geração termelétrica, a prorrogação poderá ser feita por até 20 anos, independentemente da data da outorga. A maior inovação para esses agentes é que, a critério do MME, a energia gerada pelas usinas poderá ser diretamente contratada como energia de reserva.

As alterações trazidas pela nova regulamentação afetam direta e efetivamente os geradores cuja atividade foi outorgada pelo MME por meio de concessões. Nossas usinas são operadas ou estão sendo construídas através das outorgas que recebemos após 2008 por meio de autorizações. Dessa forma, nossas concessões obtidas anteriormente a 2005 não são afetadas diretamente por tais alterações.

Não obstante, acreditamos que as medidas trazidas pela nova regulamentação proporcionarão a abertura de um grande espaço para novos investidores e o aumento da importância de fontes de geração alternativas à hidrelétrica, principalmente a termelétrica.

Crescimento do setor energético e déficit de energia estrutural a curto prazo

A economia brasileira tem sido pautada nos últimos anos por cenários positivos decorrentes especialmente de perspectivas favoráveis, que envolvem investimentos voltados à infraestrutura para crescimento do País, aos eventos esportivos a serem realizados no país entre 2014 e 2016 e à exploração e produção de petróleo.

O crescimento econômico exige melhorias estruturais que possibilitem a sustentação de um padrão econômico elevado no longo prazo. No que diz respeito ao setor elétrico, tem-se buscado estruturar o crescimento de forma a acompanhar o padrão elevado na economia por meio, por exemplo, da continuidade dada ao sucesso dos leilões de energia nova e de reserva.

Entretanto, as recentes alterações na regulamentação e as perspectivas de crescimento aliadas à busca pela sustentabilidade ambiental e o atraso no início das operações de algumas usinas elétricas são fatores que poderão impactar negativamente a confiabilidade da oferta de energia e a estabilidade de preços.

1 Exceção feita à geração termelétrica, que pode ter sido outorgada em qualquer data.

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As preocupações com a sustentabilidade ambiental têm sido focadas principalmente nas construções das grandes usinas hidrelétricas, que acarretam elevado impacto ambiental na região onde são instaladas. Há intenção do governo em incentivar no longo prazo que as usinas hidrelétricas sejam de menor porte e que se intensifique a implementação de novas fontes de energia.

Acreditamos que o crescimento do setor de energia renovável está diretamente relacionado a alguns fatores, entre os quais destacamos (i) a preocupação global em relação aos impactos que a geração de energia através de fontes não renováveis tem sobre o meio-ambiente com a consequente substituição de combustíveis fósseis, (ii) acordos internacionais que preveem o aproveitamento de crédito de carbono gerado por tais fontes, conferindo uma receita adicional além daquela advinda da geração elétrica, (iii) incentivos governamentais através de legislações nacionais favoráveis, (iv) queda, nos últimos anos, dos custos de instalação de novas plantas, em especial, de plantas eólicas e, por fim, (iv) retornos atrativos com poder de atrair grandes volumes de investimentos tanto de investidores privados como de governos.

Os insumos mencionados acima são os mesmos utilizados em usinas termelétricas, assim, a expansão do aumento da produção e do consumo de tais produtos indica a continuidade do crescimento paralelo nos investimentos dessa fonte de energia.

Nós temos desenvolvido e investido em projetos que envolvem fontes alternativas de energia e possuímos condições favoráveis ao seu desenvolvimento, como por exemplo, a detenção dos insumos que são necessários à operação de termelétricas por meio de parcerias. A produção de gás no campo de Gavião Real da OGX Maranhão estará estrategicamente direcionada à usina termelétrica Parnaíba. A proximidade do campo com a usina termelétrica proporciona baixo custo de produção da energia elétrica. O carvão extraído da Mina de Seival será utilizado como insumo para o funcionamento das usinas termelétricas UTE Sul e MPX Seival. A proximidade da mina com estes empreendimentos é crucial para alcançarmos competitividade nos preços da energia que produziremos, já que a mina e as usinas estão localizadas em uma região de potencial hídrico limitado e com restrições na transmissão.

Acreditamos, assim, estar, preparados para as alterações nas políticas energéticas e direcionados ao investimento em matrizes estratégicas ao setor energético nacional nos próximos anos.

Crescimento da matriz energética termelétrica

Historicamente, a principal matriz energética brasileira tem sido hidrelétrica, representando aproximadamente 65% da capacidade instalada total em operação atualmente, segundo a ANEEL. A exploração das hidrelétricas já se apresentou agressiva do ponto de vista ambiental e, por vezes, insuficiente ao consumo demandado em decorrência do crescimento populacional, econômico e industrial.

As hidrelétricas situam-se, em regra, em regiões com fortes restrições ambientais e distantes dos principais centros consumidores, causam grande impacto ambiental na região de seus reservatórios e a energia produzida se torna escassa durante períodos de grandes secas. As fortes secas que atingiram os reservatórios das grandes hidrelétricas no País em 2001 e resultaram no racionamento energético em nível nacional são um exemplo recente desse cenário. O risco de abastecimento e eventuais quedas no fornecimento de energia tem estimulado o governo na criação de incentivos a fontes alternativas de geração de energia.

Como consequência, a participação das hidrelétricas na matriz energética brasileira vem diminuindo gradativamente desde 2001. Em contrapartida, nota-se a participação cada vez mais significativa de fontes alternativas de geração de energia, renováveis ou não, com destaque para as termelétricas, as quais respondem por 27% da capacidade instalada em operação no País, segundo a ANEEL.

Investimentos em novas ofertas de energia serão necessários a curto prazo para garantir que novos racionamentos de energia não ocorram, bem como para suprir as novas demandas decorrentes do crescimento demográfico e do desenvolvimento econômico e industrial associados ao próximos grandes eventos a serem sediados em nosso País. A energia termelétrica, já consolidada no mercado de energia, estará por certo dentre essas novas ofertas.

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Perspectivas de novos leilões

Buscando reduzir eventuais fragilidades no abastecimento de energia em determinadas regiões do Brasil, o Governo Federal tem estudado a possibilidade de promover leilões regionais de energia que considerem as necessidades específicas de cada estado ou região. Tem-se estudado também a individualização dos leilões por fonte de energia, de forma a suprir a falha estrutural de oferta, dependência de condições hidrológicas e dependência da expansão da transmissão.

O governo tem reconhecido a crescente demanda por usinas termelétricas em determinadas regiões do País. Dada a flexibilidade na definição da melhor localização para esses empreendimentos, ainda que proporcionem um custo adicional de geração, seu investimento pode ser compensado ao dispensar a realização de obras de transmissão.

O próximo leilão para novos empreendimentos termelétricos foi agendado pelo Governo Federal para ocorrer ainda em agosto deste ano e contemplará geração a carvão mineral e a gás natural de empreendimentos que deverão iniciar o fornecimento de energia em janeiro de 2018. A perspectiva é outros leilões da mesma natureza ocorram ainda durante o ano de 2013.

Da mesma forma, a Empresa de Pesquisas Energéticas reconhece que as usinas termelétricas proporcionam segurança ao suprimento de energia do País, e por isso estuda a inclusão de novas termelétricas no Plano Decenal de Expansão de Energia 2013-2022, conjugada à realização de um novo leilão de reserva, que não ocorria desde 2011.

Oportunidades na região Sul

Conforme dados apresentados pelo governo federal, que levam em consideração o crescimento regional, as fontes energéticas predominantes em cada estado e as características de consumo ao longo dos anos, estima-se que o consumo de energia na região sul do país cresça aproximadamente 3,3% a.a. nos próximos três anos e 4,0% a.a. a partir de 2017, segundo o Plano Decenal de Expansão de Energia 2021.

Estima-se, ainda, que será constatado um crescimento de 17% na potência instalada na região sul entre os anos de 2011 e 2021, sendo grande parte desse crescimento originário de fontes alternativas de energia elétrica. Isso decorre do fato de que o potencial hídrico de tal região é limitado às bacias dos rios Iguaçu e Uruguai e outras pequenas vias que possibilitariam apenas a implantação de PCHs.

Além disso, os regimes hidrológicos do Sul são considerados complementares e sazonais àqueles correspondentes as usinas do Sudeste/Centro-Oeste. Só há previsão de licitação para concessão de usinas hidrelétricas de grande porte nessa região para o ano de 2019. Há, com isso, grandes perspectivas de investimentos em eólicas e termelétricas nessa região para garantir o suprimento de energia atual e resultante do crescimento mencionado acima.

Nossos dois projetos na região, UTE Sul e UTE Seival, além de estrategicamente localizados em uma região de baixo potencial hídrico, apresentam a vantagem de estarem próximos a uma mina de carvão - Mina de Seival - que lhes servirá de insumo para a produção de energia a preços competitivos.

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Pontos Fortes

Acreditamos possuir os seguintes pontos fortes:

Ótimo posicionamento para capturar a crescente demanda de energia no Brasil. A histórica alta dependência brasileira de recursos hídricos em sua matriz energética já provocou graves consequências ao País no passado após fortes secas que atingiram os reservatórios de grandes hidrelétricas e culminaram no racionamento energético em 2001. Diante de tal desafio, fontes alternativas de energia vêm ganhando força na última década, inclusive com incentivos do governo, e as térmicas se destacam no contexto de tal política visando a aumentar a confiabilidade no sistema. Acreditamos estar bem posicionados para capturar a iminente demanda por suprimento de energia no Brasil, tanto por meio de nossos ativos que já se encontram em operação, como por meio de nossos projetos térmicos de alta qualidade atualmente em andamento e pela readmissão da participação de nossas térmicas a carvão no leilão de energia elétrica previsto para o dia 29 de agosto deste ano. Adicionalmente, nossa posição única de fornecimento integrado de combustível, por meio de nossas parcerias, nos posiciona como uma das únicas companhias a deter e explorar os insumos necessários para a própria geração de energia. Acreditamos que, após a Oferta, possuiremos a capacidade necessária para financiar nosso crescimento com os novos projetos.

Comprovado track record. Possuímos um histórico de sucesso na execução e implementação de nossos projetos. Desde a realização do nosso IPO, em dezembro de 2007, quando quase a totalidade dos nossos projetos encontrava-se em fase de desenvolvimento, cinco de nossas usinas entraram em operação e outras quatro encontram-se em construção, totalizando uma capacidade contratada de 2,9 GW. Novos projetos não previstos à época do IPO foram desenvolvidos e representam hoje projetos de extrema relevância estratégica, o que evidencia nossa capacidade de adaptação aos novos cenários de mercado. Nossa experiência reflete-se ainda na celebração de parcerias de sucesso e formação de joint ventures com importantes e renomados players no setor, dentre eles E.ON, EDP e Petra. Além disso, concluímos com êxito operações de captação de recursos para investimento em nossos projetos, em 2011, com a emissão de R$1,4 bilhão em debêntures conversíveis, e, em 2012, com o investimento de R$1,0 bilhão pela E.ON na subscrição de novas ações emitidas por nós.

Verticalização e integração das operações. A verticalização das nossas operações e a integração plena da cadeia energética garantem maior competitividade e flexibilidade à nossa estratégia comercial, bem como alocação de energia entre mercado livre e regulado, mitigando o risco de custo de combustível e volatilidade de resultados. A integração de nossas operações simplifica a logística e permite a utilização do combustível de forma mais eficiente, além de reduzir nossa dependência da Petrobras, uma vez que temos nos blocos exploratórios da OGX Maranhão com geração de energia já contratada de 1.425 MW das UTEs Parnaíba I, II, III e IV, além do abastecimento pela Mina de Seival de carvão mineral à UTE Sul e à UTE Seival, que abastecerão parte de nossos ativos em sociedade com renomados players privados destes mercados.

Carteira de ativos e projetos de alta qualidade. Possuímos, juntamente com nossos parceiros, um portfólio de destaque, que inclui ativos e projetos de alta qualidade. Cinco de nossas usinas já se encontram em operação e totalizam uma capacidade total instalada de 1.780 MW. Estamos, ainda, em estágio avançado na construção de uma usina termelétrica a carvão mineral na região nordeste do Brasil, capacidade adicional de 360 MW com contratos de fornecimento de energia firmados por 15 anos. Contamos também com as usinas em construção do complexo do Parnaíba que totalizam uma capacidade adicional de 731 MW. O complexo de geração do Açu em São João da Barra, região Norte Fluminense do Rio de Janeiro, cujas usinas terão capacidade total de até 5.400 MW, estará estrategicamente localizado no complexo industrial do superporto do Açu, garantindo energia segura e com qualidade para as indústrias que serão construídas na área. Contamos, ainda, com projetos de outras duas usinas termelétricas a carvão mineral, UTE Sul e UTE Seival, com capacidade instalada total de 1.327 MW, as quais serão construídas no município de Candiota, no Rio Grande do Sul, de forma a serem abastecidas pelo carvão mineral da Mina de Seival. Por fim, por meio da MPX E.ON Participações contamos com um projeto de geração eólica com capacidade estimada de 600 MW, com opção para expansão até 1.200 MW, localizado no Rio Grande do Norte.

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Grupo de Controle com larga expertise no setor de energia. Somos atualmente controlados pelo Sr. Eike Batista e pela E.ON, por sua vez controlada pela E.ON SE, uma das maiores empresas privadas de energia e gás no mundo. Nossa relação com a E.ON se iniciou em abril de 2012, momento em que firmamos uma parceria estratégica, com a constituição de uma joint venture, a fim de compartilhar capacidades complementares para acelerar nosso crescimento, e a aquisição de 11,7% das ações da MPX pela E.ON por meio do aumento de capital em 2012 no valor de R$1,0 bilhão. Ademais, tal parceria visou nos unir com um parceiro reconhecido e com expressiva experiência no setor em que atuamos, de modo a viabilizar o desenvolvimento de um portfólio sólido de ativos, por meio da transferência de tecnologias diversas e de know how do time técnico, ganho de competitividade frente a nossos concorrentes, bem como a ampliação de nossa atuação em geração de energia e atividades de suprimento e comercialização correlatas. Adicionalmente, em março de 2013, foi celebrado o Acordo de Investimentos, por meio do qual a E.ON se comprometeu a adquirir do Sr. Eike Batista 24,5% das ações ordinárias representativas do nosso capital social e, em maio de 2013, com a efetiva transferência destas ações, passou a deter 36,2% do nosso capital social. Ato contínuo, o Sr. Eike Batista e a E.ON celebraram um acordo de acionistas regulando as principais questões relativas ao controle compartilhado que exercem sobre nós. O ingresso da E.ON como um de nossos acionistas controladores nos possibilita capturar, além das vantagens originadas pela parceria supracitada, a expertise de um dos maiores players do setor de energia do mundo.

Estratégias

Pretendemos nos tornar uma geradora privada de energia líder no Brasil, com reconhecida diversificação de fontes e regiões de atuação, além de aproveitar oportunidades estratégicas na América Latina, e implementar as seguintes estratégias para maximizar o retorno de nossos acionistas através de nossos pontos fortes:

Explorar as oportunidades de crescimento através do desenvolvimento constante de projetos de energia atuais e potenciais. Nossa experiência no mercado já nos permitiu contratar, desde nosso IPO em 2007, 2,9 GW de projetos. Adicionalmente, soubemos acompanhar as tendências do mercado e aproveitar oportunidades de concepção de novos projetos desde então. Temos como um dos nossos objetivos prioritários a conclusão com êxito de nossos projetos já concebidos e estar preparados para aproveitar possíveis oportunidades de desenvolvimento de novos projetos, especialmente por meio de nossas parcerias estratégicas com outros players do setor.

Diversificar as fontes de energia atuando em térmicas de diferentes combustíveis e energias renováveis. A predominância da energia hídrica na matriz energética brasileira historicamente trouxe riscos ao País, tendo já resultado em graves prejuízos e, recentemente, tem novamente provocado sinais de alerta com o nível baixo dos reservatórios de grandes hidrelétricas brasileiras. Nesse cenário, a produção de energia elétrica a partir de fontes alternativas vem ganhando espaço e incentivo já há alguns anos no país. Alinhados com essa vertente, construímos uma carteira de projetos diversificada de forma a explorar a geração de energia via termelétricas – a partir de gás natural e carvão mineral – bem como via fontes renováveis, como energia solar e eólica, ainda não significativamente exploradas, mas de grande potencial de expansão no País. Pretendemos continuar a desenvolver tal estratégia de negócios e, com isso, estar estrategicamente posicionados para, não apenas suprir a deficiência do setor no Brasil, mas para aproveitar as oportunidades que continuarão a surgir com a demanda crescente imposta pelo crescimento demográfico e econômico do país.

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Buscar potenciais aquisições que complementem o nosso portfólio e agreguem valor aos nossos acionistas. Estamos constantemente analisando novas oportunidades de negócio que contribuam para a estratégia de diversificação de nosso portfólio, não somente no segmento de geração de energia, mas também na exploração e produção de combustíveis e na logística para seu transporte até as usinas geradoras, reflexo do foco na integração vertical de nossos negócios. Além do desenvolvimento de novos projetos, pretendemos direcionar cada vez mais esforços na prospecção de oportunidades de aquisições no mercado que agreguem valor expressivo aos nossos acionistas. Foi com este objetivo que constituímos uma joint venture, a MPX E.ON, com a E.ON, um player internacional com vasta experiência na análise e execução de aquisições e um dos nossos atuais Acionistas Controladores, a fim de desenvolver um sólido portfólio de ativos de energia e acelerar o nosso crescimento. A MPX E.ON será por nós incorporada após a realização da Oferta, a qual esperamos nos permitirá nos beneficiarmos das sinergias entre a Companhia e a MPX E.ON. Além disso, possuímos parcerias estratégicas com outros grandes players do setor de energia como a EDP, em Energia Pecém, a Eletronorte, em Amapari, e a Petra, na geração de energia e exploração e produção de gás natural na Bacia do Parnaíba. Para mais informações sobre os acionistas da Companhia, veja a seção “Informações Relativas à Oferta – Principais Acionistas” deste Prospecto.

Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia

A Companhia pode ser incapaz de obter todas as licenças e autorizações necessárias à implementação e operação dos projetos.

A Companhia possui ou está em processo de obtenção ou renovação, conforme o caso, de licenças e autorizações para a consecução de suas atividades, para que seus projetos estejam em conformidade com as regras, condições e prazos estabelecidos pelos órgãos reguladores do Brasil. A Companhia precisa obter diversas licenças e autorizações perante diferentes agências e órgãos públicos, nacionais e internacionais, inclusive agências governamentais e autoridades com jurisdição sobre o meio ambiente, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA), além de órgãos governamentais brasileiros e chilenos. Além disso, vários contratos firmados pela Companhia, tendo em vista futuras operações, também requerem a obtenção de tais licenças e autorizações.

No entanto, é impossível assegurar se ou quando a Companhia será capaz de obter todas as licenças e autorizações necessárias para implantação e operação das usinas previstas em seu portfólio de projetos. A ausência das licenças, autorizações ou concessões necessárias para as operações da Companhia, ou que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poderá afetar substancial e adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da mesma.

A Companhia pode não alcançar os resultados, projeções, ou executar integralmente a estratégia de negócios.

Certas informações e conclusões incluídas no Formulário de Referência da Companhia foram baseadas em estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos recursos que a Companhia poderá dispor no futuro, assim como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios devido à impossibilidade de concluir seus atuais e futuros projetos sem atrasos ou custos adicionais; crescer com disciplina financeira; gerenciar a carteira de clientes de maneira eficiente; levantar recursos financeiros adicionais dentro dos termos previstos; e manter níveis desejados de eficiência operacional. A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratégia de negócios da Companhia poderão se revelar substancialmente menos favoráveis do que aqueles estimados. As projeções constantes do Formulário de Referência da Companhia não deverão, em qualquer circunstância, ser consideradas como afirmações, garantia ou previsão de que a Companhia alcançará ou poderá provavelmente alcançar qualquer resultado específico no futuro. É impossível assegurar que os resultados futuros da Companhia não irão variar de maneira relevante daqueles incluídos no Formulário de Referência da Companhia. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais poderão perder parte ou a totalidade de seus investimentos nas ações da Companhia, na medida em que as projeções e conclusões constantes do Formulário de Referência da Companhia não se concretizem.

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A construção, expansão e operação das usinas, dos blocos da Bacia de Parnaíba e da Mina de Seival envolvem riscos significativos, incluindo aqueles atrelados à infraestrutura logística, que podem levar à perda de receita, aumento de despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre a situação financeira da Companhia.

A construção, manutenção, expansão e operação de instalações e equipamentos para a geração de energia envolvem vários riscos, incluindo: (i) incapacidade de obter permissões e licenças governamentais; (ii) indisponibilidade de equipamentos; (iii) indisponibilidade dos sistemas de distribuição e/ou transmissão; (iv) interrupção do fornecimento de combustível ou interferências hidrológicas e meteorológicas; (v) interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; (vi) agitações sociais; (vii) problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; (viii) atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos; (ix) interrupção no trabalho, inclusive nos portos através dos quais importaremos nosso carvão para certos projetos; (x) necessidade de altos investimentos de capital; (xi) indisponibilidade de financiamentos adequados; e (xii) volatilidade nos preços dos combustíveis.

A construção, manutenção, expansão e operação de blocos de gás natural e da mina de carvão envolvem vários riscos, incluindo: (i) riscos geológicos; (ii) incapacidade de obter permissões e licenças governamentais; (iii) indisponibilidade de equipamentos; (iv) interferências hidrológicas e meteorológicas; (v) interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; (vi) agitações sociais; (vii) problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; (viii) atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos; (ix) necessidade de altos investimentos de capital; (x) indisponibilidade de financiamentos adequados; e (xi) volatilidade nos preços do gás natural e carvão.

Além disto, as operações das usinas, blocos de gás natural e minas de carvão dependem de infraestrutura e logística para a condução dos negócios durante as fases de construção e operação de seus projetos, as quais estão sujeitas a falhas, atrasos e interrupções que podem prejudicar tais operações. Para alguns desses riscos não foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a Companhia possui seguros, estes poderão ser insuficientes.

A ocorrência de quaisquer das hipóteses mencionadas acima ou de outros problemas poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia e de seus parceiros de gerar energia e/ou produzir carvão mineral e/ou gás natural em quantidade compatível com suas projeções ou suas obrigações perante clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e resultados operacionais da Companhia, bem como sobre o preço de mercado das ações.

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Os blocos de gás natural da bacia do Parnaíba e a Mina de Seival poderão não alcançar o volume de produção projetado.

As operações da Companhia dependem significativamente da produção de gás natural de sua coligada, OGX Maranhão, e de carvão mineral de sua controlada, Seiva Sul Mineração. A Companhia tem estimativas sobre a futura produção de gás natural dos blocos da bacia do Parnaíba e de carvão da Mina de Seival. Não é possível assegurar que a Companhia irá alcançar os volumes de produção esperados. Essas estimativas a respeito do volume de produção dependem dos seguintes fatores: (i) conclusão dos projetos; (ii) precisão das estimativas de recursos e reservas de gás e de carvão; (iii) obtenção dos equipamentos necessários e seu desempenho, bem como de mão-de-obra qualificada a operar tais equipamentos; (iv) condições do solo, inclusive condições hidrológicas; (v) características físicas do carvão; (vi) características químicas do gás natural; (vii) precisão dos índices e custos estimados para a produção e processamento do gás natural; (viii) precisão dos índices e custos estimados para mineração, extração, processamento e produção de carvão; (ix) obtenção dos necessários direitos de exploração e produção (gás) e lavra (carvão), licenças, autorizações e concessões; (x) a produção efetiva poderá diferir das estimativas devido a diversos fatores, inclusive os seguintes: (a) reservas inferiores ao inicialmente estimado; (b) falhas relativas aos poços de gás e poços de mina e sua inclinação, falhas nas unidades de processamento e tratamento ou seus equipamentos; (c) acidentes industriais; (d) fenômenos naturais, como condições climáticas adversas, inundação, secas e desbarrancamentos; (xi) o interesse dos nossos parceiros (incluindo o acionista majoritário da OGX Maranhão e os parceiros na exploração de cada bloco) com relação à operação dos blocos de gás natural pode ir contra os nossos interesses; (xii) capacidade financeira da Companhia e de seus parceiros para realizar investimentos nos blocos de gás natural e nas minas de carvão necessários para viabilizar e custear as suas respectivas operações; (xiii) condições geológicas pouco usuais ou imprevistas; (xiv) mudanças nos custos de energia elétrica e possíveis faltas de energia; (xv) falta dos principais insumos e suprimentos necessários à sua operação, inclusive explosivos, combustíveis, reagentes químicos, água, peças e lubrificantes; (xvi) incapacidade de processar certos tipos de gás ou minérios; (xvii) greves e falta de mão-de-obra; (xviii) desordem civil ou protestos; e (xix) restrições ou regulamentação governamental ou outras mudanças no marco regulatório.

Em decorrência de dados históricos limitados e incertezas a respeito da natureza, abrangência e resultados das futuras atividades da Companhia, a mesma não pode se beneficiar de experiência para o fim de testar suas estimativas, de tal modo que isso implica maior possibilidade de que tais fatores possam levar a resultados efetivos diversos daqueles estimados. Caso não alcance os volumes de produção de gás ou carvão estimados, poder-se-á ocorrer um efeito adverso relevante sobre todo e qualquer fluxo de caixa futuro, sua rentabilidade, resultados operacionais e situação financeira, especialmente se não for possível ou viável a obtenção de outras fontes de gás natural ou carvão.

As atividades da Companhia demandarão investimentos de capital e despesas de manutenção substanciais, que a Companhia poderá não ser capaz de suportar.

Para alcançar as estimativas de produção, construção de usinas, blocos de gás natural e minas de carvão, e consequente venda de energia e recursos naturais, ainda será necessário substancial investimento de capital. A Companhia e seus parceiros nas diversas usinas e na exploração dos blocos de gás natural necessitarão de capital, entre outros, para fins de gerenciar ativos adquiridos, adquirir novos equipamentos, manter as condições operacionais dos equipamentos existentes, financiar custos operacionais, obter direitos de titularidade, licenças e autorizações, bem como para assegurar o continuado cumprimento da legislação e regulamentação ambientais. Na medida em que os recursos financeiros gerados internamente e aqueles decorrentes de empréstimos e financiamentos contratados sejam insuficientes para financiar a necessidade de capital da Companhia, será preciso obter recursos adicionais através de endividamento e/ou emissão de valores mobiliários.

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No entanto, esse tipo de financiamento poderá não estar disponível ou, se estiver, poderá não estar disponível em termos aceitáveis. Os futuros financiamentos da dívida da Companhia, se disponível, poderão resultar em maiores despesas com o serviço e amortização da dívida, aumento do nível de alavancagem e diminuição da receita disponível para financiar novas aquisições e a expansão dos negócios. Ademais, futuros financiamentos da dívida poderão limitar a capacidade de suportar pressões competitivas e sujeitá-la a maior vulnerabilidade em períodos de crise econômica. Se a Companhia não for bem sucedida ao gerar ou obter suficiente capital adicional no futuro, poderá ser forçada a reduzir ou adiar despesas de capital, vender ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento.

Distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

Desde sua abertura de capital, a Companhia distribuiu dividendo obrigatório apenas com relação ao exercício social encerrado em 2008. A distribuição foi realizada em 26 de junho de 2009 no valor de R$48.468.000,00, correspondente a 25% do lucro líquido ajustado daquele exercício.

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2. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

• Identificação da Companhia, dos Coordenadores da Oferta, dos Consultores e Auditores

• Sumário da Oferta

• Informações Relativas à Oferta

• Operações Vinculadas à Oferta

• Apresentação dos Coordenadores da Oferta

• Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações

• Destinação dos Recursos

• Capitalização

• Diluição

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

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IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, DOS COORDENADORES DA OFERTA, DOS CONSULTORES E AUDITORES

Companhia

MPX Energia S.A. Praça Mahatma Gandhi, 14, 9º andar, 20031-100, Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Eduardo Karrer Diretor de Relações com Investidores Tel.: +55 (21) 2163-5676 Fax: +55 (21) 2163-5630

A declaração da Companhia para os fins do artigo 56 da Instrução CVM 400 encontra-se anexa a este Prospecto.

Coordenadores da Oferta

Coordenador Líder e Agente Estabilizador

Banco BTG Pactual S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar 04538-133, São Paulo, SP At.: Sr. Fabio Nazari Tel.: +55 (11) 3383-2000 Fax: +55 (11) 3383-2001 www.btgpactual.com

Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 17º andar 04542-000, São Paulo, SP At.: Sr. José Pedro Leite da Costa Tel.: +55 (11) 3371-0700 Fax: +55 (11) 3371-0704 www.goldmansachs.com/worldwide/brazil

Banco Bradesco BBI S.A. Av. Paulista, 1.450, 8º andar 01310-917, São Paulo, SP At.: Sr. Glenn Mallett Tel.: + 55 (11) 2178-4800 Fax: + 55 (11) 2178-4880 www.bradescobbi.com.br

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar 04542-000, São Paulo, SP At.: Sr. Marcelo Millen Tel.: + 55 (11) 3701-6000 Fax: + 55 (11) 3701-6912 br.credit-suisse.com

Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar 04538-132, São Paulo, SP At.: Sra. Renata Dominguez Tel.: +55 (11) 3708-8000 Fax: +55 (11) 3708-8107 www.itaubba.com.br

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida das Américas, 3.434, Bloco 7, 2º andar 22640-102, Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Paulo Carvalho de Gouvêa Tel.: +55 (21) 3265-3700 Fax: +55 (21) 3265-1177 www.xpi.com.br

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A declaração do Coordenador Líder para os fins do artigo 56 da Instrução CVM 400 encontra-se anexa a este Prospecto.

Consultores Legais da Companhia

Em Direito Brasileiro

Lefosse Advogados Rua Tabapuã, 1.227, 14º andar 01451-011, São Paulo, SP At.: Sr. Rodrigo Junqueira Tel.: +55 (11) 3024-6100 Fax: +55 (11) 3024-6200 www.lefosse.com.br

Em Direito Norte-Americano

Davis Polk & Wardwell Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 11° andar 04538-132, São Paulo, SP At.: Sr. Manuel Garciadiaz Tel.: +55 (11) 4871-8401 Fax: +55 (11) 4871-8501 www.davispolk.com

Consultores Legais dos Coordenadores da Oferta

Em Direito Brasileiro

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Al. Joaquim Eugênio de Lima, 447 01403-001, São Paulo, SP At.: Sr. Jean Marcel Arakawa Tel.: +55 (11) 3147-7600 Fax: +55 (11) 3147-7770 www.mattosfilho.com.br

Em Direito Norte-Americano

White & Case LLP Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 4º andar, 01452-000, São Paulo, SP At.: Sr. Donald Baker Tel.: +55 (11) 3147-5600 Fax: +55 (11) 3147-5611 www.whitecase.com

Auditores Independentes

Para os trimestres encerrados em 31 de março de 2013 e 2012 e para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012:

Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Praia de Botafogo, 370, 5º ao 8º andares 22250-040, Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Roberto Cesar Andrade dos Santos Tel.: +55 (21) 3263-7000 Fax: +55 (21) 3263-7004 www.ey.com.br

Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011:

KPMG Auditores Independentes Rua Doutor Renato Paes de Barros, 33 04530-904, São Paulo, SP At.: Sr. Manuel Fernandes Tel.: +55 (21) 3515-9272 Fax: +55 (21) 3515-9000 www.kpmg.com.br

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SUMÁRIO DA OFERTA

O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir nas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo o Prospecto, incluindo as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” neste Prospecto, nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, e nas demonstrações financeiras e Informações Trimestrais – ITR e respectivas notas explicativas, incorporados por referência a este Prospecto, para melhor compreensão das atividades da Companhia e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Ações.

Companhia MPX Energia S.A.

Coordenador Líder, Agente Estabilizador ou BTG Pactual

Banco BTG Pactual S.A.

Goldman Sachs Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.

Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.

Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

XP Investimentos XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Coordenadores da Oferta O Coordenador Líder, o Goldman Sachs e o Credit Suisse, considerados em conjunto.

Agentes de Colocação Internacional

O BTG Pactual US Capital LLC e o Goldman, Sachs & Co., considerados em conjunto.

Corretora BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Bradesco Banco Bradesco S.A.

Contrato de Formador de Mercado

Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado, celebrado em 4 de junho de 2013 entre a Companhia e a Corretora para a realização das atividades de formador de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito da BM&FBOVESPA, conforme a Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e demais regulamentação aplicável.

Instituições Consorciadas Determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, previamente credenciadas junto à BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Acionistas e aos Investidores Não Institucionais.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas, considerados em conjunto.

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Oferta Distribuição primária de, inicialmente, 120.000.000 de Ações, no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação das Ações no exterior, para Investidores Estrangeiros, esforços estes que serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional.

Ações 120.000.000 de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames a serem emitidas pela Companhia no contexto da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

Ações Suplementares Quantidade de até 18.000.000 de novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no âmbito da Oferta e objeto da Opção de Ações Suplementares conforme dispõe o artigo 24, caput, da Instrução CVM 400.

Opção de Ações Suplementares Opção a ser outorgada pela Companhia ao BTG Pactual, no Contrato de Colocação, para a distribuição das Ações Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, a fim de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400.

O BTG Pactual terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período que se estende até 30 dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta no momento em que for fixado o Preço por Ação.

Ações Adicionais A critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Suplementares, poderá ser acrescida em até 20% do total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 24.000.000 de novas ações a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.

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Público Alvo da Oferta As Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações, de forma individual e não solidária, objeto da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400 e conforme previsto no Contrato de Colocação, por meio da Oferta Prioritária, da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, sendo que (i) a Oferta Prioritária será realizada junto aos Acionistas, (ii) a Oferta de Varejo será realizada junto a Investidores Não Institucionais; e (iii) a Oferta Institucional será realizada junto a Investidores Institucionais.

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, as Ações serão destinadas aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento para Investidores Institucionais.

Oferta Prioritária Distribuição prioritária de Ações, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares destinada aos Acionistas.

A E.ON comprometeu-se a subscrever uma quantidade de Ações que, multiplicada pelo Preço por Ação, resulte em um aporte financeiro de R$366.717.350,00, desde que o Preço por Ação seja fixado em R$10,00. A BNDESPAR informou a Companhia acerca do enquadramento, para análise da viabilidade de apoio financeiro pela BNDESPAR, através de sua adesão à Oferta, de modo a não ter sua participação na Companhia diluída. A participação da BNDESPAR na Oferta está sujeita à prévia aprovação da sua Diretoria. Para informações sobre a Garantia Firme de Colocação, veja a seção “Informações Detalhadas sobre a Garantia Firme de Colocação” e sobre a potencial diluição à qual os Acionistas da Companhia encontram-se sujeitos no âmbito da Oferta, veja o fator de risco “Os investidores que subscreverem Ações no âmbito da Oferta experimentarão uma diluição imediata no valor contábil de suas ações após a Oferta e, se formos liquidados pelo nosso valor contábil, os investidores poderão não receber o valor total de seu investimento” constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e a seção “Diluição”, ambas deste Prospecto.

Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações no âmbito da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser realizadas. Para informações adicionais sobre os riscos relativos à abrangência da Oferta Prioritária, veja o fator de risco “Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações no âmbito da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser realizadas.”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.

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Oferta de Varejo Distribuição de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% da totalidade das Ações, a critério dos Coordenadores da Oferta, considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, e incluindo no cômputo dos percentuais indicados, em atendimento ao previsto no item 7.1 (ii) do Regulamento do Novo Mercado, as Ações objeto dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária realizados por Acionistas que se enquadrem como Investidores Não Institucionais. A Oferta de Varejo destina-se prioritariamente à colocação pública entre os Investidores Não Institucionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo.

Oferta Institucional Distribuição das Ações a ser realizada junto a Investidores Institucionais. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, as Ações remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo para estes investidores valores mínimos ou máximos de investimento.

Limite de Subscrição Proporcional

Quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo Acionista no total de ações ordinárias do capital social total da Companhia na Segunda Data de Corte aplicado sobre a quantidade de Ações ofertadas no âmbito da Oferta Prioritária. Considerando o montante de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), os Acionistas da Companhia na Primeira Data de Corte terão direito a subscrever 0,207463 Ações para cada ação evidenciada pela sua posição em custódia na Segunda Data de Corte. Exclusivamente para o Acionista que seja detentor de apenas uma ação ordinária de emissão da Companhia na Segunda Data de Corte, desde que sua condição de Acionista seja evidenciada pela sua posição em custódia na Primeira Data de Corte, será concedido o direito de subscrever uma Ação.

Pedido de Reserva da Oferta Prioritária

Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias nele previstas, para a subscrição de Ações no âmbito da Oferta Prioritária, firmado por Acionistas durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária ou na Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas.

Pedido de Reserva da Oferta de Varejo

Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias nele previstas, para a subscrição de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, firmado por Investidores Não Institucionais durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo ou na Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas.

Período de Reserva da Oferta Prioritária

Período compreendido entre os dias 1º de julho de 2013, inclusive, e 10 de julho de 2013, inclusive.

Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas

O dia 1º de julho de 2013, data esta que antecederá em pelo menos sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Período de Reserva da Oferta de Varejo

Período compreendido entre os dias 1º de julho de 2013, inclusive, e 10 de julho de 2013, inclusive.

Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas

O dia 1º de julho de 2013, data esta que antecederá em pelo menos sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

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Acionistas Os atuais acionistas da Companhia, exceto os titulares de ações de emissão da Companhia sob a forma de Global Depositary Receipts, assim considerados conforme a posição de custódia na BM&FBOVESPA ou na instituição depositária das ações de emissão da Companhia ao final da Primeira Data de Corte.

Investidores Não Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliados ou com sede no Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, respeitados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo.

Investidores Institucionais Locais Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, assim como fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM, em qualquer caso, residentes e domiciliadas ou com sede no Brasil.

Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela SEC, nos Estados Unidos, conforme alterada, onde foram realizados esforços de colocação das Ações em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e pessoas não residentes, domiciliadas, ou com sede nos Estados Unidos da América (non U.S. Persons), de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base no Regulamento S no âmbito do Securities Act, editado pela SEC, conforme alterado, nos demais países que não os Estados Unidos e o Brasil, onde foram realizados esforços de colocação das Ações, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei nº 4.131, da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.

Investidores Institucionais Investidores Institucionais Locais e Investidores Estrangeiros, considerados em conjunto.

Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, são considerados vinculados à Oferta os Acionistas, os Investidores Não Institucionais, Investidores Institucionais e qualquer pessoa ou ente que sejam (i) administradores e/ou controladores da Companhia; (ii) administradores e/ou controladores de qualquer das Instituições Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; e/ou (iv) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) acima.

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Preço por Ação O preço de emissão por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Para fins deste Prospecto Preliminar, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], inferior a R$10,00, considerou-se como Preço por Ação o valor de R$10,00, que reflete o Preço por Ação no caso de exercício da Garantia Firme de Colocação. Em razão (i) da Garantia Firme de Colocação prestada pelo Coordenador Líder ao Preço por Ação de R$10,00 e (ii) do compromisso assumido pela E.ON de subscrever uma determinada quantidade de Ações desde que o Preço por Ação seja fixado em R$10,00, não serão aceitas demandas por Ações que estabeleçam um Preço por Ação inferior a R$10,00. Para maiores informações sobre a Garantia Firme de Colocação, veja a seção “Informações detalhadas sobre a Garantia Firme de Colocação” deste Prospecto. Nos termos do artigo 170, parágrafo 1°, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido tendo como parâmetro (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que refletirá o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado junto aos Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Poderá ser admitida a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de aproximadamente 69,44% da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), será vedada a colocação de Ações junto a quaisquer Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário”, na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”.

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Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos (incluindo operações de total return swap), além das demais exceções ali previstas, contratados com terceiros são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.

Os Acionistas e os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Valor Total da Oferta R$1.200.000.000,00, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares, com base no Preço por Ação de R$10,00, que considera o exercício da Garantia Firme de Colocação pelo Coordenador Líder, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], inferior a R$10,00.

Ações em Circulação (Free Float) Para fins da Instrução CVM 480, correspondem a todas as ações de emissão da Companhia, com exceção daquelas de titularidade dos Acionistas Controladores, das pessoas a eles vinculadas, dos nossos administradores e daquelas mantidas em tesouraria.

Na data deste Prospecto, o total de Ações em Circulação representa 33,93% das ações que compõem o capital social da Companhia.

Ações em Circulação após a Oferta

Após a Oferta, o total de Ações em Circulação passará a representar representarão 40,03% das ações que compõem o capital social da Companhia, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares e sem considerar a incorporação da MPX E.ON, e 39,52% das ações que compõem o capital social da Companhia, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares do capital social da Companhia e considerando a incorporação da MPX E.ON.

Período de Colocação Período de até três dias úteis, contado da data da publicação do Anúncio de Início, para que os Coordenadores da Oferta efetuem a colocação das Ações.

Data de Liquidação Último dia do Período de Colocação, quando ocorrerá a liquidação física e financeira da Oferta. Para informações acerca dos principais eventos a partir da data do protocolo do pedido de análise prévia da Oferta na ANBIMA, ver a seção “Informações Relativas à Oferta – Cronograma da Oferta”.

Data de Liquidação das Ações Suplementares

A liquidação física e financeira das Ações Suplementares será realizada em até três dias úteis contados a partir da data do exercício da Opção de Ações Suplementares. Para informações acerca dos principais eventos a partir da data do protocolo do pedido de análise prévia da Oferta na ANBIMA, ver a seção “Informações Relativas à Oferta – Cronograma da Oferta”.

Primeira Data de Corte Final do dia 24 de junho de 2013.

Segunda Data de Corte Final do dia 1º de julho de 2013.

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Prazo de Distribuição O prazo para a distribuição das Ações encerrar-se-á (i) em até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400; ou (ii) na data de publicação do Anúncio de Encerramento, com data máxima para ocorrer em 13 de janeiro de 2014, o que ocorrer primeiro.

Regime de Colocação – Garantia Firme de Colocação

A Oferta será realizada em regime de garantia firme de colocação, a ser prestada pelo BTG Pactual, nos termos do Contrato de Colocação, até o limite máximo de 83.328.265 Ações, correspondentes a até 69,44% do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) no âmbito da Oferta.

A Garantia Firme de Colocação será devida até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding e somente será válida na hipótese de não haver demanda de mercado total ou parcial para as Ações ofertadas no âmbito da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) ao preço mínimo por Ação de R$10,00. Nesta hipótese, a Garantia Firme de Colocação deverá ser exercida pelo Coordenador Líder por meio da subscrição e integralização, na Data de Liquidação, da quantidade de Ações resultante da diferença entre (i) o total de Ações ofertadas (sem considerar as ações Adicionais e as Ações Suplementares), e (ii) a quantidade de Ações alocadas na Oferta ao preço igual ou superior a R$10,00 por Ação (incluindo as Ações a serem subscritas e integralizadas pela E.ON no âmbito da Oferta Prioritária, conforme descrito acima), observado o limite máximo de Ações da Garantia Firme de Colocação indicado acima.

No caso de exercício, total ou parcial, da Garantia Firme de Colocação, o Preço por Ação a ser integralizado e liquidado pelo Coordenador Líder e pelos demais investidores da Oferta será de R$10,00.

Em razão (i) da Garantia Firme de Colocação prestada pelo Coordenador Líder ao Preço por Ação de R$10,00 e (ii) do compromisso assumido pela E.ON de subscrever uma determinada quantidade de Ações desde que o Preço por Ação seja fixado em R$10,00, não serão aceitas demandas por Ações que estabeleçam um Preço por Ação inferior a R$10,00.

O BTG Pactual poderá revender, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, as Ações subscritas e integralizadas em virtude do exercício da Garantia Firme de Colocação, nos termos do artigo 48, II, (b) da Instrução CVM 400, por preço não superior ao Preço por Ação. Após a publicação do Anúncio de Encerramento, o BTG Pactual poderá, a seu exclusivo critério, proceder à venda das Ações por ele subscritas e integralizadas em decorrência do exercício da Garantia Firme de Colocação, de acordo com o procedimento que lhe seja mais conveniente.

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Regime de Colocação – Garantia Firme de Liquidação

Sem prejuízo da Garantia Firme de Colocação, as Ações serão também objeto de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, a qual consiste na obrigação individual e não solidária de liquidação das Ações e das Ações Adicionais, caso sejam colocadas, e sem considerar as Ações Suplementares, que não forem integralizadas, na Data de Liquidação, pelos investidores que subscreverem, na proporção e até o limite individual de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação.

A Garantia Firme de Liquidação é vinculante a partir do momento em que, cumulativamente, for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, concedido o registro da Oferta pela CVM, disponibilizado o Prospecto Definitivo e publicado o Anúncio de Início.

Caso as Ações, efetivamente subscritas por investidores, considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares, não sejam totalmente integralizadas por esses até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta integralizará, de forma individual e não solidária, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) a quantidade de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e (ii) o número de Ações, sem considerar as Ações Suplementares, efetivamente colocadas e liquidadas por investidores no mercado, multiplicado pelo Preço por Ação. Caso as Ações Adicionais sejam acrescidas no âmbito da Oferta, serão consideradas para fins de prestação da Garantia Firme de Liquidação.

Contrato de Colocação Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Colocação e de Liquidação e Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da MPX Energia S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta, e a BM&FBOVESPA, esta última na qualidade de interveniente anuente.

O Contrato de Colocação estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, nos endereços indicados na seção “Informações Relativas à Oferta – Informações Adicionais” deste Prospecto.

Contrato de Colocação Internacional

Placement Facilitation Agreement, contrato a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional a fim de regular os esforços de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da MPX Energia S.A., a ser celebrado entre a Companhia, o BTG Pactual, a Corretora e o Goldman Sachs, na qualidade de interveniente anuente, a fim realizar operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia visando à estabilização do preço das Ações na BM&FBOVESPA, no prazo de até 30 dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início.

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Nos termos do Contrato de Estabilização, o BTG Pactual e/ou a Corretora poderá escolher livremente as datas em que realizará as operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, não estando obrigado a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

Aprovações Societárias A realização da Oferta, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a autorização para aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 31 de maio de 2013, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em [18] de junho de 2013, e publicada no jornal Diário Mercantil e no DOERJ em [●] de junho de 2013. Contudo, apesar da exclusão do direito de preferência, nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, foi permitida a concessão de prioridade aos atuais acionistas da Companhia, sem prejuízo do disposto nos artigos 23 e 33, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.

O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia serão deliberados em reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a publicação do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente protocolada na JUCERJA e publicada no jornal Diário Mercantil na data de publicação do Anúncio de Início e no DOERJ em 15 de julho de 2013.

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Direitos, vantagens e restrições das Ações

As Ações, as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, garantirão aos seus titulares todos os direitos, vantagens e restrições assegurados aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, dentre os quais se destacam os seguintes: (i) direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto; (ii) direito ao recebimento de dividendo obrigatório anual, não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia; (iv) fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (v) observadas as disposições aplicáveis do Estatuto Social da Companhia, direito de preferência na subscrição de novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações; (vi) direito de alienação das Ações nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores alienantes, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas (100% tag along); (vii) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso; e (viii) direito de alienação das ações de sua titularidade em oferta pública a ser efetivada pelos acionistas controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações ordinárias de emissão da Companhia no Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.

Dividendos O Estatuto Social estabelece o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Admissão à negociação das Ações objeto da Oferta

As ações ordinárias de emissão da Companhia estão listadas no segmento especial de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, conforme Contrato de Participação no Novo Mercado celebrado em 21 de novembro de 2007, sob o código MPXE3.

Cronograma da Oferta Para informações acerca dos principais eventos a partir da data do protocolo do pedido de análise prévia da Oferta na ANBIMA, ver a seção “Informações Relativas à Oferta – Cronograma da Oferta”.

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Destinação dos Recursos Os recursos líquidos provenientes da Oferta serão, após a dedução das comissões e despesas devidas no âmbito da Oferta, destinados principalmente para (i) investimento em novos projetos de geração de energia e recursos naturais e (ii) reforço da estrutura de capital da Companhia. Para informações adicionais sobre a destinação dos recursos veja a seção “Destinação dos Recursos”.

Direito de Venda Conjunta (Tag Along)

Conforme estabelecido no nosso Estatuto Social, a contratação da alienação de nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o subscritor se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos nossos outros acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurá-los tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. Para maiores informações, veja o item “18.1. Direito das Ações” do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto.

Fatores de Risco Os investidores devem ler as seções “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” neste Prospecto, bem como os Fatores de Risco descritos nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência incorporado a este Prospecto por referência, para ciência dos riscos que devem considerados antes de decidir investir nas Ações.

Inadequação da Oferta A Oferta é inadequada aos investidores que não sejam Acionistas ou não se enquadrem nas definições de Investidor Não Institucional ou de Investidor Institucional. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos nossos negócios, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações.

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Resolução de Conflitos Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o regulamento da referida câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.

Informações Adicionais A Companhia e o Coordenador Líder solicitaram junto à ANBIMA a análise prévia do registro da Oferta em 31 de maio de 2013, estando a Oferta sujeita à análise prévia pela ANBIMA e à concessão do registro pela CVM. Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, veja a Seção “Informações Relativas à Oferta” neste Prospecto.

Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam este Prospecto antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações. Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, a realização de reserva de Ações, deverão dirigir-se, a partir da data de publicação do Aviso ao Mercado, aos endereços e acessar as páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, da ANBIMA e/ou da CVM abaixo indicados na seção “Informações Relativas à Oferta – Informações Adicionais” neste Prospecto.

Os investidores devem ler as seções “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” neste Prospecto, bem como os Fatores de Risco descritos nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência incorporado a este Prospecto por referência, para ciência dos riscos que devem considerados antes de decidir investir nas Ações.

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Restrição à Venda de Ações (Lock-up)

A Companhia, seus acionistas controladores e cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia (“Signatários do Lock-up”) celebrarão acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais concordarão, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e pelo período de 90 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início (“Período de Lock-up”), salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, e sujeitos a determinadas exceções neles descritas, em (i) não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, outorgar opção de compra, fazer qualquer venda a descoberto ou de outro modo dispor ou conceder quaisquer direitos sobre, protocolar ou fazer com que seja protocolado pedido de registro de distribuição pública, nos termos do Securities Act ou da legislação brasileira, de quaisquer Ações ou de outras ações ordinárias de emissão da Companhia, ou quaisquer opções ou bônus de subscrição ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber ações de emissão da Companhia, recém emitidas ou detidas diretamente pelas Pessoas Sujeitas ao Lock-up, ou em relação às quais as Pessoas Sujeitas ao Lock-up detenham titularidade nos termos da legislação ou regulamentação brasileira aplicáveis (em conjunto, “Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up”), (ii) não celebrar qualquer contrato de swap ou outro acordo que transfira a terceiros, no todo ou em parte, quaisquer dos resultados econômicos decorrentes da titularidade das ações ordinárias de emissão da Companhia ou de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações ordinárias de emissão da Companhia, ou bônus de subscrição ou outros direitos de aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia, sejam tais operações liquidadas pela entrega de ações ordinárias de emissão da Companhia, em dinheiro ou de outro modo, ou (iii) não divulgar publicamente a intenção de efetuar qualquer operação descrita nos itens (i) ou (ii).

Dentre outras hipóteses previstas nos Instrumentos de Lock-up, as vedações acima descritas não serão aplicáveis nas hipóteses de: (a) doações de boa-fé; (b) empréstimo de ações de emissão da Companhia pelos Signatários do Lock-up ao Agente Estabilizador ou qualquer entidade por ele indicada, para permitir a estabilização do preço das ações de emissão da Companhia, nos termos do Contrato de Estabilização; (c) transferência de ações de emissão da Companhia adquiridas em bolsa de valores pelos Signatários do Lock-up após o início da negociação das Ações objeto da Oferta; (d) cessão ou empréstimo de ações de emissão da Companhia que vise ao desempenho de atividade de formador de mercado de acordo com as leis ou regulamentos brasileiros aplicáveis, inclusive a Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas; e (e) transferência de ações no âmbito da Oferta Pública de Ações de emissão da CCX Carvão da Colômbia S.A., conforme descrito no Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta da CCX, Mediante Permuta por Ações de LLX, MMX, MPX, OGX e OSX a ser protocolado pela CCX na Comissão de Valores Mobiliários.

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A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial de ações ordinárias de emissão da Companhia poderá prejudicar o valor de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Vendas substanciais, ou a percepção de vendas substanciais de ações de emissão da Companhia depois da Oferta poderão causar uma redução no preço das ações de sua emissão” deste Prospecto.

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INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Composição e Distribuição do Capital Social da Companhia

Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$3.736.568.320,85, totalmente subscrito e integralizado, representado por 578.479.962 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nosso capital social poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária até o limite de 1.200.000.000 ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado.

Apresentamos abaixo o capital social da Companhia após a Oferta, com base no Preço por Ação de R$10,00, valor este meramente indicativo do Preço por Ação, e que considera o exercício da Garantia Firme de Colocação pelo Coordenador Líder, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], inferior a R$10,00.

Após a conclusão da Oferta, a composição do capital social da Companhia será a seguinte, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Capital Social Subscrito e Integralizado

Após a Oferta Após a Oferta e a incorporação da MPX E.ON Espécie Quantidade Valor (em R$) Quantidade(1) Valor (em R$)(1)(2)

Ordinárias ................................ 698.479.962 4.936.568.320,85 707.512.391 5.026.892.610,85

Total ....................................... 698.479.962 4.936.568.321 707.512.391 5.026.892.611

(1) Reflete o aumento de capital a ser realizado na Companhia em decorrência da incorporação da MPX E.ON, conforme descrita na seção “Sumário da Companhia” deste Prospecto.

(2) Sem dedução das despesas da Oferta e considerando a Comissão de Incentivo, os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.

Após a conclusão da Oferta, a composição do capital social da Companhia será a seguinte, assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:

Capital Social Subscrito e Integralizado Após a Oferta Após a Oferta e a incorporação da MPX E.ON

Espécie Quantidade Valor (em R$) Quantidade(1) Valor (em R$)(1)(2)

Ordinárias ................................ 716.479.962 5.116.568.320,85 725.512.391 5.206.892.610,85

Total ....................................... 716.479.962 5.116.568.321 725.512.391 5.206.892.611

(1) Reflete o aumento de capital a ser realizado na Companhia em decorrência da incorporação da MPX E.ON, conforme descrita na seção “Sumário da Companhia” deste Prospecto.

(2) Sem dedução das despesas da Oferta e considerando a Comissão de Incentivo, os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.

Após a conclusão da Oferta, a composição do capital social da Companhia será a seguinte, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar as Ações Suplementares, mas considerando as Ações Adicionais:

Capital Social Subscrito e Integralizado Após a Oferta Após a Oferta e a incorporação da MPX E.ON

Espécie Quantidade Valor (em R$) Quantidade(1) Valor (em R$)(1)(2)

Ordinárias ................................ 722.479.962 5.176.568.320,85 731.512.391 5.266.892.610,85

Total ....................................... 722.479.962 5.176.568.321 731.512.391 5.266.892.611

(1) Reflete o aumento de capital a ser realizado na Companhia em decorrência da incorporação da MPX E.ON, conforme descrita na seção “Sumário da Companhia” deste Prospecto.

(2) Sem dedução das despesas da Oferta e considerando a Comissão de Incentivo, os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.

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Após a conclusão da Oferta, a composição do capital social da Companhia será a seguinte, assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Capital Social Subscrito e Integralizado

Após a Oferta Após a Oferta e a incorporação da MPX E.ON Espécie Quantidade Valor (em R$) Quantidade(1) Valor (em R$)(1)

Ordinárias ............................... 740.479.962 5.356.568.320,85 749.512.391 5.446.892.610,85

Total ...................................... 740.479.962 5.356.568.321 749.512.391 5.446.892.611

(1) Reflete o aumento de capital a ser realizado na Companhia em decorrência da incorporação da MPX E.ON, conforme descrita na seção “Sumário da Companhia” deste Prospecto.

(2) Sem dedução das despesas da Oferta e considerando a Comissão de Incentivo, os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.

Principais Acionistas

Composição Acionária Antes da Oferta

O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de emissão da Companhia bem como a quantidade de ações de propriedade dos conselheiros e diretores, considerados em conjunto, na data deste Prospecto:

Capital Social Subscrito e Integralizado Acionistas Ações Ordinárias %

Eike Batista(1) .......................................................................................... 167.735.893 29,00 E.ON ....................................................................................................... 209.414.153 36,20 BNDESPAR ............................................................................................ 59.823.537 10,34 Administradores(2) ................................................................................... 5.050.676 0,87 Outros...................................................................................................... 136.455.703 23,59

Total ....................................................................................................... 578.479.962 100,00

(1) Inclui (a) 145.704.988 ações detidas diretamente pelo Sr. Eike Batista, (b) 20.208.840 ações detidas indiretamente pelo Sr. Eike Batista por meio da Centennial Asset Mining Fund e (c) 1.822.065 ações detidas indiretamente pelo Sr. Eike Batista por meio da Centennial Asset Equity Fund.

(2) Não inclui as ações de titularidade do Sr. Eike Batista.

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Composição Acionária Após a Oferta

Apresentamos abaixo a composição acionária da Companhia após a Oferta, considerando (i) o exercício integral da Garantia Firme de Colocação pelo Coordenador Líder e, consequentemente, a emissão das Ações ao Preço por Ação de R$10,00, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], inferior a R$10,00; e (ii) a emissão de ações ordinárias de emissão da Companhia em decorrência da incorporação da MPX E.ON, conforme descrita na seção “Sumário da Companhia” deste Prospecto.

O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de emissão da Companhia bem como a quantidade de ações de propriedade dos conselheiros e diretores, considerados em conjunto, após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Capital Social Subscrito e Integralizado

Após a Oferta Após a Oferta e a incorporação da

MPX E.ON

Acionistas Ações

Ordinárias % Ações

Ordinárias %

Eike Batista(1) .......................................................... 167.735.893 24,01 167.735.893 23,71 E.ON(2) .................................................................... 246.085.888 35,23 255.118.317 36,06 BTG Pactual ............................................................ 83.328.265 11,93 83.328.265 11,78 BNDESPAR ............................................................ 59.823.537 8,56 59.823.537 8,46 Administradores(3) ................................................... 5.050.676 0,72 5.050.676 0,71 Outros...................................................................... 136.455.703 19,54 136.455.703 19,29

Total ....................................................................... 698.479.962 100,00 707.512.391 100,00

(1) Inclui (a) 145.704.988 ações detidas diretamente pelo Sr. Eike Batista, (b) 20.208.840 ações detidas indiretamente pelo Sr. Eike Batista por meio da Centennial Asset Mining Fund e (c) 1.822.065 ações detidas indiretamente pelo Sr. Eike Batista por meio da Centennial Asset Equity Fund.

(2) Considera a subscrição pela E.ON de 36.671.735 Ações no âmbito da Oferta Prioritária, correspondente a um aporte financeiro de R$366.717.350,00. (3) Não inclui as ações de titularidade do Sr. Eike Batista.

O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de emissão da Companhia bem como a quantidade de ações de propriedade dos conselheiros e diretores, considerados em conjunto, após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:

Capital Social Subscrito e Integralizado

Após a Oferta Após a Oferta e a incorporação da

MPX E.ON

Acionistas Ações

Ordinárias % Ações

Ordinárias %

Eike Batista(1) .......................................................... 167.735.893 23,41 167.735.893 23,12 E.ON(2) .................................................................... 246.085.888 34,35 255.118.317 35,16 BTG Pactual ............................................................ 83.328.265 11,63 83.328.265 11,49 BNDESPAR ............................................................ 59.823.537 8,35 59.823.537 8,25 Administradores(3) ................................................... 5.050.676 0,70 5.050.676 0,70 Outros...................................................................... 154.455.703 21,56 154.455.703 21,29

Total ....................................................................... 716.479.962 100,00 725.512.391 100,00

(1) Inclui (a) 145.704.988 ações detidas diretamente pelo Sr. Eike Batista, (b) 20.208.840 ações detidas indiretamente pelo Sr. Eike Batista por meio da Centennial Asset Mining Fund e (c) 1.822.065 ações detidas indiretamente pelo Sr. Eike Batista por meio da Centennial Asset Equity Fund.

(2) Considera a subscrição pela E.ON de 36.671.735 Ações no âmbito da Oferta Prioritária, correspondente a um aporte financeiro de R$366.717.350,00. (3) Não inclui as ações de titularidade do Sr. Eike Batista.

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O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de emissão da Companhia bem como a quantidade de ações de propriedade dos conselheiros e diretores, considerados em conjunto, após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar as Ações Suplementares, mas considerando as Ações Adicionais:

Capital Social Subscrito e Integralizado

Após a Oferta Após a Oferta e a incorporação da

MPX E.ON

Acionistas Ações

Ordinárias % Ações

Ordinárias %

Eike Batista(1) .......................................................... 167.735.893 23,22 167.735.893 22,93 E.ON(2) .................................................................... 246.085.888 34,06 255.118.317 34,88 BTG Pactual ............................................................ 83.328.265 11,53 83.328.265 11,39 BNDESPAR ............................................................ 59.823.537 8,28 59.823.537 8,18 Administradores(3) ................................................... 5.050.676 0,70 5.050.676 0,69 Outros...................................................................... 160.455.703 22,21 160.455.703 21,93

Total ....................................................................... 722.479.962 100,00 731.512.391 100,00

(1) Inclui (a) 145.704.988 ações detidas diretamente pelo Sr. Eike Batista, (b) 20.208.840 ações detidas indiretamente pelo Sr. Eike Batista por meio da Centennial Asset Mining Fund e (c) 1.822.065 ações detidas indiretamente pelo Sr. Eike Batista por meio da Centennial Asset Equity Fund.

(2) Considera a subscrição pela E.ON de 36.671.735 Ações no âmbito da Oferta Prioritária, correspondente a um aporte financeiro de R$366.717.350,00. (3) Não inclui as ações de titularidade do Sr. Eike Batista.

O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de emissão da Companhia bem como a quantidade de ações de propriedade dos conselheiros e diretores, considerados em conjunto, após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Capital Social Subscrito e Integralizado

Após a Oferta Após a Oferta e a incorporação da

MPX E.ON

Acionistas Ações

Ordinárias % Ações

Ordinárias %

Eike Batista(1) .......................................................... 167.735.893 22,66 167.735.893 22,38 E.ON(2) .................................................................... 246.085.888 33,24 255.118.317 34,04 BTG Pactual ............................................................ 83.328.265 11,25 83.328.265 11,12 BNDESPAR ............................................................ 59.823.537 8,08 59.823.537 7,98 Administradores(3) ................................................... 5.050.676 0,68 5.050.676 0,67 Outros...................................................................... 178.455.703 24,10 178.455.703 23,81

Total ....................................................................... 740.479.962 100,00 749.512.391 100,00

(1) Inclui (a) 145.704.988 ações detidas diretamente pelo Sr. Eike Batista, (b) 20.208.840 ações detidas indiretamente pelo Sr. Eike Batista por meio da Centennial Asset Mining Fund e (c) 1.822.065 ações detidas indiretamente pelo Sr. Eike Batista por meio da Centennial Asset Equity Fund.

(2) Considera a subscrição pela E.ON de 36.671.735 Ações no âmbito da Oferta Prioritária, correspondente a um aporte financeiro de R$366.717.350,00. (3) Não inclui as ações de titularidade do Sr. Eike Batista.

Para mais informações sobre quantidade de ações de emissão da Companhia e de propriedade de acionistas titulares de mais de 5% do capital social, veja a seção “15. Controle” do Formulário de Referência.

Ações em Circulação

Na data deste Prospecto, a porcentagem de Ações em Circulação é de 33,93% do capital social da Companhia, equivalente a 196.279.240 ações. Após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, estima-se que as Ações em Circulação representarão 40,03% do capital social da Companhia, sem considerar a incorporação da MPX E.ON, e 39,52% do capital social da Companhia, considerando a incorporação da MPX E.ON.

Alocação dos Recursos da Oferta nas Contas Patrimoniais

A totalidade dos recursos decorrentes da emissão das Ações no âmbito da Oferta será alocada à conta de capital social.

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Contrato de Formador de Mercado

Em 4 de junho de 2013, a Companhia contratou a Corretora para a realização das atividades de formador de mercado das suas ações ordinárias no âmbito da BM&FBOVESPA, conforme a Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e demais regulamentação aplicável (“Contrato de Formador de Mercado”).

Os serviços de formador de mercado são prestados por meio de ofertas diárias e contínuas, conforme padrões estabelecidos pela BM&FBOVESPA e conforme seja necessário para a ampliação da liquidez das ações da Companhia.

Pelos serviços prestados, a Corretora faz jus a uma remuneração fixa mensal de R$10 mil.

O contrato possui prazo de vigência de 12 meses contados a partir de 4 de junho de 2013, e, desde então, é prorrogável automaticamente por iguais períodos até que haja manifestação contrária de qualquer das partes, sendo que após o decurso dos primeiros três meses poderá ser rescindido por qualquer uma das partes e sem qualquer ônus, mediante comunicação escrita enviada à outra parte com, no mínimo, 30 dias de antecedência.

O Contrato de Formador de Mercado está disponível para consulta e obtenção de cópias na sede social da Companhia.

Características da Oferta

A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400 e a Instrução CVM 471, e será coordenada pelos Coordenadores da Oferta com a participação das Instituições Consorciadas.

Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações, pelos Agentes de Colocação Internacional, (i) nos Estados Unidos da América, junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela SEC, conforme alterada, em operações isentas de registro previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterada, e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, junto a investidores que não sejam pessoas residentes nos Estados Unidos da América e/ou não sejam constituídos de acordo com as leis daquele país (non U.S. Persons), de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base no Regulamento S no âmbito do Securities Act, conforme alterado, editado pela SEC (em conjunto, os “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros sejam registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, ou da Resolução CMN 2.689, e da Instrução CVM 325, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”), a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, § 4º da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Suplementares, poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20%, ou seja, em até 24.000.000 de novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).

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Sem prejuízo da Opção de Ações Adicionais, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar equivalente a até 15%, ou seja, em até 18.000.000 de novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao BTG Pactual, no Contrato de Colocação, para a distribuição de tais Ações Suplementares nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, a fim de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). O BTG Pactual terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período que se estende até 30 dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta no momento em que for fixado o Preço por Ação.

A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, na Instrução CVM 471, no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Atividades Conveniadas e no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil, junto à CVM. As Ações não poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos da América ou a pessoas residentes, domiciliadas, ou com sede nos Estados Unidos da América (U.S. Persons) conforme definido no Regulamento S do Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção de registro do Securities Act. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos da América.

O BTG Pactual realizará a colocação das Ações em regime de garantia firme de colocação, até o limite máximo de 83.328.265 Ações, correspondentes a até 69,44% do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) sendo que as Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações, incluindo as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares, em regime de garantia firme de liquidação de forma individual e não solidária, a ser prestada pelo Coordenador Líder e pelo Goldman Sachs, na proporção e até os respectivos limites previstos no Contrato de Colocação e em conformidade com os termos da Instrução CVM 400.

Montante da Oferta

O montante estimado da Oferta é de R$1.200.000.000,00, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, com base no Preço por Ação de R$10,00, valor este meramente indicativo do Preço por Ação, e que considera o exercício da Garantia Firme de Colocação, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], inferior a R$10,00.

Quantidade, Valor e Recursos Líquidos

O quadro seguinte indica a quantidade de Ações, o Preço por Ação, o valor total e líquido dos recursos oriundos da Oferta, considerando cada uma das hipóteses abaixo descritas:

Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Quantidade Preço por Ação(1) Montante Recursos Líquidos(1)(2)

Total ........................... 120.000.000 R$10,00 R$1.200.000.000,00 R$1.140.950.400,00

(1) Calculado com base no Preço por Ação de R$10,00, valor este meramente indicativo do Preço por Ação, e que considera o exercício da Garantia Firme de Colocação, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], inferior a R$10,00.

(2) Não considera despesas da Oferta e considera comissão de incentivo. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.

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Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, considerando as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:

Quantidade Preço por Ação(1) Montante Recursos Líquidos(1)(2)

Total ........................... 138.000.000 R$10,00 R$1.380.000.000,00 R$1.312.850.400,00

(1) Calculado com base no Preço por Ação de R$10,00, valor este meramente indicativo do Preço por Ação, e que considera o exercício da Garantia Firme de Colocação, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], foi inferior a R$10,00.

(2) Não considera despesas da Oferta e considera comissão de incentivo. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.

Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Suplementares, mas considerando as Ações Adicionais:

Quantidade Preço por Ação(1) Montante Recursos Líquidos(1)(2)

Total ........................... 144.000.000 R$10,00 R$1.440.000.000,00 R$1.370.150.400,00

(1) Calculado com base no Preço por Ação de R$10,00, valor este meramente indicativo do Preço por Ação, e que considera o exercício da Garantia Firme de Colocação, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], foi inferior a R$10,00.

(2) Não considera despesas da Oferta e considera comissão de incentivo. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.

Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Quantidade Preço por Ação(1) Montante Recursos Líquidos(1)(2)

Total ........................... 162.000.000 R$10,00 R$1.620.000.000,00 R$1.542.050.400,00

(1) Calculado com base no Preço por Ação de R$10,00, valor este meramente indicativo do Preço por Ação, e que considera o exercício da Garantia Firme de Colocação, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], foi inferior a R$10,00.

(2) Não considera despesas da Oferta e considera comissão de incentivo. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.

Cotação e Admissão à Negociação de Ações na BM&FBOVESPA

As ações ordinárias de emissão da Companhia estão listadas no segmento especial de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, conforme Contrato de Participação no Novo Mercado celebrado em 21 de novembro de 2007, sob o código MPXE3.

A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 11 de junho de 2013 foi de R$8,82 por ação.

A tabela abaixo indica as cotações mínima, média e máxima das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA para os períodos indicados:

Valor por ação ordinária Mínimo(1) Médio(2) Máximo(3)

(em R$)

2008 .............................................................................. 1,25 7,46 12,73 2009 .............................................................................. 1,58 3,75 6,55 2010 .............................................................................. 4,37 6,05 7,58 2011 .............................................................................. 6,55 9,50 12,45 2012 .............................................................................. 9,78 11,81 14,28 2013(4) ........................................................................... 8,30 9,88 11,47

Fonte: Bloomberg. (1) Preço Mínimo: preço mínimo de fechamento da ação. (2) Preço Médio: média do preço de fechamento da ação. (3) Preço Máximo: preço máximo de fechamento da ação. (4) Considerando negociação das ações de emissão da Companhia até 11 de junho de 2013.

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A tabela abaixo indica as cotações mínima, média e máxima das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA apresentadas por trimestre de cada ano:

Valor por ação ordinária

Mínimo(1) Médio(2) Máximo(3) (em R$)

2010 Primeiro Trimestre ........................................................ 5,47 6,05 6,69 Segundo Trimestre ........................................................ 4,37 5,25 5,83 Terceiro Trimestre ......................................................... 4,76 6,05 7,23 Quarto Trimestre ........................................................... 6,14 6,87 7,58 2011 Primeiro Trimestre ........................................................ 6,55 8,08 9,80 Segundo Trimestre ........................................................ 9,05 9,68 10,58 Terceiro Trimestre ......................................................... 8,29 9,64 10,47 Quarto Trimestre ........................................................... 8,94 10,56 12,45 2012 Primeiro Trimestre ........................................................ 12,19 12,85 13,50 Segundo Trimestre ........................................................ 10,01 12,20 14,28 Terceiro Trimestre ......................................................... 9,78 11,21 12,74 Quarto Trimestre ........................................................... 9,93 10,95 11,97 2013 Primeiro Trimestre ........................................................ 9,49 10,52 11,47

Fonte: Bloomberg. (1) Preço Mínimo: preço mínimo de fechamento da ação. (2) Preço Médio: média do preço de fechamento da ação. (3) Preço Máximo: preço máximo de fechamento da ação.

A tabela abaixo indica as cotações mínima, média e máxima das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA apresentadas por mês nos últimos seis meses:

Valor por ação ordinária Mínimo(1) Médio(2) Máximo(3)

(em R$)

Novembro de 2012 ........................................................ 10,85 11,16 11,53 Dezembro de 2012 ........................................................ 10,95 11,47 11,97 Janeiro de 2013 ............................................................. 9,87 10,76 11,41 Fevereiro de 2013 .......................................................... 9,88 10,24 10,67 Março de 2013 .............................................................. 9,49 10,52 11,47 Abril de 2013 ................................................................ 8,30 9,15 9,52 Maio de 2013 ................................................................ 8,40 9,06 9,66 Junho de 2013(4) ............................................................ 8,82 9,20 9,37

Fonte: Bloomberg. (1) Preço Mínimo: preço mínimo de fechamento da ação. (2) Preço Médio: média do preço de fechamento da ação. (3) Preço Máximo: preço máximo de fechamento da ação. (4) Considerando negociação das ações de emissão da Companhia até 11 de junho de 2013.

As ações de emissão da Companhia passaram a ser negociadas ex-direitos a partir das datas indicadas na tabela abaixo.

Evento Data da Deliberação Data do Início das Negociações Ex-Direitos

Aumento de Capital .............................................. 28/05/2009 28/05/2009 Subscrição das debêntures conversíveis em ações

ordinárias da Companhia ................................... 22/06/2011 22/06/2011

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Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações, as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, garantirão aos seus titulares todos os direitos, vantagens e restrições assegurados aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, dentre os quais se destacam os seguintes:

• direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto;

• direito ao recebimento de dividendo obrigatório anual, não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

• no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia;

• fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações;

• observadas as disposições aplicáveis do Estatuto Social da Companhia, direito de preferência na subscrição de novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações;

• direito de alienação das Ações nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores alienantes, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas (100% tag along);

• direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso; e

• direito de alienação das ações de sua titularidade em oferta pública a ser efetivada pelos acionistas controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações ordinárias de emissão da Companhia no Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores da Oferta, em nome e com a concordância da Companhia, convidarão as Instituições Consorciadas para participar da colocação das Ações objeto da Oferta.

Aprovações Societárias

A realização da Oferta, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a autorização para aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 31 de maio de 2013, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em [18] de junho de 2013, e publicada no jornal DOERJ em [●] de junho de 2013. Contudo, apesar da exclusão do direito de preferência, nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, foi permitida a concessão de prioridade aos atuais acionistas da Companhia, sem prejuízo do disposto nos artigos 23 e 33, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.

O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia serão deliberados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a publicação do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente protocolada na JUCERJA e publicada no jornal Diário Mercantil na data de publicação do Anúncio de Início e no DOERJ em 15 de julho de 2013.

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Público Alvo da Oferta

As Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações junto:

(a) aos atuais acionistas da Companhia, exceto os titulares de ações de emissão da Companhia sob a forma de Global Depositary Receipts (“GDRs”), assim considerados conforme a posição de custódia na BM&FBOVESPA ou na instituição depositária das ações de emissão da Companhia na Primeira Data de Corte (conforme definida neste Prospecto), (“Acionistas”), que venham a realizar solicitações de reserva mediante o preenchimento de formulário específico junto a uma única Instituição Participante da Oferta (“Pedido de Reserva da Oferta Prioritária”), durante o período compreendido entre os dias 1º de julho de 2013, inclusive, e 10 de julho de 2013, inclusive (“Período de Reserva da Oferta Prioritária”), ou, caso sejam Pessoas Vinculadas, somente no dia 1º de julho de 2013, data esta que antecederá em pelo menos sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas”);

(b) a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliados ou com sede no Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, que venham a realizar solicitações de reserva junto a uma única Instituição Consorciada, mediante o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Reserva da Oferta de Varejo”) durante o período compreendido entre os dias 1º de julho de 2013, inclusive, e 10 de julho de 2013, inclusive, (“Período de Reserva da Oferta de Varejo”), ou, caso sejam Pessoas Vinculadas, somente no dia 1º de julho de 2013, data esta que antecederá em pelo menos sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas”), com valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 e valor máximo de pedido de investimento de R$300.000,00 (“Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo”) (“Investidores Não Institucionais”); e

(c) a Investidores Estrangeiros e a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, assim como fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, companhias seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados na forma da regulamentação da CVM, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais Locais” e, em conjunto com os Investidores Estrangeiros, os “Investidores Institucionais”).

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, são considerados vinculados à Oferta os Acionistas, os Investidores Não Institucionais, Investidores Institucionais e qualquer pessoa ou ente que sejam (i) administradores e/ou controladores da Companhia; (ii) administradores e/ou controladores de qualquer das Instituições Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; e/ou (iv) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) acima (“Pessoas Vinculadas”).

No caso de exercício, total ou parcial, da Garantia Firme de Colocação, o Preço por Ação a ser integralizado e liquidado pelo Coordenador Líder e pelos demais investidores da Oferta será de R$10,00.

Em razão (i) da Garantia Firme de Colocação prestada pelo Coordenador Líder ao Preço por Ação de R$10,00 e (ii) do compromisso assumido pela E.ON de subscrever uma determinada quantidade de Ações desde que o Preço por Ação seja fixado em R$10,00, não serão aceitas demandas por Ações que estabeleçam um Preço por Ação inferior a R$10,00.

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A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta - A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário”, deste Prospecto.

Nos termos da Instrução da CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012, fica vedada a subscrição das Ações por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da Companhia no período compreendido entre a data da fixação do Preço por Ação e os cinco pregões que a antecederem. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares das ações, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto neste item, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste item não se aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas no exercício da atividade de formador de mercado das ações de emissão da Companhia; ou (ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de ações correspondente à posição a descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.

Regime de Distribuição

A Oferta será realizada em regime de garantia firme de colocação, a ser prestada pelo BTG Pactual, nos termos do Contrato de Colocação, até o limite máximo de 83.328.265 Ações, correspondentes a até 69,44% do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) no âmbito da Oferta (“Garantia Firme de Colocação”).

A Garantia Firme de Colocação será devida até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding e somente será válida na hipótese de não haver demanda de mercado total ou parcial para as Ações ofertadas no âmbito da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) ao preço mínimo por Ação de R$10,00. Nesta hipótese, a Garantia Firme de Colocação deverá ser exercida pelo Coordenador Líder por meio da subscrição e integralização, na Data de Liquidação, da quantidade de Ações resultante da diferença entre (i) o total de Ações ofertadas (sem considerar as ações Adicionais e as Ações Suplementares), e (ii) a quantidade de Ações alocadas na Oferta ao preço igual ou superior a R$10,00 por Ação (incluindo as Ações a serem subscritas e integralizadas pela E.ON no âmbito da Oferta Prioritária, conforme descrito acima), observado o limite máximo de Ações da Garantia Firme de Colocação indicado acima.

No caso de exercício, total ou parcial, da Garantia Firme de Colocação, o Preço por Ação a ser integralizado e liquidado pelo Coordenador Líder e pelos demais investidores da Oferta será de R$10,00.

Em razão (i) da Garantia Firme de Colocação prestada pelo Coordenador Líder ao Preço por Ação de R$10,00 e (ii) do compromisso assumido pela E.ON de subscrever uma determinada quantidade de Ações desde que o Preço por Ação seja fixado em R$10,00, não serão aceitas demandas por Ações que estabeleçam um Preço por Ação inferior a R$10,00.

O BTG Pactual poderá revender, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, as Ações subscritas e integralizadas em virtude do exercício da Garantia Firme de Colocação, nos termos do artigo 48, II, (b) da Instrução CVM 400, por preço não superior ao Preço por Ação. Após a publicação do Anúncio de Encerramento, o BTG Pactual poderá, a seu exclusivo critério, proceder à venda das Ações por ele subscritas e integralizadas em decorrência do exercício da Garantia Firme de Colocação, de acordo com o procedimento que lhe seja mais conveniente.

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Sem prejuízo da Garantia Firme de Colocação acima descrita, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações, mas sem considerar as Ações Suplementares, em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, na proporção e até os respectivos limites previstos no Contrato de Colocação e em conformidade com os termos da Instrução CVM 400, por meio de três ofertas distintas, quais sejam: (i) uma oferta prioritária destinada aos Acionistas (“Oferta Prioritária”); (ii) uma oferta destinada aos Investidores Não Institucionais (“Oferta de Varejo”); e (iii) uma oferta destinada aos Investidores Institucionais (“Oferta Institucional”). Caso as Ações Adicionais sejam acrescidas no âmbito da Oferta, serão consideradas para fins de prestação da Garantia Firme de Liquidação (“Garantia Firme de Liquidação”).

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, caso os Coordenadores da Oferta eventualmente venham a subscrever Ações, nos termos acima, e tenham interesse em negociar tais Ações antes da publicação do Anúncio de Encerramento, os Coordenadores da Oferta só poderão negociar tais Ações com base em uma das exceções previstas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400, entre tais exceções, a realização das atividades de estabilização previstas abaixo.

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta.

O Contrato de Colocação estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, nos endereços indicados neste Prospecto.

Plano de Distribuição

Com expressa anuência da Companhia, os Coordenadores da Oferta elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual levará em consideração as relações da Companhia e dos Coordenadores da Oferta com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. Os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação do investimento nas Ações ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores, em conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400; e (iii) o recebimento, pelas Instituições Participantes da Oferta, previamente à data de sua emissão, de exemplar deste Prospecto, e, oportunamente, de exemplar do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória, de modo que eventuais dúvidas sejam esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder. Serão realizados, também, os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).

Oferta Prioritária

A Oferta Prioritária será realizada nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar prioridade à participação dos Acionistas na Oferta, sendo que se tomará por base a posição de custódia na BM&FBOVESPA ou na instituição depositária das ações de emissão da Companhia, conforme o caso, (a) ao final do dia 24 de junho de 2013 (“Primeira Data de Corte”); e (b) ao final do dia 1º de julho de 2013 (“Segunda Data de Corte”). A Oferta Prioritária destina-se exclusivamente aos Acionistas na Primeira Data de Corte. Se a posição acionária do Acionista sofrer alteração entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte, o respectivo Limite de Subscrição Proporcional sofrerá, consequentemente, alteração proporcional à variação da posição em custódia do Acionista verificada entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte.

56

No âmbito da Oferta Prioritária, até a totalidade das Ações ofertadas será, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, destinada prioritariamente à colocação pública junto aos Acionistas que venham a realizar solicitações de reserva mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária ou na Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, será assegurado aos Acionistas o direito de subscrever Ações (i) em quantidade equivalente ao percentual de sua participação acionária no total de ações ordinárias do capital social total da Companhia na Segunda Data de Corte aplicado sobre a quantidade de Ações ofertadas no âmbito da Oferta Prioritária (“Limite de Subscrição Proporcional”) e (ii) em quantidade que exceda o Limite de Subscrição Proporcional, por meio de pedido de reserva de sobras no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, conforme indicado no item (d) abaixo. Caso quaisquer dessas relações resultem em um número fracionário de Ações, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações, desprezando-se eventuais frações de Ações. Os Acionistas que não exercerem o seu direito de subscrever Ações no Limite de Subscrição Proporcional, no âmbito da Oferta Prioritária, sofrerão diluição de sua posição acionária. Para informações sobre a potencial diluição à qual os Acionistas da Companhia encontram-se sujeitos no âmbito da Oferta, veja o fator de risco “A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta pública de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. Adicionalmente, os Acionistas que não exercerem o seu direito de subscrever Ações no Limite de Subscrição Proporcional, no âmbito da Oferta Prioritária, sofrerão diluição de sua posição acionária” constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e da seção “Diluição”, ambas deste Prospecto.

Considerando o montante de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), os Acionistas da Companhia na Primeira Data de Corte terão direito a subscrever 0,207463 Ações para cada ação evidenciada pela sua posição em custódia na Segunda Data de Corte.

Exclusivamente para o Acionista que seja detentor de apenas uma ação ordinária de emissão da Companhia na Segunda Data de Corte, desde que sua condição de Acionista seja evidenciada pela sua posição em custódia na Primeira Data de Corte, será concedido o direito de subscrever uma Ação.

Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações no âmbito da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser realizadas. Para informações adicionais sobre os riscos relativos à abrangência da Oferta Prioritária, veja o fator de risco “Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações no âmbito da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser realizadas.”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.

A E.ON comprometeu-se a subscrever uma quantidade de Ações, que multiplicada pelo Preço por Ação, resulte em um aporte financeiro de R$366.717.350,00, desde que o Preço por Ação seja fixado em R$10,00. A BNDESPAR informou a Companhia acerca do enquadramento, para análise da viabilidade de apoio financeiro pela BNDESPAR, através de sua adesão a Oferta, de modo a não ter sua participação diluída. A participação da BNDESPAR na Oferta está sujeita à prévia aprovação da sua Diretoria. Para informações sobre a Garantia Firme de Colocação, veja a seção “Informações Detalhadas sobre a Garantia Firme de Colocação” e sobre a potencial diluição à qual os Acionistas da Companhia encontram-se sujeitos no âmbito da Oferta, veja o fator de risco “Os investidores que subscreverem Ações no âmbito da Oferta experimentarão uma diluição imediata no valor contábil de suas ações após a Oferta e, se formos liquidados pelo nosso valor contábil, os investidores poderão não receber o valor total de seu investimento” constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e a seção “Diluição”, ambas deste Prospecto.

Os Acionistas interessados em participar da Oferta Prioritária deverão indicar nos respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária o valor de seu investimento nas Ações, observado o respectivo Limite de Subscrição Proporcional e a possibilidade de reserva de sobras, não havendo valores mínimo ou máximo de investimento para a Oferta Prioritária.

57

Os Acionistas que não sejam Pessoas Vinculadas poderão ceder, total ou parcialmente, os seus respectivos direitos de subscrição, para outros Acionistas até o dia 8 de julho de 2013, e os Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas poderão ceder, total ou parcialmente, os seus respectivos direitos de subscrição, para outros Acionistas somente no dia 1º de julho de 2013, em ambos os casos por meio da assinatura de termo específico (“Termo de Cessão de Direitos de Prioridade”), apresentado ao Coordenador Líder, devidamente firmado, com firma reconhecida e, em caso de pessoas jurídicas, acompanhado de cópia dos documentos que comprovem os respectivos poderes de representação.

Observada a possibilidade de reservas de sobras, conforme descrito nos itens (c) e (d) abaixo, as Ações que eventualmente não forem alocadas na Oferta Prioritária serão destinadas à colocação junto aos Investidores Não Institucionais, respeitando-se o limite de alocação de Ações para a Oferta de Varejo. No caso de tais Ações não serem objeto de subscrição por Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo, serão, então, destinadas à Oferta Institucional.

Os Acionistas deverão verificar junto às Instituições Participantes da Oferta, anteriormente à realização de seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, eventuais exigências de abertura e manutenção de conta corrente pelo respectivo Acionista junto a cada Instituição Participante da Oferta.

Os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária serão efetuados por Acionistas de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (a), (b), (i), (j) e (h) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, de acordo com as seguintes condições:

(a) observado o Limite de Subscrição Proporcional e os procedimentos de alocação da Oferta Prioritária, cada Acionista poderá efetuar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária junto a uma única Instituição Participante da Oferta, nos locais mencionados neste Prospecto, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária no Período de Reserva da Oferta Prioritária e na Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas, conforme aplicável. O Acionista poderá estipular, no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, conforme o previsto no § 3° do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Acionista opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta que o houver recebido e a quantidade de Ações correspondente ao Limite de Subscrição Proporcional de tal Acionista será realocada para a própria Oferta Prioritária;

(b) o Acionista que for Pessoa Vinculada deverá indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Não obstante o disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400, as reservas de Ações serão mantidas ainda que haja excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) caso tais Acionistas tenham apresentado seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária na Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas, sendo que os demais Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária realizados por Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas fora da Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas, nesse caso, serão automaticamente cancelados;

58

(c) será assegurado aos Acionistas que realizarem o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária o direito de subscrever Ações (i) em quantidade equivalente aos respectivos Limites de Subscrição Proporcional e (ii) em quantidade que exceda o Limite de Subscrição Proporcional, por meio de pedido de reserva de sobras no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, conforme indicado no item (d) abaixo. Caso quaisquer dessas relações resultem em um número fracionário de Ações, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações, desprezando-se eventuais frações de Ações. Os Acionistas que não exercerem o seu direito de subscrever Ações no Limite de Subscrição Proporcional, no âmbito da Oferta Prioritária, sofrerão diluição de sua posição acionária. Para informações sobre a potencial diluição à qual os Acionistas da Companhia encontram-se sujeitos no âmbito da Oferta, veja o fator de risco “A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta pública de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. Adicionalmente, os Acionistas que não exercerem o seu direito de subscrever Ações no Limite de Subscrição Proporcional, no âmbito da Oferta Prioritária, sofrerão diluição de sua posição acionária” constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e da seção “Diluição”, ambas deste Prospecto.

(d) após a alocação das Ações no âmbito da Oferta Prioritária de acordo com o Limite de Subscrição Proporcional, as Ações que eventualmente remanescerem serão alocadas entre os próprios Acionistas que manifestarem interesse em subscrever as sobras da Oferta Prioritária, em rodadas para atendimento do pedido de tais sobras. Os Acionistas que exerçam seu direito de prioridade e manifestem, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sua intenção de subscrever as Ações remanescentes (“Sobras de Ações da Oferta Prioritária”), terão assegurado o direito de subscrever Sobras de Ações da Oferta Prioritária, de forma que as Sobras de Ações da Oferta Prioritária sejam integralmente rateadas entre esses Acionistas, observados (i) os seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional aplicado sobre as Sobras de Ações da Oferta Prioritária; e (ii) o valor de investimento indicado nos seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, e, assim, sucessivamente, até que não haja mais pedidos de subscrição de Ações formulados por Acionistas na Oferta Prioritária que não sejam atendidos ou que não haja mais Ações remanescentes;

(e) a quantidade de Ações a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão informados aos Acionistas até as 12:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta junto a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor indicado no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, calculado mediante a divisão (i) do valor do investimento pretendido indicado no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, (ii) pelo Preço por Ação;

(f) na Data de Liquidação, até as 10:30 horas, cada um dos Acionistas deverá efetuar o pagamento do valor integral referente à subscrição das Ações, em recursos imediatamente disponíveis junto à Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária;

(g) após as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta, entregará a cada um dos Acionistas que tiver efetuado Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e que tiver efetuado o referido pagamento da subscrição de Ações, a quantidade de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (a), (b), (i) e (j) desta seção. Caso tal relação resulte em fração de ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;

(h) será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, observados os procedimentos e limites da Oferta Prioritária acima descritos;

59

(i) caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Acionista, ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Participante da Oferta). Em tais casos, o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, nos termos acima descritos, até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente ao recebimento da comunicação direta informando por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, ficando presumida a manutenção do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária em caso de silêncio do Acionista. Caso o Acionista não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária será considerado válido e o Acionista deverá efetuar o pagamento do valor total do seu investimento. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (f) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária nos termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e sem reembolso dos gastos incorridos em razão do depósito e com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. Caso o Acionistas não informe, por escrito, à Instituição Participante da Oferta sobre sua desistência do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária no prazo estipulado acima, será presumido que tal Acionista manteve o seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento do valor total do seu investimento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Acionista está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas;

(j) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Colocação; (iii) cancelamento da Oferta ou do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária; (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Acionistas de quem tenham recebido Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e sem reembolso dos gastos incorridos em razão do depósito e com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária; e

60

(k) na hipótese de haver descumprimento, ou indícios de descumprimento, por qualquer uma das Instituições Consorciadas, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, de emissão de relatórios e de marketing da Oferta, tal Instituição Consorciada (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações, no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido, sendo que os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações serão devolvidos sem juros ou correção monetária e sem reembolso dos gastos incorridos em razão do depósito e com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo de três dias úteis da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores; e (iii) poderá deixar, por um período de até seis meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta. A Instituição Consorciada a que se refere este item (k) deverá informar imediatamente os Acionistas de quem tenham recebido pedidos de reserva sobre o referido cancelamento.

Os Acionistas interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária em quantidade superior aos seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional poderão: (a) subscrever Sobras de Ações da Oferta Prioritária, se houver; (b) participar da Oferta de Varejo, desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta de Varejo descritas abaixo; ou (c) participar da Oferta Institucional, desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta Institucional descritas abaixo.

Os Acionistas interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária e cujas ações de emissão da Companhia estejam custodiadas no Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira depositária das Ações, ou na BM&FBOVESPA deverão certificar-se de que seus respectivos cadastros estejam atualizados junto a tais instituições ou em uma das Instituições Participantes da Oferta, respectivamente, devendo, ainda, observar os procedimentos aqui descritos.

A Oferta Prioritária não será realizada, conduzida e/ou estendida a Acionista cuja participação viole as leis de jurisdição em que determinado Acionista seja residente e/ou domiciliado. Especificamente com relação aos esforços de colocação das Ações no exterior no âmbito da Oferta, a Oferta Prioritária está sendo realizada, conduzida e/ou estendida exclusivamente junto a Investidores Estrangeiros. Caberá exclusivamente ao Acionista analisar, verificar e decidir sobre sua adequação para participar na Oferta Prioritária, ficando a Companhia e os Coordenadores da Oferta isentos de qualquer responsabilidade decorrente da participação de Acionista residente ou domiciliado em jurisdição na qual a Oferta Prioritária seja considerada ilegal ou exija registro ou qualificação com base em qualquer lei que não seja brasileira.

Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação.

Oferta de Varejo

Após alocação das Ações no âmbito da Oferta Prioritária, as Ações remanescentes, se houver, serão alocadas na Oferta de Varejo, caso haja demanda, no montante de, no mínimo, 10%, e, no máximo, 20% da totalidade das Ações, a critério dos Coordenadores da Oferta, considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, e incluindo no cômputo dos percentuais indicados, em atendimento ao previsto no item 7.1 (ii) do Regulamento do Novo Mercado, as Ações objeto dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária realizados por Acionistas que se enquadrem como Investidores Não Institucionais. A Oferta de Varejo destina-se prioritariamente aos Investidores Não Institucionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo de acordo com as condições nele previstas e o procedimento abaixo indicado.

61

Caso a quantidade de Ações indicada na totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no item (h) abaixo:

(a) os Investidores Não Institucionais interessados deverão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Consorciada, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e), (i), (j) e (k) abaixo, durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo ou na Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, respectivamente, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo;

(b) o Investidor Não Institucional que for Pessoa Vinculada deverá indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Não obstante o disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400, as reservas de Ações para os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, realizadas na Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, serão mantidas ainda que haja excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) sendo os demais Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, nesse caso, automaticamente cancelados;

(c) cada Investidor Não Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, um preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado por tal Investidor Não Institucional, o seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. As Instituições Consorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não Institucionais titulares de conta corrente nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e às informações constantes deste Prospecto e do Formulário de Referência, incorporado a este Prospecto e ao Prospecto Definitivo por referência; e (ii) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada;

(d) após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações subscritas e o respectivo valor do investimento serão informados a cada Investidor Não Institucional até as 12:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ou, na sua ausência, por telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo;

(e) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (d) acima à Instituição Consorciada junto à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto à qual tal reserva foi realizada, garantirá a liquidação por parte do Investidor Não Institucional em questão e o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será automaticamente cancelado por tal Instituição Consorciada;

62

(f) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo tenham sido realizados, entregará a cada Investidor Não Institucional o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e o Preço por Ação, ressalvada a possibilidade de desistência prevista no item (i) abaixo, as possibilidades de cancelamento previstas nos itens (b), (c) e (e) acima e (j) e (k) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações, desprezando-se frações de Ações;

(g) caso a quantidade de Ações indicada na totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não Institucional seja igual ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucional integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais;

(h) caso a quantidade de Ações indicada na totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado rateio das Ações, da seguinte forma: (i) haverá uma divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo entre todos os Investidores Não Institucionais até o valor de R$3.000,00 por Investidor Não Institucional, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e desconsiderando-se as frações de Ações, e (ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores Não Institucionais remanescentes entre todos os Investidores Não Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e desconsiderando-se as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito neste item;

63

(i) caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º, do artigo 45 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo após o início do Prazo de Distribuição, sem quaisquer ônus. Nesta hipótese, o Investidor Não Institucional deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo à Instituição Consorciada que o houver recebido (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Consorciada) até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Prospecto Definitivo ou à data de recebimento pelo Investidor Não Institucional, da comunicação direta e por escrito acerca da suspensão ou modificação da Oferta, conforme aplicável, sendo neste caso o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (e) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo nos termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e sem reembolso dos gastos incorridos em razão do depósito e com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo máximo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. Caso o Investidor Não Institucional não informe por escrito à Instituição Consorciada sua desistência do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo no prazo nele estipulado, será presumido que tal Investidor Não Institucional manteve o seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento nos termos do item (e) acima e em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas;

(j) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação, (iii) cancelamento da Oferta e dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo; (iv) revogação da Oferta, que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Consorciadas comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de comunicado ao mercado, aos Investidores Não Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (e) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e sem reembolso dos gastos incorridos em razão do depósito e com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo máximo de três dias úteis contados do cancelamento do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo;

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(k) na hipótese de haver descumprimento, ou indícios de descumprimento, por qualquer uma das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no instrumento de adesão ao Contrato de Colocação ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas relativas a período de silêncio, emissão indevida de pesquisas e relatórios públicos sobre a Companhia e/ou divulgação indevida da Oferta ou de material de publicidade que não tenha sido previamente aprovado pela CVM, conforme previstos nos artigos 48 a 50 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta, e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis, deixará, imediatamente, de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e boletins de subscrição que tenha recebido, e deverá informar imediatamente aos Investidores Não Institucionais sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos integralmente pela Instituição Consorciada aos investidores os valores eventualmente recebidos em contrapartida às Ações, no prazo máximo de três dias úteis da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes. A Instituição Consorciada arcará com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição Consorciada, inclusive com os custos decorrentes de publicações e honorários advocatícios e poderá deixar de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de qualquer dos Coordenadores da Oferta, por um período de até seis meses, contados da data de comunicação da violação. A Instituição Consorciada a que se refere este item (k) deverá informar imediatamente aos Investidores Não Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva da Oferta de Varejo sobre o referido cancelamento, não sendo os Coordenadores da Oferta responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos Investidores Não Institucionais que tiverem seus Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo cancelados.

Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

Oferta Institucional

As Ações que não forem colocadas na Oferta de Varejo serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o seguinte procedimento:

(a) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta deverão apresentar suas respectivas ordens globais ou específicas de investimento durante o procedimento de coleta de intenções de investimento, previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), não sendo admitidas reservas antecipadas, e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional assumirá a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional para então apresentar suas intenções de investimento durante Procedimento de Bookbuilding;

(b) caso a quantidade de Ações objeto das ordens de investimento recebidas dos Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda a quantidade remanescente de Ações após o atendimento dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais, nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens de investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, melhor atendam ao objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por investidores com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e as conjunturas macroeconômicas brasileira e internacional, observado o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400;

(c) até as 16:00 horas do dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta deverão informar cada Investidor Institucional, por meio de seu endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Ações que deve subscrever e o Preço por Ação;

65

(d) a entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante a subscrição à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, do produto do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, em conformidade com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação;

(e) a subscrição das Ações será formalizada mediante assinatura de boletim de subscrição, cujo modelo final será previamente apresentado à CVM e que informa o Investidor Institucional sobre o procedimento para a entrega das Ações;

(f) poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante participação no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de aproximadamente 69,44% da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, não será permitida a colocação de Ações para os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, e as ordens de investimento de tais Investidores Institucionais serão automaticamente canceladas;

(g) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Colocação; (iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução das ordens de investimento em função de expressa disposição legal, todos os boletins de subscrição serão automaticamente cancelados e cada um dos Coordenadores da Oferta comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de comunicado ao mercado, aos Investidores Institucionais de quem tenham recebido ordens de investimento. Caso o Investidor Institucional já tenha efetuado quaisquer pagamentos em decorrência de sua ordem de investimento, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e sem reembolso dos gastos incorridos em razão do depósito e com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo de três dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento, revogação ou devolução dos boletins de subscrição, conforme o caso; e

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(h) caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4° do artigo 45 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400 e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, cada Coordenador da Oferta deverá comunicar diretamente ao Investidor Institucional que tenha apresentado sua ordem de investimento junto a tal Coordenador da Oferta a respeito da modificação efetuada. Nestes casos, o Investidor Institucional poderá desistir da sua intenção de investimento, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão de desistência da intenção de investimento ao Coordenador da Oferta que tenha recebido a respectiva intenção de investimento (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço do Coordenador da Oferta). Em tais casos, o Investidor Institucional poderá desistir da sua intenção de investimento, nos termos acima descritos, até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Prospecto Definitivo, ou à data de recebimento, pelo Investidor Institucional, da comunicação direta e por escrito acerca da suspensão ou modificação da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Institucional deverá informar sua decisão de desistência de intenção de investimento ao Coordenador da Oferta que tenha recebido o sua ordem de investimento, o qual será cancelado pelo referido Coordenador da Oferta. Caso, o Investidor Institucional que tenha efetuado quaisquer pagamentos e desista da sua intenção de investimento nos termos deste item, receberá os valores depositados sem juros ou correção monetária e sem reembolso dos gastos incorridos em razão do depósito e com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento da sua ordem de investimento. Caso o Investidor Institucional não informe, por escrito, ao Coordenador da Oferta sobre sua desistência da intenção de investimento no prazo estipulado acima, será presumido que tal Investidor Institucional manteve o sua intenção de investimento e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento do valor total do seu investimento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo boletim de subscrição. Os Coordenadores da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Institucional está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta - A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário” deste Prospecto.

Data de Liquidação e Data de Liquidação das Ações Suplementares

Os Coordenadores da Oferta terão o período de até três dias úteis, contado da data da publicação do Anúncio de Início para efetuar a colocação das Ações (“Período de Colocação”). A liquidação física e financeira das Ações deverá ocorrer no último dia do Período de Colocação, mediante a entrega das Ações aos investidores (“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis contados a partir da data do exercício da Opção de Ações Suplementares (“Data de Liquidação das Ações Suplementares”). As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.

As Ações e as Ações Suplementares, conforme o caso, serão entregues aos respectivos investidores até as 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso.

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Prazo de Distribuição

A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em 12 de julho de 2013, nos termos do artigo 52, parágrafo único, da Instrução CVM 400.

O prazo para a distribuição das Ações encerrar-se-á (i) em até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400; ou (ii) na data de publicação do Anúncio de Encerramento, com data máxima para ocorrer em 13 de janeiro de 2014, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”).

Para informações acerca dos principais eventos a partir da data do protocolo do pedido de análise prévia da Oferta na ANBIMA, veja, nesta seção, “Cronograma da Oferta” abaixo.

Preço por Ação

No contexto da Oferta, o Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e o artigo 44 da Instrução CVM 400, e terá como parâmetros (i) a cotação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e (ii) as indicações de interesse em função da qualidade da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais.

Para fins deste Prospecto Preliminar, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], inferior a R$10,00, considerou-se como Preço por Ação o valor de R$10,00, que reflete o Preço por Ação na hipótese de exercício da Garantia Firme de Colocação.

Em razão (i) da Garantia Firme de Colocação prestada pelo Coordenador Líder ao Preço por Ação de R$10,00 e (ii) do compromisso assumido pela E.ON de subscrever uma determinada quantidade de Ações desde que o Preço por Ação seja fixado em R$10,00, não serão aceitas demandas por Ações que estabeleçam um Preço por Ação inferior a R$10,00.

Nos termos do artigo 170, parágrafo 1°, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para a determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido tendo como parâmetros (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, admitindo-se ágio ou deságio em função das condições de mercado no caso de exercício parcial ou total da Garantia Firme de Colocação, hipótese na qual o Preço por Ação será de R$10,00; e (ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que refletirá o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta.

Considerações sobre Pessoas Vinculadas na Oferta e no Procedimento de Bookbuilding

Poderá ser admitida a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de aproximadamente 69,44% da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, não será permitida a colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, e as ordens de investimento de tais Investidores Institucionais serão automaticamente canceladas.

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A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário”, deste Prospecto.

Não obstante o disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400, ainda que haja excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), serão mantidas as alocações de Ações para os Acionistas e Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas cujos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo tenham sido realizados, respectivamente, na Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas e na Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas. Os demais Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Acionistas e Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, nesse caso, serão automaticamente cancelados.

Os Acionistas e os Investidores Não Institucionais que aderirem, respectivamente, à Oferta Prioritária e à Oferta de Varejo, não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação.

Exceções do artigo 48 da Instrução CVM 400 sobre investimentos por Pessoas Vinculadas

Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos tendo as Ações como ativo de referência (incluindo operações de total return swap) contratadas com terceiros, além das demais exceções ali previstas, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.

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Cronograma da Oferta

Segue abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da data de protocolo do pedido de análise prévia do registro da Oferta na ANBIMA:

Ordem dos Eventos Eventos

Datas previstas(1)

1.

Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471

Publicação de fato relevante comunicando o protocolo perante ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta

Disponibilização da 1ª minuta do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial de computadores da CVM, BM&FBOVESPA, ANBIMA e da Companhia

31.05.2013

2.

Primeira Data de Corte Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Instituições Consorciadas) Disponibilização do Prospecto Preliminar Início das apresentações de roadshow Início do Procedimento de Bookbuilding

24.06.2013

3.

Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Instituições Consorciadas) Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas Início do Período de Reserva da Oferta Prioritária Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas Início do Período de Reserva da Oferta de Varejo Data de cessão total ou parcial dos direitos de subscrição pelos Acionistas que sejam Pessoas

Vinculadas Início do período de cessão total ou parcial dos direitos de subscrição pelos Acionistas que

não sejam Pessoas Vinculadas Segunda Data de Corte

01.07.2013

4. Encerramento do período de cessão total ou parcial dos direitos de subscrição pelos Acionistas que não sejam Pessoas Vinculadas

08.07.2013

5. Encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária e do Período de Reserva da Oferta de Varejo

10.07.2013

6.

Encerramento das apresentações de roadshow Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Reunião do Conselho de Administração da Companhia para aprovação do Preço por Ação Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e dos demais

documentos relacionados à Oferta

11.07.2013

7.

Concessão do registro da Oferta pela CVM Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo Início do direito de exercício da Opção de Ações Suplementares

12.07.2013

8. Início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA 15.07.2013

9. Data de Liquidação 17.07.2013

10. Encerramento do prazo para exercício da Opção de Ações Suplementares 12.08.2013

11. Data limite para liquidação das Ações Suplementares 15.08.2013

12. Data limite de publicação do Anúncio de Encerramento 13.01.2014 (1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações a critério da Companhia e dos

Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

Será admitido o recebimento de reserva a partir da data da republicação do Aviso ao Mercado, para subscrição das Ações, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição das Ações.

70

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio de publicação de comunicado nos jornais Diário Mercantil e Valor Econômico e no DOERJ, bem como na página da Companhia na rede mundial de computadores (http://mpx.riweb.com.br).

Para informações sobre os prazos, condições e preço de revenda no caso de alienação das Ações integralizadas/liquidadas pelo Coordenador Líder e pelo Goldman Sachs, em decorrência do exercício da Garantia Firme de Liquidação e, eventualmente, da Garantia Firme de Colocação, esta última aplicável apenas para o Coordenador Líder, nos termos descritos no Contrato de Colocação, ver a seção “Informações sobre a Oferta - Garantia Firme de Liquidação” deste Prospecto Preliminar.

Apresentações de Roadshow

A Companhia e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações a potenciais investidores (roadshow) no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar for divulgado e a data em que for determinado o Preço por Ação.

Contrato de Colocação

Será celebrado o Contrato de Colocação entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, esta última na qualidade de interveniente anuente.

De acordo com os termos do Contrato de Colocação, os Coordenadores da Oferta concordaram que, após a concessão do registro da Oferta pela CVM, as Ações serão distribuídas no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em regime de Garantia Firme de Colocação e de Liquidação a ser prestada pelo Coordenador Líder, em conformidade com a Instrução CVM 400. O Contrato de Colocação contemplará os demais termos e condições da Oferta descritos nesta seção.

O Contrato de Colocação estabelece que a obrigação dos Coordenadores da Oferta de efetuarem a colocação das Ações, bem como que a garantia firme está sujeita a determinadas condições, tais como (i) a entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional e (ii) a assinatura dos Instrumentos de Lock-up. De acordo com o Contrato de Colocação, a Companhia se obriga a indenizar os Coordenadores da Oferta em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.

O Contrato de Colocação estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados em “Informações Adicionais” abaixo.

Contrato de Colocação Internacional

A Companhia e os Agentes de Colocação Internacional irão celebrar o Contrato de Colocação Internacional, que irá regular o esforço de colocação no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, das Ações a serem adquiridas por Investidores Estrangeiros por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenções de registros previstas no Securities Act.

Os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional concordam que, salvo se permitido pelo Contrato de Colocação, pelo Contrato de Colocação Internacional ou pelo Contrato de Estabilização, as Ações, as Ações Adicionais e as Ações Suplementares não serão ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a pessoas residentes, domiciliadas, ou com sede nos Estados Unidos da América (U.S. persons), conforme definido no Regulamento S, ou em seu nome ou em seu benefício, em qualquer momento, durante o Prazo de Distribuição, exceto se de acordo com isenções de registro nos termos do Securities Act. Os termos utilizados acima terão o significado a eles atribuídos pela Rule 144A e pelo Regulamento S.

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De acordo com o Contrato de Colocação Internacional, a Companhia será obrigada a indenizar os Agentes de Colocação Internacional caso estes venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum, datado da data do Prospecto Preliminar, e no Final Offering Memorandum, datado da data do Prospecto Definitivo. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a tais questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização. Para informações adicionais acerca dos riscos envolvidos no potencial regresso dos Agentes de Colocação Internacional contra a Companhia, vide o Fator de Risco “Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil”. Além disso, o Contrato Internacional possui declarações específicas em relação à observância das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros procedimentos judiciais.

Informações Detalhadas sobre a Garantia Firme de Colocação

A Oferta será realizada em regime de garantia firme de colocação, a ser prestada pelo BTG Pactual, nos termos do Contrato de Colocação, até o limite máximo de 83.328.265 Ações, correspondentes a até 69,44% do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) no âmbito da Oferta.

A Garantia Firme de Colocação será devida até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding e somente será válida na hipótese de não haver demanda de mercado total ou parcial para as Ações ofertadas no âmbito da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) ao preço mínimo por Ação de R$10,00. Nesta hipótese, a Garantia Firme de Colocação deverá ser exercida pelo Coordenador Líder por meio da subscrição e integralização, na Data de Liquidação, da quantidade de Ações resultante da diferença entre (i) o total de Ações ofertadas (sem considerar as ações Adicionais e as Ações Suplementares), e (ii) a quantidade de Ações alocadas na Oferta ao preço igual ou superior a R$10,00 por Ação (incluindo as Ações a serem subscritas e integralizadas pela E.ON no âmbito da Oferta Prioritária, conforme descrito acima), observado o limite máximo de Ações da Garantia Firme de Colocação indicado acima.

No caso de exercício, total ou parcial, da Garantia Firme de Colocação, o Preço por Ação a ser integralizado e liquidado pelo Coordenador Líder e pelos demais investidores da Oferta será de R$10,00.

Em razão (i) da Garantia Firme de Colocação prestada pelo Coordenador Líder ao Preço por Ação de R$10,00 e (ii) do compromisso assumido pela E.ON de subscrever uma determinada quantidade de Ações desde que o Preço por Ação seja fixado em R$10,00, não serão aceitas demandas por Ações que estabeleçam um Preço por Ação inferior a R$10,00.

O BTG Pactual poderá revender, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, as Ações subscritas e integralizadas em virtude do exercício da Garantia Firme de Colocação, nos termos do artigo 48, II, (b) da Instrução CVM 400, por preço não superior ao Preço por Ação. Após a publicação do Anúncio de Encerramento, o BTG Pactual poderá, a seu exclusivo critério, proceder à venda das Ações por ele subscritas e integralizadas em decorrência do exercício da Garantia Firme de Colocação, de acordo com o procedimento que lhe seja mais conveniente.

Nos termos da lei e respectiva regulamentação dos órgãos de defesa da concorrência, caso a Garantia Firme de Colocação seja total ou parcialmente exercida, e na hipótese da participação do BTG Pactual superar, em razão de tal exercício, 5% do capital social da Companhia após a liquidação da Oferta, o BTG Pactual ou sociedade do seu conglomerado econômico: (i) notificará o exercício da Garantia Firme de Colocação ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE; e (ii) terá suspensos seus direitos políticos relativos à participação adquirida na Oferta até a competente aprovação da operação pelo CADE.

72

Informações Detalhadas sobre a Garantia Firme de Liquidação

Sem prejuízo da Garantia Firme de Colocação, as Ações serão também objeto de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, a qual consiste na obrigação individual e não solidária de liquidação das Ações e das Ações Adicionais, caso sejam colocadas, e sem considerar as Ações Suplementares, que não forem integralizadas, na Data de Liquidação, pelos investidores que subscreverem, na proporção e até o limite individual de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação.

A Garantia Firme de Liquidação é vinculante a partir do momento em que, cumulativamente, for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, concedido o registro da Oferta pela CVM, disponibilizado o Prospecto Definitivo e publicado o Anúncio de Início.

Caso as Ações, efetivamente subscritas por investidores, considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares, não sejam totalmente integralizadas por esses até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta integralizará, de forma individual e não solidária, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) a quantidade de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e (ii) o número de Ações, sem considerar as Ações Suplementares, efetivamente colocadas e liquidadas por investidores no mercado, multiplicado pelo Preço por Ação. Caso as Ações Adicionais sejam acrescidas no âmbito da Oferta, serão consideradas para fins de prestação da Garantia Firme de Liquidação.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, caso os Coordenadores da Oferta eventualmente venham a subscrever Ações, nos termos acima, e tenham interesse em negociar tais Ações antes da publicação do Anúncio de Encerramento, os Coordenadores da Oferta só poderão negociar tais Ações com base em uma das exceções previstas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400, entre tais exceções, a realização das atividades de estabilização previstas abaixo.

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta.

Nos termos do Contrato de Colocação, os respectivos limites individuais da Garantia Firme de Liquidação individual e não solidária prestada pelo Coordenador Líder e pelo Goldman Sachs, no caso de não ser exercida a Garantia Firme de Colocação, são os seguintes:

Coordenador da Oferta % em relação ao total de Ações da Oferta

BTG Pactual ........................................................................................................ 70,0% Goldman Sachs ................................................................................................... 30,0%

Total ................................................................................................................... 100,0%

Adicionalmente, conforme descrito no Contrato de Colocação, os respectivos limites individuais da Garantia Firme de Liquidação individual e não solidária prestada pelo Coordenador Líder e pelo Goldman Sachs, no caso de exercício integral da Garantia Firme de Colocação, são os seguintes:

Coordenador da Oferta % em relação ao total de Ações da Oferta

BTG Pactual ........................................................................................................ 90,2% Goldman Sachs ................................................................................................... 9,8%

Total ................................................................................................................... 100,0%

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Custos de Distribuição

As taxas de registro na CVM relativas à Oferta, as despesas com auditores, com advogados, comissões, impostos, taxas e outras retenções sobre comissões, bem como outras despesas descritas abaixo serão arcadas pela Companhia. Segue, abaixo, descrição dos custos da Oferta:

Custos Valor(1)(R$)

% em Relação ao Valor Total da

Oferta(1)(2) Valor por

Ação(1)(R$) % em Relação ao Preço por Ação (1)

Comissão de Coordenação ................................. 1.200.000,00 0,10% 0,01 0,10% Comissão de Colocação ..................................... 3.600.000,00 0,30% 0,03 0,30% Comissão de Garantia Firme de Liquidação(3) ... 1.200.000,00 0,10% 0,01 0,10% Comissão de Incentivo ....................................... 3.000.000,00 0,25% 0,03 0,25% Comissão de Garantia Firme de Colocação ........ 45.000.000,00 3,75% 0,38 3,75% Comissão Fixa(4) ................................................. 5.049.600,00 0,42% 0,04 0,42%

Total de Comissões(5)(6)(7) .................................. 59.049.600,00 4,92% 0,49 4,92%

Impostos, Taxas e Outras Retenções .................. 6.306.902,49 0,53% 0,05 0,53% Taxa de Registro na CVM .................................. 82.870,00 0,01% 0,00 0,01% Taxa de Registro na ANBIMA ........................... 149.040,00 0,01% 0,00 0,01% Despesas com Auditores .................................... 1.317.000,00 0,11% 0,01 0,11% Despesas com Advogados e Consultores(8) ........ 2.500.000,00 0,21% 0,02 0,21% Outras Despesas(9) .............................................. 2.500.000,00 0,21% 0,02 0,21%

Total de Despesas ............................................. 12.855.812,49 1,07% 0,11 1,07%

Total de Comissões e Despesas ........................ 71.905.412,49 5,99% 0,60 5,99%

(1) Despesas estimadas com base no Preço por Ação de R$10,00, valor este meramente indicativo do Preço por Ação, e que considera o exercício da Garantia Firme de Colocação, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi inferior a R$10,00.

(2) Sem levar em consideração o exercício da Opção de Ações Adicionais e das Ações Suplementares e sem considerar eventuais ganhos pelos Coordenadores da Oferta decorrentes da atividade de estabilização.

(3) Considera o exercício integral da Garantia Firme de Colocação e, portanto, uma alocação referente à Garantia Firme de Liquidação entre o Coordenador Líder e o Goldman Sachs, da seguinte forma: (i) 90,8% do total da Comissão de Garantia Firme de Liquidação para o Coordenador Líder; e (ii) 9,2% do total da Comissão de Garantia Firme de Liquidação para o Goldman Sachs.

(4) Considera uma Comissão Fixa de R$7.500.000,00, deduzidas da parcela cabível ao Goldman Sachs na Comissão de Coordenação, Comissão de Colocação, Comissão de Garantia Firme de Liquidação e na Comissão de Incentivo.

(5) As ações da Oferta Prioritária foram consideradas para cálculo das comissões descrita na tabela acima. (6) Considerando o Preço por Ação de R$10,00, o Credit Suisse não receberá qualquer remuneração em razão de sua participação na Oferta como

Coordenador. No entanto, caso o Preço por Ação seja fixado em mais de R$10,00, o Credit Suisse receberá (i) uma remuneração fixa de R$1.700.000,00 e (ii) uma remuneração discricionária adicional no valor de R$1.000.000,00.

(7) Itaú BBA, Bradesco BBI e XP Investimentos acordaram que sua remuneração em razão da participação na Oferta será suportada exclusivamente pelo Sr. Eike Fuhrken Batista, diretamente ou por meio de uma de suas controladas (exceto a Companhia). Considerando um Preço por Ação de R$10,00, o Itaú BBA, Bradesco BBI e XP Investimentos não receberão qualquer remuneração em razão de sua participação na Oferta como Coordenadores e terão direito apenas a eventuais reembolsos de despesas e custos incorridos, limitados a um valor máximo de R$100.000,00 para cada Coordenador. No entanto, caso o Preço por Ação seja fixado em mais de R$10,00, Itaú BBA, Bradesco BBI e XP Investimentos terão direito a seguinte remuneração que será suportada exclusivamente pelo Sr. Eike Fuhrken Batista, diretamente ou por meio de uma de suas controladas (exceto a Companhia): (i) Itaú BBA receberá uma remuneração fixa de R$1.700.000,00; (ii) Bradesco BBI receberá uma remuneração fixa de R$1.700.000,00; (iii) XP Investimentos receberá uma remuneração fixa de R$850.000,00; e (iv) Itaú BBA, Bradesco BBI e XP Investimentos terão direito a uma remuneração discricionária adicional de incentivo no valor de R$2.500.000,00 alocada na seguinte proporção: (a) R$1.000.000,00 para o Itaú BBA, (b) R$1.000.000,00 para o Bradesco BBI e (c) R$500.000,00 para a XP Investimentos.

(8) Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro e para o direito dos Estados Unidos. (9) Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (Roadshow).

Adicionalmente aos custos da Oferta descritos na tabela acima, em razão dos serviços prestados no âmbito da celebração do Acordo de Investimentos, caso a Oferta seja concluída e as Ações (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) liquidadas, a EBX Holding Ltda. pagará ao Bradesco BBI, Itaú BBA, XP Investimentos um montante em reais equivalente a 3% do total da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) ao Preço por Ação de R$10,00, que é o valor de exercício da Garantia Firme de Colocação, na proporção de: (i) 40% para o Bradesco BBI; (ii) 40% para o Itaú BBA; e (iii) 20% para a XP Investimentos. Desse montante serão deduzidos os valores eventualmente pagos ao Bradesco BBI, Itaú BBA e XP Investimentos no âmbito da Oferta, conforme previstos na tabela acima. Adicionalmente, caso sejam colocadas as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, a EBX Holding Ltda. pagará ao Bradesco BBI, ao Itaú BBA e à XP Investimentos uma comissão adicional de sucesso equivalente a 3% sobre o valor total bruto das Ações Adicionais e das Ações Suplementares, o qual será pago na seguinte proporção: (a) 40% para o Bradesco BBI, (b) 40% para o Itaú BBA e (c) 20% para a XP Investimentos.

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Contrato de Estabilização

O BTG Pactual poderá, a seu exclusivo critério, conduzir, por intermédio da Corretora, as atividades de estabilização de preço das Ações na BM&FBOVESPA, por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual foi submetido e será previamente aprovado pela CVM e pela BM&FBOVESPA antes da publicação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.

Nos termos do Contrato de Estabilização, o BTG Pactual e/ou a Corretora poderá escolher livremente as datas em que realizará as operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, não estando obrigado a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao BTG Pactual e à CVM, nos endereços indicados em “Informações Adicionais” abaixo.

Negociação na BM&FBOVESPA

As ações ordinárias de emissão da Companhia estão listadas no segmento especial de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, conforme Contrato de Participação no Novo Mercado celebrado em 21 de novembro de 2007, sob o código MPXE3.

Acordos de Restrição à Venda de Ações (Lock-up)

A Companhia, seus acionistas controladores e cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia (“Signatários do Lock-up”) celebrarão acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais concordarão, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e pelo período de 90 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início (“Período de Lock-up”), salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, e sujeitos a determinadas exceções neles descritas, em (i) não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, outorgar opção de compra, fazer qualquer venda a descoberto ou de outro modo dispor ou conceder quaisquer direitos sobre, protocolar ou fazer com que seja protocolado pedido de registro de distribuição pública, nos termos do Securities Act ou da legislação brasileira, de quaisquer Ações ou de outras ações ordinárias de emissão da Companhia, ou quaisquer opções ou bônus de subscrição ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber ações de emissão da Companhia, recém emitidas ou detidas diretamente pelas Pessoas Sujeitas ao Lock-up, ou em relação às quais as Pessoas Sujeitas ao Lock-up detenham titularidade nos termos da legislação ou regulamentação brasileira aplicáveis (em conjunto, “Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up”), (ii) não celebrar qualquer contrato de swap ou outro acordo que transfira a terceiros, no todo ou em parte, quaisquer dos resultados econômicos decorrentes da titularidade das ações ordinárias de emissão da Companhia ou de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações ordinárias de emissão da Companhia, ou bônus de subscrição ou outros direitos de aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia, sejam tais operações liquidadas pela entrega de ações ordinárias de emissão da Companhia, em dinheiro ou de outro modo, ou (iii) não divulgar publicamente a intenção de efetuar qualquer operação descrita nos itens (i) ou (ii).

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Dentre outras hipóteses previstas nos Instrumentos de Lock-up, as vedações acima descritas não serão aplicáveis nas hipóteses de: (a) doações de boa-fé; (b) empréstimo de ações de emissão da Companhia pelos Signatários do Lock-up ao Agente Estabilizador ou qualquer entidade por ele indicada, para permitir a estabilização do preço das ações de emissão da Companhia, nos termos do Contrato de Estabilização; (c) transferência de ações de emissão da Companhia adquiridas em bolsa de valores pelos Signatários do Lock-up após o início da negociação das Ações objeto da Oferta; (d) cessão ou empréstimo de ações de emissão da Companhia que vise ao desempenho de atividade de formador de mercado de acordo com as leis ou regulamentos brasileiros aplicáveis, inclusive a Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas; e (e) transferência de ações no âmbito da Oferta Pública de Ações de emissão da CCX Carvão da Colômbia S.A., conforme descrito no Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta da CCX, Mediante Permuta por Ações de LLX, MMX, MPX, OGX e OSX protocolado pela CCX na Comissão de Valores Mobiliários.

A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial de ações ordinárias de emissão da Companhia poderá prejudicar o valor de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações - Vendas substanciais, ou a percepção de vendas substanciais de ações de emissão da Companhia depois da Oferta poderão causar uma redução no preço das ações de sua emissão” neste Prospecto.

Instituição Financeira Escrituradora de Ações

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das ações é a Itaú Corretora de Valores S.A.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta

A Companhia pode requerer que a CVM a autorize a modificar ou revogar a Oferta caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta ou que o fundamente, que resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, a Companhia poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes e os boletins de subscrição eventualmente firmados serão automaticamente cancelados.

A revogação, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio de publicação no Diário Mercantil, no Valor Econômico e no DOERJ, veículos também utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.

Em se tratando de modificação da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada para que (i) confirmem, no prazo de cinco dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação ou (ii) informem sua decisão de revogar seu Pedido de Reserva junto à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o seu Pedido de Reserva, sendo que será presumida a manutenção se não revogarem expressamente suas intenções de investimento no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nessa hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.

76

Em qualquer hipótese de (i) revogação da Oferta, (ii) cancelamento da Oferta, (iii) desistência do investidor do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ou Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, respectivamente, (iv) cancelamento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ou Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, respectivamente, ou (v) suspensão ou modificação da Oferta, devem ser restituídos integralmente aos Acionistas e Investidores Não Institucionais aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de três dias úteis da data de divulgação da revogação, do cancelamento, do recebimento da comunicação da desistência, da suspensão ou da modificação, conforme o caso, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes.

Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de três dias úteis da data de divulgação da revogação, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

Suspensão e Cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. Ademais, a rescisão do Contrato de Colocação importará no cancelamento do registro da Oferta.

A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado, diretamente, aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo máximo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento, sem juros ou correção monetária e sem reembolso dos gastos incorridos em razão do depósito e com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira.

Inadequação da Oferta

A Oferta é inadequada aos investidores que não sejam Acionistas ou não se enquadrem nas definições de Investidor Não Institucional ou de Investidor Institucional. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos nossos negócios, mercado de atuação e os riscos inerentes aos nossos negócios, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes aos nossos negócios e ao investimento nas Ações. Os investidores devem ler as seções “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto, bem como os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações.

Informações sobre a Companhia

Segundo o artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, seu objeto social compreende a geração, distribuição e comercialização de energia elétrica e a participação, como sócia, sócia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades civis ou comerciais, no país e no exterior, qualquer que seja o objeto social. Para atender ao objeto social da Companhia, esta poderá constituir subsidiárias sob qualquer forma societária.

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Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta

À exceção dos relacionamentos descritos abaixo, não há mais nenhum outro relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta e seus conglomerados Econômicos, nos termos do item 3.3.2, do Anexo III, da Instrução CVM 400.

A Companhia entende que a atuação dos Coordenadores da Oferta como instituições intermediárias da Oferta não configura conflito de interesse em vista de eventual relacionamento atualmente existente entre eles, conforme descrito abaixo.

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder

Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, além do relacionamento referente à Oferta, o Coordenador Líder assessorou o Sr. Eike Batista e a Centennial Asset Mining Fund LLC na venda de parte das ações de emissão da Companhia para a E.ON.

O Coordenador Líder também foi contratado em 29 de abril de 2013, até o dia 29 de abril de 2015, para prestar assessoria financeira à MPX E.ON, Petra e Companhia no âmbito da estruturação de um financiamento de longo prazo para o desenvolvimento da usina termelétrica a gás Parnaíba IV, localizada em Santo Antonio do Lopes no Maranhão. A remuneração estabelecida para o Coordenador Líder foi de 0,85% do valor dos financiamentos de longo prazo contratados para a usina Parnaíba IV. Até a data deste Prospecto, o Coordenador Líder não recebeu qualquer remuneração no âmbito dessa assessoria.

Adicionalmente, em 6 de março de 2013, o Coordenador Líder foi contratado, pelo prazo de 5 anos, pelo Sr. Eike Batista e pela Centennial Asset Mining Fund LLC para aconselhamento financeiro ao Grupo EBX. Tal assessoria conta com um comitê de assessoramento estratégico, composto tanto por membros indicados pelos contratantes quanto pelo Coordenador Líder, que se reúne para discutir estratégias, estrutura de capital, projetos e ações para investimentos de curto, médio e longo prazos das empresas do Grupo EBX. Até a data deste Prospecto, o Coordenador Líder não recebeu qualquer remuneração no âmbito dessa assessoria.

O Coordenador Líder também foi contratado pela Companhia e/ou suas subsidiárias para operações de crédito, conforme descrito abaixo:

• Fiança para a Companhia (FI0102/11), contratada em 14 de julho de 2011 e com vencimento em 18 de março de 2014, com valor afiançado de R$75.132.451,00, a uma taxa de 1,80% ao ano, com comissão total de R$2.875.277,14;

• Fiança para a Companhia (FI114/11), contratada em 28 de maio de 2012 e com vencimento em 28 de março de 2014, com valor afiançado de R$50.000.000,00, a uma taxa de 2,50% ao ano, com comissão total de R$532.500,00;

• Fiança para a Porto do Pecém Geração de Energia S.A. (FI082/12), contratada em 14 de agosto de 2012 e com vencimento em 31 de dezembro de 2013, com valor afiançado de R$67.000.000,00, a uma taxa de 3,00% ao ano, com comissão total de R$1.354.739,00;

• Cédula de Crédito Bancário para a Companhia (CCB098/12), contratada em 13 de dezembro de 2012 e com vencimento em 13 de dezembro de 2013, com valor principal de R$101.912.385,91, com comissão total de R$1.127.973,28;

• Fiança para a UTE Parnaíba IV Geração de Energia S.A. (FI156/12), contratada em 21 de dezembro de 2012 e com vencimento em 21 de março de 2014, com valor afiançado de R$9.424.308,00, a uma taxa de 2,50% ao ano, com comissão total de R$119.112,00;

• Fiança para a UTE Parnaíba IV Geração de Energia S.A. (FI157/12), contratada em 21 de dezembro de 2012 e com vencimento em 20 de dezembro de 2013, com valor afiançado de R$4.038.989,00, a uma taxa de 2,90% ao ano, com comissão total de R$59.215,00;

78

• Cédula de Crédito Bancário para a Companhia (CCB016/13), contratada em 7 de fevereiro de 2013 e com vencimento em 7 de agosto de 2013, com valor principal de R$350.000.000,00, com comissão total de R$8.909.795,24;

• Fiança para a Companhia (FI081/12), contratada em 14 de agosto de 2012 e com vencimento em 5 de outubro de 2013, com valor afiançado de R$56.581.494,00, a uma taxa de 1,95% ao ano, com comissão total de R$1.201.256,00;

• Cédula de Crédito Bancário para a UTE Parnaíba IV Geração de Energia S.A. (CCB028/13), contratada em 29 de abril de 2013 e com vencimento em 29 de janeiro de 2014, com valor principal de R$70.000.000,00, com comissão total de R$464.858,88;

• Fiança para a UTE Parnaíba IV Geração de Energia S.A. (FI073/13), contratada em 30 de abril de 2013 e com vencimento em 30 de abril de 2014, com valor envolvido de R$2.953.792,45, a uma taxa de 3,00% ao ano, com comissão total de R$89.844,52; e

• Contrato financeiro entre a Companhia e o Coordenador Líder, no montante de R$100.000.000,00, aprovada pelo conselho de administração da Companhia em reunião realizada em 13 de junho de 2013, cujos demais termos comerciais ainda estão sendo negociados pelas partes, não tendo sido, até a data deste Prospecto, formalmente assinado.

Ademais, a Companhia, por meio de suas subsidiárias abaixo, realizou as seguintes operações com a mesa de energia do Coordenador Líder (últimos 12 meses):

• Venda de energia para a MPX Comercialização de Energia Ltda. (71 operações, entre abril de 2012 e maio de 2013), no valor de R$163.544.851,00;

• Compra de energia da MPX Comercialização de Energia Ltda. (34 operações, entre maio de 2012 e abril de 2013), no valor de R$225.316.325,28;

• Venda de energia para a Porto do Pecém Geração de Energia S.A. (1 operação, em maio de 2013), no valor de R$44.010.000,00; e

• Venda de energia para a UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. (1 operação, em maio de 2013), no valor de R$44.514.000,00.

As operações com a mesa de energia do Coordenador Líder listadas acima não representaram qualquer comissão para o Coordenador Líder.

Ainda, o Coordenador Líder celebrou em 25 de setembro de 2012 contratos de derivativos (NDFs) com a Porto do Pecém Geração de Energia S.A., com a finalidade de hedge cambial, conforme descritas abaixo:

• F12I09383, no valor de R$50.000.000,00, com passivo em dólares e vencimento em 14 de novembro de 2014 (prazo de 780 dias);

• F12I09384, no valor de R$50.000.000,00, com passivo em dólares e vencimento em 15 de maio de 2015 (prazo de 962 dias); e

• F12I09385, no valor de R$44.783.000,00, com passivo em dólares e vencimento em 15 de maio de 2015 (prazo de 962 dias).

A remuneração do Coordenador Líder nesses 3 contratos de derivativos (NDFs), ainda a ser definida, será o spread referente à diferença entre o dólar futuro operado a mercado no momento do fechamento da operação e o dólar futuro acordo com o cliente.

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Por fim, em 4 de junho de 2013, a Companhia contratou a Corretora, sociedade controlada pelo Coordenador Líder, para a realização de atividades de formador de mercado. Pelos serviços prestados, a Corretora fará jus a uma remuneração fixa mensal de R$10 mil, ainda não tendo recebido qualquer remuneração até a data deste Prospecto. O Contrato possui prazo de vigência de 12 meses contados a partir de 4 de junho de 2013 e, desde então, é prorrogável automaticamente por iguais períodos até que haja manifestação contrária de qualquer das partes. Para mais informações sobre o Contrato de formador de Mercado, veja a seção “Informações Relativas à Oferta – Contrato de Formador de Mercado” deste Prospecto.

Sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder possuem outros títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. Todavia, a participação das sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder em ações da Companhia não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social.

Exceto pelas operações descritas acima, a Companhia não contratou o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações de financiamento, reestruturação societária da Companhia e ofertas públicas de valores mobiliários emitidos pela Companhia nos 12 meses antecedentes ao pedido de registro da Oferta por meio do Procedimento Simplificado.

Não obstante, a Companhia poderá contratar, a qualquer tempo, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações que incluam, mas não se limitem a, operações de financiamento, reestruturação societária da Companhia, ofertas públicas de valores mobiliários emitidos pela Companhia, assessoria em operações de fusões e aquisições e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores mobiliários, consultoria financeira, formador de mercado e outras operações necessárias à condução das suas atividades.

O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações de derivativos tendo as Ações como ativo de referência de acordo com as quais se comprometerão a pagar seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operações com total return swap). Nesse sentido, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na presente Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou outras condições da Oferta sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Por fim, o recebimento de remuneração referente ao relacionamento descrito acima não está condicionado à obtenção dos recursos a serem auferidos pela Companhia com a Oferta.

Relacionamento entre a Companhia e o Goldman Sachs

Em atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as relações da Companhia e/ou suas sociedades controladas, conforme aplicável, com o Goldman Sachs e sociedades de seu grupo econômico.

Além do relacionamento referente à Oferta, o Goldman Sachs está assessorando a E.ON. na aquisição de parte das ações de emissão da Companhia.

Em 22 de janeiro de 2013 fomos contratados pela E.ON. para prestação dos serviços de assessoria financeira para aquisição de ações de emissão da Companhia. A E.ON. pagará ao Goldman Sachs uma remuneração que atualmente está em negociação entre a E.ON. e o Goldman Sachs, em data a ser definida.

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O Goldman Sachs e as sociedades de seu grupo econômico são instituições financeiras que oferecem e atuam em uma ampla gama de operações e serviços bancários, incluindo, operações de sales and trading, prestação de serviços de banco comercial e de investimento, consultoria financeira, gestão de ativos, pesquisa econômica, investimentos em carteira proprietária, operações de hedge, operações como formador de mercado, serviços de corretagem, dentre outras operações e serviços financeiros e não-financeiros. O Goldman Sachs e as sociedades de seu grupo econômico podem ter oferecido no passado e poderão oferecer no futuro, uma variedade desses serviços e operações para a Companhia e/ou pessoas fisícas ou jurídicas que mantenham relacionamento comercial com a Companhia, pelos quais, recebeu e/ou receberá remuneração e reembolsos usuais.

No curso normal de suas atividades, o Goldman Sachs e/ou as sociedades de seu grupo econômico já realizaram e detiveram no passado, e poderão realizar e deter no futuro, uma ampla gama de investimentos, inclusive, atuando como contraparte em determinadas operações de hedge e derivativos e podem ter negociado ativamente no passado, e poderão negociar ativamente no futuro, ações e valores mobiliários representativos de dívida (ou derivativos relacionados) e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários) para a sua conta proprietária e/ou para as contas de seus clientes, em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. O Goldman Sachs e/ou as sociedades de seu grupo econômico detiveram no passado, e poderão, a qualquer momento, deter no futuro, posições de curto e longo prazo em tais valores mobiliários e instrumentos financeiros. Essas atividades podem ter envolvido no passado e poderão envolver no futuro, valores mobiliários e instrumentos financeiros emitidos e oferecidos pela Companhia.

O Goldman Sachs e/ou as sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações de emissão da Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerá(ão) a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O Goldman Sachs e/ou as sociedades de seu grupo econômico poderão adquirir ações de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou outras condições da Oferta sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

A Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão vir a contratar, no futuro, o Goldman Sachs e/ou sociedades de seu grupo econômico para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de financiamento, ofertas de valores mobiliários, assessoria em fusões e aquisições, reestruturações societárias, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

Sociedades integrantes do grupo econômico do Goldman Sachs eventualmente podem possuir títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. A Goldman Sachs ou sociedades integrantes do seu grupo econômico não detém e nos últimos 12 meses não detinha participação no capital social da Companhia.

A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Goldman Sachs como instituição intermediária da Oferta. Adicionalmente, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há quaisquer outros relacionamentos relevantes entre a Companhia e o Goldman Sachs e/ou as sociedades de seu grupo econômico.

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Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI

Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da presente Oferta, o Bradesco BBI, sua controladora o Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) e as sociedades do seu grupo econômico possuem os seguintes relacionamentos comerciais com a Companhia (e com as sociedades de seu grupo econômico, conforme aplicável):

• A Companhia e/ou sociedades do seu grupo econômico possuem uma operação de capital de giro com o Bradesco firmada em 28 de fevereiro de 2012 no valor total, em 11 de junho de 2013, de R$ 68,52 milhões, com vencimento em 27 de junho de 2013. Por essas operações, o Bradesco recebe, a título de remuneração, taxa de comissão média de CDI + 3,00% ao ano. Essas operações foram contratadas com a finalidade de garantir as atividades operacionais da Companhia;

• A Companhia possui um FINEM iniciado em 2010 para compra de máquinas e equipamentos para a Companhia UTE PORTO ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. no valor de R$ 162.711.029,00 com vencimento em 15/07/2026;

• Fianças Bancárias: o Bradesco possui 2 fianças vigentes, uma contratada em 13 de outubro de 2010, com vencimento em 31 de julho de 2013 em favor da MPX PECEM II GERACAO DE ENERGIA S.A., para garantia de cumprimento de suas obrigações, no valor total, em 11 de junho de 2013, de R$ 65,35 milhões. A outra fiança contratada em 20 de dezembro de 2012, com vencimento em 19 de junho de 2015 em favor da UTE Parnaíba Geração de Energia S.A, para garantia de cumprimento de suas obrigações, no valor total, em 11 de junho de 2013, de R$240 milhões. Essas operações foram realizadas para servir como garantia de seus financiamentos com o BNDES.

O Bradesco BBI assessorou o Sr. Eike Fuhrken Batista na implementação de operação de alienação das ações detidas, direta ou indiretamente, na MPX Energia S.A. à E.ON.

Exceto pelo informado acima, o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram nos últimos 12 meses de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia ou sociedades de seu grupo econômico, tampouco de operações de financiamento ou reestruturações societárias envolvendo a Companhia ou sociedades de seu grupo econômico.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Companhia ao Bradesco BBI ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a contratar, no futuro, o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Bradesco BBI como instituição intermediária da sua Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Bradesco BBI ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o Credit Suisse

À exceção do abaixo referido, o Credit Suisse não possui atualmente qualquer relacionamento com a Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

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O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta.

Operação de Financiamento – 11.04.2011

Conforme contrato de financiamento (Credit Agreement) celebrado em 11.04.2011, o Credit Suisse AG, Nassau Branch (“CSNB”), na condição de credor (lender), concedeu financiamento no valor de US$15.000.000,00 à MPX Chile Holding Ltda. (“MPX Chile”), subsidiária integral da Companhia. Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited (“CSBB”), na condição de estruturador (arranger) e agente administrativo (administrative agent), e a Companhia, na condição de garantidora (guarantor), também figuraram como partes do referido contrato de financiamento, que foi desembolsado em 13.04.2011. A amortização do empréstimo foi dividida em 5 parcelas semestrais, iguais e consecutivas de US$3.000.000,00, com datas de pagamento em 15.04.2013, 15.10.2013, 15.04.2014, 15.10.2014 e 15.04.2015. A taxa de juros pactuada foi de 8,125% ao ano, com datas de pagamento fixadas em 17.10.2011, 16.04.2012, 15.10.2012, 15.04.2013, 15.10.2013, 15.04.2014, 15.10.2014 e 15.04.2015. Além disso, na referida data de desembolso do empréstimo, (i) o CSBB recebeu da MPX Chile uma comissão de estruturação no valor de US$180.000,00; e (ii) o CSNB recebeu da MPX Chile uma comissão pelo desembolso da operação no valor de US$60.000,00.

Operação de Financiamento – 22.06.2011

Conforme contrato de financiamento (Credit Agreement) celebrado em 22.06.2011, o Credit Suisse AG, New York Branch (“CSNYB”), na condição de credor (lender), concedeu financiamento no valor de US$10.000.000,00 à MPX Chile, subsidiária integral da Companhia. O CSBB, na condição de estruturador (arranger) e agente administrativo (administrative agent), e a Companhia, na condição de garantidora (guarantor), também figuraram como partes do referido contrato de financiamento, que foi desembolsado em 29.06.2011. A amortização do empréstimo foi dividida em 5 parcelas semestrais, iguais e consecutivas de US$2.000.000,00, com datas de pagamento em 15.04.2013, 15.10.2013, 15.04.2014, 15.10.2014 e 15.04.2015. A taxa de juros pactuada foi de 8,0% ao ano, com datas de pagamento fixadas em 17.10.2011, 16.04.2012, 15.10.2012, 15.04.2013, 15.10.2013, 15.04.2014, 15.10.2014 e 15.04.2015. Além disso, na referida data de desembolso do empréstimo, (i) o CSBB recebeu da MPX Chile uma comissão de estruturação no valor de US$120.000,00; e (ii) o CSNYB recebeu da MPX Chile uma comissão pelo desembolso da operação no valor de US$40.000,00.

A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Credit Suisse como instituição intermediária da sua Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Credit Suisse ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Companhia ao Credit Suisse ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA

Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as relações da Companhia e/ou suas sociedades controladas, conforme aplicável, com o Itaú BBA e sociedades de seu grupo econômico.

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Além do relacionamento referente à Oferta, o Itaú BBA também foi contratado pela Companhia e/ou suas subsidiárias para operações de crédito, conforme abaixo descrito:

• Fianças Bancárias: o Itaú BBA possui 11 fianças vigentes em favor da Companhia e/ou de suas subsidiárias, todas contratadas entre 21 de junho de 2012 e 31 de maio de 2013 e com vencimento entre 21 de junho de 2013 e 19 de junho de 2015. Os valores envolvidos nas fianças totalizam, nesta data, R$837.849.411,59 e as taxas variam entre 2,10% a.a. e 2,80% a.a. As operações foram realizadas para servir como garantia de financiamento com BNDES e contrato de energia.

• Cédula de Crédito Bancário: o Itaú BBA contratou com a Companhia e/ou suas subsidiárias três Cédulas de Crédito Bancário entre 27 de dezembro de 2011 e 17 de dezembro de 2012, todas com vencimento entre 17 de junho de 2013 e 30 de setembro de 2013. Os valores envolvidos nas Cédulas de Crédito Bancário totalizam, nesta data, 299.462.634,41 e as taxas variam entre CDI + 2,85% a.a. e CDI + 3,00% a.a.

• O Itaú BBA adquiriu debêntures emitidas pela OGX Maranhão em 13 de janeiro de 2012. As debêntures têm vencimento em 13 de janeiro de 2014 e taxas de CDI + 2,30% a.a. O valor das debêntures é de R$207.393.609,98;

Adicionalmente, o Itaú BBA presta serviços de cash management para a Companhia, firmado através de Contrato de Prestação de Serviços e Pagamentos SISPAG, com data de vencimento indeterminado e volume médio mensal de R$586.494.916,83. A Companhia paga ao Itaú BBA tarifas que variam conforme a utilização dos meios de pagamento e recebimento.

Por fim, o Itaú BBA também foi contratado pela Companhia e/ou suas subsidiárias para operações de seguros, conforme abaixo descrito:

• Apólice nº 01.17.4000094, no valor de R$500.000,00, com data de início da cobertura em 24 de julho de 2012 e vencimento em 24 de julho de 2013, tendo por objeto o Porto (Operador Portuário), pela qual foi pago um prêmio no valor de R$3.150,69; e

• Apólice em emissão, no valor de USD 1.200.000.000, com data de início da cobertura em 04 de abril de 2013 e vencimento em 04 de abril de 2014, tendo por objeto a Planta UTE / UTG Parnaíba, pela qual deverá ser pago um prêmio no valor total de R$4.440.406,35, sendo R$2.886.264,13 (65%) em favor do Itaú BBA.

Na data deste Prospecto, 167.720.007 ações de emissão da Companhia e de titularidade direta e/ou indireta do Sr. Eike Batista, da Centennial Asset Mining Fund e da Centennial Asset Equity Fund encontram-se oneradas em favor do Itaú BBA, como garantia de obrigações assumidas perante o Itaú BBA e/ou demais sociedades pertencentes ao seu grupo econômico em contratos de empréstimo com ele(s) celebrados.

Adicionalmente, O Itaú BBA foi contratado pela Companhia, Petra Energia S.A. e UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. (“UTE Parnaíba”) em 07 de janeiro de 2011 no âmbito da Proposta de Assessoria Financeira e Viabilização de Financiamento para UTE Parnaíba (“Contrato”) cuja construção já foi concluída. Em 20 de abril de 2012, o Contrato foi aditado incluindo a UTE Paranaíba II Geração de Energia S.A. (“UTE Parnaíba II”) como parte do documento, e estendendo o escopo da assessoria financeira para viabilização do seu financiamento, e cuja construção está em andamento. Ambas as usinas estão localizadas no município de Santo Antônio dos Lopes, estado do Maranhão. O Contrato tem vigência até 20 de abril de 2015. Já foram pagos R$2.873.796,40 (dois milhões, oitocentos e setenta e três mil, setecentos e noventa e seis reais e quarenta centavos) ao Itaú BBA a título de remuneração no âmbito do Contrato (valores líquidos). O Itaú BBA ainda fará jus a uma remuneração de 0,29% (vinte e nove centésimos por cento) sobre o volume de financiamentos a serem aprovados no âmbito do Contrato.

Ainda, o Itaú BBA assessorou o Sr. Eike Batista na implementação de operação de alienação à E.ON de ações por ele detidas direta e indiretamente na Companhia.

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Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima e pelo relacionamento referente à Oferta, a Companhia não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Itaú BBA e/ou sociedades de seu grupo financeiro. Além disso, o Itaú BBA e/ou sociedades de seu grupo financeiro não participaram nos últimos 12 meses de qualquer outra oferta pública de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou por suas controladas. A Companhia contratou e poderá vir a contratar, no futuro, o Itaú BBA e/ou sociedades de seu grupo financeiro para celebrar acordos, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, prevista em “Informações sobre a Oferta — Custos de Distribuição”, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Itaú BBA cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

Sociedades integrantes do grupo econômico do Itaú BBA eventualmente possuem ações e/ou possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado e/ou em decorrência do exercício de bônus de subscrição – em todos os casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia.

O Itaú BBA e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão negociar outros valores mobiliários (que não as Ações ou que não valores mobiliário referenciados, conversíveis ou permutáveis nas Ações) de emissão da Companhia. Adicionalmente, o Itaú BBA e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes com o fim de prover liquidez, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia (inclusive Ações); (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizarem arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas Ações; (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Itaú BBA no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O Itaú BBA e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência. O Itaú BBA e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão adquirir Ações como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta sem, contudo, gerar demanda artificial durante Oferta.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Itaú BBA como instituição intermediária da Oferta.

Relacionamento entre a Companhia e a XP Investimentos

Em atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as relações da Companhia e/ou suas sociedades controladas, conforme aplicável, com a XP Investimentos e sociedades de seu grupo econômico.

Além do relacionamento referente à Oferta, a XP Investimentos está assessorando o Sr. Eike Batista e a Centennial Asset Mining Fund LLC na venda de parte das ações de emissão da Companhia para a E.ON.

Exceto pelas operações descritas acima, a XP Investimentos e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram nos últimos 12 meses de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia ou sociedades de seu grupo econômico, tampouco de operações de financiamento ou reestruturações societárias envolvendo a Companhia ou sociedades de seu grupo econômico.

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Sociedades integrantes do grupo econômico da XP Investimentos eventualmente podem possuir títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. Todavia, a participação das sociedades integrantes do grupo econômico da XP Investimentos em ações da Companhia não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social.

A Companhia e/ou outras sociedades de seu grupo econômico poderão, no futuro, contratar a XP Investimentos e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, dentre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades. A XP Investimentos e as sociedades de seu grupo econômico podem ter oferecido no passado e poderão oferecer no futuro, uma variedade desses serviços e operações para a Companhia e/ou pessoas físicas ou jurídicas que mantenham relacionamento comercial com a Companhia, pelos quais, recebeu e/ou receberá remuneração e reembolsos usuais.

Exceto pela remuneração prevista na seção “Informações Relativas à Oferta”, no item “Custos de Distribuição” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia à XP Investimentos ou a sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

Entendemos que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação da XP Investimentos como instituição intermediária da nossa Oferta.

Informações Adicionais

Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam este Prospecto antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações. Os investidores que desejarem obter exemplar do Prospecto ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, a realização de reserva de Ações, deverão dirigir-se, a partir da data de publicação do Aviso ao Mercado, aos endereços e páginas da rede mundial de computadores dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituições Participantes da Oferta abaixo indicados ou junto à CVM, à BM&FBOVESPA ou à ANBIMA.

Companhia

MPX Energia S.A. Praça Mahatma Gandhi, 14, 9º andar CEP 20031-100 Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Eduardo Karrer Tel.: (21) 2163-5676 Fax: (21) 2163-5630 http://mpx.riweb.com.br/ (neste website, acessar “Informações aos Investidores”, em seguida “Prospecto e Formulários CVM” e, por fim, “Prospecto Preliminar”).

Coordenadores da Oferta

Banco BTG Pactual S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar CEP 04538-133 São Paulo, SP At.: Sr. Fábio Nazari Tel.: (11) 3383-2000 Fax: (11) 3383-2001 https://www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/InvestmentBanking/MercadoCapitais (neste website clicar em “2013” no menu à esquerda e a seguir em “Prospecto Preliminar” logo abaixo de “Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da MPX Energia S.A.”).

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Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 17º andar CEP 04542-000 São Paulo, SP At: Sr. José Pedro Leite da Costa Tel: (11) 3371-0700 Fax: (11) 3371-0704 http://www2.goldmansachs.com/worldwide/brazil/area/Investment-banking.html (neste website acessar “MPX Energia S.A.” e, em seguida, clicar em “De Acordo” e em seguida clicar em “Prospecto Preliminar”)

Banco Bradesco BBI S.A. Av. Paulista, 1.450, 8º andar CEP 01310-917 São Paulo, SP At.: Sr. Glenn Mallett Tel.: (11) 2178-4800 Fax: (11) 2178-4880 http://www.bradescobbi.com.br/Site/Home/Default.aspx (neste website em Ofertas Públicas acessar “MPX” e, posteriormente, “Prospecto Preliminar”)

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar CEP 04542-000 São Paulo, SP At.: Sr. Marcelo Millen Tel.: (11) 3701-6000 Fax: (11) 3701-6912 http://br.credit-suisse.com/ofertas (neste website, acessar “MPX Energia S.A.” e, em seguida, clicar em “Prospecto Preliminar”)

Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar CEP 04538-132 São Paulo, SP At.: Sra. Renata Dominguez Tel.: (11) 3708-8000 Fax: (11) 3708-8107 www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp (nesta página, para acessar o Prospecto Preliminar, clicar em “MPX Energia S.A. – Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias”)

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida das Américas, 3.434, Bloco 7, 2º Andar CEP 22640-102 Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Paulo Carvalho de Gouvêa Tel.: (21) 3265-3700 Fax: (21) 3265-1177 www.xpi.com.br/ipo.aspx (neste website, acessar "MPX", clicar em "Saiba Mais" e, em seguida, clicar em "Prospecto Preliminar")

Instituições Consorciadas

Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas poderão ser obtidas no website da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

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Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, 111, 5° andar CEP 20050-006 Rio de Janeiro - RJ Tel.: (21) 3233-8686 ou Rua Cincinato Braga, 340, 2°, 3° e 4° andares CEP 01333-010 São Paulo – SP Tel.: (11) 2146-2006 www.cvm.gov.br (neste website acessar “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, após inserir “MPX” no campo “Consulta por parte de nome ou CNPJ de Companhias Abertas”, clicar em “MPX Energia S.A.”, clicar em “Prospecto de Distribuição Pública”, e clicar no link referente ao último Prospecto Preliminar disponível)

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros http://www.bmfbovespa.com.br/Cias-Listadas/Empresas-Listadas/ResumoInformacoesRelevantes.aspx?codigoCvm=21237&idioma=pt-br (neste website acessar “Prospecto de Distribuição Pública” e, posteriormente, clicar em “Prospecto de Distribuição Pública” logo acima de “Prospecto Preliminar”)

ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais http://cop.anbima.com.br (neste website acessar “Acompanhar Análise de Oferta”, clicar em “MPX Energia S.A.”, em seguida clicar no link referente ao último “Prospecto Preliminar” disponibilizado).

Nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 471, em 31 de maio de 2013 a Companhia e o Coordenador Líder solicitaram à CVM o registro da Oferta, cuja análise prévia foi realizada pela ANBIMA por meio do Procedimento Simplificado, estando a Oferta sujeita à análise prévia pela ANBIMA e à obtenção do registro pela CVM.

O investimento em ações representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor de atuação da Companhia, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil descritos neste Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em ações é um investimento em renda variável, não sendo, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever as Ações. Ver as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto e os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações.

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OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA

Na data deste Prospecto, não existem empréstimos em aberto concedidos pelos Coordenadores da Oferta à Companhia, aos seus acionistas ou suas controladas vinculados à presente Oferta.

Para mais informações relativas a operações envolvendo a Companhia e Coordenadores da Oferta, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta” deste Prospecto.

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APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA

Banco BTG Pactual S.A.

O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões e aquisições, wealth management, asset management e sales and trading (vendas e negociações).

No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Brasília, Salvador, Porto Alegre e Recife. Possui, ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque, Hong Kong, Santiago, Lima, Medellín e Bogotá.

Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição. Na área de wealth management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam desde asset management a planejamento sucessório e patrimonial. O BTG Pactual também oferece serviços de sales and trading (vendas e negociações) em renda fixa, ações e câmbio na América Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Na área de investment banking, o BTG Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo serviços de subscrição nos mercados de dívida e ações públicos e privados, assessoria em operações de fusões e aquisições e produtos estruturados personalizados.

O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2012 pelo número de operações, participando de um total de mais de 150 operações no período, segundo o ranking da base de dados internacional Dealogic. Além disso, ficou em 1º lugar em volume e em número de ofertas em 2012 (Dealogic) e sempre em posição de liderança com base em outros rankings desde 2004 (ANBIMA e Bloomberg).

Demonstrando a sua força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010 e em 2011 como “Brazil’s Equity House of the Year”, segundo a Euromoney. O BTG Pactual foi também eleito por três vezes “World’s Best Equity House” (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de “Equity House of the Year” (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina renderam-lhe seis vezes o título de “Best Equity House Latin America” (Euromoney de 2002 a 2005 e 2007 a 2008) e o título de “Best Investment Bank” (Global Finance em 2011). Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o título de “#1 Equity Research Team Latin America” em 2012, bem como no período de 2003 a 2007 (Institutional Investor).

No entanto, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi reconhecido pela sua atuação nos últimos oito anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional Investor de 2003 a 2009 e segundo colocado em 2010 e 2011, segundo o ranking publicado pela revista Institutional Investor.

O BTG Pactual apresentou forte atuação em 2010 no mercado de ofertas públicas de renda variável, participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty, Petrobras, Lopes, Estácio Participações e Anhanguera Educacional, bem como da abertura de capital da Aliansce, Multiplus, OSX, EcoRodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta posição foi alcançada em função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua atuação constante e de acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato comprovado pela sua atuação em todas as operações de follow-on das empresas nas quais participou em sua abertura de capital. Em 2011, realizou as seguintes ofertas: follow-on de Tecnisa, Ternium, Direcional, Gerdau, BR Malls, e Kroton; e as ofertas públicas iniciais de QGEP, IMC, T4F, Magazine Luiza e Brazil Pharma. Deve-se destacar também que o BTG Pactual atuou como coordenador líder e lead settlement agent na oferta de Gerdau, a qual foi registrada no Brasil e SEC e coordenada apenas por bancos brasileiros. Em 2012, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Locamérica, Unicasa e de sua própria oferta pública inicial e do follow-on de Fibria, Brazil Pharma, Suzano, Taesa, Minerva, Equatorial e Aliansce. Até o momento no ano de 2013, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Linx, Biosev, Alupar e BB Seguridade e do follow-on de Multiplan, BHG e Abril Educação.

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Como assessor financeiro em fusões e aquisições, o BTG Pactual também apresentou forte atuação ficando em primeiro lugar no ranking de fusões e aquisições em 2010 e 2011, de acordo com a Thomson Reuters, conforme informações em 31 de dezembro em 2010 e 31 de dezembro de 2011. O BTG Pactual assessorou seus clientes em importantes transações de fusões e aquisições em 2010, como a fusão da TAM com a LAN, joint venture entre Cosan e Shell, consolidação da participação detida pela Petrobras em Braskem e Quattor e venda de participação minoritária no Teuto para a Pfizer; em 2011, também participou de importantes transações, tais como aquisição do controle da Usiminas pela Ternium, assessor dos controladores da Schincariol na venda do controle para a Kirin, fusão da Vanguarda com a Brasil Ecodiesel e venda da WTorre Properties para a BR Properties. Em 2012, o BTG Pactual assessorou seus clientes em importantes transações, tais como parceria da MPX com a E.ON, aquisição do controle da Comgás pela Cosan, aquisição dos ativos da OHL Brasil pela Abertis e consolidação do controle da EcoRodovias pela CR Almeida.

Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.

O Goldman Sachs é uma instituição financeira global com atuação em fusões e aquisições, coordenação de oferta de ações, serviços de investimento, investimentos de carteira própria e análise de empresas, prestando em todo o mundo uma ampla gama de serviços a empresas, instituições financeiras, governos e indivíduos de patrimônio pessoal elevado.

Fundado em 1869, o Goldman Sachs tem sua sede global em Nova York, com escritórios também em Londres, Frankfurt, Tóquio, Hong Kong e outros importantes centros financeiros.

O Goldman Sachs tem três atividades principais:

• Banco de investimentos: ampla gama de serviços de assessoria financeira e participação em ofertas de valores mobiliários, atendendo grupo de clientes que inclui empresas, instituições financeiras, fundos de investimento, governos e indivíduos;

• Trading e investimentos com recursos próprios: intermediação de operações financeiras tendo como contraparte empresas, instituições financeiras, fundos de investimentos, governos e indivíduos. Além disso, o Goldman Sachs investe seus recursos, diretamente, em renda fixa e produtos de renda variável, câmbio, commodities e derivativos de tais produtos, bem como realiza investimentos diretamente em empresas e por meio de fundos que são captados e geridos pelo banco;

• Investment Management: assessoria e serviços de planejamento financeiro, bem como produtos de investimentos (por meio de contas e produtos geridos separadamente, tais como fundos de investimentos) em todas as classes de ativos para investidores institucionais e indivíduos no mundo inteiro, provendo também serviços de prime brokerage, financiamento e empréstimo de ativos para clientes institucionais, incluindo hedge funds, fundos de investimento abertos, fundos de pensão e fundações, e para indivíduos de patrimônio pessoal elevado.

Goldman Sachs tem representação em São Paulo desde meados da década de 90 e, recentemente, ampliou suas operações locais por meio da estruturação de um banco múltiplo e uma corretora de títulos e valores mobiliários. Atualmente, a plataforma brasileira inclui atividades de carteira de banco de investimento, operações com recursos próprios, nas áreas de renda variável, renda fixa, câmbio e commodities, serviços de private banking, dentre outros. Atualmente, aproximadamente 300 pessoas trabalham no escritório de São Paulo.

Em particular, na área de banco de investimentos, o Goldman Sachs acredita que tem vasto conhecimento local e experiência comprovada em fusões e aquisições, emissão de ações e instrumentos de dívida. Goldman Sachs tem desempenhado importante papel em ofertas realizadas no mercado brasileiro, tais como a coordenação da oferta pública inicial de ações da BM&FBOVESPA em 2007 (R$6,7 bilhões), da Visanet em 2009 (R$8,4 bilhões), da Qualicorp em 2011 (R$1,1 bilhão), do BTG Pactual em 2012 (R$3,2 bilhões), do follow-on da TAESA (R$1,8 bilhão) e do follow-on da Equatorial (R$1,4 bilhão) também em 2012, além do follow-on da BHG (R$329 milhões) e do IPO da Alupar (R$851 milhões) no ano de 2013, valores constantes dos prospectos divulgados no site da CVM.

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Banco Bradesco BBI S.A.

Banco de Investimento do Bradesco, o Bradesco BBI é responsável pela originação e execução de fusões e aquisições e pela originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações de renda fixa e renda variável, no Brasil e exterior.

O Bradesco BBI foi eleito o “Best Investment Bank 2012 in Brazil” pela Global Finance Magazine, tendo assessorado, no primeiro trimestre de 2013, 39 transações de Investment Banking, com volume de aproximadamente R$20,6 bilhões.

O Bradesco BBI obteve os seguintes destaques no primeiro trimestre de 2013:

• O Bradesco BBI inicia o ano de 2013 marcando presença nos IPOs e Follow-ons que foram a mercado. Considerando as ofertas públicas registradas na CVM no primeiro trimestre, o Bradesco BBI participou como Coordenador e Joint Bookrunner de duas ofertas, que somadas representaram um volume de R$1,2 bilhões: Follow-on da Aliansce Shopping Centers, no valor de R$447,6 milhões e Estácio, no valor de R$768,6 milhões.

• Com importantes transações realizadas, o Bradesco BBI inicia o ano de 2013 com grande destaque em Renda Fixa, segundo o Ranking ANBIMA, publicado em janeiro deste ano. No exercício de 2013 coordenou 11 operações no Mercado Doméstico, em ofertas que totalizaram mais de R$4,2 bilhões. O Bradesco BBI também ocupa posição de destaque em Securitizações, segundo o Ranking ANBIMA, no qual conquistou a primeira colocação, tanto por volume quanto por valor de operações. No mercado internacional, o Bradesco BBI está constantemente ampliando sua presença em distribuição no exterior, tendo atuado no período como Joint Bookrunner em 8 emissões de Bonds que ultrapassaram o montante de US$ 3,3 bilhões. Em Project Finance, o Bradesco BBI apresenta posição de destaque no ranking ANBIMA na categoria Estruturador – Consolidado, obtendo a segunda colocação por volume de operações. Atualmente, o Bradesco BBI está envolvido em assessoria e estruturação financeira em mais de 30 projetos que totalizaram cerca de R$2.150 milhões em investimentos, concluindo transações nos setores de geração de energia, petróleo e gás e logística.

• No ano de 2012, o Bradesco BBI classificou-se entre os principais bancos que assessoraram M&A no Brasil, segundo a ANBIMA, conquistando a 2ª colocação no ranking por valor de operações anunciadas. No primeiro trimestre de 2013, o Bradesco BBI teve 5 transações anunciadas com valor de, aproximadamente, R$1.178 milhões. São elas: Assessoria à CMAA na venda à IndoAgri, no valor de R$500 milhões; Assessoria à CCPR na associação e venda de 50% a Vigor, no valor de R$410 milhões; Assessoria ao FIP Multisetorial na aquisição do Grupo BR Towers, no valor de R$100 milhões; Assessoria à Redentor Energia na OPA para fechamento de capital, no valor de R$24,9 milhões e Assessoria à COMGAS na OPA de troca de controle, no valor de R$143,5 milhões.

Ademais, o Bradesco, controlador do Bradesco BBI, é atualmente um dos maiores bancos múltiplos privados do país e está presente em todos os municípios brasileiros e em diversas localidades no exterior, segundo o Relatório Banco Bradesco S.A., disponível em http://www.bradescori.com.br/site/conteudo/download/Download.aspx?file=%7e%2fuploads%2f635025722573340000-is-versao-final-port-1t13-26-04-2013-11h00.pdf. O Bradesco mantém uma rede de atendimento alicerçada em modernos padrões de eficiência e tecnologia que atende a mais de 25,8 milhões de correntistas. Clientes e usuários têm à disposição 69,5 mil pontos de atendimento, destacando-se 4,6 mil agências. No primeiro trimestre de 2013, o lucro líquido foi de R$2,943 bilhões, enquanto o ativo total e patrimônio líquido totalizaram R$894,467 bilhões e R$69,442 bilhões, respectivamente, segundo o Relatório de Análise Econômica e Financeira da instituição.

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Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Fundado em 1856, a estratégia do Credit Suisse é atuar no mercado com uma estrutura de negócios integrada e centrada no cliente. O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa linha de produtos e serviços por meio de suas três divisões principais de negócios: Private Banking, Investment Banking e Asset Management. O Credit Suisse procura estabelecer parcerias de longo prazo e desenvolver soluções financeiras inovadoras para atender às necessidades de seus clientes.

O Credit Suisse está presente em mais de 50 países com mais de 46 mil empregados de aproximadamente 100 diferentes nacionalidades. As ações de emissão do Credit Suisse Group (CSGN) são negociadas na Suíça (SWX) e na forma de ADS (CS) em Nova York (NYSE). Os ratings de longo prazo do Credit Suisse Group são: Moody’s Aa2, Standard & Poor’s A-, Fitch Ratings A. Em 1998, o Banco de Investimentos Garantia S.A. foi adquirido pelo Credit Suisse First Boston. Em 16 de janeiro de 2006, as operações globais do Credit Suisse foram unificadas sob uma mesma marca, e a razão social do CSFB passou a ser Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

A solidez do Banco no Brasil é refletida na classificação de crédito de AAA (bra) em Moeda Nacional – Longo Prazo, atribuída em fevereiro de 2012 pela Fitch Ratings, agência independente de classificação de risco. O Credit Suisse atua no Brasil com operações de crédito, emissão de ações e títulos, abertura de capital (IPO), fusões e aquisições de empresas (M&A), corretagem, tesouraria, private banking e administração de recursos de terceiros.

O objetivo do Credit Suisse é ser o banco preferencial dos melhores empresários, empresas e investidores do Brasil. Em 1º de novembro de 2007, o Credit Suisse concretizou sua associação com a Hedging-Griffo, adquirindo participação majoritária na referida empresa. Essa associação foi um passo importante para consolidar a estratégia do Credit Suisse de prover soluções integradas, solidificando sua posição entre os grandes bancos do País. Na área de Investment Banking, o Credit Suisse tem vasto conhecimento local e experiência significativa em fusões e aquisições, colocações primárias e secundárias de ações e instrumentos de dívida, mantendo a liderança consolidada nessa área no Brasil:

• Líder no ranking de emissão de ações do Brasil de 2005 a 2007 de acordo com Securities Data Co.;

• Líder no ranking de oferta pública inicial (IPO) do Brasil de 2007 a 2008 e 2010, de acordo com Securities Data Co.; e

• Líder no ranking de fusões e aquisições do Brasil de 2007 a 2009, de acordo com Securities Data Co.

O Credit Suisse foi eleito “Latin America Equity House of the Year” em 2011 e Banco do ano (2009) pela International Financing Review. Em 2010, o Credit Suisse foi reconhecido como o “Melhor Banco Global”, “Melhor Banco de Investimentos para Mercados Emergentes”, “Melhor Banco de Investimentos da América Latina”, “Melhor M&A House da América Latina” e “Melhor M&A House do Brasil”, pela revista Euromoney.

Além disso, foi eleito “Best Investment Bank in Latin America” (Revista LatinFinance, fevereiro de 2008) pelo quarto ano consecutivo e “Best M&A house” (2008). Também foi eleito em 2008 o melhor banco de investimentos dos últimos 20 anos pela Revista LatinFinance. O banco também desempenhou papel de liderança em duas transações às quais a revista se referiu como as “Melhores Operações” das últimas duas décadas. São elas a aquisição da Inco pela Companhia Vale do Rio Doce por US$19,2 bilhões em 2006 financiada pela oferta de títulos internacionais da Companhia Vale do Rio Doce de US$3,75 bilhões em duas tranches e por uma oferta local em Reais, ambas lideradas pelo Credit Suisse e a abertura de capital (IPO) da BM&FBOVESPA em 2007, no valor de US$3,2 bilhões. Recentemente, José Olympio Pereira foi eleito o “Melhor Banqueiro” dos últimos 20 anos por sua dedicação no atendimento aos clientes, seu compromisso de longo prazo e incentivo à inovação nos mercados de capitais da América Latina.

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A Corretora de Valores do Credit Suisse é a maior do Brasil em termos de volume negociado. Segundo a CBLC, de janeiro a setembro de 2012, negociamos R$252 bilhões, o equivalente a 9.2% do volume negociado na BM&FBOVESPA. Somos atualmente formadores de mercado de 22 ações de companhias de vários setores, incluindo pequenas, médias e grandes, listadas no IBX-50, IBX-100 e no Ibovespa, além de 7 ETFs e diversas séries de opções de 9 ações da BM&FBOVESPA. Nosso volume negociado foi de cerca de R$55 bilhões em 2011, com uma média de participação de 22% do volume e 42% do número de negócios dessas ações.

Além disso, no que tange a responsabilidade cultural e social, ao longo de 2008, 2009, 2010 e 2011, o Credit Suisse e suas subsidiárias direcionaram e continuarão direcionando recursos para projetos culturais e sociais. Destacam-se, entre os projetos e instituições apoiados, a Osesp (Orquestra Sinfônica do Estado de São Paulo), a OSB (Orquestra Sinfônica Brasileira), o MAM (Museu de Arte Moderna) de São Paulo, a Sociedade Cultura Artística e a TUCCA (Associação para Crianças e Adolescentes com Câncer). O suporte a essas iniciativas apoia-se na convicção de que o Credit Suisse deve participar de ações que contribuam tanto para o retorno a seus acionistas, clientes e empregados quanto para o desenvolvimento cultural e social do Brasil.

Banco Itaú BBA S.A.

O Itaú BBA é o banco de atacado brasileiro do conglomerado Itaú Unibanco. Com trajetória que acredita estar marcada por associações bem-sucedidas e visão para oferecer os melhores produtos e serviços para empresas, o Itaú BBA é resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Banco Itaú S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de dezembro de 2012, o Itaú BBA apresentou, conforme suas demonstrações financeiras, os seguintes resultados: ativos de R$233 bilhõese lucro líquido de R$2,3 bilhões.

A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por Fernão Bracher e Antonio Beltran, em parceria com o Bank Austria Creditanstalt. A atuação do banco estava voltada para operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito e câmbio. Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos no programa de privatização de empresas estatais no país. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do BACEN para operar subsidiária em Bahamas e atender demanda de clientes na área internacional.

Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Em 1996, adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte.

Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos. No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o Itaú BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporativos e banco de investimento do grupo, passa a contar com a base sólida de capital e liquidez do Itaú e a especialização e destacada atuação do BBA no segmento de atacado.

Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e acredita ter se consolidado rapidamente como um importante player de mercado em fusões e aquisições, equities e renda fixa local. A partir de 2008, iniciou expansão de suas atividades em renda fixa internacional e produtos estruturados.

Em 2009, o BACEN aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de tesouraria institucional do grupo, tendo como desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e tesouraria da América Latina.

Atividade de Investment Banking do Itaú BBA

A área de investment banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições.

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Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de Deposit Receipts (“DRs”), ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa, tendo recebido o prêmio de casa de research Brasil pela Institutional Investor em 2010, 2011 e 2012.

Em 2012, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subseqüentes que totalizaram USD 611 milhões. No ranking da Dealogic divulgado em 2012, o banco fechou o ano de 2012 em segundo lugar em número de ofertas com participação no mercado de 57,2%.

No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI). Em 2012, o Itaú BBA participou de operações de debêntures, notas promissórias de securitização que totalizaram R$23,5 bilhões de reais. De acordo com o ranking da ANBIMA, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2012 de distribuição de operações em renda fixa e securitização. A participação de mercado somou 29,5%.

A área de fusões e aquisições do Itaú BBA, que o Itaú BBA acredita ser altamente especializada, oferece aos clientes estruturas e soluções que entende serem altamente eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. O Itaú BBA acredita que a área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários.

De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no número de operações realizadas em 2012, o Itaú BBA ficou em primeiro lugar, com 70 transações.

Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Nos últimos três anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no Brasil, pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco continentes.

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Fundada em 2001, a XP Investimentos proporciona o acesso dos seus clientes a uma gama de produtos e serviços financeiros em um único provedor, por meio das suas principais divisões de negócio: Corretora de Valores, Gestão de Recursos de Terceiros, Corretagem de Seguros, Finanças Corporativas e Educação Financeira.

No ano de 2007, a XP Investimentos criou a XP Educação, que fornece os cursos de investimentos para seus alunos e potenciais clientes, fez a aquisição da AmericaInvest, corretora situada no Estado do Rio de Janeiro, e lançou a área institucional da corretora e a XP Corretora.

Em 2008, a XP Investimentos conquistou o primeiro lugar no Ranking Assessor na BM&FBOVESPA, sendo a primeira corretora a lançar um fundo de capital protegido.

Em 2009, a XP Educação, por meio de seus cursos de educação financeira, atingiu a marca de 100.000 alunos.

Em 2010, a XP Investimentos recebeu um aporte de capital do fundo de private equity Actis no valor de R$100 milhões, destinados à viabilização de crescimento acelerado da corretora como um todo. A Actis não tem, nem terá, envolvimento algum com a gestão da XP Investimentos.

Em 2012, a XP Investimentos iniciou suas atividades em Nova Iorque através da XP Securities.

Em 2013, a General Atlantic, realizou o segundo aporte privado na XP Investimentos. O fundo de private equity adquiriu 31% da XP via um aporte no valor de R$420 milhões.

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A XP Investimentos capacitou mais de meio milhão de alunos, através de cursos e treinamentos em palestras, conforme divulgado no site da XP Investimentos (http://www.xpi.com.br/aprenda/educacao-financeira.aspx), facilitando o acesso do investidor ao mercado, por meio de seus mais de 400 escritórios afiliados e mais de 2.500 assessores de investimentos, posicionando-se em 1° lugar no ranking de assessores da BM&FBOVESPA.

A XP Investimentos está entre as 25 companhias vencedoras do prêmio “As Empresas Mais Inovadoras do Brasil em 2009”, promovido pela revista Época Negócios, em parceria com o Fórum de Inovação da FGV-Eaesp, sendo a única corretora premiada, e integra, ainda, o ranking das 25 melhores empresas para se trabalhar no estado do Rio de Janeiro, segundo pesquisa realizada em 2009 e 2010 pelo Great Place to Work Institute (GTW), em parceria com a Associação Brasileira de Recursos Humanos (ABRH-RJ).

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FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES

O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas no Formulário de Referência, sobretudo os fatores de risco descritos nas seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado”, nas demonstrações financeiras e Informações Trimestrais – ITR e respectivas notas explicativas incorporadas a este Prospecto por referência e nos fatores de risco descritos abaixo.

Para os fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ou terá “um efeito adverso para a Companhia” ou “afetará adversamente” significa que o risco, incerteza ou problema pode resultar em um efeito material adverso nos negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preço de mercado de Ações da Companhia.

As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das Ações da Companhia pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos ou outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente a Companhia acredita que poderão afetá-la de maneira adversa. Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Companhia, ou que atualmente a Companhia considere irrelevantes, também podem prejudicar suas atividades de maneira significativa.

Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relativos à Oferta. Para os demais fatores de risco, veja a seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” deste Prospecto e as seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência da Companhia.

A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião desejados.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados internacionais mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre outros:

• mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade de investidores de receber pagamento, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e

• restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. A BM&FBOVESPA apresentou, em 31 de maio de 2013, uma capitalização de mercado de aproximadamente R$2,5 trilhões, e um volume médio diário de negociação de R$7,7 bilhões. Em comparação, a capitalização de mercado da New York Stock Exchange, na mesma data, era de, aproximadamente, R$29,1 trilhões, e o volume diário médio de negociação foi de R$110,1 bilhões durante o ano de 2012. Adicionalmente, existe uma concentração significativa no mercado de capitais brasileiro. As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, 48,3% do volume de negociação de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em 31 de maio de 2013.

Tais características de mercado podem limitar de forma significativa a capacidade dos acionistas da Companhia de vender ações ordinárias de sua emissão de que sejam titulares pelo preço e no momento em que desejarem, o que pode afetar de forma significativa o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia. Se um mercado ativo e líquido de negociação não for desenvolvido e mantido, o preço de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia pode ser negativamente impactado.

97

Caso a Garantia Firme de Colocação seja exercida, no todo ou em parte, o Coordenador Líder poderá se tornar acionista de um número substancial de ações de emissão da Companhia, o que poderá reduzir a liquidez das ações de emissão da Companhia.

A Garantia Firme de Colocação a ser prestada pelo Coordenador Líder poderá ser exercida sobre uma quantidade de Ações correspondente a até 69,44% do total das Ações, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. Caso, na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, o Coordenador Líder venha a exercer no todo ou em parte a Garantia Firme de Colocação, o Coordenador Líder poderá se tornar acionista de um número substancial de ações de emissão da Companhia, o que poderá reduzir a liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.

Vendas substanciais, ou a percepção de vendas substanciais de ações de emissão da Companhia depois da Oferta poderão causar uma redução no preço das ações de sua emissão.

Após o término do Período de Lock-up, a emissão ou a venda de ações ordinárias de emissão da Companhia por parte dos Signatários do Lock-up estarão permitidas.

O preço de mercado das ações da Companhia poderá cair caso haja emissão ou venda de quantidade substancial das ações de emissão da Companhia por acionistas controladores, pelos membros do conselho de administração e/ou por diretores da Companhia, ou, caso o mercado tenha a percepção de que estes pretendem emiti-las ou vendê-las, conforme o caso.

Adicionalmente, caso a Garantia Firme de Colocação seja total ou parcialmente exercida pelo BTG Pactual e, após a liquidação da Oferta, o BTG Pactual efetue vendas de quantidades significativas das ações adquiridas em razão do exercício da Garantia Firme de Colocação, em decorrência de eventuais determinações das autoridades brasileiras de defesa da concorrência, ou por outras razões, o preço de mercado das ações da Companhia poderá cair significativamente.

No caso de exercício, total ou parcial, da Garantia Firme de Colocação, o Preço por Ação a ser integralizado e liquidado pelo Coordenador Líder e pelos demais investidores da Oferta será de R$10,00. Dessa forma, não serão consideradas ordens de investimento propostas por investidores no âmbito da Oferta que estabeleçam um Preço por Ação inferior a R$10,00.

Na hipótese de não haver demanda de mercado para a totalidade das Ações ofertadas no âmbito da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) ao preço mínimo por Ação de R$10,00, o Coordenador Líder se comprometeu, no âmbito da Garantia Firme de Colocação, a subscrever e integralizar a quantidade de Ações resultante da diferença entre (i) o total de Ações ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) e (ii) a quantidade de Ações alocadas na Oferta ao preço igual ou superior a R$10,00 por. Adicionalmente, a E.ON, acionista da Companhia, comprometeu-se a subscrever uma quantidade de Ações, que multiplicada pelo Preço por Ação, resulta em um aporte financeiro de R$366.717.350,00, desde que o Preço por Ação seja fixado em R$10,00.

Em razão da Garantia Firme de Colocação prestada pelo Coordenador Líder e considerando a manifestação prévia do acionista E.ON de participar da Oferta Prioritária, não serão consideradas ordens de investimento propostas por investidores da Oferta que estabeleçam um Preço por Ação inferior a R$10,00.

A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações.

Os Coordenadores da Oferta e sociedades de seu grupo econômico poderão realizar operações com derivativos para proteção (hedge), tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap) contratadas com terceiros, conforme permitido pelo artigo 48 da Instrução CVM 400, e tais investimentos não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A realização de tais operações pode influenciar a demanda e, consequentemente, o preço das Ações.

98

A Companhia não pode garantir o pagamento de dividendos aos seus acionistas no futuro.

Segundo o Estatuto Social da Companhia, é assegurado aos seus acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. Exceto pelo dividendo mínimo obrigatório exigido pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social, qualquer decisão futura em relação ao pagamento de dividendos será feita de forma discricionária. A decisão de distribuir os dividendos dependerá da rentabilidade, situação financeira, planos de investimento, limitações contratuais e restrições impostas pela legislação aplicável, incluindo a regulamentação expedida pela CVM, entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros e da absorção de prejuízos acumulados. A Companhia não pode garantir que pagará dividendos a seus acionistas no futuro.

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta pública de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. Adicionalmente, os Acionistas que não exercerem o seu direito de subscrever Ações no Limite de Subscrição Proporcional, no âmbito da Oferta Prioritária, sofrerão diluição de sua posição acionária.

A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia o que pode resultar na diluição da participação acionária de tais acionistas na Companhia.

Adicionalmente, no âmbito da Oferta Prioritária, será assegurado aos Acionistas o direito de subscrever Ações em quantidade equivalente ao Limite de Subscrição Proporcional. Os Acionistas que não exercerem o seu direito de subscrever Ações no Limite de Subscrição Proporcional, no âmbito da Oferta Prioritária, sofrerão diluição de sua posição acionária.

A Companhia está realizando uma Oferta de Ações no Brasil, com esforços de vendas no exterior, o que poderá deixá-la exposta a riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos de litígio relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.

A Oferta de Ações compreende, simultaneamente: a oferta realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, por meio de uma distribuição pública primária registrada na CVM e esforços de colocação das Ações no exterior, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A do Securities Act e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pela legislação brasileira. Os esforços de colocação das Ações no exterior nos expõem a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum, inclusive relativos aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões.

Adicionalmente, a Companhia será parte do Contrato de Colocação Internacional que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato de Colocação Internacional apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los no caso de eventuais perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização. Além disso, o Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.

99

Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. Uma condenação em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e/ou no Final Offering Memorandum poderá causar um efeito prejudicial relevante sobre os negócios e resultados da Companhia.

Os investidores que subscreverem Ações no âmbito da Oferta experimentarão uma diluição imediata no valor contábil de suas ações após a Oferta e, caso a Companhia seja liquidada pelo seu valor contábil, os investidores poderão não receber o valor total de seu investimento.

O Preço por Ação será superior ao valor patrimonial consolidado por ação ordinária de emissão da Companhia imediatamente após a Oferta. Como resultado dessa diluição, os investidores que subscreverem ações no âmbito da Oferta podem receber um valor significativamente inferior àquele pago pelas Ações subscritas no âmbito da Oferta em caso de liquidação da Companhia. Para informações adicionais, veja a seção “Diluição” deste Prospecto.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.

O Preço por Ação será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da regulamentação em vigor, caso a demanda verificada na Oferta seja inferior a quantidade de ações da Oferta base acrescida de 1/3 (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), serão aceitas no Procedimento de Bookbuilding intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitados ao percentual máximo de 69,44% da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), o que poderá promover má formação de preço ou falta de liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário, devido ao fato de que há maior probabilidade de que tais investidores tenham intenções de investimento a longo prazo com relação às ações de emissão da Companhia e, ainda, causar um impacto adverso na definição do Preço por Ação.

Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de sua emissão, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia.

A Companhia possui programa de outorga de opção de compra ou subscrição de ações de sua emissão com o objetivo de permitir que seus administradores, empregados ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; (b) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia; e (c) ampliar a atratividade da Companhia e das empresas do grupo MPX.

A possibilidade de os administradores e funcionários da Companhia receberem, como parte de suas remunerações, opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado, pode levar tais administradores e funcionários a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, em detrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto negativo aos negócios da Companhia. Para mais informações, veja a seção “Diluição – Plano de Opções de Compra de Ações” deste Prospecto e a seção “13. Remuneração dos Administradores” do Formulário de Referência.

100

Após a conclusão da Oferta, a Companhia ainda será controlada por seus atuais Acionistas Controladores, cujos interesses poderão diferir daqueles dos demais acionistas.

Em 27 de maio de 2013, o Sr. Eike Batista e a E.ON celebraram um acordo de acionistas que regula, entre outras matérias, o exercício do direito de voto e restrições às transferências de ações por eles detidas. Na data deste Prospecto, os Acionistas Controladores detêm conjuntamente 65,20% do capital social da Companhia e deterão 58,64% do seu capital social após a Oferta. Para mais informações sobre a composição do capital social da Companhia antes e após a Oferta, veja a seção “Principais Acionistas” deste Prospecto.

Como consequência, os Acionistas Controladores tem e terão poderes de voto suficientes para, independentemente dos demais acionistas:

• nomear a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia;

• decidir sobre eventual mudança de controle da Companhia, mesmo que contrária ao interesse dos demais acionistas;

• decidir sobre eventual fusão com ou incorporação por outra sociedade, o que poderá proporcionar vantagens significativas para as empresas participantes;

• limitar a oportunidade dos demais acionistas receberem ágio por suas ações em decorrência de uma possível reestruturação de capital da Companhia, como uma incorporação, fusão, cisão ou incorporação de ações; e

• influenciar a política de dividendos da Companhia.

Eventual descumprimento por qualquer das Instituições Consorciadas de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações, com o consequente cancelamento de todos Pedidos de Reserva feitos perante tais Instituições Consorciadas e dos respectivos boletins de subscrição.

Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por qualquer das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Instituições Consorciadas, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores da Oferta, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações. Caso tal desligamento ocorra, a Instituições Consorciadas em questão deverá cancelar todos os Pedidos de Reserva e todos os boletins de subscrição que tenha recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento, sendo que os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e sem reembolso dos gastos incorridos em razão do depósito e com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira. Nestes casos, o investidor que tenha realizado seu Pedido de Reserva na Instituição Consorciada desligada não participará da Oferta.

101

Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser realizadas.

De acordo com os procedimentos da Oferta, até a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) será distribuída e destinada prioritariamente à colocação pública junto aos Acionistas que venham a realizar solicitações de reserva mediante o preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária no Período de Reserva da Oferta Prioritária e/ou na Data de Reserva da Oferta Prioritária para Pessoas Vinculadas, conforme o caso. Além disso, caso haja Ações da Oferta Prioritária remanescentes após a alocação das Ações da Oferta Prioritária, essas Ações da Oferta Prioritária remanescentes serão alocadas entre os próprios Acionistas que manifestarem interesse em subscrever as sobras da Oferta Prioritária em seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, de forma que as Sobras de Ações da Oferta Prioritária sejam integralmente rateadas entre esses Acionistas.

Dessa forma, caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser realizadas.

Adicionalmente, caso haja Ações da Oferta Prioritária remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, essas Ações serão colocadas junto a Investidores Não Institucionais que tiverem realizado Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo de maneira irrevogável e irretratável no Período de Reserva da Oferta de Varejo e/ou na Data de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas, conforme o caso. Nesse caso, na eventualidade de os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo terem como objeto uma quantidade de Ações superior à quantidade de Ações que remanescerem após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, será realizado rateio entre todos os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo. Nessa hipótese, os Investidores Não Institucionais poderão ser obrigados a subscrever uma quantidade de Ações diferente ou aquém do que pretendiam em seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo.

102

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Estima-se que os recursos líquidos provenientes da Oferta, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares, após a dedução das comissões e despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta, serão da ordem de aproximadamente R$1.128,1 milhões, considerando o exercício integral da Garantia Firme de Colocação pelo Coordenador Líder e, consequentemente, a emissão das Ações ao Preço por Ação de R$10,00, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], inferior a R$10,00.

A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos que receber com a Oferta, após a dedução das comissões e despesas por ela devidas no âmbito da Oferta e sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares, para: (i) investimento em novos projetos de geração de energia e recursos naturais e (ii) reforço da estrutura de capital da Companhia, conforme demonstrado na tabela abaixo.

Destinação Percentual Estimado Valor Líquido

Investimento em novos projetos de geração de energia e recursos naturais ............................................................. 80% R$902.475.670,01

Reforço da estrutura de capital da Companhia ................... 20% R$225.618.917,50

Total .................................................................................. 100% R$1.128.094.587,51

A efetiva aplicação dos recursos captados por meio da Oferta depende de diversos fatores que a Companhia não pode garantir que virão a se concretizar, dentre os quais as condições de mercado então vigentes, e se baseia em análises, estimativas e perspectivas atuais da Companhia sobre eventos futuros e tendências. Alterações nesses e em outros fatores podem obrigar a Companhia a rever a destinação dos recursos líquidos da Oferta quando de sua efetiva utilização.

As oportunidades de investimento em projetos de geração de energia e recursos naturais encontram-se em fase de análise e, por essa razão, não é possível apresentar a descrição sumária destes negócios e/ou estágio de aquisição. No entanto, a Companhia não pretende utilizar os recursos obtidos com a Oferta para aquisição de negócios fora do curso normal de suas atividades. Não obstante, seus planos de investimentos poderão, no futuro, sofrer alterações em virtude de mudanças nas condições de mercado.

Um aumento de R$1,00 no Preço por Ação de R$10,00, na hipótese de exercício parcial ou integral da Garantia Firme de Colocação pelo Coordenador Líder, aumentaria o montante dos recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta em R$114,3 milhões, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.

Para mais informações sobre o impacto dos recursos líquidos da Oferta na situação patrimonial da Companhia, veja a seção “Capitalização” deste Prospecto.

103

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta a capitalização total da Companhia, correspondente à soma dos empréstimos e financiamentos e debêntures consolidados e do patrimônio líquido consolidado, em 31 de março de 2013.

As informações descritas abaixo foram extraídas das Informações Trimestrais – ITR consolidadas da Companhia relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2013 e indicam:

(A) a posição naquela data;

(B) a posição ajustada para refletir os custos e despesas do IPO da Companhia ocorrido em 2007, já contabilizados na conta de capital social do período encerrado em 31 de março de 2013, bem como os aumentos de capital homologados em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 5 de abril de 2013 e 8 de maio de 2013 no valor total de R$213.598,83;

(C) a posição ajustada para refletir o item (B) acima e os recursos líquidos provenientes da Oferta, após a dedução de comissões e despesas estimadas, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares, no montante de aproximadamente R$1.128,1 milhões, considerando o exercício integral da Garantia Firme de Colocação pelo Coordenador Líder e, consequentemente, a emissão das Ações ao Preço por Ação de R$10,00, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], inferior a R$10,00; e

(D) a posição ajustada para refletir os itens (B) e (C) acima e o aumento de capital da Companhia no valor de R$90.324.293,87 milhões a ser realizado no âmbito da incorporação da MPX E.ON e a consequente emissão de 9.032.429 ações ordinárias.

Esta tabela deve ser lida em conjunto com as Informações Trimestrais – ITR consolidadas da Companhia e suas respectivas notas explicativas, além da seção “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência. Excetuando-se os aumentos de capital descritos acima, não houve mudanças relevantes na capitalização da Companhia desde 31 de março de 2013.

Em 31 de março

de 2013 Ajustado Ajustado após a

Oferta

Ajustado após a Oferta e a

incorporação da MPX E.ON

(A) (B) (C) (D)

(em R$ milhões)

Empréstimos e financiamentos de curto prazo ................................................. 2.342,0 2.342,0 2.342,0 2.342,0

Debêntures de curto prazo ............................. 0,2 0,2 0,2 0,2 Empréstimos e financiamentos de

longo prazo ................................................ 3.117,9 3.117,9 3.117,9 3.117,9 Debêntures de longo prazo ............................ 5,1 5,1 5,1 5,1 Patrimônio líquido ......................................... 2.452,3 2.452,6 3.580,7 3.580,7

Capitalização Total ..................................... 7.917,4 7.917,7 9.045,8 9.045,8

Um aumento de R$1,00 no Preço por Ação de R$10,00, na hipótese de exercício parcial ou integral da Garantia Firme de Colocação pelo Coordenador Líder, aumentaria o valor do patrimônio líquido consolidado e a capitalização total da Companhia, após a dedução das comissões e despesas estimadas no âmbito da Oferta, em R$114,3 milhões, em cada um dos seguintes cenários (i) sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares; e (ii) sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares e considerando o aumento de capital da Companhia a ser realizado no âmbito da incorporação da MPX E.ON.

O valor do patrimônio líquido consolidado da Companhia após a conclusão da Oferta e ajustes decorrentes está sujeito, ainda, a alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

104

DILUIÇÃO

Os Acionistas e demais investidores que participarem da Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento, calculada pela diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta.

Em 31 de março de 2013, o valor do patrimônio líquido da Companhia era de R$2.307,1 milhões e o valor patrimonial por ação de sua emissão correspondia a R$3,99. Esse valor patrimonial representa o valor contábil total do patrimônio líquido consolidado da Companhia dividido pelo número total de ações ordinárias de sua emissão em 31 de março de 2013.

Na data deste Prospecto, considerando os custos e despesas do IPO da Companhia ocorrido em 2007, já contabilizados na conta de capital social do período encerrado em 31 de março de 2013, e os aumentos de capital homologados em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 5 de abril de 2013 e 8 de maio de 2013 no valor total de R$213.598,83, o valor do patrimônio líquido da Companhia atribuível aos seus acionistas é de R$2.307,4 milhões e o valor patrimonial por ação de sua emissão corresponde a R$3,99. Esse valor patrimonial representa o valor contábil total do patrimônio líquido consolidado atribuível aos acionistas da Companhia, ajustado conforme indicado acima, dividido pelo número total de ações ordinárias de sua emissão na data deste Prospecto.

O quadro abaixo ilustra a diluição por Ação, com base no patrimônio líquido da Companhia em 31 de março de 2013, considerando os ajustes acima descritos, e refletindo os impactos da realização da Oferta, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares e após a dedução das comissões e despesas estimadas, considerando o exercício integral da Garantia Firme de Colocação pelo Coordenador Líder e, consequentemente, a emissão das Ações ao Preço por Ação de R$10,00, tendo em vista que a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [18] de junho de 2013 foi de [•], inferior a R$10,00.

Preço por Ação R$10,00

Valor patrimonial por ação ordinária de emissão da Companhia em 31 de março de 2013 ajustado ............................................................................................................................... R$3,99

Valor patrimonial por ação ordinária de emissão da Companhia em 31 de março de 2013 ajustado pela Oferta ............................................................................................................ R$4,92

Aumento do valor patrimonial líquido por ação ordinária de emissão da Companhia para os atuais acionistas .................................................................................................................. R$0,93

Diluição do valor patrimonial por Ação para os investidores da Oferta(1) ......................... R$5,08 Percentual de diluição imediato por Ação(2) ...................................................................... 50,8%

(1) Diluição calculada de acordo com os valores ajustados pela Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, e após a dedução das

comissões e despesas estimadas, considerando o exercício integral da Garantia Firme de Colocação pelo Coordenador Líder. (2) O percentual de diluição por Ação para os novos investidores é calculado dividindo a diluição do valor patrimonial contábil por Ação para os

investidores da Oferta pelo Preço por Ação.

Adicionalmente, o quadro abaixo ilustra um segundo cenário de diluição por Ação, com base no patrimônio líquido da Companhia em 31 de março de 2013, ajustado conforme indicado na tabela acima, e considerando o aumento de capital a ser realizado no âmbito da incorporação da MPX E.ON.

Preço por Ação R$10,00

Valor patrimonial por ação ordinária de emissão da Companhia em 31 de março de 2013 ajustado(1) pela Oferta e considerando o aumento de capital a ser realizado no âmbito da incorporação da MPX E.ON .............................................................................................. R$4,98

Aumento do valor patrimonial líquido por ação ordinária de emissão da Companhia para os atuais acionistas ................................................................................................................. R$0,99

Diluição do valor patrimonial por Ação para os investidores da Oferta(1) ........................ R$5,02 Percentual de diluição imediato por Ação(2) ..................................................................... 50,2%

(1) Diluição calculada de acordo com os valores ajustados pela Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, e após a dedução das comissões e despesas estimadas, considerando o exercício integral da Garantia Firme de Colocação pelo Coordenador Líder e o aumento de capital a ser realizado no âmbito da incorporação da MPX E.ON.

(2) O percentual de diluição por Ação para os novos investidores é calculado dividindo a diluição do valor patrimonial contábil por Ação para os investidores da Oferta pelo Preço por Ação.

105

O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial por ação de emissão da Companhia e será fixado com base no valor de mercado das ações de emissão da Companhia, auferido após a realização do Procedimento de Bookbuilding. Para uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do preço de emissão das Ações e das condições da presente Oferta, vide a seção “Informações Relativas à Oferta” deste Prospecto.

Um aumento de R$1,00 no Preço por Ação de R$10,00, na hipótese de exercício integral da Garantia Firme de Colocação pelo Coordenador Líder, aumentaria, após a dedução das comissões e despesas estimadas no âmbito da Oferta, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares: (i) o valor do patrimônio líquido da Companhia em R$114,3 milhões; (ii) o valor patrimonial por ação ordinária de emissão da Companhia em R$0,16; e (iii) a diluição do valor patrimonial por Ação para os investidores da Oferta em R$0,84.

Da mesma forma, um aumento de R$1,00 no Preço por Ação de R$10,00, na hipótese de exercício integral da Garantia Firme de Colocação pelo Coordenador Líder, aumentaria, após a dedução das comissões e despesas estimadas no âmbito da Oferta, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares e considerando o aumento de capital a ser realizado na Companhia no âmbito da incorporação da MPX E.ON: (i) o valor do patrimônio líquido da Companhia em R$114,3 milhões; (ii) o valor patrimonial por ação ordinária de emissão da Companhia em R$0,16; e (iii) a diluição do valor patrimonial por Ação para os investidores da Oferta em R$0,84.

O valor do patrimônio líquido contábil da Companhia após a conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas somente após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Plano de Opções de Compra de Ações

Na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 26 de Novembro de 2007, foi aprovado o Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Programa de Opção”), alterado e consolidado nas Assembleias Gerais de 28 de setembro de 2010, 26 de abril de 2011 e 26 de janeiro de 2012.

O Programa de Opção determina as diretrizes gerais a serem consideradas pela Administração da Companhia para a outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia, aos seus Administradores e empregados (“Participante”).

As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Programa de Opção poderão conferir direitos de subscrição e/ou aquisição sobre um número de ações que não exceda 2% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, não considerando o capital autorizado e considerando o somatório das opções emitidas, líquidas das canceladas e das exercidas sem que tenha ocorrido o aumento de capital da Companhia.

O valor da ação será apurado com base no valor de mercado das ações ordinárias da Companhia, calculado pela média simples do preço das ações nos 20 últimos pregões, contados da data, inclusive, de nomeação do Participante, adotando-se sempre a cotação média diária final de cada pregão (“Valor da Ação”). O preço de subscrição ou compra das ações será calculado com base no percentual do Valor da Ação estabelecido no contrato de opção e nunca será inferior a 40%, nem superior a 100% do referido valor (“Preço de Subscrição”).

Até a data deste Prospecto, das opções outorgadas no âmbito do Programa de Opções, 8.178.750 ainda não foram exercidas.

Para informações adicionais sobre o Programa de Opção, veja o item “13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária”, do Formulário de Referência.

106

O quadro a seguir ilustra a hipótese de diluição máxima, com base no patrimônio líquido da Companhia em 31 de março de 2013, ajustado para refletir os aumentos de capital homologados em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 5 de abril de 2013 e 8 de maio de 2013 no valor total de R$213.598,83, considerando (i) os impactos da realização da Oferta, após a dedução das comissões e despesas estimadas e sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares (ii) o aumento de capital a ser realizado no âmbito da incorporação da MPX E.ON; e (iii) a outorga e exercício de todas as opções previstas para o Programa de Opção, correspondente a até 2% do total de ações de emissão da Companhia após a realização da Oferta (sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares) e a incorporação da MPX E.ON, observado o critério de cálculo descrito acima e descontadas 467.250 opções exercidas no âmbito do Programa de Opção até a data deste Prospecto, e considerando-se (a) para as 8.178.750 opções já outorgadas e ainda não exercidas, o preço médio ponderado de exercício de R$4,53; e (b) para as 5.494.902 opções ainda não outorgadas, o Preço de Subscrição de R$9,24, calculado com base no percentual de 100% do Valor da Ação, que por sua vez corresponde a média simples da cotação diária final das ações da Companhia nos 20 pregões anteriores a 12 de junho de 2013:

Preço por Ação R$10,00

Quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia na data deste Prospecto .................. 578.479.962 Quantidade total de ações após as emissões abaixo indicadas ........................................................ 721.186.043

(i) quantidade de ações a serem emitidas no âmbito da Oferta, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares ............................................................................. 120.000.000

(ii) quantidade de ações a serem emitidas no âmbito da incorporação da MPX E.ON ..................... 9.032.429 (iii) quantidade de ações que ainda podem ser emitidas no âmbito do Programa de Opção

(considerando o somatório das opções já outorgadas e não exercidas até 31 de março de 2013 e das opções ainda objeto de outorga) ........................................................................................ 13.673.652

Valor patrimonial por ação ordinária de emissão da Companhia em 31 de março de 2013 ajustado (i) pelos custos e despesas do IPO; (ii) pelos aumentos de capital ocorridos após 31 de março de 2013; e (iii) pela Oferta ..................................................................................................................... R$4,92

Valor patrimonial por ação ordinária de emissão da Companhia em 31 de março de 2013 ajustado (i) pelos custos e despesas do IPO; (ii) pelos aumentos de capital ocorridos após 31 de março de 2013; e (iii) pela Oferta, e considerando o aumento de capital a ser realizado no âmbito da incorporação da MPX E.ON e a outorga e o exercício da totalidade das opções decorrentes do Programa de Opção ........................................................................................................................... R$5,01

Diluição do valor patrimonial contábil por Ação para novos investidores, considerando (i) a Oferta, (ii) o aumento de capital a ser realizado no âmbito da incorporação da MPX E.ON, e (iii) a outorga e exercício da totalidade das opções decorrentes do Programa de Opção ............................ R$4,99

Percentual de diluição do valor patrimonial para novos investidores, considerando (i) a Oferta, (ii) o aumento de capital a ser realizado no âmbito da incorporação da MPX E.ON, e (iii) a outorga e exercício da totalidade das opções decorrentes do Programa de Opção ....... 49,89%

Adicionalmente, Eike Batista concedeu opções secundárias de ações para diretores, gerentes e colaboradores de suas empresas, as quais não provocarão diluição adicional dos investidores e se encontram descritas no item “13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária” do Formulário de Referência.

Histórico do Preço de Emissão de Ações

O quadro abaixo apresenta o preço pago pelos Acionistas Controladores e por Administradores por conta da subscrição de ações de emissão da Companhia nos últimos cinco anos.

Data Subscritor Natureza da Operação Quantidade de Ações

Ordinárias Valor do Aumento Preço Ação

25/05/2009 Conselheiros Subscrição particular 1.760 R$110.352,00 R$62,70 15/12/2009 Conselheiros Subscrição particular 35.200 R$112.640,00 R$3,20 24/03/2011 Conselheiros Subscrição particular 28.160 R$96.025,60 R$3,41 21/03/2012 Conselheiros Subscrição particular 7.040 R$25.907,20 R$3,68 09/05/2012 Conselheiros Subscrição particular 125.620 R$1.256.177,13 R$9,99 10/01/2013 Conselheiros Subscrição particular 147.480 R$247.490,42 R$1,67 06/02/2013 Conselheiros Subscrição particular 27.000 R$95.144,63 R$3,52 05/04/2013 Conselheiros Subscrição particular 34.500 R$114.098,53 R$3,21 08/05/2013 Conselheiros Subscrição particular 29.250 R$99.500,30 R$3,40

Para informações adicionais, veja o item “17.2. Aumentos do capital social” do Formulário de Referência.

3. ANEXOS

• Estatuto Social Consolidado

• Ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 31 de maio de 2013, que autorizou a realização da Oferta

• Minuta da ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovará o aumento de capital referente à Oferta e o Preço por Ação

• Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

• Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

• Minuta do Termo de Cessão do Direito de Prioridade

107

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

• Estatuto Social Consolidado

109

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

MPX ENERGIA S.A.

CNPJ: 04.423.567/0001-21

NIRE: 33.2.0677568-4

(Companhia Aberta de Capital Autorizado)

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - A MPX ENERGIA S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima que se

rege pelo presente Estatuto, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

alterada (“Lei nº 6.404/76”) e pelas demais Leis e Regulamentos que lhe forem

aplicáveis.

Parágrafo Único – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do

Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitar-se-ão também às disposições do

Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros (respectivamente “Regulamento do Novo Mercado” e

“BM&FBOVESPA”, respectivamente).

Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, podendo instalar filiais e agências em qualquer local do país ou no

exterior.

Parágrafo Único – A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir

e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, bem como transferir sua sede, em qualquer

parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social a geração, distribuição e

comercialização de energia elétrica e a participação, como sócia, sócia-quotista ou

acionista, no capital de outras sociedades civis ou comerciais, no país e no exterior,

qualquer que seja o objeto social. Para atender ao objeto social da Companhia, esta

poderá constituir subsidiárias sob qualquer forma societária.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

111

CAPÍTULO II

DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 3.736.568.320,85 (três bilhões,

setecentos e trinta e seis milhões, quinhentos e sessenta e oito mil, trezentos e vinte

reais e oitenta e cinco centavos), dividido em 578.479.962 (quinhentos e setenta e

oito milhões, quatrocentas e setenta e nove mil, novecentas e sessenta e duas) ações,

todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - O capital social da Companhia será representado exclusivamente por

ações ordinárias.

Parágrafo 2º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações

das Assembleias Gerais da Companhia.

Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em

conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato

de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá

cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade

das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas,

observados os limites máximos fixados pela CVM.

Parágrafo 4º - Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou

partes beneficiárias.

Parágrafo 5º - As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma

ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo

representante do condomínio.

Parágrafo 6º - Ressalvado o disposto no artigo 6º, parágrafo 3º, os acionistas têm

direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição

de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da

Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias.

112

Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de

1.200.000.000 (um bilhão e duzentos milhões) de ações ordinárias, incluídas as ações

já emitidas, independentemente de reforma estatutária.

Parágrafo 1º - O aumento do capital social será realizado mediante deliberação do

Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão,

inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com

integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia

Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá emitir

ações ordinárias e bônus de subscrição.

Parágrafo 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito

de preferência ou reduzido o prazo de que trata o §4o do art. 171 da Lei nº 6.404/76,

nas emissões de ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita

mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em

oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital

autorizado.

Artigo 7º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração,

adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou

cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal,

sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares

aplicáveis.

Artigo 8º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de

acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou

subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos seus

administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia,

podendo essa opção ser estendida aos administradores ou empregados das sociedades

controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO

113

Seção I - Disposições Gerais

Artigo 9º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por

uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação

aplicável e pelo presente Estatuto Social.

Artigo 10 - A posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo

de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado,

bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores

deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a

quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de

que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Artigo 11 - A Assembleia Geral Ordinária fixará o montante anual global da

remuneração dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de

Administração deliberar sobre a sua distribuição.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 12 - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 08 (oito) e no

máximo 10 (dez) membros, acionistas ou não da Companhia, eleitos pela Assembleia

Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de

Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Considera-se Conselheiro

Independente aquele que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto

participação no capital social; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até

segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido nos últimos 03 (três)

anos vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-

se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa);

(iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do

acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for

fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia,

em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou

administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando

serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de

114

independência; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum

administrador da Companhia; ou (vii) não receber outra remuneração da Companhia

além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de

eventual participação no capital). É também considerado Conselheiro Independente

aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos quarto e quinto do artigo 141

da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente

deverá ser expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que o eleger.

Parágrafo 2º - Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número

fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro:

(i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou

(ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus

cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões

do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração poderão ser

destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em

exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores.

Artigo 13 – O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-

Presidente, que serão eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunião

do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais

membros, ou sempre que ocorrer vacância naqueles cargos. O Presidente e o Vice-

Presidente devem ser eleitos pelo período de 02 (dois) anos. No caso de ausência ou

impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, assumirá as

funções do Presidente o Vice-Presidente. Na hipótese de ausência ou impedimento

temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as

funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de

Administração indicado pelos outros membros do Conselho de Administração.

Parágrafo Único – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de

Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 14 - O Conselho de Administração reunir-se-á, pelo menos 06 (seis) vezes ao

ano, mediante notificação escrita entregue pessoalmente, por correio eletrônico, via

fac-símile ou courier, por iniciativa do Presidente e/ou pelo Vice-Presidente ou

115

mediante solicitação por escrito de qualquer membro do Conselho de Administração,

com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis, e definição da data, local e horário e

da ordem do dia dos assuntos a serem tratados. Caso o Presidente não tome as

medidas necessárias para convocar reunião solicitada por um membro do Conselho de

Administração dentro de 05 (cinco) dias úteis da data do recebimento da referida

solicitação, qualquer membro poderá convocar a reunião solicitada. Nenhuma

resolução poderá ser aprovada sem que assunto esteja expressamente incluído na

ordem do dia da reunião.

Parágrafo 1º - Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração

poderão ser convocadas por seu Presidente e/ou Vice-Presidente sem a observância do

prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do

Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta entregue pessoalmente, por

correio eletrônico, via fac-símile ou courier, em cada caso, com aviso de recebimento.

Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será

considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros. A presença

do membro do Conselho na reunião constitui sua plena anuência com a convocação da

reunião, exceto se a presença do membro do Conselho de Administração for com o

expresso propósito de no início de tal reunião opor-se à resolução de qualquer negócio

em razão da reunião não ter sido devidamente convocada ou instalada.

Artigo 15 - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira

convocação com a presença de metade de seus membros. Se o Conselho de

Administração não atingir o quórum necessário na primeira convocação da reunião do

Conselho de Administração, os membros presentes devem suspender a até o segundo

dia contado da data da primeira reunião (levando em consideração todas as

circunstâncias que possam impedir qualquer membro de comparecer ou participar da

reunião em segunda convocação), e devem imediatamente comunicar por escrito a

todos os membros o local e horário em que a reunião será realizada. O quórum acima

deve ser observado também para a reunião do Conselho de Administração em segunda

convocação.

Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo

Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No

caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas

116

reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na

sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do

Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.

Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de

Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base

na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de

carta a ser entregue por correio eletrônico ao Presidente ou Vice-Presidente do

Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico

digitalmente certificado.

Parágrafo 3º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de

Administração, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por

Assembleia Geral Extraordinária. Para os fins deste parágrafo, ocorre vacância com a

destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.

Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas

mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, ou que tenham

manifestado seu voto na forma deste artigo, parágrafo 2º deste Estatuto.

Artigo 16 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas,

preferencialmente, na sede da Companhia Em casos excepcionais, em que um membro

não possa, por qualquer razão, participar pessoalmente de uma reunião do Conselho

de Administração, poderá participar por meio de teleconferência ou outro meio de

comunicação similar, desde que todos os participantes da reunião possam se ouvir uns

aos outros, e com esta participação o membro será considerado como pessoalmente

presente em tal reunião.

Parágrafo 1º - Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser

assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente

transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia.

Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do

Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 15, parágrafo 2º deste

Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de

Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica,

conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a

117

transcrição da ata. Todos os membros do Conselho de Administração receberão uma

cópia da ata da reunião do Conselho de Administração em tempo razoável após a

realização da reunião.

Parágrafo 2º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas

mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que

contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Parágrafo 3º - Os membros da Diretoria da Companhia devem estar presentes nas

reuniões do Conselho de Administração, quando convocados, para reportar sobre os

negócios operacionais da Companhia e responder às questões dos membros do

Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá admitir outros

participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou

prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de

voto.

Artigo 17 - O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral

dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho,

cumprindo-lhe, especialmente além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por

lei ou pelo Estatuto:

I. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar

para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na

competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;

II. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e deliberar sobre qualquer

assunto relevante para a estratégia da Companhia, desde que, entretanto, a Diretoria

será responsável por todas as decisões relacionadas às atividades do dia-a-dia da

Companhia, conforme estabelecido neste Estatuto;

III. Nomear e destituir os membros da Diretoria da Companhia, incluindo, a

aprovação da respectiva remuneração de acordo com a remuneração global aprovada

previamente pela Assembleia Geral;

118

IV. Atribuir aos membros da Diretoria suas respectivas funções, atribuições e limites

de alçada não especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de

Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;

V. Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, em colegiado ou através de

seu Presidente, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das

Sociedades por Ações (Lei nº 6404/76);

VI. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e

papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias

de celebração e quaisquer outros atos;

VII. Escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o

disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao

Conselho de Administração;

VIII. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que

entender necessários;

IX. Apreciar o Relatório da Administração, as demonstrações financeiras, e as contas

da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

X. Aprovar os planos anuais de negócios e o plano estratégico, bem como o

orçamento anual, elaborados e recomendados pela Diretoria, e as alterações destes

planos que envolvam valores superiores, ao que for maior: (i) variação de 25% (vinte

e cinco por cento) do valor original; ou (ii) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta

milhões de reais), desde que a Diretoria seja responsável por implementar o plano de

negócios anual e o orçamento anual;

XI. Deliberar sobre aumento do capital e sobre emissão de ações da Companhia, nos

limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão,

inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo

para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e

debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por

subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos

estabelecidos em lei;

119

XII. Deliberar sobre qualquer pedido de registro de oferta pública de ações da

Companhia;

XIII. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão,

ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de

emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento

ou alienação;

XIV. Iniciar, modificacar, interromper ou o abandonar o desenvolvimento, criação,

implementação e/ou operação de (i) negócio ou atividade, cujo montante seja superior

a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), exceto se previamente aprovado no

plano de negócios anual ou no orçamento anual, sendo tal transação ou atividade em

uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, ou (ii) qualquer

projeto de geração de energia, de empreendimento, de capital de risco, investimento

ou atividade da Companhia ou de qualquer de suas subsidiárias;

XV. Aprovar as regras de procedimentos internos do Conselho de Administração;

XVI. Celebrar qualquer joint venture, associação ou qualquer outra parceria

empresarial que envolva a Companhia ou suas subsidiárias que seja de importância

estratégica para a Companhia;

XVII. Autorizar a celebração de aditamentos relativos às transações entre Partes

Relacionadas que excedam o montante de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de

reais);

XVIII. Aprovar a aquisição, venda, transferência, locação, gravame, criação de ônus

reais ou qualquer outra forma de disposição sobre os ativos da Companhia ou de

qualquer uma de suas subsidiárias, ou a outorga de garantias a terceiros por

obrigações da própria Companhia, cujo valor total seja superior a R$ 100.000.000,00

(cem milhões de reais), exceto se previamente aprovado no plano anual de negócios

ou orçamento anual;

XIX. Aprovar investimentos ou despesas de capital pela Companhia ou por qualquer

uma de suas subsidiárias, cujo valor total estimado seja superior a R$ 200.000.000,00

(duzentos milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações

120

relacionadas, exceto se já aprovado previamente no plano anual de negócios ou

orçamento anual;

XX. Aprovar empréstimos, financiamentos, debêntures simples, debêntures não

conversíveis em ações e sem garantia real, ou qualquer outra dívida, ou commercial

papers envolvendo valor superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto

se aprovado previamente no plano anual de negócio ou orçamento anual;

XXI. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou

subsidiárias integrais ou quaisquer outras sociedades nas quais a Companhia detenha

participação societária, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a

obrigações de quaisquer outros terceiros;

XXII. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de

empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso

de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado;

XXIII. Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia; e

XXIV. Manifestar-se a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que

tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio

fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta

pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e

oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto

dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii)

as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da

Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à

Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar

pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas

pela CVM.

XXV. Aprovar a celebração, rescisão, alteração ou renúncia de contrato relevante cujo

valor total agregado seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto

se previamente aprovado no plano anual de negócios ou orçamento anual;

XXVI. Aprovar a concessão ou contratação pela Companhia ou por suas subsidiárias

de qualquer garantia ou título em relação a qualquer obrigação da Companhia ou de

121

suas subsidiárias ou de qualquer outra pessoa, que exceda um montante de

R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto se previamente aprovado no plano

anual de negócios ou orçamento anual;

XXVII. Aprovar a execução das atividades de comercialização de energia, incluindo a

participação em processos licitatórios, a celebração de Parcerias Público Privadas nos

mercados regulados e livres e celebração de quaisquer contratos acessórios não

negociados;

XXVIII. Aprovar a celebração de contratos de compra de energia para reserva de

energia que envolva valor superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais),

exceto se previamente aprovado no plano anual de negócios ou orçamento anual;

XXIX. Implementar mudanças ou modificações significativas nas normas, políticas e

diretrizes contábeis aplicáveis à Companhia; e

XXX. Apresentar propostas para a Assembleia Geral referentes à destinação dos lucros

da Companhia e alteração deste Estatuto Social.

Artigo 18 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração, ou a quem este

designar, representar o Conselho de Administração nas Assembleias Gerais.

Artigo 19 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá

estabelecer a formação de comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções

definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia

ou não.

Parágrafo Único - Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas

aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão,

remuneração, funcionamento, abrangência e área de ação.

Seção III - Da Diretoria

Artigo 20 - A Diretoria da Companhia será composta por 02 (dois) membros,

acionistas ou não, residentes no País e eleitos pelo Conselho de Administração,

autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo um designado

122

Diretor Presidente e um Diretor Vice-Presidente. O cargo de Diretor de Relações com

Investidores será ocupado ou pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente.

Artigo 21 – Os membros da Diretoria tomarão posse do cargo mediante a assinatura

do termo de posse, o qual constará no Livro de Registro de Atas da Diretoria. O

mandato dos membros da Diretoria será unificado de 02 (dois) anos, podendo ser

reeleitos. A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo

convocada pelo Diretor Presidente, ou pelo Diretor Vice-Presidente, com antecedência

mínima de 24 (vinte e quatro) horas, e a reunião somente será instalada com a

presença de todos os seus membros.

Parágrafo 1º - No caso de ausência temporária de qualquer diretor, este poderá, com

base na ordem do dia, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile

entregue ao outro diretor, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado,

com prova de recebimento pelo outro diretor.

Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria não poderão afastar-se do exercício de suas

funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de

mandato, salvo em caso de licença concedida pela própria Diretoria.

Parágrafo 3º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de

teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação

será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da

Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar

seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 4º - Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser

assinada por todos os membros da Diretoria fisicamente presentes à reunião, e

posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos

pelos membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou

que tenham se manifestado na forma do parágrafo 2º deste artigo, deverão

igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da

carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do

membro da Diretoria, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

123

Artigo 22 - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por todos os

votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma

do artigo 21, parágrafo 2º deste Estatuto.

Artigo 23 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a

prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles

para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à

Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os

membros da Diretoria poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos

necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste

Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de

determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de

Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir,

renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos,

contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e

imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar

e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em

estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas

neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Compete ainda à Diretoria:

I. a gestão, administração e supervisão dos negócios e assuntos rotineiros da

Companhia e todas as decisões relacionadas às atividades rotineiras da Companhia, de

acordo com o plano anual de negócios e o plano estratégico da Companhia, bem como

o orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração;

II. preparar o plano de negócios e o plano estratégico da Companhia, bem como o

orçamento, e recomendá-los ao Conselho de Administração;

III. implementar o plano de negócios e o plano estratégico da Companhia, bem como

o orçamento, conforme aprovado pelo Conselho de Administração;

IV. implementar as decisões e orientações do Conselho de Administração;

V. representar legalmente a Companhia perante terceiros, incluindo, o

compromisso, renúncia, liquidação e assinatura de acordos, assunção de obrigações,

124

investimento de fundos e celebração de contratos e outros documentos em nome da

Companhia;

VI. aprovar todas as medidas necessárias e praticar os atos ordinários da gestão

financeira e econômica, de acordo com as disposições previstas neste Estatuto Social e

as deliberações aprovadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração em

suas reuniões;

VII. preparar e entregar as informações relativas aos assuntos da Companhia ao

Conselho de Administração, conforme solicitado pelo próprio Conselho de

Administração;

VIII. preparar a emissão, atualização e alterações às políticas financeiras e de

investimento;

IX. preparar as demonstrações financeiras da Companhia para aprovação do

Conselho de Administração, e guardar os livros societários da Companhia, bem como

os livros e registros contábeis e fiscais; e

X. elaborar e recomendar ao Conselho de Administração o plano de negócios e o

plano estratégico da Companhia, bem como o orçamento anual, com relação a

qualquer exercício fiscal em tempo razoável para que sejam aprovados pelo Conselho

de Administração durante o último trimestre do respectivo exercício fiscal.

Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Presidente e ao Diretor Vice-Presidente dirigir a

execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além

das funções, atribuições e poderes a eles cometidos pelo Conselho de Administração, e

observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de

Administração:

I. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

II. Superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e

supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;

III. Propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição

de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição;

125

IV. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado

o previsto no artigo 24 deste Estatuto Social;

V. Coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de

marketing da Companhia;

VI. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual

de negócios e o orçamento anual da Companhia; e

VII. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.

VIII. Compete ao Diretor de Relações com Investidores, além das funções, atribuições

e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e

orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

(i) Representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais

instituições que atuam no mercado de capitais;

(ii) Prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em

que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais

órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais,

conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e

(iii) Manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.

Artigo 24 - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

a) Por 2 (dois) membros da Diretoria em conjunto;

b) Por 1 (um) membro da Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador com poderes

especiais, devidamente constituído;

c) Por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente

constituídos; e

126

d) Por 1 (um) procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento

de mandato, nesse caso exclusivamente para a prática de atos específicos.

Parágrafo 1° - Todas as procurações serão outorgadas em nome da Companhia por 2

(dois) membros da Diretoria em conjunto, exceto a procuração ad judicia que poderá

ser outorgada em nome da Companhia por 1 (um) Diretor isoladamente, devendo

especificar os poderes conferidos e, salvo aquelas previstas no parágrafo segundo

deste artigo, terão período de validade limitado a 01 (um) ano.

Parágrafo 2° - As procurações para fins judiciais poderão ser outorgadas por prazo

indeterminado e aquelas outorgadas para fins de cumprimento de cláusula contratual

poderão ser outorgadas pelo prazo de validade do contrato a que estiverem

vinculadas.

CAPITULO IV

DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 25 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro)

meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre

que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e

deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto.

Parágrafo 1º - As reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas com, no

mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, e presididas pelo Presidente do

Conselho de Administração ou, na sua ausência por quem este indicar entre os

membros do Conselho ou Diretoria. Na ausência de indicação, ocupará tal função o

acionista que a Assembleia Geral designar. O Presidente convidará um acionista entre

os presentes, ou advogado, para atuar como secretário.

Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses

especiais previstas em lei e neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta

de votos, não se computando os votos em branco.

Parágrafo 3º – As atas das Assembleias deverão ser lavradas na forma de sumário

dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das

127

deliberações tomadas, observado o disposto no § 1º do artigo 130 da Lei das

Sociedades por Ações.

Artigo 26 - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em

lei:

a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

demonstrações financeiras;

b) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

c) Fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e

da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

d) Reformar o Estatuto Social e alterar o objeto social da Companhia;

e) Deliberar sobre a fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão envolvendo a

Companhia;

f) Aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus

administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à

Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que

sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, bem como aprovar

quaisquer alterações relativas à tais planos;

g) Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a

destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

h) Deliberar sobre aumento do capital social que excedam o capital autorizado da

Companhia;

i) Nomear ou substituir o(s) liquidante(s) da Companhia, suspender a liquidação da

Companhia, bem como instalar o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de

liquidação;

j) Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

128

k) Deliberar a saída do Novo Mercado, a qual, se aprovada, deverá ser comunicada

à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;

l) Deliberar sobre as ações que serão listadas ou retiradas da listagem da bolsa de

valores;

m) Escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de

avaliação no caso dos artigos 37 e 40 deste Estatuto, dentre as empresas indicadas em

lista tríplice formulada pelo Conselho de Administração.

n) Aprovar redução de capital com a distribuição dos fundos e ativos aos acionistas

da Companhia;

o) Aprovar a participação da Companhia em um grupo de sociedades;

p) Aprovar a amortização e regaste de ações da Companhia; e

q) Alterar a política de dividendos da Companhia.

CAPÍTULO V

DO CONSELHO FISCAL

Artigo 27 - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e,

quando instalado, será composto por no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco)

membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis

a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será

composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.

Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a

assinatura de termo respectivo, em livro próprio, e a partir da adesão da Companhia

ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, estará condicionada à subscrição do

Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

129

Parágrafo 2º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo mercado da

BM&FBOVESPA, os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a

posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos

valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou

indiretamente, inclusive derivativos.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e

impedimentos, pelo respectivo suplente.

Parágrafo 4º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o

respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será

convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo 5º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da

Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada

concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a)

seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de

concorrente ou de acionista controlador ou controlada, de concorrente; (b) seja

cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou

fiscal de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.

Artigo 28 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre

que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada

regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do

Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos,

presente a maioria dos seus membros.

Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas

no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos

Conselheiros presentes.

130

CAPÍTULO VI

DO EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

E DA DESTINAÇÂO DOS LUCROS

Artigo 29 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de

dezembro e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, o Regulamento do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA e as disposições legais aplicáveis.

Parágrafo 1º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá

(i) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar

dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou

(ii) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros

acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual.

Parágrafo 2º - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros

sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no artigo

30 abaixo.

Parágrafo 3º – A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao

ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para

divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas

da Companhia.

Artigo 30 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação,

os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e

contribuição social sobre o lucro.

Parágrafo 1º - Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos

Administradores uma participação nos lucros correspondente a até um décimo dos

lucros do exercício. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos

acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo.

Parágrafo 2º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na

constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital

131

social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das

reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades

por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a

destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

b) Uma parcela, por proposta do Conselho de Administração, poderá ser destinada à

formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em

exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

c) Uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório

aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 4º deste artigo;

d) No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos

do parágrafo 4º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a

Assembleia Geral poderá, por proposta do Conselho de Administração, destinar o

excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo

197 da Lei das Sociedades por Ações;

e) Uma parcela, por proposta do Conselho de Administração, poderá ser retida com

base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei

das Sociedades por Ações;

f) A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de

Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia

e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de

aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual poderá será

formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as

deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de

lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não

poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e

g) O saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as

disposições legais.

Parágrafo 3º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo

obrigatório anual, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do

132

exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à

constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para

contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.

Parágrafo 4º - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao

montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

Artigo 31 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad

referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos

acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a

legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser

imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto.

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do

exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será

assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese

do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá

cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido

o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho

de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.

Artigo 32 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros

ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a

legislação aplicável.

Artigo 33 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03

(três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e

reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII

DA ALIENAÇÃO DE CONTROLE

Artigo 34 - A alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma única

operação, como por meio de operações sucessivas, somente poderá ser contratada,

133

sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar

oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia,

observando as condições e prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do

Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao

acionista controlador alienante, e observando-se, no mais, os procedimentos

estabelecidos pela BM&FBOVESPA e pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Parágrafo Único – A oferta pública referida no caput deste artigo será exigida, ainda,

quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos

ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar

na alienação do controle da Companhia, e em caso de alienação de controle de

sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, neste caso, o

acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor

atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse

valor.

Artigo 35 – Aquele que adquirir o poder de controle, em razão de contrato particular

de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer

quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no artigo

35 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença

entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em

bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle,

devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser

distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em

que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor

diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos

termos de seus regulamentos.

Artigo 36 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o

adquirente do poder de controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de

controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos

Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Parágrafo Único - Da mesma forma, nenhum Acordo de Acionistas que disponha

sobre o exercício do poder de controle poderá ser registrado na sede da Companhia

134

sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido neste

artigo.

CAPITULO VIII

DO CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

Artigo 37 – O cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta

perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM deverá ser precedido de oferta

pública de aquisição de ações, que deverá ter como preço, no mínimo,

obrigatoriamente, o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado

em laudo de avaliação por empresa especializada, mediante a utilização do valor

econômico das ações como critério de apuração, por meio de metodologia reconhecida

ou com base em outro critério que venha a ser definido pela Comissão de Valores

Mobiliários – CVM, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado e respeitadas

as normas legais e regulamentares aplicáveis. A escolha da empresa especializada dar-

se-á na forma do artigo 40 deste Estatuto.

Parágrafo 1º - Obedecidos os demais termos do Regulamento do Novo Mercado da

BM&FBOVESPA, deste Estatuto e da legislação vigente, a oferta pública para

cancelamento de registro poderá prever também a permuta por valores mobiliários de

outras companhias abertas, a ser aceita a critério do ofertado.

Parágrafo 2º - O cancelamento deverá ser precedido de Assembleia Geral

Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento.

Artigo 38 – Caso o laudo de avaliação a que se refere o artigo 37 não esteja pronto

até a Assembleia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento

do registro de companhia aberta, o acionista controlador, o grupo de acionistas que

detiver o poder de controle da Companhia ou, ainda, a própria Companhia, deverá

informar nessa Assembleia o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual

formulará a oferta pública.

Parágrafo 1º - A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de

avaliação a que se refere o artigo 37 não seja superior ao valor divulgado pelo

acionista controlador, grupo de acionistas que detiver o poder de controle da

Companhia ou pela própria Companhia, na Assembleia referida no caput deste artigo.

135

Parágrafo 2º - Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja

superior ao valor informado pelo acionista, grupo de acionistas que detiver o poder de

controle ou então pela própria Companhia, a deliberação referida no caput deste artigo

ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao

mercado, exceto se o acionista que detiver o poder de controle concordar

expressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado no laudo de avaliação.

Artigo 39 – O laudo de avaliação a que se refere os artigos 37, 40, 41 e 42 deverá ser

elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência

quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista

controlador, bem como satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das

Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo

artigo.

Parágrafo 1º – A escolha da empresa especializada é de competência privativa da

Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista

tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada, não se computando os votos em

branco, por maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação

presentes naquela Assembleia que se instalada em primeira convocação deverá contar

com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do

total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá

contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em

circulação.

Parágrafo 2º – Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo

acionista ou grupo de acionistas que detiver o poder de controle ou, então, pela

própria Companhia, dependendo do caso.

CAPÍTULO IX

DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 40 - Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral

Extraordinária, deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA,

(i) seja para que suas ações tenham registro para negociação fora do Novo Mercado,

ou (ii) seja em virtude de reorganização societária da Companhia, na qual as ações da

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companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no

Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia

Geral que aprovou a referida operação, o acionista, ou grupo de acionistas que detiver

o poder de controle da Companhia, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de

ações pertencentes aos demais acionistas, no mínimo, pelo valor econômico das ações

apurado em laudo de avaliação conforme previsto no artigo 39, respeitadas as normas

legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 41 – Na hipótese de não haver acionista controlador, caso seja deliberada a

saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos

passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de

operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa

reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo

Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral

que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta

pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.

Parágrafo 1º – A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela

realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na

Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo 2º – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta

pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na

qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários

admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram

favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 42 – A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de

obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à

efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico

das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 40 acima,

respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º O acionista controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de

ações prevista no caput desse artigo.

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Parágrafo 2º Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo

Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas

que tenham votado a favor da deliberação que implicou no respectivo descumprimento

deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo.

Parágrafo 3º Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo

Mercado referida no caput deste artigo ocorrer em razão de ato ou fato da

administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral

cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das

obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar

pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 4º Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere

pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir

o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no

caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a

obrigação de realizar a oferta.

CAPÍTULO X

DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 43 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho

Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a

Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa

surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,

interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades

por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário

Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas

aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas

constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de

Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no

Novo Mercado.

CAPÍTULO XI

DA LIQUIDAÇÃO

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Artigo 44 - A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos

em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o

liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade.

CAPÍTULO XII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 45 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede,

sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral

ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista,

signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for

proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo

também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de

ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações

e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e

regulado em acordo de acionistas.

Artigo 46 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia

Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações,

respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 47 - Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o

valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor

patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

Artigo 48- O pagamento dos dividendos, aprovado em Assembleia Geral, bem como a

distribuição de ações provenientes de aumento do capital, serão efetuados no prazo

máximo de 60 (sessenta) dias a partir da data da publicação da respectiva ata.

Artigo 49 - A Companhia poderá negociar com suas próprias ações, observadas as

disposições legais e as normas que vierem a ser expedidas pela Comissão de Valores

Mobiliários.

Artigo 50 - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as

disposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das

ofertas públicas previstas neste Estatuto.

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• Ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 31 de maio de 2013, que autorizou a realização da Oferta

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

• Minuta da ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovará o aumento de capital referente à Oferta e o Preço por Ação

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

MPX ENERGIA S.A.

Companhia AbertaCNPJ/MF n° 04.423.567/0001-21

NIRE 33.3.0028402-8

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM [●] DE [●] DE 2013

Data, hora e local: Aos [●] dias do mês de [●] de 2013, às 10 horas, na sede social da MPX Energia S.A.(“Companhia”), situada na Praça Mahatma Gandhi, nº 14, 9º andar, Cinelândia, CEP 20031-100, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro.

Convocação e Presença: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, nos termos do estatuto social da Companhia.

Mesa: Presidente: Sr. Eike Fuhrken Batista. Secretária: Sra. Julia Caulliraux Martinelli.

Ordem do dia: Deliberar sobre: (i) a aprovação do aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de emissão da Companhia (“Ações”), realizada no Brasil e com esforços de colocação no exterior; (ii) a fixação do preço de emissão das Ações e respectiva justificativa; (iii) a exclusão do direito de preferência dos acionistas daCompanhia na subscrição das Ações; (iv) a determinação da forma de subscrição e integralização das Ações a serem emitidas; (v) a determinação dos direitos das Ações; e (vi) a aprovação do Prospecto Definitivo e do Confidential Offering Memorandum utilizado na Oferta.

Deliberações: Após exame e debates, os membros do Conselho de Administração aprovaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas:

(i) o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$[●] ([●] reais), o qual passará de R$[●] ([●] reais) para R$[●] ([●] reais), mediante a emissão de [●] ([●]) novas Ações, objeto de distribuição pública primária, realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A., como coordenador líder,do Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A., do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., do Banco Bradesco BBI S.A., do Banco Itaú BBA S.A. e da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (em conjunto, os “Coordenadores da Oferta”), sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em conformidade com a Instrução da CVM nº400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com a Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, e demais disposições legais aplicáveis, e com o convênio para adoção do Procedimento Simplificado firmado entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, de 20 de agosto de 2008, conforme alterado(“Oferta”), a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 29 de maio de 2013;

(ii) [O preço de emissão por Ação de R$[●] ([●] reais) foi fixado com base no critério de valor de mercado, após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) realizado pelos Coordenadores da Oferta no Brasil, e pelas instituições financeiras que realizaram esforços de colocação das Ações no exterior, tendo sido consideradas as intenções dos investidores institucionais para a subscrição das Ações, em consonância com as disposições do §1º, inciso III e §7º do artigo 170 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), do artigo 23, §1º e do

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artigo 44 da Instrução da CVM 400, de modo que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia;] {ou} [Tendo em vista o exercício da garantia firme de colocação, o preço de emissão por Ação de R$10,00 (dez reais) foi fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) realizado pelos Coordenadores da Oferta no Brasil, e pelas instituições financeiras que realizaram esforços de colocação das Ações no exterior, tendo sido consideradas as intenções dos investidores institucionais para a subscrição das Ações, em consonância com as disposições do §1º, inciso III e §7º do artigo 170 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), do artigo 23, §1º e do artigo 44 da Instrução da CVM 400, tendo sido admitido ágio em relação a tal valor em função das condições de mercado, de modoque tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia;]

(iii) a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) as Ações da Oferta deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional;

(v) as Ações objeto da Oferta farão jus ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que a Companhia vier a declarar a partir da data de liquidação das Ações e a todos os demais benefícios que forem conferidos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia; e

(vi) o inteiro teor do Prospecto Definitivo e do Confidential Offering Memorandum utilizados no âmbito da Oferta.

Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata que, após lida e aprovada, foi assinada por Eike Fuhrken Batista (Presidente), Eliezer Batista da Silva(Vice Presidente), Christopher David Meyn, Ricardo Luiz de Souza Ramos, Rodolpho Tourinho Neto, Jørgen Kildahl, Keith Plowman, José Luiz Alquéres e Stein Dale.

- A presente cópia é fiel da Ata de Reunião do Conselho de Administração da MPX Energia S.A., realizada em [●] de [●] de 2013, às 10h00min, lavrada no livro próprio e assinada pelos membros do Conselho de

Administração da Companhia -

Rio de Janeiro, [●] de [●] de 2013.

____________________________

Julia Caulliraux Martinelli

Secretária

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• Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

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154

• Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

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• Minuta do Termo de Cessão do Direito de Prioridade

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TERMO DE CESSÃO DE DIREITO DE PRIORIDADE DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA MPX ENERGIA S.A.

Celebram este “Termo de Cessão de Direto de Prioridade de Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da MPX Energia S.A.” (“Termo de Cessão de Direto de Prioridade”): i. como acionista cedente: [[DENOMINAÇÃO], sociedade com sede em [•], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº [•], neste ato representada nos termos de [seu [estatuto/contrato] social] {ou} [seus atos constitutivos] (“Acionista Cedente”); e] {ou} [[NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador[a] da cédula de identidade nº [•], expedida [pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de [•]], inscrit[o/a] no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o nº [•], residente e domiciliad[o/a] na Cidade de [•], Estado de [•], na [•]] (“Acionista Cedente”); e] ii. como cessionário: [[DENOMINAÇÃO], sociedade com sede [•], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº [•], neste ato representada nos termos de [seu [estatuto/contrato] social] {ou} [seus atos constitutivos] (“Cessionário”);] {ou} [[NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador[a] da cédula de identidade nº [•], expedida [pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de [•]], inscrit[o/a] no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o nº [•], residente e domiciliad[o/a] na Cidade de [•], Estado de [•], na [•]] (“Cessionário”);] CONSIDERANDO QUE: (A) a MPX Energia S.A. (“Companhia”) lançou em 24 de junho de 2013, por meio do

procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários instituído pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), e do convênio para adoção do Procedimento Simplificado firmado entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 120.000.000 de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com os procedimentos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Instrução CVM 471, pelo Código ANBIMA de Regulação de Melhores Práticas para Atividades Conveniadas (“Código ANBIMA”) e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”);

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(B) as Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações no âmbito da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, por meio de três ofertas distintas, quais sejam: (i) uma oferta prioritária destinada aos Acionistas (“Oferta Prioritária”); (ii) uma oferta destinada aos Investidores Não Institucionais (“Oferta de Varejo”); e (iii) uma oferta destinada aos Investidores Institucionais (“Oferta Institucional”);

(C) no contexto da Oferta Prioritária, até a totalidade das Ações ofertadas será, sem considerar

as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, destinada prioritariamente aos Acionistas que desejaram exercer seu direito de prioridade de acordo com o procedimento indicado no Aviso ao Mercado publicado em 24 de junho de 2013 e republicado em 1º de julho de 2013, nos jornais Valor Econômico, Diário Mercantil e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro ("Aviso ao Mercado");

(D) nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, foi permitido aos Acionistas cederem, total

ou parcialmente, os seus respectivos direitos de subscrição, para outros Acionistas (“Direito de Prioridade”), desde que sejam atendidas, cumulativamente as seguintes condições: (a) o Acionista Cedente e o Cessionário celebrem termo de cessão de direito de prioridade; e (b) exclusivamente no dia 1º de julho de 2013, com relação aos Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas, ou exclusivamente entre 1º de julho de 2013, inclusive, e 8 de julho de 2013, inclusive, com relação aos Acionistas que não sejam Pessoas Vinculadas (conforme definido no Aviso ao Mercado), seja entregue ao Coordenador Líder uma via do Termo de Cessão de Direto de Prioridade devidamente firmado, com firma reconhecida, e, no caso de pessoas jurídicas, acompanhado de cópia dos documentos que comprovem os respectivos poderes de representação;

(E) o Acionista Cedente é titular do direito de subscrição de [•] ([•]) ações ordinárias de emissão

da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações do Direito de Prioridade”);

(F) o Acionista Cedente deseja ceder o Direito de Prioridade correspondente às Ações do

Direito de Prioridade ao Cessionário, e este deseja assumir o Direito de Prioridade correspondente às Ações do Direito de Prioridade;

RESOLVEM celebrar este Termo de Cessão de Direto de Prioridade, de acordo com os seguintes termos e condições: (Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Termo de Cessão de Direto de Prioridade que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Aviso ao Mercado.) 1. Observados os termos e condições deste Termo de Cessão de Direto de Prioridade, o Acionista Cedente, neste ato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere [gratuitamente] ao Cessionário, e o Cessionário torna-se titular, do Direito de Prioridade correspondente às Ações do Direito de Prioridade. 2. Exclusivamente no dia 1º de julho de 2013, com relação aos Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas, ou, exclusivamente entre 1º de julho de 2013, inclusive, e 8 de julho de 2013, inclusive, com relação aos Acionistas que não sejam Pessoas Vinculadas, apresentar uma via deste Termo de Cessão de Direto de Prioridade devidamente firmado, com firma reconhecida, e, no caso de

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pessoas jurídicas, acompanhado de cópia dos documentos que comprovem os respectivos poderes de representação, ao Coordenador Líder. 3. O Acionista Cedente, neste ato, declara ser titular do direito de subscrição das Ações do Direito de Prioridade. 4. O Acionista Cedente e o Cessionário, neste ato, declaram ter conhecimento dos termos e condições da Oferta e da Oferta Prioritária; 5. Este Termo de Cessão de Direto de Prioridade é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. 6. As partes elegem o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para resolver quaisquer controvérsias que surgirem com relação a este Termo de Cessão de Direto de Prioridade, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam este Termo de Cessão de Direto de Prioridade em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

[Local], [•] de [•] de 2013.

Acionista Cedente

_________________________ Nome: CPF/CNPJ: Cessionário _________________________ Nome: CPF/CNPJ:

Testemunhas

_________________________ Nome: CPF:

_________________________ Nome: CPF:

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