PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE AÇÕES PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA

BRADESPAR S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ nº 03.847.461/0001-92 Avenida Paulista, n.º 1.450, 9º andar

01310-917 – São Paulo, SP

Código ISIN: BRBRAPACNPR2 12.058.255 Ações Preferenciais

Preço por Ação Preferencial R$77,00 A Bradespar S.A. ("Bradespar" ou "Companhia") está realizando uma oferta de 10.048.546 (dez milhões, quarenta e oito mil, quinhentas e quarenta e seis) ações preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal ("Ações" ou "Ações Preferenciais"), por meio de uma distribuição pública primária, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada no Brasil e, ainda, com esforços de venda das Ações Preferenciais no exterior (“Oferta”), com base nas isenções previstas no Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Securities Act”) e sua regulamentação, conforme deliberações do nosso Conselho de Administração em reuniões realizadas em 27 de outubro de 2004 e 26 de novembro de 2004. As ações da Companhia são registradas para negociação no segmento Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”), sob o código "BRAP4".

O total das Ações Preferenciais objeto da Oferta serão colocadas no Brasil, através de instituições financeiras lideradas pelo Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (“Coordenador Líder” ou “CSFB”), pelo Banco Pactual S.A. (“Pactual”), pelo Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) e pelo BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento (“BES”, e em conjunto com o Coordenador Líder, o Pactual, e o Bradesco, “Coordenadores”), em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400/03”). Esforços de venda serão realizados junto a investidores institucionais estrangeiros, através de instituições financeiras coordenadas pelo Credit Suisse First Boston LLC, pelo Pactual Capital Corporation e pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (em conjunto “Agentes de Colocação Internacionais”). Não será realizado qualquer registro na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ("SEC"). Os residentes no exterior que decidirem adquirir Ações Preferenciais no âmbito da Oferta deverão fazê-lo por meio dos mecanismos de investimento estabelecidos pela Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000.

O preço de emissão e distribuição por Ação Preferencial foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado pelos Coordenadores, conduzido no Brasil, pelo CSFB e pelo Pactual, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM n.º 400/03, tendo como parâmetro a cotação das ações preferenciais da Companhia na BOVESPA, na data de fixação do preço de emissão das Ações Preferenciais, admitido ágio ou deságio sobre o preço médio ponderado de cotação das Ações Preferenciais na BOVESPA naquela data, em função das condições de mercado, nos termos do disposto no Artigo 170, Parágrafo Primeiro, Inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. O preço de emissão/subscrição das Ações Preferenciais foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da presente Oferta pela CVM.

Preço Comissões Recursos Líquidos Por Ação Preferencial R$ 77,00 R$2,39(1) R$74,61 (1) Inclui somente as comissões

A quantidade total das Ações Preferenciais objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote adicional de até 1.507.281 (um milhão, quinhentas e sete mil, duzentas e oitenta e uma) Ações Preferenciais de emissão da Companhia, representativas de até 15% (quinze por cento) das Ações Preferenciais objeto da Oferta ("Ações Adicionais"), as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, com o conseqüente aumento do número de Ações Preferenciais a serem ofertadas na distribuição primária. O referido acréscimo será representado por uma opção de distribuição de lote suplementar para tal fim concedida pela Companhia ao Coordenador Líder e ao Pactual, que poderá ser exercida através do Coordenador Líder, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de publicação do anúncio de início da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas (“Opção de Ações Adicionais”). Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Adicionais, a quantidade de Ações Preferenciais inicialmente ofertada foi aumentada em 2.009.709 Ações Preferenciais, conforme disposto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM n.º 400/03.

Os administradores da Companhia e do Coordenador Líder declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste Prospecto correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais declarações. Os Coordenadores declaram ter verificado a suficiência e veracidade de tais informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03.

Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações Preferenciais. Ao decidir por adquirir Ações Preferenciais, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações Preferenciais.

Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 39 a 45 deste Prospecto.

Registro da presente Oferta primária na CVM: CVM/SRE/REM/2004/008, em 15 de dezembro de 2004.

"O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações Preferenciais a serem distribuídas."

“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta.”

Coordenadores

Coordenador Líder

A data deste Prospecto Definitivo é 14 de dezembro de 2004

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ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO • Definições ..................................................................................................................................................03 • Informações sobre a Oferta ........................................................................................................................06 • Apresentação das Informações Financeiras................................................................................................19 • Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras ...........................................................................23 • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ......................................................................24 • Informações Cadastrais da Companhia .....................................................................................................27 • Sumário ......................................................................................................................................................28

A Companhia .............................................................................................................................................28 Estrutura da Oferta.....................................................................................................................................34 Resumo das Informações Financeiras........................................................................................................37

• Fatores de Risco .........................................................................................................................................39 • Destinação dos Recursos ............................................................................................................................46 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA • Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos...................................................................49 • Capitalização ..............................................................................................................................................52 • Diluição ......................................................................................................................................................53 • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações ...........54 • Atividades da Companhia ..........................................................................................................................74 • Administração ............................................................................................................................................91 • Principais Acionistas ..................................................................................................................................99 • Operações com Partes Relacionadas ........................................................................................................101 • Descrição do Capital Social .....................................................................................................................102 • Dividendos e Política de Dividendos .......................................................................................................114 3. ANEXOS • Estatuto Social Consolidado.....................................................................................................................117 • Assembléia Geral Extraordinária de 10.11.2004......................................................................................125 • Reunião do Conselho de Administração de 27.10.2004...........................................................................131 • Reunião do Conselho de Administração de 26.11.2004...........................................................................135 • Reunião do Conselho de Administração de 14.12.2004...........................................................................139 • Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2003 (apenas as informações não

constantes do Prospecto) ..........................................................................................................................143 4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS • Demonstrações Financeiras da Bradespar S.A. relativas aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2001

e 31.12.2002 e respectivos pareceres dos auditores independentes..........................................................209 • Demonstrações Financeiras da Bradespar S.A. relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2002 e 2003 e respectivos pareceres dos auditores independentes. ....................................271

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1. INTRODUÇÃO

• Definições • Informações sobre a Oferta • Apresentação das Informações Financeiras • Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores • Informações Cadastrais da Companhia • Sumário

A Companhia Estrutura da Oferta Resumo das Informações Financeiras

• Fatores de Risco • Destinação dos Recursos

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DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto.

Acionistas Controladores ou Grupo Controlador

Cidade de Deus – Companhia Comercial de Participações, Nova Cidade de Deus Participações S.A., Fundação Bradesco e NCF Participações S.A.

Ações, Ações Preferenciais Ações preferenciais, escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia, emitidas no âmbito desta Oferta.

Ações Adicionais Lote suplementar de até 1.507.281 (um milhão, quinhentas e sete mil, duzentas e oitenta e uma) Ações Preferenciais.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica.

Babié Babié Participações S.A.

BACEN Banco Central do Brasil.

Banco Bradesco ou Bradesco Banco Bradesco S.A.

BES BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A.

BNDESPAR BNDES Participações S.A.

Bonaire Bonaire Participações S.A.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo.

Bradespar Bradespar S.A.

Bradesplan Bradesplan Participações S.A.

Brasil República Federativa do Brasil.

Cidade de Deus Participações Cidade de Deus – Companhia Comercial de Participações.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Companhia ou Bradespar Bradespar ou o conjunto de empresas formado pela Bradespar e suas controladas. A Bradespar e o conjunto de empresas formado pela Bradespar e suas controladas podem, ainda, ser referidas neste Prospecto na primeira pessoa do plural.

Conselho de Administração Conselho de Administração da Bradespar.

Conselho Fiscal Conselho Fiscal da Bradespar.

Consolidado Holding O método "Consolidado Holding" é a consolidação dos resultados de nossas subsidiárias diretas, existentes em cada data base, bem como, as demais empresas incorporadas ou alienadas no período, quais sejam: (i) em 30 de setembro de 2004, Bradesplan e Millennium, bem como a Babié, incorporada pela Bradesplan em abril de 2004, a Elétron, cindida em março de 2004 (conforme estruturado na operação de compra de participação do Opportunity), e a Rubi, vendida em maio de 2004; e (ii) em 31 de dezembro de 2003, Bradesplan, Millennium, Rubi, Babié e Elétron e em 31 de dezembro de 2002 e 2001, Bradesplan, Babié, e Elétron.

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.

Coordenadores Coordenador Líder, Banco Pactual S.A., Banco Bradesco S.A. e BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento.

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Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.

Corretoras Consorciadas Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores, para fazer parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações junto aos acionistas minoritários da Companhia.

CPFL Energia CPFL Energia S.A.

CPFL Geração CPFL Geração S.A.

CSFB Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.

CSN Companhia Siderúrgica Nacional.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

CVRD Companhia Vale do Rio Doce.

Dólar, US$ Dólar dos Estados Unidos da América.

Elétron Elétron S.A.

Estatuto Estatuto Social da Companhia.

Fundação Bradesco Fundação Bradesco.

Gespar Gespar Participações Ltda.

Governo Federal Governo Federal do Brasil.

Grupo Espírito Santo Banco Espírito Santo S.A., sociedades controladas pelo Banco Espírito Santo S.A., sociedades controladas pelo mesmo controlador do Banco Espírito Santo S.A. e sociedades que sejam administradas pelo Banco Espírito Santo S.A.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IGP-M Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Investment Company Act Investment Company Act of 1940.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Ampliado, apurado pelo IBGE.

Latibex Bolsa eletrônica criada em 1999 pela Bolsa de Madri para negociação em euros de ações de companhias da América Latina.

Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lock-up Período de impedimento à negociação ou qualquer outra forma de alienação ou oneração de Ações, pela Companhia, por seus conselheiros ou diretores e pelos Acionistas Controladores.

Millennium Millennium Security Holdings Corp.

Mitsui Mitsui & Co., Ltda.

NCF NCF Participações S.A.

Net Net Serviços de Comunicações S.A.

Nova Cidade de Deus Nova Cidade de Deus Participações S.A.

NYSE New York Stock Exchange, a bolsa de valores de Nova Iorque.

Oferta A presente distribuição pública primária de Ações Preferenciais registrada junto à CVM.

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Opção de Ações Adicionais Opção a ser concedida pela Companhia ao Coordenador Líder para

subscrição das Ações Adicionais, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, exclusivamente para o atendimento de um excesso de demanda.

Opportunity Opportunity Anafi Participações S.A.

Organizações Globo Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holding S.A. e Roma Participações Ltda.

País República Federativa do Brasil.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações e nas instruções e deliberações da CVM e as práticas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, auditores da Companhia.

Prospecto Preliminar Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia.

Prospecto Definitivo ou Prospecto

Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia.

Rubi Rubi Holdings S.A.

Scopus Scopus Tecnologia S.A.

SEC United States Securities and Exchange Commission.

Sweet River Sweet River Investment Limited.

UGB UGB Participações S.A.

US GAAP Práticas Contábeis Adotadas nos Estados Unidos da América.

Valepar Valepar S.A.

VBC Energia VBC Energia S.A.

VBC Participações VBC Participações S.A.

521 Participações 521 Participações S.A.

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INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL Conforme ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 10 de novembro de 2004, a composição de nosso capital social é a seguinte:

Subscrito/Integralizado (1)

Espécie e classe Quantidade Valor (R$) milhões

Ordinárias 15.333.063 508,6 Preferenciais 14.812.576 491,4 Total(1) 30.145.639 1.000,00

(1) Todas as ações emitidas foram integralizadas. Após a conclusão da Oferta, a composição de nosso capital social será a seguinte(1):

Subscrito/Integralizado Espécie e classe Quantidade Valor (R$) milhões

Ordinárias 15.333.063 700,6 Preferenciais 26.870.831 1.227,9 Total 42.203.894 1.928,5

(1) Sem considerar a Opção de Ações Adicionais

O quadro abaixo indica a quantidade de Ações Preferenciais detidas por acionistas da Companhia, na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta: Ações Preferenciais Ações Preferenciais após a Oferta Acionistas Ações (%) Ações (%) Grupo Controlador (1) 501.247 3,38 501.247 1,87 Grupo Espírito Santo 3.163.394 21,36 4.769.560 17,75 Mercado (free float) 11.147.935 75,26 21.600.024 80,38 Total 14.812.576 100 26.870.831 100

_______________ (1) Não estão incluídas as ações preferenciais detidas pelos membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal, na quantidade de

123.329 ações preferenciais, representando 0,84% da totalidade de ações preferenciais da Companhia. CARACTERÍSTICAS E PRAZOS Descrição da Oferta A Oferta compreende a distribuição pública primária a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, de, inicialmente, 10.048.546 (dez milhões, quarenta e oito mil, quinhentas e quarenta e seis) Ações Preferenciais, cuja emissão será feita dentro do limite de capital autorizado previsto em nosso Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia (“Acionistas da Companhia”), nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e dos parágrafos 1º e 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia. Não obstante a exclusão do direito de preferência dos Acionistas da Companhia, os mesmos contarão com alocação prioritária das Ações Preferenciais objeto da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais (abaixo definidas), de forma a permitir a manutenção de suas participações no capital social da Companhia, conforme descrito no terceiro parágrafo do item “Atendimento Prioritário aos Acionistas da Companhia” abaixo. Serão também realizados simultaneamente esforços de venda das Ações Preferenciais nos Estados Unidos da América, com base em isenções de registros previstas no Securities Act e nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América), com base na Regulation S do Securities Act, editada pela SEC e sua regulamentação. Os referidos esforços de venda nos Estados Unidos da América visarão exclusivamente investidores institucionais qualificados, conforme definido na Rule 144A editada pela SEC, que também sejam compradores qualificados (qualified institutional buyers), conforme definido pelo Investment Company Act. Os investidores institucionais estrangeiros, que também sejam compradores qualificados nos Estados Unidos da América, e os investidores institucionais estrangeiros fora dos Estados Unidos da América (e que não sejam “pessoas dos Estados Unidos da América”, conforme definido pelo Securities Act), junto aos quais serão empreendidos esforços de venda no exterior, deverão ser registrados na CVM, nos termos previstos na Instrução CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000, e na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 ("Investidores Institucionais Estrangeiros").

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Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03, a quantidade total das Ações Preferenciais objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote adicional de até 1.507.281 (um milhão, quinhentas e sete mil, duzentas e oitenta e uma) Ações Preferenciais de emissão da Companhia, representativas de até 15% (quinze por cento) das Ações Preferenciais objeto da Oferta (“Ações Adicionais”), as quais serão destinadas exclusivamente a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, com o conseqüente aumento do número de Ações Preferenciais a serem emitidas na distribuição primária (“Opção de Ações Adicionais”). O referido acréscimo será representado por uma opção de distribuição de lote suplementar de Ações Preferenciais para tal fim concedida pela Companhia ao Coordenador Líder e ao Pactual, que poderá ser exercida através do Coordenador Líder no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de publicação do anúncio de início da Oferta ("Anúncio de Início"). Na hipótese de exercício da Opção de Ações Adicionais, as Ações Adicionais serão emitidas através de deliberação do Conselho de Administração da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e dos parágrafos 1º e 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, e sem alocação prioritária dos Acionistas da Companhia na subscrição dessas Ações Adicionais. Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Adicionais, a quantidade de Ações Preferenciais inicialmente ofertada foi aumentada em 2.009.709 Ações Preferenciais, conforme disposto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM n.º 400/03. Foi excluído o direito de preferência dos atuais Acionistas da Companhia e não houve alocação prioritária dos mesmos. Após este aumento a quantidade de Ações Preferenciais foi aumentada para 12.058.255. A Oferta será coordenada pelo CSFB, Pactual, Bradesco e pelo BES. Para os fins do disposto na Instrução CVM nº 400/03, o CSFB é o Coordenador Líder da presente Oferta. Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Adicionais:

Espécie e classe

Quantidade

Preço de distribuição por ação (R$)

Montante (R$)

Recursos líquidos (1) (R$) milhões

Preferenciais 12.058.255 77,00 928,5 899,7 (1) Inclui apenas as comissões

Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações Adicionais:

Espécie e classe

Quantidade

Preço de distribuição por ação (R$)

Montante (R$)

Recursos líquidos (1) (R$) milhões

Preferenciais 13.565.536 77,00 1.044,6 1.011,7 (1) Inclui apenas as comissões

Preço de Emissão O preço de emissão das Ações Preferenciais foi fixado após (a) a efetivação dos Pedidos de Reserva (abaixo definido) de Ações Preferenciais no Período de Reserva e (b) a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento ("Procedimento de Bookbuilding"), conduzido no Brasil, pelo CSFB e pelo Pactual (joint booknunners), em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM n.º 400/03, tendo como parâmetro a cotação das ações preferenciais da Companhia na BOVESPA, na data de fixação do preço de emissão das Ações Preferenciais, admitido ágio ou deságio sobre o preço médio ponderado de cotação das Ações Preferenciais na BOVESPA naquela data, em função das condições de mercado, nos termos do disposto no Artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações (“Preço por Ação”). Nos termos do Artigo 170, parágrafo 7.°, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de valor de mercado das ações da Companhia para a determinação do preço de emissão das Ações Preferenciais, tomando-se por base a cotação das ações preferenciais de emissão da Companhia na BOVESPA, é justificada, tendo em vista tratar-se de uma distribuição pública, em que o Procedimento de Bookbuilding reflete o valor pelo qual os investidores apresentam suas intenções de compra sendo, portanto, o critério mais apropriado para determinar o preço justo das Ações Preferenciais. O preço de emissão das Ações Preferenciais foi aprovado pelo Conselho de Administração antes da concessão do registro da presente Oferta pela CVM. No âmbito da presente Oferta, CSFB e Pactual são os joint booknunners.

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Os Acionistas da Companhia que efetivaram Pedidos de Reserva não participaram diretamente do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de determinação do preço de emissão das Ações Preferenciais, sendo observado que o preço de subscrição pôde ser diferente, inferior ou superior, em relação às cotações das ações preferenciais de emissão da Companhia na BOVESPA, na data da definição do preço de emissão das Ações Preferenciais ou na realização do respectivo Pedido de Reserva (abaixo definido).

Preço (R$)

Comissões (1) (R$)

Recursos líquidos para o emissor (1) (R$)

Por Ação Preferencial 77,00 2,39 74,61 (1) Sem a dedução das despesas incorridas por nós.

Custos de Distribuição Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta:

Comissões e Taxa Valor (R$) (%) em Relação ao Valor Total da Oferta

Comissão sobre as Ações Preferenciais Subscritas pelos Acionistas Controladores

618.373,91

*

Comissão sobre as Ações Preferenciais Subscritas pelos Demais Investidores

28.168.379,86

3,03

Despesas de Registro e Listagem da Oferta 82.870,00 * Outras Despesas (1) 3.917.130,00 0,42 Total (2) 32.786.753,77 3,53

(1) Custos estimados com advogados, consultores e publicidade da Oferta. (2) Sem levar em consideração o exercício das Opções. (*) Menos do que 0,1% Aprovações Societárias A autorização para realização do aumento de capital da Companhia e a realização da distribuição primária da Oferta foram aprovadas em reuniões do Conselho de Administração, realizadas em 27 de outubro de 2004 e 26 de novembro de 2004. Em 10 de novembro de 2004, foi realizada Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a qual aprovou a modificação de seu Estatuto Social permitindo a exclusão do direito de preferência dos atuais Acionistas da Companhia. A fixação do Preço por Ação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de dezembro de 2004. Reserva de Capital Não haverá destinação de recursos para formação de reserva de capital.

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Histórico de Preços das Ações Preferenciais As tabelas a seguir apresentam os preços de venda máximos, médios e mínimos das ações preferenciais da Companhia no fechamento do pregão da BOVESPA, para os períodos indicados:

BOVESPA Reais por ação preferencial

Máximo Médio Mínimo 2000......................................................... 73,82 60,55 50,42 2001 ......................................................... 63,00 43,07 23,50 2002 ......................................................... 41,50 29,55 21,50 2003 ......................................................... 63,00 36,61 27,50 BOVESPA

Reais por ação preferencial Máximo Médio Mínimo 2002 Primeiro Trimestre .................................... 41,50 38,39 34,50 Segundo Trimestre .................................... 39,00 32,28 26,00 Terceiro Trimestre..................................... 26,50 24,13 21,50 Quarto Trimestre ....................................... 29,00 24,06 21,50 2003 Primeiro Trimestre .................................... 35,00 31,13 27,50 Segundo Trimestre .................................... 34,50 32,46 30,50 Terceiro Trimestre..................................... 42,00 35,62 30,50 Quarto Trimestre ....................................... 63,00 46,98 39,00 2004 Primeiro Trimestre .................................... 69,00 65,38 59,50 Segundo Trimestre .................................... 75,00 58,43 52,00 Terceiro Trimestre..................................... 83,79 68,20 51,60 BOVESPA

Reais por ação preferencial Máximo Médio Mínimo Junho de 2004 ........................................... 58,00 54,88 53,00 Julho de 2004 ............................................ 59,70 56,17 51,60 Agosto de 2004 ......................................... 74,70 67,64 61,30 Setembro de 2004...................................... 83,79 80,80 74,49 Outubro de 2004........................................ 83,70 74,03 68,00 Novembro de 2004.................................... 81,85 77,58 68,00 _____________ Fonte: Economática Ltda.

Em 14 de dezembro de 2004, o preço de fechamento de nossas ações preferenciais na BOVESPA foi de R$80,10 por ação. Público Alvo da Oferta

Os Coordenadores e as Corretoras Consorciadas realizarão a colocação das Ações Preferenciais, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, exclusivamente junto aos Acionistas da Companhia que realizaram Pedido de Reserva (abaixo definido) de Ações Preferenciais, que incluem os acionistas não institucionais da Companhia, os quais, em 13 de dezembro de 2004, representavam 22,02% do total de ações de emissão da Companhia. Adicionalmente, os Coordenadores realizarão a colocação das Ações Preferenciais junto a Investidores Institucionais (abaixo definidos). Em ambos os casos serão observadas as condições descritas abaixo.

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Cronograma e Procedimentos da Oferta Cronograma da Oferta O cronograma previsto para a realização da Oferta é o seguinte: Ordem dos Eventos

Data Prevista (1)

1 • Publicação do Aviso ao Mercado • 29 de novembro de 2004 • Início do Roadshow • 29 de novembro de 2004 2 • Início do Período de Reserva para Acionistas da

Companhia que não sejam Acionistas Vinculados • 6 de dezembro de 2004

• Data única para Pedido de Reserva de Acionistas Vinculados (abaixo definido)

• 6 de dezembro de 2004

• Início de Procedimento de Bookbuilding • 6 de dezembro de 2004 3 • Encerramento do Período de Reserva para Acionistas da

Companhia • 10 de dezembro de 2004

4 • Encerramento do Roadshow • 14 de dezembro de 2004 • Encerramento do Procedimento de Bookbuilding • 14 de dezembro de 2004 • Fixação do Preço de Emissão por Ação Preferencial • 14 de dezembro de 2004 • Assinatura do Contrato de Distribuição e do Placement

Agency Agreement • 14 de dezembro de 2004

• Registro da Oferta • 15 de dezembro de 2004 5 • Publicação do Anúncio de Início • 15 de dezembro de 2004 • Início do Prazo para o Exercício da Opção de Ações

Adicionais • 15 de dezembro de 2004

6 • Data de Liquidação da Oferta • 20 de dezembro de 2004 7 • Fim do Prazo para o Exercício da Opção de Ações

Adicionais • 19 de janeiro de 2005

8 • Publicação do Anúncio de Encerramento • 20 de janeiro de 2005

(1) Todas as datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos. Procedimentos da Oferta Após a concessão do competente registro pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, a distribuição pública primária será efetuada pelos Coordenadores e pelas Corretoras Consorciadas, em mercado de balcão não organizado, nos termos previstos no artigo 21 da Instrução CVM nº 400/03, observado o disposto abaixo. Pedido de Reserva Atendimento Prioritário aos Acionistas da Companhia Foi concedido exclusivamente aos Acionistas da Companhia o prazo de 5 dias úteis, iniciado em 6 de dezembro de 2004, inclusive, e encerrado em 10 de dezembro de 2004, inclusive ("Período de Reserva"), para a realização de pedido de reserva, mediante o preenchimento de formulário específico ("Pedido de Reserva"), destinado à subscrição de Ações Preferenciais nas condições descritas abaixo, junto às dependências dos Coordenadores ou das Corretoras Consorciadas indicadas abaixo. Os Acionistas da Companhia correntistas do Bradesco e que também tiveram as suas ações custodiadas no Bradesco puderam realizar seu Pedido de Reserva junto a qualquer agência do Bradesco localizada no território nacional ou junto às Corretoras Consorciadas. Os demais Acionistas da Companhia, minoritários, puderam ser atendidos pelas Corretoras Consorciadas. A reserva dos Acionistas da Companhia que sejam considerados pessoas vinculadas à Oferta, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03 (“Acionistas Vinculados”), foi realizada exclusivamente no dia 6 de dezembro. Os Acionistas Controladores da Companhia, a Gespar e a Jampur – Trading Internacional, Lda. realizaram seus Pedidos de Reserva exclusivamente no dia 6 de dezembro de 2004 junto ao Coordenador Líder.

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Será assegurado a cada Acionista da Companhia que efetuou o seu Pedido de Reserva, a subscrição do número de Ações Preferenciais objeto da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais) necessário à manutenção da proporção de sua participação no capital social da Companhia, conforme sua posição de custódia na CBLC, verificada após a liquidação em 03 de dezembro de 2004, das operações efetuadas até o pregão da BOVESPA de 30 de novembro de 2004 e/ou a posição de custódia verificada em 30 de novembro de 2004 na instituição depositária das ações da Companhia ("Limite Máximo de Subscrição de Ações Preferenciais"), desde que os Acionistas da Companhia, ao terem realizado seus Pedidos de Reserva, não o tenham condicionado a um preço máximo de emissão ou, caso o tenham feito, o preço máximo de emissão condicionante seja igual ou superior ao preço de emissão das Ações Preferenciais. Os Acionistas Controladores da Companhia e o Grupo Espírito Santo informaram aos Coordenadores que têm a intenção de efetivar os seus respectivos Pedidos de Reserva “a mercado” para subscrever Ações Preferenciais nesta Oferta de modo a subscrever seus respectivos Limites Máximos de Subscrição de Ações Preferenciais. Não obstante, para permitir que a quantidade de Ações destinada aos Investidores Institucionais (abaixo definidos) seja de, no mínimo, 36,3512% da Oferta, os Acionistas Controladores concordaram expressamente que a quantidade de ações objeto de seus Pedidos de Reserva poderá ser reduzida ou cancelada a critério exclusivo do Coordenador Líder e do Pactual. Os Acionistas da Companhia que participaram da Oferta informaram no seu Pedido de Reserva, a quantidade de Ações Preferenciais que pretendem subscrever. Os Pedidos de Reserva nos quais a quantidade de Ações Preferenciais excedeu o Limite Máximo de Subscrição de Ações Preferenciais foram automaticamente cancelados. Os Coordenadores puderam cancelar Pedidos de Reserva de Acionistas da Companhia que eram residentes e domiciliados no exterior, no caso em que a subscrição de Ações Preferencias na Oferta por estes investidores estivesse em desacordo com as leis e regulamentos de suas respectivas jurisdições. Os Coordenadores recomendaram fortemente aos Acionistas da Companhia que estavam interessados na efetivação de reserva no decorrer do Período de Reserva que lessem, atenta e cuidadosamente, os termos e condições estipulados no texto do instrumento de Pedido de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos ao pagamento do preço de subscrição e à liquidação da Oferta, bem como as informações constantes deste Prospecto. Os Pedidos de Reserva efetivados pelos Acionistas da Companhia foram realizados sem a necessidade de valor mínimo exigido, nem tampouco a exigência de depósito prévio do valor do investimento pretendido como condição de eficácia para a efetivação do Pedido de Reserva. Cada Pedido de Reserva foi realizado pelo Acionista da Companhia, de maneira irrevogável e irretratável, observadas as seguintes condições:

(a) ao efetivar o seu Pedido de Reserva, o Acionista da Companhia informou o número de ações que pretende subscrever, observado o Limite Máximo de Subscrição de Ações Preferenciais; (b) recomendou-se aos Acionistas da Companhia verificar com a Corretora Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigiria a manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva solicitado; (c) após a publicação do Anúncio de Início, o início do período de distribuição da Oferta e a disponibilização do Prospecto Definitivo, a quantidade de Ações Preferenciais subscritas e o respectivo valor de pagamento da subscrição serão confirmados ao Acionista pelo Coordenador ou pela Corretora Consorciada, conforme o caso, junto ao qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, até às 12:00 horas do dia seguinte da data de publicação do Anúncio de Início; (d) na Data de Liquidação, cada Coordenador ou Corretora Consorciada, conforme o caso, junto ao qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Acionista da Companhia que com ele tenha feito a reserva, as Ações Preferenciais objeto do Pedido de Reserva;

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(e) observado o Limite Máximo de Subscrição de Ações Preferenciais, foi assegurado o atendimento prioritário da totalidade dos Pedidos de Reserva dos Acionistas da Companhia e, portanto, não houve rateio entre os mesmos, sendo que as Ações Preferenciais remanescentes após o atendimento dos Acionistas da Companhia foram destinadas aos Investidores Institucionais (abaixo definidos); (f) na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Acionista da Companhia, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Acionista desistir do Pedido de Reserva após o início do período de distribuição da Oferta, sem nenhum ônus para o Acionista. Nesta hipótese, o Acionista da Companhia deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador ou a Corretora Consorciada junto à qual efetuou o Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; (g) na hipótese de resilição do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Subscrição e Colocação de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia ("Contrato de Distribuição"), os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e o respectivo Coordenador ou Corretora Consorciada, conforme o caso, comunicará ao Acionista da Companhia que com ele tinha realizado o Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, através de publicação de comunicado ao mercado; e, (h) cada Acionista da Companhia pôde efetuar Pedido de Reserva em apenas um dos Coordenadores ou Corretoras Consorciadas ou nas agências do Bradesco, conforme o caso.

O prazo para a subscrição e colocação das Ações Preferenciais é de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início. A liquidação financeira da Oferta está prevista para o terceiro dia útil após a data de publicação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”). Não serão negociados recibos de subscrição de Ações Preferenciais durante o Prazo de Liquidação. Investidores Institucionais As sobras de Ações Preferenciais mencionadas no item (e) da Seção "Pedido de Reserva" acima, que não forem destinadas aos Acionistas da Companhia que efetivaram Pedidos de Reserva no Período de Reserva, serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais (abaixo definidos) clientes dos Coordenadores da Oferta, não sendo admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Consideram-se investidores institucionais, para os fins da presente Oferta, as pessoas físicas ou jurídicas residentes no Brasil que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), os clubes de investimento registrados na BOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, os fundos de investimentos, os fundos de pensão, as entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, as entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, os condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, as seguradoras, as entidades de previdência complementar e de capitalização, as entidades abertas e fechadas de previdência privada, as pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), bem como os Investidores Institucionais Estrangeiros ("Investidores Institucionais"). O plano de distribuição das Ações Preferenciais organizado para a Oferta pelos Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, leva em conta as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Companhia, observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 400/03.

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Caso o número de Ações Preferenciais objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações Preferenciais remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas da Companhia, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores e da Companhia, melhor atendam o objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição de Ações Preferenciais mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. A data de início do período de distribuição da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM nº 400. Caso as Ações Preferenciais alocadas não tenham sido totalmente liquidadas no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores deverão subscrever, pelo preço a ser indicado no Anúncio de Início, ao final de tal prazo, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações Preferenciais objeto da garantia firme por eles prestada e o número de Ações Preferenciais efetivamente colocadas no mercado e liquidadas pelos investidores que as subscreveram, observado o limite da garantia firme de subscrição prestada individualmente por cada Coordenador, de forma a garantir a colocação da totalidade das Ações Preferenciais objeto da Oferta. O prazo de distribuição das Ações Preferenciais é de até 6 (seis) meses, contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início, conforme dispõe o Artigo 18, da Instrução CVM n.º 400/03, ou até a data de publicação do anúncio de encerramento de distribuição pública primária de ações preferenciais de emissão da Companhia (respectivamente, "Anúncio de Encerramento" e "Prazo de Liquidação"), o que ocorrer primeiro. Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações Preferenciais junto ao público pelos Coordenadores durante o Prazo de Liquidação, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações Preferenciais, limitado, entretanto, ao Preço por Ação, ressalvada a atividade de estabilização, que poderá ser realizada nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Preferenciais Emitidas pela Bradespar S.A. (“Contrato de Estabilização”). Para maiores informações sobre a garantia firme, veja “– Contrato de Distribuição – Garantia Firme”. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação de Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM nº 400/03. O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações Preferenciais estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Veja a Seção “Fatores de Risco”. Contrato de Distribuição A Companhia celebrou, em 14 de dezembro de 2004, com os Coordenadores e a CBLC (como interveniente anuente) o Contrato de Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordaram em distribuir, inicialmente, em regime de garantia firme de subscrição, de maneira não solidária, as quantidades de Ações Preferenciais indicadas na tabela abaixo:

Número de Ações

Coordenador Líder 4.521.846

Pactual 4.521.846

Bradesco 1.507.282

BES 1.507.281

Total ..................................................................................... 12.058.255

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Foram contratados o Credit Suisse First Boston LLC, o Pactual Capital Corporation e o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. ("Agentes de Colocação Internacionais") para realizarem, exclusivamente no exterior, através do Placement Facilitation Agreement, esforços de venda das Ações Preferenciais exclusivamente junto a Investidores Institucionais Estrangeiros. As Ações Preferenciais que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacionais, junto a Investidores Institucionais Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas, pagas e liquidadas junto ao Coordenador Líder, ao Pactual e ao BES. Segundo o Contrato de Distribuição, os Coordenadores estão autorizados a celebrar contratos de adesão com as Corretoras Consorciadas para a participação destas na Oferta. De acordo com o Contrato de Distribuição e com o Placement Facilitation Agreement, a Companhia irá se obrigar a indenizar os Coordenadores e seus Agentes de Colocação Internacional, respectivamente, contra determinadas contingências, inclusive contingências resultantes das regras do Securities Act. A tabela abaixo indica o Preço por Ação, o valor total da Oferta, a comissão a ser paga por nós aos Coordenadores, bem como a demonstração dos recursos auferidos por nós na Oferta.

(em Reais) Por Ação

Sem o Exercício da Opção de Distribuição de Lote Suplementar

Com o Exercício Integral da Opção de Distribuição de Lote Suplementar

Preço ............................................................... 77,00 928.485.635,00 1.044.546.272,00

Comissões ........................................................ 2,39 28.786.753,77 32.848.876,07

Custo ................................................................ 0,33 4.000.000,00 4.000.000,00

Recursos para Bradespar, sem dedução de custos da distribuição ...................................... 74,61 899.698.881,23 1.011.697.395,93

Garantia Firme De acordo com o Contrato de Distribuição, a colocação da totalidade das Ações Preferenciais objeto da Oferta será realizada em regime de garantia firme de subscrição, não solidária. A garantia firme consiste na obrigação de realizar a subscrição do saldo das Ações Preferenciais não liquidadas pelos Acionistas da Companhia e pelos Investidores Institucionais até a Data da Liquidação, por cada um dos Coordenadores, pelo Preço de Venda, nas respectivas quantidades indicadas acima. Tal garantia é vinculante a partir da celebração do Contrato de Distribuição. Restrições à Negociação de Ações Preferenciais (Lock-up) A Companhia, os Acionistas Controladores e o Grupo Espírito Santo concordaram que não irão vender ou transferir quaisquer Ações Preferenciais no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data deste Prospecto sem o consentimento prévio por escrito do Coordenador Líder, na qualidade de representante dos Coordenadores. Especificamente, a Companhia concorda, sujeito a determinadas exceções, que não irá, direta ou indiretamente:

• oferecer, empenhar, vender ou contratar a venda de quaisquer Ações Preferenciais; • vender qualquer opção ou contrato para compra de quaisquer Ações Preferenciais; • comprar qualquer opção ou contrato para venda de Ações Preferenciais; • conceder qualquer opção, direito ou bônus de subscrição para venda de Ações Preferenciais; • emprestar ou dispor ou transferir de qualquer outra forma quaisquer Ações Preferenciais; • solicitar ou requerer arquivamento de pedido de registro relativo as Ações Preferenciais; ou • celebrar qualquer instrumento de swap ou outros acordos que transferem a outra pessoa, no todo ou

em parte, qualquer dos direitos patrimoniais relativos às Ações Preferenciais, independentemente de qualquer destas operações de swap serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de ações ou quaisquer outros valores mobiliários, em dinheiro, ou de outra forma.

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Estas disposições de restrição de venda de ações aplicam-se a Ações Preferenciais e a valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por ou que admitam pagamento mediante entrega de, Ações Preferenciais. Estabilização do Preço de Ações Preferenciais O Coordenador Líder, por intermédio da Credit Suisse First Boston S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá realizar atividades de estabilização do preço de Ações Preferenciais na BOVESPA. As atividades de estabilização poderão ser realizadas no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data deste Prospecto Definitivo. Para tal fim, foi celebrado o Contrato de Estabilização previamente aprovado pela CVM e pela BOVESPA. As atividades de estabilização de preço das Ações Preferenciais poderão ser exercidas ao exclusivo critério do Coordenador Líder. Além disso, não podemos prever o alcance dos efeitos das operações de estabilização sobre o preço das Ações Preferenciais. Direitos, Vantagens e Restrições de Ações Preferenciais As Ações Preferenciais a serem subscritas durante a Oferta apresentam direitos e características iguais às ações preferenciais em circulação, a saber:

(i) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, em relação às ações ordinárias de emissão da Companhia, em caso de liquidação da Companhia;

(ii) direito ao recebimento de dividendos, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos a cada ação ordinária de emissão da Companhia; e

(iii) atribuição de dividendos e todos os demais benefícios que forem conferidos aos demais detentores de ações preferenciais de emissão da Companhia a partir da Data de Liquidação, nos termos do previsto no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento de Listagem dos Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA ("BOVESPA"), referente à listagem pela Companhia de suas ações no Nível 1 da BOVESPA.

As Ações Preferenciais a serem emitidas não possuem direito de voto, exceto em circunstâncias especiais e limitadas, nas Assembléias Gerais da Companhia. Negociação das Ações Preferenciais Nossas ações ordinárias e ações preferenciais começaram a ser negociadas na BOVESPA em 10 de agosto de 2000, sob os códigos “BRAP3” e “BRAP4”. Nossas ações ordinárias e ações preferenciais são negociadas no segmento Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA. Para maiores informações sobre a negociação das Ações Preferenciais na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a operar na BOVESPA. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação Poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos por nós assumidos. Adicionalmente, poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3o do artigo 25 da Instrução CVM n.º 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição das Ações Preferenciais poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.

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A revogação da Oferta ou qualquer modificação deferida pela CVM na Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal Valor Econômico, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM n.º 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que indicarem em campo específico estarem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 (cinco) dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, os Coordenadores da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações Preferenciais, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM n.º 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF. Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.

Além das operações relacionadas com a Oferta, o CSFB mantém relacionamento comercial com a Companhia de acordo com as práticas usuais de mercado. Banco Pactual S.A.

Além das operações relacionadas com a Oferta, o Pactual não mantém qualquer relacionamento comercial com a Companhia. Banco Bradesco S.A. O Bradesco é controlado pelo mesmo grupo controlador da nossa Companhia. Além das operações relacionadas com a Oferta, o Bradesco mantém relacionamento com a Companhia por meio de operações de banco comercial e de investimentos. O relacionamento comercial se resume à prestação de serviços de custódia e serviços de seguros em geral, tais como saúde, vida e previdência. Além disso, empresas ligadas ao Bradesco e alguns fundos de investimento administrados pelo Bradesco são detentores de algumas debêntures da 2ª emissão da Bradesplan. O Bradesco é, ainda, locador em contrato de aluguel com a Companhia, referente a locação da área utilizada por esta como sede. O relacionamento entre o Bradesco e a Companhia é mantido de acordo com as práticas usuais de mercado. BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento O BES é controlado indiretamente por um grupo financeiro titular de ações ordinárias e preferenciais representativas de 15,98% do capital social atual da Bradespar S.A.. O BES e algumas de suas coligadas mantêm relações comerciais com a Companhia ou com sociedades do mesmo grupo e prestam serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para a Companhia, ou sociedades do grupo, pelos quais receberam ou pretendem receber comissões, de acordo com as práticas usuais de mercado. Instituição Financeira Depositária das Ações Preferenciais A instituição financeira depositária contratada pela Companhia para prestação de serviços de escrituração das Ações Preferenciais é o Bradesco.

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Informações Adicionais Mantemos o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações referentes ao referido registro encontram-se atualizadas. Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto, que estará à disposição dos interessados a partir de 14 de dezembro de 2004, nos endereços das Instituições Participantes da Oferta mencionadas abaixo. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a elas inerentes. Poderão ser obtidas informações adicionais sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva junto ao CSFB, Pactual, Bradesco ou BES nos endereços abaixo indicados, e, ainda, nas dependências das Corretoras Consorciadas indicadas no Aviso do Mercado publicado em 29 de novembro de 2004. Este Prospecto está disponível nos sites www.bradespar.com.br, www.csfb.com.br, www.pactual.com.br, www.shopinvest.com.br, www.besinvestimento.com.br, www.cvm.gov.br, www.bovespa.com.br e www.cblc.com.br. Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas credenciadas junto à CBLC poderão ser obtidas no site da CBLC (www.cblc.com.br). São as seguintes as dependências dos Coordenadores e Corretoras Consorciadas às quais os Acionistas da Companhia puderam se dirigir para a realização de reserva de Ações Preferenciais, bem como para a obtenção de informações adicionais sobre a Oferta: Coordenadores Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.o 3.064, 13º andar São Paulo – SP Banco Pactual S.A. Praia de Botafogo, n.º 501, 6º andar – Torre Corcovado Rio de Janeiro – RJ

Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 6º andar São Paulo – SP Banco Bradesco S.A. Qualquer agência do Bradesco localizada no território nacional.

BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 8º andar São Paulo – SP Corretoras Consorciadas Dependências das Corretoras Consorciadas indicadas no Aviso ao Mercado.

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Declaração da Companhia e do Coordenador Líder A Companhia declara ser responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição pública primária de Ações Preferências de sua emissão. Considerando que: (a) a Companhia e o Coordenador Líder constituíram assessores legais para nos auxiliar na implementação da Oferta; (b) para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia e em suas subsidiárias, iniciada em 6 de outubro de 2004, a qual se encontra, ainda, em andamento; (c) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a Oferta; (d) além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia; (e) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados pela Companhia, para análise do Coordenador Líder e seus assessores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações, consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia e de suas subsidiárias para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; nós e o Coordenador Líder declaramos que este Prospecto e o Prospecto Preliminar contêm, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, dos valores mobiliários a serem ofertados, da Companhia, nossas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes a nossa atividade e quaisquer outras informações relevantes e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Elaboramos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações, as instruções e deliberações prescritas pela CVM e as práticas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, consubstanciadas e definidas como “Práticas Contábeis Adotadas no Brasil”. Nossas demonstrações financeiras consolidadas são elaboradas em cumprimento aos artigos 4 e 5 da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, que eliminou a correção monetária das demonstrações financeiras a partir de 1º de janeiro de 1996. Referimo-nos a estas práticas contábeis, princípios e procedimentos como Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Demonstrações Financeiras As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto:

• Demonstrações Financeiras consolidadas da nossa Companhia, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, as quais foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil; e

• Informações Trimestrais da Companhia relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2004 e 30 de setembro de 2003, objeto de revisão limitada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON e com o Conselho Federal de Contabilidade.

Informações Financeiras Consolidado Holding A fim de facilitar a análise de nossas demonstrações financeiras, apresentamos nas Notas Explicativas de nossas demonstrações financeiras informações financeiras elaboradas pelo método que chamamos de “Consolidado Holding”. O método "Consolidado Holding" é a consolidação dos ativos, passivos e resultados de nossas subsidiárias diretas (definidas como as empresas controladas, nas quais a Bradespar direta ou indiretamente é titular de direitos de sócio que lhe assegurem a preponderância nas deliberações sociais), existentes em cada data base, bem como, as demais empresas incorporadas ou alienadas no período, sendo as demais subsidiárias indiretas (empresas controladas em conjunto) apresentadas como investimento e contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Em cada data base nossas subsidiárias integrais eram:

(i) em 30 de setembro de 2004, Bradesplan e Millennium, bem como a Babié, incorporada pela Bradesplan em abril de 2004, a Elétron, cindida em março de 2004 (conforme estruturado na operação de compra de participação do Opportunity), e a Rubi, vendida em maio de 2004;

(ii) em 31 de dezembro de 2003, Bradesplan, Millennium, Rubi, Babié e Elétron;

(iii) em 30 de setembro de 2003, Bradesplan, Rubi, Babié, Millennium e Elétron; e

(iv) em 31 de dezembro de 2002 e 2001, Bradesplan, Babié e Elétron. De acordo com o método "Consolidado Holding", os empréstimos entre as controladas consolidadas, os saldos, receitas, despesas e lucro a realizar são eliminados em nossas demonstrações e informações financeiras. O ágio relativo à aquisição de nossas investidas é apresentado no ativo permanente. Investimentos e participações minoritárias são apresentados em separado. Acreditamos que esta forma de apresentação de informações é a que melhor reflete nossa situação financeira, porque este método (1) consolida os resultados das nossas subsidiárias diretas, criadas para investir em sociedades operacionais; e (2) separa de forma clara nossos direitos e obrigações dos direitos e obrigações relativos às nossas investidas.

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Não obstante, o método Consolidado Holding apresenta determinadas diferenças em relação (1) ao critério de consolidação proporcional, previsto na Instrução CVM n.º 247, de 27 de março de 1996; e (2) às demonstrações financeiras publicadas pela nossa Companhia. Veja Notas Explicativas n.º 2 e 4 às nossas demonstrações financeiras relativas ao período encerrado em 30 de setembro de 2004, anexas a este Prospecto e a Nota Explicativa n.º 2 às nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, também anexas a este Prospecto. A não ser que seja expressamente indicado o contrário, as informações financeiras constantes deste Prospecto e a discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado das operações estão baseadas nas informações financeiras elaboradas de acordo com o método "Consolidado Holding". Auditoria de Subsidiárias Algumas de nossas subsidiárias não foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers, nossos auditores independentes. Para ter acesso às informações financeiras relacionadas a esses investimentos, estamos tomando como base, necessariamente, os relatórios de outros auditores independentes de tais subsidiárias. Esclarecemos, ainda, que os pareceres e relatórios de revisão limitada dos auditores independentes continham:

• Em relação a VBC Participações para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, 2002 e o

período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2004: (1) ressalva em relação ao fato de determinadas de suas subsidiárias terem optado pelo diferimento de variações cambiais passivas líquidas, de acordo com a Lei 10.305/01, em desacordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; e (2) parágrafo de ênfase mencionando que determinadas controladas da VBC Participações ajustaram os montantes referentes às transações de energia realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE, com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE e com base em estimativas das controladas da VBC Participações. Durante 2004, as controladas indiretas da VBC Participações celebraram acordos com parte de seus devedores para o recebimentos dos créditos remanescentes. Tais montantes podem estar sujeitos a modificação dependendo de decisão de processos judiciais em andamento movidos por empresas do setor. Adicionalmente, com relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002, parágrafos de ênfase mencionado: (1) a realização de créditos fiscais estava condicionada diretamente à geração de resultados tributáveis futuros, que dependiam do sucesso das operações a serem implementadas pela VBC Participações, tendo em vista as reestruturações societárias desenvolvidas no grupo VBC, a VBC Participações decidiu reverter estes créditos ficais diretamente no resultado do exercício de 2002, e (2) a VBC Participações apresenta passivos em excesso aos ativos, sendo que a empresa está analisando opções visando à recomposição de seu patrimônio líquido.

• Em relação a VBC Participações para o período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2004: (1)

parágrafo de ênfase mencionando que suas subsidiárias concessionárias de energia elétrica alteraram retroativamente à 1º. de janeiro de 2004, a razão de amortização do ágio na aquisição de investimentos e na incorporação de controladora de 10% ao ano para um percentual anual variável determinado pela projeção de rentabilidade futura durante os períodos remanescentes de suas concessões e com a conseqüente reclassificação dos saldos dos ágios do ativo diferido para o ativo imobilizado; e (2) parágrafo de ênfase mencionando que as demonstrações financeiras relativas ao período encerrado em 30 de setembro de 2004 não contemplam eventuais ajustes que poderão resultar por ocasião do reposicionamento tarifário definitivo de controladas indiretas da VBC Participações, como resultado de processos de revisão tarifária das controladas indiretas de distribuição de energia elétrica da VBC Participações, conduzidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL

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• Em relação a Net para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e o período de 9

meses encerrado em 30 de setembro de 2004: parágrafo de ênfase mencionando que (i) as demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Net e (ii) a Net e suas controladas possuem créditos fiscais, registrados no ativo, decorrentes do processo de reestruturação societária cuja realização depende da geração de resultados tributários futuros e da conclusão do processo de reequacionamento da sua situação financeira.

Informações Financeiras de Nossas Investidas Incluímos neste prospecto determinadas informações financeiras e outras informações verificadas nas demonstrações financeiras de nossas investidas, algumas das quais também reproduzimos nas nossas demonstrações consolidadas e nas informações financeiras contidas neste Prospecto. No contexto de sua oferta pública inicial de ações ordinárias, a CPFL Energia elaborou demonstrações financeiras especiais, objeto de ajustes e reclassificações para eliminar o efeito do diferimento de variações cambiais passivas líquidas e para aproximá-las das práticas de divulgação norte americanas. As informações financeiras da CPFL Energia aqui incluídas e reproduzidas nas nossas demonstrações financeiras (que são baseadas nas demonstrações financeiras publicadas no Brasil pela CPFL Energia) diferem das informações contidas no prospecto da CPFL Energia arquivado na CVM e SEC em 28 de setembro de 2004 (as quais foram objeto de reclassificações por conta da Oferta que não foram feitos nas demonstrações financeiras publicadas). As principais razões para essa diferença são que as informações financeiras contidas no prospecto da CPFL Energia foram ajustadas, principalmente, como segue:

(i) as demonstrações financeiras consolidadas de 2001 e 2002 da CPFL Energia foram apresentadas englobando participações na Companhia Paulista de Força e Luz e CPFL Geração S.A., que somente passaram a ser consolidadas nas demonstrações financeiras publicadas da CPFL Energia a partir de agosto de 2002.

(ii) eliminação dos efeitos do diferimento das perdas cambiais incorridas pela CPFL Energia em 2001, originadas pela desvalorização do real no que tange as obrigações e recebíveis denominados em moeda estrangeira. Este diferimento não é permitido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais exigem que tais perdas sejam contabilizadas como despesas quando incorridas. Entretanto, essas perdas foram diferidas conforme permitido pela Deliberação CVM nº 404, de 27 de setembro de 2001. A CPFL Energia amortiza o montante diferido pelo método de amortização linear, limitado a quatro anos, contados de 2002.

A tabela abaixo mostra o efeito líquido de impostos, em milhões de reais, da eliminação do diferimento das perdas cambiais incorridas pela CPFL Energia no lucro (prejuízo) líquido e patrimônio líquido da Bradespar em cada um dos exercícios e períodos indicados.

Período de Nove Meses Encerrado

em (1)

Para o Exercício

Social Encerrado em 2003 2003 2002 2001

Publicado (Em Milhões de Reais) Lucro (Prejuízo) Líquido (82,4) (114,0) (222,1) (120,6)

Patrimônio Líquido 1.133,4 1.101,8 1.215,7 1.437,9

Ajustado Lucro (Prejuízo) Líquido (86,4) (109,0) (213,1) (136,6)

Patrimônio Líquido 1.131,4 1.104,8 1.208,7 1.453,9 (1) no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004, o valor do ajuste não é relevante.

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Dessa forma, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, os efeitos de variação cambial devem ser reconhecidos quando incorridos nos respectivos resultados para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003, 2002 e de 2001 e para o trimestre findo em 30 de setembro de 2003. Assim, em 31 de Dezembro de 2003, 2002 e de 2001 e em 30 de setembro de 2003, o Patrimônio Líquido da Bradespar estava superavaliado (subavaliado) em (R$ 3 milhões ) , R$ 7 milhões, R$ 16 milhões e R$ 2 milhões, respectivamente e os prejuízos referentes aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003, 2002 e de 2001 e para o trimestre findo em 30 de setembro de 2003 estavam (superavaliado) subavaliado em (R$ 5 milhões), (R$ 9 milhões), R$ 16 milhões e R$ 4 milhões, após os efeitos tributários, considerando exclusivamente na participação indireta mantida pela Bradespar, respectivamente.

Grupamento de Ações Em 30 de abril de 2004, nossa assembléia geral deliberou o grupamento de todas as nossas ações ordinárias e preferenciais na proporção de 50.000 ações para 1 ação da mesma espécie. O grupamento de ações tornou-se efetivo em 5 de julho de 2004. As informações referentes a valores de nossas ações, Lucro Líquido (Prejuízo) por ação e dividendos apresentadas neste Prospecto foram ajustadas para refletir o grupamento de ações. Participação de Mercado e Outras Informações Algumas das informações e declarações neste Prospecto referem-se à participação de mercado de algumas de nossas investidas, e são derivadas de fontes independentes, que acreditamos ser confiáveis. Embora não tenhamos motivos para acreditar que tais informações sejam incorretas, incompletas ou imprecisas em qualquer aspecto relevante, nossa Companhia e os Coordenadores não verificaram independentemente as informações relativas a participação de mercado ou outras informações semelhantes obtidas de tais fontes independentes.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS

Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, principalmente na Seção “Sumário”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações” e “Atividades da Companhia”. Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou podem afetar os nossos negócios. Muitos fatores importantes, além dos fatores discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os resultados de nossa Companhia, tais como previstos em nossas estimativas e declarações futuras. Declarações que tenham a natureza de projeções, que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e projeções. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações futuras são baseadas em premissas razoáveis, essas declarações estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são feitas com base nas informações que atualmente dispomos. Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, dentre outros: • A quantidade de dividendos ou juros sobre o capital próprio pagos pelas nossas investidas;

• A conjuntura econômica, política e de negócios no País e no exterior;

• Variação na taxa de juros, inflação, valorização e desvalorização do real em relação ao dólar;

• O nível de nosso endividamento e o nível de endividamento das companhias que investimos, bem como as obrigações financeiras relacionadas;

• Nossa capacidade e a capacidade das nossas investidas em obter financiamentos em condições satisfatórias; e

• Outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco”.

Nossas estimativas e declarações futuras não são garantias de resultados futuros e os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. No que tange as estimativas e declarações futuras relacionadas aos resultados financeiros futuros e outras projeções, os resultados efetivos poderão ser diferentes devido à inerente incerteza das estimativas, previsões e projeções. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. Tais estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.

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IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

1. Companhia Bradespar S.A. Avenida Paulista, 1.450, 9º andar São Paulo, São Paulo Sr. João Moisés de Oliveira tel: (0xx11) 2178-6300 fax: (0xx11) 2178-6315 e.mail: bradespar@bradespar.com.br

2. Coordenador Líder da Oferta

Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 13º andar São Paulo, São Paulo (0xx11) 3841-6000

Fábio Lima Mourão tel: (0xx11) 3841-6406 fax: (0xx11) 3841-6912 e.mail: fabio.mourao@csfb.com

3. Coordenadores Banco Pactual S.A. Praia do Botafogo, 501, 6º andar Torre Corcovado Rio de Janeiro – RJ (0xx21) 2514-9600 Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 6º andar São Paulo, São Paulo (0xx11) 3046-2000 Rodolfo Riechert tel (0xx21) 2514-9600 fax (0xx21) 2514-8600 e.mail: riechert@pactual.com.br

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Banco Bradesco S.A. Avenida Paulista, 1.450, 3º andar São Paulo, São Paulo (0xx11) 2178-4805 Gustavo Muller Medeiros tel: (0xx11) 2178-4831 fax: (0xx11) 2178-4880 email: 4013.muller@bradesco.com.br BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 8º andar São Paulo, São Paulo (0xx11) 3074-7444 José Pinto Basto tel: (0xx11) 3074-7439 fax: (0xx11) 3074-7469 email: joseb@besinvestimento.com.br 4. Consultores Legais Consultor da Companhia para Direito Brasileiro Demarest e Almeida Advogados Avenida Pedroso de Moraes, 1.201 Centro Cultural Ohtake São Paulo, São Paulo (0xx11) 3888-1800 Paulo F. Coelho da Rocha

Consultor da Companhia para Direito dos Estados Unidos da América

White & Case LLP Alameda Santos, 1.940, 3º andar São Paulo, São Paulo (0xx11) 3147-5600 Donald Baker

Consultor dos Coordenadores da Oferta para Direito Brasileiro Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 São Paulo, São Paulo (0xx11) 3147-7600 Sergio Spinelli Silva Jr

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Consultor dos Coordenadores da Oferta para Direito dos Estados Unidos da América

Shearman & Stearling LLP

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400

São Paulo, São Paulo

(0xx11) 3702-2200

Andrew Janszky

5. Auditores

Auditores da Companhia

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Avenida Francisco Matarazzo, 1.400, Torre Torino

São Paulo, São Paulo

(0xx11) 3674-2000

Washington Cavalcanti

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Bradespar S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.847.461/0001-92, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob NIRE n.º 35.300.178.360.

Sede A sede da Companhia está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Paulista, 1.450, 9º andar.

Diretoria de Relações com Investidores A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Avenida Paulista, 1450, 9º andar. O responsável por esta Diretoria é o Sr. João Moisés de Oliveira. O telefone do departamento de relações com investidores da Companhia é (0xx11) 2178-6300, o fac-símile é (0xx11) 2178-6315 e o endereço de correio eletrônico é bradespar@bradespar.com.

Auditores Independentes da Companhia PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Jornais nos quais Divulga Informações As informações referentes à Companhia são divulgadas nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico.

Site na Internet www.bradespar.com. As informações contidas em nosso site na Internet não fazem parte deste Prospecto.

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos Acionistas da Companhia é efetuado em qualquer agência do Banco Bradesco S.A., cuja sede está localizada na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Avenida Yara, s/nº - Prédio Amarelo Velho - 2º andar, Cidade de Deus. O responsável pelo Departamento de Acionistas é o Sr. Carlos Alberto de Moraes. O telefone do departamento de acionistas do Banco Bradesco S.A. é (0xx11) 3684-4080/4522/5461, o fac-símile é (0xx11) 3684-2811.

Informações Adicionais Quaisquer outras informações complementares sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidas junto (i) à Companhia, em sua sede social; (ii) ao Coordenador Líder, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 13º andar, São Paulo, SP; (iii) ao Pactual, na Praia do Botafogo, 501, 6º andar, Torre Corcovado, Rio de Janeiro, RJ, ou na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 6º andar, São Paulo, SP; (iv) ao Bradesco, na Av. Paulista, 1.450, 3º andar, São Paulo, SP; (v) ao BES, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 8º andar, São Paulo; (vi) à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo, SP; e (vii) à CVM, na Rua 7 de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, ou na Rua Formosa, 367, 20º andar, São Paulo, SP.

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SUMÁRIO

Este sumário destaca informações relevantes sobre a nossa Companhia e sobre as Ações Preferenciais objeto desta Oferta. Ele pode não conter todas as informações que podem ser importantes para a decisão de investimento do investidor. Antes de tomar uma decisão de investimento, o investidor deve ler cuidadosamente o Prospecto como um todo, para uma melhor compreensão de nossas atividades e da presente Oferta, incluindo as informações contidas nas Seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações”, e nas nossas demonstrações financeiras e auditadas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e nossas demonstrações financeiras relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, objeto de revisão limitada dos auditores independentes, e respectivas notas explicativas, também incluídas neste Prospecto. A COMPANHIA Introdução Somos uma companhia de investimento, controlada pelo mesmo grupo controlador do Banco Bradesco, o maior conglomerado financeiro privado do Brasil, em termos de ativos. Nossa Companhia foi constituída, por meio da cisão parcial do Banco Bradesco, em março de 2000 para atender dois objetivos: (i) receber parcelas do patrimônio do Banco Bradesco, cindidas em conformidade com a regulamentação do Banco Central do Brasil, correspondentes a participações societárias não financeiras em sociedades atuantes nos setores de mineração, metalurgia, energia, telecomunicações e tecnologia de informação; e (ii) permitir a administração mais ativa de investimentos não financeiros. Nossa receita operacional é proveniente basicamente (1) dos recebimentos de dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos por nossas investidas, (2) de ganhos (ou perdas) realizados na alienação de nossos investimentos, e (3) resultado contábil da equivalência patrimonial de nossos investimentos. Em 30 de setembro de 2004, nossos investimentos estavam concentrados em duas investidas: a CVRD, empresa atuante nos setores de mineração, logística e metalurgia e a CPFL Energia, empresa atuante no setor de energia elétrica, nos segmentos de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica. Indicamos abaixo, alguns dados referentes aos nossos resultados e à relevância das nossas investidas em nossos resultados:

• registramos receita operacional de R$445,7 milhões em 2003, e de R$237,6 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004;

• o valor patrimonial de nossos investimentos excedeu R$1,7 bilhões em 31 de dezembro de 2003, e R$2,0 bilhões em 30 de setembro de 2004;

• nosso investimento indireto no capital social da CVRD correspondeu a 97,6% e a 99,6% do valor patrimonial de nossos investimentos, em 31 de dezembro de 2003 e em 30 de setembro de 2004, respectivamente, e a 100% do resultado positivo da equivalência patrimonial para os dois períodos mencionados; e

• nosso investimento na CPFL Energia correspondeu ao restante 2,4% e a 0,4% do valor patrimonial de nossos investimentos, em 31 de dezembro de 2003 e 30 de setembro de 2004, respectivamente.

A partir de 2002, passamos a contabilizar nosso investimento na Net, uma empresa atuante na distribuição de sinais de televisão por assinatura e outros serviços de telecomunicações, a zero no ativo permanente. A permuta de nossas ações ordinárias de emissão da Net por ações preferenciais de sua emissão realizada em 16 de agosto de 2004 não modificou nosso critério de contabilização deste ativo.

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O quadro a seguir apresenta uma visão geral da nossa estrutura societária, em 26 de novembro de 2004:

(1) Inclui a participação, exigida por lei, dos membros do Conselho de Administração da Bradesplan, aos quais foram cedidas, pela Bradespar, 7 ações ordinárias, de um total de 948.679.290 ações ordinárias.

(2) Empresa constituída em fevereiro de 2003. Atualmente utilizada para captação de recursos externos.

(3) Após oferta pública de ações da CPFL Energia (considerando o exercício da opção de distribuição de lote de ações suplementar em outubro de 2004), a participação da VBC Energia no capital da CPFL Energia passou de 44,4% para 39,7%. Em 20 de outubro de 2004, o BNDESPar exerceu o direito de permuta de parte das debêntures emitidas pela VBC Energia por ações ordinárias da CPFL Energia até então de titularidade da VBC Energia. Em decorrência da referida permuta, a participação da VBC Energia no capital da CPFL Energia passou de 39,7% para 37,7%. A Bradespar mantém também, através da VBC Participações e da VBC Energia, participação de 1,07% no capital total da CPFL Distribuidora e de 0,67% da CPFL Geração, empresas controladas pela CPFL Energia.

(4) Entre 1º de outubro de 2004 e 12 de novembro de 2004, alienamos por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, gerando uma receita de R$ 10,2 milhões. Assim, nossa participação no capital total da Net foi reduzida de 6,0% para 5,2%.

Administramos ativos no valor total de mercado de R$ 4.956,2 milhões, em 30 de setembro de 2004, os quais estavam registrados em nosso balanço no valor de R$ 2.065,8 milhões, na mesma data, conforme apresentamos na tabela abaixo: Valor Contábil Valor de Mercado (1) (em milhões de Reais) Valepar / CVRD R$ 2.058,5 R$ 4.391,1 VBC / CPFL Energia (2) R$ 7,3 R$ 494,2 Net Serviços (3) - R$ 70,9 Total R$ 2.065,8 R$ 4.956,2 _____________ (1) O valor de mercado considera as cotações de fechamento na BOVESPA (VALE3, CPFE3 e PLIM4), no dia 30 de setembro de

2004, multiplicadas pelo número de ações detidas indiretamente pela Bradespar. (Fonte: Economática Ltda.) (2) Consideramos: (i) 12,6% de participação no capital total da CPFL Energia (após a abertura de seu capital em setembro de 2004,

após o exercício da opção de distribuição de lote de ações suplementar em outubro de 2004 e após a permuta de debêntures pelo BNDESPAR) e (ii) dívida líquida para a VBC Energia de R$ 1,4 bilhão. Em virtude da baixa liquidez das ações da Companhia Paulista de Força e Luz e da CPFL Geração S.A em bolsa, não consideramos a participação que detemos, através da VBC Energia, de 1,07% e 0,67%, respectivamente, no capital total destas companhias .

(3) Considera participação de 6,0% no capital total da Companhia, conforme 30 de setembro de 2004. Entre 1º de outubro e 12 de novembro, vendemos, por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, gerando receita de R$ 10,2 milhões. Assim, nossa participação no capital total da Companhia caiu de 6,0% para 5,2%.

BRADESPARBRADESPAR

VALEPARVALEPAR

CVRDCVRDNETNET

VBC PARTICIPAÇÕES

VBC PARTICIPAÇÕES

0,0% V5,2% T (4)

33,3% V / T

100,0% V / T (1)

20,6% V16,9% T

52,3% V33,6% T

BRADESPLANBRADESPLAN

0,6% V0,5% T

CPFL ENERGIACPFL ENERGIA

37,7% V / T (3)

VBC EnergiaVBC Energia

100% V / T

MILLENNIUM

100,0% V / T (2)

controlada

Controlada decontrole compartilhadoinvestida

LEGENDA

% V –% do capital votante% T – % do capital total

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Estratégia de Investimento Nossa estratégia se baseia, primordialmente, (i) na gestão ativa da nossa carteira de investimentos e (ii) na participação efetiva nas decisões estratégicas de nossas investidas. Apesar de não determos o controle, de forma isolada, da Valepar (acionista controladora da CVRD) ou da VBC Participações (por meio da VBC Energia, uma das controladoras e acionista com maior participação na CPFL Energia), procuramos implementar nessas sociedades mecanismos que nos permitam gerir ativamente nossa participação e tomar parte de decisões-chave de modo a propiciar a liquidez nos investimentos, e a adoção dos melhores conceitos de governança corporativa.

Gestão Ativa da nossa Carteira de Investimentos Consideramos nossas participações na Valepar e na VBC Participações (e conseqüentemente na CVRD e CPFL Energia) como investimentos de longo prazo. Não obstante, como companhia de investimento, nosso objetivo é alcançar retornos maiores que a cotação de nossos ativos em bolsa de valores, tendo em vista nossa efetiva participação nas decisões estratégias das companhias investidas, nas quais somos signatários de acordos de acionistas (por meio da Bradesplan), com direitos diferenciados como membros dos respectivos blocos de controle. Apesar de não estarmos considerando, no momento, nenhum novo investimento (os recursos desta Oferta serão utilizados para redução de nosso endividamento e não para novos investimentos), é possível que façamos investimentos adicionais no futuro. Nossa estratégia de investimento prioriza a participação em empresas líderes de segmentos consolidados da economia brasileira, que apresentem taxas de retorno consistentes no longo prazo. Também poderemos investir em empresas de médio porte que atuem em segmentos que, em nossa opinião, experimentarão crescimento acelerado e retornos elevados. Empresas ou projetos em fase inicial de desenvolvimento não estão entre as prioridades da Bradespar, mas podem ser considerados desde que de forma indireta, em parceria com empresas ou através de fundos especializados nesse tipo de investimento. Também são consideradas prioritárias as oportunidades relacionadas a investimentos adicionais em nossa carteira atual. A avaliação de novos projetos e a análise de oportunidades de desinvestimento são responsabilidade do nosso Comitê de Investimentos, formado por nossos diretores e um representante da nossa acionista Gespar, controlada pelo Grupo Espírito Santo. Estabelecemos rígidos critérios na seleção de novos negócios e estamos sempre atentos a oportunidades de desinvestimento que possam oferecer retornos atraentes aos nossos acionistas. Um investimento ou desinvestimento somente poderá ser submetido ao Conselho de Administração se aprovado por unanimidade pelos membros do Comitê de Investimentos. Implementamos com sucesso nossa estratégia de gestão ativa de nossa carteira de investimentos, por meio de diversas operações e iniciativas com os demais acionistas de nossas investidas para adicionar valor aos nossos investimentos, destacando as seguintes:

• Descruzamento das Participações Acionárias da CVRD e CSN, em março de 2001;

• Aquisição das Ações da Valepar Detidas pela Sweet River, em março de 2003;

• Alienação de Ações da Valepar para a Mitsui, em setembro de 2003;

• Aquisição de Ações da Valepar do Grupo Opportunity; em março de 2004;

• Alienação de parte das ações de emissão da CPFL Energia detidas pela VBC Energia, na oferta secundária de ações ordinárias da CPFL Energia, realizada simultaneamente à oferta pública inicial de ações da mesma, e

• Permuta do total de nossas ações ordinárias de emissão da Net por igual número de ações preferenciais de emissão da mesma, em agosto de 2004, e alienação no mercado à vista de parte das ações preferenciais de emissão da Net, ao longo do segundo semestre de 2004.

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Para maiores informações sobre essas operações veja a Seção “Atividades da Companhia”. A análise comparativa a seguir mostra o valor líquido dos nossos ativos em dois momentos: (i) na constituição da nossa Companhia, tomando como base a participação de 29 de fevereiro de 2000 e (ii) em 30 de setembro de 2004. Com base nestas informações, nossa Companhia gerou um retorno acumulado nos períodos entre fevereiro de 2000 e setembro de 2004 de 220,1%, equivalente a 28,9% ao ano.

Valor Líquido dos Ativos

(1) da Bradespar (em milhões de Reais)

29 de fevereiro de 2000 30 de setembro de 2004

Valepar / CVRD (VALE3) R$ 764,4 R$ 4.391,1

VBC / CPFL Energia (CPFE3) (2) R$ 201,2 R$ 494,2

Net Serviços (PLIM4) (3) R$ 725,1 R$ 70,9

CSN (CSNA3) (4) R$ 694,2 —

SCOPUS (5) R$ 16,0 —

Total dos ativos R$ 2.400,9 R$ 4.956,2 Dívida Líquida (6) R$ 1.199,0 R$ 1.109,4 Valor Líquido dos Ativos R$ 1.201,9 R$ 3.846,8

Retorno Acumulado (7) Retorno Anualizado(8) Valor líquido dos Ativos da Bradespar

220,1%

28,9%

CDI(9) 119,3% 18,7%

IBOVESPA(9) 31,6% 6,2%

(1) O valor líquido dos ativos é calculado pelo valor de mercado de nossas participações, subtraído da dívida líquida (Fonte: Economática Ltda.). (2) Para 29 de fevereiro de 2000, utilizamos o valor contábil de VBC Energia/CPFL Energia. Para 30 de setembro de 2004, consideramos: (i)

12,6% de participação na CPFL Energia (após a abertura de seu capital em setembro de 2004, após o exercício da opção de distribuição de lote de ações suplementar em outubro de 2004 e após a permuta de debêntures pelo BNDESPAR) e (ii) dívida líquida para a VBC Energia de R$ 1,4 bilhão. Não consideramos a participação que detemos, por meio da VBC Energia, de 1,07% no capital total da Companhia Paulista de Força e Luz e de 0,67% da CPFL Geração, empresas controladas pela CPFL Energia.

(3) Considera participação de 6,0% no capital total da Companhia, conforme 30 de setembro de 2004. Entre 1º de outubro e 12 de novembro, vendemos, por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, gerando receita de R$ 10,2 milhões. Assim, nossa participação no capital total da Companhia caiu de 6,0% para 5,2%.

(4) No descruzamento das participações entre CVRD e CSN, em dezembro de 2000, alienamos nossa participação na CSN. (5) Consideramos o valor patrimonial da Scopus em 29 de fevereiro de 2000. A Scopus foi vendida em 2002. (6) A dívida líquida de 29 de fevereiro de 2000 é ajustada por (i) aumento de capital de R$ 500 milhões ocorrido em 2001 (dos quais R$496,7

milhões foram utilizados na compra de debêntures emitidas pela Bradesplan) e (ii) dividendos pagos pela Bradespar aos seus acionistas, também em 2001, no valor de R$ 27 milhões. O aumento de capital e os dividendos pagos foram descontados pelo CDI acumulado entre 29 de fevereiro de 2000 e a data em que ocorreram.

(7) Valor líquido dos ativos da Bradespar, CDI e IBOVESPA acumulados entre 29 de fevereiro de 2000 até 30 de setembro de 2004. (Fonte: Economática Ltda.).

(8) Retorno Anualizado = ((1+Retorno Acumulado) ^(12/55))-1 – o retorno anualizado significa o aumento médio anual no valor líquido de nossos ativos, CDI e IBOVESPA, calculado subtraindo-se 1 da soma de 1 mais o retorno acumulado, elevado a doze dividido por cinqüenta e cinco.

Fonte: Economática Ltda. Participação Efetiva nas Decisões Estratégicas de Nossas Investidas Procuramos participar ativamente nas decisões estratégicas de nossas investidas por meio do controle compartilhado, em conformidade com nossa “Regulamentação da Administração de Participações Societárias da Bradespar S.A. em empresas controladas por Terceiros”. Fazemos parte do bloco de controle da Valepar (e, conseqüentemente da CVRD), VBC Participações, VBC Energia e da CPFL Energia, por meio de acordos de acionistas que nos garantem o direito de indicar membros do conselho de administração em cada uma dessas sociedades. Como signatários dos acordos, temos direitos diferenciados tais como direito de preferência na possível venda de ações dos atuais acionistas das nossas subsidiárias e, em certos casos, direito de venda conjunta (tag-along).

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Como participante nas decisões estratégicas, assessoramos nossas investidas na definição de seu foco estratégico, de seus modelos de governança corporativa, assim como de suas políticas de dividendos. Destacamos abaixo algumas medidas que refletem nossa estratégia de participação efetiva nas decisões de nossas investidas.

• Implementação de Políticas de Dividendos em Nossas Investidas,

• Celebração de Acordos de Acionistas,

• Listagem da CPFL Energia no Novo Mercado e realização de sua oferta pública inicial de ações, e

• Listagem da CVRD no Nível I da BOVESPA.

Para maiores informações sobre a nossa participação efetiva nas decisões estratégicas de nossas investidas, veja Seção “Atividades da Companhia”. Nossos Principais Investimentos Valepar e CVRD Somos titulares de forma indireta, por meio da Bradesplan e da Valepar, de 9,1% do capital votante e 5,9% do capital social total da CVRD, um dos maiores produtores e exportadores mundiais de minério de ferro e pelotas. A CVRD é uma das maiores companhias da América Latina. As principais linhas de negócios da CVRD são mineração, logística e energia e estão, de forma geral, agrupadas segundo os segmentos de negócios abaixo:

• minerais ferrosos: compreende negócios de minério de ferro e pelotas, além de negócios de manganês e ferro-ligas;

• minerais não ferrosos: compreende os negócios de ouro, caulim, potássio e cobre;

• logística: compreende ferrovias, portos e terminais marítimos, bem como demais negócios de navegação;

• energia: compreende os negócios de geração de energia; e

• participações societárias: compreende alumínio e aço.

Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, a CVRD obteve receita operacional líquida de R$19,4 bilhões, e lucro líquido de R$4,5 bilhões, ou R$11,75 por ação. Em relação ao resultado de 2003, a CVRD distribuiu juros sobre capital próprio, no valor total de R$2,3 bilhões correspondendo a R$5,87 por ação.

As ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da CVRD são negociadas (i) na BOVESPA, sob os símbolos “VALE3” e “VALE5”, respectivamente, (ii) na NYSE na forma de ADSs, sob os símbolos “RIO” e “RIOPR”, respectivamente, e (iii) na Latibex, sob os símbolos “XVALO” e “XVALP”, respectivamente.

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VBC Participações, VBC Energia e CPFL Energia Somos titulares de forma indireta por meio da Bradesplan, da VBC Participações e da VBC Energia de 12,6% do capital social total da CPFL Energia, além da participação por meio da VBC Energia de 1,07% no capital social da CPFL Paulista e de 0,67% da CPFL Geração, empresas controladas da CPFL Energia. A CPFL Energia é uma companhia que, por intermédio de suas controladas e subsidiárias, distribui, gera e comercializa energia elétrica no Brasil. Em 2003, foi uma das três maiores distribuidoras de energia elétrica do Brasil, em termos de quantidade de energia distribuída, tendo distribuído, por meio de suas subsidiárias, aproximadamente 12,1% do total da energia elétrica distribuída no Brasil e aproximadamente 31,4% do total da energia elétrica distribuída no Estado de São Paulo em 2003, com base nos dados mais recentes fornecidos pela ANEEL. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, a CPFL Energia obteve receita operacional líquida de R$6,1 bilhões, e prejuízo líquido de R$297,4 milhões, ou prejuízo por ação de R$ 0,07. As ações ordinárias da CPFL Energia são negociadas (i) no Brasil, no segmento especial de listagem da BOVESPA Novo Mercado, o qual estabelece regras de governança corporativa mais rigorosas para companhias abertas brasileiras, sob o símbolo “CPFE3”, e (2) na NYSE, na forma de ADSs, sob o símbolo “CPL”.

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ESTRUTURA DA OFERTA Emissora Bradespar S.A.

Preço de Emisão O preço de emissão das Ações Preferenciais foi fixado após (a) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações Preferenciais no Período de Reserva e (b) a finalização do Procedimento de Bookbuilding, conduzido no Brasil, pelo CSFB e pelo Pactual, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM n.º 400/03, tendo como parâmetro a cotação das ações preferenciais da Companhia na BOVESPA, na data de fixação do preço de emissão das Ações Preferenciais, admitido ágio ou deságio sobre o preço médio ponderado de cotação das Ações Preferenciais de emissão da Companhia na BOVESPA naquela data, em função das condições de mercado, nos termos do disposto no Artigo 170, Parágrafo Primeiro, Inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.

Ações Ofertadas 12.058.255 Ações Preferenciais, a serem colocadas no Brasil, com esforços de venda no exterior junto a Investidores Institucionais Estrangeiros, sendo que nos Estados Unidos da América a colocação será feita com base em isenções de registros previstas no Securities Act e, em outros países (exceto nos Estados Unidos da América), com base na Regulation S do Securities Act. Os referidos esforços de venda nos Estados Unidos da América visarão investidores institucionais qualificados, conforme definido na Regra 144A editada pela SEC, que também são compradores qualificados conforme definido na Cláusula 2(a)(51) do Investment Company Act. Os Investidores Institucionais Estrangeiros, junto aos quais serão empreendidos esforços de venda no exterior, deverão ser registrados na CVM, nos termos previstos na Instrução CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000, e na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000.

Capital Social Nosso capital social é dividido em ações ordinárias e ações preferenciais. Cada ação preferencial apresenta direitos e características iguais às ações preferenciais em circulação, a saber: (i) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, em relação às ações ordinárias de emissão da Companhia, em caso de liquidação da Companhia; (ii) direito ao recebimento de dividendos, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maiores do que o atribuído a cada ação ordinária de emissão da Companhia; e (iii) atribuição de dividendos e todos os demais benefícios que forem conferidos aos demais detentores de ações preferenciais de emissão da Companhia a partir da Data de Liquidação, nos termos do previsto no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento de Listagem dos Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA, referente à listagem pela Companhia de suas ações no Nível 1 da BOVESPA.

Em 30 de setembro de 2004, nosso capital social era dividido em 15.333.063 ações ordinárias e 14.812.576 ações preferencias.

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Após a Oferta, passaremos a ter 26.870.831 ações preferenciais, considerando o não exercício da Opção de Ações Adicionais.

Negociação, Compensação e Liquidação Pagamentos pela subscrição de Ações Preferenciais devem ser feitos à vista, em moeda corrente nacional, através do sistema da CBLC. Esperamos que as Ações Preferenciais sejam emitidas em 20 de dezembro de 2004, o terceiro dia útil após a publicação do anúncio de início da Oferta.

Opção de Ações Adicionais A quantidade total das Ações Preferenciais objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote adicional de até 1.507.281 Ações Preferenciais de emissão da Companhia, representativas de até 15% (quinze por cento) das Ações Preferenciais objeto da Oferta, as quais serão destinadas exclusivamente a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, com o conseqüente aumento do número de Ações Preferenciais a serem emitidas na distribuição primária. O referido acréscimo será representado por uma opção de distribuição de lote suplementar de Ações Preferenciais para tal fim concedida pela Companhia ao Coordenador Líder e ao Pactual, que poderá ser exercida através do Coordenador Líder no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta. Caso as Ações Adicionais sejam emitidas, ficará excluído o direito de preferência dos atuais Acionista da Companhia e não haverá alocação prioritária dos mesmos.

Aumento Adicional das Ações Preferenciais Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Adicionais,

a quantidade de Ações Preferenciais inicialmente ofertada foi aumentada em 2.009.709 Ações Preferenciais, conforme disposto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM n.º 400/03, sem o direito de preferência dos atuais Acionistas da Companhia e sem alocação prioritária dos mesmos.

Destinação de Recursos Pretendemos utilizar os recursos provenientes da Oferta para pagar antecipadamente pelo menos 50% (o saldo da 2ª emissão em 30 de setembro era de R$1.046,8 milhões) das debêntures em circulação da 2ª emissão da Bradesplan, com vencimento em novembro de 2007. Veja “Destinação dos Recursos”

Direito de Voto Titulares de Ações Preferenciais não têm direito de voto. Veja Seção “Descrição do Capital Social”.

Dividendos Nos termos do nosso estatuto social, somos obrigados a distribuir dividendo obrigatório equivalente a 30% do lucro líquido anual ajustado, sujeito a determinados ajustes e exceções estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações. Podemos também realizar distribuição de juros sobre capital próprio.

Os titulares de nossas ações preferenciais têm direito ao recebimento de dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os dividendos atribuídos às ações ordinárias de emissão da Companhia.

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Fatores de Risco Para uma explicação acerca dos fatores que devem ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações Preferenciais, veja a Seção “Fatores de Risco”, além de outras informações incluídas no presente Prospecto.

Símbolos de Negociação Nossas ações preferenciais são listadas para negociação na BOVESPA, sob o símbolo BRAP4.

Restrições à Negociação de Ações Preferenciais (Lock-up) Acordamos com os Coordenadores, sujeito a

determinadas ações, que não iremos distribuir, vender ou transferir quaisquer Ações Preferenciais ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em Ações Preferenciais, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data deste Prospecto sem o consentimento prévio por escrito do Coordenador Líder na qualidade de representante dos Coordenadores. Nossos Acionistas Controladores, também concordaram com uma restrição substancialmente semelhante a esta.

Estimativa do cronograma para a Oferta:

Publicação do Aviso ao Mercado: 29 de novembro de 2004.

Início do Road Show: 29 de novembro de 2004.

Publicação do Anúncio de Início: 15 de dezembro de 2004.

Liquidação e entrega das Ações: 20 de dezembro de 2004.

A não ser que seja expressamente indicado o contrário, todas as informações contidas neste Prospecto assumem o não exercício da Opção de Ações Adicionais.

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RESUMO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

O resumo das demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 é derivado das informações financeiras "Consolidado Holding", constantes de Notas Explicativas de nossas demonstrações financeiras auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes incluídas neste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 estão incluídas neste Prospecto. O resumo das demonstrações financeiras para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2004 e 2003 foram extraídas das informações financeiras "Consolidado Holding", constantes de Notas Explicativas de nossas demonstrações financeiras não auditadas, incluídas neste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais foram objeto de revisão limitada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Os resultados financeiros para os períodos de nove meses terminados em 30 de setembro de 2003 e 2004 não são necessariamente indicadores dos resultados que podem ser esperados para qualquer outro período de nove meses ou exercício social. Para maiores informações sobre as informações financeiras "Consolidado Holding", veja "Apresentação das Demonstrações Financeiras". As informações referentes as nossas ações apresentadas abaixo foram ajustadas para refletir o grupamento de ações (1 para 50.000) ocorrido em julho de 2004. As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, e com a Seção "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações".

(Não Auditado) Período de Nove Meses

Encerrado em 30 de setembro de Exercício Social

Encerrado em 31 de dezembro de 2004 2003 2003 2002 2001 (em milhões de reais, com exceção da informação do número de ações) Informações das Demonstrações do Resultado Consolidado Holding Receita Operacional(1) ....................... R$ 237,6 R$ 411,4 R$ 445,7 R$ 594,3 R$ 219,7 Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas ................................. (12,9) (13,3) (18,0) (13,4) (32,5) Amortização de Ágio ........................ (37,5) (72,1) (81,0) (446,0) (155,3) Receita e Despesas Financeiras Líquidas............................................. (91,6) (325,9) (365,8) (215,3) (210,2) Outras Receitas (Despesas) Operacionais...................................... (27,9) (52,8) (63,4) (87,5) (33,2) Resultado Operacional ...................... 67,6 (52,7) (82,5) (167,9) (211,4) Resultado Não Operacional............... — — — — (0,2) Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ........................ 67,6 (52,7) (82,5) (167,9) (211,7) Imposto de Renda e Contribuição Social ................................................ — (6,2) (4,5) 25,2 113,1 Participações Minoritárias nas Controladas ....................................... — (23,5) (27,0) (79,4) (22,0)

Lucro Líquido (Prejuízo) do Período ou Exercício ......................... 67,6 (82,4) (114,0) (222,1) (120,6) Número de Ações ao final do exercício ou período (ex tesouraria) ..

30.145.639

30.145.639

30.145.639

30.145.639

30.145.639

Ações Ordinárias............................... 15.333.063 15.333.063 15.333.063 15.333.063 15.333.063 Ações Preferenciais ........................... 14.812.576 14.812.576 14.812.576 14.812.576 14.812.576 Lucro Líquido (Prejuízo) por Ação ao final do exercício ou período ........ R$ 2,25 R$ (2,73) R$(3,78) R$(7,37) R$(4,00)Dividendos / juros sobre o capital próprio por Ação ............................... R$0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

__________________________

(1) A receita operacional compreende o resultado da equivalência patrimonial e o resultado na alienação de investimentos.

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(Não Auditada) Período de Nove Meses

Encerrado em 30 de setembro de

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

2004 2003 2002 2001 (em milhões de reais) Balanço Patrimonial Consolidado Holding Disponibilidades............................................... 112,4 441,6 90,4 69,7 Títulos e valores mobiliários de curto prazo..... 63,3 52,7 69,6 85,2 Títulos e valores mobiliários de longo prazo 145,0 — — — Tributos a compensar ou recuperar 201,0 188,8 129,7 94,4 Créditos tributários........................................... 97,5 84,4 84,4 58,5 Investimentos (1) ............................................... 2.065,8 1.760,9 3.054,6 2.766,2

VALEPAR / CVRD ................................ 2.058,5 1.719,4 3.054,6 2.229,1 VBC / CPFL-Energia .............................. 7,3 41,5 — 94,8 Net .......................................................... — — — 434,0 Scopus..................................................... — — — 7,8 Outros ..................................................... — — — 0,5

Outros Ativos (2)............................................... 15,9 11,4 11,8 247,6 Total dos Ativos ............................................... 2.700,9 2.539,8 3.440,5 3.321,6 Passivo Circulante (3) ........................................ 28,3 14,9 153,7 42,9 Exigível a Longo Prazo .................................... 1.503,2 1.220,7 1.879,7 1.720,5

Debêntures de Longo Prazo .................... 1.088,3 974,2 1.855,2 1.711,6 Emissão de Bonds (4)............................... 196,1 180,2 — — Empréstimos e financiamentos 145,7 — — — Provisão para contingências .................... 73,1 66,3 24,4 8,9

Participação Minoritárias ................................. — 202,4 191,4 120,4 Patrimônio Líquido .......................................... 1.169,4 1.101,8 1.215,7 1.437,9

(1) Inclui as participações diretas e indiretas nas investidas. (2) Em todos os períodos, incluímos nesta conta (i) o ativo imobilizado, (ii) o ativo diferido e (iii) depósitos judiciais. Consideramos também os seguintes valores: (i) em 2001, debêntures da Vicunha (R$ 168,2 milhões) e Juros sobre o Capital Próprio a receber (R$ 66,6 milhões); (ii) em 30 de setembro de 2003, Juros sobre Capital Próprio a Receber (R$ 70,6 milhões). (3) Inclui salários e encargos sociais, impostos e contribuições a recolher, juros sobre o capital próprio e/ou dividendos a pagar e provisão para passivo a descoberto e obrigações por fração de ações. (4) Inclui as obrigações relativas ao instrumento de hedge utilizado em conjunto com a emissão.

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FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto, em especial os riscos mencionados abaixo. Nossos negócios, situação financeira e resultados de operações podem ser afetados adversamente por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das Ações Preferenciais pode diminuir devido a quaisquer destes riscos, sendo que há possibilidade de perda de parte ou todo o seu investimento. RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS O Governo Federal e outras entidades da administração pública exercem influência significativa sobre a economia brasileira. Condições políticas e econômicas do Brasil podem influenciar adversamente o resultado financeiro de nossa Companhia e de nossas investidas e o preço das Ações Preferenciais.

O Governo Federal intervém freqüentemente na economia brasileira realizando, ocasionalmente, mudanças significativas na política e regulamentação econômica. Para melhor controlar a economia, o Governo Federal tem alterado com freqüência políticas monetárias, de crédito, fiscais, entre outras. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas já incluíram controle sobre preços e salários, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital e limites nas importações. Nossos negócios e condição financeira e resultados de operações podem ser adversamente afetados por tais mudanças, bem como por outros fatores, tais como:

• variações cambiais;

• política de controle cambial;

• taxas de juros;

• inflação;

• política tributária;

• expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida por taxas de crescimento do Produto Interno Bruto, ou PIB;

• liquidez dos mercados financeiro e de capitais brasileiros; e

• outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.

O Governo Federal pode alterar as políticas econômicas adotadas, o que poderá resultar em uma diminuição no nível de crescimento da economia e, consequentemente, afetar adversamente nossos negócios e o resultado de nossas operações. Qualquer efeito negativo nos resultados de nossos negócios e de nossas operações poderá também levar a uma redução no valor de mercado das Ações Preferenciais.

A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil.

Historicamente, o Brasil tem apresentado elevadas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços do governo para combatê-la, causaram efeitos negativos significativos na economia, contribuindo para incertezas na economia e aumentando a volatilidade da BOVESPA. Recentemente, a taxa de inflação brasileira foi de 9,3% em 2003, 12,5% em 2002 e 7,7% em 2001 e 5,5% durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, de acordo com o Índice de Preços ao Consumidor Ampliado (IPCA). As medidas adotadas pelo Governo Federal para controlar a inflação habitualmente incluíram uma rígida política monetária, com elevadas taxas de juros e intervenções cambiais, implicando na restrição de crédito e reduzindo o crescimento econômico.

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Aumento do preço do petróleo, a desvalorização do real e futuras medidas do governo brasileiro visando a manutenção do valor do real em relação ao dólar, podem acarretar aumento da inflação. Ademais, altas taxas de inflação geralmente levam ao aumento nas taxas de juros domésticas, e, como resultado, o custo do endividamento em reais da nossa Companhia e de nossas investidas poderá aumentar, reduzindo o lucro líquido. A inflação e seus efeitos nas taxas de juros domésticas poderão, ainda, reduzir a liquidez dos mercados de capital e financeiro locais, o que poderá afetar adversamente a capacidade de refinanciar as dívidas da nossa Companhia e de nossas investidas. A redução da receita operacional líquida ou lucro líquido de nossas investidas ou uma deterioração em suas respectivas situações financeiras pode levar a um declínio do valor de mercado de nossas Ações Preferenciais. Variações nas taxas de juros e riscos cambiais poderão aumentar o custo das nossas dívidas e afetar adversamente nosso resultado financeiro consolidado. Nossas despesas financeiras são afetadas por flutuações nas taxas de juros aplicáveis aos nossos financiamentos com taxas de juros flutuantes. Em 30 de setembro de 2004, as debêntures de emissão da Bradesplan totalizavam R$ 1.088,3 milhões, as quais têm juros calculados com base na taxa CDI, a qual é relacionada à taxa básica de juros fixada pelo BACEN. No passado a taxa CDI teve variações significativas como conseqüência da expansão ou contração da economia brasileira, da inflação, da política econômica brasileira e outros fatores. Por exemplo, em 2003 a taxa CDI variou de 25,3% a.a. em 31 de janeiro de 2003 para 16,3% a.a. em 31 de dezembro de 2003. Em 30 de setembro de 2004 a taxa CDI era de 16,17%. Em 30 de setembro de 2004, aproximadamente 76,1% do nosso endividamento total era denominado em reais e atrelado às taxas do mercado financeiro brasileiro ou a índices de inflação, ou, ainda, estavam sujeitos a taxa CDI. Os 23,9% restantes eram denominados em dólares e tinham o principal sujeito a swaps de moeda para reais ou aplicações financeiras no exterior em contrapartida. Desse modo, um aumento significativo na taxa CDI poderá impactar adversamente nossas despesas financeiras e afetar negativamente nossa condição financeira. A instabilidade na taxa de câmbio pode aumentar a inflação no Brasil, aumentar o custo de nossa dívida denominada em moeda estrangeira e afetar adversamente nosso resultado financeiro global. A taxa de câmbio entre o real e o dólar e as respectivas taxas de desvalorização e valorização do real em relação ao dólar têm afetado os resultados das nossas operações e de nossas investidas e poderão continuar a fazê-lo. A moeda brasileira tem se desvalorizado freqüentemente durante as últimas quatro décadas. Durante este período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária a mensal), sistemas de flutuação de câmbio, controle de câmbio e mercados de câmbio paralelos. De tempos em tempos têm havido relevantes variações entre o real e o dólar e outras moedas estrangeiras. Por exemplo, o real desvalorizou-se em relação ao dólar 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002, valorizando-se 22,3% em 2003. Durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, o real desvalorizou-se 7% em relação ao dólar, comparado com a valorização de 23% do real em relação ao dólar no mesmo período de 2003. As desvalorizações do real podem resultar em pressão inflacionária adicional por acarretarem o aumento dos preços dos produtos e serviços importados e geralmente requerem políticas governamentais, incluindo medidas para inibir a demanda. Adicionalmente, uma desvalorização do real pode enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil e reduzir o valor de mercado das Ações Preferenciais. Por outro lado, a valorização abrupta do real em relação ao dólar pode levar a uma deterioração das reservas monetárias e da balança comercial brasileira e pode desistimular o crescimento das exportações brasileiras. Os resultados financeiros da Companhia podem ser afetados pela desvalorização da moeda, tendo em vista que grande parcela da receita e das obrigações da CVRD são vinculadas ao dólar.

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As políticas de controle cambial do Governo Federal podem aumentar o custo de nossas dívidas e das dívidas das nossas investidas em moeda estrangeira e prejudicar nossa liquidez. A compra e venda de moeda estrangeira no Brasil está sujeita ao controle do Governo Federal. No passado, o Banco Central do Brasil centralizou determinados pagamentos do valor de principal de obrigações externas. Diversos fatores, como as reservas cambiais brasileiras, a disponibilidade de moeda estrangeira na data de pagamento de determinada obrigação, a relação do serviço da dívida externa brasileira com à economia, a política brasileira em relação ao Fundo Monetário Internacional e restrições políticas às quais o Brasil possa estar sujeito, podem levar o Governo Federal a instituir políticas de controle cambial mais restritivas. Uma política de controle cambial mais restritiva pode aumentar o custo (e consequentemente reduzir a capacidade de pagamento da nossa Companhia e das nossas investidas) do endividamento denominado em moeda estrangeira da nossa Companhia e das nossas investidas. Em 30 de setembro de 2004, tendo como base as informações financeiras Consolidado Holding, nosso endividamento denominado em moeda estrangeira representava 23,9% do total de nossas dívidas e 15,6% em 31 de dezembro de 2003. Caso não consigamos realizar os pagamentos relativos a estas dívidas, ficaremos inadimplentes em relação a tais obrigações, o que poderá reduzir nossa liquidez e o valor de mercado das Ações Preferenciais. RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA Somos uma companhia de investimentos e dependemos do resultado de nossos investimentos e de nossa capacidade de alienar tais investimentos em condições favoráveis. Somos uma companhia de investimentos que investe em sociedades brasileiras. Nossa capacidade de honrar nossas obrigações financeiras depende do fluxo de caixa e dos ganhos de nossas investidas, da distribuição destes ganhos para nós na forma de dividendos e juros sobre capital próprio, e da nossa capacidade de alienar parte da nossa carteira de investimentos periodicamente. Algumas de nossas investidas estão, ou poderão vir a estar no futuro, sujeitas a contratos de empréstimo que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas, incluindo a nossa Companhia. Não há qualquer garantia de que estes recursos serão a nós disponibilizados, e em montantes suficientes, para que possamos quitar nosso endividamento e outras obrigações financeiras. Nossos investimentos na CVRD e na CPFL Energia são detidos por meio de sociedades holdings. As ações destas sociedades não são admitidas a negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, e conseqüentemente, são substancialmente menos líquidas do que as ações da CVRD e da CPFL Energia. Além disso, somos parte em acordos de acionistas que regulam nossos investimentos nessas sociedades e que incluem restrições à livre transferência das ações dessas sociedades através de direito de preferência na venda de ações já existentes. A reduzida liquidez das ações de tais sociedades holding, aliada às restrições para transferência previstas nestes acordos de acionistas, podem limitar nossa capacidade de alienar nossos investimentos nessas sociedades, no momento e em termos favoráveis a nós. As distribuições de dividendos para nossa Companhia são subordinadas às obrigações financeiras de nossos investimentos. Nossas investidas podem distribuir dividendos somente se elas gerarem lucro após o cumprimento de suas obrigações contratuais e financeiras. Tendo em vista que nossas participações na CVRD e na CPFL Energia são indiretas, anteriormente ao recebimento de dividendos por nossa Companhia, o fluxo de dividendos declarados pela CVRD e CPFL Energia tem que passar, necessariamente, por determinadas sociedades intermediárias. Tais sociedades intermediárias têm suas próprias obrigações contratuais e financeiras.

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Além disso, tais sociedades intermediárias: podem fornecer fianças às suas subsidiárias, o que pode restringir o pagamento de dividendos a nossa Companhia e podem dar as ações da CVRD e CPFL Energia em garantia a terceiros, o que, caso as garantias sejam executadas, poderá impactar negativamente o fluxo de dividendos de nossa Companhia. Por exemplo, a CPFL Energia paga dividendos à VBC Energia, que por sua vez os paga a VBC Participações, a qual, a seu turno, paga dividendos a nossa Companhia. A VBC Energia tem debêntures em circulação às quais pretende pagar com os dividendos distribuídos pela CPFL Energia. Adicionalmente, estas mesmas debêntures contam com diversas garantias, que incluem fiança da VBC Participações, penhor de ações de emissão da CPFL Energia, um mecanismo de conversibilidade em ações de emissão da VBC Energia e um mecanismo de permuta por ações de emissão da CPFL Energia. A ocorrência dessas hipóteses pode impactar adversamente nossa condição financeira, nossa geração de caixa e nossa capacidade de declarar e pagar dividendos. Adicionalmente, nossa Companhia e determinadas investidas são parte em instrumentos contratuais que limitam nossa habilidade de pagar dividendos. Por exemplo os termos e condições dos eurobônus de emissão da Millennium impedem nossa Companhia, na qualidade de garantidora, de distribuir dividendos superiores a 60% do lucro líquido ajustado até maio de 2006. Essas restrições limitam a distribuição de dividendos para nossos acionistas e também alteram o montante de dividendos distribuídos por determinadas subsidiárias da CPFL Energia, o que pode impactar sua habilidade de declarar dividendos, podendo causar um efeito material adverso no nosso caixa. A lei brasileira não permite que companhias brasileiras que não tenham lucro líquido ajustado (ou reserva de lucros em montante suficiente para suportar os prejuízos eventualmente verificados) distribuam dividendos. Nossa receita operacional Consolidado Holding depende da capacidade das nossas investidas de distribuir dividendos. Apesar de nossos principais investimentos estarem atrelados a políticas de distribuição de dividendos obrigatórias, que estabelecem o pagamento aos acionistas e à Companhia de um percentual fixo do lucro líquido, a lei brasileira não permite que companhias brasileiras que não tenham lucro líquido ajustado (ou reserva de lucros em montante suficiente para suportar os prejuízos eventualmente verificados) distribuam dividendos. A Lei das Sociedades por Ações também permite que companhias, incluindo nossas investidas, suspendam a distribuição de dividendos, caso o conselho de administração informe à assembléia geral que a distribuição de lucros seria incompatível com sua condição financeira naquele momento. Não temos controle sobre quando nossas investidas auferem lucros a serem distribuídos a seus acionistas ou sobre quando seu conselho de administração poderá entender conveniente a suspensão do pagamento de dividendos permitida pela Lei das Sociedades por Ações. A redução ou suspensão na distribuição de dividendos de nossas investidas poderá afetar nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras. Nossos investimentos são concentrados. Atualmente, nossos investimentos estão concentrados, indiretamente, na CVRD e na CPFL Energia. Nossa receita positiva proveniente da equivalência patrimonial advinda da Valepar/CVRD, acrescido dos juros sobre capital próprio distribuídos pela mesma para o período encerrado em 30 de setembro de 2004 e em 31 de dezembro de 2003, correspondeu a 100% da receita positiva de equivalência patrimonial. Qualquer mudança na capacidade da CVRD de distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio pode causar um efeito material adverso no resultado de nossas operações, impactando, potencialmente nossa capacidade de declarar dividendos. Poderemos investir em outras companhias no futuro e não podemos assegurar que quaisquer destes investimentos serão bem sucedidos. Apesar de não termos no momento intenção de investir em novas companhias, analisamos regularmente novas oportunidades de investimento. Se investirmos em novas companhias, poderemos não conseguir implementar nossa estratégia de participação efetiva nas decisões estratégicas de nossas investidas ou obter retornos que consideremos satisfatórios em relação aos riscos envolvidos. A dificuldade na obtenção de sucesso em novos investimentos poderá ter um efeito adverso na nossa condição financeira e resultado das operações.

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Somos controlados por poucos acionistas, que agem de forma conjunta para controlar nossa Companhia e seus interesses podem conflitar com os interesses dos nossos acionistas titulares de ações preferenciais. Os acionistas controladores do Banco Bradesco detêm 66,7% de nossas ações ordinárias que representam 35,6% do capital total da companhia. As Ações Preferenciais objeto desta Oferta não têm direito de voto (exceto em circunstâncias limitadas) e, portanto, existe uma diferença material entre a capacidade de influenciar a administração de nossa Companhia dos detentores de Ações Preferenciais e os detentores de ações ordinárias. Nossos Acionistas Controladores podem tomar medidas que sejam contrárias aos interesses dos demais acionistas, podendo impedir outros acionistas, inclusive os potenciais investidores participantes da Oferta, de bloquear essas medidas. Nossos acionistas controladores determinam as decisões das assembléias gerais e podem eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração. Como resultado, nossos Acionistas Controladores decidem nossas estratégias de negócios, de financiamento, de distribuição, alienação e aquisição de investimentos. Os interesses dos Acionistas Controladores podem conflitar com os interesses dos investidores nas Ações Preferenciais, inclusive com relação a operações que possam resultar em alteração de controle societário da Companhia, ou relacionadas ao período de distribuição de dividendos, caso haja dividendos a serem distribuídos. Veja Seção “Principais Acionistas”. Poderemos necessitar de recursos adicionais no futuro, que poderão não estar disponíveis. A obtenção de recursos adicionais mediante emissão pode diluir a participação de nossos acionistas no capital social da Companhia. Poderemos ter que obter recursos adicionais por meio de oferta de títulos de dívida ou de oferta pública ou privada de ações ou de empréstimos. Qualquer recurso adicional obtido por meio da venda de ações poderá diluir a participação de nossos acionistas. Além disso, qualquer financiamento adicional que precisemos, poderá não estar disponível em condições favoráveis, ou em qualquer condição. Nossa participação societária no controle da CVRD e CPFL Energia é baseada, em parte, nos acordos de acionistas das sociedades que controlam estas companhias. O vencimento ou o término destes acordos de acionistas podem causar impacto adverso em nossa capacidade de controlar estas companhias. Somos parte de um acordo de acionistas celebrado com outros acionistas da Valepar, empresa que controla a CVRD. Também somos parte de um acordo de acionistas celebrado com os demais acionistas controladores da VBC Participações, que é, por sua vez, parte em um acordo de acionistas celebrado com BNDES na VBC Energia, que, por fim, é parte em um acordo de acionistas celebrado com outros acionistas controladores da CPFL Energia. Os vencimentos dos acordos de acionistas da Valepar, VBC Participações, VBC Energia e CPFL Energia ocorrerão, respectivamente, em 2017, 2007, 2008 e 2027. Nossa capacidade de influenciar na administração da CVRD e da CPFL Energia, nossos principais investimentos, resultam, em parte, das disposições contidas nestes acordos de acionistas e da continuidade de sua vigência. Caso estes acordos de acionistas não sejam renovados após o seu vencimento, ou caso sejam rescindidos previamente a seus respectivos vencimentos, nossa participação no controle da CVRD e CPFL Energia poderá ser afetada adversamente. No Brasil, as ações de companhias de participações societárias são historicamente negociadas com um desconto em relação ao preço de mercado das ações dos investimentos subjacentes destas Companhias. Caso o desconto atribuído seja muito relevante, isto poderá afetar de maneira adversa o preço das Ações Preferenciais. No Brasil, as ações de companhias de participações societárias, incluindo as nossas Ações Preferenciais, são historicamente negociadas com um desconto em relação ao preço de mercado dos investimentos subjacentes destas Companhias. Por exemplo, em 30 de setembro de 2004, nossas ações eram negociadas com um desconto em relação às ações da CVRD e CPFL Energia, equivalente a aproximadamente 35,1% (desconto do valor de mercado da Bradespar com relação ao valor líquido de seus ativos. Acreditamos que entre 20 e 30% deste desconto está relacionado a nossa condição de sociedade holding brasileira. Além disso não podemos assegurar que o preço de mercado de nossas ações refletirá o preço de mercado de nossas investidas.

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Caso o desconto que os investidores atribuem ao valor das ações de companhias de participações societárias aumente, ou caso o desconto específico em relação ao valor de nossas ações aumente, isto poderá impactar adversamente o preço de mercado nossas ações. Nossa receita operacional Consolidado Holding é proveniente basicamente do resultado da equivalência patrimonial da CVRD e da CPFL Energia e de resultados na venda de nossos investimentos. Assim os fatores que afetam os respectivos resultados operacionais das nossas investidas também afetam nossos resultados. Nossa receita operacional Consolidado Holding é proveniente basicamente dos resultados da CVRD e da CPFL Energia das distribuições de dividendos e juros sobre o capital realizados por nossas investidas e de ganhos ou prejuízos na venda de nossos investimentos. Assim, variações nos resultados operacionais da CVRD e da CPFL Energia poderão impactar de forma negativa nossos resultados operacionais. Os principais fatores que afetam os resultados operacionais de nossas investidas também afetam nossos resultados operacionais, incluindo, sem limitação: Com relação à CVRD:

• o panorama macroeconômico mundial, em especial as condições do mercado asiático;

• a demanda pelo minério de ferro e pelotas, produtos de alumínio e serviços de transporte;

• a capacidade de produção da CVRD;

• o preço dos produtos da CVRD;

• as flutuações das taxas de câmbio; e

• custos de extração, eletricidade e inflação.

Com relação à CPFL Energia:

• as tarifas de eletricidade;

• a migração dos consumidores do ambiente de tarifas reguladas para tornarem-se consumidores livres;

• custo de aquisição de energia elétrica;

• a crise de energia ocorrida em 2001-2002; e

• inflação. Adicionalmente, o resultado da equivalência patrimonial não corresponde, necessariamente, a um ingresso de caixa para a nossa Companhia (realização financeira), e desta forma, podemos contabilizar uma receita operacional expressiva sem o correspondente ingresso de caixa. Da mesma forma, o resultado de equivalência patrimonial não integra, necessariamente, a parcela realizada do lucro líquido de um determinado exercício social e, portanto, poderá não ser totalmente refletido no cálculo do dividendo mínimo obrigatório daquele exercício. Esta característica de nossa receita operacional poderá dificultar o pagamento de nossas obrigações e reduzir os dividendos a serem pagos pela nossa Companhia e conseqüentemente o valor das Ações Preferenciais

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RISCOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES PREFERENCIAIS As Ações Preferenciais possuem direitos de voto restritos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto social, os detentores das Ações Preferenciais não têm direito de voto em assembléias de acionistas, exceto em situações muito limitadas. Estas situações limitadas estão diretamente relacionadas a direitos essenciais dos detentores das Ações Preferenciais, tais como a modificação dos privilégios dessas ações. Detentores das Ações Preferenciais não têm direito de votar na aprovação de operações societárias, incluindo fusões ou incorporações de nossa Companhia com outras companhias. Podemos não distribuir dividendos aos acionistas detentores de nossas Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, devemos distribuir a nossos acionistas pelo menos 30% de nosso lucro líquido ajustado ao exercício social sob a forma de dividendos. Veja Seção “Descrição do Capital Social”. O resultado positivo do exercício pode ser utilizado para compensar prejuízos ou então ser destinado às reservas legais e de contingências conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para distribuição de dividendos. Podemos não distribuir dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício social se nosso Conselho de Administração decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira. Pode haver diluição do valor econômico de seu investimento. O preço de emissão das Ações Preferenciais é justificado, nos termos do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações. Não obstante, espera-se que o preço inicial da Oferta ao público das Ações Preferenciais exceda o valor patrimonial das Ações Preferenciais após esta Oferta. Conseqüentemente, os investidores que subscreverem ou adquirirem nossas Ações Preferenciais nesta Oferta sofrerão imediata redução e substancial diluição do valor patrimonial de seu investimento. Baseado no recebimento de recursos líquidos no montante de aproximadamente R$895,7 milhões como resultado da distribuição no âmbito da Oferta e em nosso valor patrimonial em 30 de setembro de 2004, o montante desta diluição pode ser de R$ 27,29 por Ação Preferencial. Adicionalmente, na medida em que futuras opções de compra de Ações Preferenciais sejam exercidas, pode haver diluição adicional do valor patrimonial por ação. A venda de quantidades significativas de ações preferenciais após esta Oferta pode fazer com que o valor de mercado das ações preferenciais diminua. Em virtude de um acordo de restrição à venda de ações (lock-up agreement), nós, nossos controladores e nossos administradores concordamos que, durante um prazo determinado e sujeito a determinadas exceções, não iremos ofertar, vender ou transferir, dentro de até 180 dias após a data deste Prospecto, qualquer ação preferencial ou qualquer opção de compra de Ações Preferenciais, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em Ações Preferenciais, ou que representem um direito de receber Ações Preferenciais. Após o término do prazo deste acordo, a negociação das Ações Preferenciais anteriormente sujeitas a esta restrição poderá ocorrer livremente. Caso a Companhia ou suas controladas decidirem pela venda de uma quantidade significativa de Ações Preferenciais, ou se o mercado perceber nossa intenção de vendê-las, o valor de mercado das ações preferenciais pode diminuir significativamente.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Estimamos que os recursos líquidos provenientes da venda de Ações Preferenciais objeto desta Oferta, após as deduções das comissões dos Coordenadores e despesas pagas com a Oferta, será de aproximadamente R$895.698.881,24, ou aproximadamente R$1.007.697.395,94, caso a Opção de Ações Adicionais seja exercida integralmente. Pretendemos utilizar esses recursos para pagar antecipadamente pelo menos 50% do valor em circulação (o saldo da 2ª emissão em 30 de setembro era de R$1.046,8 milhões) das debêntures não conversíveis em ações da 2ª emissão da Bradesplan, emitidas, em série única, em novembro de 2000 para distribuição pública, no volume de 7.000 (sete mil) debêntures com valor nominal unitário, na data de emissão, de R$100 mil, perfazendo o montante de R$700 milhões. Essas debêntures são nominativas, escriturais, da espécie subordinada, remuneradas a 100% da taxa DI, com vencimento em novembro de 2007. Adicionalmente, na medida em que os recursos provenientes da venda de Ações Preferenciais objeto desta Oferta excedam 50% do valor em circulação da debêntures da 2º emissão da Bradesplan, os recursos remanescentes serão utilizados para amortização adicional destas debêntures. Veja Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações” e “Informações Sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”. Esta destinação de recursos está demonstrada no quadro abaixo:

Destinação dos Recursos Montante dos Recursos R$ milhões % Pagamento antecipado das debêntures da 2ª emissão da Bradesplan 895,7 100,0 Total 895,7 100,0

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2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

• Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos • Capitalização • Diluição • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações • Atividades da Companhia • Administração • Principais Acionistas • Operações com Partes Relacionadas • Descrição do Capital Social • Dividendos e Política de Dividendos

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

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INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

Geral O principal mercado de negociação das nossas ações ordinárias e ações preferenciais é a BOVESPA. Nossas ações ordinárias e ações preferenciais começaram a ser negociadas na BOVESPA em 10 de agosto de 2000. Em 21 de maio de 2001, foi obtido o registro do programa de global depositary shares, ou GDSs, na forma de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia. Em 10 de julho de 2001, listamos nossas ações preferenciais e ordinárias na Latibex, sob os símbolos “XBRPP” e “XBRPO”. O histórico de preços das nossas ações preferenciais estão descritas na Seção “Informações Sobre a Oferta – Histórico de Preços das Ações Preferenciais”. Negociação na BOVESPA A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. A negociação na BOVESPA só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros autorizados. A BOVESPA tem duas sessões de pregão por dia, das 11:00h às 13:30h e das 14:30h às 17:45h, horário de São Paulo, exceto durante o período do horário de verão nos Estados Unidos da América. Durante o período de horário de verão nos Estados Unidos da América, os pregões são das 10:00h às 13:00h e das 14:00h às 16:45h, horário de São Paulo, para espelhar os horários de negociação da Bolsa de Valores de Nova Iorque. As negociações também ocorrem, das 11:00h às 18:00h, ou entre 10:00h e 17:00h durante o período de horário de verão nos Estados Unidos da América, em um sistema automatizado conhecido como o Sistema de Negociação Assistida por Computador na BOVESPA e no Sistema Eletrônico de Negociação Nacional. Este é um sistema computadorizado que se une eletronicamente às sete outras bolsas de valores regionais menores. A BOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h por um sistema online denominado “after market”, conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam pela internet. As negociações no “after market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam pela Internet. Não há especialistas ou formadores de mercado reconhecidos oficialmente para nossas ações no Brasil. Quando acionistas negociam ações na BOVESPA, a liquidação acontece três dias úteis após a data da negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à Bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por meio das instalações da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema “circuit breaker” de acordo com o qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices da BOVESPA caírem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação ao índice registrado na sessão de negociação anterior. Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para regulamentar as bolsas de valores e mercado de valores mobiliários, bem como pelo BACEN, que tem, entre outros poderes, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada e complementada, sendo que esta é a principal lei que regula o mercado brasileiro de valores mobiliários, conforme alteradas pela Lei n.º 10.198, de 14 de fevereiro de 2001, pela Lei n.º 10.303, de 31 de outubro de 2001 e pela Lei n.º 10.411, de 26 de fevereiro de 2002, e por regulamentos da CVM, do CMN e do BACEN. Estas leis e regulamentos, entre outros, determinam os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções penais por negociação de ações utilizando informação privilegiada, manipulação de preço, e a proteção de acionistas minoritários. Tais leis e regras também regulam o licenciamento e supervisão das corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras.

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De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou fechada (e não listada). Todas as companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de divulgação de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. Ações de companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente nos mercados de balcão brasileiros. As ações de uma companhia listada também podem ser negociadas fora de bolsa, observadas as diversas limitações impostas a este tipo de negociação. Para ser listada na BOVESPA, uma companhia deve requerer o registro à BOVESPA e à CVM. A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação de uma companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA. Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas. Para tornar-se uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma emissora deve: (1) assegurar que suas ações, representando 25% do seu capital total, estejam em circulação no mercado; (2) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a dispersão acionária; (3) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; (4) seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores, envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia; (5) divulgar a existência de quaisquer acordos de acionistas e programas de stock options; e (6) disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários. De modo a manter um elevado padrão de governança corporativa, celebramos um contrato com a BOVESPA visando cumprir com os requisitos de listagem do Nível 1 de Governança Corporativa. De acordo com o contrato de adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa celebrado com a BOVESPA, nossa Companhia mantém e deverá manter o percentual mínimo de ações em circulação de 25% de seu capital total. O contrato de adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa foi firmado em 26 de junho de 2001. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Bradespar Em março de 2001, a BRADESPAR realizou um aumento de capital mediante a emissão de ações ordinárias e preferenciais para distribuição pública, no montante de R$500 milhões. Nessa ocasião, nossos acionistas Cidade de Deus, Nova Cidade de Deus e Fundação Bradesco celebraram com o Grupo Espírito Santo um acordo de investimentos, pelo qual o Grupo Espírito Santo se comprometeu a adquirir, direta ou indiretamente, no mínimo 10% do nosso capital votante, no âmbito dessa distribuição pública de ações, ou se não fosse possível considerando a manutenção do direito de preferência para os então acionistas existentes da Companhia, por meio de aquisição dessa participação acionária diretamente de nossos acionistas controladores signatários do acordo de investimento. O Grupo Espírito Santo adquiriu ações no âmbito desta oferta e passou a integrar o grupo de controle da Companhia.

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Bradesplan Em novembro de 1998, a Bradesplan realizou a 1ª emissão de debêntures para distribuição pública de 800 (oitocentas) debêntures, não conversíveis em ações, todas nominativas, escriturais, em série única, da espécie subordinada, com valor nominal unitário na data de emissão de R$1 milhão, perfazendo o montante de R$800 milhões, remuneradas a 100% da taxa DI e com vencimento em março de 2007. Em 12 de novembro de 2004, resgatamos a totalidade dessas debêntures, pagando o saldo de R$42,3 milhões. Em novembro de 2000, a Bradesplan realizou a 2ª emissão de debêntures para distribuição pública de 7.000 (sete mil) debêntures, não conversíveis em ações, todas nominativas, escriturais, em série única, com valor nominal unitário na data de emissão de R$100 mil, perfazendo o montante de R$700 milhões. As debêntures são da espécie subordinada. As debêntures da 2ª emissão também são remuneradas a 100% da taxa DI. O vencimento das debêntures será em novembro de 2007, mas a Companhia planeja resgatar parte delas com os recursos provenientes da presente Oferta. O montante do saldo total não amortizado em 30 de setembro de 2004 era de aproximadamente R$1.046,8 milhões. Millennium Em maio de 2003, a Bradespar, por meio de sua controlada Millennium, emitiu eurobônus, no valor de US$50 milhões, remunerados à taxa de 7% ao ano, com vencimento em maio de 2006. Essa operação contou também com um contrato de swap sobre a emissão desses títulos, fixando a exposição a 95% da taxa DI, com vencimento também em maio de 2006.

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CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir descreve nosso endividamento de curto e de longo prazo e capitalização total, em 30 de setembro de 2004, preparada em reais e ajustada de modo a refletir a emissão e integralização, no âmbito da Oferta, de 12.058.255 Ações Preferenciais, no montante de aproximadamente R$ 928.485.635,00, ou R$ 1.044.546.272,00 caso ocorra o exercício integral das Opções. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as informações das Seções “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações” e nossas demonstrações financeiras e auditadas relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e nossas demonstrações financeiras revisadas relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, objeto de revisão especial pelos auditores independentes, e respectivas notas, constantes deste Prospecto.

(Não Auditado) 30 de setembro de 2004

Real Ajustado

(em milhões de R$)

Endividamento de longo prazo: Endividamento denominado em reais............ 1.088,3 192,6 Endividamento denominado em moeda estrangeira (1) ................................................. 341,8 341,8 Total.............................................................. 1.430,1 534,4 Patrimônio líquido (2)..................................... 1.169,4 2.097,9 Capitalização Total ....................................... 2.599,5 2.632,3

_______________________ (1) Inclui despesas relativas a contratos de swap celebrados com a finalidade de amenizar os riscos decorrentes da variação cambial relacionados às notes emitidas pela Millenium em 2003, no montante de US$50,0 milhões, com juros de 7,0% e com vencimento em 2007. (2) Patrimônio Líquido Ajustado pelo aumento de capital antes dos custos de emissão

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DILUIÇÃO

A diluição é normalmente apresentada pelo montante no qual o Preço por Ação, pago pelos subscritores das Ações Preferenciais, excede o valor do patrimônio líquido por ação da nossa Companhia após esta Oferta. Se considerado o efeito da venda de 12.058.255 Ações Preferenciais de nossa Companhia nesta Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Adicionais, com base no Preço por Ação indicado na capa deste Prospecto de R$77,00 por Ação Preferencial, nosso patrimônio líquido em 30 de setembro de 2004 seria de R$2.097,9 milhões, ou R$49,71 por ação. Isto representa um aumento imediato no nosso patrimônio líquido de R$10,92 por ação para os antigos acionistas e uma diluição imediata de R$27,29 por ação para os novos acionistas. A tabela a seguir ilustra esta diluição, aferida por ação.

R$ Preço por Ação 77,00 Valor do patrimônio líquido por ação em 30 de setembro de 2004 38,79 Aumento no patrimônio líquido por ação para antigos acionistas 10,92 Diluição imediata para os investidores 27,29

_____________________ Para maiores informações sobre nosso patrimônio líquido, veja nota de nossas demonstrações financeiras. O preço por ação é superior ao preço pago pelos acionistas controladores e administradores nos últimos cinco anos. O preço por Ação Preferencial não guarda relação com o valor patrimonial e foi fixado com base no Procedimento de Bookbuilding realizado junto ao público. O Preço por Ação indicado na capa deste Prospecto é de R$77,00, que é um valor superior ao valor patrimonial por ação ordinária da Companhia em 30 de setembro de 2004, de R$38,79. Nossos atuais acionistas minoritários que optarem por não subscrever o montante proporcional de ações preferenciais necessário à manutenção da respectiva participação no nosso capital social, sofrerão uma diluição acionária imediata, passando de, aproximadamente, 48,42% de participação no nosso capital total para 34,58% de participação, conforme o quadro ilustrativo a seguir:

Ações Preferenciais

Acionistas Minoritários(1) Quantidade Participação

(%) Situação anterior à Oferta 14.595.009 48,42 Situação posterior à Oferta(2)

14.595.009 34,58

________________

(1) considerados como os acionistas que não exercem o controle da Companhia. (2) considerando que os acionistas minoritários não participaram da Oferta.

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ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO DAS OPERAÇÕES Esta análise e discussão sobre a nossa situação financeira e o nosso resultado operacional devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e demonstrações financeiras referentes aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2004 e 2003 sujeitas à revisão limitada e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as informações apresentadas nas Seções "Apresentação das Informações Financeiras" e "Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas". A discussão a seguir contém estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem divergir de forma relevante dos resultados discutidos em nossas estimativas, em conseqüência de diversos fatores, incluindo os fatores descritos nas Seções “Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras” e “Fatores de Risco”. As informações financeiras constantes deste Prospecto e a discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado das operações estão baseadas nas informações financeiras elaboradas de acordo com o método "Consolidado Holding". A discussão e análise de nossa situação financeira e de nosso resultado operacional foram organizadas da seguinte maneira:

• breve visão geral de nossa Companhia, incluindo os principais fatores que influenciam nosso resultado das operações, condição financeira e liquidez;

• apresentação das demonstrações financeiras, incluindo nossas práticas contábeis mais significativas;

• discussão sobre os principais fatores que influenciam nossos resultados operacionais;

• discussão do nosso resultado das operações nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2004 e 2003, assim como dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001;

• discussão sobre nossas necessidades e fontes de recursos em 30 de setembro de 2004 e 31 de dezembro de 2003, nosso fluxo de caixa nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2004, assim como nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, e de nosso endividamento de curto e longo prazo em 30 de setembro de 2004;

• discussão sobre tendências que podem influenciar nosso resultado das operações no futuro. Visão Geral Somos uma companhia de investimento que atualmente detém participação indireta, através de sociedades holding, em duas investidas, quais sejam: CVRD e CPFL Energia. Nossa receita operacional é proveniente primordialmente (i) do resultado da equivalência patrimonial de nossos investimentos, que inclui juros sobre capital próprio e/ou dividendos e (ii) dos ganhos (ou perdas) realizados na alienação de nossos investimentos. Em 2003, registramos receita operacional de R$ 445,7 milhões e, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, R$ 237,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2003, o valor contábil de nossos investimentos foi superior a R$ 1,7 bilhão e, em 30 de setembro de 2004, foi superior a R$ 2,0 bilhões. Em 31 de dezembro de 2003 e em 30 de setembro de 2004, nossa participação no capital social da Valepar/CVRD correspondeu a, respectivamente, 97,6% e a 99,6% do valor contábil de nossos investimentos e a 100% do resultado positivo da equivalência patrimonial para os dois períodos mencionados. Nossa participação indireta na CPFL Energia correspondeu, respectivamente, aos 2,4% e 0,4% remanescentes do valor contábil de nossos investimentos. Desde 30 de junho de 2002, provisionamos integralmente o valor do investimento na Net e, portanto, é contabilizado em nosso ativo permanente a valor zero.

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A comparação a seguir mostra o valor líquido dos ativos da nossa Companhia em dois momentos: (i) na criação da nossa Companhia, tomando como base na participação detida em 29 de fevereiro de 2000 e (ii) em 30 de setembro de 2004. A nossa Companhia gerou um retorno acumulado nos períodos entre fevereiro de 2000 e setembro de 2004 de 220,1%, equivalente a 28,9% ao ano.

Valor Líquido dos Ativos(1) da Bradespar

(em milhões de Reais)

29 de fevereiro de 2000 30 de setembro de 2004 Valepar / CVRD (VALE3) R$ 764,4 R$ 4.391,1

VBC / CPFL Energia (CPFE3) (2) R$ 201,2 R$ 494,2

Net Serviços (PLIM4) (3) R$ 725,1 R$ 70,9

CSN (CSNA3) (4) R$ 694,2 —

SCOPUS (5) R$ 16,0 — Total dos ativos R$ 2.400,9 R$ 4.956,2 Dívida Líquida (6) R$ 1.199,0 R$ 1.109,4 Valor Líquido dos Ativos R$ 1.201,9 R$ 3.846,8

Retorno Acumulado (7) Retorno Anualizado(8) Valor líquido dos Ativos da Bradespar

220,1%

28,9%

CDI(9) 119,3% 18,7%

IBOVESPA(9) 31,6% 6,2%

(1)O valor líquido dos ativos é calculado pelo valor de mercado de nossas participações, subtraída da dívida líquida (Fonte: Economática Ltda.). (2)Para 29 de fevereiro de 2000, utilizamos o valor contábil de VBC Energia/CPFL Energia. Para 30 de setembro de 2004, consideramos: (i) 12,6% de participação na CPFL Energia (após a abertura de seu capital em setembro de 2004, após o exercício da opção de distribuição de lote de ações suplementar em outubro de 2004 e após a permuta de debêntures pela BNDESPAR) e (ii) dívida líquida para a VBC Energia de R$ 1,4 bilhão. Não consideramos a participação que detemos, por meio da VBC Energia, de 1,07% no capital total da Companhia Paulista de Força e Luz e de 0,67% da CPFL Geração, empresas controladas pela CPFL Energia. (3)Considera participação de 6,0% no capital total da Companhia, conforme 30 de setembro de 2004. Entre 1º de outubro e 12 de novembro de 2004, vendemos, por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, gerando receita de R$10,2 milhões. Assim, nossa participação no capital total da Companhia caiu de 6,0% para 5,2%. (4)No descruzamento das participações entre CVRD e CSN, em dezembro de 2000, alienamos nossa participação na CSN. (5)Consideramos o valor patrimonial da Scopus em 29 de fevereiro de 2000. A Scopus foi vendida em 2002. (6)A dívida líquida de 29 de fevereiro de 2000 é ajustada por (i) aumento de capital de R$ 500 milhões ocorrido em 2001 (dos quais R$496,7 milhões foram utilizados na compra de debêntures emitidas pela Bradesplan) e (ii) dividendos pagos pela Bradespar aos seus acionistas, também em 2001, no valor de R$ 27 milhões. O aumento de capital e os dividendos pagos foram descontados pelo CDI acumulado entre 29 de fevereiro de 2000 e a data em que ocorreram. (7)Valor líquido dos ativos da Bradespar, CDI e IBOVESPA acumulados entre 29 de fevereiro de 2000 até 30 de setembro de 2004. Fonte: Economática Ltda. (8)Retorno Anualizado = ((1+Retorno Acumulado) ^(12/55))-1 – o retorno anualizado significa o aumento médio anual no valor líquido de nossos ativos, CDI e IBOVESPA, calculado subtraindo-se 1 da soma de 1 mais o retorno acumulado, elevado a doze dividido por cinqüenta e cinco. (9)Fonte: Economática Ltda. Entretanto, não podemos garantir que, no futuro, nós venderemos nossos investimentos por preços iguais ou superiores aos respectivos valores de mercado indicados na tabela anterior.

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Apresentação das Demonstrações Financeiras e Práticas Contábeis Demonstrações e Informações Financeiras Elaboramos nossas demonstrações financeiras referentes aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2004 e 2003 sujeitas à revisão limitada e nossas demonstrações financeiras auditadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A fim de facilitar a análise de nossas demonstrações financeiras, apresentamos nas Notas Explicativas de nossas demonstrações financeiras informações financeiras elaboradas pelo método que chamamos de “Consolidado Holding”. O método "Consolidado Holding" é a consolidação dos ativos, passivos e resultados de nossas subsidiárias diretas (definidas como as empresas controladas, nas quais a Bradespar direta ou indiretamente é titular de direitos de sócio que lhe assegurem a preponderância nas deliberações sociais), existentes em cada data base, bem como, as demais empresas incorporadas ou alienadas no período, sendo as demais subsidiárias indiretas (empresas controladas em conjunto) apresentadas como investimento e contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Em cada data base nossas subsidiárias integrais eram:

(i) em 30 de setembro de 2004, Bradesplan e Millennium, bem como a Babié, incorporada pela

Bradesplan em abril de 2004, a Elétron, cindida em março de 2004 (conforme estruturado na operação de compra de participação do Opportunity), e a Rubi, vendida em maio de 2004;

(ii) em 31 de dezembro de 2003, Bradesplan, Millennium, Rubi, Babié e Elétron;

(iii) em 30 de setembro de 2003, Bradesplan, Rubi, Babié, Millennium e Elétron; e

(iv) em 31 de dezembro de 2002 e 2001, Bradesplan, Babié e Elétron.

De acordo com o método "Consolidado Holding", os empréstimos entre as controladas consolidadas, os saldos, receitas, despesas e lucro a realizar são eliminados em nossas demonstrações e informações financeiras. O ágio relativo à aquisição de nossas investidas é apresentado no ativo permanente. Investimentos e participações minoritárias são apresentados em separado. Acreditamos que esta forma de apresentação de informações é a que melhor reflete nossa situação financeira, porque este método (1) consolida os resultados das nossas subsidiárias diretas, criadas para investir em sociedades operacionais; e (2) separa de forma clara nossos direitos e obrigações dos direitos e obrigações relativos às nossas investidas. Não obstante, o método Consolidado Holding apresenta determinadas diferenças em relação (1) ao critério de consolidação proporcional, previsto na Instrução CVM n.º 247, de 27 de março de 1996; e (2) às demonstrações financeiras publicadas pela nossa Companhia. Veja Notas Explicativas n.º 2 e 4 às nossas demonstrações financeiras relativas ao período encerrado em 30 de setembro de 2004, anexas a este Prospecto e a Nota Explicativa n.º 2 às nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, também anexas a este Prospecto. A não ser que seja expressamente indicado o contrário, as informações financeiras constantes deste Prospecto e a discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado das operações estão baseadas nas informações financeiras elaboradas de acordo com o método "Consolidado Holding". Auditoria de Subsidiárias Algumas de nossas subsidiárias não foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers, nossos auditores independentes. Para ter acesso às informações financeiras relacionadas a esses investimentos, estamos tomando como base, necessariamente, os relatórios de outros auditores independentes de tais subsidiárias. Esclarecemos, ainda, que os pareceres e relatórios de revisão limitada dos auditores independentes continham:

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• Em relação a VBC Participações para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, 2002 e o período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2004: (1) ressalva em relação ao fato de determinadas de suas subsidiárias terem optado pelo diferimento de variações cambiais passivas líquidas, de acordo com a Lei 10.305/01, em desacordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; e (2) parágrafo de ênfase mencionando que determinadas controladas da VBC Participações ajustaram os montantes referentes às transações de energia realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE, com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE e com base em estimativas das controladas da VBC Participações. Durante 2004, as controladas indiretas da VBC Participações celebraram acordos com parte de seus devedores para o recebimentos dos créditos remanescentes. Tais montantes podem estar sujeitos a modificação dependendo de decisão de processos judiciais em andamento movidos por empresas do setor. Adicionalmente, com relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002, parágrafos de ênfase mencionado: (1) a realização de créditos fiscais estava condicionada diretamente à geração de resultados tributáveis futuros, que dependiam do sucesso das operações a serem implementadas pela VBC Participações, tendo em vista as reestruturações societárias desenvolvidas no grupo VBC decidiu reverter esses créditos fiscais diretamente no resultado do exercício de 2002, e (2) a VBC Participações apresenta passivos em excesso aos ativos, sendo que a empresa está analisando opções visando à recomposição de seu patrimônio líquido.

• Em relação a VBC Participações para o período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2004: (1)

parágrafo de ênfase mencionando que suas subsidiárias concessionárias de energia elétrica alteraram retroativamente à 1º. de janeiro de 2004 a razão de amortização do ágio na aquisição de investimentos e na incorporação de controladora de 10% ao ano para um percentual anual variável determinado pela projeção de rentabilidade futura durante os períodos remanescentes de suas concessões e com a conseqüente reclassificação dos saldos dos ágios do ativo diferido para o ativo imobilizado; e (2) parágrafo de ênfase mencionando que as demonstrações financeiras relativas ao período encerrado em 30 de setembro de 2004 não contemplam eventuais ajustes que poderão resultar por ocasião do reposicionamento tarifário definitivo de controladas indiretas da VBC Participações, como resultado de processos de revisão tarifária das controladas indiretas de distribuição de energia elétrica da VBC Participações, conduzidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL

• Em relação a Net para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e o período de 9

meses encerrado em 30 de setembro de 2004: parágrafo de ênfase mencionando que (i) as demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Net e (ii) a Net e suas controladas possuem créditos fiscais, registrados no ativo, decorrentes do processo de reestruturação societária cuja realização depende da geração de resultados tributários futuros e da conclusão do processo de reequacionamento da sua situação financeira.

Informações Financeiras de Nossas Investidas Incluímos neste prospecto determinadas informações financeiras e outras informações verificadas nas demonstrações financeiras de nossas investidas, algumas das quais também reproduzimos nas nossas demonstrações consolidadas e nas informações financeiras contidas neste Prospecto. No contexto de sua oferta pública inicial de ações ordinárias, a CPFL Energia elaborou demonstrações financeiras especiais, objeto de ajustes e reclassificações para eliminar o efeito do diferimento de variações cambiais passivas líquidas e para aproximá-las das práticas de divulgação norte americanas. As informações financeiras da CPFL Energia aqui incluídas e reproduzidas nas nossas demonstrações financeiras (que são baseadas nas demonstrações financeiras publicadas no Brasil pela CPFL Energia) diferem das informações contidas no prospecto da CPFL Energia arquivado na CVM e na SEC em 28 de setembro de 2004 (as quais foram objeto de reclassificações por conta da Oferta que não foram feitos nas demonstrações financeiras publicadas). As principais razões para essa diferença é que as informações financeiras contidas no prospecto da CPFL Energia foram ajustadas, principalmente, como segue:

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(i) as demonstrações financeiras consolidadas de 2001 e 2002 da CPFL Energia foram apresentadas

englobando participações na Companhia Paulista de Força e Luz e CPFL Geração S.A., que somente passaram a ser consolidadas nas demonstrações financeiras publicadas da CPFL Energia a partir de agosto de 2002.

(ii) eliminação dos efeitos do diferimento das perdas cambiais incorridas pela CPFL Energia em 2001,

originadas pela desvalorização do real no que tange as obrigações e recebíveis denominados em moeda estrangeira. Este diferimento não é permitido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais exigem que tais perdas sejam contabilizadas como despesas quando incorridas. Entretanto, essas perdas foram diferidas conforme permitido pela Deliberação CVM nº 404, de 27 de setembro de 2001. A CPFL Energia amortiza o montante diferido pelo método de amortização linear, limitado a quatro anos, contados de 2002.

A tabela abaixo mostra o efeito líquido de impostos, em milhões de reais, da eliminação do diferimento das perdas cambiais incorridas pela CPFL Energia no lucro (prejuízo) líquido e patrimônio líquido da Bradespar em cada um dos exercícios e períodos indicados.

Período de Nove Meses

Encerrado em(1)

Para o Exercício

Social Encerrado em

2003 2003 2002 2001 Publicado (Em Milhões de Reais) Lucro (Prejuízo) Líquido (82,4) (114,0) (222,1) (120,6)

Patrimônio Líquido 1.133,4 1.101,8 1.215,7 1.437,9

Ajustado Lucro (Prejuízo) Líquido (86,4) (109,0) (213,1) (136,6)

Patrimônio Líquido 1.131,4 1.104,8 1.208,7 1.453,9

(1) no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004, o valor do ajuste não é relevante.

Dessa forma, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, os efeitos de variação cambial devem ser reconhecidos quando incorridos nos respectivos resultados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e de 2001 e para o trimestre findo em 30 de setembro de 2003. Assim, em 31 de dezembro de 2003, 2002 e de 2001 e em 30 de setembro de 2003, o Patrimônio Líquido da Bradespar estava superavaliado (subavaliado) em (R$ 3 milhões), R$ 7 milhões, R$ 16 milhões e R$ 2 milhões, respectivamente e os prejuízos referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e de 2001 e para o trimestre findo em 30 de setembro de 2003 estavam (superavaliado) subavaliado em (R$ 5 milhões), (R$ 9 milhões), R$ 16 milhões e R$ 4 milhões, após os efeitos tributários, considerando exclusivamente na participação indireta mantida pela Bradespar, respectivamente.

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Práticas Contábeis mais Significativas A apresentação de nossa situação financeira e de nossos resultados operacionais, nos termos das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nos obriga a fazer certos julgamentos e estimativas em relação a matérias que são inerentemente incertas e que podem impactar o valor de nossos ativos e passivos, incluindo os valores de créditos tributários, a determinação da vida útil de nossos ativos e a determinação da depreciação (ou não) de determinado ativo. Monitoramos a aplicação de nossas práticas contábeis para avaliar a adequação das premissas e estimativas que utilizamos na elaboração de nossas demonstrações e informações financeiras. Acreditamos que nossas premissas e estimativas são razoáveis, não obstante, os resultados efetivamente verificados podem divergir dessas estimativas. A fim de explicitar a maneira em que formamos nossos julgamentos e estimativas sobre certos eventos futuros, incluindo as variáveis e considerações que fundamentam tais estimativas, assim como a sensibilidade desses julgamentos com relação às diferentes variáveis e condições, nós incluímos comentários relacionados às práticas contábeis mais significativas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Avaliação dos Ativos Circulante e Realizável a Longo Prazo Os ativos são avaliados pelos valores de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais em base pro-rata dia, ajustados aos valores prováveis de realização, quando aplicável. Os créditos tributários são registrados pelo valor provável de realização, sendo reconhecidos, quando aplicável, no ativo circulante e realizável a longo prazo. Avaliação de Investimentos Permanentes Nos termos das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, os investimentos do ativo permanente são contabilizados pelo custo de aquisição ou pelo método de equivalência patrimonial, dependendo do percentual de participação, da relevância e do nível de influência que temos na administração desses investimentos. Estes investimentos não são avaliados a valor de mercado, exceto se o valor de mercado for inferior ao valor contábil e se esse decréscimo no valor for considerado permanente. Nossos investimentos indiretos na Valepar/CVRD e na VBC/CPFL Energia são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. A Net está contabilizada por zero no nosso ativo permanente, porque consideramos que nossas perdas em relação a este investimento não são temporárias. Amortização de Ágio O ágio é normalmente amortizado no período de até 10 anos ou, quando aplicável, proporcionalmente à realização por alienação ou baixa dos investimentos. A taxa de amortização é baseada em estimativas da administração com relação ao prazo esperado de retorno dos investimentos. De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nós fazemos avaliações periódicas para determinar se o valor contábil do ágio é realizável, considerando o valor do respectivo investimento, dependendo do resultado desta avaliação, o valor a ser amortizado poderá ser ajustado. Em 30 de setembro de 2004, nosso estoque de ágio contabilizado foi de R$ 393,1 milhões, 100% referente ao nosso investimento em Valepar/CVRD, com amortização prevista até 2014. Avaliação dos Passivos Os passivos de longo e curto prazo são contabilizados pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo encargos e variações monetárias e cambiais, em base pro-rata dia, quando aplicável.

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Principais Fatores que Afetam nossos Resultados Operacionais Nossos resultados operacionais foram influenciados e continuarão a ser influenciados por diversos fatores, incluindo:

• os resultados operacionais das companhias investidas, incluindo aqueles provenientes de quaisquer novos investimentos a serem feitos no futuro;

• investimentos e desinvestimentos nas companhias em que atualmente detemos participações, assim como quaisquer novos investimentos;

• o valor de ágio a ser amortizado em períodos futuros; • os dividendos pagos pelas nossas investidas; • o montante do nosso endividamento e os juros que pagamos em relação a esse endividamento, que

influencia nosso resultado financeiro; e • impostos, tributos e contribuições.

Resultados Operacionais de nossos Investimentos Contabilizados por Equivalência Patrimonial Em 30 de setembro de 2004, éramos titulares, indiretamente de (i) 9,1% do capital votante e 5,9% do capital total da CVRD e (ii) 14,8% do capital votante e total da CPFL Energia. Após a Oferta Pública Inicial de Ações e a permuta de debêntures de emissão da VBC Energia por ações de emissão da CPFL Energia pela BNDESPAR, nossa participação na CPFL Energia foi reduzida para 12,6%. Nossa receita operacional “Consolidado Holding” é proveniente do resultado da equivalência patrimonial da CVRD e da CPFL Energia, dos dividendos e juros sobre capital próprio recebidos da CVRD e do ganho (perda) na alienação de nossos investimentos. Assim, (i) variações nos resultados operacionais da CVRD e da CPFL Energia poderão impactar de forma relevante nossos resultados operacionais e (ii) os principais fatores que afetam seus respectivos resultados operacionais também afetam os nossos, incluindo, sem limitação: Com relação à CVRD:

• a demanda pelo minério de ferro e pelotas, produtos de alumínio e logística; • a capacidade de produção da CVRD; • o preço dos produtos da CVRD; • as flutuações das taxas de câmbio; e • custos de extração, eletricidade e inflação.

Com relação à CPFL Energia:

• as tarifas de eletricidade; • a migração dos consumidores do ambiente de tarifas reguladas para tornarem-se consumidores livres; • custo de aquisição de energia elétrica; • a crise de energia ocorrida em 2001-2002; e • inflação.

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Efeitos de Vendas de Participação e de Novos Investimentos Abaixo, descrevemos as principais operações que realizamos em relação aos nossos investimentos (compras e vendas de participação) até 30 de setembro de 2004: Desinvestimentos

• Em agosto de 2004, permutamos com as Organizações Globo 130.511.010 ações ordinárias de emissão da Net pelo mesmo número de ações preferenciais desta companhia, representativas de 6,4% do seu capital total. Adicionalmente, recebemos um prêmio no valor de R$ 15,6 milhões pela permuta de ações com direito a voto por ações sem direito a voto. Até 30 de setembro, vendemos 8.319.800 ações preferenciais da Net na BOVESPA, auferindo receita de aproximadamente R$ 5,3 milhões.

• Em setembro de 2003, nós vendemos 19.607.357 ações ordinárias da Valepar para a Mitsui&Co., Ltd. (referida como Venda Mitsui), por R$2,5 bilhões. A Venda Mitsui reduziu nossa participação no capital social da Valepar e da CVRD em aproximadamente 50% (para 15,1% e 5,1%, respectivamente). Nós usamos grande parte dos recursos provenientes da Venda Mitsui para comprar uma parcela das debêntures de emissão da Bradesplan da 1ª e 2ª emissões, com vencimento em março e novembro de 2007, respectivamente.

• Em fevereiro de 2002, nós alienamos nossa participação na Scopus, uma empresa de tecnologia de informação, por R$ 37 milhões. Como parte da venda, nós também assumimos R$ 9,4 milhões da dívida da Scopus.

• Em dezembro de 2000, vendemos nossa participação acionária na Companhia Siderúrgica Nacional, ou CSN, por R$ 1,3 bilhão, os quais recebemos em março de 2001.

A venda de nossos investimentos tem dois principais efeitos nos nossos resultados operacionais: (i) registramos lucros/prejuízos originados por essas vendas como receita operacional, (ii) reduzimos nosso percentual de participação nos resultados da companhia investida, o que pode afetar de forma relevante os resultados de nossas operações. Por exemplo, a Venda Mitsui gerou ganho contábil de R$ 224,4 milhões, reduziu nossas despesas financeiras a partir do 4o trimestre de 2003 e ainda apresentou impacto significativo no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004. Em razão de termos utilizado parte dos recursos da Venda Mitsui para recompra de debêntures de emissão da Bradesplan, a proporção entre nosso patrimônio líquido e dívida líquida foi reduzida de 3:1 para 1:1. Na tabela a seguir, a título de comparação, apresentamos o valor contábil e o valor de mercado de nossos atuais investimentos (em 30 de setembro de 2004). A mercado, nossos ativos são avaliados em 2,4 vezes o valor de livros. Valor Contábil Valor de Mercado (1)

(em milhões de Reais, 30 de setembro de 2004) Valepar / CVRD R$ 2.058,5 R$ 4.391,1 VBC / CPFL Energia (2) R$ 7,3 R$ 494,2 Net Serviços (3) — R$ 70,9 Total R$ 2.065,8 R$ 4.956,2 _______________________ (1)O valor de mercado considera as cotações de fechamento na BOVESPA (VALE3, CPFE3 e PLIM4), no dia 30 de setembro de 2004, multiplicadas pelo número de ações detidas indiretamente pela nossa Companhia. (Fonte: Economática Ltda.) (2)Consideramos: (i) 12,6% de participação no capital total da CPFL Energia (após a abertura de seu capital e após a permuta de debêntures pela BNDESPAR) e (ii) dívida líquida para a VBC Participações de R$ 1,4 bilhão. Em virtude da baixa liquidez das ações da CPFL Paulista e da CPFL Geração em bolsa, não consideramos a participação que detemos, através da VBC Energia, de 1,07% e 0,67%, respectivamente, no capital total destas companhias. (3)Considera participação de 6,0% no capital total da Companhia, conforme 30 de setembro de 2004. Entre 30 de setembro e 12 de novembro de 2004, vendemos, por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, gerando receita de R$10,2 milhões. Assim, nossa participação no capital total da Companhia caiu de 6,0% para 5,2%.

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Entretanto, não podemos garantir que, no futuro, nós venderemos nossos investimentos por preços iguais ou superiores aos respectivos valores de mercado indicados na tabela anterior. Investimentos Adicionais

• Em março de 2004, adquirimos do Grupo Opportunity 14,2% do capital votante e total da Elétron, representando 2,4% do capital votante da Valepar, pelo valor equivalente, em Reais a US$130 milhões, ou seja R$ 376,9 milhões. Na data de liquidação, o preço pago de R$ 121,16 por ação da Valepar representou desconto de aproximadamente 30% sobre o preço de fechamento da ação ordinária da CVRD na BOVESPA (R$ 174,90). Nossa participação no capital total da Valepar passou de 15,1% para 17,4% e, no capital votante, de 18,3% para 21,2%. Conseqüentemente, nossa participação indireta no capital total da CVRD passou de 5,1% para 5,9% e, no capital votante, de 7,9% para 9,1%.

• Em março de 2003, compramos 5,2% do capital votante da Valepar então detido pela Sweet River, por aproximadamente R$ 826,9 milhões, aqui referida como a Compra Sweet River. Adquirimos essas ações adicionais da Valepar em razão do exercício, pela Sweet River, de uma opção de venda (put option) contra a CSN, com relação à qual a Bradespar e a Previ, na qualidade de acionistas da Valepar, assumiram as obrigações da CSN, na proporção de 45% e 55%, respectivamente. Nossa participação no capital total da Valepar passou de 25,8% para 30,1%, e no capital votante, de 28,0% para 36,6%.

• Em 2003, fizemos aumento de capital na CPFL Energia, por meio da VBC Participações, no valor total de R$ 289,1 milhões.

• Em 2002, fizemos aumentos de capital (i) na Net, no valor total de R$ 79,5 milhões e (ii) na CPFL Energia, por meio da VBC Energia, no valor total de R$ 89,7 milhões.

• Em março de 2001, constituímos a Babié para comprar 15 milhões de ações de emissão da Valepar detidas pela CSN por R$ 1,2 bilhão. Como resultado desta aquisição, na época, nossa participação no capital votante da Valepar aumentou para 35%, e, em conjunto com a Previ, outro acionista da empresa, passamos a controlar a Valepar e, conseqüentemente, a CVRD.

Novos investimentos e/ou investimentos adicionais nas atuais investidas impactam (i) os resultados de nossa equivalência patrimonial, aumentando a participação nas companhias investidas ou em novos negócios e (ii) nossa estrutura de capital, dependendo da forma escolhida de financiamento. A compra da participação do Opportunity na Elétron, por exemplo, aumentou nossa participação em 2,4% no capital social da Valepar/CVRD e, proporcionalmente, nossa receita de equivalência. Nossa dívida bruta não aumentou, já que o recurso foi proveniente do próprio caixa da Companhia. Efeitos da Amortização de Ágio O ágio é a diferença entre o valor de aquisição dos ativos e seus respectivos valores patrimoniais. Amortizamos o ágio em um período de até 10 anos ou, quando aplicável, proporcionalmente à realização dos ativos, por meio da venda ou da baixa dos mesmos. Conduzimos, periodicamente, avaliações do ágio a amortizar, com vistas a determinar a possibilidade de sua recuperação com base em estimativas de rentabilidade futura. Nossas despesas com amortização de ágio variaram ao longo dos anos e períodos apresentados em nossas demonstrações financeiras. Durante os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2004 e 2003 e para cada exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, a amortização de ágio tem sido um importante fator em nossos resultados operacionais no respectivo período ou exercício social. Em 30 de setembro de 2004, nosso estoque de ágio contabilizado foi de R$ 393,1 milhões, 100% referentes ao nosso investimento em Valepar, com amortização integral prevista até 2014. Os níveis de despesa de amortização de ágio em nossas mais recentes demonstrações financeiras, significativamente menores, foram influenciados, principalmente, pela Venda Mitsui, operação que possibilitou a amortização de aproximadamente R$ 1 bilhão referente ao nosso investimento em Valepar/CVRD. No ano de 2002, amortizamos, em caráter extraordinário, todo o ágio remanescente (R$ 361,6 milhões) referente ao nosso investimento na Net.

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Efeitos do Endividamento e das Taxas de Juros Em 30 de setembro de 2004, nosso endividamento líquido “Consolidado Holding” era de R$ 1,1 bilhão. Nosso nível de endividamento resultou em despesas financeiras líquidas significativas apresentadas em nossas demonstrações de resultado de 2003 e 2002 e nos períodos de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004 e 2003. Registramos despesas financeiras líquidas de R$ 365,8 milhões em 2003, e de R$215,3 milhões em 2002. Nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2004 e 30 de setembro de 2003, registramos despesas financeiras líquidas de R$ 91,6 milhões e R$ 325,9 milhões, respectivamente. As taxas de juros que pagamos dependem de vários fatores, incluindo as taxas de juros praticadas no Brasil e a percepção de risco da nossa Companhia e do Brasil no mercado financeiro e de capitais. Nossas dívidas com taxas de juros variáveis nos expõem aos riscos de mercado resultantes das mudanças da Taxa DI e nossas dívidas denominadas em moeda estrangeira nos expõem a riscos de variações de taxa de câmbio. A fim de reduzir substancialmente nosso risco de variação de taxa de câmbio, celebramos um contrato de swap com o objetivo de fixar o principal de nossas obrigações denominadas em dólar a um percentual da taxa DI. Efeitos dos Impostos Estamos sujeitos aos impostos previstos na legislação brasileira:

• Imposto de Renda a uma taxa de 25% sobre o lucro;

• Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, a uma taxa de 9% sobre o lucro;

• Programa de Integração Social – PIS, a uma taxa de 1,65% sobre a receita operacional bruta;

• Contribuição para Financiamento da Seguridade Social a uma taxa de 7,6% sobre a receita operacional bruta; e

• Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira – CPMF, a uma taxa de 0,38% sobre todos os recursos que transitam pela conta corrente bancária da nossa Companhia.

Em razão de prejuízos que apresentamos no passado, em 31 de dezembro de 2003, tínhamos R$ 84,4 milhões de créditos tributários, constituídos por (i) R$ 35 milhões referentes a prejuízos fiscais, (ii) R$ 31 milhões referentes a base negativa de Contribuição Social e (iii) R$18 milhões referentes às diferenças temporárias. Em 30 de setembro de 2004, tínhamos R$ 97,5 milhões em créditos tributários, constituídos por: (i) R$ 25 milhões referentes a prejuízos fiscais, (ii) R$ 42 milhões referentes à base negativa de Contribuição Social, e (iii) R$ 30 milhões referentes a diferenças temporárias. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2003, tínhamos créditos tributários não registrados em nosso balanço patrimonial no valor total de R$ 309 milhões (R$ 278 milhões em 30 de setembro de 2004). No Brasil, créditos tributários (incluindo aqueles não registrados em nosso balanço) não prescrevem, mas o limite anual para compensação dos prejuízos fiscais e da base negativa de contribuição social é de 30% do nosso lucro tributável. Além dos créditos tributários, temos impostos a compensar e a recuperar no valor total de R$ 188,8 milhões, em 31 de dezembro de 2003 (R$ 201,0 milhões em 30 de setembro de 2004), relativos a impostos retidos na fonte de juros sobre capital próprio, aplicações financeiras, entre outros, os quais podem ser compensados com impostos federais. Contingências Fiscais Em 30 de setembro de 2004, litigávamos no pólo ativo de 15 ações tributárias, no valor total de R$72,7 milhões. Nesta mesma data, o montante de nossas provisões para perdas em ações tributárias pendentes era de R$72,7 milhões e o montante de recursos depositados judicialmente era de R$12,6 milhões. Constituímos provisões para as ações nas quais nossos advogados externos tenham determinado que a probabilidade de perda é possível ou provável. Os processos individualmente mais significativos têm valores de R$28,1 milhões e R$12,8 milhões. Nesses processos são discutidas as bases de cálculo do PIS e COFINS. Alguns desses processos estão aguardando decisão de primeira instância e outros processos estão aguardando julgamento em segunda instância. Para detalhes sobre esses processos, ver a Seção "Atividades da Companhia - Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos."

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Resultados das Operações A discussão a seguir é baseada em nossas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o método de consolidação "Consolidado Holding". Na discussão abaixo, as referências a aumentos ou reduções em qualquer ano ou período são comparações com o ano ou o período correspondente anterior, exceto se o contexto indicar de outra forma. Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004 comparado ao período encerrado em 30 de setembro de 2003 Resultados Consolidado Holding A tabela seguinte contém as informações financeiras Consolidado Holding para cada um dos períodos de nove meses encerrados 30 de setembro de 2004 e 30 de setembro de 2003.

Não Auditado Período de Nove Meses Encerrado

em 30 de setembro de 2004 2003

(em milhões de reais) (em milhões de

reais) Demonstração do Resultado Receita Operacional (1) 237,6 411,4 Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas (12,9) (13,3) Amortização de Ágio (37,5) (72,1) Despesas Financeiras Líquidas (91,6) (325,9) Outras Despesas Operacionais (27,9) (52,8) Resultado Operacional 67,6 (52,7) Imposto de Renda e Contribuição Social 0,0 (6,2) Participações Minoritárias nas Controladas 0,0 (23,5) Lucro Líquido (Prejuízo) do Período 67,6 (82,4)

__________________ (1) A receita operacional compreende o resultado da equivalência patrimonial e o resultado na alienação de investimentos.

Receita Operacional Durante os primeiros nove meses de 2004, apresentamos receitas operacionais de R$ 237,6 milhões, compostas por R$ 20,9 milhões referentes à alienação de investimentos e R$ 216,7 milhões referentes à equivalência patrimonial advinda de nossas investidas Valepar/CVRD e VBC/CPFL Energia. O ganho na venda de investimentos é explicado por (i) recebimento do prêmio de R$ 15,6 milhões pela permuta de ações ordinárias por preferenciais de emissão da Net e (ii) pela venda de 8.319.800 ações preferenciais da Net na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, auferindo receita de aproximadamente R$ 5,3 milhões (veja “Efeitos de Vendas de Participação e de Novos Investimentos, Desinvestimentos”). Ao compararmos este resultado com o registrado nos primeiros nove meses de 2003, temos redução de 90,7%, explicado pela venda de participação da Valepar para a Mitsui em setembro de 2003, que gerou ganho de R$ 224,4 milhões.

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O resultado de equivalência patrimonial, nos primeiros 9 meses de 2004, é composto por:

• resultado positivo de R$ 250,9 milhões advindos de nosso investimento em Valepar/CVRD, 18,3% menor que os R$ 307,1 registrados no mesmo período do ano anterior. Os lucros expressivos da CVRD apresentados no ano de 2004 fizeram com que o efeito da redução de nossa participação no capital total dessa investida, de 10,1% antes da liquidação da Venda Mitsui para 5,9% depois da aquisição de participação do Opportunity, fosse em grande parte minimizado.

• resultado negativo de R$ 34,2 milhões referentes ao nosso investimento em VBC/CPFL Energia, 71,5% melhor que o resultado negativo de R$ 120,1 contabilizados nos primeiros nove meses de 2003. A melhora operacional da CPFL Energia explica este resultado.

Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas As despesas de pessoal, gerais e administrativas, no período de nove meses encerrado 30 de setembro de 2004, de R$ 12,9 milhões, foram 3,0% menores com relação aos R$ 13,3 milhões registrados no período de nove meses do ano anterior, devido, principalmente, à redução de 8,1% das despesas de pessoal e de 6,6% das despesas por serviços prestados. Amortização de Ágio As despesas com amortização de ágio foram reduzidas em 48,0%, de R$ 72,1 milhões nos primeiros nove meses de 2003 para R$ 37,5 milhões no mesmo período de 2004, em decorrência do menor estoque de ágio remanescente após a amortização de aproximadamente R$ 1 bilhão, realizada com venda de ações de emissão da Valepar para a Mitsui. Despesas Financeiras Líquidas Nos nove primeiros meses de 2004, nossas despesas financeiras líquidas totalizaram R$ 91,6 milhões, redução de 71,9% frente aos R$ 325,9 milhões registrados no mesmo período do ano anterior. Tal redução é explicada, principalmente, pela diminuição do estoque de dívida com a recompra de R$ 2 bilhões em debêntures, com recursos originados com a Venda Mitsui. Outras Despesas Operacionais As outras despesas operacionais, de R$ 27,9 milhões, foram reduzidas em 47,1% frente aos R$ 52,8 milhões registrados nos primeiros nove meses de 2003. Esta conta, composta basicamente por despesas tributárias, é muito influenciada pelas operações de compra e venda de participações. Como no ano passado ocorreram (i) a compra de participação da Sweet River, (ii) a recompra de debêntures com parte dos recursos originados pela Venda Mitsui e (iii) a emissão de Bonds pela Millennium possibilitando também recompra de debêntures, as despesas com CPMF foram maiores que as deste período. Resultado Operacional O resultado operacional de R$ 67,6 milhões registrados nos primeiros nove meses de 2004 é resultado, principalmente: (i) do recebimento do prêmio de R$ 15,6 milhões na permuta de ações da Net, (ii) das vendas de ações preferenciais também da Net, gerando receita de R$ 5,3 milhões, (iii) do lucro líquido expressivo da CVRD, (iv) da melhora operacional da CPFL Energia e (v) da significativa redução das despesas financeiras líquida e de amortização de ágio. Imposto de Renda e Contribuição Social Nos nove meses de 2004, não apuramos despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social, diferentemente dos nove meses de 2003, em que constituímos provisão de R$ 6,2 milhões.

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Participações Minoritárias nas Controladas Em decorrência da compra de participação do Opportunity na Elétron e posterior cisão desta, em março de 2004, não apresentamos mais resultados de participações minoritárias, registrando, portanto, valor zero nos primeiros nove meses de 2004. Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício Como, durante os primeiros nove meses de 2004, (i) não apuramos despesas de imposto de renda, contribuição social e de participações minoritárias em controladas e (ii) não auferimos qualquer ganho não operacional, nosso lucro líquido é equivalente ao nosso resultado operacional, de R$ 67,6 milhões. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2003 comparado ao Exercício Social encerrado em 31 de Dezembro de 2002 Resultado Consolidado Holding A tabela seguinte contém as informações financeiras consolidadas Holding para cada um dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2002.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2003 2002 (em milhões de reais) Demonstração do Resultado Receita Operacional (1) 445,7 594,3 Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas (18,0) (13,4) Amortização de Ágio (81,0) (446,0) Despesas Financeiras Líquidas (365,8) (215,3) Outras Despesas Operacionais (63,4) (87,5) Resultado Operacional (82,5) (167,9) Imposto de Renda e Contribuição Social (4,5) 25,2 Participação Minoritária nas Controladas (27,0) (79,4) Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício (114,0) (222,1)

___________________ (1) A receita operacional compreende o resultado da equivalência patrimonial e o resultado na alienação de investimentos.

Receita Operacional

Encerramos o exercício 2003 com receitas operacionais de R$ 445,7 milhões, sendo R$ 221,3 milhões de equivalência patrimonial e R$ 224,4 milhões provenientes da Venda Mitsui. Em 2002 essas receitas foram de R$ 594,3 milhões. Se expurgássemos o ganho extraordinário de R$ 792,3 milhões (decorrente da operação de aumento de capital da Valepar pela Litel), exclusivamente para fins de cálculo comparativo, verificaríamos aumento significativo nas Receitas Operacionais recorrentes. O montante das receitas em 2003 foi composto pelas seguintes contribuições das empresas investidas:

• resultado positivo de R$ 334,3 milhões referentes à Companhia Vale do Rio Doce/Valepar, configurando aumento de 132% em relação aos R$ 144,1 milhões verificados no ano de 2002 (considerando o expurgo do ganho extraordinário relativo ao aumento de capital na Valepar);

• resultado negativo de R$ 112,9 milhões referentes à VBC Participações, demonstrando boa recuperação se comparada com a contribuição negativa de R$ 319,4 milhões apurada em 2002;

• resultado positivo de R$ 224,4 milhões referentes ao lucro na operação da Venda Mitsui. Em 2002, o resultado proveniente da venda de participações foi de R$ 29,7 milhões, referentes à alienação da Scopus no primeiro trimestre de 2002.

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Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas Despesas gerais e administrativas aumentaram em 34,3% em 2003, principalmente como resultado de um aumento de despesas com pessoal de R$ 6,7 milhões em 2002 para R$ 10,3 milhões em 2003. Amortização de Ágio Em 2003, a despesa de amortização de ágio foi de R$ 81,0 milhões, apresentando uma diminuição de 81,8% em relação aos R$ 446,0 milhões registrados no ano anterior. Em 2002, ocorreu a amortização extraordinária de todo ágio da Net Serviços no valor de R$ 361,3 milhões, decorrente da remota perspectiva de recuperação deste investimento, na época. Destaque-se que, com a Venda Mitsui, grande parte do ágio contabilizado relativo à participação indireta na CVRD foi amortizado, fechando o ano de 2003 com estoque de R$ 248,4 milhões, 69% menor que em dezembro de 2002. Despesas Financeiras Líquidas No ano de 2003, as despesas financeiras líquidas foram maiores em R$ 150,5 milhões em comparação ao ano de 2002, em decorrência, principalmente, do aumento do endividamento para compra Sweet River, combinado a elevada taxa de juros. Pelo fato da redução do endividamento ter ocorrido apenas em setembro de 2003, não foi possível conter o aumento dessas despesas nesse exercício. Outras Despesas Operacionais Outras despesas operacionais diminuíram em 27,5% em 2003, de um valor total em 2002 de R$ 87,5 milhões para R$ 63,4 milhões em 2003. Essas despesas foram basicamente compostas por:

• em 2002: (1) constituição de provisão para perda no valor de R$ 64,0 milhões em relação a nossa aplicação em debêntures emitidas pela UGB Participações S.A. – Debêntures UGB; e (2) tributos no valor de R$ 21,7 milhões; e

• em 2003: (1) acréscimo na provisão das Debêntures UGB no montante de R$ 15,1 milhões e (2)

tributos no valor de R$ 48,0 milhões. Os tributos registrados em outras despesas operacionais aumentaram em 2003 principalmente como resultado do aumento das despesas com CPMF devido as operações de compra e venda de participação e de debêntures realizadas ao longo do ano.

Resultado Operacional O efeito do somatório das contas anteriores foi o prejuízo operacional de R$ 82,5 milhões em 2003, 50,9% inferior ao prejuízo operacional de 2002. Imposto de Renda e Contribuição Social Em 2003, a provisão para Imposto de Renda e Contrbuição Social foi de R$ 4,5 milhões. Não contabilizamos em nosso ativo novos créditos tributários referentes ao exercício no montante de R$ 148 milhões, devido a incertezas quanto a sua realização. Em 2002, o Imposto de Renda e Contribuição Social foi positivo em R$ 25,2 milhões, em virtude da contabilização parcial dos créditos tributários referentes ao exercício. Participações Minoritárias nas Controladas As Participações minoritárias nas Controladas diminuíram 66% em 2003 para R$ 27,0 milhões em comparação a R$ 79,4 milhões em 2002, principalmente em função da variação dos resultados de equivalência patrimonial da Valepar.

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Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício O prejuízo apurado em 2003 foi de R$ 114,0 milhões, enquanto o prejuízo apurado em 2002 foi de R$ 222,1 milhões. As principais razões que explicam a melhora do resultado são (i) a menor despesa de amortização de ágio, como explicado anteriormente, (ii) menor resultado negativo de equivalência patrimonial advinda da VBC/CPFL Energia e (iii) o lucro na Venda Mitsui. Convém destacar que o resultado de 2002 contemplava,ainda, um ganho extraordinário na equivalência da Valepar. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2002 comparado ao Exercício Social encerrado em 31 de Dezembro de 2001 Resultado Consolidado Holding A tabela seguinte contém as informações financeiras Consolidado Holding para cada um dos anos encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2001.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2002 2001 (em milhões de reais) (em milhões de reais) Demonstração do Resultado Receita Operacional (1) 594,3 219,7 Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas (13,4) (32,5) Amortização de Ágio (446,0) (155,3) Despesas Financeiras Líquidas (215,3) (210,2) Outras Despesas Operacionais (87,5) (33,2) Resultado Operacional (167,9) (211,4) Resultado Não Operacional 0 (0,2) Imposto de Renda e Contribuição Social 25,2 113,1 Participação Minoritária nas Controladas (79,4) (22,0) Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício (222,1) (120,6)

_________________ (1) A receita operacional compreende o resultado da equivalência patrimonial e o resultado na alienação de investimentos.

Receita Operacional Encerramos o exercício 2002 com receitas operacionais de R$ 594,3 milhões, sendo R$ 564,6 milhões de equivalência patrimonial e R$ 29,7 milhões provenientes da venda da Scopus. Em 2001, as receitas operacionais foram de R$ 219,7 milhões. As principais variações entre as receitas de 2002 e 2001 são explicadas pelas seguintes contribuições das empresas investidas:

• resultado positivo de R$936,4 milhões referentes à Valepar/CVRD, com crescimento de 258,4% em relação ao resultado de R$261,2 milhões do exercício anterior, sendo que R$792,3 milhões desse montante se referem ao ganho extraordinário na equivalência da Valepar;

• resultado negativo de R$319,4 milhões referentes à VBC/CPFL Energia, comparado com resultado negativo de R$5,1 milhões apurado em 2001;

• resultado negativo de R$52,8 milhões referentes à Net Serviços, aumento de 29,8% frente ao resultado negativo de R$40,7 milhões de 2001;

Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas Despesas de pessoal, gerais e administrativas diminuíram 58,9% em 2002, principalmente como resultado de um decréscimo de 83,3% das despesas de prestação de serviços, de R$ 23,3 milhões em 2001 para R$ 3,9 milhões em 2002.

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Amortização de Ágio A amortização de ágio aumentou em 187,2% em 2002, principalmente em virtude da amortização extraordinária de todo ágio da Net no valor de R$ 361,6 milhões, decorrente da remota perspectiva de recuperação deste investimento, na época. Despesas Financeiras Líquidas As despesas financeiras líquidas ficaram em linha com o ano anterior, apresentando aumento de apenas 2,4%. Outras Despesas Operacionais Outras despesas operacionais aumentaram 163,6% em 2002, principalmente em decorrência da constituição de provisão para perda, no valor de R$ 64,0 milhões, sobre as Debêntures UGB. Resultado Operacional O efeito do somatório das contas anteriores foi o prejuízo operacional foi de R$ 167,9 milhões em 2002, 20,6% inferior ao prejuízo operacional de 2002. Imposto de Renda e Contribuição Social Em 2002, o Imposto de Renda e Contribuição Social foi credor em R$ 25,2 milhões, em virtude da contabilização parcial dos créditos tributários referentes ao exercício. Em 2001, o valor credor de R$ 113,1 milhões deveu-se a contabilização integral de nossos créditos tributários referentes ao exercício. Participações Minoritárias nas Controladas Participações minoritárias nas controladas (referente à participação do Opportunity na Elétron) aumentaram de R$ 22,0 milhões para R$ 79,4 milhões, principalmente em função das variações nos resultados de equivalência patrimonial referentes à Valepar/CVRD. Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício O prejuízo apurado em 2002 foi de R$ 222,1 milhões, 84,2% maior que o apresentado em 2001. As principais razões que explicam a variação do resultado são (i) a maior despesa de amortização de ágio, como explicado anteriormente, (ii) constituição de provisão para perdas com relação às debêntures UGB e (iii) contabilização parcial dos créditos tributários. Convém destacar que o resultado de 2002 contemplava, ainda, ganho extraordinário na equivalência da Valepar. Usos e Fontes de Recursos Nosso caixa destina-se principalmente aos seguintes objetivos:

• pagamento de dívidas;

• pagamento de despesas operacionais;

• investimentos adicionais; e

• distribuição de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio aos nossos acionistas.

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Nossas principais fontes de recursos são as seguintes:

• dividendos e/ou juros sobre capital próprio distribuídos por nossas investidas;

• recursos provenientes das vendas de participações societárias;

• emissão de títulos de dívida no mercado de capitais brasileiro e internacional; e

• aumentos de capital. Recursos provenientes das atividades operacionais Nossos recursos provenientes de atividades operacionais foram originados, principalmente:

• durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, por: (i) distribuições de juros sobre capital próprio pela CVRD, no valor total de R$ 47 milhões (ii) recebimento do prêmio de R$ 15,6 milhões referentes à permuta de ações ordinárias por preferenciais de emissão da Net e (iii) recebimento de R$ 5,3 milhões referentes à venda de 8,3 milhões de ações também da Net na Bolsa de Valores de São Paulo;

• em 2003, por: (i) recursos da Venda Mitsui equivalentes a R$ 2.454 milhões e (ii) distribuições de juros sobre capital próprio pela Valepar, no valor total de R$ 184,7 milhões;

• em 2002, por: (i) recebimento de R$ 173,3 milhões pela venda no mercado secundário das debêntures de emissão do Grupo Vicunha, detidas desde a época do descruzamento CVRD/CSN; (ii) distribuição de juros sobre capital próprio pela Valepar, no valor total de R$ 157,8 milhões e (iii) recebimento de R$ 37 milhões pela venda da Scopus; e

• em 2001, por: (i) distribuição de juros sobre capital próprio pela Valepar, no valor total de R$158,3 milhões. (ii) recebimento de R$ 1,3 bilhão pela venda de participação na CSN.

Recursos utilizados nas atividades de investimento Utilizamos recursos em nossas atividades de investimento, primordialmente, como segue:

• durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, para compra de 14,2% do capital votante e total da Elétron (representando aproximadamente 2,4% do capital votante da Valepar) pertencente ao Grupo Opportunity por R$ 376,9 milhões.

• em 2003: (i) para a Compra Sweet River, no valor total de R$826,9 milhões e (ii) para aumentos de capital na VBC Participações, no valor total R$289,1 milhões; e

• em 2002: para os aumentos de capital (i) na Net, no valor total de R$79,5 milhões e (ii) na VBC, no valor total de R$89,7 milhões.

• em 2001: para compra de ações da Valepar pertencentes a CSN, no valor de R$ 1,2 bilhão.

Recursos provenientes das atividades de financiamento

Durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004 e durante o ano de 2002 não captamos recursos. Nos outros períodos, os recursos provenientes de nossas atividades de financiamento foram originados:

• em 2003, por: (i) colocação no mercado de debêntures de emissão da Bradesplan, antes em tesouraria, em um montante de R$ 883,2 milhões, utilizados principalmente para a Compra Sweet River e (2) emissão pela Millennium de eurobônus à taxa de 7% em dólar, com vencimento em 2006, no valor total de US$50 milhões; e

• em 2001, por aumento de capital no valor total de R$ 500 milhões.

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Recursos aplicados em atividades de Financiamento Durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004, não aplicamos recursos em atividades de financiamento. Nos demais períodos, utilizamos recursos para comprar debêntures de emissão da Bradesplan, como segue:

• em 2003, compramos: (i) aproximadamente R$2 bilhões com recursos advindos da Venda Mitsui e (ii) R$155,4 milhões com recursos originados pela emissão dos eurobônus pela Millennium;

• em 2002, compramos R$171,9 milhões com recursos da venda das debêntures de emissão do Grupo Vicunha no mercado secundário; e

• em 2001, compramos R$496,7 milhões oriundos do aumento de capital. Endividamento Em 30 de setembro de 2004, nossa dívida líquida (dívida bruta decrescida de disponibilidades e títulos e valores mobiliários de curto e longo prazo) era de R$ 1.109,4 milhões, consistindo inteiramente de dívida de longo prazo. Nosso endividamento denominado em reais em 30 de setembro de 2004 era de R$ 1.088,3 milhões e nosso endividamento denominado em moeda estrangeira era de R$ 341,8 milhões, com perfil de risco convertido para taxa DI, por meio do uso de instrumentos derivativos e aplicações financeiras no exterior. Pretendemos utilizar os recursos provenientes desta Oferta para comprar parte das debêntures emitidas pela Bradesplan em circulação. Para detalhes, ver Seção “Destinação de Recursos”. A tabela abaixo apresenta informações financeiras selecionadas com relação ao nosso endividamento de longo prazo, em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 e em 30 de setembro de 2004.

Saldo

(em milhões de Reais)

Instrumento

30 de setembro

de 2004

2003

2002

2001 Custo

Pagamento de Juros Vencimento

Obrigações Principais

Debêntures da Bradesplan (1ª emissão) (1) ..... R$ 41,5 R$ 37,1

R$ 1.539,1

R$ 1.445,8 100% CDI

No vencimento

Março 2007 Nenhuma

Debêntures da Bradesplan (2ª emissão) .............. R$ 1.046,8 R$ 937,0 R$ 316,1 R$ 265,8 100% CDI

No vencimento

Novembro 2007 Nenhuma

Eurobônus da Millennium.......... R$ 196,1 R$ 180,2 R$ 0,0 R$ 0,0

7% em dólar, com swap de principal para 95% do CDI

Juros semestrais de em maio e novembro Maio 2006

Índices financeiros e limitações à constituição de gravames, dívidas, distribuição de dividendos e venda de bens.

Empréstimos e Financiamento R$ 145,7 R$ 0,0

R$ 0,0

R$ 0,0 5% em dólar

Juros semestrais de em maio e novembro Maio 2006

Índices financeiros e limitações sobre à constituição de gravames, dívidas, distribuição de dividendos e venda de bens.

Dívida Bruta R$ 1.430,1 R$ 1.154,4

R$ 1.855,2

R$ 1.711,6 - - - - Disponibilidades, títulos e valores mobiliários de curto e longo prazo R$ 320,7 R$ 494,4 R$ 160,0 R$ 323,1 - - - -

Dívida Líquida R$ 1.109,4 R$ 660,1 R$ 1.695,2 R$ 1.388,5 - - - -

(1) No dia 12 de novembro de 2004, adquirimos 14 debêntures da 1a emissão da Bradesplan, totalizando R$ 42,3 milhões. A partir desta data, a totalidade dessas debêntures está em tesouraria. Pretendemos cancelar referida emissão.

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Em 30 de setembro de 2004, estávamos em cumprimento com todas as obrigações financeiras estabelecidas nos instrumentos de dívida acima. Em 30 de setembro de 2004, nossas dívidas não contavam com garantias. A trajetória de nosso endividamento variou ao longo do tempo em função de aquisições e alienações de participações societárias, bem como investimentos adicionais nas investidas. Em 2001, nossa dívida líquida era de R$ 1.388,5 milhões, em 2002, ela se elevou para R$ 1.695,2 mihões, e, em 2003, fechou o ano em apenas R$660,1 milhões. Em 30 de setembro de 2004, o saldo de nossa dívida líquida era de R$1.109,4 milhões. Veja " – Efeitos de Vendas de Participação e Novos Investimentos". Em novembro de 1998, a Bradesplan realizou sua 1ª emissão de debêntures, e em novembro de 2000, sua 2ª emissão de debêntures, ambas transacionadas no Bovespa Fix, sob os códigos BDPL-D11 e BDPL-D21, respectivamente. A Bradesplan efetua periodicamente recompras de suas debêntures para mantê-las em tesouraria, reduzindo seu endividamento total (Maiores detalhes em “Usos e Fontes de Recursos”). Após a compra da totalidade das debêntures da 1a emissão em circulação no dia 12 de novembro desse ano, pretendemos cancelar a emissão. Em Assembléia de Debenturistas, realizadas em 19 de novembro de 2004, os titulares das debêntures da 2ª emissão da Bradesplan aprovaram, por unanimidade, a seguinte proposta:

• pagamento antecipado de, pelo menos, 50% das debêntures em circulação; • manutenção da remuneração em 100% da taxa DI, por ano; • pagamento de 80% dos juros acumulados, em duas parcelas anuais, e os 20% restantes, serão

capitalizados e pagos na data de vencimento das debêntures; e • prorrogação da data de vencimento para novembro de 2010.

As aprovações dos debenturistas da 2ª emissão acima descritas são condicionadas à realização desta Oferta, assim como à destinação dos recursos da mesma para pagamento antecipado de, pelo menos, 50% das debêntures da 2ª emissão da Bradesplan. Para detalhes sobre as emissões de debêntures da Bradesplan, veja Seção “Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários” e para detalhes sobre a destinação dos recursos, veja Seção “Destinação de Recursos”. Em 22 de maio de 2003, a Millennium emitiu eurobônus, com vencimento em maio de 2006, no valor original de US$ 50 milhões, remunerados à taxa de 7%. Os juros desses eurobônus são pagos semestralmente (em maio e novembro de cada ano), até o vencimento. O valor principal dos eurobônus da Millennium será pago, integralmente, na data de vencimento. A fim de proteger essa operação contra o risco de variação de taxa de câmbio, foi celebrado um contrato de swap sobre o principal da dívida, o qual elimina o risco cambial e fixa a exposição à taxa de juros em 95% da Taxa DI. Estes títulos têm aval da nossa Companhia e da Bradesplan. Estamos vinculados às obrigações dos eurobônus da Millennium, dentre as quais há uma obrigação que proíbe nossa Companhia e nossas subsidiárias de contrair outras dívidas, exceto se a relação endividamento total/ patrimônio líquido for menor ou igual a 1,3 para 1,0, na data de contratação de tal dívida. Os termos e condições dos eurobônus da Millennium definem:

• “endividamento total” como nosso endividamento, incluindo passivo de contrato de hedge apurado de acordo com as demonstrações financeiras Consolidado Holding excluindo (i) dívida Consolidado Holding entre controladas e coligadas, (2) quaisquer dívidas que sejam subordinadas a estes eurobônus e (3) as debêntures emitidas pela Bradesplan; e

• “patrimônio líquido” como o total de participações dos acionistas, apurado de acordo com as demonstrações financeiras Consolidado Holding.

Os termos e condições dos eurobônus da Millennium também (i) limitam o montante de dividendos que podemos distribuir a 60% do lucro líquido ajustado, nos termos de nosso estatuto social e (2) restringem o uso dos recursos de qualquer venda de investimentos para o pagamento de dívida que seja senior aos eurobônus da Millennium (exceto debêntures de emissão da Bradeplan), ou para o pagamento dos eurobônus da Millennium, caso tal venda resulte em que nossas participações acionárias na Valepar sejam menores que 13,5% do capital total ou 7% do capital votante da CVRD.

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No primeiro trimestre de 2004, a Bradesplan celebrou um contrato de repasse de empréstimo externo com o Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A., no valor de US$ 50 milhões (nos termos da Resolução CMN 2.770/2000). Os juros deste empréstimo são de 5,1% por ano, além da variação da taxa de câmbio entre o dólar e real, a serem pagos semestralmente em maio e novembro de cada ano. O principal será pago na data de vencimento, em maio de 2006. Em 30 de setembro de 2004, o saldo devedor deste empréstimo era de R$ 145,7 milhões. Eventos Subsequentes a 30 de setembro de 2004

Em 4 de outubro de 2004, ocorreu a liquidação financeira da oferta pública inicial de ações da CPFL Energia na qual a VBC Energia participou como acionista vendedora da oferta pública secundária. A VBC Energia vendeu 3.587.509 ações ordinárias, pelo preço de R$17,22 por ação, gerando recursos totais de aproximadamente R$ 61,8 milhões. A VBC Energia pretende usar todo o recurso captado para pagar os juros das debêntures de sua emissão. Considerando que detemos, indiretamente, 33,3% do capital votante e total da VBC Energia, nossa participação proporcional aos recursos captados com esta venda pela VBC Energia foi de aproximadamente R$20,6 milhões. Como resultado dessa venda e da oferta pública primária da CPFL Energia, nossa participação indireta na CPFL Energia foi reduzida de 14,8% para 13,2% do capital votante e total, já considerando o efeito da distribuição de lote suplementar de ações ordinárias outorgada pela CPFL Energia aos coordenadores de sua oferta pública inicial de ações. A VBC não alienou ações no âmbito do exercício da opção do lote suplementar de ações ordinárias;

Em 20 de outubro de 2004, a BNDESPAR detentora de debêntures emitidas pela VBC Energia, exerceu o direito de permuta de parte dessas debêntures por ações ordinárias da CPFL Energia, que eram de propriedade da VBC Energia. Em conseqüência, o endividamento da VBC Energia foi reduzido em aproximadamente R$ 199,7 milhões e a sua participação no capital votante e total da CPFL Energia passou de 39,7% para 37,7%. Considerando que detemos, indiretamente 33,3% do capital votante e total da VBC Energia, nossa participação proporcional na CPFL Energia diminuiu de 13,2% para 12,6%.

Entre 1 de outubro e 12 de novembro de 2004, vendemos na Bovespa, por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, gerando receita de R$ 10,2 milhões, conseqüentemente nossa participação indireta no capital total da Net foi reduzida de 6,0% para 5,2%.

Em 29 de outubro de 2004, a Bradespar recebeu da CVRD, direta e indiretamente, R$ 76,3 milhões (líquidos de impostos), assim distribuídos: (i) R$ 39 milhões na forma de juros sobre capital próprio, referentes à segunda parcela da remuneração mínima, (ii) R$ 20,9 milhões como juros sobre capital próprio e (iii) R$ 16,4 milhões como dividendos, os dois últimos referentes à remuneração adicional deliberada pelo Conselho de Administração da CVRD, em 13 de outubro de 2004.

No dia 12 de novembro de 2004, adquirimos 14 debêntures da 1a emissão da Bradesplan, totalizando R$ 42,3 milhões. A partir desta data, a totalidade dessas debêntures está em tesouraria. Pretendemos cancelar referida emissão.

A CPFL Energia declarou dividendos apurados na data-base de 30 de junho de 2004 no valor total de, aproximadamente, R$124,8 milhões , pagos em duas prestações em setembro e novembro de 2004. Esses foram os únicos dividendos pagos aos acionistas desde a constituição da CPFL Energia.

Tendências Acreditamos que nossos resultados operacionais poderão melhorar durante o último trimestre de 2004 e em 2005, principalmente pelos seguintes fatores:

• reduzimos nosso ágio de forma substancial, o que irá impactar de forma positiva nossos resultados operacionais; e

• reduzimos e continuaremos a reduzir, inclusive utilizando os recursos oriundos da presente Oferta, nosso endividamento, ocasionando a diminuição também de nossas despesas financeiras, podendo afetar de forma positiva nossos resultados operacionais.

73

ATIVIDADES DA COMPANHIA

Somos uma companhia de investimento, controlada pelo mesmo grupo controlador do Banco Bradesco, o maior conglomerado financeiro privado do Brasil, em termos de ativos. Nossa Companhia foi constituída em março de 2000, por meio da cisão parcial do Banco Bradesco, para atender dois objetivos: (i) receber parcelas do patrimônio do Banco Bradesco, cindidas em conformidade com a regulamentação do Banco Central do Brasil, correspondentes a participações societárias não financeiras em sociedades atuantes nos setores de mineração, metalurgia, energia, telecomunicações e tecnologia de informação; e (ii) permitir a administração mais ativa dos investimentos não financeiros. Em razão dessa cisão, os detentores de ações do Banco Bradesco receberam ações de emissão da Bradespar, as quais passaram a ser negociadas na BOVESPA, a partir do pregão do dia 10 de agosto de 2000. Para cada ação possuída no Banco Bradesco, foi atribuída uma ação de emissão da Bradespar, observada a mesma espécie, de forma que os acionistas controladores e minoritários do Banco Bradesco passaram a deter, a princípio, participação idêntica àquela então verificada no Banco Bradesco. Nossa receita operacional é proveniente basicamente (1) dos recebimentos de dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos por nossas investidas, (2) de ganhos (ou perdas) realizados na alienação de nossos investimentos, e (3) resultado contábil da equivalência patrimonial de nossos investimentos. Em 30 de setembro de 2004, nossos investimentos estavam concentrados em duas investidas: a CVRD, empresa atuante nos setores de mineração, logística e metalurgia, e a CPFL Energia, empresa atuante no setor de energia elétrica, nos segmentos de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica. Nosso investimento indireto no capital social da CVRD correspondia a 97,6% e a 99,6% do valor patrimonial de nossos investimentos, em 31 de dezembro de 2003 e em 30 de setembro de 2004, respectivamente, e a 100% do resultado positivo da equivalência patrimonial nos dois períodos mencionados. Nosso investimento na CPFL Energia correspondeu ao restante 2,4% e a 0,4%, respectivamente, do valor patrimonial de nossos investimentos, nesses períodos. A partir de 2002, passamos a contabilizar nosso investimento na Net a zero no ativo permanente. A permuta de nossas ações ordinárias de emissão da Net por ações preferenciais de sua emissão realizada em 16 de agosto de 2004 não modificou nosso critério de contabilização deste ativo. O organograma a seguir apresenta uma visão geral da nossa estrutura societária, em 26 de novembro de 2004:

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(1)Inclui a participação, exigida por lei, dos membros do Conselho de Administração da Bradesplan, aos quais foram cedidas, pela Bradespar, 7 ações ordinárias, de um total de 948.679.290 ações ordinárias. (2)Empresa constituída nas Ilhas Virgens Britânicas em fevereiro de 2003. Atualmente utilizada para captação de recursos externos. (3)Após oferta pública de ações da CPFL Energia (considerando o exercício da opção de distribuição de lote de ações suplementar em outubro de 2004), a participação da VBC Energia no capital da CPFL Energia passou de 44,4% para 39,7%. Em 20 de outubro de 2004, o BNDESPar exerceu o direito de permuta de parte das debêntures emitidas pela VBC Energia por ações ordinárias da CPFL Energia até então de titularidade da VBC Energia. Em decorrência da referida permuta, a participação da VBC Energia no capital da CPFL Energia passou de 39,7% para 37,7%. A Bradespar mantém também, através da VBC Participações e da VBC Energia, participação de 1,07% no capital total da CPFL Distribuidora e de 0,67% da CPFL Geração, empresas controladas pela CPFL Energia.

(4)Entre 1º de outubro de 2004 e 12 de novembro de 2004, alienamos por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, gerando uma receita de R$ 10,2 milhões. Assim, nossa participação no capital total da Net foi reduzida de 6,0% para 5,2%.

BRADESPARBRADESPAR

VALEPAR VALEPAR

CVRD CVRD NETNET

VBC PARTICIPAÇÕE

VBC PARTICIPAÇÕES

0,0% V5,2% T (4)

33,3% V / T

100,0% V / T (1)

20,6% V 16,9% T

52,3% V33,6% T

BRADESPLANBRADESPLAN

0,6% V 0,5% T

CPFL ENERGIACPFL ENERGIA

37,7% V / T (3)

VBC EnergiaVBC Energia

100% V / T

MILLENNIUM

100,0% V / T (2)

controlada Controlada de controle compartilhado investida

LEGENDA

% V –% do capital votante % T – % do capital total

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As tabelas abaixo apresentam informações de 26 de novembro de 2004, com relação às participações societárias dos principais acionistas, incluindo Bradespar, Valepar, VBC Participações e CPFL Energia:

Ações Ordinárias Percentual de Ações Ordinárias (%)

Valepar S.A. (1) Litel Participações S.A.(2) 52.663.766 49,0 Bradesplan Participações S.A. 22,140,213 20,6 Bradespar S.A. 659.284 0,6 Mitsui & Co. Ltda. 19.607.357 18,2 BNDESPar(3) Grupo Opportunity

12.375.000 31.453

11,5 -

Total 107,477,073 100,0

(1)A Valepar poderá ter ações preferenciais classe B, resultantes exclusivamente, da conversão de ações ordinárias, que se dará no caso de um único acionista deter, direta ou indiretamente, participação acionária superior a 49% do capital votante da Valepar. (2)A Litel é uma subsidiária da Previ. (3)A BNDES Participações S.A. é uma subsidiária do Banco Nacional de Desenvolvimento Nacional - BNDES.

Ações Ordinárias Percentual de Ações Ordinárias (%)

VBC Participações S.A. Votorantim Energia Ltda. 3.166.839.246 33,3 Bradesplan Participações S.A. 3.166.839.246 33,3 Camargo Corrêa Energia S.A. Conselheiros

3.166.839.246 7

33,3 -

Total 9.500.517.745 100,0

A VBC Participações detém 99,9% do capital social votante da VBC Energia, a qual é, por sua vez, acionista da CPFL Energia, conforme abaixo:

Ações Ordinárias Percentual de Ações Ordinárias (%)

VBC Energia S.A. VBC Participações S.A. 3.123.550 100,0 BNDESPar 1 - Conselheiros 7 - Total 3.123.558 100,0

Ações Ordinárias Percentual de Ações Ordinárias (%)

CPFL Energia(1) VBC Energia S.A. (2) 170.214.685 37,7 521 Participações S.A.(3) 149.230.377 33,0 Bonaire Participações S.A. (4) 61.503.533 13,6 BNDESPar (2) 23.005.251 5,1 Mercado 47.674.923 10,6 Total 451.628.769 100,0

(1) Após a oferta pública inicial de ações ordinárias, finalizada em 04 de outubro de 2004 (considerando o exercício da opção de

distribuição de lote de ações suplementar). (2) Em 20 de outubro de 2004, o BNDESPar exerceu o direito de permuta de parte das debêntures emitidas pela VBC Energia por ações

ordinárias da CPFL Energia até então de titularidade da VBC Energia. Em decorrência da referida permuta, a participação da VBC Energia no capital da CPFL Energia passou de 39,7% para 37,7% e a participação do BNDESPar passou de 3,1% para 5,1%.

(3) Sociedade holding controlada pela PREVI. (4) Sociedade holding controlada por fundos de pensão dos funcionários (a) da Fundação CESP; (b) Fundação Sistel, (c) Fundação

Petrobras de Seguridade Social e (d) Fundação SABESP.

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Estratégia de Investimento Nossa estratégia se baseia, primordialmente, (i) na gestão ativa da nossa carteira de investimentos e (ii) na participação efetiva nas decisões estratégicas de nossas investidas. Apesar de não determos o controle, de forma isolada, da Valepar (acionista controladora da CVRD) ou da VBC Participações (por meio da VBC Energia, uma das controladoras e acionista com maior participação na CPFL Energia), procuramos implementar nessas sociedades mecanismos que nos permitam gerir ativamente nossa participação e tomar parte de decisões-chave de modo a propiciar a liquidez nos investimentos, e a adoção dos melhores conceitos de governança corporativa. Gestão Ativa da nossa Carteira de Investimentos Consideramos nossas participações na CVRD e CPFL Energia como investimentos de longo prazo. Não obstante, como companhia de investimento, nosso objetivo é alcançar retornos maiores que a cotação de nossos ativos em bolsa de valores, tendo em vista nossa efetiva participação nas decisões estratégias das investidas, nas quais somos signatários de acordos de acionistas (por meio da Bradesplan), com direitos diferenciados como membros dos respectivos blocos de controle. Apesar de não estarmos considerando, no momento, nenhum novo investimento (os recursos desta Oferta serão utilizados para redução de nosso endividamento e não para novos investimentos), é possível que façamos investimentos adicionais no futuro. Nossa estratégia de investimento prioriza a participação em empresas líderes de segmentos consolidados da economia brasileira, que apresentem taxas de retorno consistentes no longo prazo. Também poderemos investir em empresas de médio porte que atuem em segmentos que, em nossa opinião, experimentarão crescimento acelerado e retornos elevados. Empresas ou projetos em fase inicial de desenvolvimento não estão entre as prioridades da Bradespar, mas podem ser considerados desde que de forma indireta, em parceria com empresas ou através de fundos especializados nesse tipo de investimento. Também são consideradas prioritárias as oportunidades relacionadas a investimentos adicionais em nossa carteira atual. A avaliação de novos projetos e a análise de oportunidades de desinvestimento são responsabilidade do nosso Comitê de Investimentos, formado por nossos Diretores e um representante da nossa acionista Gespar, controlada pelo Grupo Espírito Santo (Veja a Seção “Principais Acionistas”). Estabelecemos rígidos critérios na seleção de novos negócios e estamos sempre atentos a oportunidades de desinvestimento que possam oferecer retornos atraentes aos nossos acionistas. Um investimento ou desinvestimento somente poderá ser submetido ao Conselho de Administração se aprovado por unanimidade pelos membros do Comitê de Investimentos. Implementamos com sucesso nossa estratégia de gestão ativa de nossa carteira de investimentos, por meio de diversas operações e iniciativas com os demais acionistas de nossas investidas para adicionar valor aos nossos investimentos, destacando as seguintes:

Descruzamento das Participações Acionárias da CVRD e CSN.

Na época de nossa constituição, dentre os ativos recebidos do Banco Bradesco, havia uma participação de 17,9% do capital total e votante da CSN, empresa atuante no setor de siderurgia. Nesta época, a CVRD detinha participação de 10,3% no capital da CSN, adquirida em 1993, na ocasião da privatização da CSN. A CSN, por sua vez, detinha participação de 8,5% no capital total da CVRD, por meio da Valepar, adquirida pela CSN também à época da privatização da CVRD.

A fim de possibilitar à CVRD concentrar seu foco estratégico nas atividades de mineração, e também de modo a eliminar potenciais assimetrias causadas pela participação acionária cruzada entre a CVRD e a CSN, auxiliamos a CVRD a desenvolver e implementar uma estratégia para desfazer o cruzamento de participações acionárias com a CSN. Para tanto, em março de 2001, constituímos a Babié, uma sociedade de propósito específico, que adquiriu 15 milhões de ações de emissão da Valepar então detidas pela CSN. Para financiar essa aquisição, alienamos todas as ações de emissão da CSN de nossa titularidade. Após a finalização dessa operação e da aquisição das ações da Valepar do Grupo Opportunity (descrição abaixo), a Babié foi incorporada à Bradesplan.

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Aquisição de Ações da Valepar Detidas pela Sweet River. No contexto do descruzamento das participações acionárias da CVRD e CSN acima descrita, a Bradespar e a Previ, na qualidade de acionistas da Valepar, assumiram as obrigações da CSN, referente a uma opção exercível até maio de 2004, segundo a qual a Sweet River, acionista da Valepar, poderia vender sua participação acionária na Valepar para a CSN. A Sweet River exerceu sua opção de venda de ações em dezembro de 2002, o que levou a Bradespar, por meio de sua subsidiária integral Millenium, e a Previ a adquirirem 45% e 55%, respectivamente, das ações de emissão da Valepar então detidas pela Sweet River, de modo a evitar o “recruzamento” das participações acionárias da CSN e CVRD. Nessa época, a Sweet River detinha aproximadamente 9,3% do capital total e 10,1% do capital votante da Valepar. A aquisição das ações de emissão da Valepar detidas pela Sweet River, além de possibilitar o aumento na nossa participação acionária em nossa principal investida, evitou, ainda, que uma importante concorrente da CVRD, a BHP Billiton, um dos líderes mundiais na produção de cobre, níquel e ferro cromo, mantivesse participação no capital social da Valepar, uma vez que, na época do exercício da opção de venda de ações pela Sweet River, a BHP Billiton detinha aproximadamente 67% do capital social da Sweet River. Alienação de Ações de Emissão da Valepar para a Mitsui. Em dezembro de 2001, agindo através de uma subsidiária integral estrangeira, a CVRD adquiriu de uma subsidiária integral da Mitsui, 659.375.000 ações ordinárias de emissão da Caemi, correspondentes a 16,82% do seu capital total e 50% do seu capital votante. A Caemi é uma companhia brasileira, que atua no ramo de minério de ferro, caulim, bauxita refratária e no setor ferroviário. Em 2003, para fortalecer sua posição de líder no mercado de produção de minério de ferro, a CVRD adquiriu a participação remanescente da Mitsui na Caemi. Por meio desta operação, a CVRD adquiriu também, de forma indireta, o controle majoritário da Minerações Brasileiras Reunidas S.A., ou MBR, a segunda maior produtora e exportadora de minério de ferro do Brasil, e acionista majoritária da Cadam S.A., a maior produtora e exportadora de caulim (MBR também detém 32,93% da MRS Logística S.A., uma companhia ferroviária). Essa venda das ações da Caemi pela Mitsui foi condicionada à aquisição pela Mitsui de parte do capital votante da Valepar. Por acreditarmos que esta aquisição era importante para a CVRD, considerando sua estratégia de longo prazo, concordamos, em março de 2003 com a venda das ações da Valepar para a Mitsui, que foi formalizada no mesmo dia em que a CVRD anunciou a compra da participação acionária remanescente na Caemi. Fomos a única acionista da Valepar a vender as ações desta para a Mitsui. Embora a venda das ações da Valepar para a Mitsui tenha reduzido o nosso percentual de participação acionária na Valepar para 15,1% do capital votante e tenha resultado na perda do nosso direito de veto independente no conselho de administração da Valepar, entendemos que essa venda foi feita no melhor interesse dos nossos acionistas, da CVRD e da Valepar, pelas seguintes razões:

ganhamos um prêmio sobre o preço de mercado das ações da CVRD de aproximadamente 64%;

utilizamos aproximadamente R$2 bilhões dos recursos oriundos da venda para a Mitsui para comprar debêntures de emissão da Bradesplan, reduzindo assim o nosso endividamento líquido para R$660 milhões em 31 de dezembro de 2003;

utilizamos parte dos recursos para adquirir, do Grupo Opportunity, 14,2% do capital votante e total de emissão da Elétron (representativos de aproximadamente 2,4% do capital votante da Valepar); e

entendemos que a aquisição da Caemi pela CVRD foi consistente com a estratégia de consolidar sua liderança no mercado de minério de ferro e beneficiará a CVRD no médio e longo prazo.

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Aquisição de Ações de Emissão da Valepar do Grupo Opportunity. A fim de aumentar nossa participação acionária na Valepar e nossa influência na gestão da mesma, finalizamos, em março de 2004, a aquisição de uma participação de 14,2% do capital votante e total da Elétron detido pelo Grupo Opportunity, a qual detinha 2,4% do capital votante na Valepar. Essa aquisição representou um aumento do nosso percentual de participação no capital total da Valepar para aproximadamente 17,4%. Posteriormente à aquisição acima, a Elétron foi cindida, com a versão da respectiva parcela cindida para a Babié, que, por sua vez, foi incorporada pela Bradesplan em abril de 2004, consolidando nossa participação da Valepar.

• Alienação de Parte das Ações de Emissão da CPFL Energia detidas pela VBC Energia, na Oferta

Secundária de Ações Ordinárias da CPFL Energia. Simultaneamente à oferta pública inicial de ações ordinárias da CPFL Energia, no Brasil e nos Estados Unidos e em outras localidades fora do Brasil, alguns acionistas da CPFL Energia, incluindo a VBC Energia, venderam em conjunto 900 ações ordinárias na forma de ADSs nos Estados Unidos e em outras localidades fora do Brasil e 7.915.050 ações ordinárias no Brasil. Essa operação foi concluída financeiramente em 04 de outubro de 2004.

• Permuta do total de nossas ações ordinárias de emissão da Net por igual número de suas ações preferenciais, em agosto de 2004, e alienação no mercado à vista de parte das ações preferenciais de emissão da Net, ao longo do segundo semestre de 2004. Em 16 de agosto de 2004, concluímos, por intermédio da Bradesplan, a operação de permuta de nossas 130.511.010 ações ordinárias de emissão da Net por igual número de ações preferenciais de sua emissão, representativas de 6,4% do seu capital total. Em 16 de julho de 2004, como condição precedente à efetivação dessa permuta, recebemos prêmio de aproximadamente R$ 0,12 por ação ordinária, totalizando R$ 15,6 milhões. Em decorrência da permuta, foram extintos nossos direitos e obrigações então previstos no acordo de acionistas da Net. A liquidez das ações preferenciais da Net na BOVESPA nos propiciou vendas que totalizaram receita de aproximadamente R$ 5 milhões durante o terceiro trimestre de 2004. Entre 1º de outubro e 12 de novembro de 2004, alienamos 16,7 milhões de ações de emissão da Net, gerando receita de R$10,2 milhões. Remanescemos, ainda, com 105,4 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, sendo que nossa participação no capital social total da Net passou de 6,4% para 5,2%.

Participação Efetiva nas Decisões Estratégicas de Nossas Investidas Procuramos participar de forma ativa das decisões estratégicas de nossas investidas por meio do controle compartilhado. Fazemos parte do bloco de controle da Valepar (e, conseqüentemente da CVRD), VBC Participações (e, consequentemente da VBC Energia e da CPFL Energia), por meio de acordos de acionistas que nos garantem o direito de indicar membros do conselho de administração em cada uma dessas sociedades. Como signatários dos acordos de acionistas de nossas investidas, temos direitos diferenciados tais como direito de preferência na possível venda de ações dos atuais acionistas de nossas subsidiárias e, em certos casos, direito de venda conjunta (tag-along). Acreditamos que o relacionamento entre os acionistas signatários destes acordo de acionistas tem sido e é, atualmente, amigável. Como participante nas decisões estratégicas, assessoramos nossas investidas na definição de seu foco estratégico, de seus modelos de governança corporativa, assim como de suas políticas de dividendos. Em 30 de setembro de 2004, o número de membros da Bradespar nos Conselhos de Administração das empresas investidas é o seguinte:

Participação nos Conselhos de Administração Número total de Membros Membros da Bradespar Valepar 12 2 CVRD 11 2 VBC Participações 6 2 CPFL Energia 12 2

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Destacamos abaixo algumas medidas que refletem nossa estratégia de participação efetiva nas decisões de nossas investidas.

Implementação de Políticas de Dividendos em Nossas Investidas. Política de Dividendos da CVRD Em novembro de 2002, a CVRD implementou uma nova política de dividendos, pela qual a administração da CVRD deve propor ao seu conselho de administração, até 31 de janeiro de cada ano, um valor mínimo por ação a ser distribuído aos acionistas da CVRD. Esses dividendos serão determinados em dólar, considerando a expectativa de geração de caixa no ano da respectiva distribuição. A proposta da administração da CVRD deve estabelecer duas parcelas iguais a serem distribuídas nos meses de abril e outubro de cada ano, devendo tal proposta ser submetida às reuniões do conselho de administração da CVRD agendadas para os meses de abril e outubro de cada ano. Quando aprovada a proposta, os dividendos e/ou os juros sobre capital próprio serão pagos em reais e convertidos com base na taxa de câmbio prevalecente no último dia útil que anteceder as respectivas reuniões do conselho de administração da CVRD, agendadas para os meses de abril e outubro de cada ano. Dependendo das atividades da CVRD no respectivo exercício, a diretoria da mesma poderá propor o pagamento de dividendos adicionais acima do valor mínimo estabelecido no início de cada ano. O pagamento de qualquer dividendo adicional deve ocorrer em outubro, na mesma data fixada para o pagamento da segunda parcela do dividendo mínimo. Em 2003, a CVRD pagou dividendos no valor total de US$ 675 milhões. Em 2004, a diretoria da CVRD propôs ao conselho de administração a distribuição de dividendos mínimos de US$ 550 milhões. Esse valor foi aumentado para US$ 800 milhões, considerando os resultados operacionais da CVRD no primeiro semestre de 2004. Desde a sua privatização em 1997, de acordo com a orientação da Valepar, a CVRD tem distribuído dividendos no mínimo 50% do lucro líquido em cada exercício. Política de Dividendos da Valepar A política de dividendos da Valepar tem por base a distribuição de dividendos não inferior a 100% do lucro líquido apurado em cada exercício. O conselho de administração da Valepar poderá declarar, no curso do exercício social e até a assembléia geral ordinária, juros sobre o capital próprio, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, calculados com base nos lucros apurados em balanço semestral, ou lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Política de Dividendos da VBC Participações A política de dividendo da VBC Participações tem por base a distribuição de dividendos de, no mínimo, 25% do respectivo lucro líquido ajustado, havendo a possibilidade de recomendação do seu conselho de administração de distribuição de dividendos adicionais.

Política de Dividendos da VBC Energia Tendo em vista que somos titulares na CPFL Energia, indiretamente por meio da VBC Energia, os dividendos que recebemos referentes ao nosso investimento na CPFL Energia dependem da política de dividendo e da condição financeira da VBC Energia. A política de dividendo da VBC Energia tem por base a distribuição de dividendos de, no mínimo, 25% do respectivo lucro líquido ajustado, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Além dos dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da VBC Energia, o estatuto social da VBC Energia prevê que seu conselho de administração poderá recomendar a distribuição de dividendos adicionais. O conselho de administração da VBC Energia poderá também declarar dividendos intermediários com base nos lucros acumulados ou no lucro alocado para a conta de reserva de lucro nas demonstrações financeiras anuais ou semestrais da VCB Energia, conforme aprovado por seus acionistas.

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A VBC Energia tem a prática de somente distribuir dividendos após o pagamento de suas obrigações relacionadas às debêntures por ela emitidas em 1997 e 1998, cujo saldo, em 31 de dezembro de 2003, era de R$1.577,2 milhões, e em 30 de setembro de 2004 era de R$ 1.734,9 milhões. Política de Dividendos da CPFL Energia Em 28 de julho de 2004, o conselho de administração da CPFL Energia adotou uma política de distribuição de dividendos de, no mínimo, 50% do respectivo lucro líquido ajustado, com base nos balanços semestrais e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, apesar do dividendo obrigatório previsto no estatuto social da CPFL Energia ser de 25% do seu lucro líquido. Além disso, o conselho de administração da CPFL Energia poderá recomendar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculados com base nas demonstrações financeiras anuais ou semestrais ou nas demonstrações financeiras intermediárias, relativas a períodos mais curtos, com base nos lucros acumulados ou nos lucros destinados à conta de reserva de lucro, prevista nas demonstrações financeiras anuais ou semestrais. Os dividendos intermediários não poderão exceder o montante das reservas de capital da CPFL Energia. Qualquer pagamento de dividendos intermediários poderá ser compensado com os valores correspondentes às distribuições dos dividendos obrigatórios referentes ao lucro líquido da CPFL Energia, no ano em que tais dividendos intermediários forem distribuídos. Essa política, no entanto, não proíbe a CPFL Energia de, em determinadas circunstâncias, declarar dividendos em valores abaixo de 50% do lucro líquido ajustado ou do lucro líquido apurado no final do exercício. A CPFL Energia declarou dividendos apurados na data-base de 30 de junho de 2004 no valor total de, aproximadamente, R$124,8 milhões, pagos em duas prestações em setembro e novembro de 2004. Esses foram os únicos dividendos pagos aos acionistas desde a constituição da CPFL Energia.

• Celebração de Acordos de Acionistas

Acordo de Acionistas da Valepar Celebramos um acordo de acionistas com os demais acionistas da Valepar, vigente até 2017, o qual:

• concede direitos de preferência na aquisição em qualquer transferência de ações da Valepar pelos acionistas signatários do acordo de acionistas e nos direitos de subscrição de ações em qualquer nova emissão de ações da Valepar;

• proíbe a aquisição direta de ações de emissão da CVRD por acionista da Valepar, exceto se autorizada pelos demais acionistas da Valepar;

• determina o modo de preenchimento de cargos no conselho de administração da Valepar e no conselho de administração da CVRD;

• determina que os membros indicados pelos acionistas signatários do acordo de acionistas votem nas reuniões do conselho de administração da CVRD, de acordo com as decisões tomadas nas reuniões do conselho de administração da Valepar;

• proíbe a constituição de gravames sobre as ações da Valepar (exceto com relação ao financiamento para aquisição das mesmas);

• requer que, no caso de transferência de controle de uma das partes, as ações da CVRD detidas por essa parte sejam oferecidas às demais; e

• estabelece quóruns qualificados com relação a determinados assuntos relevantes relacionados à Valepar e a CVRD.

81

Consoante o acordo de acionistas, os detentores de pelo menos 75% das ações da Valepar deverão concordar com relação a qualquer das seguintes questões (não temos, isoladamente, direito de veto nas deliberações desses assuntos, tendo em vista que nossa participação no capital social votante da Valepar é de 21,2%):

a. alterações no estatuto social da CVRD; b. aumento do capital social da CVRD por subscrição de ações, criação de uma nova classe de

ações, mudanças nas características das ações ou redução do capital da CVRD; c. operações de fusão, incorporação e cisão em que a CVRD seja parte, bem como sua

transformação; d. liquidação, dissolução, concordata, falência ou atos voluntários de reorganização financeira,

ou o requerimento pela CVRD de suspensão desses processos; e. eleição e destituição dos membros do conselho de administração e da diretoria da CVRD; f. alienação ou aquisição pela CVRD de participações no capital de qualquer sociedade, bem como a

aquisição de ações do capital da Valepar ou da CVRD para permanência em tesouraria; g. participação da CVRD em grupo de sociedades ou consórcios de qualquer natureza; h. celebração de acordo de distribuição, investimentos, comercialização, exportação,

transferência de tecnologia, licença de marcas, exploração de patentes, concessão de uso e arrendamento em que a CVRD seja parte;

i. aprovação e alteração de plano de negócios; j. fixação da remuneração dos conselheiros e dos diretores da CVRD e das atribuições do

conselho de administração da CVRD; k. distribuição de dividendos em montante diverso do previsto no estatuto social da CVRD, ou

sua não distribuição, e pagamento de juros sobre o capital próprio pela CVRD; l. escolha e destituição de auditor independente da Valepar e da CVRD; m. constituição de ônus reais ou prestação de garantias, inclusive fianças pela CVRD, para

garantir obrigações de terceiros; n. emissão pela CVRD de debêntures, bônus de subscrição, partes beneficiárias, opções de

compra de ações ou qualquer outro título mobiliário; o. determinação de preço de emissão de novas ações do capital da CVRD e de quaisquer

títulos mobiliários; p. adoção de deliberação acerca de qualquer matéria que, por lei, dê ao acionista o direito de

retirar-se mediante o reembolso de suas ações; q. alteração do limite máximo de endividamento da CVRD, na respectiva relação debt/equity.

Acordo de Acionistas da VBC Participações

Em 25 de março de 1997, os acionistas da VBC Participações, celebraram um acordo de acionistas, do qual a Bradespar é parte, que:

• concede direitos de preferência na aquisição em qualquer transferência de ações da VBC Participações pelos acionistas signatários do acordo de acionistas, e nos direitos de subscrição de ações em qualquer nova emissão de ações da VBC Participações; e

• determina o modo de preenchimento de cargos no conselho de administração da VBC Participações; e

• determina que os membros indicados pelos acionistas signatários do acordo de acionistas votem nas reuniões do conselho de administração da VBC Participações, de acordo com as decisões tomadas nas reuniões prévias a serem realizadas anteriormente às respectivas reuniões do conselho de administração da VBC Participações.

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Também em 25 de março de 1997, os acionistas da VBC Participações celebraram um acordo de acionistas complementar, para esclarecer que cada parte deve preparar seus representantes para atuar estritamente de acordo com a instrução dos acionistas, de forma consensual para manter uma relação amigável, assim como para autorizar a imposição de penalidades aos acionistas, ou aos membros por eles indicados, que violarem os princípios estabelecidos no acordo de acionistas. Acordo de Acionistas da VBC Energia A VBC Participações firmou um acordo de acionistas da VBC Energia com a BNDESPar, com vigência até 2008, visando, dentre outras coisas: • assegurar o direito da BNDESPar de indicar um membro do conselho de administração da VBC Energia;

• estabelecer direito de veto à BNDESPar em certas deliberações da assembléia geral da VBC Energia;

tais como mudança do estatuto social, fusões, incorporações e emissão de valores imobiliários; e • conceder direito de venda conjunta das ações da BNDESPar na VBC Energia.

Acordo de Acionistas da CPFL Energia A VBC Energia firmou um acordo de acionistas da CPFL Energia, com a 521 Participações, Bonaire e a CPFL Energia, na qualidade de interveniente anuente, em 22 de março de 2002. O prazo de vigência inicial do acordo de acionistas é de 25 anos. Este acordo de acionistas: • concede direitos de preferência na aquisição em qualquer transferência de ações da CPFL Energia pelos

acionistas signatários do acordo de acionistas, assim como direito de venda conjunta (tag-along) exceto no caso de transferência de ações pela Bonaire, enquanto a Bonaire detiver menos de 20% do bloco de controle, e direito de preferência sobre os direitos de subscrição de ações em qualquer nova emissão de ações da CPFL Energia;

• determina o modo de preenchimento de cargos no conselho de administração da CPFL Energia e; • determina que os membros indicados pelos acionistas signatários do acordo de acionistas votem nas reuniões

de conselho de administração da CPFL Energia, de acordo com as decisões tomadas nas reuniões prévias, a serem realizadas anteriormente às respectivas reuniões do conselho de administração da CPFL Energia;

• estabelece exigências de quorum qualificado de 80% das ações ordinárias da CPFL Energia, objeto

do acordo de acionistas, com relação a vários assuntos relativos à CPFL Energia (a VBC Energia detém, de forma isolada, direito de veto nas deliberações desses assuntos, tendo em vista sua participação no capital social da CPFL Energia). Dentre esses assuntos, destacamos:

a. eleição do Diretor Presidente e destituição de qualquer diretor (inclusive do Diretor

Presidente); b. definição de política de dividendos;

c. constituição e extinção de controladas; aquisição e venda de investimentos em outras sociedades;

d. aprovação do orçamento anual e do plano de negócios da CPFL Energia;

e. aumento de capital dentro do limite do capital autorizado e fixação do preço de emissão de ações;

f. emissão de bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado;

g. assunção de dívida - inclusive garantias reais e fidejussórias em favor de controladas e coligadas - além dos limites estabelecidos no orçamento ou no plano de negócios;

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h. celebração de qualquer contrato em valor global superior a R$20 milhões, ainda que se

refira a despesa prevista no orçamento ou no plano de negócios;

i. constituição de qualquer espécie de garantia real ou fidejussória em favor de terceiros;

j. celebração de contratos com partes relacionadas em valor superior a R$5 milhões;

k. seleção dos auditores independentes e sua substituição;

l. autorização para aquisição das ações de sua própria emissão para cancelamento ou manutenção em tesouraria;

m. alteração em contratos de concessão de qualquer controlada da CPFL Energia;

n. aprovação de planos de outorga de opção de compra de ações;

o. aquisição, venda ou oneração de qualquer ativo fixo de valor igual ou superior a R$20 milhões;

p. detalhamento das matérias objeto de análise prévia de cada um dos comitês da CPFL Energia; e

q. remuneração dos membros dos comitês que não integrem os quadros da CPFL Energia. Nos termos desse acordo, na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário de quaisquer das partes do acordo de acionistas da CPFL Energia, as demais partes terão o direito de adquirir todas as ações vinculadas pelo acordo de acionistas pertencentes, direta ou indiretamente, à parte sujeita à mudança de controle, por valor a ser determinado por instituição financeira de renome. Acordo de Opções dos Acionistas da CPFL Energia Os acionistas controladores da CPFL Energia, incluindo a VBC Energia, celebraram um acordo pelo qual eles concederam opções de compra de suas respectivas ações de emissão da CPFL Energia, uns aos outros, sem guardar proporção com suas atuais participações. Adicionalmente, este contrato estabelece (i) requisitos de notificação para a realização de ofertas secundárias; e (ii) uma prioridade para determinados acionistas na venda de suas respectivas ações em uma oferta secundária, caso mais de um dos acionistas controladores participem na oferta e a demanda seja inferior à quantidade de ações ofertadas.

• Listagem da CPFL Energia no Novo Mercado e sua Oferta Pública Inicial de Ações

Em setembro de 2004, a CPFL Energia listou suas ações para negociação no segmento especial da BOVESPA, Novo Mercado, o qual estabelece os princípios mais rigorosos de governança corporativa aplicáveis a companhias abertas no Brasil. Em 29 de setembro de 2004, a CPFL Energia efetuou uma oferta pública inicial de 28.497.408 ações ordinárias na forma de ADSs (cada ADS representando três ações ordinárias de emissão da CPFL Energia), nos Estados Unidos e em outras localidades fora do Brasil, e 18.998.271 ações ordinárias no Brasil. Essa operação foi concluída financeiramente em 04 de outubro de 2004. As ações ordinárias da CPFL Energia são negociadas (i) no Brasil, no segmento especial de listagem da BOVESPA, Novo Mercado, sob o símbolo “CPFE3” e (2) na NYSE, na forma de ADSs, sob o símbolo “CPL”. Como resultado da oferta pública inicial, o percentual de participação no capital votante da CPFL Energia passou a ser o seguinte: VBC Energia 37,7%; 521 Participações 33,1%, Bonaire 13,6% e outros 15,6%.

• Listagem da CVRD no Nível I da BOVESPA. A CVRD redefiniu seu modelo de governança corporativa, incluindo o cumprimento de regras de governança corporativa e transparência mais rigorosas, estabelecidas pela BOVESPA para companhias abertas listadas no nível I do segmento especial de Listagem de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA.

84

Acreditamos que nossa estratégia nos possibilitou um histórico de criação de valor, com valor significativo a ser capturado.

CVRD (1) VBC/CPFL (2) NET (3) Total dos

investimentosDívida

líquida (4)Valor de mercado

líquido dosinvestimentos

Valor de mercado da Bradespar (1)

Desconto

(1) Considerando o valor de mercado em 12/Nov/2004 ( calculando baseado no preço das ações ON).(2) Considerando o valor de mercado em 12/Nov/2004 e a dívida líquida da VBC Energia de R$1.367 milhões em 30/Set/04 ajustada considerando os recursos do IPO da CPFL e a permuta dedebentures do BNDES.(3) Considerando o valor de mercado em 12/Nov/2004 ( calculando baseado no preço das ações PN).(4) Em 30/Set/2004.

5,87% 5,87%

119%

12,54%12,54% 5,20%5,20%Participação indireta da Bradesparemcada empresa

Não considera o prêmio de

controle Não considera

o prêmio de controle

Avaliaçãopela soma das partes (com base no valor demercado)(Milhõe de R$) 423 68 1,110

1,284

4,331 4,822

3,712

2,428117%

11%

100%

2%

130%

30%

65%

35%

Valor líquido dos ativos da Bradespar( Milhões de R$)

Retornodo investimento(1)

• Ativos líquidos da Bradespar: 209% (27% a.a.)

• Bovespa: 38% (7% a.a.)

• CDI:121% (19% a.a.)

Retornodo investimento(1)

• Ativos líquidos da Bradespar: 209% (27% a.a.)

• Bovespa: 38% (7% a.a.)

• CDI:121% (19% a.a.)

Ativos

3,712

1,201

Fev-00 Nov -04(2)

Cisão da BradesparCisão da Bradespar

Valepar/CVRD R$764 R$4,331

VBC/CPFL 201 423

NET 725 68

CSN 694 -

Scopus 16 -

Total 2,400 4,822

Dí vida Lí quida 1,199 1,110

Valor Líquido 1,201 3,712Nota : Números ajustados considerando aumento de capital e dividendos da seguinte forma: a dívida líquida de fev/2000 foi ajustada por (i) aumento de capital de R$500 milhões ocorrido em 2001 (dos quais R$497,6 foram utilizados na recompra de debêntures emitidas pela Bradesplan ) e (ii) dividendos pagos pela Bradespar em 2001, no valor de 27 milhões . O valor do aumento de capital e dos dividendos foram descontados pelo CDI do período entre 29/ fev/2000 e a dada em que foram pagos .(1) De fevereiro de 2000 a Novembro de 2004. (2) Em 12/Nov/04.

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Nossos Principais Investimentos Valepar e CVRD Em junho de 1995, a União Federal anunciou sua intenção de vender suas ações ordinárias e ações preferenciais classe A da CVRD, como parte do Programa Nacional de Desestatização (PND). Em 6 de maio de 1997, a União Federal vendeu para a Valepar, uma companhia constituída com a finalidade específica de deter o controle acionário da CVRD, 99.999.203 ações ordinárias, representando aproximadamente 40% das ações ordinárias emitidas pela CVRD. Em 20 de maio de 1997, a União Federal vendeu 11.120.919 ações ordinárias, representando aproximadamente 4,5% das ações ordinárias emitidas, e 8.744.308 ações preferenciais classe A, representando aproximadamente 6,3% das ações preferenciais classe A emitidas, numa oferta restrita aos funcionários ativos e aposentados da CVRD, representados pela Investvale. Nessa oportunidade, os funcionários também receberam a opção, a qual poderia ser exercida por intermédio da Investvale, de obter uma participação no bloco acionário controlador da Valepar, através da permuta de suas ações ordinárias da CVRD por participação no capital da Valepar, opção esta que foi exercida, tornando-se a Investvale acionista da Valepar. Em 2002, O BNDES, em nome próprio e em nome da União Federal, alienou ações ordinárias de emissão da CVRD, representativas de 27,41% do capital votante e 17,63% do capital total da CVRD, por meio de uma oferta pública secundária de ações ordinárias, em mercado de balcão não-organizado, realizada simultaneamente no Brasil e no exterior. A CVRD é um dos maiores produtores e exportadores mundiais de minério de ferro e pelotas e é uma das maiores companhias da América Latina. As principais linhas de negócios da CVRD são mineração, logística e energia e estão, de forma geral, agrupadas segundo os segmentos de negócios abaixo:

• minerais ferrosos: compreende negócios de minério de ferro e pelotas, além de negócios de manganês e ferro-ligas;

• minerais não ferrosos: compreende os negócios de ouro, caulim, potássio e cobre; • logística: compreende ferrovias, portos e terminais marítimos, bem como demais negócios de

navegação; • energia: compreende os negócios de geração de energia; e • participações societárias: compreende alumínio e aço.

As principais atividades da CVRD envolvem o minério de ferro. A CVRD opera dois sistemas integrados de primeira linha para a produção e a distribuição de minério de ferro, cada um formado por minas, ferrovias, portos e terminais marítimos. A CVRD opera, também, um terceiro sistema de ferrovia, porto e terminais marítimos, que não é totalmente detido pela CVRD e não é conectado às instalações da CVRD. A CVRD opera, ainda, 10 instalações de produção de pelotas. Em setembro de 2003, a CVRD expandiu suas atividades de minério de ferro e caulim, mediante a aquisição do controle da Caemi, um importante produtor brasileiro de minério de ferro e caulim. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, a CVRD obteve receita operacional líquida de R$19,4 bilhões, e lucro líquido de R$4,5 bilhões, ou R$11,75 por ação em circulação. Em 2003, a CVRD distribuiu juros sobre capital próprio, no valor total de R$2,3 bilhões, correspondendo a R$5,87 por ação. A tabela a seguir apresenta informações financeiras consolidadas da CVRD, nos termos das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nos períodos indicados abaixo:

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(Não Auditado)

Período de Nove Meses Encerrado em 30 de setembro

(Controladora (1))

Exercício Social Encerrado em31 de dezembro

(Consolidado) 2004 2003 2003 2002 2001 (em milhões de reais, com exceção de percentuais)

CVRD Receita Operacional Líquida de Vendas e Serviços........ 9.527 7.215 19.442 14.678 10.573Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados ....... (5.107) (3.810) (10.985) (7.646) (5.583)Lucro Bruto.................................................................... 4.420 3.405 8.457 7.032 4.990Resultado antes do Imposto de Renda e

Contribuição Social ................................................... 5.258 4.215 5.660 1.288 2.752Resultado Líquido .......................................................... 4.933 3.717 4.509 2.043 3.051Lucro por ação ............................................................... 4,28 9,68 11,75 5,32 7,95Margem Bruta (%) ......................................................... 46,4% 47,2% 43,5% 47,9% 47,2%LAJIDA (EBITDA) 4.609 3.637 7.765 6.609 5.128Total de Ativos............................................................... 35.715 30.440 37.092 33.466 26.376Patrimônio Líquido e recursos capitalizados .................. 18.621 14.533 14.940 12.751 11.767

(1) A CVRD não publica demonstrações financeiras consolidadas trimestralmente, portanto, utilizamos dados da controladora para o período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2004 e 2003.

O capital social da CVRD é dividido em ações ordinárias, ações preferenciais e ações de classe especial, ou golden shares, as quais têm os mesmos direitos de voto nas deliberações das assembléias gerais, exceto o voto para eleição dos membros do conselho de administração. As ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da CVRD são negociadas (1) na BOVESPA, sob os símbolos “VALE3” e “VALE5”, respectivamente, (2) na NYSE, na forma de ADSs, sob os símbolos “RIO” e “RIOPR”, respectivamente, e (3) na Latibex, sob os símbolos “XVALO” e “XVALP”, respectivamente. A tabela abaixo apresenta as cotações das ações preferenciais classe A e ordinárias, informadas pela BOVESPA, assim como as cotações das ações preferenciais classe A e ordinárias, negociadas sob a forma de ADSs, informadas pela NYSE (e, para os períodos anteriores a junho de 2000, informadas pela National Quotations Bureau, Inc.), assim como, para os períodos indicados abaixo:

BOVESPA NYSE

Em Reais por Ação Ordinária

Em Reais por Ação Preferencial Classe A

Em Dólares por ADS (Ação Preferencial Classe A)

Em Dólares por ADS (Ação Ordinária)

Máximo Mínimo Máximo Mínimo Máximo Mínimo Máximo Mínimo 2002 36,33 16,67 34,07 16,97 9,84 6,84 10,00 7,25 2003 56,93 26,97 49,33 25,82 17,30 8,10 19,86 8,62 4Q03 56,93 40,50 49,33 36,27 17,30 12,45 19,86 14,00 1Q04 60,00 48,37 53,30 41,47 18,50 14,15 20,96 16,65 Abril 2004 54,98 43,44 47,66 38,00 16,59 13,03 19,03 15,10 Maio 2004 53,67 43,33 45,66 37,67 14,63 12,10 17,17 14,08 Junho 2004 53,50 46,02 45,67 39,07 14,77 12,38 17,27 14,67 Julho 2004 54,63 47,00 44,60 39,37 14,73 12,88 17,98 15,47 Agosto 2004 58,10 52,03 49,00 43,93 16,29 14,32 19,50 17,18 Setembro 2004 65,00 55,50 55,60 47,50 19,41 16,15 22,66 19,15 Outubro 2004 67,50 58,50 58,20 50,85 20,51 17,69 23,64 20,32

As ações preferenciais de classe especial de emissão da CVRD, ou Golden Shares, são detidas exclusivamente pelo Governo Federal, às quais conferiram direito de veto sobre determinadas alterações na CVRD, incluindo:

• razão social; • sede social; • objeto social com relação à exploração de jazidas minerais, • operação contínua dos sistemas integrados de exploração de minério de ferro; e • qualquer modificação dos direitos atribuídos às espécies e classes das ações de emissão da CVRD.

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Os titulares das ações ordinárias de emissão da CVRD que representem, no mínimo, 15% do capital social da mesma, e os titulares das ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% do capital social têm o direito, cada um, de eleger um membro do conselho de administração da CVRD. Se esses acionistas não perfizerem esses percentuais, os mesmos poderão agregar suas ações, de forma a representarem 10% do capital social, para eleger um conselheiro, conjuntamente. VBC Participações, VBC Energia e CPFL Energia A VBC Participações é uma companhia holding constituída em 1997 com o objetivo de participar direta e indiretamente do capital de empresas do setor elétrico brasileiro. A VBC Participações é detida pela Votorantim Energia Ltda., Bradesplan Participações S.A. e Camargo Corrêa Energia S.A. A VBC Participações detém 99,9% do capital social da VBC Energia, a qual, por sua vez, detém 37,7% do capital votante da CPFL Energia. A VBC Energia emitiu debêntures em 1997 e 1998, cujo saldo, em 31 de dezembro de 2003, era de R$1.577,2 milhões, e em 30 de setembro de 2004 era de R$ 1.734,9. Estas debêntures estão sujeitas a uma taxa de juros equivalente a TJLP acrescida de uma margem de 3% a.a. pagável anualmente. O valor de principal destas debêntures é devido em cinco parcelas anuais da seguinte forma (i) 10% em 2006, (ii) 15% em 2007 e 2008, e (iii) 30% em 2009 e 2010. Estas debêntures (i) contam com fiança da VBC Participações, (ii) estão garantidas pelo penhor de ações de emissão da CPFL Energia e da VBC Energia; (iii) são conversíveis em ações de emissão da VBC Energia; e (iv) são permutáveis em ações da CPFL Energia de titularidade da VBC Energia. A CPFL Energia é uma companhia que, por intermédio de suas subsidiárias, distribui, gera e comercializa energia elétrica no Brasil. Em 2003, foi uma das três maiores distribuidoras de energia elétrica do Brasil, com base no volume de 34.496 GWh distribuído para mais de 5,3 milhões de consumidores naquele ano. A CPFL Energia distribuiu, por meio de suas subsidiárias, aproximadamente 12,1% do total da energia elétrica distribuída no Brasil e aproximadamente 31,4% do total da energia elétrica distribuída no Estado de São Paulo em 2003, com base nos dados mais recentes fornecidos pela ANEEL. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, a CPFL Energia obteve receita operacional líquida de R$6,1 bilhões, e prejuízo líquido de R$297,4 milhões, ou prejuízo por ação de R$ 0,07. A tabela a seguir apresenta informações financeiras consolidadas da CPFL Energia, nos termos das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nos períodos indicados abaixo:

(Não Auditado) Período de Nove Meses

Encerrado em setembro de

Exercício Social Encerrado em

31 de dezembro 2004 2003 2003 2002 2001 (em milhões de reais, com exceção de percentuais)

CPFL Energia Receita Operacional Líquida ............................... 5.193 4.409 6.057 3.305 1.042 Custo de Operação............................................... (3.971) (3.382) (4.436) (2.409) (761) Lucro Bruto ......................................................... 1.222 1.027 1.622 896 280 Resultado Operacional......................................... 302 (395) (198) (789) (225) Lucro Líquido (prejuízo) ..................................... 119 (390) (297) (696) (233) Lucro Líquido (prejuízo) por ação....................... 0,29 (0,11) (0,07) (0,21) (4.312,41) Margem Bruta (%)............................................... 23,5% 23,3% 26,8% 27,1% 26,9% Total de Ativos .................................................... 12.907 11.661 12.050 12.362 2.213 Patrimônio Líquido.............................................. 3.391 1.762 3.404 2.152 (549)

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O capital social da CPFL Energia é composto exclusivamente por ações ordinárias, as quais são negociadas (i) no Brasil, no segmento especial de listagem da BOVESPA Novo Mercado, o qual estabelece regras de governança corporativa mais rigorosas para companhias abertas brasileiras, sob o símbolo “CPFE3”, e (2) na NYSE, na forma de ADSs, sob o símbolo “CPL”. A tabela abaixo apresenta as cotações das ações ordinárias da CPFL Energia, informadas pela BOVESPA, assim como as cotações das ações ordinárias, negociadas sob a forma de ADSs, informadas pela NYSE para os períodos indicados abaixo:

Em Reais por

Ação Ordinária Em Dólares por ADS (Ação Ordinária)

Máximo Mínimo Máximo Mínimo Setembro 2004 17,2 15,7 18,0 17,5 Outubro 2004 17,1 16,1 18,0 16,9

Nos termos deste acordo de acionistas, atualmente temos o direito de indicar dois membros do conselho de administração da CPFL Energia, na medida em que. Participamos também, dos comitês executivo e de remuneração do conselho de administração da CPFL Energia. Net A Net é uma sociedade holding que tem por objeto a participação no capital social de outras empresas que atuem na distribuição de sinais de televisão por assinatura, no provimento de acesso a serviços de valor adicionado, na prestação de outros serviços de telecomunicações e em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie, através de sua rede. Participamos no capital social da Net por meio da Bradesplan, que detinha, até julho de 2004, 130.511.010 ações ordinárias, equivalentes a 6,4% do capital total e a 15,8% do capital votante da Net. Em agosto de 2004, permutamos com as Organizações Globo 130.511.010 ações ordinárias de emissão da Net pelo mesmo número de ações preferenciais desta companhia, representativas de 6,4% do seu capital total. Adicionalmente, recebemos um prêmio no valor de R$ 15,6 milhões pela permuta de ações com direito a voto por ações sem direito a voto. Até 30 de setembro, vendemos 8.319.800 ações preferenciais da Net na BOVESPA, auferindo receita de aproximadamente R$ 5,3 milhões. Entre 1º de outubro e 12 de novembro de 2004, vendemos, por intermédio da Bradesplan, 16,7 milhões de ações preferenciais de emissão da Net, gerando receita de R$ 10,2 milhões, que reduziu nossa participação indireta no capital total da Net para 5,2%. Millenium A Millennium Security Holdings Corp. é uma companhia holding controlada integralmente, de forma indireta, pela Bradespar, constituída no início de 2003, para ser utilizada como veículo na aquisição das ações de emissão da Valepar, alienadas pela Sweet River em março de 2003. Atualmente, a Bradespar utiliza a Millenium como veículo de captação de recursos, como a emissão de títulos de dívida emitidos no exterior no valor de US$ 50 milhões a uma taxa de 7% ao ano. Veja “Informações Sobre os Títulos e Valores Emitidos – Millennium” e “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações”. Nos termos e condições dos títulos emitidos pela Millenium, a Bradespar, na qualidade de garantidora, não pode efetuar distribuição de dividendos acima de 60% do lucro líquido. Veja “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Das Operações”.

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Bradesplan A Bradesplan é uma subsidiária integral da nossa Companhia, por meio da qual detemos nossas participações acionárias na Valepar, VBC Participações, Net e Millenium. Utilizamos a Bradesplan unicamente para que a mesma participe como sócia ou acionista de nossas investidas. Nova Linha de Negócio Estamos estudando a possibilidade de iniciarmos uma nova linha de negócio, no qual seríamos responsáveis pela administração de fundos de investimento em participações. Se de fato iniciarmos essa nova linha de negócio, a receita esperada da mesma seria baseada nas taxas de administração e performance a serem cobradas pela administração desses fundos de investimento em participações. Empregados Temos atualmente 12 empregados, os quais estão todos alocados na nossa sede na cidade de São Paulo. Nenhum desses empregados é membro de sindicatos de trabalhadores. Nossos empregados e seus dependentes recebem assistência médica e odontológica. Pagamos a maior parte dos custos desses serviços, sendo apenas uma pequena parcela paga pelos funcionários. A Companhia não possui planos de opção de compra de ações. Propriedades Não somos proprietários de quaisquer imóveis. Alugamos do Banco Bradesco o imóvel onde nossa sede está localizada em São Paulo. Propriedade Intelectual

As atividades de nossa Companhia não dependem de patentes. As únicas marcas que temos registradas são as marcas “Bradespar” e “Bradesplan” e as respectivas logomarcas dessas duas sociedades. Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos Em 30 de setembro de 2004, litigávamos no pólo ativo de 15 ações tributárias, com o valor total de R$72,7 milhões. Nesta mesma data, o montante de nossas provisões para perdas em ações tributárias pendentes era de R$72,7 milhões e o montante de recursos depositados judicialmente era de R$12,6. Constituímos provisões para as ações nas quais nossos advogados externos tenham determinado que a probabilidade de perda é possível ou provável. Os processos individualmente mais significativos têm valores de R$28,1 milhões e R$12,8 milhões. Nesses processos são discutidas as bases de cálculo do PIS e COFINS. Alguns desses processos estão aguardando decisão de primeira instância e outros processos estão aguardando julgamento em segunda instância. Não somos parte em quaisquer ações cíveis ou trabalhistas.

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ADMINISTRAÇÃO

Nos termos do nosso Estatuto Social, somos administrados por nosso Conselho de Administração e por nossa Diretoria. Nosso Estatuto Social prevê a constituição de um Conselho Fiscal não permanente. Também possuímos um comitê de assessoria ao nosso Conselho de Administração, o Comitê de Investimento. Conselho de Administração Nos termos do nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração é composto por três a doze membros. Os conselheiros devem eleger entre eles um Presidente e um Vice-Presidente. As deliberações do Conselho de Administração dependem da aprovação da maioria absoluta dos conselheiros presentes, incluindo o seu Presidente (que tem o voto de qualidade nos casos de empate). Caso o cargo de Presidente esteja vago ou o Presidente esteja ausente ou temporariamente indisponível, o Vice-Presidente assume seu cargo. Durante períodos de ausência ou indisponibilidade de um dos conselheiros, os demais poderão indicar um substituto para atuar por um período determinado. Nosso Conselho de Administração é o órgão de tomada de decisões responsável por, entre outras coisas, fixar a política e a orientação geral dos nossos negócios, de nossas subsidiárias integrais e controladas. Nosso Conselho de Administração também supervisiona nossa Diretoria e monitora a implementação de políticas e orientações estabelecidas de tempos em tempos pela Diretoria. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Conselho de Administração é responsável pela contratação de auditores independentes. A Lei das Sociedades por Ações obriga cada um dos conselheiros a deter pelo menos uma ação da Companhia. Os conselheiros são eleitos em assembléia geral de acionistas com mandato de um ano. O mandato de todos os atuais conselheiros termina juntamente com a assembléia geral de acionistas de 2005. Conselheiros podem ser destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em assembléia geral de acionistas. Em conformidade com nosso Acordo de Acionistas, a Gespar tem direito de indicar dois membros do nosso Conselho de Administração, enquanto a mesma for titular de pelo menos 10% do nosso capital votante. Se a Gespar passar a deter entre 5% e 10% do nosso capital votante, a mesma terá o direito de indicar apenas um membro do nosso conselho de administração. Nos termos do nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve se reunir ordinariamente uma vez por semestre e extraordinariamente quando convocado pelo Presidente ou por metade dos demais membros em exercício. No entanto, conforme nosso Acordo de Acionistas, nossos acionistas controladores devem fazer com que sejam realizadas reuniões do Conselho de Administração a cada três meses. Nesta data, nossa Companhia não possui planos de opção de compra de ações. Adicionalmente, não existe relação familiar entre os administradores da Companhia, nem entre estes e os Acionistas Controladores. A tabela a seguir contém algumas informações sobre os atuais membros do Conselho de Administração: Nome

Membro desde

Posição

Idade

Lázaro de Mello Brandão......................................... 2000 Presidente 78 Antônio Bornia ........................................................ 2000 Vice-Presidente 69 Mário da Silveira Teixeira Junior............................. 2000 Membro 58 Márcio Artur Laurelli Cypriano ............................... 2002 Membro 61 João Aguiar Alvarez................................................. 2000 Membro 44 Denise Aguiar Alvarez Valente................................ 2000 Membro 46 Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva.................... 2001 Membro 46 Francisco Ravara Cary ............................................. 2002 Membro 39

Resumidamente abaixo temos informações relativas à experiência, áreas de especialização e principais atuações de nossos atuais Conselheiros. O endereço comercial de nossos Conselheiros é Av. Paulista, 1450, CEP 01310-917, Cerqueira César, São Paulo, SP.

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Apresentamos a seguir breve descrição biográfica de cada um dos nossos Diretores: Titulares Lázaro de Mello Brandão. O Sr. Lázaro Brandão é Economista e Administrador. É Presidente do Conselho de Administração da Bradespar desde a sua constituição, em março de 2000. No Bradesco, iniciou a carreira em setembro de 1942, na Casa Bancária Almeida & Cia., instituição financeira que em 10 de março de 1943 se transformou no Banco Brasileiro de Descontos S.A., hoje Banco Bradesco S.A. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo em janeiro de 1963 eleito Diretor e em setembro de 1977 Diretor Vice-Presidente Executivo. Sucedendo o fundador do Banco, Amador Aguiar, em janeiro de 1981 assumiu a Presidência da Diretoria, e, em fevereiro de 1990, cumulativamente, a Presidência do Conselho de Administração. Em março de 1999, entendendo ter chegado o momento, indicou o seu sucessor na Presidência da Diretoria, permanecendo na Presidência do Conselho de Administração. É também Presidente do Conselho de Administração das demais Empresas da Organização Bradesco e Presidente da Fundação Bradesco. Além dessas atividades, é Membro do Conselho Consultivo da VBC Participações S.A. e Membro Vogal do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo, S.A., com sede em Lisboa, Portugal. Foi Diretor-Presidente do Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, Vice-Presidente da Diretoria da Federação Nacional dos Bancos (FENABAN), Membro do Conselho Diretor da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), Presidente do Conselho de Administração do Fundo Garantidor de Créditos - FGC e Presidente do Conselho de Administração da CIBRASEC - Companhia Brasileira de Securitização. Antônio Bornia. O Sr. Antônio Bornia tem formação secundária. É Vice-Presidente do Conselho de Administração da Bradespar desde a sua constituição, em março de 2000. No Bradesco, iniciou a carreira em maio 1952, no Banco Brasileiro de Descontos S.A., hoje Banco Bradesco S.A., passando por todos os escalões da carreira bancária, sendo em setembro de 1975 eleito Diretor Adjunto, em abril de 1979 Diretor Executivo, em junho de 1981 Diretor Vice-Presidente Executivo, e em março de 1999 Vice-Presidente do Conselho de Administração, cargo que ocupa atualmente. É também Vice-Presidente do Conselho de Administração das demais Empresas da Organização e da Fundação Bradesco. Além dessas atividades é Diretor-Presidente Executivo e Presidente do Conselho Deliberativo da ABEL - Associação Brasileira das Empresas de Leasing, Diretor-Presidente Executivo do Sindicato Nacional das Empresas de Arrendamento Mercantil e Presidente do Conselho de Administração do Fundo Garantidor de Créditos - FGC; Diretor Vice-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Representantes da CNF - Confederação Nacional das Instituições Financeiras e da Confederação Nacional do Sistema Financeiro - CONSIF, Vice-Presidente do Conselho Executivo da Federação Latino-Americana de Leasing - Felalease e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Bradespar; e Membro da Seção Brasileira do Conselho Empresarial Brasil-Estados Unidos. Foi Membro Suplente do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, Órgão ligado ao Ministério da Fazenda, como representante da ABEL - Associação Brasileira das Empresas de Leasing.

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Mário da Silveira Teixeira Júnior. O Sr. Mário Teixeira é formado em Engenharia Civil e Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. É Membro do Conselho de Administração da Bradespar desde a sua constituição, em março de 2000. Na Organização Bradesco, iniciou a carreira em julho de 1971, na Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, da qual foi Diretor entre março de 1983 e janeiro de 1984, transferindo-se posteriormente para o Banco Bradesco de Investimento S.A. e Banco Bradesco S.A. No Banco Bradesco, foi eleito Diretor Departamental em janeiro de 1984, Diretor Executivo Gerente em março de 1992, Diretor Vice-Presidente Executivo em março de 1998 e Membro do Conselho de Administração de março de 1999 a julho de 2001. Foi reconduzido ao Conselho do Banco em março de 2002, cargo que ocupa até hoje. Participa ainda do Conselho de Administração da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil e Bradesco Seguros S.A., e é Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco. Além dessas atividades, é Membro do Conselho de Administração VBC Participações S.A., VBC Energia S.A., Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL, CPFL Energia S.A., CPFL Geração de Energia S.A., Companhia Piratininga de Força e Luz, Valepar S.A.; Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia Vale do Rio Doce; Membro Vogal do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede em Lisboa - Portugal; e Vice-Presidente do Conselho de Administração do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento. Foi Diretor Vice-Presidente da ANBID - Associação Nacional dos Bancos de Investimento; Membro do Conselho Diretor da ABRASCA - Associação Brasileira das Companhias Abertas; Membro do Conselho de Administração da Companhia Siderúrgica Nacional - CSN, Latasa S.A., São Paulo Alpargatas S.A. e Tigre S.A. Tubos e Conexões. Márcio Artur Laurelli Cypriano. O Sr. Márcio Cypriano é formado em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. É Membro do Conselho de Administração da Bradespar desde abril de 2002. Na Organização Bradesco, iniciou a carreira em 1967, no Banco da Bahia S.A., instituição financeira que em 1973 foi incorporada pelo Banco Bradesco S.A. Transferiu-se para o Bradesco como Gerente. Em 1984 foi eleito Diretor Departamental, em 1986 Diretor Executivo Adjunto, em 1988 Diretor Executivo Gerente e em 1995 Diretor Vice-Presidente Executivo. Em 10 de março de 1999 assumiu a Presidência da Diretoria do Banco Bradesco, e em março de 2002 passou a ocupar, cumulativamente, o cargo de Membro do Conselho de Administração. Presidiu o Banco BCN de abril de 1998 a março de 1999. Atualmente é também Diretor-Presidente das demais Empresas da Organização Bradesco; Membro do Conselho de Administração do Grupo Bradesco de Seguros; Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco; e Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social - CDES, Presidente da Diretoria e do Conselho Diretor da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN) e Diretor-Presidente da Federação Nacional dos Bancos (FENABAN) e do Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul. João Aguiar Alvarez. O Sr. João Alvarez é formado em Agronomia pela Faculdade de Agronomia e Zootecnia Manuel Carlos Gonçalves em Espírito Santo do Pinhal, SP. É Membro do Conselho de Administração da Bradespar desde a sua constituição, em março de 2000. Na Organização Bradesco, iniciou a carreira em abril de 1986 como Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e a partir de abril de 1988 passou a exercer cumulativamente o cargo de Diretor. Ocupa o cargo de Membro do Conselho de Administração no Banco Bradesco S.A. desde fevereiro de 1990. É Membro da Mesa Regedora e Diretor Adjunto da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração e Diretor Adjunto da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição. Denise Aguiar Alvarez Valente. A Sra. Denise Alvarez é formada em Pedagogia pela PUC - Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com Mestrado em Educação pela Universidade de Nova Iorque - EUA. É Membro do Conselho de Administração da Bradespar desde a sua constituição, em março de 2000. Na Organização Bradesco, iniciou a carreira em abril de 1986 como Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e a partir de julho de 1988 passou a exercer cumulativamente o cargo de Diretora. Ocupa o cargo de Membro do Conselho de Administração no Banco Bradesco S.A. desde fevereiro de 1990. É Membro da Mesa Regedora e Diretora Adjunta da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração e Diretora Adjunta da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição. É também Membro do Conselho Deliberativo da Associação dos Amigos da Pinacoteca do Estado desde março de 2002 e do Fundo Social de Solidariedade do Estado de São Paulo - FUSSESP desde abril de 2003.

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Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva. O Sr. Ricardo Espírito Santo é membro do Conselho de Administração da Bradespar desde 2001. Ele é licenciado em Economia pela The City University - Londres, Inglaterra. Atualmente Presidente Executivo e Membro do Conselho de Administração do BES Investimento do Brasil S.A.- Banco de Investimento; Membro do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo - Lisboa; Membro do Conselho de Administração do BES Investimento – Lisboa; Presidente do Conselho de Administração do BES Angola; Vice Presidente do Conselho de Administração do Espírito Santo Bank of Florida – Miami; Presidente Executivo da Interatlantico S.A; Presidente do Conselho Fiscal do Banco Espírito Santo do Oriente – Macau; Membro do Conselho de Administração do Espírito Santo International Holding S.A, Luxemburgo; Membro do Conselho de Administração do Espírito Santo Resources Limited, Bahamas; Membro do Conselho de Administração da E.S. Holding, Brasil; Membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha S.A, Brasil; Membro do Conselho Consultivo da Portugal Telecom, Brasil; Membro do Conselho Fiscal do Banco Bradesco S.A – Brasil; Membro do Conselho de Administração da Bradespar S.A – Brasil. Francisco Ravara Cary. O Sr. Francisco Cary é membro do Conselho de Administração da Bradespar desde 2002. Ele também é administrador do Banco Espírito Santo de Investimento (Portugal), onde trabalha desde 1990 e, desde 1998, é o responsável pelo desenvolvimento das atividades do banco no Brasil. Entre 1998 e 2000, foi Diretor do Banco Boavista Interatlântico, onde era responsável pela área de banco de investimento. Desde junho de 2000 a Maio de 2002 é Diretor do BES Investimento do Brasil. Atualmente, é ainda vogal do conselho de administração da Espírito Santo Investimentos, SA (Brasil), do BES Investimento do Brasil, SA e da Espirito Santo Investment, S.A.U., S.V. (Espanha) e Presidente do Conselho de Administração da Espírito Santo Capital, SA.. Concluiu MBA em Insead (Fontainebleau-França) e graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa. Diretoria Nossa Diretoria é o nosso órgão de administração executiva. Nossos diretores são nossos representantes legais e são responsáveis pela nossa organização interna, operações cotidianas e implementação de políticas e orientações estabelecidas de tempos em tempos pelo Conselho de Administração. Nosso Estatuto Social exige que nossa Diretoria tenha de dois a cinco diretores, sendo um deles o Diretor Presidente. Os demais diretores não têm designação específica. Nossa Diretoria é eleita pelo Conselho de Administração para mandatos de um ano, correspondentes aos mandatos dos membros do Conselho de Administração. Até um terço dos cargos de diretores poderão ser ocupados por membros do Conselho de Administração. O atual mandato de cada Diretor termina na assembléia geral de acionistas de 2005. Nossos Conselheiros podem destituir um Diretor a qualquer momento e sem motivo específico. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os Diretores devem ser residentes no Brasil e não precisam ser acionistas da Companhia. Nossa Diretoria se reúne ordinariamente uma vez por semestre e extraordinariamente sempre que convocada pelo nosso Diretor Presidente. A tabela a seguir lista os atuais membros de nossa Diretoria:

Nome Membro desde Posição Idade João Moisés de Oliveira ................. 2000 Diretor Presidente 59 Luiz Maurício Leuzinger ................ 2000 Diretor 62 Renato da Cruz Gomes ................... 2000 Diretor 51 Rômulo de Mello Dias.................... 2000 Diretor 43

Resumidamente abaixo temos informações relativas à experiência, áreas de especialização e principais atuações de nossos atuais Diretores. O endereço comercial de nossos Diretores é Av. Paulista, 1450, CEP 01310-917, Cerqueira César, São Paulo, SP.

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Apresentamos a seguir breve descrição biográfica de cada um dos nossos Diretores: João Moisés de Oliveira. O Sr. João Oliveira é o Diretor Presidente e Diretor de Relação com Investidores da Bradespar desde março de 2002 e Diretor desde junho de 2000. Adicionalmente, é graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica. Antes de trabalhar na Bradespar, o Sr. João Oliveira foi diretor do Banco Bradesco. Luiz Maurício Leuzinger. O Sr. Luiz Maurício Leuzinger é Diretor da Bradespar desde abril de 2000. Ele também é graduado em Engenharia Elétrica, Engenharia Econômica e Administração Financeira. Também é Presidente do Conselho de Administração da Rio Grande Energia S.A. e membro dos Conselhos de Administração da VBC Participações, VBC Energia, CPFL Energia, CPFL Paulista S.A., CPFL Piratininga S.A. e CPFL Geração S.A.. Antes de trabalhar na Bradespar, o Sr. Luiz Maurício Leuzinger atuou como consultor do Banco Bradesco e atuou em diversas posições financeiras e de diretoria em companhias do setor elétrico. Renato da Cruz Gomes. O Sr. Renato Gomes é Diretor da Bradespar desde agosto de 2000. O Sr. Renato Gomes é graduado em Engenharia de Produção com MBA Executivo. Ele é membro dos Conselhos de Administração da Valepar e da CVRD. Anteriormente, fez parte dos Conselhos de Administração da Elebra Eletrônica, Aracruz, Iochpe Maxion, Bahia Sul Celulose e Latasa. Antes da Bradespar, o Sr. Renato Gomes trabalhou no BNDES, tendo exercido vários cargos executivos naquela organização.

Rômulo de Mello Dias. O Sr. Rômulo Dias é Diretor da Bradespar desde maio de 2000. Ligado a essa posição, o Sr. Rômulo Dias é membro suplente do Conselho de Administração da CVRD e Valepar. Foi conselheiro da Escelsa, Enersul, Net, Americel, Telet e Iven. Antes de trabalhar na Bradespar, o Sr. Rômulo Dias trabalhou na Albion Alliance Capital, onde foi sócio no Mercosur Equity Fund. Trabalhou no Citibank, onde foi Diretor Executivo, tendo sido responsável pelas áreas de Equity Investments e Corporate Finance Local. Na Previ, foi gerente geral de Mercado de Capitais. O Sr. Rômulo Dias tem MBA e é pós-graduado pelo IBMEC, onde cursou o Programa de Desenvolvimento Gerencial para Executivos. É graduado em economia pela Universidade Federal Fluminense.

Diretor de Relação com Investidores Os dados do nosso Diretor de Relação com Investidores são: Nome: João Moisés de Oliveira Endereço Comercial: Avenida Paulista, 1450, 9º andar, São Paulo – SP Telefone: (0xx11) 2178-6300 Fax: (0xx11) 2178-6315 Endereço Eletrônico: bradespar@bradespar.com Site da Companhia: www.bradespar.com.br

Conselho Fiscal

Nosso Conselho Fiscal não é permanente e deve ser composto por três a cinco membros e seus respectivos suplentes. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da empresa. A principal atribuição do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e as demonstrações financeiras e reportar sua opinião aos acionistas

Atualmente, nosso Conselho Fiscal está instalado, sendo constituído por três membros e seus respectivos suplentes. Os membros do nosso Conselho Fiscal são eleitos pelos acionistas na assembléia geral de acionistas para mandatos de um ano, permitida a reeleição. O mandato dos atuais membros do nosso Conselho Fiscal termina na assembléia geral ordinária de acionistas de 2005. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal membros que façam parte dos órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo e o cônjuge ou parente dos nossos administradores. Para ser elegível ao nosso Conselho Fiscal, a pessoa deve ser residente no Brasil e ter curso superior ou ter sido diretor ou membro de conselho fiscal de outra companhia brasileira, por pelo menos três anos antes da eleição para nosso Conselho Fiscal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os detentores de ações preferenciais sem direito a voto que não façam parte do bloco de controle e os acionistas minoritários que representem, em conjunto, no mínimo 10% das ações com direito a voto, têm direito de eleger um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente. No entanto, a Lei das Sociedades por Ações garante aos demais acionistas com direito a voto o direito de eleger número igual dos eleitos pelos preferencialistas e detentores de ações ordinárias minoritários mais um.

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A tabela a seguir contém os atuais membros do nosso Conselho Fiscal:

Nome Membro desde Posição Idade Cassiano Ricardo Scarpelli ................................... 2002 Membro Efetivo 36 Clayton Camacho ................................................. 2002 Membro Efetivo 42 José Luis Saldanha Ferreira Pinto Bastos ............. 2004 Membro Efetivo 39 Osmar Roncolato Pinho........................................ 2002 Membro Suplente 51 Moacir Nachbar Júnior ......................................... 2004 Membro Suplente 39 Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa ...... 2004 Membro Suplente 40

Apresentamos a seguir breve descrição biográfica de cada um dos membros do nosso Conselho Fiscal: Cassiano Ricardo Scarpelli. O Sr. Cassiano Scarpelli é Bacharel em Economia, formado pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas de Osasco. É Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bradespar S.A. desde abril de 2002. No Bradesco, iniciou a carreira em junho de 1984. Em fevereiro de 2001 passou ao cargo de Superintendente Executivo, atual denominação do cargo de Diretor Técnico. Em março de 2004 foi eleito 1o

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Boavista Prev - Fundo de Pensão Multipatrocinado. Foi Membro Efetivo do Conselho de Administração da Tecnologia Bancária S.A. e Diretor da UGB Participações S.A. de abril de 2002 a abril de 2004. Em abril de 2000 foi eleito Membro Suplente do Conselho de Administração da Iochpe-Maxion S.A. e em março de 2003, Membro Efetivo, cargo que ocupou até março de 2004. Clayton Camacho. O Sr. Clayton Camacho é formado em Direito pela Universidade Braz Cubas. É Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bradespar S.A. desde abril de 2002. No Bradesco, iniciou a carreira em junho de 1982. Em fevereiro de 1996 passou a Superintendente Executivo, atual denominação do cargo de Diretor Técnico. Em março de 2004 foi eleito Presidente do Conselho Fiscal da Boavista Prev - Fundo de Pensão Multipatrocinado. É Diretor Vice-Presidente da Caixa Beneficente dos Funcionários do Bradesco desde abril de 2001, tendo ocupado anteriormente o cargo de Membro Suplente do Conselho Fiscal. É Diretor Secretário da Fundação Gastão Vidigal, desde fevereiro de 2003 e Membro Suplente do Conselho Fiscal do Top Club Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social, desde março de 1999. É Membro da Comissão Jurídica Trabalhista da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN) desde 1992. Desde junho de 2003 é Membro Efetivo do Grupo Temático Legislação do Trabalho, do Fórum Nacional do Trabalho - FNT. Foi Professor Assistente na Faculdade de Direito da Universidade de Mogi das Cruzes, de 1992 a 1997. José Luis Saldanha Ferreira Pinto Bastos. O Sr. José Luis Bastos foi eleito Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bradespar em 29 de abril de 2002, passando a Membro Efetivo em 30 de abril de 2004. Ele é formado em Economia pela Universidade Nova de Lisboa. É Diretor Executivo responsável pela Área de Mercado de Capitais e Comercial do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento desde março de 2003. Foi eleito Diretor da Espírito Santo Investimentos, S.A. em outubro de 2001 e da GESPAR Participações, Ltda., em fevereiro de 2003. Foi Diretor de Renda Fixa do Banco Boavista Interatlântico, S.A, de março de 1999 a outubro de 2001. Foi Diretor Adjunto do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. de maio de 1996 a março de 1999, tendo ocupado anteriormente o cargo de Sub-Diretor. Osmar Roncolato Pinho. O Sr. Osmar Pinho é formado em Direito pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO. É Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bradespar S.A. desde abril de 2002. Na Organização Bradesco, iniciou a carreira em fevereiro de 1974, na Gráfica Bradesco Ltda. Em 3 de junho de 1991 passou a Superintendente Executivo, atual denominação do cargo de Diretor Técnico, no Banco Bradesco S.A. Em 7 de abril de 2003 foi eleito Diretor Primeiro-Secretário da Caixa Beneficente dos Funcionários do Bradesco, tendo ocupado anteriormente o cargo de Membro Suplente do Conselho Fiscal. Foi Diretor Técnico da Digilab - Laboratório Digital, de 1o de agosto de 1989 a 4 de fevereiro de 1991. É Diretor da ABEL - Associação Brasileira das Empresas de Leasing e do Sindicato Nacional das Empresas de Arrendamento Mercantil (Leasing), desde 13 de maio de 2003. É Diretor Setorial da Comissão de Produtos de Financiamento da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), desde setembro de 2001.

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Moacir Nachbar Júnior. O Sr. Moacir Nachbar Júnior é formado em Ciências Contábeis e Pós graduado em Administração Financeira pela Faculdade Campos Salles, MBA-Controller pela Universidade de São Paulo. É Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bradespar S.A. desde abril de 2004. No Bradesco, iniciou a carreira bancária em junho de 1979. Em abril de 2002 passou a Superintendente Executivo, atual denominação do cargo de Diretor Técnico. É Membro do Conselho de Administração da Fundação Gastão Vidigal desde fevereiro de 2003. É Membro Suplente do Conselho Fiscal da Caixa Beneficente dos Funcionários do Bradesco, desde abril de 2002 e do Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social, desde abril de 2003. Em março de 2004 foi eleito Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Boavista Prev - Fundo de Pensão Multipatrocinado. Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa. O Sr. Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa foi eleito Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bradespar em 30 de abril de 2004. Ele é formado em Administração de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa e MBA pela Columbia Graduate School of Business. É Diretor Executivo de Corporate Finance do BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento desde 23 de setembro de 2001. Foi Vice-Presidente do J.P. Morgan Chase & Co. no grupo de Latin América Mergers & Acquisitions, em Nova York, até 2001. Comitê de Investimento Possuímos um comitê de assessoria ao nosso Conselho de Administração, o Comitê de Investimento, o qual é formado por nossos diretores e um representante do Grupo Espírito Santo. O Comitê de Investimentos se reune ao menos uma vez por mês, para apreciar todas as matérias que digam respeito a novos investimentos, gestão dos investimentos em carteira e desinvestimentos da Companhia. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e data de eleição dos membros permanentes do Comitê de Auditoria e Administração de Riscos: O Comitê de Investimento é formado pelo Sr. Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva, Sr. João Moisés de Oliveira, Sr. Luiz Maurício Leuzinger, Sr. Renato da Cruz Gomes e Sr. Rômulo de Mello Dias. Planos de Opção de Compra de Ações Nesta data, nossa Companhia não possui planos de opção de compra de ações. Titularidade de Ações A tabela abaixo indica o número de ações detidas direta ou indiretamente pelos nossos Conselheiros e Diretores, ou sobre as quais os nossos Conselheiros e Diretores exercem controle, e o percentual que suas participações individuais representam no capital social de nossa Companhia em 30 de junho de 2004.

Conselheiros e Diretores

Número de Ações Ordinárias

Número de Ações Preferenciais

Percentual do Capital Social (1)

Lázaro de Mello Brandão ............................................................ 60.000 6.000 –

Antônio Bornia............................................................................ 280 – –

Mário da Silveira Teixeira Junior ................................................ 89 228 –

Márcio Artur Laurelli Cypriano................................................... 10 3.070 – João Aguiar Alvarez.................................................................... 24.460 43.855 – Denise Aguiar Alvarez Valente ................................................... 17.002 66.697 – Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva....................................... 53 41 – Francisco Ravara Cary ................................................................ 0 80 – João Moisés de Oliveira .............................................................. 1 207 – Luiz Maurício Leuzinger ............................................................. 0 240 –

(1) Representa menos de 1% do capital social. Os demais diretores da Companhia não são titulares de ações de emissão da Companhia.

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Remuneração

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral fixará o valor total da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Após nossos acionistas fixarem o valor total da remuneração, o Conselho de Administração fixa os níveis de remuneração individuais.

No período encerrado em 31 de dezembro de 2003, a remuneração total, inclusive benefícios, dos nossos administradores, foi de aproximadamente R$9,0 milhões.

Nos termos do nosso Estatuto Social, nossos acionistas poderão conceder participação nos resultados aos Conselheiros e Diretores nos exercícios sociais em que os dividendos obrigatórios sejam distribuídos. O valor distribuído, a título de participação nos resultados, não poderá exceder a remuneração anual dos administradores, ou 10% dos lucros, prevalecendo o que for menor.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS

Em 30 de setembro de 2004, nosso capital social era dividido em 15.333.063 ações ordinárias e 14.812.576 ações preferencias, todas sem valor nominal. Conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações, o número de ações preferenciais de nossa emissão sem direito a voto, ou com restrição no exercício deste, não poderá ultrapassar 2/3 do total das ações por nós emitidas. Nossas ações preferenciais gozam de prioridade no reembolso do capital em caso de liquidação da Companhia, e de direito ao recebimento de dividendos, por ação preferencial, 10% acima do que o atribuído a cada ação ordinária de emissão da Companhia. Composição do Capital Social Abaixo estão apresentadas informações referentes à participação, em 30 de setembro de 2004, de cada um de nossos acionistas que eram titulares de 5,0% ou mais de nossas ações ordinárias, isoladamente ou em grupo.

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total Acionistas Controladores (1)* 10.230.881 66,72% 501.247 3,38 10.732.128 35,60% Grupo Espírito Santo(2) 1.655.108 10,79% 3.163.394 21,36 4.818.502 15,98% Outros 3.447.074 22,49% 11.147.935 75,26 14.595.009 48,42% Total 15.333.063 100,00% 14.812.576 100 30.145.639 100,00%

(1) Os acionistas controladores do Banco Bradesco S.A. (Cidade de Deus – Companhia Comercial de Participações, ou Cidade de Deus Participações; Nova Cidade de Deus Participações S.A.; Fundação Bradesco; e NCF Participações S.A.) detêm, em conjunto, 66,7% de nossas ações ordinárias. Cidade de Deus Participações detém diretamente 36,6% das nossas ações com direito a voto e 18,7% do nosso capital social total. Os acionistas de Cidade de Deus Participações são Nova Cidade de Deus, Fundação Bradesco e a família Aguiar, cada uma detendo, respectivamente, 44,2%, 32,7% e 23,1% tanto das ações com direito a voto quanto do capital social. Ademais, não estão incluidas as ações preferenciais detidas pelos membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal da Companhia, na quantidade de 123.329 ações preferencias, representando 0,84% da totalidade de ações preferencias de emissão da Companhia. (2) Por meio da Gespar e Espírito Santo, Plc. A tabela a seguir fornece informações acerca da titularidade de nossas ações ordinárias e preferenciais, após a realização desta oferta:

Ordinárias Preferenciais Total Acionistas Controladores 10.230,881 66,72% 501.247 1,87% 10.732.128 25,43% Grupo Espírito Santo 1.655.108 10,79% 4.769.560 17,75% 6.424.668 15,22% Outros 3.447.074 22,49% 21.600.024 80,38% 25.047.098 59,35% Total 15.333.063 100,00% 26.870.831 100.00% 42.203.894 100.00%

Acordo de Acionistas Em 15 de março de 2001, nossos Acionistas Controladores celebraram um acordo de acionistas com a Gespar, tendo como interveniente anuente, a Bradespar e o Banco Espírito Santo, representando o Grupo Espírito Santo. Nos termos do nosso Acordo de Acionistas:

• a Gespar terá o direito de indicar dois membros do nosso Conselho de Administração e um membro do nosso comitê de investimentos, enquanto a mesma for titular de pelo menos 10% do nosso capital votante. Se a Gespar passar a deter entre 5% e 10%, menos 1 ação, do nosso capital votante, a mesma terá o direito de indicar apenas um membro do nosso conselho de administração. Se a Gespar passar a deter 5% menos 1 ação do nosso capital social, deixará de ter os direitos previstos no acordo de acionistas;

• a Gespar deixará de exercer todos os direitos contemplados no nosso Acordo de Acionsitas, a partir do momento em que vier a deter 5% menos uma ação do capital votante da Bradespar;

• nos investimentos em empresas operacionais, que detivermos o controle isolado, ou seja, a titularidade de 50% mais uma ação votante da companhia, a Gespar poderá indicar, no mínimo, um membro do conselho de administração. Quando for o caso de controle compartilhado com outros acionistas das investidas, nossos controladores deverão fazer os melhores esforços para aceitar uma indicação da Gespar para membro do conselho de administração das investidas;

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• devem ser realizadas reuniões prévias às reuniões do nosso Conselho de Administração;

• a Gespar terá direito de venda conjunta (tag along) na hipótese de alienação do nosso controle acionário;

• nossos acionistas controladores têm direito de preferência para aquisição das ações detidas pela Gespar, na hipótese de alienação das mesmas com os direitos previstos no Acordo de Acionistas, exceto se a transferência ocorrer entre empresas integrantes do Grupo Espírito Santo;

• a Gespar poderá forçar a compra de nossas ações por ela detidas, se nossos controladores aprovarem certas matérias, com o voto contrário da Gespar. Essas matérias são (i) mudança do nosso objeto social; (ii) criação de partes beneficiárias; (iii) dissolução da nossa Companhia e (iv) realização pela Bradespar de investimentos no setor financeiro no mercado europeu, os quais tenham notório conflito com os investimentos do Grupo Espírito Santo.

O prazo de vigência do nosso Acordo de Acionistas é de 10 anos, contado de sua data de assinatura, qual seja 2011.

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OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As informações a seguir resumem as operações que realizamos com partes relacionadas, desde 1º de janeiro de 2001. Nós e nossas subsidiárias fomos, no passado, parte de operações envolvendo os nossos principais acionistas, seus controladores, suas controladas e coligadas e esperamos continuar fazendo o mesmo no futuro. Participamos com os nossos principais acionistas, seus controladores, suas controladas e coligadas, dentre outras, de operações financeiras, incluindo a operação de emissão, pela Millennium, de eurobônus remuneradas à taxa de 7,0% e com vencimento em maio de 2006. Esses títulos são garantidos pela Bradespar e Bradesplan e os recursos provenientes da colocação foram utilizados para recompra de debêntures de emissão da Bradesplan. Veja “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Das Operações”. Alugamos do Banco Bradesco o imóvel onde encontra-se instalada a nossa sede por aproximadamente R$28.000,00 por mês. Adicionalmente, o Banco Bradesco é a instituição responsável pela custódia das ações de nossa emissão. Além de manter relacionamento com nossa Companhia, por meio de operações de banco comercial e de investimentos, a Bradespar freqüentemente contrata serviços financeiros das entidades filiadas ao Banco Bradesco, como, por exemplo, serviços relacionados a seguros em geral, tais como saúde, vida e previdência e também serviços relacionados à nossa folha de pagamento e contabilidade. O Banco Bradesco e alguns dos fundos de investimento por ele administrados são titulares de debêntures de emissão da Bradesplan. Pretendemos utilizar os recursos captados na Oferta para pagar antecipadamente pelo menos 50% do valor em circulação das debêntures não conversíveis em ações da 2ª emissão da Bradesplan. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossos conselheiros e diretores não podem votar em qualquer deliberação em que seus interesses conflitem com os nossos, sendo que, neste caso, tais operações só podem ser aprovadas em bases eqüitativas e razoáveis, e em termos e condições não mais favoráveis do que os existentes no mercado ou oferecidos por terceiros. Ver “Descrição do Capital Social – Deveres e Responsabilidades de Administradores e Conflitos de Interesses.”

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

As informações a seguir resumem as disposições relevantes de nosso estatuto social e da Lei das Sociedades por Ações. O presente resumo, apesar de baseado na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social não é uma descrição exaustiva.

Informações Gerais

A nossa denominação é Bradespar S.A. e nossa sede encontra-se localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. Nosso número de inscrição no registro de empresas (NIRE) é 35.300.178.360 e estamos devidamente registrados na Comissão de Valores Mobiliários sob o º 018724, desde 07 de agosto de 2000. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Em 26 de novembro de 2004 o nosso capital social, totalmente integralizado, era de R$1.000.000.000,00. Nosso estatuto social permite que o nosso conselho de administração aumente o nosso capital social até o limite de R$3.000.000.000,00, mediante emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, guardando ou não a proporção entre as classes existentes, independentemente de qualquer aprovação pelos nossos acionistas. Qualquer aumento que supere o limite estabelecido deverá ser aprovado por nossos acionistas. O nosso capital social encontra-se dividido em 30.145.639 ações, todas sem valor nominal, das quais 15.333.063 são ações ordinárias e 14.812.576 ações preferenciais. Todas as ações preferenciais de emissão da Companhia, inclusive as Ações Preferenciais objeto da Oferta, não têm direito ao recebimento de dividendos fixos ou mínimos. Portanto, mesmo que a companhia deixe de pagar dividendos por um prazo superior a 3 (três) exercícios sociais consecutivos, as ações preferenciais de sua emissão, inclusive as Ações Preferenciais objeto da Oferta, na conferirão direito de voto, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 111, da Lei das Sociedades por Ações.

Nos termos do artigo 17, parágrafo1º, II da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, tais ações têm apenas direito de receber dividendos 10% acima dos dividendos pagos às ações ordinárias de emissão da Companhia.

Objeto Social

O nosso objeto social, conforme previsto em nosso estatuto social, consiste na participação, como sócia ou acionista, de outras sociedades.

Capital Social

Nos termos da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, as nossas ações preferenciais sem direito a voto ou com restrição ao direito de voto não poderão superar 2/3 do total das nossas ações emitidas.

Cada ação ordinária confere a seu detentor direito a um voto em nossas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias. Os detentores de nossas ações ordinárias não fazem jus a qualquer preferência no que diz respeito a nossos dividendos ou a outras distribuições, ou ainda no caso de nossa liquidação.

Nossas ações preferenciais não têm direito de voto, exceto em circunstâncias limitadas, têm prioridade sobre nossas ações ordinárias no reembolso do capital no caso de nossa liquidação; e têm direito ao recebimento de dividendos, por ação preferencial, 10% acima do que o atribuído a cada ação ordinária de emissão da Companhia e todos os demais direitos a elas atribuidos na Lei das Sociedades por Ações e em nosso estatuto social.

Assembléias Gerais

Nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a deliberar sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as decisões que julgarem convenientes aos nossos interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, na assembléia geral ordinária, a qual deve ser realizada até 30 de abril de cada ano, as demonstrações financeiras, e deliberar sobre a destinação do resultado do exercício e, se for o caso, a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Nossos conselheiros são em regra eleitos em assembléias gerais ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em assembléia geral extraordinária. Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer assembléia geral.

As assembléias gerais são presididas pelo presidente do conselho de administração, o qual indica um secretário.

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Uma assembléia geral extraordinária pode ser realizada simultaneamente `a assembléia geral ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir em assembléias gerais, as seguintes matérias, dentre outras:

• a reforma do nosso estatuto social; • eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, indicando seu presidente e vice-presidente, e

do Conselho Fiscal, caso este esteja instalado; • fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a

remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; • atribuir bonificações em ações; • decidir sobre eventuais desdobramentos de ações; • aprovar programa de outorga de opção de compra de ações aos administradores e empregados; • tomar anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles

apresentadas; • deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do

exercício e a respectiva distribuição de dividendos e bonificações da Companhia, bem como criação de quaisquer reservas, exceto reserva legal;

• a emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real; • a suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei ou em

nosso Estatuto Social; • a avaliação de bens através dos quais um acionista pretende subscrever ações do nosso capital social; • a nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação societária; • a nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão; • a nossa dissolução e liquidação, e a eleição e destituição dos liquidantes, bem como a aprovação das contas

por estes apresentadas e do Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação; e • a autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou peçam nossa concordata.

Quorum Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas. De modo geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma assembléia geral, e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias presentes à assembléia, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias, entre outras:

• a redução do dividendo obrigatório; • a mudança do objeto social; • a fusão ou incorporação; • a cisão; • a participação em um grupo de sociedades; • a cessação do estado de liquidação; • a dissolução; e • a incorporação de nossas ações em outra sociedade.

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Convocação A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas assembléias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede, e em outro jornal de grande circulação. Nossas publicações são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como no jornal “Valor Econômico”, sendo a primeira convocação realizada, no mínimo, quinze dias antes da assembléia, e a segunda convocação realizada com oito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas assembléias gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva assembléia geral. Na convocação deverá constar o local, data e hora da assembléia geral, assim como a ordem do dia a ser discutida e deliberada. Caso haja proposta de alteração do nosso estatuto social, as alterações propostas também deverão constar na convocação. Local da Realização de Assembléia Geral Nossas assembléias gerais são realizadas em nossa sede, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na na Cidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer. Competência para Convocar Assembléias Gerais Compete, normalmente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, sem prejuízo de que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital votante, ou 5%, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando nossos administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do conselho fiscal; e

• conselho fiscal, caso o nosso Conselho de Administração retarde a convocação da assembléia geral ordinária por mais de 1 mês, sendo que o conselho fiscal poderá também convocar uma assembléia geral extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.

Legitimação e Representação As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto. Nossos acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou por advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador. Conselho de Administração De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração será composto de, no mínimo três e, no máximo, doze membros. O número dos membros do Conselho de Administração será definido nas assembléias gerais de acionistas pelo voto majoritário dos titulares de nossas ações ordinárias.

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A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5% de nosso capital votante. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de nossas ações ordinárias, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas que detenham (i) individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de nossas ações ordinárias e (ii) ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, que representem 10% do capital social o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro. Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto perfazem os percentuais acima, será a eles facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro do conselho. Até a Assembléia Geral Ordinária de 2005, o membro eleito na forma da frase imediatamente anterior ou do item “ii” acima será escolhido com base em uma lista tríplice apurada pelos Acionistas Controladores. Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se dá pelo sistema de voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exerçam a prerrogativa de eleger conselheiros, nossos Acionistas Controladores elegerão número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral ordinária para um mandato unificado de um ano. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia. Operações com Partes Relacionadas A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:

• realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; • receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem

autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembléia geral; e • intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas

deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

Remuneração A remuneração dos conselheiros e diretores em determinado exercício social é fixada pelos acionistas na assembléia geral ordinária que aprova as demonstrações financeiras do exercício social anterior. Com base nesta remuneração, nosso Conselho de Administração fixará a remuneração de seus membros e dos diretores. Acordos de Acionistas Somos obrigados a respeitar acordos de acionistas sobre a compra ou venda de nossas ações, opções de compra de nossas ações ou o exercício do direito de voto de nossas ações, desde que tais acordos estejam arquivados em nossa sede social em São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações obriga o presidente de qualquer assembléia geral ou reunião do conselho de administração a desconsiderar qualquer voto que viole as disposições de qualquer acordo de acionistas devidamente arquivado em nossa sede. Caso o acionista que seja parte de acordo de acionistas (ou o conselheiro nomeado pelo acionista em questão) esteja ausente de qualquer assembléia geral (ou reunião do conselho de administração), ou se abstenha de votar, as demais partes do acordo de acionistas terão o direito de votar com as ações do acionista que estiver ausente ou que se abstiver, em conformidade com o disposto no acordo de acionistas.

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Direitos Essenciais Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem as deliberações tomadas em assembléia geral poderão privar o acionista de certos direitos essenciais, inclusive:

• direito de participar dos lucros sociais; • direito de participar do nosso acervo, em caso de liquidação, na proporção de sua participação no

capital social; • direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações; • preferência para subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição,

exceto no caso de oferta pública de tais valores mobiliários sujeito a determinadas exceções; e • direito de se retirar da companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Alocação de Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos Valores Disponíveis para Distribuição Em cada assembléia geral ordinária (se houver lucro líquido distribuível), o nosso Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da companhia. Nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a 30% do nosso lucro líquido anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido da reversão de valores da reserva para contingências (se houver), deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer exercício social. Ademais, o dividendo obrigatório poderá ser limitado à parcela realizada do lucro líquido. Esta quantia representa o dividendo obrigatório. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Reservas As demonstrações financeiras das sociedades constituídas sob as leis do Brasil apresentam, normalmente, duas principais contas de reservas – as reservas de lucros e as reservas de capital. Reservas de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, reservas estatutárias e a reserva de retenção de lucros. Reserva legal. Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do nosso capital integralizado. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às demais reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social da Companhia. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral ordinária de acionistas e podem ser utilizados exclusivamente para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos. Em 30 de setembro de 2004, registramos R$4,6 milhões a título de reserva legal.

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Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizadas, devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes. Em 30 de setembro de 2004, não registramos montantes a título de reserva de lucros a realizar. Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada, não venha, de fato, a ocorrer, ou na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Em 30 de setembro de 2004, não registramos montantes a título de reserva para contingências. Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. Em 30 de setembro de 2004, não registramos montantes a título de reservas de retenção de lucros. Reservas estatutárias. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações qualquer companhia pode criar uma reserva estatutária, à qual deverá ser descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a destinação de uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério de alocação e o valor máximo da reserva. O nosso Estatuto Social não estabelece qualquer reserva estatutária. Reserva de capital. Nossa reserva de capital consiste de reserva de ágio. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2004, não registramos reserva de capital. Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio O estatuto social de uma companhia deve especificar um percentual mínimo do lucro líquido do exercício que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, que pode também ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. Em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório foi fixado em nosso Estatuto Social em 30% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações. Veja “ - Valores disponíveis para distribuição”. Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode recomendar aos acionistas que aprovem o pagamento de dividendos adicionais, provenientes de outros recursos legalmente disponíveis para distribuição. A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que os acionistas de uma companhia suspendam a distribuição do dividendo obrigatório, caso o conselho de administração informe à assembléia geral que a distribuição é incompatível com a condição financeira da companhia. O conselho fiscal, se estiver em funcionamento, deve emitir seu parecer à recomendação do conselho de administração. Ademais, a nossa administração deverá apresentar justificativa da suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita. O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como, para quem o paga, despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e de contribuição social sobre o lucro líquido. Dividendos. Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar assembléia geral ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar (se houver lucro líquido distribuível) sobre o pagamento de dividendo do exercício social encerrado.

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O pagamento de dividendos de determinado exercício social encerrado toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado fazem jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta da inflação. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros) referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor de nossa Companhia. Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros apurados no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante de nosso balanço trimestral não auditado. Os dividendos intermediários também podem ser declarados a débito da conta de reserva de lucros existente no último balanço anual ou semestral. Os dividendos semestrais ou trimestrais não podem exceder ao montante das reservas de capital. Os pagamentos de dividendos intermediários podem ser compensados do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. Juros sobre o capital próprio. Desde 1.º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros a acionistas e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% do nosso lucro líquido (antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes à contribuição social e imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% de nossos lucros acumulados. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de juros sobre o capital próprio como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas um valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório. Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas, sejam eles residentes ou não no Brasil, está sujeito a imposto de renda de 15%, sendo que esse percentual é de 25% caso a pessoa que recebe os juros seja residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto de renda ou que tenha seu percentual fixado abaixo de 20% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário do investimento). Ofertas Públicas Obrigatórias A Lei das Sociedades por Ações dispõe que, caso cancelemos nosso registro de companhia aberta ou quando, em conseqüência de compras efetuadas pelos nossos acionistas controladores, haja redução significativa da liquidez de uma espécie ou classe de nossas ações, conforme definido pela CVM, nossos acionistas controladores deverão realizar uma oferta pública visando à aquisição de nossas ações da espécie e classe afetados em circulação, por preço de compra igual ao justo valor das ações. Deverá ser realizada uma oferta pública destinada aos demais acionistas com direito a voto também quando da alienação direta ou indireta do nosso controle. Direito de Recesso Qualquer um de nossos acionistas, dissidente de determinadas deliberações tomadas em assembléia geral, poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor patrimonial de suas ações.

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De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, dentre outras, nos seguintes eventos:

• a nossa cisão (observado o disposto abaixo); • a redução do nosso dividendo mínimo obrigatório; • a mudança do nosso objeto social; • a nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; e • a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das

Sociedades por Ações. A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de recesso nos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;

• a redução do nosso dividendo obrigatório; ou • a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.

Nos casos de:

• fusão ou incorporação de nossa Companhia, em que a nossa Companhia perca sua personalidade jurídica; ou • participação de nossa Companhia em um grupo de sociedades,

nossos acionistas não terão direito de recesso caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada. O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da assembléia geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira. No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações, com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia geral. Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante determinação de nossos acionistas em assembléia geral extraordinária.

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Direitos de Preferência Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência de nossos acionistas ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle. A Oferta será realizada com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas. Registro de Nossas Ações Nossas ações ordinárias e preferenciais são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Bradesco. A transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial. Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores Nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal (considerados “insiders” para efeito da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, “Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) devem abster-se de negociar em determinadas situações com valores mobiliários de emissão da Companhia, inclusive no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da Companhia, dentre as quais apontamos:

• anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios;

• na hipótese de nossa fusão, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade de nossos ativos ou ainda de nossa reorganização;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais e anuais; ou • relativamente aos nossos Acionistas Controladores, conselheiros e diretores, na hipótese de comprarmos ou

vendermos ações de nossa própria emissão ou na hipótese de compra ou venda de ações de nossa própria emissão por qualquer uma de nossas sociedades controladas ou coligadas ou por qualquer outra sociedade sob controle comum com a Companhia.

Requisitos para Divulgação Como companhia aberta, devemos atender às exigências relativas a divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Divulgação de informações eventuais e periódicas A Lei do Mercado de Valores Mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta legislação prevê também a obrigação de arquivarmos junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as cópias das atas destas assembléias.

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As informações relativas à quantidade e características das ações da companhia direta ou indiretamente detidas pelos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a evolução do volume de ações detidas por estas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente anteriores, e a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas devem também estar incluídas nas Informações Anuais - IAN da companhia, no quadro “Outras Informações Relevantes para o Entendimento da Companhia”. Divulgação de negociações com ações realizadas por acionista controlador, conselheiro, diretor ou membro do conselho fiscal Nossos Acionistas Controladores, administradores e membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem informar divulgar, à CVM e à BOVESPA, a quantidade e espécie de valores mobiliários de emissão da Companhia, de nossas subsidiárias e companhias controladas, incluindo derivativos, que são detidos por eles ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem como quaisquer alterações nas suas respectivas posições durante os 12 meses precedentes. As informações relativas às movimentações de tais valores mobiliários (como, por exemplo, quantia, preço e data de compra) devem ser fornecidas à CVM e à BOVESPA dentro do prazo de 10 dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram. De acordo com a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, sempre que restar elevada, ou reduzida, em pelo menos 5% a participação dos nossos Acionistas Controladores e/ou qualquer indivíduo ou sociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo interesse, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à nossa Companhia, à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:

• nome e qualificação do comunicante; • quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de

outros valores mobiliários; • forma de aquisição (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.); • razões e objetivo da aquisição; • informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de

valores mobiliários de emissão da nossa Companhia; • cotações médias dos valores mobiliários da espécie e/ou classe adquiridos, nos últimos 90 dias, no

âmbito da BOVESPA.

Divulgação de ato ou fato relevante De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, devemos informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar de modo ponderável o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia. Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante. Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

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O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria Companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, sendo observados os seguintes requisitos:

• que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei; e • que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação, nos termos da Instrução

CVM n.º 361, de 5 de março de 2002, tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para esse fim específico, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilão de oferta pública.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado de bolsa somente poderá ser cancelado se nossa Companhia ou nossos acionistas controladores formularem oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação de nossa Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor. Realização, pela nossa Companhia, de Operações de Compra de Ações de Própria Emissão Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia, de ações de emissão própria. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:

• resultar na redução do nosso capital social; • fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que o saldo de lucros ou reservas

disponíveis constantes do último balanço; • criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou

utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão nossa; ou • ser utilizada para a compra de ações detidas por nosso acionista controlador.

Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado, incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas. Qualquer compra de ações de própria emissão pela nossa Companhia deve ser realizada em bolsa, exceto se as ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por meio de operações privadas, exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar ações de própria emissão, na hipótese em que a Companhia deixe de ser uma companhia aberta.

112

Negociação em Bolsas de Valores As nossas ações são negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros, e na Latibex. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias. Negociações com valores mobiliários listados na BOVESPA, incluindo o Novo Mercado e os Níveis 1 e 2 de Prática Diferenciada de Governança Corporativa, podem, em algumas circunstâncias, ser afetadas pelas operações realizadas no mercado de balcão não organizado. A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de compensação da BOVESPA é gerenciada pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou CBLC. A CBLC é a contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral, tanto para as obrigações financeiras, quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

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DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social, há previsão do pagamento de um dividendo obrigatório a nossos acionistas (a não ser que a distribuição do dividendo obrigatório seja suspensa, caso nosso Conselho de Administração informe à assembléia geral que a distribuição é incompatível com a nossa condição financeira). O dividendo obrigatório é equivalente a um percentual mínimo de nosso lucro líquido do exercício social anterior, ajustado conforme a Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto Social determina que esse percentual mínimo é de 30% do montante de lucro líquido apurado em nossas demonstrações financeiras não-consolidadas, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Veja a Seção "Descrição do Capital Social - Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos" para maiores informações relativas ao cálculo do montante disponível para ser distribuído a nossos acionistas. O dividendo obrigatório pode ser pago na forma de dividendos ou a título de juros sobre o capital próprio, cujo valor líquido do imposto de renda retido na fonte pode ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório e pode ser considerado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido. Desde a nossa constituição em 2000, distribuímos dividendos aos nossos acionistas apenas em 2001, com relação ao exercício social de 2000, no valor de R$ 27 milhões. Atualmente, não esperamos distribuir dividendos acima do dividendo obrigatório previsto pela Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social.

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3. ANEXOS

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116

Estatuto Social Consolidado

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AGE 10.11.2004

Bradespar S.A. Estatuto Social

Título I - Da Organização, Duração e Sede

Art. 1o) A Bradespar S.A., companhia aberta, doravante chamada Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.

Art. 2o) O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

Art. 3o) A Sociedade tem sede e foro no município e comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

Art. 4o) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Sucursais, Filiais, Escritórios e Dependências de qualquer natureza no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho.

Título II - Dos Objetivos Sociais

Art. 5o) A Sociedade tem por objeto a participação como sócia ou acionista de outras sociedades.

Título III - Do Capital Social

Art. 6o) O Capital Social é de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), dividido em 30.145.639 (trinta milhões, cento e quarenta e cinco mil, seiscentas e trinta e nove) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais 15.333.063 (quinze milhões, trezentas e trinta e três mil e sessenta e três) ordinárias e 14.812.576 (catorze milhões, oitocentas e doze mil, quinhentas e setenta e seis) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade e com todos os direitos e vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a dividendos 10% (dez porcento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.

Parágrafo Primeiro - A Companhia está autorizada a aumentar o seu Capital Social independentemente dereforma estatutária, por deliberação do seu Conselho de Administração, até o limite de R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, guardando ou não proporção entre as espécies ou classes existentes, podendo inclusive, até o limite autorizado, emitir bônus de subscrição, fixando as condições de emissão.

Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência para os antigos acionistas, ou reduzir o prazo de 30 (trinta) dias para o seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:

a) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; b) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.

Parágrafo Terceiro - Nos aumentos de capital, será realizada no ato da subscrição a parcela mínima exigida em lei e o restante será integralizado mediante chamada da Diretoria, observados os preceitos legais.

119

./.

Parágrafo Quarto - Todas as ações da Sociedade são escriturais, permanecendo em contas de depósito, no Banco Bradesco S.A., em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrado dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das referidas ações.

Parágrafo Quinto - Poderá a Sociedade, mediante autorização do Conselho, adquirir ações de sua própria emissão, ou negociar com opções de venda e de compra referenciadas em ações de sua própria emissão, para cancelamento ou permanência temporária em tesouraria, e posterior alienação.

Parágrafo Sexto - Não será permitida a conversão de ações ordinárias em preferenciais e vice-versa.

Art. 7o) A Sociedade poderá criar ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.

Parágrafo Único - As ações preferenciais, com direito a dividendos fixos ou mínimos, adquirirão direito devoto se a companhia deixar de pagar os referidos dividendos por prazo superior a três exercícios consecutivos, perdendo tal direito assim que a companhia voltar a distribuir tais dividendos.

Título IV - Da Administração

Art. 8o) A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

Título V - Do Conselho de Administração

Art. 9o) O Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, é composto de 3 (três) a 12 (doze) membros, que escolherão entre si 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.

Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade, no caso de empate.

Parágrafo Segundo - Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Parágrafo Terceiro - Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros, os demais poderão nomear substituto, para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e deste Estatuto.

Art. 10) Além das previstas em lei e neste Estatuto, são também atribuições e deveres do Conselho:

a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções; b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o

bom nome da Sociedade; c) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; d) aprovar os orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão

da Companhia;

120

./.

e) autorizar a Diretoria a contrair empréstimos, renunciar direitos e transigir em valores que representem responsabilidade superior a 1% (um porcento) do Patrimônio Líquido da Companhia, constante do último balanço aprovado em Assembléia Geral;

f) autorizar a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente e de participações societárias de caráter não-permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um porcento) de seus respectivos Patrimônios Líquidos, constantes do último balanço aprovado em Assembléia Geral ou Reunião de Sócios-Cotistas;

g) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da própria Sociedade, inclusive a negociação com opções de venda e de compra referenciadas em ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o Parágrafo Quinto do Artigo 6o, deste Estatuto Social;

h) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário;

i) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;

j) submeter à Assembléia Geral propostas objetivando aumento do limite do Capital Autorizado ou redução do Capital Social integralizado, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão, emissão de debêntures conversíveis ou não em ações e reformas estatutárias da Sociedade;

k) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas;

l) fixar o voto a ser dado pela Companhia nas Assembléias Gerais e reuniões das Sociedades em que participe como sócia, acionista ou quotista, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia;

m) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais; n) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações financeiras submetidos pela

Diretoria;o) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e

deliberar sobre os casos omissos; p) realizar o rateio da remuneração dos Administradores, estabelecida pela Assembléia Geral e

fixar as gratificações de conselheiros, diretores e funcionários, quando entender de concedê-las;

q) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados.

Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos específicos.

Art. 11) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão e as Assembléias Gerais, podendo indicar para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos seus membros.

Parágrafo Único - O Presidente do Conselho poderá convocar a Diretoria e participar com os demais Conselheiros de quaisquer de suas reuniões.

Art.12) O Conselho reunir-se-á semestralmente e, quando necessário, extraordinariamente por convocação do seu Presidente, ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.

121

./.

Título VI - Da Diretoria

Art. 13) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, é composta de 2 (dois) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 1 (um) a 4 (quatro) Diretores sem designação especial.

Parágrafo Único - O Conselho fixará em cada eleição as quantidades de cargos a preencher e designará, nomeadamente, entre os Diretores que eleger, o que ocupará a função de Diretor-Presidente.

Art. 14) Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto na letra “f” do Artigo 10 deste Estatuto.

Parágrafo Primeiro - Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mínimo 2 (dois) Diretores, devendo um deles estar no exercício do cargo de Diretor- Presidente.

Parágrafo Segundo - A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos, devendo do respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo, salvo se judicial o mandato, hipótese em que o procurador poderá assinar isoladamente e a procuração ter prazo indeterminado e ser substabelecida. O instrumento de mandato deverá ainda indicar se o mandatário exercerá os poderes em conjunto com outro procurador ou Diretor da Sociedade.

Art. 15) Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria:

a) Diretor-Presidente:

I. presidir as reuniões da Diretoria; II. coordenar a atuação dos Diretores sob sua supervisão, acompanhando os respectivos

desempenhos; III. fixar os trabalhos a serem desenvolvidos pelos Diretores sem designação especial, no

âmbito das atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração; IV. gerir operacional e administrativamente a Sociedade; V. estabelecer as normas internas e operacionais; VI. propor a submissão de questões ao Conselho de Administração;

b) Diretores sem designação especial:

I. coordenar e dirigir as atividades de suas respectivas áreas, reportando-se ao Diretor-Presidente;

II. colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de seus encargos, prestando suporte administrativo e operacional no desenvolvimento das atividades da Sociedade;

III. estruturar os serviços operacionais da Sociedade, de acordo com as normas estabelecidas pelo Diretor-Presidente.

122

./.

Art. 16) A Diretoria fará reuniões ordinárias semestrais, e extraordinárias sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente, ou seu substituto, que terá voto de qualidade, no caso de empate. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, pelo Presidente da Diretoria ou, ainda, pela metade dos demais Diretores em exercício.

Art. 17) Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, inclusive do Presidente, caberá ao Conselho indicar o substituto.

Art. 18) Para o exercício do cargo de Diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo de Diretor desta com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho.

Título VII - Do Conselho Fiscal

Art. 19) O Conselho Fiscal, não-permanente, compor-se-á, quando instalado, de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes.

Título VIII - Das Assembléias Gerais

Art. 20) As Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão presididas pelo Presidente do Conselho ou, na sua ausência, por seu substituto estatutário, que convidará um ou mais acionistas para Secretários.

Título IX - Do Exercício Social e da Distribuição de Resultados

Art. 21) O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro.

Art. 22) Serão levantados balanços em 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, semestrais ou em menores períodos, inclusive mensais.

Art. 23) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei no 6.404, de 15.12.76, apurado em cada balanço terá, pela ordem, a seguinte destinação:

I. constituição de Reserva Legal; II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei no 6.404/76, mediante

proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembléia Geral; III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que,

somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Segundo e Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo obrigatório, 30% (trinta porcento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei no 6.404/76.

Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes.

123

./.

Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos.

Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo.

Art. 24) O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima previstas, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembléia Geral.

Título X - Da Liquidação

Art. 25) A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo ao Conselho de Administração da Companhia nomear o liquidante, fixar os seus honorários, determinar o modo de realização da liquidação e as formas e diretrizes a seguir.

********************Declaramos que a presente é cópia fiel do Estatuto Social desta Empresa, contendo as deliberações aprovadas na AGE de 10.11.2004.

Bradespar S.A.

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Assembléia Geral Extraordinária de 10.11.2004

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128

129

130

Reunião do Conselho de Administração de 27.10.2004

131

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132

133

134

Reunião do Conselho de Administração de 26.11.2004

135

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136

137

138

Reunião do Conselho de Administração de 14.12.2004

139

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140

141

142

Informações Anuais (apenas as informações não constantes do Prospecto)

143

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144

03847461000192018724

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4010.acionistas@bradesco.com.br

3684-4630

11740013684-40113684-21263684-5376

Osasco

Vila YaraCidade de Deus, s/nº

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4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

06029-900

0011

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

3681-39863683-25640011

1 - NOME

SP

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-13 - FAX12 - FAX

-14 - FAX

10 - TELEX

-9 - TELEFONE

-8 - TELEFONE

2178-63007 - TELEFONE

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São Paulo01310-917

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0011

35.300.178.3606 - NIRE

BRADESPAR S.A.4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

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01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

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8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

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34 - E-MAIL

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Cerqueira CésarAv. Paulista, 1450 - 9º Andar

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4 - CEP

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12 - DDD

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8 - TELEFONE

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9 - TELEFONE

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10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/20045 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/2003

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/2004

00287-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

134 - Emp. Adm. Participações

Participação como sócia ou acionista de outras empresas

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/2003

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

146

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03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/2003

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Cidade de Deus Cia Cial de Participações

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

02/07/2004

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

2.204.062.097 44,22 0 0,00 2.204.062.097 44,22

48.594.139-0001/37 Brasileira SPNova Cidade de Deus Participações S.A.

02/07/2004

0102

1.629.622.730 32,69 0 0,00 1.629.622.730 32,69

60.701.521-0001/06 Brasileira SPFundação Bradesco

0103

1.150.867.673 23,09 0 0,00 1.150.867.673 23,09

Outros

0199

4.984.552.500 100,00 0 0,00 4.984.552.500 100,00

TOTAL

147

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/2003

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Nova Cidade de Deus Participações S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

0101

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

02/07/2004

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

010101

85.895.018 46,30 196.575.069 98,35 282.470.087 73,29

60.701.521-0001/06 Brasileira SPFundação Bradesco

010102

99.616.804 53,70 0 0,00 99.616.804 25,85

02.863.655-0001/19 Brasileira SPElo Participações S.A.

02/07/2004

010103

0 0,00 3.301.691 1,65 3.301.691 0,86

Outros

010199

185.511.822 100,00 199.876.760 100,00 385.388.582 100,00

TOTAL

148

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/2003

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Elo Participações S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

010102

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

02/07/2004

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

01010201

103.033.675 100,00 61.148.836 100,00 164.182.511 100,00

OUTROS (ver quadro 14.03)

01010299

103.033.675 100,00 61.148.836 100,00 164.182.511 100,00

TOTAL

149

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/2003

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Gespar S.C. Ltda.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

04

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

02/07/2004

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0401

195.895.531 99,98 0 0,00 195.895.531 99,98

PortuguesaJampur - Trading Internacional, Soc. Uni

0402

32.000 0,02 0 0,00 32.000 0,02

01.394.953-0001/44 Brasileira SPEspírito Santo Investimentos S.A.

0499

195.927.531 100,00 0 0,00 195.927.531 100,00

TOTAL

150

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/2003

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

NCF Participações S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

05

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

02/07/2004

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0501

41.979.583 73,54 0 0,00 41.979.583 38,90

61.529.343-0001/32 Brasileira SPCidade de Deus Cia.Cial de Participações

0502

14.331.333 25,10 50.828.750 100,00 65.160.083 60,38

60.701.521-0001/06 Brasileira SPFundação Bradesco

0503

777.000 1,36 0 0,00 777.000 0,72

48.594.139-0001/37 Brasileira SPNova Cidade de Deus Participações S.A.

0599

57.087.916 100,00 50.828.750 100,00 107.916.666 100,00

TOTAL

151

03.847.461/0001-92BRADESPAR S.A.01872-4

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES

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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

5 - QUANTIDADE DE AÇÕES

(Mil) (Mil)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 30/04/2004 1.507.282.000 30.146

152

03.847.461/0001-92BRADESPAR S.A.01872-4

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2003

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2001

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

5.000

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 1.400 1.000 1.000

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO -113.968 -222.123 -120.551

153

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01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

A Bradespar S.A. foi constituída em 30.03.2000, tendo sido originada de uma cisão parcial do patrimônio líquido do Banco Bradesco S.A., aprovada por seus acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, com versão da parcela cindida para a constituição da Bradespar S.A..

A operação de cisão do Banco Bradesco S.A. foi realizada em decorrência da edição das Resoluções CMN nºs 2.669, de 25.11.1999, e 2.674, de 21.12.1999, as quais estabeleceram a obrigatoriedade de redução gradativa das participações das instituições financeiras em sociedades atuantes em setores não financeiros. Na época da edição da referida regulamentação, o Banco Bradesco S.A. já detinha participação indireta em todas as Controladas e/ou Coligadas Operacionais.

Previamente à operação de cisão parcial, a participação direta detida pelo Banco Bradesco S.A. na Bradesplan Participações S.A. (já detentora de participações nas Controladas e/ou Coligadas Operacionais) foi transferida à Paiol Participações e Comércio Ltda., então subsidiária integral do Banco Bradesco S.A.. Dessa forma, a cisão foi realizada por meio da versão da participação detida pelo Banco Bradesco S.A. na Paiol Participações e Comércio Ltda. para constituição da Bradespar S.A. Tal situação acha-se ilustrada por meio dos quadros abaixo:

Tendo em vista que a Bradespar S.A. é uma companhia que não tem qualquer atividade operacional, uma vez que seu objeto social consiste na realização de investimentos, como acionista ou quotista, em outras sociedades, as suas receitas são advindas exclusivamente dos resultados das Controladas e/ou Coligadas Operacionais em seus diversos setores de atuação.

A participação da Bradespar S.A. nas Controladas e/ou Coligadas Operacionais se dá direta e indiretamente através de suas subsidiárias não operacionais.

Atualmente as Controladas e/ou Coligadas Operacionais são atuantes nos setores de mineração, mídia e energia elétrica, (vide IAN 14.03 – “Outras Informações Consideradas Importantes para melhor entendimento da Companhia” para obter maiores detalhes sobre as Controladas e/ou Coligadas Operacionais da Bradespar S.A.)

As participações societárias detidas direta e indiretamente pela Bradespar S.A. através de suas subsidiárias não operacionais são as seguintes:

(i) 9,12% do capital social votante e 5,87% do capital social total da CVRD. A Companhia Vale do Rio Doce é uma sociedade anônima aberta que tem como atividades preponderantes a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas e potássio e a prestação de serviços logísticos e a geração de energia elétrica e de pesquisa e desenvolvimento mineral. Além disso, através de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera nas áreas de manganês e ferroligas, siderurgia, alumínio e caulim.

99 ,99%

99,99%99,99%

99,99% 99,99%

BancoB radesco

Paio l

Br adesplanBradesplan

Controladas e/ouColigadas Operacionais

Controladas e/ouColigadas Operacionai s

99 ,99%

99,99%

BancoBradesco

Paiol

Bradesplan

Controladas e/ouColigadas Oper acionais

Cisão Parcia l

Paiol

Br adesplan

Controladas e/ouColigadas Operacionais

Bradespar

Etapa de Preparação

154

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01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA(ii) 15,76% do capital social votante e 6,43% do capital social total da NET Serviços de Comunicação S.A.(nova

denominação da Globo Cabo S.A.). A Net Serviços de Comunicação S.A. tem por objeto a participação no capital de outras empresas que atuem na distribuição de sinais de televisão por assinatura, no provimento de acesso a serviços de valor adicionado, na prestação de outros serviços de telecomunicações e em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie, através de sua rede. A Companhia tem também, por objetivo, a prestação às suas subsidiárias de todos os serviços, inseridos no contexto de apoio corporativo, administrativo, financeiro e consultivo. A Companhia poderá, ainda, participar em outras empresas que tenham as mesmas atividades, assim como acessórias a estas, incluindo as de importação, exportação e representação.

(iii) 33,33% do capital social votante e total da VBC, sociedade que tem por objetivo participar em empreendimentos no setor de energia elétrica, nas áreas de produção, transmissão e distribuição.

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30.4.2004, foi aprovada, pela unanimidade dos acionistas presentes, a proposta de grupamento das ações que compõem o capital social da Bradespar, na proporção de 50.000 ações para 1 ação. Deste modo, as atuais 1.507 bilhões ações, das quais 741 bilhões preferenciais e 766 bilhões ordinárias serão grupadas, transformando-se em 30,1 milhões ações, das quais 14,8 milhões preferenciais e 15,3 milhões ordinárias.O grupamento tem por objetivo ajustar o valor unitário de cotação a um valor mais adequado do ponto de vista mercadológico, reduzir custos operacionais e aumentar a eficiência da comunicação com seus acionistas. (Para maior detallhamento desta operação, consultar Item 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA)

155

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01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92

14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASResultado Operacional

Para melhor análise de suas Demonstrações Financeiras, a Bradespar apresenta a consolidação dos resultados apenas das empresas não operacionais: Bradesplan, Babié, Rubi, Elétron e Millennium (Consolidado Holdings). A Companhia entende que essa é a peça contábil que melhor espelha sua situação econômico-financeira, dado que consolida as empresas cujo propósito é servir como veículo de participação em empresas operacionais e, assim, segrega de maneira mais clara as obrigações e direitos da Bradespar.

Como Companhia de Investimentos, a Bradespar tem suas receitas operacionais originadas principalmente no resultado da equivalência patrimonial das empresas em que está presente. Dessa forma, a Companhia deve considerar como parte de sua estratégia global também as alienações de participações, seja para realização de lucros, seja para diversificação de portfolio,como por exemplo a operação de venda de participação na Valepar, para a Mitsui, que gerou lucro de R$ 224,4 milhões.

A Bradespar encerrou o exercício 2003 com Receitas Operacionais de R$ 445,7 milhões, sendo R$ 221,3 milhões de Equivalência Patrimonial e R$ 224,4 milhões de venda de participações. Em 2002 essas receitas foram de R$ 594,3 milhões. Se expurgássemos o ganho (R$ 792,3 milhões) decorrente da operação de aumento de capital da Valepar, exclusivamente para fins de cálculo comparativo, verificaríamos aumento significativo nas Receitas Operacionais recorrentes. O montante das receitas foi composto pelas seguintes contribuições das empresas investidas:

• (R$ 112,9 milhões) referentes à VBC Participações, demonstrando boa recuperação se comparada com a contribuição negativa de R$ 319,4 milhões apurada em 2002;

• R$ 334,3 milhões referentes à Companhia Vale do Rio Doce/Valepar, configurando aumento de 132% em relação aos R$ 144,1 milhões verificados no ano passado (considerando o expurgo do ganho extraordinário);

• R$ 224,4 milhões referentes ao lucro na operação de venda de participação na Valepar.

O resultado final da Bradespar, negativo em R$113,9 milhões, foi impactado essencialmente pelas despesas financeiras líquidas de R$ 365,8 milhões e pela amortização de ágio de investimentos de R$80,9 milhões, as quais, cabe sempre lembrar, na sua quase totalidade não afetam o fluxo de caixa da Companhia no presente.

Destaque-se que, com a operação de venda de participação na Valepar, para a Mitsui, grande parte do ágio contabilizado relativo à participação indireta na CVRD foi amortizado, fechando o ano 2003 em R$ 248,4 milhões, 69% menor que em dezembro de 2002. Isso propiciará menores montantes de amortização para os balanços seguintes. Quanto às despesas financeiras, as perspectivas são de significativa diminuição em decorrência da redução do volume total da dívida líquida, de R$1,695 bilhão para R$ 660,1 milhões, e da trajetória de queda da taxa de juros básica.

Juros sobre Capital Próprio / Dividendos

Do resultado de equivalência patrimonial da Bradespar, R$ 185 milhões foram recebidos a título de juros sobre capital próprio.

Despesas Gerais, Administrativas e de Pessoal

As despesas gerais, administrativas e de pessoal foram de R$ 18,0 milhões, representando, aproximadamente, 1% do ativo permanente da Companhia.

Estrutura de Capital e Endividamento

O Patrimônio Líquido da Bradespar era de R$ 1,102 bilhão em 31 de dezembro de 2003 (9,4% inferior comparativamente a 31.12.2002), implicando um valor patrimonial de R$ 0,73 por lote de mil ações.

O ano 2003 representou importante avanço para a Bradespar no que se refere à sua alavancagem financeira. O indicador dívida líquida sobre patrimônio líquido, que alcançou seu valor máximo de 3,0 no segundo trimestre/2003, fechou o ano em apenas 0,6 (conforme gráfico). A venda de participação da Valepar para a Mitsui, liquidada em setembro, gerando a entrada de mais de R$ 2,5 bilhões no caixa da Companhia, possibilitou a recompra de mais de R$ 2,0 bilhões em debêntures, resultando em situação muito mais confortável de endividamento para a Bradespar.

156

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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

A composição da dívida bruta da Bradespar, em 31 de dezembro, está demonstrada na tabela abaixo:

Desses indicadores do balanço deriva-se uma estrutura de capitais composta por aproximadamente 63% de recursos próprios e 37% de endividamento líquido, em 31 de dezembro de 2003.

Mercado de Capitais e Desempenho das Ações

A Bradespar é uma companhia aberta, com ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), na Latibex (Mercado de Ações de Empresas Latino-americanas – Madrid) e na London Stock Exchange, no mercado de balcão, na forma de um programa de global depositary receipts.

A Bradespar tem procurado estimular a liquidez de suas ações. Hoje, participa dos índices Ibovespa, que inclui as companhias mais líquidas do mercado brasileiro, e do IGC, índice composto pelas companhias que assumiram compromisso com elevados

Dívida Líquida (R$ bilhões)

2,642,90

0,55 0,66

-

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

3,5

1T03 2T03 3T03 4T03

Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 2,4 3,0 0,5 0,6

Papel Emissor Vencimento Custos Forma de PagamentoPrincipal (R$

milhões) %

Debêntures 1a Emissão Bradesplan Março/2007 100% CDIBullet principal e juros no vencimento

R$37,1 3,2%

Debêntures 2a Emissão Bradesplan Novembro/2007 100% CDIBullet principal e juros no vencimento

R$937,0 81,2%

"Guaranteed Notes" Millennium Maio/2006US$+7%, com swap a 95%CDI

Cupons semestrais de US$ 1,75 milhão e principal no vencimento

R$180,2 15,6%

TOTAL R$1.154,4 100,0%

157

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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASpadrões de governança corporativa, seleto grupo do qual a Bradespar faz parte desde a adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa em 2001.

No ano 2003, as ações preferenciais da Bradespar (BRAP4) se valorizaram 117,2%, desempenho superior ao do índice BOVESPA que teve valorização de 97,3% durante o mesmo período (ver gráfico abaixo). O valor de mercado da Companhia, que ao final de 2002 estava em R$ 836 milhões, mais que dobrou, fechando o exercício 2003 em R$ 1,707 bilhão. O comportamento dos papéis da Bradespar reflete a melhor expectativa do mercado em relação à Companhia, sua estratégia e diretrizes.

Evolução de BRAP4, BRAP3 e IBOVESPA (Base 100 em 30-12-02)

0

50

100

150

200

250

30/1

2/02

30/01/0

3

28/0

2/03

30/03/0

3

30/0

4 /03

30/0

5/03

30/06/0

3

30/07/03

30/0

8/03

30/09/03

30/10

/03

30/1

1/03

30/12/0

3

BRAP4 IBOVESPA BRAP3

BRAP 4: + 117,2%BRAP 3: + 90,6%

IBOVESPA: + 97,3%

158

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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASNo que se refere à liquidez do papel, as ações da Bradespar também tiveram sensível melhoria na comparação dos últimos meses de 2003 contra os últimos meses de 2002. A média de negócios em dezembro de 2003 da BRAP4 foi de R$ 2,3 milhões por dia, contra R$ 1,9 milhão por dia em dezembro de 2002 (ver gráficos abaixo).

Liquidez Diária em R$ mil Ações da Bradespar ONs e PNs na Bovespa - 2002 / 2003

-

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

Vo

lum

e M

édio

(R

$ m

il/d

ia)

2002 2003

Liquidez Diária em Número de Negócios Ações ONs e PNs da Bradespar na Bovespa - 2002 / 2003

-

50

100

150

200

250

Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

Nº

de

Neg

óci

os

(méd

ia/d

ia)

2002 2003

159

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01872-4 BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92

14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASComposição do Capital da Bradespar e “Floating”

Ordinárias Preferenciais Total

Grupo Controlador Grupo Espírito Santo Mercado

66,7% 10,8% 22,5%

3,4% 21,0% 75,6%

35,6% 15,8% 48,6%

Base: 31/12/2003

Analisando o prêmio ou o desconto (ver gráfico abaixo) aplicado pelo mercado à Bradespar, relativamente ao valor de mercado de suas participações na CVRD e Net, que não considera qualquer prêmio de controle sobre essas empresas, bem como não contempla valor para sua participação indireta na CPFL Energia, por essa não ser negociada em Bolsa de Valores, percebemos que a Bradespar era avaliada, no final de 2002, com desconto de aproximadamente 30%, o qual foi reduzido ao longo do 1S03, mas reverteu sua trajetória a partir de meados de julho, chegando no final de 2003 com desconto de 45%, maior que no final do ano anterior.

Prêmio / Desconto sobre Valor de Participações na CVRD e na Net

-60%

-50%

-40%

-30%

-20%

-10%

0%

10%

20%

02/0

1/03

16/0

1/03

30/0

1/03

13/0

2/03

27/0

2/03

13/0

3/03

27/03

/03

10/04/

0324

/04/

0308

/05/0

322

/05/0

305

/06/

0319

/06/

0303

/07/

0317

/07/

0331/

07/0

314

/08/

0328

/08/

0311/0

9/03

25/0

9/03

09/1

0/03

23/1

0/03

06/1

1/03

20/1

1/03

04/1

2/03

18/1

2/03

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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASA tabela abaixo demonstra significativa diferença entre o valor de mercado dos ativos e o valor de firma da Bradespar.

Por fim, cabe destacar que a Bradespar continuou estreitando seu relacionamento com o mercado de capitais, implementando um programa pró-ativo de Relações com Investidores. Em 2003, adotou importantes iniciativas como o aperfeiçoamento de seu relatório trimestral de análise de desempenho financeiro, reformulação do seu website de relações com investidores, a realização de teleconferências trimestrais com investidores estrangeiros para apresentação e discussão dos resultados, promoveu várias reuniões com analistas e investidores no Brasil e no Exterior, incluindo a realização de reuniões Apimec e Abamec, a participação em seminário promovido pela Latibex em Madri, entre outras reuniões promovidas em sua Sede.

Perspectivas para 2004

Com um final de 2003 positivo, o País iniciou 2004 com expectativa de crescimento, a ser confirmada pela implementação das reformas propostas pelo governo e pela melhora da conjuntura econômica mundial.

As perspectivas para a Bradespar em 2004 são melhores que em 2003, dado que as duas principais despesas que afetam seu balanço foram reduzidas: (i) com a operação de venda de participação na Valepar para a Mitsui, a maior parte do ágio contabilizado relativo à participação indireta na CVRD foi amortizado, possibilitando menores amortizações nos balanços seguintes e (ii) as perspectivas quanto às despesas financeiras são de diminuição, em decorrência da redução do volume total da dívida e da trajetória de queda da taxa de juros básica.

Adicionalmente, esperamos melhora do resultado de equivalência patrimonial da Bradespar, dado que (i) para a CPFL-E, o fato de já existir premissas para implantar definitivamente o modelo regulatório do setor elétrico, faz com que tenhamos boas expectativas em relação a uma maior estabilidade no setor, o que refletirá positivamente sobre o desempenho dessa empresa e (ii) que a possível recuperação da economia mundial, somada à continuidade do crescimento da China, contribuirá para a manutenção do nível atual da demanda global por minérios e metais, afetando positivamente nosso principal ativo, a CVRD.

Valor de Mercado da Bradespar

Preços de fechamento em 30-12-03

Cotação por Ação (R$)

Quantidade de Ações (mil)

Valor de Mercado***

(R$ mil)%

Valor de Mercado (R$ mil)

Valor de Mercado (US$ mil)

CVRD (ON) * 169,50 388.559 65.860.760 5,87% 3.864.512 1.337.572NET (PN) 0,91 2.028.856 1.846.259 6,43% 118.714 41.089Total ** 3.983.226 1.378.661

% do totalCotação por mil Ações

(R$)

Quantidade de Ações (milhões)

Estrutura de Capital

Valor de Mercado (R$ mil)

Valor de Mercado (US$ mil)

BRAP4 (PN) 49,14% 1,26 740.629 933.192 322.993BRAP3 (ON) 50,86% 1,01 766.653 774.320 268.005Valor de Mercado 100,00% 1.507.282 62% 1.707.512 590.998(+) Dívida Líquida * 38% 1.036.983 358.917Valor da Firma 100% 2.744.495 949.915

Diferença entre Valor de Mercado dos Ativos e o Valor da Firma da Bradespar 1.238.731 428.745

* Considera a compra de participação detida pelo Opportunity na Elétron ** Não contempla valor para participação indireta na CPFL Energia, por essa não ser negociada em bolsa de valores

*** O valor de mercado apresentado é apenas uma estimativa, dado que o cálculo foi feito com base na cotação de apenas um tipo de ação

Participação da Bradespar

Valor da Firma Bradespar

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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASPRINCIPAIS CONTROLADAS E / OU COLIGADAS

*Obs.: Após a compra da participação detida indiretamente pelo Opportunity Anafi na Valepar, a Elétron foi cindida e a participação da Bradesplan, na Valepar, passou a ser direta.

BRADESPARBRADESPAR

VALEPARVALEPAR

CVRDCVRDNETNET

VBCPARTICIPAÇÕES

VBCPARTICIPAÇÕES

15,8% V6,4% T

33,3% V /T

99,9% V /T

85,6% V /T

20,3% V16,7% T

52,3% V33,6% T

ELÉTRON *ELÉTRON *

BRADESPLANBRADESPLAN0,3% V0,2% T

0,6% V0,5% T

CPFL ENERGIACPFL ENERGIA

44,4% V /T

VBC EnergiaVBC Energia

99,9% V /T

BABIÉ

4,8% V /T

95,2% V /T

RUBI

100,0% V /T

MILLENNIUM

100,0% V /T

BRADESPARBRADESPAR

VALEPARVALEPAR

CVRDCVRDNETNET

VBCPARTICIPAÇÕES

VBCPARTICIPAÇÕES

15,8% V6,4% T

33,3% V /T

99,9% V /T

85,6% V /T

20,3% V16,7% T

52,3% V33,6% T

ELÉTRON *ELÉTRON *

BRADESPLANBRADESPLAN0,3% V0,2% T

0,6% V0,5% T

CPFL ENERGIACPFL ENERGIA

44,4% V /T

VBC EnergiaVBC Energia

99,9% V /T

BABIÉ

4,8% V /T

95,2% V /T

RUBI

100,0% V /T

MILLENNIUM

100,0% V /T

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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

1 - PRINCIPAIS CONTROLADAS E/OU COLIGADAS OPERACIONAIS DA BRADESPAR

Desempenho das Investidas

Cia. Vale do Rio Doce - CVRD

A CVRD é a maior produtora e exportadora de pelotas e minério de ferro do mundo e uma das principais produtoras globais de manganês e ferro-ligas. Também produz bauxita, ouro, caulim, potássio, alumina e alumínio. A CVRD é uma das principais transportadoras de carga no Brasil, possuindo e operando ferrovias e portos. Detém participação em três hidrelétricas e está construindo, em parceria com outros grupos nacionais e estrangeiros, mais duas, sendo que, outras cinco estão em planejamento. Também possui participações minoritárias em empresas produtoras de aço no Brasil e no Exterior.

Maior exportadora privada brasileira no ranking de 2003 e receita bruta consolidada de R$ 20,2 bilhões em 2003, a CVRD tem capitalização de mercado de aproximadamente R$ 62,8 bilhões (em 30.12.2003), com a Bradespar detendo interesse econômico de 5,07% (participação em 31.12.2003, antes da compra de 3.110.800 ações ordinárias, de emissão da Valepar, detidas pelo Opportunitty Anafi). As ações da CVRD são negociadas em Reais (Bovespa), Dólares Norte-Americanos (NYSE) e Euros (LATIBEX). Os principais resultados consolidados da empresa em 2003 foram:

• Receita líquida de R$ 19,4 bilhões;

• EBITDA1 de R$ 7,8 bilhões, 17,5% superior a 2002, e margem EBITDA de 39,9%;

• Lucro líquido de R$ 4,5 bilhões ou R$ 11,75 por ação em circulação;

• Juros sobre capital próprio de R$ 2,3 bilhões, sendo que R$ 1,9 bilhão foi pago em 2003 e R$ 319 milhões serão pagos em 2004. Equivalente a R$ 5,87 por ação em circulação;

• Retorno sobre patrimônio (ROE) de 30,2%.

CPFL Energia

A CPFL Energia, maior grupo privado nacional do setor elétrico, tem como maior acionista a VBC Participações que, juntamente com outros acionistas, adquiriu ao longo dos anos ativos de geração e distribuição que responderam, em 2003, pelo fornecimento de 34,5 TWh de energia a aproximadamente 15,3 milhões de habitantes, representadas por 5,2 milhões de unidades consumidoras, distribuídas por 515 municípios e representando cerca de 12% de toda energia distribuída no País. Com alguns dos melhores índices de eficiência no mercado nacional e possuindo participações relevantes, diretas e indiretas, em algumas das principais empresas do setor nos Estados de São Paulo e Rio Grande do Sul, a CPFL Energia ainda não possui ações listadas em bolsas de valores.

A Bradespar detém indiretamente 14,8% do capital votante e total da CPFL Energia, por intermédio de sua participação de 33,33% em VBC Participações. Alguns dos principais resultados consolidados da empresa em 2003 foram:

• Receita líquida de R$ 6,1 bilhões;

• EBITDA de R$ 1,453 bilhão e margem EBITDA de 24%;

• Resultado líquido negativo de R$ 297,4 milhões.

Net Serviços

A Net Serviços é a maior multioperadora de TV por assinatura na América Latina e importante provedora de serviços de acesso bidirecional à Internet em banda larga (Vírtua) e serviços de comunicação de dados e multimídia para redes corporativas. Possui plataforma única de distribuição, com licenças que cobrem 10 milhões de domicílios e rede que passa por 6,6 milhões de lares, sendo 47% das classes A e B. Sua rede urbana tem 35.000km, sendo 35% bidirecional. Lidera, com participação superior a 39%, o mercado de TV por assinaturas. No ano 2003, a base de assinantes de TV paga reverteu sua tendência de diminuição, após significativas melhorias operacionais, passando para 1,352 milhão, em dezembro de 2003. O número de assinantes do Vírtua cresceu 64%, passando de 55,7 mil para 91,5 mil.

1 Lucro antes de despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização.

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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIAA Empresa tem valor de mercado de aproximadamente R$1,846 bilhão (em 30.12.2003), com a Bradespar detendo interesse econômico de 6,4%. Suas ações são negociadas em Reais (Bovespa), Dólares Norte-Americanos (NASDAQ) e Euros (LATIBEX). Seus principais resultados consolidados para 2003 foram:

• Receita líquida de R$ 1,245 bilhão;

• EBITDA de R$306,5 milhões, 71% superior a 2002, e margem EBITDA de 25%;

• Resultado líquido negativo de R$ 268,4 milhões, 76% melhor que 2002.

2 - Grupamento de Ações

Em 30 de abril de 2004, foi aprovada, pela unanimidade dos acionistas presentes, a proposta de grupamento das ações que compõem o seu Capital Social, na proporção de 50.000 (cinqüenta mil) ações para 1 (uma) ação da respectiva espécie.

Assim, fica estabelecido o prazo de 60 (sessenta) dias, a contar de 4.5 e a vencer-se em 2.7.2004, para que os acionistas, a seu livre e exclusivo critério, possam ajustar as suas posições de ações, por espécie, em lotes múltiplos de 50.000 (cinqüenta mil).

O ajuste poderá ser feito por intermédio de Sociedade Corretora de livre escolha dos acionistas. As aquisições realizadas por meio da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, e exclusivamente sobre a quantidade necessária para complementar o múltiplo de 50.000 ações imediatamente superior, terão isenção da taxa de corretagem e dos emolumentos, devendo os acionistas, neste caso, se dirigir a uma das Agências da Rede Bradesco, Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade.

Transcorrido o prazo para ajuste da posição, que dar-se-á em 2.7.2004:

· as eventuais frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros, e vendidas em Leilão a ser realizado na BOVESPA em 14.7.2004, sendo os valores apurados creditados nas contas correntes dos respectivos detentores das frações ou colocados à disposição por meio da Rede de Agências Bradesco, em 23.7.2004;

· as ações passarão a ser negociadas, em Bolsa, somente pela cotação unitária. Simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, obedecendo-se aos mesmos prazos, será adotado igual procedimento no Mercado Europeu, para os papéis negociados em Madri - Espanha e Londres - Inglaterra.

GOVERNANÇA CORPORATIVA - NOVO MERCADO NÍVEL 1

De acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, apresentamos a seguir algumas informações adicionais sobre a Companhia, na data-base de 2.7.2004.

a) Quantidade de ações de emissão da Companhia, de titularidade, direta ou indireta, dos Controladores e Administradores.

ACIONISTAS AÇÕES

ORDINÁRIAS %

ON AÇÕES

PREFERENCIAIS %

PN TOTAL %

TOTAL Controladores (*) 10.334.003 67,3969 624.576 4,2165 10.958.579 36,3521 Membros do

Conselho de Administração (**) 53 0,0003 121 0,0008 174 0,0006

Membros da Diretoria (**) - - 240 0,0016 240 0,0008 Conselho Fiscal 210 0,0014 1.379 0,0093 1.589 0,0053

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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

Ações em Tesouraria

- - - - - -

(*) Inclusive Membros do Conselho de Administração e da Diretoria que integram o grupo dos Controladores.

(**) Tratam-se de Membros do Conselho de Administração e da Diretoria que não integram o grupo de Controladores.

Evolução da participação dos Controladores, Conselheiros e Diretores de 2.7.2003 à 2.7.2004

POSIÇÃO EM 2.7.2003

DEIXARAM

DE POSIÇÃO EM

2.7.2004

ACIONISTAS

% COMPRA VENDA /

GRUPAMENTO NOVOS

INTEGRANTES INTEGRAR O GRUPO

%

CONTROLADORES. ON 517.296.445.565 67,4746 40.046.796 (517.326.158.358) - - 10.334.003 67,3969

PN 31.178.547.491 4,2097 50.328.398 (31.228.251.313) - - 624.576 4,2165

MEMBROS DO CONS. DE ADM ................... ON 2.691.023 0,0004 - (2.690.970) - - 53 0,0003

PN 6.073.070 0,0008 - (6.072.949) - - 121 0,0008

MEMBROS DA DIRETORIA......... ON - - - - - - - -

PN 12.000000 0,0016 - (11.999.760) - - 240 0,0016

MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ............... ON 10.553.725 0,0014 - (10.553.514) - (1) 210 0,0014

PN 69.365.707 0,0094 - (69.105.827) 5.379 (263.880) 1.379 0,0093

Sub Total ................. ON 517.309.690.313 67,4764 40.046.796 (517.339.402.842) - (1) 10.334.266 67,3986 PN 31.265.986.268 4,2215 50.328.398 (31.315.429.849) 5.379 (263.880) 626.316 4,2283

DEMAIS ACIONISTAS....... ON 249.343.492.695 32,5236 - - - - 4.998.797 32,6014

PN 709.362.831.206 95,7785 - - - - 14.186.260 95,7717

TOTAL .................... ON 766.653.183.008 100,00 - - - - 15.333.063 100,00 PN 740.628.817.474 100,00 - - - - 14.812.576 100,00

b) Posição acionária de todos que detenham mais de 5% do capital votante, até o nível de pessoa física.

BRADESPAR S.A.

ACIONISTAS AÇÕES

ORDINÁRIAS %

ON AÇÕES

PREFERENCIAIS %

PN TOTAL %

TOTAL Cidade de Deus Cia.

Cial de Participações. 5.610.403 36,5902 37.620 0,2540 5.648.023 18,7358 Fundação Bradesco.... 2.272.413 14,8203 362.373 2,4464 2.634.786 8,7402 Gespar S/C Ltda......... 1.655.108 10,7944 723.542 4,8846 2.378.650 7,8905 NCF Participações

S.A......................... 2.143.439 13,9792 - - 2.143.439 7,1103 Demais Acionistas..... 3.651.700 23,8159 13.689.041 92,4150 17.340.741 57,5232 TOTAL..................... 15.333.063 100,00 14.812.576 100,00 30.145.639 100,00

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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

GESPAR S/C LTDA.

QUOTISTA Nº de Quotas % TOTAL Jampur Trading Internacional Sociedade Unipessoal Ltd. (1)........................... 195.895.531 99,9800 Espírito Santo Investimentos S.A.................................................................... 32.000 0,02000 TOTAL............................................................................................................ 195.927.531 100,0000

(1) Empresas de capital estrangeiro.

CIDADE DE DEUS CIA. CIAL. DE PARTICIPAÇÕES

ACIONISTAS AÇÕES

ORDINÁRIAS %

TOTAL Nova Cidade de Deus Participações S.A................................................... 2.204.062.097 44,2178 Fundação Bradesco.................................................................................... 1.629.622.730 32,6935 Lia Maria Aguiar....................................................................................... 417.744.408 8,3808 Lina Maria Aguiar..................................................................................... 417.744.408 8,3808 Demais Acionistas..................................................................................... 315.378.857 6,3271 TOTAL..................................................................................................... 4.984.552.500 100,00

NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A.

ACIONISTAS AÇÕES

ORDINÁRIAS %

ON AÇÕES PREFERENCIAIS

% PN TOTAL

% TOTAL

Fundação Bradesco................ 85.895.018 46,3016 196.575.069 98,3481 282.470.087 73,2949 Elo Participações S.A...................... 99.616.804 53,6984 - - 99.616.804 25,8484 Caixa Beneficente

dos Funcionários doBradesco............. - - 3.301.691 1,6519 3.301.691 0,8567

TOTAL................... 185.511.822 100,00 199.876.760 100,00 385.388.582 100,00

NCF PARTICIPAÇÕES S.A.

ACIONISTAS AÇÕES

ORDINÁRIAS %

ON AÇÕES PREFERENCIAIS

% PN TOTAL

% TOTAL

Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações...................... 41.979.583 73,5350 - - 41.979.583 38,9000

Fundação Bradesco........................... 14.331.333 25,1040 50.828.750 100,0000 65.160.083 60,3800 Nova Cidade de Deus

Participações S.A...................................... 777.000 1,3610 - - 777.000 0,7200

TOTAL................................... 57.087.916 100,00 50.828.750 100,00 107.916.666 100,00

ELO PARTICIPAÇÕES S.A.

ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIA

S

% ON

AÇÕES PREFERENCIAI

S

% PN TOTAL

% TOTAL

TOTAL(*)............................... 103.033.675 100,00 61.148.836 100,00 164.182.511 100,00 (*) Nenhum acionista atinge, individualmente, mais de 5% do capital votante da Companhia.

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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

c) Quantidade de ações em circulação, e sua relação percentual com o total de ações emitidas na data-base de 2.7.2004.

AÇÕES ORDINÁRIAS

% AÇÕES PREFERENCIAIS

% TOTAL %

4.999.060 32,6031 14.188.000 95,7835 19.187.060 63,6479

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

Os principais saldos e transações entre a Bradespar S.A., seu acionista controlador e empresas controladas e coligadas podem ser demonstradas como segue:

R$ Milhões 2003

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Contratos de Mútuo

- Bradesplan Participações S.A. (3) -

Obrigações por Aquisição de Investimentos - Babié Participações S.A. (2) - - Bradesplan Participações S.A. - (9)

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

- Babié Participações S.A. 1 -

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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : BRADESPLAN PARTICIPAÇÕES S.A.A Bradesplan Participações S.A. tem por objeto, principalmente, a participação como sócia ou acionista

de outras sociedades, o agenciamento da compra e venda de imóveis e a realização de aplicações em títulos e valores mobiliários.

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19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

Controlada/Coligada : BRADESPLAN PARTICIPAÇÕES S.A.Os principais saldos e transações entre a BRADESPLAN, seu acionista controlador e empresas controladas podem ser demonstradas como segue:

R$ Milhões

2003Ativo(passiv

o)

Receitas (despesas

)Contratos de Mútuo - Scopus Tecnologia S.A. - - - Millenium Security Corp. (146) 10 - Babié Participações S.A. (3) - - Bradespar S.A. 3 -

Obrigações por Aquisição de Investimentos

- Babié Participações S.A. (47) (6)

Valores a Receber - Venda de Investimento

- Bradespar S.A. - 9

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio - Elétron S.A. 2 - - Babié Participações S.A. 11 -

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19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

Controlada/Coligada : BRADESPLAN PARTICIPAÇÕES S.A.

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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : VALEPARA Valepar S.A. é uma empresa que tem por objeto, exclusivamente, participar como acionista

do capital social da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD).

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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCE

No processo competitivo, a Austrália é a maior competidora do Brasil no mercado externo de minério de ferro.

O quadro abaixo demonstra as exportações transoceânicas nos últimos 3 anos, comparativamente entre as principais

empresas exportadoras e respectivos percentuais em relação à demanda mundial:

PAÍS EMPRESA 2003 % 2002 % 2001 %

Brasil CVRD 136 29,4 127 26,0 121 26,9

Austrália Rio Tinto 119 19,8 103 21,2 91 20,2

Austrália BHP 79 16,0 68 14,0 77 17,1

Brasil MBR 31 4,7 28 5,7 27 6,0

Outros Diversos 174 30,1 161 33,1 134 29,8

MERCADO MUNDIAL 539,0 486,0 450,0

PANORAMA GERAL DO SETOR DE MINERAÇÃO

SETOR DE MINÉRIO DE FERRO

Introdução

O minério de ferro é a matéria-prima fundamental para as indústrias mundiais do ferro e do aço, sendo que parte

substancial do minério de ferro produzido mundialmente é consumida na siderurgia. A demanda por minério de ferro e,

conseqüentemente, os preços de mercado, são dependentes da indústria global do aço. As condições na indústria do aço

geralmente refletem as condições econômicas globais, mas, uma vez que a demanda por aço é influenciada por

componentes básicos do crescimento industrial e econômico (e.g., indústria da construção pesada, indústria automotiva,

etc.), de tempos em tempos poderão existir diferenças regionais na demanda por aço e, conseqüentemente, na demanda

por minério de ferro.

Desde 1960, a produção mundial de ferro gusa tem crescido a uma taxa média de 2,2% ao ano, para cerca de 655 milhões

de toneladas em 2003. O ferro gusa é um ferro primário com alto teor de carbono, fabricado através da fundição de minério

de ferro em alto-fornos utilizando-se materiais derivados do carvão. A produção e as tendências de crescimento em relação

ao ferro gusa representam as tendências em relação ao minério de ferro. Este crescimento tem estado em linha com o

crescimento da produção global de aço durante o mesmo período, ambas influenciadas de sobremaneira pelo

desenvolvimento econômico no leste e sudeste asiáticos.

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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEProdução Mundial de ferro Gusa e Aço Bruto

0

200

400

600

800

1000

1200

1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Aço Bruto Ferro Gusa

Fonte: IISI

Ao redor do mundo, o minério de ferro é extraído em cerca de 50 países, sendo que os sete maiores países produtores –

China, Brasil, Austrália, antigas repúblicas da Ex-União Soviética, Índia, Estados Unidos e África do Sul – são responsáveis

por aproximadamente três quartos do total da produção mundial.

Apesar da maioria dos sete maiores países produtores de minério de ferro também serem grandes produtores de aço, cerca

de metade da produção estimada de minério de ferro em 2003 circulou via comércio marítimo de importação e exportação.

A tabela a seguir apresenta a produção de minério de ferro em 1990 e entre 1999-2002 em milhões de toneladas dos sete

maiores produtores mundiais, e o percentual de variação para os períodos entre 2002-2001.

Produção Mundial de Minério de Ferro (Mt)

2002 2001 2000 1999 1990 2002/2001

Brasil............................................................... 239,4 208,7 208,8 188,7 152,3 14,7%

Austrália.......................................................... 187,2 181,1 176,3 153,0 113,5 3,4%

CEI....... 158,6 151,3 157,2 138,1 236,2 4,8%

China............................................................... 108,8 102,0 105,3 111,5 84,3 6%

Índia................................................................ 86,4 79,2 76,0 70,2 53,7 9,1%

Estados Unidos............................................... 51,5 45,8 63,1 57,8 56,4 12,5%

Canadá............................................................ 30,8 27,9 35,9 34,0 36,7 10,4%

Outros............................................................. 145,4 137,2 138,8 130,3 156,4 6%

Mundo............................................................. 1008,1 937,8 970,3 894,6 915,5 1,5%

Fonte: UNCTAD – maio, 2003.

Globalmente, a indústria de minério de ferro passou por um período de consolidação, refletindo a busca por escala para

acelerar os ganhos de eficiência e aumentar os lucros. Após a mais recente rodada de consolidação, em 2000 e 2001, os

três principais competidores na indústria global de minério de ferro somos nós, a Rio Tinto e a BHP. Nossas aquisições da

Socoimex, Samitri, Ferteco, durante este período, sustentaram nossa posição de liderança no mercado mundial de minério

Mt

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No de ferro, mesmo tendo a Rio Tinto ultrapassado a BHP no segundo lugar, em termos de produção anual, com a aquisição da North Limited em 2000. O gráfico a seguir apresenta o ranking dos maiores produtores globais de minério de ferro.

Produção de Minério de Ferro

0 50 100 150 200

LKAB

Cleveland Cliffs

Kumba

BHP Billiton

Rio Tinto

CVRD

20032002

Mt

Fonte: AME Iron Ore Outlook,maio, 2004.

Notas:

• CVRD inclui CVRD + Samitri + Socoimex + Samarco (50%) + 505 Caemi

• BHP inclui BHP + Samarco (50%)

• Caemi inclui MBR + QMC (50%)

• Rio Tinto inclui Hamersley + Robe River + IOC + Corumbense

Mercados de Minério de Ferro

Geograficamente, os principais mercados importadores de minério de ferro podem ser divididos em três regiões: Ásia, Europa e América do Norte. A competição entre produtores e exportadores para o fornecimento de minério de ferro para as siderúrgicas nestas regiões é fundamentalmente ditada pelos custos de frete. Um fator secundário de competição é a demanda por certos produtos de minério de ferro em particular, o que também tende a variar regionalmente. Por exemplo, em geral, as siderúrgicas na América do Norte são configuradas para processar predominantemente pelotas de ferro, enquanto os produtores de aço que utilizam alto-fornos na Ásia estão configurados para processar predominantemente minério fino para sinterização e minério granulado. Porém, a capacidade de fornecer produtos de minério de ferro sob medida às especificações individuais de cada cliente (e.g., alto teor, pelotas, etc.) e as propriedades metalúrgicas de certos minérios em particular, podem permitir aos produtores penetrar em mercados mais distantes.

A Tabela a seguir ilustra a distribuição da demanda de importação mundial para o período entre 1999-2002, em milhões de toneladas, dos sete maiores importadores mundiais de minério de ferro, e o percentual de variação para os períodos entre 2002/2001:

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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Importações Mundiais de Minério de Ferro (Mt)

2002 2001 2000 1999 2002/2001

Japão.............................................................. 129,1 126,3 131,7 120,1 2,2%

China............................................................... 111,5 92,3 70,0 55,3 20,8%

Alemanha........................................................ 44,3 40,1 47,6 39,2 10,5%

Coréia do Sul.................................................. 43,3 45,9 39,0 35,5 -5,6%

França............................................................. 19 16,7 19,7 20,2 13,9%

Itália................................................................. 14,9 15,8 17,6 15,6 -5,7%

Reino Unido.................................................... 13,3 15,4 16,7 17,0 -13,6%

Outros............................................................. 138 126,6 144,4 129,2 9%

Mundo............................................................. 513,5 476,8 484,4 431,2 7,7%

Fonte: UNCTAD – maio, 2003.

Indústria Siderúrgica

A demanda por minério de ferro é ditada pela indústria global do aço, que consome substancialmente todo o minério de

ferro produzido em todo o mundo (98%). A demanda pelo aço bruto é influenciada fundamentalmente pelas indústrias

automotiva e da construção, ambas as quais sofrem o impacto do estado geral da economia mundial. Conseqüentemente,

em última instância, a demanda por minério de ferro é dependente das condições econômicas globais.

A indústria mundial do aço produziu mais de 967 milhões de toneladas de aço bruto em 2003 (IISI). Os maiores países

produtores são China, Japão e Estados Unidos. Em seguida vêm a Alemanha e a Coréia.

A produção mundial de aço bruto tem crescido a uma taxa de 2,3% ao ano, desde 1960. Durante os próximos cinco anos, a

previsão é de que a produção global cresça a uma taxa de 3,8% ao ano. Espera-se que as taxas de crescimento regionais

variem em conformidade com o crescimento econômico regional.

Processos de Produção de Aço

Existem dois processos básicos de produção utilizados pela vasta maioria das siderúrgicas modernas:

PROCESSO INTEGRADO – O processo integrado é o processo que utiliza um alto-forno de oxigênio, e é atualmente

responsável por aproximadamente 60% da produção mundial de aço. O minério granulado e finos processados são

inseridos diretamente num alto-forno a coque, junto com coque e pedra calcária para produzir o ferro-gusa. O ferro-gusa,

em conjunto com a sucata, é então integrado com oxigênio num forno de oxigênio para a produção do aço cru.

PROCESSO EAF – O processo do forno elétrico é atualmente responsável por aproximadamente 34% da produção mundial

de aço (Fonte: Institute for Steel and Iron). A sucata é fundida num forno elétrico e então amalgamada num forno concha

para a produção do aço cru. O EAF e as chamadas usinas não integradas (i.e., usinas siderúrgicas que consomem

primordialmente sucata e uti lizam uma tecnologia de fundição no primeiro estágio para a produção de produtos de aço para

consumidores finais) ganharam popularidade ao longo da última década, resultado de seu menor custo de capital e

reduzido impacto ambiental.

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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEEspera-se que proporção da produção mundial de aço produzido através do processo EAF cresça de 34% para 35% nos

próximos cinco anos, aumentando a demanda por ferro diretamente reduzido (“RDI”), um limpo material de ferro fino

produzido através de um processo a alta temperatura em estado sólido, que remove o oxigênio do minério de ferro. O

minério de ferro de alta qualidade e baixo teor de impureza pode ser processado para produzir DRI, o qual pode, por seu

turno, pode ser posteriormente tratado para a produção de ferro brinquetado a quente (“HBI”), que é, em essência, DRI

compactado e brinquetado a alta temperatura. Cada um desses produtos intermediários do minério de ferro, de maior valor

agregado, beneficia-se de custos de transporte significativamente mais baixos por tonelada de conteúdo de minério

entregue, em relação ao minério de ferro não processado. O DRI e HBI são principalmente utilizados para suplementar a

sucata nos fornos elétricos onde baixos níveis de impurezas metálicas são necessários. A crescente demanda por DRI irá

causar um aumento na demanda por pelotas de redução direta. Porém, por enquanto, o segmento de alto-fornos ainda

continua sendo o mais importante consumidor de produtos de minério de ferro do mercado.

Produtos de Minério de Ferro

A demanda por minério fino está aumentando gradualmente, devido a combinação das especificações dos clientes e

preferência pelo processo de pelotização no lugar do processo de sinterização, por razões ambientais. Os produtos da

sinterização tornaram-se menos desejáveis devido ao montante de gases, que contribuem para o efeito estufa, emitidos

durante o processo de sinterização. A demanda por minério ultrafino está correlacionada com a demanda por pelotas.

Além disso, ao redor do mundo ainda existem significativas reservas de minério de ferro fino, adequado para a pelotização,

possibilitando aos produtores converter um crescente volume da produção de minério de ferro em pelotas. Como

conseqüência, espera-se que o comércio global de pelotas cresça a uma taxa mais alta que outros produtos de minério de

ferro num futuro próximo. O principal fator limitante ao crescimento do mercado de pelotas é a base instalada mundial com

capacidade de produção de pelotas, a qual atualmente é de aproximadamente 319 milhões de toneladas por ano (Fonte:

U.S. Geological Survey Minerals Yearbook – 1999).

Preços do Minério de Ferro

No comércio internacional do minério de ferro, a maior parte dos negócios são realizados através de contratos padrão, com

volumes anuais especificados para o prazo do contrato e o preço negociado anualmente. Os preços dos contratos de

minério de ferro são influenciados por uma gama de fatores, que incluem: o conteúdo de ferro de depósitos específicos de

minério; os diversos processos de beneficiamento necessários à produção do produto final pretendido; o tamanho das

partículas; o conteúdo de umidade; o tipo e a concentração dos contaminantes no minério; e outras propriedades

metalúrgicas. Os preços dos contratos também dependem da localização geográfica do depósito mineral relevante. Os

finos, minério granulado e pelotas tipicamente geram preços distintos. Os preços do minério de ferro são especificados em

dólares norte-americanos por unidade metálica em toneladas métricas a seco (toneladas) ou toneladas longas a seco. O

preço base cotado para uma tonelada de minério em particular dependerá principalmente de seu conteúdo de ferro (teor) e

umidade.

O minério granulado historicamente tem sido negociado a um preço mais alto que os finos de minério para sinterização,

refletindo seu uso direto nos alto-fornos. Os concentrados de ferro são tipicamente negociados em nível similar aos finos de

minério para sinterização. As pelotas são negociadas com um prêmio significativo em relação ao minério granulado e os

finos de minério para sinterização.

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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEA tabela abaixo contém o percentual de variação nos preços de nossos produtos de minério de ferro, vendidos à Europa e

ao Japão durante o período compreendido entre 2003-2004.

Percentual de Variação nos Preços de Minério de Ferro (FOB) entre 2003-2004

Europa (1) Japão (2)

(em porcentagem)

Finos:

Minério Fino Padrão do Sistema Sul ................................................................ +17,4% +18,3%

Minério Fino de Carajás ................................................................................... +18,62% +18,3%

Granulados:

Nova Tubarão A................................................................................................ - +18,62%

Pelotas:

Pelotas para Alto-Fornos.................................................................................. +19% -

Fonte: CVRD.

(1) O percentual de variação dos preços na Europa é baseado nos preços válidos para o ano calendário (janeiro a

dezembro de 2003). Os preços foram baseados no preço em dólares norte-americanos por tonelada métrica a seco.

(2) O percentual de variação dos preços no Japão é baseado nos preços válidos para o ano fiscal (abril de 2003 a março

de 2004). Os preços foram baseados no preço em dólares norte-americanos por tonelada longa a seco.

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19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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COMPRAS DE PRODUTOS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

PRODUTOS/VENDEDORES

Pelotas/Minério de Ferro

Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO

Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO

Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS

Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO

Minas da Serra Geral S.A. – MSG

SERVIÇOS/PRESTADORES

Frete

Navegação Vale do Rio Doce S.A. - DOCENAVE

Seamar Shipping Corporation

MRS Logística S.A.

Compra de material importado

Itabira Rio Doce Company Limited - ITACO

Contratos de mútuo

Todas as controladas e coligadas - Taxas de Mercado

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19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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VENDA DE PRODUTOS E SERVIÇOS

PRODUTOS/COMPRADORES

Minério de ferro/Pelotas

Itabira Rio Doce Company Limited - ITACO

Companhia Siderúrgica de Tubarão - CST

Usinas Siderúrgicas de Minas Geras S.A. - USIMINAS

Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização – HISPANOBRÁS

Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO

Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização – NIBRASCO

Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO

Rio Doce Limited

CVRD Overseas Ltd.

Samarco Mineração S.A.

Gulf Industrial Investment Co.- GIIC

SERVIÇOS DE TRANSPORTES PRESTADOS

Usinas Siderúrgicas de Minas Geras S.A. - USIMINAS

Ferrovia Centro Atlântica S.A. - FCA

Companhia Siderúrgica de Tubarão - CST

Companhia Ferroviária do Nordeste

Rio Doce Manganês S.A.

OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS

Todas as controladas e coligadas

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19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

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Minerais Ferrosos

Minério de ferro e pelotas

Em 2003, pela quarta vez consecutiva, as vendas consolidadas de minério de ferro e pelotas da Companhia Vale do Rio Doce registraram recorde histórico. A Vale vendeu 187 milhões de toneladas. Desse total, 139 milhões de toneladas foram embarcadas para o exterior, 18,6% acima do volume exportado em 2002. A Vale foi responsável por 32,9% do mercado transoceânico em 2003.

Ao longo de 2003, a China foi a principal responsável pelo aquecimento da demanda mundial de minério de ferro e de pelotas, reflexo do desempenho da indústria siderúrgica, impulsionada pelo grande desenvolvimento econômico chinês. Em conseqüência, a demanda transoceânica por minério de ferro superou em 10,3% o recorde de 482 milhões de toneladas registrado em 2002, passando para 537 milhões de toneladas.

Durante todo o ano de 2003, a Vale e as demais empresas do grupo operaram com plena capacidade e eliminaram ao máximo os gargalos operacionais. As exportações estiveram no limite da capacidade do sistema produtivo.

A Europa e a Ásia foram os principais destinos das exportações de minério de ferro e de pelotas. Já no mercado doméstico, a Vale comercializou 48 milhões de toneladas, permanecendo praticamente no mesmo patamar de 2002.

A receita consolidada com vendas de minério de ferro e pelotas totalizou R$ 11,089 bilhões em 2003, superando em R$ 2,416 bilhões o faturado em 2002. Esse valor deve-se ao aumento do volume vendido e ao reajuste de 9% no preço do minério de ferro e de 9,8% no preço das pelotas. As pelotizadoras da Vale embarcaram 4 milhões de toneladas a mais do que em 2002. Este resultado deve-se principalmente às operações da usina de São Luís, que operou com plena capacidade a partir do segundo semestre de 2003.

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19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

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Manganês e ferroligas

Em 2003, 2,24 milhões de toneladas de minério de manganês foram produzidas nas minas da Companhia Vale do Rio Doce. As vendas para terceiros atingiram 885 mil toneladas, registrando aumento de 33,1% em relação ao ano passado. A diferença foi consumida nas plantas de ferroligas da Vale, que produziram 543 mil toneladas de ligas. Deste total, 512 mil toneladas foram vendidas para terceiros. A receita bruta consolidada do negócio manganês e ferroligas chegou a R$ 1,098 bilhão, cerca de 29,9% superior à de 2002.

O negócio manganês e ferroligas vem se desenvolvendo em linha com a estratégia de geração de valor da Companhia. A aquisição da empresa norueguesa Elkem Rana A.S., em janeiro de 2003 – hoje Rio Doce Manganese Norway – RDMN, representou um aumento de cerca 110 mil toneladas na capacidade de produção de ferroligas de manganês e mais um passo rumo à internacionalização da Vale.

A área de manganês avançou no processo de simplificação de sua estrutura societária, com a transformação da Eletrosiderúrgica Brasileira S.A. – Sibra em Rio Doce Manganês S.A. – RDM, passando a concentrar em uma única empresa os ativos da Companhia Paulista de Ferro Ligas e de empresas controladas: 3 minas de manganês – Azul (Carajás), minas da Bahia e Morro da Mina (Minas Gerais) – e 5 plantas de ferroligas – Santa Rita, Barbacena, Rancharia, São João Del Rei, em Minas Gerais, e Simões Filho, na Bahia. A Vale possui mais 3 empresas nesta área: Urucum (mina de manganês e minério de ferro e planta de ferroligas no Mato Grosso do Sul), Rio Doce Manganèse Europe – RDME, produtora de ferroligas em Dunquerque, na França, e RDMN, em Mo i Rana, na Noruega.

Outros projetos de investimento de grande importância para o negócio foram ou estão sendo implementados pela Vale. Visando à melhoria das condições ambientais e de produtividade, a empresa vem investindo em uma planta de sinterização de minério de manganês em sua unidade de Simões Filho, na Bahia. A empresa desenvolveu seu negócio de cored wire (tubo recheado com ligas, que permite adição mais eficiente na siderurgia), com a aquisição de duas máquinas e o início dessa operação na RDME. Uma nova máquina produtora de cored wire também está sendo instalada na unidade de São João Del Rei.

Minerais Não-Ferrosos

Cobre

Com investimentos de US$ 413 milhões, Sossego representa o início da exploração de cobre pela Vale, com uma produção anual estimada de 140 mil toneladas de cobre em concentrado. O primeiro dos 5 projetos da Companhia voltados para a extração desse recurso natural entrará em operação em 2004. Os demais projetos – Cristalino, Alemão, 118 e Salobo – todos localizados na região de Carajás – PA, deverão entrar em operação até 2010. Quando estiverem em pleno funcionamento, produzirão 690 mil toneladas/ano, colocando o Brasil, hoje importador de cobre, na condição de exportador desse metal.

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19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCESossego compreende um complexo mineiro para lavra, beneficiamento de minério de cobre e transporte do concentrado produzido. A mina e as instalações de beneficiamento estão localizadas no município de Canaã dos Carajás, a cerca de 80 km de Parauapebas, no Pará.

No ano de 2003, as ações na área de cobre concentraram-se na preparação da operação do Projeto Sossego. A operação da mina teve seu início em 31 de agosto de 2003, com a abertura da cava do Sequeirinho e a movimentação de 1.934.146 de toneladas de minério e estéril, superando a meta de 1.800.000 de toneladas estabelecida para o ano.

Com grande relevância, aparecem as ações para o desenvolvimento da comunidade local, dentro do escopo de responsabilidade social da empresa. Ainda em dezembro de 2003, foi concluído o programa de capacitação da mão-de-obra local para a operação dos equipamentos de mineração.

A planta do Sossego encontra-se em fase de testes dos equipamentos (comissionamento), com programação de produção estimada para 2004 de 340 mil toneladas de concentrado de cobre (teor de 30%). Até 2010, os projetos de minerais não-ferrosos deverão estar produzindo mais de 700 mil toneladas/ano de cobre e 45 mil toneladas anuais de níquel.

Potássio

Cerca de 6,7 milhões de toneladas de cloreto de potássio foram consumidas no Brasil em 2003. Este volume, 35% maior do que o de 2002, foi motivado, principalmente, pela grande utilização nas culturas de soja, milho e café. Segundo a Associação Nacional para Difusão de Adubo, a demanda por fertilizantes continua em crescimento surpreendente.

Em 2003, 657,8 mil toneladas de cloreto de potássio foram produzidas pela Companhia Vale do Rio Doce, 30,5 mil toneladas a mais do que no ano anterior. A mina de Taquari-Vassouras, em Sergipe, é a única fonte doméstica de suprimento da indústria brasileira que se abastece principalmente de importações. As vendas de potássio para o mercado interno somaram 674 mil toneladas, volume inferior às 731 mil toneladas comercializadas em 2002, quando foram utilizados estoques, gerando uma receita bruta de R$ 288,6 milhões.

Ouro

O volume de ouro vendido pela Companhia Vale do Rio Doce em 2003 foi de 61,7 mil onças troy, contra 331,5 mil onças troy em 2002.

A receita bruta em 2003 foi de R$ 71,3 milhões, inferior aos R$ 280,1 milhões apurados no ano anterior. Esta diferença decorre, basicamente, do encerramento, em 2002, das operações de Igarapé Bahia, a maior mina de ouro da Vale, e da venda da mina de Fazenda Brasileiro, por US$ 20,9 milhões.

Caulim

As vendas de caulim da Companhia Vale do Rio Doce, realizadas através da Pará Pigmentos S.A. – PPSA e da Cadam S.A., atingiram 731 mil toneladas em 2003, volume 62,1% superior ao de 2002. A produção da PPSA, localizada em Barcarena, no Pará, foi de 422,8 mil toneladas, 28% acima das 330,3 mil toneladas produzidas em 2002.

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Dois novos produtos entraram em escala industrial em 2003, em adição ao Century HC, o principal produto da PPSA: Para Print e Century S. O desenvolvimento desses produtos e a atual capacidade instalada de produção permitem boas perspectivas de aumento de vendas nos próximos anos, fruto das negociações em andamento na Europa e do trabalho iniciado em 2002 para introdução de caulim da PPSA nos Estados Unidos, já em 2004.

Logística

A Companhia Vale do Rio Doce é responsável por 16% da movimentação de cargas do Brasil, 65% da movimentação portuária de granéis sólidos e cerca de 39% da movimentação do comércio exterior nacional. 2003 caracterizou-se como mais um ano de crescimento acentuado da Logística da CVRD, a principal operadora logística brasileira. Os negócios de logística atingiram faturamento de R$ 2,134 bilhões, com crescimento de 50% em relação ao desempenho de 2002.

O segmento Siderurgia foi responsável por 39% da receita líquida de carga geral. A siderurgia nacional continua sendo o mais importante cliente da Logística da Vale. O faturamento nesse segmento representou um crescimento de 25% em relação ao ano de 2002. Merecem destaque o transporte ferroviário de aço para exportação, que cresceu 82%, e o volume de cargas originadas nas usinas ao longo da Estrada de Ferro Vitória a Minas, destinadas ao mercado de São Paulo, que cresceu 2,7 vezes.

O principal destaque entre os setores de mercado da logística coube ao segmento Agrícola, que passou de 20,5% para 22,8% de participação relativa, com maior relevância para a movimentação de soja e farelo. A receita bruta obtida neste segmento foi 41% maior do que no ano anterior. O transporte de grãos ainda apresenta grande potencial de crescimento. A Vale tem investido fortemente para ampliar sua capacidade de movimentação, além de implementar ações para o desenvolvimento da produção agrícola no Nordeste do Mato Grosso, em Tocantins, no Maranhão, no Piauí e no Pará. Essas ações levaram ao aumento de 45% na movimentação de soja pelo Terminal Marítimo de Ponta da Madeira.

No Sistema Sul a capacidade de movimentação de grãos continuou sendo ampliada com a inauguração de 2 novos silos no Terminal de Produtos Diversos, em Vitória, que também registrou um aumento de 78% no volume de importação de fertilizantes. O segmento Intermodal atende aos setores de alimentos, bebidas, eletroeletrônicos, higiene e limpeza. Em 2003, registrou um crescimento de 30% em relação ao ano anterior. Houve um considerável aumento na carteira de clientes, que se beneficiam da integração dos serviços do Trem Expresso, da navegação costeira e dos terminais operados pela Vale, combinando o transporte ferroviário e marítimo com a coleta e a entrega rodoviária de contêineres.

No segmento Combustíveis e Produtos Químicos, a receita bruta cresceu 6% em 2003. Merecem destaque a criação de uma nova base de distribuição de combustíveis em Montes Claros, em Minas Gerais, o incremento do transporte de resinas plásticas do Pólo Petroquímico de Camaçari, na Bahia, para o mercado de São Paulo, e o incremento dos negócios por navegação costeira.

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Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEJá o segmento de Construção e Produtos Florestais registrou um crescimento de 25% em 2003. Nesse setor a Vale desenvolveu uma nova logística integrada para o coque de petróleo importado, incluindo transporte marítimo, movimentação portuária e entrega nas plantas industriais do cliente.

O segmento Logística Interna, que presta serviços de logística e dá suporte aos projetos de expansão da Vale não ligados ao minério de ferro, cresceu 17% em 2003, com destaque para a transferência de cargas do modal rodoviário para o modal ferroviário.

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Ferrovias

O ano de 2003 foi marcado por diversos recordes operacionais, com destaque para o volume de transporte de minério de ferro, de 147 milhões de toneladas, representando um crescimento de 5% em relação ao ano anterior.

O volume total de carga geral medido em TKU (tonelada por quilômetro útil) transportado pela Estrada de Ferro Vitória a Minas – EFVM, Estrada de Ferro Carajás – EFC e Ferrovia Centro-Atlântica – FCA representou um novo recorde, com crescimento de 5% em relação a 2002, chegando a 26,3 bilhões de TKU.

Em paralelo a esse crescimento, houve melhoria significativa na segurança das operações, com decréscimo de 16% no número de ocorrências ferroviárias em 2003. A eficiência energética apresentou melhoria de 0,43% na EFVM e 3,23% na EFC. Com média de 10,6 milhões de quilômetros percorridos sem ocorrências, a EFC obteve novo recorde mundial de tempo médio entre falhas de locomotivas.

Em 2003, a Vale concluiu uma operação de reestruturação de participações em empresas de logística, ao se retirar do quadro acionário da CFN e da Sepetiba Tecon e consolidar sua posição majoritária na FCA. Em outubro, a Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT aprovou o processo de capitalização da FCA, no valor de cerca de R$ 1 bilhão, o que resultou no aumento da participação da Vale para 99,99% do capital ordinário e total nesta ferrovia. Essa reestruturação contribuirá para o aumento da oferta de serviços de transporte, incrementando o crescimento da economia brasileira e de suas exportações.

Durante o ano de 2003, a Vale adquiriu 2.986 vagões e 101 locomotivas para transporte de minério de ferro e carga geral, ampliando a oferta de transporte para todos os segmentos e mercados atendidos pelas ferrovias da Companhia.

Portos

Cerca de 26,5 milhões de toneladas de carga para terceiros foram movimentadas pelos terminais portuários controlados e operados pela Vale, um crescimento de 35% em relação a 2002. Esses portos são fundamentais para que os produtos brasileiros sejam levados com competitividade ao mercado internacional.

O Terminal Marítimo de Ponta da Madeira embarcou 58,4 milhões de toneladas em 2003, volume superior em 5,4% ao de 2002 e que se constitui em recorde histórico. Foram movimentadas 54 milhões de toneladas de minério de ferro e pelotas, 1,4 milhão de toneladas de manganês e 3 milhões de toneladas de carga geral (ferro-gusa e soja).

O Complexo Portuário de Tubarão – composto pelo Porto de Tubarão, pelo Cais de Paul e pelos terminais de Praia Mole, Granéis Líquidos e Produtos Diversos – TPD embarcou 98,4 milhões de toneladas em 2003, contra 86,7 milhões em 2002. Deste total, 72 milhões de toneladas corresponderam a embarques de minério de ferro e pelotas e 19,5 milhões de toneladas de cargas diversas, com destaque para carvão, gusa, soja e contêineres.

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Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEO Terminal de Vila Velha – TVV alcançou em 2003 a movimentação de 2,4 milhões de toneladas, um aumento de 17% em relação a 2002. O TVV foi recomendado para receber os certificados com base nas normas internacionais ISO 9001 e ISO 14001, confirmando a qualidade e a regularidade de suas operações.

Navegação

Em 2003, a Docenave obteve receita de R$ 333 milhões nos serviços de navegação costeira e granel. Transportou 4,8 milhões de toneladas de cargas a granel e 65.860 TEUs (unidade equivalente a contêineres de 20 pés) através do serviço de navegação costeira, contra 4 milhões de toneladas de cargas a granel e 69.482 TEUs em 2002. Os serviços de apoio portuário, prestados nos portos onde a Vale opera, geraram receitas de R$ 64 milhões, configurando um aumento de 56% em relação a 2002.

Um importante passo da reestruturação nos negócios de navegação costeira foi a criação da DCNDB Overseas S.A., a partir da parceria formada com a Mitsui Co. A Mitsui trará conhecimentos e tecnologia no gerenciamento do transporte de contêineres e no desenvolvimento do serviço de feeder, a alimentação de contêineres para a navegação marítima de longo curso.

Outros Negócios e Participações

Alumínio

Bauxita

Incorporada pela Vale em 30 de dezembro 2003, a Mineração Vera Cruz iniciou pesquisas geológicas no Platô Miltônia 5e, em Paragominas, no Pará, assim como em Tiracambu, no Maranhão. Os trabalhos complementares de pesquisas geológicas e tecnológicas no Platô Miltônia 3 confirmaram cerca de 142,5 milhões de toneladas de bauxita. Esses recursos são suficientes para garantir o suprimento para a Expansão II da Alunorte, com a mina iniciando as operações com capacidade anual de 4,5 milhões de toneladas/ano de bauxita, por um período de, no mínimo, 32 anos.

As 14,406 milhões de toneladas de bauxita produzidas pela Mineração Rio do Norte em 2003 correspondem a um incremento de 45% sobre a produção do ano anterior, decorrente da incorporação da nova capacidade instalada e da maior demanda do mercado. As vendas somaram 14,120 milhões de toneladas, 42% acima do volume de 2002. A receita operacional líquida foi de R$ 759,4 milhões, excedendo em 41% o resultado de 2002, de R$ 538,9 milhões, devido ao significativo aumento da capacidade de produção e vendas. A MRN registrou um lucro líquido de R$ 327 milhões, 35% superior ao apurado em 2002, de R$ 242 milhões. A geração operacional de caixa foi de R$ 464 milhões, apresentando um crescimento de 41% em relação ao ano anterior, que ficou em R$ 328 milhões.

Após 3 anos de intensa atividade de construção, em 2003 foram praticamente concluídas todas as obras referentes à expansão da capacidade da MRN para 16,3 milhões de toneladas/ano, com um investimento total de US$ 233,5 milhões. Em dezembro, a empresa foi recomendada pela Det

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Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCENorske Veritas – DNV à certificação segundo a Norma OHSAS 18.001, consolidando, também, seu sistema de gestão de segurança com padrões de qualidade internacionais.

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Alumina

A Alunorte produziu 2,323 milhões de toneladas de alumina em 2003, 40% a mais do que em 2002. Esse montante representou cerca de 8 mil toneladas acima da produção prevista para o ano, o que é particularmente significativo, considerando-se que a partida da 3ª Linha de Produção ocorreu no dia 19 de janeiro. As vendas totalizaram 2,275 milhões de toneladas, 43% acima das vendas de 2002. A empresa obteve receita líquida de R$ 1,236 bilhão, 57% superior à obtida no ano anterior, e registrou um lucro de R$ 320 milhões, resultado de melhores preços e maior volume de vendas e, adicionalmente, ao substancial ganho decorrente da variação cambial. Em 2002, a Alunorte registrou um prejuízo de R$ 183 milhões. A geração operacional de caixa em 2003 foi de R$ 373 milhões, apresentando um crescimento de 56% em relação ao ano anterior.

Em 24 de julho de 2003, foi aprovado o Projeto de Expansão 2 da Alunorte, que elevará a capacidade anual de produção de alumina dos atuais 2,4 milhões de toneladas para 4,2 milhões de toneladas anuais, a partir de 2006, tornando-se, assim, a maior planta de produção de alumina no mundo. Este projeto tem o custo estimado de US$ 583 milhões e está com as atividades de engenharia, de contratações e de construção bastante adiantadas.

Alumínio primário

Em 2003, a Albras produziu 432,1 mil toneladas de alumínio primário, representando um aumento de cerca de 6% em relação ao ano anterior. Essa performance é devida ao aumento da corrente nas reduções, de 163,78 KA em 2002 para 171,26 KA em 2003, que resultou em novo recorde de produção.

As vendas somaram 434,4 mil toneladas e geraram uma receita líquida de R$ 1,818 bilhão, 18% superior à receita do ano anterior. A Albras registrou um lucro de R$ 585 milhões, em decorrência do resultado operacional favorável, fruto de maiores preços e volume de vendas, aliados aos ganhos cambiais de R$ 249,5 milhões. A empresa obteve uma performance muito superior ao resultado de 2002, de R$ 27 milhões. No ano, a geração operacional de caixa foi de R$ 688 milhões, apresentando um crescimento de 9,6% em relação ao ano anterior. Investimentos de R$ 5,7 milhões foram realizados pela Albras em 2003 para aprimorar ainda mais a qualidade do controle ambiental em suas atividades. Com zero não-conformidade, a Albras manteve as certificações internacionais ISO 9001 (Qualidade), ISO 14001 (Meio Ambiente), OHSAS 18001 (Saúde e Segurança Ocupacional) e SA 8000 (Responsabilidade Social), referentes ao seu Sistema de Gestão Integrada. No Rio de Janeiro, as 94 mil toneladas de alumínio primário produzidas em 2003 pela Valesul representam um aumento de 2% na sua performance operacional. As vendas totalizaram 98,4 mil toneladas, com aumento de 8,3 mil toneladas em relação a 2002. A receita líquida de vendas atingiu R$ 478 milhões, crescimento de 16,3% em relação ao ano anterior. A Valesul registrou um lucro líquido de R$ 55,5 milhões, volume 30% inferior ao resultado de 2002. No ano, a geração operacional de caixa foi de R$ 93 milhões, apresentando um decréscimo de 18% em relação ao ano anterior.

A continuidade do programa de modernização tecnológica da Valesul tem permitido à empresa atingir níveis recordes de eficiência de corrente elétrica e de consumo específico de carbono. A maior estabilidade do processo possibilita a queda gradual e contínua do consumo de energia.

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Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEAproveitando-se de oportunidades de mercado, a Valesul adquiriu energia de outubro de 2003 a setembro de 2005 a preços bastante competitivos, permitindo interromper a modulação durante este período. Durante o ano de 2003, a empresa atingiu seu maior nível de geração própria de energia. Com a entrada em operação da Usina Hidrelétrica de Machadinho, produziu 573 GWH, correspondendo a 38% de suas necessidades de eletricidade.

Energia Elétrica

A Vale integra consórcios responsáveis pela implantação de 9 usinas hidrelétricas, das quais 3 – Igarapava, Porto Estrela e Funil – encontram-se em operação. Outras 3 estão em fase de implantação em Minas Gerais: Candonga e Aimorés, programadas para gerar energia ainda em 2004; e Capim Branco I, com previsão para iniciar suas operações em fevereiro de 2006. As demais usinas, ainda em fase de planejamento, são: Capim Branco II, em Minas Gerais; Foz do Chapecó, na divisa dos estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul; e Estreito, na divisa dos estados do Tocantins e do Maranhão.

Em um ano marcado pelas incertezas referentes à reestruturação do Setor Elétrico Brasileiro e por indefinições a respeito de questões ambientais, a Vale manteve seus investimentos em geração de energia, demonstrando confiança no desenvolvimento do setor e do país. Ao investir na geração, a Companhia se protege contra a volatilidade dos preços e garante o aumento da competitividade de suas operações.

Os investimentos nesse setor otimizam o suprimento de energia elétrica da Vale. Atualmente, a energia gerada pelas usinas próprias é destinada às unidades operacionais, o que reduz consideravelmente os custos. Com este objetivo, em 2003 também foram conduzidas negociações para levar ao mercado livre diversas unidades operacionais da empresa e, assim, obter contratos de fornecimento de energia a custos mais baixos. Este é o caso das unidades de Potássio, em Taquari-Vassouras, Sergipe e Urucum, em Corumbá, Mato Grosso do Sul, que têm início de fornecimento programado para janeiro de 2004. Com o novo contrato, essas unidades terão uma economia de cerca de 15% ao longo do próximo ano.

A implantação de usinas hidrelétricas em 2003 envolveu investimentos de US$ 57 milhões, sendo a maior parte dedicada às usinas de Aimorés (US$ 19 milhões), Candonga (US$ 17 milhões) e Capim Branco I (US$ 10 milhões). Para 2004, está prevista a mobilização de recursos da ordem de US$ 56,5 milhões, destinados à implantação dos projetos hidrelétricos em carteira, com destaque para os investimentos em Aimorés (US$ 19 milhões), Capim Branco I (US$ 21 milhões), Capim Branco II (US$ 13 milhões) e Candonga (US$ 3,5 milhões). No início do ano, as usinas de pelotização I e II, o Terminal de Minério e o Terminal de Carvão, todos localizados no Complexo Portuário de Tubarão, em Vitória, passaram a receber a energia gerada pela Vale, juntando-se às unidades de Itabira e Timbopeba, em Minas Gerais, que já eram supridas por energia própria desde 1999.

Em outubro, foram concluídas as obras e iniciada a operação do Sistema de Transposição de Peixes da Usina de Funil, o segundo instalado no Brasil. Esse mecanismo funciona como um elevador e possibilita aos peixes vencer o desnível do rio causado pela barragem da usina.

Fertilizantes

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Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCENo dia 24 de outubro de 2003, a Companhia Vale do Rio Doce concretizou a venda de ações da Fertilizantes Fosfatados S.A. – Fosfertil para a Bunge Fertilizantes S.A. por R$ 240 milhões.

A operação envolveu 3.955.293.931 ações ordinárias e 7.910.587.866 ações preferenciais, totalizando 11.865.881.797 ações. Esses montantes correspondem, respectivamente, a 10,96% do capital ordinário e 11,19% do capital preferencial, ou 11,12% do capital total da Fosfertil, empresa que produz e comercializa fertilizantes fosfatados e nitrogenados.

Esta transação é consistente com o foco da Vale em mineração, logística e com a estratégia de venda de participações que tenham assumido o caráter de investimento de portfólio.

Aço

A Companhia Vale do Rio Doce adquiriu, em 2003, ações da Companhia Siderúrgica de Tubarão – CST anteriormente detidas pela Acesita S.A. A Vale comprou 4,42% das ações ordinárias e 5,64% das ações preferenciais, equivalentes a 5,17% do capital total da CST. O preço pago pelo lote de mil ações foi de US$ 22,66, sendo o valor total da transação de US$ 57,8 milhões. A Vale fechou um acordo com a Arcelor, o maior grupo siderúrgico do mundo, para garantir a liquidez de sua participação na CST, segundo o qual tem a prerrogativa de reduzi-la, a partir de 2007, a um valor que será determinado na época da transação.

O projeto de expansão da CST envolve a construção de um terceiro alto-forno, que entrará em operação em 2006. Em 2003, 4,8 milhões de toneladas de placas e bobinas a quente foram vendidas em pela empresa, maior exportadora de placas do mundo, representando aumento de 1,4% em relação a 2002. Com a expansão da capacidade de produção para 7,5 milhões de toneladas/ano, a CST poderá ofertar placas ao mercado externo e incrementar a produção de laminados a quente. A produção total de aço líquido no ano foi de 4,9 milhões de toneladas, 1,9% inferior a 2002. Já a receita líquida obtida pela CST cresceu e chegou a R$ 3,73 bilhões, 31% superior à receita de 2002, de R$ 2,84 bilhões.

A California Steel Industries – CSI – joint venture da Kawasaki Steel Corporation e da Vale – obteve o melhor resultado financeiro desde a sua criação, há 19 anos. A receita líquida da empresa alcançou R$ 2,353 bilhões, um crescimento de R$ 115 milhões em relação ao ano anterior. Este resultado foi alcançado apesar da redução da produção, que foi de 1,85 milhão de toneladas de produtos acabados, 129 mil toneladas a menos do que em 2002.

Exploração Mineral

Em 2003, a Vale investiu US$ 69 milhões em projetos de exploração e desenvolvimento mineral, um crescimento de 33% em relação a 2002. Desse total, US$ 50,5 milhões foram desembolsados pela Companhia Vale do Rio Doce e US$ 18,5 milhões pelo BNDES, no âmbito do Contrato de Risco para a Província Mineral de Carajás, firmado em 1997.

Do volume de investimentos em pesquisas, 63% foram aplicados na Província Mineral de Carajás, Pará. Os focos desta pesquisa foram a área de cobre – Projetos 118, Alemão e Cristalino – e a intensificação dos trabalhos de exploração para identificar novas jazidas de níquel, metais nobres e manganês. As demais áreas no Brasil tiveram uma participação de 19% no total deste orçamento.

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Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEMerecem destaque os trabalhos de prospecção para caulim e bauxita no extremo-leste do Pará; o programa de exploração de cobre no Ceará e na Paraíba; a pesquisa de níquel no Piauí, em Goiás e em São Paulo, além da revisão de todas as oportunidades minerais existentes no Brasil nas áreas onde a Companhia Vale do Rio Doce atua ou pretende atuar.

Em 2003, a pesquisa mineral da Vale foi intensificada. No passado, essas pesquisas estavam restritas a apenas 2 países: Brasil e Peru. Esse número foi ampliado. Dentro dessa filosofia, a Vale já se encontra em 10 países e abriu escritórios para o desenvolvimento de trabalhos de exploração geológica na América do Sul (cobre e ouro no Peru e no Chile), na África (manganês no Gabão) e na Ásia (diversos minerais não-ferrosos na Mongólia). Esses trabalhos foram responsáveis por 18% do orçamento em 2003.

Para 2004, a perspectiva da Vale é intensificar e diversificar geograficamente as suas atividades de exploração mineral, buscando oportunidades de alta qualidade que estejam em sintonia com a estratégia de crescimento da Companhia.

Convênios

A área de Pesquisa Tecnológica é responsável pela concepção das rotas de processo de todos os empreendimentos minerais desenvolvidos pela Companhia Vale do Rio Doce. De acordo com o modelo de pesquisa e desenvolvimento – P&D adotado, um grupo de especialistas realiza as operações consideradas básicas e chaves para o desenvolvimento dos diversos projetos. Conhecimentos complementares e mais aprofundados são realizados por meio de associações estratégicas e parcerias com empresas, universidades e centros de pesquisa no Brasil e no exterior. O acompanhamento técnico praticado pelos especialistas para os trabalhos conduzidos externamente garante a manutenção da base de conhecimento tecnológico na Vale.

Em 2003, foram desenvolvidos trabalhos com as seguintes instituições de pesquisa no Brasil e no exterior:

- Brasil: USP e UNESP (Biotecnologia), UFMG e UFOP (Hidrometalurgia), UFRS e UFPA (Caulim), CETEM, CETEC e COPPE (Caracterização de Minérios).

- Austrália: CSIRO (Mineralogia), ANSTO (Radionuclídeos), AMIRA (Moagem e Flotação) e Lakefield (Hidrometalurgia de Níquel).

- África do Sul: Mintek (Caracterização de Minérios de PGM e Manganês). - Estados Unidos: Hazen (Pirometalurgia de Cobre). - Canadá: CESL (Hidrometalurgia de Cobre) e Lakefield (Caracterização Tecnológica e

Mineralógica de PGM). - Chile: CIMM (Moagem).

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19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCETodas as atividades e iniciativas da Companhia Vale do Rio Doce são norteadas pelas melhores práticas

de governança corporativa, fundamentais no esforço incessante de criação de valor para o acionista. Ao

privilegiar a transparência no processo decisório e o respeito aos investidores, a Vale se submete ao

julgamento da sociedade e do mercado de capitais, sendo estimulada a perseguir o caminho do

crescimento empresarial.

Governança Corporativa

No dia 12 de dezembro, ao aderir ao Nível 1 do Programa de Práticas Diferenciadas de Governança

Corporativa da Bovespa, a Vale comprometeu-se formalmente a seguir práticas mais rigorosas do que as

exigidas por lei. Este evento representa mais uma manifestação do compromisso com um modelo de gestão

transparente, que assegura ao acionista a prestação de contas – com a rápida e eficiente divulgação de

informações – e reflete o respeito da Companhia aos direitos dos seus acionistas.

A vasta quantidade de informações reveladas quase que diária e simultaneamente para todos os acionistas e

agentes do mercado financeiro demonstra que a transparência e a eqüidade são peças centrais do modelo de

gestão adotado.

A Vale continua adotando um modelo financeiro conservador, o que não impediu que em 2003 a Companhia

implementasse um dos mais ambiciosos planos de investimentos de sua história. A empresa também

distribuiu a seus acionistas R$ 1,930 bilhão.

Em sua constante busca pela excelência, a Vale avalia periodicamente novos conceitos e sugestões,

objetivando aprimorar ainda mais o seu modelo de governança corporativa. A empresa lidera o movimento

para a ampla implementação das melhores práticas globais de gestão. Manter essa liderança é meta prioritária.

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19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEReconhecimentos de valor

Em 2003, repetindo o ocorrido em 2002, o comprometimento da Vale para adoção das melhores práticas de

governança foi reconhecido pelo mercado:

IR Magazine Awards 2003 – Latin America

Grand Prix for Best Overall Investor Relations

Best Investor Relations by a Brazilian Company – Large Cap

Best Annual Report

Honorate Mention:

- Best Investor Relations Website

- Best Investor Relations Officer

- Best Corporate Governance

Reuters Institutional Investor Survey 2003

Best Mining and Metals Company of Latin America – Investor Relations

Best Mining and Metals Company of Latin America – Corporate Governance

Best Mining and Metals Company of Latin America – Best CFO

Global Finance 2003

Best Mining and Metals Company CFO of Latin America

The Banker – Financial Times Group

Company of the Year for Brazil in 2003

Prêmio Mauá

Melhor Companhia de Capital Aberto – ABAMEC, Jornal do Brasil, ABRASCA, Associação Comercial do

Rio de Janeiro, Comissão Nacional de Bolsas

Institutional Investor

Roger Agnelli – Corporate Governance Leader

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19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCETroféu Transparência

Uma das 10 empresas com melhor demonstração contábil do Brasil. Associação Nacional dos Executivos de

Finanças, Administração e Contabilidade – ANEFAC, Instituto de Pesquisas Contábeis e Atuariais e

Financeiras (FIPECAFI) e SERASA.

Relações com os Investidores / Mercado de Capitais

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19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEOutros Prêmios

• Prêmio Carta Capital:

- Primeira no ranking do setor de mineração

- Uma das empresas mais admiradas do Brasil.

• Prêmio Colunistas 2003

Categorias: Campanha Institucional e Corporativo (O Nosso Brasil que Vale) e Fonograma Institucional ou

Corporativo (Árvore da Solidariedade)

• Prêmio Opinião Pública

Conselho Nacional de Relações Públicas – CONRERP

Carnaval para os Empregados, Remuneração Variável e Recepção de Visitantes e O Nosso Brasil que Vale

• Marketing Best 2003

O Nosso Brasil que Vale

Editora Referência, Fundação Getulio Vargas - SP e Media Mundo

• Prêmio Comunicação de Valor

Projeto O Nosso Brasil que Vale

Jornal Valor Econômico e Escola de Comunicação e Artes da USP

• Prêmio About

Categoria Prata - Projeto Seis Veículos

Revista About

• Top de Marketing

Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil – ADVB

• Prêmio Ethos de Jornalismo

Categoria Destaque Regional TV

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19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCE• Prêmio CNI 2003

Categoria Qualidade e Produtividade

Programa Vale Ambiente - formação de educadores em educação ambiental

• Prêmio Confederação Nacional dos Transportes

Melhor Operador Logístico Nacional

Revista Transporte Moderno

• Prêmio Volvo/Tecnologística de 2003

Os Melhores Prestadores de Serviços Logísticos do Brasil, Revista Tecnologística, do Centro de Estudos em

Logística - CEL, do Coppead/UFRJ e da Volvo do Brasil

• Prêmio Imam 2003

A Vale foi indicada como Melhor Operador Logístico Nacional pelo Instituto de Inovação e Melhoramento na

Administração Moderna – Imam

• Prêmio Aberje 2003 – RJ

Empresa do Ano em Comunicação

A Vale também conquistou 10 prêmios regionais de comunicação concedidos pela Associação Brasileira de

Comunicação Empresarial – Aberje

• Prêmio Meio Ambiente 2003

A Rio Doce Manganèse Europe - RDME recebeu o prêmio de Meio Ambiente da União das Indústrias

Químicas da França

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19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEA política de dividendos da Vale, em estreita sintonia com sua política financeira, premiou a decisão de

centenas de milhares de pessoas que investiram em suas ações no ano de 2003. Em respeito ao direito

dos investidores, a Vale adotou um modelo inédito na América do Sul.

Remuneração ao Acionista

Até o dia 31 de janeiro de cada ano, o Conselho de Administração da Vale fixa um valor mínimo por ação a

ser distribuído a seus acionistas. Esse valor, pago em 2 parcelas semestrais, sob a forma de dividendos e/ou

juros sobre o capital próprio, é estabelecido em função do desempenho esperado da Companhia no ano da

distribuição. Dependendo da performance, a Diretoria Executiva da Vale pode propor ao Conselho de

Administração o pagamento aos acionistas de uma remuneração por ação adicional ao valor mínimo

estabelecido inicialmente. E foi exatamente isso o que aconteceu no ano passado.

Dividendos

Em 2003, primeiro ano da implementação da Política de Remuneração ao Acionista, aprovada em novembro

de 2002, a Vale distribuiu sob a forma de juros sobre o capital próprio, R$ 5,04 por ação, totalizando R$

1,930 bilhão. O valor estabelecido para dividendo mínimo neste ano foi de US$ 400 milhões, pagos em 2

parcelas iguais, a primeira em 30 de abril e a segunda em 31 de outubro. No mês de agosto, a Companhia

anunciou distribuição adicional de juros sobre o capital próprio no montante de US$ 250 milhões, também

pagos aos acionistas no dia 31 de outubro. No ano passado, os dividendos distribuídos pela Vale

proporcionaram a seus acionistas um rendimento médio (dividend yield) de 3,4% em dólares norte-

americanos. No período compreendido entre os anos de 1999 e 2003, o dividend yield foi de 5,6% em dólares

norte-americanos, o mais elevado dentre as maiores empresas globais de mineração e metais.

Retorno total ao acionista

Com 93,7% em 2003, a Vale obteve o mais elevado Retorno Total ao Acionista – TSR (total shareholder

return) entre as maiores empresas de mineração e metais do mundo. Nos últimos 5 anos (1999-2003), o TSR

médio da Companhia foi de 40,2%, o que evidencia a boa remuneração constantemente proporcionada aos

acionistas. O TSR médio também foi superior à média das 5 maiores empresas de mineração e metais do

mundo. Medido em dólares norte-americanos, o TSR é a métrica que melhor resume a criação de valor para

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19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEos acionistas, pois reflete a apreciação das ações sob a forma de ganhos de capital e a distribuição de

dividendos e/ou juros sobre o capital próprio.

Ranking GVA – 50

A Companhia Vale do Rio Doce foi uma das 3 empresas brasileiras que sistematicamente obtiveram o melhor

retorno total ao acionista nos últimos 5 e 10 anos, de acordo com o ranking GVA – 50, realizado pela

Fundação Getulio Vargas – FGV e pelo Boston Consulting Group.

Performance das Ações

Mercado

Depois de 3 anos de queda consecutiva, o ano de 2003 foi extraordinariamente bom para o desempenho dos

preços das ações em todo o mundo. Em termos gerais, essa reversão reflete expectativas positivas derivadas

do início efetivo de um processo de recuperação sincronizada da economia mundial.

O desempenho do preço das ações é um bom indicador do ritmo de atividade econômica, sinalizando com 6 a

9 meses de antecedência mudanças no crescimento econômico. O terceiro trimestre de 2003 foi o melhor

trimestre da economia mundial desde 1997, tendo o PIB global crescido à taxa de 5,4% ao ano, influenciado

principalmente pela expansão da economia americana, de 8,2%. A tendência de crescimento, liderada pelos

Estados Unidos e pela China, pode ser observada em praticamente todas as regiões do mundo.

Mineração

No caso da indústria de mineração, temos a combinação de 2 forças muito favoráveis. Do lado da oferta, após

o choque sofrido com a crise da Ásia em 1997, houve forte redução nos investimentos em projetos de

expansão de capacidade e de exploração mineral. As empresas de mineração e metais procuraram consolidar

seus segmentos de mercado realizando aquisições e fusões, o que teve como resultado a redução de

investimentos em capacidade produtiva. Mas este não foi o caso da Companhia Vale do Rio Doce. A empresa

acelerou os investimentos em pesquisa mineral – investiu US$ 315 milhões entre os anos de 1997 e 2003 –

contrapondo-se à tendência mundial. Nos últimos 3 anos, a Vale investiu mais de US$ 2 bilhões em

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Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEaquisições na indústria de minério de ferro, consolidando a sua liderança mundial neste segmento, com cerca

de 32,9% do mercado transoceânico mundial. Do lado da demanda, há o fenômeno da China, que atravessa

uma fase de desenvolvimento econômico intensiva no consumo de metais, ao qual veio se somar a reativação

da economia no resto do mundo.

Os preços das ações das empresas de mineração apresentaram intensa valorização. De acordo com o índice

Morgan Stanley Capital International – MSCI, em 2003 as ações de mineração e metais tiveram alta de 63%.

Em média, os preços de ações no mundo, representados pelo índice MSCI World, aumentaram 31% nesse

ano.

Desempenho

O valor da capitalização de mercado da Vale aumentou em US$ 10,7 bilhões em 1 ano, atingindo US$ 21,762

bilhões ao final de dezembro de 2003. O preço do Rio, ADR representativo das ações ordinárias, aumentou

102,4% durante 2003, fechando o ano cotado a US$ 58,50. O preço do RIOPR, ADR representativo das ações

preferenciais classe A, atingiu US$ 51,51 no último pregão do ano, apresentando valorização de 87,3%.

No mercado local, as ações ordinárias (VALE3) apresentaram valorização de 64,7%, enquanto que as ações

preferenciais classe A (VALE5) valorizaram 58%.

Além disso, ampliou-se substancialmente a liquidez das ações da Companhia, com o volume médio diário de

negociações atingindo aproximadamente 1,5 milhão de ações durante o mês de dezembro, correspondendo,

portanto, a cerca de US$ 76 milhões por dia. Em dezembro de 2002, o valor médio negociado diariamente era

de US$ 17 milhões.

Durante o ano de 2003, 67% dos negócios com as ações da Vale foram realizados na Bolsa de Nova York,

contra 33% realizados na Bovespa.

Composição Acionária

Durante 2003, a composição acionária da Valepar, controladora da Companhia Vale do Rio Doce, sofreu

alterações devido à aquisição de parte do seu capital pela Mitsui & Co., Ltd. e à venda da participação detida

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Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEpelo Clube de Investimentos dos Empregados da Companhia – Investvale para o BNDESPar, a empresa de

participações do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Paralelamente a essas

mudanças, processaram-se ao longo do ano ligeiras modificações na participação de grupos de acionistas

minoritários da Vale.

Os investidores institucionais estrangeiros aumentaram levemente sua participação no capital total da

Companhia, passando de 42,5%, em 2002, para 43%, ao final de 2003. Os investidores institucionais

brasileiros também elevaram sua parcela no capital da Vale, passando de 6,1% para 6,5%, através da

aquisição de ações PNA. Houve redução da participação dos cotistas dos fundos FGTS, de 4,6%, em 2002,

para 3,7%, em 2003.

Em 31 de dezembro de 2003, o capital total da Vale era constituído por 388.559.056 ações, sendo

249.983.143 ações ordinárias e 138.575.913 ações preferenciais classe A. Nesta data havia 131.807.048

ADRs em circulação (65.227.484 ADRs representativos de ações ordinárias – RIO e 66.579.564 ADRs

representativos de ações preferenciais classe A – RIOPR). Cada ADR equivale a uma ação ordinária ou

preferencial classe A.

Ao final de 2003, as ações disponíveis para negociações em bolsa, o chamado free float da Companhia, era de

228.974.306 ações, ou 59,7% do capital total, mantendo-se constante quando comparado com o ano anterior.

Deste total, 96.879.896 eram de ações ON e 132.094.410 de ações PNA. A posição de ações da Vale em

tesouraria somava 4.715.170 ações ordinárias e 4.183 ações preferenciais classe A.

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19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCE2003 entrará para a história da Vale como o ano dos grandes resultados em todas as áreas. Com um

valor de mercado de 21,762 bilhões de dólares, a Vale obteve recordes de produção, ampliou seus

negócios no competitivo mercado global e caminhou, de forma efetiva, para consolidar sua posição

entre as grandes mineradoras diversificadas do planeta.

A Vale em 2003: Um Ano de Recordes em Todas as Áreas

Recordes em produção mineral, transporte de cargas, exportações totais e líquidas. Esses números

consolidaram a Vale como a empresa que mais contribuiu para o desempenho da balança comercial brasileira

em 2003, ajudando a atrair divisas internacionais e promover os investimentos de que o Brasil tanto necessita

para continuar crescendo.

Esses números conduziram à geração de valor, com a criação de milhares de empregos diretos e indiretos,

com a ação direcionada a programas sociais nas regiões onde a empresa atua e com o objetivo de contribuir

para o desenvolvimento econômico e social do país.

São cifras que refletem a dedicação de todos os empregados da Vale e de uma boa governança corporativa,

mostrando que a empresa superou desafios de produção, de produtividade e de eficiência, sem se descuidar da

responsabilidade social. A competitividade e a performance das vendas são conseqüência da qualidade de

seus produtos, dos serviços e do foco no atendimento às necessidades dos clientes.

Assim, a Companhia Vale do Rio Doce foi novamente a empresa que mais contribuiu para a redução das

necessidades de financiamento externo do país. Em 2003, consolidou sua inserção internacional e

contabilizou um total de US$ 3,952 bilhões em vendas externas. Durante o ano, as exportações líquidas –

exportações menos importações – alcançaram US$ 3,422 bilhões (em 2002 foram de US$ 2,824 bilhões),

representando 13,8% do superávit comercial do Brasil, de US$ 24,825 bilhões.

No Brasil, nenhuma empresa está desenvolvendo tantos projetos como a Vale, que reforça sua posição de

maior investidora privada do país, ao aplicar US$ 1,988 bilhão durante 2003. Deste total, US$ 979 milhões

foram gastos com geração de crescimento, US$ 507 milhões com manutenção das operações já existentes e

US$ 502 milhões nas aquisições da Caemi e da Rio Doce Manganese Norway e no aumento da participação

acionária na Companhia Siderúrgica de Tubarão – CST.

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19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCE

Os investimentos realizados em 2003 já serão percebidos no primeiro semestre de 2004, com a antecipação

em 1 ano da expansão da produção de minério de ferro em Carajás, que vai passar das atuais 56 milhões de

toneladas para 70 milhões de toneladas anuais. Em Minas Gerais, os investimentos realizados – com destaque

para as minas de Fábrica Nova e Brucutu – também permitirão o aumento da capacidade de produção do

Sistema Sul para 100 milhões de toneladas anuais.

Todos esses investimentos geram empregos do norte ao sul do país, especialmente em regiões mais carentes,

tanto na sua fase de execução quanto na operação dos projetos. Atualmente, a Companhia Vale de Rio Doce e

suas controladas geram aproximadamente 30 mil empregos diretos.

Desempenho econômico-financeiro

A Vale apresentou o maior lucro líquido de sua história em 2003: R$ 4,509 bilhões. Isso representa

crescimento de 120,7% em comparação com o resultado de 2002, que foi de R$ 2,043 bilhões.

A receita bruta consolidada, de R$ 20,219 bilhões em 2003, de acordo com os princípios de contabilidade

geralmente aceitos no Brasil, constituiu-se em recorde histórico e foi superior em 32,4% à do ano anterior, de

R$ 15,267 bilhões.

A geração de caixa consolidada, medida pelo EBITDA – lucro antes das despesas financeiras, impostos,

depreciação e amortização – também foi recorde, R$ 7,765 bilhões, registrando aumento de 17,5% em relação

ao resultado obtido no ano anterior, de R$ 6,609 bilhões. A elevada relação EBITDA/receita líquida, de

39,9%, revela a capacidade da Vale de converter receitas em lucros operacionais. A obtenção de margens

adequadas é muito importante para que uma companhia de mineração, cujo negócio é altamente intensivo em

capital, consiga gerar taxas de retorno capazes de remunerar adequadamente o custo de seus investimentos.

Os negócios com minerais ferrosos (minério de ferro, pelotas, manganês e ferroligas) foram responsáveis por

69% do EBITDA consolidado, com R$ 5,360 bilhões. O alumínio contribuiu com 14,1%, siderurgia com

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Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCE5,8%, serviços de logística com 8,9%, minerais não-ferrosos (ouro, potássio e caulim) com 1,6% e outros com

0,5%.

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Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCEEm 2003, a Vale obteve resultados inéditos para o mercado nacional. Um exemplo foi a emissão de

dívida mais longa já feita por uma empresa brasileira no mercado internacional de capitais. A forte

geração de caixa possibilita a implementação de um ambicioso programa de investimentos, coerente

com o modelo financeiro conservador adotado pela Companhia.

Política Financeira

São 3 os grandes vetores que compõem a política financeira da Companhia Vale do Rio Doce: a redução do

custo de capital; o alongamento do perfil da dívida, com a conseqüente redução no risco de refinanciamento; e

a maximização da eficiência na gestão do caixa. O ano de 2003 foi marcante neste contexto, tendo em vista

que a Vale conseguiu atingir recordes de performance e avanços na gestão financeira.

Em julho, a Vale emitiu US$ 250 milhões em títulos, representando a securitização de recebíveis de

exportações de minério de ferro e pelotas, com prazo de 10 anos. A operação contou com a garantia financeira

da MBIA Insurance Corporation e obteve classificação de risco de AAA pela Standard and Poor’s; Aaa pela

Moody’s e AAA pela Fitch Ratings, representando a melhor classificação de risco das respectivas agências. O

custo da operação foi extremamente atraente, com retorno para o investidor de 4,48% ao ano. Essa emissão

foi conduzida como parte de um programa de securitização de recebíveis iniciado em setembro de 2000.

O perfil da dívida da Vale mudou. O cenário global favorável, principalmente no segundo semestre, permitiu

à Companhia dobrar o prazo médio de sua dívida. Em agosto, emitiu US$ 300 milhões em bônus de dívida no

mercado internacional de capitais (CVRD 2013), com prazo de 10 anos e cupom de 9%. O retorno ao

investidor oferecido pelo CVRD 2013 na emissão foi de 9,25% ao ano, representando um custo 3,33%

inferior ao retorno oferecido pelos bônus equivalentes do Tesouro Nacional e superior em 4,79% ao retorno

oferecido pelos bônus equivalentes do Tesouro Americano. O CVRD 2013 não conta com nenhum tipo de

garantia. A emissão recebeu classificação de risco Ba2 pela Moody’s Investor Service.

Em janeiro de 2004, a Vale emitiu US$ 500 milhões em bônus de dívida (CVRD 2034) no mercado

internacional de capitais, com prazo de 30 anos e a um custo 0,70% inferior ao retorno oferecido pelos bônus

equivalentes do Tesouro Nacional. O CVRD 2034 foi um divisor de águas na participação brasileira no

mercado internacional de capitais e a Companhia quebrou um importante recorde: a emissão mais longa já

feita por uma empresa brasileira no mercado internacional de capitais. Assim como o CVRD 2013, o CVRD

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19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO

Controlada/Coligada : CIA VALE DO RIO DOCE2034 representa o crédito puro da Companhia. Novamente, a emissão recebeu classificação de risco Ba2 pela

Moody’s Investor Service. O retorno ao investidor oferecido pelo CVRD 2034 na emissão foi de 8,35% ao

ano, ou 3,36% acima do retorno oferecido pelos bônus equivalentes do Tesouro Americano.

Com essas operações, a Companhia Vale do Rio Doce aumentou o prazo médio de sua dívida de 2,98 anos,

no final de 2002, para 6,47 anos, em janeiro de 2004, reduzindo significativamente o risco de

refinanciamento. Além do alongamento do perfil da dívida, a Vale conseguiu também reduzir,

substancialmente, o seu custo de capital. A precificação dos títulos CVRD 2013 e 2034 levou a uma

reavaliação do risco CVRD por parte do mercado de capitais, com impacto positivo nas estimativas de custo

total de capital da Companhia e, conseqüentemente, em seu valor de mercado.

O conservadorismo financeiro – uma característica histórica da Vale, amplamente demonstrada em suas

demonstrações financeiras – tornou-se ainda mais presente em 2003. A Companhia terminou o ano com

cobertura de juros de 11,54 vezes (EBITDA ajustado/juros), um crescimento de 36,1% em relação à cobertura

de 8,48 vezes alcançada no final de 2002.

Entre 1998 e 2003, a Vale distribuiu US$ 3,6 bilhões aos acionistas e investiu US$ 6,8 bilhões. Durante este

período, sua dívida líquida aumentou apenas US$ 1,8 bilhão. A forte geração de

caixa permite que a empresa lidere o ranking da indústria global de minerais e metais no item retorno ao

acionista e financie, ao mesmo tempo, um ambicioso programa de investimentos.

206

Demonstrações Financeiras

207

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

208

Demonstrações Financeiras da Bradespar S.A relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 e 2002

e respectivos pareceres dos auditores independentes

209

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

210

Parecer dos Auditores Independentes São Paulo, 28 de março de 2003, exceto pela nota 24, cuja data é 9 de abril de 2003 Aos Administradores e Acionistas Bradespar S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais da Bradespar S.A. (Bradespar), da Bradespar S.A. e empresas

controladas (Consolidado Holding) e da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto (Consolidado) em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Bradespar e as demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade da administração da companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que

requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3 As demonstrações financeiras de determinadas empresas (identificadas nota 12), cujos investimentos

possuídos indiretamente pela Bradespar S.A. (Bradespar) são avaliados pelo método de equivalência patrimonial e cujas demonstrações financeiras foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas (Consolidado Holding e Consolidado), foram examinadas por outros auditores independentes. Nosso parecer, no que se refere as cifras relativas a essas empresas, considerando exclusivamente o percentual de participação possuído em 31 de dezembro de 2002, cujos investimentos, deduzidos , quando aplicável, da provisão para passivo a descoberto, totalizam cerca de R$ 78 milhões (2001 – R$ 263 milhões) e a correspondente receita de equivalência patrimonial do exercício findo nessa data montou a R$ 53 milhões (2001 – despesa de R$ 20 milhões), bem como as correspondentes informações em notas explicativas, está baseado exclusivamente nos relatórios desses outros auditores independentes.

4 O parecer dos auditores independentes da investida indireta VBC Participações S.A. e suas

controladas, Companhia Paulista de Força e Luz e Rio Grande Energia S.A. contém ressalva quanto ao fato da empresa e suas controladas terem optado pelo diferimento de variações cambiais passivas líquidas, de acordo com a Lei 10.305/01. As práticas contábeis adotadas no Brasil requerem que os efeitos de flutuações nas taxas de câmbio sejam reconhecidos no resultado, no período que ocorreram. Dessa forma, os investimentos, deduzidos quando aplicável da provisão para passivo a descoberto, e o patrimônio líquido da Bradespar, Consolidado Holding e Consolidado estão apresentados a maior em R$ 7 milhões (2001 – R$ 16 milhões), e o prejuízo do exercício está apresentado a maior em cerca de R$ 9 milhões (2001 – prejuízo apresentado a menor em R$ 16), já considerados os efeitos tributários, considerando exclusivamente o percentual de participação indireta possuído pela Bradespar. .

211

5 Com base em nossos exames e nos pareceres de outros auditores independentes como mencionado no parágrafo 3 acima, exceto pelos efeitos decorrentes do assunto mencionado no parágrafo 4 acima, as demonstrações financeiras por nós examinadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Bradespar S.A. (Bradespar), da Bradespar S.A. e empresas controladas (Consolidado Holding) e da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto (Consolidado) em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Bradespar dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas da Bradespar S.A. e empresas controladas e da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto desses exercícios, de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil.

6 O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2002 da investida indireta da Bradespar mencionada nas notas 1 e 12, Net Serviços de Comunicação S.A., contém parágrafo de ênfase mencionando que as demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia, a qual têm apresentado contínuos prejuízos operacionais e apresenta deficiência de capital de giro e encontra-se em situação de inadimplência em relação à parcelas de juros e principal de suas obrigações financeiras, além de apresentar descumprimentos de cláusulas restritivas dos contratos de financiamentos, fatores que geram incertezas quanto à sua capacidade de continuar em operação. Adicionalmente, a companhia e suas controladas possuem créditos fiscais, registrados no ativo, decorrentes do processo de reestruturação societária no valor de R$ 488 milhões (R$ 31 milhões considerando o percentual de participação indireta da Bradespar S.A.), cuja realização depende da geração de resultados tributários futuros e da conclusão do processo de reequacionamento da sua situação financeira. As demonstrações financeiras da referida investida não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos que seriam requeridos na impossibilidade da companhia continuar operando. Conforme mencionado na nota 12, o investimento indireto na referida investida encontra-se reduzido a zero nas demonstrações da Bradespar e Consolidado Holding.

7 O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da VBC Participações S.A., em 31 de dezembro de 2001, incluía parágrafo de ênfase mencionando que a realização de créditos fiscais, no montante de R$ 53 milhões, considerando o percentual de participação indireta da Bradespar, estava condicionado diretamente à geração de resultados tributáveis futuros, que dependiam do sucesso das operações a serem implementadas pela companhia. Conforme descrito na nota 23, no exercício findo em 31 de dezembro de 2002, a VBC Participações S.A., tendo em vista as reestruturações societárias desenvolvidas no grupo VBC, decidiu reverter esses créditos fiscais diretamente no resultado do exercício de 2002.

8 O parecer dos auditores independentes da VBC Participações S.A. menciona que empresas controladas têm registrado em suas demonstrações financeiras em 31de dezembro de 2002 valores a receber, no ativo circulante, no montante total de R$ 194 milhões (R$ 65 milhões, considerando o percentual de participação indireta da Bradespar), e valores a pagar, no passivo circulante, no montante total de R$ 51 milhões (R$ 17 milhões, considerando o percentual de participação indireta da Bradespar), relacionados às transações de venda e compra de energia realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE, registrados com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE e podem estar sujeitos à modificação, dependendo de decisão de processos judiciais em andamento, movido por empresas do setor, relativos à interpretação das regras de mercado em vigor. A liquidação financeira desses valores, programada para 22 de novembro de 2002, foi postergada em razão de novo acordo entre as empresas do setor e o Governo, sendo o sucesso dessa negociação e liquidação dependente da capacidade financeira das empresas do setor em honrar seus compromissos.

212

9 O parecer dos auditores independentes da VBC Participações S.A. inclui parágrafo de ênfase mencionando que em 31 de dezembro de 2002 a referida empresa apresenta passivos em excesso aos ativos no valor de R$ 155 milhões (R$ 52 milhões, considerando o percentual de participação indireta da Bradespar S.A.), sendo que a empresa está analisando opções visando à recomposição de seu patrimônio líquido.

10 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo de caixa da controladora (nota 26) e consolidadas (Bradespar S.A. e empresas controladas e Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto) dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, estão sendo apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a companhia, as quais não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras. Essas demonstrações suplementares foram submetidas aos mesmos procedimentos descritos no segundo parágrafo e, com base em nossos exames e nos exames de outros auditores independentes como mencionado no terceiro parágrafo, somos de parecer que, exceto pelos ajustes decorrentes do assunto mencionado no parágrafo 4, essas demonstrações suplementares estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Edison Arisa Pereira Sócio Contador CRC 1SP127241/O-0

213

Balanço Patrimonial em 31 de dezembro - Em Reais mil

ATIVO CONTROLADORA CONSOLIDADO HOLDING CONSOLIDADO

2002 2001 2002 2001 2.002 2.001

CIRCULANTE 15.734 100.284 168.892 327.775 1.702.200 1.350.473

Disponibilidades 12.118 16.892 90.388 69.689 556.639 416.302

Títulos e Valores Mobiliários - - 69.635 85.167 69.635 88.496

Valores a Receber 3.616 51.294 8.869 78.493 596.662 397.284

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - - - - (8.046) (13.372)

Estoques - - - - 178.837 126.527

Tributos a Compensar ou a Recuperar - 32.098 - 94.426 72.168 179.370

Créditos Tributários - - - - 77.659 65.599

Outros Valores - - - - 158.646 90.267

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 78.542 23.939 216.274 226.823 925.754 945.419

Valores a Receber - - - - 250.038 263.867

Empréstimos e Financiamentos - - - - 26.966 30.005

Títulos e Valores Mobiliários - - - 168.168 138 168.168

Depósitos Judiciais - - 2.126 115 117.635 82.467

Tributos a Compensar ou a Recuperar 43.540 - 129.725 - 156.275 1.474

Créditos Tributários 35.002 23.939 84.423 58.540 249.514 312.527

Outros Valores - - - - 125.188 86.911

PERMANENTE 1.294.478 2.055.708 3.055.294 2.767.018 4.950.650 4.374.784

Investimentos 1.293.768 2.054.844 3.054.584 2.766.154 2.420.521 2.124.469

Imobilizado 453 515 453 515 2.054.573 1.749.080

Diferido 257 349 257 349 475.556 501.235

TOTAL 1.388.754 2.179.931 3.440.460 3.321.616 7.578.604 6.670.676

214

Balanço Patrimonial em 31 de dezembro - Em Reais mil

PASSIVO CONTROLADORA CONSOLIDADO HOLDING CONSOLIDADO

2002 2001 2002 2001 2.002 2.001

CIRCULANTE 2.099 11.224 153.678 42.911 1.634.433 1.145.148

Valores a Pagar - - - - 20.869 28.293

Empréstimos e Financiamentos - - - - 937.463 492.422

Fornecedores - - - - 277.818 209.335

Salários e Encargos Sociais 136 211 136 211 30.990 25.459

Impostos e Contribuições a Recolher 1.220 2.344 10.309 5.471 49.488 116.840

Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a Pagar 618 622 7.776 6.205 12.082 6.162 Debêntures - - - - 181.485 164.340 Provisão para Contingências - - - - 16.217 11.785 Provisão para Passivo a Descoberto - - 134.941 26.747 - -

Outras Obrigações 125 8.047 516 4.277 108.021 90.512

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 170.911 730.840 1.879.680 1.720.484 4.497.111 3.939.547

Obrigações por Aquisições de Investimentos 166.895 730.012 - - - -

Debêntures - - 1.855.238 1.711.556 2.590.301 2.550.131

Empréstimos e Financiamentos - - - - 1.340.113 947.682

Provisão para Contingências 4.016 828 24.442 8.928 241.482 186.395

Fornecedores - - - - 37.089 45.053

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos - - - - 25.195 47.248

Outras Obrigações - - - - 262.931 163.038

RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS - - - - 14.812 15.097

PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA - - 191.358 120.354 238.789 133.017

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.215.744 1.437.867 1.215.744 1.437.867 1.193.459 1.437.867

Capital Social 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000

Reserva de Lucros 215.744 437.867 215.744 437.867 193.459 437.867

TOTAL 1.388.754 2.179.931 3.440.460 3.321.616 7.578.604 6.670.676

215

Demonstração do Resultado em 31 de Dezembro - Em Reais mil

CONTROLADORA CONSOLIDADO HOLDING CONSOLIDADO 2002 2001 2002 2001 2.002 2.001

RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS - - - - 2.635.872 2.294.515

Minerais de Ferro e Pelotas - - - - 828.741 562.021 Ouro - - - - 26.587 31.429 Manganês e Ferro-ligas. - - - - 80.234 59.630Serviços Ferroviários e Portuários - - - - 136.256 141.479 Venda de Alumínio - - - - 167.780 106.156 Venda de Produtos Siderúrgicos - - - - 162.653 108.910 Fornecimento de Energia - - - - 1.003.913 932.444 Suprimento de Energia - - - - 71.111 106.796 Outros - - - - 158.597 245.650

IMPOSTOS INCIDENTES S/ VENDAS E OUTRAS DEDUÇÕES - - - - 319.588 257.685

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS - - - - 2.316.284 2.036.830

CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS - - - - 1.374.214 1.215.688

Minerais e Metais - - - - 425.670 283.432 Serviços Ferroviários e Portuários - - - - 87.925 89.825 Alumínio - - - - 91.724 53.458 Produtos Siderúrgicos - - - - 116.696 88.400 Energia Comprada para Revenda - - - - 410.585 401.142 Encargo de Uso do Sistema de Transmissão e Distribuição - - - - 49.901 52.717 Outros - - - - 191.713 246.714

LUCRO BRUTO - - - - 942.070 821.142

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (233.187) (141.807) (167.849) (211.448) (1.138.459) (1.349.257)

Despesas Administrativas (13.632) (40.692) (35.059) (65.976) (177.946) (197.365)Pesquisa e Desenvolvimento - - - - (14.368) (25.456)Resultado de Equivalência Patrimonial (91.840) 281 564.622 204.829 793.663 6.617 Financeiras Líquidas (125.868) (107.811) (215.297) (210.188) (922.041) (663.363)Amortização de Ágio/Deságio - (8.716) (445.957) (155.267) (530.264) (232.701)Outras Receitas (Despesas) Operacionais (1.847) 15.131 (36.158) 15.154 (287.503) (236.989)

RESULTADO OPERACIONAL (233.187) (141.807) (167.849) (211.448) (196.389) (528.115)

RESULTADO NÃO OPERACIONAL - (243) - (243) 15.833 329.213

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (233.187) (142.050) (167.849) (211.691) (180.556) (198.902)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 11.064 21.499 25.150 113.114 1.305 94.248

PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA - - (79.424) (21.974) (65.158) (15.897)

PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (222.123) (120.551) (222.123) (120.551) (244.409) (120.551)

Número de ações (mil) 1.507.282.000 1.507.282.000 Prejuízo por lote de mil ações em R$ (0,15) (0,08)

216

Bradespar S.A.

2002 2001 2002 2001 2002 2001

ORIGEM DOS RECURSOS.............................................................................. 677,728 745,466 232,360 948,686 1,104,042 1,938,904

PREJUÍZO DO EXERCÍCIO............................................................................. (222,123) (120,551) (222,123) (120,551) (244,409) (120,551)

AJUSTES AO PREJUÍZO DO EXERCÍCIO 232,018 101,893 (97,263) 139,662 940,475 787,065 Depreciações e Amortizações........................................................................... 171 165 171 165 203,083 206,579 Variações Monetárias e Juros de Longo Prazo................................................ 138,137 108,176 297,470 235,972 937,056 513,791 Resultado de Equivalência Patrimonial............................................................. 91,840 (281) (564,622) (204,829) (793,663) (6,617) Amortização de Ágio......................................................................................... - 8,716 445,957 155,267 530,264 232,701 Outros................................................................................................................ 1,870 (14,883) (276,239) (46,913) 63,735 (159,389)

VARIAÇÃO NA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA............................................ - - 71,004 8,721 55,501 13,490

RECURSOS DE ACIONISTAS......................................................................... - 500,000 - 500,000 - 500,000 Aumento de Capital........................................................................................... - 500,000 - 500,000 - 500,000

RECURSOS DE TERCEIROS ORIGINÁRIOS DE:.......................................... 667,833 264,124 480,742 420,854 352,475 758,900 Aumento do Exigível a Longo Prazo................................................................. - - 15,513 - - - Alienação e Baixa de Permanente.................................................................... 637,500 15,135 177,241 15,135 47,801 430,034 Debêntures........................................................................................................ - 170,635 189,110 223,083 213,596 235,334 Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos e/ou Propostos.............. 30,333 78,354 98,878 158,324 1,614 10,944 Redução do Realizável a Longo Prazo............................................................. - - - - 65,114 - Outros................................................................................................................ - - - 24,312 24,350 82,588

APLICAÇÃO DOS RECURSOS....................................................................... 753,153 749,984 502,010 983,420 1,241,600 2,045,522 Aumento do Realizável a Longo Prazo............................................................. 54,603 21,499 157,619 58,285 - 82,198 Investimentos.................................................................................................... 467 415,465 169,648 11,974 55,874 366,713 Imobilizações..................................................................................................... 7 37 7 37 430,628 278,622 Diferido.............................................................................................................. 10 12 10 12 1,332 4,772 Debêntures........................................................................................................ - 146,800 171,939 866,610 171,939 866,610 Redução do Exigível a Longo Prazo................................................................. 698,066 166,171 - 46,502 470,349 318,347 Outros................................................................................................................ - - 2,787 - 111,478 128,260

REDUÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO......................................... (75,425) (4,518) (269,650) (34,734) (137,558) (106,618)

VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO:

ATIVO CIRCULANTE....................................................................................... (84,550) (1,179,390) (158,883) (1,188,088) 351,727 (1,008,542) No Início do Exercício....................................................................................... 100,284 1,279,674 327,775 1,515,863 1,350,473 2,359,015 No Fim do Exercício.......................................................................................... 15,734 100,284 168,892 327,775 1,702,200 1,350,473

PASSIVO CIRCULANTE.................................................................................. (9,125) (1,174,872) 110,767 (1,153,354) 489,285 (901,924) No Início do Exercício....................................................................................... 11,224 1,186,096 42,911 1,196,265 1,145,148 2,047,072 No Fim do Exercício.......................................................................................... 2,099 11,224 153,678 42,911 1,634,433 1,145,148

REDUÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO......................................... (75,425) (4,518) (269,650) (34,734) (137,558) (106,618)

CONSOLIDADOCONTROLADORA CONSOLIDADO HOLDING

Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos - Em Reais mil

217

Bradespar S.A.

RESERVAS DE LUCROS

CAPITAL LUCROS E V E N T O S SOCIAL PARA AUMENTO ACUMULADOS TOTAIS

LEGAL DE CAPITAL

SALDOS EM 31.12.2000...................................................................... 500,000 4,651 493,217 60,550 1,058,418

Aumento de Capital por Subscrição........................................... 500,000 - - - 500,000

Prejuízo do Exercício.................................................................. - - - (120,551) (120,551)

Absorção de Prejuízo................................................................. - - (60,001) 60,001 -

SALDOS EM 31.12.2001...................................................................... 1,000,000 4,651 433,216 - 1,437,867

Prejuízo do Exercício.................................................................. - - - (222,123) (222,123)

Absorção de Prejuízo................................................................. - - (222,123) 222,123 -

SALDOS EM 31.12.2002...................................................................... 1,000,000 4,651 211,093 - 1,215,744

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido - Em Reais mil

218

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em Milhões de Reais, exceto quando mencionado)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A BRADESPAR tem por objeto social a participação como sócia ou acionista de outras sociedades.

As principais participações societárias diretas e indiretas são:

a) Bradesplan Participações S.A. (BRADESPLAN)

A Bradesplan Participações S.A. tem por objeto, principalmente, a participação como sócia ou acionista de outras sociedades, o agenciamento da compra e venda de imóveis e a realização de aplicações em títulos e valores mobiliários.

b) Elétron S.A. (ELÉTRON)

A Elétron S.A. é uma empresa que tem por objeto a participação direta e/ou indireta no capital social da Valepar S.A. e da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD), vedada a participação em qualquer outra sociedade.

c) Babié Participações Ltda. (BABIÉ)

A Babié Participações Ltda. tem por objeto participar como sócia ou acionista de outras sociedades, comprar e vender participações societárias e administrar bens imóveis próprios.

d) Valepar S.A. (VALEPAR)

A Valepar S.A. é uma empresa que tem por objeto, exclusivamente, participar como acionista do capital social da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD).

e) Companhia Vale do Rio Doce (CVRD)

A Companhia Vale do Rio Doce - CVRD é uma sociedade anônima aberta que tem como atividades preponderantes a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas, ouro e potássio e a prestação de serviços de transporte ferroviário e portuário e a geração de energia elétrica. Além disso, através de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera nas áreas de logística, manganês e ferro-ligas, serviços de pesquisa e desenvolvimento mineral, siderurgia, alumínio e caulim.

f) Net Serviços de Comunicação S.A. (NET SERVIÇOS)

A Net Serviços de Comunicação S.A., nova denominação da Globo Cabo S.A., tem por objetivo a participação no capital de outras sociedades que atuem na distribuição local de sinais de televisão por assinatura, no provimento de acesso a serviços de valor adicionado, na prestação de outros serviços de telecomunicações e em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie, através de sua rede local. A Companhia tem também, por objetivo, a prestação às suas subsidiárias de todos os serviços, inseridos no contexto de apoio corporativo, administrativo, financeiro e consultivo. A Companhia poderá, ainda, participar em outras sociedades que tenham as mesmas atividades, assim como acessórias a estas, incluindo as de importação, exportação e representação.

Embora melhor capitalizada, a situação patrimonial e financeira da NET SERVIÇOS continuou sendo fortemente afetada pela desvalorização do real frente ao dólar norte-americano que acumulou 52,3 % no período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2002, o que, isoladamente, resultou em perdas acumuladas de R$ 433 (parcela proporcional da BRADESPAR – R$ 28).

219

Um dos principais efeitos dessa significativa desvalorização cambial é a redução da geração operacional de caixa, principalmente quando mensurada em dólares, gerando desequilíbrio financeiro já que as receitas são auferidas em reais e uma parcela significativa das obrigações da NET SERVIÇOS é denominada em dólares, incluindo principal e juros de financiamentos, contratos de programação e alguns fornecedores de materiais importados.

Durante 2002, em conjunto com seu plano de recapitalização, a NET SERVIÇOS engajou-se em um processo de re-equacionamento de algumas de suas dívidas financeiras de curto e médio prazo, visando adequar os seus desembolsos à sua geração de caixa.

No entanto, desde a definição dos objetivos e da estrutura do processo de re-equacionamento financeiro acordado em 12 de julho de 2002, as condições gerais do mercado financeiro no Brasil continuaram em processo de alta deterioração e volatilidade, levando o Conselho de Administração da NET SERVIÇOS a reavaliar a evolução do processo de re-equacionamento financeiro que culminou com a decisão anunciada em 2 de dezembro de 2002 de reavaliar o fluxo de caixa da NET SERVIÇOS em busca de uma estrutura de capital adequada e sustentável. Em decorrência desse processo, certas obrigações que venceram em Novembro e Dezembro de 2002 não foram liquidadas, incluindo juros das Senior Guaranteed Notes, Floating Rate Notes e juros das Debêntures das 2ª e 3ª emissões.

Quanto aos demais financiamentos representados principalmente por financiamentos de importação e de capital de giro, vencidos em sua maioria, em dezembro de 2002, estes estão pendentes de liquidação. Todos os passivos decorrentes dos instrumentos de dívida da NET SERVIÇOS encontram-se classificados no passivo circulante e os respectivos encargos, juros de mora, comissão de permanência e multas contratuais decorrentes das obrigações vencidas, encontram-se provisionados.

Em decorrência da não liquidação das obrigações acima descritas e das divergências em relação ao cumprimento de cláusulas contratuais restritivas, que terão seus fluxos de pagamentos equacionados com a conclusão do processo de re-equacionamento em curso, a NET SERVIÇOS está sujeita a que algum credor, isoladamente ou em conjunto, tome alguma ação de cobrança. No momento uma pequena parcela dos créditos vencidos e não liquidados é objeto de uma execução. Com base nos fatos existentes a Administração da NET SERVIÇOS não considera que esse processo possa afetar a performance operacional da NET SERVIÇOS.

A NET SERVIÇOS considera fundamental para seu equilíbrio financeiro no curto e médio prazos, que as negociações a serem mantidas com seus credores financeiros sejam concluídas de forma a alcançar uma estrutura de capital de giro equilibrada e que possibilite uma menor dependência de capital de curto prazo de terceiros e com um risco de refinanciamento mínimo no médio prazo, o que a tornará menos vulnerável às volatilidades naturais dos mercados. Isso será possível com um fluxo de re-pagamento de obrigações que esteja adequado ao seu Plano de Negócios de médio prazo.

A Administração da NET SERVIÇOS, assessorada por empresas especializadas em reestruturação financeira e em questões legais relacionadas, vem trabalhando de forma contínua junto aos seus credores, a fim de esclarecer e viabilizar o plano em curso.

Na semana do dia 17 de março de 2003, a NET SERVIÇOS apresentou aos seus credores uma proposta juntamente com o novo plano de negócios. A Administração da NET SERVIÇOS estima finalizar essas negociações no decorrer de 2003.

g) VBC Participações S.A. (VBC)

A VBC Participações S.A., é a atual denominação da VBC Energia S.A., é uma sociedade por ações de capital fechado, constituída em 25 de março de 1997, por meio da associação dos Grupos Votorantim, Bradespar e Camargo Corrêa, com a finalidade de explorar e executar serviços na área de energia elétrica (geração, transmissão e distribuição), através de participação ativa nos programas de privatizações estaduais e federais.

220

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Apresentamos as Demonstrações Financeiras da BRADESPAR (CONTROLADORA) e da BRADESPAR e suas controladas e controladas em conjunto (CONSOLIDADO), em 31 de dezembro de 2002 e de 2001.

Adicionalmente, estamos apresentando as Demonstrações Financeiras da BRADESPAR e suas controladas holdings (CONSOLIDADO HOLDING), que inclui as empresas BRADESPAR, BRADESPLAN, BABIÉ E ELÉTRON, em 31 de dezembro de 2002 e de 2001.

A BRADESPAR é constituída como uma sociedade anônima, adotando as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações para a contabilização das operações, e instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM no que for aplicável.

3. PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS

a) ATIVOS CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

Os ativos são demonstrados pelos valores de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais (em base pro-rata dia) auferidos, ajustados aos valores prováveis de realização, quando aplicável. Os créditos tributários são registrados pelo valor provável de realização e referem-se a créditos de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais, base negativa da contribuição social e diferenças temporais sendo reconhecidos, quando aplicável, no ativo circulante e realizável a longo prazo.

I. Disponibilidades

Incluem as aplicações financeiras que estão registradas ao custo acrescido de rendimentos auferidos até a data do balanço.

II. Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa

A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída em montante julgado suficiente pela Administração das empresas para absorver prováveis perdas na realização dos recebíveis.

III. Estoques (CVRD)

São avaliados ao custo médio de aquisição ou produção e as importações em andamento são avaliadas ao custo individual de compra, que não excedem aos valores de mercado ou de realização;

IV. Atividades de Distribuição de Sinais de Televisão através de Cabos (NET SERVIÇOS)

A atividade das principais controladas e coligada caracteriza-se pela distribuição de sinais de televisão por assinatura por meio de diversas redes de cabos localizadas nas principais cidades do país, todas em plena operação.

Os custos de instalação da rede interna nas residências de assinantes de televisão por assinatura e de acesso à Internet, que compreendem os custos de mão-de-obra e materiais não incluindo os conversores e decodificadores de sinais, são contabilizados no resultado do exercício, como custo dos serviços prestados, até o limite da receita de taxa de adesão, deduzidas das despesas de vendas. Os custos de instalação acima deste limite são diferidos para amortização futura.

As receitas dos serviços de acesso à Internet por banda larga são igualmente reconhecidas com base no regime de competência da efetiva prestação dos serviços.

As receitas de aluguel de redes corporativas são reconhecidas mensalmente com base nos contratos de aluguel.

221

V. Consumidores , Concessionários e Permissionários (VBC)

Inclui o fornecimento faturado de energia a consumidores finais, bem como as receitas decorrentes de energia elétrica consumida mas ainda não faturada aos mesmos, contabilizados em consonância com o regime de competência. Inclui os valores faturados e a faturar a outras concessionárias pelo suprimento de energia elétrica, conforme determinado por informações disponibilizadas pelo Mercado Atacadista de Energia Elétrica (“MAE”).

b) PERMANENTE

São demonstrados ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos:

Investimentos

I. As participações nos investimentos relevantes em coligadas, controladas e controladas em conjunto são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e quando aplicável acrescidos/deduzidos de ágio/deságio a amortizar e de provisão para perdas. Os outros investimentos estão registrados ao custo de aquisição e deduzidos, quando aplicável, de provisão para perdas;

II. O ágio na aquisição dos investimentos é amortizado de acordo com os prazos descritos na nota12c e 12d;

III. As demonstrações financeiras das controladas no exterior são convertidas para reais com base na taxa de câmbio em vigor na data do balanço, sendo as correspondentes variações cambiais reconhecidas no resultado;

IV. As provisões para passivo a descoberto das controladas e coligadas da NET SERVIÇOS, as quais são classificadas como redutoras dos mútuos, até o limite destes, são constituídas com base na totalidade do passivo a descoberto, independentemente da existência de participação de minoritários.

Ativo Imobilizado

I. CVRD - Está registrado ao custo histórico acrescido das correções monetárias até 1995 e inclui os encargos financeiros incorridos durante o período de construção, sendo depreciado pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens. A exaustão das jazidas é constituída com base na relação obtida entre a produção efetiva e a capacidade estimada.

II. NET SERVIÇOS - É demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada, atualizado monetariamente até 31 de dezembro de 1995. A depreciação é calculada de acordo com o método linear que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens. As estimativas da administração da vida útil dos bens integrantes da rede de distribuição de sinais são revistas para refletir as mudanças tecnológicas e mercadológicas. Os materiais destinados à construção das redes externa e interna são classificados no imobilizado, como estoques a imobilizar e valorizados ao custo médio de aquisição. As despesas com reparos e manutenção da rede de distribuição de sinais são apropriadas ao resultado.

III. VBC – Registrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação calculada pelo método linear, a taxas variáveis de 2%a.a. a 20%a.a., de acordo com a natureza do bem. Em atendimento às instruções do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, os seguintes procedimentos foram adotados:

- Os juros e demais encargos financeiros e efeitos inflacionários relacionados aos financiamentos obtidos de terceiros, efetivamente aplicados nas imobilizações em curso, foram registrados pelas controladas neste subgrupo como custo.

222

- Mesmo procedimento foi adotado para os juros computados sobre o capital próprio que financiou as obras em andamento, tendo sido registrado pelas controladas até março de 2000 (na RGE até dezembro de 1999).

- As controladas optaram, em março de 2002, pela descontinuidade da apropriação às imobilizações em curso do rateio de 10% dos gastos administrativos com pessoal e serviços de terceiros, até que se tenham concluído os estudos técnicos que permitam a alocação adequada destes custos.

Diferido

I. CVRD – Os gastos pré-operacionais, exceto os encargos financeiros, quando relacionados a projetos de grande porte são diferidos e amortizáveis em dez anos. No consolidado o diferido refere-se basicamente aos projetos de cobre Sossego e Salobo;

II. NET SERVIÇOS – Abrange os valores capitalizados na fase pré-operacional e de prematuração e os gastos incorridos com instalações internas na residência dos assinantes, quando superiores ao montante das receitas de taxas de adesão líquidas das despesas diretas de vendas, além de outros gastos com projetos que beneficiarão exercícios futuros. A amortização dos gastos diferidos é efetuada em cinco anos, a partir da data em que os benefícios começam a ser gerados;

III. VBC – Os saldos relacionados a ágios (deságios) pagos (auferidos) na aquisição de controladas e decorrentes da incorporação de empresas controladas são amortizados com base no método linear, pelo prazo de 10 anos, uma vez que estão relacionados à rentabilidade futura dos investimentos adquiridos. Adicionalmente a VBC, a controlada CPFL e a controlada em conjunto RGE optaram pelo diferimento da variação cambial incorrida durante o ano de 2001, que está sendo amortizada de forma linear a partir do exercício de 2001, pelo prazo de quatro anos ou em função do vencimento dos passivos que deram origem à variação cambial, o que ocorrer primeiro.

c) PASSIVOS CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

Demonstrado pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo, os encargos e as variações monetárias e cambiais (em base pro-rata dia) incorridos, quando aplicável. A provisão para o imposto de renda é constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10%, quando aplicável. A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro tributável antes do imposto de renda considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos e contribuições sociais de acordo com as respectivas legislações vigentes.

d) RESULTADO DO EXERCÍCIO

É apurado pelo regime de competência.

4. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

a) As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em consonância com os princípios de consolidação da Lei no 6.404/76 associada às normas e instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Assim, foram eliminadas as participações de uma empresa em outra, os saldos de contas, as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas, bem como foram destacadas as parcelas do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas minoritários nas controladas.

b) No caso de investimentos nas sociedades em que o controle acionário é compartilhado com outros acionistas, os componentes do ativo e do passivo são agregados às demonstrações financeiras consolidadas na proporção da participação da controladora no capital social de cada investida.

223

As demonstrações financeiras consolidadas da BRADESPAR incluem as seguintes empresas controladas e controladas em conjunto, direta e indiretamente pela BRADESPAR:

Em 31 de dezembro Empresas % Participação Direta e Indireta da

BRADESPAR 2002 2001

- Bradesplan Participações S.A. (1).................................................... 99,99 % 99,99 % - Babié Participações Ltda. (1)........................................................... 99,99 % 99,99 % - Elétron S.A. (1)................................................................................... 85,64 % 85,64 % - Scopus Tecnologia S.A. e suas controladas.(3)............................... - 74,99 % - Net Serviços de Comunicação S.A. e suas controladas (2)............. 6,43 % 6,02 % - VBC Participações S.A. e suas controladas (2)................................ 33,33 % 33,33 % - Valepar S.A. (2)(4).............................................................................. 25,82% 32,01 % - CVRD Cia. Vale do Rio Doce e suas controladas (2)....................... 8,69 % 8,69 %

(1) Empresas incluídas no CONSOLIDADO HOLDING. (2) Empresas cujo controle é compartilhado com outros acionistas. (3) Investimento alienado em Fevereiro/2002. (4) Redução de participação pelo aumento de capital realizado por outro acionista (nota 12c item 14).

c) Reclassificações Contábeis (VBC)

A VBC na elaboração de suas demonstrações financeiras consolidadas passou, a partir de 2002, a consolidar proporcionalmente as demonstrações financeiras da controlada indireta RGE. As demonstrações financeiras consolidadas de 2001, apresentadas para fins de comparação, foram reclassificadas para atender à consolidação proporcional da controlada citada anteriormente, uma vez que esta se caracteriza como empresa controlada em conjunto, conforme as disposições do Acordo de Acionistas Controladores. O resultado do exercício e o patrimônio líquido resultante dessa retificação não apresentam qualquer diferença em relação aos saldos anteriormente divulgados.

5. SUMÁRIO DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS E DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO CONSOLIDADOS DAS CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO

Apresentamos abaixo o Balanço Patrimonial e a Demonstração de Resultado das principais empresas Controladas de Controle Compartilhado indiretamente pela Bradespar S.A. , conforme divulgado pelas empresas em 31 de dezembro:

Em 31 de dezembro Balanço Patrimonial CVRD VALEPAR VBC NET SERVIÇOS

2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 ATIVO Circulante.................... 10.878 7.206 27 240 1.425 1.054 190 243

Realizável a Longo Prazo..........................

3.333 2.824 7 7 1.141 1.253 619 642

Permanente.................. 19.255 16.346 7.903 3.985 3.621 3.557 1.443 1.665

TOTAL.......................... 33.466 26.376 7.937 4.232 6.187 5.864 2.252 2.550

PASSIVO Circulante..................... 6.793 5.306 - 223 2.603 1.767 1.704 1.060

Exigível a Longo Prazo..........................

13.576 9.137 - - 3.897 3.781 441 1.177

Resultados de Exercícios Futuros....

156 159 - - - - - -

Participação Minoritária................

190 7 - - 88 28 1 1

Patrimônio Líquido e Recursos Capitalizáveis..........

12.751 11.767 7.937 4.009 (401) 288 106 312

TOTAL......................... 33.466 26.376 7.937 4.232 6.187 5.864 2.252 2.550

% de Participação Indireta......................

8,69% 8,69% 25,82% 32,01% 33,33% 33,33% 6,43% 6,02%

224

Em 31 de dezembro Demonstração do

Resultado CVRD VALEPAR VBC NET SERVIÇOS

2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 Receita Bruta de Vendas e

Serviços.... 15.267 11.015 - - 3.261 3.154 1.393 1.369

Impostos Incidentes sobre Vendas e Serviços.....................

(589) (441) - - (742) (575) (242) (223)

Receita Operacional Líquida de Vendas e Serviços....................

14.678 10.574 - -

2.519 2.579 1.151 1.146

Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados..................

(7.646) (5.584)

--

(1.790) (1.762) (688) (625)

Lucro Bruto............. 7.032 4.990 - - 729 817 463 521 Despesas Operacionais

Líquidas.................... (2.416) (2.184) (50) (50) (511) (441) (562) (588)

Receitas/Despesas Financeiras Líquidas....................

(3.481) (1.927) 14 2 (955) (765) (959) (557)

Resultado de Equivalência Patrimonial...............

42 102 550 828 (7) (9) (4) (79)

Resultado Operacional.............

1.177 981 514 780 (744) (398) (1.062) (703)

Resultado não Operacional...............

111 1.771 - - 19 491 (18) 4

Resultado antes da Tributação sobre o Lucro........................

1.288 2.752 514 780 (725) 93 (1.080) (699)

Imposto de Renda e Contribuição Social...

634 259 (3) (33) (241) (106) (45) (1)

Participação Minoritária................

121 40 - - 8 (2) - -

Resultado Liquido...... 2.043 3.051 511 747 (958) (15) (1.125) (700)

Os ativos e passivos das controladas em conjunto VALEPAR e CVRD estão consolidados proporcionalmente pelo percentual de 28,22% e 9,49% respectivamente, detidos pelas controladas ELÉTRON e BABIÉ. O percentual equivalente a 2,40% e 0,80% diferenças entre as participações indiretas de 25,82% e 8,69% representam a participação minoritária de outros acionistas na Elétron S.A., a qual está apresentada nas demonstrações financeiras consolidadas como “Participação Minoritária”.

6. DISPONIBILIDADES

Em 31 de dezembro CONTROLADORA CONSOLIDADO

HOLDING CONSOLIDADO

2002 2001 2002 2001 2002 2001 Fundo de investimento financeiro............... 12 17 90 70 128 89 Aplicações vinculadas ao CDI (*).................. - - - - 28 25 Aplicações overnight/time deposit............... - - - - 253 133 Outros.............................................................. - - - - 148 169 TOTAL........................................................... 12 17 90 70 557 416

(*) Para parte destas aplicações financeiras foram contratadas operações de Swap com instituições financeiras, relacionadas com a troca de taxas e/ou moedas.

225

7. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS – (CONSOLIDADO)

Em 31 de dezembro Consolidado Total

2002 2001Circulante Debêntures – Cable S.A.......................................................................................... - 3 Debêntures – U.G.B. (1)......................................................................................... 43 76 Letras Financeiras do Tesouro – L.F.T.................................................................. 11 9 Diferencial a receber de operações de swap sobre Emissão de Debêntures – 1ª

Emissão (nota 16)........................................................................................... 16 -

TOTAL................................................................................................................. 70 88

Realizável a Longo Prazo Debêntures – Vicunha........................................................................................... - 168 TOTAL................................................................................................................. - 168

(1) Valor contempla provisão para perda de R$ 64, registrada em Outras Despesas Operacionais em 2002.

8. ESTOQUES – (CONSOLIDADO)

Representado substancialmente pelo valor de estoques da CVRD sendo:

Em 31 de dezembro2002 2001

Produtos Acabados........................................................ 112 75 Peças de Reposição e Manutenção........................... 65 51 Total................................................................................. 177 126

9. VALORES A RECEBER

Na CONTROLADORA são representados, basicamente, por Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a receber da BABIÉ no montante de R$ 4 (2001 – Juros sobre o Capital Próprio a receber da BRADESPLAN e BABIÉ nos montantes de R$ 43 e R$ 8, respectivamente).

No CONSOLIDADO HOLDING são representados por contrato de mútuo com a Scopus Tecnologia S.A. no montante de R$ 9 (2001 – R$ 12) e em 2001 – juros sobre o capital próprio e dividendos com a VALEPAR no montante de R$ 66.

No CONSOLIDADO representado, basicamente, pelos valores a receber relativos as operações da CVRD e de suas partes relacionadas no montante de R$ 274 (2001 – R$ 247), bem como pelos valores a receber de consumidores, concessionários e permissionários da VBC e operações com suas partes relacionadas no montante de R$ 448 (2001 – R$ 354), créditos a receber da CESP no montante de R$ 44 (2001 – R$ 31) e operações de Swap no montante de R$ 46.

10. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS - (CONSOLIDADO)

Em 31 de dezembro VBC (1) CVRD (2) CONSOLIDADO

HOLDING (3)

NET SERVIÇOS

OUTROS TOTAL

2002 33 207 84 4 - 328

2001 172 123 58 7 18 378

226

(1) VBC

Tendo em vista as recentes reestruturações societárias desenvolvidas no âmbito do Grupo VBC, a Sociedade decidiu reverter créditos fiscais diferidos relacionados a prejuízos fiscais acumulados e bases negativas de contribuição social no valor de R$ 53 (R$ 40 referentes a prejuízos fiscais e R$ 13 relativos a bases negativas de contribuição social), uma vez que tais reestruturações tornaram esses créditos de difícil realização. A reversão desses créditos foi registrada diretamente no resultado do exercício.

As controladas registraram créditos fiscais diferidos decorrentes de prejuízos fiscais, de bases negativas de contribuição social e diferenças intertemporais, os quais não possuem prazo de prescrição para sua recuperação. Esses créditos estão registrados no ativo realizável a longo prazo, considerando a expectativa de sua realização, determinada com base nas projeções de resultados futuros das controladas e no limite de 30% para compensação anual dos lucros tributáveis.

A composição dos créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos, por natureza, em 31 de dezembro de 2002 e 2001, é como segue:

Em 31 de dezembro2002 2001

Créditos de Imposto de Renda sobre: Prejuízos Fiscais................................................ 16 125 Diferenças Intertemporais............................... 8 5

Créditos de Contribuição Social sobre: Base Negativa.................................................... 7 40 Diferenças Intertemporais............................... 2 2

Total................................................................................. 33 172

Expectativa de recuperação

As controladas estimam realizar os principais créditos nos seguintes prazos:

Expectativa de Recuperação Anual Consolidado

2003 2 2004 3 2005 4 2006 6 2007 8

De 2008 a 2010 10 Total 33

(2) CVRD

A empresa possui saldos de ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos referente a diferenças temporárias, variações monetárias, lucro inflacionário, reservas de correção monetária especial – Lei nº 8.200 e vendas a longo prazo. O lucro da CVRD está sujeito ao regime comum de tributação aplicável às empresas em geral. Os ativos e passivos diferidos de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias são reconhecidos contabilmente levando-se em consideração a análise dos resultados futuros fundamentada por projeções econômico-financeiras elaboradas com base em premissas internas e em cenários macroeconômicos, comerciais e tributários que podem sofrer alterações no futuro.

227

Estas diferenças temporárias que serão realizadas quando da ocorrência dos correspondentes fatos geradores apresentam as seguintes expectativas:

Em 31 de dezembro Valor dos créditos líquidos dos passivos

Anos 2002

2003.......................................................................................................... 772004.......................................................................................................... 232005.......................................................................................................... 142006.......................................................................................................... 142007.......................................................................................................... 182008.......................................................................................................... 82009.......................................................................................................... 72010 a 2012.............................................................................................. 20

181

Adicionalmente aos créditos registrados, a CVRD possui ação judicial pleiteando o expurgo de 51,83% da correção monetária dos meses de janeiro e fevereiro de 1989 (Plano Verão), já tendo obtido liminar para compensação dos créditos correspondentes ao expurgo de 42,72% ao invés dos 51,83% pleiteados. O valor dos créditos cobertos pela liminar atingem aproximadamente R$ 405 (Bradespar porporcional – R$ 35) e seus efeitos contábeis no resultado da CVRD ainda não foram reconhecidos.

(3) CONSOLIDADO HOLDING

Os créditos tributários são representados por prejuízos fiscais de R$ 35 (2001 – R$ 11), base negativa de contribuição social de R$ 31 (2001 – R$ 28) e diferenças temporárias R$ 18 (2001 – R$ 19), com a perspectiva de realização em até 4 anos. Não foram registrados novos créditos tributários no valor de R$ 161, a partir de março de 2002.

11. PARTES RELACIONADAS

Os principais saldos e transações entre a BRADESPAR e empresas controladas e a Cidade de Deus Participações S.A., seu acionista controlador e empresas controladas podem ser demonstradas como segue:

a) BRADESPAR

Em 31 de dezembro 2002 2001

Ativo (passivo) Receitas (despesas)

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Contratos de Mútuo - Scopus Tecnologia S.A.................................... - - 1 - - Bradesplan Participações S.A......................... - - (4) -

Obrigações por Aquisições de Investimentos - Bradesplan Participações S.A........................ (167) (138) (730) (132)

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio - Bradesplan Participações S.A........................ - - 43 50 - Babié Participações Ltda................................ 4 23 8 29

228

b) BRADESPLAN

Em 31 de dezembro 2002 2001

Ativo (passivo) Receitas (despesas)

Ativo (passivo) Receitas (despesas)

Contratos de Mútuo - Scopus Tecnologia S.A.................................. 9 1 11 1 - Bradespar S.A................................................. - - 4 -

Valores a Receber - Bradespar S.A................................................. 167 138 730 132

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio - Elétron S.A..................................................... 43 50 33 62 - Babié Participações Ltda.............................. 3 17 5 20 - Bradespar S.A................................................ - - (43) (50) - Paiol Participações Ltda............................... - - - (18)

c) ELÉTRON

Em 31 de dezembro 2002 2001

Ativo (passivo) Receitas (despesas)

Ativo (passivo) Receitas (despesas)

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio - Valepar S.A.................................................... - 59 40 73 - Bradesplan Participações S.A...................... (43) (50) (33) (62)

d) BABIÉ

Em 31 de dezembro 2002 2001

Ativo (passivo) Receitas (despesas)

Ativo (passivo) Receitas (despesas)

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio - Valepar S.A.................................................... - 40 27 50 - Bradesplan Participações S.A...................... (3) (17) (5) (20) - Bradespar S.A................................................ (4) (23) (8) (29)

Apresentamos abaixo os saldos e transações com partes relacionadas, conforme informações prestadas pelas empresas, considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional referente a BRADESPAR:

229

e) CVRD

Decorrem de vendas e compras de produtos e serviços ou de operações de mútuos, pactuados em condições normais de mercado para operações semelhantes, com prazos que vão até o ano 2010, como segue:

Em 31 de dezembro Controladora

Ativo Passivo Receitas (Despesas)

2002 2001 2002 2001 2002 2001 ALUNORTE – Alumina do Norte do Brasil S.A. 1.055 741 53 176 408 160 Brasilux S.A........................................................... 15 56 30 15 (155) (57)Caulim do Brasil Investimentos S.A.................... 136 - - - - - CELMAR S.A. – Indústria de Celulose e Papel.... 169 - 4 6 - - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização –

KOBRASCO...................................................... 139 80 23 58 133 28Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização –

HISPANOBRÁS............................................... 64 48 89 65 (3) (1)Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização –

ITABRASCO........................................................ 65 41 50 40 99 84Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização –

NIBRASCO......................................................... 91 46 61 11 (15) 8Companhia Siderúrgica de Tubarão – CST........ - - - - 500 348 CVRD Overseas Ltd.............................................. 163 76 1.375 838 641 614 Ferteco Mineração S.A......................................... - - - - (60) 103 Docepar S.A........................................................... 144 66 - - - - Itabira Rio Doce Company Limited – ITACO..... 667 398 559 235 3.472 2.199 Mineração Andrá Ltda......................................... 312 - - - - - Mineração Tacumã Ltda...................................... 124 215 - 1 - - Rio Doce International Finance Ltd................... 326 675 1.855 1.153 (141) 1 Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. –

USIMINAS.......................................................... - - - - 221 133Salobo Metais S.A................................................. 209 164 - - - - SIBRA Eletrosiderúrgica Brasileira S.A............... 80 58 7 37 - - Vale do Rio Doce Alumínio S.A. – ALUVALE...... - 32 58 123 - - Samarco Mineração S.A....................................... 47 12 - - - - Outras.................................................................... 435 432 439 235 640 154

4.241 3.140 4.603 2.993 5.740 3.774

f) NET SERVIÇOS

As principais transações e saldos, bem como os valores de transações que influenciaram o resultado do período, estão demonstrados a seguir:

Em 31 de dezembro Realizável e Exigível a Longo Prazo Líquido - Mútuo Ativo

(Passivo) Receitas

(Despesas) 2002 2001 2002 2001

Multicanal Telecomunicações S.A...................... 42 74 141 139 Jonquil Ventures Limited..................................... 201 (3) 32 - Net Rio S.A............................................................ 211 243 72 49 Net Belo Horizonte Ltda...................................... 62 66 17 14 Net Brasília Ltda................................................... 53 63 17 17 Net Campinas Ltda............................................... 23 30 24 9 Net São Paulo Ltda............................................... 500 360 121 31 Outras Ligadas...................................................... (117) 65 (33) (26)

Total.................................................................... 975 898 391 233

230

g) VBC

ATIVO

Em 2001 estavam registrados na rubrica “Coligadas, Controladas ou Controladora” o valor de R$ 273 referentes às operações entre a Sociedade e suas controladas, sendo R$ 260 com a VBC relativos a juros sobre o capital próprio a receber e contrato de mútuo com a SEMESA no valor de R$ 13. No consolidado os saldos de R$ 7 no ativo circulante e de R$ 172 no Longo Prazo não são eliminados tendo em vista se relacionarem às controladas da CPFL Energia, empresa esta consolidada proporcionalmente com a Sociedade, na base de sua participação (45,32%). Os saldos compõem-se como segue:

Longo Prazo:

VBC – Do saldo total remanescente no consolidado, R$ 9 referem-se a contratos de mútuos celebrados com a CPFL e R$ 163 referem-se a valores a receber da CPFL Geração referentes ao valor da segunda parcela da venda de participação no capital social da SEMESA. Este saldo é atualizado pelo IGP-M, acrescido de juros de 9,5% ao ano.

PASSIVO

EMPRÉSTIMO DE CONTROLADA

Em 31 de dezembro de 2002, o saldo constante do balanço patrimonial refere-se a contratos de mútuo com a VBC Energia no montante total de R$ 446. Esses saldos são atualizados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, acrescida de juros de 3,9% ao ano, e incluem provisão para Imposto sobre Operações Financeiras - IOF no valor de R$9. Os vencimentos dos saldos a pagar ocorrerão nas seguintes datas:

Março de 2003 18

Agosto de 2003 304

Setembro de 2003 46

Outubro de 2003 46

Novembro de 2003 23

Total 437

12. INVESTIMENTOS

a) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados em conta de “Resultado de Equivalência Patrimonial” e corresponderam, no exercício, a um resultado negativo de R$ 92 na BRADESPAR Controladora, R$ 565 (2001 – R$ 205) na BRADESPAR Consolidado Holdings e R$ 794 (2001 – R$ 7) na BRADESPAR Consolidado.

231

b) As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial da BRADESPAR são demonstradas a seguir:

Empresas Capital Social

PatrimônioLíquido Ajustado

Resultado Ajustado

Quantidade de Ações/Cotas

Possuídas (em milhões)

Participaçãono Capital

Social

Investimentos Ajuste Decorrente de Avaliação

O.N. P.N. Cotas (8)

31.12.2002 31.12.2002 31.12.2001

Bradesplan Participações S.A. (1)(3)............................. 985 1.068 (309) 949 - - 99,99% 1.068 (309) 1

Paiol Participações e Comércio Ltda. (4).............. - - - - - - - - - (58)

Babié Participações Ltda.(1)

(3)(10)............................... 1.115 1.487 373

- - 169 15,18% 226 216 58Estrutura.Net S.A. (1)(3)(5)(6) 10 10 - 2 - - 18,70% - 1 (1) Total em 2002........................ 1.294 (92) Total em 2001........................ 2.055 -

c) As principais participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, das empresas controladas indiretamente pela BRADESPAR estão demonstradas a seguir:

Empresas Capital Social

PatrimônioLíquido

Ajustado

Resultado Ajustado

Quantidade de Ações/Cotas

Possuídas (em milhões)

Participaçãono Capital

Social

Investimentos Ajuste Decorrente de Avaliação

O.N. P.N. Cotas (8)

31.12.2002 31.12.2002 31.12.2001Controlada direta da Babié

Participações Ltda.

Valepar S.A. (1)(3)(6)(9)(14)... 7.083 7.937 511 15 - - 11,49% 1.484 381 106

Controladas diretas da Bradesplan Participações S.A.

Elétron S.A. (1)(2)................... 705 1.332 553 648 - - 85,64% 1.384 473 131 Scopus Tecnologia S.A.

(11)......................................- - - - -

-- - -

(10)Net Serviços de Comunicação

S.A. e empresas controladas (1)(2)(6)(7)(13)....................

2.736 (346) (1.125) 131 - - 6,43% - (53) (41)

VBC Participações S.A. (1)(2)

(6)(12).................................. 1.543 (405) (958) 2.751 - - 33,33% - (319) (5)Babié Participações Ltda.

(1)(3)(10)............................. 1.115 1.487 373 - - 945 84,81% 1.261 156 42

Controlada direta da Elétron S.A.

Valepar S.A. (1) (3) (6) (9)(14) 7.083 7.937 511 22 - - 16,73% 1.328 555 155

1) Dados relativos a 31.12.2002;

2) Empresas cujos serviços de auditoria/revisão foram efetuados por outros auditores independentes;

3) Empresas cujos serviços de auditoria/revisão foram efetuados pelos mesmos auditores independentes da BRADESPAR;

4) Empresa incorporada pela Bradesplan Participações S.A. em 9.3.2001;

5) O investimento foi provisionado em 100%;

6) Controlada de Controle Compartilhado;

7) O Patrimônio Líquido da Net Serviços de Comunicação S.A. foi ajustado no cálculo da equivalência patrimonial pela exclusão da reserva especial de capital de R$ 452 decorrente da incorporação da GloboTel Participações S.A.;

8) Ajuste decorrente de avaliação, considera os resultados apurados pelas companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como os ajustes por equalização de princípios contábeis, quando aplicáveis;

232

9) As seguintes investidas indiretas foram auditadas/revisadas por outros auditores independentes: Florestas Rio Doce S.A., Mineração SOCOIMEX S.A., Navegação Vale do Rio Doce S.A. – DOCENAVE, SIBRA – Eletrosiderúrgica Brasileira S.A., TVV – Terminal de Vila Velha S.A., Urucum Mineração S.A., Vale do Rio Doce Alumínio S.A. – ALUVALE, Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização – KOBRASCO, Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização – ITABRASCO, Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização – NIBRASCO, Minas da Serra Geral S.A. – MSG, Fertilizantes Fosfatados S.A. – FOSFERTIL, CELMAR S.A. – Indústria de Celulose e Papel, Companhia Ferroviária do Nordeste, DOCEPAR S.A., Ferrovia Centro-Atlântica S.A., Sepetiba Tecon S.A., Companhia Hispano Brasileira de Pelotização – HISPANOBRAS, Gulf Industrial Investment Co., ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A., ALUNORTE – Alumina do Norte do Brasil S.A., Mineração Rio do Norte S.A., Valesul Alumínio S.A., Mineração Vera Cruz S.A., California Steel Industries, Inc CSI, Camelback Corporation;

10) Em 31.12.2002 a BRADESPAR pagou parte da dívida com a BRADESPLAN, mediante cessão de 478 milhões de cotas do investimento da BABIÉ no valor de R$ 637 (para fins de cálculo de equivalência patrimonial o percentual utilizado na BRADESPAR foi de 58,05% e na BRADESPLAN 41,95%);

11) Empresa alienada em 27.2.2002;

12) O Patrimônio Líquido e o Resultado da VBC foi ajustado em R$ 250 pela eliminação de lucros não realizados, decorrentes de venda de empresas integrantes do mesmo grupo. Em função deste ajuste o Patrimônio Líquido da VBC tornou-se negativo em R$ 405 sendo constituída provisão para passivo a descoberto na BRADESPLAN, no montante de R$ 135, contabilizada em rubrica específica no passivo circulante (CONSOLIDADO HOLDINGS E CONSOLIDADO);

13) Em 31 de dezembro de 2002, o Patrimônio Líquido da Net Serviços de Comunicação S.A. ajustado conforme o item 7, apresenta-se negativo em R$346, sendo que a BRADESPAR possui participação indireta de 6,43% no seu capital social. Os prejuízos da investida foram reconhecidos pela BRADESPAR até o limite em que foi absorvida a totalidade do investimento, bem como foi baixada a totalidade dos ágios relativos a essa investida, no montante de R$ 434, registrado em 2002 na conta de Amortização de Ágio. As demonstrações financeiras da Bradespar S.A. e o denominado Consolidado Holding não contemplam a constituição de provisão para passivo a descoberto, em razão de sua posição como investidora, no montante de R$ 22, considerando exclusivamente o percentual de participação na referida companhia. Essa provisão foi constituída nas demonstrações financeiras consolidadas da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto (nota 19c).

14) A Assembléia Geral Extraordinária da VALEPAR de 26 de dezembro de 2002, aprovou o laudo de avaliação e subseqüente aumento de capital da VALEPAR no valor de R$ 3.700, mediante a emissão da 25.272.641 novas ações ordinárias, integralizado com 25.272.641 ações ordinárias da CVRD, de propriedade da Litel Participações S.A., tendo registrado investimento ao valor patrimonial de R$ 838 e ágio na incorporação de ações de R$ 2.862. Essa operação resultou em uma receita de R$ 792, apresentada no resultado de equivalência patrimonial no CONSOLIDADO. Na mesma assembléia, foi aprovada alteração do Estatuto Social da VALEPAR que passou a estabelecer uma limitação de participação de cada acionista de 49% do capital votante da VALEPAR e determinou a criação de ações preferenciais classe B, conversíveis em ordinárias.

Por força da alteração estatutária acima comentada, 10.211.552 ações ordinárias da VALEPAR detidas pela Litel Participações S.A., foram convertidos em 10.211.552 ações preferenciais classe B.

d) Os investimentos permanentes no consolidado holding são representados por:

Em 31 de dezembro Empresas

Ágio Valor do

Investimento

Provisão

para Perdas

Total dos

Investimento

Passivo a

Descoberto

Bradespar S.A.

- Estrutura.Net......................................... - 2 (2) - -

Babié Participações Ltda.

- Valepar S.A. (1) (2)....................................... 572 912 - 1.484 -

Bradesplan Participações S.A.

- Elétron S.A. (1) (3)........................................ 243 - - 243 -

- Net Serviços de Comunicação S.A. (4)........ - - - - -

- VBC Participações S.A.................................. - - - - 135

Elétron S.A.

- Valepar S.A................................................... - 1.328 - 1.328 -

Total em 2002.................................... 815 2.242 (2) 3.055 135

Total em 2001.................................... 1.260 1.506 - 2.766 26

233

(1) Ágios fundamentados na rentabilidade futura dos investimentos, a amortizar no prazo de até 8 anos, ou quando for o caso, na proporção e na medida em que esses ativos forem realizados por alienação ou baixa. Análises do valor de recuperação dos ágios são efetuados periodicamente, com base nas projeções de resultados futuros;

(2) Em 2001, os investimentos detidos pela BRADESPAR e BRADESPLAN na Valepar S.A., foram utilizados para integralização do Capital Social da Babié Participações Ltda.;

(3) O ágio na ELÉTRON é composto por R$ 64 fundamentado na diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seu respectivo valor contábil e R$ 179 fundamentado na rentabilidade futura dos investimentos, a ser amortizado em até 8 anos.

(4) A BRADESPLAN participou do aumento de capital na Net Serviços de Comunicação S.A. no 2º Semestre/2002, no montante de R$ 80 e seu percentual de participação passou de 6,02% para 6,43%, representando 130.511.010 ações ON, em conexão ao processo de reestruturação societária da companhia, reformulação operacional, elaboração de um novoplano de negócios, aliado a adequação da atual estrutura de capital, onde foi deliberado a capitalização de R$ 1,2 bilhão. Considerando o cenário atual e as incertezas da economia, a BRADESPLAN, em linha com sua abordagem prudente adotada na condução dos negócios, amortizou no exercício de 2002 a totalidade do ágio na Net, no montante de R$ 434.

e) Os principais investimentos permanentes consolidados são representados por :

Em 31 de dezembro Participação Indiretada BRADESPAR

Empresas Ágio e (Deságio)

Valor do Investimento

Total Ágio e (Deságio)

Valor do Investimento

TOTAL 2002

TOTAL 2001

Babié Participações Ltda. - Valepar S.A.. ......................................... 572 - 572 572 - 572 580

Bradesplan Participações S.A. - Net Serviços de Comunicação S.A. (1) - - - - - - 434 - Elétron S.A............................................ 243 - 243 243 - 243 247= Sub total (BRADESPLAN)..................... 243 - 243 243 - 243 681

Valepar S.A. - Cia Vale do Rio Doce ........................... 3.569 - 3.569 1.007 - 1.007 265

VBC Participações S.A. - VBC Energia S.A. (1)............................. 61 - 61 20 - 20 23 - Rio Grande Energia S.A.-RGE (1)........ 224 - 224 75 - 75 44- Cia.Piratininga de Força e Luz (1)........ 156 - 156 52 - 52 57- Bens de Renda.(2)................................. - 401 401 - 134 134 132- Outros.................................................... 45 18 63 15 6 21 27= Sub total (VBC)..................................... 486 419 905 162 140 302 283

Companhia Vale do Rio Doce –CVRD - SIBRA – Eletrosiderúrgica Brasileira

S.A....................................................... 251 - 251 24 - 24

32- Caemi Mineração e Metalurgia S.A...... 465 - 465 44 - 44 49- Ferteco Mineração S.A.......................... 877 - 877 83 - 83 98- S.A. Mineração da Trindade – Samitri 711 - 711 68 - 68 75- Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. –

USIMINAS................................ - 366 366 - 35 35 39

- Cia. Sideúrgica Tubarão....................... (149) - (149) (14) - (14) (14)- Outras.................................................... 278 139 417 26 13 39 17= Sub total (CVRD)................................. 2.433 505 2.938 231 48 279 296

Net Serviços de Comunicação S.A. (1)

- Net Rio S.A.............................................. 21 - 21 1 - 1 2- Net Campinas Ltda................................ 41 - 41 3 - 3 3- Net Sul Comunicações Ltda.................. 73 - 73 5 - 5 5- Net São Paulo Ltda................................. 25 - 25 1 - 1 2- Outras...................................................... 122 - 122 8 - 8 8= Sub total (Net Serviços)......................... 282 - 282 18 - 18 20

TOTAL GERAL......................................... 7.585 924 8.509 2.233 188 2.421 2.125

1) Ágios fundamentados na rentabilidade futura dos investimentos, a amortizar no prazo de até 10 anos, ou quando for o caso, na proporção e na medida em que esses ativos forem realizados por alienação ou baixa. Análises do valor de recuperação dos ágios são efetuados periodicamente com base nas projeções de resultados futuros.

234

2) No consolidado proporcional da BRADESPAR esta rubrica representa os bens do ativo imobilizado, relacionados ao empreendimento na UHE de Serra da Mesa, que por estarem arrendados à Furnas, são registrados no investimento, em atendimento ao Plano de Contas do Serviço Público de Energia Elétrica e determinação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. Em 31 de dezembro de 2002 a composição dos referidos bens são demonstrados a seguir (parcela proporcional da BRADESPAR):

31 de dezembro Classificação dos Bens Custo de

Aquisição 2002

Depreciação Acumulada

2002

Valor Líquido 2002

Valor Líquido

2001Terrenos........................................................... 1 - 1 1 Reservatórios, Barragens e Adutoras.............. 17 (2) 15 15 Edificações, Obras Civis e Benfeitorias.......... 84 (8) 76 74 Máquinas e Equipamentos.............................. 49 (7) 42 42 Total................................................................ 151 (17) 134 132

13. IMOBILIZADO – (CONSOLIDADO)

a) Composição do Saldo

Em 31 de dezembro CVRD VBC (*) NET SERVIÇOS SCOPUS TOTAL

2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001

Imobilizações em curso...................... 346 205 96 69 - - - - 442 274

Imóveis – edificações........................... 280 268 - - - - - 11 280 279

Instalações............................................ 854 739 - - - - - - 854 739

Equipamentos...................................... 322 235 - - - - - - 322 235

Ferrovias............................................... 515 510 - - - - - - 515 510

Rede de distribuição de sinais............ - - - - 135 126 - - 135 126

Direitos minerários.............................. 56 62 - - - - - - 56 62

Imobilizado em serviço ...................... - - 480 451 - - - - 480 451

Outros bens.......................................... 218 239 - - 23 19 - - 241 258

Obrigações especiais vinculados à concessão (**)................................... - - (80) (70) - - - - (80) (70)

Depreciação, exaustão e amortização acumuladas................ (1.104) (1.043) - - (86) (72) - - (1.190) (1.115)

TOTAL DO IMOBILIZADO.................

1.487 1.215 496 450 72 73 - 11 2.055 1.749

(*) Divulgação líquida de depreciação. (**) São obrigações vinculadas à concessão do serviço público de energia elétrica e representam os valores da União, dos Estados, dos Municípios

e dos consumidores, bem como as doações não condicionadas a qualquer retorno a favor do doador, e as subvenções destinadas a investimentos no serviço público de energia elétrica na atividade de distribuição. O prazo de vencimento dessas obrigações é aquele estabelecido pelo Órgão Regulador para concessões de geração, transmissão e distribuição, cuja quitação ocorrerá ao final da concessão.

14. DIFERIDO – (CONSOLIDADO)

Em 31 de dezembro CVRD VBC (1) NET SERVIÇOS TOTAL

2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001

Custo pré-operacional......................... 62 42 5 4 - - 67 46 Fase de prematuração......................... - - - - 4 4 4 4 Instalação de residência...................... - - - - 15 13 15 13 Ágio de incorporação........................... - - 392 430 - - 392 430 Outros ativos diferidos........................ - - 13 19 3 3 16 22 Sub-total do diferido............................ 62 42 410 453 22 20 494 515 Amortização acumulada..................... - - - - (18) (14) (18) (14)Total do diferido líquido.................... 62 42 410 453 4 6 476 501

(1) Os valores de 2001 estão líquidos de amortização acumulada.

235

VBC

Em 31 de dezembro 2002 2001

Custo Histórico

Amortização Acumulada

Líquido Líquido

Ágio de Incorporação (1)............................. 592 (200) 392 430 Diferimento Variação Cambial (2)............. 28 (21) 7 18 Despesas Pré-Operacionais........................ 5 - 5 4 Despesas com Emissão de Debêntures..... 1 - 1 1 626 (221) 405 453 Diferimento em Curso................................. 5 - 5 - TOTAL DO DIFERIDO............................... 631 (221) 410 453

(1) Ágio de Incorporação - Refere-se ao ágio decorrente da incorporação da DOC4 Participações S.A. pela CPFL e do ágio decorrente da incorporação da DOC3 Participações S.A. pela RGE, estando fundamentados na expectativa de rentabilidade futura da controlada CPFL e da controlada em conjunto RGE, sendo amortizados por um prazo de 10 anos.

(2) Variação Cambial - De acordo com a permissão concedida pela Lei nº 10.305/01, a controlada da VBC, CPFL, e a controlada em conjunto RGE, optaram por diferir o resultado líquido negativo decorrente do ajuste dos valores em reais de obrigações e créditos denominados em moeda estrangeira, ocorrido no ano de 2001. O valor diferido é amortizado linearmente, respeitando as datas de vencimentos dos contratos, em até 4 (quatro) anos, a partir do exercício de 2001, inclusive.

15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS – (CONSOLIDADO)

Em 31 de dezembro CVRD

(1) VBC

(2)NET SERVIÇOS

(3)Total

2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001

Curto Prazo.................................. 410 267 461 191 66 34 937 492 - Moeda Nacional......................... 48 24 351 47 10 7 409 78

- Moeda Estrangeira..................... 362 243 110 144 56 27 528 414

Longo Prazo................................. 971 642 369 280 - 26 1.340 948

- Moeda Nacional......................... 195 114 147 66 - 3 342 183

- Moeda Estrangeira..................... 776 528 222 214 - 23 998 765

TOTAL.......................................... 1.381 909 830 471 66 60 2.277 1.440

(1) CVRD

I) Os empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras foram convertidos para reais, mediante a utilização das taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis, sendo US$ 1,00 equivalente a R$ 3,5333 em 2002 (R$ 2,3204 em 31/12/2001) e ¥ 1,00 equivalente a R$ 0,029779 em 2002 (R$ 0,017082 em 31/12/2001);

II) As amortizações do principal e dos encargos financeiros incorridos dos empréstimos e financiamentos externos e internos vencíveis a longo prazo obedecem em 2002 ao seguinte escalonamento: 2004 – R$ 332; 2005 – R$ 187; 2006 – R$ 131; 2007 – R$ 166; 2008 em diante - R$ 155. Sobre os empréstimos e financiamentos externos e internos contratados a longo prazo incidem juros, cujas taxas anuais em 2002 são substancialmente de até 11%.

(2) VBC

Os saldos dos empréstimos e financiamentos de longo prazo, têm seus vencimentos assim programados: 2004 – R$ 120; 2005 – R$ 85; 2006 – R$ 96; após 2006 – R$ 68.

Sua composição por tipo de indexador é como segue: IGPM – 1,79%, CDI – 52,81%, UMBND – 8,40%, URTJLP – 4,94%, SELIC 29,34%, OUTROS – 2,72%.

236

(3) NET SERVIÇOS

Devido a necessidade da Companhia de reavaliar o processo de re-equacionamento de suas dívidas financeiras e face à atual situação de inadimplência, foi reconhecida a aceleração dos vencimentos dos financiamentos os quais encontram-se integralmente classificados no curto prazo.

16. DEBÊNTURES – (CONSOLIDADO)

Em 31 de dezembro Descrição BRADESPLAN

(1) VBC

(2) NET SERVIÇOS (3) TOTAL

2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001Curto Prazo................. - - 164 164 17 - 181 164 Longo Prazo................ 1.855 1.712 735 805 - 34 2.590 2.551 TOTAL......................... 1.855 1.712 899 969 17 34 2.771 2.715

(1) BRADESPLAN

Data de Emissão

Data de Vencimento

Emitida Colocada Forma Remuneração Longo Prazo

2002 2001 Nov/98 Mar/07 800 715 Pública C.D.I. (*) 1.539 1.446 Nov/00 Nov/07 7.000 2.237 Pública C.D.I. 316 266

1.855 1.712 (*) Última repactuação realizada em 12/2001.

(2) VBC

Em 30 de setembro de 1999, a Sociedade assinou contrato de assunção de dívidas com a VBC Energia, tornando-se cessionária da dívida contraída por essa controlada, referente ao saldo a pagar da nona emissão de debêntures, cujo saldo atualizado em 31 de dezembro de 2002 ascende a R$ 87 (valor proporcional da BRADESPAR – R$ 29). Como conseqüência, a Sociedade assumiu a dívida em todos os seus termos, obrigando-se a resgatá-la nos mesmos prazos e condições estabelecidos na escritura particular da nona emissão. Essas debêntures são remuneradas com base na variação da cesta de determinadas moedas estrangeiras, mais juros à taxa de 5% ao ano, e têm vencimento final previsto para setembro de 2003.

No consolidado a rubrica contempla o saldo das seguintes emissões de debêntures:

Quantidades 2002 2001 VBC BRADESPAR

Proporcional VBC BRADESPAR

Proporcional

Emissor Emissão Emitida Colocada Forma Remuneração Curto Prazo

Longo Prazo

Curto Prazo

Longo Prazo

Curto Prazo

Longo Prazo

Curto Prazo

Longo Prazo

VBC Participações (f)

9ª 133.805 133.805 Particular C Moedas + 5%a.a.

44 - 15 - 31 29 11 10

VBC (a) 3ª 704.863 704.863 Pública TJLP+ 2,5 % a.a. 10 895 3 298 10 863 3 288 VBC (a) 6ª 170.000 170.000 Pública TJLP+ 2,5 % a.a. 1 215 - 72 1 208 - 69 VBC (a) 8ª 300.000 300.000 Particular TJLP+ 6,0 % a.a. 11 366 4 122 10 353 3 118 CPFL Energia (b) 1ª 2.313 2.313 Pública IGP-M+13% a.a. 70 - 23 - 70 52 23 17 CPFL Energia (b) 2ª 6.937 6.937 Pública 103,5% da Taxa

DI 178 - 59 - 196 157 65 52

CPFL Energia (b) 3ª 937 937 Pública IGP-M+13% a.a. 29 - 10 - 29 21 10 7 CPFL Energia (b) 4ª 2.813 2.813 Pública 103,5% da Taxa

DI 72 - 24 - 80 64 27 21

Semesa (c) 2ª 69.646 58.000 Pública TJLP+ 4 a 5%a.a. 42 296 14 99 36 312 12 104 CPFL (d) 1ª série 44.000 44.000 Particular IGP-M+11,5% a.a. 19 286 6 95 14 217 5 73 CPFL (e) 2ª série 45.000 30.132 Particular CDI + 0,6% a.a. 17 147 6 49 15 139 5 46

493 2.205 164 735 492 2.415 164 805

237

(a) As debêntures da 4ª, 5ª e 7ª emissões da VBC foram parcialmente liquidadas quando de seus vencimentos e o saldo remanescente foi quitado através dos recursos provenientes da 8ª emissão.

As debêntures das 3ª, 6ª e 8ª emissões da VBC tiveram seus vencimentos finais prorrogados para o ano de 2010, conforme aditivos às suas escrituras, realizados em 16 de dezembro de 2002.

(b) A controlada CPFL Energia em 1º de maio de 2000, emitiu para distribuição pública, em 4 séries, 13.000 debêntures nominativas escriturais, não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$100, perfazendo o total de R$ 1.300. A CPFL Energia em 03 de maio de 2002 amortizou a primeira parcela de principal e juros dessas debêntures, que totalizou R$ 912. O saldo da 1ª e 3ª séries é atualizado pela variação do IGP-M mais juros pré-fixados de 13% a.a. e o saldo da 2ª e 4ª séries é atualizado por 103,5% da variação do CDI, sendo que a amortização da segunda parcela de principal e juros têm vencimento programado para 1º de maio de 2003. Em 31 de dezembro de 2002 o saldo proporcional da VBC destas emissões totaliza R$ 349, registrados no passivo circulante.

(c) As debêntures da 2ª emissão da VBC, por estarem vinculadas ao financiamento da construção da Usina de Serra da Mesa, foram transferidas em 21 de dezembro de 2001 para controlada SEMESA. Essas debêntures são atualizadas com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), acrescida de juros de 4 a 5% ao ano. As debêntures têm vencimento programado para o ano de 2009.

(d) Com o propósito de alavancar recursos complementares à aquisição do controle acionário da RGE, a CPFL concluiu a colocação e venda de 100% da emissão de 44.000 debêntures de primeira série, com prazo de vencimento em 7 anos, remuneração anual com base na variação do IGP-M, acrescida de taxa de juros de 11,50% ao ano. Em 31 de dezembro de 2002 o saldo proporcional da VBC desta emissão totaliza R$ 305 (2001 - R$ 232), sendo R$19 (2001 - R$ 14) registrados no passivo circulante e R$ 286 (2001 - R$ 218) no exigível de longo prazo.

(e) Refere-se à colocação e venda de 67% das 45.000 debêntures, correspondentes à segunda série, com prazo de 5 anos e remuneração anual com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia – DI, “over extra grupo”, acrescida de spread de 0,6% ao ano. Em 31 de dezembro de 2002, o saldo proporcional da VBC desta emissão totaliza R$ 163 (2001 - R$ 155 ), sendo R$ 17 (2001 -R$15) registrados no passivo circulante e R$ 147 (2001 - R$140) no exigível a longo prazo.

(f) Emissão feita pela VBC, assumida pela VBC Participações.

c) NET SERVIÇOS

Data de Emissão

Data de Vencimento

Emitida Colocada Forma Remuneração Proporcional BRADESPAR

2002 2001

Dez/99 Dez/06 3.500 258 Pública I.G.P.M. + 12% a.a. 3 22

Fev/01 Dez/03 20.000 19.514 Pública C.D.I. + spread 1,05% a.a.

14 12

17 34

17. OBRIGAÇÕES POR AQUISIÇÕES DE INVESTIMENTOS

Na controladora refere-se a obrigação com a BRADESPLAN por aquisição de investimentos, atualizados pelo CDI, com vencimento em 2006. Em 31 de dezembro de 2002 houve amortização parcial dessa dívida de R$ 637, conforme descrito na nota 12c – item 10, bem como por pagamentos em espécie durante o exercício de 2002 de R$ 63.

18.PASSIVOS CONTINGENTES / AVAIS E GARANTIAS / DEPÓSITOS JUDICIAIS – (CONSOLIDADO)

a) Contingências

As empresas controladas e controladas em conjunto possuem passivos contingentes constituídos em montante julgados suficientes pelas respectivas administrações, conforme descrito abaixo, e referem-se basicamente a questões tributárias, cíveis e trabalhistas.

238

Em 31 de dezembro CVRD VBC NET SERVIÇOS OUTROS TOTAL

2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001

Contingências Tributárias.................. 57 29 32 16 23 7 24 9 136 61

Contingências Trabalhistas................ 33 28 4 3 2 - - - 39 31

Contingências Cíveis........................... 29 26 8 8 1 - - - 38 34

Outras................................................... 2 1 - - - - - - 2 1

Consolidadas (*)................................... 43 31 - - - - - - 43 31

Total.................................................... 164 115 44 27 26 7 24 9 258 158

(*) Representado pelas contingências das empresas consolidadas da CVRD.

b) Avais e Garantias Avais e garantias concedidos, considerando a participação proporcional da BRADESPAR, originam-se, basicamente, da CVRD R$ 166 (2001 – R$ 120).

c) Depósitos Judiciais As controladas efetuaram depósitos judiciais relacionados aos processos em discussão judicial, considerando a parcela proporcional da BRADESPAR, no montante de CVRD R$ 88 (2001 – R$ 59), VBC R$ 18 (2001 – R$ 10) e NET SERVIÇOS R$ 7 (2001 – R$ 6).

d) Outros

O governo brasileiro, ao ensejo da privatização da Companhia Vale do Rio Doce, determinou que a CVRD emitisse debêntures participativas, não conversíveis em ações (Debêntures), com a finalidade de garantir aos acionistas pré-privatização, inclusive a União Federal, o direito de participação no faturamento líquido de algumas jazidas minerais da Companhia e de suas controladas, cujos recursos minerais não foram valorados por ocasião da fixação do preço mínimo das ações da CVRD, objeto do leilão público realizado em 1997.

Foram emitidas 388.559.056 debêntures com valor unitário na data de emissão de R$ 0,01 (um centavo de reais), cuja atualização se dá de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - IGP-M, conforme o disposto na escritura de emissão.

Em 04/10/2002, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovou o registro da negociação pública das debêntures, cujo pedido foi protocolado pela CVRD em 28/06/2002. E a partir de 28/10/2002, as debêntures já poderiam ser negociadas no mercado secundário.

Os debenturistas têm o direito de receber pagamentos semestrais equivalentes a um percentual das receitas líquidas provenientes de determinados recursos minerais possuídos em maio de 1997 e cobertos pela Escritura.

Cumpre esclarecer que a escritura de emissão das debêntures estabelece, ainda, que na hipótese em que o valor do prêmio atualizado e acumulado a que fizerem jus os debenturistas, nas respectivas datas de pagamento, for inferior a R$ 0,01 (um centavo de real) por debênture, o mesmo poderá ser adiado, de forma cumulativa até o próximo pagamento, ou período futuro cuja soma venha a perfazer o valor mínimo acima determinado. Neste caso, o valor do prêmio deverá ser acumulado e acrescido de juros equivalentes à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC para títulos federais, acumulada mensalmente, calculados a partir das datas de apuração previstas até o mês anterior ao do efetivo pagamento e de 1% no mês em que o recurso for disponibilizado ao debenturista.

239

Tendo em vista os critérios e parâmetros básicos para a aplicabilidade do prêmio, e apesar das vendas de ouro da Mina Fazenda Brasileiro terem atingido o volume acumulado estipulado na escritura de 26 toneladas, em junho de 2002, o valor do prêmio monta aproximadamente a R$ 2, ou seja, inferior a R$ 0,01 (um centavo de real) por debênture, e assim sendo, desde a data de emissão até a presente data, ainda não foi atribuída qualquer remuneração aos debenturistas.

Com base nas estimativas de início das operações dos projetos de cobre, prevê-se apuração de prêmios referentes aos direitos minerários afetos à Escritura a partir de 2004. Considerando as vendas de minério de ferro, estima-se que os patamares mencionados na Escritura serão alcançados, aproximadamente, em 2030 e 2020, para o Sistema Sul e Norte, respectivamente. Com relação aos demais minerais, tais como bauxita e níquel, a previsão de início de exploração é para a segunda metade da década e, de acordo, com os critérios estabelecidos na Escritura, o pagamento será devido sobre o faturamento líquido das vendas ocorridas a partir do quarto ano seguinte à data da primeira comercialização. A obrigação de efetuar os pagamentos aos debenturistas cessará quando os recursos minerais pertinentes forem esgotados.

A CVRD tem compromissada, por um contrato de take-or-pay, a aquisição de aproximadamente 207.060 toneladas de alumínio por ano da ALBRAS a preços de mercado. Essa estimativa é baseada em 51% da produção estimada da ALBRAS, a um preço de mercado de US$ 1.348,00 por tonelada em 2002, representando um compromisso anual de R$ 817 baseado na taxa de câmbio média para o ano de 2002. Da mesma forma com relação a 705.533 toneladas de alumina por ano produzida pela ALUNORTE, que ao preço de mercado de US$ 171,36 por tonelada em 2002, representa um compromisso anual de R$ 361. A retirada (take) efetiva da ALBRAS foi de R$ 751 e R$ 510 em 2002 e 2001, respectivamente, e diretamente da ALUNORTE (líquido do take cedido para ALBRAS), foi de R$ 125 e R$ 84 em 2002 e 2001, respectivamente.

19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Controladora

a) O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 2002 e 2001, está dividido em 1.507.282.000.482 ações nominativas, escriturais, sem valor nominal das quais 766.653.183.008 ordinárias e 740.628.817.474 preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade e com todos os direitos e vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a dividendos 10% (dez porcento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.

b) Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que somados correspondam a 30% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei societária.

c) Conciliação do Patrimônio Líquido e Prejuízo do Exercício do Controlador e Consolidado:

Em 31 de dezembro de 2002 PATRIMÔNIO

LÍQUIDO PREJUÍZO DO

EXERCÍCIO Saldos do Controlador................................................ 1.216 (222) Provisão para Passivo a Descoberto no Investimento da Net

Serviços (Nota 12c – item 13)....................... (22) (22) Saldos do Consolidado............................................... 1.194 (244)

20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

A BRADESPAR, suas controladas e controladas em conjunto participam de operações envolvendo instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais ou de compensação, no sentido de administrar sua exposição a riscos de taxas de juros, conforme demonstrado a seguir, com as informações prestadas pelas empresas, considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional da Bradespar S.A.:

240

BRADESPAR

Os principais instrumentos financeiros ativos registrados em contas patrimoniais, referem-se, principalmente, aos investimentos possuídos direta e indiretamente, os quais são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os principais investimentos que possuem cotação freqüente em bolsa de valores estão sumariados a seguir, considerando a última cotação disponível até 31 de dezembro de 2002:

Valor Contábil

Cotação em Bolsa

C.V.R.D. (Indiretamente pela participação da ELÉTRON eBABIÉ).................................................................................................

2.855 3.473

Net Serviços de Comunicação S.A. (Indiretamente pela participação daBRADESPLAN).................................................................................

- 56 (*)

O valor das cotações em bolsa de valores desses investimentos não reflete o prêmio de controle correspondente a um lote representativo de ações.

( * ) Utilizada a cotação das ações PN, tendo em vista a ausência de cotação recente das ações ON.

BRADESPLAN

Os principais instrumentos financeiros, além dos investimentos mencionados acima, referem-se a debêntures não conversíveis emitidas, as quais possuem valor compatível com o de mercado e a operação de Swap sobre debêntures, com vencimento em 16.6.2003, com posição ativa de 100% do IGPM + 8,8% ao ano e passiva equivalente ao CDI (nota 16).

CVRD

Os principais riscos de mercado com que a CVRD se depara são aqueles relativos a taxas de juros, taxas de câmbio e de preço de commodities. A CVRD tem como política gerenciar tais riscos através da utilização de instrumentos derivativos.

As atividades de gerenciamento de risco da CVRD seguem políticas e diretrizes revistas e aprovadas pela alta direção da empresa (Conselho de Administração e Diretoria Executiva). Estas normas proíbem a negociação especulativa, venda a descoberto e determinam a diversificação de instrumentos e contrapartes. A política da CVRD tem sido liquidar financeiramente todos os contratos, sem a entrega física de produtos. Os limites e a qualidade de crédito de suas contrapartes são revistos periodicamente, e são definidos de acordo com as normas aprovadas pela alta administração da empresa. Os resultados das atividades de hedge são reconhecidos mensalmente no resultado da empresa.

Risco de Taxa de Juros

O risco de taxa de juros é proveniente da parcela da dívida contratada a taxas flutuantes, decorrentes, principalmente, das operações de trade finance. A parcela da dívida em moeda estrangeira com taxa flutuante está sujeita, principalmente, às oscilações da LIBOR (London Interbank Offered Rate). A parcela da dívida expressa em reais sujeita à taxa flutuante envolve, basicamente, a taxa de juros brasileira de longo prazo (TJLP), estabelecida pelo Banco Central. Desde maio de 1998, a CVRD tem utilizado instrumentos derivativos para proteger sua exposição às oscilações da LIBOR.

A carteira de derivativos de taxa de juros é formada por instrumentos que buscam limitar a exposição à flutuação da taxa de juros, estabelecendo limite superior e inferior para a flutuação das mesmas. Algumas operações estão sujeitas a provisões de knock-out que, se acionadas, eliminam a proteção contratada.

241

A tabela abaixo apresenta as informações com respeito ao portfólio de derivativos de taxas de juros em 2002 e 2001:

2002 2001Tipo Valor

Nominal (em US$)

Faixa de taxa Ganho (Perda) não realizado –

R$

Último Vencimento

Valor Nominal(em US$)

Faixa de taxa

Ganho (Perda) não realizado

– R$ Cap................ 500 5,7 – 11,0% 1 Mai/07 1.375 5,0 – 8,0% 6 Floor.............. 500 5,7 – 6,3% (48) Mai/05 1.000 5,0 – 6,5% (66) Swap.............. 475 5,8 – 6,7% (166) Out/07 125 5,5 – 7,5% (23) Total............. (213) (83)

Risco de Taxa de Câmbio

O risco de taxa de câmbio é derivado da dívida em moeda estrangeira. Por outro lado, parte substancial das receitas da CVRD é denominada ou indexada ao dólar norte-americano, enquanto que parcela majoritária dos custos é expressa em reais. Isto fornece um hedge natural contra eventuais desvalorizações da moeda brasileira frente ao dólar. Em eventos dessa natureza, há impacto negativo imediato sobre a dívida em moeda estrangeira compensado pelo efeito positivo sobre os fluxos de caixa futuros.

A CVRD adota a estratégia de monitorar as oscilações de mercado, realizando eventualmente operações com derivativos para cobrir riscos específicos relacionados a estas variações.

A parcela da dívida denominada em euros e ienes (principais componentes dos empréstimos em cesta de moedas) é protegida utilizando derivativos para cobrir o risco de flutuação específico destas moedas.

A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de taxa de câmbio em 2002 e 2001. Estas operações são forwards e range forwards que foram estruturados para garantir o preço de compra das seguintes moedas:

2002 2001 Tipo Valor Nominal

(em US$) Faixa de taxa Perda não

realizado – R$Último

VencimentoValor Nominal

(em US$) Faixa de taxa Perda não

realizado – R$

Iene comprado 3.543 ¥ 0,011 – 0,012 por US$

(1) Mai/05 5 ¥ 70 – 110 por US$

(4)

Euro comprado 5 E 1,18 –1,23 por US$

(3) Mai/05 8 E 1,10 – 1,30 por US$

(5)

Euro vendido - - - - 12 E 0,90 – 1,20 por US$

(2)

Total (4) (11)

Risco de Preço e Commodities

Os preços do minério de ferro, o principal produto da CVRD, são fixados através de negociações anuais entre produtores e consumidores apresentando notável estabilidade ao longo do tempo. A CVRD não contrata operações para proteção contra variação no preço do minério de ferro.

A CVRD utiliza instrumentos de hedge para gerenciar sua exposição às mudanças no preço de mercado do ouro e alumínio. As operações com derivativos permitem fixar lucro médio mínimo para a produção futura. A CVRD gerencia ativamente as posições contratadas, sendo os resultados destas atividades acompanhados mensalmente, a fim de permitir que sejam feitos ajustes nas metas e estratégias em resposta às condições de mercado.

242

A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de ouro da CVRD em 2002 e 2001:

2002 2001 Tipo Quantidade

(oz) Faixa de

preço (US$/oz)

Ganho (Perda) não realizado –

R$

Último Vencimento

Quantidade (oz)

Faixa de preço

(US$/oz)

Ganho (Perda) não realizado –

R$

Putscompradas..................

428.000 270 – 355 11 Dez/07 422.000 270 – 340 25

Calls vendidas....................

595.000 316 – 407 (63) Dez/07 718.000 308 – 366 (8)

Instrumentos híbridos......

20.000 (1) Nov/06 25.000 -

Total...................................

(53) 17

A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de alumínio da ALBRAS em 2002 e 2001:

2002 2001 Tipo Quantidade

(ton.) Faixa de

preço (US$/ton.)

Ganho (Perda) não realizado –

R$

Último Vencimento

Quantidade(ton.)

Faixa de preço

(US$/ton.)

Ganho (Perda) não realizado –

R$

Putscompradas.....................

46.500 1.390 – 1.500

19 Jun/04 80.000 1.400 – 1.600

22

Forwordsvendidas.................

39.250 1.400 – 1.600

21 Dez/03 57.000 1.400 – 1.600

18

Calls vendidas........................

59.500 1.580 – 1.700

(1) Jun/04 56.000 1.600 – 1.800

(2)

Outros instrumentos............

106.000 (3) Dez/08 132.000 (6)

Total......................................

36 32

A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de alumínio da ALUNORTE em 2002 e 2001:

2002 2001 Tipo Quantidade

(ton.) Faixa de

preço (US$/ton.)

Ganho (Perda) não realizado –

R$

Último Vencimento

Quantidade (ton.)

Faixa de preço

(US$/ton.)

Ganho (Perda) não realizado –

R$ Putscompradas.....................

27.250 1.400 – 1.530 8 Jun/04 15.000 1.400 – 1.600

6

Forwardsvendidas.................

12.000 1.400 – 1.578 6 Dez/06 26.000 1.400 – 1.600

10

Calls vendidas........................

27.250 1.710 – 1.732 (1) Jun/04 23.000 1.600 – 1.800

-

Outros instrumentos............

69.500 (2) Dez/08 74.000 (4)

Total......................................

11 12

243

NET SERVIÇOS

i) Gerenciamento de risco

As receitas da Companhia são substancialmente geradas em reais ao passo que a mesma possui financiamentos e outras obrigações, principalmente obrigações pela aquisição da programação distribuída aos assinantes, denominados em dólares norte-americano.

A Companhia tem como política minimizar riscos de mercado e o impacto cambial, por meio da contratação de instrumentos que permitam o controle desses riscos segundo estratégias e políticas gerenciais revisadas periodicamente. Dessa forma, a Companhia se protege, em parte, dos efeitos das variações cambiais, mediante a contratação de operações de hedge dos vencimentos de curto prazo de seus empréstimos e outras obrigações em moeda estrangeira, contratados junto a diversas instituições financeiras sólidas. Os ganhos e perdas decorrentes dos contratos de hedge foram refletidos no resultado financeiro.

- A exposição cambial da Companhia é demonstrada a seguir:

Consolidado 31/12/2002 31/12/2001 Endividamento em dólares norte-americano 885 843 Programação a pagar 131 76 Passivo exposto 1.016 919

ii) Concentração de risco de crédito

Os instrumentos financeiros que sujeitam a Companhia a riscos de crédito são representados, principalmente, pelas disponibilidades e contas a receber. A Companhia mantém disponibilidades com várias instituições financeiras e limita sua exposição a uma instituição em particular. A concentração do risco de crédito nas contas a receber de assinantes é limitada pelo grande número de assinantes que compõe sua base de clientes.

As despesas consolidadas com créditos de liquidação duvidosa totalizaram R$ 33 em 31 de dezembro de 2002 e R$ 28 em 31 de dezembro de 2001.

iii) Valores estimados de mercado

As demonstrações financeiras são elaboradas com base em critérios contábeis que pressupõem a continuidade normal das operações da Companhia e de suas controladas.

Devido a situação de inadimplência em relação aos termos de seus instrumentos de dívida e ao processo de re-equacionamento de dívidas em andamento e a conseqüente inexistência de um mercado e negociações, não foi possível estimar o valor de mercado das Sênior Notes, Floating Rate Notes e Debêntures em 31 de dezembro de 2002. O valor de mercado dos demais instrumentos financeiros se aproxima dos valores contábeis.

VBC

A VBC Participações e suas controladas avaliaram seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas.

244

Considerações sobre Riscos

Os negócios da VBC Participações e suas controladas compreendem principalmente a distribuição, geração e comercialização de energia, sendo as controladas concessionárias de serviços públicos, cujas atividades e tarifas são reguladas pela ANEEL. Os principais fatores de risco de mercado que afetam seus negócios são como segue:

Risco de Taxa de Câmbio

Este risco decorre da possibilidade de a Sociedade e suas controladas virem a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio aumentando os saldos de dívidas em moeda estrangeira. A Sociedade e as controladas se protegem deste risco mediante contratação de operações de “hedge” / “swap” para que as dívidas estejam indexadas à variação de índices nacionais:

Operações de “swap”

A Sociedade contraiu empréstimos no mercado externo no montante de US$200 milhões, dos quais US$133,3 milhões já foram amortizados. O saldo remanescente será liquidado em duas parcelas, em novembro e dezembro de 2003. Sobre esses empréstimos incidem juros calculados com base na taxa LIBOR, acrescida de 2,5% ao ano, sendo eles garantidos pelos acionistas controladores.

Em 31 de dezembro de 2002, através de mecanismo de “swap”, essa dívida em dólar está convertida para custo local, pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, acrescido de uma taxa de 10,375% ao ano (média das operações contratadas). Está registrado na rubrica “Provisão para ganho com operações de “swap” o saldo de R$ 31, referente ao ganho não realizado desde o início do contrato em 19 de dezembro de 2001 até 31 de dezembro de 2002.

Floating Rate Notes

Do total da dívida financeira da controlada CPFL atrelada à variação do dólar norte-americano, que monta a R$ 1.288, efetuaram-se as seguintes operações:

A exposição relativa à emissão de Floating Rate Notes, no montante de R$ 1.064, foi coberta através de operações financeiras de swap, o que proporcionou à CPFL trocar os riscos originais da operação (variação cambial + Libor + 2,95% a.a.) para o custo de 93,65% e 94,75% do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), respectivamente, para as parcelas de US$ 100 e US$ 200 milhões.

Nos contratos de “swap”, de forma a não comprometer o limite de crédito da CPFL com o banco intermediador , foi instituída uma cláusula de “reset”. Através desse instrumento, as operações de swap são liquidadas integralmente quando as posições líquidas, trazidas a valor presente, ultrapassam um determinado percentual estabelecido no contrato. O resultado desse procedimento pode afetar o fluxo de caixa da CPFL, gerando ou requerendo recursos para cobertura das liquidações das posições de swap, nos momentos em que ocorre o “reset”.

Dívidas vencíveis em 2003

Em novembro de 2002, a CPFL efetuou a operação financeira “NDF” (Forward) onde foi possível prefixar o valor para os compromissos atrelados ao dólar norte-americano com previsão de pagamento para março de 2003. Em 31 de dezembro de 2002, esta operação financeira totalizava aproximadamente R$ 82. Adicionalmente à referida operação, consideraram-se também os saldos ativos expostos à variação cambial, relacionados aos créditos a receber – CESP.

245

Compra de energia de Itaipu

As controladas CPFL e Piratininga e a controlada em conjunto RGE estão expostas em suas atividades operacionais à variação cambial na compra de energia elétrica de Itaipu. O mecanismo de compensação é a CVA.

Exposição Cambial - RGE

A controlada em conjunto RGE tem contratado operações de “swap” visando à proteção de sua exposição à moeda norte-americana para os passivos de curto e longo prazo, decorrentes de contrato de financiamento “Trade Finance” da operação de adiantamento de pré-exportação efetuado pela sua subsidiária integral Sul Geradora Participações S.A. O instrumento financeiro cobre o risco da oscilação cambial da dívida.

Risco de Taxa de Juros

Este risco é oriundo da possibilidade de a Sociedade e suas controladas virem a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no exterior. A controlada CPFL e a controlada em conjunto RGE têm pactuado contratos de derivativos para fazer "hedge" contra esse risco (vide “swap” relacionado a Floating Rate Notes comentado acima).

Risco de Crédito

O risco surge da possibilidade de as controladas virem a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Este risco é avaliado pelas controladas como baixo, tendo em vista a pulverização do número de clientes e da política de cobrança e corte de fornecimento para consumidores inadimplentes.

Risco quanto à Escassez de Energia

O risco surge da possibilidade de as controladas virem a incorrer em perdas resultantes de dificuldades de geração de energia decorrente de escassez de água.

Segundo a avaliação do Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, não há riscos de escassez de energia elétrica para o próximo exercício.

Gerenciamento de Riscos

A CPFL, como empresa não financeira implantou um processo de Gestão de Riscos Financeiros. Este processo é estruturado nas atividades de mapeamento das exposições, mensuração e cálculo dos valores em riscos, avaliação e monitoramento das exposições e níveis de coberturas, e Testes de Stress.

VALORIZAÇÃO DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da VBC Participações e suas controladas em 31 de dezembro de 2002 são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização/ avaliação:

Disponibilidades – Compreendem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras. O valor de mercado desses ativos não difere dos valores demonstrados no balanço patrimonial.

246

Valores a receber e a pagar de energia – Estes créditos e débitos decorrem basicamente de transações realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia - MAE e foram registrados e valorizados com base nas informações disponibilizadas pelo MAE. Não houve transações relacionadas com estes créditos ou débitos que pudessem afetar sua classificação e valorização na data do balanço.

Empréstimos e Financiamentos – Estão avaliados conforme os critérios estipulados em contratos.

Debêntures - As debêntures lançadas pela Sociedade e suas controladas não são negociadas no mercado. Estão avaliadas conforme os critérios estipulados quando de sua emissão.

Contratos de Swap/Hedge – Essas operações são realizadas com o objetivo de neutralizar os riscos da flutuação do câmbio, apresentando em 31 de dezembro de 2002, um saldo consolidado de R$ 106 pelo critério de marcação a valor de mercado.

Os instrumentos financeiros, consignados nas Demonstrações Financeiras nas diversas rubricas do ativo e passivo, estão registrados pelos seus valores de custo os quais se aproximam aos seus respectivos valores de mercado na data de encerramento destas demonstrações financeiras.

21. FUNDO DE PENSÃO

Apresentamos abaixo as Patrocinadoras de Planos de Aposentadoria e Pensão para seus empregados, conforme informações prestadas pelas empresas, considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional referente a BRADESPAR:

CVRD

A Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social - VALIA é uma entidade fechada de previdência complementar, com fins não-lucrativos e com personalidade jurídica própria, instituída em 1973, tendo por finalidade suplementar benefícios previdenciários aos empregados da Companhia, de suas controladas e coligadas e outras que participam ou venham a participar dos planos por ela administrados.

A CVRD e diversas de suas controladas e coligadas são patrocinadoras da VALIA, em dois diferentes planos de benefícios:

(a) Plano de Benefício

Plano de Benefício Definido – BD

Plano de benefício definido puro, em fase de extinção, instituído em 1973, no início das atividades da VALIA, o qual foi fechado a novas adesões e continua mantido apenas para os participantes assistidos e para alguns participantes ativos, em caráter residual.

Plano Misto de Benefícios – Vale Mais

Plano misto que contempla benefícios programáveis de renda para aposentadoria, do tipo contribuição definida, desvinculados da Previdência Social. Contempla também o Benefício Diferido por Desligamento (Vesting), além dos chamados benefícios de risco: aposentadoria por invalidez, pensão por morte e auxílio-doença, bem como regras mais modernas, transparentes e flexíveis que o tornaram mais atrativo para os empregados e econômico para as patrocinadoras. Este plano foi implementado em maio de 2000 e para ele migraram quase todos os empregados então ativos nas patrocinadoras, (cerca de 98,7% do total).

247

As contribuições das patrocinadoras ao Plano Vale Mais são como se segue:

• Contribuição ordinária - Destina-se à acumulação dos recursos necessários à concessão dos benefícios de renda, são idênticas à contribuição dos participantes e limitam-se a 9% dos seus salários de participação, no que exceder a dez unidades de referência do plano (R$ 1.480,73 e R$ 1.383,86 em dezembro de 2002 e 2001, respectivamente).

• Contribuição extraordinária - Pode ser realizada a qualquer tempo, a critério das patrocinadoras.

• Contribuição normal - Para custeio do plano de risco e das despesas administrativas, fixadas pelo atuário quando da elaboração das avaliações atuariais.

• Contribuição Especial - Destinada a cobrir qualquer compromisso especial porventura existente.

Durante o exercício de 2002, foram efetuadas pela CVRD contribuições à VALIA no montante de R$ 50 (R$ 45 em 2001) para custeio dos planos de benefícios.

(b) Reserva a amortizar

Em 15/03/2001 a CVRD integralizou o total da reserva a amortizar até então existente, no Plano de Benefício Definido, com a transferência da totalidade da participação acionária que detinha na Companhia Siderúrgica Nacional – CSN, no valor de R$ 521, e, concedeu garantia de rendimento mínimo até que essas ações sejam alienadas (variação do INPC acrescida de juros de 6% ao ano).

(c) Passivo atuarial

Refere-se à responsabilidade da CVRD na complementação de aposentadorias e pensões relacionadas a incentivo ao desligamento de funcionários em 1987 e 1989, conhecido como Abono Complementação, no valor de R$ 577 e à contabilização do Plano de Pensão - Deliberação nº 371 no valor de R$ 3. Essas obrigações foram calculadas por atuário independente, para a data-base de 2002, e representam o valor presente dos benefícios e pensões. Parte está registrada na rubrica "Fundo de Pensão" no circulante - R$ 81 (R$ 65 em 31/12/2001) e parte no longo prazo - R$ 499 (R$ 429 em 31/12/2001).

Conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço está abaixo demonstrada:

2002 2001 Valor presente das obrigações atuariais total ou parcialmente cobertas....... (3.831) (3.222) Valor justo dos ativos .................................................................................. 3.763 3.189 Valor líquido dos ganhos não reconhecidos no balanço............................... 65 - Passivo a ser reconhecido no Balanço Patrimonial...................................................

(3) (33)

Os valores reconhecidos na demonstração de resultado em 2002, estão demonstrados conforme abaixo:

2002Custo do serviço corrente................................................................................... 3 Custo dos juros................................................................................................... 352 Rendimento esperado do ativo do plano............................................................. (350)Total................................................................................................................... 5

248

As principais premissas atuariais em 31de Dezembro, são as seguintes:

2002 2001 Hipóteses Econômicas:

Taxa de desconto.................................... 11,3% a.a. (nominal) 6% a.a. (real) Taxa de retorno esperado dos ativos.... 11,3% a.a. 6% a.a. Crescimentos salariais futuros.............. 6,91% a.a. até 47 anos 1,82% a.a. até 47 anos Crescimento dos benefícios da previdência

social e dos limites.......... 0% a.a. a partir de 48 anos 0% a.a. a partir de 48 anos Inflação.................................................... 5,0% a.a. 0,0% a.a. Fator de capacidade: - Salários.................................................. 99% 99% - Benefícios.............................................. 99% 99% Hipóteses Demográficas: Tábua de mortalidade............................ AT 1949 GAM 1971 Tábua de mortalidade de inválidos....... AT 1949 IAPC – 57 Tábua de entrada em invalidez............. Álvaro Vindas Álvaro Vindas

VBC

As controladas CPFL, CPFL Geração e Piratininga, através da Fundação CESP, e a controlada em conjunto RGE, através da Fundação ELETROCEEE, mantêm Planos de Suplementação de Aposentadoria e Pensões para seus empregados.

I – CPFL e CPFL Geração

Em 27 de outubro de 1997, a Secretaria de Previdência Complementar, através do Ofício nº 726/SPC/CGOF/COJ, aprovou o Regulamento do Plano Misto de Benefícios que transformou o plano de Benefício Definido, em Plano Misto, com as seguintes características:

Constituição de um benefício saldado - BSPS, proporcional ao tempo de contribuição de cada participante do plano, no conceito de contribuição definida.

Adoção de um modelo misto, que contempla as aposentadorias de risco (invalidez e morte) no conceito de benefício definido e as aposentadorias programáveis, no conceito de contribuição definida.

A modificação do Plano Previdenciário em setembro de 1997, exigiu da CPFL e CPFL Geração assunção de uma reserva a amortizar apurada pelos atuários externos da Fundação CESP, a qual vem sendo amortizada, em 240 parcelas mensais, a partir de setembro de 1997, acrescida de juros de 6% a.a. e correção pelo IGP-DI (FGV).

II – Piratininga

A Piratininga é responsável pelas obrigações atuariais correspondentes aos empregados ativos a ela transferidos e os empregados aposentados na antecessora Bandeirante Energia S/A desde 01/01/1998 até 30/09/2001.

Em 02 de abril de 1998 a Secretaria de Previdência Complementar – SPC, aprovou a reestruturação do plano previdenciário mantido anteriormente pela Bandeirante, dando origem a um “Plano de Benefícios Suplementar Proporcional Saldado – BSPS”, e um “Plano de Benefícios Misto”, similar ao da CPFL, com as seguintes características:

249

a) Plano de Benefício Definido (“BD”) – vigente até 31.03.1998 – plano de benefício saldado, que concede um Benefício Suplementar Proporcional Saldado (BSPS), na forma de renda vitalícia, reversível em pensão, aos participantes inscritos até 31 de março de 1998, de valor definido em função da proporção do tempo de serviço passado acumulado até a referida data, a partir do cumprimento dos requisitos regulamentares de concessão. A responsabilidade total pela cobertura das insuficiências atuariais desse Plano é da Piratininga.

b) Plano de Benefício Definido – vigente após 31.03.1998 – plano do tipo BD, que concede renda vitalícia, reversível em pensão, relativamente ao tempo de serviço passado acumulado após 31 de março de 1998, na base de 70% da média salarial mensal real, referente aos últimos 36 meses de atividade. No caso de morte em atividade e entrada em invalidez, os benefícios incorporam todo o tempo de serviço passado (inclusive o acumulado até 31.03.1998) e, portanto, não incluem apenas o tempo de serviço passado acumulado após 31.03.1998. A responsabilidade pela cobertura das insuficiências atuariais desse Plano é paritária entre a Piratininga e os participantes.

c) Plano de Contribuição Definida – implantado junto com o Plano BD Vigente após 31.03.1998, é um plano previdenciário, que até a concessão da renda vitalícia, reversível (ou não) em pensão, é do tipo contribuição definida, não gerando qualquer responsabilidade atuarial para a Piratininga. Somente após a concessão da renda vitalícia, reversível (ou não) em pensão, é que o plano previdenciário passa a ser do tipo Benefício Definido e, portanto, passa a poder gerar responsabilidade atuarial para a Piratininga.

III – RGE

O plano de suplementação é do tipo “Benefício Definido”, com regime financeiro de capitalização.

A patrocinadora é responsável pela cobertura dos déficits apurados no plano de benefício da Fundação e conforme o Regulamento da Fundação ELETROCEEE, a contribuição da patrocinadora será equivalente à totalidade das contribuições vertidas pelos participantes em um mesmo período.

Pronunciamento IBRACON nº 26 - Contabilização dos Planos de Pensão

2002 2001 Principal Principal

Circulante Longo Prazo

Circulante Longo Prazo

Fundação CESP – Dívida 18 352 11 260Fundação CESP – Outros Benefícios 3 1 3 -Fundação ELETROCEEE – Dívida 1 7 1 6Fundação ELETROCEEE – Contribuição Normal - - - 1Fundação ELETROCEEE – Outros Benefícios 2 6 2 6Total 24 366 17 273

Na avaliação atuarial dos planos foi adotado o método do crédito unitário projetado, estando os ativos dos planos posicionados em 31 de dezembro de 2002, conforme facultado pela Interpretação Técnica do IBRACON nº 01/01.

Demonstramos a seguir a situação dos Planos , com base em parecer dos atuários externos, para o período findo em 31 de dezembro de 2002:

250

I. Conciliação dos ativos e passivos

CPFL PIRATININGA GERAÇÃO RGE Valor presente das obrigações atuariais com cobertura.... (1.866) (433) (40) (89)Valor justo dos ativos do plano............................................ 1.109 245 23 70

Valor presente das obrigações em excesso ao valor justo dos ativos............................................................................

(757) (188) (17) (19)

Ajustes por diferimentos permitidos Perdas (ganhos) atuariais não reconhecidas...................... 196 44 6 (25)Aumento do passivo na adoção do pronunciamento

IBRACON............................................................................ 517 131 10 33

Passivo atuarial líquido a ser obtido.................................... (44) (13) (1) (11)

I. Movimentação dos ativos do plano

Valor justo dos ativos no início do plano................. 891 178 19 63 Benefícios pagos no ano............................................ (116) (20) (2) (1)Contribuições de participantes................................. - 3 - 1 Contribuições da patrocinadora............................... 186 46 4 2 Rendimento efetivo dos ativos.................................. 147 38 2 5 Valor justo do ativos do plano ao final do ano......... 1.108 245 23 70

I. Movimentação dos passivos do plano Valor das obrigações no início do ano...................... (1.537) (342) (32) (104)Custo do serviço corrente bruto................................ (1) (3) - (2)Juros sobre a obrigação atuarial................................ (239) (53) (5) (10)Benefícios pagos no ano............................................ 116 20 2 1 Obrigações.................................................................. (205) (55) (5) 26 Valor das obrigações calculadas ao final do ano..... (1.866) (433) (40) (89)

I. Despesas reconhecida no ano Custo do serviço......................................................... (1) (3) - (3)Juros sobre obrigações atuariais............................... (239) (53) (5) (10)Rendimento esperado dos ativos do plano.............. 138 28 3 6 Efeito relacionado com adoção do pronunciamento

IBRACON.................................... (106) (33) 1 (8)

Total da despesa......................................................... (208) (61) (1) (15)Contribuições esperadas dos participantes............. - 1 - 1 Total............................................................................. (208) (60) (1) (14)

251

Premissas Atuariais

CPFL, CPFL GERAÇÃO e PIRATININGA

RGE

2001 2002 2001 2002

Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial............................................................

15,54% 11,30% 9,39%

11,30%

Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano...............................................

15,54% 11,30% 9,39%

11,30%

Índice estimado de aumento nominal dos salários............................................................ 12,27% 7,10% 6,38% 7,10%

Índice estimado de aumento nominal dos benefícios.......................................................

9,00% 5,00% 3,20%

5,00%

Taxa estimada de inflação no longo prazo (base para determinação das taxas nominais acima)............................................

9,00% 5,00%

3,20%

5,00%

Tábua biométrica de mortalidade geral.......... AT49 UP94 AT83 UP94 Tábua biométrica de entrada em invalidez... Light-Média Tábua Mercer Light-Média Tábua Mercer

Taxa de rotatividade esperada......................... Em média 2,29% a.a.

0,30/(tempo de serviço +1) 0%

0,30/(tempo de serviço +1)

Probabilidade de ingresso em aposentadoria................................................

n/d 100% na primeira eleg. a um benefício

pelo Plano n/d

100% na primeira eleg. a um benefício

pelo Plano

22. SEGUROS

As principais controladas em conjunto da BRADESPAR mantêm coberturas de seguros consideradas suficientes pelas respectivas administrações para cobrir eventuais riscos de sinistros, demonstradas a seguir:

CVRD

Riscos Operacionais

A Companhia possui um amplo programa de gerenciamento de riscos que proporciona cobertura e proteção para todos os seus ativos bem como para possíveis perdas com interrupção de produção através de uma apólice do tipo "All Risks". Este programa contempla inspeções e treinamentos "in loco" utilizando-se da estrutura de vários comitês de risco espalhados pela CVRD, suas controladas e coligadas, procurando alinhar os riscos em todas as áreas, proporcionando um tratamento único e uniforme, e buscando nos mercados nacional e internacional coberturas compatíveis com uma empresa do porte da CVRD. As coberturas compreendem além dos ativos e perda de produção, danos pessoais, danos a terceiros, danos ambientais e a cargas transportadas através da Companhia.

Seguros

Visando buscar os melhores instrumentos para uma gestão mais eficaz além da busca de alternativas devido à crise por que vem passando o mercado internacional de seguros, a CVRD implementou em 2002 uma resseguradora cativa. Essa seguradora foi criada no intuito de melhorar a sua administração de riscos bem como fornecer um instrumento mais eficiente de negociação e penetração nos mercados, servindo exclusivamente para subscrição de riscos de empresas do grupo, no Brasil e no exterior. Além disto uma intensificação da atuação dos comitês de risco vem sendo realizada visando aperfeiçoar o nível de operação e manutenção de instalações e equipamentos da Companhia.

252

NET SERVIÇOS (não auditada – Informações prestadas pela NET SERVIÇOS, considerando o valor total das operações e não a parcela proporcional da Bradespar S.A.)

A Companhia e suas controladas mantêm seguros em níveis considerados suficientes pela Administração para cobrir eventuais riscos de sinistros, a saber:

Ramo Importâncias Seguradas Multirisco patrimonial 85 Responsabilidade civil 2

23. OUTRAS INFORMAÇÕES

a) Outros Valores, no curto e longo prazos, inclui R$ 117 (2001 – R$ 47) de Compensação de Variação de Custos de Parcela A – CVA, considerando a parcela proporcional da BRADESPAR na VBC.

A Medida Provisória n.º 2227, de 4 de setembro de 2001, em conjunto com as Portarias Interministeriais n.º 296, de 25 de outubro de 2001 e n.º 25, de 24 de janeiro de 2002, e Resolução n.º 90 de 18 de fevereiro de 2002 da ANEEL, criaram mecanismo de compensação das variações ocorridas nos custos não gerenciáveis incorridos pelas empresas concessionárias de distribuição de energia elétrica, que compõem o reajuste anual das suas tarifas.

Dessa forma, os custos pagos a maior ou a menor dos itens acima listados, que foram contabilizados no curto prazo, apurados no período de 26 de outubro de 2001 a abril de 2003, serão computados no cálculo do reajuste tarifário de abril de 2003 para a CPFL e RGE, e no mês de outubro de 2003 para a Piratininga. Os valores incluídos na Conta de Compensação de Variação de Custos da Parcela A são reajustados com base na variação da taxa SELIC.

Os saldos de longo prazo, no montante de R$ 68 (2001 – R$ 37) são representados pelos custos do período de 1.º de janeiro a 25 de outubro de 2001 que foram homologados pela ANEEL através da Resolução n.º 482 de 29 de agosto de 2002. A recuperação desses custos diferidos se dará através do aumento extraordinário de tarifas previsto na Lei n° 10.438, dentro de um prazo de 75 meses para a CPFL e de 63 meses para a Piratininga, conforme definido pela Resolução ANEEL n° 484, de 29 de agosto de 2002.

b) VBC

I) Plano Emergencial de Redução do consumo de Energia Elétrica

A ANEEL, através das Resoluções nº 480 e nº 481, de 29 de agosto de 2002, homologou a Recomposição de Receita Extraordinária relacionada ao Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica, que vigorou no período de 1º de junho de 2001 a 28 de fevereiro de 2002. Com base nas referidas Resoluções, as controladas CPFL e Piratininga registraram ativos em 31 de dezembro de 2002 relacionados à recomposição tarifária extraordinária, com um efeito na Sociedade, proporcional à sua participação, de R$389 (BRADESPAR Proporcional – R$ 129), já compensados os efeitos da recuperação do referido ativo, durante o ano de 2002.

As perdas com racionamento estão sendo recuperadas através do reajuste tarifário extraordinário autorizado pela ANEEL em 27 de dezembro de 2001, conforme Resolução nº 632. O montante recuperado pelas controladas CPFL e Piratininga até 31 de dezembro de 2002 apresentou efeito na Sociedade, proporcional à sua participação, de R$ 114 (BRADESPAR Proporcional – R$ 38).

253

Conforme determina o artigo 18 da Resolução ANEEL nº 369, de 3 de julho de 2002, as perdas com racionamento referentes ao período de junho a dezembro de 2001 foram atualizadas pela taxa Selic, acrescida de juros de 1% ao ano, a partir de 1º de janeiro de 2002. As perdas relativas a janeiro e fevereiro de 2002 foram atualizadas pelos mesmos índices descritos anteriormente a partir de 1º de março de 2002.

Através da Resolução ANEEL nº 483, de 29 de agosto de 2002, foram homologados os valores de repasse de energia livre aos geradores, no período de 1º de junho de 2001 a 28 de fevereiro de 2002, referentes às controladas CPFL e Piratininga.

O saldo de repasse de energia livre aos geradores, já reconhecido no ativo de cada controlada e, simultaneamente, no passivo, estará sujeito a atualização monetária com base na taxa Selic a partir de 2003. Com base na Resolução anteriormente mencionada, as controladas CPFL e Piratininga registraram ativos e passivos relacionados ao referido saldo, sendo o efeito na Sociedade, proporcional à sua participação, de R$158 e R$145 (BRADESPAR Proporcional – R$ 52 e R$ 48), respectivamente.

Através da Resolução ANEEL nº 482, de 29 de agosto de 2002, foram homologados os valores relativos às variações de valores financeiros de itens da “Parcela A” constantes do contrato de concessão, do período de 1º de janeiro a 25 de outubro de 2001. Com base em tal Resolução, as controladas CPFL e Piratininga registraram ativos relacionados à “Parcela A” no realizável a longo prazo, com um efeito na Sociedade, proporcional à sua participação, de R$ 200 (BRADESPAR Proporcional – R$ 66). A atualização monetária desses créditos foi calculada conforme variação da taxa Selic.

Foi fixado através da Resolução ANEEL nº 484, de 29 de agosto de 2002, o prazo máximo, a partir de dezembro de 2001, para a permanência do reajuste tarifário extraordinário incorporado às tarifas de fornecimento de energia elétrica. O prazo máximo para as controladas CPFL e Piratininga é de, respectivamente, 75 e 63 meses. O reajuste tarifário extraordinário tem por objetivo o ressarcimento das perdas com racionamento de energia elétrica das distribuidoras, o repasse de energia livre aos geradores e o ressarcimento dos valores financeiros dos itens da “Parcela A” (estes no período de 1º de janeiro a 25 de outubro de 2001). A Administração das controladas entende que estes prazos serão suficientes para recuperação desses ativos.

Em face da homologação pela ANEEL dos montantes devidos a título de Recomposição Tarifária Extraordinária relativa ao período de 1º de junho a 31 de dezembro de 2001 e daqueles referentes à incorporação dos efeitos das variações verificadas no exercício de 2001 de valores dos itens da “Parcela A”, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES liberou empréstimos para as controladas CPFL, CPFL Geração e Piratininga, cujo saldo atualizado em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 447, proporcional à participação da Sociedade nas controladas (BRADESPAR Proporcional – R$ 149).

II) Créditos Fiscais Diferidos

Tendo em vista as recentes reestruturações societárias desenvolvidas no âmbito do Grupo VBC, a Sociedade decidiu reverter créditos fiscais diferidos relacionados a prejuízos fiscais acumulados e bases negativas de contribuição social no valor total de R$ 158 (R$120 referentes a prejuízos fiscais e R$ 38 relativos a bases negativas de contribuição social) (BRADESPAR Proporcional – R$ 53 (R$ 40 referentes a prejuízos fiscais e R$ 13 relativos a bases negativas de contribuição social), uma vez que tais reestruturações tornaram esses créditos de difícil realização. A reversão desses créditos foi registrada diretamente no resultado do exercício de 2002.

254

24. EVENTOS SUBSEQÜENTES

Em fevereiro de 2003, a Bradesplan Participações S.A., controlada da Bradespar S.A., adquiriu do Banco Bradesco S.A. o controle da Rubi Holdings S.A. e em seguida aumentou o capital desta em R$ 1.368, mediante a conferência de 647.862.078 ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal, de emissão da Elétron S.A. A ELÉTRON, passou então a ser controlada da Rubi Holdings S.A.

Em 07 de março de 2003, a BRADESPAR adquiriu 5.543.686 (cinco milhões, quinhentas e quarenta e três mil, seiscentas e oitenta e seis) ações ordinárias de emissão da Valepar S.A., de propriedade da Sweet River Investments, Ltd. O valor da referida aquisição foi de R$ 836,5 milhões, passando a participação indireta da BRADESPAR no capital social total da VALEPAR a ser de 30,06%.

A Bradespar S.A., através de suas controladas, celebrou com Mitsui & Co., Ltd. (“Mitsui”) contrato de compra e venda de ações em 31 de março de 2003, por meio do qual serão alienadas 19.607.357 ações ordinárias de emissão da Valepar S.A. (“VALEPAR”) para Mitsui. O valor da referida alienação será o equivalente em reais a US$ 42.31 por ação, em um total de US$ 829,587,274.67, passando a participação indireta da BRADESPAR (através de suas controladas) no capital social total da VALEPAR a ser de 15,06%.

A formalização da transferência das ações e o pagamento do preço ocorrerão (i) caso satisfeitas as condições acordadas no mencionado contrato; e (ii) observado o direito de preferência assegurado aos demais acionistas da VALEPAR.

Nesta mesma data, e conforme previsão expressa contida no mencionado contrato, a BRADESPAR e suas controladas firmaram um compromisso com Litel Participações S.A. e Litela Participações S.A., prevendo a possibilidade destas sociedades se integrarem posteriormente ao negócio jurídico e alienar, nas mesmas condições, parte de suas ações detidas no capital social da VALEPAR, no total de 6.643.814 ações, deduzindo-se, em conseqüência, essa quantidade das ações a serem vendidas pela BRADESPAR.

Apresentamos abaixo os eventos subseqüentes, conforme informações prestadas pelas empresas, considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional referente a BRADESPAR:

a) CVRD

Política de Remuneração aos Acionistas

Em 30/01/2003 a Companhia informou que, em conformidade com a Política de Remuneração ao Acionista, a Diretoria Executiva submeterá à aprovação do Conselho de Administração da Companhia proposta para pagamento de remuneração aos acionistas, sob a forma de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, no valor mínimo de US$ 400 milhões, correspondente a US$ 1,04 por ação, em duas parcelas iguais, em 30 de abril e 31 de outubro de 2003, respectivamente. O Conselho de Administração apreciará a proposta em duas reuniões distintas, agendadas para os dias 16 de abril e 15 de outubro de 2003.

Aquisições

Em 14/02/2003 a Companhia concluiu a aquisição de 100% do capital da Elkem Rana AS (Rana), empresa norueguesa produtora de ferro-ligas, pelo preço de US$ 17,6 milhões. A Rana era uma subsidiária integral da Elkem ASA, da Noruega.

255

b) NET SERVIÇOS

Após o aumento de capital de 25 de setembro de 2002, o percentual de ações da Companhia em circulação no mercado ficou inferior a 25% do total das ações emitidas, deixando de atender ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA. Em 25 de março de 2003, a Companhia solicitou, e a BOVESPA concedeu, um prazo de 180 dias para a recomposição do percentual mínimo de ações em circulação.

Em 19 de março de 2003, a Companhia recebeu um comunicado da Nasdaq informando sobre a não conformidade com a regra de listagem da “The Nasdaq National Market”, devido a oferta de compra dos ADRs de sua emissão estar inferior ao preço de US$ 1,00 por trinta dias consecutivos. Decorrido o prazo de 180 dias corridos a partir da data do comunicado e não havendo reenquadramento, a Companhia poderá optar pela transferência de seus títulos à “The Nasdaq SmallCap Market” continuando normalmente listada na Nasdaq.

25. CONSOLIDADO HOLDING

Adicionalmente, estamos apresentando as Demonstrações Financeiras da BRADESPAR e suas controladas holdings BRADESPLAN, BABIÉ E ELÉTRON (CONSOLIDADO HOLDING) em 31 de dezembro:

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO

R$ mil ATIVO 2002 2001 PASSIVO 2002 2001 Circulante................................................... 168.892 327.775 Circulante................................................ 153.678 42.911 Disponibilidades........................................ 90.388 69.689 Salários e Encargos Sociais..................... 136 211Títulos e Valores Mobiliários..................... 69.635 85.167 Impostos e Contribuições a Recolher... 10.309 5.471 Valores a Receber....................................... Tributos a Compensar ou a Recuperar.....

8.869-

78.49394.426

Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a Pagar............................. 7.776 6.205

Provisão para Passivo a Descoberto...... 134.941 26.747 Realizável a Longo Prazo.......................... 216.274 226.823 Outras Obrigações.................................. 516 4.277 Títulos e Valores Mobiliários..................... - 168.168 Depósitos Judiciais..................................... 2.126 115 Exigível a Longo Prazo........................... 1.879.680 1.720.484 Tributos a Compensar ou a Recuperar..... 129.725 - Debêntures.............................................. 1.855.238 1.711.556Créditos Tributários................................... 84.423 58.540 Provisão para Contingências................. 24.442 8.928

Permanente................................................ 3.055.294 2.767.018 Participações Minoritárias .................. 191.358 120.354 Investimentos............................................. 3.054.584 2.766.154 Imobilizado................................................. 453 515 Patrimônio Líquido................................ 1.215.744 1.437.867 Diferido....................................................... 257 349 Capital Social........................................... 1.000.000 1.000.000 Reserva de Lucros................................... 215.744 437.867

TOTAL ...................................................... 3.440.460 3.321.616 TOTAL.................................................... 3.440.460 3.321.616

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

R$ mil 2002 2001

DESPESAS / RECEITAS OPERACIONAIS..................................... (167.849) (211.448) Despesas Administrativas.............................................................. (35.059) (65.976) Resultado de Equivalência Patrimonial........................................ 564.622 204.829 Financeiras Líquidas...................................................................... (215.297) (210.188) Amortização de Ágio/Deságio....................................................... (445.957) (155.267) Outras Receitas (Despesas) Operacionais.................................... (36.158) 15.154

RESULTADO OPERACIONAL........................................................ (167.849) (211.448)

RESULTADO NÃO OPERACIONAL............................................... - (243)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO........ (167.849) (211.691)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL.................... 25.150 113.114

PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA.................................................. (79.424) (21.974)

PREJUÍZO DO EXERCÍCIO............................................................ (222.123) (120.551)

256

26. FLUXO DE CAIXA

Com o objetivo de melhor informar os usuários das demonstrações financeiras, estamos apresentando a seguir a demonstração do fluxo de caixa preparada com base no método indireto da CONTROLADORA, CONSOLIDADO HOLDING e CONSOLIDADO.

Em 31 de dezembro DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA INDIRETO CONTROLADORA CONSOLIDADO

HOLDING

CONSOLIDADO

2002 2001 2002 2001 2002 2001

ATIVIDADES OPERACIONAIS PREJUÍZO DO EXERCÍCIO................................................ (222) (121) (222) (121) (244) (121)AJUSTES PARA RECONCILIAR O PREJUÍZO AO

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADES OPERACIONAIS:

Depreciações e Amortizações............................................ - - - - 215 207 Lucro na Alienação de Investimentos................................ - (15) (30) (15) (21) - Crédito Tributário Líquido Diferido.................................... (11) (21) (25) (113) (22) (94)Variação Monetária Líquida................................................. 132 131 232 243 948 581 Amortização de Ágio............................................................. - 9 446 155 526 233 Resultado de Equivalência Patrimonial.............................. 92 - (565) (205) (794) (7)Outros.................................................................................... 4 15 84 15 244 (68)

VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES Redução em Outros Ativos.......................... ........ ............... - 1.230 186 1.089 18 793 Aquisição de Investimentos................................................. (1) (415) (170) (11) (8) (83)Alienação de Investimentos................................................. - - 37 - 37 3 Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Recebidos...... 73 45 158 185 211 185 Variação dos Minoritários................................................... - - 71 12 79 19 Redução em Outras Obrigações......................................... (72) (1.314) (4) (1.141) (76) (949)

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADES

OPERACIONAIS................................................................. (5) (456) 198 93 1.113 699

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Alienação de Imobilizado e Diferido................................. - - - - 2 218 Aquisição de Imobilizado e Diferido................................. - - - - (387) (291)Outros................................................................................... - - - - (56) (351)

CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS.........................................................

-

-

-

-

(441) (424)

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Aumento de Capital............................................................... - 500 - 500 - 500 Debêntures............................................................................. - - (172) (497) (172) (497)Empréstimos.......................................................................... - - - - 21 122 Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Pagos............. - (27) (5) (42) (231) (250)Outros................................................................................... - - - - (150) (91)

CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS.........................................................

-

473 (177)

(39)

(532) (216)

AUMENTO/REDUÇÃO LIQUIDO NAS DISPONIBILIDADES....................................................... (5)

17

21

54

140

59

257

MODIFICAÇÕES NAS

Início do Período.................

17

-

69

15

416

357 DISPONIBILIDADES, Fim do Período..................... 12 17 90 69 556 416

LÍQUIDAS Aumento/Redução nas Disponibilidades............... (5)

17

21

54

140

59

***

Sergio de Jesus Contador CRC-1SP198209/O-2

258

Relatório da Administração

Senhores Acionistas,

Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2001, elaborados em conformidade com a legislação societária, e o parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Mensagem aos Acionistas

Mesmo em um período marcado por grande volatilidade nos mercados financeiros internacional e brasileiro, com impactos negativos no resultado líquido da Bradespar, ocorreram importantes avanços societários e operacionais nas suas três principais investidas.

A conjuntura macroeconômica internacional trouxe reflexos negativos ao Brasil, onde houve forte desvalorização do real frente ao dólar. Adicionalmente, incertezas no cenário político nacional e o retorno da inflação implicaram em aumento do risco-país e elevação na taxa de juros básica da economia, dificultando a atração de novos recursos para investimento.

Apesar desse cenário adverso, a estratégia de atuação junto às suas investidas propiciou os seguintes importantes avanços e conquistas:

• Alienação da Scopus com lucro. Em 27 de fevereiro, a Bradespar formalizou a venda da Scopus Tecnologia após a avaliação das propostas recebidas de interessados. A totalidade de sua participação naquela companhia foi adquirida pelo Banco Bradesco, que já possuía 25% do capital da Scopus. O negócio envolveu a venda de 74,98% do capital total da Scopus, pelo valor de R$37 milhões, acrescido de R$9,4 milhões na forma de assunção de dívida.

• Consolidação do controle e crescimento na Cia. Vale do Rio Doce. A Valepar consolidou-se como controladora da CVRD (52,3% do capital votante). Foi aprovado um novo Estatuto Social para a companhia, incorporando o modelo de governança corporativa que começou a ser implantado em 2001 e que também formalizou o funcionamento dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração (financeiro, estratégico, governança e ética, desenvolvimento executivo e auditoria). Foram promovidos diversos movimentos estratégicos e a reorganização das operações de logística e energia, que passaram a ter relevância de “negócio estratégico” para a CVRD. Aprovada nova sistemática de distribuição de lucro aos acionistas, consistindo em pagamentos mínimos nos meses de abril e outubro de cada ano, sob a forma de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, estipulados de acordo com a projeção de fluxo de caixa da companhia no ano da distribuição. Para 2003, foi determinado um pagamento mínimo de US$ 400 milhões.

• Reorganização societária e preparativos para a abertura de capital da CPFL Energia. A Bradespar e seus parceiros completaram mais uma etapa da reestruturação societária do Grupo CPFL, que culminou com a constituição da CPFL Energia (nova denominação da Draft II Participações), em 6 de agosto, holding que passou a controlar os negócios de geração, distribuição e comercialização. Essa reestruturação tem permitido ganhos de sinergia, com a racionalização de recursos financeiros e maior integração operacional.

• Reestruturações societária e operacional e readequação da estrutura de capital da Net Serviços.Firmado novo acordo de acionistas e aprovado novo Estatuto Social da Net Serviços, contemplando a adesão ao regulamento das práticas diferenciadas de governança corporativa – Nível 2 da Bovespa. A Net Serviços concluiu seu processo de recapitalização em um montante de aproximadamente R$1,2 bilhão. Concomitantemente, a companhia iniciou negociações com seus principais bancos credores para o equacionamento de suas obrigações financeiras bem como a conversão de seus contratos de programação de dólar para reais.

259

Para 2003, a Bradespar continuará atuando junto às suas investidas, reforçando a defesa de uma governança corporativa moderna e consolidando-se como uma oportunidade diferenciada de investimento, por participar do grupo de controle de empresas líderes em setores estratégicos e em empresas com potencial de crescimento.

Portfólio de Investimento e Estratégia

Para uma melhor análise de suas Demonstrações Financeiras, a Bradespar apresenta a consolidação dos resultados apenas das empresas não operacionais: Bradesplan, Babié e Elétron. A Companhia entende que essa é a peça contábil que melhor espelha sua situação econômico-financeira, dado que consolida as empresas cujo propósito é servir como veículo de participação em empresas operacionais e, assim, segrega de maneira mais clara as obrigações e direitos da Bradespar.

Em 31 de dezembro de 2002, as participações da Bradespar concentravam-se em 3 empresas operacionais, Companhia Vale do Rio Doce, Grupo CPFL Energia e Net Serviços, por intermédio de suas empresas-veículo, conforme ilustrado abaixo. Adicionalmente, a Bradespar tem participação de 18,7% no capital do Estrutura.Net, estando em fase final de negociação com os demais sócios no sentido de formalizar sua saída da sociedade. O valor contábil de tais investimentos superava os R$3 bilhões naquela data base.

Destaques Financeiros – Consolidado

Resultado Operacional

Como Companhia de Investimentos, a Bradespar tem suas receitas operacionais originadas principalmente no resultado da equivalência patrimonial das várias empresas em que está presente. Dessa forma, a Companhia deve considerar como parte de sua estratégia global também as alienações de participações, seja para realização de lucros, seja para diversificação de portfólio.

A Bradespar encerrou o exercício de 2002 com resultado de Equivalência Patrimonial de R$564,6 milhões, ou seja, crescimento de 175,7% em comparação ao ano de 2001, com as seguintes contribuições das empresas investidas:

• R$936,4 milhões referentes à Companhia Vale do Rio Doce, com crescimento de 258,4% em relação ao resultado de R$261,2 milhões do exercício anterior, sendo que R$792,3 milhões desse montante de equivalência se referem a um ganho extraordinário na operação de aumento de capital da Valepar;

• (R$319,4 milhões) referentes à VBC Participações, comparado com resultado negativo de R$5,1 milhões apurado em 2001;

• (R$52,8 milhões) referentes à Net Serviços, aumento de 29,8% frente ao resultado negativo de R$40,7 milhões de 2001;

• R$900 mil referentes à Estrutura.Net, comparado com resultado negativo de R$900 mil do exercício anterior.

O Resultado Final da Bradespar, negativo em R$222,1 milhões, foi impactado especialmente pela amortização de ágio de investimentos de R$446,0 milhões e pelas despesas financeiras líquidas de R$215,3 milhões.

Em 31 de dezembro, os investimentos na Net Serviços e VBC Participações estavam contabilizados por valor zero no ativo permanente da Bradespar que, conservadoramente, também constituiu provisão (R$134,9 milhões) para passivo a descoberto relativo à VBC e realizou, desde o segundo trimestre de 2002, amortização extraordinária (R$361,6 milhões) de todo o ágio relativo à Net. Essas medidas demonstram a forma prudente e conservadora com que a Bradespar elabora suas demonstrações financeiras.

Juros sobre Capital Próprio / Dividendos

Do resultado de equivalência patrimonial da Bradespar, R$98,9 milhões foram recebidos a título de juros sobre capital próprio referentes ao exercício de 2002.

260

Despesas Gerais, Administrativas e de Pessoal

As despesas com pessoal, de R$6,7 milhões, foram reduzidas cerca de 14% em relação a 2001, enquanto nas despesas gerais e administrativas, também de R$6,7, a redução foi ainda maior, 73%.

Desempenho das Investidas

Cia. Vale do Rio Doce - CVRD

A CVRD é a maior produtora e exportadora de pelotas e minério de ferro do mundo e uma das principais produtoras globais de manganês e ferro-ligas. Também produz bauxita, ouro, caulim, potássio, alumina e alumínio. A CVRD é uma das principais transportadoras de carga no Brasil, onde possui e opera uma série de ferrovias e portos. Possui duas hidrelétricas e está construindo, em parceria com outros grupos nacionais e estrangeiros, mais sete. Também possui participação em empresas produtoras de aço e fertilizantes no Brasil e no Exterior.

Maior exportadora brasileira, com receita bruta consolidada de R$15,3 bilhões em 2002, a CVRD tem uma capitalização de mercado de aproximadamente R$40 bilhões (em 30.12.2002), com a Bradespar detendo interesse econômico de 8,69% (participação em 31.12.2002, antes da compra de 5.546.686 ações ordinárias, de emissão da Valepar, detidas pela Sweet River em 7.3.2003). Suas ações são negociadas em Reais (Bovespa), Dólares Norte-Americanos (NYSE) e Euros (LATIBEX). Os principais resultados consolidados da CVRD em 2002 foram:

• Receita líquida de R$14,7 bilhões;

• EBITDA1 de R$6,9 bilhões, 33,7% superior a 2001, e margem EBITDA de 46,7%;

• Lucro líquido de R$2,0 bilhões ou R$5,32 por ação;

• Distribuição de lucros de R$1,8 bilhão ou R$4,99 por ação;

• Retorno sobre patrimônio (ROE) de 16,0%;

• Investimento no âmbito da controladora de US$748,0 milhões.

CPFL Energia

A CPFL Energia tem como maior acionista a VBC Participações, o maior grupo privado nacional do setor elétrico que, juntamente com outros parceiros, adquiriu ao longo dos anos ativos de geração e distribuição que responderam, em 2002, pelo fornecimento de 34 TWh de energia a aproximadamente 15 milhões de pessoas, representadas por 5 milhões de unidades consumidoras, distribuídas por 515 municípios e representando cerca de 12% de toda energia distribuída no País. Com alguns dos melhores índices de eficiência no mercado nacional e possuindo participações relevantes, diretas e indiretas, em algumas das principais empresas do setor nos Estados de São Paulo e Rio Grande do Sul, a CPFL Energia ainda não possui ações listadas em bolsas de valores.

A Bradespar detém indiretamente 15,1% do capital votante e total da CPFL Energia, por intermédio de sua participação de 33,33% em VBC Participações. Alguns dos principais números apresentados foram:

• Receita líquida de R$3,3 bilhões;

• EBITDA de R$804,2 milhões e margem EBITDA de 24,3%.

Cabe destacar que para o exercício de 2002, dado que o processo de reestruturação societária foi concluído apenas no final do primeiro semestre, a CPFL Energia somente iniciou a consolidação integral dos resultados de suas controladas a partir do segundo semestre. Assim, os resultados divulgados não refletem de forma completa o potencial do negócio, pois o desempenho da atual estrutura não foi apurado integralmente desde o início do exercício.

1 Lucro antes de despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização.

261

Net Serviços A Net Serviços é a maior multi-operadora de TV por assinatura na América Latina e uma importante provedora de serviços de acesso bidirecional à Internet em banda larga (Vírtua) e serviços de comunicação de dados e multimídia para redes corporativas. Possui plataforma única de distribuição na região, com licenças que cobrem 10 milhões de domicílios e rede que passa por 6,5 milhões de lares, sendo 47% das classes A e B. Sua rede urbana tem 35.000 km, sendo 35% bidirecional. Lidera, com participação superior a 39%, o mercado de TV por assinaturas, atendendo a mais de 1,3 milhão de assinantes.

A companhia tem uma capitalização de mercado de aproximadamente R$852 milhões (em 30.12.2002), com a Bradespar detendo interesse econômico de 6,4%. Suas ações são negociadas em Reais (Bovespa), Dólares Norte-Americanos (NASDAQ) e Euros (LATIBEX). Seus principais resultados consolidados para 2002 foram:

• Receita líquida de R$1,2 bilhão; • EBITDA de R$178,7 milhões, 35,5% inferior a 2001, e margem EBITDA de 15,5%;

• Resultado líquido negativo de R$1,1 bilhão, 60,8% superior a 2001.

Estrutura de Capital e Endividamento

O patrimônio líquido da Bradespar era de R$1.215,7 milhões em 31 de dezembro de 2002 (15,4% inferior comparativamente a 31.12.2001), implicando um valor patrimonial de R$0,81 por lote de mil ações.

O endividamento da Companhia totalizou R$1.855,2 milhões em 31 de dezembro de 2002 (8,4% superior relativamente a 31.12.2001), composto por compromissos de longo prazo com principal e juros vencíveis em 2007, com taxa de juros equivalente a 100% do CDI. Seu endividamento é denominado em reais em sua totalidade, estando livre de oscilações provocadas por variações cambiais.

Desses indicadores do balanço deriva-se uma estrutura de capitais composta por aproximadamente 40% de recursos próprios e 60% de capital de terceiros, em 31 de dezembro de 2002.

Mercado de Capitais e Desempenho das Ações

A Bradespar é uma companhia aberta, com ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), na Latibex (Mercado de Ações de Empresas Latino-americanas – Madrid) e na London Stock Exchange, no mercado de balcão, na forma de global depositary receipts.

A Bradespar tem procurado estimular a liquidez de suas ações. Hoje, participa dos índices Ibovespa, que inclui as companhias mais líquidas do mercado brasileiro, e do IGC, índice composto pelas companhias que assumiram compromisso com elevados padrões de governança corporativa, seleto grupo do qual a Bradespar faz parte desde a adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa em 2001.

262

Liquidez Diária em R$ mil – Ações da Bradespar na Bovespa – 2002

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

preferenciais ordinárias

Vo

l um

e(R

$m

il/d i

a)

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

preferenciais ordinárias

Vo

l um

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a)

Liquidez Diária em Número de Negócios – Ações da Bradespar na Bovespa – 2002

Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

preferenciais ordinárias

Nú

me r

od

eN

e gó

cio

s(m

é dia

/di a

)

0

50

100

150

200

250

Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

preferenciais ordinárias

Nú

me r

od

eN

e gó

cio

s(m

é dia

/di a

)

0

50

100

150

200

250

A Bradespar tem buscado estreitar os laços entre a Companhia e o mercado de capitais, implementando um programa pró-ativo de Relações com Investidores. Em 2002, adotou importantes iniciativas como o aperfeiçoamento de seu relatório trimestral de análise de desempenho financeiro, a realização de teleconferências trimestrais com investidores para apresentação e discussão dos resultados, e a promoção de maior número de reuniões com analistas e investidores no Brasil, incluindo a realização de reuniões Abamec, a participação em seminário promovido pela Latibex em Madri, entre outras reuniões promovidas em sua Sede.

O objetivo para 2003 é aperfeiçoar a comunicação com o mercado de capitais iniciada em 2002, principalmente através da reformulação do seu website de relações com investidores e da operacionalização de um cronograma de reuniões periódicas com investidores em sua Sede.

Composição do Capital da Bradespar e “Floating”

Ordinárias Preferenciais Total

Grupo Controlador Grupo Espírito Santo Mercado

66,7%10,8%22,5%

3,4%21,0%75,6%

35,6%15,8%48,6%

Base: 31/12/2002

263

O desempenho das ações preferenciais e ordinárias da Bradespar (ilustrado no gráfico abaixo) foi aproximadamente 9,6 pontos percentuais inferior ao do Índice Bovespa em 2002. Essa performance não refletiu o desempenho de seu portfólio de investimentos, uma vez que o valor de mercado deste, considerando apenas o somatório do valor de mercado de suas participações na CVRD e Net (que não considera qualquer prêmio de controle), cresceu aproximadamente 90% no ano, impulsionado pela excelente valorização das ações da CVRD, uma das maiores no mercado brasileiro.

Comportamento dos Preços em 2002 – Relativamente ao Ibovespa

40

50

60

70

80

90

100

110

BRAP4BRAP3

Ibovespa

Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

71,671,6

81,2

40

50

60

70

80

90

100

110

BRAP4BRAP3

Ibovespa

Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

71,671,6

81,2

O descompasso entre o bom resultado médio de seu portfólio e a desvalorização de suas ações fica ainda mais evidente ao analisarmos o prêmio ou o desconto (ver gráfico abaixo) aplicado pelo mercado à Bradespar.

Prêmio / Desconto sobre Valor de Participações na CVRD e na Net*

-60%

-40%

-20%

0%

20%

40%

60%

jan fev mar abr mai jun jul ago set out nov dez-60%

-40%

-20%

0%

20%

40%

60%

jan fev mar abr mai jun jul ago set out nov dez

* Exclui CPFL Energia

264

Serviços Prestados pelos Auditores Independentes:

Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, a Bradespar informa que seu Auditor Independente - a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes - não prestou durante o exercício findo em dezembro de 2002 outros serviços que não sejam de auditoria externa.

A Bradespar adota, como política na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, a postura de atender às regulamentações que preservam a independência do auditor externo, mantendo consistência, inclusive com os princípios internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pela companhia, os quais, incluem, dentre outros, os seguintes tópicos: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Adicionalmente, em caso de contratação de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para que os mesmos não afetem as regras de independência estabelecidas.

Perspectivas para 2003

Apesar das incertezas macroeconômicas ainda agravadas por um cenário de juros elevados no Brasil, tramitação de reformas essenciais no Congresso Nacional e de guerra no Oriente Médio, o ano de 2003 começou com a expectativa de um período caracterizado pela “preparação para crescimento” de suas investidas, CPFL Energia e Net Serviços, enquanto que na CVRD – maior investimento do portfólio da Bradespar – o cenário é de expansão de negócios.

Como Fato Subseqüente ao encerramento do exercício social, cabe destacar que em 7.3.2003 houve a concretização da compra de ações ordinárias da Valepar pertencentes à Sweet River, o que consolidou o controle da Bradespar e Previ na Valepar. A Bradespar passou a deter 30,06% do capital total da Valepar por intermédio de suas controladas Millennium, Babié e Eletron e, conseqüentemente, 10,11% do capital total de CVRD. No âmbito das investidas, o foco será no sentido de contribuir para:

• CVRD: continuidade no direcionamento estratégico ao plano de expansão da companhia;

• CPFL Energia: conclusão dos procedimentos para a abertura de capital com conseqüente capitalização da companhia para o início de nova fase de crescimento;

• Net Serviços: conclusão do equacionamento das obrigações financeiras e reversão do cenário operacional.

Considerações Finais

No exercício social de 2002, apesar das instabilidades macroeconômicas e setoriais que afetaram o desempenho das companhias investidas, fazendo com que a Bradespar apresentasse um resultado líquido negativo de R$222,1 milhões, a Companhia obteve sucesso na consolidação de sua filosofia de atuação, centrada na articulação e participação em processos de tomada de decisões estratégicas. Consolidou, também, outra de suas características, a capacidade de construir e fortalecer alianças.

Finalmente, gostaríamos de expressar os nossos agradecimentos ao grupo de colaboradores diretos, bem como àqueles que, com competência e empenho, gerenciam os negócios a que estamos associados. Aos acionistas, reiteramos nosso profundo reconhecimento pela confiança em nós depositada.

São Paulo, 28 de março de 2003

Conselho de Administração e Diretoria

265

Parecer do Conselho Fiscal

Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal da Bradespar S.A., havendo procedido ao minucioso exame do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2002, em confronto com a escrituração e documentos apresentados pela Diretoria, bem como o completo estudo e avaliação dos atos e fatos administrativos, relativos ao citado período, baseados também em parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, declaram perfeitamente regulares aqueles documentos, que expressam a verdadeira situação da Sociedade, opinando por sua aprovação pelo Conselho de Administração.

São Paulo, SP, 28 de março de 2003

_____________________________Cassiano Ricardo Scarpelli

____________________________Clayton Camacho

_________________________Mauro Gonçalves Marques

GOVERNANÇA CORPORATIVA - NOVO MERCADO NÍVEL 1

A Bradespar, em 26 de junho de 2001, por meio da assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1, aderiu ao chamado Novo Mercado da Bovespa, um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e “disclosure” adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

De acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, apresentamos a seguir algumas informações adicionais sobre a Companhia, na data-base de 31.12.2002.

a) Quantidade de ações de emissão da Companhia, de titularidade, direta ou indireta, dos Controladores e Administradores.

ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS

%ORDINÁRIAS

AÇÕES PREFERENCIAIS

% PREFERENCIAIS TOTAL

%TOTAL

Controladores (*).. 517.066.445.565 67,4446 31.128.220.592 4,2029 548.194.666.157 36,3697 Membros do Conselho de Administração (**)

2.691.023 0,0004 6.073.070 0,0008 8.764.093 0,0006

Conselho Fiscal 10.547.716 0,0014 69.381.628 0,0094 79.929.344 0,0053

(*) Inclusive Membros do Conselho de Administração e da Diretoria que integram o grupo dos Controladores. (**) Tratam-se de Membros do Conselho que não fazem parte do grupo de Controladores.

Obs.: Os diretores que possuem ações da Companhia, integram o grupo de Controladores e suas posições estão incluídas no item Controladores.

266

Evolução da participação dos Controladores, Conselheiros e Diretores de 31.12.2001 à 31.12.2002

POSIÇÃO EM 31.12.2001

POSIÇÃO EM 31.12.2002 Evolução

ACIONISTAS

% COMPRA VENDANOVOS INTEGRANTES

DEIXARAM DE INTEGRAR O GRUPO

% %

Controladores ON 590.581.458.848 77,0337 - - 10.242.987.783 (83.758.001.066) 517.066.445.565 67,4446 -12,4479 PN 62.018.562.881 8,3738 - - 5.329.471.689 (36.219.813.978) 31.128.220.592 4,2029 -49,8082 Membros do Conselho

ON 2.692.023 0,0004 - - - (1.000) 2.691.023 0,0004 -0,0371

PN 2.073.070 0,0003 - - 4.000.000 - 6.073.070 0,0008 192,9506 Membros do Conselho Fiscal. ON - - - - 10.547.716 - 10.547.716 0,0014 100,0000 PN - - - - 69.381.628 - 69.381.628 0,0094 100,0000 Demais Acionistas

ON 176.069.032.137 22,9659 - - - - 249.573.498.704 32,5536 41,7475

PN 678.608.181.523 91,6259 - - - - 709.425.142.184 95,7869 4,5412

TOTAL ........ ON 766.653.183.008 100,00 - - 10.253.535.499 (83.758.002.066) 766.653.183.008 100,00 0,0000 PN 740.628.817.474 100,00 - - 5.402.853.317 (36.219.813.978) 740.628.817.474 100,00 0,0000

b) Posição acionária de todos que detenham mais de 5% do capital votante, até o nível de pessoa física.

BRADESPAR S.A.

ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS

%ORDINÁRIAS

AÇÕES PREFERENCIAIS

%PREFERENCIAIS TOTAL

%TOTAL

Cidade de Deus Cia. Cial dParticipações.. 280.520.127.917 36,5902 1.880.991.147 0,2540 282.401.119.064 18,7357 Fundação Bradesco 113.620.602.133 14,8203 18.118.644.762 2,4464 131.739.246.895 8,7402 Gespar S/C Ltda... 82.755.444.723 10,7944 36.213.920.833 4,8896 118.969.365.556 7,8930 NCF Participações S.A........ 107.171.963.392 13,9792 - - 107.171.963.392 7,1103 Demais Acionistas. 182.585.044.843 23,8159 684.415.260.732 92,4100 867.000.305.575 57,5208 TOTAL............... 766.653.183.008 100,0000 740.628.817.474 100,0000 1.507.282.000.482 100,0000

GESPAR S/C LTDA.

QUOTISTA Nº de Quotas % TOTAL Jampur Trading Internacional Sociedade Unipessoal Ltd. (1)........................... 9.990.000 99,9000 Espírito Santo Investimentos S.A.................................................................... 10.000 0,1000 TOTAL............................................................................................................ 10.000.000 100,0000

(1) Empresas de capital estrangeiro.

CIDADE DE DEUS CIA. CIAL. DE PARTICIPAÇÕES

ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS %

TOTAL Nova Cidade de Deus Participações S.A................................................... 1.895.366.023 42,6131 Fundação Bradesco.................................................................................... 1.435.576.482 32,2757 Lia Maria Aguiar....................................................................................... 417.744.408 9,3920 Lina Maria Aguiar..................................................................................... 417.744.408 9,3920 Demais Acionistas..................................................................................... 281.421.179 6,3272 TOTAL..................................................................................................... 4.447.852.500 100,0000

NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A.

ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS

%ORDINÁRIAS

AÇÕES PREFERENCIAIS

%PREFERENCIAIS TOTAL

%TOTAL

Fundação Bradesco................... 70.840.798 46,3016 162.122.728 98,3481 232.963.526 73,2949 Elo Participações S.A............... 82.157.662 53,6984 - - 82.157.662 25,8484 Caixa Beneficente dos Funcionáriosdo Bradesco............................... - -

2.723.027 1,6519 2.723.027 0,8567

TOTAL..................................... 152.998.460 100,0000 164.845.755 100,0000 317.844.215 100,0000

267

NCF PARTICIPAÇÕES S.A.

ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS

%ORDINÁRIAS

AÇÕES PREFERENCIAIS

%PREFERENCIAIS TOTAL

%TOTAL

Cidade de Deus Cia. Cial. deParticipações................................. 41.979.583 73,5350 - - 41.979.583 38,9000Fundação Bradesco........................... 14.331.333 25,1040 50.828.750 100,0000 65.160.083 60,3800 Nova Cidade de Deus ParticipaçõesS.A................................................ 777.000 1,3610 - - 777.000 0,7200

TOTAL........................................... 57.087.916100,0000 50.828.750 100,0000 107.916.66

6100,0000

ELO PARTICIPAÇÕES S.A.

ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS

%ORDINÁRIAS

AÇÕES PREFERENCIAIS

%PREFERENCIAIS TOTAL

%TOTAL

TOTAL(*).................................. 55.947.610 100,0000 32.612.817 100,0000 88.560.427 100,0000

(*) Nenhum acionista atinge, individualmente, mais de 5% do capital votante da Companhia.

c) Quantidade de ações em circulação, e sua relação percentual com o total de ações emitidas;

Ações em circulação no mercado.

ORDINÁRIAS % PREFERENCIAIS % TOTAL % 249.586.737.443 32,56 709.500.596.882 95,80 959.087.334.325 63,63

268

São Paulo, SP, 28 de março de 2003

Conselho de Administração

Presidente Diretoria Lázaro de Mello Brandão

Diretor-Presidente João Moisés de Oliveira

Vice-Presidente Antônio Bornia Diretores Renato da Cruz Gomes Membros Marcelo Noll BarbozaDorival Antônio Bianchi Mário da Silveira Teixeira Júnior Márcio Artur Laurelli Cypriano João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Valente Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva Francisco Ravara Cary

Sergio de Jesus Contador CRC-1SP198209/O-2

***

269

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

270

Demonstrações Financeiras da Bradespar S.A. relativas aos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2003 e Respectivos Pareceres dos Auditores Independentes

271

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

272

Parecer dos Auditores Independentes 2 de março de 2004 Aos Administradores e Acionistas Bradespar S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais da Bradespar S.A. (Bradespar), da Bradespar S.A. e empresas

controladas (Consolidado Holding) e da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto (Consolidado) em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Bradespar e as demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade da administração da companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3 As demonstrações financeiras de determinadas empresas (identificadas nota 12), cujos investimentos possuídos indiretamente pela Bradespar S.A. (Bradespar) são avaliados pelo método de equivalência patrimonial e cujas demonstrações financeiras foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas (Consolidado Holding e Consolidado), foram examinadas por outros auditores independentes. Nosso parecer, no que se refere às cifras relativas a essas empresas, considerando exclusivamente o percentual de participação possuído em 31 de dezembro de 2003, cujos investimentos totalizam cerca de R$ 215 milhões (2002 – R$ 78 milhões) e a correspondente despesa de equivalência patrimonial do exercício findo nessa data montou a R$ 29 milhões (2002 – receita de R$ 53 milhões), bem como as correspondentes informações em notas explicativas, está baseado exclusivamente nos relatórios desses outros auditores independentes.

4 O parecer dos auditores independentes da investida indireta VBC Participações S.A. e suas

controladas em conjunto indiretas, Companhia Paulista de Força e Luz e Rio Grande Energia S.A. mencionada na nota 14, contém ressalva quanto ao fato da empresa e suas controladas em conjunto indiretas, exercendo permissão contida na Lei 10.305, de 7 de novembro de 2001, terem registrado, em conta do ativo diferido, o resultado da perda cambial líquida apurada durante o exercício de 2001. As práticas contábeis adotadas no Brasil requerem as variações cambiais sejam registradas no resultado do período em que ocorrerem. Dessa forma, os investimentos e o patrimônio líquido da Bradespar, Consolidado Holding e Consolidado estão apresentados a maior em R$ 3 milhões (2002 – deduzidos quando aplicável da provisão para passivo a descoberto R$ 7 milhões), e o prejuízo do exercício está apresentado a maior em cerca de R$ 5 milhões (2002 –R$ 9 milhões), já considerados os efeitos tributários, considerando exclusivamente o percentual de participação indireta possuído pela Bradespar.

273

5 Com base em nossos exames e nos pareceres de outros auditores independentes como mencionado no parágrafo 3 acima, exceto pelos efeitos decorrentes do assunto mencionado no parágrafo 4 acima, as demonstrações financeiras por nós examinadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Bradespar S.A. (Bradespar), da Bradespar S.A. e empresas controladas (Consolidado Holding) e da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto (Consolidado) em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Bradespar dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas da Bradespar S.A. e empresas controladas desses exercícios, de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil.

6 O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2003 da investida indireta da Bradespar mencionada nas notas 12 e 23, Net Serviços de Comunicação S.A., contém parágrafo de ênfase mencionando que as demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia, a qual têm apresentado contínuos prejuízos operacionais, apresenta deficiência de capital de giro e encontra-se em situação de inadimplência em relação a parcelas de juros e principal de suas obrigações financeiras, além de apresentar descumprimentos de cláusulas restritivas dos contratos de financiamentos, fatores que geram incertezas quanto à sua capacidade de continuar em operação. Adicionalmente, a companhia e suas controladas possuem créditos fiscais, registrados no ativo, decorrentes do processo de reestruturação societária no valor de R$ 403 milhões (R$ 26 milhões considerando o percentual de participação indireta da Bradespar S.A.), cuja realização depende da geração de resultados tributários futuros e da conclusão do processo de reequacionamento da sua situação financeira. As demonstrações financeiras da referida investida não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos que seriam requeridos na impossibilidade da companhia continuar operando. Conforme mencionado na nota 12, o investimento indireto na referida investida encontra-se reduzido a zero nas demonstrações financeiras da Bradespar e Consolidado Holding.

7 O parecer dos auditores independentes da VBC Participações S.A. menciona que empresas controladas, ao longo do ano de 2002 e durante o primeiro semestre de 2003, ajustaram os montantes referentes às transações de energia realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE, registrados no período de 1º de setembro de 2000 a 31 de dezembro de 2002. Esses montantes, considerando exclusivamente o percentual de participação indireta da Bradespar, após os ajustes, totalizaram, R$ 79 milhões (vendas) e R$ 29 milhões (compras e encargos de serviço de sistema), tendo sido liquidado, até 31 de dezembro de 2003, o montante líquido de R$ 40 milhões (valor recebido). As controladas da VBC Participações S.A. celebraram acordos com parte de seus devedores para o recebimento dos créditos remanescentes. O montante renegociado foi de R$ 3 milhões, representando 28% do total líquido a receber de R$ 9 milhões, correspondentes às operações realizadas até 31 de dezembro de 2002. Esses valores foram registrados com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE e com base em estimativas das controladas da VBC Participações S.A. e podem estar sujeitos a modificação dependendo de decisão de processos judiciais em andamento movidos por empresas do setor, relativos, em sua maioria, à interpretação das regras do mercado em vigor para aquele período.

274

8 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo de caixa da controladora (nota 26) e consolidadas (Consolidado Holding e Consolidado) dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, estão sendo apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a companhia, as quais não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras. Essas demonstrações suplementares foram submetidas aos mesmos procedimentos descritos no segundo parágrafo e, com base em nossos exames e nos exames de outros auditores independentes como mencionado no terceiro parágrafo, somos de parecer que, exceto pelos efeitos decorrentes do assunto mencionado no parágrafo 4, essas demonstrações suplementares estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Edison Arisa Pereira Sócio Contador CRC 1SP127241/O-0

275

Balanço Patrimonial em 31 de dezembro - Em Reais mil

ATIVO CONTROLADORA CONSOLIDADO HOLDING CONSOLIDADO

2003 2002 2003 2002 2003 2002

CIRCULANTE 2.912 15.734 494.341 168.892 1.428.085 1.702.200 Disponibilidades 2.359 12.118 441.597 90.388 656.057 556.639 Títulos e Valores Mobiliários - - 52.739 69.635 54.531 69.635 Valores a Receber 553 3.616 5 8.869 414.741 596.662 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - - - - (9.244) (8.046)Estoques - - - - 124.139 178.837 Tributos a Compensar ou a Recuperar - - - - 81.556 72.168 Créditos Tributários - - - - 18.753 77.659 Outros Valores - - - - 87.552 158.646

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 86.941 78.542 284.076 216.274 971.147 922.127 Valores a Receber - - - - 151.220 250.038 Empréstimos e Financiamentos - - - - 11.604 26.966 Títulos e Valores Mobiliários - - - - 4.190 138 Depósitos Judiciais - - 10 10 124.653 114.008 Tributos a Compensar ou a Recuperar 51.058 43.540 188.767 129.725 223.699 156.275 Créditos Tributários 35.002 35.002 84.423 84.423 226.441 249.514Contingências Fiscais 881 - 10.876 2.116 - - Outros Valores - - - - 229.340 125.188

PERMANENTE 1.026.665 1.294.478 1.761.406 3.055.294 3.448.308 4.950.650 Investimentos 1.026.113 1.293.768 1.760.854 3.054.584 1.289.115 2.420.521 Imobilizado 397 453 397 453 1.798.643 2.054.573 Diferido 155 257 155 257 360.550 475.556

TOTAL 1.116.518 1.388.754 2.539.823 3.440.460 5.847.540 7.574.977

276

Balanço Patrimonial em 31 de dezembro - Em Reais milPASSIVO CONTROLADORA CONSOLIDADO HOLDING CONSOLIDADO

2003 2002 2003 2002 2003 2002

CIRCULANTE 7.411 2.099 14.932 153.678 961.776 1.618.216 Valores a Pagar - - - - - 20.869 Empréstimos e Financiamentos - - - - 455.309 937.463 Fornecedores - - - - 185.714 277.818 Salários e Encargos Sociais 104 136 104 136 17.912 30.990 Impostos e Contribuições a Recolher 179 1.220 736 10.309 87.329 49.488 Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a Pagar 612 618 944 7.776 4.154 12.082 Debêntures - - - - 78.452 181.485 Provisão para Passivo a Descoberto - - - 134.941 - - Outras Obrigações 6.516 125 13.148 516 132.906 108.021

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 7.331 170.911 1.220.718 1.879.680 3.524.849 4.509.701 Obrigações por Aquisição de Investimentos - 166.895 - - - - Debêntures - - 974.157 1.855.238 1.835.636 2.590.301 Emissão de Títulos no Exterior - - 145.555 - 145.555 - Derivativos sobre Emissão de Títulos - - 34.688 34.688 - Empréstimos e Financiamentos - - - - 897.625 1.340.113 Provisão para Contingências 7.331 4.016 66.269 24.442 280.299 254.072 Fornecedores - - - - - 37.089 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos - - - - 43.435 25.195 Obrigações Especiais - - - - - - Outras Obrigações - - 49 - 287.611 262.931

RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS - - - - 9.212 14.812

PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA - - 202.397 191.358 289.478 238.789

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.101.776 1.215.744 1.101.776 1.215.744 1.062.225 1.193.459 Capital Social 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 Reserva de Lucros 101.776 215.744 101.776 215.744 62.225 193.459

TOTAL 1.116.518 1.388.754 2.539.823 3.440.460 5.847.540 7.574.977

277

Demonstração do Resultado em 31 de Dezembro - Em Reais mil

CONTROLADORA CONSOLIDADO HOLDING CONSOLIDADO 2003 2002 2003 2002 ? 2003 2002

RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS - - - - 3.390.118 2.635.872 Minerais de Ferro e Pelotas - - - - 1.096.968 828.741 Ouro - - - - 6.981 26.587 Manganês e Ferro-ligas - - - - 107.956 80.234 Serviços Ferroviários e Portuários - - - - 209.817 136.256 Venda de Alumínio - - - - 281.001 167.780 Venda de Produtos Siderúrgicos - - - - 217.978 162.653 Fornecimento de Energia - - - - 1.233.829 1.003.913 Suprimento de Energia - - - - 44.536 71.111 Outros - - - - 191.052 158.597 IMPOSTOS INCIDENTES S/ VENDAS E OUTRAS DEDUÇÕES

- - - - 421.171

319.588

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS - - - - 2.968.947 2.316.284 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS - - - - 1.841.258 1.374.214 Minerais e Metais - - - - 598.677 425.670 Serviços Ferroviários e Portuários - - - - 137.354 87.925 Alumínio - - - - 169.997 91.724 Produtos Siderúrgicos - - - - 152.496 116.696 Energia Comprada para Revenda - - - - 488.499 410.585 Encargo de Uso do Sistema de Transmissão e Distribuição

- - - - 71.875 49.901

Outros - - - - 222.360 191.713 LUCRO BRUTO - - - - 1.127.689 942.070

278

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (113.262) (233.187) (82.470) (167.849) (1.133.671) (1.138.459)

Despesas Gerais e Administrativas (15.760) (10.967) (18.019) (13.377) (182.933) (177.946)Pesquisa e Desenvolvimento - - - - (24.482) (14.368)Resultado de Equivalência Patrimonial (105.008) (91.840) 221.351 564.622 19.637 793.663 Resultado na Alienação de Investimento - - 224.396 29.672 208.074 -Financeiras Líquidas 12.565 (125.868) (365.850) (215.297) (609.866) (922.041)Amortização de Ágio (3.287) - (80.985) (445.957) (268.738) (530.264)Outras Receitas (Despesas) Operacionais (1.772) (4.512) (63.363) (87.512) (275.363) (287.503)

RESULTADO OPERACIONAL (113.262) (233.187) (82.470) (167.849) (5.982) (196.389)

RESULTADO NÃO OPERACIONAL - - - - 49.336 15.833

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO (113.262) (233.187) (82.470) (167.849) 43.354 (180.556)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

(706) 11.064 (4.539) 25.150 (122.605) 1.305

PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NAS CONTROLADAS

- - (26.959) (79.424) (51.983) (65.158)

PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (113.968) (222.123) (113.968) (222.123) (131.234) (244.409)

Número de ações (mil) 1.507.282.000 1.507.282.000 Prejuízo por lote de mil ações em R$ (0,08) (0,15)

279

Bradespar S.A.

2003 2002 2003 2002 2003 2002

ORIGEM DOS RECURSOS............................................................................. 229,669 677,728 3,571,920 232,360 4,333,623 1,104,042

PREJUÍZO DO EXERCÍCIO............................................................................. (113,968) (222,123) (113,968) (222,123) (131,234) (244,409)

AJUSTES AO PREJUÍZO DO EXERCÍCIO 111,057 232,018 (42,277) (97,263) 809,611 940,475 Depreciações e Amortizações.......................................................................... 172 171 172 171 212,480 203,083 Variações Monetárias e Juros de Longo Prazo................................................ 2,590 138,137 442,233 297,470 471,561 937,056 Resultado de Equivalência Patrimonial............................................................ 105,008 91,840 (221,351) (564,622) (19,637) (793,663) Amortização de Ágio........................................................................................ 3,287 - 80,985 445,957 268,738 530,264 Provisão para Passivo a Descoberto............................................................... - - (120,063) (248,434) - - Lucro na Alienação de Investimentos............................................................... - - (224,396) (29,672) (208,074) - Outros............................................................................................................... - 1,870 143 1,867 84,543 63,735

VARIAÇÃO NA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA........................................... - - 11,039 71,004 50,689 55,501

RECURSOS DE TERCEIROS ORIGINÁRIOS DE:......................................... 232,580 667,833 3,717,126 480,742 3,604,557 352,475 Aumento do Exigível a Longo Prazo................................................................ - - 194,074 15,513 191,172 - Alienação e Baixa de Investimentos................................................................. 228,502 637,500 2,454,869 177,241 2,487,595 47,801 Debêntures....................................................................................................... - - 883,313 189,110 883,313 213,596 Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos e/ou Propostos............. 4,078 30,333 184,870 98,878 2,247 1,614 Redução do Realizável a Longo Prazo........................................................... - - - - 24,130 65,114 Outros............................................................................................................... - - - - 16,100 24,350

APLICAÇÃO DOS RECURSOS...................................................................... 247,803 753,153 3,107,725 502,010 3,951,298 1,225,383 Aumento do Realizável a Longo Prazo............................................................ 981 54,603 26,986 157,619 - - Investimentos................................................................................................... 73,220 467 861,324 169,648 879,900 55,874 Imobilizações.................................................................................................... 14 7 14 7 391,364 430,628 Diferido............................................................................................................. - 10 - 10 1,000 1,332 Debêntures....................................................................................................... - - 2,219,401 171,939 2,245,725 171,939 Redução do Exigível a Longo Prazo................................................................ 173,588 698,066 - - - 470,349 Outros............................................................................................................... - - - 2,787 433,309 95,261

REDUÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO........................................ (18,134) (75,425) 464,195 (269,650) 382,325 (121,341)

VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO: -

ATIVO CIRCULANTE...................................................................................... (12,822) (84,550) 325,449 (158,883) (274,115) 351,727 No Início do Exercício....................................................................................... 15,734 100,284 168,892 327,775 1,702,200 1,350,473 No Fim do Exercício......................................................................................... 2,912 15,734 494,341 168,892 1,428,085 1,702,200

PASSIVO CIRCULANTE................................................................................. 5,312 (9,125) (138,746) 110,767 (656,440) 473,068 No Início do Exercício....................................................................................... 2,099 11,224 153,678 42,911 1,618,216 1,145,148 No Fim do Exercício......................................................................................... 7,411 2,099 14,932 153,678 961,776 1,618,216

REDUÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO........................................ (18,134) (75,425) 464,195 (269,650) 382,325 (121,341)

CONSOLIDADOCONTROLADORA CONSOLIDADO HOLDING

Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos - Em Reais mil

280

Bradespar S.A.

RESERVAS DE LUCROS

CAPITAL LUCROS E V E N T O S SOCIAL PARA AUMENTO ACUMULADOS TOTAIS

LEGAL DE CAPITAL

SALDOS EM 31.12.2001....................................................................... 1,000,000 4,651 433,216 - 1,437,867

Prejuízo do Exercício.................................................................. - - - (222,123) (222,123)

Absorção de Prejuízo.................................................................. - - (222,123) 222,123 -

SALDOS EM 31.12.2002....................................................................... 1,000,000 4,651 211,093 - 1,215,744

Prejuízo do Exercício.................................................................. - - - (113,968) (113,968)

Absorção de Prejuízo.................................................................. - - (113,968) 113,968 -

SALDOS EM 31.12.2003....................................................................... 1,000,000 4,651 97,125 - 1,101,776

( * ) Cisão deliberada em 30.3.2000 com data base de 29.2.2000.

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido - Em Reais mil

281

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em Milhões de Reais, exceto quando mencionado)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A BRADESPAR tem por objeto social a participação como sócia ou acionista de outras sociedades.

As principais participações societárias diretas e indiretas são:

a) Bradesplan Participações S.A. (BRADESPLAN)

A Bradesplan Participações S.A. tem por objeto, principalmente, a participação como sócia ou acionista de outras sociedades, o agenciamento da compra e venda de imóveis e a realização de aplicações em títulos e valores mobiliários.

b) Elétron S.A. (ELÉTRON)

A Elétron S.A. é uma empresa que tem por objeto a participação direta e/ou indireta no capital social da Valepar S.A. e da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD), vedada a participação em qualquer outra sociedade.

c) Babié Participações S.A. (BABIÉ)

A Babié Participações S.A. tem por objeto, participar como sócia ou acionista de outras sociedades, comprar e vender participações societárias e administrar bens imóveis próprios.

d) Rubi Holdings S.A. (RUBI)

A Rubi Holdings S.A. tem por objeto, participar como sócia ou acionista de outras sociedades, mediante a compra e venda de participações societárias em empresas sem ramo específico.

e) Millennium Security Holdings Corp. (MILLENNIUM)

A Millennium Security Holdings Corp. tem por objeto, ingressar em qualquer ato ou atividade que não esteja proibida por qualquer lei no momento vigente nas Ilhas Virgens Britânicas.

f) Valepar S.A. (VALEPAR)

A Valepar S.A. é uma empresa que tem por objeto, exclusivamente, participar como acionista do capital social da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD).

g) Companhia Vale do Rio Doce (CVRD)

A Companhia Vale do Rio Doce é uma sociedade anônima aberta que tem como atividades preponderantes a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas, ouro e potássio e a prestação de serviços logísticos e a geração de energia elétrica. Além disso, através de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera nas áreas de manganês e ferroligas, siderurgia, alumínio, caulim e em serviços de logística e de pesquisa e desenvolvimento mineral.

282

h) Net Serviços de Comunicação S.A. (NET SERVIÇOS)

A Net Serviços de Comunicação S.A. tem por objeto a participação no capital de outras empresas que atuem na distribuição de sinais de televisão por assinatura, no provimento de acesso a serviços de valor adicionado, na prestação de outros serviços de telecomunicações e em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie, através de sua rede. A Companhia tem também, por objetivo, a prestação às suas subsidiárias de todos os serviços, inseridos no contexto de apoio corporativo, administrativo, financeiro e consultivo. A Companhia poderá, ainda, participar em outras empresas que tenham as mesmas atividades, assim como acessórias a estas, incluindo as de importação, exportação e representação.

i) VBC Participações S.A. (VBC)

A VBC Participações S.A. é uma sociedade por ações de capital fechado, por meio da associação dos Grupos Votorantim, Bradespar e Camargo Corrêa, com a finalidade de explorar e executar serviços na área de energia elétrica (geração, transmissão e distribuição), através de participação ativa nos programas de privatizações estaduais e federais.

j) VBC Energia S.A. (VBC Energia)

A VBC Energia S.A (“VBC Energia”) é uma sociedade por ações de capital aberto, que tem por objeto social participar em outras sociedades primariamente dedicadas à geração e distribuição de energia elétrica.

k) CPFL Energia S.A. (CPFL Energia)

A CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”), é uma sociedade por ações de capital aberto. A CPFL Energia tem por objetivo principal atuar como holding, participando no capital de outras sociedades dedicadas, primariamente, à distribuição, geração e comercialização de energia elétrica.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Apresentamos as Demonstrações Financeiras da BRADESPAR (CONTROLADORA) e da BRADESPAR e suas controladas e controladas em conjunto (CONSOLIDADO), em 31 de dezembro de 2003 e de 2002.

Adicionalmente, estamos apresentando as Demonstrações Financeiras da BRADESPAR e suas controladas holdings (CONSOLIDADO HOLDING), que inclui as empresas BRADESPAR, BRADESPLAN, MILLENNIUM, RUBI, BABIÉ E ELÉTRON, em 31 de dezembro de 2003 e de 2002.

A BRADESPAR é constituída como uma sociedade anônima, adotando as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações para a contabilização das operações, e instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM no que for aplicável.

3. PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS

a) ATIVOS CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

Os ativos são demonstrados pelos valores de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais (em base “pro-rata” dia) auferidos, ajustados aos valores prováveis de realização, quando aplicável. Os créditos tributários são registrados pelo valor provável de realização e referem-se a créditos de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais, base negativa da contribuição social e diferenças temporais sendo reconhecidos, quando aplicável, no ativo circulante e realizável a longo prazo.

283

I. Disponibilidades

Incluem as aplicações financeiras que estão registradas ao custo acrescido de rendimentos proporcionais auferidos até a data do balanço.

II. Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa

A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída em montante julgado suficiente pela Administração das empresas para absorver prováveis perdas na realização dos recebíveis.

III. Estoques (CVRD)

São avaliados ao custo médio de aquisição ou produção e as importações em andamento são avaliadas ao custo individual de compra, que não excedem aos valores de mercado ou de realização.

IV. Atividades de Distribuição de Sinais de Televisão através de Cabos (NET SERVIÇOS)

As receitas e despesas são reconhecidas de acordo com o regime de competência.

A atividade das principais controladas e coligada caracteriza-se pela distribuição de sinais de televisão por assinatura por meio de diversas redes de cabos localizadas nas principais cidades do país, todas em plena operação.

Os custos de instalação da rede interna nas residências de assinantes de televisão por assinatura e de acesso a Internet, que compreendem os custos de mão-de-obra e materiais não incluindo os conversores e decodificadores de sinais, são contabilizados no resultado do exercício, como custo dos serviços prestados, até o limite da receita de taxa de adesão, deduzidas das despesas de vendas. Os custos de instalação acima deste limite são diferidos para amortização futura.

As receitas dos serviços de acesso à Internet por banda larga são igualmente reconhecidas com base no regime de competência da efetiva prestação dos serviços.

As receitas de aluguel de redes corporativas são reconhecidas mensalmente com base nos contratos de aluguel.

As receitas e custos de pay-per-view são diferidos e reconhecidos no resultado de acordo com o período de realização do evento, conforme o regime de competência.

V. Consumidores , Concessionários e Permissionários (VBC)

Inclui o fornecimento faturado de energia a consumidores finais, bem como as receitas decorrentes de energia elétrica por estes consumida mas ainda não faturada, contabilizados em consonância com o regime de competência. Inclui os valores faturados e a faturar a outras concessionárias pelo suprimento de energia elétrica, conforme determinado por informações disponibilizadas pelo Mercado Atacadista de Energia Elétrica (“MAE”).

b) PERMANENTE

São demonstrados ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos:

284

Investimentos

I. As participações nos investimentos relevantes em coligadas, controladas e controladas em conjunto são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e quando aplicável acrescidos/deduzidos de ágio/deságio a amortizar e de provisão para perdas. Os outros investimentos estão registrados ao custo de aquisição e deduzidos, quando aplicável, de provisão para perdas;

II. O ágio na aquisição dos investimentos é amortizado de acordo com os prazos descritos na nota12d;

III. As demonstrações financeiras das controladas no exterior são convertidas para reais com base na taxa de câmbio em vigor na data do balanço, sendo as correspondentes variações cambiais reconhecidas no resultado operacional;

IV. As provisões para passivo a descoberto das controladas e coligada, as quais são classificadas como redutoras das contas correntes mercantis, quando aplicável, até o limite destas, são constituídas com base na totalidade do passivo a descoberto, independentemente da existência de participação de minoritários.

Ativo Imobilizado

I. CVRD - Está registrado ao custo histórico acrescido das correções monetárias até 1995 e inclui os encargos financeiros incorridos durante o período de construção, sendo depreciado pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens. A exaustão das jazidas é constituída com base na relação obtida entre a produção efetiva e a capacidade estimada.

II. NET SERVIÇOS - É demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada, atualizado monetariamente até 31 de dezembro de 1995. A depreciação é calculada de acordo com o método linear que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens. As estimativas da administração da vida útil dos bens integrantes da rede de distribuição de sinais são revisadas periodicamente para refletir as mudanças tecnológicas e mercadológicas. Os materiais destinados à construção das redes externa e interna são classificados no imobilizado, como estoques a imobilizar e valorizados ao custo médio de aquisição. As despesas com reparos e manutenção da rede de distribuição de sinais são apropriadas ao resultado.

III. VBC – Registrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação calculada pelo método linear, a taxas variáveis de 2%a.a. a 20%a.a., de acordo com a natureza do bem. Em atendimento às instruções do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, os seguintes procedimentos foram adotados:

- Os juros e demais encargos financeiros e efeitos inflacionários relacionados aos financiamentos obtidos de terceiros, efetivamente aplicados nas imobilizações em curso, foram registrados pelas controladas neste subgrupo como custo, até dezembro de 1995 (na controlada RGE até dezembro de 1998).

- Mesmo procedimento foi adotado para os juros computados sobre o capital próprio que financiou as obras em andamento, tendo sido registrados pelas controladas até março de 2000 (na RGE até dezembro de 1999).

- As controladas optaram, em março de 2002, pela descontinuidade da apropriação às imobilizações em curso do rateio de 10% dos gastos administrativos com pessoal e serviços de terceiros, até que se tenham concluído os estudos técnicos que permitam a alocação adequada destes custos.

285

Diferido

I. CVRD – Os gastos pré-operacionais, exceto os encargos financeiros, são diferidos e amortizáveis em dez anos. No consolidado, o diferido refere-se basicamente aos projetos de cobre, Alunorte e Caemi;

II. NET SERVIÇOS – Abrange os valores capitalizados na fase pré-operacional e de prematuração e os gastos incorridos com instalações internas na residência dos assinantes, quando superiores ao montante das receitas de taxas de adesão líquidas das despesas diretas de vendas, além de outros gastos com projetos que beneficiarão exercícios futuros. A amortização dos gastos diferidos é efetuada em cinco anos, a partir da data em que os benefícios começam a ser gerados;

III. VBC – Os saldos relacionados a ágios pagos na aquisição de controladas e decorrentes da incorporação de empresas controladas são amortizados com base no método linear, pelo prazo de 10 anos, uma vez que estão relacionados à rentabilidade futura dos investimentos adquiridos. Adicionalmente as controladas CPFL Paulista e RGE optaram pelo diferimento da variação cambial incorrida durante o ano de 2001, que está sendo amortizada de forma linear a partir do exercício de 2001, pelo prazo de quatro anos ou em função do vencimento dos passivos que deram origem à variação cambial, prevalecendo o que ocorrer primeiro.

c) PASSIVOS CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

Demonstrado pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo, os encargos e as variações monetárias e cambiais (em base “pro-rata” dia) incorridos, quando aplicável. A provisão para o imposto de renda é constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10%, quando aplicável.

A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro tributável antes do imposto de renda considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos e contribuições sociais de acordo com as respectivas legislações vigentes.

d) RESULTADO DO EXERCÍCIO

É apurado pelo regime de competência.

4. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

a) As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em consonância com os princípios de consolidação da Lei no 6.404/76 associada às normas e instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Assim, foram eliminadas as participações de uma empresa em outra, os saldos de contas, as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas, bem como foram destacadas as parcelas do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas minoritários nas controladas.

b) No caso de investimentos nas sociedades em que o controle acionário é compartilhado com outros acionistas, os componentes do ativo e do passivo são agregados às demonstrações financeiras consolidadas na proporção da participação da controladora no capital social de cada investida.

As demonstrações financeiras consolidadas da BRADESPAR incluem as seguintes empresas controladas e controladas em conjunto, direta e indiretamente pela BRADESPAR:

286

Em 31 de dezembro

Empresas % Participação Direta e Indireta da

BRADESPAR 2003 2002

- Bradesplan Participações S.A. (1) 99,99 % 99,99 % - Babié Participações S.A. (1) 99,99 % 99,99 % - Elétron S.A. (1) 85,64 % 85,64 % - Rubi Holdings S.A. (1)(4) 100,00 % - - Millennium Security Holdings Corp. (1) (4) 100,00 % - - Net Serviços de Comunicação S.A. e suas controladas (2) 6,43 % 6,43 % - VBC Participações S.A. e suas controladas (2) 33,33 % 33,33 % - Valepar S.A. (2)(3) 15,06 % 25,82% - CVRD Cia. Vale do Rio Doce e suas controladas (2)(3) 5,07 % 8,69 %

(1) Empresas incluídas no CONSOLIDADO HOLDING. (2) Empresas cujo controle é compartilhado com outros acionistas. (3) Redução de participação por venda do investimento (nota 12c item 18). (4) Empresa constituída em 2003.

c) Reclassificações Contábeis (Net Serviços)

Algumas rubricas de 2002 foram reclassificadas para adequação e consistência com o exercício corrente. A reclassificação mais relevante refere-se a depósitos judiciais no montante de R$ 4 que, nas demonstrações financeiras de 2002, estavam apresentados no realizável a longo prazo e que estão agora apresentados reduzindo o passivo a longo prazo.

5. SUMÁRIO DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS E DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO CONSOLIDADOS DAS CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO

Apresentamos abaixo o Balanço Patrimonial e a Demonstração de Resultado das principais empresas Controladas de Controle Compartilhado indiretamente pela Bradespar S.A. , conforme divulgado pelas empresas em 31 de dezembro:

Em 31 de dezembro Balanço Patrimonial CVRD VALEPAR VBC NET SERVIÇOS

2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 ATIVO Circulante 8.559 10.878 132 27 1.199 1.425 443 190

Realizável a Longo Prazo 3.826 3.333 8 8 1.369 1.141 421 562

Permanente 24.707 19.255 8.399 7.902 3.321 3.621 1.238 1.443

TOTAL 37.092 33.466 8.539 7.937 5.889 6.187 2.102 2.195

PASSIVO Circulante 7.579 6.793 108 - 1.240 2.604 1.703 1.704

Exigível a Longo Prazo 13.419 13.576 - - 4.436 3.897 560 385

Resultados de Exercícios Futuros 157 156 - - - - - -

Participação Minoritária 997 190 - - 86 87 1 -

Patrimônio Líquido e Recursos Capitalizáveis 14.940 12.751 8.431 7.937 127 (401) (162) 106

TOTAL 37.092 33.466 8.539 7.937 5.889 6.187 2.102 2.195

% de Participação Indireta 5,07% 8,69% 15,06% 25,82% 33,33% 33,33% 6,43% 6,43%

287

Em 31 de dezembro Demonstração do Resultado CVRD VALEPAR VBC NET SERVIÇOS

2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 Receita Bruta de Vendas e

Serviços 20.219 15.267 - - 3.911 3.261 1.532 1.393 Impostos Incidentes sobre

Vendas e Serviços (776) (589) - - (979) (742) (287) (242)Receita Operacional Líquida

de Vendas e Serviços 19.443 14.678 - - 2.932 2.519 1.245 1.151 Custo dos Produtos Vendidos e

Serviços Prestados (10.985) (7.646) - - (2.151) (1.845) (688) (688)Lucro Bruto 8.458 7.032 - - 781 674 557 463 Despesas Operacionais Líquidas (2.836) (2.313) (244) (50) (484) (502) (514) (562)Receitas/Despesas Financeiras

Líquidas (254) (3.481) 5 14 (620) (882) (215) (959)Resultado de Equivalência

Patrimonial 209 50 1.503 550 (3) (7) 2 (4)Resultado Operacional 5.577 1.288 1.264 514 (326) (717) (170) (1.062)Resultado não Operacional 83 - - - 73 19 (8) (18)Resultado antes da Tributação

sobre o Lucro 5.660 1.288 1.264 514 (253) (698) (178) (1.080)Imposto de Renda e

Contribuição Social (898) 634 (3) (3) (70) (250) (90) (45)Item Extraordinário Líquido do

Efeito Tributário - - - - (16) (18) - - Participação Minoritária (253) 121 - - - 8 - - Resultado Liquido 4.509 2.043 1.261 511 (339) (958) (268) (1.125)

Os ativos e passivos das controladas em conjunto VALEPAR e CVRD estão consolidados proporcionalmente pelo percentual de 17,47% e 5,88% respectivamente, detidos pela Bradespar e pelas controladas BRADESPLAN e ELÉTRON . O percentual equivalente a 2,41% e 0,81% diferenças entre as participações indiretas de 15,06% e 5,07% representam a participação minoritária de outros acionistas na Elétron S.A., a qual está apresentada nas demonstrações financeiras consolidadas como “Participação Minoritária”.

6. DISPONIBILIDADES

Em 31 de dezembro

CONTROLADORACONSOLIDADO

HOLDING CONSOLIDADO

2003 2002 2003 2002 2003 2002 Fundo de investimento financeiro 2 12 441 90 489 142 Aplicações vinculadas ao CDI (*) - - - - 14 31 Aplicações overnight/time deposit - - - - 49 276 Outros - - 1 - 104 108 TOTAL 2 12 442 90 656 557

(*) Para parte destas aplicações financeiras foram contratadas operações de Swap com instituições financeiras, relacionadas com a troca de taxas e/ou moedas.

288

7. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS – (CONSOLIDADO)

Em 31 de dezembro Consolidado Total

2003 2002Circulante Notas promissórias de emissão da Bandeirante Energia S.A. 2 - Debêntures – U.G.B. 132 107 Provisão para Perda Debêntures – U.G.B. (*) (79) (64)Letras Financeiras do Tesouro – L.F.T. - 11 Diferencial a receber de operações de swap sobre Emissão de Debêntures – 1ª Emissão - 16 TOTAL 55 70

(*) Valor registrado em Outras Despesas Operacionais.

8. ESTOQUES – (CONSOLIDADO)

Representado substancialmente pelo valor de estoques da CVRD sendo:

Em 31 de dezembro2003 2002

Produtos Acabados 70 112 Peças de Reposição e Manutenção 54 65

Total 124 177

9. VALORES A RECEBER

No CONSOLIDADO são representados, basicamente, pelos valores a receber relativos as operações da CVRD no montante de R$ 155 (2002 – R$ 274), bem como pelos valores a receber de consumidores, concessionários e permissionários da VBC e operações com suas partes relacionadas no montante de R$ 355 (2002 – R$ 448), créditos a receber da CESP no montante de R$ 31 (2002 – R$ 44) e em 2002, operações de Swap no montante de R$ 46.

Na CONTROLADORA, em 2002, eram representados, basicamente, por Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a receber da BABIÉ no montante de R$ 4 .

No CONSOLIDADO HOLDING , em 2002, eram representados por contrato de mútuo com a Scopus Tecnologia S.A. no montante de R$ 9.

10. CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS (CONSOLIDADO)

Em 31 de dezembro VBC (1) CVRD (2) CONSOLIDADO HOLDING (3) NET SERVIÇOS TOTAL

2003 59 100 84 2 245 2002 33 207 84 4 328

289

(1) VBC

Efeitos Tributários sobre a Recomposição Tarifária Extraordinária – RTE: Durante 2003, as controladas CPFL Paulista e CPFL Piratininga reavaliaram os aspectos fiscais relacionados à tributação da receita registrada em 2001 e 2002, decorrente da Recomposição Tarifária Extraordinária – RTE. Dessa forma, a partir do terceiro trimestre de 2003, as controladas CPFL Paulista e CPFL Piratininga passaram a adotar o regime de caixa para tributação da referida receita, em substituição ao regime de competência anteriormente adotado. Nesse contexto, as declarações de impostos referentes aos exercícios de 2002 e 2001 foram retificadas, e os devidos ajustes contábeis foram processados.

Em 31 de dezembro de 2003, os principais efeitos decorrentes da mudança acima mencionada correspondem a um saldo de créditos tributários diferidos no valor de R$ 11 na controlada CPFL Paulista e R$ 1 na CPFL Piratininga, e a um saldo de obrigações de longo prazo no valor de R$ 18 na controlada CPFL Paulista e R$ 5 na CPFL Piratininga. Esta mudança de prática fiscal não resultou em efeitos relevantes no resultado do exercício de 2003.

A composição dos créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos, por natureza, em 31 de dezembro de 2003 e 2002 é como segue:

Em 31 de dezembro2003 2002

Créditos de Imposto de Renda sobre: Prejuízo Fiscal 31 16 Diferenças Temporárias 12 8

Créditos de Contribuição Social sobre: Base Negativa 13 7 Diferenças Temporárias 3 2

Total 59 33

Expectativa de recuperação

No consolidado, a expectativa de recuperação dos créditos fiscais diferidos está baseada nas projeções de resultados preparadas pelas controladas e é como segue:

Expectativa de Recuperação Anual Consolidado

2004 15 2005 10 2006 12 2007 12 2008 5

De 2009 a 2013 5 Total 59

A referida expectativa está sujeita a alterações, uma vez que os resultados finais, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem diferir daqueles considerados através das projeções.

290

(2) CVRD

O lucro da CVRD está sujeito ao regime comum de tributação aplicável às empresas em geral. Os ativos e passivos diferidos de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias são reconhecidos contabilmente levando-se em consideração a análise dos resultados futuros, fundamentada por projeções econômico-financeiras elaboradas com base em premissas internas e em cenários macroeconômicos, comerciais e tributários que podem sofrer alterações no futuro.

Estas diferenças temporárias que serão realizadas quando da ocorrência dos correspondentes fatos geradores apresentam as seguintes expectativas:

Em 31 de dezembro Valor líquidos dos créditos

Anos 2003

2004 182005 202006 132007 82008 122009 32010 5

2011 a 2013 8

87

Adicionalmente aos créditos registrados, a CVRD possui ação judicial pleiteando o expurgo de 51,83% da correção monetária dos meses de janeiro e fevereiro de 1989 (Plano Verão), já tendo obtido liminar para compensação dos créditos correspondentes ao expurgo de 42,7% ao invés dos 51,8% pleiteados todavia ainda não utilizados em função da situação tributária da CVRD. O valor dos créditos cobertos pela liminar atingem aproximadamente R$ 309 (Bradespar proporcional – R$ 18) e seus efeitos contábeis no resultado da CVRD ainda não foram reconhecidos.

(3) CONSOLIDADO HOLDING

Os créditos tributários para os exercícios de 2003 e 2002 são representados por prejuízos fiscais de R$ 35, base negativa de contribuição social de R$ 31 e diferenças temporárias R$ 18, com a perspectiva de realização em até 3 anos. Não foram registrados novos créditos tributários no valor de R$ 309, a partir de março de 2002.

11. PARTES RELACIONADAS

Os principais saldos e transações entre a BRADESPAR e empresas controladas podem ser demonstradas como segue:

a) BRADESPAR

Em 31 de dezembro 2003 2002

Ativo (passivo) Receitas (despesas)

Ativo (passivo) Receitas (despesas)

Contratos de Mútuo

- Bradesplan Participações S.A. (3) - - -

Obrigações por Aquisição de Investimentos - Babié Participações S.A. (2) - - - - Bradesplan Participações S.A. - (9) (167) (138)

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

- Babié Participações S.A. 1 - 4 -

291

b) BRADESPLAN

Em 31 de dezembro 2003 2002

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Contratos de Mútuo - Scopus Tecnologia S.A. - - 9 1 - Millenium Security Corp. (146) 10 - - - Babié Participações S.A. (3) - - - - Bradespar S.A. 3 - - -

Obrigações por Aquisição de Investimentos - Babié Participações S.A. (47) (6) - -

Valores a Receber - Venda de Investimento - Bradespar S.A. - 9 167 138

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio - Elétron S.A. 2 - 43 - - Babié Participações S.A. 11 - 3 -

c) ELÉTRON

Em 31 de dezembro 2003 2002

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio - Bradesplan Participações S.A. (2) - (43) -

d) BABIÉ

Em 31 de dezembro 2003 2002

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio - Bradespar S.A. (1) - (4) - - Bradesplan Participações S.A. (11) - (3) -

Contratos de Mútuo - Bradesplan Participações S.A. 3 - - -

Valores a Receber-Venda de Investimento - Bradespar S.A. 2 - - - - Bradesplan Participações S.A. 47 6 - -

e) MILLENIUM SECURITY CORP

Em 31 de dezembro 2003 2002

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Contratos de Mútuo: - Bradesplan Participações S.A................... 146 (10) - -

292

Apresentamos abaixo os saldos e transações com partes relacionadas, conforme informações prestadas pelas empresas, considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional referente a BRADESPAR:

f) CVRD

Decorrem de vendas e compras de produtos e serviços ou de operações de mútuos, pactuados em condições normais de mercado para operações semelhantes, com prazos que vão até o ano 2013, como segue:

Ativo Passivo 2003 2002 2003 2002

Controladas ALUNORTE – Alumina do Norte do Brasil S.A. 804 1.055 54 53 CVRD Overseas Ltd. 104 163 1.747 1.375 Ferrovia Centro Atlântica S.A. 6 77 8 3 Itabira Rio Doce Company Limited – ITACO 550 667 1.437 559 Mineração Andirá Ltda. ( participa na Mineração

Serra do Sossego S. A.) 1 80 2 -Rio Doce International Finance Ltd. 7 326 1.975 1.855 Rio Doce Manganês S.A. – RDM 8 80 10 7 Salobo Metais S.A. 226 209 - - Outros 120 287 419 362 1.826 2.944 5.652 4.214 Controladas de controle compartilhado Alumínio Brasileiro S.A – ALBRAS 3 2 193 109 Baovale Mineração S.A. 2 1 28 21 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização –

KOBRASCO 145 139 39 23Companhia Ferroviária do Nordeste - 15 - - Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização –

HISPANOBRÁS 51 64 84 89Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização –

ITABRASCO 45 65 48 50Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização –

NIBRASCO 103 91 73 61Companhia Siderúrgica de Tubarão – CST 79 78 - - Gulf Industrial Investment Co. - 2 - - Mineração Serra Geral S.A. 4 3 49 36 Samarco Mineração S.A. 5 48 - - Outros 35 57 23 - 472 565 537 389

Coligadas 49 35 2 - 2.347 3.544 6.191 4.603

Representadas por: Saldos comerciais ( vendas e compras de produtos e

serviços ) 971 1.181 431 355Saldos financeiros a curto prazo 668 986 1.365 948 Saldos financeiros a longo prazo 708 1.377 4.395 3.300

2.347 3.544 6.191 4.603

293

Os principais resultados apurados nas transações comerciais e financeiras realizadas pela Controlada com partes relacionadas, classificados na demonstração de resultado como receitas e custos de vendas e serviços e receitas e despesas financeiras, estão demonstrados como segue:

Controladora Receita Despesa/custo

2003 2002 2003 2002 Controladas ALUNORTE – Alumina do Norte do Brasil S.A (184)(*) 426 3 18 Baovale Mineração S.A. - - 24 21 Brasilux S.A. - 13 183 168 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização –

KOBRASCO 211 237 177

104Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização –

HISPANOBRÁS 228 222 212 225Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização –

ITABRASCO 210 215 60 116Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização –

NIBRASCO 404 422 408

437Companhia Portuária Baía de Sepetiba - - 33 - Companhia Siderúrgica de Tubarão – CST 478 500 - - CVRD Overseas Ltd. 1.346 1.193 (165)(*) 552 Feterco Mineração S.A. 78 135 61 195 Itabira Rio Doce Company Limited – ITACO 4.494 3.693 (99) 221 Minas da Serra Geral S.A. 1 - 79 56 MSE Serviços de Operação, Manutenção e

Montagens Ltda. 1 - 32

-Rio Doce International Finance Ltd. (49)(*) 347 (293)(*) 488 Rio Doce Manganês S.A. 69 55 36 9 Usinas Siderúrgica de Minas Gerais S.A . –

USIMINAS 245 221 -

-Outras 77 784 90 113 7.609 8.463 841 2.723

(*) Refere-se, basicamente, a variação cambial.

g) NET SERVIÇOS

As principais transações e saldos, bem como os valores de transações que influenciaram o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2003, estão demonstrados a seguir:

Em 31 de dezembro Realizável e Exigível a Longo Prazo Líquido -

Mútuo Ativo

(Passivo) Receitas

(Despesas) 2003 2002 2003 2002

Multicanal Telecomunicações S.A. 18 42 5 141 Jonquil Ventures Limited. 164 201 (37) 32 Net Rio S.A. (15) 211 6 72 Net Belo Horizonte Ltda. - 62 2 17 Net Brasília Ltda. 24 53 1 17 Net Campinas Ltda. 15 23 2 24 Net São Paulo Ltda. 3 500 8 121 Outras Ligadas (145) (117) 11 (33) Total 64 975 (2) 391

294

h) VBC

COLIGADAS E CONTROLADAS

ATIVO

Consolidado

2003 2002

Curto Prazo

CPFL Paulista - 2

CPFL Geração 8 5

Longo Prazo

CPFL Paulista 3 -

CPFL Geração 1 1724 172

Total 12 179

PASSIVO

Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, o saldo constante do balanço patrimonial refere-se a contratos de mútuo com a VBC Energia no montante total de R$ 431 e R$ 446, respectivamente. Esses saldos são atualizados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, acrescida de juros de 3,9% ao ano, e incluem provisão para Imposto sobre Operações Financeiras - IOF no valor de R$ 15 e R$ 9, respectivamente. Os vencimentos dos saldos a pagar líquidos de IOF ocorrerão nas seguintes datas:

Março de 2004 45

Maio de 2004 4

Junho de 2004 4

Agosto de 2004 362

Total 415

12. INVESTIMENTOS

a) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados na conta de Resultado de Equivalência Patrimonial e corresponderam, no exercício, a um resultado negativo de R$ 105 (2002 – R$ 92), Consolidado Holding positivo de R$ 221 (2002 – R$ 565) e no Consolidado positivo de R$ 20 (2002 – R$ 794).

b) As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial da BRADESPAR são demonstradas a seguir:

Empresas Capital Social

Patrimônio Líquido

Ajustado

Resultado Ajustado

Quantidade de Ações Possuídas

(em milhões)

Participação no Capital

Social

Investimentos Ajuste Decorrente de Avaliação

O.N. P.N. (8)

31.12.2003 31.12.200331.12.2002

Bradesplan Participações S.A. (1)(3) 985 956 (112) 949 - 99,999% 956 (111) (309)Babié Participações S.A. (1)

(3)(4)(20) 4 41 46 - - 4,802% 2 2 216Estrutura Net S.A. (5) - - - - - - - - 1 Valepar S.A. (1)(3)(6)(14)(19) 7.083 8.422 1.144 1 - 0,528% 68 4 - Total 1.026 (105) (92)

295

c) As principais participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, das empresas controladas indiretamente pela BRADESPAR estão demonstradas a seguir:

Empresas Capital Social

Patrimônio Líquido

Ajustado

Resultado Ajustado

Quantidade de Ações

Possuídas (em milhões)

Participaçãono Capital

Social

Investimentos Ajuste Decorrente de Avaliação

O.N. P.N. (8) 31.12.2003 31.12.2003 31.12.2002 Controlada direta da

Babié Participações S.A.

Valepar S.A. (1)(3)(6)(21) - - - - - - - 34 381

Controladas diretas da Bradesplan Participações S.A.

Millennium Security Holdings Corp. (1)(12)(13) (17)

- 1 7 - - 100,000% 1 7 -Net Serviços de

Comunicação S.A. e empresas controladas (1)(2)(6)(7)(11) 2.736 (615) (268) 131 - 6,433% - - (53)

VBC Participações S.A. (1)(2)

(6)(10)(15) 2.411 124 (339) 3.167 - 33,333% 42 (113) (319)Babié Participações S.A. (1)

(3)(4)(20) 4 41 46 3 - 95,198% 39 44 156Elétron S.A. (1)(13) (14) 705 1.409 188 648 - 85,635% 1.419 160 473Valepar S.A. (1)(3)(6)(14)(17)

(18)(19) 7.083 8.422 1.144 - - 0,203% 29 96 -

Controlada direta da Elétron S.A.

Valepar S.A. (1)(3)(6)(14) (19)(21)

7.083 8.422 1.144 22 - 16,735% 1.409 191 555

Controlada direta da Millennium Security Holdings Corp.

Valepar S.A. (1)(3)(6)(17) - - - - - - - 9 -

Controlada de Controle Compartilhado da Valepar S.A.

Cia. Vale do Rio Doce (1) (3)

(6)(9)(16) 6.300 15.070 4.467 131 - 33,641% 8.399 1.503 550

1) Dados relativos a 31.12.2003; 2) Empresas cujos serviços de auditoria/exame foram efetuados por outros auditores independentes; 3) Empresas cujos serviços de auditoria/exame foram efetuados pelos mesmos auditores independentes

da BRADESPAR; 4) Nova denominação da Babié Participações Ltda; 5) O investimento foi alienado em 30.4.2003; 6) Controlada de Controle Compartilhado; 7) O Patrimônio Líquido da Net Serviços de Comunicação S.A. foi ajustado no cálculo da equivalência

patrimonial pela exclusão da reserva especial de capital de R$ 452 decorrente da incorporação da GloboTel Participações S.A.;

296

8) Ajuste decorrente de avaliação, considera os resultados apurados pelas companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como os ajustes por equalização de princípios contábeis, quando aplicáveis;

9) As seguintes investidas diretas e indiretas cujos valores dos investimentos totalizam R$ 3.433 e o resultado de equivalência patrimonial R$ 864, foram auditadas/examinadas por outros auditores independentes: KOBRASCO, HISPANOBRÁS, ITABRASCO, NIBRASCO, CVRD Overseas Ltd., Ferteco Mineração S.A., Gulf Industrial Investiment Co. – GIIC, ITACO/RDE, Minas da Serra Geral S.A. – MSG, Rio Doce Maganèse Europe – RDME, Rio Doce Manganês S.A., Urucum Mineração S.A., Pará Pigmentos S.A., Ferro-Gusa Carajás, Companhia Ferroviária do Nordeste, DOCEPAR S.A., Ferrovia Centro - Atlântica S.A. , MRS Logística S.A., DOCENAVE, Sepetiba Tecon S.A., TVV – Terminal de Vila Velha S.A., Companhia Portuária da Baía de Sepetiba, Rio Doce Limited, USIMINAS, ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A., ALUNORTE, Itabira Rio Doce (ITACO), Mineração Rio do Norte S.A., Mineração Vera Cruz S.A., ALUVALE, Valesul Alumínio S.A., CELMAR e Florestas do Rio Doce S.A.;

10) O Patrimônio Líquido da VBC foi ajustado em R$ 218 pela eliminação de lucros não realizados, decorrentes de venda de empresas integrantes do mesmo grupo. Em função deste ajuste o Patrimônio Líquido da VBC ficou em R$ 124 . Esse ajuste influenciou positivamente o resultado do ano da Bradespar em R$ 11, em função da realização desses investimentos;

11) Em 31 de dezembro de 2003, o Patrimônio Líquido da Net Serviços de Comunicação S.A. ajustado conforme o item 7, apresenta-se negativo em R$ 615, sendo que a Bradespar possui participação indireta de 6,43% no seu capital social. Os prejuízos da investida foram reconhecidos pela Bradespar até o limite em que foi absorvida a totalidade do investimento. As demonstrações financeiras da Bradespar S.A. e o denominado Consolidado Holding não contemplam a constituição de provisão para passivo a descoberto, em razão de sua posição como investidora, no montante de R$ 40 (2002 – R$ 22), considerando exclusivamente o percentual de participação na referida companhia. Essa provisão foi constituída nas demonstrações financeiras consolidadas da Bradespar S.A. e empresas controladas e controladas em conjunto;

12) Empresa constituída em 6.3.2003; 13) Empresa não auditada/examinada por auditores independentes; 14) Investimentos incluem ágios, sendo R$ 192 (2002 – R$ 751) fundamentado na rentabilidade futura dos

investimentos e R$ 56 (2002 – R$ 64) fundamentado na diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seu respectivo valor contábil, tendo sido amortizado no ano R$ 81 (2002 – R$ 446);

15) No exercício a Bradespar através de sua controlada direta Bradesplan aumentou o capital da VBC no montante de R$ 290, sendo R$ 7 em 17.3.2003, R$ 131 em 30.6.2003, R$ 17 em 12.9.2003, R$ 28 em 1.10.2003, R$ 58 em 10.11.2003 e R$ 49 em 1.12.2003;

16) O patrimônio líquido ajustado contempla acréscimo de R$ 131 decorrente das ações em tesouraria; 17) Em 22.7.2003 foi deliberado a redução de capital social da Millennium Security Holdings Corp. no

montante de R$ 827, com o cancelamento de 826.863.699 ações, mediante transferência de 5.543.686 ações ordinárias nominativas de emissão da Valepar S.A. para a Bradesplan Participações S.A. ;

18) Em 2.9.2003 a Bradespar vendeu 19.607.357 ações ordinárias de emissão da Valepar S.A. (Valepar), por meio de uma de suas controladas para a Mitsui & Co., Ltd. (Mitsui), passando a participação direta e indireta da Bradespar no capital social total da Valepar a ser de 15,06%, correspondente a 5,07% do capital social total da CVRD;

19) O patrimônio líquido ajustado contempla acréscimo de R$ 108 de juros sobre o capital próprio provisionados mas não deliberados e redução de R$ 117 relativos a ajuste de critério contábil do controlador, referentes ao prazo de amortização de ágios;

20) Na Assembléia Geral de 28.4.2003 da Babié Participações S.A. foi deliberado a redução de capital social da mesma no montante de R$ 1.481 mediante devolução de capital em bens, representados por 15.019.621 ações ordinárias nominativas de emissão da Valepar S.A., sendo 14.298.346 relativas à Bradesplan Participações S.A. e 721.275 relativas à Bradespar S.A. e

21) A Assembléia Geral Extraordinária da Valepar de 26 de dezembro de 2002, aprovou o laudo de avaliação e subseqüente aumento de capital da Valepar no valor de R$ 3.700, mediante a emissão de 25.272.641 novas ações ordinárias, integralizado com 25.272.641 ações ordinárias da CVRD, de propriedade da Litel Participações S.A., tendo registrado investimento ao valor patrimonial de R$ 838 e ágio na incorporação de ações de R$ 2.862. Na mesma assembléia, foi aprovada alteração do Estatuto Social da Valepar que passou a estabelecer uma limitação de participação de cada acionista de 49% do capital votante da Valepar e determinou a criação de ações preferenciais classe B, conversíveis em ordinárias. Por força da alteração estatutária acima comentada, 10.211.552 ações ordinárias da Valepar detidas pela Litel Participações S.A., foram convertidas em 10.211.552 ações preferenciais classe B.

297

d) Os investimentos permanentes no consolidado holding são representados por:

Em 31 de dezembro Empresas Ágio Valor do

Investimento

Total dos

Investimentos

Bradespar S.A.

- Valepar S.A. (1) 23 45 68

Bradesplan Participações S.A.

- VBC Participações S.A. - 42 42

- Valepar S.A. (1) 12 17 29

- Elétron S.A. (2) 213 - 213

Elétron S.A.

- Valepar S.A. - 1.409 1.409

TOTAL GERAL 248 1.513 1.761

(1) Ágios fundamentados na rentabilidade futura dos investimentos, a amortizar no prazo de até 10 anos, ou quando for o caso, na proporção e na medida em que esses ativos forem realizados por alienação ou baixa. Análises do valor de recuperação dos ágios são efetuados periodicamente, com base nas projeções de resultados futuros;

(2) O ágio na Elétron é composto por R$ 56 fundamentado na diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seu respectivo valor contábil e R$ 157 fundamentado na rentabilidade futura dos investimentos, a ser amortizado em até 8 anos.

e) Os principais investimentos permanentes Consolidados são representados por :

Em 31 de dezembro Participação Indireta da BRADESPAR

Empresas Ágio e

(Deságio) Valor do

Investimento Total

Ágio e (Deságio)

Valor do Investimento

TOTAL 2003

TOTAL 2002

Bradespar S.A. - Valepar S.A. 23 - 23 23 - 23 -

Babié Participações S.A. - Valepar S.A. - - - - - - 572

Bradesplan Participações S.A. - Elétron S.A. 213 - 213 213 - 213 243 - Valepar S..A. 12 - 12 12 - 12 -

= Subtotal (BRADESPLAN) 225 - 225 225 - 225 243

Valepar S.A. - Cia Vale do Rio Doce 3.213 - 3.213 562 - 562 1.007

VBC Participações S.A. - VBC Energia S.A. 54 - 54 18 - 18 20- Rio Grande Energia S.A.-RGE 169 - 169 56 - 56 75

- Cia.Piratininga de Força e Luz 131 - 131 44 - 44 52- Semesa 59 - 59 20 - 20 13- Bens de Renda (1) - 385 385 - 128 128 134- Outros 1 16 17 - 5 5 8= Subtotal (VBC) 414 401 815 138 133 271 302

Companhia Vale do Rio Doce –CVRD- Rio Doce Manganês 148 - 148 9 - 9 24- Caemi Mineração e Metalurgia S.A. 1.290 - 1.290 76 - 76 44- Ferteco Mineração S.A. 668 - 668 39 - 39 83- S.A. Mineração da Trindade – Samitri - - - - - - 68- Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS - 494 494 - 29 29 35- Cia. Siderúrgica Tubarão (129) - (129) (8) - (8) (14)- Outras 685 157 842 40 9 49 39= Subtotal (CVRD) 2.662 651 3.313 156 38 194 279

298

Em 31 de dezembro Participação Indireta da BRADESPAR

Empresas Ágio e

(Deságio) Valor do

Investimento Total

Ágio e (Deságio)

Valor do Investimento

TOTAL 2003

TOTAL 2002

Net Serviços de Comunicação S.A.

- Net Rio S.A. 13 - 13 1 - 1 1- Net Campinas Ltda. 28 - 28 2 - 2 3- Net Sul Comunicações Ltda. 64 - 64 4 - 4 5- Net São Paulo Ltda. 18 - 18 1 - 1 1- Outras 92 - 92 6 - 6 8= Subtotal (Net Serviços) 215 - 215 14 - 14 18

TOTAL GERAL 6.752 1.052 7.804 1.118 171 1.289 2.421

1) No consolidado proporcional da BRADESPAR esta rubrica representa os bens do ativo imobilizado, relacionados ao empreendimento na UHE de Serra da Mesa, que por estarem arrendados à Furnas, são registrados no investimento. Em 31 de dezembro de 2003 a composição dos referidos bens são demonstrados a seguir (parcela proporcional da BRADESPAR):

Em 31 de dezembro

Classificação dos BensCusto de Aquisição

2003

Depreciação Acumulada

2003

Valor Líquido

2003

Valor Líquido

2002 Terrenos 1 - 1 1 Reservatórios, Barragens e Adutoras 17 (2) 15 15 Edificações, Obras Civis e Benfeitorias 83 (10) 73 76 Máquinas e Equipamentos 48 (9) 39 42 Total 149 (21) 128 134

13. IMOBILIZADO – (CONSOLIDADO)

a) Composição do Saldo

Em 31 de dezembro

CVRD VBC (*) NET SERVIÇOS TOTAL

2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002

Imobilizações em curso 342 346 107 96 - - 449 442

Imóveis – edificações 200 280 - - - - 200 280

Instalações 638 854 - - - - 638 854

Equipamentos 254 322 - - - - 254 322

Ferrovias 348 515 - - - - 348 515

Rede de distribuição de sinais - - - - 134 135 134 135

Direitos minerários 41 56 - - - - 41 56

Imobilizado em serviço - - 471 480 - - 471 480

Outros bens 187 218 - - 22 23 209 241

Obrigações especiais vinculados à concessão (**) - - (86) (80) - - (86) (80)

Depreciação, exaustão e amortização acumuladas (766) (1.104) - - (93) (86) (859) (1.190)

TOTAL DO IMOBILIZADO 1.244 1.487 492 496 63 72 1.799 2.055

(*) Divulgação líquida de depreciação. A taxa média de depreciação dos ativos é de aproximadamente 5,00% ao ano. (**) Representam os valores recebidos dos consumidores, bem como as doações não condicionadas a qualquer retorno e destinadas

ao custeio de investimentos para atendimento a pedido de fornecimento de energia elétrica na atividade de distribuição. O prazo de vencimento dessas obrigações é aquele estabelecido pelo órgão regulador para concessões de geração, transmissão e distribuição e sua liquidação deverá ocorrer ao final da concessão. As obrigações especiais não estão submetidas à depreciação ou a qualquer forma de atualização.

299

14. DIFERIDO – (CONSOLIDADO)

Em 31 de dezembro CVRD VBC (1) NET SERVIÇOS TOTAL

2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002

Custo pré-operacional 14 62 6 5 - - 20 67 Fase de prematuração - - - 4 4 4 4 Instalação de residência - - - 16 15 16 15 Ágio de incorporação - - 326 392 - - 326 392 Outros ativos diferidos - - 12 13 2 3 14 16 Sub-total do diferido 14 62 344 410 22 22 380 494 Amortização acumulada - - - - (19) (18) (19) (18)Total do diferido líquido 14 62 344 410 3 4 361 476

(1) Os valores de 2002 estão líquidos de amortização acumulada.

(1) VBC

Em 31 de dezembro 2003 2002

Custo Histórico

Amortização Acumulada

Líquido Líquido

Ágio de Incorporação (1) 580 (254) 326 392 Diferimento Variação Cambial (2) 28 (26) 2 7 Despesas Pré-Operacionais 6 (1) 5 5 Despesas com Emissão de Debêntures 1 - 1 1 SUBTOTAL 615 (281) 334 405 Diferimento em Curso(3) 11 (1) 10 5 TOTAL DO DIFERIDO 626 (282) 344 410

(1) Ágio de Incorporação - Decorrente das incorporações da DOC4 Participações S.A. (antiga controladora da CPFL Paulista) e da DOC3 Participações S.A. (antiga controladora da RGE). Estão fundamentados na expectativa de rentabilidade futura das controladas CPFL Paulista e RGE, sendo amortizados, para fins fiscais e societários, nos termos da Lei n.º 9.532/97, em 10 anos,a partir de novembro de 1999. No consolidado, o impacto da amortização no resultado de 2003 foi de R$ 57 (R$ 50 em 2002), valor proporcional da Bradespar – R$ 19 e R$ 17.

(2) Variação Cambial - As controladas CPFL Paulista e RGE optaram por diferir o resultado liquido negativo decorrente do ajuste dos valores em reais de obrigações e créditos denominados em moeda estrangeira, ocorrido no ano de 2001. No consolidado o valor total de R$ 39 (valor proporcional da Bradespar – R$ 13) está sendo amortizado linearmente, respeitando as datas de vencimentos dos contratos, em até 04 (quatro) anos, a partir do exercício de 2001, inclusive.

(3) Diferimento em Curso - Refere-se a gastos com a implantação e modernização de sistemas e processos corporativos da controlada CPFL Paulista.

15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS – (CONSOLIDADO)

Em 31 de dezembro CVRD(1) VBC(2) NET SERVIÇOS(3) Total

2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002

Curto Prazo 250 410 141 461 64 66 455 937 - Moeda Nacional 56 48 64 351 13 10 133 409 - Moeda Estrangeira 194 362 77 110 51 56 322 528Longo Prazo 556 971 342 369 - - 898 1.340 - Moeda Nacional 123 195 225 147 - - 348 342 - Moeda Estrangeira 433 776 117 222 - - 550 998TOTAL 806 1.381 483 830 64 66 1.353 2.277

300

(1) CVRD

(a) Os empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras foram convertidos para reais, mediante a utilização das taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis, sendo US$ 1,00 equivalente a R$ 2,8892 em 2003 (R$ 3,5333 em 2002) e ¥ 1,00 equivalente a R$ 0,027011 em 2003 (R$ 0,029779 em 2002);

(b) As amortizações do principal e dos encargos financeiros incorridos dos empréstimos e financiamentos externos e internos vencíveis a longo prazo obedecem em 2003 ao seguinte escalonamento: 2005 – R$ 120; 2006 – R$ 115; 2007 – R$ 105; 2008 – R$ 39; 2009 em diante - R$ 175. Sobre os empréstimos e financiamentos externos e internos contratados a longo prazo incidem juros, cujas taxas anuais em 2003 são substancialmente de até 11%.

(2) VBC

Os saldos dos empréstimos e financiamentos de longo prazo, têm seus vencimentos assim programados: 2005 – R$ 119; 2006 – R$ 112; 2007 – R$ 37; após 2007 – R$ 74.

Sua composição por tipo de indexador é como segue: IGPM – 5,75%, CDI – 9,50%, UMBND – 1,20%, URTJLP – 17,44%, SELIC 58,43%, OUTROS – 7,68%.

(3) NET SERVIÇOS

Devido ao processo de re-equacionamento das dívidas financeiras e face à atual situação de inadimplência, os financiamentos encontram-se integralmente classificados no curto prazo. Considerando o vencimento antecipado e a classificação da totalidade das dívidas no curto prazo, a composição por vencimento, de acordo com as condições originais dos contratos, não está sendo apresentada.

16. DEBÊNTURES – (CONSOLIDADO)

Em 31 de dezembro Descrição BRADESPLAN(1) VBC (2) NET SERVIÇOS (3) TOTAL

2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002Curto Prazo - - 56 164 22 17 78 181Longo Prazo 974 1.855 862 735 - - 1.836 2.590TOTAL 974 1.855 918 899 22 17 1.914 2.771

(1) BRADESPLAN

a) Posição das Debêntures

Em 31 de dezembro Data de Emissão

Data de Vencimento

Emitida Colocada Forma Remuneração Longo Prazo

2003 2002 Nov/98 Mar/07 800 14 Pública C.D.I. (*) 37 1.539 Nov/00 Nov/07 7.000 5.378 Pública C.D.I. 937 316

974 1.855 (*) Última repactuação realizada em 12/2001.

301

b) Movimentação das debêntures no período de 2003:

Movimentação 1ª Emissão 2ª Emissão

Tesouraria Colocadas Tesouraria Colocadas Qtde R$ Qtde R$ Qtde R$ Qtde R$

Saldo em 31.12.2002 85 183 715 1.539 4.763 673 2.237 316

Variação de PU - 125 - 276 - 51 - 179 Venda (85) (193) 85 193 (4.689) (690) 4.689 690 Recompra 786 1.971

(786)(1.971) 1.548 248 (1.548) (248)

Saldo em 31.12.2003 786 2.086 14 37 1.622

2825.378 937

(2) VBC

Em 30 de setembro de 1999, a VBC assinou contrato de assunção de dívidas com a controlada VBC, tornando-se cessionária da dívida contraída por essa controlada, referente ao saldo a pagar da nona emissão de debêntures, cujo saldo foi totalmente amortizado em 15 de setembro de 2003 (o saldo em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 29 – valor proporcional de Bradespar).

Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, a VBC e suas controladas mantinham em circulação debêntures conforme segue:

Quantidades 2003 2002

VBC BRADESPAR Proporcional

VBC BRADESPARProporcional

Emissor EmissãoEmitida Colocada Forma Remuneração Curto Prazo

Longo Prazo

Curto Prazo

Longo Prazo

Curto Prazo

Longo Prazo

Curto Prazo

Longo Prazo

VBC Participações 9ª 133.805 133.805 Particular C Moedas + 5%a.a. - - - - 44 - 15 -VBC (a) 3ª 704.863 704.863 Pública TJLP+ 2,5 % a.a. 11 942 4 314 10 895 3 298VBC (a) 6ª 170.000 170.000 Pública TJLP+ 2,5 % a.a. 2 227 - 76 1 215 - 72VBC (a) 8ª 300.000 300.000 Particular TJLP+ 6,0 % a.a. 11 385 4 128 11 366 4 122CPFL Energia (b) 1ª 2.313 2.313 Pública IGP-M+13% a.a. - - - - 70 - 23 -CPFL Energia (b) 2ª 6.937 6.937 Pública 103,5% da Taxa DI - - - - 178 - 59 -CPFL Energia (b) 3ª 937 937 Pública IGP-M+13% a.a. - - - - 29 - 10 -CPFL Energia (b) 4ª 2.813 2.813 Pública 103,5% da Taxa DI - - - - 72 - 24 -CPFL Energia (b) 2ª 90.000 90.000 Pública Taxa DI+2,85% a.a. 61 320 20 107 - - - -Semesa (c) 1ª 69.646 58.000 Pública TJLP+ 4 a 5%a.a. 47 261 15 87 42 296 14 99CPFL Paulista(d) 1ª série 44.000 44.000 Particular IGP-M+11,5% a.a. 20 306 7 102 19 286 6 95CPFL Paulista(d) 2ª série 45.000 30.132 Particular CDI + 0,6% a.a. 18 144 6 48 17 147 6 49Total 170 2.585 56 862 493 2.205 164 735

No consolidado a rubrica contempla o saldo das seguintes emissões de debêntures:

a) As debêntures da 4ª, 5ª e 7ª emissões da VBC foram parcialmente liquidadas quando de seus vencimentos e o saldo remanescente foi quitado através dos recursos provenientes da 8ª emissão.

As debêntures das 3ª, 6ª e 8ª emissões tiveram seus vencimentos finais prorrogados para o ano de 2010, conforme aditivos as suas escrituras realizados em 16 de dezembro de 2002.

302

As debêntures das 3ª, 6ª e 8ª emissões da VBC são garantidas pelo penhor de 1.229.453.666 ações da CPFL Energia, pelo penhor de 1.855.097 ações da VBC de propriedade da VBC Participações e fiança concedida pela VBC Participações.

Adicionalmente, a VBC deve atender a certos índices econômico-financeiros, que, em caso de não cumprimento, resultam na necessidade de aumento de capital por parte dos controladores para atingimento dos índices necessários. As demonstrações da CPFL Energia devem ser disponibilizadas de acordo com as práticas contábeis norte-americanas ou internacionais. O descumprimento dessas condições resulta na aceleração do vencimento das debêntures e multa de 20% de seu valor.

As debêntures da 3ª, 6ª e 8ª emissões são permutáveis por até 711.966.978 ações da CPFL Energia e esta empresa deverá oportunamente efetuar oferta pública de ações.

b) Em 1º. de abril de 2003, a CPFL Energia colocou no mercado 90.000 debêntures, não conversíveis, com valor nominal unitário de R$ 10, relacionadas à 1º. série da 2ª emissão, perfazendo o total de R$ 900. As debêntures desta emissão estão sendo remuneradas com base na taxa DI, acrescidas de juros de 2,85% ao ano, com prazo de vencimento em 1º de abril de 2008. Os recursos obtidos por meio da 2ª emissão de debêntures destinaram-se ao pagamento de dívidas, incluindo a 1ª emissão de debêntures da CPFL Energia. No quarto trimestre de 2003, a CPFL Energia resgatou 17.801 debêntures, restando 72.199 debêntures em circulação.

c) Referem-se às debêntures da 1ª emissão privada, não conversíveis em ações, da SEMESA. Essas debêntures são atualizadas com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), acrescida de juros de 4 a 5% ao ano. As debêntures têm vencimento programado para o ano de 2009 e tem como garantia carta fiança da CPFL Geração.

d) Com o propósito de alavancar recursos para a aquisição do controle acionário da RGE, a CPFL Paulista colocou à venda, em 17 de julho de 2001, debêntures divididas em duas séries: 1ª série – Colocadas e vendidas 100% das 44.000 debêntures com remuneração anual atrelada à variação do IGP-M, acrescida de taxa de juros de 11,50% ao ano, com vencimento de 50% previsto para 01 de junho de 2007 e o restante para 01 de junho de 2008; 2ª série – Colocadas e vendidas 67% das 45.000 debêntures emitidas, com remuneração anual com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia – DI, “over extra grupo”, acrescida de spread de 0,6% ao ano, com vencimento de 50% previsto para 01 de junho de 2005 e o restante para 01 de junho de 2006.

No entendimento da VBC e suas controladas, essas cláusulas restritivas e compromissos sobre as debêntures acima descritas vêm sendo adequadamente atendidos.

(3) NET SERVIÇOS

Data de Emissão

Data de Vencimento

Emitida Colocada Forma Remuneração Proporcional BRADESPAR

2003 2002

Dez/99 Dez/06 3.500 258 Pública I.G.P.M. + 12% a.a. 4 3

Fev/01 Dez/03 20.000 19.514 Pública C.D.I. + spread 1,05% a.a. 18 14

22 17

303

17. EMISSÃO DE TÍTULOS NO EXTERIOR

Em 22 de maio de 2003 a Bradespar, através de sua controlada Millennium, vendeu ao Credit Suisse First Boston (Bahamas) Limited títulos emitidos no exterior no montante de US$ 52,073,333.33, remunerados à taxa de 5,646514% ao ano, com vencimento em 3 (três) anos. Essa operação conta também com um contrato de “swap” sobre a emissão desses títulos (modificando o indexador para 95% do CDI), com vencimento em maio de 2006, contabilizado na rubrica “diferencial a pagar”, que montava, em 31.12.2003, R$ 35 (nota 20).

Em 22 de setembro de 2003 houve a colocação desses títulos no mercado com redução do montante para US$ 50,000,000 e aumento da taxa para 7% ao ano, sem alterações de vencimento e do valor de resgate final dos títulos. O contrato de “swap” para 95% do CDI referente a esses títulos permaneceu inalterado.

18.PASSIVOS CONTINGENTES / AVAIS E GARANTIAS / DEPÓSITOS JUDICIAIS – (CONSOLIDADO)

a) Contingências

As empresas controladas e controladas em conjunto possuem passivos contingentes constituídos em montante julgados suficientes pelas respectivas administrações, conforme descrito abaixo, e referem-se basicamente a questões tributárias, cíveis e trabalhistas.

Em 31 de dezembro

CVRD VBC NET

SERVIÇOS OUTROS TOTAL

2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002

Contingências Tributárias 58 89 42 32 28 19 66 24 194 164Contingências Trabalhistas 31 40 5 4 2 2 - - 38 46Contingências Cíveis 31 33 15 8 1 1 - - 47 42Outras 1 2 - - - - - - 1 2Total 121 164 62 44 31 22 66 24 280 254

b) Avais e Garantias Avais e garantias concedidos, considerando a participação proporcional da BRADESPAR, originam-se, basicamente, da CVRD R$ 48 (2002– R$ 166).

c) Depósitos Judiciais As controladas efetuaram depósitos judiciais relacionados aos processos em discussão judicial, considerando a parcela proporcional da BRADESPAR, no montante de: CVRD R$ 84 (2002 – R$ 88), VBC R$ 24 (2002 – R$ 18) e NET SERVIÇOS R$ 4 (2002 – R$ 4).

d) Outros

CVRD

O governo brasileiro, ao ensejo da privatização da Companhia Vale do Rio Doce, determinou que a CVRD emitisse debêntures participativas, não conversíveis em ações (Debêntures), com a finalidade de garantir aos acionistas pré-privatização, inclusive à União Federal, o direito de participação no faturamento líquido de algumas jazidas minerais da Companhia e de suas controladas, cujos recursos minerais não foram valorados por ocasião da fixação do preço mínimo das ações da CVRD, objeto do leilão público realizado em 1997.

304

Foram emitidas 388.559.056 debêntures com valor unitário na data de emissão de R$ 0,01 (um centavo de real), cuja atualização se dá de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M, conforme o disposto na escritura de emissão.

Em 04.10.02, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM aprovou o registro da negociação pública das debêntures, cujo pedido foi protocolado pela CVRD em 28.06.02. A partir de 28.10.02, as debêntures já poderiam ser negociadas no mercado secundário.

Os debenturistas têm o direito de receber pagamentos semestrais equivalentes a um percentual das receitas líquidas provenientes de determinados recursos minerais possuídos em maio de 1997 e cobertos pela Escritura.

O valor do prêmio acumulado, acrescido de juros equivalentes à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC para títulos federais acumulada mensalmente, calculados a partir das datas de apuração previstas até 31.12.03, é de R$ 5 e inclui o prêmio apurado sobre o preço líquido da venda da mina de Fazenda Brasileiro.

De acordo com a escritura de emissão, o valor do prêmio deverá ser acrescido de juros até o mês anterior ao do efetivo pagamento, e de 1% no mês em que o recurso for disponibilizado ao debenturista. Em cumprimento ao disposto na escritura de emissão, o pagamento foi realizado em 31.03.04.

Com base nas estimativas de início das operações dos projetos de cobre, prevê-se apuração de prêmios referentes aos direitos minerários afetos à Escritura a partir de 2004. Considerando as vendas de minério de ferro, estima-se que os patamares mencionados na Escritura serão alcançados, aproximadamente, em 2030 e 2020, para o Sistema Sul e Norte, respectivamente. Com relação aos demais minerais, tais como bauxita e níquel, a previsão de início de exploração é para a segunda metade da década e de acordo com os critérios estabelecidos na Escritura, o pagamento será devido sobre o faturamento líquido das vendas ocorridas a partir do quarto ano seguinte à data da primeira comercialização. A obrigação de efetuar os pagamentos aos debenturistas cessará quando os recursos minerais pertinentes forem esgotados.

A CVRD tem compromissada, por um contrato de take-or-pay, a aquisição de aproximadamente 207.060 toneladas de alumínio por ano da ALBRAS a preços de mercado. Essa estimativa é baseada em 51% da produção estimada da ALBRAS, a um preço de mercado de US$ 1.456,16 por tonelada em 2003, representando um compromisso anual de R$ 927 baseado na taxa de câmbio média para o ano de 2003. Da mesma forma com relação a 462.000 toneladas de alumina por ano produzida pela ALUNORTE, que ao preço de mercado de US$ 189,05 por tonelada em 2003, representa um compromisso anual de R$ 192. A retirada (take) efetiva da ALBRAS foi de R$ 439 e R$ 751 em 2003 e 2002, respectivamente, e diretamente da ALUNORTE (líquido do take cedido para ALBRAS), foi de R$ 249 e R$ 125 em 2003 e 2002, respectivamente.

19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Controladora

a) O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 2003 e 2002, está dividido em 1.507.282.000.482 ações nominativas, escriturais, sem valor nominal das quais 766.653.183.008 ordinárias e 740.628.817.474 preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade e com todos os direitos e vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.

b) Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que somados correspondam a 30% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei societária.

305

c) Conciliação do Patrimônio Líquido e Prejuízo do Exercício do Controlador e Consolidado:

Em 31 de dezembro de 2003 PATRIMÔNIO

LÍQUIDO PREJUÍZO DO

EXERCÍCIO Saldos do Controlador 1.102 (114) Provisão para Passivo a Descoberto no Investimento da Net

Serviços (Nota 12c – item 11) (40) (17)Saldos do Consolidado 1.062 (131)

Em 2002 o efeito de provisão para passivo a descoberto no investimentos da Net Serviços era de R$ 22 no patrimônio líquido e no prejuízo do exercício.

20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

A BRADESPAR, suas controladas e controladas em conjunto participam de operações envolvendo instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais ou de compensação, no sentido de administrar sua exposição a riscos de taxas de juros, conforme demonstrado a seguir, com as informações prestadas pelas empresas, considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional da Bradespar S.A.:

a) BRADESPAR

Os principais instrumentos financeiros ativos registrados em contas patrimoniais, referem-se, principalmente, aos investimentos possuídos direta e indiretamente, os quais são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os principais investimentos que possuem cotação freqüente em bolsa de valores estão sumariados abaixo, considerando a última cotação disponível até 31 de dezembro de 2003:

Valor Contábil

Cotação em Bolsa

C.V.R.D. (Indiretamente pela participação da Elétron, Bradesplan e da Bradespar) 1.521 3.343

Net Serviços de Comunicação S.A. (Indiretamente pela participação da Bradesplan) - 119 (*)

O valor das cotações em bolsa de valores desses investimentos não reflete o prêmio de controle correspondente a um lote representativo de ações. ( * ) Utilizada a cotação das ações PN, tendo em vista a ausência de cotação recente das ações ON.

b) BRADESPLAN

Além dos investimentos mencionados acima, a Bradesplan efetuou operação de Swap com o Credit Suisse First Boston (nota 17) e operações a termo. Apresentamos a seguir, a posição em 31 de dezembro de 2003:

I) Operações de “Swap”

Posição Ativa Posição Passiva Valor do Contrato (1)

Valor a Pagar

Vencimento

100% da variação cambial + 7% ao ano 95% do CDI 162 35 Maio/2006

II) Operações a Termo

Data do Contrato Valor do Contrato(1) Vencimento Diferencial a Pagar(2)

28.11.2003 388 02.01.2004 12 30.12.2003 380 02.02.2004 -

768 12(1) Contabilizado em contas de compensação; (2) Contabilizado em valores a pagar no passivo circulante do consolidado holdings.

306

O valor contábil dos demais instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais, principalmente, títulos e valores mobiliários e contas a receber equivale, aproximadamente, ao valor de mercado desses instrumentos.

c) CVRD

Os principais riscos de mercado com que a CVRD se depara são aqueles relativos a taxas de juros, taxas de câmbio e de preço de commodities. A CVRD tem como política gerenciar tais riscos através da utilização de instrumentos derivativos.

As atividades de gerenciamento de risco da CVRD seguem políticas e diretrizes revistas e aprovadas pela alta direção da CVRD (Conselho de Administração e Diretoria Executiva). Estas normas proíbem negociação especulativa, venda a descoberto e determinam a diversificação de instrumentos e contrapartes. A política da CVRD tem sido liquidar financeiramente todos os contratos, sem a entrega física de produtos. Os limites e a qualidade de crédito das contrapartes são revistos periodicamente e definidos de acordo com as normas aprovadas pela alta Administração da CVRD. Os resultados das atividades de hedge são reconhecidos mensalmente no resultado da CVRD.

Risco de Taxa de Juros

A tabela abaixo apresenta as informações com respeito ao portfólio de derivativos de taxas de juros em 2003 e 2002:

31.12.2003 31.12.2002 Tipo Valor Nominal

(em US$ milhões) Faixa de

Taxa Ganho (Perda) não

realizado (em R$ milhões)

Último Vencimento

Valor Nominal (em US$ milhões)

Faixa de Taxa

Ganho (Perda) não realizado (em R$

milhões) Cap 500 5,7 – 11,0% 1 Mai/07 500 5,7 – 11,0% 1 Floor 500 5,7 – 6,0% (49) Nov/06 500 5,7 – 6,3% (48) Swap 454 5,8 – 6,7% (88) Out/07 475 5,8 – 6,7% (166) Total (136) (213)

A perda não realizada representa o valor atual a pagar caso todas as operações fossem liquidadas em 31.12.03.

Risco de Taxa de Câmbio

A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de taxa de câmbio em 2003 e 2002. Estas operações forwards e range forwards foram estruturados para garantir o preço de compra das seguintes moedas:

31.12.2003 31.12.2002 Tipo Valor Nominal

(em milhões) Faixa de

Taxa Ganho (Perda) não

realizado (em R$ milhões)

Último Vencimento

Valor Nominal (em milhões)

Faixa de Taxa

Ganho (Perda) não realizado

(em R$ milhões) Iene

comprado

¥ 3.385 ¥ 79 – 83 porUS$

9 Abr/05 ¥ 3.543 ¥ 83 –91 porUS$

(1)

Euro comprado

€ 23 € 1,22 –1,23 por US$

8 Dez/11 € 5 € 1,18 – 1,23 por US$

(3)

Euro vendido

€ 5 € 1,2 –1,3 por US$

(1) Fev/04 - -

Total 16 (4)

O ganho não realizado representa o valor atual a receber caso todas as operações fossem liquidadas em 31.12.03.

307

Risco de Preço e Commodities

A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de ouro da CVRD em 2003 e 2002:

31.12.2003 31.12.2002 Tipo Quantidade

(oz)Faixa de

preço(US$/oz)

Ganho (Perda) não realizado

(em R$ milhões)

Último Vencimento

Quantidade (oz)

Faixa de preço

(US$/oz)

Ganho (Perda) não realizado

(em R$ milhões)

Putscompradas

393.000 270 – 385 3 Dez/08 428.000 270 – 355 11

Calls vendidas

423.000 317 – 440 (91) Dez/08 595.000 316 – 407 (63)

Instrumentos híbridos

20.000 - (4) Nov/06 20.000 - (1)

Total (92) (53)

A perda não realizada representa o valor atual a pagar caso todas as operações fossem liquidadas em 31.12.03.

Consolidado

A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de alumínio da sua controlada de controle compartilhado Albras em 2003 e 2002:

31.12.2003 31.12.2002 Tipo Quantidade

(ton.) Faixa de

preço (US$/ton.)

Ganho (Perda) não realizado

(em R$ milhões)

Último Vencimento

Quantidade (ton.)

Faixa de preço

(US$/ton.)

Ganho (Perda) não realizado

(em R$ milhões) Puts compradas 148.500 1.390 – 1.450 5 Jun/05 46.500 1.390 –1.500 19 Forwards vendidas

27.000 1.400 – 1.600 (16) Dez/06 39.250 1.400 – 1.600 21

Calls vendidas 160.500 1.570 – 1.630 (28) Jun/05 59.500 1.580 – 1.700 (1)Outros Instrumentos

246.000 1.390 – 1.680 (20) Dez/08 106.000 - (3)

Total (59) 36

A perda não realizada representa o valor atual a pagar caso todas as operações fossem liquidadas em 31.12.03.

A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de alumina da sua controlada Alunorte em 2003 e 2002:

31.12.2003 31.12.2002 Tipo Quantidade

(ton.) Faixa de

preço(US$/ton.)

Ganho (Perda) não realizado

(em R$ milhões)

Último Vencimento

Quantidade(ton.)

Faixa de preço

(US$/ton.)

Ganho (Perda) não realizado

(em R$ milhões) Putscompradas

101.000 1.390 – 1.400

2 Jun/05 27.250 1.400 –1.530

8

Forwards vendidas

- - - - 12.000 1.400 – 1.578

6

Calls vendidas

113.000 1.540 – 1.580

(18) Jun/05 27.250 1.710 – 1.732

(1)

Outros Instrumentos

240.000 1.380 – 1.690

(36) Dez/08 69.500 - (2)

Total (52) 11

A perda não realizada representa o valor atual a pagar caso todas as operações fossem liquidadas em 31.12.03.

308

A movimentação dos (ganhos) e perdas com derivativos ocorre conforme tabela:

Controladora4T/03

Juros (libor) Moedas Ouro Total (Ganhos) e perdas não realizados em 30.9.2003 178

(6) 66 238

Liquidação financeira (32) (2) (8) (42) Despesas financeiras, líquidas (10)

(8) 34 16

(42) (10) 26 (26) (Ganhos) e perdas não realizados em 31.12.2003 136 (16) 92 212

3T/03Juros (libor) Moedas Ouro Total

(Ganhos) e perdas não realizados em 30.6.2003 187 2 31 220 Liquidação financeira (12) - (14) (26) Despesas financeiras, líquidas (43) (9) 41 (11)

(55) (9) 27 (37) Variações monetárias, líquidas 46 1 8 55 (Ganhos) e perdas não realizados em 30.9.2003 178 (6) 66 238

4T/02Juros (libor) Moedas Ouro Total

(Ganhos) e perdas não realizados em 30.9.2002 255 (10) 15 260 Liquidação financeira (10) (8) - (18) Despesas financeiras, líquidas (9) 22 39 52

(19) 14 39 34 Variações monetárias, líquidas (23) - (1) (24) Perdas não realizadas em 31.12.2002 213 4 53 270

Controladora Consolidado 31.12.2002

Juros (libor) Moedas Ouro Total Alumínio Alumina Total

(Ganhos) e perdas não realizados em 31.12.2001

83 9 (16) 76 1 (11) 66

Liquidação financeira (70) (10) 5 (75) - - (75) Despesas financeiras, líquidas

179

2

59 240 (20) - 220

109 (8) 64 165 (20) - 145 Variações monetárias, líquidas

21

3

5 29 - - 29

(Ganhos) e perdas não realizados em 31.12.2002

213 4 53 270 (19) (11) 240

Controladora Consolidado 31.12.2003

Juros (libor) Moedas Ouro Total Alumínio Alumina Total

(Ganhos) e perdas não realizados em 31.12.2002

213

4

53

270 (19) (11) 240

Liquidação financeira (87) (3) (25) (115) - - (115) Despesas financeiras, líquidas 10 (17) 64 57 49 63 169

(77) (20) 39 (58) 49 63 54

(Ganhos) e perdas não realizados em 31.12.2003

136 (16) 92 212 30 52 294

309

d) NET SERVIÇOS

i) Gerenciamento de risco

As receitas da Net Serviços são substancialmente geradas em reais ao passo que a Net Serviços possui financiamentos e algumas outras poucas obrigações, denominados em dólares norte-americanos.

- A exposição cambial da Net Serviços é demonstrada a seguir:

Consolidado 2003 2002

Endividamento em dólares norte-americanos 792 885 Programação a pagar 98 131 Passivo exposto 890 1.016

ii) Concentração de risco de crédito

Os instrumentos financeiros que sujeitam a Net Serviços a riscos de crédito são representados, principalmente, pelas disponibilidades e contas a receber. A Net Serviços mantém disponibilidades com várias instituições financeiras e não limita sua exposição a uma instituição em particular. A concentração do risco de crédito nas contas a receber de assinantes é limitada pelo grande número de assinantes que compõem sua base de clientes.

As despesas consolidadas com créditos de liquidação duvidosa totalizaram R$ 21 em 31 de dezembro de 2003 e R$ 33 em 31 de dezembro de 2002.

iii) Valores estimados de mercado

As demonstrações financeiras são elaboradas com base em critérios contábeis que pressupõem a continuidade normal das operações da Net Serviços e de suas controladas.

Embora inexista um mercado líquido e de negociações regulares, onde os instrumentos da dívida da Net Serviços possam ser negociados livremente, a Administração acredita que, devido a proximidade da formalização do re-equacionamento da dívida e com base nos termos da mais recente proposta, o valor de mercado das Sênior Notes, Floating Rate Notes e Debêntures em 31 de dezembro de 2003 se aproxima dos valores contábeis, bem como o dos demais instrumentos financeiros.

e) VBC

Considerações sobre Riscos

Os negócios da VBC Participações e de suas controladas compreendem, principalmente, o fornecimento de energia a consumidores finais, sendo concessionárias de serviços públicos, cujas atividades e tarifas são reguladas pela ANEEL. Os principais fatores de risco de mercado que afetam seus negócios são como segue:

Risco de Taxa de Câmbio

Esse risco decorre da possibilidade de suas controladas virem a incorrer em perdas e em restrições de caixa, por conta de flutuações nas taxas de câmbio, aumentando os saldos de passivo denominados em moeda estrangeira. Suas controladas se protegem desse risco mediante contratação de operações de “hedge”/“swap” , para que as dívidas estejam indexadas à variação de índices nacionais. As referidas operações são registradas de acordo com regime de competência e conforme as condições do instrumento contratado.

310

Floating Rate Notes

A exposição relativa à emissão de Floating Rate Notes foi substancialmente coberta através de operações financeiras de “swap”, o que proporcionou à VBC Participações trocar os riscos originais da operação (variação cambial + Libor + 2,95% a.a.) para o custo de 93,65% a 94,75% do CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Nos contratos de “swap”, de forma a não comprometer o limite de crédito da CPFL Paulista com o banco intermediador, foi instituída uma cláusula de “reset”. Através desse instrumento, as operações de “swap” são liquidadas integralmente quando as posições líquidas, trazidas a valor presente, ultrapassam um determinado percentual estabelecido no contrato. O resultado desse procedimento pode afetar o fluxo de caixa da controlada, gerando ou requerendo recursos para cobertura das liquidações das posições de “swap”, nos momentos em que ocorre o “reset”.

Compra de Energia de Itaipú: As controladas estão expostas em suas atividades operacionais, à variação cambial na compra de energia elétrica de Itaipú. O mecanismo de compensação - CVA protege as empresas de eventuais perdas.

Risco de Taxa de Juros: Esse risco é oriundo da possibilidade de a VBC e suas controladas virem a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no exterior. As controladas têm pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra esse risco (vide “swap” relacionado ao Floating Rate Notes).

Risco de Crédito: O risco surge da possibilidade das controladas virem a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Este risco é avaliado pela VBC e suas controladas como baixo, tendo em vista a pulverização do número de clientes e da política de cobrança e corte de fornecimento para consumidores inadimplentes.

Risco quanto à Escassez de Energia: A energia vendida pelas controladas basicamente é gerada por usinas hidrelétricas. Um período prolongado de escassez de chuva pode reduzir o volume de água dos reservatórios das usinas e resultar em perdas em função do aumento de custos na aquisição de energia ou redução de receitas com adoção de um novo programa de racionamento, como o verificado em 2001. Devido ao nível atual dos reservatórios, o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, não prevê para os próximos anos um novo programa de racionamento.

Risco de Aceleração de Dívidas: A VBC e suas controladas possuem contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures, com cláusulas restritivas (“covenants”) normalmente aplicáveis a esses tipos de operações, relacionadas ao atendimento de índices econômico-financeiros, geração de caixa e outros. Essas cláusulas restritivas foram atendidas e não limitam a capacidade de condução do curso normal das operações.

VALORIZAÇÃO DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS

A VBC e suas controladoras mantêm políticas e estratégias operacionais e financeiras visando liquidez, segurança e rentabilidade de seus ativos. Desta forma possuem procedimentos de controles e acompanhamentos das transações e saldos dos instrumentos financeiros, com o objetivo de monitorar os riscos e taxas vigentes em relação às praticadas no mercado.

Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos das controladas, em 31 de dezembro de 2003 são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização e avaliação nas demonstrações financeiras:

Disponibilidades: Compreendem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras. O valor de mercado desses ativos aproxima-se dos valores demonstrados nos balanços patrimoniais.

311

Ativos e Passivos Regulatórios: São compostos, basicamente, pela Recomposição Tarifária Extraordinária, Energia livre, Parcela A, Diferencial de Reajustes Tarifários e CVA. Esses créditos e débitos decorrem dos efeitos do plano de racionamento de 2001 e outros valores relacionados ao diferimento de custos e receitas tarifárias. Esses valores estão avaliados conforme critérios definidos pela ANEEL.

Empréstimos e Financiamentos: Estão avaliados conforme os critérios estipulados em contratos. Em 31 de dezembro de 2003 as controladas mantinham instrumentos de troca de resultados financeiros para seus empréstimos denominados em moeda estrangeira e juros internacionais. Esses instrumentos contratados têm como objetivo proteger as operações das controladas decorrentes de variações cambiais e juros internacionais e não são utilizados para fins especulativos.

Debêntures: As debêntures lançadas pela VBC e suas controladas não são negociadas no mercado e estão avaliadas conforme os critérios estipulados quando de sua emissão.

Investimentos em controladas: a VBC possui investimentos em controladas cujas ações são negociadas no mercado de capitais. A Administração da VBC entende que o valor de negociação dessas ações não é representativo do valor de mercado das respectivas empresas dado o pequeno volume de transações das mesmas no mercado.

21. FUNDO DE PENSÃO

Apresentamos abaixo as Patrocinadoras de Planos de Aposentadoria e Pensão para seus empregados, conforme informações prestadas pelas empresas, considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional referente a BRADESPAR:

CVRD

A Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social - VALIA é uma entidade fechada de previdência complementar, com fins não-lucrativos e personalidade jurídica própria, instituída em 1973, tendo por finalidade suplementar benefícios previdenciários aos empregados da Companhia, de suas controladas e coligadas e outras que participam ou venham a participar dos planos por ela administrados.

A CVRD e diversas de suas controladas e coligadas são patrocinadoras da VALIA, em dois diferentes planos de benefícios:

(a) Plano de Benefício

Plano de Benefício Definido – BD

Plano de benefício definido puro, em fase de extinção, instituído em 1973, no início das atividades da VALIA, o qual foi fechado a novas adesões e continua mantido apenas para os participantes assistidos e para alguns participantes ativos, em caráter residual.

Plano Misto de Benefícios – Vale Mais

Plano misto que contempla benefícios programáveis de renda para aposentadoria, do tipo contribuição definida, desvinculados da Previdência Social. Contempla também o Benefício Diferido por Desligamento (Vesting), além dos chamados benefícios de risco: aposentadoria por invalidez, pensão por morte e auxílio-doença, bem como regras mais modernas, transparentes e flexíveis que o tornaram mais atrativo para os empregados e econômico para as patrocinadoras. Este plano foi implementado em maio de 2000 e para ele migraram quase todos os empregados então ativos nas patrocinadoras, (cerca de 98,7% do total).

312

As contribuições das patrocinadoras ao Plano Vale Mais são como se segue:

• Contribuição ordinária - Destina-se à acumulação dos recursos necessários à concessão dos benefícios de renda, são idênticas à contribuição dos participantes e limitam-se a 9% dos seus salários de participação, no que exceder a dez unidades de referência do plano (R$ 1.732,45 em dezembro de 2003).

• Contribuição extraordinária - Pode ser realizada a qualquer tempo, a critério das patrocinadoras.

• Contribuição normal - Para custeio do plano de risco e das despesas administrativas, fixadas pelo atuário quando da elaboração das avaliações atuariais.

• Contribuição Especial - Destinada a cobrir qualquer compromisso especial porventura existente.

Durante o exercício de 2003, foram efetuadas pela CVRD contribuições à VALIA no montante de R$ 65 para custeio dos planos de benefícios.

(b) Passivo atuarial

Refere-se à responsabilidade da CVRD na complementação de aposentadorias e pensões relacionadas a incentivo ao desligamento de funcionários em 1987 e 1989, conhecido como Abono Complementação, no valor de R$ 662. Essas obrigações foram calculadas por atuário independente, para a data-base em 31.12.03, e representam o valor presente dos benefícios e pensões. Parte está registrada na rubrica "Fundo de Pensão" no circulante - R$ 92 (R$ 81 em 31.12.02) e parte no longo prazo - R$ 570 (R$ 499 em 31.12.02).

Os resultados dessa avaliação atuarial estão assim representados:

Evolução do valor justo dos ativos

2003 2002 Valor justo dos ativos no início do exercício 3.763 3.189 Rendimento real dos ativos 1.265 813 Contribuição da patrocinadora 41 35 Benefício pago no exercício (341) (274)Valor justo dos ativos no final do exercício 4.728 3.763

Evolução do valor presente das obrigações

2003 2002 Valor presente das obrigações no início do exercício 3.831 3.222 Custo do serviço corrente 5 4 Custo dos juros 416 352 Benefício pago no exercício (341) (274)Perda no passivo 220 527 Valor presente das obrigações no final do exercíco 4.131 3.831

Benefícios de aposentadoria

2003 2002 Valor presente das obrigações atuariais total ou parcialmente cobertas (4.131) (3.831) Valor justo dos ativos 4.728 3.763 Valor líquido dos (ganhos) / perdas não reconhecidos no balanço (569) 65 Ativo / (Passivo) a ser reconhecido no Balanço Patrimonial (*) 28 (3)

(*) A CVRD não registrou em seu balanço patrimonial o ativo decorrente da avaliação atuarial, por não haver claramente uma

evidência na realização, conforme estabelece o item 4.9 da NPC 26.

313

As principais premissas atuariais em 31de Dezembro, são as seguintes:

2003 2002 Hipóteses Econômicas: Taxa de desconto 11,3% a.a. (nominal) 11,3% a.a. (nominal) Taxa de retorno esperado dos ativos 13,4% a.a.(nominal) 11,3% a.a. (nominal) 6,91% a.a até 47 anos 6,91% a.a. até 47 anos Crescimentos salariais futuros 5% a.a. a partir de 48 anos 0% a.a. a partir de 48 anos Crescimento dos benefícios da Previdência

Social e dos limites 5,0% a.a. 5,0% a.a. Inflação 5,0% a.a. 5,0% a.a. Fator de capacidade: - Salários 99% 99% - Benefícios 99% 99% Hipóteses Demográficas: Tábua de mortalidade AT 1949 AT 1949 Tábua de mortalidade de inválidos AT 1949 AT 1949 Tábua de entrada em invalidez Álvaro Vindas Álvaro Vindas Tábua de rotatividade Experiência Valia Experiência Valia Idade de aposentadoria Informação Valia Informação Valia Idade de entrada no INSS Informação Valia Informação Valia

VBC

As controladas CPFL Paulista, CPFL Piratininga e CPFL Geração, através da Fundação CESP, e a controlada em conjunto RGE, através da Fundação ELETROCEEE, mantêm Planos de Suplementação de Aposentadoria e Pensões para seus empregados. As principais características desses planos são como segue:

I – CPFL PAULISTA e CPFL GERAÇÃO

Atualmente vigora para os funcionários das controladas um Plano de Benefícios Misto, com as seguintes características:

Plano de Benefício Definido (“BD”), vigente até 30 de setembro de 1997 – plano de benefício saldado, que concede um Benefício Suplementar Proporcional Saldado (BSPS), na forma de renda vitalícia reversível em pensão, aos participantes inscritos em data anterior a 30 de setembro de 1997, de valor definido em função da proporção do tempo de serviço passado acumulado até a referida data, a partir do cumprimento dos requisitos regulamentares de concessão. A responsabilidade total pela cobertura das insuficiências atuariais desse Plano é das controladas.

Adoção de um modelo misto, a partir de 1º de outubro de 1997, que contempla as aposentadorias de risco (invalidez e morte) no conceito de benefício definido e as aposentadorias programáveis, no conceito de contribuição definida.

Com a modificação do Plano Previdenciário em setembro de 1997, foi reconhecida uma obrigação a pagar pelas controladas referente ao déficit do plano apurado na época pelos atuários externos da Fundação CESP, a qual vem sendo amortizada em 240 parcelas mensais, acrescidas de juros de 6% a.a. e correção pelo IGP-DI (FGV). O saldo da obrigação em 31 de dezembro de 2003 era de R$364 (R$379 em 2002), proporcional à participação direta e indireta nas referidas controladas, sendo que o passivo foi devidamente ajustado para atender os critérios do Pronunciamento n.º 26 do IBRACON.

314

II – CPFL Piratininga

A CPFL Piratininga, no contexto do processo de cisão da Bandeirante, assumiu a responsabilidade pelas obrigações atuariais correspondentes aos empregados aposentados naquela empresa até a data da efetivação da cisão, assim como pelas obrigações correspondentes aos empregados ativos transferidos para a CPFL Piratininga.

Em 02 de abril de 1998 a Secretaria de Previdência Complementar – SPC, aprovou a reestruturação do plano previdenciário mantido anteriormente pela Bandeirante (empresa predecessora da CPFL Piratininga), dando origem a um “Plano de Benefícios Suplementar Proporcional Saldado – BSPS”, e um “Plano de Benefícios Misto”, similar ao da controladora, com as seguintes características:

a) Plano de Benefício Definido (“BD”) – vigente até 31.03.98 – plano de benefício saldado, que concede um Benefício Suplementar Proporcional Saldado (BSPS), na forma de renda vitalícia reversível em pensão, aos participantes inscritos até 31 de março de 1998, de valor definido em função da proporção do tempo de serviço passado acumulado até a referida data, a partir do cumprimento dos requisitos regulamentares de concessão. A responsabilidade total pela cobertura das insuficiências atuariais desse Plano é da CPFL Piratininga.

b) Plano de Benefício Definido – vigente após 31.03.98 – plano do tipo BD, que concede renda vitalícia reversível em pensão, relativamente ao tempo de serviço passado acumulado após 31 de março de 1998 na base de 70% da média salarial mensal real, referente aos últimos 36 meses de atividade. No caso de morte em atividade e entrada em invalidez, os benefícios incorporam todo o tempo de serviço passado (inclusive o acumulado até 31.03.98) e, portanto, não incluem apenas o tempo de serviço passado acumulado após 31.03.98. A responsabilidade pela cobertura das insuficiências atuariais desse Plano é paritária entre a CPFL Piratininga e os participantes.

c) Plano de Contribuição Definida – implantado junto com o Plano BD vigente após 31.03.98, é um plano previdenciário, que até a concessão da renda vitalícia, reversível (ou não) em pensão, é do tipo contribuição definida, não gerando qualquer responsabilidade atuarial para a CPFL Piratininga. Somente após a concessão da renda vitalícia, reversível (ou não) em pensão, é que o plano previdenciário passa a ser do tipo Benefício Definido e, portanto, passa a gerar responsabilidade atuarial para a controlada.

III – Rio Grande Energia S.A.

O plano de suplementação é do tipo “benefício definido”, com nível de benefício de 100% da média dos últimos salários, incluindo o benefício da Previdência Social. As patrocinadoras são responsáveis pela cobertura dos déficits apurados no plano de benefício da Fundação e conforme o Regulamento da Fundação ELETROCEEE, a contribuição da patrocinadora será equivalente à totalidade das contribuições vertidas pelos participantes em um mesmo período.

Os valores reconhecidos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2003, de suas controladas, conforme laudo preparado por atuário externo, estão assim apresentados (os valores da RGE estão proporcionais à participação da controladora CPFL Paulista):

315

CONSOLIDADO PROPORCIONAL

CPFL PAULISTA

CPFL PIRATININGA

CPFL GERAÇÃ

O RGE Valor presente das obrigações atuariais com cobertura

(1.116) (256) (23) (33)Valor justo dos ativos do plano 611 139 13 33

Valor presente das obrigações em excesso ao valor justo dos ativos (505) (117) (10) -

Ajustes por diferimentos permitidos Perdas (ganhos) atuariais não reconhecidas 163 30 4 (4)Aumento do passivo na adoção da NPC 26 23 47 - 2 Passivo atuarial líquido a ser reconhecido (319) (40) (6) (2)

As perdas atuariais referentes aos Planos que excederam a 10% das obrigações atuariais, no montante de R$57.888, no consolidado, serão reconhecidas no resultado a partir de 2004, pelo período médio de serviço futuro dos participantes. O aumento do passivo na adoção do Pronunciamento n.º 26 do IBRACON refere-se ao déficit do plano apurado em 31 de dezembro de 2001, o qual foi diferido e vem sendo amortizado em 5 anos. Essa amortização foi classificada na demonstração do resultado dos exercícios de 2003 e 2002 como item extraordinário, pelo valor líquido dos efeitos fiscais correspondentes.

As movimentações ocorridas no passivo líquido são as seguintes:

CONSOLIDADO PROPORCIONALCPFL

PAULISTA CPFL

PIRATININGACPFL

GERAÇÃO RGE

Passivo atuarial líquido no início do ano 334 21 6 1 Despesas reconhecidas na demonstração do resultado

29 27 1 2Contribuições da patrocinadora vertidas no ano (44) (8) (1) (1)

319 40 6 2

Curto Prazo 10 9 - - Longo Prazo 309 31 6 2

Nos saldos contábeis das controladas, relacionados à Previdência Privada, existem ainda R$ 12, no consolidado, referentes a outras contribuições.

A estimativa dos atuários externos para as despesas e receitas a serem reconhecidas no exercício de 2004 é como segue:

CONSOLIDADO PROPORCIONALCPFL

PAULISTACPFL

PIRATININGACPFL

GERAÇÃO RGE

Custo do serviço - 3 - - Juros sobre obrigações atuariais 122 28 2 4 Rendimento esperado dos ativos do plano (67) (16) (1) (4)Perdas (ganhos) atuariais não reconhecidas 2 - - - Efeito relacionado com adoção da NPC 26 8 16 - 1 Total das despesas 65 31 1 1 Contribuições esperadas dos participantes - (1) - - Total 65 30 1 1 Despesas Administrativa 1 - - -

316

As principais premissas consideradas no cálculo atuarial na data do balanço foram:

CPFL, CPFL GERAÇÃO e CPFL PIRATININGA

RGE

Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial 11,3% a.a. 11,3% a.a.Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano 11,3% a.a. 11,3% a.a.Índice estimado de aumento nominal dos salários 7,1% a.a. 7,1% a.a.Índice estimado de aumento nominal dos benefícios 0% a.a. 5,0% a.a.Taxa estimada de inflação no longo prazo (base para determinação das

taxas nominais acima) 5,0% a.a. 5,0% a.a.Tábua biométrica de mortalidade geral UP-94 UP-84 Tábua biométrica de entrada em invalidez Tábua Mercer Light – Média (ix)

Taxa de rotatividade esperada 0,3%/(tempo de serviço +1) 0,3%/(tempo de

serviço +1)

22. SEGUROS

As principais controladas em conjunto da BRADESPAR mantêm coberturas de seguros consideradas suficientes pelas respectivas administrações para cobrir eventuais riscos de sinistros, demonstradas a seguir:

CVRD

Riscos Operacionais

A CVRD possui um amplo programa de gerenciamento de riscos, que proporciona cobertura e proteção para todos os seus ativos, bem como para possíveis perdas com interrupção de produção, através de uma apólice do tipo “All Risks”. Este programa contempla inspeções e treinamentos “in loco” utilizando-se da estrutura de vários comitês de risco espalhados pela CVRD, suas controladas e coligadas. Procura alinhar os riscos em todas as áreas, proporcionando um tratamento único e uniforme, buscando nos mercados nacional e internacional coberturas compatíveis com uma empresa do porte da CVRD. As coberturas compreendem, além dos ativos e perda de produção, danos pessoais, danos a terceiros, danos ambientais e a cargas transportadas através da CVRD.

Seguros

Visando buscar os melhores instrumentos para uma gestão mais eficaz, além da busca de alternativas devido à crise porque vem passando o mercado internacional de seguros, a CVRD implementou em 2002 uma resseguradora cativa. Essa seguradora foi criada no intuito de melhorar a sua administração de riscos, bem como fornecer um instrumento mais eficiente de negociação e penetração nos mercados, servindo exclusivamente para subscrição de riscos de empresas do Grupo, no Brasil e no exterior. Além disso, uma intensificação da atuação dos comitês de risco vem sendo realizada visando aperfeiçoar o nível de operação e manutenção de instalações e equipamentos da CVRD.

23. OUTRAS INFORMAÇÕES

a) Resultado na alienação de investimento em 2003 refere-se, basicamente a venda de 19.607.352 ações ordinárias de emissão da Valepar S.A. para a Mitsui & Co., Ltd. em 2 de setembro de 2003.

b) Na controladora em 2002, obrigações por aquisição de investimentos referiam-se a obrigações com a Bradesplan por aquisição de investimentos, atualizadas pelo CDI, quitados integralmente em 2003.

317

a) NET SERVIÇOS

CONTEXTO OPERACIONAL

Durante 2003, em continuidade ao processo de reestruturação societária anunciado em 2002, a Net Serviços incorporou as controladas Televisão a Cabo de Novo Hamburgo Ltda., Uruguaiana – Empresa de TV a Cabo Ltda., Americapar Participações Ltda., e Net Sul Provedor de Acesso Ltda., que se encontravam inativas. Adicionalmente, a Net Serviços adquiriu a participação de 30% dos sócios minoritários de sua controlada, Net Anápolis Ltda.

Em decorrência dos aprimoramentos operacionais e das medidas para redução de custos, como as negociações com os fornecedores de conteúdo, desatrelando parte significativa dos seus custos de programação da moeda norte-americana, a maioria das controladas passou a gerar lucro operacional. O resultado consolidado do exercício de 2003 reflete a valorização de 18% do real frente ao dólar, e o reconhecimento dos encargos financeiros, juros de mora, comissão de permanência e multas contratuais decorrentes de obrigações financeiras vencidas, no montante de aproximadamente R$ 232 (R$264 em 31 de dezembro de 2002).

Durante 2002, em conjunto com seu plano de recapitalização, a Net Serviços engajou-se em um processo de reequacionamento de algumas de suas dívidas financeiras de curto e médio prazo, visando adequar os seus desembolsos à sua geração de caixa.

A Net Serviços considera fundamental para seu equilíbrio financeiro, no curto e médio prazos, que as negociações mantidas com seus credores financeiros sejam concluídas de forma a alcançar uma estrutura de capitais que possibilite uma menor dependência de capital de curto prazo de terceiros e com risco de refinanciamento mínimo no médio prazo. Esses fatores a tornarão menos vulnerável à volatilidade do mercado. Isso será possível, na medida em que o fluxo de re-pagamento de obrigações que está sendo negociado com os credores, fique adequado ao plano de negócios de médio prazo.

Os custos incrementais específicos, já desembolsados, relacionados à reestruturação de dívidas de aproximadamente R$ 16, foram registrados como despesas antecipadas a serem amortizadas a partir da data de conclusão do processo e em função dos prazos dos novos instrumentos de dívida da Net Serviços. Na semana do dia 17 de março de 2003, a Net Serviços apresentou aos seus credores uma proposta inicial, juntamente com seu plano de negócios de longo prazo. Os credores finalizaram o processo de revisão do plano de negócios da Net Serviços. Desde então, as negociações vem evoluindo objetivando a construção dos mecanismos necessários para atingir uma estrutura de capitais balanceada. A Administração da Net Serviços tem expectativa de que as bases da reestruturação sejam formalizadas no primeiro semestre de 2004.

Em conseqüência da não liquidação temporária das obrigações financeiras e das divergências em relação ao cumprimento de cláusulas contratuais restritivas, que terão seus fluxos de pagamentos equacionados com a conclusão do processo de re-equacionamento em curso, a Net Serviços está sujeita a que algum credor, isoladamente ou em conjunto, tome alguma ação de cobrança. No momento uma parcela dos créditos vencidos e não liquidados, correspondente a 12,4% da dívida, é objeto de uma execução. Com base nos fatos existentes, a administração da Net Serviços não considera que esse processo possa afetar a performance operacional da Net Serviços ou as negociações em andamento.

A administração da Net Serviços, com o apoio de seus Acionistas, continua focada no processo de re-equacionamento da dívida, na redução dos seus custos operacionais, na implementação de melhores canais de vendas, na melhoria de serviços de atendimento ao cliente e na adequação dos seus níveis de investimento à sua capacidade de geração de caixa operacional, por meio de controles mais aprimorados para tomada de decisões de forma seletiva e disciplinada.

318

A administração da Net Serviços está consolidando as ações anunciadas em fevereiro de 2003 que visaram a reestruturação das operações. A forma de gestão do negócio durante o ano de 2003 foi alterada, a fim de atender às necessidades específicas de cada região e população, distribuindo de forma heterogênea os esforços para melhoria da qualidade de seus serviços, aumento da capacidade de geração de caixa e obtenção de lucro operacional. Além disto, voltou a investir em mídia, promovendo anúncios e campanhas, bem como participando de ações sociais, objetivando o aumento da base de assinantes e redução da taxa de desconexão. Deu continuidade ao projeto de integração de sistemas que deverá substituir todos os atuais “sistemas de faturamento” por um único sistema, que atenderá todo o Brasil, melhorando a qualidade de atendimento aos assinantes e padronizando procedimentos e controles.

- Créditos Fiscais

Em 31 de dezembro de 2003 e 2002 os saldos remanescentes dos créditos fiscais registrados pelas principais operadoras controladas pela Net Serviços são como segue, considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional referente a Bradespar:

2003 2002 Net São Paulo Ltda. 246 295 Net Rio S.A. 100 124 Net Belo Horizonte Ltda. 40 48 Net Brasília Ltda. 17 20

403 487

Os créditos fiscais correspondentes às parcelas amortizáveis de curto prazo foram classificados nas demonstrações financeiras no ativo circulante.

As projeções de resultados das operadoras que incorporaram ágios, derivadas dos planos de negócios da Net Serviços, devidamente aprovados pelos órgãos de sua administração da Net Serviços, demonstram que os ágios incorporados geram economias fiscais e que são créditos realizáveis. Os planos de negócio da Net Serviços são revisados regularmente para refletir mudanças no cenário econômico, as mudanças mercadológicas e as decorrentes das decisões da administração da Net Serviços.

b) VBC

– Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica

Durante o período compreendido entre junho de 2001 e fevereiro de 2002 foi implementado um Programa Emergencial de Redução de Consumo de Energia Elétrica, que impôs metas de redução de consumo de energia.

Os principais efeitos contábeis, decorrentes do quadro emergencial instalado por conta do referido programa de racionamento de energia, podem ser resumidos como segue:

• Perdas de Receita Com o Racionamento: correspondem às perdas de receitas, determinadas com base na comparação das receitas de venda de energia efetivamente verificadas no período compreendido entre 1º de junho de 2001 e 28 de fevereiro de 2002, data do efetivo encerramento do programa de racionamento. Esse diferencial foi integralmente registrado pela CPFL Paulista e CPFL Piratininga como receita do exercício de 2001 (para o período de 1º de junho a 31 de dezembro de 2001) e 2002 (para o período de 1º janeiro a 28 de fevereiro de 2002). Este saldo vem sendo atualizado pela SELIC, acrescido de juros de 1% ao ano, sendo realizado através da aplicação de aumentos extraordinários das tarifas de venda de energia, aprovados pela ANEEL em dezembro de 2001.

319

O ICMS incidente sobre a recomposição tarifária extraordinária, correspondente às receitas a serem faturadas, somente é devido por ocasião da emissão da respectiva fatura de energia elétrica a consumidores. As controladas CPFL Paulista e CPFL Piratininga, neste sentido, atuam como meras repassadoras do referido tributo entre os consumidores e a Receita Estadual e, portanto, não efetuaram registro antecipado da referida obrigação.

• Energia Livre: Conforme determinado pela Resolução ANEEL n° 249/2002, a energia produzida e disponibilizada ao mercado consumidor durante o período de racionamento, pelos produtores independentes e auto-produtores de energia, denominada “Energia Livre”, está sendo repassada aos geradores, pelos distribuidores, através de aumento de tarifas cobradas dos consumidores.

Através da Resolução Normativa n.º 1, de 12 de janeiro de 2004, a ANEEL retificou o montante fixado para as controladas CPFL Paulista e CPFL Piratininga pela Resolução n.º 483, de 29 de agosto de 2002, para o valor de R$ 133 (Bradespar Proporcional – R$ 44) (anteriormente R$ 145 -Bradespar Proporcional R$ 48), relativo à compra de energia livre no MAE, a título de ressarcimento de energia livre aos geradores no período de racionamento. Conforme a Resolução ANEEL n.º 36/2003, a atualização monetária do saldo de Energia Livre vem sendo apurada, a partir de fevereiro de 2003, pela variação da SELIC, acrescida de juros de 1% ao ano.

• Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela “A” de Longo Prazo:Corresponde à variação dos valores financeiros dos custos não gerenciáveis representativos da Parcela “A” dos contratos de concessão, ocorrida entre 1º de janeiro a 25 de outubro de 2001 (portanto anteriormente à vigência do mecanismo da CVA), que deverá ser ressarcida às distribuidoras através de mecanismo de recomposição tarifária extraordinária. O saldo de Parcela “A” de Longo Prazo foi homologado pela ANEEL em 29 de agosto de 2002, e vem sendo remunerado pela taxa SELIC, conforme definido na Resolução ANEEL n.º 90/2002.

Os valores relacionados aos efeitos acima descritos, registrados nas controladas, com suas respectivas movimentações ocorridas até 31 de dezembro de 2003, estão apresentados no quadro abaixo, representando a parcela proporcional da Bradespar:

Consolidado Descrição RTE Energia Livre

Ativo Energia Livre

Passivo Parcela

“A” Saldos em 31 de Dezembro de 2001 81 38 35 26Ingresso dos Meses de Janeiro e Fevereiro de 2002 7 - - -Aumento em função de Incremento na Participação Societária 46 14 12 9

Ajustes Decorrentes das Homologação pela ANEEL 9 1 1 7Registro de Encargos de Serviços de Sistema - - - 15Atualização Monetária 24 - - 10Realizações (38) - - -Saldos em 31 de Dezembro de 2002 129 53 48 67

Diminuição em Função da Redução na Participação Societária (2) (1) (1) (2)

Transferência – Encargo Serviço Sistema - - - (15)Atualização Monetária 29 7 7 13 Realização (35) (12) (7) (5)Ajuste Homologação Resolução Normativa nº 1 - (4) (4) -Saldos em 31 de Dezembro de 2003 121 43 43 58

320

Os saldos a receber e a pagar relacionados à Recomposição Tarifária Extraordinária e Energia Livre estão classificados na conta “Consumidores e Concessionárias” e “Fornecedores” e os saldos relacionados à Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela “A” de Longo Prazo estão classificados na conta “Diferimento de Custos e Ganhos Tarifários”. Vide sumário desses saldos no quadro abaixo:

Consolidado Curto Prazo Longo Prazo 2003 2002 2003 2002

RTE 35 43 86 86Energia Livre 13 14 30 38Total 48 57 116 124

Fornecedores 13 11 30 37

Através da Resolução Normativa n.º 1/2004, a ANEEL redefiniu o prazo estipulado anteriormente pela Resolução ANEEL n.º 484/2002, para realização dos ativos regulatórios. Os valores acima mencionados deverão ser recuperados em um prazo total de 72 meses para a controlada CPFL Paulista e 51 meses para a controlada CPFL Piratininga, contados a partir de 1º de janeiro de 2002, período durante o qual vigorarão os aumentos tarifários extraordinários de 2,9% e 7,9%, de acordo com as classes dos consumidores, previstos na Lei n.º 10.438/2002.

Periodicamente são preparadas projeções considerando o crescimento de mercado das controladas, levando-se em consideração expectativas de inflação, juros e aspectos regulatórios. A administração da VBC baseia-se nesses estudos para determinação da classificação contábil dos saldos entre o curto e longo prazos e da necessidade de constituição de provisão para perdas, caso haja risco na realização desses ativos. Até 31 de dezembro de 2003, nenhuma das projeções mencionadas indica relevante necessidade de constituição de provisão para perda dos valores registrados.

Para a implementação dos procedimentos necessários à gestão do Programa de Racionamento, as controladas incorreram em gastos totais no valor de R$ 11 (Bradespar Proporcional – R$ 4), que foram homologados pela ANEEL, através do Despacho n.º 154/2003.

Esses gastos estão sendo considerados nas tarifas de fornecimento de energia elétrica na data do reajuste tarifário anual, concedido a partir de abril de 2003, para a controlada CPFL Paulista, e a partir de outubro de 2003, para a controlada CPFL Piratininga. Foi recuperado, até 31 de dezembro de 2003 o total de R$ 5 (Bradespar Proporcional – R$ 2), remanescendo R$ 6 a receber (Bradespar Proporcional – R$ 2). Estes gastos estão classificados no Ativo Circulante, na rubrica “Outros”.

24. EVENTOS SUBSEQÜENTES

Em 02 de março de 2004, foi concluída a operação objeto do "Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças", celebrado em 27 de agosto de 2003 e aditado em 09 de fevereiro de 2004, da qual trataram os Fatos Relevantes publicados pela Bradespar e Bradesplan em 28 de agosto de 2003 e em 12 de fevereiro de 2004.

Como resultado da aquisição, a Bradesplan, que já é acionista controladora da Elétron S.A. ("Elétron") com cerca de 86% do seu capital social, aumentou sua participação na referida sociedade. A operação foi realizada por intermédio do sistema de negociação da Sociedade Operadora do Mercado de Ativos - SOMA, de ações de propriedade da Sweet River Fund Delaware LLC ("SRFD"), representativas de aproximadamente 98% do capital social da Belapart S.A. ("Belapart") e da Valetron S.A. ("Valetron"), as quais, por sua vez, detêm, em conjunto, 100% do capital social da Opportunity Anafi Participações S.A. ("Anafi"). O preço de aquisição foi de R$ 377.

321

Com a conclusão de referida operação, a Bradesplan adquiriu, indiretamente, 99% da participação acionária que a Anafi detinha na Elétron, o que corresponde a 14,2208% do capital total e votante da Elétron e, indiretamente, a 2,3798% do capital social da Valepar, acionista controladora da Companhia Vale do Rio Doce.

Na mesma data, foram aprovadas unanimemente as cisões parciais da Belapart S.A. e da Valetron S.A., seguidas das cisões parciais da Opportunity Anafi Participações S.A. e da Elétron S.A., com versão das respectivas parcelas cindidas ao patrimônio da Babié Participações S.A., companhia sob o mesmo controle da Bradesplan Participações S.A. Como resultado das referidas cisões, Bradesplan Participações S.A. e Opportunity Anafi S.A. segregaram suas participações acionárias diretas e indiretas (pós-venda) na Valepar S.A., antes detidas diretamente por meio da Elétron S.A, e a participação da Bradesplan no capital social da Valepar, direta ou por meio de suas controladas, passou a ser de 17,4420%.

Proposta de Grupamento de Ações

Em 30 de abril de 2004 será examinada a proposta do Conselho de Administração para, de acordo com o disposto no Artigo 12 da Lei nº 6.404/76, grupar os 1.507.282.000.482 ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais 766.653.183.008 ordinárias e 740.628.817.474 preferenciais, representativas do Capital Social, na proporção de 50.000 (cinqüenta mil) ações para 1 (uma) ação da respectiva espécie, transformando-as em 30.145.639 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais 15.333.063 ordinárias e 14.812.576 preferenciais, com a conseqüente alteração do "caput" do Artigo 6º do Estatuto Social.

Apresentamos abaixo os eventos subseqüentes, conforme informações prestadas pelas empresas, considerando o valor total dessas operações e não a parcela proporcional referente a BRADESPAR:

CVRD

Em 09.01.04 a CVRD lançou US$ 500 milhões de Bônus com vencimento em 2034. Os títulos têm cupom de 8,25% ao ano com pagamento semestral e serão vendidos a 98,904% do valor de face. Os Bônus foram precificados com retorno ao investidor (yield to maturity) de 8,35% ao ano e com spread de 336 pontos base sobre o título de 30 anos do Tesouro Americano. Os Bônus possuem vencimento em 17 de Janeiro de 2034 e receberam classificação de risco (rating) Ba2 pela Moody´s Investor Services. O prazo de 30 anos é o mais longo já verificado para bônus emitidos por uma empresa brasileira no mercado internacional de capitais.

Os Bônus são obrigações não garantidas e não subordinadas da Vale Overseas Limited e contarão com a garantia completa e incondicional da CVRD. A garantia será “pari passu” a todas as obrigações da Vale de natureza semelhante. Os recursos captados com esta emissão serão destinados à cobertura das necessidades gerais da CVRD.

25. FATOS RELEVANTES

VBC

a) Revisão Tarifária

A controlada Piratininga teve suas tarifas de fornecimento e de suprimento reajustadas, conforme descrito a seguir:

Em cumprimento ao disposto no Contrato de Concessão do Serviço de Distribuição de Energia Elétrica nº 009/2002, celebrado entre a Piratininga e a União em 23 de setembro de 2002, a ANEEL realizou a primeira revisão periódica tarifária da controlada.

Conforme dispõe a Resolução ANEEL n.º 336/2001, que aprovou a cisão da Bandeirante, quando da primeira revisão tarifária da Piratininga e da Bandeirante, será aplicado às tarifas de fornecimento o menor índice de reposicionamento tarifário apurado entre as duas concessionárias. Nesta revisão, o reposicionamento da Piratininga foi de 19,58% e o da Bandeirante, de 18,08%.

322

Portanto, em 22 de outubro de 2003, a ANEEL fixou o reposicionamento tarifário da Piratininga em 18,08%, a ser aplicado sobre as tarifas de fornecimento de energia elétrica. Com o objetivo de amenizar o impacto dos índices nas tarifas dos consumidores, sem retirar o direito contratual da concessionária de manter seu equilíbrio econômico-financeiro, a ANEEL determinou a aplicação em etapas dos índices de reposicionamento.

Desta forma a Piratininga reajustou suas tarifas, a partir de 23 de outubro de 2003, em 14,68%. A diferença de 3,4% em relação ao reposicionamento tarifário total será aplicada de forma escalonada, em três parcelas anuais, de 2004 a 2006. Em 2007, será realizada nova revisão tarifária.

b) Novo Modelo do Setor Elétrico

"O Governo Federal, através das Medidas Provisórias 144 e 145/2003, divulgou um projeto do novo modelo do setor elétrico brasileiro."

Três novas estruturas estão sendo criadas dentro no novo modelo: i) a Empresa de Pesquisas Energéticas – EPE, encarregada de fazer estudos do planejamento da expansão e transmissão de energia; ii) a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE, encarregada da definição de normas para comercialização de energia e, iii) o Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico – CMSE, encarregado do monitoramento permanente da segurança de suprimento.

Com a criação dessa nova estrutura, a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE passará a suceder o Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE. Nessa nova estrutura, o Presidente do Conselho de Administração da CCEE, terá poder de veto, e será indicado pelo Governo Federal.

O novo modelo, além da criação das novas instituições citadas, também redefine as atribuições dos diversos agentes institucionais existentes, restituindo ao Ministério das Minas e Energia o papel de Poder Concedente, passando a ANEEL a exercer, exclusivamente, a função reguladora, fiscalizadora e mediadora. O Operador Nacional do Sistema – ONS passa a ter 3 diretores indicados pelo Poder Executivo, dos 6 que compõem sua estrutura.

As principais alterações previstas são:

Definição de dois ambientes de contratação de energia:

i) o regulado, onde todas as compras de energia serão feitas por meio de licitação, através de “pool”, pelo critério de menor tarifa;

ii) o livre, onde se inscrevem todos os consumidores livres e os comercializadores com capacidade de negociar seus contratos de suprimento;

As distribuidoras deverão contratar 100% da sua carga;

Ênfase no planejamento governamental centralizado e determinativo para as novas obras do setor;

Firme controle governamental sobre o mercado e sua regulamentação;

Limitação ao “self-dealing”, com proibição de uma geradora vender energia diretamente a uma distribuidora do mesmo grupo econômico;

Novas licitações dos empreendimentos de geração de energia pelo critério de menor tarifa;

Contratos de suprimento de longo prazo definidos em processos de licitação;

323

Concessão de licença prévia ambiental como pré-requisito para as licitações das novas usinas hidrelétricas e linhas de transmissão;

Obrigatoriedade de incorporação das redes particulares existentes na área de concessão;

Definição de instrumentos mais eficazes na legislação destinados ao combate à inadimplência dos consumidores.

As propostas de alteração do modelo do setor elétrico deverão impactar os negócios de suas controladas, porém ainda não é possível quantificar seus possíveis efeitos.

c) Encargo de Aquisição de Energia Elétrica Emergencial

A Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, estabeleceu o valor de R$ 0,004681 para o Encargo de Aquisição de Energia Elétrica Emergencial, com vigência no período de 1º a 31 de janeiro de 2004.

d) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC

Através de aprovação em reunião do Conselho Administração, realizada em 28 de janeiro de 2004, e com anuência da ANEEL, obtida em ofício datado de 25 de junho de 2003, a controlada Piratininga lançou um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC para captação na ordem de R$ 150 milhões, cujo montante ingressou em março/2004.

O FIDC será administrado pelo Banco Votorantim, cuja estrutura consiste na captação de recursos com liquidação vinculada ao recebimento de faturamento da controlada Piratininga e terá 36 meses de prazo total, com 36 amortizações mensais. A remuneração da operação terá uma taxa de 107% do Certificado do Depósito Interfinanceiro – CDI.

e) Captação de Recursos IFC – International Finance Corporation

A CPFL Energia, em 27 de fevereiro de 2004, efetivou a captação de recursos no montante de US$ 40 milhões de dólares americanos, junto ao IFC – International Finance Corporation, com prazo de vencimento de 7 anos, atualizado monetariamente pela “Taxa Libor”, acrescido de juros de 5,25% a.a., com amortizações semestrais, sendo que a amortização do principal tem carência até 25 de junho de 2005. As garantias são, basicamente, ações e dividendos de controladas e fiança dos acionistas controladores.

324

26. FLUXO DE CAIXA

Com o objetivo de melhor informar os usuários das demonstrações financeiras, estamos apresentando a seguir a demonstração do fluxo de caixa preparada com base no método indireto da CONTROLADORA, CONSOLIDADO HOLDING e CONSOLIDADO.

Em 31 de dezembro

DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA INDIRETO

CONTROLADORA CONSOLIDADO

HOLDING CONSOLIDADO

2003 2002 2003 2002 2003 2002

ATIVIDADES OPERACIONAIS PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (114) (222) (114) (222) (131) (244)

AJUSTES PARA RECONCILIAR O PREJUÍZO AO CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADES OPERACIONAIS:

Depreciações e Amortizações - - - - 212 203 Lucro na Alienação de Investimentos - - (224) (30) (179) (21)Crédito Tributário Líquido Diferido - (11) 5 (25) 55 (22)Variação Monetária Líquida 3 132 417 232 392 948 Amortização de Ágio 3 - 81 446 269 530 Resultado de Equivalência Patrimonial 105 92 (221) (565) (20) (794)Outros - 4 30 84 (63) 252

VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES Redução em Outros Ativos 2 - (11) 186 65 18 Aquisição de Investimentos (73) (1) (1.116) (170) (1.047) (8)Alienação de Investimentos 228 - 2.455 37 2.610 37 Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Recebidos

4 73 185 158 120 211 Variação dos Minoritários - - 11 66 51 79 Redução em Outras Obrigações (168) (72) 35 (4) 169 (76)

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADES OPERACIONAIS (10) (5) 1.533 193 2.503 1.113

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Alienação de Imobilizado e Diferido - - - - 26 2 Aquisição de Imobilizado e Diferido - - - - (392) (387)Outros - - - - (32) (56)

CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS - - - (398) (441)

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Debêntures - - (1.336) (172) (1.336) (172)Empréstimos - - - - 21 Outros - - 155 - (669) (381)

CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS - - (1.181) (172) (2.005) (532)

AUMENTO/REDUÇÃO LIQUIDO NAS DISPONIBILIDADES (10) (5) 352 21 100 140

MODIFICAÇÕES NAS Início do Período 12 17 90 69 556 416 DISPONIBILIDADES, Fim do Período 2 12 442 90 656 556

LÍQUIDAS Aumento/Redução nas Disponibilidades (10) (5) 352 21 100 140

325

Relatório da Administração Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, elaboradas em conformidade com a legislação societária, bem como o parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. MENSAGEM AOS ACIONISTAS A melhoria da conjuntura internacional, associada à manutenção da política econômica rígida e austera pelo novo Governo, trouxe reflexos positivos sobre a evolução de alguns indicadores macroeconômicos no Brasil, proporcionando, a partir do segundo trimestre, ambiente favorável à valorização cambial do real frente ao dólar, ao cumprimento das metas fiscais e conseqüente redução da taxa de juros básica. Adicionalmente, a redução das incertezas no cenário político nacional e o combate à inflação implicaram na diminuição do risco-país, facilitando a atração de novos recursos para renegociação e alongamento das dívidas por parte das empresas e do Governo. O custo dessa pavimentação para o crescimento econômico foi uma conjuntura interna adversa e a necessária adaptação das empresas à ela.

Nesse cenário econômico, a estratégia de atuação da Bradespar junto a suas empresas investidas propiciou importantes avanços e conquistas:

- Aquisição de parcela da participação que a Sweet River possuía na Valepar. Em março, ocorreu a liquidação financeira da opção de venda exercida pela Sweet River, cujo montante totalizou aproximadamente R$ 826,9 milhões. Com isso, a participação, direta e indireta, da Bradespar no capital total da Valepar passou a ser de 30,06%, equivalente a 10,11% no capital total da Vale do Rio Doce.

- Venda de 15% da Valepar para a Mitsui & Co. Ltd. Em setembro, ocorreu a liquidação financeira da venda de 19.607.357 ações ordinárias de emissão da Valepar, para a Mitsui. Essa operação propiciou o ingresso de recursos na Bradesplan de cerca de R$ 2,5 bilhões, o que possibilitou significativa redução do endividamento da Companhia e produziu lucro de R$ 224,4 milhões. Com isso, a participação da Bradespar no capital total da Valepar ficou em 15,06% e na CVRD em 5,07%.

- Compra de ações da Elétron pertencentes ao Opportunity Anafi. Em 27 de agosto, a Bradespar assinou com Opportunity Anafi Participações S.A. contrato de compra de 107.583.363 ações ordinárias de emissão de Elétron equivalentes a sua participação indireta de 2,3798% no capital total da Valepar. A operação, liquidada financeiramente em 2 de março de 2004, envolveu o montante em reais equivalente a US$ 131,6 milhões. Com essa compra a Bradespar passou a deter 17,44% do capital total da Valepar e 5,87% do capital total da CVRD.

- Redução do endividamento e melhoria da estrutura de capital. Em setembro, com a entrada de recursos da venda de participação na Valepar para a Mitsui, a Bradespar recomprou no mercado aproximadamente R$ 1,7 bilhão em debêntures de emissão de Bradesplan. Em novembro, outros R$ 300 milhões foram utilizados para este mesmo fim. A dívida líquida da Companhia, que em junho estava em R$ 2,9 bilhões, fechou o ano em R$ 660 milhões.

- Capitalização e preparativos para a abertura de capital da CPFL Energia. A Bradespar e os demais acionistas da empresa completaram mais uma etapa da reestruturação da CPFL-E. Em outubro, foi realizado aumento de capital na empresa no valor de R$ 1,55 bilhão, nos seguintes termos: (i) R$ 800 milhões referentes à capitalização dos créditos de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital aportados em abril/2003 pelos acionistas VBC, 521 Participações e Bonaire; (ii) R$ 300 milhões capitalizados pelo BNDES Participações; (iii) R$ 350 milhões referentes à capitalização de créditos que a VBC possuía contra a CPFL-E; e (iv) R$ 100 milhões em dinheiro capitalizados pelos demais sócios.

- Readequação da estrutura de capital da Net Serviços. A Net Serviços deu prosseguimento às negociações com seus principais credores para equacionar suas obrigações financeiras, bem como negociações com fornecedores para converter seus contratos de programação de dólar para reais.

326

A atuação da Bradespar vem demonstrando seu compromisso em gerar valor para seus acionistas. De modo ponderado e persistente, a Companhia vem suplantando os obstáculos impostos pelas crises setoriais (de energia e TV por assinatura) e macroeconômicas com significativas oscilações cambiais e desaceleração da economia.

As operações acima elencadas e as ações empreendidas no cotidiano pelas empresas investidas, demonstram a capacidade da Bradespar de gerir seus negócios, buscando maximizar rentabilidade para seus acionistas. O reconhecimento desse trabalho pode ser demonstrado pela melhora dos números da Companhia e pela reação do mercado que valorizou o preço de suas ações no exercício de 2003, principalmente nos últimos meses do ano.

Para 2004, a Bradespar continuará atuando junto às suas empresas investidas, reforçando a defesa de moderna governança corporativa e consolidando-se como oportunidade diferenciada de investimento, por participar do grupo de controle de empresas líderes em setores estratégicos e em empresas com potencial de crescimento.

Estrutura dos Veículos de Investimento e Resultados Obtidos

Visando a simplificar a estrutura acionária da Bradespar, foram feitas duas operações no decorrer do ano:

- Incorporação dos ativos da Rubi Holdings S.A. Na Assembléia Geral Extraordinária de 25 de abril, foi deliberada a redução de seu capital social no montante de R$ 1,4 bilhão, mediante restituição de capital em bens, representados por 647.862.078 ações ordinárias de emissão da Elétron S.A., para a Bradesplan Participações S.A.

- Incorporação dos ativos da Babié Participações S.A. Foi deliberada a redução de capital social no montante de R$ 1,5 bilhão, mediante restituição de capital em bens, representados por ações ordinárias nominativas de emissão da Valepar S.A., e a venda das ações remanescentes da Valepar, pertencentes à Babié, às suas acionistas. Essas operações transferiram 15.019.621 ações ordinárias nominativas da Valepar, sendo 14.298.346 à Bradesplan Participações S.A. e 721.275 à Bradespar S.A.

Em 31 de dezembro de 2003, as participações da Bradespar concentravam-se em 3 empresas operacionais, Companhia Vale do Rio Doce, CPFL Energia e Net Serviços, por intermédio de suas empresas-veículo, conforme ilustrado abaixo.

327

O valor contábil dos investimentos superava R$ 1,7 bilhão, sendo que esse montante refere-se quase exclusivamente ao investimento na CVRD, dado que o investimento na VBC/CPFL-E apresentava valor de R$ 41,4 milhões e o investimento na Net Serviços estava contabilizado por valor zero no ativo permanente da Bradespar. A título de comparação, cabe destacar que o valor de mercado do investimento na CVRD, em 31 de dezembro de 2003, era superior a R$ 3,3 bilhões.

*Obs: Após a compra da participação detida indiretamente pelo Opportunity Anafi na Valepar, a Elétron foi cindida e a participação da Bradesplan, na Valepar, passou a ser direta.

BRADESPARBRADESPAR

VALEPARVALEPAR

CVRDCVRDNETNET

VBCPARTICIPAÇÕES

VBCPARTICIPAÇÕES

15,8% V6,4% T

33,3% V /T

99,9% V /T

85,6% V /T

20,3% V16,7% T

52,3% V33,6% T

ELÉTRON *ELÉTRON *

BRADESPLANBRADESPLAN0,3% V0,2% T

0,6% V0,5% T

CPFL ENERGIACPFL ENERGIA

44,4% V /T

VBC EnergiaVBC Energia

99,9% V /T

BABIÉ

4,8% V /T

95,2% V /T

RUBI

100,0% V /T

MILLENNIUM

100,0% V /T

BRADESPARBRADESPAR

VALEPARVALEPAR

CVRDCVRDNETNET

VBCPARTICIPAÇÕES

VBCPARTICIPAÇÕES

15,8% V6,4% T

33,3% V /T

99,9% V /T

85,6% V /T

20,3% V16,7% T

52,3% V33,6% T

ELÉTRON *ELÉTRON *

BRADESPLANBRADESPLAN0,3% V0,2% T

0,6% V0,5% T

CPFL ENERGIACPFL ENERGIA

44,4% V /T

VBC EnergiaVBC Energia

99,9% V /T

BABIÉ

4,8% V /T

95,2% V /T

RUBI

100,0% V /T

MILLENNIUM

100,0% V /T

Controlada Proporcional

% no capital votanteV -

% no capital totalT -

Controlada

328

Destaques Financeiros – Consolidado Resultado Operacional

Para melhor análise de suas Demonstrações Financeiras, a Bradespar apresenta a consolidação dos resultados apenas das empresas não operacionais: Bradesplan, Babié, Rubi, Elétron e Millennium (Consolidado Holdings). A Companhia entende que essa é a peça contábil que melhor espelha sua situação econômico-financeira, dado que consolida as empresas cujo propósito é servir como veículo de participação em empresas operacionais e, assim, segrega de maneira mais clara as obrigações e direitos da Bradespar.

Como Companhia de Investimentos, a Bradespar tem suas receitas operacionais originadas principalmente no resultado da equivalência patrimonial das empresas em que está presente. Dessa forma, a Companhia deve considerar como parte de sua estratégia global também as alienações de participações, seja para realização de lucros, seja para diversificação de portfolio, como por exemplo a operação de venda de participação na Valepar, para a Mitsui, que gerou lucro de R$ 224,4 milhões.

A Bradespar encerrou o exercício 2003 com Receitas Operacionais de R$ 445,7 milhões, sendo R$ 221,3 milhões de Equivalência Patrimonial e R$ 224,4 milhões de venda de participações. Em 2002 essas receitas foram de R$ 594,3 milhões. Se expurgássemos o ganho (R$ 792,3 milhões) decorrente da operação de aumento de capital da Valepar, exclusivamente para fins de cálculo comparativo, verificaríamos aumento significativo nas Receitas Operacionais recorrentes. O montante das receitas foi composto pelas seguintes contribuições das empresas investidas:

• (R$ 112,9 milhões) referentes à VBC Participações, demonstrando boa recuperação se comparada com a contribuição negativa de R$ 319,4 milhões apurada em 2002;

• R$ 334,3 milhões referentes à Companhia Vale do Rio Doce/Valepar, configurando aumento de 132% em relação aos R$ 144,1 milhões verificados no ano passado (considerando o expurgo do ganho extraordinário);

• R$ 224,4 milhões referentes ao lucro na operação de venda de participação na Valepar.

O resultado final da Bradespar, negativo em R$113,9 milhões, foi impactado essencialmente pelas despesas financeiras líquidas de R$ 365,8 milhões e pela amortização de ágio de investimentos de R$80,9 milhões, as quais, cabe sempre lembrar, na sua quase totalidade não afetam o fluxo de caixa da Companhia no presente.

Destaque-se que, com a operação de venda de participação na Valepar, para a Mitsui, grande parte do ágio contabilizado relativo à participação indireta na CVRD foi amortizado, fechando o ano 2003 em R$ 248,4 milhões, 69% menor que em dezembro de 2002. Isso propiciará menores montantes de amortização para os balanços seguintes. Quanto às despesas financeiras, as perspectivas são de significativa diminuição em decorrência da redução do volume total da dívida líquida, de R$ 1,695 bilhão para R$ 660,1 milhões, e da trajetória de queda da taxa de juros básica.

Juros sobre Capital Próprio / Dividendos

Do resultado de equivalência patrimonial da Bradespar, R$ 185 milhões foram recebidos a título de juros sobre capital próprio.

Despesas Gerais, Administrativas e de Pessoal

As despesas gerais, administrativas e de pessoal foram de R$ 18,0 milhões, representando, aproximadamente, 1% do ativo permanente da Companhia.

329

Desempenho das Investidas

Cia. Vale do Rio Doce - CVRD

A CVRD é a maior produtora e exportadora de pelotas e minério de ferro do mundo e uma das principais produtoras globais de manganês e ferro-ligas. Também produz bauxita, ouro, caulim, potássio, alumina e alumínio. A CVRD é uma das principais transportadoras de carga no Brasil, possuindo e operando ferrovias e portos. Detém participação em três hidrelétricas e está construindo, em parceria com outros grupos nacionais e estrangeiros, mais duas, sendo que, outras cinco estão em planejamento. Também possui participações minoritárias em empresas produtoras de aço no Brasil e no Exterior.

Maior exportadora privada brasileira no ranking de 2003 e receita bruta consolidada de R$ 20,2 bilhões em 2003, a CVRD tem capitalização de mercado de aproximadamente R$ 62,8 bilhões (em 30.12.2003), com a Bradespar detendo interesse econômico de 5,07% (participação em 31.12.2003, antes da compra de 3.110.800 ações ordinárias, de emissão da Valepar, detidas pelo Opportunitty Anafi). As ações da CVRD são negociadas em Reais (Bovespa), Dólares Norte-Americanos (NYSE) e Euros (LATIBEX). Os principais resultados consolidados da empresa em 2003 foram:

• Receita líquida de R$ 19,4 bilhões;

• EBITDA1 de R$ 7,8 bilhões, 17,5% superior a 2002, e margem EBITDA de 39,9%;

• Lucro líquido de R$ 4,5 bilhões ou R$ 11,75 por ação em circulação;

• Juros sobre capital próprio de R$ 2,3 bilhões, sendo que R$ 1,9 bilhão foi pago em 2003 e R$ 319 milhões serão pagos em 2004. Equivalente a R$ 5,87 por ação em circulação;

• Retorno sobre patrimônio (ROE) de 30,2%.

CPFL Energia

A CPFL Energia, maior grupo privado nacional do setor elétrico, tem como maior acionista a VBC Participações que, juntamente com outros acionistas, adquiriu ao longo dos anos ativos de geração e distribuição que responderam, em 2003, pelo fornecimento de 34,5 TWh de energia a aproximadamente 15,3 milhões de habitantes, representadas por 5,2 milhões de unidades consumidoras, distribuídas por 515 municípios e representando cerca de 12% de toda energia distribuída no País. Com alguns dos melhores índices de eficiência no mercado nacional e possuindo participações relevantes, diretas e indiretas, em algumas das principais empresas do setor nos Estados de São Paulo e Rio Grande do Sul, a CPFL Energia ainda não possui ações listadas em bolsas de valores.

A Bradespar detém indiretamente 14,8% do capital votante e total da CPFL Energia, por intermédio de sua participação de 33,33% em VBC Participações. Alguns dos principais resultados consolidados da empresa em 2003 foram:

• Receita líquida de R$ 6,1 bilhões;

• EBITDA de R$ 1,453 bilhão e margem EBITDA de 24%;

• Resultado líquido negativo de R$ 297,4 milhões.

Net Serviços

A Net Serviços é a maior multioperadora de TV por assinatura na América Latina e importante provedora de serviços de acesso bidirecional à Internet em banda larga (Vírtua) e serviços de comunicação de dados e multimídia para redes corporativas. Possui plataforma única de distribuição, com licenças que cobrem 10 milhões de domicílios e rede que passa por 6,6 milhões de lares, sendo 47% das classes A e B. Sua rede urbana tem 35.000km, sendo 35% bidirecional. Lidera, com participação superior a 39%, o mercado de TV por assinaturas. No ano 2003, a base de assinantes de TV paga reverteu sua tendência de diminuição, após significativas melhorias operacionais, passando para 1,352 milhão, em dezembro de 2003. O número de assinantes do Vírtua cresceu 64%, passando de 55,7 mil para 91,5 mil.

1 Lucro antes de despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização.

330

A Empresa tem valor de mercado de aproximadamente R$1,846 bilhão (em 30.12.2003), com a Bradespar detendo interesse econômico de 6,4%. Suas ações são negociadas em Reais (Bovespa), Dólares Norte-Americanos (NASDAQ) e Euros (LATIBEX). Seus principais resultados consolidados para 2003 foram:

• Receita líquida de R$ 1,245 bilhão;

• EBITDA de R$306,5 milhões, 71% superior a 2002, e margem EBITDA de 25%;

• Resultado líquido negativo de R$ 268,4 milhões, 76% melhor que 2002.

Estrutura de Capital e Endividamento O Patrimônio Líquido da Bradespar era de R$ 1,102 bilhão em 31 de dezembro de 2003 (9,4% inferior comparativamente a 31.12.2002), implicando um valor patrimonial de R$ 0,73 por lote de mil ações.

O ano 2003 representou importante avanço para a Bradespar no que se refere à sua alavancagem financeira. O indicador dívida líquida sobre patrimônio líquido, que alcançou seu valor máximo de 3,0 no segundo trimestre/2003, fechou o ano em apenas 0,6 (conforme gráfico). A venda de participação da Valepar para a Mitsui, liquidada em setembro, gerando a entrada de mais de R$ 2,5 bilhões no caixa da Companhia, possibilitou a recompra de mais de R$ 2,0 bilhões em debêntures, resultando em situação muito mais confortável de endividamento para a Bradespar.

Dívida Líquida (R$ bilhões)

2,642,90

0,55 0,66

-

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

3,5

1T03 2T03 3T03 4T03

Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 2,4 3,0 0,5 0,6

331

A composição da dívida bruta da Bradespar, em 31 de dezembro, está demonstrada na tabela abaixo:

Desses indicadores do balanço deriva-se uma estrutura de capitais composta por aproximadamente 63% de recursos próprios e 37% de endividamento líquido, em 31 de dezembro de 2003.

Mercado de Capitais e Desempenho das Ações

A Bradespar é uma companhia aberta, com ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), na Latibex (Mercado de Ações de Empresas Latino-americanas – Madrid) e na London Stock Exchange, no mercado de balcão, na forma de um programa de global depositary receipts.

A Bradespar tem procurado estimular a liquidez de suas ações. Hoje, participa dos índices Ibovespa, que inclui as companhias mais líquidas do mercado brasileiro, e do IGC, índice composto pelas companhias que assumiram compromisso com elevados padrões de governança corporativa, seleto grupo do qual a Bradespar faz parte desde a adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa em 2001.

No ano 2003, as ações preferenciais da Bradespar (BRAP4) se valorizaram 117,2%, desempenho superior ao do índice BOVESPA que teve valorização de 97,3% durante o mesmo período (ver gráfico abaixo). O valor de mercado da Companhia, que ao final de 2002 estava em R$ 836 milhões, mais que dobrou, fechando o exercício 2003 em R$ 1,707 bilhão. O comportamento dos papéis da Bradespar reflete a melhor expectativa do mercado em relação à Companhia, sua estratégia e diretrizes.

Papel Emissor Vencimento Custos Forma de PagamentoPrincipal (R$

milhões) %

Debêntures 1a Emissão Bradesplan Março/2007 100% CDIBullet principal e juros no vencimento

R$37,1 3,2%

Debêntures 2a Emissão Bradesplan Novembro/2007 100% CDIBullet principal e juros no vencimento

R$937,0 81,2%

"Guaranteed Notes" Millennium Maio/2006US$+7%, com swap a 95%CDI

Cupons semestrais de US$ 1,75 milhão e principal no vencimento

R$180,2 15,6%

TOTAL R$1.154,4 100,0%

Evolução de BRAP4, BRAP3 e (Base 100 em 30-12-02)

0

50

100

150

200

250

30/12/02

30/01/03

28/02/03

30/03/03

30/04/03

30/05/03

30/06/03

30/07/03

30/08/03

30/09/03

30/10/03

30/11/03

30/12/03

BRAP4 IBOVESPA BRAP3

BRAP 4: + 117,2%BRAP 3: + 90,6%

IBOVESPA: + 97,3%

332

No que se refere à liquidez do papel, as ações da Bradespar também tiveram sensível melhoria na comparação dos últimos meses de 2003 contra os últimos meses de 2002. A média de negócios em dezembro de 2003 da BRAP4 foi de R$ 2,3 milhões por dia, contra R$ 1,9 milhão por dia em dezembro de 2002 (ver gráficos abaixo).

Composição do Capital da Bradespar e “Floating”

Ordinárias Preferenciais Total

Grupo Controlador Grupo Espírito Santo Mercado

66,7%10,8%22,5%

3,4%21,0%75,6%

35,6%15,8%48,6%

Base: 31/12/2003

Liquidez Diária em Número de Negócios Ações ONs e PNs da Bradespar na Bovespa - 2002 / 2003

-

50

100

150

200

250

Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

Nº

de

Neg

óci

os

(méd

ia/d

ia)

2002 2003

Liquidez Diária em R$ mil Ações da Bradespar ONs e PNs na Bovespa - 2002 / 2003

-

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

Vo

lum

e M

édio

(R

$ m

il/d

ia)

2002 2003

333

Analisando o prêmio ou o desconto (ver gráfico abaixo) aplicado pelo mercado à Bradespar, relativamente ao valor de mercado de suas participações na CVRD e Net, que não considera qualquer prêmio de controle sobre essas empresas, bem como não contempla valor para sua participação indireta na CPFL Energia, por essa não ser negociada em Bolsa de Valores, percebemos que a Bradespar era avaliada, no final de 2002, com desconto de aproximadamente 30%, o qual foi reduzido ao longo do 1S03, mas reverteu sua trajetória a partir de meados de julho, chegando no final de 2003 com desconto de 45%, maior que no final do ano anterior.

Prêmio / Desconto sobre Valor de Participações na CVRD e na Net

A tabela abaixo demonstra significativa diferença entre o valor de mercado dos ativos e o valor de firma da Bradespar.

-60%

-50%

-40%

-30%

-20%

-10%

0%

10%

20%

02/0

1/03

16/01

/03

30/01

/03

13/0

2/03

27/0

2/03

13/03

/03

27/03

/03

10/04

/03

24/0

4/03

08/05

/03

22/05

/03

05/0

6/03

19/0

6/03

03/07

/03

17/07

/03

31/07

/03

14/0

8/03

28/0

8/03

11/09

/03

25/0

9/03

09/1

0/03

23/10

/03

06/11

/03

20/11

/03

04/1

2/03

18/1

2/03

Valor de Mercado da Bradespar

Preços de fechamento em 30-12-03

Cotação por Ação (R$)

Quantidade de Ações (mil)

Valor de Mercado***

(R$ mil)%

Valor de Mercado (R$ mil)

Valor de Mercado (US$ mil)

CVRD (ON) * 169,50 388.559 65.860.760 5,87% 3.864.512 1.337.572NET (PN) 0,91 2.028.856 1.846.259 6,43% 118.714 41.089Total ** 3.983.226 1.378.661

% do totalCotação por mil Ações

(R$)

Quantidade de Ações (milhões)

Estrutura de Capital

Valor de Mercado (R$ mil)

Valor de Mercado (US$ mil)

BRAP4 (PN) 49,14% 1,26 740.629 933.192 322.993BRAP3 (ON) 50,86% 1,01 766.653 774.320 268.005Valor de Mercado 100,00% 1.507.282 62% 1.707.512 590.998(+) Dívida Líquida * 38% 1.036.983 358.917Valor da Firma 100% 2.744.495 949.915

Diferença entre Valor de Mercado dos Ativos e o Valor da Firma da Bradespar 1.238.731 428.745

* Considera a compra de participação detida pelo Opportunity na Elétron ** Não contempla valor para participação indireta na CPFL Energia, por essa não ser negociada em bolsa de valores

*** O valor de mercado apresentado é apenas uma estimativa, dado que o cálculo foi feito com base na cotação de apenas um tipo de ação

Participação da Bradespar

Valor da Firma Bradespar

334

Por fim, cabe destacar que a Bradespar continuou estreitando seu relacionamento com o mercado de capitais, implementando um programa pró-ativo de Relações com Investidores. Em 2003, adotou importantes iniciativas como o aperfeiçoamento de seu relatório trimestral de análise de desempenho financeiro, reformulação do seu website de relações com investidores, a realização de teleconferências trimestrais com investidores estrangeiros para apresentação e discussão dos resultados, promoveu várias reuniões com analistas e investidores no Brasil e no Exterior, incluindo a realização de reuniões Apimec e Abamec, a participação em seminário promovido pela Latibex em Madri, entre outras reuniões promovidas em sua Sede.

Serviços Prestados pelos Auditores Independentes:

Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, a Bradespar informa que seu Auditor Independente - a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes - não prestou durante o exercício findo em dezembro de 2003 outros serviços que não sejam de auditoria externa.

A Bradespar adota, como política na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, a postura de atender às regulamentações que preservam a independência do auditor externo, mantendo consistência, inclusive com os princípios internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pela Companhia, os quais incluem, dentre outros, os seguintes tópicos: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Adicionalmente, em caso de contratação de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para que os mesmos não afetem as regras de independência estabelecidas.

Perspectivas para 2004

Com um final de 2003 positivo, o País iniciou 2004 com expectativa de crescimento, a ser confirmada pela implementação das reformas propostas pelo governo e pela melhora da conjuntura econômica mundial.

As perspectivas para a Bradespar em 2004 são melhores que em 2003, dado que as duas principais despesas que afetam seu balanço foram reduzidas: (i) com a operação de venda de participação na Valepar para a Mitsui, a maior parte do ágio contabilizado relativo à participação indireta na CVRD foi amortizado, possibilitando menores amortizações nos balanços seguintes e (ii) as perspectivas quanto às despesas financeiras são de diminuição, em decorrência da redução do volume total da dívida e da trajetória de queda da taxa de juros básica.

Adicionalmente, esperamos melhora do resultado de equivalência patrimonial da Bradespar, dado que (i) para a CPFL-E, o fato de já existir premissas para implantar definitivamente o modelo regulatório do setor elétrico, faz com que tenhamos boas expectativas em relação a uma maior estabilidade no setor, o que refletirá positivamente sobre o desempenho dessa empresa e (ii) que a possível recuperação da economia mundial, somada à continuidade do crescimento da China, contribuirá para a manutenção do nível atual da demanda global por minérios e metais, afetando positivamente nosso principal ativo, a CVRD.

Considerações Finais

No exercício social de 2003, apesar de a Bradespar ainda apresentar resultado líquido negativo de R$ 113,9 milhões, pelas razões apontadas ao longo desse relatório, a Companhia obteve sucesso na condução de sua filosofia de atuação, centrada na articulação e participação em processos de tomada de decisões estratégicas, bem como na criação de valor para seus acionistas, demonstrado pela evolução dos resultados das empresas investidas. A Bradespar consolidou também outra de suas características, a capacidade de construir e fortalecer alianças, demonstrado nos processos de entrada da Mitsui & Co. no capital da Valepar e do BNDES no capital da CPFL-E.

Finalmente, gostaríamos de expressar os nossos agradecimentos ao grupo de colaboradores diretos, bem como àqueles que, com competência e empenho, gerenciam os negócios a que estamos associados. Aos acionistas, reiteramos nosso profundo reconhecimento pela confiança em nós depositada.

São Paulo, 30 de março de 2004 Conselho de Administração e Diretoria

335

Parecer do Conselho Fiscal

Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal da Bradespar S.A., no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2003, e à vista do parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, são de opinião que as citadas peças, examinadas à luz da legislação societária vigente, refletem adequadamente a situação patrimonial e financeira da Sociedade.

São Paulo, SP, 30 de março de 2004.

Cassiano Ricardo Scarpelli Clayton Camacho Mauro Gonçalves Marques

336

São Paulo, SP, 30 de março de 2004

Conselho de Administração

Presidente Diretoria Lázaro de Mello Brandão

Diretor-Presidente João Moisés de Oliveira

Vice-Presidente Antônio Bornia Diretores Luiz Maurício Leuzinger Membros Renato da Cruz GomesDorival Antônio Bianchi Rômulo de Mello Dias Mário da Silveira Teixeira Júnior Márcio Artur Laurelli Cypriano João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Valente Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva Francisco Ravara Cary

Sergio de Jesus CRC-1SP198209/O-2

337

Demonstrações Financeiras da Bradespar S.A. Relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2004 e respectivo relatório dos Auditores Independentes sobre revisão especial. ______________________________________________________________________________________________________________

Relatório dos Auditores Independentes sobre Revisão Limitada 12 de novembro de 2004 Aos Administradores e Acionistas Bradespar S.A. 1 Efetuamos revisões limitadas das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR

da Bradespar S.A. referentes aos trimestres findos em 30 de setembro de 2004 e de 2003 e em 30 de junho de 2004, compreendendo o balanço patrimonial e a demonstração do resultado, bem como as informações contábeis contidas nas notas explicativas, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia.

2 Exceto pelo mencionado no parágrafo 5, nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas

específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiram, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais e (b) revisão das informações relevantes e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da companhia.

3 As demonstrações financeiras da VBC Participações S.A. ( nota 7), cujos investimentos possuídos

indiretamente pela Bradespar S.A. são avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas Informações Trimestrais referidas no primeiro parágrafo, foram revisadas por outros auditores independentes. Nossas revisões, no que se referem às cifras relativas a essa empresa, considerando exclusivamente o percentual de participação possuído em 30 de setembro de 2004, cujos investimentos totalizam cerca de R$ 7 milhões (30 de junho de 2004 – R$ 26 milhões) e a correspondente despesa de equivalência patrimonial do período findo nessa data montou a R$ 34 milhões (período findo em 30 de setembro de 2003 – despesa de R$ 120 milhões), bem como as correspondentes informações em notas explicativas, estão baseadas exclusivamente nos relatórios desses outros auditores independentes.

4 O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de 30 de setembro de

2003 da investida indireta VBC Participações S.A., contém ressalva quanto ao fato da empresa e suas controladas terem optado pelo diferimento da perda cambial líquida, de acordo com a Lei 10.305/01. As práticas contábeis adotadas no Brasil requerem que os efeitos de flutuações nas taxas de câmbio sejam reconhecidos no resultado, no período que ocorreram. Dessa forma, em 30 de setembro de 2003, a provisão para passivo a descoberto estava apresentada a menor e o patrimônio líquido da Bradespar S.A. está apresentado a maior em R$ 2 milhões, e o prejuízo do período findo em 30 de setembro de 2003 está apresentado a maior em cerca de R$ 4 milhões, já considerados os efeitos tributários, considerando exclusivamente o percentual de participação indireta possuído pela Bradespar S.A. Os efeitos desse assunto no trimestre findo em 30 de setembro de 2004 não foram considerados relevantes.

5 Não foram revisados por auditores independentes e, portanto, não estão abrangidos por nossas

revisões, os valores relativos às demonstrações financeiras de determinados investimentos indiretos (identificados na nota 7), avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas Informações Trimestrais – ITR dos trimestres findos em 30 de junho de 2004 e 30 de setembro de 2003, cujo saldo desses investimentos em 30 de junho de 2004 é de, aproximadamente, R$ 726 milhões, e a receita de equivalência patrimonial do período findo em 30 de setembro de 2003 corresponde a, aproximadamente, R$ 15 milhões.

338

6 Baseados em nossas revisões limitadas e nas revisões limitadas de outros auditores independentes como mencionado no parágrafo 3 acima, exceto pelos efeitos decorrentes do assunto mencionado no parágrafo 4 e pelos efeitos de eventuais ajustes que poderiam ser requeridos caso as demonstrações financeiras das investidas mencionadas no parágrafo 5 acima tivessem sido revisadas por auditores independentes, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais referidas no primeiro parágrafo, para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis à preparação das Informações Trimestrais, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

7 Conforme mencionado na nota 7 (e-2), no terceiro trimestre de 2004, foi realizada pela Bradesplan Participações S.A. (Bradesplan) operação de permuta de ações ordinárias emitidas pela Net Serviços de Comunicação por ações preferenciais dessa mesma empresa, extinguindo-se os direitos da Bradesplan e Bradespar na condição, respectivamente,de parte e interveniente do Acordo de Acionistas da Net Serviços, tendo a Bradesplan recebido um prêmio de R$ 16 milhões, registrado no resultado do trimestre. Em conseqüência dessa operação, a participação societária na referida empresa deixou de ser avaliada pelo método de equivalência patrimonial a partir do terceiro trimestre de 2004, por não mais se configurar como controlada em conjunto. O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2004 da Net Serviços, contém parágrafo de ênfase mencionando incertezas quanto à sua capacidade de continuar em operação e quanto à realização de créditos tributários existentes, cuja realização depende da geração de resultados tributários futuros e da conclusão do processo de reestruturação financeira da companhia. As demonstrações financeiras da referida investida não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos que seriam requeridos na impossibilidade da companhia continuar operando. Conforme mencionado na retro referida nota explicativa, o investimento indireto na referida investida encontra-se reduzido a zero nas demonstrações financeiras da Bradespar S.A.

8 O relatório de outros auditores independentes contém os seguintes parágrafos de ênfase relativos à VBC Participações S.A.:

(a) Mudanças na amortização de ágios em controladas indiretas da VBC Participações S.A. - Em consonância com determinações da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e com a anuência da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, como mencionado na nota 17.3.e, determinadas empresas controladas indiretamente pela VBC Participações S.A. alteraram, retroativamente a 1º de janeiro de 2004, a razão de amortização do ágio na aquisição de investimentos e na incorporação de controladora, de 10% ao ano para percentual anual variável determinado pela projeção de rentabilidade futura durante os períodos remanescentes de suas concessões.

(b) Reposicionamentos tarifários de controladas indiretas da VBC Participações S.A. - Como resultado de processos de revisão tarifária das controladas indiretas de distribuição de energia elétrica da VBC Participações S.A., conduzidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, foram registrados ajustes de ativos e passivos dessas controladas indiretas, a débito de seus resultados, no valor total de R$34 milhões, já deduzidos os efeitos fiscais correspondentes, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004. Em decorrência desses ajustes, as perdas decorrentes da avaliação do investimento na VBC Participações S.A. pela equivalência patrimonial no período de nove meses findos naquela data foram aumentadas por, aproximadamente, R$5 milhões. As Informações Trimestrais das controladas indiretas da VBC Participações S.A. em 30 de setembro de 2004 não contemplam eventuais ajustes que poderão resultar por ocasião da determinação do reposicionamento tarifário definitivo dessas controladas indiretas. A nota explicativa 17.7 reproduz as informações elaboradas pela VBC Participações S.A.

339

(c) Saldos relacionados à realização de transações no âmbito no MAE - O relatório da controlada em conjunto VBC Participações S.A. menciona que suas controladas indiretas, ao longo dos anos de 2002 e de 2003 e durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004, ajustaram os montantes referentes às transações de energia realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE, registrados no período de 1º de setembro de 2000 a 31 de dezembro de 2002. Esses montantes, após os ajustes, totalizaram R$ 498 milhões (vendas) e R$185 milhões (compras e encargos de serviço do sistema), tendo sido liquidado, até 30 de setembro de 2004, o montante líquido de R$252 milhões (valor recebido). O efeito líquido dessas transações nas demonstrações financeiras da Bradespar, e dos ajustes registrados no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004 representam, já deduzidos os efeitos fiscais correspondentes, respectivamente, R$31 milhões no patrimônio líquido da Bradespar e R$ 71 mil a crédito do resultado de equivalência patrimonial decorrente do investimento indireto na controlada VBC Participações S.A. As controladas indiretas da VBC Participações S.A. celebraram acordos com parte de seus devedores para o recebimento dos créditos remanescentes. O montante renegociado foi de R$5 milhões, representando 8% do total líquido a receber de R$61 milhões, correspondentes às operações realizadas até 31 de dezembro de 2002. Esses valores foram registrados com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE e com base em estimativas das controladas da VBC Participações S.A. e podem estar sujeitos a modificação dependendo de decisão de processos judiciais em andamento movidos por empresas do setor, relativos, em sua maioria, à interpretação das regras do mercado em vigor para aquele período. A nota explicativa 17.7 reproduz as informações elaboradas pela VBC Participações S.A.

9 Nossa revisão foi conduzida com o objetivo de emitirmos relatório sobre a revisão limitada das

Informações Trimestrais referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. No conjunto das Informações Trimestrais estão sendo apresentadas as demonstrações financeiras da Bradespar em empresas contraladas (“Consolidado Holding”) e a denominada demonstração do fluxo de caixa da Bradespar S.A. (nota 5), para propiciar informações suplementares sobre a companhia, as quais não são requeridas como parte integrante das Informações Trimestrais. Essas demontrações suplementares aos mesmos procedimentos descritos no segundo parágrafo e, com base na adoção desses procedimentos por nós e nos relatórios de outros auditores independentes como mencionado no parágrafo 3 acima, exceto pelos efeitos decorrentes do assunto mencionado no parágrafo 4 e pelos efeitos de eventuais ajustes que poderiam ser requeridos caso as demonstrações financeiras das investidas indiretas mencionadas no parágrafo 5 tivessem sido revisadas por auditores independentes, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita para que essas informações estejam apresentadas de forma condizente com as informações trimestrais referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto.

PricewaterhouseCoopers Edison Arisa Pereira Auditores Independentes Contador CRC 1SP127241/O-0 CRC 2SP000160/O-5

340

Não Auditado

Balanço Patrimonial - Em Reais mil

ATIVO CONTROLADORA CONSOLIDADO HOLDING

30.09.2004 30.06.2004 30.09.2004 30.06.2004 CIRCULANTE 25.009 1.418 178.465 129.904 Disponibilidades 24.425 831 112.423 67.579 Títulos e Valores Mobiliários - - 63.307 59.599 Valores a Receber 584 587 - -Tributos a Compensar ou a Recuperar - - - -Créditos Tributários - - - -Outros Valores - - 2.735 2.726 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 91.561 90.034 456.186 462.544 Títulos e Valores Mobiliários - - 144.991 156.089 Tributos a Compensar ou a Recuperar 55.600 54.088 200.975 196.249 Créditos Tributários. 35.002 35.002 97.545 97.545 Contingências Fiscais 959 944 - -Outros Valores - - 12.675 12.661 PERMANENTE 1.093.926 1.030.481 2.066.233 1.979.960 Investimentos 1.093.523 1.030.003 2.065.830 1.979.482Imobilizado/Diferido 403 478 403 478

TOTAL 1.210.496 1.121.933 2.700.884 2.572.408

341

Não Auditado

Balanço Patrimonial - Em Reais mil

PASSIVO CONTROLADORA CONSOLIDADO HOLDING

30.09.2004 30.06.2004 30.09.2004 30.06.2004 CIRCULANTE 32.978 6.963 28.285 1.933 Empréstimos e Financiamentos - - - - Salários e Encargos Sociais 899 136 - - Impostos e Contribuições a Recolher 143 824 - - Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a Pagar 601 605 601 605 Dívidas com Pessoas Ligadas 4.696 5.105 - - Outros Valores 26.639 293 27.684 1.328 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 8.125 7.887 1.503.206 1.463.392 Debêntures - - 1.088.314 1.047.876 Emissão de Títulos no Exterior - - 146.792 157.495 Derivativos sobre Emissão de Títulos - - 49.308 30.515 Empréstimos e Financiamentos - - 145.680 156.945 Provisão para Contingências 8.125 7.887 - - Outros Valores - - 73.112 70.561 PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA - - - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.169.393 1.107.083 1.169.393 1.107.083 Capital Social. 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 Reserva de Lucros 101.776 101.776 101.776 101.776 Lucros/Prejuízos Acumulados 67.617 5.307 67.617 5.307 TOTAL 1.210.496 1.121.933 2.700.884 2.572.408

342

Não Auditado

Demonstração do Resultado - Em Reais mil

CONTROLADORA CONSOLIDADO HOLDING 30.09.2004 30.09.2003 30.09.2004 30.09.2003

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS - - - - CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS - - - - LUCRO BRUTO - - - - RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS 67.617 (81.566) 67.617 (52.678) Resultado de Equivalência Patrimonial 77.813 (77.304) 216.688 187.035 Resultado na Alienação de Investimento - - 20.932 224.396 Despesas de Pessoal (6.616) (7.202) (6.621) (7.202)Despesas Gerais e Administrativas (3.207) (4.038) (6.289) (6.111)Amortização de Ágio (2.376) (2.452) (37.532) (72.165)Resultado Financeiro 3.823 11.193 (91.626) (325.856)Outras Receitas (Despesas) Operacionais (1.820) (1.763) (27.935) (52.775)Outras Despesas Operacionais - - - - RESULTADO OPERACIONAL. 67.617 (81.566) 67.617 (52.678)

RESULTADO NÃO OPERACIONAL - - - -

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO 67.617 (81.566) 67.617 (52.678)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

- (809) - (6.219)

PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NAS CONTROLADAS

- - - (23.478)

LUCRO/PREJUÍZO DO PERÍODO 67.617 (82.375) 67.617 (82.375)

Número de ações (mil) 30.146 30.146 Lucro por lote de mil ações em R$ 2.242,98 (2.732,53)

343

Notas Explicativas às Informações Trimestrais Não Auditado

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Bradespar, empresa constituída como uma sociedade anônima, tem por objeto social a participação como sócia ou acionista de outras sociedades. As principais participações societárias diretas e indiretas são:

a) Bradesplan Participações S.A. (Bradesplan)

A Bradesplan tem por objeto, principalmente, a participação como sócia ou acionista de outras sociedades, o agenciamento da compra e venda de imóveis e a realização de aplicações em títulos e valores mobiliários.

b) Millennium Security Holdings Corp. (Millennium)

A Millennium tem por objeto, ingressar em qualquer ato ou atividade que não esteja proibida por qualquer lei no momento vigente nas Ilhas Virgens Britânicas.

c) Valepar S.A. (Valepar)

A Valepar é uma empresa que tem por objeto, exclusivamente, participar como acionista do capital social da Companhia Vale do Rio Doce ( CVRD ).

d) Companhia Vale do Rio Doce (CVRD)

A CVRD é uma sociedade anônima aberta que tem como atividades preponderantes a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas, cobre e potássio e a prestação de serviços logísticos e a geração de energia elétrica e de pesquisa e desenvolvimento mineral. Além disso, através de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera nas áreas de manganês e ferroligas, siderurgia, alumínio e caulim.

e) VBC Participações S.A. (VBC)

A VBC é uma sociedade por ações de capital fechado, constituída por meio da associação dos Grupos Votorantim, Bradespar e Camargo Corrêa, com a finalidade de explorar e executar serviços na área de energia elétrica (geração, transmissão e distribuição), através de participação ativa nos programas de privatizações estaduais e federais.

f) VBC Energia S.A. (VBC Energia)

A VBC Energia é uma sociedade por ações de capital aberto, que tem por objeto social participar em outras sociedades primariamente dedicadas à geração e distribuição de energia elétrica.

g) CPFL Energia S.A. (CPFL Energia)

A CPFL Energia é uma sociedade por ações de capital aberto. A CPFL Energia tem por objetivo principal atuar como holding, participando no capital de outras sociedades dedicadas, primariamente, à distribuição, geração e comercialização de energia elétrica.

344

2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

Apresentamos as Informações Trimestrais da Bradespar (Controladora) em 30 de setembro de 2004, adotando as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações para a contabilização das operações e instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM no que for aplicável.

Adicionalmente, estamos apresentando as demonstrações financeiras da Bradespar S.A. e suas controladas holdings (Consolidado Holding), que inclui as empresas Bradespar, Bradesplan e Millennium (nota 4 b), bem como o sumário do balanço patrimonial e demonstração de resultado relativos às empresas controladas de controle compartilhado (nota 17.1).

3. PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS

a) ATIVOS CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

Os ativos são demonstrados pelos valores de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais (em base “pro-rata” dia) auferidos, ajustados aos valores prováveis de realização, quando aplicável.

Os créditos tributários são registrados pelo valor provável de realização e referem-se a créditos de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais, base negativa da contribuição social e diferenças temporais sendo reconhecidos, quando aplicável, no ativo circulante e realizável a longo prazo.

b) PERMANENTE

São demonstrados ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos:

Investimentos

As participações nos investimentos relevantes em coligadas e controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e quando aplicável acrescidos/deduzidos de ágio/deságio a amortizar e de provisão para perdas. Os outros investimentos estão registrados ao custo de aquisição e deduzidos, quando aplicável, de provisão para perdas.

c) PASSIVOS CIRCULANTE E EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

Demonstrados pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo os encargos e as variações monetárias e cambiais (em base “pro-rata” dia) incorridos, quando aplicável. A provisão para o imposto de renda é constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10%, quando aplicável.

A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro tributável antes do imposto de renda considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos e contribuições sociais de acordo com as respectivas legislações vigentes.

d) RESULTADO DO EXERCÍCIO

É apurado pelo regime de competência.

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADO HOLDING

a) Nas demonstrações financeiras denominadas “Consolidado Holding” foram eliminadas as participações de uma empresa em outra, os saldos de contas, as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas. O ágio na aquisição de investimentos consolidados é apresentado no ativo permanente - investimento. Também foram destacadas as parcelas do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas minoritários nas controladas.

345

As demonstrações financeiras consolidadas (Consolidado Holding) da Bradespar incluem as seguintes empresas controladas, direta e indiretamente pela Bradespar:

Empresas % Participação Direta e Indireta da

Bradespar 30.9.2004 30.6.2004

- Bradesplan Participações S.A. (1) 100,00 % 100,00 % - Millennium Security Holdings Corp. 100,00 % 100,00 % (1) Inclui a participação dos membros do Conselho de Administração da Bradesplan, as quais foram cedidas pela Bradespar,

correspondendo a 7 ações de um total de 948.679.290.

b) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADO HOLDING

Apresentamos, a título de informação adicional, o Balanço Patrimonial Consolidado e a Demonstração Consolidada de Resultado, relativos ao período de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2004 da Bradespar e de suas controladas holdings (Bradesplan e Millennium – empresas existentes em 30 de setembro de 2004, bem como das operações da Babié, Rubi e Elétron até a data de suas incorporações, alienações e cisões – vide nota 7 item d (13, 7, 12), respectivamente).

BALANÇO PATRIMONIAL BRADESPAR CONSOLIDADO HOLDING

ATIVO PASSIVO

30.9.2004 30.6.2004 30.9.2004 30.6.2004CIRCULANTE 178.465 129.904 CIRCULANTE 28.285 1.933

Disponibilidades 112.423 67.579Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a Pagar 601 605

Títulos e Valores Mobiliários 63.307 59.599 Outros Valores 27.684 1.328Outros Valores 2.735 2.726

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 1.503.206 1.463.392REALIZÁVEL A LONGO

PRAZO456.186 462.544 Debêntures 1.088.314 1.047.876

Títulos e Valores Mobiliários 144.991 156.089 Emissão de Títulos 146.792 157.495Tributos a Compensar e a Recuperar 200.975 196.249 Derivativos sobre Emissão de Títulos 49.308 30.515Créditos Tributários Outros Valores

97.54512.675

97.54512.661

Empréstimos e Financiamentos Outras Valores

145.680 73.112

156.94570.561

PERMANENTE 2.066.233 1.979.960 Investimentos 2.065.830 1.979.482 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.169.393 1.107.083Imobilizado/Diferido 403 478

TOTAL 2.700.884 2.572.408 TOTAL 2.700.884 2.572.408

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO BRADESPAR CONSOLIDADO HOLDING

Trimestres Acumulados

3T/2004 3T/2003 30.09.2004 30.09.2003

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS 62.310 167.533 67.617 (52.678)

Resultado de Equivalência Patrimonial 101.022 67.646 216.688 187.035 Resultado na Alienação de Investimentos 20.932 224.396 20.932 224.396 Despesas de Pessoal (2.284) (2.460) (6.621) (7.202)Despesas Gerais e Administrativas (1.851) (2.105) (6.289) (6.111)Amortização de Ágio (14.674) (8.819) (37.532) (72.165)Despesas Financeiras Líquidas (32.669) (84.140) (91.626) (325.856)Outras Receitas (Despesas) Operacionais (8.166) (26.985) (27.935) (52.775)

RESULTADO OPERACIONAL 62.310 167.533 67.617 (52.678)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES 62.310 167.533 67.617 (52.678)

Imposto de Renda e Contribuição Social - (5.110) - (6.219)Participação Minoritária nas Controladas - (8.013) - (23.478)

LUCRO/(PREJUÍZO) DO PERÍODO 62.310 154.410 67.617 (82.375)

346

5. DISPONIBILIDADES

a) Composição das disponibilidades:

Controladora Consolidado Holding 30.9.2004 30.6.2004 30.9.2004 30.6.2004

Fundos de investimento financeiro 24.420 500 109.173 63.726 Outros 5 331 3.250 3.853 TOTAL 24.425 831 112.423 67.579

b) Fluxo de Caixa

Com o objetivo de melhor informar os usuários das demonstrações financeiras, estamos apresentando a seguir a demonstração do fluxo de caixa preparada com base no método indireto, da CONTROLADORA e CONSOLIDADO HOLDING.

Em 30 de Setembro

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONTROLADORA CONSOLIDADO HOLDING

2004 2003 2004 2003

ATIVIDADES OPERACIONAIS LUCRO LÍQUIDO/PREJUÍZO DO PERÍODO 67.617 (82.375) 67.617 (82.375)AJUSTES PARA RECONCILIAR O LUCRO/PREJUÍZO

AO CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADES OPERACIONAIS:

Depreciação e Amortização 126 128 126 128 Resultado na Permuta/Alienação de Investimentos (717) - (20.932) (224.396)Crédito Tributário Líquido Diferido - 809 - 6.219 Juros e Variações Monetárias Líquidas (3.044) (10.089) 81.354 351.173 Amortização de Ágio 2.376 2.452 37.532 72.165 Resultado de Equivalência Patrimonial (77.813) 77.304 (216.688) (187.035)Outros 1.372 6.572 32.476 28.913

VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES (Aumento) Redução em Outros Ativos (468) 12.092 (166.036) 98.107 Aquisição de Investimentos - - (174.523) (980.751)Permuta/ Alienação de Investimentos 6.470 - 21.000 2.454.868 Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Recebidos 1.373 5.043 46.967 68.750 Variação dos Minoritários - - (202.398) 23.478 Aumento (Redução) em Outras Obrigações 24.788 (18.982) 19.945 (22.184)

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADES OPERACIONAIS 22.080 (7.046) (473.560) 1.607.060

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisição de Imobilizado (14) - (14) -

CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (14) (14)

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Debêntures - - - (1.036.160)Empréstimos - - 144.400 - Emissão de Títulos - - - 155.397 Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Pagos - - - (13.593)

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO - - 144.400 (894.356)

REDUÇÃO/AUMENTO LÍQUIDO NAS DISPONIBILIDADES 22.066 (7.046) (329.174) 712.704

347

MODIFICAÇÕES NAS Início do Período 2.359 12.118 441.597 90.388 DISPONIBILIDADES, Fim do Período 24.425 5.072 112.423 803.092

LÍQUIDAS Redução/Aumento nas Disponibilidades 22.066 (7.046) (329.174) 712.704

6. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

CONTROLADORA CONSOLIDADO HOLDING 30.9.2004 30.6.2004 30.9.2004 30.6.2004

Circulante

Títulos e Valores Mobiliários Debêntures – U.G.B. - - 158.267 148.998 Provisão para Perda Debêntures – U.G.B. (*) - - (94.960) (89.399)

TOTAL - - 63.307 59.599

Longo Prazo

Títulos e Valores Mobiliários Aplicação CLN - Credit Linked Note (**) - - 144.991 156.089

TOTAL - - 144.991 156.089

(*) A despesa do período está registrada em Outras Despesas Operacionais. (**) Aplicação financeira (CLN - Credit Linked Note) de US$ 50.000 mil realizada pela Millennium junto ao Credit Suisse First

Boston (Bahamas) Limited., com rendimento de 4,0% a.a., em dólar, com recebimentos semestrais de juros e resgate do principal em 2006.

7. INVESTIMENTOS

a) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados na conta de Resultado de Equivalência Patrimonial e corresponderam, no período de nove meses, a um resultado positivo de R$ 77.813 (30 de setembro 2003 – negativo em R$ 77.304), Consolidado Holding positivo de R$ 216.688 (30 de setembro 2003 – R$ 187.035).

b) Organograma societário da Bradespar S.A.

Resumidamente apresentamos, para uma melhor compreensão, o organograma das principais participações societárias detidas direta e indiretamente pela Bradespar em 30 de setembro de 2004:

BRADESPARBRADESPAR

VALEPARVALEPAR (2)

CVRDCVRD

(1) (3)

VBC PARTICIPAÇÕES

VBCPARTICIPAÇÕES

(1)

33,3% V / T

100,0% V / T (*)

20,6% V16,9% T

52,3% V33,6% T

BRADESPLANBRADESPLAN

(1) (3)

0,6% V0,5% T

CPFL ENERGIACPFL ENERGIA

(1)

44,4% V / T

VBC EnergiaVBC Energia

(1)

100,0% V / T

MILLENNIUM (2)

100,0% V / T

NET(1) (4)

6,0% T10,2% NV

348

(*) Inclui a participação dos membros do Conselho de Administração da Bradesplan, as quais foram cedidas pela Bradespar, correspondendo a 7 ações de um total de 948.679.290.

(1) Empresas que tiveram suas informações trimestrais/financeiras do período findo em 30 de setembro de 2004 revisadas por outros auditores independentes; (2) Empresas que não tiveram suas informações trimestrais/financeiras revisadas por auditores independentes; (3) Empresas submetidas a procedimentos de auditoria pelos auditores independentes da Bradespar; (4) Participação de 6,02% em ações PN de acordo com a nota 7- e item 2.

c) As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial da Bradespar são demonstradas a seguir:

Empresas Capital Social

PatrimônioLíquido

Ajustado Resultado Ajustado

Quantidade de Ações Possuídas

(em mil)

Participaçãono Capital

Social Investimentos

Ajuste Decorrente de Avaliação

O.N. P.N. (5)

30.9.2004 30.9.2004 30.9.2003

Bradesplan Participações S.A.(1)(2)(14) 985.000 1.026.483 70.169 948.679 - 100,000% 1.026.473 70.169 (83.081)

Babié Participações S.A. (13)- - - - - - - 490 2.138

Valepar S.A. (1)(4)(8)(9)(11) 7.083.206 9.548.615 1.395.929 659 - 0,504% 67.050 7.154 3.639 Total 1.093.523 77.813 (77.304)

d) As principais participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, das empresas controladas indiretamente pela Bradespar estão demonstradas a seguir:

Empresas Capital Social

PatrimônioLíquido

Ajustado Resultado Ajustado

Quantidade de Ações Possuídas (em

mil)

Participaçãono Capital

Social Investimentos

Ajuste Decorrente de Avaliação

O.N. P.N. (5)

30.9.2004 30.9.2004 30.9.2003Controlada direta da Babié

Participações S.A. Valepar S.A. - - - - - - - - 34.487

Controladas diretas da

Bradesplan Participações S.A.

Rubi Holdings S.A. (7) - - - - - - - (4) (23)Millennium Security Holdings

Corp. (1)(8) 4.044 1.426 (3.121) 50 - 100,000% 1.426 (3.121) 7.189VBC Participações S.A. (1)(2)

(4) 2.410.909 21.798 (102.544) 3.166.839 - 33,333% 7.266 (34.179) (120.063)Babié Participações S.A. (13) - - - - - - - (591) 42.389Elétron S.A. (12) - - - - - - - - 139.964

Valepar S.A. (1)(4)(8)(9)(11) 7.083.206 9.548.615 1.395.929 22.140 - 16,938% 1.991.507 243.713 94.630

Controlada direta da Elétron S.A.

Valepar S.A. (12) - - - - - - - - 165.362

Controlada direta da Millennium Security Holdings Corp.

Valepar S.A. - - - - - - - - 8.981

Controlada de Controle Compartilhado da Valepar S.A.

Cia. Vale do Rio Doce (1) (2) (4)(6)(10) (14) 7.300.000 19.533.131 4.942.798 130.715 - 33,641% 9.719.904 1.662.814 1.256.203

349

1) Dados relativos a 30.9.2004; 2) Empresas cujos serviços de auditoria/exame foram efetuados em 30 de setembro de 2004 por outros

auditores independentes; 3) Empresas cujos serviços de auditoria/exame foram efetuados pelos mesmos auditores independentes

da Bradespar; 4) Controlada de Controle Compartilhado; 5) Ajuste decorrente de avaliação, considera os resultados apurados pelas companhias, a partir da

aquisição e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como os ajustes por equalização de princípios contábeis, quando aplicáveis;

6) Os auditores estatutários da CVRD emitiram relatório, com data de 10 de novembro de 2004, de revisão especial sobre o terceiro trimestre de 2004, para fins das informações trimestrais da referida empresa, contendo menção (limitação de escopo) sobre o fato de que certos investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial não terem sido revisados por auditores independentes e, desta forma, sua revisão não abrangeu o valor desses investimentos, no total de R$3.921 milhões, e os ganhos produzidos no trimestre de R$ 187 milhões. No contexto da revisão limitada das Informações Trimestrais – ITR, em 30 de setembro de 2004, da Bradespar, as demonstrações financeiras da CVRD e suas controladas foram submetidas a procedimentos de revisão pelos auditores independentes da Bradespar ;

7) Empresa vendida em 25 de maio de 2004 para União de Comércio e Participações Ltda.; 8) Empresa não auditada/revisada por auditores independentes; 9) Investimentos incluem ágios, sendo R$ 343.452 (30 de junho de 2004 R$ 356.140)fundamentado na

rentabilidade futura dos investimentos e R$ 49.636 (30 de junho de 2004 R$ 51.622) fundamentado na diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seu respectivo valor contábil, tendo sido amortizado no período findo em 30.9.2004 R$ 37.532 (30 de setembro de 2003 – R$ 72.165);

10) O patrimônio líquido ajustado contempla acréscimo de R$ 131.318, decorrente das ações em tesouraria e R$ 781.004 de juros sobre o capital próprio provisionados e não deliberados. O resultado considera um ajuste de R$ 9.722 referente aos juros sobre o capital próprio, relativo as ações em tesouraria;

11) O patrimônio líquido ajustado contempla R$ 204.358 relativos à ajuste ao critério contábil do controlador, referentes ao prazo de amortização de ágios, cujo efeito no resultado no trimestre é de R$ 29.194 (no período de nove meses - R$ 87.582);

12) Em 02 de março de 2004, foi concluída a operação objeto do "Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças", celebrado em 27 de agosto de 2003 e aditado em 09 de fevereiro de 2004, da qual trataram os Fatos Relevantes publicados pela Bradespar e Bradesplan em 28 de agosto de 2003 e em 12 de fevereiro de 2004. Como resultado da operação, a Bradesplan, que já era acionista controladora da Elétron S.A. ("Elétron") com cerca de 85,6354% do seu capital social, aumentou sua participação na referida sociedade, por meio da aquisição de ações de propriedade da Sweet River Fund Delaware LLC ("SRFD"), representativas de aproximadamente 98% do capital social da Belapart S.A. ("Belapart") e da Valetron S.A. ("Valetron"), as quais, por sua vez, detêm, em conjunto, 100% do capital social da Opportunity Anafi Participações S.A. ("Anafi") realizada por intermédio do sistema de negociação da Sociedade Operadora do Mercado de Ativos – SOMA no montante de R$ 376.918. Com a conclusão de referida operação, a Bradesplan adquiriu, indiretamente, 99% da participação acionária que a Anafi detinha na Elétron, o que corresponde a 14,2208% do capital total e votante da Elétron e, indiretamente, a 2,3798% do capital social da Valepar, acionista controladora da Companhia Vale do Rio Doce. Na mesma data, foram aprovadas unanimemente as cisões parciais da Belapart S.A. e da Valetron S.A., seguidas das cisões parciais da Opportunity Anafi Participações S.A. e da Elétron S.A., com versão das respectivas parcelas cindidas ao patrimônio da Babié Participações S.A., companhia sob o mesmo controle da Bradesplan Participações S.A. Como resultado das referidas cisões, Bradesplan Participações S.A. e Opportunity Anafi S.A. segregaram suas participações acionárias diretas e indiretas (pós-venda) na Valepar S.A., antes detidas diretamente por meio da Elétron S.A, e a participação da Bradespar no capital social da Valepar, direta ou por meio de suas controladas, passou a ser de 17,4420%.

13) Empresa incorporada pela Bradesplan Participações S.A. em abril de 2004; 14) Empresas submetidas a procedimentos de auditoria pelos auditores independentes da Bradespar.

350

15) As seguintes investidas diretas e indiretas cujos valores dos investimentos em 30 de junho de 2004totalizam, aproximadamente, R$ 726 milhões e a receita de equivalência patrimonial do período findo em 30 de setembro de 2003 totalizam, aproximadamente, R$ 15 milhões, não foram auditadas/revisadas por auditores independentes. Em 30 de junho de 2004 os investimentos não auditados/revisados são: Caemi Mineração e Metalurgia S.A., KOBRASCO, HISPANOBRÁS, ITABRASCO, NIBRASCO, CVRD Overseas Ltd., Gulf Industrial Investiment Co. – GIIC, ITACO/RDE, Minas da Serra Geral S.A. – MSG, Samarco Mineração S.A., Rio Doce Maganèse Europe – RDME, Rio Doce Manganês S.A., Urucum Mineração S.A., Pará Pigmentos S.A., Ferro-Gusa Carajás, Salobo Metais S.A., Ferrovia Centro-Atlântica S.A., MRS Logística S.A., DOCENAVE, TVV – Terminal de Vila Velha S.A., Companhia Portuária da Baía de Sepetiba, Califórnia Steel Industries, Inc. – CSI, Rio Doce Limited, USIMINAS, ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A., ALUNORTE, Itabira Rio Doce (ITACO), Mineração Rio do Norte S.A., Valesul Alumínio S.A., DOCEPAR S.A. e Florestas do Rio Doce S.A. Em 30 de setembro de 2003 os investimentos não auditados/revisados são: KOBRASCO, HISPANOBRÁS, ITABRASCO, NIBRASCO, CVRD Overseas Ltd., Ferteco Mineração S.A., Gulf Industrial Investiment Co. – GIIC, ITACO/RDE, Minas da Serra Geral S.A. – MSG, Rio Doce Maganèse Europe – RDME, SIBRA Eletrosiderúrgica Brasileira S.A., Urucum Mineração S.A., Mineração Serra do Sossego, Pará Pigmentos S.A., Ferro-Gusa Carajás, Salobo Metais S.A., Companhia Ferroviária do Nordeste, DOCEPAR S.A., DOCENAVE, Sepetiba Tecon S.A., TVV – Terminal de Vila Velha S.A., Companhia Portuária da Baía de Sepetiba, Califórnia Steel Industries, Inc. – CSI, Rio Doce Limited, USIMINAS, ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A., ALUNORTE, Itabira Rio Doce (ITACO), Mineração Rio do Norte S.A., Mineração Vera Cruz S.A., ALUVALE, Valesul Alumínio S.A., CELMAR e Florestas do Rio Doce S.A.

e) Os investimentos permanentes no consolidado holding são representados por:

Empresas Ágio Valor do Investimento Total dos Investimento

Bradespar S.A.

- Valepar S.A. (1) 18.925 48.125 67.050

Bradesplan Participações S.A.

- VBC Participações S.A. - 7.266 7.266

- Valepar S.A. (1) 374.163 1.617.344 1.991.507

Outros Investimentos (2)

- Incentivos Fiscais - 7 7

TOTAL GERAL 393.088 1.672.742 2.065.830

(1) O ágio de R$ 393.088, apresentado líquido de amortização acumulada é composto por R$ 49.636 fundamentado na diferença entre o valor de mercado dos ativos (investimentos) e o seu respectivo valor contábil e R$ 343.452 fundamentados na rentabilidade futura, a amortizar no prazo de até 10 anos, ou quando for o caso, na proporção e na medida em que esses ativos forem realizados por alienação ou baixa. Análises do valor de recuperação dos ágios são efetuados periodicamente, com base nas projeções de resultados futuros.

(2) Em 7.7.2004, a Bradespar por meio de sua controlada Bradesplan, firmou com a Globopar Comunicações e Participações S.A., Distel Holding S.A. e Roma Participações Ltda. contrato de permuta de ações de emissão da Net Serviços de Comunicação S.A.(Net Serviços), com as seguintes características: (i) A Globopar transferiu à Bradesplan 130.511.010 (cento e trinta milhões, quinhentas e onze mil e dez) ações preferenciais, representativas de 6,4% do capital total; (ii) A Bradesplan transferiu à Globopar igual número de ações ordinárias, representativas de 6,4% do capital total; (iii) em 16.7.2004 a Globopar pagou à Bradesplan o prêmio de R$ 0,119368117 por ação ordinária, totalizando R$ 15.579 registrado no Consolidado Holding na rubrica “Resultado na Alienação do Investimento”, referente a operação permuta de 130.511.010 ações ordinárias, extinguindo-se todos os direitos da Bradesplan e Bradespar na condição, respectivamente, de parte e interveniente do Acordo de Acionistas da Net Serviços. Dessa forma, em conseqüência dessa operação a participação na Net Serviços (Net) deixou de ser avaliada e incluída na consolidação proporcional, a partir do 3º trimestre de 2004, por não mais se configurar como empresa de controle compartilhado,nos termos da Instrução CVM 247. Em 30.6.2004, o patrimônio líquido ajustado da Net Serviços, empresa auditada/revisada por outros auditores independentes, apresentava-se negativo em R$ 629.474. Os prejuízos da investida foram reconhecidos pela Bradespar até o limite em que foi absorvida a totalidade do investimento. Em 30.9.2004, o investimento permanece registrado porvalor igual a zero.

351

8. DEBÊNTURES – (CONSOLIDADO HOLDING)

BRADESPLAN

a) Posição das Debêntures

Data de Emissão

Data de Vencimento

Emitida Colocada Forma Remuneração Longo Prazo

30.9.2004 30.6.2004 Nov/98 Mar/07 800 14 Pública C.D.I. (*) 41.506 39.964 Nov/00 Nov/07 7.000 5.378 Pública C.D.I. 1.046.808 1.007.912

1.088.314 1.047.876

(*) Última repactuação realizada em 12/2001.

b) Movimentação das debêntures no 3º trimestre de 2004:

Movimentação 1ª Emissão 2ª Emissão

Tesouraria Colocadas Tesouraria Colocadas

Qtde R$ Qtde R$ Qtde R$ Qtde R$

Saldo em 30.6.2004 786 2.243.697 14 39.964 1.622 303.986 5.378 1.007.912

Variação de PU - 86.585 - 1.542 - 11.730 - 38.896 Venda - - - - - - - - Recompra - - - - - - - -

Saldo em 30.9.2004 786 2.330.282 14 41.506 1.622 315.716 5.378 1.046.808

9. EMISSÃO DE TÍTULOS COM “SWAP” – (CONSOLIDADO HOLDING)

Em 22 de maio de 2003 a Bradespar, através de sua controlada Millennium, vendeu ao Credit Suisse First Boston (Bahamas) Limited títulos emitidos no exterior no montante de US$ 52,073,333.33, remunerados à taxa de 5,646514% ao ano, com vencimento em 3 (três) anos. Essa operação conta também com um contrato de “swap” sobre a emissão desses títulos (modificando o indexador para 95% do CDI), com vencimento em maio de 2006, contabilizado na rubrica “Derivativos sobre Emissão de Títulos”, que montava em 30 de setembro de 2004 a R$ 49.308 (nota 13b) (30 de junho de 2004 – R$ 30.515).

Em 22 de setembro de 2003 houve a colocação desses títulos no mercado com redução do montante para US$ 50,000,000 e aumento da taxa para 7% ao ano, sem alterações de vencimento e do valor de resgate final dos títulos. O contrato de “swap” para 95% do CDI referente a esses títulos permaneceu inalterado.

10. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS – (CONSOLIDADO HOLDING)

Os empréstimos e financiamentos referem-se a captação de US$ 50.000 mil via Resolução 2.770 pela Bradesplan, junto ao Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (CSFB), com encargos de juros de 5,09% ao ano, acrescidos da variação do dólar, cupons semestrais e vencimento do principal em maio de 2006, sendo que o saldo em 30 de setembro de 2004 correspondia a R$ 145.680 (30 de junho de 2004 – R$ 156.945).

352

11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Controladora

O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 30 de setembro de 2004 e 30 de junho de 2004, está dividido em 30.145.639 ações nominativas, escriturais, sem valor nominal das quais 15.333.063ordinárias e 14.812.576 preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade e com todos os direitos e vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.

Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que somados correspondam a 30% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei societária.

A movimentação do Patrimônio Líquido para o período de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2004, pode ser resumida como segue:

Saldo inicial 1.101.776

Lucro líquido no período 67.617

Saldo final 1.169.393

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2004, deliberou-se pelo grupamento das ações representativa do Capital Social da Bradespar, na proporção de 50.000 (cinqüenta mil) ações para 1 (uma) ação da respectiva espécie. Para fins de comparabilidade estamos considerando o efeito do grupamento no quadro 01.05 - “Composição do Capital Social” para os períodos anteriores.

As frações de ações foram agrupadas em números inteiros, e vendidas em Leilão realizado na BOVESPA em 14 de julho de 2004, sendo os valores apurados creditados nas contas correntes dos respectivos detentores das frações ou colocados à disposição por meio da Rede de Agências Bradesco, em 23.07.2004, registrado no curto prazo na rubrica “Outros Valores” no montante de R$ 26.434.

12. TRIBUTOS A COMPENSAR OU A RECUPERAR E CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS

I- CONTROLADORA

a) Os impostos a compensar e a recuperar referem-se, basicamente, a imposto de renda a compensar de exercícios anteriores e imposto de renda retido na fonte no montante de R$ 55.515 (30 de junho de 2004 – R$ 54.006).

b) Demonstração do cálculo dos encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social:

Em 30 de setembro

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2004 2003

Resultado antes dos tributos ( Imposto de Renda e Contribuição Social ) 67.617 (81.566)Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%,

respectivamente (22.990) 27.732

Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos: Participações em controladas, tributadas nas empresas correspondentes 26.456 (26.283)Despesas e provisões indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis (668) (1.721)Juros sobre o capital próprio (recebidos) (467) (555)Créditos tributários não ativados (2.331) 18

Imposto de renda e contribuição social do período - (809)

353

c) Composição da conta de resultado de Imposto de Renda e Contribuição Social:

Em 30 de setembro DEMONSTRATIVO DO CRÉDITO DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO

SOCIAL 2004 2003

Constituição / utilização no período sobre adições temporárias - -

Imposto de renda e contribuição social devidos no período - (809)

Imposto de renda e contribuição social do período - (809)

d) Créditos Tributários

Os Créditos Tributários referem-se a prejuízos fiscais de R$ 24.682 (30 de junho de 2004 – R$ 24.682), base negativa de contribuição social de R$ 9.552 (30 de junho de 2004 – R$ 9.552) e a diferenças temporárias de R$ 768 (30 de junho de 2004 – R$ 768), com perspectiva de realização em até 4 anos. Os créditos tributários não registrado totalizavam R$ 31.118.

II- CONSOLIDADO HOLDING

a) Os impostos a compensar e a recuperar referem-se, basicamente, a imposto de renda e contribuição social de exercícios anteriores e de imposto retido na fonte sobre aplicações financeiras e juros sobre o capital próprio, no montante de R$ 199.969 (30 de junho de 2004 – R$ 196.110).

b) Demonstração do cálculo dos encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social:

Em 30 de setembro

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2004 2003

Resultado antes dos tributos (Imposto de Renda e Contribuição Social ) 67.617 (52.678)Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%,

respectivamente (22.990) 17.911

Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos: Participações em controladas, tributadas nas empresas correspondentes 73.674 63.592 Despesas e provisões indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis (668) (8.017)Juros sobre o capital próprio (recebidos) (15.969) (48.314)Créditos tributários não ativados (34.047) (31.591)Outros Valores - 200

Imposto de renda e contribuição social do período - (6.219)

c) Composição da conta de resultado de Imposto de Renda e Contribuição Social:

Em 30 de setembro DEMONSTRATIVO DO CRÉDITO DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO

SOCIAL 2004 2003

Constituição/realização, no período, sobre adições temporárias - -

Constituição no período sobre: - Base negativa de contribuição social - -

Imposto de renda e contribuição social devidos - (6.219)

Imposto de renda e contribuição social do período - (6.219)

d) Os créditos tributários são representados por prejuízos fiscais de R$ 24.682 (30 de junho de 2004 – R$ 24.682), base negativa de contribuição social de R$ 42.376 (30 de junho de 2004 – R$ 42.376) e diferenças temporárias R$ 30.487 (30 de junho de 2004 – R$ 30.487), com a perspectiva de realização em até 4 anos. Os créditos tributários não registrados totalizavam R$ 278.131.

354

13. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

A Bradespar e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais ou de compensação, no sentido de administrar sua exposição a riscos de taxas de juros, conforme demonstrado a seguir:

a) Bradespar

Os principais instrumentos financeiros ativos registrados em contas patrimoniais, referem-se, principalmente, aos investimentos possuídos direta e indiretamente, os quais são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os principais investimentos que possuem cotação freqüente em bolsa de valores estão sumariados abaixo, considerando a última cotação disponível até 30 de setembro de 2004:

Valor Contábil

Cotação em Bolsa (*)

C.V.R.D. (Indiretamente pela participação da Bradesplan e Bradespar) - ON 2.052.769 4.391.128

Net Serviços de Comunicação S.A. (Indiretamente pela participação da Bradesplan) - PN - 70.871

(*) Cotação de fechamento de 30 de setembro de 2004.

O valor das cotações em bolsa de valores desses investimentos não reflete o prêmio de controle correspondente a um lote representativo de ações.

b) Bradesplan

Além dos investimentos mencionados acima, a Bradesplan efetuou operação de “swap” com o Credit Suisse First Boston (nota 9) e operações com contratos de opções. Apresentamos a seguir, a posição em 30 de setembro de 2004:

I. Operações de “swap”

Posição Ativa

Posição Passiva

Valor do Contrato

(1)

Valor a Pagar

Vencimento

100% da variação cambial + 7% ao ano 95% do CDI

162.300 49.308 Maio/2006

(1) Valor registrado em conta de compensação.

II. Operações de Contrato de Opções

Compromissos de venda de ações da Net Serviços estão demonstradas a seguir:

Em 30 de setembro de 2004 Números de Ações Valor global

(R$)

Prêmio recebido,

Médio por ação (R$)

Prêmio Total(R$)

Contratos de opções Compromissos de venda

- R$ 0,60 por ação 956.300 574 0,03 29 - R$ 0,70 por ação 3.530.000 2.471 0,01 35

4.486.300 3.045 64

355

Os contratos de opções foram negociados na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), tiveram seus vencimentos em outubro de 2004 e não foram exercidos.

O valor contábil dos demais instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais, principalmente, títulos e valores mobiliários e contas a receber equivale, aproximadamente, ao valor de mercado desses instrumentos.

14. PARTES RELACIONADAS

Os principais saldos e transações entre a Bradespar e empresas controladas estão demonstradas como segue:

a) Bradespar

30 de setembro de 2004

30 de junho de 2004

30 de setembrode 2003

Ativo (passivo)

Receitas(despesas)

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Contratos de mútuo: - Babié Participações S.A. - (17) - (33) - Bradesplan Participações S.A. (2.033) (261) (2.542) (170) - Elétron S.A. - - - (462)

Dividendos e juros sobre o capital próprio: - Bradesplan Participações S.A. 548 - 548 -

Obrigações por Aquisição de Investimentos:

- Babié Participações S.A. - (119) - (205) - Bradesplan Participações S.A. (2.662) (160) (2.564) (8.964)

b) Bradesplan

30 de setembro de 2004

30 de junho de 2004

30 de setembrode 2003

Ativo (passivo)

Receitas(despesas)

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Contratos de Mútuo: - Scopus Tecnologia S.A. - - - 30 - Bradespar S.A. 2.033 261 2.542 170 - Millennium Security Corp. - (1.703) - 11.213 - Rubi Holdings Ltda. - - - 2 - Babié Participações S.A. - (76) - (368)

Dividendos e juros sobre o capital próprio: - Bradespar S.A. (548) - (548) -

Valores a Receber – Venda de Investimentos:

- Bradespar S.A. 2.662 160 2.564 8.964

Obrigações por Aquisição de Investimentos:

- Babié Participações S.A. - (2.353) - (4.073)

356

c) Elétron

30 de setembro de 2004

30 de junho de 2004

30 de setembrode 2003

Ativo (passivo)

Receitas(despesas)

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Contratos de mútuo: - Bradespar S.A. - - - 462

d) Babié

30 de setembro de 2004

30 de junho de 2004

30 de setembrode 2003

Ativo (passivo)

Receitas(despesas)

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Contratos de Mútuo: - Bradespar S.A. - 17 - 33 - Bradesplan Participações S.A. - 76 - 368

Valores a Receber – Venda de Investimentos:

- Bradesplan Participações S.A. - 2.353 - 4.073 - Bradespar S.A. - 119 - 205

e) Millennium

30 de setembro de 2004

30 de junho de 2004

30 de setembrode 2003

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Contratos de Mútuo: - Bradesplan Participações S.A. - 1.703 - (11.213)

15. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS – (CONSOLIDADO HOLDING)

Em 30 de setembro 2004 2003

Despesas Tributárias (10.805) (40.793) Provisão para Perdas sobre debêntures da U.G.B. (15.852) (11.789) Outros (1.278) (193)

Total (27.935) (52.775)

16. EVENTOS SUBSEQÜENTES

a) Oferta Pública de Ações Em 27 de outubro de 2004 a Bradespar protocolou na CVM - Comissão de Valores Mobiliários, pedido de registro de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Preferenciais da Sociedade (Oferta), nas seguintes condições:

· a Oferta será realizada: a) por meio de distribuição pública primária, em mercado de balcão não organizado no Brasil, nos termos da Instrução CVM no 400, de 29.12.2003, e com esforços de venda das ações preferenciais no Exterior, com base nas isenções de registro previstas pela Regulation S e Rule 144A, ambas do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América; b) mediante aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado, a ser integralizado em moeda corrente nacional, com emissão de ações preferenciais, nominativas-escriturais, sem valor nominal;

357

· o Conselho de Administração da Bradespar fixará a quantidade de ações a serem ofertadas, que deverá corresponder a aproximadamente 30% (trinta porcento) do total das ações existentes, previamente à publicação de Aviso ao Mercado que conterá as principais condições da Oferta;

· posteriormente, o Conselho de Administração fixará o preço de subscrição após a: 1) efetivação dos pedidos de reserva; 2) conclusão do procedimento de bookbuilding (coleta de intenções de investimento) realizado pelas instituições intermediárias, em consonância com o disposto no Inciso III do Parágrafo Primeiro do Artigo 170 da Lei no 6.404, de 15.12.76, tendo como parâmetro as cotações das ações preferenciais da Bradespar na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA;

· a conclusão da Oferta estará sujeita às condições dos mercados de capitais nacional e internacional.

A distribuição pública das ações preferenciais da Bradespar no Brasil somente terá início após a concessão do devido registro pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários. Em linha com o compromisso de transparência e divulgação tempestiva de informações, a Bradespar manterá o mercado e seus acionistas informados sobre o desenvolvimento da Oferta.

b) Venda de Ações da Net Serviços

Em outubro e novembro de 2004, a Bradespar, através de sua controlada Bradesplan, realizou a venda de 16.740.300 ações PN da Net no valor de R$ 10.201.

17. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE AS CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO

Os valores mencionados são os divulgados pelas empresas Valepar S.A. (Valepar), Cia Vale do Rio Doce (CVRD), Net Serviços de Comunicação S.A. (Net Serviços), VBC Participações S.A. (VBC), e não representam a parcela proporcional da Bradespar:

17.1. SUMÁRIO DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS E DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DAS CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO

Apresentamos abaixo o Balanço Patrimonial e a Demonstração de Resultado das principais empresas Controladas de Controle Compartilhado direta e indiretamente pela Bradespar S.A., conforme divulgado pelas empresas em 30 de setembro:

Balanço Patrimonial CVRD VALEPAR VBC NET SERVIÇOS (*) 30.9.2004 30.6.2004 30.9.2004 30.6.2004 30.9.2004 30.6.2004 30.9.2004 30.6.2004ATIVO Circulante 5.817.925 3.923.678 25.498 24.977 1.699.391 1.449.228 - 599.706

Realizável a Longo Prazo 2.733.922 2.685.877 7.642 7.642 1.237.642 1.235.603 - 412.410

Permanente 27.162.927 26.416.410 9.719.904 9.007.459 3.359.129 3.335.079 - 1.146.965

TOTAL 35.714.774 33.025.965 9.753.044 9.040.078 6.296.162 6.019.910 - 2.159.081

PASSIVO Circulante 6.117.578 4.452.513 71 70 1.579.745 1.421.158 - 1.887.603

Exigível a Longo Prazo 10.976.387 11.895.141 - - 4.609.542 4.433.127 - 587.869

Participação Minoritária - - 85.077 85.828 - 678Patrimônio Líquido e

Recursos Capitalizáveis 18.620.809 16.678.311 9.752.973 9.040.008 21.798 79.797 - (317.069)

TOTAL 35.714.774 33.025.965 9.753.044 9.040.078 6.296.162 6.019.910 - 2.159.081

% de Participação Direta e Indireta 5,87% 5,87% 17,44% 17,44% 33,33% 33,33% 6,43%

358

Em 30 de setembro Demonstração do Resultado CVRD VALEPAR VBC NET SERVIÇOS(*)

2004 2003 2004 2003 2004 2003 30.06.2004 2003 Receita Bruta de Vendas e

Serviços 10.051.438 7.490.599 - 3.333.392 2.844.761 835.355 1.120.919Impostos Incidentes sobre

Vendas e Serviços (524.641) (275.193) - (859.448) (699.181) (150.988) (212.881)Receita Operacional Líquida

de Vendas e Serviços 9.526.797 7.215.406 - 2.473.944 2.145.580 684.367 908.038Custo dos Produtos Vendidos

e Serviços Prestados (5.106.516) (3.809.974) - (1.896.599) (1.648.524) (353.383) (505.289)Lucro Bruto 4.420.281 3.405.432 - 577.345 497.056 330.984 402.749Receitas /Despesas

Operacionais Líquidas (1.012.082) (881.069) (181.241) (184.009) (238.472) (354.597) (271.139) (374.922)Receitas /Despesas

Financeiras Líquidas (961.940) 655.014 2.176 3.404 (358.055) (502.048) (179.810) (109.001)Resultado de Equivalência

Patrimonial 2.811.775 1.035.507 1.662.814 1.256.203 - (3.193) 4.153 2.013Resultado Operacional 5.258.034 4.214.884 1.483.749 1.075.598 (19.182) (362.782) (115.812) (79.161)Resultado não Operacional - - - - (3.752) 19.159 1.620 (4.262)Resultado antes da

Tributação sobre o Lucro 5.258.034 4.214.884 1.483.749 1.075.598 (22.934) (343.623) (114.192) (83.423)Imposto de Renda e

Contribuição Social (324.957) (497.561) (238) 110 (67.499) (8.294) (40.204) (68.305)Item Extraordinário Líquido

do Efeito Tributário - - - - (11.641) (11.877) - -Participação Minoritária - - - - (3.740) 3.608 (61) (123)Reversão dos Juros Sobre

Capital Próprio - - - - 3.270 - - -Resultado Líquido 4.933.077 3.717.323 1.483.511 1.075.708 (102.544) (360.186) (154.457) (151.851)

(*) Tendo em vista a transação descrita na nota 7-e item 2 acima, a Companhia deixa de apresentar, a partir deste trimestre, dadosrelacionados a esta sociedade, uma vez que não mais exerce controle sobre a mesma.

O Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultado da CVRD apresentadas acima referem-se somente ao da Controladora, uma vez que a mesma não disponibilizou a sua demonstração financeira consolidada.

17.2. INVESTIMENTOS

a) CVRD

% de participação

Participações Societárias

30.9.2004 30.6.2004 Minério de Ferro e Pelotas Caemi Mineração e Metalurgia S.A. (f, g, i) 60,23 1.979.355 1.921.420 KOBRASCO (g) 50,00 22.017 7.671 HISPANOBRÁS (g) 50,89 61.026 57.659 ITABRASCO (g) 50,90 42.665 40.263 NIBRASCO (b) 51,00 73.054 65.643 CVRD Overseas Ltd. (a, b) 100,00 589.776 508.367 Gulf Industrial Investment Co. – GIIC (a, b) 50,00 122.562 109.781 ITACO / RDE (a, b) 100,00 1.976.186 1.469.115 Minas da Serra Geral S.A. - MSG (b) 50,00 49.688 50.789 Samarco Mineração S.A. (g) 50,00 330.963 278.764 Empresas Incorporadas (d, j) 853.691 949.786 Companhia Portuária da Baía de Sepetiba (b) 100,00 204.887 187.631 Outras (b) 272.904 276.678

6.578.774 5.923.567

Manganês e Ferroligas Rio Doce Manganèse Europe – RDME (a, b) 100,00 245.746 190.749 Rio Doce Manganês S.A. (g) 100,00 960.365 861.208 Urucum Mineração S.A. (g) 100,00 54.415 43.735 Outras (b) 89.613 76.794

1.350.139 1.172.486

359

Não – Ferrosos Pará Pigmentos S.A. (g) 82,04 94.190 78.320 Ferro-Gusa Carajás (b, h) 87,92 106.794 106.794 Salobo Metais S.A. (b, h) 100,00 251.269 244.094 Outras (b) 27.637 100.772

479.890 529.980

Logística Ferrovia Centro–Atlântica S.A. (g) 100,00 412.855 299.688 MRS Logística S.A. (c, g) 29,35 123.544 102.577 DOCENAVE (g) 100,00 318.692 297.633 TVV-Terminal de Vila Velha S.A. (g) 99,89 68.459 64.962 CPP Participações (g) 100,00 (15.122) (15.122)Outras (b) 2.859 2.859

911.287 752.597

Siderurgia California Steel Industries, Inc – CSI (a, b) 50,00 392.641 349.960 CST (e, f, g) 7,91 316.781 1.053.494 Rio Doce Limited (a, b) 100,00 330.805 318.566 USIMINAS (b, f) 11,46 587.862 541.549 Outras (b) (400) (400)

1.627.689 2.263.169

Alumínio ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A. (b) 51,00 580.548 521.988 ALUNORTE (b) 57,03 816.712 709.284 Mineração Rio do Norte S.A. (g) 40,00 351.880 291.512 Valesul Alumínio S.A. (g) 54,51 148.978 138.299

1.898.118 1.661.083 Outros DOCEPAR S.A. (g) 100,00 21.371 26.634 Florestas Rio Doce S.A. (g) 99,85 78.403 159.207 Outras (b) 12.433 13.946

112.207 199.787 12.958.104 12.502.669

(a) O patrimônio líquido das empresas sediadas no exterior foi convertido em moeda nacional às taxas de câmbio vigentes na data das informações trimestrais. A equivalência patrimonial compreende, além da participação no resultado, os efeitos da variação cambial;

(b) Empresas que são auditadas anualmente por outros auditores que não os da CVRD;

(c) A participação da Vale na MRS Logística S.A. é detida diretamente e indiretamente através da Caemi Mineração e Metalurgia S.A.;

(d) Empresas incorporadas (Socoimex, Samitri e Ferteco) - amortização do ágio registrado no custo dos produtos vendidos da incorporadora;

(e) Venda Parcial;

(f) Investimentos que possuem ações cotadas em bolsas de valores em 30.9.2004 não refletindo, necessariamente, o valor de realização de um lote representativo de ações;

(g) Empresas que são auditadas anualmente pelos mesmos auditores da CVRD

(h) Empresas em fase pré-operacional;

(i) Aquisição em 02.09.2003 da Mitsui & Co., Ltd. de 659.375.000 ações ordinárias e 1.040.671.032 ações preferenciais (43,37% do capital total da Caemi) totalizando 100% das ações ordinárias e 40,06% das ações preferenciais da Caemi (60,23% do capital total);

(j) A amortização do ágio da Samitri foi reduzida de 10 (dez) para 5 (cinco) anos, após a revisão das projeções de resultados futuros.

360

b) VBC

Bens de renda

No consolidado, os saldos referem-se, principalmente, aos bens do ativo imobilizado relacionados ao empreendimento na UHE de Serra da Mesa que, por estarem arrendados a Furnas, são apresentados nesta rubrica. A composição dos referidos bens, é como segue:

CONSOLIDADO 30.9.2004 30.6.2004

Bens de Renda Taxa Média Anual de Depreciação

Custo de Aquisição

Depreciação Acumulada

Valor Líquido

Valor Líquido

Terrenos - 2.523 - 2.523 2.523 Reservatórios, Barragens e Adutoras 2,00% 48.755 (6.344) 42.411 42.655 Edificações, Obras Civis e Benfeitorias 3,83% 244.537 (34.868) 209.669 210.763 Máquinas e Equipamentos 5,93% 142.029 (26.852) 115.177 115.745 Veículos 20,00% 42 (41) 1 1 Outros 20,00% 25 (6) 19 18 Total 437.911 (68.111) 369.800 371.705

Os bens de renda são depreciados com base no tempo de sua vida útil estimada, conforme taxas descritas acima, estabelecidas pela ANEEL.

Os bens e instalações arrendados estão sujeitos às condições gerais do contrato de concessão detida por Furnas, que ao final da concessão, prevê a reversão destes bens e instalações ao Poder Concedente, mediante indenização pelo valor residual contábil.

Participação em sociedades controladas

A VBC Participações detinha, em 30 de setembro e 30 de junho de 2004, 100% do capital total da VBC Energia S.A., as principais informações sobre as participações societárias são como:

CONTROLADORA 30.9.2004 30.6.2004

VBC Energia 609.055 649.028 Resultado de Participações Societária (1) (59.236) (264.083)

(1) Resultados para os períodos de nove meses findos em 30.9.2004 e 30.9.2003.

Ágio ou Deságio

Em 30 de setembro e 30 de junho de 2004, a composição do saldo desta conta é como segue:

30.9.2004 30.6.2004 Investida Ágio Amortização Líquido Líquido

VBC Energia 71.418 (23.211) 48.207 49.992

No consolidado, a composição da conta de ágio/deságio é como segue:

Consolidado Investidora Investida 30.9.2004 30.6.2004

VBC Energia CPFL Energia 48.207 49.992 VBC Energia RGE 19 19 CPFL Energia CPFL Paulista (5.691) (5.691) CPFL Energia CPFL Geração 192 200 CPFL Paulista RGE 163.621 165.276 DRAFT I CPFL Piratininga 126.630 128.147 CPFL Geração SEMESA 53.779 54.772 CPFL Geração Fóz do Chapecó 357 357 CPFL Geração ENERCAN 4.744 4.744 CPFL Geração Barra Grande 1.428 1.426 393.286 399.242

361

Em 30 de junho de 2004 foi alterado o critério de amortização do ágio na aquisição das controladas RGE (através da controlada CPFL Paulista), CPFL Piratininga (através da controlada Draft I) e SEMESA (através da controlada CPFL Geração), anteriormente amortizados de forma linear pelo período de 10 anos, passando os saldos em 31 de dezembro de 2003 a serem amortizados proporcionalmente às curvas do lucro líquido projetado para o período remanescente do contrato de concessão para as controladas RGE e CPFL Piratininga e na SEMESA para o período remanescente de seu contrato de arrendamento. Este procedimento foi adotado de modo consistente, quanto à amortização de ágios decorrentes de incorporações de controladoras. O efeito decorrente da mudança no critério, no período acumulado de 2004, foi uma redução de despesa de ágio de R$37.404 no consolidado da VBC.

17.3. IMOBILIZADO

a) CVRD

30.9.2004 30.62004Médias anuais de

depreciação CustoDepreciação

acumuladaLíquido Custo Depreciação

acumulada Líquido

Imóveis 2,63% 1.783.781 (704.361) 1.079.420 1.776.866 (693.505) 1.083.361Instalações 3,51% 6.256.723 (2.769.874) 3.486.849 6.126.753 (2.728.179) 3.398.574Equipamentos 10,00% 1.555.975 (771.926) 784.049 1.515.099 (750.016) 765.083Ferrovias 3,61% 6.165.369 (2.922.945) 3.242.424 6.043.124 (2.875.067) 3.168.057Direitos minérios (*) 2,12% 1.019.234 (96.430) 922.804 1.019.234 (80.233) 939.001Outros 14,66% 1.679.035 (817.430) 861.605 1.661.761 (778.256) 883.505 18.460.117 (8.082.966) 10.377.151 18.142.837 (7.905.256) 10.237.581Imobilizações em curso 3.827.672 - 3.827.672 3.676.160 - 3.676.160Total 22.287.789 (8.082.966) 14.204.823 21.818.997 (7.905.256) 13.913.741

(*) Calculada em função do volume de minério extraído em relação a possança (reservas provadas e prováveis).

b) VBC

Consolidado 30.9.2004 30.6.2004 Custo Depreciação e

Amortização Valor Líquido Valor Líquido

Em Serviço Intangíveis 59.664 (17.730) 41.934 39.811 Terrenos 22.484 - 22.484 22.498 Reservatórios, Barragens e Adutoras 13.764 (9.194) 4.570 4.523 Edificações, Obras e Benfeitorias 116.053 (61.542) 54.511 55.508 Máquinas e Equipamentos 2.511.007 (1.256.293) 1.254.714 1.262.574 Veículos 27.431 (22.184) 5.247 7.406 Móveis e Utensílios 27.682 (14.116) 13.566 12.837 2.778.085 (1.381.059) 1.397.026 1.405.157 Em Curso 475.378 417.160 1.872.404 1.822.317 Outros Ativos não Vinculados à Concessão 951.489 960.804 Total do Imobilizado 2.823.893 2.783.121 Obrigações Especiais Vinculadas à Concessão (276.576) (272.493) Total Líquido 2.547.317 2.510.628

De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto n.º 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, os bens e instalações utilizados na geração, transmissão, distribuição, inclusive comercialização, são vinculados a esses serviços, não podendo ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia autorização do Órgão Regulador. A Resolução ANEEL n.º 20/1999 regulamenta a desvinculação de bens e concessões do Serviço Público de Energia Elétrica, concedendo autorização prévia para desvinculação de bens inservíveis à concessão, quando destinados à alienação, determinando que o produto da alienação seja depositado em conta bancária vinculada para aplicação na concessão. Extinta a concessão, operar-se-á, a reversão, ao PODER CONCEDENTE, dos bens vinculados ao serviço, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e determinação do montante da indenização devida à CONCESSIONÁRIA pelo valor residual contábil.

362

Imobilizado em Curso – Do saldo consolidado, o montante de R$409.176 em 30 de setembro de 2004 (R$363.570 em 30 de junho de 2004), refere-se basicamente a obras em andamento dos empreendimentos em fase de implantação: CERAN, ENERCAN, BAESA e FOZ DO CHAPECÓ. Os juros referentes aos empréstimos tomados por estes empreendimentos para o financiamento das obras estão sendo capitalizados, sendo que para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004 foi registrado o montante de R$15.046 no consolidado.

Outros Ativos Não Vinculados à Concessão: Referem-se aos ágios decorrentes das incorporações da DOC4 Participações S.A. (antiga controladora da CPFL Paulista) e DOC 3 Participações S.A. (antiga controladora da RGE), anteriormente classificados no ativo diferido. Durante o segundo trimestre de 2004, foi alterado o critério de amortização destes ágios, cujos saldos em 31 de dezembro de 2003 passaram a ser amortizados pelo período remanescente das concessões, proporcionalmente à curva do lucro líquido projetado das controladas CPFL Paulista e RGE, em atendimento aos Ofícios da ANEEL n.º 912/2004-SFF de 09 de junho de 2004 e n.º 908/2004-SFF de 08 de junho de 2004, respectivamente. Este assunto foi submetido à apreciação da CVM, a qual manifestou-se favoravelmente ao pleito das controladas.

O novo critério foi definido com base no Lucro Líquido Antes do Imposto de Renda (LAIR) projetado, excluindo os juros sobre o capital próprio, trazido a valor presente na data correspondente a dezembro de 2003 à taxa de 11,26% acrescido do IGP-M, com previsão de revisão anual desta curva de amortização. O efeito decorrente da mudança no critério de amortização descrita acima no primeiro semestre de 2004, foi uma redução de despesa de amortização de ágio de R$102.648 no consolidado.

Obrigações Especiais Vinculadas à Concessão – Representam os valores recebidos dos consumidores, bem como as doações não condicionadas a qualquer retorno e destinadas ao custeio de investimentos para atendimento a pedido de fornecimento de energia elétrica na atividade de distribuição. O prazo de vencimento dessas obrigações é aquele estabelecido pelo órgão regulador para concessões de geração, transmissão e distribuição e sua liquidação deverá ocorrer ao final da concessão. As obrigações especiais não estão submetidas à depreciação ou a qualquer forma de atualização.

A taxa de depreciação média dos ativos é de aproximadamente 5,00% ao ano no consolidado.

17.4. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

a) CVRD

Captados a longo prazo

30.9.2004 30.6.2004

Financiamento de comércio exterior 142.121 -

Captados a longo prazo

Passivo circulante Exigível a longo prazo 30.9.2004 30.6.2004 30.9.2004 30.6.2004

Operações no exterior

Empréstimos e financiamentos em: Dólar norte-americano 657.228 850.163 2.947.187 3.397.610Iene 1.658 1.824 4.976 6.385Outras 8.350 9.443 56.084 59.303

Encargos decorridos 25.640 32.403 - -

692.876 893.833 3.008.247 3.463.298

Operações no país

Indexados por TJLP, TR e IGP-M 18.804 18.424 35.739 37.360Cesta de moedas 20.208 31.483 319 348Empréstimos em dólares norte-americanos 51.900 56.419 168.464 197.237Debêntures não conversíveis em ações - - 869 943Encargos decorridos 1.500 1.131 - -

92.412 107.457 205.391 235.888785.288 1.001.290 3.213.638 3.699.186

363

As amortizações do principal e dos encargos financeiros incorridos dos empréstimos e financiamentos externos e internos vencíveis a longo prazo obedecem em 30.9.2004 ao seguinte escalonamento:

2005 97.343 3% 2006 1.164.023 36% 2007 491.150 15% 2008 436.323 14% 2009 em diante 1.024.799 32%

3.213.638 100%

b) VBC (Consolidado)

Debêntures

Em 30 de setembro e 30 de junho de 2004, as controladas possuíam em circulação debêntures conforme segue:

Quantidade 30.9.2004 30.6.2004

Emissor Emissão Emitida Colocada Forma Remuneração Curto Prazo

Longo Prazo

Curto Prazo

Longo Prazo

VBC (a) 3.ª 704.86

3704.863 Pública TJLP + 2,5 % a.a. 73.944 967.480 51.992 958.923

VBC (a) 6.ª 170.00

0170.000 Pública TJLP + 2,5 % a.a. 16.610 232.910 11.361 230.849

VBC (a) 8.ª 300.00

0300.000 Particular TJLP + 6,0 % a.a. 48.188 395.747 35.201 392.247

CPFL Energia (b) 2.ª 72.199 72.199 Pública Taxa DI+ 2,85 % a.a. 29.237 320.304 13.818 320.304

SEMESA (c) 1.ª 58.000 58.000 Pública TJLP + 4 a 5% a.a. 56.085 238.854 48.555 236.740

CPFL Paulista (d) 1.ª série 44.000 44.000 Particular IGP-M + 11,5 % a.a. 12.554 336.882 2.873 326.191

CPFL Paulista (d) 2.ª série 30.142 30.142 Particular CDI + 0,6 % a.a. 79.525 71.928 73.672 71.928

CPFL Paulista (e) 1.ª série 11.968 11.968 Particular 109 % CDI 2.369 57.119 - -

CPFL Paulista (e) 2.ª série 13.032 13.032 Particular IGP-M + 9,8 % a.a. 1.542 64.200 - -

BAESA (f) 1.ª série 23.094 23.094 Particular 105 % do CDI - 10.706 - -

BAESA (f) 2.ª série 23.281 23.281 Particular IGP-M + 9,5 % a.a. - 10.792 - -

Total Consolidado 320.054 2.706.922 237.472 2.537.182

a) As debêntures da 4.ª, 5.ª e 7.ª emissões foram parcialmente liquidadas quando de seus vencimentos e o saldo remanescente foi quitado através dos recursos provenientes da 8.ª emissão da controlada VBC.

As debêntures das 3.ª, 6.ª e 8.ª emissões da VBC tiveram seus vencimentos finais prorrogados para o ano de 2010, conforme aditivos às suas escrituras realizados em 16 de dezembro de 2002, são garantidas pelo penhor de 1.229.453.666 ações da CPFL Energia, pelo penhor de 1.855.097 ações da VBC de propriedade da Sociedade e fiança concedida pela VBC. Adicionalmente, essas debêntures são permutáveis por até 711.966.978 ações da CPFL Energia, sendo que em 20 de outubro de 2004 foram permutadas 8.920.744 ações ordinárias.

b) Em 1.º de abril de 2003, a controlada CPFL Energia emitiu 90.000 debêntures, não conversíveis, com valor nominal unitário de R$ 10, relacionadas à 1.ª série da 2.ª emissão, perfazendo o total de R$ 900.000. As debêntures desta emissão estão sendo remuneradas com base na taxa DI, acrescidas de juros de 2,85% ao ano, com prazo de vencimento em 1.º de abril de 2008 e repactuação em 1.º de outubro de 2004 e são garantidas pelo penhor de ações CPFL Paulista e CPFL Geração e pela fiança dos acionistas controladores. Os recursos obtidos por meio da 2.ª emissão de debêntures destinaram-se ao pagamento da 1.ª emissão de debêntures e da 3.ª emissão de notas promissórias da controlada CPFL Energia. No quarto trimestre de 2003, a controlada CPFL Energia resgatou 17.801 debêntures, restando 72.199 debêntures em circulação.

364

c) Referem-se às debêntures da 1.ª emissão privada, não conversíveis em ações, da SEMESA S.A. Essas debêntures são atualizadas com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), acrescida de juros de 4% a 5% ao ano. As debêntures têm vencimento programado para o ano de 2009. Os recursos obtidos nesta emissão foram aplicados no financiamento das obras da UHE de Serra da Mesa e são garantidas principalmente pelo penhor de ações da controlada CPFL Geração e créditos provenientes das operações de suprimento de energia elétrica que a SEMESA mantém com Furnas Centrais Elétricas S.A.

d) Com o propósito de captar recursos para a aquisição do controle acionário da RGE, a controlada CPFL Paulista emitiu em 1.º de junho de 2001, debêntures da espécie quirografária, divididas em duas séries: a primeira com 44.000 debêntures, remuneradas pela variação do IGP-M, acrescida de juros de 11,50% ao ano, com vencimento de 50% previsto para 01 de junho de 2007 e o restante para 01 de junho de 2008; e a segunda com 30.142 debêntures, remuneradas com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia – DI, “over extra grupo”, acrescida de juros de 0,6% ao ano, com vencimento de 50% previsto para 01 de junho de 2005 e o restante para 01 de junho de 2006.

e) Em 1.º de julho de 2004, a controlada CPFL Paulista emitiu 25.000 debêntures, da espécie quirografária, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, com valor unitário de R$ 10, em duas séries, perfazendo o total de R$ 250.000. A 1.º série é composta de 11.968 debêntures, que estão sendo remuneradas com base em 109% da taxa DI e a 2.º série é composta por 13.032 debêntures, que estão sendo remuneradas pela variação do IGP-M, acrescida de juros de 9,8% ao ano. Ambas as séries têm vencimento programado para 1.º de julho de 2005. Os recursos obtidos por meio desta emissão estão sendo utilizados da seguinte forma: (i) aproximadamente R$ 190.000 para alongar parte das dívidas de curto prazo da controlada CPFL Paulista e (ii) os restantes R$ 60.000 para financiar parte dos investimentos em distribuição de energia previstos para os períodos de 2004 e 2005.

f) Em 1.º de agosto de 2004, foram emitidas debêntures simples da BAESA, 1.ª e 2.ª emissão, não conversíveis em ações, sendo a 1.ª emissão com pagamento trimestral, o primeiro pagamento programado para 01 de novembro de 2006 e o último pagamento para 01 de agosto de 2016. Já a 2.ª emissão com pagamento anual, o primeiro pagamento programado para 01 de agosto de 2007 e o último pagamento para 01 de agosto de 2016. Essas debêntures têm como garantia cartas de fiança emitidas pelos acionistas na proporção de suas participações.

Em 30 de setembro de 2004 e 30 de junho de 2004, o principal e encargos do endividamento em moeda nacional e moeda estrangeira, estão registrados nas rubricas “Encargos de Dívidas” e “Empréstimos e Financiamentos”, cuja composição é como segue:

CONSOLIDADO 30.9.2004 30.6.2004

Encargos Curto Prazo

Longo Prazo

Encargos Curto Prazo

Longo Prazo

MOEDA NACIONAL Instituições Financeiras 3.046 56.700 50.945 1.276 94.990 45.308 BNDES – Repotencialização (PCH’S)

37 1.691 7.655 64 1.601 8.098

BNDES – Investimento 119 11.663 223.611 128 11.560 192.120 BNDES - CVA 1.067 79.879 67.854 2.024 67.006 84.227 FIDC 6.517 30.469 44.389 3.749 21.949 37.379 BNDES – Ativo Regulatório 2.590 85.601 275.225 1.670 82.418 290.492 FURNAS - - 34.476 - - 31.589 BRDE 4.862 3.786 9.740 4.458 3.678 11.616 BNDES - FINEM 1.042 4.795 11.511 979 4.811 12.838 Outras 1.702 20.699 58.123 1.617 19.589 46.059 SOMA 20.982 295.283 783.529 15.965 307.602 759.726

365

MOEDA ESTRANGEIRA Floating Rate Notes 3.136 81.858 142.433 351 94.324 169.962Instituições Financeiras 20.866 49.293 107.561 25.231 44.038 143.559SOMA 24.002 131.151 249.994 25.582 138.362 313.521TOTAL 44.984 426.434 1.033.523 41.547 445.964 1.073.247

BNDES - Repotencialização PCH´s: Corresponde a financiamento concedido à controlada CPFL Geração, destinado à repotencialização de PCH’s (pequenas centrais hidrelétricas), que vem sendo amortizado em 84 parcelas mensais e sucessivas, a partir de fevereiro de 2003. Sua atualização está atrelada parte à TJLP, acrescida de juros de 3,5% a.a., e parte à cesta de moedas do BNDES (“UMBND”), cujo maior indexador é o dólar norte-americano, com juros fixos de 3,5% a.a. e juros variáveis calculados com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos e imposto de renda. O empréstimo está garantido por recebíveis e aval da controlada CPFL Paulista.

BNDES – Investimento: Corresponde ao financiamento dos programas de investimentos de distribuição e geração de energia elétrica nas controladas, cujas condições são como segue:

Na controlada CPFL Paulista, está dividido em duas tranches, “A” e “B”, tendo 18 e 30 meses de carência, respectivamente, sendo amortizado em 78 parcelas mensais e sucessivas a partir de outubro de 2000 e outubro de 2001, respectivamente, com atualização pela TJLP e juros de 3,25% ao ano. Como garantia, está vinculada a receita proveniente da prestação de serviços de fornecimento de energia elétrica. Em 30 de setembro de 2004, o empréstimo totaliza R$32.116 (R$34.716 em 30 de junho de 2004).

Na controlada CPFL Piratininga, o saldo refere-se ao contrato de abertura de crédito, mediante repasse de empréstimo contratado com o BNDES, com juros de 3,45% a.a., sendo amortizado em 48 parcelas mensais a partir de 15 de maio de 2002, estando representado por notas promissórias e garantido pela arrecadação de recebíveis na venda de energia elétrica. Em 30 de setembro de 2004, totaliza R$119 (R$137 em 30 de junho de 2004).

A parcela mais significativa do saldo é representada por financiamentos dos projetos de geração de energia nas subsidiárias da controlada CPFL Geração, os quais, em 30 de setembro de 2004, totalizam R$203.158 (R$168.955 em 30 de junho de 2004), e são compostos como segue:

I. Empréstimo no montante de R$59.782 (R$53.416 em 30 de junho de 2004) tomado pela controlada BAESA, amortizável em 144 parcelas mensais e sucessivas, a partir de 15 de setembro de 2006 e a partir de 15 de novembro de 2006, para os subcréditos “A”, “C” e “E”. A atualização dos subcréditos “A” e “C” está atrelada a TJLP, acrescida de 3,125% a.a. Já a atualização do subcrédito “E” está sujeita à cesta de moedas do BNDES (“UMBND”), com juros fixos de 3,125% a.a. e juros variáveis calculados com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos.

II. Empréstimo de R$112.105 (R$89.648 em 30 de junho de 2004) tomado pela controlada ENERCAN, amortizável em 144 parcelas mensais e sucessivas a partir de abril de 2007, sendo que sua atualização está atrelada parte à cesta de moedas do BNDES (“UMBND”), com juros fixos de 4% a.a. e juros variáveis calculados com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos, e parte a TJLP, acrescida de juros de 4% a.a.

366

III. O Empréstimo liberado para o Complexo CERAN monta o valor de R$56.569 (R$46.176 em 30 de junho de 2004), sendo R$31.271 (R$25.891 em 30 de junho de 2004) de recursos do BNDES e R$25.298 (R$20.285 em 30 de junho de 2004) dos agentes financeiros – Banco do Brasil S.A., Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul – BRDE, Banco do Estado do Rio Grande do Sul – Banrisul e Caixa Estadual S.A. – Agência de Fomento/RS. Os contratos de financiamento estão subdivididos em 4 (quatro) subcréditos para cada usina do Complexo CERAN, sendo atualizados parte pela cesta de moedas do BNDES (“UMBND”), com juros fixos de 5% a.a. e juros variáveis calculados com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos, e parte a TJLP, acrescida de juros de 5% a.a. O vencimento final do principal ocorre em 15 de janeiro de 2016 para a Usina Monte Claro, 15 de novembro de 2017 para a usina Castro Alves e 15 de fevereiro de 2018 para a Usina 14 de Julho.

Os empréstimos captados do BNDES pelas controladas Campos Novos, BAESA e CERAN, para financiamento de seus projetos de geração de energia, determinam restrições ao pagamento de dividendos à controladora CPFL Geração acima do mínimo obrigatório de 25% sem a prévia anuência do BNDES.

BNDES – Ativo Regulatório, CVA e FINEM

CONSOLIDADO 30.9.2004 30.6.2004

Consumidores Curto Prazo

Longo Prazo

Curto Prazo

Longo Prazo

Encargos Forma de Amortização

CPFL Paulista - Ativo Regulatório

64.536 200.978 61.008 211.500 Selic + 1% a.a. 1ª tranche (perdas do racionamento): 62 parcelas mensais a partir de 15.3.2002 2ª tranche (Parcela A): 13 parcelas a partir de 15.5.2007

- CVA 53.122 34.924 51.041 48.881 Selic + 1% a.a. 24 parcelas mensais a partir 15.5.2004

CPFL Piratininga - Ativo Regulatório

22.410 70.335 21.879 74.761 Selic + 1% a.a. 1ª tranche (perdas do racionamento): 54 parcelas mensais a partir de 15.3.2002 2ª tranche (Parcela A): 9 parcelas a partir de 15.9.2006

- CVA 19.018 26.253 8.992 25.821 Selic + 1% a.a. 24 parcelas mensais a partir 15.12.2004

RGE - Ativo Regulatório

608 1.918 588 2.072 Selic + 1% a.a. 60 parcelas mensais a partir de 17.3.2003

- CVA 8.806 6.677 8.997 9.526 Selic + 1% a.a. 60 parcelas mensais a partir de 17.3.2003

- FINEM 5.837 11.511 5.790 12.838 TJLP + 3,5% a 4% a.a.

94 parcelas mensais a partir 15.12.1999

CPFL Geração - Ativo Regulatório

637 1.994 613 2.159 Selic + 1% a.a. 60 parcelas mensais a partir de 15.3.2003

SOMA 174.974 354.590 158.908 387.558 - Ativo Regulatório

88.191 275.225 84.088 290.492

- CVA 80.946 67.854 69.030 84.228 - FINEM 5.837 11.511 5.790 12.838 174.974 354.590 158.908 387.558

Os empréstimos acima estão garantidos pela arrecadação de recebíveis na venda de energia elétrica das controladas.

367

BRDE: Refere-se a contrato de abertura de crédito, assumido pela controlada RGE no processo de cisão e privatização da Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE, sendo atualizado pelo IGPM, acrescido de juros de 12% ao ano. As amortizações são mensais, com vencimento final previsto para 30 de setembro de 2006, tendo sido dada como garantia a arrecadação de venda de energia da RGE.

Outros – A variação neste trimestre refere-se basicamente às captações de novos empréstimos da controlada RGE obtidos junto aos bancos Santander e Unibanco.

O empréstimo obtido junto ao banco Santander destina-se a financiar Capital de Giro da RGE com prazo total de 36 meses, sendo 18 meses de carência e as parcelas de principal e juros serão pagas trimestralmente com encargos financeiros correspondentes a 100% do CDI mais juros de 2,0% a.a.

O empréstimo obtido junto ao banco Unibanco - Compror destina-se a financiar o suprimento de recursos necessários ao pagamento de fornecedores da RGE, com prazo total de 36 meses, sendo 18 meses de carência com encargos de 100% da variação diária do CDI ao ano mais juros de 2,15% ao ano e amortizações trimestrais de principal e juros.

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC: Através de aprovação em reunião do Conselho de Administração, realizada em 28 de janeiro de 2004, e com anuência da ANEEL, obtida em ofício datado de 25 de junho de 2003, a controlada CPFL Piratininga lançou um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC para captação de R$ 150 milhões em março de 2004 e R$ 50 milhões em agosto de 2004. O FIDC é administrado pelo Banco Votorantim, cuja estrutura consiste na captação de recursos com liquidação vinculada ao recebimento de faturamento da Piratininga e tem amortizações mensais, num período de 36 meses. Esta operação tem juros de 115% da variação do CDI - Certificado do Depósito Interfinanceiro. Como condição para funcionamento do fundo, estipulada contratualmente, a controlada CPFL Piratininga adquiriu parte das cotas do próprio fundo, cujo valor em 30 de setembro de 2004 monta em R$5.879 (R$4.307 em 30 de junho de 2004). Tal saldo encontra-se reduzindo o valor do passivo de R$87.254 (R$67.384 em 30 de junho de 2004), perfazendo um saldo passivo líquido de R$81.375 (R$63.077 em 30 de junho de 2004).

Furnas: O empréstimo da controlada indireta SEMESA junto a Furnas está sujeito à atualização pela variação do IGP-M e juros de 10% a.a., com vencimento em 24 parcelas mensais a partir de 2008, tendo como garantia a energia produzida pela UHE Serra da Mesa, conforme Contrato Geral assinado entre SEMESA e Furnas.

Floating Rate Notes: Refere-se à captação, pela controlada CPFL Paulista, de recursos no mercado externo, no montante de US$ 300 milhões, realizada no segundo trimestre de 2001, para aquisição do controle acionário da RGE, contratados junto a um consórcio de bancos.

Esse empréstimo tem prazo de vencimento final de 5 anos e carência de 20 meses para início do pagamento do principal. Os juros vêm sendo pagos semestralmente a partir de dezembro de 2001 e a amortização do principal iniciou-se em 19 de fevereiro de 2003. Através de mecanismo de “swap”, toda esta dívida foi convertida para custo local, correspondente a 93,65% e 94,75% da variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), respectivamente, para as parcelas de US$ 100 milhões e US$ 200 milhões. Esta operação de “swap” totalizou em 30 de setembro de 2004, uma perda de R$9.906. Os ganhos e perdas relacionados às operações de “swap” detidos pela VBC e suas controladas estão contabilizados, ao valor líquido, na rubrica Derivativos.

368

Instituições Financeiras: Contempla empréstimos e financiamentos em moeda nacional e estrangeira com a seguinte composição:

Moeda Nacional

No consolidado, contempla o saldo do principal e encargos no valor de R$47.122 (R$45.157 em 30 de junho de 2004), relacionado à captação efetuada em 21 de maio de 2004, junto ao Banco Itaú BBA, com o objetivo de alavancar o capital de giro da controlada CPFL Energia. Sua atualização é calculada com base na variação do CDI acrescida de juros de 1,872605 % a.a., com vencimento programado para 17 de março de 2005. Este empréstimo não possui garantias.

Inclui também empréstimos obtidos junto a instituições financeiras, para a cobertura do fluxo de caixa operacional, sendo atualizados pela variação do CDI e garantidos pela arrecadação de recebíveis na venda de energia elétrica das controladas.

Moeda Estrangeira

No consolidado, contempla o saldo do principal e encargos no valor de R$51.499 (R$56.364 em 30 de junho de 2004, relacionado à captação de recursos junto ao IFC – International Finance Corporation pela controlada CPFL Energia. Tais recursos destinam-se à viabilização do processo de simplificação da estrutura acionária do Grupo, bem como à melhoria contínua das práticas de governança corporativa e de transparência ao mercado acionário. Os recursos captados correspondem ao montante principal de US$ 40 milhões de dólares norte americanos, a serem pagos em 10 parcelas semestrais a partir de 15 de julho de 2005, atualizados pela variação cambial, juntamente com os juros correspondentes à “Taxa Libor” semestral acrescida de 5,25% ao ano. Este empréstimo é garantido por ações da controlada indireta CPFL Centrais Elétricas e pelos acionistas controladores.

O financiamento do IFC é regido por um Contrato de Investimento, celebrado entre a controlada CPFL Energia e o IFC, através do qual foi outorgado ao IFC um bônus de subscrição de uma quantidade de ações ordinárias de emissão da Sociedade equivalente ao valor de principal e juros devidos sob o Contrato de Investimento, dividido pelo preço de exercício da opção de subscrição. O bônus de subscrição pode ser exercido a qualquer tempo durante o período compreendido entre a data de realização de uma Oferta Pública Inicial (IPO) pela controlada CPFL Energia e junho de 2010 (ou anteriormente, sob determinadas circunstâncias), e o preço pode ser pago em dinheiro ou mediante compensação com o financiamento. O preço de exercício é de R$2,06 por ação, sujeito à correção pela TJLP a partir de 25 de junho de 2003, além de determinados ajustes para evitar a diluição do IFC. Através de mecanismo de “swap”, esta dívida está convertida para custo local, correspondente a 105,3% da variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Esta operação de “swap” totalizou em 30 de setembro de 2004, uma perda de R$3.622. Os ganhos e perdas relacionados às operações de “swap” detidos pela controlada CPFL Energia são contabilizados, ao valor líquido, na rubrica Derivativos.

Inclui também negociações realizadas pela controlada CPFL Paulista no âmbito do Plano Brady, intermediadas pelo Banco do Brasil, bem como dívidas relacionadas à Resolução 63, com a finalidade de cobertura de capital de giro. Em 30 de setembro de 2004 tais dívidas totalizam R$65.013 (R$69.864 em 30 de junho de 2004). Este empréstimo está garantido por recebíveis e aval da Secretaria do Estado de São Paulo.

Adicionalmente, inclui a captação de recursos realizada em 2000 pela Sul Geradora Participações S.A., controlada da RGE, através da operação de Trade Finance tendo como garantia o aval da RGE e cartas de fiança. O pagamento de juros é trimestral e a amortização do principal se dará entre 2002 e 2005. Em 30 de setembro de 2004, totaliza R$61.208 (R$86.600 em 30 de junho de 2004). Esta dívida está convertida para custo local, correspondente a 100% da variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário).

369

CONDIÇÕES RESTRITIVAS

Determinados contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures anteriormente descritos, estão sujeitos a certas condições restritivas e contemplam cláusulas as quais requerem que a VBC e suas controladas mantenham determinados índices financeiros dentro de parâmetros pré-estabelecidos.

No entendimento da Administração da VBC e suas controladas, tais condições restritivas e cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas dentro dos prazos estabelecidos e são resumidas como segue:

VBC

As debêntures da VBC prevêem as seguintes condições restritivas :

• limitação de mudança do controle acionário da Sociedade; • restrição de somente investir nos setores de energia elétrica, gás, saneamento,

telecomunicações e transmissão de dados através da CPFL Energia, ou por empresa por ela controlada, direta ou indiretamente;

• observância da relação entre capital próprio e capital de terceiros da VBC, apurada nas demonstrações financeiras semestrais, de no mínimo 40 % para o primeiro e 60 % para o segundo; caso este índice não seja atendido, a VBC dispõe de 180 dias, após a publicação de suas demonstrações financeiras, para adequá-lo;

• compromisso de comunicação prévia aos debenturistas de matérias objeto de reunião do Conselho de Administração ou Assembléia Geral que contemplem deliberação relativa à emissão de ações, debêntures, opção de compra, bônus de subscrição ou quaisquer valores imobiliários conversíveis no capital da VBC ou da CPFL Energia;

• compromisso, já cumprido, de comprovar até 1º de novembro de 2003, o atendimento às regras de “práticas diferenciadas de Governança Corporativa” previstas no “Regulamento de Listagem do Novo Mercado” para a CPFL Energia;

O descumprimento das obrigações listadas acima acarretará, o vencimento antecipado das debêntures e a incidência de multa no valor correspondente a 20 % do valor total de liquidação das debêntures.

CPFL Energia

O Contrato de Investimento com o IFC limita a capacidade da controlada de penhorar ativos ou de realizar investimentos em terceiros. Além disso, referido contrato impede a distribuição de dividendos pela controlada CPFL Energia e por sua controlada indireta Centrais Elétricas, acima do mínimo obrigatório, em caso de inadimplência ou situação de default.

O contrato de “swap” que protege o empréstimo captado junto ao IFC, determina que a controlada CPFL Energia mantenha limites econômico-financeiros, com base no seu balanço trimestral consolidado, bem como manter determinados índices como seguem:

a) o resultado da divisão da Dívida Líquida Ajustada pelo EBITDA igual ou inferior 4,0 vezes ao final do encerramento do terceiro trimestre fiscal de 2004; e

b) O resultado da divisão da Dívida Total Ajustada pelo EBITDA;

b.1) igual ou inferior a 4,0 vezes no encerramento do exercício fiscal de 2004; b.2) igual ou inferior a 3,8 vezes em 2005; e b.3) igual ou inferior a 3,5 vezes a partir de 2006.

370

- “Dívida líquida ajustada” – significa, em qualquer período, a Dívida Total Ajustada menos Caixa e Aplicações Financeiras

- “Dívida Total Ajustada” – significa, em qualquer período, a Dívida Total, excluído o empréstimo do BNDES referente à Recomposição Tarifária Extraordinária, Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela “A”, e dívidas regulatórias com características similares.

c) o resultado da divisão do EBITDA pelas despesas financeiras igual ou superior a 1,5 vezes durante o ano de 2004 e 2,0 vezes durante os anos subseqüentes.

As debêntures de emissão da controlada CPFL Energia prevêem a necessidade do resgate antecipado no caso de não atendimento, por parte da controlada CPFL Paulista, aos índices financeiros estabelecidos no contrato do Floating Rate Notes desta controlada (vide abaixo).

CPFL Paulista

O Floating Rate Notes impede a controlada CPFL Paulista de pagar dividendos, efetuar resgate de ações ou distribuir capital aos seus acionistas na situação de não atendimento a certos índices financeiros (vide abaixo) e até a quitação da parcela vencível em julho de 2004.

O Floating Rate Notes estabelece, ainda, limitações na realização de investimentos em valor superior a R$ 151 milhões em 2004, R$ 152 milhões em 2005 e R$ 160 milhões em 2006. Adicionalmente, o Floating Rate Notes determina que a controlada CPFL Paulista deva manter os seguintes índices financeiros:

a) patrimônio líquido total dividido pela soma do patrimônio líquido total e endividamento total superior a 47% (em base consolidada) e 45% (em base não consolidada);

b) EBITDA dividido pelas despesas com o pagamento de juros superior a 2,25 (em base consolidada e não consolidada);

c) endividamento dividido pelo EBITDA inferior a 3,50 (em base consolidada) e 3,80 (em base não consolidada).

Os empréstimos e financiamentos relacionados ao Programa de Investimento do BNDES possuem prioridade em relação ao pagamento de dividendos que excedam ao mínimo obrigatório de 25%.

As debêntures de primeira emissão da controlada CPFL Paulista determinam a manutenção da proporção entre EBITDA e despesas financeiras em, no mínimo, 1,5 e a proporção entre o capital social e a soma do patrimônio líquido total e endividamento total em, no mínimo, 40%.

As debêntures de segunda emissão da controlada CPFL Paulista determinam os seguintes índices e limites:

a) a relação entre EBITDA e Despesas Financeiras, maior ou igual a 1,5 vez até 2007 e, maior ou igual a 2,0 vezes a partir de 2008, inclusive; e

b) em relação à Capitalização Total, o nível de Capital Próprio será de no mínimo 40%, enquanto o nível de Capital de Terceiros será de no máximo 60%.

371

CPFL Geração

Os empréstimos captados do BNDES pelas controladas indiretas Campos Novos, Barra Grande e CERAN, para financiamento de seus projetos de geração de energia, determinam restrições ao pagamento de dividendos à controladora CPFL Geração acima do mínimo obrigatório de 25%, sem a prévia anuência do BNDES.

RGE

Os empréstimos e financiamentos relacionados ao Programa de Investimento do BNDES – FINEM possuem prioridade em relação ao pagamento de dividendos que excedam ao mínimo obrigatório de 25%.

Referidos empréstimos determinam, ainda, a manutenção do nível de capitalização (Patrimônio Líquido dividido pelo Ativo Total) igual ou superior a 40%.

O empréstimo “Trade Finance” entre a controlada indireta Sul Geradora Participações S.A. (“Sul Geradora”) e o BankBoston impede a Sul Geradora de pagar dividendos, resgatar ações ou distribuir capital aos seus acionistas na situação de não atendimento a certos índices financeiros.

Ainda de acordo com referido empréstimo, a Sul Geradora deve manter as seguintes proporções:

a) o EBITDA dividido pelas despesas de juros igual ou maior a 2,0; b) o endividamento dividido pelo patrimônio líquido igual ou menor a 0,55; c) o endividamento dividido pelo EBITDA igual ou menor a 3,5.

O empréstimo junto ao Itaú BBA contém cláusulas restritivas quanto à alteração ou modificação do Capital Social, quanto a qualquer mudança, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do controle societário, ou ainda a incorporação, fusão ou cisão, sem a prévia e expressa anuência do credor. Adicionalmente os seguintes índices financeiros devem ser observados:

a) o EBITDA dividido pelas despesas financeiras líquidas igual ou maior a 1,6; b) o endividamento líquido (dívida bancária total ajustada pelas operações de swap, subtraindo as

aplicações financeiras) dividido pelo EBITDA igual ou menor a 2,7.

O empréstimo junto ao Unibanco exige o atendimento aos seguintes índices financeiros:

a) o EBITDA dividido pelos juros pagos, somados às amortizações líquidas de dívida igual ou maior a 1,05;

b) a dívida total dividido pelo EBITDA igual ou inferior a 3,0 (2004) e 2,5 (2005 a 2007); c) os juros pagos dividido pelo EBITDA igual ou inferior a 0,4; d) a dívida total igual ou inferior a R$ 800.000.

Os empréstimos governamentais relativos ao programa de apoio emergencial (BNDES) serão desconsiderados do valor da dívida, amortização de juros, bem como do impacto dos ativos regulatórios no EBITDA.

O não cumprimento dos covenants mencionados acima pode ocasionar cross-default em relação a outras obrigações contratuais.

Diversos empréstimos e financiamentos da controlada CPFL Energia e de suas controladas diretas e indiretas estão sujeitos a terem seu vencimento antecipado no caso de alterações na estrutura societária da controlada CPFL Energia que impliquem na perda, por parte dos atuais acionistas controladores, do controle acionário ou do controle sobre a gestão da controlada CPFL Energia, ou ainda na diminuição da participação direta ou indireta da VBC sobre o capital da controlada CPFL Paulista para um percentual abaixo de 25%.

372

17.5. PARTES RELACIONADAS

a) CVRD

Decorrem de vendas e compras de produtos e serviços ou de operações de mútuos, pactuados em condições normais de mercado para operações semelhantes, com prazos que vão até o ano 2013, como segue:

Ativo Passivo 30.9.2004 30.6.2004 30.9.2004 30.6.2004

Controladas ALUNORTE – Alumina do Norte do Brasil S.A. 372.359 437.367 804 13.155 Alumínio Brasileiro S.A . – ALBRAS 4.043 1.667 10.247 11.692 CVRD Overseas Ltd. 175.009 71.876 1.492.872 1.639.610 Ferrovia Centro-Atlântica S.A. 25.752 1.691 8.736 1.028 Itabira Rio Doce Company Limited – ITACO 1.842.184 742.116 2.200.855 2.384.751 Mineração Andirá Ltda. - 2.320 2.170 2.121 Pará Pigmentos S.A. 34.419 23.201 2 - Rio Doce International Finance Ltd. 6.492 7.155 1.767.951 2.043.758 Rio Doce Manganês S.A. – RDM 15.947 11.187 206.925 36.755 Salobo Metais S.A. 232.180 232.179 - - Outros 173.535 177.248 407.162 506.377

2.881.920 1.708.007 6.097.724 6.639.247

Controladas de controle compartilhado Baoavale Mineração S.A . 3.856 109 42.621 26.404 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização – KOBRASCO 128.300 139.211 57.384 50.238 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização – HISPANOBRÁS 85.538 81.269 88.437 122.346 Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização – ITABRASCO 71.794 63.783 92.153 36.653 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização – NIBRASCO 120.750 82.314 150.440 84.201 Companhia Siderúrgica de Tubarão –CST 61.520 98.596 214 29 Mineração Serra Geral S.A . 437 427 1.780 9.781 Samarco Mineração S.A. 4.775 4.818 777 - Outros 32.872 12.969 14.674 18.860

509.842 483.496 448.480 348.512

Coligadas 74.304 46.608 275 2.492 3.466.066 2.238.111 6.546.479 6.990.251

Representadas por: Saldos comerciais (vendas e compras de produtos e serviços) 2.373.711 1.216.252 594.573 456.313

Saldos financeiros a curto prazo 466.724 316.284 1.564.003 1.395.001

Saldos financeiros a longo prazo 625.631 705.575 4.387.903 5.138.937

3.466.066 2.238.111 6.546.479 6.990.251

b) VBC

Em 30 de setembro e 30 de junho de 2004, o saldo constante do balanço patrimonial refere-se a contratos de mútuo com a controlada VBC no montante de R$472.887 e R$458.419, respectivamente. Esses saldos são atualizados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, acrescida de juros de 3,9% ao ano, e incluem provisão para Imposto sobre Operações Financeiras - IOF no valor de R$20.179 e R$18.488, respectivamente.

No consolidado, em 30 de setembro de 2004, a rubrica registra, no passivo circulante, o saldo de R$912 (R$2.199 em 30 de junho de 2004), em sua totalidade relacionado a transações realizadas entre a controlada VBC e a CPFL Geração, não eliminados na consolidação.

373

17.6. INSTRUMENTOS FINANCEIROS - DERIVATIVOS

a) CVRD

Os principais riscos de mercado com que a Vale se depara são aqueles relativos a taxas de juros, taxas de câmbio e de preço de commodities. A Vale tem como política gerenciar tais riscos através da utilização de instrumentos derivativos.

As atividades de gerenciamento de risco seguem políticas e diretrizes revistas e aprovadas pela alta direção da Vale (Conselho de Administração e Diretoria Executiva). Estas normas proíbem negociação especulativa, venda a descoberto e determinam a diversificação de instrumentos e contrapartes. A política da Vale tem sido liquidar financeiramente todos os contratos, sem a entrega física de produtos. Os limites e a qualidade de crédito das contrapartes são revistos periodicamente e definidos de acordo com as normas aprovadas pela alta Administração da Vale. Os resultados das atividades de hedge são reconhecidos mensalmente no resultado da Vale .

Risco de Taxa de Juros

O risco de taxa de juros é proveniente da parcela da dívida contratada a taxas flutuantes decorrentes, principalmente, das operações de trade finance. A parcela da dívida em moeda estrangeira com taxa flutuante está sujeita, principalmente, às oscilações da LIBOR - London Interbank Offered Rate. A parcela da dívida expressa em reais sujeita à taxa flutuante envolve, basicamente, a taxa de juros brasileira de longo prazo - TJLP, estabelecida pelo Banco Central. Desde maio de 1998, a Vale tem utilizado instrumentos derivativos para proteger sua exposição às oscilações da LIBOR.

A carteira de derivativos de taxa de juros é formada por instrumentos que buscam limitar a exposição à flutuação da taxa de juros, estabelecendo limite superior e inferior para a flutuação das mesmas. Algumas operações estão sujeitas a provisões de knock-out que, se acionadas, eliminam a proteção contratada.

A tabela abaixo apresenta as informações com respeito ao portfólio de derivativos de taxas de juros em 30.9.04 e 30.9.03:

30.9.04 30.9.03

Tipo Valor

Nominal (em US$ milhões)

Faixa de taxa

Perda não realizada (em R$

milhares)

Último Vencimento

ValorNominal (em US$ milhões)

Faixa de Taxa

Ganho (perda) não

realizado (em R$

milhares) Cap - - - - 500 5,7 –

11,0% 44

Floor 525 5,7 –6,0%

(34.849) Nov/06 500 5,7 – 6,0%

(57.173)

Swap 236 5,8 –6,7%

(54.440) Out/07 459 5,8 – 6,7%

(120.635)

Total (89.289)

(177.764)

A perda não realizada representa o valor atual a pagar caso todas as operações fossem liquidadas em 30.9.04.

374

Risco de Taxa de Câmbio

O risco de taxa de câmbio é derivado da dívida em moeda estrangeira. Por outro lado, parte substancial das receitas da Vale é denominada ou indexada ao dólar norte-americano, enquanto que parcela majoritária dos custos é expressa em reais. Isto fornece um hedge natural contra eventuais desvalorizações da moeda brasileira frente ao dólar. Em eventos dessa natureza, há impacto negativo imediato sobre a dívida em moeda estrangeira, compensado pelo efeito positivo sobre os fluxos de caixa futuros.

A Vale adota a estratégia de monitorar as oscilações de mercado, realizando eventualmente operações com derivativos para cobrir riscos específicos relacionados a estas variações.

A parcela da dívida denominada em euros e ienes (principais componentes dos empréstimos em cesta de moedas) é protegida utilizando derivativos para cobrir o risco de flutuação específico destas moedas.

A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de taxa de câmbio em 30.9.04 e 30.9.03. Estas operações forwards e range forwards foram estruturados para garantir o preço de compra das seguintes moedas:

30.9.04 30.9.03

Tipo Valor

Nominal (em

milhões)

Faixa de Taxa

Ganho (perda) não

realizado (em R$

milhares)

Último Vencimen

to

ValorNominal

(em milhões)

Faixa de taxa

Ganho (perda) não

realizado (em R$

milhares) Iene comprado ¥ 134 ¥ 79 – 81

por US$(1.266) Abr/05 ¥ 3.462 ¥ 79 – 86

por US$ 5.057

Euro comprado € 22 € 1,04 –1,23 por US$

5.827 Dez/11 € 24 € 1,11 – 1,23 por US$

996

Euro vendido € 8 – (289) Nov/04 € 3 € 1,05 –1,10 por US$

(49)

Total 4.272 6.004

O ganho não realizado representa o valor atual a receber caso todas as operações fossem liquidadas em 30.9.04.

Risco de Preço e Commodities

Os preços do minério de ferro, o principal produto da Vale, são fixados através de negociações anuais entre produtores e consumidores, apresentando notável estabilidade ao longo do tempo. A Vale não contrata operações para proteção contra variação no preço do minério de ferro.

A Vale utiliza instrumentos de hedge para gerenciar sua exposição às mudanças no preço de mercado do ouro contido na produção do concentrado de cobre. As operações com derivativos permitem fixar lucro médio mínimo para a produção futura. A Vale gerencia ativamente as posições contratadas, sendo os resultados destas atividades acompanhados mensalmente, a fim de permitir que sejam feitos ajustes nas metas e estratégias em resposta às condições de mercado.

A tabela abaixo informa o portfólio de derivativos de ouro da Vale em 30.9.04 e 30.9.03:

375

30.9.04 30.9.03

Tipo

Quantidade

(oz) Faixa de

preço (US$/oz)

Ganho (perda) não

realizado (em R$

milhares)

Último Venciment

o

Quantidade

(oz) Faixa de

preço (US$/oz)

Ganho (perda)

não realizado (em R$

milhares) Puts compradas 310.500 270 – 385 2.925 Dez/08 398.000 270 – 385 6.075Calls vendidas 388.000 317 – 440 (90.247) Dez/08 473.000 317 – 440 (70.141)Instrumentos híbridos 20.000 - (4.154) Nov/06 20.000 - (2.625)Total (91.476) (66.691)

A perda não realizada representa o valor atual a pagar caso todas as operações fossem liquidadas em 30.9.04.

A movimentação dos ganhos e (perdas) com derivativos ocorre conforme tabela:

3T/04Juros (libor) Moedas Ouro Total

Ganhos/(Perdas) não realizados em 30.6.04 (92.449) 3.485 (78.436) (167.400)Liquidação financeira 7.613 331 633 8.577Despesas/Receitas financeiras (12.038) 708 (20.245) (31.575)

(4.425) 1.039 (19.612) (22.998)

Variações monetárias 7.585 (252) 6.572 13.905Ganhos/(Perdas) não realizados em 30.9.04 (89.289) 4.272 (91.476) (176.493)

2T/04Juros (libor) Moedas Ouro Total

Ganhos /(Perdas) não realizadas em 31.3.04 (139.975) 3.861 (107.295) (243.409)Liquidação financeira 33.144 (680) 3.144 35.608Despesas financeiras 23.035 174 30.682 53.891

56.179 (506) 33.826 89.499Variações monetárias (8.653) 130 (4.967) (13.490)Ganhos/(Perdas) não realizados em 30.6.04 (92.449) 3.485 (78.436) (167.400)

3T/03Juros (libor) Moedas Ouro Total

(Perdas) não realizadas em 30.6.03 (187.216) (2.236) (31.594) (221.046)Liquidação financeira 11.867 (307) 13.745 25.305Despesas financeiras 42.822 9.184 (40.971) 11.035

54.689 8.877 (27.226) 36.340Variações monetárias (45.237) (637) (7.871) (53.745)(Perdas) não realizados em 30.9.03 (177.764) 6.004 (66.691) (238.451)

376

b) VBC

CONSIDERAÇÕES SOBRE RISCOS

Os negócios da VBC e de suas controladas compreendem, principalmente, o fornecimento de energia a consumidores finais, sendo concessionárias de serviços públicos, cujas atividades e tarifas são reguladas pela ANEEL. Os principais fatores de risco de mercado que afetam seus negócios são como segue:

Risco de Taxa de Câmbio: Esse risco decorre da possibilidade de suas controladas virem a incorrer em perdas e em restrições de caixa, por conta de flutuações nas taxas de câmbio, aumentando os saldos de passivo denominados em moeda estrangeira. Suas controladas se protegem desse risco mediante contratação de operações de “hedge”/“swap” , para que as dívidas estejam indexadas à variação de índices nacionais. As referidas operações são registradas de acordo com regime de competência e conforme as condições do instrumento contratado.

Floating Rate Notes: A exposição relativa à emissão de Floating Rate Notes foi substancialmente coberta através de operações financeiras de “swap”, o que proporcionou à VBC trocar os riscos originais da operação (variação cambial + Libor + 2,95% a.a.) para o custo de 93,65% a 94,75% do CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Nos contratos de “swap”, de forma a não comprometer o limite de crédito da controlada CPFL Energia com o banco intermediador, foi instituída uma cláusula de “reset”. Através desse instrumento, as operações de “swap” são liquidadas integralmente quando as posições líquidas, trazidas a valor presente, ultrapassam um determinado percentual estabelecido no contrato. O resultado desse procedimento pode afetar o fluxo de caixa da controlada CPFL Energia, gerando ou requerendo recursos para cobertura das liquidações das posições de “swap”, nos momentos em que ocorre o “reset”.

Compra de Energia de Itaipú: A controladas estão expostas em suas atividades operacionais, à variação cambial na compra de energia elétrica de Itaipú. O mecanismo de compensação - CVA protege as empresas de eventuais perdas.

IFC – International Finance Corporation: A captação efetuada junto ao IFC, foi coberta através de operação de “swap”, que trocou o risco original da captação (variação cambial + Libor semestral + 5,25% a.a.) para custo local de 111,4% do CDI (Certificado de Depósito Interbancário).

Risco de Taxa de Juros: Esse risco é oriundo da possibilidade da VBC e suas controladas virem a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no exterior. Para os empréstimos tomados em moeda estrangeira as controladas têm pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra esse risco (“swap” relacionado “Floating Rate Notes” comentado acima) e, para parte dos empréstimos tomados em moeda nacional, as controladas tem como contrapartida ativos regulatórios atualizados pela variação da taxa “Selic”.

Risco de Crédito: O risco surge da possibilidade das suas controladas virem a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Este risco é avaliado pela VBC e suas controladas como baixo, tendo em vista a pulverização do número de clientes e da política de cobrança e corte de fornecimento para consumidores inadimplentes.

Risco quanto à Escassez de Energia: A energia vendida pelas suas controladas basicamente é gerada por usinas hidrelétricas. Um período prolongado de escassez de chuva pode reduzir o volume de água dos reservatórios das usinas e resultar em perdas em função do aumento de custos na aquisição de energia ou redução de receitas com adoção de um novo programa de racionamento, como o verificado em 2001. Devido ao nível atual dos reservatórios, o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, não prevê para o exercício um novo programa de racionamento.

377

Risco de Aceleração de Dívidas: A VBC e suas controladas possuem contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures, com cláusulas restritivas (“covenants”) normalmente aplicáveis a esses tipos de operações, relacionadas ao atendimento de índices econômico-financeiros, geração de caixa e outros. Essas cláusulas restritivas foram atendidas e não limitam a capacidade de condução do curso normal das operações.

VALORIZAÇÃO DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS

A VBC e suas controladas mantêm políticas e estratégias operacionais e financeiras visando liquidez, segurança e rentabilidade de seus ativos. Desta forma possui procedimentos de controles e acompanhamentos das transações e saldos dos instrumentos financeiros, com o objetivo de monitorar os riscos e taxas vigentes em relação às praticadas no mercado.

Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos das suas controladas, em 30 de setembro de 2004, são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização e avaliação nas demonstrações financeiras:

Disponibilidades: Compreendem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras. O valor de mercado desses ativos aproxima-se dos valores demonstrados nos balanços patrimoniais.

Ativos e Passivos Regulatórios: São compostos, basicamente, pela Recomposição Tarifária Extraordinária, Energia livre, Parcela A, Diferencial de Reajustes Tarifários e CVA. Esses créditos e débitos decorrem dos efeitos do plano de racionamento de 2001 e outros valores relacionados ao diferimento de custos e receitas tarifárias. Esses valores estão avaliados conforme critérios definidos pela ANEEL.

Empréstimos e Financiamentos: Estão avaliados conforme os critérios estipulados em contratos. Conforme descrito acima, em 30 de setembro de 2004 as suas controladas mantinham instrumentos de troca de resultados financeiros para seus empréstimos denominados em moeda estrangeira e juros internacionais. Esses instrumentos contratados têm como objetivo proteger as operações das suas controladas decorrentes de variações cambiais e juros internacionais e não são utilizados para fins especulativos.

Debêntures: As debêntures lançadas pela VBC e suas controladas não são negociadas no mercado e estão avaliadas conforme os critérios estipulados quando de sua emissão, conforme características definidas na nota n.º 17.3 - item b.

Investimentos em controladas: a VBC possui investimento direto na VBC Energia (avaliado pela equivalência patrimonial) cujas ações não são negociadas em BOLSA. A VBC possui investimento direto na CPFL Energia, cujo saldo contábil em 30 de setembro de 2004 é de R$1.504.559 e a respectiva cotação de mercado da BOVESPA naquela data foi de R$3.060.609. Adicionalmente, possui investimentos diretos na CPFL Paulista e CPFL Geração cujas ações são negociadas no mercado e a administração entende que o valor de mercado das respectivas empresas não é representativo dado o pequeno volume de transações das mesmas.

A estimativa do valor de mercado dos instrumentos financeiros da VBC foi elaborada com base em modelos de desconto de fluxos futuros a valor presente, comparação com transações semelhantes contratadas em datas próximas às Informações Trimestrais e comparações com parâmetros médios de mercado. Para operações sem similar no mercado, principalmente relacionadas com o programa emergencial de racionamento de energia elétrica, a VBC assumiu que o valor de mercado é representado pelo respectivo valor contábil.

378

Os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros da VBC e consolidado em 30 de setembro de 2004, são como segue:

Saldos em 30.9.2004 Consolidado

Saldo Contábil Valor de MercadoEmpréstimos e Financiamentos (nota 17.4 – item b) 1.504.941 1.518.149 Debêntures (nota 17.4 – item b) 3.026.976 2.991.321 Derivativos 21.337 21.015 Títulos e Valores Mobiliários 49.599 51.465 Total 4.602.853 4.581.950

17.7. OUTRAS INFORMAÇÕES

VBC

a) Racionamento:

No final de 2001, em decorrência do Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica que vigorou entre junho de 2001 e fevereiro de 2002, foi celebrado um acordo entre os geradores, distribuidores de energia e o Governo Federal, denominado “Acordo Geral do Setor Elétrico”, que instituiu a Recomposição Tarifária Extraordinária – (“RTE”), como mecanismo de reposição de perdas incorridas pelas empresas do setor elétrico com o Programa de Racionamento. A referida RTE está sendo utilizada para compensação dos seguintes ativos registrados das controladas CPFL Paulista e CPFL Piratininga: Recomposição Tarifária Extraordinária (Perda de Receita), Energia Livre e Parcela “A”.

O prazo estipulado para realização dos ativos regulatórios relacionados à RTE e Energia Livre nas controladas CPFL Paulista e CPFL Piratininga são de 72 e 61 meses, respectivamente, contados a partir de 01 de janeiro de 2002, conforme Resolução Normativa ANEEL n.º 001, de 12 de janeiro de 2004 (republicada em 01 de junho de 2004). Após a recuperação destes ativos, também através do mecanismo de RTE, dar-se-á a realização dos valores relacionados à Parcela “A”.

Periodicamente são preparadas projeções de resultados das respectivas controladas considerando o crescimento do seu mercado, as expectativas de inflação, juros e aspectos regulatórios. A Administração das controladas baseia-se nesses estudos para determinação da classificação desses ativos entre o curto e longo prazo e da necessidade de provisão para perdas caso haja risco na sua realização. Até 30 de setembro de 2004, a Administração das controladas não identificou a necessidade de constituição de provisão para os valores registrados.

Os valores relacionados ao referido racionamento, registrados no consolidado, com suas respectivas movimentações ocorridas entre 31 de dezembro de 2003 e 30 de setembro de 2004, estão apresentados no quadro abaixo:

Consolidado

Descrição RTE Energia Livre Ativo

Energia Livre Passivo

Parcela “A”

Saldos em 31 de Dezembro de 2003 363.027 127.636 129.135 175.307

Atualização Monetária 41.944 23.245 22.885 19.921Impostos Incidentes sobre energia Livre - (4.933) (4.603) -Ajustes-Resolução Normativa nº 1 –ANEEL - 32.232 32.234 -Realização / Pagamento (83.364) (33.310) (23.864) (11.937)

Saldos em 30 de setembro de 2004 321.607 144.870 155.787 183.291

379

b) Revisão Tarifária Periódica:

CPFL Paulista

O reposicionamento tarifário da CPFL Paulista, em vigor a partir de 7 de abril de 2003, foi de 19,55%, a título provisório, conforme Resolução Homologatória da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL no 166. Através da Resolução Homologatória ANEEL no 72, ainda a título provisório, referido reposicionamento tarifário foi alterado para 21,1% em 7 de abril de 2004.

A diferença decorrente dessa alteração, está sendo compensada através do reajuste tarifário vigente a partir de 8 de abril de 2004, sendo o respectivo saldo registrado no ativo circulante, no montante de R$12.289, em 30 de setembro de 2004.

O valor definitivo será estabelecido quando da homologatória definitiva da Quota de Reintegração Regulatória e da Base de Remuneração Regulatória, nos termos do disposto na Resolução ANEEL n.º 493, de 3 de setembro de 2002.

CPFL Piratininga

Em outubro de 2003, através da Resolução n.º 565, a ANEEL determinou que o reajuste tarifário para a controlada CPFL Piratininga seria de 18,08%. Para manter o princípio da modicidade tarifária e a condição de equilíbrio econômico financeiro do contrato de concessão, o aumento autorizado na tarifa foi de 14,68%. A diferença entre estes percentuais estava sendo reconhecida no resultado e no ativo da controlada CPFL Piratininga desde 2003, conforme orientado pelo Oficio Circular n.º 267/2004–SFF/ANEEL, sendo que sua recuperação estava prevista para os próximos três reajustes tarifários anuais. Entretanto, em 28 de outubro de 2004, através da Resolução Homologatória n.º 245, a ANEEL alterou em caráter provisório o referido reajuste tarifário para um percentual de 10,51%. A diferença de receita entre o reposicionamento tarifário de 2003 que foi de 14,68% e o percentual de 10,51%, será compensada financeiramente no reajuste tarifário de outubro de 2005.

Dessa forma, a controlada CPFL Piratininga realizou neste 3º trimestre os devidos ajustes para refletir o novo percentual definido. Os efeitos destes ajustes foram: (i) reversão de ativo regulatório referente ao diferencial de 18,08% para os 14,68% contabilizado na rubrica de consumidores no valor de R$35.683 em 30 de setembro de 2004, (ii) constituição de um passivo regulatório relacionado à diferença negativa entre o percentual de 14,68% para o percentual de 10,51% no valor de R$30.592, totalizando o montante de R$66.275.

Estes ajustes na CPFL Piratininga resultaram no estorno de receitas reconhecidas no período de nove meses e no trimestre findos em 30 de setembro de 2004, na baixa do ativo regulatório reconhecido até 31 de dezembro de 2003 e em provisão para valores faturados desde outubro de 2003, como segue (valores proporcionais a participação da VBC):

Período de Nove Meses Findo em 30.09.2004

Estorno do ativo regulatório reconhecido até 31.12.2003 6.585 Constituição de provisão sobre faturamento ocorridos até 30.09.2004 30.592

37.177

O resultado de equivalência patrimonial registrado pela VBC inclui o efeito do ajuste na CPFL Piratininga acima referido no montante de R$24.536, líquido dos efeitos de impostos.

RGE

Através da Resolução Homologatória no 92 de 16 de abril de 2004, a ANEEL fixou o resposicionamento tarifário da RGE em 27,96%, em caráter definitivo, em substituição ao índice provisório de 27,36% fixado em 18 de abril de 2003. Referida diferença tarifária está sendo compensada no reajuste concedido pela ANEEL a partir de 19 de abril de 2004, de 14,37%.

380

Os reposicionamentos tarifários da RGE e da controlada CPFL Piratininga continuam em processo de validação e homologação definitiva pelo órgão regulador, podendo resultar em eventuais ajustes por ocasião da determinação do reposicionamento tarifário definitivo.

c) Compensação dos Itens da Parcela “A” (CVA)

Refere-se a mecanismo de compensação das variações ocorridas nos custos não gerenciáveis incorridas pelas concessionárias de distribuição de energia elétrica. A realização destes valores dar-se-á a partir dos reajustes tarifários anuais subseqüentes.

Através da Portaria Interministerial n.º 116/2003, ficou adiada por doze meses as compensações do saldo acumulado da Conta de Compensação de Variação de Itens da Parcela “A” – CVA, para os reajustes tarifários anuais ocorridos entre 8 de abril de 2003 e 7 de abril de 2004, devendo ser compensados nos vinte e quatro meses subseqüentes ao reajuste tarifário anual que ocorrer entre 8 de abril de 2004 e 7 de abril de 2005.

d) PIS e COFINS

O saldo de R$12.534 no consolidado, registrado no Realizável a Longo Prazo, refere-se à diferença entre o custo com os valores do PIS e da COFINS efetivamente apurados resultantes da aplicação da legislação atual e aqueles incorporados à tarifa. A ANEEL, por seu Ofício n.º 1632, manifesta-se favorável ao entendimento de que o repasse às tarifas, das alterações na legislação de PIS e COFINS é um direito líquido e certo da concessionária, retratando também que tais valores registrados pela concessionária somente serão reconhecidos pela ANEEL e repassados às tarifas após regulamentação por aquele órgão. Os valores serão atualizados monetariamente e incorporados às tarifas em prazo ainda a ser definido, após validação da ANEEL.

Na controlada CPFL Piratininga, foi registrado o valor de R$1.219 no Exigível a Longo Prazo, em decorrência do reconhecimento de provisão da diferença negativa de R$30.592, correspondente a compensação financeira a ocorrer no reajuste tarifário anual de 23 de outubro de 2005, conforme mencionado no item b) acima.

e) PERCEE – Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica:

Refere-se ao saldo a recuperar decorrente de gastos com o programa de racionamento.

Em 30 de setembro e 30 de junho de 2004, no consolidado, a VBC apresenta saldos relacionados a esses ativos regulatórios que estão apresentados no quadro a seguir:

Consolidado Curto Prazo Longo Prazo

30.9.2004 30.6.2004 30.9.2004 30.6.2004 Consumidores, concessionárias e permissionárias RTE – Recomposição Tarifária Extraordinária 124.043 125.929 197.564 207.833Diferencial – Reajuste Tarifário 2003 - 25.315 - -Energia Livre 49.152 34.216 95.718 120.627PIS e COFINS - - 12.534 -

Diferimento de custos Tarifários Parcela A (01.01 a 25.10.01) - 343 187.418 180.363CVA após 25.10.01 e portaria 116 219.015 213.356 100.565 123.866

Ativos - Outros PERCEE 1.947 2.907 - -

Fornecedores Energia Livre (44.535) (22.098) (111.252) (138.421)

Diferimento de Ganhos Tarifários Parcela A (01.01 a 25.10.01) - (12) (4.127) (3.973)CVA após 25.10.01 e portaria 116 (65.885) (66.631) (23.707) (29.015)

Passivos - Outros Compensação Financeira–Reajuste Tarifário 2003 - - (30.592) -PIS e COFINS – Alteração de legislação - - (1.219) -

Total 283.737 313.325 422.902 461.280

381

17.8. FATOS RELEVANTES

VBC

a) Contrato de Participação no Novo Mercado

A entrada da controlada CPFL Energia no Novo Mercado significa a adesão a um conjunto de regras societárias. Essas regras consolidadas no Regulamento de Listagem, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias e, ao determinar a resolução dos conflitos por meio de uma Câmara de Arbitragem, oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada.

O Novo Mercado é um segmento de listagem na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de “boas práticas de governança corporativa” e “divulgações” adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Em 25 de agosto de 2004, a controlada CPFL Energia celebrou com a BOVESPA o “Contrato de Participação no Novo Mercado”.

A BOVESPA instituiu uma Câmara de Arbitragem do Mercado, com base nos dispositivos da Lei n.º 9.307/96.

b) Metodologia para cálculo de diferenças de receita com Baixa Renda

A ANEEL submeteu à audiência pública até 30 de julho de 2004, mediante o intercâmbio de documentos e informações, proposta de resolução visando ao aperfeiçoamento da metodologia para cálculo da diferença de receita das distribuidoras de energia elétrica, decorrente da aplicação de novos critérios para classificação de unidades consumidoras residenciais como Baixa Renda, conforme previsto na Lei n.º 10.438/2002.

Desta forma, os montantes da subvenção econômica às distribuidoras, que são homologados pela ANEEL, deverão ser ajustados a partir da publicação do texto final da metodologia para cálculo de diferenças de receita com Baixa Renda.

A avaliação da Administração da VBC é que o impacto de eventuais modificações nas atuais normas quanto aos consumidores de baixa renda e a homologação final dos valores a serem registrados pela Sociedade e suas controladas a este título pela ANEEL não irá produzir efeitos relevantes na posição financeira e resultado da VBC.

Após a realização da audiência pública, a ANEEL está analisando as referidas propostas, para publicação de sua resolução.

c) Regulamentação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico

Comercialização de Energia Elétrica e Outorga de Concessões

Em 30 de julho de 2004, o Governo Federal promulgou o Decreto n.º 5.163, que (i) regulamenta a comercialização de energia elétrica nos Ambientes de Contratação Regulada e Livre e (ii) dispõe sobre o processo de outorga de concessões e autorizações para geração de energia elétrica. Suas principais disposições versam sobre :

382

regras gerais de comercialização de energia elétrica;

comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Regulada (incluindo as regras sobre informações e declarações de necessidades de energia elétrica, leilões para compra de energia elétrica, contratos de compra e venda de energia elétrica e repasse às tarifas dos consumidores);

comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre;

contabilização e liquidação de diferenças no mercado de curto prazo; e

outorgas de concessão.

Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico – CMSE

Em 9 de agosto de 2004, o Governo Federal promulgou o Decreto n.º 5175 que cria o Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico - CMSE, que será presidido e coordenado pelo MME e composto por representantes da ANEEL, da Agência Nacional do Petróleo, da CCEE, da EPE e do ONS. As principais atribuições do CMSE será (i) acompanhar as atividades do setor energético, (ii) avaliar as condições de abastecimento e atendimento ao mercado de energia elétrica e (iii) elaborar propostas de ações preventivas ou saneadoras visando à manutenção ou restauração da segurança no abastecimento e no atendimento eletroenergético, encaminhado-as ao CNPE.

Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE

O MAE será extinto e suas atividades e ativos serão absorvidos pela nova CCEE dentro de 90 (noventa) dias da publicação do decreto n.º 5.177, de 12 de agosto de 2004.

De acordo com o referido decreto, a CCEE será constituída sob a forma de pessoa jurídica de direito privado sob a regulação e fiscalização da ANEEL.

A finalidade da CCEE é viabilizar a comercialização de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional, promovendo, desde que delegado pela ANEEL, os leilões de compra e venda de energia elétrica. A CCEE será responsável (i) pelo registro de todos os Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado – CCEAR e os contratos resultantes dos leilões de ajustes, bem como dos montantes de potência e energia dos contratos celebrados no Ambiente de Contratação Livre – ACL, e (ii) pela contabilização e liquidação dos montantes de energia elétrica comercializados no mercado de curto prazo, dentre outras atribuições.

A CCEE será composta pelos concessionários, permissionários e autorizados de serviços de energia elétrica e pelos consumidores livres e o seu conselho de administração será composto de cinco membros, sendo quatro indicados pelos referidos agentes e um pelo MME, que será o seu presidente.

Empresa de Pesquisa Energética – EPE

Em 16 de agosto de 2004 através do Decreto 5184, o Governo Federal criou a Empresa de Pesquisa Energética – EPE e aprova o seu estatuto social. A EPE é uma empresa pública federal, responsável pela condução de estudos e pesquisas destinadas a subsidiar o planejamento do setor energético, incluindo as indústrias de energia elétrica, petróleo e gás natural e seus derivados, carvão mineral, fontes energéticas renováveis, bem como na área de eficiência energética. Os estudos e pesquisas desenvolvidos pela EPE subsidiarão a formulação, o planejamento e a implementação de ações do MME no âmbito da política energética nacional.

Em função das recentes promulgações de leis e seus respectivos aditivos e de sua abrangência e complexidade, além da necessidade de normas complementares a serem regulamentadas pela ANEEL, a Sociedade está avaliando os impactos da nova regulamentação sobre seu negócio.

383

17.9. EVENTOS SUBSEQÜENTES

a) CVRD

Remuneração ao acionista

Em 13 de outubro de 2004, o Conselho de Administração da Vale aprovou o pagamento, a partir de 29 de outubro, da remuneração adicional aos acionistas para 2004 no montante de R$ 699.406 dos quais R$ 419.644 a título de juros sobre o capital próprio e R$ 279.762 a título de dividendos.

Portanto, em 29 de outubro será distribuído aos acionistas da Vale o total de R$ 1.480.410, correspondendo além da remuneração adicional aprovada, a segunda parcela da remuneração mínima divulgada em 28 de janeiro que monta em R$ 781.004 a ser paga em título de juros sobre o capital próprio.

Vale vende sua participação na PPSA

Em 20 de outubro de 2004 a Vale comunicou a venda por US$ 117,8 milhões da totalidade de sua participação acionária na Pará Pigmentos S. A. (PPSA), correspondente a 85,6% do capital votante e 82,0% do capital total, para sua controlada Caemi Mineração e Metalurgia S.A. (Caemi). O objetivo da venda é a consolidação dos negócios de caulim da Vale na Caemi que já atua no setor através da CADAM S.A. (CADAM).

b) VBC

a) Oferta Pública de Ações

Em 04 de outubro de 2004, a controlada CPFL Energia efetivou a liquidação da Oferta Pública de Ações, ocorrida mediante a distribuição pública de 39.579.729 novas ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, denominada “Distribuição Primária” e simultaneamente a distribuição de 7.915.950 ações ordinárias de titularidade dos acionistas vendedores, dentre os quais a Sociedade, denominada “Distribuição Secundária”, ambas ao preço unitário de R$ 17,22 perfazendo o total de R$ 817.875, sendo que deste total o montante de R$ 681.563 foi integralizado ao capital social da controlada CPFL Energia.

Finda a Distribuição Primária e Secundária a participação da controlada VBC no capital da controlada CPFL Energia passou de 44,36% para 39,68%. Em decorrência desse fato, a controlada VBC registrará no mês de outubro de 2004, ganhos no montante aproximado de R$167 milhões, líquidos dos efeitos tributários (R$144 milhões resultantes da variação do seu percentual de participação na controlada em função da Distribuição Primária e R$23 milhões pela realização parcial do investimento na controlada em função da Distribuição Secundária).

Covenants International Finance Corporation - IFC

O empréstimo captado pela controlada CPFL Energia junto ao IFC, está sujeito a determinadas restrições, uma das quais, faz referência à Oferta Pública de Ações. Em carta recebida em 28 de outubro de 2004, o IFC declara o não exercício do direito de “Pré-Pagamento” da dívida, previsto no Item 3.06(b) do “Investment Agreement” celebrado entre as partes em 25 de junho de 2003.

384

b) Transferência de Titularidade de Ações entre Acionistas

Em Fato Relevante publicado em 21 de outubro de 2004, a controlada VBC e a CPFL Energia, informam a realização da transferência de 8.920.744 ações ordinárias de emissão da CPFL Energia, de titularidade da controlada VBC, para o BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, em conseqüência da permuta de debêntures da 3ª, 6ª e 8ª emissões da controlada VBC, representando 1,98% do capital social da controlada CPFL Energia. Desta forma, a participação da controlada VBC na CPFL Energia passou de 39,68% para 37,70% e a controlada VBC registrará, no mês de outubro de 2004, ganho na transferência de, aproximadamente R$93 milhões, líquido dos efeitos tributários.

Amortização de Ágio em Controlada

Como resultado da Oferta Pública de Ações da controlada CPFL Energia e da Transferência de Titularidade de Ações entre Acionistas, conforme comentado nos itens (a) e (b) acima, a Sociedade amortizará proporcionalmente, no mês de outubro de 2004, o saldo de ágio apurado no investimento na controlada, no montante aproximado de R$30 milhões.

Emissão Suplementar de Ações

Conforme previsto pelo Contrato de Distribuição (“International Purchase Agreement”), foi concedida ao Coordenador Global a opção para a aquisição de um lote suplementar de ações, limitado a 15% do total de ações inicialmente ofertadas no âmbito da oferta internacional. Em 28 de outubro de 2004, a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated exerceu a opção para aquisição de 59.748 ADS, representativas de 179.244 ações ordinárias. Desta forma, a controlada CPFL Energia emitirá as referidas ações ordinárias nas mesmas condições e preço das ADS inicialmente ofertadas, de modo a aumentar o capital social da controlada CPFL Energia em R$ 3.086. Uma vez concluído este processo, a Controlada VBC reduzirá sua participação no capital social da CPFL Energia de 37,70% para 37,69%.

c) Resgate de Debêntures / Liquidação de Empréstimos

Em 04 de outubro de 2004, a controlada CPFL Energia efetuou o resgate integral de 72.199 debêntures emitidas em 1.º de abril de 2003 que totalizaram R$788.449 e a liquidação integral do empréstimo captado em 21 de maio de 2004 junto ao Banco Itaú BBA que totalizou R$106.366. Em 30 de setembro de 2004 o total dessas dívidas representavam aproximadamente 88% do endividamento total da controlada CPFL Energia, no montante R$ 1.010.192.

d) Revisão Tarifária Periódica de 2003 na CPFL Piratininga

A ANEEL, através da Resolução Homologatória n.º 245, de 18 de outubro de 2004, homologou o resultado provisório da primeira revisão periódica apresentado na Resolução n.º 565, de 22 de outubro de 2003, arbitrando uma base de remuneração provisória, e alterou o índice de reposicionamento tarifário praticado pela controlada CPFL Piratininga de 18,08%, para 10,51%.

A diferença estimada entre o reposicionamento tarifário de 14,68% aplicado em 23 de outubro de 2003 e o reposicionamento tarifário de 10,51% no valor de R$64.100 deverá ser compensada financeiramente no recálculo do reposicionamento tarifário definitivo a ser realizado em 23 de outubro de 2005.

385

e) Revisão Tarifária de 2004 na CPFL Piratininga

A ANEEL, através da Resolução Homologatória n.º 246, de 18 de outubro de 2004, homologou, em caráter provisório, o reajuste das tarifas de fornecimento de energia elétrica da controlada CPFL Piratininga em 14,00%, sendo 10,51% relativo ao reajuste tarifário anual e 3,49% relativos aos componentes tarifários financeiros externos ao reajuste anual. Este reajuste vigorará para o período de 23 de outubro de 2004 a 22 de outubro de 2005.

f) Incorporação da Draft I Participações S.A.

Face à publicação, em 18 de outubro de 2004, pela ANEEL, da Resolução Homologatória n.º 245, (vide letra “d” acima) que implicou em alterações dos saldos contábeis de 30 de setembro de 2004, com reflexos nos documentos societários anteriormente divulgados, a CPFL Energia divulgou em 28 de outubro de 2004 um “Aviso aos Acionistas” cancelando a Assembléia Geral dos Acionistas convocada para o dia 29 de outubro de 2004, para deliberar sobre a incorporação da Draft I Participações S.A. pela CPFL Piratininga, devendo a mesma ser reconvocada posteriormente, no decorrer do mês de novembro de 2004.

g) RGE

Em 04 de outubro de 2004, em Assembléia Geral Extraordinária os acionistas da controlada RGE aprovaram as seguintes deliberações:

Atendimento pela Companhia de todas as condições estipuladas na Resolução Homologatória n.° 166, de 13 de julho de 2004, da Agência Nacional de Energia Elétrica- ANEEL, publicada no Diário Oficial da União em 14 de julho de 2004, Resolução que homologa a incorporação implementada pela Companhia, relativa aos ativos e passivos da empresa DOC 3 Participações S.A., realizada em 13 de julho de 1998, autorizando a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias para o efetivo acompanhamento e cumprimento da Resolução;

Celebração de Aditamento ao Contrato de Concessão n.° 13/97 para conter as exigências da Resolução Homologatória acima referida, com a tipificação de penalidades aplicáveis na hipótese do seu descumprimento, no percentual de até 2% do faturamento da Companhia;

Adequação da curva de amortização do saldo do ágio aprovada na Assembléia Geral Extraordinária de 28 de junho de 2004, para a curva de amortização constante do Anexo I da Resolução n°. 166;

Modificação das características das ações preferenciais emitidas pela Companhia, substituindo a previsão estatutária de resgate e pagamento de dividendos fixos e cumulativos, para o recebimento de dividendos 10% maior do que o atribuído às ações ordinárias, vinculados a existência de lucro a serem distribuídos nos termos da legislação em vigor; e prioridade no reembolso do capital, em caso de liquidação.

Capitalização do saldo dos dividendos fixos declarados e não pagos, deduzido do “saldo positivo do fluxo financeiro”, conforme “item 3” do quadro abaixo:

Item R$ mil 1. Saldo dos dividendos fixos declarados e não pagos 211.3012. Saldo positivo do fluxo financeiro apurado conforme Resolução

ANEEL (69.587)3. Reversão de parte dos dividendos declarados e não pagos para a

Conta da Reserva de Capital da VBC (141.714)

386

Fluxo financeiro conforme Resolução Homologatória n º 166:

Elaborar anualmente fluxo financeiro da incorporação, até amortização total da dívida do “Trade Finance”, visando a garantir a neutralidade dos efeitos da incorporação, observando os seguintes procedimentos:

I. Computar como “entradas” os efetivos benefícios do Imposto de Renda e da Contribuição Social (IRPJ e CSLL), decorrentes da amortização do ágio e dos juros da dívida originária da incorporação, assim como os lucros que deixarem de ser distribuídos aos acionistas controladores, na forma de Juros sobre o Capital Próprio ou dividendos;

II. Computar como “saídas” os desembolsos para amortização do principal e encargos da dívida assumida em decorrência da incorporação, assim como os dividendos fixos, o resgate de ações preferenciais e o aumento de capital na Sul Geradora Participações S.A.;

III. Remunerar os saldos dos valores das “entradas” e “saídas” com base na taxa prevista para correção da dívida incorporada (105% do CDI).

Em caso de apuração do fluxo financeiro negativo, os controladores da Companhia deverão aportar recursos em valor equivalente no prazo de 60 dias contados da data da realização da AGO, mantendo-se as mesmas participações dos acionistas minoritários. Os acionistas controladores poderão reter os dividendos a que fizerem jus, para fins de aporte de recursos. Caso o fluxo financeiro aponte saldo positivo, o mesmo será utilizado para eventual compensação em período subseqüente. O fluxo financeiro acumulado em 31 de dezembro de 2003 foi positivo em R$69.587.

Absorção da totalidade do prejuízo acumulado no valor de R$222.339, apurado em 31 de dezembro de 2003, mediante a utilização de parte dos recursos da conta de Reserva de Capital, em valor igual ao do referido prejuízo;

Adicionalmente, os acionistas assumiram os seguintes compromissos específicos: (i) se necessário, aportar recursos na Companhia, nos termos e prazos estabelecidos na Resolução e no Primeiro Aditivo ao Contrato de Concessão, em montante proporcional às suas respectivas participações acionárias no capital da Companhia, respondendo cada uma perante a outra acionista e perante a Companhia em caso de aporte inferior à sua parcela proporcional; (ii) observar os direitos dos acionistas minoritários, quando dos aportes mencionados no item anterior; e (iii) manter as contra-garantias mencionadas no item IV do art. 1º da Resolução, seja direta ou indiretamente, até a quitação total da operação de “Trade Finance” ali indicada, na proporção das respectivas participações acionárias no capital social da Companhia. Em cumprimento a este item, os controladores da Companhia, CPFL Energia S.A. e Ipê Energia Ltda., assinaram, em 6 de outubro de 2004, Contrato de Prestação de Contra-Garantia, tornando-se garantidores finais de toda e qualquer obrigação, no que diz respeito à operação de “Trade Finance”. A garantia foi proporcional à participação dos controladores da Companhia.

A Comissão de Valores Mobiliários – CVM, através do Ofício CVM/SEP/GEA-1 n.° 197, de 24 de maio de 2004, encaminhado a ANEEL, manifestou concordância com os termos apresentados, na oportunidade, em forma de minuta da referida resolução da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL publicada sob o n.º 166 em 13 de julho de 2004.

Luiz Filipe Lopes Soares Contador CRC – 1SP208127/O-5

***

387

Relátorio da Administração No terceiro trimestre deste ano a Bradespar manteve a trajetória de contínua evolução de seu resultado, apresentando Lucro Líquido de R$ 62,3 milhões, reflexo, principalmente, do lucro recorde de R$ 2,3 bilhões da CVRD. Ao compararmos os primeiros nove meses do ano de 2004 com o mesmo período de 2003, notamos redução de 72% das despesas financeiras líquidas, de R$ 325,9 milhões para R$ 91,6 milhões. Quanto às despesas de amortização de ágio, a redução foi de 48%, de R$ 72,2 milhões para R$ 37,5 milhões. Desse modo, mesmo com receitas operacionais 42% menores (devido à venda de parcela da participação na Valepar para a Mitsui, em setembro de 2003), a Bradespar registrou Lucro Líquido de R$ 67,6 milhões no período (conforme demonstrado no gráfico a seguir).

Evolução do Resultado Líquido da Bradespar (em R$ milhões)

(118) (119)

154

6227

(32) (22)

1T03 2T03 3T03 4T03 1T04 2T04 3T04

Venda de ações de Valepar para a Mitsui

Lucro Líquido nos 9 meses de 2004:

R$ 68 milhões

Permuta de ações de emissão da Net Serviços Em 16 de agosto de 2004, a Bradespar, por intermédio da Bradesplan, concluiu a operação de permuta de suas 130.511.010 ações ordinárias, por igual número de ações preferenciais detidas pela Globopar, ambas de emissão da Net Serviços, representativas de 6,4% do seu capital total. Em 16 de julho, como condição precedente à efetivação dessa permuta, a Bradespar recebeu prêmio de aproximadamente R$ 0,12 por ação ordinária, totalizando R$ 15,6 milhões. Em decorrência da permuta, foram extintos os direitos e obrigações da Bradespar no Acordo de Acionistas da Net Serviços. A liquidez dessas ações preferenciais na Bolsa de Valores propiciou vendas que totalizaram receita de aproximadamente R$ 5 milhões no 3T04. Eventos Subseqüentes Eventos na VBC/CPFL Energia Em 4 de outubro de 2004, ocorreu a liquidação financeira da oferta pública inicial de ações da CPFL Energia, na qual a VBC Energia participou como um dos acionistas vendedores da oferta pública secundária. A VBC Energia vendeu 3.587.509 ações ordinárias, pelo preço de R$17,22 por ação, gerando recursos totais de aproximadamente R$ 61,8 milhões, os quais serão utilizados no pagamento de juros das debêntures de sua emissão.

388

Em 20 de outubro de 2004, o BNDESPAR, detentor de debêntures emitidas pela VBC Energia, exerceu o direito de permuta de parte dessas debêntures por ações ordinárias da CPFL Energia, que eram de propriedade da VBC Energia. Conseqüentemente, o endividamento da VBC Energia foi reduzido em aproximadamente R$ 199,7 milhões e sua participação no capital votante e total da CPFL Energia passou de 39,7% para 37,7%.

Como resultado: (i) da oferta pública primária, (ii) da venda secundária de participação (feita pela VBC Energia) e (iii) da permuta de debêntures por ações (feita pelo BNDESPAR), a participação indireta da Bradespar, na CPFL Energia, foi reduzida de 14,8% para 12,6% do capital votante e total (já considerando o efeito do exercício, pelos bancos coordenadores da operação, da opção de compra de lote suplementar – green shoe).

Venda de ações da Net Serviços Após 30 de setembro, a Bradespar, por intermédio da Bradesplan, vendeu, na Bolsa de Valores de São Paulo, 16,7 milhões de ações de emissão da Net Serviços, gerando receita de R$10,2 milhões e remanescendo, ainda, com 105,4 milhões dessas ações.

Recebimento de JCP Em 29 de outubro de 2004, a Bradespar recebeu da CVRD, direta e indiretamente, R$ 76,3 milhões (líquidos de impostos), assim distribuídos: (i) R$ 39 milhões na forma de juros sobre capital próprio, referentes à segunda parcela da remuneração mínima, (ii) R$ 20,9 milhões como juros sobre capital próprio e (iii) R$ 16,4 milhões como dividendos, os dois últimos referentes à remuneração adicional deliberada pelo Conselho de Administração da CVRD, em 13.10.2004.

Pedido de Registro de Oferta Pública No dia 27 de outubro, a Bradespar protocolou, na CVM, pedido de registro de oferta pública de distribuição primária de ações preferenciais.

A Oferta será realizada por meio de distribuição pública primária no Brasil e com esforços de venda das ações preferenciais no Exterior, com base nas isenções de registro previstas pela Regulation S e Rule 144A, ambas do Securities Act de 1933 dos EUA.

O Conselho de Administração fixará a quantidade de ações a ser ofertada, que deverá corresponder a aproximadamente 30% do total das ações existentes.

A conclusão da Oferta estará sujeita às condições dos mercados de capitais nacional e internacional. A distribuição pública das ações preferenciais da Bradespar no Brasil somente terá início após a concessão do devido registro pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

A Bradespar usará 100% dos recursos da Oferta para abatimento de sua dívida e, complementarmente, fará alongamento do saldo remanescente.

389

O cronograma previsto para a realização da Oferta, mas ainda sujeito a alterações, é o seguinte:

Ordem dos Eventos

Evento Data Prevista (1)

1 • Publicação do Aviso ao Mercado 29 de novembro de 2004

• Início do Roadshow 29 de novembro de 2004 2 • Início do Período de Reserva 6 de dezembro de 2004

• Início de Procedimento de Bookbuilding 6 de dezembro de 2004 3 • Encerramento do Período de Reserva para Acionistas da Companhia 10 de dezembro de 2004 4 • Encerramento do Roadshow 14 de dezembro de 2004 5 • Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 14 de dezembro de 2004

• Fixação do Preço de Emissão por Ação Preferencial 14 de dezembro de 2004 6 • Assinatura do Contrato de Distribuição e do Placement Agency

Agreement14 de dezembro de 2004

• Registro da Oferta 15 de dezembro de 2004 7 • Publicação do Anúncio de Início 15 de dezembro de 2004

• Início do Prazo para o Exercício da Opção de Ações Adicionais 15 de dezembro de 2004 8 • Data de Liquidação da Oferta 20 de dezembro de 2004 9 • Fim do Prazo para o Exercício da Opção de Ações Adicionais 19 de janeiro de 2005 10 • Publicação do Anúncio de Encerramento 20 de janeiro de 2005

(1) Todas as datas previstas acima são indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos.

Em linha com o compromisso de transparência e divulgação tempestiva de informações, a Bradespar manterá o mercado e seus acionistas informados sobre o desenvolvimento da Oferta.

Demonstrações Financeiras da BRADESPAR (Consolidado Holdings)

Receita Operacional Como Companhia de Investimentos, a Bradespar tem suas receitas operacionais originadas do Resultado de Equivalência Patrimonial das empresas investidas e do Lucro na Venda de suas Participações. Nesse trimestre, a Bradespar registrou Receita Operacional de R$ 121,9 milhões, composta por R$ 20,9 milhões de lucro na venda de participação e R$ 101 milhões de Equivalência Patrimonial advinda da Valepar/CVRD e da VBC/CPFL Energia.

O Lucro na Venda de Participação no 3T04 foi resultado dos R$ 15,6 milhões recebidos como prêmio pela permuta de ações ordinárias por preferenciais de emissão da Net Serviços, acrescidos de R$ 5,3 milhões referentes à venda de 8,3 milhões de ações preferenciais, também de emissão da Net Serviços, no mercado à vista da Bolsa de Valores de São Paulo. Como o investimento na Net está contabilizado a valor zero, toda a receita equivale a lucro.

Em comparação ao 3T03, o lucro na venda de participações do 3T04 foi menor em 90,7% (R$ 20,9 milhões no 3T04 contra R$ 224,4 milhões no 3T03) em função da venda de parcela da participação na Valepar para a Mitsui, ocorrida em setembro de 2003.

O Resultado de Equivalência Patrimonial, positivo em R$ 101 milhões, é composto por:

(i) R$ 119,2 milhões referentes à participação em Valepar/CVRD, 21,4% maior quando comparado ao 3T03; e

(ii) (R$ 18,2) milhões referentes à participação em VBC/CPFL-E, 40,4% melhor que os (R$ 30,6) milhões no 3T03.

Ao compararmos as receitas operacionais da Bradespar nos primeiros nove meses de 2004 contra os primeiros nove meses de 2003, observamos redução de 42,3% por conta, principalmente, do lucro gerado com a venda de participação na Valepar, já mencionada anteriormente. No entanto, o resultado de equivalência patrimonial nos 9 meses deste ano foi 15,8% maior, partindo de R$ 187 milhões no ano passado e atingindo R$ 216,7 milhões neste ano, variação explicada pela excelente performance da CVRD (mesmo a Bradespar detendo, atualmente, participação 50% menor que no ano passado) e melhora substancial do desempenho da VBC/CPFL Energia.

390

Despesas Operacionais

No 3T04, as Despesas Financeiras Líquidas totalizaram R$ 32,7 milhões, redução de 61,2% em relação ao 3T03. Nos nove primeiros meses de 2004, as despesas financeiras líquidas somaram R$ 91,6 milhões, menor em 71,9% quando comparadas ao mesmo período do ano anterior. Tal redução é explicada, principalmente, pela diminuição do estoque de dívida com a recompra de R$ 2 bilhões em debêntures.

As Despesas com Amortização de Ágio, de R$ 14,6 milhões no 3T04, aumentaram 66% em relação ao 3T03, de R$ 8,8 milhões, em decorrência da compra de 2,4% do capital total da Valepar, em março de 2004. A aquisição representou acréscimo de 182 milhões no estoque de ágio contabilizado na Bradespar, aumentando, por conseqüência, as despesas de amortização.

Com relação aos primeiros nove meses do ano passado, as despesas de amortização de ágio foram reduzidas em 48%, de R$ 72,2 milhões para R$ 37,5 milhões, em decorrência do menor estoque de ágio remanescente após a amortização de aproximadamente R$ 1 bilhão, realizada com a venda de ações de Valepar para a Mitsui.

A conta de Outras Despesas Operacionais totalizou, no 3T04, R$ 8,2 milhões, 69,7% menor que os R$ 27 milhões registrados no 3T03. Com relação ao saldo acumulado nos nove meses deste ano, de R$ 27,9 milhões, houve decréscimo de 47,1% frente aos R$ 52,8 milhões registrados nos primeiros nove meses de 2003. Esta conta, composta basicamente por despesas tributárias, é muito influenciada pelas operações de compra e venda de participações. Como no ano passado ocorreram a compra de participação da Sweet River, a venda de participação para a Mitsui e a recompra de debêntures de emissão da Bradesplan, transações que somaram mais de R$ 5,3 bilhões, as despesas com CPMF foram maiores que as deste período.

Lucro/Prejuízo Líquido No 3T04, a Bradespar apresentou Lucro Líquido de R$ 62,3 milhões, em decorrência, principalmente (i) do recebimento do prêmio de R$ 15,6 milhões na permuta de ações da Net, (ii) das vendas de ações preferenciais também da Net, gerando receita de R$ 5,3 milhões, (iii) do lucro líquido recorde da CVRD de R$ 2,3 bilhões, melhorando a Equivalência Patrimonial referente a este investimento e (iv) das menores despesas financeiras e de amortização de ágio.

Endividamento Financeiro O endividamento líquido da Companhia totalizou R$ 1,1 bilhão no 3T04, estável desde março deste ano. A dívida líquida, que já atingiu 3 vezes o montante do Patrimônio Líquido no 2T03, fechou o terceiro trimestre de 2004 em 1 vez, conforme demonstrado no gráfico a seguir.

2,90

0,55 0,66

1,10 1,11 1,11

-

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

3,00

3,50

2T03 3T03 4T03 1T04 2T04 3T04

Dívida Líquida / Patrimônio Líquido

3,0 0,5 0,6 1,0

Venda de ações da

Valepar para Mitsui

Compra de ações da Valepar

pertencentes ao Opportunity

1,0 1,0

391

O quadro abaixo demonstra a composição da dívida líquida da Bradespar:

Valor de Mercado A tabela abaixo demonstra o valor de mercado dos ativos em que a Bradespar participa, sem considerar prêmio de controle para CVRD e CPFL Energia. Em 30 de setembro, estes ativos somavam R$ 4,9 bilhões, frente a um valor de firma da Bradespar de R$ 3,6 bilhões, configurando um desconto aplicado pelo mercado de 35,1%.

Serviços Prestados pelos Auditores Independentes

Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 381, de 14.1.2003, a Bradespar informa que seu Auditor Independente - a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes - não prestou durante o trimestre, findo em 30 de setembro de 2004, outros serviços que não sejam de auditoria externa.

A Bradespar adota, como política na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, a postura de atender às regulamentações que preservam a independência do auditor externo, mantendo consistência, inclusive com os princípios internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pela Companhia, os quais incluem, dentre outros, os seguintes tópicos: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Adicionalmente, em caso de contratação de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para que não afetem as regras de independência estabelecidas.

Papel Emissor Vencimento Custos Forma de PagamentoPrincipal

(R$ milhões) %

Debêntures 1a Emissão Bradesplan Março/2007 100% CDI

Bullet principal e juros no

vencimentoR$42 2,9%

Debêntures 2a Emissão Bradesplan Novembro/2007 100% CDI

Bullet principal e juros no

vencimento R$1.047 73,2%

"Guaranteed Notes" Millennium Maio/2006

US$+7%, com

swap a 95%CDI

Cupons semestrais e

principal no vencimentoR$196 13,7%

Resolução 2770 Bradesplan Maio/2006 US$+5,09%

Cupons semestrais e

principal no vencimento R$146 10,2%

Total da Dívida Bruta R$1.430 100,0%

Caixa e Títulos e Valores Mobiliários

R$321

DÍVIDA LÍQUIDA R$1.109

Valor de Mercado e dos Ativos da BradesparPreços de Fechamento em 30 de setembro de 2004 (1)

Valor dos AtivosCotação

(R$/ação)Quantidade de

Ações (mil)Valor de

Mercado (mil)%

Valor de Mercado (R$ mil)

Valor de Mercado (US$ mil)

Valor de Mercado (EUR$)

CVRD 64,20 1.165.677.168 74.836.474 5,87% 4.391.127 1.536.111 1.241.870 CPFL-E (2) (3) 16,75 451.450 7.561.780 12,56% 494.187 172.877 139.763 NET 0,58 2.028.856 1.176.736 6,02% 70.871 24.792 20.043 Total 83.574.990 4.956.186 1.733.781 1.401.676

Valor da Firma % do totalCotação

(R$ / ação)Quantidade de

AçõesEstrutura de Capital

Valor de Mercado (R$ mil)

Valor de Mercado (US$)

Valor de Mercado (EUR$)

Ações PN 50,9% 83,50 15.333.063 1.280.311 447.880 362.089 Ações ON 49,1% 82,00 14.812.576 1.214.631 424.904 343.514 Valor de Mercado 30.145.639 69,2% 2.494.942 872.785 705.603 (+) Dívida Líquida 30,8% 1.109.373 388.083 313.746 Valor da Firma 100,0% 3.604.315 1.260.867 1.019.349

Diferença entre Valor de Firma da Bradespar e Valor dos Ativos 1.351.871 472.914 382.327

Desconto (4) 35,14%

(1) Fonte: Economática (cotação não ajustada para proventos)

(4) Desconto = 1 - ((Valor dos ativos-Dívida Líquida)/(Valor de mercado da Bradespar))

Participação da Bradespar

(2) Considera o efeito da abertura de capital da CPFL Energia (incluindo o efeito do exercício da opção de compra de lote suplementar - green-shoe) e da permuta de debêntures por ações (3) O valor de mercado da participação indireta da Bradespar na CPFL Energia considera a dívida de VBC Energia.

392

Parecer do Conselho Fiscal

Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal da Bradespar S.A., no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao período de 9 (nove) meses, findo em 30 de setembro de 2004, e à vista do parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, são de opinião que as citadas peças, examinadas à luz da legislação societária vigente, refletem adequadamente a situação patrimonial e financeira da Sociedade.

São Paulo, SP, 12 de novembro de 2004

Cassiano Ricardo Scarpelli Clayton Camacho José Luis de Saldanha Ferreira Pinto Basto

393

1. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

a) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Apresentamos o Balanço Patrimonial Consolidado, a Demonstração Consolidada de Resultado e a Demonstração Consolidada do Fluxo de Caixa relativa ao período encerrado em 30 de setembro de 2004 da Bradespar S.A. e de suas controladas e controladas de controle compartilhado (Valepar, CVRD, Bradesplan, VBC Participações Consolidada e Millennium). O Sumário do Balanço Patrimonial e da Demonstração do Resultado das empresas de controle compartilhado constantes do consolidado, estão demonstrados na nota explicativa 17.1 e os percentuais de participação estão demonstrados na nota explicativa 7.

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO - Em Reais mil

ATIVO Bradespar Consolidado PASSIVO Bradespar Consolidado

30.9.2004 30.6.2004 30.9.2004 30.6.2004

CIRCULANTE 1.095.900 890.050 CIRCULANTE 865.455 830.845

Disponibilidades 316.390 205.650Juros sobre o Capital Próprio e

Dividendos a Pagar 1.834 2.953Títulos e Valores Mobiliários 63.307 59.599 Empréstimos e Financiamentos 211.555 290.005Tributos a Compensar e a Recuperar 79.278 67.196 Outros Valores 652.066 537.887Créditos Tributários 42.508 35.706 Valores a Receber 449.636 367.601 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 3.683.754 3.683.674Outros Valores 144.781 154.298 Debêntures 1.990.613 1.893.595

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 1.030.480 1.046.854Empréstimos, Financiamentos e

Emissão de Títulos 678.750 731.747Títulos e Valores Mobiliários 161.523 156.224 Swap sobre Emissão de Títulos 49.308 30.515Tributos a Compensar e a Recuperar 200.975 196.249 Outros Valores 965.083 1.027.817Créditos Tributários Outros

237.059430.923

230.794463.587

PERMANENTE 3.620.591 3.672.866PARTICIPAÇÕES

MINORITÁRIAS 28.369 28.662Investimentos 1.926.202 1.944.051 Imobilizado/Diferido 1.694.389 1.728.815 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.169.393 1.066.589

TOTAL DO ATIVO 5.746.971 5.609.770 TOTAL DO PASSIVO 5.746.971 5.609.770

Obs: O Balanço Patrimonial da CVRD, utilizada para a elaboração do Balanço Patrimonial Consolidado, refere-se somente ao da controladora, uma vez que a mesma não disponibilizou a sua demonstração financeira consolidada.

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO DOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO - Em Reais milBradespar Consolidado 2004 2003

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS 1.427.668 812.804

Custo dos Produtos e Serviços (954.561) (430.848)

LUCRO BRUTO 473.107 381.956

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (351.402) (387.742)

Despesas Financeiras Líquidas (277.518) (293.844) Amortização de Ágio (123.753) (199.303) Despesas Gerais e Administrativas (102.873) (82.697) Resultado de Equivalência Patrimonial 165.253 20.367 Outras Receitas (Despesas) Operacionais (12.511) 167.735

RESULTADO OPERACIONAL 121.705 (5.786)

RESULTADO NÃO OPERACIONAL (1.146) (274)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO 120.559 (6.060)

Imposto de Renda e Contribuição Social (52.634) (62.600) Participação Minoritária nas Controladas (1.251) (23.486)

RESULTADO DO PERÍODO 66.674 (92.146)

Obs: A Demonstração de Resultado da CVRD utilizada para a elaboração da Demonstração de Resultado Consolidada, refere-se somente ao da controladora, uma vez que a mesma não disponibilizou a sua demonstração financeira consolidada.

Outras Informações (NÃO AUDITADO)

394

b) FLUXO DE CAIXA

Em 30 de setembro

DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA INDIRETO Bradespar Consolidado

2004 2003

ATIVIDADES OPERACIONAIS 66.674 (92.146)LUCRO LÍQUIDO/PREJUÍZO DO PERÍODO AJUSTES PARA RECONCILIAR O LUCRO/PREJUÍZO

AO CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADES OPERACIONAIS:

Depreciação, Amortização e Exaustão 81.760 44.043 Resultado na Permuta/Alienação de Investimentos e

Imobilizado (19.819) (223.679)

Imposto de Renda e Contribuição Corrente / Diferido 52.634 32.722 Juros , Variações Monetárias e Cambiais Líquidas 159.876 278.318 Amortização de Ágio 123.753 199.303 Resultado de Equivalência Patrimonial (165.253) (20.367)Outros (66.984) (73.395)

VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES (Aumento) Redução em Outros Ativos (271.065) 110.941 Aquisição de Investimentos (266.559) (826.883)Permuta/Alienação de Investimentos 70.107 42.203 Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Recebidos 49.888 2.454.868 Variação dos Minoritários (203.649) 23.486 Redução em Outras Obrigações (34.708) (27.886)

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE (APLICADO) EM ATIVIDADES OPERACIONAIS (423.345) 1.921.528

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisição de Imobilizado e Diferido (144.904) (104.738)Alienação de Imobilizado e Diferido 1.191 442 Outros - (194.501)

CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

(143.713) (298.797)

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Debêntures 222.991 (1.063.720)Empréstimos, Financiamentos e Emissão de Títulos 144.400 278.315 Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Pagos (17.305) (24.032)Outros (122.695) (55.370)

CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS 227.391 (864.807)

AUMENTO LIQUIDO NAS DISPONIBILIDADES (339.667) 757.924

MODIFICAÇÕES NAS Início do Período 656.057 119.550 DISPONIBILIDADES, Fim do Período 316.390 877.474

LÍQUIDAS Aumento nas Disponibilidades (339.667) 757.924

Obs: A Demonstração do Fluxo de Caixa da CVRD, utilizada para a elaboração da Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidado, refere-se somente ao da controladora, uma vez que a mesma não disponibilizou as suas demonstrações financeiras consolidadas.

395

2. GOVERNANÇA CORPORATIVA - NOVO MERCADO NÍVEL 1

De acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, apresentamos a seguir algumas informações adicionais sobre a Companhia, na data-base de 30.9.2004.

a) Quantidade de ações de emissão da Companhia, de titularidade, direta ou indireta, dos Controladores e Administradores.

ACIONISTAS AÇÕES

ORDINÁRIAS %

ORDINÁRIASAÇÕES

PREFERENCIAIS %

PREFERENCIAIS TOTAL %

TOTAL Controladores (*) 10.334.003 67,3969 624.576 4,2165 10.958.579 36,3521Membros do Conselho de

Administração (**) 53 0,0003 121 0,0008 174 0,0006Membros da Diretoria (**) - - 240 0,0016 240 0,0008Conselho Fiscal 210 0,0014 1.379 0,0093 1.589 0,0053

(*) Inclusive Membros do Conselho de Administração e da Diretoria que integram o grupo dos Controladores. (**) Tratam-se de Membros do Conselho de Administração e da Diretoria que não integram o grupo de Controladores.

Evolução da participação dos Controladores, Conselheiros e Diretores de 30.09.2003 à 30.09.2004

POSIÇÃO EM

30.09.2003

DEIXARAM DE POSIÇÃO EM 30.9.2004

ACIONISTAS

% COMPRA VENDA/ GRUPAMENTO

NOVOS INTEGRANTE

S

INTEGRAR O GRUPO %

Controladores ON 517.296.445.565 67,4746 40.046.796 (517.326.158.358) - - 10.334.003 67,3969 PN 31.178.547.491 4,2097 50.328.398 (31.228.251.313) - - 624.576 4,2165 Membros do

Conselho de Administração

ON 2.691.023 0,0004 -(2.690.970) - - 53 0,0003

PN 6.073.070 0,0008 - (6.072.949) - - 121 0,0008 Membros da

Diretoria ON - - - - - - - -

PN 12.000.000 0,0016 - (11.999.760) - - 240 0,0016 Membros do

Conselho Fiscal ON 10.553.725 0,0014 - (10.553.514) - (1) 210 0,0014 PN 69.365.707 0,0094 - (69.105.827) 5.379 (263.880) 1.379 0,0093 SUB-TOTAL ON 517.309.690.313 67,4764 40.046.796 (517.339.402.842) - (1) 10.334.266 67,3986 PN 31.265.986.268 4,2215 50.328.398 (31.315.429.849) 5.379 (263.880) 626.316 4,2283 Demais Acionistas ON 249.343.492.695 32,5236 - - - - 4.998.797 32,6014 PN 709.362.831.206 95,7785 - - - - 14.186.260 95,7717

TOTAL ON* 766.653.183.008 100,00 - - - - ON** 15.333.063 100,00 PN* 740.628.817.474 100,00 - - - - PN** 14.812.576 100,00

(*) Capital total da Bradespar S.A em 30.09.2003 (**) Capital total da Bradespar S.A em 30.09.2004, após Grupamento de Ações na proporção de 50.000 por 1 ação da respectiva espécie

realizado em 02.07.2004.

b) Posição acionária de todos que detenham mais de 5% do capital votante, até o nível de pessoa física.

396

BRADESPAR S.A.

ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS

% ORDINÁRIAS

AÇÕES PREFERENCIAIS

%PREFERENCIAIS TOTAL

% TOTAL

Cidade de Deus Cia. Cial de Participações 5.610.403 36,5902 37.620 0,2540 5.648.023 18,7358Fundação Bradesco 2.272.413 14,8203 362.373 2,4464 2.634.786 8,7402Gespar S/C Ltda. 1.655.108 10,7944 723.542 4,8846 2.378.650 7,8905NCF Participações

S.A. 2.143.439 13,9792 - - 2.143.439 7,1103Demais Acionistas 3.651.700 23,8159 13.689.041 92,4150 17.340.741 57,5232TOTAL 15.333.063 100,00 14.812.576 100,00 30.145.639 100,00

GESPAR S/C LTDA.

QUOTISTA Nº de Quotas % TOTAL Jampur Trading Internacional Sociedade Unipessoal Ltd. (1) 195.895.531 99,9837 Espírito Santo Investimentos S.A. 32.000 0,0163 TOTAL 195.927.531 100,0000 (1) Empresas de capital estrangeiro.

CIDADE DE DEUS CIA. COMERCIAL DE PARTICIPAÇÕES

ACIONISTAS AÇÕES

ORDINÁRIAS %

TOTAL Nova Cidade de Deus Participações S.A. 2.204.062.097 44,2178Fundação Bradesco 1.629.622.730 32,6935Lia Maria Aguiar 417.744.408 8,3808Lina Maria Aguiar 417.744.408 8,3808Demais Acionistas 315.378.857 6,3271TOTAL 4.984.552.500 100,00

NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A.

ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS

%ORDINÁRIAS

AÇÕES PREFERENCIAIS

%PREFERENCIAIS TOTAL

%TOTAL

Fundação Bradesco 85.895.018 46,3016 196.575.069 98,3481 282.470.087 73,2949 Elo Participações S.A. 99.616.804 53,6984 - - 99.616.804 25,8484 Caixa Beneficente dos

Funcionários do Bradesco - - 3.301.691 1,6519 3.301.691 0,8567 TOTAL 185.511.822 100,00 199.876.760 100,00 385.388.582 100,00

NCF PARTICIPAÇÕES S.A.

ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS

%ORDINÁRIAS

AÇÕES PREFERENCIAIS

%PREFERENCIAIS TOTAL

%TOTAL

Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações 41.979.583 73,5350 - - 41.979.583 38,9000

Fundação Bradesco 14.331.333 25,1040 50.828.750 100,0000 65.160.083 60,3800Nova Cidade de Deus

Participações S.A. 777.000 1,3610 - - 777.000 0,7200TOTAL 57.087.916 100,00 50.828.750 100,00 107.916.666 100,00

397

ELO PARTICIPAÇÕES S.A.

ACIONISTAS AÇÕES

ORDINÁRIAS%

ORDINÁRIASAÇÕES

PREFERENCIAIS%

PREFERENCIAIS TOTAL %

TOTAL TOTAL(*) 103.033.675 100,00 61.148.836 100,00 164.182.511 100,00 (*) Nenhum acionista atinge, individualmente, mais de 5% do capital votante da Companhia.

c) Quantidade de ações em circulação, e sua relação percentual com o total de ações emitidas;

AÇÕES ORDINÁRIAS

% AÇÕES PREFERENCIAIS

% TOTAL %

4.999.060 32,6031 14.188.000 95,7835 19.187.060 63,6479

398