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RIO GRANDE ENERGIA S.A. - RGE

2ª Emissão de Debêntures Simples

RatingEmissão: Standard & Poors: brAA+

Í N D I C ECARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

EVENTOS REALIZADOS – 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

AGENDA DE EVENTOS – 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

ORGANOGRAMA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

INFORMAÇÕES RELEVANTES .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

PRINCIPAIS ASPECTOS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

PRINCIPAIS RUBRICAS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS .. . . . . . . . . . . . . 14

ANÁLISE DA GARANTIA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

PARECER .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

DECLARAÇÃO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial:

RGE - RIO GRANDE ENERGIA S.A.

Endereço da Sede: Rua Mário de Boni, 54 –Bairro- Floresta95012-580 – Caxias do Sul - RS

Telefone / Fax: (54) 3206-3170 / (54) 3206-3151

D.R.I.: Luiz Henrique Ferreira Pinto

CNPJ: 02.016.439/0001-38

Auditor: KPMG Auditores Independentes

Atividade: Energia Elétrica

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: 1ª Série CVM/SRE/DEB/2005/022 – 10 de maio de 2005;2ª Série CVM/SRE/DEB/2005/023 – 10 de maio de 2005;

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP1ª e 2ª Séries: RIGE12 e RIGE22; e CBLC 1ª e 2ª Séries: RGEG D21 e RGEG D22;

Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.;

Coordenador Líder: BankBoston Banco Múltiplo S.A incorporado por Banco Itaú BBA S.A;

Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de abril de 2005;

Data de Vencimento: As debêntures da 1ª série têm prazo de 06 (seis) anos, contados a partir da data de emis-são, com vencimento em 1º de abril de 2011. As debêntures da 2º série têm prazo de 04 (quatro) anos, contados a partir da data de emissão, com vencimento em 1º de abril de 2009;

Quantidade de Debêntures:

Foram emitidas 23.000 (vinte e três mil) debêntures;

Número de Séries: A Emissão foi realizada em duas séries, sendo 2.620 (duas mil, seiscentos e vinte) debên-tures da 1ª série e 20.380 (vinte mil, trezentas e oitenta) debêntures da 2ª série;

Valor Total da Emissão:

O montante total da emissão é de R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais), na data de emissão;

Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures, na data de emissão, é de R$ 10.000,00 (dez mil reais);

Forma: As debêntures são da forma escritural e nominativa, sem a emissão de certificados;

Espécie: As debêntures são da espécie quirografária;

Conversibilidade: Não se aplica à presente emissão;

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Permuta: Não se aplica à presente emissão;

Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão;

Opção: Não se aplica à presente emissão;

Negociação: As debêntures serão registradas para negociação no SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e no BOVESPA FIX sendo, nesta última hipótese, os negó-cios liquidados e as debêntures custodiadas na CBLC;

Atualização do Valor Nominal - 1ª série:

As debêntures da 1ª série terão o seu valor nominal unitário atualizado a partir da data de emissão, de acordo com a variação do IGP-M;

Pagamento da Atualização - 1ª série:

O pagamento da atualização do valor nominal das debêntures da 1ª série dar-se-á con-forme o item que trata sobre o pagamento da remuneração das debêntures da 1ª série;

Remuneração - 1ª série:

As debêntures da 1ª série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, apurados mediante a aplicação da taxa de 9,6% ao ano, incidentes sobre o valor nominal unitário atualizado das debêntures da 1ª série, a partir da data de emissão, e pagos ao final de cada período de capitalização;

Pagamento da Remuneração - 1ª série:

Os valores relativos à Remuneração das debêntures da 1ª série deverão ser pagos anual-mente, sempre no dia 1º do mês de abril de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 1º de abril de 2006;

Remuneração - 2ª série:

A partir da data de emissão, as debêntures da 2ª série farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios incidentes sobre seu valor nominal unitário, a partir da data de emissão, e pagos ao final de cada período de capitalização. A taxa de juros apli-cável às debêntures da 2ª série será de 106% da acumulação das taxas médias diárias do DI;

Pagamento da Remuneração - 2ª série:

Os valores relativos à remuneração das debêntures da 2ª série deverão ser pagos semes-tralmente, sempre no dia 1º dos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 1º de outubro de 2005;

Amortização: Não haverá amortização do valor nominal unitário das debêntures, o qual será pago inte-gralmente na data de vencimento;

Fundo de Amortização:

Não se aplica à presente emissão;

Prêmio: Não se aplica à presente emissão;

Repactuação: Não haverá repactuação das debêntures;

Aquisição facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures da 1ª série e/ou Debêntures da 2ª série em circulação no mercado, por preço ao seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração;

Resgate Antecipado: Não se aplica à presente emissão;

Vencimento Antecipado:

São considerados eventos de vencimento antecipado das debêntures desta Emissão acarretando, observado o disposto nos itens 7.2., 7.3. e 7.4. da escritura de emissão, a ime-diata exigibilidade do pagamento, pela Emis-sora, do Valor Nominal Unitário de cada

Debênture, acrescido da Remuneração, calcu-lada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, quaisquer dos seguintes eventos:

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a. início de procedimento de recuperação judicial ou extrajudicial ou qualquer pro-cedimento análogo, judicial ou extrajudi-cial, pela Emissora e/ou por qualquer das sociedades do Grupo CPFL;

b. liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora e/ou de qualquer das sociedades do Grupo CPFL;

c. pedido de auto falência pela Emissora e/ou por qualquer das sociedades do Grupo CPFL;

d. pedido de falência da Emissora e/ou de qualquer das sociedades do Grupo CPFL;

e. liquidação, dissolução, insolvência ou instauração ou pedido de instauração de qualquer procedimento que implique em concurso de credores, tais como, mas sem limitação, qualquer procedimento aná-logo à recuperação judicial ou extrajudi-cial e à falência, pela PSEG Americas Ltd.;

f. não pagamento, nas datas de vencimento respectivas, de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, não sanado em até 5 (cinco) dias úteis contados da data do respectivo vencimento;

g. alienação do controle acionário direto da Emissora, excetuada a hipótese de aliena-ção do controle direto da Emissora para a CPFL Energia S.A. e/ou para uma subsi-diária integral da CPFL Energia S.A.;

h. caso a VBC Participações S.A. deixe de deter a participação majoritária no con-trole direto ou indireto da Emissora, exceto se, nessa hipótese, a participação majoritária ora referida for mantida, em conjunto, pela Votorantim Energia S.A., Bradespar S.A. e Camargo Corrêa Ener-gia S.A.; e/ou (ii) caso a Votorantim Energia S.A., a Bradespar S.A., a Camargo Corrêa Energia S.A. e a Previ – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (em conjunto, as “Controladoras”) deixem de deter, em conjunto, o controle direto ou indireto da Emissora; e/ou (iii) caso seja alterada a proporção, existente na data de assinatura da Escritura de Emissão, da participação da Votorantim Energia S.A., da Bradespar S.A. e da Camargo Corrêa Energia S.A. no controle direto ou indireto da Emis-sora, aplicando-se, na definição de con-

trole, o disposto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

i. alienação de parte ou da totalidade da participação da PSEG Americas Ltd. ou de qualquer sociedade integrante do Exe-lon Group na Emissora, excetuada a hipó-tese de alienação para a VBC Participações S.A. ou para qualquer soci-edade por ela controlada;

j. alienação do controle da PSEG Americas Ltd., excetuada a hipótese de transferên-cia de controle da PSEG Americas Ltd. para o Exelon Group, inclusive na hipó-tese da transferência de aludido controle ser realizada por meio de aquisição, fusão, cisão, incorporação ou constituição de nova sociedade, desde que a nova sociedade seja controlada pelo Exelon Group;

k. caso qualquer terceiro ingresse ou venha a participar, direta ou indiretamente, do grupo de controle da Emissora, indepen-dentemente do motivo do ingresso ou da participação e ainda que em decorrência de acordo de acionistas. Para os fins deste item (k) entende-se por grupo de controle da Emissora o conjunto de sociedades formado pelas Controladoras, pela PSEG Americas Ltd. ou por qualquer sociedade do Exelon Group que venha a deter, em decorrência da alteração do controle da PSEG Americas Ltd. nos termos do item (j) acima, a participação atualmente detida na Emissora pela PSEG Americas Ltd.

l. falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não pecuniária decorrente da Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias conta-dos do recebimento de aviso escrito envi-ado pelo Agente Fiduciário;

m. falta de cumprimento dos índices finan-ceiros, conforme item que trata sobre as obrigações adicionais da Emissora;

n. redução do capital social da Emissora e/ou alteração do Estatuto Social da Emis-sora que implique a concessão de direito de retirada aos acionistas da Emissora em montante que possa afetar, direta ou indi-retamente, o cumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora previstas na Escritura de Emissão;



o. protestos legítimos e reiterados de títulos contra a Emissora e/ou seus controladores diretos ou indiretos, cujo valor unitário ou agregado ultrapasse R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), salvo se o pro-testo for cancelado ou se for validamente comprovado pela Emissora que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis de sua ocorrência;

p. inadimplemento ou vencimento anteci-pado de quaisquer dívidas da Emissora, em montante unitário ou agregado igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais);

q. pagamento pela Emissora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei, nos termos de seu Estatuto Social, e os juros sobre capital próprio imputados aos divi-dendos obrigatórios, caso esta esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão; ou

r. perda ou cassação, por qualquer motivo, da concessão para exploração dos servi-ços de distribuição de energia elétrica, de que a Emissora é titular nos termos do Contrato de Concessão n.º 13/97, de 06 de novembro de 1997, celebrado entre a Emissora e a União.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Os recursos obtidos por meio desta emissão de debêntures foram integralmente destina-dos para refinanciamento de dívidas da Emissora com vencimento em 2005 e para a rea-lização de parte dos investimentos do mesmo ano, conforme quadro abaixo:

Demonstrativo do uso dos recursos das debênturesEndividamento Valor (R$ mil)

Dívidas em moeda nacional e estrangeira com vencimento em 2005 190.000,00

Investimentos 40.000,00

Total 230.000,00

Dívidas em moeda nacional e estrangeira com vencimento em 2005

Usos (Liquidação Serviço da Dívida) Total Serviço da Dívida

BRDE 36.020

ELETROCEEE 4.834 ELETROBRAS 3.475

BNDES Governamental 45.794 BNDES Investimentos 31.519

DEG 10.793 Banrisul Refinanciamento 3.534

FINEP 101 ALFA - Capital de Giro 31.184

ITAÚ BBA - CCB 19.487 Santander - Capital de Giro 3.502 Unibanco CDG - Compror 7.996

Banco Itaú - Resolução 2.770 8.473

Total Usos 206.712


ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

No decorrer do exercício de 2008, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

FontesDebêntures 190.000

Geração de Caixa 16.712

Total Fontes 206.712

InvestimentosTotal do Investimento(*) 98.993

(-) Ingresso de Luz para Todos (1.012)(-) Ingresso de BNDES (46.535)

(-) Ingresso FINEP (1.340)(-) Ingresso Debêntures (40.000)(-) Recursos Próprios (10.106)

Total Fontes 98.993 (*) Sem impostos e sem capitalização de juros.

1ª Série

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/2008 R$ 10.726,238700 R$ 775,918753 R$ 11.502,15745331/12/2007 R$ 10.647,431200 R$ 749,470468 R$ 11.396,901668

Data Debêntures em Circulação

Debêntures em Tesouraria Total em Circulação

31/12/2008 2.620 0 R$ 30.135.652,5331/12/2007 2.620 0 R$ 29.859.882,37

2ª Série

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/2008 R$ 10.000,000000 R$ 346,350200 R$ 10.346,35020031/12/2007 R$ 10.000,000000 R$ 274,009600 R$ 10.274,009600

Data Debêntures em Circulação

Debêntures em Tesouraria Total em Circulação

31/12/2008 20.380 0 R$ 210.858.617,0831/12/2007 20.380 0 R$ 209.384.315,65



EVENTOS REALIZADOS – 2008

AGENDA DE EVENTOS – 2009

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2008, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão.

A Emissora deve cumprir os seguintes índices financeiros (Covenants):

1) a razão entre Dívida Total e EBITDA, menor ou igual a 3,0, a ser verificada trimes-tralmente, sempre quando da divulgação das informações trimestrais regularmente apresen-tadas pela Emissora. Para os fins deste item (1), considera-se como Dívida Total, a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, incluindo sem limitação, as debêntures, con-fissão de dívida junto a entidade de previdên-cia privada, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de socieda-des não consolidadas nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, excetu-ando-se o contrato de RTE (Revisão Tarifária Extraordinária) mantido com o Banco Nacio-nal de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”), e considera-se como EBITDA, o lucro operacional consolidado antes do resultado financeiro, acrescido das despesas consolidadas com depreciação e amortização, calculado pelo regime de com-petência ao longo dos últimos 12 (doze) meses.

2) a partir da Data de Emissão, a razão entre EBITDA e Despesas Financeiras, maior ou igual a 2,0, a ser verificada trimestralmente, sempre quando da divulgação das informa-ções trimestrais regularmente apresentadas pela Emissora. Para os fins deste item (2), considera-se como EBITDA o lucro operacio-nal consolidado antes do resultado financeiro, acrescido das despesas consolidadas com depreciação e amortização, calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses e consideram-se como Des-pesas Financeiras, as despesas financeiras cal-culadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, excluídas as variações cambiais passivas, as despesas refe-rentes à Contribuição Provisória sobre Movi-mentação Financeira - CPMF e as despesas financeiras referentes ao contrato de RTE (Revisão Tarifária Extraordinária) mantido com o BNDES.

3) a partir da Data de Emissão, a razão entre Dívida Total e Capitalização Total, menor ou igual a 0,55, a ser verificada trimestralmente, sempre quando da divulgação das informa-ções trimestrais regularmente apresentadas pela Emissora. Para os fins deste item (3), considera-se como Dívida Total, a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, incluindo sem limitação, as debêntures, con-

1ª SérieData Evento Valor Unitário

1/4/2008 Remuneração R$ 1.034,341/4/2008 Atualização Monetária R$ 910,22

2ª SérieData Evento Valor Unitário

1/4/2008 Remuneração R$ 559,581/10/2008 Remuneração R$ 641,29

Data Evento1/4/2009 Remuneração, Atualização Monetária da 1ª Série (*)

1/4/2009 Remuneração, Principal e Vencimento Final da 2ª Série (*)(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.


fissão de dívida junto a entidade de previdên-cia privada, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de socieda-des não consolidadas nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora excetu-ando-se o contrato de RTE (Revisão Tarifária Extraordinária) mantido com o BNDES e con-

sidera-se como Capitalização Total a soma algébrica do Capital de Terceiros da Emissora e de seu patrimônio líquido contábil. O Capi-tal de Terceiros é igual à Dívida Total.

Segue abaixo demonstrativo pertinente ao exercício de 2008:

ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Emissora é uma concessionária do serviço público de energia elétrica, autorizada a ope-rar nas Regiões do Norte e Nordeste do Estado do Rio Grande do Sul, tendo sido constituída em 28 de julho de 1997, sob a denominação de Companhia Norte-Nordeste de Distribuição de Energia Elétrica – CNN-DEE, privatizada em 21 de outubro de 1997 e

sua razão social foi alterada para Rio Grande Energia S.A. naquele ano.

O objetivo social da Emissora é realizar estu-dos, projetos, construções e operações de usi-nas produtoras e linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica e desenvolver atividades associadas à prestação de serviços

1º Trim.08 2º Trim.08 3º Trim.08 4º Trim.08(1) Dívida Total 826.919 996.086 993.183 908.167

(2) Capitalização Total 2.179.320 2.306.951 2.337.142 2.086.361

(3) Despesas Financeiras 155.448 200.556 123.733 113.100

(4) EBITDA 420.705 420.610 408.595 363.687

(i) (1) / (4) < ou = 3,0 1,97 2,37 2,43 2,50(ii) (4) / (3) > ou = 2,0 2,71 2,10 3,30 3,22(iii) (1) / (2) < ou = 0,55 0,38 0,43 0,42 0,44

(i) Limite < OU = 3,0 Cumpriu Cumpriu Cumpriu Cumpriu(ii) Limite > OU = 2,0 Cumpriu Cumpriu Cumpriu Cumpriu(iii) Limite < OU = 0,55 Cumpriu Cumpriu Cumpriu Cumpriu



de energia elétrica. Atualmente, as operações da Emissora se concentram na exploração da concessão de distribuição de energia elétrica.

Em 6 de novembro de 1997, a Sociedade e a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, assinaram o Contrato de Concessão de Distribuição de Energia Elétrica nº 13/1997, o qual regulamenta a exploração dos serviços públicos de distribuição de energia elétrica, com tecnologia adequada e métodos que garantam a prestação do serviço, na sua

área de concessão.

O prazo de duração da concessão é de 30 anos, até 6 de novembro 2027, podendo ser prorrogado por no máximo igual período.

A área de concessão da Sociedade contempla 254 municípios, que totalizam uma área geo-gráfica de 90.896 Km2 atendendo a uma população de 3,6 milhões de habitantes (infor-mações não examinadas pelos auditores inde-pendentes).

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Em 04 de abril de 2008 em Assembléia Geral Extraordinária foi aprovada a alteração da sede social da Companhia e conseqüente mudança da redação do Art. 3º do Estatuto Social que passou a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 3º - A Companhia, com sede e foro na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul na Rua Mário de Boni, n.º 54, poderá abrir e extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações em quaisquer pontos do território nacional ou no exterior, por deliberação do Conselho de Administração”.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Em 24 de janeiro de 2008 a CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”) e sua controlada Rio Grande Energia S.A (“RGE”), (em conjunto as “Companhias”), comunicaram aos seus aci-onistas e ao mercado em geral que: I. Direito de Retirada: em 17 de janeiro de 2008, encer-rou-se o prazo para o exercício do direito de recesso pelos acionistas da CPFL Energia e da RGE dissidentes da deliberação das respecti-vas Assembléias Gerais das Companhias, rea-lizadas em 18 de dezembro de 2007, nas quais foi aprovada a incorporação, pela CPFL Ener-gia, da totalidade das ações de emissão da RGE (“Incorporação de Ações”). Houve dissi-dência de 01 (um) acionista da RGE, totali-zando R$ 7.208,66 (sete mil, duzentos e oito reais e sessenta e seis centavos), equivalente a R$ 1,785205031 por ação, com base no balanço patrimonial levantado em 30 de

setembro de 2007 da RGE. II. Negociação das Ações: as ações de emissão da RGE deixarão de ser negociadas no mercado após o fecha-mento do pregão do dia 31 de janeiro de 2008, de modo que, a partir da abertura do pregão do dia 1º de fevereiro de 2008, as ações de emis-são da RGE, objeto da Incorporação de Ações, estarão incluídas na posição dos acio-nistas como CPFL Energia (código de negoci-ação CPFE3). Os principais termos e condições da Incorporação de Ações foram divulgados ao mercado através do Fato Rele-vante divulgado em 07 de novembro de 2007 e dos Avisos aos Acionistas divulgados em 18 e 20 de dezembro de 2007.

Em 25 de fevereiro de 2008 a CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”) e sua controlada Rio Grande Energia S.A. (“RGE”), (em conjunto

Standard & Poors

Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração

Debêntures 2ª Emissão brAA+ brAA- 03/02/2009


as “Companhias”), comunicaram aos seus aci-onistas e ao mercado em geral a realização do leilão na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, no dia 04 de março de 2008 de 183 (cento e oitenta e três) ações ordinárias de emissão da CPFL Energia (as “Ações Oferta-das”), resultantes do grupamento das frações de ações, detidas por acionistas não controla-dores da RGE que, em decorrência da Incor-poração de Ações divulgada por meio de Fato Relevante datado de 07 de novembro de 2007 e dos Avisos aos Acionistas datados de 18 e 20 de dezembro de 2007 e 24 de janeiro de 2008, passaram a deter referidas frações de ações quando da substituição das ações da RGE por ações da CPFL Energia (o “Leilão”).

O Conselho de Administração na reunião rea-lizada em 28/02/2008 aprovou nos termos da Resolução nº 20081490, o complemento do financiamento no valor de até R$ 5.775.000,00 (cinco milhões, setecentos e setenta e cinco mil reais), mediante fiança da CPFL Energia S.A., com o BNDES (FINEM), que serão destinados aos investimentos em expansão e modernização dos ativos elétricos, de informática e de infra-estrutura da Compa-nhia, para os anos de 2007 (complemento), 2008 e 2009, bem como a contratação do con-sórcio de bancos estruturadores e repassado-res de recursos a serem obtidos junto ao BNDES.

Em 27 de fevereiro de 2009 a Rio Grande Energia S.A, anunciou que de acordo com os Fatos Relevantes publicados pela CPFL Ener-gia S.A. em 30 de janeiro de 2009 e 20 de fevereiro de 2009, a Votorantim Participações

S.A. (“Votorantim”) celebrou um Contrato Particular de Compra e Venda e Outras Aven-ças com a Camargo Corrêa S.A. (“Camargo Corrêa”), por meio do qual a Camargo Corrêa concordou em adquirir a participação indireta da Votorantim na VBC Energia S.A. Nos ter-mos das cláusulas 7.1 (h) (ii), (iii) e 7.4 da Escritura de Emissão, caso a Votorantim a Camargo Corrêa e a Previ – Caixa de Previ-dência dos Funcionários do Banco do Brasil deixem de deter, em conjunto, o controle direto ou indireto da RGE, ou, na hipótese em que seja alterada a proporção da participação da Votorantim e da Camargo Corrêa, existente na data de assinatura da Escritura de Emissão, no controle direto ou indireto da RGE (“Evento”), a RGE está obrigada a adquirir, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias conta-dos da ocorrência do Evento, as Debêntures daqueles Debenturistas que decidam pela alie-nação de tais valores mobiliários à RGE. Em cumprimento ao disposto na cláusula 7.4 e 7.4.1 da Escritura de Emissão, da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública da RGE, foi anunciada a oferta de aquisição pela Compa-nhia das Debêntures detidas pelos Debenturis-tas que se manifestarem favoravelmente acerca de sua decisão de aliená-las (“Debentu-ristas Dissidentes”), pelo valor nominal unitá-rio de R$ 10.000,00 (dez mil reais), acrescido de remuneração, conforme estabelecida na cláusula 4.2 da Escritura de Emissão, atuali-zada até o efetivo dia da data de aquisição das Debêntures detidas pelos Debenturistas Dissi-dentes.

PRINCIPAIS ASPECTOS

Em 2008, a RGE cumpriu todos os pontos de sua agenda estratégica, atendendo plenamente as demandas de seu mercado consumidor, composto por seus 1,2 milhão de clientes. As vendas de energia para o mercado cativo alcançaram 7.198 GWh, com crescimento de 4,5%. Destaca-se o crescimento das vendas para as classes residencial e comercial que, demonstrando o potencial do mercado em que a RGE atua, registraram crescimento de 4,6% e 7,4%, respectivamente. Foram faturados 884 GWh por meio da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD), com crescimento de 12,8%.

Os investimentos totalizaram R$ 226 milhões,

os quais foram aplicados, principalmente, no atendimento ao crescimento do mercado e na melhoria da confiabilidade e da flexibilidade operacional do sistema elétrico, assim como na modernização dos sistemas e da infraestru-tura de suporte às operações.

No exercício, a RGE também concluiu a transferência de sua sede para o município de Caxias do Sul, o maior de sua área de atuação e concluiu a abertura de novas Estações Avan-çadas, fortalecendo ainda mais as unidades organizacionais localizadas em sua área de concessão. Essas medidas têm o objetivo de tornar as unidades descentralizadas mais ágeis e capacitadas para atender as demandas apre-



sentadas por seus clientes e permitir, ainda, a ampliação da inserção da RGE nas comunida-des que atende.

Esses fatores, juntamente com um intenso

programa de desenvolvimento profissional, produziram resultados importantes nos indica-dores de qualidade do fornecimento de ener-gia aos seus clientes.

Clientes

A RGE encerrou o ano com 1.199 mil clientes (acréscimo de 38 mil consumidores) o que representa um crescimento de 3,3%. O segmento residencial, que responde por 76,7% do total de clientes, cresceu 5,0% no exercício.

Venda de Energia

Em 2008, as vendas de energia para o mer-cado cativo tiveram expansão de 4,5% e alcançaram 7.198 GWh, com destaque para o crescimento das classes residencial, industrial, comercial e rural que, juntas, representam 87,2% do total consumido pelos clientes cati-vos:

Classes Residencial e Comercial: aumentos de 4,6% e 7,4% respectivamente. Até novem-bro, o desempenho da classe comercial foi favorecido pela manutenção da massa salarial e da oferta de crédito em patamares elevados. Tais efeitos, combinados com a redução dos preços de eletroeletrônicos, permitiram a expansão do consumo da classe residencial. As temperaturas registradas durante o terceiro trimestre de 2008 (que ficaram acima das registradas no mesmo período do ano ante-rior) e o recadastramento de clientes da classe rural para a classe residencial também contri-buíram para o crescimento dessa classe;

Classe Industrial: aumento de 2,0%, devido à forte expansão do consumo do mercado

doméstico, compensada pela migração de cli-entes cativos para o mercado livre (destaca-se a migração dos chamados “clientes especiais”, que têm demanda contratada acima de 500 kW e estão qualificados para adquirir energia elétrica de fontes alternativas de geração, como biomassa e PCHs). A partir de novem-bro, essa variação foi também afetada pela crise financeira internacional;

Classe Rural: aumento de 7,4%, devido, principalmente, ao desempenho da subclasse de cooperativas rurais, que representa 50% do mercado da classe e possui geração própria. Como em 2008 houve escassez de chuvas na região de atuação da RGE, essas cooperativas não tinham capacidade para gerar a sua pró-pria energia e, por isso foram obrigadas a adquirir mais energia da RGE.

A quantidade de energia correspondente ao consumo dos clientes livres na área de atuação da RGE, faturados por meio da TUSD, atingiu 884 GWh, com crescimento de 12,86%.

Perdas Comerciais

A RGE continua intensificando as ações para o combate às perdas comerciais. Entre outras iniciativas, a empresa realizou 134 mil inspe-ções de unidades consumidoras, o que propor-cionou a recuperação de 105 GWh, correspondentes a R$ 45,4 milhões em receita.

Fornecimento de Energia

A RGE busca permanentemente fornecer energia elétrica com melhor qualidade e efici-ência aos seus clientes. O esforço desenvol-vido pela empresa se traduz pela melhoria contínua dos indicadores de qualidade do for-

necimento de energia fruto, principalmente, dos investimentos realizados na modernização e em programas de manutenção preventiva e preditiva do sistema elétrico. Em 2008, o FEC, que mede a freqüência equivalente de interrupção por cliente, foi de 9,67 vezes e o DEC, que mede a duração equivalente de interrupção por cliente, ficou em 15,43 horas.

Estes resultados foram possíveis, também, graças aos elevados investimentos no sistema elétrico, com destaque à continuidade do plano de substituição de postes de madeira, em final da vida útil, por outros de concreto.


PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV%

CIRCULANTE 571.944 23,4% 557.897 20,7% 547.154 21,1%Disponibilidades 85.005 3,5% 47.270 1,8% 41.985 1,6%Créditos 362.153 14,8% 350.495 13,0% 343.821 13,2%Estoques 9.707 0,4% 6.295 0,2% 6.434 0,2%Outros 115.079 4,7% 153.837 5,7% 154.914 6,0%REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 148.918 6,1% 434.428 16,1% 463.216 17,8%Aplicações financeiras 12.407 0,5% 20.771 0,8% 21.821 0,8%Consumidores e revendedores 29.822 1,2% 48.882 1,8% 42.944 1,7%Tributos a compensar 19.776 0,8% 16.566 0,6% 18.109 0,7%IR e contribuição social diferido 28.158 1,2% 270.006 10,0% 271.114 10,4%Depósitos judiciais 48.343 2,0% 72.155 2,7% 80.512 3,1%Diferimento de custos tarifários 7.200 0,3% 4.486 0,2% 14.928 0,6%Despesas pagas antecipadamente 1.829 0,1% 1.380 0,1% 1.629 0,1%Derivativos - - - - 191 0,0%Créditos com pessoas ligadas - - - - - -Outros 1.383 0,1% 182 0,0% 11.968 0,5%PERMANENTE 1.726.271 70,5% 1.707.747 63,2% 1.585.948 61,1%Investimentos - - - - - -Imobilizado 1.707.198 69,8% 1.210.366 44,8% 1.105.180 42,6%Intangível - - 497.381 18,4% 480.768 18,5%Diferido 19.073 0,8% - - - -

TOTAL DO ATIVO 2.447.133 100,0% 2.700.072 100,0% 2.596.318 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MILPASSIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV%

CIRCULANTE 539.712 22,1% 662.406 24,5% 732.664 28,2%Empréstimos e financiamentos 84.693 3,5% 254.510 9,4% 87.542 3,4%Debêntures 32.336 1,3% 10.132 0,4% 231.287 8,9%Fornecedores 144.936 5,9% 176.010 6,5% 191.981 7,4%Impostos, taxas e contribuições 55.219 2,3% 42.394 1,6% 42.246 1,6%Dividendos a pagar 130.001 5,3% 94.501 3,5% 59.871 2,3%Provisões 6.516 0,3% 7.943 0,3% 7.265 0,3%Dividas com pessoas ligadas - - - - - -Outros 86.011 3,5% 76.916 2,8% 112.472 4,3%EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 773.459 31,6% 718.322 26,6% 685.460 26,4%Empréstimos e financiamentos 380.836 15,6% 234.853 8,7% 183.138 7,1%Debêntures 207.000 8,5% 330.000 12,2% 406.200 15,6%Provisões 55.243 2,3% 56.232 2,1% 52.918 2,0%Dívidas com pessoas ligadas - - - - - -Adiantamento p/ futuro aumento capital - - - - - -Outros 130.380 5,3% 97.237 3,6% 43.204 1,7%PATRIMÔNIO LIQUIDO 1.133.962 46,3% 1.319.344 48,9% 1.178.194 45,4%Capital social 830.457 33,9% 830.924 30,8% 830.924 32,0%Reserva de capital 69.673 2,8% 333.999 12,4% 333.999 12,9%Reservas de reavaliação 221.042 9,0% 141.133 5,2% - -Reservas de lucro 13.271 0,5% 13.271 0,5% 13.271 0,5%Ajustes de avalização patrimonial - - - - - -Lucros/prejuízos acumulados (481) (0,0%) 17 0,0% - -Adiantamento p/ futuro aumento capital - - - - - -

TOTAL DO PASSIVO 2.447.133 100,0% 2.700.072 100,0% 2.596.318 100,0%



ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

Receita Operacional

A RGE alcançou Receita Bruta de R$ 2.566 milhões, o que representou um aumento de 4,6% (R$ 112 milhões). Os principais fatores para esse crescimento foram: (i) os efeitos do segundo ciclo de revisão tarifária, de +4,77%, com vigência a partir de abril de 2008; e (ii) o aumento das vendas de energia, principalmente para as classes residencial, comercial e rural.

Geração Operacional de Caixa (EBITDA)

A Geração Operacional de Caixa, medida pelo EBITDA, foi de R$ 383 milhões, pratica-mente a mesma registrada em 2007, devido, principalmente, ao aumento de 4,2% na Receita Líquida (R$ 67 milhões) e à redução de 3,4% nos Custos e Despesas Operacio-nais (R$ 7 milhões), dos quais excluem-se os gastos com Previdência Privada, Deprecia-ção e Amortização, compensados pelo aumento de 7,3% no Custo com Energia Elétrica (R$ 74 milhões).O EBITDA é uma medição não contábil calculada pela Administração a partir da soma de lucro, impostos, resultado financeiro e depreciação/amortização e entidade de previ-dência.

Lucro Líquido do Exercício

Em 2008, a RGE apurou Lucro Líquido de R$ 164 milhões, o que representou uma redu-ção de 0,4% (R$ 1 milhão), refletindo, principalmente, o aumento de 16,6% nas despesas financeiras líquidas (R$ 10 milhões). Esse resultado foi parcialmente compensado pelos

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - R$ MILDEMONSTR. DE RESULTADO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV%

Rec. Bruta de vendas e/ou serv. 2.382.043 161,1% 2.454.227 153,2% 2.566.110 153,8%(-) Deduções da receita bruta (903.117) (61,1%) (852.402) (53,2%) (897.424) (53,8%)(=)Receitas líquidas 1.478.926 100,0% 1.601.825 100,0% 1.668.686 100,0%(-) Custo de bens e/ou serviços vendidos (1.060.886) (71,7%) (1.133.964) (70,8%) (1.208.125) (72,4%)(=)Lucro bruto 418.040 28,3% 467.861 29,2% 460.561 27,6%(-) Despesas com vendas (67.017) (4,5%) (63.867) (4,0%) (61.312) (3,7%)(-) Desp. gerais e admin. (75.416) (5,1%) (72.530) (4,5%) (74.964) (4,5%)(+) Outras receitas operacionais - - - - - -(-) Outras despesas operacionais (15.023) (1,0%) (48.098) (3,0%) (42.507) (2,5%)(=)Lucro da atividade 260.584 17,6% 283.366 17,7% 281.778 16,9%(+)Receitas financeiras 52.534 3,6% 40.727 2,5% 57.114 3,4%(-)Despesas financeiras (117.466) (7,9%) (162.065) (10,1%) (204.379) (12,2%)(+/-) Res. da Equival. Patrimonial - - - - - -(=)Lucro operacional 195.652 13,2% 162.028 10,1% 134.513 8,1%(+/-)Result. não operacionais (13.615) (0,9%) - - - -(=)Lucro líq. antes tribut./particip. 182.037 12,3% 162.028 10,1% 134.513 8,1%(-) Provisão para IR e CS (61.025) (4,1%) (55.527) (3,5%) (44.112) (2,6%)(+/-) IR e CS diferido - - - - - -(=)Lucro líq. após tribut./particip. 121.012 8,2% 106.501 6,6% 90.401 5,4%(-) Partic. / contrib. estatutárias - - - - - -Reversão dos juros sobre o capital próprio - - 58.199 3,6% 73.632 4,4%(=)Lucro disp. do período 121.012 8,2% 164.700 10,3% 164.033 9,8%


efeitos positivos nos itens Imposto sobre a Renda e Contribuição Social (R$ 11 milhões).

Endividamento

O endividamento da Companhia (considerando dívida financeira e derivativos), no final de 2008, atingiu R$ 893 milhões, com aumento de 7,6%.

Inadimplência

O Índice de Inadimplência da RGE foi reduzido para 2,42% da sua Receita Bruta da empresa com redução de 23,7% em relação ao exercício anterior. A redução é conseqüên-cia da continuidade nas negociações com as prefeituras, na assertividade dos cortes (140 mil) e na efetividade das ações de cobrança, onde em 2008 foram implementadas novas iniciativas de cobrança e negativação dos clientes inadimplentes (SPC e Serasa).

ANÁLISE DA GARANTIA

A presente Emissão não possui garantia, já que é da espécie quirografária ou sem prefe-rência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora.

Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)

-

100.000

200.000

300.000

400.000

500.000

600.000

700.000

800.000

900.000

1.000.000

2006 2007 2008

Outras DívidasDebêntures

Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)

-

200.000

400.000

600.000

800.000

1.000.000

1.200.000

1.400.000

2006 2007 2008

DívidaPatrimônio Líquido



PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no exercício de 2008

Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela KPMG Audito-res Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capaci-dade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Ins-trução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, abril de 2009.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instru-ção CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que servi-ram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”

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