manual para participação na assembleia geral ordinária de ... · temos o prazer de convidá-los...
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Manual para Participação na Assembleia Geral Ordinária de 28 de
Abril de 2014
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Item Assunto Página
1 Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 3
2 Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009 4
3 Edital de Convocação 4
4 Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária 6
4.1. Quórum de Instalação 7
4.2. Direitos de Voto 7
4.2.1. Detentores de Ações Ordinárias 7
4.2.2. Detentores de Ações Preferenciais 7
4.2.3. Processo de Voto Múltiplo 7
4.2.4. Detentores de Ações Preferenciais e Acionistas Ordinaristas Minoritários 8
4.3. Orientações para participação na Assembleia Geral 9
4.3.1. Acionistas 9
4.3.2. Procuradores 10 5 Matérias para Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 28.4.2014, às 16h. 11
Anexo Modelo de Procuração 16
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1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração
São Paulo, SP, 25 de março de 2014.
Prezados acionistas,
Temos o prazer de convidá-los a participar da Assembleia Geral Ordinária da Bradespar S.A., a ser realizada no dia 28 de abril de
2014, a partir das 16h, em nossa sede social, na Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP.
Para tanto, estamos disponibilizando este manual com os dados necessários para avaliação das matérias que serão objeto de
deliberação, bem como com as orientações para o exercício de seu direito de voto. Trata-se de evento de extrema importância
dentro de nosso calendário anual, onde os senhores terão a oportunidade de participar da discussão de questões relevantes para a
Sociedade.
Ainda, disponibilizamos todos os documentos exigidos com, no mínimo, trinta dias de antecedência da data do conclave, para que
os acionistas disponham de tempo suficiente para o devido exame das matérias a serem deliberadas.
Convictos de continuar recebendo o apoio de V.Sas., permanecemos à disposição para quaisquer outros esclarecimentos
adicionais.
Atenciosamente,
Lázaro de Mello Brandão
Presidente do Conselho de Administração
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2. Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos
termos do Item 10 do Formulário de Referência da
Instrução CVM no 480, de 7.12.2009
Os Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos
termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução
CVM no 480, de 7.12.2009, foi disponibilizado em 25.3.2014 à
Comissão de Valores Mobiliários - CVM, via Sistema IPE, bem
como no site www.bradespar.com.
3. Edital de Convocação
Bradespar S.A.
CNPJ no 03.847.461/0001-92- NIRE 35.300.178.360
Companhia Aberta
Assembleia Geral Ordinária
Edital de Convocação
Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a
reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária que será realizada
no próximo dia 28 de abril de 2014, às 16h, na sede social,
Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo,
SP, a fim de:
1. tomar conhecimento do Relatório da Administração, do
Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório dos Auditores
Independentes e examinar, discutir e votar as
Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social
findo em 31.12.2013;
2. eleger, observadas as disposições dos Artigos 141 e 147
da Lei no 6.404, de 15.12.1976, e Instrução CVM no 367,
de 29.5.2002, os membros do Conselho de
Administração, sendo necessário, nos termos das
Instruções CVM nos 165, de 11.12.1991, e 282, de
26.6.1998, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital
votante para que os acionistas possam requerer a adoção
do processo de voto múltiplo;
3. eleger, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162
da Lei no 6.404, os membros do Conselho Fiscal; e
4. deliberar sobre a remuneração dos Administradores e
dos membros do Conselho Fiscal.
___________________________________________________________________
Participação na Assembleia: nos termos do Artigo 126 da Lei
no 6.404, e alterações posteriores, para participar e deliberar
na Assembleia Geral o acionista deve observar que:
além do documento de identidade, deve apresentar,
também, comprovante de titularidade das ações de emissão
da Sociedade expedido pelo custodiante;
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para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco é
dispensada a apresentação do citado comprovante;
caso não possa estar presente à Assembleia Geral, o
acionista poderá ser representado por procurador
constituído há menos de um ano, desde que este seja
acionista, administrador da Sociedade, advogado ou
instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos
de investimento representar seus condôminos;
as procurações lavradas em língua estrangeira, antes de
seu encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para
o Português e registradas as suas traduções no Registro de
Títulos e Documentos;
com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os
trabalhos da Assembleia, o comprovante de titularidade
das ações, o instrumento de mandato e eventual
declaração de voto podem, a critério do acionista, ser
depositados na sede da Sociedade, preferencialmente com
até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a
realização da Assembleia Geral, ou no Banco Bradesco S.A.
- Instituição Financeira Depositária das Ações da
Sociedade - Secretaria Geral - Área Societária - Cidade de
Deus - 4o andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco,
SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda
ser encaminhada por intermédio do e-mail
[email protected] e, alternativamente, pelo fax
(11) 3684-4630.
____________________________________________________________________
Documentos à Disposição dos Acionistas: este Edital de
Convocação e as demais informações exigidas pela
regulamentação vigente, bem como o Manual para
Participação na Assembleia Geral Ordinária de 28 de abril de
2014, estão à disposição dos acionistas na sede da Sociedade,
Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo,
SP - CEP 01310-917; no Departamento de Ações e Custódia do
Banco Bradesco S.A., Instituição Financeira Depositária das
Ações da Sociedade, Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila
Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, e nos sites www.bradespar.com
- Comunicação - Fatos Relevantes, BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br).
Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos por intermédio
do e-mail [email protected], no site
www.bradespar.com - Investidores - Fale Conosco.
São Paulo, SP, 25 de março de 2014
Lázaro de Mello Brandão
Presidente do Conselho de Administração
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4. Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária
A Assembleia Geral Ordinária da Sociedade será presidida
pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua
ausência, por seu substituto estatutário.
A Assembleia Geral Ordinária é convocada e instalada de
acordo com a lei e o Estatuto Social e têm poderes para
decidir sobre todos os negócios relacionados ao objeto da
Sociedade e para tomar as decisões que julgar convenientes à
sua defesa e desenvolvimento. Esse tema é tratado no
Capítulo XI (Artigos 121 a 137) da Lei no 6.404, de 15 de
dezembro de 1976.
Em conformidade com o Art. 132 da Lei no 6.404/76, as
Sociedades por Ações devem realizar sua Assembleia Geral
Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término
do exercício social, para tratar das seguintes matérias:
I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
votar as demonstrações contábeis;
II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício
e a distribuição de dividendos; e
III. eleger os administradores e os membros do conselho
fiscal.
Constante do item 3 deste informativo, o Edital enumera,
expressamente, todas as matérias a serem discutidas, não
cabendo a inclusão de outros assuntos que dependam de
deliberação assemblear.
Especificamente em relação ao item II acima, o mesmo não foi
elencado na ordem do dia, visto a Companhia ter apurado
prejuízo no exercício, não havendo, consequentemente,
destinação de lucro e distribuição de dividendos. Os
dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos no
decorrer do exercício deram-se por conta de resultados de
exercícios anteriores.
Os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei no 6.404/76,
relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2013, foram
enviados à BM&FBOVESPA, CVM, LATIBEX e disponibilizados
aos acionistas (Site) em 20.3.2014, sendo publicados no dia
25.3.2014 nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”
e “Valor Econômico”, podendo ser visualizados no site
www.bradespar.com.
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Tais documentos consubstanciam-se em:
I. Relatório da Administração sobre os negócios e os
principais fatos administrativos do exercício findo;
II. Cópia das Demonstrações Contábeis;
III. Relatório dos Auditores Independentes; e
IV. Parecer do Conselho Fiscal.
Todos os demais documentos relativos à Assembleia Geral
Ordinária são colocados à disposição dos acionistas na Sede
da Sociedade, Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira
César, São Paulo, SP - CEP 01310-917; no Departamento de
Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A., Instituição
Financeira Depositária das Ações da Sociedade, Cidade de
Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco - SP - CEP 06029-
900, podendo inclusive ser visualizados no site
www.bradespar.com, estando também disponíveis nos sites
da BM&FBovespa e CVM.
4.1. Quórum de Instalação
De acordo com o Artigo 125 da Lei no 6.404/76, e ressalvadas
as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral Ordinária da
Bradespar instalar-se-á, em primeira convocação, com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um
quarto) do capital social com direito de voto; e em segunda
convocação, instalar-se-á com qualquer número.
4.2. Direitos de Voto
4.2.1. Detentores de Ações Ordinárias
Os acionistas detentores de ações ordinárias terão direito de
voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia, sendo
que cada ação ordinária dará direito a um voto.
4.2.2. Detentores de Ações Preferenciais
Os acionistas detentores de ações preferenciais terão direito
de voto apenas nas condições descritas no item 4.2.4 deste
Manual.
4.2.3. Processo de Voto Múltiplo
Nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.91, e 282, de
26.6.98, para que possa ser requerida a adoção do processo de
voto múltiplo para eleger os membros do Conselho de
Administração, os acionistas solicitantes deverão representar o
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porcentual mínimo de 5% (cinco por cento) de participação no
capital votante da Sociedade.
Conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da Lei
no 6.404/76, essa faculdade deverá ser exercida pelos
acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia
Geral, cabendo à Mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia
informar previamente aos acionistas, à vista do “Livro de
Presença”, o número de votos necessários para a eleição de
cada membro do Conselho de Administração.
4.2.4. Detentores de Ações Preferenciais e Acionistas
Ordinaristas Minoritários
De acordo com a legislação brasileira, apenas os acionistas
detentores de ações ordinárias têm direito de voto nas
Assembleias Gerais de Acionistas. No entanto, para os casos
de eleição de membros para o Conselho de Administração e
Conselho Fiscal, a legislação prevê a possibilidade dos
acionistas preferencialistas e ordinaristas minoritários
elegerem seus candidatos, conforme segue:
Conselho de Administração (item 2 do Edital de
Convocação)
Nos termos do Artigo 141, da Lei no 6.404/76, terão direito de
eleger e destituir um membro do conselho de administração,
em votação em separado na Assembleia Geral Ordinária,
excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares:
I. de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15%
(quinze por cento) do total das ações ordinárias;
II. de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10%
(dez por cento) do capital social;
III. verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias
nem os titulares de ações preferenciais perfizeram o
quórum exigido nos itens acima, ser-lhes-á facultado
agregar suas ações para elegerem em conjunto um
membro para o conselho de administração, observando-se
o quórum de 10% (dez por cento) do capital social;
IV. somente poderão eleger ou destituir membros do
conselho de administração por votação em separado os
acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da
participação acionária durante o período de 3 (três) meses,
no mínimo, imediatamente anterior à realização da
Assembleia Geral.
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Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de
administração se der pelo sistema de voto múltiplo (item
4.2.3 deste Manual) e os titulares de ações ordinárias ou
preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger
conselheiro, será assegurado aos acionistas controladores
o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos
eleitos pelos demais acionistas, mais um,
independentemente do número de conselheiros que,
segundo o estatuto, componha o órgão.
Conselho Fiscal (item 3 do Edital de Convocação)
Nos termos da Instrução CVM no 324, de 19.1.2000, o
pedido de instalação do Conselho Fiscal poderá ser feito
por acionistas que representem, no mínimo, 1% (um por
cento) das ações preferenciais ou 2% (dois por cento) das
ações ordinárias.
De acordo com o Artigo 161 da Lei no 6.404/76, na
constituição do Conselho Fiscal serão observadas as
seguintes normas:
a) os titulares de ações preferenciais terão direito de
eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e
respectivo suplente; igual direito terão os acionistas
minoritários, desde que representem, em conjunto, 10%
(dez por cento) ou mais das ações ordinárias; e
b) ressalvado o disposto no item anterior, os demais
acionistas ordinaristas poderão eleger os membros
efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em
número igual ao dos eleitos conforme acima, mais um.
4.3. Orientações para participação na Assembleia Geral
4.3.1. Acionistas
Os acionistas da Sociedade poderão participar da Assembleia
Geral comparecendo ao local da sua realização e declarando
seu voto, conforme as espécies de ações que possuam
(ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem votadas.
De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, os
acionistas deverão comparecer à Assembleia Geral
apresentando, além do documento de identidade,
comprovante de titularidade das ações de emissão da
Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária
e/ou custodiante, com até 2 (dois) dias úteis antes da data
prevista para a sua realização.
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Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e
os Fundos de Investimento, deverão ser representados de
conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou
Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da
regularidade da representação, acompanhados de Ata de
eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo
indicados no item 4.3.2. abaixo.
Antes de se instalar a Assembleia Geral, os acionistas
assinarão o Livro de Presença, o qual terá a indicação de seu
nome, nacionalidade, residência, a quantidade e o tipo de
ações de que forem titulares.
Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à
Assembleia Geral e discutir a matéria submetida à
deliberação.
4.3.2. Procuradores
Os acionistas podem também ser representados por
procurador constituído há menos de um ano, desde que este
seja acionista, administrador da Bradespar S.A., advogado ou
instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de
investimento representar seus condôminos, de acordo com o
previsto no Art. 126, Parágrafo Primeiro, da Lei no 6.404/76,
sendo que a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o
reconhecimento da firma do outorgante em Cartório.
Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderá ser utilizado o
Modelo de Procuração constante do Anexo , hipótese esta em
que o procurador deverá votar observando estritamente as
instruções contidas nos respectivos instrumentos de
procuração. Os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração
com texto diferente do aqui sugerido, desde que estejam de
acordo com o disposto na Lei no 6.404/76 e no Código Civil
Brasileiro.
Quando o acionista se fizer representar por procurador, a
regularidade da procuração terá de ser examinada antes do
início da Assembleia Geral. Com o objetivo de dar celeridade
ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, o
comprovante de titularidade das ações e o instrumento de
mandato podem, a critério do acionista, ser depositados na
sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias
úteis antes da data prevista para a realização da Assembleia
Geral, ou no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área
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Societária - Cidade de Deus - 4o andar do Prédio Vermelho -
Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da
documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio
do e-mail [email protected] e, alternativamente, pelo
fax (11) 3684-4630.
As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu
encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para o
Português e registradas as suas traduções no Registro de
Títulos e Documentos.
5. Matérias para a Assembleia Geral Ordinária a ser
realizada em 28.4.2014, às 16h.
5.1. Tomar conhecimento do Relatório da Administração, do
Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório dos Auditores
Independentes e examinar, discutir e votar as Demonstrações
Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2013.
O Relatório da Administração, o Parecer do Conselho Fiscal, o
Relatório dos Auditores Independentes e as Demonstrações
Contábeis, correspondentes ao Exercício Social findo em
31.12.2013, foram publicados no Diário Oficial do Estado de
São Paulo e no jornal Valor Econômico em 25.3.2014 e estão
disponíveis no site www.bradespar.com e nos sites da
BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à LATIBEX
(Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
5.2. Eleição dos membros do Conselho de Administração.
5.2.1. Proposta das Acionistas Controladoras da Bradespar
S.A.
As acionistas controladoras da Bradespar S.A., representadas
de acordo com seus estatutos sociais, vêm submeter, para
exame e deliberação, observadas as disposições do Artigo 9o
do estatuto social da Companhia, proposta para eleição dos
membros do Conselho de Administração, conforme segue:
a) reeleger os senhores: Lázaro de Mello Brandão, brasileiro,
casado, bancário, RG 1.110.377-2/SSP-SP, CPF
004.637.528/72; Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro,
viúvo, bancário, RG 5.284.352-X/SSP-SP, CPF
250.319.028/68; Antônio Bornia, brasileiro, viúvo, bancário,
12
RG 11.323.129-5/SSP-SP, CPF 003.052.609/44; Mário da
Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado, bancário, RG
3.076.007-0/SSP-SP, CPF 113.119.598/15; João Aguiar
Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG
6.239.718-7/SSP-SP, CPF 029.533.938/11; senhora Denise
Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente,
educadora, RG 5.700.904-1/SSP-SP, CPF 032.376.698/65;
senhores Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, brasileiro,
casado, bancário, RG 6.448.545/SSP-SP, CPF
021.698.868/34; e Milton Matsumoto, brasileiro, casado,
bancário, RG 29.516.917-5/SSP-SP, CPF 081.225.550/04,
todos com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco,
SP, CEP 06029-900; e
b) eleger o senhor José Alcides Munhoz, brasileiro, casado,
bancário, RG 50.172.182-4/SSP-SP, CPF 064.350.330/72,
com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP,
CEP 06029-900.
Diante do exposto, informam que os membros indicados: 1)
terão mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos
novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral
Ordinária a ser realizada no ano de 2015; e 2) declararam, sob
as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a
administração de sociedade mercantil em virtude de
condenação criminal.
Os currículos dos indicados para o Conselho de Administração,
com base nos termos dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de
Referência, previsto na Instrução CVM no 480, de 7.12.2009,
estão disponíveis, anexos às Propostas para a Assembleia Geral
Ordinária, no site www.bradespar.com e nos sites da
BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à LATIBEX
(Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
5.2.2. Proposta de Acionista Preferencialista
Extrato da correspondência recebida do acionista preferencialista GF Gestão de Recursos S.A., em 25.3.2014, visando à indicação de membro para compor o Conselho de Administração da Bradespar S.A., para deliberação em eventual votação em separado na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 28.4.2014, desde que atendido o inciso II do §4
o ou
o §5o do Artigo 141 da Lei n
o 6.404/76.
“Ref: Antecipação de Nomeação para Eleição dos Membros do Conselho de Administração - exercício de 2014.
13
Senhores Acionistas,
A GF GESTÃO DE RECURSOS S.A. ("GF Gestão"), sociedade
anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o no
09.630.188/0001-26, com sede na Cidade de Porto Alegre,
Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Carlos Gomes, no 300,
6o andar, Bairro Auxiliadora, CEP 90480-000, na qualidade de
gestora do GERAÇÃO FUTURO L PAR FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o no
08.935.128/0001-59, vem pela presente APRESENTAR
antecipadamente a indicação para eleições em separado dos
membros do Conselho de Administração da BRADESPAR S.A.
("Companhia"), referente ao exercício de 2014, o Sr. Julio Sergio
de Souza Cardozo, brasileiro, casado, contador, portador da
cédula de identidade de no 1845165 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF
sob o no 005.985.267-49, domiciliado na Avenida Jamaris, n
o
100, 12o andar, Sala 1202, Planalto Paulista, na Cidade e Estado
de São Paulo.”
.........................................................................................................................
.................................................................................................................
Resumo da qualificação:
“Julio Sergio de Souza Cardozo, é conselheiro de Administração
Certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
Professor de Auditoria e Controles Internos da FGV e da UERJ
(Universidade do Rio de Janeiro). Recebeu o prêmio do
Conselho Federal de Contabilidade, a medalha Mérito
Contabilista CRC-ES, e a medalha "Joaquim Monteiro de
Carvalho" - Ordem de Mérito. Foi sócio da Ernst & Young e CEO
da firma para América do Sul. Foi Conselheiro Fiscal da Celesc e
da Usiminas. É Presidente da BBA Aviation South America. É
Presidente do Conselho Fiscal dos Jogos Olímpicos Rio 2016 e
Conselheiro Fiscal da BRADESPAR S.A. É Membro do GGC-
Grupo de Governança Corporativa.”
.........................................................................................................................
.................................................................................................................
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-
Declaramos para os devidos fins que os textos acima
reproduzidos conferem, em inteiro teor, com trechos da
correspondência datada de 25.3.2014, assinada pelos Diretores
da GF Gestão de Recursos S.A., senhores Evandro Pereira e
Eduardo Moreira.
Bradespar S.A.
Luiz Maurício Leuzinger Renato da Cruz Gomes Diretor-Presidente Diretor
5.3. Eleição dos membros do Conselho Fiscal
5.3.1. Proposta das Acionistas Controladoras da Bradespar
S.A.
As acionistas controladoras da Bradespar S.A., representadas
de acordo com seus estatutos sociais, vêm submeter, para
exame e deliberação, proposta para eleger os membros do
14
Conselho Fiscal. Dessa forma, de acordo com o que dispõe o
Artigo 19 do estatuto social da Companhia, propõem a
instalação do Conselho Fiscal de forma não permanente,
elegendo, na oportunidade, os senhores:
a) como membros efetivos, Ariovaldo Pereira, brasileiro,
casado, contador, RG 5.878.122-5/SSP-SP, CPF
437.244.508/34; João Batista de Moraes, brasileiro, casado,
advogado, RG 8.780.236/SSP-SP, CPF 863.025.078/04,
ambos com domicílio na Avenida Paulista, 1.450, 9o andar,
Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP 01310-917; e
b) como suplentes dos acima indicados, pela ordem, Clayton
Neves Xavier, brasileiro, casado, economista, RG
22.251.048-1/SSP-SP, CPF 103.750.518/21; Paulo Ricardo
Satyro Bianchini, brasileiro, casado, administrador de
empresas, RG 7.880.083-3/SSP-SP, CPF 666.764.448/87,
ambos com domicílio na Avenida Paulista, 1.450, 9o andar,
Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP 01310-917.
Diante do exposto, informam que os membros indicados: 1)
terão mandato de 1 (um) ano, até a primeira Assembleia
Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição; e 2)
declararam, sob as penas da lei, que preenchem as condições
previstas no Artigo 162 da Lei no 6.404, e que não estão
impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil
em virtude de condenação criminal.
Os currículos dos indicados para o Conselho Fiscal, com base
nos termos dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência,
previsto na Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, estão
disponíveis, anexos às Propostas para a Assembleia Geral
Ordinária, no site www.bradespar.com e nos sites da
BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à LATIBEX
(Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
5.3.2. Proposta de Acionista Preferencialista
Extrato da correspondência recebida do acionista preferencialista GF Gestão de Recursos S.A., em 25.3.2014, visando à indicação de Membros para compor o Conselho Fiscal da Bradespar S.A., para deliberação em votação em separado na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 28.4.2014.
“Ref: Antecipação de Nomeação para Eleição dos Membros do Conselho Fiscal - exercício de 2014.
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A GF GESTÃO DE RECURSOS S.A. ("GF Gestão"), sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o n
o
09.630.188/0001-26, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Carlos Gomes, n
o 300,
6o andar, Bairro Auxiliadora, CEP 90480-000, na qualidade de
gestora do GERAÇÃO FUTURO L PAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o n
o
08.935.128/0001-59, vem pela presente APRESENTAR antecipadamente a indicação para eleições em separado dos membros do Conselho Fiscal da BRADESPAR S.A. ("Companhia"), referente ao exercício de 2014, os Srs. Marcelo Gasparino da Silva, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG n
o 2302967 SSP/SC, inscrito no CPF/MF
sob o no 807.383.469-34, domiciliado na Rua Esteves Junior, N
o
605, Apto. 1411, Centro, na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina.
Como suplente ao Conselho Fiscal, a GF Gestão apresenta o nome do Sr. Felipe Luckmann Fabro, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula de identidade RG n
o 3307917
SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o no 029.716.869-06,
domiciliado na Rua Desembargador Arno Hoeschl, no 361, Apto.
50l, Centro, na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, sempre na vaga que pode ser ocupada nas eleições em separado.”
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Resumo das qualificações:
“Marcelo Gasparino da Silva é Advogado e Conselheiro de Administração Certificado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e membro das Comissões Jurídica e de
Empresas Estatais. Já atuou na cadeia produtiva do setor de mineração, tendo sido citado como um dos advogados mais admirados na área de Petróleo e Gás em 2010. É Conselheiro de Administração da Usiminas, Eletrobras, Celesc e Tecnisa. É Conselheiro Fiscal da AES Tietê. Foi Conselheiro Fiscal da AES Eletropaulo e da Bradespar, entre outras companhias. É membro da Comissão Técnica da AMEC- Associação dos Investidores no Mercado de Capitais e Porta-voz do GGC - Grupo de Governança Corporativa.”
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“Felipe Luckmann Fabro é Advogado, Doutorando em Direito pela Universidade de Buenos Aires - UBA, MBA em Direito Tributário e graduado em Relações Internacionais. É Diretor Institucional do Escritório Gasparino, Fabro, Lebarbenchon, Roman, Sachet & Marchiori Advogados. Associado do IBGC e suplente do Conselho Fiscal da AES Eletropaulo.”
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Declaramos para os devidos fins que os textos acima reproduzidos conferem, em inteiro teor, com trechos da correspondência datada de 25.3.2014, assinada pelos Diretores da GF Gestão de Recursos S.A., senhores Evandro Pereira e Eduardo Moreira.
Bradespar S.A.
Luiz Maurício Leuzinger Renato da Cruz Gomes
Diretor-Presidente Diretor
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5.4. Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal
A Administração da Sociedade vem submeter, para exame e
deliberação, proposta para remuneração:
1) dos Administradores, composta por honorários fixos e
eventual remuneração variável, no montante global anual
de até R$5.200.000,00 para o exercício de 2014,
destacando-se como critérios a grande experiência dos
Administradores, o seu alto grau de conhecimento da
Companhia, bem como as especificidades das empresas
investidas.
Destaca-se uma redução da remuneração global anual no
valor de R$400.000,00 comparativamente ao montante
global anual fixado na Assembleia Geral Ordinária de 2013.
Por oportuno, esclarece que, conforme determina a letra
“p” do Artigo 10 do estatuto social, competirá ao Conselho
de Administração deliberar pela distribuição do montante
global anual da remuneração aos seus próprios membros e
aos da Diretoria.
2) dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal, no valor de
R$9.600,00 mensais a cada Membro Efetivo do Conselho
Fiscal, para o exercício de 2014.
Adicionalmente, esclarece que:
a) o valor proposto atende às disposições do Parágrafo
Terceiro do Artigo 162 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, de
que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal,
fixada pela Assembleia Geral que os eleger, não poderá
ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez
por cento) do honorário mensal que, em média, for
atribuído a cada Diretor, não computados benefícios,
verbas de representação e participação nos lucros da
Sociedade;
b) os Membros Suplentes somente serão remunerados
quando em substituição aos Membros Efetivos, nos
casos de vacância, ausência ou impedimento
temporário.
Informações sobre a remuneração dos Administradores da
Sociedade e dos membros do Conselho Fiscal, nos termos
do item 13 do Formulário de Referência, previsto na
Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, estão disponíveis,
anexas às Propostas para a Assembleia Geral Ordinária, no
site www.bradespar.com e nos sites da BM&FBOVESPA e
CVM. Foram enviadas, também, à LATIBEX (Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
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Anexo
Modelo de Procuração
Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia
e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no
......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos
para representá-lo, na qualidade de acionista da Bradespar S.A., na Assembleia Geral Ordinária da Sociedade, a ser realizada no
dia 28 de abril de 2014, às 16h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP - CEP 01310-917,
exercendo o direito de voto que lhe cabe como proprietário de ações de emissão da referida Sociedade, com poderes para
apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre qualquer matéria ou assunto submetido à deliberação da referida
Assembleia, assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato.
[Cidade, Estado,] ... de ... de 2014.
_____________________________________
[Acionista]
(Assinatura com firma reconhecida)
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São Paulo, SP, 25 de março de 2014.