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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 REDE ENERGIA S.A.

4a Emissão de Debêntures Abril/2011

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949

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Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2010

4a Emissão de Debêntures Simples

REDE ENERGIA S.A.

Abril/2011





Rio de Janeiro, 29 de abril de 2011

Senhores Debenturistas REDE ENERGIA S.A. Comissão de Valores Mobiliários Banco Bradesco BBI S.A. CBLC CETIP

Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da REDE ENERGIA S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário





Emissora

Denominação Social REDE ENERGIA S.A.

Endereço da Sede Avenida Paulista, n° 2.439, 5° andar, na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo

CNPJ/MF 61.584.140/0001-49 Diretor de Relações com Investidores

CARMEM CAMPOS PEREIRA Tel 11-3066-2021 Fax 11-3060-9562 [email protected]

Atividade De acordo com o art. 3° de seu Estatuto Social, a Emissora tem por objeto a produção, transmissão, transformação e distribuição de energia elétrica nas áreas de concessão legal e nos termos da legislação em vigor, podendo participar de outras sociedades congêneres e exercer atividades necessárias ou úteis à consecução do seu objeto social ou com ele relacionadas.

Situação Operacional Controle Acionário Privado nacional Auditor Independente BDO TREVISAN AUDITORES INDEPENDENTES

Características das Debêntures

Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2009/025 em 22/12/2009 Registro da Oferta Pública ANBID

Sim

Código SND / Código ISIN RENG14 / BRREDEDBS017 Coordenador Líder Banco do Nordeste do Brasil S.A. - BNB Instituição Depositária Banco Bradesco S.A. Banco Mandatário Banco Bradesco S.A. Distribuição / Início - Encerramento

23/12/2009 - 23/12/2009

Publicidade DOESP e no jornal Valor Econômico Rating Fitch Ratings - Rio de Janeiro, 22 de novembro de

2010: A Fitch Rating afirmou em ‘B-’ (B menos) os IDRs (Issuer Default Ratings – Ratings de Probabilidade de Inadimplência do Emissor) em Moeda Local e Estrangeira da Rede Energia S.A. (Rede Energia) e em ‘B’ os IDRs de suas subsidiárias Centrais Elétricas do Pará (Celpa) e Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. (Cemat). A Perspectiva dos ratings corporativos é Estável. A Fitch afirmou os seguintes ratings: Rede Energia - IDR em Moeda Local e Estrangeira ‘B-’ (B menos); - Rating Nacional de Longo Prazo ‘B(bra)’; - Rating de Longo Prazo da emissão de notas perpétuas, no montante de USD575 milhões, ‘B- (B





menos)/RR4’; - Rating Nacional da emissão de debêntures, no montante de BRL370 milhões, com vencimento em 2015, ‘B(bra)’. Celpa e Cemat - IDRs em Moeda Local e Estrangeira ‘B’; - Rating Nacional de Longo Prazo ‘BBB (bra)’; - Rating de Longo Prazo da emissão de notas conjuntas, no montante de USD100 milhões, com vencimento em 2012, ‘B/RR4’. Os ratings atribuídos à Rede Energia e às suas subsidiárias refletem o elevado risco de refinanciamento do grupo, em especial o da holding Rede Energia, como resultado de sua alta alavancagem; o relevante volume de dívida com vencimento no curto prazo; e a limitada liquidez. Os ratings também contemplam a fraca performance operacional do grupo e a necessidade de melhora de seu desempenho operacional, principalmente no que se refere à redução das perdas de energia na Celpa. A Fitch tem incorporado aos ratings das empresas brasileiras de energia um entendimento mais favorável dos fundamentos do setor elétrico brasileiro, com base na combinação da resiliência do setor e na percepção de uma menor exposição ao risco regulatório. Entretanto, os ratings das empresas do grupo Rede não se beneficiaram de forma significativa, e o efeito na classificação do grupo foi neutro, em razão de seu limitado perfil de crédito. A diferença entre os ratings da Rede Energia e o das suas subsidiárias reflete a posição de crédito significativamente mais fraca da holding frente às empresas operacionais, e o forte desafio da holding para obter uma estrutura de capital sustentável no longo prazo. A Rede Energia depende da distribuição de dividendos de suas subsidiárias, que, na prática, não têm sido suficientes para atender ao serviço da dívida. No entender da Fitch, a dívida total existente na holding não é compatível com as expectativas futuras de fluxo de dividendos, ainda que nos próximos anos o Rede consiga ser eficiente em reduzir suas perdas e maximizar o fluxo de dividendos. A Fitch acredita que somente medidas de reestruturação, como uma capitalização ou a venda de ativo em valores relevantes, colocariam a holding em posição sustentada de crédito.

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais





Status da Emissão ATIVA Status da Emissora ADIMPLENTE

Título Debêntures simples Deliberação Reunião do Conselho de Administração da Emissora

realizada em 23 de outubro de 2009. A Reunião do Conselho de Administração da Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A que deliberou sobre a concessão do aval foi realizada em 23 de outubro de 2009. A Reunião da Diretoria Executiva da Denerge – Desenvolvimento Energético S.A que deliberou sobre a concessão do aval foi realizada em 21 de outubro de 2009.

Programa de Distribuição Não Emissão / Séries Quarta / Única

Valor Total da Emissão R$370.000.000,00 Valor Nominal R$1.000,00 Quantidade de Títulos 370.000 Forma Nominativa escritural

Espécie Quirografária Data de Emissão Data de Vencimento

23 de dezembro de 2009 23 de dezembro de 2014

Datas de Repactuação As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação. Subscrição e Integralização O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor

Nominal Unitário na Data de Emissão. Não obstante a permissão regulamentar de colocação das Debêntures no prazo de seis meses contados da publicação do Anúncio de Início, a integralização das Debêntures da Oferta será à vista, na Data de Emissão, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da CETIP e da CBLC.

Remuneração DI + 3,40% aa Datas de Pagamento das Amortizações

As amortizações das Debêntures serão semestrais sendo o primeiro pagamento em 23/06/2010 e o último pagamento na Data de Vencimento.

Datas de Pagamento da Remuneração

O pagamento da Remuneração das Debêntures será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 22, nos meses de junho e dezembro, sendo o primeiro pagamento em 23/06/2010 e o último pagamento na Data de Vencimento.

Destinação dos Recursos

Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures serão destinados: (i) à quitação das obrigações principal e acessória relativas às Notas Promissórias da Segunda Emissão (“Notas Promissórias da Segunda Emissão”), até o limite da data de seu vencimento, qual seja 26 de junho de 2010; e (ii) para reforço do capital de giro da Emissora com a utilização do saldo remanescente.





Posição das Debêntures

Data Série Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação

23/12/2009 1ª 370.000 - - - - - 31/12/2009 1ª 370.000 - - - - 370.000 31/12/2010 1ª 370.000 - - - - 370.000

Garantia

As debêntures são da espécie quirografária com garantia adicional representada por fiança concedido pelos controladores da Emissora, quais sejam: Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. e Denerge Desenvolvimentos Energético S.A.

As Fiadoras assumem, em caráter irrevogável e irretratável, a condição de fiadoras e principais pagadoras do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures,na Data de Emissão, acrescido da Remuneração, se for o caso, e dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias acessórias previstas na Escritura, inclusive, mas não limitado, àquelas devidas ao Agente Fiduciário (“ValorGarantido”). O Valor Garantido será pago pelas Fiadoras no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, contado a partir de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário às Fiadoras informando a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura, incluindo, mas não se limitando aos montantes devidos aos titulares das Debêntures a título de principal, Remuneração ou encargos de qualquer natureza. Os pagamentos serão realizados pelas Fiadoras de acordo com os procedimentos estabelecidos na Escritura. As Fiadoras expressamente renunciam aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 827, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro. As Fiadoras sub-rogar-se-ão nos direitos dos Debenturistas caso venha a honrar, total ou parcialmente, a presente fiança. A fiança entrará em vigor na data de celebração da escritura de emissão, permanecendo válida em todos os seus termos até o pagamento integral do Valor Garantido. As Fiadoras reconhecem como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil Brasileiro, a data do pagamento integral do Valor Garantido. As Fiadoras declararam que: são sociedades por ações devidamente organizadas, constituídas e existentes sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as licenças e autorizações necessárias à outorga da fiança ora estabelecida e ao cumprimento com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e





estatutários necessários para tanto; a fiança ora outorgada constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa das Fiadoras, exequível de acordo com os seus termos e condições; a celebração deste instrumento e a outorga da fiança aqui estabelecida não infringem qualquer disposição legal, ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial, contrato ou instrumento do qual as Fiadoras ou qualquer de seus controladores seja parte, nem irá resultar em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, (ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem das Fiadoras ou de qualquer de seus controladores; ou (iii) a rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; e as obrigações aqui assumidas não serão afetadas por atos ou omissões que possam exonerála de suas obrigações ou afetá-la, inclusive, porém não limitados, aos seguintes: a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre os titulares das Debêntures e as Fiadoras; b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos titulares das Debêntures contra a Emissora; ou c) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive sua falência, pedido de recuperação extrajudicial ou judicial. Nas hipóteses de ocorrência, com relação às Fiadoras, de qualquer dos eventos a que se refere o item 5 da Escritura, o Agente Fiduciário requererá a substituição da fiança ora prestada, que deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora, de notificação solicitando a substituição. Na hipótese a que se refere o item 3.10.8, a fiança das Fiadoras somente poderá ser substituída por fiança bancária, outorgada em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, emitida por instituição financeira com classificação de risco em escala nacional equivalente a, no mínimo, “brAA , conferida por agência de classificação de risco. Exceto na hipótese de que trata o item 3.10.9. a substituição das Fiadoras estará sujeita à prévia aprovação dos Debenturistas. A fiança foi devidamente aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. e em Reunião de Diretoria da DENERGE – Desenvolvimento Energético S.A. A fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes for necessário até a integral liquidação dos valores devidos em razão das Debêntures.





Resgate Antecipado

As Debêntures não estarão sujeitas a resgate antecipado obrigatório. No entanto a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o conseqüente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas sem distinção, assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, da seguinte forma ("Oferta de Resgate Antecipado"):

I. a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.9, o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial; (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista; e (c) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas; e (d) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas;

II. após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) dias úteis para se manifestarem, findo o qual, a Emissora terá o prazo de 3 (três) dias úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado;

III. a Emissora poderá condicionar o Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de Debenturistas que definir quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado; IV. o valor a ser pago aos Debenturistas a título da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal das Debêntures objeto do resgate, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (b) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, prêmio de resgate esse que não poderá ser negativo; e

V. na hipótese do Resgate Antecipado parcial, as Debêntures serão resgatadas de forma prevista na publicação da Oferta de Resgate Antecipado. O Resgate Antecipado parcial, para as Debêntures registradas: (i) no SND, dar-se-á exclusivamente por meio de operação de compra e venda definitiva, no mercado secundário, conforme regulamento de operações do SND; (ii) na CBLC, dar-se-á conforme procedimento padrão da custodiante.

Pagamentos Efetuados e Programados

R$/debênture Data do Evento

Data do Pagamento

Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

23/06/2010 23/06/2010 Amort 1 /10 100,00 Juros 1 /10 59,674543 Pago

23/12/2010 23/12/2010 Amort 2 /10 100,00 Juros 2 /10 69,729235 Pago

23/06/2011 24/06/2011 Amort 3 /10 100,00 Juros 3 /10 - -

23/12/2011 23/12/2011 Amort 4 /10 100,00 Juros 4 /10 - -

23/06/2012 25/06/2012 Amort 5 /10 100,00 Juros 5 /10 - -

23/12/2012 24/12/2012 Amort 6 /10 100,00 Juros 6 /10 - -

23/06/2013 24/06/2013 Amort 7 /10 100,00 Juros 7 /10 - -

23/12/2013 23/12/2013 Amort 8 /10 100,00 Juros 8 /10 - -

23/06/2014 23/06/2014 Amort 9 /10 100,00 Juros 9 /10 - -

23/12/2014 23/12/2014 Amort 10 /10 100,00 Juros 10 /10 - -





Covenants

O descumprimento dos seguintes índices financeiros a serem verificados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, por ocasião da divulgação das Informações Trimestrais (ITR) da Emissora ou Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP), arquivadas junto à CVM poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão:

1) Dívida Líquida Consolidada/EBITDA Consolidado de no máximo 3,5x;

2) EBITDA Consolidado/Resultado Financeiro Consolidado igual ou superior a 2,0x.

Considerando-se para todos os efeitos, as seguintes definições:

“EBITDA Consolidado” em relação aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração do índice – resultado antes dos juros, impostos, depreciação e amortização.

“Resultado Financeiro Consolidado” em relação aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração do índice, significa a diferença entre as despesas com juros de empréstimos e financiamentos menos aplicações financeiras e juros ativos, conforme apresentados nas Demonstrações de Resultados.

“Dívida Líquida Consolidada” significa, na data de apuração do índice, conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas : (i) saldo das dívidas onerosas de empréstimos e financiamentos consolidados da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluídos os empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional, excluídos os valores das dívidas contraídas para investimento com obrigatoriedade governamental, tais como, mas não limitadamente, aquelas contraídas para o Programa Luz para Todos (LPT), e aquelas com recursos provenientes da Reserva Geral de Reversão (RGR), menos (ii) as disponibilidades em caixa, as aplicações financeiras e os créditos de ativos regulatórios. Para efeitos de cálculo da Dívida Líquida Consolidada, as notas perpétuas emitidas pela Emissora em 28 de março de 2007 e 19 de setembro de 2007, devem ser consideradas pelo seu valor em reais contabilizado pelo critério de marcação a mercado no último dia útil do mês anterior ao da Data de Emissão das Debêntures da presente Emissão.





Rede Enegia - Consolidado 30/06/2010 30/09/2010 31/12/2010

Empréstimos e Financiamentos CP 1.465.907

1.633.523

1.719.908

Debêntures CP 49.693

64.710

81.890

Empréstimos e Financiamentos LP 3.826.295

3.770.196

3.896.052

Debêntures LP 573.855

575.895

548.930

Saldo dos bônus perpétuos nas respectivas datas (814.102)

(786.646)

(810.879)

Saldo dos bônus perpétuos a valor de mercado em 30/11/2009

705.468

705.468

705.468

DÍVIDA BRUTA 5.807.116

5.963.146

6.141.369

Numerário Disponível (214.015)

(301.883)

(204.484)

Aplicações no Mercado Aberto

(546.252)

(849.837)

(555.179)

Eletrobrás

(814.627)

(848.774)

(896.817)

Ativos Regulatórios Líquidos

(97.643)

(121.754) -

Crédito de CCC a Receber

(687.736)

(687.317)

(326.794)

DÍVIDA LÍQUIDA CONSOLIDADA

3.446.843

3.153.581

4.158.095

Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 7.987.220

8.168.310

9.730.567

Deduções da Receita Bruta (2.697.211)

(2.775.391)

(2.869.839)

Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos

(3.989.689)

(3.996.056)

(5.431.906)

Despesas/Receitas Operacionais

(539.447)

(583.618)

(629.555)

Depreciação e Amortizações

415.238

423.811

432.042

EBITDA CONSOLIDADO

1.176.111

1.237.056

1.231.309

Encargos de Juros 567.630

610.242

607.198

Aplicações Financeiras

(26.552)

(29.826)

(43.219)

Juros Ativos

(130.290)

(131.820)

(122.497)

Acréscimos Moratórios

(101.775)

(108.565)

(115.162)

RESULTADO FINANCEIRO CONSOLIDADO

309.013

340.031

326.320

DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA 2,93 2,55 3,38

< 3,50 3,50 3,50

OK OK OK

EBITDA / RESULTADO FINANCEIRO 3,81 3,64 3,77

> 2,00 2,00 2,00

OK OK OK





Vencimento Antecipado

Este Agente Fiduciário não tomou conhecimento da ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse tornar a emissão antecipadamente vencida.

Avisos aos Debenturistas

Não houve publicação de avisos aos debenturistas da 4a emissão em 2010.

Assembléias de Debenturistas Não houve assembléias de debenturistas da 4a emissão em 2010.





Eventos Legais e Societários

Ata da AGO e AGE realizada em 29 de abril de 2010





Ata da AGE realizada em 16 de agosto de 2010





Ata da AGE realizada em 26 de outubro de 2010

7. Deliberações: A Assembléia Geral, por unanimidade e com abstenção de acionistas representando 0,0959% do capital social com direito a voto ao final desta relacionados, aprovou o cancelamento e revogação de todas as deliberações tomadas na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de junho de 2008 (“AGE”), por meio da qual foram aprovadas, pelos acionistas da Companhia, a adesão da Companhia ao segmento especial de negociação de valores mobiliários do Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A. – Z:\ATAS\Rede Energia\AGOE\2010\AGE 26102010 - Cancelamento de AGE.doc 2 Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Nível 2” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente) disciplinado pelo Regulamento de Listagem do Nível 2 da BM&FBOVESPA, bem como a adequação e conseqüente alteração do Estatuto Social da Companhia, sendo que a eficácia de tais deliberações estavam condicionadas à aprovação pela BM&FBOVESPA da adesão da Companhia ao Nível 2, ficando estas suspensas até a publicação de anúncio de início de oferta pública de ações. Em razão da não concretização da condição suspensiva prevista na AGE, qual seja, a publicação de anúncio de início de oferta pública de ações de emissão da Companhia, não houve a celebração de nenhum contrato ou acordo com a BM&FBOVESPA para adesão ao Nível 2 ou a qualquer outro segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA e o Estatuto Social da Companhia não foi alterado na AGE. Assim, tendo em vista que a Companhia pretende realizar distribuição pública de ações por meio de leilão de sobras de ações não subscritas no âmbito do aumento de capital aprovado em assembléia geral extraordinária da Companhia realizada em 16 de agosto





de 2010, o qual está sujeito a registro pela Comissão de Valores Mobiliários (“Leilão”), mas que não deverá gerar a liquidez então pretendida, os acionistas da Companhia decidiram revogar todas as deliberações tomadas na AGE, e confirmar que o Estatuto Social da Companhia anexo a esta ata permanece em vigor mesmo após a realização do Leilão. Por fim, a Diretoria Executiva da Companhia fica autorizada a tomar todas as providências e atos que se façam necessários à implementação das deliberações aprovadas, incluindo a publicação desta Ata em forma de sumário, nos termos da Lei.

Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de abril de

2010

Aos 06 (seis) dias do mês de maio de 2010, às 15:00 horas, na sede social, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2439 – 5º andar, reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia, infra-assinados, em número legal para deliberação. Iniciados os trabalhos, assumiu a presidência da reunião Presidente do Conselho de Administração Dr. Jorge Queiroz de Moraes Junior que convidou a mim Alberto José Rodrigues Alves para secretariá-lo. O Presidente esclareceu que a reunião tinha como ordem do dia (i) apreciação dos pedidos de renúncia de membros da Diretoria Executiva da Companhia e eleição de seus substitutos e (ii) adequação dos cargos dos membros da Diretoria Executiva, nos termos da alteração estatutária aprovada na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29/04/2010( “Assembléia Geral”). Iniciados os trabalhos o Conselheiro, Joaquim Dias de Castro, eleito na Assembléia Geral, devidamente investido no cargo, renunciou para todos e quaisquer efeitos, ao recebimento de toda e qualquer remuneração pelo exercício da função, isentando a companhia de responsabilidade a qualquer título, desde a data da eleição até o término do mandato para o qual foi eleito. Dando prosseguimento, os membros do Conselho de Administração, por votação unânime dos presentes: a) apreciaram e aceitaram os pedidos de renúncia do Diretor de Distribuição formulado pelo Sr. Sidney Simonaggio e do Diretor de Produção e Transmissão formulado pelo Sr. José Eduardo Costanzo por meio de cartas protocoladas na sede da Companhia, agradecendo a competência, dedicação e empenho na condução dos negócios durante o exercício de seus mandatos.





Y:\ATAS\Rede Energia\RCA\2010\RCA_REDE_AdequaçãoDiretoria.doc 2 b) elegeram, para o mandato em curso, a encerrar-se na data da realização da assembléia geral que examinar as contas do exercício social findo em 31/12/2010, para ocupar o cargo de Diretor de Distribuição o Sr. Flávio Decat de Moura, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da cédula de identidade RG nº 4.753.971-SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº 827.704.178-00, residente e domiciliado na cidade de Belém - PA, na Rodovia Augusto Montenegro, nº 5.000 – Green Ville I – Quadra 3 – Lotes 1 e 2 e, para ocupar o cargo de Diretor de Produção e Transmissão o Sr. José Antonio Sorge, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 8.893.966-SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº 041.379.848-83, residente e domiciliado na cidade de Campinas - SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 2439 – 4º andar – São Paulo – SP, mantendo-se vago o cargo de Diretor de Projetos Especiais. Os Diretores eleitos, por declaração própria, tomaram ciência de suas eleições e a aceitaram, declarando sob as penas da Lei não estarem incursos em nenhum crime que o impeçam de exercer atividades mercantis. c) aprovaram a adequação dos cargos dos integrantes da Diretoria, eleitos para mandato em curso, a encerrar-se na data da realização da assembléia geral que examinar as contas do exercício social findo em 31/12/2010, aos termos da alteração estatutária aprovada na Assembléia Geral, da seguinte forma: Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de junho de

2010 Iniciados os trabalhos, assumiu a presidência da reunião o Presidente do Conselho de Administração, Dr. Jorge Queiroz de Moraes Junior, que convidou a mim, Alberto José Rodrigues Alves, para secretariá-lo. O Presidente esclareceu que a reunião tinha como ordem do dia: a) alteração do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia; b) indicação dos membros para composição do Comitê de Gestão; c) propor a alteração do “caput” do artigo 19 do Estatuto Social, para criar o cargo de Diretor de Relação com Investidores; e d) propor a alteração dos parágrafos 7º e 8º do artigo 21 do Estatuto Social, para alterar a competência dos cargos de Diretor de Projetos Especiais e de Diretor de Relação com Investidores. Iniciados os trabalhos o Sr. Presidente esclareceu aos presentes que as matérias objeto da ordem do dia têm por objetivo aprimorar os padrões de governança corporativa da Companhia. Dando prosseguimento, os membros do Conselho de Administração, por votação unânime dos presentes, aprovaram: a) Alteração do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, no que se refere à competência do Conselho de Administração estabelecida no item IV – Escopo de Atuação, a fim de acrescentar as alíneas “g”,





“h” e a definição de Plano de Ação, conforme seguem transcritas:

“g) acompanhar o cumprimento pela Rede do Plano de Ação; h) apreciar as propostas a serem submetidas à Assembléia Geral e ao Conselho de Administração da Rede, sujeitas a quórum qualificado, nos termos do Estatuto Social da Rede e dos Acordos de Acionistas arquivados em sua sede. Para fins deste Regulamento, (i) ‘Plano de Ação’ significa o plano de ação desenvolvido, de comum acordo entre determinados acionistas, que contempla as metas da Rede Energia e das Sociedades Investidas, incluindo no mesmo documento o Plano de Investimento, o Plano de Melhorias e o Plano de Redução de Perdas; e (ii) ‘Sociedades Investidas’ significa Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA, Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT, Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins – CELTINS, Empresa Elétrica Bragantina S.A. – EEB, Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. – EDEVP, Caiuá Distribuição de Energia S.A. – CAIUÁ, Companhia Nacional de Energia Elétrica S.A. – CNEE, Companhia Força e Luz do Oeste – CFLO e Empresa Energética do Mato Grosso do Sul S.A. – ENERSUL.”

b) A eleição dos membros do Comitê de Gestão, para o mandato a iniciar-se nesta data e a encerrar-se na data do término do atual mandato dos membros do Conselho de Administração, ou seja, até 30 de abril de 2012, tendo sido eleitos: como Coordenador do Comitê: Jorge Queiroz de Moraes Junior, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 3.084.870-2-SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº 005.352.658-91, residente e domiciliado na cidade de Bragança Paulista - SP, com endereço comercial na cidade de São Paulo – SP, na Avenida Paulista, nº 2.439 – 12º andar, como Secretário do Comitê: Alberto José Rodrigues Alves, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 3.023.842-0-SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº 029.912.508-44, residente e domiciliado na cidade de São Paulo - SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 2439 – 12º andar – São Paulo - SP; e, como demais membros, os Srs: Joaquim Dias de Castro, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 6.043.680.138-SJS/RS, inscrito no CPF/MF nº 909.933.140-15, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro – RJ, na Rua São Clemente, nº 10/308; e João Carlos Hopp, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 1.395.761-2-SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº 201.275.708-10, residente e domiciliado na cidade de São Paulo – SP, na Alameda Casa Branca, nº 456 – 7º andar, os quais, neste ato, ficam investidos em seus cargos. Os membros do Comitê de Gestão presentes à reunião, por meio da assinatura da presente ata, ficam investidos nos cargos para os quais foram eleitos. c) A proposta das seguintes alterações estatutárias:

c.1) alteração do “caput” do Artigo 19 do Estatuto Social vigente, para criar o cargo de Diretor de Relação com Investidores, aumentando para 08 (oito) o número de membros da Diretoria e passando referido artigo a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 19. A Diretoria será composta de até 8 (oito) membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-presidente de Regulação, 1 (um) Diretor Vice-presidente Administrativo e Financeiro, 1 (um) Diretor Vice-presidente de Distribuição, 1 (um) Diretor Vice-presidente Jurídico e de Gestão de Pessoas, 1 (um) Diretor Vice-presidente de Gestão de Energia, 1 (um) Diretor de Projetos Especiais, e 1 (um) Diretor de Relação com Investidores, todos eleitos pelo Conselho de Administração.”





c.2) alteração dos parágrafos 7º e 8º do artigo 21 do Estatuto Social vigente, para alterar a competência dos cargos de Diretor de Projeto Especiais e de Diretor de Relação com Investidores, conforme proposto a seguir: “Parágrafo 7º Compete, especialmente, ao Diretor de Projetos Especiais:

a) participar como membro do Comitê de Investimento da Rede Energia; b) em conjunto com os demais Diretores da Companhia, administrar e executar plano de ação desenvolvido de comum acordo entre determinados acionistas e que contempla metas, planos de investimentos, de melhorias e de redução de perdas da Companhia e das seguintes sociedades distribuidoras de energia, doravante

Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de julho de 2010





Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de outubro de 2010

O Presidente informou que na AGE, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia no valor mínimo de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) e máximo de R$806.663.131,00 (oitocentos e seis milhões, seiscentos e sessenta e três mil, cento e trinta e um reais), mediante a emissão de, no mínimo, 99.630.686 (noventa e nove milhões, seiscentas e trinta mil, seiscentas e oitenta e seis) novas ações, sendo 68.412.918 (sessenta e oito milhões, quatrocentas e doze mil, novecentas e dezoito) novas ações ordinárias e 31.217.768 (trinta e uma milhões, duzentas e dezessete mil, setecentas e sessenta e oito) novas ações preferenciais, e de, no máximo, 133.947.335 (cento e trinta e três milhões, novecentas e quarenta e sete mil, trezentas e trinta e cinco) novas ações, sendo 91.976.963 (noventa e uma milhões, novecentas e setenta e seis mil, novecentas e sessenta e três) novas ações ordinárias e 41.970.373 (quarenta e uma milhões, novecentas e setenta mil, trezentas e setenta e três) novas ações preferenciais (“Aumento de Capital Máximo”), todas nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$6,022241 por ação ordinária e/ou ação preferencial, apurados conforme laudos de avaliação realizados por instituições de reconhecida reputação no mercado (“Aumento de Capital”). Em Aviso aos Acionistas divulgado em 17 de agosto de 2010, a Companhia informou seus acionistas que o prazo para exercício do direito de preferência na subscrição das novas ações ordinárias e ações preferenciais emitidas pela Companhia teve início em 18 de agosto de 2010 e término em 16 de setembro de 2010. Em Aviso aos Acionistas divulgado em 22 de setembro de 2010, a Companhia informou seus acionistas, que aqueles que exerceram o direito de preferência e manifestaram interesse na subscrição de sobras de ações não subscritas nos respectivos boletins de subscrição, poderiam, no período compreendido entre 22 de setembro de 2010 e 28 de setembro de 2010, subscrever tais sobras de ações no âmbito do Aumento de Capital. Após a realização do rateio de ações não subscritas supramencionado, conforme determina a alínea “b”, §7°, do artigo 171, da Lei das Sociedades por Ações, apuraram-se sobras de ações não subscritas, sendo 19.009.607 (dezenove milhões, nove mil, seiscentas e sete) ações ordinárias e 10.193.741 (dez milhões, cento e noventa e três mil, setecentas e quarenta e uma) ações preferenciais de emissão da Companhia (“Sobras”), representativas, respectivamente, de 20,67% e de 24,29% do Aumento de Capital Máximo. Ademais, a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“ICVM 400”) determina que o Leilão seja registrado na CVM por se tratar de uma distribuição pública de ações. Deste modo, a Companhia pleiteará o registro do Leilão junto à CVM. Finalmente, o Presidente do Conselho de Administração da Companhia informou que, em assembleia geral extraordinária realizada em 12 de junho de 2008, na qual foram deliberadas a adesão da Companhia ao segmento especial de negociação de valores mobiliários do Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Nível 2” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente) disciplinado pelo Regulamento de Listagem do Nível 2 da BM&FBOVESPA (“Regulamento”), bem como a adequação e consequente alteração do Estatuto Social da Companhia, sendo que a eficácia de tais deliberações estavam condicionadas à aprovação pela BM&FBOVESPA da adesão da Companhia ao Nível 2, e à publicação de anúncio de início de oferta pública de ações. Não houve a concretização da condição suspensiva e, portanto, a adesão ao Nível 2 não ocorreu e o Estatuto Social da Companhia não foi alterado. Não obstante, tendo em vista que o Leilão aqui previsto deverá ser registrado pela CVM como oferta pública de ações, mas que não deverá gerar liquidez então pretendida, faz se necessário a convocação de nova assembleia geral extraordinária para revogar todas as deliberações tomadas pelos acionistas na referida assembleia. Dando prosseguimento, os membros do Conselho de





Administração, por decisão unânime dos presentes, decidiram: (i) aprovar a distribuição pública do saldo de 19.009.607 (dezenove milhões, nove mil, seiscentas e sete) ações ordinárias e 10.193.741 (dez milhões, cento e noventa e três mil, setecentas e quarenta e uma) ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal de emissão da Companhia, não subscritas no âmbito do Aumento de Capital, a ser realizado por meio de leilão na BM&FBOVESPA (“Oferta”), tendo em vista que foi constatada sobras de ações não subscritas após a apuração dos direitos de preferência dos acionistas da Companhia, conforme previsto no artigo 171, da Lei das Sociedades por Ações e após a realização do rateio de sobras de ações na proporção das ações subscritas por aqueles acionistas que manifestaram nos respectivos boletins de subscrição sua intenção de subscrever sobras de ações, conforme determina o artigo 171, alínea “b”, §7°, da Lei das Sociedades por Ações, no âmbito do Aumento de Capital. (ii) autorizar a convocação da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre o cancelamento e revogação de todas as deliberações tomadas pelos acionistas da Companhia em assembléia geral extraordinária realizada em 12 de junho de 2008, tendo em vista que o Leilão aprovado em (i) supra, não deverá criar a mesma liquidez esperada quando da tentativa de concretização de oferta pública de ações que trata a assembléia geral extraordinária da Companhia realizada em 12 de junho de 2008 e confirmar que o Estatuto Social da Companhia de 16/08/2010 permanece em vigor mesmo após a realização do Leilão. (iii) autorizar a Diretoria da Companhia expressamente a praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação do pedido de registro de distribuição pública de ações na BM&FBOVESPA, podendo assinar todos e quaisquer documentos relacionados a este fim, especialmente junto à Comissão de Valores Mobiliários e à BM&FBOVESPA, ratificando, ainda, todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia anteriores a esta Reunião no que tange à realização do Aumento de Capital e da Oferta. (iv) registrar o recebimento por carta dos votos favoráveis dos conselheiros Srs: Joaquim Dias de Castro e José Eduardo Costanzo. Nada mais havendo a tratar, foi a presente Reunião do Conselho de Administração encerrada, depois de lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes em livro próprio. São Paulo, 08 de outubro de 2010. (a.a.) Jorge Queiroz de Moraes Junior – Presidente. Alberto José Rodrigues Alves – Secretário. Conselheiros: Jorge Queiroz de Moraes Junior, Alberto José Rodrigues Alves, Sebastião Bimbati, Plácido Gonçalves Meirelles, João Carlos Hopp e Martus Antonio Rodrigues Tavares. A presente ata confere com o original lavrado no livro nº 04 de registro de atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia, às folhas 35 a 38 designadas Sociedades: Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA, Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT, Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins – CELTINS, Empresa Elétrica Bragantina S.A. – EEB, Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. – EDEVP, Caiuá Distribuição de Energia S.A. – CAIUÁ, Companhia Nacional de Energia Elétrica S.A. – CNEE, Companhia Força e Luz do Oeste – CFLO e Empresa Energética do Mato Grosso do Sul S.A. – ENERSUL; c) acompanhar a gestão da Companhia e das Sociedades, com acesso pleno a todas as informações que venha a solicitar no exercício das suas funções; d) acompanhar a estruturação do processo de oferta pública de ações da Companhia, quando vier a ocorrer; e) acompanhar a elaboração do orçamento anual da Companhia e das Sociedades; f) acompanhar, em conjunto com os diretores competentes, a elaboração das metas anuais da Companhia e das Sociedades, relativas a rentabilidade, endividamento e perdas técnicas e comerciais; g) acompanhar as alternativas de financiamento para os investimentos a serem realizados pela Companhia e pelas Sociedades;





h) acompanhar o cumprimento das obrigações financeiras assumidas pela Companhia e pelas Sociedades; i) acompanhar e monitorar contingências da Companhia e das Sociedades, mediante o envio de relatório de contingências, que deverá ocorrer trimestralmente; e j) exercer outras funções específicas que lhe forem atribuídas pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração. Parágrafo 8º Compete, especialmente, ao Diretor de Relação com Investidores: a) planejar, coordenar e orientar o relacionamento e a comunicação entre a Sociedade e seus investidores, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e as entidades onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação;b) propor diretrizes e normas para as relações com os investidores da Sociedade;

c) observar as exigências estabelecidas pela legislação do mercado de capitais em vigor e divulgar ao mercado as informações relevantes sobre a Sociedade e seus negócios, na forma requerida em lei; d) monitorar o cumprimento de obrigações contratuais, de políticas e práticas internas e de regras de governança;

e) gerir e conduzir a área de auditoria interna; e f) exercer outras funções específicas que lhe forem atribuídas pelo Diretor

Presidente ou pelo Conselho de Administração.” Os membros do Conselho de Administração retificaram a qualificação do Diretor Vice-presidente de Distribuição, Sr. Flávio Decat de Moura, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da cédula de identidade RG nº 14.977.954-SSP/MG, inscrito no CPF/MF nº 060.681.116-87, residente e domiciliado na cidade de Niterói - RJ, na Avenida Jornalista Alberto Torres, 129 – apto. 1504, Icaraí, eleito para o mandato em curso, em reunião deste Conselho realizada no dia 06/05/2010.

Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e impressa a presente ata, que lida e achada conforme, segue assinada por todos os presentes. São Paulo, 07 de julho de 2010. (a.a.) Jorge Queiroz de Moraes Junior - Presidente. Alberto José Rodrigues Alves – Secretário. Conselheiros: Jorge Queiroz de Moraes Junior, Alberto José Rodrigues Alves, Sebastião Bimbati, Plácido Gonçalves Meirelles, José Eduardo Costanzo, Joaquim Dias de Castro, João Carlos Hopp e Martus Antonio Rodrigues Tavares.





Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de dezembro de 2010





Desempenho da Emissora (Fonte:CVM-DFP 31/12/10 – R$ mil)

REDE ENERGIA S.A. Relatório da Administração 2010 1 Senhores Acionistas, A Administração da REDE ENERGIA S.A., em conformidade com as disposições legais e estatutárias, submete à apreciação de Vossas Senhorias, as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, compostas pelo Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado, das Mutações do Patrimônio Líquido, dos Fluxos de Caixa, dos Valores Adicionados, e do Balanço Social, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e Parececer do Conselho Fiscal. A Companhia A REDE ENERGIA S.A. ("REDE ENERGIA") é uma empresa holding onde são consolidadas as informações financeiras das companhias do Grupo. A empresa encerrou o exercício de 2010 controlando direta e indiretamente doze empresas operacionais: nove distribuidoras de energia elétrica, uma geradora, uma comercializadora e uma prestadora de serviços. Distribuição As nove distribuidoras controladas pela REDE ENERGIA, juntas, atendem a uma área de concessão de 2.787.107 km2, que representa cerca de 34% do território nacional e abrange 578 municípios, proporcionando atendimento a 4,7 milhões de unidades consumidoras, cadastradas até 31 de dezembro de 2010. Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. ("CEMAT") é a única distribuidora de energia elétrica do Estado do Mato Grosso, o terceiro maior estado do Brasil em área, cobrindo aproximadamente 10,6% do território nacional, o que equivale a 903.358 km2. Em 31 de dezembro de 2010, a REDE ENERGIA detinha 61,84% do capital votante e 39,92% do capital total da concessionária.

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:

http://www.pavarini.com.br/REDEENERGIARA2010.pdf





Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM-DFP 31/12/10 – R$ mil)

REDE ENERGIA S.A. R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV

1 Ativo Total 3.580.998 100,00% 3.077.673 100,00% 2.995.002 100,00%

1,01 Ativo Circulante 126.444 3,53% 108.355 3,52% 165.013 5,51%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 22.973 0,64% 6.951 0,23% 18.917 0,63%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 57.487 1,61% 57.874 1,88% 113.251 3,78%

1.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 57.487 1,61% 57.874 1,88% 113.251 3,78%

1.01.03.02.01 Títulos a receber 7.135 0,20% 7.518 0,24% 6.897 0,23%

1.01.03.02.02 Dividendos e juros sobre capital próprio a receber 50.352 1,41% 50.356 1,64% 106.354 3,55%

1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 44.483 1,24% 43.166 1,40% 26.525 0,89%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 44.483 1,24% 43.166 1,40% 26.525 0,89%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 1.501 0,04% 364 0,01% 6.320 0,21%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 1.501 0,04% 364 0,01% 6.320 0,21%

1,02 Ativo Não Circulante 3.454.554 96,47% 2.969.318 96,48% 2.829.989 94,49%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 481.170 13,44% 914.549 29,72% 954.986 31,89%


1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03 Contas a Receber 25.073 0,70% 32.667 1,06% 39.862 1,33%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 25.073 0,70% 32.667 1,06% 39.862 1,33%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 256 0,01% 256 0,01% 178.833 5,97%





1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 256 0,01% 256 0,01% 178.833 5,97%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 453.318 12,66% 879.103 28,56% 736.291 24,58%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 38 0,00% 510.255 16,58% 423.837 14,15%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 453.280 12,66% 368.848 11,98% 312.454 10,43%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 2.523 0,07% 2.523 0,08% 0 0,00%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Impostos e contribuições sociais a compensar 2.523 0,07% 2.523 0,08% 0 0,00%

1.02.02 Investimentos 2.973.379 83,03% 2.054.762 66,76% 1.874.985 62,60%

1.02.02.01 Participações Societárias 2.973.379 83,03% 2.054.762 66,76% 1.874.985 62,60%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 2.973.379 83,03% 2.054.762 66,76% 1.874.985 62,60%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 0 0,00% 0 0,00% 9 0,00%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 0 0,00% 0 0,00% 9 0,00%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 5 0,00% 7 0,00% 9 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 5 0,00% 7 0,00% 9 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Outros ativos intangíveis 5 0,00% 7 0,00% 9 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV

2 Passivo Total 3.580.998 100,00% 3.077.673 100,00% 2.995.002 100,00%

2,01 Passivo Circulante 329.364 9,20% 146.854 4,77% 215.013 7,18%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 74 0,00% 94 0,00% 13 0,00%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 74 0,00% 94 0,00% 13 0,00%

2.01.01.02.01 Folha de pagamento 74 0,00% 94 0,00% 13 0,00%

2.01.02 Fornecedores 98 0,00% 332 0,01% 326 0,01%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 98 0,00% 332 0,01% 326 0,01%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 6.637 0,19% 6.898 0,22% 4.841 0,16%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 6.637 0,19% 6.898 0,22% 4.841 0,16%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 36 0,00% 1.159 0,04% 0 0,00%

2.01.03.01.02 Outras obrigações fiscais federais 6.601 0,18% 5.739 0,19% 4.841 0,16%





2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 322.389 9,00% 139.263 4,52% 209.515 7,00%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 321.916 8,99% 139.123 4,52% 209.515 7,00%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 321.916 8,99% 139.123 4,52% 209.515 7,00%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 473 0,01% 140 0,00% 0 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 166 0,00% 267 0,01% 318 0,01%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 166 0,00% 267 0,01% 318 0,01%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Outros 166 0,00% 267 0,01% 318 0,01%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 1.938.454 54,13% 1.879.588 61,07% 1.742.357 58,18%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.469.535 41,04% 1.292.668 42,00% 855.508 28,56%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.100.772 30,74% 924.619 30,04% 855.508 28,56%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 289.892 8,10% 263.144 8,55% 314.639 10,51%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 810.880 22,64% 661.475 21,49% 540.869 18,06%

2.02.01.02 Debêntures 368.763 10,30% 368.049 11,96% 0 0,00%


2.02.02 Outras Obrigações 468.919 13,09% 586.920 19,07% 609.297 20,34%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 457.075 12,76% 574.679 18,67% 565.708 18,89%





2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 271.225 7,57% 370.913 12,05% 350.989 11,72%

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 185.850 5,19% 203.766 6,62% 214.719 7,17%

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02 Outros 11.844 0,33% 12.241 0,40% 43.589 1,46%

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Impostos, contribuições sociais e parcelamentos 2.800 0,08% 3.884 0,13% 311 0,01%

2.02.02.02.04 Encargos tributários sobre a reserva de reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 35.565 1,19%

2.02.02.02.05 Outros 9.044 0,25% 8.357 0,27% 7.713 0,26%

2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 277.552 9,27%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 277.552 9,27%

2.02.04 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 1.313.180 36,67% 1.051.231 34,16% 1.037.632 34,65%

2.03.01 Capital Social Realizado 714.552 19,95% 714.552 23,22% 714.552 23,86%

2.03.02 Reservas de Capital 657.279 18,35% 30.943 1,01% 25.626 0,86%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 630.794 17,62% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Transações de capital 26.485 0,74% 26.485 0,86% 21.168 0,71%

2.03.02.08 Remuneração de imobilizado em curso 0 0,00% 3.745 0,12% 3.745 0,13%

2.03.02.09 Doações e suvenções para investimento 0 0,00% 713 0,02% 713 0,02%





2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -498.796 -13,93% -160.829 -5,23% -287.324 -9,59%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 440.145 12,29% 466.565 15,16% 584.778 19,53%

2.03.08.01 Reserva de reavaliação 411.788 11,50% 437.196 14,21% 554.397 18,51%

2.03.08.02 Custo atribuído 28.357 0,79% 29.369 0,95% 30.381 1,01%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,03 Resultado Bruto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -46.058 -97,04% 234.597 101,97% 0 0,00%

3.04.01 Despesas com Vendas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -6.029 -12,70% -1.137 -0,49% 0 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 7.435 15,66% 5.660 2,46% 0 0,00%

3.04.05.01 Outras despesas operacionais -253 -0,53% -2.368 -1,03% 0 0,00%

3.04.05.02 Outros resultados 7.688 16,20% 8.028 3,49% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -47.464 -100,00% 230.074 100,00% 0 0,00%

3.04.06.01 Resultado de equivalência patrimonial -38.081 -80,23% 238.008 103,45% 0 0,00%

3.04.06.02 Amortização de ágio -9.383 -19,77% -7.934 -3,45% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -46.058 -97,04% 234.597 101,97% 0 0,00%

3,06 Resultado Financeiro -327.140 -689,24% -358.813 -155,96% 0 0,00%

3.06.01 Receitas Financeiras 365.693 770,46% 590.686 256,74% 0 0,00%

3.06.02 Despesas Financeiras -692.833 -1459,70% -949.499 -412,69% 0 0,00%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -373.198 -786,28% -124.216 -53,99% 0 0,00%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 4.353 9,17% 132.498 57,59% 0 0,00%

3.08.01 Corrente 4.353 9,17% -11.028 -4,79% 0 0,00%

3.08.02 Diferido 0 0,00% 143.526 62,38% 0 0,00%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -368.845 -777,10% 8.282 3,60% 0 0,00%





3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período -368.845 -777,10% 8.282 3,60% 0 0,00%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON -1,06 0,00% 0,02 0,00% 0 0,00%

3.99.01.02 PN -1,06 0,00% 0,03 0,00% 0 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -118.839 -9.403 0

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 28.416 88.281 0

6.01.01.01 (Prejuízo) / Lucro do exercício atribuível aos controladores -368.845 8.282 0

6.01.01.02 Encargos de dívidas, juros, variações monetárias e cambiais - líquidas 163.147 -144.709 0

6.01.01.03 Resultado de participações societárias 38.081 -238.008 0

6.01.01.04 Amortização de ágios 9.383 7.934 0

6.01.01.05 Ajuste a valor presente e marcação a mercado 186.650 599.707 0

6.01.01.06 Imposto de renda e contribuição social diferidos 0 -143.526 0

6.01.01.07 Redução de encargos - Lei 11.941/2009 0 -1.399 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -147.255 -97.684 0

6.01.02.01 Recebimento de dividendos 62.179 110.270 0

6.01.02.02 Recebimento de juros sobre o capital próprio 18.939 26.065 0

6.01.02.03 Rendas a receber -14.845 -20.403 0

6.01.02.04 Despesas pagas antecipadamente 1.419 -4.347 0

6.01.02.05 Créditos compensáveis em recolhimentos futuros -9.575 -6.735 0

6.01.02.06 Outros créditos 10.808 10.814 0

6.01.02.07 Serviços prestados, títulos e valores mobiliários e devedores diversos -203 2.018 0

6.01.02.08 Fornecedores -234 6 0

6.01.02.09 Pagamentos de encargos sobre empréstimos, financiamentos e debêntures -222.833 -219.603 0

6.01.02.10 Folha de pagamento e provisões trabalhistas -20 82 0

6.01.02.11 Impostos, contribuições sociais e parcelamentos 6.524 8.779 0

6.01.02.12 Outros credores 586 -4.630 0

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -1.032.348 -4.313 0

6.02.01 Em investimento -1.032.348 -4.313 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 1.167.209 1.750 0

6.03.01 Aumento de capital e adiantamentos para futuro aumento de capital 630.794 0 0

6.03.02 Operação de mútuo com partes relacionadas - líquido 330.947 -103.275 0

6.03.03 Novos empréstimos e financiamentos 417.106 579.472 0

6.03.04 Novas debêntures 0 370.000 0

6.03.05 Pagamentos de empréstimos e financiamentos - principal -211.638 -844.447 0





6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 16.022 -11.966 0

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008

Liquidez Geral 26,79% 50,48% 57,22%

Liquidez Corrente 38,39% 73,78% 76,75%

Endividamento Total 172,70% 192,77% 188,64%

Endividamento Oneroso 136,46% 136,21% 102,64%

Margem Bruta 0,00% 0,00% 0,00%

Margem Líquida 0,00% 0,00% 0,00%

Rentabilidade do Capital Próprio -21,93% 0,79% 0,00%

Demonstrações Financeiras - Consolidado (Fonte: CVM-DFP 31/12/10 – R$ mil)

REDE ENERGIA S.A. R$ - MIL

Consolidado

ATIVO 31/12/201

0 AV

31/12/2009

AV 31/12/200

8 AV

1 Ativo Total 12.640.33

9 100,00%

11.532.692

100,00% 11.254.67

4 100,00%

1,01 Ativo Circulante 3.021.438 23,90% 2.313.870 20,06% 1.890.649 16,80%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 759.663 6,01% 413.953 3,59% 395.951 3,52%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


1.01.02.01.01

Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02

Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


1.01.02.02.01

Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 1.590.943 12,59% 1.269.188 11,01% 1.087.117 9,66%

1.01.03.01 Clientes 1.553.431 12,29% 1.230.056 10,67% 1.047.885 9,31%

1.01.03.01.01

Consumidores 1.776.387 14,05% 1.426.873 12,37% 1.231.529 10,94%

1.01.03.01.02

(-) Perda no valor recuperável -222.956 -1,76% -196.817 -1,71% -183.644 -1,63%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 37.512 0,30% 39.132 0,34% 39.232 0,35%

1.01.03.02.01

Títulos a receber 37.512 0,30% 39.132 0,34% 39.232 0,35%

1.01.04 Estoques 45.158 0,36% 39.128 0,34% 42.884 0,38%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 216.598 1,71% 211.573 1,83% 157.032 1,40%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 216.598 1,71% 211.573 1,83% 157.032 1,40%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 409.076 3,24% 380.028 3,30% 207.665 1,85%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 409.076 3,24% 380.028 3,30% 207.665 1,85%





1.01.08.03.01

Serviços em curso 127.804 1,01% 108.961 0,94% 62.567 0,56%

1.01.08.03.02

Redução de receita - baixa renda 29.621 0,23% 38.569 0,33% 25.268 0,22%

1.01.08.03.03

Aquisição de combustível - conta CCC 73.279 0,58% 77.629 0,67% 19.228 0,17%

1.01.08.03.04

Sub-rogação da CCC 22.618 0,18% 39.110 0,34% 10.685 0,09%

1.01.08.03.05

Outros 155.754 1,23% 115.759 1,00% 89.917 0,80%

1,02 Ativo Não Circulante 9.618.901 76,10% 9.218.822 79,94% 9.364.025 83,20%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.866.017 30,58% 3.496.892 30,32% 3.771.414 33,51%


1.02.01.01.01

Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.02

Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.02.01

Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03 Contas a Receber 327.609 2,59% 443.440 3,85% 464.172 4,12%

1.02.01.03.01

Clientes 150.613 1,19% 264.456 2,29% 262.303 2,33%

1.02.01.03.02

Outras Contas a Receber 176.996 1,40% 178.984 1,55% 201.869 1,79%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 897.513 7,10% 950.294 8,24% 1.274.958 11,33%

1.02.01.06.01

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 897.513 7,10% 950.294 8,24% 1.274.958 11,33%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 459.805 3,64% 374.144 3,24% 316.703 2,81%

1.02.01.08.01

Créditos com Coligadas 1.654 0,01% 499 0,00% 1.569 0,01%

1.02.01.08.03

Créditos com Controladores 458.151 3,62% 373.645 3,24% 315.134 2,80%

1.02.01.08.04

Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 2.181.090 17,25% 1.729.014 14,99% 1.715.581 15,24%

1.02.01.09.01

Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02

Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03

Cauções e depósitos vinculados 89.408 0,71% 44.709 0,39% 60.846 0,54%

1.02.01.09.04

Depósitos judiciais 135.878 1,07% 126.772 1,10% 117.271 1,04%

1.02.01.09.05

Impostos e contribuições a compensar 157.086 1,24% 166.595 1,44% 234.296 2,08%

1.02.01.09.06

Sub-rogação da CCC 304.176 2,41% 215.232 1,87% 255.850 2,27%

1.02.01.09.07

Ativo financeiro - bens da concessão 1.462.365 11,57% 1.155.340 10,02% 990.385 8,80%

1.02.01.09.08

Outros 32.177 0,25% 20.366 0,18% 56.933 0,51%

1.02.02 Investimentos 34.370 0,27% 31.043 0,27% 26.986 0,24%

1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.01

Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04

Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 34.370 0,27% 31.043 0,27% 26.986 0,24%

1.02.03 Imobilizado 219.521 1,74% 231.238 2,01% 233.724 2,08%





1.02.03.01 Imobilizado em Operação 218.894 1,73% 215.085 1,87% 218.131 1,94%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 627 0,00% 16.153 0,14% 15.593 0,14%

1.02.04 Intangível 5.498.993 43,50% 5.459.649 47,34% 5.331.901 47,37%

1.02.04.01 Intangíveis 5.498.993 43,50% 5.459.649 47,34% 5.331.901 47,37%

1.02.04.01.01

Contrato de Concessão 5.124.355 40,54% 5.070.415 43,97% 4.928.848 43,79%

1.02.04.01.02

Outros ativos intangíveis - líquido 374.638 2,96% 389.234 3,38% 403.053 3,58%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado

PASSIVO 31/12/201

0 AV

31/12/2009

AV 31/12/200

8 AV

2 Passivo Total 12.640.33

9 100,00%

11.532.692

100,00% 11.254.67

4 100,00%

2,01 Passivo Circulante 3.689.391 29,19% 2.958.363 25,65% 2.509.681 22,30%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 96.023 0,76% 88.428 0,77% 99.236 0,88%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 96.023 0,76% 88.428 0,77% 99.236 0,88%

2.01.01.02.01

Folha de Pagamento 17.927 0,14% 11.804 0,10% 9.641 0,09%

2.01.01.02.02

Indenizações trabalhistas 78.096 0,62% 76.624 0,66% 89.595 0,80%

2.01.02 Fornecedores 612.127 4,84% 627.718 5,44% 534.868 4,75%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 612.127 4,84% 627.718 5,44% 534.868 4,75%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 573.678 4,54% 533.826 4,63% 409.264 3,64%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 354.825 2,81% 281.525 2,44% 224.622 2,00%

2.01.03.01.01

Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 18.161 0,14% 17.850 0,15% 14.065 0,12%

2.01.03.01.02

Outras obrigações fiscais federais 336.664 2,66% 263.675 2,29% 210.557 1,87%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 216.021 1,71% 252.301 2,19% 184.642 1,64%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 2.832 0,02% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.801.798 14,25% 1.195.240 10,36% 1.053.011 9,36%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 1.719.908 13,61% 1.195.100 10,36% 1.053.011 9,36%

2.01.04.01.01

Em Moeda Nacional 1.562.700 12,36% 1.037.941 9,00% 870.583 7,74%

2.01.04.01.02

Em Moeda Estrangeira 157.208 1,24% 157.159 1,36% 182.428 1,62%

2.01.04.02 Debêntures 81.890 0,65% 140 0,00% 0 0,00%


2.01.05 Outras Obrigações 605.765 4,79% 513.151 4,45% 413.302 3,67%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01

Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03

Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04

Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 605.765 4,79% 513.151 4,45% 413.302 3,67%

2.01.05.02.01

Dividendos e JCP a Pagar 61.995 0,49% 91.455 0,79% 100.066 0,89%

2.01.05.02.02

Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03

Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.01.05.02.04

Consumidores - devolução tarifária 30.128 0,24% 76.457 0,66% 62.412 0,55%

2.01.05.02.05

Participações dos administradores 3.526 0,03% 4.791 0,04% 1.136 0,01%

2.01.05.02.06

Operações de swap 153.286 1,21% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.07

Taxas regulamentares 55.587 0,44% 65.806 0,57% 40.764 0,36%

2.01.05.02.08

Obrigações do programa de eficiência energética 98.581 0,78% 90.708 0,79% 85.570 0,76%

2.01.05.02.09

Obrigaçõe estimadas 45.077 0,36% 35.807 0,31% 38.919 0,35%

2.01.05.02.10

Benefícios pós-emprego 11.691 0,09% 12.151 0,11% 10.716 0,10%

2.01.05.02.11

Outros 145.894 1,15% 135.976 1,18% 73.719 0,66%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.06.01.01

Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02

Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03

Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04

Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.06.02.01

Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02

Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03

Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




2,02 Passivo Não Circulante 6.301.383 49,85% 6.140.303 53,24% 6.469.569 57,48%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 4.444.982 35,17% 3.917.475 33,97% 3.518.024 31,26%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 3.896.052 30,82% 3.549.426 30,78% 3.518.024 31,26%

2.02.01.01.01

Em Moeda Nacional 2.661.834 21,06% 2.323.758 20,15% 2.080.146 18,48%

2.02.01.01.02

Em Moeda Estrangeira 1.234.218 9,76% 1.225.668 10,63% 1.437.878 12,78%

2.02.01.02 Debêntures 548.930 4,34% 368.049 3,19% 0 0,00%


2.02.02 Outras Obrigações 1.713.109 13,55% 2.046.255 17,74% 2.482.426 22,06%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 186.885 1,48% 210.360 1,82% 214.719 1,91%

2.02.02.01.01

Débitos com Coligadas 1.073 0,01% 413 0,00% 38 0,00%

2.02.02.01.03

Débitos com Controladores 185.812 1,47% 209.947 1,82% 214.681 1,91%

2.02.02.01.04

Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02 Outros 1.526.224 12,07% 1.835.895 15,92% 2.267.707 20,15%

2.02.02.02.01

Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.02

Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03

Fornecedores 5.929 0,05% 3.911 0,03% 14.453 0,13%

2.02.02.02.04

Impostos, contribuições sociais e parcelamentos 513.235 4,06% 588.654 5,10% 888.580 7,90%

2.02.02.02.05

Consumidores - devolução tarifária 14.809 0,12% 39.451 0,34% 123.449 1,10%





2.02.02.02.06

Operações de swap 187.215 1,48% 349.227 3,03% 196.417 1,75%

2.02.02.02.07

Obrigações do programa de eficiência energética 102.465 0,81% 74.564 0,65% 52.852 0,47%

2.02.02.02.08

Plano de aposentadoria e pensão 13.983 0,11% 16.368 0,14% 16.876 0,15%

2.02.02.02.09

Indenizações trabalhistas 98.011 0,78% 157.285 1,36% 208.682 1,85%

2.02.02.02.10

Subvenção ICMS - CCC 0 0,00% 0 0,00% 100.925 0,90%

2.02.02.02.11

Encargos tributários sobre reserva de reavaliação 446.154 3,53% 463.707 4,02% 562.666 5,00%

2.02.02.02.12

Benefícios pós-emprego 13.644 0,11% 20.062 0,17% 27.231 0,24%

2.02.02.02.13

Outros 130.779 1,03% 122.666 1,06% 75.576 0,67%

2.02.03 Tributos Diferidos 53.668 0,42% 79.738 0,69% 359.740 3,20%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 53.668 0,42% 79.738 0,69% 359.740 3,20%

2.02.04 Provisões 89.624 0,71% 96.835 0,84% 109.379 0,97%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 89.624 0,71% 96.835 0,84% 109.379 0,97%

2.02.04.01.01

Provisões Fiscais 45.851 0,36% 45.851 0,40% 46.517 0,41%

2.02.04.01.02

Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 30.100 0,24% 35.682 0,31% 39.193 0,35%

2.02.04.01.03

Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.04

Provisões Cíveis 13.673 0,11% 15.302 0,13% 23.669 0,21%


2.02.04.02.01

Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.02

Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.03

Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.649.565 20,96% 2.434.026 21,11% 2.275.424 20,22%

2.03.01 Capital Social Realizado 714.552 5,65% 714.552 6,20% 714.552 6,35%

2.03.02 Reservas de Capital 657.279 5,20% 30.943 0,27% 25.626 0,23%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 630.794 4,99% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Remuneração do imobilizado em curso 0 0,00% 3.745 0,03% 3.745 0,03%

2.03.02.08 Doações e subvenções para investimentos 0 0,00% 713 0,01% 713 0,01%

2.03.02.09 Transações de capital 26.485 0,21% 26.485 0,23% 21.168 0,19%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -498.796 -3,95% -160.829 -1,39% -287.324 -2,55%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 440.145 3,48% 466.565 4,05% 584.778 5,20%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 1.336.385 10,57% 1.382.795 11,99% 1.237.792 11,00%

Consolidado

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/201

0 AV

31/12/2009

AV 31/12/200

8 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 6.860.728 100,00% 5.740.957 100,00% 0 0,00%

3.01.01 Receita bruta de vendas 9.730.567 141,83% 8.288.219 144,37% 0 0,00%

3.01.02 (-) Deduções da receita bruta -

2.869.839 -41,83%

-2.547.262

-44,37% 0 0,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -

5.431.906 -79,17%

-4.365.239

-76,04% 0 0,00%

3.02.01 Custo do serviço de energia elétrica -

3.184.005 -46,41%

-2.778.530

-48,40% 0 0,00%

3.02.02 Custo de operação -

2.247.901 -32,76%

-1.586.709

-27,64% 0 0,00%

3,03 Resultado Bruto 1.428.822 20,83% 1.375.718 23,96% 0 0,00%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -656.928 -9,58% -599.511 -10,44% 0 0,00%

3.04.01 Despesas com Vendas -183.342 -2,67% -186.847 -3,25% 0 0,00%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -433.796 -6,32% -343.482 -5,98% 0 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -25.579 -0,37% -56.915 -0,99% 0 0,00%

3.04.05.01 Outras despesas operacionais -12.417 -0,18% -18.298 -0,32% 0 0,00%

3.04.05.02 Outros resultados -13.162 -0,19% -38.617 -0,67% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -14.211 -0,21% -12.267 -0,21% 0 0,00%

3.04.06.01 Amortização do Ágio -14.211 -0,21% -12.267 -0,21% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 771.894 11,25% 776.207 13,52% 0 0,00%

3,06 Resultado Financeiro -

1.095.321 -15,97% -723.306 -12,60% 0 0,00%

3.06.01 Receitas Financeiras 883.119 12,87% 1.212.955 21,13% 0 0,00%

3.06.02 Despesas Financeiras -

1.978.440 -28,84%

-1.936.261

-33,73% 0 0,00%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -323.427 -4,71% 52.901 0,92% 0 0,00%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -51.421 -0,75% 111.348 1,94% 0 0,00%

3.08.01 Corrente -75.413 -1,10% -113.532 -1,98% 0 0,00%

3.08.02 Diferido 23.992 0,35% 224.880 3,92% 0 0,00%





3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -374.848 -5,46% 164.249 2,86% 0 0,00%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 14.119 0,25% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 14.119 0,25% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -374.848 -5,46% 178.368 3,11% 0 0,00%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -368.845 -5,38% 8.282 0,14% 0 0,00%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -6.003 -0,09% 170.086 2,96% 0 0,00%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON -1,06 0,00% 0,02 0,00% 0 0,00%

3.99.01.02 PN -1,06 0,00% 0,03 0,00% 0 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado

FLUXO DE CAIXA 31/12/201

0 AV

31/12/2009

AV 31/12/200

8 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -86.932 302.605 0

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.165.212 1.099.678 0

6.01.01.01 (Prejuízo) / Lucro do exercício atribuível aos controladores -368.845 8.282 0

6.01.01.02 Participações dos acionistas não controladores no resultado -6.003 170.086 0

6.01.01.03 Perda no valor recuperável 28.947 26.783 0

6.01.01.04 Depreciação e amortização (investimento e intangível) 432.042 402.436 0

6.01.01.05 Encargos de dívidas, juros, variações monetárias e cambiais - líquidas 869.433 344.396 0

6.01.01.06 Resultado de participações societárias 0 0 0

6.01.01.07 Amortização de ágios 14.211 12.267 0

6.01.01.08 Provisão para contingências - líquido das reversões -9.547 -18.863 0

6.01.01.09 Baixa do ativo financeiro e intangível 30.959 40.431 0

6.01.01.10 Imposto de renda e contribuição social diferidos -23.992 -224.880 0

6.01.01.11 Ajuste ao valor presente e marcação a marcado 197.467 597.343 0

6.01.01.12 Redução de encargos - Lei 11.941/2009 0 -235.913 0

6.01.01.13 Subvenção ICMS - CCC 6.750 -100.925 0

6.01.01.14 Parcelamento de acordo judicial 0 78.308 0

6.01.01.15 Outras -6.210 -73 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -

1.153.033 -696.886 0

6.01.02.01 Consumidores, concessionárias e permissionárias -254.124 -132.011 0

6.01.02.02 Recebimento de dividendos 0 0 0

6.01.02.03 Recebimento de juros sobre o capital próprio 0 0 0

6.01.02.04 Estoques -237 9.142 0

6.01.02.05 Serviços em curso -18.842 -43.629 0

6.01.02.06 Rendas a receber -33.509 -862 0

6.01.02.07 Cauções e depósitos vinculados a litígios -49.458 -12.499 0

6.01.02.08 Despesas pagas antecipadamente 33.419 -2.641 0

6.01.02.09 Créditos compensáveis em recolhimentos futuros -125.079 -3.408 0

6.01.02.10 Outros créditos 78.408 -61.837 0





6.01.02.11 Acervo líquido representado por alienações de controladas 0 44.472 0

6.01.02.12 Serviços prestados, títulos e valores mobiliários e devedores diversos -10.052 21.641 0

6.01.02.13 Fornecedores -110.040 -57.263 0

6.01.02.14 Pagamentos de encargos sobre empréstimos, financiamentos e debêntures -617.433 -531.029 0

6.01.02.15 Consumidores -53.004 12.107 0

6.01.02.16 Folha de pagamento e provisões trabalhistas 16.762 2.222 0

6.01.02.17 Impostos, contribuições sociais e parcelamentos 31.096 40.496 0

6.01.02.18 Taxas regulamentares 10.219 25.042 0

6.01.02.19 Obrigações estimadas 11.020 2.558 0

6.01.02.20 Entidade de previdência privada e outras obrigações -62.179 -9.387 0

6.01.03 Outros -99.111 -100.187 0

6.01.03.01 Outros credores -99.111 -100.187 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -844.661 -698.068 0

6.02.01 Alienação de bens e direitos do ativo financeiro e intangível dos contratos de concessão

4.571 1.731 0

6.02.02 Em investimento -3 -20 0

6.02.03 Ativo financeiro e intangível dos contratos de concessão -

1.480.201 -885.830 0

6.02.04 Acréscimo de obrigações especiais 630.972 186.051 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 1.277.303 413.465 0

6.03.01 Aumento de capital e adiantamento para futuro aumento de capital 630.794 0 0

6.03.02 Operação de mútuo com partes relacionadas - líquido -89.252 -49.614 0

6.03.03 Novos empréstimos e financiamentos 2.500.864 1.927.792 0

6.03.04 Novas debêntures 250.000 370.000 0

6.03.05 Pagamento de empréstimos e financiamentos - principal -

1.812.978

-1.782.477

0

6.03.06 Pagamento de debêntures - principal -4.762 0 0

6.03.07 Pagamento de swap -115.369 -28.105 0

6.03.08 Pagamento de dividendos -20.791 -21.257 0

6.03.09 Pagamento de juros sobre o capital próprio -61.203 -2.874 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 345.710 18.002 0

Consolidado

INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/201

0

31/12/2009

31/12/200

8

Liquidez Geral 68,94% 63,86% 63,06%

Liquidez Corrente 81,90% 78,21% 75,33%

Endividamento Total 377,07% 373,81% 394,62%

Endividamento Oneroso 235,77% 210,05% 200,89%

Margem Bruta 20,83% 23,96% 0,00%

Margem Líquida -5,46% 3,11% 0,00%

Rentabilidade do Capital Próprio -12,39% 7,91% 0,00%





Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM-DFP 31/12/10 – R$ mil)

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas e Administradores da Rede Energia S.A. São Paulo – SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Rede Energia S.A. (“Companhia”), identificadas como Companhia e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. RESPONSABILIDADE DOS AUDITORES INDEPENDENTES Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. OPINIÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Rede Energia S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. OPINIÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Rede Energia S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accountig Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. ÊNFASE Conforme descrito na nota explicativa nº 3.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas





no Brasil. No caso da Rede Energia S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins das IFRS seria custo ou valor justo. OUTROS ASSUNTOS Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 2 de março de 2011 Luiz Carlos de Carvalho Sócio-contador CRC 1SP197193/O-6 BDO Auditores Independentes

CRC 2SP013439/O-5





Notas Explicativas (Fonte: CVM-DFP 31/12/10 – R$ mil)

REDE ENERGIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 E EM 1º DE JANEIRO DE 2009 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Rede Energia S.A. (“Companhia”), sociedade por ações de capital aberto, brasileira, com sede na cidade São Paulo – SP é controlada pela Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., sociedade de capital fechado. Há outras empresas do grupo, Companhias abertas, que possuem disponibilização pública de suas demonstrações financeiras: Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. – ENERSUL, Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA e Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT. A DENERGE Desenvolvimento Energético S.A. é a empresa controladora final do grupo, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, com sua sede na cidade de São Paulo – SP. Todas as demais Controladas diretas e relativas (indiretas) com as quais a Companhia possui relacionamentos comerciais são empresas com sede no país. A Companhia atua exclusivamente como uma holding controladora de participações societárias, tendo como objetivo principal a participação acionária em empresas controladas e coligadas diretas e relativas (indiretas), vinculada à atividade de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, bem como atividades necessárias ou úteis à consecução do seu objeto social ou a ele relacionadas. A Companhia e suas Controladas possuem significativo endividamento financeiro, principalmente para investimentos em ativos das operações, no qual a Administração está permanentemente empenhada na reversão da situação. Dentre as ações estão: o acordo de investimento firmado com o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FI-FGTS) que visa investir na construção, modernização, reforma, manutenção, ampliação ou implantação de empreendimentos de infraestrutura; a obtenção de renovação de linhas de crédito com instituições financeiras buscando a troca de endividamento financeiro de curto para longo prazo e redução de encargos; investimentos realizados e a realizar em pesquisa e desenvolvimento, melhorias no sistema e programas de combate a perdas técnicas e não técnicas, com o objetivo de redução de custos e melhoria da qualidade de atendimento nas regiões atendidas pelas Controladas.

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AS NOTAS EXPLICATIVAS NA ÍNTEGRA PODEM SER ACESSADAS E IMPRESSAS ATRAVÉS DO LINK:

http://www.pavarini.com.br/REDEENERGIANOTEX2010.pdf





Das Informações A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório e que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia.

Rio de Janeiro, 29 de abril de 2011 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda Agente Fiduciário

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