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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL MODIFICADO

(1) FRIGORÍFICO E DISTRIBUIDORA DE CARNES BOA VISTA LTDA.,

(2) PIRATINI LOGÍSTICA E TRANSPORTES LTDA. - EPP,

(3) FRIGORÍFICO HAUBERT LTDA. e

(4) HAUBERT E ALLES ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA.

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

PROCESSO Nº 145/1.17.0000730-3 (CNJ Nº 0001600-57.2017.8.21.0145)

VARA JUDICIAL DA COMARCA DE DOIS IRMÃOS/RS

DA NECESSIDADE DE APRESENTAÇÃO DE UM NOVO PLANO DE RECUPERAÇÃO

JUDICIAL (PRJ) EM FACE DA NOVA ADMINISTRAÇÃO DAS RECUPERANDAS

Conforme definido na continuidade da 2ª Assembléia Geral de Credores,

ocorrida em 26/04/2018, restou aprovada a assunção da gestão das empresas

recuperandas pelo Grupo NOVOTETO, através de seu sócio-diretor, Sr. Cristiano de Bem

Cardoso, o qual firmou interesse na aquisição de 100% das operações das empresas em

recuperação.

De qualquer modo, ainda que em exíguo tempo e sem dispor da segurança

jurídica plena que somente poderá ser exercida no momento em que definitivamente

resolvida a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, desde a data em que suspensa

a AGC, passou o Sr. Cristiano de Bem Cardoso a tomar as medidas de gestão urgentes,

importantes e necessárias ao incremento das atividades e para a recuperação das

empresas, as quais exemplificativamente são citadas:

- Houve a recuperação substancial do nível de abates do Frigorífico: antes da mudança de controle, no último mês das atividades, o nível de abates estava girando em 120/dia. No atual momento, o nível de abates já alcança o número de 270/dia;

- Estabelecimento do diálogo e tomada de medidas efetivas para obtenção da recuperação da confiança junto aos fornecedores (especialmente os produtores rurais), com a cadeia de clientes (açougues, armazéns, supermercados, etc), empregados e prestadores de serviço. Todos os

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compromissos firmados pela nova gestão têm observância rígida em relação aos seus cumprimentos;

- O FBV deu seguimento às medidas necessárias para a obtenção do Sistema Brasileiro de Inspeção de Produto de Origem Animal (Sisbi), instrumento que permitirá a comercialização de carne para fora do Estado do Rio Grande do Sul, o que dará vazão a um maior número ainda de abates, por conta do aumento de mercado consumidor. Tal licença deverá ser obtida num prazo de até 40 dias. A obtenção do SISBI possibilitará uma melhor integração das atividades do FBV com a rede de distribuição da Satiare Alimentos, empresa que pertence ao grupo administrado pelo Sr. Cristiano de Bem Cardoso, com unidades produtivas localizadas nos Municípios de Xanxerê/SC e Nova Prata do Iguaçu/PR e que opera no abate e comercialização de suínos e aves. Ou seja, o FBV fornecerá uma linha de produtos que a Satiare alimentos não dispõe, o que oferecerá uma complementação importante no mix de produtos já oferecidos pela Satiare. Na linha inversa, também a Satiare será beneficiada pela rede de distribuição do FBV, o que trará grandes vantagens estratégicas e competitivas a ambas e, consequentemente, para a cadeia produtiva;

- Apesar de ainda não dispor o Frigorífico do SISBE, já foi iniciada a integração de atividades com a Satiare Alimentos, o que possibilitará uma sinergia para ambas as marcas. Exemplo concreto disto foi a participação do FBV no stand da Satiare Alimentos na APASHOW, evento que congrega expositores de todo o país, realizado entre 07 e 10/05/2018, na Expocenter Norte/SP. A participação no evento divulga a marca FBV ao mercado nacional e objetiva a futura expansão de vendas;

- Foram tomadas medidas de controle e gestão relevantes, tais como: demissão de funcionários que não se enquadram na nova filosofia empresarial, valorização de funcionários antigos, medidas de controle rigoroso da entrada de matéria-prima e de saída de produtos acabados, além de uma série de outras medidas de caráter administrativo e que já representaram melhora significativa na eficiência das atividades;

Enfim, as medidas tomadas até o momento foram apenas aquelas mais

urgentes e possíveis, ante o caráter ainda precário da assunção das atividades. Na medida

em que o PRJ venha a ser aprovado, espera-se o aprofundamento das providências de

caráter administrativo/comercial/financeiro, o que possibilitará a efetiva recuperação das

atividades empresariais, o que trará benefícios para toda a cadeia produtiva e também para

seus consumidores.

É importante destacar que as modificações e novas condições que ora se

apresentam derivam de uma ideia de preservação da atividade empresarial, com plena

observância do fluxo de caixa disponível para pagamento dos créditos devidos, mas que

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também busca resguardar o interesse dos credores, observada a preferência de

pagamento que se dará aos créditos privilegiados e também àqueles de valores menores.

Isso em razão de que estes credores quirografários, principalmente os que têm

valores menores a receber, são mais sensíveis ao inadimplemento temporário ocorrido por

conta do pedido de recuperação judicial e têm menor capacidade de absorção de prejuízos.

Este é quadro agravado, especialmente, pela peculiaridade da grande maioria dos créditos

desta classe ser pertencente a produtores rurais, fornecedores de animais para o abate e,

consequentemente, contarem com privilégio legal no recebimento, de acordo com o

disposto no art. 964, inciso IX, do Código Civil.

Deve ser destacada a delicada situação que envolve a presente recuperação

judicial, cuja inadimplência perante os produtores rurais causou um abalo social importante

em virtude da maioria ter renda baseada na produção primária. O montante substancial

dos valores devidos se reveste de natureza alimentar em diversos casos, situação principal

a ser considerada justamente pela maior sensibilidade existente ao prejuízo havido do que

comparativamente a instituições financeiras e pessoas jurídicas em geral. Logo, essa

peculiaridade teve grande peso na definição dos termos apresentados neste modificativo.

No entanto, foi inevitável a proposição de deságio para créditos de maior monta

e/ou para aqueles que não podem ser enquadrados como privilegiados, de acordo com a

definição do inciso IX, do art. 964, do Código Civil, sob pena de não se conseguir cumprir

os modificativos que seguem propostos e inviabilizar a própria atividade empresarial.

A inviabilização da atividade empresarial, por sua vez, acarretará um prejuízo

expressivamente maior para todos os envolvidos, considerando especialmente que a

falência implicará em cessação de fluxo financeiro apto a fazer frente à dívida fiscal,

passivo este que tem preferência no recebimento em eventual falência, criará maior

passivo trabalhista e resultará, ao final, na impossibilidade de arcar com os créditos

quirografários, ainda que alguns de caráter privilegiado.

Para conferir plena segurança ao cumprimento do PRJ, as recuperandas

apresentam garantias imobiliárias oferecidas por empresa terceira, CASAGRANDE

GESTÃO DE PROPRIEDADE IMOBILIÁRIA LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

02.931.760/0001-48, estabelecida na Rua Padre Roma, 482, Edifício Premier Office

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Center, sala 1402, Centro, Florianópolis/SC, CEP 88.010-90, a qual tem como

representante legal o Sr. Cristiano de Bem Cardoso, por força do instrumento público de

procuração lavrado em 15/05/2017, perante o Tabelionato de Notas do Município de

Governador Celso Ramos/SC, conforme protocolo 07142, do Livro 19, fl. 198. Os bens

ofertados em garantia têm valor de avaliação relevante e que servirá justamente para evitar

os prejuízos dos credores na hipótese de eventual não cumprimento dos termos no PRJ

proposto.

Também está sendo proposto aos credores o levantamento da Recuperação

Judicial em relação à empresa PIRATINI LOGÍSTICA E TRANSPORTES LTDA – EPP,

empresa inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.531.370/0001-06, pois a medida se faz

necessária para possibilitar uma melhor gestão da frota de veículos. Será necessária a

troca de veículos mais antigos e de alta manutenção por veículos mais eficientes. Também

há necessidade da redução substancial da frota e, a médio/longo prazo, estruturar a

terceirização da atividade. Tais medidas reduzirão os custos e possibilitarão o

ingresso de recursos para que as demais empresas do grupo possam honrar os

parcelamentos assumidos no PRJ.

Feita esta breve justificativa das alterações efetivadas, seguem abaixo as

minúcias do presente modificativo do Plano de Recuperação Judicial modificado.

DEFINIÇÕES | GLOSSÁRIO

Os termos e expressões abaixo relacionados deverão ser compreendidos

estritamente conforme aqui indicado, podendo ser utilizados, entretanto, conforme

apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que

percam o significado abaixo atribuído. As designações contidas entre parênteses deverão

ser tidas por sinônimos das expressões que as antecedem.

Assembleia Geral de Credores (AGC): Assembleia formada nos termos e para as finalidades especificadas no art. 35 e seguintes da LRF, composta pelos credores relacionados no art. 41 da LRF (titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho; titulares de créditos com garantia real; titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados; e titulares de créditos enquadrados como microempresas ou empresa de pequeno porte).

CC: Lei nº 10.406/2002 – Código Civil.

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Certificação do Trânsito em Julgado: Certidão a ser elaborada pelo cartório da Vara Judicial de Dois Irmãos/RS nos autos da presente Ação de Recuperação Judicial, indicando que ocorreu o trânsito em julgado da decisão que homologar o Plano de Recuperação Judicial.

Classe I: Credores titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho.

Classe II: Credores titulares de créditos com garantia real.

Classe III: Credores titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados.

Classe IV: Credores titulares de créditos enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Comitê de Reformulação Administrativa: Comitê formado para a realização do diagnóstico da crise, com a identificação e implementação das medidas estratégicas pertinentes, sobretudo para manutenção da atividade empresária.

CPC: Lei n° 13.105/2015 – Código de Processo Civil.

Credores Aderentes: Credores detentores de créditos extraconcursais e credores arrolados no art. 49, §§ 3° e 4° da LRF, que aderirem ao Plano de Recuperação proposto, passando a submeter-se aos efeitos da Recuperação Judicial.

Credores Concursais (Credores Sujeitos à Recuperação): Nos termos do art. 49 da LRF, são todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos, excluídos os créditos definidos como extraconcursais, os créditos fiscais e aqueles indicados no art. 49, §§ 3º e 4º da LRF.

Créditos Extraconcursais (Credores Não Sujeitos à Recuperação): Credores que se enquadrem na definição do art. 67 c/c art. 84 da LRF e que, em princípio, não se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial e do Plano de Recuperação.

Créditos Líquidos: Créditos já arrolados na relação de credores, que não dependem de apuração em nenhuma esfera judicial.

Créditos Ilíquidos: Créditos que estão pendentes de apreciação em alguma esfera judicial, ou quando estão pendentes de julgamento de habilitação/impugnação no processo de recuperação judicial.

Credores Operacionais e Fornecedores Colaboradores: Serão aqui compreendidos como aqueles que, desde a data do pedido de recuperação judicial, contribuíram ou que venham a contribuir com a atividade da recuperanda, através do fornecimento de bens e serviços necessários à manutenção da atividade empresarial.

CTN: Lei nº 5.172/1966 – Código Tributário Nacional.

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Deferimento do processamento: Decisão proferida pelo Juízo da Vara Judicial de Dois Irmãos/RS, deferindo o processamento da recuperação judicial nos termos do art. 52 da LRF.

Diário da Justiça Eletrônico (DJE): Publicação oficial do Poder Judiciário do Estado do Rio Grande do Sul.

Juízo da Recuperação: Juízo da Vara Judicial de Dois Irmãos/RS

LRF: Lei nº 11.101/2005 – Lei de Recuperação de Empresas e Falências.

LSA: Lei nº 6.404/1976 – Lei das Sociedades Anônimas.

Plano de Recuperação (PRJ): Plano apresentado na forma e nos termos do art. 53 da LRF, no qual são expostos os meios de recuperação a serem adotados e as condições de pagamento dos credores, incluído no conceito o presente modificativo.

Quadro Geral de Credores(QGC): Relação de credores consolidada e homologada pelo Juízo elaborada a partir da relação de credores que trata o art. 7º, parágrafo segundo, da LRF, bem como após o julgamento de todas as habilitações e impugnações de crédito, conforme art. 18 da LRF.

Recuperanda(s): Sociedade(s) autora(s) da ação de recuperação judicial nº 145/1.17.0000730-3 e que ora apresenta(m) modificativo ao seu Plano de Recuperação.

RJ: Recuperação Judicial.

TR: Taxa Referencial (taxa de juros de referência).

Trânsito em Julgado: Efeito jurídico-processual que torna os despachos, decisões, sentenças e acórdãos imutáveis, quando não mais existirem recursos a serem interpostos, ou quando transcorridos os prazos recursais sem qualquer objeção pelos litigantes.

I - DO LEVANTAMENTO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA PIRATINI LOGÍSTICA E

TRANSPORTES LTDA – EPP (CNPJ/MF Nº 04.531.370/0001-06)

Nos termos do artigo 52, § 4º, da LRF, a AGC pode aprovar o pedido de

desistência do pedido de recuperação judicial. In casu, as recuperandas levam à

deliberação da AGC a necessidade de extinção do pedido apenas em relação à PIRATINI

LOGÍSTICA E TRANSPORTES LTDA – EPP, empresa inscrita no CNPJ/MF sob o nº

04.531.370/0001-06.

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Antes de mais nada, importante observar que a empresa transportadora

possui como único credor direto o BANCO VOLVO, sendo que o levantamento da

Recuperação Judicial não trará qualquer prejuízo aos demais credores, na medida em que

trará como vantagem a melhor eficiência e economia para as atividades de transporte

necessárias ao empreendimento.

Conforme já mencionado preambularmente, a atividade de transporte tem

caráter deficitário, ante os altos custos envolvidos com manutenção, combustível,

funcionários, impostos, etc...

De outra parte, a RJ provoca um certo “engessamento” na gestão da frota o

que traz prejuízos diretos e indiretos ainda maiores. Como há uma alta circulação dos

veículos (centenas de milhares de quilômetros/ano), numa situação comum, haveria uma

necessidade contínua de desfazimento e/ou troca de veículos. Todavia, a dinâmica da

recuperação judicial não permite, uma vez que o patrimônio fica retido por expressa

consequência jurídica do processo, o qual afeta todo o patrimônio, inclusive a frota de

veículos.

Na prática, o que se verificou neste período em que tramitou a RJ foi que a frota

acabou sofrendo uma depreciação maior que o normal. As necessidades de desfazimento

ou troca de veículos acabaram não podendo ser observadas, o que ocasiona hoje custos

maiores que os esperados numa situação normal.

Ademais, a gestão tem ideia de, a médio/longo prazo, terceirizar a maior parte

das atividades de transporte. A velocidade desta operação de transição dependerá da

existência de prestadores terceirizados aptos a darem vazão às necessidades logísticas.

Ademais, haverá desfazimento de grande parte da frota, sendo que o produto desta

diminuição da frota poderá ser usado para pagamento dos credores.

De qualquer forma, é certo que o levantamento da RJ desta específica empresa

possibilitará uma diminuição de custos e uma melhor eficiência, o que trará melhores

resultados em favor das demais empresas do grupo e, consequentemente, maior facilidade

para pagamento dos credores, seja de forma direta, seja de forma indireta.

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Assim, nos termos do artigo 52, § 4º, da LRF, é requerida a aprovação pela

AGC do pedido de desistência do pedido em relação à PIRATINI LOGÍSTICA E

TRANSPORTES LTDA – EPP, empresa inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.531.370/0001-

06, sendo mantida, no entanto, em relação às demais, conforme verificar-se-á nos demais

tópicos que seguem.

II - DOS CREDORES

O presente plano contempla o pagamento dos créditos sujeitos aos efeitos da

recuperação (art. 49 da LRF), bem como daqueles que expressamente aderirem ao plano,

ainda que possam existir créditos pendentes de liquidação.

II.A - DA CLASSE E NATUREZA DOS CRÉDITOS

Atendem-se aos critérios definidos na LRF, art. 41, para composição da

Assembleia Geral de Credores (AGC):

A assembleia-geral será composta pelas seguintes classes de credores: I – titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho; II – titulares de créditos com garantia real; III – titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados; IV – titulares de créditos enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Desse modo, no que diz respeito à verificação dos quóruns de deliberação,

bem como para a tomada de votos, os credores serão divididos em 03 (três) das classes

especificadas nos incisos do art. 41 da LRF, uma vez que não há credores com garantia

real, atentando-se em especial ao que determina o art. 45 da LRF1, para fins de aprovação

da proposta. Da mesma forma, observar-se-á o quanto disposto no art. 26 da LRF2 em

caso de constituição do Comitê de Credores.

1 Art. 45. Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta. §1º. Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes. §2º. Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito. §3º. O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quórum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito. 2 Art. 26. O Comitê de Credores será constituído por deliberação de qualquer das classes de credores na assembleia geral e terá a seguinte composição: I – 1 (um) representante indicado pela classe de credores trabalhistas, com 2 (dois) suplentes; II – 1 (um) representante indicado pela classe de credores com direitos reais de garantia ou privilégios especiais, com 2 (dois) suplentes; III – 1 (um) representante indicado pela classe de credores quirografários e com privilégios gerais, com 2 (dois) suplentes; IV - 1 (um) representante indicado pela classe de credores representantes de microempresas e empresas de pequeno porte, com 2 (dois) suplentes. §1º. A falta de indicação de representante por quaisquer das classes não prejudicará a constituição do Comitê, que poderá funcionar com número inferior ao previsto no caput deste artigo.

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Estas classificações, constantes nos artigos 26 e 41 da LRF, são, contudo,

direcionadas estrita e especificamente à constituição/instalação e às deliberações do

Comitê de Credores, se existente, e da AGC, não apresentando maior amplitude

vinculativa.

Assim, o tratamento dos créditos sujeitos ao presente PRJ, em função de

particularidades identificadas no caso concreto, observará outros elementos, qualitativos e

quantitativos, que orientarão um maior detalhamento e eficiência da modelagem de

pagamentos a ser adiante apresentada.

Em síntese: propõe-se a subdivisão daquelas classes definidas no art. 41 da

LRF, a fim de melhor adequar o plano de pagamentos às características dos créditos

sujeitos, conforme especificidades que serão devidamente detalhadas.

É fundamental destacar que este procedimento por modo algum importa em

violação do princípio da par conditio creditorum (que, em sentido literal, trata da

necessidade de tratamento igualitário aos credores), o qual, de mais a mais, não se

reveste, na recuperação judicial, do mesmo rigor com que se verifica nos procedimentos

falimentares.

Observe-se: não se cuida aqui de concurso de credores sobre patrimônio de

devedor insolvente, onde o ativo arrecadado é estanque e será simplesmente rateado. Pelo

contrário, a recuperação judicial pressupõe, justamente, a convergência de interesses,

revelando notado caráter negocial e contratual.

O entendimento aqui sustentado foi consolidado na 1ª Jornada de Direito

Comercial, promovida pelo Conselho da Justiça Federal, da qual resultou o enunciado nº

57, nos seguintes termos (grifos nossos):

§2º. O juiz determinará, mediante requerimento subscrito por credores que representem a maioria dos créditos de uma classe, independentemente da realização de assembléia: I – a nomeação do representante e dos suplentes da respectiva classe ainda não representada no Comitê; ou II – a substituição do representante ou dos suplentes da respectiva classe.

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O plano de recuperação judicial deve prever tratamento igualitário para os membros da mesma classe de credores que possuam interesses homogêneos, sejam estes delineados em função da natureza do crédito, da importância do crédito ou de outro critério de similitude justificado pelo proponente no plano e homologado pelo magistrado.

Nesse mesmo sentido, e em complementação ao texto do Enunciado nº 57 da

1ª Jornada de Direito Comercial do Conselho da Justiça Federal, antes reproduzido,

merecem destaque as pertinentes considerações de Luiz Roberto Ayoub e Cássio Cavalli,

manifestas no livro “A Construção Jurisprudencial da Recuperação Judicial de Empresas”

(grifo nosso):

Portanto, o plano tratará os credores por classe de credor, não sendo possível que o plano estabeleça tratamento individualizado a cada um dos credores integrantes de uma classe. O que o plano pode fazer é prever o tratamento diferenciado entre conjuntos de credores de uma mesma classe. Um dos critérios mais utilizados para criar subconjuntos de credores de uma classe é o valor do crédito, embora possa o plano contemplar outros critérios. Sobre este tema, ainda, importa destacar acertada orientação jurisprudencial

firmada pelo TJSP, exemplificada pelo voto proferido pelo Des. Lino Machado, da Câmara

Reservada à Falência e Recuperação, no julgamento do AI nº 0313634-44.2010.8.26.0000,

onde asseverou, in verbis, que:

A LFR não proíbe que o plano de recuperação seja mais favorável aos pequenos credores do que aos grandes, estabelecendo, em função do valor dos créditos, diferenças de tratamento. O que é vedado, para fim de concessão da recuperação judicial com base no art. 58, §1º, da referida lei é que o plano implique “tratamento diferenciado entre credores da classe que o houver rejeitado” (art. 58, §2º, da LFR).

Noutras palavras, ao PRJ se permite (dir-se-ia, até mesmo, que se recomenda)

aproximar a categorização dos credores a critérios de igualdade material, e não meramente

formal, a partir da identificação, na prática, de grupos onde haja maior homogeneidade e

afinidade entre os diversos interesses envolvidos.

É precisamente nesses termos que se procede à subdivisão das classes no

presente PRJ, levando-se em consideração a importância dos créditos, a natureza das

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obrigações e os privilégios impostos pela Lei existentes, as espécies e valor das garantias

e o perfil institucional dos credores.

Note-se que, no presente caso, há universo considerável de credores cuja

origem está no fornecimento de animais para abate, cujo privilégio especial consta no

inciso IX ao artigo 964, do CCB, o qual assim dispõe (grifo nosso):

Têm privilégio especial: (....) IX – sobre o produto do abate, o credor por animais.

A introdução na legislação pátria deste instituto é relativamente recente e se

deu através da Lei 13.176, de 21/10/2015. No parecer da Comissão de Constituição de

Justiça da Câmara dos Deputados que avaliou o tema os motivos da introdução legislativa

são esclarecedores e merecem transcrição (grifo nosso):

No que diz respeito ao mérito, assinale-se que o projeto de lei em análise se afigura judicioso, merecendo, por conseguinte, prosperar. Com efeito, é costumeiro que o pecuarista ou proprietário de animais destinados a abate os entregue no abatedouro ou frigorífico mediante promessa de pagamento futuro em trinta dias ou mais. Ocorre que, na data do recebimento da contraprestação pela entrega dos animais, o abatedouro ou frigorífico pode não mais existir ou se encontrar com as atividades encerradas, obrigando o credor, no intuito de receber o seu crédito, a se habilitar em longo e incerto procedimento de falência. Na esteira de assegurar maior promoção de justiça social, é apropriado, pois, conferir ao credor por animais privilégio creditório especial a fim de que possa recuperar o fruto de seu trabalho. Ainda mais quando se verifica que regra similar à proposta já é aplicável ao credor por sementes em relação aos frutos agrícolas produzidos, consoante o que se prevê no art. 964, caput e inciso V, do Código Civil. Nesse sentido, cabe acolher a medida proposta no intuito de garantir ao credor por animais privilégio especial sobre os demais credores quirografários em função de sua condição de fornecedor e também por frequentemente isto constituir sua fonte de sustento e sobrevivência. Diante do exposto, votamos pela constitucionalidade, juridicidade, adequada técnica legislativa e, no mérito, pela aprovação do Projeto de Lei no 6.576, de 2013. Sala da Comissão, em 13 de março de 2014. Deputado MARCOS ROGÉRIO Relator.3

3 http://www.camara.gov.br/proposicoesWeb/prop_mostrarintegra;jsessionid=8BF3EC45A1EEA52E905F943B1AC89379.proposicoesWebExterno1?codteor=1383713&filename=Avulso+-PL+6576/2013

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Logo, a concessão de privilégio em favor do credor de animais para o abate

resta absolutamente coerente e enquadrada no espírito da lei, o que se dá expressamente

nos termos do inciso IX, do artigo 964, do CC.

Assim, os credores serão classificados conforme a natureza de seu crédito, a

existência ou não de privilégio especial ou geral definido nos arts. 964 e 965 do Código

Civil, bem como o seu valor, prevendo este modificativo de plano 11 (onze) categorias

distintas, a saber:

i. Trabalhistas ou decorrentes de acidente de trabalho;

ii. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “A”, com créditos

de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais);

iii. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “B”, com créditos

de R$ 15.000,01 (quinze mil reais e um centavo) até R$ 75.000,00

(setenta e cinco mil reais);

iv. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “C”, com créditos

de R$ 75.000,01 (setenta e cinco mil reais e um centavo) até R$

100.000,00 (cem mil reais);

v. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “D”, com créditos

de R$ 100.000,01(cem mil reais e um centavo) a R$ 300.000,00

(trezentos mil reais);

vi. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “E”, com créditos

acima de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);

vii. Credores Quirografários Sem Privilégio Subclasse “A”, com créditos

de até R$ 100.000,00 (cem mil reais);

viii. Credores Quirografários Sem Privilégio Subclasse “B”, com créditos

acima de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

ix. Credores Enquadrados como Microempresa ou Empresa de

Pequeno Porte Subclasse “A”, com créditos de até R$ 5.000,00 (cinco

mil reais);

x. Credores Enquadrados como Microempresa ou Empresa de

Pequeno Porte Subclasse “B”, com créditos de R$ 5.000,01 (cinco mil

reais e um centavo) até R$ 10.000,00 (dez mil reais);

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xi. Credores Enquadrados como Microempresa ou Empresa de

Pequeno Porte Subclasse “C”, com créditos acima de R$ 10.000,00

(dez mil reais).

II.B - DOS CREDORES ADERENTES

Os credores que não se submetem aos efeitos da recuperação judicial,

assim considerados os detentores de créditos extraconcursais para fins falimentares (arts.

67 e 84 da LRF e aqueles arrolados no art. 49, §§ 3º e 4º, da LRF, poderão ao presente

plano aderir (“Credores Aderentes”), mediante protocolo de petição nos autos desta ação,

em até 60 (sessenta) dias contados da certificação do trânsito em julgado da decisão que

homologar o presente PRJ e conceder a recuperação judicial. Uma vez realizada a adesão,

sujeitar-se-ão eles aos critérios de pagamento dos seus créditos conforme a forma e ordem

estabelecidas neste PRJ.

III - RECUPERAÇÃO JUDICIAL

O art. 47 da LRF destaca os princípios norteadores do processo de

recuperação judicial, devendo ser observado como norma interpretativa de todos os

dispositivos que compõem a LRF, in verbis:

Art. 47. A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica.

O princípio da preservação da empresa, previsto no art. 47 da LRF, encontra-

se em um plano superior aos demais dispositivos que norteiam a recuperação judicial. Está

intimamente ligado com o próprio intento do legislador de editar uma lei que previsse a real

possibilidade da empresa em dificuldades de se reerguer4.

O objetivo central é viabilizar a continuidade dos negócios da empresa

enquanto unidade produtiva, mantendo assim a sua capacidade de produção, de geração

de empregos e recolhimento de impostos, oferecendo condições para que as empresas

4 QUADROS DOMINGOS, Carlos Eduardo. As fases da recuperação judicial. Curitiba: JM. Livraria Jurídica, 2009, pg. 78-79.

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com viabilidade econômica disponham dos meios necessários para a sua recuperação, a

partir de uma ampla e transparente negociação com seus credores.

Pode-se listar, da análise do artigo, os seguintes pontos que embasam o

princípio da preservação da empresa: i) superação da crise econômico-financeira do

devedor; ii) manutenção da fonte produtora; iii) manutenção do emprego dos

trabalhadores; iv) atendimento aos interesses dos credores; v) a preservação da empresa,

enquanto atividade; vi) a promoção da sua função social; e vii) o estímulo da atividade

econômica.

Nos termos do art. 53, inciso I, da LRF o plano de recuperação judicial conterá

a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, os quais seguem adiante

pormenorizados.

Como principal meio de recuperação judicial, as recuperandas promoverão o

pagamento dos credores sujeitos ao processo de recuperação judicial, bem como dos

eventuais credores aderentes, através da reestruturação de seu passivo, de modo a trazê-

lo a patamares adequados à sua atual condição financeira.

Os pagamentos serão efetuados com base no Quadro Geral de Credores

(QGC), o qual será oportunamente consolidado pelo Administrador Judicial e homologado

pelo juízo nos termos do art. 18 da LRF. Na pendência de homologação do QGC, os

pagamentos se iniciarão tendo por base a relação de credores do Administrador judicial

(LRF, art. 7°, parágrafo segundo), procedendo-se, quando da homologação do QGC, aos

eventuais ajustes pertinentes, se e quando for o caso, conforme as condições e termos no

presente plano previstos.

Desse modo, viabiliza-se o cumprimento das medidas aqui propostas mesmo

na eventualidade de retardamento na consolidação do QGC, o que depende, por

disposição legal, do julgamento de todos os incidentes de habilitação ou impugnação de

crédito, cujo encerramento normalmente se prolongo por um largo período de tempo.

Todos os créditos sujeitos aos efeitos da recuperação judicial serão corrigidos

pela variação da TR (taxa referencial), cujo termo inicial será a publicação da decisão de

concessão da recuperação judicial, nos termos do art. 58 da LRF, ou, para os créditos

de 35

ilíquidos, o trânsito em julgado da decisão que determinar a habilitação do crédito na

recuperação judicial, o que vier por último.

Os pagamentos de todos os créditos serão feitos diretamente pela recuperanda

aos credores, mediante posterior comprovação nos autos, caso necessário. Os credores

cujos dados para pagamento sejam desconhecidos das recuperandas, serão pagos

mediante depósito judicial, em conta vinculada ao processo de recuperação judicial, nas

mesmas condições e forma do PRJ.

Eventuais créditos da empresa contra os credores serão deduzidos dos valores

devidos sujeitos a este plano, pagando-se o saldo remanescente, se houver, nos termos

aqui previstos.

Os créditos cuja apuração pende de liquidação, serão classificados dentro da

respectiva classe/subclasse a que pertencem, respeitando as mesmas condições de

pagamento dos créditos líquidos, considerando-se, entretanto, que o termo inicial do prazo

de pagamento (bem como da incidência de juros e correção monetária) será o dia

subsequente ao trânsito em julgado da decisão que declará-los habilitados na recuperação

judicial.

Conforme projeção do Fluxo de Caixa que segue apresentado junto a este

modificativo, utilizando-se períodos de carência, bem como de deságio, que serão a seguir

discriminados, as recuperandas têm como objetivo a quitação de todo o passivo

readequado.

Ressalta-se que, para a construção do modelo de pagamentos abaixo

discriminado, tomou-se como base a capacidade de amortização dos créditos sujeitos à

recuperação judicial, observada a necessidade de manutenção da operação da

recuperanda, e a referida delicada situação social dos credores produtores rurais.

III.A - DO PAGAMENTO DOS CREDORES TRABALHISTAS (CLASSE I)

Os credores trabalhistas, quais sejam, aqueles que se enquadram na classe

prevista no inciso I do art. 41 da LRF, titulares de créditos derivados da legislação do

trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, aqui serão divididos em duas subclasses:

a) créditos trabalhistas líquidos; e b) créditos trabalhistas ilíquidos.

de 35

Os créditos trabalhistas, de natureza estritamente salarial vencidos nos três

meses anteriores ao pedido de recuperação judicial, se existirem, serão pagos em até 30

(trinta) dias, a contar da publicação da decisão de concessão da recuperação judicial em

1° Grau até o limite de 05 (cinco) salários mínimos, nos termos do art. 54, parágrafo único,

da LRF, que será abatido do saldo de devedor.

III.A.A - CRÉDITOS TRABALHISTAS LÍQUIDOS

Os créditos trabalhistas líquidos, assim considerados para fim de pagamento

aqueles lançados na relação de credores apresentada pelo administrador judicial,

conforme art. 7º, parágrafo segundo, da LRF (caso não haja previamente a homologação

do Quadro Geral de Credores) e que, em caso de existir processo judicial trabalhista,

contarem com o trânsito em julgado, descontados eventuais adiantamentos havidos,

conforme disposto no art. 54 da LRF, serão satisfeitos em até 12 (doze) meses, a contar

da publicação da decisão que conceder a recuperação judicial, ou do trânsito em julgado

da decisão que determinar a habilitação do crédito nesta recuperação judicial, o que ocorrer

por último.

Para o pagamento dos créditos trabalhistas, observar-se-ão as seguintes

condições:

a) Limitação: Os créditos trabalhistas serão limitados a 30 (trinta) salários mínimos por credor, devendo o eventual saldo remanescente ser incluso como crédito quirografário, na subclasse em que venha a se enquadrar;

b) Correção Monetária: Os créditos serão corrigidos, desde a certificação do trânsito em julgado da decisão que conceder a recuperação judicial, ou, para os créditos ilíquidos, da decisão que habilitar o crédito na relação de credores, o que vier por último, pela variação da TR;

c) Prazo: Os créditos trabalhistas líquidos serão pagos em até 12 (doze)

meses a contar da certificação do trânsito em julgado da decisão que conceder a recuperação judicial.

de 35

III.A.B - DOS VALORES BLOQUEADOS EM RECLAMATÓRIAS TRABALHISTAS | DEPÓSITOS

RECURSAIS

Nas hipóteses em que já tenham sido depositados valores em reclamações

trabalhistas movidas perante a Justiça do Trabalho, tais valores serão havidos como pagos

ao respectivo reclamante.

Estes pagamentos serão imputados, primeiramente, à conta daqueles

previstos pelo art. 54, parágrafo único, da LRF; os valores depositados em reclamações

trabalhistas que excederem a este montante definido no dispositivo da LRF citado, serão

descontados do total a ser pago ao respectivo credor.

III.A.C - CRÉDITOS TRABALHISTAS ILÍQUIDOS

Os créditos trabalhistas ilíquidos, ou seja, pendentes de liquidação na Justiça

do Trabalho, ou, ainda, neste Juízo, serão quitados no prazo legal de 12 (doze) meses, a

contar do trânsito em julgado da decisão que determinar a sua inclusão na relação de

credores desta recuperação judicial, ou da certificação do trânsito em julgado da decisão

que conceder a recuperação judicial, o que vier por último.

III.A.D - CRÉDITOS EXPURGADOS DA RECUPERAÇÃO

Os valores relativos às parcelas de FGTS em atraso serão objeto de expurgo

no âmbito deste Plano e respectivo processo. A exclusão destas rubricas tem razão de ser

nas divergências jurisprudenciais e doutrinárias acerca da natureza jurídica do FGTS

(tributária, parafiscal ou, ainda, meramente salarial – ainda que diferida). Assim, eventual

imputação de natureza diversa da salarial imporia sua exclusão dos créditos sujeitos à

recuperação judicial, tornando inócuo o tratamento que se buscasse dar aos mesmos.

Admitindo-se a sujeição do FGTS aos efeitos da recuperação judicial, não

haveria mecanismo de tratamento passível de implementação por este PRJ. Ao expurgar

a parcela relativa do FGTS, caberá à respectiva devedora providenciar a adesão às

ferramentas de reparcelamento pelas vias ordinárias ou a manutenção do programa de

parcelamento ou, ainda, o pagamento direto a quem o direito detiver. Contempla-se, assim,

toda a universalidade de credores de tal rubrica.

de 35

Nesse sentido o acórdão proferido em sede de Agravo de Instrumento pela

Câmara Reservada à Falência e Recuperação, Tribunal de Justiça de São Paulo, Des.

Manoel Pereira Calças (AI nº 990.10.395031-3), no qual consta:

Em razão disso, mesmo em se considerando a possibilidade legal de o trabalhador ajuizar reclamação trabalhista para exigir os depósitos que lhe são devidos, em virtude do não recolhimento pelo empregador do FGTS, bem como de ser admitida a realização de transação sobre tais verbas no âmbito da reclamatória, tais créditos não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial, tendo em vista o indiscutível perfil tributário (não de imposto) que o STF e o TST visualizam na aludida contribuição, não se justificando a inclusão dos valores concernentes ao FGTS devido aos empregados ou ex-empregados da empresa em recuperação na relação de créditos derivados da legislação do trabalho. Na mesma linha, transcreve-se o que consta no “Tratado de Direito Falimentar”

de Frederico Augusto Monte Simonato (apud Amauri Mascaro Nascimento):

Salário é a totalidade das percepções econômicas dos trabalhadores, qualquer que seja a forma ou meio de pagamento, que retribuam o trabalho efetivo, os períodos de interrupção do contrato e os descansos computáveis na jornada de trabalho. Não integram o salário as indenizações, inclusive as diárias e ajudas de custo, os benefícios e complementações previdenciárias, os recolhimentos sociais e parafiscais, os pagamentos de direitos intelectuais e outros pagamentos não considerados por lei. Indenizações diferem dos salários pela sua finalidade, que é a reparação de danos ou ressarcimento de gastos do empregado, como as diárias e ajudas de custo, as indenizações adicionais de dispensa, etc. Os recolhimentos sociais, como contribuição sindical, contribuição do FGTS, contribuições para a previdência social também não se confundem com salários. (pág. 177).

Desse modo, controvertida como é a natureza de tais depósitos fundiários,

eventual tratamento que se buscasse dar no presente PRJ poderia resultar frustrado em

face de execução autônoma que viesse a ser ajuizada sob argumento de não sujeição de

tais créditos aos efeitos da recuperação judicial.

Diante destas considerações, proceder-se-á em tal expurgo, preservando (i) a

segurança necessária ao cumprimento do próprio Plano de Recuperação, e (ii) o interesse

dos próprios credores.

de 35

III.B - DO PAGAMENTO DOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS (CLASSE III)

Os credores titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com

privilégio geral ou subordinados, serão divididos, para fins de pagamento.

Por conta do já justificado inicialmente, e por respeito ao dispositivo legal que

determina o privilégio especial aos produtores rurais credores por animais, vide o já referido

inciso IX, art. 964, do Código Civil, estes serão classificados em 4 (quatro) subclasses para

o pagamento; os demais credores quirografários, em 2 (duas) subclasses para pagamento.

Por uma questão pragmática, a referida Classe será denominada de

“Quirografários”. E quando se referir especificamente aos produtores rurais, serão estes

denominados de “Privilegiados”.

As 6 (seis) subclasses serão as seguintes:

i. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “A”, com créditos


ii. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “B”, com créditos

de R$ 15.000,01 (quinze mil reais e um centav0) até R$ 100.000,00 (cem

mil reais);

iii. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “C”, com créditos

de R$ 100.000,01 (cem mil reais e um centavo) até R$ 300.000,00

(trezentos mil reais);

iv. Credores Quirografários Privilegiados Subclasse “E”, com créditos

acima de R$ 300.000,00 (trezentos mil e um reais);

v. Credores Quirografários Sem Privilégio Subclasse “A”, com créditos


vi. Credores Quirografários Sem Privilégio Subclasse “B”, com créditos

acima de R$ 15.000,00 (cem mil reais).

Os créditos dessa classe, cuja apuração penda de liquidação (créditos

Ilíquidos), serão classificados dentro da respectiva subclasse a que pertencem,

respeitando-se as mesmas condições de pagamento dos créditos líquidos, considerando-

se, entretanto, que o termo inicial dos prazos e das condições de pagamento será o 1º dia

de 35


judicial, ou da certificação do trânsito em julgado da decisão que conceder a recuperação,

o que ocorrer por último.

III.B.A - PAGAMENTO DOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS PRIVILEGIADOS SUBCLASSE “A”,

COM CRÉDITOS DE ATÉ R$ 15.000,00 (QUINZE MIL REAIS)

Os credores quirografários privilegiados enquadrados na Subclasse “A” –

créditos de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais), serão pagos da seguinte forma:

a) Carência Total: Os créditos enquadrados na presente subclasse terão um prazo de carência total de 08 (oito) meses, contados a partir da data de 22/02/2018;

b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 01 (um) ano, a contar do término do prazo da carência acima descrito;

c) Deságio: Aos referidos créditos não será aplicado deságio;

d) Correção Monetária: TR, a contar da data de 22/02/2018 ou, para os

créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;

e) Juros Remuneratórios: Os créditos que se enquadrarem nesta subclasse

terão juros anuais remuneratórios estipulados em 5% (cinco por cento), contados da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;

f) Parcelas: Os pagamentos desta classe serão feitos em 3 (três) parcelas

quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.

III.B.B - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS PRIVILEGIADOS SUBCLASSE “B”, COM CRÉDITOS DE R$

15.000,01 (QUINZE MIL REAIS E UM CENTAVO) ATÉ R$ 100.000,00 (CEM MIL REAIS)

Os credores quirografários privilegiados enquadrados na Subclasse “B”, cujos

créditos sejam maiores que R$ 15.000,00 (quinze mil reais) e menores ou iguais a R$

100.000,00 (cem mil reais), serão pagos da seguinte forma:

de 35

a) Carência Total: Os créditos enquadrados na presente subclasse terão um prazo de carência total de 12 (doze) meses, contados a partir da data de 22/02/2018;

b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 05 (cinco) anos, a contar do término do prazo da carência acima descrito;






f) Parcelas: Os pagamentos desta classe serão feitos em 15 (quinze)

parcelas quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.

III.B.C - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS PRIVILEGIADOS SUBCLASSE “C”, COM CRÉDITOS DE R$

100.000,01 (CEM MIL REAIS E UM CENTAVO) ATÉ R$ 300.000,00 (TREZENTOS MIL REAIS)

Os credores quirografários privilegiados enquadrados na Subclasse “C”, cujos

créditos sejam maiores que R$ 100.000,00 (cem mil reais) e menores ou iguais a R$

300.000,00 (trezentos mil reais), serão pagos da seguinte forma:

a) Carência Total: Os créditos enquadrados na presente subclasse terão um prazo de carência total de 16 (dezesseis) meses, contados a partir da data de 22/02/2018;

b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 09 (nove) anos, a contar do término do prazo da carência acima descrito;




de 35

e) Juros Remuneratórios: Os créditos que se enquadrarem nesta subclasse terão juros anuais remuneratórios estipulados em 5% (cinco por cento), contados da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;

f) Parcelas: Os pagamentos desta classe serão feitos em 27 (vinte e sete)

parcelas quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.

III.B.D - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS PRIVILEGIADOS SUBCLASSE “D”, COM CRÉDITOS ACIMA

DE R$ 300.000,00

Os credores quirografários privilegiados enquadrados na Subclasse “E”, cujos

créditos sejam maiores que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), serão pagos da seguinte

forma:

a) Carência Total: Os créditos enquadrados na presente subclasse terão um prazo de carência total de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data de 22/02/2018;

b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 15 (quinze) anos, a contar

do término do prazo da carência acima descrito;

c) Deságio: Aos referidos créditos será aplicado um deságio de 70% (setenta por cento);



e) Juros Remuneratórios: Os créditos que se enquadrarem nesta subclasse terão juros anuais remuneratórios estipulados em 6% (seis por cento), contados da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;

f) Parcelas: Os pagamentos desta classe serão feitos em 45 (quarenta e

cinco) parcelas quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.

de 35

III.B.E - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS SEM PRIVILÉGIO SUBCLASSE “A”, COM CRÉDITOS DE

ATÉ R$ 15.000,00 (QUINZE MIL REAIS)

Os credores quirografários sem privilégio enquadrados na Subclasse “A”, cujos

créditos sejam menores ou iguais a R$ 15.000,00 (quinze mil reais), serão pagos da

seguinte forma:

a) Carência Total: Os créditos enquadrados na presente subclasse terão um prazo de carência total de 12 (doze) meses, contados a partir da data de 22/02/2018;

b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 01 (um) ano, a contar do término do prazo da carência acima descrito;

c) Deságio: Aos referidos créditos será aplicado um deságio de 20% (vinte por

cento);

d) Correção Monetária: TR, a contar da data de 22/02/2018 ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;



f) Parcelas: Os pagamentos desta classe serão feitos em 3 (três) parcelas

quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.

III.B.F - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS SEM PRIVILÉGIO SUBCLASSE “B”, COM CRÉDITOS ACIMA

DE R$ 15.000,00 (QUINZE MIL REAIS)

Os credores quirografários sem privilégio enquadrados na Subclasse “B”, cujos

créditos sejam maiores que R$ 15.000,00 (quinze mil reais), serão pagos da seguinte

forma:

a) Carência Total: Os créditos enquadrados na presente subclasse terão um prazo de carência total de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da

de 35

publicação da decisão de concessão da recuperação judicial pelo Juízo da Recuperação;

b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 15 (quinze) anos, a contar


c) Deságio: Aos referidos créditos será aplicado um deságio de 80% (oitenta por cento);





f) Parcelas: Os pagamentos desta classe serão feitos em 45 (quarenta e

cinco) parcelas quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.

III.C - DO PAGAMENTO DOS CREDORES ENQUADRADOS COMO MICROEMPRESA OU EMPRESA

DE PEQUENO PORTE (CLASSE IV)

Os credores titulares dos créditos enquadrados como microempresa ou

empresa de pequeno porte, serão divididos, para fins de pagamento, em 03 (três)

subclasses.

As 03 (três) subclasses são as seguintes:

i. Credores Enquadrados como Microempresa ou Empresa de Pequeno

Porte Subclasse “A”, com créditos de até R$ 5.000,00 (cinco mil reais);

ii. Credores Enquadrados como Microempresa ou Empresa de Pequeno

Porte Subclasse “B”, com créditos de R$ 5.000,01 (cinco mil reais e um

centavo) até R$ 10.000,00 (dez mil reais);

iii. Credores Enquadrados como Microempresa ou Empresa de Pequeno

Porte Subclasse “C”, com créditos acima de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

de 35

Os créditos dessa classe, cuja apuração pende de liquidação (Créditos

Ilíquidos), serão classificados dentro da respectiva subclasse a que pertencem,

respeitando-se as mesmas condições de pagamento dos créditos líquidos, considerando-

se, entretanto, que o termo inicial dos prazos e das condições de pagamento será o 1º dia


judicial.

III.C.A - CREDORES ENQUADRADOS COMO MICROEMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE

SUBCLASSE “A”, COM CRÉDITOS DE ATÉ R$ 5.000,00 (CINCO MIL REAIS);

a) Carência: Não haverá carência;

b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 30 (trinta) dias após a publicação da decisão de concessão da recuperação judicial pelo Juízo da Recuperação ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;


d) Correção monetária: Em razão da não aplicação de deságio, e por conta do

pagamento da totalidade do crédito em prazo exíguo após a concessão da recuperação judicial, não haverá a fixação de correção monetária;


não sofrerão a incidência de juros remuneratórios pelo mesmo motivo do estipulado no item anterior;

f) Parcela única: Os créditos serão pagos em parcela única em até 30 (trinta)

dias após a publicação da decisão de concessão da recuperação judicial pelo Juízo da Recuperação. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente;

III.C.B - CREDORES ENQUADRADOS COMO MICROEMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE

SUBCLASSE “B”, COM CRÉDITOS DE R$ 5.000,01 (CINCO MIL REAIS E UM CENTAVO) ATÉ

R$ 10.000,00 (DEZ MIL REAIS)

Os credores enquadrados como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte

cujos créditos pertençam à Subclasse “B”, com créditos maiores que R$ 5.000,00 (cinco

mil reais) e iguais ou menores que R$ 10.000,00 (dez mil reais) serão pagos da seguinte

forma:

de 35

a) Carência: Não haverá carência;

b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 60 (sessenta) dias após a publicação da decisão de concessão da recuperação judicial pelo Juízo da Recuperação ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o crédito na relação de credores;


d) Correção Monetária: Em razão da não aplicação de deságio, e por conta

do pagamento da totalidade do crédito em prazo exíguo após a concessão da recuperação judicial, não haverá a fixação de correção monetária;


não sofrerão a incidência de juros remuneratórios pelo mesmo motivo do estipulado no item anterior;

f) Parcela única: Os créditos serão pagos em parcela única em até 60

(sessenta) dias após a publicação da decisão de concessão da recuperação judicial pelo Juízo da Recuperação. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.

III.C.C - CREDORES ENQUADRADOS COMO MICROEMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE

SUBCLASSE “C”, COM CRÉDITOS ACIMA DE R$ 10.000,00 (DEZ MIL REAIS)

a) Carência: Carência de 24 (vinte e quatro) meses, a contar da data de

22/02/2018, ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o referido crédito na relação de credores;

b) Prazo: Os referidos créditos serão pagos em até 12 (doze) anos, a contar


c) Deságio: Aos referidos créditos será aplicado deságio de 35% (trinta e cinco por cento);

d) Correção Monetária: Os créditos serão corrigidos pela TR a contar da

data de 22/02/2018, ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o referido crédito na relação de credores, até a quitação da dívida;

e) Juros Remuneratórios: Os juros remuneratórios serão fixados em 5% ao

ano, a contar da data de 22/02/2018, ou, para os créditos ilíquidos, do trânsito em julgado da decisão que habilitar o referido crédito na relação de credores, até a quitação da dívida;

de 35

f) Parcelas trimestrais: Os pagamentos desta classe serão feitos em 36 (trinta e seis) parcelas quadrimestrais e consecutivas, ocorrendo o primeiro pagamento em até 05 (cinco) dias após o término do prazo de carência estipulado. Caso o referido prazo se encerre no final de semana ou em feriado, o prazo será estendido ao primeiro dia útil subsequente.

IV - CLÁUSULAS DE ACELERAÇÃO DE PAGAMENTO

IV.A - DOS CREDORES COLABORATIVOS

Tendo em vista a necessidade de obtenção de capital de giro e crédito junto

a instituições financeiras, bem como a necessidade de fornecimento de gado para a

continuidade das atividades do Frigorífico, somada às dificuldades que as empresas em

recuperação judicial encontram para obtenção de crédito e prazo de pagamento no

mercado em geral, se propõe estímulos àqueles credores que concederem crédito e prazos

de pagamento mais favoráveis.

Assim, os credores que mantiverem o fornecimento de gado, prestarem

serviços e/ou que concederem novas linhas de crédito para capital de giro à recuperanda,

após a data de ajuizamento da presente ação de recuperação, poderão receber percentual

de seu crédito sujeito aos efeitos do presente PRJ de forma antecipada e acelerada,

observando-se os seguintes critérios que seguem abaixo.

Para os fornecedores de gado será proposto pagamento (à conta de

amortização do crédito sujeito aos efeitos do presente plano de recuperação judicial) de

um acréscimo equivalente a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) sobre o valor de cada

fornecimento novo havido. O prazo de pagamento para cada novo fornecimento deverá ser

de, no mínimo, 45 (quarenta e cinco) dias.

Exemplo: se um credor fornecer mercadoria no valor de R$ 100.000,00 (cem

mil reais), desde que conceda o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias para

pagamento após o fornecimento da matéria-prima, receberá um acréscimo

de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), valor que será abatido do saldo

devido, sem prejuízo dos fluxos financeiros de parcelamento previstos.

de 35

Para fins de implementação da presente cláusula de aceleração de

pagamento, as seguintes condições obrigatoriamente deverão concorrer:

• Verificação da necessidade por parte exclusiva das recuperandas;

• A oferta de mercadoria deverá ser mais vantajosa que a dos demais players de mercado;

• O fluxo de caixa anual projetado apresentado na recuperação judicial e nas suas alterações futuras, se existirem, deverá comportar o pagamento das prestações e o valor apurado.

A aplicação da cláusula de aceleração somente ocorrerá se concluída a

aquisição da mercadoria. A fim de lastrear a tomada de decisão sobre a adesão à condição

de credor colaborador, a recuperanda poderá disponibilizar ao respectivo credor todas as

informações financeiras pertinentes que sejam solicitadas.

A recuperanda se reserva o direito de não aceitar o fornecimento de

mercadorias, hipótese em que não se aplicará a presente cláusula de aceleração.

IV.B – DA FACULDADE PELOS CREDORES DE QUITAÇÃO ANTECIPADA MEDIANTE

A ACEITAÇÃO DE DESÁGIO

Desde já, as recuperandas oferecem aos credores de qualquer das classes

a possibilidade de quitação antecipada dos créditos mediante a aceitação de deságio no

valor do crédito reclassificado, conforme seguinte tabela:

VALOR DESÁGIO PROPOSTO

QUANTIDADE MÁXIMA DE PARCELAS MENSAIS PARA

QUITAÇÃO CREDORES QUIROGRAFÁRIOS PRIVILEGIADOS

Entre R$0,00 a R$ 15.000,00 75% 3 Entre 15.000,01 a R$ 100.000,00

80% 4

Entre 100.000,01 a R$300.000,00

85% 5

Acima de R$ 300.000,01 80% 6 CREDORES QUIROGRAFÁRIOS SEM PRIVILÉGIO

Entre R$0,00 a R$15.000,00 80% 4 Acima de R$ 15.000,01 90% 6

de 35

Os credores que optarem por tal forma de quitação antecipada, poderão, a

qualquer tempo, em relação ao valor total da dívida ou ao saldo, em caso de já iniciados

os pagamentos, informar acerca do interesse de quitação antecipada na forma

mencionada.

Havendo disponibilidade financeira das recuperandas para tais quitações,

estas informarão no prazo de até 10 (dez) dias acerca da intenção, firmarão instrumento

específico e observarão os pagamentos nas formas avençadas. Desde já, fica claro que o

não cumprimento pelas recuperandas das condições de pagamento antecipado propostas

implicará no retorno do crédito do credor ao valor reclassificado na AGC.

V – DO OFERECIMENTO DE BENS PARA GARANTIA DE PAGAMENTO AOS

CREDORES

Para conferir plena segurança ao cumprimento do PRJ, as recuperandas

apresentam garantias imobiliárias oferecidas por empresa terceira, CASAGRANDE

GESTÃO DE PROPRIEDADE IMOBILIÁRIA LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

02.931.760/0001-48, estabelecida na Rua Padre Roma, 482, Edifício Premier Office

Center, sala 1402, Centro, Florianópolis/SC, CEP 88.010-90, a qual tem como

representante legal o Sr. Cristiano de Bem Cardoso, por força do instrumento público de

procuração lavrado em 15/05/2017, perante o Tabelionato de Notas do Município de

Governador Celso Ramos/SC, conforme protocolo 07142, do Livro 19, fl. 198.

São os bens:

A) Lote 01 da quadra 18, do Condomínio Residencial e Aeronáutico Fly Ville, com uma área total de 3.424,82m2, matrícula nº 40.198 do Livro 02 do Registro de Imóveis da Comarca de Biguaçu – SC, cuja Tabela de Preço de Venda do mês de março/2018 fornecida pela proprietária totaliza R$ 3.760.271,14 (três milhões, setecentos e sessenta mil, duzentos e setenta e um reais e catorze centavos);

B) Lote 02 da quadra 10, do Condomínio Residencial e Aeronáutico Fly Ville, com uma área total de 3.447,16 m2, matrícula nº 40.104 do Livro 02 do Registro de Imóveis da Comarca de Biguaçu – SC, cuja Tabela de Preço de Venda do mês de março/2018 fornecida pela proprietária totaliza R$

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3.772.212,04 (três milhões, setecentos e setenta e dois mil, duzentos e doze reais e quatro centavos);

C) Lote 05 da quadra 12, do Condomínio Residencial e Aeronáutico Fly Ville,

com uma área total de 4.703,30 m2, matrícula nº 40.122 do Livro 02 do Registro de Imóveis da Comarca de Biguaçu – SC, cuja Tabela de Preço de Venda do mês de março/2018 fornecida pela proprietária totaliza R$ 5.175.479,17 (cinco milhões, cento e setenta e cinco mil, quatrocentos e setenta e nove reais e dezessete centavos);

D) Lote 11 da quadra 06, do Condomínio Residencial e Aeronáutico Fly Ville,

com uma área total de 3.447,16 m2, matrícula nº 40.035 do Livro 02 do Registro de Imóveis da Comarca de Biguaçu – SC, cuja Tabela de Preço de Venda do mês de março/2018 fornecida pela proprietária totaliza R$ 2.795.008,48 (dois milhões, setecentos e noventa e cinco mil, oito reais e quarenta e oito centavos);

Com efeito, os imóveis apresentados têm valor de avaliação que chega a R$

15.502.970,83 (quinze milhões, quinhentos e dois mil, novecentos e setenta reais e

oitenta e três centavos), valor que garante substancialmente o cumprimento das

obrigações junto aos credores e que se agrega aos bens das próprias recuperandas, em

caso de eventual e não esperado descumprimento das condições de pagamento que são

ora assumidas.

Em caso de descumprimento dos parcelamentos assumidos e somente

em relação ao valor do PRJ, em caso de aprovação, desde já, as recuperandas, com a

expressa autorização da proprietária dos referidos terrenos, propõem que os débitos sejam

quitados por meio da venda destes bens imóveis (na forma do art. 879, inciso I, do CPC.

Outrossim, para a hipótese de descumprimento do PRJ, sem prejuízo da

garantia que o próprio patrimônio das recuperandas enseja e da aplicação das demais

disposições previstas na lei processual acerca da venda de bens, fica estabelecido que: a)

o preço mínimo de venda será de 80% do valor de avaliação atualizada dos bens; b)

ocorrida a venda, e já tendo sido efetuado um ou mais pagamentos, previstos no fluxo, se

abaterá do valor total das dívidas estes pagamentos realizados.

VI - DO PASSIVO TRIBUTÁRIO

Dentre as causas que levaram a recuperanda à atual situação de crise

econômico-financeira, evidencia-se, também, o endividamento tributário, nascido em

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especial nos últimos anos, onde a falta de recursos financeiros impediu que a empresa

pudesse manter em dia o pagamento de algumas obrigações fiscais.

Dessa forma, para que o almejado objetivo de superação da crise econômico-

financeira possa ser atingido em sua plenitude, cabe às recuperandas avaliarem não só as

formas pelas quais viabilizará a satisfação de seus credores privados, mas igualmente os

meios de que pretende dispor para solver seu passivo tributário.

Com efeito, em que pesem os débitos dessa natureza não estarem sujeitos à

recuperação, cabe abrir-se um parêntese neste tópico para expor ao juízo e aos credores

como se irá tratar a questão, até mesmo porque o pagamento do passivo tributário

implicará na diminuição dos recursos disponíveis para o cumprimento do plano, podendo

até mesmo inviabilizar o seu cumprimento se não for devidamente planejado.

Diante disso, pretendem as recuperandas, num primeiro momento, fazerem

uso de todos os expedientes administrativos e judiciais que o ordenamento jurídico lhes

coloca à disposição, já adotados ou não, tanto para o cancelamento de eventuais autos de

infração, quanto para combater excessos de exação praticados pela administração

fazendária.

Assim sendo, a empresa irá adotar as medidas cabíveis a fim de discutir essas

e outras matérias que se mostrarem oportunas, de sorte a equalizar o seu passivo tributário

para os montantes que se apresentem efetivamente devidos.

Isso, num primeiro momento, a impedirá de fazer uso do parcelamento especial

instituído em âmbito federal através da Lei nº 13.043/2014. Ocorre que, como muito bem

observado pelo Ministro do EG. STJ Luis Felipe Salomão e por Paulo Penalva Santos,

diante das condicionantes dessa lei de se parcelar a integralidade dos débitos do

contribuinte em recuperação e de obrigar à desistência expressa, e de forma irrevogável,

de quaisquer alegações de direito sobre as quais se fundem eventuais lides administrativas

ou judiciais, não pode esse parcelamento ser considerado propriamente um direito do

contribuinte, tampouco um instrumento legal apto a fazer frente às previsões contidas nos

arts. 68, da Lei nº 11.101/2005, e 155-A, §§ 3º e 4º, do CTN.

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Assim sendo, a fim de não prejudicar o seu direito constitucional de questionar

administrativa e judicialmente o passivo tributário federal, e como alternativa ao

parcelamento em referência, poderá a empresa se valer de outros meios perante a

Fazenda Nacional, como a indicação de bens em garantia que não comprometam e que

não estejam atrelados ao exercício de suas atividades e/ou ao cumprimento do plano de

recuperação, ou até mesmo a negociação de uma penhora de faturamento em percentuais

que não prejudiquem a operação da recuperanda e o cumprimento deste plano.

Se adotadas em conjunto as medidas aqui previstas, acredita-se que o passivo

tributário atualmente existente seja devidamente equalizado, sem afetar a viabilidade

econômica das recuperandas e o cumprimento integral deste plano de recuperação.

VII - DISPOSIÇÕES ESPECIAIS

VII.A - DAS GARANTIAS FIDEJUSSÓRIAS | COOBRIGAÇÃO E SOLIDARIEDADE

As garantias fidejussórias (aqui também alcançada a coobrigação e a

solidariedade) prestadas pelas recuperandas ou por terceiros em relação a quaisquer

obrigações sujeitas aos efeitos do presente Plano de Recuperação serão preservadas.

Significa dizer: como disposto na LRF, preservam-se as garantias pessoais

existentes, as quais, acessórias que são, passam a garantir exclusivamente as obrigações

aqui assumidas, nos seus respectivos termos, como disposto no Plano de Recuperação.

VII.B - DOS BENS UTILIZADOS NA ATIVIDADE DA RECUPERANDA

Todos os bens que compõem o ativo operacional e não operacional das

recuperandas estão diretamente empregados no exercício da atividade da recuperanda,

sendo, portanto, indispensáveis e ligados à geração de caixa, a qual, por sua vez,

possibilitará o cumprimento do presente Plano, com o pagamento dos créditos sujeitos e

não sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial (exemplificativamente, tributos e salários

vincendos).

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Desta forma, os referidos bens estão diretamente abrangidos pelo presente

Plano, como elementos indispensáveis à consecução das respectivas finalidades,

resguardados de eventuais constrições movidas por credores sujeitos ou não aos efeitos

da presente recuperação judicial (STJ, Súmula no 480).

VIII - DISPOSIÇÕES FINAIS

i. A aprovação do plano em assembleia ou na hipótese do art. 58 da LRF:

(a) obrigará a recuperanda, os credores sujeitos à recuperação e aqueles

que ao PRJ tiverem aderido, assim como seus respectivos sucessores, a

qualquer título; (b) implicará em novação da dívida e, em consequência e

a suspensão/extinção de todas as ações e execuções movidas em

desfavor das recuperandas que tenham como objeto créditos sujeitos aos

efeitos da presente recuperação judicial;

ii. O presente plano estabelece condições especiais de satisfação das

obrigações das empresas em recuperação, conforme exposto no presente

PRJ, não podendo, após a aprovação deste ser exigida qualquer dívida tal

qual como originalmente contratada, dando os credores, após satisfeitos

seus créditos na maneira como ora proposta, a mais ampla, geral,

irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar a qualquer

título e de qualquer pessoa;

iii. As recuperandas não responderão pelas custas processuais dos

processos que tenham tomado parte no polo passivo;

iv. As recuperandas, seus sócios ou empresas coligadas poderão adquirir

créditos sujeitos à recuperação judicial por meio de cessão de crédito,

mediante ajustes diretos, caso tenham interesse, podendo inclusive usar a

como garantia imobiliária os bens ora ofertados no presente PRJ;

v. O plano poderá ser alterado, independentemente do seu descumprimento,

em AGC convocada para essa finalidade, observados os critérios previstos

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nos artigos 45 e 58 da LRF, deduzidos os pagamentos porventura já

realizados na sua forma original;

vi. Caso haja o descumprimento de qualquer cláusula prevista neste plano,

não será decretada a falência das recuperandas até que seja convocada e

realizada Assembleia Geral de Credores para deliberar sobre alterações

ao plano ou a decretação da falência;

vii. Para que os credores recebam os valores que lhes caibam dentro dos

prazos aqui estabelecidos, deverão enviar e-mail ao endereço

[email protected], impreterivelmente até o primeiro dia do início dos

pagamentos da respectiva Classe ou Subclasse, contendo as seguintes

informações: (a) nome completo; (b) número do CPF/CNPJ; (c) número e

nome do Banco; (d) número da agência bancária; e (e) número da conta

corrente. No silêncio, os pagamentos serão efetuados através de depósito

judicial a ser realizado perante o Juízo da Recuperação, que deverá

determinar a liberação das quantias aos respectivos titulares;

viii. Eventuais cessões parciais ou totais de crédito destinadas a mudar o

enquadramento do crédito para fins de pagamento só serão admitidas,

com este intuito, nas habilitações ocorridas até a data da realização de

Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre a aprovação ou rejeição

do PRJ. Habilitações posteriores, consubstanciadas em cessão parcial ou

total de créditos já arrolados, não poderão sofrer alteração na subclasse

correspondente, sob pena de prejudicar e até mesmo inviabilizar o fluxo de

pagamentos projetado;

ix. Após o pagamento dos créditos nos termos e formas estabelecidos neste

plano, estes serão considerados integralmente quitados, pelo que darão,

os respectivos credores, a mais ampla, geral, irrevogável quitação, para

nada mais reclamarem a qualquer título da devedora e dos

garantidores/coobrigados por qualquer forma, com relação aos créditos

abrangidos pelo presente plano;

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x. Fica eleito o Juízo da Recuperação para dirimir todas e quaisquer

controvérsias decorrentes deste plano e dos seus termos modificativos,

sua aprovação, alteração e cumprimento, inclusive em relação à tutela de

bens e ativos essenciais para sua implementação, até o cumprimento do

plano de recuperação judicial.

Santa Maria do Herval/RS, 18 de maio de 2018.

________________________________ __________________________

FRIG.DIST.CARNES BOA VISTA FRIGORIFICO HAUBERT

_________________________________ __________________________

HAUBERT & ALLES ASSES.PART PIRATINI LOG. E TRANSP

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CASAGRANDE GESTÃO DE PROPRIEDADE IMOBILIÁRIA LTDA

(PROPRIETÁRIA DOS BENS OFERTADOS EM GARANTIA)

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LAURY ERNESTO KOCH

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