Índice - copel...14.3 - descrição da política de remuneração dos empregados 268 14. recursos...

DRI ou pessoa equiparada 5

Auditor 4

Departamento de acionistas 6

Valores mobiliários 3

Endereço 2

Dados gerais 1

Dados Cadastrais

Índice

Formulário Cadastral - 2013 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA Versão : 3

Data de registro CVM 04/04/1994

Código CVM 1431-1

País onde valores mobiliários estão custodiados

Brasil

País de origem Brasil

Data de início da situação 04/04/1994

Situação do registro CVM Ativo

Data de início do nome empresarial

22/10/1979

Nome empresarial COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

CNPJ 76.483.817/0001-20

Data de constituição 26/10/1954

Nome empresarial anterior Companhia Paranaense de Energia Elétrica

Tipo participante Companhia Aberta

1. Dados gerais

Data da última alteração do controle acionário

Espécie de controle acionário Estatal Holding

Data da última alteração do exercício social

Página emissor na rede mundial de computadores

www.copel.com

Dia/Mês encerramento do exercício social

31/12

Data de início da situação 04/04/1994

Descrição da atividade Geração, Transmissão, Comercialização e Distribuição de Energia Elétrica

Setor de atividade Energia Elétrica

Categoria do emissor Categoria A

Situação do emissor Fase Operacional

Data Registro na Atual Categoria 01/01/2010

Gazeta do Povo PR

Diário Oficial do Estado PR

Jornais nos quais emissor divulga suas informações Nome Jornal no qual emissor divulga suas informações UF

Estados Unidos 31/07/1997

Espanha 19/06/2002

Países estrangeiros em que os valores mobiliários são admitidos a negociação País Data de Admissão

PÁGINA: 1 de 6


Endereço Sede Rua Coronel Dulcídio, 800, 9 andar, Batel, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80420-170, Telefone (41) 33223535, Fax (41) 33313136, E-mail [email protected]

Endereço para correspondência

Rua Coronel Dulcídio, 800, 3º andar, Batel, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80420-170, Telefone (41) 33314269, Fax (41) 33312916, E-mail [email protected]

2. Endereço

PÁGINA: 2 de 6


Bolsa BM&FBOVESPA 12/04/1994 Bovespa Nível 1 07/05/2008

Negociação Listagem

Mercado neg Entidade adm. de Início Fim Segmento de ne Início Fim

Ações

3. Valores mobiliários

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José Luiz Ribeiro de Carva 18/04/2011 007.769.948-32

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Período de prestação de serviço 18/04/2011

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF

Código CVM 418-9

Possui auditor? SIM

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

4. Auditor

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Data de término de atuação

Endereço de correspondência Rua Coronel Dulcídio, 800, 3º andar, Batel, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80420-170, Telefone (41) 33314311, Fax (41) 33313136, E-mail [email protected]

Data de início da atuação 18/02/2013

CPF/CNPJ 353.542.759-20

Nome Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani

Diretor de Relações com Investidores

6. DRI ou pessoa equiparada

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Endereço de correspondência Rua Coronel Dulcídio, 800, 3º andar, Batel, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80420-170, Telefone (41) 33314269, Fax (41) 33312916, E-mail [email protected]

Data término de atuação

CONTATO Claumir Corsi Rodrigues

Data início de atuação 01/05/1988

7. Departamento de acionistas

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 74

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 24

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

57

4.1 - Descrição dos fatores de risco 13

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 23

4.7 - Outras contingências relevantes 72

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 73

4.5 - Processos sigilosos relevantes 70

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

71

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 12

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 10

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 8

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2012 - COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA Versão : 11

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 147

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 153

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 143

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 134


8.3 - Operações de reestruturação 144

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 131

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 130


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 132

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 124

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 100

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 99

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 123

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 111

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 87

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 86

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 88


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 93

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 84

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 78


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 211

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 212

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 210

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 202

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 209

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 213

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 224

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

226

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 200

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 201

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 176

10.5 - Políticas contábeis críticas 182

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 175

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 163

10.2 - Resultado operacional e financeiro 173

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

186

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 189

10.10 - Plano de negócios 190

10.11 - Outros fatores com influência relevante 199

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 187

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 188

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

154

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 155


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 267

14.1 - Descrição dos recursos humanos 262

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 268

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

258

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

257

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

259


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

260

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 246

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

247

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 245

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 241

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 242

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 250

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

253

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

254

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

256

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 251

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

252

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

228

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

227


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

312

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 313

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 315

18.1 - Direitos das ações 309

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

311

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 319

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 306

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 307


17.1 - Informações sobre o capital social 304

17.2 - Aumentos do capital social 305

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

282

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 283

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

302

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 274

15.4 - Organograma dos acionistas 275

15.1 / 15.2 - Posição acionária 270


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 280

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 276

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 269

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 337

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

336


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

338

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

332

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 331


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

334

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 328

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 325

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 324


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

326

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

321

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 320


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 322

Índice


Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Lindolfo Zimmer

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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José Luiz Ribeiro de Carvalho 18/04/2011 007.769.948-32 Rua Doutor Renato Paes Barros, 33, 17º andar, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (41) 35444747, Fax (11) 21833103, e-mail: [email protected]

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O montante total de remuneração contratada para os serviços de auditoria independente para o exercício 2011 é de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais).

Descrição do serviço contratado Serviços regulares e especiais de Auditoria Independente, incluindo a revisão das informações trimestrais (ITRs), e a auditoria das Demonstrações Contábeis – nos padrões locais, US GAAP e IFRS -, inclusive demonstrações consolidadas e auditoria do Relatório de Controle Patrimonial – RCP; Serviços de auditoria das Demonstrações Contábeis Regulatórias (DCR); Auditoria e revisão dos Procedimentos Fiscais e Tributários, Auditorias e Informações Complementares requeridas pela ANEEL, CVM, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômicos Social (BNDES) e Centrais Elétricas Brasileiras (ELETROBRÁS); Serviços de Auditoria Independente e Asseguração do Relatório Anual de Gestão e Sustentabilidade da Copel, compreendendo todos os dados e informações qualiquantitativos, incluindo sociais, ambientais e setoriais previstos pelas diretrizes integradas adotadas pela Copel e auditoria do processo de diálogo com as partes interessadas e teste de materialidade; Exame dos controles internos segundo normas do Instituto dos Auditores do Brasil (IBRACON) e da SOX; Revisão dos procedimentos de adequação às Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS), nos padrões da Lei 11.638/2007, e dos pronunciamentos contábeis do Comitê de Procedimentos Contábeis (CPC) acatados pelos órgãos reguladores aos quais a contratante está subordinada; Emissão de pareceres, certificados, relatórios e outros documentos decorrentes dos serviços prestados exigidos pelos órgãos reguladores e/ou fiscalizadores.

Justificativa da substituição O serviço de auditoria independente do exercício 2011 é o primeiro realizado pela KPMG e a substituição decorreu do encerramento do prazo legal de prestação de serviço e regulamentar da CVM.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não há discordância.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 18/04/2011

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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2.3 - Outras informações relevantes

Não há outras informações relevantes com relação aos Auditores Independentes.

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Resultado Líquido por Ação 4,300497 3,691800 2,968252

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

44,104845 41,277559 38,458455

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

273.655.375 273.655.375 273.655.375

Resultado Líquido 1.176.854.000,00 1.010.281.000,00 812.278.000,00

Resultado Bruto 1.583.916.000,00 1.380.732.000,00 1.064.197.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

7.776.165.000,00 6.901.113.000,00 6.250.140.000,00

Ativo Total 19.121.663.000,00 17.859.432.000,00 16.312.903.000,00

Patrimônio Líquido 12.069.528.000,00 11.295.826.000,00 10.524.363.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009)

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3.2 - Medições não contábeis

Medições não contábeis

Ebitda = ((Resultado das Atividades) + (Depreciação e Amortização))

2011 = R$ 1.856.659 mil

2010 = R$ 1.475.962 mil

2009 = R$ 1.582.916 mil

Ebit = (Resultado das Atividades)

2011 = R$ 1.303.494 mil

2010 = R$ 932.970 mil

2009 = R$ 1.043.135 mil

Cálculo do EBITDA/LAJIDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) - Em R$ mil

Consolidado

2011 2010 2009

Lucro líquido do período atribuído aos acionistas da empresa controladora

1.157.690 987.807 791.776

Lucro líquido do período atribuído aos acionistas não controladores

19.164 22.474 20.502

IRPJ e CSLL diferidos -204.539 -127.517 -38.851

Provisão para IRPJ e CSLL 611.601 497.968 290.770

Resultado da equivalência patrimonial -55.654 -99.337 -14.327

Despesas (receitas) financeiras, líquidas -224.768 -348.425 -6.735

Lajir/Ebit 1.303.494 932.970 1.043.135

Depreciação e Amortização 553.165 542.992 539.781

Lajida/Ebitda - ajustado 1.856.659 1.475.962 1.582.916

Receita Operacional Líquida - ROL 7.776.165 6.901.113 6.250.140

Margem do EBITDA/LAJIDA(1) 23,90% 21,40% 25,30%

(1)EBITDA/ROL

Divulgamos o Lajida observando o Ofício-Circular nº 01/2007 da CVM.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

A autorização para a emissão das Demonstrações Financeiras do exercício de 2011, ocorreu em Reunião da Diretoria realizada em 19/03/2012.

Novos investimentos

• Caiuá Transmissora de Energia S.A.

Sociedade de Propósito Específico - SPE em que a Copel Geração e Transmissão detém 49% do capital social votante, constituída em 02.01.2012 para implantar e explorar o negócio de energia elétrica, mediante concessão de transmissão de rede básica do Sistema Interligado Nacional – SIN, tendo como objeto a construção, operação e manutenção das instalações de transmissão caracterizadas no edital do Leilão Aneel nº 06/2011, realizado em 16.12.2011, sendo principalmente linha de transmissão em 230 kV com extensão aproximada de 105 km, com origem na subestação de Umuarama e término da subestação de Guairá; linha de transmissão em 230 kV com extensão aproximada de 32 km, com origem na subestação de Cascavel Oeste e término da subestação de Cascavel Norte; subestação em 230/69-13,8 kV Santa Quitéria; subestação de 230/138-13,8 kV Cascavel Norte, ambas localizadas no Paraná. O prazo de concessão é de 30 anos, contados a partir da data da assinatura do contrato e, a critério exclusivo do poder concedente, poderá ser renovado por no máximo igual período.

• Integração Maranhense Transmissora de Energia S.A.

Sociedade de Propósito Específico - SPE em que a Copel Geração e Transmissão detém 49% do capital social votante, constituída em 10.01.2012 para implantar e explorar o negócio de energia elétrica, mediante concessão de transmissão de rede básica do Sistema Interligado Nacional - SIN, tendo como objeto a construção, operação e manutenção das instalações de transmissão caracterizadas no edital do Leilão Aneel nº 06/2011, realizado em 16.12.2011, sendo principalmente linha de transmissão em 500 kV com extensão aproximada de 365 km, com origem na subestação de Açailandia e término da subestação de Miranda II, localizada no Maranhão. O prazo de concessão é de 30 anos, contados a partir da data da assinatura do contrato e, a critério exclusivo do poder concedente, poderá ser renovado por no máximo igual período.

Mudanças nas taxas de depreciação - Resolução Normativa Aneel nº 474/2012

Em 07.02.2012, a Aneel aprovou a Resolução Normativa nº 474 que estabelece a alteração das taxas anuais de depreciação para os ativos em serviço outorgado no setor elétrico. De acordo com essa resolução, as alterações nas taxas têm vigência a partir de 1º.01.2012. A Administração da Companhia está avaliando os impactos destas alterações e seus efeitos passarão a ser registrados prospectivamente a partir de 1º.01.2012.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Ano de 2009 Ano de 2010 Ano de 2011

a) Regras sobre retenção de lucros A reserva de retenção de lucros visa suprir o programa de investimentos

da Companhia, conforme o art. 196 da Lei das S.A., sendo sua

constituição efetuada mediante a retenção do saldo remanescente do

lucro líquido do exercício, após a reserva legal, os juros sobre o capital

próprio e os dividendos.

Valores das Retenções de Lucros

- Reserva legal

- Reserva de retenção de lucros

- Total

51.322.000,00

591.894.000,00

643.216.000,00

49.390.000,00

760.074.000,00

809.464.000,00

57.885.000,00

782.025.000,00

839.910.000,00

b) Regras sobre distribuição de

dividendos

De acordo com o nosso Estatuto Social, as ações classe A e classe B

fazem jus a dividendos anuais mínimos não cumulativos pelo menos

10,0% maiores que os dividendos por ação pagos às ações ordinárias. As

ações classe A têm prioridade para recebimento de dividendos sobre as

ações classe B, e as ações classe B têm prioridade sobre as ações

ordinárias. Na medida em que haja recursos disponíveis para tanto, os

dividendos devem ser pagos na seguinte ordem: (i) os portadores de

ações classe A têm direito de receber dividendos mínimos iguais a 10,0%

do capital acionário total representado pelas ações classe A existentes ao

final do exercício fiscal em relação ao qual os dividendos estão sendo

declarados; (ii) na medida em que haja montantes adicionais a serem

distribuídos após todos os montantes alocados às ações classe A terem

sido pagos, os portadores de ações classe B têm direito de receber

dividendos mínimos por ação iguais à Distribuição Obrigatória dividida

pelo número total de ações classe B existente ao final do exercício fiscal

em relação ao qual os dividendos estão sendo declarados; e (iii) na

medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos após

todos os montantes alocados às ações classe A e às ações classe B terem

sido pagos, os portadores de ações ordinárias têm direito de receber uma

importância por ação igual à Distribuição Obrigatória dividida pelo

número total de ações ordinárias existente ao final do exercício em

relação ao qual os dividendos tenham sido declarados, desde que os

portadores de ações classe A e classe B recebam dividendos pelo menos

10,0% maiores que os dividendos por ação pagos aos portadores de

ações ordinárias.

As ações preferenciais terão direito a voto se, por três exercícios

consecutivos, não lhes forem pagos os dividendos mínimos ou juros sobre

o capital próprio a que fazem jus.

c) Periodicidade das distribuições de

dividendos

A periodicidade das distribuições dos Dividendos e/ou dos Juros sobre o

Capital Próprio, é anual, porém, caso seja decisão da Administração,

podem ser antecipadas parcelas calculadas sobre os lucros dos

trimestres. Em 2011, 2010 e 2009, foram antecipados proventos com

base no lucro do 1º semestre dos respectivos exercícios sociais.

d) Eventuais restrições à

distribuição de dividendos impostas

por legislação ou regulamentação

especial aplicável ao emissor, assim

como contratos, decisões judiciais,

administrativas ou arbitrais

Não há eventuais restrições à distribuição de dividendos, imposta por

legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como

contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

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Preferencial Preferencial Classe B 9.570.000,00 27/05/2010

Ordinária 41.084.914,36 23/05/2011 9.839.000,00 27/05/2010


Preferencial Preferencial Classe A 407.544,34 23/05/2011 50.000,00 27/05/2010

Dividendo Obrigatório


Preferencial Preferencial Classe A 339.000,00 27/05/2010

Ordinária 31.263.000,00 27/05/2010




Ordinária 58.065.985,56 23/05/2011





Preferencial Preferencial Classe A 333.080,96 15/09/2011 126.943,87 20/09/2010 255.000,00 07/12/2009

Ordinária 114.288.842,02 15/09/2011

Ordinária 98.664.643,72 29/05/2012 43.019.363,73 20/09/2010 85.024.000,00 07/12/2009

Juros Sobre Capital Próprio

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 35,000000 27,020000 27,690000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,097888 0,089555 0,099692

Lucro líquido ajustado 1.203.116.983,40 1.041.534.000,00 900.821.000,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 26/04/2012 28/04/2011 27/04/2010

Dividendo distribuído total 421.090.944,19 281.460.210,95 249.459.000,00

Lucro líquido retido 839.910.527,89 809.464.000,00 776.974.000,00

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos três últimos exercícios sociais, a Copel não declarou dividendos com base em lucros retidos ou reservas

constituídas em exercícios anteriores, declaramos e pagamos com base nos próprios exercícios.

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31/12/2011 7.052.135.000,00 Índice de Endividamento 0,58000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 1.942.334.000,00 1.016.590.000,00 263.066.000,00 1.522.512.000,00 4.744.502.000,00

Garantia Real 116.487.000,00 1.009.039.000,00 850.559.000,00 331.548.000,00 2.307.633.000,00

Observação

Total 2.058.821.000,00 2.025.629.000,00 1.113.625.000,00 1.854.060.000,00 7.052.135.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2011)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9 - Outras informações relevantes

Memória de cálculo da distribuição dos dividendos descrito no item 3.5

31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009

Cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios (25%)

Lucro líquido do exercício 1.157.690 987.807 1.026.433

Efeitos fiscais na Copel pela opção de JCP - - (78.200)

Reserva legal (5%) (57.885) (49.390) (47.412)

Realização do ajuste de avaliação patrimonial 103.311

Base de cálculo para dividendos mínimos obrigatórios 1.203.116 938.417 979.021

300.779 234.604 244.755

Base de cálculo para dividendos ajustada

Lucro líquido do exercício 1.157.690 987.807 1.026.433

Reserva legal (5%) (57.885) (49.390) (47.412)

Efeitos fiscais na Copel pela opção de JCP - - (78.200)

Realização do ajuste de avaliação patrimonial 103.311 103.117 -

1.203.116 1.041.534 900.821

Dividendos propostos líquido

Juros sobre capital próprio 421.091 200.000 230.000

IRRF s/ os juros sobre capital próprio (35.437) (21.077) (24.254)

Dividendos propostos 81.460 19.459

385.654. 260.383 225.205

Dividendos adicionais propostos 84.875 25.779 -

Valor bruto dos dividendos por ação:

Ações ordinárias 1.46833 0,98027 0,86965

Ações preferenciais classe "A" 2.52507 2,52507 1,62979

Ações preferenciais classe "B" 1.61546 1,07854 0,95679

Valor bruto dos dividendos por classes de ações:

Ações ordinárias 212.954 142.170 126.126

Ações preferenciais classe "A" 970 982 644

Ações preferenciais classe "B" 207.167 138.308 122.689

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

• Ao emissor

Dependemos em grande parte da economia do Estado do Paraná.

Nosso mercado de distribuição, para a maioria de nossas vendas de eletricidade, está localizado no Estado do Paraná. Embora um mercado mais competitivo envolvendo possíveis vendas a clientes fora do Estado possa desenvolver-se no futuro, nosso negócio depende, e espera-se que continue a depender em grande medida, das condições econômicas do Paraná. Não podemos assegurar que as condições econômicas no Paraná nos serão favoráveis no futuro. O PIB do Estado do Paraná aumentou 4,0% em 2011, enquanto o PIB do Brasil aumentou 2,7% durante o mesmo período.

Estamos envolvidos em diversas ações judiciais que podem ter efeito adverso sobre nosso negócio se seu desfecho nos for desfavorável.

Em razão de nossas atividades operacionais no setor elétrico, de nossas relações contratuais e de nossos investimentos, somos réus em várias ações judiciais, principalmente relativas a pretensões civis, administrativas, trabalhistas e tributárias. Os desfechos desses processos são incertos e, se nos forem desfavoráveis, podem resultar em obrigações que podem afetar adversamente nossos resultados operacionais. Em 31 de dezembro de 2011, nossas provisões para perdas prováveis eram de R$ 1.000,8 milhões. Na mesma data, estimava-se que o valor total de ações contra nós, excluindo-se disputas envolvendo ações monetárias ou ações que não podem ser avaliadas na sua fase atual, classificadas como perda possível, era aproximadamente R$ 2.016,5 milhões, dos quais R$ 176,4 milhões correspondem a ações trabalhistas, R$ 37,8 milhões como benefícios ao empregado, R$ 12,9 milhões como ações regulatórias, R$ 542,4 milhões para ações civil e R$ 1.247,0 milhões para ações tributárias.

O desenvolvimento de projetos de geração e transmissão de energia está sujeito a riscos substanciais.

Para o desenvolvimento de projetos de geração e transmissão, geralmente precisamos obter estudos de viabilidade, concessões ou autorizações governamentais, licenças e aprovações, acordos de desapropriação, contratos de fornecimento de equipamentos, contratos de engenharia, fornecimento e construção, participações e financiamentos suficientes e acordos quanto à localização, cada um dos quais envolve terceiros sobre os quais não temos controle. Além disso, o desenvolvimento dos projetos estão sujeitos a riscos ambientais, de engenharia e de construção que podem implicar custos adicionais, atrasos e outros impedimentos à conclusão no prazo e dentro do orçamento do projeto. Não podemos assegurar que todas as licenças e aprovações exigidas para nossos projetos serão obtidas, que conseguiremos sócios do setor privado para qualquer de nossos projetos, que nós ou qualquer de nossos sócios seremos capazes de obter financiamento adequado para nossos projetos ou que haverá financiamento disponível para nós fundado em garantia específica. Se não pudermos concluir um projeto, quer em sua fase de desenvolvimento inicial quer após a construção ter começado, poderemos não ter condições de recuperar nosso investimento, que pode ou não ser substancial.

Estamos sujeitos a limitações quanto ao valor e à utilização de financiamento do setor público, que poderia nos impedir de obter financiamento e implantar nosso programa de investimentos.

Como uma empresa estatal, estamos sujeitos a certas limitações definidas pelo Conselho Monetário Nacional - CMN e pelo Banco Central - BACEN sobre o nível de crédito que as instituições financeiras podem oferecer a entidades do setor público. Como resultado, talvez tenhamos dificuldade na obtenção

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de financiamento de instituições financeiras brasileiras, que podem criar dificuldades na execução do nosso programa de investimentos. A legislação brasileira também estabelece que uma empresa estatal em geral pode obter financiamento bancário unicamente para refinanciar dívidas. Como resultado dessas regulamentações, nossa capacidade de contrair dívida é limitada, o que poderia afetar negativamente a execução dos nossos investimentos.

As violações de segurança e outras perturbações poderiam avariar nossos bancos de dados e criar um passivo, o que comprometeria os nossos negócios e a nossa reputação.

Durante o curso normal dos negócios, recolhemos e armazenamos os dados pessoais dos nossos clientes nos nossos centros de dados. Apesar das nossas medidas de segurança, a nossa tecnologia da informação e infraestrutura podem ficar vulneráveis a ataques de hackers ou serem violadas devido ao erro de um funcionário, por má-fé ou outros fatores. Qualquer violação poderia comprometer nossas redes e as informações armazenadas nelas poderiam ser acessadas, divulgadas publicamente, perdidas ou roubadas. Qualquer tipo de acesso, divulgação ou outras perdas de informações podem resultar em queixas ou processos sob as leis brasileiras que protegem a privacidade das informações pessoais e afetar a nossa reputação, fato que poderia afetar adversamente os nossos resultados operacionais.

A construção, expansão e operação de nossas instalações e equipamentos de geração, transmissão e distribuição de eletricidade envolvem riscos significativos que podem causar perda de receitas ou aumento de despesas.

A construção, expansão e operação de nossas instalações e equipamentos de geração, transmissão e distribuição de eletricidade envolvem vários riscos, incluindo a incapacidade de obter as licenças e aprovações governamentais necessárias, interrupções de fornecimento, greves, interferência climática e hidrológica, problemas ambientais e de engenharia imprevistos, aumento de nossas perdas de eletricidade (incluindo perdas técnicas e comerciais) e indisponibilidade de financiamento adequado.

Caso enfrentemos esses problemas ou outros, podemos não ser capazes de gerar, transmitir e distribuir eletricidade em quantidades e condições favoráveis, o que pode afetar adversamente nossa condição financeira e os resultados de nossas operações.

Se não pudermos concluir nosso programa proposto de investimentos no prazo previsto, a operação e o desenvolvimento de nosso negócio podem ser afetados adversamente.

Em 2012, planejamos investir aproximadamente R$ 1.069,9 milhões em nossas atividades de geração e transmissão (incluindo a UHE Mauá e UHE Colíder), R$ 1.105,0 milhões em nossas atividades de distribuição e R$ 82,5 milhões em nossas atividades de telecomunicações. Nossa capacidade de concluir esse programa de investimentos depende de uma série de fatores, incluindo nossa capacidade de cobrar tarifas adequadas por nossos serviços e várias contingências regulatórias e operacionais, entre outros. Não há garantia de que teremos os recursos financeiros para completar nosso programa proposto de investimentos, e nossa incapacidade de completá-lo pode afetar adversamente a operação e o desenvolvimento de nosso negócio, incluindo o risco de multas impostas pela ANEEL, assim como redução nos níveis tarifários.

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Nossos resultados operacionais dependem das condições hidrológicas atuais e da disponibilidade de gás natural. O impacto de eventual escassez de energia e do subsequente racionamento de energia, como em 2001 e 2002, pode ter efeito adverso relevante sobre nosso negócio e nossos resultados operacionais.

Dependemos das condições hidrológicas existentes na região geográfica em que operamos. Em 2010, segundo dados da ANEEL, aproximadamente 70% da capacidade instalada do Brasil, era proveniente de usinas de geração hidrelétrica. Nossa região está sujeita a condições hidrológicas imprevisíveis, com desvios não-cíclicos da precipitação média. O período mais recente de poucas chuvas foi nos anos anteriores a 2001, quando o governo brasileiro instituiu um programa de racionamento para reduzir o consumo de eletricidade que esteve em vigor de 1º. de junho de 2001 a 28 de fevereiro de 2002. Uma reincidência de condições hidrológicas desfavoráveis que resulte em baixo fornecimento de eletricidade ao mercado brasileiro pode causar, entre outras coisas, a implementação de programas abrangentes de economia de eletricidade, incluindo reduções obrigatórias de consumo. Não podemos garantir que períodos severos ou sustentados de chuvas abaixo da média não afetarão adversamente nossos resultados financeiros futuros.

Além disso, se houvesse escassez de gás natural, isso aumentaria a demanda geral por energia no mercado e, portanto aumentaria o risco de instalação de um programa de racionamento.

• A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Somos controlados pelo Estado do Paraná, e a política governamental pode ter efeito adverso relevante sobre nós e nosso negócio.

Somos controlados pelo Estado do Paraná, que detém 58,6% de nossas ações ordinárias em circulação com direito a voto na data deste Relatório Anual, e cujos interesses podem ser diferentes dos de outros acionistas. Como acionista majoritário o Estado do Paraná tem o poder de controlar todas as nossas operações, incluindo o poder de eleger a maioria de nossos conselheiros e determinar o resultado de qualquer ação que requeira aprovação dos portadores de ações ordinárias, incluindo transações com partes relacionadas e reorganizações corporativas.

As operações da Companhia têm e continuarão a ter um impacto importante sobre o desenvolvimento comercial e industrial do Estado do Paraná. No passado, o Estado do Paraná utilizou, e pode utilizar no futuro, sua condição de nosso acionista controlador para decidir se devemos exercer determinadas atividades e fazer determinados investimentos que visam, principalmente, promover os seus objetivos políticos, econômicos ou sociais e não necessariamente cumprir o objetivo de melhorar o nosso negócio e/ou os nossos resultados operacionais.

• A seus acionistas

Possível volatilidade do mercado e/ou falta de liquidez das ações de nossa emissão, podem interferir no preço de nossas ações.

A volatilidade do mercado e a baixa liquidez, ocasionadas por fatores diversos, podem levar à redução no preço das ações, causando assim a limitação da capacidade de negociação das ações no período desejado pelo acionista.

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• A suas controladas e coligadas

Os resultados operacionais de parte de nossas controladas e coligadas dependem das condições hidrológicas atuais e da disponibilidade de gás natural. Os impactos relativos a escassez de energia ou de gás natural, podem ter efeitos adversos relevantes sobre nosso negócio e nossos resultados operacionais.

O emissor possui participação acionária em diversos empreendimentos. Entre os mais relevantes, citamos os investimentos no setor elétrico (Hidrelétricas/Termelétricas), distribuição de gás canalizado e água e saneamento.

Parte de nossos investimentos em participações está sujeito a condições hidrológicas imprevisíveis, com desvios não-cíclicos da precipitação média. Condições hidrológicas desfavoráveis que resulte em baixo fornecimento de eletricidade ao mercado brasileiro pode causar, entre outras coisas, a implementação de programas abrangentes de economia de eletricidade, incluindo reduções obrigatórias de consumo. Não podemos garantir que períodos severos ou sustentados de chuvas abaixo da média não afetarão adversamente nossos resultados financeiros futuros.

Além disso, a escassez de gás natural afetaria diretamente os resultados operacionais na nossa controlada de distribuição de gás (Compagas), além de aumentar a demanda geral por energia no mercado, e portanto, o risco de instalação de um programa de racionamento.

Nossas controladas e coligadas podem não ser bem sucedidas.

Não há como assegurar que nossos investimentos em controladas e coligadas produzirão os resultados esperados. As nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais, podem ser afetados em razão de dificuldades regulatórias, econômicas, ambientais, de legislação, entre outros, bem como, divergências societárias em nossas participações.

• A seus fornecedores

Indisponibilidade de material e de mão-de-obra no prazo adequado, pode afetar os nossos negócios

Não podemos garantir que os materiais e serviços contratados serão entregues no prazo acordado, podendo assim incorrer em custos e multas adicionais.

Os serviços e materiais contratados podem não ter a qualidade esperada

Por ser uma empresa de economia mista, a aquisição de equipamentos, materiais e serviços, estão sujeitos à Lei Federal 8.666/93 e à Lei Estadual 15.340/06 que regem sobre as aquisições. Portanto, somos obrigados a fazer processo de licitação, o que pode não garantir a melhor qualidade dos serviços, equipamentos e materiais contratados.

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• A seus clientes

Certos consumidores em nossa área de concessão podem deixar de usar nosso sistema de distribuição.

Nossa unidade de distribuição gera parte significativa de suas receitas ao cobrar dos consumidores uma tarifa pelo uso de nosso sistema de distribuição. Grandes consumidores de eletricidade na área geográfica de nossa concessão que preenchem certos requisitos regulamentares podem se qualificar como Consumidores Livres. Os Consumidores Livres, sob certas circunstâncias, podem ter o direito de se conectar diretamente à rede de transmissão nacional principal conhecida como Sistema Interligado de Transmissão, caso em que aqueles consumidores livres deixarão de pagar nossa tarifa de distribuição. Essa perda pode afetar adversamente nossas receitas e os resultados de nossas operações.

Além disso, alguns consumidores em nossa área de concessão podem produzir sua própria energia. Embora muitos desses consumidores continuem a usar nosso sistema de distribuição para transportar a energia que produzem, deixamos de receber a tarifa de distribuição se um consumidor autoprodutor deixar de usar nosso sistema de distribuição. Nossos resultados operacionais serão afetados adversamente se o número de consumidores autoprodutores que não pagam nossa tarifa de distribuição aumentar.

Parte de nossas receitas operacionais é proveniente de consumidores livres que podem buscar fornecedores de energia alternativos quando seus contratos conosco expirarem.

Em 31 de dezembro 2011, a Copel Geração e Transmissão tinha 8 consumidores livres, que representaram aproximadamente 1,3% de nossa receita operacional líquida e cerca de 1,9% do volume total de energia vendida por nós. Em fevereiro de 2012, fechamos acordos com outros quatro clientes livres, três dos quais eram consumidores cativos. Os nossos contratos com clientes livres normalmente são vigentes por um período de dois a cinco anos.

Aproximadamente 38% dos megawatts comercializados sob contrato a esses consumidores são negociados para expirar em 2012. Além disso, em de 31 de dezembro de 2011, tínhamos 42 clientes que eram elegíveis para adquirir energia como clientes livres. Esses clientes representavam aproximadamente 7,7% do volume total de eletricidade que vendemos em 2011 e aproximadamente 4,5% do total da nossa receita de fornecimento e disponibilidade de energia nesse ano. Não podemos garantir que, ao término destes contratos, os Consumidores Livres comprarão energia de nós.

.

O aumento da inadimplência de nossos clientes poderá afetar nossos resultados

A regulação da ANEEL, a qual o emissor está exposto, considera na tarifa um nível de inadimplência sobre o faturamento bruto. Caso a inadimplência verificada seja superior àquela considerada pela ANEEL, nossos resultados poderão ser afetados desfavoravelmente.

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• Aos setores da economia nos quais o emissor atue

Dependemos em grande parte do crescimento da economia Paranaense.

Atuamos no setor de serviços, especificamente nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia e de telecomunicações no Estado do Paraná.

Dependemos em grande parte do crescimento da economia Paranaense e nossas atividades podem ser afetadas por crises econômicas e financeiras regionais ou globais. Assim, a alteração do produto interno bruto em função de tais crises pode levar a redução no consumo de energia, afetando nossos resultados.

O PIB do Estado do Paraná aumentou 4,0% em 2011, enquanto o PIB do Brasil aumentou 2,7% durante o mesmo período.

As condições políticas e econômicas do Brasil podem afetar nosso negócio e o preço de mercado das nossas ações.

As políticas econômicas do governo brasileiro já envolveram no passado, entre outras medidas, controles de preços, desvalorizações cambiais, controles de capitais e limites a importações. Nossas operações, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente por essas políticas econômicas caso sejam restabelecidas. Essas e outras medidas podem também afetar o preço de mercado das nossas ações.

O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, uma influência significativa sobre a economia brasileira. Intervenções frequentes e significativas do governo brasileiro alteraram várias vezes as políticas monetária e tributária e as regulamentações de crédito e de tarifação para interferir no curso da economia brasileira. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas têm por vezes envolvido o controle de salários e preços, desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano, mudanças nas políticas fiscais, bem como outras medidas intervencionistas, como nacionalização, aumento das taxas de juros, congelamento das contas bancárias, impondo controles de capitais e inibindo o comércio internacional no Brasil. Mudanças na política de tarifas, controles de câmbio, regulamentações e tributação poderiam ter um efeito adverso sobre os nossos negócios e os resultados financeiros de nossas ações.

Flutuações no valor do real em relação a moedas estrangeiras podem resultar em incerteza na economia brasileira e no mercado mobiliário brasileiro, flutuações que podem ter efeito adverso relevante sobre nosso lucro líquido e nossos fluxos de caixa.

Nos últimos anos, o real flutuou frente a moedas estrangeiras, e o valor do real pode subir ou descer substancialmente em relação aos níveis atuais.

A desvalorização do real aumenta o custo do serviço de nossa dívida em moeda estrangeira e o custo de aquisição de eletricidade da Usina de Itaipu, que é um de nossos maiores fornecedores e que reajusta os preços da eletricidade com base, parcialmente, em seus custos em dólares americanos. A desvalorização do real também cria pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem nos afetar negativamente. A desvalorização geralmente limita o acesso aos mercados internacionais de capital e pode provocar intervenção governamental. Ela também reduz o valor em dólares americanos de nossos dividendos e o valor equivalente em dólares americanos do preço de mercado de nossas ações.

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Se o Brasil sofrer inflação substancial no futuro, nossas margens e o preço de mercado das ações podem ser reduzidos.

O Brasil sofreu no passado taxas de inflação extremamente altas. Mais recentemente, os índices anuais de inflação no Brasil, medidos de acordo com a variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (“IGP-DI”), foram de (1,4)% em 2009, 11,3% em 2010, 5,0% em 2011 e 0,93% no 1º trimestre encerrado em 31 de março de 2011. O governo brasileiro adotou no passado medidas para combater a inflação, e as especulações do público sobre possíveis ações governamentais futuras tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira. Embora nossos contratos de concessão prevejam reajustes anuais com base em índices de inflação, se o Brasil sofrer inflação substancial no futuro, e se o governo brasileiro adotar políticas de controle da inflação semelhantes àquelas adotadas no passado, nossos custos podem aumentar mais rápido que nossas receitas, nossas margens operacionais e líquidas podem diminuir e, se faltar confiança dos investidores, o preço das ações pode cair. Pressões inflacionárias podem também restringir nossa capacidade de acesso a mercados financeiros estrangeiros e levar a uma maior intervenção do governo na economia, incluindo a adoção de políticas governamentais que possam afetar adversamente o desempenho da economia brasileira como um todo.

Mudanças em políticas fiscais brasileiras podem ter efeito adverso sobre nós.

O governo brasileiro tem mudado suas políticas fiscais de maneiras que afetam o setor elétrico e pode mudá-las novamente no futuro. Essas mudanças incluem aumento nas alíquotas fiscal tributárias afetando a companhias de energia e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários relacionados a fins governamentais específicos. Se formos incapazes de ajustar nossas tarifas de acordo, podemos ser afetados adversamente.

• À regulação dos setores em que o emissor atue

A renovação de nossas concessões é incerta.

Conduzimos nossas atividades de geração, transmissão e distribuição de energia mediante contratos de concessão assinados com o Governo Federal Brasileiro. Nossas concessões atuais variam em duração entre 20 a 35 anos, com a primeira data de vencimento em 2014.

Treze de nossas concessões de geração já foram prorrogadas uma vez e não podem, portanto, ser renovadas novamente sem processo de licitação pública. Processo de prorrogação da Concessão da PCH Rio dos Patos está em andamento e a Concessão de Marumbi está em homologação junto a ANEEL. As concessões de três de nossas usinas de geração (Capivari Cachoeira, Mourão e Chopim I), vencerão em 2015. Nossas concessões de geração que não foram renovadas, poderão ser ter prorrogação por mais 20 anos. As concessões das usinas de Mauá e Colíder, que foram outorgadas sob novo modelo, não serão passíveis de prorrogação.

Nossas principais concessões de transmissão e distribuição, vencerão em julho de 2015 e podem ou não ser prorrogadas por mais 20 anos, a depender de decisão da ANEEL. Nossas outras concessões de transmissão podem ser renovadas por 30 anos.

A constituição federal exige que todas as concessões de serviços públicos, como as de energia elétrica, sejam outorgadas mediante licitação. Conforme as leis e os regulamentos específicos do setor elétrico, o Governo Federal pode renovar concessões existentes por períodos adicionais, desde que a concessionária tenha atingido padrões mínimos de desempenho e que a proposta seja aceitável para o

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Governo Federal. Para concessões de serviço público, o Governo Federal decide entre renovar contratos ou exigir nova licitação com base, entre outros fatores, no interesse público. Assim, não há garantia de que nossas concessões serão prorrogadas e, se o forem, não há garantia das condições em que tais prorrogações serão concedidas. Se nossas concessões não forem prorrogadas ou forem prorrogadas sob condições menos favoráveis, nossas operações e nossos resultados financeiros podem ser afetados adversamente.

As tarifas que cobramos por vendas de eletricidade a consumidores cativos são determinadas de acordo com um contrato de concessão com o governo brasileiro por intermédio da ANEEL, e nossas receitas operacionais podem ser afetadas adversamente se a ANEEL tomar decisões quanto a nossas tarifas que nos sejam desfavoráveis. Além disso, as decisões da ANEEL podem ser contestadas judicial ou administrativamente por órgãos públicos ou clientes.

A ANEEL possui substancial poder discricionário para estabelecer as tarifas que cobramos de nossos consumidores. Nossas tarifas são determinadas de acordo com contratos de concessão com a ANEEL e estão sujeitas ao poder regulador da Agência.

Nosso contrato de concessão de distribuição e a legislação brasileira estabelecem um mecanismo de preços máximos que permite três tipos de ajuste tarifário: (i) o reajuste anual, (ii) a revisão periódica e (iii) a revisão extraordinária. Temos o direito de requerer o reajuste anual, que é concebido para compensar alguns efeitos da inflação sobre as tarifas e para repassar aos consumidores alguns encargos de nossa estrutura de custos que estão fora de nosso controle, como o custo da energia que compramos de algumas fontes e alguns outros encargos regulamentares, incluindo encargos pelo uso de instalações de transmissão. Além disso, a ANEEL conduz uma revisão periódica a cada quatro anos para identificar variações em nossos custos e definir um índice baseado em nossa eficiência operacional que será aplicado sobre o índice de nossos reajustes anuais, e cujo efeito é garantir que compartilhemos os benefícios de maiores economias de escala com nossos consumidores. Também podemos requerer uma revisão extraordinária de nossas tarifas no caso de eventos relevantes e imprevisíveis vierem a alterar significativamente nossa estrutura de custos.

Não podemos assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas que nos sejam favoráveis. Além disso, se quaisquer desses reajustes não forem concedidos pela ANEEL de maneira pontual, nossa condição financeira e os resultados de nossas operações podem ser adversamente afetados.

Além disso, as decisões da ANEEL sobre nossas tarifas podem ser contestadas por órgãos públicos ou por nossos clientes. Decisões judiciais ou administrativas resultantes de tais contestações podem modificar as decisões da ANEEL de modo desfavorável para nós, o que pode afetar adversamente nossa condição financeira e os resultados de nossas operações.

Estamos sujeitos a abrangente regulamentação de nosso negócio, que afeta fundamentalmente nosso desempenho financeiro.

Nosso negócio está sujeito a abrangente regulamentação por vários órgãos regulamentares brasileiros, especialmente a ANEEL. A ANEEL regula e supervisiona vários aspectos de nosso negócio e estabelece nossas tarifas. Se formos obrigados pela ANEEL a fazer investimentos de capital adicionais e não esperados e não formos autorizados a ajustar nossas tarifas de acordo, ou se a ANEEL modificar os regulamentos relativos a esse ajuste, podemos ser afetados adversamente.

Além disso, a implementação de nossa estratégia de crescimento, assim como a condução normal de nosso negócio, pode ser afetada adversamente por ações governamentais como mudanças na legislação atual, a extinção de programas de concessões federais ou estaduais, a criação de critérios

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mais rígidos para qualificação em leilões públicos futuros de energia, ou atraso na revisão e na implementação de novas tarifas.

Se formos obrigados a conduzir nosso negócio de maneira substancialmente diferente de nossas operações atuais, em razão de mudanças regulamentares, nossas operações e nossos resultados financeiros podem ser afetados adversamente.

A ANEEL pode nos penalizar por inobservância dos termos de nossas concessões ou das leis e regulamentos aplicáveis, e podemos não recuperar o valor integral de nosso investimento no caso de extinção de quaisquer de nossas concessões.

Os prazos de nossas concessões são de 20 a 35 anos e podem ser prorrogados mediante o cumprimento de certas condições. Caso deixemos de observar quaisquer dos termos de nossas concessões ou das leis e regulamentos aplicáveis, a ANEEL pode nos impor penalidades, que podem incluir a imposição de avisos, multas substanciais (em certos casos, até 2% das nossas receitas no exercício fiscal imediatamente anterior a tal imposição) e restrições a nossas operações, entre outras. A ANEEL também pode extinguir nossas concessões antes de seu vencimento se deixarmos de observar suas disposições, ou se a ANEEL determinar, por meio de processo de desapropriação, que a extinção de nossa concessão é de interesse público. Se a ANEEL extinguir quaisquer de nossas concessões antes de seu vencimento, não poderemos operar o(s) segmento(s) de nosso negócio que eram autorizados pela concessão respectiva. Ademais, qualquer compensação que possamos receber do Governo Federal pela parte não amortizada de nosso investimento pode ser insuficiente para recuperarmos o valor integral de nosso investimento. A extinção antecipada ou a não-renovação de quaisquer de nossas concessões ou a imposição de multas ou penalidades severas pela ANEEL podem ter efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira e sobre nossos resultados operacionais.

O quadro regulamentar sob o qual operamos está sujeito a contestação judicial.

O governo brasileiro implementou mudanças fundamentais na regulamentação do setor elétrico em 2004 por meio da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico. Ações de inconstitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico ainda estão pendentes perante o Supremo Tribunal Federal. Se a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico for declarada, em todo ou em parte, inconstitucional, isso poderá ter conseqüências incertas quanto à validade da regulamentação existente e ao desenvolvimento posterior do quadro regulamentar. É difícil prever o desfecho das ações judiciais, mas elas podem ter impacto adverso sobre todo o setor elétrico, incluindo nossos negócios e nossos resultados operacionais.

Podemos ser obrigados a adquirir energia no mercado de curto prazo (“spot”) a preços mais altos se nossas projeções de demanda de energia não forem precisas e podemos não ter direito a repassar quaisquer custos maiores a nossos consumidores finais.

De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, os distribuidores de eletricidade, incluindo a Companhia, devem contratar por meio de licitações públicas conduzidas pela ANEEL 100% de sua demanda de eletricidade projetada para as respectivas áreas de concessão até cinco anos antes do efetivo fornecimento dessa energia. Se nossas projeções ficarem muito aquém da demanda efetiva de eletricidade, poderemos ser obrigados a cobrir a diferença com contratos de curto prazo para compra de energia no mercado spot. Não podemos assegurar que nossas projeções iniciais da demanda de energia em nossa área de concessão de distribuição serão precisas e, se não o forem, podemos pagar preços significativamente mais altos no mercado spot para satisfazer nossas obrigações de distribuição de energia elétrica e sofrer algumas penalidades impostas pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (a “CCEE”). Além disso, se nossas projeções ultrapassarem a demanda efetiva além da

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margem permitida, não poderemos repassar a nossos consumidores finais o custo da energia em excesso que adquirirmos.

Nossos equipamentos, instalações e operações estão sujeitos a vários regulamentos ambientais e de saúde que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital.

Nossas atividades de distribuição, transmissão e geração estão sujeitas a abrangente legislação federal, estadual e municipal e a fiscalização pelas agências governamentais brasileiras responsáveis pela implementação de leis e políticas ambientais e de saúde. Essas agências podem tomar medidas coercitivas contra a Companhia por inobservância de seus regulamentos e das exigências estabelecidas para a manutenção de nossas licenças ambientais. Tais medidas podem incluir, entre outras, a imposição de multas e revogação de licenças. Regulamentos ambientais e de saúde mais rigorosos podem nos forçar a alocar investimentos de capital para cumpri-los e, em conseqüência, desviar recursos destinados a investimentos planejados. Tais desvios podem ter efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira e sobre os resultados de nossas operações.

• Aos países estrangeiros onde o emissor atue

O emissor não atua em outros países.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

Atualmente o emissor não identifica expectativa de redução ou aumento na exposição dos fatores de risco elencados no item 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Foram utilizados como critério de relevância para elencar os processos, além da materialidade de R$ 25.000.000,00 estipulada pela administração da Companhia para fins de controles internos, também o fator de risco de imagem a que se expõe o emissor no caso de perda do processo, o que complementa os critérios utilizados para a divulgação das Demonstrações Financeiras Anuais.

Processo Judicial de natureza Tributário

Nº.: 10980-720.458/2011-15 Juízo SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL

CURITIBA

Instância SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL CURITIBA

Data da instauração 29/3/2011

Partes no processo Autor Secretaria da Receita Federal

Réu Copel - Companhia Paranaense de Energia

Valor envolvido em R$ Valor envolvido: 637.273.000,00 Valor provisionado: 194.317.000,00 Valor possível: 442.956.000,00

Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado pela Receita Federal, pretendendo exigir da COPEL o pagamento de Cofins do período de out/1998 a jun/2001 com o entendimento que o prazo decadencial do fisco ficou suspenso em decorrência de mandado de segurança.

Chance de perda Provável Com parcela provável e possível

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda do processo impactará financeiramente a Companhia.

Valor provisionado 194.317.000,00

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Nº.: 5003583-56.2010.404.7000 Juízo 3ª VARA FEDERAL

CURITIBA

Instância VARA DE EXECUÇÕES FISCAIS FEDERAL


Partes no processo Autor União-Fazenda Nacional


Valor envolvido em R$ 192.745.582,60

Principais fatos Execução de exigências fiscais oriundas da Notificação Fiscal de Lançamento de Débito - NFLD nº 35.273.870-7. Execução Fiscal de contribuição social exigida, com base na solidariedade, sobre valores pagos pela COPEL a terceiros em contratos de construção civil.

Chance de perda Possível


A perda do processo impactará financeiramente a Companhia

Valor provisionado Não provisionado.

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Nº.: 10904/2010 Juízo 1ª VARA DA FAZENDA

CURITIBA

Instância 1ª VARA DA FAZENDA DE CURITIBA


Partes no processo Autor ENACON - Escrit. Nac. de Defesa do Consumidor.



Principais fatos A autora requer devolução dos valores do PIS e da COFINS incluídos no preço da energia elétrica dos consumidores da Copel em todo o Paraná

Chance de perda Remoto




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Nº.: 33492-67.2011.8.16.0004 Juízo SECRETARIA DA FAZENDA DO ESTADO DO PARANÁ

CURITIBA

Instância 4ª VARA DA FAZENDA


Partes no processo Autor Secretaria da Fazenda do Estado do Paraná



Principais fatos Trata-se de Auto de Infração decorrente de suposto desequilíbrio econômico em face do benefício tarifário denominado Baixa Renda.





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Nº.: 10980.007832/2003-75 Juízo SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL

CURITIBA

Instância CONSELHO ADMINIST RECURSOS FISCAIS-MF-DF


Partes no processo Autor Copel - Companhia Paranaense de Energia

Réu Delegado da Receita Federal em Curitiba


Principais fatos Trata-se de Auto de Infração onde, supostamente, foram constatadas irregularidades nos créditos vinculados e informados nas Demonstrações Contábeis Financeiras - DCTF´s de 1998 - especificamente quanto ao crédito vinculado com exigibilidade suspensa e declarado como processo n. 95.0014274-0, afirmando que não foi comprovado.





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Nº.: 35.273.876-6 Juízo INSS

CURITIBA

Instância INSS


Partes no processo Autor INSS - Instituto Nacional de Seguridade Social



Principais fatos Trata-se de Notificação Fiscal de Lançamento de Débito - NFLD, com o fito de obter contribuição previdenciária da COPEL incidente sobre a retenção pela tomadora de serviços mediante cessão de mão-de-obra.





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CURITIBA

Instância DIV ACOMP DOS GRANDES DEVEDORES-PFN-PR




Valor envolvido em R$ Valor total envolvido: 188.301.000,00 Provável: 40.246.000,00 Possível: 148.055.000,00

Principais fatos A Receita Federal lavrou a Intimação nº 9/2010, em 07.12.2010, pretendendo exigir, da Copel, o pagamento de Cofins relativo ao período de Ago/1995 a Dez/1996, com o entendimento que o prazo prescricional do fisco para cobrança do referido crédito tributário ficou suspenso desde o trânsito em julgado do Mandado de Segurança e que a Copel declarou por meio de DCTF e/ou DIPJ, ser devedora de Cofins.

Chance de perda Possível com parte provável



Valor provisionado 40.246.000,00

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Nº.: 2002.70.00.001250-5 Juízo 3ª VARA FEDERAL

CURITIBA

Instância 3ª VARA FEDERAL CURITIBA


Partes no processo Autor Copel - Companhia Paranaense de Energia

Réu União Federal


Principais fatos Trata-se de Ação Anulatória de atos administrativos e declaratória de benefício tributário, em que se pleiteia a anulação dos pareceres utilizados pela Fazenda Nacional na sua posição de aviltamento as normas que beneficiaram a autora; bem como requerer a fruição do benefício tributário que concede o afastamento da cobrança de multa e juros de mora nos débitos que se referem a este problema referente a PIS/PASEP.



A Copel não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de forma significativa a sua capacidade financeira ou patrimonial


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Nº.: 35.273.871-5 Juízo INSS CURITIBA

Instância INSS CURITIBA


Partes no processo Autor INSS - Instituto Nacional de Seguridade Social



Principais fatos Trata-se de Notificação de Debito Fiscal, 35.273.871-5, no período de 11/91 a 01/99 referente a Cessão de mão de obra, contribuição da Empresa.





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Nº.: 10.980-011825/2006-11 Juízo SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL

CURITIBA



Partes no processo Autor Receita Federal

Réu Copel Distribuição S.A.


Principais fatos Trata-se de Processo Administrativo Fiscal (PAF) onde a Receita Federal cobra diferenças de Imposto de Renda a Pessoa Jurídica -IRPJ sobre lucro real referente a compensação não homologada.





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Nº.: 6562690-0 Juízo SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL

CURITIBA

Instância SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL CURITIBA -JULGAMENTO PREVISTO PARA 14/12/2011


Partes no processo Autor Estado do Paraná



Principais fatos Trata-se de Processo Administrativo Fiscal (PAF) onde a Receita Estadual cobra diferenças de ICMS referente a classificação do consumidor rural.





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Nº.: 10980-932.771/2009-71 Juízo DELEGACIA DA RECEITA FEDERAL

CURITIBA

Instância DELEGACIA DA RECEITA FEDERAL CURITIBA





Principais fatos Despacho decisório que não homologou a compensação declarada por meio de pedido de restituição, ressarcimento ou reembolso e declaração de compensação.





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Processo Judicial de natureza Ambiental

Nº.: 2008.70.01.001967-5 Juízo 1ª VARA FEDERAL

LONDRINA

Instância 1ª VARA FEDERAL LONDRINA


Partes no processo Autor Euclides Selvino Grando Júnior

Réu União Federal


Principais fatos Trata-se de demanda por dano ao erário público. Requer depósito acautelatório responsabilidade por danos ao patrimônio natural, e cultural e social





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Nº.: 161/2005 Juízo VARA CIVEL UNIÃO DA VITÓRIA

Instância VARA CIVEL UNIÃO DA VITÓRIA


Partes no processo Autor Fazenda Municipal de União da Vitória



Principais fatos O Município De União Da Vitória cobra ISS (Imposto Sobre Serviços) referente ao Exercício Fiscal de 1999.





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CURITIBA



Partes no processo Autor Receita Federal

Réu Copel Geração S.A.


Principais fatos A autuação refere-se a cobrança de IOF incidente sobre os saldos apurados ao final de cada um dos meses do exercí

Índice - copel...14.3 - descrição da política de remuneração dos empregados 268 14. recursos...

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