MINERVA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ nº 67.620.377/0001-14

NIRE 35.300.344.022

Ata de Assembleia Geral Extraordinária

realizada em 31 de agosto de 2009

Data, Hora e Local: 31 de agosto de 2009, às 9h00, na sede social da

Companhia, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da

Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz,

Chácara Minerva, CEP 14781-545.

Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz,

Secretário.

Presença: Acionistas representando mais de 74% (setenta e quatro por cento) do

capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de

Registro de Presença de Acionistas.

Convocação: Os editais de convocação foram publicados no Diário Oficial do

Estado de São Paulo em suas edições de 15, 18 e 19 de agosto de 2009, no jornal

“O Estado de São Paulo” em suas edições de 15, 16 e 17 de agosto de 2009 e no

jornal “Diário de Barretos”, em suas edições de 15, 16 e 18 de agosto de 2009,

conforme o disposto no artigo 124 da Lei das S.A.

Ata em forma de sumário: Foi autorizada a lavratura desta ata em forma de

sumário e sua publicação com omissão das assinaturas, conforme autorizam os §§

1º e 2º do artigo 130 da Lei das S.A.

Ordem do Dia:

Deliberar sobre a:

(i) alteração da redação do caput do artigo 6º do Estatuto Social da

Companhia, de maneira a aumentar o capital autorizado, alterando o

limite para até mais 100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias,

nominativas, escriturais e sem valor nominal; e

(ii) consolidação do Estatuto Social da Companhia, de maneira a refletir a

nova redação do caput do seu artigo 6º.

Deliberações Tomadas:

Foram aprovadas, pela maioria dos acionistas presentes, com a abstenção do

Fundo Fator Sinergia III – Fundo de Investimentos em Ações, que entendeu não

haver ainda informações suficientes quanto ao preço de emissão das novas ações

ou a metodologia a ser adotada para sua determinação, que permitisse ao Fundo

Fator Sinergia III – Fundo de Investimentos em Ações tomar a decisão quanto às

condições gerais do aumento de capital da Companhia, conforme declaração de

voto arquivada na sede da Companhia:

(i) alteração da redação do caput do artigo 6º do Estatuto Social da

Companhia, de maneira a aumentar o capital autorizado, alterando o

limite para até mais 100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias,

nominativas, escriturais e sem valor nominal. Em virtude da

deliberação tomada acima, o caput do artigo 6º do Estatuto Social da

Companhia passa a ter a seguinte e nova redação:

“Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até mais 100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.”

(ii) o texto consolidado do Estatuto Social da Companhia, que será levado a

arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo em apartado.

Aviso aos Acionistas: Conforme informado aos Senhores Acionistas por meio

de Comunicado ao Mercado datado de 24 de julho de 20009, em razão da

suspensão da circulação do jornal “Gazeta Mercantil” as publicações exigidas pela

Lei das S.A. e pela Comissão de Valores Mobiliários passaram a ser feitas no

jornal “O Estado de São Paulo”, além do Diário Oficial do Estado de São Paulo e

do “Diário de Barretos”.

Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi

oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se

manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da

presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os

presentes e assinada.

Local e Data: Barretos, 31 de agosto de 2009. Mesa: (aa) Edivar Vilela de

Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Acionistas: (aa)

VDQ Holdings S.A., P. Edivar Vilela de Queiroz e Antonio Vilela de Queiroz,

Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz,

Fernando Galletti de Queiroz, Dorival Antônio Bianchi, MANULIFE GLOBAL

OPPORTUNITIES BALANCED FUNDS – P.p. Anderson Carlos Koch, FORTIS L

FUND EQUITY BRAZIL – P.p. Anderson Carlos Koch, FUNDO FATOR

SINERGIA III – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES P.p. Mariana Olivi

Louzada.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de

Assembléias Gerais da Companhia.

___________________________ Fernando Galletti de Queiroz Secretário