instrumentos de renda variável · certificação – cpa20 v 9.8 3 3.1 instrumentos de renda...

Certificação – CPA20 V 9.8

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3.1 Instrumentos de Renda Variável ............................................................................................................. 3

3.1.1 Definição .............................................................................................................................................. 3

3.1.2 Ações Ordinárias, Preferenciais, Bônus de Subscrição e Certificados de Depósito (ADRs e

BDRs). Conceitos. ............................................................................................................................................. 3

3.1.3 AGO (Assembléia Geral Ordinária) e AGE (Assembleia Geral Extraordinária). Conceitos e

atribuições ........................................................................................................................................................... 7

3.1.4 Direitos dos Acionistas: ..................................................................................................................... 9

3.1.4.1 Voto, Participação nos Lucros, Participação no Acervo em Caso de Liquidação,

Fiscalização, Preferência de Subscrição e Retirada. Conceitos. ........................................................... 9

3.1.4.2 Remuneração do Acionista ...................................................................................................... 9

3.1.4.3 Direito de Representação. Eventos Societários: ................................................................ 10

3.1.4.3.1 Acionista Controlador: conceitos, implicações de acordo de acionistas ..................... 10

3.1.4.3.2 Acionista Minoritário. Direito de Voto e Retirada ............................................................. 11

3.1.4.3.2.1 Tag Along (extensão do prêmio de controle) ............................................................ 11

3.1.4.3.3 Fontes de Informação .......................................................................................................... 11

3.1.5 Deveres e Responsabilidades dos Administradores das Companhias Abertas: Conflito de

Interesses, Informações .................................................................................................................................. 12

3.1.6 Oferta Primária e Secundária ......................................................................................................... 12

3.1.6.1 Definição .................................................................................................................................... 12

3.1.6.2 Distinção .................................................................................................................................... 12

3.1.6.3 Impactos para as Empresas Emissoras e seus Acionistas ............................................... 13

3.1.7 Precificação: Aspectos Relevantes ............................................................................................... 13

3.1.7.1 Determinação de Preço: Fluxo de Caixa (Operacional, de Investimento e de

Financiamento), Múltiplos (P/L e VE/EBITDA) ........................................................................................ 13

3.1.7.2 Distinções entre Análise Técnica (ou Grafista) e Análise Fundamentalista ................... 15

3.1.8 Impactos sobre os Preços e Quantidades das Ações do Investidor: Pagamento de

Dividendos, Desdobramento (Splits), Grupamentos (Inplits) e Bonificação. .......................................... 15

3.1.9 Conceitos Gerais de Práticas de Boa Governança Corporativa .............................................. 16

3.1.9.1 Cartilha da CVM, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e BM&FBOVESPA 16

3.1.9.2 Os segmenos de Listagem Nível I, Nível II e Novo Mercado: Reflexo sobre o Direito

dos Acionistas .............................................................................................................................................. 17

3.1.10 Custódia e Liquidação ................................................................................................................. 18

3.1.10.1 Conceito e Serviço Prestado. Relação Fiduciária entre Investidor e Custodiante ........ 19

3.1.10.2 Prazos, Processos e Riscos de Disponibilização de Recursos e Títulos ....................... 19

3.1.11 Bolsa de Valores e Mercado de Balcão ....................................................................................... 19

3.1.11.1 Conceito .................................................................................................................................... 19


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3.1.11.2 Características .......................................................................................................................... 20

3.1.11.3 Função Econômica .................................................................................................................. 20

3.1.11.4 Negociação ............................................................................................................................... 21

3.1.12 Clube de Investimento em Ações. Conceitos e características operacionais ........................ 23

3.1.12.1 Fundo de Ações versus Clube de Investimento: vantagens e desvantagens. ............... 25


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3.1 Instrumentos de Renda Variável

3.1.1 Definição

São classificados como instrumentos de renda variável aqueles produtos cujos rendimentos não são conhecidos, ou não podem ser previamente determinados, pois dependem de eventos futuros, tais como os fatores conjunturais. Possibilitam maiores ganhos, porém o risco de eventuais perdas é bem maior. O exemplo mais comum são as ações.

3.1.2 Ações Ordinárias, Preferenciais, Bônus de Subscrição e Certificados de Depósito (ADRs e BDRs). Conceitos.

Ação é um título mobiliário nominativo e negociável representativo da menor fração do capital social de uma Companhia (Sociedade Anônima ou Sociedade por Ações). O acionista de uma S.A. é proprietário de uma parte dessa companhia, ou seja, ao adquirir ações o investidor passa a ser coproprietário da empresa, tendo direito à participação nos resultados proporcionalmente ao número de ações possuídas. As Ações Ordinárias (ON) são aquelas que conferem ao acionista os direitos de um sócio comum, dentre os quais se destacam o direito de receber dividendos e o direito de voto em assembleia, na proporção de um voto por ação. Portanto, os acionistas que detêm ações ordinárias são aqueles que podem decidir os rumos da empresa, já que a assembleia geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. As Ações Preferenciais (PN) são aquelas que não permitem o direito de voto, porém atribuem ao seu titular algumas vantagens: As ações preferenciais somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuído pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:

direito de participar do dividendo a ser distribuído, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, sendo desse montante garantido pelo menos 3% do patrimônio líquido da ação, cumulativamente com o direito de participar dos lucros remanescentes em igual condições com as ações ordinárias;

direito ao recebimento de dividendo, pelo menos 10% maior que o atribuído às ações ordinárias;

direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias (tag along*).

Prioridade de reembolso do capital no caso de dissolução da sociedade;

Prioridade no recebimento de dividendos (fixos ou mínimos).


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(*) Tag Along é o direito de os acionistas não controladores (extensivo às ações preferenciais) de uma companhia receberem uma oferta pública de aquisição de ações, de modo a assegurar o preço mínimo de 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de controle. Notas: 1 - As ações preferenciais adquirem o direito de voto, se a empresa deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus pelo prazo de 3 anos (exercícios) consecutivos. Elas conservarão esse direito até que se restabeleça a distribuição de dividendos. 2 - O número de ações preferenciais sem direito a voto, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas. Bônus de Subscrição: são títulos nominativos, negociáveis, que conferem ao seu proprietário o direito de subscrever ações do capital social da companhia emissora, nas condições previamente definidas. - Os bônus representam um direito disponível que, pode ser renunciado, ou seja, os bonistas não estão obrigados a antecipar ou exercer o exercício do direito previsto nos títulos. - O titular pode negociar a qualquer momento em bolsas de valores, o seu direito aos bônus. - O bônus não exercido até a data limite estipulada para cada série será automaticamente cancelado. American Depositary Receipt (ADR) é um certificado, emitido por bancos norte-americanos, que representa ações de uma empresa fora dos Estados Unidos. Foram criados com o objetivo de possibilitar o acesso ao mercado de capitais dos Estados Unidos por empresas estrangeiras. Esses certificados/títulos têm como lastro as ações da empresa, que ficam depositadas em um banco custodiante em seu país de origem, sendo que cada ADR corresponde a um determinado número dessas ações. Os ADRs concedem ao seu detentor o direito sobre todos os dividendos, subscrições, bonificações, além do ganho de capital, ou seja, os mesmos direitos do detentor das ações. Muitas empresas brasileiras têm suas ações negociadas na NYSE - Bolsa de Valores de Nova Iorque através desse instrumento. A empresa ganha visibilidade no mercado internacional e pode ter maior facilidade em captar recursos no exterior, através de empréstimo ou mesmo de emissão de novas ações. As emissões de ADRs são classificadas em 3 níveis ou categorias, sendo que cada nível tem as suas exigências, observe o quadro a seguir:

As empresas de capital aberto (S/A), além de negociar suas ações em seu país de origem, também podem negociar ações em outros países. Isto é possível por intermédio dos ADR’s e BDR’s


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MODALIDADES DE EMISSÃO DE ADR’s

ADR CARACTERÍSTICA

Nível I

Não precisa atender normas contábeis americanas;

Negociados no mercado de balcão (fora do mercado organizado);

Não é lançamento de novas ações;

Ações adquiridas no mercado secundário;

Tem o objetivo simples de colocar ações no mercado norte-americano, preparando o terreno para futuros lançamentos primários;

É o método mais simples, pois não precisa atender todas as exigências da Securities Exchange Commission – SEC (a CVM norte-americana).

Nível II

Deve atender normas contábeis americanas. Há a necessidade de que a empresa adéqüe seu balanço às normas contábeis do USGAAP (United Estates Generally Accepted Accounting Principies);

Não é lançamento de novas ações;

Maiores exigências da SEC, por ser obrigatório o registro do ADR em Bolsa de Valores;

Há negociação em Bolsa.

Nível III

Mais completo e oneroso;

Deve atender requisitos da SEC e das Bolsas;

Deve atender normas contábeis americanas, Há a necessidade de que a empresa adéqüe seu balanço as normas contábeis do USGAAP (United Estates Generally Accepted Accounting Principies);

Tem como objetivo o levantamento de recursos para a empresa;

Atendimento total às exigências da SEC;

Como o nível II, deve prever um programa de divulgação institucional de alta qualidade.

Nível 144 A

Menos oneroso que o nível três;

É lançamento privado;

Negociado no Sistema Portal;

Colocado apenas para investidores institucionais qualificados;

Não há necessidade de formalidades de registro em Bolsa.

BDRs – Brazilian Depositary

Receipts

O que são?


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Da mesma maneira, empresas estrangeiras, sediadas fora do Brasil, podem vender suas ações no mercado brasileiro na forma de BDRs - Brazilian Depositary Receipts (Recibos de Depósitos Brasileiros). Os BDR’s são certificados representativos de valores mobiliários de emissão de companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior e emitidos por instituição depositária no Brasil. Os BDR’s concedem ao seu detentor o direito sobre todos os dividendos, subscrições, bonificações, além do ganho de capital. Participam do programa de BDRs:

Instituição custodiante: instituição do país de origem dos valores mobiliários devidamente autorizadas;

Instituição depositária ou emissora: que emite, no Brasil, os certificados;

Empresa patrocinadora: companhia aberta ou assemelhada, com sede no exterior, emissora dos valores mobiliários objeto dos certificados de depósitos e que esteja sujeita à supervisão e fiscalização da entidade ou órgão similar à CVM.

Somente serão aceitos valores mobiliários de emissão de companhias com sede em países cujos órgãos reguladores tenham convênio com a CVM. Dos Programas: poderão ser instituídos programas de BDRs patrocinados ou não pela companhia aberta, ou assemelhada, emissora dos valores mobiliários objeto dos certificados de depósitos, os quais deverão ser previamente registrados na CVM. O programa de BDR patrocinado caracteriza-se por ser instituído por uma única instituição depositária ou emissora, contratada pela companhia emissora dos valores mobiliários objeto dos certificados de depósitos, podendo ser classificado nos seguintes níveis:

MODALIDADES DE EMISSÃO DE BDR

BDR CARACTERÍSTICA

Nível I

Negociado exclusivamente no mercado de balcão não organizado

Dispensa exigência de outras informações da Cia emissora, além das que está obrigada a divulgar em seu país de origem

Não há a emissão de novas ações

Dispensa o registro da empresa na CVM

Nível II

Negociação em mercado de balcão organizado ou em bolsa de valores

Não há emissão de novas ações

Registro da Cia emissora na CVM

Nível III

Distribuição pública no mercado – emissão de novas ações

Negociação em mercado de balcão organizado ou em bolsa de valores

Registro da Cia emissora na CVM

O BDR patrocinado é emitido por uma instituição depositária contratada pela companhia estrangeira emissora dos valores mobiliários e pode ser classificado como Nível I, Nível II ou Nível III. O BDR não patrocinado é emitido por uma instituição depositária, sem envolvimento da companhia estrangeira emissora dos valores mobiliários lastro, e só pode ser classificado como Nível I.


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3.1.3 AGO (Assembléia Geral Ordinária) e AGE (Assembleia Geral Extraordinária). Conceitos e atribuições

ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA – AGO

Segundo o enunciado do artigo 132 da Lei nº6.404/76, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao

término do exercício social, deverá haver uma assembléia geral para tomar as contas dos administradores,

examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício

e a distribuição de dividendos, eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal.

Nos termos do inciso II, do § 1º, do artigo 124, da Lei nº6.404/76, com a redação dada pela Lei n.º 10.303/01, a

convocação de assembléia geral de companhia aberta far-se-á mediante anúncio publicado por três vezes, no

mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a

indicação da matéria, sendo o prazo de antecedência da primeira convocação de 15 (quinze) dias e o da segunda

convocação, de 8 (oito) dias.

Os editais de convocação de Assembléias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias devem enumerar,

expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica

"assuntos gerais" haja matérias que dependam de deliberação da assembléia, tal como estabelecido na Instrução

CVM nº341/00, sendo sua transgressão considerada como infração de natureza grave para os fins previstos no §

3º do artigo 11 da Lei no 6.385/76.

Adicionalmente, cabe ressaltar que, no caso de eleição do Conselho de Administração com adoção da sistemática

do voto múltiplo, nos termos do artigo 141, da Lei nº6.404/76, o percentual mínimo de participação no capital

votante necessário à requisição da adoção do voto múltiplo deverá constar, obrigatoriamente, do edital de

convocação das Assembléias destinadas à eleição dos membros do Conselho de Administração de companhias

abertas, tal como determinado pela Instrução CVM nº165/91, alterada pela Instrução CVM nº282/98.

Cópia do edital de convocação da assembléia geral ordinária deverá ser encaminhada à CVM, por meio do

Sistema IPE, no mesmo dia de sua publicação pela imprensa, conforme o inciso III do artigo 16 da Instrução CVM

nº202/93.

Segundo o disposto nos incisos V e VI do artigo 16 da Instrução CVM nº202/93, deverão ser enviados, igualmente,

os sumários de decisões da assembléia geral ordinária, no dia seguinte a sua realização, bem como as atas das

AGO’s, em até 10 (dez) dias de sua realização, com indicação das datas e jornais de sua publicação.

Nesse sentido, cabe observar que o sumário das decisões tomadas na assembléia (previsto no inciso V do artigo

16 da Instrução CVM nº202/93) não se confunde com a ata da AGO (previsto no inciso VI do artigo 16 da

Instrução CVM nº202/93), que, nos termos dos §1º do art. 130 da Lei nº 6.404/76, pode ser lavrada em forma de

sumário dos fatos ocorridos.

Assim sendo, o sumário previsto no inciso V do art. 16 da Instrução CVM nº202/93 trata-se apenas do resultado

das deliberações da assembléia, que deve ser encaminhado, pelo Sistema IPE, na categoria "Assembléia",

espécie "Sumário das Decisões", e a ata da AGO, prevista no inciso VI do mesmo artigo, lavrada na íntegra ou em

forma de sumário dos fatos ocorridos, deve ser enviada pela espécie "Ata".

Solicita-se que as atas de AGO arquivadas na CVM contenham a lista de presença, com qualificação dos

acionistas, discriminação da quantidade, espécie e classe de ações detidas por cada um, bem como que sejam

acompanhadas, no mesmo arquivo, de todos os documentos referenciados na ata e relacionados às deliberações

da assembléia, tais como contratos, pareceres e manifestações de votos dissidentes de acionistas.

Dado o encerramento do prazo previsto no § 4º do art. 8º da Lei nº 10.303/01, os Conselheiros de Administração a

serem eleitos na forma do art. 141, § 4º, II, ou § 5º, da Lei nº6.404/76, passarão a ser indicados livremente pelos

acionistas a partir da AGO a realizar-se em 2006.

Dessa forma, nos termos da deliberação do Colegiado da CVM em reunião realizada em 03 de março de 2006

(vide item 10 a seguir), recomenda-se às companhias abertas que incluam no edital de convocação das

assembléias gerais em que estiver prevista a eleição de conselheiros de administração, a possibilidade de


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exercício das faculdades de que tratam os citados parágrafos do art. 141 da Lei nº6.404/76.

Cabe ressaltar que, nos termos do artigo 19, inciso II, da Instrução CVM nº202/93, a não observância do prazo

fixado no artigo 132 da Lei nº6.404/76 para a realização da assembléia geral ordinária é considerada infração de

natureza grave.

A companhia aberta que não mantiver seu registro atualizado, nos termos dos artigos 13, 16 e 17 da Instrução

CVM nº 202/93, está sujeita à multa cominatória diária, segundo os valores relacionados na tabela constante do

artigo 18 da mencionada Instrução, sem prejuízo de responsabilidade dos administradores nos termos dos artigos

9º, inciso V, e 11 da Lei nº6.385/76.

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – AGE e ASSEMBLÉIA ESPECIAL

Os editais de convocação de Assembléias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias devem enumerar,

expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica

"assuntos gerais" haja matérias que dependam de deliberação da assembléia, tal como estabelecido na Instrução

CVM nº 341/00, sendo sua transgressão considerada como infração de natureza grave para os fins previstos no §

3º do artigo 11 da Lei no 6.385/76.

Consoante os incisos I, II e III do artigo 17 da Instrução CVM nº202/93, além do envio obrigatório, pelo Sistema

IPE, dos editais de convocação das assembléias extraordinárias, especiais e de debenturistas, cujas publicações

seguem os moldes do artigo 124, § 1º, inciso II da Lei nº 6.404/76, as companhias estão obrigadas a encaminhar

os sumários das decisões, no dia seguinte à sua realização, e as atas das assembléias, em até 10 (dez) dias de

sua realização.

Nesse sentido, cabe observar que o sumário das decisões tomadas na assembléia (prevista no inciso II do artigo

17 da Instrução CVM nº202/93) não se confunde com a ata da AGE (prevista no inciso III do artigo 17 da Instrução

CVM nº202/93), que, nos termos dos §1º do art. 130 da Lei nº6.404/76, pode ser lavrada em forma de sumário dos

fatos ocorridos.

Assim sendo, o sumário previsto no inciso II do art. 17 da Instrução CVM nº202/93 trata-se apenas do resultado

das deliberações da assembléia, que deve ser encaminhado, pelo Sistema IPE, na categoria "Assembléia",

espécie "Sumário das Decisões", e a ata da AGE, prevista no inciso III do mesmo artigo, lavrada na íntegra ou em

forma de sumário dos fatos ocorridos, deve ser enviada pela espécie "Ata".

Solicita-se que as atas de Assembléias Gerais Extraordinárias, Especiais e de Debenturistas arquivadas na CVM

contenham a lista de presença, com qualificação dos debenturistas ou acionistas, discriminação da quantidade de

debêntures e de ações (com designação de sua espécie e classe) detidas por cada um, bem como que sejam

acompanhadas, no mesmo arquivo, de todos os documentos referenciados na ata e relacionados às deliberações

da assembléia, tais como contratos, pareceres e manifestações de votos de debenturistas ou acionistas.

Dado o encerramento do prazo previsto no § 4º do art. 8º da Lei nº 10.303/01, os Conselheiros de Administração a

serem eleitos na forma do art. 141, § 4º, II, ou § 5º, da Lei nº6.404/76, passarão a ser indicados livremente pelos

acionistas a partir da AGO a realizar-se em 2006.

Dessa forma, nos termos da deliberação do Colegiado da CVM em reunião realizada em 03 de março de 2006

(vide item 10 a seguir), recomenda-se às companhias abertas que incluam no edital de convocação das

assembléias gerais em que estiver prevista a eleição de conselheiros de administração, a possibilidade de

exercício das faculdades de que tratam os citados parágrafos do art. 141 da Lei nº6.404/76.

A companhia aberta que não mantiver seu registro atualizado, nos termos dos artigos 13, 16 e 17 da Instrução

CVM nº 202/93, está sujeita à multa cominatória diária, segundo os valores relacionados na tabela constante do

artigo 18 da mencionada Instrução, sem prejuízo de responsabilidade dos administradores nos termos dos artigos

9º, inciso V, e 11 da Lei nº6.385/76.


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3.1.4 Direitos dos Acionistas:

3.1.4.1 Voto, Participação nos Lucros, Participação no Acervo em Caso de Liquidação, Fiscalização,

Preferência de Subscrição e Retirada. Conceitos.

Independentemente da espécie de ações que possuam, os acionistas têm alguns direitos essenciais, os quais nem o Estatuto Social nem a Assembleia Geral podem retirar, acompanhe a seguir:

votar, direito obtido por meio das ações ordinárias – cada ação igual a um voto;

participar dos lucros sociais - dividendos, juros sobre capital próprio;

participar no acervo da companhia em caso de liquidação, segundo a lei das S.A, em caso de liquidação e depois de pagos todos os credores, deve-se fazer o rateio entre os acionistas à proporção que se forem apurando os haveres sociais;

fiscalizar, na forma prevista na Lei das S.A. Os acionistas dispõem de mecanismos de fiscalização como demonstrações financeiras, assembleias gerais, administradores eleitos e o conselho fiscal;

ter preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição;

retirar-se da sociedade nos casos previstos na Lei das S.A. Consiste no direito do acionista se retirar da empresa mediante o reembolso do valor de suas ações, quando for dissidente de deliberação de assembleia que aprovar determinadas matérias definidas na legislação. É conferido a qualquer acionista e pode ser exercido desde que ele, num prazo de 30 dias da publicação da ata de assembleia, for contra o que foi deliberado sobre: criação ou alterações de ações preferenciais, redução de dividendo obrigatório, incorporação ou fusão da companhia, participação em grupo de sociedades e mudança do objeto da companhia.

3.1.4.2 Remuneração do Acionista

Dividendos: Origens, Obrigatoriedade, Política de Pagamento Os dividendos e ganhos de capital compõem a remuneração de um investimento pela valorização das ações. Dividendo: é um provento da ação que corresponde à parcela do lucro apurado pela empresa, distribuído em dinheiro aos seus acionistas. Provém do resultado do exercício da empresa após as deduções de prejuízos acumulados, de provisão para o I.R., das participações estatutárias de empregados e administradores e das partes beneficiárias. Se o estatuto não definir o percentual do lucro a ser distribuído, a empresa deverá pagar a metade do lucro líquido do exercício. O mínimo para o pagamento é de 25% sobre o lucro líquido. Ganho de Capital: é o resultado obtido na venda da ação, isto é, a diferença entre o preço da compra e o preço de venda (alienação). Exemplo: Um investidor possui ações de duas companhias, “A” e “B”, e deseja saber o rendimento destes seus investimentos. Na empresa “A” ele aplicou no início do ano R$ 10.000 e após um ano seu investimento vale R$ 10.850 Durante este período, ele recebeu R$ 400,00 de dividendos. Na empresa “B”, ele aplicou na mesma data, R$ 6.000,00 e hoje vale R$ 5.900,00. No fim do ano ele recebeu de dividendos R$ 950,00. REMUNERAÇÃO (Lucratividade) = DIVIDENDOS + GANHOS DE CAPITAL Observe a seguir o retorno para cada um dos investimentos:


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Empresa A ---> ($400 + $10.850 - $10.000) / $10.000 = 12,5% Empresa B ---> ($950 + $5.900 / $6.000 = 14,2% Apesar do valor de mercado da empresa “B” ter reduzido durante o ano, a distribuição de dividendos permitiu ao investidor alcançar um retorno maior do que aquele alcançado na empresa “A”. Ou seja, o impacto combinado dos dividendos mais o ganho (perda) de capital, isto é, a mudança no preço, é o que realmente importa. Para uma análise adequada da remuneração, é necessário agregar ao valor de mercado das ações o valor dos dividendos recebidos. Juros sobre Capital Próprio - Critérios para Distribuição e Aspectos Tributários: o pagamento da remuneração aos acionistas também pode ser feito na forma de Juros sobre o Capital Próprio - JCP, criado pela Lei 9.249 de 26/12/95. Os Juros sobre Capital Próprio pagos aos acionistas sofrem a incidência de imposto de renda na fonte pela alíquota de 15%, e são imputados aos acionistas na conta dos dividendos obrigatórios, pelo seu valor líquido. É uma remuneração alternativa da empresa ao acionista, limitada ao valor da TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo). Os valores pagos a títulos de juros sobre o capital próprio representam despesa financeira que podem ser deduzidos da base de cálculo do lucro da companhia, diminuindo o valor do IR recolhido, daí o interesse pelo seu pagamento. Bonificação: compreende novas ações emitidas e distribuídas gratuitamente aos seus acionistas, na proporção de suas participações. Resultantes do aumento de capital social da empresa emissora em função da incorporação das reservas e lucros. Subscrição: advém do aumento de capital da empresa por meio da emissão de novas ações para captar recursos junto ao mercado. Os já acionistas têm o direito de preferência na subscrição destas novas ações emitidas. Além de garantir a possibilidade de manter a mesma participação no capital total, esse direito pode significar ganhos adicionais, dependendo das condições do lançamento. Se não exercido, o direito pode ser vendido a terceiros via Bolsa de Valores. 3.1.4.3 Direito de Representação. Eventos Societários:

3.1.4.3.1 Acionista Controlador: conceitos, implicações de acordo de acionistas

Acionista Controlador: acionista que tem direito que lhe assegurem a maioria dos votos nas assembleias gerais, poder de eleger a maioria dos administradores e o poder de dirigir as atividades, orientar o funcionamento de seus órgãos e definir estratégias. Acordo de acionistas: é a união de um grupo de acionistas com objetivos comuns em um grupo majoritário controlador, cujas ações ficam impedidas de negociação, objetivando exercer o controle da companhia por meio de documento que formaliza o “acordo de voto” (deve ser de conhecimento público e arquivado na sede da empresa). O voto proferido em assembleia de acionistas com infração de acordo de acionistas não poderá ser computado. O não comparecimento à assembleia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura, à parte prejudicada, o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada.


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3.1.4.3.2 Acionista Minoritário. Direito de Voto e Retirada

Direito de voto

Nas sociedades anônimas, a vontade social forma-se por meio do exercício do direito de voto, manifestado nas Assembleias Gerais.

Assim, o acionista minoritário, ao participar e votar nas Assembleias Gerais, está exercendo uma prerrogativa fundamental da condição de acionista, visto que o voto por ele manifestado poderá influenciar a formação da vontade da sociedade anônima.

Ao exercer tal direito, o acionista, seja minoritário ou controlador, deve sempre observar o princípio básico de que o voto visa ao atendimento do interesse da sociedade, e não aos interesses particulares de cada acionista (art. 115 da Lei das S.A.).

Em vista disso, a Lei das S.A. estabelece que o voto proferido de forma contrária ao interesse da sociedade poderá vir a ser anulado e que o acionista poderá vir a ser responsabilizado pelos prejuízos que sua conduta contrária ao interesse social causar à sociedade ou a terceiros, ainda que seu voto não tenha prevalecido na Assembleia Geral.

A Lei das S.A. assegura aos acionistas minoritários que representem, separadamente ou em conjunto, pelo menos 5% (cinco por cento) do capital social, o direito de solicitar a convocação de Assembleia para deliberar sobre quaisquer matérias que eles considerem de interesse da sociedade (art. 123, § único, alínea “c” da Lei das S.A.). Para tanto, tais acionistas deverão apresentar aos administradores da sociedade um pedido neste sentido, devidamente fundamentado, com indicação dos assuntos a serem tratados.

Caso o pedido de convocação da Assembleia não seja atendido no prazo de 8 (oito) dias, os próprios acionistas poderão promover diretamente a convocação.

Direito de Retirada

Direito atribuído aos acionistas de uma empresa de se retirar da mesma quando for dissidente de deliberação de assembleia que aprovar determinadas matérias definidas na legislação pertinente. O direito de retirada é exercido mediante o reembolso do valor de suas ações.

3.1.4.3.2.1 Tag Along (extensão do prêmio de controle)

O tag along é previsto na legislação brasileira (Lei das S.A., Artigo 254-A) e assegura que a alienação, direta ou indireta, do controle acionário de uma companhia somente poderá ocorrer sob a condição de que o acionista adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das demais ações ordinárias, de modo a assegurar a seus detentores o preço mínimo de 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de controle. Algumas companhias, voluntariamente, estendem o direito de tag along também aos detentores de ações preferenciais e/ou asseguram aos detentores de ações ordinárias um preço superior aos 80%. 3.1.4.3.3 Fontes de Informação

Os principais instrumentos de acesso às informações sobre a empresa, são: - relatório da administração; - demonstrações financeiras com notas explicativas; e - pareceres dos auditores independentes.


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3.1.5 Deveres e Responsabilidades dos Administradores das Companhias Abertas: Conflito de Interesses, Informações

Diligência: determina que o administrador deve empregar o cuidado e diligência na sua administração do negócio como se seu o fosse; Dever de Lealdade: o administrador deve exercer suas atribuições para lograr os fins e o interesse da companhia satisfazendo as exigências do bem público e da função social da empresa; Dever de Guardar Sigilo: o administrador deve guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada ao mercado, sendo-lhe vedado o uso da informação para benefício próprio ou de outrem; Dever de Informar: os administradores são obrigados a comunicar imediatamente à Bolsa de Valores e à imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido em seus negócios que possa influir de forma considerável na decisão dos investidores. Responsabilidades dos Administradores: o administrador não é diretamente responsável pelas obrigações que contrair em nome da empresa e em virtude do ato regular de gestão. Responde civilmente pelos prejuízos que causar quando proceder dentro das suas atribuições e poderes com culpa ou dolo e com violação da lei ou estatuto. Conflito de interesses: é vedado ao administrador intervir quando tiver interesse conflitante com o da companhia.

3.1.6 Oferta Primária e Secundária

As emissões de ações pelas empresas são colocadas no mercado por meio de intermediários financeiros do subsistema distribuidor de valores mobiliários, sendo os principais:

Os Bancos Múltiplos com carteira de Investimento;

Bancos de Investimento; e

As Corretoras e as Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários.

3.1.6.1 Definição

Oferta primária: ocorre a captação de novos recursos para a empresa. Os acionistas que não se subscreverem às novas emissões terão a sua participação no capital social diluída (diminuída). Oferta secundária: conhecida como “block trade”, compreende o lançamento público de um lote de ações detido pelo atual acionista, não resultando na captação de novos recursos para a companhia, mas para o acionista que se desfaz da posição.

3.1.6.2 Distinção

A distribuição pública de ações pode ocorrer tanto através de uma emissão primária quanto de uma distribuição

secundária.

O mercado primário - trata-se de uma operação de aumento do capital, trazendo recursos à companhia emissora.

O mercado secundário (block trade) é uma negociação de papéis já existentes, entre o detentor do ativo (ação) e

um terceiro (investidor), através da bolsa de valores ou mercado de balcão.


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3.1.6.3 Impactos para as Empresas Emissoras e seus Acionistas

É interessante que o mercado secundário seja muito ativo, pois as empresas que têm suas ações muito

negociadas, têm maiores chances de ter liquidez quando ofertas primárias forem realizadas. O investidor deseja

rapidez e preço atraente, quando for vender suas ações.

Oferta Primária versus Oferta Secundária

3.1.7 Precificação: Aspectos Relevantes

Na análise de investimento em ações, empregam-se métodos para a determinação do "preço justo", de modo a indicar o potencial do ativo, determinando a decisão de compra ou venda desses ativos. 3.1.7.1 Determinação de Preço: Fluxo de Caixa (Operacional, de Investimento e de Financiamento),

Múltiplos (P/L e VE/EBITDA)

Explicaremos os principais métodos aplicados à determinação do preço justo de uma ação. Múltiplos de Mercado: consiste em dividir o preço de ação no mercado por um parâmetro de avaliação. Os múltiplos a serem considerados são: o P/L e o VE/EBITDA. O Índice Preço/Lucro (P/L) de uma ação (também chamado de “múltiplo de lucros”) é usado para medir quão baratos ou caros os preços das ações estão. O Índice P/L é calculado da seguinte forma:

Açãopor Lucro

(cotação) Açãopor Preço P/L Índice

O preço por ação (numerador) é o preço de mercado de uma ação. O lucro por ação (denominador) é o lucro líquido da empresa mais recente do período de um ano, dividido pelo número de ações. O resultado indica o número de anos necessários para o investidor recuperar o capital investido sob a forma de lucro. Quanto menor melhor, pois o retorno do capital será em menor prazo.

Lançamento

de Ações

Emissão no

Mercado Primário

Distribuição

Secundária

Aporte de Recursos à

Empresa através da criação

de novos títulos

Aporte de Recursos a

Acionista atual através de

alienação de bloco de

ações já emitidas


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Exemplo: Se uma ação tem índice PL de 5, significa que o prazo previsto para retorno do investimento é de 5 anos. É importante conferir se a empresa costuma distribuir o lucro sob a forma de dividendos. Caso não distribua, esse índice é apenas teórico. A razão principal de calcular o índice P/L é tornar comparável para os investidores duas ou mais ações de empresas de diferentes setores, sob a ótica do investimento mais atrativo. VE/EBITDA: significa Valor da Empresa dividido pelo valor do EBITDA. O VE/EBTIDA tem o mesmo significado do índice P/L, a diferença é que o EBTIDA considera o lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização e não o lucro líquido contábil. É um importante indicador da lucratividade das empresas. Quanto menor for esse índice, indica que a empresa está subavaliada (pode contribuir na decisão de compra de ações). O que é EBITDA? A sigla EBITDA corresponde ao “Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization”. Em português, significa “Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização”, também conhecido como LAJIDA. Muito embora, o EBITDA também seja chamado ou apresentado como “Fluxo de Caixa Operacional (Operational Cash Flow)”, o mesmo leva em conta apenas o desempenho operacional da empresa. Fluxo de Caixa (Operacional, de Investimento e de Financiamento) O Fluxo de Caixa tem como objetivo principal, a projeção das entradas e saídas de recursos financeiros para determinado período, visando à necessidade de captar recursos ou aplicar excedentes de caixa nas operações mais rentáveis para a empresa. Fluxo de Caixa Operacional: uma vez constituídos os fluxos de caixa da empresa/projeto, pode-se avaliar seu valor atual através da metodologia do Fluxo de Caixa Descontado, que consiste em trazer a valor presente descontado por uma taxa que reflita o risco associado ao investimento. Portanto, por esse método, o preço justo da ação é o valor presente do fluxo de caixa gerado pela empresa. É normalmente utilizado nas operações de fusões e aquisições. Considera os seguintes elementos relevantes:

Fluxo Projetado

Elabora-se um fluxo de caixa gerado pelas operações da empresa depois do pagamento dos juros e amortizações sobre o capital de terceiros, investimentos e imposto de renda.

Taxa de desconto

A taxa a ser utilizada deve ser de um ativo livre de risco mais um prêmio para o risco do investimento analisado.

Horizonte de Tempo

O período em que poderá haver uma taxa de crescimento projetada de geração de caixa da empresa.

Valor terminal (perpetuidade)

Contempla a expectativa de continuidade da empresa (a empresa não deverá encerrar suas atividades após o último período projetado). É definido pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros (período estável) do último exercício projetado para o período.


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Fluxo de Caixa de Investimento e Financiamento: para se analisar o Fluxo de Caixa de Investimento e Financiamento, é necessário verificar a capacidade de investimento da empresa e também suas fontes de financiamentos. Após, faz-se uma comparação com a geração de caixa operacional e a capacidade da empresa em gerar caixa que suporte as necessidades de investimento. 3.1.7.2 Distinções entre Análise Técnica (ou Grafista) e Análise Fundamentalista

Análise Técnica (ou grafista): na Análise Técnica ou Gráfica são utilizados gráficos, médias, índices e teorias para prever a direção dos mercados. Esta análise tende a ignorar os fundamentos, pois avaliam que eles já estão embutidos no valor dos ativos, ou seja, tudo pode ser resumido no preço diário das ações. Assim, os analistas gráficos se baseiam no comportamento passado dos ativos para tentar avaliar o comportamento futuro do ativo e indicar os melhores momentos de compra e venda. Análise Fundamentalista: é um procedimento que se baseia na análise econômico financeira de uma companhia, ou seja, ressalta principalmente os indicadores de desempenho da empresa, sua estratégia de negócios, mercado em que se insere, política de dividendos, eficiência administrativa e solidez financeira. A premissa básica da Análise Fundamentalista é de que o valor justo para uma empresa e, consequentemente, para suas ações está relacionado à sua capacidade de gerar lucros no futuro. Análise Técnica x Análise Fundamentalista Na análise técnica, o acompanhamento da tendência dos preços é determinante, na segunda, esta tendência é determinada por fatores econômicos e próprios do desempenho da empresa.

3.1.8 Impactos sobre os Preços e Quantidades das Ações do Investidor: Pagamento de Dividendos, Desdobramento (Splits), Grupamentos (Inplits) e Bonificação.

Pagamento de Dividendos: Caracteriza a negociação da ação com a expressão ex-dividendos. Neste caso, indica que a empresa pagou dividendo naquele período. Exemplo: Ação negociada por R$ 10,00/ação e pagou dividendo correspondente a R$ 0,50/ação, para saber o valor ex-dividendo temos que subtrair o valor do dividendo do preço da ação (R$ 10,00 – 0,50 = R$ 9,50/ação). A BM&FBOVESPA indica à frente do nome da ação a expressão “ED”. Desdobramento (Split): aumento da quantidade de ações de uma empresa, sem que haja alteração na participação dos sócios. No caso de ações ou cotas de fundos, a decisão de grupar depende de aprovação em assembléia geral. Geralmente as empresas com ações cujo valor unitário é muito elevado desdobram a ação, a fim de facilitar negociações em lotes menores, gerando um aumento de liquidez para o papel. Um exemplo disto é uma ação admitida à negociação em bolsa a R$ 450,00 (preço unitário). Pode-se desdobrar a ação à razão de 10 por 1, tornando-a cotada a R$ 45,00. Neste caso, o cliente passa a ter 10 ações ao invés de uma. Naturalmente ocorre uma elevação do número de ações representativas do capital de uma companhia por desdobramento, sem alteração do capital social. Grupamento (Inplit): redução da quantidade de ações de uma empresa, sem que haja alteração na participação dos sócios. No caso de ações ou cotas de fundos, a decisão de grupar depende de aprovação em assembleia geral.


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Na prática o grupamento pode ser utilizado nas empresas cujas ações apresentam o valor unitário baixo, pois quando realizam o grupamento, torna-se mais fácil sua negociação em lotes unitários, gerando valorização para o papel. Por exemplo, uma ação admitida à negociação em bolsa a R$ 10,00 o lote de 1.000 ações (o preço unitário seria de R$ 10,00/1000 = R$ 0,01). Supondo que a empresa realize o grupamento na ordem de 1 por 1000, o valor de cada ação passa a valer R$ 10,00. Bonificação Como consiste num direito do acionista em receber gratuitamente ações proporcionalmente ao número já possuído, o acionista terá aumento de sua quantidade de ações e consequentemente seu ganho de capital terá aumento quando da valorização dessas ações. Pode ocorrer, também, a bonificação em dinheiro, se a companhia assim optar.

3.1.9 Conceitos Gerais de Práticas de Boa Governança Corporativa

3.1.9.1 Cartilha da CVM, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e BM&FBOVESPA

Governança Corporativa pode ser definida como o esforço contínuo em alinhar os objetivos da administração das empresas aos interesses dos acionistas. Isso envolve as práticas e os relacionamentos entre os Acionistas/Cotistas, o Conselho de Administração, a Diretoria, uma Auditoria Independente e até mesmo um Conselho Fiscal. A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas mestras, a transparência, a prestação de contas (accountability) e a equidade. Algumas vantagens:

Desdobramento ou split de 10 para 1 é o mesmo que

trocar uma nota de R$100,00 por 10 notas R$10,00.

Grupamento ou implit de 10 para 1 é o mesmo que

trocar 10 notas de R$ 10 por uma de R$100,00

Governança

Corporativa

Reduz incerteza

no processo de

avaliação

Diminui o risco

Melhor

precificação das

ações

Incentiva novas

aberturas de

capital

Fortalecimento

do mercado de

ações


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IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, primeiro órgão criado no Brasil com foco específico em Governança Corporativa - faz revisões do Código Brasileiro das melhores Práticas de Governança Corporativa. 3.1.9.2 Os segmentos de Listagem Nível I, Nível II e Novo Mercado: Reflexo sobre o Direito dos Acionistas

A adesão a essas práticas de governança distingue a companhia como Nível I, Nível II ou Novo Mercado dependendo do grau de compromisso assumido pela empresa: Nível I: práticas diferenciadas de governança corporativa, que contemplam basicamente regras de transparência e dispersão acionária. As principais práticas são:

Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital (free float);

Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

Melhoria das informações prestadas trimestralmente e a cada exercício social;

Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores;

Realização de reuniões públicas com analistas e investidores ao menos uma vez por ano;

Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos (exemplo: datas de assembléias);

Divulgação dos termos de contratos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas; Nível II: além das regras de transparência e dispersão acionária exigidas no Nível I, contempla também as de equilíbrio de direitos entre acionistas controladores e minoritários. São os seguintes os critérios para esse nível:

Conselho de Administração com mínimo de 5 membros e mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição;

Adesão à Câmara de Arbitragem para solução de conflitos societários;

Disponibilização de balanço anual seguindo as normas internacionais do US GAAP (United States General Accepted Accounting Principles) ou IFRS (International Financial Reporting Standards), são normas contábeis Norte-Americana e Padrão Contábil Internacional aplicado principalmente as empresas européias, respectivamente;

Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 80% deste valor para os detentores de ações preferenciais;

Direito a voto às ações preferenciais em algumas matérias como transformação, incorporação, cisão, fusão e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo;

Realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível;

O Novo Mercado é um segmento de listagem na BM&FBOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.


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Essas regras ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias entre outros benefícios. A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a exigência de que o capital social da empresa seja composto somente por ações ordinárias, dessa forma, constitui se na grande diferença em relação aos Níveis I e II, portanto, no Novo Mercado é vedada a emissão de ações preferenciais. Assim, as principais práticas agrupadas no Novo Mercado são:

Emissão exclusivamente de ações ordinárias;

Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do capital (free float);

Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along);

Conselho de Administração com mínimo de 5 membros e mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição;

Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais do US GAAP (United States General Accepted Accounting Principles) ou IFRS (International Financial Reporting Standards), são normas contábeis Norte-Americana e Padrão Contábil Internacional aplicado principalmente as empresas européias, respectivamente;

Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;

Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos (exemplo: datas de assembleias, divulgação de resultados etc);

Divulgação dos termos de contratos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas;

Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários;

Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores;

Realização de reuniões públicas com analistas e investidores ao menos uma vez por ano;

Melhorias nas informações relativas a cada exercício social (Dem. Financeiras Padronizadas - DFPs) e às informações trimestrais (ITRs), adicionando a essas informações documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BM&FBOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras, entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa. Bem como, informações corporativas, adicionando às informações Anuais (IANs) - entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do conselho de Administração, Diretores e Membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições;

3.1.10 Custódia e Liquidação

Custódia Custódia significa guarda de títulos. No mercado de ações, os acionistas por intermédio de uma sociedade corretora, podem utilizar-se do sistema de custódia fungível da BM&FBOVESPA, oferecido pela CBLC - Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia.


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3.1.10.1 Conceito e Serviço Prestado. Relação Fiduciária entre Investidor e Custodiante

A CBLC é uma sociedade anônima que tem como objeto social a prestação de serviços de compensação e liquidação física e financeira de operações realizadas nos mercados à vista e a prazo da Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBM&FBOVESPA) e de outros mercados, bem como a administração do sistema de custódia de títulos e de valores mobiliários. Qualquer depósito, retirada a transferência de ações no Serviço de Custódia, bem como a atualização das contas devido à distribuição de proventos, motivam a emissão de documentos informativos que são enviados aos clientes da custódia. Essas informações visam permitir ao usuário o acompanhamento da movimentação das ações mantidas no Serviço de Custódia. 3.1.10.2 Prazos, Processos e Riscos de Disponibilização de Recursos e Títulos

A liquidação das operações no mercado à vista ocorre nos seguintes prazos:

D+0 Negociação do ativo

D+1 Prazo para os intermediários financeiros apresentarem as operações executadas por eles na bolsa.

D+2 Entrega e bloqueio dos títulos para a liquidação física da operação, se ainda não estejam na custódia da CBLC.

D+3 Ocorre a liquidação física e financeira da operação

A CBLC é uma clearing (câmara) que atua como Contraparte Central para todos os Agentes de Compensação. A principal função de uma Contraparte Central (CCP) é, colocando-se entre todos os compradores e vendedores, assumir o risco das contrapartes entre o fechamento do negócio e sua liquidação. Para tanto, as principais atividades de uma contraparte central (CCP) englobam o cálculo, o controle e a mitigação dos riscos inerentes ao seu papel, que é garantir a liquidação de todos os negócios realizados na BM&FBM&FBOVESPA. 3.1.11 Bolsa de Valores e Mercado de Balcão

Após seu lançamento (mercado primário), as ações passam a ser negociadas no mercado secundário, formado pelas Bolsas de Valores e pelos Mercados de Balcão, organizados ou não.

3.1.11.1 Conceito

As Bolsas de Valores são organizadas como associações civis, sob forma de sociedades anônimas, exercendo auto regulação, com autonomia administrativa, financeira e patrimonial e com funções de interesse público. As bolsas atuam como auxiliares da CVM na fiscalização do mercado, em especial de seus membros, as Sociedades Corretoras, e têm ampla autonomia na sua esfera de responsabilidade. São os mais importantes centros de negociação das ações, devido ao expressivo volume e maior transparência das operações.

As Bolsas têm como principais objetos sociais:

Manter local ou sistema adequado à realização de operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários;

Dotar o local ou sistema com facilidades para a realização das operações;


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Estabelecer sistemas de negociação que propiciem continuidade e liquidez ao mercado de títulos e valores mobiliários;

Efetuar registro de operações;

Divulgar as operações realizadas em pregões com eficiência e rapidez;

Conceder às sociedades corretoras, se necessário, crédito para assistência de liquidez e;

Preservar elevados padrões éticos de negociação;

Criar mecanismos regulamentares e operacionais (auto regulação) que facilitem o atendimento de procedimentos relativos a comitentes inadimplentes, atividades dos agentes de compensação, uniformização de cadastros das sociedades corretoras, regras de conduta e tipos de ordens aceitos, entre os principais.

3.1.11.2 Características

Existem dois conceitos: Mercado de Balcão e Mercado de Balcão Organizado.

O Mercado de Balcão é uma denominação geral dada a todas as transações que ocorrem fora de uma Bolsa de

Valores ou de Mercadorias.

Já o Mercado de Balcão Organizado, como o nome diz, fornece um sistema que organiza um determinado

Mercado de Balcão. Seu funcionamento é regulamentado pelas Instruções CVM 243/96 e 384/03.

No Brasil, o Mercado de Balcão Organizado de Renda Variável é administrado pela BM&FBOVESPA, com regras

específicas, diferentes das aplicáveis ao ambiente de Bolsa. Nesse segmento atuam como intermediários não

somente Corretoras Membros da BM&FBOVESPA, mas também outras instituições financeiras, como bancos e

distribuidoras de valores.

Um dos segmentos do Mercado de Balcão Organizado de renda variável é a SOMA. A SOMA negocia na mesma

plataforma eletrônica do MEGA BOLSA, mas dispõe de regras de negociação diferenciadas, adequadas a sua

menor liquidez. A SOMA estabelece um custo fixo para as empresas participantes, igual ou menor do que aquele

estabelecido para o MEGA BOLSA. Se por um lado a SOMA é mais barata, por outro ela oferece menor

visibilidade para as companhias em comparação ao MEGA BOLSA.

Outro segmento do Mercado de Balcão Organizado de renda variável, criado em 2005, é o BM&FBOVESPA MAIS

(Mercado de Ações para o Ingresso de S/A’s), também administrado pela BM&FBOVESPA, no qual podem ser

listadas apenas companhias abertas com registro na CVM e que se comprometam com elevados padrões de

governança corporativa. Seu propósito é acolher companhias que tenham uma estratégia gradual de acesso ao

mercado de capitais, viabilizando sua exposição a esse mercado e apoiando sua evolução em termos de

transparência, de ampliação da base de acionistas e de liquidez.

Cabe registrar que é possível negociar ações privadamente, sem passar pela BM&FBOVESPA , ou pela SOMA ,

ou pelo BM&FBOVESPA MAIS . Neste caso, as ações são negociadas através do mercado de balcão não

organizado, o qual se caracteriza pela falta de liquidez e transparência.

O equivalente à SOMA, para o Mercado de Balcão Organizado de Renda Fixa, é o SOMAFIX. Criado pela

BM&FBOVESPA, no SOMAFIX negocia-se, por exemplo, Debêntures de emissão de companhias abertas, cotas

de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC’s –, e Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI’s,

todos com registro na CVM.

3.1.11.3 Função Econômica

Quanto mais desenvolvida é uma economia, mais ativo torna-se o seu mercado de capitais, o que se traduz em

mais oportunidades para as empresas captarem os recursos necessários à realização de investimentos e para os


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potenciais investidores aplicarem suas poupanças, através da intermediação das instituições financeiras.

Nesse contexto, o mercado acionário desempenha importantes funções econômicas:

Ao carrear recursos dos poupadores e disponibilizá-los para o uso dos investidores, o mercado de ações incentiva não apenas a formação da poupança interna, mas, particularmente, a geração de poupança de longo prazo. É inegável a relação entre a formação de poupança com os processos de crescimento autossustentado e manutenção do desenvolvimento econômico.

O mercado de ações, ao premiar, via maximização dos retornos, o uso eficiente dos recursos e o momento correto da tomada de decisão, torna o próprio mercado cada vez mais eficiente e esse efeito é transmitido aos demais setores da economia.

Por sua vez, um mercado eficiente proporciona uma ampla gama de alternativas de financiamento, isoladamente ou pela combinação entre as diversas opções, reduzindo custos financeiros, o que contribui decisivamente para a saúde financeira das empresas, com consequente valorização do capital investido pelos acionistas.

Um mercado acionário desenvolvido, com bom volume, liquidez e adequada regulamentação, facilita os negócios de mudança de controle/propriedade e privatização.

A demanda por informações e demonstrações financeiras de qualidade, por parte do mercado acionário, é um fator que estimula a cultura empresarial e do público geral, com resultados positivos para toda a atividade econômica.

O mercado acionário reflete a opinião dos principais agentes sobre a conjuntura econômica doméstica e internacional e suas perspectivas, constituindo-se também em importante formador de opinião.

Cabe ressaltar o papel fundamental de um mercado de ações eficiente e desenvolvido para atrair, maximizar e consolidar a presença e permanência do capital externo.

Finalmente, outro aspecto no qual hoje é destacada a participação do mercado acionário é a reforma previdenciária, onde particularmente se destaca o crescimento das aplicações em ações.

3.1.11.4 Negociação

A legislação atual autoriza às bolsas de valores a negociarem títulos e valores mobiliários de emissão ou

corresponsabilidade de companhias abertas, registrados na CVM, assim como opções de compra e venda sobre

ações de companhias abertas, contratos futuros de ações, debêntures (conversíveis ou simples) e "Commercial

papers" registrados para colocação pública. Direitos e índices referentes às ações negociadas, além de recibos de

depósitos de ações, quotas de fundos ou de clubes de investimentos também são negociados nas bolsas

mediante autorização do Conselho de Administração ou por solicitação da bolsa à CVM. Também podem ser

negociadas opções não-padronizadas ('warrants'), emitidas de acordo com as Instruções CVM n° 223 e 328.

A Bolsa de Valores de São Paulo - BM&FBOVESPA concentra toda a negociação com ações no mercado

brasileiro. Na BM&FBOVESPA, são regularmente negociados, dentre outros ativos, ações de companhias abertas,

opções sobre ações, direitos e recibos de subscrição, bônus de subscrição e quotas de fundos, debêntures e

notas promissórias.

Na BM&FBOVESPA são realizados negócios nos mercados à vista e de derivativos, a saber:

Mercado à vista – No qual compradores vendedores negociam ações para pronta liquidação física e financeira,

de acordo com o calendário estabelecido pela bolsa.

Mercado de derivativos – No qual compradores e vendedores negociam títulos cujos valores dependem (ou

derivam) de outros ativos e/ou variáveis para liquidação futura. Esse mercado compreende as modalidades

Termo, Futuro e Opções, que serão abordadas de forma mais aprofundada no Módulo de Derivativos.

A realização de negócios no mercado à vista requer a intermediação de uma sociedade corretora que esteja

credenciada a executar, em pregão, a ordem de compra ou venda de seu cliente, através de um de seus


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representantes (operadores).

Somente podem ser negociadas, em pregão de bolsa, as ações que não possuam proventos em dinheiro

(dividendo, bonificação em dinheiro, subscrição) anteriores a receber. São as chamadas Ações “Ex” Proventos

(vazias de proventos), aquelas cujo direito ao provento em dinheiro já foi exercido pelo acionista. O preço “Ex”

resulta do ajuste correspondente à dedução do valor provento exercido ou recebido relativamente ao preço da

Ação "Com" (cheia), ou seja da ação que ainda confere a seu titular o direito aos proventos atribuídos pela

companhia.

É oportuno diferenciar proventos em dinheiro de proventos em ações, tais como bonificação em ações ("filhotes"),

split e grupamento. Vale registrar que os dois últimos simplesmente ajustam as quantidades de ações detidas pelo

investidor, mas em nada alteram o valor do capital social da companhia.

O pregão é o local ou sistema onde são executadas as ordens de compra e venda dadas pelos diferentes clientes

aos seus respectivos corretores (que são os profissionais autorizados a operar no pregão). Nos pregões físicos, os

operadores, que são os profissionais das corretoras, apregoam no recinto de negociações as compras e vendas

desejadas e em que condições. Com a alta tecnologia existente, hoje em dia, os pregões podem ser

automatizados, sem a participação dos operadores em pregões físicos, através dos pregões eletrônicos.

A utilização da negociação eletrônica na BM&FBOVESPA permitiu o desenvolvimento de facilidades como a

negociação via internet (Home Broker), a extensão do horário de negociação (After Market), e a concentração dos

pregões apenas no formato eletrônico.

Desde outubro de 2005, a BM&FBOVESPA só opera com o pregão eletrônico, denominado MEGA BOLSA. Este

sistema permite às sociedades corretoras cumprir as ordens de clientes diretamente de seus escritórios, sendo a

oferta de compra ou venda feita através de terminais de computador. O encontro das ofertas e o fechamento de

negócios é realizado automaticamente pelos computadores da BM&FBOVESPA. O processo como um todo ficou

mais justo e transparente ao permitir que investidores, Corretoras Membros e agências de informação on line

(vendors) visualizem todas as ofertas – em tempo real – pela internet ou por redes privadas.

Tipos de Ordem de Compra ou Venda

Ordem Mercado - investidor especifica somente a quantidade e as características dos valores mobiliários ou

direitos que deseja comprar ou vender. A corretora deverá executar a ordem, a partir do momento que recebê-la.

Ordem Administrada - o investidor especifica somente a quantidade e as características dos valores mobiliários

ou direitos que deseja comprar ou vender. A execução da ordem ficará a critério da corretora.

Ordem Discricionária - pessoa física ou jurídica que administra carteira de títulos e valores mobiliários ou um

representante de mais de um cliente estabelecem as condições de execução da ordem. Após executada, o

ordenante irá indicar:

o nome do investidor (ou investidores);

a quantidade de títulos e/ou valores mobiliários a ser atribuída a cada um deles;

o preço.

Ordem Limitada - a operação será executada por um preço igual ou melhor que o indicado pelo investidor.

Ordem Casada - o investidor define duas ordens de negociação: a de venda de um valor mobiliário; e a de

compra de outro valor mobiliário , escolhendo qual operação deseja ver executada em primeiro lugar. Os negócios


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somente serão efetivados se executadas as duas ordens.

Ordem de Financiamento - o investidor determina uma ordem de compra ou venda de um valor mobiliário ou

direito em determinado mercado e, simultaneamente, a venda ou compra do mesmo valor mobiliário ou direito no

mesmo ou em outro mercado, com prazo de vencimento distinto.

Ordem On-Stop - o investidor determina o preço mínimo pelo qual a ordem deve ser executada:

Ordem On-Stop de compra - será executada quando, em uma alta de preços, ocorrer um negócio a preço igual

ou maior que o preço determinado;

Ordem On-Stop de venda - será executada quando, em uma baixa de preços, ocorrer um negócio a um preço

igual ou menor que o preço determinado.

Custos de Transação

Sobre as operações realizadas no mercado à vista incidem os custos descritos a seguir:

Quando o investidor dá uma ordem de compra ou de venda, a corretora cobrará pela execução da ordem, serviço chamado de corretagem. Esse valor é estipulado livremente pela corretora, sendo, normalmente, calculado por faixas sobre o movimento financeiro total (compras mais vendas) das ordens realizadas em nome do investidor, por uma mesma corretora e em um mesmo pregão.

Sobre a execução da ordem incidem, ainda, os emolumentos correspondentes à cobrança dos serviços da BM&FBOVESPA e as taxas de liquidação da CBLC. Perceba que em muitos lugares há um entendimento errado dessas taxas, chamando de “emolumentos”, o conjunto de remuneração da BM&FBOVESPA e da CBLC, entretanto, o correto é chamar de emolumentos apenas a cobrança da BM&FBOVESPA, a taxa da CBLB é a taxa de liquidação.

Por fim, incide o Aviso de Negociações com Ações (ANA), cobrado por pregão em que tenham ocorrido negócios por ordem do investidor, independentemente do número de transações em seu nome (esse aviso encontra-se isento de custo por tempo indeterminado).

3.1.12 Clube de Investimento em Ações. Conceitos e características operacionais

É um grupo de pessoas, com algum tipo de afinidade, criado com um objetivo específico: investir no mercado de ações. Muitos definem um clube assim como uma escola de investidores, tendo como diferencial a possibilidade do cotista participar ativamente da política de investimentos, decidindo quanto e em qual ação investir. Vantagens de um Clube de Investimentos As principais vantagens de um clube de investimentos em relação a um fundo de investimentos em ações são:


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Tributação de clubes de investimento De acordo com a BM&FBOVESPA, os rendimentos obtidos no resgate de cotas de clubes de investimento, cujas carteiras sejam constituídas, no mínimo, por 67% de ações negociadas no mercado à vista de bolsas ou entidades assemelhadas, são tributados à alíquota de 15%. A responsabilidade pelo recolhimento do imposto, que acontece no terceiro dia útil da semana subseqüente ao resgate, é do administrador do clube. Caso a carteira do Clube de Investimento (que deve, como regra geral, ter ao menos 51% dos recursos investidos em ações) não atinja o percentual mínimo de 67% em ações negociadas no mercado à vista, aplica-se tributação idêntica à da renda fixa: semestralmente com vencimento da carência, à alíquota de 15%, e, se necessário, variando de 15% a 22,5% no resgate, de acordo com o tempo da aplicação:

Alíquota Prazo de Permanência

22,50% Até 180 dias

20,00% De 181 a 360 dias

17,50% De 361 a 720 dias

15,00% Acima de 721 dias

Registro e fiscalização do Clube de Investimento A BM&FBOVESPA é quem registra o clube e o fiscaliza, em conjunto com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão do governo que regulamenta todo o mercado de ações. Para operacionalizar um clube é necessário procurar uma corretora. Caberá a ela cuidar da parte burocrática do investimento, como manter um cadastro de participantes, receber e conciliar os aportes de dinheiro ou custodiar os ativos. Quando o grupo decidir em que papel investir, será a administradora que irá concretizar o negócio.

A maior influência dos membros na gestão da carteira;

Maior flexibilidade em ajustar a carteira ao perfil do grupo de investidores;

Taxa de administração mais baixa;

Estrutura de gestão mais enxuta que a de um fundo;

Custos menores: em um clube não existem encargos com auditorias, fiscalização da CVM; as correspondências aos cotistas são em menor número e menos detalhadas;

Ter no mínimo 3 e no máximo 50 participantes.


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3.1.12.1 Fundo de Ações versus Clube de Investimento: vantagens e desvantagens.

Comparativo das Alternativas de Investimentos em Ações

Características Fundos de Ações Clube de Investimentos

Participantes Aberto a Pessoas Físicas ou

Jurídicas

Pessoas Físicas com afinidade

entre si

Gestão da Carteira Administradora Membros ou administradora

Carteira Mínimo 67% em Ações Mínimo 51% em Ações

Número de Investidores Mínimo 3 Mínimo 3, máximo 50

Valor Mínimo de Aplicação Em geral R$ 100,00 Em geral R$ 100,00

Formas de Saída Resgate Resgate ou cessão

instrumentos de renda variável · certificação – cpa20 v 9.8 3 3.1 instrumentos de renda...

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