Índice - minerva - relações com investidores...

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 53

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 36

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

46

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 31

4.7 - Outras contingências relevantes 51

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 52

4.5 - Processos sigilosos relevantes 48

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

49

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 18

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2012 - MINERVA S/A Versão : 20

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 133

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 136

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 130

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 128


8.3 - Operações de reestruturação 131

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 106

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 104


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 107

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 100

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 81

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 73

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 99

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 83

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 66

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 65

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 67


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 71

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 62

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 59


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 206

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 208

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 204

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 194

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 201

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 209

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 216

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

218

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 192

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 193

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 179

10.5 - Políticas contábeis críticas 183

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 176

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 146

10.2 - Resultado operacional e financeiro 168

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

185

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 188

10.10 - Plano de negócios 189

10.11 - Outros fatores com influência relevante 191

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 186

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 187

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

137

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 139


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 268

14.1 - Descrição dos recursos humanos 265

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 269

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

261

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

260

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

262


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

263

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 247

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

252

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 246

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 239

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 243

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 253

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

257

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

258

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

259

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 255

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

256

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

236

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

232


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

301

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 302

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 303

18.1 - Direitos das ações 297

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

298

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 309

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 294

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 295


17.1 - Informações sobre o capital social 290

17.2 - Aumentos do capital social 291

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

285

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 286

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

289

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 276

15.4 - Organograma dos acionistas 277

15.1 / 15.2 - Posição acionária 272


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 283

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 278

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 271

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 335

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

334


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

336

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

330

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 327


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

332

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 325

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 321

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 319


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

323

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

312

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 310


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 313

Índice


Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Eduardo Pirani Puzziello

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Fernando Galletti de Queiroz

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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José Luis Sanches 02/03/2009 a 07/08/2011 065.351.898-64 Rua Dr. Renato Paes Barros,17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833310, Fax (11) 21833752, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 02/03/2009 a 07/08/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

N/A

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Substituído em 07/08/2011 por questões estritamente profissionais, sem nenhum tipo de desabono aos trabalhos realizados com grande qualidade e técnica pela KPMG Auditores Associados (Em substituição à BDO Auditores Independentes)

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras e revisões das informações trimestrais de relatórios sobre as revisões, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras e revisões das informações trimestrais de relatórios sobre as revisões, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Revisão das Informações trimestrais de 31 de março de 2011, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O montante da remuneração para os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras e revisões trimestrais referentes ao exercício de 2009 foi de R$333.000,00 para o exercício de 2010 foi de R$350.016,00 e para a revisão trimestral de 31 de março de 2011 foi de R$123.464,00

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Francisco de Paula dos Reis Júnior 08/08/2011 007.190.878-13 Rua Major Quedinho, 90, 3º andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 30457363, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Auditor atual

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O montante da remuneração para os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras e revisões trimestrais referentes ao exercício de 2011 foi de R$301.536,00,00 para o exercício de 2011 e R$386.592,00 para o exercício de 2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

A BDO RCS Auditores Indenpendentes SS substituiu em 07/08/2011 por questões estritamente profisionais, sem nenhum tipo de desabono aos trabalhos realizados com grande qualidade e técnica pela KPMG Auditores Indenpendentes (em substituição a BDO Auditores Indenpendentes)

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes SS

Tipo auditor Nacional

Código CVM 1032-4

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras e revisões das informações trimestrais de relatórios sobre as revisões, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Não foram contratados outros serviços além da auditoria externa.Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras e revisões das informações trimestrais de relatórios sobre as revisões, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Não foram contratados outros serviços além da auditoria externa.

Período de prestação de serviço 08/08/2011

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79

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2.3 - Outras informações relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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Resultado Líquido por Ação 0,398303 0,219211 0,696209

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

7,604807 5,204310 5,018957

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

104.731.918 104.456.218 104.710.000

Resultado Líquido 41.715.000,00 22.898.000,00 72.900.000,00

Resultado Bruto 600.481.000,00 647.996.000,00 471.921.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

3.976.977.000,00 3.408.205.000,00 2.602.119.000,00

Ativo Total 3.499.191.000,00 2.628.350.000,00 2.086.156.000,00

Patrimônio Líquido 796.466.000,00 540.273.000,00 525.535.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009)

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3.2 - Medições não contábeis

a. Valor das medições contábeis:

LTM 2011 2010 2009

EBITDA ajustado

(em R$ milhões) 445,3 347,3 266,2 186,8

Margem EBITDA

ajustado 10,4% 8,7% 7,8% 7,2%

*LTM (últimos doze meses com dados do terceiro trimestre de 2012)

b. Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

A Companhia utiliza como medidas não contábeis o EBITDA e EBITDA Ajustado com o fim de apresentar medidas do seu

desempenho econômico operacional. O EBITDA é o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das

despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações. O EBITDA Ajustado é o EBITDA

menos os efeitos de itens não recorrentes do período como Warrants Buy-Back, Despesas com ações Fiscais, Contingência

Depósito, Aumento Contingência Trabalhista, entre outros. O EBITDA e o EBITDA Ajustado são indicadores financeiros

utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros

impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. A Companhia acredita que o EBITDA e o EBITDA

Ajustado é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia, mas não uma medição contábil de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e não deve ser utilizado como um substituto para o lucro

líquido e fluxo de caixa operacional, como um indicador de desempenho operacional, nem tampouco como um indicador

de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado apresentam limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida

de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de

maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros

encargos relacionados. Em nossos negócios, o EBTIDA e o EBITDA Ajustado é utilizado como medida do nosso

desempenho operacional e liquidez. Outras companhias podem calcular o EBITDA e o EBITDA Ajustado de maneira

diferente da Companhia.

R$ Milhões LTM* 2011 2010 2009

Resultado líquido -161,9 21,2 22,9 72,9

(+) Imposto de renda e contribuição

social correntes e diferidos -59,4 -134,1 -44,4 - 4,6

(+) Resultado Finan. Líquido 618,2 395,3 240,4 75,0

(+) Depreciação e Amortização 49,6 45,4 28,8 43,4

(=) EBITDA 446,5 327,8 247,7 186,7

(+) Itens não-recorrentes** -1,2 19,5 18,5 -

(=) EBITDA Ajustado 445,3 347,2 266,2 186,7

Margem EBITDA Ajustado *** 10,4% 8,7% 7,8% 7,2%

*LTM (últimos doze meses com dados do terceiro trimestre de 2012)

** Correspondem a despesas relacionadas a aquisição da Pul S/A, multas, provisão de ICMS sobre base de cálculo de PIS/COFINS e outras despesas

não recorrentes.

*** A margem EBITDA Ajustado consiste no resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida de vendas e serviços.

c. Motivo pelo qual a Administração entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua

condição financeira e do resultado de suas operações:

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3.2 - Medições não contábeis

A Companhia acredita que EBITDA Ajustado é o indicador mais apropriado para exprimir o seu desenho operacional uma

vez que exclui o impacto de fatores como a estrutura de capital da Companhia, resultado financeiro, depreciações e

amortizações e imposto de renda e contribuição social.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

No dia 2 de outubro 2012, a Companhia firmou o “Contrato de Compraventa de Acciones”, sob as leis do Paraguai, para a

aquisição de 3.397 ações (representativas de 99,91%) do capital do Frigomerc Sociedade Anónima., localizado na cidade

de Assunção no Paraguai, passando a deter seu controle a partir desta data. A planta possui capacidade de abate de 1.000

cabeças diárias e desossa de 200 toneladas e representa um dos maiores exportadores visto que em 2011 exportou 9,3% do

total exportado pelo Paraguai (Fonte USDA).

A transação terá valor total aproximado de US$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de dólares) incluindo os

investimentos a serem realizados na planta. Parte do pagamento total poderá ser realizado através de transferência de ações

da Minerva S.A (BEEF3) mantidas em tesouraria pela Companhia.

Projeta-se um faturamento de cerca de US$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares) em 2013, sendo

aproximadamente 70% das receitas advindas da exportação. O EBITDA pró-forma mínimo estimado é de

aproximadamente US$ 13.000.000,00 (treze milhões de dólares), com ganhos adicionais decorrentes da sinergia com nossa

planta do Friasa (Empresa controlada pelo Minerva S.A.).

Destacamos que a planta do Frigomerc, em Assunção, é fisicamente vizinha à planta do Friasa, fato que nos proporcionará

maximizar a obtenção de sinergias, especialmente em economia de custos, planejamento da produção, originação de gado,

gestão administrativa e comercial. Esperamos que a soma das duas operações nos garantirá posição de destaque e

consolidará o Minerva entre os líderes de mercado naquele país.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado

em 31/12/2011

Exercício Social Encerrado

em 31/12/2010

Exercício Social Encerrado

em 31/12/2009

a) Regras

sobre

retenção de

lucros

Cabe ao Conselho de

Administração da Companhia

apresentar à Assembleia Geral

Ordinária, juntamente com as

demonstrações financeiras do

exercício, proposta sobre a

destinação do lucro líquido do

exercício, calculado após a

dedução das participações

referidas no artigo 190 da Lei nº

6.404, de 15 de dezembro de

1976, conforme alterada (“Lei

das Sociedades por Ações”),

ajustado para fins do cálculo de

dividendos nos termos do artigo

202 da mesma lei, observada a

seguinte ordem de dedução:

(a) 5% serão aplicados, antes de

qualquer outra destinação, na

constituição da reserva legal,

que não excederá a 20% (vinte

por cento) do capital social. No

exercício em que o saldo da

reserva legal acrescido dos

montantes das reservas de

capital de que trata o § 1º do

artigo 182 da Lei das

Sociedades por Ações exceder

30% do capital social, não será

obrigatória a destinação de parte

do lucro líquido do exercício

para a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta

dos órgãos da administração,

poderá ser destinada à formação

de reserva para contingências e

reversão das mesmas reservas

formadas em exercícios

anteriores, nos termos do artigo

195 da Lei das Sociedades por

Ações;

(c) por proposta dos órgãos da

administração, poderá ser

Cabe ao Conselho de









referidas no artigo 190 da Lei

das Sociedades por Ações,


dividendos nos termos do

artigo 202 da mesma lei,

observada a seguinte ordem de

dedução:

(a) 5% serão aplicados, antes

de qualquer outra destinação,

na constituição da reserva

legal, que não excederá a 20%

(vinte por cento) do capital

social. No exercício em que o

saldo da reserva legal acrescido

dos montantes das reservas de





obrigatória a destinação de

parte do lucro líquido do

exercício para a reserva legal;



poderá ser destinada à

formação de reserva para

contingências e reversão das

mesmas reservas formadas em

exercícios anteriores, nos

termos do artigo 195 da Lei das

Sociedades por Ações;



destinada para a reserva de

Cabe ao Conselho de









referidas no artigo 190 da Lei

das Sociedades por Ações,


dividendos nos termos do artigo

202 da mesma lei, observada a

seguinte ordem de dedução:

(a) 5% serão aplicados, antes de

qualquer outra destinação, na

constituição da reserva legal,

que não excederá a 20% (vinte

por cento) do capital social. No

exercício em que o saldo da

reserva legal acrescido dos

montantes das reservas de





obrigatória a destinação de parte

do lucro líquido do exercício

para a reserva legal;



poderá ser destinada à formação

de reserva para contingências e

reversão das mesmas reservas

formadas em exercícios

anteriores, nos termos do artigo


Ações;




incentivos fiscais a parcela do

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lucro líquido decorrente de

doações ou subvenções

governamentais para

investimentos, que poderá ser

excluída da base de cálculo do

dividendo obrigatório;

(d) no exercício em que o

montante do dividendo

obrigatório, calculado nos

termos do item (e) abaixo,

ultrapassar a parcela realizada

do lucro do exercício, a

Assembleia Geral poderá, por

proposta dos órgãos de

administração, destinar o

excesso à constituição de

reserva de lucros a realizar,

observado o disposto no artigo


Ações;

(e) uma parcela destinada ao

pagamento de um dividendo

obrigatório não inferior, em

cada exercício, a 25% do lucro

líquido anual ajustado, na forma

prevista pelo artigo 202 da Lei

das Sociedades por Ações; e

(f) o lucro que remanescer após

as deduções legais e estatutárias

poderá ser destinado à formação

de reserva para expansão, que

terá por fim financiar a

aplicação em ativos

operacionais, não podendo esta

reserva ultrapassar o capital

social.




governamentais para

















Ações;





líquido anual ajustado, na

forma prevista pelo artigo 202

da Lei das Sociedades por

Ações; e


as deduções legais e

estatutárias poderá ser

destinado à formação de

reserva para expansão, que terá

por fim financiar a aplicação

em ativos operacionais, não

podendo esta reserva

ultrapassar o capital social.



governamentais para

















Ações;





líquido anual ajustado, na forma

prevista pelo artigo 202 da Lei

de Sociedades por Ações; e


as deduções legais e estatutárias

poderá ser destinado à formação

de reserva para expansão, que

terá por fim financiar a

aplicação em ativos

operacionais, não podendo esta

reserva ultrapassar o capital

social.

Valores das

Retenções

de Lucros

Na Assembleia Geral Ordinária

e Extraordinária (“AGO/E”) da

Companhia realizada em

27/04/12, a assembleia ratificou

Na AGO/E da Companhia

realizada em 29/04/11, a

assembleia ratificou a proposta

destinação do lucro líquido da

Não houve retenções de lucros

no exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2009.

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a destinação do lucro líquido da

Companhia apurado no

exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2011, de

R$45.364.024,46, bem como o

valor da realização de parte da

reserva de reavaliação da

Companhia no valor de

R$3.952.151,53, totalizando o

valor de R$49.316.175,99 da

seguinte forma:

(a) R$2.268.201,22, equivalente

a 5% do lucro líquido, para a

formação da reserva legal;

(b) R$ 11.761.993,69 para

ratificação da distribuição de

dividendos e R$ 20.560.236,16

para ratificação da distribuição

de juros sobre o capital próprio,

valores esses a serem imputados

ao dividendo mínimo

obrigatório, de forma a atingir

uma distribuição equivalente a

25% do lucro líquido do

exercício, já deduzida a parcela

destinada para a reserva legal e

adicionado o valor da realização

de parte da reserva de

reavaliação da Companhia; e

(c) R$14.725.744,92

equivalente ao saldo

remanescente do lucro líquido,

deduzida a parcela destinada

para a reserva legal, adicionado

o valor de realização de parte da


Companhia e deduzida a

distribuição de dividendo

obrigatório e de juros sobre

capital próprio, para a formação

da reserva de retenção de

lucros, com base no orçamento

de capital para o exercício de

2012.

Companhia apurado no


31 de dezembro de 2010, de

R$22.898.425,52, e a

realização de parte da reserva

de reavaliação da Companhia

no valor de R$ 4.465.587,05,

totalizando o valor de R$

27.364.012,57, da seguinte

forma:

(a) R$ 1.144.921,28,

equivalente a 5% do lucro

líquido, para a formação da

reserva legal;

(b) R$ 6.554.772,82,

equivalente a 25% do lucro

líquido do período já deduzida

a parcela destinada para a

reserva legal, adicionado o

valor da realização de parte da


Companhia, para a distribuição

de dividendo obrigatório, com

a ratificação da deliberação do

Conselho de Administração

tomada em reunião realizada

em 3 de março de 2011, que

declarou antecipadamente

dividendos aos acionistas neste

exato valor de R$6.554.772,82,

equivalentes a R$0,063486 por

ação, imputados ao valor desse

dividendo obrigatório; e

(c) R$ 19.664.318,47,

equivalente ao saldo

remanescente do lucro líquido,

deduzida a parcela destinada

para a reserva legal, adicionado

o valor de realização de parte

da reserva de reavaliação da

Companhia e deduzida a

distribuição de dividendo

obrigatório, para a formação da

reserva de retenção de lucros,

com base no orçamento de

capital para o exercício social

encerrado em 31 de dezembro

de 2011.

b) Regras

sobre

O Estatuto Social da Companhia exige que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos

acionistas da Companhia equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que

pode ser ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei das Sociedades por Ações. A

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distribuição

de

dividendos

distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. A Companhia poderá pagar ou

creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio

líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a

título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os

dividendos ou os juros sobre o capital próprio são declarados em assembleia geral ordinária, que deve

ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano, em consonância com a Lei das Sociedades por Ações e com

o Estatuto Social da Companhia. Quando declaramos dividendos ou juros sobre o capital próprio,

normalmente devemos pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem

outra data de pagamento. Em qualquer caso, a Companhia deverá pagar os dividendos ou os juros

sobre o capital próprio até o final do exercício social subsequente ao que tenham sido declarados.

É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório.

Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos

intermediários em valor ao menos igual a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com

o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia

Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores.

A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada

exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei

das Sociedades por Ações e o seu Estatuto Social.

A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo

obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas

titulares de ações ordinárias da Companhia e irá depender de diversos fatores. Dentre estes fatores

estão os resultados operacionais da Companhia, sua condição financeira, necessidades de caixa,

perspectivas futuras e outros fatores que o Conselho de Administração e acionistas da Companhia

julguem relevantes. Dentro do contexto de nosso planejamento tributário, no futuro poderá ser

benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio.

c)

Periodicida

de

das

distribuiçõe

s

de

dividendos

A política de distribuição de

dividendos da Companhia segue

a regra da Lei das Sociedades

por Ações, ou seja, de

distribuição de Lucro Líquido

uma vez no ano.

Adicionalmente, o Estatuto

Social da Companhia dispõe

que a Companhia poderá

elaborar balanços semestrais, ou

em períodos inferiores, e

declarar, por deliberação do

Conselho de Administração: (a)

o pagamento de dividendos ou

juros sobre capital próprio, à

conta do lucro apurado em

balanço semestral, imputados ao

valor do dividendo obrigatório,

se houver;


dividendos da Companhia

segue a regra da Lei das

Sociedades por Ações, ou seja,

de distribuição de Lucro

Líquido uma vez no ano.




elaborar balanços semestrais,

ou em períodos inferiores, e


Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendos

ou juros sobre capital próprio,

à conta do lucro apurado em

balanço semestral, imputados

ao valor do dividendo


dividendos da Companhia segue

a regra da Lei das Sociedades

por Ações, ou seja, de

distribuição de Lucro Líquido

uma vez no ano.




elaborar balanços semestrais, ou

em períodos inferiores, e


Conselho de Administração: (a)

o pagamento de dividendos ou

juros sobre capital próprio, à

conta do lucro apurado em

balanço semestral, imputados ao

valor do dividendo obrigatório,

se houver;

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(b) a distribuição de dividendos

em períodos inferiores a 6 (seis)

meses, ou

juros sobre capital próprio,

imputados ao valor do

dividendo obrigatório, se

houver, desde que o total de

dividendos pago em cada

semestre do exercício social não

exceda ao montante das

reservas de capital; e (c) o

pagamento de dividendo

intermediário ou juros sobre

capital próprio, à conta de

lucros acumulados ou de

reserva de lucros existentes no

último balanço anual ou

semestral, imputados ao valor

do dividendo obrigatório, se

houver.

Na AGO/E de 27/04/12, a

Companhia distribuiu

dividendos no valor de

R$11.761.993,69 referente ao


31 de dezembro de 2011.

obrigatório, se houver;


em períodos inferiores a 6

(seis) meses, ou






semestre do exercício social

não exceda ao montante das










houver.

Na AGO/E de 29/04/11, a

Companhia distribuiu

dividendos no valor de

R$6.554.772,82 referente ao


31 de dezembro de 2010.


em períodos inferiores a 6 (seis)

meses, ou






semestre do exercício social não

exceda ao montante das










houver.

No exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2009, a

Companhia não distribuiu

dividendos.

d)

Restrições

à

distribuição

de

dividendos

Além das restrições previstas na

Lei das Sociedades por Ações, a

Companhia tem restrições à

distribuição de dividendos nas

seguintes hipóteses:

- De acordo com as notas

emitidas no mercado

internacional pela subsidiária

integral da Companhia Minerva

Overseas Ltd. em 2007, a

Companhia não pode pagar

dividendos maiores do que 50%

do lucro líquido ajustado no

exercício até o vencimento das

notas em 1 de fevereiro de 2017

(em 5 de dezembro de 2011, o

Minerva Luxembourg S.A.

substituiu a Minerva Overseas

Além das restrições previstas

na Lei das Sociedades por

Ações, a Companhia tem

restrições à distribuição de

dividendos nas seguintes

hipóteses:


emitidas no mercado


integral da Companhia

Minerva Overseas Ltd. em

2007, a Companhia não pode

pagar dividendos maiores do

que 50% do lucro líquido

ajustado no exercício até o

vencimento das notas em 1 de

fevereiro de 2017 (em 5 de

dezembro de 2011, o Minerva

Luxembourg S.A. substituiu a

Além das restrições previstas na

Lei das Sociedades por Ações, a

Companhia tem restrições à

distribuição de dividendos na

seguinte hipótese:


emitidas no mercado



Overseas Ltd. em 2007, a





notas em 1 de fevereiro de

2017.

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Ltd);


emitidas no mercado



Overseas II Ltd. em 2010, a





notas em 29 de janeiro de 2019

(em 5 de dezembro de 2011, o

Minerva Luxembourg S.A.

substituiu a Minerva Overseas

II Ltd); e


emitidas no mercado


integral Minerva Luxembourg

S.A. em 2012, a Companhia não

pode pagar dividendos maiores

do que 50% do lucro líquido

ajustado no até o vencimento

das notas em 10 de fevereiro de

2022.

Minerva Overseas Ltd); e


emitidas no mercado


integral da Companhia

Minerva Overseas II Ltd. em

2010, a Companhia não pode

pagar dividendos maiores do

que 50% do lucro líquido

ajustado no exercício até o

vencimento das notas em 29 de

janeiro de 2019 (em 5 de

dezembro de 2011, o Minerva

Luxembourg S.A. substituiu a

Minerva Overseas II Ltd).

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Ordinária 0,00

Dividendo Prioritário Mínimo

Ordinária 20.560.236,16 15/03/2012

Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 11.761.993,69 15/03/2012 6.554.772,82 04/04/2011

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 68,700058 25,000000 0,000000

Lucro líquido ajustado 47.047.974,77 26.219.091,29 72.900.000,00

(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 5,240000 4,240000 13,870000

Data da aprovação da retenção 27/04/2012 29/04/2011 30/04/2010

Lucro líquido retido 14.725.744,92 19.664.318,47 72.900.000,00

Dividendo distribuído total 32.322.229,85 6.554.772,82 0,00

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Não houve dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos exercícios sociais encerrados em 31

de dezembro de 2009, 2010 e 2011

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31/12/2011 0,00 Outros índices 3,65000000 O índice de endividamento utilizado pela Companhia é o índice de endividamento financeiro obtido pela divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo seu EBITDA Ajustado. Não foram feitos ajustes no exercício social encerrado em 31/12/2011. A Companhia utiliza este índice em suas divulgações de resultado e entende que é um índice que representa mais adequadamente seu endividamento, pois representa quantas vezes o endividamento líquido é maior do que a geração operacional da Companhia nos últimos 12 meses. Em 31/12/2011, a Dívida Líquida da Companhia foi calculada pela soma das contas de Empréstimos e Financiamentos de curto e longo prazo (R$ 2.036,0 milhões) subtraído da conta de Caixa e bancos (R$ 746,4 milhões), totalizando um endividamento financeiro líquido ajustado de R$ 1.266,8 milhões. Em 31/12/2011, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$ 347,2 milhões. Nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM 480/2010, em 31/12/2011, o montante total de dívida de qualquer natureza da Companhia era de R$ 2.702.725 e seu índice de endividamento era de 3,39.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 951.113.191,65 761.335.386,77 89.289.119,60 712.907.469,75 2.514.645.167,77

Garantia Real 29.778.808,35 131.910.913,00 26.390.110,88 0,00 188.079.832,23

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 980.892.000,00 893.246.299,77 115.679.230,48 712.907.469,75 2.702.725.000,00

Observação

As informações prestadas se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2011)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

a. à Companhia

O endividamento financeiro consolidado da Companhia requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa seja

utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital podem

ser insuficientes para realizar os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento futuro.

Em 30 de setembro 2012, o endividamento financeiro total consolidado da Companhia era de R$2.612,7 milhões sendo que

deste endividamento, 79,0% era de longo prazo.

A Companhia possui um endividamento substancial, que exige grandes montantes para cumprir com suas obrigações do

serviço da dívida. A sua capacidade de gerar dinheiro para satisfazer os pagamentos programados ou para refinanciar as

suas obrigações com relação à sua dívida depende do seu desempenho financeiro e operacional que, por sua vez, estão

sujeitos a condições econômicas e competitivas para os seguintes fatores financeiros e de negócios, alguns dos quais podem

estar além do controle da Companhia:

• dificuldades operacionais;

• aumento dos custos operacionais;

• condições gerais da economia;

• diminuição da demanda de seus produtos;

• ciclos de mercado;

• tarifas;

• preços de seus produtos;

• ações dos concorrentes;

• evolução da regulamentação; e

• atrasos na implementação de projetos estratégicos.

O nível de endividamento, por sua vez, pode ter consequências importantes para a Companhia, incluindo:

• a capacidade de obter financiamento necessário no futuro para capital de giro, capital para investimentos, exigências do

serviço da dívida ou para outros fins pode ser limitada;

• uma parte substancial do fluxo de caixa das operações deve ser dedicada ao pagamento de principal e juros sobre o

endividamento e pode não estar disponível para outros fins;

• o nível de endividamento pode limitar a flexibilidade no planejamento, ou a capacidade de reagir a mudanças no negócio

da Companhia; e

• o nível de endividamento poderia aumentar a vulnerabilidade da Companhia no caso de uma desaceleração nos negócios

da Companhia.

Além disso, se o fluxo de caixa e os recursos financeiros da Companhia forem insuficientes para realizar o pagamento das

suas dívidas, a Companhia poderá enfrentar problemas de liquidez substancial e poderá ser forçada a reduzir ou atrasar as

despesas de capital, a dispor dos seus bens materiais ou operações, a procurar obter capital adicional e a reestruturar ou

refinanciar seu endividamento.

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Além disso, os contratos de empréstimo da Companhia contêm ou podem vir a conter cláusulas que limitam a capacidade

da Companhia de dispor dos seus bens materiais ou de operações ou a reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Além

disso, a Companhia não pode garantir que será capaz de reestruturar ou refinanciar qualquer uma de suas dívidas ou de

obter financiamento adicional, dada a incerteza das condições prevalecentes no mercado ao longo do tempo. Tais medidas

alternativas podem não ser bem sucedidas e não permitir que a Companhia realize tempestivamente o pagamento de suas

dívidas. Se a Companhia for capaz de reestruturar ou refinanciar sua dívida, ou obter financiamento adicional, as novas

condições econômicas de tal dívida poderão ser mais desfavoráveis do que o seu endividamento atual.

Atualmente, a Companhia possui um endividamento significativo e também poderá incorrer em novas dívidas no futuro.

Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia financiou parcela de suas atividades com financiamentos de curto e longo

prazos.

Se o fluxo de caixa operacional da Companhia não aumentar de acordo com as projeções da Companhia ou, ainda, caso o

fluxo de caixa operacional da Companhia venha a desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a

Companhia poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações de pagamento de dívidas.

Surtos de febre aftosa e quaisquer novos surtos desta ou de outras doenças de gado, suínos ou frangos no Brasil podem

afetar substancialmente a capacidade da Companhia de exportar produtos de carne in natura e, consequentemente,

seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa relevante.

Febre aftosa é uma doença contagiosa e altamente infecciosa que afeta o gado. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades

brasileiras detectaram o vírus em uma fazenda de gado no Estado de Mato Grosso do Sul, que tinha sido previamente

considerado livre de febre aftosa devido a um programa de vacinação. A febre aftosa foi posteriormente detectada em

algumas fazendas de gado aos arredores destas no Estado de Mato Grosso do Sul. No início de 2006, a febre aftosa foi

detectada em fazendas do Estado do Paraná. Como resultado deste surto de febre aftosa no Brasil, cerca de 58 países

suspenderam ou restringiram as importações de carne in natura de alguns estados brasileiros.

Vários desses países proibiram as importações provenientes dos Estados de Mato Grosso do Sul e Paraná, enquanto outros

países (incluindo a maioria dos países da União Europeia) proibiram, além disso, a importação de carne bovina in natura do

Estado de São Paulo.

Novos surtos de febre aftosa ou outras doenças que afetam o gado no Brasil podem levar a restrições às vendas no mercado

interno ou restrições adicionais para a venda dos produtos da Companhia nos mercados internacionais, o cancelamento de

pedidos por seus clientes e publicidade negativa que pode afetar adversamente de forma relevante a demanda dos

consumidores e, consequentemente, os resultados operacionais da Companhia.

Os produtos que a Companhia exporta são frequentemente inspecionados por autoridades de segurança de alimentação

estrangeiras, e qualquer violação pode resultar na devolução parcial ou total dos produtos exportados pela Companhia ao

Brasil, destruição total ou parcial das transferências e em custos devido a atrasos nas entregas de produtos aos seus clientes.

Eventuais restrições nos regulamentos de proteção à saúde podem resultar em custos adicionais, afetando adversamente de

forma relevante os negócios e resultados operacionais da Companhia.

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As políticas governamentais no Brasil e em outras jurisdições podem afetar adversamente o fornecimento, demanda e

preços dos produtos de origem bovina, restringir a capacidade da Companhia de fazer negócios em mercados domésticos e

internacionais, podendo afetar negativamente os seus resultados operacionais. As operações da Companhia estão sujeitas a

extensa regulação e supervisão do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento e autoridades locais e estrangeiras

sobre o processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus produtos, incluindo as

normas de segurança alimentar. Por exemplo, em 5 de maio de 2005, o Ministério da Agricultura, Pecuária e

Abastecimento brasileiro suspendeu temporariamente as exportações de carne industrializada para os Estados Unidos como

resultado das recomendações feitas por uma equipe de veterinários dos Estados Unidos, segundo as quais o governo federal

brasileiro teria de melhorar os procedimentos de controle sanitário nos matadouros brasileiros. Portanto, quaisquer

suspensões e restrições impostas por um ou mais países em função de focos de febre aftosa no Brasil ou qualquer futura

suspensão ou restrição imposta pelas autoridades governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais em

outras jurisdições, poderá ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia e seus resultados operacionais.

As margens operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das matérias-

primas, preços de venda e outros fatores que estão fora de seu controle.

As margens operacionais da Companhia dependem do preço de aquisição das matérias-primas (principalmente do gado) e

do preço de venda de seus produtos. Tais preços podem variar significativamente, mesmo ao longo de períodos de tempo

relativamente curtos, como resultado de uma série de fatores, incluindo a oferta e demanda relativa de carne e o mercado de

outros produtos de proteína, incluindo aves e suínos. O fornecimento e preço de mercado do gado, principal matéria-prima,

que representa de 70% a 80% do seu custo dos produtos vendidos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro

de 2012, dependem de fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenças

como febre aftosa, custo relativo à alimentação, e condições econômicas e meteorológicas. Dessa forma, as margens

operacionais podem ser negativamente afetadas em caso de flutuações dos custos das matérias-primas, preços de venda e

outros fatores que estão fora do controle da Companhia.

A Companhia pode não ser bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios podendo afetar negativamente os

seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade.

O crescimento e desempenho financeiro da Companhia dependerão do seu sucesso na implementação de diversos

elementos de sua estratégia que estão sujeitos a fatores que estão além do seu controle.

A Companhia não pode assegurar que quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. A

indústria da carne é particularmente influenciada por mudanças nas preferências dos clientes, hábitos alimentares dos

consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e

práticas de vendas de varejistas. Alguns aspectos da estratégia da Companhia podem resultar no aumento dos custos

operacionais. Esse aumento pode não ser compensado por um aumento correspondente na receita, resultando em uma

diminuição das margens operacionais da Companhia.

Além disso, a Companhia pode não ser capaz de integrar com sucesso aquisições futuras, inclusive a recente aquisição do

Frigomerc S.A. no Paraguai, ou implementar com sucesso sistemas operacionais, administrativos e financeiros adequados e

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controles para conseguir os benefícios que espera resultar destas aquisições. O desvio da atenção da sua administração e

quaisquer atrasos ou dificuldades relacionados à integração dessas empresas ou ativos podem impactar negativamente o seu

negócio.

Assim, caso a Companhia não seja bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios, seus planos para aumentar a

sua receita e rentabilidade poderão ser afetados adversamente de forma adversa relevante.

A Companhia enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente sua

participação de mercado e lucratividade.

A indústria da carne é altamente competitiva. No Brasil, os principais concorrentes da Companhia são JBS S.A. (Friboi) e

Marfrig S.A. Nos mercados internacionais de carne, a Companhia compete com diversos produtores, incluindo empresas

com sede nos Estados Unidos (JBS USA, Tyson Foods, Cargill Inc. e National Beef) e na Austrália (Australian Meat, Teys

Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.). Muitos fatores influenciam a posição competitiva da Companhia, incluindo a

sua eficiência operacional e disponibilidade, qualidade e custo das matérias-primas e mão-de-obra. Alguns dos seus

concorrentes têm mais recursos financeiros e de marketing, além de uma carteira de clientes e/ou uma gama de produtos

mais ampla do que a da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz de manter a competitividade com esses produtores

de carne no futuro, a participação de mercado da Companhia pode ser reduzida, de modo a afetar adversamente de forma

relevante sua participação de mercado e sua lucratividade. A concorrência existe tanto na compra de gado, suínos e de

frango, quanto na venda de produtos. Além disso, os produtos de carne bovina, suína e frango da Companhia concorrem

com outras fontes de proteína, como por exemplo, peixes.

Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado (cross default).

Alguns dos contratos de empréstimo da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado ou vencimento

antecipado cruzado, que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob qualquer das dívidas da

Companhia com a parte credora destes referidos contratos ou, em alguns casos, com quaisquer terceiros credores em

quaisquer outros contratos de empréstimo, resultará em um evento de inadimplemento destes contratos e permitirá que tais

credores declarem o vencimento antecipado destas dividas. Desta forma, o vencimento antecipado de uma das dívidas da

Companhia poderia acarretar o vencimento de outras dívidas, o que poderia afetar de forma adversa relevante o resultado

operacional e o preço das ações da Companhia.

Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos

produtos da Companhia poderão afetar negativamente os seus negócios.

A Companhia pode ser obrigada a recolher seus produtos, caso estejam contaminados, estragados ou indevidamente

rotulados. A Companhia pode ser obrigada a pagar indenizações ou multas de valor significativo nas jurisdições em que os

seus produtos são vendidos, se o consumo de qualquer um dos seus produtos causar ferimento, doença ou morte. Qualquer

risco para a saúde, real ou potencial, que esteja associado com os seus produtos, inclusive publicidade negativa sobre os

riscos à saúde decorrentes do consumo dos seus produtos, podem causar a perda de confiança por parte dos seus clientes na

segurança e na qualidade dos seus produtos. A indústria da carne pode ser objeto de publicidade negativa se os produtos de

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terceiros forem contaminados, resultando na diminuição da demanda pelos produtos da Companhia no mercado afetado. Os

sistemas que a Companhia utiliza para cumprir com a regulamentação governamental podem não ser suficientes para

eliminar os riscos ligados à segurança alimentar. Se seus produtos forem contaminados, a Companhia pode ser obrigada a

responder a reclamações de responsabilidade do produto e recolhimento dos produtos afetados, o que pode afetar de forma

adversa relevante os seus negócios e resultados operacionais.

O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração

das relações, ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio.

Em 30 de setembro de 2012, a Companhia tinha aproximadamente 9.774 empregados. Todos os seus empregados

pertencem a sindicatos e quase todos participam de acordos de negociação coletiva. Qualquer aumento significativo nos

custos do trabalho, deterioração das relações trabalhistas, paralisações do trabalho em qualquer uma de suas unidades

operacionais, seja devido às atividades sindicais, rotatividade de empregados ou a outros fatores, podem prejudicar de

forma relevante seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e seu fluxo de caixa.

A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os

preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado.


preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. A diminuição

significativa no preço da carne bovina por um período prolongado de tempo pode ter um efeito adverso em sua receita

líquida de vendas. Variações nos preços de suas matérias- primas e o impacto resultante no preço dos seus produtos podem

afetar adversamente sua condição financeira, resultados operacionais e preço de negociação de suas ações. Adicionalmente,

se a Companhia enfrentar um aumento de custos, pode não ser capaz de repassar esses custos aos seus clientes, o que pode

acarretar um efeito adverso relevante em sua receita líquida de vendas.

Mudanças nas preferências do consumidor podem prejudicar o negócio da Companhia.

Em geral, a indústria alimentícia está sujeita a tendências, demandas e preferências dos consumidores. Os produtos da

Companhia concorrem com outras fontes de proteína, inclusive peixes. As tendências do setor alimentício mudam

frequentemente e o fato da Companhia não conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanças de tendências poderia

acarretar a redução da demanda e dos preços dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o

seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e o preço de mercado de suas ações.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da

Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia é ré em processos judiciais, cujos resultados não se pode garantir que serão favoráveis ou que não serão

julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da

Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme

inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso relevante em seu negócio, sua condição financeira e seus

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resultados operacionais. Para maiores informações a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia,

vide seções 4.3 a 4.7.

A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos de sua Administração, tampouco de seus

respectivos membros.

A Companhia adota práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante, atualmente a

Companhia não conta com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de

desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de sua

Administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de

desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às

atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de

valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de sua Administração.

b. a controlador, direto ou indireto ou grupo de Controle

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da

Companhia.

A VDQ Holdings S.A., acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos

membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas,

inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do

pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas

pela Lei das Sociedades por Ações. O acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições,

alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses

dos investidores e causar um efeito adverso relevante para a Companhia.

c. aos acionistas da Companhia

Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas fazem jus a um

dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os

fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor

disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar por

não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que

essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua condição financeira.

Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia (e suas subsidiárias) impõem restrições à sua capacidade de

distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos.

Assim, ainda que a Companhia apure lucro líquido que permita a distribuição de dividendos, ela pode deixar de fazê-lo em

razão de seus contratos de financiamento. Para mais informações acerca das restrições às quais a Companhia está sujeita

por conta da celebração de contratos de endividamento, vide seção 10.1(f).

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A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações ou títulos conversíveis em ações poderá diluir a

participação acionária dos investidores na Companhia.

A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou

não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio de oferta pública de ações ou de títulos conversíveis

em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência de seus

acionistas, inclusive dos investidores em ações da Companhia, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos

investidores em suas ações.

Os interesses dos empregados e administradores da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das

ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de

emissão da Companhia.

A política de remuneração da Companhia conta com um programa de remuneração variável e um programa de opção de

ações, conforme descrito no item 13.4. O fato de uma parcela relevante da remuneração dos administradores e executivos

estar intimamente ligada à geração de resultados da Companhia e à performance das ações de emissão da Companhia, pode

levar a administração da Companhia a dirigir seus negócios e seus executivos a conduzir suas atividades com maior foco na

geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos demais acionistas da Companhia

que tenham uma visão de investimento de longo prazo.

A Companhia poderá ser obrigada a reclassificar as debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações para o passivo

não circulante em suas demonstrações financeiras, o que representaria um aumento contábil do endividamento da

Companhia e poderia impactar a avaliação da Companhia por seus acionistas e potenciais investidores e,

consequentemente, afetar o valor de mercado das ações da Companhia.

A Companhia realizou, em junho de 2011, emissão de debêntures conversíveis em ações, no montante de R$200 milhões,

as quais são obrigatoriamente convertidas em ações de emissão da Companhia (i) na respectiva data de vencimento; (ii) por

exercício antecipado do direito pelos debenturistas; (iii) na ocorrência de qualquer um dos eventos de Conversões em

Ações por Operação Societária (conforme definido na respectiva escritura de emissão); ou (iv) na respectiva data de

vencimento antecipado. Tendo em vista as características e a essência das debêntures obrigatoriamente conversíveis em

ações (qual seja, a obrigatoriedade de pagamento do valor nominal unitário em ações, e não em moeda corrente), a

Companhia classificou tais títulos como instrumentos patrimoniais e, consequentemente, registrou as “debêntures

obrigatoriamente conversíveis em ações” em suas demonstrações financeiras na conta de “Reserva de Capital”, no

Patrimônio Líquido, deduzido dos custos de transação para referida operação.

A CVM, por meio de Oficio/CVM/SEP/GEA-5/nº 337/12, encaminhado à Companhia em 18 de outubro de 2012, solicitou

esclarecimentos à Companhia com relação à classificação contábil adotada para registro nas demonstrações financeiras da

operação de “debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações”. Tempestivamente, a Companhia apresentou à CVM, em

29 de outubro de 2012, suas manifestações sobre os referidos esclarecimentos solicitados pela CVM, ponderando que, em

seu entendimento, as características e essências econômica e jurídica da operação determinam claramente se tratar de um

“instrumento patrimonial”. Não é possível determinar neste momento se a CVM concordará com tais esclarecimentos nem

que tal autarquia – ou qualquer outro órgão ou autoridade competente – não solicitará a reclassificação contábil das

“debêntures conversíveis mandatoriamente em ações” nas demonstrações financeiras da Companhia de patrimônio liquido

para passivo não circulante.

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Caso seja necessária a reclassificação das debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações nas demonstrações

financeiras da Companhia, tais debêntures serão transferidas da conta de reserva de capital (Patrimônio Líquido) para o

Passivo não circulante da Companhia, representando um aumento, em 30 de setembro de 2012 e em 31 de dezembro de

2011, de R$138.382 mil e R$183.796 mil, respectivamente, no endividamento total da Companhia com uma redução

equivalente no valor do Patrimônio Líquido, que passaria a ser de R$441.368 mil e R$612.670 mil, em 30 de setembro de

2012 e em 31 de dezembro de 2011, respectivamente, o que poderia impactar a avaliação da Companhia por seus acionistas

e potenciais investidores e afetar o valor de mercado de suas ações. Informações adicionais e comparações dos cenários de

classificação das debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações no Patrimônio Líquido ou no Passivo da Companhia,

vide a seção 10.1, item (f), deste Formulário de Referência.

d. controladas e coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às suas controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.

e. fornecedores da Companhia

A Companhia não vislumbra riscos relacionados aos seus fornecedores, já que a Companhia não possui fornecedores que

representem mais de 5% da sua receita bruta.

f. clientes da Companhia

A consolidação dos clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre seus negócios.

Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram

consolidações nos últimos anos. Essas consolidações produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de

compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preços e exigindo preços

menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes também podem

usar o espaço destinado à exposição de produtos da Companhia para expor seus produtos, de marca própria. Caso a

Companhia não reaja a essas tendências, o crescimento de seu volume de vendas poderá ser lento ou talvez precisemos

baixar preços ou aumentar os dispêndios com promoção de seus produtos, prejudicando os resultados financeiros da

Companhia com a tomada de quaisquer de tais medidas.

g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua

As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos.

As exportações da Companhia representam uma parcela significativa de sua receita bruta de vendas. No exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2011, suas exportações representaram 56,8% da sua receita bruta de vendas. No período

de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, as exportações representam 67,7% da receita bruta de vendas da

Companhia. Em seus principais mercados de atuação, a Companhia está sujeita a riscos semelhantes àqueles descritos para

o Brasil. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá de forma significativa do cenário econômico e das

condições sociais e políticas em curso nos seus principais mercados de exportação. Sua capacidade de exportar os seus

produtos no futuro pode ser adversamente afetada de forma relevante por fatores que estão além de seu controle, tais como:

• variações cambiais;

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• desaceleração na economia;

• imposição ou aumento de tarifas (incluindo tarifas anti-dumping), ou barreiras sanitárias e/ou sanitárias;

• imposição de controles cambiais e restrições às operações cambiais;

• greves ou outros eventos que possam afetar a disponibilidade de portos e transporte;

• cumprimento das diferentes legislações estrangeiras; e

• sabotagem dos seus produtos.

As operações da Companhia podem ser adversamente afetadas por greves dos trabalhadores portuários, agentes

alfandegários, agentes de inspeção sanitária e outros empregados públicos ou privados, incluindo empregados dos portos a

partir dos quais a Companhia exporta seus produtos. Uma greve envolvendo qualquer desses trabalhadores pode causar um

efeito adverso-relevante para os negócios da Companhia ou seus resultados operacionais.

Adicionalmente, os países para os quais a Companhia exporta seus produtos podem proibir a compra desses produtos por

períodos indeterminados, por diversas razões, incluindo alterações na legislação aplicável. Por exemplo, em maio de 2010

o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento suspendeu as exportações brasileiras de carne processada para os

Estados Unidos em decorrência de preocupações sanitárias das autoridades americanas com relação à carne processada

brasileira exportada para os Estados Unidos por um dos concorrentes brasileiros da Companhia. Além disso, na segunda

metade de 2008, durante a crise financeira internacional, clientes dos países membros da Comunidade de Estados

Independentes reduziram significativamente suas importações de carne do Brasil. Adicionalmente, em 18 de maio de 2007,

a Rússia impôs restrições à importação de carne de sete abatedouros brasileiros, incluindo três pertencentes à Companhia

(cujas restrições foram suspensas em agosto de 2007). Em junho de 2011, a Rússia impôs novas proibições à importação de

carne de diversos Estados brasileiros. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, as exportações da

Companhia para a Rússia representaram 24,2% de sua receita de venda de produtos no mercado externo. A Companhia

pode não ser capaz de se ajustar a tempo a essas mudanças ou de encontrar novos mercados para compensar um país que

proíba ou reduza as compras de seus produtos. O desenvolvimento financeiro futuro da Companhia dependerá, em larga

medida, das condições econômicas, políticas e sociais existentes em seus principais mercados de exportação e poderá ser

afetado de forma adversa relevante caso sejam impostas suspensões ou proibições a exportações de carte nesses países.

Barreiras à importação da carne bovina brasileira

Em decorrência das ocorrências de febre aftosa em determinadas regiões do Brasil (o surto mais recente ocorreu em 2006),

os Estados Unidos, Japão, Canadá, México, Austrália, Coréia e Nova Zelândia não permitem importações de carne bovina

in natura do Brasil, uma vez que estes países entendem que a febre aftosa não pode ser erradicada regionalmente (em

oposição à erradicação nacional).

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Estas suspensões às exportações, bem como quaisquer suspensões no futuro impostas pelas autoridades governamentais

brasileiras ou autoridades governamentais em outras jurisdições podem ter um efeito relevante adverso sobre a indústria de

carne bovina brasileira e por consequência sobre os resultados da Companhia.

h. à regulação dos setores em que a Companhia atua

As operações e rentabilidade da Companhia podem ser adversamente afetadas por políticas governamentais e

regulamentos que afetam as indústrias de carne e de gado.

A criação e comercialização de gado e a produção de carne são significativamente afetadas por regulamentos e políticas

governamentais. Políticas governamentais que afetam a indústria pecuária, tais como impostos, tarifas aduaneiras, subsídios

e restrições à importação e à exportação de carne bovina e/ou subprodutos de origem bovina, podem influenciar a

rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção de gado, mesmo congelados,

refrigerados ou processados, além do volume e os tipos de importações e exportações.

As unidades industriais da Companhia e seus produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais,

estaduais e municipais e a uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos

processados. A Companhia está sujeita à ampla regulamentação da ANVISA, que é responsável pela inspeção de todos os

alimentos: (1) transportados para fora do estado onde os alimentos foram produzidos; (2) exportados do Brasil; e (3)

importados para o Brasil. A Companhia também está sujeita a regulamentação sanitária estadual e municipal (incluindo

inspeções) em relação aos produtos alimentares que sejam produzidos ou distribuídos no interior do estado ou município,

conforme o caso. Mudanças na regulamentação governamental relacionadas às questões de segurança alimentar podem

demandar que a Companhia realize investimentos ou incorra em custos adicionais relevantes. Regulamentações sanitárias

mais rigorosas podem resultar em um aumento de custos e/ou investimentos que podem ter um efeito adverso sobre seus

negócios e resultados operacionais. A Companhia também pode estar sujeita a litígios devido às regulamentações

governamentais, que podem afetar adversamente e de forma relevante o seu negócio e resultados operacionais.

O atendimento às normas ambientais e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações podem

resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas ambientais pode resultar em sanções administrativas

e criminais e responsabilidade por danos.

A Companhia e outros produtores de alimentos no Brasil estão sujeitos à extensa regulamentação federal, estadual e

municipal relativa à descarga de materiais para o meio ambiente, emissões de odores, manejo e disposição dos resíduos,

utilização de recursos hídricos, entre outros aspectos ambientais. Todas as empresas brasileiras cujas atividades podem ter

um impacto ambiental devem obter licença prévia de instalação e de operação perante os órgãos ambientais competentes.

Na maioria dos casos a competência para conceder tais licenças pertence à agências estaduais de meio ambiente. As

unidades industriais da Companhia devem, portanto, ser submetidas ao monitoramento contínuo e obter licenças das

autoridades competentes em suas áreas de atuação.

A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável e de obter as licenças necessárias para a

realização de suas operações poderá resultar em penalidades administrativas e criminais, além de implicar em publicidade

negativa e a obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente. As autoridades ambientais podem também editar

novas regras mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar

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a Companhia a aumentar consideravelmente os gastos atuais afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos para

dispêndios de capital e para outras finalidades. O cumprimento de novas exigências ambientais poderá levar a um aumento

de despesas que resultaria em lucros menores pela Companhia.

As exigências ambientais adicionais que eventualmente venham a ser impostas e a sua eventual incapacidade de obter as

licenças ambientais exigirão que a Companhia incorra em custos adicionais significativos, podendo acarretar um efeito

adverso relevante em seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e no valor de mercado de suas

ações.

Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que pode reduzir a

margem líquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia.

O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga

tributária da Companhia e de seus clientes. Tais modificações incluem alteração na incidência e edição de tributos

temporários, cujos recursos seriam destinados a específicos fins governamentais. A Companhia não pode prever as

mudanças na legislação fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas.

Futuras modificações na legislação fiscal podem resultar em aumento na carga tributária da Companhia e de suas

subsidiárias, o que poderia reduzir a sua margem líquida e afetar negativamente de forma adversa seu desempenho

financeiro.

h. aos países estrangeiros onde a Companhia atue

A Companhia não vislumbra riscos relacionados aos países estrangeiros onde atua, além dos riscos de mercado

internacional descritos no item 5.1 deste Formulário de Referência.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios,

situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando

mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. A Companhia não identifica

cenários de aumento ou redução da exposição aos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência.

A Companhia toma as seguintes medidas para mitigar os riscos descritos no item 4.1 deste Formulário de Referência.

O endividamento financeiro consolidado da Companhia requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa seja

utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital podem

ser insuficiente para fazer os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento futuro.

A Companhia está trabalhando para reduzir a proporção entre sua dívida líquida e EBITDA Ajustado, através (1) de

maiores receitas (e consequentemente maior geração de caixa operacional, medida pelo EBITDA Ajustado) com o início

das operações das novas unidades industriais (Rolim de Moura - RO e Campina Verde - MG e frigorífico Pul em Melo no

Uruguai, por exemplo), e (2) do uso dos recursos do aumento de seu capital social para o pagamento do endividamento

pendente. Para maiores informações, veja o item 7.9, “Estratégia”.

Além disso, a Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos (hedge) cujo controle e gestão é de

responsabilidade da Diretoria de Tesouraria, seguindo as decisões tomadas pelo Comitê de Riscos, o qual é composto por

membros da Diretoria Executiva da Companhia, colaboradores e consultores externos, e utilizando-se de instrumentos de

controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Os riscos são

monitorados diariamente para corrigir eventuais exposições adicionais e aderência à política de riscos, além de controles de

margens e ajustes. Ademais, o Conselho de Administração possui mandato para estabelecer o nível de proteção (hedge) da

dívida de longo prazo da Companhia. Para maiores informações vide item 5.2.

Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos

produtos da Companhia poderão afetar negativamente os seus negócios.

A Companhia cumpre com as melhores práticas de produção. Além disso, todo gado que a Companhia compra é

inspecionada por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do Ministério da Agricultura do Brasil, que

autoriza a produção e industrialização de carne bovina. Para maiores informações vide item 7.5.


preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado.

A Companhia possui uma estrutura formal para gerenciamento de riscos de commodities chamada de Beef Desk,

coordenada pela área de Pesquisa de Mercado. Através de reuniões diárias, as áreas comercial, planejamento e produção,

compra de gado, tesouraria e risco de mercado discutem as forças de mercado e o potencial reflexo nas curvas de preços de

insumos e produtos finais, balizando a estratégia de operação no curtíssimo prazo. Várias estratégias são utilizadas com o

intuito de mitigar o risco de volatilidade de preços, assim como maximização das margens. Para maiores informações vide

item 5.2.

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O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração

das relações ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio.

Pensando no bem estar de seus profissionais a Companhia oferece restaurante no local de trabalho, auxílio-alimentação,

auxílio-refeição e transporte, além dos demais benefícios previstos por força de lei e nas convenções e acordos coletivos

firmados com os sindicatos de classe. As negociações coletivas sempre são pautadas pela transparência e pelo diálogo,

buscando-se sempre uma solução que seja vantajosa e factível para ambas as partes.

A Companhia ainda oferece convênios com entidades das respectivas cidades, que concedem descontos e formas

diferenciadas de pagamento, como por exemplo: farmácia, posto de combustível, casa de carnes, dentista, cabeleireiro entre

outros. Para maiores informações vide item 14.3.

As margens operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das matérias-

primas e preços de venda e outros fatores que estão fora de seu controle.

A Companhia possui uma estrutura formal para gerenciamento de riscos de commodities chamada de Beef Desk,

coordenada pela área de Pesquisa de Mercado. Através de reuniões diárias, as áreas comercial, planejamento e produção,

compra de gado, tesouraria e risco de mercado discutem as forças de mercado e o potencial impacto das curvas de preços

de insumos e produtos finais, balizando a estratégia de operação no curtíssimo prazo. Para maiores informações vide item

5.2.

A Companhia pode não ser bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios podendo afetar os seus planos para

aumentar a sua receita e rentabilidade.

A Companhia acredita possuir uma equipe experiente e segue as melhores práticas de governança. A Companhia acredita

que sua liderança tanto no mercado internacional quanto nacional se deve principalmente à sua estratégia gerencial

diferenciada. Para maiores informações vide Administração Experiente e Estratégia Administrativa Diferenciada no item

7.9.

A Companhia enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente sua

participação de mercado e lucratividade.

Apesar da natureza altamente competitiva da indústria bovina, a escala elevada e a qualidade dos produtos da Companhia

lhe permitem obter preços competitivos nos seus mercados, conforme descrito em "condições de competição nos

mercados" no item 7.3 "c" "ii".

Surtos de febre aftosa no Brasil e quaisquer novos surtos desta ou de outras doenças de gado no Brasil podem afetar

substancialmente a capacidade da Companhia de exportar produtos de carne in natura e, consequentemente, seus

resultados operacionais poderão ser afetados.

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Todo gado que a Companhia compra é inspecionado por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do

Ministério da Agricultura do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina.

Além disso, a Companhia tem uma base operacional diversificada, uma vez que suas doze unidades industriais estão

estrategicamente localizadas nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São Paulo, Minas Gerais e Tocantins,

no Brasil, na cidade de Assunção, no Paraguai e na cidade de Melo, no Uruguai, o que mitiga o risco sanitário de sua

operação e reduz o risco de bloqueio total para comercialização de sua produção. Para informações adicionais vide "Outras

Informações do Segmento Carne" no item 7.3 "a".

Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado (cross default).

A estratégia de gestão de riscos da Companhia visa minimizar o impacto financeiro decorrente de sua exposição aos riscos

de mercado e, para tanto, a Companhia utiliza instrumentos cambiais, taxas de juros e derivativos (em cada caso, sem fins

especulativos) e adota uma estratégia conservadora de gestão financeira e de caixa. Para maiores informações vide

"Política Conservadora de Gestão de Riscos e Caixa" no item 7.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da

Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia acredita ser administrada por uma equipe experiente de profissionais de renome na indústria de carne bovina

que adota uma política conservadora e eficiente de gestão de riscos. A Companhia acredita cumprir e trabalha para cumprir

todas as leis e regulamentos vigentes, bem como todas as suas obrigações contratuais. A Companhia acredita que essa sua

conduta mitiga o risco de decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos, tendo em vista que tais

decisões serão sempre pautadas na lei brasileira e a Companhia como mencionado acredita cumprir todos os seus deveres

legais e obrigações contratuais. Para maiores informações vide item 7.9, "Pontos Fortes da Companhia".

Mudanças nas preferências do consumidor podem prejudicar o negócio da Companhia.

As vendas da Companhia são direcionadas para um mercado diversificado. Além do mercado brasileiro, a Companhia

exporta para aproximadamente 2.000 clientes, distribuídos em aproximadamente 100 países, diversificando e flexibilizando

a alocação de seus produtos. Para maiores informações vide "Segmento Carnes" no item 7.3 "b".

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da

Companhia.

A Companhia adota as melhores práticas de governança corporativa. Seu Conselho de Administração tem em sua

composição representantes dos acionistas minoritários da Companhia (50% dos membros do Conselho de Administração

são considerados como "independentes" conforme definição do Regulamento do Novo Mercado da Bovespa) e tais

representantes participam das deliberações do órgão.

Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos.

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A Companhia atua com visão de longo prazo e com o objetivo de gerar valor a seus acionistas, incluindo, mas não se

limitando, à geração de lucro para o pagamento de dividendos.

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações ou títulos conversíveis em ações poderá diluir a

participação acionária dos investidores na Companhia.

A Companhia não possui mecanismos para mitigar o risco exposto.

Os interesses dos empregados e administradores da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das

ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de

emissão da Companhia.

Apenas parte da remuneração de alguns funcionários é realizada em ações. A remuneração dos funcionários é composta

principalmente por uma remuneração fixa e por um plano de saúde, conforme descrito no item 14.1.

A consolidação de clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre os negócios da Companhia.

A Companhia possui uma clientela diversificada e visa o crescimento balanceado de seus negócios no mercado interno e

externo de forma a mitigar o risco de concentração caso haja a consolidação de seus clientes em determinada região. Para

maiores informações vide Expansão da Base de Clientes Nacionais e Internacionais no item 7.9.

As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos.

Para mitigar esses riscos as exportações da Companhia são distribuídas a aproximadamente 2.000 clientes, em

aproximadamente 100 países, incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia. Para consolidar ainda mais sua

participação de mercado nos importantes mercados externos e para melhor atender estes clientes, a Companhia mantém

escritórios de vendas na Argélia, Chile, Líbano, Rússia, Itália, Irã, EUA, Colômbia e Arábia Saudita. Para maiores

informações vide "Segmento Carnes" no item 7.3 "b". Além disso, a Companhia possui uma política formal para

gerenciamento de riscos descrita no item 5.2.

Barreiras à importação da carne bovina brasileira

Conforme descrito acima a Companhia mantém uma base diversificada de clientes distribuídos em aproximadamente 100

países. Dessa forma caso haja barreiras à importação em determinados países a Companhia tem acesso a outros mercados

que já fazem parte de sua clientela. Para maiores informações vide "Segmento Carnes" no item 7.3 "b".

As operações e rentabilidade da Companhia podem ser adversamente afetadas por políticas governamentais e

regulamentos que afetam as indústrias de carne e de gado.

A Companhia não possui nenhum mecanismo para mitigar este risco.

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O atendimento às normas ambientais e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações podem

resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas ambientais pode resultar em sanções administrativas

e criminais e responsabilidade por danos.

O gado adquirido pela Companhia atende as principais exigências legais e certificações que garantem o padrão de

qualidade para atender os mercados de destino. Para garantir a qualidade dos produtos, uma parcela significativa do gado

abatido no Brasil para venda em mercados internacionais e para venda no mercado interno deve fazer parte do SISBOV, o

sistema nacional de rastreamento de gado.

As unidades industriais e os produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais

e uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados. A Companhia

está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, que é responsável pela

inspeção de todos os alimentos. Dessa forma, a Companhia acredita cumprir todas as normas regulatórias ambientais e ter

todas as autorizações, mitigando o risco de eventuais processos administrativos, civis ou criminais e responsabilidade por

danos. Além disso, o cumprimento de normas ambientais e a obtenção de autorizações é inerente à atividade da Companhia

e seu custo esta dentro do custo-padrão da Companhia.

Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que pode reduzir a

margem líquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia.

A Companhia não possui nenhum mecanismo para mitigar este risco.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Em decorrência do curso normal de seus negócios, a Companhia é parte em procedimentos administrativos e ações

judiciais de natureza tributária, trabalhista, cível e previdenciária.

A Companhia mantém provisão em seus balanços referentes a perdas decorrentes de litígios com base na probabilidade

estimada de tais perdas. As práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações,

nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo CPC (Comissão de Pronunciamentos Contábeis) (“BR

GAAP”) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas prováveis e que efetue provisão quando, na

opinião de sua Diretoria e de seus advogados externos, acreditem que um resultado desfavorável seja provável e a perda

possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seção 4, “CVM” será entendido como a Comissão de Valores

Mobiliários e “IBRACON” será entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

A seguir, serão detalhados processos administrativos e judiciais de maior relevância financeira, que possam impactar

futuramente a posição patrimonial e financeira da Companhia, decorrente de possuírem expectativa de perda definidas

como possível ou remota, em 30 de setembro de 2012. Na avaliação da relevância, a Companhia além de se ater à

capacidade do processo de impactar de forma significativa seu patrimônio, sua capacidade financeira, seus negócios, ou os

de suas controladas, considerou também outros fatores que poderiam influenciar a decisão do público investidor, como, por

exemplo, os riscos de imagem inerentes a determinada prática da Companhia ou riscos jurídicos relacionados à discussão

da validade de cláusulas estatutárias. Não obstante, a Administração da Companhia entende que um resultado desfavorável

em tais processos não teria impactos adversos relevantes em sua imagem.

Processos tributários:

Em 30 de setembro de 2012, a Companhia estava envolvida em aproximadamente 16 processos judiciais e administrativos,

dos quais o montante de R$1,1 milhão foram avaliados como de perda provável para Companhia, estando devidamente

provisionados em 30 de setembro de 2012, e os demais processos, classificados como de perda possível, caso venham a se

materializar, ocasionarão um impacto financeiro à Companhia no valor máximo de R$82,2 milhões. Adicionalmente,

existem 40 processos judiciais e administrativos avaliados como de perda remota, sendo que os principais entre eles

encontram-se sumarizados na sequência, juntamente com as contingências relevantes listadas infra:

Crédito Presumido de IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados)

Ação Ordinária nº 2003.61.02.015032-7

a. juízo 1ª Vara da Justiça Federal – Seção Judiciária de

Ribeirão Preto

b. instância 2ª Instância: 4ª Turma do Tribunal Regional Federal

da 3ª Região

c. data de instauração 17 de dezembro de 2003

d. partes no processo Companhia x União Federal

e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 85,7 milhões de créditos

presumidos de IPI, de acordo com o relatório dos

advogados externos.

f. principais fatos Ação ordinária ajuizada objetivando o

reconhecimento do direito ao creditamento de IPI

decorrente da aquisição de insumos e matérias-

primas (gado) junto a pessoas físicas ou cooperativas

voltada ao mercado de Exportação, com possível

expectativa de impacto na posição patrimonial e

financeira da Companhia. Cabe destacar que, em

caso de materialização desta possível perda, a

Companhia possui créditos tributários (escriturais)

Federais para compensação dos valores da perda

efetiva.

A Companhia entende que este processo é

materialmente relevante considerando-se o impacto

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em caso de êxito, ou seja, a possibilidade de a

Companhia ter reconhecido o direito ao creditamento

de IPI para compensação tributária.

19/12/2003 – Concessão de tutela antecipada para

utilização dos créditos presumidos de IPI;

04/02/2004 – Cassação da tutela antecipada com o

julgamento de improcedência da ação;

05/11/2004 – Apresentação do Recurso de Apelação

pela Companhia.

15/02/2011 – Publicado acórdão negando

provimento ao Recurso de Apelação.

21/02/2011 – Opostos Embargos de Declaração pela

Companhia, que foram rejeitados.

24/10/2011– Interposição de Recurso Especial e

Extraordinário, que aguardam despacho de

admissibilidade.

21/08/2012 – STJ edita Súmula 494, com o seguinte

teor: “O benefício fiscal do ressarcimento do crédito

presumido do IPI relativo às exportações incide

mesmo quando as matérias-primas ou os insumos

sejam adquiridos de pessoa física ou jurídica não

contribuinte do PIS/PASEP”.

No segundo semestre de 2004, foi depositado o valor

compensado no decorrer da vigência da liminar

concedida (R$3,4 milhões, de acordo com as

Informações Trimestrais – ITR – referentes ao

trimestre findo em 30 de junho de 2012), visando a

evitar a exclusão no PAES (Parcelamento Especial).

g. chance de perda Possível, de acordo com os advogados responsáveis

pelo caso.

h. análise do impacto em caso de

perda do processo

Em caso de perda neste processo, não haveria

impacto material adverso, posto que o montante do

crédito não está contabilizado pela Companhia e o

valor compensado já foi incluído no Refis, conforme

exposto no item i, abaixo.

i. valor provisionado, se houver provisão Aproximadamente R$ 9,4 milhões, em 30 de junho

de 2012, que corresponde ao montante que foi

compensado administrativamente pela companhia,

em face da decisão proferida em 19 de dezembro de

2003, foi incluído no REFIS (Programa de

Recuperação Fiscal).

Outros Processos Tributários:

Processo Administrativo nº 13855.003430/2007-59

a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais –

CARF

b. instância 2º grau administrativo


d. partes no processo Receita Federal do Brasil x Companhia

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e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$42.119.462,82.

f. principais fatos Auto de Infração lavrado em razão de a Companhia

ter excluído indevidamente do lucro real valores

referentes a supostos créditos que, equivocadamente,

foram objeto de pedidos de ressarcimento.

A Companhia entende que este processo é relevante

sob o ponto de vista financeiro, tendo em vista os

montantes envolvidos na ação e o eventual impacto

para a Companhia em caso de perda, conforme

descrito no item “h” abaixo.

Lavrado o auto de infração

Apresentada impugnação contra o auto de infração

Proferida decisão pela DRJ que manteve o auto de

infração

Interposto Recurso Voluntário contra a decisão da

DRJ

03/07/2012 – Proferido acórdão pelo CARF negando

provimento ao Recurso Voluntário

Em 30/09/2012, aguardava-se a intimação sobre o

acórdão do CARF que negou provimento ao recurso

da Companhia.

g. chance de perda Possível, em relação a R$15.200.000,82; e

Remota em relação a R$26.919.462,00, de acordo

com os advogados responsáveis pelo caso.


perda do processo

No caso de perda neste processo, a consequência

seria a determinação para que a Companhia efetuasse

o recolhimento do montante discutido no referido

processo administrativo, devidamente atualizado.

Entretanto, em caso de decisão final desfavorável na

esfera administrativa, a Companhia ainda poderia

discutir o débito no âmbito judicial. Referido

processo, em caso de materialização, possivelmente

ou remotamente impactarão a posição patrimonial e


caso de materialização desta possível/remota perda, a



efetiva.

i. valor provisionado, se houver provisão Não há.

Processo Administrativo nº 13855.720597/2012-45

a. juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil de

Julgamento – DRJ

b. instância 1º grau administrativo

c. data de instauração Março de 2012

d. partes no processo Receita Federal do Brasil x Companhia

e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$26.502.806,01.

f. principais fatos Auto de Infração lavrado em razão de irregularidades

no desconto de créditos presumidos do PIS/COFINS.





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Março/2012 – Intimação da lavratura do auto de

infração

30/03/2012 – Apresentada impugnação pela

Companhia

17/09/2012 – Recebida intimação sobre a decisão

proferida pela DRJ, que julgou improcedente a

impugnação, mantendo a autuação.

Em 30/09/2012, aguardava-se a interposição de

Recurso Voluntário pelos advogados externos da

Companhia.

g. chance de perda Remota em vista da provável aprovação da Emenda

n° 126 à Medida Provisória n° 582/2012.


perda do processo



o recolhimento do montante discutido no referido

processo administrativo, devidamente atualizado,

com remota expectativa de impacto na posição

patrimonial e financeira da Companhia. Cabe

destacar que, em caso de materialização desta

possível perda, a Companhia possui créditos

tributários (escriturais) Federais para compensação

dos valores da perda efetiva.


Mandado de Segurança nº 2008.3.002999-5

a. juízo Câmaras Cíveis Reunidas do Tribunal de Justiça do

Estado do Pará

b. instância 2º instância

c. data de instauração 15 de abril de 2008

d. partes no processo Companhia x Estado do Pará

e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 9,6 milhões , em 31 de março

de 2011, correspondentes aos depósitos judiciais

efetuados.

f. principais fatos Mandado de Segurança impetrado com o objetivo de

afastar a exigência do recolhimento da taxa de

expedição de “Certificado de Embarque de Bovinos

para o Exterior”, criada pelo estado do Pará, por meio

da Lei nº 7.076, de 27 de dezembro de 2007, como

condição para a exportação de gado embarcado no

Estado do Pará.

Concedida a liminar pela Relatora do caso,

autorizando o depósito judicial da taxa cobrada, a fim

de viabilizar a realização do embarque de carga

destinada à exportação, sob risco de perecimento.






29/06/2010 – Proferido acórdão que concedeu a

segurança pleiteada, para reconhecer a ilegalidade da

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taxa cobrada para emissão do Certificado de

Embarque de Bovinos para o Exterior.

19/04/2011 - Opostos Embargos de Declaração pela

Fazenda que foram rejeitados.

02/05/2011 – Deferido o pedido de levantamento dos

valores depositados em juízo no curso da ação

judicial acrescidos de juros e correção monetária,

sendo que a Companhia já realizou o levantamento

dos valores.

08/06/2011 – A Companhia apresentou as

contrarrazões ao Recurso Especial e Recurso

Extraordinário interpostos pela Fazenda.

Em 30/09/2012, aguarda-se decisão final quanto ao

julgamento dos recursos interpostos.

g. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis

pelo caso, o julgamento em casos semelhantes e a

decisão judicial que autorizou o levantamento dos

depósitos anteriormente efetuados, sem a exigência

de caução.


perda do processo



o recolhimento do montante discutido na referida

ação devidamente atualizado. Entretanto, a

Companhia acredita que uma decisão desfavorável

seria de remota hipótese, considerando o julgamento

em casos semelhantes, bem como a decisão judicial

que autorizou o levantamento dos depósitos

anteriormente efetuados, sem a exigência de caução.

Referido processo, possui uma remota expectativa de

impactar a posição patrimonial e financeira da

Companhia. Cabe destacar que, em caso de

materialização desta possível perda, a Companhia

possui créditos tributários (escriturais) Federais para

compensação dos valores da perda efetiva.


Processos Previdenciários:

Em 30 de setembro de 2012, a Companhia era parte no processo previdenciário abaixo descrito, relacionado ao

FUNRURAL (Contribuição Social Rural), no qual se questiona a constitucionalidade das modificações introduzidas no

artigo 25 da Lei nº 8.212/91, pelas Leis nºs 8.540/92 e 9.528/97, relativamente aos empregadores rurais. Alega-se que as

referidas modificações, na realidade, tiveram o efeito de criar uma nova contribuição para a Seguridade Social, o que

desrespeitou o processo legislativo constitucional, uma vez que essa nova contribuição para a Seguridade Social não estaria

prevista em lei complementar. Assim, se a contribuição não é devida pelo produtor rural, também não será devida pelo

adquirente, a Companhia.

Mandado de Segurança nº 2001.61.02.012159-8

a. juízo 2ª Vara Federal – Seção Judiciária de São José do

Rio Preto

b. instância 2ª Instância: 5ª Turma do Tribunal Regional Federal

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da 3ª Região


d. partes no processo Companhia x Gerente Executivo do INSS em

Barretos – São Paulo

e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 32,6 milhões






f. principais fatos 27/09/2002 – Sentença denegando a segurança;

22/11/2002 – Apresentação do Recurso de Apelação

pelo Minerva S.A.;

21/03/2003 – Deferimento da liminar para obtenção

de efeito suspensivo no

Recurso de Apelação.

01/09/2011 – O Tribunal Regional Federal da 3ª

Região proferiu acórdão na Apelação, reformando a

sentença e concedendo a segurança para determinar a

inexigibilidade do Novo Funrural.

30/09/2011 – Embargos de Declaração opostos pela

União.

18/01/2012 – Rejeitados os Embargos de Declaração

opostos pela União.

24/02/2012 – União interpôs Recurso Extraordinário.

02/05/2012 – Minerva apresentou contrarrazões de

Recurso Extraordinário.

Aguardando despacho de admissibilidade do Recurso

Extraordinário interposto pela União.

Obs. A constitucionalidade do Novo Funrural já foi

apreciada pelo Colegiado do Supremo Tribunal

Federal (RE nº 363.852/MG), e a decisão foi

favorável aos contribuintes.


pelo caso, bem como que já houve decisão do

Supremo Tribunal Federal favorável ao contribuinte,

em caso semelhante.


perda do processo



o recolhimento do montante de R$32,6 milhões,

devidamente atualizado. Entretanto, a Companhia

acredita que uma decisão desfavorável seria de

remota hipótese, considerando o parecer de seus

advogados externos, bem como que já houve decisão

do Supremo Tribunal Federal favorável ao

contribuinte, em caso semelhante. Referido processo,

possui uma remota expectativa de impactar a posição

patrimonial e financeira da Companhia.


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Além da disputa judicial acima relacionada ao Novo Funrural, a Companhia também é parte em processos administrativos

relacionados ao Novo Funrural. O processo administrativo mais relevante envolvendo essa discussão e que pode dar origem

a processos judiciais está descrito abaixo. Não foi constituída uma provisão para contingências, administrativas ou

judiciais, relacionadas ao Novo Funrural, uma vez que na ação acima mencionada foi proferida decisão favorável e vigente

até a presente data. Entretanto, não se pode assegurar aos investidores que novas notificações fiscais de lançamento de

débito previdenciário relacionadas ao não pagamento do Novo Funrural em exercícios anteriores não serão apresentadas.

Uma decisão desfavorável nestes procedimentos, no presente e no futuro, poderá ter um impacto negativo sobre a

Companhia.

Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº 37.084.569-2


CARF

b. instância Autos aguardando distribuição junto ao CARF-DF

c. data de instauração Lançado em 25 de abril de 2007

d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil x Indústria e

Comércio de Carnes Minerva Ltda.

e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$ 93,6 milhões

f. principais fatos Notificação Fiscal de Lançamento de Débito lavrada

em razão de a Companhia supostamente ter deixado

de recolher, no período de fevereiro de 2003 a

fevereiro de 2007, as contribuições devidas à

Seguridade Social – “NOVO FUNRURAL” e o

adicional para acidente do trabalho SENAR (Serviço

Nacional de Aprendizagem Rural), incidentes sobre a

receita do produto rural adquirido de pessoa física.






Em 30/09/2012, aguardava-se o julgamento do

recurso voluntário interposto pela Companhia.


pelo caso, bem como que já houve decisão do

Supremo Tribunal Federal favorável ao contribuinte,

em caso semelhante.


perda do processo


seria a determinação de a Companhia efetuar o

recolhimento do montante de R$93,6 milhões,

devidamente atualizado. De toda a forma, a

Companhia acredita que uma decisão desfavorável

seria de remota hipótese, considerando o parecer de

seus advogados externos, bem como que já houve

decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao

contribuinte, em caso semelhante. Referido processo

possui uma remota expectativa de impactar a posição

patrimonial e financeira da Companhia. Cabe

destacar que, em caso de materialização desta

possível perda, a Companhia possui créditos

tributários (escriturais) Federais para compensação

dos valores da perda efetiva.

i. valor provisionado, se houver provisão Não há

Em 25 de abril de 2007, a Receita Federal expediu uma notificação fiscal de lançamento de débito (NFLD), exigindo o

pagamento de obrigações previdenciárias relacionadas ao período de fevereiro de 2002 a fevereiro de 2007. O montante

discutido é de aproximadamente R$28,97 milhões. O consultor jurídico externo da Companhia considerou remota a

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possibilidade de uma decisão desfavorável nesta ação.

Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº 37.084.568-4


CARF

b. instância Autos aguardando distribuição junto ao CARF.

c. data de instauração Lançado em 25 de abril de 2007.

d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil x Indústria e

Comércio de Carnes Minerva LTDA.

e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$28,973 milhões.

f. principais fatos Na presente Notificação Fiscal de Lançamento de

Débito lavrada em razão de a Companhia

supostamente ter deixado de recolher, no período de

fevereiro de 2003 a fevereiro de 2007, as

contribuições devidas à Seguridade Social

correspondentes à parte da empresa, adicional para

acidente do trabalho SENAR, com alíquota total de

2,85% incidentes sobre a receita bruta da empresa.






25/04/2007 – Lavrado o Auto de Infração

14/05/2007 – Apresentada Impugnação

15/04/2009 – Ciência da decisão da Delegacia de

Julgamento da RFB – DRJ, que julgou improcedente

a Impugnação.

15/05/2009 – Interposto Recurso Voluntário peça

Minerva S.A.

24/11/2011 – Ciência do Acórdão do CARF que

negou provimento ao Recurso Voluntário

29/11/2011 – Opostos Embargos de Declaração

01/08/2012 – Ciência do acórdão do CARF que não

conheceu dos Embargos

15/08/2012 – Interposto Recurso Especial pela

Companhia

Em 30/09/12, aguardava-se o julgamento do Recurso

Especial interposto pela Companhia.

g. chance de perda Remota.


perda do processo

No caso de perda neste processo a consequência seria

a determinação de a Companhia efetuar o

recolhimento do montante discutido no processo e

R$29,0 milhões, devidamente atualizado Referido

processo possui uma remota expectativa de impactar

a posição patrimonial e financeira da Companhia.


A Companhia também é parte em um processo administrativo decorrente da lavratura de autos de infração que discutem

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diversas questões previdenciárias, conforme descrito abaixo.

Autos de Infração decorrentes dos DEBCADs 37.285.576-8, 37.285.580-6 e 37.285.575-0

a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais -

CARF

b. instância CARF

c. data de instauração Lançados em 21 de março de 2011.

d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil x Minerva

S.A.

e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$62,1 milhões (março/2011).

f. principais fatos Autos de Infração lavrados visando a exigência de

valores não pagos das seguintes contribuições

previdenciárias: parte Rural e GILRAT (DEBCAD nº

37.285.576-8), SENAR (DEBCAD nº 37.285.580-6)

e multa prevista no artigo 32, §5º, da Lei nº

8.212/1991 (DEBCAD nº 37.285.575-0).






20/04/2011 – Apresentada Impugnação pela Minerva

S.A.

10/05/2012 – Ciência da decisão da Delegacia de

Julgamento da RFB – DRJ, que julgou improcedente

a Impugnação.

08/06/2012 – Interposto Recurso Voluntário contra a

decisão da DRJ.

Em 30/09/2012, aguardava-se o julgamento, pelo

CARF, do Recurso Voluntário interposto pela

Companhia.

g. chance de perda Possível, de acordo com os advogados responsáveis

pelo caso.


perda do processo

No caso de perda neste processo a consequência seria

a determinação de a Companhia efetuar o

recolhimento das quantias discutidas, devidamente

atualizadas. Referido processo, possui uma possível

expectativa de impactar a posição patrimonial e


caso de materialização desta possível perda, a



efetiva,


Processos Cíveis:

Em 30 de setembro de 2012, a Companhia era parte em aproximadamente 66 ações cíveis, e estas ações, individualmente

consideradas, não têm relevância material para o seu negócio ou para o resultado de suas operações. Com base nos

pareceres de seus consultores jurídicos externos, a Companhia constituiu provisão no valor aproximado de R$1,5 milhão

em relação a estas ações cíveis até 30 de setembro de 2012.

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Processos Ambientais:

Em 30 de setembro de 2012, não havia qualquer ação cível ambiental relevante em trâmite ajuizada contra a Companhia.

Processos Trabalhistas:

Em 30 de setembro de 2012, a Companhia era parte em aproximadamente 1.450 Ações Trabalhistas ajuizadas por ex-

empregados. Dentre os principais pedidos estão adicional de insalubridade, horas extras, intervalo do art. 253 da

Consolidação das Leis do Trabalho (“CLT”), indenizações por acidente de trabalho e doenças ocupacionais. Com base nos

valores totais dos pedidos atribuídos pelos reclamantes, os processos envolvem em discussão R$ 31.2 milhões,

aproximadamente. Nenhuma das ações trabalhistas é considerada individualmente relevante para a Companhia.

Com base em parecer dos advogados externos e na experiência com casos semelhantes, a Companhia constituiu provisões

para suas contingências trabalhistas no valor total aproximado de R$ 4,6 milhões referentes à perda provável, na data de 30

de setembro de 2012, para os quais já existem depósitos judiciais no valor total de aproximadamente R$ 3,8 milhões.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia é parte em 1 (um) processo judicial, cuja parte contrária é um investidor da

Companhia, conforme descrito abaixo.

Processo nº 114.01.2010.011180-0

a. juízo 10ª Vara Cível da Comarca de CAMPINAS/SP

b. instância 1ª Instância

c. data de instauração 02/03/2010

d. partes no processo EDMILSON ROBLES CASTILLA x MINERVA

S.A.

e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$ 100.000,00

f. principais fatos O Autor pleiteia a disponibilização de 2500 Bônus de

Subscrição BEEF3 ou, na impossibilidade de fazê-lo,

ao pagamento de indenização correspondente ao

valor dos referidos Bônus.

02/03/2010 – Distribuição da ação;

13/09/2010 – Protocolo de petição pela Companhia –

Contestação;

13/01/2011 – Réplica apresentada pelo Autor;

29/03/2011 – Despacho determinando a manifestação

das partes acerca do interesse em eventual

composição e, na impossibilidade de composição,

especificar as provas que pretendem produzir;

04/04/2011 – Prot. petição pela Companhia,

informando não ter provas a produzir;

27/07/2011 – Publicado despacho designando

audiência de conciliação para o dia 26 de setembro

de 2011, ocasião em que, se não houvesse

conciliação, o feito seria saneado;

26/09/2011 – Audiência de conciliação prejudicada,

pois apenas a Companhia compareceu ao ato;

13/10/2012 – Publicado despacho determinando às

partes a apresentação de alegações finais, em razão

da ausência de provas a produzir;

24/10/2012 – Protocolo petição pela Companhia –

Alegações Finais;

13/04/2012 – Os autos encontram-se conclusos para

sentença desde esta data.

g. chance de perda REMOTA

h. análise do impacto em caso de perda do processo A consequência será a disponibilização de 2500

Bônus de Subscrição BEEF3 ao Autor ou, se não

houver possibilidade de fazê-lo, o pagamento de

indenização correspondente ao valor dos 2.500

Bônus

i. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão para este caso.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas não eram parte em processos sigilosos

relevantes, e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

Processos trabalhistas

Abaixo são apresentadas informações acerca de processos judiciais trabalhistas, que não estejam sob sigilo, que sejam

repetitivos ou conexos e que em conjunto sejam relevantes.

Ações trabalhistas

a. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$31,2 milhões.

b. valor provisionado, se houver provisão R$4,6 milhões

c. questionamento em face da Companhia Alegado não pagamento de diferenças de horas

extras e reflexos (horas in itinere, tempo de preparo,

pausas do art. 253 da CLT, alegadas diferenças do

acordo de compensação de horas), suposto não

pagamento de adicional de insalubridade; alegado

não pagamento de indenização por acidente ou

doença laboral.

Processos tributários

Abaixo são apresentadas informações acerca de processos judiciais e administrativos tributários, que não estejam sob

sigilo, que sejam conexos ou repetitivos e que em conjunto possam ser relevantes:

ICMS - Processos Repetitivos e Conexos

a. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$5,6 milhões

b. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão.

c. questionamento em face da Companhia Alegado crédito indevido do ICMS, correspondente à

diferença entre o imposto creditado no livro registro

de entradas e o efetivamente recolhido ao Estado de

origem, em razão de benefícios fiscais concedidos

por outros Estados e considerados irregulares pelas

autoridades de São Paulo. O questionamento desses

créditos de ICMS decorre do entendimento das

autoridades fiscais do Estado de São Paulo de que os

benefícios fiscais de ICMS concedidos por outros

Estados devem ser autorizados pelo CONFAZ.

Trata-se da chamada Guerra Fiscal entre os Estados

da Federação.

Previdenciários - Processos conexos

a. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$126,2 milhões


c. questionamento em face da Companhia Discussão a respeito da exigibilidade do

FUNRURAL (Contribuição Social Rural) decorrente

das modificações introduzidas no artigo 25 da Lei nº

8.212/91, pelas Leis nºs 8.540/92 e 9.528/97. Para

mais informações vide item 4.3 deste Formulário de

Referência.

Previdenciários - Processos repetitivos

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

a. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$91 milhões


c. questionamento em face da Companhia Discussão a respeito da exigibilidade das

contribuições previdenciárias parte Rural, GILRAT e

SENAR. Para mais informações vide item 4.3 deste

Formulário de Referência.

Processos Cíveis

A companhia não é parte de quaisquer processos judiciais administrativos ou arbitrais na área civil que sejam repetitivos ou

conexos, não estejam sobre sigilo e sejam relevantes em conjunto.

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4.7 - Outras contingências relevantes

REFIS IV

Em 27 de maio de 2009, a Lei n° 11.941 de 27 de maio de 2009 (Lei n° 11.941/09) introduziu o programa de parcelamento

ordinário (REFIS IV), em relação a tributos administrados pela Receita Federal do Brasil e débitos inscritos em Dívida

Ativa da União, no âmbito da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. Nos termos do REFIS IV, em 18 de agosto de

2009, data da adesão ao parcelamento, as obrigações somavam R$20,4 milhões, a serem liquidados em 180 parcelas.

Conforme permitido pela Lei n° 11.941/09, atualmente a Companhia paga no âmbito do REFIS IV seu débitos anteriores

referentes ao Parcelamento Especial (PAES).

Caso a Companhia não cumpra com suas obrigações acessórias atinentes ao REFIS IV, poderá estar sujeita ao pagamento

integral dos débitos acima mencionados, incluindo juros e multa.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

A Companhia tem sede no Brasil e suas ações são custodiadas no país.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

A Companhia está exposta a riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros, que poderão afetar negativamente a

situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Alguns dos passivos da Companhia têm taxas de juros pós-fixadas, o que geram uma exposição às oscilações de mercado.

Em 30 de setembro de 2012, a Companhia tinha aproximadamente R$2.613,0 milhões em endividamento, dos quais

aproximadamente 26,3% estavam sujeitos a instrumentos ligados ao CDI e TJLP (financiamentos internos) e à LIBOR

(financiamento externo).

A exposição da Companhia às oscilações das taxas de juros está sujeita principalmente às variações da taxa de juros de

longo prazo para empréstimos e financiamentos denominados em moeda nacional. Caso esses índices e taxas de juros

venham a subir, as despesas financeiras da Companhia aumentarão, o que poderá afetar negativamente a situação financeira

e os resultados operacionais da Companhia.

Supondo um hipotético aumento de um ponto percentual nas taxas de juros aplicáveis ao total de empréstimos e

financiamentos da Companhia, a despesa de juros correspondente aumentaria em aproximadamente R$ 6,9 milhões ao ano.

A Companhia está sujeita a flutuações na taxa de câmbio, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição

financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos.

A Companhia está sujeita à possibilidade de perda decorrente das taxas de câmbio flutuantes que resultem em um aumento

no valor de seu endividamento financeiro de empréstimos contraídos em moedas estrangeiras, bem como oscilações que

diminuam o saldo de suas contas a receber denominadas em moedas estrangeiras. Em 30 de setembro de 2012,

aproximadamente 67,7% da receita bruta de vendas do ano eram derivados de exportações e cerca de R$2.112,0 milhões de

sua dívida financeira eram denominados em moedas estrangeiras, principalmente dólares norte-americanos.

Considerando a volatilidade que a economia global está enfrentando, não é possível prever qual será a variação futura do

real em relação às principais moedas no mercado de câmbio internacional. As depreciações do real frente ao dólar norte-

americano geralmente dificultam o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem incitar a intervenção do Governo

Federal, inclusive com a adoção de políticas de recessão econômica. Contrariamente, a apreciação do real em relação ao

dólar pode levar à deterioração da conta corrente e do saldo dos pagamentos do Brasil, bem como impedir o crescimento

das exportações. Variações da taxa de câmbio resultam de fatores que a Companhia não pode controlar. Assim sendo, e

tendo em vista que os instrumentos disponíveis no mercado geralmente produzem uma proteção imperfeita que,

eventualmente, deixa uma empresa exposta, qualquer flutuação na taxa de câmbio poderá afetar desfavoravelmente os

negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos.

A Companhia está exposta a riscos de crédito, o que pode afetar desfavoravelmente a condição financeira e os

resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos.

A Companhia está sujeita a riscos de crédito relacionados a recebíveis de seus clientes e contas de créditos detidos por

instituições financeiras derivadas de seus investimentos a curto prazo. Considerando-se que o valor contábil dos ativos

financeiros da Companhia representa a exposição máxima do crédito, a exposição máxima do risco do crédito da

Companhia em 30 de setembro de 2012 era de R$440 milhões em caixa e R$479 milhões em aplicação financeiras e ainda

R$194 milhões em clientes a receber.

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Caso os clientes ou as contrapartes nos instrumentos financeiros detidos pela Companhia venham a descumprir suas

obrigações contratuais, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de

pagamentos, poderão ser negativamente afetados.

A Companhia está exposta à volatilidade dos preços de compra de gado, o que pode afetar desfavoravelmente os

negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preços de compra de gado, principal matéria-prima, cuja

variação resulta de fatores fora do controle da Administração, como fatores climáticos, volume da oferta, custos de

transporte, políticas agropecuárias e outros. A Companhia compra gado de mais de 25.000 criadores no Brasil, Paraguai e

Uruguai, representando a aquisição de gado para abate entre 70 e 80% do custo de produtos vendidos na operação de

bovinos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012. Em geral, a Companhia efetua a compra de gado

bovino em operações no mercado à vista, e os preços que são pagos são baseados na arroba. Nos últimos anos, o preço por

arroba de gado no mercado doméstico flutuou significativamente, tendo sido a média de preço do mercado doméstico por

arroba de gado de R$99,40, R$85,50, R$77,10, R$82,40 e R$59,40 nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro

de 2011, 2010, 2009, 2008 e 2007, respectivamente, de acordo com dados do Centro de Estudos Avançados em Economia

Aplicada – CEPEA (Base São Paulo - Valor a Vista). A Companhia não pode garantir que será capaz de adquirir gado nas

mesmas condições ou em condições mais favoráveis do que nos últimos anos. Caso os preços praticados no mercado para

compra de gado sejam mais altos do que esperado e a Companhia não seja capaz de repassar tais custos a seus clientes, os

negócios, os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia poderão ser afetados de forma desfavorável.

Condições econômicas e políticas no Brasil e a percepção dessas condições no mercado internacional têm um impacto

direto sobre os negócios da Companhia e sobre seu acesso ao capital internacional e aos mercados de dívida, e pode

afetar negativamente seus resultados das operações e sua condição financeira.

As operações da Companhia são conduzidas no Brasil (país em que a Companhia obteve 30,3% da receita bruta total

gerada no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012). Sua situação financeira e resultados operacionais

são substancialmente dependentes das condições econômicas no país sede e não é possível assegurar, apesar das tendências

positivas, que o PIB do país vai aumentar ou manter-se estável no futuro. O PIB brasileiro, em termos reais, caiu 0,2% em

2009, cresceu 7,5% em 2010 e cresceu 2,7% em 2011. É evidente que futuros desenvolvimentos na economia brasileira

podem afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, o consumo dos produtos da Companhia. Como

resultado, estes desenvolvimentos poderiam afetar negativamente as estratégias de negócio, os resultados operacionais, ou a

condição financeira da Companhia.

O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente faz alterações significativas nas

políticas e regulamentações. Os negócios, resultados operacionais e condições financeiras da Companhia poderão ser

adversamente afetados de forma relevante por mudanças nas políticas governamentais, bem como os fatores econômicos

globais, incluindo:

• desvalorizações e outros movimentos da taxa de câmbio;

• política monetária;

• taxas de inflação;

• instabilidade social ou econômica;

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• escassez de energia;

• controles cambiais e restrições sobre remessas para o exterior;

• liquidez do capital interno e dos mercados de crédito;

• política fiscal; e

• outras eventualidades, diplomáticas, políticas econômicas e sociais dentro de ou afetando o Brasil.

Historicamente, o cenário político do país tem influenciado o desempenho da economia brasileira e as crises políticas

afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, que resultou na desaceleração econômica e maior volatilidade

dos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Futuros desenvolvimentos nas políticas do governo brasileiro e/ou

a incerteza de saber se e quando tais políticas e regulamentos podem ser aplicados, as quais estão além do controle da

Companhia, poderiam ter um efeito material adverso sobre os resultados da Companhia.

A inflação e as medidas do governo brasileiro para combater a inflação podem contribuir significativamente para a

incerteza econômica no Brasil, o que pode gerar efeitos adversos sobre os negócios e resultados operacionais da

Companhia.

O Brasil historicamente apresentou altas taxas de inflação. A Inflação, bem como os esforços do governo para combater a

inflação, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, particularmente antes de 1995.

As taxas de inflação, medidas pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), compilados pela Fundação Getúlio Vargas

(FGV), foram de 7,7% em 2007 e 9,8% em 2008, frente a uma deflação de 1,7% em 2009, que não se repetiu nos anos

seguintes, havendo inflação de 11,3 % em 2010, 5,1 % em 2011 e 7,1% para o período de nove meses encerrado em 30 de

setembro de 2012. Os custos e despesas operacionais da Companhia são substancialmente denominados em reais e tendem

a aumentar com a inflação brasileira porque seus fornecedores geralmente aumentam preços para refletir a depreciação da

moeda. Se a taxa de inflação no Brasil aumentar mais rapidamente do que a taxa de valorização do dólar norte-americano,

as despesas operacionais da Companhia podem aumentar. Além disso, a inflação alta geralmente leva a uma maior taxa de

juros doméstica e, como consequência, seus custos de dívida denominados em reais podem aumentar. As medidas do

governo brasileiro para controlar a inflação têm frequentemente incluído a manutenção de uma política monetária apertada,

com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As ações de

combate à inflação e a especulação pública sobre possíveis medidas adicionais também podem contribuir substancialmente

com a incerteza econômica no Brasil e, consequentemente, enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil,

influenciando assim a sua capacidade de acesso aos mercados de capitais internacionais.

Eventualmente o Brasil poderá apresentar altos níveis de inflação no futuro, o que parece pouco provável, mas caso

aconteça impactará a demanda interna pelos produtos da Companhia. Pressões inflacionárias também podem limitar sua

capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros e podem levar à intervenção do governo na economia, incluindo a

introdução de políticas governamentais que podem afetar de forma relevante o desempenho geral da economia brasileira,

que por sua vez, pode afetar substancialmente e de forma negativa a Companhia.

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Condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive nos países em desenvolvimento, podem afetar de forma

adversa relevante a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado das ações ou títulos conversíveis em ações.

O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de

mercado no Brasil e, em diferentes graus, pelas condições de mercado em outros países, incluindo a América Latina e

países em desenvolvimento. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores ao

desenvolvimento em um país pode provocar flutuações nos mercados de capitais de outros países. No caso específico da

Companhia, os títulos em questão referem-se às próprias ações emitidas e negociadas na bolsa de valores brasileira e na

bolsa de valores norte-americana via ADR's nível I; além dos títulos de dívida emitidos pela Companhia com vencimento

para 2019 e 2022.

Acontecimentos ou condições em outros países, incluindo países em desenvolvimento, podem afetar a disponibilidade de

crédito na economia brasileira e resultar em consideráveis saídas de recursos e na diminuição da quantidade de moeda

estrangeira investida no Brasil, bem como o acesso limitado ao mercado de capitais internacional, os quais podem afetar de

forma adversa relevante a capacidade da Companhia de levantar fundos a uma taxa de juros aceitável ou aumentar o capital

(equity), caso julgue necessário. A volatilidade dos preços no mercado de valores mobiliários brasileiros tem aumentado de

tempos em tempos, e a percepção dos investidores de risco devido às crises em outros países, incluindo países em

desenvolvimento, também pode levar a uma redução no preço de mercado dos títulos.

As operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem

como a riscos políticos e econômicos em outros países.

As atividades internacionais da Companhia a expõem a riscos não enfrentados por empresas com atuação restrita ao Brasil.

Um risco é a possibilidade de as operações internacionais serem afetadas por restrições e tarifas de importação ou outras

medidas de proteção ao comércio internacional e exigências de licença de importação ou exportação. O desempenho

financeiro futuro da Companhia dependerá significativamente das condições econômicas, políticas e sociais nos principais

mercados da Companhia (Oriente Médio, Américas e a CEI). Outros riscos associados às operações internacionais da

Companhia incluem: (i) variação das taxas de câmbio e de inflação nos países estrangeiros nos quais a Companhia opera;

(ii) controles cambiais; (iii) alteração das condições políticas ou econômicas de um país ou de uma região específica, em

particular de mercados emergentes e dos países árabes; (iv) consequências potencialmente negativas em decorrência de

alterações de exigências regulatórias; (v) dificuldades e custos associados à observância e execução de diferentes leis,

tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior;

(vi) alíquotas de tributos que poderão exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que poderão estar sujeitos a

exigências de retenção e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequências potencialmente

negativas de alterações na legislação tributária; e (vii) custos de distribuição, interrupções do transporte ou redução da

disponibilidade de transporte fretado.

A ocorrência de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo relevante sobre os resultados operacionais e a

capacidade da Companhia de realizar negócios em mercados existentes ou em desenvolvimento.

Risco do mercado acionário brasileiro

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A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a

capacidade dos investidores de vender as ações e outros valores mobiliários da Companhia pelo preço e ocasião que

desejam.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência,

maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente

menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários

mundiais, como os Estados Unidos. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar

substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião

desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia.

O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco

mencionados neste Formulário de Referência ou por motivos relacionados ao seu desempenho.

Risco Brasil

A deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da Companhia.

O negócio da Companhia poderá ser prejudicado por alterações da conjuntura econômica nacional ou mundial, incluindo

inflação, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de

energia, custos (inclusive sobretaxas de combustível) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura

econômica. Quaisquer das referidas alterações poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados doméstico e

externo ou o custo e a disponibilidade das matérias-primas que a Companhia necessita, prejudicando, de forma relevante

seus resultados financeiros.

As interrupções nos mercados de crédito e em outros mercados financeiros e a deterioração da conjuntura econômica

nacional e mundial poderão, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos,

acarretando a redução de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou consumidores finais

deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, pressionando as margens de lucro da

Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obtenção de financiamento para as operações ou investimentos ou

refinanciamento da dívida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas políticas de risco de

crédito e dificultem ou encareçam a concessão de qualquer renegociação ou disputa de obrigações de natureza técnica ou

de outra natureza nos termos dos contratos de dívida, caso nós venhamos a pleiteá-las no futuro; (v) prejudicar a situação

financeira de alguns dos clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos investimentos da Companhia.

O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Companhia,

especialmente em um mercado volátil e incerto.

A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a taxas de

juros e exposição de moeda de sua dívida. Como resultado da crescente volatilidade e variação do real em relação ao dólar

norte-americano, podem ocorrer mudanças significativas no valor justo do portfólio de instrumentos derivativos e a

Companhia pode incorrer em perdas líquidas de seus instrumentos financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos

derivativos flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado

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financeiro. Esses valores devem ser analisados em relação aos valores justos das operações subjacentes e como uma parte

da exposição média total da Companhia a flutuações na taxa de juros e em taxas de câmbio. A Companhia pode ser afetada

negativamente de forma relevante por suas posições nos derivativos financeiros.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

a. riscos para os quais se busca proteção:

A Companhia busca proteção contra riscos das variações de taxas de câmbio, taxas de juros e preços na compra de gado.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge):

O gerenciamento de risco da Companhia visa a identificar e analisar os riscos aos quais está exposta, para definir limites e

controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. Nesse sentido, a Companhia possui uma

política formal para gerenciamento de riscos, cujo controle e gestão é de responsabilidade da Diretoria de Tesouraria. A

Companhia se utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na

mensuração, análise e gestão de riscos.

O gerenciamento de riscos de mercado é efetuado através da aplicação de dois modelos: (i) sistema de cálculo estatístico

conhecido como "VaR - Value at Risk"; e (ii) sistema de cálculo de impactos através da aplicação de cenários de stress. No

caso do VaR, utiliza-se duas modelagens distintas: VaR Paramétrico e VaR de Monte Carlo.Adicionalmente, a Companhia

também realiza a análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e seus potenciais reflexos na sua posição financeira.

A Companhia utiliza-se de instrumentos financeiros derivativos (hedge) com o propósito de proteger parcialmente suas

operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio, nas taxas de juros e nos preços de compra de gado, conforme

detalhado a seguir.

Hedge cambial: A política de hedge cambial visa proteger a Companhia das oscilações de moedas. Tal política é

dividida em dois segmentos: (i) hedge de fluxo e (ii) hedge de balanço. O hedge do fluxo tem como objetivo

aproveitar as oscilações de mercado para aperfeiçoar o resultado operacional da Companhia e proteger o seu fluxo

de moedas que não seja o real, com horizonte de até um ano. O hedge de balanço tem como objetivo proteger a

Companhia de seu endividamento em moeda estrangeira. A exposição de balanço é o fluxo de dívida em dólares

norte-americanos e Euros com prazo maior do que um ano e para isso podem ser utilizados instrumentos

financeiros disponíveis no mercado.

Hedge de juros: A política de hedge de juros visa a proteger a Companhia das variações da taxa de juros sobre

aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos, mediante a utilização de instrumentos financeiros

derivativos com base em contratos futuros negociados em bolsa, transações de troca de taxas (swaps) e NDFs,

opções e demais instrumentos de bolsa.

Hedge de preço de gado: A política de hedge de boi da Companhia tem como objetivo minimizar os impactos da

oscilação do preço da arroba bovina no resultado da Companhia. A política se divide em dois segmentos (i) boi a

termo, que visa garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra bovina; e (ii) trava de carne

vendida, que tem como objetivo garantir o custo da matéria-prima utilizada na produção de carne.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge):

A Companhia utiliza para fins de proteção patrimonial diversos instrumentos de proteção às taxas de juros,

variação cambial e preço de gado, tais como transações de troca de taxas (swaps), contratos futuros de dólar norte-

americano na BM&F, NDFs (non deliverable forwards), captações em moeda estrangeira, retenção de caixa em dólares

norte-americanos, opções sobre contratos futuros de dólar norte-americano na BM&F, opções e entrada de recursos em

dólares norte-americanos e Euros (fechamento de câmbio pronto), contratos futuros de boi gordo na BM&F e opções sobre

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contratos futuros de boi gordo na BM&F.

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos:

Risco de variação cambial

Para o gerenciamento dos riscos de variação cambial, a Companhia utiliza como parâmetro para proteção o

descasamento líquido em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais

equilibrando seus ativos não denominados em reais contra suas obrigações não denominadas em reais, protegendo assim o

balanço patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos

através de planilhas de cálculo para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR.

Risco de taxas de juros

Para o gerenciamento dos riscos de taxas de juros, a Companhia utiliza parâmetros que levam em consideração a

relevância da exposição líquida, baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparação com a taxa CDI (Certificado

de Depósito Interbancário). Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos por meio de

planilhas de cálculo para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR.

Risco de preço na compra de gado

Para o gerenciamento dos riscos de preço na compra de gado, a Companhia realiza reuniões diárias com a

coordenação da equipe de pesquisa de mercado e a participação das equipes operacional e financeira em que são

levantados todos os riscos e tomadas todas as decisões com base na escala de abate da Companhia, preço da arroba,

diferencial de base (desconto no preço da arroba fora de São Paulo), preço da carne no mercado internacional,

preço da carne no mercado interno, disponibilidade de carne no mercado interno, dados que são apurados pela

Companhia e/ou divulgados diariamente ao mercado. Com base nessas informações, a Companhia toma as decisões

da política de hedge a ser adotada, conforme descritas no item 5.2 (b) acima.

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são

esses objetivos:

Em abril de 2012 a Companhia celebrou junto ao Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado contratos de

troca de fluxos financeiros (swaps) com o objetivo de maximizar o retorno financeiro do caixa da companhia, com risco

limitado, pois o volume nocional total, no conjunto de contratos, não ultrapassará o atual valor de alçada da diretoria. Os

contratos de swap estabelecem que o retorno da Companhia seja resultado da variação do preço da ação de emissão da

Companhia (BEEF3) e o retorno do Credit Suisse será equivalente a 100% da variação do CDI no prazo ajustado, acrescido

de um spread pré-determinado. As operações, cujos resultados serão liquidados financeiramente, não alteram o atual

percentual de ações em circulação da Companhia e não acarretam desembolso de caixa imediato. No fechamento do 3T12 o

resultado bruto dessa operação atingiu R$ 7,3 milhões. Essa operação não altera o percentual de ações em circulação da

Companhia e estabelece que o resultado dessa operação seja liquidado financeiramente no final de seu prazo.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de risco

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A Companhia possui e segue uma política de gerenciamento de risco que orienta em relação à exposição máxima da

Companhia aos diversos fatores de risco. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é

gerenciada pela Diretoria de Tesouraria, sendo esta supervisionada e monitorada pelo Comitê de Riscos, o qual é composto

por membros da Diretoria Executiva da Companhia, colaboradores e consultores externos, e é subordinado ao Diretor

Presidente e ao Conselho de Administração. No que se refere aos riscos de crédito, o Comitê de Riscos é responsável pela

limitação à exposição da Companhia a riscos de crédito por cliente e por mercado, através de sua área de análise de crédito

e gestão da carteira de clientes. O risco por mercado de exposição é monitorado pelo Comitê de Riscos da Companhia que

se reúne periodicamente com as áreas comerciais para análise e controle da carteira.

A supervisão e o monitoramento das diretrizes traçadas pela política de hedge são de responsabilidade da Gerência

Executiva de Riscos, que é subordinada diretamente ao Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. A política de hedge da

Companhia é aprovada pelo Conselho de Administração e leva em consideração os dois principais fatores de risco: câmbio

e boi gordo.

Uma vez identificadas às exposições da Companhia, a Tesouraria, responsável por consolidar todos os parâmetros e buscar

proteção com operações no mercado de bolsa de valores, toma as decisões de modo a neutralizar os riscos para a

Companhia, sempre seguindo os limites determinados à sua atuação pelo Conselho de Administração da Companhia.

Os riscos são monitorados diariamente para corrigir eventuais exposições adicionais, além de controles de margens e

ajustes. A discricionariedade da Tesouraria em determinar os limites necessários para minimizar a exposição da Companhia

a moedas, taxas de juros e preço do gado está limitada aos parâmetros de análise de VaR - Value at Risk da carteira de

derivativos.

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Companhia monitora a política de gerenciamento de risco através da Tesouraria, que responde ao Diretor Presidente e ao

Comitê de Riscos. Como a Companhia possui uma estrutura financeira centralizada através da qual todas as decisões

financeiras, contratos e qualquer fluxo de dinheiro devem passar pela Tesouraria, a Administração da Companhia entende

que a estrutura operacional e os controles internos para a verificação da efetividade da política adotada é suficiente.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, não houve qualquer alteração relevante nos principais riscos de

mercado a que a Companhia está exposta, tampouco com relação à política de gerenciamento de riscos.

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Além dos instrumentos utilizados para proteção patrimonial dos riscos de juros, câmbio e preço de compra de gado, a

Companhia tem como prática a análise constante dos riscos de mercado aos quais está exposta e toma as seguintes medidas

adicionais para mitigar os riscos descritos no item 5.1 deste Formulário de Referência:

A Companhia está exposta a riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros, que poderão afetar negativamente a

situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos (hedge), que são monitorados diariamente pela área

de Risco de Mercado para corrigir eventuais exposições adicionais e aderência à política de riscos, além de controles de

margens e ajustes. Para maiores informações vide item 5.2 deste Formulário de Referência.

A Companhia está sujeita a flutuações na taxa de câmbio, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição

financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos.

A Companhia acredita que a sua exposição a perdas por conta de variações da taxa entre o real e o dólar norte-americano é

significativamente atenuada por suas receitas de exportação geradas em dólares norte-americanos ou outras moedas

estrangeiras.

A Companhia protege a moeda estrangeira do risco cambial por meio de inadequações de moeda externa líquida, a fim de

reduzir a exposição excessiva a riscos cambiais, ao equilibrar os ativos não denominados em reais contra as suas obrigações

não denominadas em reais. Para maiores informações vide item 5.2 deste Formulário de Referência.

A Companhia está exposta a riscos de crédito, o que pode afetar desfavoravelmente a condição financeira e os

resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos.

A Companhia limita sua exposição ao risco de crédito por cliente e por mercado, através de sua área de análise de crédito e

gestão da carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposição econômica a um dado cliente e/ou mercado que

possa vir a representar perdas expressivas para a Companhia em caso de inadimplência ou implementação de barreiras

sanitárias e/ou comerciais em países para os quais exporta. A Companhia adota uma política de crédito que estabelece um

limite de crédito de até 30% do faturamento do cliente com pelo menos um ano de relacionamento.

Adicionalmente, com o objetivo de reduzir o risco de crédito, a Companhia diversifica suas vendas a clientes, de modo que

nenhum cliente represente mais de 5,0% de sua receita bruta de vendas. Além disso, a Companhia monitora o risco de

crédito através de: (i) uma análise detalhada das demonstrações financeiras dos clientes; (ii) um sistema interno de

classificação do risco dos clientes; e (iii) consultas às agências de notação de crédito.

A Companhia está exposta à volatilidade dos preços de compra de gado, o que pode afetar desfavoravelmente os

negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preços do gado, cuja variação resulta de fatores fora do

controle da Administração, tais como fatores climáticos, volume de oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e

outros. A Companhia, de acordo com sua política de estoque, mantém sua estratégia de gestão de risco atuando no controle

do suprimento físico, que inclui compras antecipadas, confinamento de gado e celebração de contratos de liquidação futura

(balcão e bolsa), que garantam a realização de seus estoques em um determinado patamar de preços. Para maiores

informações vide item 5.2 deste formulário de referência.

Condições econômicas e políticas no Brasil e a percepção dessas condições no mercado internacional têm um impacto

direto sobre os negócios da Companhia e sobre seu acesso ao capital internacional e aos mercados de dívida, e pode

afetar negativamente seus resultados das operações e sua condição financeira.


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A inflação e as medidas do governo brasileiro para combater a inflação podem contribuir significativamente para a

incerteza econômica no Brasil, o que pode gerar efeitos adversos sobre os negócios e resultados operacionais da

Companhia.


Condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive nos países em desenvolvimento, podem afetar de forma

adversa relevante a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado das ações ou títulos conversíveis em ações.


As operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem

como a riscos políticos e econômicos em outros países.

A Companhia exporta seus produtos para aproximadamente 100 países, dando ampla flexibilidade na alocação de seus

produtos. Dessa forma, os riscos relacionados às operações internacionais e regulamentos são mitigados, pois a ocorrência

de determinado evento que sujeite a Companhia a qualquer risco em determinado país não representa uma alteração

relevante na receita total da Companhia, podendo esta ainda realocar o volume para outros mercados.

Em junho de 2011, a Rússia impôs restrições à importação da carne brasileira. A Companhia não teve plantas incluídas na

lista divulgada pela autoridade russa, nem possui unidades de produção nos estados compreendidos por esta restrição.

A deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da Companhia.

A Companhia exporta seus produtos para aproximadamente 100 países de forma a mitigar o risco de concentração e

ampliar a flexibilidade na alocação de seus produtos, caso haja deterioração da conjuntura econômica em determinados

mercados. Para maiores informações vide "Segmento Carnes" no item 7.3 "b".

O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Companhia,

especialmente em um mercado volátil e incerto.

A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteção patrimonial (hedge) e, portanto, não

utiliza tais instrumentos para o fim de especulação financeira. Nada obstante, os instrumentos financeiros disponíveis no

mercado geralmente produzem uma proteção patrimonial (hedge) imperfeita deixando, eventualmente, a Companhia

exposta, conforme descrito no item 5.2 "e" deste Formulário de Referência.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

18/07/2007

09/03/1992

A sociedade foi constituída sob a forma de sociedade limitada pela família Vilela de Queiroz, e foi transformada em sociedade por ações (Companhia Aberta) em 2007.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

A história da Minerva demonstra seu crescimento consistente e sustentável ao longo dos anos, desde o início da experiência

da Companhia no transporte de bovinos e na atividade pecuária, realizada pela holding Vilela de Queiroz desde 1957, até

a entrada no ramo da atividade de industrial frigorífica.

• 1992: Aquisição do Frigorífico Minerva do Brasil S.A., em Barretos, SP (sede atual), no dia 09/03/1992 pela familia

Vilela de Queiroz e Constituição da Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda., a primeira unidade de abate e

processamento;

• 1998: Início das atividades dos Centros de Distribuição no estado de São Paulo;

• 1999: Arrendamento e subsequente aquisição da unidade de abate e processamento em José Bonifácio, SP;

• 2004: Construção e abertura de nova unidade de abate e processamento em Palmeiras de Goiás, GO. Início das atividades

do Centro de Distribuição de Olímpia, SP, que em 2010 se transferiu para Araraquara, SP;

• 2006: Locação de uma unidade de abate e processamento em Batayporã, MS;

• 2007: Início da construção da unidade de Rolim de Moura, RO. Aquisição de unidade industrial em Araguaína, TO.

Início das atividades do Centro de Distribuição de Palmeiras de Goiás, GO. Início da construção da unidade industrial para

a produção de carne cozida e congelada (cooked frozen), em Barretos, SP, em joint-venture com a empresa irlandesa Dawn

Farms Food Limited - constituição da Minerva Dawn Farms. Oferta pública inicial de ações listada no Novo Mercado da

BM&F-BOVESPA, com a alteração da denominação social da Companhia para “Minerva S.A.”. Emissão de títulos de

dívida no exterior com vencimento em 2017. Abertura de escritórios comerciais nos seguintes países: Rússia, Líbano,

Argélia, Chile e Irã;

• 2008: Aquisição de 100% da participação acionária da Lord Meat Ltda., empresa com um matadouro em Goianésia, GO,

posteriormente incorporada pela Companhia. Início das atividades dos Centros de Distribuição de Itajaí, SC, e Viana, ES.

Aquisição de 70% do capital social da Friasa S.A. ("Friasa"), empresa paraguaia com um matadouro na cidade de

Assunção. Abertura de escritório comercial localizado na Arábia Saudita;

• 2009: Início das operações da Minerva Dawn Farms (planta de proteínas processadas em joitn venture com empresa

Irlandesa Dawn Farms). Início das atividades do Centro de Distribuição de Araguaína, TO. Alteração do Estatuto Social da

Companhia, de forma a complementar os ramos afins ao seu objeto social. Início das operações de desossa na fábrica na

Cidade de Rolim de Moura. Aprovação do aumento de capital privado (subscrição e integralização de um total de

30.000.000 de ações ordinárias, no valor total de R$159,0 milhões);

• 2010: Aquisição de unidade de abate em Campina Verde, MG. Início das operações dos Centros de Distribuição no

Distrito Federal e em Bauru, SP. Implantação do confinamento de Araguaína, TO. Compra de ações adicionais da Friasa,

aumentando sua participação para 92% em seu capital social. Início das atividades de abate em Rolim de Moura. Abertura

de escritórios comerciais nos seguintes países: Itália e Chile. Emissão de títulos de dívida no exterior com vencimento em

2019. Aumento de 50% para 80% na participação acionária da Minerva Dawn Farms, assumindo o controle da companhia;

• 2011: Aquisição da empresa PULSA S.A. (Frigorifico Pul) no Uruguai. Lançamento do programa de ADRs Nível I

(American Depositary Receipts). Início das atividades do Centro de Distribuição de Belo Horizonte, MG. Aumento de 50%

para 55% de participação no capital social da Brascasing Ltda. Abertura dos escritórios comerciais localizados nos EUA e

Colômbia. Início das operações da primeira planta de biodiesel da Companhia. Emissão de debêntures conversíveis em

ações, no montante total de R$200,0 milhões e recompra de 27.767.678 Bônus de subscrição (BEEF11) através de Oferta

Pública de Aquisição;

2012: Aquisição de 100% da participação acionária da Frigomerc S/A (Frigorífico Frigomerc) no Paraguai. Emissão de

títulos de dívida no exterior com vencimento em 2022;

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Evento Aumento da participação da Companhia no

capital social da Minerva Dawn Farms

Indústria e Comercio de Proteínas S.A.

Principais Condições do Negócio Em 25 de outubro de 2010, a Companhia

aumentou sua participação no capital social

da Minerva Dawn Farms, mediante

integral subscrição e integralização de novas

ações emitidas pela Minerva Dawn Farms.

O valor da negociação foi em valores

estimados de R$60.000.000 (sessenta

milhões de reais).

Sociedades Envolvidas Companhia e MDF. Efeitos resultantes da operação no quadro

acionário, especialmente, sobre a

participação do controlador, de acionistas

com mais de 5% do capital social e dos

administradores do emissor

Não aplicável ao quadro acionário da

Companhia, uma vez que a Minerva Dawn

Farms é controlada da Companhia.

Quadro societário antes e depois da operação

Após a conclusão da operação, a

Companhia, que até então era titular de 50%

do capital social da Minerva Dawn Farms

passou a ser detentora de ações

representando 80% do capital social da

Minerva Dawn Farms.

Evento Aquisição do controle da sociedade Friasa

S.A. Principais Condições do Negócio Em 06 de agosto de 2008, a Companhia

adquiriu o controle da sociedade paraguaia

Friasa S.A., que operava como arrendatária de

uma planta industrial frigorífica localizada na

cidade de Assunção, Paraguai, com

capacidade de abate de 700 cabeças/dia. O

valor pago foi de US$4 milhões referente à

compra de ações representando 70% do capital

social da Friasa S.A. Em abril de 2010, a

Companhia integralizou R$25.425 mil para

adquirir 22% adicionais do capital social da

Friasa, passando para 92% sua participação no

capital social da Friasa. Sociedades Envolvidas Companhia e Friasa S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro





Não aplicável ao quadro acionário da

Companhia.



Companhia, que até então não era titular

de qualquer participação na Friasa S.A.

passou a ser proprietária em 2008 de ações

representando 70% do capital social da

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Friasa S.A., e aumentou sua participação

para 92% em 2010.

Evento Compra da empresa Pulsa S.A. (“Frigorífico

Pul”) no Uruguai Principais Condições do Negócio Em 22 de março de 2011, a Companhia

anunciou a conclusão das negociações para a

compra do Frigorífico Pul. A aquisição foi

liquidada parte em ações da Companhia e parte

em moeda. A compra representou para a

Companhia um incremento inicial de 12% na

sua capacidade instalada e o acesso a mercados

que não acessava antes, como Estados Unidos e

Canadá. O valor da operação foi de

US$52.000.000 (cinquenta e dois milhões de

dólares norte-americanos), a serem liquidados

em quatro parcelas, e garantidas por meio de

garantia bancária. Sociedades Envolvidas Companhia e Pulsa S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro





O pagamento realizado por meio de ações

da Companhia foi concretizado via ações

em tesouraria, não gerando diluição dos

acionistas. O antigo proprietário da Pulsa

S.A. passou a ser detentor de cerca de 2%

das ações da Companhia.



Companhia, que até então não era titular de

qualquer participação na Pulsa S.A. passou

a ser proprietária de quotas representando

100% do capital social da Pulsa S.A.

Evento Aquisição do Controle da Brascasing

Comercial Ltda.

Principais Condições do Negócio Em dezembro de 2011, a Companhia

anunciou a aquisição de 5% da participação

acionária da Brascasing Comercial Ltda. O

valor da transação foi de R$ 3,0 milhões,

correspondentes a 5.000 cotas do capital

social, e foram pagos em parcela única no

exercício de 2012.

Sociedades Envolvidas Companhia e Brascasing Comercial Ltda. Efeitos resultantes da operação no quadro





O pagamento foi realizado em espécie e não

ocasionou mudanças na estrutura acionária

da Companhia.


Antes da operação, a Companhia detinha

50% do capital da Brascasing Comercial

Ltda. Após a conclusão da operação, a

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Companhia passou a ser controladora da

Brascasing Comercial Ltda com 55% das

ações.

Evento Compra da empresa Frigomerc S.A.

("Frigorífico Frigomerc") no Paraguai

Principais Condições do Negócio Em 02 de outubro de 2012, a Companhia

celebrou um Contrato de Compraventa de

Accionies (Contrato de Compra e Venda de

Ações) sob as leis do Paraguai, para a

aquisição da totalidade das ações

representativas do capital social da

Frigomerc S.A. A aquisição terá pagamento

parte em ações da Companhia e parte em

moeda. A compra representou para a

Companhia um acréscimo inicial de

capacidade de 1.000 cabeças de abate por

dia na sua capacidade instalada naquele país

e torna a Companhia o maior processador de

carnes in natura do Paraguai, intensificando

a utilização dos canais de venda já abertos e

possibilitando uma série de ganhos por

sinergias operacionais.

O valor da operação foi de US$ 35,0

milhões.

Sociedades Envolvidas Companhia e Frigomerc S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro





Conforme divulgado, parcela do preço de

aquisição poderá ser paga mediante a

transferência pela Companhia de ações de

sua própria emissão. Para tanto, a

Companhia procurará obter perante a

Comissão de Valores Mobiliários uma

autorização para utilizar ações atualmente

mantidas em tesouraria como parte do

pagamento do preço de aquisição..



Companhia, que até então não era titular de

qualquer participação na Frigomerc S.A.

passou a ser proprietária de quotas

representando 100% do seu capital social.

Evento Aquisição de planta de abates bovinos Principais Condições do Negócio A Companhia assinou, em 04 de janeiro de 2010

o instrumento de promessa de compra e venda

de uma planta de abate de bovinos localizada na

cidade de Campina Verde, na região do

Triângulo Mineiro, no oeste do estado de Minas

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Gerais. Em 24 de maio de 2011 foi formalizada

a escritura, posteriormente aditada,

estabelecendo um valor total a ser pago de

R$15,07 milhões. Esse valor está sujeito a

atualização e descontos no caso de pagamento

dentro do prazo. O valor total será pago em 15

parcelas anuais sendo que a primeira foi paga

em 20 de dezembro de 2010 e a última será

paga em 20 de dezembro de 2024. Sociedades Envolvidas Companhia e Banco Pine S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro





Não houve alteração no quadro acionário, já que

a operação consistiu apenas em uma aquisição

de ativo imobilizado.


Não houve alterações no quadro societário.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da

Companhia.

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Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

A Companhia é uma empresa de alimentos com plataforma de produção e originação de matéria-prima na

América do Sul e base de clientes pulverizada por mais de 100 países. A Companhia figura entre as maiores

empresas exportadoras do Brasil, Paraguai e Uruguai, com participação nas exportações de carne bovina in

natura de, respectivamente, 20,6%, 20,1 % e 6,8%, no acumulado do período de nove meses encerrado em 30 de

setembro de 2012, segundo dados da Secex, Senacsa e INAC. Destacamos que a aquisição da Frigomerc, planta

em Assunção, no Paraguai, foi efetivada em 02/10/2012, ou seja, no primeiro dia útil do 4T12, e seu desempenho

não foi consolidado nos números dos nove meses acumulados em 2012. Durante este mesmo período, as

exportações representaram 67,7% da receita bruta da Companhia.

A Companhia divide seus produtos em duas linhas distintas de negócio:

Commodities: carne bovina congelada, gado vivo e couro, que representaram 81,8% da receita bruta da

Companhia no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012; e

Produtos de valor agregado: carne bovina resfriada para exportação, cortes porcionados, customizados e

étnicos, e uma variedade de produtos cozidos e congelados a base de proteína, que representaram 18,2%

da receita bruta da Companhia no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012.

A Companhia apresenta atualmente 12 unidades industriais (uma planta de processamento de proteína – MDF, e

11 plantas de abate de bovinos (já considerando a nova planta de abate adquirida em 02/10/2012), todas

localizadas na América do Sul e estrategicamente localizadas em seis estados brasileiros, na cidade de Assunção,

no Paraguai, e na cidade de Melo, no Uruguai, próximas aos portos a partir dos quais seus produtos são

exportados, bem como próximas aos principais mercados internos. A dispersão geográfica das plantas de

Companhia é um aspecto essencial de sua estratégia por permitir que a Companhia (i) aproveite a abundância de

pastagens para reduzir a dependência de commodities agrícolas na dieta alimentar do rebanho, diminuindo,

portanto, nossa exposição à variação de preços de grãos (principalmente milho e soja), e (ii) minimize o risco de

doenças no gado.

As plantas industriais da Companhia possuem capacidade diária de abate equivalente a 11.480 cabeças de gado,

sendo a capacidade de desossa 23% superior à capacidade de abate, o que permite que a Companhia arbitre entre

o mercado de boi vivo e carcaça. A capacidade média utilizada de abate, no primeiro semestre de 2012 foi de

70,3%, indicador este que está acima da média do setor do setor de carne bovina no Brasil, que foi de 60,7%, de

acordo com levantamento realizado pela MinervaFoods Research com base nos dados disponibilizados pelo

IBGE e Scot Consultoria.

Em março de 2009, a Minerva Dawn Farms Indústria e Comercio de Proteínas S.A. - (joint venture da

Companhia com o Grupo irlandês Dawn Farms) começou a operar uma unidade industrial de processamento de

proteínas na Cidade de Barretos, no Estado de São Paulo, com capacidade de processamento entre 80 e 120

toneladas de produtos proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção), o

que permitiu que a Companhia aumentasse a variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de

carne bovina, suína e aves. Entre suas características, a unidade industrial de processamento de alimentos da

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Minerva Dawn Farms Indústria e Comercio de Proteínas S.A. conta com equipamentos modernos e elevado grau

de automação com o monitoramento on-line de seu processo produtivo e laboratório para o desenvolvimento e

teste de novos produtos. O mapa seguinte apresenta a localização de unidades industriais da Companhia entre

2000 e 2012.

Os produtos da Companhia são exportados para mais de 100 países, atendendo a aproximadamente 1.200 clientes. A

Companhia mantém o foco principalmente em países em desenvolvimento, através de seus nove escritórios comerciais

localizados na Colômbia, Chile, Estados Unidos, Itália, Argélia, Irã, Arábia Saudita, Líbano e Rússia.

No mercado interno, a Companhia oferece o conceito "one stop shop" para mais de 27 mil clientes, pelo qual vende e

distribui produtos próprios e de terceiros (por exemplo, aves, suínos, peixes, batata frita, vegetais congelados, entre outros)

com foco no pequeno e médio varejista, através de uma rede de distribuição presente em São Paulo, Tocantins, Ceará,

Minas Gerais, Distrito Federal, Santa Catarina, Goiás, Espirito Santo e Paraguai. A Companhia acredita que esta estratégia

eleva a fidelização de nossos clientes e amplia a capilaridade destes produtos.

A Companhia tem por objeto explorar a indústria e comércio de carnes, a agropecuária, sob todas as suas modalidades,

inclusive a agroindústria, o que inclui:

• produzir, comprar, vender, importar e exportar carnes, miúdos, produtos e subprodutos derivados de bovinos,

suínos, aves e outros animais;

• fundar, instalar e explorar matadouros, frigoríficos e estabelecimentos industriais destinados a elaborar e

conservar, por qualquer processo de que sejam suscetíveis, as carnes e demais produtos provenientes de abate de

gado de qualquer espécie;

• comprar, vender, importar ou exportar gado bovino, suíno, aves e outros animais em pé ou abatidos, bem como os

produtos dos mesmos, quer em estado natural, quer manufaturados, quer manipulados de qualquer forma ou

maneira;

• construir e instalar, por conta própria ou de terceiros, máquinas e aparelhos destinados ao preparo de carnes e seus

derivados;

Plantas 2000 Plantas 2005 Plantas 2007 Plantas 2012

Plantas de AbateMDF

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• explorar o negócio de armazéns gerais e depósitos, principalmente pelo frio, de carnes e seus derivados

comestíveis e outros perecíveis;

• construir, dar ou exercer a agência ou representação de frigoríficos, entrepostos, fábricas e produtores; produzir,

comprar, vender, importar e exportar pescados ou produtos comestíveis do mar; prestar serviços a terceiros; e

• praticar e realizar todos os atos jurídicos que tenham relação direta ou indireta com os objetivos sociais. A

Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto acima expresso, tais como (i)

produzir e comercializar produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não se

limitando a, alimentos para animais, produtos de graxaria, higiene e limpeza e cosméticos, derivados de

curtimento e outras atividades relacionadas à preparação de couro; (ii) gerar e/ou produzir e comercializar energia

elétrica e biodiesel; (iii) prestar serviços de transporte de mercadorias; e (iv) representar, distribuir, importar ou

exportar produtos alimentícios em geral; bem como participar de outras sociedades, no país ou no exterior.

Segue, abaixo, descrição das atividades desenvolvidas pelas controladas da Companhia, na data deste Formulário de

Referência:

• Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A.: localizada em Rolim de Moura (RO), atua em

processamento de carnes e em julho de 2010 começou o abate de bovinos.

• Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A.: localizada em Barretos (SP), produz e

comercializa produtos à base de carne bovina, suínos e frangos. Possui produção para escalas diversas que visam

a abastecer a demanda nacional e mundial por produtos para o segmento de Food Services. As atividades da

controlada foram iniciadas em 2009 e, atualmente, em torno de 59% de suas vendas são direcionadas para o

mercado interno.

• Pul S.A.: adquirido em março de 2011, a planta está localizada na cidade de Melo, capital da Província de Cerro

Largo, no Uruguai. Opera como frigorífico, abate e desossa, com 85% de suas vendas destinadas ao mercado

externo, principalmente os mercados americano e europeu;

• Friasa S.A.: localizada em Assunção - Paraguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de

carnes, com atuação no mercado interno e externo;

• Frigomerc S.A.: localizado em Assunção - Paraguai, operará como frigorífico, abate, desossa e processamento de

carnes, com atuação no mercado interno e externo.

• Minerva Overseas Ltd.: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2006 para o

recebimento do "Bonds" no montante de US$200 milhões, efetivado em janeiro de 2007. A Empresa foi

constituída com o propósito específico (EPE) de emissão do referido "Bonds", não existindo quaisquer outras

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operações nessa controlada. O Minerva Overseas Ltd. foi substuituído pela Minerva Luxembourg S.A. como

emissor dos "Bonds" em 05 de dezembro de 2011;

• Minerva Overseas II Ltd.: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2010, para o

recebimento do "Bonds" no montante de US$250 milhões, efetivado em janeiro de 2010. A Empresa foi

constituída com o propósito específico (EPE) de emissão do referido "Bonds", não existindo quaisquer outras

operações nessa controlada O Minerva Overseas II Ltd. foi substuituído pelo Minerva Luxembourg S.A. como

emissor dos "Bonds" em 05 de dezembro de 2011;

• Minerva Luxembourg S.A: localizada em Luxemburgo, trata-se de uma controlada criada no 4o trimestre de

2011, para o recebimento do "Bonds" no montante de US$350 milhões e posterior "Retap" de US$100 milhões,

emitido em fevereiro e março de 2012, respectivamente. A Empresa foi constituída com o propósito de emissão

dos referidos "Bonds", não existindo, até o momento, quaisquer outras operações nessa controlada que não sejam

ligadas ao endividamento da Companhia. O Minerva Luxembourg S.A. substituiu, em 05 de dezembro de 2011, o

Minerva Overseas Ltd. e o Minerva Overseas II Ltd. como emissor nos "Bonds" mencionados anteriormente;

• Eurominerva Comércio e Exportação Ltda.: sediada em Barretos (SP), é uma joint venture, constituída para

exportar boi vivo para o mercado externo. Trata-se de uma "joint venture", para qual a Companhia, em

atendimento aos preceitos definidos no CPC 26, aplica o método de equivalência patrimonial e consolidação

proporcional. As práticas e estimativas contábeis adotadas nessa controlada em conjunto são idênticas às

utilizadas pela Companhia

• Minerva Beef Ltd.: trata-se de uma controlada constituída com o intuito de captação de recursos;

• Minerva Middle East S.a.L.: trata-se de um escritório localizado no Líbano para fins de comercialização e

vendas de produtos da Companhia;

• Transminerva Ltda: localizada em Barretos (SP), é a transportadora criada para atender à Companhia e reduzir

gastos com fretes dentro do país;

• Brascasing Comercial e Industrial Ltda.: localizada em José Bonifácio (SP), opera no ramo de beneficiamento

de tripas, atuando nos mercados interno e externo. Até o encerramento do 3° trimestre de 2011, tratava-se de uma

"joint venture", para qual a Companhia, em atendimento aos preceitos definidos no CPC 26 aplicava o método de

equivalência patrimonial e consolidação proporcional, com base em sua participação. Em dezembro de 2011, a

Companhia adquiriu 5% das quotas representativas do capital social da empresa, passando a deter 55% do seu

capital social e, consequentemente, o controle das suas operações. Em atendimento aos preceitos definidos na

Deliberação CVM n° 580/09 - CPC - 15 (Combinação de Negócios), a Companhia aplicou, em 31 de dezembro de

2011, o registro da transação considerando se tratar de uma "combinação de negócios em estágio" (Nota

explicativa n° 2 - Aquisição de participação em empresas controladas - Combinação de Negócios).

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• Minerva Colômbia S.A: sediada em Barranquilla - Colômbia, a empresa foi constituída com objetivo de exportar

boi vivo para o mercado externo;

• Minerva Log S.A.: sediada em Belém (PA), visa a exploração de comércio marítimo.

• Minerva Itália Srl: sediada em Milão, na Itália, é um escritório de representação comercial destinado à

exploração de novos mercados.

• Loin Investimentos Administradora de Carteiras Ltda.: localizada em São Paulo (SP), dedica-se à

administração de carteiras, valendo-se do know-how da Companhia em commodities para investimentos no

mercado financeiro.

• Minerva USA LLC: sediada em Miami (EUA), é um escritório de representação comercial destinado à


• Minerva Ganadera S.A.: localizada no Paraguai, dedica-se à exploração de atividades agrícolas, pecuárias e

agroindustriais, relacionadas à criação, engorda e industrialização de gado bovino.

• Livestock Shipping Co.: localizada em Marujo (Ilhas Menores dos Estados Unidos), dedica-se à operação

logística de gado vivo.

Segue abaixo a descrição das unidades operacionais da Companhia e de suas controladas:

• Palmeiras de Goiás: A unidade de abate e processamento na cidade de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás,

iniciou as atividades de abate em agosto de 2004 e de processamento em junho de 2005, e a Companhia acredita

que é uma das mais avançadas unidades industriais de abate e processamento na América Latina. Palmeiras de

Goiás é a maior unidade da Companhia e conta com diversos recursos de melhoria da eficiência, inclusive

tecnologia de processamento avançada e equipamentos sanitários, um layout de chão de fábrica que permite o

processamento simultâneo do gado, além de oferecer logística integrada, um sistema de congelamento rápido da

carne bovina durante a maior parte de todas as fases de industrialização e equipamentos de embalagem

automatizados. A Companhia acredita que essa unidade de última geração possibilita melhorar o seu desempenho,

reduzir os custos operacionais e produção de uma ampla gama de ofertas de produto. Essa unidade está localizada

em imóvel de propriedade do Minerva.

• Barretos: Em 1992, a Companhia adquiriu a sua primeira unidade industrial de abate e processamento localizada

na cidade de Barretos, no Estado de São Paulo, na qual, além da carne bovina in natura, também produz carne em

conserva enlatada (cubed beef e roast beef). Esta é a principal unidade industrial da Companhia, a partir da qual

são exportados produtos de carne bovina processados aos Estados Unidos. Essa unidade está localizada em

imóvel de propriedade do Minerva, objeto de uma hipoteca em favor do Banco Nacional de Desenvolvimento -

BNDES para garantia de empréstimo tomado.

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• José Bonifácio: A unidade industrial de José Bonifácio, localizada no estado de São Paulo, teve o início da sua

operação em 1999. Está localizada em imóvel de propriedade da Companhia.

• Batayporã: É uma unidade industrial arrendada no estado de Mato Grosso do Sul e é beneficiada pelo rebanho de

gado de alta qualidade disponível neste Estado, em comparação aos outros Estados no Brasil. De acordo com

dados do IBGE, em 31 de dezembro de 2011 o Estado do Mato Grosso do Sul tinha o quarto maior rebanho

bovino do País, com aproximadamente 21,5 milhões de cabeças de gado.

• Araguaína: Esta unidade de abate, adquirida em abril de 2007, localizada na cidade de Araguaína, no estado do

Tocantins, e oferece algumas vantagens competitivas distintivas, pois está localizada próxima das novas áreas de

criação de gado no Brasil.

• Goianésia: Em fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Lord Meat Ltda., a qual

detinha o abatedouro Goianésia, no estado de Goiás.

Campina Verde: A unidade industrial de Campina Verde, localizada em Minas Gerais, foi adquirida em 2010 e

teve o início da sua operação no mesmo ano. Está localizada em imóvel de propriedade da Companhia.

• Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A.: localizada em Rolim de Moura (RO), atua em

processamento de carnes e em julho de 2010 começou o abate de bovinos.

• Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A.: localizada em Barretos (SP), produz e

comercializa produtos à base de carne bovina, suínos e frangos. Possui produção para escalas diversas que visam

a abastecer a demanda nacional e mundial por produtos para o segmento de Food Services. As atividades da

controlada foram iniciadas em 2009 e, atualmente, em torno de 59% de suas vendas são direcionadas para o

mercado interno.

• Pul S.A.: adquirido em março de 2011, a planta está localizada na cidade de Melo, capital da Província de Cerro

Largo, no Uruguai. Opera como frigorífico, abate e desossa, com 85% de suas vendas destinadas ao mercado

externo, principalmente os mercados americano e europeu;

• Friasa S.A.: localizada em Assunção - Paraguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de

carnes, com atuação no mercado interno e externo;

• Frigomerc S.A.: localizado em Assunção - Paraguai, operará como frigorífico, abate, desossa e processamento de

carnes, com atuação no mercado interno e externo.

• Eurominerva Comércio e Exportação Ltda.: sediada em Barretos (SP), é uma joint venture, constituída para

exportar boi vivo para o mercado externo. Trata-se de uma "joint venture", para qual a Companhia, em

atendimento aos preceitos definidos no CPC 26, aplica o método de equivalência patrimonial e consolidação

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proporcional. As práticas e estimativas contábeis adotadas nessa controlada em conjunto são idênticas às

utilizadas pela Companhia

• Minerva Beef Ltd.: trata-se de uma controlada constituída com o intuito de captação de recursos;

• Minerva Middle East S.a.L.: trata-se de um escritório localizado no Líbano para fins de comercialização e

vendas de produtos da Companhia;

• Transminerva Ltda: localizada em Barretos (SP), é a transportadora criada para atender à Companhia e reduzir

gastos com fretes dentro do país;

• Brascasing Comercial e Industrial Ltda.: localizada em José Bonifácio (SP), opera no ramo de beneficiamento

de tripas, atuando nos mercados interno e externo. Até o encerramento do 3° trimestre de 2011, tratava-se de uma

"joint venture", para qual a Companhia, em atendimento aos preceitos definidos no CPC 26 aplicava o método de

equivalência patrimonial e consolidação proporcional, com base em sua participação. Em dezembro de 2011, a

Companhia adquiriu 5% das quotas representativas do capital social da empresa, passando a deter 55% do seu

capital social e, consequentemente, o controle das suas operações. Em atendimento aos preceitos definidos na

Deliberação CVM n° 580/09 - CPC - 15 (Combinação de Negócios), a Companhia aplicou, em 31 de dezembro de

2011, o registro da transação considerando se tratar de uma "combinação de negócios em estágio" (Nota

explicativa n° 2 - Aquisição de participação em empresas controladas - Combinação de Negócios).

• Minerva Colômbia S.A: sediada em Barranquilla - Colômbia, a empresa foi constituída com objetivo de exportar

boi vivo para o mercado externo;

• Minerva Log S.A.: sediada em Belém (PA), visa a exploração de comércio marítimo.

• Minerva Itália Srl: sediada em Milão, na Itália, é um escritório de representação comercial destinado à


• Loin Investimentos Administradora de Carteiras Ltda.: localizada em São Paulo (SP), dedica-se à

administração de carteiras, valendo-se do know-how da Companhia em commodities para investimentos no

mercado financeiro.

• Minerva USA LLC: sediada em Miami (EUA), é um escritório de representação comercial destinado à


• Minerva Ganadera S.A.: localizada no Paraguai, dedica-se à exploração de atividades agrícolas, pecuárias e

agroindustriais, relacionadas à criação, engorda e industrialização de gado bovino.

• Livestock Shipping Co.: localizada em Marujo (Ilhas Menores dos Estados Unidos), dedica-se à operação

logística de gado vivo.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

a. Produtos e serviços comercializados em cada segmento operacional

Divisão Carnes

A Companhia produz aproximadamente 9.700 produtos derivados do gado, sendo divididos em dois principais segmentos:

(i) Carne; e (ii) Gado Vivo.

As receitas da Companhia do segmento carne são compostas pela venda de carne bovina congelada e resfriada, nos

mercados interno e externo, e também pela venda de subprodutos derivados de carne e revenda de produtos de terceiros.

Os produtos da segmentação carne podem ser subdivididos em dois segmentos:

• Produtos de valor agregado: são os cortes porcionados de carne bovina in natura resfriada e congelada, altamente

customizados, como por exemplo, bifes com gramaturas definidas e produtos resfriados que através do alto

controle sanitário permite uma vida útil (shelf life) de até 150 dias. Tais produtos são vendidos com margens mais

altas que as margens dos cortes tradicionais e são destinados principalmente a atender as indústrias do setor de

alimentos, empresas de serviços de alimentação, tais como cadeias de fast-food, caterings, restaurantes

tradicionais, hotéis e lojas de varejo. Também se enquadram neste grupo a carne in natura resfriada destinada à

exportação e os produtos cozidos e congelados da planta da Minerva Dawn Farms. Este segmento representou

14,82% da receita bruta de vendas da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. No

período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, a participação dos produtos de valor agregado na

receita bruta de vendas foi de 18,2%.

• Commodities: são os cortes tradicionais de carne bovina e subprodutos, caracterizados por serem commodities,

que incluem cortes congelados de traseiro e dianteiro.

O quadro abaixo apresenta a participação da receita bruta de vendas para commodities e produtos de valor agregado no

período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012:

Fonte: Minerva

Divisão do Boi Vivo

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Com a intenção de diversificar a atuação no mercado externo, a Companhia iniciou suas exportações de gado vivo em

2005, os quais são embarcados em navios especialmente preparados no porto de Vila do Conde, no estado do Pará e

enviados, principalmente, para o Oriente Médio e América do Sul.

b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

A Companhia apresenta abaixo a receita líquida de vendas proveniente de seus segmentos de atuação:

c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da

Companhia

A Companhia apresenta abaixo o lucro de seus segmentos de atuação:

R$ Milhões 2012 2011 2011 2010 2009 Receita Líquida de Venda ......................... 3.173,23 2.884,41 3.976,97 3.408,20 2.602,20 Carnes ..................................................... 2.756,04 2.700,80 3.707,30 2.679,00 2.108,60 % Receita Líquida ..................................................... 86,9% 93,6% 93,2% 78,6% 81,0% Boi Vivo ................................................... 417,19 183,61 269,70 729,20 493,60 % Receita Líquida ..................................................... 13,1% 6,4% 6,8% 21,4% 19,0%

Fonte: Minerva S.A.

Exercício findo em 31 de dezembro de 9 meses findos em 30 de setembro

R$ Milhões 2012 2011 2011 2010 2009 Lucro (Prejuízo) antes dos Impostos .... -226,43 -97,51 -113,00 -23,50 68,20

Carnes ..................................................... -287,74 -132,02 -134,00 -42,80 67,80 % Lucro (Prejuízo) antes dos Impostos ... 127,1% 135,4% 118,6% 182,1% 99,4% Boi Vivo ................................................... 61,31 34,51 21,00 19,30 0,40

% Lucro (Prejuízo) antes dos Impostos ... -27,1% -35,4% -18,6% -82,1% 0,6%

Fonte: Minerva S.A.

9 meses findos em 30 de setembro Exercício findo em 31 de dezembro de

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

a. Características do processo de produção:

DESCRIÇÃO DAS ETAPAS DE PROCESSO DE PRODUÇÃO DE CARNE E SEUS DERIVADOS:

1. Aquisição de matéria-prima - boi

Cada unidade de abate e desossa da Companhia possui uma equipe de compra de gado. Exceto por sua atuação em

confinamento de terminação, a Companhia não desenvolve a atividade de criação de gado. A Companhia compra gado de

mais de 25.000 criadores no Brasil, Paraguai e Uruguai. O gado comprado é transportado para suas plantas em caminhões

boiadeiros, adaptados para o transporte de animais vivos.

A aquisição de gado para abate representou entre 70 e 80% do custo de produtos vendidos na operação de bovinos no

período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012.

Na compra de animais, a equipe de compra de gado verifica questões como a qualidade do animal e o cumprimento pela

fazenda de origem de regras e normas socioambientais.

O gado adquirido pela Companhia e entregue às suas instalações é transformado em produtos de carne e seus derivados no

prazo médio de 60 horas.

Os produtos de carne bovina com alta qualidade da Companhia resultam diretamente da qualidade do gado abatido pela

Companhia, um sistema rígido de rastreamento que permite rastrear as origens do gado e a sua ênfase em oferecer produtos

que tenham sido severamente inspecionados e certificados. Ainda, a Companhia possui tecnologia e know-how que permite

produzir e oferecer uma variedade de mais de 9.700 produtos.

2. Processo de abate e desossa

Segue abaixo o diagrama do processo de abate do gado:

Recepção e Descanso

Transporte do Gado

Banho e Aspersão

Insensibilização

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Após o resfriamento, as carcaças são enviadas para desossa, conforme diagrama abaixo:

Içamento

Sangria

Esfola

Pré-evisceração/evisceração

Fases preparatórias da Inspeção

Divisão da Carcaça

Toalete

Lavagem da Carcaça

Resfriamento

Recebimento de carcaças

Toalete

Desossa

Embalagem primária

Resfriamento/Congelamento

Embalagem secundária

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OUTRAS INFORMAÇÕES DO SEGMENTO CARNE

A tecnologia empregada para as instalações industriais das plantas é formada por um complexo de máquinas e

equipamentos disponíveis no mercado brasileiro, com exceção da unidade de processamento de carne Minerva Dawn

Farms que apresenta percentual representativo de máquinas e equipamentos importados, não existindo patentes de

tecnologia própria. O diferencial para apresentação de um parque moderno está na montagem, dimensionamento das

máquinas equipamentos e estruturação do lay-out para que as tarefas sejam realizadas com a mais alta qualidade para

fluidez das operações da produção dentro dos prazos convencionais de segurança alimentar. Principais parceiros nacionais

que compõem os equipamentos do complexo frigorífico: York Internacional Ltda, Sulmaq Industrial e Comercial S.A.,

MPB Isoblock Sistemas Termoisolantes S.A., Geza Ltda, Engefril Indústria e Comércio Ltda, Atlas Copco do Brasil Ltda,

Rima Engenharia Ltda, Toledo do Brasil Indústria de Balanças Ltda.

Operações Estrategicamente Localizadas

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia possuia 12 unidades industriais, todas localizadas na América do Sul

e estrategicamente localizadas em seis estados brasileiros, na cidade de Assunção, no Paraguai, e na cidade de Melo, no

Uruguai, próximas aos portos a partir dos quais nossos produtos são exportados, bem como próximas aos principais

mercados internos. A dispersão geográfica das plantas da Companhia é um aspecto essencial de sua estratégia por lhe

permitir (i) aproveitar a abundância de pastagens para reduzir a dependência de commodities agrícolas na dieta alimentar

do rebanho, diminuindo, portanto, sua exposição à variação de preços de grãos (principalmente milho e soja), e (ii)

minimizar o impacto do risco de doenças no gado.

Estocagem

Expedição

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Plantas de Abate

MDF

Operação de Boi Vivo

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Capacidade Instalada na data deste Formulário de Referência

Unidades

Industriais de

Abate e Desossa

Estado Região Abate Desossa Início das

operações

Tipo de

propriedade

(Cab/dia) (tons/dia) (Cab/dia)

Barretos São Paulo Sudeste 840 265 1.677 1992 Própria

José Bonifácio São Paulo Sudeste 1.000 220 1.392 1999 Própria

Palmeiras de Goiás Goiás Centro-

Oeste 2.000 400 2.532 2004 Própria

Batayporã Mato Grosso do

Sul

Centro-

Oeste 900 200 1.266 2006 Arrendada

Araguaína Tocantins Norte 800 300 1.899 2007 Própria

Goianésia Goiás Centro-

Oeste 500 125 791 2008 Própria

Assunção Centro América

Sul Paraguai 700 130 823 2008 Arrendada

Rolim de Moura Rondônia Norte 1500 250 1.582 2009 Própria

Campina Verde Minas Gerais Sudeste 840 0 0 2010 Própria

Uruguai N/A Uruguai 1400 150 949 2011 Própria

Total

10.480 2.040 12.911

Capacidade Instalada em 31/12/2012

Unidades

Industriais de

Abate e Desossa

Estado Região Abate Desossa Início das

operações

Tipo de

propriedade

(Cab/dia) (tons/dia) (Cab/dia)

Barretos São Paulo Sudeste 840 265 1.677 1992 Própria

José Bonifácio São Paulo Sudeste 1.000 220 1.392 1999 Própria

Palmeiras de Goiás Goiás Centro-

Oeste 2.000 400 2.532 2004 Própria

Batayporã Mato Grosso do

Sul

Centro-

Oeste 900 200 1.266 2006 Arrendada

Araguaína Tocantins Norte 800 300 1.899 2007 Própria

Goianésia Goiás Centro-

Oeste 500 125 791 2008 Própria

Assunção (Friasa) Centro América

Sul Paraguai 700 130 823 2008 Arrendada

Rolim de Moura Rondônia Norte 1.500 250 1.582 2009 Própria

Campina Verde Minas Gerais Sudeste 840 0 0 2010 Própria

Uruguai Sudeste

América Sul Uruguai 1.400 150 949 2011 Própria

Assunção

(Frigomerc) N/A Paraguai 1.000 200 1.266 2012 Própria

Total 11.480 2.240 14.177 Total

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A Companhia tem uma base operacional diversificada, uma vez que suas doze unidades industriais estão estrategicamente

localizadas nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São Paulo, Minas Gerais e Tocantins, no Brasil, na

cidade de Assunção, no Paraguai e cidade de Melo no Uruguai, próximas aos portos a partir dos quais os produtos da

Companhia são exportados, bem como próximas aos principais mercados internos. A unidade industrial de processamento

de alimentos da Minerva Dawn Farms está localizada na Cidade de Barretos, no estado de São Paulo, na região sudeste do

Brasil (o maior mercado consumidor brasileiro). As unidades industriais da Companhia também se encontram próximas aos

seus fornecedores de gado (em média, em uma distância de até 300 quilômetros de unidades industriais da Companhia).

A Companhia opera dez centros de distribuição, sendo nove nos estados do Espírito Santo, Goiás, Santa Catarina, Minas

Gerais, São Paulo Tocantins, Distrito Federal e Ceará, e um no Paraguai. A Companhia também mantém um escritório

próximo ao porto de Vila do Conde, no estado de Pará, a partir do qual são realizadas suas exportações de gado vivo. A

localização estratégica de suas unidades industriais em seis estados brasileiros, no Paraguai e no Uruguai permite à

Companhia minimizar os riscos de surtos de doenças de gado e permite a flexibilização de suas exportações. A localização

de suas unidades industriais também representa uma vantagem competitiva em relação aos concorrentes de outros países

com mão-de-obra mais cara e menos capacitada e em geral preços menores de gado e de outras matérias-primas.

A Companhia considera que possui um dos parques industriais mais modernos do país. Conta com doze unidades

industriais, sendo onze de abate e desossa e uma unidade industrial de processamento de alimentos (pertencente à Minerva

Dawn Farms). A presença em seis estados brasileiros e no Paraguai e Uruguai, mitiga riscos sanitários e amplia o alcance à

matéria-prima, boi e aos mercados consumidores de carne regionais.

A Companhia é um dos maiores exportadores de carne bovina in natura resfriada e congelada, carne bovina processada e

subprodutos de carne bovina no Brasil de acordo com os dados da Secex (Secretária do Comércio Exterior), com

capacidade diária de abate atual de 11.480 cabeças de gado e uma capacidade diária de processamento de 2.240 toneladas,

em suas unidades de produção no Brasil, no Uruguai e no Paraguai. Sua capacidade de processamento é aproximadamente

23% superior à capacidade de abate, o que, garante uma flexibilidade em seu processo produtivo e permite realizar o

processamento tanto do gado quanto das carcaças de gado adquiridas de terceiros. A Companhia acredita que esta

flexibilidade de processamento a permite maximizar sua lucratividade uma vez que o processamento é a atividade que

adiciona valor agregado à carne bovina. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de de 2011, a utilização média

da capacidade foi de 74,3%, e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, a média de utilização de

capacidade foi de 70,3%.

Segue gráfico da utilização da capacidade de abate da Companhia:

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Ainda, desde março de 2009, a Minerva Dawn Farms (Minerva Dawn Farms Indústria e Comercio de Proteínas S.A.-

associação da Companhia com o Grupo Dawn Farms, da Irlanda) tem operado uma unidade industrial de processamento de

proteínas de última geração na cidade de Barretos, no estado de São Paulo, com uma capacidade diária de processamento

de 120 toneladas de produtos proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção), o que

permitiu à Companhia aumentar sua variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suína e

aves. Entre suas características, a unidade industrial de processamento de alimentos da Minerva Dawn Farms conta com

modernos equipamentos de processamento de alimentos, elevado grau de automação com o monitoramento on-line de seu

processo produtivo e um laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos. Esta unidade industrial também

cumpre os padrões mundiais de sustentabilidade e saúde e segurança de alimentos.

A empresa apresenta seguro contratado para todas as unidades industriais e tem como objeto segurado prédios, máquinas,

móveis, utensílios, mercadorias e matéria-prima regularmente existentes no local do risco, devidamente identificado na

apólice. A cobertura básica compreende danos materiais resultantes dos riscos de incêndio, inclusive quando diretamente

decorrente de tumultos, explosão de qualquer natureza e queda de raio.

As plantas industriais são providas de geradores para suprimento da falta de energia para um tempo necessário de

organização das carcaças e produtos nas câmaras de resfriamento. As linhas de ações contínuas são facilmente revertidas

em linhas manuais para tal operação, não havendo consequências maiores de forma a garantir a qualidade da carne. Os

investimentos em manutenção são constantes e representativos dentro do imobilizado do grupo, haja vista que, a limpeza da

planta, necessária antes, durante e após as operações desgastam bastante as estruturas das plantas, bem como existem vidas

úteis de máquinas e equipamentos que são repostos para devida continuidade da produtividade da operação.

DESCRIÇÃO DAS ETAPAS DE PROCESSO DE PRODUÇÃO EXPORTAÇÃO DE BOI VIVO

1. Aquisição de matéria-prima – boi

O processo de exportação de animais vivos é complexo e inclui as etapas descritas abaixo de forma a garantir o bem estar

animal: seleção dos bovinos, exames, quarentena, embarque e adaptação dos animais em novo local.

90,0%

80,0%

71,0%

78,0% 76,5% 74,3% 70,3%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

70,0%

80,0%

90,0%

100,0%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 9M12

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Abaixo apresentamos o fluxograma do segmento de boi vivo:

* Estabelecimento pré-embarque

OUTRAS INFORMAÇÕES DO SEGMENTO GADO VIVO

No segmento de gado vivo existem adaptações nos navios para separação dos lotes em currais de forma a fornecer bem

estar animal e proporcionar maior produtividade na distribuição da alimentação por animal durante o trajeto até o país

importador.

A Companhia exporta gado vivo principalmente a partir dos portos localizados na região norte do Brasil, através de uma

rede de logística que utiliza o transporte rodoviário e fluvial para o transporte de gado ao porto de Vila do Conde, no

Estado do Pará e navios especialmente fretados para o transporte marítimo de gado vivo.

b. Características do processo de distribuição:

A rede de distribuição da Companhia é eficiente e diversificada, permitindo distribuir os produtos para todas as regiões do

Brasil e todos os países do mundo com os quais o Brasil pode comercializar carne bovina. Atualmente, no mercado interno,

a Companhia utiliza uma frota própria de 55 caminhões (carretas, truck, tocos, ¾, iveco), que é responsável por 6% dos

carregamentos nas unidades industriais e centros de distribuição. Os 94% restantes do volume são transportados de forma

terceirizadas. A frota própria é utilizada suprir a falta de veículos em algumas regiões, além de servir como referencial de

custo de frete.

Compra do gado

Transporte até fazenda

Pesagem e brincagem

Embarque EPE

Pesagem

Permanência EPE*

Pesagem

Embarque ao Porto

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A Companhia acredita que seus canais de distribuição nos mercados internacional e doméstico foram estruturados

eficientemente com o intuito de atender as demandas destes mercados, manter uma base de clientes diversificada e exportar

produtos aos mercados mais rentáveis:

Segmento Carnes

Mercado Externo

As exportações da Companhia são distribuídas a aproximadamente 2.000 clientes, em aproximadamente 100 países,

incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia. Para consolidar ainda mais sua participação de mercado nos

importantes mercados externos e para melhor atender estes clientes, a Companhia mantem escritórios de vendas na Argélia,

Chile, Colômbia, EUA, Irã, Itália Líbano, Rússia e Arábia Saudita. Ainda, para manter uma proximidade com seus

consumidores finais, suas vendas nos países desenvolvidos são realizadas primordialmente através de três canais distintos:

(1) indústrias do setor de alimentos processados; (2) indústrias de alimentos e de ingredientes, tais como serviços de

catering, cadeias de fast-food, restaurantes e hotéis; e (3) varejistas (pequenos e médios varejistas e grandes cadeias de

varejo). Nos mercados emergentes, a Companhia segmenta sua cobertura geográfica e etnicamente. A Companhia também

foi pioneira na exportação de: (1) produtos para o mercado varejista da Rússia, atualmente o maior mercado externo para os

produtos brasileiros de carne bovina, de acordo com a Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne

("ABIEC"); (2) gado vivo ao Oriente Médio e América do Sul; e (3) produtos de carne bovina kosher e halal para diversos

mercados.

As exportações de carne bovina podem ser classificadas em dois segmentos:

• Mercados desenvolvidos: nos mercados desenvolvidos, a Companhia trabalha normalmente com dois

distribuidores com forte presença local. Além disso, de forma a assegurar uma maior proximidade com os clientes

finais, as vendas nesses mercados desenvolvidos são realizadas por meio de três canais diferentes: (i) indústrias do

setor de alimentos processados; (ii) empresas de serviços de alimentação e ingredientes, tais como serviços de

catering, cadeias de fast-food, restaurantes e hotéis; e (iii) varejistas (foco em pequenos varejistas).

• Mercados em desenvolvimento: nos mercados emergentes, a Companhia segmenta a cobertura geográfica e

etnicamente, por exemplo, com a exportação de produtos bovinos kosher e halal a vários mercados. Com o intuito

de consolidar a presença em regiões importantes e proporcionar um atendimento mais personalizado aos clientes,

a Companhia mantém escritórios comerciais próprios na Argélia, Chile, Colômbia, EUA, Irã, Itália Líbano,

Rússia e Arábia Saudita.

Mercado Interno

A Companhia direciona suas vendas internas às indústrias do setor de alimentos e ingredientes, atacadistas e supermercados

diretamente através de seus abatedouros e unidades industriais de processamento e a aproximadamente 27.000 clientes de

varejo de pequeno e médio porte, em mais de 1.600 cidades brasileiras. Atendendo a quase todos os estados do Brasil. Sua

base de clientes no Brasil é diversificada e foca os pequenos varejistas. A Companhia oferece o conceito "one-stop-shop" a

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pequenos e médios varejistas no Brasil, através do qual a Companhia oferece a estes clientes vários tipos de produtos

perecíveis congelados ou resfriados produzidos por ela ou fornecidos por terceiros (produtos para revenda).

Consequentemente, a Companhia pode maximizar suas entregas através de uma maior distribuição de produtos. A

Companhia procura fidelizar seus clientes, através de entregas regulares, para se tornar o principal fornecedor destes

clientes. Em consequência desta abordagem, a Companhia pode maximizar suas entregas através da distribuição de uma

ampla variedade de produtos. As unidades industriais da Companhia estão localizadas próximas aos principais mercados

consumidores internos no Brasil, promovendo eficiências logísticas.

Logística de Distribuição Eficiente e Integrada

A Companhia acredita que logística de distribuição integrada e eficiente da Companhia a permite direcionar suas vendas

aos mercados mais atrativos, propiciando flexibilidade para obter as vantagens decorrentes das alterações na demanda e

preços, consequentemente permitindo aumentar suas vendas de produtos com maiores margens. Além disso, a localização

estratégica de suas operações permite baratear o custo da compra do gado, de suas exportações e da distribuição de seus

produtos no Brasil:

• Mercado Externo. A cadeia logística de exportação, por meio da contratação própria de serviços de armazenagem,

transporte, seguros e da forte parceria desenvolvida com os armadores e terminais portuários do País, propicia à

Companhia eficiência operacional necessária para assegurar a alta qualidade dos produtos e a pontualidade de

entrega. A Companhia exporta a maioria de seus produtos sob o regime CIF (Cost, Insurance and Freight), por

meio de navios fretados (break bulk) e contêineres, que propicia economia de escala na negociação de custos de

frete, armazenagem e seguro. A Companhia exporta seus produtos diretamente aos seus consumidores finais aos

destinos das exportações e, portanto, evita o pagamento de taxas de intermediação e outros custos a sociedades

tradings e outros intermediários. Adicionalmente, a cadeia logística altamente eficiente e ágil da Companhia

permite vender os produtos de carne bovina resfriada a diversos mercados externos, incluindo países na Europa,

Oriente Médio, África e Ásia. Portanto, a Companhia está apta a concorrer diretamente com os produtores

europeus de carne bovina.

• Mercado Interno. A Companhia utiliza serviços de terceiros e sua própria de caminhões para o transporte eficiente

de gado das fazendas às suas unidades industriais e para venda de produtos no mercado interno, apresentando

frota própria com mais de 55 caminhões. Possui um excelente sistema de logística no mercado interno para

fornecimento ao mercado atacadista diretamente a partir de suas unidades industriais e ao mercado varejista

através de nove centros de distribuição localizados no Brasil. A Companhia adota o conceito "one-stop-shop"

através do qual oferece a aproximadamente 27.000 pequenos e médios varejistas no Brasil vários tipos de

produtos perecíveis congelados ou resfriados produzidos pela Companhia ou fornecidos por terceiros (incluindo

vegetais, carneiro e peixe congelados). A Companhia procura fidelizar seus clientes, através de entregas regulares,

para se tornar o principal fornecedor destes clientes. Em consequência desta abordagem, a Companhia pode

maximizar suas entregas através da distribuição de uma ampla variedade de produtos.

As unidades industriais da Companhia estão localizadas próximas aos principais mercados consumidores internos no

Brasil, promovendo eficiências logísticas.

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Segmento Boi Vivo

A logística do segmento de gado vivo assemelha-se bastante com as operações de carnes. Na ponta da originação, o mesmo

know-how é utilizado na aquisição e transporte até as fazendas de onde parte o gado destinado para exportação.

A Companhia exporta a maioria do gado vivo sob o regime CIF (Cost, Insurance and Freight), por meio de navios

especializados para este tipo de atividade. A responsabilidade da Companhia encerra-se normalmente no momento do

desembarque dos animais no porto de destino.

Dada a vasta experiência dos precursores da Companhia na contratação da cadeia logística para gado, o segmento de boi

vivo é beneficiado por este relacionamento de longo prazo com os provedores de transporte.

c. características dos mercados de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados

Carnes

Produção

No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, o volume de gado abatido no Brasil cresceu 5,3% em

relação ao mesmo período do exercício anterior, de acordo com dados do Ministério da Agricultura, Pecuária e

Abastecimento. Entretanto, o custo da arroba calculado pelo indicador Cepea/Esalq apontou uma queda de 5,0% em relação

ao mesmo período de 2011, sinalizando a boa oferta de animais disponíveis para abate no período.

Exportação

Com base nos dados da SECEX e do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (MDIC), a Companhia

foi a segunda maior exportadora de produtos de origem bovina e subprodutos do país no período de doze meses entre

janeiro e dezembro de 2011. Segue abaixo ranking dos maiores frigoríficos exportadores em 2011 e 2010, segundo dados

do Secex. No ranking geral dos exportadores brasileiros, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 a

Companhia alcançou a 35° posição.

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Empresa 2011 2010 Ranking Geral

(US$ milhões FOB)

JBS............................................................... 2.552,2 1.734,4 11

Minerva........................................................ 1.043,1 998,2 38

Marfrig........................................................... 929,2 783,3 46

Frigorífico Mabella........................................... 264,0 222,3 133

Frigorífico Riosulense....................................... 181,2 125,1 187

Mataboi alimentos........................................... 171,0 217,1 198

____________________

Fonte: MDIC - SECEX

Exportação Brasileira de Carne in natura

Boi Vivo

Em 2005, de modo a diversificar suas atividades no mercado internacional, a Companhia começou a exportar gado vivo em

navios especialmente equipados a partir do porto de Vila do Conde, no Estado do Pará, para vendas, sobretudo ao Oriente

Médio e a outros mercados da América do Sul.

Conforme observado no gráfico abaixo, a participação da Companhia no mercado de gado vivo brasileiro aumentou de

28,3% em 2005 para 38,7% nos 9 meses findos em 30 de Setembro de 2012 (dados preliminares do SECEX).

Fonte: SECEX

Não há informações públicas disponíveis sobre a participação da Companhia nas importações de cada destino e/ou no

mercado doméstico.

ii. condições de competição nos mercados

Carnes

31,5 73,4 265,2

389,9 443,5 658,7

444,9 525,2

28,3% 28,5%

37,9% 35,6% 35,8% 38,8%

26,0%

38,7%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

70,0%

80,0%

90,0%

100,0%

-

500,0

1.000,0

1.500,0

2.000,0

2.500,0

3.000,0

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 9M 2012

Brasil (Mil Tons) Share

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Mercado Doméstico

No Brasil, os principais concorrentes da Companhia são: Brasil Foods, JBS e Marfrig. Mercado Internacional

No mercado internacional, concorremos com diversos produtores, incluindo Cargill, Tyson Foods, Smithfield Foods e

Swift & Co. (JBS) nos Estados Unidos, e Australian Meat, Teys Bros e Nippon Meat Packers na Austrália.

Boi Vivo

O mercado de exportação de boi vivo é bastante fragmentado, sendo que a Companhia mantém a maior fatia de mercado,

conforme demonstrado no item anterior.

Competitividade

A indústria de carne bovina nacional e internacional é altamente competitiva, tanto na compra de gado vivo, como na venda

de produtos de carne bovina in natura e processada. Os produtos da Companhia também competem com outras fontes de

proteína, incluindo frango e suíno; todavia, os principais concorrentes são os demais processadores de carne bovina. No

Brasil, os concorrentes de carne bovina incluem, principalmente, os frigoríficos JBS S.A. ("JBS") e Marfrig S/A

("Marfrig").

A competitividade de um produtor de carne bovina no mercado nacional e internacional é impactada significativamente por

sua estrutura de custo.

Os dois principais componentes da estrutura de custo do setor em geral são os custos de matéria-prima e industrialização. O

custo real líquido de um produtor considera as receitas geradas em decorrência da venda de subprodutos da produção de

carne bovina, como peles e sobras. A competitividade de uma unidade industrial no mercado internacional também é

afetada pelos custos de transporte e distribuição. O Brasil tem uma das menores estruturas de custo geral entre os maiores

países exportadores de carne bovina, conforme demonstra a tabela abaixo.

País Custo Médio

(US$ por kilograma de peso de

carcaça)

Brasil……………………………………………………….. 3,85

Austrália……………………………………………………. 4,18

África do Sul……………………………………………….. 4,55

Fonte: Bloomberg, fevereiro de 2012

Os baixos custos brasileiros para a produção de carne bovina decorrem de seu clima favorável, de terras relativamente

baratas, economias de escala resultantes do aumento da produção e disponibilidade de mão-de-obra capacitada, os quais

contribuem para a maior competitividade internacional dos produtores brasileiros. Apesar de alguns países apresentarem

custos menores para a produção de carne bovina do que o Brasil, estes países possuem um menor ganho de escala, pois

normalmente produzem um volume inferior de carne bovina quando comparado ao volume produzido no Brasil, de acordo

com dados do United States Department of Agriculture (USDA).

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Estas vantagens, entre outras, permitem que o Brasil produza carne de melhor qualidade, por preços competitivos.

As receitas geradas pelas vendas de subprodutos extraídos do gado após o abate são um fator importante para a redução dos

custos operacionais líquidos de um produtor de carne bovina. As receitas decorrentes das vendas destes subprodutos, em

geral conhecidos como "fifth quarter' (quinto quarto) podem ser significativas e, em alguns casos, podem cobrir uma parte

significativa dos custos fixos da operação de um frigorífico. Em alguns casos, a receita decorrente do "fifth quarter' pode

exceder o total dos custos marginais de operação de um frigorífico. Os produtos do "fifth quarter' podem ser divididos nas

seguintes categorias: sobras (incluindo fígado, coração, língua, pâncreas, intestino e estômago), sebo e outros (incluindo

sangue, ossos e pele).

Com base nos dados da SECEX e do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior ("MDIC"), a

Companhia foi a segunda maior exportadora de produtos de origem bovina e subprodutos do país no período de nove meses

findo em 30 de setembro de 2012.

Apesar da natureza altamente competitiva da indústria bovina, a Companhia acredita que a qualidade de seus produtos lhe

permite obter preços competitivos nos seus mercados.

d. Eventual sazonalidade:

A Companhia sofre sazonalidade tanto na compra de gado quanto na comercialização de seus produtos. Entretanto, os

efeitos da sazonalidade não podem ser analisados através do impacto da receita bruta de vendas, pois a receita bruta de

vendas é impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio.

Um indicador para medição da sazonalidade é a divisão das despesas com vendas, gerais e administrativas, denominadas de

SG&A pela quantidade de gado abatido por período. Segue gráfico demonstrado abaixo, onde verifica diluição das

despesas em relação à quantidade abatida ou nível de utilização da capacidade instalada, que apresenta correlação inversa

direta com a oferta de gado:

346

373 394

325

409 432

447

406 396

442 420

397

186 181 192

224

168 155

226

155

263

232

287

198

0

50

100

150

200

250

300

350

400

450

500

1TRIM/10 2TRIM/10 3TRIM/10 4TRIM/10 1TRIM/11 2TRIM/11 3TRIM/11 4TRIM/11 1TRIM/12 2TRIM/12 3TRIM/12 MÉDIA

Abate (em Milhares de Cabeças) Total Indicador Despesas Operacionais (Segmento de Negócio Carne)/Abate

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Compra de matéria-prima: nas regiões Norte e Centro-oeste do país a oferta de gado diminui no segundo semestre, em

virtude do período de seca, uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já na região Sudeste, onde a pecuária é

mais intensiva e a alimentação do gado é complementada no período de seca, a oferta de gado é mais constante ao longo do

ano.

Comercialização de seus produtos: verifica-se uma significativa correlação da demanda por carne bovina e a renda per

capita, que em geral tem aumentado nos últimos anos. Existe sazonalidade de demanda em todo o mundo devido a fatores

religiosos, culturais e climáticos. No Oriente Médio, o consumo de carne bovina aumenta durante o período do Ramadã.

No Leste Europeu o consumo de carne bovina aumenta durante o inverno, quando o consumo de proteínas é maior. Já na

Europa Ocidental, o consumo de carne bovina é maior durante o verão. No Brasil, observam-se picos de demandas em

períodos próximos aos principais feriados nacionais ou datas festivas, principalmente nas festas de final de ano.

e. Principais insumos e matérias primas:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação

governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável:

A capacidade de processamento da Companhia, que é superior a sua capacidade de abate, gera flexibilidade no processo de

produção, permitindo-lhe processar o gado, bem como quartos de gado comprados de terceiros. A Companhia acredita que

esta flexibilidade de processamento maximiza seus níveis de rentabilidade, na medida em que a carne bovina

industrializada gera maiores margens do que a carne bovina in natura. Tal característica ainda permite balancear de forma

eficiente a linha de produção da Companhia a sazonalidades da demanda, já que a Companhia pode adquirir somente os

quartos faltantes para casar a linha de produção com a demanda.

Em geral, a Companhia compra gado através de operações no mercado à vista, porém a Companhia também se utiliza

instrumentos do mercado de futuros para fixar os preços do gado, protegendo tanto a Companhia como os criadores de

gado em caso de oscilações no mercado.

O fato de os acionistas controladores da Companhia terem sido os maiores transportadores de gado do País nas décadas de

60 e 70 gerou junto aos pecuaristas um relacionamento de elevada credibilidade entre as partes. A Companhia acredita que

esse relacionamento permite ter um melhor acesso ao gado e encorajar os fornecedores a adequar suas decisões de

produção às necessidades da Companhia.

O gado adquirido pela Companhia atende todas as exigências legais e certificações que garantem o padrão de qualidade

para atender os mercados de destino. Para garantir a qualidade dos produtos, uma parcela significativa do gado abatido no

Brasil para venda em mercados internacionais e para venda no mercado interno deve fazer parte do SISBOV, o sistema

nacional de rastreamento de gado.

As unidades industriais e os produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais

e uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados. A Companhia

está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, que é responsável pela

inspeção de todos os alimentos.

Cuidados com o Gado

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De acordo com a legislação brasileira, os fornecedores de gado são obrigados a documentar a qualidade de suas operações

e verificar se o uso que fazem de antibióticos e produtos químicos agrícolas segue os padrões dos respectivos fabricantes.

Todo gado que a Companhia compra é inspecionado por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do

Ministério da Agricultura do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. Além disso, para obter a

aprovação para a exportação de carne bovina para a União Europeia, os criadores devem atender exigências severas de

auditoria, necessárias para a certificação ERAS.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores:

Nenhum fornecedor de gado fornece à Companhia, individualmente, mais de 2% do gado que a Companhia comprou no

período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012.

iii. eventual volatilidade em seus preços:

Uma parcela significativa dos custos da Companhia consiste no custo de aquisição de matérias-primas. A principal matéria-

prima é o gado, cujos preços no mercado interno variam em função da oferta e procura de gado. Em geral, a Companhia

efetua a compra de gado bovino em operações no mercado à vista, e os preços que são pagos são baseados na arroba. Os

aumentos significativos no preço do gado e, consequentemente, o custo de produção da Companhia e de seus produtos

podem reduzir as margens brutas e resultados das operações da Companhia, na medida em que ela pode ter dificuldades em

repassar estes custos acrescidos para seus clientes e pode resultar em redução dos volumes de vendas. Inversamente,

reduções significativas no preço do gado e, consequentemente, no custo de produção de seus produtos podem aumentar as

margens brutas e resultados das operações da Companhia, podendo resultar em maiores volumes de vendas. A média de

preço do mercado doméstico por arroba de gado foi de R$94,30, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro

de 2012, e R$99,40; R$85,50; R$77,10; R$82,40 e R$59,40 nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011,

2010, 2009, 2008 e 2007, respectivamente, de acordo com dados da Cepea (Base São Paulo - Valor a Vista). O preço no

mercado doméstico por arroba de gado flutuou significativamente no passado, e a Companhia acredita que continuará a

flutuar no futuro.

.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

Não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a

administração pública para obtenção de tais autorizações

A Companhia está comprometida com o cumprimento rigoroso de todas as leis ambientais, sejam elas federais, estaduais

ou municipais, incluindo a manutenção de suas licenças em pleno vigor e efeito. Para controlar o impacto ambiental de suas

operações, a Companhia mantém um processo de manutenção preventiva e preditiva para todos os seus equipamentos e

filtros, bem como programas para utilização eficiente de água, dado que as leis e regulamentações ambientais exigem que a

Companhia monitore regularmente a qualidade de ar das caldeiras e emissões, além da gestão e tratamento de efluentes

líquidos e sólidos de suas unidades industriais, determinando a conformidade com os níveis de emissão e descarga

permitidos. Periodicamente a Companhia avalia o impacto ambiental de seus produtos, processos, operações e serviços a

fim de identificar aqueles que possam causar danos ambientais relevantes, por meio de uma equipe de profissionais

treinados e consultores contratados especializados em gestão ambiental. Por meio de seus programas de gerenciamento

ambiental, a Companhia busca identificar oportunidades para aprimorar o seu processo produtivo, evitando a ocorrência de

impactos ambientais e/ou ações judiciais.

As unidades industriais estão sob inspeção permanente por veterinários, fiscais federais agropecuários, fiscais do MAPA

(Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, que visa à garantia da segurança alimentar). Além desta fiscalização

permanente dependendo das suas habilitações a Companhia pode sofrer auditoria bimensal ou trimensal dos Técnicos do

MAPA que ficam locados em Brasília, os quais auditam tanto a Companhia quanto o trabalho dos fiscais que estão locados

na Companhia. Além destas auditorias do Governo Brasileiro as unidades Industriais também são auditadas por missões

internacionais com o intuito de verificar se os requisitos exigidos para exportar para determinado país estão sendo

cumpridos.

As indústrias também podem receber auditorias de clientes e de certificadoras com o objetivo de verificar o Sistema da

Gestão da Segurança na Produção de Alimentos. Mudanças na regulamentação governamental relacionadas às questões de

segurança alimentar podem demandar que a Companhia realize investimentos que vão incorrer em custos adicionais

necessários para atender a Legislação. Regulamentações sanitárias mais rigorosas podem resultar em um aumento de custos

e/ou investimentos que podem ter um efeito adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia. Além

disso, a Companhia pode estar sujeita a litígios devido às regulamentações governamentais, que podem afetar os negócio e

resultados operacionais da Companhia.

A produção de gado e a comercialização são significativamente afetadas por regulamentos e políticas governamentais.

Políticas governamentais que afetam a indústria de gado bovino, tais como impostos, tarifas aduaneiras, subsídios e

restrições à importação e à exportação de carne bovina e ou subprodutos de origem bovina, podem influenciar a

rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção de gado, para produtos

congelados, refrigerados ou processados.

A Companhia possui longa experiência no relacionamento com a administração pública, notadamente no que se refere aos

órgãos ambientais que fiscalizam suas atividades. Este relacionamento sempre se deu de forma respeitosa e de acordo com

os mais altos valores éticos. A Companhia nunca teve nenhum problema relevante com qualquer destas autoridades.

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Mais especificamente, mantemos um diálogo constante com os seguintes órgãos e autoridades governamentais:

- MAPA - Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento

- SIF – Serviço de Inspeção Federal

b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o

caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

A Companhia, com o intuito de desenvolver a sustentabilidade da cadeia de valor da pecuária bovina, subscreveu a

Protocolos, Termos e Acordos com Entidades Civis, Governamentais e não Governamentais, dentre os quais destaca ser

signatária do Pacto da Pecuária (Conexões Sustentáveis: São Paulo - Amazônia) coordenado pelo Instituto Ethos; do Termo

de Compromisso com o Greenpeace, no qual se definem critérios mínimos para operação com gado e produtos bovinos em

escala industrial no Bioma Amazônico; do Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo, articulado pelo Instituto

Ethos em conjunto com a Organização Internacional do Trabalho (OIT) e a ONG Repórter Brasil; ter firmado o Termo de

Ajustamento de Conduta com o Ministério Público Federal, por intermédio da Procuradoria da República do Pará, além de

ter aderido ao Grupo de Trabalho da Pecuária Sustentável - GTPS, conhecido internacionalmente como BRSL - Brazilian

Roundtable on Sustainable Livestock, com o objetivo de assegurar a origem da matéria-prima, por meio de implementação

de sistema e procedimentos para a compra de gado, que garantam, entre outras estipulações, a não aquisição de gado

advindos de áreas embargadas pelo IBAMA, ou cujas fazendas estejam inscritas no Cadastro de Empregadores que tenham

mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, instituído pelo Ministério do Trabalho e Emprego. No tocante à

matéria-prima originada da Amazônia Legal, destaca a verificação da existência de focos de desmatamento ilegal por meio

de monitoramento de imagens de satélite.

Em consonância com os compromissos assumidos perante a sociedade, a Companhia, em dezembro de 2009, firmou

Protocolo de Intenções com o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento - MAPA, o Governo do Estado do Pará,

a Agência de Desenvolvimento Agropecuário do Estado do Pará - ADEPARÁ, Associação Brasileira de Supermercados -

ABRAS, a Federação da Agricultura e Pecuária do Pará - FAEPA, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e

Social - BNDES, além de outras indústrias para a implantação da Guia de Trânsito Animal Eletrônica Georreferenciada -

GTA Eletrônica no Estado do Pará, com o objetivo de contribuir para a redução do desmatamento no Bioma Amazônia

com a disponibilização de informações constantes da base de dados do MAPA e viabilização de prática de produção

pecuária somente em áreas consolidadas pelas indústrias.

A Companhia, diante das obrigações publicamente assumidas, por meio de seu departamento de sustentabilidade,

desenvolve diretrizes e critérios socioambientais para garantir que a compra de matéria-prima seja feita respeitando todos

os compromissos acima destacados, aplicados pelo departamento de compra de gado que, em conjunto, trabalha para

estreitar o relacionamento com os fornecedores por meio de diversas campanhas de apoio aos pecuaristas, objetivando

sensibilizá-los e conscientizá-los da real necessidade do comprometimento ambiental para a manutenção da atividade

pecuária no país, disponibilizando, para tanto, o SAF - Serviço de Atendimento aos Fornecedores - um canal direto da

Companhia com os pecuaristas, através do qual o fornecedor pode tirar suas dúvidas e fazer sugestões.

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No ano de 2011, os gastos da Companhia para cumprimento da regulação ambiental foram de R$ 3.773.222,62. No ano de

2012, a Companhia gastou, até o mês de agosto, R$ 3.226.442,96 com o cumprimento da regulação ambiental.

A Companhia destaca ainda a sua contribuição efetiva para o desenvolvimento sustentável, produzindo alimentos de

qualidade, em harmonia com o meio ambiente, preservando-o para as atuais e futuras gerações, por meio de programas e

projetos, dentre os quais:

Biodiesel

A Companhia investe na produção de biocombustíveis, especificamente de biodiesel, por ser este alternativa aos

combustíveis derivados de petróleo e gás natural, considerado uma fonte de energia limpa e renovável, utilizando-se do

sebo bovino advindo de suas graxarias, o que agrega valor ao subproduto animal. Adicionalmente, é importante destacar

que, além do sebo, a Companhia utiliza um percentual de óleo vegetal extraído de soja em sua produção, por ter recebido

do Ministério do Desenvolvimento Agrário a concessão do direito de uso do Selo Combustível Social que confere ao seu

possuidor o caráter de promotor de inclusão social dos agricultores familiares enquadrados no PRONAF - Programa

Nacional de Fortalecimento da Agricultura Familiar, além de permitir ao produtor de biodiesel ter acesso as alíquotas de

PIS/Pasep e Cofins com coeficiente de redução diferenciados para o biodiesel, que varia de acordo com a matéria-prima

adquirida e região da aquisição, incentivos comerciais e de financiamento.

Matriz energética - Aproveitamento Energético de Resíduos de conteúdo Ruminal

É o aproveitamento do conteúdo ruminal, retirado durante o processo de limpeza das vísceras dos animais abatidos,

utilizado como biomassa para queima em caldeira.

Projeto Sangue Bom

Coleta e destinação do sangue bovino proveniente do processo de sangria para industrialização, dando destino

ambientalmente adequado a este subproduto originário do abate e otimizando as ETEs (Estações de Tratamento de

Efluentes), melhorando assim a eficiência dos processos primários e secundários de tratamento.

Tecnologia do Tratamento Primário

Aproveitamento de óleos e graxas do efluente líquido gerado a partir dos processos industriais, buscando melhoria contínua

da tecnologia de produção, redução da carga orgânica e aproveitamento do efluente tratado em projetos de fertirrigação e

reuso.

Fertirrigação

É uma técnica de adubação que utiliza o efluente tratado para levar nutrientes ao solo, onde serão realizados plantios

futuros de espécies nativas da macro flora regional e culturas já existentes.

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c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o

desenvolvimento das atividades.

A Companhia não possui dependências de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties

relevantes para o desenvolvimento das suas atividades.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita

líquida total da Companhia;

Em 2009, a receita bruta de vendas no mercado interno proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da

Companhia foi de R$898,4 milhões, que correspondem a 34,5% da receita líquida de vendas. Em 2010, foram

R$1.196,4 milhões, 35,1% da receita líquida de vendas.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro 2011, a receita bruta de vendas proveniente de clientes no

mercado interno foi de R$1.839,8 milhões, representando 46,3% do total da receita líquida de vendas. Nos

período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 e 2011, a receita bruta de vendas proveniente de

clientes do mercado interno foi de R$ 1.090,3 e R$ 1.388,5 respectivamente, representando 34,4% e 48,1% do

total da receita líquida de vendas.

b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida

total da Companhia;

A receita bruta de vendas proveniente dos clientes atribuídos a países estrangeiros foi de R$1.873,9 milhões em

2009, R$2.373,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$2.417,3 milhões, sendo 72,0%, 69,6% e 60,8% do total da

receita líquida de vendas da Companhia, respectivamente. No período de nove meses encerrado em 30 de

setembro de 2012 e 2011, a receita bruta de vendas proveniente de clientes do mercado externo foi de R$ 2.280,2

milhões e R$ 1.702,4 milhões respectivamente, representando 71,9% e 55,0% do total da receita líquida de

vendas.

A tabela abaixo evidencia a distribuição da receita dividida entre os clientes dos países estrangeiros:

Variação

Região Milhões Part (%) Milhões Part (%) Milhões Part (%) Milhões Part (%) Milhões Part (%) 9M12-9M11

Oriente Médio 399,2 12,6% 466,7 15,1% 591,2 14,9% 481,3 14,1% 411,4 15,8% -14,5%

Américas 600,5 18,9% 193 6,2% 438,2 11,0% 404,5 11,9% 243,0 9,3% 211,2%

Com.Estados Ind (CEI) 529,5 16,7% 448,6 14,5% 585,9 14,7% 1073,7 31,4% 753,3 28,9% 18,1%

Ásia 144,3 4,5% 70,4 2,3% 84,6 2,1% 145,4 4,3% 152,6 5,9% 104,9%

Europa 283,5 8,9% 169,9 5,5% 265,6 6,7% 120,2 3,5% 100,3 3,9% 66,9%

África 323,2 10,2% 353,8 11,4% 451,8 11,4% 85,1 2,5% 149,1 5,7% -8,5%

Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 63,5 1,9% 64,2 2,5% 0,0%

Total 2280,2 71,9% 1702,4 55,00% 2417,3 60,8% 2373,7 69,6% 1873,9 72,0% 34,0%

Receita Bruta de Vendas

9M12 9M11 2011 2010 2009

c. Receita total proveniente dos países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da

Companhia;

A receita bruta de vendas proveniente de países estrangeiros foi de R$1.873,9 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2009, R$2.373,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

2010, R$2.417,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e R$ 2.280,2 milhões no

período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012. Esses valores correspondem, respectivamente, a

72,0%, 69,6%, 60,8% e 71,9% do total da receita líquida de vendas dos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2009, 2010 e 2011 e acumulado dos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

As exportações da Companhia estão sujeitas a vários riscos relacionados às operações internacionais e regulamentos.

Em seus principais mercados de exportação (Oriente Médio, Américas, CEI, Ásia, Europa, entre outros), a Companhia está

sujeita a riscos semelhantes àqueles descritos para o Brasil. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá de

forma significativa do cenário econômico e das condições sociais e políticas em curso em seus principais mercados de

exportação. A capacidade de exportar seus produtos no futuro pode ser adversamente afetada por fatores que estão além de

seu controle, tais como:

• Variações cambiais;

• desaceleração na economia;

• Imposição ou aumento de tarifas (incluindo tarifas anti-dumping), ou barreiras sanitárias e/ou fitossanitárias;

• Imposição de controles cambiais e restrições às operações cambiais;

• Greves ou outros eventos que possam afetar a disponibilidade de portos e transporte;

• Cumprimento das diferentes legislações estrangeiras; e

• Sabotagem dos produtos da Companhia.

Os países para os quais a Companhia exporta seus produtos podem proibir a compra desses produtos, por períodos

indeterminados, por diferentes razões, incluindo alterações na legislação aplicável. Por exemplo, durante o segundo

semestre de 2008, seguindo o começo da recente crise financeira mundial, os países membros da CEI (Comunidade dos

Estados Independentes) reduziram suas importações de carne bovina do Brasil significativamente. Em 18 de maio de 2007,

a Rússia impôs restrições à importação de 11 plantas de abate brasileiras, incluindo quatro plantas da Companhia (essas

restrições foram suspensas em agosto de 2007). No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, as exportações

da Companhia para a Rússia representaram aproximadamente 15,7% da receita bruta total. A Companhia pode não ser

capaz de se adaptar a essas mudanças ou encontrar novos mercados em tempo hábil para compensar um país que proíbe ou

reduz a compra de seus produtos, porém, seu histórico de crescimento de faturamento, mostra que a companhia vem

conseguindo buscar mercados quando necessário.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

A Companhia está comprometida com a sustentabilidade, de acordo com os princípios mundiais de sustentabilidade

estabelecidos no Pacto Global das Nações Unidas, além de estar em constante desenvolvimento para atingir um número

cada vez maior de indicadores estabelecidos pela Iniciativa de Informes Globais. A Companhia: (i) trabalha para cumprir

todas as leis de zoneamento urbano e ambiental aplicáveis às nossas regiões de atuação; (ii) possui sistema que garante a

aquisição de gado de produtores que cumpram as leis e regulamentos ambientais e trabalhistas; (iii) utiliza energia de forma

eficiente, investindo em fontes de energia renovável, podendo-se destacar neste campo a construção de unidades para a

produção de biodiesel a partir de sebo bovino e a utilização de energia de queima de rumem na unidade industrial de

Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás; e (iv) busca administrar e tratar os efluentes líquidos de suas unidades de maneira

a atender à legislação e atingir a sua máxima eficiência, além de estar continuamente em busca de oportunidades

comerciais de iniciativas sustentáveis, como o uso econômico do lixo, sem se esquecer de ações voltadas à conscientização

ambiental da comunidade no entorno de suas plantas, por meio da Semana do Meio Ambiente, patrocínio de programas

beneficentes e sociais e incentivo ao voluntariado. A Companhia realiza pesquisas de campo com o fim de otimizar a

utilização dos recursos naturais pelos seus fornecedores, bem como fornece dados úteis que também a beneficiam nas

extensas áreas de suas unidades industriais e fazendas. A Companhia busca a celebração de parcerias com fornecedores

para garantir o abastecimento, com melhores condições para todos os elos da cadeia produtiva, foca na saúde e segurança

ocupacional em todas as suas unidades industriais e pretende continuar a implementar programas visando fomentar a

educação e treinamento dos nossos colaboradores..

O Relatório de Sustentabilidade 2011 está em fase final de elaboração e quando pronto estará disponível no endereço:

http://www.minerva.ind.br/Institucional/sustentabilidade/rs2012.pdf.

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A indústria mundial de carne bovina e boi vivo

Produção e Consumo

A carne bovina é uma fonte de nutrição rica em proteína e o terceiro tipo mais consumido no mundo depois da carne suína

e de aves, de acordo com dados do United States Department of Agriculture (“USDA”). No exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2011, aproximadamente 55.375 mil toneladas equivalente carcaça de carne bovina foram consumidas

em todo o mundo, de acordo com dados do USDA. O consumo mundial de carne bovina está concentrado no hemisfério

ocidental e tem se mantido em geral estável desde 2001; espera-se, entretanto, um crescimento nos próximos anos.

O Brasil é muito rico em recursos naturais necessários para a criação de gado: terra e água. A área de pastagem brasileira,

por exemplo, é superior a 170 milhões de hectares, de acordo com dados da Scot Consultoria, uma das maiorias do mundo.

Com relação à água, vale destacar que a produção de um quilograma de carne bovina requer, aproximadamente, 15 mil

litros de água, enquanto são necessários, aproximadamente, 3,5 mil litros de água para a produção de um quilograma de

aves.

O Brasil ostenta as maiores fontes de água potável disponíveis do mundo, representando 11,6% do total disponível

mundialmente e 53% de todas as fontes de água na América do Sul, de acordo com dados da EcoTerra. Utilizando estes

vastos recursos naturais, a indústria de produção de carne bovina brasileira poderá aumentar ainda mais sua produção e

solidificar sua posição de referência no mercado global de produção de carne bovina. Espera-se que o maior crescimento no

consumo mundial de carne bovina nos próximos anos ocorra na Ásia Oriental e Sudeste da Ásia, América Latina e Oriente

Médio, como resultado de um crescimento previsto da população e da renda per capita (já que o consumo de carne bovina

per capita está fortemente relacionado ao crescimento econômico). Portanto, um maior crescimento das importações de

carne bovina também é esperado para os países desenvolvidos, uma vez que estes países em geral sofreram uma redução na

sua produção interna, sem a correspondente redução no consumo.

A tabela a seguir ilustra o consumo per capita de carne bovina em alguns países, nos anos de 2008, 2009, 2010 e 2011,

além de projeções para o ano de 2012:

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País 2008 2009 2010 2011 2012*

Uruguai 50,61 58,38 62,10 61,00 60,70

Argentina 67,46 66,65 56,24 54,60 55,00

Brasil 36,94 37,10 37,75 38,00 38,50

Paraguai 35,14 39,26 30,58 33,30 38,20

Estados Unidos 40,69 39,80 38,81 37,30 36,00

Australia 35,04 35,04 35,30 34,80 35,20

Canada 31,19 30,34 29,59 30,00 30,00

Kazaquistão 27,31 26,69 27,30 27,70 28,40

Nova Zelândia 29,47 28,48 29,20 25,60 27,70

Líbano 22,80 25,60 23,30 23,65 24,15

Hong Kong 18,95 23,95 23,84 23,40 23,80

Suíça 21,76 21,30 21,91 22,40 22,30

Israel 25,60 19,40 20,70 21,10 21,60

Chile 21,94 22,17 23,30 21,40 21,40

Venezuela 22,90 18,39 18,48 19,20 21,00

Emirados Árabes Unidos 22,72 15,42 18,69 19,40 19,80

Kuwait 14,60 15,60 16,50 17,30 18,10

Russia 19,20 17,90 18,00 17,90 18,00

Colombia 15,21 18,02 20,00 20,10 17,70

Costa Rica 16,62 16,83 17,05 17,50 17,50

Mexico 18,34 17,63 17,20 17,00 16,30

EU-27 16,42 16,21 16,00 15,50 15,40

Coréia do Sul 11,08 11,26 12,50 13,90 14,40

South Africa 13,98 14,07 14,03 13,90 13,90

Angola 15,48 12,19 10,94 11,80 12,00

Azerbaijão 10,27 10,20 10,24 10,50 10,70

Macedonia 11,64 11,60 10,13 10,11 10,08

Japão 9,22 9,53 9,66 9,80 10,00

Gabão 9,40 9,20 10,35 10,15 9,95

Ucrânia 10,50 9,61 9,12 8,20 8,50

El Salvador 7,99 8,13 8,26 8,10 8,00

Cingapura 5,86 6,23 6,59 7,00 7,50

Vietnã 5,92 6,42 5,77 7,10 7,50

Malásia 5,99 6,36 6,19 6,60 7,30

Egito 6,68 6,78 7,50 6,40 6,10

Irã 6,72 6,69 8,79 7,77 6,10

Jamaica 5,70 4,20 4,20 5,20 5,90

Peru 5,76 5,72 5,72 5,68 5,70

Senegal 6,67 6,25 6,00 5,60 5,70

China 4,62 4,34 4,20 4,10 4,10

Líbia 7,11 5,69 4,80 2,10 3,90

India 1,65 1,65 1,64 1,60 1,60

* Pro jeção

Fonte: USDA - Departamento de Agricultura dos Estados Unidos

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O rebanho mundial de gado se manteve estável, com aproximadamente 1,0 bilhão de cabeças de gado em 31 de dezembro

de 2011. De acordo com o "United States Department of Agriculture" (USDA), o rebanho de gado brasileiro cresceu 8,8%,

de 175,4 milhões de cabeças de gado em 2008 para 190,9 milhões de cabeças de gado em 2011, o maior crescimento entre

os países objeto da pesquisa. Ainda de acordo com o USDA, o rebanho brasileiro deve alcançar 197,6 milhões de cabeças

em 2012, um crescimento de 3% em relação a 2011.

As tabelas abaixo demonstram uma estimativa do estoque de gado, e do consumo de carne bovina em alguns países e

regiões do mundo:

País 2008 2009 2010 2011 2012 (E)

Índia ............................ 304.418 309.900 316.400 320.800 324.490

Brasil .......................... 175.437 179.540 185.159 190.925 197.550

China .......................... 105.948 105.722 105.430 104.814 104.323

EUA ............................ 96.035 94.521 93.881 92.682 90.769

UE-27 .......................... 89.043 88.837 88.300 87.437 86.500

Argentina....................... 55.662 54.260 49.057 48.156 49.297

Colômbia ...................... 30.095 30.775 30.845 30.971 30.910

Austrália ...................... 28.040 27.321 27.907 26.600 28.800

México ........................ 22.850 22.666 22.192 21.456 20.090

Rússia ........................ 21.546 21.040 20.677 19.970 19.575

Canadá ....................... 13.870 13.195 12.905 12.457 12.515

Outros......................... 86.113 75.989 57.478 56.204 56.032

Mundo ........................ 1.029.057 1.023.766 1.010.231 1.012.472 1.020.851

_____________

Fonte: USDA - United States Department of Agriculture.

E = Estimativa.

Rebanho de Gado (mil cabeças)

Espera-se que a produção de carne bovina e de bovinos em alguns países, como o Brasil, continue a crescer em conjunto

com o consumo de carne bovina. Em outros, porém, a produção de carne tende a recuar ou crescer menos que o consumo,

aumentando a necessidade de importação. As tabelas abaixo demonstram a produção mundial de carne bovina e de bovinos

em 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012 (Estimativa):

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A produtividade da pecuária brasileira vem evoluindo de forma consistente, o que mantém a produção em crescimento

mesmo com a redução das áreas de pastagem. Porém, ela ainda é considerada baixa em comparação aos níveis de

produtividade que poderiam ser obtidos se fossem empregadas, de forma maciça, tecnologias simples e relativamente

baratas.

País 2008 2009 2010 2011 2012 (E)

EUA .......................................... 12.163 11.891 12.047 11.997 11.469

Brasil ......................................... 9.024 8.935 9.115 9.030 9.210

UE-27 ........................................ 8.090 7.913 8.048 8.030 7.995

China ........................................ 6.132 5.764 5.600 5.550 5.544

Índia .......................................... 2.552 2.514 2.842 3.170 3.285

Argentina................................... 3.150 3.380 2.620 2.530 2.600

Austrália .................................... 2.159 2.129 2.087 2.150 2.200

México ...................................... 1.667 1.700 1.751 1.825 1.830

Paquistão .................................. 1.388 1.441 1.470 1.435 1.400

Canadá ..................................... 1.289 1.252 1.272 1.170 1.200

Rússia ....................................... 1.490 1.460 1.435 1.360 1.340

Outros........................................ 9.278 8.803 8.830 8.641 8.708

Mundo ....................................... 58.382 57.182 57.117 56.888 56.781

_______________


E = Estimativa.

Produção de carne (1.000 toneladas eq. Carcaça)

País 2008 2009 2010 2011 2012 (E)

EUA ...........................................36.153 35.939 35.695 35.313 34.500

Brasil .........................................49.050 49.150 49.200 49.445 49.690

UE-27 ........................................30.850 30.100 30.000 29.750 29.600

China ........................................45.360 42.576 41.500 40.900 40.950

Índia ..........................................60.500 61.000 61.700 62.500 63.400

Argentina...................................14.900 12.000 11.600 12.800 12.400

Austrália ....................................9.079 10.145 7.993 10.869 10.375

México ......................................6.754 6.875 7.000 6.900 6.800

Colômbia....................................5.670 5.300 5.200 5.150 5.125

Nova Zelândia..............................4.446 4.523 4.530 4.747 4.880

Rússia .......................................7.586 7.389 6.952 6.800 6.800

Outros........................................25.633 21.387 16.049 16.127 15.925

Mundo .......................................295.981 286.384 277.419 281.301 280.445

____________


E = Estimativa.

Produção de Gado (1.000 cabeças)

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Os avanços tecnológicos que apresentam excelentes oportunidades para melhorar a produtividade de carne bovina

brasileira incluem rotação de pasto, suplementação mineral, fertilização de pasto e sincronização de estro, entre outras

técnicas de custo relativamente baixo que podem ser utilizadas para aumentar a produção por área, independente de

mantida a sua criação a pasto.

País 2008 2009 2010 2011 2012 (E)

Brasil........................... 1.801 1.596 1.558 1.340 1.350

Australia....................... 1.407 1.364 1.368 1.410 1.425

Estados Unidos............. 905 878 1.043 1.265 1.236

Índia............................. 672 609 917 1.220 1.525

Nova Zelândia................ 533 514 530 503 544

Argentina....................... 423 655 298 254 280

Canadá.......................... 494 480 523 426 450

U.E-27 ......................... 204 148 338 448 445

Uruguai......................... 361 376 347 305 315

Bielorrússia................... 91 158 181 210 220

México.......................... 42 51 103 148 250

Outros ......................... 718 680 660 626 688

Mundo.......................... 7.651 7.509 7.866 8.155 8.728

____________


E = Estimativa.

Exportação de Carne Bovina (1.000 toneladas eq. Carcaça)

Nas exportações de gado bovino, o Brasil está na quinta colocação, atrás do México, Canadá,Austrália e União Euripéia

(U.E – 27). A participação da Companhia no mercado de gado vivo brasileiro aumentou de 36,6% em 2005 para 63,4% em

2010 e em 2011, as exportações de gado vivo representaram 38,4%. As tabelas abaixo ilustram os maiores exportadores

mundiais de carne bovina e gado em 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 Estimativa:

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País 2008 2009 2010 2011 2012 (E)

Brasil........................... 414 530 655 405 500

Austrália...................... 869 954 875 695 700

Estados Unidos............. 107 58 91 191 225

Nova Zelândia.............. 17 13 27 34 30

U.E-27.......................... 376 403 623 811 600

México......................... 738 980 1.261 1.435 1435

Canadá........................ 1.598 1.067 1.065 696 700

Uruguai........................ 169 207 227 175 225

Colômbia..................... 9 5 24 61 200

China........................... 33 29 36 32 33

Ucrânia........................ 2 4 0 4 4

Outros ......................... 95 109 2 1 1

Mundo......................... 4.427 4.359 4.886 4.540 4.653

______________


E=Estimativa.

Exportação de Gado (1.000 cabeças)

Importações

A Rússia é atualmente a maior importadora de carne bovina no mundo, seguidos de EUA, Japão e Coreia do Sul. E os EUA

lideram as importações de gado, seguidos de Venezuela, Rússia e China. As tabelas abaixo demonstram as evoluções das

importações de carne bovina e gado entre 2008 e 2011 e uma estimativa das importações de carne bovina em 2012:

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País 2008 2009 2010 2011 2012 (E)

EUA............................ 1.151 1.191 1.042 933 1.114

Rússia......................... 1.228 1.053 1.075 1.130 1.145

Japão........................... 659 697 721 745 756

Vietnam....................... 200 270 223 350 400

Coréa do Sul................ 295 315 366 431 390

U.E-27......................... 466 497 437 366 360

Venezuela.................... 320 250 143 200 325

México......................... 408 322 296 265 300

Canadá......................... 230 247 243 282 280

Egito............................ 166 180 260 217 230

Arábia Saudita.............. 112 119 158 180 195

Outros.......................... 1.773 1.700 1.951 1.891 1.855

Mundo.......................... 7.008 6.841 6.915 6.990 7.350

_____________


E = Estimativa.

País 2008 2009 2010 2011 2012 (E)

EUA............................. 2.284 2.002 2.284 2.107 2.050

Venezuela.................. 306 407 612 320 500

Rússia......................... 58 49 38 95 100

China.......................... 15 47 85 91 97

Egito........................... 17 45 140 70 95

Canadá....................... 49 54 56 73 60

México........................ 90 20 25 16 20

Brasil........................... 70 65 68 5 15

Japão........................... 20 16 16 12 13

Ucrânia........................ 3 2 1 3 3

Bielorrússia................. 1 0 1 1 1

Outros........................ 135 106 1 2 1

Mundo........................ 3.048 2.813 3.327 2.795 2.955

_______________


E = Estimativa.

Importações de Carne Bovina (1.000 toneladas eq carcaça)

Importação de Gado (1.000 cabeças)

Encefalopatia Espongiforme Bovina ("BSE")

O padrão de consumo de carne bovina é, e continuará a ser, influenciado pelas questões de segurança de alimentos. A

primeira crise de BSE teve início em março de 1996 quando o governo britânico anunciou uma ligação entre a BSE e uma

doença que afeta os humanos, a Doença de Creutzfeldt-Jakob. Essa descoberta causou uma redução imediata no consumo

mundial de carne bovina. Diversas medidas foram introduzidas para controlar a difusão da BSE entre o gado e para

minimizar o risco de exposição humana. Essas medidas de controle incluíram o regime OTMS (Over Thirty Months

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Scheme, ou plano de abate de cabeças de gado com mais de 30 meses) que envolveu a compra e a destruição de todo o

rebanho de gado do Reino Unido com mais de 30 meses de idade, o programa CAPS (Calf Processing Aid Scheme, ou

Plano de Ajuda ao Processamento de Carne de Vitelo), que envolveu a destruição de vitelos da União Européia com menos

de 20 dias de idade, a medida Selective Cull, ou abate seletivo, que exigiu a morte do gado com maior risco de BSE, e os

planos de identificação e a possibilidade de rastreamento do gado. A luta européia contra a BSE continua a adversamente

impactar a indústria de carne bovina européia, uma vez que o consumo per capita na Europa tem sido reduzido a cada ano

desde 2001. A BSE está ligada ao gado que é alimentado com ração com base animal. O Brasil nunca registrou um caso de

BSE em território nacional, já que produz animais a pasto que, quando suplementados, o são com produtos ou subprodutos

da agricultura. De acordo com a Organização Mundial de Saúde Animal (OIE), o status sanitário do Brasil para a BSE é o

de risco negligenciável (Negligible BSE Risk), assim como o de outros grandes players do mercado, como Austrália,

Uruguai e Argentina. Os Estados Unidos, por sua vez, são detentores do status de risco controlado (Controlled BSE Risk),

ou seja, possuem status inferior ao do Brasil. O Brasil é considerado um país livre de BSE e visto como menos vulnerável à

doença em virtude de utilizar a criação extensiva como método de criação do gado, alimentado com rações à base de

vegetais sem subprodutos animais. Em decorrência das preocupações relativas à BSE, as receitas geradas pelas empresas

americanas de carne bovina decorrentes de subprodutos sofreram uma redução ao longo dos últimos anos, principalmente

em razão das restrições severas aplicáveis à produção de embutidos. Na União Européia, aproximadamente 36% do peso

médio do gado não é processado e vendido como subproduto. As unidades industriais menores de produção de carne

bovina na Austrália e Argentina não possuem a escala ou know-how necessários para se beneficiarem das vendas de

subprodutos.

Restrições Sanitárias e Restrições Comerciais

O mercado internacional de carne bovina está dividido entre o bloco Pacífico (América do Norte e América Central,

Austrália e Nova Zelândia e Oriente) e o bloco Atlântico (Europa, África, Oriente Médio e América do Sul). Esta divisão

não só reflete os acordos históricos e geográficos, mas também determinados critérios sanitários. O bloco Pacífico proíbe a

importação de carne bovina (exceção feita aos produtos industrializados, pré-cozidos) de países ou regiões onde há

programas ativos de vacinação contra a febre aftosa. A Europa permite as importações de carne bovina in natura de certas

regiões de países que foram afetados pela febre aftosa se tais regiões não tiverem sido diretamente afetadas. Entretanto, a

União Europeia restringiu a importação de carne bovina tratada com hormônios e anabolizantes. Consequentemente, a

carne bovina norte-americana, que é tratada com hormônios de crescimento, foi por muito tempo banida pela União

Europeia, sob a alegação de riscos à saúde. Atualmente, ela tem acesso à União Europeia através de um sistema que

assegura que a carne que está sendo encaminhada à Europa não recebeu hormônios de crescimento; logicamente, portanto,

que esse volume é relativamente pequeno. No Brasil não são utilizados hormônios de crescimento na criação do gado e,

consequentemente, o Brasil e a Argentina podem se beneficiar de qualquer ampliação das barreiras existentes da União

Europeia à carne bovina proveniente dos Estados Unidos.

Após a implementação deste novo sistema de auditoria, que adicionou a chamada lista Trace ao Sistema Brasileiro de

Identificação e Certificação de Origem Bovina e Bubalina ("SISBOV"), poucas fazendas brasileiras estavam preparadas

para atender as severas exigências para sua certificação pelo SISBOV ou a certificação Estabelecimento Rurais Aprovados

pelo SISBOV ("ERAS"). De toda forma, depois de um período de adaptação, a quantidade de empresas/fazendas aptas a

atender a UE voltou a crescer, aumentando significativamente o volume das exportações de carne bovina do Brasil para a

União Europeia. No primeiro mês após a implementação deste novo sistema de auditoria, 106 fazendas brasileiras

atenderam suas exigências severas, em comparação a 1.862 fazendas em setembro de 2012, um aumento de quase 1.756%.

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A Indústria Brasileira de Carne Bovina

Com uma estimativa de 197 milhões de cabeças de gado em 2012, de acordo com o levantamento do USDA, o Brasil

possui o segundo maior rebanho de gado do mundo para fins comerciais. A Índia possui o maior rebanho de gado no

mundo, mas boa parte não tem fins comerciais.

Além do aumento do volume de carne bovina produzido, a indústria de carne bovina brasileira teve um aumento

significativo da qualidade de seus produtos. A Companhia acredita que o aumento desta qualidade resultou na maior

participação dos produtos de carne bovina brasileiros entre as exportações globais.

O aumento da participação das exportações brasileiras de carne bovina decorreu não só do crescimento do volume de carne

bovina exportada pelas empresas brasileiras, mas também em razão da redução da participação das exportações de carne

bovina de países e regiões tradicionais na exportação de carne bovina, como os Estados Unidos, Austrália, Canadá e União

Européia, os quais, por diversos motivos, sofreram reduções nos volumes de carne bovina exportada.

Nos últimos 15 anos, a indústria brasileira de carne bovina tem enfrentado um intenso processo de internacionalização e as

exportações brasileiras de carne bovina aumentaram de menos de 10% da produção nacional no início da década de 1990

para aproximadamente 16,4% em 2011, de acordo com estimativas da Companhia e dados do Foreign Agricultural Service.

As exportações brasileiras de carne bovina ganharam representatividade como resultado:

da melhoria do status sanitário brasileiro (hoje mais de 80% do rebanho está em áreas livres de febre aftosa);

do aumento da produtividade no setor de carne bovina brasileiro;

do maior número de campanhas de marketing e propaganda;

de um aumento do número de destinatários das exportações;

de uma redução nas barreiras sanitárias e comerciais; e

de problemas de ordem econômica ou climática que acometeram importantes países concorrentes ao longo dos

últimos anos.

O custo de terra no Brasil é em geral significativamente mais baixo em comparação aos Estados Unidos e Europa. Além

disso, no Brasil estão disponíveis mais áreas de pastagem em comparação aos demais principais países produtores de carne

bovina, permitindo aos criadores de gado brasileiros utilizaram a criação extensiva em oposição às práticas de

confinamento utilizadas nos Estados Unidos, Canadá e países da União Europeia. Ainda, o custo de alimentação do gado

no Brasil é em geral mais baixo do que nos demais principais países produtores de carne bovina, uma vez que a pastagem é

mais barata do que a ração vegetal. Estes fatores contribuem para os custos de criação de gado significativamente mais

baixos no Brasil, em comparação aos demais principais mercados produtores de carne bovina.

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O Brasil oferece várias vantagens competitivas para a produção de carne bovina em comparação aos seus concorrentes no

mercado internacional, incluindo:

Baixos Custos de Produção: O Brasil conta, em geral, com um dos mais baixos custos para a produção de carne bovina

entre os maiores produtores globais, aproximadamente 20% mais baixos do que os custos equivalentes nos Estados Unidos.

Elevado Potencial de Crescimento: O Brasil atualmente possui o maior rebanho bovino comercial do mundo, com

aproximadamente 190 milhões de cabeças e uma das menores taxas de abate. Apesar da produção brasileira de carne

bovina estar vivenciando um crescimento significativo, o aumento do uso de tecnologia é uma oportunidade para alcançar

resultados ainda mais expressivos. Por exemplo, segundo dados do USDA, o rebanho bovino brasileiro aumentou 8,8%

entre 2008 e 2011. Esse ganho de produtividade resultou, entre outros fatores, dos aperfeiçoamentos genéticos e modernas

técnicas de manuseio.

Práticas de Prevenção de Doenças: Diferentemente da maioria dos principais produtores de carne bovina (incluindo os

Estados Unidos, a União Europeia e a Austrália), o gado brasileiro alimenta-se de pastagem, que é visto como um fator que

elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro.

Vantagens Qualitativas: A carne bovina brasileira caracteriza-se pelo seu baixo teor de gordura e por não utilizar

hormônios de crescimento, os quais são os principais fatores utilizados no marketing da carne bovina brasileira,

principalmente para as nações industrializadas.

O Brasil tem um grande mercado interno, o qual atualmente consome mais de 80% da produção de carne bovina do país.

As vendas internas aumentam a receita, através da otimização da qualidade e lucratividade das carcaças.

A tabela abaixo ilustra a evolução da produção de carne bovina brasileira, do consumo interno, das exportações e

importações em milhões de toneladas:

1.000 ton eq. Carcaça 2008 2009 2010 2011 2012(E)

Produção................................ 9.024 8.935 9.115 9.030 9.210

Exportação.............................. 1.801 1.596 1.558 1.340 1.350

Consumo doméstico................ 7.252 7.374 7.592 7.730 7.920

_______________


E = Estimativa.

Carne Bovina - Brasil

Segundo o USDA, espera-se que o Brasil exporte 1.394 mil toneladas de carne bovina em 2012.

O gráfico abaixo demonstra os principais mercados externos para a carne bovina brasileira no exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2011:

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Fonte: Secretaria de Comércio Exterior (SECEX)

O aumento do uso de tecnologia na pecuária contribui para a redução da sazonalidade dos fornecimentos de carne bovina e,

consequentemente, maior estabilidade de preço. A maior estabilidade de preço, por sua vez, permite o melhor planejamento

da produção, uma vez que as empresas podem se basear em preços e quantidades estáveis de matérias-primas, conferindo,

desta forma, ao Brasil uma participação maior no mercado mundial exportador de carne bovina.

Controle Sanitário e Controle de Qualidade

A segurança alimentar é essencial e fundamental para a Companhia, em que além dos controles sanitários triviais a

indústria de alimentos, como presença permanente do Serviço de Inspeção Federal e participação no PNCR - Plano

Nacional de Controle de Resíduos e Contaminantes (programa federal de inspeção e fiscalização de alimentos que usa

verificar a presença de resíduos de substancias químicas potencialmente nocivas a saúde do consumidor), a Companhia tem

também implementado o seu próprio programa de controle de resíduos químicos que tem por objetivo identificar os

possíveis perigos químicos oriundos dos animais ainda na fazenda e que podem gerar resíduos no produto acabado e

consequentemente atingir o consumidor final. A Companhia trabalha na implementação deste programa com o objetivo de

garantir a qualidade da carne dentro da cadeia alimentar desde sua origem.

Ainda dentro do objetivo da segurança alimentar a empresa possui certificações reconhecidas pelo GFSI - Global Food

Safety Initiative, como é o caso da certificação BRC, uma norma global de segurança alimentar que uma vez obtida

possibilita a empresa demostrar seu nível de competência em matéria de Higiene, Segurança Alimentar e Sistemas de

Qualidade.

Minerva - Visão Geral

A Companhia é um dos líderes brasileiros na produção e comercialização de carne bovina in natura resfriada e congelada,

produtos proteicos industrializados (incluindo produtos industrializados de carne bovina, suína e aves), gado vivo e

subprodutos (incluindo couro beneficiado e carcaças), segundo dados da SECEX (Secretaria de Comércio Exterior) e

Rússia 24,4%

Irã 16,6%

Egito 10,0% Venezuela 9,1%

Hong Kong 7,9%

Chile 4,8%

Outros 27,2%

Exportações Brasileiras de Carne In Natura

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comparações com números das companhias abertas. A Companhia também vende e distribui diversos produtos de

fabricação de terceiros, incluindo vegetais, carneiro e peixe congelados. Seus produtos visam os seguintes três principais

segmentos: clientes da indústria alimentícia, clientes varejistas (focando os pequenos e médios varejistas) e outras

indústrias de processamento de alimentos. As operações da Companhia estão estrategicamente localizadas em seis estados

brasileiros, no Paraguai e no Uruguai, permitindo minimizar os riscos de surtos de doenças do gado e garantindo a

flexibilização das suas exportações. A localização das unidades industriais da Companhia também representa uma

vantagem competitiva em relação aos concorrentes localizados em outros países com mão-de-obra mais cara e menos

capacitada e em geral preços mais elevados de gado e outras matérias-primas.

A Companhia divide as vendas de seus produtos em:

commodities, que incluem carne bovina congelada, gado vivo e couro não beneficiado; e

produtos de valor agregado, que incluem carne bovina resfriada para exportação, cortes porcionados e diversos

produtos de origem proteica cozidos e congelados, customizados de acordo com as especificações de seus clientes

e couros processados.

A Companhia também produz produtos industrializados de carne bovina, tais como carnes em conserva enlatada (cubed

beef e roast beef), voltados principalmente para as cadeias de supermercados no mercado externo, além de cortes

porcionados direcionados para o mercado interno. A Companhia comercializa ainda subprodutos como farinhas de carne,

osso e sangue e sebo.

Valor Agregado

Commodities

Carne in Natura 58,6%

Carne Processada

18,9%

Outros 22,4%

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Fonte: Minerva

Abaixo apresentamos quadro com evolução da capacidade de abate e desossa nos respectivos períodos demonstrando seu

crescimento orgânico e seu fortalecimento financeiro para participar mais ativamente na consolidação do mercado

brasileiro de carne bovina e a diversificação geográfica, mitiga riscos sanitários e amplia o alcance à matéria-prima, boi e

aos mercados consumidores de carne regionais.

Carne

As tabelas abaixo ilustram a receita proveniente da divisão carnes e o volume de vendas subdivididos entre mercado

interno e mercado externo durante os períodos indicados:

Carne in natura 71,8%

Boi Vivo 16,1%

Outros 12,1%

1000 1900 1900

3400 4300

5000 6200 6740

8640

10480 11480

1677 3070

3703

6234 7500

9399 10380

11962 11962 12911

14177

1992 1999 2001 2004 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Crescimento da Capacidade de Abate e Desossa Equivalente (em cabeças)

Abate Desossa

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R$ Milhões 9M12 9M11

2.011 2.010 2.009

Carne In Natura – ME 1.623 1.323

1.875 1.511 1.257

Carne Processada – ME 17 10

18 13 28

Outros – ME 87 83

114 69 60

Sub-Total – ME 1.727 1.416

2.007 1.593 1.345

Carne In Natura – MI 725 954

1.267 885 664

Carne Processada – MI 6 14

19 11 9

Outros – MI 151 141

187 143 120

Sub-Total – MI 882 1109

1473 1039 793

Total 2.609 2.525

3.480 2.632 2.138

Volume (milhares de

tons) 9M12 9M11

2.011 2.010 2.009

Carne In Natura - ME 161 153

206 193 173

Carne Processada - ME 1 1

2 1 3

Outros - ME 14 15

20 14 12

Sub-Total - ME 176 169

228 208 188

Carne In Natura - MI 93 118

153 122 101

Carne Processada - MI 1 2

3 1 1

Outros – MI 24 22

29 23 14

Sub-Total - MI 118 142

185 146 116

Total 294 311

413 354 304

Preço Médio – ME

(USD/Kg) 9M12 9M11

2.011 2.010 2.009

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Carne In Natura - ME 5,2 5,3

5,4 4,5 3,7

Carne Processada - ME 6,6 5,6

6,1 5,7 5,4

Outros – ME 3,3 3,5

3,5 2,9 2,6

Total 5,1 5,1

5,3 4,4 3,6

Média Dólar norte-

americano

(fonte:BACEN)

Preço Médio – ME

(R$/Kg) 9M12 9M11

2.011 2.010 2.009

Carne In Natura - ME 10,1 8,7

9,1 7,8 7,3

Carne Processada - ME 12,7 9,1

10,2 10,0 10,7

Outros – ME 6,4 5,7

5,8 5,1 5,1

Total 9,8 8,4

8,8 7,7 7,2

Preço Médio – MI

(R$/Kg) 9M12 9M11

2.011 2.010 2.009

Carne In Natura - MI 7,8 8,1

8,3 7,3 6,6

Carne Processada - MI 7,8 7,1

7,3 7,9 7,9

Outros – MI 6,3 6,5

6,5 6,3 8,3

Total 7,5 7,8

8,0 7,1 6,8

MI – mercado interno

ME – mercado externo

Pontos Fortes

Forte Crescimento Alinhado a uma Estratégia Consistente e Gestão de Riscos Eficiente

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Ao longo dos últimos cinco anos, a Companhia investiu significativamente na expansão de sua capacidade produtiva,

elevando sua capacidade de abate de 5.000 cabeças/dia em 2007 para 10.480 cabeças de gado em 30 de setembro de 2012

(crescimento composto de 17% ao ano), bem como na expansão de sua rede de distribuição e na diversificação de seu

portfólio de produtos. Como resultado, a receita líquida da Companhia cresceu de R$1,4 bilhão em 2007 para R$4,0

bilhões em 2011, equivalente a um crescimento anual composto médio de 28,4% no período.

Os investimentos da Companhia foram realizados segundo um planejamento estratégico definido, que privilegia

plataformas produtivas nos países da América do Sul livres de risco sanitário. Suas plantas estão estrategicamente

localizadas em seis estados brasileiros, no Paraguai e no Uruguai. A diversificação geográfica é um importante instrumento

para mitigar riscos sanitários e de concentração da base de fornecedores.

Durante seu período de forte expansão, a Companhia procurou sempre manter uma estrutura de capital equilibrada,

utilizando fontes de capital próprio (a oferta inicial de ações em 2007, aumento de capital em 2009 e debêntures

obrigatoriamente conversíveis em 2011) bem como financiamento de terceiros (por exemplo, a emissão de bonds com

vencimento em 2019) de longo prazo, mantendo sempre uma política mínima de caixa equivalente a dois meses de compra

de matéria-prima e recursos suficientes para saldar todas as dívidas de curto prazo. Tal disciplina financeira possibilitou

que a Companhia atravessasse um momento de crise mundial com solidez.

Adicionalmente, a Companhia se estruturou ao longo dos anos observando uma austera gestão de risco, pautada por uma

reunião diária chamada "Beef Desk", oportunidade na qual todas as decisões operacionais, comerciais e financeiras(hedge

de fluxo de caixa) são tomadas. Nesta reunião são expostos todos os riscos e oportunidades de curto prazo com o objetivo

de fixar as melhores margens aproveitando o melhor momento de mercado.

A Companhia acredita que os resultados concretos da estratégia que tem sido implementada nos últimos anos e seguida

consistentemente por sua administração se refletem na evolução dos seus resultados operacionais. A Companhia melhorou

suas margens operacionais no terceiro trimestre de 2012, quando a margem EBITDA foi de 11,7%, em comparação a uma

margem de 8,5% no mesmo período do ano passado, elevando de forma consistente o faturamento bruto, que apresentou

uma taxa de crescimento anual média (CAGR) de 28,4% entre 2007 e 2011 e reduzindo a necessidade de capital de giro ao

longo dos últimos anos. A Companhia melhorou também seu ciclo de conversão de caixa, que atualmente é de 8,9 dias, o

que acredita ser referência no setor.

Eficiência e Retorno Sobre o Capital

A plataforma produtiva da Companhia, aliada à sua disciplina financeira e planejamento cuidadoso dos investimentos para

expansão, permitiu que ela mantivesse elevadas taxas de utilização de sua capacidade, mesmo durante esse período de forte

expansão. A Companhia acredita figurar entre as companhias mais eficientes do setor em função de (i) suas margens

operacionais elevadas, (ii) sua maior utilização da capacidade produtiva, a qual atingiu 70,1% no período de nove meses

encerrado em 30 de setembro de 2012 e (iii) uma gestão do capital de giro que acredita ser mais eficiente que a de seus

competidores. A eficiência operacional da Companhia, aliada à sua gestão de riscos diferenciada, traduz-se em maior

geração de caixa operacional e caixa líquido ao acionista. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012

a Companhia gerou aproximadamente R$204,3 milhões de caixa operacional.

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Outro indicador de desempenho no qual acredita ser referência no setor em que atua é o retorno sobre o capital investido,

medido como EBITDA dos últimos doze meses (ativo total - passivo circulante - caixa), o qual alcançou 22,6% no período

de doze meses encerrado em 30 de setembro de 2012.

Operações estrategicamente localizadas

A Companhia tem uma base operacional diversificada, uma vez que suas onze unidades industriais de abate e desossa, além

de sua unidade industrial de processamento de alimentos (pertencente à Minerva Dawn Farms), estão estrategicamente

localizadas nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São Paulo, Minas Gerais e Tocantins, no Brasil, na

cidade de Assunção, no Paraguai, e na cidade de Melo, no Uruguai, próximas aos portos a partir dos quais seus produtos

são exportados (notadamente os portos de Santos e Montevidéu), bem como próximas aos principais mercados internos. A

dispersão geográfica de suas plantas também a ajuda a gerenciar os riscos sanitários de sua atividade, além aumentar sua

rede de fornecimento (hoje conta com uma base de mais de 25 mil pecuaristas, com foco no pequeno e médio produtor).

Suas unidades industriais também se encontram próximas aos seus fornecedores de gado (em média, a uma distância de até

250 a 300 quilômetros de suas unidades industriais).

No dia 2 de outubro de 2012, a Companhia concluiu a aquisição da Frigomerc S.A., empresa com sede em Assunção, no

Paraguai, que tem por atividade principal a produção, transformação, conservação, elaboração, comercialização,

importação e exportação de produtos decorrentes da atividade agrária, principalmente de carne bovina. Esta aquisição

reforça o foco estratégico da Companhia na América do Sul.

A Companhia conta, ainda, com a Minerva Dawn Farms, uma unidade industrial de processamento de alimentos de valor

agregado localizada na cidade de Barretos no estado de São Paulo, fruto de uma joint venture firmada em 2007 com a

empresa irlandesa Dawn Farms. A planta está estrategicamente localizada próxima aos principais fornecedores, clientes e o

porto de Santos.

Logística de Distribuição Eficiente e Integrada

A Companhia acredita possuir uma logística de distribuição integrada e eficiente, o que permite direcionar suas vendas aos

mercados mais atrativos, captando variações favoráveis na demanda e preços, e, consequentemente, permitindo aumentar

suas vendas de produtos com maiores margens.

Para suas exportações, a Companhia contrata diretamente os serviços de armazenagem, transporte e seguros, além de

desenvolver parceria com os armadores e terminais portuários do país. Esta estratégia a propicia a eficiência operacional

necessária para assegurar a qualidade dos seus produtos e a pontualidade de entrega. A Companhia exporta a maioria de

seus produtos sob o regime CIF (Cost, Insurance and Freight), por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres, que

fornecem economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. A Companhia ainda exporta seus

produtos diretamente aos seus consumidores finais nos destinos das exportações e, portanto, evita o pagamento de taxas de

intermediação (dentre outros custos) às sociedades tradings e outros intermediários. Adicionalmente, a Companhia acredita

que sua cadeia logística eficiente e ágil lhe permite vender os produtos de carne bovina resfriada a diversos mercados

externos, incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia.

No mercado interno, a Companhia acredita possuir um eficiente sistema logístico, chegando ao varejista por meio de nove

centros de distribuição localizados no Brasil. A Companhia adota o conceito "one-stop-shop", que atende mais de 27.000

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pequenos e médios varejistas no Brasil, servindo-lhes de produtos perecíveis congelados ou resfriados produzidos por ela

ou fornecidos por terceiros (ex.: aves, suínos, peixes, batata frita, vegetais congelados entre outros). A estratégia de

fidelização do cliente da Companhia é pautada por entregas regulares e eficazes, o que lhe permite operar com maior

margem.

Administração Experiente e Estratégia Diferenciada

A Companhia está presente na pecuária brasileira desde 1957, ano em que a família Vilela de Queiroz (que nos controla por

meio da VDQ Holding S.A.), iniciou a atividade de criação e transporte de gado desenvolvendo um duradouro

relacionamento com membros relevantes da pecuária brasileira. A aquisição da primeira planta de abate e desossa se deu

com a compra da massa falida do frigorífico Minerva, em 1992, na cidade de Barretos.

Ao longo de 55 anos de experiência na pecuária e 20 anos de indústria, a Companhia tornou-se o terceiro maior frigorífico

de bovinos em capacidade de abate no Brasil e segundo maior exportador de carne bovina in natura do Brasil e do

Paraguai, segundo dados da Scot Consultoria, Secex e Senacsa. A Companhia é atualmente um grupo composto por mais

de 10 mil funcionários.

A Companhia acredita, aindam, que se transformou em referência do setor em eficiência operacional, gestão de risco e

disciplina financeira, fomentando com isso a atração e retenção de profissionais de excelente qualidade e reconhecimento

de mercado.

Estratégia

Expandir a Capacidade Produtiva com Disciplina Financeira

Desde 2007, a Companhia investiu aproximadamente R$1 bilhão na expansão de sua capacidade produtiva e na

diversificação de seu mix de produtos, por meio de aquisições seletivas e construção de novas unidades industriais,

aumento e modernização da capacidade produtiva de todas as unidades e a construção da unidade de processamento de

alimentos -Minerva Dawn Farms. O foco de seu crescimento foi pautado na originação de matéria-prima na América do

Sul. A Companhia realizou investimentos estratégicos, mitigando riscos e diversificando o portfólio, mantendo sempre um

alto padrão de produtividade, qualidade e segurança alimentar.

Em decorrência de tais investimentos, a alavancagem financeira da Companhia aumentou, considerando-se que alguns dos

investimentos ainda estão em fase de maturação. Em 30 de setembro de 2012, seu endividamento consolidado líquido

ajustado para ações em tesouraria e cotas subordinadas FDIC era de R$ 1.646,0 milhões, equivalente a 3,7x o EBITDA dos

últimos doze meses, dos quais 79% representavam endividamento de longo prazo.

A Companhia espera reduzir sua alavancagem financeira por meio (1) da geração de caixa livre das operações; (2) da

elevação do EBITDA com a maturação dos investimentos realizados; e (3) do uso de parte dos recursos da Oferta para

reforço da estrutura de capital

Adicionalmente, a Companhia continua a focar na estratégia financeira de gestão eficiente do capital de giro, administração

do risco e geração de caixa livre. Por fim, pretende também utilizar sua experiência de aquisições para continuar

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participando na consolidação do mercado brasileiro de carne bovina. sem comprometer sua estabilidade financeira e

lucratividade.

Expandir a Base de Clientes Nacionais e Internacionais

A Companhia pretende continuar a fortalecer sua base de clientes nacionais e internacionais, por meio da prestação de

serviços de qualidade superior bem como agregar valor na distribuição interna através da ampliação da oferta de produtos

próprios e de terceiros.

A Companhia acredita que existem oportunidades para elevar sua participação em mercados emergentes de crescente

consumo de carne bovina, assim como aumentar sua exposição no mercado interno através da implantação de novos

centros de distribuição que permitam aumentar sua vendas de produtos in natura e processados, além de canais como o

foodservice.

Melhorar Eficiências Operacionais e Reduzir os Custos Operacionais

A Companhia está comprometida a manter sua posição como um produtor de baixo custo de produtos de carne bovina e

seus derivados. A Companhia implementou controles internos e sistemas de software de alta tecnologia em todas as

unidades industriais, com o intuito de ampliar sua eficiência operacional. A Companhia trabalha ativamente para que seus

empregados estejam informados sobre sua estratégia de otimização de custos além de oferecer uma remuneração adicional

com base no aumento da produtividade e maiores taxas de utilização da capacidade. A Companhia acredita que sua

capacidade média utilizada de abate esteja entre as maiores do setor, a qual foi de 74,3% e 70,1% no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2011, e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012,

respectivamente. A manutenção de suas eficiências operacionais é prioridade na sua estratégia de negócios..

Fortalecer a marca para aproximação do consumidor final

A Companhia apresentou em agosto de 2012 sua nova identidade visual (reunindo em um mesmo conceito todas as

empresas do grupo), ocasião na qual passou a incluir o logotipo "MinervaFoods" em todas as marcas do grupo,

nomeadamente Minerva, Pul (Uruguai) e Friasa (Paraguai).

A reestruturação da identidade visual da Companhia foi a primeira etapa de um esforço de reposicionamento de sua marca,

com o objetivo de (i) criar uma marca que dialogue de forma mais direta com o consumidor final e (ii) agregar à marca

valores pelos quais é atualmente conhecida pelos seus parceiros comerciais, tais como "tradição", "confiabilidade" e

"excelência". Esta primeira etapa incluiu a mudança da identidade visual, principalmente, na matriz, nos escritórios, em sua

frota própria e embalagens de produtos.

Em um segundo momento, a Companhia pretende avaliar a melhor forma de utilizar o valor que espera que sua marca

agregue aos seus produtos, de modo a traduzir este esforço em melhores resultados operacionais. A Companhia está

atualmente avaliando as necessidades de seu consumidor final para traçar os próximos passos desta estratégia.

Prêmios

Desde 2006, a Companhia recebeu os seguintes prêmios:

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• Em 2006, a unidade industrial da Companhia na Cidade de Palmeira de Goiás foi apontada na pesquisa "As melhores na

Gestão de Pessoas" do Valor Econômico como a 11a melhor gestora de empregados entre as empresas brasileiras com 1001

a 2000 empregados.

• Em 2007, a Companhia foi considerada um dos 200 maiores grupos comerciais no Brasil pelo jornal Valor Econômico.

• Em 2007 e 2008, a Companhia foi considerado o 35° e 34°, respectivamente, entre os 50 maiores exportadores brasileiros

pelo periódico Revista.

• Em 2010, a Companhia ganhou o prêmio "Melhores do Agronegócio 2010" na categoria "Abate de Animais" concedido

pela revista Globo Rural.

• Em 2011, a Companhia ganhou o prêmio Internacional de Pesquisa e Responsabilidade Socioambiental Chico Mendes, a

premiação faz parte do contexto do Programa de Certificação Socioambiental (Procert) e vinculado ao THE GLOBAL

COMPACT - ONU.

Esclarecimentos acerca das divergências entre o disposto no ITR de 30 de setembro de 2012 e o quadro 7.1 deste

Formulário de Referência

Com relação às divergências entre as informações apresentadas no ITR de 30 de setembro de 2012 da Companhia e o

disposto no quadro 7.1 deste Formulário de Referência, a Companhia esclarece que:

(i) o ITR de 30 de setembro de 2012 afirma que a Companhia possui unidades industriais em cinco Estados porque

considera apenas as unidades detidas diretamente pela Companhia, enquanto que o Formulário de Referência faz menção a

seis Estados por também considerar a unidade de Rolim de Moura, de propriedade de uma controlada da Companhia;

(ii) as controladas Minerva Ganadera S.A. e Minerva USA LLC não foram mencionadas no ITR de 30 de setembro de

2012 pois o seu capital havia sido subscrito, mas não integralizado até aquela data; e

(iii) a controlada Frigomerc S.A. não foi mencionada no ITR de 30 de setembro de 2012 pois sua aquisição somente foi

concluída em 02 de outubro de 2012.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

8.1 Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia

a. controladores diretos e indiretos

Na data deste Formulário de Referência, a VDQ Holdings S.A. (“VDQ”) é a acionista controladora direta da Companhia. A

VDQ é uma sociedade brasileira cujo único investimento é a participação de 34,90% no capital social total e votante da

Companhia, representada pela titularidade de 51.150.198 ações de emissão da Companhia.

O capital social da VDQ é integralmente detido por integrantes da Família Vilela de Queiroz na seguinte proporção: (i)

EQMG Participações S.A. (“EQMG”), 44%, (ii) Antônio Vilela de Queiroz, 21%, (iii) Ibar Vilela de Queiroz, 15%, (iv)

Fernando Galletti de Queiroz, 5%, (v) Ismael Vilela de Queiroz, 5%, (vi) Izonel Vilela de Queiroz, 5% e (vii) Edvair Vilela

de Queiroz, 5%.

A EQMG é uma sociedade anônima brasileira cujo único investimento, na data deste Formulário de Referência, é uma

participação de 44% no capital social da VDQ. O capital social da EQMG é detido por Edivar Vilela de Queiroz (na

proporção de 99,999987%) e Maria Aparecida Galletti (na proporção de (0,000013%).

b. controladas e coligadas;

Controlada Controlada Direta /

Controlada

Indireta

Quantidade

de

Ações/Quotas

detidas

pela

Companhia

(em

30/09/2012)

Particip

ação

total no

Capital

Social

(%)

Descrição

Minerva Ind. E Com. De Alimentos S.A. Direta

35.280.0000

98% Sociedade dedicada ao abate de

bovinos e comercialização de carne e seus derivados.

Eurominerva Comercio e Exportaçao Ltda. Direta

507.312

100%

Sociedade dedicada à criação e

engorda de animais para

exportação.

Minerva Overseas Ltd. Direta

40.752

100% Sociedade dedicada à captação de

recursos no exterior.

Minerva Middle East S.a.L Direta

37

100% Escritório de representação

comercial da Companhia localizado em Beirute, no Líbano.

Brascasing Comercial e Industrial Ltda Direta (Controle

Compartilhado)

5.602

55% Sociedade dedicada à produção de

envoltórios e agregação de valor para os subprodutos da cadeia

frigorífica.

Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio

de Proteínas S.A.

Direta (Controle

Compartilhado)

10.648

100% Sociedade dedicada à

industrialização e processamento de proteínas.

Minerva Beef Ltd. Direta

1.445



Friasa S.A. Direta

23.186

92% Sociedade dedicada ao abate de

bovinos e comercialização de carne

e seus derivados.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Transminerva Ltda. Direta

2.230.512

100% Sociedade dedicada ao transporte

rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças.

Minerva Overseas II Ltd. Direta

16.386



Minerva Itália Srl Direta 748

100% Escritório de representação comercial da Companhia

localizado em Milão, na Itália.

Minerva Log S.A. Direta 230

100% Sociedade dedicada à exploração de comércio marítimo.

Loin Investimentos Administradora de

Carteiras Ltda

Direta

100

100% Sociedade destinada à

administração de carteiras.

Minerva USA LLC Direta 100

100% Escritório de representação comercial da Companhia

localizado em Miami, nos EUA.

Minerva Ganadera S.A. Direta

1

100% Sociedade dedicada à exploração

de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais, relacionadas à

criação, engorda e industrialização

de gado bovino.

Minerva Colombia S.A. Direta

100.000

100% Sociedade dedicada à criação e

engorda de animais para posterior

exportação.

Pul S.A. Direta 1

100% Sociedade dedicada ao abate de bovinos e comercialização de carne

e seus derivados.

Livestock Shipping Co Direta 2.828

42% Sociedade dedicada à operação logística de gado vivo.

Frigomerc S.A. Direta 3.397 99,99% Frigorífico dedicado ao abate,

desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e

externo.

Minerva Luxembourg S.A. Direta 60.000 100% Sociedade dedicada à captação de


c. participações do emissor em sociedades do grupo

A Companhia não possui participação em qualquer sociedade além de suas controladas diretas, conforme indicado no item

"b" acima.

d. participações de sociedades do grupo no emissor

Nenhuma das sociedades do grupo possui qualquer participação no capital social da Companhia, exceto conforme disposto

no item "a" acima.

e. sociedades sob controle comum

Não há no grupo da Companhia qualquer sociedade sob controle comum.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

A Companhia optou por não divulgar o organograma do seu grupo econômico, tendo em vista tratar-se de informação

facultativa.

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Para informações sobre este item vide item 6.5 deste Formulário de Referência.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

8.3 - Operações de reestruturação

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Com relação às divergências entre as informações apresentadas no ITR de 30 de setembro de 2012 da Companhia e o

disposto no quadro 8.1 (b) deste Formulário de Referência, a Companhia esclarece que, no ITR de 30 de setembro de 2012

da Companhia, não foram incluídas as controladas Minerva USA LLC e Minerva Ganadera S.A. (pois o capital social

destas sociedades havia sido subscrito, mas não integralizado até aquela data) e Frigomerc S.A. (pois sua aquisição

somente foi concluída em 02 de outubro de 2012).

Adicionalmente, a Companhia informa haver uma divergência no percentual de participação na Eurominerva Comércio e

Exportação Ltda., sendo apresentado o valor de 50% no ITR de 30 de setembro de 2012 e de 100% no quadro 8.1 (b) deste

Formulário de Referência. A Companhia esclarece que o percentual indicado neste Formulário de Referência é o correto.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9.1 Bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia, referentes ao

último exercício social – outros

A Companhia tem sua sede social localizada em Barretos (SP), com unidades de produção nas cidades de José Bonifácio

(SP), Palmeiras de Goiás (GO), Batayporã (MS), Rolim de Moura (RO), Araguaína (TO), Goianésia (GO), Barretos (SP) –

duas unidades, Campina Verde (MG), Assunção (Paraguai) -duas plantas e Melo (Uruguai). Os centros de distribuição

para o mercado interno estão localizados nas Cidades de Palmeiras de Goiás (GO), Brasília (DF), Araguaína (TO), Viana

(ES), Fortaleza (CE), Itajaí (SC), São Paulo (SP), Araraquara (SP) e Belo Horizonte (MG) e Assunção (Paraguai).

Unidades Industriais

Todas as unidades industriais da Companhia possuem certificações para exportações aos principais países importadores, de

forma a manter a competitividade e acesso aos principais mercados. As unidades industriais consideradas em conjunto

estão autorizadas a exportar para praticamente todos os países para os quais o Brasil está autorizado a exportar. As

unidades industriais estão localizadas estrategicamente próximas a grandes rebanhos de gado no Brasil, possibilitando que

a Companhia adquira de forma eficiente o gado. Cada uma das unidades industriais utiliza equipamentos altamente

automatizados para industrializar e embalar produtos de carne bovina.

Unidades Industriais de Produção

A Companhia e suas controladas são proprietárias ou arrendatárias de onze plantas industriais localizadas nos estados de

São Paulo, Goiás, Tocantins, Rondônia, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul e no Paraguai e Uruguai. A Companhia possui

ainda controle da Minerva Dawn Farms, que possui uma unidade industrial de processamento de alimentos na cidade de

Barretos, no Estado de São Paulo, com uma capacidade diária de processamento entre de 120 toneladas de produtos

proteicos processados por dia.

Descrição das principais unidades:

Palmeiras de Goiás. A unidade de abate e processamento na cidade de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás iniciou as

atividades de abate em agosto de 2004 e de processamento em junho de 2005, e a Companhia acredita que é uma das mais

avançadas unidades industriais de abate e processamento na América Latina. Palmeiras de Goiás é a maior unidade da

Companhia e conta com diversos recursos de melhoria da eficiência, inclusive tecnologia de processamento avançada e

equipamentos sanitários, um layout de chão de fábrica que permite o processamento simultâneo do gado, oferece logística

integrada, um sistema de congelamento rápido da carne bovina durante a maior parte de todas as fases de industrialização e

equipamentos de embalagem automatizados. A Companhia acredita que essa unidade de última geração possibilita

melhorar o seu desempenho, reduzir os custos operacionais e produção de uma ampla gama de ofertas de produto. Essa

unidade está localizada em imóvel de propriedade do Minerva.

Barretos. Em 1992, a Companhia adquiriu a sua primeira unidade industrial de abate e processamento localizada na Cidade

de Barretos, no Estado de São Paulo, na qual, além da carne bovina in natura, também produz carne em conserva enlatada

(cubed beef e roastbeef). Esta é a principal unidade industrial da Companhia a partir da qual exporta-se produtos de carne

bovina processados aos Estados Unidos. Essa unidade está localizada em imóvel de propriedade do Minerva, objeto de uma

hipoteca em favor do Banco Nacional de Desenvolvimento para garantia de empréstimo tomado.

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José Bonifácio. A unidade industrial de José Bonifácio, localizada no estado de São Paulo, teve o início da sua operação em

1999. Trata-se de imóvel de propriedade da Companhia.

Batayporã. É uma unidade industrial arrendada no estado de Mato Grosso do Sul e é beneficiada pelo rebanho de gado de

alta qualidade disponível neste Estado, em comparação aos outros Estados no Brasil. De acordo com dados do IBGE, em

31 de dezembro de 2011 o Estado do Mato Grosso do Sul tinha o quarto maior rebanho bovino do País, com

aproximadamente 21,5 milhões de cabeças de gado.

Araguaína. Esta unidade de abate, adquirida em abril de 2007, localizada na cidade de Araguaína, no estado do Tocantins

oferece algumas vantagens competitivas distintivas, pois está localizada próxima das novas áreas de criação de gado no

Brasil.

Goianésia. Em fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Lord Meat Ltda., a qual detinha o

abatedouro Goianésia, no estado de Goiás.

Rolim de Moura. A Companhia iniciou a construção da unidade industrial de sua controlada Minerva Indústria e Comércio

de Alimentos S.A., em Rolim de Moura, no estado de Rondônia em maio de 2007. Recentemente, iniciou as operações de

processamento nesta unidade.

FRIASA. Em agosto de 2008, a Companhia adquiriu 70,0% do capital social da Friasa S.A., locadora da unidade de abate

em Assunção, no Paraguai. Em abril de 2010, a Companhia integralizou R$25.425 mil para adquirir 22% do capital social

da Friasa, passando para 92% sua participação no capital social dessa controlada.

FRIGOMERC. Em Outubro de 2012 adquirimos mais uma planta na cidade de Assunção: o Frigomerc S.A. que possui

capacidade de abate de 1.000 cabeças diárias, está entre os cinco maiores exportadores de carne bovina do Paraguai,

segundo dados da SENACSA (Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal).

Unidade Industrial de Processamento de Alimentos da Minerva Dawn Farms. Desde março de 2009, a Minerva Dawn

Farms, associação com o Grupo Dawn Farms, com a denominação Minerva Dawn Farms S.A., tem operado uma unidade

industrial de processamento de proteínas de última geração na cidade de Barretos, no estado de São Paulo, com uma

capacidade diária de processamento entre 80 e 120 toneladas de produtos proteicos processados ao dia (variando de acordo

com o tipo de produto em produção), o que permitiu aumentar a variedade de produtos customizados e de alto valor

agregado de carne bovina, suína e aves da Companhia. Entre suas características, a unidade industrial de processamento de

alimentos da Minerva Dawn Farms conta com modernos equipamentos de processamento de alimentos, elevado grau de

automação com o monitoramento on-line de seu processo produtivo e um laboratório para o desenvolvimento e teste de

novos produtos. Esta unidade industrial também cumpre os padrões mundiais de sustentabilidade e saúde e segurança de

alimentos.

Campina Verde: A unidade industrial de Campina Verde, localizada em Minas Gerais, foi adquirida em 2010 e teve o

início da sua operação no mesmo ano. Trata-se de imóvel de propriedade da Companhia.

Uruguai: A Companhia adquiriu a empresa Pulsa S.A., proprietária da planta de abate e desossa chamada Frigorífico Pul,

na cidade de Melo, Uruguai. A finalização da compra foi realizada em março de 2011.

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Centro de Distribuição Paraguai AS Assunção Arrendada

Centro de Distribuição Brasil SP São Paulo Própria

Unidade Industrial Brasil RO Rolim de Moura Própria

Unidade Industrial Brasil MG Campina Verde Própria

Unidade Industrial Brasil SP José Bonifácio Própria

Centro de Distribuição Brasil MG Belo Horizonte Arrendada

Centro de Distrubuição Brasil CE Fortaleza Arrendada

Unidade Industrial Brasil SP Barretos Própria

Centro de Distribuição Brasil GO Palmeiras de Goiás Própria

Centro de Distribuição Brasil DF Brasília Arrendada

Centro de Distribuição Brasil TO Araguaína Própria

Unidade Industrial Paraguai AS Assunção Própria

Unidade Industrial Uruguai UY Melo Própria

Unidade Industrial Brasil MS Batayporã Arrendada

Unidade Industrial Brasil GO Goianésia Própria

Unidade Industrial Paraguai AS Assunção Arrendada

Unidade Industrial Brasil GO Palmeiras de Goiás Própria

Unidade Industrial Brasil SP Barretos Própria

Centro de Distruibuição Brasil SP Araraquara Arrendada

Centro de Distribuição Brasil SC Itajaí Arrendada

Unidade Industrial Brasil TO Araguaína Própria

Centro de Distribuição Brasil ES Viana Arrendada

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Marcas Friasa Paraguai Indeterminada A Companhia possui o registro da marca no Paraguai. Não é possível assegurar que terceiros não tentem prejudicar o registro da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade, por exemplo).

A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Paraguiai, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos.

Licenças Software Todo território nacional

Indeterminada Não há. Aumento de despesas com aquisição de novas licenças.

Marcas Brasília Brasil Indeterminada A Companhia requereu a marca perante o INPI, cujo pedido de marca está sob análise e pode ser negado. Não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar o pedido de registro da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade, por exemplo).

A eventual perda dos direitos sobre a marca (que está sob análise pelo INPI) acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos.

Marcas Supreme Brasil Indeterminada A Companhia requereu a marca perante o INPI, cujo pedido de marca está sob análise e pode ser negado. Não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar o pedido de registro da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade, por exemplo).


Marcas Pul Uruguai Indeterminada A Companhia possui o registro da marca no Uruguai. Não é possível assegurar que terceiros não tentem prejudicar o registro da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade, por exemplo).

A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Uruguai, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos.


Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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Marcas Minerva Brasil Indeterminada A Companhia requereu a marca perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial ("INPI"), cujo pedido de marca está sob análise e pode ser negado. Não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar o pedido de registro da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade, por exemplo).



Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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Frigomerc S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Paraguai Assunção Frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo

99,900000

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 0,00

Valor mercado

Friasa S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Paraguai AS Assunção Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados.

92,000000

31/12/2010 90,770000 0,000000 0,00

31/12/2011 -41,430000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 24.551.000,00

Valor mercado

Diversificação geográfica e acesso a novos mercados.

31/12/2009 716,250000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Eurominerva Comércio e Exportação Ltda.

07.810.925/0001-47 - Controlada Brasil SP Barretos Escritório para exportação de boi vivo 100,000000

Desenvolvimento de novos negócios e diversificação do mix de produtos.

31/12/2011 9,930000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 329.000,00

Valor mercado

31/12/2010 7,750000 0,000000 0,00


31/12/2009 106,870000 0,000000 0,00

Brascasing Comercial e Industrial Ltda.

04.322.112/0001-10 - Controlada Brasil SP José Bonifácio Produção de envoltórios e agregação de valor para os subprodutos da cadeia frigorífica.

55,000000

31/12/2011 20,030000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 8.181.000,00

Valor mercado

31/12/2010 21,380000 0,000000 0,00



31/12/2009 21,310000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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Minerva Beef Ltd. 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Captação de recursos no exterior. 100,000000

31/12/2011 -61,450000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 602.000,00

Valor mercado


31/12/2010 -19,680000 0,000000 0,00

Expectativa de novas captações de recursos no exterior.

31/12/2009 -16,560000 0,000000 0,00

Loin Investments Administradora de Carteiras Ltda.

11.048.936/0001-09 - Controlada Brasil SP São Paulo Administração de carteiras 100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2011 -54,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 125.000,00

Valor mercado

Desenvolvimento de negócios e utilização de know-how em commodities para investimentos no mercado financeiro.


31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Livestock Shipping Co. 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Menores dos Estados Unidos

Marujo Operação de logística de gado vivo. 42,000000

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 2.828.000,00

Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Desenvolvimento de novos negócios e verticalização da cadeia de comercialização.


31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Diversificação geográfica e acesso a novos mercados







Data Valor (Reais)

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Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A.

07.955.536/0001-00 - Controlada Brasil RO Rolim de Moura Abate de bovinos processamento e comercialização de carne e seus derivados.

98,000000

Valor mercado

Minerva Ganadera S/A 00.000.000/0000-00 - Controlada Paraguai Assunção Exploração de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais, relacionadas à criação, engorda e industrialização de gado bovino.

100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 0,00

Valor mercado

Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A

09.104.182/0001-15 - Controlada Brasil SP Barretos Industrialização e processamento de proteínas.

80,000000

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 -39.712.000,00

Valor mercado

31/12/2010 -100,000000 0,000000 0,00

Desenvolvimento de novos negócios, agregação de valor e diversificação do mix de produtos.


31/12/2009 71,550000 0,000000 0,00

Minerva Colômbia S/A 00.000.000/0000-00 - Controlada Colômbia Barranquilla Escritório para exportação de boi vivo 100,000000

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 1.445.000,00

Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Desenvolvimento de novos negócios, agregação de valor e diversificação do mix de produtos.


31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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Minerva Luxemburgo S.A

00.000.000/0000-00 - Controlada Luxemburgo Luxemburgo Captação de recursos no exterior 100,000000

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 -45.699.000,00

Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Entidades criadas como veículos de captação de recursos. Necessárias enquanto os bônus estiverem em circulação


31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 - Controlada Brasil PA Belém do Pará Exploração de comércio marítimo 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00


Mitigação de riscos, desenvolvimento de novos negócios e verticalização de cadeia produtiva

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2011 0,430000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 226.000,00

Minerva Itália Srl 00.000.000/0000-00 - Controlada Itália Milão Escritório de representação comercial 100,000000

31/12/2011 -13,240000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 -982.000,00

Valor mercado

Exploração de novos mercados


31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 -36,630000 0,000000 0,00

31/12/2011 31,910000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 28.844.000,00

31/12/2009 121,420000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

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Minerva USA LLC 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Miami Escritório de representação comercial. 100,000000

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 0,00

Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Minerva Overseas Ltd. 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Captação de recursos no exterior 100,000000

31/12/2010 2,210000 0,000000 0,00

31/12/2009 266,070000 0,000000 0,00

Entidades criadas como veículos de captação de recursos. Necessárias enquanto os bônus estiverem em circulação


31/12/2011 62,510000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 73.444.000,00

Valor mercado

Minerva Overseas II Ltd.

00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Captação de recursos no exterior 100,000000

31/12/2011 -163,240000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 -47.857.000,00

Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Entidades criadas como veículos de captação de recursos. Necessárias enquanto os bônus estiverem em circulação.


31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Minerva Middle East 00.000.000/0000-00 - Controlada Libano Beirute Escritório de representação comercial 100,000000

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 37.000,00

Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Exploração de novos mercados


31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 143 de 337


Transminerva Ltda. 10.738.766/0001-21 - Controlada Brasil SP Barretos Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças.

100,000000

31/12/2011 -883,140000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 -6.629.000,00

Valor mercado

31/12/2010 93,260000 0,000000 0,00


Mitigação de riscos e verticalização da cadeia produtiva.

31/12/2009 11,250000 0,000000 0,00

Pulsa 00.000.000/0000-00 - Controlada Uruguai Melo Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados.

100,000000



31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 35.943.000,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00


Exploração de novos mercados.






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 144 de 337



Com relação às informações prestadas no quadro 9.1 deste Formulário de Referência, a Companhia esclarece que:

(i) as controladas de Belém do Pará e da Colômbia não foram mencionadas no quadro 9.1 deste Formulário de

Referência porque foram listadas nesse quadro apenas as principais unidades de produção e centros de

distribuição da Companhia, não sendo esse o caso das referidas controladas, por se tratarem apenas de

escritórios comerciais/administrativos;

(ii) foram apresentados os CNPJs de todas as sociedades às quais ele é aplicável; as sociedades para os quais não

foi informado CNPJ são controladas da Companhia situadas no exterior que não possuem inscrição no CNPJ;

(iii) foi informado o valor da variação contábil para todas as sociedades listadas no quadro 9.1 deste Formulário de

Referência; no entanto, não foi informada a variação do valor de mercado pois essa informação, nos termos do

anexo 24 da Instrução CVM 480, não é aplicável a sociedades que não possuem suas ações negociadas em

mercados organizados de valores mobiliários, como é o caso de todas as controladas da Companhia;

(iv) a Minerva USA LLC e a Minerva Ganadera S.A. não foram incluídas no ITR de 30 de setembro de 2012 pois

seu capital havia sido subscrito, mas não integralizado até aquela data, e o Frigomerc S.A. não foi incluído no

ITR de 30 de setembro de 2012 pois sua aquisição somente foi concluída em 02 de outubro de 2012.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia e suas controladas apresentam condições financeiras e

patrimoniais adequadas para implementar seus planos de negócios e cumprir suas obrigações de curto, médio e longo

prazos.

Os Diretores da Companhia esclarecem que a estratégia da Companhia, para gestão das condições financeiras e

patrimoniais, está baseada nos seguintes pilares:

Excelência na gestão de riscos, por meio da qual procura mitigar os principais fatores que afetam os resultados da

comercialização de commodities, incluindo principalmente o risco de flutuação das moedas estrangeiras e dos

preços das matérias-primas;

Política de liquidez conservadora, por meio da qual a Companhia e suas controladas acumularam um volume de

disponibilidades (caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) no montante de R$ 1.288,7 milhões

em 31 de dezembro de 2012, o que corresponde às necessidades de recursos equivalentes à compra de matérias-

primas no horizonte de aproximadamente três meses de produção, fator preponderante para uma gestão eficiente da

tesouraria da Companhia e de suas controladas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 o

volume de disponibilidades era de R$ 746,4 milhões e em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 576,5 milhões.

Foco na gestão de passivos que prolongam o perfil de endividamento da Companhia e de suas controladas,

mantendo uma política de liquidez elevada no curto prazo. Em 31 de dezembro de 2012, 80,0% das dívidas

financeiras tinham seus vencimentos para longo prazo, com maturity médio de 6,2 anos;

Manutenção do reconhecido status de produtor de baixo custo de carne bovina e seus subprodutos, por meio da

manutenção de eficiências operacionais, modernização de fábricas, gestão estratégica de vendas, programas de

redução de custos, captura de economias de escala e integração da rede logística; e

Foco na obtenção de um preço médio de venda superior, nos mercados internos e externos, em relação aos seus

principais concorrentes locais, fruto da estratégia de gestão diferenciada entre produtos de valor agregado e

commodities, com ênfase em mercados de maior rentabilidade e na manutenção e expansão da rede de distribuição

eficiente e diversificada.

Além da preocupação com altos índices de liquidez, por meio da manutenção de elevada posição de caixa, os

Diretores da Companhia entendem que a Companhia administra com eficiência a sua necessidade de capital de

giro, o que pode ser fortemente evidenciado pelo ciclo de conversão de caixa em dias, o qual, no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de 8,6 dias, mantendo este indicador no exercício findo em 31 de

dezembro de 2011 e apresentando elevação para 12,4 dias no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2012.

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31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Caixa (R$ milhões) 1.288,7 746,4 576,6

Ciclo de Conversão de Caixa (dias) 12,4 8,6 8,6

Os Diretores da Companhia entendem que os principais índices para avaliação da sua liquidez e de seu endividamento, em

31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 são os apresentados abaixo:

Indicadores financeiros de liquidez:

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Índice de Liquidez Corrente (*) 2,15 1,74 2,39

Índice de Liquidez Seca (**) 1,91 1,52 1,95

(*) Ativo circulante / Passivo circulante

(**) Ativo circulante (-) (Estoques + Ativos Biológico) / Passivo circulante

Indicadores de endividamento:

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Dívida Líquida / Ebitda Ajustado 2,80 x 3,65 x 3,89 x

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

Os Diretores da Companhia acreditam que a atual estrutura de capital da Companhia apresenta níveis conservadores de

alavancagem. O patrimônio líquido da Companhia passou de R$540,3 milhões em 31 de dezembro de 2010 paraR$612,7

milhões em 31 de dezembro de 2011, e R$754,3 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012, destacamos

aqui o aumento de representatividade do capital social entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2012, de

182,6% resultantes da Oferta Pública de Ações Ordinárias.

Abaixo, apresentamos a composição do capital de terceiros e do capital próprio da Companhia:

R$ milhões 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

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Passivo circulante 1.084,4 980,9 540,8

Passivo não circulante 2.528,4 1.905,6 1.547,3

Total do capital de terceiros 3.612,8 2.886,5 2.088,1

Patrimônio líquido 754,3 612,7 540,3

Total do capital próprio 754,3 612,7 540,3

Os Diretores da Companhia entendem que a estrutura de capital próprio e de terceiros, em 31 de dezembro 2010, 2011e

2012, encontrava-se muito alinhada com as expectativas de negócio e de investimentos da Companhia. Cabe destacar que

grande parte do endividamento com terceiros encontrava-se registrada no passivo não circulante, o que representava em

termos percentuais, em relação ao total do endividamento, 85,5%, em 31 de dezembro de 2010, 73,4% em 31 de dezembro

2011 e 80,0% em 31 de dezembro de 2012.

Parte do aumento do Patrimônio Líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2012 deve-se à Oferta Pública de Ações

Ordinárias. Com o objetivo de acelerar a desalavancagem financeira e inaugurar um novo ciclo de investimentos a partir de

2013, a Companhia concluiu com sucesso, no 4T12, sua oferta pública primária de 37,8 milhões ações ao valor unitário de

R$ 11,00/ação.

Adicionalmente, a Companhia concluiu em janeiro de 2013 a emissão no mercado internacional de US$ 850 milhões em

Notes com vencimento em 2023, com o objetivo de alongamento do perfil e redução do custo da dívida consolidada,

através da troca dos Bonds com vencimento em 2017, 2019 e 2022 pelo novo Bond 2023 (7,75% de cupom de juros

anuais).

Com relação à possibilidade de resgate de ações, os Diretores da Companhia destacam que não há hipóteses de resgate de

suas ações, exceto as legalmente previstas.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Os Diretores da Companhia acreditam que a capacidade de geração de caixa da Companhia e de suas controladas, aliada à

austeridade na política financeira, eficiência na gestão de capital de giro e excelência na gestão de risco, proporcionam

liquidez e recursos suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem liquidados nos

exercícios seguintes.

O saldo da dívida financeira líquida em 31 de dezembro de 2012 era de R$1.331,2 milhões e as disponibilidades eram de

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R$1.288,8 milhões, comparado com R$1.266,7 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Logo, a dívida

líquida da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, representava 2,80 vezes o EBITDA Ajustado gerado e, em 31 de

dezembro de 2011, 3,65 vezes, mostrando desalavancagem financeira com crescimento de 10,1% nas vendas no mesmo

período.

O EBITDA Ajustado da Companhia (consolidado), acumulado e ajustado para itens não recorrentes para o exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$475,2 milhões (contra R$347,3 milhões para o exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2011) e as despesas de juros com os empréstimos no mesmo período foram de R$320,2 milhões

(contra R$221,5 em 31 de dezembro de 2011). Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou índice de cobertura (EBITDA

ajustado sobre despesas financeiras) de 1,48 vezes em relação às despesas de juros com empréstimos no período (contra

1,57 vezes em 31 de dezembro de 2011). Os Diretores da Companhia atribuem essa piora principalmente à desvalorização

de 8,9% do real frente ao dólar norte-americano nesse período, que encareceu as despesas com juros dos empréstimos

denominados naquela moeda estrangeira. Entre 2010 e 2011, o este indicador manteve-se estável (em 2010 foi de 1,59).

d. Fontes de Financiamento para Capital de Giro e para Investimentos em Ativos Não-circulantes Utilizadas

Os Diretores da Companhia entendem que a principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos,

para Companhia e suas controladas, é a própria geração de fluxo de caixa operacional. A Companhia também utiliza linhas

de capital de giro de bancos privados e operações de mercado de capitais brasileiro e internacional como alternativas de

financiamento, adotando a alternativa menos onerosa para Companhia e suas controladas.

e. Fontes de Financiamento para Capital de Giro e para Investimentos em Ativos Não-circulantes que Pretende

Utilizar para Cobertura de deficiências de Liquidez

Os Diretores da Companhia entendem que as principais fontes de recursos da Companhia e suas controladas são (i) o caixa

gerado por meio das atividades operacionais; e (ii) empréstimos e financiamentos de longo e curto prazo. Contudo, os

Diretores da Companhia entendem que não há necessidade de captação de recursos para capital de giro imediato, uma vez

que os investimentos em capital de giro da Companhia vêm se reduzindo paulatinamente. Para investimentos em ativos

com característica permanente, quando necessário, a Companhia e suas controladas buscam financiamentos por meio de

instrumentos de longo prazo disponíveis no mercado, tais como linhas de créditos dos bancos de fomento nacionais,

emissão de títulos no exterior, emissão de debêntures e cédulas de crédito bancário, entre outros.

A Companhia mantém linhas de créditos com diversos bancos brasileiros e internacionais para financiar suas eventuais

necessidades de capital de giro e investimentos.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

Conforme mencionado anteriormente, os Diretores da Companhia e de suas controladas possuem estratégias e controle

severo sobre os níveis de endividamento líquido do grupo, no entendimento de que a excelência nessa gestão é fundamental

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para o sucesso do planejamento estratégico da sua administração e, principalmente, para perpetuidade e sucesso dos

negócios.

Os Diretores da Companhia, com base nas suas estratégias e no plano de negócio, entendem que a Companhia possui uma

adequada estrutura de endividamento, devidamente segregada entre curto e longo prazo, que permite uma confortável

situação de caixa, para realização de suas atividades operacionais de curto prazo, bem como para atendimento ao plano de

investimentos da Companhia.

A Companhia possui diversas linhas de créditos, em bancos de primeira linha, não existindo qualquer tipo de concentração

ou dependência com instituições financeiras. Adicionalmente, os Diretores da Companhia ressaltam que ela vem obtendo

grande sucesso em operações de crédito com terceiros, angariado principalmente pela emissão de “bonds” de longo prazo.

(i) contratos de empréstimos e financiamentos relevantes:

Abaixo, são apresentados os níveis de endividamento líquido e demais índices relacionados aos empréstimos e

financiamentos da Companhia, em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012:

R$ milhões 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Dívida de Curto Prazo 533,6 541,5 236,9

% Dívida de Curto Prazo 20,0% 26,6% 14,5%

Moeda Nacional 164,8 222,2 172,4

Moeda Estrangeira 368,3 319,4 64,5

Dívida de Longo Prazo 2.133,1 1.494,4 1.397,2

%Dívida de Longo Prazo 80,0% 73,4% 85,5%

Moeda Nacional 363,0 677,3 670,3

Moeda Estrangeira 1.770,2 817,1 726,8

Dívida Total 2.666,2 2.035,9 1.634,1

Total Moeda Nacional 527,8 899,5 842,7

Total Moeda Estrangeira 2.138,5 1.136,5 791,3

(Disponibilidades) -1,288,8 -746,4 -576,5

Dívida Líquida* 1.331,2 1.266,7 1.035,8

Dívida Líquida / EBITDA Ajustado LTM 2,80x 3,65x 3,89x

(*) Dívida Líquida ajustada para Debêntures Conversíveis, ações em tesouraria e cotas subordinadas FDIC EBITDA

Ajustado, considerando pró-forma de R$24,5M dos 9M12 da Frigomerc.

Segue abaixo tabela com a abertura de todos os financiamentos da Companhia, em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012:

Modalidades (em R$ milhões)

Modalidades

Encargos Financeiros Incidentes

31.12.12

31.12.11

31.12.10

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Debêntures (1)

127% da CDI

193,8

185

207,9

BNDES (2)

TJLP + Cesta de Moedas BNDES+Spread

75,5

62,8

63,3

BNDES - Revitaliza (1)

9% a.a.

30,7

30,1

114,3

FINEP (3)

TJLP + Spread

34,5

34,5

27,5

Cédula de Crédito

TJLP + Del Credere

55,2

52,5

57,7

Bancário (BASA)

Arrendamento Mercantil (1)

TJLP + 3,5% a.a.

5,9

11,8

19,5

Cédula de Crédito Bancário (1)

Taxa 8,5% a.a.

1,7

130,4

122

Cédula de Crédito Bancário (1)

CDI + spread

26,7

175,5

168,8

NCE (1)

CDI + spread

95,4

203,7

56,1

Outras Modalidades (1)

10% a.a.

8,6

13,3

5,5

527,7

899,5

842,7

Moeda Estrangeira (dólar norte-americano)

ACCs (1)

Juros de 2,5% a 6,0% ao ano+ Variação

cambial 205,6

244,3

18

NCE

Juros de 7% ao ano + Variação cambial

-

-

-

Senior Unsecured Notes - I e II (4)

Variação Cambial + Juros

1.786,30

764,50

677,20

PPE (3)

Juros de 2,8% a 5,5% ao ano + Libor

194,2

241,2

89,7

Outras Modalidades (1)

Juros de 2,95% ao ano + Libor

87,3

31,7

6,3

Instrumentos Financeiros de proteção -

Derivativos -134,9

-145,1

-

2.138,50

1.136,50

791,30

Total dos Empréstimos

2.666,20

2.036,00

1.634,00

Circulante

533,1

541,6

236,9

Não circulante

2.133,10

1.494,50

1.397,20

Segue abaixo uma descrição resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da Companhia:

Debêntures da 1ª emissão

Em 7 de julho de 2010, a Companhia realizou uma oferta de debêntures simples, não conversíveis em ações, no montante

total de R$200,0 milhões, com vencimento em 10 de julho de 2015. A oferta de debêntures foi realizada através de

colocação de esforços restritos (CVM Instrução 476). O montante total do principal é de R$200,0 milhões e sua

remuneração corresponde à variação acumulada (taxa efetiva) de 127% das taxas médias diárias dos Depósitos

Interfinanceiros (DI) calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados no Informativo Diário

disponível em sua página na internet. Os recursos foram destinados ao alongamento do perfil das dívidas da Companhia e

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reforço de seu capital de giro. As debêntures contam com garantia fidejussória e tem como fiadora a controladora direta da

Companhia (VDQ Holdings S.A.) Além disto, há covenants financeiros atrelados à escritura de emissão dessas debêntures,

a qual determina que a relação dívida líquida sobre EBITDA não pode ser superior a 3,5 vezes. O prazo de vencimento das

debêntures é de 5 anos, contados da data de emissão, portanto, em 10 de julho de 2015.

No processo de emissão das referidas debêntures, a Companhia incorreu em custos de transação de R$3.114, saldo o qual

será integralmente amortizado no vencimento da operação, em 2015, contabilizados nas demonstrações financeiras como

redução do próprio passivo.

O passivo líquido relacionado às debêntures em 31 de dezembro de 2012, nas informações contábeis consolidadas, era de

R$208.780 (R$213.877 em 31 de dezembro de 2011).

Não existem quaisquer prêmios obtidos, bem como cláusula de repactuação durante o processo de captação das referidas

debêntures.

Notes / títulos de dívida no exterior

A Companhia, por meio de suas subsidiárias, Minerva Overseas Ltd. e Minerva Overseas Ltd II, emitiram títulos de dívida

no exterior no montante de US$200.000 e US$250.000, respectivamente. As Notes são garantidas pelo Minerva S.A. e

vencem em 2017 e 2019, respectivamente. Adicionalmente, em fevereiro de 2012, a Companhia efetivou a emissão de

US$350.000 em “Notes” no mercado internacional, com vencimento em fevereiro de 2022, por meio de sua subsidiária

integral Minerva Luxembourg S.A. (“Emissora”). Ainda relativo a está operação, a Companhia concluiu em março de 2012

o Re-Tap da operação de notes com vencimento em fevereiro de 2022, no montante de US$100.000, com o mesmo

vencimento em fevereiro de 2012.

As Notes emitidas pela Minerva Overseas I e II (Bonds 2017 e 2019, respectivamente), pagam cupons semestrais a uma

taxa de 9,5% e 10,875% ao ano, e as operações de Notes emitidos pela Minerva Luxembourg (Bonds 2022 e Re-Tap)

pagarão cupons semestrais a uma taxa de 12,25% ao ano. A Companhia prestará garantia de todas as obrigações da

Emissora, no âmbito da referida emissão.

As Notes (Bond 2022 e Re-Tap) não foram registradas de acordo com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado

(“Securities Act”), e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos, exceto em operações registradas de acordo

com o Securities Act, ou isentas das exigências de registro.

As principais cláusulas de vencimento antecipado das Notes são: (i) o não cumprimento das obrigações previstas no

confidential offering circular, inclusive no tocante a limitação de divisão de dividendos e alteração do controle societário,

conforme mencionado no item (iv) abaixo; e (ii) o não pagamento de qualquer note quando estiver vencida.

As Notes e as debêntures contem previsão da manutenção de um covenant financeiro através do qual se mede a capacidade

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de cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice

contratual de ambos os instrumentos indicam que o nível de cobertura da dívida não pode ultrapassar 3,5 vezes o EBITDA

dos últimos 12 meses. Para estes fins, considera-se: (I) “Dívida Líquida” - significa a soma do saldo dos empréstimos e

financiamentos, desconsiderando as variações cambiais ocorridas no período desde a captação da dívida, diminuído do

somatório de (i) disponibilidades (conforme definido abaixo) e (ii) “expurgos” (conforme definido abaixo); (II)

“Disponibilidades” - significa a soma do saldo das seguintes contas do balanço patrimonial da Companhia: “Caixa e

equivalentes de caixa” e “Títulos e valores mobiliários”; (III) “Expurgos” - significa uma série de exceções, ou dívidas

permitidas, relacionadas a transações específicas. Em resumo, essas exceções incluem refinanciamentos de dívidas

existentes, diante determinadas circunstâncias e captações de divisas para diversas aplicações, algumas das quais para fins

específicos, num total de US$141.000 (equivalente a aproximadamente R$258.000); (IV) “EBITDA” - significa o valor

calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, igual à soma das receitas líquidas, diminuídas

de: (i) custo dos serviços prestados, (ii) despesas administrativas, somadas de (a) despesas de depreciação e amortização,

(b) resultado financeiro líquido, (c) resultado com equivalência patrimonial e (d) impostos diretos. Os covenants são

calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas.

No processo de emissão das referidas Notes (2022 e Re-Tap), a Companhia incorreu em custos de transação de R$25.735,

saldo o qual será integralmente amortizado no vencimento das operações, em 2022, contabilizados nas suas demonstrações

financeiras como redução do próprio passivo.

O passivo relacionado aos Notes, em 31 de dezembro de 2012, nas informações contábeis consolidadas, era de

R$1.786.308 (R$764.456 em 31 de dezembro de 2011).

FINEP

Em 18 de janeiro de 2010, foi celebrado o Contrato de Financiamento (Código 0210000300) entre a Financiadora de

Estudos e Projetos – FINEP (uma divisão do BNDES) e a Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A.,

cujo valor total foi de R$57.208. O saldo da dívida consolidada, em 30 de dezembro de 2012 era de R$36.064, sendo que

os juros aplicados à taxa de 4,5% ao ano. A dívida vence em 15 de junho de 2018, mas poderá ser objeto de vencimento

antecipado se, dentre outras hipóteses: (i) a financiada aplicar os recursos do financiamento em fins diversos do pactuado

ou em desacordo com o cronograma de desembolso; (ii) houver a paralisação culposa do projeto objeto do financiamento;

ou (iii) ocorrerem outras circunstâncias que, a juízo do FINEP, tornem inseguro ou impossível o cumprimento pela

financiada das obrigações assumidas no contrato ou a realização dos objetivos para os quais foi concedido o financiamento.

Este contrato está garantido por hipotecas sobre certos imóveis da Companhia localizadas em Barretos e Palmeiras de

Goiás, além de conter uma fiança por membros da família Vilela de Queiroz.

Financiamento de Equipamentos – BASA

Em 21 de dezembro de 2007 foi celebrado, entre a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. e o Banco da

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Amazônia S.A., o Contrato Particular no valor de R$53.793, cujo saldo em 31 de dezembro de 2012, representava

R$55.215. Tal dívida vence no prazo máximo de 144 meses contados a partir da formalização da escritura das debêntures.

O instrumento de financiamento prevê algumas restrições à financiada, quais sejam: (i) a Minerva Indústria e Comércio de

Alimentos S.A. se obrigou a não conceder preferência a outros créditos, não fazer amortização de ações, não emitir

debêntures e nem assumir novas dívidas sem prévia autorização da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia -

SUDAM e do Banco da Amazônia S.A., excetuando-se (a) os empréstimos para atender os negócios de gestão ordinária da

financiada, ou com a finalidade de mera reposição ou substituição material; e (b) os descontos de efeitos comerciais de que

a financiada seja titular, resultantes de venda ou prestação de serviços; e (ii) a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos

se obrigou a subordinar as mudanças no seu quadro societário à prévia aprovação pela SUDAM, ouvido o Banco da

Amazônia S.A.

BNDES

Em 26 de Fevereiro de 2009, foi celebrado Contrato de Financiamento (Número 08.2.1125.1) entre o Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e a Companhia, no valor de R$121,9 milhões, com taxa equivalente a

TJLP + 3,11% de Spread ao ano, com vencimento final para 15/04/17. O saldo em aberto deste contrato, em 31 de

dezembro de 2012 era de R$75,5milhões (contra R$62,8 milhões em 31 de dezembro de 2011) e poderá ser objeto de

vencimento antecipado se, dentre outras hipóteses: (i) a financiada promover redução drástica do quadro de pessoal sem

prévio aviso ao Banco; (ii) houver sentença transitada em julgado, relativamente à prática de atos, pela financiada, que

importem em infringência à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e ao

trabalho escravo; (iii) ocorrerem outras circunstâncias que tornem inseguro ou impossível o cumprimento pela financiada

das obrigações assumidas no contrato ou a realização dos objetivos para os quais foi concedido o financiamento. Este

contrato está garantido por hipotecas sobre certos imóveis da Companhia localizadas em Barretos e Palmeiras de Goiás,

além de conter uma fiança por membros da família Vilela de Queiroz.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não existem relações de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituições financeiras, além daquelas já

descritas no item 10.1 (f) (i) deste Formulário de Referência.

iii. Grau de subordinação

Apresentamos abaixo o grau de subordinação dos empréstimos e financiamentos:

Tipo de Garantia 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Real 5,7% 9,2% 16,8%

Quirografária 94,3% 90,8% 83,2%

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iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas

dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de

controle societário.

A Nota de Crédito à Exportação nº 306703-7 no valor de R$17.446, emitida pela Companhia em 27 de abril de 2010, limita

a cessão, transferência ou alienação, sem o expresso consentimento do credor, do controle acionário da Companhia ou da

VDQ Holdings S.A. (na qualidade de avalista).

As Notes também possuem cláusulas que limitam à Companhia (i) a novos endividamentos caso a relação Dívida

Líquida/EBITDA seja maior que 3.75/1.00 e 3.50/1.00, respectivamente; (ii) a distribuição de dividendos, nesse sentido, o

Minerva se compromete a não fazer e a não permitir que suas subsidiárias realizem o pagamento de qualquer distribuição

de dividendos ou façam qualquer distribuição de seus juros sobre capital investido mantidos por outros que não o e suas

subsidiárias (exceto (a) dividendos ou distribuições pagos em interesses qualificados do Minerva; e (b) dividendos ou

distribuições devidos por uma subsidiária, em uma base pro rata ou base mais favorável ao Minerva), (iii) a alteração do

controle societário; e (iv) a alienação de ativos, a qual só poderá ser realizada mediante a observância dos requisitos

estabelecidos, entre eles no caso de venda de ativos é necessário que o valor da venda seja o valor de mercado.

A CCB emitida em favor do BNDES contém previsão de vencimento antecipado do instrumento no caso de haver a

inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da Companhia, ou das empresas que a controlam, de dispositivo

pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de

qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos de dispositivo que

importe em: (i) restrições à capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu desenvolvimento tecnológico; (ii)

restrições de acesso da Companhia a novos mercados; ou (iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das

obrigações financeiras decorrentes da cédula de crédito bancário.

As CCBs datadas de 7 de janeiro e 2 de outubro de 2009, emitidas pela Companhia junto ao Banco da Amazônia S.A.,

contém cláusulas de vencimento antecipado da dívida no caso de haver a transferência do controle do capital da Companhia

sem o prévio e expresso consentimento do credor por escrito.

Os financiamentos celebrados com o Rabobank preveem limitações, no tocante à: (i) alteração no controle societário; (ii)

venda de ativos; (iii) realização de qualquer tipo de fusão, cisão, liquidação ou venda de toda ou parte relevante de sua

propriedade ou ativos; (iv) distribuição de dividendos; (v) transações com sociedades filiadas; (vi) alteração nas práticas

contábeis; (vii) mudança das atividades do Minerva Dawn Farms e de suas subsidiárias. Os contratos ainda preveem como

evento de inadimplemento, entre outros (a) a ocorrência de julgamentos que não sejam passiveis de apelação, tanto para o

Minerva Dawn Farms quanto para as partes intervenientes, no valor superior a US$1.000, que permaneçam em vigor por

um período superior a 30 dias; e (b) alteração no controle societário do Minerva Dawn Farms. Além disso, limitam a MDF

de pagar dividendos e incorrer financiamentos adicionais. De acordo com as cláusulas contratuais, a MDF é obrigada a

cumprir determinadas obrigações financeiras, incluindo a manutenção de uma relação dívida líquida / EBITDA, não

superior a 3,00 e um ratio de cobertura de serviço de dívida não inferior a 1,5.

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O Credit Agreement no valor de US$35.000, celebrado entre a Companhia e o Banco Bradesco S.A. estabelece vencimento

antecipado da dívida no caso de haver mudança de controle sem o consentimento prévio por escrito do credor.

Operação estruturada

Durante o 2º trimestre de 2012, a Companhia e seus assessores financeiros estruturaram uma emissão de debêntures não

conversíveis, com vencimento em 29 de janeiro de 2022, no montante de R$450.000 mil. Essa operação foi estruturada de

modo a ter um efeito neutro na composição de ativos e passivos da Companhia.

g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Os Diretores da Companhia esclarecem que, desde o exercício de 2006, os projetos lançados pela Companhia para Os

Diretores da Companhia esclarecem que, desde o exercício de 2006, os projetos lançados pela Companhia para

investimentos nas unidades frigoríficas existentes e construções das novas unidades superam o valor de R$1,0 bilhão. Este

montante está sendo financiado por recursos próprios e de terceiros, sendo os financiamentos com terceiros realizados junto

ao Banco Nacional de Desenvolvimento Social – BNDES, Banco da Amazônia – BASA, Superintendência do

Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM, Banco da Amazônia – FNO e Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP,

bem como emissões de títulos nos mercados de valores mobiliário brasileiro e internacional. Possuímos uma

disponibilidade de aproximadamente 63% dos recursos contratados referente à Cédula de Crédito Bancário do BNDES e

Financiamento Reembolsável – Programa Inova Brasil do FINEP, os quais apresentam previsão de liberação dentro dos

exercícios de 2013 e 2014.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Os Diretores da Companhia esclarecem a composição de alguns itens das demonstrações financeiras, conforme abaixo:

Receita Bruta de Vendas: A receita bruta de vendas é composta por receitas provenientes da comercialização de cortes de

carne bovina in natura, carne industrializada, miúdos de boi, gado vivo, couros, revenda de outros produtos, tais como

peixes e vegetais, e proteínas processadas de aves, suínos e bovinos.

Deduções de Vendas: Representa as deduções correspondentes a cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o

faturamento.

Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos é composto basicamente pelos custos na aquisição de

matérias-primas, sendo que a principal insumo é o gado. Outros custos, como o de produção (incluindo embalagens,

insumos e energia elétrica) e de mão-de-obra direta e indireta, considerados como gastos gerais de fabricação – GGF

compõem o custo dos produtos vendidos.

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Despesas Operacionais: As despesas operacionais consistem principalmente de: (i) Despesas Administrativas e Gerais e (ii)

Despesas com Vendas.

(i) As despesas administrativas e gerais incluem basicamente gastos com administradores e escritório.

(ii) As despesas com vendas incluem, principalmente, gastos com publicidade, gastos com equipe de vendas, comissões a

vendedores, provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras despesas relacionadas.

Resultado Financeiro Líquido: O resultado financeiro inclui receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas

financeiras, variação monetária e ganhos (perdas) cambiais líquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e não realizados

em derivativos.

Resultado Não-Operacional: O resultado não operacional inclui os resultados não diretamente relacionados à operação da

Companhia e suas controladas, tais como resultados oriundos da venda de certos ativos. Após a promulgação da Lei

11.941/2009, com entrada em vigor em maio de 2009, a conta de resultado não operacional foi excluída das demonstrações

financeiras tomadas em conjunto.

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido: O imposto de renda e contribuição social referem-se ao

imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos sobre o lucro líquido, que podem atingir, em conjunto, a

alíquota máxima de 34% do lucro tributável, sendo: (i) imposto de renda, recolhido à alíquota de 15% sobre o lucro

tributável; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano, recolhido à

alíquota de 10%; (iii) contribuição social sobre o lucro líquido, recolhida à alíquota de 9%; e (iv) imposto de renda e

contribuição social diferidos, registrados pelas alíquotas supracitadas sobre as diferenças intertemporais, além de prejuízo

fiscal e base negativa de contribuição social.

Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos: Encontram-se registrados na Companhia Imposto de Renda e

Contribuição Social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa da Contribuição Social e, no consolidados, para todas

as diferenças temporárias, decorrentes de adoção da Lei 11.941/2009 e eventos adicionados ou excluídos na apuração do

lucros tributável.

Demonstração de Resultados - Período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o período de

doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2011

A tabela abaixo apresenta a descrição das principais contas da demonstração de resultados da Companhia para os períodos

de doze meses encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011.

Demonstrações de Resultado Consolidadas

31 de

dezembro

de 2012

AV%

31 de

dezembro

de 2011

AV%

AH %

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Receita Bruta de Vendas ............................................. 4.657,1

106,3%

4.257,1

107,0%

9,4%

Receita Bruta no Mercado Interno ................................. 1.540,3

35,2%

1.839,8

46,3%

-16,3%

Receita Bruta Mercado Externo .................................... 3.116,8

71,2%

2.417,3

60,8%

28,9%

Deduções da receita – impostos incidentes e outros....... . -277,2

-6,3%

-280,1

-7,0%

-1,0%

Receita líquida de vendas (RLV) ............................... 4.379,9

100,0%

3.976,9

100,0%

10,1%

Custo dos produtos vendidos ........................................... -3.464,2

-79,1%

-3.376,5

-84,9%

2,6%

Resultado bruto ......................................................... 915,7

20,9%

600,5

15,1%

52,5%

Despesas comerciais ....................................................... -393,4

-9,0%

-236,9

-6,0%

66,1%

Despesas administrativas e gerais .................................... -134,4

-3,1%

-110,4

-2,8%

21,7%

Despesas financeiras ...................................................... -435,0

-9,9%

-335,4

-8,4%

29,7%

Receitas financeiras ....................................................... 58,5

1,3%

62,1

1,6%

-5,8%

Variação Cambial ........................................................... -243,3

-5,6%

-101,5

-2,6%

139,7%

Outras receitas (despesas) operacionais .......................... 30,6

0,7%

29,1

0,7%

5,2%

Juros sobre o capital próprio ..................................... -

ND

-20,6

-0,5%

ND

Lucro (prejuízo) antes da provisão para o IR e CS -201,3

-4,6%

-112,9

-2,8%

78,3%

Imposto de renda e contribuição social – corrente............ -3,2

-0,1%

-0,3

0,0%

966,7%

Imposto de renda e contribuição social – diferido.............. 5,7

0,1%

134,4

3,4%

-95,8%

Reversão dos juros sobre o capital próprio .......................

0,0%

20,6

0,5%

-100,0%

Lucro (prejuízo) consolidado do período................... -198,8

-4,5%

41,7

1,0%

-576,7%

Lucro (prejuízo) atribuído aos controladores.................... -194,0

-4,4%

45,4

1,1%

-527,3%

Lucro (prejuízo) atribuído aos minoritários...................... -4,7

-0,1%

-3,6

-0,1%

30,6%

Receita Bruta de Vendas: A receita bruta de venda de produtos no mercado interno diminuiu 16,3% no período de doze

meses encerrado em 31 de dezembro de 2012, passando de R$1.839,8 milhões no mesmo período de 2011 para R$1.540,3

milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2012, o que os Diretores da Companhia atribuem (i) ao

aumento significativo das vendas de Boi Vivo em 2012, o que eleva a participação das exportações dentro do mix de

vendas e (ii) à desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano, que deixou as vendas para o mercado externo bem

mais rentáveis, o que ocasionou a mudança entre os canais de distribuição. A receita bruta de venda de produtos no

mercado externo, por outro lado, cresceu 28,9% no período em 2012 em relação a 2011, passando de R$2.417,3 milhões

para R$3.116,8 milhões, o que os Diretores da Companhia entendem refletir os mesmo motivos (i e ii), supracitados. Já as

deduções de receitas diminuíram 1,0%, passando de R$280,1 milhões no período em 2011 para R$277,2 milhões em 2012,

reflexo, principalmente dos programas de melhoria de gestão concernentes às devoluções dos Centros de Distribuição,

implementadas em 2012.

Receita Líquida de Vendas: A receita líquida de vendas aumentou 10,1% no período de doze meses encerrado em 31 de

dezembro de 2012 com relação ao mesmo período de 2011, passando de R$3.976,9 milhões para R$4.379,9 milhões. Os

Diretores da Companhia destacam que esse aumento deve-se ao aumento das vendas no mercado externo.

Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos aumentou 2,6% no período, passando de R$3.376,5 milhões

no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$3.464,2 milhões no mesmo período de 2012. Os

Diretores da Companhia atribuem esse aumento à melhora de margem, tendo em vista que a receita líquida de vendas

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aumentou em proporção bem superior ao aumento do custo dos produtos vendidos. Em termos percentuais em relação à

receita líquida de vendas, o custo dos produtos vendidos representou 79,1% no período de doze meses encerrado em 31 de

dezembro de 2012 ante 84,9% no mesmo período de 2011. Esta melhora de margem, de acordo com a visão dos Diretores

da Companhia, se deve a: (i) desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano; (ii) ciclo favorável da pecuária

beneficiando os processadores de carne bovina; e (iii) antecipação e posicionamento frente aos movimentos de mercado

(Beef Desk).

Lucro Bruto: O lucro bruto totalizou R$915,7milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2012,

52,5% superior aos R$600,5 milhões apurados no mesmo período de 2011. Em termos percentuais em relação à receita

líquida de vendas, o lucro bruto representou 20,9% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2012 ante

15,1% no mesmo período de 2011.

Despesas Comerciais: As despesas comerciais aumentaram 66,1% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro

de 2012, passando de R$236,9 milhões, no mesmo período de 2011, para R$393,4 milhões. Os Diretores da Companhia

acreditam que esse aumento pode ser atribuído principalmente à maior representatividade do gado vivo na receita de

vendas. Estas vendas trazem em si uma proporcionalidade muito maior de despesas logísticas. Em termos percentuais em

relação à receita líquida de vendas, as despesas comerciais representaram 9,0% no período de doze meses encerrado em 31

de dezembro de 2012 ante 6,0% no mesmo período de 2011.

Despesas Administrativas e Gerais: As despesas administrativas e gerais totalizaram R$134,4milhões no período de doze

meses encerrado em 31 de dezembro de 2012 ante R$110,4 milhões no mesmo período de 2011, representando um

aumento de 21,7%, que os Diretores da Companhia atribuem ao aumento dos volumes de produção e vendas, gerando

diluição de custos fixos e amenização dos impactos naturais da inflação sobre das despesas. Em termos percentuais em

relação à receita líquida de vendas, as despesas administrativas e gerais representaram 3,1% no período de doze meses

encerrado em 31 de dezembro de 2012 ante 2,8% no mesmo período de 2011.

Despesas Financeiras: As despesas financeiras totalizaram R$435,0milhões no período de doze meses encerrado em 31 de

dezembro de 2012, ante R$335,4 no mesmo período de 2011, representando um aumento de 29,7%, que os Diretores da

Companhia atribuem à variação da dívida nestes períodos aliada à desvalorização cambial do real, o que impacta nos custos

das dívidas atreladas ao dólar norte-americano. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas

financeiras representaram 9,9% no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 ante 8,4% no mesmo período de 2011.

Receitas financeiras: A receita financeira apresentou queda, saindo de R$62,1 milhões no período encerrado em 31 de

dezembro de 2011 para R$58,5 no mesmo período de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa queda é reflexo

da queda da taxa de juros, ocasionando não somente a redução da receitas financeiras, como também redução nos custos

das novas dívidas contratadas. .

Variação Cambial Líquida: A variação cambial totalizou R$243,3 milhões negativos no exercício findo em 301 de

dezembro de 2012, ante R$101,5 milhões negativos no mesmo período de 2011, aumento que os Diretores da Companhia

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entendem ser justificado pela desvalorização cambial do Real entre os períodos em questão. Em termos percentuais em

relação à receita líquida de vendas, a variação cambial líquida representou 5,6% no período findo em 31 de dezembro de

2012 ante 2,6% no mesmo período de 2011. Os Diretores da Companhia ressaltam que esta variação cambial não tem efeito

caixa no curto prazo, uma vez que esta atualização cambial se refere a dívidas vincendas a longo prazo.

Prejuízo antes da provisão para IR e CS: A Companhia registrou um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$201,3

milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 ante a um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$112,9

milhões no mesmo período de 2011. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, o resultado antes dos

impostos representou 4,6% no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 ante 2,8% no mesmo período de 2011.

Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente: O imposto de renda e a contribuição social correntes passaram de R$-

0,3 milhão no período encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$-3,2 milhões no mesmo período de 2012.

Imposto de Renda e Contribuição Social - diferido: O imposto de renda e a contribuição social diferido passaram de

R$134,4 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$5,7 milhões no mesmo período de 2012.

Lucro (prejuízo) consolidado do período: a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$198,8milhões no período

encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a um lucro líquido de R$41,7 milhões no mesmo período de 2011.

Balanço Patrimonial 31 de dezembro de 2012 comparado com 31 de dezembro de 2011

A tabela abaixo apresenta a as principais alterações nas contas patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2012 e

em 31 de dezembro de 2011.

Balanço Patrimonial Consolidado 31/12/2012

AV%

31/12/2011

AV%

AH%

Ativo

Ativo circulante 2.327,4

53,3%

1.703,4

48,7%

36,6%

Caixa e equivalentes de caixa 1.288,8

29,5%

746,4

21,3%

72,7%

Contas a receber de clientes 189,4

4,3%

207,4

5,9%

-8,7%

Estoques 218,5

5,0%

168,4

4,8%

29,8%

Ativos biológicos 40,8

0,9%

47,7

1,4%

-14,5%

Tributos a recuperar 472,1

10,8%

432,8

12,4%

9,1%

Outros recebíveis 117,9

2,7%

100,6

2,9%

17,1%

Ativo não circulante 2.039,6

46,7%

1.795,8

51,3%

13,6%


0,5%

16,6

0,5%

36,5%

Partes relacionadas 31,3

0,7%

0,6

0,0%

5148,1%


2,5%

108,9

3,1%

-0,9%

Ativos fiscais diferidos 223,6

5,1%

205,5

5,9%

8,8%

Depósitos judiciais 8,6

0,2%

9,9

0,3%

-13,4%

Imobilizado 1.218,6

27,9%

1.114,6

31,9%

9,3%

Intangível 426,9

9,8%

339,7

9,7%

25,7%

TOTAL DO ATIVO 4.367,1

100,0%

3.499,2

100,0%

24,8%

Passivo

Passivo circulante 1.084,4

24,8%

980,9

28,0%

10,6%

Empréstimos e financiamentos 533,1

12,2%

540,7

15,5%

-1,4%

Debêntures Conversíveis 0,4

0,0%

0,9

0,0%

-50,9%

Fornecedores 289,4

6,6%

311,1

8,9%

-7,0%

Obrigações trabalhistas e tributárias 62,9

1,4%

54,5

1,6%

15,4%

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Outras contas a pagar 198,5

4,5%

73,7

2,1%

169,2%

Passivo não circulante 2.528,4

57,9%

1.905,6

54,5%

32,7%

Empréstimos e financiamentos 2.133,2

48,8%

1.494,5

42,7%

42,7%


3,2%

183,8

5,3%

-24,1%


0,8%

46,4

1,3%

-22,0%

Provisões para contingência 32,9

0,8%

19,3

0,6%

70,8%


1,5%

66,6

1,9%

-4,3%

Contas a Pagar 47,5

1,1%

30,9

0,9%

53,9%

Passivos fiscais diferidos 75,2

1,7%

64,1

1,8%

17,3%

Patrimônio líquido 754,3

17,3%

612,7

17,5%

23,1%

Patrimônio líquido atribuído aos controladores 751,9

17,2%

536,0

15,3%

40,3%

Capital social 713,0

16,3%

252,3

7,2%

182,6%

Reservas de capital 156,8

3,6%

190,0

5,4%

-17,5%

Reservas de reavaliação 73,2

1,7%

75,7

2,2%

-3,4%

Reservas de lucros 48,4

1,1%

48,4

1,4%

0,0%

Prejuízos acumulados -190,2

-4,4%

0,0

0,0%

ND

Ações em tesouraria -29,7

-0,7%

-7,5

-0,2%

296,9%

Ajustes de avaliação patrimonial -19,5

-0,4%

-22,9

-0,7%

-14,9%

Participação de não controladores 2,4

0,1%

76,7

2,2%

-96,8%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.367,1

100,0%

3.499,2

100,0%

24,8%

Ativo Circulante: O ativo circulante era de R$2.327,4 milhões em 31 de dezembro de 2012 em comparação com R$1.703,4

milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representa um aumento de 36,6%. Como percentual do ativo total, o ativo

circulante representava 53,3% e 48,7% em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respectivamente. Os Diretores da Companhia

destacam como principais variações dentro do ativo circulante: (i) incremento nos saldos de Caixa e Equivalente de Caixa,

de maneira a suportar o crescimento das operações; (ii) aumento dos saldos de impostos a recuperar, ocasionados pelo

maior mix de exportação, que gera mais créditos tributários.

Os Diretores da Companhia acreditam que as variações ocorridas no ativo circulante da Companhia e de suas controladas

estão diretamente relacionadas às estratégias de sua Administração, que busca constantemente aprimorar a gestão de seu

caixa, o que proporciona a possibilidade de melhores negociações com fornecedores, aprimoramento da gestão dos

estoques (redução do prazo médio de estocagem), consequentemente de capital (recursos) aplicados nos estoques.

Ativo Não-Circulante: O ativo não-circulante totalizava R$2.039,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, o que representa

um aumento de 13,6% em relação ao montante de R$1.795,8 milhões em 31 dezembro de 2011. Em termos percentuais do

ativo total, o ativo não-circulante totalizava 46,7% em 31 de dezembro de 2012 comparado a 51,3% em 31 de dezembro de

2011. Os Diretores da Companhia entendem que as razões para este aumento foram principalmente o reconhecimento dos

tributos diferidos (base negativa de IR/CSLL) e os investimentos realizados em manutenção das instalações no período.

Passivo Circulante: O passivo circulante elevou-se 10,6%, fechando com R$1.084,4 milhões em 31 de dezembro de 2012

ante R$980,9 milhões em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais, o passivo circulante representava 24,8% do

passivo total em 31 de dezembro de 2012 comparado aos 28,0% em 31 de dezembro de 2011. Com relação ao passivo

circulante, os Diretores da Companhia destacam que essa menor representatividade em relação ao passivo total se deve

principalmente à melhoria no perfil da dívida e intensificação das compras de gado à vista, usando as disponibilidades em

PÁGINA: 161 de 337



caixa para aproveitar oportunidades de mercado.

Passivo Não-Circulante: O passivo não-circulante passou para R$2.528,4 milhões em 31 de dezembro de 2012 comparado

a R$1.905,6 milhões em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 32,7%, que os Diretores da Companhia entendem estar

relacionado principalmente ao alongamento do dívida financeira, com a emissão dos “Bonds” com vencimento em 2022,

onde o excedente se encontra nas Disponibilidades. O passivo não- circulante passou para 57,9% do total do passivo em 31

de dezembro de 2012, comparado aos 54,5% em 31 de dezembro de 2011.

Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido apresentou um aumento de 23,1%, passando a R$754,3 milhões em 31 de

dezembro de 2012, comparado a R$612,7 milhões em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo, o

patrimônio líquido passou para 17,3% em 31 de dezembro de 2012 comparado a 17,5% em 31 de dezembro de 2011. Os

Diretores da Companhia entendem que a principal razão para este aumento está correlacionado com a oferta pública de

distribuição primária e secundária de ações ordinárias emitidas no 4°Trimestre do exercício de 2012.

Demonstração de Resultados - Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado com o exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2010

A tabela abaixo apresenta a descrição das principais contas da demonstração de resultados da Companhia para os

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011.

Demonstrações de Resultado Consolidadas 2011

AV%

2010

AV%

AH %

Receita Bruta de Vendas ............................................. 4.257,0

107,0%

3.570,2

104,8%

19,2%

Receita Bruta no Mercado Interno ................................. 1.839,8

46,3%

1.196,5

35,1%

53,8%

Receita Bruta Mercado Externo .................................... 2.417,2

60,8%

2.373,7

69,6%

1,8%

Deduções da receita – impostos incidentes e outros....... . -280,1

-7,0%

-162,0

-4,8%

72,9%

Receita líquida de vendas (RLV) ............................... 3.976,9

100,0%

3.408,2

100,0%

16,7%

Custo dos produtos vendidos ........................................... -3.376,5

-84,9%

-2.760,2

-81,0%

22,3%

Resultado bruto ......................................................... 600,4

15,1%

648,0

19,0%

-7,3%

Despesas comerciais .................................................... -236,9

-6,0%

-355,1

-10,4%

-33,3%

Despesas administrativas e gerais .................................. -110,4

-2,8%

-71,2

-2,1%

55,1%

Despesas financeiras ..................................................... -335,4

-8,4%

-266,1

-7,8%

26,0%

Receitas financeiras ....................................................... 62,2

1,6%

29,9

0,9%

108,0%

Variação Cambial ........................................................... -101,5

-2,6%

-4,2

-0,1%

2316,7%

Outras receitas (despesas) operacionais .......................... 29,2

0,7%

-4,9

-0,1%

-695,9%

Lucro (prejuízo) antes da provisão para o IR e CS ...... -92,4

-2,3%

-23,5

-0,7%

-380,9%

Imposto de renda e contribuição social – corrente............... -0,3

0,0%

-1,5

0,0%

-80,0%

Imposto de renda e contribuição social – diferido............... 134,4

3,4%

45,9

1,3%

192,8%

Lucro (prejuízo) consolidado do período................... 41,7

1,0%

20,9

0,6%

99,5%

Lucro (prejuízo) atribuído aos controladores.................... 45,4

1,1%

22,9

0,7%

98,3%

PÁGINA: 162 de 337



Lucro (prejuízo) atribuído aos minoritários...................... -3,7

-0,1%

-2,0

0,1%

85,0%

Receita Bruta de Vendas: A receita bruta de vendas aumentou 19,2% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2011, passando de R$3.570,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de em 2010, para R$4.257,0

milhões em 2011. A receita bruta para o mercado interno cresceu 53,8% em 2011 em relação ao exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2010, o que os Diretores da Companhia acreditam refletir o aumento da renda do brasileiro

observada nos últimos anos e a forte demanda por proteína animal bovina no mercado interno, o que também reflete a

melhora no preço de venda no mercado interno. O mercado para exportação apresentou crescimento de 1,8% no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o que

os Diretores da Companhia atribuem à estratégia de Companhia de redirecionamento de suas vendas, para melhoria da

eficiência e das margens de lucros. O volume comercializado aumentou 16,6%, de 353,2 mil toneladas de carne no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 411,9 mil toneladas no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2011.

Receita Líquida de Vendas: Com a promulgação da lei nº 12.058 em novembro de 2009, a cadeia produtiva de proteína

animal bovina foi desonerada com relação ao recolhimento de PIS/Confins para vendas no mercado interno. A receita

líquida de venda aumentou 16,7 % de R$3.408,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para

R$3.977,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, influenciado principalmente pelo aumento

no volume comercializado comentado acima.

Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos aumentou 22,3%, passando de R$2.760,2 milhões no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$3.376,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2011. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, o custo das mercadorias vendidas

representou 84,9% em 2011 ante 81,0% em 2010.

Os Diretores da Companhia acreditam que o aumento no Custo dos produtos vendidos pode ser justificado primeiramente

pelo aumento das vendas realizadas entre os períodos e, pelo aumento do custo de aquisição da matéria prima (gado), a

qual oscilou fortemente no ano de 2011 (de R$88,5 por arroba em 2010 para R$101,7 por arroba em 2011).

Lucro Bruto: O lucro bruto totalizou R$600,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 7,3%

inferior aos R$648,0 milhões apurados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais

em relação à receita líquida de vendas, o lucro bruto representou 15,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2011 ante 19,0% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Despesas comerciais: As despesas comerciais foram reduzidas em 33,3% no exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2011, passando de R$355,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$236,9 milhões no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, as

despesas com vendas representaram 6,0% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 ante 10,4% no

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exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Despesas Gerais e Administrativas: As despesas gerais e administrativas totalizaram R$110,4 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2011 ante R$71,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010,

ocorridas principalmente em virtude da expansão da receita líquida de vendas. As despesas gerais e administrativas

representaram 2,8% da receita líquida de vendas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 ante 2,1%

apresentados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Despesas Financeiras: As despesas financeiras totalizaram R$335,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2011, ante R$266,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Em termos

percentuais, as despesas financeiras representaram 8,4% da receita líquida de vendas no exercício social encerrado em 31

de dezembro de 2011 e 7,8% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Os Diretores da Companhia entendem que este aumento está representando, principalmente, pelo aumento do pagamento

de juros como resultado da emissão em agosto de 2011 de R$200 milhões em debentures subordinadas obrigatoriamente

conversíveis em 2015, aliado ao impacto da contratação de instrumentos financeiros derivativos de proteção (hedge), para

proteção da exposição passiva da Companhia e de suas controladas, frente á volatilidade do dólar norte-americano.

Receitas financeiras: A receita financeira passou de R$29,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2010 para R$62,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Como percentual da receita líquida

de vendas, a receita financeira representou 1,6% e 0,9% nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro 2011 e 2010,

respectivamente.

Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento é justificado pelo aumento do saldo médio das aplicações

financeiras da Companhia e suas controladas, para nos períodos comparados.

Variação cambial: A variação cambial totalizou R$(101,5) milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2011, ante R$(4,2) milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita líquida

de vendas, a variação cambial representou (2,6)% e (0,1)% nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e

2010, respectivamente.

Lucro (Prejuízo) Antes dos Impostos: A Companhia registrou prejuízo antes dos impostos de R$92,4 milhões no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2011 ante a um prejuízo antes dos impostos de R$23,5 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2010. O prejuízo antes dos impostos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2011 representou 2,3% da receita líquida da Companhia comparado a 0,7% da receita líquida de vendas no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2010. Os Diretores da Companhia atribuem o aumento do prejuízo antes dos impostos a

aumentos significativos no preço do gado, principal matéria-prima da Companhia, bem como ao efeito das variações

cambiais em nosso endividamento após uma depreciação do real durante o período.

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Imposto de Renda e Contribuição Social: O imposto de renda e a contribuição social correntes passaram de R$1,5 milhões

no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$0,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que esta redução é resultado de uma substancial redução em

nosso lucro líquido antes de tributação. O imposto de renda e contribuição social diferido cresceu de R$45,9 milhões no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$134,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2011, em função de constituição de ativos fiscais em decorrência de prejuízos auferidos em exercícios

passados.

Resultado Líquido: Em consequência do já mencionado, a Companhia registrou um lucro líquido de R$41,7 milhões no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparado a lucro líquido de R$20,9 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Balanço Patrimonial - 31 de dezembro de 2011 comparado com 31 de dezembro de 2010

A tabela abaixo apresenta a as principais alterações nas contas patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2010 e

2011.

Balanço Patrimonial Consolidado 31/12/2011

AV%

31/12/2010

AV%

AH%

Ativo

Ativo circulante 1.703,4

48,7%

1.292,5

49,2%

31,8%

Caixa e equivalentes de caixa 746,4

21,3%

576,5

21,9%

29,5%

Contas a receber de clientes 207,4

5,9%

79,8

3,0%

159,9%

Estoques 168,4

4,8%

163,6

6,2%

2,9%

Ativos biológicos 47,7

1,4%

69,8

2,7%

-31,7%


12,4%

330,3

12,6%

31,0%


2,9%

72,6

2,8%

38,6%

Ativo não circulante 1.795,8

51,3%

1.335,9

50,8%

34,4%


0,5%

12,1

0,5%

37,5%


0,0%

6,2

0,2%

-90,4%


3,1%

109,1

4,2%

-0,2%

Ativos fiscais diferidos 205,5

5,9%

62,6

2,4%

228,3%

Depósitos judiciais 9,9

0,3%

13,4

0,5%

-25,8%

Imobilizado 1.114,6

31,9%

950,7

36,2%

17,2%

Intangível 339,7

9,7%

181,9

6,9%

86,7%

TOTAL DO ATIVO 3.499,2

100,0%

2.628,4

100,0%

33,1%

Passivo

Passivo circulante 980,9

28,0%

540,8

20,6%

81,4%

Empréstimos e financiamentos 540,7

15,5%

236,9

9,0%

128,2%


0,0%

0,0

0,0%

ND

Fornecedores 311,1

8,9%

232,2

8,8%

34,0%

PÁGINA: 165 de 337




1,6%

42,0

1,6%

29,7%

Outras contas a pagar 73,7

2,1%

29,7

1,1%

148,3%

Passivo não circulante 1.905,6

54,5%

1.547,3

58,9%

23,2%

Empréstimos e financiamentos 1.494,5

42,7%

1.397,2

53,2%

7,0%


5,3%

0,0

0,0%

ND


1,3%

54,0

2,1%

-14,0%

Provisões para contingência 19,3

0,6%

35,0

1,3%

-44,9%


1,9%

5,4

0,2%

1133,4%

Contas a Pagar 30,9

0,9%

0,0

0,0%

ND

Passivos fiscais diferidos 64,1

1,8%

55,8

2,1%

14,9%

Patrimônio líquido 612,7

17,5%

540,3

20,6%

13,4%

Patrimônio líquido atribuído aos controladores 536,0

15,3%

506,5

19,3%

5,8%

Capital social 252,3

7,2%

251,6

9,6%

0,3%

Reservas de capital 190,0

5,4%

184,4

7,0%

3,1%

Reservas de reavaliação 75,7

2,2%

78,3

3,0%

-3,3%

Reservas de lucros 48,4

1,4%

31,4

1,2%

54,0%

Prejuízos acumulados 0,0

0,0%

0,0

0,0%

ND

Ações em tesouraria -7,5

-0,2%

-10,1

-0,4%

-25,9%

Ajustes de avaliação patrimonial -22,9

-0,7%

-29,1

-1,1%

-21,2%

Participação de não controladores 76,7

2,2%

33,8

1,3%

126,9%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.499,2

100,0%

2.628,4

100,0%

33,1%

Ativo Circulante: O ativo circulante era de R$1.703,4 milhões em 31 de dezembro de 2011 em comparação com R$1.292,5

milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representa um aumento de 31,8%. Como percentual do ativo total, o ativo

circulante representava 48,7% e 49,2% em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente. Os Diretores da Companhia

destacam como principais variações dentro do ativo circulante: (i) o aumento do caixa e equivalentes de caixa que

passaram de R$576,5 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$746,4 milhões em 31 de dezembro de 2011; (ii)

elevação da conta contas a receber de clientes, passando de R$79,8 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$207,4

milhões em 31 de dezembro de 2011; (iii) diminuição do nível dos estoques, passando de R$163,6 milhões em 31 de

dezembro de 2010 para R$168,4 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que refleti uma melhoria na gestão dos estoques;

e o (iv) aumento da conta de tributos a recuperar, passando de R$330,3 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$432,8

milhões em 31 de dezembro de 2011 em virtude do aumento no volume comercializado de carnes verificado no período.

Os Diretores da Companhia acreditam que as variações ocorridas no ativo circulante da Companhia e de suas controladas

estão diretamente relacionadas às estratégias de sua Administração, que busca constantemente aprimorar a gestão de seu

caixa, o que proporciona a possibilidade de melhores negociações com fornecedores, aprimoramento da gestão dos

estoques (redução do prazo médio de estocagem), consequentemente de capital (recursos) aplicados nos estoques.

Ativo Não-Circulante: O ativo não-circulante totalizava R$1.795,8 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representa

um aumento de 34,4% em relação ao montante de R$1.335,9 milhões em 31 dezembro de 2010. Em termos percentuais do

ativo total, o ativo não-circulante totalizava 51,3% em 31 de dezembro de 2011 comparado a 50,8% em 31 de dezembro de

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2010. Os Diretores da Companhia entendem que as razões para este aumento foram principalmente o acréscimo de 228,5%

nos ativos fiscais diferidos, que passou de R$62,6 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$205,5 milhões em 31 de

dezembro de 2011. Este aumento foi reflexo do reconhecimento do ativo fiscal sobre a base negativa dos prejuízos

acumulados.

Ativo Permanente (não circulante): O ativo permanente passou para R$1.454,2 milhões em 31 de dezembro de 2011

comparado com R$1.132,6 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representou um aumento de 28,4%. Como

percentual do ativo total, o ativo permanente passou para 41,6% do total de ativos em comparação a 43,1% em 31 de

dezembro de 2010. A razão desta variação foram as adições para ativo fixo realizadas no exercício, que totalizaram

R$164,0 milhões. Outra variação de destaque foi a conta intangível, que passou de R$181,9 milhões em 31 de dezembro de

2010 para R$339,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, refletindo o goodwill da aquisição em Janeiro de 2011 do

Frigorífico Pul S/A. e da mais valia e do ágio na aquisição de participação acionária (5%) da Brascasing, ocorrido em

Dezembro de 2011.

Passivo Circulante: O passivo circulante elevou-se 81,4%, passando para R$980,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 em

comparação a R$540,8 milhões em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais, o passivo circulante representava

28,0% do passivo total em 31 de dezembro de 2011 comparado a 20,6% em 31 de dezembro de 2010.

A conta empréstimos e financiamentos apresentou uma elevação de 128,2%, passando de R$236,9 milhões ao final de 2010

para R$540,7milhões ao final de 2011. A conta fornecedores apresentou variação positiva de 34,0%, passando de R$232,2

milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$311,1 milhões em 31 de dezembro de 2011.

Passivo Não-Circulante: O passivo não-circulante passou para R$1.905,6milhões em 31 de dezembro de 2011 comparado a

R$1.547,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 23,2%. O passivo não- circulante passou para 54,5% do

total do passivo em 31 de dezembro de 2011 se comparado aos 58,9% em 31 de dezembro de 2010.

Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido sofreu um aumento de 13,4% passando a R$612,7 milhões em 31 de dezembro

de 2011 comparado a R$540,3 milhões em 31 de dezembro de 2010. Como percentual do total do passivo, o patrimônio

líquido passou para 17,5% em 31 de dezembro de 2011 comparado a 20,6% em 31 de dezembro de 2010.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

a) resultados das operações do emissor, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentação de suas receitas e consequentemente de suas operações,

nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, está nas receitas provenientes da venda de

“carne” e outros produtos e subprodutos da carne, as quais encontram-se melhor detalhadas abaixo:

Divisão Carnes: Receitas geradas pela venda cortes de carne bovina in natura, resfriada, congelada, processada e outros,

incluindo cortes traseiros e dianteiros e miúdos de boi. Inclui também as receitas referentes ao processamento de couros e à

revenda de produtos na distribuição. As receitas de venda da divisão carnes representaram 87,8% da receita líquida em 31

de dezembro de 2012, 93,2% da receita líquida total em 31 de dezembro de 2011 e 78,6% em 31 de dezembro de 2010.

Divisão Boi Vivo: Receitas geradas pela exportação de gado vivo representaram 12,2% da receita líquida em 31 de

dezembro de 2012, 6,8% da receita líquida total em 31 de dezembro de 2011 e 21,4% em 31 de dezembro de 2010.

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os Diretores da Companhia entendem que, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a situação

financeira e o resultado das operações da Companhia e de suas controladas foram influenciados por fatores como o

desenvolvimento macroeconômico brasileiro, taxa de desemprego, disponibilidade de crédito, nível de juros básicos e o

nível de média salarial. Os Diretores da Companhia entendem que variáveis como desenvolvimento macroeconômico

brasileiro, taxa de desemprego e a média salarial, podem afetar positiva ou negativamente a receita da Companhia e de suas

controladas, pois afetam diretamente o poder de consumo dos consumidores. Também podem incorrer em variações

positivas ou negativas os custos operacionais e despesas administrativas e comerciais da Companhia e de suas controladas,

devido à oferta e demanda de mão de obra. Os Diretores da Companhia acreditam que a disponibilidade de crédito e o nível

dos juros básicos podem afetar positivamente as despesas financeiras bem como a capacidade da Companhia de

investimento no curto e médio prazo. Pode-se citar a expansão da renda principalmente nos países emergentes que tem

patrocinado o consumo e a demanda por carne bovina.

Ambiente Econômico Brasileiro

Os Diretores da Companhia entendem que em 2009, a economia brasileira se mostrou resistente à crise econômica

financeira iniciada em 2008. O Brasil teve uma melhoria dos indicadores macroeconômicos. Medidas governamentais de

incentivo ao consumo, tais como o lançamento de um extenso pacote econômico e fiscal, também contribuiu para melhorar

as expectativas para a economia brasileira. Além disso, os sólidos fundamentos macroeconômicos e maior estabilidade

econômica permitiram ao Banco Central aplicar sua política de redução das taxas de juros, o que resultou na diminuição da

taxa Selic para o menor nível histórico daquela época, de 8,75% em julho de 2009. Em 2011 a taxa Selic fechou em 11,0%

e em 2012 a taxa teve nova forte redução, chegando em outubro ao piso histórico de 7,25%, número que se mantém até

hoje.

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Os Diretores da Companhia, apesar das dificuldades e desafios impostos pela crise de 2008, que ainda vem apresentando

desdobramentos por todo o globo, entendem que esse fator econômico vem sendo superado com grande sucesso pela

Companhia, e pode ser comprovado pelo gradativo aumento das suas operações, que passaram de uma receita líquida de

vendas em 2010 de R$3.408,2 milhões para R$3.977,0 milhões em 2011, o que representa um aumento de 17,7%. Em

2012, a operação apresentou novo crescimento de 10,1%, bem superior ao crescimento da atividade econômica do país,

fechando o ano com receita líquida de R$4.379,9 milhões.

Em dezembro de 2012, a taxa Selic estava fixada em 7,25%, a inflação acumulada no ano foi de 5,84% (medida pelo

IPCA), e o real desvalorizou-se 9,0% frente ao dólar norte-americano, atingindo R$2,043(segundo o Banco Central).

Efeitos do crescimento do PIB Brasileiro e a demanda interna pelos produtos da Companhia

Os Diretores da Companhia entendem que fatores econômicos como crescimento do PIB e flutuações no preço da carne

impactam diretamente as suas operações, que são sensíveis a essas variações. O crescimento do PIB estimula o mercado

doméstico com relação ao consumo de carne e seus derivados. Entretanto, o aumento no preço do gado interfere nessa

relação de aumento de consumo no mercado interno, pois mesmo com a capacidade econômica aumentada da população, a

variação de preço pode interferir no incremento deste consumo. Contudo, como já demonstrado nas seções anteriores, a

Companhia vem redirecionando parte razoável de suas vendas para o mercado interno, decorrente principalmente da

melhora do poder aquisitivo do brasileiro e da melhor remuneração (margem de contribuição) dos produtos vendidos pela

Companhia e suas controladas no mercado doméstico.

Os Diretores da Companhia entendem que o incremento do PIB brasileiro, que ocasionou um gradativo aumento no

consumo interno do país, impactou fortemente a sua estratégia de vendas, pela qual se avaliou as melhores alternativas para

maximização de lucros nas vendas para o mercado interno e externo. Porém, em cenários como o vivenciado em 2012, com

uma desvalorização acentuada da moeda brasileira frente à norte-americana e baixo crescimento do Produto Interno, no

primeiro momento os movimentos são de direcionamento da produção para o mercado externo e a procura do consumidor

interno outras proteínas. Com o passar os meses a demanda interna se ajusta e o consumidor volta à proteína bovina. As

receitas brutas no mercado interno representaram 35,2% da receita líquida em 31 de dezembro de 2012, ante 46,3% da

receita líquida em 31 de dezembro de 2011 e 33,5% em 31 de dezembro de 2010, o que faz parte da estratégia da

Companhia no redirecionamento de suas vendas, para melhoria das margens de contribuição. Como uma parte substancial

das operações está no Brasil, a Companhia é afetada pelas condições econômicas brasileiras. Devido à quota de mercado

significativa que a Companhia e suas controladas possuem nos mercados brasileiros de carne in natura e processados, seus

Diretores entendem que os resultados das operações e condição financeira têm sido e continuarão sendo afetados pela taxa

de crescimento do PIB no Brasil e pelas flutuações da demanda pelos produtos da Companhia no Brasil.

Efeitos das flutuações no preço da carne e do gado

Os Diretores da Companhia entendem que flutuações do preço do mercado doméstico e internacional de carne bovina

podem afetar significativamente sua receita operacional líquida e de suas controladas, assim como as flutuações do preço

no mercado interno de bovinos podem ter efeitos significativos sobre os custos das mercadorias vendidas pela Companhia e

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suas controladas. O preço da carne bovina nacional é definido geralmente por condições de mercado, que a Companhia não

controla. Os preços no mercado doméstico e internacional dos produtos da Companhia e de suas controladas têm flutuado

significativamente, e a os Diretores da Companhia acreditam que os preços continuarão a flutuar. Muitos fatores

determinam a flutuação dos preços das commodities, e esses fatores podem afetar significativamente as margens da

indústria do agronegócio. A flutuação do preço do gado em certas regiões do Brasil é normal na indústria pecuária, pois a

criação do gado é realizada em ciclos de curto e longo prazo. A criação de gado em ciclos é determinada pelas condições

meteorológicas, ou seja, períodos de chuva e seca interferem nas relações de oferta e procura e afetam os preços de

mercado. Quaisquer alterações nas restrições sanitárias ou focos de febre aftosa também podem causar prejuízos aos

pecuaristas.

Aumentos significativos nos preços domésticos e internacionais dos produtos da Companhia e de suas controladas podem

aumentar a receita bruta e os seus resultados, na medida em que a Companhia e suas controladas forem capazes de manter

as margens operacionais e na medida em que o aumento nos preços não reduza os volumes de comercialização dos seus

produtos. Inversamente, quedas significativas nos preços domésticos e internacionais dos produtos podem reduzir a receita

líquida de vendas e resultados da Companhia e suas controladas, se ela não for capaz de aumentar suas margens

operacionais ou estes preços reduzidos não resultarem em maiores volumes de vendas dos produtos.

Os Diretores da Companhia destacam que a média de preços da Companhia no mercado interno de carne congelada e

resfriada apresentou uma razoável elevação entre 2010 e 2011, subindo de R$7,3 mil por tonelada para R$8,3 mil por

tonelada, que pode ser justificado pelo ajuste natural de preços no mercado, decorrente do aumento do custo de aquisição

da matéria prima (gado), o qual não acompanhou em valor e no tempo, o incremento do custo das matérias primas. Durante

o ano de 2012, esta média se manteve em R$8,1 mil por tonelada, o que os Diretores da Companhia entendem ser resultado

de mudança no mix de vendas, onde cortes de maior valor de venda passaram a ser direcionados para o mercado externo.

Os Diretores da Companhia avaliam que, apesar das fortes flutuações ocorridas no preço do gado nos exercícios findos em

31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a excelência na gestão dos riscos envolvidos na aquisição de gado, a constante

busca por redução de seus custos operacionais, e avaliação detalhada das melhores alternativas de vendas, entre mercado

interno e externo, possibilitaram a Companhia e suas controladas diluírem melhor os efeitos dessas flutuações e

aumentarem suas vendas no mesmo período.

Efeito de níveis de exportação

Em geral, os preços dos produtos da Companhia vendidos fora do Brasil são maiores do que os preços dos produtos

vendidos no mercado interno. Os Diretores da Companhia entendem que a diferença de preços deve-se a vários fatores,

incluindo:

Aumento dos preços de algumas commodities nos países desenvolvidos, comparados com os preços das commodities

mesmo nos países em desenvolvimento;

Aumento dos custos de transporte de produtos fora do Brasil;

Armazenagem e outros custos de logística; e

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Tarifas e taxas.

Os Diretores da Companhia entendem que a capacidade de exportar os produtos depende de vários fatores, incluindo (i) o

nível de crescimento econômico nos mercados de exportação, (ii) outras condições econômicas nos mercados de

exportação (incluindo as taxas de inflação prevalecentes, taxas de juros e câmbio de moeda estrangeira) e (iii) flutuações na

demanda mundial pelos produtos da Companhia, inclusive em decorrência de surtos de doenças do gado e restrições

comerciais. Quaisquer mudanças nestes fatores podem afetar as exportações e os resultados operacionais.

As exportações representam uma parcela significativa da receita bruta da Companhia e de suas controladas. Em 2010, 2011

e 2012, as receitas com as exportações representaram 66,5%, 56,8% e 66,9% da receita bruta de vendas, respectivamente.

Novamente, os Diretores da Companhia acreditam que oscilações dos níveis de exportações, estão totalmente em linha com

as estratégias da Companhia, que redireciona suas vendas para os mercados mais rentáveis, buscando constantemente

melhoria de suas margens de contribuição. O forte conhecimento do mercado e ferramentas sistêmicas estratégicas nos

possibilita a tomar decisões tempestivas na definição dos melhores mercados a serem atingidos, buscando sempre a

melhoria nas margens de contribuição. Adicionalmente, os produtos estão sujeitos a restrições à importação impostas pelos

governos dos principais mercados de exportação da Companhia. Por exemplo, em maio de 2010, o Ministério da

Agricultura brasileiro suspendeu as exportações de carne industrializada do Brasil para os Estados Unidos, com base nas

preocupações manifestadas pelas autoridades sanitárias dos Estados Unidos em relação à carne bovina processada brasileira

exportada para os Estados Unidos por um dos concorrentes da Companhia no Brasil. No entanto, os Diretores da

Companhia entendem que a base de clientes diversificada da Companhia permitiu realocar as suas exportações para outros

países, não representando uma perda de mercados para Companhia e suas controladas, conforme comentado anteriormente.

Efeitos dos impostos sobre o lucro

Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia está sujeita a tributos federais e estaduais em suas operações e

resultados. Em termos gerais, o imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva é de 34%. As exportações estão

isentas do Programa de Integração Social (PIS), Contribuição par o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e

Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). O PIS e a COFINS são tributos federais brasileiros que

foram criados para financiar os planos de assistência do governo brasileiro contra o desemprego, seguridade social e outros

programas sociais. Nos termos da legislação brasileira que rege esses tributos, o PIS e a COFINS são cobrados para as

empresas que exportam, no que se refere às compras de matérias- primas, tais como bovinos vivos e gado. Até outubro de

2009, a Companhia recolheu o PIS a uma taxa de 1,65% e a COFINS a uma taxa de 7,6% com base no sistema “não

cumulativo” de tributação. Em 1º de novembro de 2009, nos termos da Lei nº 12.058 de 13 de outubro de 2009, ou Lei nº

12.058, a cobrança do PIS e da COFINS em relação a vendas internas de produtos de carne também foi integralmente

desonerada.

A cobrança do PIS e da COFINS no regime não-cumulativo dá origem ao reconhecimento de créditos fiscais para empresas

que exportam. A Companhia e suas controladas tinham acumulado créditos fiscais no valor total de R$342,3 milhões em 31

de dezembro de 2012. Antes da entrada em vigor da Lei nº 12.058, a Companhia foi autorizada a aplicar créditos de PIS e

COFINS para o pagamento de outros impostos federais devidos ou aplicar tais créditos nas compras de matérias-primas. Os

Diretores da Companhia e seus assessores jurídicos vêm envidando todos os esforços necessários para restituição desses

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valores, e os Diretores da Companhia acreditam ter obtido sucesso no ano de 2011 e 2012.

Além disso, a Companhia gera créditos de ICMS a partir da diferença entre os créditos fiscais recebidos em conexão com a

compra de gado vivo, materiais de embalagem, produtos químicos e outros produtos em todos os Estados em que a

Companhia e suas controladas operam e os débitos fiscais decorrentes das suas vendas no mercado interno. Como os

produtos que a Companhia e suas controladas exportam são isentos de ICMS no Brasil e cerca de 67% do seu faturamento

bruto é derivado de exportações, a Companhia possui créditos acumulados de ICMS no valor total de R$161,1 milhões em

31 de dezembro de 2012, os quais são utilizados para aquisição de matérias-primas, embalagens, equipamentos e veículos

na sua produção. A Companhia também vende uma parcela dos créditos de ICMS para terceiros.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e

introdução de novos produtos e serviços

Os Diretores da Companhia entendem que sua receita é impactada diretamente por variações nos níveis de demanda, assim

como de preços dos produtos. Em 2011, a receita líquida foi de 3.976,9 milhões, o exercício de 2012 apresentou uma

expansão de 16,7% em relação ao exercício anterior, fechando compara uma receita de 4.379,9 milhões em 2012. Em 2012,

a receita líquida ficou em R$ 4.379,9 milhões, o que representou um aumento de 11,1% em relação a 2011.

Os Diretores da Companhia entendem que os principais impactos nas variações de receitas entre os exercícios de 2010,

2011 e 2012, devem-se às alterações de volumes de vendas e preços dos produtos da Companhia nos diversos países

consumidores, os quais foram comentados anteriormente, passando do volume de 353 mil toneladas comercializadas em 31

de dezembro de 2010, para 412 mil toneladas comercializadas em 31 de dezembro de 2011. Esse volume ficou estável em

2012, onde as vendas totalizaram 403 mil toneladas.

Os Diretores da Companhia acreditam que o Brasil vem se destacando como um fornecedor global de proteína bovina.

Dados do USDA mostram quem o Brasil respondia por 12% da produção e 8,2% exportação mundial de carne bovina em

2000, passando para 15,8% e 16,5%, respectivamente, em 2011. Além disso, com a escassez de recursos naturais em países

como a Austrália, o aumento dos custos de produção em outras regiões como EUA e Europa e problemas políticos na

Argentina, a participação do Brasil no cenário mundial vem aumentando substancialmente.

Os Diretores da Companhia entendem que o fator inflação não ocasiona impactos significativos nas vendas e margens da

Companhia, nos exercícios sociais encerrados em 2010, 2011 e 2012. Os Diretores da Companhia destacam que as

variações na taxa de cambio são devidamente controladas, para não impactarem de forma negativa as operações da

Companhia e de suas controladas, por meio das políticas de proteção das exposições às moedas estrangeiras, que são

realizadas através de contratação de instrumentos financeiros derivativos, com característica exclusiva de proteção (hedge)

das posições da Companhia.

Os Diretores da Companhia esclarecem ainda que a Companhia usualmente amplia suas linhas de produtos visando a

atender as especificações de corte e tratamento da carne, definido para cada tipo de mercado atendido, não representando a

inclusão de novos produtos significativos, mas sim, uma peculiaridade das operações deste setor.

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c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no

resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Os Diretores da Companhia acreditam que o seu desempenho financeiro e o de suas controladas pode ser afetado pela

inflação, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que são

reajustados pela inflação. Contudo, decorrente da estabilidade econômica verificada nos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2010, 2011 e 2012, os Diretores da Companhia entendem que esse impacto não vem sendo tão severo nos

custos e receitas da Companhia e de suas controladas. A receita bruta de vendas também é afetada pela inflação, uma vez

que, de modo geral, a Companhia e suas controladas repassam parte dos aumentos nos custos para os seus clientes, por

meio de aumentos de preços. Os Diretores da Companhia não podem prever se ela e suas controladas serão capazes de

repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. Além disso, uma possível inflação mais alta pode acarretar

taxas de juros mais altas, impactando no custo de financiamento da Companhia. As variações cambiais afetaram e podem

continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e endividamento consolidado, dado que a Companhia e suas controladas

possuem uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. A depreciação do câmbio que pôde

ser verificada na crise financeira de 2008/2009 e novamente em 2012 (devido à redução progressiva na taxa de juros e

consequente fuga de capital de capital especulativo), fez com que as despesas financeiras aumentassem substancialmente e

impactassem o resultado líquido consolidado da Companhia.

Os Diretores da Companhia acreditam que flutuações nos preços da carne no mercado interno e externo podem afetar

significativamente a receita bruta consolidada da Companhia. Os preços no mercado interno de carne são geralmente

definidos pelas condições de mercado que a Companhia e suas controladas não controlam. Os preços no mercado

doméstico e internacional dos produtos da Companhia e de suas controladas têm flutuado significativamente e a sua

Administração acredita que eles vão continuar flutuando. Muitos fatores determinam a volatilidade de preços de

commodities e podem afetar significativamente as margens da agroindústria. Flutuação de preços em determinadas regiões

do Brasil são comuns na agroindústria devido ao ciclo da pecuária que são determinados por condições meteorológicas, ou

seja, períodos de chuva e seca interferem na relação de oferta e procura que determinam os preços de mercado. Um

exemplo desta influência foi à estiagem durante o inverno de 2010 que contribuiu para o aumento do preço da arroba

durante o segundo semestre de 2010.

Os Diretores da Companhia entendem que o resultado operacional consolidado da Companhia têm sido, e continuará a ser

afetados pela taxa de depreciação ou apreciação do real frente ao dólar norte-americano, decorrente de uma parte

substancial da receita líquida de vendas se encontrar diretamente relacionada ao dólar norte-americano. Os Diretores da

Companhia destacam, porém, que a Companhia possui uma forte gestão sobre esses riscos, com proteção efetiva para essa

exposição de mercado.

Além disso, os Diretores da Companhia entendem que os resultados operacionais e as condições financeiras da Companhia

e de suas controladas têm sido e continuarão a ser afetados pela taxa de depreciação ou apreciação do real frente ao dólar

norte-americano, porque uma parcela substancial da receita líquida de vendas da Companhia está atrelada ao dólar norte-

americano, e a Companhia possui dívidas denominadas em dólares norte-americanos, que exige que a Companhia realize

pagamentos de principal e juros em moeda estrangeira.

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Os Diretores da Companhia destacam que a Companhia possui uma forte gestão sobre esses riscos, com proteção efetiva

para essa exposição de mercado.

Em 31 de dezembro de 2012, a dívida consolidada da Companhia denominada em dólares norte-americanos representavam

80,2% do seu endividamento total e, em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a dívida consolidada da Companhia denominada

em dólares norte-americanos representava 55,8% e 65,3% do seu endividamento total, respectivamente. Como resultado,

quando o real se desvaloriza frente ao dólar norte-americano, as despesas com juros sobre o endividamento aumentam,

afetando negativamente os resultados de operações em reais. Além disso, o valor do serviço da dívida em reais aumenta, e

as despesas financeiras também tendem a aumentar como resultado das perdas cambiais. Inversamente, quando o real se

valoriza frente ao dólar norte-americano, as despesas com juros no endividamento em moeda estrangeira caem, afetando

positivamente o resultado das operações em reais. Além disso, o valor do serviço da serviço da dívida em reais diminui e as

despesas financeiras tendem a cair como resultado de ganhos cambiais. Qualquer desvalorização do real frente ao dólar

norte-americano irá aumentar significativamente as despesas financeiras e o endividamento de curto prazo e longo prazo

expresso em reais da Companhia. Por outro lado, qualquer valorização maior do real frente ao dólar norte-americano

diminui significativamente as despesas financeiras e endividamento de curto prazo e longo prazo, expresso em reais.

As exportações da Companhia a permitem gerar recebíveis devidos em moeda estrangeira e tendem a oferecer um hedge

natural contra uma parte das suas obrigações com o serviço da dívida denominada em moeda estrangeira, embora não

integralmente. O Conselho de Administração monitora e ajusta periodicamente o nível de hedge da dívida em moeda

estrangeira.

Efeito do nível das taxas de endividamento e os juros

Em 31 de dezembro de 2010, o endividamento total da Companhia era de R$1.634,0 milhões, dos quais R$791,3 milhões

denominados em dólares norte-americanos. Este nível de endividamento resultou em um resultado financeiro líquido de R$

240,4 milhões em 2010, que resultou do efeito líquido de despesas com juros de R$167,3 milhões com as receitas

financeiras de R$29,8 milhões e despesas de flutuações cambiais de R$4,2 milhões durante o exercício de 2010.

Em 31 de dezembro de 2011, o endividamento total da Companhia era de R$2.036,0 milhões, dos quais R$1.136,5 milhões

denominados em dólares norte-americanos. Este nível de endividamento resultou em um resultado financeiro líquido de R$

374,8 milhões em 2011, que resultou do efeito líquido de despesas com juros de R$221,5 milhões com as receitas


Em 31 de dezembro de 2012, o endividamento total da Companhia era de R$2.666,2 milhões, dos quais R$2.138,5 milhões

denominados em dólares norte-americanos. Este nível de endividamento resultou em um prejuízo financeiro líquido de R$

619,8 milhões no período, que resultou do efeito líquido de despesas com juros de R$320,2 milhões com as receitas


Os Diretores da Companhia entendem que as taxas de juros do endividamento da Companhia e de suas controladas

dependem de uma variedade de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais, avaliações de risco da

Companhia e de suas controladas por terceiros e impactos na indústria do agronegócio e a economia brasileira.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

a . introdução ou alienação de segmento operacional

Em 20 de março de 2009 foi inaugurada a primeira unidade produtiva da Minerva Dawn Farms (“MDF”), joint-venture

entre a Companhia e a Dawn Farms Foods, criando no Brasil um novo conceito de indústria de ingredientes e de proteínas

processadas. A concepção e construção da planta industrial, no entendimento dos Diretores da Companhia, teve o objetivo

de oferecer soluções à base de proteína animal para seus clientes. Assim, a MDF possui tecnologia para criar, desenvolver e

produzir produtos à base de diversas proteínas simultaneamente. Localizada em Barretos – SP e com 15,4 mil metros

quadrados de área, os Diretores da Companhia entendem que a planta apresenta estrutura flexível, que produz alimentos à

base de carne bovina, suína e de aves, ao mesmo tempo e em escalas diversas. A planta também é capacitada a produzir

carnes com vegetais e molhos. Na opinião dos Diretores da Companhia, a joint-venture propiciou à Companhia expandir

sua variedade de produtos e seu portfólio, o que os Diretores da Companhia acreditam proporcionar oportunidades tanto na

expansão da gama de produtos quanto no seu faturamento.

A MDF encontra-se em fase de crescimento operacional, trabalhando atualmente com aproximadamente 70% da sua

capacidade projetada. A maturação foi conquistada no final de 2012 e os Diretores da Companhia acreditam que em 2013

haverá uma nova rodada de investimentos de capital na Unidade de Negócios.

Os Diretores da Companhia destacam que, em novembro de 2010, a Companhia adquiriu da Dawn Farms Foods 30% das

ações representativas do capital social da MDF e em 2012 foram adquiridos os 20% restantes, passando a MDF a ser uma

subsidiária integral da Minerva S/A.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em 05 de março de 2010, a Companhia abriu filial no Município de Araguaína, Estado do Tocantins, onde será exercida a

atividade de confinamento. O objetivo desta unidade é, no entendimento dos Diretores da Companhia, garantir a

estabilidade na cadeia de suprimentos de matéria prima para as plantas da Companhia que estão na região Norte e Centro-

Oeste do País, com a mesma tecnologia empregada no confinamento de Barretos.

Em 19 de fevereiro de 2010 a Companhia comunicou ao mercado que constituiu uma subsidiária no Paraguai denominada

“Minerva Ganadera S.A.” que tem como principal atividade o confinamento de gado bovino. Os Diretores da Companhia

entendem que a função da nova subsidiária foi a de garantir a estabilidade na cadeia de suprimentos de matéria prima na

planta do Paraguai. Os Diretores da Companhia destacam que ela pretende replicar a mesma tecnologia empregada no

confinamento de Barretos no modelo paraguaio.

A Companhia assinou em 04 de janeiro de 2010, com o Banco Pine S.A., o instrumento de promessa de compra e venda de

uma planta de abate de bovinos localizada na cidade de Campina Verde, na região do Triângulo Mineiro, no oeste do

estado de Minas Gerais. Os Diretores da Companhia destacam que a compra do ativo, com capacidade de abate de 700

cabeças/dia e desossa de carne bovina, pelo preço de R$15,07 milhões, representou um acréscimo de 10% (dez por cento)

na capacidade total instalada e pretende fortalecer ainda mais a posição da Companhia no setor de proteína bovina. A

unidade possui aprovações para mercados externo e interno e, com ela, os Diretores da Companhia entendem que foi

aumentada a diversificação geográfica das plantas da Companhia, que passou a operar no estado de Minas Gerais.

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Em 18 de janeiro de 2011, a Companhia firmou junto ao Frigorífico PULSA S.A. (“Frigorífico PUL”), sociedade anônima

com sede no Uruguai, detentora de uma unidade produtiva localizada na Província de Cerro Largo, próximo à capital Melo,

uma “Promessa de Contratar Sujeita à Condições”.

Em 29 de dezembro de 2011, a Companhia firmou um junto a sua subsidiária Brascasing Comercial Ltda. (“Brascasing”)

de forma que a Companhia passe a deter 55.000 (cinquenta e cinco mil) quotas, representativas de 55% (cinquenta e cinco

por cento) do capital social da Brascasing. No quarto trimestre de 2012 foram adquiridas pela Controladora os 45%

restantes das cotas, passando a Brascasing a ser uma subsidiária integral da Companhia.

Aquisição do Frigorífico Pulsa S/A

Em 22 de março de 2011, a Companhia firmou um “Contrato de Compra e Venda de Ações”, representativas de 100% das

ações nominais da empresa Ana Paula Black Angus Quality in Beef LLC, sociedade domiciliada nos Estados Unidos da

América, controladora integral do Frigorífico PUL, pelo montante de US$52,0 milhões, correspondente a R$86,6 milhões

que será liquidado da seguinte forma:

O montante de US$20,0 milhões foi pago em espécie na data da assinatura do “Contrato de Compra e Venda de

Ações” pelas partes;

O montante de US$14,0 milhões, foi pago mediante a entrega de 2.704.000 (dois milhões, setecentos e quatro mil)

ações ordinárias da Minerva S/A, valorizadas ao preço unitário de R$8,75 por ação. O montante de US$14,0

milhões valorizados a taxa de fechamento da moeda em 31 de março de 2011 equivale a R$22,8 milhões e as

2.704.000 ações ordinárias valorizadas a R$8,75, por ação, equivale a R$23,7 milhões.

O montante de US$13,0 milhões foi pago em espécie em 21 de março de 2012; e

O montante de US$5,0 milhões com previsão de pagamento em espécie em 20 de março de 2013.

Após processo de auditoria, bem como previsão de investimentos, os Diretores da Companhia acreditam que o Frigorífico

PUL terá uma capacidade de abate total de 1.400 cabeças por dia, após conclusão de investimentos em curso. Este ativo

está entre os três maiores frigoríficos do Uruguai, com um faturamento projetado para 2011 entre US$125 milhões e

US$145 milhões, sendo 85% das vendas direcionadas à exportação para mais de 40 mercados. Os Diretores da Companhia

destacam as estratégias contínuas de aproximação e fidelização dos pecuaristas, que garantem estabilidade no fornecimento

de matéria prima, um dos principais diferenciais na gestão da Companhia. Os Diretores da Companhia entendem, ainda,

que o Frigorífico PUL está localizado em uma região privilegiada do Uruguai, com acesso a um plantel de mais de 2

milhões de cabeças de gado em um raio de 200 km de distância, em sua maioria “Hereford” e “Angus”. Os Diretores da

Companhia também ressaltam que o frigorífico possui certificações ISO 9000, ISO 22000, aprovação de carne orgânica

para União Européia e Estados Unidos e permissão de uso do Selo USDA para os Estados Unidos.

Os Diretores da Companhia destacam o fato de que, de acordo com o USDA, o Uruguai representa hoje o 15º maior

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produtor mundial e o 7º maior exportador de carne bovina do mundo, exportando para mais de 40 mercados e para regiões

que hoje o Brasil não atinge, como Estados Unidos e Canadá. Seu rebanho é estimado em aproximadamente 11 milhões de

cabeças e atingiu um volume de abate de aproximadamente 2,3 milhões de cabeças em 2010. O consumo per capta

uruguaio é estimado em 61 kg/pessoa/ano. Os Diretores da Companhia entendem que o Uruguai se destaca pela forte

coordenação da cadeia de produção bovina e é considerado referência na integração entre produção e respeito ao meio

ambiente.

Aquisição do Frigomerc:

Em 02 de outubro de 2012, a Companhia firmou “contrato de compraventa de acciones” para aquisição de 3.397 ações

(representativas de 99,91%) integrantes do capital social do Frigomerc Sociedade Anónima, passando a deter seu controle a

partir desta data.

A operação foi concretizada pelo montante de U$$35.000 mil (R$70.910 mil em 1º/10/2012), seguindo o seguinte

cronograma financeiro:

À vista - US$15.000 mil (R$30.390 mil em 1º/10/2012): No ato da aquisição da empresa, ocorrida no dia 1º de outubro

de 2012;

1º Parcela – US$5.000 mil (R$10.200 mil em 31/12/2012): à ser liquidada no dia 3 de abril de 2013;

2º Parcela – US$5.000 mil (R$10.200 mil em 31/12/2012): à ser liquidada no dia 3 de outubro de 2013; e

Pagamento em ações – US$10.000 mil: Transferência representada por 1.918.268 ações ordinárias da Companhia, as

quais aguardaram aprovação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM para sua concretização, no prazo máximo de

360 dias. Caso à aprovação não seja corroborada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o montante será

liquida em recursos financeiros, montante o qual, em 31/12/2012, representava R$20.400 mil.

O Frigorifico Frigomerc Sociedad Anónima fica localizado em Assuncão – PY e possui uma capacidade de abate diário de

1.000 cabeças e desossa de 200 toneladas.

c. eventos ou operações não usuais:

Os Diretores da Companhia informam que a Companhia não passou por eventos ou realizou operações não usuais que

possam impactar suas demonstrações financeiras ou resultados.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

a. Mudanças significativas das práticas contábeis

Os Diretores da Companhia informam que as demonstrações financeiras da Companhia, para os exercícios findos em 31 de

dezembro de 2010, 2011 e 2012 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que

compreendem as Normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos do Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC), e as demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as

normas internacionais de Contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS) emitidas pelo International

Accounting Standards Board (IASB) e também com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as Normas

da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

Os Diretores da Companhia informam que as demonstrações financeiras individuais da Companhia foram elaboradas de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e, para o caso das demonstrações financeiras consolidadas, essas

práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas, em função da avaliação dos investimentos

em controladas, coligadas e controladas em conjunto (joint ventures) pelo método de equivalência patrimonial nas práticas

contábeis adotadas no Brasil, enquanto para fins de IFRS são avaliados pelo “custo” ou “valor justo”.

Os Diretores da Companhia destacam que não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações

financeiras consolidadas em comparação com o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações financeiras individuais

(controladora).

Os Diretores da Companhia informam que a Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações

emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pelo IASB e demais órgãos reguladores que estavam em vigor

em 31 de dezembro de 2012. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de

valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo

valor justo.

Os Diretores da Companhia ressaltam que, em atendimento aos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos

pelo CPC e pela CVM, relativo ao processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil às práticas contábeis

internacionais, a Companhia aplicou retrospectivamente o efeito de adoção de normas que representaram uma mudança nas

práticas contábeis adotadas até aquela data, conforme requerido pelo IFRS.

Os Diretores da Companhia ressaltam ainda que, conforme requerido pelo CPC 37 (IFRS 1), a Companhia apresentou nas

demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 preparadas de acordo com as práticas adotadas no

Brasil (BR GAAP) ora vigentes.

Os Diretores da Companhia também destacam que, adicionalmente a todas as práticas contábeis supramencionadas para a

elaboração e divulgação das demonstrações financeiras e demonstrações financeiras intermediárias (ITR) da Companhia,

em pleno atendimento as práticas contábeis internacionais, a Companhia possui como padrão discutir em fórum específico

as principais práticas contábeis a serem adotadas o uso e o melhor julgamento para as estimativas contábeis e a revisão das

referidas demonstrações, por um grupo de diretores envolvidos em sua elaboração e divulgação.

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b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Conforme mencionado anteriormente, em 31 de dezembro de 2010 a Companhia apresentou pela primeira vez suas

demonstrações financeiras consolidadas em atendimento às práticas contábeis internacionais (IFRS).

Os Diretores da Companhia, em análise minuciosa sobre as principais alterações ocorridas nas práticas contábeis adotadas

no Brasil pela Companhia até a adoção das práticas contábeis internacionais IFRS, cita abaixo as operações que mais

impactaram a elaboração e divulgação de suas práticas contábeis:

Remensuração de ativos biológicos

Os Diretores da Companhia destacam que, de acordo com as normas IFRS, ativos biológicos são avaliados pelo valor justo,

deduzidos das despesas de venda. Sob as práticas contábeis anteriormente adotadas, ativos biológicos eram avaliados pelo

custo.

Custos de capitalização de empréstimos

Os Diretores da Companhia destacam que, sob as práticas contábeis anteriormente adotadas, a Companhia e suas

controladas registravam os custos de empréstimos como incorridos. Na data de transição, os Diretores da Companhia

optaram por capitalizar custos de empréstimos apenas com relação a ativos qualificáveis, para os quais a data de início para

capitalização foi a partir da data de transição.

Imposto de renda diferido sobre terrenos reavaliados

Os Diretores da Companhia destacam que, anteriormente, a Companhia registrou reavaliação sobre ativos não depreciáveis,

terrenos, mas não contabilizou os correspondentes tributos, em atendimento à prática contábil vigente à época. Desta

maneira, em conformidade com o IAS 12 e CPC 32, a Companhia efetuou o lançamento contábil a débito de conta

retificadora da reserva de reavaliação (que pode ser por meio de conta retificadora para controle fiscal) e a crédito de

provisão para imposto de renda e contribuição social, no passivo não circulante.

Participação de não controladores

Os Diretores da Companhia destacam que, pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme NBC T 08 (Norma

Brasileira de Contabilidade), a participação de não controladores no patrimônio líquido das entidades controladas deve ser

destacada em grupo isolado no balanço patrimonial consolidado, imediatamente antes do grupo do patrimônio líquido, a

participação de não controladores, no lucro ou prejuízo líquido (do exercício) das controladas deve ser destacada e

apresentada, respectivamente, como dedução ou adição ao lucro ou prejuízo líquido consolidado.

Pelo CPC 36 (IAS 27), a participação de não controladores deve ser apresentada no patrimônio líquido das demonstrações

consolidadas separada da participação dos controladores. O resultado deve ser atribuído aos controladores e aos não

controladores mesmo que a participação dos não controladores tenha sido deficitária.

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As informações contábeis de 31 de dezembro de 2012 foram elaboradas de forma uniforme com as práticas contábeis,

critérios e estimativas utilizados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011.

Imposto de renda diferido e contribuição social sobre diferenças temporárias

Os Diretores da Companhia destacam que as alterações apresentadas anteriormente reduziram (aumentaram) o

ativo/passivo fiscal diferido, com base em uma alíquota de imposto de 34 por cento. O efeito sobre a demonstração de

resultado com inclusão de todos os acréscimos e decréscimos patrimoniais para o exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2009, foi a redução da despesa com imposto de renda e contribuição social relatada anteriormente para o período, em R$

2.733 mil.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor:

O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, não

contém ressalvas, mas apenas o seguinte parágrafo de ênfase: a) Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com

as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Minerva S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às

demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e

controladas em conjunto pelo método da equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor

justo. Os Diretores da Companhia informam que o referido parágrafo de ênfase trata exclusivamente de aspectos técnicos de

diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil, utilizadas nas demonstrações financeiras individuais, em relação

às práticas contábeis internacionais (IFRS), utilizadas nas demonstrações financeiras consolidadas, que possuem pequenas

diferenças, que não são aplicáveis no caso da Companhia. Adicionalmente, o relatório dos auditores independentes, possuíam os seguintes “outros assuntos”: a) Demonstração do valor adicionado (DF´s de 31/12/2012; 31/12/2011; e 31/12/2010) Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) elaboradas sob a

responsabilidade da administração da Companhia, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, cuja

apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar

pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos

de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos

relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. b) Auditoria dos valores correspondentes do exercício anterior: DF´s 31/12/2010: Em 4 de abril de 2011 a BDO Auditores Independentes, entidade legal estabelecida no Brasil e que detinha por contrato o

uso da marca internacional BDO, passou a integrar a rede KPMG de sociedades profissionais de prestação de serviços

com a nova denominação social de KPMG Auditores Associados. A BDO Auditores Independentes auditou as

demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, enquanto ainda detinha o direito de uso da

marca BDO, tendo emitido relatório datado em 18 de fevereiro de 2010, que não conteve modificação. DF´s 31/12/2011:

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Anteriormente, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas da Minerva S.A referentes ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2010, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, das

mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e os valores adicionados findos naquela data, foram auditadas por

outros auditores independentes, os quais emitiram parecer datado de 15 de junho de 2011, continha ênfase quanto a

diferença entra as praticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS para o reconhecimento nas demonstrações financeiras

individuais dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto. c) Reapresentação das demonstrações financeiras (DF´s de 31 de dezembro de 2011 e 2010): DF´s 31/12/2010: Conforme descrito na nota explicativa 3 (d), as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010 foram alteradas em

relação àquelas apresentadas anteriormente, inclusive seus valores correspondentes. Como parte de nossos exames das

demonstrações financeiras de 2010, examinamos também as reclassificações descritas na nota explicativa 3 (d) que foram

efetuados para alterar certos saldos patrimoniais em 1º de janeiro de 2009 e referentes ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2009. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos

contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre os saldos patrimoniais em 1º de

janeiro de 2009 e referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 da Companhia e, portanto, não expressamos

opinião ou qualquer forma de asseguração sobre esses saldos patrimoniais tomadas em conjunto. DF´s 31/12/2011: Reapresentação das informações contábeis por conta da reclassificação das Debêntures mandatoriamente conversíveis

em ações

Conforme descrito na nota explicativa 3(f), as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011 foram retificadas em

21 de Novembro de 2012, para as quais reemitimos opinião na mesma data, e adicionalmente a Administração da

Companhia, em atendimento ao Ofício CVM/SEP/GEA-5/nº058/2013, de 25 de fevereiro de 2013, procedeu a

reclassificação da contabilização do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em

Ações, no montante de R$183.796 mil em 31 de dezembro de 2011, (líquido dos custos de transação), anteriormente

classificado no Patrimônio líquido, para a rubrica “debêntures conversíveis” no passivo circulante (juros anual) e

passivo não circulante (principal, deduzido do custo de transação). Essas informações contábeis foram alteradas e estão

sendo reapresentadas conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 23 – Práticas Contábeis, Mudanças de

Estimativa e Retificação de Erro. Em nossa opinião, tais retificações e reclassificações nas informações contábeis das

referidas demonstrações financeiras são apropriadas e foram corretamente efetuadas.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Os Diretores da Companhia entendem que a preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de

acordo com a IFRS e as normas CPC exige que eles façam julgamentos, estimativas e premissas que afetam as políticas

contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os Diretores da Companhia entendem que foram

utilizados julgamentos, estimativas e premissas derivadas da experiência histórica da Companhia e de outros fatores que

objetivos e subjetivos que eles entendem serem razoáveis e relevantes. No entanto, os Diretores da Companhia ressaltam

que a incerteza relativa a esses julgamentos, estimativas e premissas pode levar a resultados que requeiram ajustes

significativos no valor contábil dos ativos e passivos afetados em períodos futuros. Por essa razão, os Diretores da

Companhia entendem que a alteração de algumas dessas práticas poderá ocasionar reflexos significativos nas

demonstrações financeiras da Companhia e impactar sua posição patrimonial e financeira. Neste sentido, os Diretores da

Companhia elencam e resumem as principais práticas contábeis que, caso sejam alteradas, trarão impactos em nas

demonstrações financeiras e demonstrações financeiras intermediárias da Companhia:

Combinações de negócio: Atendendo a todos os preceitos aplicáveis, a Companhia registrou todas as operações de

aquisição realizadas a partir de 01 de janeiro de 2010 como “combinações de negócios”. Os Diretores da Companhia

destacam que, em uma combinação de negócios, os ativos adquiridos e passivos assumidos devem ser mensurados ao valor

justo na data da aquisição e a participação de acionistas não controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliação

destes ativos e passivos na data da aquisição requer o uso do julgamento sobre recuperação dos ativos, incluindo a

estimativa dos fluxos de caixa futuros, valores de mercado, qualidade dos créditos, entre outros, e que podem divergir

significativamente dos respectivos resultados reais. Os Diretores da Companhia entendem que uma alteração nesta prática

contábil pode alterar os critérios de registro contábil adotados pela Companhia e, consequentemente, sua posição

patrimonial e financeira.

Instrumentos financeiros: Os Diretores da Companhia destacam que o valor justo de instrumentos financeiros que não

são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu

julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado

existentes na data do balanço. Os ativos financeiros da Companhia são classificados em ativos financeiros não derivativos,

passivos financeiros não derivativos, capital social, instrumentos financeiros derivativos e instrumentos financeiros e

atividades de hedge. De acordo com essa classificação, são adotados diversos critérios para registro dos instrumentos

financeiros (leia-se: pelo seu valor justo; mantidos até o vencimento; disponíveis para venda; empréstimos e recebíveis e

derivativos). Os Diretores da Companhia entendem que a classificação adotada atende plenamente a regulamentação

aplicável e permite a correta avaliação do valor contábil dos instrumentos financeiros da Companhia. No entendimento dos

Diretores da Companhia, uma mudança nesses critérios para registro dos instrumentos financeiros pode alterar o registro

contábil adotado pela Companhia e, consequentemente, sua posição patrimonial e financeira.

Ativos biológicos: Os Diretores da Companhia entendem que a determinação de um valor justo para os ativos biológicos

constitui-se num exercício de julgamento e estimativa complexo que requer entendimento do negócio da Companhia e da

utilização desse ativo no processo produtivo, e leva em consideração premissas com alto grau de julgamento. As atividades

agrícolas, tais como, aumento de rebanho (operações de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas

diversas estão sujeitas a realizar a valorização de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se

no conceito de valor a mercado “Mark to market - MtM”. Os Diretores da Companhia destacam que, atualmente, a

Companhia adquiriu bois (em pé) para revenda, cujas alterações sofridas durante a maturação são reconhecidas pelo seu

valor justo no resultado da Companhia. Os Diretores da Companhia entendem que uma alteração nesta prática contábil

pode impactar o registro contábil adotado pela Companhia e, consequentemente, sua posição patrimonial e financeira.

Intangível: Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, inclusive por meio de combinação de

negócios, e os gerados internamente pela Companhia. Os Diretores da Companhia destacam que ativos intangíveis

adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da

amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis com vida útil definida são

amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor

recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são

amortizados, porém são submetidos a teste anual de redução do seu valor recuperável. Os Diretores da Companhia

ressaltam que, por ocasião do registro das combinações de negócios, a Companhia registrou ágios por expectativa de

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10.5 - Políticas contábeis críticas

rentabilidade futura e “lista de relacionamento com clientes”. A alteração nesta prática contábil pode alterar os critérios de

registro contábil adotados pela Companhia e, consequentemente, sua posição patrimonial e financeira.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Os Diretores da Companhia entendem que os procedimentos internos e sistemas de elaboração das demonstrações

financeiras são suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade das mesmas. Os Diretores da Companhia

destacam ainda que, em seu contínuo processo de revisão, aprimoramento e melhorias dos controles internos, se utilizam de

verificações constantes sobre a integridade de seus controles e apontamento de consultores externos sobre os mesmos.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Os Diretores da Companhia entendem que, no contexto da auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, seus

auditores independentes consideraram os sistemas de controles internos da Companhia no escopo previsto nas normas de

auditoria aplicáveis no Brasil, cujo objetivo está relacionado ao planejamento dos procedimentos de auditoria. Os Diretores

da Companhia destacam que no escopo de auditoria das demonstrações financeiras não está prevista a auditoria específica e

emissão de relatório sobre a efetividade dos controles internos.

Apesar de a auditoria específica e consequente emissão de relatório sobre a efetividade dos controles internos não estar

prevista no escopo de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, os auditores contratados emitiram relatório

de recomendações que incluem comentários sobre os controles internos da Companhia.

No relatório circunstanciado sobre os procedimentos contábeis, os controles internos e o cumprimento dos dispositivos

legais, a auditoria independente apontou oportunidades de melhoria nos processos analisados e relacionados à elaboração

das demonstrações financeiras examinadas.

Ainda que tais comentários tratem de questões que não comprometem a fidedignidade das demonstrações financeiras, os

Diretores da Companhia esclarecem que os tópicos identificados como passíveis de melhorias estão recebendo atenção da

Companhia no contexto de um contínuo esforço para o aprimoramento dos controles internos da Companhia.

Assim, os Diretores da Companhia não têm conhecimento de aspectos que pudessem afetar de maneira significativa à

adequação das suas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Os recursos da oferta pública de emissão de debêntures via esforços restritos de colocação realizada em junho de 2010

foram utilizados para refinanciamento da dívida de curto prazo, diminuindo os custos e alongando o perfil da dívida para

vencimentos mais longos. A mesma finalidade foi dada aos recursos da oferta pública das debêntures mandatoriamente

conversíveis de junho de 2011 e parte da oferta pública de ações realizada no 3º trimestre de 2012, operações que

ocasionaram uma redução gradativa do grau de endividamento da Companhia.

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos

prospectos da respectiva distribuição

Os Diretores da Companhia entendem que não houve desvios relevantes das aplicações dos recursos apresentadas na oferta

pública de emissão de debêntures via esforços restritos de colocação realizada em junho de 2010, debêntures

mandatoriamente conversíveis em ações de março de 2011 e oferta pública de ações de setembro de 2012, tendo em vista

que dos recursos da oferta pública de ações, 65% estão destinados ao equilíbrio de nossa estrutura de capital.

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável à Companhia uma vez que não houve desvios na aplicação dos recursos captados.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial

(off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii. carteiras de

recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos;

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv. contratos de construção não terminada; v.

contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não estejam devidamente representados em suas demonstrações

financeiras.

b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não estejam devidamente representados em suas demonstrações

financeiras.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas

financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não estejam devidamente representados nas demonstrações

financeiras.

b) natureza e o propósito da operação


financeiras.

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da

operação


financeiras.

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10.10 - Plano de negócios

a. investimentos, incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos:

Os Diretores da Companhia ressaltam que os investimentos de capital realizados pela Companhia consistem em

investimentos para melhorias operacionais e manutenção do parque industrial da Companhia e de suas controladas. Os

Diretores da Companhia destacam que, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram investidos R$150,2 milhões,

valor em linha com o planejamento estratégico da Companhia. Para 2013, exceto eventuais operações de Fusões e

Aquisições, os Diretores da Companhia preveem investimentos de R$100,0 milhões no seu parque industrial.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos:

As fontes de financiamento dos principais investimentos de expansão de capacidade e melhorias industriais advêm de

linhas de financiamento obtidas junto a instituições financeiras tais como Banco Nacional de Desenvolvimento Social –

BNDES, Banco da Amazônia – BASA, Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM e Financiadora de

Estudos e Projetos – FINEP. A parte necessária, denominada de contrapartida da empresa, vem do caixa da empresa,

formado pela própria geração de caixa operacional da Companhia, entre outras linhas de captação de giro.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos:

Não foram realizados desinvestimentos de capital nos últimos três exercícios sociais, bem como não há desinvestimentos

de capital em andamento.

b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Em 03 de setembro de 2012 a Companhia anunciou a conclusão das negociações para a compra da Frigomerc S.A.,

localizado no Paraguai.

Após a conclusão da operação, a Companhia passou a ser detentora de 100% do capital social do Frigomerc S.A. o que

implica em aumento da capacidade de abate em 1.000 cabeças e de desossa em 200 toneladas.

A Diretoria da Companhia informa não existirem, em andamento, aquisições de outras plantas, equipamentos e/ou outros

ativos relevantes que impactem materialmente sua capacidade produtiva em 31 de dezembro de 2012.

c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii)montantes

totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já

divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Em abril de 2009 foi inaugurada a Minerva Dawn Farms, uma planta de cooked frozen dedicada ao atendimento do

segmento de Food Service e com produtos ready-to-eat produzidos a partir de proteínas de aves, suínos e bovinos, em

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10.10 - Plano de negócios

joint-venture com a empresa irlandesa Dawn Farms Food Limited. A Minerva Dawn Farms atende principalmente grandes

cadeias de alimentação, desenvolvendo produtos conforme a necessidade e especificidade de cada cliente. Ela possui um

departamento de Pesquisa e Desenvolvimento que desenvolve soluções de gênero alimentício e atende a diversos

requisitos, como tempero, textura, cor, forma, cheiro etc.

Os Diretores da Companhia esclarecem que, como os produtos geralmente não são destinados ao público em geral e

obedecem a padrões estabelecidos por cada cliente, os montantes aplicados no seu desenvolvimento variam

substancialmente e são incorporados nos custos cobrados de cada cliente.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante


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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

A Companhia não divulga projeções ou estimativas.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

A Companhia não divulgou projeções.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

a. Atribuições de cada órgão e comitê

Conselho de Administração:

O conselho de administração é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo estabelecimento de suas

políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de desempenho

da Companhia. Ainda, é responsável pela apreciação do relatório da administração, aprovação e revisão do orçamento

anual, supervisão da gestão dos diretores da Companhia estabelecendo inclusive o valor de alçada da diretoria, dentre

outras atribuições. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o seu conselho de administração pode ser composto por

no mínimo 5 (cinco) e no máximo 8 (oito) membros. Atualmente é composto por 8 (oito) conselheiros, todos acionistas,

sendo 4 (quatro) deles Conselheiros Independentes (o termo "Conselheiro Independente" significa o Conselheiro que: (i)

não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é acionista controlador,

cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a companhia

ou a entidade relacionada ao acionista controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou

pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de

sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da

Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou

entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de

independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe

outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão

excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, §§ 4° e

5° e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente

declarada na ata da assembleia geral que o eleger. Conforme estabelece o Regulamento do Novo Mercado, pelo menos

20% dos membros do conselho de administração devem ser independentes. O mandato dos conselheiros é de 2 (dois) anos,

considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) assembleias gerais ordinárias.

O conselho de administração tem as seguintes competências fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, além de outras

atribuições que lhe sejam conferidas por lei:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II.eleger e destituir os diretores, bem como discriminar as suas atribuições;

III.fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos diretores, dentro do limite global da remuneração

da administração aprovado pela assembleia geral;

IV.fiscalizar a gestão dos diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações

sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;

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V.escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender

necessários sobre qualquer matéria;

VI.apreciar o relatório da administração, as contas da diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar

sobre sua submissão à assembleia geral;

VII.aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser

revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à assembleia geral

para fins de retenção de lucros;

VIII.deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das

Sociedades por Ações;

IX.submeter à assembleia geral ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício bem como deliberar sobre a

oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros

sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários

ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

X.apresentar à assembleia geral proposta de reforma do Estatuto Social;

XI.apresentar à assembleia geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela

Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias e a

instalação e o fechamento de plantas industriais, no País ou no exterior;

XII.manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à assembleia geral; aprovar o voto da Companhia em

qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia;

XIII.autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6° do Estatuto Social, fixando o preço, o

prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o

prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita

mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos

em lei;

XIV.deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2° do artigo 6° do Estatuto Social;

XV.outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à

Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de

planos aprovados em assembleia geral;

XVI.deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em

tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

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XVII.deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, bem como debêntures simples, não conversíveis em

ações e sem garantia real;

XVIII.deliberar, por delegação da assembleia geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as

condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação

nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;

XIX.estabelecer o valor de alçada da diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de

recursos, sejam "bonds", "notes", "commercial papers", ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas

condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do conselho de administração

como condição de validade do ato;

XX.estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas

pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação;

XXI.decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação

aplicável;

XXII.autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar arrendamentos

de plantas industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;

XXIII.estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis,

bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da diretoria,

salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;

XXIV.estabelecer o valor de alçada da diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias

a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a

obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da diretoria;

XXV.aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e

empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo

que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea

implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio;

XXVI.estabelecer o valor de alçada da diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de

títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como

autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou

qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da

diretoria;

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XXVII.conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por

apenas um diretor, do que se lavrará ata no livro próprio;

XXVIII.aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

XXIX.aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia;

XXX.definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a

elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia

aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 45 do Estatuto Social;

XXXI.manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por

objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da

publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e

oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez

dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses

da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o

conselho de administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas

pela CVM;

XXXII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela diretoria, bem como convocar os membros da diretoria

para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXXIII.instituir comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; e

XXXIV.dispor, observadas as normas do Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar

ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.

A critério do conselho de administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações,

debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou

por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos

estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

Além disso, para melhor desempenho de suas funções, o conselho de administração poderá criar comitês ou grupos de

trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito

de assessorar o conselho de administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da

administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Diretoria:

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A diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos necessários ao seu

funcionamento regular e à consecução do seu objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a

direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais e/ou estatutárias pertinentes.

Nos termos do Estatuto Social, a diretoria da Companhia, cujos membros são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo

conselho de administração, poderá ser composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 6 (seis) diretores, os quais são

designados Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Relações com Investidores, Diretor Comercial e de

Logística, Diretor Executivo e Diretor de Suprimentos. Os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Relações com

Investidores são de preenchimento obrigatório. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos,

considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) assembleias gerais ordinárias, sendo permitida a reeleição.

Atualmente, a diretoria da Companhia é composta por 6 (seis) membros.

A Diretoria tem as seguintes competências fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, além de outras atribuições que lhe

sejam conferidas por lei:

I. cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social da Companhia e as deliberações do conselho de administração e da assembleia

geral;

II. elaborar, anualmente, o relatório da administração, as contas da diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia

acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no

exercício anterior, para apreciação do conselho de administração e da assembleia geral;

III. propor, ao conselho de administração, o orçamentos anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano

plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente;

IV. deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, centros de distribuição, escritórios, seções, agências,

representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do país ou do exterior; e

V. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da assembleia geral ou do conselho de

administração.

Para as atribuições específicas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seção 12.1(d) abaixo.

Conselho Fiscal:

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente da administração e

dos auditores externos. O conselho fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso

em que atuará durante um exercício social específico quando instalado a pedido dos acionistas que representem, no

mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira

assembleia geral ordinária após a sua instalação.

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As principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as

demonstrações financeiras da companhia e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige

que os membros do conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos

diretores da companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. A Lei das

Sociedades por Ações também exige que o conselho fiscal seja composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)

membros e seus respectivos suplentes.

O Estatuto Social do Minerva prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, que pode ser instalado a pedido dos

acionistas da Companhia ou por deliberação da assembleia geral.

Comitê de Riscos:

O comitê de riscos não é uma estrutura estatutária da Companhia. O comitê de riscos é composto de no mínimo 5 (cinco) e

no máximo 10 (dez) membros.

Tal órgão tem como atribuições auxiliar o Diretor Presidente e o conselho de administração na implementação da política

de "hedge" (riscos) e financeira da Companhia, bem como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de

seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

O conselho fiscal da Companhia foi instalado em assembleia geral ordinária realizada no dia 26 de abril de 2013 na sede da

Companhia. O conselho fiscal deverá permanecer em funcionamento até a próxima assembleia geral ordinária da

Companhia, porém os seus membros poderão ser destituídos a qualquer tempo pela assembleia geral.

O Comitê de Risco não é uma estrutura estatutária e existe gerencialmente desde meados de 2007.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

A Companhia não realiza avaliação de desempenho dos seus órgãos de administração e comitê de risco.

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Abaixo, as atribuições específicas de cada membro da diretoria, conforme Estatuto Social da Companhia:

Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das assembleias gerais e do conselho de

administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual,

do orçamento de capital, do plano de negócios e do plano plurianual da Companhia; (iv) coordenar, administrar, dirigir e

supervisionar todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais

diretores da Companhia e de suas subsidiárias, observadas as atribuições específicas previstas no seu Estatuto Social; (vi)

dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e

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presidir as reuniões da diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas

assembleias gerais ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de

tempos em tempos, determinadas pelo conselho de administração.

Compete ao Diretor de Finanças: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de finanças e contábil da

Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iii) dirigir e orientar as

atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge

pré-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo

Diretor Presidente.

Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de relações

com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a

Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais

instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras

atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Compete ao Diretor Comercial e de Logística: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comercial e de

logística; (ii) estabelecer a política de relacionamento com clientes em linha com os segmentos e mercados de atuação; (iii)

estabelecer metas de vendas para a equipe da área comercial; (iv) monitorar a inadimplência da carteira de clientes; (v)

manter relacionamento com os principais provedores de serviços; (vi) coordenar as negociações de custos; e (vii) outras

atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Compete ao Diretor Executivo: (i) auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das

atividades e dos negócios da Companhia; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo

Diretor Presidente.

Compete ao Diretor de Suprimentos: (i) definir a política de compras da empresa; (ii) gerenciar as atividades de compra de

gado, carne de terceiros, matérias-primas, embalagens e demais insumos utilizados no processo produtivo da empresa; (iii)

manter relacionamento com os principais fornecedores da empresa; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em

tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

A Companhia não realiza avaliação de desempenho dos membros do seu conselho de administração, da diretoria e do

comitê de riscos.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a. Prazo de convocação:

A Companhia não adota prazos de convocação diferentes daqueles previstos no artigo 124, parágrafo primeiro, inciso II da

Lei das Sociedades por Ações. Dessa forma, as assembleias gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo. 15

(quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 8 (oito) dias corridos de antecedência em segunda

convocação. Ainda, nos termos do artigo 124, parágrafo quinto, a CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão

fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia: i) aumentar, para até 30 dias, a

contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos

acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia geral, quando esta

tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas

pelos acionistas; e (ii) interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral

extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia geral e, se for o caso, informar à

Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia geral viola

dispositivos legais ou regulamentares.

b. Competências:

Compete à assembleia geral, além das atribuições previstas em lei:

I. eleger e destituir os membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando instalado;

II.fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do conselho fiscal, se instalado;

III. reformar o Estatuto Social;

IV.deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na

Companhia;

V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem

serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia;

VII.deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a

distribuição de dividendos;

VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

VIII.deliberar a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nas hipóteses previstas no capítulo VII do Estatuto Social da

Companhia;

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X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

XI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da

Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no

capítulo VII do Estatuto Social da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo conselho de administração; e

XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo conselho de administração.

c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos

acionistas para análise:

Endereços eletrônicos:

http://www.minervafoods.com/ri;

http://www.cvm.gov.br;

http://www.bmfbovespa.com.br.

Endereço físico:

Sede da Companhia, localizada no Prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n, Rotatória Família Vilela de

Queiroz, Chácara Minerva, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, CEP 14.781-545.

d.Identificação e administração de conflitos de interesses:

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, uma vez

que considera as regras constantes na legislação brasileira suficientes.

e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto:

A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração para o exercício

do direito de voto nas assembleias gerais.

f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o

emissor admite procurações outorgadas por acionistas:

De acordo com o Estatuto Social, nas assembleias gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e

duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a

representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias

antes da data da realização da assembleia geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante;

e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a

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respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Esses procedimentos foram adotados no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2011.

A Companhia não admite procurações por meio eletrônico.

g.Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar

comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias:

A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar

comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

h.Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembleias.

i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas.

A Companhia não adota uma política ou mecanismos para permitir a inclusão de propostas de acionistas na ordem do dia

das suas assembleias gerais, visto que até a presente data nunca foi solicitado à Companhia tal inclusão.

A Companhia poderá atender tais solicitações, caso apresentadas e observadas as disposições legais e regulamentares, em

cada caso específico.

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15/04/2010

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário de Barretos - SP 14/04/2010

31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diário de Barretos - SP 27/03/2010

Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 27/03/2010

O Estado de São Paulo - SP 27/03/2010

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 25/10/2012

O Diário de Barretos - SP 25/10/2012


16/04/2011


Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário de Barretos - SP 14/04/2011

15/04/2011

15/04/2011

15/04/2011

16/04/2011

16/04/2011



29/03/2011

30/03/2011

30/03/2011

30/03/2011

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Diário de Barretos - SP 26/03/2011

31/03/2011

29/03/2011


31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diário de Barretos - SP 20/04/2011






14/04/2012


Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 12/04/2012

13/04/2012

13/04/2012

13/04/2012

14/04/2012

14/04/2012


31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 27/03/2012



12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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15/04/2010

16/04/2010


31/12/2009 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário de Barretos - SP 16/04/2010

16/04/2010

15/04/2010

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

a. Frequência das reuniões

O conselho de administração se reúne ordinariamente uma vez por trimestre, mediante convocação do presidente do

conselho de administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência,

com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela reunião, se houver.

Qualquer conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao presidente, incluir itens na ordem do dia. O conselho de

administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião

trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do presidente do conselho de administração

ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência e com indicação da data, hora,

lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se houver. O conselho de

administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das

reuniões especiais.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do

direito de voto de membros do conselho

Previamente a cada assembleia de acionistas ou reunião do conselho de administração da Companhia deverá ser convocada

e realizada reunião dos acionistas da VDQ Holdings S.A. ("VDQ") para discutir cada uma das matérias da ordem do dia da

assembleia de acionistas ou da reunião do conselho de administração da Companhia, conforme o caso, procurando os

acionistas da VDQ chegarem a um consenso com respeito às deliberações a serem tomadas e indicarem (i) aos membros da

diretoria da VDQ a instrução de voto da VDQ para as matérias da ordem do dia da assembleia de acionistas da Companhia;

e (ii) aos representantes da VDQ no conselho de administração da Companhia a instrução de voto para as matérias da

ordem do dia da reunião do conselho de administração da Companhia ("Reunião Prévia").

O acionista da VDQ que tiver interesse particular em matéria objeto de deliberação em Reunião Prévia ("Conflito de

Interesses") estará impedido de exercer seu direito de voto especificamente em relação às deliberações, em Reunião Prévia,

sobre as matérias que tiverem suscitado o Conflito de Interesse. A configuração de uma situação de Conflito de Interesse

estará vinculada à aprovação por voto favorável de acionistas da VDQ representando pelo menos 3/4 (três quartos) do

capital social da VDQ, excluindo-se a participação do acionista da VDQ que estiver sobre suspeita de ensejar a situação de

Conflito de Interesses.

Para maiores informações sobre o acordo de acionistas da VDQ ver item 15.5.

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse no conselho de administração,

aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira e no Novo Mercado da BM&FBOVESPA,

consideradas adequadas e suficientes pela Companhia. Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das

Sociedades por Ações e administrados pelo presidente do conselho de administração.

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa

da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade.

A lei dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante

com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe

cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a

natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a Companhia em condições

razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros.

No que se refere especificamente aos administradores que também forem acionistas da Companhia e, conforme o disposto

no item 12.2 (d)-acima, a Lei das Sociedades por Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da

assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação

de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver

interesse conflitante com o da companhia. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse

conflitante com o da Companhia é anulável, sendo que o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a

transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

Nos termos do artigo 49 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal

obrigaram-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou

controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,

interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da

Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de

Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além

daqueles constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do

Contrato de Participação no Novo Mercado.

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João Pinheiro Nogueira Batista 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2012 2 anos

Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.


546.600.417-00 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/04/2012 Não


864.272.708-00 Administrador de Empresas Diretor de Suprimentos 27/04/2012 Sim

260.599.378-70 Administrador de Empresas Diretor Executivo 27/04/2012 Sim

Frederico Alcântara de Queiroz 34 Pertence apenas à Diretoria 27/04/2012 2 anos


130.641.938-72 Empresário 20 - Presidente do Conselho de Administração 27/04/2012 Sim

Antônio Vilela de Queiroz 62 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2012 2 anos

856.066.268-53 Administrador de Empresas 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/04/2012 Não

José Luis Rêgo Glaser 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2012 2 anos

Edivar Vilela de Queiroz 71 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2012 2 anos

Não exerce outros cargos e funções na Companhia.

Membro efetivo do Comitê de Risco

Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho 33 Pertence apenas à Diretoria 27/04/2012 2 anos

296.300.688-85 Administrador de Empresas Diretor Financeiro 27/04/2012 Sim

Wagner José Augusto 55 Pertence apenas à Diretoria 27/04/2012 2 anos

Fernando Galletti de Queiroz 44 Pertence apenas à Diretoria 27/04/2012 2 anos

071.418.418-73 Administrador de empresas 10 - Diretor Presidente / Superintendente 27/04/2012 Sim

Membro efetivo do Comitê de Risco

Eduardo Pirani Puzziello 37 Pertence apenas à Diretoria 06/08/2012 2 anos

283.498.158-25 Administrador de Empresas 12 - Diretor de Relações com Investidores 06/08/2012 Sim


Luis Ricardo Alves Luz 38 Pertence apenas à Diretoria 27/04/2012 2 anos

195.056.768-08 Engenheiro de Produção Diretor Comercial e de Logística 27/04/2012 Sim

Membro efetivo do Comitê de Risco.

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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066.175.738-20 Economista e Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 27/04/2012 Sim

Benedito da Silva Ferreira 67 Conselho Fiscal 27/04/2012 1 ano

Luiz Claudio Fontes 56 Conselho Fiscal 26/04/2013 1 ano


Não exerce outros cargos e funções na Companhia.

Não exerce outros cargos ou funções da Companhia.

106.514.908-55 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 27/04/2012 Sim

Marcelo Scaff Padilha 45 Conselho Fiscal 27/04/2012 1 ano

331.194.577-87 Contador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 26/04/2013 Não

Newton Klayton dos Anjos Mencinaukis 33 Conselho Fiscal 26/04/2013 1 ano

Não exerce outros cargos ou funções na Companhia


171.570.928-40 Engenheiro Agrônomo 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/04/2012 Não

043.638.178-87 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 27/04/2012 Sim

Ibar Vilela de Queiroz 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2012 2 anos

263.245.398-49 Empresário 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 27/04/2012 Sim

035.926.938-91 Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 27/04/2012 Sim

Alexandre Lahoz Mendonça e Barros 44 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2012 2 anos


115.491.278-70 Diretor Executivo 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 20/02/2013 Não

Norberto Lanzara Giangrande Junior 44 Pertence apenas ao Conselho de Administração 20/02/2013 Até a próxima Assembleia Geral Ordinária

Dorival Antonio Bianchi 69 Conselho Fiscal 27/04/2012 1 ano

Não exerce outros cargos ou funções na Companhia

Sérgio Carvalho Mandin Fonseca 54 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2012 2 anos



323.378.846-00 Engenheiro de Produção 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/04/2012 Não





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057.203.488-16 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 27/04/2012 Sim

Victor Branco de Holanda 51 Conselho Fiscal 27/04/2012 1 ano


055.218.917-06 Engenheiro de Produção 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/04/2012 Não

Flávio Jarczun Kac 29 Conselho Fiscal 27/04/2012 1 ano



284.490.358-48 Contador 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 26/04/2013 Não





Eduardo Pirani Puzziello - 283.498.158-25

Luis Ricardo Alves Luz - 195.056.768-08

O Sr. Luis Ricardo Alves Luz iniciou sua vida profissional em 1999 na Companhia, onde atuou em várias áreas da empresa, tais como custo, PCP (Planejamento e Controle da Produção), logística internacional, Diretoria Industrial e finalmente a Diretoria de Logística. Entre agosto de 2007 e dezembro de 2008 trabalhou na Perdigão, uma companhia de capital aberto que atua na produção, no abate de aves e suínos e no processamento de produtos industrializados, elaborados e congelados de carne, além dos segmentos de congelados, como Diretor Geral de Bovinos.Rretornou ao Minerva em Janeiro de 2009 no cargo Diretor de Logística e desde outubro de 2009 acumula, também, o cargo de Diretor Comercial, sendo responsável tanto pelo mercado interno, quanto pelo mercado externo. O Sr. Luis Ricardo Alves Luz declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho - 296.300.688-85

O Sr. Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho iniciou sua vida profissional em 1999 no Banco Pactual, à época um banco de capital fechado. Trabalhou também nas administradoras de investimento Constellation Asset Management, gestora de fundos e outros ativos de capital fechado, e Black River Gestão de Investimentos (Cargill), gestora de fundos e outros ativos de capital fechado integrante do grupo Cargill, e no Banco Safra, banco de capital fechado, exercendo a função de Head Trader da Tesouraria Proprietária. Desde fevereiro de 2009 exerce a função de Diretor de Tesouraria do Minerva S.A.. A partir de 2010, assumiu também a função de Diretor Financeiro, responsável pela gestão do fluxo de caixa, investimentos proprietários, riscos financeiros e captações da companhia. Responsável também pelas operações de tesouraria nos mercados futuros de renda fixa, derivativos e commodities. O Sr. Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Fernando Galletti de Queiroz - 071.418.418-73

O Sr. Fernando é Diretor Presidente desde 2 de maio de 2007 até essa data. Antes de trabalhar no Minerva, foi trader da Cargill Agrícola S.A., empresa de capital fechado que produz e comercializa internacionalmente produtos e serviços alimentícios, agrícolas, financeiros e industriais, de 1989 a 1992 e interno da Cotia Tradings S.A. de 1987 a 1988, empresa de capital fechado que atua no setor de logística internacional. O Sr. Fernando Galletti de Queiroz é formado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo Fundação Getulio Vargas - FGV. O Sr. Fernando Galletti de Queiroz declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Edivar Vilela de Queiroz - 130.641.938-72

José Luis Rêgo Glaser - 856.066.268-53

O Sr. José Luiz é Administrador pela FGV (1977) e mestre pelo Food Research Institute da Universidade de Stanford, EUA. Trabalha no ramo do agronegócio desde 1984 e foi diretor da Cargil Agrícola S.A, empresa de capital fechado que produz e comercializa internacionalmente produtos e serviços alimentícios, agrícolas, financeiros e industriais. Foi membro do Conselho de Administração da ABIOVE (Associação da Indústria de Óleo Vegetais), ANEC (Associação Nacional de Exportadores de Cereais), ABTP (Associação Brasileira dos Terminais Portuários) e desde 2005 faz parte do Conselho de Administração do Ibmec, grupo educacional. O Sr. José declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

João Pinheiro Nogueira Batista - 546.600.417-00

O Sr. João, é Economista pela PUC-RJ e pós-graduado em engenharia econômica pela Universidade Gama Filho, foi Presidente da Bertin S/A, empresa de capital fechado que atua nos segmentos de agroindústria, infra-estrutura e energia, co-Presidente da Suzano Petroquímica, empresa de capital fechado que atua na produção de polipropileno e polietilenos, e Vice Presidente da Suzano Holding, empresa de capital aberto que atua no setor de papel e celulose, CFO e DRI da Petrobras, empresa de capital aberto que atua no setor petroquímica, assim como Managing Director do Dresdner Bank Brasil, banco de capital fechado de origem alemã. Atualmente é Presidente do Conselho de Administração da Isolux Infrastructure S/A, empresa de capital fechado que atua no mercado concessional de transmissão de energia de alta tensão, membro do Conselho de Administração e Consultor Sênior do Grupo Cerradinho, empresa de capital fechado que atua no setor sucroalcooleiro, assim como membro dos Conselhos de Administração do Latin American Agribusiness Development Corporation, empresa de capital fechado de desenvolvimento e investimento, e da Swiss Re Corporate Solutions Seguros S/A, empresa de capital fechado que atua no mercado de seguros. Exerceu diversas funções no setor público, como por exemplo, no Ministério da Fazenda, na Radiobrás e no Ministério da Indústria e Comércio. Foi também conselheiro de empresas como Cordeiro Cabos Eletricos S.A., empresa de capital fechado que atua no mercado de cabos elétricos, Roland Berger Strategy Consultants, empresa de capital fechado que atua no mercado de consultoria, Signatura Lazard, empresa de capital fechado que presta assessoria financeira, Klabin Segall S.A., empresa de capital aberto que atua no mercado de papel e embalagens, Vigor S.A., empresa de capital aberto que atua na produção e comércio de laticínios e derivados de óleo, Polibrasil Resinas, empresa de capital fechado que atua na produção de resinas, Petroflex Indústria e Comércio, empresa de capital fechado que atua no setor petroquímico, Rio Polímeros e Pecom Energia, empresa de capital fechado que atua no setor petroquímico. Foi também Presidente do Conselho de Administração do IBRI Instituto Brasileiro de Relações com Investidores e Vice-Presidente do Conselho de Administração do IBGC- Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. O Sr. João declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Frederico Alcântara de Queiroz - 260.599.378-70

O Sr. Frederico é formado em Administração de Empresas e possui MBA em Gestão e Finanças Corporativas pela Fundação Getulio Vargas e possui também formação acadêmica complementar em negociação e comércio exterior. O Sr. Frederico iniciou sua vida profissional em 1998 atuando no mercado financeiro. Desde 2003,, trabalha na área de exportação de gado vivo de grupo Minerva. O Sr. Frederico declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Wagner José Augusto - 864.272.708-00

O Sr. Wagner é formado em Administração de Empresas. De 1978 a 1991 trabalhou com a família Vilela de Queiroz no Expresso Barretos Ltda, com transporte de gado. De 1991 a 1996 trabalhou compra de gado no antigo frigorífico Anglo. Na Companhia, trabalha desde o ano de 2000. Neste período trabalhou durante 8 anos na gerência comercial, depois, assumiu a gerência de compra de gado e em dezembro de 2011 assumiu a Diretoria de Suprimentos, sendo responsável pelas compras de gado. O Sr. Wagner José Augusto declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Eduardo Puzziello é formado em Administração de Empresas pela PUC-SP e possui MBA em Mercado de Capitais pela USP/Fipecafi. O Sr. Puzziello iniciou sua carreira profissional em 1998 na AON Risk Services, empresa de capital fechado que presta seriços de consultoria, administração, gestão de riscos, benefícios e programa de seguros, tendo trabalhado também no BankBoston, banco de origem norteamericana com capital fechado no Brasil, Banco Santander, banco de origem espanhola de capital aberto no Brasil, Corretora Fator, corretora de valores de capital fechado, Banco Raymond James, subsidiária de capital fechado de companhia norteamericana que presta serviços financeiros diversificados, e Votorantim Corretora, corretora de valores de capital fechado integrante do Grupo Votorantim, onde exerceu na maior parte do tempo a função de analista de Mercado Sell Side de diversos setores. De Junho de 2009 a Maio de 2010 exerceu a função de Superintendente de Relações com Investidores da Companhia. Retornou para a companhia em Novembro de 2011 e, desde então, o Sr. Puzziello exerceu a função de Diretor Não-estatutário de Relações com Investidores. O Sr. Puzziello declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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Dorival Antonio Bianchi - 035.926.938-91

Norberto Lanzara Giangrande Junior - 115.491.278-70

O Sr. Norberto Lanzara Giangrande Jr. é sócio-fundador e diretor geral da corretora Octo CTVM S/A e diretor executivo da Link Investimentos CTVM S/A. Formado em engenharia agronômica pela Universidade de São Paulo (USP-ESALQ) e pós-graduado em Finanças pela FGV. Já foi gestor das corretoras Safic e Prosper S/A. Ex Membro do Conselho de Administração da BMF e do Comitê de Ética da ANBIMA e atual Membro do Conselho de Administração da Bolsa Brasileira de Mercadorias BBM.

Sérgio Carvalho Mandin Fonseca - 323.378.846-00

O Sr. Sérgio Carvalho Mandin Fonseca é graduado em engenharia de produção, formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1980. Realizou cursos de extensão e pós-graduação no Brasil e exterior. O Sr. Sérgio cursou também Administração Estratégica de Marketing e Vendas de 1999 a 2000, ambas pela Universidade de Berkeley, Califórnia, EUA e PGA - Programa de Gestão Avançada pela Fundação Dom Cabral e Insead - França em 2002. O Sr. Sérgio Fonseca já exerceu o cargo de diretor geral do varejo alimentar na empresa Martins Comércio e Atacado, empresa de capital fechado que atua no mercado atacadista e de distribuição , diretor vice presidente do mercado interno da Sadia, companhia de capital aberto que atua na produção, no abate de aves e suínos e no processamento de produtos industrializados, elaborados e congelados de carne, além dos segmentos de congelados, membro do conselho de administração da Apprimus, empresa de capital fechado que presta serviços de logística, membro do conselho de administração da Excelsior Alimentos, empresa de capital aberto que atua na industrialização e comercialização de alimentos processados, e atualmente membro do conselho deliberativo da Associação Comercial e Industrial de Uberlândia além de sócio proprietário de empresa de Consultoria em estratégia e gestão comercial. O Sr. Sérgio declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Ibar Vilela de Queiroz - 043.638.178-87

O Sr. Ibar Vilela de Queiroz iniciou sua vida profissional em 1966 na Frota “C” Transportes de Gado Ltda., uma empresa de capital fechado de transporte de gado, onde exerce a função de sócio e diretor desde 1972. Ingressou como sócio da Companhia em 1992. De 1993 a 2011 exerceu a função de Diretor de Suprimentos, responsável pelas compras de gado. É também membro do nosso Conselho de Administração desde 2 de maio de 2007. O Sr. Ibar Vilela de Queiroz declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Alexandre Lahoz Mendonça e Barros - 171.570.928-40

O Sr. Alexandre Lahoz Mendonça de Barros é Engenheiro Agrônomo pela ESALQ/USP (1990) e Doutor em Economia Aplicada pela ESALQ/USP (1999). Foi professor do Departamento de Economia, Administração e Sociologia da ESALQ/USP, nas áreas de Macroeconomia, Desenvolvimento Econômico e Economia Agrícola, desde 1995. É Professor de Economia Agrícola da Fundação Getúlio Vargas, desde 2005. Foi membro do Conselho de Administração da Fosfértil e é membro dos Conselhos de Administração do Grupo Schoenmaker/Terra Viva, uma empresa de capital fechado do setor de agricultura, e do Grupo Otávio Lage, uma empresa de capital fechado do setor de agronegócio. Membro do Comitê de Assessoria Externa da EMBRAPA Pecuária Sudeste. Membro do Conselho Superior do Agronegócio da FIESP. É Sócio-Consultor da MB Agro, uma empresa do setor de agronegócio, e da Ruralcon Consultoria em Gestão Agropecuária, empresa de capital fechado que presta serviços de consultoria. O Sr. Alexandre Lahoz Mendonça de Barros declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Antônio Vilela de Queiroz - 263.245.398-49

O Sr. Antônio Vilela de Queiroz iniciou sua vida profissional em 1966 na Expresso Barretos Ltda., uma empresa de capital fechado do setor de transportes, onde exerce a função de sócio e diretor desde 1972. Em 1976, iniciou sua carreira como agropecuarista e fundou a Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda. Em 1982, fundou a Agropecuária Corumbiara S.A. e, em 1983, a Agropecuária Pimenta Bueno S.A. Ingressou como sócio da Companhia em 1992. Foi Diretor Geral da Companhia de 1992 até 2 de maio de 2007, quando passou a integrar o nosso Conselho de Administração. O Sr. Antônio Vilela de Queiroz declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Edivar Vilela de Queiroz iniciou sua vida profissional no Banco do Brasil em 1962. Em 1966 fundou o Expresso Barretos Ltda, que até hoje trabalha com transporte rodoviário de gado. Em 1992, junto com seus irmãos, fundou a Industria e Comercio de Carnes Minerva, onde de 1992 a 2007 foi Diretor Presidente. Desde 2 de maio de 2007 é Presidente do Conselho de Administração. É também presidente do Sindicato das Indústrias Frigoríficas do Estado de São Paulo - SINDFRIO e foi presidente da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne - ABIEC. O Sr. Edivar Vilela de Queiroz é bacharel em direito pela Faculdade Municipal de Franca. O Sr. Edivar Vilela de Queiroz declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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Flávio Jarczun Kac - 055.218.917-06

Victor Branco de Holanda - 057.203.488-16

O Sr. Victor é doutor em contabilidade pela FEA/USP. Consultor residente do Fundo Monetário Internacional (FMI). Foi diretor de Gestão Estratégica do Ministério da Fazenda de 2007 a 2010, Presidente do Conselho de Administração da Casa da Moeda do Brasil em 2010. Membro do conselho de Administração da Eletrobrás, maior companhia do setor de energia elétrica da América Latina com seus títulos negociados na BM&F Bovespa (2007). Membro do Conselho de Administração da COBRA computadores, sociedade anônima de capital fechado que desenvolve, produz e comercializa tecnologia nacional, no segmento de informática (2006). Diretor do Departamento de Cooperação Internacional do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão de 2004 a 2006. O Sr. Victor declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Newton Klayton dos Anjos Mencinaukis - 284.490.358-48

O Sr. Newton Mencinaukis é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Paulista e possui MBA em IFRS "Normas Internacionais de Contabilidade". Atualmente é gerente sênior de auditoria da RSM Fontes. Já atuou em empresas como Terco Grant Thornton como sênior e supervisor de auditoria e Grant Thornton como gerente de auditoria. Possui mais de 9 anos de experiência profissional, atuando em serviços de companhias públicas e privadas.

Luiz Claudio Fontes - 331.194.577-87

O Sr. Luiz Claudio Fontes é formado em Contábeis e Administração pela Universidade Mackenzie e possui MBA em Administração e Controladoria Sócio presidente do Grupo Fontes auditoria e consultoria (associado a RSM International) contando com 37 anos de atividade de auditoria, sendo 23 anos atuando como sócio. Auditou enormes grupos empresariais tais como: Petrobrás, Coca-Cola, Chevrolet, Fiat, Ford, Volkswagen, Bradesco, Banco do Brasil e BNDES. Foi presidente do Ibracon Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e da Anefac- Associação Nacional de Executivos de Finanças e Contabilidade e membro da Comissão Consultiva da CVM; e co-autor do livro Comentário da Leis das Sociedades por Ações com o Professor Doutor advogado Modesto Carvalhosa.

Benedito da Silva Ferreira - 066.175.738-20

O Sr. Benedito é Economista e Contador pela Faculdade de Economia de São José do Rio Preto. Desde 2007 até esta data, é diretor titular do departamento de agronegócios e Vice-Presidente do Conselho Superior do Agronegócio da FIESP - Federação das Indústrias do Estado de São Paulo. Foi membro dos Conselhos de Administração da Companhia, entre 2009 e 2012. Foi, também, membro do Conselho de Administração da Forfertil, sociedade que atua no ramo varejista de produtos para agropecuária, da Fertifós, sociedade por ações de capital fechado que atua no ramo de fertilizantes e da Ultrafertil, sociedade de capital fechado que também atua no ramo de fertilizantes (1994-1998 e 2000-2005) e membro do Conselho Fiscal da Nestlé (1968-1971). Atuou como Diretor Vice-Presidente das sociedades do ramo de fertilizantes Cargill Fertilizantes S/A(1999-2005) e Solorrico S/A (1972-1999) e Diretor Presidente da Adner S/A (1968-1972). Exerceu também o cargo de Diretor Presidente do SIACESP (Sindicato da Indústria de adubos de corretivos de São Paulo) e Diretor do SIMPRIFERT (Sindicato da Indústria de Matérias Primas para Fertilizantes). O Sr. Benedito declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Marcelo Scaff Padilha - 106.514.908-55

O Sr. Marcelo é formado em Direito pela Universidade Mackenzie e pós graduado pela mesma. Desde 1995 até a essa data, atua como advogado nas áreas de Planejamento e Contencioso Tributário, Direito Civil e Comercial do escritório De Vivo Advocacia. Desde 2011, é árbitro do Tribunal Arbitral da Sociedade de Advogados da Ordem dos Advogados do Brasil - Seção de São Paulo. O Sr. Marcelo declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Dorival é Economista graduado pela Universidade de São Paulo. É, desde 2009, membro do Conselho de Administração da Dan-Herbert Engenharia S.A, empresa de capital fechada que atua no mercado de construção civil. Foi membro do Conselho de Administração da Companhia, entre 2009 e 2012. Foi, também, diretor da Telecel, sociedade empresarial limitada que atua no ramo de telecomunicações (1992 a 2004) e da Fashion Mall S.A., sociedade por ações de capital fechado que atua na exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers (1999 a 2001). Fez parte do Conselho de Administração do Banco Mercantil de São Paulo, instituição financeira posteriormente adquirida pelo Banco Bradesco S.A. (2002 a 2003). Foi membro efetivo do Conselho de Administração da Net Serviços de Comunicação, sociedade de capital aberto que atua como operadora de televisão por assinatura, de 1998 a 2000. Participou do Conselho de Administração da Sadia, sociedade por ações atuante no abate de aves e suínos e no processamento de produtos industrializados, elaborados e de carne, além dos segmentos de congelados (1998 a 2001). Representando o Banco Bradesco, instituição financeira de capital aberto, o Sr Bianchi foi Diretor da Visa internacional (1996 a 1999). Fez parte do Conselho de Administração do BES Investimento do Brasil, banco de investimento de capital fechado, (2001) e da Semp Toshiba Amazonas S.A., sociedade de capital fechado que atua na fabricação de eletroeletrônicos, de 1997 a 2001. Exerceu várias atividades em entidades ligadas ao Bradesco, de 1979 a 2004, dentre as quais: diretor da Bradesco S.A. Corretora de Valores Mobiliários, de 1979 a 1982; e membro do Conselho de Administração do Banco Bradesco e da Bradesplan Participações S.A., sociedade de capital fechado que atua no segmento de prestação de serviços financeiros, de 1999 a 2004. O Sr. Dorival declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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O Sr. Flávio é Engenheiro de Produção Elétrica formado pela PUC - Rio de Janeiro. Desde 2006 até a presente data, é analista “buy-side” e portfolio manager da empresa Polo Capital Gestão de Recursos Ltda., uma sociedade empresarial limitada que atua como gestora de fundos e outros ativos. Foi analista “sell-side” de mineração, siderurgia e aviação do Banco Pactual S/A entre 2005 e 2006, banco de investimento que à época tinha o seu capital fechado. Entre 2004 e 2005, foi analista de renda variável responsável pelos setores cíclicos (commodities) e consumo do Banco Modal S.A.,banco de investimento de capital fechado. O Sr. Flávio declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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144.700.978-96 40 18/07/2010

Gerente executivo risco

Diretor Presidente

Francisco Castro Rodrigues Ferreira da Silva

Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Técnico em Estatística 18/07/2010 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato.

Jairo Ronan Ferreira Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 18/07/2010 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato.

032.849.128-43 46 18/07/2010

Gerente de Tesouraria

141.162.768-71 40 18/07/2007

071.418.418-73 44 18/07/2007

Adriana Conceição Pedroza Machado Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Técnica em Ciências Contábeis

18/07/2007 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato.

Fernando Galletti de Queiroz Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas


Diretor de Finanças

Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho

Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas


296.300.688-85 33 18/07/2010

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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Luis Ricardo Alves Luz Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro de Produção


Diretor Comercial e de Logística

195.056.768-08 38 18/07/2007

Gerente executivo tesouraria

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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Pessoa relacionada

Presidente do Conselho de Administração

Membro da Diretoria

Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

Administrador do emissor ou controlada

Observação




Pessoa relacionada

Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva S/A 67.620.377/0001-14

Diretor Presidente


Observação



Observação

Pessoa relacionada

Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva Dawn Farms 09.104.182/0001-15

Membro do Conselho de Administração (efetivo)





Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14

Pessoa relacionada


Diretor Executivo.

Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Minerva S/A 67.620.377/0001-14

Observação

Membro do Conselho de Administração

Observação

Antônio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)


Pessoa relacionada

Pessoa relacionada

Membro da Diretoria

Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Vice-Presidente do Conselho de Administração.


Vice-presidente do Conselho de Administração.

Antônio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

Frederico Alcântara de Queiroz 260.599.378-70 Minerva S/A 67.620.377/0001-14

Pessoa relacionada

Observação

Diretor Executivo.


Cargo



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Pessoa relacionada



Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00


Observação


Observação




Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Dawn Farms 09.104.182/0001-15

Pessoa relacionada

Observação

Membro do Conselho de Administração (efetivo)




Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Dawn Farms 09.104.182/0001-15

Pessoa relacionada

Observação




Cargo



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Pessoa relacionada

Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Pessoa relacionada


Observação

Observação

Vice Presidente do Conselho de Administração;


Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14



Pessoa relacionada

Presidente do Conselho de Administração.

Observação



Conselheiro (efetivo)




Pessoa relacionada


Cargo



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Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61

Pessoa relacionada


Membro da Diretoria

Observação

Membro da Diretoria

Observação




Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61

Observação


Pessoa relacionada



Pessoa relacionada



Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Observação


Cargo



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Pessoa relacionada


Izonel Vilela de Queiroz 551.386.758-34 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Observação

Membro da Diretoria

Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Pessoa relacionada

Observação

Membro da Diretoria





Observação

Membro da Diretoria


Ismael Vilela de Queiroz 316.269.808-10 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58



Pessoa relacionada



Cargo



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Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)




Pessoa relacionada

Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14

Vice Presidente do Conselho de Administração

Observação

Observação



Membro da Diretoria


Pessoa relacionada


Pessoa relacionada




Observação

Pessoa relacionada

Presidente Conselho de Administração


Regina Célia Scannavino de Queiroz 982.598.068-00 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00


Cargo



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Pessoa relacionada


Membro da Diretoria

Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61


Observação

Membro do Conselho de Administração e Diretor de Suprimentos


Observação



Pessoa relacionada



Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Observação



Pessoa relacionada




Observação


Cargo



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Pessoa relacionada

Edvair Vilela de Queiroz 330.256.227-68 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Observação

Membro da Diretor

Membro da Diretoria


Observação

Pessoa relacionada






Observação



Membro da Diretoria




Pessoa relacionada


Cargo



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Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Dawn Farms 09.104.182/0001-15

Pessoa relacionada




Observação


Observação



Pessoa relacionada

Pessoa relacionada







Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Minerva Dawn Farms 09.104.182/0001-15

Pessoa relacionada

Observação



Cargo



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Pessoa relacionada



Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00


Observação


Observação




Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A. 07.955.536/0001-00

Pessoa relacionada

Observação






Pessoa relacionada

Observação




Cargo



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Pessoa relacionada

Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Pessoa relacionada

Membro da Diretoria

Observação

Observação

Membro da Diretoria


Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61



Pessoa relacionada


Observação



Membro da Diretoria



Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61

Pessoa relacionada


Cargo



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Pessoa relacionada


Membro da Diretoria

Observação


Observação





Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Observação

Membro da Diretoria

Pessoa relacionada



Pessoa relacionada


Membro da Diretoria


Observação


Cargo



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Norberto Lanzara Giangrande Junior 115.491.278-70 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)

Observação


Diretor Presidente

Observação

Pessoa relacionada

Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Minerva S/A 67.620.377/0001-14



Norberto Lanzara Giangrande Junior 115.491.278-70 Minerva S/A 67.620.377/0001-14 Genro ou Nora (2º grau por afinidade)

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Minerva S/A 67.620.377/0001-14

Pessoa relacionada



Cargo



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Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 Controle Controlador Direto

Administrador do Emissor

Pessoa Relacionada

Diretor de Suprimentos e membro do Conselho de Administração

Diretor e Acionista

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58


Diretor e Acionista

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Observação

Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 Controle Controlador Direto


Pessoa Relacionada

Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração

Observação

Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 Controle Controlador Direto


Pessoa Relacionada


Diretor e Acionista

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Observação

Exercício Social 31/12/2011


Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função

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Pessoa Relacionada

Diretor e Acionista

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Observação



Diretor e Acionista

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Observação




Pessoa Relacionada

Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração


Pessoa Relacionada

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 Controle Controlador Direto


Observação

Diretor e Acionista



Cargo/Função

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Pessoa Relacionada

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Observação

Diretor e Acionista

Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração




Observação


Diretor e Acionista


Pessoa Relacionada

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Diretor e Acionista

Observação

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58



Pessoa Relacionada


Cargo/Função


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Observação

Diretor e Acionista

Pessoa Relacionada

Diretor e Acionista

Pessoa Relacionada

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58





Pessoa Relacionada

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

Observação

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58



Diretor e Acionista

Observação



Cargo/Função

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

A Companhia mantém vigente o seguro de responsabilidade civil de administradores, quais sejam, conselheiros, diretores e

empregados que desempenhem atos de gestão. O seguro tem por finalidade o ressarcimento dos administradores no caso de

condenações pecuniárias provenientes de sentenças judiciais transitadas em julgado ou decisões arbitrais finais e acordos

judiciais ou extrajudiciais negociados com o consentimento prévio da seguradora, decorrentes de obrigações tributárias,

cíveis, trabalhistas, relativas ao meio ambiente e ao mercado de capitais, com respectivo pagamento dos custos de defesa

incorridos em tais processos, bem como atos decorrentes de erros ou omissões, penalidades civis e despesas com

publicidade. A apólice de seguro tem vigência até 19/05/2013. O limite máximo de garantia para cobertura de

responsabilidade civil contratada é de R$50,0 milhões. O valor total bruto do prêmio pago relativo à cobertura contratada é

R$139.609,30.

Esclarece ainda, que não há outros contratos ou obrigações relevantes entre Companhia e seus administradores relativos ao

pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da reparação de danos causados a

terceiros ou a Companhia, exceto pelo seguro acima descrito.

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Informações Sobre Assembleias Gerais

Informamos abaixo, com relação às Assembleias Gerais realizadas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro

de 2009, 2010 e 2011 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, a data de realização da

assembleia, os casos de instalação em segunda convocação e o quórum de instalação de cada assembleia:

Assembleia Geral Data Segunda Convocação Quórum

Extraordinária 06.01.2009 Não 68%

Ordinária e



Ordinária e



Ordinária e


Ordinária e


Práticas de Governança Corporativa da Companhia e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa- IBGC

Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as companhias são dirigidas e monitoradas, envolvendo

os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretorias, auditores independentes e conselho fiscal. Os

princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e

(iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo

de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que

intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos

minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela

prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral

daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da

estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e

operações.

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código de Melhores Práticas de

Governança Corporativa, a Companhia adota as seguintes:

● capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos

os acionistas;

● manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui,

identificando-os nominalmente;

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● obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário para

todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de

vender as suas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No

caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas

nas mesmas condições do controlador (tag-along);

● contratação de empresa de auditoria independente para a análise de seus balanços e demonstrativos

financeiros;

● conselho Fiscal instalado (na Assembleia Geral realizada em 27 de abril de 2012), conforme previsão do

Novo Mercado;

● clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação das Assembleias Gerais; e (b) da forma de

eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

● transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;

● livre acesso às informações e instalações da Companhia pelos membros do Conselho de Administração;

● resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus Administradores e

membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem; e

● Assembleia Geral com competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do capital social e outra

reformas do Estatuto Social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, de conselheiros de administração e

conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações

financeiras; e (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade;

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

a. Objetivos da política ou prática de remuneração

A política de remuneração da Companhia para seu Conselho de Administração, sua Diretoria Estatutária e não

Estatutária e para os membros dos Comitês da Companhia consiste em uma remuneração fixa acordada com cada

conselheiro, diretor ou empregado na data de sua contratação, que consiste em: (i) salário ou pró-labore, o qual é

corrigido anualmente de acordo com o dissídio coletivo; e (ii) um único benefício indireto, representado pelo plano de

saúde. Além disso, os conselheiros, diretores estatutários e outros empregados chaves, incluindo os diretores não

estatutários e os membros do Comitê de Risco da Companhia, são participantes de um plano de opção de ações restritas

descrito no item 13.4 deste Formulário de Referência. A remuneração baseada no plano de opção de ações restritas,

dentro dos limites impostos pelo plano, é de inteira discricionariedade do Conselho de Administração.

O objetivo da política de remuneração da Companhia para seu Conselho de Administração, sua Diretoria Estatutária e

não Estatutária e para os membros dos Comitês da Companhia consiste em atrair, incorporar e reter profissionais

qualificados no mercado.

A Companhia acredita que apesar de simples, sua política de remuneração atende aos seus objetivos, pois por um lado é

uma política extremamente transparente e, por outro, a Companhia se beneficia de ter sua sede e a maioria de suas filiais

localizadas no interior do país, onde a qualidade e o custo de vida são bem menores que em cidades maiores e mais

competitivas.

b. Composição da remuneração

(i)Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um

Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e Não-Estatutária e dos Comitês da Companhia

recebem uma remuneração fixa, que consiste em: (i) salário ou pró-labore e (ii) um único benefício indireto representado

plano de saúde, e ainda são elegíveis a participar do plano de opção de ações restritas da Companhia. A remuneração fixa

tem por objetivo atrair, incorporar e reter profissionais qualificados no mercado. O plano de opção de ações restritas da

Companhia tem por objetivo alinhar o interesse dos Conselheiros com os interesses da Companhia no longo prazo, já que

as ações objeto do plano de opções de ações restritas somente podem ser negociadas incrementalmente ao longo de 3

anos conforme melhor descrito no item 13.4 deste Formulário de Referência.

Por fim, os §1° e §2° do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia estabelecem que a Assembleia Geral de Acionistas

pode conceder uma participação nos lucros, nos termos e limites ali descritos, aos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria da Companhia. Até esta data, a Assembleia Geral de Acionistas não fez uso desta

prerrogativa, não se constituindo, portanto como um elemento das práticas de remuneração da Companhia.

(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total

A proporção de cada elemento na remuneração total encontra-se nas tabelas abaixo:

30/9/2012

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Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Diretoria não

Estatutária

Membros

dos Comitês

Salário ou Pró-

Labore

100% 96% 99% 95%

Benefícios Diretos

ou Indiretos

0 4% 1% 5%

Baseada em Ações 0 0 0 0

Total 100% 100% 100% 100%

31/12/2011

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Diretoria não

Estatutária

Membros

dos Comitês

Salário ou Pró-

Labore

98% 96% - -

Benefícios Diretos

ou Indiretos

2% 4% - -

Baseada em Ações 0% 0% - -

Total 100% 100% - -

31/12/2010

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Diretoria não

Estatutária

Membros

dos Comitês

Salário ou Pró-

Labore

98% 65% - -

Benefícios Diretos

ou Indiretos

2% 2% - -


Total 100% 100% - -

31/12/2009

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Diretoria não

Estatutária

Membros

dos Comitês

Salário ou Pró-

Labore

99% 94% - -

Benefícios Diretos

ou Indiretos

1% 6% - -


Total 100% 100% - -

(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A remuneração fixa do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é reajustada de acordo com os dissídios

coletivos.

PÁGINA: 240 de 337



A remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é determinada

discricionariamente pelo Conselho de Administração da Companhia e não está vinculada a qualquer cálculo ou reajuste.

A Companhia não tem uma prática formal de verificação das práticas de remuneração, sendo que a Companhia monitora a

eficácia de sua política de remuneração informalmente, baseada em sua capacidade de atrair e reter profissionais

qualificados.

(iv) Razões que justificam a composição da remuneração

Historicamente a Companhia remunera todos os seus funcionários, aí incluídos os membros de seu Conselho de

Administração e de sua Diretoria Estatutária, apenas com uma remuneração fixa que consiste em salário ou pró-labore e um

único benefício indireto representado pelo plano de saúde.

A Companhia acredita que tal prática ainda se mostra eficaz para atrair, incorporar e reter profissionais qualificados no

mercado, seja por sua transparência, seja pelo fato de que a sede e a maior parte das filiais da Companhia estão localizadas

em cidades do interior onde o custo e a qualidade de vida também servem de atrativos.

Mais recentemente, a Companhia introduziu seu plano de opção de ações restritas em complemento a sua prática histórica,

de modo a melhor alinhar os interesses de longo prazo de seus conselheiros, diretores e outros empregados-chave, com os

interesses da Companhia. Este componente da remuneração ainda se encontra em uma fase inicial, uma vez que, até esta

data, a Companhia distribuiu opções de ações restritas uma única vez, em 2010, a alguns de seus diretores estatutários e não

estatutários, e ainda deve sofrer ajustes nos próximos anos até que a Companhia encontre seu nível ideal.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento

da remuneração

Os principais indicadores de desempenho são eficiência, produtividade e comprometimento. Não há indicadores

financeiros específicos que sejam levados em consideração para que seja determinada a remuneração de cada um

dos administradores.

d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

A Companhia não adota mecanismos formais de avaliação de desempenho e suas práticas de remuneração não

estão estruturadas para refletir indicadores específicos de desempenho.

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

Conforme descrito nos itens anteriores, a Companhia se utiliza principalmente de uma política de remuneração fixa para

compensar seus Conselheiros e Diretores Estatutários. No curto, no médio e no longo prazo, a Companhia acredita que

apesar de simples, sua política de remuneração atende ao seu objetivo de atrair e reter profissionais qualificados no

mercado, seja por sua transparência, seja pelo fato de que a sede e a maior parte das filiais da Companhia estão localizadas

em cidades do interior onde o custo e a qualidade de vida também servem de atrativos. Neste sentido, é comum que

PÁGINA: 241 de 337



empregados e administradores da Companhia se mudem com suas famílias para estas cidades e permaneçam na Companhia

por muitos anos. Assim, seja no curto, no médio ou no longo prazo, a Companhia pode contar com pessoas qualificadas ao

mesmo tempo em que mantém controle sobre seus custos de remuneração.

A Companhia reconhece que, apesar de considerar sua política de remuneração fixa eficaz, o alinhamento dos interesses da

Companhia com o de seus administradores no médio e no longo prazo poderia ser melhorado. É buscando este objetivo que

a Companhia introduziu seu plano de opção de ações restritas, o qual exige um comprometimento dos administradores com

a Companhia por um período maior em razão do período de restrição à venda das ações correspondentes que chega a 3 anos

contados da data da outorga das opções.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Toda remuneração paga aos membros do Conselho de Administração e da diretoria estatutária, é suportada pela

Companhia, não existindo remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos.

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não há remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários.

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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00

Outros 126.322,00 175.610,00 301.932,00

Descrição de outras remunerações fixas

Encargos INSS Encargos INSS

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

-

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 03/2012.

O número de membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 03/2012.

Nº de membros 7,83 4,00 11,83

Benefícios direto e indireto 31.330,00 22.602,00 53.932,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.272.000,00 579.120,00 1.851.120,00

Total da remuneração 1.429.652,00 777.332,00 2.206.984,00

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais

Outros 176.484,00 126.322,00 302.806,00

Nº de membros 7,00 3,33 10,33








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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00


- -

Outros 0,00 0,00 0,00



Baseada em ações 0,00 299.004,26 299.004,26


Bônus 0,00 0,00 0,00




Comissões 0,00 0,00 0,00



Total da remuneração 1.522.233,00 1.022.326,26 2.544.559,26

Bônus 0,00 0,00 0,00

Outros 170.046,00 21.744,00 191.790,00




Outros 0,00 0,00 0,00


Comissões 0,00 0,00 0,00


Nº de membros 6,75 2,50 9,25








PÁGINA: 244 de 337


Baseada em ações 0,00 0,00 0,00





-

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 1.388.290,00 118.142,00 1.506.432,00

PÁGINA: 245 de 337


13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Os administradores e diretores estatutários da Companhia não receberam, nos últimos 3 exercícios sociais,

remuneração variável referente a bônus e participações nos resultados, nos termos do Ofício Circular

CVM/SEP/Nº03/2012. Apesar disso, a Companhia poderá, conforme critério e condições à época, conceder este

tipo de remuneração aos seus administradores, tendo em vista os §1° e §2° do artigo 32 do Estatuto Social da

Companhia.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

O Plano de Opção de Compra de Ações Restritas ("Plano"), abaixo descrito foi inicialmente aprovado na Assembleia Geral

Extraordinária de 30 de abril de 2010, tendo sido alterado na Assembleia Geral Extraordinária de 29 de abril de 2011.

a. Termos e condições gerais

Plano tem por objeto a outorga de opções de compra de ações restritas de emissão da Companhia a diretores,

superintendentes e gerentes da Companhia e de suas controladas, que sejam considerados executivos-chave da Companhia

e de suas controladas.

Cada opção de compra atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia

("Opção").

O Plano é administrado pelo Conselho de Administração, o qual indica, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão

oferecidas Opções ("Participantes"), bem como aprova a distribuição das Opções entre os Participantes.

O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos Participantes, é fixado a cada outorga pelo Conselho de Administração.

O pagamento do preço de exercício deve ser feito à vista, no ato da aquisição das ações.

As Opções poderão ser exercidas pelo Participante no prazo de até 60 (sessenta) dias contado da outorga. Todavia, por se

tratar de um plano de ações restritas, o direito de alienar as ações resultantes do exercício das Opções estará sujeito a prazos

de carência durante os quais as ações são inalienáveis e não podem ser empenhadas ("Vesting"). Para cada outorga de

ações, o Vesting é de um ano contado da outorga das ações para que o primeiro terço das ações possa ser negociado, dois

anos contado do da outorga das ações para que o segundo terço das ações possa ser negociado e três anos contados da

outorga das ações para que o último terço das ações possa ser negociado.

b. Principais objetivos do plano

O Plano tem os seguintes objetivos principais: (i) estimular a expansão da Companhia e o atendimento das metas

empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos para a integração dos Participantes com seus acionistas; (ii)

possibilitar à Companhia atrair e manter os Participantes, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se

tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e forma previstos no Plano; (iii) promover o bom desempenho da

Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Participantes; e

(iv) proporcionar aos Participantes uma participação no valor criado com o desenvolvimento da Companhia, alinhando os

seus interesses com os interesses dos acionistas.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

Ao possibilitar que os Participantes se tornem acionistas da Companhia em condições diferenciadas, mas com um Vesting

de três anos contados de cada outorga, espera-se que os Participantes tenham um incentivo de longo prazo para o

atingimento dos objetivos do Plano.

PÁGINA: 247 de 337



d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

Até 30 de setembro de 2012 havíamos concedido opções para aquisição de até 56.101 ações, resultando na emissão de um

número igual de ações restritas. Com a adoção gradual do Plano, a Administração pretende oferecer aos Participantes um

incentivo de longo prazo, alinhado com as melhores práticas de remuneração, como mero complemento da política de

remuneração, que é baseada em uma remuneração fixa, conforme descrito no item 13.1.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo

A existência de um cronograma de Vesting que restringe a alienação das ações, com liberação gradual em três parcelas

anuais, alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo na medida em que os

Participantes, como detentores de ações restritas, passam ter parte de seu patrimônio exposta ao o risco do negócio da

Companhia, do mesmo modo que os acionistas da Companhia, ao menos durante os três anos exigidos para o Vesting das

ações restritas.

f.Número máximo de ações abrangidas e g. Número máximo de opções a serem outorgadas

O Plano está limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de até 3% (três por cento) do capital social da

Companhia na data da efetiva outorga das Opções. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de

ações que lastreiam as Opções, considerando todas as Opções outorgadas no Plano pela quantidade total de ações de

emissão da Companhia. Como cada Opção atribui ao seu titular o direito à aquisição de uma ação ordinária de emissão da

Companhia, o número máximo de ações abrangidas corresponde ao número máximo de opções a serem outorgas.

h. Condições de aquisição de ações

O pagamento deverá ser feito à vista, pelo preço de exercício conforme o item "i" abaixo, no ato da aquisição das ações. O

Vesting ocorrerá em três etapas anuais, conforme definido no item "j" abaixo.

Além disso, as ações resultantes do exercício das opções serão inalienáveis e não poderão ser empenhadas durante o

cumprimento do cronograma do Vesting, sendo gradualmente liberadas das restrições de alienação à medida que se tornem

ações cujo Vesting tenha ocorrido.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço de exercício das opções será fixado a cada outorga pelo Conselho de Administração. A fixação do preço pelo

Conselho de Administração considera as simulações do potencial ganho do Participante no longo prazo, como requer um

plano de incentivo de longo prazo.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício

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As Opções podem ser exercidas pelo Participante no prazo de até 60 dias contados da respectiva outorga, sendo que para

cada outorga de ações, o Vesting é de um ano contado da outorga das ações para que o primeiro terço das ações possa ser

negociado, dois anos contado do da outorga das ações para que o segundo terço das ações possa ser negociado e três anos

contados da outorga das ações para que o último terço das ações possa ser negociado. Não houve critério para fixação do

vesting, o prazo foi definido em negociação entre conselho e diretoria.

k. Forma de liquidação

O pagamento deve ser feito à vista, no ato da aquisição das ações. Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá

se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos

Participantes ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções ações mantidas em tesouraria, observadas a

regulamentação aplicável.

l. Restrições à transferência das ações

As ações resultantes do exercício das opções são inalienáveis e não podem ser empenhadas ou de outra forma oneradas

durante o cumprimento do cronograma de Vesting, conforme o item 13.4.j. Durante a vigência condição de inalienabilidade

e não possibilidade de empenhar as ações objeto das Opções, o Participante não pode oferecer, vender, negociar ou

prometer a venda, caucionar ou de qualquer outra forma alienar ou onerar, direta ou indiretamente, as ações resultantes do

exercício das Opções.

As Opções são outorgadas aos Participantes em caráter pessoal, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a

terceiros, salvo na hipótese de falecimento expressamente prevista no Plano, em que as ações gravadas com cláusula de

inalienabilidade e não oneração e cujo Vesting não tenha ainda ocorrido ("Ações Não-Vested") serão automaticamente

liberadas das cláusulas de inalienabilidade e não oneração.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado; ou

(ii) uma operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para

negociação no Novo Mercado, o Conselho de Administração deverá estabelecer regras especiais que permitam que todas as

Ações Não-Vested possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de

Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social então em vigor.

Adicionalmente, no caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única

operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia,

nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administração poderá estabelecer regras

especiais que permitam que todas as Ações Não-Vested possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada

nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social então em vigor.

PÁGINA: 249 de 337



Além disso, o Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do

Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de ações do

Plano, aprovados em Assembleia Geral de Acionistas.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração

baseado em ações

Nos termos do Plano, o desligamento do Participante terá os seguintes efeitos sobre as opções a ele outorgadas, conforme o

motivo de sua saída:

1) Em caso de Desligamento (conforme definido abaixo), a Companhia ou terceiro por ela indicado terá uma opção de

recomprar, no prazo de 60 dias contados do Desligamento, a seu exclusivo critério, a totalidade das Ações Não-Vested. O

preço de exercício da opção de recompra será igual ao preço de exercício da opção e será pago à vista, no ato da aquisição

das ações, sem qualquer correção monetária.

2) Em caso de Desligamento por Justa Causa (conforme abaixo definido), a Companhia ou terceiro por ela indicado terá

uma opção de recomprar, no prazo de 60 dias contados do desligamento por justa causa, a seu exclusivo critério, a

totalidade das Ações Não-Vested então detidas pelo Participante. O preço de exercício de recompra será igual ao preço de

exercício da Opção e será pago à vista, no ato da aquisição das ações, sem qualquer correção monetária.

3) No caso de Desligamento Especial (conforme abaixo definido), falecimento ou invalidez permanente do Participante,

todas as Ações Não-Vested serão automaticamente liberadas das cláusulas de inalienabilidade e não oneração. O

Desligamento Especial pode ser de iniciativa do Conselho de Administração da Companhia ou do Participante, e somente

poderá ser concedido, em qualquer dos dois casos, ao Participante que não desenvolva atividades concorrentes com aquelas

desempenhadas pela Companhia, suas controladas e sucessoras. Caso o Desligamento Especial seja da iniciativa do

Participante, ele deverá: (a) prestar declaração expressa de que não desenvolverá atividades concorrentes com aquelas

desempenhadas pela Companhia e/ou suas controladas, pelo prazo de 3 (três) anos, contados do Desligamento Especial, e

(b) formular o pedido de Desligamento Especial com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência de sua concessão. Caso o

Participante descumpra com a obrigação de não desenvolver atividades concorrentes com aquelas desempenhadas pela

Companhia e/ou suas controladas, a Companhia ou terceiro por ela indicado terá uma opção de recomprar, a seu exclusivo

critério, no prazo de 60 (sessenta) dias contado do da data em que a Companhia tomar conhecimento de que o Participante

passou a desenvolver atividades concorrentes, a totalidade das Ações Não-Vested liberadas para o participante. O preço de

exercício da opção de recompra será igual ao preço de exercício da Opção e será pago à vista, no ato da aquisição das

ações, sem qualquer correção monetária. Se o Participante já houver alienado as Ações Não-Vested liberadas em função

Desligamento Especial, a opção de recompra será liquidada financeiramente. Neste caso, a Companhia terá o direito de

receber do participante a diferença entre a cotação de fechamento das ações ("BEEF3") no último pregão da

BM&FBOVESPA anterior à data do exercício da opção de recompra e o Preço de Exercício, sem qualquer correção

monetária.

Para os fins deste item:

PÁGINA: 250 de 337



"Desligamento" significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia,

exceto Desligamento por Justa Causa, falecimento, invalidez permanente ou Desligamento Especial; Desligamento

abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do participante do plano, pedido de demissão, renúncia ao

cargo, destituição, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho;

"Desligamento por Justa Causa" significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da opção com a

Companhia por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à

época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e, no caso dos participantes do plano que sejam

diretores estatutários não-empregados, as seguintes hipóteses: (a) condenação penal relacionada a crimes dolosos

relacionados a atos desonestos ou fraudulentos; (b) a prática, pelo participante do plano, de atos desonestos ou fraudulentos

contra a Companhia ou suas controladas ou coligadas; (c) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo do participante do

plano e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer

empresas controladas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (d) violação do instrumento que regule o

exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo participante do plano com a Companhia ou de eventuais

aditivos a tal instrumento ou contrato; (e) descumprimento do Estatuto Social da Companhia, Código de Ética e demais

disposições societárias aplicáveis ao participante do plano, como administrador; e (f) descumprimento das obrigações

previstas na Lei n°. 6.404/76, consolidada pela Lei n° 10.303/2001, aplicável aos administradores de sociedades anônimas,

incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei; e

"Desligamento Especial" significa o encerramento da carreira do Participante na Companhia e em atividades concorrentes

às atividades desempenhadas pela Companhia, o qual será concedido mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de

Administração, a seu exclusivo critério.

PÁGINA: 251 de 337


13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de emissão da Companhia detidas pelos administradores da Companhia:

Órgão Ações Ordinárias Capital Total (%)

Conselho de Administração.................... 8 0,01

Diretoria................................................ 40.081 0,04%

Total...................................................... 40.081 0,04%

Conforme o disposto na seção 15 presente Formulário de Referência, a Companhia é diretamente controlada pela VDQ Holding S.A. A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de emissão da VDQ Holding S.A. detidas pelos administradores da Companhia:


Conselho de Administração............... 7.120.271 41,00%

Diretoria........................................... 0 0%

Total................................................. 7.120.271 41,00%

A VDQ Holding S.A., por sua vez, possui como sua acionista a EQMG Participações S.A. A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de emissão da EQMG Participações S.A. detidas pelos administradores da Companhia:


Conselho de Administração.................... 7.641.266 99,99%

Diretoria 0 0,00%

Total 7.641.266 99,99%

PÁGINA: 252 de 337


13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

Não houve remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária no exercício

social findo em 31 de dezembro de 2009.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a remuneração baseada em ações do Conselho de

Administração e da Diretoria Estatutária foi realizada conforme a tabela abaixo:

Remuneração baseada em ações – exercício social encerrado em 31/12/2010

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Número de membros 0 4

Outorga de opções de compra de

ações 40.081

Data de outorga - 30/04/2010

Quantidade de opções outorgadas - 40.081

Prazo para que as opções se tornem

exercíveis - Não houve prazo

Prazo máximo para exercício das

opções - 60 dias

Prazo de restrição à transferência

das ações -

(i) um ano contado

da outorga das ações

para que o primeiro

terço das ações

possa ser negociado;

(ii) dois anos

contado do da

outorga das ações

para que o segundo

terço das ações

possa ser negociado;

e (iii) três anos

contados da outorga

das ações para que o

último terço das

ações possa ser

negociado.

Preço médio ponderado de exercício

das opções:

(a) em aberto no início do

exercício social - N/A

(b) perdidas durante o exercício

social - N/A

(c) exercidas durante o exercício

social - 0,10

(d) expiradas durante o - N/A

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

exercício social

Valor justo das opções na data de

outorga - 7,46

Diluição potencial no caso de exercício

de todas as opções outorgadas - N/A

Todas as opções outorgadas em 2010 já foram exercidas razão pela qual não há diluição potencial em relação a

estas opções.

Não houve remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária reconhecida

no resultado da Companhia no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.

A Companhia ainda não tem previsão em relação à remuneração baseada em ações para o exercício social

corrente.

PÁGINA: 254 de 337


13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

Dado que todas as opções outorgadas em 2010 já foram exercidas, até a data deste Formulário de Referência, não

há opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária.

PÁGINA: 255 de 337


13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

Não houve remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária no exercício

social findo em 31 de dezembro de 2009.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a remuneração baseada em ações do Conselho de

Administração e da Diretoria Estatutária foi realizada conforme a tabela abaixo:

Opções exercidas – exercício social encerrado em 31/12/2010

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Número de membros 0 4

Opções exercidas

Número de ações 0 40.081

Preço médio ponderado de exercício

(R$) 0 0,10

Diferença entre o valor de exercício

e o valor de mercado das ações

relativas às opções exercidas (R$)

0 7,36

Ações entregues

Número de ações entregues 0 0

Preço médio ponderado de

aquisição 0 0

Diferença entre o valor de aquisição

e o valor de mercado das ações

adquiridas 0 0

Não houve remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária reconhecida

no resultado da Companhia no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Foram outorgadas 40.081 opções de compra de ações restritas aos membros da diretoria estatutária da

Companhia. Cada opção dava direito de compra de uma ação ao preço de R$0,10 por ação, perfazendo um total

de 40.081 ações restritas da Companhia. O período de restrição das ações (“Vesting”) era de três anos

distribuídos da seguinte forma: um ano contado da outorga das ações para que o primeiro terço das ações possa

ser negociado, dois anos contado do da outorga das ações para que o segundo terço das ações possa ser

negociado e três anos contados da outorga das ações para que o último terço das ações possa ser negociado.

Todas as opções foram exercidas em 2010 não restando nenhuma opção em aberto, perdidas ou expiradas. Tendo

em vista o baixo valor do preço pelo qual as opções davam o direito de compra das ações e o curto tempo (60

dias) no qual as opções poderiam ser exercidas, o cálculo do valor justo foi realizado através do valor intrínseco

das opções, ou seja, o valor das opções foi o valor de mercado na data da outorga (R$7,56) menos o preço pelo

qual as ações poderiam ser compradas com o exercício da opção (R$0,10) perfazendo o total de R$7,46 por

opção. O conselho de Administração da companhia determinou em reunião o valor das ações não tendo sido

utilizado um método de precificação do valor das ações e das opções.

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

Até a data deste Formulário de Referência não havia planos de previdência em vigor conferidos aos membros do

conselho de administração e aos diretores estatutários.

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Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, nos autos do processo 2010.21012888-5. O processo trata-se do pedido da liminar ajuizado pelo IBEF - Instituto Brasileiro de Executivo de Finanças.


13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

Até a data deste Formulário de Referência não havia arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros

instrumentos que estruturassem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, 50,9% da remuneração atribuída aos membros dos

conselhos de administração da Companhia foram pagos a conselheiros que eram partes relacionadas aos controladores

diretos ou indiretos da Companhia e 0% para Diretoria Estatutária. Para o exercício social em31 de dezembro de 2010,

47,3% da remuneração atribuída aos membros dos conselhos de administração da Companhia foram pagos a conselheiros

que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia e 0% para Diretoria Estatutária. Para o

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 48,7% da remuneração atribuída aos membros dos conselhos de

administração da Companhia foram pagos a conselheiros que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou

indiretos da Companhia e 0% para Diretoria Estatutária.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, não houve remuneração de membros do conselho de

administração, diretoria estatutária ou conselho fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam.





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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Toda remuneração paga aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, e do Conselho Fiscal é

reconhecida no resultado da Companhia, não existindo remuneração reconhecida no resultado de controladores,

diretos ou indiretos, sociedades sob controle comum e controladas da Companhia.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

A Companhia e suas subsidiárias possuem, atualmente, um total de 9.774 funcionários alocados nas áreas

administrativa, comercial e industrial/operacional.

A tabela a seguir mostra a evolução do quadro de empregados da Companhia ao final dos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, e ao final do período de nove meses encerrado em 30 de

setembro de 2012:

31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 30/09/2012

Administrativo 671 689 709 726

Comercial 687 434 559 531

Industrial /

Operacional 6.603 7.369 8.694 8.517

Total 7.961 8.492 9.962 9.774

A Companhia e suas subsidiárias possuíam o seguinte número de empregados ao final dos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, e ao final do período de nove meses encerrado em 30 de

setembro de 2012, divididos por localização geográfica:

31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 30/09/2012

Espírito Santo 48 56 58 65

Goiás 1.934 1.992 1.972 1.776

Mato Grosso

do Sul

845 839 796 779

Pará 58 158 74 134

Rondônia 285 167 616 651

Santa

Catarina

47 69 76 66

São Paulo 3.515 3.565 3.974 3.998

Tocantins 754 835 928 818

Paraguai 475 512 425 467

Distrito

Federal

0 58 62 60

Minas Gerais 0 241 382 362

Uruguai 0 0 599 598

Total 7.961 8.492 9.962 9.774

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização

geográfica)

A Companhia e suas subsidiárias possuem atualmente um total de 345 funcionários terceirizados alocados nas

áreas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evolução do quadro de funcionários terceirizados da

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Companhia com base na atividade desempenhada, ao final dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro

de 2009, 2010 e 2011, e ao final do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, está descrita

abaixo:

31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 30/09/2012

Administrativo 4 16 1 4

Comercial 0 1 3 18

Industrial /

Operacional 15 142 211 323

Total 19 159 215 345

A Companhia e suas subsidiárias possuíam o seguinte número de funcionários terceirizados ao final dos

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, e ao final do período de nove meses

encerrado em 30 de setembro de 2012, de acordo com a localização geográfica:

31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 30/09/2012

Espírito Santo 1 0 0 30

Goiás 3 23 37 27

Mato Grosso

do Sul 1 5 8 11

Pará 2 0 0 6

Rondônia 0 5 21 30

Santa

Catarina 1 0 50 48

São Paulo 8 67 72 123

Tocantins 2 31 27 20

Paraguai 1 8 0 40

Distrito

Federal 0 10 0 0

Minas Gerais 0 10 0 10

Uruguai 0 0 0 0

Total 19 159 215 345

c. índice de rotatividade

A tabela abaixo mostra o índice de rotatividade da Companhia e suas controladas para os exercícios encerrados

em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012:

31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 30/09/2012

Índice de

rotatividade 4,00% 3,72% 3,62% 4,20%

d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas

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A tabela abaixo demonstra a provisão da C ompanhia de passivos e contingências trabalhistas em 31 de

dezembro de 2009, 2010 e 2011 e em 30 de setembro de 2012.

31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 30/09/2012

Montante de

contingências

(em milhares de

R$)

2.260 2.254 251 771

Para maiores informações a respeito da exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas, vide as

seções 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Entre os 3 últimos exercícios sociais e o exercício social corrente houve um incremento de cerca de 1.800 funcionários no

quadro de funcionários da Companhia.

O incremento elevado no quadro de funcionários da Companhia ocorreu devido, principalmente, à:

• Implementação da atividade de desossa durante o turno noturno no centro de distribuição de Palmeiras de Goiás;

• Início das atividades de abate e desossa na unidade industrial de Rolim de Moura;

• Início das atividades no centro de distribuição de Brasília;

• Início das atividades na unidade industrial de Campina Verde;

• Ampliação da área de vendas do centro de distribuição de Itajaí.

• Início das atividades na unidade industrial de Melo, Uruguai.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

a) Política de salários e remuneração variável

Os funcionários da Companhia recebem uma remuneração fixa, plano de saúde. Os diretores, gerentes e superintendentes

que sejam considerados executivos-chave da Companhia, ainda são elegíveis a participar do plano de opção de ações

restritas da Companhia, conforme descrito no item 13.4. A remuneração fixa e o plano de saúde têm por objetivo atrair,

incorporar e reter profissionais qualificados no mercado. O plano de opção de ações restritas da Companhia tem por

objetivo alinhar o interesse dos funcionários considerados executivos-chave com os interesses da Companhia no longo

prazo já que as ações objeto do plano de opções de ações restritas somente podem ser negociadas incrementalmente ao

longo de 3 anos, conforme descrito no item 13.4.

A política de remuneração da Companhia visa a manter o equilíbrio competitivo interno e externo, buscando criar

condições que permitam atrair, incorporar e reter profissionais qualificados no mercado.

A remuneração paga aos seus empregados é equitativa com a capacitação, habilidade e esforço de cada profissional, sendo

possível para eles visualizar de forma clara quais as etapas (técnicas e comportamentais) que precisam ser alcançadas para

que sua remuneração seja uma constante crescente, ou seja, a evolução salarial dá-se em função do desempenho individual

do empregado e da viabilidade econômica da Companhia.

O conjunto de compensações salariais, inclusive extrasalariais e benefícios, oferecido aos empregados da Companhia

respeita as indicações feitas nas convenções coletivas, comparações com valores pagos no mercado além da meritocracia.

O reajuste anual referente à remuneração fixa mensal, segue os percentuais estabelecidos nos acordos coletivos.

Não há plano de remuneração variável, referente a bônus e participações nos resultados, para os empregados da

Companhia.

b) Política de benefícios

Pensando no bem estar de seus profissionais a Companhia oferece restaurante no local de trabalho, auxílio alimentação,

auxílio-refeição e transporte, além dos demais benefícios previstos por força de lei e nas convenções e acordos coletivos

firmados com os sindicatos de classe.

A Companhia ainda oferece convênios com entidades das respectivas cidades, que concedem descontos e formas

diferenciadas de pagamento, como por exemplo: farmácia, posto de combustível, casa de carnes, dentista, cabeleireiro entre

outros.

c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores,

identificando:

O plano de remuneração baseado em ações que a Companhia possui beneficia diretores, superintendentes e gerentes da

Companhia e de suas controladas, que sejam considerados executivos-chave da Companhia e de suas controladas.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

Para maiores informações sobre o plano de remuneração baseado em ações vide item 13.4.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

Os sindicatos representativos dos empregados da Companhia são: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carne e

Derivados de Goiás e Tocantins, Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Nova Andradina e Região,

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de São José do Rio Preto, Federação dos Trabalhadores nas

Indústrias de Alimentação de São Paulo, Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Olímpia, Sindicato

dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Barretos, Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação

de Rolim de Moura, Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Bauru.

A Companhia acredita que possui bom relacionamento com seus empregados e os sindicatos que os representam. A

Companhia é parte em diversos acordos coletivos, que têm prazos de um ou dois anos e estão sujeitos a renovação anual no

final de cada ano civil (incluindo reajustes anuais de salários).

Nos últimos anos não ocorreram quaisquer greves ou paralisações envolvendo os empregados da Companhia.

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TOTAL

146.575.057 100,000000% 0 0,000000% 146.575.057 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 26/02/2013

8.834.300 6,027151% 0 0,000000% 8.834.300 6,027151%

OUTROS

76.492.174 52,186351% 0 0,000000% 76.492.174 52,186351%

51.150.198 34,896932% 0 0,000000% 51.150.198 34,896932%

08.803.085/0001-58 Brasileira-SP Não Sim 26/02/2013

VDQ Holdings S.A.

Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

32.206.435/0001-83 Brasileiro-SP Não Não 26/02/2013

10.098.385 6,889566% 0 0,000000% 10.098.385 6,889566%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL 0 0.000000

071.418.418-73 Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012

Fernando Galetti de Queiroz


868.326 5,000000 0 0,000000 868.326 5,000000

TOTAL 0 0.000000

09.137.253/0001-86 Brasileira-SP Sim Sim 20/09/2012

EQMG Participações S.A.


7.641.266 44,000000 0 0,000000 7.641.266 44,000000

TOTAL 0 0.000000


Edvair Vilela de Queiroz


868.326 5,000000 0 0,000000 868.326 5,000000

TOTAL 0 0.000000


Antonio Vilela de Queiroz


3.646.968 21,000000 0 0,000000 3.646.968 21,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


PÁGINA: 273 de 337


TOTAL

17.366.515 100,000000 0 0,000000 17.366.515 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Izonel Vilela de Queiroz


868.326 5,000000 0 0,000000 868.326 5,000000

TOTAL 0 0.000000


Ismael Vilela de Queiroz


868.326 5,000000 0 0,000000 868.326 5,000000

TOTAL 0 0.000000


Ibar Vilela de Queiroz


2.604.977 15,000000 0 0,000000 2.604.977 15,000000


VDQ Holdings S.A. 08.803.085/0001-58

ACIONISTA






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TOTAL

7.641.266 100,000000 0 0,000000 7.641.266 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

062.646.068-98 Brasileira-SP Sim Sim 26/04/2012

Maria Aparecida Galetti


1 0,000013 0 0,000000 1 0,000013

TOTAL 0 0.000000


Edivar Vilela de Queiroz


7.641.265 99,999987 0 0,000000 7.641.265 99,999987


EQMG Participações S.A. 09.137.253/0001-86

ACIONISTA






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Total 86.568.215 59,060673%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 86.568.215 59,060673%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

1.368

Data da última assembleia / Data da última alteração

26/04/2013

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

123

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

211

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

De acordo com o a Instrução nº 480 da Comissão de Valores Mobiliários, a divulgação desta informação é

facultativa. A Companhia optou de não divulgar o organograma.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

Não existe acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. Todavia, há um acordo de acionistas relativo à VDQ

Holdings S.A., controladora direta da Companhia (“Acordo de Acionistas”), o qual se encontra arquivado em sua sede. Os

principais termos do Acordo de Acionistas são descritos abaixo.

a. partes

Acionistas representantes de 100% do capital social da VDQ, quais sejam: (i) EQMG Participações S.A.; (ii) Antonio

Vilela de Queiroz; (iii) Ibar Vilela de Queiroz; (iv) Fernando Galletti de Queiroz; (v) Ismael Vilela de Queiroz; (vi) Izonel

Vilela de Queiroz; e (vii) Edvair Vilela de Queiroz.

b. data de celebração

6 de setembro de 2007.

c. prazo de vigência

O Acordo de Acionistas terá validade por um período inicial de 15 (quinze) anos contado da data de sua assinatura, sendo

automaticamente renovado por períodos sucessivos de 10 (dez) anos caso não seja denunciado por qualquer dos seus

signatários até 180 (cento e oitenta) dias contados do prazo inicial ou de qualquer período de prorrogação. Caso o Acordo

de Acionistas seja denunciado, ou não seja renovado após o período inicial de 15 (quinze) anos, a VDQ deverá ser

dissolvida pelos signatários, os quais deverão receber as ações do Minerva S/A ("Minerva") de que a VDQ for titular à

época, na proporção de suas respectivas participações no capital social da VDQ.

d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle Restrições ao Direito de

Voto

Nas assembleias gerais da VDQ, os acionistas da VDQ obrigam-se a comparecer e a fazer com que seus representantes

compareçam para votar conforme as disposições constantes no Acordo de Acionistas, valendo-se de todas as ações da VDQ

que detiverem, devendo estar sujeita ao voto favorável dos acionistas da VDQ representando, no mínimo, 3/4 (três quartos)

do capital social da VDQ toda e qualquer deliberação que versar, dentre outros, sobre a emissão de debêntures,

conversíveis ou não em ações, e de bônus de subscrição de ações, criação de partes beneficiárias, resgate e amortização de

ações da VDQ ou da Minerva.

Previamente a cada assembleia de acionistas ou reunião do Conselho de Administração do Minerva deverá ser convocada e

realizada reunião dos acionistas da VDQ para discutir cada uma das matérias da ordem do dia da assembleia de acionistas

ou da reunião do Conselho de Administração do Minerva, conforme o caso, procurando os acionistas da VDQ chegarem a

um consenso com respeito às deliberações a serem tomadas e indicarem (i) aos membros da Diretoria da VDQ a instrução

de voto da VDQ para as matérias da ordem do dia da assembleia de acionistas do Minerva; e (ii) aos representantes da

VDQ no Conselho de Administração do Minerva a instrução de voto para as matérias da ordem do dia da reunião do

Conselho de Administração do Minerva ("Reunião Prévia").

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O acionista da VDQ que tiver interesse particular em matéria objeto de deliberação em Reunião Prévia ("Conflito de

Interesses") estará impedido de exercer seu direito de voto especificamente em relação às deliberações, em Reunião Prévia,

sobre as matérias que tiverem suscitado o Conflito de Interesse. A configuração de uma situação de Conflito de Interesse

estará vinculada à aprovação por voto favorável de acionistas da VDQ representando pelo menos 3/4 (três quartos) do

capital social da VDQ, excluindo-se a participação do acionista da VDQ que estiver sobre suspeita de ensejar a situação de

Conflito de Interesses.

As seguintes matérias serão deliberadas exclusivamente em Reunião Prévia e a sua aprovação dependerá do voto favorável

de acionistas da VDQ representando pelo menos 3/4 (três quartos) do seu capital social:

(a)aprovação prévia de propostas a serem levadas à assembleia geral envolvendo: (i) qualquer aumento de capital ou

alteração do Estatuto Social do Minerva; (ii) cisão, fusão e incorporação da ou pelo Minerva, transformação de tipo

societário, bem como qualquer modalidade de reorganização societária envolvendo o Minerva; (iii) criação de novas

espécies ou classes de ações, ou alterações dos direitos atribuídos às espécies ou classes de ações existentes; (iv) emissão

de quaisquer valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, para subscrição pública ou privada, quando acima do limite do

capital autorizado; (v) distribuição de lucros, na forma de dividendos ou de juros sobre o capital próprio, no âmbito do

Minerva em montante acima de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício; e (vi) pedido de liquidação,

dissolução, autofalência, recuperação judicial, extrajudicial ou evento similar do Minerva;

(b)aquisição ou alienação de investimentos do Minerva em participações societárias, bem como autorizar a constituição,

dissolução ou liquidação de subsidiárias e a instalação e o fechamento de plantas industriais do Minerva, no País ou no

exterior em valores que ultrapassem o previsto no orçamento anual para o respectivo exercício social;

(c)a formação de consórcios, associações ou joint-ventures pelo Minerva para a realização de projetos em valores que

ultrapassem o previsto no orçamento anual para o respectivo exercício social;

(d)aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis do Minerva, bem como autorizar aquisição ou

alienação de bens do ativo permanente em valores que ultrapassem o previsto no orçamento anual do Minerva para o

respectivo exercício social;

(e)assunção de dívidas ou prestação de garantias que, em uma única operação ou série de operações correlatas, acarretem

aumento do endividamento previsto no orçamento anual para o respectivo exercício social do Minerva;

(f) aprovação, eleição e destituição de membros da Diretoria do Minerva pelo Conselho de Administração do Minerva; e

(g)aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual do Minerva, o qual

deverá ser revisto e aprovado anualmente.


de acionistas da VDQ representando pelo menos 2/3 (dois terços) do seu capital social:

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(a) negociação, resgate, cancelamento e amortização, pelo Minerva, de valores mobiliários de sua própria emissão, em

termos e condições diversos daqueles estabelecidos no momento da emissão; e

(b) operações e negócios em geral entre qualquer dos acionistas da VDQ ou pessoas ligadas aos acionistas da VDQ, de um

lado, e a VDQ ou o Minerva, de outro, que, em qualquer hipótese, somente serão permitidos desde que (i) relacionados ao

ramo de atividade do Minerva; e (ii) celebrados em caráter estritamente comutativo e em condições de mercado.


de acionistas da VDQ representando pelo menos a maioria do capital social da VDQ:

(a) constituição de subsidiárias do Minerva;

(b) escolha ou substituição dos auditores independentes que terão a responsabilidade pelo trabalho de auditoria das

demonstrações financeiras do Minerva; e

(c) aprovação das demonstrações financeiras do Minerva anteriormente à remessa para deliberação da assembleia geral do

Minerva.

Nenhuma das matérias listadas acima serão objeto de deliberação em assembleia geral da VDQ (caso seja necessário),

assembleia geral ou reunião do Conselho de Administração do Minerva sem que tenha sido validamente discutida e

aprovada pelos acionistas da VDQ em Reunião Prévia.

Controle

O objeto da VDQ é, dentre outros, ser a acionista detentora de ações de emissão do Minerva em quantidade suficiente para

lhe assegurar, em qualquer tempo, a manutenção do controle do Minerva.

Na medida em que toda a participação da família Vilela de Queiroz no Minerva foi concentrada na VDQ, os acionistas da

VDQ, desde já, reconhecem e concordam que, anualmente, deverá ser dado o direito aos acionistas da VDQ de alienar uma

parcela das ações que indiretamente possuírem no Minerva, sem que como resultado de tal alienação a VDQ deixe de deter

o controle do Minerva.

e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

Vide item "d" acima.

f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

Na medida em que toda a participação da família Vilela de Queiroz no Minerva foi concentrada na VDQ, os acionistas da

VDQ reconhecem e concordam que, anualmente, deverá ser dado o direito aos acionistas da VDQ de alienar uma parcela

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das ações que indiretamente possuírem no Minerva, sem que como resultado de tal alienação a VDQ deixe de deter o

controle do Minerva.

Dessa maneira, sempre em janeiro de cada ano, a Diretoria da VDQ enviará comunicação aos

acionistas da VDQ indagando o desejo dos acionistas da VDQ de alienar parcela da participação que indiretamente os

acionistas da VDQ têm no Minerva. Referida comunicação da Diretoria informará também a quantidade total de ações do

Minerva que poderão ser alienadas pelos acionistas da VDQ, quantidade essa que será calculada com base na média

aritmética da quantidade de ações do Minerva negociadas por dia na BM&FBovespa no mês de dezembro do ano

imediatamente anterior.

No prazo de 30 (trinta) dias do recebimento da comunicação citada acima, os acionistas da VDQ deverão comunicar à

Diretoria seu desejo de alienar ou não parcela das ações que indiretamente detêm no Minerva (sendo certo que a ausência

de manifestação de qualquer acionista da VDQ será considerada como uma opção do acionista da VDQ de não vender

ações que indiretamente detêm no Minerva naquela oportunidade), na mesma proporção que os acionistas da VDQ

participam do capital social da VDQ.

Na hipótese em que um ou mais acionistas da VDQ não deseje alienar as ações que indiretamente detêm no Minerva, a

quantidade de ações que poderiam ser vendidas por tal(is) acionista(s) da VDQ poderá ser vendida pelos acionistas da

VDQ que tiverem manifestado o desejo de alienar a participação que indiretamente detêm no Minerva, os quais, para tal,

deverão ser notificados pela Diretoria da VDQ sobre a existência desse direito no prazo de 10 (dez) dias seguintes ao termo

final do prazo mencionado no item "c" acima. Os acionistas da VDQ que desejarem aproveitar a oportunidade para alienar

uma quantidade maior de ações que indiretamente detêm no Minerva deverão se manifestar, por escrito, em até 5 (cinco)

dias após o recebimento da notificação enviada pela Diretoria da VDQ sobre a existência desse direito.

Imediatamente após a manifestação final da intenção de alienar ações que os acionistas da VDQ detêm indiretamente no

Minerva, a VDQ deverá iniciar os procedimentos para que as ações do Minerva que serão alienadas sejam entregues aos

acionistas da VDQ que indiretamente são proprietários dessas ações do Minerva. Preferencialmente, essa operação deverá

ocorrer por meio de uma redução de capital da VDQ que tenha como objetivo entregar ações do Minerva aos acionistas da

VDQ que assim o desejarem, para que tais acionistas da VDQ possam alienar essas ações no mercado.

Caso a redução de capital não se mostre a maneira mais eficiente do ponto de vista tributário, os acionistas da VDQ

concordam em discutir em boa-fé uma alternativa mais eficiente, desde que tal alternativa não acarrete em riscos tributários

para a VDQ.

Os acionistas da VDQ, desde já, comprometem-se a votar favoravelmente, e a fazer com que seus Representantes (seja em

assembleia geral da VDQ ou reunião de Diretoria da VDQ) também votem favoravelmente, em toda deliberação que tiver

que ser tomada para implementar a operação de redução de capital, ou qualquer outra operação que tenha como objetivo

entregar aos acionistas da VDQ as ações que indiretamente detêm no Minerva, para que tais acionistas da VDQ possam

aliená-las de acordo com o descrito acima.

Para todos os fins e efeitos, o processo de alienação de ações do Minerva deverá ser iniciado em janeiro de cada ano, com o

objetivo de que a alienação ocorra efetivamente em junho do mesmo ano.

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g.descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

Os acionistas da VDQ farão com que a VDQ exerça seu direito de voto no Minerva, e a fazer com que seus representantes

na administração do Minerva atuem, de modo a fazer com que as obrigações assumidas no Acordo de Acionistas venham a

ser integralmente cumpridas e zelando para que o Minerva mantenha o curso normal de seus negócios.

As decisões aprovadas na Reunião Prévia vincularão o voto de todos os acionistas da VDQ em assembleia de acionistas da

VDQ ou do Minerva, devendo os acionistas da VDQ votar em bloco na assembleia de acionistas da VDQ de acordo com

tais decisões e os representantes da VDQ votarem conforme indicado em Reunião Prévia em assembleia de acionistas do

Minerva. Igualmente, as decisões aprovadas em Reunião Prévia vincularão o voto de todos os membros do Conselho de

Administração do Minerva eleitos pela VDQ.

O eventual exercício, por qualquer dos acionistas da VDQ, do direito de voto nas assembleias de acionistas da VDQ, ou o

eventual exercício pela VDQ do direito de voto nas assembleias de acionistas do Minerva, ou o eventual exercício pelos

membros do Conselho de Administração do Minerva eleitos pela VDQ em desacordo com as decisões aprovadas na

Reunião Prévia ou das demais disposições aplicáveis do Acordo de Acionistas, será nulo e ineficaz e não poderá ser

reconhecido quer pela VDQ, quer pelo Minerva.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Nos exercícios sociais de 2009, 2010 e 2011 não houve alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de

controle e administradores da Companhia.

Em 29 de outubro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização de oferta pública de

distribuição primária e secundária de ações de emissão da Companhia (“Oferta”). No âmbito da Oferta, foram emitidas

37.500.000 novas ações ordinárias da Companhia, conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia

datada do dia 28 de novembro de 2012, e alienadas 7.500.000 ações ordinárias de titularidade do acionista VDQ Holdings

S.A.

Em 28 de dezembro de 2012, no âmbito da referida Oferta, o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Agente

Estabilizador”) exerceu parcialmente a opção outorgada pela Companhia para a distribuição de um lote suplementar de

262.900 de Ações, a fim de atender ao excesso de demanda verificado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações

Suplementares”).

O quadro abaixo apresenta a atual composição acionária da Companhia:

Acionista Ações Ordinárias (%)

VDQ Holdings S.A............ 51.150.198 34,90

Administradores................ 22.344 0,02

Tesouraria......................... 3.741.800 2,55

Outros................................ 91.660.715 62,54

Total.................................. 146.575.057 100,00

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação, incluindo

aquelas previstas no Regulamento de Listagem do “Novo Mercado”. Nos termos do Estatuto Social da Companhia,

celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas

(conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores devem ser aprovadas pelo

Conselho de Administração da Companhia, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão desses

contratos, acordos ou convênios implicará em sua nulidade.

Além disso, a Lei das Sociedades por Ações proíbe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a

utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de

vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida

através de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da

companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

Apesar das transações entre empresas do Grupo serem consideradas como mútuos na contabilidade, a Companhia opera no

conceito de sistema de “caixa único”, com gestão integrada do financeiro, com objetivo de reduzir o custo de capital da

Companhia e suas controladas

Assim, embora a Companhia não adote regras, políticas ou práticas específicas com relação a transações com partes

relacionadas, a Companhia acredita que suas práticas garantem que as transações com partes relacionadas sejam realizadas

com lisura e em condições usuais de mercado.

Os principais saldos relativos a operações entre partes relacionadas decorrem de empréstimos efetuados entre a Companhia

e suas controladas. Para maiores informações vide item 16.2.

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Objeto contrato Mútuo a pagar

Garantia e seguros Não há.

Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da mutuante. A liquidação também pode ser efetivada a qualquer momento.

Relação com o emissor Parte Relacionada

Natureza e razão para a operação Empréstimo adquirido da Minerva Overseas II Ltd. para capital de giro da Companhia.

Agropecuária Imperial Ltda 30/09/2012 600.000,00 R$ 600.000,00 Não é possível aferir Indeterminado SIM 0,120000

Relação com o emissor Controladora

Natureza e razão para a operação Dívida decorrente da operação de compra e venda de gado da Agropecuária Imperial para a Companhia.

VDQ Holding 30/08/2012 1.804.000,00 R$ 1.804.000,00 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,120000

Relação com o emissor Controlada




Minerva Dawn Farms 01/08/2012 23.888.000,00 R$ 23.888.000,00 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,120000


Relação com o emissor Controlada



Natureza e razão para a operação Empréstimo adquirido da Minerva Dawn Farms para capital de giro e investimentos da Companhia.

Minerva Overseas II Ltd. 01/07/2012 39.665.000,00 R$ 39.655.000,00 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,120000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Objeto contrato Mútuo a receber

Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de vencimento antecipado, caso configuradas uma das seguintes situações: (i) liquidação judicial ou falência; (ii) inadimplência por mais de 30 (trinta) dias; e (iii) se a Transportadora Minerva Ltda. deixar de cumprir qualquer obrigação prevista nocontrato.

Garantia e seguros Não há

Agropecuária Imperial Ltda 01/09/2012 4.746.000,00 R$ 4.746.000,00 Não é possível aferir 6 meses SIM 0,120000

Natureza e razão para a operação Despesas da controlada Transportadora Minerva Ltda. a serem reembolsadas

Natureza e razão para a operação Empréstimo adquirido da VDQ Holding para capital de giro da Companhia.

Sócios da Controladora 30/09/2012 2.794.000,00 R$ 2.794.000,00 Não é possível aferir Indeterminado SIM 0,000000


Objeto contrato Mútuo a receber




Transportadora Minerva Ltda. 30/08/2012 447.000,00 R$ 447.000,00 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,120000


Natureza e razão para a operação Dívida decorrente da operação de compra e venda de gado dos sócios pela Companhia.

Objeto contrato Contas a pagar - Fornecedores

Garantia e seguros Não há

Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato em caso de descumprimento de qualquer obrigação por parte da mutuante. A liquidação também pode ser efetivada a qualquer momento






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Natureza e razão para a operação Empréstimo adquirido da Eurominerva Comércio e Exportação Ltda. para capital de giro da operação de boi vivo.


Eurominerva Comércio e Exportação Ltda 01/08/2012 317.000,00 R$ 317.000,00 Não é possível aferir 12 meses SIM 0,120000

Natureza e razão para a operação Empréstimo efetuado à Agropecuária Imperial Ltda. para capital de giro, voltado principalmente para carregamento de estoques em períodos sazonais.







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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

(a) Identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou

convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos

administradores, devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo certo que a não aprovação da

celebração, alteração ou rescisão desses contratos, acordos ou convênios implicará em sua nulidade. Assim, as operações

da Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos

decisórios da companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes.

Conforme estipula o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a Companhia deve incluir uma nota sobre transações

com partes relacionadas, contendo as divulgações previstas nas regras contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras

anuais.

(b) Demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório

adequado

As operações com partes relacionadas entre a Companhia e suas subsidiárias são tratadas como operações de empréstimos,

mas substancialmente possuem a característica de operação de um Grupo Financeiro que opera no sistema de “caixa

único”. Os prazos e taxas de juros estão identificados no item 16.2 deste Formulário de Referência.

As operações entre as empresas controladas não impactam as demonstrações contábeis consolidadas, haja vista que as

mesmas são eliminadas no processo de consolidação.

Conforme descrito no item 16.2 deste Formulário de Referência, algumas operações com partes relacionadas são pactuadas

a taxas de mercado, tomando-se por base o custo de captação médio da Companhia para os respectivos prazos de cada

contrato, em média 120% do CDI.

Outras operações com partes relacionadas são mútuos realizados em função das operações comerciais que a Companhia

mantém, por meio destas subsidiárias, para o desenvolvimento de suas atividades. Nos referidos mútuos, não há a

incidência de encargos financeiros, devido à não incidência de juros nos contratos desta natureza. Não há pagamento

compensatório nestes mútuos, uma vez que a ausência de remuneração do credor é a característica principal desse tipo de

empréstimo (intercompany loan). A Companhia considera que estas operações poderiam gerar resultado diferente caso

tivessem sido realizadas com partes não-relacionadas, onde há o pagamento de remuneração ao credor.

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Tipo de capital Capital Autorizado

27/04/2012 0,00 202.351.518 0 202.351.518

Tipo de capital Capital Integralizado

18/02/2013 715.910.855,83 146.575.057 0 146.575.057

18/02/2013 715.910.855,83 146.575.057 0 146.575.057

Tipo de capital Capital Subscrito

DEBÊNTURES As Debêntures serão obrigatóriamente conversíveis em Ações (i) na Data de Vencimento ("Conversão em Alções na Data de Vencimento"); (ii) a qualquer momento, a critério dos Debenturistas ("Conversão em Ações Voluntárias"); (iii) na ocorrência de qualquer um dos eventos de Conversões em Ações por Operação Societária, descritos na Escritura de Emissão, conforme aditada ("Conversão em Ações por Operação Societária"); e (iv) na hipótese de declaração de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo) ("Conversão em Ações Punitiva). A quantidade de Ações resultantes de cada uma das hipóteses de Conversão em Ações acima indicadas será determinada de acordo com os critérios e as fórmulas estabelecidos na Escritura de Emissão, conforme aditada. Em qualquer uma das hipóteses de Conversão de Ações citadas, o Valor Nominal Unitário será sempre pago em Ações, observado que somente quantidades inteiras de Ações serão entregues aos Debenturistas e as Frações de Ações ( conforme definido na Escritura de Emissão, conforme aditada) serão pagas em moeda nacional corrente. Exceto nos casos de Conversão em Ações Punitiva, o preço de conversão das Debêntures estará sujeito a um valor mínimo de R$ 6,00 (seis reais) ("Preço de Conversão Mínimo") e a um valor máximo de R$ 8,00 (oito reais) ("Preço de Conversão Máximo" e, em conjunto com o Preço de Conversão Mínimo, Preço de Conversão"), observados os parâmetros descritos na Escritura de Emissão, conforme aditada. Os Preços de Conversão poderão ser alterados em função de ajustes contra diluição, na ocorrência de qualquer uma das hipóteses previstas na Escritura de Emissão, conforme aditada. O capital autorizado da Companhia terá seus limites respeitados em todas as hipóteses de Conversão em Ações.

18/02/2013 715.910.855,83 146.575.057 0 146.575.057

Tipo de capital Capital Emitido

Classe de ação preferencial Quantidade de ações (Unidades) Título Condições para conversão

Capital social por classe de ações Outros títulos conversíveis em ações

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

Em razão do exercício de subscrição de 300 bônus de subscrição emitidos e atribuídos como vantagem adicional ao subscritor de cada nova ação objeto do aumento do capital, conforme aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia de 31 de agosto de 2009.

Forma de integralização O aumento de capital foi promovido por subscrição privada.

11/11/2010 Conselho de Administração

11/11/2010 1.590,00 Subscrição particular

300 0 300 0,00000631 5,30 R$ por Unidade



Em razão do exercício de opções de compra de ações restritas pelos participantes no âmbito do plano de opção de compra de ações restritas, conforme aprovado assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia de 30 de abril de 2010



56.101 0 56.101 0,00002229 0,10 R$ por Unidade


Em razão do exercício de subscrição de 3.700 bônus de subscrição emitidos e atribuídos como vantagem adicional ao subscritor de cada nova ação objeto do aumento do capital, conforme aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia de 31 de agosto de 2009.




3.700 0 3.700 0,00007793 5,30 R$ por Unidade





01/03/2010 3.886.580,10 Subscrição particular

733.317 0 733.317 0,00156888 5,30 R$ por Unidade


O preço de emissão de cada uma das novas ações ordinárias é de R$ 5,30 (cinco reais e trinta centavos) por ação, o que resulta em um deságio de R$ 0,45 (quarenta e cinco centavos), ou 7,8% (sete inteiros e oito décimos por cento), sobre a cotação de fechamento das ações da Companhia (BOVESPA: “BEEF3”), no pregão da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de 28 de agosto de 2009, no valor de R$ 5,75 (cinco reais e setenta e cinco centavos), nos termos do inciso III do § 1° do artigo 170 da Lei n° 6.404, e foi fixado pelo conselho de Administração com base: (a) na média simples das cotações das ações da Companhia nos últimos 90 (noventa) pregões na BM&FBOVESPA até 28 de agosto de 2009, inclusive, de R$ 3,88 (três reais e oitenta e oito centavos); e (b) no valor de cada Bônus de Subscrição atribuído como vantagem adicional, estimado em R$ 1,42 (um real e quarenta e dois centavos) com base no modelo de Black & Scholes, considerando o preço de exercício de R$ 5,30 (cinco reais e trinta centavos) por ação, o vencimento em 1º de setembro de 2011. Esse preço tem por objetivo estimular a adesão ao Aumento de Capital por parte dos acionistas minoritários e proporcionar condições para formação de preço do direito de subscrição.

Forma de integralização O aumento de capital foi promovido por subscrição privada, com atribuição de bônus de subscrição como vantagem adicional aos subscritores das ações.



30.000.000 0 30.000.000 1,79198367 5,30 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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A emissão ocorreu em razão da conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia, e o critério para determinação do preço de emissão das ações seguiu as regras estabelecidas na escritura da emissão das debêntures.

Forma de integralização Conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia.



631.839 0 631.839 0,00603362 7,61 R$ por Unidade






1.511.887 0 1.511.887 0,01464894 7,61 R$ por Unidade






740.694 0 740.694 0,00699364 7,61 R$ por Unidade






65.900 0 65.900 0,00062262 5,24 R$ por Unidade






49.800 0 49.800 0,00001371 5,24 R$ por Unidade


Em razão do exercício de subscrição de 600 bônus de subscrição emitidos e atribuídos como vantagem adicional ao subscritor de cada nova ação objeto do aumento do capital, conforme aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia de 31 de agosto de 2009.

Forma de integralização O aumento de capital foi promovido por subscrição privada, com atribuição de bônus de subscrição como vantagem adicional aos subscritores das ações.



600 0 600 0,00001263 5,30 R$ por Unidade





Tipo de aumento





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4.601 0 4.601 0,00004891 7,61 R$ por Unidade


A emissão ocorreu no âmbito da de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações de emissão da Companhia (“Oferta”) e o preço de emissão das ações foi fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (Procedimento de Bookbuilding) realizado no Brasil e no exterior.

Forma de integralização O aumento de capital foi promovido por subscrição privada



262.900 0 262.900 0,00405605 11,00 R$ por Unidade


A emissão ocorreu no âmbito da de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações de emissão da Companhia (“Oferta”) e o preço de emissão das ações foi fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (Procedimento de Bookbuilding) realizado no Brasil e no exterior.

Forma de integralização O aumento de capital foi promovido por subscrição privada



37.500.000 0 37.500.000 1,37278550 11,00 R$ por Unidade






1.649.012 0 1.649.012 0,00043583 7,61 R$ por Unidade






1.386.206 0 1.386.206 0,00003803 7,61 R$ por Unidade






420.700 0 420.700 0,00011651 7,61 R$ por Unidade





Tipo de aumento





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Até esta data não houve desdobramento, grupamento e bonificações.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Nos últimos exercícios sociais e no exercício social atual não houve redução do capital social.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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O Conselho de Administração da Companhia deliberou em 03 de abril de 2012 o cancelamento da totalidade das

ações mantidas à época em tesouraria, vale dizer, 3.442.500 (três milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil e

quinhentas). Nos termos do artigo 30, parágrafo primeiro, alínea “b”, o cancelamento das ações não afetou o

capital social da Companhia, que se manteve em R$ 257.885.310,31, passando a ser dividido em 103.207.912

ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

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Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

Direito a voto Pleno

Restrição a circulação Não

Direito a reembolso de capital Não

Outras características relevantes

Direito a participação em oferta pública por alienação de controle: a alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia. Aplicam-se à Companhia, ainda, as disposições do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Novo Mercado, instituído pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, que também exigem a realização de ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários nas hipóteses de cancelamento do registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado. Para maiores informações, vide o item 18.2 deste Formulário de Referência.

Conversibilidade Não

Direito a dividendos Dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Os titulares de ações de emissão da Companhia, nos termos da Lei de Sociedades por Ações, têm direito a recebimento de dividendos na proporção de suas participações no Capital Social da Companhia. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do Acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

OPA para Proteção da Dispersão da Base Acionária

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, qualquer acionista adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de

emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia ("Acionista

Adquirente") deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na

titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou

solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição ("OPA") da totalidade das ações de emissão da

Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento de Listagem do Novo

Mercado (respectivamente, "Regulamento de Listagem" e "Novo Mercado"), instituído pela BM&FBOVESPA S.A. -

Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do

Estatuto Social da Companhia.

A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado

na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Estatuto Social; e (iv) paga à vista,

em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 135%

(cento e trinta e cinco por cento) do valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por

cento) do preço de emissão de ações verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública

ocorrida no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos

termos deste artigo, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor

Amplo ("IPCA") desde a data de emissão de ações para aumento de capital da Companhia até o momento de liquidação

financeira da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da

cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da

oferta, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações

de emissão da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pelo Acionista

Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia. Caso a regulamentação da CVM

aplicável à oferta prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de

cada ação na Companhia na oferta que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta

prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

A realização da OPA poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em assembleia geral, caso seja

do interesse da Companhia.

Todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação ao Diretor de Relações com

Investidores da Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no artigo 12 da Instrução CVM n° 358, de 3

de janeiro de 2002, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% do capital da Companhia, assim como,

após atingido tal percentual, a aquisição de ações que correspondam a mais 5% do capital da Companhia ou múltiplos de

tal percentual.

A obrigatoriedade da realização da OPA não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da

Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de

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sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do evento

relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra

sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que

tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e

cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor

econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico financeira da Companhia realizada por empresa

especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo não se

aplica aos acionistas da Companhia e seus sucessores na data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo

Mercado.

OPA por Alienação do Controle da Companhia

Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem, a alienação do controle da Companhia, direta

ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob

condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos

demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de

Listagem, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

A OPA aqui mencionada será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de

outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do

controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da

Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor

atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Aquele que adquirir o poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista

controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública aqui referida;

II. pagar quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente

adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a

data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos

pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma,

cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e

III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da

Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do controle.

OPA por Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e saída do Novo Mercado

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Também nos termos do Estatuto Social da e do Regulamento de Listagem, caso (i) seja deliberada a saída da Companhia do

Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo

Mercado, ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização

não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados

da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de

aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder

ao valor da Companhia e de suas ações que vier a ser apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada,

mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM

("Valor Econômico"), observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de

aquisição de ações deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da

Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.

Na hipótese de não haver acionista controlador, a Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou

reorganização, conforme o caso, deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações,

o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Na ausência de

definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização

societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação

no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de

Listagem está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das

ações, a ser apurado na forma prevista no Estatuto Social da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares

aplicáveis. A OPA deverá ser efetivada pelo acionista controlador da Companhia. Na hipótese de não haver acionista

controlador e a saída do Novo Mercado decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a

favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a OPA aqui prevista.

Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo Mercado ocorrer em razão de ato ou fato da

administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de Acionistas cuja ordem do dia

será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem ou, se for o

caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Caso a Assembleia Geral delibere pela saída da Companhia do

Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA, o(s) qual(is),

presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

Não há exceções e / ou clausulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto.

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30/06/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

127.714.423 4,49 1,65 R$ por Unidade


23.446.219 2,30 1,49 R$ por Unidade


2.266.259 7,20 5,31 R$ por Unidade


174.477.705 6,25 3,18 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2009

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação


115.366.298 7,80 5,61 R$ por Unidade


131.457.383 7,59 6,49 R$ por Unidade


113.671.664 6,98 6,00 R$ por Unidade


265.348.723 7,92 5,77 R$ por Unidade






93.091.066 6,80 4,60 R$ por Unidade


102.929.325 6,89 5,61 R$ por Unidade


54.634.338 5,06 4,40 R$ por Unidade


70.737.970 5,72 4,34 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Conversibilidade Sim


Valor total(Reais)

604.100.000,00

Quantidade(Unidades)

450.000

Restrição a circulação Sim


Descrição da restrição As notas 2022 podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933, ou seja, transferidas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (definidos em seu texto) como, basicamente: (i) seguradoras, companhias de investimento, planos governamentais, planos de benefícios trabalhistas e conselheiro de investimento que invistam, para si ou em nome de outros investidores qualificados, uma base de, no mínimo $100 milhões em valores mobiliários de emissores não ligados a ele (ii) qualquer investidor, por si ou em nome de um investidor qualificado, que invista uma base de, no mínimo $10 milhões em valores mobiliários em emissores não relacionados com o mesmo.

Valor mobiliário Nota Comercial

Valor total(Reais)

159.000.000,00

Identificação do valor mobiliário

Notas 2022

Data de vencimento 10/02/2022

Data de emissão 10/02/2012

Possibilidade resgate Sim


BEEF11

Valor mobiliário Bônus de Subscrição



30.000.000


Características dos valores mobiliários

Características disponíveis no item 18.10

Hipótese e cálculo do valor de resgate

O Minerva Luxembourg poderá resgatar as Notas 2022 a qualquer tempo, de forma integral ou parcial, após notificação. Para o resgate das Notas 2022 deverá ser pago um prêmio sobre o saldo devedor da dívida.


Além de outras matérias previstas nas Notas 2022, os direitos dos detentores das Notas 2022 podem ser alterados sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem para solucionar ambiguidade ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2022.


O valor em reais da dívida representada pelas Notas 2022 foi calculado com base na cotação de fechamento Ptax de 02 de fevereiro de 2012, data de emissão das Notas 2022 (US$ 1,00/ R$ 1,7260).

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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Notas 2017


200.000



Não há outras informações relevantes além daquelas descritas nos itens acima.


As alterações nas características e condições das debêntures e da emissão deverão ser aprovados pela maioria dos debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas.



O valor de cada bônus atribuído como vantagem adicional foi estimado em R$ 1,42 com base no modelo de Black & Scholes, considerando o preço de exercício de R$ 5,24 por ação. Em 1º de agosto de 2011 foi publicado o edital da Oferta Pública de Ações (OPA). O valor de recompra dos bônus foi estipulado por laudo público em R$ 0,65. No dia 31/08/2011 foi realizado o leilão na BM&F Bovespa, sendo recomprados 27.767.678 bônus de subscrição, perfazendo um total de 94,9%.


Não há.

Valor mobiliário Debêntures

Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social

Os Bônus de Subscrição poderão ser exercidos a qualquer tempo, a partir da data de sua emissão até a data do Vencimento do Bônus, a exclusivo critério de seu titular, exceto nos dias de realização de Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia, e deverão manifestar sua intenção por meio da solicitação de exercício a ser efetuada por escrito à Companhia. Para todos os efeitos legais, a data do exercício será a data do recebimento da solicitação de exercício pela Companhia. O efeito da conversão de BEEF11 para BEEF3 resultará no aumento social da Companhia.





Possibilidade resgate Não


Série/Emissão: UNI/003 ISIN: BRBEEFDBS016

Descrição da restrição As debêntures foram emitidas através da Instrução nº 476 da Comissão de Valores Mobiliários, que prevê o período de lock-up (limitação à venda) por um período de 90 dias e apenas a investidores qualificados.






Valor total(Reais)

450.000.000,00


4.500


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O Minerva Overseas Ltd. poderá resgatar as Notas 2017 a qualquer tempo, de forma integral ou parcial, após notificação. Para o resgate das Notas 2017 deverá ser pago um prêmio sobre o saldo devedor da dívida, de modo que, nessa hipótese, o Minerva Overseas Ltd. se compromete a pagar o valor principal mais juros de 9,5% ao ano, calculados até a data do resgate.





O valor em reais da dívida representada pelas Notas 2017 foi calculado com base na cotação de fechamento Ptax de 19 de janeiro de 2007, data de emissão das Notas 2017 (US$1,00/ R$2,13070). Após a oferta de recompra das Notas 2017 em razão de manutenção do controle acionário, e definida em 101% do valor principal mais juros de 9,5% calculados até a data da recompra, o saldo devedor é US$35.165.000,00. Em 5 de dezembro de 2011, o Minerva Luxembourg S.A. substituiu o Minerva Overseas Ltd. como emissor das Notas 2017.


Além de outras matérias previstas nas Notas 2017, os direitos dos detentores das Notas 2017 podem ser alterados sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem para solucionar ambiguidade ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2017; para emissão de notas adicionais ou para qualquer alteração que não altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2017. De forma geral, é necessário consentimento dos detentores das Notas 2017 para alterar as condições comerciais (principal, data de vencimento e de juros das Notas 2017).

Valor total(Reais)

426.140.000,00



Descrição da restrição As notas 2017 podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933, ou seja, transferidas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (definidos em seu texto) como, basicamente: (i) seguradoras, companhias de investimento, planos governamentais, planos de benefícios trabalhistas e conselheiro de investimento que invistam, para si ou em nome de outros investidores qualificados, uma base de, no mínimo $100 milhões em valores mobiliários de emissores não ligados a ele (ii) qualquer investidor, por si ou em nome de um investidor qualificado, que invista uma base de, no mínimo, $10 milhões em valores mobiliários em emissores não relacionados com o mesmo.

Valor total(Reais)

468.700.000,00


250.000




Notas 2019




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Além de outras matérias previstas nas Notas 2019, os direitos dos detentores das Notas 2019 podem ser alterados sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem para solucionar ambiguidade ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2019.




As Notas 2019 também possuem cláusulas que limitam (i) a oneração de direitos e propriedades; (ii) a celebração de determinadas operações com partes relacionadas; e (iii) a venda de participações societárias de subsidiárias.O valor em reais da dívida representada pelas Notas 2019 foi calculado com base na cotação de fechamento Ptax de 29 de janeiro de 2010, data de emissão das Notas 2019 (US$ 1,00/ R$ 1,87480). Após a oferta de recompra das Notas 2019, o saldo devedor é US$ 374.235.000. Em 5 de dezembro de 2011, o Minerva Luxembourg S.A. substituiu o Minerva Overseas II Ltd. como emissor das Notas 2019.


O Minerva Overseas II Ltd. poderá resgatar as Notas 2019 a qualquer tempo, de forma integral ou parcial, após notificação. Para o resgate das Notas 2019 deverá ser pago um prêmio sobre o saldo devedor da dívida.

Descrição da restrição As notas 2019 podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933, ou seja, transferidas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (definidos em seu texto) como, basicamente: (i) seguradoras, companhias de investimento, planos governamentais, planos de benefícios trabalhistas e conselheiro de investimento que invistam, para si ou em nome de outros investidores qualificados, uma base de, no mínimo $100 milhões em valores mobiliários de emissores não ligados a ele (ii) qualquer investidor, por si ou em nome de um investidor qualificado, que invista uma base de, no mínimo $10 milhões em valores mobiliários em emissores não relacionados com o mesmo.





Valor total(Reais)

200.000.000,00


Descrição da restrição As debêntures foram emitidas através da Instrução nº 476 da Comissão de Valores Mobiliários, que prevê o período de lock-up (limitação à venda) por um período de 90 dias e apenas a investidores qualificados.


400


Number: EI3183577 / ISIN: BREEFDBS008

Valor mobiliário Debêntures




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As alterações nas características e condições das debêntures e da emissão deverão ser aprovados pela maioria dos debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas.



A Companhia poderá, a qualquer momento, realizar o resgate antecipado total (“Resgate Antecipado”) ou a amortização parcial das Debêntures (“Amortização Parcial Facultativa”) nos termos da legislação aplicável, de acordo com o seguinte procedimento: (i) notificação enviada pela Emissora, com antecedência mínima de 5 dias úteis, ao Agente Fiduciário e aos titulares de Debêntures, contendo a data e o procedimento de Resgate Antecipado ou da Amortização Parcial Facultativa, conforme o caso, incluindo: (a) informação do Resgate Antecipado ou da Amortização Parcial Facultativa, conforme o caso, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura; (b) a data para o Resgate Antecipado ou a Amortização Parcial Facultativa das Debêntures, conforme o caso, e o efetivo pagamento aos Debenturistas; (c) as condições do Resgate Antecipado ou da Amortização Parcial Facultativa; e (d) as demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos debenturistas; (ii) o Resgate Antecipado ou a Amortização Parcial Facultativa será feito por meio do pagamento do (a) valor nominal unitário ou do saldo devedor à época, caso seja Resgate Antecipado; (b) ou do efetivo valor a ser amortizado pela Emissora, no caso da Amortização Parcial Facultativa, observado os termos e limites definidos no item (iii) abaixo, em ambos os casos serão acrescidos da remuneração devida desde a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior até a data do Resgate Antecipado ou da Amortização Parcial Facultativa, e, se for o caso, de prêmio de Resgate Antecipado e Amortização Parcial Facultativa descrito abaixo; (iii) a Amortização Parcial Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as debêntures em circulação e limitar-se a 95% do saldo do Valor Nominal Unitário. Caso as debêntures estejam custodiadas no Módulo Nacional de Debêntures ("SND"), o evento seguirá os procedimentos da CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”). A Companhia pagará um prêmio de Resgate Antecipado ou de Amortização Parcial Facultativa para as Debêntures: (i) de 1,75% incidente sobre o efetivo valor do Resgate Antecipado ou da Amortização Parcial Facultativa, acrescido da remuneração devida desde a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior até a data do Resgate Parcial ou da Amortização Parcial Facultativa, calculado pro rata temporis, caso o Resgate Antecipado ou Amortização Parcial Facultativa ocorra até o dia 10 de julho de 2013 contado da data de emissão das debêntures, inclusive; e (ii) de 0,80% incidente sobre o efetivo valor do Resgate Antecipado ou da Amortização Parcial Facultativa, acrescido da remuneração devida desde a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior até a data do Resgate Antecipado ou da Amortização Parcial Facultativa, calculada pro rata temporis, caso o Resgate Antecipado ou a Amortização Parcial Facultativa ocorra a partir de 10 de julho de 2013. Os valores relativos ao prêmio de Resgate Antecipado e Amortização Parcial Facultativa serão devidos aos respectivos Debenturistas, e serão pagos simultaneamente ao pagamento do Resgate Antecipado ou da Amortização Parcial Facultativa, conforme o caso. As Debêntures objeto de Resgate Antecipado deverão ser canceladas, observada a regulamentação em vigor. A CETIP deverá ser comunicada da realização de Resgate Antecipado ou da Amortização Parcial Facultativa com no mínimo 2 dias úteis de antecedência da data estipulada para sua realização.




ISIN: BRBEEFDBO007


Valor mobiliário Debêntures Conversíveis


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As alterações nas características e condições dos debêntures conversíveis e da emissão deverão ser aprovados pela maioria dos debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas.


200.000

Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social

As Debêntures serão obrigatoriamente conversíveis em Ações nas hipóteses de (i) Conversão em Ações na Data de Vencimento; (ii) Conversão em Ações Voluntária; (iii) Conversão em Ações por Operação Societária; e (iv) Conversão em Ações Punitiva. Em qualquer uma das hipóteses de Conversão em Ações aqui previstas, o Valor Nominal Unitário será sempre pago em Ações, observado que somente quantidades inteiras de Ações serão entregues aos Debenturistas e as Frações de Ações (conforme abaixo definido) serão pagas em moeda corrente nacional, observados os termos e condições descritos no prospecto preliminar e na escritura de emissão das debêntures. O número de Ações a serem entregues aos Debenturistas quando da Conversão em Ações será o resultado da divisão do Valor Nominal Unitário de cada Debênture pelo Preço de Conversão aplicável conforme o caso (“Número de Ações”). Apenas quantidades inteiras de Ações serão entregues aos Debenturistas. As frações de Ações decorrentes da Conversão em Ações (“Frações de Ações”) serão pagas em moeda nacional corrente, pelo mesmo Preço de Conversão adotado no cálculo do Número de Ações. Caso um Debenturista solicite a conversão de mais de uma Debênture ao mesmo tempo, a conversão das Debêntures se dará de maneira conjunta, ou seja, o resultado da Conversão em Ações de cada Debênture será somado, de forma que as Frações de Ações sejam agrupadas, podendo, assim, formar um novo número inteiro de Ações. Eventuais Frações de Ações remanescentes, resultantes da somatória acima mencionada, serão pagas em moeda corrente nacional, pelo mesmo Preço de Conversão adotado no cálculo do Número de Ações. Exceto nos casos de Conversão em Ações Punitiva, o preço de conversão das Debêntures em Ações estará sujeito a um valor mínimo de R$6,00 (seis reais) (“Preço de Conversão Mínimo”) e a um valor máximo de R$8,00 (oito reais) (“Preço de Conversão Máximo” e, em conjunto com o Preço de Conversão Mínimo, “Preços de Conversão”). Os Preços de Conversão poderão ser alterados em função de ajustes contra diluição. Para os fins do aqui disposto, (i) “Ações para Base de Cálculo” significa todas as Ações emitidas pelo Emissor, exceto aquelas Ações em tesouraria; e (ii) “Preço Médio da Ação” significa, em qualquer data, a média de preço ponderada por volume das Ações nos 60 (sessenta) pregões na BM&FBOVESPA anteriores a referida data.

Valor total(Reais)

200.000.000,00

Conversibilidade Sim



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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

As ações da companhia são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

(“BM&FBOVESPA”), sob o código BEEF3.

Os bônus de subscrição da Companhia foram negociados até 1º de setembro de 2011, no mercado de bolsa da

BM&FBOVESPA, sob o código BEEF11.

As debêntures da 1º e da 3ª emissões da Companhia são negociadas no mercado de balcão organizado da CETIP S.A. –

Mercados Organizados, por meio do SND – Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela Central

de Custódia e de Liquidação de Títulos. As debêntures da 2ª emissão, a seu turno, são negociadas no Sistema BOVESPA

FIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

As informações abaixo se referem às Notas 2017 e às Notas 2019.

a) país: Estados Unidos da América e Singapura.

b) mercado: Mercado de Balcão (Estados Unidos da América) e Singapore Stock Exchange (Singapura).

c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação: U.S. Securities

and Exchange Commission (“SEC”) e Monetary Authority of Singapore.

d) data de admissão à negociação: 20 de julho de 2007, para as Notas 2017, e 29 de janeiro de 2010, para as Notas 2019.

e) se houver, indicar o segmento de negociação: Não há.

f) data de início de listagem no segmento de negociação: Não aplicável, uma vez que as Notas 2017 e as Notas 2019 não

são listadas em segmento de negociação.

g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e

espécie no último exercício: 100%.

i) se houver, banco depositário: Deutsche Bank Trust Company Americas.

j) se houver, instituição custodiante: Itaú Unibanco S.A.

As informações abaixo se referem aos American Depositary Receipts (“ADRs”).

a) país: Estados Unidos da América.

b) mercado: Mercado de Balcão.


and Exchange Commission (“SEC”).

d) data de admissão à negociação: 07 de abril de 2011.





espécie no último exercício: 100%

i) se houver, banco depositário: Deutsche Bank Trust Company Americas.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros


As informações abaixo se referem às Notas 2022.

a) país: Estados Unidos da América.

b) mercado: Mercado de Balcão (Estados Unidos da América) e Singapore Stock Exchange (Singapura).


and Exchange Commission (“SEC”) e Monetary Authority of Singapore.

d) data de admissão à negociação: 10 de fevereiro de 2012.





espécie no último exercício: 100%

i) se houver, banco depositário: Goldman Sachs e BTG Pactual.


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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Em janeiro de 2010, a Companhia, por meio de sua subsidiária Minerva Overseas II Ltd. emitiu títulos de dívida no

exterior, garantidas pelo Minerva S.A., e com vencimento em 2019 ("Notas 2019"). O montante total da emissão foi de

R$423.550.000,00. As características das Notas 2019 estão descritas no item 18.5.

Em 7 julho de 2010, a Companhia realizou uma oferta pública de debêntures não conversíveis em ações, com esforços

restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução

CVM 476"), no montante total de R$200,0 milhões, com vencimento em 10 de julho de 2015. A remuneração das

debêntures corresponde à variação acumulada de 127% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI

calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. - Mercados Organizados no Informativo Diário disponível em sua

página na internet. Os recursos foram destinados ao alongamento do perfil das dívidas da Companhia e reforço de seu

capital de giro. As debêntures contam com garantia fidejussória, tendo como fiadora a VDQ Holdings S.A.

Em 15 de junho de 2011, a Companhia realizou uma oferta pública de debêntures conversíveis em ações, no montante total

de R$200,0 milhões, com vencimento em 15 de julho de 2015. A remuneração das debêntures corresponde a 100% (cem

por cento) da variação acumulada Taxa DI. Os recursos foram destinados a redução do endividamento da companhia.

Em 5 de dezembro de 2011, o Minerva Luxembourg S.A. substituiu o Minerva Overseas Ltd. como emissor das Notas

2017 e o Minerva Overseas II Ltd. Como emissor das Notas 2019.

Em fevereiro de 2012, a Companhia, por meio de sua subsidiária "Minerva Luxembourg S.A". emitiu títulos de dívida no

exterior, garantidas pelo Minerva S.A., e com vencimento em 2022 ("Notas 2022 "). O montante total da emissão foi de R$

450.000.000,00. As características das Notas 2022 estão descritas no item 18.5 deste Formulário de Referência.

Em 20 de junho 2012, a Companhia realizou uma oferta pública de debêntures não conversíveis em ações, com esforços

restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM 476, no montante total de R$450,0 milhões, com vencimento em

20 de janeiro de 2022. As debêntures são remuneradas a uma taxa de 16,95% ao ano. Os recursos foram destinados ao

plano de investimentos da Companhia.

Em 29 de outubro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização de oferta pública de

distribuição primária e secundária de ações de emissão da Companhia (“Oferta”). No âmbito da Oferta, foram emitidas

37.500.000 novas ações ordinárias da Companhia e alienadas 7.500.000 ações ordinárias de titularidade do acionista VDQ

Holdings S.A., ao preço de R$ 11,00 (onze reais) por ação. Em reunião do Conselho de Administração da Companhia

datada do dia 28 de novembro de 2012 foi aprovado o aumento do capital social da Companhia no montante de R$

412.500.000,00 (quatrocentos e doze milhões e quinhentos mil reais). Em 28 de dezembro de 2012, no âmbito da referida

Oferta, o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Agente Estabilizador”) exerceu parcialmente a opção

outorgada pela Companhia para a distribuição de um lote suplementar de 262.900 de Ações, a fim de atender ao excesso de

demanda verificado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”), resultando no total de 37.762.900 Ações

emitidas pela Companhia, no montante de R$ 415.391.900,00.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

Não houve ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e

2011.

Até 30 de setembro de 2012, não houve ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de

terceiro.

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Características dos valores mobiliários:

- Notas 2017:

i. Vencimento e hipóteses de vencimento antecipado

Vencimento em 19 de janeiro de 2017. A escritura de emissão das Notas 2017 prevê eventos de inadimplemento

incluindo descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras avenças previstas na

escritura de emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de pagamento referente a outro

endividamento, prolação de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e

falência e insolvência.

ii. Juros

Os juros sobre as Notas 2017 são de 9.5%, ao ano, pagos semestralmente nos meses de fevereiro e agosto de

cada ano com início em fevereiro de 2007.

iii. Garantia

As Notas 2017 do Minerva Overseas Ltd. são garantidas pelo Minerva S. A.

iv. Se o crédito é quirografário ou subordinado:

Quirografário

v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

à distribuição de dividendos:

Com exceção do pagamento que afete a capacidade da Companhia de realizar os pagamentos juros e de principal

das Notas 2017, tais títulos de dívida não estabelecem restrições para pagamento de dividendos.

à alienação de determinados ativos:

As Notas 2017 estabelecem certas restrições a venda de ativos da Companhia de modo que as hipóteses de

exceções de contratação de dívidas são: dívidas de subsidiárias com o Minerva; dívidas para garantia das Notas;

dívidas para as situações de resgate ou recompra dessa Nota; ou, se a dívida contratada decorrer dos próprios

riscos da atividade do Minerva.

à contratação de novas dívidas:

As Notas 2017 contém previsão da manutenção de um covenant financeiro através do qual mede-se a capacidade

de cobertura da dívida em relação ao EBITDA Ajustado (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e

amortização), sendo que as hipóteses de exceções à alienação de ativos são: alienação por um valor de mercado

justo, considerando a boa fé; pelo menos 75% da contrapartida consistir em pronto pagamento; após 360 dias do

recebimento do título, quando a alienação for para pagamento de dívidas dos garantidores da Nota ou aquisição

de Ativos Produtivos para o Minerva; ou, geração de Proventos Extras destinados à compra das Notas no valor

dos Proventos Extras.

à emissão de novos valores mobiliários:

Não há restrições à emissão de novos valores mobiliários previstos na Notes 2017.

vi. Agente fiduciário:

The Bank of New York Mellon

- Notes 2019

i. Vencimento e hipóteses de vencimento antecipado:

As Notas 2019 vencem em maio de 2019. A escritura de emissão das Notas 2019 prevê eventos de

inadimplemento incluindo descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras avenças

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previstas na escritura de emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de pagamento referente a outro



ii. Juros

Os juros sobre as Notas 2019 são de 10.875%, ao ano, pagos semestralmente nos meses de maio e outubro de

cada ano com início em maio de 2010.

iii. Garantia

As Notas 2019 do Minerva Overseas II Ltd. são garantidas pelo Minerva S. A.


O crédito é quirografário.

v. Eventuais Restrições impostas ao emissor em relação

As Notes 2019 possuem cláusulas que limita a distribuição de dividendos. Neste sentido, o Minerva S.A. se

compromete a não fazer e a não permitir que suas subsidiárias realizem o pagamento de qualquer distribuição de

dividendos ou façam qualquer distribuição de seus juros sobre capital investido mantidos por outros que não o e

suas subsidiárias (exceto (a) dividendos ou distribuições pagos em interesses qualificados do Minerva S.A.; e (b)

dividendos ou distribuições devidos por uma subsidiária, em uma base pro rata ou base mais favorável ao

Minerva S.A. As Notas 2019 estabelecem certas restrições à venda de ativos da Companhia, a qual só poderá ser

realizada mediante a observância dos requisitos estabelecidos, entre eles no caso de venda de ativos é necessário

que o valor da venda seja o valor de mercado.

As Notas 2019 contem previsão da manutenção de um covenant financeiro através do qual mede-se a capacidade

de cobertura da dívida em relação ao EBITDA Ajustado (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e

amortização). O índice contratual das Notas 2019 indica que o nível de cobertura da dívida não pode ultrapassar

3,5 vezes o EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses. Não fazem parte, para a consideração dessa dívida (dívidas

permitidas) algumas transações específicas que incluem refinanciamentos existentes, diante determinadas

circunstâncias e captações de divisas para diversas aplicações.

Não há restrições à emissão de novos valores mobiliários previstos na Notes 2019.


The Bank of New York Mellon

- Debêntures


Vencimento em 10 de julho de 2015. A escritura de emissão das debêntures prevê eventos de inadimplemento





ii. Juros

127% (cento e vinte e sete por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI.

iii. Garantia

Fidejussória, representada por fiança da VDQ Holdings S.A.


Quirografário.

vi. Eventuais Restrições impostas ao emissor em relação:

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Com exceção do pagamento que afete a capacidade da Companhia de realizar os pagamentos de juros e de

principal das debêntures, as debêntures não estabelecem restrições para pagamento de dividendos.


Não há.


A Companhia não deverá incorrer em dívida, nem permitir que suas controladas o façam, a menos que, na data

de formalização de tal dívida, a dívida líquida da Companhia em relação ao EBITDA na data dessa emissão seja

inferior a 3,50 vezes, ressalvadas as dívidas permitidas descritas na escritura de emissão das debêntures.

à emissão de novas valores mobiliários:

Não há.


Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. O agente fiduciário foi nomeado no âmbito da

escritura de emissão para exercer todos os seus deveres e obrigações em atendimento à Instrução CVM nº 28, de

23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Pelo desempenho dos

deveres e atribuições que lhe competem o agente fiduciário faz jus à seguinte remuneração: parcelas anuais de

R$14.000,00 até a liquidação integral das debêntures, sendo a primeira parcela devida somente em 5 dias úteis

após a assinatura da escritura de emissão das debêntures e as demais parcelas, no mesmo dia dos anos

subsequentes. No caso de inadimplemento no pagamento das debêntures ou de reestruturação das condições das

debêntures após a realização da oferta será devido ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 500,00

por hora-homem de trabalho dedicado (i) à execução da garantia; (ii) ao comparecimento em reuniões formais

com a Emissora e/ou com debenturistas; (iii) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos,

pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo agente fiduciário, de "relatório de horas" à Emissora. A

remuneração devida ao agente Fiduciário é atualizada com base na variação percentual acumulada do Índice

Geral de Preços - Mercado, ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier a substituí-lo, a partir da data de

assinatura da escritura de emissão.

- Debêntures Conversíveis


Vencimento em 15 de junho de 2015. A escritura de emissão das debêntures prevê eventos de vencimento

antecipado, incluindo falência ou pedido de recuperação judicial, descumprimento de obrigações financeiras da

Companhia e descumprimento de sentenças judiciais.

ii. Juros

100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI.

iii. Garantia

Não há.


Subordinado.

vi. Eventuais Restrições impostas ao emissor em relação:


Não há.


Não há.


Não há.

à emissão de novas valores mobiliários:

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Não há.


Planner Trustee DTVM Ltda.. O agente fiduciário foi nomeado no âmbito da escritura de emissão para exercer

todos os seus deveres e obrigações em atendimento à Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983,

conforme alterada e demais disposições legais aplicáveis. Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe

competem o agente fiduciário faz jus à seguinte remuneração: parcelas anuais de R$20.000,00 até a liquidação

integral das debêntures, sendo a primeira parcela devida somente em 3 dias úteis após a assinatura da escritura de

emissão das debêntures e as demais parcelas, no mesmo dia dos anos subsequentes, acrescida dos tributos

aplicáveis, com atualização anual pelo IGP-M. No caso de inadimplemento no pagamento das debêntures ou de

reestruturação das condições das debêntures após a subscrição será devido ao Agente Fiduciário, adicionalmente,

o valor de R$ 500,00 por hora-homem de trabalho dedicado (i) à assessoria aos debenturistas; (ii) ao

comparecimento em reuniões formais com a Emissora e/ou com debenturistas; (iii) implementação das

consequentes decisões tomadas em tais eventos; e (iv) execução das debêntures. A remuneração adicional será

paga no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a entrega do relatório demonstrativo de tempo dedicado, com o

mínimo de R$ 5 mil por mês durante o período em que a Companhia permanecer nessa situação.

- Notas 2022

i. Vencimento e hipóteses de vencimento antecipado:

As Notas 2022 vencem em fevereiro de 2022. A escritura de emissão das Notas 2022 prevê eventos de

inadimplemento incluindo descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras avenças

previstas na escritura de emissão, inadimplemento de outro endividamento, falta de pagamento referente a outro



ii. Juros

Os juros sobre as Notas 2022 são de 12,250%, ao ano, pagos semestralmente nos meses de fevereiro e agosto de

cada ano com início em agosto de 2012.

iii. Garantia

As Notas 2022 do Minerva Luxembourg são garantidas pelo Minerva S. A.

- Bônus de Subscrição – BEEF11

Em setembro de 2009 a Companhia realizou uma operação de aumento de capital na qual os acionistas

subscritores receberam adicionalmente um bônus de subscrição (BEEF11) em igual proporção ao número de

ações subscritas (BEEF3).

- Debêntures


Vencimento em 29 de janeiro de 2022. A escritura de emissão das debêntures prevê eventos de inadimplemento





ii. Juros: 16,95% ao ano.

iii. Garantia: Não há.

iv. Se o crédito é quirografário ou subordinado: Quirografário.

v. Eventuais Restrições impostas ao emissor em relação:

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à distribuição de dividendos: Com exceção do pagamento que afete a capacidade da Companhia de realizar os

pagamentos de juros e de principal das debêntures, as debêntures não estabelecem restrições para pagamento de

dividendos.

à alienação de determinados ativos: Não há.

à contratação de novas dívidas: A Companhia não deverá incorrer em dívida, nem permitir que suas controladas

o façam, a menos que, na data de formalização de tal dívida, a dívida líquida da Companhia em relação ao

EBITDA na data dessa emissão seja inferior a 4,50 vezes, ressalvadas as dívidas permitidas descritas na escritura

de emissão das debêntures.

à emissão de novas valores mobiliários: Não há.

vi. Agente fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. O agente fiduciário foi

nomeado no âmbito da escritura de emissão para exercer todos os seus deveres e obrigações em atendimento à

Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada e demais disposições legais aplicáveis.

Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem o agente fiduciário faz jus à seguinte

remuneração: parcelas anuais de R$4.500,00 até a liquidação integral das debêntures, sendo a primeira parcela

devida somente em 5 dias úteis após a assinatura da escritura de emissão das debêntures e as demais parcelas, no

mesmo dia dos anos subsequentes.

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13/04/2010 18/05/2010 à 18/05/2011

0,00 Ordinária 3.433.773 11,111113 2.892.500 6,56 R$ por Unidade 84,200000

23/12/2011 23/12/2011 à 03/04/2012


De acordo com os termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia, e atendidas as exigências da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada, o Conselho aprovou a renovação do programa de recompra de ações de emissão da Companhia para a manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social. Em cumprimento ao artigo 8º da Instrução CVM nº 10, fica estabelecido que a negociação estará limitada a 3.451.372 (três milhões, quatrocentos e cinquenta e um mil, trezentos e setenta e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representativas de 10% (dez por cento) do total de ações da Companhia em circulação no mercado à época. O local das aquisições foi a Bolsa de Valores de São Paulo e as negociações foram realizadas a preços de mercado com a intermediação do Link S.A CCTVM, com sede na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 8.º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.819.125/0001-73, CM Capital Markets CCTVM, com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.685.483/001-30 e e BTG Pactual CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 10º andar, na cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.815.158/0001-22. Essa iniciativa teve como objetivo realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, visando capturar um potencial importante de geração de valor para o acionista em razão do desconto das ações da Companhia no mercado à época.

03/04/2012 03/04/2012 à 03/04/2013


De acordo com as disposições dos parágrafos 1 e 2 do artigo 30 da Lei 6.404/76 e das Instruções 10, 268 e 390 da Comissão de Valores Mobiliários, o Conselho aprovou a aquisição de até 3.290.179 (três milhões, duzentos e noventa mil, cento e setenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representativas de 10,0% das 32.901.790 (trinta e dois milhões, novecentos e um mil, setecentos e noventa) ações da Companhia em circulação no mercado à época. O local das aquisições é a Bolsa de Valores de São Paulo e as negociações são realizadas a preços de mercado com a intermediação do Link S.A CCTVM, com sede na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 8.º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.819.125/0001-73, CM Capital Markets CCTVM, com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4ºandar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.685.483/001-30 e e BTG Pactual CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 10º andar, na cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.815.158/0001-22. Essa iniciativa tem como objetivo realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, visando capturar um potencial importante de geração de valor para o acionista em razão do desconto das ações da Companhia no mercado à época. Não havia reserva de lucros para a recompra

18/02/2013 18/02/2013 à 17/02/2014


Em conformidade com o artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia, atendidas as exigências da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada (“ICVM nº 10”), aprovar a criação de um novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia para a manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social. As ações em tesouraria deverão ser destacadas em conta especifica do patrimônio liquido da Companhia. Em cumprimento ao artigo 8º da ICVM nº 10, fica estabelecido que (a) objetivo da Companhia na operação é realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, visando capturar um potencial importante de geração de valor para o acionista em razão do desconto atual das ações da Companhia no mercado; (b) a negociação estará limitada a até 9.542.486 (nove milhões, quinhentas e quarenta e duas mil, quatrocentas e oitenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representativas de 10% (dez por cento) do total de ações da Companhia em circulação no mercado (calculado excluindo-se as ações detidas pelo acionista controlador), sendo certo que (i) a efetiva recompra pela Companhia do total de 9.542.486 (nove milhões, quinhentas e quarenta e duas mil, quatrocentas e oitenta e seis) ações aprovado por meio deste plano dependerá, dentre outros aspectos, do número de ações em tesouraria mantidas pela Companhia no momento da efetiva negociação, de modo a atender ao limite previsto no artigo 3º da ICVM nº 10 e (ii) o limite de negociação ora aprovado deverá ser ajustado na eventualidade de cancelamento das ações atualmente mantidas em tesouraria pela Companhia; (c) o prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 (trezentos e sessenta e cinco dias), com início nesta data e término em 17 de fevereiro de 2014; (d) atualmente existem 95.424.859 (noventa e cinco milhões, quatrocentas e vinte e quatro mil, oitocentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5º da Instrução CVM nº 10; e (e) as negociações serão realizadas a preços de mercado com a intermediação da Link S.A CCTVM, com sede na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 8.º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.819.125/0001-73, CM Capital Markets CCTVM, com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.685.483/001-30, e BTG Pactual CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 11º andar, na cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.815.158/0001-22, sendo que a decisão sobre a alienação ou cancelamento dessas ações será tomada oportunamente e comunicada ao mercado. A Diretoria foi autorizada a definir o melhor momento e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e o prazo de validade desta autorização.

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

Outras caracter.

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30/04/2009 18/05/2009 à 18/05/2010

0,00 Ordinária 2.382.000 11,111111 251.200 8,36 R$ por Unidade 10,500000

De acordo com as disposições dos parágrafos 1 e 2 do artigo 30 da Lei 6.404/76 e das Instruções 10, 268 e 390 da Comissão de Valores Mobiliários, o Conselho aprovou a aquisição de até 2.382.000 (dois milhões, trezentos e oitenta e dois mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representativas de 10,0% das 23.820.000 (vinte e três milhões, oitocentos e vinte mil) ações da Companhia em circulação no mercado. O prazo máximo para a realização da operação é de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar de 15 de maio de 2009. O local das aquisições foi a Bolsa de Valores de São Paulo e as negociações foram realizadas a preços de mercado com a intermediação da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 13.º andar, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.987.793/0001-33. Essa iniciativa teve como objetivo realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, visando capturar um potencial importante de geração de valor para o acionista em razão do desconto atual das ações da Companhia no mercado.

De acordo com as disposições dos parágrafos 1 e 2 do artigo 30 da Lei 6.404/76 e das Instruções 10, 268 e 390 da Comissão de Valores Mobiliários, o Conselho aprovou a aquisição de até 3.433.773 (três milhões, quatrocentos e trinta e três mil, setecentos e setenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representativas de 10,0% das 34.337.726 (trinta e quatro milhões, trezentos e trinta e sete mil, setecentos e vinte e seis) ações da Companhia em circulação no mercado à época. O local das aquisições foi a Bolsa de Valores de São Paulo e as negociações foram realizadas a preços de mercado com a intermediação do Link S.A CCTVM, com sede na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 8.º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.819.125/0001-73 e CM Capital Markets CCTVM, com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.685.483/001-30. Essa iniciativa teve como objetivo realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, visando capturar um potencial importante de geração de valor para o acionista em razão do desconto das ações da Companhia no mercado à época.

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

Outras caracter.

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Saldo inicial 180.000 444.600,00 2,47

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários

Ordinária

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)

Aquisição 110.000 1.309.900,00 11,91

Ações



Saldo inicial 0 0,00 0,00


BEEF11

Cancelamento 0 0,00 0,00

Saldo final 643.600 1.168.790,39 1,82

Aquisição 643.600 1.168.790,39 1,82

Alienação 0 0,00 0,00

Bônus de Subscrição

Saldo final 1.337.200 8.959.240,00 6,70


Ordinária


Saldo inicial 290.000 1.754.500,00 6,05



Aquisição 1.047.200 7.204.740,00 6,88

Ações



Aquisição 5.829.300 35.267.265,00 6,05


Ordinária

Saldo final 1.177.800 7.479.030,00 6,35

Saldo inicial 1.337.200 8.959.240,00 6,70


Alienação 5.988.700 36.747.475,00 6,14

Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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Saldo final 290.000 1.754.500,00 6,05



19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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Ordinária 400.000 6,51 R$ por Unidade 30/09/2011 1,160000

Ordinária 4.159.400 6,67 R$ por Unidade 30/03/2011 12,050000

Ordinária -1.111.800 6,64 R$ por Unidade 29/06/2011 3,220000





Ordinária 219.800 5,07 R$ por Unidade 30/12/2011 0,640000

Valor mobiliário Ações

Espécie ação Classe açãoDescrição dos valores mobiliários Quantidade (Unidades)

Preço médio ponderado de aquisição Fator de cotação Data aquisição

Relação ações em circulação

(%)

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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Principais características

A política de negociação tem por objetivos coibir e punir a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais valores mobiliários, nos termos da Instrução n° 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e das políticas internas da própria Companhia. (O restante das principais características encontra-se no item 20.2)

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

A Companhia e as Pessoas Vinculadas ficarão impedidas de negociar seus valores mobiliários de emissão da Companhia em todos os períodos em que o Diretor de Relações com Investidores haja determinado a proibição de negociação, mediante autorização prévia do presidente do conselho de cdministração da Companhia ("Período de Bloqueio"). O Diretor de Relações com Investidores administrador da política não está obrigado a fundamentar a decisão de determinar o Período de Bloqueio, que será tratado confidencialmente pelos seus destinatários. Da mesma forma, anteriormente à divulgação ao público de ato ou fato relevante nos termos da política de divulgação, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em valores mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal ato ou fato relevante e/ou da data de sua divulgação, bem como quando estiver em curso distribuição pública de valores mobiliários de emissão da Companhia. As vedações para negociação com valores mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas até a divulgação do ato ou fato relevante ao público. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação do ato ou fato relevante, na hipótese em que eventuais negociações com valores mobiliários pelas Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, no ato ou fato associado ao fato relevante. As Pessoas Vinculadas também são proibidas de negociar com valores mobiliários da Companhia caso estejam cientes da existência de informação relevante de qualquer outra empresa ainda não divulgada com potencialidade de interferir na cotação dos valores mobiliários da Companhia. As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de fatos relevantes originados durante seu período de gestão não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia até: (a) o encerramento do prazo de 06 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a divulgação ao público do ato ou fato relevante. no qual o administrador tenha se envolvido. Por fim, a política de negociação de valores mobiliários estabelece ainda que as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com valores mobiliários, independente de determinação do diretor de relações com investidores nesse sentido, nas seguintes hipóteses: (i) no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (“ITR”) e anuais (“DFP” e “Formulário de Referência”) exigidas pela CVM; (ii) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e (iii) a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção da Companhia ou dos acionistas controladores de: (a) modificar o capital social da Companhia mediante subscrição de ações; (b) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia; ou (c) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento, e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos.

Cargo e/ou função A Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, administradores, membros do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, empregados e diretores da Companhia que, em virtude de seu cargo ou posição na Companhia, tenham acesso a qualquer informação privilegiada, bem como suas sociedades controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos acionistas controladores, cônjuges, companheiros, dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente à política de divulgação e à política de negociação e estejam obrigados à observância das regras nelas descritas. Serão ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critério da Companhia, tenham conhecimento de fatos relevantes em virtude do cargo, posição ou função na Companhia, em sociedades controladas ou sociedades coligadas ("Pessoas Vinculadas").

Data aprovação 05/09/2012

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Politica de Negociação com Valores Mobiliários

A política de negociação de valores mobiliários da Companhia estabelece que o Conselho de Administração não poderá

deliberar a aquisição de ações para tesouraria no período que ocorrer entre os procedimentos e atos iniciais, até que se torne

efetivamente público, por meio de fato relevante, qualquer um dos seguintes eventos: (a) transferência do controle

acionário; (b) incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou fusão; ou (c) reorganização societária.

Ainda, é válido observar que, nos termos da política de negociação de valores mobiliários, as Pessoas Vinculadas poderão

negociar valores mobiliários de emissão da Companhia nas seguintes hipóteses: (a) com objetivo de investimento a longo

prazo, sendo recomendada a manutenção da propriedade dos valores mobiliários emitidos pela Companhia por um prazo

mínimo de 6 (seis) meses; (b) subscrição, compra ou negociação privada de ações vinculadas ao exercício de opção de

compra, de acordo com planos de compra de ações aprovados pela assembleia geral da Companhia; (c) execução, pela

Companhia, de compras objeto de programas de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria; e (d)

aplicação de remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de valores mobiliários.

Por fim, a Companhia poderá estabelecer períodos de não negociação com valores mobiliários adicionais aos previstos na

política de negociação, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas.

A íntegra da política de negociação de valores mobiliários pode ser obtida na página da Companhia na rede mundial de

computadores.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Informações Relevantes, aprovada em reunião do Conselho de

Administração realizada em 05 de setembro de 2012.

Além disso, de acordo com a legislação e as normas da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") em vigor, em especial a

Lei das Sociedades por Ações e a Instrução da CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Instrução CVM

358"), toda e qualquer companhia de capital aberto deve, como regra geral, apresentar à CVM e à BM&FBOVESPA

determinadas informações periódicas, tais como informações financeiras trimestrais e demonstrações financeiras anuais

acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, bem como arquivar junto à CVM e

à BM&FBOVESPA quaiquer acordos de acionistas existentes, avisos concernentes às assembleias gerais de acionistas e

cópias de atas e comunicados relativos à divulgação de atos ou eventuais fatos relevantes. Nesse sentido, a Companhia

deve cumprir e cumpre com as normas e legislação relacionadas acima.

A Instrução CVM 358 disciplina, ainda, algumas regras a respeito da divulgação e do uso de informações sobre os atos ou

fatos relevantes, inclusive, mas não se limitando, ao que se refere à divulgação de informações relativas à negociação e a

aquisição de títulos emitidos pelas companhias de capital aberto.

Tais regras:

Estabelecem o conceito de ato ou fato relevante que origina a obrigatoriedade de divulgação. Enquadram-se no

conceito de ato ou fato relevantes as decisões tomadas pelos acionistas controladores, resoluções de assembleia

geral de acionistas ou da aministração da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos políticos, administrativos,

técnicos, financeiros ou econômicos relacionados com os negócios da companhia que possam influenciar o preço

de suas ações e/ou a decisão dos investidores de negociarem e/ou manterem tais ações ou de exercer quaisquer

direitos subjacentes às ações;

Especificam os atos ou fatos considerados relevantes, tais como a celebração de contratos prevendo a transferência

de controle da companhia, a entrada ou retirada de acionistas que mantenham com a companhia qualquer contrato

ou colaboração operacional, administrativa, financeira ou tecnológica, bem como a ocorrência de qualquer

reestruturação societária realizada entre as sociedades relacionadas à companhia em questão;

Obrigam a companhia de capital aberto a divulgar atos ou fatos relevantes à CVM e à BM&FBOVESPA, bem

como ao mercado em geral, por meio de publicação dos referidos atos ou fatos relevantes nos jornais geralmente

utilizados pela referida companhia;

Exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um fato relevante, inclusive sua

intenção, ou não, de promover o cancelamento do registro da companhia como companhia aberta, no prazo de um

ano;

Exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer órgão técnico ou consultivo) de

uma companhia de capital aberto divulguem à CVM e à BM&FBOVESPA o número, tipo e forma de negociação

das ações emitidas pela referida companhia, suas subsidiárias e suas sociedades controladoras, detidas por referidas

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pessoas, bem como detidas por seus cônjuges, companheiros e dependentes, informando ainda quaisquer mudanças

em referidas posições acionárias;

Exigem que, se qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista elegendo membros do

conselho de administração de uma companhia de capital aberto aumente ou diminua sua participação na referida

companhia em mais de 5,0%, referido acionista ou entidade divulguem as informações relacionadas com a referida

aquisição ou alienação; e

Proíbem a negociação de valores mobiliários com base em informações privilegiadas.

Ademais, a Companhia faz parte do segmento especial de listagem “Novo Mercado” de governança corporativa da

BM&FBOVESPA. Nesse sentido, adicionalmente à legislação e às normas da CVM aplicáveis, a Companhia deve

observar o regulamento de listagem do Novo Mercado, que contempla regras de divulgação mais rigorosas e amplia as

informações a serem divulgadas pelas companhias de capital aberto em razão da adoção das práticas de governança

corporativa diferenciadas. O regulamento do Novo Mercado, dentre as diversas obrigações que estabelece, impõe a

obrigação, à companhia de capital aberto, de divulgação de cronograma de eventos corporativos.

De acordo com a regulamentação da CVM aplicável, é considerada uma informação relevante qualquer decisão de eventual

acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos órgãos de administração, ou qualquer outro ato ou fato de

caráter político, administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da

companhia, que possa influenciar de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia; (ii)

na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários de emissão da companhia ou (iii) na

determinação dos investidores sobre o exercício de quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores

mobiliários de emissão da companhia.

Ainda, de acordo com a regulamentação da CVM aplicável, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevantes

ocorrido referente à companhia, é vedada a negociação com ações de emissão da companha (i) pela companhia; (ii) pelos

eventuais acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) pelos seus diretores; (iv) pelos seus conselheiros; (v) pelos

membros de quaiquer órgãos com funções técnica ou consultivas, criados por disposição; (vi) por quem qur que, em virtude

de seu cargo, função ou posição na companhia, nas sociedades controladoras, controladas ou coligadas, tenha

conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante; (vii) por quem quer que tenha conhecimento do ato ou fato

relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação

comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de mercado e

consultores, aos quais compete verificar a respeito da divulgação de informação antes de negociar com valores mobiliários

de emissão da companhia e (viii) pelos administradores que se afastarem da administração antes da divulgação pública de

negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e cuja vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após seu

afastamento.

A referida vedação também prevalece se estiver em curso aquisição ou alienação de ações de emissão da companhia,

sociedades controladas, de coligadas ou de outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou

mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção da companhia de promover incorporação, cisão total ou parcial,

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fusão, transformação ou reorganização societária.

É também vedada a negociação de valores mobiliários de emissão da companhia pelas pessoas acima mencionadas no

período de 15 dias anterior a divulgação de informações financeiras trimestrais e demonstrações financeiras da companhia.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

Nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada

("Instrução CVM 358"), a Política de Divulgação de Informações Relevantes da Companhia, aprovada em reunião do

Conselho de Administração realizada em 05 de setembro de 2012 ("Política de Divulgação"), consiste na política da

Companhia para a divulgação de informações relevantes e a manutenção de sigilo acerca das informações que ainda não

tenham sido divulgadas ao público.

É importante observar que, antes de 05 de setembro de 2012, a Companhia possuía uma política de divulgação de

informações que havia sido aprovada em reunião do Conselho de Administração datada de 02 de maio de 2007 ("Antiga

Política de Divulgação"). Dessa forma, a Política de Divulgação aprovada em 05 de setembro de 2012 atualizou e

substituiu a Antiga Política de Divulgação de informações da Companhia.

Seguem abaixo as principais características da Política de Divulgação da Companhia., conforme texto aprovado em 05 de

setembro de 2012. A íntegra da Política de Divulgação pode ser obtida na página da Companhia na rede mundial de

computadores.

Objetivo e Abrangência. A Política de Divulgação tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgação de informações no

âmbito da Companhia que, por sua natureza, possam ser classificados como ato ou fato relevante, estabelecendo as regras e

diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais pessoas vinculadas quanto ao

uso, divulgação e manutenção de sigilo de tais informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

Adicionalmente, a Política de Divulgação visa a assegurar a transparência, eficiência e igualdade de tratamento aos

acionistas, além do fortalecimento da confiança do público investidor, dos colaboradores e do mercado de capitais em

geral, quanto à legitimidade e atualidade das informações operacionais e econômico-financeiras da Companhia.

Entende-se como "Pessoa Vinculada" a Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, administradores,

membros do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, empregados

e diretores da Companhia que, em virtude de seu cargo ou posição na Companhia, tenham acesso a qualquer informação

privilegiada, bem como suas sociedades controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos acionistas controladores,

cônjuges, companheiros, dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda, que tenham aderido

expressamente à Política de Divulgação e estejam obrigados à observância das regras nelas descritas. Serão ainda

consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critério da Companhia, tenham conhecimento de fatos

relevantes em virtude do cargo, posição ou função na Companhia, em sociedades controladas ou sociedades coligadas.

Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes. A Política de Divulgação da Companhia prevê que cabe ao Diretor de Relações

com Investidores zelar para que os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios da Companhia sejam

divulgados ao mercado na forma prevista na legislação específica e na Política de Divulgação, de forma clara e precisa, em

linguagem acessível ao público investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos

os mercados em que os valores mobiliários da Companhia sejam negociados. A comunicação de fatos relevantes à CVM e

às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos

e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

A divulgação dos fatos relevantes ocorrerá por meio da publicação de anúncios nos jornais de grande circulação utilizados

habitualmente pela Companhia, podendo o anúncio conter descrição resumida da informação relevante e indicar os

endereços na rede mundial de computadores (Internet) onde a informação detalhada deverá estar disponível a todos os

investidores, efetivos ou potenciais, em teor mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores.

Adicionalmente, a Política de Divulgação prevê que a Companhia poderá criar um sistema on-line de divulgação de

informações a investidores, enviando fatos relevantes por meio de correio eletrônico (email) de pessoas cadastradas em

banco de dados criado para esse fim. Tal sistema de divulgação não substituirá os outros meios de divulgação de

informação previstos nesta Política de Divulgação e na legislação aplicável.

Sempre que possível, a divulgação de qualquer Fato Relevante ocorrerá antes do início ou após o encerramento dos

negócios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados, prevalecerá o

horário de funcionamento do mercado brasileiro. Ainda, sempre que for veiculado Fato Relevante por qualquer meio de

comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou público

selecionado, no País ou no exterior, o Fato Relevante deverá ser simultaneamente divulgado à CVM, às Bolsas de Valores

e aos investidores em geral.

Exceção à Imediata Divulgação. A Política de Divulgação da Companhia prevê que o Diretor de Relações com Investidores

poderá deixar de divulgar ato ou fato relevante caso entenda que a revelação colocará interesses legítimos da Companhia

em risco, devendo divulgá-lo imediatamente na hipótese de a informação escapar ao controle ou ocorrer oscilação atípica

na cotação, preço ou quantidade negociada de valores mobiliários da Companhia.

Responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores. São responsabilidades do Diretor de Relações com

Investidores: (i) divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão, imediatamente após a

ciência, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia; (ii) zelar pela ampla e imediata

disseminação de atos ou fatos relevantes simultaneamente nas Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão, no Brasil ou no

exterior, assim como ao público investidor em geral; (iii) prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado,

esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante; e acompanhar e averiguar as negociações de Valores

Mobiliários de emissão da Companhia efetuadas por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas têm

conhecimento de informação privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado.

Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas. As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de

informações privilegiadas às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupem, bem como atos ou fatos

relevantes que ainda não tenham sido divulgados, aos quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até

que tais informações relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua

confiança e contatos comerciais também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

Obrigação de Indenizar. As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da

Política de Divulgação e da legislação específica se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou as outras Pessoas Vinculadas,

integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou as outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer

e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

O Diretor de Relações com Investidores, Sr. Eduardo Pirani Puzziello, é responsável pela implementação, manutenção,

avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

Até a data deste Formulário de Referência, não houve qualquer aquisição ou alienação de qualquer ativo

relevante que não se enquadra como operação normal nos negócios da Companhia.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Até a data deste Formulário de Referência, não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da

Companhia.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Até a data deste Formulário de Referência, não há contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas

controladas que não sejam diretamente relacionados com suas atividades operacionais.

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Índice - minerva - relações com investidores...

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