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HOPI HARI S.A.

(PARQUE TEMÁTICO PLAYCENTER S.A.)

1ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002

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HOPI HARI S.A. (PARQUE TEMÁTICO PLAYCENTER S.A.)

1ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/07/1996 DATA DE VENCIMENTO: 30/11/2004 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA. COORDENADOR: ATLÂNTICA CORRETORA, BNDES BANCO MANDATÁRIO: BANCO ITAÚ S.A. BANCO ESCRITURADOR: - VOLUME: R$ 60.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 60.000 NÚMERO DE SÉRIES: 4 PUBLICAÇÃO: O DIA" de São Paulo e no Diário Oficial do

Estado de São Paulo DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme informado pela Emissora das

debêntures, os recursos captados foram utilizados para: aquisição de terrenos (11,7%); infraestrutura (7,6%); obras civis (17,8%); instalações (6,5%); atrações e equipamentos (30,7%); despesas pre-operacionais (15,3%) e despesas financeiras pré-operacionais (10,4%).

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/07/1996 DATA DE VENCIMENTO: 01/10/2009 VOLUME(*): R$ 21.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002: R$ 2.958,62 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 21.000 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-053/97 DATA DE REGISTRO CVM: 10/03/1997 CÓDIGO CETIP: PQTM11 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: ESCRITURAIS GARANTIA: SUBORDINADA CLASSE: SIMPLES PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A partir da data de "Início de Operação do

Empreendimento" as debêntures farão jus a um prêmio equivalente à diferença positiva, se houver, entre o valor de 36,0 % (trinta e seis por cento) do resultado da empresa antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social, apurado no encerramento do exercício conforme demonstrações financeiras elaboradas em correção monetária integral, e o valor dos Juros Remuneratórios devidos, pagos na mesma data de pagamento dos Juros,

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seis por cento) do resultado da empresa antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social, apurado no encerramento do exercício conforme demonstrações financeiras elaboradas em correção monetária integral, e o valor dos Juros Remuneratórios devidos, pagos na mesma data de pagamento dos Juros, podendo haver antecipações semestrais, a critério do Conselho de Administração.

(*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Indexador Período INCC Desde 01/07/1996 até 13/03/1997 (ESCRITURA) INPC Desde 13/03/1997 até 01/10/2009 (ESCRITURA)

JUROS: 1º período Início 01/07/1996 Término 01/06/2001 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 1.036,72 Pagamento Serão incorporados ao Valor Nominal em 01/06/2001 Documento ESCRITURA / AGD de 30/05/2001 2º período Início 01/06/2001 Término 01/01/2005 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 2.015,41 Pagamento 1/3 em 01/10/2005

1/3 em 01/10/2006 1/3 em 01/10/2007

Documento AGD de 30/05/2001 3º período Início 01/01/2005 Término 01/01/2008 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida Pagamento 01/10/2009 Documento AGD de 30/05/2001 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Data Percentual 01/10/2008 100%

REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

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RATING:

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PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: Não houve pagamentos durante o exercício de 2002.


Empreendimento" as debêntures farão jus a um prêmio equivalente à diferença positiva, se houver, entre o valor de 36,0 % (trinta e seis por cento) do resultado da empresa antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social, apurado no encerramento do exercício conforme demonstrações financeiras elaboradas em correção monetária integral, e o valor dos Juros Remuneratórios devidos, pagos na mesma data de pagamento dos Juros, podendo haver antecipações semestrais, a critério do Conselho de Administração.



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1/3 em 01/10/2006 1/3 em 01/10/2007



REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING:



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1/3 em 01/10/2006 1/3 em 01/10/2007

Documento AGD de 30/05/2001

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3º período Início 01/01/2005 Término 01/01/2008 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida Pagamento 01/10/2009 Documento AGD de 30/05/2001 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:







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demonstrações financeiras elaboradas em correção monetária integral, e o valor dos Juros Remuneratórios devidos, pagos na mesma data de pagamento dos Juros, podendo haver antecipações semestrais, a critério do Conselho de Administração.




1/3 em 01/10/2006 1/3 em 01/10/2007





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PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: Não houve pagamentos durante o exercício de 2002. POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2002: Circulação 8.883 (1ª serie)

8.883 (2ª serie) 5.076 (3ª serie) 2.538 (4ª serie)

Tesouraria 10.017 (1ª serie) 10.017 (2ª serie)

5.724 (3ª serie) 2.862 (4ª serie)

Cancelado ou Não Colocado 2.100 (1ª serie) 2.100 (2ª serie) 1.200 (3ª serie)

600 (4ª serie) Total 21.000 (1ª serie)

21.000 (2ª serie) 12.000 (3ª serie) 6.000 (4ª serie)

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 20/11/2002 - RENÚNCIA DE DIRETOR COMERCIAL ; AUTORIZAÇÃO DE ASSINATURA DO TERMO DE "AUTORIZAÇÃO DE USO DE PROPRIEDADE E LIBERAÇÃO DE DIREITOS", DE HOPI HARI S/A PARA MTV NETWORKS LATIN AMERICA, INC. ; APROVAÇÃO DAS CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DA CONTRATAÇÃO DA EMPRESA BBC CONSULTORES E ACOMPANHAMENTO DA EVOLUÇÃO DOS TRABALHOS ; APROVAÇÃO DE PROPOSTA DE REAVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA COMPANHIA E DESACELERAÇÃO DAS TAXAS DE DEPRECIAÇÃO ; APRESENTAÇÃO DO RESULTADO DO MÊS DE SETEMBRO E RESULTADO ACUMULADO 2002 ; APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ( DRE E FLUXO DE CAIXA ) ; APRESENTAÇÃO DA PRIMEIRA PRÉVIA DO ORÇAMENTO PARA 2003 ; APRESENTAÇÃO DA PROPOSTA DE TRATAMENTO DO SALDO FISCAL DA COMPANHIA ; APRECIAÇÃO DE RELATÓRIO DA BDO DIRECTA ; APRESENTAÇÃO DA PROPOSTA DO NOVO POSICIONAMENTO DO PARQUE BASEADO NA PESQUISA DA COPERNICUS. RCA - 12/09/2002 - APRESENTAÇÃO DOS RESULTADOS DO MÊS DE JULHO DE 2002 E RESULTADO ACUMULADO NO PERÍODO JANEIRO/JULHO 2002 ; APRESENTAÇÃO DAS PERSPECTIVASS DA COMPANHIA ; APRESENTAÇÃO DA CAPACIDADE OPERACIONAL DO PARQUE ; APRESENTAÇÃO DA SITUAÇÃO ATUALIZADA DO FLUXO DE CAIXA DA COMPANHIA ; DISCUSSÃO DE ALTERNATICAS DE VIABILIZAÇÃO DE RECURSOS PARA INVESTIMENTO EM NOVOS EQUIPAMENTOS ; APRESENTAÇÃO DA PROPOSTA DE PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO ; DISCUSÃO DO CRONOGRAMA DE TRABALHOS DA AUDITORIA OPERACIONAL ; APROVAÇÃO DA PROPOSTA DE TRABALHO DA EMPRESA BBC CONSULTORES. AGE - 11/09/2002 - ACEITAÇÃO DE RENÚNCIA E ELEIÇÃO DE NOVOS MEMBROS, TITULARES E SUPLENTES, DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO AGE - 19/08/2002 - ELEIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RCA - 31/07/2002 - APROVOU O TEXTO DO CÓDIGO DE CONDUTA DE POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO E USO DE INFORMAÇÕES E PARA NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DE HOPI HARI S.A. RCA - 21/06/2002 - ATUALIZAÇÃO DOS RESULTADOS E PERSPECTIVAS ; ATUALIZAÇÃO RELATIVA À SITUAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA DA COMPANHIA ; ATUALIZAÇÃO SOBRE O PROCESSO DE VERTICALIZAÇÃO DO SETOR DE INFORMÁTICA ; ATUALIZAÇÃO SOBRE A PERSPECTIVA DE NOVO INVESTIMENTO ; ATUALIZAÇÃO SOBRE O PROCESSO DE AUDITORIA NO RELACIONAMENTO COM DISTRIBUIDORES PROCESSO DE PRÉ-VENDAS ; RETIFICAÇÃO DO ITEM 5.3 DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, REALIZADA NO DIA 26 DE ABRIL DE 2001 ; APROVAÇÃO DE INVESTIMENTO NÃO ORÇADO ; APRESENTAÇÃO DE PROPOSTA RELATIVA A ALTERAÇÃO DO "SISTEMA DE COMANDAS" UTILIZADO NO PARQUE. AGE - 29/05/2002 - ELEIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. AGO/E - 30/04/2002 - APROVADOS O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS, NOTAS EXPLICATIVAS E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, RELATIVOS AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 ; FIXAÇÃ0 DA REMUNERAÇÃO ANUAL GLOBAL DOS ADMINISTRADORES ; ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ; ELEIÇÃO DE SUPLENTES PARA CARGOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ; CONTRATAÇÃO DE EMPRESA DE AUDITORIA DE GESTÃO ; ALTERAÇÃO DA DENOMINAÇÃO SOCIAL DA CMPANHIA E CONSEQÜENTE ALTERAÇÃO DO ARTIGO 1º DO ESTATUTO SOCIAL ; PLANO DE BÔNUS ANUAL DESTINADO À DIRETORIA ; ALTERAÇÃO DO JORNAL DE PUBLICAÇÃO LEGAL.

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DA DENOMINAÇÃO SOCIAL DA CMPANHIA E CONSEQÜENTE ALTERAÇÃO DO ARTIGO 1º DO ESTATUTO SOCIAL ; PLANO DE BÔNUS ANUAL DESTINADO À DIRETORIA ; ALTERAÇÃO DO JORNAL DE PUBLICAÇÃO LEGAL. RCA - 04/04/2002 - ATUALIZAÇÃO DO RESULTADO E PERSPECTIVAS ; ATUALIZAÇÃO RELATIVA À SITUAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA DA COMPANHIA ; ATUALIZAÇÃO SOBRE O PROJETO DE VERTICALIZAÇÃO DO SETOR DE INFORMÁTICA ; APROVAÇÃO DA ASSINATURA DE CONTRATO COM A EMPRESA INDIANA MYSTERY, PARA CONSTRUÇÃO DE NOVA ATRAÇÃO ; APROVAÇÃO DE INVESTIMENTOS NÃO ORÇADOS. RCA - 14/02/2002 - RATIFICAR A ASSINATURA, PELA DIRETORIA DA COMPANHIA, DO CONTRATO DE ABERTURA DE CRÉDITO Nº 3001/00-CGH, CELEBRADO ENTRE A COMPANHIA E O BANCO CACIQUE S.A EM 22/09/2000 ; AUTORIZOU A DIRETORIA DA COMPANHIA A CONTRATAR OPERAÇÃO DE CRÉDITO COM O BANCO CACIQUE S.A ; RATIFICOU TODAS AS DELIBERAÇÕES TOMADAS NA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA NO DIA 07 DE FEVEREIRO DE 2002. RCA - 07/02/2002 - APRESENTAÇÃO DO RESULTADO, NÃO AUDITADO, RELATIVO AO ANO DE 2001 ; ATUALIZAÇÃO RELATIVA À SITUAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA DA COMPANHIA ; APROVAÇÃO DA CONSTITUIÇÃO DE EMPRESA QUE SERÁ A AVALISTA NAS OPERAÇÕES DE CRÉDITO DA COMPANHIA ; FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO GLOBAL ANUAL DOS ADMINISTRADORES ; ALTERAÇÃO DA RAZÃO SOCIAL DA COMPANHIA ; ELEIÇÃO DOS DIRETORES COMERCIAL E FINANCEIRO ; APROVAÇÃO DE INVESTIMENTOS NÃO ORÇADOS ; APROVAÇÃO DA CONTRATAÇÃO DE EMPRESA QUE FARÁ A AUDITORIA DE GESTÃO DA COMPANHIA. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2002: ¿ Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; ¿ Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas;

Informamos ainda que não recebemos até a presente data, Demonstrativo do cumprimento das obrigações objeto da cláusula 7.1.2. do Instrumento Particular de Aditamento à Escritura de 1ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da HOPI HARI S/A.

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COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA HOPI HARI S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Atividades relacionadas ao lazer SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária

SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,18 em 2001 para 0,13 em 2002. A Liquidez Corrente diminuiu de 0,49 em 2001 para 0,18 em 2002. A Liquidez Seca diminuiu de 0,39 em 2001 para 0,13 em 2002. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,20 em 2001 para 0,22 em 2002.

ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,56 em 2001 para 4,26 em 2002. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,91 em 2001 para 5,20 em 2002. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,57 em 2001 para 5,51 em 2002. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 0,1% de 2001 para 2002 e um aumento de 87,4% de 2001 para 2002 no Passivo Circulante.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2002 foram: »Valores que não representam mov. Capital Circulante : R$ 53.544 Mil As principais origens não operacionais em 2002 foram: »Aumento de Exigível a Longo Prazo : R$ 9.061 Mil »Baixa do Realizável a Longo Prazo : R$ 1.443 Mil

As principais aplicações em 2002 foram: »Redução do Exigível a Longo Prazo : R$ 36.271 Mil »Aquisição de Imobilizado : R$ 1.690 Mil

Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ 37.071 Mil em 2002.

RESULTADOS O Resultado em 2002 foi negativo em R$ 62.491 Mil enquanto que o de 2001 foi negativo em R$ 67.752 Mil. A Receita Líquida em 2002 foi inferior em 1,68% à de 2001. As Despesas Operacionais reduziram 8,78% de 2001 para 2002. O Prejuízo Líquido foi 7,77% inferior a 2001. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -136,67%(Prejuízo) em 2002 contra -62,61%(Prejuízo) em 2001. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

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DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da HOPI HARI SA.

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil ) ATIVO

31/12/2002 31/12/2001 1 Ativo Total 283.528 314.580 1.01 Ativo Circulante 12.179 17.643 1.01.01 Disponibilidades 488 5.212 1.01.02 Créditos 6.949 7.213 1.01.03 Estoques 3.269 3.719 1.01.04 Outros 1.473 1.499 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 19.345 19.188 1.02.01 Créditos Diversos 19.345 19.188 1.03 Ativo Permanente 252.004 277.749 1.03.01 Investimentos 0 388 1.03.02 Imobilizado 168.429 181.497 1.03.03 Diferido 83.575 95.864

PASSIVO 31/12/2002 31/12/2001 2 Passivo Total 283.528 314.580 2.01 Passivo Circulante 67.770 36.163 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 18.195 18.873 2.01.02 Debêntures 29.447 7.318 2.01.03 Fornecedores 5.453 4.209 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 4.059 839 2.01.06 Provisões 6.015 2.756 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 194 2.01.08 Outros 4.601 1.974 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 170.033 170.201 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 39.274 39.234 2.02.02 Debêntures 107.809 103.106 2.02.03 Provisões 22.950 27.861 2.05 Patrimônio Líquido 45.725 108.216 2.05.01 Capital Social Realizado 265.105 265.105 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -219.380 -156.889

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Demonstração do Resultado d o Exercício

(Reais Mil ) 31/12/2002 31/12/2001 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 67.516 68.697 3.02 Deduções da Receita Bruta -4.981 -5.094 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 62.535 63.603 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -63.837 -64.401 3.05 Resultado Bruto -1.302 -798 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -60.823 -66.679 3.06.01 Com Vendas -8.632 -7.892 3.06.02 Gerais e Administrativas -9.190 -9.992 3.06.03 Financeiras -43.048 -48.913 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 47 118 3.07 Resultado Operacional -62.125 -67.477 3.08 Resultado Não Operacional -366 -275 3.08.02 Despesas -366 -275 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações -62.491 -67.752 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício -62.491 -67.752

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil )

31/12/2002 31/12/2001 4.01 Origens 1.557 207.838 4.01.01 Das Operações -8.947 -14.207 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício -62.491 -67.752 4.01.01.02 Valores que não representam mov. Capital Circulante 53.544 53.545 4.01.02 Dos Acionistas 0 130.747 4.01.03 De Terceiros 10.504 91.298 4.01.03.02 Aumento de Exigível a Longo Prazo 9.061 27.498 4.01.03.03 Debêntures 0 61.998 4.01.03.04 Baixa do Realizável a Longo Prazo 1.443 1.802 4.02 Aplicações 38.628 146.164 4.02.01 Aquisição de Imobilizado 1.690 2.550 4.02.04 Aumento do Realizável a L. Prazo 667 7.537 4.02.05 Redução do Exigível a Longo Prazo 36.271 136.077 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Capital Circulante -37.071 61.674

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Indicadores Financeiros

31/12/2002 31/12/2001 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 5,20 1,91 Empréstimos / P.L. 4,26 1,56 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,22 0,2 Imobili zações Grau de Imobilização 5,51 2,57 Liquidez Liquidez Geral 0,13 0,18 Liquidez Corrente 0,18 0,49 Liquidez Seca 0,13 0,39 Rentabili dade Margem Bruta -2,08% -1,25% Margem Líquida -99,93% -106,52% Retorno sobre Capitais Próprios -136,67% -62,61%

N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2002.

hopi hari s.a. (parque temÁtico playcenter s.a.) · correção monetária integral, e o valor dos...

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