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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEFÔNICA BRASIL S.A. 1ª Emissão de Debêntures Abril/2013 PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773 www.pavarini.com.br email [email protected] <mgf> Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2012 1ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis TELEFÔNICA BRASIL S.A. (Denominação Social anterior Vivo Participações S.A.) (Denominação Social anterior Telemig Celular S.A.) Abril/2013

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  • Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEFÔNICA BRASIL S.A.

    1ª Emissão de Debêntures

    Abril/2013

    PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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    Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

    Relatório Anual do Agente Fiduciário

    2012

    1ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

    TELEFÔNICA BRASIL S.A. (Denominação Social anterior Vivo Participações S.A.)

    (Denominação Social anterior Telemig Celular S.A.)

    Abril/2013

  • Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEFÔNICA BRASIL S.A.

    1ª Emissão de Debêntures

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    Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013

    Senhores Debenturistas

    Telefônica Brasil S.A.

    Prezados Senhores,

    Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da TELEFÔNICA

    BRASIL S.A., apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão,

    atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de

    novembro de 1983 na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na

    escritura de emissão.

    A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

    fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

    Fiduciário.

    Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

    sede da companhia emissora e na Pavarini DTVM.

    A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora e aos

    debenturistas, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br.

    Atenciosamente,

    Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

    Agente Fiduciário

    http://www.pavarini.com.br/

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    www.pavarini.com.br email [email protected]

    Emissora

    Denominação social TELEFÔNICA BRASIL S.A.

    Denominação social anterior Vivo Participações S.A.

    Telemig Celular S.A.

    Endereço da sede Rua Martiniano de Carvalho, 851, Bela Vista,

    São Paulo, SP

    CNPJ/MF 02.558.157/0001-62

    Diretor de relações com

    investidores

    Gilmar Roberto Pereira Camurra

    Tel: (11) 3549-7030 Fax: (11) 3549-7032

    [email protected]

    Atividade Prestação de serviços públicos de

    telecomunicações

    Situação Operacional

    Controle acionário Privado

    Auditor independente DIRECTA AUDITORES

    Jornais de Divulgação Diário Oficial do Estado de SP / Valor

    Econômico

    Características da Emissão

    Distribuição

    As Debêntures foram emitidas mediante colocação

    privada, não admitidas à negociação em mercado e

    sem a intermediação de instituições integrantes do

    sistema de distribuição de valores mobiliários,

    observado o disposto no Anexo XI - “Instrumento

    Particular de Promessa de Subscrição de

    Debêntures no âmbito do Programa Minas

    Comunica” de que trata o Processo Público de

    Seleção Nº. 001/2007.

    Banco Escriturador /

    Mandatário Banco Bradesco S.A.

    Rating Não tem

    Relatórios do Agente

    Fiduciário Anuais

    Status da Emissão ATIVA

    Status da Emissora ADIMPLENTE

    Título Debêntures simples

    Deliberação Reunião do Conselho de Administração realizada

    em 24/04/2007

    Âmbito

    A presente Emissão é realizada no âmbito do

    Programa de Universalização do Acesso a Serviços

    de Telecomunicação em Minas Gerais - Minas

    Comunica, em função da Lei 16.306, de 07 de

    mailto:[email protected]

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    agosto de 2006, vinculando-se estritamente ao

    Edital do Processo Público de Seleção Nº.

    001/2007 e ao Contrato nº 009/2007, “Prestação

    do Serviço Móvel Pessoal – SMP em cidades do

    Estado de Minas”, celebrado entre o Estado de

    Minas Gerais e a Emissora (“Contrato

    Administrativo”).

    Destinação dos recursos Implantação do serviço móvel pessoal em cidades

    do Estado de Minas Gerais

    Emissão / Séries

    Primeira / A Emissão será realizada em até 5

    Séries, sendo que o número da série e a

    quantidade de debêntures de cada série constará

    dos Boletins de Subscrição das respectivas séries.

    Os Boletins de Subscrição passarão a fazer parte

    integrante da presente escritura a qual deverá ser

    aditada para contemplar as subscrições realizadas.

    A quantidade de debêntures de cada série será

    determinada com base na Cláusula 2.4 do

    “Instrumento Particular de Promessa de Subscrição

    de Debêntures no Âmbito do Programa Minas

    Comunica” celebrado em 17 de abril de 2007 entre

    o Estado de Minas Gerais e a Emissora.

    Valor Total

    Valor da 1ª Série

    Valor da 2ª Série

    Valor da 3ª Série

    R$ 55.500.000,00

    R$ 6.210.000,00

    R$ 17.390.000,00

    R$ 31.900.000,00

    Valor nominal R$ 10.000,00

    Quantidade Total

    Quantidade da 1ª Série

    Quantidade da 2ª Série

    Quantidade da 3ª Série

    5.550

    621

    1.739

    3.190

    Forma Escritural

    Espécie Quirografária

    Data de Emissão das

    Debêntures

    Para todos os fins e efeitos legais, a data de

    Emissão de cada uma das séries das Debêntures é

    a data de subscrição de cada série conforme

    consta no Boletim de Subscrição da respectiva

    série.

    Data de Emissão da 1ª Série

    Data de Emissão da 2ª Série

    Data de Emissão da 3ª Série

    17 de dezembro de 2007

    17 de março de 2008 (data do crédito dos recursos

    conforme extrato bancário)

    09 de dezembro de 2008 (data do crédito dos

    recursos conforme extrato bancário)

    Datas de Vencimento 05 de julho de 2021

    Subscrição e Integralização

    O preço de subscrição das Debêntures será seu

    Valor Nominal Unitário. O preço de subscrição das

    Debêntures será pago na data da emissão de cada

    série, a ser efetuada após satisfeitas as condições

    previstas no Contrato Administrativo, de

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    conformidade com o Instrumento Particular de

    Promessa de Subscrição de Debêntures no Âmbito

    do Programa Minas Comunica.

    Remuneração IPCA + 0,5% aa

    Datas de Pagamento das

    Amortizações

    Os pagamentos dos valores devidos pela Emissora

    aos Debenturistas em razão da amortização das

    Debêntures, deverão ser realizados em 05 de julho

    de 2.018, 05 de julho de 2.019, 05 de julho de

    2.020 e 05 de julho de 2.021, em todas as séries.

    Datas de Pagamento da

    Remuneração

    A Atualização das parcelas de amortização será

    paga nas mesmas datas de pagamento das

    parcelas de amortização, em 05 de julho de

    2.019, 05 de julho de 2.020 e 05 de julho de

    2.021. Os Juros Remuneratórios serão pagos em

    05 de julho de 2.019, 05 de julho de 2.020 e 05 de

    julho de 2.021.

    Resgate Antecipado Não

    Posição das Debêntures

    Data Série Emitidas* Adquiridas Canceladas Circulação

    17/12/2007 1ª 621 - - -

    31/12/2007 1ª 621 - - 621

    31/12/2008 1ª 621 - - 621

    31/12/2009 1ª 621 - - 621

    31/12/2010 1ª 621 - - 621

    31/12/2011 1ª 621 - - 621

    31/12/2012 1ª 621 - - 621

    17/03/2008 2ª 1.739 - - -

    31/12/2008 2ª 1.739 - -

    31/12/2009 2ª 1.739 - - 1.739

    31/12/2010 2ª 1.739 - - 1.739

    31/12/2011 2ª 1.739 - - 1.739

    31/12/2012 2ª 1.739 - - 1.739

    09/12/2008 3ª 3.190 - - -

    31/12/2008 3ª 3.190 - - 3.190

    31/12/2009 3ª 3.190 - - 3.190

    31/12/2010 3ª 3.190 - - 3.190

    31/12/2011 3ª 3.190 - - 3.190

    31/12/2012 3ª 3.190 - - 3.190

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    Demonstrativo de Apuração das Quantidades Emitidas

    Telemig Celular S.A. 1ª Série 2ª Série 3ª Série 3ª Série

    Valor da Emissão 55.500.000,00 55.500.000,00 55.500.000,00 55.500.000,00

    Percentual 0,746268657% 0,746268657% 0,746268657% 0,746268657%

    Localidades Contratadas 134 134 134 134

    Localidades Certificadas 15 42 77 0

    Valor da Emissão 6.212.686,57 17.395.522,39 31.891.791,04 0,00

    Valor Nominal 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00

    Número Debêntures 621,268657 1.739,552239 3.189,179104 0,000000

    Número Debêntures 621 1.739 3.189 0

    Valor Final da Emissão 6.210.000,00 17.390.000,00 31.890.000,00 0,00

    Saldo Debêntures 0,268657 0,552239 0,179104 0,000000

    Saldo Reais 2.686,57 5.522,39 1.791,04 0,00

    Saldo Reais Acumulado 2.686,57 8.208,96 10.000,00 10.000,00

    Valor Nominal 10.000,00

    Número de Debêntures Ajuste 1

    Número de Debêntures Final 621 1.739 3.189 1 5.550

    Valor Final da Emissão 6.210.000,00 17.390.000,00 31.890.000,00 10.000,00 55.500.000

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    Garantia

    As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei n°

    6.404/76.

    Avisos aos Debenturistas

    Não houve avisos aos debenturistas da 1ª emissão em 2012.

    Assembleias de Debenturistas

    Não houve assembleias de debenturistas da 1ª emissão em 2012.

    Vencimento Antecipado

    Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de

    Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente

    Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi

    verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que

    pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.

    Eventos e Pagamentos Programados

    Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

    1a Série 05/07/2018 Amort + At Mon

    + Juros 1 /4 - - - - - -

    1a Série 05/07/2019 Amort + At Mon 2 /4 - Juros 1 /3 - -

    1a Série 05/07/2020 Amort + At Mon 3 /4 - Juros 2 /3 - -

    1a Série 05/07/2021 Amort + At Mon 4 /4 - Juros 3 /3 - -

    Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

    2a Série 05/07/2018 Amort + At Mon

    + Juros 1 /4 - - - - - -

    2a Série 05/07/2019 Amort + At Mon 2 /4 - Juros 1 /3 - -

    2a Série 05/07/2020 Amort + At Mon 3 /4 - Juros 2 /3 - -

    2a Série 05/07/2021 Amort + At Mon 4 /4 - Juros 3 /3 - -

    Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

    3a Série 05/07/2018 Amort + At Mon

    + Juros 1 /4 - - - - - -

    3a Série 05/07/2019 Amort + At Mon 2 /4 - Juros 1 /3 - -

    3a Série 05/07/2020 Amort + At Mon 3 /4 - Juros 2 /3 - -

    3a Série 05/07/2021 Amort + At Mon 4 /4 - Juros 3 /3 - -

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    Abril/2013

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    Boletim de Subscrição da 1a Série

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    1ª Emissão de Debêntures

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    Boletim de Subscrição da 2a Série

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    Boletim de Subscrição da 3a Série

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    Eventos Societários e Alterações Estatutárias

    AGO/E REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2012

    VI. Deliberações: Os acionistas presentes, observadas as abstenções legais, tomaram

    as deliberações seguintes:

    1 - Item “1” da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária: o Presidente da mesa

    informou que se encontrava à disposição dos acionistas a documentação pertinente às

    contas dos administradores, compreendendo: o Relatório da Administração, o Balanço

    Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras completas da Companhia e

    consolidadas, devidamente acompanhadas das Notas Explicativas, bem como do

    Relatório dos Auditores Independentes Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S

    sobre as Demonstrações Contábeis (parecer) e do Parecer do Conselho Fiscal da

    Companhia, emitidos sem ressalvas, todos referentes ao exercício social encerrado em

    31 de dezembro de 2011. A seguir, foi proposto e aceito pelos presentes a dispensa da

    leitura dos referidos documentos, por serem de pleno conhecimento de todos, os quais,

    atendendo às disposições legais foram publicados, na íntegra, no jornal Valor Econômico

    e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no dia 16 de fevereiro de 2012, tendo sido

    também disponibilizados no Sistema IPE no site da Comissão de Valores

    Mobiliários/Bovespa, na Internet, na forma e prazos previstos na Instrução CVM 481/09.

    Submetida à discussão e à votação, com a abstenção dos impedidos por lei, inclusive do

    administrador e dos conselheiros fiscais presentes, a matéria constante do “item 1” da

    ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária foi aprovada por unanimidade de votos dos

    acionistas presentes, ficando, sem qualquer restrição ou ressalva, expressamente

    aprovados, na íntegra, o Relatório Anual da Administração e as contas dos

    Administradores, compreendendo o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras

    completas com as Notas Explicativas, da Companhia - controladora e consolidado, todos

    relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, inclusive com os

    pareceres alusivos à matéria.

    2 – Foi apreciada a matéria constante do item "2" da ordem do dia da Assembleia Geral

    Ordinária, que trata da proposta de destinação do lucro líquido do exercício social de

    2011, do seguinte teor:

    “PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO

    DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2011

    Senhores Acionistas,

    Em conformidade com o artigo 192 da Lei 6.404/76 e com a Instrução CVM nº 481, de

    17 de dezembro de 2009, Artº 9, § 1º - II, esta Administração propõe a V.Sas. que a

    destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 no

    montante de R$ 4.355.318.340,47 (quatro bilhões, trezentos e cinquenta e cinco

    milhões, trezentos e dezoito mil, trezentos e quarenta reais e quarenta e sete centavos)

    seja realizada conforme abaixo:

    1. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

    De acordo com o Artº 26, Parágrafo 1º (ii) do Estatuto Social da Companhia, 25% do

    lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão

    obrigatoriamente distribuídos como dividendos mínimos obrigatórios a todos os

    acionistas. O parágrafo 1º (iii) do mesmo artigo prevê que o saldo remanescente, após

    atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação

    determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base em proposta do Conselho de

    Administração.

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    1ª Emissão de Debêntures

    Abril/2013

    PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

    www.pavarini.com.br email [email protected]

    Em conformidade com o artigo 193 da Lei 6.404/76, foi destinado 5% (cinco por cento)

    do Lucro Líquido à constituição da Reserva Legal no valor de R$ 217.765.917,02

    (duzentos e dezessete milhões, setecentos e sessenta e cinco mil, novecentos e

    dezessete reais e dois centavos). Dessa forma, o lucro líquido ajustado do exercício de

    2011 será a base para determinação do dividendo mínimo obrigatório, conforme quadro

    adiante:

    Vantagens das ações preferenciais:

    De acordo com o artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, os detentores de ações

    preferenciais têm direito a um dividendo 10% (dez por cento) superior ao atribuído aos

    detentores de ações ordinárias.

    Destinações realizadas durante o exercício de 2011

    a. Dividendos Intermediários:

    Considerando o disposto no inciso XXVI do artigo 17 e artigo 27 do Estatuto Social da

    Companhia, combinado com o artigo 7º, bem como nos artigos 204 e 205 da Lei

    6.404/76, a Administração deliberou dividendos intermediários, nas seguintes datas e

    condições:

    13 de setembro de 2011 - deliberação do montante de R$ 382.400.000 (trezentos e

    oitenta e dois milhões e quatrocentos mil reais) com base no saldo do lucro do balanço

    trimestral de 30 de junho de 2011, que foram pagos a partir de 03 de novembro de 2011

    aos possuidores de ações ordinárias e preferenciais que se encontravam inscritos nos

    registros da Companhia no final do dia 30 de setembro de 2011. Após esta data, as

    ações foram consideradas “ex-dividendos”. Esses dividendos são imputados ao dividendo

    mínimo obrigatório do exercício social de 2011 e como tais considerados para todos os

    efeitos da legislação societária.

    b. Juros Sobre Capital Próprio:

    De acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95, deliberação nº 207/96 da Comissão de

    Valores Mobiliários e artigos 7 e 28 do Estatuto Social da Companhia, a Administração

    deliberou, ad referendum da Assembleia Geral de Acionistas, juros sobre capital próprio,

    nas seguintes datas e condições:

    13 de setembro de 2011 - deliberação do montante de R$ 1.250.000.000 (um bilhão e

    duzentos e cinqüenta milhões de reais), com retenção de imposto de renda na fonte à

    alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$ 1.062.500.000,00 (um bilhão,

    sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais), que foram pagos a partir de 3 de

    novembro de 2011 aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se

    achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 30 de setembro de 2011.

    Após esta data, as ações foram consideradas “ex-juros”.

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    12 de dezembro de 2011 - deliberação do montante de R$ 617.000.000,00

    (seiscentos e dezessete milhões de reais), com retenção de imposto de renda

    na fonte à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$ 524.450.000,00

    (quinhentos e vinte quatro milhões e quatrocentos e cinquenta mil reais) aos

    acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam

    inscritos nos registros da Companhia no final do dia 29 de dezembro de 2011.

    Após essa data as ações foram consideradas “ex-juros”. A Administração

    propõe à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas que o pagamento destes

    juros tenha início até o final do exercício de 2012 em data a ser definida pela

    Diretoria Executiva da Companhia e comunicada oportunamente ao mercado.

    Os juros sobre capital próprio deliberados em 2011 serão levados à apreciação da

    Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, para imputação ao dividendo mínimo

    obrigatório, conforme Art. 28 do Estatuto Social da Companhia.

    O quadro a seguir apresenta um resumo das distribuições realizadas durante o exercício:

    2. PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO

    A Administração propõe, nos termos do parágrafo 6º do artigo 202 da Lei 6.404/76 e do

    Artº 26, Parágrafo 1º (iii) do Estatuto Social da Companhia, que o saldo de lucro do

    exercício em 31 de dezembro de 2011 ainda não destinado, no montante de

    R$1.888.152.423,45 (um bilhão,

    oitocentos e oitenta e oito milhões, cento e cinquenta e dois mil e quatrocentos e vinte e

    três reais e quarenta e cinco centavos) seja destinado como dividendos.

    A Administração propõe, ainda, que os dividendos e juros sobre capital próprio prescritos

    em 2011, no montante de R$107.873.725,31 (cento e sete milhões, oitocentos e setenta

    e três mil, setecentos e vinte e cinco reais e trinta e um centavos) que, compensados

    com a perda atuarial reconhecida e efeito da limitação dos ativos dos planos

    superavitários de 2011 no montante de R$42.997.611,16 (quarenta e dois milhões,

    novecentos e noventa e sete mil, seiscentos e onze reais e dezesseis centavos) resulta

    no valor de R$ 64.876.114,15 (sessenta e quatro milhões, oitocentos e setenta e seis

    mil, cento e catorze reais e quinze centavos) também sejam destinados como

    dividendos.

    Os dividendos acima propostos, no montante total de R$ 1.953.028.537,60 (um bilhão,

    novecentos e cinquenta e três milhões, vinte e oito mil, quinhentos e trinta e sete reais e

    sessenta centavos) deverão ser pagos aos acionistas detentores de ações ordinárias e

    preferenciais que se acharem inscritos nos registros da Companhia no final do dia de

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    realização da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas que deliberar estes dividendos,

    data após a qual as ações serão consideradas “ex-dividendos".

    A Administração propõe à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas o início do

    pagamento destes dividendos até 21 de dezembro de 2012, em data a ser

    definida pela Diretoria Executiva da Companhia e comunicada oportunamente

    ao mercado, podendo ser pago em uma ou mais parcelas.

    A presente proposta de destinação do lucro líquido do exercício da Companhia,

    considerando os valores deliberados durante o exercício de 2011 e a proposta de

    deliberação de dividendos a ser aprovada pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas,

    demonstra que 100% do lucro líquido ajustado do exercício será distribuído aos

    acionistas como dividendos e juros sobre o capital próprio.

    Em atendimento ao disposto no Anexo 9-1-II, item 7 da Instrução CVM nº 481, de 17 de

    dezembro de 2009, segue abaixo tabela comparativa do lucro líquido e da distribuição de

    dividendos e juros sobre capital próprio por ação dos últimos exercícios (valores em

    reais):

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    Os acionistas, por unanimidade de votos dos acionistas presentes e observada a

    abstenção dos impedidos por lei, inclusive do administrador e dos conselheiros

    fiscais presentes, aprovaram a Proposta da Administração para Destinação do

    Lucro Líquido do Exercício de 2011, na sua íntegra, inclusive no que se refere às

    datas para pagamento dos dividendos, as quais deverão ser fixadas pela

    Diretoria segundo indicado na Proposta e comunicadas ao mercado

    oportunamente.

    3 - Com relação a matéria constante do item "3" da ordem do dia da Assembleia Geral

    Ordinária, pelo voto geral das ações ordinárias, sob indicação do acionista Telefónica

    Internacional S.A., foi aprovada, por maioria de votos dos acionistas presentes,

    registradas as abstenções apresentadas à mesa que ficam arquivadas na sede da

    Companhia, a eleição dos Conselheiros de Administração, já nomeados pelo próprio

    Conselho de Administração em 07/11/2011, nos termos do artigo 150 da Lei 6.404/76:

    (i) Santiago Fernández Valbuena, espanhol, casado, economista, portador do

    passaporte nº BB439524,residente e domiciliado em Madrid, Espanha, com endereço

    comercial à Rda de la Comunicación s/n - Edificio O3 - Madrid 28050; (ii) Paulo Cesar

    Pereira Teixeira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG

    nº 301.540.175-9, SSP/RS, inscrito perante CPF/MF nº 284.875.750-72, residente e

    domiciliado na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial nesta localidade

    à Avenida Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar; (iii) Roberto Oliveira de Lima,

    brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG

    4.455.53-4, inscrito no CPF/MF sob nº 860.196.518-00, residente e domiciliado em São

    Paulo, com endereço comercial na Avenida Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar; (iv)

    Antonio Gonçalves de Oliveira, brasileiro, casado, sociólogo, portador da carteira de

    identidade RG 3.074.227-4, inscrito no CPF/MF sob nº 050.148.678-04, residente e

    domiciliado em São Paulo, com endereço comercial na Avenida Roque Petroni Junior,

    1464, 6º andar; (v) Eduardo Navarro de Carvalho, brasileiro, solteiro, engenheiro,

    portador da Cédula de Identidade RG nº M 1.501.849 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob nº

    531.710.556-00, residente e domiciliado em Madrid, Espanha, com endereço comercial à

    Rda de la Comunicación s/n - Edificio O3 - Madrid 28050, todos em complementação do

    mandato em curso, que se encerrará na data da Assembleia Geral Ordinária do ano

    2013. Na oportunidade foi apresentado o currículo e demais dados dos Conselheiros

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    eleitos, não obstante terem sido previamente disponibilizados ao mercado. Também foi

    informado que os Conselheiros eleitos não se encontravam incursos nos impedimentos

    legais para o exercício do cargo de conselheiros de administração e que estavam em

    condições de firmar a declaração de desimpedimento de que trata o § 4o

    do art. 147 da

    Lei no

    6.404/76 e artigo 2º da Instrução CVM 367, de 29 de maio de 2002. Consignado

    que a posse dos Conselheiros residentes e domiciliados no exterior se condiciona à

    constituição de representante residente no Brasil, nos termos do parágrafo 2º do artigo

    146 da Lei das Sociedades por Ações.

    4 – No que se refere ao item “4” da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que

    trata da eleição de membros do Conselho Fiscal para novo mandato que se inicia nesta

    data e se encerrará na data da assembleia geral ordinária a ser realizada no ano 2013,

    foram tomadas as seguintes deliberações:

    (i) Por maioria de votos das ações preferenciais presentes, em votação em separado,

    com abstenção do acionista controlador e demais abstenções apresentadas à mesa que

    ficam arquivadas na sede da Companhia, pela indicação do acionista detentor de ações

    preferenciais, Flávio Stamm, foram eleitos como membro Efetivo o Sr. Flavio Stamm,

    brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CRA SP nº 45.324, portador da

    carteira de identidade RG 12.317.859 SSP/SP e do CPF/MF 048.241.708-00, residente e

    domiciliado à Rua Patápio Silva, 223 – apto. 32 – São Paulo – SP; e como respectivo

    Suplente Gilberto Lerio, brasileiro, divorciado, contador, inscrito no CRC SP nº 1SP

    111.445/O-9, portador da cédula de identidade RG nº 4.370.494-3 e do CPF/MF

    269.714.378-53, residente e domiciliado à Av. Indianópolis, 860 – São Paulo – SP;

    (ii) pelo voto geral das ações ordinárias, por indicação do acionista controlador, foram

    eleitos, por maioria de votos dos acionistas presentes, como membros Efetivos: (i)

    Cremênio Medola Netto, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de

    identidade RG nº 3.590.896-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 26.676.068-68,

    residente e domiciliado em Atibaia, Estado de São Paulo, com endereço na Rua Araras,

    235, Jardim Flamboyant, Atibaia – SP; (ii) Stael Prata Silva Filho, brasileiro, casado,

    administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 4.650.496 SSP/SP,

    inscrito no CPF/MF sob o nº 374.378.958-20, residente e domiciliado na Capital do

    Estado de São Paulo, com endereço à Rua Jesuino Arruda, nº 499, apto. 91, Itaim Bibi,

    São Paulo – SP; e como seus Suplentes, respectivamente, (i) Oswaldo Vieira da Luz,

    brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade RG nº 6.557.989-6

    SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 810.805.308-00, residente e domiciliado em

    Louveira, Estado de São Paulo, com endereço à Rua San Giovanni, 258, Louveira - SP;

    (ii) Charles Edwards Allen, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de

    identidade RG nº 4.730.628 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 669.820.148-00,

    residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço à Rua João

    Álvares Soares, 1555, apto. 151, São Paulo – SP.

    Não tendo havido outras indicações por parte dos acionistas presentes à assembleia, o

    Conselho Fiscal ficou constituído de 03 membros efetivos e 03 suplentes, conforme acima

    eleitos.

    5 – Passando ao item “1” da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária, foi

    aprovada por maioria de votos dos acionistas presentes, com abstenção do administrador

    e dos conselheiros fiscais presentes, fixar a remuneração global anual dos

    administradores e membros do Conselho Fiscal, para o exercício social de 2012, em

    R$20.974.525,00 (vinte milhões, novecentos e setenta e quatro mil e quinhentos e vinte

    e cinco reais), sendo que a individualização para os membros da administração deverá

    ser feita através do Conselho de Administração na forma prevista no estatuto social da

    Companhia e a remuneração dos conselheiros fiscais em exercício será equivalente a

    10% da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados para esse fim os

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    benefícios, verbas de representação e eventual participação nos lucros (remuneração

    variável).

    Fato Revelante

    FATO RELEVANTE REALIZADO EM 15 DE MARÇO DE 2012

    FATO RELEVANTE

    A Telefônica Brasil S.A. ("Companhia") vêm a público, na forma e para os fins das

    Instruções CVM nº 319/99 e 358/02, conforme alteradas, informar que com base na lei

    12.485/11 foi aprovada em 15 de março de 2012 pelo seu Conselho de Administração,

    uma proposta de reestruturação societária envolvendo as subsidiárias integrais da

    Companhia visando à racionalização da prestação dos serviços desenvolvidos por tais

    subsidiárias e a concentração da prestação dos serviços de Telecomunicações em uma

    única sociedade (“Reestruturação Societária”) nas condições seguintes:

    1. Antecedentes: Em 12 de setembro de 2011 foi promulgada a Lei 12.485, cujas

    disposições possibilitaram às concessionárias do Serviço Telefônico Fixo Comutado

    (“STFC”), a prestação de outros serviços de telecomunicações, além daqueles objeto do

    respectivo contrato de concessão e do Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM”) em

    suas respectivas regiões de concessão.

    Atualmente, a Companhia é acionista detentora de 100% ou da maioria do capital social

    de diversas sociedades, prestadoras do SCM (contemplando as diversas modalidades de

    serviços de transmissão de dados), do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), Serviço de

    Distribuição de Sinais Multiponto Multicanal (“MMDS”), Serviço de TV a Cabo (“CaTV”) e

    Serviço de Televisão por Assinatura via Satélite (“DTH”).

    2. Reestruturação Societária: estrutura e objetivo.

    A Reestruturação Societária será implementada por meio de operações de cisão parcial e

    incorporação envolvendo apenas as subsidiárias integrais da Companhia A.Telecom S.A.,

    Telefonica Data S.A., Telefonica Sistema de Televisão S.A., e Vivo S.A., de forma que ao

    final do processo, as atividades econômicas que não sejam serviços de telecomunicações,

    incluindo os Serviços de Valor Adicionado conforme definido no art. 61 da Lei Geral de

    Telecomunicações prestados pelas diversas subsidiárias integrais serão concentrados na

    Telefônica Data S.A. (que permanecerá existindo) e os demais serviços de

    telecomunicações serão unificados na Companhia que, para tanto e como etapa final da

    Reestruturação Societária, incorporará as sociedades.

    Além da racionalização da prestação dos serviços, a Reestruturação Societária (viável

    agora em razão das alterações legislativas aplicáveis às concessionárias de STFC), visa

    simplificar a estrutura organizacional atual da Companhia, bem como auxiliar a

    integração dos negócios e a geração de sinergias daí decorrentes.

    3. Informações Adicionais:

    Considerando que na implementação da Reorganização Societária todas as sociedades

    envolvidas são ou serão subsidiárias integrais da Companhia, as incorporações e cisões

    previstas não afetarão sua estrutura acionária, não acarretarão aumento de capital e

    emissão de novas ações da Companhia, bem como não haverá o direito de recesso dos

    acionistas desta, nos termos do disposto no artigo 137 da Lei nº 6.404/76, conforme

    alterada. Ainda, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de recesso de

    acionistas não controladores das sociedades, tendo em vista que a única acionista destas

    é (ou será, à época da incorporação), a própria Companhia.

    A presente Reestruturação Societária somente poderá ser implementada após a anuência

    prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL.

    A Companhia informa que quando concedida a anuência prévia pela ANATEL, exercerá a

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    opção de compra da totalidade das ações ordinárias das sociedades Lemontree

    Participações S.A. e GTR-T Participações e Empreendimentos S.A., nos termos do Fato

    Relevante de 21 de outubro de 2011, permitindo a incorporação das empresas CaTV e

    TVA Sul Paraná, Lemontree Participações S.A. e GTR-T Participações.

    Fato Relevante complementar, contendo maiores detalhes a respeito dos termos e

    condições da Reestruturação Societária, caso venha a ser implementada, será publicado

    oportunamente, assim como respectivo edital de convocação da assembleia geral

    extraordinária da Companhia.

    FATO RELEVANTE REALIZADO EM 06 DE JUNHO DE 2012

    FATO RELEVANTE

    A Telefônica Brasil S.A. ("Companhia"), em cumprimento à Instrução CVM 358, de 03 de

    janeiro de 2002 e em complementação aos Fatos Relevantes divulgados em 29 de

    outubro de 2006, em 07 de novembro de 2007 e em 05 de dezembro de 2007 e ao

    Comunicado ao Mercado divulgado em 30 de setembro de 2011, vem a público informar

    que exerceu, nesta data, sua opção de compra em relação (i) a 71.330.508 ações

    ordinárias remanescentes correspondentes a 51% do capital votante da Lemontree

    Participações S.A. (“Lemontree”) controladora da Comercial Cabo TV São

    Paulo S.A., sociedade operadora de serviços de televisão a cabo no Estado de São Paulo;

    e (ii) a 923.778 ações ordinárias remanescentes da GTR Participações Ltda.,titular de

    50,9% das ações ordinárias da TVA Sul Paraná S.A., sociedade operadora de serviços de

    televisão a cabo fora do Estado de São Paulo, ações essas anteriormente detidas pelo

    grupo Abril (“Opção de Compra”).

    A Opção de Compra ora exercida representa a finalização do processo de aquisição das

    ações remanescentes da Lemontree e da GTR-T, iniciada com o exercício parcial da

    opção implementado em 29 de setembro de 2011, com a aquisição de ações ordinárias

    da Lemontree, representativas de 49% do seu capital votante.

    A Opção de Compra acima referida era prevista no Instrumento Particular de Acordo de

    Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Avenças (“Acordo”),

    celebrado em 29 de outubro de 2006 entre a Companhia e a Abril Comunicações S.A.,

    Tevecap S.A., TVA Sistema de Televisão S.A. e Rede Ajato S.A., tendo como

    intervenientes anuentes as sociedades Abril S.A., Navytree Participações Ltda., GTR

    Participações Ltda., Comercial Cabo TV São Paulo S.A., TVA Sul Paraná S.A. e TVA Brasil

    Radioenlaces Ltda. (“Abril”), o qual foi objeto de aprovação pelos acionistas da

    Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de

    novembro de 2007. O exercício da Opção de Compra estava sujeito à redução ou

    eliminação das restrições legais e regulatórias aplicáveis à Companhia, que foram

    eliminadas com o advento da Lei 12.485, de 12/09/2011 e com a revogação da vedação

    do contrato de concessão para que a Companhia, sua controladora, controladas ou

    coligadas detivessem outorga para a prestação do Serviço de TV a Cabo na mesma área

    de sua concessão de STFC (Estado de São Paulo).

    Com a implementação do exercício da Opção de Compra, a Telefônica Brasil S.A. passou

    a deter 100% das ações representativas do capital votante e total da Lemontree e da

    GTR-T e, indiretamente, das sociedades operadoras de serviços de televisão a cabo

    situadas em São Paulo e em Curitiba, Foz do Iguaçu e Florianópolis.

    FATO RELEVANTE REALIZADO EM 05 DE NOVEMBRO DE 2012

    FATO RELEVANTE

    A administração da Telefônica Brasil S.A. (“Companhia”) informa, nos termos do disposto

    no artigo 2º, XV da Instrução CVM nº 358/02 conforme alterada, que nesta data os

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    membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, conforme disposto no

    artigo 17, inciso XV do Estatuto Social, a aquisição de ações de própria emissão da

    Companhia para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, nos

    termos da Instrução CVM nº 10/80 e alterações posteriores, conforme segue:

    (i) Objetivo do Programa: aquisição de ações ordinárias e preferenciais de emissão da

    Companhia para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, sem

    redução do capital social, para fins de incrementar o valor aos acionistas;

    (ii) Recursos: A recompra será efetuada mediante a utilização do saldo da reserva de

    capital constante no último balanço publicado (R$ 2,7 bilhões), excetuadas as reservas

    referidas no artigo 7º letras (a) a (d) da Instrução CVM nº10/80;

    (iii) Prazo: Início a partir da data da deliberação do Conselho de Administração,

    permanecendo em vigor até 04 (quatro) de novembro de 2013, sendo as aquisições

    realizadas na BM&FBOVESPA, a preços de mercado e cabendo à Diretoria decidir o

    momento e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única operação, seja

    em uma série de operações bem como definir os parâmetros para realização

    das compras, tudo dentro dos limites legais;

    (iv) Quantidade de Ações a serem adquiridas: até o máximo de 2.894.534 ações

    ordinárias e até o máximo de 24.257.777 ações preferenciais, que correspondem a

    menos de 10% das ações, de cada classe, em circulação nesta data, respectivamente;

    (v) Quantidade de Ações em Circulação: 31.208.300 ações ordinárias e 261.308.985

    ações preferenciais;

    sem considerar as ações detidas por acionistas controladores; e

    (vi) Instituições Financeiras Intermediárias: a operação será realizada através da

    seguinte corretora:

    Bradesco Corretora S.A. CTVM, com sede na Avenida Paulista, 1.450 / 7º andar – São

    Paulo/SP.

    Comunicado ao Mercado

    COMUNICADO REALIZADO EM 08 DE NOVEMBRO DE 2012

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    Reuniões do Conselho de Administração

    RCA REALIZADA EM 15 DE FEVEREIRO DE 2012

    RCA REALIZADA EM 14 DE FEVEREIRO DE 2012

    2. Deliberações:

    2.1. Apreciação das Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos

    Auditores Independentes e do Relatório Anual da Administração, relativos ao

    exercício encerrado em 31.12.2011: A Diretora de Contabilidade, Sra. Diana

    Policarpo Damião Choucair

    Ramos fez a apresentação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de

    dezembro de

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    2011, esclarecendo questões relacionadas às demonstrações financeiras, acompanhadas

    do Relatório Anual da Administração, com destaque para os balanços patrimoniais,

    demonstração de resultado, movimentação intangível, alocação dos ativos identificáveis

    adquiridos e passivos assumidos da Vivo Participações S.A., resumo geral (licença,

    marca, carteira e ágio), aging list do contas a receber e provisões, detalhamento de

    contingências. Os representantes da auditoria independente Ernst & Young Terco

    Auditores Independentes S.S., Srs. Luis Monti, EzequielRodrigues, Drayton Mello, Cassio

    Barbosa e Alexandre Hoeppers, informaram que não tinham qualquer ressalva com

    relação aos referidos resultados, tendo entregue seu parecer, sem ressalvas, datado

    desta data. Esclareceu que tais informações seriam submetidas ao Conselho de

    Administração e Conselho Fiscal, em reuniões que se realizarão no dia 15 de fevereiro de

    2012, sendo que, no dia 16 de fevereiro de 2012 tais informações serão divulgadas ao

    mercado.

    Os membros do Comitê tendo analisado tais informações, e ouvido os comentários dos

    auditores externos e internos, emitiram seu parecer ao Conselho de Administração, sem

    ressalvas, o qual fica arquivado, na sede da Companhia, como anexo a presente ata,

    tendo decidido recomendar ao Conselho de Administração a aprovação dos referidos

    documentos.

    2.2. Destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2011: o

    Diretor de Fusões e Aquisições, Norair Ferreira do Carmo, apresentou Proposta de

    Destinação dos Resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. A

    apresentação contou com a presença dos representantes da auditoria independente,

    Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., (“Ernst & Young Terco”), Srs. Luis

    Monti, Ezequiel Rodriguez e Alexandre Hoeppers, que examinaram e aprovaram o

    documento apresentado. Esclareceu que tais informações seriam submetidas ao Conselho

    de Administração e Conselho Fiscal, em reuniões que se realizarão no dia 15 de fevereiro

    de 2012, sendo que, no dia 16 de fevereiro de 2012 tais informações serão divulgadas ao

    mercado. Os membros do Comitê tendo analisado tais informações, e ouvido os

    comentários dos auditores externos e internos, emitiram seu parece ao Conselho de

    Administração, sem ressalvas, que fica arquivado, na sede da Companhia, como anexo a

    presente ata, tendo decidido recomendar ao Conselho de Administração a aprovação dos

    referidos documentos.

    Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata. (aa) Luis

    J. Bastida – Presidente do Comitê, Antonio Gonçalves Oliveira – Conselheiro e Michelle

    Morkoski Landy – Secretária da Reunião.

    Certifico que a deliberação registrada no presente instrumento consta da ata da 64ª

    Reunião do Comitê de Auditoria e Controle da Telefônica Brasil S.A., realizada em 14 de

    fevereiro de 2012, lavrada em livro próprio.

    RCA REALIZADA EM 15 DE FEVEREIRO DE 2012

    4. ASSUNTOS EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

    4.1 – Deliberar sobre as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer

    dos Auditores Independentes e do Relatório Anual da Administração, relativos

    ao exercício encerrado em 31.12.2011.

    Os Senhores Conselheiros de Administração, após exame e discussão, aprovaram, por

    unanimidade e sem ressalvas, as Contas dos Administradores, incluindo o Relatório da

    Administração, as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, acompanhadas do

    Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, com o

    encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária.

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    4.2 – Deliberar sobre a Destinação do Resultado do Exercício Social encerrado

    em 31.12.2011.

    Os Senhores Conselheiros de Administração, após exame e discussão, aprovaram, por

    unanimidade e sem ressalvas, a proposta de destinação do resultado do exercício de

    2011, com seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária;

    4.3 – Deliberar sobre o Edital de Convocação para as Assembleias Gerais

    Ordinária e Extraordinária.

    Os Senhores Conselheiros de Administração, após exame e discussão aprovaram, por

    unanimidade e sem ressalvas, os termos do Edital de Convocação para as Assembleias

    Gerais Ordinária e Extraordinária, ficando o Presidente do Conselho autorizado a adotar

    as medidas necessárias para a convocação e realização do ato, observadas as

    disposições legais e estatutárias.

    RCA REALIZADA EM 15 DE MARÇO DE 2012

    4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

    O Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A. (“Companhia”),

    Antonio Carlos Valente da Silva, esclareceu que a reunião tinha por objetivo discutir e

    deliberar sobre a proposta de reestruturação societária envolvendo as subsidiárias

    integrais da Companhia, visando à racionalização da prestação dos serviços

    desenvolvidos por tais subsidiárias e a concentração da prestação dos serviços de

    Telecomunicações em uma única sociedade (“Reestruturação Societária”). O Sr.

    Presidente informou que a Reestruturação Societária proposta será implementada por

    meio de operações de cisão parcial e incorporação, envolvendo apenas as subsidiárias

    integrais da Companhia A.Telecom S.A., Telefônica Data S.A., Telefônica Sistema de

    Televisão S.A. e Vivo S.A., de forma que ao final do processo, as atividades econômicas

    que não sejam serviços de telecomunicações, incluindo os Serviços de Valor Adicionado

    conforme definido no art. 61 da Lei Geral de Telecomunicações prestados pelas diversas

    subsidiárias integrais serão concentrados na Telefônica Data S.A. (que permanecerá

    existindo) e os demais serviços de telecomunicações serão unificados na Companhia que,

    para tanto e como etapa final da Reestruturação Societária, incorporará as sociedades.

    Além da racionalização da prestação dos serviços, a Reestruturação Societária (viável

    agora em razão das alterações legislativas aplicáveis às concessionárias de STFC), visa

    simplificar a estrutura organizacional atual da Companhia, bem como auxiliar a

    integração dos negócios e a geração de sinergias daí decorrentes. O Sr. Presidente

    também esclareceu que a Reestruturação Societária será submetida à Agência Nacional

    de Telecomunicações - ANATEL (“Anatel”), sendo efetivada somente após a anuência

    prévia da referida agência. Por fim, o Sr. Presidente informou que quando for concedida

    a anuência prévia pela Anatel, a Companhia exercerá a opção de compra da totalidade

    das ações ordinárias das sociedades Lemontree Participações S.A. e GTR-T Participações

    e Empreendimentos S.A., nos termos do Fato Relevante de 21 de outubro de 2011,

    permitindo a incorporação das empresas CaTV e TVA Sul Paraná, Lemontree

    Participações S.A. e GTR-T Participações. Feitos os esclarecimentos, os membros do

    Conselho de Administração, por unanimidade de votos dos presentes deliberaram: (i)

    aprovar que seja iniciado o processo da Reestruturação Societária pretendida, bem como

    que sejam iniciados estudos e avaliações atinentes ao processo de incorporação das

    subsidiárias integrais da Companhia, devendo os termos e condições finais serem

    apreciados por este Conselho ad referendum da assembleia geral da Companhia que

    deliberar sobre a matéria; e (ii) autorizar os administradores da Companhia a praticarem

    os atos necessários ao início da Reestruturação Societária, inclusive a submissão da

    operação à apreciação e aprovação da Anatel e demais providências cabíveis, incluindo,

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    sem se limitar a contratação de assessores e a realização das divulgações necessárias ao

    mercado.

    RCA REALIZADA EM 13 DE ABRIL DE 2012

    4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

    4.1 – Resgate de Debêntures: Foi aprovado pelo Conselho de Administração: (a) o

    resgate antecipado das Debêntures da 2ª Série da 2ª Emissão da Companhia, totalizando

    até 21.936 debêntures em circulação, escriturais, não conversíveis em ações, nos

    seguintes termos e condições: (i) as debêntures serão resgatadas em 1º de maio de

    2012 e canceladas ; (ii) o resgate será realizado pelo valor nominal unitário, acrescido da

    remuneração devida até a data do pagamento; (iii) não haverá pagamento de prêmio,

    pois a data do resgate será coincidente com as data do vencimento da repactuação; (iv)

    no procedimento para o resgate serão observadas as normas da CETIP S.A e tudo quanto

    disposto na cláusula 4.13 da Escritura.; (b) a manutenção em tesouraria para

    cancelamento, em 1º de maio de 2012, das 12.087 debêntures já adquiridas de forma

    facultativa.

    O valor efetivo do resgate só será conhecido após a divulgação da taxa DI às 18h00 do

    dia 30 de abril de 2012 possibilitando o cálculo do preço unitário (PU) das Debêntures

    por parte do agente fiduciário da Emissão, que as divulgará ao banco mandatário

    responsável pelos procedimentos de liquidação.

    A Diretoria é investida de todos os poderes necessários à realização dos procedimentos

    de Resgate, bem como tudo quanto necessário para o cancelamento das Debêntures.

    RCA REALIZADA EM 16 DE AGOSTO DE 2012

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    RCA REALIZADA EM 24 DE JULHO DE 2012

    RCA REALIZADA EM 02 DE OUTUBRO DE 2012

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    RCA REALIZADA EM 05 DE NOVEMBRO DE 2012

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    RCA REALIZADA EM 05 DE NOVEMBRO DE 2012

    RCA REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2012

    4. EXPOSIÇÕES E DELIBERAÇÕES: Ouvido o Comitê de Nomeações, Vencimentos e

    Governança Corporativa o Conselho de Administração tomou as deliberações seguintes:

    4.1 – Proposta de Alterações no Estatuto Social: O Conselho de Administração

    aprovou proposta de nova redação do artigo 20 do Estatuto Social a ser submetida à

    Assembleia Geral Extraordinária:

    (i) Estabelecer que a Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) membros;

    (ii) Extinguir o cargo de Diretor de Controladoria.

    (iii) Mudar a denominação do cargo de Diretor de Finanças e de Relações com

    Investidores

    4.1.1. Mediante a aprovação da Assembleia Geral Extraordinária, o caput do artigo 20

    passará a viger com a seguinte redação:

    Art. 20 – A Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 15 (quinze)

    membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de

    Administração, conforme segue: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor Geral e Executivo; (c)

    Diretor de Finanças, Controle e de Relações com Investidores; (d) Secretário Geral e

    Diretor Jurídico; (e) demais Diretores sem designação específica.

    4.2. Atribuições dos membros da Diretoria, segundo a nova estrutura do órgão:

    O Conselho de Administração aprovou proposta de nova redação do artigo 23 do Estatuto

    Social a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária, que trata das competências

    específicas dos membros da Diretoria, conforme segue:

    Art. 23 – São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria:

    A – DIRETOR PRESIDENTE:

    1. Representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em

    geral, podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar

    prepostos, delegar competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;

    2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de

    Administração em relação as suas atividades e atribuições;

    3. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades de relações institucionais, incluindo

    regulação e comunicação externa, auditoria e da Fundação Telefônica, bem como

    supervisionar as atividades desempenhadas pelo Diretor Geral e Executivo e pelo

    Secretário Geral e Diretor Jurídico;

    4. Convocar as reuniões de Diretoria;

    5. Praticar atos de urgência “ad referendum” da Diretoria; e

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    6. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de

    Administração.

    B – DIRETOR GERAL E EXECUTIVO

    1. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Companhia

    relacionadas com: (a) Finanças e Controle; (b) Recursos Corporativos; (c) Recursos

    Humanos; (d) Redes e Serviços a Clientes; (e) Estratégia e Novos Negócios; (f)

    Tecnologia da Informação; (g) Indivíduos; (h) Empresas; (i) Negócio Digital; e (j)

    Negócios e Relacionamento com o Cliente.

    2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de

    Administração em relação as suas atividades e atribuições; e

    3. Praticar atos de urgência “ad referendum” da diretoria.

    4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de

    Administração.

    C – DIRETOR DE FINANÇAS, CONTROLE E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

    1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área econômico-

    financeira, de gestão dos títulos mobiliários de emissão da Companhia, contábil e de

    controle de gestão, bem como supervisionar a administração de fundos de previdência

    complementar;

    2. Representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as bolsas

    de valores e demais órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários;

    3. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos

    específicos;

    4. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social;

    5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de

    Administração.

    D – SECRETÁRIO GERAL E DIRETOR JURÍDICO

    1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área jurídica em

    geral;

    2. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos

    específicos;

    3. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e

    4 – Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de

    Administração.

    E – DIRETORES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA:

    1. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes forem determinadas pelo

    Conselho de Administração;

    2. Assinar em conjunto com outro Diretor estatutário os documentos e atos que

    reclamem a assinatura de dois Diretores; e

    3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social.

    4.3. Ouvido o Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa, o

    Conselho decidiu apontar o nome do Sr. Alberto Manuel Horcajo Aguirre para ser

    indicado ao cargo de Diretor de Finanças, Controle e de Relações com Investidores na

    primeira Reunião do Conselho a ser realizada após a Assembleia Geral de Acionistas que

    apreciar a proposta de alteração da estrutura.

    4.4 O Sr. Gilmar Roberto Pereira Camurra e a Sra. Cristiane Barretto Sales

    permanecem investidos em seus cargos de Diretor de Finanças e Relações com

    Investidores e de Diretora de Controladoria, respectivamente, até que a nova estrutura

    seja aprovada.

    4.5. Os cargos de Diretor Presidente, Diretor Geral e Executivo e Secretário Geral

    e Diretor Jurídico continuarão a ser exercidos pelos seus atuais titulares: Srs. Antonio

    Carlos Valente da Silva, Paulo Cesar Pereira Teixeira e Breno Rodrigo Pacheco

    de Oliveira, respectivamente.

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    O Conselho de Administração autorizou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária

    para tratar dos temas de sua competência, bem como autorizou a Diretoria a tomar

    todas as providências relacionadas.

    RCA REALIZADA EM 10 DE JANEIRO DE 2012

    4. EXPOSIÇÕES E DELIBERAÇÕES:

    4.1) DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS: O Conselho de Administração, em

    conformidade com o artigo 17, inciso XXVI do Estatuto Social, por unanimidade, aprovou

    “ad referendum” da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a

    proposta da Diretoria relativa à distribuição de dividendos intermediários aos acionistas

    nas condições seguintes: (i) montante de R$ 1.650.000.000,00 (um bilhão e seiscentos e

    cinquenta milhões de reais), equivalente ao valor de R$ 1,377913596807 por ação

    ordinária e R$ 1,515704956488 por ação preferencial, com base no saldo do lucro do

    período de janeiro a setembro de 2012 apurado conforme balanço de 30 de setembro de

    2012, os quais serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2012;

    (ii) o pagamento dos referidos dividendos intermediários será iniciado a partir do dia 18

    de fevereiro de 2013; (iii) os dividendos intermediários deverão ser creditados

    individualmente aos acionistas, obedecida a posição acionária constante dos registros da

    Companhia ao final do dia 21 de janeiro de 2013. Após esta data, as ações da

    Companhia serão consideradas “ex-dividendos”.

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    Preço Unitário ao Par - PU’s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

    PU´s da 1a Série

    DATA PU VALOR VALOR IPCA IPCA VALOR PARCELA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS

    TELEMIG CEL NOMINAL NOMINAL Número Fator NOMINAL AMORT AMORT ATUALIZAÇÃO TAXA Fator

    Data 1aSER/1aEMI

    INCORP Índice Acumulado ATUALIZ

    MONETÁRIA

    Acumulado

    Emissão TMIG11P VNe AM+JUROS NIn-1 C VNa

    AMORTIZAÇÃO

    FatorJuros

    R$ R$ R$

    DATA BASE R$ R$ R$ R$

    01/01/2012 12.767,30 10.000,00 12.767,30 3.386,80 1,25088713 12.508,87 - - - 0,50% 1,020659432 258,4262

    02/01/2012 12.769,53 10.000,00 12.769,53 3.386,80 1,25108836 12.510,88 - - - 0,50% 1,020673572 258,6447

    03/01/2012 12.771,76 10.000,00 12.771,76 3.386,80 1,25128962 12.512,90 - - - 0,50% 1,020687713 258,8632

    04/01/2012 12.773,99 10.000,00 12.773,99 3.386,80 1,2514909 12.514,91 - - - 0,50% 1,020701854 259,0818

    05/01/2012 12.776,22 10.000,00 12.776,22 3.386,80 1,25169221 12.516,92 - - - 0,50% 1,020715995 259,3005

    06/01/2012 12.778,70 10.000,00 12.778,70 3.403,73 1,25191768 12.519,18 - - - 0,50% 1,020730137 259,5243

    07/01/2012 12.781,18 10.000,00 12.781,18 3.403,73 1,25214323 12.521,43 - - - 0,50% 1,020744278 259,7481

    08/01/2012 12.783,66 10.000,00 12.783,66 3.403,73 1,25236879 12.523,69 - - - 0,50% 1,02075842 259,972

    09/01/2012 12.786,14 10.000,00 12.786,14 3.403,73 1,25259441 12.525,94 - - - 0,50% 1,020772562 260,196

    10/01/2012 12.788,62 10.000,00 12.788,62 3.403,73 1,25282007 12.528,20 - - - 0,50% 1,020786704 260,42

    11/01/2012 12.791,10 10.000,00 12.791,10 3.403,73 1,25304576 12.530,46 - - - 0,50% 1,020800847 260,6441

    12/01/2012 12.793,58 10.000,00 12.793,58 3.403,73 1,25327149 12.532,71 - - - 0,50% 1,020814989 260,8683

    13/01/2012 12.796,07 10.000,00 12.796,07 3.403,73 1,25349727 12.534,97 - - - 0,50% 1,020829132 261,0926

    14/01/2012 12.798,55 10.000,00 12.798,55 3.403,73 1,25372309 12.537,23 - - - 0,50% 1,020843275 261,317

    15/01/2012 12.801,03 10.000,00 12.801,03 3.403,73 1,25394894 12.539,49 - - - 0,50% 1,020857418 261,5414

    16/01/2012 12.803,51 10.000,00 12.803,51 3.403,73 1,25417484 12.541,75 - - - 0,50% 1,020871561 261,7659

    17/01/2012 12.806,00 10.000,00 12.806,00 3.403,73 1,25440078 12.544,01 - - - 0,50% 1,020885705 261,9904

    18/01/2012 12.808,48 10.000,00 12.808,48 3.403,73 1,25462676 12.546,27 - - - 0,50% 1,020899849 262,2151

    19/01/2012 12.810,97 10.000,00 12.810,97 3.403,73 1,25485278 12.548,53 - - - 0,50% 1,020913993 262,4398

    20/01/2012 12.813,45 10.000,00 12.813,45 3.403,73 1,25507883 12.550,79 - - - 0,50% 1,020928137 262,6646

    21/01/2012 12.815,94 10.000,00 12.815,94 3.403,73 1,25530494 12.553,05 - - - 0,50% 1,020942281 262,8895

    22/01/2012 12.818,43 10.000,00 12.818,43 3.403,73 1,25553108 12.555,31 - - - 0,50% 1,020956426 263,1144

    23/01/2012 12.820,91 10.000,00 12.820,91 3.403,73 1,25575726 12.557,57 - - - 0,50% 1,02097057 263,3395

    24/01/2012 12.823,40 10.000,00 12.823,40 3.403,73 1,25598348 12.559,83 - - - 0,50% 1,020984715 263,5646

    25/01/2012 12.825,89 10.000,00 12.825,89 3.403,73 1,25620975 12.562,10 - - - 0,50% 1,02099886 263,7897

    26/01/2012 12.828,38 10.000,00 12.828,38 3.403,73 1,25643606 12.564,36 - - - 0,50% 1,021013006 264,015

    27/01/2012 12.830,86 10.000,00 12.830,86 3.403,73 1,2566624 12.566,62 - - - 0,50% 1,021027151 264,2403

    28/01/2012 12.833,35 10.000,00 12.833,35 3.403,73 1,25688879 12.568,89 - - - 0,50% 1,021041297 264,4657

    29/01/2012 12.835,84 10.000,00 12.835,84 3.403,73 1,25711521 12.571,15 - - - 0,50% 1,021055443 264,6912

    30/01/2012 12.838,33 10.000,00 12.838,33 3.403,73 1,25734168 12.573,42 - - - 0,50% 1,021069589 264,9167

    31/01/2012 12.840,82 10.000,00 12.840,82 3.403,73 1,25756819 12.575,68 - - - 0,50% 1,021083735 265,1423

    01/02/2012 12.843,32 10.000,00 12.843,32 3.403,73 1,25779474 12.577,95 - - - 0,50% 1,021097882 265,3681

    02/02/2012 12.845,81 10.000,00 12.845,81 3.403,73 1,25802134 12.580,21 - - - 0,50% 1,021112028 265,5938

    03/02/2012 12.848,30 10.000,00 12.848,30 3.403,73 1,25824797 12.582,48 - - - 0,50% 1,021126175 265,8197

    04/02/2012 12.850,79 10.000,00 12.850,79 3.403,73 1,25847464 12.584,75 - - - 0,50% 1,021140322 266,0456

    05/02/2012 12.853,28 10.000,00 12.853,28 3.403,73 1,25870134 12.587,01 - - - 0,50% 1,021154469 266,2716

    06/02/2012 12.855,45 10.000,00 12.855,45 3.422,79 1,25889619 12.588,96 - - - 0,50% 1,021168617 266,4909

    07/02/2012 12.857,62 10.000,00 12.857,62 3.422,79 1,25909108 12.590,91 - - - 0,50% 1,021182765 266,7103

    08/02/2012 12.859,79 10.000,00 12.859,79 3.422,79 1,259286 12.592,86 - - - 0,50% 1,021196912 266,9297

    09/02/2012 12.861,96 10.000,00 12.861,96 3.422,79 1,25948095 12.594,81 - - - 0,50% 1,02121106 267,1493

    10/02/2012 12.864,13 10.000,00 12.864,13 3.422,79 1,25967593 12.596,76 - - - 0,50% 1,021225209 267,3688

    11/02/2012 12.866,30 10.000,00 12.866,30 3.422,79 1,25987095 12.598,71 - - - 0,50% 1,021239357 267,5885

    12/02/2012 12.868,47 10.000,00 12.868,47 3.422,79 1,26006598 12.600,66 - - - 0,50% 1,021253506 267,8082

  • Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEFÔNICA BRASIL S.A.

    1ª Emissão de Debêntures

    Abril/2013

    PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

    www.pavarini.com.br email [email protected]

    DATA PU VALOR VALOR IPCA IPCA VALOR PARCELA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS

    TELEMIG CEL NOMINAL NOMINAL Número Fator NOMINAL AMORT AMORT ATUALIZAÇÃO TAXA Fator

    Data 1aSER/1aEMI

    INCORP Índice Acumulado ATUALIZ

    MONETÁRIA

    Acumulado

    Emissão TMIG11P VNe AM+JUROS NIn-1 C VNa

    AMORTIZAÇÃO

    FatorJuros

    R$ R$ R$

    DATA BASE R$ R$ R$ R$

    13/02/2012 12.870,64 10.000,00 12.870,64 3.422,79 1,26026105 12.602,61 - - - 0,50% 1,021267655 268,028

    14/02/2012 12.872,81 10.000,00 12.872,81 3.422,79 1,26045615 12.604,56 - - - 0,50% 1,021281804 268,2478

    15/02/2012 12.874,98 10.000,00 12.874,98 3.422,79 1,26065129 12.606,51 - - - 0,50% 1,021295953 268,4677

    16/02/2012 12.877,15 10.000,00 12.877,15 3.422,79 1,26084645 12.608,46 - - - 0,50% 1,021310102 268,6877

    17/02/2012 12.879,32 10.000,00 12.879,32 3.422,79 1,26104165 12.610,42 - - - 0,50% 1,021324252 268,9077

    18/02/2012 12.881,50 10.000,00 12.881,50 3.422,79 1,26123686 12.612,37 - - - 0,50% 1,021338402 269,1278

    19/02/2012 12.883,67 10.000,00 12.883,67 3.422,79 1,26143213 12.614,32 - - - 0,50% 1,021352552 269,348

    20/02/2012 12.885,84 10.000,00 12.885,84 3.422,79 1,2616274 12.616,27 - - - 0,50% 1,021366702 269,5682

    21/02/2012 12.888,02 10.000,00 12.888,02 3.422,79 1,26182271 12.618,23 - - - 0,50% 1,021380852 269,7884

    22/02/2012 12.890,19 10.000,00 12.890,19 3.422,79 1,26201806 12.620,18 - - - 0,50% 1,021395003 270,0088

    23/02/2012 12.892,36 10.000,00 12.892,36 3.422,79 1,26221344 12.622,13 - - - 0,50% 1,021409154 270,2292

    24/02/2012 12.894,54 10.000,00 12.894,54 3.422,79 1,26240884 12.624,09 - - - 0,50% 1,021423305 270,4497

    25/02/2012 12.896,71 10.000,00 12.896,71 3.422,79 1,26260428 12.626,04 - - - 0,50% 1,021437456 270,6702

    26/02/2012 12.898,89 10.000,00 12.898,89 3.422,79 1,26279974 12.628,00 - - - 0,50% 1,021451607 270,8908

    27/02/2012 12.901,06 10.000,00 12.901,06 3.422,79 1,26299523 12.629,95 - - - 0,50% 1,021465759 271,1115

    28/02/2012 12.903,24 10.000,00 12.903,24 3.422,79 1,26319076 12.631,91 - - - 0,50% 1,021479911 271,3323

    29/02/2012 12.905,42 10.000,00 12.905,42 3.422,79 1,26338631 12.633,86 - - - 0,50% 1,021494063 271,553

    01/03/2012 12.907,59 10.000,00 12.907,59 3.422,79 1,2635819 12.635,82 - - - 0,50% 1,021508215 271,7739

    02/03/2012 12.909,77 10.000,00 12.909,77 3.422,79 1,26377751 12.637,78 - - - 0,50% 1,021522367 271,9948

    03/03/2012 12.911,95 10.000,00 12.911,95 3.422,79 1,26397317 12.639,73 - - - 0,50% 1,02153652 272,2158

    04/03/2012 12.914,13 10.000,00 12.914,13 3.422,79 1,26416884 12.641,69 - - - 0,50% 1,021550672 272,4369

    05/03/2012 12.916,30 10.000,00 12.916,30 3.422,79 1,26436455 12.643,65 - - - 0,50% 1,021564825 272,658

    06/03/2012 12.917,36 10.000,00 12.917,36 3.438,19 1,2644501 12.644,50 - - - 0,50% 1,021578979 272,8554

    07/03/2012 12.918,41 10.000,00 12.918,41 3.438,19 1,26453566 12.645,36 - - - 0,50% 1,021593132 273,0529

    08/03/2012 12.919,46 10.000,00 12.919,46 3.438,19 1,26462124 12.646,21 - - - 0,50% 1,021607285 273,2503

    09/03/2012 12.920,52 10.000,00 12.920,52 3.438,19 1,26470682 12.647,07 - - - 0,50% 1,021621439 273,4478

    10/03/2012 12.921,57 10.000,00 12.921,57 3.438,19 1,26479241 12.647,92 - - - 0,50% 1,021635593 273,6453

    11/03/2012 12.922,62 10.000,00 12.922,62 3.438,19 1,26487799 12.648,78 - - - 0,50% 1,021649747 273,8429

    12/03/2012 12.923,68 10.000,00 12.923,68 3.438,19 1,26496359 12.649,64 - - - 0,50% 1,021663902 274,0405

    13/03/2012 12.924,73 10.000,00 12.924,73 3.438,19 1,26504919 12.650,49 - - - 0,50% 1,021678056 274,2381

    14/03/2012 12.925,78 10.000,00 12.925,78 3.438,19 1,2651348 12.651,35 - - - 0,50% 1,021692211 274,4357

    15/03/2012 12.926,84 10.000,00 12.926,84 3.438,19 1,26522041 12.652,20 - - - 0,50% 1,021706366 274,6334

    16/03/2012 12.927,89 10.000,00 12.927,89 3.438,19 1,26530603 12.653,06 - - - 0,50% 1,021720521 274,8311

    17/03/2012 12.928,95 10.000,00 12.928,95 3.438,19 1,26539165 12.653,92 - - - 0,50% 1,021734676 275,0288

    18/03/2012 12.930,00 10.000,00 12.930,00 3.438,19 1,26547729 12.654,77 - - - 0,50% 1,021748832 275,2265

    19/03/2012 12.931,05 10.000,00 12.931,05 3.438,19 1,26556292 12.655,63 - - - 0,50% 1,021762987 275,4243

    20/03/2012 12.932,11 10.000,00 12.932,11 3.438,19 1,26564857 12.656,49 - - - 0,50% 1,021777143 275,6221

    21/03/2012 12.933,16 10.000,00 12.933,16 3.438,19 1,26573422 12.657,34 - - - 0,50% 1,021791299 275,8199

    22/03/2012 12.934,22 10.000,00 12.934,22 3.438,19 1,26581987 12.658,20 - - - 0,50% 1,021805456 276,0178

    23/03/2012 12.935,27 10.000,00 12.935,27 3.438,19 1,26590553 12.659,06 - - - 0,50% 1,021819612 276,2157

    24/03/2012 12.936,33 10.000,00 12.936,33 3.438,19 1,26599119 12.659,91 - - - 0,50% 1,021833769 276,4136

    25/03/2012 12.937,38 10.000,00 12.937,38 3.438,19 1,26607686 12.660,77 - - - 0,50% 1,021847926 276,6115

    26/03/2012 12.938,44 10.000,00 12.938,44 3.438,19 1,26616255 12.661,63 - - - 0,50% 1,021862083 276,8095

    27/03/2012 12.939,49 10.000,00 12.939,49 3.438,19 1,26624822 12.662,48 - - - 0,50% 1,02187624 277,0075

    28/03/2012 12.940,54 10.000,00 12.940,54 3.438,19 1,26633391 12.663,34 - - - 0,50% 1,021890397 277,2055

    29/03/2012 12.941,60 10.000,00 12.941,60 3.438,19 1,26641961 12.664,20 - - - 0,50% 1,021904555 277,4036

    30/03/2012 12.942,65 10.000,00 12.942,65 3.438,19 1,2665053 12.665,05 - - - 0,50% 1,021918713 277,6017

    31/03/2012 12.943,71 10.000,00 12.943,71 3.438,19 1,26659102 12.665,91 - - - 0,50% 1,021932871 277,7998

    01/04/2012 12.944,77 10.000,00 12.944,77 3.438,19 1,26667673 12.666,77 - - - 0,50% 1,021947029 277,9979

    02/04/2012 12.945,82 10.000,00 12.945,82 3.438,19 1,26676244 12.667,62 - - - 0,50% 1,021961188 278,1961

    03/04/2012 12.946,88 10.000,00 12.946,88 3.438,19 1,26684816 12.668,48 - - - 0,50% 1,021975346 278,3943

    04/04/2012 12.947,93 10.000,00 12.947,93 3.438,19 1,2669339 12.669,34 - - - 0,50% 1,021989505 278,5925

    05/04/2012 12.948,99 10.000,00 12.948,99 3.438,19 1,26701963 12.670,20 - - - 0,50% 1,022003664 278,7907

    06/04/2012 12.951,92 10.000,00 12.951,92 3.445,41 1,26728908 12.672,89 - - - 0,50% 1,022017823 279,0295

    07/04/2012 12.954,85 10.000,00 12.954,85 3.445,41 1,26755859 12.675,59 - - - 0,50% 1,022031983 279,2683

    08/04/2012 12.957,79 10.000,00 12.957,79 3.445,41 1,26782816 12.678,28 - - - 0,50% 1,022046142 279,5072

  • Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEFÔNICA BRASIL S.A.

    1ª Emissão de Debêntures

    Abril/2013

    PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

    www.pavarini.com.br email [email protected]

    DATA PU VALOR VALOR IPCA IPCA VALOR PARCELA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS

    TELEMIG CEL NOMINAL NOMINAL Número Fator NOMINAL AMORT AMORT ATUALIZAÇÃO TAXA Fator

    Data 1aSER/1aEMI

    INCORP Índice Acumulado ATUALIZ

    MONETÁRIA

    Acumulado

    Emissão TMIG11P VNe AM+JUROS NIn-1 C VNa

    AMORTIZAÇÃO

    FatorJuros

    R$ R$ R$

    DATA BASE R$ R$ R$ R$

    09/04/2012 12.960,72 10.000,00 12.960,72 3.445,41 1,2680978 12.680,98 - - - 0,50% 1,022060302 279,7462

    10/04/2012 12.963,66 10.000,00 12.963,66 3.445,41 1,26836748 12.683,67 - - - 0,50% 1,022074462 279,9853

    11/04/2012 12.966,60 10.000,00 12.966,60 3.445,41 1,26863722 12.686,37 - - - 0,50% 1,022088622 280,2245

    12/04/2012 12.969,53 10.000,00 12.969,53 3.445,41 1,26890703 12.689,07 - - - 0,50% 1,022102783 280,4638

    13/04/2012 12.972,47 10.000,00 12.972,47 3.445,41 1,26917688 12.691,77 - - - 0,50% 1,022116943 280,7031

    14/04/2012 12.975,41 10.000,00 12.975,41 3.445,41 1,2694468 12.694,47 - - - 0,50% 1,022131104 280,9426

    15/04/2012 12.978,35 10.000,00 12.978,35 3.445,41 1,26971677 12.697,17 - - - 0,50% 1,022145265 281,1821

    16/04/2012 12.981,29 10.000,00 12.981,29 3.445,41 1,26998681 12.699,87 - - - 0,50% 1,022159426 281,4218

    17/04/2012 12.984,23 10.000,00 12.984,23 3.445,41 1,27025689 12.702,57 - - - 0,50% 1,022173588 281,6615

    18/04/2012 12.987,17 10.000,00 12.987,17 3.445,41 1,27052704 12.705,27 - - - 0,50% 1,022187749 281,9014

    19/04/2012 12.990,11 10.000,00 12.990,11 3.445,41 1,27079724 12.707,97 - - - 0,50% 1,022201911 282,1413

    20/04/2012 12.993,06 10.000,00 12.993,06 3.445,41 1,2710675 12.710,68 - - - 0,50% 1,022216073 282,3813

    21/04/2012 12.996,00 10.000,00 12.996,00 3.445,41 1,27133782 12.713,38 - - - 0,50% 1,022230235 282,6214

    22/04/2012 12.998,94 10.000,00 12.998,94 3.445,41 1,2716082 12.716,08 - - - 0,50% 1,022244398 282,8616

    23/04/2012 13.001,89 10.000,00 13.001,89 3.445,41 1,27187863 12.718,79 - - - 0,50% 1,02225856 283,1019

    24/04/2012 13.004,83 10.000,00 13.004,83 3.445,41 1,27214912 12.721,49 - - - 0,50% 1,022272723 283,3422

    25/04/2012 13.007,78 10.000,00 13.007,78 3.445,41 1,27241966 12.724,20 - - - 0,50% 1,022286886 283,5827

    26/04/2012 13.010,73 10.000,00 13.010,73 3.445,41 1,27269027 12.726,90 - - - 0,50% 1,022301049 283,8233

    27/04/2012 13.013,67 10.000,00 13.013,67 3.445,41 1,27296093 12.729,61 - - - 0,50% 1,022315212 284,0639

    28/04/2012 13.016,62 10.000,00 13.016,62 3.445,41 1,27323166 12.732,32 - - - 0,50% 1,022329376 284,3047

    29/04/2012 13.019,57 10.000,00 13.019,57 3.445,41 1,27350243 12.735,02 - - - 0,50% 1,02234354 284,5455

    30/04/2012 13.022,52 10.000,00 13.022,52 3.445,41 1,27377327 12.737,73 - - - 0,50% 1,022357704 284,7865

    01/05/2012 13.025,47 10.000,00 13.025,47 3.445,41 1,27404416 12.740,44 - - - 0,50% 1,022371868 285,0275

    02/05/2012 13.028,42 10.000,00 13.028,42 3.445,41 1,27431511 12.743,15 - - - 0,50% 1,022386032 285,2686

    03/05/2012 13.031,37 10.000,00 13.031,37 3.445,41 1,27458613 12.745,86 - - - 0,50% 1,022400197 285,5098

    04/05/2012 13.034,32 10.000,00 13.034,32 3.445,41 1,27485719 12.748,57 - - - 0,50% 1,022414361 285,7511

    05/05/2012 13.037,28 10.000,00 13.037,28 3.445,41 1,27512831 12.751,28 - - - 0,50% 1,022428526 285,9925

    06/05/2012 13.038,97 10.000,00 13.038,97 3.467,46 1,27527609 12.752,76 - - - 0,50% 1,022442691 286,2063

    07/05/2012 13.040,66 10.000,00 13.040,66 3.467,46 1,27542389 12.754,24 - - - 0,50% 1,022456857 286,4201

    08/05/2012 13.042,35 10.000,00 13.042,35 3.467,46 1,27557172 12.755,72 - - - 0,50% 1,022471022 286,634

    09/05/2012 13.044,04 10.000,00 13.044,04 3.467,46 1,27571956 12.757,20 - - - 0,50% 1,022485188 286,8479

    10/05/2012 13.045,74 10.000,00 13.045,74 3.467,46 1,27586741 12.758,67 - - - 0,50% 1,022499354 287,0619

    11/05/2012 13.047,43 10.000,00 13.047,43 3.467,46 1,27601528 12.760,15 - - - 0,50% 1,02251352 287,276

    12/05/2012 13.049,12 10.000,00 13.049,12 3.467,46 1,27616317 12.761,63 - - - 0,50% 1,022527686 287,49

    13/05/2012 13.050,82 10.000,00 13.050,82 3.467,46 1,27631109 12.763,11 - - - 0,50% 1,022541853 287,7042

    14/05/2012 13.052,51 10.000,00 13.052,51 3.467,46 1,27645902 12.764,59 - - - 0,50% 1,022556019 287,9183

    15/05/2012 13.054,20 10.000,00 13.054,20 3.467,46 1,27660696 12.766,07 - - - 0,50% 1,022570186 288,1326

    16/05/2012 13.055,90 10.000,00 13.055,90 3.467,46 1,27675491 12.767,55 - - - 0,50% 1,022584353 288,3468

    17/05/2012 13.057,59 10.000,00 13.057,59 3.467,46 1,27690289 12.769,03 - -