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Relatório Anual do Agente Fiduciário 2008 Light Serviços de Eletricidade S.A.

5ª Emissão de Debêntures Abril /2009

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Sete de Setembro, 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br email [email protected]

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Relatório Anual do Agente Fiduciário

2008

5ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.

Abril/2009





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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Senhores Debenturistas Light Serviços de Eletricidade S.A. Comissão de Valores Mobiliários Banco ITAU BBA S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 5ª emissão de debêntures da Light Serviços de Eletricidade S.A. apresentamos a V.SAS. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário





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Emissora

Denominação social LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. Endereço da sede Avenida Marechal Floriano, n.º 168, parte, 2°

andar, corredor B, Rio de Janeiro, RJ CNPJ/MF 60.444.437/0001-46 Diretor de relações com investidores

Ronnie Vaz Moreria Tel 21-2211-2559 Fax 21-2291-9207 [email protected]

Atividade Distribuição de energia elétrica Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente KPMG Audiotres Independentes

Características da Emissão

Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2006/051 em 20/12/2006 Código SND / ISIN LSEL15 / BRLIGHDBS066 Coordenador Líder Itau BBA Banco Escriturador / Mandatário Banco Bradesco S.A. Distribuição / Início / Encerramento Pública / 22-01-07 / 29-01-07

Publicidade Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro Gazeta Mercantil - edição nacional Jornal do Brasil

Rating Standard & Poors, 16/06/08, brA Relatórios do Agente Fiduciário Anuais - 30 Abril Status da Emissão / Emissora Ativa / Adimplente

Título Debêntures Simples

Deliberação RCA 11/12/2006 – Emissora RCA 11/12/2006 - Light S.A. AGE 11/12/2006 - Light Energia S.A.

Destinação dos recursos 3.4.1. Os recursos captados por meio da Oferta serão utilizados, em conjunto com recursos próprios da Emissora, exclusivamente para quitar antecipada e simultaneamente a totalidade das seguintes dívidas financeiras da Emissora contraídas no âmbito do seu processo de renegociação de dívidas concluído no exercício social de 2005, observados os seguintes valores e condições: (i) aproximadamente R$ 633.000.000,00 serão utilizados para o pagamento integral da dívida representada pelo “Contrato de Crédito em Reais” celebrado entre a Emissora, o Banco Itaú S.A., na qualidade de agente do empréstimo em reais, Banco Bradesco S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., em 12 de julho de 2005, com vencimento previsto para 25 de julho de 2012 e taxa de juros





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correspondente à variação da Taxa DI (conforme definida abaixo) acrescida de spread de 2% ao ano; e (ii) observado o disposto no item 3.4.2. abaixo, aproximadamente R$ 367.000.000,00 serão utilizados para o pagamento parcial da dívida representada pelo “Amended and Restated Indenture” celebrado entre a Emissora, a Light S.A., o JP Morgan Chase Bank NA e o JP Morgan Trust Bank Ltd em 15 de março de 2006, com vencimento previsto para 25 de julho de 2013 e taxa de juros correspondente à Libor acrescida de spread de 3% ao ano. 3.4.2. Após a realização do pagamento parcial da dívida representada pelo “Amended and Restated Indenture” mediante a utilização de parte dos recursos captados pela Emissora por meio da Oferta, conforme referido na alínea (ii) acima, o saldo remanescente da referida dívida, no montante de aproximadamente R$ 466.000.000,00, será objeto de pagamento pela Emissora mediante a utilização de recursos próprios.

Emissão / série Quinta / Única Valor R$ 1.000.000.000,00 Valor nominal R$ 10.000,00 Quantidade 100.000 Forma Escritural Espécie Quirografária Data de Emissão - Vencimento 22/01/2007 - 22/01/2014 Datas de Repactuação Não há Resgate Antecipado Não há Subscrição e Integralização A integralização será à vista, no ato da

subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação da CETIP, ao preço de subscrição das Debêntures, que será seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração pro rata temporis desde a Data da Emissão até a data da efetiva integralização das Debêntures.

Remuneração Taxa DI + 1,75% a.a. até 13/07/2007 Taxa DI + 1,50% a.a. após 13/07/2007

Datas de Pagamento das Amortizações

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado trimestralmente, a partir de 22 de janeiro de 2008 (inclusive) o último pagamento em janeiro de 2014

Datas de Pagamento da Remuneração

O pagamento da Remuneração será feito trimestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 22, nos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em abril de 2007 e o último pagamento em janeiro de 2014

Assembléias de Debenturistas Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão e no item abaixo, serão tomadas por titulares de Debêntures





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representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não. Sem prejuízo de outras deliberações descritas nesta Escritura de Emissão, quaisquer alterações no prazo de vigência das Debêntures, no fluxo da Amortização Programada, na Garantia Fidejussória, na Remuneração (com exceção da deliberação de que trata o item 4.9.7.), no quorum de deliberação das assembléias gerais de debenturistas e nos eventos de vencimento antecipado, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, deverão ser aprovadas por titulares de Debêntures representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação.

Posição das Debêntures

Data Emitidas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação 22/01/2007 100.000 - - - - 31/12/2007 100.000 - - - 100.000 31/12/2008 100.000 - - - 100.000

Garantia

As Debêntures serão da espécie quirografária. Como garantia adicional ao fiel e pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora com relação às Debêntures, as Garantidoras LIGHT S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano, n.º 168, parte, 2° andar, corredor A, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob n.º 03.378.521/0001-75, e LIGHT ENERGIA S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano, n.º 168, parte, 2° andar, corredor B, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob n.º 01.917.818/0001-36 obrigam-se como fiadoras e principais devedoras das obrigações relativas às Debêntures previstas na Escritura de Emissão, conforme disposto no item 4.18. da Cláusula Quarta (“Garantia Fidejussória”).





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Covenants

Decorrido 1 (um) ano da Data de Emissão e até o pagamento integral das Debêntures os seguintes índices e limites financeiros aplicáveis à Light S.A., serão verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário:

DATA TOTAL DÍVIDA SENIOR/EBITDA EBITDA/DESP AJUST CONS JUROS BRUTOS Light S.A. Light S.A. Light S.A. Light S.A. Covenant Obtido Covenant Obtido

31/12/2007 <3,5 2,03 >2,25 4,39 31/03/2008 <3,0 2,08 >2,5 4,75 30/06/2008 <3,0 2,32 >2,5 4,60 30/09/2008 <3,0 2,26 >2,5 4,82 31/12/2008 <3,0 1,91 >2,5 4,43 31/03/2009 <2,6 - >2,5 - 30/06/2009 <2,6 - >2,5 - 30/09/2009 <2,6 - >2,5 - 31/12/2009 <2,6 - >2,5 - 31/03/2010 <2,5 - >2,5 - 30/06/2010 <2,5 - >2,5 - 30/09/2010 <2,5 - >2,5 - 31/12/2010 <2,5 - >2,5 - 31/03/2011 <2,5 - >2,5 - 30/06/2011 <2,5 - >2,5 - 30/09/2011 <2,5 - >2,5 - 31/12/2011 <2,5 - >2,5 - 31/03/2012 <2,5 - >2,5 - 30/06/2012 <2,5 - >2,5 - 30/09/2012 <2,5 - >2,5 - 31/12/2012 <2,5 - >2,5 - 31/03/2013 <2,5 - >2,5 - 30/06/2013 <2,5 - >2,5 - 30/09/2013 <2,5 - >2,5 - 31/12/2013 <2,5 - >2,5 -

“Relação entre o Total da Dívida Sênior e o EBITDA” significa, em qualquer momento, a divisão do (a) Total da Dívida Consolidada e Ajustada da Light S.A., no último dia do mais recente trimestre fiscal completo da Light S.A. pelo (ii) EBITDA da Light S.A. relativo aos quatro últimos trimestres fiscais consecutivos anteriores a tal data ou próximo a tal data; “Total da Dívida Consolidada e Ajustada” da Light S.A. significa, em qualquer momento, o saldo de principal e juros a pagar total das Dívidas da Light S.A. e de subsidiárias desta, calculado em bases consolidadas, menos o saldo, à época, do valor total das Dívidas Subordinadas consolidadas; “Dívida” significa, em relação a qualquer Pessoa, sem duplicidade, seja o recurso aos bens de tal pessoa total ou parcial e contingente ou não, (i) todas as obrigações de tal Pessoa por recursos tomados em empréstimo, (ii) todas as obrigações de tal Pessoa evidenciadas por títulos, debêntures, notas ou instrumentos similares, incluindo qualquer obrigação oriunda da aquisição de bens ou negócios, (iii) todas as obrigações de tal Pessoa relativas à venda condicional ou outras formas de contrato de retenção de titularidade relacionadas a bens adquiridos por tal pessoa, (iv) todas as obrigações de reembolso de tal Pessoa relacionadas a cartas de crédito, aceites bancários ou instrumentos similares emitidos em benefício de tal Pessoa, em razão de obrigações derivadas de empréstimo em dinheiro, (v) todas as obrigações de tal Pessoa em relação ao preço pendente de compra de bens ou serviços (inclusive contratos de recompra de valores mobiliários, mas excluindo contas a





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pagar ou outros encargos incorridos resultantes do curso normal dos negócios e que não estejam vencidos ou que estejam sendo contestados em boa-fé), (vi) todas as obrigações de tal Pessoa relacionadas a contratos de locação, ou arrendamento, ou outro acordo de transferência de direito de uso, de bens móveis ou imóveis, (vii) todas as obrigações de tal Pessoa de resgatar, reembolsar ou de qualquer forma realizar pagamento relacionado a ações de emissão de tal Pessoa, (viii) obrigações líquidas (se existentes) em decorrência de contratos de hedge de taxa de juros ou de proteção cambial de tal Pessoa, conforme constante das demonstrações financeiras (ou balancetes) de tal Pessoa relativas ao último trimestre fiscal, (ix) todas as Dívidas de terceiros garantidas por (ou com relação às quais o devedor tenha o direito, de qualquer forma, de ter sua Dívida garantida por) qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos por tal Pessoa, (x) toda obrigação de terceiros, semelhante àquelas previstas nas alíneas (i) a (viii) acima, cujo pagamento tenha sido garantido por tal Pessoa, (xi) todas as obrigações ou garantias de obrigações relacionadas a fundos e/ou planos de pensão, e (xii) todas as obrigações ou garantias de obrigações dos tipos mencionados nas alíneas (i) a (xi) acima, por meio das quais a Pessoa tenha criado um ônus sobre qualquer de seus bens de forma a garantir ou assegurar tal obrigação. A Dívida da Light S.A. não deve, entretanto, incluir Dívidas Subordinadas ou (a) qualquer obrigação relacionada à dívida passada referente ao PIS - Programa de Integração Social, à COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social, ao INSS - Instituto Nacional da Seguridade Social e/ou ao FNDE - Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação, (b) qualquer contingência relativa a fundos de pensão (tais como previstas nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e contabilizadas em seu balanço patrimonial consolidado, nos termos da Deliberação CVM n.º 371/00) ou (c) qualquer obrigação incorrida em virtude do Programa de Eficientização de Energia; “Pessoa” empregada nesta definição deve ser entendida como a Light S.A. ou qualquer de suas subsidiárias; “Dívida Subordinada” significa qualquer Dívida da Emissora ou de qualquer de suas subsidiárias que estejam, em todos os aspectos, subordinadas às obrigações da Emissora com relação às Debêntures e cujas datas de pagamento de principal somente ocorram após a quitação integral dos valores devidos aos titulares das Debêntures; “EBITDA” significa, para qualquer período, o Lucro Líquido da Light S.A. e de suas subsidiárias, calculado de forma consolidada para tal período, acrescido, desde que deduzido no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade, da soma de (a) despesa de impostos sobre o Lucro Líquido, (b) Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, (c) despesa de amortização e depreciação, (d) perdas extraordinárias e não recorrentes e (e) outros itens operacionais que não configurem saída de caixa e que reduzam o Lucro Líquido, menos, desde que incluído no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade, (i) receitas financeiras, (ii) quaisquer ganhos extraordinários e não recorrentes, e (iii) outras receitas operacionais que aumentem o Lucro Líquido e que não configurem entrada de caixa; “Lucro Líquido” significa, para qualquer período, o lucro líquido (ou prejuízo) da Light S.A. e de suas subsidiárias, em bases consolidadas, para o período em questão e de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (incluindo quaisquer ganhos resultantes de conversão de moedas); considerando que devem ser excluídos (a) o lucro líquido (ou prejuízo) de qualquer entidade, existente antes da data em que a mesma tornou-se uma subsidiária da Light S.A. ou tenha sido incorporada ou fundida à Light S.A. ou suas subsidiárias, (b) ganhos ou perdas relativos a disposição de ativos da Light S.A. ou suas subsidiárias, (c) o efeito acumulado de modificações aos princípios contábeis, (d) quaisquer perdas resultantes da flutuação das taxas cambiais, (e) qualquer ganho ou perda realizado quando do término de qualquer plano de benefício de pensão de empregados, (f) lucro líquido de operações descontinuadas e (g) o efeito fiscal de quaisquer dos itens descritos nas alíneas (a) a (f) acima; e “Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos” significa, em qualquer período, a despesa consolidada de juros brutos relacionada a empréstimos e outros financiamentos (incluindo quaisquer valores adicionais a serem pagos em virtude de tais obrigações sujeitas ao pagamento de juros), incluída na demonstração consolidada de resultado, sem dedução de qualquer receita proveniente de juros, da Light S.A. ou suas subsidiárias para tal período, calculada de forma consolidada, incluindo, sem duplicação (ou na medida em que não esteja incluído ou adicionado) (i) quaisquer pagamentos ou taxas relacionados a cartas de crédito, aceites bancários ou instrumentos similares emitidos ou concedidos por conta da Light S.A. ou de qualquer de suas subsidiárias em relação a empréstimo ou outro tipo de financiamento; e (ii) parcelas de qualquer obrigação relacionada a contratos de locação, ou arrendamento, ou outro acordo de transferência de direito de uso, de bens móveis ou imóveis, pagas durante o referido período, determinadas em bases consolidadas, mas excluindo (x) os efeitos de qualquer variação cambial que não configurem movimentação de caixa e (y) na medida em que incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas, os juros pagos pela Light S.A. e suas subsidiárias em relação a qualquer obrigação descoberta relativa a fundo de pensão (tais como previstas nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e contabilizadas em seu balanço patrimonial consolidado, nos termos da Deliberação CVM n.º 371/00). “Relação de Cobertura de Juros” significa, ao final de qualquer trimestre fiscal, a divisão do (a) somatórios do





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EBITDA dos quatro últimos trimestres fiscais consecutivos anteriores a tal data, pelo (b) somatório da Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos dos quatro últimos trimestres fiscais consecutivos anteriores a tal data.

LIGHT S.A. CONSOLIDADO - R$ mil

31/12/2007 31/03/2008 30/06/2008 30/09/2008 31/12/2008

DÍVIDA SENIOR

DÍVIDA CONSOLIDADA E AJUSTADA

Principal CP 92.675 91.773 74.569 104.450 127.302

Principal LP 1.809.949 1.786.717 1.839.388 1.988.458 1.992.099

Encargos CP 47.747 63.112 77.069 94.091 51.020

Encargos LP 1.564 1.930 1.222 0 0

Braslight 891.915 910.668 936.746 953.957 1.032.161

DÍVIDA CONSOLIDADA E AJUSTADA 2.843.850 2.854.200 2.928.994 3.140.956 3.202.582

DÍVIDA SUBORDINADA CONSOLIDADA

0 0 0 0 0

DÍVIDA SENIOR 2.843.850 2.854.200 2.928.994 3.140.956 3.202.582

EBITDA

Resultado Antes Tributação/Participações

472.355 470.022 678.011 656.274 1.275.984

Depreciação e amortização 327.960 331.773 335.193 320.640 312.443

Despesas Financeiras 563.601 549.606 239.221 376.283 175.757

Receitas Financeiras (247.633) (241.131) (283.247) (270.209) (270.149)

Resultado Não Operacional (11.314) (29.400) (16.501) (14.793) (21.437)

Provisão Crédito Liquidação Duvidosa 199.524 189.385 158.417 203.957 235.781

Provisão para Contingências 99.267 101.466 151.397 119.549 (34.628)

EBITDA 1.403.760 1.371.721 1.262.491 1.391.701 1.673.751

DÍVIDA SENIOR/EBITDA 2,03 2,08 2,32 2,26 1,91

DESPESA AJUSTADA JUROS BRUTOS

319.737 288.680 274.561 288.469 377.440

EBITDA/DESP AJUST JUROS BRUTOS

4,39 4,75 4,60 4,82 4,43





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Pagamentos Efetuados e Programados

R$/debênture

Data Evento Parc Valor Evento Parc Valor Status 22/04/2007 - -- - Juros 1/28 343,954570 Pago 22/07/2007 - -- - Juros 2/28 333,784950 Pago 22/10/2007 - -- - Juros 3/28 308,381350 Pago 22/01/2008 Amort 1/25 125,00 Juros 4/28 300,115940 Pago 22/04/2008 Amort 2/25 125,00 Juros 5/28 291,635679 Pago 22/07/2008 Amort 3/25 50,00 Juros 6/28 313,866666 Pago 22/10/2008 Amort 4/25 50,00 Juros 7/28 358,615867 Pago 22/01/2009 Amort 5/25 50,00 Juros 8/28 352,351115 Pago 22/04/2009 Amort 6/25 50,00 Juros 9/28 296,192937 Pago 22/07/2009 Amort 7/25 50,00 Juros 10/28 - - 22/10/2009 Amort 8/25 50,00 Juros 11/28 - - 22/01/2010 Amort 9/25 175,00 Juros 12/28 - - 22/04/2010 Amort 10/25 175,00 Juros 13/28 - - 22/07/2010 Amort 11/25 175,00 Juros 14/28 - - 22/10/2010 Amort 12/25 175,00 Juros 15/28 - - 22/01/2011 Amort 13/25 175,00 Juros 16/28 - - 22/04/2011 Amort 14/25 175,00 Juros 17/28 - - 22/07/2011 Amort 15/25 175,00 Juros 18/28 - - 22/10/2011 Amort 16/25 175,00 Juros 19/28 - - 22/01/2012 Amort 17/25 500,00 Juros 20/28 - - 22/04/2012 Amort 18/25 500,00 Juros 21/28 - - 22/07/2012 Amort 19/25 500,00 Juros 22/28 - - 22/10/2012 Amort 20/25 500,00 Juros 23/28 - - 22/01/2013 Amort 21/25 675,00 Juros 24/28 - - 22/04/2013 Amort 22/25 675,00 Juros 25/28 - - 22/07/2013 Amort 23/25 675,00 Juros 26/28 - - 22/10/2013 Amort 24/25 675,00 Juros 27/28 - - 22/01/2014 Amort 25/25 3.350,00 Juros 28/28 - -

Avisos aos Debenturistas

Gazeta Mercantil - 14/05/2008- pág A11





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Assembléias de Debenturistas





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Despacho ANEEL de 27/05/2008

Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão

PRIMEIRO ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA LIGHT SERVIÇOS

DE ELETRICIDADE S.A.

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano, n.º 168, inscrita no CNPJ sob n.º 60.444.437/0001-46, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”); PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, n.º 99, 24° andar, inscrita no CNPJ sob n.º 15.227.994/0001-50, neste ato representado na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”); LIGHT S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano, n.º 168, parte, 2° andar, corredor A, inscrita no CNPJ sob n.º 03.378.521/0001-75, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Light”); e LIGHT ENERGIA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano, n.º 168, parte, 2° andar, corredor B, inscrita no CNPJ sob n.º 01.917.818/0001-36, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Light Energia” e, em conjunto com a Light “Garantidoras”), CONSIDERANDO QUE:

(a) Em Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 14 de maio de 2008 (“AGD”), foi aprovada a alteração dos itens 4.8 – “Amortização Programada”; 4.12 (subitem 4.12.2) – “Amortização Extraordinária” e 4.17 –





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“Publicidade” do Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples da Light Serviços de Eletricidade S.A. (“Escritura de Emissão”); e (b) Em razão das deliberações tomadas na AGD, a Emissora, o Agente Fiduciário e as Garantidoras foram autorizados a firmar o presente Aditivo, com o objetivo de refletir referidas alterações na Escritura de Emissão;

Resolvem as partes, celebrar o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples da Light Serviços de Eletricidade S.A. (o “Aditivo”), mediante as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA I – DAS ALTERAÇÕES À ESCRITURA DE EMISSÃO 1.1. Em virtude de deliberação tomada na AGD, quanto ao fluxo de Amortização Programada, fica alterado o item 4.8 da Escritura de Emissão, que passa a vigorar com a seguinte redação: “4.8. Amortização Programada: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado trimestralmente, a partir de 22 de janeiro de 2008 (inclusive), de acordo com o cronograma abaixo (as “Amortizações Programadas” e as “Datas de Amortização Programada”, respectivamente), sendo que o montante a ser pago pela Emissora em cada Data de Amortização Programada será correspondente ao percentual do Valor Nominal Unitário não amortizado, conforme indicado a seguir:

Data da Amortização Percentual do Valor Nominal Unitário objeto da Amortização

22 de janeiro de 2008 1,25% 22 de abril de 2008 1,25% 22 de julho de 2008 0,50% 22 de outubro de 2008 0,50% 22 de janeiro de 2009 0,50% 22 de abril de 2009 0,50% 22 de julho de 2009 0,50% 22 de outubro de 2009 0,50% 22 de janeiro de 2010 1,75% 22 de abril de 2010 1,75% 22 de julho de 2010 1,75% 22 de outubro de 2010 1,75% 22 de janeiro de 2011 1,75% 22 de abril de 2011 1,75% 22 de julho de 2011 1,75% 22 de outubro de 2011 1,75% 22 de janeiro de 2012 5,00% 22 de abril de 2012 5,00% 22 de julho de 2012 5,00% 22 de outubro de 2012 5,00% 22 de janeiro de 2013 6,75% 22 de abril de 2013 6,75% 22 de julho de 2013 6,75% 22 de outubro de 2013 6,75% 22 de janeiro de 2014 33,50%

1.2. Em virtude da deliberação tomada na AGD quanto às hipóteses de pagamento de prêmio em caso de Amortização Extraordinária, com a inclusão da alínea (c) no subitem 4.12.2, passa o subitem 4.12.2 a vigorar com a seguinte redação: “4.12.2. A Amortização Extraordinária poderá ser total ou parcial, pelo Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data de pagamento da Amortização Extraordinária das Debêntures, acrescida de prêmio equivalente a: (a) 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento), caso a Amortização Extraordinária das Debêntures ocorra no período entre 22 de janeiro de 2007, inclusive, e 21 de janeiro de 2008, inclusive; (b) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), caso a Amortização Extraordinária das Debêntures ocorra no período entre 22 de janeiro de 2008, inclusive, e 21 de janeiro de





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2009, inclusive, ou (c) 0,20% (vinte centésimos por cento), caso a Amortização Extraordinária das Debêntures ocorra no período entre 22 de janeiro de 2009, inclusive, e 21 de julho de 2009, inclusive, conforme o caso (“Prêmio de Amortização”). Caso a Amortização Extraordinária ocorra após 22 de julho de 2009, inclusive, a Emissora poderá realizá-la sem o pagamento de qualquer Prêmio de Amortização aos titulares de Debêntures.” 1.3. Em virtude da deliberação tomada na AGD quanto aos jornais em que devem ser feitas as publicações relativas às Debêntures, fica alterado o item 4.17 da Escritura de Emissão, que passa a ter a seguinte redação: “4.17. Publicidade Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos titulares de Debêntures, a critério razoável da Emissora, em comum acordo com o Agente Fiduciário, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal do Commercio, edição nacional, utilizados pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações e pela CVM.” CLÁUSULA II – DAS RATIFICAÇÕES DAS DEMAIS DISPOSIÇÕES E CONSOLIDAÇÃO DA ESCRITURA DE EMISSÃO 2.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas constantes da Escritura de Emissão e não expressamente alteradas pelo presente Aditivo. 2.2. Acordam as partes consolidar o texto da Escritura de Emissão, que, refletindo as alterações constantes do presente Aditivo, passa a vigorar com a seguinte redação: “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA LIGHT SERVIÇOS

DE ELETRICIDADE S.A. Pelo presente instrumento particular, como emissora, (a) LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano, n.º 168, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob n.º 60.444.437/0001-46, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”), como agente fiduciário da presente emissão e nela interveniente, representando a comunhão dos titulares das debêntures da 5ª emissão de debêntures da Emissora, (b) PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, n.º 99, 24° andar, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob n.º 15.227.994/0001-50, neste ato representado na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”), e, como intervenientes-anuentes, parcialmente obrigadas, (c) LIGHT S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano, n.º 168, parte, 2° andar, corredor A, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob n.º 03.378.521/0001-75, e (d) LIGHT ENERGIA S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano, n.º 168, parte, 2° andar, corredor B, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob n.º 01.917.818/0001-36 (sendo a Light S.A. e a Light Energia S.A. referidas em conjunto como as “Garantidoras”), vêm por esta e em regular forma de direito celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples da Light Serviços de Eletricidade S.A.” (“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), em observância às seguintes cláusulas e condições:

Cláusula Primeira – DA AUTORIZAÇÃO A presente Escritura de Emissão é celebrada de acordo com a autorização da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 11 de dezembro de 2006 (“RCA da Emissora”), nos termos do artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada, “Lei das Sociedades por Ações”), bem como de acordo com as autorizações da Reunião do Conselho de Administração da Light S.A. realizada em 11 de dezembro de 2006 (“RCA da Light S.A.”) e da Assembléia Geral Extraordinária da Light Energia S.A. realizada em 11 de dezembro de 2006 (“AGE da Light Energia”).

Cláusula Segunda – DOS REQUISITOS

As Debêntures serão objeto de distribuição pública (“Oferta”), a ser realizada com observância dos seguintes requisitos: 2.1. Registro na Comissão de Valores Mobiliários A Oferta será registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na forma da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (conforme alterada, “Lei n.º 6.385/76”), da Lei das Sociedades por Ações, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.





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2.2. Arquivamento na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e Publicação das Atas da RCA da Emissora, da RCA da Light S.A. e da AGE da Light Energia As atas da RCA da Emissora, da RCA da Light S.A. e da AGE da Light Energia serão arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA (“JUCERJA”). Nos termos da legislação em vigor, (i) a ata da RCA da Emissora será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e nos jornais Gazeta Mercantil, edição nacional, e Jornal do Brasil, (ii) a ata da RCA da Light S.A será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e nos jornais Gazeta Mercantil, edição nacional, e Jornal do Commercio do Rio de Janeiro, e (iii) a ata da AGE da Light Energia será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal do Commercio do Rio de Janeiro. 2.3. Registro da Escritura de Emissão A presente Escritura de Emissão e eventuais aditamentos serão registrados na JUCERJA, de acordo com o artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações. 2.4. Registro na Associação Nacional dos Bancos de Investimento A Oferta será registrada na ANBID - Associação Nacional dos Bancos de Investimento (“ANBID”) no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de concessão do registro da Oferta pela CVM, em atendimento ao “Código de Auto-Regulação ANBID para Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, datado de 9 de maio de 2006 e registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob n.º 4890254. 2.5. Registro para Negociação As Debêntures serão registradas para (a) distribuição no mercado primário, por meio do SDT - Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA – Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”), sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP, e (b) negociação no mercado secundário, por meio do SND - Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP. As Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da CETIP.

Cláusula Terceira – DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Séries A Emissão será realizada em uma única série. 3.2. Valor Total da Emissão O valor total da Emissão será de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). 3.3. Quantidade de Debêntures Serão emitidas 100.000 (cem mil) Debêntures. 3.4. Destinação de Recursos 3.4.1. Os recursos captados por meio da Oferta serão utilizados, em conjunto com recursos próprios da Emissora, exclusivamente para quitar antecipada e simultaneamente a totalidade das seguintes dívidas financeiras da Emissora contraídas no âmbito do seu processo de renegociação de dívidas concluído no exercício social de 2005, observados os seguintes valores e condições:

aproximadamente R$ 633.000.000,00 (seiscentos e trinta e três milhões de reais) serão utilizados para o pagamento integral da dívida representada pelo “Contrato de Crédito em Reais” celebrado entre a Emissora, o Banco Itaú S.A., na qualidade de agente do empréstimo em reais, Banco Bradesco S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., em 12 de julho de 2005, com vencimento previsto para 25 de julho de 2012 e taxa de juros correspondente à variação da Taxa DI (conforme definida abaixo) acrescida de spread de 2% (dois por cento) ao ano; e

observado o disposto no item 3.4.2. abaixo, aproximadamente R$ 367.000.000,00 (trezentos e sessenta e

sete milhões) serão utilizados para o pagamento parcial da dívida representada pelo “Amended and Restated Indenture” celebrado entre a Emissora, a Light S.A., o JP Morgan Chase Bank NA e o JP Morgan Trust Bank Ltd em 15 de março de 2006, com vencimento previsto para 25 de julho de 2013 e





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taxa de juros correspondente à Libor acrescida de spread de 3% (três por cento) ao ano. 3.4.2. Após a realização do pagamento parcial da dívida representada pelo “Amended and Restated Indenture” mediante a utilização de parte dos recursos captados pela Emissora por meio da Oferta, conforme referido na alínea (ii) acima, o saldo remanescente da referida dívida, no montante de aproximadamente R$ 466.000.000,00 (quatrocentos e sessenta e seis milhões), será objeto de pagamento pela Emissora mediante a utilização de recursos próprios. 3.5. Número da Emissão A presente Escritura de Emissão representa a 5ª (quinta) emissão de debêntures da Emissora. 3.6. Banco Mandatário e Agente Escriturador O banco mandatário e agente escriturador da Emissão será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, Vila Yara, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob n.º 60.746.948/0001-12 (“Banco Mandatário”). 3.7. Limite Legal A Emissão atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que o capital social da Emissora, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, era de R$ 4.315.555.640,55 (quatro bilhões, trezentos e quinze milhões, quinhentos e cinqüenta e cinco mil, seiscentos e quarenta reais e cinqüenta e cinco centavos).

Cláusula Quarta – DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES 4.1. Colocação e Plano de Distribuição 4.1.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação por meio do sistema do SDT, administrado pela CETIP, mediante observância do Plano de Distribuição (conforme abaixo definido) descrito no item 4.1.2. abaixo. 4.1.2. As Debêntures serão colocadas para o público de acordo com o seguinte plano de distribuição (“Plano de Distribuição”): 4.1.2.1. As Debêntures serão colocadas para o público em geral, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos. As instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários responsáveis pela coordenação e colocação da Oferta (“Coordenadores”), juntamente com as instituições consorciadas que sejam eventualmente contratadas pelos Coordenadores para participar da Oferta (“Instituições Consorciadas”), com expressa anuência da Emissora, organizarão a colocação das Debêntures perante os investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. 4.1.2.2. Para os fins do disposto no artigo 14, § 2º, e no artigo 24 da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2004 (“Instrução CVM n.º 400/03”), a Emissão e a Oferta não poderão ser aumentadas, a critério da Emissora ou dos Coordenadores. 4.1.2.3. Nos termos do artigo 30 da Instrução CVM n.º 400/03 e conforme deliberação da RCA, a Oferta somente poderá ser concluída mediante distribuição total das Debêntures. 4.1.2.4. Na hipótese de não conclusão da Oferta após o seu início, por qualquer motivo, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão, da Emissora, por meio dos Coordenadores e das Instituições Consorciadas, os montantes utilizados na integralização de Debêntures no prazo a ser indicado no anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), que não será superior a 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação de anúncio informando sobre a não conclusão da Oferta, deduzidos dos encargos e tributos devidos, corrigidos pela Remuneração (conforme definida no item 4.9. abaixo), calculada pro rata temporis desde a data de integralização até a data de restituição dos valores pela Emissora aos investidores. 4.1.2.5. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, conforme previsto acima, os investidores deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição das Debêntures cujos valores tenham sido restituídos. 4.1.3. A colocação das Debêntures ao público investidor somente terá início após a concessão do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início. O Anúncio de Início da Oferta somente será publicado na





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Data de Emissão (conforme definida abaixo) ou após referida data. 4.2. Data de Emissão das Debêntures Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 22 de janeiro de 2007 (“Data de Emissão”). 4.3. Valor Nominal Unitário das Debêntures O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). 4.4. Forma e Conversibilidade 4.4.1. As Debêntures serão da forma escritural, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. 4.4.2. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures, o Banco Mandatário. Adicionalmente, para as Debêntures depositadas na CETIP, esta expedirá “Relatório de Posição de Ativos”, o qual será acompanhado de extrato em nome do titular da Debênture emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos. 4.5. Espécie e Garantia Fidejussória 4.5.1. As Debêntures serão da espécie quirografária. 4.5.2. Como garantia adicional ao fiel e pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora com relação às Debêntures, as Garantidoras, neste ato, obrigam-se como fiadoras e principais devedoras das obrigações relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, conforme disposto no item 4.18. desta Cláusula Quarta (“Garantia Fidejussória”). 4.6. Preço de Subscrição e Forma de Integralização 4.6.1. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. 4.6.2. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição. 4.7. Prazo de Vencimento As Debêntures terão prazo de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 22 de janeiro de 2014 (“Data de Vencimento”). 4.8. Amortização Programada O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado trimestralmente, a partir de 22 de janeiro de 2008 (inclusive), de acordo com o cronograma abaixo (as “Amortizações Programadas” e as “Datas de Amortização Programada”, respectivamente), sendo que o montante a ser pago pela Emissora em cada Data de Amortização Programada será correspondente ao percentual do Valor Nominal Unitário não amortizado, conforme indicado a seguir:

Data da Amortização Percentual do Valor Nominal Unitário objeto da Amortização

22 de janeiro de 2008 1,25% 22 de abril de 2008 1,25% 22 de julho de 2008 0,50% 22 de outubro de 2008 0,50% 22 de janeiro de 2009 0,50% 22 de abril de 2009 0,50% 22 de julho de 2009 0,50% 22 de outubro de 2009 0,50% 22 de janeiro de 2010 1,75% 22 de abril de 2010 1,75% 22 de julho de 2010 1,75% 22 de outubro de 2010 1,75%





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22 de janeiro de 2011 1,75% 22 de abril de 2011 1,75% 22 de julho de 2011 1,75% 22 de outubro de 2011 1,75% 22 de janeiro de 2012 5,00% 22 de abril de 2012 5,00% 22 de julho de 2012 5,00% 22 de outubro de 2012 5,00% 22 de janeiro de 2013 6,75% 22 de abril de 2013 6,75% 22 de julho de 2013 6,75% 22 de outubro de 2013 6,75% 22 de janeiro de 2014 33,50%

4.9. Remuneração 4.9.1. A remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário não amortizado e estabelecidos com base na acumulação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, Extra Grupo, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de spread de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, observado o disposto no item 4.9.1.1. abaixo (“Acréscimo sobre a Taxa DI”, sendo a Taxa DI e o Acréscimo sobre a Taxa DI referidos em conjunto como a “Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures desde a Data de Emissão, ou a data de vencimento do último Período de Capitalização (conforme definido abaixo), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:

( )[ ]{ }1−××= dFatorSpreaFatorDIVNeJ ,

onde: J = valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6

(seis) casas decimais sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário para o primeiro Período de Capitalização ou Valor Nominal Unitário não

amortizado no caso dos demais Períodos de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

Fator DI = produtório das Taxas DI, na data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo,

exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde: nDI = número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro; TDIk = Taxa DI, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:

onde: k = 1, 2, ..., n

( )[ ],11

∏=

+=DIn

k

kTDIFatorDI

1,1100

DITDI

252k

k −

+=

dK





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DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais; e dk = número de dias úteis correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo "dk" um

número inteiro e na Data de Emissão correspondente a 1; e FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, conforme fórmula abaixo:

onde: spread = 1,75 (ou 1,5, no caso previsto no item 4.9.1.1. abaixo); N = 252; e n = número de dias úteis entre a próxima Data de Pagamento de Remuneração e a Data de

Pagamento de Remuneração anterior, sendo "n" um número inteiro. Observações: O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem

arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16

(dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas

decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento. 4.9.1.1. O Acréscimo sobre a Taxa DI referido no item 4.9.1. acima será reduzido para 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) (“Novo Percentual de Acréscimo sobre a Taxa DI”), a qualquer momento durante a vigência das Debêntures, sem a necessidade de celebração de instrumento particular de aditamento à presente Escritura de Emissão, caso a agência de rating (necessariamente a Standard & Poor’s ou a Moody’s América Latina) a ser contratada pela Emissora nos termos do item 5.1.(o) abaixo atribua às Debêntures classificação de risco correspondente ou superior a “A-” da Standard & Poor’s ou “A3” da Moody’s América Latina, em escala nacional. 4.9.1.2. Na hipótese prevista no item 4.9.1.1. acima, a redução do percentual correspondente ao Acréscimo sobre a Taxa DI será imediatamente comunicada pela Emissora aos titulares de Debêntures por meio da publicação de “Aviso aos Debenturistas”, na forma do item 4.17., sendo que tal novo percentual correspondente ao Acréscimo sobre a Taxa DI passará a ser utilizado para cálculo da Remuneração devida a partir da data imediatamente subseqüente à publicação do Aviso aos Debenturistas referido acima. 4.9.1.3. Na hipótese de redução do percentual correspondente ao Acréscimo sobre a Taxa DI nos termos do item 4.9.1.1. acima, o Novo Percentual de Acréscimo sobre a Taxa DI permanecerá inalterado ainda que se verifique posterior rebaixamento da classificação de risco atribuída às Debêntures pela agência de rating que venha a ser contratada pela Emissora nos termos do item 5.1.(o) abaixo (necessariamente a Standard & Poor’s ou a Moody’s América Latina). 4.9.2. A Remuneração será devida trimestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o pagamento da Remuneração realizado no dia 22 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano (cada data de pagamento da Remuneração, uma “Data de Pagamento de Remuneração”). A primeira Data de Pagamento da Remuneração será o dia 22 de abril de 2007 e a última será a Data de Vencimento. 4.9.3. O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento de Remuneração do respectivo período.

+= 1

100

spread dFatorSprea

N

n





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4.9.4. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento. 4.9.5. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP, será aplicada em sua substituição, para apuração de TDIk a última Taxa DI divulgada até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares de Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo quanto à definição do novo parâmetro de remuneração das Debêntures. 4.9.6. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos contados (i) do primeiro dia em que a Taxa DI não tenha sido divulgada pelo prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos ou (ii) do primeiro dia em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, convocar Assembléia Geral de Debenturistas (no modo e prazos previstos no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para deliberar, em comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n.º 13/03 e/ou regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração e quando do cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizada a última Taxa DI divulgada para apuração de TDIk, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares de Debêntures quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures. 4.9.7. Caso não haja acordo sobre a nova remuneração entre a Emissora e titulares de Debêntures representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com seu conseqüente cancelamento, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, sendo que para a apuração de TDIk será utilizado o valor da última Taxa DI divulgada. 4.10. Repactuação Programada As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. 4.11. Vencimento Antecipado 4.11.1. As seguintes hipóteses serão consideradas como eventos de vencimento antecipado das Debêntures, quando o Agente Fiduciário deverá observar o disposto nesse item 4.11. e, se for o caso, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures em circulação acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento:

não cumprimento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora nas respectivas datas de vencimento, conforme descrito nesta Escritura de Emissão;

pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de falência ou auto-falência envolvendo a Emissora e/ou as Garantidoras que não tenha depósito elisivo no prazo máximo permitido pela legislação aplicável;

perda da concessão para distribuição de energia elétrica pela Emissora;

dissolução e/ou liquidação da Emissora e/ou das Garantidoras;

não cumprimento de qualquer obrigação não pecuniária da Emissora e/ou das Garantidoras, conforme o caso, nos termos desta Escritura de Emissão;

inadimplemento cruzado (cross default) e vencimento antecipado cruzado (cross acceleration) com relação a obrigações pecuniárias da Emissora e/ou das Garantidoras envolvendo valores superiores a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), consideradas individualmente ou em conjunto (desde a Data de Emissão e enquanto as Debêntures estiverem em circulação);

não cumprimento de decisões judiciais finais e irrecorríveis contra a Emissora e/ou contra as Garantidoras envolvendo valores superiores a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), consideradas individualmente ou em conjunto (desde a Data de Emissão e enquanto as





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Debêntures estiverem em circulação);

protesto de títulos contra a Emissora e/ou as Garantidoras envolvendo valores superiores a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), considerados individualmente ou em conjunto (desde a Data de Emissão e enquanto as Debêntures estiverem em circulação), salvo se, no prazo legal, o protesto seja sustado ou cancelado, ou tenha sua exigibilidade suspensa;

alteração do objeto social da Emissora e/ou das Garantidoras, de forma que (i) a Emissora deixe de atuar na distribuição e comercialização de energia elétrica ou (ii) a Light S.A. deixe de ter como objetivo principal a participação em sociedades que atuem na geração, distribuição e/ou comercialização de energia elétrica ou (iii) a Light Energia S.A. deixe de atuar na atividade de geração de energia elétrica;

transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;

insolvência de qualquer das Garantidoras ou caso a Light Energia S.A. deixe de ter autorização para exercer atividade de geração de energia sem que a(s) sociedade(s) insolvente(s) ou a Light Energia S.A. no caso acima referido seja(m) substituída(s) pela Emissora como fiadora(s), principal(is) pagadora(s) e solidariamente responsável(is) pela dívida representada pelas Debêntures, conforme disposto no item 4.18.6. abaixo;

não substituição das Garantidoras como fiadoras, principais pagadoras e solidariamente responsáveis pela dívida representada pelas Debêntures e não constituição de fiança bancária nos termos do item 4.18.7. abaixo, na hipótese de alteração do controle acionário das Garantidoras (exceto a alienação do controle da Light Energia S.A. juntamente com a quitação do Instrumento Particular de Assunção Imperfeita de Dívida, celebrado entre a Emissora e a Light Energia S.A. em 31 de outubro de 2005 (“Contrato de Assunção de Dívida”), conforme disposto na cláusula 4.11.1.(n)(e) abaixo);

contratação de endividamento pela Light Energia S.A. em valores superiores a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) sem que a dívida objeto do Contrato de Assunção de Dívida, tenha sido integralmente quitada de acordo com os seus termos e condições;

prática de qualquer dos seguintes atos sem a autorização de titulares de Debêntures representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação, deliberada em Assembléia Geral de Debenturistas:

alienação de ativos relevantes pela Emissora e/ou pelas Garantidoras, durante um mesmo período de 12 (doze) meses, considerando-se como ativos relevantes aqueles cujo valor de venda, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), sendo que o primeiro período de 12 (doze) meses acima referido inicia-se na Data de Emissão e o último encerra-se na Data de Vencimento;

constituição de quaisquer ônus ou gravames sobre os ativos relevantes da Emissora e/ou das Garantidoras, durante um mesmo período de 12 (doze) meses (exceto se para prestação de garantias em processos judiciais ou administrativos ou para garantir o cumprimento de contratos de compra de energia celebrados pela Emissora), considerando-se como ativos relevantes aqueles cujo valor individual ou em conjunto seja igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), sendo que o primeiro período de 12 (doze) meses acima referido inicia-se na Data de Emissão e o último encerra-se na Data de Vencimento;

concessão de empréstimos pela Emissora a quaisquer terceiros, em valor, individual ou em conjunto, superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (desde a Data de Emissão e enquanto houver Debêntures em circulação);

concessão de aval ou fiança ou qualquer garantia pela Emissora em favor de terceiros em valor, individual ou em conjunto, superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (desde a Data de Emissão e enquanto houver Debêntures em circulação);

cessão, transferência ou qualquer forma de modificação da composição do controle acionário ou societário direto e/ou indireto da Emissora e/ou das Garantidoras, exceto (i) eventual operação de alienação de controle da Light Energia S.A. que contemple o prévio pagamento à Emissora de todos os valores devidos pela Light Energia S.A. em decorrência do Contrato de Assunção de Dívida, (ii) eventual alienação de ações de emissão da Light S.A. de titularidade da Rio Minas Energia





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Participações (“RME”), desde que a RME continue a ser titular de mais do que 50% (cinqüenta por cento) do capital votante da Light S.A. e que não tenha havido alteração na composição do bloco de controle da RME, e (iii) transferência de ações da Light S.A. detidas pela RME aos atuais acionistas da RME, na mesma proporção em que tais acionistas participam do capital social da RME, desde que referidos acionistas continuem a exercer conjuntamente o controle da Light S.A. e estejam vinculados a acordo de acionistas ("Acordo de Acionistas Light") cujos termos sejam substancialmente iguais aos do acordo de acionistas celebrado entre Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões S.A., JLA Participações S.A. e Pactual Latin America Power Fund Ltd., em 23 de março de 2006;

alteração de quaisquer termos e condições do Contrato de Assunção de Dívida;

envolvimento da Emissora em qualquer operação de cisão, fusão ou incorporação, exceto na hipótese de ser assegurado o direito de resgate das Debêntures aos seus respectivos titulares, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;

envolvimento das Garantidoras em qualquer operação de cisão, fusão ou incorporação, com exceção de operações realizadas dentro do “Grupo Econômico” da Emissora e/ou das Garantidoras e que não resultem na alteração do controle acionário direto ou indireto da Emissora e/ou das Garantidoras, exceto a alteração de controle de que tratam os itens (i), (ii) e (iii) da alínea (e) acima. Para os fins do disposto nesta Escritura de Emissão entende-se como integrante do “Grupo Econômico” qualquer das seguintes entidades: RME, Light S.A. e respectivas subsidiárias, bem como as sociedades controladas por tais subsidiárias;

constituição de qualquer operação de derivativos de crédito no mercado internacional que resulte na transferência e/ou a transferência, pela LIR Energy Ltd. ou pelo Deutsche Bank AG, ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico, a quaisquer terceiros (salvo se realizada para a Light S.A. e respectivas subsidiárias ou para qualquer sociedade controlada por tais subsidiárias), das notas de emissão da Emissora (Fixed Rate Notes) nos valores de US$ 575.000.000,00 (quinhentos e setenta e cinco milhões de dólares) e US$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de dólares) em favor do Deutsche Bank AG, datadas, respectivamente, de 29 de março de 2000 e 20 de junho de 2000, atualmente detidas pelo Deutsche Bank AG;

ressalvado o pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a distribuição, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro, caso qualquer das hipóteses previstas neste item 4.11.1. tenha ocorrido, ainda que o vencimento antecipado das obrigações da Emissora previstas na presente Escritura de Emissão não tenha sido declarado; e

caso a partir da data em que os atuais acionistas controladores da RME passem a deter diretamente ações de emissão da Light S.A. (na hipótese de transferência das ações da Light S.A. detidas pela RME aos atuais acionistas da RME nos termos do item (iii) da alínea (e) acima) seja verificada qualquer alteração ou descumprimento relevante, resilição, denúncia ou término da vigência do Acordo de Acionistas Light; e

decorrido 1 (um) ano da Data de Emissão e até o pagamento integral das Debêntures, não cumprimento, pela Light S.A., dos seguintes índices e limites financeiros aplicáveis à Light S.A. (“Índices e Limites Financeiros”), os quais serão verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário:

1) Relação entre o Total da Dívida Sênior e o EBITDA:

Total da Dívida Sênior ≤ EBITDA

3,5 (três inteiros e cinco décimos), para o exercício social encerrado em 2007

Total da Dívida Sênior ≤

EBITDA 3,0 (três inteiros), para os trimestres fiscais e o exercício social encerrado em 2008


EBITDA 2,6 (dois inteiros e seis décimos), para os trimestres fiscais e o exercício social encerrado em 2009


EBITDA 2,5 (dois inteiros e cinco décimos), para os trimestres fiscais e o exercício social encerrados a partir de 1º de janeiro de 2010

Para os fins do disposto no item 1 acima:





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“Relação entre o Total da Dívida Sênior e o EBITDA” significa, em qualquer momento, a divisão do (a) Total da Dívida Consolidada e Ajustada da Light S.A., no último dia do mais recente trimestre fiscal completo da Light S.A. pelo (ii) EBITDA da Light S.A. relativo aos quatro últimos trimestres fiscais consecutivos anteriores a tal data ou próximo a tal data; “Total da Dívida Consolidada e Ajustada” da Light S.A. significa, em qualquer momento, o saldo de principal e juros a pagar total das Dívidas da Light S.A. e de subsidiárias desta, calculado em bases consolidadas, menos o saldo, à época, do valor total das Dívidas Subordinadas consolidadas; “Dívida” significa, em relação a qualquer Pessoa, sem duplicidade, seja o recurso aos bens de tal pessoa total ou parcial e contingente ou não, (i) todas as obrigações de tal Pessoa por recursos tomados em empréstimo, (ii) todas as obrigações de tal Pessoa evidenciadas por títulos, debêntures, notas ou instrumentos similares, incluindo qualquer obrigação oriunda da aquisição de bens ou negócios, (iii) todas as obrigações de tal Pessoa relativas à venda condicional ou outras formas de contrato de retenção de titularidade relacionadas a bens adquiridos por tal pessoa, (iv) todas as obrigações de reembolso de tal Pessoa relacionadas a cartas de crédito, aceites bancários ou instrumentos similares emitidos em benefício de tal Pessoa, em razão de obrigações derivadas de empréstimo em dinheiro, (v) todas as obrigações de tal Pessoa em relação ao preço pendente de compra de bens ou serviços (inclusive contratos de recompra de valores mobiliários, mas excluindo contas a pagar ou outros encargos incorridos resultantes do curso normal dos negócios e que não estejam vencidos ou que estejam sendo contestados em boa-fé), (vi) todas as obrigações de tal Pessoa relacionadas a contratos de locação, ou arrendamento, ou outro acordo de transferência de direito de uso, de bens móveis ou imóveis, (vii) todas as obrigações de tal Pessoa de resgatar, reembolsar ou de qualquer forma realizar pagamento relacionado a ações de emissão de tal Pessoa, (viii) obrigações líquidas (se existentes) em decorrência de contratos de hedge de taxa de juros ou de proteção cambial de tal Pessoa, conforme constante das demonstrações financeiras (ou balancetes) de tal Pessoa relativas ao último trimestre fiscal, (ix) todas as Dívidas de terceiros garantidas por (ou com relação às quais o devedor tenha o direito, de qualquer forma, de ter sua Dívida garantida por) qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos por tal Pessoa, (x) toda obrigação de terceiros, semelhante àquelas previstas nas alíneas (i) a (viii) acima, cujo pagamento tenha sido garantido por tal Pessoa, (xi) todas as obrigações ou garantias de obrigações relacionadas a fundos e/ou planos de pensão, e (xii) todas as obrigações ou garantias de obrigações dos tipos mencionados nas alíneas (i) a (xi) acima, por meio das quais a Pessoa tenha criado um ônus sobre qualquer de seus bens de forma a garantir ou assegurar tal obrigação. A Dívida da Light S.A. não deve, entretanto, incluir Dívidas Subordinadas ou (a) qualquer obrigação relacionada à dívida passada referente ao PIS - Programa de Integração Social, à COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social, ao INSS - Instituto Nacional da Seguridade Social e/ou ao FNDE - Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação, (b) qualquer contingência relativa a fundos de pensão (tais como previstas nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e contabilizadas em seu balanço patrimonial consolidado, nos termos da Deliberação CVM n.º 371/00) ou (c) qualquer obrigação incorrida em virtude do Programa de Eficientização de Energia; “Pessoa” empregada nesta definição deve ser entendida como a Light S.A. ou qualquer de suas subsidiárias; “Dívida Subordinada” significa qualquer Dívida da Emissora ou de qualquer de suas subsidiárias que estejam, em todos os aspectos, subordinadas às obrigações da Emissora com relação às Debêntures e cujas datas de pagamento de principal somente ocorram após a quitação integral dos valores devidos aos titulares das Debêntures; “EBITDA” significa, para qualquer período, o Lucro Líquido da Light S.A. e de suas subsidiárias, calculado de forma consolidada para tal período, acrescido, desde que deduzido no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade, da soma de (a) despesa de impostos sobre o Lucro Líquido, (b) Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, (c) despesa de amortização e depreciação, (d) perdas extraordinárias e não recorrentes e (e) outros itens operacionais que não configurem saída de caixa e que reduzam o Lucro Líquido, menos, desde que incluído no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade, (i) receitas financeiras, (ii) quaisquer ganhos extraordinários e não recorrentes, e (iii) outras receitas operacionais que aumentem o Lucro Líquido e que não configurem entrada de caixa; “Lucro Líquido” significa, para qualquer período, o lucro líquido (ou prejuízo) da Light S.A. e de suas subsidiárias, em bases consolidadas, para o período em questão e de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (incluindo quaisquer ganhos resultantes de conversão de moedas); considerando que devem ser excluídos (a) o lucro líquido (ou prejuízo) de qualquer entidade, existente antes da data em que a mesma tornou-se uma subsidiária da Light S.A. ou tenha sido incorporada ou fundida à Light S.A. ou suas subsidiárias, (b) ganhos ou perdas relativos a disposição de ativos da Light S.A. ou suas subsidiárias, (c) o efeito acumulado de modificações aos princípios contábeis, (d) quaisquer perdas resultantes da flutuação das taxas cambiais, (e) qualquer ganho ou perda realizado quando do término de qualquer plano de benefício de pensão de empregados, (f) lucro líquido de operações descontinuadas e (g) o efeito fiscal de quaisquer dos





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itens descritos nas alíneas (a) a (f) acima; e “Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos” significa, em qualquer período, a despesa consolidada de juros brutos relacionada a empréstimos e outros financiamentos (incluindo quaisquer valores adicionais a serem pagos em virtude de tais obrigações sujeitas ao pagamento de juros), incluída na demonstração consolidada de resultado, sem dedução de qualquer receita proveniente de juros, da Light S.A. ou suas subsidiárias para tal período, calculada de forma consolidada, incluindo, sem duplicação (ou na medida em que não esteja incluído ou adicionado) (i) quaisquer pagamentos ou taxas relacionados a cartas de crédito, aceites bancários ou instrumentos similares emitidos ou concedidos por conta da Light S.A. ou de qualquer de suas subsidiárias em relação a empréstimo ou outro tipo de financiamento; e (ii) parcelas de qualquer obrigação relacionada a contratos de locação, ou arrendamento, ou outro acordo de transferência de direito de uso, de bens móveis ou imóveis, pagas durante o referido período, determinadas em bases consolidadas, mas excluindo (x) os efeitos de qualquer variação cambial que não configurem movimentação de caixa e (y) na medida em que incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas, os juros pagos pela Light S.A. e suas subsidiárias em relação a qualquer obrigação descoberta relativa a fundo de pensão (tais como previstas nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e contabilizadas em seu balanço patrimonial consolidado, nos termos da Deliberação CVM n.º 371/00). 2) Relação de Cobertura de Juros:

EBITDA Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos

≥

2,25 (dois inteiros e vinte e cinco centésimos), para o exercício social encerrado em 2007

EBITDA Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos

≥

2,5 (dois inteiros e cinco décimos), para os trimestres fiscais e os exercícios sociais encerrados a partir de 1º de janeiro de 2008

Para os fins do disposto no item 2 acima: “Relação de Cobertura de Juros” significa, ao final de qualquer trimestre fiscal, a divisão do (a) somatórios do EBITDA dos quatro últimos trimestres fiscais consecutivos anteriores a tal data, pelo (b) somatório da Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos dos quatro últimos trimestres fiscais consecutivos anteriores a tal data.

4.11.1.1. Para os fins de que trata essa Escritura de Emissão, “Data de Vencimento Antecipado” será qualquer uma das seguintes datas: (i) na hipótese dos eventos previstos nas alíneas (a), (b), (c), (d), (j) e (n) do item 4.11.1. acima, será a data em que ocorrer qualquer dos eventos ali referidos, quando o vencimento antecipado das Debêntures será declarado automaticamente pelo Agente Fiduciário; (ii) ocorrendo os demais eventos previstos nas alíneas do item 4.11.1. acima, será a data para a qual seja convocada a Assembléia Geral de Debenturistas de que trata o item 4.11.2. abaixo, ainda que tal Assembléia Geral de Debenturistas não se realize por falta de quorum, exceto se tal Assembléia Geral determinar a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o quorum previsto no item 4.11.3. abaixo. 4.11.2. Na ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item 4.11.1. acima, com exceção dos eventos previstos nas alíneas (a), (b), (c), (d), (j) e (n) acima, em que o vencimento antecipado das Debêntures será declarado automaticamente pelo Agente Fiduciário, independentemente de deliberação de Assembléia Geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que for constatada a ocorrência do referido evento ou do fim do período de cura, conforme o caso, Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

4.11.3. Após a realização da Assembléia Geral de Debenturistas mencionada no item 4.11.2. acima, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures, a menos que titulares de Debêntures que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, hipótese na qual não haverá vencimento antecipado das Debêntures.

4.11.4. Uma vez declaradas antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá comunicar o fato à Emissora, à CETIP e ao Banco Mandatário por meio do envio de correspondência com aviso de recebimento, nos endereços indicados nesta Escritura de Emissão. As correspondências ora referidas deverão ser enviadas pelo Agente Fiduciário no prazo de até 2 (dois) dias contados da Data de Vencimento Antecipado das Debêntures. 4.11.5. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures em circulação acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores





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eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura da Emissão, em até 10 (dez) dias contados da comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, nos termos da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 4.13. abaixo. 4.11.5.1. As Debêntures objeto do procedimento descrito no item 4.11.5. acima serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

4.12. Amortização Extraordinária 4.12.1. A Emissora reserva-se o direito de amortizar antecipadamente as Debêntures em circulação a qualquer momento a partir da Data de Emissão, mediante publicação de “Aviso aos Debenturistas” com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento da amortização (“Amortização Extraordinária”). 4.12.2. A Amortização Extraordinária poderá ser total ou parcial, pelo Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data de pagamento da Amortização Extraordinária das Debêntures, acrescida de prêmio equivalente a: (a) 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento), caso a Amortização Extraordinária das Debêntures ocorra no período entre 22 de janeiro de 2007, inclusive, e 21 de janeiro de 2008, inclusive; (b) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), caso a Amortização Extraordinária das Debêntures ocorra no período entre 22 de janeiro de 2008, inclusive, e 21 de janeiro de 2009, inclusive, ou (c) 0,20% (vinte centésimos por cento), caso a Amortização Extraordinária das Debêntures ocorra no período entre 22 de janeiro de 2009, inclusive, e 21 de julho de 2009, inclusive, conforme o caso (“Prêmio de Amortização”). Caso a Amortização Extraordinária ocorra após 22 de julho de 2009, inclusive, a Emissora poderá realizá-la sem o pagamento de qualquer Prêmio de Amortização aos titulares de Debêntures. 4.12.2.1. O Prêmio de Amortização será calculado sobre o somatório do valor da Amortização Extraordinária e da Remuneração devida. 4.12.3. A Amortização Extraordinária parcial deverá atingir todas as Debêntures em circulação, na mesma proporção. 4.13. Multa e Juros Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures, inclusive a Remuneração prevista no item 4.9., os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre as quantias em atraso. 4.14. Decadência dos Direitos aos Acréscimos Sem prejuízo do disposto no item 4.13. acima, o não comparecimento do titular de Debêntures para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe assegurado, todavia, o direito adquirido até a data do respectivo vencimento. 4.15. Local de Pagamento Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP. As Debêntures que não estiverem custodiadas na CETIP terão os seus pagamentos realizados por meio do Banco Mandatário. 4.16. Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, até o primeiro dia útil subseqüente, se o respectivo vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo ou do Rio de Janeiro, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo. 4.17. Publicidade





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Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos titulares de Debêntures, a critério razoável da Emissora, em comum acordo com o Agente Fiduciário, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal do Commercio, edição nacional, utilizados pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações e pela CVM. 4.18. Constituição da Garantia Fidejussória 4.18.1. Como garantia ao fiel e pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora com relação às Debêntures, as Garantidoras, neste ato, declaram-se, em caráter irrevogável e irretratável, fiadoras, principais pagadoras e solidariamente responsáveis (sem prejuízo do disposto no item 4.18.1.1. abaixo) pela dívida representada pelas Debêntures perante o Agente Fiduciário. 4.18.1.1. Nos termos do artigo 829 da Lei n.° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), a Garantia Fidejussória neste ato prestada pela Light Energia S.A. será limitada ao valor correspondente a 17,48% (dezessete inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) dos Valores Afiançados (conforme definido abaixo), sendo que a Light S.A. será responsável pelo montante total da dívida da Emissora referente aos Valores Afiançados. 4.18.2. Sem prejuízo do disposto no item 4.18.1.1. acima, a Garantia Fidejussória é prestada em caráter solidário e universal, compreendendo o total da dívida representada pelas Debêntures e todos os seus acessórios, inclusive a Remuneração, juros moratórios, multa convencional e outros acréscimos, bem como encargos decorrentes de eventuais ações judiciais que venham a ser propostas pelos titulares de Debêntures para assegurar os seus direitos nos termos desta Escritura de Emissão (“Valores Afiançados”). 4.18.3. As Garantidoras, neste ato, renunciam expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil. 4.18.4. Cabe ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, conforme função que lhe é atribuída pela Lei das Sociedades por Ações, requerer a execução da Garantia Fidejussória em caso de não pagamento, pela Emissora, de quaisquer dos Valores Afiançados. Nesses casos, as Garantidoras pagarão ao Agente Fiduciário os valores devidos aos titulares de Debêntures, na qualidade de beneficiários da Garantia Fidejussória (“Valores Executados”), no prazo de 48 (quarenta e oito horas) contados do recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário, observando-se o disposto no item 4.18.1.1. acima. 4.18.4.1. Na hipótese de execução da Garantia Fidejussória nos termos do item 4.18.4. acima e pagamento, pelas Garantidoras, ao Agente Fiduciário, dos Valores Executados, o Agente Fiduciário atuará como depositário fiel dos referidos Valores Executados nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, responsabilizando-se pela transferência dos Valores Executados aos titulares das Debêntures, na qualidade de beneficiários da Garantia Fidejussória, no prazo máximo de 1 (um) dia útil contado da respectiva data de recebimento. 4.18.4.2. Para todo e qualquer pagamento que venha a ser efetuado pelas Garantidoras, em cumprimento da Garantia Fidejussória ora outorgada, ocorrerá a sua sub-rogação, em todos os direitos, ações, privilégios e garantias do credor primitivo, em relação à dívida contra a Emissora. 4.18.5. A Garantia Fidejussória entrará em vigor na Data de Emissão, expirando, independentemente de notificação ao Agente Fiduciário: (i) com o pagamento integral dos Valores Afiançados, ficando as Garantidoras, a partir de tal data, automaticamente desobrigadas de efetuar qualquer pagamento com base nesta Cláusula e a Emissora desobrigada de efetuar qualquer pagamento aos titulares de Debêntures e/ou (ii) mediante ocorrência de substituição das Garantidoras, observado o disposto nos itens 4.18.6. a 4.18.8. abaixo. 4.18.6. Caso qualquer das Garantidoras se torne insolvente durante o prazo de vigência das Debêntures ou caso a Light Energia S.A. deixe de ter autorização da ANEEL para exercer atividade de geração de energia, deverá o Agente Fiduciário requerer a sua substituição, que deverá ser realizada pela Emissora no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento, pela Emissora, de notificação solicitando a substituição de qualquer das Garantidoras. 4.18.7. Na hipótese de alteração do controle acionário (direto ou indireto) da Emissora e/ou das Garantidoras, para entidades que não sejam integrantes do Grupo Econômico, (i) a Emissora deverá nomear novo fiador mediante prévia aprovação de titulares de Debêntures representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação ou (ii) a Emissora providenciará a constituição de fiança bancária concedida por Instituições Financeiras Elegíveis (conforme definidas abaixo) em benefício dos titulares de Debêntures. Para os fins do disposto neste item, são consideradas “Instituições Financeiras Elegíveis” as seguintes instituições: Banco ABN Amro Real S.A., Banco do Brasil S.A., Bradesco, Banco BNP Paribas Brasil S.A., Caixa Econômica Federal, Banco





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Citibank S.A., HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Banco Itaú S.A., Itaú BBA, Banco Safra S.A., Banco Santander S.A., Unibanco, Banco Votorantim S.A., Credit Suisse Brasil S.A. e Banco UBS S.A. Para efeito desse item 4.18.7., caso a Instituição Financeira Elegível prestadora da referida fiança encerre suas atividades de instituição financeira no Brasil, a mesma deverá ser substituída por outra Instituição Financeira Elegível ou outro fiador nos moldes citados na alínea (i) acima. 4.18.8. Exceto nas hipóteses previstas nos itens 4.18.6. e 4.18.7. acima, as Garantidoras somente poderão ser substituídas mediante prévia aprovação de titulares de Debêntures representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação reunidos em Assembléia Geral de Debenturistas.

Cláusula Quinta – DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA 5.1. A Emissora está adicionalmente obrigada a:

Fornecer ao Agente Fiduciário:

cópia de seus demonstrativos financeiros anuais completos, na mesma data em que tais demonstrativos forem entregues à CVM, acompanhados de parecer dos auditores independentes, demonstrativos estes que serão preparados de acordo com a regulamentação brasileira e os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil; as informações previstas na Instrução CVM n.º 202, de 6 de dezembro de 1993 (ou qualquer outra que venha a substituí-la), com a mesma periodicidade do envio dessas informações à CVM; dentro de, no máximo, 120 (cento e vinte) dias corridos após o término de cada exercício social, declaração do Diretor de Relação com Investidores da Emissora atestando o cumprimento das obrigações da Emissora descritas nesta Escritura de Emissão, bem como relatório demonstrativo do cumprimento dos Índices e Limites Financeiros, explicitando as rubricas e descrevendo as contas consideradas nos cálculos dos Índices e Limites Financeiros (conforme definido abaixo); dentro de, no máximo, 60 (sessenta) dias corridos após o término de cada trimestre em que os Índices e Limites Financeiros devam ser cumpridos, relatório demonstrativo do cumprimento dos Índices e Limites Financeiros, explicitando as rubricas e descrevendo as contas consideradas nos cálculos dos Índices e Limites Financeiros; dentro de 10 (dez) dias úteis, qualquer informação que, razoavelmente, lhe venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário; cópia das informações periódicas e eventuais pertinentes à Instrução CVM n.º 202/93, com a mesma periodicidade prevista para o envio dessas informações à CVM; na mesma data da publicação, as informações veiculadas na forma prevista no item 4.17. acima; avisos aos titulares de Debêntures, fatos relevantes, assim como atas de assembléias gerais e reuniões do conselho de administração que de alguma forma envolvam o interesse dos titulares de Debêntures, a exclusivo critério da Emissora, nos mesmos prazos previstos na Instrução CVM n.º 202/93 ou, se ali não previstos, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que forem (ou devessem ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados; informações sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, imediatamente após o descumprimento, sem prejuízo do disposto na alínea (f) abaixo; informações sobre a constituição de ônus ou gravames de qualquer natureza sobre ativos da Emissora e/ou das Garantidoras para garantir processos judiciais ou administrativos ou para garantir o cumprimento de contratos de compra de energia celebrados pela Emissora, no prazo de 15 (quinze) dias da respectiva constituição; e todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, se comprometeu a enviar ao Agente Fiduciário; submeter, na forma da lei, suas contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente registrada na CVM; manter sempre atualizado o seu registro de companhia aberta na CVM e disponibilizar aos seus acionistas e aos titulares de Debêntures as demonstrações financeiras elaboradas e aprovadas, previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações;





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manter, em adequado funcionamento, um órgão para atender, de forma eficiente, os titulares de Debêntures ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço; convocar, nos termos da Cláusula Sétima, Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, caso o Agente Fiduciário não o faça; informar o Agente Fiduciário imediatamente sobre a ocorrência de qualquer evento previsto no item 4.11. da Cláusula Quarta desta Escritura de Emissão; cumprir todas as determinações emanadas da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas; não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; notificar imediatamente o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração substancial nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora e/ou das Garantidoras que (i) impossibilite ou dificulte de forma relevante o cumprimento, pela Emissora ou pelas Garantidoras, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures ou (ii) faça com que as demonstrações ou informações financeiras fornecidas pela Emissora à CVM não mais reflitam a real condição financeira da Emissora; manter seus bens e ativos devidamente segurados, conforme práticas correntes; não praticar qualquer ato em desacordo com o seu Estatuto Social e com esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os titulares das Debêntures; salvo nos casos em que, de boa fé, a Emissora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial, cumprir, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos; manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Mandatário, o Agente Fiduciário e sistema de negociação no mercado secundário por meio do SND; efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão; contratar agência de rating (necessariamente a Standard & Poor’s ou a Moody’s América Latina) para atribuir classificação de risco às Debêntures no prazo de 1 (um) ano contado da Data de Emissão, obrigando-se, a partir de referida contração, a: (i) manter contratada durante todo o prazo de vigência das Debêntures a agência de rating para que esta divulgue relatório com periodicidade pelo menos anual, (ii) manter atualizada, pelo menos anualmente e enquanto houver Debêntures em circulação, a classificação de risco que venha a ser atribuída às Debêntures, (iii) divulgar ou permitir que a agência de rating divulgue relatório com a súmula da classificação de risco das Debêntures e suas respectivas atualizações, (iv) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco das Debêntures no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data de seu recebimento, e (v) comunicar imediatamente ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco atribuída às Debêntures; manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em circulação, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão, no que for aplicável; e assegurar a transferência, pela LIR Energy Ltd. à Emissora, de todos os valores recebidos do Deutsche Bank AG em decorrência da obrigação representada pelas Credit Linked Floating Rate Notes no valor de US$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de dólares), com vencimento em 2010, emitidas pelo Deutsche Bank AG em 24 de julho de 2002, conforme aditada em 5 de novembro de 2002 (“CLNs”). Para possibilitar o cumprimento dessa obrigação, a Emissora e as Garantidoras obrigam-se a não transferir o controle acionário da LIR Energy Ltd. para terceiros que não sejam sociedades controladas direta ou indiretamente pela Light S.A. 5.2. As despesas a que se refere a alínea (n) do item 5.1. acima compreenderão, entre outras, as seguintes:

publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas pela regulamentação aplicável;





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extração de certidões; despesas de viagem, quando estas sejam necessárias ao desempenho das funções do Agente Fiduciário, sendo que os valores relativos a essas despesas estarão limitados àqueles usualmente incorridos pela Emissora em relação aos seus próprios empregados, para suas viagens e hospedagem; e eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser necessários, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos titulares de Debêntures. 5.2.1. O crédito do Agente Fiduciário, por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos titulares de Debêntures, que não tenha sido saldado na forma da alínea (n) do item 5.1. desta Cláusula Quinta, será acrescido à dívida da Emissora preferirá a estas na ordem de pagamento. 5.2.2. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares de Debêntures deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos titulares de Debêntures e, posteriormente conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares de Debêntures incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante dos titulares de Debêntures. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares de Debêntures, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares de Debêntures para cobertura do risco de sucumbência.

Cláusula Sexta – DO AGENTE FIDUCIÁRIO 6.1. A Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão, a Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., acima qualificada, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante ela, Emissora, os interesses da comunhão dos titulares de Debêntures. 6.2. O Agente Fiduciário, nomeado na presente Escritura de Emissão, declara sob as penas da lei, que:

aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; conhece e aceita integralmente esta Escritura de Emissão, todas suas Cláusulas e condições; está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida; não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM n.º 28/1983; não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil n.º 1.832, de 31 de outubro de 1990; a Garantia Fidejussória prestada pelas Garantidoras nos termos desta Escritura de Emissão foi regularmente constituída, sendo suficiente e exeqüível nos termos da legislação vigente; e verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão.

6.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento das Debêntures ou até sua efetiva substituição. 6.4. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, remuneração no valor de R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais) por ano, a ser paga em observância ao disposto abaixo:





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a) Parcelas trimestrais de R$ 7.000,00 (sete mil reais) cada uma, sendo que a primeira parcela deverá ser paga no 5º (quinto) dia útil após a concessão do registro da Oferta pela CVM e as demais parcelas deverão ser pagas a cada 3 (três) meses contados da referida data; b) A remuneração prevista na alínea (a) acima será devida mesmo após a Data de Vencimento das Debêntures caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela Emissora, observado que a remuneração de que trata essa alínea (b) será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário; c) As parcelas referidas acima serão atualizadas anualmente pela variação acumulada do Índice Geral de Preços de Mercado - IGPM ou, na sua falta, pelo índice oficial que venha a substituí-lo, a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, até as datas de pagamento de cada parcela, calculadas pro-rata die se necessário; d) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração do Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; e e) As parcelas relativas à remuneração do Agente Fiduciário serão acrescidas do Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS), do Programa de Integração Social (PIS), COFINS e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o Imposto de Renda, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento da referida remuneração. 6.5. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens; renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções; verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; promover, caso a Emissora não o faça, o registro desta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos na JUCERJA, hipótese em que a Emissora deverá fornecer as informações e documentos necessários ao referido registro; acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os titulares de Debêntures acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações; solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, das Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do Foro da sede da Emissora; solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora; verificar o cumprimento pela Emissora da obrigação prevista no item 5.1.(o) acima, bem como encaminhar à ANBID o relatório de classificação de risco das Debêntures (rating) objeto de atualização ali previsto, no prazo máximo de 15 (quinze) dias da sua veiculação; convocar, quando necessário, a Assembléia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações; comparecer à Assembléia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; elaborar relatórios destinados aos titulares de Debêntures, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações: eventual omissão ou incorreção de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;





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alterações estatutárias ocorridas no período; comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e da estrutura de seu capital; posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado; cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão; declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário da Emissão; declaração acerca da regularidade, suficiência e exeqüibilidade da Garantia Fidejussória prestada pelas Garantidoras nos termos desta Escritura de Emissão; Amortizações Programadas, Amortizações Extraordinárias e pagamentos de Remuneração realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; e relação dos bens e valores entregues à sua administração. disponibilizar o relatório a que se refere o inciso anterior aos titulares de Debêntures até o dia 30 de abril de cada ano. O relatório deverá estar disponível ao menos nos seguintes locais: na sede da Emissora; na sede do Agente Fiduciário; na CVM; na CETIP; na sede dos Coordenadores; e na sede das Instituições Consorciadas que sejam eventualmente contratadas pelos Coordenadores para participar da Oferta. publicar, às expensas da Emissora, nos órgãos de imprensa em que a Emissora deva efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos titulares de Debêntures que o relatório se encontra à disposição nos locais indicados na alínea anterior; manter atualizada a relação dos titulares de Debêntures e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações à Emissora, ao Banco Mandatário e à CETIP; fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer; notificar os titulares de Debêntures, se possível individualmente, no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos da ocorrência do evento, a respeito de qualquer inadimplemento pela Emissora de obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores informações. Comunicação de igual teor deverá ser enviada à CVM e à CETIP; emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures; acompanhar, calcular e apurar os Índices e Limites Financeiros, na periodicidade prevista nesta Escritura de Emissão; verificar a regularidade, suficiência e exeqüibilidade da Garantia Fidejussória prestada pelas Garantidoras nos termos desta Escritura de Emissão. 6.6. Sem prejuízo do disposto no item 4.11. acima, o Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos titulares de Debêntures na realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora:





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declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios, observadas as condições da presente Escritura de Emissão; requerer a falência da Emissora, nos termos da legislação aplicável; tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos titulares de Debêntures; e representar os titulares de Debêntures em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora. 6.7. Nas hipóteses de ausência ou impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembléia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer até 5 (cinco) dias úteis antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à ora avençada. 6.7.1. Na hipótese de não poder o Agente Fiduciário continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos titulares de Debêntures, solicitando sua substituição. 6.7.2. É facultado aos titulares de Debêntures, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembléia Geral Debenturistas especialmente convocada para esse fim. 6.7.3. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembléia Geral de Debenturistas. 6.7.4. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM n.º 28/1983 e eventuais normas posteriores. 6.7.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser registrado na JUCERJA junto com a presente. 6.7.5.1 O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos titulares de Debêntures em forma de aviso nos termos do item 4.17. acima. 6.7.6. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

Cláusula Sétima – DA ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS 7.1. Os titulares de Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembléia Geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures. 7.2. A Assembléia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM. 7.3. Aplicar-se-á à Assembléia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembléias gerais de acionistas. 7.3.1. A presidência da Assembléia Geral de Debenturistas caberá, conforme quem a tenha convocado, na forma do item 7.2. desta Cláusula Sétima, respectivamente, ao Agente Fiduciário, à Emissora, ao titular de Debêntures eleito pelos demais titulares de Debêntures presentes ou àquele que for designado pela CVM. 7.4. A Assembléia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares





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de Debêntures que representem, no mínimo, metade das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número. 7.5. Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão e no item abaixo, serão tomadas por titulares de Debêntures representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.

7.5.1. Sem prejuízo de outras deliberações descritas nesta Escritura de Emissão, quaisquer alterações no prazo de vigência das Debêntures, no fluxo da Amortização Programada, na Garantia Fidejussória, na Remuneração (com exceção da deliberação de que trata o item 4.9.7. acima), no quorum de deliberação das assembléias gerais de debenturistas e nos eventos de vencimento antecipado, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, deverão ser aprovadas por titulares de Debêntures representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação.

7.6. Para efeito da constituição do quorum de instalação e deliberação a que se refere esta Cláusula Sétima, serão consideradas como Debêntures em circulação aquelas Debêntures emitidas pela Emissora que ainda não tiverem sido resgatadas e/ou liquidadas, excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria ou que sejam pertencentes ao(s) acionista(s) controlador(es) (direto(s) ou indireto(s)) da Emissora ou a qualquer de suas controladas e coligadas, bem como aos respectivos diretores ou conselheiros e parentes de segundo grau de qualquer das pessoas anteriormente mencionadas. 7.7. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembléias Gerais de Debenturistas. 7.8. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembléia Geral de Debenturistas para prestar aos titulares de Debêntures as informações que lhe forem solicitadas.

Cláusula Oitava – DAS DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DAS GARANTIDORAS 8.1. A Emissora neste ato declara que: é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras; está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; os representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, assim como a emissão e a distribuição pública das Debêntures não infringem ou contrariam, sob qualquer aspecto material, (a) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades; a Emissora tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, sendo certo que o contrato de concessão celebrado pela Emissora com o Poder Concedente ainda não foi aditado de forma a refletir o processo de desverticalização implementado pela Emissora nos exercícios sociais de 2005 e 2006, em observância ao disposto na Lei n. 10.848/2004; a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social. A Emissora está obrigada ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos Municipais, Estaduais e Federais que subsidiariamente venham a





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legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; as Demonstrações Financeiras da Emissora, datadas de 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, assim como as informações financeiras referentes aos períodos encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2006, representam corretamente a posição financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada; os prospectos preliminar e definitivo da Oferta (em conjunto, o “Prospecto”) contém nesta data e conterá, na data de publicação do Anúncio de Início, todas as informações relevantes em relação à Emissora, no contexto da Emissão e necessárias para que os investidores e seus consultores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Emissora, de suas condições financeiras, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures, não contendo declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, nas circunstâncias em que essas declarações foram dadas; as informações e declarações contidas no Prospecto em relação à Emissora e à Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; exceto pelas contingências informadas no Prospecto, não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto adverso relevante na Emissora, em suas condições financeiras ou outras, ou em suas atividades, que possam afetar a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão; não há qualquer ligação entre ela e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo mas não se limitando à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Oferta aos fins previstos no item 3.4. desta Escritura de Emissão; esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa da Emissora, exeqüível de acordo com os seus termos e condições; e tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela CETIP, e que a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé. 8.2. Cada Garantidora neste ato declara que: é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras; está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à outorga da Garantia Fidejussória e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; os representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão não infringem ou contrariam, sob qualquer aspecto material, (a) qualquer contrato ou documento no qual a Garantidora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Garantidora ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Garantidora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Garantidora ou quaisquer de seus bens e propriedades; tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, sendo certo que o contrato de concessão celebrado pela Emissora com o Poder Concedente ainda não foi aditado de forma a refletir o processo de desverticalização implementado pela Emissora nos exercícios sociais de 2005 e 2006, em observância ao disposto na Lei n. 10.848/2004;





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está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social; as Demonstrações Financeiras da Garantidora, datadas de 31 de dezembro de 2005, assim como as informações financeiras referentes ao período encerrado em 30 de setembro de 2006, representam corretamente a posição financeira da Garantidora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Garantidora de forma consolidada; cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão; a Garantia Fidejussória constitui uma obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa, de acordo com os termos e condições descritos no item 4.18. acima, tendo sido objeto de aprovação pelos órgãos administrativos competentes, de acordo com os seu estatuto social e outros documentos e contratos de que seja parte. 8.3. Sem prejuízo do disposto nos itens 8.1. e 8.2. acima, a Emissora e as Garantidoras declaram e garantem que foram obtidas todas as autorizações e/ou dispensas necessárias para realização (i) da reestruturação societária envolvendo a Emissora, suas controladoras, controladas, coligadas e subsidiárias, relativa ao processo de desverticalização das atividades de distribuição, geração e transmissão de energia elétrica, em cumprimento ao disposto na Lei n.º 10.848/04, exceto com relação às participações societárias detidas pela Emissora nas sociedades LIR Energy Ltd. e Light Overseas Investments Limited, as quais foram autorizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL até 31 de dezembro de 2006, e da (ii) operação de transferência de controle acionário por meio da qual a RME passou a ser o acionista controlador da Light S.A.

Cláusula Nona – DAS NOTIFICAÇÕES 9.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços: Para a Emissora: Light Serviços de Eletricidade S.A. Avenida Marechal Floriano, n.º 168, parte 20080-002 - Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Ronnie Vaz Moreira Tel.: (21) 2211-2559 Fax: (21) 2211-2530 E-mail: [email protected] At.: Sr. Ricardo Levy Tel.: (21) 2211-2814 Fax: (21) 2211-2554 E-mail: [email protected] Para o Agente Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, n.º 99, 24º andar 20050-005 - Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Carlos Alberto Bacha / Sr. Rinaldo Rabello Ferreira Tel.: (21) 2507 1949 Fax: (21) 2507 1949 E-mail: [email protected] Para as Garantidoras: Light S.A. Avenida Marechal Floriano, n.º 168, parte 20080-002 - Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Ronnie Vaz Moreira Tel.: (21) 2211-2814





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Fax: (21) 2211-2554 E-mail: [email protected] At.: Sr. Ricardo Levy Tel.: (21) 2211-2814 Fax: (21) 2211-2554 E-mail: [email protected] Light Energia S.A. Avenida Marechal Floriano, n.º 168, parte 20080-002 - Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Ronnie Vaz Moreira Tel.: (21) 2211-2814 Fax: (21) 2211-2554 E-mail: [email protected] At.: Sr. Ricardo Levy Tel.: (21) 2211-2814 Fax: (21) 2211-2554 E-mail: [email protected] Para o Banco Mandatário e Agente Escriturador: Banco Bradesco S.A. Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara Osasco – SP At.: Sr. Luis Cláudio de Freitas Coelho Pereira Sr. José Donizetti de Oliveira Tel.: (11) 3684-4522 Fax: (11) 3684-5645 E-mail: [email protected] Para a CETIP: Rua Líbero Badaró, n.º 425, 24º andar 01009-905 - São Paulo – SP At.: Sra. Ana Maria Bergamo Tel.: (11) 3111-1403 Fax.: (11) 3115-1664 E-mail: [email protected] 9.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

Cláusula Dez – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos titulares de Debêntures em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 10.2. A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula Segunda supra, obrigando as partes por si e seus sucessores. 10.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Emissão venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.





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Cláusula Onze – DO FORO 11.1. Fica eleito o foro central da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.” CLÁUSULA III – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. Este Aditivo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. 3.2. Os termos utilizados neste instrumento que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura Emissão. 3.3. O presente Aditivo será arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente Aditivo, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com as duas testemunhas, que também o assinam.

Rio de Janeiro, 28 de maio de 2008.

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

LIGHT S.A.

LIGHT ENERGIA S.A.

Testemunhas:

Eventos Legais e Societários REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE JANEIRO DE 2008 3. Assuntos Tratados – Deliberações: 3.1. Plano de Auditoria Interna 2008. A Diretoria apresentou o Plano de Auditoria Interna para o exercício social de 2008 (“Plano”), além do balanço dos resultados dos trabalhos realizados no exercício social de 2007, e respondeu às questões suscitadas. O Coordenador do Comitê de Auditoria relatou que analisou o Plano e recomendou a sua aprovação.O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 29 DE FEVEREIRO DE 2008 3.1. 6ª Emissão de Debêntures da Companhia. O Conselho, por unanimidade, re-ratificou a deliberação tomada por unanimidade na reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de dezembro de 2007 para aprovar a realização da 6ª (sexta) emissão de debêntures simples da Companhia, da espécie quirografária, no valor total de R$ 400.000.000,00. Os recursos captados pela Companhia por meio da Oferta serão utilizados exclusivamente para efetuar a amortização extraordinária parcial das debêntures da 5ª. emissão da Companhia, sem prejuízo do prêmio previstona escritura da 5ª. emissão. O Conselho de Administração autorizou a Diretoria da Companhia, observadas as disposições legais, a praticar todos e quaisquer atos relacionados ao arquivamento do registro da Oferta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), podendo aceitar propostas e contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro com a finalidade de coordenar o processo de arquivamento do registro da Oferta perante a CVM, bem como contratar os serviços de banco mandatário e escriturador, agente fiduciário, agência de classificação de risco, advogado





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REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 29 DE FEVEREIRO DE 2008 3.1. Mudança de Denominação e Alteração das Atribuições e Responsabilidade da Diretoria de Gestão Corporativa e Institucional. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria de alterar a denominação da Diretoria de Gestão Corporativa e Institucional para Diretoria de Novos Negócios e Institucional, e alterar as suas atribuições e responsabilidades para tratar de assuntos relativos a (1) novos negócios, (2) gestão de participações societárias da Companhia, (3) relações institucionais, (4) relação com partes relacionadas, (5) eficiência energética, (6) patrocínios, (7) business intelligence, (8) Escritório de Desenvolvimento e Inovação (suporte aos projetos do Plano de Transformação e Estratégico, e Pesquisa e Desenvolvimento), (9) gestão integrada de riscos, e (10) suporte aos conselhos. Os assuntos relativos à área de tecnologia de informação passam a ser de atribuição e responsabilidade da Vice-Presidência de Finanças e Relações com Investidores. 3.2. Linha de Capital de Giro – ABN. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria, nos termos da ACD F- 001/2008, conforme abaixo: Instrumento: Capital de Giro ou Conta Garantida, a definir Tomador: Light Serviços de Eletricidade SA ou Light Energia SA Credor: Banco ABN Amro Real SA Valor: até R$ 200.000.000,00 (limite conjunto para os dois tomadores) Prazo: até 2 anos (a contar de cada desembolso) Amortização: parcela única ao final de 24 meses, contando da data de liberação dos recursos de cada desembolso Juros: semestrais Custo: Light Sesa: até CDI + 0,95% ao ano Light Energia: até CDI + 1,20% ao ano Comissão de Estruturação: até 0,20% flat, calculado sobre o valor desembolsado e pago no desembolso Liquidação Antecipada: a partir do 12º mês da data de liberação dos recursos de cada desembolso, mediante prévia concordância entre as partes Aval: Light SA Desembolso mínimo: R$80 MM_ Prazo de Desembolso: até 4 meses a partir da contratação da linha 3.3. Light Overseas Investments Ltd (LOI) – Redução de Capital e Distribuição de Dividendos. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria de reduzir o capital da LOI e distribuir dividendos nos termos da ACD F-003/2008, conforme abaixo: 1) Redução de Capital da Light Overseas Investments Ltd.: Destino dos Recursos: Light Serviços de Eletricidade S/A Empresa cujo capital será reduzido: Light Overseas Investments Ltd. Banco: A definir Valor: Até US$60 milhões Data: Até 10/3/2008 2) Declaração e Distribuição de Dividendos Light Overseas Investments Ltd.: Destino dos Recursos: Light Serviços de Eletricidade S/A Banco: A definir Valor a declarar: Até US$79 milhões Valor a distribuir: Até US$79 milhões Data de Pagamento: Até 10/3/2008 Justificativa: Liquidação da Companhia. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE 2008 3. Assuntos Tratados – Deliberações: 3.1. Contratação Auditores Externos. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria, no sentido de contratar a empresa KPMG Auditores Independentes, para a prestação de serviços de auditoria externa da Companhia e suas controladas, para os exercícios sociais de 2008, 2009 e 2010. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA, REALIZADA EM 17 DE MARÇO DE 2008 6. Deliberações Adotadas: 6.1. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76. Também, por unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia e dos respectivos documentos na presente assembléia. 6.2. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras, e o Parecer dos Auditores Independentes, tudo referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007. Os citados documentos foram publicados, dentro do prazo legal, nas edições de 7.03.2008 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, e do Jornal do Commercio, edição nacional. 6.3. Os acionistas aprovaram a proposta da Administração para destinação do resultado do exercício de 2007, nos seguintes termos: o lucro líquido do exercício foi de R$1.010.996.493,50 (um bilhão, dez milhões, novecentos e noventa e seis mil, quatrocentos e noventa e três reais e cinquenta centavos), sendo (i) R$50.549.824,68 (cinqüenta milhões, quinhentos e quarenta e nove mil, oitocentos e vinte e quatro reais e sessenta e oito centavos) para a conta da Reserva Legal, (ii) R$640.400.739,00 (seiscentos e quarenta milhões, quatrocentos mil, setecentos e trinta e nove reais) a serem distribuídos na forma de dividendos aos acionistas, dos quais R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinqüenta milhões de reais) foram pagos na forma de dividendos intercalares em 21 de novembro de 2007 e R$190.400.739,00 (cento e noventa milhões, quatrocentos mil, setecentos e trinta e nove reais) serão pagos na forma de dividendos complementares em 31 de março de 2008, e (iii) R$320.045.929,82 (trezentos e vinte milhões, quarenta e cinco mil, novecentos e vinte e nove reais e oitenta e dois centavos) ficarão retidos em Lucros Acumulados para posterior distribuição aos acionistas. 6.4. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, a eleição, para membros Conselho de Administração, pelo prazo de gestão de 2 (dois) anos, a encerrar-se na Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício que se encerrará em 31 de dezembro de 2009, (a) como membro efetivo Aldo Floris, italiano, casado, economista, portador da carteira de identidade nº W-150.140-O, expedida pelo SE/DPMAF/DPF, de classificação permanente, com validade até 29/09/2007, inscrito no CPF/MF sob o nº 038.816.107-82, residente na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Peri, nº 399, Jardim Botânico, e seu suplente Lauro Alberto de Luca, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 02190621-9, expedida pelo IFP em 27/08/1987 e inscrito no CPF/MF sob o nº 130.016.637-15,





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residente na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Albuquerque, nº 29, aptº 401, Leblon; (b) como membro efetivo Carlos Augusto Leone Piani, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade – RG nº. 09.578.876-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 025.323.737-84, com escritório na cidade de São Luis, Estado do Maranhão, na Av. Colares Moreira, n.º 477, Renascença II, CEP 65.075-441, e seu suplente Ana Marta Horta Veloso, brasileira, casada, economista, portadora da carteira de identidade nº M4218578 CNH e inscrita no CPF/MF sob o nº 804.818.416-87, com escritório na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 300, 10º andar, Botafogo, CEP 22250-040; (c) como membro efetivo Djalma Bastos de Morais, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade n° IG 911214, expedida pelo Ministério do Exército, e inscrito no CPF/MF sob o n° 006633526-49, residente na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bandeirantes, nº 665, aptº 401, Bairro Serra, e seu suplente João Batista Zolini Carneiro, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº MG 752518 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 485.662.926-34, residente na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua do Ouro nº 938, aptº, 402, Serra; (d) como membro efetivo Eduardo Borges de Andrade, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº M 925419 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.309.886-91, domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno nº 8.123, Cidade Jardim, e seu suplente João Pedro Amado Andrade, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade n° 10613078-4, expedida pelo IFP / RJ, inscrito no CPF/MF n° 043.558.527-41, com escritório na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n° 300 / 4° andar, CEP: 22250-040, Botafogo; (e) como membro efetivo Firmino Ferreira Sampaio Neto, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº. 005536790, expedida pelo SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº. 037.101.225-20, com escritório na cidade de São Luis, Estado do Maranhão, na Av. Colares Moreira, n.º 477, Renascença II, CEP 65.075-441, e seu suplente Paulo Jerônimo Bandeira de Mello Pedrosa, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº. 586.889, expedida pelo SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº. 309.880.471-87, com escritório em Brasília-DF, na SHS Quadra 06, Conjunto A, Bloco C, Sala 1115, Ed. Business Center Tower, CEP 70.322-915; (f) como membro efetivo Ricardo Coutinho de Sena, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº M 30.172, expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 090.927.496-72, domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno nº 8.123, Cidade Jardim, e seu suplente Paulo Roberto Reckziegel Guedes, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n° M 13.975.681 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 400.540.200-34, domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais Avenida do Contorno nº 8.123, Cidade Jardim; (g) como membro efetivo Ricardo Simonsen, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da carteira de identidade No. 06652660-9, expedida em 01/10/1982 pelo IFP, inscrito no CPF/MF 733.322.167-91, residente na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Epitácio Pessoa No. 2.870, apto. 101, CEP 22471-003, e seu suplente Carlos Roberto Teixeira Junger, casado, brasileiro, contador, portador da carteira de identidade No. 81295085-5, expedida em 10/06/2003 pelo SESP/RJ, inscrito no CPF/MF 378.051.267-04, com escritório na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 228, ala A, sala 601, CEP 22359-900; e (h) como membro efetivo Wilson Nélio Brumer, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº M-494249 expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e inscrito no CPF/MF sob o nº 049142366-72, residente na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda da Serra, nº 1214/1000, Bairro Vale do Sereno, e seu suplente Luiz Fernando Rolla, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº MG 1.389.219, expedida pela SSP-MG em 04/07/1996, inscrito no CPF/MF sob o nº 195.805.686-34, residente na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Professor Carlos Pereira da Silva, 31, Belvedere, e (i) na qualidade de Conselheiros Representantes dos Empregados da Companhia, como membro efetivo José Luiz Silva, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade, expedida pelo C.R.A., 7ª Região/RJ, nº 20-33460-5, e inscrito no CPF/MF sob o nº 129.591.547-20, com escritório na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Marechal Floriano, nº 168, Centro, CEP 20080-002, e seu suplente Carmen Lúcia Claussen Kanter, brasileira, separada, arquiteta, portadora da carteira de identidade, expedida pela SSP/RJ/IFP, RG nº 02368660-3, e inscrita no CPF/MF sob o nº 256.191.107-10, residente e domiciliada na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Santa Clara 234, apto. 701, Copacabana, CEP 22041-010. Foram apresentados, na forma do disposto no “caput” do artigo 3º e no seu parágrafo 2º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários, as respectivas cópias das declarações de desimpedimento e dos currículos dos Conselheiros ora eleitos, efetivos e suplentes, os quais são acionistas da Companhia, ficando os citados documentos arquivados na sede da Companhia. Os Conselheiros ora eleitos também foram dispensados das condições listadas nos incisos I e II §3º do Artigo 147 da Lei das S.A. 6.5. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, fixar como remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, a importância de R$8.672.457,00 (Oito milhões, seiscentos e setenta e dois mil, quatrocentos e cinqüenta e sete reais), cuja distribuição será determinada pelo Conselho de Administração. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE 2008 3. Assuntos Tratados – Deliberações: 3.1. Revisão Tarifária 2008. A Diretoria realizou apresentação sobre o tema. 3.2. Eleição de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Conselho, por unanimidade, aprovou a indicação do Sr. Wilson Nélio Brumer para os cargos de Presidente e do Sr. Eduardo





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Borges de Andrade para os cargos de Vice Presidente dos Conselhos de Administração da Light S.A. e da Light S.E.S.A., ambos com mandato de 1 (um) ano. 3.3. Revisão do Orçamento 2008. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria nos termos apresentados. 3.4. Venda de Terreno na Rua Real Grandeza 410, Botafogo. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria, nos termos da ACD No. G- 006/2008, para alienação do imóvel sito à Rua Real Grandeza 410, Botafogo, Rio de Janeiro, ao proponente comprador Kreimer Engenharia Ltda. 3.5. Redução de Capital da LIR. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria, nos termos da ACD No. F- 004/2008, conforme abaixo: Destino dos Recursos: Light - Serviços de Eletricidade S/A Empresa cujo capital será reduzido: LIR Energy Ltd. Banco: A definir Valor: Até US$ 45 MM Data: Até 22/Abr/08 Justificativa para a redução de capital: Disponibilidade de recursos na LIR Energy Ltd., sem perspectiva de utilização, além da necessidade de caixa da Light. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2008 Deliberações: 3.2. Resultados do 1º. Trimestre 2008. A Diretoria realizou apresentação dos resultados da Companhia no 1º. Trimestre de 2008. 3.3. Fiança Execução Fiscal – Banco ABC Brasil. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria, nos termos da ACD No. F- 004/2008, conforme abaixo: Banco Fiador: Banco ABC Brasil Beneficiário: Município de Paraíba do Sul Afiançado: Light - Serviços de Eletricidade S/A Objeto: Garantir a Execução Fiscal nº 2002.040.004783-8 movida pelo Município de Paraíba do Sul. Montante: Até R$ 6,0 MM, reajustado pela SELIC Emissão: Imediata Vencimento: Indeterminado Comissão: 0,80% a.a sobre o montante da fiança, pagos anualmente de forma antecipada. Garantias: Nota Promissória 3.4. 5ª Emissão de Debêntures. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria, nos termos da ACD No. F- 006/2008, para a alteração das condições da 5ª. Emissão de Debêntures Simples da Companhia (“5ª. Emissão”): I – Realização das seguintes alterações nas condições da 5ª Emissão: I.1. Alteração do fluxo de amortização da debênture conforme quadro abaixo: Amortização Programada: Data Fluxo Original Novo Fluxo 22.jan.08 1,25% 1,25% 22.abr.08 1,25% 1,25% 22.jul.08 1,25% 0,50% 22.out.08 1,25% 0,50% 22.jan.09 1,25% 0,50% 22.abr.09 1,25% 0,50% 22.jul.09 1,25% 0,50% 22.out.09 1,25% 0,50% 22.jan.10 2,50% 1,75% 22.abr.10 2,50% 1,75% 22.jul.10 2,50% 1,75% 22.out.10 2,50% 1,75% 22.jan.11 2,50% 1,75% 22.abr.11 2,50% 1,75% 22.jul.11 2,50% 1,75% 22.out.11 2,50% 1,75% 22.jan.12 5% 5% 22.abr.12 5% 5% 22.jul.12 5% 5% 22.out.12 5% 5% 22.jan.13 6,25% 6,75% 22.abr.13 6,25% 6,75% 22.jul.13 6,25% 6,75% 22.out.13 6,25% 6,75% 22.jan.14 25% 33,50% 100,00% 100,00% I.2. Manutenção do Prêmio de Amortização em 0,25% até janeiro de 2009 e inserção de um Prêmio de Amortização de 0,20% válido de janeiro de 2009 a julho de 2009; e II – Concessão de direito de preferência para o Consórcio com "Right-to-match" em eventual nova operação de debêntures da Light, válido até julho de 2009 para montante equivalente a 50% (cinqüenta por cento) do valor da nova emissão ou R$ 200 milhões, dos dois o maior; III – Realização de Aditamento do Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples da Light Serviços de Eletricidade S.A (“Escritura de Emissão”), a fim de refletir as alterações dispostas no item I, acima. O Conselho autorizou a Diretoria a praticar os atos necessários à convocação e realização de Assembléia Geral dos Debenturistas (“AGD”) para aprovação pelos debenturistas da 5ª. Emissão das novas condições, e posterior formalização de aditamento à Escritura de Emissão. 3.5. Distribuição de Dividendos Light Overseas Investments Ltd. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria, nos termos da ACD No. F- 005/2008, para declaração e distribuição de dividendos pela Light Overseas Investments Ltd., conforme abaixo: _ Destino dos Recursos: Light Serviços de Eletricidade S.A. Banco: a definir Valor: até US$27,5 MM. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 6 DE JUNHO DE 2008 3. Assuntos Tratados – Deliberações: 3.1. Assuntos de Interesse Geral do Conselho. Foram discutidos assuntos de interesse geral do Conselho. O Diretor-Presidente informou o Conselho sobre o desligamento do Diretor Leonardo Lins de Albuquerque da Companhia em 16 de maio de 2008, tendo o Diretor-Presidente, a partir daquela data, assumido, cumulativamente, na forma do disposto do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, a Diretoria de Energia e Meio Ambiente até eleição de substituto. 3.2. Light Serviços de Eletricidade S.A. - Aprovação: (i) Rerratificação da aprovação das Demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2007 aprovadas pela assembléia geral ordinária realizada em 17.03.2008; (ii) Rerratificação da aprovação do orçamento de capital de 2008, (iii) Rerratificação da aprovação da destinação dos resultados aprovada pela assembléia geral ordinária realizada em 17.03.2008; e (iv) Convocação da Assembléia Geral Extraordinária. O Conselho aprovou, por unanimidade, nos termos da proposta apresentada pela Diretoria, (i) rerratificar a aprovação das Demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2007 aprovadas pela assembléia geral ordinária realizada em 17.03.2008; (ii) rerratificar a aprovação do orçamento de capital de 2008, (iii) rerratificar a aprovação da destinação dos resultados aprovada pela assembléia geral ordinária realizada em 17.03.2008; e (iv) convocar a Assembléia Geral Extraordinária para tratar dos itens acima. 3.3. Alteração de Denominação do cargo de Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores para Diretor Vice-Presidente Executivo e de Relações com Investidores. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria para alteração da denominação do cargo de Diretor Vice-Presidente de Finanças e





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Relações com Investidores para Vice-Presidência Executiva e de Relações com Investidores. 3.4. Seguro-Fiança – Processo Administrativo COFINS. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria para autorizar a Diretoria a contratar seguro-fiança para o processo administrativo relativo à COFINS nos termos da ACD F – 08/2008. 3.5. Relatório Socioambiental 2007. O Coordenador do Comitê de Governança e Sustentabilidade relatou o parecer do Comitê datado de 3 de junho de 2006 sobre o Relatório Socioambiental 2007 a ser enviado para a ANEEL, recomendando a sua aprovação. O Conselho, por unanimidade, aprovou o Relatório Socioambiental 2007. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 18 DE JUNHO DE 2008 Deliberações Adotadas: 5.1. A acionista aprovou a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76. Foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia e dos respectivos documentos na presente assembléia. 5.2. A acionista aprovou a proposta da Administração para rerratificar a aprovação do Balanço Patrimonial e das demais demonstrações financeiras, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes, tudo referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007, e aprovados pela Assembléia Geral Ordinária realizada em 17.03.2008. Os documentos pertinentes foram publicados dentro do prazo legal, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal do Commercio, edição nacional. Conforme o disposto no art. 133, § 4º da Lei nº 6.404/76, a acionista dispensou a observância do prazo previsto, no art. 133, § 3º da Lei nº 6.404/76, para a publicação dos documentos pertinentes a que se refere o art. 133 da citada Lei. 5.3. A acionista aprovou a proposta da Administração para rerratificar a aprovação do orçamento de capital de 2008, contido no Plano de Negócios 2008/2011, que suporta a proposta de destinação do Lucro Líquido da Companhia dos exercícios sociais de 2007 e 2006. 5.4. A acionista aprovou a proposta da Administração para rerratificar a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2006, incluindo a proposta de Retenção de Lucros, após a redução do capital social aprovada na Assembléia Geral Extraordinária de 16.02.2007, nos seguintes termos: o lucro líquido remanescente, após a redução do capital, foi de R$67.841.739,70 (sessenta e sete milhões, oitocentos e quarenta e um mil, setecentos e trinta e nove reais e setenta centavos), para a conta de Reserva de Retenção de Lucros. 5.5. A acionista aprovou a proposta da Administração para rerratificar a destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31.12.2007 aprovada pela assembléia geral realizada em 17.03.2008, incluindo a proposta de Retenção de Lucros e de distribuição de dividendos, nos seguintes termos: o lucro líquido do exercício foi de R$1.010.996.493,50 (um bilhão, dez milhões, novecentos e noventa e seis mil, quatrocentos e noventa e três reais e cinquenta centavos), sendo (i) R$50.549.824,68 (cinqüenta milhões, quinhentos e quarenta e nove mil, oitocentos e vinte e quatro reais e sessenta e oito centavos) para a conta da Reserva Legal, (ii) R$640.400.739,00 (seiscentos e quarenta milhões, quatrocentos mil, setecentos e trinta e nove reais) a serem distribuídos na forma de dividendos aos acionistas, dos quais R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinqüenta milhões de reais) foram pagos na forma de dividendos intercalares em 21 de novembro de 2007 e R$190.400.739,00 (cento e noventa milhões, quatrocentos mil, setecentos e trinta e nove reais) serão pagos na forma de dividendos complementares em 31 de março de 2008, e (iii) R$320.045.929,82 (trezentos e vinte milhões, quarenta e cinco mil, novecentos e vinte e nove reais e oitenta e dois centavos) para a conta de Reserva de Retenção de Lucros. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 4 DE JULHO DE 2008 3. Assuntos Tratados – Deliberações: 3.1. Assuntos de Interesse Geral do Conselho. Foram discutidos assuntos de interesse geral do Conselho. 3.1.2. Eleição do novo Diretor de Energia e Meio Ambiente e alteração das atribuições da Diretoria de Energia e Meio Ambiente e da Diretoria de Clientes. Tendo em vista o desligamento do Diretor Leonardo Lins de Albuquerque em 16 de maio de 2008, o Conselho elege o Sr. Luis Fernando de Almeida Guimarães, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira profissional CREA RJ 71101397-8, inscrito no CPF/MF sob o n. 267314447-15 e com endereço comercial na Av. Marechal Floriano 168, bloco I, 2º. Andar, Centro, Rio de Janeiro para ocupar o cargo de Diretor da Diretoria de Energia e Meio Ambiente da Companhia, pelo prazo remanescente dos diretores da Companhia eleitos pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de agosto de 2006, com atribuições e responsabilidades sobre assuntos relativos a (1) venda de energia própria; e (2) meioambiente. Os assuntos relativos à compra de energia, que eram de responsabilidade da Diretoria de Energia e Meio Ambiente passam a ser de atribuição e responsabilidade da Diretoria de Clientes. 3.2. Aditivo ao Contrato Teleproteção AES Com. O Conselho aprovou, por unanimidade, a proposta da Diretoria para autorizar a celebração de aditivo do contrato de prestação de serviços de fibra apagada para uso em Teleproteção com a empresa AES Communications Rio de Janeiro, nos termos da ACD F-009/2008. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 3 DE OUTUBRO DE 2008 3. Assuntos Tratados – Deliberações: 3.1. Redução do capital social da LIR. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria, nos termos da ACD No. F-013/2008, conforme abaixo: Destino dos





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Recursos: Light - Serviços de Eletricidade S/A Empresa cujo capital será reduzido: LIR Energy Ltd. Banco: A definir. Valor: Até US$ 45 MM Data: Até 22/Out/08 Justificativa para a redução de capital: Disponibilidade de recursos na LIR Energy Ltd., sem perspectiva de utilização, além da necessidade de caixa da Light. 3.2. Aumento do Capital Social. O Conselho de Administração, após apresentação realizada pelo Diretor Ronnie Vaz Moreira, na forma do disposto no Parágrafo Segundo e no “caput” do Artigo 5º, do Estatuto Social, que regulam as condições e o limite do capital autorizado da Companhia, aprovou o aumento do capital social da Companhia, no valor de R$4.919.331,37 (quatro milhões, novecentos e dezenove mil, trezentos e trinta e um reais e trinta e sete centavos), subscrito e integralizado pela Light S.A. em razão da conversão de debêntures da 4ª emissão da Companhia entre 27 de outubro de 2007 e 02 de outubro de 2008. O aumento se dá mediante a emissão de 424.097.000 (quatrocentos e vinte e quatro milhões, e noventa e sete mil) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. Em decorrência do aumento deliberado, o capital social da Companhia passa a ser de R$2.081.816.912,76 (dois bilhões, oitenta e um milhões, oitocentos e dezesseis mil, novecentos e doze reais e setenta e seis centavos), representado por 203.886.836.011 (duzentos e três bilhões, oitocentos e oitenta e seis milhões, oitocentos e trinta e seis mil, e onze) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. 3.2.1. Convocação de Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. O Conselho de Administração aprovou a convocação de Assembléia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a alteração da redação do artigo 5º do Estatuto Social para refletir o aumento de capital da Companhia na forma do item 3.2 acima. 3.3. Apresentação dos Resultados de agosto. Os Diretores da Light Ronnie Vaz Moreira e Roberto Alcoforado realizaram apresentação dos resultados de agosto. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 7 DE NOVEMBRO DE 2008 3. Assuntos Tratados – Deliberações: 3.1. Distribuição de dividendos sobre o resultado de 2007. O Conselho, por unanimidade, aprovou o que segue: (i) declarar dividendos de R$350.766.098,16 (trezentos e cinqüenta milhões, setecentos e sessenta e seis mil, noventa e oito reais e dezesseis centavos), à conta de Reserva de Lucros existente no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2007, a serem divididos pela quantidade de ações subscritas até 7 de novembro de 2008, de acordo com o parágrafo 2º do art. 204 da Lei nº 6.404/76, o que representa R$ 1,72 (um real e setenta e dois centavos) por lote de mil ações. Dessa forma, as transferências de ações a partir de 10 de novembro de 2008 (inclusive) serão efetuadas ex-dividendos. Tais dividendos estarão disponíveis aos acionistas a partir de 19 de novembro de 2008, sem retenção de imposto de renda na fonte (conforme art. 10 da Lei nº 9.249/95); e (ii) que (a) os acionistas que estiverem com cadastro atualizado junto ao Banco Bradesco S.A. terão os valores dos dividendos disponíveis a partir de 19 de novembro de 2008, sem atualização monetária, em seus domicílios bancários, tais como fornecidos à instituição depositária; (b) os acionistas usuários das custódias fiduciárias terão seus dividendos creditados conforme procedimentos adotados pelas Bolsas de Valores; (c) os acionistas que mantiverem suas ações em custódia na CBLC serão pagos por meio das respectivas corretoras depositantes; e (d) os acionistas que não estiverem com cadastro atualizado deverão comparecer a uma das agências do Banco Bradesco S.A. para regularizar seus cadastros, e receber o valor a que fizerem jus. _ 3.2. Aumento do Capital Social da Light SESA em razão da conversão de debêntures. O Conselho de Administração, após apresentação realizada pelo Diretor Ronnie Vaz Moreira, na forma do disposto no Parágrafo Segundo e no "caput" do Artigo 5º, do Estatuto Social, que regulam as condições e o limite do capital autorizado da Companhia, aprovou o aumento do capital social da Companhia, no valor de R$544.588,32 (quinhentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e oito reais e trinta e dois centavos), subscrito e integralizado pela Light S.A. em razão da conversão de debêntures da 4ª emissão da Companhia entre 3 de outubro de 2008 e 31 de outubro de 2008. O aumento se dá mediante a emissão de 46.942.000 (quarenta e seis milhões, e novecentos e quarenta e duas mil) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. Em decorrência do aumento deliberado, o capital social da Companhia passa a ser de R$2.082.361.501,08 (dois bilhões, oitenta e dois milhões, trezentos e sessenta e um mil, quinhentos e um reais e oito centavos), representado por 203.933.778.011 (duzentos e três bilhões, novecentos e trinta e três milhões, setecentos e setenta e oito mil, e onze) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. 3.2.1. Convocação de Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. O Conselho de Administração aprovou a convocação de Assembléia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a alteração da redação do artigo 5º do Estatuto Social para refletir o aumento de capital da Companhia na forma do item 3.2 acima. 3.3. Resultados do 3º trimestre de 2008. A Diretoria realizou apresentação dos resultados da Companhia do 3º trimestre de 2008. 3.4. ACD – Venda das cotas detidas pela Light SESA no FINOR. O Comitê de Gestão recomendou e o Conselho aprovou, por unanimidade, a proposta da Diretoria para venda das cotas detidas pela Light SESA no FINOR. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 5 DE DEZEMBRO DE 2008 3. Assuntos Tratados – Deliberações: 3.1. ACD P024/08 – Proposta de alteração do Estatuto Social da Light SESA O Comitê de Gestão recomendou e o Conselho de Administração, por unanimidade, aprovou a proposta de alteração da redação do Estatuto Social da Light SESA nos artigos 16 e 17, referente à outorga de poderes mediante procuração, visando deixar explícita a forma de representação da Companhia perante terceiros em determinadas situações. 3.1.1. Convocação de Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. O Conselho de





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Administração aprovou a convocação de Assembléia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a alteração da redação dos artigos 16 e 17 do Estatuto Social conforme item 3.1 acima. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 23 DE DEZEMBRO DE 2008. VI. Deliberações adotadas: VI.1. Foi aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o parágrafo 1o do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. VI.2. Foi alterado o artigo 5º do Estatuto Social para refletir o aumento de capital da Companhia no valor de R$5.463.919,69 (cinco milhões, quatrocentos e sessenta e três mil, novecentos e dezenove reais e sessenta e nove centavos), com a emissão de 471.039.000 (quatrocentos e setenta e um milhões e trinta e nove mil) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, a ser subscrito e integralizado pela Light S.A., em razão da conversão de debêntures da 4ª emissão da Companhia, passando a viger com a seguinte redação: “Artigo 5º O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$2.082.361.501,08 (dois bilhões, oitenta e dois milhões, trezentos e sessenta e um mil, quinhentos e um reais e oito centavos), representado por 203.933.778.011 (duzentos e três bilhões, novecentos e trinta e três milhões, setecentos e setenta e oito mil e onze) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária até o limite de 203.946.412.726 (duzentos e três bilhões, novecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e doze mil, setecentos e vinte e seis) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal.” VI.3. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, alterar a redação dos artigos 16 e 17 do Estatuto Social, para incluir a alínea ‘d’ ao artigo 16 e as alíneas ‘d’, ‘e’ e ‘f’ ao artigo 17, que passam a viger com a seguinte redação: “Artigo 16 A Companhia somente será considerada validamente obrigada mediante as assinaturas: (a) do Diretor Presidente e de 1 (um) Diretor ou de quaisquer 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto; ou (b) do Diretor Presidente ou de qualquer Diretor, em conjunto com um procurador, agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procuração; ou (c) dois procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites estabelecidos nas respectivas procurações; ou (d) um procurador, quando se tratar de mandato ad judicia e ad judicia et extra para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos e agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procuração. Parágrafo Único – A Companhia estará validamente obrigada pela assinatura isolada de qualquer membro da Diretoria, caso essa representação seja previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Artigo 17 Qualquer membro da Diretoria ou procurador, agindo isoladamente e dentro dos limites estabelecidos na respectiva procuração, terá poderes para executar os seguintes atos: (a) endosso de cheques, para depósito nas contas da Companhia; (b) emissão de duplicatas e endosso das mesmas para fins de cobrança; (c) assinatura de correspondência de rotina que não crie qualquer responsabilidade para a Companhia; (d) recebimento de citações, intimações e notificações judiciais e administrativas, prestação de depoimento pessoal e representação na qualidade de preposto em audiências; (e) prática de atos administrativos em geral, perante órgãos públicos e entidades fiscais e/ou parafiscais nas áreas federal, estadual ou municipal, inclusive Receita Federal, INSS, Caixa Econômica Federal, Juntas Comerciais e cartórios, podendo assinar petições, requerimentos, impugnações, recursos, desistência de defesa em 1ª Instância de julgamento administrativo, desistência de recurso em 2ª Instância de julgamento administrativo, Câmara ou Plenário no âmbito estadual, municipal e federal, livros fiscais, livros contábeis, livros comerciais, autorização de impressão de documentos fiscais, demonstrativos e/ou informações mensais e anuais, petições para aproveitamento de crédito do ICMS, pedidos de ressarcimento e/ou compensação de tributos, pedidos de parcelamento de débitos, comunicações, pedidos de certidões negativas, guias de informações, declarações de informações, declarações de restituição ou compensação de impostos e regularizações fiscais; e (f) cumprimento e negociação de obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, desde que não importe em assunção de novas obrigações. Parágrafo Único – A outorga de procurações pela Companhia, excetuadas aquelas destinadas à prática dos atos previstos no Artigo 11 acima, dependerá sempre de prévia e expressa aprovação da Diretoria, e os respectivos instrumentos serão sempre assinados pelo Presidente e por um dos Diretores ou por dois Diretores, e estabelecerão expressamente os poderes dos procuradores e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais, terão prazo máximo de validade de um ano”. VI.4. Em virtude da alteração do artigo 5º do estatuto social da Companhia, prevista no item VI.2., e dos artigos 16 e 17, prevista no item VI.3. acima, foi aprovado o estatuto social consolidado que se encontra em anexo à presente ata (Anexo I).





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PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD LSEL15 ACUMULADO ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ 1,5% aa R$ R$

31/12/2007 10.226,795520 10.000,00 11,12% 1,01984367 47 1,002780703 1,022679552 226,795520 - 01/01/2008 10.231,679979 10.000,00 - 1,02027048 48 1,002839951 1,023167998 231,679979 - 02/01/2008 10.231,679979 10.000,00 11,09% 1,02027048 48 1,002839951 1,023167998 231,679979 - 03/01/2008 10.236,555759 10.000,00 11,09% 1,02069637 49 1,002899203 1,023655576 236,555759 - 04/01/2008 10.241,433870 10.000,00 11,04% 1,02112244 50 1,002958457 1,024143387 241,433870 - 05/01/2008 10.246,295979 10.000,00 - 1,02154686 51 1,003017716 1,024629598 246,295979 - 06/01/2008 10.246,295979 10.000,00 - 1,02154686 51 1,003017716 1,024629598 246,295979 - 07/01/2008 10.246,295979 10.000,00 11,08% 1,02154686 51 1,003017716 1,024629598 246,295979 - 08/01/2008 10.251,174979 10.000,00 11,09% 1,02197291 52 1,003076978 1,025117498 251,174979 - 09/01/2008 10.256,060030 10.000,00 11,10% 1,02239951 53 1,003136243 1,025606003 256,060030 - 10/01/2008 10.260,951149 10.000,00 11,11% 1,02282666 54 1,003195512 1,026095115 260,951149 - 11/01/2008 10.265,848220 10.000,00 11,09% 1,02325435 55 1,003254784 1,026584822 265,848220 - 12/01/2008 10.270,740220 10.000,00 - 1,02368148 56 1,003314060 1,027074022 270,740220 - 13/01/2008 10.270,740220 10.000,00 - 1,02368148 56 1,003314060 1,027074022 270,740220 - 14/01/2008 10.270,740220 10.000,00 11,09% 1,02368148 56 1,003314060 1,027074022 270,740220 - 15/01/2008 10.275,634659 10.000,00 11,08% 1,02410880 57 1,003373339 1,027563466 275,634659 - 16/01/2008 10.280,527749 10.000,00 11,08% 1,02453593 58 1,003432622 1,028052775 280,527749 - 17/01/2008 10.285,423069 10.000,00 11,07% 1,02496323 59 1,003491908 1,028542307 285,423069 - 18/01/2008 10.290,317140 10.000,00 11,07% 1,02539035 60 1,003551198 1,029031714 290,317140 - 19/01/2008 10.295,213560 10.000,00 - 1,02581765 61 1,003610492 1,029521356 295,213560 - 20/01/2008 10.295,213560 10.000,00 - 1,02581765 61 1,003610492 1,029521356 295,213560 - 21/01/2008 10.295,213560 10.000,00 11,08% 1,02581765 61 1,003610492 1,029521356 295,213560 - 22/01/2008 10.300,115940 10.000,00 11,08% 1,02624549 62 1,003669789 1,030011594 300,115940 125,000000 23/01/2008 9.879,702267 9.875,00 11,08% 1,00041707 1 1,000059084 1,000476179 4,702267 - 24/01/2008 9.884,406727 9.875,00 11,09% 1,00083431 2 1,000118171 1,000952580 9,406727 - 25/01/2008 9.889,117033 9.875,00 11,09% 1,00125209 3 1,000177261 1,001429573 14,117033 - 26/01/2008 9.893,829551 9.875,00 - 1,00167004 4 1,000236355 1,001906790 18,829551 - 27/01/2008 9.893,829551 9.875,00 - 1,00167004 4 1,000236355 1,001906790 18,829551 - 28/01/2008 9.893,829551 9.875,00 11,09% 1,00167004 4 1,000236355 1,001906790 18,829551 - 29/01/2008 9.898,544370 9.875,00 11,08% 1,00208817 5 1,000295453 1,002384240 23,544370 - 30/01/2008 9.903,257835 9.875,00 11,09% 1,00250611 6 1,000354554 1,002861553 28,257835 - 31/01/2008 9.907,977147 9.875,00 11,10% 1,00292459 7 1,000413658 1,003339458 32,977147 - 01/02/2008 9.912,702226 9.875,00 11,09% 1,00334360 8 1,000472766 1,003817947 37,702226 - 02/02/2008 9.917,426051 9.875,00 - 1,00376243 9 1,000531878 1,004296309 42,426051 - 03/02/2008 9.917,426051 9.875,00 - 1,00376243 9 1,000531878 1,004296309 42,426051 - 04/02/2008 9.917,426051 9.875,00 - 1,00376243 9 1,000531878 1,004296309 42,426051 - 05/02/2008 9.917,426051 9.875,00 - 1,00376243 9 1,000531878 1,004296309 42,426051 - 06/02/2008 9.917,426051 9.875,00 11,10% 1,00376243 9 1,000531878 1,004296309 42,426051 - 07/02/2008 9.922,155633 9.875,00 11,09% 1,00418179 10 1,000590993 1,004775254 47,155633 - 08/02/2008 9.926,883862 9.875,00 11,08% 1,00460096 11 1,000650111 1,005254062 51,883862 - 09/02/2008 9.931,610837 9.875,00 - 1,00501995 12 1,000709233 1,005732743 56,610837 - 10/02/2008 9.931,610837 9.875,00 - 1,00501995 12 1,000709233 1,005732743 56,610837 - 11/02/2008 9.931,610837 9.875,00 11,09% 1,00501995 12 1,000709233 1,005732743 56,610837 - 12/02/2008 9.936,343667 9.875,00 11,09% 1,00543948 13 1,000768358 1,006212017 61,343667 - 13/02/2008 9.941,078710 9.875,00 11,08% 1,00585918 14 1,000827487 1,006691515 66,078710 - 14/02/2008 9.945,812410 9.875,00 11,07% 1,00627869 15 1,000886620 1,007170877 70,812410 - 15/02/2008 9.950,544944 9.875,00 11,06% 1,00669803 16 1,000945756 1,007650121 75,544944 - 16/02/2008 9.955,276116 9.875,00 - 1,00711718 17 1,001004895 1,008129227 80,276116 - 17/02/2008 9.955,276116 9.875,00 - 1,00711718 17 1,001004895 1,008129227 80,276116 - 18/02/2008 9.955,276116 9.875,00 11,07% 1,00711718 17 1,001004895 1,008129227 80,276116 - 19/02/2008 9.960,013065 9.875,00 11,06% 1,00753686 18 1,001064038 1,008608918 85,013065 - 20/02/2008 9.964,748739 9.875,00 11,06% 1,00795636 19 1,001123184 1,009088480 89,748739 - 21/02/2008 9.969,486636 9.875,00 11,05% 1,00837603 20 1,001182334 1,009568267 94,486636 - 22/02/2008 9.974,223289 9.875,00 11,06% 1,00879552 21 1,001241488 1,010047928 99,223289 - 23/02/2008 9.978,965688 9.875,00 - 1,00921554 22 1,001300645 1,010528171 103,965688 - 24/02/2008 9.978,965688 9.875,00 - 1,00921554 22 1,001300645 1,010528171 103,965688 - 25/02/2008 9.978,965688 9.875,00 11,06% 1,00921554 22 1,001300645 1,010528171 103,965688 -





<Infotrust>


26/02/2008 9.983,710399 9.875,00 11,07% 1,00963574 23 1,001359805 1,011008648 108,710399 - 27/02/2008 9.988,460876 9.875,00 11,07% 1,01005647 24 1,001418969 1,011489709 113,460876 - 28/02/2008 9.993,213654 9.875,00 11,08% 1,01047738 25 1,001478136 1,011971003 118,213654 - 29/02/2008 9.997,972209 9.875,00 11,08% 1,01089882 26 1,001537307 1,012452882 122,972209 - 01/03/2008 10.002,733075 9.875,00 - 1,01132044 27 1,001596482 1,012934995 127,733075 - 02/03/2008 10.002,733075 9.875,00 - 1,01132044 27 1,001596482 1,012934995 127,733075 - 03/03/2008 10.002,733075 9.875,00 11,10% 1,01132044 27 1,001596482 1,012934995 127,733075 - 04/03/2008 10.007,503352 9.875,00 11,09% 1,01174296 28 1,001655659 1,013418061 132,503352 - 05/03/2008 10.012,272305 9.875,00 11,08% 1,01216529 29 1,001714841 1,013900993 137,272305 - 06/03/2008 10.017,039886 9.875,00 11,08% 1,01258743 30 1,001774026 1,014383786 142,039886 - 07/03/2008 10.021,809788 9.875,00 11,09% 1,01300975 31 1,001833214 1,014866814 146,809788 - 08/03/2008 10.026,585654 9.875,00 - 1,01343262 32 1,001892406 1,015350446 151,585654 - 09/03/2008 10.026,585654 9.875,00 - 1,01343262 32 1,001892406 1,015350446 151,585654 - 10/03/2008 10.026,585654 9.875,00 11,09% 1,01343262 32 1,001892406 1,015350446 151,585654 - 11/03/2008 10.031,363633 9.875,00 11,10% 1,01385565 33 1,001951601 1,015834292 156,363633 - 12/03/2008 10.036,147587 9.875,00 11,08% 1,01427923 34 1,002010800 1,016318743 161,147587 - 13/03/2008 10.040,926623 9.875,00 11,08% 1,01470226 35 1,002070002 1,016802696 165,926623 - 14/03/2008 10.045,707870 9.875,00 11,10% 1,01512546 36 1,002129208 1,017286873 170,707870 - 15/03/2008 10.050,498667 9.875,00 - 1,01554957 37 1,002188418 1,017772017 175,498667 - 16/03/2008 10.050,498667 9.875,00 - 1,01554957 37 1,002188418 1,017772017 175,498667 - 17/03/2008 10.050,498667 9.875,00 11,09% 1,01554957 37 1,002188418 1,017772017 175,498667 - 18/03/2008 10.055,288092 9.875,00 11,09% 1,01597349 38 1,002247630 1,018257022 180,288092 - 19/03/2008 10.060,079856 9.875,00 11,10% 1,01639759 39 1,002306847 1,018742264 185,079856 - 20/03/2008 10.064,877487 9.875,00 11,11% 1,01682223 40 1,002366067 1,019228100 189,877487 - 21/03/2008 10.069,680884 9.875,00 - 1,01724740 41 1,002425290 1,019714520 194,680884 - 22/03/2008 10.069,680884 9.875,00 - 1,01724740 41 1,002425290 1,019714520 194,680884 - 23/03/2008 10.069,680884 9.875,00 - 1,01724740 41 1,002425290 1,019714520 194,680884 - 24/03/2008 10.069,680884 9.875,00 11,10% 1,01724740 41 1,002425290 1,019714520 194,680884 - 25/03/2008 10.074,483137 9.875,00 11,10% 1,01767240 42 1,002484517 1,020200824 199,483137 - 26/03/2008 10.079,287610 9.875,00 11,09% 1,01809757 43 1,002543747 1,020687353 204,287610 - 27/03/2008 10.084,090830 9.875,00 11,09% 1,01852256 44 1,002602981 1,021173755 209,090830 - 28/03/2008 10.088,896262 9.875,00 11,09% 1,01894772 45 1,002662218 1,021660381 213,896262 - 29/03/2008 10.093,704014 9.875,00 - 1,01937306 46 1,002721459 1,022147242 218,704014 - 30/03/2008 10.093,704014 9.875,00 - 1,01937306 46 1,002721459 1,022147242 218,704014 - 31/03/2008 10.093,704014 9.875,00 11,15% 1,01937306 46 1,002721459 1,022147242 218,704014 - 01/04/2008 10.098,535565 9.875,00 11,14% 1,01980075 47 1,002780703 1,022636513 223,535565 - 02/04/2008 10.103,366070 9.875,00 11,10% 1,02022828 48 1,002839951 1,023125678 228,366070 - 03/04/2008 10.108,184349 9.875,00 11,15% 1,02065452 49 1,002899203 1,023613605 233,184349 - 04/04/2008 10.113,022842 9.875,00 11,13% 1,02108275 50 1,002958457 1,024103579 238,022842 - 05/04/2008 10.117,856546 9.875,00 - 1,02151044 51 1,003017716 1,024593068 242,856546 - 06/04/2008 10.117,856546 9.875,00 - 1,02151044 51 1,003017716 1,024593068 242,856546 - 07/04/2008 10.117,856546 9.875,00 11,15% 1,02151044 51 1,003017716 1,024593068 242,856546 - 08/04/2008 10.122,699799 9.875,00 11,11% 1,02193904 52 1,003076978 1,025083524 247,699799 - 09/04/2008 10.127,530797 9.875,00 11,10% 1,02236635 53 1,003136243 1,025572739 252,530797 - 10/04/2008 10.132,360660 9.875,00 11,11% 1,02279349 54 1,003195512 1,026061839 257,360660 - 11/04/2008 10.137,196299 9.875,00 11,11% 1,02322116 55 1,003254784 1,026551524 262,196299 - 12/04/2008 10.142,034259 9.875,00 - 1,02364901 56 1,003314060 1,027041444 267,034259 - 13/04/2008 10.142,034259 9.875,00 - 1,02364901 56 1,003314060 1,027041444 267,034259 - 14/04/2008 10.142,034259 9.875,00 11,11% 1,02364901 56 1,003314060 1,027041444 267,034259 - 15/04/2008 10.146,874540 9.875,00 11,12% 1,02407704 57 1,003373339 1,027531599 271,874540 - 16/04/2008 10.151,720706 9.875,00 11,12% 1,02450561 58 1,003432622 1,028022350 276,720706 - 17/04/2008 10.156,569301 9.875,00 11,62% 1,02493437 59 1,003491908 1,028513347 281,569301 - 18/04/2008 10.161,601265 9.875,00 11,62% 1,02538158 60 1,003551198 1,029022913 286,601265 - 19/04/2008 10.166,635679 9.875,00 - 1,02582898 61 1,003610492 1,029532727 291,635679 - 20/04/2008 10.166,635679 9.875,00 - 1,02582898 61 1,003610492 1,029532727 291,635679 - 21/04/2008 10.166,635679 9.875,00 - 1,02582898 61 1,003610492 1,029532727 291,635679 - 22/04/2008 10.166,635679 9.875,00 11,61% 1,02582898 61 1,003610492 1,029532727 291,635679 125,000000 23/04/2008 9.754,827030 9.750,00 11,58% 1,00043597 1 1,000059084 1,000495080 4,827030 - 24/04/2008 9.759,646006 9.750,00 11,58% 1,00087106 2 1,000118171 1,000989334 9,646006 - 25/04/2008 9.764,467371 9.750,00 11,59% 1,00130634 3 1,000177261 1,001483833 14,467371 - 26/04/2008 9.769,294635 9.750,00 - 1,00174217 4 1,000236355 1,001978937 19,294635 - 27/04/2008 9.769,294635 9.750,00 - 1,00174217 4 1,000236355 1,001978937 19,294635 - 28/04/2008 9.769,294635 9.750,00 11,58% 1,00174217 4 1,000236355 1,001978937 19,294635 - 29/04/2008 9.774,120681 9.750,00 11,57% 1,00217782 5 1,000295453 1,002473916 24,120681 - 30/04/2008 9.778,945809 9.750,00 11,57% 1,00261332 6 1,000354554 1,002968801 28,945809 - 01/05/2008 9.783,773307 9.750,00 - 1,00304901 7 1,000413658 1,003463929 33,773307 - 02/05/2008 9.783,773307 9.750,00 11,58% 1,00304901 7 1,000413658 1,003463929 33,773307 - 03/05/2008 9.788,606529 9.750,00 - 1,00348523 8 1,000472766 1,003959644 38,606529 - 04/05/2008 9.788,606529 9.750,00 - 1,00348523 8 1,000472766 1,003959644 38,606529 -





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05/05/2008 9.788,606529 9.750,00 11,56% 1,00348523 8 1,000472766 1,003959644 38,606529 - 06/05/2008 9.793,435304 9.750,00 11,56% 1,00392094 9 1,000531878 1,004454903 43,435304 - 07/05/2008 9.798,266380 9.750,00 11,55% 1,00435683 10 1,000590993 1,004950398 48,266380 - 08/05/2008 9.803,096423 9.750,00 11,55% 1,00479256 11 1,000650111 1,005445787 53,096423 - 09/05/2008 9.807,928854 9.750,00 11,56% 1,00522848 12 1,000709233 1,005941421 57,928854 - 10/05/2008 9.812,767097 9.750,00 - 1,00566494 13 1,000768358 1,006437651 62,767097 - 11/05/2008 9.812,767097 9.750,00 - 1,00566494 13 1,000768358 1,006437651 62,767097 - 12/05/2008 9.812,767097 9.750,00 11,56% 1,00566494 13 1,000768358 1,006437651 62,767097 - 13/05/2008 9.817,607728 9.750,00 11,56% 1,00610159 14 1,000827487 1,006934126 67,607728 - 14/05/2008 9.822,450758 9.750,00 11,54% 1,00653843 15 1,000886620 1,007430847 72,450758 - 15/05/2008 9.827,289147 9.750,00 11,54% 1,00697474 16 1,000945756 1,007927092 77,289147 - 16/05/2008 9.832,129934 9.750,00 11,54% 1,00741124 17 1,001004895 1,008423583 82,129934 - 17/05/2008 9.836,973207 9.750,00 - 1,00784794 18 1,001064038 1,008920329 86,973207 - 18/05/2008 9.836,973207 9.750,00 - 1,00784794 18 1,001064038 1,008920329 86,973207 - 19/05/2008 9.836,973207 9.750,00 11,53% 1,00784794 18 1,001064038 1,008920329 86,973207 - 20/05/2008 9.841,815252 9.750,00 11,55% 1,00828446 19 1,001123184 1,009416949 91,815252 - 21/05/2008 9.846,666725 9.750,00 11,55% 1,00872189 20 1,001182334 1,009914536 96,666725 - 22/05/2008 9.851,520597 9.750,00 - 1,00915951 21 1,001241488 1,010412369 101,520597 - 23/05/2008 9.851,520597 9.750,00 11,54% 1,00915951 21 1,001241488 1,010412369 101,520597 - 24/05/2008 9.856,373348 9.750,00 - 1,00959696 22 1,001300645 1,010910087 106,373348 - 25/05/2008 9.856,373348 9.750,00 - 1,00959696 22 1,001300645 1,010910087 106,373348 - 26/05/2008 9.856,373348 9.750,00 11,55% 1,00959696 22 1,001300645 1,010910087 106,373348 - 27/05/2008 9.861,232104 9.750,00 11,55% 1,01003497 23 1,001359805 1,011408421 111,232104 - 28/05/2008 9.866,093152 9.750,00 11,54% 1,01047316 24 1,001418969 1,011906990 116,093152 - 29/05/2008 9.870,953079 9.750,00 11,53% 1,01091118 25 1,001478136 1,012405444 120,953079 - 30/05/2008 9.875,811893 9.750,00 11,55% 1,01134903 26 1,001537307 1,012903784 125,811893 - 31/05/2008 9.880,680137 9.750,00 - 1,01178779 27 1,001596482 1,013403091 130,680137 - 01/06/2008 9.880,680137 9.750,00 - 1,01178779 27 1,001596482 1,013403091 130,680137 - 02/06/2008 9.880,680137 9.750,00 11,56% 1,01178779 27 1,001596482 1,013403091 130,680137 - 03/06/2008 9.885,554279 9.750,00 11,54% 1,01222710 28 1,001655659 1,013903003 135,554279 - 04/06/2008 9.890,423799 9.750,00 11,53% 1,01266588 29 1,001714841 1,014402441 140,423799 - 05/06/2008 9.895,292198 9.750,00 12,03% 1,01310449 30 1,001774026 1,014901764 145,292198 - 06/06/2008 9.900,338613 9.750,00 12,03% 1,01356127 31 1,001833214 1,015419345 150,338613 - 07/06/2008 9.905,387739 9.750,00 - 1,01401827 32 1,001892406 1,015937204 155,387739 - 08/06/2008 9.905,387739 9.750,00 - 1,01401827 32 1,001892406 1,015937204 155,387739 - 09/06/2008 9.905,387739 9.750,00 12,04% 1,01401827 32 1,001892406 1,015937204 155,387739 - 10/06/2008 9.910,442899 9.750,00 12,06% 1,01447583 33 1,001951601 1,016455682 160,442899 - 11/06/2008 9.915,507712 9.750,00 12,07% 1,01493432 34 1,002010800 1,016975150 165,507712 - 12/06/2008 9.920,578551 9.750,00 12,08% 1,01539337 35 1,002070002 1,017495236 170,578551 - 13/06/2008 9.925,655532 9.750,00 12,07% 1,01585299 36 1,002129208 1,018015952 175,655532 - 14/06/2008 9.930,731616 9.750,00 - 1,01631246 37 1,002188418 1,018536576 180,731616 - 15/06/2008 9.930,731616 9.750,00 - 1,01631246 37 1,002188418 1,018536576 180,731616 - 16/06/2008 9.930,731616 9.750,00 12,07% 1,01631246 37 1,002188418 1,018536576 180,731616 - 17/06/2008 9.935,810312 9.750,00 12,08% 1,01677214 38 1,002247630 1,019057468 185,810312 - 18/06/2008 9.940,895045 9.750,00 12,06% 1,01723238 39 1,002306847 1,019578979 190,895045 - 19/06/2008 9.945,975370 9.750,00 12,06% 1,01769211 40 1,002366067 1,020100038 195,975370 - 20/06/2008 9.951,058201 9.750,00 12,06% 1,01815204 41 1,002425290 1,020621354 201,058201 - 21/06/2008 9.956,143752 9.750,00 - 1,01861219 42 1,002484517 1,021142949 206,143752 - 22/06/2008 9.956,143752 9.750,00 - 1,01861219 42 1,002484517 1,021142949 206,143752 - 23/06/2008 9.956,143752 9.750,00 12,09% 1,01861219 42 1,002484517 1,021142949 206,143752 - 24/06/2008 9.961,242476 9.750,00 12,08% 1,01907363 43 1,002543747 1,021665895 211,242476 - 25/06/2008 9.966,340215 9.750,00 12,08% 1,01953491 44 1,002602981 1,022188740 216,340215 - 26/06/2008 9.971,440566 9.750,00 12,07% 1,01999640 45 1,002662218 1,022711853 221,440566 - 27/06/2008 9.976,540119 9.750,00 12,07% 1,02045775 46 1,002721459 1,023234884 226,540119 - 28/06/2008 9.981,642186 9.750,00 - 1,02091930 47 1,002780703 1,023758173 231,642186 - 29/06/2008 9.981,642186 9.750,00 - 1,02091930 47 1,002780703 1,023758173 231,642186 - 30/06/2008 9.981,642186 9.750,00 12,09% 1,02091930 47 1,002780703 1,023758173 231,642186 - 01/07/2008 9.986,754023 9.750,00 12,18% 1,02138179 48 1,002839951 1,024282464 236,754023 - 02/07/2008 9.991,900171 9.750,00 12,13% 1,02184773 49 1,002899203 1,024810274 241,900171 - 03/07/2008 9.997,031323 9.750,00 12,10% 1,02231208 50 1,002958457 1,025336546 247,031323 - 04/07/2008 10.002,154558 9.750,00 12,12% 1,02277556 51 1,003017716 1,025862006 252,154558 - 05/07/2008 10.007,287455 9.750,00 - 1,02323997 52 1,003076978 1,026388457 257,287455 - 06/07/2008 10.007,287455 9.750,00 - 1,02323997 52 1,003076978 1,026388457 257,287455 - 07/07/2008 10.007,287455 9.750,00 12,11% 1,02323997 52 1,003076978 1,026388457 257,287455 - 08/07/2008 10.012,419446 9.750,00 12,13% 1,02370423 53 1,003136243 1,026914815 262,419446 - 09/07/2008 10.017,561118 9.750,00 12,14% 1,02416942 54 1,003195512 1,027442166 267,561118 - 10/07/2008 10.022,709118 9.750,00 12,12% 1,02463520 55 1,003254784 1,027970166 272,709118 - 11/07/2008 10.027,852516 9.750,00 12,11% 1,02510045 56 1,003314060 1,028497694 277,852516 - 12/07/2008 10.032,995114 9.750,00 - 1,02556556 57 1,003373339 1,029025140 282,995114 -





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13/07/2008 10.032,995114 9.750,00 - 1,02556556 57 1,003373339 1,029025140 282,995114 - 14/07/2008 10.032,995114 9.750,00 12,09% 1,02556556 57 1,003373339 1,029025140 282,995114 - 15/07/2008 10.038,133209 9.750,00 12,08% 1,02603015 58 1,003432622 1,029552124 288,133209 - 16/07/2008 10.043,270298 9.750,00 12,10% 1,02649458 59 1,003491908 1,030079005 293,270298 - 17/07/2008 10.048,417255 9.750,00 12,09% 1,02695996 60 1,003551198 1,030606898 298,417255 - 18/07/2008 10.053,563227 9.750,00 12,09% 1,02742518 61 1,003610492 1,031134690 303,563227 - 19/07/2008 10.058,711831 9.750,00 - 1,02789061 62 1,003669789 1,031662752 308,711831 - 20/07/2008 10.058,711831 9.750,00 - 1,02789061 62 1,003669789 1,031662752 308,711831 - 21/07/2008 10.058,711831 9.750,00 12,10% 1,02789061 62 1,003669789 1,031662752 308,711831 - 22/07/2008 10.063,866666 9.750,00 12,08% 1,02835662 63 1,003729089 1,032191453 313,866666 50,000000 23/07/2008 9.704,964081 9.700,00 12,07% 1,00045265 1 1,000059084 1,000511761 4,964081 - 24/07/2008 9.709,927251 9.700,00 12,84% 1,00090515 2 1,000118171 1,001023428 9,927251 - 25/07/2008 9.715,156996 9.700,00 12,84% 1,00138507 3 1,000177261 1,001562577 15,156996 - 26/07/2008 9.720,389458 9.700,00 - 1,00186521 4 1,000236355 1,002102006 20,389458 - 27/07/2008 9.720,389458 9.700,00 - 1,00186521 4 1,000236355 1,002102006 20,389458 - 28/07/2008 9.720,389458 9.700,00 12,83% 1,00186521 4 1,000236355 1,002102006 20,389458 - 29/07/2008 9.725,621444 9.700,00 12,83% 1,00234524 5 1,000295453 1,002641386 25,621444 - 30/07/2008 9.730,856146 9.700,00 12,84% 1,00282549 6 1,000354554 1,003181046 30,856146 - 31/07/2008 9.736,097056 9.700,00 12,85% 1,00330632 7 1,000413658 1,003721346 36,097056 - 01/08/2008 9.741,344280 9.700,00 12,88% 1,00378774 8 1,000472766 1,004262297 41,344280 - 02/08/2008 9.746,604610 9.700,00 - 1,00427045 9 1,000531878 1,004804599 46,604610 - 03/08/2008 9.746,604610 9.700,00 - 1,00427045 9 1,000531878 1,004804599 46,604610 - 04/08/2008 9.746,604610 9.700,00 12,86% 1,00427045 9 1,000531878 1,004804599 46,604610 - 05/08/2008 9.751,860972 9.700,00 12,87% 1,00475269 10 1,000590993 1,005346492 51,860972 - 06/08/2008 9.757,123639 9.700,00 12,87% 1,00523552 11 1,000650111 1,005889035 57,123639 - 07/08/2008 9.762,389032 9.700,00 12,87% 1,00571857 12 1,000709233 1,006431859 62,389032 - 08/08/2008 9.767,657335 9.700,00 12,86% 1,00620186 13 1,000768358 1,006974983 67,657335 - 09/08/2008 9.772,925075 9.700,00 - 1,00668503 14 1,000827487 1,007518049 72,925075 - 10/08/2008 9.772,925075 9.700,00 - 1,00668503 14 1,000827487 1,007518049 72,925075 - 11/08/2008 9.772,925075 9.700,00 12,84% 1,00668503 14 1,000827487 1,007518049 72,925075 - 12/08/2008 9.778,188644 9.700,00 12,84% 1,00716771 15 1,000886620 1,008060685 78,188644 - 13/08/2008 9.783,455133 9.700,00 12,85% 1,00765063 16 1,000945756 1,008603622 83,455133 - 14/08/2008 9.788,727830 9.700,00 12,85% 1,00813413 17 1,001004895 1,009147199 88,727830 - 15/08/2008 9.794,003456 9.700,00 12,85% 1,00861787 18 1,001064038 1,009691078 94,003456 - 16/08/2008 9.799,281798 9.700,00 - 1,00910183 19 1,001123184 1,010235237 99,281798 - 17/08/2008 9.799,281798 9.700,00 - 1,00910183 19 1,001123184 1,010235237 99,281798 - 18/08/2008 9.799,281798 9.700,00 12,88% 1,00910183 19 1,001123184 1,010235237 99,281798 - 19/08/2008 9.804,573459 9.700,00 12,87% 1,00958710 20 1,001182334 1,010780769 104,573459 - 20/08/2008 9.809,864460 9.700,00 12,86% 1,01007224 21 1,001241488 1,011326233 109,864460 - 21/08/2008 9.815,154966 9.700,00 12,86% 1,01055727 22 1,001300645 1,011871646 115,154966 - 22/08/2008 9.820,448304 9.700,00 12,84% 1,01104253 23 1,001359805 1,012417351 120,448304 - 23/08/2008 9.825,737569 9.700,00 - 1,01152731 24 1,001418969 1,012962636 125,737569 - 24/08/2008 9.825,737569 9.700,00 - 1,01152731 24 1,001418969 1,012962636 125,737569 - 25/08/2008 9.825,737569 9.700,00 12,85% 1,01152731 24 1,001418969 1,012962636 125,737569 - 26/08/2008 9.831,033051 9.700,00 12,84% 1,01201267 25 1,001478136 1,013508562 131,033051 - 27/08/2008 9.836,327971 9.700,00 12,84% 1,01249791 26 1,001537307 1,014054430 136,327971 - 28/08/2008 9.841,625722 9.700,00 12,84% 1,01298338 27 1,001596482 1,014600590 141,625722 - 29/08/2008 9.846,926278 9.700,00 12,82% 1,01346908 28 1,001655659 1,015147039 146,926278 - 30/08/2008 9.852,222875 9.700,00 - 1,01395431 29 1,001714841 1,015693080 152,222875 - 31/08/2008 9.852,222875 9.700,00 - 1,01395431 29 1,001714841 1,015693080 152,222875 - 01/09/2008 9.852,222875 9.700,00 12,84% 1,01395431 29 1,001714841 1,015693080 152,222875 - 02/09/2008 9.857,529202 9.700,00 12,83% 1,01444048 30 1,001774026 1,016240124 157,529202 - 03/09/2008 9.862,834947 9.700,00 12,87% 1,01492653 31 1,001833214 1,016787108 162,834947 - 04/09/2008 9.868,157512 9.700,00 12,84% 1,01541425 32 1,001892406 1,017335826 168,157512 - 05/09/2008 9.873,472413 9.700,00 12,81% 1,01590112 33 1,001951601 1,017883754 173,472413 - 06/09/2008 9.878,779739 9.700,00 - 1,01638715 34 1,002010800 1,018430901 178,779739 - 07/09/2008 9.878,779739 9.700,00 - 1,01638715 34 1,002010800 1,018430901 178,779739 - 08/09/2008 9.878,779739 9.700,00 12,89% 1,01638715 34 1,002010800 1,018430901 178,779739 - 09/09/2008 9.884,117795 9.700,00 12,86% 1,01687628 35 1,002070002 1,018981216 184,117795 - 10/09/2008 9.889,448284 9.700,00 12,88% 1,01736457 36 1,002129208 1,019530751 189,448284 - 11/09/2008 9.894,788609 9.700,00 13,63% 1,01785381 37 1,002188418 1,020081300 194,788609 - 12/09/2008 9.900,391999 9.700,00 13,59% 1,01837005 38 1,002247630 1,020658969 200,391999 - 13/09/2008 9.905,984660 9.700,00 - 1,01888512 39 1,002306847 1,021235532 205,984660 - 14/09/2008 9.905,984660 9.700,00 - 1,01888512 39 1,002306847 1,021235532 205,984660 - 15/09/2008 9.905,984660 9.700,00 13,59% 1,01888512 39 1,002306847 1,021235532 205,984660 - 16/09/2008 9.911,580474 9.700,00 13,60% 1,01940045 40 1,002366067 1,021812420 211,580474 - 17/09/2008 9.917,182932 9.700,00 13,58% 1,01991640 41 1,002425290 1,022389993 217,182932 - 18/09/2008 9.922,781645 9.700,00 13,58% 1,02043190 42 1,002484517 1,022967180 222,781645 - 19/09/2008 9.928,383425 9.700,00 13,65% 1,02094765 43 1,002543747 1,023544683 228,383425 -





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20/09/2008 9.934,012761 9.700,00 - 1,02146617 44 1,002602981 1,024125027 234,012761 - 21/09/2008 9.934,012761 9.700,00 - 1,02146617 44 1,002602981 1,024125027 234,012761 - 22/09/2008 9.934,012761 9.700,00 13,68% 1,02146617 44 1,002602981 1,024125027 234,012761 - 23/09/2008 9.939,655766 9.700,00 13,62% 1,02198603 45 1,002662218 1,024706780 239,655766 - 24/09/2008 9.945,281019 9.700,00 13,59% 1,02250400 46 1,002721459 1,025286703 245,281019 - 25/09/2008 9.950,899016 9.700,00 13,60% 1,02302116 47 1,002780703 1,025865878 250,899016 - 26/09/2008 9.956,523774 9.700,00 13,60% 1,02353895 48 1,002839951 1,026445750 256,523774 - 27/09/2008 9.962,151608 9.700,00 - 1,02405699 49 1,002899203 1,027025939 262,151608 - 28/09/2008 9.962,151608 9.700,00 - 1,02405699 49 1,002899203 1,027025939 262,151608 - 29/09/2008 9.962,151608 9.700,00 13,58% 1,02405699 49 1,002899203 1,027025939 262,151608 - 30/09/2008 9.967,775678 9.700,00 13,59% 1,02457458 50 1,002958457 1,027605740 267,775678 - 01/10/2008 9.973,406421 9.700,00 13,58% 1,02509279 51 1,003017716 1,028186229 273,406421 - 02/10/2008 9.979,036815 9.700,00 13,61% 1,02561090 52 1,003076978 1,028766682 279,036815 - 03/10/2008 9.984,680876 9.700,00 13,65% 1,02613035 53 1,003136243 1,029348544 284,680876 - 04/10/2008 9.990,342116 9.700,00 - 1,02665150 54 1,003195512 1,029932177 290,342116 - 05/10/2008 9.990,342116 9.700,00 - 1,02665150 54 1,003195512 1,029932177 290,342116 - 06/10/2008 9.990,342116 9.700,00 13,75% 1,02665150 54 1,003195512 1,029932177 290,342116 - 07/10/2008 9.996,041458 9.700,00 13,70% 1,02717650 55 1,003254784 1,030519738 296,041458 - 08/10/2008 10.001,726638 9.700,00 13,67% 1,02769998 56 1,003314060 1,031105839 301,726638 - 09/10/2008 10.007,404581 9.700,00 13,65% 1,02822265 57 1,003373339 1,031691194 307,404581 - 10/10/2008 10.013,078674 9.700,00 13,66% 1,02874486 58 1,003432622 1,032276152 313,078674 - 11/10/2008 10.018,759537 9.700,00 - 1,02926770 59 1,003491908 1,032861808 318,759537 - 12/10/2008 10.018,759537 9.700,00 - 1,02926770 59 1,003491908 1,032861808 318,759537 - 13/10/2008 10.018,759537 9.700,00 13,71% 1,02926770 59 1,003491908 1,032861808 318,759537 - 14/10/2008 10.024,461187 9.700,00 13,64% 1,02979261 60 1,003551198 1,033449607 324,461187 - 15/10/2008 10.030,141488 9.700,00 13,68% 1,03031526 61 1,003610492 1,034035205 330,141488 - 16/10/2008 10.035,839064 9.700,00 13,66% 1,03083962 62 1,003669789 1,034622584 335,839064 - 17/10/2008 10.041,532790 9.700,00 13,64% 1,03136352 63 1,003729089 1,035209566 341,532790 - 18/10/2008 10.047,222781 9.700,00 - 1,03188697 64 1,003788393 1,035796163 347,222781 - 19/10/2008 10.047,222781 9.700,00 - 1,03188697 64 1,003788393 1,035796163 347,222781 - 20/10/2008 10.047,222781 9.700,00 13,67% 1,03188697 64 1,003788393 1,035796163 347,222781 - 21/10/2008 10.052,926555 9.700,00 13,62% 1,03241177 65 1,003847700 1,036384181 352,926555 - 22/10/2008 10.058,615867 9.700,00 13,55% 1,03293502 66 1,003907011 1,036970708 358,615867 50,000000 23/10/2008 9.655,437813 9.650,00 13,60% 1,00050439 1 1,000059084 1,000563504 5,437813 - 24/10/2008 9.660,895525 9.650,00 13,63% 1,00101078 2 1,000118171 1,001129070 10,895525 - 25/10/2008 9.666,366399 9.650,00 - 1,00151847 3 1,000177261 1,001696000 16,366399 - 26/10/2008 9.666,366399 9.650,00 - 1,00151847 3 1,000177261 1,001696000 16,366399 - 27/10/2008 9.666,366399 9.650,00 13,63% 1,00151847 3 1,000177261 1,001696000 16,366399 - 28/10/2008 9.671,840401 9.650,00 13,64% 1,00202642 4 1,000236355 1,002263254 21,840401 - 29/10/2008 9.677,320906 9.650,00 13,62% 1,00253498 5 1,000295453 1,002831182 27,320906 - 30/10/2008 9.682,797676 9.650,00 13,57% 1,00304309 6 1,000354554 1,003398723 32,797676 - 31/10/2008 9.688,260667 9.650,00 13,59% 1,00354971 7 1,000413658 1,003964836 38,260667 - 01/11/2008 9.693,733452 9.650,00 - 1,00405728 8 1,000472766 1,004531964 43,733452 - 02/11/2008 9.693,733452 9.650,00 - 1,00405728 8 1,000472766 1,004531964 43,733452 - 03/11/2008 9.693,733452 9.650,00 13,58% 1,00405728 8 1,000472766 1,004531964 43,733452 - 04/11/2008 9.699,205986 9.650,00 13,56% 1,00456476 9 1,000531878 1,005099066 49,205986 - 05/11/2008 9.704,674970 9.650,00 13,56% 1,00507181 10 1,000590993 1,005665800 54,674970 - 06/11/2008 9.710,146983 9.650,00 13,50% 1,00557911 11 1,000650111 1,006232848 60,146983 - 07/11/2008 9.715,601645 9.650,00 13,49% 1,00608455 12 1,000709233 1,006798098 65,601645 - 08/11/2008 9.721,056047 9.650,00 - 1,00658990 13 1,000768358 1,007363321 71,056047 - 09/11/2008 9.721,056047 9.650,00 - 1,00658990 13 1,000768358 1,007363321 71,056047 - 10/11/2008 9.721,056047 9.650,00 13,50% 1,00658990 13 1,000768358 1,007363321 71,056047 - 11/11/2008 9.726,516866 9.650,00 13,46% 1,00709585 14 1,000827487 1,007929209 76,516866 - 12/11/2008 9.731,967186 9.650,00 13,40% 1,00760065 15 1,000886620 1,008494009 81,967186 - 13/11/2008 9.737,400050 9.650,00 13,24% 1,00810358 16 1,000945756 1,009057000 87,400050 - 14/11/2008 9.742,781353 9.650,00 13,25% 1,00860111 17 1,001004895 1,009614648 92,781353 - 15/11/2008 9.748,169064 9.650,00 - 1,00909924 18 1,001064038 1,010172960 98,169064 - 16/11/2008 9.748,169064 9.650,00 - 1,00909924 18 1,001064038 1,010172960 98,169064 - 17/11/2008 9.748,169064 9.650,00 13,28% 1,00909924 18 1,001064038 1,010172960 98,169064 - 18/11/2008 9.753,569927 9.650,00 13,25% 1,00959867 19 1,001123184 1,010732635 103,569927 - 19/11/2008 9.758,963573 9.650,00 12,92% 1,01009729 20 1,001182334 1,011291562 108,963573 - 20/11/2008 9.764,247199 9.650,00 12,87% 1,01058446 21 1,001241488 1,011839088 114,247199 - 21/11/2008 9.769,516533 9.650,00 13,08% 1,01107009 22 1,001300645 1,012385133 119,516533 - 22/11/2008 9.774,860761 9.650,00 - 1,01156341 23 1,001359805 1,012938939 124,860761 - 23/11/2008 9.774,860761 9.650,00 - 1,01156341 23 1,001359805 1,012938939 124,860761 - 24/11/2008 9.774,860761 9.650,00 13,16% 1,01156341 23 1,001359805 1,012938939 124,860761 - 25/11/2008 9.780,235454 9.650,00 13,14% 1,01205982 24 1,001418969 1,013495902 130,235454 - 26/11/2008 9.785,605997 9.650,00 13,15% 1,01255574 25 1,001478136 1,014052435 135,605997 - 27/11/2008 9.790,983045 9.650,00 13,22% 1,01305227 26 1,001537307 1,014609642 140,983045 -





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28/11/2008 9.796,387093 9.650,00 13,36% 1,01355153 27 1,001596482 1,015169647 146,387093 - 29/11/2008 9.801,842277 9.650,00 - 1,01405602 28 1,001655659 1,015734951 151,842277 - 30/11/2008 9.801,842277 9.650,00 - 1,01405602 28 1,001655659 1,015734951 151,842277 - 01/12/2008 9.801,842277 9.650,00 13,47% 1,01405602 28 1,001655659 1,015734951 151,842277 - 02/12/2008 9.807,338203 9.650,00 13,48% 1,01456466 29 1,001714841 1,016304477 157,338203 - 03/12/2008 9.812,840642 9.650,00 13,46% 1,01507391 30 1,001774026 1,016874678 162,840642 - 04/12/2008 9.818,339328 9.650,00 13,47% 1,01558271 31 1,001833214 1,017444490 168,339328 - 05/12/2008 9.823,844450 9.650,00 13,46% 1,01609211 32 1,001892406 1,018014969 173,844450 - 06/12/2008 9.829,349302 9.650,00 - 1,01660142 33 1,001951601 1,018585420 179,349302 - 07/12/2008 9.829,349302 9.650,00 - 1,01660142 33 1,001951601 1,018585420 179,349302 - 08/12/2008 9.829,349302 9.650,00 13,46% 1,01660142 33 1,001951601 1,018585420 179,349302 - 09/12/2008 9.834,857204 9.650,00 13,47% 1,01711098 34 1,002010800 1,019156187 184,857204 - 10/12/2008 9.840,371610 9.650,00 13,46% 1,01762115 35 1,002070002 1,019727628 190,371610 - 11/12/2008 9.845,885668 9.650,00 13,46% 1,01813122 36 1,002129208 1,020299033 195,885668 - 12/12/2008 9.851,402872 9.650,00 13,45% 1,01864155 37 1,002188418 1,020870764 201,402872 - 13/12/2008 9.856,919700 9.650,00 - 1,01915178 38 1,002247630 1,021442456 206,919700 - 14/12/2008 9.856,919700 9.650,00 - 1,01915178 38 1,002247630 1,021442456 206,919700 - 15/12/2008 9.856,919700 9.650,00 13,46% 1,01915178 38 1,002247630 1,021442456 206,919700 - 16/12/2008 9.862,443070 9.650,00 13,46% 1,01966262 39 1,002306847 1,022014826 212,443070 - 17/12/2008 9.867,969558 9.650,00 13,48% 1,02017372 40 1,002366067 1,022587519 217,969558 - 18/12/2008 9.873,505956 9.650,00 13,50% 1,02068578 41 1,002425290 1,023161239 223,505956 - 19/12/2008 9.879,052457 9.650,00 13,46% 1,02119882 42 1,002484517 1,023736006 229,052457 - 20/12/2008 9.884,588151 9.650,00 - 1,02171068 43 1,002543747 1,024309653 234,588151 - 21/12/2008 9.884,588151 9.650,00 - 1,02171068 43 1,002543747 1,024309653 234,588151 - 22/12/2008 9.884,588151 9.650,00 13,51% 1,02171068 43 1,002543747 1,024309653 234,588151 - 23/12/2008 9.890,144312 9.650,00 13,47% 1,02222459 44 1,002602981 1,024885421 240,144312 - 24/12/2008 9.895,689772 9.650,00 13,52% 1,02273733 45 1,002662218 1,025460080 245,689772 - 25/12/2008 9.901,255689 9.650,00 - 1,02325212 46 1,002721459 1,026036859 251,255689 - 26/12/2008 9.901,255689 9.650,00 13,51% 1,02325212 46 1,002721459 1,026036859 251,255689 - 27/12/2008 9.906,821153 9.650,00 - 1,02376680 47 1,002780703 1,026613591 256,821153 - 28/12/2008 9.906,821153 9.650,00 - 1,02376680 47 1,002780703 1,026613591 256,821153 - 29/12/2008 9.906,821153 9.650,00 13,59% 1,02376680 47 1,002780703 1,026613591 256,821153 - 30/12/2008 9.912,417448 9.650,00 13,61% 1,02428460 48 1,002839951 1,027193518 262,417448 - 31/12/2008 9.918,023857 9.650,00 13,62% 1,02480338 49 1,002899203 1,027774493 268,023857 - 01/01/2009 9.923,636876 9.650,00 - 1,02532278 50 1,002958457 1,028356153 273,636876 - 02/01/2009 9.923,636876 9.650,00 13,62% 1,02532278 50 1,002958457 1,028356153 273,636876 - 03/01/2009 9.929,253157 9.650,00 - 1,02584245 51 1,003017716 1,028938151 279,253157 - 04/01/2009 9.929,253157 9.650,00 - 1,02584245 51 1,003017716 1,028938151 279,253157 - 05/01/2009 9.929,253157 9.650,00 13,59% 1,02584245 51 1,003017716 1,028938151 279,253157 - 06/01/2009 9.934,862123 9.650,00 13,60% 1,02636130 52 1,003076978 1,029519391 284,862123 - 07/01/2009 9.940,477718 9.650,00 13,61% 1,02688077 53 1,003136243 1,030101318 290,477718 - 08/01/2009 9.946,100040 9.650,00 13,60% 1,02740087 54 1,003195512 1,030683942 296,100040 - 09/01/2009 9.951,721917 9.650,00 13,61% 1,02792086 55 1,003254784 1,031266520 301,721917 - 10/01/2009 9.957,350637 9.650,00 - 1,02844149 56 1,003314060 1,031849807 307,350637 - 11/01/2009 9.957,350637 9.650,00 - 1,02844149 56 1,003314060 1,031849807 307,350637 - 12/01/2009 9.957,350637 9.650,00 13,60% 1,02844149 56 1,003314060 1,031849807 307,350637 - 13/01/2009 9.962,978913 9.650,00 13,60% 1,02896201 57 1,003373339 1,032433048 312,978913 - 14/01/2009 9.968,610431 9.650,00 13,60% 1,02948280 58 1,003432622 1,033016625 318,610431 - 15/01/2009 9.974,245104 9.650,00 13,62% 1,03000385 59 1,003491908 1,033600529 324,245104 - 16/01/2009 9.979,889988 9.650,00 13,61% 1,03052589 60 1,003551198 1,034185491 329,889988 - 17/01/2009 9.985,534553 9.650,00 - 1,03104783 61 1,003610492 1,034770420 335,534553 - 18/01/2009 9.985,534553 9.650,00 - 1,03104783 61 1,003610492 1,034770420 335,534553 - 19/01/2009 9.985,534553 9.650,00 13,38% 1,03104783 61 1,003610492 1,034770420 335,534553 - 20/01/2009 9.991,101966 9.650,00 13,45% 1,03156174 62 1,003669789 1,035347354 341,101966 - 21/01/2009 9.996,697016 9.650,00 13,61% 1,03207844 63 1,003729089 1,035927152 346,697016 - 22/01/2009 10.002,351115 9.650,00 12,61% 1,03260117 64 1,003788393 1,036513069 352,351115 50,000000





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Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM DFP 31/12/08)

Perfil Corporativo

A Light Serviços de Eletricidade S.A. é a 4ª maior distribuidora de energia elétrica do país, com uma área de concessão que abrange 31 municípios do Estado do Rio de Janeiro, com área total de 10.970 Km², servindo cerca de 10 milhões de pessoas. Em 2008 a Companhia distribuiu 23.698 GWh de energia a clientes cativos e livres. A concessão do serviço de distribuição de energia vai até junho de 2026.

Contexto Operacional Ambiente de Negócios

A Light empreende uma atuação sustentável e pró-ativa, socialmente responsável e voltada para o desenvolvimento, muitas vezes através de parceiras com entidades públicas. A região atendida pela Companhia concentra 5,6% da população brasileira e 7,9% do PIB nacional. Em que pese a área de concessão representar um importante ativo intangível, há fortes pressões externas em razão de riscos sociais e da grande concentração populacional. Para amenizar esses fatores, a Light atua junto a órgãos e empresas – governo federal, entidades de classe, associações comerciais, demais concessionárias estaduais de serviços públicos – no desenvolvimento de projetos que promovam a melhoria da segurança pública e o ordenamento urbanístico e social no Estado do Rio de Janeiro.

No cenário econômico, a crise de crédito internacional, deflagrada a partir de setembro de 2008, ocasionou a desvalorização do real frente ao dólar de 17,15% no ano.

Desempenho Operacional Distribuição de Energia A Light SESA é a companhia que presta o serviço de distribuição de energia, englobando o fornecimento de energia ao mercado cativo e serviço de distribuição de energia aos clientes livres e concessionárias, com o faturamento da TUSD. Revisão Tarifária

O processo de revisão tarifária tem como principais resultados: o reposicionamento tarifário, que estabelece tarifas compatíveis com a cobertura dos custos operacionais eficientes e a remuneração sobre os investimentos prudentes e; o Fator X, que estabelece metas de produtividade para o período tarifário subseqüente.

Para o cálculo do reposicionamento tarifário, a Aneel (Agência Nacional de Energia Elétrica) realiza a apuração: (i) dos custos operacionais eficientes, utilizando a metodologia de Empresa de Referência – ER, (ii) dos investimentos prudentes, utilizando a Base de Remuneração Regulatória, (iii) do nível de perdas regulatórias a serem repassadas aos consumidores e (iv) dos custos não-gerenciáveis, que são a Parcela A.

Em reunião pública ocorrida em 04 de novembro de 2008, a Aneel aprovou, provisoriamente, o reposicionamento tarifário estrutural da Light S.E.S.A. de 1,96% para o período a partir de 07 de novembro de 2008, englobando todas as classes de consumo (residencial, industrial, comercial, rural e outras).

A Aneel estabeleceu novos níveis regulatórios para perdas e inadimplência. No item perdas, o índice passou a ser de 19,15% sobre a carga fio, sendo que o nível anterior era de 15,97%. No item inadimplência, o nível a ser considerado nesta revisão é de 0,90% da receita bruta de distribuição, sendo que o índice anterior era de 0,50% da receita líquida (sem ICMS) de distribuição. Foi estabelecido também, o Fator Xe de 0,0%, a ser utilizado a partir do reajuste tarifário de 2009, já de acordo com a nova metodologia proposta no âmbito da Audiência Pública 052.

Considerando os componentes tarifários financeiros que não fazem parte da base tarifária, mas sim de valores referentes ao período de 12 meses subseqüente à revisão, o índice de reposicionamento tarifário foi de 4,26%.

Importante ressaltar que os consumidores finais da Light observaram, em média, um reajuste de suas contas





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de energia de 4,70%, a partir de 07 de novembro. Isto ocorre devido aos adicionais financeiros incluídos na tarifa relativos ao período compreendido entre 07 de novembro de 2007 até 06 de novembro de 2008, associados à recuperação de diferenças tarifárias de períodos passados, que tinham um efeito negativo de 0,41% na tarifa daquele período.

Investimento Remunerável O Investimento Remunerável, também denominado de Base de Remuneração, constituído pelo Ativo Imobilizado em Serviço (AIS) e Almoxarifado de Operação, deduzido do saldo das Obrigações Vinculadas ao Serviço Público de Energia Elétrica (Obrigação Especial), sobre o qual foi calculada a remuneração, bem como o AIS (Ativo Imobilizado em Serviço) que gerou a cota de depreciação, que fazem parte da Parcela “B” da Receita Requerida – RR da Concessionária, homologada pela Resolução Homologatória ANEEL nº 734, de 04/11/2008, se atualizados pelo IGPM nos Reajustes Tarifários Anuais, já ocorridos, estariam assim formados:

R$ mil

Componentes do Investimento Remunerável Revisão nov/08

a) Ativo Imobilizado em Serviço Bruto 9.893.473

b) (-) Depreciação Acumulada 4.832.831

c) (-) Obrigação Vinculada ao SPEE 400.433

d) Ativo Imobilizado em Serviço Líquido 4.660.209

e) (+) Almoxarifado 12.755

f) Investimento Remunerável (B.Remuneração) 4.672.964

g) Bens 100% depreciados 1.230.148

h) Variação do IGPM (RH Aneel/Reajuste Tarifárifário n° -

i) Cota de Depreciação – Taxa média Anual 4,25%

Evolução do Mercado O consumo total de energia na área de concessão da Light (clientes cativos + livres) no ano de 2008 foi de 23.698 GWh, ficando em linha com o ano de 2007, resultado da estabilidade em ambos os mercados, cativo e livre. Mercado Cativo No ano de 2008, o consumo faturado do mercado cativo totalizou 18.292 GWh, em linha com o faturado no ano de 2007. O efeito temperatura (La Niña) foi um fator de redução do consumo, acarretando temperatura atípica, reduzindo a temperatura média do ano para 23,8º, em comparação à média histórica (20 anos) de 24,5º. Outro fator importante foi a interrupção do faturamento de Energia Plus1, que resultou em um faturamento 177 GWh menor desse produto em relação ao ano de 2007. Desconsiderando o faturamento de Energia Plus1 em 2007 e 2008, observamos um crescimento de 0,9% do consumo do mercado cativo em 2008. Uso da Rede No ano de 2008, o uso da rede medido totalizou 8.025 GWh, em linha com o total de energia transportada no ano de 2007. A classe industrial, que responde por aproximadamente 90% do consumo dos clientes livres, apresentou redução de 0,7% no ano, resultado da redução de 7,2% no consumo deste segmento no 4º trimestre do ano. O consumo de clientes livres do segmento comercial apresentou aumento de 18,5% em comparação a 2007, com destaque para o comércio varejista.

1

Energia Plus é um pacote de energia oferecido aos grandes clientes com capacidade de geração própria durante o horário de ponta.





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Perdas de Energia Elétrica

As perdas totais da Light sobre a carga fio totalizaram 20,23% em 2008, apresentando redução de 0,45 p.p. em relação a 2007. As perdas não-técnicas, foco da atuação operacional da Companhia, apresentaram uma redução ainda maior, de 0,53 p.p. sobre a carga fio, mantendo a trajetória declinante observada nos últimos trimestres.

A Light vem investindo em suas ações de combate às perdas, seja em atividades convencionais como em aplicação de novas tecnologias, a fim de alcançar o patamar regulatório das perdas, definido na revisão tarifária de novembro de 2008 em 19,15% sobre a carga fio.

Em 2008 o número de normalizações (remoção das fraudes com regularização dos equipamentos de medição) e substituição de medidores apresentou aumento de 64% na comparação com o ano anterior. Além disso, a inteligência foi aprimorada, principalmente através da utilização de software de identificação e controle de inspeções Como resultado, a negociação dos débitos de clientes com fraude constatada gerou um incremento de 80% na energia recuperada.

De forma complementar ao processo convencional de combate às perdas, a Companhia vem investindo em novas tecnologias de medição e proteção da rede de distribuição para o combate às perdas. Um exemplo é o processo de instalação de medidores eletrônicos, individuais e centralizados, com comunicação direta com o Centro de Controle da Medição (CCM), que totalizou mais de 62 mil no ano de 2008, aliado à instalação de mais de 120 km de rede com tecnologia de cabos multiplexados. O CCM iniciou sua operação em junho de 2008, e é responsável pelo gerenciamento automatizado dos processos de leitura, corte, religação e a identificação de irregularidades ou fraudes na medição.

No final de 2008, a Light iniciou ações concentradas de combate ao furto de energia em regiões de elevados índices de perdas e onde historicamente as ações convencionais não têm produzido resultados eficazes. Foi completada a instalação de medidores individuais eletrônicos em condomínios de alta renda nas regiões da Barra e São Conrado, dando prioridade para redução de perdas em locais onde há clientes com alto consumo de energia e que possibilitam um rápido retorno do investimento. Nas ações concentradas, um grande efetivo de equipes de inspeção e normalização é deslocado para a região, onde trabalha em conjunto no combate às fraudes e faz um constante monitoramento de casos de reincidência. Com a avaliação dos resultados destas ações, são definidas as áreas para o programa de novas tecnologias e blindagem da rede.

Para 2009 estão planejados investimentos ainda maiores em combate às perdas, com base no excelente resultado obtido pelas iniciativas realizadas em 2008. A instalação de novos medidores eletrônicos deve ultrapassar 100 mil unidades no ano de 2009, atingindo cerca de 160 mil clientes e mais de 1.000 km de rede.

Inadimplência

A taxa de arrecadação de 2008 foi de 98,2% do faturamento comercial, 1,2 p.p. abaixo do índice registrado em 2007. A arrecadação no segmento de varejo foi a principal influência para essa redução na taxa total, e pode ser explicada pela intensificação nas ações de combate às perdas e pelo efeito da redução de crédito no final do ano aos clientes de varejo. Os segmentos de grandes clientes e poder público continuaram com altas taxas de arrecadação, 100,0% e 110,2%, respectivamente, em função do recebimento de débitos de exercícios anteriores. Mesmo com essa redução contra 2007, o índice se manteve bem acima do auferido em 2006, refletindo o sucesso das ações de combate à inadimplência, tanto com atuação junto aos grandes clientes e poder público, como no mercado de varejo.

Qualidade dos Serviços

Em 2008, a Companhia intensificou o seu programa de investimentos para melhoria da qualidade e aumento de capacidade da rede de distribuição, com o total de R$ 85 milhões realizados, em comparação a R$ 54 milhões investidos em 2007.

Em função do alto nível de investimentos na rede, e conseqüente aumento do número de desligamentos programados, os índices de qualidade do fornecimento da Light, no ano de 2008, pioraram em comparação com o realizado no ano anterior. Além disso, as condições meteorológicas observadas em 2008 também tiveram impacto nessa piora dos indicadores de continuidade.





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Atendimento ao Cliente A satisfação dos clientes é um dos objetivos mais importantes da Light, que investe firme na modernização dos serviços, no desenvolvimento da equipe comercial e nos canais de atendimento, sempre alinhados às necessidades dos clientes e às transformações do mercado. A Light centralizou sua estrutura de atendimento em 2008, com objetivo de atender à demanda dos clientes em um único contato, sempre que possível, através da implementação de melhorias e padronização em seus processos comerciais. Um fator-chave para o sucesso dessa estratégia é garantir canais de comunicação eficientes, que facilitem o acesso a informações, produtos e serviços, registro de reclamações e solicitação de providências. Investimentos Em 2008 foram aplicados R$ 498,0 milhões em projetos de investimentos, dos quais se destacam os direcionados ao desenvolvimento de redes de distribuição, que envolvem principalmente novas ligações, aumento de capacidade, e manutenção corretiva, no montante de R$ 165,4 milhões; melhoria de qualidade (otimização de estrutura e manutenção preventiva) no valor de R$ 64,8 milhões; e ações de combate a perdas com CAPEX de R$ 156,0 milhões. Comentário Financeiro e de Mercado de Capitais Desempenho Financeiro Receitas No ano, a receita líquida da Light SESA foi de R$ 5.101,1 milhões, apresentando crescimento de 7,3% em relação a 2007, associado principalmente aos efeitos da revisão tarifária, que reajustou as tarifas em 4,70%, em média, a partir de novembro, e que contempla o reconhecimento de adicionais financeiros com impacto na receita líquida de R$ 154,6 milhões, bem como à alteração no mix de consumo, com maior crescimento das classes residencial e comercial. Custos e despesas Em 2008, os custos e despesas operacionais, no valor de R$ 4.074,5 milhões ficaram em linha com o realizado em 2007. Tal resultado é decorrente principalmente da redução de 13,1% nos custos e despesas gerenciáveis. EBITDA Em 2008, o EBITDA foi de R$ 1.313,6 milhões, 35,7% maior que o realizado no ano anterior. Desconsiderando os efeitos não recorrentes, o EBITDA ficou 10,8% acima do apurado em 2007, em decorrência principalmente dos seguintes fatores: (i) redução nos custos gerenciáveis de PMSO de R$ 34,7 milhões, (ii) reconhecimento do subsídio baixa renda, (iii) reajuste médio de 4,70% das tarifas a partir de Nov/08 e, (iv) em menor escala, a mudança de mix de consumo do mercado cativo. A margem EBITDA do ano foi equivalente a 25,8%, 5,4 p.p. superior à de 2007. Lucro Líquido O lucro líquido do ano de 2008 montou a R$ 918,2 milhões, 8,9% abaixo do lucro de R$ 1.008,1 milhões registrado em 2007. Desconsiderando os efeitos não recorrentes ocorridos em ambos os anos: (i) reconhecimento de créditos fiscais, no valor de R$ 851,3 milhões em 2007; e (ii) reversões das provisões de PIS/COFINS e de perda atuarial na Braslight em 2008, com impacto de R$ 285,4 milhões e R$ 133,8 milhões, respectivamente, o lucro líquido teria sido de R$ 499,0 milhões neste ano em comparação a R$ 156,8 milhões em 2007. Proposta de Destinação do Lucro Na reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de fevereiro de 2009 foi aprovada proposta de distribuição de dividendos, no valor de R$ 481.563.711,86, referente aos resultados apurados no ano de 2008, a ser aprovada em Assembléia Geral Ordinária de Acionistas.





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Situação Financeira A Companhia encerrou o ano com dívida líquida de R$ 1.701,7 milhões, 14,1% maior em relação ao fechamento de 2007. Este resultado é reflexo principalmente das captações de recursos ocorridas em 2008. A relação dívida líquida/EBITDA em 2008 foi de 1,3x, contra 1,5x registrada em 2007. O prazo médio de vencimento da dívida é de 4,9 anos, sendo que o custo médio está em 13,2% a.a., para dívida denominada em moeda local e US$ +5,3% a.a. para dívida denominada em moeda estrangeira. Ambos os custos se mantiveram estáveis, se comparado à posição de setembro de 2008. A exposição à dívida em moeda estrangeira representava 7,9% do endividamento total em 31 de dezembro de 2008, sendo que, em conformidade com a política para utilização de derivativos aprovada pelo Conselho de Administração, a empresa realiza operações de hedge para o serviço da dívida denominada em moeda estrangeira a vencer em até 24 meses, através do instrumento swap sem caixa com instituições financeiras de primeira linha. Considerando as operações de swap vigentes, a dívida em moeda estrangeira representa 5,4% do total Outras Informações Auditoria Externa De acordo com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a KPMG Auditores Independentes somente presta serviços relacionados à auditoria externa na Light S.A.

Demonstrações Financeiras

(Fonte: CVM DFP 31/12/08 - R$ mil)

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV Controladora ATIVO 1 Ativo Total 8.980.612 100,0% 10.187.791 100,0% 10.104.351 100,0% 1.01 Ativo Circulante 3.209.744 35,7% 2.873.667 28,2% 3.300.526 32,7% 1.01.01 Disponibilidades 456.519 5,1% 445.566 4,4% 599.544 5,9% 1.01.02 Créditos 2.187.783 24,4% 2.068.261 20,3% 2.364.907 23,4% 1.01.02.01 Clientes 1.319.906 14,7% 1.319.386 13,0% 1.711.334 16,9% 1.01.02.02 Créditos Diversos 867.877 9,7% 748.875 7,4% 653.573 6,5% 1.01.02.02.01 Tributos a Compensar 811.125 9,0% 679.447 6,7% 607.584 6,0% 1.01.02.02.02 Serviços Prestados 50.081 0,6% 56.079 0,6% 29.876 0,3% 1.01.02.02.03 Dividendos a receber 0 0,0% 13.349 0,1% 16.113 0,2% 1.01.02.02.04 Outros 6.671 0,1% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.03 Estoques 14.666 0,2% 11.875 0,1% 10.153 0,1% 1.01.04 Outros 550.776 6,1% 347.965 3,4% 325.922 3,2% 1.01.04.01 Despesas Pagas Antecipadamente 383.021 4,3% 275.313 2,7% 245.277 2,4% 1.01.04.02 Outros Créditos 167.755 1,9% 72.652 0,7% 80.645 0,8% 1.02 Ativo Não Circulante 5.770.868 64,3% 7.314.124 71,8% 6.803.825 67,3% 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.137.412 23,8% 2.379.776 23,4% 1.636.272 16,2% 1.02.01.01 Créditos Diversos 1.401.856 15,6% 1.578.529 15,5% 592.286 5,9% 1.02.01.01.01 Clientes 292.594 3,3% 326.066 3,2% 217.061 2,1% 1.02.01.01.02 Tributos a Compensar 1.104.849 12,3% 1.252.463 12,3% 375.225 3,7% 1.02.01.01.03 Outros 4.413 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.03 Outros 735.556 8,2% 801.247 7,9% 1.043.986 10,3% 1.02.01.03.01 Depósito Vinculado a Litígio 186.071 2,1% 166.032 1,6% 133.790 1,3% 1.02.01.03.02 Despesas Pagas Antecipadamente 129.435 1,4% 156.747 1,5% 322.589 3,2% 1.02.01.03.03 Outros Créditos 420.050 4,7% 478.468 4,7% 587.607 5,8%





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LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 1.02.02 Ativo Permanente 3.633.456 40,5% 4.934.348 48,4% 5.167.553 51,1% 1.02.02.01 Investimentos 12.249 0,1% 1.535.241 15,1% 1.872.859 18,5% 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0,0% 1.522.139 14,9% 1.838.061 18,2% 1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01.05 Outros Investimentos 12.249 0,1% 13.102 0,1% 34.798 0,3% 1.02.02.02 Imobilizado 3.459.072 38,5% 3.190.334 31,3% 3.074.307 30,4% 1.02.02.03 Intangível 162.135 1,8% 167.609 1,6% 181.875 1,8% 1.02.02.04 Diferido 0 0,0% 41.164 0,4% 38.512 0,4%

Controladora PASSIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 2 Passivo Total 8.980.612 100,0% 10.187.791 100,0% 10.104.351 100,0% 2.01 Passivo Circulante 2.076.065 23,1% 1.929.624 18,9% 1.764.852 17,5% 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 115.147 1,3% 317.802 3,1% 516.452 5,1% 2.01.01.01 Principal 92.125 1,0% 258.518 2,5% 353.274 3,5% 2.01.01.02 Encargos Financeiros 23.022 0,3% 59.284 0,6% 163.178 1,6% 2.01.02 Debêntures 61.523 0,7% 89.921 0,9% 23.385 0,2% 2.01.02.01 Principal 33.576 0,4% 65.311 0,6% 15.256 0,2% 2.01.02.02 Encargos Financeiros 27.947 0,3% 24.610 0,2% 8.129 0,1% 2.01.03 Fornecedores 462.225 5,1% 483.637 4,7% 461.549 4,6% 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 180.699 2,0% 266.158 2,6% 251.200 2,5% 2.01.05 Dividendos a Pagar 481.564 5,4% 190.401 1,9% 0 0,0% 2.01.06 Provisões 179.597 2,0% 164.658 1,6% 173.321 1,7% 2.01.06.01 Obrigações Estimadas 51.314 0,6% 47.495 0,5% 32.961 0,3% 2.01.06.02 Provisões para Contingências 2.237 0,0% 2.237 0,0% 3.302 0,0% 2.01.06.03 Encargos Regulatórios 126.046 1,4% 114.926 1,1% 137.058 1,4% 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.08 Outros 595.310 6,6% 417.047 4,1% 338.945 3,4% 2.01.08.01 Plano Previdenciário 86.589 1,0% 72.131 0,7% 72.620 0,7% 2.01.08.02 Folha de Pagamento 2.506 0,0% 1.800 0,0% 1.010 0,0% 2.01.08.03 Outros Débitos 506.215 5,6% 343.116 3,4% 265.315 2,6% 2.02 Passivo Não Circulante 4.306.006 47,9% 5.712.104 56,1% 6.991.542 69,2% 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 4.306.006 47,9% 5.712.104 56,1% 6.991.542 69,2% 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.035.964 11,5% 2.087.862 20,5% 3.700.982 36,6% 2.02.01.01.01 Principal 1.035.964 11,5% 2.086.298 20,5% 3.632.850 36,0% 2.02.01.01.02 Encargos Financeiros 0 0,0% 1.564 0,0% 68.132 0,7% 2.02.01.02 Debêntures 945.549 10,5% 978.567 9,6% 846.235 8,4% 2.02.01.03 Provisões 992.460 11,1% 1.355.691 13,3% 1.235.322 12,2% 2.02.01.03.01 Provisões para Contingências 992.460 11,1% 1.355.691 13,3% 1.235.322 12,2% 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.06 Outros 1.332.033 14,8% 1.289.984 12,7% 1.209.003 12,0% 2.02.01.06.01 Fornecedores 0 0,0% 0 0,0% 29.769 0,3% 2.02.01.06.03 Plano Previdenciário 932.809 10,4% 801.532 7,9% 771.154 7,6% 2.02.01.06.04 Impostos, Taxas e Contribuições 324.743 3,6% 276.872 2,7% 279.182 2,8% 2.02.01.06.05 Outros Débitos 74.481 0,8% 211.580 2,1% 128.898 1,3% 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05 Patrimônio Líquido 2.598.541 28,9% 2.546.063 25,0% 1.347.957 13,3% 2.05.01 Capital Social Realizado 2.082.362 23,2% 2.076.898 20,4% 4.315.556 42,7% 2.05.02 Reservas de Capital 5.341 0,1% 5.341 0,1% 7.277 0,1% 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04 Reservas de Lucro 508.902 5,7% 461.888 4,5% 0 0,0%





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LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 2.05.04.01 Legal 96.458 1,1% 50.550 0,5% 0 0,0% 2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção de Lucros 412.444 4,6% 411.338 4,0% 0 0,0% 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% (2.974.876) -29,4% 2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 1.936 0,0% 1.936 0,0% 0 0,0%

Controladora DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 7.893.652 154,7% 7.855.176 165,2% 7.766.172 163,7% 3.01.01 Fornecimento de Energia Elétrica 7.214.341 141,4% 7.093.519 149,2% 7.067.976 149,0% 3.01.02 Transações de Energia Livre 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.01.03 Suprimento de Energia Elétrica 10.742 0,2% 113.797 2,4% 111.652 2,4% 3.01.04 Outras Receitas 668.569 13,1% 647.860 13,6% 586.544 12,4% 3.02 Deduções da Receita Bruta (2.792.564) -54,7% (3.099.987) -65,2% (3.023.108) -63,7% 3.02.01 ICMS (1.935.264) -37,9% (1.917.751) -40,3% (1.892.362) -39,9% 3.02.02 Encargos do Consumindor (405.122) -7,9% (636.625) -13,4% (536.070) -11,3% 3.02.03 PIS/COFINS (450.260) -8,8% (543.699) -11,4% (592.940) -12,5% 3.02.04 Outras Deduções (1.918) -0,0% (1.912) -0,0% (1.736) -0,0% 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 5.101.088 100,0% 4.755.189 100,0% 4.743.064 100,0% 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (3.569.624) -70,0% (3.475.144) -73,1% (3.630.794) -76,5% 3.04.01 Pessoal (120.610) -2,4% (142.496) -3,0% (143.609) -3,0% 3.04.02 Material (11.653) -0,2% (12.060) -0,3% (14.483) -0,3% 3.04.03 Serviço de Terceiros (111.920) -2,2% (112.109) -2,4% (87.189) -1,8% 3.04.04 Energia Elétrica Comprada para Revenda (3.060.020) -60,0% (2.930.884) -61,6% (2.866.914) -60,4% 3.04.05 Depreciação e Amortização (253.471) -5,0% (266.522) -5,6% (252.989) -5,3% 3.04.06 Provisões Operacionais 0 0,0% 0 0,0% (247.142) -5,2% 3.04.07 Outras (11.950) -0,2% (11.073) -0,2% (18.468) -0,4% 3.05 Resultado Bruto 1.531.464 30,0% 1.280.045 26,9% 1.112.270 23,5% 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (324.254) -6,4% (892.043) -18,8% (1.092.936) -23,0% 3.06.01 Com Vendas (308.295) -6,0% (274.473) -5,8% (446.949) -9,4% 3.06.02 Gerais e Administrativas (196.619) -3,9% (339.260) -7,1% (361.113) -7,6% 3.06.03 Financeiras 159.186 3,1% (160.704) -3,4% (333.830) -7,0% 3.06.03.01 Receitas Financeiras 330.382 6,5% 275.356 5,8% 445.893 9,4% 3.06.03.02 Despesas Financeiras (171.196) -3,4% (436.060) -9,2% (779.723) -16,4% 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 30.090 0,6% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (8.616) -0,2% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0,0% (117.606) -2,5% 48.956 1,0% 3.07 Resultado Operacional 1.207.210 23,7% 388.002 8,2% 19.334 0,4% 3.08 Resultado Não Operacional 0 0,0% 11.134 0,2% 8.375 0,2% 3.08.01 Receitas 0 0,0% 17.654 0,4% 4.719 0,1% 3.08.02 Despesas 0 0,0% (6.520) -0,1% 3.656 0,1% 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 1.207.210 23,7% 399.136 8,4% 27.709 0,6% 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (116.887) -2,3% (212.953) -4,5% (238.032) -5,0% 3.11 IR Diferido (142.904) -2,8% 852.221 17,9% 0 0,0% 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (29.255) -0,6% (30.319) -0,6% 0 0,0% 3.12.01 Participações (29.255) -0,6% (30.319) -0,6% 0 0,0% 3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 918.164 18,0% 1.008.085 21,2% (210.323) -4,4%





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LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV Controladora DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.137.479 100,0% 1.507.269 100,0% - - 4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.629.707 143,3% 1.074.520 71,3% - - 4.01.01.01 Lucro líquido (prejuízo) do período 918.164 80,7% 1.008.085 66,9% - - 4.01.01.02 Provisão para devedores duvidosos 233.409 20,5% 171.479 11,4% - - 4.01.01.03 Prov. (reversão) perdas RTE longo prazo 2.980 0,3% (4.389) -0,3% - - 4.01.01.04 Prov. dev. duvidosos - Energia livre -595 -0,1% 32.434 2,2% - - 4.01.01.05 Atual. ativos e passivos regul e conting 43.497 3,8% (28.270) -1,9% - - 4.01.01.06 Ajuste a valor presente de recebíveis (10.830) -1,0% (11.168) -0,7% - - 4.01.01.07 Depreciação e amortização 287.057 25,2% 301.837 20,0% - - 4.01.01.08 Juros e variações monetárias - líquidas 273.699 24,1% 136.878 9,1% - - 4.01.01.09 Resultado de equivalência patrimonial 0 0,0% 117.606 7,8% - - 4.01.01.10 Resultado na baixa de bens do imobilizad (12.974) -1,1% (10.495) -0,7% - - 4.01.01.11 IR e CSLL Diferidos 142.904 12,6% (852.221) -56,5% - - 4.01.01.12 Encar. e var. monetária obrig. pós-empre 112.701 9,9% 104.712 6,9% - - 4.01.01.13 Reversão PIS/COFINS Aumento de Alíquota (432.358) -38,0% 0 0,0% - - 4.01.01.14 Provisões no exigível - contingências 72.053 6,3% 110.318 7,3% - - 4.01.01.15 Outros 0 0,0% (2.286) -0,2% - - 4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (492.228) -43,3% 432.749 28,7% - - 4.01.02.01 Consumidores e revendedores (199.818) -17,6% 182.717 12,1% - - 4.01.02.02 Tributos a compensar (142.600) -12,5% (69.051) -4,6% - - 4.01.02.03 Serviços prestados 5.998 0,5% (26.203) -1,7% - - 4.01.02.04 Estoques (2.791) -0,2% (1.722) -0,1% - - 4.01.02.05 Despesas pagas antecipadamente (outros) (49.729) -4,4% 176.932 11,7% - - 4.01.02.07 Dividendos recebidos 0 0,0% 0 0,0% - - 4.01.02.08 Depósitos vinculados a litígios (20.039) -1,8% (32.242) -2,1% - - 4.01.02.09 Outros Ativos (47.769) -4,2% 101.838 6,8% - - 4.01.02.10 Fornecedores (20.102) -1,8% 67.989 4,5% - - 4.01.02.11 Fornecedores de energia (1.310) -0,1% (39.253) -2,6% - - 4.01.02.12 Salários e contribuições sociais 4.525 0,4% 15.323 1,0% - - 4.01.02.13 Tributos e Contribuições Sociais (55.693) -4,9% 5.534 0,4% - - 4.01.02.14 Contas de compensação - CVA 8.899 0,8% 125.421 8,3% - - 4.01.02.15 Taxas regulamentares (8.215) -0,7% 6.725 0,4% - - 4.01.02.16 Contingências (62.818) -5,5% (42.948) -2,8% - - 4.01.02.17 Obrigações pós-emprego (76.909) -6,8% (74.823) -5,0% - - 4.01.02.18 Outros Passivos 176.143 15,5% 36.512 2,4% - - 4.01.03 Outros 0 0,0% 0 0,0% - - 4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (531.137) 100,0% (246.492) 100,0% - - 4.02.01 Alienações de Bens 21.649 -4,1% 28.000 -11,4% - - 4.02.02 Aplicações no imobilizado (555.356) 104,6% (469.235) 190,4% - - 4.02.03 Contribuições do consumidor 2.570 -0,5% 14.026 -5,7% - - 4.02.04 Aplicações no diferido 0 -0,0% (17.597) 7,1% - - 4.02.05 Participações societárias 0 -0,0% 198.314 -80,5% - - 4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (596.451) 100,0% (1.414.755) 100,0% - - 4.03.01 Aumento de Capital 5.464 -0,9% 0 -0,0% - - 4.03.02 Dividendos pagos (541.167) 90,7% (450.000) 31,8% - - 4.03.03 Empréstimos e financiamentos obtidos 263.912 -44,2% 1.683.587 -119,0% - - 4.03.04 Amort. de empréstimos e financiamentos (324.660) 54,4% (2.648.342) 187,2% - - 4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 - - 4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 9.891 (153.978) - - 4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 445.566 599.544 - - 4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 455.457 445.566 - -

Controladora RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 1.01 Ativo Circulante 3.209.744 2.873.667 3.300.526





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LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 1.02.01 Ativo Realizável A Longo Prazo 2.137.412 2.379.776 1.636.272 2.01 Passivo Circulante 2.076.065 1.929.624 1.764.852 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 115.147 317.802 516.452 2.01.02 Debêntures 61.523 89.921 23.385 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.02.01 Passivo Exigível A Longo Prazo 4.306.006 5.712.104 6.991.542 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.035.964 2.087.862 3.700.982 2.02.01.02 Debêntures 945.549 978.567 846.235 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 2.598.541 2.546.063 1.347.957 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 5.101.088 4.755.189 4.743.064 3.05 Resultado Bruto 1.531.464 1.280.045 1.112.270 3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 918.164 1.008.085 (210.323)

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

LIQUIDEZ GERAL 0,84 0,69 0,56 LIQUIDEZ CORRENTE 1,55 1,49 1,87 ENDIVIDAMENTO TOTAL 2,46 3,00 6,50 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 0,83 1,36 3,77 MARGEM BRUTA 30,0% 26,9% 23,5% MARGEM LíQUIDA 18,0% 21,2% -4,4% RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 54,6% 65,5% -13,5%

Consolidado ATIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 1 Ativo Total 8.980.612 100,0% 8.653.967 100,0% 8.252.071 100,0% 1.01 Ativo Circulante 3.209.744 35,7% 2.861.982 33,1% 3.286.307 39,8% 1.01.01 Disponibilidades 456.519 5,1% 447.230 5,2% 601.438 7,3% 1.01.02 Créditos 2.187.783 24,4% 2.054.912 23,7% 2.348.794 28,5% 1.01.02.01 Clientes 1.319.906 14,7% 1.319.386 15,2% 1.711.334 20,7% 1.01.02.02 Créditos Diversos 867.877 9,7% 735.526 8,5% 637.460 7,7% 1.01.02.02.01 Tributos a Compensar 811.125 9,0% 679.447 7,9% 607.584 7,4% 1.01.02.02.02 Serviços Prestados 50.081 0,6% 56.079 0,6% 29.876 0,4% 1.01.02.02.03 Outros 6.671 0,1% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.03 Estoques 14.666 0,2% 11.875 0,1% 10.153 0,1% 1.01.04 Outros 550.776 6,1% 347.965 4,0% 325.922 3,9% 1.01.04.01 Despesas Pagas Antecipadamente 383.021 4,3% 275.313 3,2% 245.277 3,0% 1.01.04.02 Outros Créditos 167.755 1,9% 72.652 0,8% 80.645 1,0% 1.02 Ativo Não Circulante 5.770.868 64,3% 5.791.985 66,9% 4.965.764 60,2% 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.137.412 23,8% 2.379.776 27,5% 1.636.272 19,8% 1.02.01.01 Créditos Diversos 1.401.856 15,6% 1.578.529 18,2% 592.286 7,2% 1.02.01.01.01 Clientes 292.594 3,3% 326.066 3,8% 217.061 2,6% 1.02.01.01.02 Tributos a Compensar 1.104.849 12,3% 1.252.463 14,5% 375.225 4,5% 1.02.01.01.03 Outros 4.413 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.03 Outros 735.556 8,2% 801.247 9,3% 1.043.986 12,7% 1.02.01.03.01 Depósito Vinculado a Litígio 186.071 2,1% 166.032 1,9% 133.790 1,6% 1.02.01.03.02 Despesas Pagas Antecipadamente 129.435 1,4% 156.747 1,8% 322.589 3,9% 1.02.01.03.03 Outros Créditos 420.050 4,7% 478.468 5,5% 587.607 7,1% 1.02.02 Ativo Permanente 3.633.456 40,5% 3.412.209 39,4% 3.329.492 40,3% 1.02.02.01 Investimentos 12.249 0,1% 13.102 0,2% 34.798 0,4% 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%





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LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 1.02.02.01.03 Outros Investimentos 12.249 0,1% 13.102 0,2% 34.798 0,4% 1.02.02.02 Imobilizado 3.459.072 38,5% 3.190.334 36,9% 3.074.307 37,3% 1.02.02.03 Intangível 162.135 1,8% 167.609 1,9% 181.875 2,2% 1.02.02.04 Diferido 0 0,0% 41.164 0,5% 38.512 0,5% Consolidado PASSIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 2 Passivo Total 8.980.612 100,0% 8.653.967 100,0% 8.252.071 100,0% 2.01 Passivo Circulante 2.076.065 23,1% 1.662.279 19,2% 1.720.251 20,8% 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 115.147 1,3% 50.457 0,6% 471.851 5,7% 2.01.01.01 Principal 92.125 1,0% 27.364 0,3% 353.274 4,3% 2.01.01.02 Encargos Financeiros 23.022 0,3% 23.093 0,3% 118.577 1,4% 2.01.02 Debêntures 61.523 0,7% 89.921 1,0% 23.385 0,3% 2.01.02.01 Principal 33.576 0,4% 65.311 0,8% 15.256 0,2% 2.01.02.02 Encargos Financeiros 27.947 0,3% 24.610 0,3% 8.129 0,1% 2.01.03 Fornecedores 462.225 5,1% 483.637 5,6% 461.549 5,6% 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 180.699 2,0% 266.158 3,1% 251.200 3,0% 2.01.05 Dividendos a Pagar 481.564 5,4% 190.401 2,2% 0 0,0% 2.01.06 Provisões 179.597 2,0% 164.658 1,9% 173.321 2,1% 2.01.06.01 Obrigações Estimadas 51.314 0,6% 47.495 0,5% 32.961 0,4% 2.01.06.02 Provisões para Contingências 2.237 0,0% 2.237 0,0% 3.302 0,0% 2.01.06.03 Encargos Regulatórios 126.046 1,4% 114.926 1,3% 137.058 1,7% 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.08 Outros 595.310 6,6% 417.047 4,8% 338.945 4,1% 2.01.08.01 Plano Previdenciário 86.589 1,0% 72.131 0,8% 72.620 0,9% 2.01.08.03 Folha de Pagamento 2.506 0,0% 1.800 0,0% 1.010 0,0% 2.01.08.04 Outros Débitos 506.215 5,6% 343.116 4,0% 265.315 3,2% 2.02 Passivo Não Circulante 4.306.006 47,9% 4.445.625 51,4% 5.183.863 62,8% 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 4.306.006 47,9% 4.445.625 51,4% 5.183.863 62,8% 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.035.964 11,5% 821.383 9,5% 1.893.303 22,9% 2.02.01.01.01 Principal 1.035.964 11,5% 819.819 9,5% 1.825.171 22,1% 2.02.01.01.02 Encargos Financeiros 0 0,0% 1.564 0,0% 68.132 0,8% 2.02.01.02 Debêntures 945.549 10,5% 978.567 11,3% 846.235 10,3% 2.02.01.03 Provisões 992.460 11,1% 1.355.691 15,7% 1.235.322 15,0% 2.02.01.03.01 Provisões para Contingências 992.460 11,1% 1.355.691 15,7% 1.235.322 15,0% 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.06 Outros 1.332.033 14,8% 1.289.984 14,9% 1.209.003 14,7% 2.02.01.06.01 Fornecedores 0 0,0% 0 0,0% 29.769 0,4% 2.02.01.06.02 Plano Previdenciário 932.809 10,4% 801.532 9,3% 771.154 9,3% 2.02.01.06.03 Impostos, Taxas e Contribuições 324.743 3,6% 276.872 3,2% 279.182 3,4% 2.02.01.06.04 Outros Débitos 74.481 0,8% 211.580 2,4% 128.898 1,6% 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05 Patrimônio Líquido 2.598.541 28,9% 2.546.063 29,4% 1.347.957 16,3% 2.05.01 Capital Social Realizado 2.082.362 23,2% 2.076.898 24,0% 4.315.556 52,3% 2.05.02 Reservas de Capital 5.341 0,1% 5.341 0,1% 7.277 0,1% 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04 Reservas de Lucro 508.902 5,7% 461.888 5,3% 0 0,0% 2.05.04.01 Legal 96.458 1,1% 50.550 0,6% 0 0,0% 2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção de Lucros 412.444 4,6% 411.338 4,8% 0 0,0%





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LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% (2.974.876) -36,1% 2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 1.936 0,0% 1.936 0,0% 0 0,0% Consolidado DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 7.893.652 154,7% 7.855.176 165,2% 7.766.172 163,7% 3.01.01 Fornecimento de Energia Elétrica 7.214.341 141,4% 7.093.519 149,2% 7.067.976 149,0% 3.01.02 Suprimento de Energia Elétrica 10.742 0,2% 113.797 2,4% 111.652 2,4% 3.01.03 Outras Receitas 668.569 13,1% 647.860 13,6% 586.544 12,4% 3.02 Deduções da Receita Bruta (2.792.564) -54,7% (3.099.987) -65,2% (3.023.108) -63,7% 3.02.01 ICMS (1.935.264) -37,9% (1.917.751) -40,3% (1.892.362) -39,9% 3.02.02 Encargos do Consumindor (405.122) -7,9% (636.625) -13,4% (536.070) -11,3% 3.02.03 PIS/COFINS (450.260) -8,8% (543.699) -11,4% (592.940) -12,5% 3.02.04 Outras Deduções (1.918) -0,0% (1.912) -0,0% (1.736) -0,0% 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 5.101.088 100,0% 4.755.189 100,0% 4.743.064 100,0% 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (3.569.624) -70,0% (3.475.161) -73,1% (3.630.794) -76,5% 3.04.01 Pessoal (120.610) -2,4% (142.496) -3,0% (143.609) -3,0% 3.04.02 Material (11.653) -0,2% (12.060) -0,3% (14.483) -0,3% 3.04.03 Serviço de Terceiros (111.920) -2,2% (112.109) -2,4% (87.189) -1,8% 3.04.04 Energia Elétrica Comprada para Revenda (3.060.020) -60,0% (2.930.884) -61,6% (2.866.914) -60,4% 3.04.05 Depreciação e Amortização (253.471) -5,0% (266.522) -5,6% (252.989) -5,3% 3.04.06 Provisões Operacionais 0 0,0% 0 0,0% (247.142) -5,2% 3.04.07 Outras (11.950) -0,2% (11.090) -0,2% (18.468) -0,4% 3.05 Resultado Bruto 1.531.464 30,0% 1.280.028 26,9% 1.112.270 23,5% 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (324.254) -6,4% (892.026) -18,8% (1.092.936) -23,0% 3.06.01 Com Vendas (308.295) -6,0% (274.473) -5,8% (446.949) -9,4% 3.06.02 Gerais e Administrativas (196.619) -3,9% (339.260) -7,1% (361.300) -7,6% 3.06.03 Financeiras 159.186 3,1% (278.293) -5,9% (290.279) -6,1% 3.06.03.01 Receitas Financeiras 330.382 6,5% 278.238 5,9% 447.638 9,4% 3.06.03.02 Despesas Financeiras (171.196) -3,4% (556.531) -11,7% (737.917) -15,6% 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 30.090 0,6% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (8.616) -0,2% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 5.592 0,1% 3.07 Resultado Operacional 1.207.210 23,7% 388.002 8,2% 19.334 0,4% 3.08 Resultado Não Operacional 0 0,0% 11.134 0,2% 8.375 0,2% 3.08.01 Receitas 0 0,0% 17.654 0,4% 4.719 0,1% 3.08.02 Despesas 0 0,0% (6.520) -0,1% 3.656 0,1% 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 1.207.210 23,7% 399.136 8,4% 27.709 0,6% 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (116.887) -2,3% (212.953) -4,5% (238.032) -5,0% 3.11 IR Diferido (142.904) -2,8% 852.221 17,9% 0 0,0% 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (29.255) -0,6% (30.319) -0,6% 0 0,0% 3.12.01 Participações (29.255) -0,6% (30.319) -0,6% 0 0,0% 3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 918.164 18,0% 1.008.085 21,2% (210.323) -4,4%

Consolidado DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.137.479 100,0% 1.507.039 100,0% - - 4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.629.706 143,3% 1.074.259 71,3% - - 4.01.01.01 Lucro líquido (prejuízo) do período 918.164 80,7% 1.008.085 66,9% - -





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LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 4.01.01.02 Provisão para devedores duvidosos 233.409 20,5% 171.479 11,4% - - 4.01.01.03 Provisão (reversão) de perdas na recuper 2.980 0,3% (4.389) -0,3% - - 4.01.01.04 Provisão para devedores duvidosos - Ener -595 -0,1% 32.434 2,2% - - 4.01.01.05 Atual. ativos e passivos regul e conting 43.497 3,8% (28.270) -1,9% - - 4.01.01.06 Ajuste a valor presente de recebíveis (10.830) -1,0% (11.168) -0,7% - - 4.01.01.07 Depreciação e amortização 287.057 25,2% 301.837 20,0% - - 4.01.01.08 Juros e variações monetárias - líquidas 273.699 24,1% 254.223 16,9% - - 4.01.01.09 Resultado na baixa de bens do imobilizad (12.974) -1,1% (10.495) -0,7% - - 4.01.01.10 IR e CSLL Diferidos 142.904 12,6% (852.221) -56,5% - - 4.01.01.11 Encargos e variação monetária de obrigaç 112.701 9,9% 104.712 6,9% - - 4.01.01.12 Reversão PIS/COFINS Aumento de Alíquota (432.359) -38,0% 0 0,0% - - 4.01.01.13 Provisões no exigível - contingências 72.053 6,3% 110.318 7,3% - - 4.01.01.14 Outros 0 0,0% (2.286) -0,2% - - 4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (492.227) -43,3% 432.780 28,7% - - 4.01.02.01 Consumidores e revendedores (199.818) -17,6% 182.717 12,1% - - 4.01.02.02 Tributos a compensar (142.600) -12,5% (69.051) -4,6% - - 4.01.02.03 Serviços prestados 5.998 0,5% (26.203) -1,7% - - 4.01.02.04 Estoques (2.791) -0,2% (1.722) -0,1% - - 4.01.02.05 Despesas pagas antecipadamente (outros) (49.729) -4,4% 176.932 11,7% - - 4.01.02.07 Depósitos vinculados a litígios (20.039) -1,8% (32.242) -2,1% - - 4.01.02.08 Outros Ativos (47.769) -4,2% 101.869 6,8% - - 4.01.02.09 Fornecedores (20.102) -1,8% 67.989 4,5% - - 4.01.02.10 Fornecedores de energia (1.310) -0,1% (39.253) -2,6% - - 4.01.02.11 Salários e contribuições sociais 4.525 0,4% 15.323 1,0% - - 4.01.02.12 Tributos e Contribuições Sociais (55.693) -4,9% 5.534 0,4% - - 4.01.02.13 Contas de compensação - CVA 8.899 0,8% 125.421 8,3% - - 4.01.02.14 Taxas regulamentares (8.215) -0,7% 6.725 0,4% - - 4.01.02.15 Contingências (62.818) -5,5% (42.948) -2,8% - - 4.01.02.16 Obrigações pós-emprego (76.909) -6,8% (74.823) -5,0% - - 4.01.02.17 Outros Passivos 176.144 15,5% 36.512 2,4% - - 4.01.03 Outros 0 0,0% 0 0,0% - - 4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (531.137) 100,0% (246.492) 100,0% - - 4.02.01 Alienações de Bens 21.649 -4,1% 28.000 -11,4% - - 4.02.02 Aplicações no imobilizado (555.356) 104,6% (469.235) 190,4% - - 4.02.03 Contribuições do consumidor 2.570 -0,5% 14.026 -5,7% - - 4.02.04 Participações Societárias 0 -0,0% 198.314 -80,5% - - 4.02.05 Aplicações no Diferido 0 -0,0% (17.597) 7,1% - - 4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (596.451) 100,0% (1.414.755) 100,0% - - 4.03.01 Aumento de Capital 5.464 -0,9% 0 -0,0% - - 4.03.02 Dividendos pagos (541.167) 90,7% (450.000) 31,8% - - 4.03.03 Empréstimos e financiamentos obtidos 263.912 -44,2% 1.683.587 -119,0% - - 4.03.04 Amortização de empréstimos e financiamen (324.660) 54,4% (2.648.342) 187,2% - - 4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 - - 4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 9.891 (154.208) - - 4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 445.566 601.438 - - 4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 455.457 447.230 - -

Consolidado RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 1.01 Ativo Circulante 3.209.744 2.861.982 3.286.307 1.02.01 Ativo Realizável A Longo Prazo 2.137.412 2.379.776 1.636.272 2.01 Passivo Circulante 2.076.065 1.662.279 1.720.251 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 115.147 50.457 471.851 2.01.02 Debêntures 61.523 89.921 23.385 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.02.01 Passivo Exigível A Longo Prazo 4.306.006 4.445.625 5.183.863 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.035.964 821.383 1.893.303





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LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 2.02.01.02 Debêntures 945.549 978.567 846.235 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 2.598.541 2.546.063 1.347.957 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 5.101.088 4.755.189 4.743.064 3.05 Resultado Bruto 1.531.464 1.280.028 1.112.270 3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 918.164 1.008.085 (210.323)

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

LIQUIDEZ GERAL 0,84 0,86 0,71 LIQUIDEZ CORRENTE 1,55 1,72 1,91 ENDIVIDAMENTO TOTAL 2,46 2,40 5,12 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 0,83 0,76 2,40 MARGEM BRUTA 30,0% 26,9% 23,5% MARGEM LíQUIDA 18,0% 21,2% -4,4% RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 54,6% 65,5% -13,5%

Parecer dos Auditores Independentes

(Fonte: CVM DFP 31/12/08 - R$ mil)

“Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Light Serviços de Eletricidade S.A. Rio de Janeiro - RJ Examinamos o balanço patrimonial da Light Serviços de Eletricidade S.A. (“Companhia”), levantado em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Light Serviços de Eletricidade S.A. em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações, referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras da Fundação de Seguridade Social Braslight, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, foram auditadas por outros auditores independentes que, sobre elas, emitiram parecer, datado de 29 de janeiro de 2009, com parágrafo de ênfase sobre a existência de saldo de R$130.941 mil relativo a créditos tributários originados do processo de imunidade tributária da Entidade, já transitado em julgado, os quais, de acordo com projeções de sua Administração, poderão ser compensados, em aproximadamente nove anos, com tributos a serem recolhidos em anos posteriores. A realização futura do ativo encontra-se condicionada à continuidade do processo de compensação junto à Secretaria da Receita Federal, o qual foi suspenso em setembro de 2005. A manutenção da referida suspensão poderá levar a Entidade a, eventualmente, provisionar o ativo. Este ativo garantidor de reservas atuariais da Entidade foi deduzido no cálculo do déficit atuarial da Companhia, conforme requerido pela Deliberação CVM nº 371/00. Consequentemente, caso haja provisão desse valor, o passivo da Companhia poderá ser ajustado proporcionalmente. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 35, em decorrência da segunda revisão tarifária periódica da Companhia, prevista no contrato de concessão, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) homologou, em caráter provisório, o reposicionamento tarifário em 1,96%, a ser aplicado para o período a partir de 7 de





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novembro de 2008. Considerando os adicionais financeiros de 2,30%, o impacto na tarifa atinge 4,27%. Possíveis efeitos decorrentes da revisão definitiva, se houver, serão refletidos na posição patrimonial e financeira da Companhia em períodos subsequentes. As demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos daquele exercício, além das informações suplementares compreendendo a demonstração dos fluxos de caixa, foram examinadas por outros auditores independentes, que, sobre elas, emitiram parecer sem ressalva, datado de 13 de fevereiro de 2008. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 3, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios. 13 de fevereiro de 2009 KPMG Auditores Independentes - CRC-SP-14.428/O-6-F-RJ Vânia Andrade de Souza- Contadora CRC-RJ-057.497/O-2”

Notas Explicativas

(Fonte: CVM DFP 31/12/08 - R$ mil) CONTEXTO OPERACIONAL A LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. (doravante “Light SESA” ou “Companhia”), é uma concessionária de serviços públicos de eletricidade, resultado da nova denominação dada à empresa São Paulo Light S.A. – Serviços de Eletricidade na mesma data em que incorporou a “The Rio de Janeiro Tramway, Light and Power Company, Limited”, ocasião em que passou a atuar nos Estados do Rio de Janeiro e São Paulo. Em 1981 a Empresa deixou de atuar no Estado de São Paulo com a venda de parte de seus sistemas elétricos para a ELETROPAULO. A incorporada “The Rio de Janeiro Tramway, Light and Power Company, Limited” foi fundada em junho de 1904 e autorizada a funcionar em setembro de 1905, iniciando sua atividade de geração e distribuição de energia, com a construção de usinas hidrelétricas no Estado do Rio de Janeiro. Atuou em diversos segmentos, tais como: transportes (1906 a 1970), fornecimento de gás (1905 a 1966) e telefonia (Companhia Telefônica Brasileira até 1963), tendo, entretanto, sempre como foco principal, a geração e o fornecimento de energia elétrica. A incorporadora São Paulo Light S.A. – Serviços de Eletricidade, cujo nome original era “The São Paulo Railway, Light and Power Company, Limited”, foi constituída no Canadá, em abril de 1899, e autorizada a funcionar no Brasil, em julho de 1899, tendo sido nacionalizada em novembro de 1956, ocasião em que adotou a denominação de São Paulo Light S.A. – Serviços de Eletricidade. A LIGHT - Serviços de Eletricidade S.A, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem como atividade principal a distribuição de energia elétrica, cuja concessão foi efetivada em julho de 1996 e o vencimento será em julho de 2026. Sua área de atuação abrange 31 municípios no Estado do Rio de Janeiro, incluindo a capital, atendendo a cerca de 3,8 milhões de unidades consumidoras faturadas, correspondente a uma população de cerca de 10 milhões de pessoas (dados não revisados pelos auditores independentes). A energia elétrica requerida para atendimento a seu mercado é adquirida da Eletrobrás (Itaipu Binacional), em Leilões de Energia Existente, da UTE Norte Fluminense e do PROINFA. Em 05 de setembro de 2005, em atendimento à Lei 10.848/2004, foi aprovado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, através da Resolução Autorizativa n°. 307/2005, o projeto de reorganização societária que foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de janeiro de 2006. A partir de 14 de janeiro de 2006, a Light S.A. passou a ser a controladora de todas as empresas operacionais e não operacionais do Grupo Light.





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APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras estão apresentadas em milhares de reais e outras moedas, exceto se indicado de outra forma, inclusive as notas explicativas, e foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária brasileira, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e normas aplicáveis às concessionárias de serviço público de energia elétrica, definidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. A Companhia adota o plano de contas e as instruções contábeis contidas no Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, instituído pela Resolução ANEEL n.º 444, de 26 de outubro de 2001 e alterações subseqüentes estabelecidas através de Resoluções e Despachos da ANEEL. Na elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008, a Companhia adotou pela primeira vez as alterações na legislação societária introduzidas pela Lei n° 11.638/07, aprovada em 28 de dezembro de 2007, com as respectivas modificações introduzidas pela Medida Provisória nº 449 de 3 de dezembro de 2008. Os ajustes relativos a estas modificações estão detalhados na Nota Explicativa nº 3. As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 estão apresentadas somente para a controladora, uma vez que, em conformidade com o CPC 02 – Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis, as operações da controlada no exterior estão apresentadas diretamente nas demonstrações financeiras da controladora. No exercício de 2007, os investimentos no exterior eram tratados como controladas. Dessa forma, as notas explicativas de 2007 foram apresentadas com indicações dos saldos e informações da controladora e do consolidado. A autorização para conclusão destas demonstrações financeiras foi dada pelo Conselho de Administração em 13 de fevereiro de 2009. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007 foram reclassificadas, quando aplicável, para fins de comparabilidade, conforme abaixo relacionado:

Reclassificação de reserva para reversão (a)

Publicado Reclassificação Ajustado

Ativo Permanente

Imobilizado

Obrigações Especiais Vinculadas à Concessão (229.247) 59.140 (170.107)

Passivo Exigível a Longo Prazo

Outros Débitos

Reserva para Reversão - (59.140) (59.140)

Reclassificação do resultado de particpação dos empregados (b)

Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos

Despesas de Pessoal (161.606) 19.110 (142.496)

Despesas com Vendas (276.486) 2.013 (274.473)

Despesas Gerais e Administrativas (348.456) 9.196 (339.260)

Participações/Contribuições Estatutárias

Participações - (30.319) (30.319)

Reclassificação de Adiantamento para futuro aumento de capital

Patrimônio Líquido

Reservas de Capital 7.277 (1.936) 5.341

Patrimônio Líquido

Adiantamento para Futuro Aumento Capital - 1.936 1.936





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(a) As Obrigações Especiais Vinculadas à Concessão contemplavam em 31 de dezembro de 2007 o montante de R$59.140, referente a reserva para reversão. Essa reserva é originada de recursos da RGR, onde incidem encargos financeiros que são pagos anualmente para a Eletrobras. Dessa forma, este passivo não é classificado como obrigações especiais vinculadas à concessão e, portanto, não reduzidos do ativo imobilizado. (b) Para fins de melhor apresentação, as participações de empregados e administradores, devem ser classificadas como resultado de participações, após a linha do imposto de renda. Dessa forma, a Companhia reclassificou os valores referentes à participação dos empregados para após a linha do imposto de renda na Demonstração do Resultado do exercício de 2007. A Companhia realizou ajustes de exercícios anteriores que estão apresentados de forma retrospectiva, conforme quadro abaixo:

Ajuste

Publicado Exercício Ajustado

31/12/2007 Anterior 31/12/2007

Tributos a compensar (não circulante) 1.229.012 23.451 1.252.463

IR diferido (resultado) 855.132 (2.911) 852.221

Lucro Líquido 1.010.996 (2.911) 1.008.085

Patrimônio Líquido 2.522.612 23.451 2.546.063

Controladora e Consolidado

Conforme detalhado na nota 22(c), foram realizados dois ajustes de exercícios anteriores, ambos afetam a linha de IR Diferido ativo, sendo: R$26.362 a débito de IR Diferido ativo e a credito de Patrimônio Líquido, com ajuste nos saldos iniciais do exercício de 2007.

R$2.911 a crédito de IR Diferido Ativo e a débito de despesa de IR Diferido do exercício de 2007. Em atendimento à Deliberação CVM 506/06, as demonstrações financeiras de 2007 foram refeitas para contemplar esses ajustes. ...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.pavarini.com.br/LIGHTNOTEX2008.doc





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Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao Agente Fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão. Este Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

pavarini distribuidora de títulos e valores mobiliários...

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