light s.a. proposta da administraÇÃo assembleia …ri.light.com.br/ptb/725/proposta da...
TRANSCRIPT
LIGHT S.A.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 22/03/2010
Assunto Página
Proposta da Administração
2
I – Destinação dos Resultados
3
II - Eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal
9
III - Reforma Estatutária
27
IV - Remuneração dos Administradores e Conselheiros
65
V – Comentário dos administradores
72
2
LIGHT S.A.
I - Proposta da Administração
Prezados Senhores,
A administração da Light S.A. (“Companhia”) vem submeter as seguintes propostas à apreciação
de seus acionistas reunidos em:
Assembléia Geral Ordinária
1) Tomar as Contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (conforme
documento disponível no IPE – Categoria: DFP);
2) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2009;
3) A Administração da LIGHT S.A. propõe à Assembléia Geral de Acionistas fixar a remuneração
global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, o
montante global de até R$ 2.060.132,00 (dois milhões, sessenta mil, cento e trinta e dois reais);
4) Instalar e eleger o Conselho Fiscal;
5) Eleger membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, incluindo conselheiros
independentes e representante dos Empregados, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos
a encerra-se na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras
referentes ao exercício social a encerra-se em 31 de dezembro de 2011;
6) Fixar a remuneração mensal para cada membro do Conselho Fiscal no valor de R$6.152,00
(seis mil, cento e cinqüenta e dois reais).
Assembléia Geral Extraordinária
1) Ratificar a Distribuição de Dividendos pagos em 27 de novembro de 2009 no valor de R$
94.729.799,90 (noventa e quatro milhões, setecentos e vinte e nove mil, setecentos e noventa e
nove reais e noventa centavos); e
2) Alterar a redação dos artigos 11, 12, 15 e 16 do Estatuto Social da Companhia, para
reorganizar a Diretoria, suas atribuições e responsabilidades.
Rio de Janeiro, 05 de março de 2009
A Administração
3
II - Instrução 481 (ANEXO 9-1-II – Destinação dos Resultados)
Destinação do Lucro Líquido
1. Informar o lucro líquido do exercício
O lucro líquido do exercício de 2009 foi de R$ 604.830.369,79
(seiscentos e quatro milhões, oitocentos e trinta mil, trezentos e
sessenta e nove reais e setenta e nove centavos).
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo
dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
A proposta da administração é de distribuir R$ 432.340.207,20
(quatrocentos e trinta e dois milhões, trezentos e quarenta mil,
duzentos e sete reais e vinte centavos) ou R$ 2,12 (dois reais e
doze centavos) por ação do lucro líquido do exercício de 2009.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
A proposta da administração é de distribuir R$ 432.340.207,20,
que equivale a 75,24% do lucro ajustado (após a destinação da
reserva legal) do exercício de 2009.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos
distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores
Não aplicável.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital
próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma
segregada, por ação de cada espécie e classe
Não aplicável.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre
capital próprio
Não aplicável.
4
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e
juros sobre capital próprio
Não aplicável.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre
capital próprio considerada para identificação dos acionistas que
terão direito ao seu recebimento
A ser definida na Assembléia Geral Ordinária.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital
próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em
períodos menores
Não aplicável.
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio
já declarados
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de
cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
Vide tabela abaixo.
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três)
exercícios anteriores
2007 2008 2009 (1)
Nº ações ordinárias 203.462.739 203.933.778 203.934.060
Lucro Líquido por ação 5,29 4,89 2,97
Dividendo por ação 5,27 2,91 2,12
(1) Proposta da Administração, ainda a ser objeto de deliberação em Assembléia Geral Ordinária
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
5
A esta reserva são destinados 5% do lucro líquido do exercício
até o limite de 20% do capital social da Companhia, por força
do disposto no artigo 193 da Lei 6.404, ou seja, R$
30.241.518,49 (trinta milhões, duzentos e quarenta e um mil,
quinhentos e dezoito reais e quarenta e nove centavos).
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
5% do lucro líquido do exercício.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos
fixos ou mínimos
Não aplicável.
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento
integral dos dividendos fixos ou mínimos
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem
pagos a cada classe de ações preferenciais
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação
preferencial de cada classe
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
Conforme artigo 202, da Lei 6.404 e no artigo 25 do Estatuto
Social da Companhia, em cada exercício social, os acionistas
farão jus a um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido da Companhia.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
O dividendo mínimo obrigatório vem sendo pago
integralmente.
c. Informar o montante eventualmente retido
6
Não aplicável.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação
financeira da companhia
Não aplicável.
a. Informar o montante da retenção
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da
companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise
de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c. Justificar a retenção dos dividendos
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
Não aplicável.
a. Identificar o montante destinado à reserva
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
c. Explicar porque a perda foi considerada provável
d. Justificar a constituição da reserva
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
Não aplicável.
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à
reserva
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
Não aplicável.
7
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
b. Identificar o montante destinado à reserva
c. Descrever como o montante foi calculado
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a. Identificar o montante da retenção
A proposta da Companhia de retenção de lucro do exercício
de 2009 é de R$ 142.248.644,10 (cento e quarenta e dois
milhões, duzentos e quarenta e oito mil, seiscentos e
quarenta e quatro reais e dez centavos).
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
O orçamento de capital em anexo incluiu o saldo de lucros
retidos de exercícios anteriores que totalizam R$
499.188.972,84 (quatrocentos e noventa e nove milhões,
cento e oitenta e oito mil, novecentos e setenta e dois reais
e oitenta e quatro centavos), sendo R$ 356.940.328,74
(trezentos e cinqüenta e seis milhões, novecentos e
quarenta mil, trezentos e vinte e oito reais e setenta e
quatro centavos) de exercícios anteriores a 2009 e R$
142.248.644,10 (cento e quarenta e dois milhões, duzentos
e quarenta e oito mil, seiscentos e quarenta e quatro reais e
dez centavos) do exercício de 2009.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
Não aplicável.
a. Informar o montante destinado à reserva
Explicar a natureza da destinação
8
Orçamento de Capital para o exercício de 2010 da Light S.A.
Com relação aos projetos constantes no Orçamento de Capital para o exercício findo em 2009,
foram realizados 90% dos valores previstos, conforme demonstrado na tabela abaixo:
Aplicações - 2009 - R$ MIL Previsto Realizado A Realizar
Clientes 400.444 369.869 (30.575)
Expansão 141.174 133.273 (7.901)
Recuperação de Energia 211.202 164.885 (46.317)
Melhoria da Qualidade 37.080 64.673 27.593
Melhoria do Atendimento 5.350 1.264 (4.086)
Diversos 5.638 5.774 137
Energia 119.797 112.003 (7.794)
Redes de Transmissão 52.190 43.274 (8.916)
Melhoria da Qualidade 29.024 33.049 4.025
Modernização de Usinas 28.957 29.500 544
Automação 5.347 2.107 (3.240)
Diversos 4.280 4.073 (207)
Light Esco 7.500 4.164 (3.336)
Apoio 41.600 58.226 16.626
TI 28.270 40.826 12.556
Patrimônio 4.826 14.650 9.824
Diversos 8.504 2.750 (5.754)
Projetos de Geração 57.037 19.527 (37.510)
PCH Lajes 10.300 10.963 663
PCH Paracambi 40.800 5.767 (35.033)
UHE Itaocara 5.937 2.797 (3.140)
Total 626.378 563.789 (62.588)
9
II - Instrução 481 (Art.10: Eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal)
12.6. Membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Light
S.A.: Membros do Conselho de Administração:
a. nome
b. idad
e
c. profissão
d. CPF
e. cargo
eletivo a
ocupar
f. data da
AGO de
eleição
g. data
prevista
da
Posse
h. prazo do
mandat
o
i. outros cargos
exercidos
na Cia.
j. indicado
pelo
controlado
r
Aldo Floris 61
anos
Economist
a
038.816.107-
82
Membro
Efetivo
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Não aplicável Sim
Ana Marta
Horta
Veloso
41
anos
Economist
a
804.818.416-
87
Membro
Efetivo
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Membro dos
Comitês de
Auditoria,
Finanças, Gestão
e Recursos
Humanos
Sim
Carlos
Roberto
Teixeira Junger
54
anos
Contador 378.051.267-
04
Membro
Efetivo
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Membro dos
Comitês de
Auditoria e Gestão
Sim
Djalma
Bastos de
Morais
72
anos
Engenheir
o
006.633.526-
49
Membro
Efetivo
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Membro do
Comitê de
Governança e
Sustentabilidade
Sim
Firmino
Ferreira
Sampaio
Neto
63
anos
Empresári
o
037.101.225-
20
Membro
Efetivo
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Não aplicável Sim
João
Márcio
Lignani
Siqueira
66
anos
Engenheir
o Civil
091.026.637-
91
Membro
Efetivo
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Não aplicável Sim
Luiz Carlos
Costeira Urquiza
48
anos
Empresári
o
591.838.457-
04
Membro
Efetivo
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Não aplicável Sim
Sérgio Alair
Barroso
60 anos
Economista
609.555.898-00
Membro Efetivo
22/3/2010
22/3/2010
2 anos Membro do Comitê de
Governança e
Sustentabilidade
Sim
Maria
Silvia
Bastos
Marques
53
anos
Administr.
de
Empresas
459.884.477-
91
Membro
Efetivo
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Não aplicável Sim
Marcos
Claret
David
65
anos
Administrad
or
011.095.376-
20
Membro
Efetivo
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Não aplicável Sim
Lauro
Alberto De
Luca
61
anos
Economist
a
130.016.637-
15
Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Membro dos
Comitês de
Finanças e
Recursos Humanos
Sim
João Procópio
Loures
Vale
49 anos
Engenheiro
Eletricista
328.909.826-53
Membro Suplente
22/3/2010
22/3/2010
2 anos Membro suplente do Conselho
Fiscal (a
renunciar até a
data da AGO)
Sim
Ricardo
Simonsen
48
anos
Engenheir
o
Mecânico
733.322.167-
91
Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Membro do
Comitê de
Governança e
Sustentabilidade
Sim
João
Batista
Zolini
Carneiro
51
anos
Economist
a
485.662.926-
34
Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Diretor Vice-
Presidente
Executivo e de
Relações com Investidores e
Membro dos
Comitês de
Auditoria,
Finanças, Gestão
e Recursos
Humanos
Sim
Fernando
Henrique
Schuffner
50
anos
Engenheir
o
320.008.396-
49
Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Não aplicável Sim
Carlos
Augusto
Leone
36
anos
Administrad
or
025.323.737-
84
Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Membro do
Comitê de
Governança e
Sim
10
Piani Sustentabilidade
Paulo
Roberto
Reckziegel Guedes
48
anos
Engenheir
o
400.540.200-
34
Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Membro dos
Comitês de
Auditoria, Finanças, Gestão
e Recursos
Humanos
Sim
Luiz
Fernando
Rolla
61
anos
Engenheir
o
195.805.686-
34
Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Não aplicável Sim
Almir José
dos Santos
75
anos
Economist
a
059.406.807-
04
Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Não aplicável Sim
Antônio
Narciso de
Oliveira
60
anos
Advogado 105.466.936-
87
Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
2 anos Não aplicável Sim
11
Membros do Conselho Fiscal:
a.
nome
b.
idade
c.
profissão
d.
CPF ou
número do
passaporte
e.
cargo
eletivo a
ocupar
f.
data da
AGO de
eleição
g.
data
prevista
da
Posse
h.
prazo do
mandat
o
i.
outros
cargos
exercidos na
Cia.
j.
indicado
pelo
controlado
r
Ari Barcelos
da Silva
68
anos
Administrado
r
006124137-72 Membro
Efetivo
22/3/201
0
22/3/201
0
1 ano Não aplicável Sim
Aristóteles Luiz
Menezes
Vasconcello
s
Drummond
65 anos
Jornalista 026939257-20 Membro Efetivo
22/3/2010
22/3/2010
1 ano Não aplicável Sim
Eduardo
Grande
Bittencourt
72
anos
Contador 003702400-06 Membro
Efetivo
22/3/201
0
22/3/201
0
1 ano Não aplicável Sim
Isabel da
Silva
Ramos
Kemmelmei
er
36
anos
Engenheira 016751727-90 Membro
Efetivo
22/3/201
0
22/3/201
0
1 ano Não aplicável Sim
Maurício Wanderley
Estanislau
da Costa
49 anos
Contador 721960507-25 Membro Efetivo
22/3/2010
22/3/2010
1 ano Não aplicável Sim
Eduardo
Gomes
Santos
66
anos
Contador 091245197-15 Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
1 ano Não aplicável Sim
Aliomar
Silva Lima
56
anos
Economista 131.654456-
72
Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
1 ano Não aplicável Sim
Ricardo
Genton
Peixoto
37
anos
Economista 028797707-26 Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
1 ano Não aplicável Sim
Ronald
Gastão
Andrade
Reis
66
anos
Administrad
or de
Empresas
007.237.036-
04
Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
1 ano Não aplicável Sim
Márcio
Cunha
Cavour Pereira de
Almeida
62
anos
Contador 031541737-49 Membro
Suplente
22/3/201
0
22/3/201
0
1 ano Não aplicável Sim
12.7. Membros dos Comitês de Auditoria, Finanças, Gestão, Governança
Corporativa e de Sustentabilidade e de Recursos Humanos:
Comitê de Auditoria: a.
nome
b.
idad
e
c.
profissão
d.
CPF
e.
cargo a
ocupar
f.
data para
nomeaçã
o.
g.
data
prevista
da Posse
h.
prazo do
mandat
o
i.
outros
cargos
exercidos na Cia.
j.
indicado
pelo
controlador
Ana Marta Horta
Veloso
41 anos
Economista
804.818.416-87
Membro do
Comitê
de
Auditoria
1ª. RCA após AGO
1ª. RCA após AGO
2 anos Membro do Conselho de
Adm., Membro
dos Comitês
de Finanças,
Gestão e
Recursos
Humanos
Sim
Carlos
Roberto
Teixeira
Junger
54
anos
Contador 378.051.267-
04
Membro
do
Comitê
de Auditoria
1ª. RCA
após AGO
1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho de
Adm., e
Membro do Comitê Gestão
Sim
João
Procópio
Loures
Vale
49
anos
Engenheir
o
Eletricista
328.909.826-
53
Membro
do
Comitê
de
Auditoria
1ª. RCA
após AGO
1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho
Fiscal (a
renunciar até
a AGO),
Sim
Paulo
Roberto
Reckziegel
Guedes
48
anos
Engenheir
o
400.540.200-
34
Membro
do
Comitê
de
1ª. RCA
após AGO
1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho de
Adm., Membro
dos Comitês
Sim
12
Auditoria de Finanças,
Gestão e
Recursos
Humanos
13
Comitê de Finanças: a.
nome
b.
idad
e
c.
profissão
d.
CPF
e.
cargo o
a ocupar
f.
data
para
nomeaç
ão
g.
data
prevista
da
Posse
h.
prazo do
mandat
o
i.
outros cargos
exercidos
na Cia.
j.
indicado
pelo
controlado
r
Ana Marta
Horta Veloso
41
anos
Economist
a
804.818.416-
87
Membro
do Comitê
de
Finanças
Na 1ª. RCA
após AGO
Na 1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho de Adm., Membro
dos Comitês de
Auditoria, Gestão
e Recursos
Humanos
Sim
Lauro
Alberto De
Luca
61
anos
Economist
a
130.016.637-
15
Membro
do
Comitê
de
Finanças
Na 1ª. RCA
após AGO
Na 1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho de
Adm., Membro
do Conselho de
Adm., Membro
do Comitê de Recursos
Humanos
Sim
João
Procópio
Loures
Vale
49
anos
Engenheir
o
Eletricista
328.909.826-
53
Membro
do
Comitê
de
Auditoria
1ª. RCA
após AGO
1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho Fiscal
(a renunciar até
a AGO),
Sim
Paulo
Roberto
Reckziegel
Guedes
48
anos
Engenheir
o
400.540.200-
34
Membro
do
Comitê
de
Finanças
Na 1ª. RCA
após AGO
Na 1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho de
Adm., Membro
dos Comitês de
Auditoria, Gestão
e Recursos Humanos
Sim
Comitê de Gestão
a.
nome
b.
idad
e
c.
profissão
d.
CPF
e.
cargo a
ocupar
f.
data da
AGO de
eleição
g.
data
prevista
da Posse
h.
prazo do
mandat
o
i.
outros cargos
exercidos
na Cia.
j.
indicado
pelo
controlador
Ana Marta Horta
Veloso
41 anos
Economista
804.818.416-87
Membro do
Comitê
de
Gestão
Na 1ª. RCA após AGO
Na 1ª. RCA após AGO
2 anos Membro do Conselho de
Adm., Membro
dos Comitês de
Auditoria,
Finanças, e
Recursos
Humanos
Sim
Carlos
Roberto
Teixeira
Junger
54
anos
Contador 378.051.267-
04
Membro
do
Comitê
de Gestão
Na 1ª. RCA
após AGO
Na 1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho de
Adm., Membro
do Comitê de Auditoria
Sim
João Procópio
Loures
Vale
49 anos
Engenheiro
Eletricista
328.909.826-53
Membro do
Comitê
de
Auditoria
1ª. RCA após AGO
1ª. RCA após AGO
2 anos Membro do Conselho Fiscal
(a renunciar até
a AGO),
Sim
Paulo
Roberto
Reckziegel
Guedes
48
anos
Engenheir
o
400.540.200-
34
Membro
do
Comitê
de
Gestão
Na 1ª. RCA
após AGO
Na 1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho de
Adm., Membro
dos Comitês de
Auditoria,
Finanças, e
Recursos Humanos
Sim
14
Comitê de Recursos Humanos: a.
nome
b.
idad
e
c.
profissão
d.
CPF
e.
cargo a
ocupar
f.
data da
nomeaçã
o
g.
data
prevista
da
Posse
h.
prazo do
mandat
o
i.
outros cargos
exercidos
na Cia.
j.
indicado
pelo
controlado
r
Ana Marta
Horta Veloso
41
anos
Economist
a
804.818.416-
87
Membro
do Comitê
de
Recursos
Humanos
Na 1ª. RCA
após AGO
Na 1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho de Adm., Membro
dos Comitês de
Auditoria,
Finanças e
Gestão
Sim
Lauro
Alberto De
Luca
61
anos
Economist
a
130.016.637-
15
Membro
do
Comitê
de
Recursos
Humanos
Na 1ª. RCA
após AGO
Na 1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho de
Adm., Membro
do Comitê de
Finanças
Sim
João
Procópio Loures
Vale
49
anos
Engenheir
o Eletricista
328.909.826-
53
Membro
do Comitê
de
Auditoria
1ª. RCA
após AGO
1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho Fiscal (a renunciar até
a AGO),
Sim
Paulo
Roberto
Reckziegel
Guedes
48
anos
Engenheir
o
400.540.200-
34
Membro
do
Comitê
de
Recursos
Humanos
Na 1ª. RCA
após AGO
Na 1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho de
Adm., Membro
dos Comitês de
Auditoria,
Finanças, Gestão
e Recursos
Humanos
Sim
Comitê de Governança e Sustentabilidade: a.
nome
b.
idad
e
c.
profissão
d.
CPF
e.
cargo a
ocupar
f.
data da
nomeaçã
o
g.
data
prevista
da
Posse
h.
prazo do
mandat
o
i.
outros cargos
exercidos
na Cia.
j.
indicado
pelo
controlado
r
Sérgio
Alair Barroso
60
anos
Economist
a
609.555.898-
00
Membro
do Comitê
de
Govern.
e
Sustenta
b.
Na 1ª. RCA
após AGO
Na 1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho de Adm.
Sim
Ricardo
Simonsen
48
anos
Engenheir
o
Mecânico
733.322.167-
91
Membro
do
Comitê
de
Govern. e
Sustenta
b.
Na 1ª. RCA
após AGO
Na 1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho de
Adm.
Sim
Firmino
Ferreira
Sampaio
Neto
63
anos
Empresário 037.101.225-
20
Membro
do
Comitê
de
Govern.
e
Sustenta
b.
Na 1ª. RCA
após AGO
Na 1ª. RCA
após AGO
2 anos Não aplicável Sim
Djalma
Bastos de Morais
72
anos
Engenheir
o
006.633.526-
49
Membro
do Comitê
de
Govern.
e
Sustenta
b.
Na 1ª. RCA
após AGO
Na 1ª. RCA
após AGO
2 anos Membro do
Conselho de Adm.
Sim
15
12.8. Currículos dos Membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal:
a. Currículos.
Conselho de Administração
Membros Efetivos
Aldo Floris
Nascido em 14 de fevereiro de 1949. O Sr. Floris começou a trabalhar no
mercado financeiro como consultor de investidores privados em 1967. Em 1973, ingressou na Liberal CCVM Ltda. como acionista. Em 1984, tornou-se
seu acionista controlador. De 1983 a 1985, o Sr. Floris foi membro do conselho de administração da Companhia Técnica Monteiro Aranha S.A. Foi membro do conselho da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1982 a 1990.
Foi Diretor Presidente do Bank of America – Liberal S.A. de 1989 a 2001. Foi membro do conselho de administração da VALEPAR e da Companhia
Vale do Rio Doce de 1997 a 2003. Membro do conselho da Conservation International, uma organização não governamental internacional para o
desenvolvimento sustentável. Membro do conselho curador da Fundação Getulio Vargas. Graduação: Economista - Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1971.
Ana Marta Horta Veloso
Nascida em 29 de julho de 1968. A Sra. Veloso ingressou na Equatorial Energia em 2008 como diretora, e é membro suplente dos Conselhos de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2006. Atuou anteriormente
(2006/2008) no UBS Pactual, na gestão de recursos dos ex-sócios do Pactual, com foco em investimentos de longo prazo. Antes disso, trabalhou
por 12 anos no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. No BNDES, ocupou vários cargos executivos, principalmente na
área de mercado de capitais, realizando operações de renda variável e acompanhando posições da carteira da BNDESPAR. Foi também membro do Conselho de Administração de diversas empresas: Klabin S.A. (titular-
2003/04), CVRD (suplente - 2003/04), Acesita S.A. (titular - 2003/04), Valepar S.A. (titular - 2003), Net Serviços de Comunicação S.A. (titular -
1999). De agosto de 2000 a agosto de 2001, foi analista sênior dos setores elétrico, saneamento e media da área de pesquisa de renda variável do Banco Pactual. Atualmente, é conselheira da CEMAR. A Sra. Veloso é
graduada em Ciências Econômicas pela UFMG, com mestrado em Economia Industrial pela UFRJ.
Carlos Roberto Teixeira Junger
16
Nascido em 30 de maio de 1955. O Sr. Junger foi membro suplente e agora
é membro efetivo do Conselho de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2008. Auditor na SRF, auditor na Superintendência de Seguros
Privados (SUSEP), assessor no Departamento de Custos de Furnas, e participação em grupo especial para o acordo de não bi-tributação com a receita federal dos Estados Unidos da América (IRS). Graduação: Contador
– Universidade do Estado do Rio de Janeiro e Pós Graduado em administração tributária na USP (1981).
Djalma Bastos de Morais
Nascido em 16 de março de 1937. O Sr. Morais é formado em engenharia
pelo Instituto Militar de Engenharia, tendo concluído estudos de pós-graduação em telefonia e informática no mesmo instituto. De 1995 a 1998,
foi Vice-presidente da Petrobras Distribuidora S.A. De 1993 a 1994, exerceu o cargo de Ministro das Comunicações do Brasil. Ocupou também vários outros cargos, como diretor presidente da Telecomunicações de Minas
Gerais S.A. -Telemig; Gerente da Telecomunicações Brasileiras S.A. -Telebrás; Diretor de Operações da Telecomunicações de Mato Grosso -
Telemat; Diretor de Operações da Telecomunicações do Amazonas -Telemazon; e Gerente da Telefônica Municipal S.A. -Telemusa. GASMIG -
Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração - Cemig - Companhia Energética de Minas Gerais S.A. - Diretor-Presidente – desde 14-01-99 - Vice- Presidente do Conselho de Administração – desde
14-01-99 - Light S.A. -Membro do Conselho de Administração – desde 10-08-2006 - Transmissora do Atlântico de Energia Elétrica S.A. – TAESA -
Membro do Conselho de Administração – desde 04-11-2009 - Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Presidente do Conselho de Administração – desde 04-11-2009.
Firmino Ferreira Sampaio Neto
Nascido em 14 de maio de 1946. Presidente do conselho de administração da Equatorial desde março de 2006 e Conselheiro da CEMAR desde maio de 2004. Foi Presidente da Eletrobrás entre os anos de 1996 e 2001 e
Presidente da Eletrobrás Termonuclear entre os anos de 2000 e 2001. Por 14 anos foi Presidente e Diretor Financeiro da COELBA. Membro do conselho
de administração de Furnas - Centrais Elétricas S.A., Itaipu Binacional, Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF, Eletrosul Centrais Elétricas S.A., Centrais Geradoras do Sul do Brasil S.A. – Gerasul, CEMIG,
Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL, Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT e LIGHT. Graduação: Economista
pela UFBA e pós-graduado em Planejamento Industrial pela SUDENE/IPEA/FGV.
João Márcio Lignani Siqueira Nascido em 22 de novembro de 1943. O Sr. Siqueira é assistente da
Presidência da Cemig, desde 2001. Foi assistente da Diretoria de Distribuição da Cemig de 1999 a 2001, superintendente de controle e orçamentos, administrador de contratos. Foi engenheiro de produção,
planejamento e custo da construtora Mendes Júnior S.A. de 1971 a 1999 e
17
engenheiro de produção na construção da Ponte Rio –Niterói de 1969 a
1971.
Luiz Carlos Costeira Urquiza O Sr. Urquiza é formado em engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e possui pós-graduação com MBA pela COPPEAD, do Rio
de Janeiro, concluída em 1990, e PGA pela Fundação Cabral, pela INSEAD, concluída em 1995. O Sr. Urquiza é sócio e Presidente do Conselho de
Administração da A! Body Tech Participações S/A desde 2006. Entre 2000 e 2004 foi sócio e Diretor Presidente da Banco 1.net, uma joint venture entre Unibanco, Portugal Telecom e Cia. Bozano. Entre 1995 e 2000, o Sr.
Urquiza foi sócio, diretor e conselheiro da Quator/A Participações S.A., empresa líder no segmento de Call Center e Telemarketing. Trabalhou como
diretor do Unibanco entre 1994 e 1995, tendo sido Diretor do Banco Nacional entre 1989 e 1994, e chefe de base na Shell Brasil S.A. entre 1984 e 1989.
Sérgio Alair Barroso
Nascido em 9 de setembro de 1949. Economista, Secretário de Desenvolvimento Econômico do Estado de Minas Gerais, presidente do
Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais e controladas desde 2009 e presidente do Conselho de Administração da Fosfertil, Ultrafertil e Fertifos, consultor e sócio de negócios na área de
agronegócio, responsabilidade social e investimentos ambientais. Foi presidente da Cargil de 1998 a 2007. Graduação: Economia pela
Universidade São Lucas – SP e mestrado em economia internacional pela Universidade de Boston, EUA.
Maria Silvia Bastos Marques Formada em Administração Pública com mestrado e doutorado em
Economia na FGV. Trabalhou no Centro de Estudos Monetários e de Economia Internacional do Instituto Brasileiro de Economia da FGV e foi professora de Economia da PUC-RJ. Atuou no Ministério da Fazenda e foi
assessora especial do presidente do BNDES, para assuntos de desestatização, assumindo diretoria financeira, internacional, de
planejamento e orçamento do banco. Foi Secretária Municipal da Fazenda do Rio de Janeiro e diretora superintendente do centro corporativo da Companhia Siderúrgica Nacional, assumindo também a presidência da Cia,
de 1999 a 2002. Fez parte dos Conselhos de Administração da Companhia Souza Cruz S.A., 1997 a 2006, da Embratel S.A., de 2004 a 2006, da
Arcelor Brasil, de 2005 a 2007, e da Companhia Brasileira de Distribuição – CDB (Grupo Pão de Açúcar), de 2003 a 2009 . Atualmente é presidente do Grupo Icatu Hartford, e é presidente do conselho da Globex Utilidades
(Ponto Frio), além de curadora da Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável – FBDS, desde 7 de maio de 2004, diretora
da Associação Comercial do Rio de Janeiro - ACRJ, desde 14 de junho de 2007.
Marcos Claret David Graduado em administração de empresas. O Sr. David exerceu diversos
cargos na Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig, incluindo assistente superintendência de controle contábil, gerente do departamento
18
de custos, gerente do departamento de contabilidade. Foi membro do
Conselho Fiscal da CEMIG e membro suplente do Conselho Fiscal da FORLUZ.
Assistente do Departamento de Organização e Métodos. Membros Suplentes
Lauro Alberto de Luca
Nascido em 20 de abril de 1948. Diretor do Banco Liberal S.A. Fez estágio de aperfeiçoamento e de especialização no Brasil e exterior, destacando-se nas seguintes instituições: Merril Lynch Corporation, The First Boston
Corporation, Goldman Sachs & Co., Mabon, Nugent & Co., Salomon Brothers, E. F. Hutton & Company Inc., Dean Witter & Co. Incorporated,
Discount Corporation. Participou também de vários Congressos e Seminários de Economia, Política Monetária, Mercados Futuros e Mercadorias. Iniciou suas atividades profissionais na FGV em 1969. Exerceu
cargo em instituições financeiras, como diretor na Open S.A. CCVM, Investcorp S.A. DTVM e Ativa S.A. CTV. Em fevereiro de 1986, foi eleito
membro do conselho de administração da Bolsa Brasileira de Futuros. Em novembro de 1989 assumiu a diretoria de Operações do Banco Liberal S.A.
que depois passou a ser Bank of America. Atualmente é administrador da FLB Consultoria e Participações Ltda. Graduação: Economista - Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro.
João Procópio Campos Loures Vale
Nascido em 07 de julho de 1960. Engenheiro com MBA em Gestão Empresarial, Funcionário da Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG, foi Engenheiro da Enerconsult Engenharia Ltda. e posteriormente na CEMIG,
onde passou pelas áreas de Geração de Energia, Transmissão, Operação do Sistema Elétrico, Tecnologia da Informação, Financeira, Planejamento
Estratégico, Aquisições e, hoje, atua na área de Gestão Societária das Companhias Controladas da CEMIG. É membro suplente do Conselho Fiscal
da Light S.A. desde 2006 e é membro do Conselho de Administração da Axxiom soluções Tecnológicas S.A. Graduação: Engenharia Elétrica pela Universidade Católica de Petrópolis.
Ricardo Simonsen
Nascido em 10 de julho de 1961. Trabalhou no mercado financeiro entre 1990 e 1998, (i) no Banco Liberal, atuando no apoio técnico à tesouraria do banco e posteriormente no apoio à área econômica, (ii) no Banco Graphus,
como responsável pela área econômica, (iii) no Bankers Trust, atuando na estruturação de operações no mercado de capitais do País e na análise
econômica voltada para a alocação estratégica de recursos, e (iv) Banco Pactual, atuando na área corporate, participando de diversas operações de fusão, aquisição, venda e reestruturação de empresas, assim como na
estruturação de produtos para investimentos. Em 1999, ingressou na FGV, tornando-se chefe do Centro de Estudos de Finanças do IBRE, responsável
pelo desenvolvimento de projetos e estudos nesse campo. Em 2003, tornou-se diretor técnico da FGV Projetos (cargo que ocupa até hoje), unidade de consultoria da FGV, com escritórios no Rio de Janeiro e em São
Paulo, com atuação nos campos de administração, economia e finanças
19
junto a empresas públicas e privadas, tornando-se responsável pelo
conteúdo técnico de todas as consultorias da instituição e pela supervisão dos trabalhos realizados. Desde 2003, é também membro do comitê de
governança e sustentabilidade da VALE, órgão responsável por avaliar as práticas de governança corporativa da Companhia, o funcionamento do conselho de administração e recomendar melhorias ao código de ética e ao
sistema de gestão. É membro do Conselho de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2008. Graduação: Engenheiro mecânico pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro, mestre e doutor em economia pela Escola de Pós-Graduação em Economia da FGV (EPGE/FGV).
João Batista Zolini Carneiro
Nascido em 4 de maio de 1958. Economista, Diretor Vice-Presidente
Executivo e de Relações com Investidores da Light S.A. e Diretor de suas controladas. Superintendente de Participações da CEMIG e Diretor Administrativo-Financeiro da Rosal Energia S.A., conselheiro de diversas
empresas do Grupo CEMIG, incluindo Cemig Telecomunicações S.A. e Madeira Energia S.A., e membro do Conselho Fiscal da Cia. de Gás de Minas
Gerais - Gasmig. O Sr. Carneiro é membro suplente dos Conselhos de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2006. É Professor de
Finanças do Ibmec-MG. Graduação: Economista – Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais.
Carlos Augusto Leone Piani Nascido em 24 de abril de 1973. Diretor Presidente da Equatorial Energia e
CEMAR desde março de 2007, e Conselheiro de Administração da Cemar desde março de 2006. O Sr. Piani é conselheiro de administração da Light S.A. e Light SESA desde 2008. Na CEMAR, também foi Vice-Presidente
Administrativo Financeiro entre maio de 2004 e março de 2006. Antes, trabalhou durante 6 anos no Banco Pactual. Entre 2000 e 2004, coordenou
a gestão de fundos de capital de risco administrados pela Área de Investimentos do Banco. Neste período, atuou como membro do conselho de administração da Proteus Soluções em Tecnologia da Informação S.A.,
Visionnaire S.A., Extracta Moléculas S.A., Padtec S.A., Pini S.A, Automatos International Ltd. e Spring Wireless Ltd. e como conselheiro fiscal suplente
da Eletropaulo Metropolitana Energia Elétrica de São Paulo S.A. Entre 1998 a 2000, trabalhou na área de Finanças Corporativas em operação voltadas para os setores de infra-estrutura. Antes do Pactual, trabalhou em 1997 na
Ernst & Young como analista do Departamento de Business Valuation. O Sr. Piani é graduado em Informática pela PUC-RJ e em Administração de
Empresas pelo IBMEC. Além disto, obteve o título de CFA Charterholder pelo CFA Institute em 2003 e concluiu o curso Owners and President Management (OPM) Program da Harvard Business School em 2008.
Fernando Henrique Schuffner
Nascido em 3 de janeiro de 1960. É funcionário da CEMIG tendo exercido os seguintes cargos: Gerente Regional de Teófilo Otoni, Superintendente da Coordenação de Planejamento e Gestão da Distribuição, Superintendente de
Coordenação, Planejamento e Expansão da Distribuição, Superintendente de Planejamento da Expansão da Distribuição e Mercado. É diretor de
20
Distribuição e Comercialização da Companhia Energética de Minas Gerais -
Cemig e da Cemig Distribuição S.A. 2007 e Diretor da Cemig Geração e Transmissão S.A., desde 2007, É membro do Conselho de Administração da
Cemig de 2002 a 2004, e desde 2007, do Conselho de Administração da Cemig Telecomunicações S.A. desde 2005 e da Gás de Minas Gerais – GasMig desde 2007. Graduado em Engenharia Elétrica em 1982 pela
Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-MG).
Paulo Roberto Reckziegel Guedes Nascido em 25 de outubro de 1961. Atualmente trabalha no Grupo Andrade Gutierrez na empresa AG Concessões como Diretor de Desenvolvimento de
Negócios. Trabalhou na Construtora Andrade Gutierrez S.A., unidade de Novos Negócios como Gerente de Projetos (1993-1999). Entre os anos de
1983 a 1993 trabalhou na Construtora Sultepa S.A. como Superintendente Operacional (1991-1993), na sociedade Consórcio Conesul Ltda. e na companhia Construtora Sultepa S.A. como Engenheiro Supervisor (1987-
1991), Engenheiro Chefe de Obras (1986-1987) e Engenheiro Auxiliar (1983-1986). Graduação: Engenheiro Civil - Escola de Engenharia da
UFRGS de Porto Alegre, MBA em Gestão Empresarial – Fundação–Dom Cabral/MG - 1997, Arquitetura – UFRGS (incompleto), e Direito – Pontifícia
Universidade Católica de Minas Gerais (em andamento). Luiz Fernando Rolla
Nascido em 17 de fevereiro de 1949. Engenheiro elétrico pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG, iniciou sua carreira na CEMIG em 1974 e
ocupou os seguintes cargos: Superintendente de Programação e Controle Financeiro sendo responsável pela coordenação de planejamento de longo prazo, controle orçamentário, análise de custos e project finance. Últimos
Cargos / Funções de destaque: Superintendente de Relações com Investidores, sendo responsável pela implantação dos programas de ADR
nível I e II na New York Stock Exchange e Nível I de Governança na BOVESPA. Foi eleito o Melhor Profissional de Relações com Investidores pela Associação dos Analistas por diversos anos e pela APIMEC e, ainda, pela IR
Magazine (2006). Graduação: Engenharia Elétrica pela Universidade Federal da Minas Gerais.
Almir José dos Santos Nascido em 29 de junho de 1934. Diretor Financeiro da Eletronorte,
Presidente da Companhia Auxiliar de Empresas Elétricas Brasileiras (Caeeb), Assessor do Presidente da Eletrobrás, Consultor Sênior de empresas
privatizadas, Diretor Financeiro da Nativa Engenharia, Diretor Administrativo e Financeiro da Fundação Eletronuclear de Assistência Médica e ex-Conselheiro Fiscal da Light SESA e da Excelsa. Graduação:
Economista - Faculdade de Economia e Finanças do Rio de Janeiro.
Antônio Narciso de Oliveira Nascido em 16 de setembro de 1949. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG e inscrito na
OAB/MG sob o número 58.408. O Sr. Narciso ingressou na Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG em 1973. Enquanto advogado, exerceu
na CEMIG os cargos de Gerente da Divisão de Análises Contratuais e Advogado Assessor da Superintendência Jurídica, tendo se aposentado em
21
agosto de 2003. Atualmente exerce a função de Vogal da Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais – JUCEMG, representando a União Federal perante o Plenário de Vogais da referida Junta Comercial, sem prejuízo de
suas atividades profissionais, enquanto advogado, o que tem sido feito de forma eventual.
Conselho Fiscal Membros Efetivos
Ari Barcelos da Silva
Nascido em 03 de março de 1942. Auditor Externo na Arthur Andersen & Co., Auditor Interno em Empreendimentos e Estudos Econômicos S/A,
Contador Geral na Cia. Guanabara de Crédito, Financiamento e Investimento, Assistente da Diretoria Econômica-Financeira na Cia. Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF, Presidente da Fundação Eletrobrás de
Seguridade Social – ELETROS, Chefe do Departamento de Contabilidade na ELETROBRÁS, Diretor Fiscal na GEASP – Fundação de Seguridade Social,
Diretor Econômico e Financeiro nas Centrais Elétricas do Maranhão S.A. – CEMAR e Auditor Chefe e Chefe de Gabinete da Presidência na Eletrobrás Termonuclear – Eletronuclear. Participa dos conselhos fiscal e deliberativo
das seguintes sociedades: CEMIG, ELETROSUL, CHESF, CAEEB, FURNAS, CEMAR e Fundação Eletrobrás de Seguridade Social. Graduação:
Administração de Empresas (CRA/RJ nº 2027107-7) e Ciências Contábeis (CRC/RJ nº 11627-6).
Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond Nascido em 22 de novembro de 1944. Possui segundo grau completo. É
profissional nas áreas de Jornalismo, de Relações Públicas e Administrador de Empresas. Atuou no setor privado como Assessor da Diretoria do Banco Nacional (1963-1970) e Diretor Gerente da Irad – Assessoria e Consultoria
Ltda. desde 1973. No governo do Estado da Guanabara (gestão Negrão de Lima) exerceu os cargos de presidência e diretoria da COHAB-GB,
assessoria do Secretário de Estado de Governo da Guanabara e diretor de Divisão na Secretaria de Estado de Obras Públicas. No âmbito do Governo Federal atuou como assessor e chefe de Gabinete do Ministro de Estado das
Minas e Energia (1980-1984). Foi diretor de Administração da LIGHT S.A. em 1985. Foi membro do conselho de administração do Metrô do Rio de
Janeiro em 1985, Centrais Elétricas do Norte S.A. em 1996, Manaus Energia S.A. em 1997, Boa Vista Energia S.A. em 1997. Membro e presidente do conselho fiscal da VALE de 1986 a 1989 e membro do conselho fiscal da
Petrofertil S.A. Foi ainda Juiz classista do Tribunal Regional do Trabalho – TRT-RJ de 1994 a 1997. É membro e Presidente do Conselho Fiscal da
CEMIG desde 1999 e atualmente membro do Conselho de Administração da CEMAT.
Eduardo Grande Bittencourt Nascido em 03 de março de 1938. Ex-Sócio–Gerente de Handel, Bittencourt
& Cia. – Auditores Independentes, fundada em 1979, participando até dezembro de 2008. Ex-Diretor Financeiro de Adubos Pampa S.A. e ex-
Auditor de Treuhand Auditores Associados Ltda. (hoje KPMG PEAT MARWICK), de 1972 a 1974. Atuou como perito em litígios (dissoluções de
22
sociedades, avaliação de patrimônio, atualização de débitos, liquidação de
sentenças e outros), trabalhos de análise econômico-financeira, auditoria e assessoria técnica para organizações privadas. Atualmente participa do
conselho fiscal da Light S.A., Bematech S.A. e da Tupy S.A. Ex-Membro do Conselho de Administração da C.P.Eletrônica S.A., e membro do Conselho de Administração da TRAFO- Equipamentos Elétricos S.A. (GRUPO WEG).
Graduação: Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal do Rio Grande do Sul e Especialista em Administração
de Empresas pela mesma Universidade. Isabel da Silva Ramos Kemmelmeier
Nascida em 03 de dezembro de 1974. Chefe da Área de Análise de Empresas na Opportunity, Analista de Investimentos Pleno na Opportunity
Asset Management. Participa em conselhos fiscais e de administração nas sociedades: Eletropaulo, Usiminas, Comgás, CRT Celular, Eletrobrás, Bahia Sul Celulose e Telesp. Graduação: Engenharia Civil (com ênfase em
produção) pela PUC-RJ.
Maurício Wanderley Estanislau da Costa Nascido em 18 de agosto de 1960. Sócio fundador da MPCN Sistemas
Contábeis e Auditoria S/S desde dezembro de 1987, exercendo a partir de 1991 a função de Sócio Gerente. Em 08 de maio de 1995, assumiu a representação legal da sociedade perante a CVM – Comissão de Valores
Mobiliários, uma vez que já possuía registro de Auditor Independente – Pessoa Jurídica desde de 23 de agosto de 1993. Membro do Instituto
Brasileiro de Contadores – IBRACON e associado à ANEFAC - Associação Nacional dos Executivos Financeiros, Administração e Contabilidade, bem como é Consultor perante a FGV – Fundação Getulio Vargas. Membro do
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, tendo concluído com aproveitamento o curso de conselheiros de administração realizado em São
Paulo nos meses de agosto a novembro de 2007. Ainda é Membro do conselho fiscal da Globex S/A (Ponto Frio) desde 2005. Graduação: Ciências Contábeis pela Federação das Faculdades Celso Lisboa e Pós-Graduação em
Sociedade Desenvolvimento Empresarial na PDG/EXEC, atual IBMEC.
Membros Suplentes
Eduardo Gomes Santos Nascido em 06 de maio de 1944. Auditor Senior na Arthur Andersen & Co,
Contador no Grupo Moreira Salles, Chefe de Divisão nas Centrais Elétrica Brasileiras S.A – ELETROBRÁS, Gerente de Informações Financeiras na S.A. White Martins, Diretor Financeiro e Controller na BACARDI – Martin do
Brasil Indústria e Comércio Ltda., membro efetivo na Cia. Prada de Embalagens, Gerente de Investimentos na Fundação Eletrobrás de
Seguridade Social – ELETROS, Consultor Autônomo de pequenas e médias empresas, Assistente do Diretor-Presidente e Chefe da Auditoria Interna na Eletrobrás Termonuclear S.A – Eletronuclear. Graduação: Ciências
Contábeis pela faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas “Moraes Júnior” no Rio de Janeiro.
23
Aliomar Silva Lima
Nascido em 7 de outubro de 1953. Graduado em Economia com especialização em gestão de empresas de energia elétrica pela UFPR e
mercado de capitais pelo IBMEC. É professor de diversas disciplinas ligadas à área de finanças em cursos de Administração da PUCMINAS. É membro do Conselho Fiscal da Cemig Telecomunicações S.A., Companhia Energética de
Minas Gerais, Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A.
Ricardo Genton Peixoto Nascido em 18 de julho de 1972. Auditor na Price Waterhouse, responsável pelo departamento de análise de investimento na Agenda Corretora,
Gerente Sênior no Santander/Bozano, Simonsen Private Equity e Sócio Diretor no Voga Capital S.A. Graduação: Economia pela Faculdade Cândido
Mendes – Rio de Janeiro. Ronald Gastão Andrade Reis
Nascido em 17 de novembro de 1943. Formado em Administração de Empresas pela Universidade Católica de Minas Gerais – PUC, com Curso de
especialização em Planejamento Econômico-Financeiro, realizado em Toronto – Canadá. Iniciou sua carreira na CEMIG em 1967, onde ocupou o
cargo de Superintendente de Programação e Controle Financeiro até novembro de 1997. Responsável pela estruturação da Gerência Financeira do Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, onde exerceu o cargo de
Gerente até 2002; atualmente é Consultor do ONS nas áreas de Gestão de Projetos e Finanças. É membro do Conselho Fiscal da Cemig
Telecomunicações S.A. e da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.. Foi membro do Conselho Fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, da Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A.
Márcio Cunha Cavour Pereira de Almeida
Nascido em 30 de dezembro de 1947. Foi Diretor Financeiro da Fundação Eletrobrás de Seguridade Social – Eletros de novembro de 2001 a dezembro de 2007; Assessor Financeiro de maio de 1998 a julho de 2001 da
Companhia Bozano Simonsen; nas Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobrás, exerceu os seguintes cargos: Presidente da Fundação Eletrobrás
de Seguridade Social – Eletros de maio de 1992 a maio de 1998, Assistente da Diretoria Econômico-Financeira de 1991 a 1992, Chefe do Departamento de Recursos em 1991, Chefe do Departamento de Contabilidade de 1985 a
1990, Assessor da Diretoria Econômico-Financeiro em 1984 e Adjunto do Chefe do Departamento de Contabilidade de 1975 a 1983. Além disso,
trabalhou na OESA – Organização e Engenharia S.A. como Consultor, sendo responsável implantação de sistema de contabilidade no Departamento Nacional de Obras Contra as Secas – DNOCS, de 1972 a 1975; Assistente
do Gerente Financeiro na PUC – Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1972; Auditor Senior da Arthur Young, Clarkson, Gordon (atual
Ernst & Young) em 1971; e Auditor Senior da Arthur Andersen & Co. de 1966 a 1970. Graduação: Ciências Econômicas pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro (1966/1969) e Ciências Contábeis
pela Faculdade Moraes Júnior (1978/1979). Possui ainda Curso de Economia e Finanças pela Centre D’Engnement Supérieur des Affaires – CESA, na
França, pelo Institute Supérieur de Gestion, na França, pela Fundação Dom
24
Cabral e STC Executivo pela J.L. Kellog Graduate School of Management
(Northwestern University – Chicago).
b. Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo o administrador e membros do conselho fiscal:
Membros do Conselho de Administração Os Srs. Ana Marta Horta Veloso, Carlos Roberto Teixeira Junger, Djalma
Bastos de Morais, Firmino Ferreira Sampaio Neto, João Márcio Lignani Siqueira, Luiz Carlos Urquiza, Sérgio Alair Barroso, Maria Silvia Bastos Marques, Marcos Claret David, João Procópio Loures Vale, Ricardo
Simonsen, João Batista Zolini Carneiro, Fernando Henrique Schuffner, Carlos Augusto Leone Piani, Paulo Roberto Reczkiegel Guedes, Luiz
Fernando Rolla, Almir José dos Santos e Antônio Narciso de Oliveira, declararam, individualmente, para todos os fins de direto que, nos últimos 5 anos, não estiveram sujeitos aos efeitos de qualquer condenação criminal,
qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Os Srs. Aldo Floris e Lauro Alberto De Luca declararam que receberam, em decisão de 12 de junho de 2008, penas de inabilitação, para o exercício de
cargos de direção na administração ou gerência em instituições na área de fiscalização do Banco Central, com fundamento no artigo 44, parágrafo
segundo da Lei 4.595/64, pelo prazo de um ano nos processos nº BACEN PT 010171248 e BACEN PT 0101071131 julgados pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, que versavam sobre operações com
realização sistemática de prejuízos. Ambos os processos foram objetos de pedidos de reconsideração.
Membros do Conselho Fiscal Os Srs. Ari Barcelos da Silva, Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos
Drummond, Eduardo Grande Bittencourt, Isabel da Silva Ramos Kemmelmeier, Maurício Wanderley Estanislau da Costa, Eduardo Gomes
Santos, Aliomar Silva Lima, Ricardo Genton Peixoto, Ronald Gastão Andrade Reis, e Márcio Cunha Cavour Pereira de Almeida, declararam, individualmente, para todos os fins de direto que, nos últimos 5 anos, não
estiveram sujeitos aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a
CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
12.9. Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o
segundo grau existentes entre administradores da Companhia: a. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de
controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. Não há.
25
b. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas
ou indiretas e (ii) controladores, diretas ou indiretos da Companhia. Não há.
c. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.
Não há.
12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da
Companhia e: Com exceção das relações descritas abaixo, neste item, os membros do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não possuem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, com sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela
Companhia, controlador direto ou indireto da Companhia ou com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes.
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia. Os Srs. Aldo Floris, Ana Marta Horta Veloso, Carlos Roberto Teixeira Junger, Djalma Bastos de Morais, Firmino Ferreira Sampaio Neto, Sérgio Alair
Barroso, Ricardo Simonsen, João Batista Zolini Carneiro, Carlos Augusto Leone Piani, Paulo Roberto Reckziegel Guedes e Luiz Fernando Rolla,
indicados para membros do Conselho de Administração da Companhia são membros do Conselho de Administração da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A., controlada da Companhia.
O Sr. João Batista Zolini Carneiro é Diretor Vice-Presidente Executivo da
LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A., controlada da Companhia, e Diretor das demais subsidiárias da Companhia.
b. controlador direto ou indireto da Companhia. Os indicados abaixo possuem relação de subordinação com controlador
direto ou indireto da Companhia, conforme descrito: O Sr. Aldo Floris é Diretor da Luce Empreedimentos e Participações S.A., controladora direta da Companhia.
A Sra. Ana Marta Horta Veloso é Diretora da RME – Rio Minas Energia Participações S.A., controladora direta da Companhia, e Diretora da
Equatorial Energia S.A., controladora indireta da Companhia. O Sr. Carlos Roberto Teixeira Junger é contratado da Luce Empreedimentos e Participações S.A., controladora direta da Companhia.
O Sr. Djalma Bastos de Morais é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora direta da Companhia, e da Companhia Energética
de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia. O Sr. Fimino Sampaio Neto é conselheiro de administração da Equatorial Energia S.A., controladora indireta da Companhia.
O Sr. João Márcio Lignani Siqueira é assistente da Presidência da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da
Companhia.
26
O Sr. Sérgio Alair Barroso é conselheiro de administração da Companhia
Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia, e Secretário de Desenvolvimento do Estado de Minas Gerais.
O Sr. Marcos Claret David foi membro do Conselho Fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia. O Sr. Lauro Alberto De Luca é Diretor da Luce Empreedimentos e
Participações S.A., controladora direta da Companhia. O Sr. João Procópio Loures Vale é Gerente da Companhia Energética de
Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia. O Sr. João Batista Zolini Carneiro é Superintendente da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia.
O Sr. Fernando Schuffner é Diretor e conselheiro de administração da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da
Companhia. O Sr. Carlos Augusto Leone Piani é Diretor da RME – Rio Minas Energia Participações S.A., controladora direta da Companhia, e Diretor da
Equatorial Energia S.A., controladora indireta da Companhia. O Sr. Paulo Roberto Reckziegel Guedes é Diretor da Andrade Concessões
S.A., controladora direta da Companhia. O Sr. Luiz Fernando Rolla é Diretor da Companhia Energética de Minas
Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia. O Sr. Ari Barcelos da Silva é conselheiro fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia.
O Sr. Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond é conselheiro fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da
Companhia. O Sr. Aliomar Silva Lima é conselheiro fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia.
O Sr. Ronald Gastão Andrade Reis foi conselheiro fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia.
c. fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas
pessoas, caso relevantes. Apenas o Sr. Ricardo Simonsen, indicado para membro suplente do
Conselho de Administração é diretor da Fundação Getúlio Vargas, que presta serviços de consultoria e estudos econômicos para a Companhia.
27
III - Instrução 481 (Art.11: Reforma Estatutária)
RELATÓRIO DE ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA DE
ALTERAÇÃO DOS ARTIGOS 11, 12, 15 e 16 DO ESTATUTO SOCIAL DA LIGHT S.A.
Senhores Acionistas,
Tendo em vista a Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária a ser realizada no dia 22 de março de 2010, que irá
deliberar, dentre outros, sobre a proposta de alteração dos artigos
11, 12, 15 e 16 do Estatuto Social da Light S.A. (“Light” ou
“Companhia”), colocamos à disposição o presente relatório
detalhando a origem e justificativa da referida proposta de alteração
estatutária e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos
(“Relatório”), nos termos do artigo 11, inciso II, da Instrução CVM nº
481/2009.
I. DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS
Em 02 de março de 2009, foi aprovada, na Reunião do
Conselho de Administração da Light S.A., a proposta de alteração dos
artigos 11, 12, 15 e 16 do Estatuto Social da Companhia
(“Proposta”).
A modificação do artigo 11 do Estatuto Social visa alterar
a competência atribuída ao Conselho de Administração, para excluir a
competência de fixar a atribuição dos diretores, bem como a
competência para designar o Diretor que acumulará a função de
Diretor de Relações com Investidores. O referido artigo, se aprovada
a Proposta, terá a seguinte redação:
“Artigo 11 No exercício das suas atribuições,
compete ao Conselho de Administração, especialmente:
I.fixar a orientação geral dos negócios da
Companhia;
28
II. convocar a Assembleia Geral;
III. eleger e destituir o Diretor Presidente; IV. eleger e destituir os demais membros da
Diretoria, fixando-lhes as atribuições, inclusive
designando o Diretor que acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores;
(...)”
A alteração do artigo 12, por sua vez, tem por objetivo
alterar algumas composições da Diretoria da Companhia, alterando as
denominações do cargo, de modo a tornar os parâmetros de sua
atuação mais adequados à realidade da condução dos negócios da
Companhia. O referido artigo, se aprovada a Proposta, terá a
seguinte redação:
“Artigo 12 - A Diretoria será constituída por até 8
(oito 7 (sete) Diretores, composta da seguinte
forma: um Diretor-Presidente; um Diretor Vice-
Presidente Executivo de Finanças e de Relaçoes
com Investidores; um Diretor Vice-Presidente de
Operações e de Clientes; um Diretor de Novos
Negócios e Institucional; um Diretor de Gente; um
Diretor de Gestão Empresarial; um Diretor de
Energia; um Diretor de Distribuição e um Diretor
de Novos Negócios e Institucional; de
Desenvolvimento Sustentável e das Concessões;
um Diretor de Geração; e um Diretor de Redes e
Institucional; com prazo de gestão de 3 (três)
anos, permitida a reeleição.
Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração escolherá, dentre os Diretores, o
Diretor de Relações com Investidores, que desempenhará as atribuições e
responsabilidades atribuídas pelas normas regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Segundo – O Diretor-Presidente,
em caso de ausência ou impedimento temporário, será substituído pelo Diretor Vice-
Presidente Executivode Finanças e de Relações
29
com Investidores, e na ausência ou impedimento
também deste Vice-PresidenteDiretor, caberá ao Diretor-Presidente escolher, dentre os demais
Diretores, o seu substituto. Os demais Diretores,
por sua vez, serão substituídos, em caso de ausência ou impedimento temporário, por outro
Diretor especialmente designado pelo Diretor-Presidente.
Parágrafo TerceiroSegundo – Em caso de
vacância definitiva do cargo de Diretor Presidente,
o Conselho de Administração elegerá o substituto,
que completará o prazo de gestão do substituído.
Em caso de vacância definitiva do cargo de
qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicará o
substituto, dentre os demais Diretores, até que
seja recomendado pelo Diretor Presidente ao
Conselho de AdministraçãoAdministração eleja o
seu substituto definitivo pelo prazo restante de
gestão.”
A modificação do artigo 15 visa definir as atribuições da
Diretoria, que foi alterada no artigo anterior. Assim, uma vez
aprovada a Proposta, os Diretores passarão a ter suas atribuições
conforme a seguir transcrito:
“Artigo 15 Sem prejuízo das atribuições da Diretoria em colegiado, são atribuições próprias
dos Diretores em função do respectivo cargo:
I - Diretor-Presidente: (i) coordenação, orientação e supervisão das atividades dos
demais diretores; (ii) supervisão da comunicação e da auditoria interna; e (iii)
demais atribuições conferidas pelo Estatuto Social ou pelo Conselho de Administração;
a) II – Diretor Vice-Presidente
Executivosuperintender supervisionar e dirigir os trabalhos da Companhia;
b) representar a Companhia em juízo, ativa e passivamente;
c) assinar, juntamente com um dos Diretores, os documentos de
responsabilidade da Companhia;
30
d) apresentar o relatório anual dos negócios
da Companhia ao Conselho de Administração e à Assembléia Geral Ordinária;
e) propor à Diretoria Executiva, para
aprovação, em conjunto com o Diretor a que estiver vinculado o empregado, as indicações
para os cargos gerenciais da Companhia; f) conduzir as atividades de auditoria
interna, jurídicas, de secretaria geral, de comunicação social e do Instituto Light;
g) propor as indicações para os cargos de administração e conselhos fiscais das
subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia, assim como para a
Previdência e Saúde; h) coordenar a elaboração e a consolidação
do Planejamento Estratégico da Companhia com a participação de todas as Diretorias da
Companhia;
i) coordenar os assuntos relativos à regulamentação e tarifa.
j) coordenar a gestão de riscos corporativos da Companhia em todas as suas
ações, propondo políticas de riscos.
II - Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: Além de
a) substituir o Diretor-Presidente em suas ausências e impedimentos, são de sua
competência os assuntos relativos a (i) mercado de capitais; (ii) contabilidade; (iii)
gestão tributária; (iv) tesouraria; (v) controladoria; (vi) suprimentos, controles,
logística e estoque; (vii) Fundação de
Seguridade Social - Braslight; (viii) tecnologia de informação; (ix) supervisão da área
jurídica; e (x) coordenação das atividades corporativas.;
III – Diretor Vice-Presidente de Operações e de Clientes: assuntos relativos a: (i) atendimento
a clientes; (ii) faturamento; (iii) cobrança; (iv) recuperação de energia; (v) serviços ao cliente;
(vi) compra de energia; (vii) projeção de mercado; (viii) comercialização de energia no
mercado livre; e (ix) coordenação das atividades operacionais da companhia e de suas
subsidiárias.
31
IV – Diretoria de Novos Negócios e
Institucional: assuntos relativos a (i) desenvolvimento de novos negócios; (ii) gestão
de participações societárias da Companhia; (iii)
relações institucionais; (iv) relação com partes relacionadas; (v) eficiência energética; (vi)
patrocínios; (vii) suporte aos conselhos. V – Diretor de Gente: assuntos relativos a (i)
relações trabalhistas; (ii) recrutamento e seleção; (iii) remuneração; (iv)
desenvolvimento do pessoal; (v) relacionamento com sindicatos; (vi) benefícios;
(vii) serviços gerais; (viii) patrimônio; e (ix) coordenação da segurança do trabalho e
medicina ocupacional; VI – Diretor de Desenvolvimento Sustentável e
das Concessões: assuntos relativos a (i) planejamento estratégico; (ii) concessões,
permissões e autorizações; (iii) relacionamento
com os órgãos regulatórios do setor de energia; (iv) tarifas; (v) gestão integrada de riscos; (vi)
inteligência estratégica; (vii) política e gestão ambiental e de sustentabilidade; e (viii)
pesquisa e desenvolvimento tecnológico; VII – Diretor de Geração: assuntos relativos a
(i) operação e manutenção do parque de geração; (ii) operação e manutenção de linhas
de transmissão da Light Energia; (iii) venda de energia gerada pelas subsidiárias da
companhia; (iv) desenvolvimento de projetos de geração; e (v) suporte técnico à gestão
ambiental; VIII – Diretor de Redes: assuntos relativos a (i)
operação e manutenção da rede de energia
elétrica em qualquer tensão, excluídas as da Light Energia; (ii) planejamento, engenharia e
expansão do sistema de distribuição; e (iii) sistemas de automação, proteção e medição.
Parágrafo Único: Sempre que julgar
necessário para a boa condução dos negócios da companhia, caberá ao Diretor-Presidente
atribuir a qualquer Diretor as funções próprias do cargo de outro Diretor, bem como desonerar
qualquer Diretor de determinadas atribuições, registrando-se tais situações em ata de reunião
da Diretoria.
32
b) controlar os recursos financeiros
necessários à operação e expansão da Companhia, conforme Orçamento Anual,
conduzindo os processos de contratação de
empréstimo e de financiamento, bem como os serviços correlatos;
c) contabilizar e controlar as operações econômico-financeiras da Companhia;
d) detalhar a programação financeira de curto, médio e longo prazos, conforme
previsto no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e no Orçamento Anual;
e) controlar o capital social da Companhia, propor a política acionária, bem como sugerir
a política de dividendos; f) responsabilizar-se pela prestação de
informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários–CVM e às
bolsas de valores ou mercados de balcão,
nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização
correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia nessas instituições;
g) representar a Companhia perante a Comissão de Valores MobiliáriosCVM, as
bolsas de valores e demais entidades do mercado de capitais;
h) promover a gestão financeira das participações da Companhia nas empresas
subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de boa governança
corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios, observado o disposto
neste Estatuto;
i) propor à Diretoria Executiva, para aprovação ou encaminhamento ao Conselho
de Administração ou à assembléia geral de acionistas, conforme a competência definida
no presente Estatuto, os aportes de capital, o exercício de direito de preferência e a
celebração de acordos de votos nas empresas subsidiárias integrais, controladas e
coligadas, bem como nos consórcios de que participe a Companhia;
j) coordenar a elaboração e a consolidação do Orçamento Anual, com a participação de
todas as Diretorias da Companhia;
33
k) determinar o custo do serviço e
estabelecer política de seguros, conforme delineado no Plano Plurianual e Estratégico
da Companhia;
l) coordenar a gestão de riscos financeiros da Companhia em todas as suas ações,
propondo políticas de riscos; m) acompanhar o desempenho da execução
dos projetos de investimento, conforme metas e resultados aprovados pela Diretoria
Executiva e pelo Conselho de Administração; n) proceder à avaliação econômico-financeira
dos projetos de investimento da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da
Diretoria de Novos Negócios e Institucional. o) Conduzir as atividades relacionadas ao
Mercado de Capitais e Relações com Investidores.
III - Diretor de Gente: a) prover pessoal adequado à Companhia;
b) definir a política de recursos humanos (inclusive benefícios) da Companhia, orientar
e promover sua aplicação; c) orientar e conduzir as atividades
relacionadas a estudos organizacionais e sua documentação;
d) conduzir as negociações dos acordos coletivos de trabalho, em conformidade com
as diretrizes e limites aprovados pelo Conselho de Administração, encaminhando as
propostas negociadas para aprovação da Diretoria Executiva;
e) apresentar à Diretoria Executiva as
avaliações advindas de programa de desenvolvimento de sucessão de lideranças,
implantado pela Companhia, visando subsidiar o desenvolvimento de sucessão de
lideranças, implantado pela Companhia e subsidiar as deliberações da Diretoria
Executiva acerca das indicações de empregados para cargos gerenciais;
f) promover a melhoria das políticas de responsabilidade social e de sustentabilidade;
g) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação à responsabilidade
social; propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento à Diretoria Executiva para
34
aprovação, dentre os empregados da
Companhia e das demais companhias envolvidas nas negociações, as indicações de
empregados para compor o Comitê de
Negociação Sindical, assim como a designação de seu coordenador;
h) gerenciar e promover a política de segurança do trabalho da Companhia;
i) coordenar as políticas, processos e meios de segurança patrimonial, segurança do
trabalho e vigilância aprovados pela Companhia;
j) gerir a segurança industrial das instalações de geração e transmissão;
k) propor as políticas e diretrizes que visem assegurar a integridade das instalações de
distribuição e gerir a segurança patrimonial dessas instalações;
l) definir políticas e normas sobre serviços
de apoio, tais como transportes, comunicação administrativa, vigilância e de adequação dos
locais de trabalho do pessoal; m) prover a Companhia de recursos e
serviços de infra-estrutura e de apoio administrativo.
IV - Diretor de Gestão Empresarial:
a) definir, conduzir e supervisionar a política de telecomunicações e informática da
Companhia; b) projetar, implantar e manter os sistemas
de telecomunicações e de informática da Companhia;
c) administrar o processo de contratação de
obras e serviços e de aquisição e alienação de materiais e imóveis;
d) proceder ao controle de qualidade do material adquirido e da qualificação dos
prestadores de serviços contratados; e) administrar e controlar o estoque de
material, promover a triagem e a recuperação do material usado, bem como promover a
venda de material excedente, inservível e de sucata;
f) promover e implementar programas de incremento, desenvolvimento,
aperfeiçoamento e melhoria continuada de fornecedores de materiais e serviços de
35
interesse da Companhia, isoladamente ou em
cooperação com outras Diretorias ou órgãos de fomento e entidades de classe;
g) coordenar a implantação e a manutenção
dos sistemas de qualidade da Companhia; h) definir as políticas e diretrizes de
desenvolvimento tecnológico e de normalização técnica;
i) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao processo
tecnológico e a gestão estratégica de tecnologia;
j) promover a implementação de programas voltados para o desenvolvimento tecnológico
da Companhia.
V - Diretor de Energia: a) elaborar o planejamento da geração e
da transmissão;
b) operar e manter os sistemas de geração e os sistemas de supervisão e telecontrole
associados, bem como os sistemas de transmissão e os sistemas de supervisão e
telecontrole associados; c) desenvolver e conduzir as ações
hidrometeorológicas de interesse da Companhia;
d) representar a Companhia junto ao Operador Nacional do Sistema Elétrico–ONS,
à Associação Brasileira das Geradoras de Energia Elétrica–Abragee, à Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica–CCEE e a demais entidades representativas dos
setores de geração e de transmissão de
energia elétrica e de comercialização de energia;
e) gerir os laboratórios e oficinas centrais da Companhia;
f) coordenar e implantar projetos de reforma, modernização, melhoria,
reativação e desativação nas instalações de geração e de transmissão;
g) propor e implementar as políticas e diretrizes que visem assegurar a integridade
das instalações de geração e de transmissão;
h) gerenciar a implantação dos empreendimentos de expansão de geração e
36
cogeração, promovendo o projeto, a
construção e a montagem, e assegurando o desempenho físico-financeiro desses
empreendimentos;
i) fornecer apoio técnico às negociações para viabilização dos empreendimentos de
expansão da transmissão, geração e cogeração e participar da negociação de
documentos dos consórcios de empreendedores e de sociedades de
propósitos específicos; j) zelar pela qualidade do fornecimento de
energia aos consumidores ligados diretamente ao sistema de transmissão;
k) gerir as operações decorrentes da interligação do sistema elétrico de
transmissão da Companhia com os de outras empresas, bem como a conexão de agentes
à rede básica da Companhia;
l) propor e implementar as medidas que visem a assegurar a conectividade dos
diversos agentes do setor elétrico, ligados ao sistema de transmissão da Companhia;
m) gerenciar a implantação dos empreendimentos de expansão de
transmissão, promovendo o projeto, a construção e a montagem, e assegurando o
desempenho físico-financeiro desses empreendimentos;
n) definir as políticas e diretrizes de meio ambiente;
o) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao meio ambiente;
p) monitorar a condução dos planos para o
atendimento das diretrizes ambientais; q) elaborar pesquisas, estudos, análises e
projeções dos mercados de interesse da Companhia;
r) coordenar o planejamento e a execução da compra de energia para atender ao
mercado da Companhia e a venda de energia proveniente de fontes de geração
próprias; s) coordenar a compra e venda de energia
nas suas diferentes formas e modalidades, compreendendo a importação, exportação e
a participação em todos os segmentos de mercados especializados de energia;
37
t) coordenar a prestação de serviços de
intermediação de negócios relacionados à comercialização de energia a qualquer
agente autorizado;
u) coordenar o estabelecimento dos preços de compra e venda de energia elétrica e
propor à Diretoria Executiva para aprovação;
v) estabelecer relações comerciais e coordenar a venda de energia elétrica e
serviços para os consumidores, individualmente, ou grupos de
consumidores, atendidos em tensão maior ou igual a 230 kV;
w) identificar, medir e gerenciar os riscos associados à comercialização de energia;
x) negociar e gerenciar a comercialização de transporte e conexão de qualquer
acessante ao sistema de distribuição;
y) negociar e gerenciar os Contratos de Uso do Sistema de Transmissão com o
Operador Nacional do Sistema Elétrico–ONS e de conexão do Sistema de Distribuição
com as transmissoras; z) gerenciar a comercialização, em
interação com a Diretoria de Desenvolvimento de Novos Negócios e
Institucional, dos créditos de carbono da Companhia.
VI - Diretor de Distribuição:
a) buscar a melhoria contínua dos processos de operação, através da utilização
de novas tecnologias e métodos, visando à
melhoria de qualidade e redução dos custos das referidas atividades;
b) operar o sistema elétrico de distribuição e os sistemas de supervisão e telecontrole
associados; c) buscar a melhoria contínua dos
processos de manutenção, através da utilização de novas tecnologias e métodos,
visando à melhoria de qualidade e redução dos custos das referidas atividades;
d) manter o sistema elétrico de distribuição e sistemas de supervisão e telecontrole
associados; e) zelar pela qualidade do fornecimento de
38
energia aos consumidores ligados
diretamente ao sistema de distribuição da Companhia;
f) elaborar o planejamento do sistema de
distribuição da Companhia; g) gerenciar a implantação das instalações
de distribuição, incluindo a elaboração e a execução do projeto, a construção e a
montagem; h) propor e implementar as políticas de
atendimento aos consumidores atendidos por esta Diretoria;
i) desenvolver programas e ações junto aos consumidores com demanda até 138Kv,
visando ao melhor aproveitamento da utilização da energia elétrica;
j) estabelecer relações comerciais e mercadológicas e coordenar a venda de
energia elétrica e serviços para
consumidores até 138kV; k) conduzir programas e ações ambientais
no âmbito da Diretoria; l) representar a Companhia perante a
Associação Brasileira de Distribuidoras de Energia Elétrica–Abradee e demais
entidades do setor de distribuição; m) coordenar a estratégia de atuação da
Companhia em relação à eficientização energética;
n) elaborar pesquisas, estudos, análises e projeções do mercado da área de concessão
da Companhia.
VII – Diretor de Novos Negócios e
Institucional: a) promover a prospecção, a análise e o
desenvolvimento de novos negócios da Companhia nas áreas de geração,
transmissão e distribuição de energia elétrica, assim como em outras atividades
direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social;
b) promover as análises de viabilidade técnica, econômico-financeira e ambiental
dos novos negócios para a Companhia, em interação com as Diretorias relacionadas aos
referidos negócios; c) coordenar as negociações e implementar
39
as parcerias, consórcios, sociedades de
propósito específico e demais formas de associação com empresas públicas ou
privadas necessárias ao desenvolvimento de
novos negócios, bem como a negociação de contratos e documentos societários dos
empreendimentos, em conjunto com a Diretoria de Finanças e de Relações com
Investidores; d) coordenar a participação da Companhia
nos processos licitatórios para obtenção de outorga de concessões em todas as áreas de
sua atuação; e) prospectar, coordenar, avaliar e
estruturar as oportunidades de aquisição de novos ativos do setor de energia elétrica;
f) coordenar a participação da Companhia nos leilões de novos negócios promovidos
pela Agência Nacional de Energia Elétrica–
Aneel; g) promover a prospecção e a análise, no
âmbito da Companhia, das oportunidades de negócios relacionados ao aproveitamento de
créditos de carbono; h) proceder à avaliação econômico-
financeira dos projetos de investimento da Companhia, exceto aqueles de
responsabilidade da Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores;
i) definir as políticas e diretrizes de alternativas energéticas;
j) conduzir as atividades de relacionamento institucional;
k) promover a gestão das participações
societárias da Companhia nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas,
dentro dos critérios de boa governança corporativa e zelando pelo cumprimento de
seus planos de negócios, observado o disposto neste Estatuto;
l) opinar sobre a celebração ou alteração de contratos ou ainda sobre os termos de
quaisquer instrumentos, sempre que tais contratos ou instrumentos sejam relacionados
a participações societárias; m) coordenar os processos de alienação de
participações societárias detidas pela Companhia, suas subsidiárias integrais,
40
controladas e coligadas, mediante aprovação
do Conselho de Administração; n) propor a política de governança
corporativa;
o) conduzir as atividades de ouvidoria.”
Finalmente, o artigo 16, que trata da reunião da Diretoria,
será alterado a fim de instituir a obrigatoriedade da Diretoria se
reunir por, no mínimo, uma vez ao mês, de forma ordinária. O
referido artigo, na hipótese de ser aprovada a Proposta, terá a
seguinte redação:
“Artigo 16 A Diretoria reunir-se-á
ordinariamente, no mínimo, uma vez por mês e,
extraordinariamente, sempre que convocada por
iniciativa do Presidente ou a pedido de qualquer
dos Diretores.”
II. DA ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA
As referidas alterações no Estatuto Social foram sugeridas
em virtude da necessidade de ajustes na composição da Diretoria
Executiva e a definição detalhada das atribuições dos Diretores.
O artigo 11 reduz a competência do Conselho de
Administração para melhor adequar à nova proposta de composição
da Diretoria.
As alterações propostas ao artigo 12 visam ajustar a
composição da Diretoria Executiva da Companhia.
Nesse sentido, o artigo 15, possibilita a implementação da
nova composição da Diretoria, readequando as funções a serem
exercidas e suas competências.
Da mesma forma, o artigo 16, sofre a alteração para
designar o número mínimo de reunião que a Diretoria deverá realizar.
41
III. DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS DA PROPOSTA
Conforme referido, as alterações propostas visam a, em
síntese, reestruturar a Diretoria Executiva da Companhia e,
consequentemente, adequar as funções à nova composição da
Diretoria.
Consideram-se como efeitos jurídicos das alterações a
explicitação das responsabilidades de cada Diretor e, como efeitos
econômicos, a extinção da Diretoria de Redes implica numa redução
anual consolidada dos custos da Companhia de aproximadamente
R$500.000,00.
As alterações propostas não alteram ou afetam quaisquer
direitos dos acionistas, dizendo respeito, exclusivamente, à estrutura
organizacional e à competência dos órgãos de administração da
Companhia.
Rio de Janeiro, 05 de março de 2010.
42
LIGHT S.A.
CNPJ Nº 03.378.521/0001-75
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, OBJETO, DURAÇÃO E SEDE.
Artigo 1º A Companhia é denominada LIGHT S.A. e é regida por este Estatuto Social e pela legislação aplicável em vigor.
Artigo 2º A Companhia tem por objeto social a participação em outras
sociedades, como sócia-quotista ou acionista e a exploração, direta ou indiretamente, conforme o caso, de serviços de energia elétrica,
compreendendo os sistemas de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica, bem como de outros serviços correlatos.
Artigo 3º A Companhia tem sede e domicílio na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano nº 168, parte, 2º andar, Corredor A, Centro, e, mediante resolução da Diretoria,
poderá a Companhia abrir e manter filiais, escritórios ou outras instalações em qualquer parte do País, sendo que, para fins fiscais, uma
parcela do capital será alocada para cada uma delas. A abertura e
manutenção de filiais, escritórios ou outras instalações no exterior deverão ser objeto de deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 4º A Companhia tem prazo indeterminado de duração.
CAPÍTULO II – CAPITAL E AÇÕES
Artigo 5º O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado,
é de R$2.225.822.197,89 (dois bilhões, duzentos e vinte e cinco milhões, oitocentos e vinte e dois mil, cento e noventa e sete reais e
oitenta e nove centavos) representado por 203.934.060 (duzentos e três milhões, novecentos e trinta e quatro mil e sessenta) ações
ordinárias, escriturais e sem valor nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberação do Conselho
de Administração e independentemente de reforma estatutária até o
limite de 203.965.072 (duzentos e três milhões, novecentos e sessenta e cinco mil e setenta e duas) ações ordinárias, todas escriturais e sem
valor nominal.
43
Parágrafo Primeiro – O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação corresponde o direito a um voto nas
Assembleias Gerais da Companhia.
Parágrafo Segundo – A emissão de ações, pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, se destina
exclusivamente a atender o exercício dos bônus de subscrição emitidos pela Companhia e deve observar estritamente as condições previstas
nos bônus de subscrição.
Parágrafo Terceiro – Qualquer aumento de capital que não tenha a destinação estabelecida no parágrafo anterior será objeto de deliberação
pelos acionistas reunidos em assembleia geral, que fixarão as condições a prevalecer para a emissão de ações.
Parágrafo Quarto – Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976 e posteriores alterações (“Lei das S.A.”).
Artigo 6º Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas em quaisquer aumentos de capital da Companhia,
na proporção das suas participações no capital da Companhia.
CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 7º A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.
Parágrafo Primeiro – Os membros efetivos e respectivos suplentes do
Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse nos 30 (trinta)
dias subseqüentes às suas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Companhia para esse fim e
permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.
Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral estabelecerá a remuneração anual global dos Administradores, nesta incluídos os benefícios de
qualquer natureza, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração fixada.
Parágrafo Terceiro – A posse dos Administradores estará condicionada
à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA.
44
SEÇÃO I – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 8º O Conselho de Administração será composto de, no mínimo,
5 (cinco) e, no máximo, 13 (treze) membros efetivos e seus respectivos suplentes, que substituirão os efetivos em seus impedimentos
eventuais, todos acionistas da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo Único – Na composição do Conselho de Administração, no
mínimo, 20% (vinte por cento) dos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definição do Regulamento
de Listagem do Novo Mercado. Também é (são) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade
prevista pelo art. 141, §§ 4° e 5º, da Lei das S.A.
Artigo 9º Caberá à Assembleia Geral eleger os membros efetivos e
suplentes do Conselho de Administração da Companhia. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão escolhidos dentre
os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a respectiva eleição.
Parágrafo Primeiro – O Presidente do Conselho de Administração será
substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente do
Conselho e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho.
Parágrafo Segundo – Em caso de vacância de qualquer cargo de
Conselheiro, o Conselho de Administração deve convocar a Assembleia Geral para preenchimento do respectivo cargo.
Parágrafo Terceiro – No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até
que o Conselho escolha o seu titular, cumprindo, o substituto, gestão pelo prazo remanescente.
Artigo 10 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente,
uma vez a cada mês e extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros, ou pelo Diretor Presidente com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias. As reuniões do Conselho de Administração somente serão consideradas validamente instaladas se
contarem com a presença da maioria dos Conselheiros efetivos ou seus suplentes em exercício.
Parágrafo Primeiro – As decisões do Conselho de Administração serão
tomadas pelo voto da maioria dos presentes à reunião em questão.
45
Parágrafo Segundo – Qualquer reunião ordinária do Conselho de
Administração poderá deixar de ser realizada na ausência de qualquer assunto a ser por ela decidido.
Parágrafo Terceiro – As reuniões do Conselho de Administração
podem ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência, correio ou por qualquer outro meio de comunicação.
Artigo 11 No exercício das suas atribuições, compete ao Conselho de
Administração, especialmente:
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
convocar a Assembleia Geral; eleger e destituir o Diretor Presidente;
eleger e destituir os demais membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições, inclusive designando o Diretor que acumulará a função de
Diretor de Relações com Investidores;
manifestar-se a respeito do relatório da administração, das contas da Diretoria e dos balanços consolidados, que deverão ser submetidos a
sua apreciação;
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados
ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;
estabelecer a forma de distribuição da remuneração dos administradores da Companhia, se fixada globalmente pela assembleia geral, e aprovar
as regras gerais da política salarial dos empregados da Companhia;
observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em
funcionamento, aprovar a política de dividendos da Companhia e declarar, no curso do exercício social e até a Assembleia Geral,
dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta de lucros apurados em
balanço semestral, trimestral ou em período menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço,
bem como deliberar sobre a aprovação e o pagamento de juros sobre o capital próprio;
opinar sobre a criação de qualquer reserva de capital para contingências
e/ou qualquer reserva de lucros, bem como qualquer operação ou mecanismo que possa resultar na redução dos lucros a serem
distribuídos para os acionistas pela Companhia ou, indiretamente, por
suas controladas;
46
a aprovação de quaisquer planos de negócios, de orçamentos anuais ou
plurianuais da Companhia e de suas revisões;
deliberar sobre a constituição de quaisquer ônus sobre bens, móveis ou imóveis da Companhia, ou a caução ou cessão de receitas ou direitos de
crédito em garantia de operações financeiras ou não a serem celebradas pela Companhia, sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia
exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a
ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
deliberar sobre a alienação de quaisquer bens integrantes do ativo
permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor total do ativo permanente da Companhia, determinado com base
nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
deliberar sobre a aquisição de quaisquer bens integrantes do ativo
permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem
inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado com base nas demonstrações financeiras
auditadas mais recentes da Companhia;
deliberar sobre a realização de qualquer negócio jurídico que tenha por objeto a aquisição ou alienação, ou ainda, a constituição de gravames
de qualquer natureza pela Companhia sobre participações societárias, valores mobiliários, direitos de subscrição ou aquisição;
deliberar sobre a contração, pela Companhia e por qualquer de suas
controladas, de obrigação em uma única operação ou numa série de
operações vinculadas, em montante que exceda R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não prevista no orçamento anual da Companhia;
a aprovação de associação da Companhia, sob quaisquer circunstâncias,
com terceiros, inclusive a realização de um empreendimento conjunto, de um consórcio, ou a participação da Companhia em outras sociedades
observados os limites do artigo 256 da Lei das S.A.;
a aprovação de investimentos (que não os previstos no inciso XVI acima e exceto os casos do artigo 256 da Lei das S.A.) em uma única operação
ou numa série de operações vinculadas envolvendo montantes acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), devendo tal montante ser
revisto a cada 2 (dois) anos pela Assembleia Geral dos acionistas;
a aprovação da participação da Companhia ou de sociedade controlada
em qualquer negócio que envolva os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas, ou qualquer pessoa física ou jurídica nas quais os
47
acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas tenham interesse
econômico direto ou indireto, respeitado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo;
a autorização para a prática de qualquer ato extraordinário de gestão
não compreendido, por lei ou por este Estatuto, na competência de outros órgãos societários;
a aprovação da política de limite de concessão de crédito pela
Companhia;
opinar sobre o resgate, amortização ou aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para efeito de permanência em tesouraria
para posterior cancelamento e/ou alienação, nos termos da legislação aplicável;
deliberar sobre a indicação de procuradores para a execução dos atos listados neste Artigo;
deliberar sobre a emissão de ações, dentro do limite do capital
autorizado, para o fim exclusivo de atender ao exercício do direito conferido pelos bônus de subscrição, devendo a emissão de ações
observar estritamente as condições estabelecidas nos bônus de subscrição;
deliberar sobre a emissão de notas promissórias (“commercial papers”)
e/ou outros títulos de créditos ou instrumentos semelhantes destinados à distribuição em mercados de capitais;
escolher e destituir os auditores independentes, bem como alterar a
política contábil e fiscal da Companhia;
opinar sobre a solicitação de cancelamento de registro da Light como
companhia aberta;
opinar sobre a dissolução e liquidação, ou ainda autorização que permita à administração da Companhia requerer a recuperação judicial ou extra-
judicial, ou ainda confessar a falência da Companhia ou de suas controladas;
constituir Comitês, que serão responsáveis por elaborar propostas ou
efetuar recomendações ao Conselho de Administração, e definir suas respectivas atribuições, remuneração e regulamento de funcionamento;
estabelecer os padrões éticos e de comportamento da Companhia,
garantindo a observância da legislação vigente, à responsabilidade
institucional da Companhia, fiscalizando a gestão financeira da
48
Companhia e garantindo total transparência sobre os principais riscos da
Companhia;
elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administração;
aprovar a orientação de voto a ser proferido pelos diretores da Companhia no exercício dos direitos da Companhia na qualidade de acionista ou quotista de outra sociedade; e,
aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades que sejam controladas pela Companhia.
Parágrafo Primeiro – Nas deliberações sobre a realização de negócio pela Companhia ou por suas subsidiárias com acionistas ou partes
relacionadas, os conselheiros indicados pelo acionista que pretende realizar tal negócio se ausentarão do recinto durante a discussão e
votação da matéria em deliberação que será tomada pela maioria dos demais conselheiros.
Parágrafo Segundo – A Companhia complementará a previdência
social a seus empregados, através da Fundação de Seguridade Social BRASLIGHT, na forma e meios aprovados pelo Conselho de
Administração.
SEÇÃO II – DIRETORIA
Artigo 12 - A Diretoria será constituída por até 8 (oito7 (sete)
Diretores, composta da seguinte forma: um Diretor-Presidente; um Diretor Vice-Presidente Executivode Finanças e de Relações com
Investidores; um Diretor Vice-Presidente de Operações e de Clientes; de Gente; um Diretor de Gestão Empresarial; um Diretor de Energia; um
Diretor de Distribuição e um Diretor de Novos Negócios e Institucional; um Diretor de Gente; um Diretor de Desenvolvimento Sustentável e das
Concessões; um Diretor de Geração; e um Diretor de Redese Institucional; com prazo de gestão de 3 (três) anos, permitida a
reeleição.
Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração escolherá, dentre os Diretores, o Diretor de Relações com Investidores, que
49
desempenhará as atribuições e responsabilidades atribuídas pelas
normas regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Segundo – O Diretor-Presidente, em caso de ausência ou impedimento temporário, será substituído pelo Diretor Vice-Presidente
Executivode Finanças e de Relações com Investidores, e na ausência ou impedimento também deste Vice-PresidenteDiretor, caberá ao Diretor-
Presidente escolher, dentre os demais Diretores, o seu substituto. Os demais Diretores, por sua vez, serão substituídos, em caso de ausência ou
impedimento temporário, por outro Diretor especialmente designado pelo Diretor-Presidente.
Parágrafo TerceiroSegundo – Em caso de vacância definitiva do
cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração elegerá o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. Em caso de
vacância definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Diretor Presidente
indicará o substituto, dentre os demais Diretores, até que seja recomendado pelo Diretor Presidente ao Conselho de
AdministraçãoAdministração eleja o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gestão.
Artigo 13 - Os Diretores desempenharão suas funções de acordo com o
objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições
deste Estatuto Social e das resoluções das Assembleias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administração.
Artigo 14 Compete à Diretoria como órgão colegiado, obedecidas as
restrições da legislação vigente, praticar todos os atos necessários para assegurar o funcionamento regular da Companhia, especificamente:
I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da
orientação geral dos negócios fixada pelo Conselho de Administração; II. aprovar e alterar a estrutura orgânica da Companhia, definindo as
atribuições e competências das unidades administrativas e do pessoal, bem como as normas e procedimentos internos, respeitadas a
competência do Conselho de Administração e as disposições deste Estatuto;
III. examinar e encaminhar ao Conselho de Administração, para aprovação, o planejamento estratégico, bem como suas revisões,
inclusive cronogramas, valor e alocação de investimentos nele previstos;
IV. elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, para aprovação, o Orçamento Anual, o qual deverá refletir o planejamento
estratégico vigente, assim como suas revisões; V. aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento dos
cargos que lhes são diretamente subordinados, bem como destituição
dos mesmos;
50
VI. conferir autoridade aos Diretores para decidirem isoladamente
sobre questões incluídas nas atribuições da Diretoria; VII. conferir poderes aos Diretores e empregados para autorização das
despesas, estabelecendo limites e condições; VIII. deliberar a alienação e aquisição de qualquer bem integrante do
ativo permanente da Companhia, cujo valor seja igual ou inferior a 5% (cinco por cento) do valor total do patrimônio líquido da Companhia,
determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia, enviando para aprovação do Conselho de
Administração nos casos previstos no artigo 11, inciso XVII, deste Estatuto Social;
IX. aprovar a outorga de Procurações pela Companhia; X. aprovar a matriz de competência para as operações incluídas na
condução normal dos negócios da sociedade e que não dependam de aprovação do Conselho de Administração.
XI. submeter à aprovação do Conselho de Administração as Políticas e
Estratégias da Companhia, bem como os demais assuntos que são da competência do Conselho de Administração.
Artigo 15 Sem prejuízo das atribuições da Diretoria em
colegiado, são atribuições próprias dos Diretores em função do respectivo cargo:
I - Diretor-Presidente: (i) coordenação, orientação e supervisão das
atividades dos demais diretores; (ii) supervisão da comunicação e da auditoria interna; e (iii) demais atribuições conferidas pelo Estatuto
Social ou pelo Conselho de Administração; k) II – Diretor Vice-Presidente Executivosuperintender
supervisionar e dirigir os trabalhos da Companhia; l) representar a Companhia em juízo, ativa e passivamente;
m) assinar, juntamente com um dos Diretores, os documentos de
responsabilidade da Companhia; n) apresentar o relatório anual dos negócios da Companhia ao
Conselho de Administração e à Assembleia Geral Ordinária; o) propor à Diretoria Executiva, para aprovação, em conjunto com
o Diretor a que estiver vinculado o empregado, as indicações para os cargos gerenciais da Companhia;
p) conduzir as atividades de auditoria interna, jurídicas, de secretaria geral, de comunicação social e do Instituto Light;
q) propor as indicações para os cargos de administração e conselhos fiscais das subsidiárias integrais, controladas e coligadas
da Companhia, assim como para a Previdência e Saúde; r) coordenar a elaboração e a consolidação do Planejamento
Estratégico da Companhia com a participação de todas as Diretorias da Companhia;
s) coordenar os assuntos relativos à regulamentação e tarifa.
t) coordenar a gestão de riscos corporativos da Companhia em todas as suas ações, propondo políticas de riscos.
51
II - Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: Além de p) substituir o Diretor-Presidente em suas ausências e
impedimentos, são de sua competência os assuntos relativos a (i) mercado de capitais; (ii) contabilidade; (iii) gestão tributária; (iv)
tesouraria; (v) controladoria; (vi) suprimentos, controles, logística e estoque; (vii) Fundação de Seguridade Social - Braslight; (viii)
tecnologia de informação; (ix) supervisão da área jurídica; e (x) coordenação das atividades corporativas.;
III – Diretor Vice-Presidente de Operações e de Clientes: assuntos relativos a: (i) atendimento a clientes; (ii) faturamento; (iii) cobrança;
(iv) recuperação de energia; (v) serviços ao cliente; (vi) compra de energia; (vii) projeção de mercado; (viii) comercialização de energia no
mercado livre; e (ix) coordenação das atividades operacionais da companhia e de suas subsidiárias.
IV – Diretoria de Novos Negócios e Institucional: assuntos relativos a (i)
desenvolvimento de novos negócios; (ii) gestão de participações societárias da Companhia; (iii) relações institucionais; (iv) relação com
partes relacionadas; (v) eficiência energética; (vi) patrocínios; (vii) suporte aos conselhos.
V – Diretor de Gente: assuntos relativos a (i) relações trabalhistas; (ii) recrutamento e seleção; (iii) remuneração; (iv) desenvolvimento do
pessoal; (v) relacionamento com sindicatos; (vi) benefícios; (vii) serviços gerais; (viii) patrimônio; e (ix) coordenação da segurança do
trabalho e medicina ocupacional; VI – Diretor de Desenvolvimento Sustentável e das Concessões:
assuntos relativos a (i) planejamento estratégico; (ii) concessões, permissões e autorizações; (iii) relacionamento com os órgãos
regulatórios do setor de energia; (iv) tarifas; (v) gestão integrada de riscos; (vi) inteligência estratégica; (vii) política e gestão ambiental e de
sustentabilidade; e (viii) pesquisa e desenvolvimento tecnológico;
VII – Diretor de Geração: assuntos relativos a (i) operação e manutenção do parque de geração; (ii) operação e manutenção de
linhas de transmissão da Light Energia; (iii) venda de energia gerada pelas subsidiárias da companhia; (iv) desenvolvimento de projetos de
geração; e (v) suporte técnico à gestão ambiental; VIII – Diretor de Redes: assuntos relativos a (i) operação e manutenção
da rede de energia elétrica em qualquer tensão, excluídas as da Light Energia; (ii) planejamento, engenharia e expansão do sistema de
distribuição; e (iii) sistemas de automação, proteção e medição.
Parágrafo Único: Sempre que julgar necessário para a boa condução dos negócios da companhia, caberá ao Diretor-Presidente atribuir a
qualquer Diretor as funções próprias do cargo de outro Diretor, bem como desonerar qualquer Diretor de determinadas atribuições,
registrando-se tais situações em ata de reunião da Diretoria.
q) controlar os recursos financeiros necessários à operação e expansão da Companhia, conforme Orçamento Anual, conduzindo os
52
processos de contratação de empréstimo e de financiamento, bem
como os serviços correlatos; r) contabilizar e controlar as operações econômico-financeiras da
Companhia; s) detalhar a programação financeira de curto, médio e longo
prazos, conforme previsto no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e no Orçamento Anual;
t) controlar o capital social da Companhia, propor a política acionária, bem como sugerir a política de dividendos;
u) responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários–CVM e às bolsas de
valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, e manter
atualizados os registros da Companhia nessas instituições; v) representar a Companhia perante a Comissão de Valores
Mobiliário CVM, as bolsas de valores e demais entidades do mercado
de capitais; w) promover a gestão financeira das participações da Companhia nas
empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de boa governança corporativa e zelando pelo cumprimento de
seus planos de negócios, observado o disposto neste Estatuto; x) propor à Diretoria Executiva, para aprovação ou
encaminhamento ao Conselho de Administração ou à assembleia geral de acionistas, conforme a competência definida no presente
Estatuto, os aportes de capital, o exercício de direito de preferência e a celebração de acordos de votos nas empresas subsidiárias
integrais, controladas e coligadas, bem como nos consórcios de que participe a Companhia;
y) coordenar a elaboração e a consolidação do Orçamento Anual, com a participação de todas as Diretorias da Companhia;
z) determinar o custo do serviço e estabelecer política de seguros,
conforme delineado no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia; aa) coordenar a gestão de riscos financeiros da Companhia em
todas as suas ações, propondo políticas de riscos; bb) acompanhar o desempenho da execução dos projetos de
investimento, conforme metas e resultados aprovados pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração;
cc) proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos de investimento da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da
Diretoria de Novos Negócios e Institucional. dd) Conduzir as atividades relacionadas ao Mercado de Capitais e
Relações com Investidores.
III - Diretor de Gente: aa) prover pessoal adequado à Companhia;
bb) definir a política de recursos humanos (inclusive benefícios) da
Companhia, orientar e promover sua aplicação; cc) orientar e conduzir as atividades relacionadas a estudos
53
organizacionais e sua documentação;
dd) conduzir as negociações dos acordos coletivos de trabalho, em conformidade com as diretrizes e limites aprovados pelo Conselho de
Administração, encaminhando as propostas negociadas para aprovação da Diretoria Executiva;
ee) apresentar à Diretoria Executiva as avaliações advindas de programa de desenvolvimento de sucessão de lideranças, implantado
pela Companhia, visando subsidiar o desenvolvimento de sucessão de lideranças, implantado pela Companhia e subsidiar as
deliberações da Diretoria Executiva acerca das indicações de empregados para cargos gerenciais;
ff) promover a melhoria das políticas de responsabilidade social e de sustentabilidade;
gg) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação à responsabilidade social; propor ao Diretor-Presidente, para
encaminhamento à Diretoria Executiva para aprovação, dentre os
empregados da Companhia e das demais companhias envolvidas nas negociações, as indicações de empregados para compor o Comitê de
Negociação Sindical, assim como a designação de seu coordenador; hh) gerenciar e promover a política de segurança do trabalho da
Companhia; ii) coordenar as políticas, processos e meios de segurança
patrimonial, segurança do trabalho e vigilância aprovados pela Companhia;
jj) gerir a segurança industrial das instalações de geração e transmissão;
kk) propor as políticas e diretrizes que visem assegurar a integridade das instalações de distribuição e gerir a segurança patrimonial dessas
instalações; ll) definir políticas e normas sobre serviços de apoio, tais como
transportes, comunicação administrativa, vigilância e de adequação
dos locais de trabalho do pessoal; mm) prover a Companhia de recursos e serviços de infra-estrutura e
de apoio administrativo.
IV - Diretor de Gestão Empresarial: k) definir, conduzir e supervisionar a política de telecomunicações e
informática da Companhia; l) projetar, implantar e manter os sistemas de telecomunicações e
de informática da Companhia; m) administrar o processo de contratação de obras e serviços e de
aquisição e alienação de materiais e imóveis; n) proceder ao controle de qualidade do material adquirido e da
qualificação dos prestadores de serviços contratados; o) administrar e controlar o estoque de material, promover a
triagem e a recuperação do material usado, bem como promover a
venda de material excedente, inservível e de sucata;
54
p) promover e implementar programas de incremento,
desenvolvimento, aperfeiçoamento e melhoria continuada de fornecedores de materiais e serviços de interesse da Companhia,
isoladamente ou em cooperação com outras Diretorias ou órgãos de fomento e entidades de classe;
q) coordenar a implantação e a manutenção dos sistemas de qualidade da Companhia;
r) definir as políticas e diretrizes de desenvolvimento tecnológico e de normalização técnica;
s) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao processo tecnológico e a gestão estratégica de tecnologia;
t) promover a implementação de programas voltados para o desenvolvimento tecnológico da Companhia.
V - Diretor de Energia:
a) elaborar o planejamento da geração e da transmissão;
b) operar e manter os sistemas de geração e os sistemas de supervisão e telecontrole associados, bem como os sistemas de
transmissão e os sistemas de supervisão e telecontrole associados; c) desenvolver e conduzir as ações hidrometeorológicas de
interesse da Companhia; d) representar a Companhia junto ao Operador Nacional do
Sistema Elétrico–ONS, à Associação Brasileira das Geradoras de Energia Elétrica–Abragee, à Câmara de Comercialização de Energia
Elétrica–CCEE e a demais entidades representativas dos setores de geração e de transmissão de energia elétrica e de comercialização
de energia; e) gerir os laboratórios e oficinas centrais da Companhia;
f) coordenar e implantar projetos de reforma, modernização, melhoria, reativação e desativação nas instalações de geração e de
transmissão;
g) propor e implementar as políticas e diretrizes que visem assegurar a integridade das instalações de geração e de
transmissão; h) gerenciar a implantação dos empreendimentos de expansão
de geração e cogeração, promovendo o projeto, a construção e a montagem, e assegurando o desempenho físico-financeiro desses
empreendimentos; i) fornecer apoio técnico às negociações para viabilização dos
empreendimentos de expansão da transmissão, geração e cogeração e participar da negociação de documentos dos consórcios
de empreendedores e de sociedades de propósitos específicos; j) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos
consumidores ligados diretamente ao sistema de transmissão; k) gerir as operações decorrentes da interligação do sistema
elétrico de transmissão da Companhia com os de outras empresas,
bem como a conexão de agentes à rede básica da Companhia; l) propor e implementar as medidas que visem a assegurar a
55
conectividade dos diversos agentes do setor elétrico, ligados ao
sistema de transmissão da Companhia; m) gerenciar a implantação dos empreendimentos de expansão
de transmissão, promovendo o projeto, a construção e a montagem, e assegurando o desempenho físico-financeiro desses
empreendimentos; nn) definir as políticas e diretrizes de meio ambiente;
oo) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao meio ambiente;
pp) monitorar a condução dos planos para o atendimento das diretrizes ambientais;
qq) elaborar pesquisas, estudos, análises e projeções dos mercados de interesse da Companhia;
rr) coordenar o planejamento e a execução da compra de energia para atender ao mercado da Companhia e a venda de energia
proveniente de fontes de geração próprias;
ss) coordenar a compra e venda de energia nas suas diferentes formas e modalidades, compreendendo a importação, exportação e
a participação em todos os segmentos de mercados especializados de energia;
tt) coordenar a prestação de serviços de intermediação de negócios relacionados à comercialização de energia a qualquer
agente autorizado; uu) coordenar o estabelecimento dos preços de compra e venda
de energia elétrica e propor à Diretoria Executiva para aprovação; vv) estabelecer relações comerciais e coordenar a venda de
energia elétrica e serviços para os consumidores, individualmente, ou grupos de consumidores, atendidos em tensão maior ou igual a
230 kV; ww) identificar, medir e gerenciar os riscos associados à
comercialização de energia;
xx) negociar e gerenciar a comercialização de transporte e conexão de qualquer acessante ao sistema de distribuição;
yy) negociar e gerenciar os Contratos de Uso do Sistema de Transmissão com o Operador Nacional do Sistema Elétrico–ONS e
de conexão do Sistema de Distribuição com as transmissoras; zz) gerenciar a comercialização, em interação com a Diretoria de
Desenvolvimento de Novos Negócios e Institucional, dos créditos de carbono da Companhia.
VI - Diretor de Distribuição:
a) buscar a melhoria contínua dos processos de operação, através da utilização de novas tecnologias e métodos, visando à
melhoria de qualidade e redução dos custos das referidas atividades;
b) operar o sistema elétrico de distribuição e os sistemas de
supervisão e telecontrole associados; c) buscar a melhoria contínua dos processos de manutenção,
56
através da utilização de novas tecnologias e métodos, visando à
melhoria de qualidade e redução dos custos das referidas atividades;
d) manter o sistema elétrico de distribuição e sistemas de supervisão e telecontrole associados;
e) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores ligados diretamente ao sistema de distribuição da
Companhia; f) elaborar o planejamento do sistema de distribuição da
Companhia; g) gerenciar a implantação das instalações de distribuição,
incluindo a elaboração e a execução do projeto, a construção e a montagem;
h) propor e implementar as políticas de atendimento aos consumidores atendidos por esta Diretoria;
i) desenvolver programas e ações junto aos consumidores com
demanda até 138Kv, visando ao melhor aproveitamento da utilização da energia elétrica;
j) estabelecer relações comerciais e mercadológicas e coordenar a venda de energia elétrica e serviços para consumidores até
138kV; k) conduzir programas e ações ambientais no âmbito da
Diretoria; l) representar a Companhia perante a Associação Brasileira de
Distribuidoras de Energia Elétrica–Abradee e demais entidades do setor de distribuição;
m) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação à eficientização energética;
n) elaborar pesquisas, estudos, análises e projeções do mercado da área de concessão da Companhia.
VII – Diretor de Novos Negócios e Institucional: p) promover a prospecção, a análise e o desenvolvimento de
novos negócios da Companhia nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, assim como em outras atividades
direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social; q) promover as análises de viabilidade técnica, econômico-
financeira e ambiental dos novos negócios para a Companhia, em interação com as Diretorias relacionadas aos referidos negócios;
r) coordenar as negociações e implementar as parcerias, consórcios, sociedades de propósito específico e demais formas de
associação com empresas públicas ou privadas necessárias ao desenvolvimento de novos negócios, bem como a negociação de
contratos e documentos societários dos empreendimentos, em conjunto com a Diretoria de Finanças e de Relações com
Investidores;
s) coordenar a participação da Companhia nos processos licitatórios para obtenção de outorga de concessões em todas as
57
áreas de sua atuação;
t) prospectar, coordenar, avaliar e estruturar as oportunidades de aquisição de novos ativos do setor de energia elétrica;
u) coordenar a participação da Companhia nos leilões de novos negócios promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica–
Aneel; v) promover a prospecção e a análise, no âmbito da Companhia,
das oportunidades de negócios relacionados ao aproveitamento de créditos de carbono;
w) proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos de investimento da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da
Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores; x) definir as políticas e diretrizes de alternativas energéticas;
y) conduzir as atividades de relacionamento institucional; z) promover a gestão das participações societárias da Companhia
nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos
critérios de boa governança corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios, observado o disposto neste Estatuto;
aa) opinar sobre a celebração ou alteração de contratos ou ainda sobre os termos de quaisquer instrumentos, sempre que tais contratos
ou instrumentos sejam relacionados a participações societárias; bb) coordenar os processos de alienação de participações
societárias detidas pela Companhia, suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, mediante aprovação do Conselho de
Administração; cc) propor a política de governança corporativa;
dd) conduzir as atividades de ouvidoria.
Artigo 16 A Diretoria reunir-se-á ordinariamente, no mínimo, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocada por iniciativa
do Presidente ou a pedido de qualquer dos Diretores.
Parágrafo Primeiro – As decisões da Diretoria serão tomadas de
acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo – Qualquer reunião ordinária da Diretoria poderá deixar de ser realizada na ausência de qualquer assunto a ser por ela
decidido.
Parágrafo Terceiro – As decisões da Diretoria deverão estar contidas em atas das respectivas reuniões.
Artigo 17 A Companhia somente será considerada validamente
obrigada mediante as assinaturas:
(a) do Diretor Presidente e de 1 (um) Diretor ou de quaisquer 2 (dois)
Diretores, agindo em conjunto; ou
58
(b) do Diretor Presidente ou de qualquer Diretor, em conjunto com um
procurador, agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procuração; ou
(c) dois procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites
estabelecidos nas respectivas procurações; ou
(d) um procurador, quando se tratar de mandato ad judicia e ad judicia et extra para representação da Companhia em processos judiciais
ou administrativos e agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procuração.
Parágrafo Único – A Companhia estará validamente obrigada pela
assinatura isolada de qualquer membro da Diretoria, caso essa representação seja previamente aprovada pelo Conselho de
Administração.
Artigo 18 Qualquer membro da Diretoria ou procurador, agindo
isoladamente e dentro dos limites estabelecidos na respectiva procuração, terá poderes para executar os seguintes atos:
(a) endosso de cheques, para depósito nas contas da Companhia;
(b) emissão de duplicatas e endosso das mesmas para fins de
cobrança;
(c) assinatura de correspondência de rotina que não crie qualquer responsabilidade para a Companhia;
(d) recebimento de citações, intimações e notificações judiciais e
administrativas, prestação de depoimento pessoal e representação na
qualidade de preposto em audiências;
(e) prática de atos administrativos em geral, perante órgãos públicos e entidades fiscais e/ou parafiscais nas áreas federal, estadual ou
municipal, inclusive Receita Federal, INSS, Caixa Econômica Federal, Juntas Comerciais e cartórios, podendo assinar petições, requerimentos,
impugnações, recursos, desistência de defesa em 1ª Instância de julgamento administrativo, desistência de recurso em 2ª Instância de
julgamento administrativo, Câmara ou Plenário no âmbito estadual, municipal e federal, livros fiscais, livros contábeis, livros comerciais,
autorização de impressão de documentos fiscais, demonstrativos e/ou informações mensais e anuais, petições para aproveitamento de crédito
do ICMS, pedidos de ressarcimento e/ou compensação de tributos, pedidos de parcelamento de débitos, comunicações, pedidos de
certidões negativas, guias de informações, declarações de informações,
declarações de restituição ou compensação de impostos e regularizações fiscais; e
59
(f) cumprimento e negociação de obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, desde que não importe em assunção de novas
obrigações.
Parágrafo Único – A outorga de procurações pela Companhia, excetuadas aquelas destinadas à prática dos atos previstos no Artigo 11
acima, dependerá sempre de prévia e expressa aprovação da Diretoria, e os respectivos instrumentos serão sempre assinados pelo Presidente e
por um dos Diretores ou por dois Diretores, e estabelecerão expressamente os poderes dos procuradores e, excetuando-se as
procurações outorgadas para fins judiciais, terão prazo máximo de validade de um ano.
CAPÍTULO IV – CONSELHO FISCAL
Artigo 19 A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que exercerá as atribuições impostas por lei e que somente
será instalado mediante solicitação de acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações com direito a voto.
Parágrafo Único – O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3
(três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, residentes no País, sendo admitida a
reeleição. Nos exercícios sociais em que a instalação do Conselho Fiscal for solicitada, a Assembleia Geral elegerá seus membros e estabelecerá
a respectiva remuneração, sendo que o mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na data da primeira Assembleia Geral
Ordinária realizada após sua instalação. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de
Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do
Novo Mercado da BOVESPA.
CAPÍTULO V – ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 20 A Assembleia Geral será ordinária ou extraordinária. A Assembleia Geral Ordinária será realizada no prazo de 4 (quatro) meses
subseqüentes ao encerramento do exercício social e as Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que os interesses da
Companhia assim o exigirem.
Artigo 21 As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, em sua ausência, pelo Vice-Presidente
do Conselho, ou na ausência deste pelo Presidente da Companhia ou, em sua ausência, por qualquer dos Diretores. O Secretário da
Assembleia Geral será escolhido pelos acionistas.
60
Parágrafo Primeiro – O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista na Assembleia Geral, além dos requisitos
previstos em lei, ao depósito do comprovante expedido pela instituição depositária na sede da Companhia ou em instituição financeira
designada no anúncio de convocação, com 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia marcado para a realização da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo – O edital de convocação também poderá
condicionar a representação do acionista, por procurador, na Assembleia Geral, a que o depósito do respectivo instrumento de procuração seja
efetuado na sede da Companhia ou em instituição financeira designada no anúncio de convocação, com 72 (setenta e duas) horas de
antecedência do dia marcado para a realização da Assembleia Geral.
Artigo 22 As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelo voto
afirmativo da maioria dos acionistas, observado o Artigo 31, parágrafo único.
Artigo 23 Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas
em lei:
(a) deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA; e,
(b) escolher, dentre aquelas indicadas, em lista tríplice, pelo Conselho
de Administração, a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto nos Capítulos VIII e IX deste Estatuto
Social.
CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
Artigo 24 O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 25 Ao final de cada exercício social, serão levantadas as
demonstrações financeiras de acordo com as normas legais aplicáveis. A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, levantar
demonstrações financeiras semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as prescrições legais, e o Conselho de
Administração poderá deliberar e declarar dividendos intermediários à conta do lucro líquido apurado no período ou à conta de lucros
acumulados ou de reserva de lucros, inclusive como antecipação, total
ou parcial, do dividendo obrigatório do exercício em curso.
61
Parágrafo Primeiro – Após efetivadas as deduções previstas em lei, a Assembleia Geral deliberará pela distribuição de lucros com base em
proposta apresentada pela Diretoria, ouvido o Conselho de Administração e, se em funcionamento, após obtido o parecer do
Conselho Fiscal.
Parágrafo Segundo – Em cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei das S.A.
Parágrafo Terceiro – Poderá, ainda, o Conselho de Administração, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio de acordo com a
legislação em vigor, em substituição total ou parcial dos dividendos, inclusive intermediários cuja declaração lhe é facultada pelo “caput”
deste artigo ou, ainda, em adição aos mesmos.
Parágrafo Quarto – Caberá ao Conselho de Administração, observada
a legislação em vigor, fixar, a seu critério, o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros sobre o capital próprio, cujo
pagamento vier a deliberar.
Parágrafo Quinto – A Assembleia Geral decidirá a respeito da imputação, ao valor do dividendo obrigatório, do montante dos juros
sobre o capital próprio deliberado pela Companhia durante o exercício.
Parágrafo Sexto – Os dividendos e os juros sobre o capital próprio serão pagos nas datas e locais indicados pelo Diretor de Relações com
Investidores. No caso de não serem reclamados dentro de 3 (três) anos, a contar do início do pagamento, reverterão a favor da
Companhia.
CAPÍTULO VII – ALIENAÇÃO DO PODER DE CONTROLE
Artigo 26 A Alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de
uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado
ao Acionista Controlador Alienante.
Artigo 27 A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:
62
(a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição
de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle
da Companhia; e,
(b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista
Controlador Alienante fica obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o
comprove.
Artigo 28 Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de
ações celebrado com o acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(a) efetivar a oferta pública referida no artigo 26 deste Estatuto Social; e,
(b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de
valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o
preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente
atualizado.
Artigo 29 A Companhia não registrará:
(a) qualquer transferência de ações para o comprador do controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto
esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores, previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e,
(b) nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do
Poder de Controle, enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
CAPÍTULO VIII – CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
Artigo 30 Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o
cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM deverá ser precedido
de oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo Acionista
Controlador ou pela Companhia, que deverá ter como preço mínimo a
63
ser ofertado, obrigatoriamente, o correspondente ao valor econômico,
determinado em laudo de avaliação elaborado conforme dispõe o artigo 31.
Artigo 31 O laudo de avaliação a que se refere o artigo 30 deverá ser
elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos incorridos com a
elaboração do laudo serão arcados pelo ofertante.
Parágrafo Único – A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação é de competência da
Assembleia Geral, conforme estabelecido no artigo 23, “b”, deste Estatuto Social, a partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se
computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes
na Assembleia Geral que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20%
(vinte por cento) do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer
número de acionistas representantes das ações em circulação.
CAPÍTULO IX – SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 32 Caso os acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, deliberem a saída da Companhia do segmento
especial de negociação denominado Novo Mercado, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o poder de controle da Companhia deverá
efetivar oferta pública de aquisição de ações por, no mínimo, valor
apurado nos termos dos artigos 30 e 31 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis, na hipótese
de:
(a) saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer para que suas ações passem a ser registradas para negociação fora do Novo Mercado, ou
(b) operação de reorganização societária, na qual as ações da
companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado.
Parágrafo Único – A oferta pública prevista neste artigo observará no
que for cabível as regras da oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM.
64
CAPÍTULO X – JUÍZO ARBITRAL
Artigo 33 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os
membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir
entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas
na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 34 A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei. A
Assembleia Geral determinará a forma de liquidação, nomeará o liquidante e os membros do Conselho Fiscal – que funcionará durante
todo o período de liquidação – fixando-lhes os respectivos honorários.
65
IV - Instrução 481 (Art.12: Remuneração dos Administradores e
Conselheiros)
Proposta de Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal
Remuneração dos Administradores Para o exercício de 2010, a Companhia propõe o montante global de até R$ 2.060.132,00 para a remuneração dos administradores da LIGHT S/A. Este montante inclui o valor de R$ 981.041,00 correspondente à remuneração fixa, o valor de R$ 660.215,00 correspondente à remuneração variável, o valor de R$ 84.245,00 referente à benefícios e o valor de R$ 334.631,00 referentes aos encargos da previdência oficial.
O Comitê de Recursos Humanos avaliará, permanentemente,
a performance e o cumprimento dos objetivos e do
orçamento da Companhia, com o propósito de verificar se os
resultados justificam distribuições das verbas acima até os
limites ora propostos.
Conforme determina a item “vii” do Artigo 11 do Estatuto Social, o montante global da remuneração definido pela assembléia geral será distribuído em reunião do Conselho de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria.
Remuneração dos Conselheiros Fiscais
De acordo com o estabelecido no parágrafo terceiro, artigo
162, da Lei no 6.404/76, a remuneração dos membros do
Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os
eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em
exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for
atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas
de representação e participação nos lucros da Sociedade.
66
Na Assembléia Geral Ordinária da Companhia realizada em 18 de março de 2009, foi fixado o valor mensal de R$ 6.152,00 a cada membro, sendo que os membros suplentes somente seriam remunerados quando em substituição aos membros efetivos, nos casos de vacância.
Nesse sentido, a Companhia propõe a manutenção da remuneração mensal de R$ 6.152,00 a cada membro efetivo do Conselho Fiscal, sendo que os membros suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos membros efetivos, nos casos de vacância.
67
Item 13 - Informações adicionais sobre a Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal A política de remuneração da Companhia segue as melhores práticas de governança corporativa, estabelecida com base em pesquisas de mercado e visa atrair e reter profissionais competentes e qualificados. A estratégia da Companhia é de manter uma política transparente
e sustentável voltada para a maximização dos índices de rentabilidade. Dentro desse contexto, a remuneração variável tem papel importante, pois compartilha com os executivos o sucesso e a criação de valor da Companhia e cria uma visão de longo prazo e sustentabilidade, alinhando os interesses dos executivos aos dos acionistas. Na Assembléia Geral Ordinária anual de acionistas é estabelecida a remunerações global dos administradores da Companhia para o ano em curso.
Na estrutura organizacional há um Comitê específico para tratar das questões de remuneração dos administradores estatutários (Comitê de Recursos Humanos). O Comitê possui caráter permanente e tem por objetivo revisar e propor ao Conselho de Administração as políticas e diretrizes de remuneração dos diretores estatutários da Companhia, bem como dos membros do Conselho de Administração e membros do Conselho Fiscal, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho. O Conselho de Administração avalia as recomendações deste Comitê e aprova o valor da remuneração de cada componente, respeitando os limites determinados na Assembléia Geral Ordinária. A Companhia adota um modelo de remuneração composto por remuneração fixa mensal e remuneração variável, de acordo com o resultado de indicadores de performance individual e da Companhia, além de benefícios.
68
No caso do Conselho de Administração e Conselho Fiscal a remuneração fixa representa 100% da remuneração total. No caso da Diretoria Estatutária a remuneração fixa representa cerca de 43% da remuneração total, enquanto que o variável representa cerca de 57%, incluindo a parcela de incentivo a longo prazo. Esses percentuais podem variar em função dos resultados atingidos, que são componentes do cálculo da remuneração variável.
Para a determinação da remuneração, são levadas em consideração a performance do executivo e suas metas individuais, bem como indicadores globais da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração que contém as metas definidas para o exercício, como, por exemplo, Ebitda e Lucro Líquido, entre outros. Nenhum membro do Conselho de Administração e da Diretoria é remunerado por participação em Comitês, haja visto já perceberem remuneração nos referidos Conselho de Administração e Diretoria.
Exercício de 2009 Com relação à remuneração, os valores efetivamente pagos em 2009 estão distribuídos da seguinte forma:
Valores em R$
Órgão nº membros
Remuneração
fixa
Remuneração
variável Benefícios Total
% do órgão x
Total
Diretoria Executiva 8 508.122 457.206 147.637 1.112.965 65%
Conselho de Administração 22 234.000 - - 234.000 14%
Conselho Fiscal 5 369.120 - - 369.120 22%
Total 1.111.242 457.206 147.637 1.716.085 100% Os valores pagos proporcionaram as seguintes maior, menor e média remuneração individual:
Valores em R$
Órgão nº membros
Maior
Remuneração
Individual
Menor
Remuneração
Individual
Valor médio de
remuneração
individual
Diretoria Executiva 8 252.836 17.875 120.666
Conselho de Administração 22 90.000 4.500 13.765
Conselho Fiscal 5 73.824 73.824 73.824
Total 416.660 96.199 208.255
69
No que se refere aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração, Fiscal e aos Diretores Estatutários, informamos, na próxima tabela, o seguinte:
ÓRGÃO Diretoria EstatutáriaConselho de
AdministraçãoConselho Fiscal
Nº PARTICIPANTES 6 n/a n/a
NOME DO PLANO Plano C n/a n/a
QUANTIDADE DE ADMINISTRADORES QUE REÚNEM AS
CONDIÇÕES PARA SE APOSENTAR
5 (sendo 4 por aposentadoria
antecipada reduzida e 1 por
aposentadoria plena).
n/a n/a
CONDIÇÕES PARA SE APOSENTAR ANTECIPADAMENTE
Mínimo de 45 anos de idade
e de 36 meses de serviço
creditado (tempo de serviço
ininterrupto na
patrocinadora).
n/a n/a
VALOR ATUALIZADO DAS CONTRIBUIÇÕES ACUMULADAS NO
PLANO DE PREVIDÊNCIA ATÉ O ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A
CONTRIBUIÇÕES FEITAS DIRETAMENTE PELOS
ADMINISTRADORES
R$78.541,02 n/a n/a
VALOR TOTAL ATUALIZADO DAS CONTRIBUIÇÕES
REALIZADAS DURANTE O ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL,
DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A CONTRIBUIÇÕES
FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES
R$ 27.380,78 n/a n/a
Exercício de 2010 Para o exercício de 2010, foram estimados os seguintes valores para cada Órgão:
Valores em R$
Órgão Nº de Membros
Remuneração
Fixa
Remuneração
Variável Benefícios Total
Diretoria Estatutária 8 569.949 660.215 84.245 1.314.409
Conselho de Administração 22 411.092 - - 411.092
Total 30 981.041 660.215 84.245 1.725.501
Nota: Não estão contemplados no quadro os encargos da previdência oficial estimados em R$ 334.631,00 Quanto à Proposta de Remuneração Variável a ser aprovada para o exercício de 2010, segue ainda o seguinte quadro demonstrativo:
70
Valores em R$
Órgão Nº de Membros
Valor mínimo
previsto no plano
de remuneração
Valor máximo
previsto no plano
de remuneração
Valor previsto no
plano de
remuneração
caso as metas
estabelecidas
fossem atingidas
Diretoria Estatutária 8 - 660.215 Não aplicável
Conselho de Administração 22 - - Não aplicável
Total 30 - 660.215 -
Conselho Fiscal 5 - - Não aplicável
Ressalta-se que o pagamento da remuneração variável acima indicada está condicionado à avaliação dos resultados empresariais a serem alcançados. Remuneração do Conselho Fiscal
Para o exercício de 2010 a proposta de remuneração de pagamento de um valor mensal de R$ 6.152,00 a cada membro em efetivo exercício:
Valores em R$
Órgão Nº de Membros Remuneração
Fixa
Remuneração
Variável
Encargos Valor Total por
Órgão
Conselho Fiscal 5 369.120 - 73.824 442.944 Citados valores proporcionam as seguintes maior, menor e média remuneração individual:
Valores em R$
Órgão nº membros
Maior
Remuneração
Individual
Menor
Remuneração
Individual
Valor médio de
remuneração
individual
Conselho Fiscal 5 73.824 73.824 73.824 Posição Acionária Quantidade de ações direta ou indiretamente detidas por membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal da Sociedade, em 31.12.2009:
71
L I G H T S. A.
31.12.2009 QUANTIDADE DE AÇÕES
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 2.525
CONSELHO FISCAL 0
DIRETORIA 2.000
TOTAL GERAL 4.525
72
V - Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da
Companhia nos Termos do Item 10 do Formulário de Referência 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais O Grupo Light, com sede na cidade do Rio de Janeiro é constituído pelas empresas Light S.A., holding; Light Serviços de Eletricidade S.A. (Light SESA), de distribuição de energia; Light Energia S.A. (Light Energia), de geração e transmissão de energia; e Light Esco – Prestação de Serviços S.A. (Light Esco), de comercialização de energia. As receitas da Companhia provêm dos seguintes segmentos de energia: distribuição, geração, transmissão, comercialização e serviços. O segmento de distribuição é responsável por 93,0% da receita consolidada e os segmentos de geração e comercialização respondem por 5,3% e 1,7% respectivamente. O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos. A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 2,9 bilhões, um acréscimo de 2,97%, ou R$ 83,4 milhões, em relação a 31 de dezembro de 2008. Deste aumento, R$ 77,8 milhões foram provenientes do lucro do exercício. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$ 828,4 milhões. Na mesma data, a dívida líquida totalizava R$ 1.637,1 bilhões. A relação dívida líquida/patrimônio líquido em 2009 ficou em 0,56x, estável com relação a 2008. Não há possibilidade de resgates de ações de emissão da companhia além das legalmente previstas. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de longo prazo do endividamento da Companhia, bem como a trajetória de melhoria nos resultados, a Companhia pretende pagar o montante principal da sua dívida de curto e longo prazo, inclusive as debêntures e os juros incidentes, com recursos provenientes da sua geração operacional de caixa. Observando o endividamento, o fluxo de caixa e a posição de liquidez, a Companhia acredita ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá igual. Caso a Companhia entenda necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, a mesma acredita ter capacidade para contratá-los atualmente.
73
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizados: Além da utilização em parte de sua geração própria de caixa, a principal fonte de financiamento para os projetos de investimento da Companhia é o BNDES, que usualmente oferece taxas de juros menores que o mercado privado, além de prazos de pagamento compatíveis com o tempo de retorno do projeto de investimento. Caso o projeto de investimento não seja elegível para financiamento via BNDES, a Companhia normalmente recorre ao mercado de capitais (debêntures), agências multilaterais de fomento ou demais fontes do mercado bancário. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Atualmente a Companhia possui linhas de capital de giro contratadas e/ou aprovadas perante instituições financeiras de primeira linha no montante de R$350,0 milhões. No entanto, em 31 de dezembro de 2009 nenhuma delas havia sido sacada. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras iii. grau de subordinação entre as dívidas iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a
limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento total consolidado em aberto da Companhia era de R$2.465,5 milhões, dos quais 4,1% (R$101,7 milhões) eram em moeda estrangeira. Aquele valor, deduzido do caixa e disponibilidades da Companhia, no montante de R$828,4 milhões, atinge R$1.637,1 milhões. Do valor total do endividamento acima, 11,9% (R$293,8 milhões) tinha vencimento no curto prazo e 88,1% (R$2.171,8 milhões) tinha vencimento no longo prazo. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía operações com derivativos (swaps) em moeda estrangeira, cujo valor nocional era US$23,3 milhões, representando 40,5% do saldo da dívida em moeda estrangeira (sem considerar os encargos). Além disso, nessa mesma data, a Companhia também possuía obrigações com a Braslight (plano de previdência da Companhia) no montante de R$956,4 milhões. A tabela abaixo descreve a evolução do endividamento total consolidado em aberto da Companhia nos períodos em referência:
74
31 de dezembro de
Dívidas (R$ milhões) 2007 2008 2009 Curto Prazo 131,9 178,3 293,8
Moeda Estrangeira 25,1 29,9 15,9 Moeda Nacional 106,8 148,4 277,9
Longo Prazo 1.809,9 1.992,1 2.171,8 Moeda Estrangeira 131,7 140,5 84,2 Moeda Nacional 1.678,3 1.851,6 2.085,9
Swap 10,1 0 1,7 Total Geral 1.951,9 2.170,4 2.465,5
Financiamentos Relevantes Ao longo de 2007, 2008 e 2009, foram contraídas algumas dívidas, entre as principais estão:
5ª emissão de debêntures da Light SESA, de 22 de janeiro de 2007, no montante total de R$1,0 bilhão. A data final de vencimento é 22 de janeiro de 2014. Sobre o valor do principal incidem juros equivalentes ao CDI acrescido de spread de 1,50% ao ano;
CCBs emitidas em favor do Bradesco em 18 de outubro de 2007, no montante de R$450 milhões, com vencimento em 10 anos. Sobre o valor do principal incidem juros equivalentes ao CDI acrescido de spread de 0,85% ao ano, com carência de 5 anos para amortização;
Contrato de Abertura de Crédito para Financiamento mediante Repasse de recursos do BNDES - FINEM, celebrados entre Light SESA com: Unibanco, Bradesco, CEF, Itaú BBA, Banco Santander S.A., Banco Alfa de Investimentos S.A. e Banco Safra S.A., em 5 de novembro de 2007, no valor de R$522 milhões, dos quais foram desembolsados R$438 milhões até 31 de dezembro de 2009. Sobre o valor de principal incidem juros equivalentes à taxa TJLP acrescida de spread de 4,3% ao ano. A data final de vencimento é 15 de setembro de 2014;
Contrato de Abertura de Crédito para Financiamento mediante Repasse de recursos do BNDES - FINEM, celebrados entre Light Energia com Unibanco, Itaú BBA e Banco Santander S.A., em 5 de novembro de 2007, no valor de R$28 milhões, dos quais foram desembolsados R$15 milhões até 31 de dezembro de 2009. Sobre o valor de principal incidem juros equivalentes à taxa TJLP acrescida de spread de 4,3% ao ano. A data final de vencimento é 15 de setembro de 2014. A carência de amortização foi até 31 de março de 2009;
CCBs emitida em favor do Banco ABN Amro Real S.A. em 27 de agosto de 2008, no montante de R$80 milhões, com vencimento em 2 anos. Sobre o valor de principal incidem juros equivalentes ao CDI acrescido de spread de 0,95% ao ano;
6ª emissão de debêntures da Light SESA de 01 de junho de 2009, no montante total de R$300 milhões. A data de vencimento é 01 de junho de 2011. Sobre o valor do principal incidem juros de 115% da variação do CDI.
Contratos de Abertura de Crédito para Financiamento dos programas de investimentos da Light SESA e da Light Energia para o biênio 2009-2010, firmados com o BNDES na modalidade FINEM direto. Os contratos foram
75
assinados em 30 de novembro de 2009, sendo os valores financiados, desembolsados e as respectivas remunerações apresentadas são:
Light SESA: o FINEM TJLP+2,58%aa: R$ 205 milhões – vencimento em 15 de
abril de 2017 dos quais foram desembolsados R$58 milhões em dezembro de 2009.
o FINEM TJLP+3,58%aa: R$ 205 milhões – vencimento em 15 de abril de 2017 dos quais foram desembolsados R$58 milhões em dezembro de 2009.
o FINEM PSI 4,5%aa: R$101 milhões – vencimento em 15 de setembro de 2019 dos quais foram desembolsados R$31 milhões em dezembro de 2009.
Light Energia o FINEM TJLP+2,58%aa: R$ 7,2 milhões – vencimento em 15 de abril
de 2017 dos quais foram desembolsados R$2 milhões em dezembro de 2009.
o FINEM TJLP+3,58%aa: R$ 7,2 milhões – vencimento em 15 de abril de 2017 dos quais foram desembolsados R$2 milhões em dezembro de 2009.
o FINEM PSI 4,5%aa: R$16 milhões – vencimento em 15 de setembro de 2019 dos quais foram desembolsados R$5 milhões em dezembro de 2009.
A Companhia e suas subsidiárias utilizam diversos instrumentos financeiros, que exigem, dentre outras, obrigações de manutenção de índices financeiros específicos e/ou o cumprimento de diversas obrigações de fazer ou não fazer restritivas às suas operações. Destacam-se:
Limite superior para a relação total da dívida sênior e EBITDA, entre eles:
CCB do Bradesco, 5ª Emissão de Debêntures, FINEM BNDES 2006-2008: limite de 2,6x.
6ª Emissão de Debêntures: limite de 2,6x, podendo ser aumentado para 3,1x, desde que seja comprovado que o índice de endividamento que supera 2,6x corresponde exclusivamente a operações de financiamento destinadas à realização de investimentos no setor elétrico.
Limite inferior para a relação EBITDA e Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos: 2,5x.
Pagamento de dividendos: a empresa só pode distribuir dividendos acima do mínimo obrigatório por lei se todas as obrigações contratuais estiverem sendo cumpridas.
Por fim, os financiamentos acima contratados têm por objetivo financiamento dos planos de investimentos da Companhia e reforço de capital de giro. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Especificamente para os Contratos de Abertura de Crédito para Financiamento dos programas de investimentos da Light SESA e da Light Energia para o biênio 2009-2010,
76
firmados com o BNDES na modalidade FINEM direto, o prazo-limite para utilização do volume total disponibilizados nessas duas linhas é até 31 de março de 2011. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
77
Variação
2007 2008 2009 2008/2007 2009/2008
Receita Operacional
Fornecimento de energia elétrica 7.093.519 7.214.341 7.681.486 1,7% 6,5%
Suprimento de energia elétrica 405.536 360.009 361.602 (11,2)% 0,4%
Outras receitas 639.310 664.298 597.957 3,9% (10,0)%
Total 8.138.365 8.238.648 8.641.045 1,2% 4,9%
Deduções à Receita Operacional
ICMS (1.927.228) (1.949.018) (2.080.591) 1,1% 6,8%
Encargos do consumidor (644.584) (416.411) (677.447) (35,4)% 62,7%
PIS/COFINS (571.883) (484.004) (448.148) (15,4)% (7,4)%
Outras (2.292) (2.571) (2.553) 12,2% (0,7)%
Total (3.145.987) (2.852.004) (3.208.739) (9,3)% 12,5%
Receita Operacional Líquida 4.992.378 5.386.644 5.432.306 7,9% 0,8%
Custo com energia elétrica
Energia Elétrica comprada para reveda (2.927.353) (3.063.177) (3.284.601) 4,6% 7,2%
Custo de Operação
Pessoal (160.039) (141.964) (112.204) (11,3)% (21,0)%
Material (12.791) (13.987) (21.239) 9,4% 51,8%
Serviço de terceiros (118.984) (120.526) (119.373) 1,3% (1,0)%
Depreciação e amortização (289.645) (275.887) (247.305) (4,7)% (10,4)%
Outras (16.059) (16.364) (14.193) 1,9% (13,3)%
Total (597.518) (568.728) (514.314) (4,8)% (9,6)%
Lucro Operacional Bruto 1.467.507 1.754.739 1.633.391 19,6% (6,9)%
Despesas Operacionais
Com Vendas (280.270) (315.476) (322.389) 12,6% 2,2%
Gerais e Administrativas (377.385) (247.581) (427.904) (34,4)% 72,8%
Total (657.655) (563.057) (750.293) (14,4)% 33,3%
Receita (despesa) financeira
Receitas 247.633 270.149 201.864 9,1% (25,3)%
Despesas (563.601) (175.757) (272.527) (68,8)% 55,1%
Total (315.968) 94.392 (70.663) (129,9)% (174,9)%
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Receitas - 30.188 38.144 100,0% 26,4%
Despesas - (8.751) (24.845) 100,0% 183,9%
Total - 21.437 13.299 100,0% (38,0)%
Resultado Operacional 493.884 1.307.511 825.734 164,7% (36,8)%
Receita Não Operacional 17.890 - - (100,0)% 0,0%
Despesa Não Operacional (6.576) - - (100,0)% 0,0%
Resultado Não Operacional 11.314 - - (100,0)% 0,0%
Resultado Antes Tributação e Participações 505.198 1.307.511 825.734 158,8% (36,8)%
Provisão para IR e Contribuição Social (250.246) (161.410) (168.994) (35,5)% 4,7%
IR e Contribuição Social Diferidos 852.221 (140.121) (31.402) (116,4)% (77,6)%
Lucro Antes das Participações 1.107.173 1.005.980 625.338 (9,1)% (37,8)%
Participações (32.843) (31.527) (20.507) 100,0% (35,0)%
Lucro Líquido do Exercício 1.074.330 974.453 604.831 (9,3)% (37,9)%
Exercícios findos em 31 de dezembro de
Em milhares de reais, exceto percentuais ou quando indicado forma diversa
Análise da Demonstração do Resultado para o Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 Comparado ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2008
Receita Operacional:
A receita operacional da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro
78
de 2009 foi de R$8.641,0 milhões, com aumento de 4,9%, se comparado com a receita operacional de R$8.238,6 milhões do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente devido ao aumento da receita bruta no segmento de distribuição de energia.
Fornecimento de Energia Elétrica: As receitas do fornecimento de energia elétrica da Companhia foram de R$7.681,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 6,5% quando comparadas com a receita do fornecimento de energia elétrica de R$7.214,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente em função do crescimento do consumo no mercado cativo de 4,3%.
O consumo de energia no Mercado Cativo da Companhia totalizou 19.084 GWh no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, 4,3% acima do consumo total de 18.292 GWh verificado no mesmo período de 2008. Os principais componentes dessa variação incluem o crescimento de 6,7% do consumo residencial (de 7.388 GWh no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 7.880 GWh no mesmo período de 2009), e de 3,8% do consumo comercial (de 5.852 GWh no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 6.074 GWh no mesmo período de 2009). O segmento industrial apresentou redução de 0,9% (de 1,875 GWh no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 1,857 GWh no mesmo período de 2009. Tais variações são explicadas pelos seguintes motivos:
O aumento do consumo residencial foi influenciado principalmente pela
temperatura, por 8 meses ficou acima da média histórica, chegando ao final do ano com uma temperatura média anual 1,1ºC mais elevada que a média verificada em 2008. Além disso, o número de clientes residenciais cresceu 1,8%;
O aumento do consumo comercial foi também influenciado pela temperatura. Além disso, as medidas tomadas pelo governo para minimizar os efeitos da crise, como redução seletiva de impostos, a redução de juros e a expansão de créditos contribuíram para manter o segmento aquecido;
A redução do consumo industrial está atrelada a crise econômica mundial, que contribuiu para arrefecer a atividade industrial. Os setores da indústria mais afetados foram metalurgia, fabricação de produtos de metal, de borracha e material plástico, e de produtos farmoquímicos e farmacêuticos.
Suprimento de Energia Elétrica: As receitas de suprimento de energia elétrica da Companhia foram de R$361,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em linha quando comparada com os R$360,0 milhões verificados no mesmo período de 2008. Essa variação é explicada pela combinação do aumento do volume de energia suprida no ano (de 4.644 GWh no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 5.529 GWh no mesmo período de 2009), com os menores preços registrados no mercado spot ao longo de 2009.
Outras Receitas: As outras receitas operacionais da Companhia são compostas principalmente pela demanda contratada por Consumidores Livres e, em menor escala, pelo transporte de energia elétrica para Consumidores Livres. Tais receitas atingiram o montante de R$597,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma redução de 10,0% face aos R$664,3 milhões em 2008. O transporte de
79
energia elétrica para Consumidores Livres e concessionárias apresentou redução de 1,7% (5.255 GWh de energia medida em 2008 e 5.164 GWh em 2009), enquanto a demanda apresentou aumento de 1,7% (24.142 MW de energia medida em 2008 e 24.548 MW em 2009).
Deduções da Receita Operacional
As deduções são representadas pelos encargos setoriais (CCC, encargo de capacidade emergencial, reserva global de reversão e encargo de aquisição de energia emergencial) e tributários (PIS, COFINS, ICMS e ISS). No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, as deduções da receita operacional atingiram R$3.208,7 milhões, significando um aumento de 12,5% quando comparadas às deduções da receita operacional de R$2.852,0 milhões, verificadas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Tal aumento deve-se principalmente ao reconhecimento de adicionais financeiros, referente ao recálculo de CVA Energia de anos anteriores, distribuído de acordo com a metodologia da ANEEL com impacto de R$122,6 milhões em deduções da receita no ano de 2008.
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$5.432,3 milhões, representando um aumento de 0,8% comparado à receita operacional líquida de R$5.386,6 milhões registrada em 2008, em função principalmente do aumento de 4,9% na receita operacional bruta, devido ao aumento do consumo.
Custo do Serviço de Energia Elétrica
Energia Elétrica Comprada para Revenda: O custo com energia elétrica comprada para revenda foi de R$3.284,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, apresentando aumento de 7,2% na comparação com os custos de R$3.063,2 milhões em 2008. Esse aumento é justificado pelo reajuste nos contratos de compra, pelo IPCA e IGP-M, em novembro de 2008 e novembro de 2009 e pelo maior volume de energia comprada.
Custo de Operação
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os custos de bens e serviços vendidos pela Companhia foram de R$514,3 milhões, significando redução de 9,6% quando comparados aos R$568,7 milhões verificados em 2008. Tal variação foi causada, essencialmente, pela redução no custo de pessoal e em menor escala pela redução da depreciação e amortização.
Pessoal: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o custo de pessoal foi de R$112,2 milhões, representando uma redução de 21,0%, comparado ao custo de R$142,0 milhões em 2008, resultado da otimização nos custos de pessoal, englobando remuneração, benefícios e encargos.
Material: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o custo de material foi de R$21,2 milhões, representando um aumento de 51,8%, comparado ao custo de R$14,0 milhões em 2008. Tal crescimento pode ser explicado pelo aumento da atividade de serviço de eficiência energética.
Serviços de Terceiros: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o custo
80
de serviços de terceiros foi de R$119,4 milhões, representando uma redução de 1,0%, praticamente em linha com o custo de R$120,5 milhões em 2008.
Provisões: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não constituiu provisões operacionais, assim como no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.
Depreciações e Amortizações: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o valor desta linha somou R$247,3 milhões, acarretando uma redução de 10,4% quando comparado aos R$275,9 milhões em 2008. Tal resultado deve-se, principalmente, aos impactos da Lei nº 11.638/07, que instruiu a baixa de amortização do diferido, haja vista a extinção desta conta nas demonstrações financeiras a partir de 2008, exceto no caso de reestruturação societária.
Outras: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, outros custos de operação totalizaram R$14,2 milhões, representando uma redução de 13,3% quando comparado ao custo de R$16,4 milhões em 2008.
Lucro Operacional Bruto
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o lucro operacional bruto da Companhia foi de R$1.633,4 milhões, apresentando uma redução de 6,9% em relação ao lucro de R$1.754,7 milhões registrado em 2008, em decorrência principalmente do crescimento de 12,5% nas deduções à receita operacional.
Despesas Operacionais
Com Vendas: Estão incluídas nesta linha as provisões com devedores duvidosos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, as despesas com vendas da Companhia somaram R$322,4 milhões, apresentando aumento de 2,2% quando comparado aos R$315,5 milhões verificados em 2008. A constituição de PDD totalizou R$246,0 milhões em 2009, em comparação aos R$235,8 milhões de 2008.
Gerais e Administrativas: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, as despesas gerais e administrativas da Companhia foram de R$427,9 milhões, representando um aumento de 72,8% em comparação com o valor de R$247,6 milhões apurado em 2008. Tal aumento é explicado, essencialmente, pela reversão, em 2008, de uma provisão constituída pela Companhia, no valor de R$133,0 milhões, para perda atuarial no fundo de pensão (Braslight), do qual é patrocinadora. Tal reversão foi possível em virtude da atualização dos ativos da Braslight, na qual a contabilização da participação detida na Companhia foi mensurada a valor de mercado em contrapartida ao custo histórico de aquisição antes registrado em seu ativo.
Receitas (Despesas) Financeiras
O resultado financeiro do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi negativo em R$70,7 milhões, em comparação à receita de R$94,4 milhões, registrada em 2008.
Receitas: A receita financeira no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$201,9 milhões, apresentando redução de 25,3% quando comparada à receita de R$270,1 milhões registrada em 2008, este resultado foi impactado principalmente pela redução dos juros nas aplicações financeiras e pela atualização monetária do
81
reconhecimento de créditos de PIS/COFINS sobre encargos setoriais.
Despesas: As despesas financeiras no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foram em R$272,5 milhões em comparação às despesas de R$175,8 milhões em 2008, representando um aumento de 55,1%. Tal aumento nas despesas se deu principalmente pelo efeito não recorrente de reversão de provisões referentes à expansão de base de cálculo do PIS/COFINS, no valor de R$ 432,4 milhões, realizado em 2008.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, as outras receitas operacionais da Companhia foram de R$13,3 milhões, face às outras receitas de R$21,4 milhões em 2008, basicamente em virtude do ganho de R$15,3 milhões na venda de bem imóvel não operacional (prédio na Praia de Botafogo) no valor de R$16,0 milhões, no primeiro trimestre de 2008.
Resultado Operacional
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o resultado operacional da Companhia foi de R$825,7 milhões, em face de R$1.307,5 milhões em 2008, representando uma redução de 36,8%. Os fatores que contribuíram para tal variação foram à redução de 6,9% do lucro operacional bruto, combinado com o aumento de 55,1% da despesa financeira, ocasionado principalmente pelo efeito não recorrente de reversão de provisões, em 2008.
Resultado Antes dos Tributos e Participação Minoritária
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o resultado antes dos tributos e participação minoritária da Companhia foi de R$825,7 milhões, em face de R$1.307,5 milhões em 2008, representando uma redução de 36,8%. Os fatores que contribuíram para tal variação foram à redução de 6,9% do lucro operacional bruto, combinado com o aumento de 55,1% da despesa financeira, ocasionado principalmente pelo efeito não recorrente de reversão de provisões, em 2008, por força dos fatores descritos acima.
Imposto de Renda e Contribuição Social
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia registrou despesas de IRPJ e CSLL no valor de R$200,4 milhões, em comparação com uma despesa de R$301,5 milhões em 2008, em função do reconhecimento do ativo diferido de IRPJ e CSLL, não recorrente, no montante de R$118,4 milhões, em 2009. A alíquota efetiva de IRPJ/CSLL da Companhia em 2009 foi de 24,3%, em comparação a 23,1% em 2008.
Lucro do Período
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o lucro líquido da Companhia foi de R$604,8 milhões, apresentando uma redução de 37,9% em relação ao lucro de R$974,5 milhões registrado em 2008. Tal variação é explicada pela redução de 36,8% no resultado antes dos tributos e participações.
82
Análise da Demonstração do Resultado para o Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2008 Comparado ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2007
Receita Operacional
A receita operacional da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$8.238,6 milhões, cujo valor permaneceu praticamente inalterado, com aumento de apenas 1,2%, se comparado com a receita operacional de R$8.138,4 milhões do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, principalmente devido ao aumento da receita bruta nos segmentos de comercialização e geração de energia.
Fornecimento de Energia Elétrica: As receitas do fornecimento de energia elétrica da Companhia foram de R$7.214,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 1,7% quando comparadas com a receita do fornecimento de energia elétrica de R$7.093,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, principalmente em função de: (i) reconhecimento pela ANEEL em 2008 de reembolso de subsídio baixa renda com valor de R$30,8 milhões a mais que no ano de 2007; e (ii) reajuste médio de tarifa de 4,7%.
O consumo de energia no Mercado Cativo da Companhia totalizou 18.292 GWh no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, em linha com o consumo total de 18.307 GWh verificado no mesmo período de 2007. Os principais componentes dessa pequena variação incluem redução de 6,8% do consumo industrial (de 2.011 GWh no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 1.875 GWh no mesmo período de 2008), apesar do aumento de 0,6% do consumo residencial (de 7.344 GWh no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, para 7.388 GWh no mesmo período de 2008) e de 1,7% do consumo comercial (de 5.756 GWh no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 5.852 GWh no mesmo período de 2008), pelos seguintes motivos:
A redução do consumo industrial se deve ao término voluntário pela
Companhia da venda do produto chamado “Energia Plus”, que consistia na venda de energia excedente a determinados clientes. O fim deste produto reduziu o consumo do ano na classe industrial em 139 GWh em comparação ao ano de 2007;
O aumento do consumo residencial se deu principalmente em função do aumento de 1,4% no número de clientes residenciais, apesar da temperatura média do ano de 2008, que ficou 0,7ºC abaixo da temperatura média histórica na cidade do Rio de Janeiro nos últimos 20 anos;
O aumento do consumo comercial foi influenciado pela expansão do volume de vendas no comércio varejista em 2008 de 7,6%, segundo o IBGE.
Suprimento de Energia Elétrica: As receitas de suprimento de energia elétrica da Companhia foram de R$360,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, apresentando uma redução de 11,2%, quando comparada com os R$405,5 milhões verificados no mesmo período de 2007. Tal redução deveu-se principalmente a redução de venda de energia no mercado spot, como consequência da Companhia estar involuntariamente subcontratada no volume de energia necessário
83
para suas obrigações de distribuição no ano de 2008, em função da recotização da energia comprada de Itaipu Binacional (conforme Resolução Normativa nº 218, de 11 de abril de 2006), em razão da qual a Companhia teve seu contrato com a UHE Itaipu reduzido em 277 MW médios a partir de 2008. Em 2007, foram vendidos 1.259 GWh no mercado spot, enquanto que em 2008 não houve venda líquida de saldo de energia nesse mercado.
Outras Receitas: As outras receitas operacionais da Companhia são compostas principalmente pela demanda contratada por Consumidores Livres e, em menor escala, pelo transporte de energia elétrica para Consumidores Livres. Tais receitas atingiram o montante de R$664,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 3,9% face a R$639,3 milhões em 2007. O transporte de energia elétrica para Consumidores Livres e concessionárias ficou estável (8.018 GWh de energia medida em 2007 e 8.025 GWh em 2008), enquanto a demanda apresentou crescimento de 12,1% (31.858 MW de energia medida em 2007 e 35.728 MW em 2008). A receita pelo uso da rede apresentou aumento de 3,6%, reflexo também do ajuste financeiro devido à redução no desconto na TUSD para Consumidores Livres autoprodutores e com fonte incentivada, com impacto de R$32,0 milhões, homologado na revisão tarifária de novembro de 2008.
Deduções da Receita Operacional
As deduções são representadas pelos encargos setoriais (CCC, encargo de capacidade emergencial, reserva global de reversão e encargo de aquisição de energia emergencial) e tributários (PIS, COFINS, ICMS e ISS). No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, as deduções da receita operacional atingiram R$2.852,0 milhões, significando uma redução de 9,3% quando comparadas às deduções da receita operacional de R$3.146,0 milhões verificadas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Tal diminuição deve-se principalmente ao reconhecimento de adicionais financeiros, referente ao recálculo de CVA Energia de anos anteriores, distribuído de acordo com a metodologia da ANEEL com impacto de R$122,6 milhões em deduções da receita.
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$5.386,6 milhões, representando um aumento de 7,9% comparado à receita operacional líquida de R$4.992,4 milhões registrada em 2007, em função principalmente da redução de 9,3% nas deduções à receita operacional, devido ao reconhecimento de adicionais financeiros.
Custo do Serviço de Energia Elétrica
Energia Elétrica Comprada para Revenda: O custo com energia elétrica comprada para revenda foi de R$3.063,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, apresentando aumento de 4,6% na comparação com os custos de R$2.927,4 milhões em 2007. Esse aumento é justificado pelo reajuste nos contratos de compra, pelo IPCA e IGP-M, em novembro de 2007 e novembro de 2008, e aquisições de energia no mercado spot, que se fizeram necessárias por estar a Companhia involuntariamente subcontratada no volume de energia necessário para suas obrigações de distribuição em função da recotização da energia comprada de Itaipu Binacional (conforme Resolução Normativa nº 218, de 11 de abril de 2006), em razão da qual a
84
Companhia teve seu contrato com a UHE Itaipu reduzido em 277 MW médios a partir de 2008. Em 2008 a Companhia teve que adquirir um saldo líquido de 475 GWh no mercado spot como resultado de uma redução no volume comprado de Itaipu Binacional.
Custo de Operação
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, os custos de bens e/ou serviços vendidos pela Companhia foram de R$568,7 milhões, significando redução de 4,8% quando comparados aos R$597,5 milhões verificados em 2007. Tal variação foi causada, essencialmente, pela redução no custo de pessoal e em menor escala pela redução da depreciação e amortização.
Pessoal: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o custo de pessoal foi de R$142,0 milhões, representando uma redução de 11,3%, comparado ao custo de R$160,0 milhões em 2007, resultado da otimização nos custos de pessoal, englobando remuneração, benefícios e encargos, e também da realocação da despesa de pessoal para o ativo imobilizado devido ao aumento do volume de investimentos em 2008, conforme a legislação aplicável.
Material: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o custo de material foi de R$14,0 milhões, representando um aumento de 9,4%, comparado ao custo de R$12,8 milhões em 2007. Tal crescimento pode ser explicado pelo aumento no volume de investimentos em 2008.
Serviços de Terceiros: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o custo de serviços de terceiros foi de R$120,5 milhões, representando um aumento de 1,3%, praticamente em linha com o custo de R$119,0 milhões em 2007.
Provisões: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Companhia não constituiu provisões operacionais, assim como no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Depreciações e Amortizações: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o valor desta linha somou R$275,9 milhões, acarretando uma redução de 4,7% quando comparado aos R$289,6 milhões em 2007. Tal resultado deve-se, principalmente, aos impactos da Lei nº 11.638/07, que instruiu a baixa de amortização do diferido, haja vista a extinção desta conta nas demonstrações financeiras a partir de 2008, exceto no caso de reestruturação societária.
Outras: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, outros custos de operação totalizaram R$16,4 milhões, representando um aumento de 1,9%, praticamente em linha quando comparado ao custo de R$16,1 milhões em 2007.
Lucro Operacional Bruto
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o lucro operacional bruto da Companhia foi de R$1.754,7 milhões, apresentando um aumento de 19,6% em relação ao lucro de R$1.467,5 milhões registrado em 2007, em decorrência principalmente do crescimento de 7,9% da receita operacional líquida, combinado com a redução de 4,8% no custo de operação.
85
Despesas Operacionais
Com Vendas: Estão incluídas nesta linha as provisões com devedores duvidosos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, as despesas com vendas da Companhia somaram R$315,5 milhões, apresentando aumento de 12,6% quando comparado aos R$280,3 milhões verificadas em 2007. Tal aumento se deu pelo efeito não-recorrente da reversão de PDD da Supervia em 2007, que melhorou o resultado daquele ano em R$ 86,9 milhões, e pela contabilização em 2008 de R$ 42,1 milhões em PDD, referente a um ajuste no cálculo da provisão sobre saldos vencidos de parcelamentos. Gerais e Administrativas: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, as despesas gerais e administrativas da Companhia foram de R$247,6 milhões, representando uma redução de 34,4% em comparação com o valor de R$377,4 milhões apurado em 2007. Tal redução decorreu, essencialmente, da reversão de uma provisão constituída pela Companhia, no valor de R$133,0 milhões, para perda atuarial no fundo de pensão (Braslight), do qual é patrocinadora. Tal reversão foi possível em virtude da atualização dos ativos da Braslight, na qual a contabilização da participação detida na Companhia foi mensurada a valor de mercado em contrapartida ao custo histórico de aquisição antes registrado em seu ativo.
Receitas (Despesas) Financeiras
O resultado financeiro do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi positivo em R$94,4 milhões, em comparação a despesa de R$316,0 milhões, registrada em 2007. Receita: A receita financeira no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$270,1 milhões, apresentando aumento de 9,1% quando comparada à receita de R$247,6 milhões registrada em 2007, impactados principalmente pelo aumento dos juros nas aplicações financeiras. Despesa: As despesas financeiras no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foram em R$175,8 milhões em comparação às despesas de R$563,6 milhões em 2007, representando uma redução de 68,8%. Tal redução nas despesas se deu principalmente pelo efeito não recorrente de reversão de provisões referentes à expansão de base de cálculo do PIS/COFINS, no valor de R$ 432,4 milhões, realizado em 2008.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, as outras receitas operacionais da Companhia foram de R$21,4 milhões, face às outras receitas de R$11,3 milhões em 2007, basicamente em virtude do ganho de R$15,3 milhões na venda de bem imóvel não operacional (prédio na Praia de Botafogo) pelo valor de R$16 milhões, no primeiro trimestre de 2008. Em virtude da Lei nº 11.638/07, a rubrica Resultado Não Operacional passou a ser denominada Outras Receitas (Despesas) Operacionais.
Resultado Operacional
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o resultado operacional da Companhia foi de R$1.307,5 milhões, face a R$493,9 milhões em 2007, representando
86
um aumento de 164,7%. Os fatores que contribuíram para tal crescimento foram o aumento de 19,6% do lucro operacional bruto, combinado com a redução de 68,8% da despesa financeira, ocasionada principalmente pelo efeito não recorrente de reversão de provisões.
Resultado Antes dos Tributos e Participação Minoritária
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o resultado antes dos tributos e participação minoritária da Companhia foi de R$1.307,5 milhões, apresentando um aumento de 158,8% em relação ao resultado antes dos tributos e participação minoritária de R$505,2 milhões registrada em 2007. Os fatores que contribuíram para tal crescimento foram o aumento de 19,6% do lucro operacional bruto, combinado com a redução de 68,8% da despesa financeira, ocasionada principalmente pelo efeito não recorrente de reversão de provisões, por força dos fatores descritos acima.
Imposto de Renda e Contribuição Social
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Companhia registrou despesas de IRPJ e CSLL no valor de R$301,5 milhões, em comparação com um benefício de R$602,0 milhões em 2007, em função do reconhecimento do ativo diferido de IRPJ e CSLL, não recorrente, no montante de R$851,2 milhões. A alíquota efetiva de IRPJ/CSLL da Companhia em 2008 foi de 23,1%.
Lucro do Período
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o lucro líquido da Companhia foi de R$974,5 milhões, apresentando uma redução de 9,3% em relação ao lucro de R$1.074,3 milhões registrado em 2007. Apesar do aumento de 158,8% no resultado antes dos tributos e participação dos empregados, houve redução no lucro devido principalmente ao reconhecimento do ativo diferido de IRPJ e CSLL, no montante de R$851,2 milhões em 2007, que elevaram o lucro daquele ano. ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS
87
Balanço Patrimonial
Ativo Variação
2007 2008 2009 2008/2007 2009/2008
Em milhares de reais, exceto percentuais ou quando indicado forma diversa
Ativo Circulante
Disponibilidades 490.211 590.126 828.372 20,4% 40,4%
Consumidores, concess. e permissionárias 1.345.109 1.350.832 1.362.365 0,4% 0,9%
Tributos a compensar 697.848 836.504 675.881 19,9% (19,2)%
Estoques 13.256 18.603 14.369 40,3% (22,8)%
Rendas a receber swap - 6.671 4 100,0% (99,9)%
Serviços prestados 60.217 57.500 131.902 (4,5)% 129,4%
Despesas pagas antecipadamente 275.618 383.291 260.502 39,1% (32,0)%
Outros créditos 36.081 107.879 100.016 199,0% (7,3)%
Total 2.918.340 3.351.406 3.373.411 14,8% 0,7%
Ativo Não Circulante 6.111.740 6.110.559 5.986.748 (0,0)% (2,0)%
Ativo Realizável a Longo Prazo
Consumidores, concess. e permissionárias 326.066 292.594 297.798 (10,3)% 1,8%
Tributos a compensar 1.253.753 1.109.566 820.843 (11,5)% (26,0)%
Rendas a receber swap - 4.413 - 100,0% (100,0)%
Depósitos vinculados a litígios 166.132 194.200 200.520 16,9% 3,3%
Despesas pagas antecipadamente 159.030 129.435 37.779 (18,6)% (70,8)%
Outros créditos 97.188 26.420 8.725 (72,8)% (67,0)%
Total 2.002.169 1.756.628 1.365.665 (12,3)% (22,3)%
Ativo Permanente
Investimentos 13.157 13.615 20.388 3,5% 49,7%
Imobilizado líquido 3.772.054 4.059.358 4.319.087 7,6% 6,4%
Intangível líquido 271.090 280.958 281.608 3,6% 0,2%
Diferido 53.270 - - (100,0)% 0,0%
Total 4.109.571 4.353.931 4.621.083 5,9% 6,1%
Ativo Total 9.030.080 9.461.965 9.360.159 4,8% (1,1)%
Em 31 de dezembro de
88
Passivo Variação
2007 2008 2009 2008/2007 2009/2008
Em milhares de reais, exceto percentuais ou quando indicado forma diversa
Passivo Circulante
Fornecedores 488.441 486.204 564.181 (0,5)% 16,0%
Folha de pagamento 2.058 2.791 3.338 35,6% 19,6%
Tributos 305.568 230.461 285.180 (24,6)% 23,7%
Encargos financeiros 47.747 51.020 39.164 6,9% (23,2)%
Empréstimos e Financiamentos e debêntures 92.675 127.302 254.398 37,4% 99,8%
Dividendos a pagar 203.463 499.638 432.340 145,6% (13,5)%
Obrigações estimadas 51.768 55.052 49.036 6,3% (10,9)%
Encargos setoriais - Contribuições do Consumidor 115.510 126.733 110.791 9,7% (12,6)%
Provisão para contingências 2.237 2.237 - 0,0% (100,0)%
Plano previdenciário e outros benefícios 73.585 87.744 95.044 19,2% 8,3%
Outros débitos 354.064 519.757 377.471 46,8% (27,4)%
Total 1.737.116 2.188.939 2.210.943 26,0% 1,0%
Passivo Não Circulante 4.601.165 4.469.322 4.262.162 (2,9)% (4,6)%
Passivo Exigível a Longo Prazo
Encargos financeiros 1.564 - 1.683 (100,0)% 100,0%
Empréstimos e Financiamentos e debêntures 1.809.949 1.992.099 2.170.280 10,1% 8,9%
Tributos 276.872 324.743 303.585 17,3% (6,5)%
Provisão para contingências 1.361.740 998.460 673.930 (26,7)% (32,5)%
Plano previdenciário e outros benefícios 818.330 944.417 861.386 15,4% (8,8)%
Outros débitos 329.532 209.603 251.298 (36,4)% 19,9%
Total 4.597.987 4.469.322 4.262.162 (2,8)% (4,6)%
Resultados de Exercícios Futuros 3.178 - - (100,0)% 0,0%
Patrimônio Líquido
Capital Social 2.220.355 2.225.819 2.225.822 0,2% 0,0%
Reservas de Capital - 22.459 28.045 100,0% 24,9%
Reservas de Lucro 471.444 555.426 633.187 17,8% 14,0%
Total 2.691.799 2.803.704 2.887.054 4,2% 3,0%
Passivo Total 9.030.080 9.461.965 9.360.159 4,8% (1,1)%
Em 31 de dezembro de
Análise do Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2009 comparado a 31 de dezembro de 2008 Nas contas do ativo, as principais variações observadas foram: Disponibilidades: Em 31 de dezembro de 2009, o montante de disponibilidades era de R$828,4 milhões, representando um aumento de 40,4% em relação ao valor de R$590,1 milhões apurado em 31 de dezembro de 2008, principalmente em função de entrada de caixa proveniente das atividades operacionais da Companhia e de empréstimos obtidos no exercício, líquido dos dividendos pagos, das amortizações de financiamentos e dos investimentos em ativos. Consumidores, concessionárias e permissionárias (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de consumidores, concessionárias e permissionárias era de R$1.660,2 milhões, representando um aumento de 1,0%, quando comparado ao saldo de R$1.643,4 milhões verificado em 31 de dezembro de 2008. Esta pequena variação pode ser explicada pela redução da provisão para devedores duvidosos ocorrida no primeiro e segundo trimestres de 2009 devido a baixas de clientes incobráveis, parcialmente compensados pela redução dos valores a receber provenientes de transporte de uso da rede de distribuição referentes aos consumidores livres.
89
Tributos a compensar (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2009, o valor de tributos a compensar era de R$1.496,7 milhões, representando uma redução de 23,1% quando comparado ao valor de R$1.946,1 milhões apurado em 31 de dezembro de 2008. Essa redução se deu principalmente devido a compensação de PIS e COFINS provenientes de retificação das bases de cálculo do período compreendido entre fevereiro de 2004 e abril de 2008, a compensação de ICMS provenientes das renegociações da dívida da CEDAE ocorridas em 2006, além da utilização dos créditos fiscais diferidos para compensação, de multas e juros, referente à adesão ao Novo Refis. Como efeito inverso, houve a reversão da provisão para não recuperação dos ativos fiscais diferidos. Despesas pagas antecipadamente (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2009, o valor de despesas pagas antecipadamente era de R$298,3 milhões, representando uma redução de 41,8%, quando comparado aos R$512,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, ocasionada principalmente pela amortização final da “Parcela A” ocorrida em junho de 2009, além de uma menor constituição de CVA ativa (Compensação de Valores da Parcela A) no reajuste tarifário ocorrido em novembro de 2009. Outros créditos (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de outros créditos era de R$108,7 milhões, significando uma redução de 19,0% em comparação ao saldo de R$134,3 milhões em 31 de dezembro de 2008, principalmente devido ao recebimento de créditos de subvenção de baixa renda, além da homologação da provisão de CVA ativa, que gera a transferência do saldo para a rubrica despesas antecipadas, compensados parcialmente pela apropriação de direitos referentes ao Plano de Incentivo de Longo Prazo. Investimentos: Em 31 de dezembro de 2009, o valor dos investimentos era de R$20,4 milhões, significando aumento de 50,0% quando comparado aos R$13,6 milhões apurado em 31 de dezembro de 2008, principalmente devido à transferência de um imóvel para bens de renda. Nas contas do passivo, as principais variações observadas foram: Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2009, o saldo total de fornecedores era de R$564,2 milhões apresentando um aumento de 16,0%, em comparação com o valor de R$486,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, principalmente devido à constituição da provisão de energia livre, referente ao ressarcimento às geradoras. Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2009, o saldo total de empréstimos, financiamentos e debêntures (incluindo encargos financeiros) era de R$2.465,5 milhões, significando um aumento de 13,6% em comparação ao valor de R$2.170,4 milhões verificado em 31 de dezembro de 2008 em decorrência principalmente de captações no montante de R$579,4 milhões, de amortização do principal da dívida no montante de R$227,9 milhões, além de redução provocada pelas variações monetária e cambial no montante de R$55,6 milhões. Provisão para Contingências: Em 31 de dezembro de 2009, o valor das provisões para contingências era de R$673,9 milhões, representando redução de 32,7%, quando comparado ao valor de R$1.000,7 milhões em 31 de dezembro de 2008. Tal redução deveu-se principalmente à adesão ao Novo REFIS ocorrida em novembro de 2009, que
90
implicou na redução de juros e multas contabilizados anteriormente e na desistência de processos judiciais. Plano previdenciário e Outros Benefícios aos Empregados: Em 31 de dezembro de 2009, o valor devido a esse título era de R$956,4 milhões, uma redução de 7,3% frente aos R$1.032,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, resultado da amortização de R$93,9 milhões, além de atualização pelo IPCA (com um mês de defasagem) mais juros de 6% ao ano no total de R$66,8 milhões e uma redução de R$48,6 milhões referente a ajuste de equalização do superávit ocorrido no ano de 2009 na Braslight. Outros débitos (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2009, o valor de outros débitos registrava R$628,7 milhões, significando uma redução de 13,8%, face aos R$729,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido, principalmente a uma menor constituição de CVA passiva no reajuste tarifário ocorrido em novembro de 2009 e a devoluções aos consumidores referentes ao ano de 2009, parcialmente compensada pelo aumento nos programas de desenvolvimento energético (P&D e PEE). Análise do Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2008 comparado com 31 de dezembro de 2007 Nas contas do ativo, as principais variações observadas foram: Disponibilidades: Em 31 de dezembro de 2008, o montante de disponibilidades era de R$590,1 milhões, representando aumento de 20,4% em relação ao valor de R$490,2 milhões apurado em 31 de dezembro de 2007, principalmente em função de entrada de caixa proveniente das atividades operacionais da Companhia no montante aproximado de R$1.308 milhões, de empréstimos obtidos no montante de R$264,5 milhões, além de pagamento de dividendos no montante de R$554,2 milhões, amortização de financiamentos da ordem de R$332,9 milhões e investimentos em ativos no montante de R$615,1 milhões. Consumidores, concessionárias e permissionárias (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de consumidores, concessionárias e permissionárias era de R$1.643,4 milhões, representando redução de 1,7%, quando comparado ao saldo de R$1.671,2 milhões verificado em 31 de dezembro de 2007. Esta pequena variação pode ser explicada pelo aumento no fornecimento faturado compensado pelo aumento da provisão para devedores duvidosos. Tributos a compensar (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2008, o valor de tributos a compensar era de R$1.946,1 milhões, representando redução de 0,3% quando comparado ao valor de R$1.951,6 milhões apurado em 31 de dezembro de 2007, em função, principalmente, de PIS e COFINS a compensar no montante de R$84,3 milhões, que inicialmente foram classificados na rubrica de outros créditos e que foram transferidos durante o 1º semestre de 2008 para a rubrica de impostos a recuperar, além da constituição de novos créditos fiscais de IRPJ e CSLL no montante de R$69,1 milhões, compensação dos mesmos no montante de R$33,7 milhões e realização de IRPJ e CSLL diferidos referentes à reversão da provisão de PIS e COFINS no montante de R$108,0 milhões. Despesas pagas antecipadamente (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2008, o valor de despesas pagas antecipadamente era de R$512,7 milhões,
91
representando aumento de 18%, quando comparado aos R$434,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmente em função da constituição de novos ativos regulatórios provenientes da revisão tarifária ocorrida em novembro de 2008, além de amortização da “Parcela A”. Outros créditos (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de outros créditos era de R$134,3 milhões, significando aumento de 0,7% em comparação ao saldo de R$133,3 milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmente devido à constituição de créditos de subvenção de baixa renda, não homologados pela ANEEL e não recebidos pela Companhia até 31 de dezembro de 2008, além de constituição de provisão de CVA, compensado pela transferência de PIS e COFINS a compensar para a rubrica de tributos a compensar no 1º semestre de 2008. Investimentos: Em 31 de dezembro de 2008, o valor dos investimentos era de R$13,6 milhões, significando aumento de 3% quando comparado aos R$13,2 milhões apurado em 31 de dezembro de 2007, mantendo-se no mesmo nível. Nas contas do passivo, as principais variações observadas foram: Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2008, o saldo total de fornecedores era de R$486,2 milhões apresentando redução de 0,5%, em comparação com o valor de R$488,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmente devido ao encerramento da RTE ocorrido em fevereiro de 2008 compensado pela frequente compra de energia no mercado spot. Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2008, o saldo total de empréstimos, financiamentos e debêntures (incluindo encargos financeiros) era de R$2.170,4 milhões, significando aumento de 11,2% em comparação ao valor de R$1.951,9 milhões verificado em 31 de dezembro de 2007 em decorrência principalmente de captação no montante de R$272,9 milhões, além do cronograma normal de amortização da dívida. Provisão para Contingências: Em 31 de dezembro de 2008, o valor das provisões para contingências era de R$1.000,7 milhões, representando redução de 26,6%, quando comparado ao valor de R$1.364,0 milhões em 31 de dezembro de 2007. Tal redução deveu-se principalmente à reversão da provisão referente ao processo de expansão da base de cálculo do PIS e da COFINS que foi transitado em julgado no período, constituindo decisão favorável à companhia no montante de R$432,3 milhões, além de constituição de novas provisões para contingências avaliadas como prováveis e atualizações das provisões já existentes. Plano previdenciário e Outros Benefícios aos Empregados: Em 31 de dezembro de 2008, o valor devido a esse título era de R$1.032,2 milhões, um aumento de 15,7% frente aos R$891,9 milhões em 31 de dezembro de 2007, resultado da amortização de R$85,1 milhões, além de atualização pelo IGP-DI mais juros de 6% ao ano no total de R$153,5 milhões e R$71,8 milhões referente a ajuste do contrato, decorrente principalmente da adoção da tábua de mortalidade AT-83. Outros débitos (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2008, o valor de outros débitos registrava R$729,4 milhões, significando aumento de 6,7%, face aos R$683,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido, principalmente a reversão da
92
provisão para perda atuarial no montante de R$109,1, ao registro de valores referentes a devoluções aos consumidores no montante de R$46,9 milhões, e ao aumento nos programas de desenvolvimento energético (P&D e PEE) no montante de R$47,4 milhões, além de constituição de CVA. Fluxo de Caixa A Companhia apresenta geração de caixa substancial em decorrência de suas operações nos segmentos de distribuição e geração, embora o fluxo de caixa possa variar de período a período conforme os reajustes tarifários visa-vis as variações de custos. Em 31 de dezembro de 2009, o caixa e disponibilidades da Companhia somaram R$828,4 milhões, frente aos R$590,1 milhões verificados em 31 de dezembro de 2008. Este aumento é explicado pelo caixa gerado nas atividades operacionais da Companhia, que superou o caixa usado em atividades de financiamento e investimento. Em 31 de dezembro de 2008, o caixa e disponibilidades da Companhia somaram R$590,1 milhões, frente aos R$490,2 milhões verificados em 31 de dezembro de 2007. Este aumento foi principalmente devido à melhora operacional da Companhia e do melhor resultado das atividades de financiamento. O quadro a seguir mostra certos componentes dos nossos fluxos de caixa em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007:
Em 31 de dezembro de
2007 2008 2009
Caixa no Início do Período (1) 695,1 490,2 590,1 Caixa Gerado pelas Operações (2) 1.530,5 1.308,0 1.348,3 Atividade de Financiamento (3) (1.271,7) (617,2) (504,4) Atividade de Investimento (4) (463,7) (590,9) (605,5) Caixa no Final do Período (1+2+3+4) 490,2 590,1 828,4 Variação no caixa (204,9) 99,9 238,2
Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais O caixa gerado nas atividades operacionais apresentou um aumento de 3,1%, variando de R$1.308,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.348,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. A principal variação no ativo que impactou o caixa gerado pelas operações foi a redução dos tributos a compensar. O fluxo de caixa de atividades operacionais apresentou uma redução de 14,5%, variando de R$1.530,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, para R$1.308,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente em virtude de uma redução de 9,3% no lucro líquido e também em função do aumento de tributos a compensar e da redução na arrecadação de ativos regulatórios. Fluxos de Caixa Usados em Atividades de Investimento O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou aumento de 2,5%, variando de R$590,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 605,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009,
93
principalmente em virtude do aumento da capitalização das despesas financeiras dos financiamentos referentes ao plano de investimento da Companhia. O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou aumento de 27,4%, variando de R$463,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$590,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente em virtude do aumento nas aplicações no imobilizado. Fluxos de Caixa Oriundos de Financiamentos O fluxo de caixa despendido em atividades de financiamento apresentou redução de 18,3%, variando de R$617,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$504,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. O fluxo de caixa despendido em atividades de financiamento no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 decorreu, principalmente, do pagamento de dividendos no montante de R$594,4 milhões, bem como do pagamento de empréstimos e financiamentos no montante de R$489,5 milhões, compensado, em parte, pela contratação de empréstimos e financiamentos no montante de R$579,4 milhões. O fluxo de caixa oriundo de financiamentos em 2008 decorreu, principalmente, do pagamento de dividendos no montante de R$554,2 milhões, bem como do pagamento de empréstimos e financiamentos no montante de R$332,9 milhões, compensado, em parte, pela contratação de empréstimos e financiamentos no montante de R$264,5 milhões. O fluxo de caixa oriundo de financiamento apresentou redução de 51,5%, variando de R$1.271,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$617,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. O fluxo de caixa oriundo de financiamentos em 2007 decorreu, principalmente, do pagamento de dividendos no montante de R$518,0 milhões, bem como do pagamento de empréstimos e financiamentos no montante de R$2.447,3 milhões, compensado, em parte, pela contratação de empréstimos e financiamentos no montante de R$1.693,6 milhões. 10.2. Os diretores devem comentar
a) resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Companhia gera suas receitas principalmente a partir da distribuição de energia em sua área de concessão. Em menor escala, a Companhia também gera receitas a partir dos segmentos de geração, transmissão, comercialização e serviços. A seguir receita líquida dos últimos 3 anos:
Receita Líquida (R$ MM) 2009 2008 2007
Distribuição e Transmissão 5.133,3 5.101,1 4.755,2
Geração 294,9 304,5 271,4
Comercialização e Serviços 92,3 78,4 30,8
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Fornecimento de energia elétrica
94
A tabela abaixo descreve o fornecimento de energia pela Companhia, a cada classe de clientes, residencial, industrial, comercial e outras, mostrando a evolução do consumo e faturamento dessas classes desde 2007 e suas participações no faturamento total:
Classe de Clientes
2007 2008 2009
Co
nsu
mo
(G
Wh
)
R$ m
ilh
õe
s
% f
orn
ecim
en
to d
e
en
erg
ia e
létr
ica
Co
nsu
mo
(G
Wh
)
R$ m
ilh
õe
s
% f
orn
ecim
en
to d
e
en
erg
ia e
létr
ica
Co
nsu
mo
(G
Wh
)
R$ m
ilh
õe
s
% f
orn
ecim
en
to d
e
en
erg
ia e
létr
ica
Residencial 7.344 2.397,8 40,1 7.388 2.399,5 40,4 7.880 2.569,7 41,3
Industrial 2.011 368,1 11,0 1.875 405,7 10,3 1.857 405,6 9,7
Comercial 5.756 1.794,5 31,4 5.852 1.803,8 32,0 6.074 1.853,0 31,8
Outros 3.196 591,7 17,5 3.177 682,8 17,4 3.274 749,0 17,2
ICMS 1.917,8 1.935,3 2.069,1
Fornecimento Não Faturado
23,7 -12,8 -25,8
Total 18.307 7.093,5 100 18.292 7.214,3 100 19.084 7.681,5 100
Migração de Consumidores Livres O número de Consumidores Potencialmente Livres é relativamente pequeno. No entanto, representam percentual relevante da receita da Companhia e da quantidade de energia elétrica distribuída. Em 2009, aproximadamente 12,3% (2.345 GWh) da quantidade de energia elétrica distribuída pela Companhia ao Mercado Cativo foi destinada a Consumidores Potencialmente Livres. Mesmo que um consumidor decida migrar do sistema de tarifas reguladas para se tornar um Consumidor Livre, a Companhia ainda fará jus ao recebimento de TUSD pelo uso do sistema de distribuição (o que não afeta de modo relevante a rentabilidade da Companhia), podendo a Companhia devolver a energia às Geradoras de onde a energia foi adquirida. Inadimplência Historicamente, percentual significativo do faturamento de distribuição de energia da Companhia não é pago na data de vencimento e dá origem ao provisionamento na conta de devedores duvidosos, observadas as práticas contábeis regulatórias do setor. A Companhia celebrou acordos com integrantes do Poder Público que, em 2007, representavam 16,8% (3.072 GWh) do consumo de energia vendida e 10,8% da receita bruta de fornecimento de energia elétrica. Como resultado desses acordos, foi possível à Companhia reverter provisões para devedores duvidosos, em 2007, no valor de R$86,9 milhões, que dentre outras ações para redução da inadimplência, fizeram com que a PDD registrada em 2007 fosse de 2,8% do faturamento de distribuição de energia. Em 2008, a PDD representou 3,3% do faturamento de distribuição de energia, devendo-se parte do aumento (no valor de R$42,1 milhões, equivalente a 0,3%) a ajustes não recorrentes feitos durante o ano no cálculo da provisão sobre saldos vencidos de
95
parcelamentos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a PDD representou 3,2% da receita de faturamento de distribuição de energia. A inadimplência da Light SESA, contudo, ainda é superior ao nível de 0,9% da receita bruta de faturamento reconhecido na empresa de referência das Distribuidoras de energia no 2º ciclo de Revisões Tarifárias. Tal nível foi adotado pela ANEEL através de metodologia que agrupou as Distribuidoras de energia de todo o país em clusters, definidos em função do índice de complexidade social desenvolvido pelo órgão regulador. Perdas de Energia A Companhia se sujeita a dois tipos de perda de eletricidade: perdas técnicas e perdas comerciais. Perdas técnicas ocorrem no curso ordinário da distribuição de energia elétrica, enquanto perdas comerciais resultam do furto de energia, bem como de fraude, medição errada e erros de emissão de contas. As perdas de energia acarretam a necessidade de a Companhia adquirir mais energia para fazer face às suas necessidades de distribuição, ocasionando um aumento dos custos de compra de energia para revenda. Com a conclusão da Audiência Pública nº 052/2007, em 25 de novembro de 2008, a ANEEL modificou a metodologia de cálculo da taxa de perdas de energia regulatória, que é repassada aos consumidores. A nova metodologia adotada pela ANEEL leva em consideração o índice de complexidade social, que permite diferenciar as áreas de concessão quanto a determinadas características sócio-econômicas. Com base nessa nova metodologia, as perdas não técnicas, calculadas anteriormente sobre a carga fio, passam a ser calculadas sobre o mercado de baixa tensão, considerando-se uma trajetória declinante até o fim do ciclo tarifário. O ponto inicial das perdas não técnicas passa a ser 38,98%, e o ponto final 31,82% do mercado de baixa tensão. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, as perdas não-técnicas, que totalizaram 5.131 GWh e representaram 15,40% sobre a carga fio, totalizaram 42,4% sobre o mercado de baixa tensão. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o nível de perdas não técnicas foi de 41,7% do mercado de baixa tensão e de 43,5% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Créditos Fiscais Diferidos No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, com atendimento cumulativo de todas as condições exigidas na referida Instrução, a Companhia registrou uma receita de créditos fiscais (de IRPJ e CSLL) diferidos, não-recorrentes, no montante de R$851,2 milhões (que representaram 79,0% do lucro do exercício). Para suportar esses créditos fiscais diferidos, foram realizados estudos técnicos de viabilidade, que foram aprovados pelo Conselho de Administração e apreciados pelo Conselho Fiscal. Tal registro representa um dos fatores que afetam a comparação dos resultados da Companhia nos períodos em análise. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Companhia atualizou os referidos estudos, já contemplando as movimentações ocorridas no próprio exercício, os quais indicaram a recuperação dos créditos em até 11 anos. Conforme definido na mesma Instrução CVM nº 371/02, a constituição do crédito fiscal contempla o montante recuperável em até 10 anos, e no pressuposto da não prescrição pelo Regulamento do
96
IRPJ, de modo que a Companhia manteve a provisão para não recuperação no montante de R$118,5 milhões. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a provisão no montante de R$118,5 milhões foi revertida, tendo em vista a movimentação do período, que gerou maior utilização dos créditos tributários. Reversão de Provisões de PIS/ COFINS Dentre os processos judiciais que a Light SESA possuía discutindo a incidência das contribuições de PIS/COFINS nos moldes preconizados pela Lei nº 9.718/98, um deles questionava as alterações impostas por esta Lei no que se refere (i) ao alargamento da base de cálculo dos referidos tributos e (ii) à majoração de alíquota da COFINS de 2% para 3%. Quanto ao questionamento da expansão da base de cálculo, decisão do STF favorável à Companhia, já transitada em julgado, declarou a inconstitucionalidade do art. 3º, §1º, da Lei 9.718/98. Face a esta decisão do STF e considerando os reiterados precedentes existentes, a Companhia efetuou, no segundo trimestre de 2008, a reversão dos valores provisionados no montante de R$432,3 milhões, em contrapartida à rubrica “despesa financeira”. Resultado na Venda de Ativos Não Operacionais A Companhia tem alienado ativos não operacionais (essencialmente bens imóveis). O resultado auferido a esse título foi de R$ 22,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 (representando 4,2% do resultado antes de tributos/participações), de R$21,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2008 (representando 2,2% do resultado antes de tributos/participações); e de R$11,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2007 (representando 2,4% do resultado antes de tributos/participações). A Companhia pretende seguir com essa estratégia de alienação de ativos não operacionais com o intuito de gerar caixa. A partir da introdução da Lei nº 11.638/07, os montantes registrados na rubrica “Resultado Não Operacional”, que foi extinta pela referida Lei, estão agora classificados em “Outras Receitas (Despesas) Operacionais”. Tal reclassificação foi implementada a partir de 2008. Novo Refis Em 06 de novembro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou sua adesão ao programa de redução e parcelamento de tributos conforme Lei nº 11.941/09. O valor bruto das causas provisionadas, antes dos benefícios da nova Lei, totalizava aproximadamente R$ 713 milhões, sendo o valor líquido a pagar de R$ 323 milhões, parcelado em 180 meses. Entre os principais casos incluídos no programa estão: (i) aumento da alíquota de COFINS de 2% para 3% e (ii) IRPJ e CSLL sobre os lucros auferidos no exterior. O impacto no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de aproximadamente R$ 152,1 milhões, através do incentivo da redução de multa e juros.
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
97
A receita operacional da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$8.641,0 milhões, com aumento de 4,9%, se comparado com a receita operacional de R$8.238,6 milhões do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente devido ao aumento da receita bruta no segmento de distribuição de energia. O crescimento de 4,3% no volume de energia vendida para o mercado cativo foi preponderante para essa variação na receita. A receita operacional da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$8.238,6 milhões, cujo valor permaneceu praticamente inalterado, com aumento de apenas 1,2%, se comparado com a receita operacional de R$8.138,4 milhões do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. No segmento de distribuição de energia, o volume de energia total distribuída em 2008 ficou estável com relação ao total distribuído em 2007. No segmento de comercialização de energia, que apresenta baixa participação no negócio da Companhia, o volume proveniente da atividade de compra e venda direta de energia apresentou um crescimento de 148,1% em relação à energia comercializada em 2007.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
Os principais indexadores presentes no plano de negócios da Companhia são o IGP-M, IPCA, CDI e taxa de câmbio (Dólar):
IGP-M: parte da tarifa de distribuição de energia pertinente à Light Serviços de Eletricidade S/A está atrelada ao IGP-M.
IPCA: a tarifa de boa parte dos contratos de geração de energia pertinente à Light Energia S/A está atrelada ao IPCA.
CDI: Todas as aplicações financeiras da Companhia e aproximadamente 72,7% do seu endividamento total estão atrelados ao CDI.
Taxas de cambio: Aproximadamente 4,1% do endividamento com terceiros da Companhia está denominado em dólares. No entanto, a política para utilização de instrumentos de derivativos aprovada pelo Conselho de Administração determina a proteção do serviço da dívida (principal mais juros e comissões) denominado em moeda estrangeira a vencer em até 24 meses, vedando qualquer utilização de caráter especulativo, seja em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Assim, descontando-se do percentual de dívidas denominadas em moeda estrangeira o valor da posição de derivativos cambiais contratados em 31 de dezembro de 2009 (US$23,3 milhões), chega-se a uma exposição cambial efetiva de 2,5% Adicionalmente, a tarifa de compra de energia de Itaipu também é denominada em dólares, mas cujas variações são repassadas para a tarifa através do mecanismo da CVA.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a) introdução ou alienação de segmento operacional
98
Não há no presente momento, expectativa de introdução ou alienação futura de segmento operacional. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária eventos ou operações não usuais Em 14 de julho de 2009 foram ofertadas ao mercado 29.470.480 ações da Light S.A., sendo 16.079.135 ações de propriedade do BNDESPar e 13.391.345 ações de propriedade da EDF. Em 11 de agosto de 2009, o Banco Itaú BBA, coordenador líder da oferta, exerceu integralmente a opção para aquisição de um lote suplementar de 2.700.000 ações de titularidade do BNDESPAR. Desta forma, o total de ações ofertadas foi de 32.170.480 ações, sendo 18.779.135 ações de propriedade do BNDESPAR e 13.391.345 ações de propriedade da EDF. O total de ações vendidas correspondeu a 15,8% do capital social da Companhia, o BNDESPar reduziu sua participação na Companhia em 9,2%, permanecendo com a participação acionária de 24,4%; a EDF zerou sua participação no capital social da Light S.A. após a conclusão da referida operação. Essa operação não gerou qualquer efeito relevante nas demonstrações financeiras e no resultado da Cia. Em dezembro de 2009 foi aprovada pelos acionistas da RME a operação de cisão desproporcional da RME em três parcelas cindidas seguida da incorporação das parcelas cindidas pela Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, Andrade Gutierrez Concessões S.A. (AGC) e Luce Empreendimentos e Participações S.A. (“Incorporadoras”), em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 31 de dezembro de 2009; e foram aprovadas pelas Incorporadoras as propostas de incorporação de suas respectivas parcelas cindidas da RME, em Assembleia Geral Extraordinária. Assim, após a referida reorganização societária, AGC e Cemig passaram a deter participação direta no capital da Light, enquanto LUCE, através da LUCE Empreendimentos e Participações S.A. (LEPSA), e Equatorial, através da parcela remanescente da RME, permaneceram com suas respectivas participações indiretas.. Por esse motivo, foi celebrado um novo Acordo de Acionistas entre os quatro acionistas da Companhia que reproduz os direitos e obrigações previstos no Acordo de Acionistas anterior. Em 30 de dezembro de 2009, foi divulgado ao mercado que está em andamento uma operação societária que importará na modificação da composição do seu controle societário, atualmente exercido de maneira compartilhada pela Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“AGC”), Equatorial Energia S.A. (“Equatorial”), Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG (“CEMIG”) e Luce Brasil Fundo de Investimento em Participações (“LUCE”), antigos acionistas da RME – Rio Minas Energia Participações S.A., nos termos do acordo de acionistas celebrado em 30 de dezembro de 2009 (“Acordo”), disponível no site da CVM – Comissão de Valores Mobiliários.A referida operação contempla dois contratos de compra e venda de ações relativos a participações que integram o bloco de controle na Light S.A. O primeiro, celebrado pela CEMIG e AGC, tem por objeto a alienação das ações detidas pela AGC, equivalentes a aproximadamente 13,03% do capital social da Light S.A. O segundo, celebrado entre CEMIG e o Fundo de Investimentos em Participações PCP (“FIP PCP”), controlador da Equatorial, regula a alienação da participação acionária indireta do FIP PCP na Light S.A. De acordo com o contrato, a Equatorial sofrerá uma cisão pela qual seus ativos indiretos na Light S.A. serão incorporados por uma sociedade (“Newco”) a ser constituída e listada no Novo Mercado, na BM&FBovespa. Concluída a cisão, o FIP PCP alienará suas ações representativas do controle da Newco para uma sociedade de cujo capital a CEMIG participe em proporção não inferior a 20%, de modo que ao final da operação, tal sociedade deterá indiretamente o equivalente a aproximadamente 13,03%
99
do capital social da Light S.A. A referida operação está condicionada a anuência da ANEEL. Até o presente momento não houve qualquer efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultado da Companhia decorrente da operação acima descrita. c) Eventos ou operações não usuais. Não se aplica 10.4. Os diretores devem comentar
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Em 2008, entrou em vigor a Lei nº 11.638/07, bem como a Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de 2008, que alteraram, revogaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. As alterações promovidas visam, principalmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade (IFRS), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Como parte deste processo de harmonização, a Companhia e suas controladas optaram por elaborar balanço patrimonial de transição em 01 de janeiro de 2008, que é o ponto de partida da contabilidade de acordo com a legislação societária modificada pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08. Destacamos a seguir os principais pronunciamentos que impactaram as demonstrações contábeis e as notas explicativas da Companhia e de suas controladas:
Instrumentos financeiros derivativos (CPC 14, aprovado pela Deliberação CVM nº 566, em 17 de dezembro de 2008, atualmente revogado pela Deliberação CVM nº604, de 19 de novembro de 2009):
A Companhia e suas controladas contrataram instrumentos financeiros derivativos para minimizar sua exposição aos riscos de mercado relacionados a variações cambiais. Esses instrumentos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado. Ganhos ou perdas resultantes da variação do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos no resultado do exercício. As operações com instrumentos financeiros derivativos em 2007 eram contabilizadas no balanço patrimonial por seu valor de curva na data do balanço.
Custos de transação na emissão de títulos e valores mobiliários (CPC 08, aprovado pela Deliberação CVM nº 556, em 12 de novembro de 2008):
Os custos de transação incorridos na captação de recursos por meio da contratação de instrumentos de dívida (debêntures) foram contabilizados no passivo exigível como redutor da rubrica Debêntures, e amortizados com base na mesma curva de amortização da dívida. Até 31 de dezembro de 2007 tais custos eram contabilizados como despesas antecipadas e amortizadas de forma linear pelo prazo do empréstimo.
100
Ativo diferido (CPC 13, aprovado pela Deliberação CVM nº 565, em 17 de dezembro de 2008):
O saldo do ativo diferido na data de transição foi parte baixada contra lucros acumulados e parte reclassificado para o grupo do ativo imobilizado em curso.
Ajustes a valor presente (CPC 12, aprovado pela Deliberação CVM nº 564, em 17 de dezembro de 2008):
O saldo de contas a receber proveniente de parcelamentos de débitos foi ajustado a valor presente utilizando-se as taxas de juros que refletem a natureza desses ativos no que tange a prazo, risco, moeda, condição de recebimento ou pagamento prefixada ou pós-fixada. Os efeitos do ajuste a valor presente decorrentes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 foram registrados contra lucros ou prejuízos acumulados na data de transição. Efeitos para 2010: Durante o ano de 2009, dentro do processo de convergência, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis emitiu e a CVM aprovou diversos pronunciamentos contábeis alinhados com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo IASB – International Accounting Standards Board, com vigência para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010 com aplicação retroativa a 2009 para fins de comparabilidade. A Companhia está em processo de avaliação dos possíveis efeitos da aplicação dos pronunciamentos técnicos já emitidos e concluiu preliminarmente que, os principais efeitos decorrerão da aplicação da Interpretação Técnica ICPC 01– Contratos de Concessão, a qual estabelece os princípios gerais sobre o reconhecimento e a mensuração das obrigações e os respectivos direitos dos contratos de concessão. De acordo com o ICPC 01, a remuneração recebida ou a receber pelo concessionário deve ser registrada pelo seu valor justo, correspondendo a direitos sobre um ativo financeiro e/ou um ativo intangível. Considerando a extensão da complexidade das alterações requeridas pela referida interpretação técnica, a Companhia está em processo de avaliação dos seus reflexos nas suas demonstrações contábeis, ao tempo em que acompanha as discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classe contábil e junto aos reguladores.
b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Segue conciliação do resultado de 2008 e do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 considerando os efeitos da adoção inicial da Lei nº 11.638/07, com o resultado que seria obtido caso as mudanças de práticas contábeis relativas à referida legislação não tivessem sido adotadas.
101
Lucro Líquido
Patrimônio
Líquido
Saldos contábeis de acordo com a Lei nº 11.638/07 974.453 2.828.176
Ajustes dos efeitos decorrentes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08:
Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado 60 60
Ajustes a valor presente - Contas a receber 6.181 23.802
Diferido (8.231) 34.863
Despesas com pagamentos baseados em ações - 22.459
Diferenças temporárias de IR e CSLL 677 (19.967)
Saldos contábeis sem os efeitos da Lei nº 11.638/07 973.140 2.889.393
31/12/2008
Consolidado
As demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2009 não apresentaram efeitos significativos decorrentes de alterações em práticas contábeis.
c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Ressalvas: Não há Ênfases: As demonstrações financeiras da Fundação de Seguridade Social Braslight, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foram auditadas por outros auditores independentes que, sobre elas, emitiram parecer, datado de 21 de janeiro de 2010, com parágrafo de ênfase sobre a existência de saldo de R$137,317 mil relativo a créditos tributários originados do processo de imunidade tributária da Entidade, já transitado em julgado, os quais, de acordo com projeções de sua Administração, poderão ser compensados, em aproximadamente nove anos, com tributos a serem recolhidos em anos posteriores. A realização futura do ativo encontra-se condicionada à continuidade do processo de compensação junto à Secretaria da Receita Federal, o qual foi suspenso em setembro de 2005. A manutenção da referida suspensão poderá levar a Entidade a, eventualmente, provisionar o ativo. Este ativo garantidor de reservas atuariais da Entidade foi deduzido no cálculo do déficit atuarial das controladas patrocinadoras, conforme requerido pela Deliberação CVM nº 371/00. Consequentemente, caso haja provisão desse valor, o passivo da Companhia poderá ser ajustado proporcionalmente. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros A preparação e divulgação das demonstrações financeiras requerem que a Administração se baseie em estimativas e no seu julgamento para o registro de certas transações que afetam os ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados finais das transações, quando de suas efetivas realizações em períodos subsequentes, podem diferir dessas estimativas e do julgamento da Administração. A Companhia e suas controladas revisam tais estimativas e premissas, no mínimo, uma vez ao ano. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro dos efeitos decorrentes de:
Provisão de crédito de liquidação duvidosa;
102
Provisão para contingências e planos de aposentadoria complementar; Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos; e Valor de mercado dos instrumentos financeiros.
Provisão para crédito de liquidação duvidosa: foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para suprir as eventuais perdas na realização dos créditos. Provisão para contingências: são constituídas mediante a avaliação e quantificação das ações, cuja probabilidade de perda é considerada provável na opinião da Administração e de seus assessores legais. Planos de aposentadoria complementar: os custos de patrocínio do plano de pensão e eventuais déficits do plano são reconhecidos pelo regime de competência e em conformidade à Deliberação CVM nº 371/00 e NPC nº 26 do IBRACON, baseando-se em cálculo atuarial elaborado por atuário independente. Quando os benefícios de um plano são ampliados, a parcela do aumento do benefício relativo ao serviço passado de empregados é reconhecida no resultado de maneira linear durante o período médio até que os benefícios se tornem adquiridos. Se os critérios para obter estes benefícios são atendidos imediatamente, o gasto é imediatamente reconhecido no resultado. A Companhia e suas controladas reconhecem todos os ganhos e perdas decorrentes de planos de benefícios definidos diretamente no resultado. Imposto de renda e contribuição social diferidos: o imposto de renda e a contribuição social do exercício, corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da Administração. Conforme previsto na Lei nº 11.941/09, a Companhia e suas controladas optaram pela adoção do Regime Tributário de Transição (RTT) de apuração do lucro real, de modo que as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica sujeita ao RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007. Valor de mercado dos instrumentos financeiros: a Companhia e suas controladas detêm instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras e de taxa de juros. Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são registradas no resultado.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
103
a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las A Companhia atende aos padrões de governança corporativa do Novo Mercado e considera seus controles internos suficientes dado o tipo de atividade e o volume de transações que opera. Adicionalmente, face à complexidade das atividades e inovações tecnológicas, a Administração está empenhada no aprofundamento, revisão e melhoria contínua de seus processos, e na implementação de novas ferramentas para revisão e controles internos.
b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório do auditor independente O relatório sobre procedimentos contábeis e de controles internos referente ao exercício de 2009 está sendo elaborado pelos auditores independentes. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:
a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados A Companhia realizou duas emissões de debêntures nos três exercícios, a 5ª emissão de debêntures em jan/2007 e a 6ª emissão de debêntures em junho de 2009, com as seguintes destinações:
5ª emissão de debêntures: R$ 1,0 bilhão. Os recursos provenientes da captação foram exclusivamente utilizados para, em conjunto com recursos próprios da Emissora, quitar antecipada e simultaneamente a totalidade das dívidas financeiras da Emissora contraídas no âmbito do seu processo de renegociação de dívidas concluído no exercício social de 2005.
6ª emissão de debêntures: R$ 300,0 milhões. Os recursos provenientes da captação foram utilizados para (i) pagamento do resgate antecipado compulsório das Notas Promissórias da 1ª. Emissão, no valor de R$100 milhões; e (ii) para reforço do capital de giro da Cia.
b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não houve qualquer desvio destes propósitos.
c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve qualquer desvio destes propósitos. 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
104
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade
mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam refletidos nesse formulário e nas demonstrações financeiras e suas notas explicativas.
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não se aplica 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
Conforme mencionado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
b) natureza e o propósito da operação Conforme mencionado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação
Conforme mencionado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a) investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em
andamento e dos investimentos previstos Os principais investimentos nos últimos anos têm sido destinados à manutenção e ao aprimoramento da rede de distribuição e aos projetos de geração da Companhia. A tabela a seguir apresenta os investimentos da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009:
Exercício Social encerrado em
dezembro de 2007
Exercício Social encerrado em
dezembro em 2008
Exercício Social encerrado em
dezembro em 2009
105
Investimento (R$MM) 361,8 546,7 563,8
No ano de 2009, foram aplicados R$ 563,8 milhões em projetos de investimentos, dos quais se destacam os direcionados ao desenvolvimento de redes de distribuição (novas ligações, aumento de capacidade, e manutenção corretiva) no valor de R$ 133,3 milhões, melhoria de qualidade e manutenção preventiva no valor de R$ 64,7 milhões; blindagem de rede, sistema de medição eletrônica e regularização de fraudes no montante de R$ 164,9 milhões. Em geração, os investimentos somaram R$ 51,8 milhões, referentes principalmente à manutenção do parque gerador existente. A Companhia planeja investir aproximadamente R$2.445,6 milhões entre 2010 e 2012. Dos investimentos totais orçados para este período, R$1.791,4 milhões destinam-se ao segmento de distribuição, R$558,1 milhões ao segmento de geração e R$96,0 a outros segmentos.
ii. fontes de financiamento dos investimentos A Companhia financia seus projetos de investimento em parte com sua geração prórpia de caixa e em parte através de linhas de financiamento do BNDES (quando elegível) e/ou demais instrumentos de captação dos mercados de capitais e bancário.
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Entre os anos de 2007 e 2009, a Companhia realizou diversos desinvestimentos. Os de maior relevância foram os seguintes: (i) a venda do prédio na Praia do Flamengo, n. 66, no valor de R$28,0 milhões, em abril de 2007; (ii) a venda do terreno localizado em Botafogo, no valor de R$16,3 milhões, em março de 2008, e neste mesmo ano a venda do Lote Via Light, no valor de R$0,4 milhão; (iii) venda de parte de imóvel localizado em Copacabana, e de terreno localizado em Todos os Santos, nos montantes de R$17,6 milhões, e R$3,4 milhões, respectivamente, em novembro de 2009, e neste mesmo ano a venda do imóvel em Cascadura, no valor de R$2,3 milhões; e (iv) venda do Prédio de Barra Mansa e casa Lajes nos valores R$0,7 milhão e R$1,2 milhão no 1º trimestre de 2009. Todos esses ativos são não operacionais.
b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
O conselho de administração da companhia aprovou a aquisição de 2 projetos de energia proveniente de fonte eólica, localizados no município de Aracati/CE totalizando 34 MW de potência instalada, uma vez que esta fonte de energia limpa está em consonância com os critérios de sustentabilidade praticados pela empresa. O processo de aquisição será finalizado em 2010.
c) Novos produtos e serviços, indicando:
i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas O programa de Pesquisa & Desenvolvimento (P&D) é elaborado de acordo com a Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000, que define a obrigatoriedade das concessionárias de serviços públicos de distribuição de energia elétrica em investir 0,2% da sua Receita
106
Operacional Líquida em projetos de P&D, à Resolução ANEEL nº 271 de 19 de julho de 2000, e conforme manual aprovado pela Resolução ANEEL nº 316 de 13 de maio de 2008. No ano de 2009, já sob as regras da nova regulamentação da ANEEL, foram contratados 44 (quarenta e quatro) novos projetos e, até dezembro deste ano, estavam em execução um total de 94 (noventa e quatro) projetos de P&D, sendo 86 (oitenta e seis) projetos contratados pela Light Serviços de Eletricidade S.A. e 8 (oito) da Light Energia S.A. Deste total, 79 (setenta e nove) projetos, referem-se a pesquisas em andamento já divulgadas.
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Durante o ano de 2009, foi gasto um total de R$ 19,0 milhões em projetos de pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Em continuidade aos projetos de pesquisa, e observando a mesma diretriz a eles aplicada, durante o ano de 2009 houve o desenvolvimento de 15 (quinze) projetos. Dentre os principais projetos novos produtos e serviços que já estão na fase de desenvolvimento industrial, destacam-se: (i) o projeto de desenvolvimento de conector especializado para corte de fornecimento de energia, visando propiciar a redução de perdas comerciais pela Companhia; (ii) projeto de desenvolvimento de postes poliméricos a partir de resina a base de garrafa PET, visando maior mobilidade no transporte de postes além de ser um projeto adequado a política sustentável da Companhia; e, (iii) projeto de desenvolvimento de um sistema de supervisão de vazão para utilização em usinas geradoras, que tem por objetivo controlar a quantidade de água que passa nas tubulações.
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
O montante total gasto pela Companhia em desenvolvimento de novos produtos ou serviços, ou seja, a sua fase industrial foi de R$ 2,5 milhões. 10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.