governança corporativa gestão de responsabilidade social ii

Governança Corporativa

Gestão de Responsabilidade Social II

Prof. Arnaldo A. RezendeProf. Luciel H. de Oliveira

FACAMP

2

Tema recente na mesa dos Gestores

A expressão foi utilizada pela 1ª vez em 1991;

O 1º código de melhores práticas de Governança Corporativa foi definido em 1992;

Em 1995 foi editado o 1º livro com este título: Corporate Governance, R Monkes e N. Minow.

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CONCEITO SHLEIFER E VISHNY

A Governança corporativa é o campo da administração que trata do conjunto de relações entre a direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e outras partes interessadas.

Estabelece os caminhos pelos quais os supridores de capital das corporações são assegurados do retorno de seus investimentos.

4

CONCEITO BLAIR A Governança corporativa trata dos

meios utilizados pelas corporações p/ estabelecer processos que ajustem os interesses em conflito entre os acionistas das empresas e seus dirigentes de alto nível.

5

CONCEITO WILLIAMSON A Governança corporativa trata da

justiça, da transparência e da responsabilidade das empresas no trato de questões que envolvem os interesses do negócio e os da sociedade como um todo.

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CONCEITO CADBURY A Governança corporativa é o

sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas e controladas.

7

CONCEITO IBGC Governança corporativa é o sistema

pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionista/Cotista, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.

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Organização p/ Cooperação e Desenvolvimento EconômicoOCDE – 29 Países Industrializados

A Governança Corporativa é um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões: a econômica, a ambiental e a social.

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CONCEITO OCDE A Governança corporativa é o sistema

segundo o qual as corporações são dirigidas e controladas.

A estrutura da Governança corporativa específica a distribuição dos direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, tais como: conselho de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e procedimentos p/

tomadas de decisões em relação às questões corporativas.

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CONCEITO OCDE A Governança corporativa oferece

também bases através das quais os objetivos da empresa são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e instrumentos para se acompanhar o desempenho.

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CONCEITO

Uma organização mais racional, ética e pluralista da economia e da sociedade tem o nome de Governança Corporativa.

Edson Cordeiro da Silva - Governança Corporativa nas Empresas

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CONCEITO

Um sistema ético de gestão empresarial, no qual se respeitam os direitos de todos os stakeholders, e de forma simultânea preserva e maximiza o capital do shareholder.

Prof . Arnaldo Rezende

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CONCEITO Um sistema de gestão que propicia o controle

estratégico da empresa, através das relações entre o conselho de administração, auditoria independente, o conselho fiscal e outros...

Trata das estruturas e processos para a gestão e controle das empresas.

A boa governança corporativa contribui para o desenvolvimento econômico sustentável, melhorando o desempenho das empresas e proporcionando maior acesso a fontes externas de capital.

Prof . Luciel de Oliveira

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Para quê Gov.Corporativa? A Governança Corporativa visa aumentar a probabilidade

dos fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seu investimento, por meio de um conjunto de mecanismos no qual se inclui o Conselho de Administração.

O tema possui importância crescente, por ser bem difundida a hipótese de que a estrutura de governança afeta o valor da empresa.

A questão é descobrir se existe uma estrutura de governança corporativa "melhor" ou "ideal". Vários códigos de governança foram elaborados com esta intenção...

No Brasil, destacam-se os códigos do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Prof . Luciel de Oliveira

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OBJETIVO

As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.

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BNDES terá critérios de G C na concessão de crédito.

Itens mínimos analisados: Estrutura acionária da empresa; Existência de auditoria independente; Gerenciamento e controle de

processos.

Valor econômico 23/06/2006

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RESULTADOS A relação média do EV/Ebtda na bolsa

é de 5 a 6, nas empresas com alto grau de Governança Corporativa (Novo Mercado) sobe cerca de 60% atingindo mais de 8.

O mercado paga mais pela Governança Corporativa.

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RESULTADOS: “MACROS”

Fortalecimento contínuo das empresas;

Desenvolvimento contínuo dos mercados de capitais.

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FUNÇÃO ESTRATÉGICA

Garantir os direitos e interesses dos acionistas (shareholders) sejam

majoritários ou minoritários, mantendo um equilíbrio saudável e

sem geração de risco com as demais partes interessadas

(stakeholders).

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SISTEMA CORPORATIVO SHAREHOLDER =

ASSIMETRIA dos ACIONISTAS e CONFLITO de AGÊNCIA.

STAKEHOLDER = CONJUNTO AMPLIADO de INTERESSES.

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EMPRESA

ACIONISTASSH

AREH

OLD

ERS

minoritário

MAJORITÁRIO

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EMPRESA

ACIONISTA / GRUPOCONTROLADOR

ACIONISTASMINORITÁRIOS

EQUILÍBRIODE

INTERESSES

25

EMPRESA

CLIENTES

FORNECEDORES

COLABORADORES

ACIONISTAS

COMUNIDADE

½ AMBIENTE

GOVERNO

STAKEHOLDERS

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Modelos de Gestão

* GMCs = Grupos de Melhoria Contínua

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CONFLITO DE AGÊNCIAA gestão executiva da empresa não é mais exercida pelo proprietário.

propriedade gestão

28

CONFLITO DE AGÊNCIA

propriedade gestão retorno

29

CONFLITO DE AGÊNCIA

Tomadas de decisões que gerem riquezas ao gestor

ou ao acionista/proprietário?

proprietário gestor

retorno ??

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CONFLITO DE AGÊNCIA Pulverização da propriedade

acionária.

Propriedade PULVERIZADA

Gestão Executiva

poder

poder

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CONFLITO DE AGÊNCIA A existência do conflito de agência será

sempre pertinente, segundo os autores J.P.Rossetti e A.Andrade, face a dois axiomas: Klein e Jensen-Meckling.

O conflito de agência surge quando o titular da propriedade delega ao administrador o poder de decisão de sua propriedade, o que acarreta o surgimento do desalinhamento entre ambos, decorrentes da materialização dos dois axiomas.

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Axioma de Klein Impossibilidade de redigir ou elaborar

um contrato completo.

Axioma de Jensen-Meckling Inexistência do agente perfeito.

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CONFLITO DE AGÊNCIADemanda a criação de mecanismos eficientes,

representados por sistemas de monitoramento e de incentivos, para assegurar o alinhamento da atuação do

administrador aos interesses do proprietário.

Um sistema eficiente de governança deverá, elaborar mecanismos especializados de incentivos, salvaguardas e resolução de conflitos que possam promover a continuidade dos relacionamentos comerciais que são eficientes na ausência de oportunismo auto-interessado, relacionamentos estes que, de outro modo poderiam romper-se sob regras de contratualidade exclusivamente de mercado.

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CUSTOS DE AGÊNCIAgerados pelos Gestores

Auto-determinação de benefícios e remunerações extrapoladas;

Crescimento em detrimento da geração de retorno; Gestão de curto prazo; Obstrução de realizações vantajosas aos acionistas: fusões,

cisões, etc.

CUSTOS DE AGÊNCIA Os custos gerados pelo oportunismo dos gestores,

através de decisões em benefício próprio; Os custos gerados pelos acionistas para

monitoramento e controle dos atos de gestão.

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CUSTOS DE AGÊNCIAgerados pelos Acionistas

Estruturação de processos complexos e caros para obtenção de informações gerenciais;

Estruturação de processos complexos e caros para controle dos gestores;

Gastos elevados com auditorias paralelas.

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ASSIMETRIA DOS ACIONISTAS

O direito dos acionistas não é igualitário. Co-existem mais de uma classe de votos com poderes distintos exercidos por uma classe sobre outra, bem como do poder majoritário em detrimento dos minoritários.

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FOCO DA GOVERNANÇACORPORATIVA

Garantir a melhoria do processo decisório e de prestação de contas no que tange a:

Gerar valor a sociedade através das decisões = perenidade (qualidade & velocidade).

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FOCO DA GOVERNANÇACORPORATIVA

Prestação de contas adequada e rápida à todos os stakeholders;

Alinhamento contínuo das decisões operacionais c/ as estratégias corporativas;

Rastreabilidade e avaliação constante do negócio.

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Estrutura das “BOAS PRÁTICAS”

TRANSPARÊNCIA (disclosure); PRESTAÇÃO RESPONSÁVEL DE

CONTAS (accountability); EQÜIDADE – SENSO DE JUSTIÇA -

(fairness); CONFORMIDADE LEGAL (compliance).

Bases da Lei Sarbanes-Oxley

40 24/04/23

Existem quatro instâncias para o exercício de controle: Assembléia de Constituição, Acordo de Acionistas, Assembléia Geral e o

Conselho de Administração.

Constituição

Assembléia de Constituição define-se o

Estatuto

O Conselho de O Conselho de AdministraçãoAdministração é

integrante da estrutura

administrativa e deve deliberar sobre a

estratégia e cargos dos executivos.

Acordo de Acionistas

Acordo de AcionistasAcordo de Acionistas existe quando há mais de um

controlador

Assembléia geral

Assembléia GeralAssembléia Geral é o núcleo decisório soberano

Conselho de

Administração

Pric

ewat

erho

usec

oope

rs

41 24/04/23

Modelo Geral

Capital dos Sócios / Cotistas;

Metas Empresariais;

Marco Legal;

Diretrizes p/ Gestão e Controle.

entradas

Preservação e remuneração do

Capital;

Metas Atingidas;

Satisfação dos Stakeholders;

Redução dos Riscos.

saídas Mapeamento de Processos e Plataforma de Tecnologia

da Informação

GovernançaSUSTENTABILIDADESUSTENTABILIDADE TRANSPARÊNCIATRANSPARÊNCIA

PRES

TAÇÃ

O DE

CON

TAS

PRES

TAÇÃ

O DE

CON

TAS

Geração de valor à sociedade = perenidade

R H Operações Finanças MarketingR H Operações Finanças Marketing

Gestão

42 24/04/23

Governança Corporativa

querer Informar continuamente

Mecanismos

Transparência

justiça c/ todos Stakeholders

Equidade

responsabilidade intrínseca

“Accountability”

sustentabilidade

Responsabilidade Social Empresarial

• Regras de Propriedade

• Conselho de Administração e seus Comitês

• Alçadas, Processos e Indicadores

• Controles de Gestão

• Auditoria Independente

• Código de Conduta

• Remuneração de Executivos

Pric

ewat

erho

usec

oope

rs

43

DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC1. A boa governança se desenvolve em torno

dos princípios básicos da Transparência, Eqüidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa;

2. Seus objetivos são: a criação de valor para os sócios e para os demais parceiros, a melhoria do desempenho operacional e a maior facilidade de captação de recursos a custos mais baixos, assegurando a perenidade da organização e atendendo aos seus objetivos econômicos, ambientais e sociais;

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DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC3. Os agentes da Governança Corporativa são

todos aqueles que possuem interesse e responsabilidade sobre os atos da sociedade. Eles incluem os proprietários, conselheiros, diretores, conselheiros fiscais, auditores e demais partes interessadas;

4. Deve haver clara distinção de papéis entre “propriedade” e “gestão” e a esfera de atuação de cada grupo deve estar refletida no estatuto (contrato) social e nos regimentos internos;

45

DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC

5. O princípio da eqüidade recomenda que a cada ação (ou cota de capital) corresponda um voto. Isto significa a inexistência de “capital sem voto”;

6. Independente de sua forma societária e de ser companhia aberta ou fechada, toda sociedade deve ter um Conselho de Administração, eleito pelos sócios, sem perder de vista:

todas as demais partes interessadas (stakeholders), o objeto social e a sustentabilidade da sociedade no longo prazo.

Os Conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da sociedade como um todo, independente da parte que os indicou ou elegeu.

46

DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC

7. A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar o patrimônio da companhia bem como maximizar o retorno do investimento.

Entre as competências do Conselho de Administração, deve destacar-se a definição da estratégia, a eleição e a destituição do principal executivo, o acompanhamento da gestão, o monitoramento dos riscos e a indicação e substituição dos auditores independentes.

O Conselho da Sociedade deve ser formado, em sua maioria, por conselheiros independentes, contratados por meio de processos formais com escopo de atuação e qualificação bem definidos;

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DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC8. As funções de fiscalização e controle

devem ser exercidas, de forma independente e integrada, pela Auditoria Interna, Auditoria Externa, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria.

O Conselho Fiscal não substitui o Comitê de Auditoria.

Enquanto este é o órgão de controle com funções delegadas pelo Conselho de Administração, aquele é o instrumento de fiscalização com atribuições definidas diretamente pelos sócios.

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DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC9. Toda sociedade deve ter um código de

conduta baseado em princípios éticos, aprovado pelo Conselho de Administração e aplicável a todos os colaboradores e administradores. O primeiro objetivo desse código deverá ser minimizar os conflitos de interesses;

10. Os conflitos entre os sócios e entre estes e a sociedade devem ser resolvidos preferencialmente por meio de arbitragem.

Arbitragem Jurídica Uma forma alternativa ao Poder Judiciário de

dirimir conflitos, através da qual as partes estabelecem em contrato ou simples acordo que vão utilizar o juízo arbitral para solucionar controvérsia existente ou eventual em vez de procurar o poder judiciário.

A sentença arbitral tem o mesmo efeito da convencional, sendo obrigatória entre as partes.

Por tratar-se de uma justiça privada, desponta como uma alternativa à morosidade do sistema judiciário Estatal.

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Arbitragem Econômica Uma operação de compra e venda de valores

negociáveis, realizada com o objetivo de ganhos econômicos sobre a diferença de preços existente, para um mesmo ativo, entre dois mercados.

Uma operação sem risco (ou de risco reduzido) em que o arbitragista aproveita o espaço de tempo existente entre a compra e a venda (em que o preço do ativo ainda não se ajustou) para auferir lucro.

Por exemplo, sendo uma mesma ação cotada em dois mercados, o arbitragista compra o ativo no mercado em que ele estiver cotado a preço mais baixo e vende-no no outro mercado obtendo lucro. Outro exemplo é a arbitragem de compra de 'direitos à uma ação' contra a compra desta mesma 'ação', aplicando-se o mesmo princípio.

50

51

PRIMEIROS PASSOS PARA G.C.Estabelecer de forma muito clara o

papel / função, responsabilidades, alçadas e as interfaces dos / entre:

Acionistas; Conselho de Administração; Diretoria Executiva.

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PRIMEIROS PASSOSEstabelecer de forma muito clara os

mecanismos de: debates, análises, deliberações, avaliações e orientações específicas dos:

Acionistas; Conselho de Administração; Diretoria Executiva.

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PRIMEIROS PASSOSAcrescer a estrutura de

Governança: Conselho Fiscal; Auditoria Independente; Comitês específicos.

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IMPLEMENTAÇÃO Para implementar um MODELO DE

GOVERNANÇA é necessário que os agentes controladores e de gestão respondam algumas questões, elencadas a seguir...

55

QUESTÕES / PERGUNTAS ?

MUITAS DESTAS QUESTÕES NECESSITAM DE PRÉVIO OBJETIVO

SOBRE A APLICAÇÃO DA G C. CASO SEJA ABERTURA DO CAPITAL, HÁ

MAIS QUESTÕES.....

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Atenção! Abrir o capital é uma

decisão tão ou mais importante que comprar / fundar uma companhia.

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Premissas Gerais Qual o principal motivo dos

sócios atuais venderem parte de seus ativos nesta empresa?

A empresa é atrativa? A empresa pode se tornar

atrativa? Lançamento primário ou

secundário?

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Meta e objetivoQuanto se busca gerar $ ? Até quando? Há disposição para o risco

do processo e operação?Abertura de capital é o

único caminho?

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Situação atual Os atuais sócios possuem o

perfil de terem mais sócios? Há registro na CVM? Há Conselho de Administração? Há Conselho Fiscal?

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Qual o número de membros do Conselho de Administração?

Como é distribuída a representatividade de cada acionista no conselho?

Como se determina a presidência do conselho?

Haverá participação de conselheiros independentes?

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Quais matérias serão decididas com quorum especial?

Qual o processo de eleição de um conselheiro?

Qual o processo de relacionamento do conselho de administração com a diretoria executiva?

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QUESTÕES / PERGUNTAS ? Quem aprovará o regimento interno

do conselho, os acionistas ou o próprio conselho?

Como será a remuneração dos conselheiros?

O presidente da Diretoria executiva poderá ser também o Presidente do Conselho?

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QUESTÕES / PERGUNTAS ? Os comitês de apoio serão

definidos pelos acionistas ou pelo conselho?

O processo de avaliação do Conselho de Administração e seus membros será definido pelos acionistas ou pelo próprio conselho?

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Opções disponíveis? Securitização Busca de mais sócios fora

da bolsa Bovespa

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Opções disponíveis na BOVESPA

Mercado de Bolsa Mercado de Bolsa Nível 1 Mercado de Bolsa Nível 2 Novo Mercado BovespaMais

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Critérios de avaliação de empresas

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Novo Mercado O Novo Mercado é um segmento de

listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

A valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias.

Essa é a premissa básica do Novo Mercado.

anex

os

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Novo Mercado A entrada de uma companhia no Novo

Mercado ocorre por meio da assinatura de um contrato e implica a adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de "boas práticas de governança corporativa“.

A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a exigência de que o capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias.

anex

os

69

Novo Mercado Extensão para todos os acionistas das

mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along).

Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado.

anex

os

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Novo Mercado Conselho de Administração com mínimo de 5

membros e mandato unificado de até 2 anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% dos membros deverão ser conselheiros independentes.

Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.

anex

os

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Novo Mercado Melhoria nas informações relativas a cada

exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.

Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP.

anex

os

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Novo Mercado Melhoria nas informações prestadas,

adicionando às Informações Anuais (IANs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas – entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários

de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.

Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano.

anex

os

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Novo Mercado Apresentação de um calendário anual, do

qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias,

divulgação de resultados etc.

Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes

relacionadas.

Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e

derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.

anex

os

74

Novo Mercado Manutenção em circulação de uma parcela

mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da

companhia.

Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos

que favoreçam a dispersão do capital.

Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.

anex

os

Maturidade de governança corporativa

O nível de maturidade de governança corporativa depende: do segmento em que atua (legislações específicas,

nível de competitividade, participação de stakeholders),

de fatores intrínsecos da empresa (profissionalização da gestão),

da necessidade de capital (imperativo criar valor aos investidores)

dos países onde atua (leis, sistemas, órgãos reguladores).

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Principais obstáculos para atingir a plenitude de governança

nas empresas brasileiras

a cultura “lei de Gerson”, que ainda impera nas mentes das pessoas;

falta de incentivos governamentais que privilegiem esse tipo de empresa, seja por falta de políticas, seja por falta de exemplo (auto-aplicação de princípios elementares de governança);

mercado ainda novo, se comparado com o dos países desenvolvidos e

impunidade até para descumprimentos legais elementares.

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Fatores que podem impulsionar a plenitude de governança nas empresas brasileiras A globalização (se quisermos sobreviver e mais,

perpetuar, teremos que mudar); A divulgação de exemplos bem sucedidos de empresas

com alto padrão de governança; O amadurecimento do consumidor brasileiro, que

começa a fazer escolhas conscientes; A criação de órgãos voltados para a governança como o

IBGC, que tem tido um papel destacado na formação de conselheiros, profissionalizando-os e

A BOVESPA, estabelecendo critérios para fortalecer o mercado.

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MENSAGEM FINAL

A implementação de boas práticas de governança será o grande desafio dos próximos

anos para as empresas que pretendem ser sustentáveis e cumprir sua razão de existir.

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Prof. Arnaldo A. Rezende – [email protected]. Luciel H. de Oliveira – [email protected]

governança corporativa gestão de responsabilidade social ii

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