GOVERNANÇA

CORPORATIVA

COMPONENTES:

CINTIA MENESESERICK MEDEIROSJULIANA ALMEIDAKELLI OLIVEIRATAMIRES RODRIGUES

SURGIMENTO

Anos 80 – Surgimento do movimento chamado:

•Movimento chamado Governança Corporativa.

•Melhorando a performance das grandes empresas.

•Tornando-se ferramenta de qualidade na alta gestão

DEFINIÇÃO

• “Um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os acionistas e os cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade”.

• “É o conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e instituições que regulam a maneira como uma empresa é administrada ”.

GRANDES CORPORAÇÕESE

FRAUDES

•Organização administrativa das grandes corporações

•Retorno dos principais acionistas ao controle administrativo

•Fiscalização aos executivos

•Foco no plano estratégico

•Enron Corporation / Worldcom

•Crise nos Estados Unidos

•Governo EUA aprova a Lei Sarbannes

•Restaurando a confiança dos investidores

GOVERNANÇA CORPORATIVANO

BRASIL

•Mudança nas empresas - Empresas Familiares x Empresas de Investidores

•Governança Corporativa um assunto novo no Brasil

•Principais fatores de mudanças: - Privatizações - Fusões e aquisições - Globalização - Concorrência de outros países - Investidores Nacionais e Internacionais.

NÍVEIS DE GOVERNANÇACORPORATIVA

•83% dos investidores no Brasil pagam mais por ações de companhias com melhores práticas de governança.

•A BOVESPA criou segmentos de listagem para classificar as empresas.

•A diferença de cada segmento é o grau de compromisso assumido.

•Refere-se à melhoria na prestação de informações.

•Adicionar as Informações Trimestrais (ITRs), Anuais (IANs) e Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs).

•Realizar reuniões públicas.

Nível 2

• Prestação de informações com padrões Internacionais – IFRS ou US GAAP.

• Adoção de regras societárias.

• Emissão de PN – Ações Preferenciais.

• Apenas ações ON – Ações Ordinárias

LEI SARBANES-OXLEY

• A Criada em 30 de Julho de 2002 por Paul Sarbanes e Michael Oxley após escândalos financeiros.

•Estabelecer regras quanto a criação de comitês e comissões encarregadas de zelar pelas atividades e operações da empresa.

•Assegurar a transparência e proteger o interesse dos acionistas.

PRINCIPAIS COMPONENTES

• Instituições Regulamentadoras (CVM, Banco Central)

• Alta Administração

• Stakeholder = pessoa interessada ou interveniente.

CURIOSIDADES

• Quem pode ser Stakeholder?

Acionistas Donos Investidores Empregados Fornecedores/subministradores da empresa Sindicatos Associações empresariais, revolucionais ou profissionais Comunidades onde a empresa tem operações: associações de vizinhos Grupos Normativos Governos (Municipais, Estatais e Federal) Concorrentes

-

VALORES DE GOVERNANÇA

1 - Prestação de Contas;

2 - Transparência;

3 - Eqüidade;

4 - Cumprimento das Leis;

5 - Ética;

• Governança tem tudo a ver com a qualidade da atitude e escala de valores no mais puro sentido humano

Stakeholder = Partes Interessadas

PRINCÍPIOS FUNDAMENTAISDA BOA GOVERNANÇA

• Transparência;

• Eqüidade;

• Prestação de Contas;

• Cumprimento das Leis;

• Ética.

• Transparência = Informações colocadas a todos do grupo de forma transparente.

•Equidade = Relacionamento entre agentes da governança corporativa e classes de proprietário com tratamento justo e equânime.

•Prestação de Contas = obrigação de prestar informações econômicas- financeiras.

• Cumprimento das Leis = Adoção da corporação de um código de ética para os principais executivos.

•Ética = Governança e a Ética sempre andam juntos.

ESTUDO DE CASOENRON

• Valor de Mercado = USD 68Bi (*)

•Área de Atuação: Gás Natural, Eletricidade (Geração e Distribuição), Telecomunicações e Água.

•Ranking = 6º Maior empresa de Energia do Mundo

- 7º Maior empresa Norte-Americana por Receita.

•Status= Eleita 6 vezes consecutivas como a empresa mais admirada dos EUA.

ENRON CORPORATION(1985 2001)

(*) Fonte: www.enronfraud.com - Ano Base: 2000

Opss..

• Manobras Contábeis

• Conflito de Agenda

• Incompatibilidade: Auditores x Consultores

Manobras Contábeis

Enron

Conflito de Agenda

Incompatibilidade: Auditores x Consultores

Auditoria:

Consultoria: Otimizar lucros e processos internos. Estesmuitas vezes se distanciam do dever de transparência daauditoria.

Verificar as demonstrações financeiras dacorporação de forma isenta e transparente.

Instrução Normativa nº 308 da CVM, de 1999:

Art. 23. É vedado ao Auditor Independente e às pessoas físicas e jurídicas a ele ligadas, conforme definido nas normas de independência do CFC, em relação às entidades cujo serviço de auditoria contábil esteja a seu cargo:

I – adquirir ou manter títulos ou valores mobiliários de emissão da entidade, suas controladas, controladoras ou integrantes de um mesmo grupo econômico ou

II - prestar serviços de consultoria que possam caracterizar a perda da sua objetividade e independência.

Instrução Normativa

A queda da ENRON

• Pedido de Falência: 12/2001

•Demissão: 20.000 (vinte mil) funcionários.

•Perdas por terceiros: Empregados perderam USD 1,2Bi em fundos de aposentadoria (Investidos em ações da ENRON).

•Processos por responsabilidade civil: USD 22bI.

A governança corporativa é indispensável para bom relacionamento das partes envolvidas em qualquer negociação ou investimento. É ela quem garante igualdade, perenidade e possibilidade de lucros ao investidor.

Apesar das crises e de algumas falhas, acreditamos que a governança corporativa aplicada com suas características, manterá as empresas rentáveis e duradouras, além de zelar por suas atividades, gerando movimento no mercado financeiro e cooperando para o desenvolvimento da economia.

QUESTIONÁRIO

1. O que estimulou o surgimento da Governança Corporativa?

2. Quem são os stakeholders?

a- Acionistas;b- Empresários;c- Investidores;d- Todas as anteriores;e- NDA.

3. Marque (V) para verdadeiro e (F) para falso.A Lei SOX...( ) define o grau de importância dos investimentos;( ) estabelece regras a fim de prevenir fraudes, ou possibilidade de identificá-las caso ocorram;( ) garante a continuidade da empresa;( ) foi criada após uma série de escândalos financeiros na economia americana.

4. Como as empresas devem aplicar a boa Governança?