governanÇa corporativa e responsabilidade social

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GOVERNANÇA CORPORATIVA E GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL RESPONSABILIDADE SOCIAL . .

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Page 1: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

GOVERNANÇA CORPORATIVA GOVERNANÇA CORPORATIVA

E RESPONSABILIDADE E RESPONSABILIDADE

SOCIALSOCIAL

..

Page 2: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

São as práticas e os relacionamentos entre os Acionistas/Cotistas,

Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e

Conselho Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da

empresa e facilitar o acesso ao capital.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Page 3: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

“The social responsibility of business

is to increase its profits”.

Page 4: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

“The social responsibility of business is to increase its profits”.

Milton Friedman

NY Times Magazine, September,13,1970

Page 5: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

“Stakeholder theory is incompatible with Corporate Governance”.

Dr. Elaine Stemberg

THE STAKEHOLDER CONCEPT: A Mistaken Doctrine

November 99 – University of Leeds

Page 6: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Valor,

valores e

responsabilidade social.

IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA PARA A

RESPONSABILIDADE SOCIAL

Page 7: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Quanto maior o valor da Empresa,

mais facilmente exerce a cidadania

e o interesse dos stakeholders.

VALOR

Page 8: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Importância dos valores para o

alinhamento dos shareholders e

stakeholders.

VALORES

Page 9: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Ética e Governança Corporativa andam

sempre juntos. Uma empresa pode ter os

melhores princípios de Ética e não ter boa

Governança Corporativa. Recíproca não é

verdadeira.

Adoção de boas práticas de GC significa

também adoção de princípios éticos.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

X ÉTICA

Page 10: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS:

a) Transparência (disclosure)

b) Eqüidade (fairness)

c) Prestação de Contas (accountability)

d) Cumprimento das Leis (compliance)

e) Ética

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Page 11: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

PILARES BÁSICOS:

a) PROPRIEDADE

b) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

c) DIRETORIA EXECUTIVA

d) AUDITORIA INDEPENDENTE

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Page 12: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

RELACIONAMENTOS

CEO

DIRETORIA

CONSELHO DEADMINISTRAÇÃO

AUDITORIAINDEPENDENTE

PARTES INTERESSADAS

PROPRIEDADE

CONSELHOFISCAL

CREDORESEMPREGADOSCIDADÃOSONG’SAMBIENTALISTASSINDICATOS

VALORES

E

ÉTICA

RESPONSABILIDADE

S

O

C

I

A

L

Page 13: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

13

MODELO ATUAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

Empresa gerenciadapor poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança e pouca atenção aos stakeholders.

Modelo atual

Modelo atual

Responsabilidade social

Page 14: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

14

MODELO EMERGENTE DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

Empresa gerenciadapor poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança

Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias

Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias

Modelo emergenteModelo emergenteModelo

atualModelo

atual

Profissionalização e conscientização

Maior qualidade na discussão estratégica

Maior eficiência na tomada de decisões

Melhor relacionamento com o mercado de capitais e órgãos reguladores

Maior consideração dos interesses dos acionistas minoritários

Maior atenção para os stakeholders e para o exercício da cidadania

Responsabilidade Social

Page 15: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

15

MODELO DE MERCADO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO

BRASIL

Empresa gerenciadapor poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança

Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias

Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias

Modelo emergenteModelo emergenteModelo

atualModelo

atual

Compartilhamento de controle, valores e

ideais

Modelo de mercadoModelo de mercado

Empresa com controle compartilhado e governança formal,com aspirações e capacidade financeira para competir globalmente

Empresa com controle compartilhado e governança formal,com aspirações e capacidade financeira para competir globalmente

RESPONSABILIDADE SOCIAL

Page 16: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Códigos das Melhores Práticas de GCINGLATERRA1992 – The Cadbury

Report1997 The Hampel

Report

ESTADOS UNIDOS1994 – GM Board

Guidelines1996 - NACD Report2002 – NYSE ReportBRASIL

1999 e 2001 – Código do IBGC

2002 – Cartilha da CVM, Diretrizes da Petrobrás, Proposta da ANIMEC

ESPANHA1998 – Informe Olivencia

FRANÇA1995 e 1999Rapport Vienot I e IIOECD1999 – Corporate

Governance Principles

Page 17: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

“Esta cartilha contém recomendações da CVM relativas a boas práticas de

governança corporativa. A adoção de tais práticas comumente significa a

utilização de padrões de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela

regulamentação da própria CVM. Por isto, esta cartilha não constitui uma

norma cujo descumprimento seja passível de punição pela CVM.

Sem prejuízo do que acima se afirmou, a CVM exigirá brevemente a

inclusão nas informações anuais das companhias abertas da indicação do

nível de adesão às práticas aqui recomendadas, na forma “pratique ou

explique”, isto é, ao não adotar uma recomendação, a companhia

poderá explicar suas razões.”

CARTILHA DA CVM

Page 18: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

PRINCIPAL OBJETIVO

Indicar caminhos para todos os tipos de

empresas (sociedades por ações, abertas

ou fechadas, limitadas, sociedades civis)

visando a melhoria do desempenho e

facilitar acesso ao capital.

CÓDIGO BRASILEIRO DAS

MELHORES PRÁTICAS DE

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Page 19: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

PRINCIPAIS PONTOS CRÍTICOS

PARA O EXERCÍCIO DA

GOVERNANÇA CORPORATIVA E

DA RESPONSABILIDADE SOCIAL

CÓDIGO BRASILEIRO DAS MELHORES PRÁTICAS DE

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Page 20: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

PropriedadePropriedade

1.01. Uma ação/um voto1.01. Uma ação/um voto

Esse princípio deve valer para todos os tipos de sociedades.

As empresas que contemplam a abertura de capital devem pensar exclusivamente em ações ordinárias. As empresas com capital já aberto, com ações ordinárias e preferenciais, devem pensar em converter estas em ordinárias, ou, se houver dificuldades intransponíveis, em conceder às preferenciais voto restrito aos assuntos de interesse direto dos preferencialistas..

Page 21: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

PropriedadePropriedade

1.05. Mudança no controle da empresa

Tendo em vista que a maioria das empresas brasileiras tem um controlador ou um grupo controlador, a compra do controle ou o fechamento do capital são, na atualidade, dois dos problemas mais críticos da governança corporativa no Brasil.

Page 22: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

PropriedadePropriedade

1.05.01. Opção de venda dos minoritários

(tag along)

A transferência do controle deve ser feita a preço transparente.

As vendas das participações dos minoritários e/ou preferencialistas devem ser feitas nas bases previstas no estatuto, que deve ter as condições de venda bem definidas.

Page 23: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

PropriedadePropriedade

1.05.02. Fechamento de capitalUm controlador ou grupo de controle que queira obter 100% do capital e proceder ao fechamento do capital da empresa deve informar os demais acionistas de suas intenções.

Para companhias fechadas ou limitadas devem também valer sempre que possível, os mesmos princípios. O controlador não deve valer-se de sua posição de único comprador para deprimir o preço de aquisição.

Page 24: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Conselho de AdministraçãoConselho de Administração

2. Conselho de Administração - representando a propriedade

2.01. Conselho de Administração

Independentemente de sua forma societária e de ser aberta ou fechada, a empresa deve ter conselho de administração.

Page 25: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Conselho de AdministraçãoConselho de Administração2.02. Missão do Conselho de Administração

A missão do Conselho de Administração é proteger

o patrimônio e maximizar o retorno do

investimento dos proprietários, agregando valor ao

empreendimento. O Conselho de Administração

deve zelar pela manutenção dos valores da

empresa, crenças e propósitos dos

proprietários, discutidos, aprovados e revistos

em reunião do Conselho de Administração.

Page 26: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Conselho de AdministraçãoConselho de Administração

2.06. Conselheiros internos e externosHá três classes de conselheiros:- Independentes

- Externos (conselheiros que não trabalham na empresa, mas não são independentes)

- Internos (conselheiros que são diretores ou empregados da empresa)

Page 27: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

O conselho fiscaliza a gestão dos

diretores. Fiscalizar a si mesmo é uma

situação típica de conflito de

interesses. Por conseguinte, deve-se

evitar acumulação de cargos entre

conselheiros e diretores.

Conselho de AdministraçãoConselho de Administração

Page 28: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Conselho de AdministraçãoConselho de Administração

2.09. Avaliação do conselho e do

conselheiro

A cada ano deve ser feita uma avaliação

formal do desempenho do conselho e de cada

um dos conselheiros. A sistemática de

avaliação deve ser adaptada à situação de

cada empresa.

Page 29: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Conselho de AdministraçãoConselho de Administração

A maioria do conselho deve ser

formada de conselheiros

independentes.

O conselho, como um todo, deve reunir

diversidade de conhecimentos e

experiências.

Page 30: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Conselho de Administração Conselho de Administração (1/3)(1/3)

2.16. Conselheiro independente

A definição de independência é:

- Não ter qualquer vínculo com a empresa, exceto eventual participação de capital

- Não ter sido empregado da empresa ou de alguma de suas subsidiárias

-Não estar oferecendo serviço ou produto à empresa

Page 31: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Conselho de Administração Conselho de Administração (2/3)(2/3)

- Não ser empregado de entidade que esteja oferecendo serviço ou produto à empresa

- - Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da empresa

- Não receber outra remuneração da empresa além dos honorários de conselheiro e eventuais dividendos (se for também proprietário)

Page 32: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Conselho de Administração Conselho de Administração (3/3)(3/3)

O conselho da empresa deve ser formado, em sua maioria, por conselheiros independentes.

O conselheiro deve trabalhar para o bem da empresa e, por conseguinte, de todos os acionistas.

O conselheiro deve buscar a máxima independência possível em relação ao acionista, grupo acionário ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os proprietários.

Page 33: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Conselho de AdministraçãoConselho de Administração2.18. Presidente do conselho e presidente da

diretoria

Deve-se buscar a separação dos cargos do

presidente do conselho e do presidente da diretoria

(executivo principal - CEO).

A lógica é a mesma do caso de evitar conselheiros

internos. O conselho fiscaliza a gestão dos diretores.

Por conseguinte, o presidente do conselho não deve

ser também presidente da diretoria.

Page 34: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Conselho de AdministraçãoConselho de Administração

2.19. Liderança independente do conselho

No caso em que o presidente do conselho e o

presidente da diretoria sejam a mesma pessoa,

é importante que o conselho tenha um membro

de peso, respeitado por seus colegas e pela

comunidade empresarial em geral, que possa

servir como um contrapeso ao poder da pessoa

que é presidente do conselho e da diretoria.

Page 35: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Conselho de AdministraçãoConselho de Administração

2.28. Relacionamento com o executivo

principal (CEO) e a diretoria

O Conselho de administração elege e destitui o

executivo principal (CEO) e fixa sua

remuneração.

O conselho decide sobre a proposta de eleição

de diretores apresentada pelo executivo

principal (CEO).

Page 36: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)

e diretoriae diretoria

3.01. Competências3.01. Competências

O executivo principal (CEO) é o responsável

pela execução das diretrizes fixadas pelo

conselho de administração.

Page 37: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)

e diretoriae diretoria

3.03. Dever de prestar contas 3.03. Dever de prestar contas (accountability)(accountability)

O executivo principal (CEO) responde pelo

desempenho e pela atuação da empresa.

Page 38: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)

e diretoriae diretoria

3.04. Transparência (disclosure)3.04. Transparência (disclosure)

O executivo principal (CEO) deve prestar

todas as informações de real interesse,

obrigatórias ou espontâneas, para os

proprietários e para todas as partes

interessadas.

Page 39: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)

e diretoriae diretoria

3.04.02 Código das Melhores Práticas de 3.04.02 Código das Melhores Práticas de Governança CorporativaGovernança Corporativa

O relatório anual deve conter uma declaração

a respeito de quais práticas de governança

corporativa são cumpridas

Page 40: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)

e diretoriae diretoria

3.04.06 Transparência 3.04.06 Transparência

As informações da empresa devem ser As informações da empresa devem ser

equilibradas, abordando tanto aspectos equilibradas, abordando tanto aspectos

positivos quanto negativos, para facilitar positivos quanto negativos, para facilitar

ao leitor a correta avaliação da empresa. ao leitor a correta avaliação da empresa.

Page 41: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)

e diretoriae diretoria

3.05. Código de Ética3.05. Código de Ética

A diretoria deve desenvolver um código A diretoria deve desenvolver um código

de ética a ser aprovado pelo conselho de ética a ser aprovado pelo conselho

de administração.de administração.

Page 42: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)

e diretoriae diretoria3.07. Relacionamento com a partes interessadas

(stakeholders)

As partes interessadas são normalmente empregados,

clientes, fornecedores, bancos, governos, organizações

ambientais, organizações não governamentais, entre

outros. O executivo principal (CEO) e a diretoria

devem satisfação a elas e são responsáveis pelo

relacionamento com as partes interessadas.

Page 43: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Ética – Conflito de Ética – Conflito de InteressesInteresses

6.01. Código de Ética

Dentro do conceito das melhores práticas de

governança corporativa, além do respeito às

leis do país, toda empresa deve ter um código

de ética que comprometa toda a sua

administração e seus funcionários, elaborado

pela diretoria e aprovado pelo Conselho de

Administração.

Page 44: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Ética – Conflito de Ética – Conflito de InteressesInteresses

6.02. Abrangência

O código de ética deve abranger o relacionamento

entre funcionários, fornecedores e associados.

Deve cobrir principalmente os seguintes assuntos:

•Propinas

•Pagamentos impróprios

•Conflito de interesses

•Informações privilegiadas

•Recebimento de presentes

•Discriminação de oportunidades

•Doações

•Meio ambiente

•Assédio Sexual

•Segurança no trabalho

•Atividades políticas

•Relações com a comunidade

•Uso de álcool e drogas

•Confidencialidade pessoal

•Direito a privacidade

•Nepotismo

•Trabalho infantil

Page 45: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Ética – Conflito de Ética – Conflito de InteressesInteresses

6.03. Conflito de interesses

Existe um conflito de interesses quando

alguém não é independente em relação à

matéria em pauta e a pessoa em questão pode

influenciar ou tomar decisões correspondentes.

Algumas definições de independência têm sido

dadas para conselheiros de administração e

para auditores independentes.

Page 46: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Ética – Conflito de Ética – Conflito de InteressesInteresses

6.03. Conflito de interesses

Critérios similares valem para diretores ou

qualquer empregado ou representante da

empresa.

Preferivelmente a pessoa em questão deve

manifestar seu conflito de interesses. Se isso

não acontecer, qualquer outra pessoa pode

fazê-lo.

Page 47: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

Ética – Conflito de Ética – Conflito de InteressesInteresses

6.04. Afastamento das discussões e

deliberações

Tão logo um conflito de interesses tenha sido

identificado em relação a um tema específico,

a pessoa em questão deve afastar-se,

inclusive fisicamente, das discussões e

deliberações. O afastamento temporário deve

ser registrado em ata ou de outra forma.

Page 48: GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL

NOSSO OBJETIVO

Empresas com boas práticas de

governança corporativa,

socialmente responsáveis e

viáveis do ponto de vista

econômico, financeiro, social e

ambiental.