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FORMULÁRIO 20-F

RELATÓRIO ANNUAL CONFORME “SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934” Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2002

Número do arquivo: 1-14878

GERDAU S.A. (Tradução Livre)

Av. Farrapos 1811 Porto Alegre, Rio Grande Do Sul - Brasil CEP 90220-005

O número total de ações emitidas em cada classe de ações da GERDAU S.A. em 31 de dezembro de 2002 era:

39.590.941.783 Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação 74.527.528.780 Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação

.

INTRODUÇÃO

Salvo se indicado, todas as referências contidas neste documento (i) a “Companhia” ou “Gerdau”, são referências à Gerdau S.A., uma empresa constituída sob as leis da República Federativa do Brasil (“Brasil”) e suas subsidiárias consolidadas; (ii) as referências a “Gerdau não consolidado” são referências às operações brasileiras da Companhia, exceto a Açominas, que são realizadas diretamente pela Gerdau S.A.; as informações numéricas e financeiras da Gerdau não consolidado se referem exclusivamente à Gerdau S.A. em termos não-consolidados; (iii) as referências a “Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias” dizem respeito aos títulos preferenciais e ordinários autorizados e em circulação da Companhia, denominados ações preferenciais e ações ordinárias, respectivamente, todas sem valor nominal. Todas as referências contidas neste documento a “real,” “reais” ou “R$” são referências ao real brasileiro, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a (i) “dólares americanos”, “dólares” ou “US$” são referências a dólares dos Estados Unidos, (ii) “dólares canadenses” ou “Cdn$” se referem a dólares do Canadá, (iii) “bilhões”, são milhares de milhões, (iii) “km”, são quilômetros, e (iv) “toneladas” expressam toneladas métricas. Todas as referências contidas neste documento a empresas subsidiárias na América do Norte correspondem às novas razões sociais dessas companhias após a fusão com a Co-Steel: a Ameristeel Corp. foi renomeada como Gerdau AmeriSteel US Inc. (“AmeriSteel”), a Courtice Steel Inc. foi renomeada como Gerdau AmeriSteel Cambridge Inc. (“Cambridge”) e a Gerdau MRM Steel Inc. foi renomeada como Gerdau AmeriSteel MRM Special Section Inc.

A Companhia elaborou as demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste documento em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”). Os investimentos na Sipar Aceros S.A., na Argentina (investimento de 38%) e os investimentos na Gallatin Steel Co. nos Estados Unidos, onde a Gerdau Ameristeel tem participação de 50% no capital total, não foram consolidados e sim contabilizados mediante o método de equivalência patrimonial nos demonstrativos consolidados. Salvo se indicado, todas as informações neste Formulário Anual de Informações tem como data base 31 de dezembro de 2002. Alterações subseqüentes estão descritas no Item 8 – Alterações significativas.

RESSALVA RELATIVA A DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

As declarações feitas neste relatório anual com respeito aos planos, estimativas, estratégias e convicções atuais da Companhia e outras declarações que não sejam fatos históricos são declarações prospectivas sobre o desempenho futuro da Companhia. Declarações prospectivas incluem, mas não se limitam a, aquelas que utilizam termos como “acreditar”, “esperar”, “planejar”, “estratégia”, “perspectivas”, “prever”, “estimar”, “projetar”, “antever”, “poderá” e palavras com significados semelhantes em conexão com uma discussão sobre operações futuras ou desempenho financeiro. Periodicamente, declarações prospectivas orais ou escritas também podem ser incluídas em outros materiais divulgados ao público. Essas declarações são baseadas em pressuposições e convicções da administração tendo em vista as informações atualmente disponíveis. A Companhia recomenda prudência em relação a tais declarações, já que inúmeros riscos e incertezas significativos poderiam gerar diferenças relevantes entre os resultados de fato e aqueles discutidos em declarações prospectivas, de forma que não é aconselhável confiar excessivamente nessas declarações. Além disso, não é aconselhável depender de qualquer obrigação por parte da Companhia de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outras circunstâncias; a Companhia não assume tal obrigação. Os riscos e incertezas que podem afetar a Companhia incluem, mas não estão limitados a (i) condições econômicas em geral nos mercados da Companhia, especialmente níveis de despesas; (ii) taxas de câmbio, especialmente entre o real e o dólar dos Estados Unidos ou outras moedas nas quais a Companhia faz vendas significativas ou na qual seus ativos e passivos são denominados; e (iii) o desfecho de contingências.

GLOSSÁRIO

A$ ou pesos argentinos Moeda da Argentina - Pesos Ações Ordinárias Ações ordinárias com direito a voto Ações Preferenciais Ações Preferenciais sem direito a voto Açominas Aço Minas Gerais S.A. - Açominas ADR Recibos Depositários Americanos (American Depositary Receipt) AmeriSteel Gerdau AmeriSteel US Inc. ANEEL Agência Nacional Energia Elétrica Armafer Armafer Serviços de Construção Ltda. BACEN Banco Central do Brasil Banco Central Banco Central do Brasil Banco Gerdau Banco Gerdau S.A. - Instituição Financeira controlada pela Metalúrgica Gerdau S.A. BCCH Banco Central do Chile BNDES Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social Bovespa Bolsa de Valores de São Paulo Bovespa Fix Sistema de negociação de Debêntures da Bovespa CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia Cd$ Moeda Canadense - Dólar Canadense CDI Certificado de Depósito Interbancário CIF Custo, seguro e frete (Cost, Insurance and Freight) Clps$ ou Pesos Chilenos Moeda do Chile - Pesos CMR Cesta de moedas relevantes do Chile COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social Comercial Gerdau Segmento de revenda da Gerdau no Brasil. Comercial Gerdau Ltda. - Incorporada pela

Gerdau S.A. Cosinor Companhia Siderúrgica do Nordeste. Incorporada pela Metalúrgica Gerdau S.A. CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira CSN Companhia Siderúrgica Nacional CST Companhia Siderúrgica de Tubarão CVM Comissão de Valores Mobiliários DFESA Dona Francisca Energética S.A. Dividendo Obrigatório Dividendo mínimo a ser pago segundo o estatuto da Companhia Dólar Moeda dos Estados Unidos Dólar Canadense Moeda Canadense EAF Forno Elétrico a Arco (Electric Arc Funance) Eletrobrás Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás FINSOCIAL Fundo de Investimento Social FMI Fundo Monetário Internacional FOB Livre de custo de frete (Free on board) FUNRURAL Contribuição ao Fundo de Assistência ao Trabalhador Rural Gerdau Açonorte Siderúrgica Açonorte S.A.- Incorporada pela Gerdau S.A. Gerdau Aços Finos Piratini Gerdau Aços Finos Piratini S.A. - Incorporada pela Gerdau S.A. Gerdau AmeriSteel Gerdau AmeriSteel Corporation. Gerdau AmeriSteel Cambridge Gerdau AmeriSteel Cambridge Inc. (antiga Gerdau Courtice Steel Inc.) Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections

Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections Inc. (antiga Gerdau MRM Steel Inc.)

Gerdau AmeriSteel Perth Amboy

Gerdau AmeriSteel Perth Amboy Inc.

Gerdau AmeriSteel Sayreville Gerdau AmeriSteel Sayreville Inc. Gerdau AZA Gerdau Aza S.A. Gerdau Cosigua Companhia Siderúrgica da Guanabara - Cosigua (hoje Gerdau S.A.) Gerdau Laisa Gerdau Laisa S.A Gerdau Metálicos Unidade da Gerdau S.A responsável pelo suprimento de sucata Gerdau Previdência Privada Plano de pensão administrado pela Gerdau S.A. Gerdau Usiba Usina Siderúrgica da Bahia S.A. - Incorporada pela Gerdau S.A. IBS Instituto Brasileiro de Siderurgia ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M IISI Instituto Internacional de Ferro e Aço (International Iron and Steel Institute) INDAC INDAC - Indústria Comércio e Administração S.A. Holding controladora da Metalúrgica

Gerdau S.A. INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor - INPC INSS Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS IPCA Índice Nacional de preços ao Consumidor Amplo – IPCA IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ Latibex Segmento da Bolsa de Madri voltado para empresas Latino-americanas cotado em Euros Legislação Societária Brasileira Lei número 6.404/76 e complementos MAE Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE MCF Mercado formal de câmbio do Chile MCI Mercado informal e câmbio no Chile MP Medida Provisória OEM Original Equipment Manufacturer OTC Mercado de balcão (Over-the-counter market) Pains Companhia Siderúrgica Pains. - Incorporada pela Gerdau S.A. Peso/ Pesos Moeda da Argentina, Uruguai e Chile Petrobrás Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRÁS PGQ Programa Gerdau de Qualidade PIB Produto Interno Bruto PIB Produto Interno Bruto PIS Programa de Integração Social - PIS Plano Real Último plano de estabilização econômica do Brasil Planta de DRI Processo de produção de ferro-esponja para ser usado na produção de aço bruto em usinas

com redução direta usando minério de ferro e carvão como principais matérias-primas. Programa Metas Programa de Remuneração Variável da Gerdau R$, real ou reais Moeda brasileira - real RAC Remuneração Adicional Contratada SDE Secretaria de Direito Econômico - SDE SEAE Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE SEC Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange

Commission) Seiva Seiva S.A. Florestas e Indústrias Siderbrás Antiga holding do Governo Brasileiro que controlava as siderúrgicas nacionais. Sipar Sipar Aceros S.A. Sipsa Sociedad Industrial Puntana S.A

TJLP Taxa de Juros a Longo Prazo Toneladas Toneladas métricas TR Taxa Referencial UFIR Unidade Fiscal de Referência US$ ou dólar ou dólar americano

Moeda dos Estados Unidos - dólar

USGAAP Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos (Generally Accpeted Accounting Principles in the United States)

Uy$ ou Pesos Uruguaios Moeda do Uruguai - Pesos

PART I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES

Não aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este formulário 20-F como um relatóruio anual.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA

Não aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este formulário 20-F como um relatóruio anual.

ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES

A. DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS Apresentação dos princípios contábeis (GAAP) americanos As informações financeiras selecionadas referentes à Companhia, incluídas na tabela a seguir, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia baseadas no GAAP norte-americano nos princípios contábeis (GAAP) americanos, pelos quais são inteiramente qualificadas. Essas informações também devem ser lidas em conjunto com o item “Perspectivas e Revisão Operacional e Financeira”, que consta em outra parte do presente documento. Os dados financeiros consolidados referentes à Companhia em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 são originários das demonstrações financeiras baseadas no GAAP norte-americano nos princípios contábeis americanos, constantes em outra parte do presente documento.

Para os anos encerrados em 31 de dezembro de

(em milhares de dólares americanos) Demonstração dos resultados 2002 2001 2000 1999 1998 Receita líquida 3.264.926 2.401.138 2.771.376 1.760.693 1.969.236 Custo das vendas (2.349.636) (1.722.228) (2.059.015) (1.141.076) (1.399.354)Lucro bruto 915.290 678.910 712.361 619.617 569.882 Despesas de vendas e marketing com vendas e marketing

(112.645) (105.801) (112.195) (86.007) (101.386)

Despesas gerais e administrativas (221.895) (181.108) (213.143) (157.755) (175.457)Lucro operacional 580.750 392.001 387.023 375.855 293.039 Despesas financeiras e perdas cambiais (424.147) (238.269) (243.477) (222.414) (151.739)Receitas financeiras 100.350 55.002 57.324 64.166 86.897Outro receitas/despesas não-operacionais (18.178) (7.853) 2.165 5.196 18.798Equivalência patrimonial da Gerdau não consolidado (10.057) 18.324 33.962 (4.903) -Lucro antes da dedução de impostos e participação

dos minoritários 228.718 219.205 236.997 217.900 246.995

Provisão para imposto de renda: Corrente (27.065) (40.981) (36.725) (17.456) (38.460)Diferido 20.507 (13.666) (8.899) (3.080) (13.843)

Lucro antes da participação dos minoritários 222.160 164.558 191.373 197.364 194.692Participação dos minoritários 9.667 2.795 (2.815) 328 (844)Lucro líquido disponível para acionistas com ações

ordinárias e preferenciais

231.827

167.353

188.558

197.692 193.848Lucro básico por ação (i)

Ordinária 1,57 1,06 1,20 1,27 1,24Preferencial 1,57 1,17 1,32 1,38 1,40

Receita diluída por ação (i) Ordinária 1,57 1,06 1,20 1,27 1,24Preferencial 1,57 1,17 1,31 1,37 1,39

Dividendos pagos por ação (i) Ordinária 0,52 0,45 0,42 0,35 0.25Preferencial 0,52 0,50 0,46 0,38 0.25

Número de ações ordinárias em circulação no final do exercício (ii)

39.590.941.783 39.382.020.386 33.070.107.530 19.691.010.193 19,691,010,193

Número de ações preferenciais em circulação no final do exercício (ii)

74.527.528.780 74.109.685.986 74.109.685.986 37.054.842.993 37.054.813.723

(i) Informações por ação foram feitas retroativamente para refletir em todos os períodos apresentados o

efeito de: (a) split de 2 por 1 ação aprovado em abril de 2000, (b) o bônus de 3 ações por cada 10 ações detidas aprovado em abril de 2003, (c) o grupamento de 1.000 para 1 aprovado em abril de 2003.

(ii) A informação da quantidade de ações apresentadas acima estão de acordo com as quantidades emitidas ao final de cada ano e não foram modificadas para refletir as alterações nas quantidades de ações devido as indicações no item (i) acima.

Em 31 de dezembro de (em milhares de dólares americanos)

Balanço Patrimonial 2002 2001 2000 1999 1998 Caixa 40.457 27.832 12.433 9.570 10.938Caixa restrito 15.001 Investimentos de curto prazo 367.748 306.065 290.449 364.492 338.930Capital de giro líquido (1) (63.579) 250.636 196.596 235.993 503.931Imobilizado 2.084.895 1.384.463 1.542.609 1.568.051 1.279.218Ativo total 4.086.349 2.952.677 3.231.758 3.215.542 2.559.396Dívida de curto prazo 1.104.793 567.491 688.586 655.551 274.818Dívida de longo prazo menos parcela corrente 794.571 630.636 717.830 739.315 224.309Dívida de longo prazo – controladora - 461 77 49.511 205.484Debêntures – curto prazo - 2.018 2.413 2.505 3.505Debêntures – longo prazo 200.766 94.204 113.349 81.613 172.978Equivalência patrimonial 865.010 1.032.720 1.065.659 1.022.744 1.205.325Patrimônio líquido 843.959 838.214 838.214 836.551 836.551

(1) Total do ativo circulante menos total do passivo circulante Dividendos e Política de Dividendos O capital social autorizado da Companhia é composto por Ações Ordinárias e Ações Preferenciais. Em 31 de dezembro de 2002, 39.590.941.783 Ações Ordinárias e 74.527.528.780 Ações Preferenciais estavam em circulação. Eventos subseqüentes, tais como bonificação e grupamento, são discutidos no “Item 8 – Alterações Significativas”. Dividendos A tabela a seguir demonstra os dividendos pagos aos titulares de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais da Companhia desde 1998, em reais e em dólares americanos convertidos a partir de reais pela Taxa Comercial na data do pagamento. Os valores dos dividendos por ação foram ajustados retroativamente para todo o período apresentado, de modo a refletir: (a) um “split” (divisão) de ações de 2 ações por cada ação detida, aprovada em 2002; (b) uma bonificação de 3 ações por cada ação detida, aprovada em abril de 2003; e (c) um grupamento de 1 ação para cada 1.000 ações detidas, aprovado em abril de 2003.

Período Data do Pagamento

R$ por lote de mil Ações ordinárias

R$ por lote de mil Ações preferenciais

US$ por lote de mil Ações ordinárias

US$ por lote de mil Ações preferenciais

1º sem/1998* 27/07/98 0,1731 0,1904 0,1484 0,1633 2º sem /1998* 23/02/99 0,2062 0,2268 0,1024 0,1127 1º sem /1999* 03/08/99 0,2423 0,2665 0,1326 0,1458 2º sem /1999* 29/02/00 0,3812 0,4193 0,2155 0,2371 1º sem /2000* 15/08/00 0,2869 0,3156 0,1589 0,1748 2º sem /2000* 15/02/01 0,5092 0,5602 0,2570 0,2827 1º sem /2001* 15/08/01 0,3062 0,3368 0,1224 0,1347 2º sem /2001* 19/02/02 0,7385 0,8123 0,3045 0,3350 1º sem /2002* 15/08/02 0,5385 0,5385 0,1687 0,1687 2º sem /2002* 18/02/03 1,2538 1,2538 0,3494 0,3494 1º trim/2003* 15/05/03 0,5000 0,5000 0,1706 0,1706

* Pagamentos de juros sobre o capital próprio.

A Legislação Societária brasileira geralmente exige que os estatutos de cada Sociedade Anônima brasileira

especifiquem uma porcentagem mínima dos lucros para cada exercício fiscal que deve ser distribuída aos acionistas como dividendos. Conforme o estatuto da Companhia, tal porcentagem foi fixada em valor não inferior a 30% do lucro líquido ajustado para distribuições a cada exercício fiscal (os “Dividendos Obrigatórios”).

Os dividendos relativos a um exercício fiscal são pagáveis a partir de (i) lucros acumulados de períodos prévios e (ii) lucro após o desconto de impostos referentes a tal período, após distribuir tal lucro entre a reserva legal e outras reservas (“Lucro Líquido Ajustado”). Para a conversão de reais para dólares dos dividendos pagos pela Companhia, o Custodiante usará a taxa de câmbio comercial da data em que tais dividendos forem colocados à disposição dos acionistas no Brasil. Conforme a Legislação Societária brasileira, companhias brasileiras devem manter uma reserva legal, para a qual devem destinar 5% do lucro líquido, determinado de acordo com a Legislação Societária brasileira para cada exercício fiscal, até que tal reserva alcance uma quantia igual a 20% do capital social da Companhia. Em 31 de dezembro de 2002, de acordo com os princípios de contabilidade brasileiros, as reservas legais da Gerdau S.A. não-consolidado totalizavam R$ 127,6 milhões (US$ 36,1 milhões, convertidos segundo a taxa de câmbio comercial ao final do ano), ou 9,6% do capital social total de R$ 1.335,1 milhões (US$ 377,9 milhões, convertidos segundo a taxa de câmbio comercial ao final do ano).

De acordo com a Lei 9.457, os titulares de Ações Preferenciais de uma Sociedade Anônima têm o direito de

receber dividendos no mínimo 10% superiores aos dividendos pagos sobre as Ações Ordinárias, a menos que se observe uma entre as três exceções previstas na Lei. A Gerdau S.A. paga dividendos iguais sobre Ações Preferenciais e Ações Ordinárias desde a aprovação da política de 100% de tag along, em abril de 2002. Em 2002, na Assembléia de Acionistas, a Diretoria Executiva da Gerdau S.A. apresentou uma proposta para garantir às Ações Ordinárias e às Ações Preferenciais um direito de tag along de 100%, tendo sido a proposta aprovada. Os acionistas aprovaram esta medida, e o direito foi estendido a todos os acionistas, embora a nova legislação societária brasileira o exigisse apenas para acionistas minoritários de Ações Ordinárias (e a apenas 80% do valor pago aos acionistas controladores).

Conforme as recentes emendas à Legislação Societária brasileira, ao estender o direito de tag along para

acionistas minoritários, a Companhia não mais precisará cumprir a exigência de pagar um prêmio adicional de 10% sobre os dividendos pagos a acionistas preferenciais. À medida que as emendas sejam aprovadas e postas em efeito no estatuto da Companhia para oferecer o direito de tag along conforme descrito acima, a Companhia irá pagar os referidos 30% do Lucro Líquido Ajustado para todos os acionistas, e nenhum prêmio para titulares de ações preferenciais. Como resultado, os dividendos sobre o lucro líquido em 1° de janeiro de 2002 não estavam sujeitos à exigência de pagamento de um adicional de no mínimo 10% às Ações Preferenciais em relação às Ações Ordinárias.

Como exigência geral, os acionistas que não são residentes no Brasil devem ter seus investimentos em uma

companhia brasileira registrados no Banco Central, para que dividendos, lucros de vendas ou outras quantias relacionadas a suas ações sejam passíveis de conversão em moeda estrangeira para remessa para fora do país. Ações preferenciais subjacentes aos ADRs são mantidas no Brasil pelo Custodiante, como agente para á Instituição Depositária. O titular de Ações Preferenciais será registrado como proprietário nos registros para as Ações Preferenciais.

Pagamentos de dividendos e distribuições, se existentes, serão feitos em moeda brasileira ao Custodiante, em

benefício da Instituição Depositária, que então converterá tais recursos para dólares americanos e fará com que tais dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADRs. Se o Custodiante não puder converter imediatamente para dólares americanos a moeda brasileira recebida como dividendos, a quantia em dólares americanos pagável aos detentores de ADRs pode ser desfavoravelmente afetada por qualquer desvalorização ou depreciação da moeda brasileira em relação ao dólar americano que ocorrer antes de tais dividendos serem convertidos e remetidos. Dividendos relativos a Ações Preferenciais pagos a titulares que não sejam cidadãos residentes no Brasil, incluindo os detentores de ADRs, não estão sujeitos a impostos brasileiros retidos na fonte. Juros sobre o Capital Próprio

A Lei 9.249, de dezembro de 1995, estabelece que uma companhia pode pagar aos acionistas juros sobre o

capital próprio como um adicional ou em substituição aos dividendos. Uma Sociedade Anônima brasileira deve pagar (e compensar os dividendos obrigatórios para cada exercício fiscal) a seus acionistas sobre o capital próprio até o

valor limite da TJLP (Taxa de Juros a Longo Prazo). O pagamento de juros conforme descrito aqui está sujeito a retenção de imposto na fonte de 15%. Veja o “Item 10 - Tributação”.

Política de Dividendos

A Companhia atualmente pretende pagar sobre suas Ações Preferenciais em circulação dividendos no valor

das distribuições obrigatórias para qualquer exercício fiscal, sujeitas à determinação do Conselho de Administração no sentido de que tais distribuições sejam desaconselháveis em vista da condição financeira da Companhia. É política da Companhia, embora não seja exigido por seu estatuto, pagar dividendos ou juros sobre capital próprio duas vezes ao ano. Em 31 de março de 2003, o Conselho de Administração aprovou uma nova política que estabelece uma base trimestral para o pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas.

As alterações ocorridas entre o término do exercício de 2002 e o arquivamento deste documento, referentes a

Dividendos e Política de Dividendos, estão descritas no “Item 8 – Alterações Significativas”. Taxas de Câmbio Brasil Há dois mercados de câmbio legais no Brasil, o Mercado Comercial e o Mercado Flutuante. O Mercado Comercial é reservado principalmente para transações de comércio exterior e transações que geralmente exigem aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e a venda de investimentos registrados por não-residentes no Brasil e remessas de fundos para o exterior. Compras de moeda estrangeira no Mercado Comercial podem ser realizadas apenas através de uma instituição financeira no Brasil autorizada a comprar e vender moedas correntes naquele mercado. A Taxa de Câmbio Comercial é a taxa de venda comercial para a conversão da moeda brasileira em dólares americanos, conforme indicada pelo Banco Central. A Taxa Flutuante é a taxa de câmbio que predomina para a conversão da moeda brasileira em dólares americanos, sendo utilizada em transações para as quais a Taxa Comercial não se aplica. Antes da implementação do Plano Real, a Taxa Comercial e a Taxa Flutuante por vezes diferiam significativamente. Desde a introdução do real, as duas taxas não têm diferido significativamente, embora não haja garantia de que uma diferença significativa entre as duas taxas não venha a existir no futuro. Tanto a Taxa Comercial quanto a Taxa Flutuante são informadas diariamente pelo Banco Central do Brasil.

A Taxa Comercial e a Taxa Flutuante são negociadas livremente, mas têm sido fortemente influenciadas pelo Banco Central. Após a implementação do Plano Real, o Banco Central brasileiro inicialmente permitiu que o real flutuasse com uma intervenção mínima. No dia 06 de março de 1995, o Banco Central anunciou que iria interferir no mercado e comprar ou vender dólares americanos, estabelecendo uma banda cambial dentro da qual a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano poderia flutuar.

A tabela a seguir apresenta informações sobre as Taxas Comerciais predominantes nos períodos indicados.

Taxas de câmbio

R$ por US$ 1,00Ano Preço médio 1998 Média 1,1609 1999 Média 1,8133 2000 Média 1,8293 2001 Média 2,3504 2002 Média 2,9189

Fonte: Banco Central do Brasil

Taxas de Câmbio Taxas de Câmbio R$ por US$ 1,00 R$ por US$ 1,00(1) Ano Mês Taxa máxima Taxa mínima 2002 Janeiro 2,4384 2,2932 2002 Fevereiro 2,4691 2,3482 2002 Março 2,3663 2,3236 2002 Abril 2,3689 2,2709 2002 Maio 2,5296 2,3770 2002 Junho 2,8593 2,5413 2002 Julho 3,4285 2,8147 2002 Agosto 3,3275 2,8883 2002 Setembro 3,8949 3,0286 2002 Outubro 3,9552 3,5936 2002 Novembro 3,6797 3,5035 2002 Dezembro 3,7980 3,4278 2003 Janeiro 3,6623 3,2758 2003 Fevereiro 3,6580 3,4930 2003 Março 3,5637 3,3531 2003 Abril 3,3359 2,8898 2003 Maio 3,0277 2,8653

Fonte: Economática

A paridade entre o real e o dólar americano nos últimos anos tem aumentado devido a uma série de fatores da economia brasileira e mundial. Em 31 de dezembro de 2002, a taxa de câmbio atingiu o valor de R$ 3,5333 (Ptax); durante este mesmo mês, as oscilações ficaram entre R$ 3,7980, cotação mais alta no período, e R$ 3,4278, menor registro no mês. A tabela acima mostra as cotações do dólar americano em relação ao real no decorrer do ano de 2002 e nos primeiros cinco meses de 2003. Em 12 de junho de 2003, a cotação do dólar americano em relação ao real era de R$ 2,8620 (Ptax). Devido à instabilidade mundial e principalmente à aproximação das eleições no Brasil com possibilidades de vitória do partido de esquerda, durante 2002 houve uma diminuição de investimentos no país e uma maior procura pelo dólar, fazendo com que as cotações no mês de outubro de 2002 chegassem próximas a R$ 4,00. Assim, nos meses que antecederam as eleições, o Banco Central foi forçado a intervir algumas vezes vendendo dólares no mercado para suprir a crescente demanda e manter as cotações da moeda estrangeira dentro dos patamares aceitáveis. A vitória de Luiz Inácio Lula da Silva, as indicações de que o partido de esquerda continuaria com muitas das políticas e decisões do Governo anterior e a divulgação da sua equipe ministerial trouxeram calma ao mercado e resultaram na redução da taxa de câmbio.

Desde o início de 2003, o Banco Central do Brasil tem um novo presidente, Sr. Henrique Meirelles, indicado pelo governo de Luiz Inácio Lula da Silva. Espera-se que Meirelles continue a utilizar a mesma estratégia utilizada por Armínio Fraga no mandato anterior.

A Companhia fará todas as distribuições em dinheiro relacionadas com as Ações Preferenciais em moeda

brasileira. Assim, as flutuações da taxa de câmbio poderão afetar as quantias de dólares americanos recebidas pelos detentores de ADRs preferenciais quando da conversão, pela Instituição Depositária, de tais distribuições. Flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar americano também poderão afetar o preço em dólares americanos equivalente ao preço em reais das Ações Preferenciais nas bolsas de valores brasileiras.

A legislação brasileira prevê que, sempre que houver um desequilíbrio sério na balança de pagamentos do Brasil, ou fatores sérios que permitam antever tal desequilíbrio, restrições temporárias às remessas de capital estrangeiro para o exterior poderão ser impostas. Isso aconteceu por aproximadamente nove meses em 1989 e no início de 1990, por exemplo, para manter as reservas de moeda estrangeira do Brasil; subseqüentemente, as quantias foram liberadas, de acordo com as diretivas do Governo brasileiro. Não há garantia de que medidas similares não sejam tomadas pelo Governo brasileiro no futuro. Chile

De acordo com o Compêndio do Banco Central Chileno (BCCH), o “Mercado de Câmbio Formal” (MCF) deverá ser composto por bancos e outras instituições não-bancárias expressamente autorizadas pelo BCCH. Além disso, existe também o chamado “Mercado de Câmbio Informal” (ou Mercado Extrabancário), onde corretores também podem operar, assim como casas de câmbio e outras instituições financeiras não-bancárias. Os bancos, no entanto, também estão autorizados a operar neste mercado, razão pela qual os preços nos dois mercados tendem a manterem-se muito próximos. Atualmente, não existe praticamente qualquer diferença entre os dois mercados, mas o estatuto do BCCH permite-lhe determinar que algumas operações sejam conduzidas no Mercado de Câmbio Formal, através de um acordo bem fundamentado, adotado pela maioria dos membros do Conselho. Os regulamentos em vigor definem, por exemplo, que a transferência de fundos ao exterior seja realizada por uma entidade do MCF (independentemente do fato de a compra de moeda estrangeira ter sido feita no MCF ou no MCI).

Dólar de Referência O BCCH publica diariamente o chamado dólar acuerdo (dólar de referência), em vigor no dia anterior à

publicação correspondente. O dólar de referência é determinado com base em uma cesta de moedas relevantes (CMR) composta de 80% de dólares americanos (USD), 15% de euros (EUR) e 5% de ienes japoneses (JPY). Além disso, a CMR é corrigida diariamente por um fator de 0,008099% até 9 de janeiro de 2004. Quando as bandas cambiais foram aplicadas no Chile, o dólar de referência constituía o núcleo da banda, mas, hoje, este dólar é publicado apenas em função de algumas operações pagas em pesos e ajustadas de acordo com a variação deste tipo de dólar (como os títulos do tesouro chileno e alguns títulos do BCCH). Alguns analistas também utilizam o dólar de referência para definir o valor de equilíbrio da taxa de câmbio nominal, embora esta prática esteja cada vez mais em desuso.

Dólar de Mercado

O dólar de mercado, conhecido no Chile como dólar observado, representa a média das transações conduzidas no MCF, não correspondendo a transações interbancárias; ou seja, são transações que apresentam um componente real de demanda e oferta do dia anterior àquele em que a taxa é aplicada. Por exemplo, o dólar de mercado para amanhã será publicado hoje (pelo BCCH), após as 18 horas. Este tipo de dólar é utilizado para determinar o ajuste de diversas operações de crédito expressas em dólares, mas pagáveis em pesos (pesos ajustáveis em dólares) e alguns instrumentos de renda fixa emitidos por empresas ou pelo BCCH. O dólar de mercado é também usado no mercado cambial a prazo a fim de fechar acordos usando o mecanismo de compensação (em oposição à entrega física).

A tabela a seguir apresenta a variação ano a ano do dólar de referência e os valores anuais médios, em pesos, para cada ano.

Taxas de Câmbio

Pesos por US$ 1,00 Ano

Dólar de mercado

1998 Média 460,2900 1999 Média 508,7800 2000 Média 539,4900 2001 Média 634,9400 2002 Média 690,5500

Fonte: Banco Central Chileno (BCCH) Uruguai A tabela abaixo apresenta, para cada período indicado, a média da taxa cambial para US$ 1,00 expressa em pesos, com base na taxa Cotización Interbancário – Dólar Billete, divulgada pelo Instituto Nacional de Estadísticas da República do Uruguai.

Taxas de Câmbio

Pesos por US$ 1,00 Ano 1998 Média 10,4728 1999 Média 11,3392 2000 Média 12,0994 2001 Média 13,3191 2002 Média 21,2545

Fonte: República Oriental Del Uruguay – Instituto Nacional de Estadísticas Canadá A tabela abaixo apresenta, para cada período indicado, a média da taxa cambial para US$ 1,00 expressa em dólares canadenses, com base na taxa Bank of Canada Noon Rate e refletindo, de modo geral, as taxas de câmbio para transações de valor igual ou superior a Cdn$ 1 milhão.

Taxas de Câmbio

Cdn$ por US$ 1,00 Ano 1998 Média 1,4800 1999 Média 1,4858 2000 Média 1,4852 2001 Média 1,5484 2002 Média 1,5704

Fonte: Bank of Canada

B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO Não se aplica. C. RAZÕES PARA A OFERTA E USO DE LUCROS Não se aplica. D. FATORES DE RISCO Condições Política e Econômica

O ano de 2002 se encerrou num cenário mundial bastante conturbado, especialmente em função da iminente

guerra. Nos primeiros meses de 2003, esta situação se agravou progressivamente, levando a um conflito entre os Estados Unidos e Iraque, no qual muitos países europeus e asiáticos acabaram envolvidos, apesar da oposição da ONU.

A economia brasileira tem sido afetada por freqüentes e ocasionalmente drásticas intervenções do Governo

brasileiro, que tem freqüentemente modificado as políticas monetárias de crédito, tarifárias e outras para influenciar o curso da economia brasileira. Mudanças em políticas envolvendo tarifas, controle de câmbio, políticas reguladoras e tributárias poderiam afetar desfavoravelmente os negócios da Companhia e seus resultados financeiros, assim como também o poderiam a inflação, a desvalorização, a instabilidade social e outros acontecimentos políticos, econômicos ou diplomáticos, bem como a resposta do Governo brasileiro a tais acontecimentos.

Nos últimos anos, o Chile enfrentou alguns choques externos, que afetaram o seu crescimento, tais como baixos

preços dos bens de exportação, altos preços do petróleo e maior volatilidade cambial em conseqüência da crise na Argentina, que afetou também o fluxo de capitais para a região. Tal agravamento do cenário externo é responsável em grande parte pela baixa taxa de crescimento do país, em conjunto com o impacto de questões locais, incluindo a extensa discussão sobre as reformas trabalhista e tributária durante 2001, que contribuiu para gerar instabilidade entre os investidores nacionais.

A economia uruguaia cresceu continuamente de 1982 a 1998. De 1999 a 2002, a economia sofreu os impactos

negativos da desvalorização do real no Brasil, ocorrida em janeiro de 1999, provocando significativas restrições nas exportações uruguaias para o Brasil, assim como a redução nos investimentos argentinos no Uruguai. Ao final de 2001, a desvalorização na Argentina afetou fortemente o turismo e os investimentos argentinos no país.

Inflação: Efeitos do Programa de Estabilização Econômica e Mudança da Moeda

Durante vários anos, o Brasil experimentou taxas de inflação extremamente altas e geralmente imprevisíveis.

Por este motivo, o Governo federal desenvolveu uma série de mecanismos para proteger o valor dos bens. Os principais instrumentos têm sido índices de inflação, com especial destaque para o INPC (Índice Nacional de Preços ao Consumidor). Com o fim da alta inflação e o recém-adquirido status de economia estável, o Brasil modificou sua referência para o monitoramento da inflação, instituindo o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo). Este índice tem sido utilizado para definir as metas de inflação junto ao FMI e para fins domésticos. A inflação no Brasil, conforme a indicação do INPC, era de 2.489,11% em 1993 e de 929,32% em 1994. Depois de 1994, a inflação atingiu patamares mais baixos. A partir de 1999, o IPCA tornou-se o índice de referência. A inflação no Brasil foi de 22,41% em 1995; 9,56% em 1996; 5,22% em 1997; 1,66% em 1998; 8,94% em 1999; 5,97% em 2000; e 7,7% em 2001. Em 2002, a inflação calculada por este índice atingiu 12,5%. A inflação, assim como os esforços governamentais para combatê-la, historicamente produziram significativos efeitos negativos sobre a economia brasileira em termos gerais e sobre a rentabilidade e os resultados das operações da Companhia em particular. Tentando controlar a inflação, o Governo algumas vezes impôs controles de salários e preços e reduziu seus gastos, dentre outras medidas. A inflação e as medidas governamentais para combatê-la, combinadas com a especulação pública sobre possíveis ações futuras, também têm contribuído para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade no mercado dos valores mobiliários brasileiros. Além disso, o desejo do Governo de controlar a inflação e reduzir os déficits orçamentários

pode levá-lo a tomar medidas que tornem o crescimento econômico mais lento ou estagnado. Um aumento significativo da inflação no Brasil poderia ter sérias conseqüências adversas sobre a Companhia.

O Chile conseguiu controlar a inflação, com índices inferiores a 4,5% durante os últimos anos; em 2002, a

inflação registrada no país foi de 2,8%, refletindo a estabilidade da economia chilena. A inflação no Chile é medida em relação à variação mensal do índice de preços ao consumidor. Esse indicador reflete a variação de preço de uma cesta de consumo estabelecida pelo Banco Central do Chile.

Efeitos de Desvalorizações da Moeda e Flutuações da Taxa de Câmbio

O valor de várias moedas da América do Sul, incluindo as moedas dos países nos quais a Companhia opera,

quando comparadas entre si e com o dólar americano ou canadense, tem flutuado significativamente, e pode-se esperar que continue da mesma forma. No Brasil, as recentes crises sucessivas nos mercados financeiros internacionais criaram uma ameaça significativa para a estabilidade da moeda brasileira e, em 18 de janeiro de 1999, levaram o Banco Central a anunciar que o real iria, então, ser negociado livremente em mercados cambiais internacionais, com o Banco Central interferindo apenas para limitar amplas variações no valor do real. Essas flutuações podem ter efeitos significativos nos resultados das operações e na situação financeira da Companhia, bem como em suas demonstrações financeiras consolidadas, que são expressas em dólares americanos.

A Companhia mantém os ativos expressos em reais, em dólares canadenses e americanos, e em pesos chilenos, argentinos e uruguaios. Regularmente, a Companhia experimenta ganhos e perdas devido a movimentos de câmbio entre tais moedas e o dólar americano. Ao mesmo tempo, a Companhia possui empréstimos contratados no Brasil e indexados ao dólar americano e a outras moedas, que também sofrem o impacto das taxas de câmbio entre essas moedas e o real. Como resultado, a companhia pode ser exposta a grandes perdas/ganhos cambiais por desvalorizações subseqüentes do real e/ou de outras moedas frente ao dólar americano. O faturamento líquido, lucro bruto e margens operacionais da Companhia também podem ser influenciados por taxas de câmbio. Uma vez que as demonstrações financeiras da Companhia com base no USGAAP são expressas em dólares americanos, o faturamento líquido e outras contas das demonstrações financeiras (incluindo lucro líquido) podem ser afetadas desfavoravelmente pela desvalorização de uma moeda local em relação ao dólar americano. Controles e Restrições sobre Remessas de Dólares Americanos

A legislação brasileira determina que sempre que exista um sério risco de desequilíbrio substancial na

balança de pagamentos do Brasil, o Governo poderá, por um período de tempo limitado, impor restrições à remessa a investidores estrangeiros dos lucros de seus investimentos no Brasil. Esta situação aconteceu por aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990, assim como a imposição de uma restrição para a conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras. Tais restrições poderiam bloquear ou impedir o Custodiante ou os detentores que tivessem entregue os ADRs para as Ações Preferenciais subjacentes de converter os dividendos, distribuições ou lucros da venda de tais Ações Preferenciais para dólares americanos e de remeter tais dólares para o exterior. Os detentores de ADRs poderiam ser desfavoravelmente afetados por atrasos ou recusas na obtenção de quaisquer aprovações governamentais exigidas para conversão de pagamentos em moeda brasileira e remessas ao exterior relativos a Ações Preferenciais subjacentes aos ADRs. Comportamento dos mercados Emergentes

Os mercados de valores mobiliários brasileiros são, em graus variáveis, influenciados por condições

econômicas e de mercado em outros mercados emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores a desenvolvimentos em um país pode ter efeitos nos valores mobiliários de emitentes em outros países. Por exemplo, em dezembro de 1994, o Governo do México desvalorizou muito o peso e permitiu que seu valor flutuasse, desencadeando uma crise econômica naquele país que afetou negativamente os mercados de valores mobiliários em muitos países latino-americanos, incluindo o Brasil. Em 2001, o agravamento da crise econômica na Argentina teve um efeito adverso importante na economia brasileira e em seu mercado de valores mobiliários, e levou à adoção de políticas governamentais que podem ter futuros efeitos adversos tanto no crescimento econômico quanto nos mercados de valores mobiliários brasileiros. Não pode haver garantia de que os mercados de valores mobiliários brasileiros ou a economia do país não continuarão a ser afetados

negativamente por eventos (incluindo crises econômicas ou flutuações de moeda) que aconteçam em outros países, especialmente em mercados emergentes, ou que tais efeitos não venham a afetar os negócios, situação financeira, resultados das operações ou perspectivas da Companhia, ou o valor das ações ou dos ADRs.

No Chile, vem ocorrendo um processo de expansão em direção aos mercados internacionais através de uma

bem-sucedida política de diversificação comercial e financeira, um plano de impostos baixos e homogêneos, maior liberdade para a entrada de capitais e, recentemente, uma política de flutuação da taxa cambial. O declínio da economia internacional gerou um grande impacto em termos de taxas de câmbio e entrada de capital. Embora a alta taxa de câmbio tenha beneficiado o setor exportador, é também verdade que a instabilidade trouxe elementos indesejáveis, uma vez que a melhor situação em longo prazo para esses setores é uma taxa de câmbio alta e estável. Fatores de Risco Relativos à Companhia e ao Setor de Aço Integração das Companhias Adquiridas

Nos últimos anos, a Gerdau expandiu-se através de significativas aquisições, tais como a aquisição da

AmeriSteel em 1999, a aquisição da usina de Cartersville em 2001, a aquisição do controle acionário da Açominas em 2002 e a aquisição, ao final de 2002, da Co-Steel do Canadá, por uma operação de reverse takeover, que envolveu apenas a troca de capital social.

A integração dos negócios e oportunidades das entidades adquiridas pela Gerdau S.A. envolve alguns riscos.

Tais riscos incluem a dificuldade de integrar novos negócios, gerenciamentos, operações, produtos e serviços aos já existentes, e as despesas relacionadas a tal integração, que podem incluir despesas imprevistas, mas necessárias para alcançar a integração. A conclusão das transações e da integração necessária demandará uma quantidade substancial de tempo por parte da Administração. O afastamento das atenções da administração em relação aos negócios existentes, assim como os problemas que podem surgir em conexão com a integração das operações, podem ter impacto sobre a receita e o resultado das operações. A integração pode resultar em despesas adicionais, que podem reduzir a lucratividade. A Gerdau pode não ser bem-sucedida no gerenciamento desses riscos ou de quaisquer outros problemas encontrados em relação às aquisições. A Companhia pode não obter sucesso na integração de negócios, gerenciamento, operações ou produtos e não alcançar quaisquer dos benefícios antecipados sobre tais aquisições. A Natureza Cíclica da Indústria de Aço A natureza cíclica da indústria de aço e as condições econômicas negativas dos mercados nos quais a Gerdau opera podem causar flutuações na receita e na lucratividade da Companhia. A indústria de aço é altamente cíclica em sua natureza, sendo afetada significativamente por condições econômicas vigentes nas principais economias mundiais. A Gerdau é particularmente sensível às tendências em indústrias cíclicas, como construção civil, eletrodomésticos, máquinas e equipamentos, e indústrias de transporte, que são mercados importantes para os produtos da Companhia. Além disso, alguns dos clientes da Gerdau têm sido afetados pela recessão no Brasil, na América do Norte e no Uruguai, o que resultou, e pode resultar no futuro, no não-pagamento de valores devidos à Companhia. Eventos ou condições com efeito adverso sobre a indústria de aço em geral podem ocorrer. Tais eventos ou condições podem incluir, por exemplo, um maior declínio econômico no mercado no qual a Companhia opera, um aumento na produção resultando em sobre oferta nos mercados nos quais a Companhia operar, mudanças na relação entre as moedas dos países onde a Gerdau opera e outras moedas que facilitem a entrada de concorrentes nos mercados, ou um aumento na concorrência ou outros eventos e condições que a Gerdau não pode prever. Quaisquer desses eventos ou condições podem ter um efeito adverso sobre a condição financeira ou resultados das operações da Companhia. Fornecimento de Energia Elétrica

A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias de

fornos elétricos. A energia elétrica constitui um significativo custo no processo produtivo, assim como o consumo de

gás natural, que é utilizado em algumas usinas. A interrupção no fornecimento de energia pode ter graves conseqüências para o processo produtivo das aciarias com fornos elétricos, já que não existe nenhuma outra forma de energia para ser usada como substituta.

A Açominas é praticamente auto-suficiente na produção de energia elétrica. No entanto, racionamentos de

energia (como o ocorrido no Brasil em 2001, quando foram definidas metas de consumo pelo Governo Federal) ou quaisquer outros contratempos, tais como intempéries ou acidentes com torres ou linhas de transmissão que possam prejudicar ou inviabilizar o recebimento de energia elétrica, obrigariam a Açominas a reduzir seus planos de produção para níveis compatíveis com sua capacidade interna de geração.

Na América do Norte, a maioria das unidades possui contratos de suprimento de energia de longo prazo com

as principais empresas públicas ou distribuidoras de energia elétrica. Embora possa usar óleo combustível caso o suprimento de gás natural seja interrompido, qualquer interrupção no abastecimento de energia elétrica, programado ou não-programado, pode afetar significativamente custos, receitas e ganhos da Gerdau AmeriSteel.

Considerando-se a importância da energia para o custo dos produtos acabados, aumentos nos preços

da energia que não possam ser repassados pela Gerdau para o preço de venda, poderão afetar a lucratividade da Companhia.

Custos Resultantes do Cumprimento da Legislação Ambiental

As plantas industriais da Companhia são obrigadas a cumprir com uma série de leis e regulamentações em nível federal, estadual e municipal, em todos os países nos quais opera, além de regulamentações ambientais e operacionais. Caso a legislação se torne mais exigente no futuro, despesas sobre ativos fixos e custos com o cumprimento da legislação podem aumentar e causar um impacto negativo nas condições financeiras da Companhia e no setor de aço como um todo. Todas as unidades da Gerdau estão em conformidade com a legislação local. Consolidação do Mercado de Aço

O Grupo Gerdau possui parte substancial de seus negócios no exterior, estando sujeito, assim, à competição nesses mercados. Recentemente, o setor de aço vem passando por um processo de consolidação, com a resultante criação de companhias com maior capacidade de produção. Isso pode representar um importante diferencial competitivo, e o Grupo, seguindo essa tendência, realizou a fusão de seus ativos norte-americanos com os da Co-Steel. Essa fusão, no quarto trimestre de 2002, deu origem à Gerdau AmeriSteel, o segundo maior produtor de aços longos e o terceiro maior produtor de aço bruto na América do Norte.

O mercado norte-americano vem passando por um importante processo de consolidação de suas empresas

siderúrgicas. A fim de melhorar suas condições no mercado, a Gerdau precisou ampliar sua participação. A consolidação do mercado de aço pode levar à criação de competidores fortes e ter impacto sobre as operações da Gerdau. Barreiras Tarifárias às Exportações

As barreiras tarifárias são um fator de risco para a operação das empresas siderúrgicas em geral. A Gerdau não é tão afetada quanto alguns de seus competidores por medidas protecionistas (medidas antidumping e altas tarifas) já que sua estratégia é produzir localmente. Assim, as conseqüência dessas medidas para a Gerdau seriam o não atingimento de suas metas de exportação.

A Açominas, na condição de exportadora de placas, tarugos e blocos, está mais exposta a medidas protecionistas que foram e podem ainda vir a ser adotadas pelos países para os quais exporta.

A Gerdau pode ser afetada pela redução das tarifas de importação no Brasil e pela imposição de

maiores encargos de importação ou medidas de proteção não-tarifárias no exterior especialmente em relação às operações da Açominas.

Importações

As importações de outros países podem, algumas vezes, serem consideradas como dumping, já que alguns produtos entram no mercado com preços muito baixos e sem condições de competir com produtos locais.

Apesar dos altos custos de frete associados ao transporte, a Gerdau AmeriSteel e outros produtores americanos vivenciaram durante os últimos anos uma significativa e, em alguns casos, injusta competição frente aos produtos siderúrgicos acabados. Devido a condições econômicas desfavoráveis nos mercados estrangeiros e a capacidade de produção em excesso, as importações de barras de aço para os mercados americano e canadense estão em níveis historicamente elevados e, freqüentemente, a preços abaixo de seus custos de produção e exportação, com um correspondente impacto negativo sobre os preços locais. Acidentes

O processo produtivo no setor siderúrgico em geral tem um certo grau de periculosidade e é extremamente importante que as empresas mantenham uma boa política de gestão de seguros e gerenciamento de riscos. A Gerdau não-consolidado assegura seu patrimônio com cobertura para incêndio, raio, explosão, vazamento de materiais em fusão e danos elétricos, de acordo com o grau de risco envolvido. A Açominas, uma usina integrada com maior exposição a riscos, além de investir fortemente em gerenciamento de riscos, contrata uma apólice de riscos operacionais, com cobertura All Risks para danos materiais, acrescida de cobertura para Interrupção de Negócios, caso ocorram interrupções na produção.

No Chile, na Argentina e no Uruguai, o seguro de riscos operacionais é contratado com cobertura All Risks

para danos materiais, além de cobertura para Interrupção de Negócios, caso ocorram interrupções na produção. Os seguros também são contratados com cobertura All Risks pelas unidades de operação na América do Norte.

A Companhia pode ser afetada pela interrupção da produção em suas usinas se acontecerem acidentes

envolvendo os fornos ou as laminadoras. Planos de Fundo de Pensão Os ativos que mantêm os fundos de pensão para funcionários de todas as companhias Gerdau podem sofrer o impacto de um declínio nos mercados financeiros (a desvalorização de investimentos baseados em capital) ou de uma redução nas taxas de juros pagas sobre ativos de renda fixa. Isso pode causar um impacto no passivo das Companhias. Na América do Norte, os planos de pensão contam com financiamento insuficiente, e a perpetuação de condições de mercado desfavoráveis podem obrigar a Gerdau AmeriSteel a fazer pagamentos à vista e reduzir o capital disponível para o negócio. A Gerdau AmeriSteel pode ter de vir a fazer substanciais pagamentos à vista para financiar planos de pensão com cobertura insuficiente se as condições de mercado não apresentarem melhora ao longo do próximo exercício fiscal, o que reduziria o capital disponível para investimentos de liquidez imediata.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A. HISTÓRIA E DESENVOLVIMENTO

A Gerdau S.A. é uma companhia brasileira fundada em 11 de novembro de 1961. A sede executiva está localizada na Av. Farrapos, 1811, Porto Alegre/RS, Brasil, telefone (51) 3323 2000.

Em 102 anos de atividades, o Grupo Gerdau contribuiu para a construção da história da indústria brasileira, tendo começado suas operações em 1901 com a Fábrica de Pregos Pontas de Paris, localizada em Porto Alegre, região sul do Brasil. Em 1969, o nome da Companhia foi alterado para Metalúrgica Gerdau S.A., hoje a holding que controla a Gerdau S.A.

Com o objetivo de suprir a escassez de matéria-prima logo após a II Guerra Mundial, foi adquirida a Siderúrgica Riograndense S.A., também na região de Porto Alegre. E, assim, a partir de fevereiro de 1948, o Grupo Gerdau entrou na siderurgia, antecipando o consagrado modelo tecnológico de mini-mill, caracterizado pela produção de aço em fornos elétricos a arco, utilizando sucata como matéria-prima, e também pela comercialização regional, com custos operacionais mais competitivos. Em 1957, o crescimento do mercado acabou impulsionando o início das operações da segunda unidade da Riograndense, em Sapucaia do Sul (RS), consolidando a vocação siderúrgica do Grupo. Em 1962, com o crescimento da produção de pregos, foi construída uma fábrica mais moderna e com maior capacidade, em Passo Fundo (RS). Hoje, a Gerdau é a maior produtora mundial de pregos, com mais de 1.000 itens à disposição do consumidor em 100 mil pontos-de-venda.

Em 1967, a rota de expansão da Companhia chegou a São Paulo, na região sudeste do Brasil, com a compra da Fábrica de Arames São Judas Tadeu, produtora de pregos e arames. Posteriormente, a empresa foi renomeada Comercial Gerdau, passando a ser o segmento de distribuição de produtos siderúrgicos no Brasil e contando, hoje, com 68 filiais no país e 4 centros de serviços para aços planos instalados estrategicamente em todo o território nacional.

Em junho de 1969, foi dado o passo em direção ao nordeste do país, com o início da produção de aço em Pernambuco, por meio da Siderúrgica Açonorte. Em 1971, foi iniciada a construção da usina Cosigua, no Rio de Janeiro, inicialmente sob a forma de uma joint venture com o grupo alemão August Thyssen Huette. Oito anos depois, a Gerdau passou a deter o controle do empreendimento, que hoje é a maior mini-mill da América Latina. Em dezembro do mesmo ano, a Gerdau assumiu o controle da Siderúrgica Guaíra, pioneira na produção de aço no estado do Paraná, e constituiu a Seiva S.A. Florestas e Indústrias, voltada para a atividade de reflorestamento para uso na indústria moveleira, de celulose e aço. A partir daí, através de uma série de aquisições e construções, a Gerdau se espalhou pelo Brasil e hoje conta com 10 usinas siderúrgicas, dentre elas a Açominas, empresa com capacidade instalada de 3 milhões de toneladas de aço bruto por ano.

Além das unidades industriais e das filias de distribuição, a Gerdau tem no Brasil 09 centros de serviços de corte e dobra de aço. Em janeiro de 2003, o Grupo Gerdau assumiu o controle da usina hidrelétrica Dona Francisca, localizada no centro do estado do Rio Grande do Sul, passando a deter 51,8% do capital social da empresa Dona Francisca Energética S.A.

O processo de internacionalização do Grupo teve início em 1980 com a aquisição da Siderúrgica Laisa, no Uruguai, e, em 1989, com a aquisição da Gerdau AmeriSteel Cambridge (antiga Courtice Steel), em Cambridge, província de Ontário, no Canadá. Em 1992, a Gerdau assumiu o controle das empresas Indac e AZA, no Chile, para, logo em seguida, fusioná-las em uma única unidade: a Gerdau AZA. Com o passar dos anos, a Gerdau foi ampliando sua participação no mercado internacional através de aquisições de unidades na Argentina e, principalmente, na América do Norte – Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections e AmeriSteel. Em 2002, a Gerdau uniu seus ativos na América do Norte com os da Co-Steel, do Canadá, criando, a partir de outubro, a Gerdau AmeriSteel, segunda maior produtora de aços longos naquela região.

No Brasil, a Gerdau possui 09 centros de serviço de corte e dobra se (Armafer), 05 unidades de transformação e 08 pátios de sucata. Na América do Sul, possui 03 unidades industriais, localizadas no Chile, Argentina e Uruguai. Na América do Norte, a Gerdau conta com 15 centros de serviços de corte e dobra e outras 12 unidades de produtos de maior valor agregado e seções especiais, como vigas superleves, guias de elevadores e revestimento em epóxi, contando também com 13 unidades de reciclagem de sucata.

Em 1995, a Gerdau passou por um processo de reestruturação do Grupo. Neste processo, concluído em 1997, foram incorporadas 28 empresas, e as seis companhias de capital aberto foram reduzidas a apenas duas: a Gerdau S.A. e a holding Metalúrgica Gerdau S.A., trazendo maior transparência no relacionamento com o mercado de capitais.

A Gerdau S.A. está listada no Brasil desde 1980 e, a partir de março de 1999, na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Em junho de 2001, a Gerdau passou a fazer parte do Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa. Em dezembro de 2002, foi listada também no Latibex, segmento da Bolsa de Madrid destinado a empresas latino-americanas cotadas em euros. A Gerdau AmeriSteel, por sua vez, está listada na Bolsa de Valores de Toronto, no Canadá.

Todo este processo, iniciado no Brasil em 1901, fez do Grupo Gerdau o 14º maior produtor de aço do mundo

em 2002, segundo dados do IISI.

B. VISÃO GERAL DA COMPANHIA

Todos os comentários neste item estão organizados na seguinte ordem: Gerdau não-consolidado, Açominas, operações na América do Sul e na América do Norte.

A Gerdau é uma empresa produtora de aços longos dedicada à produção de aço principalmente através de

mini-mills e à distribuição de produtos siderúrgicos através da sua rede de distribuição, incluindo 68 filiais da Comercial Gerdau no Brasil. Ao longo dos anos, a Companhia foi se consolidando no mercado nacional, tendo hoje uma participação de 47,8% na produção brasileira de aços longos.

Após o processo de aquisição da Laisa em 1980, no Uruguai, a Gerdau passou a atuar fortemente na América

do Sul e na América do Norte através das suas unidades industriais na Argentina, Chile, Estados Unidos e Canadá. Atualmente, a Gerdau Laisa é a única siderúrgica no Uruguai, contando com aproximadamente 93% do mercado de vergalhões naquele país. Na Argentina, tem participação de 38% na Sipar Aceros, um dos mais importantes produtores locais. No Chile, a Gerdau conta com uma moderna planta construída em 1999, com capacidade anual de produção de 360 mil toneladas de aço bruto e 440 mil toneladas de produtos laminados. A Gerdau entrou na América do Norte em 1989, com a aquisição da Gerdau AmeriSteel Cambridge e, posteriormente, da Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections, localizada em Monitoba, ambas no Canadá. Já em 1999, a Gerdau entrou no concorrido mercado norte-americano através da aquisição de 85% da AmeriSteel, que, na época, contava com 04 plantas industriais. Hoje, a Gerdau AmeriSteel reúne em uma só empresa as 03 unidades canadenses, as 07 unidades norte-americanas, além da Gallatin Mill (uma joint venture de 50% com a Dofasco), que foram fusionadas com a Co-Steel, do Canadá, através do processo de reverse takeover. Veja o “Item 4 – Companhias no Brasil e no Exterior”.

Os três principais mercados atendidos pela Gerdau são os seguintes: (i) construção civil, através da venda de

vergalhões, barras e perfis, assim como pregos e telas; (ii) indústria, com seus produtos destinados ao setor de máquinas e implementos agrícolas, ferramentas e outros fins industriais; (iii) agricultura, com produtos como cercas, arames e postes. Na América do Norte, através da Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections, a Gerdau também atende os seus clientes com produtos de seções especiais, como, por exemplo, guias de elevadores e vigas superleves. Tanto no Brasil como na América do Norte, a Gerdau oferece aos seus clientes produtos de maior valor agregado através de seus 27 centros de serviços de corte e dobra de aço (sendo 09 Armafer no Brasil, 03 na América do Sul e 15 Fabshops na América do Norte) e centros de serviços para aços planos (04 no Brasil). Estratégia de Negócio

A estratégia da Gerdau está focada na produção descentralizada de aços longos através de fornos elétricos EAF (electric arc furnace) e no emprego da tecnologia de lingotamento contínuo. Além disso, a Gerdau conta com 3 usinas integradas e com a Açominas. As plantas são dimensionadas e localizadas de forma a atender aos mercados locais e permitir o acesso eficiente aos clientes. Esta estratégia foi baseada na dimensão geográfica do território brasileiro e norte-americano em matéria de transporte e altos custos de frete. Dessa forma, a Gerdau está habilitada a atender seus clientes e a adquirir matérias-primas localmente. Entre os anos de 1970 e 1990, a Companhia se concentrou em aumentar sua participação no mercado brasileiro através do aumento da capacidade instalada e de aquisições de usinas já em funcionamento e normalmente com problemas de administração, sem necessidade de investimento de capital. Hoje a Gerdau é a terceira maior produtora brasileira de aço bruto, considerando a produção da Gerdau S.A. e da Açominas conjuntamente.

No exterior, principalmente na América do Norte, a Gerdau ampliou sua participação no mercado local através de aquisições de usinas que, assim como as brasileiras, necessitavam de ajustes administrativos e pouco dispêndio de capital. Ao longo dos anos, a Gerdau foi implementando sua participação no mercado norte-americano e hoje já é a segunda maior produtora de aços longos, com capacidade instalada anual de 5,9 milhões de toneladas de aço bruto e 5,5 milhões de toneladas de produtos laminados. Também na América do Norte, as unidades industriais

da Gerdau estão geograficamente distribuídas para atender os mercados locais da costa leste dos Estados Unidos e leste e centro-leste do Canadá. Após a fusão com a Co-Steel, ocorrida em outubro de 2002, a Gerdau AmeriSteel passou a contar com 10 unidades de aços longos. Aquisições e Construções no Brasil: 1969 – Aquisição da Gerdau Açonorte, em Pernambuco; 1971 – Construção, no Rio de Janeiro, da Gerdau Cosigua, maior mini-mill da América Latina, com capacidade instalada de produção de 1,4 milhão de toneladas por ano; aquisição da Gerdau Guaíra, pioneira na produção de aço no estado do Paraná; 1981 – Construção da Gerdau Cearense, em Alagoas, e da Gerdau Araucária, no Paraná; 1985 – Aquisição da Hime, no Rio de Janeiro; 1988 – Aquisição, através de leilão de privatização, da Barão de Cocais, em Minas Gerais; 1989 – Aquisição, através de processo de privatização, da Gerdau Usiba, na Bahia, única planta que opera com o processo de redução direta no Brasil; 1991 – Aquisição da Cosinor, em Pernambuco, através de processo de privatização; 1992 – Aquisição, através de leilão de privatização, da Gerdau Aços Finos Piratini, no Rio Grande do Sul (com esta usina, a Gerdau ingressou no segmento de aços especiais e começou a atender novos mercados, como o da indústria automotiva); 1994 – Aquisição da siderúrgica Pains, posteriormente renomeada Gerdau Divinópolis, tradicional produtora de vergalhões no estado de Minas Gerais; 1997 – Entrada na Açominas em associação com a NatSteel e o Clube dos Empregados. Ao longo dos anos, houve aumentos de participação na Açominas. Em outubro de 2002, o Grupo se tornou o sócio majoritário da Companhia, através da aquisição de 17,7% do antigo Banco Econômico e de uma participação de 24,8% na Natsteel. Aquisições no Exterior: 1980 – Aquisição da Gerdau Laisa, no Uruguai; 1989 – Aquisição da Gerdau AmeriSteel Cambridge, no Canadá; 1992 – Aquisição das Empresas Indac e AZA, no Chile, posteriormente fusionadas em uma só empresa, a Gerdau AZA, que, em 1999, teve construída uma planta totalmente nova; 1995 – Aquisição da Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections, no Canadá, entrando no mercado de seções especiais e reforçando sua posição naquele país; 1997 – Aquisição da Sipsa, na Argentina, laminadora com capacidade anual de produção de 75 mil toneladas; 1998 – Associação com a Sipar, na Argentina, através de acordo de transferência de 1/3 da participação na laminadora Sipar em troca de 1/3 da participação na Sipsa (após este acordo, a Gerdau passou a deter 72% da Sipsa e 38% da Sipar; posteriormente, após a reestruturação corporativa na Argentina, a Sipsa foi incorporada pela Sipar, enquanto que a Gerdau continuou com seus 38% de participação na Sipar); 1999 – Aquisição da AmeriSteel, nos Estados Unidos, através da FLS holdings; 2001 – Aquisição dos ativos operacionais da Republic Technologies International LLC através da AmeriSteel, nos Estados Unidos; 2002 – Fusão dos ativos da Gerdau na América do Norte com os da Co-Steel nos Estados Unidos, criando a Gerdau AmeriSteel, segunda maior produtora de aços longos da América do Norte e terceira maior produtora de aço bruto na mesma região.

Além dessas aquisições, a Gerdau também está focada em melhorar seu mix de produtos, oferecendo a seus clientes produtos de maior valor agregado através dos centros de serviços para construção civil e aços planos, assim como de suas unidades de transformação, localizadas no Brasil e na América do Norte.

A Açominas, por sua vez, é uma usina siderúrgica integrada, localizada no estado de Minas Gerais, que utiliza coque para produzir 3 milhões de toneladas de aço bruto por ano. Produz semi-acabados (placas, blocos e tarugos) e perfis estruturais pesados (laminador com capacidade instalada de 440 mil toneladas anuais), e também conta com uma unidade de laminação localizada no estado de São Paulo, onde produz 300 mil toneladas por ano de produtos acabados longos, como perfis, vergalhões e barras.

A Açominas é o maior exportador mundial de tarugos. A Companhia exporta 67% de suas vendas,

principalmente para o sudeste asiático. O faturamento anual da companhia é da ordem de US$ 600 milhões. A

Companhia foi privatizada em setembro de 1993 e tem como sócio majoritário o Grupo Gerdau. Como produtora de semi-acabados, após a entrada em operação, a Companhia pautou sua estratégia na forte busca da melhoria da qualidade dos produtos e da redução dos custos e despesas, objetivando sempre o aumento da margem operacional.

Futuro

De modo geral, o Grupo Gerdau continuará tendo como premissas para a orientação geral dos negócios alguns aspectos relacionados à administração financeira e de custos, conforme segue:

Perspectiva financeira: Devido aos altos custos de financiamento no Brasil e à atual tendência de consolidação da indústria siderúrgica americana, a Gerdau está buscando consolidar suas aquisições recentes e reduzir suas despesas financeiras. Para tanto, a estratégia da Companhia baseia-se em aumentar sua geração de caixa e reduzir seus níveis atuais de endividamento. Perspectiva de custos: A Gerdau continua concentrada em reduzir o custo de matérias-primas e ajustar seus níveis de produção. No Brasil, a Gerdau não-consolidado tem flexibilidade para alterar suas vendas entre o mercado doméstico e o mercado externo. Embora o mercado interno seja mais rentável, em momentos de crise, a Companhia está apta a adaptar-se rapidamente a novas realidades.

No Brasil, conforme comentado anteriormente, a Gerdau possui 47,8% do mercado de longos e, por este

motivo, não tem mais como expandir sua participação no país através da aquisição de outras empresas. A única forma de atingir tal expansão é através da construção de novas unidades e da ampliação da capacidade instalada das plantas existentes. A Gerdau vem focando seus esforços na melhoria do mix de produtos e na oferta de serviços que gerem valor à Companhia e aos seus clientes. A Companhia vem aprimorando sua estratégia de oferecer serviços através dos 9 centros de corte e dobra de aço Armafer, dos 4 centros de serviços que atendem ao setor de planos e das 5 unidades de transformação (1 fábrica de guias de elevadores, 2 fábricas de telas soldadas e 2 trefilarias).

Já na Açominas, a entrada da Gerdau possibilitou a realização de investimentos tecnológicos da ordem de US$ 250 milhões. Esses investimentos proporcionaram um melhor nível de atualização tecnológica, redução de custos, aumento de produtividade e maior flexibilidade de balanço entre produção e demanda. Encontram-se em andamento investimentos da ordem de US$ 130 milhões para a verticalização da produção. Destes, a linha de laminação de perfis estruturais já está em operação e uma linha de laminação de fio-máquina encontra-se em fase de implantação. Para o futuro, a estratégia visará ao enobrecimento da linha de produtos e à expansão da planta industrial e estará pautada pelo binômio retorno de capital e manutenção de níveis de endividamento compatíveis com a geração de caixa da Companhia.

No exterior, assim como no Brasil, a Gerdau vem adicionando valor aos seus produtos. No Chile, a partir de

2002, a Gerdau AZA passou a oferecer serviços de corte e dobra de aço para a construção civil, seguindo a mesma estratégia de melhoria do mix de produtos utilizada no Brasil e na América do Norte. Na América do Norte, os centros de serviços já estão consolidados há mais tempo, mas o segmento ganhou mais força após a aquisição da AmeriSteel pela Gerdau. Na América do Norte, a Gerdau conta com 15 centros de serviços de corte e dobra de aço e 12 unidades de transformação (3 de revestimento de epóxi, 2 fábricas de pregos de linha e arame, 1 de telas e pregos, 2 trefilarias, 2 fábricas de guias de elevadores e 2 de vigas superleves). Essas unidades estão geograficamente distribuídas para atender os clientes de forma a facilitar a entrega e reduzir custos. Na América do Norte, além da melhoria do mix de produtos, após a fusão com a Co-Steel, a Gerdau espera, para os próximos anos, capturar as sinergias inicialmente programadas. Já nos primeiros três meses após a fusão, foi possível perceber que os ganhos advindos de ajustes na administração, produção e vendas, de aproximadamente US$ 23 milhões, programados na época do fechamento do negócio, foram muito conservadores. Nos últimos anos, o setor de aço americano vem passando por um movimento muito forte de consolidação de mercado. A Gerdau AmeriSteel, por sua vez, está sempre atenta às oportunidades e, futuramente, caso venham a surgir novas opções, estará aberta a novas operações, seja através parceria, fusões ou aquisições.

Visão Geral do Ramo de Negócios

Desde os anos 1940, o aço tem sido de importância vital para a economia brasileira. Como resultado da

interrupção do fornecimento deste produto durante a II Guerra Mundial, o governo começou a desenvolver a indústria nacional através da formação da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), produtora de aços planos, e da Companhia Vale do Rio Doce, uma mineradora. Durante quase 50 anos, o Estado controlou as siderúrgicas nacionais de planos através de um monopólio: a Siderbrás. Por outro lado, o governo teve menor envolvimento no setor de aços não planos, que tradicionalmente era formado por produtores privados menores. Com a crise brasileira dos anos 1980, o acesso do governo ao capital externo tornou-se severamente reduzido e os investimentos do Estado no setor do aço também diminuíram.

Em 1990, a indústria siderúrgica foi selecionada pelo governo brasileiro para fins de privatização, e, a partir

de 1991, os maiores produtores de aço, que sempre atuaram como empresas semi-autônomas sob o controle da Siderbrás, foram individualmente privatizados. Hoje a indústria nacional é formada por 12 empresas.

Diferentemente da Gerdau, a Açominas era uma empresa estatal quando iniciou sua operação na usina

Presidente Arthur Bernardes, em 1986. Em setembro de 1993, a empresa passou para as mãos da iniciativa privada, após ser disputada por grandes grupos econômicos no mais concorrido leilão da siderurgia brasileira. A Gerdau entrou na empresa através da aquisição de 6,1% do seu capital e, atualmente, possui 78,9% da Açominas.

Nos Estados Unidos, as empresas siderúrgicas são bem mais antigas do que as brasileiras. Dentre as maiores

produtoras norte-americanas, três merecem destaque: a United States Steel (USX), a Nucor Steel e a Gerdau AmeriSteel. Atualmente, essas são as três maiores produtoras de aço na região.

A USX, fundada em 1901 como o maior empreendimento lançado até então, produziu, em 2001, 2,8 milhões

de toneladas de aço. Ao longo dos anos, a USX respondeu a uma série de mudanças econômicas e novas oportunidades de mercado através da diversificação de seus negócios e de reestruturações periódicas. Hoje, com 102 anos de existência, continua sendo a maior usina integrada dos Estados Unidos. A Nucor, por sua vez, começou suas operações como uma indústria automotiva e, através de uma série de transformações, em 1968 a administração resolveu construir sua primeira usina siderúrgica. Hoje, a Nucor opera 9 usinas nos Estados Unidos, com produção anual de 11,2 milhões de toneladas de aço.

A indústria de aço norte-americana é altamente cíclica e competitiva. Ela é influenciada pela capacidade de

produção global, pelos níveis vigentes de importação de aço e tarifas correspondentes, pelas condições econômicas gerais e pelo fortalecimento do dólar norte-americano. As tendências e os desenvolvimentos observados em outras indústrias cíclicas – tais como construção, eletrodomésticos, transporte, maquinário e equipamentos, embalagens industriais e para consumidores, que são mercados significativos para os produtos siderúrgicos – também afetam a indústria siderúrgica. Tendências recentes na indústria siderúrgica, especialmente uma onda de consolidação e a introdução de tarifas, fortaleceram a posição competitiva dos participantes do mercado norte-americano.

Produção de Aço Bruto Milhões de toneladas

Mundo América do Norte

América do Sul Brasil

1993 727,5 112,4 33,8 25,2 1994 725,1 115,4 35,0 25,7 1995 752,3 121,8 34,6 25,1 1996 750,0 123,4 35,9 25,2 1997 798,9 128,3 37,0 26,2 1998 777,2 128,8 36,1 25,8 1999 788,3 129,0 34,6 25,0 2000 847,1 134,0 39,1 27,9 2001 833,8 118,7 37,4 26,7 2002 886,7 122,6 40,8 29,6

Fonte: International Iron and Steel Institute (IISI) – Steel Statistical Yearbook, dezembro de 2002. A produção mundial de aço bruto em 2002 alcançou 886,7 milhões de toneladas, uma evolução de 22% nos

últimos 9 anos. Na América do Norte, a produção chegou a 122,6 milhões de toneladas, sendo os Estados Unidos

responsáveis por 94,2 milhões de toneladas. Na América do Sul, o Brasil é o maior produtor, com 29,6 milhões de toneladas, tendo participação de 3,3% na produção mundial e de 72,5% na produção da América do Sul.

No que tange à produção mundial de aço, dados do International Iron and Steel Institute (IISI) mostram

grandes variações de desempenho entre países. De um lado, dentre os maiores produtores, a China e a Turquia registraram crescimento acima de 10% em relação ao ano anterior. Por outro lado, Alemanha, Itália e Espanha não demonstraram crescimento no comparativo entre os anos de 2001 e 2002. No caso brasileiro, observou-se uma evolução de 10,8%, que esteve fortemente relacionada às reformas de alguns altos-fornos e à retomada da produção após o período de racionamento de energia elétrica nas regiões sudeste e nordeste do país.

Produção de Produtos Laminados a Quente – Aços Longos Milhões de toneladas



1993 289,9 31,8 9,9 6,2 1994 293,5 34,0 10,1 6,3 1995 299,8 34,7 9,1 5,2 1996 291,9 35,9 9,5 5,4 1997 305,2 37,8 10,1 5,8 1998 300,2 36,8 10,1 5,8 1999 305,1 37,8 10,1 6,4 2000 327,3 37,7 10,8 6,6 2001 260,7 34,5 11,1 7,0 2002 283,9 35,5 11,3 7,2 Fonte: International Iron and Steel Institute (IISI) – Steel Statistical Yearbook 2002 e IISI Extranet. A produção de aços longos exclui tubos.

Produção de Produtos Laminados a Quente – Aços Planos Milhões de toneladas

Mundo América do Norte América do Sul Brasil 1993 301,3 61,8 13,1 10,1 1994 316,7 65,5 14,2 10,7 1995 339,4 67,4 14,3 10,6 1996 343,2 71,5 15,1 11,0 1997 368,4 72,8 16,1 11,3 1998 352,8 72,7 14,8 10,4 1999 371,7 78,3 14,5 10,1 2000 425,0 85,5 15,9 11,2 2001 349,5 78,7 15,0 10,6 2002 366,6 80,3 16,2 11,4 Fonte: International Iron and Steel Institute (IISI) – Steel Statistical Yearbook 2002 e IISI Extranet.

A produção mundial de laminados a quente divide-se, basicamente, em dois grandes grupos: laminados

longos e laminados planos. A Gerdau atua no segmento de longos e, desde a fusão com a Co-Steel, tem participação de 50% na Gallatin Steel, produtora de planos com capacidade instalada de 1,4 milhão de toneladas de aço bruto por ano e a mesma quantidade de laminados por ano. Gallatin Steel é uma joint venture com a Dofasco, do Canadá. Nos últimos anos, a produção mundial de longos diminuiu aproximadamente 2%, e a produção de planos cresceu cerca de 22% entre os anos de 1993 e 2002. A produção brasileira de longos e planos é responsável por aproximadamente 3% da produção mundial desses produtos, sendo o país o maior produtor da América Latina.

Consumo Aparente Milhões de toneladas de produtos acabados



1993 614,1 110,3 18,9 10,6 1994 621,3 127,8 20,9 12,1 1995 656,9 120,8 22,1 12,0 1996 652,8 130,8 23,1 13,0 1997 703,1 141,2 26,6 15,3 1998 693,2 150,1 25,6 14,5 1999 707,0 147,3 22,6 14,1 2000 766,8 154,2 26,0 15,8 2001 771,2 136,6 26,6 16,7 2002 829,5 131,4 27,5 16,5

Fonte: International Iron and Steel Institute (IISI) – Steel Statistical Yearbook, dezembro de 2002 e IISI Extranet.

A tabela acima apresenta os dados referentes ao consumo aparente de produtos acabados nos últimos anos. Como se pode perceber, no período entre 1993 e 2002, o consumo aparente mundial cresceu 35,1%; na América no Norte, a evolução foi de 19,1%; na América do Sul, de 45,5%; e no Brasil, de 55,7%. Mesmo assim, o país ainda tem um consumo per capita muito inferior ao de outras regiões (96,9 kg), como, por exemplo, Canadá e Estados Unidos, com um consumo de 489,1 e 372,8 kg, respectivamente (dados referentes ao ano de 2001), e Hong Kong, com um consumo de 1.217,9 kg por habitante. Isso mostra o forte potencial de consumo que ainda existe no país.

Vendas Internas e Importações Brasileiras Mil toneladas

Vendas Internas Importações Consumo Aparente 1998 13.611 872 14.483 1999 13.435 643 14.078 2000 14.938 822 15.760 2001 15.692 1.002 16.694 2002 15.833 674 16.507

Fonte: IBS – Estatísticas da Siderurgia

O consumo aparente é calculado através do somatório das vendas internas e das importações, excluindo exportações. No Brasil, a demanda de produtos siderúrgicos é praticamente toda abastecida por empresas locais. Em 2002, o consumo aparente chegou a 16,5 milhões de toneladas, das quais apenas 673,8 mil toneladas eram importadas. A série histórica apresentada acima mostra claramente os volumes relativamente baixos de importação.

Produção e Consumo Aparente de Aço Bruto nos Estados Unidos Milhões de toneladas

Consumo Aparente Produção Déficit de Produção 1993 104,4 88,8 15,6 1994 117,5 91,2 26,3 1995 112,6 95,2 17,4 1996 119,4 95,5 23,9 1997 123,6 98,5 25,1 1998 134,6 98,7 35,9 1999 127,5 97,4 30,1 2000 132,9 101,8 31,1 2001 114,3 90,1 24,2 2002* 118,9 92,4 26,5

Fonte: International Iron and Steel Institute (IISI) – Steel Statistical Yearbook, dezembro de 2002 e website. * O consumo aparente de 2002 é um dado preliminar.

Uma situação diferente ocorre nos Estados Unidos, onde grande parte do aço consumido é importado. Como apresentado acima, os Estados Unidos produzem em torno de 80% do seu consumo (aproximadamente 92 mil toneladas por ano). Sendo assim, a Seção 201 serviu muito mais para evitar a entrada de importações baratas do que para vetar a compra de aço, pois o país ainda depende da produção de outras regiões do mundo.

Implementada em março de 2002, as decisões relativas à Seção 201 não tiveram um impacto forte no cenário das empresas siderúrgicas brasileiras no que diz respeito às exportações de produtos acabados. A exportação de bobinas a quente e a frio e de chapas grossas já havia sido restrita por regulamentos anteriores, e a Seção 201 somente eliminou a possibilidade de exploração de nichos. Em síntese, no que diz respeito a produtos planos, a Seção 201 trouxe às indústrias brasileiras a frustração de uma expectativa de retomada de fornecimento desses produtos para os Estados Unidos. No entanto, nenhuma barreira significativa restringiu a busca de novos mercados para a colocação de produtos.

Quanto aos produtos longos, as exportações de fio-máquina já eram alvo de restrições anteriormente impostas. Certamente, o maior impacto foi nas exportações de placas, uma vez que a quota colocada ao Brasil (2,5 milhões de toneladas) não foi grande o bastante para cobrir os volumes desejados de exportação da Açominas, CST, CSN, Usiminas e Cosipa, apesar de bem coerente com a média histórica.

Mesmo assim, cabe ressaltar que, para a Gerdau, as tarifas mais altas de importação de produtos siderúrgicos impostas pelos Estados Unidos não tiveram impacto nas operações brasileiras. Na verdade, a Seção 201 favoreceu as operações da Gerdau na América do Norte, já que a Companhia tem como política produzir e entregar seus produtos localmente.

A Açominas, grande exportadora de produtos semi-acabados, negociou uma parte da quota cedida pelos Estados Unidos com outras empresas brasileiras exportadoras de placas (tarugos não foram sobretaxados). O aço estrutural ficou isento da Seção 201, mas a importação desse produto nos Estados Unidos já era restrita por ações anteriores de antidumping e por tarifas específicas do país.

Importações Americanas de Vergalhões Mil toneladas

Importações de Vergalhões 2001 Janeiro 127,7 Fevereiro 115,3 Março 138,3 Abril 142,2 Maio 161,4 Junho 167,7 Julho 190,7 Agosto 185,6 Setembro 148,6 Outubro 154,2 Novembro 177,4 Dezembro 49,3 2002 Janeiro 139,1 Fevereiro 290,5 Março 45,3

Implementação da Seção 201 Abril 66,3 Maio 86,5 Junho 100,2 Julho 203,1 Agosto 116,8 Setembro 91,3 Outubro 45,8 Novembro 60,9 Dezembro 29,3

Fonte: Foreign Trade Statistics – Website US Census Bureau.

Nos Estados Unidos, mais de um ano após a implementação da Seção 201, o setor siderúrgico já mostrou diminuição nas importações e aumento nos preços médios. Os dados apresentados acima mostram uma redução na importação de vergalhões nos últimos 2 anos. Somente em fevereiro de 2002, as importações de vergalhões chegaram a 291 mil toneladas; depois da aplicação das sobretaxas de 15%, este número chegou a 29 mil toneladas em dezembro do mesmo ano. Os preços desses produtos também indicam melhorias, segundo dados da Foreign Trade Statistics. No primeiro trimestre de 2002, a média de preços era de US$ 240 por tonelada, e, no último período do mesmo ano, os vergalhões já estavam sendo negociados a US$ 250 por tonelada. Movimentos similares também podem ser percebidos nas vendas de produtos planos, com sobretaxas de 30%, e de fio-máquina, que teve tarifas diferenciadas para alguns países. O Brasil, por exemplo, recebeu tarifas que variam entre 74% e 95%; o Canadá, entre 4% e 10%; para a Indonésia, as tarifas foram estabelecidas em 4%; para o México, em 20%; Moldávia, 369%; Trinidad, 11%; e Ucrânia, 116%.

Visão Geral da Companhia Processo Produtivo

O processo produtivo da Gerdau é baseado no conceito de mini-mill. No Brasil, a Companhia possui seis usinas com fornos elétricos (EAF) e três unidades integradas – duas com alto-forno e uma planta de redução direta de minério de ferro (DRI) feita pela queima de gás natural. A Açominas, por sua vez, é uma usina integrada, produzindo aço com um alto-forno. Todas as unidades localizadas no exterior são mini-mills com fornos elétricos. Mini-mills são menores e oferecem várias vantagens sobre as produtoras integradas de aço: 1- menor custo de capital; 2- menor risco operacional devido à baixa concentração de capital e à capacidade de produção em uma única

unidade de produção; 3- proximidade das unidades de produção e das fontes de insumo; 4- proximidade dos mercados locais e facilidade de ajuste dos níveis de produção; 5- menor custo de insumos, principalmente devido ao uso de sucata de aço ao invés de minério de ferro e

coque, os quais são empregados pelas usinas integradas; 6- estrutura gerencial mais eficiente devido à relativa simplicidade do processo produtivo e à menor quantidade

de níveis de administração necessários.

O processo produtivo da Gerdau consiste na obtenção de matéria-prima, aciaria, lingotamento, laminação e trefilaria. A diferença básica entre os processos de produção envolve a aciaria, conforme descrito abaixo. Produção em Fornos Elétricos (EAF)

Após carregar o forno elétrico com uma mistura predeterminada de matérias-primas (por exemplo, sucata e ferro gusa ou ferro esponja), é aplicada uma corrente elétrica seguindo um perfil de fusão controlado por computador. Na Gerdau, a mistura de matérias-primas varia de 60% de sucata e 40% de ferro gusa até 90% de sucata e 10% de ferro gusa no Brasil e na América do Sul, dependendo dos preços e da disponibilidade locais. A Gerdau acredita que essas medidas otimizam o uso de sucata de aço disponível sem causar pressão de demanda. Todas as mini-mills da Gerdau na América do Norte utilizam 100% de carga de sucata. Produção Integrada com Alto-forno

A produção integrada começa no alto-forno, onde o ferro líquido é produzido pela redução de minério de ferro através da reação de carvão vegetal, coque ou de uma combinação dos dois com oxigênio. Após este primeiro processo, o gusa é transferido para o forno-panela, onde ligas são adicionadas e o aço é refinado. Redução Direta (DRI)

Este processo dispensa o alto-forno. A redução direta é feita pela reação do gás natural com o minério de ferro e vapor muito quente, produzindo o que é conhecido como ferro esponja, que será, então, colocado no forno elétrico juntamente com a sucata. Custo de Produção

O Brasil tem um dos mais baixos custos de produção de aço no mundo. Uma das suas vantagens é a abundante oferta de matérias-primas, assim como os baixos custos com pessoal. As usinas da Gerdau também se

beneficiam do tamanho do mercado brasileiro, onde a maioria das vendas não-consolidadas é efetuada. No entanto, a Gerdau não tem auto-suficiência de energia elétrica, dependendo, assim, de fornecedores locais para operar suas 9 unidades no país. Leia o “Item 4 - Energia”.

A Açominas, por sua vez, apesar de ter um processo de produção um pouco diferente das outras unidades da Gerdau no Brasil, pratica um dos menores custos de produção de aço do mundo. A Companhia tem custos competitivos em relação às suas matérias-primas (destacando-se minérios, principalmente pela sua proximidade às minas), aos custos de mão-de-obra, à sua situação mundial e à baixa dependência de compra de energia elétrica, uma vez que ela própria gera em torno de 3/4 da energia que consome. Destaca-se a auto-suficiência em combustíveis, em função do aproveitamento de 100% dos gases gerados no processo produtivo. A atualização tecnológica que vem sendo implementada no parque industrial da Açominas também tem contribuído de forma expressiva para ganhos de custo. A forte cultura em controle de custos é outro fator que faz com que os custos, apesar das pressões inflacionárias, continuem se mantendo um fator importante de competitividade. Destaca-se também como ponto de constantes monitoramentos o custo do carvão, em função da dependência externa desse insumo.

No que diz respeito à América do Sul, no Uruguai, os custos de sucata e calcário são relativamente baixos; neste país, também são vantajosos a grande disponibilidade de energia elétrica e os baixos custos de pessoal devido às recentes desvalorizações da moeda. No Chile, há abundância de minério de ferro e geração de sucata para uso das empresas do setor siderúrgico. Além disso, o Chile conta com baixos custos de captação de matéria-prima se comparado a outros países da região.

Na América do Norte, a sucata metálica é o principal insumo da Gerdau AmeriSteel, e sua disponibilidade é um dos principais fatores relacionados à capacidade de operação da Companhia. A Gerdau possui 13 unidades de reciclagem de sucata na América do Norte. As demandas de sucata da Gerdau AmeriSteel estão garantidas no mercado aberto. Várias firmas nacionais e estrangeiras fornecem outros insumos ou suprimentos operacionais necessários para a Gerdau AmeriSteel, tais como refratários, ferro-ligas e eletrodos de carbono. A Gerdau AmeriSteel tem obtido quantidades adequadas dessas matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado, a fim de permitir operações siderúrgicas eficientes. A Gerdau AmeriSteel não depende de nenhum fornecedor em particular como fonte de qualquer material e acredita que existam fornecedores alternativos adequados disponíveis no mercado, caso haja a necessidade de substituir algum deles.

O acesso à energia elétrica e ao gás natural a preços atraentes é uma importante vantagem competitiva de

custo para uma mini-mill. A Gerdau AmeriSteel compra energia de companhias de eletricidade via contratos com direito de interrupção no fornecimentos em horários de pico. Em tais contratos, as companhias de eletricidade fornecem o serviço a tarifas substancialmente mais baixas do que as taxas tarifárias fixas em troca do direito de reduzir o suprimento de energia durante os períodos de maior demanda. Essas interrupções geralmente são comunicadas com bastante antecedência, permitindo que a Gerdau AmeriSteel ajuste a produção de forma ordenada. O acesso livre ao suprimento de gás natural a preços competitivos possibilita que a Gerdau AmeriSteel garanta o fornecimento adequado a preços competitivos. Embora a desregulamentação tanto do gás natural quanto da eletricidade no atacado possa resultar em preços mais baixos a partir de forças competitivas de mercado, os preços para essas duas fontes de energia tornaram-se mais voláteis nos últimos anos e podem continuar assim.

Produção de Aço

O processo de produção de aço abrange três principais etapas: primeiro, a produção de aço líquido ou aço bruto; segundo, a laminação de produtos; terceiro, a trefilaria, onde os produtos já laminados podem passar por mais alguns processos de acabamento que agregam valor aos produtos. Processo de Fusão (Aciaria)

O aço líquido (usina com alto-forno) ou aço bruto (mini-mills ou usinas de redução direta) são produzidos

através de um dos três processos anteriormente descritos (leia o item “Processo Produtivo”). O aço líquido ou bruto é transferido, então, para o forno elétrico (mini-mills e redução direta) ou para o conversor (alto-forno), onde são feitos ajustes e acrescentadas sucata e ligas, de acordo com especificações químicas do tipo de aço que está sendo produzido. Para a produção de aços com alta liga ou aços especiais, a panela é levada a uma unidade de desgaseificação a vácuo para remover carbono, oxigênio e outros gases. Após o encerramento do processo produtivo

do aço, o produto ainda aquecido passa para o processo de lingotamento contínuo, para produzir os seguintes itens semi-acabados: Tarugos: São barras de aço com formato quadrado que servem como matéria-prima para a manufatura de fio-máquina, vergalhões, barras, perfis, etc. Blocos: São produtos com dimensões maiores que os tarugos (porém não tão longos), também com formato quadrado, usados como matéria-prima para a fabricação de molas, peças forjadas, perfis e tubos sem costura, entre outros. Placas: As placas são barras chatas com pouca altura e comprimentos similares aos tarugos. Servem como matéria-prima para a produção de tiras a quente, a frio, chapas grossas, profiling e oxicorte, etc.

Os produtos podem ser lingotados por diferentes processos, seja através do lingotamento contínuo, com

corte mecânico ou oxicorte, ou ainda através do resfriamento em formas, sistema convencional de lingotamento através de lingoteiras. Apesar de pouco usado no Brasil, a Açominas ainda trabalha com o sistema convencional de lingotamento. No entanto, isso pode representar uma vantagem competitiva, uma vez que a Açominas é a única empresa que faz esses produtos, tendo, assim, clientes exclusivos. Processo de Laminação

No processo de laminação, o aço produzido na aciaria em forma de tarugos, blocos ou placas é reaquecido

em fornos e, então, laminado e utilizado na produção de uma enorme gama de produtos, como fio-máquina, vergalhões, barras e perfis, molas, peças forjadas, tubos sem costura, tiras a quente e a frio, chapas grossas, profiling e oxicorte, entre outros. Processo de Trefilaria

No processo de trefilaria, os produtos já laminados servem como matéria-prima para a produção de outros

que, por sua vez, não precisam ser reaquecidos para tomar o formato final. Nesta etapa são fabricados, a partir de fio-máquina, arames de várias espessuras e formatos, como, por exemplo, arame para solda, arame liso e farpado para cercas, arames galvanizados, arame de concreto armado e outros tipos de arame. Os arames ainda podem ser usados para a produção de cercas, correntes, pregos e grampos. Linha de Produtos

A Gerdau oferece a seus clientes uma grande variedade de produtos, divididos em algumas linhas, conforme exposto a seguir. Aço Bruto

São produtos semi-acabados que têm um valor agregado relativamente baixo. O principal produto da Gerdau nessa linha é o tarugo. Através da Açominas, também são produzidos blocos e placas, porém em menores proporções. Em 2002, 15% da produção de semi-acabados da Açominas eram blocos, 20% eram placas e 65% eram tarugos. Já as outras usinas da Gerdau no Brasil e as empresas no exterior vendem apenas o excedente da produção em forma de tarugos, visto que as margens são menores. Produtos Laminados

Grande parte da produção da Gerdau está incluída nessa linha de produtos. Os laminados longos comuns foram responsáveis por 64,2% das vendas consolidadas do Grupo em 2002 (35,6% pelas empresas no exterior e o restante, 28,6%, pelas empresas no Brasil, sendo que 24,3% das vendas foram para o mercado interno e 4,3% para o mercado externo). Dentre os principais produtos dessa linha estão os vergalhões, as barras e os perfis. Produtos Trefilados

Os produtos trefilados têm melhores margens, já que são produtos de maior valor agregado, tais como arames lisos, farpados e galvanizados, cercas, telas de concreto, grampos e pregos, entre outros. Os produtos trefilados são responsáveis por 8,4% das vendas consolidadas e por 19,4% das vendas não-consolidadas da Gerdau.

Os produtos trefilados não são exportados e normalmente são destinados aos setores de construção civil, indústria e agricultura. Aços Especiais

Aços Especiais requerem avançados processos de manufatura muitas vezes associados a níveis importantes de customização. A Gerdau Aços Finos Piratini produz aços alta liga (inoxidáveis e ferramenta) e aços construção mecânica usados na fabricação de molas, eixos, engrenagens, rolamentos, parafusos e aplicações off shore entre outras.

Nos Estados Unidos, a Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections produz perfis de seção especial, tais como

lâminas de motoniveladoras, smelter bars, trilhos leves, vigas I superleves e guias para elevadores com aplicação direta na linha de produção de seus clientes e com custos operacionais mais baixos. Aços Planos

Os produtos planos são produzidos pela Açominas, representando 20% da produção de semi-acabados de 2002. Através das filiais da Comercial Gerdau, produtos de outros fabricantes são vendidos e beneficiados de acordo com as necessidades dos clientes, através de 4 centros de serviços de aços planos. Após a criação da Gerdau AmeriSteel, esta linha de produtos também foi disponibilizada na América do Norte, através da Gallatin Steel, uma joint venture de 50% com a Dofasco, do Canadá, que tem uma capacidade instalada anual de produção de 1,4 milhão de toneladas de aço bruto e 1,4 milhão de toneladas de produtos planos. Capacidade de Produção

Evolução da Capacidade Instalada Milhões de toneladas

Aço Bruto Laminados Trefilados 1992 3,9 3,3 0,8 2002* 13,7 10,8 0,9

* Inclui 12 meses da Açominas e Co-Steel

Na última década, a Gerdau aumentou sua produção de aço em 251,3% e de laminados em 227,3%, o que se deve, primordialmente, ao seu processo bem estruturado de expansão e internacionalização.

Capacidade Instalada da Gerdau Mil toneladas

Capacidade Anual Aço Bruto

Capacidade Anual Laminados

Açominas* 3.000 740 Gerdau 4.374 4.071 Açonorte 230 270 Aços Finos Piratini 310 380 Barão de Cocais 330 198 Cearense 120 120 Cosigua 1.404 1.510 Divinópolis 600 456 Guaíra 390 167 Riograndense 390 470 Usiba 600 500 BRASIL 7.374 4.811 AZA 360 440 Laisa 70 72 AMÉRICA DO SUL 430 512 Cambridge 326 295 Cartersville 780 544 Charlotte 417 363 Jackson 607 544 Jacksonville 580 558 Knoxville 413 454 MRM Special Sections 349 299 Perth Amboy* 817 907 Sayreville* 726 544 Whitby* 872 998 AMÉRICA DO NORTE 5.887 5.506 GERDAU CONSOLIDADO 13.691 10.829

* Inclui 12 meses da Açominas e Co-Steel.

Atualmente, a Gerdau tem capacidade instalada de 13,7 milhões de toneladas de aço bruto por ano e 10,8 milhões de toneladas de produtos laminados por ano. A Siderúrgica Riograndense, quando foi adquirida, em 1948, produzia 3 mil toneladas de aço; isso significa que, em 55 anos de operações, a Gerdau passou de uma produção de 3 mil toneladas para 9,3 milhões de toneladas, e de uma única usina para 22 unidades produtoras espalhadas pelo Brasil, América do Sul e América do Norte.

Em 2002, a produção consolidada da Gerdau foi de 8,8 milhões de toneladas de aço bruto e 6,7 milhões de

toneladas de produtos laminados. Do total de aço bruto, 62,6% foram produzidos pelas 9 unidades no Brasil e pela Açominas, 33,9% pela América do Norte através da Gerdau AmeriSteel e 3,5% pelas usinas da América do Sul. Já do total de laminados, o Brasil foi responsável por 53,8%, a América do Norte por 41,8%, e a América do Sul por 4,4%. Cabe ressaltar que a diferença entre a capacidade instalada e a produção efetiva no ano de 2002 deve-se à fusão ocorrida em outubro entre os ativos da Gerdau na América do Norte e os da Co-Steel, uma vez que a produção desta nova empresa só foi consolidada no último trimestre do ano. O mesmo aconteceu com a Açominas: capacidade anual de 12 meses e produção consolidada de 10 meses. Obtenção de Matéria-Prima

A Gerdau tem sua produção baseada no conceito de mini-mills. Por este motivo, as principais matérias-primas utilizadas no processo produtivo tanto no Brasil quanto no exterior são a sucata e o ferro gusa. Os fornos elétricos são carregados de uma mistura que varia entre 60% de sucata e 40% de ferro gusa até 90% de sucata de e 10% de ferro gusa, dependendo dos preços e disponibilidade locais. A Gerdau acredita que essas medidas otimizam o uso da sucata de aço disponível sem causar pressão de demanda. No exterior, as mini-mills operam com praticamente toda a carga de sucata.

As unidades no Brasil utilizam a sucata e o ferro gusa comprados de fornecedores locais, pois a Companhia

acredita que essa estratégia minimiza os custos de transporte. A Gerdau não-consolidado conta com uma rede de 2.000 fornecedores de sucata que entregam seus materiais no pátio da Companhia e acredita ser a maior compradora deste produto no país. O ferro gusa usado nos fornos elétricos é produzido nas usinas de produção de gusa da Gerdau em Contagem, no estado de Minas Gerais, e também comprado de terceiros. No ano de 2002, a Gerdau não-consolidado produziu 83% do seu consumo de ferro gusa. Já o minério de ferro usado na usina de redução direta (DRI) é comprado de várias mineradoras brasileiras.

Devido à natureza das matérias-primas da Gerdau não-consolidado, a Companhia não costuma firmar, para

suas 9 unidades brasileiras, contratos de longo prazo com fornecedores. A sucata utilizada é um produto gerado por obsolescência, e os outros materiais são comprados em moeda local. Por este motivo, os custos dos insumos não são muito afetados pela variação cambial. Em 2002, os cinco principais fornecedores da Gerdau não-consolidado foram responsáveis (excluindo fornecedores de energia e sucata) por aproximadamente 21% das compras, e os dez principais (incluindo fornecedores de energia e excluindo fornecedores de sucata) contabilizam 26% das compras. O maior fornecedor de sucata da Gerdau não-consolidado representa, aproximadamente, 2% das compras de sucata da Companhia.

Já a Açominas tem uma estratégia diferente de obtenção e disponibilidade de matérias-primas, assinando

contratos de longo prazo para garantir o fornecimento dos elementos. No caso do minério de ferro, a Companhia pode assegurar o fornecimento, regido por contratos, não só por parte de grandes mineradoras como também de pequenas e médias fornecedoras, estrategicamente localizadas próximas à usina. As principais matérias-primas da Açominas são (i) carvão, vindo do Canadá, Austrália e Estados Unidos; (ii) ferro-ligas, das quais pelo menos 90% são compradas no mercado doméstico; e (iii) minério de ferro, a matéria-prima mais estratégica da Açominas, devido à localização muito próxima às minas. Essas matérias-primas representam mais de 60% do total das compras da Açominas.

Na América do Sul, a Gerdau AZA, assim como a Gerdau não-consolidado, não tem contratos de longo prazo com seus fornecedores, estando exposta às flutuações do mercado. Existem aproximadamente 100 fornecedores de sucata no Chile. No Uruguai, 100% da sucata usada na Laisa é comprada no mercado doméstico, e a Companhia é a única consumidora representativa deste produto. Em 2002, foram compradas 46 mil toneladas de sucata.

A Gerdau AmeriSteel tem obtido quantidades adequadas de matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado a fim de permitir operações siderúrgicas eficientes. A Gerdau AmeriSteel não depende de nenhum fornecedor como fonte de qualquer material em particular e acredita que existam fornecedores alternativos adequados disponíveis no mercado, caso haja a necessidade de substituir algum deles. As operações da Gerdau AmeriSteel também incluem 13 unidades de reciclagem de sucata que permitem flexibilidade na compra do insumo. Insumos Metálicos

A principal matéria-prima metálica da Gerdau é a sucata utilizada nos seus fornos elétricos. Também são importantes o ferro gusa, o minério de ferro (usado nos altos-fornos e na redução direta) e alguns ferro-ligas. As usinas brasileiras costumam misturar sucata e ferro gusa devido ao baixo rendimento da sucata brasileira; já na América do Norte, as usinas operam com 100% de sucata.

A sucata representa aproximadamente 15% dos custos da Gerdau não-consolidado. Na América do Norte, este percentual é de 35% a 40%. Embora os preços internacionais da sucata sejam determinados pelo mercado doméstico americano (já que os Estados Unidos é o principal exportador deste produto), o preço da sucata no Brasil varia de região para região, de acordo com a demanda local e os custos de transporte. A Gerdau não-consolidado é a maior consumidora nacional de sucata e, apesar de seus 2.000 fornecedores, nenhum deles representa mais de 2% do total consumido pela Companhia nas suas unidades brasileiras. Sucata

Existem duas classificações de sucata: (i) obsolescência, ou seja, produtos de aço de procedência variada, desde latas de cerveja até pedaços de carros e produtos da linha branca; (ii) industrial, ou seja, resíduos de estamparias, forjarias e até mesmo resíduos da produção das próprias usinas. Da sucata consumida pela Gerdau não-consolidado, 70% é de obsolescência e 30% é industrial, comprada diretamente dos centros industriais geradores de sucata. Na América do Norte, diferentemente do Brasil, a maior parte da sucata é industrial.

No Brasil, a maioria da sucata consumida é comprada no estado de São Paulo e o restante é distribuído

proporcionalmente entre as regiões onde as unidades estão localizadas. A sucata de obsolescência normalmente é entregue nas usinas por sucateiros; nas regiões onde não existem unidades industriais, a Gerdau possui unidades de coleta de sucata, onde o produto é coletado e compactado para transporte através de serviços terceirizados. O preço da sucata no país varia entre as regiões, dependendo do fornecimento, da demanda e dos custos de transporte. Mensalmente, com base nas condições do mercado, o diretor de compras de cada unidade brasileira estipula os valores máximos a serem pagos pelos representantes por diferentes tipos de sucata. Devido ao alto número de fornecedores e, por conseqüência, à grande competitividade entre eles, o preço da sucata é mais alto na região sudeste, onde se concentra a maior parte das indústrias. No entanto, graças à diversificação geográfica das unidades brasileiras, a Gerdau pode comprar suprimentos com melhores preços e sem custos adicionais de transporte.

Líder de reciclagem na América Latina, a Gerdau Metálicos, segmento da Gerdau não-consolidado

responsável pela coleta e suprimento de sucata para as unidades industriais, reaproveita milhões de toneladas de sucata por ano no Brasil. Isso resulta em ganhos expressivos na otimização dos processos, na redução do consumo de energia, no aumento de produtividade e na obtenção de custos operacionais cada vez mais competitivos. Vale lembrar que uma tonelada de aço produzida com sucata consome apenas um terço da energia que é utilizada para gerar uma tonelada de aço a partir de minério de ferro. Nos últimos 10 anos, a Gerdau não-consolidado investiu US$ 30 milhões em coletas, transporte, armazenagem e beneficiamento de sucata. A Gerdau Metálicos atua diretamente na compra de sucata das indústrias de todo o território nacional, por meio de uma rede de mais de 2.000 fornecedores, gerando milhares de empregos. A Gerdau Metálicos também possui depósitos (pontos de recolhimento) em pontos estratégicos do país, além de uma série de prensas móveis que percorrem o Brasil, preparando a sucata para o transporte até as usinas. Todas as unidades industriais possuem centros de reciclagem com equipamentos de avançada tecnologia, a saber, prensas e tesouras fixas e móveis, além de 2 Shredders – um deles é o Mega Shredder, instalado na Gerdau Cosigua, no Rio de Janeiro, que é capaz de triturar 300 carros por hora.

No Chile, o preço da sucata varia principalmente de acordo com a demanda, assim como em função da

região e dos custos de transporte. A Gerdau AZA é o maior consumidor deste produto no país, utilizando aproximadamente 80% da sucata gerada. No Uruguai, 90% da sucata consumida pela Gerdau Laisa é de obsolescência e entregue na usina por sucateiros.

A sucata metálica é a principal matéria-prima da Gerdau AmeriSteel e perfaz aproximadamente 30% a 45%

de seu custo de vendas, dependendo da usina e do mix de produtos. A disponibilidade de sucata é um fator decisivo na capacidade de operação das companhias. A sucata é uma commodity, e sua disponibilidade está atrelada ao preço. As usinas Jackson e Jacksonville da Gerdau AmeriSteel possuem, cada uma, instalações (on-site) para processamento de sucata que suprem grande parte de sua demanda. A Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections recebe uma quantidade considerável de sua sucata dos centros de coleta de sucata e pátios de processamento da Mandak e Porter. Além disso, a antiga Co-Steel ganhou mais 7 centros de reciclagem de sucata, incluindo 2 Shredders. No total, a Gerdau AmeriSteel tem 13 centros de reciclagem de sucata. Uma vez que nem toda a sucata consumida pela Gerdau AmeriSteel vem de seus pátios de sucata, a demanda restante é garantida no mercado aberto, seja diretamente por empregados da Companhia ou por representantes que adquirem e agregam sucata aos seus negócios.

Na América do Norte, todas as instalações de produção da Gerdau AmeriSteel são mini-mills. Os resultados operacionais estão fortemente ligados ao custo da sucata e dos substitutos de sucata, que são o principal insumo para as mini-mills. Os preços da sucata metálica são relativamente mais altos durante os meses de inverno devido ao impacto da meteorologia sobre a coleta e o fornecimento. Preços realizados na venda de produtos finais nem sempre podem ser ajustados a curto prazo a fim de recuperar o custo de aumentos nos preços da sucata metálica, mas geralmente refletem aumentos ou reduções nesses preços. Atualmente, aproximadamente metade de todos os produtos siderúrgicos na América do Norte é feita em fornos elétricos a arco que utilizam sucata metálica. A taxa crescente de consumo de sucata metálica gerou um aumento no seu preço. A disponibilidade e os preços da sucata estão sujeitos a forças de mercado e regulamentações do governo que fogem do controle da Companhia, incluindo a demanda dos produtores norte-americanos e internacionais de aço, os custos de frete e a especulação.

Ferro Gusa e Ferro Esponja

O Brasil é um exportador líquido de ferro gusa. A maior parte do ferro gusa brasileiro é produzido no estado de Minas Gerais por uma extensa rede de pequenos produtores. O ferro gusa pode ser utilizado em substituição à sucata, e as usinas brasileiras costumam misturar sucata e ferro gusa devido à pouca qualidade da sucata brasileira. Já nos Estados Unidos, as usinas operam com 100% de sucata. No Brasil, o preço do ferro gusa é relacionado ao preço do carvão vegetal, um insumo importante, com o custo mais volátil na produção de gusa. Quando o valor do carvão vegetal é mais alto, o coque pode ser usado em substituição ao carvão (embora tenha um custo mais elevado, o coque produz maiores quantidades de gusa). O minério de ferro, principal componente do ferro gusa, é facilmente encontrado no Brasil, um dos maiores produtores e exportadores mundiais deste produto. A Gerdau não-consolidado compra minério de ferro para suas unidades no Brasil de diversos fornecedores regionais. Aproximadamente 17% do ferro gusa que a Companhia necessita é comprado de terceiros. Na compra, a Companhia procura preservar a flexibilidade resultante de poder contar com um grande número de fornecedores, tentando evitar, desta forma, a dependência de um pequeno número de grandes fornecedores.

A Companhia produz ferro esponja em sua unidade industrial localizada na Bahia (Usiba). Toda a produção

desse insumo é utilizada pela própria Usiba.

No Brasil, não existem contratos de fornecimento de ferro gusa, e a negociação é feita no mercado spot, ou seja, quantidades de fornecimento são acordadas e, conforme as entregas são feitas, os preços pagos podem variar conforme os preços de exportação, já que aproximadamente 60% da produção é destinada ao mercado externo. Se uma empresa não acompanha os preços praticados no mercado internacional, ela pode acabar perdendo o fornecimento. Nos períodos de chuva, os custos de produção deste insumo aumentam consideravelmente, já que falta carvão vegetal, insumo vital na produção do ferro gusa que representa 65% do custo total de produção.

No Chile, toda a produção de ferro gusa pertence à Compañía Siderúrgica Huachipato, localizada 550 km ao

sul de Santiago. A Gerdau AZA adquire o produto de acordo com as necessidades e especificações do aço a ser produzido. Aproximadamente 6% do total da carga metálica utilizada nesta unidade correspondem a ferro gusa.

Minério de Ferro

O consumo de minério de ferro pela Gerdau não-consolidado é direcionado para a produção de ferro gusa,

nas unidades de Barão de Cocais e Divinópolis, em Minas Gerais, e para a produção de ferro esponja, na unidade da Gerdau Usiba, na Bahia.

Já a Açominas é uma empresa siderúrgica integrada que utiliza o minério de ferro como principal fonte

metálica na fabricação do aço. O minério de ferro utilizado é de granulometria fina, sendo transformado em sinter na Unidade de Sinterização; a forma granulada é carregada diretamente no alto-forno. A carga metálica do alto-forno é complementada com pelotas de minério de ferro pré-reduzidas, que contribuem para o aumento da produtividade do mesmo. Essas matérias-primas são adquiridas próximo à Açominas, propiciando redução nos custos com transporte e estocagem. O consumo desses três insumos em 2002 foi de 1,6 tonelada para cada tonelada de ferro gusa produzida. O aço líquido produzido no alto-forno foi a principal matéria-prima utilizada na aciaria em 2002, participando de 84,3% da carga metálica. A sucata de aço participou em 13,1% e o ferro gusa, em 2,6%. Outros Insumos

Nas unidades brasileiras da Gerdau não-consolidado, são utilizados em menores proporções, além da sucata,

do ferro gusa e do ferro esponja, outros insumos para a produção de aço, como ferro-ligas, eletrodos, materiais refratários, oxigênio, nitrogênio e outros gases industriais e calcário. Todos esses insumos estão facilmente disponíveis no Brasil. Outros elementos associados à produção de ferro gusa são o carvão vegetal, utilizado nas usinas de alto-forno, e o gás natural, utilizado na usina de redução direta.

O custo dos materiais adicionais utilizados no processo de refino chega a aproximadamente 10% do custo total de produção de uma tonelada de aço bruto. Como todos esses produtos estão disponíveis no Brasil de forma

abundante, os preços da Gerdau não-consolidado em suas 9 unidades brasileiras apresentam pouca sensibilidade a flutuações.

Na Açominas, outras matérias-primas e insumos importantes incluem carvão, minério de ferro e pelotas. O carvão mineral é utilizado na fabricação do coque metalúrgico, principal agente na redução do sínter. Ele é utilizado na forma de pó e injetado diretamente no alto-forno, propiciando uma grande redução no consumo de coque metalúrgico e, em conseqüência, no custo de produção do ferro gusa. Minério de ferro e pelotas são usados para a produção de ferro gusa.

Os ferro-ligas também são utilizados na fabricação do aço, conferindo-lhe propriedades especiais para usos específicos. Oxigênio, nitrogênio e argônio são utilizados em alguns processos de produção e adquiridos junto a um fornecedor instalado na área da própria usina. Além disso, gases gerados nos processos de fabricação do coque, do gusa e do aço são limpos e utilizados nos processos de produção e na geração de energia elétrica na Açominas.

No Chile, alguns dos insumos, tais como eletrodos, materiais refratários, ferro-ligas e calcário são

importados, principalmente do Brasil e da Argentina. Outros elementos, como oxigênio, nitrogênio e gás natural são adquiridos no mercado local.

As operações da América do Norte também utilizam insumos extras. Várias firmas nacionais e estrangeiras fornecem outros insumos ou suprimentos operacionais importantes, tais como refratários, ferro-ligas e eletrodos de carbono, que se encontram facilmente disponíveis no mercado aberto. A Gerdau AmeriSteel tem obtido quantidades adequadas dessas matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado, a fim de permitir operações siderúrgicas eficientes. A Companhia não depende de nenhum fornecedor como fonte de qualquer material em particular e acredita que existam fornecedores alternativos adequados disponíveis no mercado, caso haja a necessidade de substituir algum deles. Energia

A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias com fornos elétricos. A energia elétrica constitui um custo significativo no processo produtivo, assim como o consumo de gás natural, utilizado em algumas usinas.

Na Gerdau não-consolidado, em 2002, a energia elétrica representou 9,5% dos custos totais de produção. A

aquisição deste produto e do gás natural é feita através de contratos de longo prazo, na condição de cliente cativo, acertados entre cada uma das 9 unidades e seus fornecedores locais. Demanda e consumo são ajustados pelas duas partes anualmente. O governo brasileiro, através da ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), determina os valores que cada fornecedor pode cobrar de seus clientes conforme a classificação de uso (comercial, industrial e residencial) e os níveis de demanda (tensão e volume). Após a promulgação da Lei 9.074, de 7 de julho de 1995, clientes com consumo superior a 3.000 quilowatts e tensão maior que 69 quilovolts podem comprar energia elétrica de concessionárias de outras regiões. Qualquer interrupção significativa no fornecimento de energia elétrica para a Gerdau pode ter impactos negativos em seus negócios.

Atualmente, as interrupções no fornecimento de energia, quando ocorrem, não permitem, na maioria das

unidades Gerdau, a utilização de opções alternativas, devido ao elevado volume e tensão necessários para a operação. Nesses casos, os fatos e suas conseqüências são discutidos com as concessionárias, e a capacidade operacional é mantida em caráter de emergência visando a preservar pessoas e equipamentos.

Em casos de racionamento, as decisões e normas são implementadas através do Governo (órgão regulador). A

interferência direta no resultado da empresa pode ocorrer, com a conseqüente redução na produção para se adaptar à disponibilidade de energia elétrica, além de ajustes na programação de entregas. Algumas unidades de pequeno porte da Gerdau não-consolidado podem adotar, como alternativa, o uso de geradores para complementar a falta de energia, gerando acréscimo de custos.

Historicamente, a geração de energia elétrica no Brasil tem sido alvo de investimentos anuais de

aproximadamente US$ 13 bilhões. A redução nesses investimentos feita pelo governo brasileiro na década de 1990, o aumento de cerca de 5% no consumo anual nesse mesmo período e a falta de linhas de transmissão de alta capacidade

entre as regiões onde a eletricidade é abundante e aquelas onde há carência levaram à crise que assolou as regiões sudeste, centro-oeste e nordeste do Brasil em 2001. Durante o período de racionamento de energia elétrica no Brasil, a Gerdau não-consolidado superou a crise através do remanejo da produção entre as diversas unidades industriais e da racionalização na utilização de energia elétrica. Essas medidas trouxeram ganhos de eficiência e produtividade, que foram incorporados aos processos de produção mesmo após o encerramento do período crítico.

A matriz energética brasileira é composta, aproximadamente, por 82% de geração hídrica, ficando o restante

(18%) distribuído entre a geração térmica, eólica e nuclear. Os reservatórios de água do país encontram-se em níveis normais, o que permite à Gerdau não-consolidado acreditar que não ocorrerão novos racionamentos, como o do ano de 2001. As medidas tomadas pela Companhia no período de crise foram incorporadas e continuam sendo utilizadas, trazendo ganhos de eficiência e produtividade. O mercado de distribuição é atendido por 64 concessionárias estatais ou privadas, que distribuem energia elétrica para todo o país. Segundo a ANEEL, o mercado experimenta um crescimento da ordem de 4,5% ao ano, devendo ultrapassar a casa dos 100 mil MW em 2008.

O planejamento governamental de médio prazo prevê a necessidade de investimentos da ordem de R$ 6 a 7

bilhões/ano para a expansão da matriz energética brasileira, em atendimento à demanda do mercado consumidor. Para o futuro, algumas alterações devem ocorrer na estrutura dos investimentos em energia, incluindo a instalação de centrais termelétricas movidas a gás natural, que exigem prazos de implementação e investimentos menores do que as hidrelétricas. Por outro lado, as importações de energia da Argentina, Venezuela e Bolívia deverão ser ampliadas, e as redes elétricas do sul e do norte do Brasil deverão ser interligadas em breve.

A Açominas, por sua vez, é praticamente auto-suficiente com relação ao consumo de energia elétrica. A

geração interna de energia, computadas as produções dos três turbo-geradores e da turbina de topo do alto-forno, representa 76% do consumo da usina de Ouro Branco.

No Chile, a Chilectra Metropolitana S.A., através de um contrato de longo prazo, é o atual fornecedor da

Gerdau AZA. A energia elétrica foi responsável por aproximadamente 19% dos custos de produção em 2002. Outro insumo energético importante é o gás natural, fornecido pela Metrogas S.A., também através de contrato de longo prazo. No Uruguai, existe apenas um único fornecedor de energia, e, como a Gerdau Laisa é a maior consumidora no país, torna-se possível negociar bons preços para este insumo (US$ 20,6 por megawatt hora em 2002). Em 2003, a Gerdau Laisa substituirá o óleo combustível pelo gás natural.

A eletricidade e o gás natural combinados representam aproximadamente 15% a 22% dos custos de

conversão da Gerdau AmeriSteel. O acesso à energia elétrica e ao gás natural a preços atraentes é uma importante vantagem competitiva de custo para uma mini-mill. O acesso livre ao suprimento de gás natural a preços competitivos possibilita que a Gerdau AmeriSteel garanta o fornecimento adequado a preços competitivos. Embora a desregulamentação tanto do gás natural quanto da eletricidade no atacado possa resultar em preços mais baixos a partir de forças competitivas de mercado, os preços dessas duas fontes de energia se tornaram mais voláteis nos últimos anos e podem continuar assim.

A Companhia também possui contratos de oxigênio a longo prazo e acredita que o atual preço de mercado

do oxigênio é mais ou menos igual ao custo constante dos contratos de fornecimento.

A antiga Co-Steel possui contratos a longo prazo com as principais empresas de fornecimento de eletricidade. Esses contratos têm basicamente dois componentes: um fixo, que fornece uma carga básica para a unidade de laminação de cada fábrica e serviços auxiliares; e um “interrompível”, responsável pela carga do forno elétrico a arco. A porção interrompível do contrato representa 60% a 70% da carga total e, em sua maior parte, está baseada em um preço correspondente ao mercado spot, ou seja, à medida que está sendo usada. Assim, as usinas da antiga Co-Steel estão significantemente expostas ao mercado spot de eletricidade.

Companhias no Brasil e no Exterior

Evolução da Produção Mil toneladas

Produção de Aço Bruto

Produção de Laminados

1980 1.182 1982 1.1851984 1.556 1.402 1986 1.963 1.828

2.056 1.662 1990 2.070 1992 2.6771994 3.344 2.929

1.3031.079

1988 2.564

2.313

1996 3.513 3.097 1998 3.661 3.398 2000 7.065 5.836 2002* 11.500 8.800

* Os números de 2002 incluem 12 meses de Açominas e Co-Steel.

A produção da Gerdau nos últimos anos tem evoluído a partir de projetos de construção de novas usinas e aquisições de unidades estrategicamente posicionadas (empresas estatais privatizadas no Brasil e empresas privadas no exterior), que incrementaram a produção da empresa e facilitaram sua estratégia de expansão, sua relação com fornecedores e a proximidade com clientes. Leia o “Item 4 – Estratégia de Negócio”.

Produção de Aço Bruto por Empresa Mil toneladas

Gerdau AmeriSteel

MRM

Gerdau Açominas Laisa AZA

Gerdau AmeriSteel Cambridge

Gerdau AmeriSteel AmeriSteel Special Sections

1993 2.588,2 - 29,0 34,0 227,0 - - -1994 3.039,4 - 28,9 41,8 234,0 - - -1995 2.752,7 - 33,7 62,7 245,0 156,4 - -1996 2.877,9 - 43,5 72,8 244,5 273,8 - -1997 3.051,4 - 45,9 79,5 201,1 310,3 - -1998 2.974,2 - 51,4 80,4 259,8 294,9 - -1999 3.270,5 - 45,4 140,9 260,4 290,6 453,9 -2000 3.495,9 - 43,7 216,5 281,8 304,8 1.761,2 -2001 3.470,1 - 41,2 244,2 294,4 321,4 1.678,8 -2002* 3.602,9 1.901,1 45,6 266,3 - - - 2.984,8

* Produção da Açominas consolidada desde fevereiro de 2002.

Produção de Laminados por Empresa Mil toneladas

Gerdau Açominas Laisa AZA Gerdau

AmeriSteel Cambridge

Gerdau AmeriSteel

MRM Special Sections

AmeriSteel Gerdau AmeriSteel

1993 2.268,0 - 29,0 25,0 190,0 - - -1994 2.673,8 - 28,3 27,9 199,2 - - -1995 2.455,6 - 29,2 54,3 182,2 142,4 - -1996 2.528,6 - 36,1 68,1 206,2 258,0 - -1997 2.781,4 - 39,4 75,9 176,3 277,9 - -1998 2.753,1 - 45,2 75,7 220,5 265,0 - -1999 3.054,9 - 41,6 122,2 250,6 261,3 405,8 -2000 3.250,3 - 40,1 200,6 269,1 270,2 1.655,7 -2001 3.301,4 - 37,3 225,7 274,6 277,8 1.640,3 -2002* 3.335,5 278,9 39,7 253,6 - - - 2.807,7

* Produção da Açominas consolidada desde fevereiro de 2002.

No ano de 2002, a produção da Gerdau apresentou crescimentos de 45,5% em aço bruto e 16,6% em laminados. Essas diferenças substanciais ocorreram devido à consolidação da Açominas em março de 2002 e à fusão dos ativos da Gerdau na América do Norte com os da Co-Steel no último trimestre do ano, dando origem à Gerdau AmeriSteel. A produção dessa nova empresa contabiliza os dados operacionais da Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections, da Gerdau AmeriSteel Cambridge e da AmeriSteel, bem como as quantidades produzidas pelas usinas de Gerdau AmeriSteel Perth Amboy e Gerdau AmeriSteel Sayreville no último trimestre de 2002. A tabelas acima mostram a evolução na produção de aço bruto e produtos laminados em cada unidade na última década. Gerdau S.A.

A Gerdau não-consolidado tem 9 usinas no Brasil, dispersas por várias regiões do território nacional. No estado do Rio Grande do Sul, a Gerdau conta com as unidades da Gerdau Aços Finos Piratini e Gerdau Riograndense; no Paraná, com a Gerdau Guaíra; no Rio de Janeiro, com a Gerdau Cosigua; em Minas Gerais, com as unidades Gerdau Barão de Cocais e Gerdau Divinópolis; na Bahia, com a Gerdau Usiba; em Pernambuco, com a Gerdau Açonorte; e no Ceará, com a Gerdau Cearense. Além das unidades industriais, a Gerdau também conta com a Comercial Gerdau, uma rede de distribuição de produtos siderúrgicos próprios e de revenda de produtos planos de outros fabricantes –. São 68 filiais e 4 centros de serviços para aços planos. Existem, ainda, no Brasil, 9 centros de serviços de corte e dobra de aço Armafer e 5 unidades de transformação. Açominas

A Açominas é uma empresa com capacidade anual de 3 milhões de toneladas de aço bruto e 740 mil toneladas de produtos laminados. A empresa é uma grande exportadora de produtos semi-acabados, principalmente tarugos, mas placas e blocos também são vendidos no exterior. No mercado interno, em quantidades bem inferiores, são vendidos produtos laminados, como barras e vergalhões. A partir de 2002, a Açominas também passou a produzir perfis estruturais pesados através de um laminador recentemente instalado na usina de Ouro Branco. Está em fase construção um outro laminador de fio-máquina, com capacidade instalada de 550 mil toneladas ao ano. O início das operações deste novo equipamento está previsto para o final do ano de 2003. Gerdau Laisa

Adquirida em 1980, a Gerdau Laisa é uma mini-mill localizada no Uruguai. A empresa tem sido rentável nos últimos anos e é a única produtora de aços longos no país. A Laisa tem capacidade instalada anual de 70 mil toneladas de aço bruto e 72 mil toneladas de produtos laminados. As estatísticas de produção são baseadas nas vendas da Laisa e nas importações de outras regiões. Segundo dados da empresa, 93% do mercado nacional de vergalhões é atendido pela Gerdau Laisa. Gerdau AZA

Adquirida pela Gerdau em 1992, a Gerdau AZA, localizada no Chile, também é uma mini-mill. Em janeiro de 1999, entrou em operação a sua segunda planta. As duas unidades, Renca e Colina, têm uma capacidade instalada

anual de 360 mil toneladas de aço bruto e 440 mil toneladas de produtos laminados. A discrepância entre as quantidades de aço e de produtos acabados se deve ao fato de que ainda está em operação, na usina de Renca, um laminador de perfis que não foi desativado após a inauguração da nova planta em 1999. Apesar de não existirem estatísticas oficiais no país, a Gerdau AZA acredita controlar aproximadamente 39% do mercado nacional de aços longos. Sipar

Em dezembro de 1997, a Gerdau entrou no mercado argentino através da Sipsa, uma laminadora com capacidade instalada de 75 mil toneladas por ano. Em maio de 1998, a Gerdau concluiu um acordo para adquirir 1/3 do capital total da Sipar, outra laminadora localizada no mesmo país, em troca de 1/3 do capital da Sipsa. Assim, a partir desta data, a Gerdau passou a contar com duas operações de laminação na Argentina, com participações de 71,8% na Sipsa e de 38,2% na Sipar. Mais recentemente, a Gerdau passou por uma reestruturação financeira e corporativa em suas operações na Argentina, para se adaptar à nova situação econômica do país, permanecendo com participação de 38,2% na Sipar, e a Sipsa passa a ser uma subsidiária integral desta empresa. Espera-se, assim, maximizar as oportunidades de negócios, melhorar resultados e minimizar o impacto das flutuações do peso em relação a outras moedas. Gerdau AmeriSteel

Em setembro de 1999, a Gerdau adquiriu da Kyoei Steel Ltd. (Japão) 75% da AmeriSteel (Flórida, EUA), empresa que, na época, operava 4 usinas siderúrgicas na costa leste americana (uma unidade na Flórida, duas no Tennessee e uma na Carolina do Norte). Em 2000, a Gerdau adquiriu da Kyoei uma participação adicional de 12%, totalizando 87% de participação. Em dezembro de 2001, a AmeriSteel adquiriu uma usina siderúrgica em Cartersville, estado da Geórgia.

Em outubro de 2002, a Gerdau fechou acordo para unir seus ativos na América do Norte, isto é, a

AmeriSteel, a Gerdau AmeriSteel Cambridge (antiga Gerdau Courtice Steel, adquirida em 1989) e a Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections (antiga Gerdau MRM Steel, adquirida em 1995), com os a Co-Steel, formando a Gerdau AmeriSteel.

A Gerdau AmeriSteel é uma empresa com capacidade instalada de produção de 5,9 milhões de toneladas de aço bruto e 5,5 milhões de toneladas de produtos laminados. É a segunda maior produtora de aços longos na América do Norte. Após a conclusão da operação, suas ações passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Toronto, sob o símbolo GNA.

A transação combinou operações complementares, resultando em um melhor mix de produtos, uma base

financeira sólida e uma plataforma de crescimento consistente para que a Companhia assumisse a liderança na indústria siderúrgica norte-americana. A Co-Steel emitiu 146.588.194 ações ordinárias para adquirir as subsidiárias da Gerdau S.A. na América do Norte. Na conclusão das negociações, a Co-Steel passou a se chamar Gerdau AmeriSteel, com aproximadamente 198 milhões de ações ordinárias. Os acionistas da Co-Steel passaram a deter 26% das ações da Gerdau AmeriSteel, enquanto que a Gerdau S.A. e os demais acionistas da Gerdau Ameristeel ficaram com 74% do capital social.

Após a fusão entre a Gerdau e a Co-Steel, houve alterações na razão social das empresas naquela região.

Assim sendo, a partir do início de 2002, as antigas empresas da Gerdau na América do Norte passaram a ser assim chamadas:

- Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections Inc., anteriormente Gerdau MRM Steel Inc.; - Gerdau AmeriSteel Cambridge Inc., anteriormente Gerdau Courtice Steel Inc.; - Gerdau AmeriSteel US Inc., anteriormente AmeriSteel Corporation.

Produtos Construção Civil Vergalhões GG-50, CA-60 e CA-25 Arame recozido Telas soldadas nervuradas para concreto armado

Barras de transferência Colunas e malhas POP Treliças Perfis estruturais Armafer (serviço de corte e dobra de aço) Produtos Industriais Barras chatas, redondas e quadradas Barras trefiladas redondas, quadradas e sextavadas Blocos Cantoneiras Perfis U, I, T e W Perfil T nervurado Guias para elevadores Perfil estrela Placas Tribar Fio-máquina Tarugos laminados e de lingotamento contínuo Dormentes de aço Perfis de Seção Especial (produzidos no Canadá) Lâminas de motoniveladoras Smelter bars Trilhos leves Vigas I superleves Guias para elevadores Metalurgia Linha completa de arames para aplicações industriais, soldas e cordoalhas Produtos Agropecuários Arame ovalado e farpado Postes para cercas de alta resistência Grampos para cercas Distanciador Cercafix Arame e poste para cercas elétricas Cordoalha de aço para currais Arame e cordoalha para culturas aéreas Arame galvanizado Arame galvanizado plastificado Alambrados Pregos Pregos para construção civil Pregos para marcenaria Pregos para embalagens Aços Especiais Barras laminadas redondas e quadradas Fio-máquina Barras forjadas Produtos acabados a frio Com ou sem tratamento térmico Aço ferramenta Barras e blocos forjados

Barras laminadas redondas, quadradas e chatas Aços Inoxidáveis Barras laminadas redondas e quadradas Fio-máquina Barras forjadas Acabados a frio Produtos Planos (produzidos pela Gallatin Steel) Bobinas laminadas a quente Bandas laminadas a quente Produtos decapados e lubrificados Bobinas cortadas a quente Vendas e Marketing

Vendas Consolidadas por Linha de Produtos Mil toneladas 2002 2001 2000 1999 1998 TOTAL 8.783,4 6.378,9 6.442,3 4.506,1 3.756,5 Semi-acabados 1.613,7 181,2 247,6 109,6 119,8

Mercado interno 408,1 54,4 53,5 29,0 41,6Exportações 1.205,6 126,8 194,1 80,6 78,2

Laminados longos 5.707,3 4.775,4 4.734,9 3.151,1 2.540,5

Mercado interno 2.131,7 1.887,9 1.891,6 1.740,8 1.727,4Exportações 386,8 314,4 329,3 308,0 102,2Exterior 3.188,8 2.573,1 2.513,8 1.102,3 710,9

Aços especiais 272,9 259,9 263,8 212,8 168,2

Mercado interno 269,6 254,9 250,5 208,8 157,5Exportações 3,3 5,0 13,3 4,0 10,7

Produtos trefilados 767,4 713,3 706,3 661,0 648,5

Mercado interno 763,7 701,8 693,9 651,6 631,4Exportações 3,7 11,5 12,4 9,4 17,1

Aços planos 422,1 449,1 489,7 371,6 279,5

Mercado interno (revenda) 422,1 449,1 489,7 371,6 279,5

Entregas Consolidadas por Região Mil toneladas

2002 2001 2000 1999 1998 Toneladas Toneladas Toneladas Toneladas ToneladasBrasil 5.594,6 3.805,8 3.928,5 3.403,8 3.045,6América do Norte 2.884,3 2.294,0 2.264,1 927,1 505,5América do Sul 304,5 279,1 249,7 175,2 205,4Exterior 3.188,8 2.573,1 2.513,8 1.102,3 710,9TOTAL 8.783,4 6.378,9 6.442,3 4.506,1 3.756,5

Operações no Brasil As operações da Gerdau no Brasil, através da Gerdau não-consolidado e da Açominas, foram responsáveis

por 63,7% do volume consolidado de entregas de 2002. As vendas das operações brasileiras no ano foram de 5,6 milhões de toneladas (70,8% da Gerdau não-consolidado e 29,1% da Açominas). Através da Operação Longos Brasil, a Gerdau não-consolidado atende a mais de 14 mil clientes (considerando clientes que fizeram pelo menos uma compra nos últimos 12 meses), sendo que nenhum deles foi responsável por mais de 2% do total das vendas; os 10 maiores clientes representaram menos de 12% das vendas locais.

Em 2002, a Gerdau não-consolidado, com suas 9 unidades siderúrgicas, entregou 4 milhões de toneladas de

produtos siderúrgicos; 97,4% das vendas foram destinadas aos setores da construção civil e da indústria, e o restante, ao setor de agropecuária.

As Áreas de Negócios são definidas a partir de características comuns de produtos e/ou mercados e têm

como objetivo definir estratégias comerciais com visão nacional. As Áreas de Negócios existentes dentro da Operação Longos Brasil são:

Gerdau Construção Civil (GC) Gerdau Indústria (GI) Gerdau Produtos Agropecuários (GPA) Gerdau Pregos (GP) Gerdau Produtos Metalúrgicos (GPM) Gerdau Exportação (GEX) Comercial Gerdau (CG)

Cada Área de Negócios tem atuação nacional com política de vendas centralizada e execução local. As Áreas de Negócios que realizam a maior parte das vendas de um determinado cliente são responsáveis pelo relacionamento da Companhia com este cliente. Mais de 50% da produção negociada pelas Áreas de Negócios são distribuídos através de canais de distribuição, como a Comercial Gerdau, o maior deles, com 68 filiais espalhadas por todo o Brasil. No último ano, a Comercial Gerdau atendeu 155 mil clientes (considerando clientes que fizeram pelo menos uma compra no ano de 2002). Acrescentam-se a esta rede cerca de 6.000 distribuidores independentes, o que resulta em uma ampla cobertura nacional da Gerdau no país. Para o atendimento tanto da rede de distribuição como de consumidores finais dos setores da indústria e da construção civil, a Gerdau trabalha com uma força de vendas formada por vendedores assalariados e também representantes comissionados. A Gerdau fornece a esses vendedores catálogos de produtos e computadores conectados com o sistema de informações da Gerdau (Internet e SAP R/3), além de fax e telefone.

A Gerdau não-consolidado efetua a entrega de seus produtos diretamente aos clientes, através de serviços

terceirizados fiscalizados pela equipe da Gerdau, a fim de minimizar os atrasos. Atualmente, 70% dos pedidos são entregues no prazo acordado. As tendências de vendas tanto no mercado doméstico como nas exportações são projetadas mensalmente com base nos dados históricos da Gerdau não-consolidado dos últimos três meses. A Gerdau não-consolidado emprega seu próprio sistema de informações para manter-se a par do comportamento do mercado e, desta forma, responder rapidamente às flutuações de demanda. A Gerdau considera sua flexibilidade de deslocamento entre os mercados e sua capacidade de monitorar e adaptar-se a mudanças na demanda – mantendo, dessa forma, níveis mínimos de estoque – fatores-chave para o sucesso.

A usina da Gerdau Aços Finos Piratini é considera uma operação independente da Operação Longos Brasil no que se refere a vendas e produção, já que está focada em aços especiais para construção mecânica, ferramentas e inoxidáveis. Do volume fabricado, 80% se destina ao segmento automotivo. Para atender às necessidades constantes de inovações da indústria, a usina tem como prática desenvolver permanentemente novos produtos em parceria com seus clientes. Como resultado, no exercício de 2002, a Companhia disponibilizou ao mercado aços para rolamentos com um nível diferenciado de limpeza inclusionária, aços destinados à aplicação em amarras off-shore e aços de alta estampabilidade para a produção de parafusos.

Vendas Não-Consolidadas por Região % sobre as vendas para o mercado doméstico

Região 1998 1999 2000 2001 2002 Sul 25,5% 20,9% 25,3% 26,4% 27,1%Sudeste 49,7% 52,2% 51,2% 49,3% 47,9%Nordeste 15,6% 15,7% 14,1% 14,9% 15,6%Centro-oeste 6,0% 7,9% 4,9% 5,3% 5,2%Norte 3,2% 3,3% 4,5% 4,1% 4,2%TOTAL 100% 100% 100% 100% 100%

Das vendas feitas para o mercado doméstico, 47,9% foram direcionadas para a região sudeste, que

compreende os estados de São Paulo e Rio de Janeiro, regiões economicamente mais desenvolvidas. A região sul, onde a Gerdau opera com a Gerdau Riograndense e a Gerdau Aços Finos Piratini, foi responsável por 27,1% das vendas não-consolidadas no mercado doméstico em 2002. Juntas, as regiões sul, sudeste e nordeste, sem considerar a Açominas, representaram 90,6% das vendas das operações brasileiras para o mercado nacional.

A Açominas, por sua vez, é uma empresa fortemente voltada para a exportação. Suas vendas no mercado

doméstico envolvem produtos acabados, como vergalhões, barras e perfis, e são feitas diretamente aos clientes. A Açominas tem capacidade instalada de 740 mil toneladas de produtos laminados, os quais são praticamente todos vendidos no país. Em 2002, entrou em operação um novo laminador, com capacidade para produzir 440 mil toneladas de perfis estruturais pesados. Para o próximo ano, já com o equipamento ajustado e operando normalmente, a Açominas espera aumentar as vendas deste produto. Está programada para o final de 2003 a instalação de um novo laminador de fio-máquina, com capacidade instalada de 550 mil toneladas de produto por ano.

Varejo Através da Comercial Gerdau, a Gerdau não-consolidado vende seus produtos em todo o Brasil, contando

com uma rede de 68 filiais e 4 centros de serviços para aços planos. A Comercial Gerdau, além da produção da própria Gerdau, revende produtos planos de outros fabricantes. A revenda de planos em 2002 chegou a 422,1 mil toneladas. A Açominas, por sua vez, em função das características dos seus produtos (semi-acabados) e do mercado (grandes clientes) não dispõe de uma estrutura de venda no varejo.

Nas empresas da América do Sul, a Gerdau AZA (Chile) comercializa seus produtos através de uma rede de 150 distribuidores independentes, e a Gerdau Laisa (Uruguai) vende seus produtos diretamente aos pequenos consumidores, com preços diferenciados. Exportações

Historicamente, a Gerdau exporta apenas o excedente de produção, já que sua política é atender aos mercados localmente. É graças a esse posicionamento que as tarifas e barreiras impostas aos exportadores através da Seção 201, nos Estados Unidos, em nada influenciaram os negócios da Gerdau não-consolidado e, de certa forma, até favoreceram suas operações na América do Norte.

As atividades de marketing de exportação são coordenadas pela Área de Negócios responsável pela venda de produtos exportáveis pela Companhia e são realizadas (i) principalmente na forma FOB (Free on Board); (ii) à vista, com base em cartas de crédito abertas por clientes em mais de 30 países em todo o mundo; e (iii) diretamente a clientes em países vizinhos e indiretamente através de “trading companies”.

Apesar de negociar principalmente com produtos de commodity, tais como vergalhões, a Gerdau está ciente da importância do controle de qualidade. A fim de garantir a satisfação dos consumidores finais em todo o mundo com os produtos comprados indiretamente da Gerdau, a Companhia periodicamente envia técnicos para verificar a qualidade dos produtos entregues aos clientes. A Açominas, por ser uma empresa exportadora, vende praticamente toda sua produção sob a forma de produtos semi-acabados, como tarugos, blocos e placas. As vendas de tarugos em 2002 chegaram a 925 mil toneladas, as placas, a 286,4 mil toneladas, e os blocos, a 217,8 mil toneladas. Grande parte da produção da Açominas destina-se

a atender o mercado asiático e, mesmo depois da Seção 201, a Companhia permaneceu atendendo ao mercado americano, que não impôs tarifas à importação de tarugos. Além disso, as quotas estabelecidas para aços planos foram suficientes para a manutenção das entregas. A maior parte das vendas no mercado externo é feita diretamente aos clientes. Aproximadamente 20% das vendas são realizadas através de companhias “trading companies”.

As unidades estrangeiras dedicam-se principalmente ao abastecimento dos respectivos mercados domésticos dos países onde estão localizadas, com exceção das unidades canadenses, que vendem quase 50% de sua produção nos Estados Unidos. Aproximadamente 35% das vendas da Gerdau AmeriSteel Cambridge são geradas por clientes nos Estados Unidos, predominantemente na região próxima aos Grandes Lagos. Os clientes consistem basicamente de centros de serviço (65%), construtores (25%) e fabricantes de equipamentos originais (OEMs) (10%). A Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections vende aproximadamente 65% de sua produção a clientes no mercado americano, e o restante a clientes canadenses. Cerca de 80% de sua produção é vendida diretamente a OEMs. As unidades canadenses comercializam seus produtos nos Estados Unidos através de venda direta aos clientes, para os quais a fatura é emitida nos mesmos termos dos clientes canadenses, mas em dólares americanos. Operações no Exterior

Na América do Sul, a Gerdau AZA vendeu, no ano de 2002, 265,6 mil toneladas de produtos acabados, um incremento de 12,2% em relação a 2001. Em 2002, as vendas de barras e perfis para o setor metal-mecânico sofreram aumento da concorrência devido às importações que entraram no Chile. Neste segmento, a Gerdau AZA tem uma participação de mercado superior a 50%. Na construção civil, as vendas de vergalhões aumentaram no último ano, sendo que a empresa passou a ter 50% de participação no mercado. É importante ressaltar que, no ano de 2002, a demanda desses produtos aumentou em 6% devido aos investimentos feitos em infra-estrutura. Desde o final do ano 2000, a Gerdau AZA tem uma Área de Negócios denominada AZAonLine, para atender clientes do Chile através da Internet. A versão eletrônica de vendas foi a primeira do Chile na área siderúrgica, e, atualmente, os clientes podem acompanhar o fluxo de seus pedidos pela Internet, bem como visualizar informações sobre os estoques de produtos, a situação de créditos e pagamentos e o histórico de compras, gerar certificados de qualidade e efetuar pedidos.

No Uruguai, a Gerdau Laisa conta com 3.000 clientes registrados, que podem ser classificados em atacado,

varejo e consumidores. Assim, os produtos são distribuídos por todo o país. Os clientes uruguaios também têm um canal de e-business à disposição. Os produtos da Gerdau AmeriSteel geralmente são vendidos a centros de serviços, fabricantes, ou diretamente aos OEMs a leste do Rio Mississippi. Os produtos são usados em várias indústrias, tais como construção, mineração, automóveis, comércio, celulares e transmissão elétrica, construções metálicas e fabricação de equipamentos. A Gerdau AmeriSteel também vende produtos de maior valor agregado (corte e dobra de aço) a empreiteiros, realizando trabalho em projetos privados (comerciais) e públicos (estradas, pontes e outras construções ou infra-estruturas).

Quanto à fabricação de vergalhões, as áreas de mercado cobertas são aquelas a leste do Rio Mississippi, com fábricas localizadas nas principais cidades do leste dos Estados Unidos ou próximo a elas. A estratégia da Gerdau AmeriSteel é ter suas instalações de produção bem próximas ao local de trabalho suprido por ela, para que a companhia possa acelerar o tempo de resposta e satisfazer a demanda de aço para reforço de estruturas. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, a Gerdau AmeriSteel, em termos pro forma, vendeu produtos para mais de 1.000 clientes. Considerando a diversidade de seus produtos e mercados, nenhum cliente representa 3% ou mais do faturamento líquido consolidado. Os cinco maiores clientes perfizeram 8% do faturamento líquido consolidado pro forma no período. Em geral, as vendas de produtos acabados a clientes norte-americanos são realizadas pelo escritório de vendas em Tampa, e as vendas a clientes canadenses são feitas pelo escritório de vendas em Whitby. A Gerdau AmeriSteel também possui escritórios de vendas em Perth Amboy, onde as vendas de fio-máquina são processadas, e em Selkirk, onde as vendas de seções especiais são intermediadas. Os representantes de vendas emitem pedidos, escalam a produção da usina e gerenciam o estoque. A Gerdau AmeriSteel tem cerca de 50 empregados dedicados a marketing e vendas, dos quais um quarto encontra-se em campo, próximo aos clientes. Cada um dos representantes de venda da Gerdau AmeriSteel tem acesso imediato ao estoque e ao planejamento da produção em todas as usinas, o

que possibilita que eles ofereçam aos clientes um sistema de one stop shopping e atendam às necessidades dos clientes através da fonte mais conveniente e/ou rentável para a Companhia. Nas usinas, os representantes metalúrgicos dão suporte técnico às vendas, mas não são considerados representantes de vendas. Em geral, as vendas de produtos trefilados, fio-máquina e vigas superleves são conduzidas por representantes localizados nas principais instalações da Gerdau AmeriSteel. Os vergalhões e as guias para elevadores normalmente são vendidos através de processos de licitação, no qual os empregados da empresa trabalham junto a cada cliente para estabelecer suas necessidades de especificações, prazo e preço.

Prazo de Venda Normalmente, o prazo de faturamento da Gerdau não-consolidado é de 21 dias para as vendas domésticas, feitas no modo CIF (Cost Insurance and Freight). Clientes domésticos que fazem compras acima do equivalente a US$ 10.774 por mês estão sujeitos a um processo centralizado de aprovação de crédito. Como conseqüência dessas políticas, as baixas contábeis por contas incobráveis (feitas após 12 meses) representam uma porcentagem insignificante das contas recebíveis consolidadas da Gerdau. Na Açominas, o pagamento de compras domésticas é feito à vista ou em até 7 dias. O pagamento a prazo, por meio de títulos bancários, também é aceito. As vendas ao mercado estrangeiro são pagas imediatamente à Açominas através de cartas de crédito.

Os termos de crédito da Gerdau AmeriSteel para seus clientes normalmente são determinados com base nas condições e costumes do mercado. A atividade da Gerdau AmeriSteel é sazonal, sendo que os pedidos feitos nos trimestres iniciados em junho e setembro tendem a ser mais numerosos do que aqueles feitos nos trimestres iniciados em março e dezembro, principalmente devido à quedas na atividade de construção relacionadas ao clima. Todas as unidades Gerdau (no Brasil e no exterior) aceitam pagamento tanto à vista quanto a prazo para a compra de seus produtos. A segunda opção segue o padrão de prazos comerciais de cada região. Atualmente, a maioria das vendas é feita com o prazo máximo de 30 dias para pagamento.

Concorrência

Os custos de remessa, frete e carregamento portuário constituem importantes barreiras à importação. Uma

vez que a Gerdau não-consolidado opera principalmente no ramo dos produtos laminados longos, onde as margens de lucro são relativamente pequenas, o incentivo para concorrentes estrangeiros entrarem no mercado brasileiro é pequeno. No mercado doméstico, nenhuma empresa compete com a Companhia em toda a sua variedade de produtos. A Gerdau não-consolidado acredita que a diversificação e descentralização de seus negócios representa uma vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes, cujas operações são mais centralizadas. Maiores Produtores Brasileiros de Aços Longos Mil toneladas

Empresa Produção Participação Gerdau + Açominas* 3.660,3 47,8%Belgo Mineira 2.734,2 35,7%V&M do Brasil 441,9 5,8%Aços Villares 420,8 5,5%Barra Mansa 366,7 4,8%Outros 28,0 0,4%TOTAL 7.651,9 100%

Fonte: IBS – Informe Estatístico Preliminar, janeiro de 2003. * Os números da Açominas incluem 12 meses de produção

A Gerdau é a maior produtora brasileira de longos, com uma participação de 47,8% do mercado. A Belgo

Mineira é a segunda maior produtora no mercado brasileiro. Originalmente, a Belgo Mineira era uma empresa integrada, mas atualmente também opera no sistema de mini-mills. A estratégia da Gerdau está focada na produção descentralizada de aços longos através de fornos elétricos EAF e no emprego da tecnologia de lingotamento contínuo. Além disso, a Gerdau conta com 3 usinas integradas e com a Açominas, e tem usinas localizadas próximo a

fornecedores de sucata e instalações portuárias. Dessa forma, os custos com frete para os mercados atendidos ficam bastante baixos.

Já a Açominas, é praticamente a fornecedora exclusiva de blocos e tarugos, no mercado interno, tendo um

mercado bem definido e um alto grau de fidelidade dos seus clientes domésticos. O mercado de placas é mais competitivo, com participação da CST e, mais recentemente, da Cosipa. No mercado externo, a Açominas enfrenta grande concorrência de fornecedores do leste europeu (Rússia, Ucrânia, Itália e Japão) para produtos de maior qualidade. A empresa é altamente competitiva, pela tradição e qualidade de seus produtos, pela garantia dos prazos de entrega e pela assistência técnica prestada aos clientes. Em função dessas características, a lista de clientes da Açominas é bastante diversificada, contando com clientes tradicionais em todos os mercados nos quais atua.

Na América do Sul, a Gerdau AZA enfrenta como principais barreiras para suas vendas os custos de frete e transporte e a disponibilidade dos produtos quando comparados com as importações. No mercado doméstico chileno, a Compañía Acero Del Pacífico (CAP) possui participação de 48%. A AZA fica com uma participação de 39% no mercado, enquanto que as importações representam 13% das vendas totais.

No Uruguai, os principais concorrentes da Gerdau Laisa são duas laminadoras locais, além das importações vindas do Brasil, Argentina e leste europeu.

A Gerdau AmeriSteel compete com vários produtores estrangeiros e domésticos, incluindo usinas integradas e mini-mills. Alguns dos concorrentes possuem mais recursos financeiros e de capital, e alguns continuam a investir pesadamente para atingir mais eficiência na produção e mais qualidade nos seus produtos. A concorrência é baseada no preço, na qualidade e na capacidade da empresa em atender às especificações e prazos solicitados pelo cliente. Além disso, no caso de certas aplicações, o aço compete com outros materiais, como plástico, alumínio e materiais compostos. A Gerdau AmeriSteel pode ser adversamente afetada por um excesso de capacidade industrial, pela possibilidade de que instalações atualmente inativas voltem a operar, pelo excesso de fornecimento de alguns produtos e por alguns substitutos potenciais ao aço. A natureza altamente competitiva da indústria pode, futuramente, exercer uma pressão negativa sobre os preços de certos produtos.

A área de mercado da Gerdau AmeriSteel atua engloba o Canadá e os Estados Unidos, principalmente ao

longo da costa leste e no centro-oeste. Devido à sua natureza específica, os produtos da Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections muitas vezes são entregues a grandes distâncias, incluindo destinos além-mar. Assim, a AmeriSteel enfrenta uma concorrência significativa na venda de cada um de seus produtos por parte de vários concorrentes em cada mercado geográfico. Vergalhões, barras e perfis estruturais são produtos de commodity, nos quais o preço é o principal fator competitivo. Devido ao alto custo do frete em relação ao valor dos produtos, a concorrência de produtores não-regionais é relativamente limitada. A proximidade a clientes, juntamente com custos de frete competitivos e processos de fabricação de baixo custo, são fatores-chave para a manutenção das margens na venda de vergalhões, barras e perfis. A não ser em circunstâncias excepcionais, a despesa do cliente com a entrega do produto é limitada aos custos de frete da usina mais próxima até o destino final, e o fornecedor absorve quaisquer gastos adicionais.

Apesar do alto custo de frete associado ao transporte de barras de aço, nos últimos anos muitos fabricantes da América do Norte têm experimentado concorrências significativas e, em alguns casos, injustas por produtores estrangeiros barras e perfis de aço. Devido a condições econômicas estrangeiras desfavoráveis e ao excesso de capacidade de produção, as importações de barras de aço para os mercados dos Estados Unidos e Canadá apresentaram níveis historicamente altos e, muitas vezes, preços abaixo dos custos de produção e exportação, com um correspondente impacto negativo nos preços domésticos. Apesar dos favoráveis regulamentos antidumping emitidos no início de 2001 pela Comissão Internacional de Comércio dos Estados Unidos, focados no comércio de vergalhões provindos de vários países, as importações de vergalhões para os Estados Unidos continuaram alcançando níveis muito altos.

Em março de 2002, o Presidente Bush impôs tarifas e quotas sobre certos produtos de aço importados para os Estados Unidos. Os impostos são válidos por 3 anos e diminuirão após este período. A Gerdau AmeriSteel acredita que seus principais concorrentes incluem as empresas Ispat Sidbec Inc., Stelco Inc. e Ivaco Inc., no Canadá, e Bayout Steel Corporation, Commercial Metals Corporation, Marion Steel Company, NorthStar Steel Company, Nucor Corporation, Roanoke Eletric Steel Corporation, Sheffield Steel e Steel Dynamics, nos Estados Unidos. Apesar da

característica de commodity dos mercados de vergalhões e barras e perfis, a Companhia acredita que seus produtos se distinguem dos produtos de seus concorrentes em termos de qualidade, desempenho consistente na entrega, capacidade de atender a pedidos volumosos e capacidade de atender à maioria dos pedidos com pronta-entrega. A Gerdau AmeriSteel acredita que sua linha de barras e perfis é a mais completa produzida no território ao leste do Rio Mississippi, e julga que esta é uma importante vantagem competitiva em um mercado onde os clientes procuram o atendimento de todas as suas necessidades junto a alguns fornecedores-chave. Além disso, embora os projetos de construção e infra-estrutura geralmente sejam não-recorrentes em sua natureza, os fabricantes, distribuidores e centros de serviço que atendem a muitos desses projetos acabam se tornando clientes da Companhia no longo prazo.

A Gerdau AmeriSteel Perth Amboy participa de um processo antidumping e anti-subsídios governamentais

(countervailing duty – CVD) movido pelos Estados Unidos contra certos países e produtores de fio-máquina. O Ministério do Comércio dos Estados Unidos determinou preliminarmente que os preços praticados por certos países e empresas prejudicam os produtores nos Estados Unidos e caracterizam dumping. Dessa forma, o Ministério do Comércio determinou a cobrança de taxas que variam de 7 a 369% sobre o fio-máquina importado de certos países e empresas. Embora recentemente tenha havido aumentos no preço do fio-máquina nos Estados Unidos, em resultado da aplicação dessas taxas, o volume de importação para os mercados dos Estados Unidos ainda é considerável. As tarifas impostas nos Estados Unidos e outras ações similares tomadas no Canadá podem não ter um impacto positivo sobre a indústria de aço da América do Norte e podem não reduzir o volume ou impacto negativo dos preços dos produtos importados. O excesso de capacidade de produção em nível mundial, a moeda forte – o dólar norte-americano –, a força da economia da América do Norte em relação ao resto do mundo, inúmeras isenções de tarifas, o curto prazo (3 anos) de duração das tarifas, o declínio nas taxas após o primeiro ano e a disparidade das taxas em diferentes linhas de produtos são os fatores que podem anular quaisquer benefícios. Por exemplo, no mercado de barras, que está sujeito a tarifas mais baixas, o benefício de preços levemente superiores foi neutralizado pelo aumento no custo da sucata, uma vez que a demanda por sucata aumentou devido aos volumes mais altos das produções beneficiadas pelas tarifas mais altas. Meio Ambiente

As unidades da Gerdau são obrigadas a obedecer um conjunto de leis e regulamentos ambientais, em constante evolução, sobre emissões atmosféricas, descargas de efluentes em águas superficial e subterrâneas, controle de ruído, gestão de resíduos no que diz respeito a geração, manuseio, armazenamento, transporte e disposição de substâncias classificadas e remediação de áreas contaminadas. Estas leis e regulamentos variam e dependem da localização de cada planta e podem ser de competência do País, federal, estadual ou municipal.

As operações da Gerdau geram certos resíduos e subprodutos, como escórias, carepas e pó de forno elétrico à arco, além de outros de menor relevância, que são classificados segundo sua periculosidade e devem ser controlados corretamente e dispostos segundo leis e regulamentos ambientais aplicáveis. Nos países em que a Gerdau atua certas leis e regulamentos ambientais impõem obrigações às empresa pelos custos relativos a tratamentos, controles, investigação e limpeza de propriedades contaminadas, mesmo que inadvertidamente, por práticas anteriores ou pela propriedade do local de disposição. São feitas verificações e provisionamento de recursos para a adequação ambiental de locais onde a Empresa tem conhecimento. Os custos de tais limpezas ou remediações não afetam materialmente a Gerdau.

No Brasil e América do Sul foram provisionados recursos para investimentos e investigação de locais com potencial de contaminação, além de remediação de áreas comprovadas. Os principais investimentos realizados no exercício foram relativos à construção de aterros industriais dedicados na Gerdau Cosigua e Guaíra, no Rio de Janeiro e Curitiba, e remediação de locais contaminados pelo proprietário anterior na usina de São José dos Campos.

Na Gerdau Cosigua, são realizadas Auditorias Anuais Obrigatórias por força de lei estadual. A empresa utiliza estas auditorias como ferramenta nos processo de renovação de suas licenças e permissões. Na Gerdau Riograndense, no Rio Grande do Sul, foi empreendida uma completa investigação das atividades locais, abrangendo aspectos atmosféricos, hídricos e do solo, seus impactos na região afetada e ecossistemas vizinhos mais sensíveis. O relatório completo, com todas as conclusões, elaborado em conjunto por consultoria americana (ERM-Environmental Resources Managment) e empresas brasileiras, adicionadas de centros acadêmicos, foi encaminhado aos organismos governamentais responsáveis. Todo o processo foi acompanhado por ONG’s e demonstrou não haver contaminações

sensíveis que justifiquem outro tipo de intervenção além do controle das fontes de emissão e monitoramento sistemático.

Na Gerdau Laisa, no Uruguai, e na Gerdau Açonorte, em Recife, no Brasil, foram instalados novos sistemas de exaustão e tratamento dos gases do forno elétrico, atendendo e superando os padrões de emissões legais vigentes nestes locais.

Todas as plantas na América do Sul, incluindo as operações no Brasil, possuem licenças e permissões

ambientais atualizadas e estão autorizadas a operar em conformidade com os regulamentos ambientais locais. As permissões são condição absolutamente necessária na obtenção de recursos financeiros dos agentes econômicos brasileiros.

As plantas no Brasil participam com seus representantes formais na gestão de recursos hídricos superficiais,

na região em que se localizam, através de novos modelos de participação conjunta dos setores governo-usuário-sociedade.

A Açominas, como todas as demais plantas brasileiras, destinou recursos para implantação de novos sistemas de controle de emissões atmosféricas das suas operações de sinterização e manuseio de matérias primas. A planta de Ouro Branco possui as permissões necessárias à operação e destinação de seus rejeitos industriais, não havendo condicionantes maiores neste momento. A planta encontra-se em processo de renovação de licença, que no caso do Estado em que se localiza tem validade de 04 anos, e para isso faz-se necessário, por exigência governamental, a elaboração de um documento de desempenho ambiental denominado RADA (Relatório de Auditoria de Desempenho Ambiental). Todas as plantas localizadas em Minas Gerais: Açominas, Gerdau Divinópolis e Gerdau Barão de Cocais tiveram seus RADA’s realizados e condicionados nos processos de renovação de suas licenças.

Algumas das operações nos Estados Unidos são responsáveis pela remediação de certos locais onde pó de sistemas de exaustão de fornos elétricos foi gerado e/ou disposto. Em geral, as estimativas de custos de remediação estão baseadas em avaliação de cada local e a natureza das atividades, antecipando as características da remediação a ser empreendida. Em tais avaliações, a Gerdau pode empregar consultores e provedores externos que ajudam a fazer estas determinações.

Em 2000, a Gerdau AmeriSteel Perth Amboy e a Gerdau AmeriSteel Sayreville fizeram parte do Programa de Auditoria de Siderurgicas tipo mini mill da Agência de Proteção Ambiental norte-americana (EPA). As duas usinas conduziram uma completa auditoria ambiental multi-mídia. Os resultados desta auditoria foram encaminhados a EPA junto com uma lista de ações corretivas, as quais se espera que sejam concluídas no primeiro semestre de 2003.

A presença de materiais radioativos nas matérias-primas de sucata ferrosa pode apresentar significante risco a saúde e segurança para os trabalhadores e para o público em geral. Além disto, o custo para limpar o material contaminado e a perda de receita que resulta das paradas de produção pode ser materializada. Materiais radioativos normalmente estão na forma de fontes radioativas lacradas, tipicamente instaladas em instrumentos de medição ou em equipamentos hospitalares e de termoelétricas nucleares descomissionadas.

A Gerdau tem sistemas de detecção de radiação sofisticados em todas as plantas tipo mini mills nos países

em que atua, para monitorar as remessas entrantes de sucata. Caso seja encontrado material radioativo na sucata que a Companhia recebe, estes itens são encaminhamos a solução de disposição a este tipo de material. O custo de limpeza nestes casos é significativamente maior caso o material seja derretido nos fornos da aciaria.

Embora a Gerdau tenha vários dispositivos de detecção em todas as nossas plantas, ocasionalmente uma

fonte de sucata radioativa pode não ser detectável. Por exemplo, em julho de 2001, uma quantia pequena de césio foi recebida de fornecedores de sucata e acidentalmente foi derretida no forno da usina de Jacksonville na Gerdau AmeriSteel. As atividades da aciaria foram suspensas durante aproximadamente 25 dias até aproximadamente 700 toneladas de material contaminado tivessem sido removido e os equipamentos limpos. Como resultado deste acidente, a Gerdau revisou seus sistemas de detecção de radiação para reduzir o risco de acidente semelhante no futuro.

Nenhuma garantia pode ser dada que mudanças imprevistas, como novas leis ou políticas obrigatórias ocorram. Todas as unidades industriais são obrigadas a ter licenças legais e permissões. Quaisquer destas licenças ou permissões podem estar sujeitas a modificações sobre determinadas circunstâncias. Além disso, a Empresa pode ser exigida a obter licenças operacionais adicionais ou aprovações governamentais e eventualmente incorrer custos adicionais.

Os sistemas de gestão ambiental implantados nas unidades industriais buscam garantir a precisa atualização

de necessidades a partir de novas demandas legais e de partes interessadas. As unidades do Chile e de Cambridge já foram certificadas pela norma internacional ISO 14.001 sendo

previsto na seqüência outras unidades estarão se preparando para tal.

Manutenção e Tecnologia Devido às condições complexas da siderurgia, a manutenção regular dos equipamentos é uma despesa significativa constante, correspondendo a aproximadamente 8,3% dos custos das mercadorias vendidas pela Gerdau não-consolidado para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002. A Companhia emprega equipes de manutenção especializadas, cada uma com responsabilidade por uma área especial da produção. No Chile, a manutenção dos equipamentos e maquinário envolve níveis significativos de custos, tendo correspondido a aproximadamente 8% do custo do produto final em dezembro de 2002. Na Argentina, esse montante é de 3% do custo das mercadorias vendidas. Na Açominas, o custo médio com manutenção em 2002 representou 15% do custo de produção de laminados acabados, demonstrando a eficácia da manutenção preventiva na preservação das instalações e equipamentos da usina e na garantia da continuidade operacional. A Companhia tem realizado um notável esforço na atualização tecnológica de seus processos e sistemas e na verticalização de sua linha de produtos, tendo investido US$ 415 milhões no período de 1999 a 2002. Todo esse esforço está voltado para a otimização dos resultados financeiros de sua operação. A defasagem tecnológica ainda existente em relação às empresas denominadas de “classe mundial” está sendo reduzida a cada novo investimento realizado, e os projetos em estudo, após implantados, eliminarão definitivamente essa defasagem, tornando a Companhia, que já é extremamente competitiva em nível internacional, uma líder mundial em competitividade no seu segmento de atuação.

As capacidades anuais da aciaria da Gerdau AmeriSteel são baseadas nos resultados dos melhores meses de produção, calculados para todo o ano e prevendo 18 dias de parada para manutenção e feriados. Embora normalmente seja vantajoso operar as usinas em níveis máximos de produção (a fim de atingir custos mínimos por unidade), a operação orientada para a manutenção dos níveis do estoque permite o equilíbrio da produção em relação ao marketing, oferecendo flexibilidade à Administração no sentido de limitar os atrasos e paradas devidos a manutenção ou outros motivos.

Como é comum para produtos de aço no sistema mini-mill, a Gerdau não possui nenhum programa formal de pesquisa e desenvolvimento, uma vez que a tecnologia de produção de aço está facilmente disponível para compra. No entanto, a Companhia está continuamente implementando melhorias e desenvolvimentos tecnológicos. Ao longo dos últimos anos, a Companhia introduziu tecnologias modernas em suas mini-mills, tais como transformadores de alta potência, paredes e abóbadas de fornos resfriados a água, lanças de oxigênio, fundentes para a formação de escória e forno panela. Nas suas unidades de laminação, a Companhia introduziu controle automático de fornos, laminadores contínuos, gaiolas de acabamento de alta velocidade, tratamento térmico Tempcore e Thermex, processamento de fio-máquina Stelmor, máquinas de processamento automáticas e laminação dividida. Os equipamentos de produção mais sofisticados usados pela Companhia são fornecidos por construtores de máquinas internacionais e companhias da tecnologia do aço. Tais fornecedores geralmente celebram contratos de transferência de tecnologia com os compradores e oferecem suporte técnico extensivo e treinamento de pessoal, em conjunto com a instalação e comissão do equipamento. A Gerdau celebrou contratos de transferência de tecnologia com a Nippon Steel, Sumitomo Steel, Thyssen, Daido Steel e BSW.

Colaboradores Número de Colaboradores em Dezembro de 2002

Gerdau S.A. Açominas América do Sul

América do Norte Total

9.152 3.826 456 4.592 18.026 Em 31 de dezembro de 2002, a Gerdau contava com a colaboração de 18.026 colaboradores em todas as suas unidades industriais. Deste montante, 72% estão alocados no Brasil e o restante nas unidades localizadas na América do Sul e na América do Norte, com 456 e 4.592 colaboradores, respectivamente. O número de funcionários no Brasil cresceu consideravelmente no último ano devido à consolidação integral da Açominas, que atualmente conta com 3.826 trabalhadores. Na América do Norte, o aumento se refere à incorporação dos funcionários da antiga Co-Steel nos quadros da Gerdau Ameristeel. Maiores informações sobre os colaboradores da Gerdau podem ser encontradas no “Item 6 - Administração, Diretores e Colaboradores”. Outros Negócios

Seiva S.A. – Florestas e Indústrias A Seiva é uma empresa integrante do Grupo Gerdau, constituída em 29 de dezembro de 1971 com a finalidade de implantar projetos de reflorestamento, dentro da sistemática do Decreto Lei nº 1.134/70. Os serviços de elaboração, implantação e manutenção dos projetos de reflorestamento da Seiva são executados por seus 47 funcionários (dezembro de 2002).

A empresa é proprietária de florestas de pínus e de eucaliptos. Desde 1971, a Gerdau vem plantando essas florestas, o que permite a obtenção de certas vantagens tributárias e o atendimento às regulamentações ambientais aplicáveis aos usuários de fornos movidos a carvão. O eucalipto é utilizado como matéria-prima para a produção de carvão, utilizado nos altos-fornos das unidades de produção de ferro gusa.

Dona Francisca Energética S.A.

A Dona Francisca Energética S.A. (DFESA) é uma empresa que atua na área de geração de energia elétrica por meio da Usina Hidrelétrica Dona Francisca, localizada na região central do estado do Rio Grande do Sul. Ela tem uma potência instalada de 125 megawatts.

A DFESA tem como objetivo cumprir as obrigações de seus acionistas no que diz respeito à implantação,

operação e manutenção do empreendimento, bem como ao aproveitamento do potencial energético da Usina Hidrelétrica Dona Francisca.

Os acionistas integram, juntamente com a Companhia Estadual de Energia Elétrica (CEEE), um consórcio

denominado Consórcio Dona Francisca, constituído conforme o Contrato de Constituição nº CEEE/9700295, de 13 de março de 1997. Após a aquisição de uma participação adicional no início de 2003 pela Gerdau S.A., a Dona Francisca Energética passou a ser constituída pelos seguintes acionistas: Gerdau S.A., com 51,8%; Companhia Paranaense de Energia (COPEL), com 23%; Celesc, com 23%; e Engevix, com 2,2%. Bradley Steel Processors Inc.

Consiste em uma joint venture de 50% com a Buhler Industries Inc., que processa vigas superleves.

SSS/MRM Guide Rail

Consiste em uma joint venture de 50% com a Monteferro S.p.A., que processa as guias de elevadores

produzidas pela MRM para os fabricantes.

Gallatin Steel

A Gallatin Steel está localizada no Condado de Gallatin, em Kentucky, Estados Unidos, aproximadamente 40 milhas a sudoeste de Cincinnati, em um terreno de 1.000 acres de posse da própria empresa. A localização é conveniente no que se refere a transporte hidroviário, ferroviário ou rodoviário. A Gallatin opera com um forno elétrico movido a corrente contínua em conjunto com uma unidade de refino, lingotamento de placas, um laminador progressivo de alta velocidade e uma unidade de corte. A Gallatin é uma joint venture de 50% com a empresa canadense Dofasco, e é a única usina da Gerdau AmeriSteel que produz chapas laminadas planas, utilizadas nas indústrias de construção, automotiva, de eletrodomésticos, máquinas, equipamentos e embalagens.

C. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL Estrutura de Capital

Distribuição Acionária (% de participação no capital total em 31 de dezembro de 2002)

Acionista Ações Ordinárias Total de Ações Metalúrgica Gerdau e outras empresas Gerdau 89,78% 51,48% Investidores Institucionais Brasileiros 0,02% 12,95% Investidores Institucionais Estrangeiros 1,48% 18,94% Público 8,72% 16,63%

A tabela acima apresenta a distribuição acionária na Gerdau S.A. em 31 de dezembro de 2002. Do capital

total da empresa, 48,5% estavam detidos por investidores institucionais, dos quais 13% eram brasileiros. Os investidores institucionais estrangeiros, por sua vez, detinham 18,9%, e os pequenos investidores, 16,6%. A Gerdau S.A. é controlada pela Família Gerdau, através da holding Metalúrgica Gerdau S.A. e de outras empresas. Em dezembro de 2002, a Metalúrgica Gerdau S.A. detinha 44,9% da empresa, enquanto que a Santa Felicidade Comércio, Importação e Exportação de Produtos Siderúrgicos Ltda., outras empresas e a Família Gerdau detinham os 6,6% remanescentes dos 51,5% do grupo de controle.

As alterações ocorridas entre o término do exercício de 2002 e o arquivamento deste documento referentes à

distribuição acionária estão descritas no “Item 8 – Alterações Significativas”. Estrutura Acionária - Principais Empresas

Em 1995, a Gerdau passou por um processo de reestruturação do Grupo, concluído em 1997. Neste processo,

foram incorporadas 28 empresas, e as seis companhias de capital aberto foram reduzidas para apenas duas: a Gerdau S.A. e a holding Metalúrgica Gerdau S.A., trazendo maior transparência no relacionamento com o mercado de capitais. Estrutura Acionária – Principais Empresas % de participação direta e indireta

GERDAU S.A. Participação Acionistas Metalúrgica Gerdau S.A. 45% Outros 55%

AÇOMINAS S.A. Participação Acionistas

Gerdau S.A. 79% Outros 21%

GERDAU INTERNACIONAL LTDA. Participação Acionistas

Gerdau S.A. 100%

GERDAU AZA S.A. Participação Acionistas

Gerdau Internacional 100%

GERDAU LAISA S.A. Participação Acionistas

Gerdau Internacional 99% Outros 1%

SIPAR ACEROS S.A. Participação Acionistas


GERDAU AMERISTEEL CORP. Participação Acionistas


GERDAU AMERISTEEL US INC Participação Acionistas

Gerdau AmeriSteel Corp. 100%

GERDAU AMERISTEEL MRM SPECIAL SECTIONS Participação Acionistas


GERDAU AMERISTEEL CAMBRIDGE Participação Acionistas


GERDAU AMERISTEEL PERTH AMBOY Participação Acionistas


GERDAU AMERISTEEL SAYREVILLE Participação Acionistas


GALLATIN STEEL Participação Acionistas


A tabela a seguir mostra as principais companhias e investimentos mantidos direta ou indiretamente pela Gerdau S.A. em 31 de dezembro de 2002:

Companhia País Participação

no capital com direito a voto

Participação no capital total

Armafer Serviços de Construção Ltda. Brasil 100% 100%Gerdau GTL Spain (GTL) Espanha 100% 100%Gerdau AZA S.A. Chile 100% 100%Aceros COX S.A. Chile 100% 100%Gerdau Internacional Empreendimentos Ltd. Brasil 100% 100%Seiva S.A - Florestas e Indústrias Brasil 100% 96%Gerdau Laisa S.ª Uruguai 99% 99%Aço Minas Gerais - Açominas Brasil 79% 79%Gerdau AmeriSteel Corp. Canadá 74% 74%AmeriSteel Corp. Estados Unidos 74% 74%Ameristeel Bright Bar Inc. Estados Unidos 74% 74%Gerdau AmeriSteel Cambridge Inc. Canadá 74% 74%Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections Inc.

Canadá 74% 74%

Gerdau AmeriSteel Perth Amboy Inc. Estados Unidos 74% 74%Gerdau AmeriSteel Sayreville Inc. Estados Unidos 74% 74%Gallatin Steel Co. Estados Unidos 50% 50%Sipar Laminación de Aceros (Sipar) Argentina 38% 38%Sociedad Industrial Puntana S.A. - Sipsa Argentina 38% 38%Dona Francisca Energética S.A. Brasil 22% 22%

D. PROPRIEDADES, FÁBRICAS E EQUIPAMENTOS

As principais propriedades da Gerdau consistem em instalações para a produção de aço, produtos laminados e trefilados. A lista a seguir identifica a localização, capacidade e tipo de instalação, assim como os tipos de produtos manufaturados.

Localização das Plantas, Capacidades, Equipamentos e Produtos (mil toneladas por ano)

Localização das Plantas Capacidade

(Ferro Gusa e Ferro Esponja)

Capacidade (Aço Bruto)

Capacidade (Laminados)

Capacidade (Trefilados) Equipamentos Produtos

AÇOMINAS - 3.000 740 - Integrada com alto-forno Tarugos, blocos e placas, barras e perfis, dormentes de aço e perfis estruturais

GERDAU – Brasil 1.356 4.374 4.071 897 - -

Açonorte - 230 270 91 Mini-mill EAF, laminação, trefilaria, fábrica de pregos e de grampos

Vergalhões, barras e perfis, fio-máquina, trefilados e pregos

Barão de Cocais 330 330 198 - Integrada com alto-forno, conversor LD e laminação Vergalhões, barras e perfis

Cearense - 120 120 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis

Cosigua - 1.404 1.510 284 Mini-mill EAF, laminação, trefilaria, fábrica de pregos e de grampos


Divinópolis 336 600 456 - Integrada com alto-forno, conversor EOF e laminação Vergalhões, barras e perfis

Guaíra - 390 167 - Mini-mill EAF e laminação Tarugos, vergalhões, barras e perfis Piratini - 310 380 - Mini-mill EAF e laminação Aços especiais

Riograndense - 390 470 172 Mini-mill EAF, laminação, trefilaria, fábrica de pregos e grampos


Usiba 450 600 500 - Integrada com DRI, mini-mill EAF, laminação, trefilaria, Vergalhões, barras e perfis, fio-máquina, e trefilados

Contagem 240 - - 25 Alto-forno Ferro gusaCotia - - - 72 Trefilaria AramesCumbica - - - 130 Fábrica de telas e trefilaria Telas soldadas e arames São José dos Campos - - - 123 Trefilaria Arames BRASIL 1.356 7.374 4.811 897 - - AZA - 360 440 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis Laisa - 70 72 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis AMÉRICA DO SUL - 430 512 - - - Cartersville - 780 544 - Mini-mill EAF e laminação Barras e perfis Charlotte - 417 363 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis Jacksonville - 580 558 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões e fio-máquina Knoxville - 413 454 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões W. Tennessee - 607 544 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras Lasco - 872 998 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis Raritan - 817 907 - Mini-mill EAF e laminação Produtos de fio-máquina Sayerville - 726 544 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis Cambridge - 326 295 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis MRM Special Sections - 349 299 - Mini-mill EAF e laminação Seções especiais AMÉRICA DO NORTE - 5.887 5.506 - - - TOTAL GERDAU 1.356 13.691 10.829 897 - - Notas: (1) EAF (electric arc furnace): usinas com forno elétrico a arco, que produzem aço bruto utilizando como principais matérias-primas sucata ou ferro gusa; (2) Altos fornos ou DRI (direct reduction iron): usinas que produzem ferro gusa ou ferro esponja para utilização na produção de aço bruto, tendo o minério de ferro e o gás natural como principais matérias-primas.

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ITEM 5. REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS

A. RESULTADOS OPERACIONAIS

Ambiente Econômico no Brasil.

Os resultados operacionais e as condições financeiras da Gerdau dependem das condições econômicas gerais do Brasil e, em especial: (i) do crescimento econômico e de seu impacto sobre a demanda por aço; (ii) dos custos financeiros e da disponibilidade de financiamentos; (iii) das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e moedas estrangeiras.

Por muitos anos, o Brasil enfrentou altas taxas de inflação, cujo efeito foi um declínio progressivo no poder aquisitivo da grande maioria da população brasileira. Durante períodos de inflação alta, o valor efetivo de salários e remunerações tende a cair porque os reajustes normalmente não compensam a taxa real de inflação, em função não só dos valores do reajuste, mas também de sua freqüência. Desde a introdução do real, em julho de 1994, a taxa de inflação no Brasil caiu de forma dramática (ver tabela abaixo). Além disso, houve crescimento econômico depois da implementação do Plano Real, com um aumento de 0,2% no PIB brasileiro em 1998, 0,8% em 1999, 4,4% em 2000, 1,4% em 2001 e 1,5% em 2002.

Conforme os princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP) no Brasil, e conforme a legislação societária brasileira, a UFIR foi usada como índice em épocas de inflação alta para reajustes de inflação na elaboração de demonstrações financeiras por períodos até 31 de dezembro de 1995. Contudo, a Lei Federal 9.249, que passou a vigorar em 26 de dezembro de 1995, aboliu, a partir de 1º de janeiro de 1996, o sistema anterior de correção monetária para fins de legislação societária e para fins de relatórios de empresas de capital aberto, embora a CVM permita que as companhias elaborem suas demonstrações financeiras de acordo com o método de moeda de valor constante e qualquer índice geral de preços pode ser usado para essa finalidade.

A tabela abaixo mostra a inflação e a desvalorização da moeda brasileiras em relação ao dólar americano nos

períodos especificados. Para uma discussão sobre a decisão do Banco Central, de janeiro de 1999, de permitir a variação cambial livre do real em mercados de câmbio estrangeiros e sua subseqüente desvalorização, ver o “Item 10. D. Controles de Câmbio - Taxas de Câmbio”.

Janeiro a Abril Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 2002 2001 2000Inflação (com base no INPC) 6,84% 14,74% 9,44% 5,27%Inflação (IGP-M) 7,24% 25,30% 10,37% 9,96%Desvalorização (R$ vs. US$) (18,21%) 52,27% 18,67% 9,30%

A desvalorização da moeda brasileira em 2002 foi conseqüência da interação entre algumas variáveis-chaves. Dignos de nota são o impacto do desequilíbrio econômico do maior parceiro comercial do Brasil, a Argentina, além de outros incidentes, como o ataque terrorista de setembro de 2001 nos Estados Unidos, que fizeram alguns investidores internacionais procurarem mercados mais seguros.

O impacto da desvalorização sobre os negócios da Gerdau se resume, em essência, à possibilidade de uma

redução ainda maior nas receitas em função da desaceleração da economia brasileira devido ao aumento nas taxas de juro domésticas. No entanto, é importante observar que a Gerdau S.A. tem quase 40% de suas operações no exterior, o que resulta em proteção natural e garante um certo efeito de equilíbrio, que minimiza o impacto de qualquer desvalorização do real sobre o aspecto operacional e sobre a parcela da dívida da Gerdau calculada em dólares americanos.

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Efeitos sobre a Demanda

Durante o período de inflação alta, houve uma disparidade entre os índices e freqüência dos reajustes de preços e os aumentos correspondentes nos salários, o que resultou em uma diminuição do poder aquisitivo. Essa disparidade foi minimizada significativamente pela redução nas taxas de inflação e aumento da demanda de consumo.

A recente desvalorização da moeda brasileira teve um impacto significativo na economia. Mesmo assim, o impacto negativo total esperado – isto é, maior inflação, PIB negativo – não ocorreu conforme o previsto. De fato, o processo de recuperação foi mais rápido do que se pensava ser possível. Isso, contudo, não é garantia do desempenho futuro da economia do país.

Variação Sazonal

As vendas da Companhia não estão sujeitas a variações sazonais significativas. Seu desempenho depende mais dos desenvolvimentos dos segmentos que compõem o PIB nos países onde a Gerdau opera. Em termos de entregas, no Brasil, o segundo e o terceiro trimestres são mais fortes do que os outros. Na América do Norte, a demanda é influenciada pelo período de inverno. O consumo mais elevado de energia elétrica e de fontes de energia (como gás natural, por exemplo), reforçado pelas condições severas do clima, contribuíram para aumentar custos, diminuir a atividade de construção e, assim, afetar as vendas da Companhia.

Resultados das Operações

A tabela a seguir mostra, em percentuais, a relações entre algumas linhas do balanço com a receita líquida de vendas, de acordo com o GAAP americano, nos anos especificados:

Ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2002 2001 2000

Receita líquida 100,0% 100,0% 100,0% Custo das mercadorias vendidas (71,9%) (71,7%) (74,3%) Lucro bruto 28,0% 28,3% 25,7% Despesas de vendas (3,5%) (4,4%) (4,1%) Despesas gerais e administrativas (6,8%) (7,5%) (7,7%) Lucro operacional 17,8% 16,3% 14,0% Lucro líquido 7,1% 7,0% 6,8%

A tabela a seguir traz informações sobre as receitas e despesas por segmento de mercado, de acordo com o GAAP americano, para os anos especificados:

Ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de Variação percentual

2002 2001 2000 2002-2001 2001-2000

Receita líquida Construção civil 1.469.217 1.137.081 1.270.101 33,7% (13,5%) Indústria 1.567.164 1.065.753 1.163.835 52,7% (11,5%) Outros 228.545 198.304 242.778 19,2% (21,1%)

Total 3.264.926 2.401.138 2.676.714 40,7% (13,3%)

Custo das mercadorias vendidas

Construção civil (1.057.336) (832.811) (932.085) 33,2% (14,8%) Indústria (1.127.825) (765.886) (854.101) 54,5% (14,5%) Outros (164.475) (123.531) (178.167) 39,7% (33,9%)

Total (2.349.636) (1.722.228) (1.964.353) 43,1% 16,4%

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Lucro bruto

Construção civil 411.880 304.270 338.015 35,0% (9,7%) Indústria 439.339 299.867 309.735 46,5% (3,2%) Outros 64.071 74.773 64.611 -13,3% 14,4%

Total 915.290 678.910 712.361 34,8% (4,7%)

Lucro operacional

Construção civil 261.337 160.380 183.642 62,9% (12,7%) Indústria 278.760 179.920 168.278 54,9% 6,9% Outros 40.653 51.701 35.103 -21,4% 47,3%

Total 580.750 392.001 387.023 48,15% 1,3%

Receita financeira 100.350 55.002 57.324 -84,4% (4,0%) Despesa financeira (424.147) (238.269) (243.477) -78,0% (2,1%)

Lucro líquido 231.827 167.353 188.558 38,5% (11,2%)

A tabela a seguir mostra o custo das mercadorias vendidas, excluindo o custo dos fretes, durante 2002, 2001

e 2000 expressa em percentual da receita líquida das vendas:

Composição do custo das mercadorias vendidas 2002 2001 2000

Matérias-primas 53% 51% 53% Custos diretos de mão-de-obra 13% 14% 13%

Custos diretos totais 66% 65% 66% Custos indiretos de mão-de-obra 5% 5% 5% Serviços de terceiros 7% 7% 7% Depreciação 9% 9% 9% Energia e eletricidade 10% 9% 8% Outros 3% 5% 4%

Custos indiretos totais 34% 35% 33% Total de custos 100% 100% 100%

Comparativo do Exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2002, com o Exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001

Os resultados do exercício de 2002 refletem a consolidação da Açominas e das operações da Co-Steel a partir de suas respectivas datas de aquisição. Outros fatores que contribuíram para o desempenho observado no exercício foram o nível mais alto de atividade na Açominas após o acidente que ocorreu em março e durou até setembro, as melhores condições do mercado chileno, e o aumento nas exportações. Receita Líquida das Vendas

Em 2002, a receita líquida consolidada alcançou US$ 3,3 bilhões contra US$ 2,4 bilhões em 2001, o que corresponde a um crescimento de 35.9%, resultado de um aumento de 37,7% nas vendas físicas e de uma diminuição de 1,8% nos preços médios. O preço líquido médio foi de US$ 371,7 por tonelada em 2002, mais baixo do que o preço médio de US$ 378,6 por tonelada em 2001. Aproximadamente 59% da receita líquida é proveniente das operações da Companhia no Brasil e 41%, de suas operações no exterior. A consolidação da Açominas e da Co-Steel representa 22,6% do volume das vendas consolidado.

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Custo das Vendas e Lucro Bruto

O esforço para reduzir custos e melhorar a produtividade dos equipamentos compensou o aumento dos preços de algumas matérias-primas ao longo do ano, principalmente sucata e ferro gusa. Isso resultou em uma margem bruta de 28,03% no ano de 2002 contra 28,27% em 2001. O lucro bruto alcançou US$ 915,3 milhões em 2002, comparado a US$ 678,9 milhões em 2001, um aumento de 34,8%. Durante o ano de 2002, algumas subsidiárias na América do Norte revisaram a vida útil de certos ativos reduzindo a despesa com depreciação em aproximadamente US$ 3,2 milhões.

Lucro Operacional

Despesas operacionais menores (despesas com vendas e marketing, gerais e administrativas) resultaram em um lucro operacional mais alto em 2002 em relação ao ano anterior. O lucro operacional alcançou US$ 580,8 milhões em 2002, um aumento de 48,2% em relação a 2001. A margem operacional foi de 17,79%, maior do que os 16.23% registrados em 2001.

Despesas e Receitas Financeiras

As despesas financeiras líquidas aumentaram 76,7%, alcançando US$ 323,7 milhões. Este aumento pode ser explicado pela maior perda cambial líquida contabilizada no período (US$ 131,7 milhões em 2002 versus US$ 71,8 milhões em 2001) e pelo aumento do endividamento resultante da consolidação das operações da Co-Steel e do aumento de participação na Açominas. A maior desvalorização do real foi a principal razão para o aumento das perdas cambiais.

Equivalência Patrimonial

A equivalência patrimonial negativa de US$ 10,1 milhões em 2002 foi causada principalmente pelas perdas na Dona Francisca Energética S.A. e na Sipar Aceros S.A. Provisão para Imposto de Renda

Em 2002, a provisão para imposto de renda, de US$ 6,6 milhões, diminuiu em US$ 48,1 milhões em relação ao ano anterior. As principais razões para essa diminuição foram o aumento do volume de benefícios ficais resultantes da distribuição de juros sobre o Capital Social, o reconhecimento do Imposto de Renda Diferido através da reversão da provisão para valorização da Açominas e os maiores níveis de lucros não tributáveis.

. Lucro Líquido

O lucro líquido consolidado alcançou US$ 231,8 milhões em 2002, um resultado 38,5% superior ao do ano anterior, com uma margem líquida de 7,10% contra 6,96% em 2001. É importante observar que as operações brasileiras contribuíram com US$ 209,7 milhões, as da América do Norte com US$ 11,1 milhões e as da América do Sul com US$ 11,0 milhões.

Comparativo do Exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001, com o Exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2000

Receita Líquida das Vendas

A receita líquida consolidada de US$ 2,4 bilhões apresentou uma redução de 13,3%, principalmente devido à desvalorização do real e aos preços mais baixos nos Estados Unidos. Aproximadamente 60% da receita líquida vem das operações no Brasil, sendo que o real se desvalorizou 18,7% ao longo do ano. O preço líquido médio nos Estados Unidos caiu de US$ 388/tonelada para US$ 375/tonelada, . As vendas físicas chegaram a 6,4 milhões de toneladas, valor semelhante ao do ano anterior.

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Custo das Vendas e Lucro Bruto

O custo das vendas diminuiu 16,3%, alcançando US$ 1,7 bilhão. Essa redução é explicada pela desvalorização da moeda brasileira e pelos ganhos de produtividade obtidos pela atualização tecnológica e re-alocação da produção entre as diversas fábricas no Brasil. Devido a esses ganhos em particular, a margem bruta chegou a 28,27%, contra 25,70% do ano anterior. O lucro bruto totalizou US$ 678,9 milhões, uma redução de 4,7% em relação a 2000.

Receita Operacional

A receita operacional de US$ 392,0 milhões foi levemente superior à do ano anterior. A redução nas despesas operacionais foi suficiente para compensar a redução no lucro bruto. Além disso, a margem operacional subiu de 13,96% para 16,23%.

Despesas e Receitas Financeiras

As despesas financeiras diminuíram 1,6%, alcançando US$ 183,3 milhões. Esta redução pode ser explicada pelas perdas cambiais maiores contabilizadas no período (US$ 50,3 milhões em 2000 versus US$ 71,8 milhões em 2001). A forte desvalorização do real foi a principal razão para o aumento nas perdas cambiais. As perdas cambiais teriam sido maiores se a Companhia não se tivesse protegido contra a exposição de sua dívida à variação cambial em 2001 por meio de contratos de swap cambiais no valor de US$ 325 milhões sobre a dívida exposta em moeda estrangeira durante o ano de 2001.

Equivalência Patrimonial

A equivalência patrimonial alcançou US$ 18,3 milhões em 2001, contra US$ 34,0 milhões em 2000. A redução ocorreu devido aos resultados mais baixos obtidos pela Açominas como conseqüência de uma parada de 40 dias no alto forno para reforma e modernização tecnológica. Provisão para Imposto de Renda

Em 2001, a provisão para imposto de renda de US$ 54,6 milhões excedeu em US$ 9 milhões a provisão do ano anterior devido aos melhores resultados das operações da Companhia no Brasil.

Lucro Líquido

O lucro líquido de US$ 167,3 milhões diminuiu 11,2% em 2001 em relação a 2000. Os resultados foram afetados por: i) desvalorização da moeda brasileira, ii) resultados mais baixos na América do Norte e iii) resultados mais baixos da subsidiária Açominas.

B. POLÍTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS Políticas contábeis críticas são aquelas que: (1) são importantes para retratar a condição financeira e os

resultados da Companhia e (2) requerem um julgamento mais subjetivo ou complexos, muitas vezes como resultado das necessidades de serem feitas estimativas sobre os fatos inerentes de incertezas. Como o número das variáveis e das suposições que afetam uma possível definição futura sobre as incertezas aumetam, esses julgamentos tornam-se ainda mais subjetivos e complexos. Em relação à preparação das demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual, a administração confiou nas variáveis e nas suposições derivadas de fatos históricos e vários outros fatores que a administração julga razoável e relevante. Embora estas estimativas e suposições sejam revisadas pela administração nas atividades normais da empresa, a representação da condição financeira e dos resultados da operação requer freqüentemente a administração a fazer os julgamentos a respeito dos efeitos dos assuntos que são inerentes de incertezas no valor contábil dos ativos e passivos da Companhia. Os resultados reais podem diferir daqueles estimados diante de diferentes variáveis, suposições ou circunstâncias. A fim de fornecer uma compreensão sobre

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como a administração forma seus julgamentos sobre os eventos futuros, incluindo as variáveis e as suposições subjacentes às estimativas, foram incluídos comentários relacionados a cada política contábil crítica descrita como segue:

• Reconhecimento da receita e provisão para riscos de crédito; • Imposto de renda futuro; • Pensão e benefícios pós-aposentadoria; • Passivo ambiental; e • Instrumentos financeiros derivativos

As demonstrações financeiras consolidadas apresentadas neste relatório anual foram preparadas de acordo com

os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. Essas demonstrações financeiras envolvem necessariamente determinadas suposições, que são derivadas de dados históricos e vários outros fatores julgados razoáveis e relevantes. Embora a administração revise essas estimativas e suposições nas atividades normais da empresa, a representação da condição financeira e dos resultados da operação da Companhia requer freqüentemente a administração a fazer os julgamentos a respeito dos efeitos nas condições financeiras e resultados das operações dos assuntos que são inerentes de incertezas. Os resultados reais podem diferir daqueles estimados diante de diferentes variáveis, suposições ou circunstâncias.

Reconhecimento da Receita e Provisão para Riscos de Crédito

A Companhia reconhece as receitas de vendas e a provisão de custos estimados relativos à devolução de itens vendidos quando o produto é embarcado e o título transferido ao comprador. As provisões para devoluções de produtos e reclamações de clientes são feitas com base em estimativas e em experiências anteriores. Se os dados históricos utilizados nas estimativas não refletem as devoluções futuras e tendências de reclamações, provisões adicionais podem ser necessárias. Uma provisão para riscos de crédito é mantida por estimativas das perdas resultantes da incapacidade dos clientes de fazer os pagamentos exigidos. Se as condições financeiras dos clientes deteriorarem, comprometendo sua capacidade de pagamento, provisões adicionais podem ser necessárias.

Imposto de Renda Futuro

O método do passivo de contabilização de imposto de renda foi usado para imposto de renda futuro proveniente de diferenças temporárias entre o valor contábil de ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. Os ativos e passivos fiscais futuros foram calculados usando a alíquota fiscal aplicável ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser recuperadas ou liquidadas. É registrada uma provisão para desvalorização na medida em que a realização do ativo fiscal futuro seja mais improvável do que provável. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas levadas em consideração na determinação da necessidade e do montante da provisão para desvalorização.

Pensão e Benefícios Pós-Aposentadoria

A Companhia destina fundos para as obrigações relativas aos planos de benefícios de seus colaboradores e aos custos relacionados a eles, valor líquido dos ativos do plano, mediante a adoção das seguinte políticas:

• O custo das pensões e outros benefícios de aposentadoria pagos aos colaboradores é determinado atuarialmente utilizando o método de benefícios projetados proporcionalmente com base no tempo de serviço e na melhor estimativa da administração quanto ao desempenho esperado do plano de investimento para planos financiados, aumentos salariais, idade de aposentadoria dos colaboradores e custos esperados com planos de saúde. O índice de desconto utilizado para determinar o passivo para benefícios futuros é a taxa de juros corrente, na data do balanço, que incide sobre investimentos de renda fixa de alta qualidade com vencimento coincidente com o vencimento esperado das obrigações;

• Os ativos de pensão são avaliados pelo valor de mercado; • Os custos de serviços passados, relativos a emendas ao plano, são amortizados mediante aplicação do

método linear sobre a média do tempo de serviço restante dos colaboradores ativos na data da emenda;

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• O excedente de ganho ou perda atuarial líquido superior a10% sobre as obrigações de benefícios e o valor de mercado dos ativos do plano são amortizados ao longo do tempo de serviço médio restante dos colaboradores ativos;

• Haverá redução na duração do plano se houver uma redução significativa na expectativa de tempo de serviço futuro dos colaboradores atuais. Uma perda líquida relativa à redução na duração do plano é reconhecida quando o evento é provável e pode ser estimado. Um ganho líquido relativo à redução na duração do plano é diferido até ser realizado.

Na contabilização dos benefícios de pensão e pós-aposentadoria são usados diversos fatores estatísticos e

outros, os quais buscam antecipar eventos futuros, para calcular as despesas e as provisões relacionadas aos planos. Estes fatores incluem as suposições sobre a taxa de desconto, expectativa de retorno sobre ativos do plano, aumento futuro em custos de plano de saúde e a taxa de futuros aumentos de salários. Além disso, consultores atuariais usam também fatores subjetivos tais como taxas de retirada, de retorno e de mortalidade para estimar estes fatores. As suposições atuariais usadas pela Companhia podem diferir consideravelmente dos resultados reais devido à mudança de mercado e as condições econômicas, eventos reguladores, regras judiciais, taxas de retirada mais altas ou baixas ou expectativa de vida mais longa ou curta dos participantes.

Passivo Ambiental

A Companhia fez reservas para potenciais passivos ambientais com base na melhor estimativa em relação a exigências de limpeza e remediação para locais ambientais conhecidos.A Companhia emprega uma equipe de especialistas em questões ambientais para gerenciar todas as etapas de seus programas ambientais e utiliza especialistas independentes sempre que necessário. Esses profissionais projetam estimativas do passivo potencial nesses locais com base em custos de remediação projetados e conhecidos. Essa análise exige que a Companhia faça estimativas significativas; quaisquer alterações nos fatos e circunstâncias poderiam resultar em alterações relevantes na reserva feita para questões ambientais.

Moeda para Fins de Relatório e Conversão de Moeda Estrangeira - SIKI

A Companhia aplica o SFAS n.o. 133 "Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities" conforme

emendas e interpretação.

Instrumentos financeiros derivativos incluem operações de swap, que trocam taxas de juros, onde as empresas que operam no Brasil trocam principalmente suas dívidas com taxas fixas denominadas ou indexadas ao dólar por taxas variáveis indexadas em reais. As operações de swap são reconhecidas no balanço pelo seu valor de mercado e os ajustes a este valor são feitos na linha do lucro. Estes swaps inter-moedas não são operações derivativas e foram realizadas com diferentes instituições financeiras no Brasil. A companhia avalia estes instrumentos a partir das cotações obtidas de operadores do mercado e segundo uma metodologia desenvolvida internamente e que considera as taxas de câmbio futuras do dólar americano e as taxas de juros no Brasil, em reais, na data da aferição. A companhia entende que as cotações obtidas são razoáveis quando comparadas às informações sobre instrumentos financeiros similares, negociados na bolsa de mercadorias e futuros (BM & F), e que a metodologia desenvolvida internamente é consistente com os métodos usados por outras empresas participantes do mercado brasileiro de swaps, e cujos resultados refletem o total a ser pago ou recebido no momento do vencimento dos swaps. No entanto, a grande volatilidade dos mercados brasileiros de taxas de juros e câmbio, observadas durante 2002, determinaram mudanças significativas nas taxas de mercado a termo em períodos muito curtos gerando grandes variações nesses contratos de dólar a termo e de taxas de juros. Assim, o valor de mercado, reconhecido nas demonstrações financeiras da Gerdau, podem não necessariamentente representar os montantes recebidos ou pagos, conforme esperado, se transações fossem encerradas em 31 de dezembro de 2002. Em 31 de dezembro de 2002, o ganho não-realizado em operações de swap chegou a us$51.858;

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C. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL O ativo líquido disponível gerado pelas atividades operacionais totalizou US$ 266,7 milhões, US$ 395,4

milhões e US$ 350,5 milhões respectivamente para os anos terminados em 31 de dezembro de 2000, 2001 e 2002, somando US$ 1.012,6 milhões. O ativo líquido disponível gerado pelas atividades operacionais foi uma das principais fontes de liquidez utilizadas pela Companhia. Os contratos de financiamento de curto e longo prazo compreenderam um total de US$ 1.885,4 milhões no período, contribuindo com US$ 421,8 milhões em 2000, US$ 377,6 milhões em 2001 e US$ 1.086,0 milhões em 2002, em favor das necessidades de liquidez da Companhia. A venda de ativos fixos, disponibilizados/alienados, geraram recursos totais de US$ 48,7 milhões para os anos de 2000, 2001 e 2002.

Em 2002, os principais usos dos fundos foram: US$ 185,9 milhões em ativos fixos, US$ 824,9 milhões em

pagamento de dívidas de curto e longo prazo e US$ 74,3 milhões em pagamento de dividendos. Em 2001, os principais usos dos recursos de capital foram: US$ 244,0 milhões em ativos fixos, US$ 436,6 milhões em pagamento de dívidas de curto e longo prazo e US$ 64,4 milhões em pagamento de dividendos. Em 2000, os principais usos dos recursos de capital foram: US$ 264,8 milhões em ativos fixos, US$ 348,4 milhões em pagamento de dívidas de curto e longo prazo e US$ 58,9 milhões em pagamento de dividendos. O montante de recursos investidos em ativos fixos de 2000 a 2002 (US$ 694,7 milhões) foi utilizado para a modernização e atualização tecnológica das unidades industriais da Companhia e suas subsidiárias.

De 31 de dezembro de 2001 a 31 de dezembro de 2002, o capital de giro líquido caiu em US$ 314,2 milhões, de US$ 250,6 milhões em 2001 para o valor negativo de US$ 63,6 milhões em 2001. Essa diminuição se deveu principalmente a um aumento no passivo circulante (principalmente dívidas de curto prazo, parcela atual da dívida de longo prazo e contas a pagar a fornecedores), resultado da consolidação da Açominas e da Co-Steel.

Endividamento e Estratégia Financeira

Os empréstimos feitos pela Companhia têm como objetivo principal financiar investimentos em ativos fixos, tanto para a modernização e atualização tecnológica das fábricas quanto para a expansão da capacidade instalada, financiamento de capital de giro, compra de participações em outras empresas (como a Açominas) e, dependendo das condições de mercado, investimentos de curto prazo.

O saldo dos empréstimos totalizou US$ 1.899,4 milhões e US$ 1.198,1 milhões em 31 de dezembro de 2002 e 2001, respectivamente. Nas mesmas datas, o saldo de investimentos financeiros de curto prazo e caixa totalizaram US$ 423,2 milhões e US$ 333,9 milhões, respectivamente.

A dívida total atingiu US$ 2.100,1 milhões em 2002, contra US$ 1.294,3 milhões em 2001. A dívida líquida aumentou de US$ 960,4 milhões, em 2001, para US$ 1.676,9 milhões, em 2002, principalmente em função da dívida de curto prazo e da parcela corrente da dívida de longo prazo, resultado da consolidação da Açominas e da Co-Steel.

As despesas financeiras foram de US$ 183,3 milhões e US$ 323,4 milhões em 2001 e 2002, respectivamente.

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A tabela a seguir mostra o perfil de endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2002 e 2001 (em milhares de dólares americanos): 2002 2001 Curto prazo: Dívida de curto prazo: Dívida contratada em reais 42.974 372 Dívida contratada em moeda estrangeira 664.404 370.967 Total da dívida de curto prazo 707.378 371.339 Parcela corrente da dívida de longo prazo: Dívida contratada em reais 84.569 45.342 Dívida contratada em moeda estrangeira 312.846 150.810 Total da parcela corrente da dívida de longo prazo 397.415 196.152 Debêntures - 2.018 Dívida de curto prazo mais parcela corrente da dívida

de longo prazo mais debêntures 1.104.793 569.509

Longo prazo: Dívida de longo prazo, menos parcela de curto prazo: Dívida contratada em reais 118.248 141.833 Dívida contratada em moeda estrangeira 676.323 488.803 Total da dívida de longo prazo 794.571 630.636 Debêntures 200.766 94.204 Subtotal 995.337 724.840 Dívida de longo prazo, da empresa controladora - 461 Dívida de longo prazo, debêntures e dívida da empresa controladora

995.337 725.301

Dívida total 2.100.130 1.294.810 Caixa e aplicações financeiras 423.206 333.897 Dívida líquida: 1.676.924 960.913 Em 31 de dezembro de 2002, o endividamento da Companhia estava sujeito aos seguintes termos e condições:

Curto prazo:

Em 2002, a dívida de curto prazo da Companhia subiu para US$ 707,4 milhões. Desse montante, US$ 43,0 milhões são relativos a financiamentos em reais e US$ 664,4 milhões são relacionados a financiamentos em moeda estrangeira. Além disso, a Companhia terá de pagar a parcela corrente da dívida de longo prazo e debêntures no valor de US$ 397,4 milhões, dos quais US$ 84,6 milhões são relativos a financiamentos em reais e US$ 312,8 milhões são relacionados a financiamentos em moeda estrangeira.

Longo prazo:

A dívida de longo prazo totalizou US$ 995,3 milhões em 31 de dezembro de 2002. Dessa dívida, US$ 794,6 milhões são compostos de empréstimos de instituições financeiras; desses, US$ 118,3 milhões são contratados em reais e US$ 676,3milhões são contratados em moeda estrangeira. Do total da dívida de longo prazo, US$ 200,8 milhões referem-se a debêntures contratadas em reais.

Dos empréstimos expressos em moeda estrangeira, US$ 676,3 milhões, aproximadamente 32,8% foram contratados pela Companhia no Brasil, enquanto que 67,2% foram contratados por suas subsidiárias no exterior.

Informação sobre o custo da dívida de longo prazo está descrita na nota 13 das demonstrações financeiras - “Endividamento de longo prazo e debêntures”. Para informação adicional, ver item 11 - Divulgação de informações quantitativas e qualitativas sobre riscos de mercado..

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Em 09 de agosto a Companhia lançou debêntures no montante de R$ 300 milhões, com vencimento em 01 de novembro de 2011. As debêntures são contratadas em reais e os juros variam com base no CDI. A Companhia deve cumprir os seguintes indicadores (covenants):

1. Manter a relação entre sua dívida consolidada e o EBITDA consolidado (definido a , partir do lucro bruto menos faturamento e despesas com vendas e marketing menos despesas gerais e administrativas mais depreciação e amortização) em não mais de 4,0x;

2. Manter o EBITDA consolidado (definido a , partir do lucro bruto menos faturamento e despesas com vendas e marketing menos despesas gerais e administrativas mais depreciação e amortização) em relação a despesa financeira líquida em pelo menos 2,0x.

Em janeiro de 1999, a Companhia assumiu a dívida dos Eurobônus emitidos pela Metalúrgica Gerdau, de US$ 130,0 milhões, com vencimento em 26 de maio de 2004, que foram parcialmente resgatados em 26 de maio de 1999.

A Companhia está sujeita a limitações no endividamento, cessão de bens em garantia e pagamento de dividendos sob certas circunstâncias, pelos instrumentos que definem os direitos dos credores de debêntures, do financiamento pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), Eurobônus emitidos pela Metalúrgica Gerdau S.A., em 1996, e assumidos pela Companhia e com vencimento em 2004, e também devido à aquisição da Ameristeel.

As debêntures públicas da Companhia proíbem o pagamento de dividendos que excedam 30% do lucro líquido ajustado e distribuído se, após tais distribuições, as obrigações de longo prazo da Companhia excederem em mais do que 1,5 vez seu valor líquido, e se o ativo circulante da Companhia for menor do que seu passivo circulante.

Os Eurobônus de 1996 limitam o endividamento financeiro consolidado a um valor não superior a quatro vezes o valor do EBITDA (definido a , partir do lucro bruto menos faturamento e despesas com vendas e marketing menos despesas gerais e administrativas mais depreciação e amortização).

O endividamento da Companhia com o BNDES exige que a liquidez corrente (que consiste do ativo

circulante dividido pelo passivo circulante) seja, pelo menos, 1,3, e que o valor da dívida, dividido pelo EBITDA (lucro antes da dedução de juros, impostos, depreciação e amortizações, para lucro bruto menos faturamento e despesas com marketing menos despesas gerais e administrativas mais depreciação e amortização) seja inferior a 5. Esses contratos também incluem cláusulas de não-constituição de garantias reais, sujeitas às exceções costumeiras.

A Gerdau Steel, Inc., subsidiária canadense da Gerdau S.A., responsável pelo financiamento para a aquisição da Ameristeel, deve cumprir os seguintes indicadores (covenants):

1. Índice de liquidez corrente de 1,0 ou superior; 2. Índice de cobertura da dívida superior a 1,0; 3. Cobertura de juros superior a 2,0; 4. Dívida total sobre EBITDA inferior a: 2,75 até setembro de 2002 e 2,0 após setembro de 2002; 5. Dívida sobre capitalização não superior a 0,55 até 31 de dezembro de 2001 e não superior a 0,4 após

essa data; 6. Patrimônio líquido tangível das empresas canadenses do Grupo superior a US$110 milhões mais

50% do lucro líquido consolidado acumulado.

A Companhia concorda em fornecer uma cópia dos instrumentos aqui descritos à Comissão de Valores Mobiliários, mediante solicitação.

Todos os compromissos descritos acima estão baseados em demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira para as operações contratadas pelas empresas brasileiras e pelas empresas no exterior, como a Gerdau Steel Inc.. A Administração acredita que, em 31 de dezembro de 2002, a Companhia cumpria integralmente os compromissos da dívida e outras condições da dívida descritas acima.

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Em 31 de dezembro de 2002, a dívida de longo prazo e as debêntures da Companhia (inclusive a parcela corrente) totalizavam US$ 1.392,8 milhões. Desse saldo, US$ 347,5 milhões (24,9%) eram contratados em reais e US$ 1.045,3 milhões (75,1%) eram contratados em dólares americanos.

Com o propósito de se proteger contra flutuações da moeda brasileira em relação ao dólar americano e contra mudanças nas taxas de juros da dívida incorrida em moeda estrangeira no Brasil, a Gerdau fez transações de swap cambial entre moedas. Com essas transações, a Companhia recebe dólares americanos, normalmente acumulando juros a taxas fixas, em troca de reais, acumulando juros a taxas de CDI. Em dezembro de 2002, o valor total nas transações foi de US$ 973,2 milhões dos quais US$ 188,9 foram negociadas de acordo com EITF No. 02-02 somadas como se estes empréstimos fossem originalmente denominados em reais e recebessem juros em CDI.Parte do fluxo de caixa da Companhia derivado de operações é contratado em reais, e outra parte é contratada em dólares americanos. Ver a nota 19 – Instrumentos Derivativos. Esses fluxos de caixa originários de operações podem ser utilizados para pagar essa dívida. No entanto, não pode haver garantia de que os fluxos de caixa derivados de operações serão suficientes para pagar as obrigações da dívida contratada em moeda estrangeira, principalmente em dólares americanos. Conseqüentemente, não pode haver garantia de que as flutuações na taxa de câmbio não tenham um efeito adverso importante nos negócios, condição financeira e resultados das operações da Companhia. Ver o “Item 3. D – Informações-Chave”.

A dívida de longo prazo da Companhia com instituições financeiras será amortizada como segue: US$ milhões

2004 367,2 2005 268,1 2006 72,6 2007 79,3 2008 em diante 208,2 Total 995,4

Provisão para Contingências.

Em 31 de dezembro de 2002, a provisão para as contingências prováveis e razoavelmente estimáveis totalizava US$ 60,5 milhões. Esse montante é parcialmente garantido por contas de depósitos judiciais controlados pelas respectivas cortes, que, na mesma data, totalizavam US$ 13,4 milhões.

Investimentos

Em 2002, o principal movimento de expansão foi a fusão entre as operações do Grupo na América do Norte com as da Co-Steel. Esta operação, concluída em outubro, resultou na criação da Gerdau AmeriSteel, a segunda maior produtora de aços longos da região. A transação envolveu sete unidades da Gerdau – duas no Canadá e cinco nos Estados Unidos – e três usinas da Co-Steel, bem como a participação da Co-Steel na Gallatin Steel. Atualmente, o Grupo detém 74% da nova Companhia, e outros acionistas detêm 26%.

Ao longo de 2002, os investimentos do Grupo totalizaram US$ 558,8 milhões, dos quais 66,8% foram

direcionados para aquisições/alienação de investimentos, e 33,2% foram destinados para aquisição de propriedades, fábricas e equipamentos.

Um dos destaques do ano foi a nova posição da Açominas, na qual o Grupo passou a ser o acionista

majoritário, com uma maioria qualificada nos termos do acordo de acionistas. Em fevereiro foi fechado um acordo para a compra do capital social pertencente à Agropecuária Senhor do Bonfim, uma empresa controlada pelo Banco Econômico, e a Natsteel, uma empresa que fazia parte do bloco controlador. Com esses dois investimentos, concluídos em fevereiro de 2002 e outubro de 2002, a participação do Grupo na Açominas alcançou 78,9%, conferindo importantes vantagens competitivas em termos de flexibilidade operacional e localização privilegiada da usina na cidade de Ouro Branco, Minas Gerais.

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Nos Estados Unidos, o Grupo Gerdau comprou uma usina da Republic Technologies International LLC em um leilão público. Localizada em Cartersville, Geórgia, a usina tem uma capacidade anual de processamento de 60 mil toneladas de barras trefiladas redondas, quadradas, chatas e sextavadas para uso na indústria.

Base de Apresentação

A análise a seguir é baseada e deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia com base nos padrões contábeis norte-americanos (USGAAP), incluindo as notas de tais demonstrações apresentadas. Para certos propósitos, como a apresentação das demonstrações financeiras à Comissão de Valores Mobiliários brasileira, ou a determinação do pagamento de dividendos e obrigações fiscais no Brasil, a Companhia tem estado e continuará a estar sujeita às exigências dos padrões contábeis brasileiros e continuará a elaborar as demonstrações financeiras no Brasil de acordo com o padrão brasileiro. As informações incluídas nesta seção (receitas e despesas) serão apresentadas em dólares, conforme o padrão norte-americano (notas 2.1 e 2.2 das demonstrações financeiras), e devem ser analisadas em conjunto com tais demonstrações, onde são apresentados os critérios para conversão em dólares das receitas e despesas, assim como os efeitos dessa conversão.

Denominação da Receita e Desvalorização da Taxa de Câmbio

A tabela a seguir mostra a receita bruta de vendas expressa em reais, dólares canadenses e americanos e pesos uruguaios, chilenos e argentinos para os anos indicados.

Em milhares de dólares americanos

Real Dólar Peso Peso Peso Dólar % Canadense % uruguaio % chileno % argentino % americano % Total

2002 2.525.302 68,9 338.841 9,2 19,628 0,5 83.935 2,3 - - 697.214 19,0 3.664.9202001 1.749.414 63,6 244.151 8,9 18.114 0,7 76.060 2,7 16.711 0,6 647.422 23,5 2.751.8722000 2.106.759 66,6 253.671 8,0 20.387 0,6 73.173 2,3 32.014 1,1 676.533 21,4 3.162.537

Os custos de venda da Companhia, expressos nas moedas do Brasil, Estados Unidos, Canadá, Uruguai e Chile, representaram 38,7%, 16,0%, 7,7%, 0,3% e1,5%, respectivamente, da receita bruta consolidada de vendas da Companhia para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2001. Uma vez que as demonstrações financeiras da Companhia baseadas no padrão contábil norte-americano são expressas em dólares americanos, o faturamento e outras contas da demonstração financeira poderiam ser adversamente afetados por uma desvalorização da moeda local em relação ao dólar americano.

Para minimizar o efeito das variações cambiais sobre seu passivo, a Companhia realizou operações de swap cambial convertidas em reais na data da contratação e vinculadas a taxas de CDI.

F. DEMONSTRAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS

Pagamentos devidos por período Obrigações Contratuais Total Menos de

1 ano 1-3 anos 3-5 anos Mais de 5 anos

Obrigações de longo prazo incluindo debêntures 1.392.752 397.415 635.313 239.591 120.433

Operações de leasing 84.351 13.242 20.174 12.840 38.095 Total 1.477.103 410.657 655.487 252.431 158.528

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ITEM 6. ADMINISTRADORES E COLABORADORES A. ADMINISTRADORES

Com os objetivos de ampliar a capacidade de gestão do Grupo Gerdau, atender às demandas resultantes do processo de expansão e à maior competitividade do mercado internacional, assegurar a condução do processo de sucessão sem perder as experiências acumuladas e aumentar a transparência com os acionistas e com o mercado de capitais, a Gerdau apresentou, em 8 de julho de 2002, a sua nova estrutura de governança corporativa.

Visando incrementar sua relação com o mercado, e seguindo as melhores práticas de governança corporativa,

a gestão do negócio passou a ser de responsabilidade do Comitê Executivo Gerdau. A partir desta importante alteração na estrutura de gestão da Companhia, o CEG passou a ser o elo entre o Conselho de Administração e as operações de negócios.

Assim sendo, atualmente, a gestão da Gerdau está estruturada da seguinte forma:

Conselho de Administração: O Conselho de Administração é responsável pela orientação geral dos negócios do Grupo e pode ter até 10 integrantes. Três conselheiros externos participam do processo decisório do Grupo. Comitê Executivo Gerdau: A gestão dos negócios é realizada pelo Comitê Executivo Gerdau, elo entre o Conselho de Administração e as operações do Grupo. Sua atuação está segmentada em cinco operações de negócios, definidas a partir da linha de produtos e/ou da localização geográfica das unidades: Aços Longos Brasil, Aços Especiais, Açominas, América do Norte e América do Sul. Cada um dos membros do comitê – presidente e vice-presidentes – também é responsável pelos principais processos funcionais que atuam verticalmente em todo o Grupo, como Finanças, Contabilidade, Recursos Humanos e Planejamento. Os membros do comitê trabalham em conjunto, buscando uma maior sinergia entre as operações e, individualmente, com foco na gestão de cada negócio e dos processos funcionais, para maximizar resultados. Processos Funcionais: Os Processos Funcionais incluem Processos Operacionais e Processos de Suporte. Processos Operacionais são aqueles processos-fim diretamente vinculados ao negócio, como Marketing e Vendas, Processos Industriais, Suprimentos, Logística/Transportes e Metálicos. Os Processos de Suporte são aqueles processos-meio que apóiam os diversos processos envolvidos na condução do negócio como um todo: Planejamento Estratégico – Corporativo e de Operações –, Comunicação Social e Relações com a Comunidade, Recursos Humanos e Desenvolvimento Organizacional, Jurídico, Finanças e Relações com Investidores, Holdings, Contabilidade e Auditoria, Sistemas de Gestão da Qualidade e Informática. Operações de Negócios: As Operações de Negócios são gerenciadas pelos diretores através da seguinte estrutura: Açominas, Aços Longos Brasil, Aços Especiais, América do Norte, América do Sul, Gerdau Florestal e Banco Gerdau. O Diretor Presidente da Gerdau é também o Presidente do Comitê Executivo Gerdau e do Conselho de Administração, e os Vice-Presidentes são também membros do Comitê Executivo. As Operações de Negócios contam também com o apoio de um grupo de 19 diretores responsáveis por conduzir as operações da empresa no Brasil. Comitês de Estratégia e de Excelência: O Comitê de Estratégia foi criado para prestar apoio operacional, sendo composto por executivos que contribuem para o alcance de níveis crescentes de desempenho operacional. O comitê analisa o panorama atual do Grupo e as oportunidades de crescimento, além de definir um foco de longo prazo para o negócio. Já os Comitês de Excelência servem de apoio aos processos funcionais, tendo como objetivos buscar as melhores práticas de gestão e estimular o intercâmbio de conhecimentos entre as unidades. O processo decisório e as estratégias gerais do Grupo são conduzidos pelo Conselho de Administração, que pode ser formado por até 10 membros, dos quais três são independentes. Os membros do Conselho de Administração são eleitos, para mandatos de um ano, nas Assembléias de Acionistas pelos detentores de ações ordinárias. A administração da Companhia é conduzida dia a dia, com abrangência global, pelo Comitê Executivo Gerdau, contando com o apoio de outros 19 diretores responsáveis pelas operações no Brasil. Os membros do Comitê Executivo Gerdau, assim como os outros diretores, são eleitos na reunião do Conselho de Administração, para

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mandatos anuais renováveis pelo mesmo Conselho. A Gerdau não tem nenhum acordo com acionistas, clientes, fornecedores ou outros com relação à eleição de seus administradores.

Não há processos legais pendentes contra a Companhia por parte de qualquer membro do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo. A tabela a seguir apresenta informações relacionadas ao Conselho de Administração, ao Comitê Executivo Gerdau e a outros diretores da Companhia: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nome

Idade

Cargo

Ano em que foi originalmente eleito

Jorge Gerdau Johannpeter 66 Presidente 1983 Germano Hugo Gerdau Johannpeter 70 Vice-Presidente 1983 Klaus Gerdau Johannpeter 67 Vice-Presidente 1983 Frederico Carlos Gerdau Johannpeter 60 Vice-Presidente 1983 Affonso Celso Pastore 63 Membro Independente 2002 Oscar de Paula Bernardes Neto 56 Membro Independente 2002 André Pinheiro de Lara Resende 51 Membro Independente 2002 Expedito Luz 51 Secretário Geral 2002 COMITÊ EXECUTIVO GERDAU E DIRETORIA Nome Idade Cargo Ocupa o cargo desde Jorge Gerdau Johannpeter 66 Diretor/Presidente 1983 Frederico Carlos Gerdau Johannpeter

60 Vice-Presidente Executivo Sênior

1983

Carlos João Petry 61 Vice-Presidente Executivo Sênior 2002

André Bier Johannpeter 39 Vice-Presidente Executivo 2002 Paulo Fernando Bins de Vasconcellos

57 Vice-Presidente Executivo 2002

Osvaldo Burgos Schirmer 52 Vice-Presidente Executivo e

Diretor de Relações com Investidores

2002

Claudio Johannpeter 39 Vice-Presidente Executivo 2002 Domingos Somma 58 Vice-Presidente Executivo 2002 Sirleu José Protti 60 Diretor 1981 João Aparecido de Lima 55 Diretor 1987 Expedito Luz 51 Diretor 1989 Érico Teodoro Sommer 55 Diretor 1992 Luiz Alberto Morsoletto 51 Diretor 1994 Paulo Roberto Perlotti Ramos 50 Diretor 1996 Joaquim Guilherme Bauer 49 Diretor 1997 Júlio Carlos Lhamby Prato 56 Diretor 1998 Francesco Saverio Merlini 60 Diretor 1998 João Carlos Salin Gonçalves 56 Diretor 1999 Heitor Luis Beninca Bergamini 45 Diretor 1999 Carlos Bier Johannpeter 39 Diretor 2000 Cláudio Mattos Zambrano 55 Diretor 2000 Elias Pedro Vieira Manna 47 Diretor 2000 Gerson Marcos Venzon 47 Diretor 2000 Nestor Mundstock 51 Diretor 2001 André Felipe Gueiros Reinaux 39 Diretor 2002 Dirceu Tarcísio Togni 53 Diretor 2002

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A seguir está uma breve biografia de cada um dos administradores. JORGE GERDAU JOHANNPETER – O Sr. Jorge Johannpeter trabalha no Grupo Gerdau desde 1954. Ele e seus irmãos, Germano, Klaus e Frederico, iniciaram na Companhia como auxiliares. O Sr. Jorge Johannpeter passou a fazer parte da diretoria em 1973 e foi nomeado Presidente em 1983. Em 2002, após a implementação da nova estrutura de governança corporativa, o Sr. Jorge Johannpeter se tornou Presidente do Conselho de Administração e do Comitê Executivo Gerdau. Ele é formado em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER – O Sr. Germano Johannpeter trabalha com seus irmãos desde 1951. Passou a fazer parte da diretoria em 1973 e foi nomeado Vice-Presidente do Grupo Gerdau em 1983. O Sr. Germano Johannpeter é formado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. KLAUS GERDAU JOHANNPETER – O Sr. Klaus Johannpeter trabalha no Grupo Gerdau, com seus irmãos, desde 1954. Passou a fazer parte da diretoria em 1973 e foi nomeado Vice-Presidente do Grupo em 1983. O Sr. Klaus Johannpeter é formado em Engenharia Civil, Engenharia Elétrica e Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER – O Sr. Frederico Johannpeter trabalha no Grupo Gerdau, com seus irmãos, desde 1961. Passou a fazer parte da diretoria em 1973 e foi nomeado Vice-Presidente do Grupo em 1983. Desde a implementação da nova estrutura de governança corporativa, ele passou a ser membro do Comitê Executivo Gerdau. É formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem mestrado em Negócios, Finanças, Custos e Investimentos pela Universidade de Köln, na Alemanha. AFFONSO CELSO PASTORE – O Sr. Affonso Pastore foi eleito Membro Independente do Conselho em 2002. É formado em Economia pela Universidade de São Paulo e obteve o título de Doutor em Economia pela mesma Universidade. O Sr. Affonso Pastore é também Professor na Fundação Getúlio Vargas no Rio de Janeiro e consultor econômico independente. Ele foi Secretário dos Negócios da Fazenda do Estado de São Paulo e Presidente do Banco Central do Brasil. OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO – O Sr. Oscar Bernardes Neto foi eleito Membro Independente do Conselho em 2002. É formado em Engenharia Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e em Administração de Empresas pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro. O Sr. Oscar Bernardes é sócio-diretor da LID- Latin America Internet Development Group e membro do conselho consultivo da Telesystem International Wireless (TIW) no Brasil. Ele é membro, também, dos Conselhos de Administração da Bunge Alimentos, Seara e Serrana, todas as companhias do Grupo Bunge, e membro do conselho de Administração da RBS, CheckForte, Satipel e Alcoa no Brasil e Delphi Corp., nos Estados Unidos. ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE – O Sr. Lara Resende foi eleito Membro Independente do Conselho de Administração em 2002. É formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, obteve o título de mestrado pela Escola de Pós-Graduação em Economia da Fundação Getúlio Vargas, e o título de PhD pelo Massachusetts Institute of Technology, em Cambridge, Massachusetts, EUA. O Sr. Lara Resende também é membro do Conselho de Administração da Alps Funds. Ao longo de sua carreira, desempenhou funções como Presidente do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), Assessor Especial da Presidência da República, Sócio Diretor do Banco Matrix S.A., Negociador Chefe da Dívida Externa Brasileira, Diretor Presidente da Companhia Siderúrgica Tubarão (CST), Vice-Presidente Executivo e membro do Conselho de Administração do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Diretor da Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas Ltda., membro do Conselho de Administração da Cia. Ferro Brasileiro S.A., membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A., Sócio Diretor do Banco de Investimento Garantia e Diretor da Dívida Pública e Mercado Aberto do Banco Central do Brasil. EXPEDITO LUZ O Sr. Expedito Luz trabalha no Grupo Gerdau desde 1976 e, desde 1989, é Diretor do Departamento Jurídico. Foi indicado para o Conselho de Administração em 2001 e, após a implantação da nova estrutura de governança corporativa, desempenha a função de Secretário Geral do Conselho de Administração e do Comitê Executivo Gerdau. Sr. Expedito Luz graduou-se em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1975 e obteve o título de mestre em Direito pela Columbia Law School, em 1981.

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CARLOS JOÃO PETRY O Sr.Carlos Petry trabalha no Grupo Gerdau desde 1965. Em 1975, foi indicado para fazer parte do Conselho de Administração e, mais tarde, foi nomeado Vice-Presidente Executivo Sênior. Sr. Carlos Petry é formado em Filosofia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. ANDRÉ BIER JOHANNPETER – O Sr. André Johannpeter trabalha no Grupo Gerdau desde 1980. Foi recentemente nomeado Vice-Presidente do Comitê Executivo Gerdau, sendo responsável pelas operações na América do Norte e pela Processos de Informática. Sr. André Johannpeter é formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul. CLAUDIO JOHANNPETER - O Sr. Claudio Johannpeter passou a fazer parte da Companhia em 1982. Em 1997, tornou-se membro da diretoria e, atualmente, é Vice-Presidente Executivo, responsável pelas unidades industriais. O Sr. Claudio Johannpeter graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1990. OSVALDO BURGOS SCHIRMER – O Sr. Osvaldo Schirmer começou a trabalhar no Grupo Gerdau em 1986 e foi nomeado Diretor Financeiro em 1987. Desde 1994, o Sr. Schirmer é também responsável pelo Banco Gerdau. Recentemente, foi promovido ao cargo de Vice-Presidente Executivo e Diretor de Relações com Investidores da Gerdau S.A. O Sr. Osvaldo Schirmer é formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1973), com MBA em Administração de Agronomia Industrial pela Illinois University, nos Estados Unidos. O Sr. Schirmer é o único membro da diretoria que, antes de fazer parte do Grupo Gerdau, foi diretor do Grupo Ioschpe-Maxion, uma holding que controla empresas dos setores de autopeças e equipamentos ferroviários. PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS – O Sr. Paulo Vasconcellos passou a integrar a Companhia em 1972. Recentemente, foi indicado para o cargo de Vice-Presidente Executivo na área de Processos Globais de Marketing e Vendas, assim como nas áreas de Metálicos e Tecnologia de Gestão da Qualidade. Também é responsável pela Açominas, localizada no estado de Minas Gerais. O Sr. Paulo Vasconcellos é formado em Engenharia Metalúrgica. DOMINGOS SOMMA – O Sr. Domingos Somma ingressou na Companhia em 1980 e se tornou membro da diretoria em 1988. Atualmente, é Vice-Presidente Executivo das Operações de Aços Longos no Brasil. O Sr. Domingos Somma graduou-se em Economia pela Universidade Mackenzie em 1968. SIRLEU JOSÉ PROTTI – O Sr. Sirleu Protti trabalha na Companhia desde 1967 e se tornou membro da diretoria em 1981. Atualmente, é o Diretor Executivo das Operações de Aços Longos no Brasil. O Sr. Sirleu Protti graduou-se em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul em 1966. JOÃO APARECIDO DE LIMA – O Sr. João Lima passou a integrar a Companhia em 1974 e se tornou membro da diretoria em 1987. Atualmente, é Diretor Executivo de Recursos Humanos. Sr. João Lima graduou-se em Literatura Brasileira pela Universidade de São Paulo em 1971. ÉRICO TEODORO SOMMER – O Sr. Érico Sommer passou a fazer parte do Grupo Gerdau em 1975 e tornou-se membro da diretoria em 1992. Atualmente, é Diretor Executivo de Engenharia. O Sr. Sommer graduou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1970. LUIZ ALBERTO MORSOLETTO – O Sr. Luiz Morsoletto entrou para a Companhia em 1983 e tornou-se membro da diretoria da Unidade Industrial Gerdau Divinópolis. Graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Escola de Engenharia Mauá, no estado em São Paulo, em 1975. PAULO ROBERTO PERLOTTI RAMOS – O Sr. Paulo Ramos entrou para a Companhia em 1976 e tornou-se membro da diretoria em 1995. Atualmente, é Diretor Comercial da Gerdau Aços Finos Piratini. Sr. Paulo Ramos é formado em Engenharia Mecânica e Administração pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. JOAQUIM GUILHERME BAUER – O Sr. Joaquim Bauer passou a integrar a Companhia em 1982. Em 1997, tornou-se Diretor da Área de Negócios Gerdau Industrial (GI). O Sr. Joaquim Bauer graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1977.

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JÚLIO CARLOS LHAMBY PRATO – O Sr. Júlio Prato faz parte do Grupo Gerdau desde 1969 e tornou-se membro da diretoria em 1992. Atualmente, é Diretor Executivo das unidades industriais. O Sr. Júlio Prato graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1969. FRANCESCO SAVÉRIO MERLINI – O Sr. Francesco Merlini passou a fazer parte da Companhia em 1977 e tornou-se membro da diretoria em 1998. Atualmente, é Diretor da Unidade Industrial Gerdau Cosigua. O Sr. Francesco Merlini graduou-se em Técnicas de Soldagem pela Universidad Nacional de Cuyo, Argentina, em 1970. JOÃO CARLOS SALIN GONÇALVES – O Sr. João Salin entrou na Companhia em 1969 e tornou-se membro da diretoria em 1999. Atualmente, é Diretor de Suprimentos Metálicos. O Sr. João Salin Gonçalves graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1969. HEITOR LUIS BENINCA BERGAMINI – O Sr. Heitor Bergamini passou a fazer parte da Companhia em 1985 e tornou-se membro da diretoria em 1999. Atualmente, é o Diretor Executivo da Comercial Gerdau. O Sr. Heitor Bergamini graduou-se em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul em 1982. CARLOS BIER JOHANNPETER – O Sr. Carlos Johannpeter entrou para a Companhia em 1976 e tornou-se membro da diretoria em 1991. É formado em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. CLÁUDIO MATTOS ZAMBRANO - O Sr. Cláudio Zambrano passou a fazer parte do Grupo Gerdau em 1970 e tornou-se membro da diretoria em 2000. Atualmente, é Diretor Executivo da Unidade Industrial Gerdau Aços Finos Piratini. O Sr. Cláudio Zambrano graduou-se em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul em 1970 e em Administração de Empresas pela mesma universidade em 1975. ELIAS PEDRO VIEIRA MANNA – O Sr. Elias Manna passou a fazer parte do Grupo Gerdau em 1988 e tornou-se diretor em 2000. Atualmente, é Diretor Executivo da Área de Negócios Gerdau Industrial (GI). O Sr. Elias Manna graduou-se em Engenharia Mecânica Operacional, Engenharia Mecânica e Engenharia Civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul em 1977, 1981 e 1982, respectivamente. Além disso, obteve o título de mestre em Engenharia de Materiais pela Universidade Federal de Santa Catarina em 1982. GERSON MARCOS VENZON – O Sr. Gerson Venzon passou a integrar a Companhia em 1982 e tornou-se parte da diretoria em 2000. Atualmente, é Diretor Executivo da Gerdau Construção Civil (GC). O Sr. Gerson Venzon graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1977 e obteve o título de mestre em Enegnharia de Produção – Especialidade em Engenharia Econômica pela Universidade Federal de Santa Catarina em 1980. O Sr. Gerson Venzon possui também uma pós-graduação em Marketing pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. NESTOR MUNDSTOCK – O Sr. Nestor Mundstock passou a fazer parte da Companhia em 1975 e tornou-se membro da diretoria em 2001. Atualmente, é Diretor Executivo das unidades industriais localizadas na região central do Brasil. O Sr. Nestor Mundstock graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal Fluminense em 1975. ANDRÉ FELIPE GUEIROS REINAUX – O Sr. André Reinaux passou a integrar o Grupo Gerdau em 1984 e tornou-se membro da diretoria em 2002. Atualmente, é Diretor Executivo das unidades industriais localizadas na região norte do Brasil. O Sr. André Reinaux é formado em Engenharia Mecânica. DIRCEU TARCÍSIO TOGNI – O Sr. Dirceu Togni passou a fazer parte da Companhia em 1974 e tornou-se diretor em 2002. Atualmente, é Diretor Executivo das unidades industriais localizadas na região sul do Brasil. O Sr. Dirceu Togni é graduado em Engenharia Mecânica. Relações de parentesco Jorge Gerdau Johannpeter, Germano Hugo Gerdau Johannpeter, Klaus Gerdau Johannpeter e Frederico Carlos Gerdau Johannpeter são irmãos. Carlos Bier Johannpeter e André Bier Johannpeter são filhos de Jorge Gerdau Johannpeter, e Claudio Johannpeter é filho de Klaus Gerdau Johannpeter.

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B. REMUNERAÇÃO A política de remuneração da Gerdau consiste no pagamento de salários-base semelhantes à mediana do mercado, com o total do pagamento em dinheiro (salário base + variável) acima das medianas. A remuneração variável, que, em 2002, totalizou US$ 64,1 milhões, é paga a todos os colaboradores e calculada com base nos resultados atingidos pelas equipes conforme o contratado no início de cada período.

Em 2002, a Gerdau não-consolidado pagou a seus executivos, em salários e remuneração variável, um total de US$ 8,5 milhões. A remuneração variável dos executivos é determinada com base no desempenho global da Gerdau S.A., através do indicador EBTDA (conforme definido com propósito de computação da remuneração variável) realizado versus planejado (conforme definido com propósito de computação da remuneração variável), no desempenho da unidade à qual o executivo está vinculado e no seu desempenho individual. Cada um desses fatores corresponde a um terço do valor da remuneração variável.

A Companhia e outras subsidiárias do Grupo no Brasil co-patrocinam planos de pensão (Planos brasileiros) de benefício definido que cobrem praticamente todos os colaboradores no Brasil, incluindo a os colaboradores da Açominas desde a sua consolidação. Os planos brasileiros são principalmente planos de benefícios definidos com certas contribuições definidas limitadas. Adicionalmente as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia, incluindo a Co-Steel, patrocinam planos de benefício definido (Planos norte americanos) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores. As contribuições são baseadas em montantes determinados atuarialmente.

A contribuição para o plano brasileiro para participantes com participação definida são baseadas numa percentagem específica do salário dos colaboradores e totalizaram US$ 634 em 2002, US$ 955 em 2001 e US$ 1.596 em 2000. Contribuições para os planos de aposentadoria com contribuição definida para os colaboradores das subsidiárias nos Estados Unidos e no Canadá totalizaram US$ 8.200, US$ 1,100 e US$ 429 em 2002, 2001 e 2000 respectivamente

As subsidiárias na América do Norte também tem disponível a quase todos os seus funcionários um plano de

poupança voluntária. Neste plano, a empresa contribui com montante baseado no percentual de economia com parcela do montante pago ao plano pelo empregado.

As contribuições da Gerdau não consolidado para o Plano Gerdau em 2002 totalizaram US$ 19,3 mil. Este montante refere-se apenas à parcela de contribuição referente aos executivos, cujos benefícios em nada divergem daqueles oferecidos aos outros colaboradores da empresa. C. PRÁTICAS DOS ADMINISTRADORES A tabela a seguir apresenta informações referentes às práticas do Conselho de Administração, do Comitê Executivo e de outros diretores da Companhia.

Nome

Jorge Gerdau Johannpeter Presidente do Conselho de Administração e do Comitê Executivo; Diretor Presidente desde 1983.

Germano Hugo Gerdau Johannpeter Membro do Conselho de Administração desde 1983. Klaus Gerdau Johannpeter Membro do Conselho de Administração desde 1983.

Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Membro do Conselho de Administração e Vice-Presidente Executivo Sênior desde 1983, responsável pelas áreas de Contabilidade, Auditoria, Holdings, Jurídico e Gerdau Florestal.

Affonso Celso Pastore Membro Independente do Conselho de Administração desde 2002. Oscar de Paula Bernardes Neto Membro Independente do Conselho de Administração desde 2002. André Pinheiro de Lara Resende Membro Independente do Conselho de Administração desde 2002.

Expedito Luz Diretor do Jurídico desde 1988. Secretário Geral do Conselho de Administração e do Comitê Executivo desde 2002.

Carlos João Petry Vice-Presidente Executivo Sênior desde 2002, responsável pelas áreas de Recursos Humanos, Suprimentos, Logística e Transporte.

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André Bier Johannpeter Vice-Presidente Executivo responsável pelas operações na América do Norte e processos de Informática desde 2002.

Paulo Fernando Bins de Vasconcellos Vice-Presidente Executivo responsável pela Açominas, Processos Globais de Marketing e Vendas, Metálicos e Tecnologia de Gestão da Qualidade desde 2002.

Osvaldo Burgos Schirmer Vice-Presidente Executivo responsável pelas operações da América do Sul desde 2002, Diretor de Relações com Investidores desde 2001, responsável pelo Banco Gerdau desde 1994.

Claudio Johannpeter Vice-Presidente Executivo responsável pelas operações das usinas de Aços Longos e Aços Especiais e pelos processos industriais no Brasil e em outros países desde 2002.

Domingos Somma Vice-Presidente Executivo responsável pela operação de Aços Longos no Brasil desde 2002.

Sirleu José Protti Diretor Executivo da operação de Aços Longos no Brasil desde 2002. João Aparecido de Lima Diretor Executivo da área de Recursos Humanos desde 1987. Érico Teodoro Sommer Diretor Executivo da área de Engenharia desde 1992. Luiz Alberto Morsoletto Diretor Industrial da Unidade Divinópolis desde 1994. Paulo Roberto Perlotti Ramos Diretor Comercial da Aços Finos Piratini desde 2002. Joaquim Guilherme Bauer Diretor da Gerdau Indústria (GI) desde 1997. Júlio Carlos Lhamby Prato Diretor Executivo das Unidades Industriais desde 2002. Francesco Saverio Merlini Diretor Executivo da Cosigua desde 1998. João Carlos Salin Gonçalves Diretor de Suprimentos Metálicos desde 1999. Heitor Luis Beninca Bergamini Diretor Executivo da Comercial Gerdau desde 1999. Carlos Bier Johannpeter Diretor Executivo das Áreas de Negócios desde 2000. Cláudio Mattos Zambrano Diretor Executivo da Gerdau Aços Finos Piratini desde 2000. Elias Pedro Vieira Manna Diretor Executivo da Área de Negócio Gerdau Indústria desde 2002. Gerson Marcos Venzon Diretor Executivo da Gerdau Construção Civil (GC) desde 2002 Nestor Mundstock Diretor Executivo daUnidades Industriais – Centro desde 2001. André Felipe Gueiros Reinaux Diretor Executivo daUnidades Industriais – Norte desde 2002. Dirceu Tarcísio Togni Diretor Executivo da Unidades Industriais – Sul desde 2002. José Antônio Cruz de Módena Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde 2002. Peter Wilm Rosenfeld Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde 2002. Alberto Monteiro de Queiroz Netto Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde 2002. Rudolfo Teodoro Tanscheit Membro Substituto do Conselho Fiscal desde 2002. Tranquilo Paravizi Membro Substituto do Conselho Fiscal desde 2002. José Silva Correa Membro Substituto do Conselho Fiscal desde 2002.

Todas as pessoas listadas acima são eleitas na Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas para mandatos

anuais. Por ocasião do término dos mandatos, recebem apenas os benefícios estatutários relativos ao desempenho de seu cargo, conforme previsto pela lei, sem qualquer tipo de compensação especial. Conselho Fiscal e Comitê de Remuneração e Sucessão

A Gerdau S.A. não possui um Comitê de Auditoria. Contudo, no intuito de melhorar seu relacionamento com o mercado de capitais e acionistas, e atender à Lei 6.404/76, das Sociedades Anônimas., desde abril de 2000 a Gerdau elege seu conselho fiscal, cuja finalidade é monitorar e fiscalizar os atos dos diretores e seus deveres legais, opinar e emitir pareceres sobre o relatório anual da administração, opinar sobre as propostas dos administradores, denunciar erros ou fraudes, convocar assembléias quando necessário e analisar demonstrações financeiras. O Conselho Fiscal da Gerdau S.A. é composto por três membros, dos quais dois foram indicados pelos controladores e um foi eleito pelos acionistas minoritários.

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O Conselho Fiscal eleito na Assembléia de Acionistas de 2002 é composto pelos seguintes membros: Efetivos José Antônio Cruz de Módena Peter Wilm Rosenfeld Alberto Monteiro de Queiroz Netto (indicado pelos acionistas minoritários) Substitutos Rudolfo Teodoro Tanscheit Tranquilo Paravizi José Silva Correa (indicado pelos acionistas minoritários)

Os membros do Conselho Fiscal são eleitos na Assembléia de Acionistas para mandatos anuais, podendo ser reeleitos. O conselho fiscal, conforme previsto no artigo 162 da Lei 6.404/76, deve ser composto por pessoas que tenham exercido, por um prazo mínimo de três anos, cargos de administradores de empresa ou de conselheiros fiscais. O conselho fiscal, a pedido de qualquer um de seus membros, poderá solicitar aos auditores independentes que forneçam esclarecimentos ou informações e que investiguem fatos específicos.

Em 10 de abril de 2003, a SEC publicou a resolução final sobre as provisões da Sarbanes-Oxley no que diz

respeito ao comitê de auditoria (audit committee). Assim, ficou definido que as empresas estrangeiras com ações listadas nas Bolsas Americanas devem cumprir com uma série de requerimentos.

A regra determina que as companhias brasileiras podem decidir em implementar um comitê de auditoria conforme a definição da SEC ou utilizar os seus conselhos fiscais existentes de acordo com a legislação local. Porém, as responsabilidades do conselho fiscal e do comitê de auditoria divergem principalmente quanto a relação das empresas com seus auditores externos.

Segundo a lei americana o conselho fiscal deve ser responsável pela relação da empresa com os auditores externos, já pela legislação brasileira esta atividade é de total responsabilidade do Conselho Fiscal. Nestes casos a SEC aceita que, quando houver restrições sobre a delegação de poder, o comitê de auditoria ou o conselho fiscal sirvam apenas de consultores do conselho de administração.

A Gerdau está atualmente avaliando as mudanças necessárias para que seu Conselho Fiscal esteja de acordo

com as exigências requeridas pela Sarbanes-Oxley. Sob as regras da SEC, as empresas estrangeiras têm até Julho de 2005 para ajustar-se às novas regras.

Com a nova estrutura de governança corporativa introduzida em 2002, foi criado o Comitê de Estratégia, formado por executivos que contribuem para o alcance de níveis crescentes de desempenho operacional. Além disso, Comitês de Excelência foram criados com o objetivo de dar apoio aos processos funcionais, e de buscar as melhores práticas de gestão e estimular o intercâmbio de conhecimentos entre as unidades. Com base neste conceito, a Gerdau conta também com um Comitê de Remuneração e Sucessão que orienta as práticas de remuneração dos executivos. Este comitê é composto por:

Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Carlos João Petry João Aparecido de Lima Affonso Celso Pastore Oscar de Paula Bernardes Neto

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D. COLABORADORES A tabela a seguir apresenta informações com relação à distribuição geográfica dos colaboradores da Gerdau:

Próprios Brasil Exterior Total 1998 8.639 1.172 9.811 1999 8.495 3.361 11.856 2000 8.436 3.654 12.090 2001 8.631 3.565 12.196 2002 12.978 5.048 18.026 Terceiros Brasil Exterior Total 2002 6.487 194 6.681

Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia contava com 18.026 colaboradores em todas as suas unidades industriais. Deste montante, 72% estão alocados no Brasil e o restante nas unidades localizadas na América do Sul e na América do Norte, com 456 e 4.592 colaboradores, respectivamente. O número de colaboradores no Brasil cresceu consideravelmente no último ano devido à consolidação integral da Açominas, que atualmente conta com 3.826 trabalhadores. Na América do Norte, o aumento no número de colaboradores resulta da incorporação dos colaboradores da antiga Co-Steel nos quadros da Gerdau Ameristeel Corp. Uma vez que os sindicatos no Brasil são organizados de forma regional, e não nacional, a Companhia não tem acordos nacionais com seus colaboradores. A Gerdau acredita que a estrutura de salário e benefícios oferecida aos seus colaboradores é comparável aos níveis gerais do mercado. Além disso, a Gerdau propicia outros benefícios aos seus colaboradores, tais como planos de saúde e creches. A Gerdau não consolidado procura manter boas condições de trabalho nas fábricas da Companhia e, conseqüentemente, apresenta uma taxa de rotatividade de funcionários relativamente baixa. Devido à forte ênfase dada ao treinamento dos colaboradores, a Companhia organiza eventuais quedas na produção através da realocação dos períodos de férias, não reduzindo o quadro pessoal. No Brasil, a Gerdau não consolidado não enfrentou greves no passado, e acredita ter uma boa relação com seus colaboradores. A Companhia não perdeu nenhum dia de produção em função de conflitos com trabalhadores nos últimos 40 anos.

A Açominas tem mantido uma boa relação com os sindicatos representativos dos seus colaboradores. A empresa mantém uma política de remuneração e reconhecimento (PAR – Programa Açominas de participação nos resultados, mapeamento de competências e avaliação de desempenho) condizente com as melhores práticas do mercado onde atua, e seus 3.826 colaboradores são amparados por uma moderna política de benefícios – incluindo plano de saúde, fundo de pensão, seguro de vida em grupo, alimentação, etc. Visando à maior satisfação de seus colaboradores e à proteção da Companhia contra possíveis demandas trabalhistas, a Açominas criou a “Comissão Paritária Extrajudicial de Solução de Conflitos Individuais”, formada por integrantes da Companhia e dos sindicatos representativos dos trabalhadores. A comissão funciona como uma ante-câmara da justiça do trabalho. A estabilidade do seu quadro de pessoal é a prova principal de que os colaboradores consideram o sistema de gestão de recursos humanos satisfatório. Por outro lado, com a instalação de novos equipamentos na usina de Ouro Branco (laminação de perfis estruturais e fio-máquina), novos colaboradores têm sido admitidos, o que tem resultado em melhorias nas condições socioeconômicas nas cidades localizadas próximo à usina, e tem feito da Açominas a maior promotora do desenvolvimento regional.

A Gerdau AmeriSteel foi e continua sendo pró-ativa no estabelecimento e na manutenção de boas relações com os colaboradores. As iniciativas em andamento incluem treinamento de capacidades de desenvolvimento organizacional, programas para desenvolvimento do trabalho em equipe, oportunidades de participação em equipes de engajamento de colaboradores e um sistema “aberto” de gestão. A Gerdau AmeriSteel acredita que o engajamento dos colaboradores é um fator-chave para o sucesso das operações da Companhia. Os programas de remuneração são designados de forma a tornar o interesse financeiro dos colaboradores coerente com os interesses dos acionistas da Gerdau AmeriSteel.

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Atualmente, a Gerdau AmeriSteel conta com 4.592 colaboradores. Deste total, aproximadamente 1.000 são representados por acordos coletivos com sindicatos de trabalhadores. Os acordos com os colaboradores terminam em diferentes datas, a primeira delas em fevereiro de 2004.

As políticas de relações com os colaborares da antiga Co-Steel são elaboradas para atingir e manter boas

relações entre a Companhia e seus colaboradores. Os benefícios que os colaboradores recebem incluem ampla cobertura médica e odontológica e seguro de vida e contra invalidez. A Companhia também oferece planos de pensão e benefícios pós-aposentadoria para colaboradores qualificados. E. PARTICIPAÇÕES ACIONÁRIA

A tabela a seguir indica o número de ações ordinárias e preferenciais da Gerdau S.A. que cada diretor detinha em 31 de dezembro de 2002. Os diretores que possuem ações da Companhia, conforme indicado abaixo, não possuem 1% ou mais do capital da Companhia em cada classe de ações. A Companhia não dá aos empregados qualquer direito adicional em qualquer forma, isto é, remuneração por ações (stock option) ou títulos da Companhia.

Nome Ações ordinárias % Ações preferenciais %Jorge Gerdau Johannpeter * 44.574 - 1.690.478 -Frederico Carlos Gerdau Johannpeter* 44.774 - 5.366.478 0,01%Carlos João Petry 314.968 - 11.229.124 0,02%Expedito Luz 32 - 1.560.000 -Sirleu José Protti - - 60.000 - João Aparecido de Lima - - 1.560.000 - Osvaldo Burgos Schirmer - - 60.000 - Domingos Somma 24.274 - 1.870.350 - Carlos Bier Johannpeter 2.786.164 0,01% 11.376.380 0,02% Érico Teodoro Sommer - - 1.560.000 - Luiz Alberto Morsoletto - - 3.505.956 - Júlio Carlos Lhamby Prato - - 60.000 - André Bier Johannpeter 2.786.164 0,01% 11.382.982 0,02% Claudio Johannpeter 2.700.000 0,01% 23.611.464 0,03% Joaquim Guilherme Bauer - - 1.689.014 - Francesco Saverio Merlini - - 60.000 - João Carlos Salin Gonçalves - - 60.000 - Cláudio Mattos Zambrano 28.314 - 840.580 - Elias Pedro Vieira Manna - - 60.000 - Gerson Marcos Venzon - - 860.000 - Paulo Roberto Perlott Ramos - - 232.566 - Nestor Mundstock 50.310 - 503.768 - Paulo Fernando Bins de Vasconcellos 3.762 - 273.204 - André Felipe Gueiros Reinaux - - 1.530.000 - Dirceu Tarcísio Togni - - 265.400 -

* A família de Gerdau controla a Metalúrgica Gerdau S.A. através de suas holdings Indac - Indústria, Comércio S.A. de Administração, Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. e Gersul Empreendimentos Imobiliários Ltda., possuindo, coletivamente, 71,8% do capital votante e 23,9% do capital total. Individualmente, a Indac - Indústria, Comércio de Administração possui 32,3% do capital votante e 10,8% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A., o Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. Possui 25,6% do capital votante e 8,5% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A. e a Gersul Empreendimentos Imobiliários Ltda. possui 13,9% do capital votante e 4,6% do capital total Metalúrgica Gerdau S.A..

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As alterações ocorridas entre o término do exercício de 2002 e o arquivamento deste documento, referentes

ao Item Administração, Diretores e Colaboradores, estão descritas no Item 8 – Alterações Significativas. ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A. PRINCIPAIS ACIONISTAS

Em 31 de dezembro de 2002, 39.590.941.783 Ações Ordinárias e 74.527.528.780 Ações Preferenciais da Companhia estavam em circulação. Desses dois tipos de ações, apenas as Ações Ordinárias têm direito a voto. Contudo, de acordo com o estatuto da Companhia, direitos específicos são garantidos às Ações Preferenciais não-votantes.

Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais %

Metalúrgica Gerdau S.A. 32.995.481.401 83,3 18.197.604.558 24,4 BNDES Participações S.A. – BNDESPAR 2.923.891.507 7,4 4.842.794 - Santa Felicidade Com. Imp. Exp. Prods. Sid. Ltda.* 936.949.502 2,4 2.999.759.664 4,0 Gersul Empreendimentos Imobiliários S.A.* 747.214.768 1,9 - - Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda.* 547.679.662 1,4 7.705.453 - Indac Ind. Adm. e Comércio S.A.* 236.648.440 0,6 - - Membros do Conselho de Administração e outros executivos (24 membros) 8.783.336 - 81.267.744 0,1

* Controladas ou afiliadas à Metalúrgica Gerdau S.A. A tabela acima mostra as informações referentes à Companhia em 31 de dezembro de 2002 quanto a (i) toda

e qualquer pessoa que detenha mais de 5% das Ações Ordinárias da Companhia em circulação (ii) toda e qualquer pessoa que detenha mais de 5% das Ações Preferenciais da Companhia em circulação e (iii) o número total de ações Ordinárias e Preferenciais da Companhia detidas pelos membros do Conselho de Administração e Diretoria.

A Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas detêm 83,3% do capital votante da Gerdau S.A.. Como

conseqüência, essas empresas têm poder para controlar o Conselho de Administração da Companhia, assim como estabelecer diretrizes e decidir sobre outras operações.

As alterações ocorridas entre o término do exercício de 2002 e o arquivamento deste documento, referentes

aos principais acionistas, estão descritas no Item 8 – Mudanças Significativas.

B. TRANSAÇÕES DE PARTES RELACIONADAS

As operações da companhia com suas partes relacionadas consistem em (i) empréstimos e (ii) operações comerciais com controladas ou coligadas.

(i) (i) A Gerdau S.A. mantém empréstimos com algumas de suas controladas e coligadas mediante contratos de mútuos, os quais são remunerados em condições semelhantes às do mercado. Os contratos entre coligadas e controladas no Brasil são atualizados pela taxa média ponderada de captação no mercado. Os contratos com empresas do Grupo no exterior são remunerados por encargos (LIBOR + 3% a.a.) e atualizados conforme a variação cambial.

(ii) As operações comerciais da Gerdau S.A. com controladas e coligadas consistem basicamente de

transações de compra e venda de insumos e produtos. Essas transações são efetuadas em condições e prazos iguais aos praticados nas transações com terceiros não relacionados. Dentre as operações comerciais há, ainda, pagamentos pelo uso da marca Gerdau, e pagamentos de garantias por avais de financiamentos.

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C. INTERESSES DE CONSULTORES E ADVOGADOS Não aplicável. ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras da Companhia estão incluídas no Item 18.

Ações judiciais

Questões relativas a tributos

Como ocorre com muitas outras empresas industriais no Brasil, a Companhia está envolvida em vários litígios com autoridades fiscais brasileiras. As principais ações envolvem os impostos federais Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF), Fundo de Participação e Integração Social (PIS), Contribuição Social para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), Contribuições Previdenciárias (INSS), Fundo de Investimento Social (FINSOCIAL), Contribuição ao Fundo de Assistência ao Trabalhador Rural (FUNRURAL), Contribuição Social Sobre o Lucro, assim como o Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). O Supremo Tribunal Federal já decidiu muitas das questões relativas a esses tributos, estabelecendo precedentes para os tribunais inferiores.

Assim, embora em alguns casos o resultado seja altamente previsível, como as ações relevantes não foram concluídas, o passivo contingente em relação a esses e outros impostos permanece nos livros fiscais da Companhia no valor agregado de US$ 22,2 milhões em 31 de dezembro de 2002 (CPMF: US$ 2,0 milhões; PIS/COFINS: US$ 2,7 milhões; INSS: US$ 5,6 milhões; FINSOCIAL - US$ 2,0 milhões; FUNRURAL: US$ 0,06 milhões; Contribuição Social Sobre o Lucro: US$ 0,9 milhões; Imposto de Renda de Pessoa Jurídica: US$ 4,7 milhões; ICMS: US$ 3,1 milhões; e outros: 0,9 milhões).

O valor total equivalente a US$ 12,2 milhões foi depositado em juízo, para que seja mantido como garantia enquanto se aguarda a decisão judicial sobre as ações descritas anteriormente; assim, o valor a ser de fato pago, no caso de a Companhia ser inteiramente mal sucedida em tais litígios fiscais, não será superior a US$ 10,0 milhões.

Juntamente com outros consumidores de energia elétrica, a Companhia questionou a constitucionalidade dos "empréstimos compulsórios" que eram devidos para a Companhia Estatal Eletrobrás por seus clientes (Empréstimo Compulsório Eletrobrás Sobre Energia Elétrica). A quantia atualmente em litígio é equivalente a US$ 14,3 milhões, incluindo um valor agregado de US$ 1,3 milhão que foi depositado em juízo (onde é mantido em caução judicial enquanto se aguarda a decisão dos litígios pertinentes). Em 2002, os valores questionados e mantidos em caução foram reduzidos em US$ 7,4 milhões e US$ 1,3 milhão, respectivamente, como resultado da conclusão de ações judiciais importantes e outros procedimentos. A Companhia estabeleceu uma reserva relacionada a "empréstimos compulsórios" já que: (i) em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal decidiu contra os interesses da Companhia nessa questão; (ii) embora o pagamento à Eletrobrás tenha sido feito na forma de empréstimo, o reembolso à Companhia será feito, provavelmente, na forma de ações da Eletrobrás; e (iii) com base na informação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás valerão provavelmente menos do que 5% da quantia paga caso o repasse fosse feito em espécie. Embora o Supremo Tribunal Federal tenha decidido pela constitucionalidade do débito, diversas questões ainda estão pendentes, inclusive as quantias a serem pagas pela Companhia.

Questões relativas à contribuição previdenciária Em 2002, a Gerdau S.A. não consolidado moveu quatro ações judiciais com o objetivo de anular diversos

lançamentos fiscais relativos ao INSS (contribuição de seguro social sobre a folha de pagamento). Entre outras questões, as autoridades fiscais apontaram irregularidades nos pagamentos relativos a seguro contra acidentes de

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trabalho, salário doença, assim como em relação à contribuição ao INSS dos empregados de empresas de serviços terceirizados, em função das obrigações que recaem sobre a Companhia.

O valor total em litígio (US$ 3,2 milhões) está depositado em juízo. A Companhia prevê um desfecho

favorável para uma das ações, que corresponde a 13,5% do valor depositado. Uma possível perda é prevista para 62,3% do valor em litígio, enquanto que um desfecho desfavorável é esperado para 24,2% do total em caução.

A Açominas recebeu, recentemente, duas autuações fiscais cobrando valores relativos a contribuições

previdenciárias. O INSS discorda dos critérios de cálculo utilizados pela companhia para atualizar valor relativo a crédito, compensado com débitos regulares de contribuição previdenciária; também discorda do procedimento de distribuição de lucro aos colaboradores. No primeiro caso, a companhia acredita que um desfecho desfavorável é possível, e, no segundo caso, provável. Os valores cobrados correspondiam a US$ 1,9 milhão em dezembro de 2002.

Questões Antitruste

Existe atualmente uma ação antitruste pendente contra a Gerdau não-consolidado. Essa ação foi movida por

dois sindicatos de construção civil de São Paulo. Os sindicatos alegam que a Gerdau e outros produtores de aços longos no Brasil dividiam a clientela entre si, dessa forma violando as leis antitruste.

Após investigações conduzidas pela Secretaria de Direito Econômico (SDE) e com base em audiências

públicas, o parecer do Secretário foi pela existência de cartel. Essa conclusão foi apoiada também pelo parecer emitido previamente pela Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE).

O processo será encaminhado agora para uma última instância junto ao Conselho Administrativo de Defesa

Econômica (CADE), que decidirá a questão. A Gerdau nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anti-competitiva. Acredita que as investigações

realizadas pela SDE não seguiram o devido processo legal e que representantes da SDE orientaram algumas das testemunhas. Além disso, o parecer da SDE foi emitido antes que a Gerdau tivesse chance de responder às alegações finais, o que indica que houve viés no julgamento feito pela SDE. O mesmo se aplica ao parecer da SEAE, que não analisa questões econômicas e se baseia exclusivamente no depoimento de testemunhas. A Gerdau seguirá na busca em garantir o respeito a seus direitos constitucionais pelas autoridades antitruste.

Com base nos argumentos apresentados às autoridades pertinentes, a Gerdau acredita que deverá ter sucesso

nesse processo, pelo menos no âmbito judicial. Com base nisso, não foi feito provisionamento para essa questão. De acordo com as leis brasileiras que se aplicam ao caso, multas de até 30% da receita bruta do exercício

anterior podem ser cobradas da Companhia. Além disso, se ficar provado que houve responsabilidade pessoal de algum diretor, esse diretor pode ser multado de 10% a 50% da multa aplicada à Companhia. Não há precedentes no país de multas superiores a 4%. Em um caso semelhante envolvendo empresas produtoras de aços planos, a multa foi de 1%. As empresas envolvidas estão movendo ações contra o pagamento da multa.

Questões Trabalhistas

A Companhia também é litigante em diversas ações por parte de ex-empregados, inclusive pedidos de indenização por lesões. Com relação às ações que se referem diretamente ao cumprimento de leis trabalhistas, é muito difícil prever o valor de tais ações, porque os reclamantes no Brasil geralmente fazem diversos pedidos alternativos ou complementares em uma única ação, sendo que apenas alguns poucos resultam em indenização. Além disso, na experiência da Companhia, os reclamantes nessas ações tendem a exagerar os valores reivindicados. Mesmo assim, a Companhia estimou o valor provável de perda em cada uma dessas ações. A Companhia estima que o valor total relativo às ações de provável perda nessas reclamatórias trabalhistas não deva exceder US$ 9,1 milhão, em 31 de dezembro de 2002.

A maioria dessas ações trabalhistas é caracterizada por múltiplas demandas de ex-empregados, resultantes da legislação brasileira que prevê pagamentos adicionais em relação ao salário básico que o empregado recebia. Tais ações incluem, entre outras, demandas em relação a (i) horas extras, (ii) trabalho noturno, (iii) correções de condições

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perigosas de trabalho, (iv) redução de multas incorridas em função de rescisão contratual e (v) requerimentos para que a Companhia seja multada pelo atraso no pagamento de encargos relativos à rescisão contratual. Além disso, alguns ex-empregados movem contra a Companhia ações de reparação em função de lesões corporais resultantes de acidentes de trabalho. O tratamento contábil adotado pela Companhia para as quantias em litígio é provisionar como contingência as quantias prováveis razoavelmente estimadas.

Ausência de Efeitos Materiais

A Companhia acredita, com base, em parte, no aconselhamento de sua consultoria jurídica, que a reserva para

contingências de US$ 60.5 milhões, em 31 de dezembro de 2002, seja suficiente para atender a perdas prováveis e razoavelmente estimáveis no caso de decisões legais desfavoráveis nas questões descritas anteriormente. Assim, a Companhia acredita que a decisão final em tais casos não terá um efeito substancial sobre a posição financeira consolidada em 31 de dezembro de 2002, nem sobre os resultados de operações futuras ou fluxos de caixa.

B. ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS

As seguintes alterações ocorreram entre a publicação dos resultados em 31 de dezembro de 2002 e a submissão deste documento:

Razão social das companhias na América do Norte

Após a fusão dos ativos da Gerdau na América do Norte com a Co-Steel, houve alterações na razão social das empresas naquela região. Assim sendo, a partir do início de 2003 as antigas empresas da Gerdau na América do Norte passaram a ser chamadas de:

Gerdau AmeriSteel MRM Special Sections Inc., antiga Gerdau MRM Steel Inc. Gerdau AmeriSteel Cambridge Inc., antiga Gerdau Courtice Steel Inc. Gerdau AmeriSteel US Inc., antiga AmeriSteel Corporation.

Pagamento de dividendos Foi aprovado pelo Conselho de Administração da Gerdau S.A., em 31 de março de 2003, o pagamento trimestral de dividendos. A partir desta data a Companhia passou a pagar dividendos quatro vezes ao ano. O primeiro pagamento, sob a forma de juros sobre capital próprio, foi feito em 15 de maio de 2003, no valor de R$ 0,65 por lote de 1.000 ações da Gerdau S.A. Membros do Conselho Fiscal

Em 30 de abril de 2003 a Assembléia de Acionistas elegeu o Conselho Fiscal para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003. O Conselho é composto por três (03) membros efetivos e (03) substitutos. Na mesma ocasião, os seguintes indivíduos foram eleitos:

Efetivos José Antônio Cruz de Módena Peter Wilm Rosenfeld José Bernardo de Medeiros Neto (eleito pelos acionistas minoritários) Substitutos Rudolfo Teodoro Tanscheit Tranquilo Paravizi Alfredo Tostes Bello da Silva (eleito pelos acionistas minoritários) Os membros do Conselho Fiscal têm mandato de um ano e podem ser reeleitos pelo Conselho.

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Bonificação e grupamento de ações

A Assembléia de Acionistas aprovou, em 30 de abril de 2003, a proposta para pagamento de uma bonificação, assim como uma operação de grupamento das ações da Companhia. Os acionistas da Gerdau S.A. receberam uma bonificação com base na incorporação de reservas de R$ 400 milhões ao capital social da Gerdau S.A., cujo resultado foi a emissão de novas ações. Com essa operação, houve um aumento de 30%, para 148,4 milhões, no número de ações da Gerdau S.A. em circulação. Após da bonificação, as ações da Companhia foram grupadas e passaram a ser negociadas por unidades, e não mais por lotes de mil ações. Bonificação de 30%

Foi aprovado um aumento de 30% no capital social em função da transferência de reservas para capital de

giro e investimentos. Isso possibilitou a emissão de três (03) novas ações para cada dez ações (10) existentes. Grupamento

Foi aprovada uma uma operação de grupamento das ações da Gerdau S.A.. Cada lote de mil ações foi substituído por uma nova ação. A posição dos acionistas foi ajustada de forma a manter a participação original. Em relação ao grupamento, o preço das ações passou a ser cotado por unidades, e não mais por lotes de mil ações.

Após o grupamento e a bonificação, as novas ações foram creditadas pela Instituição Depositária – Banco Itaú S.A. a cada um dos acionistas. A partir de 2 de maio de 2003 as negociações passaram a ser feitas ex-bonificação e ex-grupamento. Negociação em bolsas de valores fora do Brasil

Assim como no Brasil, os ADRs negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque foram ajustados às mudanças aprovadas pelos acionistas na Assembléia de 30 de abril de 2003.

Em 13 de maio de 2003, a proporção de ADRs negociados nos Estados Unidos passou a ser de 1 (um) ADR para cada 1 (uma) ação preferencial (proporção de 1:1).

Depois da bonificação e do grupamento, a cotação dos ADRs foi ajustada. Em 13 de maio de 2003 os ADRs foram cotados a US$10,90 (preço de abertura) na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Na bolsa de Madrid - Latibex - as mudanças entraram em vigor em 2 de maio de 2003, já que cada negociação feita no Latibex é feita diretamente com a Bolsa de Valores de São Paulo.

As frações de ADRs oriundas dos dividendos e grupamento serão ressarcidas através da Instituição Depositária nos Estados Unidos – The Bank of New York. Aumento do Capital Social

A Assembléia Geral dos Acionistas, realizada em 30 de abril de 2003, aprovou o aumento do capital social de R$ 1.335.120.134,51 para R$ 1.735.656.174,86 mediante incorporação de reservas para capital de giro e investimentos no montante de R$ 400.536.040. Como resultado, 34.235.541.169 novas ações foram emitidas, das quais 11.877.282.535 são ações ordinárias e 22.358.258.634 são ações preferenciais concedidas aos acionistas com base nos tipos de ações existentes em 30 de abril de 2003.

Número de Ações

Após as aprovações concedidas na Assembléia de Acionistas de 30 de abril de 2003, a estrutura acionária da Gerdau S.A. ficou da seguinte forma: Total de ações : 148.354.011 Ações ordinárias: 51.468.224 Ações preferenciais: 96.885.787

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Principais Acionistas

Em 30 de abril de 2003, 51.486.224 Ações Ordinárias e 96.885.787 Ações Preferenciais estavam em circulação. Dessas duas classes de ações, apenas as Ações Ordinárias têm direito a voto. Contudo, de acordo com o estatuto da Companhia, direitos específicos são garantidos às Ações Preferenciais não-votantes.

Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais %

Metalúrgica Gerdau S.A. 42.894.125 83,34 23.656.885 24,42 BNDES Participações S.A. – BNDESPAR 3.801.058 7,39 1.971.391 2,03 Santa Felicidade Com. Imp. Exp. Prods. Sid. Ltda.* 1.218.034 2,37 3.899.687 4,03 Gersul Empreendimentos Imobiliários S.A.* 971.379 1,89 - - Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda.* 712.050 1,38 10.702 0,01 Indac Ind. Adm. e Comércio S.A.* 307.642 0,60 - - Grupo dos membros do Conselho de Administração e outros executivos (24 membros) 7.792 0,02 98.110 0,10

* Controladas ou afiliadas à Metalúrgica Gerdau S.A.

Limite Estatutário para Emissão de Novas Ações

A Assembléia de Acionistas da Gerdau S.A., realizada em 30 de abril de 2003, com base no grupamento de ações e na Resolução nº 145/2003-AGE (Assembléia Geral Extraordinária), aprovou o limite estatutário para emissão de novas ações. Esse limite foi, mediante deliberação do Conselho de Administração, fixado em 240.000.000 ações ordinárias e 480.000.000 ações preferenciais. Plano de opção de compra de ações (Stock Option)

A Assembléia Geral de Acionistas realizada em 30 de abril de 2003 aprovou a mudança do artigo 4o do Estatuto, no qual um novo segundo parágrafo foi incluído:

Art. 4º, § 2º - Dentro do limite do capital autorizado, poderá o Conselho de Administração, com base em

plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle.

A Assembléia também aprovou a criação do referido programa opção de compra de ações (stock option), que

se constitui em uma nova forma de remuneração para executivos, e instituiu o programa denominado “Programa de Incentivos de Longo Prazo”. Esse programa também foi aprovado, e o documento será arquivado junto à Companhia. O documento autoriza também a concessão, pela administração, em 9 de abril de 2003, com data retroativa de 1o de janeiro de 2003, de 683.936 ações cotadas a R$ 23,88 (vinte e três reais e oitenta e oito centavos) por ação (ex-dividendo e ex-grupamento, conforme mencionado nos nrs. 145 e 146/2003-AGE). Dessas ações, 280.785 fazem parte do programa usual opção de compra de ações (stock option) e não podem ser vendidas por cinco (5) anos. Excepcionalmente neste primeiro ano, 403.151 ações poderão ser vendidas após três (3) anos. Posição Acionária O quadro a seguir mostra a distribuição individual das ações ordinárias e preferenciais da Gerdau S.A. entre administradores em 30 de abril de 2003. Os administradores que detêm ações da Companhia, conforme indicado a seguir, não possuem 1% ou mais do capital da Companhia em cada classe de ações.

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Nome Ações ordinárias % Ações preferenciais %

Jorge Gerdau Johannpeter 57 0,00 2.295 0,00Frederico Carlos Gerdau Johannpeter 58 0,00 7.073 0,01Carlos João Petry 409 0,00 14.597 0,02Expedito Luz - - 3.068 0,00Sirleu José Protti - - 78 0,00João Aparecido de Lima - - 2.028 0,00Osvaldo Burgos Schirmer - - 8.008 0,01Domingos Somma 31 0,00 2.431 0,00Érico Teodoro Sommer - - 2.028 0,00Luiz Alberto Morsoletto - - 4.557 0,00Júlio Carlos Lhamby Prato - - 78 0,00André Bier Johannpeter 3.622 0,01 14.797 0,02Claudio Johannpeter 3.510 0,01 30.694 0,03Joaquim Guilherme Bauer - - 2.195 0,00Francesco Saverio Merlini - - 78 0,00João Carlos Salin Gonçalves - - 78 0,00Cláudio Mattos Zambrano 36 0,00 1.092 0,00Elias Pedro Vieira Manna - - 78 0,00Gerson Marcos Venzon - - 1.118 0,00Paulo Roberto Perlott Ramos - - 302 0,00Nestor Mundstock 65 0,00 654 0,00Paulo Fernando Bins de Vasconcellos 4 0,00 355 0,00André Felipe Gueiros Reinaux - - - -Dirceu Tarcísio Togni - - 345 0,00Paulo Ricardo Tomazelli - - 83 0,00TOTAL 7.792 0,02 98.110 0,10

Diretores

Na Assembléia do Conselho de Administração realizada em 30 de abril de 2003, o Sr. Paulo Ricardo Tomazelli foi eleito diretor da Gerdau S.A. Tomazelli trabalha para a Companhia desde 1986, e em 2003 se tornou Diretor das unidades de negócios Gerdau Produtos Agrícolas (GPA) e Gerdau Pregos (GP). O Sr. Paulo Ricardo Tomazelli é formado em engenharia metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1984) e tem mestrado em corrosão e proteção de materiais pela mesma universidade (1985). Ele é, também, especializado em marketing pela IOB (1996).

Desde 30 de abril de 2003, o Sr. Carlos Bier Johannpeter não atua mais como diretor da Gerdau S.A..

Dona Francisca Energética S.A. Em janeiro de 2003, a Gerdau não consolidado aumentou seus investimentos no setor de energia adquirindo

119,8 milhões de ações da Dona Francisca Energética S.A., ou 30% do capital total desta empresa, pelo preço de R$ 20,0 milhões, mais o valor líquido a receber correspondente à participação da Inepar Energia S.A. em créditos detidos pela Dona Francisca Energética S.A. junto ao MAE – Mercado Atacadista de Energia Elétrica em 30.09.2002.

A Gerdau S.A. já detinha participação de 21,8% no capital total da Dona Francisca Energética S.A e a partir

desta data passou a ter 51,8 % do capital total da hidrelétrica, que tem capacidade instalada de 125 MW e está localizada na região central do Rio Grande do Sul.

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Debt refinancing Gerdau Ameristeel Corporation anunciou em 09 de junho de 2003 a intenção de captar US$ 400 milhões por

meio de oferta privada de Senior Notes (notas bancárias) com vencimento em 2011. Simultaneamente com a oferta das Senior Notes, a Companhia pretende estruturar uma operação de senior secured credit facility (linha de crédito sindicalizada) no montante de US$ 350 milhões. A Gerdau AmeriSteel deverá utilizar os recursos para o refinanciamento de dívidas existentes em credit facilities (linhas de crédito bancário). Assim que a empresa completar o processo de refinanciamento, planeja reorganizar suas subsdiárias para integrar de forma mais eficiente suas operações dentro do grupo.

Alterações no Conselho Executivo Gerdau Em junho de 2003, foi aprovado pelo Conselho de Administração, algumas alterações na estrutura organizacional da Gerdau. Assim, o Sr. Paulo F. Bins de Vasconcellos foi designado para o cargo de Vice-Presidente da Gerdau Ameristeel para a Operação do Nordeste dos Estados Unidos, com responsabilidade direta pelas Unidades de Perth Amboy e Sayreville, reportando-se ao Presidente da Gerdau Ameristeel, Phil Casey. Também será responsabilidade do Sr. Vasconcellos representar a Gerdau no Comitê de Gestão da Gallatin Steel Co. Em função das responsabilidade assumidas na Gerdau Ameristeel, o Sr. Vasconcellos afastou-se do Comitê Executivo Gerdau. O Sr. Carlos J. Petry, Vice-Presidente Senior será responsável pela orientação global do Processo Tecnologia de Gestão cumulativamente com suas atuais funções frente aos Processos de Recursos Humanos, Suprimentos e Logística/Transportes. O Sr. Claudio Gerdau Johannpeter, Vice-Presidente Executivo, será responsável pela Operação de Negócio Açominas, mantendo suas atuais responsabilidades por Aços Especiais e pela orientação global do Processo Industrial. O Sr. Domingos Somma, Vice-Presidente Executivo passou a integrar o Comitê Executivo Gerdau , assumindo ainda a responsabilidade pela orientação global do Processo Metálicos, cumulativamente com suas atuais responsabilidades de Vice-Presidente da Operação Aços Longos Brasil. O Sr. Ruy Lopes Filho foi designado Líder do Processo Marketing e Vendas, cumulativamente com seu cargo de Diretor de Planejamento, reportando-se a Jorge Gerdau Johannpeter, responsável pela orientação global deste Processo. Com estas decisões, o Comitê Executivo Gerdau passa ser integrado pelos seguintes membros: Jorge Gerdau Johannpeter - Presidente

Carlos J. Petry - Vice-Presidente Executivo Sênior

Osvaldo Burgos Schirmer - Vice-Presidente Executivo

Frederico C. Gerdau Johannpeter - Vice-Presidente Executivo Sênior

André Bier Gerdau Johannpeter - Vice-Presidente Executivo Claudio Gerdau Johannpeter - Vice-Presidente Executivo Domingos Somma - Vice-Presidente Executivo

Expedito Luz - Secretário Geral

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ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES

A. DETALHES SOBRE A OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES

Informações sobre preço

A tabela a seguir apresenta as cotações mínimas e máximas em reais das Ações Preferenciais da Gerdau S.A. (GGBR4) na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) para os períodos indicados, assim como as cotações mínimas e máximas em dólares (PTAX venda) para o mesmo período.

Cotações de fechamento GGBR4 – Base Anual Ajustado por proventos

Ano Reais por 1.000 Ações Preferenciais Dólares por 1.000 Ações Preferenciais Máximo (R$) Mínimo (R$) Máximo (US$) Mínimo (US$) 1999 19,92 2,83 10,89 2,12 2000 23,57 11,62 13,15 5,87 2001 21,08 11,23 10,23 4,01 2002 34,78 19,90 13,17 2,26 2003 (até março) 32,99 28,59 9,74 7,85 Fonte: Economática

Ano

Cotações de fechamento GGBR4 – Base Trimestral Ajustado por proventos

Reais por 1.000 Ações Preferenciais Dólares por1.000 Ações Preferenciais Máximo (R$) Mínimo (R$) Máximo (US$)

2001 1º trimestre 20,21 14,22 10,23 6,84 2º trimestre 17,67 13,01 8,09 5,56 3º trimestre 15,65 11,23 6,53 4,01 4º trimestre 21,09 11,49 8,95 4,21 2002 1º trimestre 27,44 19,90 11,71 8,63 2º trimestre 31,53 24,83 13,17 8,88

32,20 24,39 10,66 6,26 4º trimestre 34,78 24,39 9,82 6,51 2003 1º trimestre 32,99 28,59 9,74 7,85

Mínimo (US$)

3º trimestre

Fonte: Economática Cotações de fechamento GGBR4 – Base Mensal Ajustado por proventos

Ano Reais por 1.000 Ações Preferenciais Dólares por 1.000 Ações Preferenciais Máximo (R$) Mínimo (R$) Máximo (US$) Mínimo (US$) 2002 Janeiro 25,48 19,90 10,59 8,63 Fevereiro 26,32 21,34 10,99 8,81 Março 27,44 23,72 11,71 10,08 Abril 30,50 24,83 13,17 10,81 Maio 31,53 25,38 12,45 10,22 Junho 29,78 25,11 11,34 8,88 Julho 29,82 25,25 10,48 7,86 Agosto 32,20 26,20 10,66 7,87 Setembro 31,43 24,39 10,29 6,26

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Outubro 32,38 24,39 8,88 6,51 Novembro 34,78 29,54 9,82 8,01 Dezembro 32,87 29,73 9,51 7,83 2003 Janeiro 33,70 29,20 9,96 8,02 Fevereiro 33,60 29,80 9,39 8,20 Março 32,99 29,12 9,37 8,45 Fonte: Economática Em abril de 2000, o Conselho de Administração da Companhia autorizou o desdobramento de suas ações (preferenciais e ordinárias) através da emissão de uma nova ação para cada uma existente (de 1 para 2 ações), conforme aprovado em Assembléia de Acionistas. As ações adicionais, resultantes do desdobramento, foram distribuídas entre os acionistas com base nas posições de 28 de abril de 2000 pela Instituição Depositária, o Banco Itaú S.A., dois dias após a aprovação para as ações comercializadas no Brasil e sete dias após a aprovação para os ADRs; a partir de então, as ações passaram a ser negociadas com base nas novas quantidade de ações.

A tabela a seguir apresenta as cotações máximas e mínimas para os ADRs da Gerdau S.A., negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) desde 10 de março de 1999, quando os ADRs da Companhia passaram do Nível I para o Nível II.

Cotações de fechamento GGB – Base Anual

Ajustado por proventos

Ano Dólares por

1.000 Ações Preferenciais Máximo (US$) Mínimo (US$) 1999 (a partir de 10/03/99) 13,50 4,222000 15,50 7,882001 11,69 4,682002 14,00 6,902003 (até 31 de março de 2003) 9,88 8,09

Fonte: Bloomberg Cotações de fechamento GGB – Base Trimestral

Ajustado por proventos

Ano Dólares por

1.000 Ações Preferenciais Máximo (US$) Mínimo (US$) 2001 1º trimestre 11,69 8,10 2º trimestre 9,26 6,60 3º trimestre 7,44 4,68 4º trimestre 9,80 4,99 2002 1º trimestre 12,43 9,55 2º trimestre 14,00 9,25 3º trimestre 10,91 6,90 4º trimestre 9,97 6,95 2003 1º trimestre 9,88 8,09

Fonte: Bloomberg

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Cotações de fechamento – Base Mensal Ajustado por proventos

Ano

Dólares por 1.000 Ações Preferenciais

Máximo Mínimo 2002 Janeiro 11,13 9,58 Fevereiro 11,79 9,55 Março 12,43 11,10 Abril 14,00 11,71 Maio 13,36 11,35 Junho 12,06 9,25 Julho 10,91 8,48 Agosto 10,86 8,65 Setembro 10,53 6,90 Outubro 9,15 6,95 Novembro 9,97 8,65 Dezembro 9,66 8,31 2003 Janeiro 9,88 8,09 Fevereiro 9,31 8,35 Março 9,65 8,81

Fonte: Bloomberg

B. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO

Não exigido.

C. MERCADOS

Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

A Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) é uma associação sem fins lucrativos de propriedade de sociedades corretoras. A negociação na BOVESPA é limitada às corretoras membros e a um número restrito de não-membros autorizados. Atualmente, a BOVESPA conta com duas sessões de negociação livres e abertas a cada dia útil, das 11h às 13h30min e das 14h30min às 17h45min. A negociação também é conduzida entre 11h e 18h no sistema automatizado da BOVESPA. Além disso, as negociações ocorrem no assim chamado After-Market, através do sistema eletrônico da BOVESPA, das 18h45min às 19h30min. Apenas as ações negociadas durante a sessão regular do dia podem ser comercializadas no After-Market do mesmo dia.

Não há especialistas ou agentes de mercado (market makers) dedicados às ações da Companhia na

BOVESPA. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a BOVESPA têm poder discricionário para suspender a negociação das ações de um determinado emissor sob certas circunstâncias. A negociação das ações de empresas listadas na BOVESPA pode ser realizada fora do pregão sob certas circunstâncias, embora esse tipo de negociação seja bastante limitado.

Embora todas as ações em circulação de empresas listadas possam ser negociadas na BOVESPA,

normalmente menos da metade das ações listadas estão realmente disponíveis para negociação pelo público; o restante é controlado por pequenos grupos de indivíduos que raramente negociam suas ações. Por essa razão, os dados sobre o total da capitalização de mercado da BOVESPA tendem a exagerar a liquidez do mercado brasileiro de títulos, que é relativamente pequeno e ilíquido se comparado com os principais mercados mundiais.

A liquidação das transações é feita três dias úteis após a data de negociação, sem ajuste do preço de compra

pela inflação. O pagamento é feito através de uma câmara independente de compensação de cheques, a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), que mantém contas para as corretoras membros. Normalmente, solicita-

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se que o vendedor entregue as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da transação. A CBLC é controlada por agentes de compensação, como corretoras e bancos membros, além da BOVESPA.

As negociações na BOVESPA por parte de pessoas não-residentes no Brasil estão sujeitas a certas

limitações, de acordo com a legislação aplicável a investimentos estrangeiros no Brasil.

Regulação dos Mercados Brasileiros de Ações

Os mercados brasileiros de ações são regulados pela CVM, que tem autoridade sobre as bolsas de valores e sobre os mercados de ações, e também pelo Banco Central do Brasil (BACEN), que, dentre outros poderes, regula as corretoras e as transações e investimento por parte de estrangeiros. O mercado brasileiro de ações é regido pela Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (Lei dos Valores Mobiliários) e pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas).

A Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001, atualizou e deu a redação definitiva às Leis 6.385/76 e 6.404/76. As alterações mais importantes foram (i) a conversão da CVM em uma agência governamental autônoma ligada ao Ministério da Fazenda, com independência legal e orçamento, ativo e passivo independentes; (ii) a exigência de maior transparência por parte das empresas de capital aberto; (iii) direito de tag along para acionistas minoritários em caso de alienação do controle de uma empresa de capital aberto; (iv) direito dos detentores de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, e que representem pelo menos 10% do capital total da empresa de capital aberto, de eleger um membro ou suplente para o conselho (considerando que, até abril de 2005, o representante desses acionistas deverá ser escolhido a partir de uma lista de três nomes preparada pelos acionistas controladores); (v) direito concedido a acionistas minoritários de também eleger um membro do conselho; e (vi) ações preferenciais somente podem ser negociadas se tiverem pelo menos um dos direitos mencionados a seguir: (a) prioridade sobre dividendos correspondendo a pelo menos 3% do valor líquido das ações no último balanço financeiro aprovado da empresa; (b) direito de receber dividendos pelo menos 10% maiores do que os dividendos atribuídos a cada ação ordinária; ou (c) direito de tag along em caso de alienação do controle da empresa.

Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, as empresas são listadas – como no caso da Gerdau S.A. – ou

não. Todas as empresas listadas devem ser registradas junto à CVM e em uma das bolsas de valores brasileiras, estando permanentemente sujeitas ao fornecimento de informações. Uma empresa de capital aberto pode ter suas ações negociadas tanto na BOVESPA como nos mercados de balcão (over-the-counter - OTC). As ações de uma empresa de capital aberto, incluindo a Gerdau S.A., também podem ser negociadas de forma privada, estando esse tipo de negociação sujeito a certas limitações impostas pelo regulamento da CVM.

Há certos casos nos quais se torna necessária a divulgação de informações à CVM, à BOVESPA, e ao público

em geral. Esses casos incluem (i) a aquisição direta ou indireta por um investidor de pelo menos 5% (cinco por cento) das ações de qualquer classe ou tipo que representem o capital social de uma empresa listada, (ii) a venda de ações que represente a alienação do controle de uma empresa listada, e (iii) a ocorrência de um evento relevante para a corporação.

No dia 5 de março de 2002, a CVM emitiu a Instrução 361, que regulamenta a oferta de ações caso venha a

ocorrer algum dos seguintes eventos: (i) cancelamento do registro da empresa na bolsa de valores; (ii) aumento de participação do acionista controlador; e (iii) alienação do controle de uma empresa aberta.

O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações diretas entre indivíduos, intermediadas por uma

instituição financeira registrada junto à CVM. Nenhum requisito – além do registro junto à CVM – é exigido para que as ações de uma empresa de capital aberto sejam negociadas no mercado de balcão. A CVM deve ser notificada de todas as negociações realizadas neste mercado pelos intermediários.

A negociação de ações de uma empresa na BOVESPA pode ser suspensa em antecipação ao anúncio de um

evento relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM em função da convicção de que uma empresa forneceu informações inadequadas sobre um evento relevante, deu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela bolsa, ou, ainda, por outras razões.

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As leis e regulamentos que regem o mercado brasileiro de ações prevêem a divulgação de informações, restrições a negociações baseadas em informações privilegiadas e à manipulação de preço, e proteção aos acionistas minoritários. Embora muitas alterações e melhorias tenham sido alcançadas, os mercados brasileiros de ações ainda não são tão bem regulados e supervisionados como os mercados de ações nos Estados Unidos ou em outras jurisdições.

Desde o dia 02 de dezembro de 2002, as ações preferenciais da Gerdau S.A. estão sendo negociadas no Latibex, o segmento da Bolsa de Valores de Madri dedicado a empresas latino-americanas cujas ações são negociadas em euros. Após a aprovação pela CVM e pelo Banco Central do Brasil, esta data marcou o início do Programa de Depositary Receipts (DRs) para ações preferenciais emitidas pela Companhia na Espanha e listadas no Latibex. As ações são negociadas na Espanha com o código XGGB sob a forma de DRs, onde cada DR corresponde a 1 ação preferencial (valor já ajustado após o grupamento de ações). A participação no Latibex aumentou a visibilidade da Gerdau no mercado europeu e agregou maior liquidez às ações negociadas na Bovespa, já que cada unidade negociada na Bolsa de Valores de Madri gera uma operação na BOVESPA.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Negociações em Bolsas Estrangeiras

Além da BOVESPA, as ações da Gerdau são negociadas em outras duas bolsas de valores: Bolsa de Valores de Nova Iorque O ano de 1999 foi um marco importante para a Gerdau no mercado de ações internacional. No dia 10 de março, a Gerdau S.A. obteve o registro para emissão dos ADRs de Nível II e iniciou a negociação de suas ações na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Sob o código GGB, os ADRs Nível II têm sido negociados em praticamente todas as sessões desde o primeiro dia. De março a dezembro de 1999, as ações tiveram valorização em dólares de 201,4%. Em 2002, 14 milhões de ações foram negociadas, movimentando US$ 144,1 milhões, ou seja, uma média diária de US$ 569,7 mil.

Latibex – Bolsa de Valores de Madri

As alterações ocorridas entre o término do exercício de 2002 e o arquivamento deste documento, referentes a

oferta e listagem de Ações, estão descritas no Item 8 – Alterações Significativas.

A. CAPITAL EM AÇÕES Não se aplica.

B. MEMORANDO E ESTATUTOS DE CONSTITUIÇÃO

As informações exigidas neste item foram incluídas na Declaração de Registro no Formulário 20-F de 3 de fevereiro de 1999 (número do arquivo: 0-29956) e nos relatórios anuais subseqüentes do Formulário 20-F, com datas de 14 de julho de 1999 e 29 de junho de 2000 (número do arquivo: 1-14878) para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 1998 e 1999, respectivamente.

Direito de Tag Along Em 30 de abril de 2002, foi aprovada, em Assembléia de Acionistas, alteração do Estatuto Social da Companhia, modificando o Art. 4º, § 5º, no que se refere ao direito das ações preferenciais. Na mencionada alteração foi aprovado o direito de tag along de 100%. Assim, todas as ações ordinárias e preferenciais passaram a ter o direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle, sendo-lhes assegurado preço igual ao valor pago para as ações ordinárias integrantes do bloco de controle.

A nova Lei das Sociedades Anônimas (Lei no 10.302 de 31/10/2001) introduziu modificações nos direitos

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dos acionistas minoritários. Uma delas é a obrigação do novo controlador, em caso de alienação de controle, fazer oferta pública de aquisição das ações com direito de voto ao preço, no mínimo, igual a 80% do pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle. É importante destacar que a Gerdau adiantou-se e foi além das determinações legais no que diz respeito à proteção do minoritário. O direito de receber 100% do prêmio de controle é garantido a todos os acionistas minoritários de ações ordinárias e também a todos os titulares de ações preferenciais. C. CONTRATOS RELEVANTES

Não se aplica.

D. CONTROLE CAMBIAL Indivíduos ou entidades legais domiciliadas no exterior não sofrem qualquer tipo de restrição quanto a sua participação ou direito de voto no capital social da Companhia. O direito de converter dividendos e resultados da venda do capital social da Companhia em moeda estrangeira e de remeter essas quantias para o exterior está sujeito a restrições impostas pela legislação de investimentos estrangeiros, que normalmente exige, dentre outras coisas, que o investimento em questão tenha sido registrado no Banco Central. No Brasil, existe um mecanismo disponível para investidores não residentes no Brasil interessados em negociar diretamente na Bolsa de Valores de São Paulo. Até março de 2000, este mecanismo era conhecido como Regulamento Anexo IV, em referência ao Anexo IV da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional (“Regulamento Anexo IV”). Atualmente, o mecanismo é regulado pela Resolução 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, e pela Instrução 325, de 27 de janeiro de 2000, da CVM, conforme emenda (“Resolução 2.689”). A Resolução 2.689, que passou a vigorar em 31 de março de 2000, estabelece novas regras para investimentos estrangeiros em ações no Brasil. As novas regras permitem que investidores não residentes invistam em quase todos os tipos de ativos financeiros e participem em quase todos os tipos de transação disponíveis nos mercados financeiros e de capitais no Brasil, desde que alguns requisitos sejam cumpridos. De acordo com a Resolução 2.689, investidores estrangeiros são pessoas físicas ou jurídicas, fundo ou outra entidade de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio no exterior. A Resolução 2.689 proíbe a transferência ou atribuição de títulos no exterior, a não ser em casos de (i) reorganização corporativa efetuada no exterior por um investidor externo ou (ii) herança. De acordo com a Resolução 2.689, os investidores estrangeiros devem: (i) indicar pelo menos um representante no Brasil com poderes para realizar ações relativas ao investimento estrangeiro; (ii) preencher o formulário de registro de investidor estrangeiro apropriado; (iii) registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

Ainda de acordo com a Resolução 2.689, os valores mobiliários e outros ativos financeiros de posse do investidor estrangeiro devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou, então, registrados em sistemas de registro, compensação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a comercialização de valores mobiliários é restrita a transações realizadas em bolsas de valores ou mercados over-the-counter organizados, licenciados pela CVM.

Todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros em conformidade com a Resolução 2.689 estarão sujeitos a um registro eletrônico junto ao Banco Central. A Resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que consiste na versão atualizada do Anexo V da Resolução 1.289 (“Regulamento Anexo V”), permite a emissão, em mercados estrangeiros, de ADRs relativos a ações emitidas no Brasil. Os ADRs foram aprovados pelo Banco Central e pela CVM de acordo com o Anexo V. Assim, os resultados das vendas de ADRs por seus titulares fora do Brasil não estão sujeitos a controle por parte do Brasil, e os titulares de ADRs recebem tratamento fiscal favorável. De acordo com a Resolução 2.689, investimentos

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estrangeiros registrados de acordo com o Regulamento Anexo V podem ser transferidos para o novo sistema de investimento criado pela Resolução 2,689 e vice-versa, desde que observadas as condições estabelecidas pelo Banco Central e pela CVM. Um registro de investimento estrangeiro foi feito em nome do The Bank of New York como Depositário de ADRs Preferenciais (“Depositário”). Tal investimento é mantido pelo Banco Itaú S.A. (“Custodiante”) em nome do Depositário. Com o registro de investimento estrangeiro, o Custodiante e o Depositário podem converter em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuições relacionadas às Ações Preferenciais representadas pelos ADRs Preferenciais e remeter os resultados para o exterior. Se um titular de ADRs Preferenciais trocar esses ADRs por Ações Preferenciais, somente poderá utilizar o registro do Depositário do investimento estrangeiro por cinco dias úteis depois da troca. Depois desse período, deverá obter seu próprio registro junto ao Banco Central, e, a não ser que as Ações Preferenciais sejam manipuladas por um investidor estrangeiro em conformidade com a Resolução 2.689, o titular pode não conseguir fazer a conversão para moeda estrangeira nem remeter para o exterior os resultados de vendas das Ações Preferenciais ou das distribuições referentes a elas. Além disso, o titular normalmente estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável do que um titular de ADRs Preferenciais. As restrições à remessa de capital estrangeiro para o exterior podem prejudicar ou impedir o Custodiante – enquanto custodiante de Ações Preferenciais representadas por ADRs Preferenciais – ou titulares que trocaram ADRs Preferenciais por Ações Preferenciais de converter dividendos, distribuições ou resultados de vendas de Ações Preferenciais em dólares norte-americanos, e também de remeter esses dólares para o exterior. Titulares de ADRs Preferenciais podem ser afetados negativamente por atrasos ou recusa, por parte do governo, em fornecer a aprovação necessária para conversões de pagamentos em moeda brasileira e também para remessas das Ações Preferenciais subjacentes aos ADRs Preferenciais. Taxas de Câmbio Brasil Há dois mercados de câmbio legais no Brasil, o Mercado Comercial e o Mercado Flutuante. O Mercado Comercial é reservado principalmente para transações de comércio exterior e transações que geralmente exigem aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e a venda de investimentos registrados por não residentes e remessas de fundos para o exterior. Compras de moeda estrangeira no Mercado Comercial podem ser realizadas apenas através de uma instituição financeira no Brasil autorizada a comprar e vender moedas correntes neste mercado. A Taxa de Câmbio Comercial é a taxa de venda comercial para a conversão da moeda brasileira em dólares norte-americanos, conforme indicada pelo Banco Central. A Taxa Flutuante é a taxa de câmbio que predomina para a conversão da moeda brasileira em dólares norte-americanos, sendo utilizada em transações para as quais a Taxa Comercial não se aplica. Antes da implementação do Plano Real, a Taxa Comercial e a Taxa Flutuante por vezes diferiam significativamente. Desde a introdução do real, as duas taxas não têm diferido significativamente, embora não haja garantia de que qualquer diferença significativa entre as duas taxas não venha a existir no futuro. Tanto a Taxa Comercial quanto a Taxa Flutuante são informadas diariamente pelo Banco Central. Ver Item 3 – Informações Relevantes.

A paridade entre o real e o dólar americano nos últimos anos tem aumentado devido a uma série de fatores da economia brasileira e mundial. Em 31 de dezembro de 2002 este valor chegou a R$ 3,5333 (Ptax) e durante aquele mesmo mês as oscilações ficaram entre R$ 3,7980, cotação mais alta no período, e R$ 3,4278, menor registro no mês. Em 12 de junho de 2003 o preço do dólar americano em relação ao real era de R$ 2,8620 (Ptax). Devido à instabilidade mundial e, principalmente, à aproximação das eleições no Brasil; com possibilidade de vitória do partido de esquerda, houve diminuição de investimentos no País e maior procura pela moeda estrangeira, fazendo com que as cotações no mês de outubro de 2002 chegassem próximas a R$ 4,00. Assim, nos meses que antecederam as eleições, o Banco Central interviu algumas vezes no mercado, vendendo dólares para suprir a crescente demanda e manter as cotações da moeda estrangeira dentro dos patamares aceitáveis. A vitória de Luiz Inácio Lula da Silva e as indicações de que o partido de esquerda continuaria com muitas das políticas e decisões do Governo anterior, assim como a divulgação da equipe de governo, fez com que o mercado se tranqüilizasse e o dólar baixasse novamente.

Desde o início de 2003, o Banco Central do Brasil tem um novo presidente, Henrique Meirelles, eleito pelo governo de Luiz Inácio Lula da Silva. Espera-se que Meirelles continue a utilizar a mesma estratégia utilizada por

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Armínio Fraga no mandato anterior. As distribuições em dinheiro relacionadas com as Ações Preferenciais serão feitas pela Companhia em

moeda brasileira. Assim, as flutuações da taxa de câmbio poderão afetar as quantias de dólares americanos recebidas pelos detentores de ADRs preferenciais quando da conversão, pelo depositário, de tais distribuições. Flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar americano também poderão afetar o preço em dólares americanos equivalente ao preço em reais das Ações Preferenciais nas bolsas de valores brasileiras. E. TRIBUTAÇÃO O resumo a seguir contém uma descrição das principais conseqüências, quanto ao pagamento de imposto de renda federal no Brasil e nos Estados Unidos, da compra, posse e alienação de Ações Preferenciais ou ADRS Preferenciais; contudo, não pretende ser uma descrição completa de todas as considerações fiscais que podem ser relevantes para embasar uma decisão de compra de tais títulos. Em especial, este resumo trata apenas dos acionistas detentores de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais na forma de “ativos fiscais” conforme o significado estabelecido em 1986 na Seção 1221 do Internal Revenue Code (Código de Receita Interna) dos Estados Unidos, conforme emendas (o “Código”), e não faz considerações sobre o tratamento fiscal de detentores de ações que possam estar sujeitos a regras fiscais especiais, como bancos, seguradoras, corretores de ações, pessoas que detêm Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais em transações de “straddle”ou “transações de conversão” para fins de taxação, pessoas cuja “moeda funcional” não é o dólar americano, pessoas sujeitas a taxação mínima alternativa ou pessoas que detêm, ou são consideradas como detentoras, de 10% ou mais do capital votante da Companhia. Compradores em potencial desse tipo de título devem consultar seus próprios especialistas fiscais em relação às conseqüências específicas de seu investimento, que podem variar para investidores em diferentes situações fiscais.

Este resumos é baseado em leis fiscais do Brasil e Estados Unidos e suas regulamentações conforme estavam

em vigor na data de elaboração deste documento, e que estão sujeitas a mudanças (possivelmente com efeito retroativo). Embora não haja, presentemente, nenhum acordo relativo a tributação da renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais de ambos os países têm mantido conversações que podem culminar em um acordo desse tipo; contudo, não há garantias em relação a se e quando um tal acordo entrará em vigor, ou como afetará os detentores de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais nos Estados Unidos. Este resumo também se baseia nas informações fornecidas pela Instituição Depositária e na pressuposição de que cada uma das obrigações descritas no Acordo de Depósito em relação aos ADRs preferenciais e quaisquer documentos a eles relacionados serão cumpridas conforme os termos do acordo. Considerações Tributárias para o Brasil

A discussão a seguir resume as conseqüências de importância da aquisição, posse e alienação de Ações

Preferenciais ou ADRs Preferências para detentores não residentes no Brasil para fins de tributação no Brasil, assim como para detentores de Ações Preferenciais cujo investimento esteja registrado junto ao Banco Central como um investimento em dólares americanos (em ambos os casos um “detentor não residente”). A discussão a seguir não trata especificamente de todas as considerações tributárias que se aplicam no Brasil a detentores não residentes específicos, e todos os detentores não residentes devem consultar seus próprios especialistas fiscais em relação às conseqüências específicas de seu investimento.

Tributação de Dividendos

Os dividendos pagos sobre lucro auferido desde 1o de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espécie (i) à Instituição Depositária relativamente às Ações Preferenciais subjacentes a ADRs Preferenciais ou (ii) a um detentor não residente relativamente a Ações Preferenciais não estão sujeitos a tributação na fonte no Brasil. A legislação fiscal em vigor eliminou a retenção previamente praticada, de 15% na fonte quando do pagamento de dividendos a empresas e indivíduos residentes ou não residentes no Brasil. Dessa forma, os dividendos relativos a lucros gerados em ou depois de 1o de janeiro de 1996 não estão sujeitos a tributação na fonte no Brasil. Os dividendos relativos a lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1993 estão sujeitos a tributação de 25% na fonte. Os dividendos relativos a lucros gerados entre 1o de janeiro de 1994 e 31 de dezembro de 1995 estão sujeitos a tributação de 15% na fonte.

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Tributação de Ganhos. Os ganhos realizados fora do Brasil sobre a venda de ADRs preferenciais por um detentor não residente a

outro detentor não residente não estão sujeitos a tributação no Brasil. A retirada de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais não está sujeita a tributação no Brasil. O depósito de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs preferenciais não está sujeito a tributação no Brasil desde que as Ações Preferenciais sejam registradas pelo investidor ou por seu agente de acordo com a Resolução 2.689. No caso de Ações Preferenciais que não sejam registradas, o depósito de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais pode estar sujeito a tributação de 15% no Brasil. Por ocasião do recebimento das Ações Preferenciais subjacentes, um detentor não residente que seja qualificado de acordo com a Resolução 2.689 terá direito a registrar o valor em dólares de tais ações junto ao Banco Central, conforme descrito a seguir.

Os detentores não residentes não estão sujeitos a tributação no Brasil dos ganhos realizados sobre a venda de Ações Preferenciais no exterior ou sobre os resultados de resgate de Ações Preferenciais ou, ainda em relação a Ações Preferenciais, de distribuições resultantes de liquidação. Se as Ações Preferenciais estiverem registradas conforme a Resolução 2.689, não é permitida a cessão ou transferência dessas ações para o exterior pelo detentor não residente. Como regra geral, os detentores não residentes estão sujeitos a retenção na fonte de 15% sobre os ganhos realizados com a venda ou troca de Ações Preferenciais no Brasil, fora da Bolsa de Valores de São Paulo, para, ou com, um residente no Brasil. Detentores não residentes estão sujeitos a tributação de 20% na fonte sobre ganhos realizados com vendas ou trocas no Brasil de Ações Preferenciais que ocorram na Bolsa de Valores de São Paulo, a não ser que essas transações sejam feitas em conformidade com a Resolução 2.689. Os ganhos realizados com transações na Bolsa de Valores de São Paulo por investidores em conformidade com a Resolução 2.689 não estão sujeitos a tributação (a não ser nos casos descritos mais adiante). O “ganho realizado” como resultado de uma transação na Bolsa de Valores de São Paulo corresponde à diferença entre a quantia em moeda brasileira realizada na venda ou troca e o custo de aquisição medido em moeda brasileira, sem correção para inflação, das ações vendidas. O “ganho realizado” como resultado de uma transação que ocorra fora da Bolsa de Valores de São Paulo corresponde à diferença positiva entre a quantia realizada na venda ou troca e o custo de aquisição das Ações Preferenciais, estando ambos esses valores em reais. Há razões, contudo, para afirmar que o “ganho realizado” deva ser calculado com base no valor em moeda estrangeira registrado junto ao Banco Central. Não há garantias de que o tratamento preferencial ora praticado em relação a detentores de ADRs preferenciais e em relação a certos detentores não residentes de Ações Preferenciais, conforme a Resolução 2.689, se manterá no futuro, nem há garantias de que tal tratamento não seja modificado no futuro.

Qualquer ganho sobre a venda ou cessão de direitos de preferência em relação às Ações Preferenciais estará sujeito a tributação sobre renda no Brasil com a mesma taxa aplicável à venda ou cessão de Ações Preferenciais. O valor máximo para tal tributação é, atualmente, 15%.

A partir de 1o de janeiro de 2000, a Lei 9.959, de 27 de janeiro de 2000, eliminou o tratamento preferencial previsto na Resolução 2.689 para detentores de ADRs Preferenciais ou Ações Preferenciais não residentes no Brasil e que sejam residentes em um paraíso fiscal – isto é, países que não praticam imposto sobre renda ou onde tal imposto corresponde a menos de 20%. Nesse caso, os ganhos realizados na Bolsa de Valores de São Paulo estão sujeitos a tributação de 20%. O exercício de qualquer direito de preferência em relação às Ações Preferenciais não está sujeito a tributação no Brasil. Qualquer ganho sobre a venda ou cessão de direitos de preferência em relação às Ações Preferenciais pela Instituição Depositária em nome de detentores de ADRs Preferenciais estará sujeito a tributação de 15%, a não ser que tal venda ou cessão seja levada a cabo na Bolsa de Valores de São Paulo, na qual tais ganhos estão isentos de tributação na fonte.

Juros Sobre Capital Próprio

A distribuição de juros sobre o capital próprio em relação às Ações Preferenciais como forma alternativa de pagamento aos acionistas que são residentes ou não residentes no Brasil, inclusive detentores de ADRs, está sujeita a tributação na fonte de 15%. No caso de não residentes no Brasil que sejam residentes em paraísos fiscais, a tributação é de 25%. Atualmente, tais pagamentos podem ser deduzidos do imposto pago pela Companhia quando da determinação das contribuições sociais e imposto de renda. Não há garantias de que a Companhia não venha a distribuir lucro em forma de juros sobre o patrimônio dos acionistas ao invés de em forma de dividendos.

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Outros Tributos Brasileiros

No Brasil não há tributos sobre heranças, doações ou sucessão que se apliquem à posse, transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais por detentores não brasileiros. Uma exceção são os impostos que incidem, em alguns estados brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por indivíduos ou entidades não residentes ou domiciliados no Brasil, ou com domicílio nos estados em questão, a indivíduos ou entidades residentes ou domiciliados nesses estados. No Brasil não há imposto de selo, emissão, registro ou impostos ou taxas semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais. O Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) pode incidir sobre diversas transações, inclusive a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamento de dividendos e juros). A taxa do IOF para tais conversões atualmente é 0%, mas o Ministro da Fazenda tem poder legal para aumentar a taxa até um máximo de 25%. Todo e qualquer aumento dessa natureza se aplicará apenas prospectivamente. O IOF também pode incidir sobre transações envolvendo títulos ou ações (“IOF/Títulos”), mesmo se as transações são efetuadas em bolsas brasileiras de ações, futuros ou commodities. A taxa de IOF/Títulos relativa a Ações Preferenciais ou ADRs preferenciais é atualmente 0%. O Ministro da Fazenda, contudo, tem poder legal para aumentar a taxa até um máximo de 1,5% do montante da transação taxada para cada dia do período de posse do investidor, mas apenas em relação ao ganho realizado na transação e apenas prospectivamente. Além do IOF, um imposto temporário se aplica a todas as transferências de fundos relacionadas com transações financeiras no Brasil (a “CPMF”). De acordo com a Lei 9.311, de 24 de outubro de 1996, e com a Emenda Constitucional 37, de 12 de junho de 2002, a CPMF será cobrada, a uma taxa de 0,38%, até 31 de dezembro de 2003, e a uma taxa de 0,08% de 1o de janeiro a 31 de dezembro de 2004. A expiração da CPMF estava inicialmente prevista para fevereiro de 1998. Contudo, sua cobrança foi estendida por períodos adicionais nos últimos anos. Na mesma linha, o Congresso brasileiro está discutindo a possibilidade de converter a CPMF em imposto permanente. A responsabilidade pela cobrança da CPMF é da instituição financeira que realiza a transação financeira relevante. Conforme a Emenda Constitucional 37, quando o detentor faz uma remessa de fundos exclusivamente em conexão com a compra, venda ou transferência de Ações Preferenciais, a CPMF não é cobrada. Capital Registrado

A quantia relativa ao investimento em Ações Preferenciais pertencentes a um detentor não residente registrado junto à CVM, em conformidade com a Resolução 2.689, ou em ADRs de posse da Instituição Depositária que representa esse detentor, pode ser registrada junto ao Banco Central; tal registro (a quantia registrada é denominada “Capital Registrado”) possibilita o envio para o exterior de moeda estrangeira (com conversão pela taxa de câmbio comercial) adquirida com os resultados de distribuições sobre Ações Preferenciais e quantias realizadas em função da alienação de tais Ações. O Capital Registrado para as Ações Preferenciais negociadas na forma de ADRs Preferenciais, ou negociadas no Brasil e depositadas junto à Instituição Depositária em troca de ADRs preferenciais, será igual ao valor de compra (em dólares americanos) pago pelo comprador. O Capital Registrado para as Ações Preferenciais que são sacadas quando do resgate de ADRs Preferenciais serão o equivalente em dólares (i) do preço médio das Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo no dia do saque ou (ii) se nenhuma Ação Preferencial foi vendida nesse dia, o preço médio das Ações Preferenciais vendidas nas quinze sessões de negociação imediatamente anteriores ao saque. O valor em dólares americanos das Ações Preferenciais é determinado com base na taxa de câmbio comercial média definida pelo Banco Central nessa data [ou, se o preço médio das Ações Preferenciais é determinado conforme a cláusula (ii) da frase anterior, o valor em dólares é determinado com base na média de tais taxas médias nas mesmas quinze datas usadas para determinar o preço médio das Ações Preferenciais]. Um detentor não residente de Ações Preferenciais pode enfrentar atrasos ao efetuar o registro do Capital Registrado, com conseqüente atraso no envio de remessas ao exterior. Tais atrasos podem afetar adversamente o montante em dólares americanos recebido pelo detentor não brasileiro. Considerações sobre o Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos

Conforme utilizado a seguir, um “detentor americano” é um detentor de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais que é, para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, (i) um cidadão individual ou residente nos Estados Unidos, (ii) uma corporação organizada conforme as leis dos Estados Unidos, de qualquer estado naquele país ou do Distrito de Colúmbia, ou (iii) qualquer outra pessoa ou entidade sujeita a imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre lucro líquido no que diz respeito às Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais (inclusive indivíduos estrangeiros não residentes ou corporações estrangeiras cujo lucro obtido com Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais é efetivamente ligado com a condução de qualquer tipo de comércio ou negócio nos Estados

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Unidos). A discussão que segue pressupõe que as Ações Preferenciais e as ADRs Preferenciais sejam mantidas como bens de capital. Em geral, para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, um detentor de American Depository Receipts (“ADRs”) que evidencie um ADR será tratado como proprietário beneficiário das Ações Preferenciais representadas pelo ADR pertinente.

Tributação de Dividendos

Em geral, uma distribuição relativa a Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais (que para esse fim incluirá distribuições de juros sobre o capital próprio) irá se constituir, enquanto resultado de lucros e receitas acumulados ou correntes da Companhia, em dividendo, para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, conforme determinado pelos princípios federais de tributação da renda naquele país. Se uma distribuição exceder o montante dos lucros e receitas acumulados e correntes da Companhia, será tratada como retorno de capital não tributável em relação à base tributária do detentor americano em termos das Ações Preferenciais ou ADRs preferenciais sobre as quais tal distribuição é paga; para além disso, a distribuição será tratada como ganho de capital. Conforme discutido a seguir, o termo “dividendo” significa uma distribuição que constitui um dividendo para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos.

O valor bruto de qualquer dividendo pago (incluindo quaisquer quantias retidas como conseqüência de

tributação no Brasil) sobre uma Ação Preferencial ou ADR Preferencial estará sujeito a tributação federal nos Estados Unidos como dividendo de origem estrangeira, sem direito à dedução relativa a dividendos recebidos que normalmente é permitida a corporações nos Estados Unidos. Um dividendo pago em moeda brasileira poderá ser agregado ao lucro de um detentor americano expresso em dólares, com valor calculado pela taxa de câmbio prevalente no mercado à vista (spot market) no dia em que tal dividendo for recebido pelo detentor americano, ou, em caso de dividendo relativo a ADRs Preferenciais, pela taxa de câmbio na data em que o dividendo é recebido pela Instituição Depositária, seja o dividendo convertido ou não em dólares americanos. Qualquer ganho ou perda realizados em conversões subseqüentes ou outras alienações da moeda brasileira serão tratados como ganho ou perda ordinários de fonte americana. No caso de um detentor nos Estados Unidos que não seja cidadão daquele país, o ganho ou perda de moeda será considerado lucro de origem americana apenas se a moeda for detida por uma unidade de negócios qualificada do detentor nos Estados Unidos. A retenção na fonte praticada no Brasil, que está sujeita às limitações geralmente aplicáveis sob a lei de imposto de renda nos Estados Unidos, será tratada como imposto de renda estrangeiro e poderá ser utilizada como crédito na definição do imposto de renda federal a ser pago por um detentor americano. Para fins de cálculo do limite de crédito relativo a imposto estrangeiro, separadamente para cada categoria de renda, todo e qualquer dividendo será geralmente considerado como “renda passiva” de origem estrangeira, ou, no caso de certos detentores, “renda de serviços financeiros”.

Alternativamente, um detentor americano pode optar por não reivindicar crédito relativamente a seus

impostos estrangeiros e em vez disso deduzir todos os impostos ao calcular a renda sujeita a tributação.

Uma legislação que entrou recentemente em vigor nos Estados Unidos, relativa a imposto de renda federal, reduz para 15% a taxa de imposto de renda federal a ser pago por contribuintes não corporativos nos Estados Unidos sobre dividendos recebidos de certas corporações americanas (ou, em relação a dividendos que de outra forma seriam tributados a uma taxa de 10 ou 15%, para 5%, exceto para os anos tributáveis a partir de 31 de dezembro de 2007, para os quais o imposto foi eliminado). As taxas reduzidas se aplicam para fins tanto de imposto regular como para a alternativa de imposto mínimo. Um dividendo pago por uma corporação não americana se qualifica para a taxa reduzida de imposto se as ações sobre as quais o dividendo é pago puderem ser regularmente negociadas em uma bolsa de valores estabelecida nos Estados Unidos. A nova legislação não define, para tal fim, “regularmente negociadas” ou uma “bolsa de valores estabelecida”, embora a história legislativa indique que uma ação é tratada como regularmente negociável em uma bolsa de valores, se um ADR lastreado por ações tem liquidez. Com base em disposições semelhantes na lei de imposto de renda federal dos Estados Unidos, a Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), onde são negociados ADRs Preferenciais, deve se qualificar como uma “bolsa de valores estabelecida”. Mesmo se os ADRs Preferenciais podem ser negociados dessa forma quando do pagamento de um dividendo, para se qualificar às taxas reduzidas o acionista deve estar de posse da ação sobre a qual o dividendo é pago por mais de 60 dias durante o período de 120 dias que se inicia 60 dias antes da data ex-dividendo, desconsiderando para esse fim qualquer período durante o qual: o contribuinte tem opção de vender, está sob obrigação contratual de vender ou fez (mas não fechou) uma venda a descoberto de títulos ou ações substancialmente idênticos; é adjudicador de uma opção de compra de ações ou títulos substancialmente idênticos ou, conforme regulações do Tesouro, diminuiu seu risco de

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perda mantendo uma ou mais posições adicionais com respeito a propriedade substancialmente semelhante ou relacionada. Os períodos de 60 e 120 dias são estendidos para 90 e 180 dias no caso de ações preferenciais. Além disso, para se qualificar às taxas reduzidas, o contribuinte não deve estar obrigado a fazer pagamentos relativos a posições em propriedade substancialmente semelhante ou relacionada. Os pagamentos que substituem os dividendos de vendas especulativas ou outras transações semelhantes não se qualificam para as taxas reduzidas, embora seja possível que contribuintes individuais que recebem tais pagamentos de seus corretores possam tratar esses pagamentos como dividendos na medida que os pagamentos forem informados a eles como renda advinda de dividendos no Formulário 1099-DIV recebido para o ano-calendário 2003, a não ser que esses contribuintes saibam, ou tenham razão para saber, que os pagamentos são de fato pagamentos feitos em substituição aos dividendos, em vez de serem os dividendos de fato. Um contribuinte que recebe um dividendo extraordinário ao qual se podem aplicar as novas taxas reduzidas de imposto deve tratar toda e qualquer perda sobre a venda de ações como perda de capital de longo prazo em termos do dividendo. Para fins de determinar a despesa de investimento a ser deduzido, um dividendo é tratado como renda de investimento apenas se o contribuinte optar por tratar o dividendo como não sendo passível da aplicação das novas taxas reduzidas. Limitações especiais se aplicam a créditos de imposto estrangeiro com respeito aos dividendos sujeitos às taxas reduzidas, de forma a refletir as taxas reduzidas de imposto. As novas taxas reduzidas de imposto sobre dividendos se aplicam aos anos tributáveis a partir de 31 de dezembro de 2002 e antes de 1o de janeiro de 2009.

Tributação de Ganhos de Capital

Um depósito ou retirada de Ações Preferenciais por um detentor em troca de ADRs Preferenciais não

implicará na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos. O ganho ou perda sobre a venda ou outra alienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais de posse de um detentor americano ou Instituição Depositária serão geralmente reconhecidos pelo detentor americano em valor igual à diferença entre a base ajustada do detentor americano nas Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais (determinada em dólares americanos) e a quantia em dólares americanos realizada quando da venda ou outra alienação. Se o imposto brasileiro é retido na venda ou alienação de uma ação, o valor realizado por um detentor americano incluirá a quantia bruta da venda ou alienação antes da dedução do imposto brasileiro. Os ganhos de capital reconhecidos por certos detentores não-corporativos nos Estados Unidos são tributados em um máximo de 20% no caso de propriedade detida por mais de um ano.

Uma legislação que entrou recentemente em vigor nos Estados Unidos, relativa a imposto de renda federal,

reduz para 15% a taxa máxima de imposto de renda federal dos Estados Unidos que os contribuintes não corporativos pagam sobre o valor líquido ajustado de ganhos de capital (ou, em relação ao valor líquido ajustado de ganhos de capital que de outra forma seria tributado a taxas de 10 ou 15%, para 5%, exceto para os anos tributáveis que se iniciam depois de 31 de dezembro de 2007, para os quais o imposto foi eliminado). As taxas reduzidas se aplicam para fins tanto de imposto regular como para a alternativa de imposto mínimo. As taxas reduzidas de 8 a 18% para ativos com mais de cinco anos de posse foram eliminadas. A nova legislação se aplica a anos tributáveis encerrados em ou após 6 de maio de 2003 e antes de 1 ro de 2009; depois dessa data, a taxa máxima de imposto sobre o valor líquido ajustado de ganhos de capital para contribuintes não corporativos será de 20%.

o de janei

Conseqüentemente, no caso de alienação de uma Ação Preferencial que esteja sujeita a imposto brasileiro

sobre o ganho ou no caso de um depósito, em troca de uma ADR Preferencial ou Ação Preferencial que não esteja registrada conforme a Resolução 2.689, e sobre o qual incida um imposto sobre ganho de capital no Brasil (ver “Considerações Tributárias para o Brasil – Tributação de Ganhos”), é possível que o detentor americano não possa usar o crédito relativo a imposto estrangeiro para o imposto brasileiro, a não ser que possa utilizar o crédito para pagamento nos Estados Unidos de impostos sobre outras rendas de origem estrangeira na categoria apropriada, ou, alternativamente, o detentor pode optar por deduzir o imposto brasileiro se optar por deduzir todos os seus impostos de renda estrangeiros. Em geral, qualquer perda será atribuída ao local de residência do contribuinte [conforme especialmente definido na Seção 865(g) do Código], com certas exceções pelas quais uma perda reconhecida por um cidadão dos Estados Unidos pode ser tratada integralmente ou em parte como perda de origem estrangeira.

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Regras Relativas a Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo

Com base na natureza de seu lucro, ativos e atividades correntes e projetados, a Companhia não espera que suas Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais venham a ser considerados como ações de uma companhia de investimento estrangeiro passivo (“PFIC”) para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos. Em geral, uma corporação estrangeira é considerada como PFIC se pelo menos 75% de seu lucro bruto para o ano tributável (ou, em geral, para um ano tributável anterior no qual o contribuinte possuía ações na corporação) corresponde a lucro passivo, ou se pelo menos 50% de seus ativos para o ano corrente (ou, em geral, para um ano tributável anterior no qual o contribuinte possuía ações na corporação) produzem lucro passivo ou são detidos para fins de produção de lucro passivo. Em geral, lucro passivo significa, nesse caso, a não ser em certas exceções, dividendos, juros, aluguéis, royalties, anuidades, ganhos líquidos advindos da alienação de certos ativos, ganhos líquidos em moeda estrangeira, ganho advindo de juros, ganho advindo de contratos de especulação e pagamentos em substituição a dividendos. A determinação de se as Ações Preferenciais ou os ADRs Preferenciais são ações de PFIC é factual e feita anualmente. Assim, o fato de uma companhia não ser considerada como PFIC em um determinado momento não significa que ela não possa vir a ser enquadrada como tal no futuro. A não ser em certas exceções, uma vez que as Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais de um detentor nos Estados Unidos sejam tratados como ações de uma PFIC, permanecerão sempre como tal.

Se a Companhia fosse tratada como PFIC, contrariamente à discussão contida em “US Fereal Income Tax

Considerations – Taxation of Dividends” e “US Fereal Income Tax Considerations – Taxation of Capital Gains” um detentor americano estaria sujeito a regras especiais com relação a (i) qualquer ganho realizado com a venda ou outra alienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais e (ii) qualquer “distribuição extraordinária” pela Companhia ao detentor americano (geralmente, qualquer distribuição feita em um ano tributável no qual as distribuições sobre Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais excedam a 125% da média anual de distribuições durante os três anos tributáveis anteriores ou durante o período pelo qual o detentor americano estiver de posse das Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais, se este período for mais curto). De acordo com essas regras, (i) o ganho ou distribuição excessivo seria alocado proporcionalmente pelo período de posse das Ações Preferenciais ou ADRs preferenciais pelo detentor americano; (ii) a quantia alocada no ano tributável no qual o ganho ou distribuição excessiva é realizado seria tributável como renda ordinária; (iii) a quantia alocada em cada ano anterior, com certas exceções, estaria sujeita a tributação pela taxa mais elevada em vigor para aquele ano; e (iv) os juros geralmente aplicáveis no caso de pagamento de imposto a menor incidiriam sobre o imposto atribuível a cada ano anterior. Um detentor americano que possua Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais durante qualquer ano no qual a companhia é enquadrada como PFIC deve submeter o Formulário 8621 do Serviço de Arrecadação (Internal Revenue Service) dos Estados Unidos.

As regras especiais sobre PFIC, descritas acima, não se aplicam a um detentor americano se esse detentor

optar oportunamente por tratar a Companhia como um fundo opcional qualificado (qualified electing fund, “QEF”) no primeiro ano tributável no qual o detentor americano esteja de posse de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais e a Companhia cumpre certos requisitos de relatório de informações. Ao invés disso, acionistas de um QEF devem incluir, para cada ano tributável, na categoria renda, uma quota pro rata relativa a ganhos ordinários do QEF como renda ordinária, e uma quota pro rata relativa aos ganhos de capital líquidos do QEF como um ganho de capital de longo prazo que está sujeito a uma opção separada para diferir o pagamento de impostos; tal diferimento está sujeito à cobrança de juros. Qualquer inclusão de renda ordinário, assim como qualquer dividendo de fato que de outra forma estaria qualificado para a taxa máxima de 15% de imposto descrita em legislação sobre imposto de renda federal que entrou recentemente em vigor nos Estados Unidos, não estará qualificada para essa taxa se a corporação estrangeira for uma PFIC, seja no ano tributável do dividendo, seja no ano tributável anterior. Qualquer inclusão de ganho de capital líquido deveria se qualificar para a nova taxa de 15% sobre valor líquido ajustado de ganho de capital. A Companhia ainda não definiu se, no caso de ser enquadrada com PFIC, faria os cálculos necessários para fornecer aos detentores americanos a informação exigida para declarar renda e ganho após uma opção por QEF. Assim, é possível que os detentores americanos pudessem não ser capazes de fazer essa opção caso a Companhia fosse enquadrada como PFIC. Pressupondo que a opção esteja disponível, a opção por QEF é feita pelos acionistas individualmente, e geralmente pode ser revogada apenas com consentimento do Serviço de Arrecadação dos Estados Unidos (IRS). Um acionista faz a opção por QEF anexando o Formulário 8621 do IRS, preenchido, inclusive com a declaração anual de informação da PFIC, a uma declaração de renda submetida oportunamente ao governo dos Estados Unidos, e entregando esse formulário no Centro de Serviço do IRS na Filadélfia, Estado da Pensilvânia. Mesmo se a opção por QEF não é feita, o acionista de uma PFIC que não seja um cidadão dos Estados Unidos precisa preencher e submeter anualmente o Formulário 8621 do IRS. Embora a opção por QEF geralmente não possa ser revogada, se um detentor

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americano fizer a opção oportunamente por QEF, no primeiro ano tributável de enquadramento da Companhia como PFIC em que ele possuía uma Ação Preferencial ou ADR Preferencial, a opção por QEF deixa de valer em qualquer ano tributável posterior no qual a Companhia não satisfaz os requisitos para enquadramento como PFIC. Se essa opção não é feita no primeiro ano tributável, fazer a opção em um ano posterior geralmente exigirá o pagamento de imposto e juros, e em certas circunstâncias a opção pode deixar de estar disponível em datas posteriores.

Em lugar da opção por QEF, um detentor americano que tenha ações em uma PFIC, que sejam consideradas ações negociáveis, poderia optar por marcar as ações a serem negociadas anualmente, reconhecendo como lucro ou perda ordinários a cada ano uma quantia igual à diferença, quando do encerramento do ano tributável, entre o valor justo de mercado das ações do detentor na PFIC e a base ajustada no capital da PFIC. Perdas seriam permitidas apenas na medida do ganho líquido de valorização no mercado (mark-to-market) previamente incluído na categoria de renda pelo detentor americano como parte da opção para anos tributáveis anteriores. Se a opção mark-to-market fosse feita, então as regras estabelecidas no segunda parágrafo precedente não se aplicariam para períodos contemplados por essa opção. Em geral, nossas ações serão negociáveis, conforme o significado definido nas regulações do Tesouro, se forem negociadas, em quantidades acima do mínimo estabelecido, em pelo menos 15 dias durante cada trimestre do ano-calendário. .

Fornecimento de Informações e Retenção de Segurança na Fonte

Um detentor americano de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais estará geralmente sujeito a fornecer informações ao Serviço de Arrecadação dos Estados Unidos (“IRS”) e a uma “retenção de segurança” de 31% com respeito a dividendos pagos sobre ou com respeito à venda ou outras alienações de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais pagas dentro dos Estados Unidos ou através de certos intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos, a não ser que tal detentor (i) seja uma corporação ou se enquadre em certas outras categorias isentas e demonstre esse fato quando assim for exigido; ou (ii) forneça um número de contribuinte correto, comprove que não está sujeito à retenção de segurança, e de outra forma cumpra com as exigências pertinentes da regra de retenção de segurança. Toda e qualquer quantia retida sob essas regras será passível de crédito contra o imposto de renda federal nos Estados Unidos a ser pago pelo detentor americano, e o detentor americano pode obter um reembolso de qualquer valor retido em excesso mediante a submissão do formulário adequado junto ao IRS. Enquanto detentores que não são detentores americanos estão geralmente isentos da retenção de segurança e também de submeter informações sobre pagamentos feitos nos Estados Unidos, pode-se exigir de um detentor que não é americano que cumpra certos procedimentos de qualificação aplicáveis para demonstrar que não é um cidadão americano, de forma a evitar a obrigação de fornecer informações e a retenção de segurança em vigor nos Estados Unidos.

F. DIVIDENDOS E AGENTES PAGADORES Não aplicável. G. PARECER DE ESPECIALISTAS Não aplicável. H. DOCUMENTOS PARA CONSULTA

A Companhia submete seus documentos em formato eletrônico mediante utilização do sistema EDGAR de arquivamento da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Tais arquivos estão disponíveis pelo sistema EDGAR no endereço www.sec.gov. Além disso, os arquivos da Companhia estão disponíveis ao público pela Internet no website da Gerdau www.gerdau.com.br . Esses arquivos e outras informações no website não são incorporadas por referência a esse Relatório Anual. É possível solicitar uma cópia deste arquivo, ou de qualquer outro relatório, sem custo, pelo correio ou telefone: Av. Farrapos, 1811 – Porto Alegre/RS – 90.220-005 – Brasil ou +55 (51) 3323 2703 ou [email protected] I. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES Não aplicável.

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http://www.sec.gov/

http://www.gerdau.com.br/

mailto:[email protected]

ITEM 11. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO

A Gerdau está exposta a vários riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variações nas taxas de câmbio e volatilidade das taxas de juros. Risco de mercado é uma potencial perda resultante das alterações nas taxas de mercado e preços. A Gerdau faz contratos de derivativos e outros instrumentos financeiros para gerenciar e reduzir o impacto das flutuações nas taxas de câmbio de moedas estrangeiras e taxas de juros. A Gerdau estabeleceu política e ações de avaliação de risco e aprovação, informação e monitoramento das atividades financeiras derivativas.

Os investimentos de títulos de curto prazo da Gerdau,os quais consistem principalmente de obrigações privadas de prazo fixo e títulos de governo, não estão sujeitos a risco de mercado.

Riscos relacionados à variação cambial

A Gerdau está exposta a flutuações nas taxas de câmbio devido, substancialmente, ao fato de que suas receitas nas subsidiárias não americanas são geradas em moeda local, enquanto que significativa parte de sua dívida está denominada ou indexada ao dólar americano. A Gerdau administra e reduz o impacto destas mudanças na taxas de câmbio de moedas estrangeiras através de instrumentos financeiros derivativos. Em 31 de dezembro de 2002, as atividades derivativas consistiam basicamente de operações de swap de moedas estrangeiras. A tabela abaixo apresenta informações sobre as operações sensitivas das flutuações das taxas de câmbio em 31 de dezembro de 2002 assim como os instrumentos financeiros usados para suavizar os riscos potenciais relacionados.

A Companhia estima que os valores dos instrumentos financeiros, incluindo dívida de longo prazo, estão

próximos aos seus valores patrimoniais.

Vencimento2003 2005 2006 2007 TOTAL

GERDAU E AÇOMINAS Endividamento das operações em reais. Eurobonus Valor em circulação 1.446 33.470 -Taxa de juros média

- - - 34.916 VC+11,1% VC+11,1%

Financiamentos de importação Valor em circulação 99.809 20.718 5.401 20.477 348 - 146.753 Taxa de juros média VC+6,8% VC+6,8% VC+6,8% VC+6,8% VC+6,8% Financiamentos de exportação Valor em circulação 299.220 32.500 22.500 15.000 - - 369.220 Taxa de juros média VC +7,7% VC +7,7% VC +7,7% VC +7,7% ACC/ PreExport

42.702 - - - - - 42.702Taxa de juros média VC+10,5% Capital de giro e outros financiamentos Valor em circulação 162.273 - 71.432 - - - 233.705Taxa de juros média VC+9,7% VC+9,7%

1- Instrumentos Financeiros indexados ao dólar americano exluindo as subsidiárias dos Estados Unidos. 2004 Após 2007

Valor em circulação

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Contratos de swaps Montante -226.917 524.527 24.921 7.902 - 784.267Média recebida em US$ VC+7,9% VC+3,7% VC+7,4% VC+7,4% Média de juros pago em R$ (% do CDI) 30,5% 84,3% 92,4% 87,3% Outors ativos denominados em dólar Caixa 22.977 - - - - - 22.977 Taxa de juros média - Invetimentos de curto prazo 259.388 -

- - - - 259.388 Taxa de juros média 4,0% Total líquido da dívida indexada ao dólar descontando os montantes swapados e outros ativos em dólar

96.168 (437.839) 74.412 27.575 348 (239.336)

SUBSIDIÁRIAS CANADENSES Endividamento das operações em dólares canadense Debêtures Montante - - - - 56.056 - 56.056Taxa de juros média 6,5% Financiamentos de máquinas e outros Montante 22.157 30.577 - - - - 52.734Taxa de juros média LIBOR+4,5% LIBOR+4,5%

Total da dívida canadense indexada ao dólar americano

22.157 30.577 56.056 108.790

SUBSIDIÁRIAS CHILENAS

Endividamento das operações em pesos chilenos Financiamentos de máquinas e outros Montante 14.320 56.964

LIBOR+7,0%

13.038 7.412 1.416 20.170 608Taxa de juros média LIBOR+7,0% LIBOR+7,0% LIBOR+7,0% LIBOR+7,0% LIBOR+7,0%

Total da dívida chilena indexada ao dólar americano 14.320 13.038 7.412 1.416 20.170 608 56.964

Nota: Em 31 de dezembro de 2002 do total de US$ 1.077,5 milhões da dívida denominada em dólar americano advinda das operações no Brasil, aproximadamente US$ 973,2 milhões estavam swapadas por dívida denominada em reais, dos quais US$ 188,9 milhões foram negociados conforme a EITF nº 02-02, somadas, como se estes empréstimos fossem originalmente denominados em reais e recebessem juros em CDI.

Riscos relacionados à taxa de juros As taxas de juros cobradas na dívida da Companhia nas operações norte-americanas são predominantemente variáveis, na sua maioria em relação a LIBOR (London Interbank Offered Rate). Em novembro de 1999 a Gerdau Canada fez operação de hedge de US$ 68 milhões através de operações de swap de taxas de juros que resultaram em taxas fixas de juros sobre o montante total. Por meio de duas operações independentes, o montante diminuiu em datas pré-determinadas por valores pre´-negociados. A primeira operação de swap teve prazo de 3 anos com vencimento em 4 de novembro de 2002. A segunda operação encerra em setembro de 2004 e o montante atualmente é de US$ 17 milhões. In 2001, a Gerdau USA fez operação de hedge de US$ 55 milhões da sua dívida através de swaps de taxas de juros que resultaram em uma taxa fixa em um período de 4 a 5 anos. Como resultado, a Gerdau USA reduziu sua exposição a flutuações nas taxas de juros e, aproximadamente 33% da dívida das operações americanas estão

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expostas a estas variações nas taxas de juros de mercado. Assim uma variação de 10% nas taxas, poderia resultar em uma alteração nas despesas financeiras inferior a US$ 0,5 milhões.

O valor das operações de swap de taxas de juros variam devido a mudanças na curva de retorno relativo a curva de retorno do swap a partir da sua contratação e ajustada para o encurtamento do prazo de vigência. Normalmente o valor de mercado dos instrumentos de swap declinam caso as taxas de juros se mantenham em níveis inferiores aos previamente projetados, e aumentam se a taxa de juros cresce mais do que o esperado. As empresas nos Estados Unidos reconhecem as mudanças resultantes do ajuste ao valor de mercado (mark-to-market) via outras receitas, segundo o FAS 133 “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities”. O swap no Canadá não se enquadra no tratamento definido pelo FAS 133 e os ganhos/perdas são refletidos no lucro líquido.

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL

Não aplicável.

ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA

Não aplicável.

PART II ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E UTILIZAÇÃO DE RECURSOS Não aplicável.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS DE DIVULGAÇÃO

A Companhia realizou uma avaliação sob a supervisão de sua administração, inclusive de seu CEO (Chief Executive Officer) e de seu CFO (Chief Financial Officer), sobre a eficácia da concepção e da operação de seus procedimentos e controles de divulgação de informações. Há certas limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de procedimentos e controles de divulgação de informações, inclusive a possibilidade de erro humano e de fraude ou de desconsideração desses controles e procedimentos. Assim, mesmo sistemas eficazes de controle e procedimentos de divulgação de informações oferecem segurança apenas razoável de atingir seus objetivos de controle. Com base em, e na data da avaliação, o CEO e o CFO da Companhia concluíram que os controles e procedimentos de divulgação de informações são eficazes para oferecer segurança razoável de que a informação cuja divulgação é exigida nos relatórios que a Companhia submete em função do Exchange Act é registrada, processada, resumida e relatada como e quando exigido.

A Gerdau criou um Comitê de Divulgação composto pelo Diretor de Relações com Investidores, Osvaldo

Burgos Schirmer, o Diretor Contábil, Geraldo Toffanello e o Diretor do Departamento Jurídico, Expedito Luz. Este comitê supervisiona e revisa todos os materiais legalmente requeridos para divulgação com todos os dados necessários para dar suporte aos documentos mencionados. Este Comitê reúne-se regularmente para tais revisões.

Além disso, não houve mudanças significativas nos controles internos da Companhia ou em outros fatores

que poderiam afetar significativamente esses controles depois da data de sua avaliação mais recente, inclusive quaisquer ações corretivas relativas a deficiências significativas.

100

Favor consultar o documento 12.01 e 12.02 para os certificados exigidos nesse Item.

ITEM 16. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA Não aplicável. PART III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A Companhia respondeu ao Item 18 em substituição a este item. ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

O Item 19 contém uma lista de todas as demonstrações financeiras preenchidas como parte deste Relatório Anual.

ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS

(a) Demonstrações Financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 Page

Parecer dos Auditores Independentes F-1

Parecer dos Auditores Independentes F-2

Balanços Consolidados dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2001 F-3

Balanços consolidados de lucro para os anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000

F-8

Notas a demonstrações financeiras consolidadas e combinadas F-10

F-5 Demonstrações consolidadas das mutações no patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000

F-6

Demonstrações consolidadas da Mutações do Patrimônio Líquido dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000

F-7

Fluxo de caixa consolidado para os anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000

(b) Lista de Anexos 12.01 Certificação do CEO conforme Item 15.

13.01 Certificação conforme a 18 U.S.C. Section 1350.

12.02 Certificação do CFO conforme Item 15.

13.02 Certificação conforme a 18 U.S.C. Section 1350.

101

ASSINATURAS A registrante por meio desta certifica que cumpre todas exigências para o preenchimento do Formulário 20-F e que solicitou devidamente e autorizou os abaixo assinados a assinarem este relatório anual em seu favor.

GERDAU S.A.

Por: /s/ Jorge Gerdau Johannpeter

Name: Jorge Gerdau Johannpeter Title: Chief Executive Officer

Por: /s/ Osvaldo Burgos Schirmer Name: Osvaldo Burgos Schirmer

Title: Chief Financial Officer Data: 30 de junho de 2003

CERTIFICAÇÕES

Eu, Jorge Gerdau Johannpeter, atesto que:

1. Revisei este relatório anual da Gerdau S.A. no Formulário 20-F;

2. Conforme meu entendimento, este relatório anual não contém nenhuma declaração inverídica relativa a qualquer fato de relevância, nem omite a declaração de qualquer fato de relevância que seja necessário para garantir que as declarações feitas, à luz das circunstâncias sob as quais tais declarações foram emitidas, não sejam enganosas com respeito ao período coberto por este relatório anual;

3. Conforme meu entendimento, os demonstrativos financeiros e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual representam justamente, sob todos os aspectos relevantes, a condição financeira, resultados de operações e fluxos de caixa do inscrito em, e para, os períodos apresentados neste relatório anual;

4. Os outros executivos declarantes do inscrito e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informação (conforme definido nas Regras 13a-14 e 15d-14 do Decreto de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) para o inscrito, e declaramos ter:

a. Formulado tais controles e procedimentos de divulgação de informações para assegurar que as informações relevantes relacionadas ao inscrito, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos são repassada por outros nessas entidades, especialmente durante o período para o qual este relatório anual está sendo preparado;

b. Avaliado a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações do inscrito no período de 90 dias que precedeu a data de submissão deste relatório anual (a “Data de Avaliação”); e

c. Apresentado neste relatório anual nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações com base em nossa avaliação na Data de Avaliação.

5. Os outros executivos declarantes do inscrito e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente, aos auditores do inscrito e ao comitê de auditoria do Conselho de Administração do inscrito (ou às pessoas ocupando função equivalente):

a. Todas as deficiências significativas na formulação ou operação dos controles internos que poderiam afetar adversamente a capacidade do inscrito de registrar, processar, resumir e relatar dados financeiros, e identificamos aos auditores do inscrito toda e qualquer fraqueza relevante nos controles internos; e

b. Qualquer fraude, de importância crucial ou não, envolvendo a administração ou outros colaboradores que possuam um papel significativo nos controles internos do inscrito; e

6. Os outros executivos declarantes do inscrito e eu indicamos neste relatório anual se houve ou não mudanças significativas nos controles internos ou em outros fatores que poderiam afetar significativamente os controles internos subseqüentemente à data de nossa avaliação mais recente, inclusive quaisquer ações corretivas com respeito a deficiências significativas e fraquezas relevantes.

Data: 30 de junho de 2003

___________________________________ Jorge Gerdau Johannpeter

Chief Executive Officer

CERTIFICAÇÕES

Eu, Osvaldo Burgos Schirmer, atesto que:

1. Revisei este relatório anual da Gerdau S.A. no Formulário 20-F;

2. Conforme meu entendimento, este relatório anual não contém nenhuma declaração inverídica relativa a qualquer fato de relevância, nem omite a declaração de qualquer fato de relevância que seja necessário para garantir que as declarações feitas, à luz das circunstâncias sob as quais tais declarações foram emitidas, não sejam enganosas com respeito ao período coberto por este relatório anual;

3. Conforme meu entendimento, os demonstrativos financeiros e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual representam justamente, sob todos os aspectos relevantes, a condição financeira, resultados de operações e fluxos de caixa do inscrito em, e para, os períodos apresentados neste relatório anual;

4. Os outros executivos declarantes do inscrito e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informação (conforme definido nas Regras 13a-14 e 15d-14 do Decreto de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) para o inscrito, e declaramos ter:

d. Formulado tais controles e procedimentos de divulgação de informações para assegurar que as informações relevantes relacionadas ao inscrito, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos são repassada por outros nessas entidades, especialmente durante o período para o qual este relatório anual está sendo preparado;

e. Avaliado a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações do inscrito no período de 90 dias que precedeu a data de submissão deste relatório anual (a “Data de Avaliação”); e

f. Apresentado neste relatório anual nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações com base em nossa avaliação na Data de Avaliação.

5. Os outros executivos declarantes do inscrito e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente, aos auditores do inscrito e ao comitê de auditoria do Conselho de Administração do inscrito (ou às pessoas ocupando função equivalente):

c. Todas as deficiências significativas na formulação ou operação dos controles internos que poderiam afetar adversamente a capacidade do inscrito de registrar, processar, resumir e relatar dados financeiros, e identificamos aos auditores do inscrito toda e qualquer fraqueza relevante nos controles internos; e

d. Qualquer fraude, de importância crucial ou não, envolvendo a administração ou outros colaboradores que possuam um papel significativo nos controles internos do inscrito; e

6. Os outros executivos declarantes do inscrito e eu indicamos neste relatório anual se houve ou não mudanças significativas nos controles internos ou em outros fatores que poderiam afetar significativamente os controles internos subseqüentemente à data de nossa avaliação mais recente, inclusive quaisquer ações corretivas com respeito a deficiências significativas e fraquezas relevantes.

Data: 30 de junho de 2003

___________________________________ Osvaldo Burgos Schirmer

Chief Financial Officer

CERTIFICAÇÃO CONFORME A SEÇÃO 1350 DO CAPÍTULO 18 DO CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC), COMO ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 906 DO DECRETO SARBANES-

OXLEY DE 2002

Com respeito ao Relatório Anual da Gerdau S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2002, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) na data de assinatura deste documento (o “Relatório”), eu, Jorge Gerdau Johannpeter, Chief Executive Officer, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do U.S.C., como adotada em conformidade com a seção 906 do decreto de Sarbanes-Oxley, de 2002, até o limite do meu conhecimento:

(i) o Relatório cumpre todas as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) do Decreto de Valores Mobiliários (U.S. Securities Exchange Act) de 1934; e

(ii) a informação contida no Relatório representa, em todos os aspectos fundamentais, a condição financeira e resultados das operações da Companhia.

/s/: Jorge Gerdau Johannpeter Nome: Jorge Gerdau Johannpeter Cargo: Chief Executive Officer

30 de junho de 2003

CERTIFICAÇÃO CONFORME A SEÇÃO 1350 DO CAPÍTULO 18 DO CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC), COMO ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 906 DO DECRETO SARBANES-

OXLEY DE 2002

Com respeito ao Relatório Anual da Gerdau S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2002, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) na data de assinatura deste documento (o “Relatório”), eu, Osvaldo Burgos Schirmer, Chief Financial Officer, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do U.S.C., como adotada em conformidade com a seção 906 do decreto de Sarbanes-Oxley, de 2002, até o limite do meu conhecimento:

(i) o Relatório cumpre todas as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) do Decreto de Valores

Mobiliários (U.S. Securities Exchange Act) de 1934; e (ii) a informação contida no Relatório representa, em todos os aspectos fundamentais, a

condição financeira e resultados das operações da Companhia.

/s/:Osvaldo Burgos Schirmer Nome: Osvaldo Burgos Schirmer Cargo: Chief Financial Officer

30 de junho de 2003

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Administração e Acionistas da

Gerdau S.A.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas, que acompanham o presente documento, assim como as respectivas demonstrações do resultado do exercício, o lucro compreensivo, fluxos de caixa e mutações do patrimônio líquido, representam adequadamente, sob todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Gerdau S.A. e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2002, e os resultados de suas operações e fluxos de caixa para o ano então encerrado, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. Essas demonstrações financeiras são de responsabilidade da administração da Companhia; nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria. Nossos exames foram conduzidos em conformidade com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Tais normas exigem que a auditoria seja planejada e realizada de forma a obter razoável garantia de que as demonstrações financeiras estão isentas de declarações errôneas relevantes. Uma auditoria inclui o exame, para testagem, das evidências que corroborem as quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras. Além disso, uma auditoria inclui a avaliação das práticas contábeis empregadas e das estimativas significativas feitas pela administração, bem como uma avaliação da apresentação global das demonstrações financeiras. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nosso parecer. As demonstrações financeiras da Companhia, levantadas na data de 31 de dezembro de 2001, e para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001 e 2000, antes das revisões descritas na Nota 10, “Ágios”, e na Nota 21, “Informação por segmento”, e da reelaboração retroativa de informações sobre lucro por ação, descrita na Nota 17, “Lucro por Ação”, foram examinadas por outra empresa de auditoria que não mais está em operação. Esses auditores emitiram um parecer desqualificado sobre as demonstrações financeiras em seu relatório de 28 de janeiro de 2002. Conforme divulgado na Nota 10, “Ágios”, a Companhia mudou o modo pelo qual contabiliza seus ágios e outros ativos intangíveis desde a adoção, em 1o de janeiro de 2002, da diretriz contábil No. 142 da Declaração dos Padrões de Contabilidade Financeira (Statement of Financial Accounting Standards, “SFAS No. 142”) , “Ágios e outros Ativos Intangíveis”.

Conforme discutido acima, as demonstrações financeiras da Companhia levantadas em 31 de dezembro de 2001, e as demonstrações para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001 e 2000 foram examinadas por outra empresa de auditoria que não mais está em operação. Conforme descrito na nota “Lucro por Ação”, e na nota “Informação por Segmento”, essas demonstrações foram revisadas para refletir retroativamente os efeitos de uma bonificação de ações, os efeitos do agrupamento de ações e os efeitos sobre as alterações nos segmentos das informações prestadas. Conforme descrito na nota “Ágios”, essas demonstrações financeiras foram revisadas para incluir as informações de transição divulgadas conforme exigência da SFAS No. 142. Nós examinamos os ajustes, descritos em “Lucro por Ação”e “Informação por Segmento”, que foram aplicados para fins de reelaboração das demonstrações de 2001 e 2000. Também examinamos os ajustes aplicados às informações de transição divulgadas na nota “Ágios”. É nossa opinião que todos esses ajustes foram adequados e que foram adequadamente aplicados. Contudo, não nos foi solicitado que examinássemos, revisássemos ou aplicássemos quaisquer procedimentos às demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios de 2001 e 2000, a não ser com respeito a tais ajustes e, dessa forma, não expressamos nossa opinião, nem de outra forma oferecemos garantia, em relação às demonstrações financeiras de 2001 e 2000 como um todo.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Porto Alegre, Brasil

18 de fevereiro de 2003, exceto para as Notas 17 e 24, datadas de 30 de abril de 2003.

O parecer a seguir é copia de um parecer previamente emitido pelos auditores Arthur Andersen S/C, Porto Alegre, Brasil, e que não foi modificado por Arthur Andersen S/C. Conforme discutido na Nota “Informação por Segmento”, durante 2002 foram feitas alterações à estrutura operacional da Companhia. Tais alterações modificaram os segmentos da Companhia passíveis de relatório conforme a diretriz 131 da Declaração dos Padrões de Contabilidade Financeira (“SFAS”), “Divulgação de Informações sobre Segmentos de uma Empresa e Informações Relacionadas”, de forma que a Companhia reelaborou as informações comparativas para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001 e 2000. Conforme discutido na nota “Lucro por Ação”, em abril de 2003 a Companhia aprovou tanto a distribuição de uma bonificação quanto o agrupamento de ações e, como resultado, a Companhia ajustou retroativamente o lucro por ação para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001 e 2000. Além disso, em 2002, conforme discutido na nota sobre “Ágios”, a Companhia apresentou as informações de transição para 2001 e 2000 exigidas pela SFAS No. 142. O parecer da Arthur Andersen S/C não trata desses ajustes às demonstrações financeiras consolidadas de 2001 e 2000. Os ajustes às demonstrações financeiras consolidadas de 2001 e 2000 foram examinadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Porto Alegre, Brasil, conforme declarado no parecer desses auditores incluído como parte deste documento.

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES PÚBLICOS Ao Conselho de Administração e Acionistas da Gerdau S.A.:

Examinamos os balanços consolidados da Gerdau S.A. e suas subsidiárias, convertidos para dólares americanos, referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e as respectivas demonstrações consolidadas, convertidas para dólares americanos, de resultados, mutações do patrimônio líquido e fluxos de caixa para cada um dos três anos do período encerrado em 31 de dezembro de 2001. Essas demonstrações consolidadas são elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria.

Nossos exames foram conduzidos em conformidade com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Tais normas exigem que a auditoria seja planejada e realizada de forma a obter razoável garantia de que as demonstrações financeiras estão isentas de declarações errôneas relevantes. Uma auditoria inclui o exame, para testagem, das evidências que corroboram as quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras. Além disso, uma auditoria inclui a avaliação das práticas contábeis empregadas e das estimativas significativas feitas pela administração, bem como uma avaliação da apresentação das demonstrações financeiras como um todo. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nosso parecer. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras convertidas, mencionadas acima, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Gerdau S.A. e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e os resultados consolidados das operações e fluxos de caixa para cada um dos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2001, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Arthur Andersen S/C Porto Alegre, Brasil 28 de janeiro de 2002, exceto com respeito às questões discutidas na Nota 24, para as quais a data é 28 de março de 2002.

F-1

GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO

Em 31 de dezembro de 2002 e 2001 (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações)

________________________________________________________________________________________________

ATIVO

2002 2001 Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa $ 40,457 $ 27,832Caixa restrito 15,001 -Aplicações financeiras 367,748 306,065Contas a receber de clientes, líquido de provisão para inadimplência 361,801 288,842Estoques 632,806 443,633Ganhos não realizados com derivativos 8,712 -Imposto de renda diferido 34,585 6,804Outros ativos 63,108 58,354

Total do ativo circulante 1,524,218 1,131,530 Ativo não-circulante

Imobilizado, líquido 2,084,895 1,384,463Imposto de renda diferido 98,103 43,866Depósitos judiciais 13,391 26,730Ganhos não realizados com derivativos 43,146 1,997Investimentos equivalidos 112,016 197,611Investimentos ao custo 9,672 14,851Goodwill 114,374 114,374Custo pré-pago de pensão 25,050 -Outros ativos 61,484 37,255

Total do ativo $ 4,086,349 $ 2,952,677

As notas explicativas são parte integral destas demonstrações contábeis consolidadas.

F-2

GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO

Em 31 de dezembro de 2002 e 2001 (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações)

PASSIVO

2002 2001 Passivo circulante

Financiamentos de curto prazo $ 707,378 $ 371,339Porção de curto prazo de financiamentos de longo prazo 397,415 196,152Debêntures - 2,018Fornecedores 281,855 137,397Imposto de renda a recolher 23,978 12,787Perdas não realizadas com derivativos 2,003 -Imposto de renda diferido 7,628 2,872Salários a pagar 53,682 32,504Dividendos (juros sobre o capital próprio) a pagar 42,288 44,957Impostos a pagar, além do imposto de renda 21,255 24,413Outras contas a pagar 50,315 56,455

Total do passivo circulante 1,587,797 880,894 Passivo exigível a longo prazo

Financiamentos de longo prazo, líquido da porção de curto prazo 794,571 630,636Debêntures 200,766 94,204Imposto de renda diferido 128,416 151,257Obrigações com plano de pensão e outros benefícios pós-emprego 109,870 38,125Provisão para contingências 60,498 55,170Outras contas a pagar 30,666 37,274

Total do exigível a longo prazo 1,324,787 1,006,666 Total do passivo 2,912,584 1,887,560 Participação de minoritários 308,755 32,397Compromissos e conting ências (Nota 14) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 15) Ações preferenciais - sem valor nominal

74,527,528,780 e 74,109,685,986 ações emitidas e disponíveis em 31 de dezembro de 2002 e 2001, respectivamente

562,801 558,971

Ações ordinárias - sem valor nominal 39,590,941,783 e 39,382,020,386 ações emitidas e disponíveis em 31 de dezembro de 2 2002 e 2001, respectivamente

281,158 279,243

Capital adicional pago 2,086 -Reserva legal 36,105 56,074Lucros acumulados 936,612 762,494Outros prejuízos compreensivos acumulados - Ajuste de conversão para moeda estrangeira (935,133) (624,062) - Obrigação adicional mínima de pensão (16,309) - - Perda não realizada com hedge de fluxo de caixa (2,310) - Total do patrimônio líquido 865,010 1,032,720 Total do passivo e patrimônio líquido $ 4,086,349 $ 2,952,677


F-3

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS

para os anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações e montantes por ações)

________________________________________________________________________________________________ 2002 2001 2000 Vendas $ 3,664,920 $ 2,751,872 $ 3,162,537

Menos: Impostos sobre vendas federais e estaduais (344,654) (311,223) (349,949)Menos: Descontos (55,340) (39,511) (41,212)

Vendas líquidas 3,264,926 2,401,138 2,771,376

Custo das vendas (2,349,636) (1,722,228) (2,059,015) Lucro bruto 915,290 678,910 712,361

Despesas com vendas e marketing (112,645) (105,801) (112,195)Despesas gerais e administrativas (221,895) (181,108) (213,143)

Lucro operacional 580,750 392,001 387,023

Despesas financeiras (292,463) (166,496) (193,172)Variações cambiais líquidas (131,684) (71,773) (50,305)Receitas financeiras 100,350 55,002 57,324Equivalência patrimonial (10,057) 18,324 33,962Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas (18,178) (7,853) 2,165

Lucro antes dos impostos e participação de minoritários 228,718 219,205 236,997 Provisão para imposto de renda (Nota 16):

Corrente (27,065) (40,981) (36,725)Diferido 20,507 (13,666) (8,899)

(6,558) (54,647) (45,624) Lucro antes da participação de minoritários 222,160 164,558 191,373 Participação de minoritários 9,667 2,795 (2,815) Lucro líquido $ 231,827 $ 167,353 $ 188,558 Dados por ações (em US$) Lucro básico por ação

Preferencial $ 1.57 $ 1.17 $ 1.32Oridnária $ 1.57 $ 1.06 $ 1.20

Lucro diluído por ação

Preferencial - $ 1.17 $ 1.31Oridnária - $ 1.06 $ 1.20

Média ponderada de ações ordinárias disponíveis após consideração retroativa do efeito de stock bonus e split de ações (Nota 25.c) – Básica 51,343,083 51,196,627 51,196,627

Média ponderada de ações preferenciais disponíveis após consideração retroativa do efeito de stock bonus e split de ações (Nota 25.c) – Básica 96,653,627 96,342,592 96,342,592


F-4

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO LUCRO (PREJUÍZO) COMPREENSÍVEL

para os anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 (em milhares de dólares norte-americanos)

________________________________________________________________________________________________ 2002 2001 2000 Lucro líquido apurado na demonstração consolidada de resultados 231,827 167,353 188,558Ajuste de conversão para moeda estrangeira (311,071) (129,395) ( 79,657)Obrigação adicional mínima de fundo de pensão ( 16,309) Hedge de fluxo de caixa ( 2,310) Lucro (prejuízo) compreensivo para o ano ( 97,863) 37,958 108,901


F-5

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

para os anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 (em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados por ação)

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

Capital

Adicional Pago

Reserva Legal

Lucros Acumulados

Outros Lucros (Prejuízos)

Compreensivos Acumulados

Total

Saldos em 1º de Janeiro de 2000 $ 277,580 $ 558,971 $ - $ 37,690 $ 563,513 $ (415,010) $ 1,022,744Aumento de capital com uso de reservas 1,663 - - (1,663) - - -

Lucro líquido disponível para acionistas ordinárias e preferenciais - - - - 188,558 - 188,558Ajuste de conversão de moeda estrangeira - - - - - (79,657) (79,657)Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0.42 por ação ordinária e $0.46 por ação preferencial (*)

- - - - (65,986) - (65,986)

Transferência para reserva legal - - - 10,048 (10,048) - -

Saldos em 31 de dezembro de 2000 $ 279,243 $ 558,971 $ - $ 46,075 $ 676,037 $ (494,667) $ 1,065,659Lucro líquido disponível para acionistas ordinárias e preferenciais - - - - 167,353 - 167,353

Ajuste de conversão de moeda estrangeira - - - - - (129,395) (129,395)Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0.45 por ação ordinária e

$0.50 por ação preferencial (*) -

-

-

-

(70,897)

- (70,897)

Transferência para reserva legal - - - 9,999 (9,999) - -

Saldos em 31 de dezembro de 2001 $ 279,243 $ 558,971 $ - $ 56,074 $ 762,494 $ (624,062) $ 1,032,720Aumento de capital pela conversão de debêntures 1,915 3,830 - - - - 5,745Lucro líquido disponível para acionistas ordinárias e preferenciais - - - - 231,827 - 231,827

Ajuste de conversão de moeda estrangeira - - - - - (311,071) (311,071)Obrigação mínima adicional com fundo de pensão - - - - - (16,309) (16,309)Perda não realizada com hedge de fluxo de caixa - - - - - (2,310) (2,310)

Excesso do preço de venda sobre o custo de ações em tesouraria - - 2,086 - - 2,086Dividendos (juros sobre o capital próprio) - $0.52 por ação ordinária e $0.52 por ação preferencial (*)

-

-

-

-

(77,678)

- (77,678)

Transferência de reserva legal - - - (19,969) 19,969 - -

Saldos em 31 de dezembro de 2002 $ 281,158 $ 562,801 $ 2,086 $ 36,105 $ 936,612 $ (953,752) $ 865,010

(*) Após dar efeito retroativo ao bonus de ações e split de ações descritos na Nota 25 As notas explicativas são parte integral destas demonstrações contábeis consolidadas.

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GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA


________________________________________________________________________________________________

2002 2001 2000

Fluxo de caixa da atividade operacional Lucro líquido $ 231,827 $ 167,353 $ 188,558Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das

atividades operacionais: Depreciação e amortização 178,805 135,878 140,912Equivalência patrimonial 10,057 (18,324) (33,962)Variações cambiais 266,594 71,773 50,305Ganhos não realizados com instrumentos derivativos (58,772) - -Participação de minoritários (9,667) (2,795) 2,815Imposto de renda diferido (20,507) 13,666 8,899Perda na alienação de imobilizado 997 10,395 2,165Provisão para realização de créditos 1,310 6,743 10,820Provisão para contingências 20,773 (4,099) 10,253

Variação de ativos e passives:

Aumento de contas a receber (28,657) (16,948) (62,738)Aumento de estoques (94,477) (57,563) (41,668)Aumento de contas a pagar e provisões (9,632) 66,496 882Aumento de outros ativos e passivos (138,196) 22,867 (10,550)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 350,455 395,442 266,691 Fluxo de caixa das atividades de investimento

Adições de imobilizado (185,892) (244,021) (264,799)

Recebimentos de alienações de imobilizado 6,029 11,482 13,625Aquisições / alienações de investimentos, líquidas - 29,850 (50,533)Caixa pago por aquisições em 2002, principalmente Açominas (412,150)

Caixa incorpordo nas aquisições 19,954Aplicações financeiras (847,806) (282,967) (341,259)Resgate de aplicações financeiras 847,108 223,874 387,234

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (572,757) (261,782) (255,732)

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GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA


____________________________________________________________________________________________________

2002 2001 2000 Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

Dividendos (juros sobre o capital próprio) pagos $ (74,265) $ (64,399) $ (58,851)

Venda de ações em tesouraria 2,318 110,508 163,777Aumento de caixa restrito (6,091) (121,270) (74,957)Aportes de financiamentos de longo prazo 1,186,109 267,125 257,992Pagamentos de financiamentos de longo prazo (824,880) (315,352) (273,407)

Caixa líquido proveniente de (usado em) atividades de financiamentos 283,191 (123,388) 14,554 Efeito de variação cambial sobre o caixa (48,264) 5,127 (22,650) Aumento (redução) do caixa 12,625 10,272 25,513Caixa no início do ano 27,832 12,433 9,570Caixa no final do ano $ 40,457 $ 27,832 $ 12,433 Dados complementares do fluxo de caixa Caixa pago durante o ano para:

Juros (líquido dos montantes capitalizados) $ 123,680 $ 83,258 $ 137,592Imposto de renda 28,003 11,890 25,916

Divulgações Suplementares de atividades de investimento e de financiamento não caixa: Valor de compra, representando 51,503,960 ações da Co-Steel a $2.51 por ação $ 129,275

Debêntures convertidas em ações ordinárias e preferenciais (Note 15.1) n 5,745


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1 Operações Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma companhia de responsabilidade limitada sob as leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas subsidiárias na Argentina, Canadá, Chile, Estados Unidos e Uruguai (coletivamente a “Companhia”) compreende a produção de aço bruto e produtos laminados, produtos trefilados e produtos longos especiais . A Companhia produz aço baseada no conceito de mini-mill, onde o aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e ferro gusa adquiridos principalmente na região onde opera cada usina. A Gerdau também opera usinas, incluindo a da subsidiária Aço Minas Gerais S.A. – “Açominas” que produzem aço a partir de minério de ferro, em alto-forno, e através do processo de redução direta. Os principais mercados para os produtos de aço da Companhia são os setores da construção civil e indústria, os quais representam aproximadamente 90% do faturamento total consolidado em 2002 e, exceto no Canadá e Estados Unidos, o setor agropecuário. Os mercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá e Chile e, em menor extensão, na Argentina e Uruguai.

2 Base de apresentação 2.1 Registros societários

As demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), os quais diferem em certos aspectos das práticas contábeis adotadas no Brasil (“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações contábeis societárias e para outros fins legais e regulamentares. As demonstrações contábeis consolidadas para fins societários são preparadas em reais Brasileiros.

2.2 Conversão monetária

A Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos como moeda de relatório. Os valores em dólares norte-americanos foram convertidos ou remensurados, conforme apropriado, segundo o critério estabelecido no Statement of Financial Accounting Standards (“SFAS”) No. 52, “Foreign Currency Translation”, a partir das demonstrações contábeis expressas na moeda local dos países onde a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias operam.

As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá e Chile. A moeda local é a moeda funcional para essas operações. Essas demonstrações contábeis, exceto por aquelas localizadas nos Estados Unidos, onde se preparam demonstrações contábeis em dólares norte-americanos, são convertidas da moeda funcional para dólares norte-americanos. Ativos e passivos são convertidos pela cotação cambial vigente no final de cada ano. São usadas taxas médias de câmbio para conversão de receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração de resultados. Aumentos ou integralizações de capital e dividendos são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da transação. Ganhos e perdas de conversão resultantes da metodologia descrita acima são registrados diretamente em “Outros prejuízos compreensivos acumulados”, no patrimônio líquido. Ganhos e perdas em transações denominadas em moeda estrangeira são incluídos no resultado consolidado.

2.3 Acionista controlador

Em 31 de dezembro de 2002, o controlador da Co mpanhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente com suas controladas e coligadas, o “Conglomerado”) detinha 44.86% (2001- 47.33%) do capital total da Companhia. A participação acionária da MG consistia de 83.34% (2001 – 82.98%) das ações ordinárias votantes da Companhia e 24.40% (2001- 28.39%) das ações preferenciais não votantes.

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3 Práticas contábeis significativas

Apresentamos a seguir um resumo das práticas contábeis significativas adotadas na preparação das demonstrações contábeis consolidadas.

3.1 Consolidação

As demonstrações contábeis consolidadas incluem as contas da Companhia e de suas controladas operacionais, como segue:

Percentual de Participaçao(%)

2002 2001 Aceros Cox S.A. (Chile) 100 100 Aço Minas Gerais S.A. - Açominas e subsidiárias (Brasil) 79 (a) Armafer Serviços de Construção Ltda. (Brasil) 100 100 Gerdau AmeriSteel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias: 74 (b) Gerdau USA Inc. (“GUSA”) (USA) 100 AmeriSteel Corp. (USA) 85 AmeriSteel Bright Bar Inc. (USA) (b) Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá) 100 Gerdau Ameristeel Cambridge Inc. (Canadá) 100 Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (USA) (b) Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (USA) (b) Gerdau Aza S.A. (Chile) 100 100 Gerdau Internacional Emprendimentos Ltda. (Brasil) e sua controlada Gerdau GTL Spain S. L. (Spain) e subsidiárias

100

100

Gerdau Laisa S.A. (Uruguai) 99 99 Seiva S.A. – Florestas e Indústrias 96 96

(a) Conforme indicado na Nota 4.1, nós contabilizamos nosso investimento na Açominas pelo método da equivalência patrimonial em 31

de dezembro de 2001

(b) Em 31 de dezembro de 2001, não tínhamos participação nessas companhias. Obtivemos essas participações como resultado da combinação de negócios com a Co-Steel Inc., descrita na Nota 4.2

As demonstrações contábeis consolidadas incluem todas as companhias onde a Companhia possui controle financeiro através da propriedade direta ou indireta de participação majoritária com direito a voto. As demonstrações contábeis consolidadas incluem, em adição às companhias operacionais apresentadas na tabela acima, todas as outras companhias que se enquadram nos critérios de consolidação sob os US GAAP, as quais são companhias holding para seus investimentos nas companhias operacionais e para transações financeiras.

As demonstrações contábeis consolidadas incluem os resultados das operações da Co-Steel Inc. e suas subsidiárias (Nota 4.2) para o período de 23 de outubro de 2002 (a data de aquisição). Os resultados da Açominas, para o ano findo em 31 de dezembro de 2002 foram contabilizados pelo método de equivalência patrimonial até 13 de fevereiro de 2002 (a data de aquisição do controle) e foram consolidados a partir desta data. Todos os saldos significativos e transações entre companhias foram eliminados na consolidação.

3.2 Uso de estimativas

A preparação de demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos exige que a administração faça estimativas e adote premissas que afetam os montantes declarados de ativos e passivos e as

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divulgações de ativos e passivos contingentes nas datas das demonstrações contábeis, bem como os montantes declarados de receitas e despesas durante os períodos do relatório. Estimativas são usadas para, embora não se limitem a isso, a contabilização da provisão para realização de créditos, depreciações e amortizações, perda de valor de ativos de longa duração, vida útil dos ativos, provisões para desvalorização de imposto de renda diferido e contingências. Os resultados reais podem diferir daqueles estimados.

3.3 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são registrados pelo custo acrescido de juros. São considerados equivalentes de caixa todos os investimentos temporários de alta liquidez, principalmente depósitos, com datas originais de vencimento de três meses ou menos.

3.4 Aplicações financeiras As aplicações financeiras consistem de certificados de depósito bancário e títulos e valores mobiliários, incluindo

investimentos mantidos em um fundo administrado por parte relacionada para uso exclusivo da Companhia (Nota 8). Os certificados de depósito e os títulos têm vencimentos entre quatro meses e um ano, na data da compra. Os certificados de depósito são contabilizados pelo custo acre scido de juros auferidos. Títulos e valores mobiliários são registrados pelo seu valor de mercado, e as variações em seu valor são reconhecidas na demonstração consolidada de resultados.

3.5 Contas a receber

Contas a receber são demonstradas pelo seu valor realizável estimado. São constituídas provisões para realização, quando necessário, em montante considerado pela administração como suficiente para cobrir eventuais perdas futuras com incobráveis.

3.6 Estoques

Os estoques são avaliados pelo menor valor entre o custo de produção ou reposição e seu valor de realização. O custo é determinado pelo método de custo médio.

3.7 Imobilizado

O imobilizado está registrado pelo custo, incluindo juros capitalizados incorridos durante a fase de construção das novas obras. Juros capitalizados sobre financiamentos denominados em reais incluem efeitos de indexação do principal requeridos por certos contratos de empréstimos. Juros capitalizados sobre financiamentos em moeda estrangeira excluem os efeitos de ganhos e perdas cambiais.

A depreciação é calculada pelo método linear, a taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos: 15 a 30 anos para prédios e construções, 4 a 15 anos para máquinas e equipamentos, 10 anos para móveis e utensílios, e 5 anos para veículos e equipamentos de computação. Bens em construção não são depreciados até que estejam em condições de ser postos em operação. Grandes reformas e melhorias são capitalizadas. Gastos com manutenção e reparos são reconhecidos como despesa quando incorridos. Ganhos ou perdas na alienação de imobilizado são reconhecidos na baixa dos bens. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002 certas subsidiárias alteraram a vida útil estimada de certas construções e equipamentos para refletir sua vida econômica atualizada. O efeito dessa mudança de estimativa contábil reduziu a despesa com depreciação em $ 3.2 milhões.

A Companhia avalia periodicamente o saldo contábil de seus ativos de longa duração para fins de perda de

valor. O valor contábil de um ativo de longa duração é considerado impactado, pela Companhia, quando o fluxo de caixa antecipado do ativo é identificável e menor que seu valor contábil. Nesse caso, é reconhecida uma perda, baseada

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no montante pelo qual o valor contábil exceed o valor de mercado do ativo de longa duração. O valor de mercado é determinado usando o fluxo de caixa descontado antecipado. Não foram registradas perdas nos períodos apresentados. 3.8 Investimentos equivalidos

Investimentos em entidades onde a Companhia possui 20% a 50% do capital votante ou onde tem o poder de exercer influência significativa são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial. Em 31 de dezembro de 2002, os investimentos equivalidos da Companhia são compostos de: (a) uma participação de 38.18% no capital of Sipar Aceros S.A. – Sipar, e (b) participação de 50% na Gallatin Steel Company, Bradley Steel Processors e MRM Guide Rail. Em 31 de dezembro de 2001 os investimentos incluíam a participação de 38.18% no capital da Sipar e a participação de 37.90% na Açominas (Nota 4.1).

3.9 Investimentos ao custo

Investimentos ao custo consistem de investimentos em entidades onde a Companhia possui menos de 20% do capital votante, incluindo incentivos fiscais a serem utilizados em projetos aprovados pelo governo, registrados pelo custo e reduzidos por provisão para desvalorização baseada nas estimativas de valor realizável.

3.10 Ágios

Ágio representa o custo de investimentos em excesso ao valor de mercado dos ativos identificáveis líquidos adquiridos e passivos assumidos.

A partir de 1 de Janeiro de 2002, a Companhia adotou o SFAS No. 142 (“SFAS 142”), “Goodwill and Other

Intangible Assets”. Sob essa nova regra, ágios, inclusive aqueles reconhecidos em combinações de negócios consumadas antes da aplicação inicial da regra, não são amortizados mas são testados para fins de perda de valor ao menos anualmente, usando uma abordagem de dois passos, que envolve a identificação das “unidades de reporte” e a estimativa do valor de mercado. Durante os anos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000, o ágio resultante de aquisições foi amortizado entre 20 e 25 anos, a vida estimada dos ativos correspondentes.

Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002, o ágio foi testado e não foram registrados valores de perda. Se o ágio não fosse amortizado nos anos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000, o lucro líquido seria de $

171,353 e $ 192,368, respectivamente. O lucro por ação, se o ágio não fosse amortizado nos anos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000, está apresentado na Nota 10.

3.11 Plano de pensão e outros benefícios pós-emprego

A Companhia provisiona suas obrigações com plano de pensão e outros benefícios pós-emprego de acordo com o SFAS No. 87, “Employers’ Accounting for Pensions” e SFAS No. 106, “Employers’ Accounting for Postretirement Benefits Other Than Pensions”, respectivamente.

O custo com plano de pensão e outros benefícios pós-emprego é determinado atuarialmente usando o método de

benefício projetado, baseado nas melhores estimativas da administração de ganho esperado de investimento, aumentos salariais, idade de aposentadoria dos empregados e custos esperados de tratamento de saúde. Ativos dos planos de pensão são avaliados a valor de mercado. O excesso de ganhos ou perdas atuariais líq uidas acima de 10% do maior valor entre a obrigação de benefício e o valor de mercado dos ativos é amortizado ao longo do período remanescente médio de serviço dos empregados ativos (abordagem de corredor).

Caso a obrigação de benefício acumulada (“ABO”) exceda o valor de mercado dos ativos do plano, e esse

montante não esteja coberto pelo passivo com plano de pensão reconhecido no balanço patrimonial, é reconhecida uma obrigação mínima adicional em “Outros prejuízos compreensivos acumulados”, no patrimônio líquido. Uma obrigação mínima adicional foi reconhecida em 31 de dezembro de 2002, referente aos planos de pensão oferecidos aos empregados na América do Norte.

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3.12 Ausências remuneradas

As ausências remuneradas, por conta de férias, são provisionadas ao longo do período aquisitivo.

3.13 Plano de remuneração baseado em ações

A Gerdau Ameristeel Corp mantém planos de remuneração baseados em ações (Nota 23), embora não tenham sido outorgadas opções durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002. A Companhia registra os planos de remuneração baseados em ações conforme a Opinião do “Conselho de Princípios Contábeis” (“Accounting Principles Board - APB”) No. 25 e interpretações relacionadas.

3.14 Reconhecimento de receitas

Receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando a propriedade é transferida e o cliente assumiu os riscos e benefícios da propriedade de acordo com os termos contratuais.

3.15 Imposto de renda

A Companhia contabiliza o imposto de renda de acordo com o SFAS No . 109, “Accounting for "Income Taxes", que requer a aplicação do método do passivo para contabilização do imposto de renda. Sob esse método, a Companhia deve reconhecer ativos ou passivos fiscais diferidos para todas as diferenças temporárias. Os ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando a alíquota fiscal vigente no ano em que essas diferenças temporaries deverão ser recuperadas ou resolvidas. Pelo SFAS No. 109, o efeito nos ativos e passives fiscais diferidos decorrente de mudanças na alíquota fiscal é reconhecido no resultado do período em que ocorre a mudança.

Ativos fiscais diferidos são reduzidos por provisão para desvalorização, se apropriado, quando, com base em evidências disponíveis, é mais provável que o ativo fiscal diferido não se realize.

3.16 Lucros por ação

A Companhia calcula o lucro por ação de acordo com o SFAS No. 128, “Earnings per Share”. Cada ação ordinária ou preferencial garante ao acionista a participação nos lucros. Até 31 de dezembro de 2001, de acordo com as leis Brasileiras e com os estatutos da Companhia, os acionistas preferenciais tinham direito a receber dividendos em valor 10% maior do que os dividendos pagos aos acionistas ordinários. Como resultado das mudanças nos estatutos da Gerdau, aprovadas na Assembléia Geral de 30 de Abril de 2002, a partir de 1º de Janeiro de 2002, os acionistas preferenciais deixaram de ter direito aos 10% adicionais nos dividendos, e os dividendos para acionistas ordinários e preferenciais são pagos no mesmo montante por ação. No cálculo do lucro por ação (“EPS”) até 31 de dezembro de 2001, as ações preferenciais eram tratadas como um título participativo, e a Companhia adotou o método de duas-classes. Esse método é uma formula de alocação de lucros que determina o lucro por ação para cada classe de ações ordinárias e títulos participativos de acordo com os dividendos declarados e direitos de participação para os lucros não distribuídos. Por este método, o lucro líquido é, primeiro, reduzido pelo montante de dividendos declarados no período corrente para cada classe de ações; o lucro remanescente é então alocado às ações ordinárias e aos títulos participativos à extensão dos direitos que cada um possui na divisão de lucros. O lucro total alocado a cada tipo de ação (dividendos declarados e o montante alocado pelo direito de participação) é então dividido pela média ponderada de ações disponíveis nesse período.

O lucro por ação básico exclui a diluição, enquanto que o lucro por ação diluído para os anos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000 reflete a diluição potencial que poderia ocorrrer se as debêntures conversíveis fossem convertidas em ações. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002 todas as debêntures conversíveis disponíveis

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emitidas pela Gerdau foram convertidas em ações. Não há outros instrumentos disponíveis, em 31 de dezembro de 2002, que poderiam ter efeito de diluição. No cálculo do lucro por ação diluído, a despesa financeira líquida de impostos, sobre os títulos conversíveis, é adicionada ao “Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais”, e o montante resultante é dividido pelo número diluído de ações disponíveis. As debêntures conversíveis estão consideradas no número de ações ordinárias e preferenciais diluídas. Vide Nota 17.

Todos os dados de lucro por ação foram calculados dando consideração retroativa ao split de ações aprovado em 28 de abril de 2000 e ao bônus de ações e ao split reverso de ações aprovados em 30 de abril de 2003. A partir do split reverso, as ações da Companhia não são mais negociadas nas bolsas de valores Brasileiras em lotes de 1.000. O lucro por ação é apresentado em base por ação (Nota 17).

3.17 Dividendos e juros sobre o capital próprio

O estatuto da Companhia determina o pagamento de dividendos anuais aos acionistas ordinários e preferenciais no montante de 30% do lucro líquido calculado de acordo com as regras da Legislação Societária Brasileira. A aprovação do pagamento dos dividendos é outorgada na Assembléia Geral Ordinária da Co mpanhia, a qual deve ocorrer até 30 de abril de cada ano. Os dividendos são pagáveis em reais Brasileiros e são refletidos nas demonstrações contábeis a partir de declarados pela Assembléia Geral Anual.

As corporações Brasileiras têm permissão para distribuir juros sobre o capital próprio, semelhantes à

distribuição de dividendos, os quais são dedutíveis para fins fiscais. O montante a pagar não pode exceder 50% do lucro líquido do período ou dos lucros acumulados, dos dois o maior, calculados de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Também não pode exceder o produto da Taxa de Juros Longo Prazo (“TJLP”) (taxa de juros de longo prazo) e o saldo do patrimônio líquido, calculado de acordo com a Legislação Societária Brasileira.

O pagamento de juros sobre o capital próprio é benéfico para a Companhia quando comparado ao pagamento de dividendos, uma vez que pode ser reconhecida uma despesa dedutível em sua declaração de imposto de renda por tal montante. O benefício fiscal correspondente é registrado na demonstração consolidada de resultados. O imposto de renda retido na fonte, quando do pagamento aos acionistas, é calculado à alíquota de 15%, exceto no caso de juros devidos ao governo Brasileiro, o qual é isento de retenções de impostos.

3.18 Custos de tratamento ambiental

Despesas relacionadas com o cumprimento de normas ambientais, incorridas para minimizar o impacto ambiental das operações da Companhia, são capitalizadas ou registradas contra lucros, conforme apropriado. A Companhia registra potenciais passivos ambientais com base nas melhores estimativas de tratamento e remediação potenciais por entidades ambientais conhecidas. A Administração entende que, no momento, cada uma de suas unidades está em cumprimento substancial com as normas ambientais aplicáveis.

3.19 Custos com publicidade

Os gastos com publicidade incluídos nas despesas com vendas e marketing foram de $9,386, $9,144 e $8,966 para os anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 respectivamente. Não foram diferidos gastos de publicidade nas datas dos balanços.

3.20 Ações em tesouraria Ações ordinárias e preferenciais readquiridas são registradas em "Ações em tesouraria", no patrimônio líquido, pelo custo. As ações em tesouraria que são vendidas posteriormente são registradas como redução de Ações em tesouraria, pelo custo médio das ações detidas em tesouraria na data. A diferença entre o preço de venda e o custo médio é registrada como redução ou aumento do capital adicional pago.

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3.21 Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos financeiros derivativos que não qualificam para contabilização de hedge são registrados no balanço patrimonial pelo valor de mercado, e os ganhos e perdas não realizados são reconhecidos no resultado.

Para qualificar como hedge, o derivativo deve ser (i) designado como hedge de um ativo ou passivo financeiro específico no início do contrato, (ii) eficiente na redução do risco associado à exposição a ser protegida, e (iii) altamente correlacionado no que diz respeito a variações de seu próprio valor de mercado em relação ao valor de mercado do item protegido, tanto no início quanto durante a vida do contrato. Temos derivativos que qualificam como hedge somente em nossas subsidiárias no Canadá e nos Estados Unidos. O SFAS No. 133, “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities”, e suas emendas, foi adotado a partir de 1º de Janeiro de 2001. O efeito inicial da implementação dos procedimentos do SFAS No. 133, em 1º de Janeiro de 2001, foi um ganho de US$ 6,074 (líquido de efeitos de imposto de renda de US$ 3,129), e foi apresentado como redução das despesas financeiras na demonstração de resultados daquele ano.

3.22 Reclassificações

Foram feitas certas reclassificações nas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2001 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000 para adequar a apresentação à do ano corrente.

3.23 Novos pronunciamentos contábeis O Conselho de Padrões Contábeis Financeiros (Financial Accounting Standards Board - “FASB”) emitiu recentemente os seguintes pronunciamentos SFAS, que entram em vigor em períodos após 31 de dezembro de 2002: SFAS No. 143, Accounting for Asset Retirement Obligations (contabilização de obrigações por desativação de ativos); SFAS No. 145, Extinguishment of Debt (extinção de dívida); and SFAS No. 146, Accounting for Costs Associated with Exit or Disposal Activities (contabilização de custos associados à atividades de alienação ou saída). O SFAS No. 143 requer que as entidades registrem o valor de mercado do passivo por obrigações de desativação de ativos no período em que for incorrido e um aumento correspondente no valor contábil do ativo de longa duração relacionado. Posteriormente, o custo de desativação do bem deverá ser alocado a despesas usando um método sis temático e racional. O SFAS No. 143 vigora nos anos fiscais iniciados após 15 de setembro de 2002. O SFAS No. 145 aborda a contabilização e divulgação de extinção de dívidas. O SFAS No. 146 regula atividades de saída ou alienação iniciadas após 31 de dezembro de 2002 e em geral requer que os custos associados com atividades de saída ou alienação (incluindo custos relacionados a encerramentos involuntários e custos de encerramento de contratos) sejam reconhecidos quando incorridos, e não na data do comprometimento com um plano de encerramentos. Especificamente, custos associados com encerramentos involuntários devem ser provisionados na data em que os empregados são notificados, assumindo que o período de tempo entre a data de notificação e a data de encerramento seja menor que 60 dias ou que o período legalmente requerido para notificação. Caso contrário, esses custos devem ser reconhecidos de modo uniforme ao longo do período entre a notificação e o encerramento. Custos com encerramento de contratos devem ser reconhecidos quando o contrato é legalmente extinto ou quando os benefícios econômicos do contrato não sejam mais realizáveis.

Adicionalmente, em Novembro de 2002, o FASB emitiu a Interpretação No. 45, "Guarantor's Accounting and Disclosure Requirements for Guarantees, Including Indirect Guarantees of Indebtedness of Others". Esta Interpretação esclarece que um avalista deve reconhecer, no início da garantia ou aval, um passivo pelo valor de mercado da obrigação assumida na emissão da garantia ou aval. O reconhecimento inicial e as mensurações iniciais desta Interpretação são aplicáveis em base prospectiva para garantias e avais emitidos ou modificados após 31 de dezembro de 2002.

F-15

Em Janeiro de 2003 o FASB emitiu a Interpretação No. 46 (“FIN 46”) “Consolidation of Variable Interest Entities”. A Interpretação se aplica a entidades de participação variável (“Variable Interest Entities - VIEs”), muitas das quais foram referidas como entidades de propósito especial (“special purpose entities – SPEs”). Pelas regras anteriores ao FIN 46, uma companhia geralmente incluía outra entidade em suas demonstrações contábeis consolidadas somente se a controlasse através de participação votante. O FASB determinou que essa abordagem não era eficiente na identificação de situações de controle financeiro em entidades que não são controladas através de participação votante, ou onde os investidores não têm os riscos e recompensas econômicos residuais. O FIN 46 requer que uma entidade de participação variável seja consolidada por uma companhia se esta for o beneficiário primário dessa entidade. O beneficiário primário está sujeito a maioria dos riscos de perda das atividades da entidade, ou tem o direito de receber a maior parte dos lucros residuais da entidade, ou ambos. Os requisitos de consolidação da Interpretação se aplicam imediatamente para as entidades dessa natureza criadas após 31 de janeiro de 2003 e se aplicam a entidades previamente estabelecidas para os primeiros períodos de ínterim após 15 de junho de 2003. Alguns dos requisitos de divulgação se aplicam a todas as demonstrações contábeis emitidas após 31 de Janeiro de 2003, independente de quando a entidade foi estabelecida. A única entidade de propósito especial com a qual temos negócios em 31 de dezembro de 2002 é, como descrito na nota Nota 13, “Brasilian Steel International Trading”, uma entidade de propósito especial criada para servir como veículo para obtenção de financiamentos suportados por exportações futuras da Açominas. Consolidamos esta entidade desde adquirimos o controle acionário da Açominas. Assim, não esperamos que a aplicação do FIN 46 tenha efeito no que tange às entidades existentes. Estamos avaliando o impacto que esses recentes pronunciamentos poderiam ter na posição financeira e nos resultados das operações da Companhia.

4 Aquisições 4.1 Açominas Em 13 de fevereiro de 2002 e 18 de outubro de 2002 adquirimos um adicional de 16.12% e 24.79%, respectivamente, do capital votante e total da Açominas. A aquisição em fevereiro aumentou nossa participação nas ações votantes para 54.0% e passamos a consolidar a posição financeira, resultados das operações e fluxos de caixa desde a data da aquisição. O preço total de compra, o qual foi pago em dinheiro, foi de $ 179,042 para as ações adquiridas em fevereiro de 2002 e de $ 226,730 para as ações adquiridas em outubro de 2002. A tabela a seguir resume o valor de mercado estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos em fevereiro e outubro de 2002:

Fevereiro de 2002 Outubro de 2002 Ativo circulante $

313,023 $

246,176

Imobilizado 1,280,382 1,167,590 Outros ativos 79,962 73,312 Passivo circulante (363,771) (298,894) Passivo não-circulante (198,915) (273,583) Ativos líquidos adquiridos 1,110,681 914,601 Percentual adquirido 16,12% 24,79% Preço de compra $ 179,042 $ 226,730

F-16

4.2 Co-Steel Em 23 de outubro de 2002, a Companhia e a siderúrgica Canadense Co-Steel combinaram suas operações na América do Norte. Na transação, a Co-Steel adquiriu todas as ações emitidas e em circulação do Grupo Gerdau na América do Norte (como definido abaixo) em troca de ações da Co-Steel representando 74% das ações da entidade combinada. O Grupo Gerdau na América do Norte é composto pelas operações da Gerdau no Canadá (Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc, Gerdau Ameristeel Cambridge Inc e certas companhias holding) e nos Estados Unidos (Ameristeel Corp., Ameristeel Bright Bar Inc. e uma companhia holding). Uma porção das ações será emitida para os acionistas minoritários da AmeriSteel Corp em 31 de março de 2003 (Nota 25). O nome da Co-Steel foi alterado para Gerdau AmeriSteel Corporation como parte da transação. Para fins contábeis, a combinação de negócios do Grupo Gerdau na América do Norte e Co -Steel foi contabilizada usando o método de tomada de controle reversa para contabilização da compra. A Gerdau América do Norte é considerada a adquirente e presume-se que ela comprou os ativos e passivos da Co -Steel, uma vez que a Companhia, o acionista original do Grupo Gerdau na América do Norte, tornou-se proprietária de mais de 50% do capital votante da Co-Steel numa base totalmente diluída. Os resultados das operações da Co-Steel foram consolidados a partir da data da transação. A tabela a seguir resume o valor de mercado estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição: Ativo circulante $ 242,252 Passivo circulante (130,345) Imobilizado 389,915 Outros ativos (177) Financiamentos de longo prazo (300,082) Outros passivos de longo prazo (81,386) Imposto de renda diferido, líquido 15,768 Ativos líquidos adquiridos $ 135,945 Valor de compra, representando 51,503,960 ações da Co-Steel a $2.51 por ação $ 129,275 Mais: custos da transação 6,670 $ 135,945 4.3 Resultados pro-forma das operações (não auditado) A tabela a seguir apresenta informações em base pro -forma como se as participações na Açominas e na Co -Steel fossem adquiridas no início de cada um dos anos apresentados abaixo:

2002

Receita líquida $ 3,983,576 Net income $ 229,391 Earnings per Ordinárias and Preferenciais share: Básico and Diluído $ 1.55

2001

Net income $ 100,057

5 Aplicações financeiras

2002 2001 Fundos de investimento $ 32,364 $ 50,976Fundos de investimento administrados pelo Banco Gerdau S.A. (parte relacionada)

97,775 76,125

Títulos de renda fixa 228,758 113,640Títulos de renda variável 8,851 65,324

$ 367,748 $ 306,065

F-17

6 Contas a receber de clientes, líquido

2002 2001 Contas a receber de clientes $ 376,940 $ 311,887Menos: provisão para riscos de crédito (15,139) (23,045)

$ 361,801 $ 288,842 7 Estoques

2002 2001 Produtos acabados $ 331,926 $ 215,045Produtos em elaboração 87,728 62,149Matéria prima 85,682 95,904Materiais de almoxarifado 105,833 62,140Adiantamentos a fornecedores 21,637 8,395 $ 632,806 $ 443,633

8 Saldos e transações com partes relacionadas

2002 2001 Aplicações financeiras - Fundos administrados pelo Banco Gerdau S.A. (i) $ 97,775 $ 76,125Empréstimos de longo prazo – MG (ii) 277 461Empréstimos e adiantamentos a diretores $ 1,559 $ 2,648

(i) Banco Gerdau é uma controlada da MG e administra fundos de investimento de uso exclusivo da Gerdau

e Açominas. Os investimentos dos fundos consistem de depósitos temporários em grandes bancos Brasileiros e títulos do tesouro do governo Brasileiro. Os ganhos gerados pelos investimentos da Companhia nos fundos agregaram $9,469 em 2002 e $14,440 em 2001, representando rentabilidade média de 19.0 % e 17.0 %, respectivamente.

(ii) Empréstimos da MG em 31 de dezembro de 2002 e 2001 são denominados reais, pagam juros pela taxa

média composta de captação do Conglomerado (23.0% em 31 de dezembro de 2002), vencem em Maio de 2003, e podem ser renovados a cada seis meses. A despesa financeira referente a tais empréstimos foi de $39 em 2002, $20 em 2001 e $3,081 em 2000, representando taxas médias de 23.0 %, 22.8 % e 19.6%, respectivamente.

Adicionalmente, a INDAC – Indústria, Administração e Comércio S.A., Companhia holding controlada pela família Gerdau e acionista da MG age como avalista de algumas dívidas assumidas pela Companhia em troca de um honorário de 1% ao ano sobre o montante avalizado. O saldo médio avalizado durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002 foi de $ 243,105.

9 Imobilizado, líquido

2002 2001 Prédios e benfeitorias $ 714,326 $ 352,653Máquinas e equipamentos 2,006,922 1,495,911Veículos 9,540 13,096Móveis e utensílios 32,195 33,170Outros 91,650 118,370 2,854,632 2,013,200

Menos: depreciação acumulada (989,415) (833,261) 1,865,217 1,179,939Terrenos 122,135 96,276Imobilizações em andamento 97,543 108,248

Total $ 2,084,895 $ 1,384,463

F-18

As imobilizações em andamento em 31 de dezembro de 2002 representam principalmente reformas e melhorias nas unidades produtivas da Gerdau e Açominas no Brasil. A Companhia capitalizou juros sobre as imobilizações em andamento no montante de $ 10,370 em 2002, $14,228 em 2001 e $20,735 em 2000.

Em 31 de dezembro de 2002, máquinas e equipamentos com valor contábil líquido de $ 127,938 serviam como garantia para alguns financiamentos de longo prazo.

10 Ágio

O ágio corresponde exclusivamente à aquisição da Ameristeel Corp. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002 não foi reconhecido qualquer ágio adicional como resultado de aquisições. Até 31 de dezembro de 2001, o ágio era amortizado linearmente num período de 20 a 25 anos, a vida útil estimada dos benefícios correspondentes. Se o ágio não fosse amortizado nos anos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000, o lucro para esses anos teria sido de $ 171,353 e $ 192,368, respectivamente, e o lucro por ação teria sido como segue:

2001 2000 Lucro por ação – básico Ordinárias 1.09 1.22 Preferenciais 1.20 1.35 Lucro por ação - diluído Ordinárias 1.09 1.22 Preferenciais 1.20 1.34

11 Provisão para plano de pensão e outros benefícios pós -emprego

11.1 Planos de Pensão A Companhia e outras subsidiárias no Grupo co-patrocinam planos de pensão (os “Planos Brasileiros”) cobrindo substancialmente todos os empregados baseados no Brasil, incluindo Açominas a partir de sua consolidação. Os Planos Brasileiros são principalmente planos de benefício definido com certas contribuições definidas limitadas. Adicionalmente, as subsidiárias Canadenses e Americanas da Companhia, incluindo a Co-Steel, patrocinam planos de benefício definido (os “Planos Norte-Americanos”) cobrindo a maioria de seus empregados. As contribuições aos Planos Brasileiros e aos Planos Norte-Americanos são baseadas em montantes determinados atuarialmente. As contribuições aos Planos Brasileiros para participantes de contribuição definida são baseadas em um percentual específico da remuneração dos empregados e totalizou $ 634 em 2002, $ 955 em 2001 e $1,596 em 2000. As contribuições aos planos de aposentadoria de contribuição definida dos empregados das subsidiárias nos Estados Unidos e Canadá totalizou $ 8,200, $ 1,100 e $ 429 em 2002, 2001 e 2000, respectivamente.

As subsidiárias na América do Norte também têm um plano de poupança voluntário disponível para substancialmente todos os seus empregados. Sob este plano, a Companhia contribui com valores baseados em percentual das poupanças pagas ao plano pelos funcionários. A Companhia completa 50% das contribuições dos empregados até 4% dos salários dos mesmos. O custo desse plano no período findo em 31 de dezembro de 2002 foi de $1.9 milhões (2001- $1.8 milhões).

11.1.(a) Planos Brasileiros

O custo periódico líquido com plano de pensão referente ao componente de benefício definido dos Planos Brasileiros, o qual inclui em 2002 o plano patrocinado pela Açominas, foi o seguinte:

F-19

2002 2001 2000

Custo do serviço 4,867 1,989 2,180

Custo de juros 14,181 5,037 5,110

Retorno esperado dos ativos do plano (17,825)

(4,573) (4,970)

Contribuições dos participantes (1,001) - -

Amortização de ganhos e perdas não reconhecidos, líquida (1,142) (475) (970)

Amortização do custo do serviço passado 294 - -

Amortização da obrigação transitória não reconhecida 398 865 1,114

Despesa líquida com plano de pensão (benefício) (228) 2,843 2,464

O status do componente de benefício definido dos Planos Brasileiros era o seguinte:

2002 2001

Ativos do plano a valor de mercado 184,850 62,222

Obrigação projetada de benefício 135,455 55,597

Status do fundo 49,395 6,625

Obrigação transitória não reconhecida, líquida (1,652) 1,757

Custo do serviço passado não reconhecido 3,160 -

Ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos (37,794) (25,761)

Montantes reconhecidos no balanço patrimonial, líquidos 13,109 (17,379)

As informações adicionais requeridas pelo SFAS 132 (“SFAS 132”) “Employers' Disclosures about Pensions and Other Postretirement Benefits” para os Planos Brasileiros são as seguintes:

2002 2001

Variação da obrigação de benefício Obrigação de benefício no início do ano $ 55,597 $ 60,329 Consolidação da Açominas 119,915 - Custo do serviço 4,867 1,989 Custo de juros 14,181 5,037 (Ganho) perda atuarial 9,838 (1,642) Benefícios pagos (4,453) (721) Efeitos de variação cambial (64,490) (9,395) Obrigação de benefício no final do ano $ 135,455 $ 55,597

F-20

Variação nos ativos do plano

Valor de mercado dos ativos do plano no início do ano $ 62,222 $ 55,370 Consolidação da Açominas 159,931 - Retorno dos ativos do plano 47,691 15,111 Contribuições do patrocinador 2,750 941 Contribuições dos participantes 1,001 - Benefícios pagos (4,453) (721) Efeitos de variação cambial (84,292) (8,479) Valor de mercado dos ativos do plano no final do ano $ 184,850 $ 62,222

As premissas usadas para o componente de benefício definido dos Planos Brasileiros são apresentadas abaixo. As taxas apresentadas abaixo são taxas nominais e consideram uma inflação de 5% (4.5% para os anos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000).

2002 2001 2000

Taxa média de desconto 10.3% 9.7% 9.7% Taxa de aumento salarial 9.2% 8.7% 8.7% Taxa de retorno dos ativos do plano 10.3% 9.7% 9.7%

Os ativos dos Planos Brasileiros, em 31 de dezembro de 2002, incluem ações da Açominas e Gerdau no montante de $ 12,007 e $5,258, respectivamente.

11.1.(b) Planos Norte -Americanos

Os componentes do custo periódico líquido com plano de pensão para os Planos Norte-Americanos são os seguintes:

2002 2001 2000

Custo do serviço $ 5,606 4,947 4,167 Custo de juros 12,830 10,921 10,098 Retorno esperado dos ativos do plano (13,536) (12,258) (11,494) Amortização do custo do serviço passado 388 282 70 Amortização de ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos 4 (134)

Despesa líquida com plano de pensão $ 5,292 3,758 2,841

O status do fundo dos Planos Norte-Americanos é o seguinte:

2002 2001 Ativos do plano a valor de mercado $ 206,070 133,827 Obrigação projetada de benefício 301,352 164,260 Status do fundo (95,282) (30,433) Custo do serviço passado não reconhecido 2,564 578 Obrigação transitória não reconhecida 1,702 1,845 Ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos 52,139 16,086 Obrigação mínima adicional (27,763) - Passivo com plano de pensão reconhecido no balanço patrimonial $ (66,640) (11,924)

ppaula

ppaula

F-21

As informações adicionais requeridas pelo SFAS 132 para os Planos Norte-Americanos são as seguintes:

2002 2001 Variação na obrigação de benefício Obrigação de benefício no início do ano 164,260 146,934 Aquisição da Co -Steel 111,530 Custo do serviço 5,606 4,947 Custo de juros 12,830 10,921 Perda atuarial 13,659 7,777 Benefícios pagos (8,765) (7,292) Ajustes 2,233 973 Obrigação de benefício no final do ano 301,353 164,260 Variação nos ativos do plano Ativos do plano no início do ano 133,827 140,599 Aquisição da Co -Steel 79,628 Contribuições do patrocinador 10,142 1,910 Benefícios pagos (8,765) (7,292) Retorno dos ativos (8,762) (1,390) Ativos do plano no final do ano 206,070 133,827

As premissas adotadas na contabilização dos Planos Norte-Americanos foram:

2002 2001 2000

Taxa média de desconto 6.5% -6.8% 7%-7.3% 6.5% -7.5% Taxa de aumento salarial 4.3%-4.5% 2.5%-4.5% 2.5%-4.5% Taxa de retorno dos ativos do plano 7.5%-9.3% 7%-9.3% 7.0%-9.5%

11.2 Outros Benefícios Pós-Emprego

As subsidiárias na América do Norte oferecem benefícios específicos de saúde a funcionários aposentados. Funcionários que se aposentam após certa idade, com determinado tempo de serviço, tornam-se elegíveis para benefícios sob este plano. A Companhia tem o direito de modificar ou encerrar esses benefícios. Os componentes do custo periódico líquido com plano de pensão para os benefícios de saúde pós emprego são os seguintes:

2002 2001 2000 Custo do serviço 341 247 210 Custo de juros 876 586 564 Amortização da obrigação transitória não reconhecida - - (11) Amortização de ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos - - (18)

Despesa líquida com saúde pós-emprego 1,217 833 745

A tabela a seguir mostra o status do fundo para o benefício de saúde pós-emprego:

2002 2001 Ativos do plano a valor de mercado - - Obrigação projetada de benefício 31,979 9,068 Status do fundo (31,979) (9,068) Ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos 690 246 Passivo com benefício de saúde pós-emprego reconhecido no balanço patrimonial (31,289) (8,822)

F-22

As informações adicionais requeridas pelo SFAS 132 para os benefícios de saúde pós-emprego são as seguintes:

2002 2001 Variação na obrigação projetada de benefício Obrigação projetada de benefício no início do ano 9,068 7,858 Aquisição da Co-Steel 22,049 Custo do serviço 341 247 Benefícios pagos (1,331) (1,403) Custo de juros 876 586 Contribuições dos participantes 532 466 Emendas ao plano 135 Perda atuarial 444 1,179 Obrigação projetada de benefício no final do ano 31,979 9,068 Variação nos ativos do plano

Ativos do plano no início do ano - - Contribuição do patrocinador 799 937 Contribuições dos participantes 532 466 Benefícios e despesas administrativas pagas (1,331) (1,403) Retorno dos ativos - - Ativos do plano no final do ano - -

As premissas adotadas na contabilização dos benefícios de saúde pós-emprego foram:

2002 2001 Taxa média de desconto 6.5% -6.8% 7.3% Tratamento de saúde – taxa de incidência – início 2003 10.0%-12.0% 8.6% Tratamento de saúde – taxa de incidência – final 2008 5.5% 5.5%-6.0%

Os saldos reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes:

2002 2001 Passivos Obrigação com plano de pensão – Gerdau 11,941 17,379 Obrigação com plano de pensão – América do Norte 66,640 11,924 Outras obrigações além de pensão – América do Norte 31,289 8,822 Passivo referente a plano de pensão e outras obrigações de benefício 109,870 38,125 Ativos Custo de plano de pensão pré-pago do plano da Açominas (registrado como outros ativos não-circulantes)

25,050

-

12 Financiamentos de curto prazo

Os financiamentos de curto prazo consistem de linhas de crédito de capital de giro e adiantamentos de exportações com juros variando de 3.75% a.a. a 11.13% a.a. para financiamentos denominados em dólares norte-americanos e com juros de TR + 15.49% a.a. (taxa referencial – taxa de juros nominal) para financiamentos denominados em reais. Adiantamentos recebidos contra futuras exportações são obtidos junto a bancos comerciais com o compromisso de que os produtos serão exportados.

F-23

13 Financiamentos de longo prazo e debêntures

Os financiamentos de longo prazo e debêntures consistem do seguinte em 31 de dezembro de:

Taxa de Juros Anual %

2002

2001

Financiamentos de longo prazo, menos debêntures, denominados em reais Brasileiros

Capital de giro 14.4 20,559 -

Financiamento de imobilizado 9.4 to 15.8 182,258 187,175

Financiamentos de longo prazo, menos debêntures, denominados em moedas estrangeiras

(a) Financiamentos de longo prazo da Gerdau, Açominas e Gerdau Aza S.A.

Capital de giro (US$) 3.0 to 8.4 270,185 163,540

Financiamento de imobilizado e outros (US$) LIBOR+11.02 114,982 161,334

Securitização de exportações a receber da Açominas (US$) 10.5 42,705

Capital de giro (pesos chilenos) 5.9 8,428 -

Financiamento de imobilizado (pesos chilenos) 5.8 34,216 -

(b) Financiamentos de longo prazo de companhias Canadenses que não a Co-Steel Dívida bancária 17,243 -Termo de taxa flutuante em dólar norte-americano Aceitação do

banco + 2.75% 61,743 85,855

Empréstimo em dólar canadense Taxa bancária primária + 1.75%

22,157 15,068

Outros 1,444 1,458

(c) Financiamentos de longo prazo da Gerdau USA Inc. (“GUSA”) e subsidiárias Acordo de Crédito Rotativo da AmeriSteel 3.8% 100,800 80,000Empréstimo a Termo da AmeriSteel 3.8% 68,750 93,750Títulos de receita industrial 3.8% 36,795 33,315

AmeriSteel Bright Bar 6.0% 3,522 3,867

Outros 809 1,426

(d) Financiamentos de longo prazo do antigo grupo Co-Steel Dívida bancária 6,136 -Crédito rotativo em dólar canadense LIBOR+2% to 5% 30,577 -Empréstimo a termo a taxa fixa reduzida em dólar norte-americano 8.9% to 10.9% 105,849 -Crédito rotativo em dólar norte-americano 59,768 -

Outros 3,061 -

1,191,986 826,788

Menos: parcela de curto prazo (397,415) (196,152)

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, menos parcela corrente 794,571 630,636

F-24

Taxa de Juros Anual %

2002

2001

Debêntures 200,766 96,222

Menos: parcela de curto prazo - (2,018)

Debêntures, menos parcela corrente 200,766 94,204

Os financiamentos de longo prazo vencem nos seguintes anos:

2004 $ 367,2272005 268,0862006 72,6112007 31,2592008 e após 55,388 $ 794,571

Financiamentos de longo prazo denominados em reais Brasileiros Financiamentos de longo prazo denominados em reais Brasileiros são indexados pela inflação usando a TJLP – fixada pelo Governo trimestralmente - ou a TR – Taxa Referencial (taxa nominal referencial de juros) publicada pelo Governo diariamente. Financiamentos de longo prazo denominados em moedas estrangeiras (a) Gerdau, Açominas e Gerdau AZA S.A. Os contratos de financiamentos da Gerdau contêm cláusulas restritivas, as quais exigem a manutenção de certos índices, calculados de acordo com suas demonstrações contábeis preparadas conforme o GAAP Brasileiro. Essas cláusulas incluem várias restrições financeiras, como índices de liquidez, dívida total sobre o EBITDA (lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização), cobertura do serviço da dívida e cobertura de juros, entre outras. Em 4 de Janeiro de 1999, a Companhia assumiu a dívida referente a Eurobônus de $130,000 emitidos pelo controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau, com vencimento em Maio 2004, em permuta pela dívida então existente com o controlador. A Companhia está sujeita a certas restrições financeiras relacionadas com a emissão desses Eurobônus incluindo índice de dívida total sobre o EBITDA calculado com base nas demonstrações contábeis preparadas pelo GAAP Brasileiro. GTL Equity Investments Co rp., uma controlada consolidada, readquiriu $ 96,530 do total de Eurobônus emitidos quando alguns dos portadores exerceram a opção de “put”. A dívida de Eurobônus é apresentada líquida da recompra, na linha de “Financiamento de imobilizado e outros”. Em dezembro de 1999, a Açominas Overseas Ltd, uma subsidiária consolidada da Açominas, entrou em um acordo com a Brasilian Steel International Trading (“BSIT”), uma companhia de propósito especial nas Ilhas Cayman. BSIT obteve um financiamento de um consórcio de bancos e usou os fundos para fazer um pagamento adiantado a Açominas Overseas Ltd., por conta de futuras exportações. A Açominas Overseas Ltd. deve fazer exportações a um grupo de compradores designados e o pagamento das exportações por esses compradores será feito para a BSIT como pagamento pelo adiantamento, acrescido de juros incorridos. A Açominas é obrigada, sob os termos do acordo, a exportar exclusivamente através da Açominas Overseas Ltd. (para for a da América do Sul) e a manter certos volumes mínimos de exportações. As demonstrações contábeis da BSIT estão incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia.

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(b) Companhias canadenses que não a Co -Steel A linha total autorizada pelo Termo de taxa flutuante em dólar norte-americano é de Cdn $97.5 milhões [$61.7 milhões] (2001 - Cdn$135 milhões [$84.8 milhões]) com vencimento em 15 de janeiro de 2004. Foram contratados, em novembro de 1999, swap’s de taxas de juros referentes a esta linha, tendo um banco como contraparte, que efetivamente fixaram a taxa de juros em aproximadamente 50% do saldo. O contrato é de $17 milhões e tem juros de 6.4% por um prazo de cinco anos expirando em 2004. O valor de mercado agregado dos contratos de swap de taxa de juros, quem representam o valor que seria pago pela Companhia se o contrato fosse liquidado em 31 de dezembro de 2002, era de $1.2 milhões (2001 - $2.2 milhões). As companhias Canadenses tem uma linha de crédito rotativo autorizada no total de Cdn $73 milhões ($46 milhões) com juros a taxas de mercado flutuantes aproximadas da taxa bancária primária (como definido no contrato) acrescidos de 1.75% (2001- 2.25%) ou aceitação bancária acrescida de 2.75% (2001- 3.25%). Algumas companhias ofereceram contas a receber e estoques como garantia. A linha de crédito rotativo expira em 30 de setembro de 2003 e é renovável até 15 de janeiro de 2004. Os contratos bancários Canadenses contêm várias cláusulas restritivas com respeito à manutenção de certos índices financeiros. Em 31 de dezembro de 2002, as companhias não estavam em cumprimento com certas restrições, e solicitaram e receberam um perdão de cumprimento. Adicionalmente, o contrato bancário requer pagamentos adicionais de principal de 50% do fluxo de caixa excedente, conforme definido no contrato, para os anos de 2001 a 2003. Com base nos fluxos de caixa calculados para 2002, as companhias no Canadá deverão fazer pagamentos adicionais de principal de $4.1 milhões em 2003. As garantias das linhas de crédito Canadenses incluem: (i) Cdn$350 milhões de demanda em debêntures dadas por Gerdau Steel Inc., Gerdau MRM Holdings Inc., Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. e Gerdau Ameristeel Cambridge Inc., garantindo prioridade fixa (incondicional) sobre imóveis, máquinas e equipamentos, prioridade flutuante (sob certas condições) sobre todos os outros ativos e a prioridade fixa sobre estoques e contas a receber até o máximo de $20 milhões, (ii) garantias de várias companhias do Grupo Gerdau no Canadá, e (iii) garantia pela Gerdau SA. Adicionalmente, os credores são beneficiários numa apólice de seguro total a valor de reposição dos ativos.

(c) Gerdau USA Inc. – GUSA e subsidiárias A principal obrigação financeira pendente em 31 de dezembro de 2002 é uma linha de crédito de $285 milhões (o "Contrato de Crédito Rotativo"). É garantida pelo contas a receber e estoques da GUSA, bem como pela prioridade sobre substancialmente todo o contas a receber e estoques da GUSA e a penhora do imobilizado da usina de Charlotte. O contrato de Crédito Rotativo teve um adendo em setembro de 2000 e aumentou a linha total de $150 milhões para $285 milhões, dos quais $100 milhões são um empréstimo a termo que amortiza a uma taxa de 25% ao ano a partir de dezembro de 2001. O contrato de Crédito Rotativo vence em setembro de 2005. Empréstimos obtidos através do contrato de Crédito Rotativo têm juros ao ano equivalentes a uma das várias opções de taxa (LIBOR, Fundos Federais ou Taxa Primária, conforme definido no contrato) com base na linha escolhida no momento do empréstimo , somados a uma margem aplicável determinada por testes periódicos de performance. A taxa de juros efetiva em 31 de dezembro de 2002 era aproximadamente 3.8% (2001- 4.2%). O contrato de Crédito Rotativo contém certos compromissos incluindo o requisito de manter índices financeiros e limitações ao endividamento, penhoras, investimentos e alienação de ativos e dividendos. Cartas de crédito estão sujeitas a um limite agregado de $50 milhões. Os títulos de receita industrial ("IRBs") da GUSA foram emitidos para obter fundos para construção de instalações em Jackson, Tennessee; Charlotte, North Carolina; Jacksonville, Florida; e Plant City, Florida. A GUSA incorreu em um IRB adicional de $3.6 milhões com a aquisição de uma trefila a frio em junho de 2002. As taxas de juros sobre esses títulos variam de 50% a 75% da taxa primária (3.8% a 4.3% em 31 de dezembro de 2002); $9.4 milhões dos IRBs vencem em 2003, $3.8 milhões vencem em 2015, $20.0 milhões vencem em 2017, e $3.6 milhões vencem em 2018. Os IRBs são cobertos por cartas de crédito irrevogáveis emitidas em

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conformidade com o contrato de Crédito Rotativo. Em 31 de dezembro de 2002, a GUSA tinha aproximadamente $44.8 milhões de cartas de crédito, principalmente para IRBs e seguros.

O financiamento da AmeriSteel Bright Bar representa um empréstimo bancário da controlada da GUSA, segurada por máquinas e equipamentos. O empréstimo vence em 2011, com pagamentos que começam em julho de 2001. O financiamento tem juros à taxa aproximada de 6.0% ao ano, com repactuação em junho de 2002 e a cada três anos a partir dessa data, com base na taxa primária mais 1%. A AmeriSteel é a avalista do financiamento. Visando reduzir sua exposição a flutuações na taxa de juros, a GUSA efetuou operações de swap de juros em agosto e setembro de 2001. Os swaps de taxa de juros têm valor nominal de $55 milhões, com a Companhia pagando uma taxa fixa de juros e recebendo uma taxa variável de juros baseada na LIBOR trimestral. Os instrumentos protegidos nessa operação são tranches específicos de crédito rotativo baseados na LIBOR e empréstimos a termo sob o contrato de Crédito Rotativo da Companhia. O valor de mercado agregado da porção efetiva do swap de taxa de juros, que representa o montante que seria pago pela GUSA se os contratos fossem liquidados em 31 de dezembro de 2002, era de $4.6 milhões. Quando ocorrer a transação, este montante será reconhecido nas despesas financeiras.

(d) Antigo Grupo Co-Steel As entidades da Co-Steel, em 31 de dezembro de 2002, têm linhas de crédito rotativo de Cdn$133.9 milhões e Cdn$22.2 milhões, as quais podem operar em dólares canadenses ou norte-americanos. Estas linhas vencem em 15 de janeiro de 2004, com juros a taxa de aceitação bancária ou LIBOR mais 2% a 5%, dependendo do índice da dívida sobre o EBITDA. O empréstimo a termo a taxa fixa reduzida em dólar norte-americano, em 31 de dezembro de 2002, era de $96.8 milhões. Esta linha será reduzida em $59.3 milhões em 15 de Janeiro de 2004 e então reduzida em $12.5 milhões em 15 de julho de cada um dos anos de 2004 a 2006, com juros à taxa fixa de 8.9% a 10.9%, dependendo do índice da dívida sobre o EBITDA. Os termos desta linha incluem um requisito (no caso de pagamento antecipado) que obriga a Companhia a pagar uma penalidade se a taxa de juros tiver diminuído desde o início original do financiamento. Em 31 de dezembro de 2002, o montante provisionado para esse requisito (o qual foi incluído nos ajustes de valor de mercado referentes à aquisição da Co -Steel) era de $9.1 milhões. As linhas são seguradas por substancialmente todos os ativos das entidades da antiga Co-Steel. Debêntures Debêntures incluem sete emissões disponíveis, pela Gerdau, e debêntures conversíveis da Gerdau Ameristeel, como segue: Emissão Vencito. 2002 2001 Terceira série 1982 2011 $ 15,687 $ 20,240 Quinta série 1989 2005 - 8,116 Sétima série 1982 2012 9,639 6,331 Oitava série 1982 2013 11,733 17,503 Nona série 1983 2014 23,149 43,280 Décima primeira série 1990 2020 4,837 6,236 Décima terceira série 2001 2008 87,765 - Debêntures conversíveis da Gerdau Ameristeel 1997 2007 56,056 - 208,866 101,706 Menos debêntures em poder de companhias consolidadas (8,100) (5,484) Total 200,766 96,222 Menos: parcela de curto prazo - (2,018) Total de debêntures – longo prazo $ 200,766 $ 94,204

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Debêntures emitidas pela Gerdau

As debêntures são denominadas reais Brasileiros, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 19.11% e 16.95% em 31 de dezembro de 2002 e 2001, respectivamente. A décima terceira série de debêntures contém compromissos financeiros que requerem: (a) que a dívida financeira total consolidada não exceda quarto vezes o Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização, conforme definidos nos contratos, e (b) que o EBITDA consolidado não deve ser menor que 2.5 vezes as despesas financeiras líquidas, excluindo ganhos e perdas cambiais e correções monetárias. As series anteriores de debêntures contêm compromissos financeiros que limitam a distribuição de dividendos a não mais que 30% do lucro líquido distribuível se os financiamentos de longo prazo consolidados excederem 1.5 vezes o patrimônio líquido. Todos os compromissos financeiros são calculados com base nas demonstrações contábeis consolidadas societárias da Gerdau S.A., preparadas pelo GAAP Brasileiro. Em 31 de dezembro de 2001, $8,073 em debêntures conversíveis vencíveis em várias datas até 2005 estavam disponíveis, os quais foram convertidos, por opção do portador, em ações ordinárias e preferenciais. Em 5 de junho de 2002 o único portador de tais debêntures conversíveis exerceu seu direito de conversão e 208,921,397 ações ordinárias e 417,842,794 ações preferenciais foram emitidas. Em 31 de dezembro de 2002 não havia debêntures conversíveis emitidas pela Gerdau em circulação.

Debêntures emitidas pela Gerdau AmeriSteel Corp.

As debêntures conversíveis emitidas pela Gerdau AmeriSteel Corp. tem juros de 6.5% ao ano, vencem em 30 de abril de 2007, e, por opção do portador, são conversíveis em ações ordinárias da Gerdau AmeriSteel Corp. a um preço de conversão de Cdn$26.25 por ação. Sob os termos do Edital de Debêntures Conversíveis, não é requerido ajuste de preço de conversão se as ações ordinárias forem emitidas em uma oferta comum. As debêntures são resgatáveis após 30 de abril de 2002, por opção da Gerdau AmeriSteel Corp., a valor nominal acrescido de juros. Gerdau AmeriSteel Corp. tem o direito de liquidar o principal através da emissão de ações ordinárias baseadas no valor de mercado no momento do resgate. O valor nominal das debêntures é de Cdn$ 125,000. Como parte do ajuste de valor de mercado dos ativos e passivos da Co-Steel, as debêntures foram reavaliadas com base em seu valor de negociação na bolsa de valores de Toronto no momento do anúncio da fusão. A diferença entre o valor nominal e o valor de mercado será amortizada até 30 de abril de 2007.

14 Compromissos e contingências 14.1 Contingências legais e tributárias

A Companhia é parte em ações judiciais de natureza tributária e trabalhista. A Administração entende, baseada na opinião de seus consultores legais, que a reserva para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis no caso de decisões desfavoráveis, e que a resolução final não terá efeito significativo na posição financeira consolidada em 31 de dezembro de 2002, ainda que possa ter efeito significativo nos resultados de futuras operações ou fluxos de caixa. Compõem a reserva para contingências, em 31 de dezembro de 2002, $14,280 referentes a “empréstimos compulsórios” para a Eletrobrás (“Empréstimo Compulsório Eletrobrás sobre Energia Elétrica”), uma Companhia estatal de energia elétrica, pelos consumidores. A Companhia, junto com outros consumidores de eletricidade, questionou a constitucionalidade desse empréstimo. Em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal decidiu contra os interesses da Companhia. Ainda que a constitucionalidade do “empréstimo compulsório” tenha sido sustentada pelo Supremo Tribunal Federal, vários pontos permanecem pendentes, inclusive os montantes a serem pagos pela Companhia. A Companhia registrou uma provisão referente aos “empréstimos compulsórios” na medida que: (i) o Supremo Tribunal Federal inicialmente decidiu contra os interesses da Companhia no que se refere a essa matéria, (ii) ainda que o pagamento a Eletrobrás seja na forma de empréstimo, o retorno para a Companhia será feito na forma de ações da Eletrobrás, e (iii) com base em informações disponíveis, as ações da Eletrobrás deverão valer menos que 5% do montante pago, caso o retorno fosse feito em espécie.

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Também compõem a reserva, montantes provisionados para impostos contestados num total de $ 15,549. A provisão total para impostos contestados inclui: $2,039 referentes a contribuição para o “Fundo de Investimento Social” (“FINSOCIAL”), $3,125 referentes a “Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços” (“ICMS”), $889 referentes a “Contribuição Social Sobre o Lucro”, $2,031 relacionados com “Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira” (“CPMF”), $4,726 relacionados com imposto de renda (“ Imposto de Renda”), $5,650 referentes a contribuição para seguridade social (“INSS”) e $2,739 referentes ao “Programa de Integração Social”, (“PIS”) e “Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social” (“COFINS”). A Companhia entende que, pelos julgamentos do Supremo Tribunal sobre o PIS, terá direito a um crédito fiscal, o qual está sendo compensado contra os pagamentos mensais de PIS e COFINS. Os montantes compensados foram contabilizados como passivo contingente.

A Companhia também é parte em ações judiciais movidas por empregados. Em 31 de dezembro de 2002, a

Companhia provisionou $7,166 referentes a tais processos. Adicionalmente, a Companhia está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário dos negócios e provisionou $1,940 para esses processos.

Depósitos judiciais, que representam ativos restritos da Companhia, referem-se a montantes pagos em juízo e que permanecem sob guarda judicial até a resolução das matérias legais relacionadas. O saldo em 31 de dezembro de 2002 é composto de $ 12,102 referentes às contingências tributárias descritas acima e $1,289 referentes à disputa da Eletrobrás. Há também um processo antitruste contra a Gerdau S.A. Refere-se a reclamatória de dois sindicatos de construção civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de que existe um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente.

O processo seguirá seu estágio final no CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica, que decidirá o caso. A Gerdau entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que deverá ter sucesso nesse processo, se não a nível administrativo, ao menos a nível judicial. Assim, não foi feita provisão para esse caso. A Gerdau combate e espera continuar combatendo as alegações das autoridades antitruste. De acordo com a legislação Brasileira aplicável, multas de até 30% da receita bruta nos anos fiscais anteriores podem ser aplicadas a Companhia e, se for provado que há responsabilidade pessoal de um executivo, tal executivo pode ser receber multa de 10% a 50% da multa aplicada a Companhia. Não há precedente de multas no país excedentes a 4%; num caso semelhante envolvendo companhias de aços planos, a multa foi de 1%.

A Companhia também é parte, como reclamante ou como réu, em uma variedade de litígios inerentes ao curso normal dos negócios. A Administração entende, baseada na opinião de seus consultores legais, que tais processos são defensáveis ou que a Companhia está protegida no que diz respeito a tais litígios, e que quaisquer perdas decorrentes, seguradas ou não, não terão efeito adverso material nos resultados consolidados das operações ou posição financeira consolidada da Companhia.

14.2 Ambientais

O principal negócio da Companhia é a fabricação de aço, processo que envolve a produção e uso de certas substâncias que podem causar danos ao meio-ambiente.

Resíduos gerados pelas operações correntes e passadas incluem pó de aciaria. A Companhia entende que atende a todas as regras ambientais federais, estaduais e provinciais nos Estados Unidos e Canadá. Contudo, a Companhia tratou e descartou pó de aciaria de várias maneiras, e é responsável pela remediação de certos locais onde este pó foi gerado e/ou descartado. A Companhia estima os custos de remediação com base na revisão de cada local e da natureza das atividades de remediação a serem adotadas. Ainda que os custos definitivos associados à remediação não sejam conhecidos precisamente, a Companhia estimou que os custos totais remanescentes em 31

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de dezembro de 2002 eram de $6.3 milhões e esses custos foram registrados como passivo em 31 de dezembro de 2002. Um passivo adicional de $8.6 milhões foi registrado a respeito de certas obrigações ambientais, as quais foram acionadas pela mudança no controle da Co-Steel em certas jurisdições onde a Co-Steel operava. Esse passivo foi registrado pelo valor presente do custo futuro estimado dessas obrigações. Considerando as incertezas inerentes à determinação dos custos associados a limpeza, incluindo os períodos de tempo ao longo dos quais tais custos deverão ser pagos, a extensão da contribuição por partes que são co-responsáveis, e a natureza e timing dos pagamentos a serem feitos sob os acordos de divisão de custos, não é possível assegurar que os custos definitivos com remediação não serão diferentes dos custos estimados. A Companhia não tem ciência de quaisquer custos ou passivos com tratamento ambiental relacionados com suas operações fora dos Estados Unidos e Canadá.

Informações e desenvolvimentos futuros levarão a Companhia a reavaliar continuamente a expectativa de impacto ambiental. Contudo, a Companhia avaliou sua exposição ambiental total com base nos dados disponíveis no momento e entende que o cumprimento com todas as leis e regras aplicáveis não terá impacto material na liquidez da Companhia, posição financeira consolidada ou resultados das operações.

14.3 Leasing operacional

A Companhia arrenda certos equipamentos e imóveis na América do Norte sob contratos não canceláveis de leasing operacional. Os pagamentos futuros mínimos desses contratos são como segue:

Ano findo em 31 de dezembro de Montante 2003 $ 13,242 2004 10,757 2005 9,417 2006 6,859 2007 5,981 Após 38,095 84,351

14.4 Operações de vendor

Gerdau fornece garantias ao Banco Gerdau S.A., que financia vendas a clientes selecionados. Essas vendas são reconhecidas quando os produtos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem uma obrigação secundária com o banco. Em 31 de dezembro de 2002 as garantias fornecidas pela Companhia totalizaram $ 13,891.

15 Patrimônio líquido 15.1 Capital social

Em 31 de dezembro de 2002, estão subscritas e integralizadas 39,590,941,783 ações ordinárias e 74,527,528,780 ações preferenciais. O capital social da Companhia é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. O capital autorizado da Companhia é composto de 240,000,000,000 ações ordinárias e 480,000,000,000 ações preferenciais. Somente as ações ordinárias têm direito a voto. Pelo estatuto da Companhia, são assegurados direitos específicos às ações preferenciais não votantes. Não há provisões para resgate associadas às ações preferenciais. As ações preferenciais têm preferência de pagamento em caso de liquidação da Companhia.

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A seguir demonstramos as variações no número de ações da Companhia de 1º de Janeiro de 2000 até 31 de dezembro de 2002:

Ações Ações Ações em Ordinárias Preferenciais Tesouraria

Saldos em 1º de Janeiro de 2000 19,691,010,193 37,054,842,993 - Ações emitidas no split de ações a 2:1 19,691,010,193 37,054,842,993 - ------------------- ------------------- ------------------ Saldos em 31 de dezembro de 2000 e 2001 39,382,020,386 74,109,685,986 - Aquisição de ações em tesouraria - - 318,017,301 Venda de ações em tesouraria - - (318,017,301) Ações emitidas na conversão de debêntures 208,921,397 417,842,794 - ------------------ ------------------ ---------------- Saldos em 31 de dezembro de 2002 39,590,941,783 74,527,528,780 -

=========== =========== ==========

15.2 Reserva legal

Pela legislação Brasileira, a Companhia deve transferir até 5% do lucro líquido anual, determinado de acordo com as demonstrações contábeis societárias conforme o GAAP Brasileiro, para uma reserva legal até que esta reserva seja equivalente a 20% do capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumento de capital ou absorção prejuízos, mas não para pagamento de dividendos.

15.3 Reserva de investimentos e capital de giro

O Conselho de Administração pode propor aos acionistas a transferência de pelo menos 5% do lucro líquido de cada ano para uma reserva estatutária, a reserva para investimentos e capital de giro. A reserva será criada somente se não afetar os requisitos de dividendo mínimo e se seu saldo não exceder o capital integralizado. A reserva pode ser usada na absorção de perdas, para capitalização, para pagamento de dividendos ou para recompra de ações.

15.4 Dividendos

A legislação Brasileira permite o pagamento de dividendos a partir dos lucros acumulados calculados de acordo com os requisitos da Legislação Societária Brasileira e apresentados nos registros contábeis societários. Em 31 de dezembro de 2002, os lucros acumulados da Companhia correspondem ao saldo da reserva estatutária descrita em 15.3 acima, cujo valor nos registros societários da Companhia era de $ 430,277 (convertidos pela taxa de câmbio de final de ano). Em 30 de abril de 2003 foi capitalizado o montante de R$ 400,536 (equivalente a US$ 113,70 pela cotação de câmbio de final de ano) registrado em 31 de dezembro de 2002 como parte da reserva estatutária.

Os dividendos (que consistiam exclusivamente de juros sobre o patrimônio) declarados pela Companhia foram os

seguintes:

2002 2001 2000 Ações ordinárias $ 26,948 $ 23,046 $ 21,491

Ações preferenciais 50,730 47,851 44,495

Total $ 77,678 $ 70,897 $ 65,986

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16 Contabilização do imposto de renda

16.1 Análise da despesa de imposto de renda

O imposto de renda a pagar é calculado separadamente para a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias, como é requerido pela legislação fiscal dos países onde a Gerdau e suas subsidiárias operam.

2002 2001 2000 Despesa fiscal corrente (benefício): Brasil $ 37,245 $ 34,883 $ 37,058 Estados Unidos (8,255) (2,236) (3,611) Canadá (2,890) 5,414 3,357 Outros países 965 2,920 (79) 27,065 40,981 36,725 Despesa fiscal diferida (benefício): Brasil (32,971) 12,699 2,522 Estados Unidos 9,598 - 5,321 Canadá 830 1,168 (1,955) Outros países 2,036 (201) 3,011 (20,507) 13,666 8,899 Despesa de imposto de renda $ 6,558 $ 54,647 $ 45,624

16.2 Reconciliação do imposto de renda

A reconciliação do imposto de renda, na demonstração de resultados, para o imposto de renda calculado pela alíquota societária Brasileira, é a seguinte:

2002 2001 2000 Lucro líquido antes dos impostos e participação de minoritários $ 228,718 $ 219,205 236,997 Alíquota de imposto de renda societária no Brasil 34.00% 34.00% 34.00% Imposto de renda pela alíquota Brasileira 77,764 74,530 80,579 Diferenças permanentes:

Diferenças de alíquota (5,448) (1,655) (1,085) Receitas não-tributáveis líquidas de despesas não dedutíveis (17,560) (1,277) (11,244) Reversão da provisão para desvalorização (12,939) Juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas (31,001) (24,105) (22,435)

- Outros, líquido (4,258) 7,154 (191) Despesa de imposto de renda $ 6,558 $ 54,647 45,624

16.3 Alíquotas fiscais

As alíquotas fiscais nas principais áreas geográficas onde a Companhia opera são as seguintes:

2002 2001 2000 Brasil Imposto de renda federal 25.00% 25.00% 25.00% Contribuição social 9.00% 9.00% 9.00% Alíquota composta de imposto de renda 34.00% 34.00% 34.00%

Estados Unidos Imposto de renda federal e estadual (aproximado) 40.00% 40.00% 40.00%

Canadá Imposto de renda federal 21.84% 21.84% 21.84% Alíquota provincial (aproximada) 15.16% 15.16% 15.16% Alíquota composta de imposto de renda 37.00% 37.00% 37.00%

Chile Imposto de renda federal 16.00% 15.00% 15.00%

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16.4 Análise dos saldos fiscais

As diferenças temporárias mais significativas que geram ativos e passivos fiscais diferidos são apresentadas abaixo:

2002 2001

Ativos fiscais diferidos Imobilizado $ 39,849 $ 27,403 Prejuízos fiscais líquidos 217,457 1,177 Provisão para benefício pós-emprego 23,722 13,340 Outros 56,799 8,750 Provisão para desvalorização de ativo fiscal diferido (205,139) Ativo fiscal diferido bruto 132,688 50,670

Passivos fiscais diferidos Imobilizado 125,461 145,523 Outros 10,583 8,606 Passivo fiscal diferido bruto 136,044 154,129 Ativo (passivo) fiscal diferido líquido $ (3,356) $ (103,459)

Foi reconhecida uma provisão para desvalorização no montante de $ 306,092, na aquisição, referente a prejuízos fiscais da Açominas. Parte desse montante foi liberado após a data de aquisição e como não houve reconhecimento de ágio ou de ativos intangíveis na aquisição, o efeito foi reconhecido diretamente no resultado. Não foram registradas outras provisões para desvalorização para reduzir o ativo fiscal diferido, uma vez que a Administração entende que a realização é mais provável que improvável. A legislação fiscal Brasileira permite que os prejuízos fis cais sejam carregados indefinidamente para serem utilizados na compensação de futuros lucros tributáveis. Contudo, a utilização anual de prejuízos fiscais é limitada a 30% do lucro tributável.

Saldos fiscais diferidos 2002 2001

Ativos fiscais diferidos – circulante $ 34,585 $ 6,804 Ativos fiscais diferidos – longo prazo 98,103 43,866 132,688 50,670 Passivos fiscais diferidos – circulante 7,628 2,872 Passivos fiscais diferidos – longo prazo 128,416 151,257 136,044 154,129 Saldo fiscal diferido líquido (3,356) (103,459)

17 Lucro por ação (EPS)

Conforme o SFAS No. 128, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos montantes usados para cálculo do lucro por ação básico e diluído. Todos os cálculos de lucro por ação apresentados abaixo foram ajustados retroativamente para refletir: (a) o split de ações a 2 para 1 ocorrido em 2000, (b) o bônus de 3 ações para cada 10 ações possuídas, aprovado na Assembléia Geral de 30 de abril de 2003, e (c) um split reverso de 1000 para 1 aprovado pela Assembléia Geral de 30 de abril de 2003.

F-33

2002 Ordinárias Preferenciais Total

(Em milhares, exceto dados por ação e percentuais) Numerador Dividendos declarados $ 26,948 $ 50,730 $ 77,678 Lucros não distribuídos alocados (i) 53,477 100,672 154,149 Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais

$

80,425

$

151,402 $

231,827

Denominador

Média ponderada das ações após efeito retroativo do bônus e split reverso de ações (Nota 24.c)

51,343,083

96,653,627

Lucro por ação (em US$) – Básico e diluído $ 1.57 $ 1.57


(Em milhares, exceto dados por ação e percentuais) Numerador Básico

Dividendos declarados $ 23,046 $ 47,851 $ 70,897 Lucro básico alocado não distribuído (i) 31,416 65,040 96,456 Lucro líquido alocado disponível para acionistas

ordinários e preferenciais

$ 54,462

$ 112,891

$ 167,353

Denominador Básico


51,196,627

96,342,592

Lucro básico por ação (em US$) $ 1.06 $ 1.17


(Em milhares, exceto dados por ação e percentuais) Numerador Diluído

Dividendos declarados $ 23,046 $ 47,851 $ 70,897 Lucro básico alocado não distribuído (i) 31,416 65,040 96,456 Lucro diluído alocado não distribuído 54,462 112,891 167,353 Títulos conversíveis:

Despesa financeira sobre debentures conversíveis, líquida de impostos (ii)

160 300 460

Lucro líquido diluído alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais

$ 54,622

$ 113,191

$ 167,813

Diluído Denominador Média ponderada básica das ações após efeito retroativo do bônus e split reverso de ações (Nota 24.c)

51,196,627 96,342,592

Títulos conversíveis: Debêntures conversíveis (ii) 264,000 528,000 Média ponderada básica das ações após efeito retroativo do bônus e split reverso de ações (Nota 24.c)

51,460,627

96,870,952

Lucro diluído por ação $ 1.06 $ 1.17

F-34


(Em milhares, exceto dados por ação e percentuais) Numerador Básico

Dividendos declarados $ 21,941 $ 44,495 $ 65,986 Lucro básico alocado não distribuído (i) 39,922 82,650 122,572 Lucro líquido alocado disponível para acionistas

ordinários e preferenciais

$ 61,413

$ 127,145

$ 188,588

Denominador Básico


51,196,627

96,342,592

Lucro básico por ação $ 1.20 $ 1.32


(Em milhares, exceto dados por ação e percentuais) Numerador Diluído

Dividendos declarados $ 21,491 $ 44,495 $ 65,986 Lucro básico alocado não distribuído (i) 39,922 82,650 122,572 Lucro diluído alocado não distribuído 61,413 127,145 188,558 Títulos conversíveis:

Despesa financeira sobre debentures conversíveis, líquida de impostos (ii)

227 427 654

Lucro líquido diluído alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais

$ 61,640

$ 127,572

$ 189,212

Denominador Diluído Média ponderada básica das ações após efeito retroativo do bônus e split reverso de ações (Nota 24.c)

51,196,627

96,342,592

Títulos conversíveis: Debêntures conversíveis (ii) 366,000 732,000 Média ponderada básica das ações após efeito retroativo do bônus e split reverso de ações (Nota 24.c)

51,562,627

97,074,592

Lucro diluído por ação $ 1.20 $ 1.31

(i) Até 31 de dezembro de 2001 a Companhia calculou o lucro por ação para ações ordinárias e preferenciais pelo "método de duas classes" considerando que os acionistas preferenciais tinham direito a receber dividendos por ação 10% maiores que os dividendos por ação pagos aos acionistas ordinários. Os lucros não distribuídos, assim, foram alocados aos acionistas ordinários e Preferenciais a uma base de 100 para 110 respectivamente, com base no número de ações disponíveis no final do período e assumindo itens considerados equivalentes a ações ordinárias para fins de cálculo de lucro por ação. A partir de 1º de ja neiro de 2002, os acionistas preferenciais não mais têm direito ao adicional de 10% e os acionistas preferenciais e ordinários recebem dividendos na mesma base.

(ii) Para fins de cálculo do lucro diluído por ação, os títulos conversíveis são considerados convertidos em ações ordinárias e preferenciais no início do período ou a partir do ponto em que tais títulos estejam

F-35

disponíveis. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, na conversão da dívida conversível, o máximo de 66.67% da dívida pode ser aplicado na aquisição de ações preferenciais. No cálculo do lucro por ação diluído, portanto, a Companhia assumiu um índice de conversão para títulos conversíveis de 66.67: 33.33 ações preferenciais para ações ordinárias. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002, todos os títulos conversíveis foram convertidos em ações ordinárias e preferenciais; não é apresentado lucro diluído por ação para o ano findo em 31 de dezembro de 2002.

18 Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Conforme o SFAS No. 107, “Disclosures About Fair Value of Financial Instruments”, a Companhia deve

divulgar o valor de mercado dos instrumentos financeiros, incluindo instrumentos financeiros extra-contábeis, quando o valor de mercado pode ser razoavelmente estimado. A estimativa da Companhia sobre o valor de mercado dos instrumentos financeiros, que incluem contas a receber, contas a pagar, financiamentos de longo prazo e componente passivo das debêntures conversíveis, se aproxima do valor contábil principalmente devido ao seu vencimento de curto prazo.

19 Instrumentos derivativos

O uso de derivativos pela Companhia é limitado. Os instrumentos derivativos são usados para gerenciar riscos cambiais e de juros claramente identificáveis, inerentes ao curso normal dos negócios.

Gerdau e Açominas

Como parte de suas operações normais, a Gerdau e Açominas obtiveram financiamentos denominados em moeda estrangeira (substancialmente em dólares norte-americanos), geralmente a taxas fixas e estão expostos a riscos de variações cambiais e de taxas de juros. Variações cambiais do real Brasileiro contra moedas estrangeiras expõem a Gerdau e Açominas a ganhos e perdas cambiais, os quais são reconhecidos no resultado, assim como a variação no montante de reais Brasileiros a pagar pela dívida denominada em moeda estrangeira. Variações de juros expõem a Gerdau e Açominas a variações no valor de mercado de sua dívida em moeda estrangeira. De modo a gerenciar tais riscos, a Gerdau e a Açominas adotaram instrumentos derivativos, principalmente contratos de swap de câmbio. Pelos contratos de swap, a Gerdau e Açominas têm o direito de receber, no vencimento, dólares norte-americanos acrescidos de juros auferidos a uma taxa fixa e têm a obrigação de pagar reais Brasileiros remunerados a taxas variáveis baseadas na taxa do CDI. Ainda que tais instrumentos minimizem os riscos cambiais e de juros, eles não necessariamente os eliminam. A Companhia não possui instrumentos financeiros para fins de negociação. Todas as operações de swap foram registradas a valor de mercado e as perdas realizadas e não realizadas foram incluídas nas despesas financeiras na demonstração de resultados consolidada. O valor nominal desses swaps era de $ 785,267 ($ 225,576 em 31 de dezembro de 2001), vencendo entre Janeiro de 2003 e Março de 2006 (Junho de 2002 e Março de 2006 em 31 de dezembro de, 2001), com juros pagáveis em reais Brasileiros, variando entre 20.30% e 103.70% do CDI (entre 80.30% e 103.70% em 31 de dezembro de 2001). Ganhos não realizados sobre os swaps em aberto em 31 de dezembro de 2002 totalizava $ 51,858 ($ 1,997 em 31 de dezembro de 2001) e as perdas não realizadas totalizavam $ 2,003 (nil em 31 de dezembro de 2001).

Gerdau Ameristeel Corporation

Gerdau Ameristeel Corp. efetuou operações de swap para gerenciar riscos relacionados à dívida a taxas variáveis (Nota 13).

F-36

20 Concentração de riscos de crédito

A principal atividade da Companhia é a produção e venda de produtos de aço longos, incluindo: aço bruto; produtos laminados, como barras e tarugos usados na indústria de construção; produtos trefilados, como fios e arames; e produtos longos especiais, como aço-ferramenta e aços inoxidáveis. Aproximadamente 90 % das vendas da Companhia durante 2002 foram feitas a clientes de construção civil e indústria.

Aproximadamente 48 % das vendas consolidadas da Companhia foram para companhias Brasileiras, 47% para clientes nos Estados Unidos e Canadá e o restante foi dividido entre exportações a partir do Brasil e vendas de suas subsidiárias localizadas no Chile e Uruguai.

Nenhum cliente da Companhia responde individualmente por mais de 10% do faturamento líquido e nenhum

fornecedor responde individualmente por mais de 10% das compras em qualquer um dos anos apresentados. Historicamente, a Companhia não tem tido perdas significativas no contas a receber.

21 Informações por segmento

Em julho de 2002, a Companhia anunciou uma modificação na sua estrutura de governança gerencial e corporativa. A modificação incluiu a criação do Comitê Executivo Gerdau, o qual é responsável pelo gerenciamento do negócio. O Comitê Executivo Gerdau é composto pela maioria dos executivos seniors da Companhia, incluindo o Presidente do Comitê Executivo Gerdau, que também preside o Conselho de Administração.

Como resultado dessa modificação, a Companhia alterou os segmentos demonstrados pelo SFAS No. 131

“Disclosures About Segments of an Enterprise and Related Information” e definiu que os segmentos demonstrados correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações. As informações por segmento para os anos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000 foram reclassificadas para adequar à apresentação atual.

Não há transações de vendas significativas entre companhias e o lucro operacional consiste de vendas líquidas

menos custo das vendas, custos e despesas operacionais e despesas e receitas financeiras. Os ativos identificáveis são contas a receber de clientes, estoques e imobilizado.

2002

Gerdau Brasil

Açominas

América do Sul

América do Norte

Total

Ajustes e

reconciliações

Total pelas demonstrações

contábeis Receita líquida

1,571,136

459,930

113,341

994,348

3,138,755

126,171

3,264,926

Lucro operacional

276,277

10,482

13,989

28,649

329,397

251,353

580,750

Ativos identificáveis

790,129

962,141

169,248

1,246,435

3,167,953

(88,451)

3,079,502

Despesas financeiras

(279,762)

(138,790)

(20,993)

(26,507)

(466,052)

173,589

(292,463)

Imposto de renda

(37,949)

11,407

(3,016)

2,188

(27,370)

20,812

(6,558)

Gastos de capital

91,072

64,351

5,621

32,806

193,850

Depreciação e amortização

(78,502)

(34,486)

(6,722)

(55,620)

(175,330)

F-37

2001

Gerdau Brasil

Açominas

América do Sul

América do Norte

Total

Ajustes e

reconciliações



1,361,935

220,430

116,863

806,049

2.505.277

(104,139)

2,401,138

Lucro operacional

195,718

28,599

(4,789)

24,430

243,958

148.043

392,001


1,003,200

1,402,754

201,472

826,469

3,433,895

(1,316,957)

2,116,938


(179.670)

5,763

(26,074)

(69.365)

(269,346)

102,850

(166,496)

Imposto de renda

(42.222)

34,138

(1.952)

4.001

(6,035)

(48,612)

(54,647)

Gastos de capital

56,324

38,779

14,824

79,091

189,018


(76.620)

(21,337)

(6,998)

(61.416)

(166,371)

2000

Gerdau Brasil

Açominas

América do Sul

América do Norte

Total

Ajustes e

reconciliações



1,593,805

198.762

126,382

920,604

2,839,553

(68,177)

2,771,376

Lucro operacional

208,094

38,659

2,189

1,472

250,414

136,609

387,023


1,192,970

559,995

240,455

838,432

2,831,852

(499,486)

2,332,366


(189,220)

(12,014)

(14,859)

(54,555)

(270,648)

77,476

(193,172)

Imposto de renda

(31,440)

-

(1,271)

304

(32,407)

(13,217)

(45,624)

Gastos de capital

148,086

16,523

5.621

32.806

203,036


(101,200)

(18,016)

(8,526)

(58,106)

(185,848)

As informações por segmento acima foram preparadas sob o GAAP Brasileiro. As atividades corporativas executadas em benefício do Grupo, como um todo, não foram apresentadas separadamente e foram incluídas como parte da informação de Gerdau Brasil. A coluna “Ajustes e Reconciliações” apresenta as diferenças oriundas do fato de que a Açominas está consolidada para todo o ano de 2002 e 2001 e proporcionalmente consolidada no ano 2000 na informação por segmento acima, enquanto que esta subsidiária é consolidada somente a partir da data de aquisição do controle nestas demonstrações financeiras consolidadas; além disso, os seguintes efeitos estão apresentados em Ajustes e Reconciliações:

• Receita líquida é apresentada líquida de custos de frete, enquanto que os mesmo são apresentados como parte do custo de vendas nas demonstrações contábeis consolidadas

• Lucro operacional nas informações por segmento inclui despesas financeiras, ganhos e perdas cambiais e receitas financeiras, enquanto que nestas demonstrações contábeis consolidadas esses itens não são considerados no cálculo do lucro operacional

• Ativos identificáveis nas informações por segmento incluem o imobilizado, que é apresentado com base no custo histórico de aquisição, enquanto que nestas demonstrações contábeis consolidadas são incluídos efeitos de valor de mercado dos ativos adquiridos em combinações de negócios

• Despesas financeiras nas informações por segmento incluem: (a) variação cambial de empréstimos denominados em moeda estrangeira, a qual é apresentada em uma linha separada nestas demonstrações contábeis consolidadas, e (b) variação cambial em financiamentos inter-companhias, a qual está eliminada nestas demonstrações contábeis consolidadas.

F-38

Informações geográficas sobre a Companhia apresentadas na mesma base das informações por segmento são as seguintes: 2002

Brasil

Estados Unidos

Canadá

Outros países

Total

Ajustes e

reconciliações


contábeis Receita líquida 2,031,066 670,702 323,646 113,341 3,138,755 126,171 3,264,926 Ativos identificáveis 1,752,270 597,705 648,730 169,248 3,167,953 (88,451) 3,079,502 Ativos longa duração 1,266,889 373,549 386,493 123,274 2,150,205 (65,310) 2,084,895 Lucro operacional 286,759 12,266 16,383 13,989 329,397 251,353 580,750

2001

Brasil

Estados Unidos

Canadá

Outros países

Total

Ajustes e

reconciliações


contábeis Receita líquida 1,582,365 647,422 158,627 116,863 2,505,277 (104,139) 2,401,138 Ativos identificáveis 2,405,954 591,677 234,792 201,472 3,433,895 (1,316,957) 2,116,938 Ativos longa duração 1,827,422 384,571 140,786 150,181 2,502,960 (1,118,497) 1,384,463 Lucro operacional 224,317 19,488 4,942 (4,789) 243,958 148,043 392.001

2000

Brasil

Estados Unidos

Canadá

Outros países

Total

Ajustes e

reconciliações


contábeis Receita líquida 1,792,567 676,533 244,071 126,382 2,839,553 (68,177) 2,771,376 Ativos identificáveis 1,752,965 582,891 255,541 240,455 2,831,852 (499,486) 2,332,366 Ativos longa duração 1,261,280 367,218 160,736 179,034 1,968,268 (425,659) 1,542,609 Lucro operacional 246,753 22,063 (20,591) 2,189 250,414 136,609 387,023

22 Contas qualitativas e de avaliação Ano findo em 31 de dezembro de 2002:

Saldo no Cargas Efeito de Saldo no início ao custo e Variação Combinação final

Descrição do ano Pagamentos despesas Reversões Cambial de Negócios do ano Provisões reduzindo saldos ativos: Provisão para riscos de crédito $ 23,045 1,310 (9,216) 15,139Provisão para desvalorização de imposto de renda diferido - - - (12,939) (85,292)

303,370 205,139

Reservas: Provisão para contingências 55,170 (2,243) 20,773 (21,802) 8,600 60,498

(a) Inclui os efeitos de variação cambial sobre balanços em outras moedas além do dólar norte-americano Ano findo em 31 de dezembro de 2001: Saldo no Cargas Saldo no início ao custo e Deduções final

Descrição do ano despesas (a) do ano Provisões reduzindo saldos ativos: Provisão para riscos de crédito $ 19,345 $ 6,743 $ (3,043) $ 23,045 Reservas: Provisão para contingências 70,395 (4,099) (11,126) 55,170 Total $ 89,740 $ 2,644 $ (14,169) $ 78,215 (a) Inclui os efeitos de variação cambial sobre balanços em outras moedas além do dólar norte-americano

F-39

Ano findo em 31 de dezembro de 2000: Saldo no Cargas Saldo no início ao custo e Deduções final

Descrição do ano despesas (a) do ano Provisões reduzindo saldos ativos: Provisão para riscos de crédito $ 9,318 $ 10,820 $ (793) $ 19,345 Reservas: Provisão para contingências 87,430 10,253 (27,288) 70,395 Total $ 96,748 $ 21,073 $ (28,081) $ 89,740 (a) Inclui os efeitos de variação cambial sobre balanços em outras moedas além do dólar norte-americano 23 Planos de remuneração baseados em ações das subsidiárias

Dois planos de remuneração por ações são oferecidos por certas subsidiárias na América do Norte.

23.1 Plano de Opção em Ações da Antiga Co-Steel (“Antigo Plano da Co-Steel”)

Pelo Antigo Plano da Co-Steel, opções poderão ser emitidas para os empregados e diretores para adquirir até um máximo de 3,041,335 ações ordinárias. O preço de exercício foi baseado no preço de fechamento das ações ordinárias da antiga Co -Steel na data de negociação anterior à data da emissão das opções. As opções têm um prazo máximo de 10 anos e são outorgadas ao longo de vários períodos conforme determinado pelo administrador do Plano no momento da outorga, com exercícios em prestações. Segue um resumo das opções de compra de ações:

Número de Ações

Média Ponderada Preço de Exercício

Preço Agregado das Opções (em milhares)

Saldo - 31 de dezembro de 2002 1,367,400 Cdn$ 14.69 Cdn$ 20,092

A tabela a seguir resume as informações sobre opções de compra de ações disponíveis em 31 de dezembro de 2002:

Preço de Exercício Cdn$

Número Disponível em 31/12/2002

Média Ponderada da Vida Contratual Remanescente

Média Ponderada Preço de Exercício Cdn$

Número a Exercer em 31 de dezembro de 2002

18.60 to 19.75 295,500 4.5 years 19.07 295,500 22.00 to 30.625 1,071,900 3.2 years 24.35 1,071,900

23.2 Planos da Ameristeel Corporation

AmeriSteel Corporation, tem alguns planos de remuneração por ações para seus empregados. Pelos termos do Acordo de Transação referente à aquisição da Co-Steel, os acionistas minoritários da AmeriSteel permutarão ações e opções da AmeriSteel por ações e opções da Gerdau AmeriSteel Corp. à razão de 9.4617 ações da Gerdau AmeriSteel e opções para cada opção ou ação da AmeriSteel. Esta permuta está agendada para ocorrer em 31 de março de 2003.

Em março de 2000, O Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um plano de incentivo de longo prazo disponível para a gerência executiva (o "Stakeholder Plan") para assegurar que os interesses da gerência sênior da AmeriSteel está congruente com os dos acionistas da AmeriSteel. Os prêmios são determinados por uma formula baseada no retorno sobre o capital da AmeriSteel empregado em um dado ano do plano. Os prêmios adquiridos são outorgados e pagos durante um período de quatro anos. Os participantes podem eleger pagamento em espécie ou investimento em ações da AmeriSteel e Gerdau, para os quais é dado um prêmio de 25%, se

F-40

eleito. Os benefícios levados a despesa sob este plano para os anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, foram de $90 mil, $257 e $ 300 mil, respectivamente.

Em julho de 1999, O Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um Plano SAR/Compra de Ações (o Plano "SAR") disponível a essencialmente todos os empregados. O Plano SAR autoriza a venda de 100,000 ações ordinárias aos empregados durante três períodos de oferta, Julho até Setembro em 1999, 2002 e 2005. Os empregados que comprarem ações são recompensados com direitos de apreciação de ações (“stock appreciation rights - SARs") iguais a quatro vezes o número de ações compradas. No período de oferta de 1999, um total de 42,321 ações foi vendido sob o Plano SAR a um preço de compra de $15.30 por ação, com 28,683 dessas ações disponíveis em 31 de dezembro de 2002. Foram concedidas “SARs” a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. No período de oferta de 1999, um total de 169,284 SARs foi concedido sob o Plano SAR, com 114,451 desses direitos disponíveis em 31 de dezembro de 2002. No período de oferta de 2002, um total de 44,299 ações foi vendido sob o Plano SAR a preço de compra de $14.45 por ação, com 44,299 dessas ações disponíveis em 31 de dezembro de 2002. Foram concedidas “SARs” a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. No período de oferta de 2002, um total de 177,196 SARs foi concedido sob o Plano SAR, com 177,048 desses direitos disponíveis em 31 de dezembro de 2002. Pode-se exercer os SARs à taxa de 25% anualmente a partir da data da concessão e pode ser exercido por 10 anos a partir da data da concessão. Em setembro de 1996, o Conselho de Administração da AmeriSteel também aprovou o Plano AmeriSteel Corporation Equity Ownership (o Plano "Equity Ownership"), o qual concede ações ordinárias, opções de compra de ações ordinárias e “SARs”. O número máximo de ações que podem ser emitidas sob esse plano é de 438,852. Ameristeel concedeu 493,350 opções incentivadas de ações e 52,100 ações ordinárias sob o Plano Equity Ownership até 31 de dezembro de 2002, com 279,553 opções incentivadas de ações e 22,006 ações ordinárias disponíveis em 31 de dezembro de 2002. todas as opções e ações ordinárias emitidas tornaram-se um-terço outorgadas dois anos a partir da data de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. Todas as concessões foram a valor de mercado das ações ordinárias na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. Opções podem ser exercidas por 10 anos a partir da data da concessão.

Em Maio de 1995, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um plano de opção/compra de ações (o "Plano de Compra") disponível a essencialmente todos os empregados. Os empregados que compraram ações foram premiados com opções de ações iguais a seis vezes o número de ações compradas. Um total de 37,689 ações foi vendido sob o Plano de Compra a um preço de compra de $10.63 por ação, com 397 dessas ações disponíveis em 31 de dezembro de 2002. As opções foram concedidas a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. Um total de 226,134 opções foi concedido sob o Plano de Compra, com 1,644 dessas opções disponíveis em 31 de dezembro de 2002. Não há opções disponíveis para concessão futura. Todas as opções concedidas estão outorgadas. Opções podem ser exercidas por 10 anos a partir da data de concessão. A tabela a seguir resume as atividades de opções de ações da AmeriSteel para os anos findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001:

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Equity Ownership Plan Ano findo em 31 de dezembro de 2002 2001 Número de

Ações Média ponderada

do Preço de Exercício

Número de Ações

Média ponderada do Preço de

Exercício Disponível, início do período 305,840 $ 19.22 204,006 $ 19.22 Concedidas 58,650 17.00 121,000 13.00 Exercidas (17,053) 12.75 (9,631) 13.42 Retidas (67,884) 14.02 (9,535) 19.31 Disponível, final do período 279,553 $ 17.91 305,840 $ 16.94 Opções outorgadas no final do período 115,395 $ 18.29 92,977 $ 15.57 Média ponderada do valor de mercado das opções concedids durante o período

$ 3.22

$ 2.87

Plano de Compra Ano findo em 31 de dezembro de 2002 2001 Número de

Ações Média ponderada

do Preço de Exercício

Número de Ações

Média ponderada do Preço de

Exercício Disponível, início do período 1,824 $ 12.50 3,468 $ 12.50 Concedidas - - - - Exercidas (180) 12.50 (1,644) 12.50 Retidas - 12.50 - 12.50 Disponível, final do período 1,644 $ 12.50 1,824 $ 12.50 Opções outorgadas no final do período 1,644 $ 12.50 1,824 $ 12.50

A média ponderada da vida contractual remanescente das opções sob o Plano Equity Ownership e o Plano de Compra em 31 de dezembro de, 2002 é 4.1 anos para opções concedidas até 1997 a um preço entre $12.50 e $13.50 por ação, e 6.6 anos para as opções concedidas entre 1998 e 2000 a preços entre $20.00 e $28.00 por ação, e 8.9 anos para opções concedidas entre 2001 e 2002 a um preço entre $13.00 e $17.00 por ação. A média ponderada do preço de exercício das opções sob Plano Equity Ownership em 31 de dezembro de 2002 é $13.21 para opções concedidas até 1997 a um preço entre $12.50 e $13.50 por ação, $22.17 para opções concedidas entre 1998 e 2000 a um preço entre $20.00 e $28.00 por ação, e $14.95 para opções outorgadaas em 2001 e 2002 a um preço entre $13.00 and $17.00 por ação. A média ponderada do preço de exercício das opções sob o Plano de Compra em 31 de dezembro de 2002 era de $12.50.

24 Eventos subsequentes

(a) Em 10 de Janeiro de 2003, recebemos ações representando uma participação de 30% na Dona Francisca Energética S.A. pelo valor total de $ 6,076. Como resultado da aquisição, a Companhia possui 52% do capital total e votante da Dona Francisca Energética S.A.

(b) Em 31 de março de 2003, pelos termos do Acordo de Transação referente à aquisição da Co-Steel, a Gerdau Ameristeel Corp. completou a permuta de ações minoritárias da subsidiária AmeriSteel por ações da Gerdau AmeriSteel Corp. Os acionistas minoritários da AmeriSteel, na maioria executivos e empregados, permutaram 1,395,041 ações da AmeriSteel por 13,199,260 ações da Gerdau AmeriSteel, numa taxa de permuta de 9.4617

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para um. Como resultado, AmeriSteel tornou-se uma controlada total da Gerdau AmeriSteel e a participação da Companhia na Gerdau AmeriSteel foi reduzida de 74% para 67%. (c) A Assembléia Geral de Acionistas de 30 de abril de 2003 aprovou um bônus aos acionistas ordinários e preferenciais de 3 ações por 10 ações detidas e também um split reverso de ações de 1 ação para cada 1,000 ações detidas.

formulÁrio 20-f - gerdau.com.br · ... sem valor nominal por ação ... “dólares americanos”,...

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