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Envio de arquivo para CVM e BOVESPA

O arquivo foi transmitido com sucesso.

Número do protocolo: 462416Razão Social: BARDELLA S.A. INDUSTRIAS MECANICASNome do Responsável: JOÃO CARLOS PURKOTEE-mail: [email protected]: 11Telefone: 21058958Tipo de apresentação: Apresentação

Tipo de arquivo: Assembleia AGO Proposta da Administração

Data prevista para a realização da assembléia: 30/04/2015 15:00

Data de envio: 31/03/2015 16:42Nome do arquivo: Proposta da Administração 2015.pdf

Assuntos:

Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia Destinação dos Resultados Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal Remuneração dos Administradores e Conselheiros

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Página 1 de 1IPE - Informações Peródicas Eventuais

31/03/2015https://www.rad.cvm.gov.br/ipe/RespostaExibicao.asp?bovespa=S&cvm=S&soma=N

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Bardella S/A Indústrias Mecânicas

Informações requeridas pela Instrução CVM nº 481/09

Proposta da Administração Os valores são expressos em milhares de Reais, exceto se de outra forma indicado. Índice A) Proposta de destinação do lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo,

as informações indicadas no Anexo 9-1-II à presente Instrução...................................02

B) Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos

termos do item 10 do formulário de referência..............................................................07

C) Sempre que a assembléia geral for convocada para eleger administradores ou

membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações

indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência, relativamente aos

candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas

controladores.................................................................................................................26

D) Sempre que a assembléia geral dos acionistas for convocada para fixar a

remuneração dos administradores, a companhia deve fornecer as informações

indicadas no item 13 do formulário de referência..........................................................51

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A) Destinação do Lucro Líquido

1) Lucro do exercício: R$ 7.392.

2) Montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos

antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: Por força do artigo 6º, alínea “a”, do Estatuto Social, em 31/12/2014 foi contabilizada à conta de reserva de lucros o valor de R$ 87 (R$ 5.798 em 31/12/2013) em função da distribuição de dividendos mínimos no valor de R$ 5.798 às ações preferenciais, correspondentes a 8% ao ano sobre o respectivo capital social, com valor de R$ 5,84 por ação.

31/12/2014 31/12/2013

Lucro/ prejuízo do exercício

7.392

(39.231)

Reserva legal

(370)

-

Resultado líquido ajustado

7.022

(39.231) Realização através da depreciação do ajuste de avaliação patrimonial (IFRS)

4.419

4.296

Subtotal

11.441

(34.935)

Reserva para incentivos fiscais – investidas

(5.263)

(6.845)

Reserva de lucros a realizar - investidas

(467)

(612)

Total

5.711

(42.392)

Contabilizado à conta de reserva de lucros

87

5.798 Dividendos mínimos obrigatórios ações preferenciais (8% sobre o capital social)

(5.798)

(5.798)

3) Percentual do lucro líquido do exercício distribuído: 77,3%. 4) Montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em

lucro de exercícios anteriores: Foi apresentada Proposta para Distribuição de Dividendos em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de março de 2015, nos seguintes termos:

Sobre este item o Sr. Presidente comentou os problemas que as indústrias brasileiras têm enfrentado, decorrentes das situações políticas e econômicas que o país atravessa. Ressaltou que mesmo assim a companhia havia conseguido reverter o resultado negativo do exercício anterior, apurando neste, um lucro que permitirá atender as ações preferenciais e cumprir com o pagamento do dividendo mínimo previsto no artigo 6º. do Estatuto Social. Entretanto , face às dificuldades de geração de caixa, decorrentes especialmente, da postergação de pagamentos de créditos relativos aos contratos de fornecimento, propõe aos Conselheiros que a proposta a ser levada para deliberação da Assembleia Geral Ordinária, utilizando a totalidade do lucro apurado no exercício, após os ajustes, seja para pagamento do dividendo mínimo no valor de R$ 5,84 por ação, somente para as preferenciais utilizando assim o valor de R$ 5.710.661,51, já consideradas as realizações do ajuste de avaliação patrimonial e destinações para reservas, acrescido do valor de R$ 87.337,21 da conta de reserva de

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lucros, perfazendo o total de R$ 5.797.998,72 . Para pagamento, foi proposta a data de 28 de dezembro de 2015, conforme permite o artigo 33 do Estatuto Social e artigo 205, parágrafo 3, da Lei das S/A.

A proposta foi aprovada por unanimidade.

5) Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma

segregada, por ação de cada espécie e classe:

Conforme proposta do Conselho de Administração a ser submetida à aprovação da Assembléia Geral Ordinária e por força do artigo 6º, alínea “a”, do Estatuto Social, em 31/12/2014 foi contabilizada à conta de reserva de lucros o valor de R$ 87 (R$ 5.798 em 31/12/2013) em função da distribuição de dividendos mínimos no valor de R$ 5.798 às ações preferenciais, correspondentes a 8% ao ano sobre o respectivo capital social, com valor de R$ 5,84 por ação. Ações Preferenciais: Valor Total: R$ 5.798 Total de ações: 992.808

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital

próprio:

Conforme Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de março de 2015, foi proposto para pagamento dos dividendos, a data de 28 de dezembro de 2015, conforme permite o artigo 33 do Estatuto Social e artigo 205, parágrafo 3, da Lei das S/A.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros

sobre capital próprio:

Não há incidência de atualização e juros.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento: Dividendos: Data da AGO, prevista para ocorrer em 30 de Abril de 2015.

6) Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já

declarados:

Não aplicável

b. Informar a data dos respectivos pagamentos: Não aplicável

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7) Tabela comparativa indicando os valores por ação de cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

Lucro/ Prejuízo Líquido do exercício – valor por ação (R$)

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio distribuídos – valor por ação (R$)

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

2014 2,63 5,84 - 5,84 2013 -24,52 -24,52 - 5,84 2012 -15,74 -15,74 5,84 5,84 2011 21,66 21,66 5,917713369 5,917713369

8) Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. Identificar o montante destinado à reserva legal: R$ 370. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal:

Reserva Legal Quando aplicável, é constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.

9) Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou

mínimos

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos: As ações preferenciais não têm direito a voto, mas gozam das seguintes vantagens: - prioridade na distribuição de dividendos mínimos de 8% (oito por cento) ao ano, calculados sobre o respectivo capital não cumulativos; - participação proporcional nos aumentos de capital na forma da legislação vigente.

Ações Quantidade Capital (R$ Mil) Dividendos Mínimos(R$ Mil) Preferenciais 992.808 72.474 8% 5.798

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral

dos dividendos fixos ou mínimos:

Ver item 4.

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa:

Não aplicável.

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais:

R$ 5.798 a serem pagos às ações preferenciais.

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e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe:

R$ 5,84 (valor em reais) por ação

10) Em relação ao dividendo obrigatório

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto:

Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76 com a redação que lhe foi dada pela Lei 10.303/01, ressalvados os direitos das ações preferenciais.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente: Não estão sendo pagos às ações ordinárias em virtude dos direitos das ações preferenciais.

c. Informar o montante eventualmente retido: Não há retenções.

11) Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia

a. Informar o montante da retenção:

Não aplicável b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,

abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos:

Não aplicável

c. Justificar a retenção dos dividendos:

Não aplicável

12) Havendo destinação de resultado para reserva de contingências

a. Identificar o montante destinado à reserva

Não aplicável b. Identificar a perda considerada provável e sua causa

Não aplicável

c. Explicar porque a perda foi considerada provável

Não aplicável

d. Justificar a constituição da reserva

Não aplicável

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13) Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

R$ 467.

b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

Refere-se ao Resultado Líquido de ajuste a valor justo do exercício de 2014, relativo a propriedades para investimentos da Controlada Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda.

14) Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

Não aplicável

b. Identificar o montante destinado à reserva

Não aplicável

c. Descrever como o montante foi calculado

Não aplicável

15) Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital

a. Identificar o montante da retenção:

Não Aplicável b. Fornecer cópia do orçamento de capital

Não Aplicável

16) Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado à reserva

O valor destinado à reserva no ano de 2014 é de R$ 5.263.

b. Explicar a natureza da destinação

As subvenções governamentais, uma vez atendidos os requisitos necessários, foram reconhecidas como receita conforme determina o CPC 7 – Subvenção e assistência governamentais, entretanto, devido a restrições legais quanto à sua distribuição aos sócios ou acionistas, foram creditadas à conta de Reserva de incentivos fiscais. As destinações referem-se àquelas efetuadas por Controladas e o valor destinado corresponde ao percentual de participação que a Controladora detém naquelas Companhias.

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B) Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência 10.1 – Condições financeiras e patrimoniais gerais a) Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para o desenvolvimento de suas operações e cumprir suas obrigações de curto e longo prazo. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações Espécie de

Ações

Quantidade

de ações

a) capital

emitido (em R$ Mil)

b) capital

subscrito (em R$ Mil)

c) capital

integralizado (em R$ Mil)

d) prazo para

integralização

Ordinárias 607.192 44.325 44.325 44.325 integralizado

Preferenciais 992.808 72.474 72.474 72.474 integralizado

Total 1.600.000 116.800 116.800 116.800 integralizado

Ações detidas pelos controladores: Nome Total Ações % Ações

Ordinárias % Ações

Preferenciais %

CB Holding 368.987 23,06 353.366 58,20 15.621 1,57 Claudio Bardella 1 - 1 - - - Claudio Bardella Junior 8 - - - 8 - Ana Tereza Bardella 1 - 1 - - - Total 368.997 23,06 353.368 58,20 15.629 1,57 Não existe intenção de a Companhia efetuar resgate de ações. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Em contas a receber de clientes, R$ 163,50 milhões (Controladora) e R$ 143,50 milhões (Consolidado) referem-se a contratos de construção de equipamentos sob encomenda e decorrentes da receita bruta reconhecida no resultado e proporcional à produção já realizada dos produtos sob encomenda – contratos de construção, conforme demonstrado na nota explicativa n. 7 às Demonstrações Contábeis. Os demais valores referem-se a outros contratos, produtos e serviços, incluindo valores a receber referentes a vendas de aços laminados e trefilados. Os estoques de matérias primas contém insumos já destinados aos contratos de fabricação em andamento e os adiantamentos a fornecedores são referentes a subcontratações com o mesmo destino. Desta forma, a capacidade de pagamento do passivo circulante está vinculada à execução dos contratos de construção e à realização dos respectivos valores a receber.

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d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos não circulantes utilizadas

Controladora Consolidado

Imobilizado: Indexador

Taxa média anual de juros em 12/2014

Vencimentos dos

Contratos 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013 BNDES - Finem TJLP 1,80% 15/06/15 1.700 4.829 1.700 4.829 BNDES – Finem TJLP 2,34% 15/02/16 - - 1.045 1.829 BNDES – Finem TJLP 4,80% 16/11/15 - - 1.483 3.773 Bndes - Prosoft Fixo 8,50% 15/02/15 310 2.542 310 2.542 BNDES - Finame TJLP 1,40% 15/01/14 - 15 - 15 BNDES - Finame Fixa 4,79% 15/09/15 - - 554 1.542 BNDES - Finame Fixa 6,00% 15/07/24 655 - 655 -

Outros Fixa 16,20% 13/05/14 - -

- 924 Outros CDI 123% do CDI 14/09/15 675 1.575 675 1.575 Arrendamento Mercantil Fixo 17,16% 06/08/14

-

-

-

550

Sub-Total 3.340 8.961 6.422 17.579 Capital de Giro: Financiamento Importação EUR 2,48%

05/01/15 a 23/02/15

6.518

-

6.518

-

Financiamento Importação EUR 2,25%

04/01/14 a 13/06/14

-

11.687

-

11.687

Financiamento Importação USD 3,02%

08/01/15 a 05/06/15

4.985

-

4.985

-

Financiamento Importação USD 2,65% 27/01/14

-

358

-

358

Nota de Credito Exportação CDI 0,00% 10/01/14

-

16.867

-

16.867

Capital de Giro CDI 1,80% 15/07/14 a 15/12/14

-

14.377

-

14.377

Capital de Giro CDI 120% do CDI 26/07/15 a 13/05/17

19.035

-

19.035

-

Capital de Giro CDI 136% do CDI 17/01/14

-

5.076

-

5.076

Finame Fabricante Fixa 3,00% 15/07/14 a 15/01/15

11.682

85.288

11.682

85.288


111.936

-

111.936

-


-

-

4.333

13.000

Total Capital de Giro:

154.156 133.653 158.489 146.653

Total Geral: 157.496 142.614 164.911 164.232

Parcela Circulante

60.109

128.300

67.263

142.042 Parcela não Circulante

97.387 14.314 97.648 22.190

Juros Pagos 8.633 13.292 9.684 14.706 Para os contratos de financiamentos celebrados junto ao BNDES com taxas de juros inferiores às taxas praticadas no mercado, as quais enquadram-se no escopo do IAS 20 /CPC 7, foram efetuados cálculos comparativos para cada contrato com a utilização do método de juros efetivos definidos pelo IAS 39 / CPC 38. As comparações foram efetuadas entre o valor total da dívida calculada com base na respectiva taxa pactuada e o cálculo de acordo com as taxas de mercado (valor justo). A receita de subvenção concedida pelo BNDES a apropriar, ajustada a

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valor presente em 31 de dezembro de 2014, resultou para a Controladora em R$ 911 e para o Consolidado R$ 1.016. Em 31 de dezembro de 2013 foi R$ 2.732 para a Controladora e R$ 2.812 (Consolidado). Os financiamentos Finame têm como garantia os próprios bens financiados. Os demais financiamentos não possuem garantia. A Companhia e suas controladas não possuem cláusulas restritivas (covenants). Os juros de empréstimos e financiamentos pagos no período estão classificados como atividade de financiamento na demonstração dos fluxos de caixa. Cronograma de desembolsos - Não Circulante

Adiantamentos de clientes

A conta “Adiantamento de clientes” está composta principalmente de valores decorrentes das condições de recebimento referentes a contratos de fabricação de equipamentos e serviços sob encomenda (Contratos de construção vide nota explicativa 7) e representam a quantia bruta devida ao contratante relativa aos valores recebidos por conta de trabalhos do contrato ainda por executar, equivalente ao excedente em relação à receita reconhecida através do método da percentagem completada, conforme previsto no CPC 17 (R1) - Contratos de construção. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. Caso haja deficiência de liquidez a Companhia dispõe das seguintes fontes de capital de giro, de acordo com suas características de mercado de atuação: a) Financiamento ao fabricante: recursos obtidos junto ao BNDES para completar o fluxo de caixa de uma encomenda durante o período de fabricação. b) Investimentos em ativo imobilizado: linhas de financiamento Finame para máquinas e equipamentos e linhas de financiamento Finen para os demais investimentos fixos. c) Capital de Giro: financiamentos em bancos comerciais. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas: O endividamento da Companhia com Instituições Financeiras, para financiamento de capital de giro e imobilizado representa 19,98% do ativo total na Controladora e 20,88% consolidado.

Ano 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/20132015 - 14.314 - 21.842 2016 90.197 - 90.458 348 2017 6.736 - 6.736 -

2017 a 24 454 454 97.387 14.314 97.648 22.190

ConsolidadoControladora

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013Saldo de adiantamento de clientes 98.493 78.672 102.671 82.695


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i.Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Ver item “d” ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não existem outras relações de longo prazo com instituições financeiras. As negociações para obtenção de recursos de longo prazo são feitas caso a caso. Nenhuma negociação futura está vinculada a nenhuma instituição financeira. iii. Grau de subordinação entre as dívidas Os financiamentos são garantidos pelos próprios bens financiados. iv.Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

Não existem restrições impostas à Companhia e todos os atos relacionados a endividamento, distribuição de dividendos, alienação de ativos e emissão de novos valores mobiliários, são submetidos ao Conselho de Administração. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Não existem limites de financiamentos já contratados e não utilizados. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As Demonstrações Financeiras e respectivas notas explicativas referentes ao exercício findo em 31/12/2014 e o comparativo com 31/12/2013, foram publicadas em 31 de março de 2015.

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Demonstrações de resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de Reais)


2014 2013 2014 2013

Receita operacional líquida

404.209 349.460

478.936 424.949

Custos dos produtos vendidos e/ou dos serviços prestados

(344.234)

(309.314)

(398.185)

(375.331)

Lucro bruto

59.975 40.146

80.751 49.618

Receitas (despesas) operacionais

Vendas

(26.798)

(27.354)

(28.925)

(29.797)

Gerais e administrativas

(19.622)

(18.681)

(34.624)

(33.789)

Honorários e participação da administração

(4.787)

(5.229)

(4.809)

(5.251)

Despesas financeiras

(19.270)

(21.486)

(19.958)

(22.746)

Receitas financeiras

10.657 7.935

8.690 6.718

Resultado da equivalência patrimonial

4.785

(6.348)

3.983 2.465 Outras despesas e receitas operacionais, líquidos 69

(10.052)

(853)

(7.536)

(54.966)

(81.215)

(76.496)

(89.936)

Lucro (prejuízo) operacional

5.009

(41.069)

4.255

(40.318)

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição

social

5.009

(41.069)

4.255

(40.318)

Imposto de renda e contribuição social

2.383 1.838

3.137 1.691

Corrente

- -

(434)

(704)

Diferido

2.383 1.838

3.571 2.395

Lucro (prejuízo) líquido do exercício

7.392

(39.231)

7.392

(38.627)

Atribuído a acionistas da empresa controladora

7.392

(39.231)

7.392

(39.231)

Atribuído a sócios não controladores

- - - 604

7.392

(39.231)

7.392

(38.627)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO

Receita operacional líquida: O setor de bens de capital pelo terceiro ano consecutivo apresentou crescimento negativo. Ainda assim, a Companhia aumentou suas receitas e o nível de pedidos de equipamentos em carteira. A receita líquida operacional consolidada atingiu R$ 478,9 milhões em 2014 com aumento de 12,7% em relação a 2013, quando registrou R$ 424,9 milhões. Em 2014, a receita líquida de vendas de aços trefilados e laminados foi 9,3% menor que no ano anterior, atingindo R$ 56,3 milhões (R$ 62,1 milhões em 2013). Lucro Bruto: A margem bruta consolidada de 11,7% em 2013 passou para 16,8% em 2014 e a margem operacional consolidada que era de -9,5% em 2013 passou para 0,9% em 2014. Despesas de Vendas, Administrativas, honorários e participações: As despesas administrativas, honorários e participações apresentaram decréscimo de 2,08% na controladora e de 1,00% consolidado. Resultado financeiro líquido: O desempenho do resultado financeiro líquido deve-se à condições contratuais dos fluxos de caixa dos contratos de construção, o que exigiu um volume maior de financiamentos junto às instituições financeiras, entretanto os custos dos empréstimos foram reduzidos, o que permitiu a redução de despesa financeira líquida em 36,4% (Controladora) e 29,7% (Consolidado). Resultado da equivalência patrimonial: O aumento de 175,37% em relação a 2013 deve-se principalmente ao resultado da IMMA Indústria Metalúrgica Mecânica da Amazônia Ltda. Outras despesas e receitas operacionais líquidas: O resultado positivo na Controladora no ano de 2014 deve-se principalmente a reversões/utilização de provisões operacionais, em função da liquidação de débitos junto à Receita Federal do Brasil com os benefícios previstos na Lei 12.996/2014 (vide Nota 18). No ano de 2013, o resultado negativo na Controladora deve-se principalmente aos custos de ociosidade e à constituição de provisões para créditos de liquidação duvidosa. Lucro/Prejuízo operacional: O lucro operacional da Controladora de R$ 5.009 mil deve-se ao crescimento da receita líquida e ao resultado positivo da equivalência patrimonial. Lucro/Prejuízo Líquido: O lucro líquido do exercício de R$ 7.392 mil resulta do lançamento de R$ 2.383 mil referentes a créditos fiscais diferidos ativos conforme consta na nota explicativa 9-b às Demonstrações Contábeis.

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Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014, 2013 (Em milhares de Reais)


Ativo 2014 2013 2014 2013

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 30.003 13.083 33.537 14.725 Contas a receber de clientes 144.047 139.873 134.309 161.877 Partes relacionadas 59.837 40.483 - - Estoques 86.197 91.437 99.581 106.329 Impostos a recuperar 26.421 18.811 33.285 28.943 Despesas antecipadas 3.860 1.878 7.019 3.051 Outros créditos 33.358 12.382 60.607 13.117

383.723 317.947 368.338 328.042

Não circulante

Realizável a longo prazo Partes relacionadas 23.564 37.045 - -

Contas a receber de clientes 5.365

4.963 5.365

4.963

Titulos e valores mobiliários

-

- 8.265 13.994

Impostos a recuperar 3.764 3.716 3.776 3.772 Imposto de renda e contribuição social diferidos

-

- 6.110 6.161

Outros créditos 7.699 5.847 10.715 8.866

40.392 51.571 34.231 37.756

Imobilizado 223.003 231.725 282.284 296.955

Investimentos 123.310 113.490 74.518 70.535

Propriedades para investimento

-

- 10.833

10.125

Intangível 17.861 14.529 19.633 16.436

404.566 411.315 421.499 431.807

788.289 729.262 789.837 759.849

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ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa: As variações das disponibilidades estão demonstradas na Demonstração dos Fluxos de Caixa – Método Indireto conforme publicação das Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas. Contas a Receber de Clientes: Esta conta inclui a conta “Efeitos a Faturar” referente aos produtos sob encomenda – Contratos de Construção e registra a receita bruta reconhecida no resultado e proporcional à produção já realizada em relação ao custo total orçado. Ver demonstrativo sobre contratos de construção à nota explicativa 7 às Demonstrações Contábeis. O acréscimo de 3% na Controladora e o decréscimo de 17,0% no Consolidado deve-se às condições contratuais dos fluxos de caixa dos contratos de construção.

Estoques: A variação decorre do volume de operações da Companhia. O decréscimo de 5,73% da Controladora e 6,34% do Consolidado verifica-se devido à utilização de estoques de matérias primas e materiais de consumo que reduziram em 13,8% na Controladora e 11,6% no Consolidado – Ver Nota Explicativa nº 8 - Estoques. Impostos a recuperar: A variação deve-se ao aumento de volume de operações da Companhia. Impostos diferidos: A variação é decorrente dos ajustes de adições e exclusões para obtenção do Lucro Real, conforme pode ser verificado à nota explicativa 9-b às Demonstrações Contábeis. Outros Créditos: O aumento em 31 de dezembro de 2014 deve-se principalmente ao aumento de adiantamentos a fornecedores nacionais e estrangeiros relativos à matérias primas e componentes importados. ATIVO NÃO CIRCULANTE Partes Relacionadas: A variação refere-se às operações entre a controladora e controladas conforme nota explicativa 12 às Demonstrações Contábeis. Contas a Receber de Clientes: A variação é recorrente de reivindicações de contratos de longo prazo, cujas receitas foram reconhecidas devido às negociações terem atingido um estágio tal que tornou-se provável seu recebimento. Impostos a recuperar: A variação refere-se principalmente à movimentação de créditos de ICMS sobre aquisição de ativo imobilizado (ver também comentários no Ativo Circulante). Outros Créditos: A variação deve-se principalmente a créditos de ações judiciais. Imobilizado: A variação deve-se à movimentação de aquisições e depreciação dos recursos empregados na manutenção da atividade da Companhia (ver nota explicativa n. 13 às Demonstrações Contábeis) Investimentos: A variação decorre da movimentação do patrimônio líquido das Controladas e Coligadas, cuja avaliação é feita pelo método da equivalência patrimonial, além da aquisição de participação minoritária da empresa Duraferro Indústria e Comércio Ltda (ver Nota 4 e 19). Intangível: A variação refere-se principalmente a aquisição de softwares utilizado nas operações da Companhia.

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Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014, 2013 (Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado Passivo, Participação de acionistas 2014 2013 2014 2013

não controladores e Patrimônio líquido

Circulante

Empréstimos e financiamentos 60.109

128.300

67.263

142.042

Fornecedores

65.282 51.605

72.467 57.385

Partes relacionadas

10.092 562

- -

Impostos e contribuições a recolher

3.910 2.986

5.664

3.785

Salários e férias a pagar

19.009 16.254

25.606 22.619

Adiantamentos de clientes

98.493 78.672

102.671

82.695

Outras contas a pagar

26.648 8.582

27.992

9.085

Dividendos e juros sobre o capital próprio

6.058 6.025

6.058

6.025

Imposto de renda e contribuição social

- -

104

248

289.601 292.986

307.825

323.884

Não circulante

Partes relacionadas 18.028 21.009

- -

Empréstimos e financiamentos 97.387 14.314

97.648

22.190

Provisão para demandas judiciais 732 4.201

5.277 9.534

Provisão para perdas invest. empr. Controladas 13.170 12.607 - -

Imposto de renda e contribuição social diferido 29.680 31.143 39.385 42.977

Outras contas a pagar 2.558

1.279

2.569

1.289

161.555 84.553

144.879 75.990

Patrimônio líquido

Capital social

116.800 116.800

116.800

116.800

Reservas de capital

97.547 92.284

97.547

92.284

Ágio aquisição participação de minoritários

(12.404) - (12.404) -

Ajustes de avaliação patrimonial

108.860 117.059

108.860

117.059

Reservas de lucros

26.330 25.580

26.330 25.580

Participação de acionistas não controladores

- - - 8.252

337.133 351.723

337.133

359.975

788.289 729.262

789.837

759.849

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PASSIVO CIRCULANTE Financiamentos e Empréstimos: A variação refere-se à movimentação dos prazos de pagamento de curto para longo prazo de um ano para outro e à maior necessidade de recursos de instituições financeiras devido às atuais condições contratuais de fluxos de caixa dos contratos de construção. Fornecedores: A variação decorre do aumento do volume de operações e da composição dos prazos de pagamento a fornecedores. Impostos e Contribuições a Recolher: A variação decorre do volume de operações da Companhia. Salários e Férias a pagar: A variação decorre do volume das operações da Companhia e das programações de férias aos colaboradores. Em 31/12/2014 o número de colaboradores foi de 1.220 e de 1.169 em 31/12/2013. Adiantamento de Clientes: A variação decorre das características dos cronogramas de recebimentos e da execução dos produtos sob encomenda – contratos de construção. Outras Contas a pagar: A variação decorre do volume de operações da Companhia, principalmente da movimentação de provisões de custos incorridos. Além disso, em 31/12/2014 consta o valor a pagar referente à aquisição de participação minoritária da empresa Duraferro Indústria e Comércio Ltda (ver Nota 19). Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio: Não há variação significativa pois, de acordo a Interpretação Técnica ICPC 08 – Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos, a Companhia registra nesta rubrica o dividendo mínimo obrigatório (ver DMPL e nota explicativa n. 20-e às Demonstrações Contábeis). Por força do artigo 6º, alínea “a”, do Estatuto Social, em 31/12/2014 foi contabilizada à conta de reserva de lucros o valor de R$ 87 (R$ 5.798 em 31/12/2013) em função da distribuição de dividendos mínimos no valor de R$ 5.798 às ações preferenciais, correspondentes a 8% ao ano sobre o respectivo capital social, com valor de R$ 5,84 por ação. PASSIVO NÃO CIRCULANTE Financiamento e Empréstimos: Ver explicação no passivo circulante. Provisão para Demandas Judiciais: A variação refere-se à movimentação de valores provisionados decorrentes da classificação de riscos e do volume de processos ativos, bem como à reversão e utilização das provisões em função da liquidação de débitos junto à RFB, com os benefícios da Lei 12.996/14 (ver Nota 18). Outras Contas a Pagar: A redução refere-se a pagamentos diversos efetuados em 2014. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Reservas de Capital: A variação decorre da constituição de reservas de incentivos fiscais – Controladas, relativas a subvenções governamentais. As subvenções governamentais, uma vez atendidos os requisitos necessários, foram reconhecidas como receita conforme determina o CPC 7 – Subvenção e Assistência Governamentais, entretanto devido às restrições legais quanto à distribuição aos sócios ou acionistas, foram creditadas à conta de Reservas de Incentivos Fiscais. Ajustes de Avaliação Patrimonial / Outros resultados abrangentes: Nesta conta estão registrados os ajustes de avaliação patrimonial decorrentes da atribuição de novo custo a

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certas classes do ativo imobilizado e do valor justo relativo a títulos e valores mobiliários disponível para venda (ações da Cia Vale do Rio Doce), inclusive os respectivos reflexos das equivalências patrimoniais das investidas. As variações decorrem das flutuações das cotações e baixas por vendas destes títulos e das depreciações e baixas do ativo imobilizado. Reservas de Lucros: A variação é decorrente da constituição de reserva legal. Na subdivisão “Retenção de Lucros” estão registradas as retenções efetuadas com base em Orçamentos de Capital e aprovados em Assembléia de Acionistas . Não houve proposta de orçamento de capital sobre lucros decorrentes do exercício de 2014. Nesta rubrica estão registrados também as Reservas de Lucros a Realizar, decorrentes do ajuste a valor justo das propriedades para investimentos (ver Nota 14 a) 10.2 – Os diretores devem comentar:

a) Resultados das operações do emissor, em especial: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

O PIB brasileiro cresceu 0,1% em 2014 e em 2013 teve um aumento de 2,3% em relação a 2012 (IBGE). O PIB da Indústria cai 1,2% em 2014 ante 2013 e em 2013 teve um crescimento de 1,3% em relação ao ano de 2012. A receita líquida operacional consolidada atingiu R$ 478,9 milhões em 2014 com aumento de 12,7% em relação a 2013, quando registrou R$ 424,9 milhões (reapresentado). Em 2014, a receita líquida de vendas de aços trefilados e laminados foi de R$ 56,3 milhões (R$ 62,1 milhões em 2013). Apesar do PIB negativo da indústria em 2014, a Companhia obteve encomendas que permitiram aumentar o volume de pedidos de equipamentos a executar. O total da receita líquida a apropriar desses equipamentos considerando controladora e controladas em conjunto em 31/12/2014 foi de R$ 1.027 milhões e em 31/12/2013 era de R$ 837 milhões. A receita líquida a apropriar da controladora que era de R$ 597,6 milhões em 31/12/2013, registrou R$ 736,0 milhões em 31/12/2014. O total da receita líquida a apropriar considerando controladas e controlada em conjunto em 31/12/2014 foi de R$ 1.027 milhões e em 31/12/2013 era de R$ 837 milhões. Além dos produtos seriados, contribuíram para a realização da receita operacional bruta do ano, os seguintes fornecimentos: Pontes rolantes para diversas siderúrgicas brasileiras e indústrias em geral Equipamentos de processos para a Petrobras e suas subsidiárias; Equipamentos hidromecânicos e de levantamento, além de servomotores e unidades

hidráulicas para as usinas hidrelétricas; Equipamentos para movimentação de minérios; Peças seriadas para turbinas eólicas. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Conforme já explicado no item “a”, houve um aumento da receita operacional líquida de 12,7% em relação a 2013 (Consolidado). As operações da Companhia e das suas controladas estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo descritos:

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Risco de crédito Decorre da possibilidade da Companhia e suas controladas sofrerem perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente das posições em aberto. Entretanto as respectivas situações atuais dos fluxos de caixas contratuais dos projetos estão sujeitas aos riscos de atrasos de pagamentos por parte dos clientes e suspensões de contratos. No que tange às instituições financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam operações com instituições financeiras de baixo risco avaliadas por agências de rating. Risco de preço das mercadorias vendidas ou produzidas ou dos insumos adquiridos Decorre da possibilidade de oscilação dos preços de mercado dos produtos comercializados ou produzidos pela Companhia e dos demais insumos utilizados no processo de produção. Essas oscilações de preços podem provocar alterações substanciais nas receitas e nos custos da Companhia e das suas controladas. Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas Controladas monitoram permanentemente os mercados locais e internacionais, buscando antecipar-se a movimentos de preços. Risco de taxas de juros Decorre da possibilidade da Companhia e suas controladas sofrerem ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo de risco, a Companhia e suas controladas buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-fixadas, e em determinadas circunstâncias podem ser efetuadas operações de hedge para travar o custo financeiro das operações. Os resultados (ganhos e perdas) apurados nas operações com derivativos estão integralmente reconhecidos na demonstração do resultado do período da controladora conforme demonstra a nota explicativa 20. Risco de taxas de câmbio Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia e suas controladas para aquisição de insumos, venda de produtos e contratação de instrumentos financeiros. A Companhia e suas controladas avaliam permanentemente a possibilidade de contratação de operações de hedge para mitigar esses riscos. Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de terceiros que a Companhia e as suas controladas fazem para financiar suas operações. Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio ponderado do capital, a Companhia e as suas controladas monitoram permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado e o cumprimento de índices (covenants), quando aplicável, previstos em contratos de empréstimos e financiamentos. Em determinadas circunstâncias podem ser efetuadas operações de hedge para evitar oscilações do custo financeiro das operações. A Companhia administra a estrutura do capital e a ajusta considerando as mudanças nas condições econômicas. Não houve alterações quanto aos objetivos, políticas ou processos durante o trimestre findo em 31 de dezembro de 2014.

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Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 podem ser assim sumariados:

Controladora Consolidado 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013

Empréstimos e financiamentos

157.496

142.614

164.911

164.232

Fornecedores

65.282

51.605

72.467

57.385

Partes relacionadas

28.120

21.571

-

-

Provisão IR e CSLL

-

-

104

248

Provisão participação da diretoria/empregados

-

210

-

210

Dividendos propostos/juros sobre capital próprio

6.058

6.025

6.058

6.025

Adiantamento de clientes

98.493

78.672

102.671

82.695

Provisão de férias e encargos

13.050

11.356

15.971

15.433

Provisão para contingências

732

4.201

5.277

9.534

Provisão IR e CSLL diferidos

29.680

31.143

39.385

42.977

Outros

52.245

30.142

45.859

21.135

Dívida líquida

451.156

377.539

452.703

399.874

Patrimônio líquido

337.133

351.723

337.133

359.975

Patrimônio líquido e dívida líquida

788.289

729.262

789.836

759.849 Coeficiente de alavancagem 0,57 0,52 0,57 0,53 Risco de concentração de negócios Considerando as características do mercado de bens de capitais de longo prazo de fabricação, a Companhia e suas controladas estão sujeitas ao risco de concentração de negócios. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Os contratos para fabricação de bens sob encomenda contém cláusulas de reajuste de preços vinculadas a índices econômicos que objetivam equalizar as variações de preços dos insumos, entretanto, por imposição legal, a periodicidade de tais reajustes não pode ser inferior a um ano. Tais contratos, tanto de médio e longo prazo contém também cláusula referente ao equilíbrio econômico do contrato, com o objetivo de proteção contra variações anormais de preços dos insumos, entretanto o aumento da inflação de determinados componentes dos custos podem exigir maiores esforços na recuperação dos desequilíbrios. Os indexadores e taxas de juros dos financiamentos e empréstimos estão mencionados na nota explicativa 16 às Demonstrações Contábeis. Sensibilidade de taxa de juros sobre empréstimos e financiamentos A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas de juros, mantendo-se todas as outras variáveis constantes no Lucro consolidado antes da tributação. Com relação ao Patrimônio liquido consolidado, o impacto apresentado não é significativo.

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Aumento/Redução em

pontos base Efeito no Lucro antes da

tributação Efeito no Patrimônio antes

da tributação 31/12/2014 + 100 (224) (224)

+ 150 (336) (336) -25 56 56 - 50 112 112

31/12/2013 + 100 (455) (455) + 150 (676) (676) -25 113 113 - 50 226 226

A oscilação estimada em pontos base para a análise de sensibilidade a taxas de juros é baseada nas taxas atualmente praticadas no ambiente de mercado correlacionada as taxas negociadas nos contratos das empresas que compõem o Patrimônio consolidado. Moeda Estrangeira Os saldos de ativos e passivos denominados em moeda estrangeira estão demonstrados abaixo:

A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas de cambio do dólar, mantendo-se todas as outras variáveis constantes no Lucro Consolidado antes da tributação.

31/12/2014 31/12/2013 MoedaNatureza do SaldoAdiantamentos para importações 8.200 3.183 EURAdiantamentos para importações 6.611 457 USDFinanciamento Finimp 6.518 11.687 EURFinanciamento Finimp 4.985 358 USDImportações de materiais 724 286 EURImportações de materiais 997 879 USD

Valores ( em R$ mil)

Aumento/Redução em Percentual s/ taxa de câmbio

Efeito no Lucro antes da tributação

Efeito no Patrimônio antes da tributação

31/12/2014 +25% 397 397 +50% 794 794 -25% (397) (397)-50% (794) (794)

31/12/2013 +25% (3.011) (3.011)+50% (6.023) (6.023)-25% 3.011 3.011 -50% 6.023 6.023

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10.3 – Efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a) introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Aquisição de participação minoritária da empresa Duraferro Indústria e Comércio Ltda. Além de tratar-se de uma planta de fabricação de produtos complementares ao portfólio de produtos da Bardella S/A, a aquisição permitirá o desenvolvimento de novos produtos e a adequação da produção à demanda para outros setores de bens de capital. c) Eventos ou operações não usuais Não aplicável.

10.4 – Práticas contábeis e parecer dos auditores a) mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas e procedimentos do International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), exceto pelos investimentos em sociedades controladas avaliados pelo método de equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as IFRS, emitidas pelo IASB, que não diferem das práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da CVM e os CPCs. A Diretoria da Companhia, em reunião realizada em 26 de março de 2015, autorizou emissão destas demonstrações financeiras. A Companhia declara que as demonstrações financeiras consolidadas estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB e também de acordo com os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelos CPCs vigentes em 31 de dezembro de 2014, as quais incluem os novos pronunciamentos, interpretações e alterações, das seguintes normas, modificações e interpretações publicadas pelo IASB e pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) que entraram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2014:

Entidades de Investimento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27): as revisões entraram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2014 e fornecem uma exceção aos requisitos de consolidação para as entidades que cumprem com a definição de entidade de investimento de acordo com a IFRS 10. Essa exceção requer que as entidades de investimento registrem os investimentos em controladas pelos seus valores justos no resultado. A aplicação desta norma não causou impacto nas demonstrações financeiras da Companhia, uma vez que nenhuma das investidas da Companhia se qualifica para ser uma entidade de investimento.

IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros - Revisão do IAS 32: essas revisões esclarecem o significado de “atualmente tiver um direito legalmente exequível de compensar os valores reconhecidos” e o critério que fariam com que os mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se

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qualificassem para compensação. A aplicação dessas revisões não causou impactos nas demonstrações financeiras da Companhia.

IAS 36 Redução ao Valor Recuperável de Ativos - Revisão do IAS 36: essas revisões removem consequências não intencionais da IFRS 13 Mensuração do Valor Justo sobre as divulgações exigidas pelo IAS 36. Além disso, essas alterações exigem a divulgação dos valores recuperáveis dos ativos ou unidades geradoras de caixa (UGCs) para as quais tenha sido reconhecida uma perda por não recuperabilidade (impairment) durante o período. A aplicação dessas revisões não causou impactos nas demonstrações financeiras da Companhia.

IAS 39 Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge - Revisão da IAS 39: essa revisão ameniza a descontinuação da contabilidade de hedge quando a renovação de um derivativo designado como hedge atinge certos critérios. A aplicação desta revisão não causou impactos nas demonstrações financeiras da Companhia.

IFRIC 21 Tributos: a IFRIC 21 esclarece quando uma entidade deve reconhecer um passivo para um tributo quando o evento que gera o pagamento ocorre. Para um tributo que requer que seu pagamento se origine em decorrência do atingimento de alguma métrica, a interpretação indica que nenhum passivo deve ser reconhecido até que a métrica seja atingida. A aplicação desta norma não causou impactos nas demonstrações financeiras da Companhia.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Na data de elaboração destas demonstrações financeiras, os seguintes IFRS, alterações e interpretações do IFRIC haviam sido publicados, porém não eram de aplicação obrigatória: Poderão trazer impactos para a Companhia

IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Em julho de 2014, o IASB emitiu a versão final da IFRS 9 – Instrumentos Financeiros, que reflete todas as fases do projeto de instrumentos financeiros e substitui a IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e todas as versões anteriores da IFRS 9. A norma introduz novas exigências sobre classificação e mensuração, perda por redução ao valor recuperável e contabilização de hedge. A IFRS 9 está em vigência para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2018 ou após essa data, não sendo permitida a aplicação antecipada. É exigida aplicação retrospectiva, não sendo obrigatória, no entanto, a apresentação de informações comparativas. A aplicação antecipada de versões anteriores da IFRS 9 (2009, 2010 e 2013) é permitida se a data de aplicação inicial for anterior a 1º de fevereiro de 2015. A adoção da IFRS 9 terá efeito sobre a classificação e mensuração dos ativos financeiros da Companhia, não causando, no entanto, nenhum impacto sobre a classificação e mensuração dos passivos financeiros da Companhia.

IFRS 15 Receita de contrato com clientes: Estabelece um modelo de cinco etapas que se aplicam a receita obtida a partir de um contrato com cliente, independentemente do tipo de transação de receita ou da indústria. Aplica-se a todos os contratos de receita e fornece um modelo para o reconhecimento e mensuração de ganhos ou perdas com a venda de alguns ativos não financeiros que não estão ligados as atividades ordinárias da entidade (por exemplo, as vendas de imóveis, instalações e equipamentos ou intangíveis). Extensas divulgações são também requeridas por esta norma. Este pronunciamento deverá ser aplicado para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2017, com aplicação antecipada permitida.

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Aplicáveis à Companhia, mas não se espera impacto nas demonstrações financeiras: Alterações à IFRS 11 Acordos Conjuntos: Contabilização de Aquisições de Partes Societárias: Exige que a entidade participante de um negócio em conjunto aplique os princípios pertinentes da IFRS 3 para contabilização de combinações de negócios. As alterações também deixam claro que uma participação societária previamente mantida em uma operação conjunta não é remensurada sobre a aquisição de participação adicional na mesma operação conjunta enquanto o controle conjunto for retido. Adicionalmente, uma exclusão de escopo foi adicionada à IFRS 11 para especificar que as alterações não se aplicam quando as partes que compartilham controle conjunto, inclusive a entidade de reporte, estiverem sob controle comum da parte controladora principal. As alterações se aplicam tanto à aquisição da participação final em uma operação conjunta quanto à aquisição de quaisquer participações adicionais na mesma operação conjunta e são prospectivamente vigentes para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 e após essa data, não sendo permitida a adoção antecipada no Brasil. IAS 16 – Ativo Imobilizado e IAS 38 – Ativo Intangível: A alteração é aplicada retrospectivamente e esclarece, na IAS 16 e na IAS 38, que o ativo pode ser reavaliado utilizando dados observáveis sobre o valor contábil líquido ou bruto. Adicionalmente, a depreciação ou amortização acumulada é a diferença entre os valores contábeis ou brutos do ativo. Alterações à IAS 27 – Método de Equivalência Patrimonial em Demonstrações Financeiras Separadas: As alterações permitirão que as entidades utilizem o método de equivalência patrimonial ao contabilizarem investimentos em controladas, joint ventures e coligadas em demonstrações financeiras separadas. As alterações estão em vigor para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 ou após essa data, sendo permitida a adoção antecipada, que está em análise no Brasil. IAS 40 – Propriedade para Investimento: A descrição de serviços auxiliares na IAS 40 estabelece a diferença entre propriedade para investimento e propriedade ocupada pelo proprietário (ou seja, ativo imobilizado). A alteração é aplicada prospectivamente e esclarece que a IFRS 3, e não a descrição de serviços auxiliares na IAS 40, é utilizada para determinar se a transação é a compra de um ativo ou uma combinação de negócios.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações contábeis da Companhia foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Bardella S. A. Indústrias Mecânicas essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. 10.5 - Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia: Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos financeiros derivativos são classificados como ativos financeiros quando o valor justo é positivo e como passivos financeiros quando o valor justo é negativo, sendo sua contrapartida contabilizada no resultado do exercício como ganhos / perdas com derivativos na rubrica de resultado financeiro líquido.

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Valor de mercado o valor de mercado dos instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados organizados é determinado com base nos valores cotados no mercado na data de fechamento do balanço. Na inexistência de mercado ativo, o valor de mercado é determinado por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de transações de mercado recentes entre partes independentes, referência ao valor de mercado de instrumentos financeiros similares, análise dos fluxos de caixa descontados ou outros modelos de avaliação. Classificação entre circulante e não circulante Instrumentos financeiros derivativos são classificados como circulante e não circulante ou segregados em parcela circulante e não circulante com base em uma avaliação dos fluxos de caixa contratados. Quando a Empresa mantiver um derivativo como hedge econômico (e não aplicar contabilidade de hedge), por um período superior a 12 meses após a data do balanço, o derivativo é classificado como não circulante (ou circulante se mantido por um período inferior a 12 meses), consistentemente com a classificação do item correspondente. O instrumento derivativo é segregado em parcela circulante e não circulante apenas quando uma alocação confiável puder ser feita. 10.6. Controles internos Os sistemas contábeis e de controles internos adotados pela Empresa são adequados ao tipo de atividade e volume de transações da Companhia. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar Não aplicável. 10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor: a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não aplicável. ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não aplicável iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não aplicável iv. contratos de construção não terminada Não aplicável v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não aplicável

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b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não aplicável b) natureza e o propósito da operação A natureza do arrendamento operacional é aluguel e o propósito é cobrir necessidades temporárias de tais recursos. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável 10.10 – Plano de Negócios a) Investimentos Orçamento de Capital Não houve proposta de retenção de lucros para orçamento de capital relativa ao resultado do exercício de 2014. b) Aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. Não existe no momento planos de aprovação para aquisição de novos ativos . c) Novos Produtos e serviços Considerando que a Companhia atua principalmente na fabricação de equipamentos sob encomenda, não existe no momento intenção de alteração do foco de atuação. 10.11 – Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional Não temos outros comentários.

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C) ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO Sempre que a Assembléia Geral for convocada para eleger Administradores ou Membros do Conselho Fiscal, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores 12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem. Não Aplicável.

A Companhia informa que até a presente data, não recebeu nenhuma indicação de candidatos

para compor o Conselho de Administração e Fiscal, cujas eleições dos membros do Conselho

ocorrerão na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de 2015.

As informações serão atualizadas junto à CVM e BM&FBovespa, na forma da lei, tão logo

ocorram as indicações.

Os currículos a seguir referem-se aos membros do Conselho de Administração e Conselho

Fiscal em exercício.

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar a seguir:

MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

CLAUDIO BARDELLA

CPF nº 001.674.528-00 Data de Nascimento: 23/11/1938 Idade: 75 anos Profissão: Engenheiro Órgão administração: Pertence apenas ao Conselho de Administração Cargo Eletivo Atual: Presidente do Conselho de Administração Data de Eleição: 28/04/2014 Data de Posse: 28/04/2014 Prazo do Mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Diretor da Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda. (empresa controlada) e Diretor da Energo Agro Industrial Ltda (empresa controlada) Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim

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12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo c/ nome da empresa: 2004 até a presente data Presidente do Conselho de Administração na empresa Bardella S/A Indústrias Mecânicas. - Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: Atividade Principal: Indústria Mecânica (i) o grupo econômico do emissor: Bardella S/A Indústrias Mecânicas ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: 1953 a 1961 – Estagiário; 1963 - Assistente de Diretoria; 1965 - Diretor Superintendente; 1966 - Diretor Vice Presidente; 1970 - Diretor Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração; 1980 à 2003 Presidente da Diretoria e do Conselho de Administração; 2004 até a presente data Presidente do Conselho de Administração. Obs.: todos os cargos foram ocupados na empresa Bardella S/A Indústrias Mecânicas b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável.

ALFREDO CAMARGO PENTEADO NETO

CPF nº 037.013.608-04 Data de Nascimento 19/09/1939 Idade: 74 anos Profissão: Advogado Órgão administração: Pertence apenas ao Conselho de Administração Cargo Eletivo Atual: Vice-Presidente do Conselho de Administração Data de Eleição: 28/04/2014 Data da Posse: 28/04/2014 Prazo do Mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos:

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- Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:

. 2002 até a presente data - Vice Presidente do Conselho de Administração da Bardella S/A Indústrias Mecânicas.

. Representou a Casa Civil do Governo Estadual, no Conselho Estadual de Defesa do Contribuinte - CODECON – onde foi Vice-Presidente.

. Sócio da Advocacia Camargo Penteado. Livros Publicados: . ICMS – Processo Fiscal Administrativo – Editora Atlas . Organizações de Trabalhadores – Editora LTR . Empresas sem Tributos – Editora Rumo

- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: Atividade Principal: Indústria Mecânica (i) o grupo econômico do emissor: Bardella S/A Indústrias Mecânicas ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Ex-Diretor da Bardella S/A Indústrias Mecânicas; 2002 até a presente data - Vice Presidente do Conselho de Administração da Bardella S/A

Indústrias Mecânicas; b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável.

JOSÉ RUBENS DE MACEDO SOARES SOBRINHO CPF nº 672.517.308-04 Data de Nascimento: 1955 Idade: 59 Profissão: advogado Cargo Eletivo Atual: Membro do Conselho de Administração Data de Eleição: 28/04/2014 Data da Posse: 28/04/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não

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12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:

. 1999/2000 - Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

. 2002/2003 -Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A Indústrias Mecânicas;



. 2011 – Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

. 2014 – Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A Indústrias Mecânicas.

- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: Atividade Principal: Indústria Mecânica (i) o grupo econômico do emissor: Bardella S/A Indústrias Mecânicas ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Foi Diretor Jurídico e Primeiro Secretário do São Paulo F.C.; 1983 a 1991 – Sócio titular – AIRES & MACEDO SOARES ADVOGADOS S/C; Atuou junto a empresas como BANCO SAFRA S/A, BANCO DE BOSTON, ISS

SERVYSTEM, CAFÉ SELETO, CAFÉ DO PONTO e outras; Foi Assessor Jurídico da EMURB S/A, TERRAFOTO S/A, CAMARA MUNICIPAL DE SÃO

PAULO; 1999/2000 – Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A Indústrias

Mecânicas; 2002/2003 – Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A Indústrias

Mecânicas; 2005/2006 - Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A Indústrias

Mecânicas; 2008/2009 - Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A Indústrias

Mecânicas; Foi Diretor e Consultor Jurídico das empresas componentes do Grupo Sompur, cuja

empresa de maior expressão foi a conhecida empresa de radiofusão CIDADE 96,9 FM; Desde 1991 atua como titular da Feder & Macedo Soares Advogados Associados; Advogado de diversas empresas do setor de construção, como UP EX CONSTRUTORA

LTDA, AEROSERVICE LTDA., REGIA EMPREENDIMENTOS LTDA., BRAGHIN EMPREENDIMENTOS LTDA. e COOPERATIVA HABITACIONAL SÃO CRISTOVÃO, dentre outras;

2011 – Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

2014 - Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A Indústrias Mecânicas.

b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável.

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ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável.

MAURO FERNANDO MARIA ARRUDA

CPF nº 028.882.701-53 Data de Nascimento: 11/01/1947 Idade: 68 anos Profissão: economista Órgão administração: Pertence apenas ao Conselho de Administração Cargo Eletivo Atual: Membro do Conselho de Administração Data de Eleição: 28/04/2014 Data da Posse: 28/04/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:

- Participação em iniciativa privada: . 1997 – Consultor de empresas brasileiras e, com base na sua experiência de BNDES e

FINEP, a desenvolver, pela MS Advisors, projetos para financiamentos e capitalização de diferentes tipos de indústria, e, pela Macrotempo Consultoria Econômica, a realização de estudos setoriais – nessas empresas é o maior acionista e responsável técnico. Está, portanto, há 23 anos atuando na iniciativa privada.

- Participação em Conselhos de Administração de Empresas – Governança Corporativa: . Dezembro/2009 à novembro/2010 – BrasilEcodiesel, empresa fabricante de biodiesel – como representante de um fundo formado pelos bancos que transformaram dívida em capital; . Desde maio/2008 – Mahle, empresa alemã, uma das maiores fabricante de peças para motores de automóveis e caminhões do mundo - como representante dos acionistas brasileiros que são minoritários no capital da subsidiária dessa empresa, no Brasil, que detém controle de capital de todas as empresas do grupo alemão na América Latina; . Desde dezembro/2008 – Ferbasa, empresa fabricante de ligas de ferro cromo e de ferro silício - representa os acionistas minoritários no conselho; - participação em Entidades Representativas da Indústria Brasileira: . foi membro do Conselho de Competitividade da Federação das Indústrias do Estado de

São Paulo (FIESP); . foi membro do Conselho da Softex, entidade que congrega empresas brasileiras

exportadoras de software; . foi consultor da Associação Brasileira da Indústria de Química Fina (ABIFINA), da

Associação Brasileira das Indústrias de Máquinas e Equipamentos (ABIMAQ) e da Associação Brasileira da Indústria de Plásticos (ABIPLAST).

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- consultor de Empresas: . Macrotempo Consultoria Econômica: da Colgate; Vale, Plano de Integração da Vale com

o estado do Pará; e da Fiat; MS Advisors das seguintes empresas: Vitopel; Airship; Santana Têxtil; Forjas Taurus;

Lifemed; Oncasas. - formação de Fundos de Venture-Capital: . assessorou o Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (SEBRAE), na

criação por essa entidade, juntamente com o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, na criação de oito Fundos de venture-capital.

- formação de Fundos de Recebíveis: . criou, para a FIESP, em 1998, o primeiro Fundo de Recebíveis brasileiro, voltado para

atender às pequenas e médias empresas brasileiras fornecedoras de grandes empresas fornecedoras de grandes empresas dos setores eletro-eletrônico, autopeças e máquinas e equipamentos mecânicos. O Banco Pactual foi selecionado para operar esse fundo.

- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: Atividade Principal: diversas

(i) o grupo econômico do emissor: Não Aplicável (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de

uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Não Aplicável

ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Participou ou participa como Conselho de Administração das seguintes empresas: Dezembro/2009 à novembro/2010 – BrasilEcodiesel – como representante de um fundo

formado pelos bancos que transformaram dívida em capital; Desde maio/2008 – Mahle, empresa alemã, como representante dos acionistas brasileiros

que são minoritários no capital da subsidiária dessa empresa, no Brasil, que detém controle de capital de todas as empresas do grupo alemão na América Latina;

Desde dezembro/2008 – Ferbasa, representa os acionistas minoritários no conselho; Desde abril/2012 - Membro do Conselho de Administração da Empresa Bardella S/A

Indústrias Mecânicas. b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável.

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MEMBROS DO CONSELHO FISCAL:

ANTONIO LUIZ SAMPAIO CARVALHO CPF nº 002.715.608-78 Data de Nascimento: 29/12/1937 Idade: 77 anos Profissão: Advogado Órgão administração: Conselho Fiscal Cargo Eletivo Atual: Membro Efetivo eleito pelos Minoritários Ordinaristas Data de Eleição: 28/04/2014 Data da Posse: 28/04/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:

. 1991 até a presente data - escritório próprio de advocacia e consultoria;

. 2004 até a presente data - Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S.A. Indústrias Mecânicas

. Prospectors & Developers Association of Canada-PDAC - Toronto, Canadá - associado.

. Rocky Mountain Mineral Law Foundation - Denver, Colorado, USA - associado. - Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: Atividade Principal: escritório de advocacia (i) o grupo econômico do emissor ou: Não aplicável (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Não aplicável ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: 1970 a 1991 - diretor e/ou gerente da Brumadinho S.A. Mineração e Metais 1991 até a presente data - escritório próprio de advocacia e consultoria; 2004 até a presente data - Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S.A. Indústrias

Mecânicas b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável.

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MARCOS MAURICIO DA ROCHA PEREIRA LEITE CPF nº 852.674.658-87 Data de Nascimento: 28/05/1954 Idade: 60 anos Profissão: Economista Órgão administração: Conselho Fiscal Cargo Eletivo Atual: Membro Suplente eleito pelos Minoritários Ordinaristas Data de Eleição: 28/04/2014 Data da Posse: 28/04/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:

2009- Capital – Serviços de Agentes Autônomos de Investimentos Agente Autônomo de Investimentos 1997-2008 Wachovia Securites / Prudental Securites Vice Presidente Associado – Investimentos 2011 até a presente data – Membro suplente do Conselho Fiscal da Bardella S/A Indústrias Mecânicas. Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: diversas

(i) o grupo econômico do emissor: Não Aplicável (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma

mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Não Aplicável ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: 1973-1976 Porto, Nazareth Corretores de Seguros Gerente Comercial e Administrativo 1977-1987 Citibank N.A. Vice Presidente Assistente da Divisão de Consultoria Financeira Vice Presidente Assistente da Divisão Desenvolvimento e Marketing de Produtos Vice Presidente Assistente da Divisão de Clientes Corporativos Especialista de Produtos Leasing e Finame Analista Financeiro 1987-1988 Leite & Ferrão Empreendimentos e Participações S/C Ltda. Sócio 1988-1991 Banco Sul América Scandinavian S/A Diretor Assistente da Divisão de Banco Privado Gerente de Tesouraria Gerente da Divisão de Clientes Corporativos 1991-1996 CITIBANK N.A.

Private Banker 1996-1996 Banco Credibanco S/A Manager da Divisão de Banco Privado 1997-2008 Wachovia Securites / Prudental Securites Vice Presidente Associado – Investimentos

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2009- Capital – Serviços de Agentes Autônomos de Investimentos Agente Autônomo de Investimentos 2011 até a presente data – Bardella S/A Indústrias Mecânicas; Membro suplente do Conselho Fiscal b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável.

CARLOS JORGE LOUREIRO

CPF nº 037.018.918-34 Data de Nascimento: 15/01/1941 Idade: 74 anos Profissão: Engenheiro Órgão administração: Conselho Fiscal Cargo Eletivo Atual: Membro Efetivo eleito pelo Controlador Data de Eleição: 28/04/2014 Data da Posse: 28/04/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:

. 1970 à 2009 - Diretor Presidente da Rio Negro Com. Ind. De Aço S/A;

. 2001 à 2007 - Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bardella S.A. Indústrias Mecânicas;

. 2007 até a presente data - Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S.A. Indústrias Mecânicas;

. Presidente do Inda e do Sindisider desde março 2009;

. Atual presidente da DCL.

- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: Atividade Principal da Rio Negro: distribuição e processamento de chapas (i) o grupo econômico do emissor ou: Não Aplicável

(ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Não aplicável ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:

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1970 à 2009 - Diretor Presidente da Rio Negro Com. Ind. De Aço S/A; 2001 à 2007 - Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bardella S.A. Indústrias Mecânicas; 2007 até a presente data - Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S.A. Indústrias

Mecânicas; Presidente do Inda e do Sindisider desde março/2009; Atual presidente da DCL.

b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável.

PEDRO ERNESTO FABRI CPF nº 475.906.538-53 Data de Nascimento: 28/06/1949 Idade: 65 anos Profissão: Contador Órgão administração: Conselho Fiscal Cargo Eletivo Atual: Membro Suplente eleito pelo Controlador Data de Eleição: 28/04/2014 Data da Posse: 28/04/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:

Participação Empresarial:

FLAUMAR ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA., desde 1971 MILAFAB FERRO e AÇOS BRASILEIROS LTDA., desde 1981 CECON CENTRAL de NEGÓCIOS LTDA., desde 1983 CAPRI INCORPORADORA e CONSTRUTORA LTDA., desde 1994 FLAUMAR SERVIÇOS DE INFORMATICA LTDA., desde 2000 FLAUMAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., desde 2007

Outras Atividades / Informações:

PRESIDENTE DO CRC/SP – Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, no biênio 2002/2003;

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VICE-PRESIDENTE DE ADMINISTRAÇÃO E FINANÇAS do CRC/SP no biênio 2000/2001;

CONSELHEIRO EFETIVO do CRC/SP, nos quadriênios 1998/2001 e 2002/2005 ;

DELEGADO DO CRC/SP, para Guarulhos e Arujá, de 1991 à 1997; Membro do CONSELHO CONSULTIVO do Sindicato dos Contabilistas de São

Paulo, nos triênios 1996/1998, 2002/2004, 2005/2007 e 2008/2010; Diretor Suplente da FENACON Federação Nacional das Empresas de Serviços

Contábeis, gestões 2007/2010 e 2010/2013; CONSELHEIRO EFETIVO do CODECON gestão 2003/2005 Conselho de

Defesa do Contribuinte, nomeado pelo Governador Geraldo Alckmin em 13/10/2003;

Membro Suplente do Conselho Fiscal da BARDELLA S/A Indústrias Mecânicas, indicado em 23/04/2007 em Reunião de Acionistas;

Membro do CONSELHO FISCAL da ONG “Apoio Fome Zero” gestão 2003/2006 nomeado em 2003 pela sua Presidente de Honra Sra. Mariza Letícia Lula da Silva;

PRESIDENTE da Organização da Sociedade Civil “VIVA GUARULHOS” para as gestões 2007/2009 e 2009/2011;

VICE-PRESIDENTE da AGENDE Agência de Desenvolvimento de Guarulhos, 2003/2004;

Membro do CONSELHO FISCAL da AGENDE Agencia de Desenvolvimento de Guarulhos, para as gestões 2007/2008 e 2009/2010;

Tesoureiro da ACE Associação Comercial e Empresarial de Guarulhos, antiga ACIG, no triênio 1996/1999;

Presidente do Conselho Fiscal da ACE Associação Comercial e Empresarial de Guarulhos, antiga ACIG, no triênio 1999/2001;

Membro do CORIG Conselho de Relações Industriais de Guarulhos, da CIESP / FIESP nos biênios 1999/2000 e 2010/2011;

SECRETÁRIO ADJUNTO DAS FINANÇAS do Município de Guarulhos, Estado de São Paulo, em 1997.

Título de EMPRESÁRIO CONTÁBIL DO ANO - 1995 - em nível Estadual, outorgado pelo SESCON/SP Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis do Estado de São Paulo.

Título de PROFESSOR HONORIS CAUSA, outorgado em 2002, pela FECAP Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado, por ocasião de seu centenário;

Título de CIDADÃO GUARULHENSE, outorgado pela Câmara Municipal de Guarulhos em 2002 pelo Decreto Legislativo 008/02;

Medalha JOAQUIM MONTEIRO DE CARVALHO, comenda outorgada pelo CRC/SP Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo em 08/05/2006.

Medalha ANCHIETA, comenda outorgada pela Câmara Municipal de São Paulo em 09/10/2007 nas comemorações do 58º. Aniversário do SESCON/SP.

Medalha Presidente ANNIBAL DE FREITAS, comenda outorgada pelo SESCON/SP Sindicado das Empresas de Serviços Contábeis do Estado de São Paulo em 26/02/2010 nas comemorações do 61º. Aniversário do Sescon.

Membro do ROTARY Club de Guarulhos-Sul, desde 1979. Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: diversas

(i) o grupo econômico do emissor: Não Aplicável (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de


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ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:

Membro Suplente do Conselho Fiscal da BARDELLA S/A Indústrias

Mecânicas, indicado em 23/04/2007 em Reunião de Acionistas;

b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:

Não Aplicável.

HENRIQUE ALVES DE ARAÚJO CPF nº 004.392.408-59 Data de Nascimento: 05/09/1937 Idade: 77 anos Profissão: Advogado Órgão administração: Conselho Fiscal Cargo Eletivo Atual: Membro Efetivo eleito pelo Controlador Data de Eleição: 28/04/2014 Data da Posse: 28/04/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:

. Outros cargos: Diretor da Associação Brasileira de Relações Públicas; Diretor do Sindicato das Empresas Proprietárias de Jornais e Revistas do Estado de São Paulo; Membro do Conselho de Economia da FIESP – Federação das Indústrias do Estado de São Paulo; Diretor do CIE-E – Centro de Integração Empresa-Escola;

. 2006 até a presente data – Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S/A Indústrias Mecânicas. - Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: Atividade Principal: Diversos (i) o grupo econômico do emissor ou: Não aplicável (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Não aplicável

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ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: 1964 à 1971 - Gerente de Relações Públicas, em seguida, como Vice-Presidente

Assistente - American Chamber of Commerce for Brazil São Paulo; 1971 à 1977 – Sócio e Diretor - Ascorp, Assessoria de Comunicações e Relações Públicas; 1977 à 2001 – Diretor Superintendente, Vice-Presidente, Vice-Presidente Executivo,

Membro do Conselho de Administração, Diretor de Opinião - Gazeta Mercantil; 1992 à 2001 –Diretor Presidente desde sua implantação - InvestNews Informações

Eletrônicas; Outros cargos: Diretor da Associação Brasileira de Relações Públicas; Diretor do Sindicato

das Empresas Proprietárias de Jornais e Revistas do Estado de São Paulo; Membro do Conselho de Economia da FIESP – Federação das Indústrias do Estado de São Paulo; Diretor do CIE-E – Centro de Integração Empresa-Escola;

2006 até a presente data – Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S/A Indústrias Mecânicas.


SÉRGIO ROBERTO AUN FILHO CPF nº 147.383.548-84 Data de Nascimento: 11/03/1971 Idade: 43 anos Profissão: Administrador Órgão administração: Conselho Fiscal Cargo Eletivo Atual: Membro Suplente eleito pelo Controlador Data de Eleição: 28/04/2014 Data da Posse: 28/04/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa: . 1989 a atual - SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S/A – Gerente de Operações BMF / BOVESPA . 2001 até a presente data - Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bardella S/A Indústrias Mecânicas. Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: diversas

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mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Não Aplicável ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: . 1989 a atual - SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S/A – Gerente de Operações BMF / BOVESPA . 2001 até a presente data - Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bardella S/A Indústrias Mecânicas. b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável.

JOSÉ EDUARDO ESCOREL DE CARVALHO CPF nº 005.993.798-04 Data de Nascimento: 22/01/1937 Idade: 78 anos Profissão: Engenheiro Órgão administração: Conselho Fiscal Cargo Eletivo Atual: Membro Efetivo eleito pelo Controlador Data de Eleição: 28/04/2014 Data da Posse: 28/04/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa: . 1996 a 2004 – Vice-Presidente da Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

. 2007 até a presente data - Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S.A. Indústrias Mecânicas. - Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: Atividade Principal: Indústria Mecânica (i) o grupo econômico do emissor: Bardella S/A Indústrias Mecânicas ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:

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1961-1964 – Engenheiro de Vendas – Bardella S/A Indústrias Mecânicas; 1964-1974 – Gerente Comercial - Bardella S/A Indústrias Mecânicas; 1974-1976 – Diretor Administrativo, Comercial e Financeiro – BSI Indústrias Mecânicas

S/A; 1976-1996 – Presidente - BSI Indústrias Mecânicas S/A; 1996-2004 – Vice Presidente - Bardella S/A Indústrias Mecânicas; 2007 até a presente data - Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Bardella S.A. Indústrias

Mecânicas b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável.

MARCELO SIQUEIRA GIOS CPF nº 066.025.788-20 Data de Nascimento: 09/11/1959 Idade: 55 anos Profissão: Engenheiro Órgão administração: Conselho Fiscal Cargo Eletivo Atual: Membro Suplente eleito pelo Controlador Data de Eleição: 28/04/2014 Data da Posse: 28/04/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:

Microsoft Informática: Gerente de Suporte – Parceiros; Sisgraph Ltda: Gerente de Produtos; Compugraf tecnologia e Sistemas S/A: Gerente Técnico; Prensas Schuler: Engenheiro de Projetos; Brasinca S/A: Engenheiro de Projetos; 2001 até a presente data - Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bardella S/A Indústrias

Mecânicas. Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: diversas

(i) no grupo econômico do emissor: Não Aplicável (iii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de

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Microsoft Informática: Gerente de Suporte – Parceiros; Sisgraph Ltda: Gerente de Produtos; Compugraf tecnologia e Sistemas S/A: Gerente Técnico; Prensas Schuler: Engenheiro de Projetos; Brasinca S/A: Engenheiro de Projetos; 2001 até a presente data - Membro Suplente do Conselho Fiscal da Bardella S/A Indústrias

Mecânicas.


MASSAO FABIO OYA CPF nº 297.396.878-06 Data de Nascimento: 07/11/1981 Idade: 33 anos Profissão: Consultor/contador Órgão administração: Conselho Fiscal Cargo Eletivo Atual: Membro Efetivo eleito pelos preferencialistas Data de Eleição: 28/04/2014 Data da Posse: 28/04/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:

. Conselheiro Fiscal Independente / Contador com especialização – MBA em gestão

Financeira e Controladoria, é consultor, prestando serviços de assessoramento empresarial nas áreas contábil, societária e governança corporativa, atuando em Conselhos Fiscais de Companhias Abertas, tendo sido Conselheiro Fiscal Titular das seguintes companhias: Companhia Paranaense de Energia – COPEL (04/2010 a 04/2011), Wetzel S/A (de 04/2011 a 04/2012), Banco do Estado do Rio Grande do Sul S/A – Banrisul (de 01/2011 a 04/2011), Companhia de Saneamento do Paraná – Sanepar (de 04/2011 a 04/2012), TIM participações S/A (de 09/2011 a 01/2012), Pettenati Indústria Têxtil S/A (de 10/2010 à 10/2012). É Conselheiro Titular presentemente da: Millennium Inorganic Chemicals do Brasil S/A (desde

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04/2013), WLM Indústria e Comércio S/A (desde 05/2012), Companhia de Saneamento do Estado de São Paulo – Sabesp (desde 04/2013), Bardella S/A Indústrias Mecânicas, além de ocupar suplências nas seguintes empresas: EZ TEC Empreendimentos e Participações S/A, Companhia Providência Ind. E Com. S/A, Eucatex S/A – Indústria e Comércio. Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: diversas


mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Não Aplicável ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:

. Conselheiro Fiscal Independente / Contador com especialização – MBA em gestão

Financeira e Controladoria, é consultor, prestando serviços de assessoramento empresarial nas áreas contábil, societária e governança corporativa, atuando em Conselhos Fiscais de Companhias Abertas, tendo sido Conselheiro Fiscal Titular das seguintes companhias: Companhia Paranaense de Energia – COPEL (04/2010 a 04/2011), Wetzel S/A (de 04/2011 a 04/2012), Banco do Estado do Rio Grande do Sul S/A – Banrisul (de 01/2011 a 04/2011), Companhia de Saneamento do Paraná – Sanepar (de 04/2011 a 04/2012), TIM participações S/A (de 09/2011 a 01/2012), Pettenati Indústria Têxtil S/A (de 10/2010 à 10/2012). É Conselheiro Titular presentemente da: Millennium Inorganic Chemicals do Brasil S/A (desde 04/2013), WLM Indústria e Comércio S/A (desde 05/2012), Companhia de Saneamento do Estado de São Paulo – Sabesp (desde 04/2013), Bardella S/A Indústrias Mecânicas, além de ocupar suplências nas seguintes empresas: EZ TEC Empreendimentos e Participações S/A, Companhia Providência Ind. E Com. S/A, Eucatex S/A – Indústria e Comércio. b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável.

JORGE MICHEL LEPELTIER CPF nº 070.190.688-04 Data de Nascimento: 29/09/1947 Idade: 67 anos Profissão: economista Órgão administração: Conselho Fiscal Cargo Eletivo Atual: Membro Suplente eleito pelos preferencialistas Data de Eleição: 28/04/2014 Data da Posse: 28/04/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não

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12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:

. Presentemente é consultor autônomo e presta serviços nas áreas administrativa, financeira, societária, e de auditoria desde longa data, sendo sócio da Jorge Lepeltier Consultores Associados. Atua em Conselhos de Administração, Conselhos Fiscais e Comitês de Auditoria, e nos últimos 5 anos atuou como Conselheiro de Administração nas seguintes empresas: AES Tietê S.A., período 2008-2011, Companhia Paranaense de Energia - Copel, período 2009-2011, Triunfo Participações e Investimentos S.A., período 2009-2011, entre outras. Como Conselheiro Fiscal atuou nas seguintes empresas: TIM Participações S.A., período de 2011-2012, Cia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp, período de 2003-2009, Drogasil S.A., período de 2000-2011, entre outras. Como Membro de Comitê de Auditoria atuou nas seguintes empresas: Triunfo Participações e Investimentos S.A., período 2009-2011, Positivo Informática S.A., período de 2009-2011, entre outras. É presentemente Conselheiro de Administração da Pettenati Indústria Têxtil S.A., Conselheiro Fiscal da Alpargatas S.A., Mangels S.A., M&G Poliester S.A., e Membro do Comitê de Auditoria da Anhanguera Educacional Participações S.A. entre outras.”

- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram:


mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Não Aplicável ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:

Graduado em Economia e Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com curso de Gerenciamento Ambiental pela ESALQ – Escola de Ensino Superior Luiz de Queiroz em Piracicaba. Especializou-se em Mercado de Capitais, Finanças e Planejamento Estratégico pela New York University. Com uma carreira que ultrapassa 40 anos, adquiriu experiência nas áreas de compras, vendas, fusões e incorporações de empresas de grande porte, em complemento com as áreas de contabilidade, controladoria, tesouraria e a de controles internos e governança corporativa, mercê de suas experiências profissionais junto a empresas da linha branca e ao Grupo Whirlpool (USA), no qual trabalhou de maio de 1978 até agosto de 1993, sendo inicialmente designado Tesoureiro, e após 2 anos guindado a posição de CFO e Diretor de Relações com Investidores do grupo Brasmotor. Anteriormente atuou por 12 anos na Price Waterhouse Auditores Independentes como Auditor e Consultor, tendo alcançado a posição de Sênior Manager, coordenando os trabalhos na área bancária, industrial, comercial, etc. Presentemente é consultor autônomo e presta serviços nas áreas administrativa, financeira, societária, e de auditoria desde longa data, sendo sócio da Jorge Lepeltier Consultores Associados. Atua em Conselhos de Administração, Conselhos Fiscais e Comitês de Auditoria, e nos últimos 5 anos atuou como Conselheiro de Administração nas seguintes empresas: AES Tietê S.A., período 2008-2011, Companhia Paranaense de Energia - Copel, período 2009-2011, Triunfo Participações e Investimentos S.A., período 2009-2011, entre outras. Como Conselheiro Fiscal atuou nas seguintes empresas: TIM Participações S.A., período de 2011-2012, Cia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp, período de 2003-2009, Drogasil S.A., período de 2000-2011, entre outras. Como Membro de Comitê de Auditoria atuou nas seguintes empresas: Triunfo Participações e Investimentos S.A., período 2009-2011,

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Positivo Informática S.A., período de 2009-2011, entre outras. É presentemente Conselheiro de Administração da Pettenati Indústria Têxtil S.A., Conselheiro Fiscal da Alpargatas S.A., Mangels S.A., M&G Poliester S.A., e Membro do Comitê de Auditoria da Anhanguera Educacional Participações S.A. entre outras.”

b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável. MEMBROS DA DIRETORIA:

JOSÉ ROBERTO MENDES DA SILVA CPF nº 598.894.118-49 Data de Nascimento: 03/04/1949 Idade: 65 anos Profissão: engenheiro Órgão administração: Pertence apenas à Diretoria Cargo Eletivo Atual: Diretor Presidente Data de Eleição: 07/05/2014 Data da Posse: 07/05/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa: 1972 - Engenheiro - Bardella S/A Indústrias Mecânicas 1975 - Gerente de Planejamento - Bardella S/A Indústrias Mecânicas 1986 - Superintendente Comercial - Bardella S/A Indústrias Mecânicas; 1990 - Gerente de Informática - Prensas Schuler S/A; 1991 - Diretor Administrativo e Financeiro - Prensas Schuler S/A; 1996 - Diretor Financeiro do Centro Corporativo - Bardella S/A Indústrias Mecânicas; 1998 / 2003 - Diretor Vice Presidente da Bardella S/A Indústrias Mecânicas; 2001 – Vice Presidente da Abdib – Associação Brasileira da Infra-estrutura e Indústrias de

Base; 2001 até a presente data – Diretor de Relações com Investidores da Bardella S/A Indústrias

Mecânicas; 2004 até a presente data – Diretor Presidente da Bardella S/A Indústrias Mecânicas.

- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram:

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Atividade Principal: Indústria Mecânica

(i) o grupo econômico do emissor: Bardella S/A Indústrias Mecânicas (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de


ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: 1972 - Engenheiro - Bardella S/A Indústrias Mecânicas 1975 - Gerente de Planejamento - Bardella S/A Indústrias Mecânicas 1986 - Superintendente Comercial - Bardella S/A Indústrias Mecânicas; 1990 - Gerente de Informática - Prensas Schuler S/A; 1991 - Diretor Administrativo e Financeiro - Prensas Schuler S/A; 1996 - Diretor Financeiro do Centro Corporativo - Bardella S/A Indústrias Mecânicas; 1998 / 2003 - Diretor Vice Presidente da Bardella S/A Indústrias Mecânicas; 2001 – Vice Presidente da Abdib – Associação Brasileira da Infra-estrutura e Indústrias de

Base; 2001 até a presente data – Diretor de Relações com Investidores da Bardella S/A

Indústrias Mecânicas; 2004 até a presente data – Diretor Presidente da Bardella S/A Indústrias Mecânicas. b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável.

RUBENS GERALDO GUNTHER CPF nº 348.067.419-49 Data de Nascimento: 11/11/1948 Idade: 66 anos Profissão: engenheiro Órgão administração: Pertence apenas à Diretoria Cargo Eletivo Atual: Diretor Data de Eleição: 07/05/2014 Data da Posse: 07/05/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:

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2006 à 2007– Diretor – Unidades Fabris Guarulhos e Sorocaba, Laminação e Trefilação, Engenharia e Orçamentos - Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

2008 - Diretor – Unidades Fabris Guarulhos e Sorocaba, Laminação e Trefilação, Engenharia, Orçamentos e Administração do Projeto Madeira - Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

2009 – Diretor – Pesquisa e Desenvolvimento, Engenharia, Orçamentos, Unidade Fabril Laminação e Trefila, Unidade de Servomotores e Cilindros Hidráulicos e o Projeto Madeira – Bardella S/A Indústrias Mecânicas.

2010 até a presente data – Diretor – Área de Engenharia, Orçamentos, Unidades Fabris de Guarulhos e Sorocaba bem como das unidades de Laminação e da Trefila e Administração Projeto Santo Antonio – Bardella S/A Indústrias Mecânicas.

- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: Atividade Principal: Indústria Mecânica




1977 – Engenheiro de solda – Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

1980 – Chefe de Departamento Garantia da Qualidade – Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

1980 – Gerente Divisão da Qualidade – Bardella S/A Indústrias Mecânicas ;

1985– Gerente Técnico – Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

1994 – Gerente Industrial – Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

1995 – Diretor Industrial – Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

1996 – Superintendente de Fabricação – Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

1998 – Superintendente Comercial – Bardella S/ A. Indústrias Mecânicas;

2002 à 2005 – Diretor – Unidades Fabris: Guarulhos, Sorocaba, Laminação e Trefilação de Metais - Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

2006 à 2007– Diretor – Unidades Fabris Guarulhos e Sorocaba, Laminação e Trefilação, Engenharia e Orçamentos - Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

2008 - Diretor – Unidades Fabris Guarulhos e Sorocaba, Laminação e Trefilação, Engenharia, Orçamentos e Administração do Projeto Madeira - Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

2009 – Diretor – Pesquisa e Desenvolvimento, Engenharia, Orçamentos, Unidade Fabril Laminação e Trefila, Unidade de Servomotores e Cilindros Hidráulicos e o Projeto Madeira – Bardella S/A Indústrias Mecânicas;

2010 até a presente data – Diretor – Área de Engenharia, Orçamentos, Unidades Fabris de Guarulhos e Sorocaba bem como das unidades de Laminação e da Trefila e Administração Projeto Santo Antonio – Bardella S/A Indústrias Mecânicas.

b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável.

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ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável.

EDUARDO FANTIN CPF nº 052.498.738-63 Data de Nascimento: 10/04/1964 Idade: 50 anos Profissão: engenheiro Órgão administração: Pertence apenas à Diretoria Cargo Eletivo Atual: Diretor Data de Eleição: 07/05/2014 Data da Posse: 07/05/2014 Prazo do mandato: 1 ano Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não 12.8. a) Currículo i. Principais Experiências Profissionais nos últimos 5 anos: - Cargo e funções inerentes ao cargo com nome da empresa:

2003 – Gerente de Vendas – Bardella S.A. Indústrias Mecânicas

2006 à 2010 - Diretor – Área comercial de Energia, Metalurgia, Mineração, Petróleo e Gás, Movimentação de Cargas, Peças e Serviços, Gerenciamento de Contratos, bem como a direção da área de vendas de serviços de montagem da controlada Barefame Instalações Industriais Ltda. - Bardella S. A. Industrias Mecânicas;

2011 até a presente data – Diretor – Área comercial de Energia, Metalurgia, Mineração, Petróleo e Gás, Movimentação de Cargas, Peças e Serviços, Gerenciamento de Contratos, administração do Projeto Jirau, bem como a direção da área de vendas de serviços de montagem da controlada Barefame Instalações Industriais Ltda. - Bardella S. A. Industrias Mecânicas.

- Atividade Principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: Atividade Principal: Indústria Mecânica




1985 – Estagiário – Confab Industrial S.A. – Engenharia Industrial

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1988 – Engenheiro Coordenador de Projetos – Confab Industrial S.A.

1991 – Engenheiro de Vendas – Confab Industrial S.A.

1994 – Gerente de Vendas – Confab Industrial S.A.

1998 – Gerente Desenvolvimento de Negócios – Inepar-Fem Equipamentos e Montagens S.A.

2000 – Gerente Comercial – Inepar-Fem Equipamentos e Montagens S.A.

2003 – Gerente de Vendas – Bardella S.A. Indústrias Mecânicas

2006 à 2010 - Diretor – Área comercial de Energia, Metalurgia, Mineração, Petróleo e Gás, Movimentação de Cargas, Peças e Serviços, Gerenciamento de Contratos, bem como a direção da área de vendas de serviços de montagem da controlada Barefame Instalações Industriais Ltda. - Bardella S. A. Industrias Mecânicas;

2011 até a presente data – Diretor – Área comercial de Energia, Metalurgia, Mineração, Petróleo e Gás, Movimentação de Cargas, Peças e Serviços, Gerenciamento de Contratos, administração do Projeto Jirau, bem como a direção da área de vendas de serviços de montagem da controlada Barefame Instalações Industriais Ltda. - Bardella S. A. Industrias Mecânicas.

b) i. qualquer condenação criminal: Não Aplicável. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não Aplicável. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não Aplicável. 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Não aplicável 12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco: Não aplicável. 12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros: Exercício Social 31/12/2014 Administrador do emissor: Nome do Administrador: José Roberto Mendes da Silva CPF: 598.894.118-49 Cargo/Função: Diretor Presidente Pessoa Relacionada: Barefame Instalações Industriais Ltda CNPJ: 44.259.372/0001-02 Cargo/Função: Diretor Executivo Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle

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Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Administrador do emissor: Nome do Administrador: Claudio Bardella CPF: 001.674.528-00 Cargo/Função: Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada: Energo Agro Industrial Ltda CNPJ: 43.667.427/0001-50 Cargo/Função: Diretor Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Administrador do emissor: Nome do Administrador: Claudio Bardella CPF: 001.674.528-00 Cargo/Função: Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada: Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda CNPJ: 60.851.599/0001-07 Cargo/Função: Diretor Presidente Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Exercício Social 31/12/2013 Administrador do emissor: Nome do Administrador: José Roberto Mendes da Silva CPF: 598.894.118-49 Cargo/Função: Diretor Presidente Pessoa Relacionada: Barefame Instalações Industriais Ltda CNPJ: 44.259.372/0001-02 Cargo/Função: Diretor Executivo Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Administrador do emissor: Nome do Administrador: Claudio Bardella CPF: 001.674.528-00 Cargo/Função: Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada: Energo Agro Industrial Ltda CNPJ: 43.667.427/0001-50 Cargo/Função: Diretor Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Administrador do emissor: Nome do Administrador: Claudio Bardella CPF: 001.674.528-00 Cargo/Função: Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada: Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda CNPJ: 60.851.599/0001-07

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Cargo/Função: Diretor Presidente Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Exercício Social 31/12/2012 Administrador do emissor: Nome do Administrador: José Roberto Mendes da Silva CPF: 598.894.118-49 Cargo/Função: Diretor Presidente Pessoa Relacionada: Barefame Instalações Industriais Ltda CNPJ: 44.259.372/0001-02 Cargo/Função: Diretor Executivo Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Administrador do emissor: Nome do Administrador: Claudio Bardella CPF: 001.674.528-00 Cargo/Função: Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada: Energo Agro Industrial Ltda CNPJ: 43.667.427/0001-50 Cargo/Função: Diretor Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Administrador do emissor: Nome do Administrador: Claudio Bardella CPF: 001.674.528-00 Cargo/Função: Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada: Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda CNPJ: 60.851.599/0001-07 Cargo/Função: Diretor Presidente Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta

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D) Remuneração dos Administradores Sempre que a Assembléia Geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração dos administradores, a companhia deve fornecer as informações indicadas no item 13 do formulário de referência.

13.1. Política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração:

a) objetivos da política ou prática de remuneração

O objetivo da política de remuneração é atrair e reter membros da administração capacitados e com conhecimento do tipo de negócio da Companhia, para que possam contribuir para o desenvolvimento, melhorias constantes da competitividade, bem como definir estratégias futuras.

b) composição da remuneração A remuneração é composta de partes fixa e variável, sendo que a parte fixa é estabelecida dentro de padrões e da metodologia Hay aplicada ao mercado de executivos, segundo pesquisas anuais realizadas por empresa especializada (Hay Group). A composição fixa e variável visa manter a remuneração dentro dos limites de mercado. O montante global anual da remuneração fixa do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria, bem como seu reajuste são determinados e aprovados em Assembléia Geral Ordinária de Acionistas.

c) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não existe remuneração de administradores da controladora suportada por controladas ou controladores diretos ou indiretos.

d) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não aplicável.

13.2. Tabela da remuneração reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, diretoria estatutária e do conselho fiscal:

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Valores em R$ mil

Remuneração efetiva do exercício de 2014

Conselho de Administração

Diretoria Conselho Fiscal Total

N° de membros 4 3 5 12 Remuneração Fixa Anual Pró-labore 1.700 2.616 470 4.786 Remuneração Variável Participação de Resultados - - - - Total da Remuneração 1.700 2.616 470 4.786




N° de membros 4 3 5 12 Remuneração Fixa Anual Pró-labore 1.613 2.521 440 4.574 Remuneração Variável Participação de Resultados - - - -

Total da Remuneração 1.613 2.521 440 5.229




N° de membros 4 4 5 13 Remuneração Fixa Anual Pró-labore 1.194 2.908 410 4.512 Remuneração Variável Participação de Resultados - - - -

Total da Remuneração 1.194 2.908 410 4.512

A verba anual para remuneração fixa dos administradores e do Conselho Fiscal de 2015 deverá ser deliberada pela AGO prevista para ocorrer no dia 30 de março de 2015. A proposta de remuneração para o exercício social de 2014 foi aprovada na AGO de 28 de abril de 2014, como segue: “(I) fixada em até R$ 1.600.000,00 (hum milhão e seiscentos mil reais) a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, que poderá ser reajustada de acordo com a política salarial adotada pela Companhia; (II) fixada em até R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais) a remuneração global anual dos membros da Diretoria, sendo a verba atualizada de acordo com o mesmo critério acima descrito. As verbas ora fixadas serão distribuídas entre os Conselheiros e Diretores na forma prescrita na alínea "c" do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia. Cada membro do Conselho Fiscal, quando em efetivo exercício de suas funções receberá a importância mensal de R$ 8.000,00 (oito mil reais).”

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A Companhia e suas Controladas não patrocinam planos de pensão, benefícios pós emprego e programas de remuneração baseada em ações. 13.3. Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável (participação nos resultados) dos 3 últimos exercícios sociais do

Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal:

2014 Conselho de Administração

Diretoria Conselho Fiscal

Total

Número de membros

4 3 5 12

Valor mínimo 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor máximo R$ 1.700.017,00 R$ 2.616.461,44 0,00 R$ 4.316.478,44 Valor c/ ating. metas

0,00 0,00 0,00 0,00

Valor reconhecido

0,00 0,00 0,00 0,00

Em 2014 não houve participação dos administradores.



Total

Número de membros

4 3 5 12


0,00 0,00 0,00 0,00

Valor reconhecido

0,00 0,00 0,00 0,00




Total

Número de membros

4 4 5 13


0,00 0,00 0,00 0,00

Valor reconhecido

0,00 0,00 0,00 0,00


13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: A Companhia não tem plano de remuneração baseado em ações, portanto os itens 13.6. a 13.9 não são aplicáveis.

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13.5. Ações ou cotas diretas ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração e da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data do encerramento do último exercício social.

31/12/2014


Conselho Fiscal

Diretoria

Quantidade de ações ordinárias 46.759 916 0 Quantidade de ações preferenciais 1.039 6.100 0 13.6. Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária: Não aplicável. 13.7. Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária: Não aplicável. 13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária: Não aplicável. 13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 – Método de precificação do valor das ações e das opções: Não aplicável. 13.10. Informações sobre planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: A Companhia não patrocina planos de previdência.

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13.11. Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Valores anuais Diretoria Estatutária 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Nº de membros 4 3,3 4 Valor da maior remuneração (Reais) 1.215.068,00 1.110.160,00 1.141.553,00

Valor da menor remuneração (Reais) 700.696,00 632.891,00 472.940,00

Valor médio da remuneração (Reais) 872.154,00 757.196,00 727.063,00

Valores anuais Conselho de Administração 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Nº de membros 4 4 4 Valor da maior remuneração (Reais) 1.356.528,00 1.326.326,00 936.000,00



Valores anuais Conselho Fiscal 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Nº de membros 5 5 5 Valor da maior remuneração (Reais) 94.000,00 88.000,00 82.000,00



Obs.: Os valores referem-se à remuneração fixa. 13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria e conseqüências financeiras para a Companhia: Não aplicável. 13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto, em relação aos 3 últimos exercícios sociais: Não aplicável.

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13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não aplicável 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: O Sr. Cláudio Bardella é diretor das Controladas Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda. com remuneração anual nos anos de 2014, 2013 e 2012, como segue abaixo: Ano 2014 2013 2012 Bardella Adm. Bens e Emp.e Corr. Seguros Ltda

R$ 21.762,00 R$ 21.762,00 R$ 21.762,00

Energo Agroindustrial Ltda R$ 9.412,00 R$ 8.814,00 R$ 8.086,00 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante. Não identificamos outras informações relevantes além das já disponibilizadas.

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