demonstrações financeiras fundo brasil de internacionalização de empresas … · 2015-10-02 ·...

Demonstrações Financeiras

Fundo Brasil de Internacionalização deEmpresas - Fundo de Investimento emParticipações IICNPJ nº 19.837.544/0001-30(Administrado pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora deTítulos e Valores Mobiliários S.A. (“DTVM”))CNPJ: 30.822.936/0001-69)

Período de 16 de julho de 2014 (data de início das operações) a31 de março de 2015

Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas Fundo deInvestimento em Participações IICNPJ nº 19.837.544/0001-30(Administrado pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores MobiliáriosS.A. (“DTVM”))CNPJ: 30.822.936/0001-69)

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Demonstrações Financeiras

31 de março de 2015

Índice

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ...................... 1

Demonstrações financeiras

Demonstração da composição e diversificação da carteira .................................................. 5Demonstração das evoluções do patrimônio líquido ............................................................ 6Notas explicativas às demonstrações financeiras ................................................................ 7


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Demonstração da composição e diversificação das aplicaçõesEm 31 de março de 2015(Em milhares de Reais)

Descrição Quantidade Valor atual % - Sobre o ativo

Disponibilidades 11 0,09Banco do Brasil S.A. 11 0,09

Operações Compromissadas 12.594 99,91

Nota do Tesouro Nacional (Tesouro NTNB) 4.731,0000 12.594 99,91

Total do ativo 12.605 100,00

Patrimônio líquido 12.605 100,00

Total do passivo e do patrimônio líquido 12.605 100,00

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


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Demonstração das evoluções do patrimônio líquidoPeríodo de 16 de julho de 2014 (início das operações) a 31 de março de 2015(Em milhares de Reais, exceto valor unitário das quotas)

Período de16/07/2014 a31/03/2015

Patrimônio líquido no início do período -

Quotas emitidasTotal de 9.375,00 quotas a R$1.000,00 cada 9.375Total de 7.945,00 quotas a R$ 1.022,6525 cada 8.125

Patrimônio líquido antes do resultado do exercício 17.500

Receitas 611Rendas com operações compromissadas 606Outras receitas 5

Despesas (5.506)Taxa de administração (292)Taxa de gestão (2.587)Taxa de consultoria (2.587)Auditoria e custódia (12)Taxa de fiscalização CVM (3)Gastos de constituição do Fundo (23)Outros (2)

Resultado do período (4.895)

Patrimônio líquido no final do períodoTotal de 17.320,00 quotas a R$727,779132 cada 12.605

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

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Condomínio São LuizAv. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi04543-900 - São Paulo - SP - Brasil

Tel: (5511) 2573-3000ey.com.br

1. Contexto operacional

O Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas – Fundo de Investimento emParticipações II (“Fundo”) foi constituído em 27 de fevereiro de 2014, sob a forma decondomínio fechado, e iniciou suas operações em 16 de julho de 2014, com prazo deduração de 10 (dez) anos, contados da data do primeiro fechamento, ressalvado que oprazo de duração poderá ser prorrogado por solicitação do Gestor, por até 5 (cinco)períodos adicionais de 1 (um) ano, mediante aprovação da Assembleia Geral deQuotistas.

O Fundo destina-se a investidores qualificados, assim definidos nos termosregulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e não se destina ainvestimentos de Pessoas dos Estados Unidos, exceto por Pessoas dos Estados Unidosque sejam qualificadas como Carlyle (conforme definido nos termos do Regulamento), asquais poderão investir no Fundo.

O propósito do Fundo é investir em Companhias Alvo com o objetivo de gerar aos seusquotistas rendimento no longo prazo. O parâmetro de rentabilidade a ser buscado para asquotas do Fundo e utilizado para fins de apuração da Taxa de Performance devida aoGestor, correspondente ao IPCA, apurado mensalmente, acrescido de 8,50% (oito inteirose cinquenta centésimos por cento) ao ano, capitalizado e calculada a rentabilidade prorata die.

Companhias-alvo são companhias com sede no Brasil, aberta ou fechada, com atividadesde comércio exterior ou com potencial para iniciar atividades relacionadas àinternacionalização, na qual o Fundo poderá investir.

A política de investimento do Fundo busca investir em valores mobiliários de emissão dascompanhias-alvo que resultem na participação do processo decisório das companhiasinvestidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão,observadas as diretrizes fixadas pelo Comitê Gestor e de Investimento e pela AssembleiaGeral de Quotistas.

O Fundo deverá investir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu PatrimônioLíquido em Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo, que resultem naparticipação do processo decisório das Companhias Investidas.

Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas Fundo deInvestimento em Participações IICNPJ nº 19.837.544/0001-30(Administrado pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A. -CNPJ: 30.822.936/0001-69)

Notas explicativas às demonstrações financeiras31 de março de 2015(Em milhares de Reais, exceto os valores das quotas e o valor nominal das ações)

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1. Contexto operacional - Continuação

A Administração do Fundo e a gestão dos Investimentos Líquidos são feitas pela BBGestão de Recursos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“DTVM”), aGestão dos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas é feita pela TCGGestor Ltda.,afiliada do Carlyle Investment Management L.L.C. (“Gestor”) e o Assessor Financeiro doFundo é o BB Banco de Investimentos S.A.

Na realização de investimentos em companhias-alvo e de investimentos adicionais ousubsequentes, o gestor deverá observar as decisões tomadas pelo comitê deinvestimentos do Fundo, de acordo com o previsto no regulamento.

As companhias objeto de investimento pelo Fundo deverão, ainda, atender aos seguintesrequisitos:

I. Estar sediada e, principalmente, operar no Brasil;II. Estar envolvida ou ter potencial para se envolver em comércio internacional;

III. Ser segurada, quando aplicável, por apólices de seguro emitidas por empresaseguradora de reputação ilibada e com situação financeira estável, que garantama cobertura dos riscos a que a Companhia Alvo normalmente está submetida emrazão de seu segmento de atuação;

IV. ter conhecimento e observar as melhores práticas impostas pela lei para seusetor de atuação.

Ao selecionar as companhias-alvo, o gestor selecionará aquelas companhias-alvo queincorporaram ou estão incorporando os princípios básicos de responsabilidade social,ambiental e ética previstas no Principles for Responsable Investments (PRI), código demelhores práticas.

Adicionalmente às exigências previstas no regulamento, cada companhia investida, naqual o Fundo detiver participação, deverá observar os parâmetros de governançacorporativa previstos no parágrafo 4º, artigo 2º da Instrução CVM nº 391/03, e naResolução CMN nº 3.792/09.

As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou do FundoGarantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindopossibilidade de perda do principal investido.



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2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras

O exercício social do Fundo encerrado em 31 de março de 2015 compreende o períodode 16 de julho de 2014 a 31 de março de 2015.

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento emparticipações requeridas para o período findo em 31 de março de 2015 e leva emconsideração as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Aprovação das demonstrações financeiras

Em 08 de Junho de 2015, estas demonstrações financeiras foram aprovadas peloAdministrador do Fundo.

3. Descrição das principais práticas contábeis

a) Disponibilidades

Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento com liquidez imediata e com riscoinsignificante de perda de mudança de seu valor de mercado.

b) Operações compromissadas

São registradas pelo custo de aquisição, ajustado diariamente pelo rendimentoproporcional auferido com base na taxa de remuneração contratada.

c) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras

A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação dasdemonstrações financeiras.

d) Receitas e despesas

As receitas e despesas são reconhecidas de acordo com o regime de competência,observando-se o critério “pro rata dia”.

e) Obrigações

As obrigações são demonstradas pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo,quando aplicável, os encargos e as variações monetárias incorridas.



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3. Descrição das principais práticas contábeis - Continuação

f) Julgamento e estimativas

A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil requer que sejam utilizadas premissas e julgamentos na determinaçãodo valor e registro de estimativas contábeis, como avaliação dos investimentos. Aliquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valoresdiferentes dos estimados, devido a impressões inerentes ao processo de suadeterminação.

4. Operações Compromissadas

Composição da carteira

Os títulos e valores mobiliários registrados na categoria de “Títulos para negociação” esuas respectivas faixas de vencimento estão assim classificados:

Saldo em31.03.2015

Operações CompromissadasNota do Tesouro Nacional – (Tesouro NTNB) 12.594

Total 12.594

5. Instrumentos financeiros derivativos

O Fundo não poderá realizar operações de derivativos, exceto quando autorizado pelaAssembleia Geral de Quotistas e desde que (a) tais operações sejam realizadas em Bolsade Valores e de Mercadorias e Futuros, na modalidade com garantia, exclusivamentepara fins de proteção patrimonial por meio de operações que tenham como ativosubjacente valor mobiliário que integre a Carteira ou no qual haja direito de conversão; e(b) observadas as disposições da Resolução CMN n.º 3.792/09 e a Resolução CMN n.º3.922/10 ou de normativos que vierem a substituí-las, atinente à aplicação de recursos deentidades fechadas de previdência complementar.

O Fundo não realizou operações com investimentos financeiros derivativos durante operíodo de 16 de julho de 2014 (início das operações) a 31 de março de 2015.



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6. Gerenciamento de riscos

Não obstante a prudência do gestor na realização dos investimentos, os investimentos noFundo, tendo em vista sua natureza, estão sujeitos a diversos riscos. Referidos fatores derisco devem ser cuidadosamente avaliados por potenciais investidores antes darealização de investimentos no Fundo. Os quotistas deverão declarar expressamente nomomento da assinatura do boletim de subscrição que leram, compreenderam e estão deacordo em assumir os referidos riscos, incluindo, mas não se limitando a:

i. Restrições ao resgate de quotas e liquidez reduzida

O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite a qualquermomento o resgate de Quotas. Caso os quotistas queiram se desfazer de seusinvestimentos no Fundo, será necessária a venda de suas quotas no mercado secundário.Considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente noBrasil para negociar quotas de fundos de investimento em participações apresenta baixaliquidez, os quotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suasQuotas e/ou obter preços reduzidos na venda das mesmas.

ii. Liquidez reduzida dos ativos do Fundo

As aplicações em valores mobiliários pelo Fundo apresentam peculiaridades em relaçãoaos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimentos brasileiros, emrazão das características de prazo e duração do mesmo. Caso o Fundo precise sedesfazer de parte desses valores mobiliários (como debêntures, bônus, ações decompanhias fechadas, ou abertas com pouca negociação), poderá não haver compradorou o preço de negociação obtido poderá ser reduzido devido à baixa liquidez no mercadode valores mobiliários no país, causando perda de patrimônio do Fundo e,consequentemente, do capital investido pelos quotistas.

iii. Pagamento condicionado ao retorno das companhias investidas

Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes essencialmente dos rendimentos,dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos valores mobiliáriosintegrantes de sua carteira, bem como pela alienação de bens das companhiasinvestidas. Portanto, a capacidade do Fundo de amortizar suas obrigações estácondicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos mencionados anteriormente.



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6. Gerenciamento de riscos - Continuação

iv. Não recuperação dos recursos aplicados

Caso o Fundo venha a tomar medidas para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dosvalores mobiliários cujos valores de principal ou encargos não tenham sido honrados, nãoexistem quaisquer garantias de que os montantes devidos serão recuperados, total ouparcialmente, em prazo compatível com a duração do Fundo. Nessa hipótese, osrendimentos do Fundo e, em decorrência dos quotistas, poderão ser impactados de modonegativo.

v. Critérios de elegibilidade das companhias investidas

A seleção de projetos e companhias passíveis de investimentos por parte do Fundodeverá seguir os critérios de elegibilidade previstos no regulamento do Fundo e suaaprovação será feita pelo Comitê de Investimentos do Fundo. O cumprimento dos critériosde elegibilidade não constitui garantia de rentabilidade ou promessa de atribuição derendimentos na medida esperada pelos quotistas do Fundo, haja vista que a condiçãoeconômico-financeira das companhias investidas poderá ser prejudicada por fatoresexógenos causados por alterações no cenário macroeconômico do país, que não podemser previstos antecipadamente.

vi. Concentração da carteira

O cumprimento dos limites de concentração previstos no regulamento do Fundo não seconstitui promessa ou garantia de rentabilidade ou manutenção de rendimentos aoquotista, podendo a concentração de aplicação de recursos, mesmo que limitada, em umamesma companhia investida, na hipótese de má performance desta, comprometer aperformance do Fundo. Nesta situação, os rendimentos do Fundo e, consequentemente,o dos quotistas poderão ser impactados negativamente.

vii. Do uso de derivativos

A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos, realizadaexclusivamente para fins de proteção patrimonial, poderá acarretar variações no valor deseu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam no caso de tais estratégias nãoterem sido utilizadas. Essa situação poderá, ainda, implicar perdas patrimoniais ao Fundoe aos seus quotistas, proporcionalmente à sua participação no patrimônio.



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6. Gerenciamento de riscos - Continuação

viii. Não garantia de rentabilidade

O objetivo de rentabilidade do Fundo não constitui garantia mínima ou promessa deobtenção ou manutenção de rentabilidade do Fundo. A verificação de rentabilidadepassada em qualquer Fundo de investimento em participações existente no mercado ouno próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, aaplicação dos recursos do Fundo em projetos que possuem riscos relacionados àcapacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permitedeterminar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o Fundo. Os quotistas doFundo estarão sujeitos a prejuízos resultantes, dentre outros fatores, da depreciação dosativos integrantes de sua carteira, e poderão vir a ser chamados a aportar recursosadicionais destinados à cobertura de eventuais perdas superiores aos recursosdisponíveis no Fundo, nos termos do regulamento.

7. Emissão, amortização e resgate de quotas

a) Emissões

O valor total do Capital Comprometido do Fundo deverá corresponder ao montante entreR$ 300.000 (trezentos milhões de reais), no mínimo, e R$ 1.000.000 (um bilhão de reais),no máximo, representado por uma quantidade de quotas entre 300.000 (trezentas mil) e1.000.000 (um milhão) de quotas.

As quotas de emissão do Fundo só serão destinadas exclusivamente a investidoresqualificados brasileiros e pessoas dos Estados Unidos que subscrevam, no mínimo,R$1.000 (um milhão de reais) em quotas.

Ao subscrever quotas do Fundo, cada quotista assinará um boletim de subscrição, doqual, entre outras disposições, deverá constar:

(i) Nome e qualificação do investidor qualificado brasileiro ou da Pessoa dosEstados Unidos, conforme o caso;

(ii) Número de quotas subscritas;(iii) O capital comprometido do investidor qualificado brasileiro ou da Pessoa dos

Estados Unidos, conforme o caso e;(iv) Declaração do investidor qualificado brasileiro ou da Pessoa dos Estados

Unidos de que tem pleno conhecimento a respeito do teor do presenteregulamento, bem como de sua total concordância com suas regras.



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7. Emissão, amortização e resgate de quotas - Continuação

a) Emissões - Continuação

O valor de integralização de cada quota do Fundo até a Data do Primeiro Fechamento (aser utilizado para as integralizações de quotas subscritas até a Data do PrimeiroFechamento nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e Boletins deSubscrição) é de R$1.000 (um mil reais). O valor de integralização de cada quota doFundo na Integralização Inicial dos Quotistas do segundo fechamento será equivalente aR$1.000 (um mil reais) acrescido da variação do IPCA calculada pro rata temporis, desdea data da Integralização Inicial até a data da Integralização Inicial do segundofechamento, sendo que deverá ser utilizado, para fins de tal cálculo, a última divulgaçãooficial do IPCA, projetando-se o mesmo pro rata para os dias compreendidos entre achamada de capital para a referida Integralização Inicial e a data em que esta últimaefetivamente ocorrer. Após a Integralização Inicial dos Quotistas do segundo fechamento,o valor de integralização será de R$1.000(mil reais).

Em 13 de junho de 2014, os quotistas do Fundo assinaram um instrumento particular deCompromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Quotas referente àsubscrição de 375.000 quotas, onde todas serão integralizadas ao valor de R$ 1.000. Em16 de julho de 2014 os quotistas do Fundo emitiram 9.375 quotas no valor de R$ 1.000,00cada, perfazendo o montante de R$ 9.375. As integralizações remanescentes deverão serrealizadas no Fundo pelos quotistas mediante solicitação por escrito do Administrador,conforme orientações do Gestor, à medida que tais valores sejam necessários para: (a) arealização de investimentos pelo Fundo e/ou (b) o pagamento de despesas do Fundo.

Em 30 de dezembro de 2014, os quotistas do Fundo assinaram um instrumento particularde Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Quotas referente àsubscrição de 325.000 quotas, onde todas serão integralizadas ao valor de R$ 1.000. Em14 de janeiro de 2015, os quotistas do Fundo emitiram 7.945 quotas, referentes aIntegralização Inicial do segundo fechamento, no valor de R$ 1.022,65 cada, perfazendo omontante de R$ 8.125. As integralizações remanescentes deverão ser realizadas noFundo pelos quotistas mediante solicitação por escrito do Administrador, conformeorientações do Gestor, à medida que tais valores sejam necessários para: (a) a realizaçãode investimentos pelo Fundo e/ou (b) o pagamento de despesas do Fundo.



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a) Emissões - Continuação

Até 31 de março de 2015, os quotistas integralizaram 17.320,024993 quotas totalizando ovalor de R$ 17.500 que ocorreram nas seguintes datas:

Data Valor

16/07/2014 9.37514/01/2015 8.125

Total 17.500

b) Resgates

Não haverá resgate de quotas a não ser por ocasião do encerramento do prazo deduração do Fundo ou de sua liquidação.

c) Amortizações

Qualquer amortização abrangerá todas as quotas do Fundo e será feita na mesma data atodos os quotistas mediante rateio das quantias sempre em espécie, a serem distribuídaspelo número de quotas existentes e serão pagas aos quotistas em até cinco dias úteis,contados da data do efetivo ingresso dos referidos recursos no Fundo, mediantetransferência de recursos via sistema CETIP.

O Gestor deverá, por ocasião da alienação, total ou parcial, de investimentos integrantesda carteira do Fundo, destinar o produto oriundo de tal alienação à amortização dequotas, de acordo com as seguintes regras:

(i) O produto da alienação será distribuído entre os quotistas do Fundo, naproporção de suas participações, até que estes tenham recuperado todo ocapital investido, atualizado pelo indexador. Após a realização da primeiraamortização, os valores totais de cada amortização serão indicadosconsiderando a atualização pelo indexador até o dia da nova amortização,sendo tal valor atualizado considerado no cálculo do capital investido járecuperado pelos quotistas;



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c) Amortizações - Continuação

(ii) Uma vez pago aos quotistas o valor equivalente à totalidade do capitalinvestido atualizado pelo indexador nos termos do inciso anterior, o saldoremanescente do produto da alienação será destinado simultaneamente aopagamento da taxa de performance, nos termos do artigo 13 do regulamentodo Fundo, e ao pagamento aos quotistas, na proporção de suas participações.

Os dividendos e juros sobre o capital próprio, porventura distribuídos pelas CompanhiasInvestidas, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo Fundo, em decorrênciade seus investimentos nas Companhias Investidas, inclusive desinvestimentos, serãodistribuídos aos quotistas, na proporção de suas participações, mediante crédito do valorcorrespondente na conta corrente ou na conta CETIP previamente indicada pelo quotista,conforme o caso, no prazo em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data do efetivoingresso dos referidos recursos no Fundo, devendo os valores distribuídos seremconsiderados no cálculo do Capital Investido já recuperado pelos quotistas.

Não houve amortização no exercício findo em 31 de março de 2015.

8. Período de investimento e desinvestimento

O Período de Investimento terá início na data do primeiro fechamento e permanecerávigente até a ocorrência de uma das seguintes hipóteses: (a) celebração do 5º (quinto)aniversário da data do primeiro fechamento, sujeita a uma eventual prorrogação peloGestor, mediante prévia aprovação dos quotistas reunidos em Assembleia Geral deQuotistas e (b) a data estabelecida nos termos do disposto no parágrafo primeiro do artigo43 do Regulamento do Fundo, considerando-se o que ocorrer primeiro.

O período de investimento poderá ser encerrado antecipadamente por:

(i) Decisão da Assembleia Geral de Quotistas; e(ii) Em caso de alterações legais, regulamentares, ou por conta de decisões

administrativas ou judiciais que tornem tal encerramento necessário ourecomendável pelo interesse dos quotistas.



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8. Período de investimento e desinvestimento - Continuação

Uma vez encerrado o período de investimento, nenhum novo investimento será realizadopelo Fundo, tampouco será exigida qualquer integralização remanescente, ressalvado odisposto nos parágrafos seguintes.

Excepcionalmente, caso aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas, o Gestor poderá,após o término do período de investimento, realizar investimentos nas companhiasinvestidas, para evitar o risco de diluição.

Os investimentos aprovados antes do término do período de investimento, e que, porqualquer motivo não imputável ao Fundo, não tenham sido implementados até oencerramento do período de investimento, poderão ser realizados no prazo de até seismeses após o encerramento do período de investimento.

A menos que seja autorizado pela Assembleia Geral de Quotistas, o Gestor, o assessorfinanceiro e suas respectivas controladas, controladoras e sociedades sob controlecomum não poderão, direta ou indiretamente, estruturar outro Fundo de Investimento emParticipações (além do CSABF e de qualquer outro Fundo que já exista até a data defechamento da 1ª emissão e qualquer outro veículo constituído para investir em conjuntocom Fundo e/ou com o CSABF em determinada companhia investida) com objetivossubstancialmente similares aos do Fundo. Referida proibição deverá permanecer até queo primeiro dos seguintes eventos ocorra:

(i) O final ou o encerramento do período de investimento; e(ii) Em tal período pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) do capital

comprometido tenha sido investido, chamado a investir, ou comprometido parainvestir nas companhias investidas ou em companhias-alvo.

9. Custódia de títulos em carteira

Os títulos públicos representativos das operações compromissadas são escriturais e seucontrole é mantido pelo Banco do Brasil S.A. e pelo Sistema Especial de Liquidação eCustódia (SELIC).



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10. Taxa de administração e comissão de assessoria

A taxa de administração e a comissão de assessoria serão calculadas à base de 1/252(um inteiro, duzentos e cinquenta e dois avos) e serão pagas diretamente pelo Fundo aoGestor e ao Assessor Financeiro, em bases trimestrais, até o 5º dia útil do primeiro mêsdo trimestre.

A taxa de administração e a comissão de assessoria serão, cada uma, equivalentes a0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano totalizando 1,50% (um inteiro ecinquenta centésimos por cento) ao ano, incidentes sobre:

(i) durante o Período de Investimento, sobre o Capital Comprometido; e(ii) após o Período de Investimento, sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo

deduzido da diferença positiva apurada, (se houver) entre: (a) o valor atualizado dos investimentos em Companhias Investidascontabilizado pelo Fundo; e (b) o valor de custo remanescente investido nas referidas CompanhiasInvestidas, ambos mensurados na data de apuração da Taxa de Administraçãoe Comissão de Assessoria.

Pela prestação de serviços de administração do Fundo, o Administrador receberáremuneração anual, englobando a prestação de serviços de administração, controladoriae tesouraria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira eescrituração das Quotas, no montante equivalente ao percentual de 0,08% (oitocentésimos por cento) ao ano, calculado e deduzido do montante de 1,50% (um inteiro ecinquenta centésimos por cento) ao ano, antes do pagamento ao Gestor e ao AssessorFinanceiro.

Caso após o período de três anos contados da data de fechamento da 1ª emissão, ogestor não tenha apresentado ao Comitê de Investimentos do Fundo oportunidades deinvestimento que correspondam a 1ª meta (ou seja, no mínimo 40% (quarenta por cento)do capital comprometido); ou, caso após o período de quatro anos e seis meses contadoda data de fechamento da 1ª emissão, o gestor não tenha apresentado ao comitê deinvestimentos do Fundo oportunidades de investimento que correspondam a 2ª meta (ouseja, no mínimo 70% (setenta por cento) do capital comprometido), a taxa de gestão seráreduzida proporcionalmente, conforme tabela a seguir, exceto se o gestor apresentarjustificativa razoável que tenha sido aprovada pelo Comitê de Investimentos do Fundo,hipótese em que a taxa de administração não sofrerá qualquer redução.



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10. Taxa de administração e comissão de assessoria - Continuação

Na hipótese prevista acima, a taxa de gestão será reduzida proporcionalmente, conformetabela a seguir:

Percentual de alcance da meta(1ª meta ou 2ª meta) Coeficiente de redução

100% 0%Entre 75% e 99,99% 12,50%Entre 50% e 74,99% 25,00%Entre 25% e 49,99% 37,50%Entre 0% e 24,99% 50,00%

Caso os percentuais previstos para o atendimento da 1ª e 2ª metas venham a seratingidos durante os 12 meses subsequentes aos períodos de três anos e quatro anos,respectivamente, a taxa de gestão e a comissão de assessoria voltarão a ser devidas emsua totalidade a partir do mês imediatamente seguinte ao da ocorrência de tal evento.

No exercício findo em 31 de março de 2015, a taxa de gestão e a comissão de assessoriatotalizaram R$ 2.587, cada.

No exercício findo em 31 de março de 2015, a remuneração do administrador totalizou R$292.

11. Taxa de custódia

O Banco do Brasil S.A., que foi contratado como a Instituição Custodiante do Fundo, fazjus a uma remuneração calculada à base de 1/252, debitado da remuneração doadministrador e cobrado diretamente do Fundo, com base no percentual do patrimôniolíquido custodiado, segundo especificado na tabela abaixo, com mínimo mensal de R$ 6,cobrado trimestralmente.

Patrimônio Líquido (PL) Percentual/ano(incidente sobre o

PL)

Até R$ 300.000 0,020%De R$ 300.000 a R$ 600.000 0,016%Acima de R$ 600.000 0,012%

No exercício findo em 31 de março de 2015, a taxa de custódia totalizou R$ 36.



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12. Taxa de performance

O Gestor e o Consultor de Investimentos farão jus a uma taxa de performance a sercalculada por ocasião de cada Amortização de quotas do Fundo e de sua Liquidação, deacordo com o critérios estipulados no Regulamento do Fundo.

13. Tributação

De acordo com a Lei no 11.312/06 os rendimentos auferidos no resgate de quotas dosFundos de Investimento em Participações, inclusive quando decorrentes da liquidação doFundo, ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% incidente sobre adiferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das quotas.

No caso de amortização de quotas, o imposto incidirá sobre o valor que exceder orespectivo custo de aquisição, sujeito ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. Damesma forma, estão sujeitos à tributação do imposto de renda, utilizando-se à mesmaalíquota, os rendimentos auferidos pelos quotistas quando da distribuição de valores peloFundo.

Os quotistas residentes ou domiciliados no exterior que detenham, isoladamente e emconjunto com partes ligadas conforme definido na referida Lei, até 40% das quotas doFundo, desde que não sediados em países que não tributem a renda ou que a tribute àalíquota máxima inferior a 20%, estão sujeitos à alíquota de 0% na retenção do impostode renda na fonte.

14. Rentabilidade

O patrimônio líquido médio, o valor da quota e a rentabilidade proporcionada pelo Fundono período são demonstrados como se segue:

Período:Patrimônio

líquido médioValor da

quota (R$)Rentabilidade

(%)

De 16/07/2014 a 31/03/2015 9.573 727,779132 (27,22)



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15. Partes relacionadas com Administrador, Gestor e/ou empresas ligadas

No período, além da taxa de administração divulgada na nota n° 9, foram efetuadas asseguintes transações com a instituição administradora, gestora ou a parte a elarelacionada:

Em 31 de março de 2015, o Fundo possuía um saldo em conta corrente no montante deR$ 11 com o Banco do Brasil S.A. e um saldo de operações compromissadas nomontante de R$ 12.594, com o Banco do Brasil S.A. No período, o resultado comoperações compromissadas gerou um resultado positivo de R$ 392.

16. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitosdos quotistas, quer desses contra a Administração do Fundo.

17. Eventos Subsequentes

Em 27 de abril de 2015, o Fundo, através de companhias holding (HPT IIParticipações S.A. e HPT Participações S.A.), assinou contrato de investimentoprevendo participação na Rede D’Or Sao Luiz S.A., investimento provisoriamenteidentificado como Projeto Rouge, com pagamento em duas parcelas (maio/2015 eabril/2016), após aprovação dos cotistas membros do Comitê de Investimentos em 16de abril de 2015.

Em 18/05/2015 os quotistas do Fundo emitiram 68.724 quotas, no valor unitário de R$1.000,00, perfazendo o montante de R$ 68.724.



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18. Alterações estatutárias

Em Ata de Assembleia Geral de Quotistas realizada em 07 de novembro de 2014,foram aprovados: (i) conforme disposto no Artigo 54, inciso III, as alterações doRegulamento do Fundo conforme proposto na minuta apresentada no Anexo I daConvocação; e (ii) as ratificações as alterações necessárias ao Regulamento doFundo apontadas pela ABVCAP/ANBIMA, descritas na Carta de Orientação 072/2014,conforme proposto na minuta apresentada no Anexo I da Convocação.

Em Ata de Processo de Consulta Formal aos quotistas do Fundo realizada em 18 dedezembro de 2014 foi deliberado e aprovado pelos quotistas os seguintes itens: (a)alteração do Artigo 16 do Regulamento a fim de deixar claro o preço de integralizaçãoda quotas do Fundo após a data do primeiro fechamento; (b) alongar o prazo máximopara a realização do último fechamento de seis para dez meses, conforme Artigo 17,Parágrafo Quarto do Regulamento do Fundo; e (c) ajustar a redação do Artigo 55,Incisos IV, VII do Parágrafo Primeiro e Parágrafo Terceiro, para refletir condiçõespreviamente negociadas com os quotistas.

Em Ata de Processo de Consulta Formal aos Quotistas do Fundo realizada em 23 demarço de 2015 foram deliberados e aprovados pelos quotistas os seguintes itens: (i)aprovação da composição do Comitê de Investimentos conforme disposto no “item I”da Consulta Formal por quotistas representando 100% das quotas emitidas; e (ii)aprovação integral por quotistas representando 100% das quotas emitidas, apostergação para a próxima Assembleia Geral de Quotistas das deliberações sobre(a) a manutenção ou eventual modificação do quóruns estabelecidos no Artigo 54,conforme previsto nos parágrafos terceiro e quarto daquele artigo; e (b) uma eventualalteração na quantidade de membros do Comitê de Investimentos do Fundo e nascondições de representatividade dos quotistas subscritores de quotas após a Data doPrimeiro Fechamento, conforme previsto no parágrafo terceiro do Artigo 55, sendoque, de acordo com o Regulamento, esta última deve ser tomada na mesmaAssembleia Geral de Quotistas que tratará os parágrafos terceiro e quarto do artigo54.



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19. Independência do auditor

Em atendimento à Instrução CVM nº 381, informamos que o Fundo, no exercício findoem 31 de março de 2015, somente contratou a Ernst & Young AuditoresIndependentes S.S. para a prestação de serviços de auditoria externa, não tendo areferida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo.

É adotada como política na contratação de serviços não relacionados à auditoriaexterna, a postura de atender as regulamentações que preservam a independência doauditor externo, mantendo consistência, inclusive com os princípios internacionais, ematendimento aos procedimentos estabelecidos pela matriz, os quais incluem, dentreoutros, os seguintes: (a) O auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) O auditornão deve exercer funções gerenciais no cliente; e (c) O auditor não deve promover osinteresses de seu cliente. Adicionalmente, em caso de contratação de outros serviços,o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditoresindependentes, para que os mesmos não afetem as regras de independênciaestabelecidas.



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Carlos José da Costa AndréDiretor Executivo

BB Gestão de Recursos DTVM S.A.

Nádja Maria Santana da SilvaContadora

CRC RJ-075.503/O-0Banco do Brasil S.A.

demonstrações financeiras fundo brasil de internacionalização de empresas … · 2015-10-02 ·...

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