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Direito

Qualquer pessoa tem o direito de seassociar e criar uma sociedade, desde queo faça dentro dos limites da lei. Umasociedade é uma entidade puramente jurí-dica e abstracta que, por não ter existên-cia física, opera através dos seus repre-sentantes(2). Dos diversos tipos de socie-dades, destacam-se as sociedades comer-ciais, por corresponderem aos principaisagentes económicos de direito privado.Por isso, é sobre a constituição destas,que incide o nosso trabalho, ficando defora a criação de outras formas jurídicas,como sejam, as sociedades civis, asempresas públicas, as cooperativas, osACE(3), etc. Também não nos iremos ocu-par de formas derivadas de fazer nascernovas sociedades, como são os casos defusão e de cisão, cujas especificidadesdariam um tema autónomo.

A constituição de sociedades comer-ciais é um tema que já se encontra bastan-te explorado por diversos autores da áreado Direito e que, por isso, estão maishabilitados à investigação da CiênciaJurídica. Assim, propomo-nos abordareste assunto numa perspectiva mais práti-ca, procurando sobretudo, sintetizar e sis-tematizar. Sintetizar no sentido de inven-tariar e resumir os aspectos considerados

relevantes para o acto constitutivo desociedades comerciais. E sistematizarcom o significado de reorganizar talinformação de uma forma que nos pare-ceu mais explícita e lógica. Nesse senti-do, privilegiámos a apresentação dainformação sob forma de tabelas, esque-mas e fluxogramas, que remetemos paraos anexos. Curiosamente, é nos anexosque consideramos estarem as mais valiasdeste trabalho.

De uma forma geral, a sociedade tem asua origem num contrato(4). O contratosocial revela-se de particular importân-cia, não só por ser o documento funda-mental que rege as relações pessoais einstitucionais da sociedade, mas tambémporque a lei permite moldá-lo de forma amelhor traduzir a vontade das partes. Poreste facto, iremos dar uma maior ênfaseao conteúdo do pacto social, do que pro-priamente às formalidades do acto consti-tutivo, as quais não permitem grandeflexibilidade.

Uma vez que a elaboração do contratocorresponde geralmente ao primeiropasso do processo de constituição desociedades, iniciamos o nosso trabalhoprecisamente com a análise do seuconteúdo. Neste primeiro capítulo, após

breves considerações sobre o título cons-titutivo, analisam-se os elementos quenão podem deixar de figurar no contratoe que, por isso, correspondem ao seuconteúdo mínimo. Nesse contexto, abor-dam-se as principais normas de carácterobrigatório, quer sejam comuns, querespecíficas de cada tipo de sociedade.Para uma melhor sistematização, subdivi-de-se a exposição nas seguintes subsec-ções: sócios, tipo de sociedade, firma,objecto social, sede, capital social, reali-zação do capital e entradas em espécie.Esta secção é a mais extensa por ser amais crítica, designadamente, porque aomissão ou incorrecção de alguns doselementos obrigatórios pode invalidar ocontrato. Neste primeiro capítulo, inclui--se ainda uma terceira secção, que versasobre as normas dispositivas. Embora otema não esteja muito desenvolvido nocorpo do artigo, não significa que oconsideremos de menor importância.Pelo contrário, reconhecemos ser bastan-te pertinente o conhecimento destas nor-mas, já que a lei possibilita o seu afasta-mento, desde que se incluam cláusulasdiversas no contrato. No entanto, dada amultiplicidade das normas dispositivasdispersas na lei, optou-se por remeter o

Constituição de Sociedadespor Filomena MarquesROC nº 1201

“Os empreendimentos co-merciais e industriais em re-gra exigem meios financeirose capacidade de gestão queestão além das forças de umsó indivíduo. É mais viável esobretudo mais eficaz que taisempreendimentos sejam leva-dos a efeito através da con-gregação dos esforços de vá-rias pessoas.” (1)

Pupo Correia: Direito Comercial - 5ª edi-ção. SPB II Editores, Lda., 1997, p.393


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seu desenvolvimento para o anexo 1. Aeste anexo corresponde uma lista, razoa-velmente completa, ordenada por tipo desociedade, que resume e classifica portemas as diversas normas dispositivas.Esta lista poderá constituir um check listútil na fase de elaboração do contrato.

Num segundo capítulo, abordam-se osprincipais requisitos de forma do contra-to de sociedade, concretamente, a cele-bração da escritura pública, o registo naconservatória competente e as publica-ções oficiais. Para além destas, existemoutras formalidades igualmente indispen-sáveis ao acto constitutivo de sociedades.Mais uma vez, se optou por remeter paraos anexos o desenvolvimento desta maté-ria, sobretudo, porque se considerou termais utilidade apresenta-la de formaesquemática. Assim, no anexo 2, apresen-ta-se em formato de fluxograma o proces-so de constituição de sociedades comapelo à subscrição pública. Por sua vez,no anexo 3, enumeram-se sob a forma detabela os passos necessários à constitui-ção de sociedades pelo processo maiscomum.

Por fim, no último capítulo, faz-sereferência às principais orientações doregime de invalidade do contrato desociedade. Novamente se privilegia aremissão para o anexo do desenvolvi-mento do tema. Sugere-se a análise destequarto anexo, por trazer a novidade deapresentar, em esquema, o regime deinvalidade do contrato social.

Contrato de sociedade

Natureza do título constitutivoO título constitutivo da sociedade tem

natureza contratual, com excepção para aconstituição da sociedade unipessoal emque o título é um negócio jurídico unila-teral. Assim, o acto constitutivo da socie-dade poderá revestir as formas de contra-to(5) ou negócio unilateral, conforme exis-ta uma essência pluripessoal ou unipes-soal.(6)

O conceito de contrato de sociedadeencontra-se na lei civil (art. 980.º C.Civ.). De acordo com este diploma, anoção de contrato de sociedade desdobra-se em três elementos: (a) obrigação doscontraentes de contribuir com bens e ser-viços; (b) exercício em comum de umaactividade económica, que não seja desimples fruição; e (c) intenção de repartirentre os sócios os lucros resultantes damesma actividade. Daqui se destaca queo elemento caracterizador da sociedade éo intuito lucrativo.

Depois de apresentado o conceito desociedade em geral, vejamos agora o queé que particulariza as sociedades objectodo nosso estudo. As sociedades comer-ciais constituem-se para um fim determi-nado: o exercício do comércio. No entan-to, para serem comerciais, não bastaterem objecto comercial, é igualmentenecessário que adoptem um dos tipos desociedade previstos no Código dasSociedades Comerciais (CSC). Assim,uma sociedade é comercial se tiver objec-to e forma comercial. Esta segundacondição refere-se ao conjunto de forma-lidades exigidas para cada tipo de socie-dade, que se consubstancia no contratosocial e que examinaremos nas secçõesseguintes.

Conteúdo baseO conteúdo obrigatório do contrato,

comum a todos os tipos de sociedadescomerciais, inclui os seguintes elementos(art. 9.º, n.º 1 CSC): (a) nomes ou firmas

de todos os sócios fundadores e outrosdados de identificação destes; (b) tipo desociedade; (c) firma da sociedade; (d)objecto; (e) sede; (f) capital social; (g)quota de capital e a natureza da entradade cada sócio, bem como os pagamentosefectuados por conta de cada quota; (h)descrição dos bens e especificação dosrespectivos valores, no caso de entradasem espécie; (i) data de encerramento doexercício anual, caso este não coincidacom o ano civil.

Para além destes elementos comuns, alei exige ainda cláusulas contratuais espe-cíficas, consoante o tipo de sociedade.Para as sociedades em nome colectivo,requer-se também a indicação do valoratribuído às contribuições de indústria,para efeito da repartição de lucros e per-das (art. 176.º CSC). A norma (art. 199.ºCSC) que se refere às cláusulas específi-cas dos contratos das sociedades por quo-tas não acrescenta mais nada para alémdo que já estava previsto na disposição

“As sociedades comerciais constituem-se para um fim

determinado: o exercício do comércio. No entanto, para serem

comerciais, não basta terem objecto comercial, é igualmente

necessário que adoptem um dos tipos de sociedade previstos

no Código das Sociedades Comerciais (CSC).”


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comum. O mesmo já não se poderá dizerdas sociedades anónimas, para as quais alei (art. 272.º CSC) reclama a indicaçãoexpressa das seguintes menções particu-lares:n Relativamente às acções: valor nominal,número, condições de transmissão (seexistirem), categorias (7) e modalidades (8);n Estrutura adoptada para a administraçãoe fiscalização da sociedade.n Finalmente, para as sociedades emcomandita, impõe-se o dever de regular nocontrato a espécie societária adoptada (co-mandita simples ou por acções), de indicaros sócios comanditários e os comanditados(art. 466.º CSC), exigindo-se ainda a espe-cificação sobre a atribuição dos votos aossócios (art. 472.º CSC).

Passemos agora à análise de cada umdos elementos obrigatórios do contrato desociedade.

Sócios O primeiro elemento do conteúdo base

do contrato de sociedade é o que diz respei-to aos sócios, devendo o contrato indicar onome (se pessoas singulares) ou firma (sepessoas colectivas) dos sócios fundadorese outros dados de identificação. Esta iden-tificação encontra-se regulada no Códigode Notariado (art. 46.º, n.º 1 al. c) e art.47.º, n.º 1, al. a). Para as pessoas singula-res, a lei notarial impõe a menção do nome

segs. CSC), qualquer pessoa, singular oucolectiva, a pode constituir. Existem,contudo, as seguintes restrições: (a) umapessoa singular apenas pode ser sócia deuma sociedade unipessoal por quotas (art.270.º-C, n.º 1 CSC); e (b) uma sociedadepor quotas não pode ter como sócio únicouma sociedade unipessoal por quotas (art.270.º-C, n.º 2 CSC). Em caso de violaçãode alguma destas regras, qualquer inter-essado pode pedir a dissolução da socie-dade, embora se faculte ao tribunal aconcessão de um prazo para regularizar asituação. A constituição de sociedadeanónima unipessoal (art. 488.º CSC)configura o chamado grupo de «domíniototal inicial». A faculdade para constituirsociedades anónimas unipessoais éconcedida apenas a sociedades de capi-tais(13), desde que tenham sede emPortugal (art. 481.º CSC). Esta possibili-dade não é permitida a pessoas singularesou a outras pessoas colectivas diferentesdas indicadas – mas já é possível àssociedades unipessoais por quotas.(14)

A grande vantagem das sociedades uni-pessoais é permitir a limitação da respon-sabilidade individual, sem que a transiçãopara a pluripessoalidade, acarrete altera-ção do ente jurídico e as consequentesimplicações fiscais e emolumentares.(15)

No entanto, a pessoa colectiva que sejasócia única de uma sociedade por quotasou de uma sociedade anónima, não bene-ficia da limitação de responsabilidadecaracterística destas sociedades, já que asociedade dominante é responsável pelasobrigações da sociedade dominada (art.501.º, aplicável por força do art. 491.º,ambos do CSC). (16)

Nalguns tipos de sociedades, a leiadmite sócios de indústria, que cor-respondem àqueles que assumem prestaros seus serviços à sociedade. Estes só sãoadmissíveis na sociedade em nome colec-tivo (art. 176.º, n.º 1 al. a) CSC) e nasociedade em comandita, relativamenteaos sócios comanditados (a contrário doart. 468.º CSC). As contribuições deindústria não são permitidas na sociedadepor quotas (art. 202.º, n.º 1 CSC), nem nasociedade anónima (art. 277.º, n.º 1CSC).

Tipo de sociedade Como já se referiu, uma das condições

essenciais para que uma sociedade seconsidere comercial, é revestir a formacomercial (art. 1.º, n.º 2 CSC) – facto quedetermina a obrigatoriedade de mencio-nar no contrato o tipo social adoptado.

No direito comercial vigora, assim, o

completo, estado, naturalidade e residênciahabitual dos sócios outorgantes. Se algumoutorgante for casado, tem de se indicarainda o nome do cônjuge, bem como orespectivo regime matrimonial de bens.Quanto às pessoas colectivas, a mesma leiobriga apenas à menção das respectivasdenominações e sedes, indicando especifi-camente que, caso se trate de sociedadescomerciais, a sua identificação deveráefectuar-se nos termos da lei comercial.(9)

Na constituição de sociedades, onúmero mínimo de sócios é de dois, amenos que, a lei exija um número supe-rior ou permita que a sociedade seja cons-tituída por uma única pessoa (art. 7.º, n.º2 CSC). Para a sociedade anónima, onúmero mínimo de sócios é de cinco (art.273.º, n.º 1 CSC), embora seja permitidaa sua constituição apenas com dois accio-nistas, desde que um deles seja o Estadoe este detenha a maioria do capital (art.273.º, n.º 2 CSC). Nas sociedades emcomandita por acções, deduz-se que onúmero mínimo de sócios seja de seis,isto porque, não pode constituir-se commenos de cinco sócios comanditários(art. 479.º CSC) e terá de ter pelo menosum sócio comanditado.(10)

Se o número de sócios for inferior aomínimo legal e esta situação persistir pormais de um ano, não só os sócios podemdeliberar a dissolução da sociedade (art.142.º, n.º 3 CSC), como também qualquerinteressado pode requerer a dissoluçãojudicial (arts. 142.º, n.º 1 al. a) e 464.º, n.º3 CSC). Em qualquer caso, a dissoluçãonão é automática, pode protelar-se notempo, à vontade do sócio ou sóciosremanescentes. Mesmo no caso de disso-lução judicial, o sócio pode obter do tri-bunal um prazo razoável para regularizara situação (arts. 143.º e 144.º CSC). Estasregras conducentes à dissolução não seaplicam caso um dos sócios seja o Estadoou entidade equiparada(11) (arts. 142.º, n.º1, al. a) e 464.º, n.º 3 CSC).

As sociedades unipessoais podemconstituir-se originariamente ou resultarda transformação de uma sociedade.Note-se que a concentração de todas asparticipações sociais num único sócio,não determina a sua passagem para socie-dade unipessoal, porque é sempre neces-sária a declaração de vontade do sócioúnico em transformar a sociedade emsociedade unipessoal.(12) A constituição desociedades com um único sócio só élegalmente possível para dois tipos desociedades: sociedades por quotas esociedades anónimas. Quanto à socieda-de unipessoal por quotas (arts. 270.º-A e


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princípio da tipicidade, estando definidosos seguintes tipos de sociedades: socieda-de em nome colectivo, sociedade porquotas, sociedade anónima, sociedade emcomandita simples e por acções. Osdiversos tipos distinguem-se, primordial-mente, através das seguintes característi-cas: (a) responsabilidade dos sócios pelaobrigação de entrada; (b) responsabilida-de dos sócios pelas dívidas da sociedade;e (c) representação e titulação das partici-pações no capital.(17)

Na sociedade em nome colectivo, cadasócio é responsável pela prestação da suaentrada (art. 175.º, n.º 1 CSC). Perante oscredores da sociedade, a responsabilidadedos sócios é ilimitada e solidária.Ilimitada porque, depois de esgotados osbens da sociedade, os sócios respondempessoalmente, com todo o seu patrimó-nio, pelas dívidas desta. Solidária, porqueos credores sociais podem exigir de qual-quer dos sócios a totalidade dos seus cré-ditos. Neste tipo de sociedade, as partici-pações no capital estão representadas porpartes sociais, não sendo permitida a suatitulação (art. 176.º, n.º 2 CSC).

Na sociedade por quotas, a responsabi-lidade do sócio pela realização do capitalsocial é claramente distinta da dos restan-tes tipos de sociedades pois, neste caso,enquanto o capital não se encontrar com-pletamente realizado, o sócio é solidaria-mente responsável pela totalidade dasentradas (art. 197.º, n.º 1 CSC). Porém, jáé limitada a sua responsabilidade pelasdívidas sociais, ou seja, perante os credo-res responde unicamente o património dasociedade (art. 197.º, n.º 3 CSC). As par-ticipações sociais estão representadas porquotas, que não são tituladas (art. 219.º,n.º 7 CSC).

Na sociedade anónima, cada accionistaresponde individualmente pelo valor dasua entrada (art. 271.º CSC). Em relaçãoàs dívidas da sociedade, embora nãoconste expressamente na lei, está implíci-ta a responsabilidade limitada dos accio-nistas. As participações no capital estãorepresentadas por acções (art. 271.ºCSC), que poderão ser tituladas ou escri-turais.(18)

Nas sociedades em comandita, ossócios – quer sejam comanditários, quercomanditados – apenas respondem pelasrespectivas entradas. Perante os credoressociais, a responsabilidade dos sócios émista, diferindo consoante a sua catego-ria. Assim, os sócios comanditadosrespondem ilimitadamente, nos mesmostermos que os sócios das sociedades emnome colectivo, enquanto que a respon-

sabilidade dos sócios comanditários élimitada. A representatividade das partici-pações sociais difere, conforme se tratede sociedade em comandita simples oupor acções. Na sociedade em comanditasimples, o capital está dividido em partessociais, enquanto que na sociedade emcomandita por acções a representativida-de é mista, os sócios comanditados detêmpartes de capital e os sócios comanditá-rios detêm acções.

Face ao exposto, não é indiferente aadopção de um ou outro tipo de socieda-de. Nas sociedades em nome colectivo,tem grande influência a pessoa do sócio eo seu património particular. É intuitivoque as sociedades desta natureza sódevam constituir-se entre pessoas ligadaspor uma grande confiança recíproca, umavez que a actuação de um sócio pode afec-tar fortemente tanto o património socialcomo a fortuna pessoal dos restantes

As sociedades em comandita poracções permitem a associação entre ocapital e o trabalho. Os sócios comandita-dos (de responsabilidade ilimitada) sãogeralmente os que detêm o know how donegócio e, por isso, assumem a adminis-tração da sociedade. Por seu lado, ossócios comanditários fornecem o capitalnecessário à exploração do negócio.Tendencialmente estão mais afastados dagestão, até porque arriscam menos, umavez que a sua responsabilidade é limitada.No entanto, é indispensável que deten-ham confiança nos sócios comanditados,pois existe o risco de estes desbarataremo capital da sociedade, sobretudo, se nãotiverem entrado com capital nem possuí-rem grandes bens pessoais. Este modelode sociedade não tem muita adesão, emparte, porque os investidores de capitalficam muito dependentes da competênciae honestidade dos sócios comanditados.(20)

sócios. Daí, ser natural existir um acom-panhamento muito próximo da actividadeda sociedade, por parte de todos os sócios.Dado o risco envolvido, as sociedadesdeste tipo não são muito comuns e, as queexistem, são geralmente compostas porum número reduzido de sócios e têm umâmbito de actuação restrito.(19)

No lado oposto, situam-se as socieda-des anónimas, que correspondem aoexpoente máximo do grupo das socieda-des de capitais. As sociedades anónimasestão particularmente vocacionadas paracaptar elevadas somas de capital, que seencontra disperso por um grande númerode pequenos investidores. Por essa razão,é o tipo de sociedade que está geralmenteassociado a grandes empreendimentoseconómicos. A sua principal desvanta-gem reside no facto de, a maior dispersãodo capital, limitar o acompanhamento daactividade social por parte dos accionis-tas. Para minimizar o efeito desta limita-ção, a lei confere grande relevo à fiscali-zação destas sociedades.

As sociedades por quotas constituemuma espécie de transição entre as socie-dades de pessoas e as sociedades de capi-tais. Embora se distingam pelo facto daresponsabilidade ser limitada, aproxi-mam-se das sociedades de pessoas se onúmero de sócios for pequeno e se todosintervierem na gestão da sociedade. Porseu lado, aproximam-se mais das socie-dades de capitais à medida que aumenta adispersão do capital, se aligeiram as res-trições à transmissão de quotas e ganhapreponderância a função de fiscalização.A flexibilidade permitida por este tipo desociedade está na base da sua grandegeneralização.(21)

Firma A firma é um sinal de identificação

comercial que, relativamente às socieda-des, desempenha a mesma função donome civil quanto às pessoas singulares –por isso, a sua especificação no contrato éindispensável e obrigatória por lei.

A firma pode-se classificar em: firma-

“Na sociedade anónima, cada accionista responde

individualmente pelo valor da sua entrada. Em relação às

dívidas da sociedade, embora não conste expressamente na

lei, está implícita a responsabilidade limitada dos accionistas.

As participações no capital estão representadas por acções ,

que poderão ser tituladas ou escriturais.”


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nome, firma-denominação e firma-mista.A firma-nome é formada pelo nome oufirma de um ou mais sócios (art. 10.º, n.º2 CSC). A firma-denominação é compos-ta por uma expressão alusiva ao comércioexercido pela sociedade e a firma-mista éformada por ambos os elementos anterio-res (art. 10.º, n.º 3 CSC).

Em termos de firma, a lei consagra osseguintes princípios: novidade, verdade eunidade. O princípio da novidade (ouexclusividade) confere à firma a sua fun-ção diferenciadora. De facto, a firmadeve ser distinta das que já se acharemregistadas (art. 10.º, n.º 2 CSC), nãopodendo ser idêntica a qualquer outra,nem por tal forma semelhante que possainduzir em erro (art. 10.º, n.º 3 CSC).

O princípio da verdade exige quesejam verdadeiras as indicações constan-tes da firma referentes ao nome dossócios (art. 10.º, n.º 2 CSC), ao objectosocial (art. 10.º, n.º 1 e 3 CSC) e às carac-terísticas da sociedade. Quanto aossócios, a lei obriga à inclusão na firma dasociedade do nome ou firma de, pelomenos, um dos sócios de responsabilida-de ilimitada – sociedades em nome colec-tivo (art. 177.º CSC) e sociedade emcomandita, quanto aos sócios comandita-dos (art. 467.º CSC). Em qualquer caso,será sempre o nome ou firma de sócios enão de terceiros. No que concerne aoobjecto social, embora permitindo comoelementos da firma as designações defantasia, siglas ou outras composições,não autoriza que tais elementos sugiramuma actividade diferente da que constituio objecto social. A lei estabelece igual-mente que, quando a firma inclua deno-minação, deve dar a conhecer tanto quan-to possível o objecto social. Quanto àscaracterísticas da sociedade, cada tipo desociedade tem o seu aditamento próprio,que não pode deixar de figurar na firma eque imediatamente elucida quanto à refe-rida natureza.

Em conformidade com o princípio daunidade, cada sociedade só pode ter umafirma. Esta exigência justifica-se, não sópela própria função da firma como ele-mento identificador da sociedade, mastambém, porque a segurança do comércioseria abalada se a sociedade pudesse termais de uma firma.(22)

A firma tem de obedecer ainda adeterminados requisitos especiais, con-soante o tipo de sociedade. Assim, exi-ge-se que a sociedade em nome colec-tivo individualize, pelo menos, o nome ou firma de um dos sócios, com o adita-mento, abreviado ou por extenso, «e

Companhia» ou qualquer outro queindique a existência de outros sócios(art. 177.º, n.º 1 CSC). Na sociedade porquotas permite-se a adopção de qualquerum dos tipos firma-nome, firma-deno-minação ou firma-mista. Em qualquercaso, a firma concluirá com a palavra«Limitada» ou pela abreviatura «Lda.»(art. 200.º, n.º 1 CSC). Os requisitospara a firma da sociedade anónima sãosemelhantes aos da sociedade por quo-tas. A única diferença é que a firma temque concluir com a expressão «Socie-dade Anónima» ou pela abreviatura«S.A.» (art. 275.º CSC). A firma dasociedade em comandita, tal como nassociedades em nome colectivo, terá sem-

Objecto socialO objecto social é fundamental para a

caracterização da sociedade, uma vez quesó são consideradas comerciais as socie-dades que tiverem por objecto a práticade actos de comércio (art. 1.º, n.º 2 CSC).

O objecto social tem de ser física elegalmente possível e não contrário àordem pública nem aos bons costumes(art. 280.º Cód.Civil). Como objecto de-vem ser indicadas as actividades que ossócios propõem que a sociedade venha aexercer (art. 11.º, n.º 2 CSC), as quaisdeverão estar correctamente redigidas emlíngua portuguesa (art. 11.º, n.º 1 CSC).Para além disso, o objecto social nãopode ser ampliado no contrato de socie-

pre que incluir, pelo menos, o nome oufirma de um dos sócios de responsabili-dade ilimitada (comanditados) acresci-da, neste caso, do aditamento «em Co-mandita» ou «em Comandita por Acções»(art. 467.º, n.º 1 CSC).

O Registo Nacional de Pessoas Colec-tivas (RNPC), regulado pelo DL n.º 129/98de 13/5, é a entidade a quem a lei cometea organização do ficheiro central de pes-soas colectivas, assim como a apreciaçãoda admissibilidade das firmas e denomi-nações. O certificado de admissibilidadede firma e denominação, que deve serrequerido ao RNPC, é indispensável querpara a constituição da sociedade, querpara a alteração do contrato que se refiraà firma ou ao objecto. Por seu lado, oregisto da firma no RNPC goza de pro-tecção legal.

dade a actividades não referidas no certi-ficado de admissibilidade da firma (art.54.º DL n.º 129/98 de 13/5).

A lei civil estabelece que a capacida-de(23) das pessoas colectivas está delimita-da aos actos necessários ou convenientesà prossecução dos seus fins (art. 160.º, n.º1 Cód. Civil). Para as pessoas colectivasem geral, entende-se que tais “fins”reportam tanto ao fim mediato (finalidadelucrativa), como ao fim imediato (activi-dades constantes do objecto social). Noentanto, já não é assim para as sociedadescomerciais, uma vez que na correspon-dente norma da lei comercial (art. 6.º, n.º1 CSC), foi propositada a alteração deplural para singular da palavra «fim».Assim, considera-se que a capacidade dassociedades comerciais está delimitadaapenas ao fim mediato, ou seja, à realiza-

“...o legislador condicionou o princípio da liberdade contratual

(art. 405.º C. Civ.) ao princípio da tipicidade, forçando as

partes a adoptar um dos modelos pré-estabelecidos.”


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ção de lucros.(24) Por isso, as actividadesconstantes do objecto social não limitama capacidade da sociedade, emboracondicionem os poderes dos órgãos degestão, que não deverão exercer actosestranhos ao objecto estatutário (art. 6.º,n.º 4 CSC).

Sede A sede corresponde ao domicílio da

sociedade, que deve ser estabelecido emlocal concretamente definido (art. 12.º,n.º 1 CSC) e serve para determinar aordem jurídica que lhe é aplicável (art.3.º, n.º 1 CSC). Em razão da segurança docomércio, toda a sociedade tem de teruma sede e apenas uma, embora possa teroutros locais de representação, comosucursais, agências, delegações, etc. (art.13.º CSC).

Capital social A indicação do capital social, embora

seja um elemento normal do conteúdo docontrato, em bom rigor não é essencial,uma vez que é possível constituir umasociedade em nome colectivo em quetodos os sócios contribuam com indús-tria.(25)Apesar do valor da contribuição deindústria não contar para a cifra do capi-tal social (art. 178.º n.º 1 CSC), não signi-fica que não tenha um valor económico.Aliás, o valor atribuído àquela contribui-ção, tem de constar obrigatoriamente nocontrato (art. 176.º, n.º 1, al. b) CSC).

O capital da sociedade é o valor repre-sentativo das entradas dos sócios, o qualdeve ser expresso em moeda com cursolegal em Portugal (art. 14.º CSC).Actualmente, o capital mínimo é de 5.000euros para as sociedades por quotas (art.201.º CSC) e de 50.000 euros para associedades anónimas (art. 276.º, n.º 3CSC) e sociedades em comandita poracções (por remissão do art. 478.º CSC).Nos restantes tipos de sociedades, não háexigências de capital mínimo. Para segu-rança dos credores, a lei protege a integri-dade do capital, nomeadamente, não per-mitindo que o valor real da entrada decada sócio seja inferior ao valor nominalda sua participação (art. 25.º, n.º 1 CSC).

Recorde-se que o capital pode serrepresentado por partes, quotas ouacções. A lei proíbe a emissão de títulosrepresentativos quer de partes sociais,quer de quotas. As quotas podem ter valo-res nominais diferentes, mas nunca infe-riores a 100 euros (art. 219.º, n.º 3 CSC).Por seu lado, as acções podem, ou não,ser representadas por títulos. Por regra, acada título corresponde uma acção, mas

permite-se que um título possa incorporarmais do que uma acção, desde que previs-to nos estatutos (art. 304.º, n.º 4 CSC). Ovalor nominal de cada acção não pode serinferior a um cêntimo e tem de ser igualpara todas as acções (art. 276.º, n.º 2).

Em determinadas condições, é permiti-da a divisão de partes sociais e de quotas,mas essa possibilidade já não é admitidapara as acções (art. 276.º, n.º 4 CSC).Relativamente à transmissibilidade poracto entre vivos, a parte de um sócio nãopode ser transmitida, senão com o expres-so consentimento dos outros sócios (art.182.º, n.º 1 CSC). Para além disso, se asociedade tiver bens imóveis, a transmis-são da parte social requer escritura públi-ca (182.º, n.º 2 CSC). Por seu lado, atransmissão de quotas não produz efeitosse não for consentida pela sociedade (art.

228.º, n.º 2 CSC) e exige sempre escritu-ra pública (art. 228.º, n.º 1 CSC). Noentanto, o pacto social pode restringir einclusivamente afastar a transmissibilida-de da quota (art. 229.º CSC). Quanto àsacções, a sua transmissão, em princípio, élivre, embora os estatutos possam limita-la, mas nunca exclui-la (art. 328.º CSC).

Realização do capital As contribuições dos sócios podem

revestir a natureza de bens ou prestaçãode serviços. Com efeito, o capital podeser formado com quaisquer bens suscep-tíveis de penhora (realizáveis em dinhei-ro ou em espécie) ou, nos casos em queseja permitido, com indústria (art. 20.º,al. a) CSC). As contribuições ou entradasdos sócios desempenham, entre outras, asseguintes funções: (a) fixam o capital


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social; e (b) definem a proporção da par-ticipação de cada sócio na sociedade.

As entradas dos sócios devem ser rea-lizadas no momento da outorga da escri-tura do contrato (art. 26.º CSC), salvoestipulação contratual que preveja o dife-rimento da realização das entradas emdinheiro, nos termos em que a lei o per-mitir. Assim, as entradas em espécie nãopodem nunca ser diferidas, realizando-senecessariamente no momento da escritu-ra de constituição.

O diferimento das entradas em dinhei-ro só é permitido nas sociedades de capi-tais. Na sociedade por quotas, pode-sediferir o pagamento de metade das entra-das, desde que, logo de início, se garantaa realização do capital legal mínimo, emdinheiro ou em espécie (art. 202.º, n.º 2CSC). O diferimento tem que se estipularpara datas certas ou determináveis, semcontudo exceder o prazo de cinco anossobre a celebração do contrato (art. 203.º,n.º 1 CSC). No caso de sociedade anóni-ma (e comandita por acções), permite-seo diferimento de 70% do valor nominaldas acções, pelo prazo máximo de cincoanos (art. 285.º, n.º 1 CSC). Por conse-guinte, não é lícito o diferimento do paga-mento do prémio de emissão (art. 277.º,n.º2 CSC). Neste caso, não existem exi-gências de garantia do capital legal míni-mo, com excepção da constituição desociedade com apelo à subscrição públi-ca, na qual os promotores são obrigados asubscrever e realizar, integralmente elogo de início, acções cujos valoresnominais somem pelo menos o capitallegal mínimo (art. 279.º, n.º 2 CSC).

Quer na sociedade por quotas (art.202.º, n.º 3 CSC), quer na sociedade anó-nima (art. 277.º, n.º 3 CSC), quer ainda nacomandita por acções (por força da remis-são do art. 478.º CSC), a soma das entra-das em dinheiro, realizadas na data docontrato, deve ser previamente depositadanuma instituição de crédito, em contaaberta em nome da futura sociedade. Naaltura da escritura de constituição, deveser exibido ao notário o comprovativo dodepósito ou, em alternativa, os sóciosdeclaram que tal depósito foi efectivado(n.ºs 4 dos arts. 202.º e 277.º CSC).(26)

Entradas em espécie Caso existam entradas em espécie, é

indispensável a descrição dos bens e aespecificação dos respectivos valores nocontrato de sociedade.

As entradas de bens diferentes de dinhei-ro, devem ser objecto de um relatório ela-borado por um Revisor Oficial de Contas

(ROC), que ficará impedido de exercerqualquer função na sociedade nos doisanos seguintes (art. 28.º, n.º 1 e 2 CSC). Oconteúdo mínimo do relatório compreendea descrição dos bens, a identificação dostitulares, a avaliação dos bens, com indica-ção dos critérios utilizados, e uma declara-ção sobre se os valores encontrados atin-gem ou não o valor nominal da quota decapital atribuída (art. 28.º, n.º 3 CSC). Deforma a assegurar a actualidade dos dadosdo relatório, exige-se que este se reporte adata não anterior em 90 dias à da escritura(art. 28.º, n.º 4 CSC). Durante esse período,o ROC tem o dever de informar os funda-dores sobre quaisquer alterações de valorrelevantes. Quer o relatório, quer a even-tual informação do ROC sobre alteraçõesde valor, encontram-se sujeitos às formali-dades de publicidade legalmente prescritas(art. 28.º, n.º 6 CSC).

A verificação das entradas em espéciepode ser dispensada na sociedade emnome colectivo, desde que os sócios seresponsabilizem solidariamente, de formaexpressa no contrato de sociedade, pelovalor atribuído aos bens (art. 179.º CSC).

Normas dispositivas

As indicações referidas nos númerosanteriores são as que devem constar obri-gatoriamente no pacto social. Também sereferiu que das menções obrigatórias, háas comuns e as específicas. Estas últimasconsagram o princípio da tipicidade, poisconstituem verdadeiros elementos carac-terizadores dos modelos de sociedadeadmitidos pela lei comercial. Parece,assim, que o legislador condicionou oprincípio da liberdade contratual (art.405.º C. Civ.) ao princípio da tipicidade,forçando as partes a adoptar um dosmodelos pré-estabelecidos.(27) Com efeito,ao definirem-se os elementos básicos decaracterização de cada tipo social, visou-se sobretudo garantir a protecção dos cre-dores. Desta forma, a contraparte ao esta-belecer relações com um determinadotipo de sociedade comercial, fica a conhe-cer os seus elementos essenciais atravésdo aditamento constante na respectivafirma, sem necessitar de conhecer ocontrato social.(28)

Porém, a tipicidade não significa totalausência de liberdade contratual, uma vezque existe ainda uma grande margem deautonomia quanto à regulação dos estatu-tos. As partes podem introduzir nocontrato as cláusulas que entenderem,desde que sejam lícitas.

Por outro lado, o legislador procurou

ainda colmatar eventuais omissões dopacto social, estabelecendo preceitoslegais supletivos, que vigoram na falta dediferente regulamentação no contrato.Trabalhar estas normas, designadas dedispositivas, é também uma forma deflexibilizar e moldar o contrato à vontadedas partes. O CSC prevê uma ampladiversidade de normas dispositivas. Asnormas dispositivas podem ser afastadaspelo contrato de sociedade, mas já não épermitido o seu afastamento por delibera-ção dos sócios, a não ser que tal possibi-lidade esteja expressamente prevista nocontrato (art. 9.º, n.º 3 CSC).

Formalidades de constituição

A constituição da sociedade comercialestá sujeita aos seguintes requisitos for-mais: (a) celebração do contrato porescritura pública; (b) registo do contrato;e (c) publicação.

A escritura pública, embora não façanascer a pessoa colectiva(29), dá formalegal ao contrato de sociedade e é obriga-tória por lei (art. 7.º, n.º 1 CSC). A regrade exigência de escritura pública temapenas uma excepção, prevista para associedades unipessoais por quotas (art.270.º-A, n.º 4 CSC), para a qual se permi-te a constituição por documento particu-lar, desde que não haja entradas em espé-cies com bens sujeitos a forma especial.

O contrato social está igualmente obri-gado a registo (art. 18.º, n.º 5 CSC), atéporque a lei lhe atribui eficácia constituti-va,(30) uma vez que só a partir do registodefinitivo do contrato é que a sociedadeadquire personalidade jurídica(31) (art. 5.ºCSC). Para além da atribuição de persona-lidade jurídica, o registo definitivo fazainda surtir outros efeitos, concretamente,a assunção retroactiva dos direitos e obri-gações decorrentes de negócios jurídicos(anteriores ao registo) expressamente espe-cificados e ratificados no contrato social(art. 19.º CSC). Embora de carácter obriga-tório, o registo não é oficioso, pois depen-de de pedido formal por parte dos interes-sados (art. 28.º CRC), o qual deve ser for-mulado no prazo de três meses, a contar dadata da escritura (art. 15.º, n.º 1 CRC).

A lei prevê a possibilidade de registoprévio do projecto de contrato social,antes da celebração da escritura (art. 18.º,n.ºs 1 a 3 CSC). Enquanto que, para ageneralidade dos casos, o registo prévio éuma opção, este constitui um procedi-mento obrigatório na constituição desociedades com apelo à subscrição públi-


Direito

ca. No ANEXO 2, esquematiza-se o pro-cesso de constituição de sociedades comoferta pública de subscrição.

Ao registo do contrato, sucede a suapublicação no «Diário da Republica»(art. 167.º CSC e art. 70.º, n.º 1, al. a) e n.º2 CRC). Tal publicação está integrada noprocesso de registo, sendo promovidaoficiosamente pelo conservador do regis-to comercial, no prazo de 30 dias e a cus-tos do interessado (art. 71.º, n.º 1 CRC).Para as sociedades por quotas e anóni-mas, prevê-se ainda a publicação em jor-nal local (art. 70.º, n.º 4 CRC).

A outorga da escritura pública, o registoe as publicações constituem os principaisrequisitos formais para a constituição desociedades. Porém, existem outras formali-dades igualmente indispensáveis ao pro-cesso de constituição, designadamente, aobtenção do certificado de admissibilidadede firma, as comunicações de início deactividade à Direcção Geral de Finanças eà Inspecção Geral de Trabalho e a selageme legalização dos livros oficiais.

Invalidade do contrato

O acto constitutivo da sociedade estásujeito aos vícios que afectam os negó-cios jurídicos em geral. Tais víciospodem constituir causas de invalidade,por nulidade(32) ou por anulabilidade(33).No entanto, pelo facto do contrato socialdar origem a uma nova pessoa jurídica epela primazia da salvaguarda dos credo-res, o regime de invalidade do contrato desociedade apresenta excepções relativa-mente ao regime geral constante da leicivil. Uma vez que o registo determina aatribuição de personalidade jurídica àssociedades comerciais, o regime de inva-lidade varia consoante o vício se veri-fique antes ou depois do registo.

De uma forma geral, o regime deinvalidade do contrato de sociedade ca-racteriza-se: (a) por uma maior vulnera-bilidade do contrato aos vícios, no perío-do que antecede o registo; (b) por adeclaração de nulidade ou a anulação docontrato, em regra, não produzirem efei-tos retroactivos; e (c) por uma maior res-trição das causas de invalidade nas so-ciedades de capitais, comparativamentecom as que a lei admite para as socieda-des de pessoas.

Conclusão

Não iremos apresentar propriamenteuma conclusão, por este ser um trabalhomais de constatação, do que de investiga-

ção. É antes uma súmula de comentáriosacerca dos aspectos que nos parecemmais relevantes sobre do tema que nos foiproposto.

Um dos aspectos a salientar é a impor-tância da fase de elaboração dos estatu-tos. A sociedade comercial é uma “pessoaartificial” criada por lei, cuja actuaçãoestá em parte condicionada pelos seusestatutos. Porém, sobretudo nas pequenasempresas, nem sempre os sócios funda-dores terão esta consciência. Na fase deelaboração do contrato, é frequente utili-zar-se, como modelo, o pacto social deuma outra sociedade, sem haver uma ver-dadeira ponderação sobre a sua adequa-ção aos objectivos e às vontades das par-tes. No entanto, essa imponderação podesair cara. Por um lado, a falta de previsãonos estatutos da derrogação de algumasnormas dispositivas que, por desconheci-mento, não foram afastadas, pode criarobstáculos, ultrapassáveis apenas com re-curso à subsequente alteração do contra-to. Ora isso, para além dos custos emo-lumentares que envolve, faz perdertempo. Por outro lado, e mais grave, é onão acautelamento de vícios do títuloconstitutivo, nem sempre supríveis, e queinclusivamente podem causar invalidadedo contrato.(34)

Uma outra constatação é a falta de rele-vância económica das sociedades em nomecolectivo e em comandita. Efectivamente,a preferência dos agentes económicos vaipara os tipos de sociedade que permitemlimitar a responsabilidade. Assim, o inte-resse em estudar aquelas modalidades éessencialmente teórico.

Por fim, uma referência não menosimportante vai para a necessidade de racio-nalizar os procedimentos de constituiçãode sociedades. No actual processo, parece-nos não ser eficiente o preenchimento dediversos formulários com informaçãosemelhante, nem ser desejável a exigênciade apresentar repetidamente os mesmosdocumentos em momentos diferentes. Taisredundâncias advêm da falta de comunica-ção e articulação entre os serviços ou orga-nismos da Administração Pública queintervêm no processo.(36) Afigura-se-nosrecomendável a implementação de um sis-tema de gestão integrado, a que os consul-tores designam por workflow. O cenárioideal seria, tanto quanto possível, a recolhade informação num único ponto e numúnico momento. Nesse ponto, a informa-ção seria validada e depois circularia deforma eficiente por todas as entidades esta-tais envolvidas. Desta forma, o processotornar-se-ia mais célere e “ágil”.

Notas

(1) Gerentes, administradores ou directores.(2) ACE – Agrupamentos Complemen-tares de Empresas.(3) O contrato de sociedade também évulgarmente designado por pacto socialou por estatutos. Estas três designaçõessão indistintamente usadas ao longo destetrabalho.(4) Contrato é um negócio jurídico bilate-ral. Acordo entre duas ou mais vontadespara criar, modificar ou extinguir direitose obrigações. Requisitos do contrato: capa-cidade dos contraentes, mútuo consenti-mento e objecto possível.(5) ALBINO MATOS – Constituição deSociedades – 5ª Edição. Almedina, 2001, p. 17.(6) Categorias de acções: ordinárias oucom direitos especiais.(7) Modalidades de acções: nominativasou ao portador.(8) O art. 171.º do CSC, estabelece aobrigação de indicar em todos os contra-tos, correspondência, publicações, anún-cios e de um modo geral em toda a acti-vidade externa da sociedade, os seguinteselementos: a firma, o tipo, a sede, aconservatória do registo comercial ondese encontra matriculada, o número dematrícula e, sendo caso disso, a mençãode que a sociedade se encontra em fase deliquidação. As sociedades por quotas,anónimas e em comandita por acçõesdevem ainda indicar o capital social e,bem assim, o capital realizado, se fordiverso.(9) ALBINO MATOS Constituição deSociedades… Ob. Cit., p. 32.(10) São equiparados ao Estado, as regiõesautónomas, as autarquias locais, a CGD, oInstituto de Gestão Financeira da Seguran-ça Social e o IPE – Investimentos e Partici-pações do Estado, S.A. (art. 545.º CSC).(11) Vide ANTÓNIO PEREIRA DEALMEIDA – Sociedades Comerciais – 3ªEdição. Coimbra Editora, 2003, p. 281.(12) São consideradas sociedades de capi-tais a sociedade por quotas, a sociedadeanónima e a comandita por acções. Por seulado, são consideradas sociedades de pes-soas as sociedades em nome colectivo e ascomanditas simples, ou seja, as sociedadesem que a responsabilidade é ilimitada.(13) Vide ALBINO MATOS Constituiçãode Sociedades... Ob. Cit., p. 38.(14) Vide ANTÓNIO ALMEIDA Socie-dades Comerciais… Ob. Cit., p. 278.(15) ide ALBINO MATOS Constituiçãode Sociedades… Ob. Cit., p. 39.(16) PUPO CORREIA Direito Comer-cial… Ob. Cit., p. 427.


Direito

(17) Quanto à forma de representação, asacções podem ser tituladas (representadaspor documentos em papel) ou escriturais(representadas por registos em contas).(18) Vide J. PIRES CARDOSO – Noçõesde Direito Comercial – 13ª Edição. Edi-tora Rei dos Livros, 1999, p. 165.(19) Vide J. CARDOSO Noções deDireito… Ob. Cit., p. 188.(20) Vide J. CARDOSO Noções deDireito… Ob. Cit., p. 190.(21) ALBINO MATOS Constituição deSociedades... Ob. Cit., p. 56.(22) Refere-se à capacidade de gozo.Capacidade é um conceito de medida.Distingue-se em capacidade de gozo ecapacidade de exercício. Capacidade degozo: quantidade de direitos e obrigaçõesde que uma pessoa pode ser titular.Capacidade de exercício: faculdade de,pessoalmente, exercer direitos e sujeitar--se a obrigações.(23) Vide PUPO CORREIA DireitoComercial… Ob. Cit. p. 461.(24) Vide ALBINO MATOS Constituiçãode Sociedades… Ob. Cit. p. 80.(25) Desta conta, só são permitidos levan-tamentos nas seguintes circunstâncias(n.ºs 5 dos arts. 202.º e 277.º CSC): (a)depois do contrato estar definitivamenteregistado; (b) depois de outorgada a escri-tura, caso os sócios autorizem os gerentes,administradores ou directores a efectuarlevantamentos para fins determinados; (c)para liquidação provocada pela inexistên-cia ou nulidade do contrato ou pela faltade registo; e (d) para restituição das entra-das, caso a sociedade com apelo à subscri-ção pública não venha a constituir-se.(26) Vide PUPO CORREIA Direito

Comercial… Ob. Cit. p. 425.(27) Vide J. CARDOSO Noções de Direi-to Comercial… Ob. Cit. p. 88.(28) Pessoa colectiva é a organizaçãodestinada à prossecução de interessescolectivos, a que a ordem jurídica atribuipersonalidade jurídica.(29) O registo comercial destina-se a darpublicidade da situação jurídica doscomerciantes. Na generalidade dos casos,reveste a natureza declarativa, apresen-tando-se como simples condição de eficá-cia face a terceiros, mas não entre as pró-prias partes. Ou seja, os factos sujeitos aregisto produzem efeitos entre as partes,independentemente do registo. Como, naconstituição de sociedades, o registo faznascer uma pessoa jurídica diz-se, nestecaso, que tem eficácia constitutiva. Oregisto compreende: (a) o depósito dedocumentos; (b) a matrícula, inscrições eaverbamentos; e (c) as publicações nosjornais oficiais (art. 55.º CRC).(30) Personalidade jurídica ou individua-lidade jurídica é a susceptibilidade de sersujeito de direitos e de obrigações. Prin-cipais efeitos da personalidade jurídicanas sociedades comerciais: (a) ser sujeitode direitos e obrigações; (b) ter patrimó-nio, nome (firma) e domicílio (sede) dife-rente do dos sócios; e (c) poder estar emjuízo por intermédio dos seus represen-tantes.(31) Nulidade: quando o acto não produzefeitos jurídicos. Causas de nulidade: (a)vícios de forma (carecer de forma legal-mente prescrita); (b) vícios de objecto(física ou legalmente impossível, contrá-rio à ordem pública, ofensivo aos bonscostumes); (c) falta de vontade; (d)

contrariedade à lei (contrário às normaslegais imperativas). No regime geral dalei civil, a nulidade é invocável a todo otempo e por qualquer interessado (art.286.º C. Civ.).(32) Anulabilidade: o acto produz efeitosjurídicos, mas uma das partes tem o direi-to de destruir esses efeitos, retroactiva-mente. Causas de anulabilidade: (1) inca-pacidade; (2) vícios de vontade (erro,dolo, coacção). No regime geral da leicivil, a anulabilidade é invocável apenasdentro do ano subsequente à cessação dovício que lhe serve de fundamento e sópode ser invocado pelas pessoas em cujoo interesse a lei estabelece (art. 287.º C.Civ.).(33) Vide causas de nulidade do contratosocial no Anexo 4.(34) Actualmente, a constituição desociedades está um pouco mais facilitadacom a criação da rede de Centros deFormalidades de Empresas (CFE). OsCFE apresentam a vantagem de concen-trar num único local os vários serviçosenvolvidos na constituição de sociedades.Porém, não eliminaram as ineficiênciasapontadas.

Bibliografia

n Almeida, António Pereira de – Socie-dades Comerciais. 3ª Edição aumentada eactualizada. Coimbra Editora, 2003.n Cardoso, J. Pires – Noções de DireitoComercial. 13ª Edição. Editora Rei dosLivros, 1999.n Carvalho, Pedro Nunes de – Dos Con-tratos – Teoria Geral dos Contratos – DosContratos em Especial. SPB Editores &Livreiros, Lda., 1993.n Correia, Miguel J. A. Pupo – Direito Co-mercial. 5ª Edição revista e actualizada.SPB II Editores, Lda., 1997.n Matos, Albino – Constituição de Socie-dades. 5ª Edição. Almedina, 2001.n Mendes, José Maria – Constituição deSociedades por Quotas e Anónimas – GuiaPrático. 4ª Edição. Almedina, 2003.n Mendes, José Maria – Sociedade porQuotas e Anónimas. 6ª Edição. Almedina,2004.n Pita, Manuel, & Faustino, Manuel –Direito das Sociedades in Manual deCriação de Empresas (poli copiado).n Silva, F. V. Gonçalves da, & PEREIRA,J. M. Esteves – Contabilidade das Socie-dades. 11ª Edição. Plátano Editora, 1997.n Ventura, Raul – Sociedades por Quotas – Comentário ao Código das Sociedades Comerciais. Vol. I, 2ª Edição. Almedina,1999.

Gerais Art.º Estipulações permitidas no contrato

Derrogação das normas dispositivas 9.º/ 3 Só podem ser derrogadas por deliberação dos sócios, se expressamente se incluir cláusula que admita essa possibilidade.

Participação noutras sociedades 11.º/ 4 Condicionar ou proibir a participação em sociedade de responsabilidade limitada, com objecto social idêntico.

11.º/ 5 Autorizar (de forma livre ou condicionada) a participação em ACE’s, em sociedades reguladas por leis especiais, em sociedades com objecto diferente ou em sociedades nas quais a sociedade assuma responsabilidade ilimitada.

Sede 12.º/ 2 Autorizar (de forma livre ou condicionada) a gestão a deslocar a sede dentro do mesmo concelho ou para conselho limítrofe.

12.º/ 3 Determinar domicílio particular para determinados negócios.

Formas locais de representação 13.º/ 1 Condicionar ou proibir a criação de sucursais, agências, delegações, etc.

13.º/ 2 Permitir a criação de sucursais, agências, delegações, etc., sem dependência de deliberação dos sócios.

Vantagens e despesas de constituição 16.º/ 1 Indicar (sob pena de ineficácia perante a sociedade) a concessão de vantagensespeciais concedidas a sócios fundadores, bem como o montante global devido a sócios ou a terceiros relativo a despesas de constituição.

Negócios anteriores ao registo 19.º/ 1 c) Ratificar expressamente negócios anteriores à escritura de constituição.

19.º/ 1 d) Autorizar expressamente a gestão a celebrar negócios jurídicos (específicos ou emgeral) posteriores à escritura.

Participação em lucros e perdas 22.º/ 1 Determinar participação nos lucros e perdas diferente da estabelecida na lei.

22.º/ 2 Determinar critérios diferentes, um para participação nos lucros e outro para participação nas perdas.

Direitos especiais 24.º/ 5 Determinar que os direitos especiais possam ser suprimidos ou limitados, sem o consentimento dos seus titulares.

Entradas 26.º Formalizar a concessão de diferimento das entradas em dinheiro, nos termos permitidos na lei.

27.º/ 3 Estabelecer penalidades em caso de incumprimento das obrigações de entrada.

Relatório e contas anuais 65.º/2 Implementar exigências adicionais de reporte financeiro, para além das estabelecidas na lei.

Aumento de capital por incorporação de reservas 92.º/ 1 Estipular critério para o aumento das participações dos sócios, diferente do previsto na lei.

Fusão ou cisão (remissão para fusão por força do art. 120.º) 105.º/ 1 Atribuição de direito de exoneração ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão/cisão.

105.º/ 2 Estabelecimento de critério diferente do previsto na lei, para o cálculo da contrapartida a pagar ao sócio pela aquisição da sua participação social (no caso, de se exonerar).

Transformação 130.º/ 1 Proibir a transformação da sociedade.

Dissolução 141.º/ 1 Estabelecer causas de dissolução imediata, para além das definidas na lei.

142.º/ 1 Estabelecer causas de dissolução judicial (não imediata), para além das definidas na lei.

Sociedades em Nome Colectivo Art.º Estipulações permitidas no contrato

Direitos especiais 24.º/ 2 Tornar transmissíveis os direitos especiais dos sócios de Sociedades em Nome Colectivo (SNC)

Sócios de indústria 178.º/ 2 Estabelecer que os sócios de indústria também respondam pelas perdas sociais.


Direito

Normas dispositivas


Direito

Entradas em espécie 179.º Substituir a verificação das entradas em espécie por assunção, pelos sócios, do valor atribuído aos bens, expressa no contrato.

Concorrência 180.º/ 1 Autorizar sócio a exercer actividade concorrente com a da sociedade, bem como aparticipar em qualquer sociedade.

Cessão de parte social 182.º Autorizar a transmissão da parte social de sócio, por acto entre vivos.

Morte de sócio 184.º/ 1 Estabelecer regras diferentes das definidas na lei (que prevê a liquidação da parte ou dissolução da sociedade) para tratamento da parte social do sócio falecido.

Exoneração dos sócios 185.º/ 1 Definir outros casos, para além dos previstos na lei, que conferem direito de exoneração aos sócios.

Exclusão de sócios 186.º/ 1 Definir outros casos, para além dos previstos na lei, que possibilitam a exclusão de sócios, por deliberação social.

186.º/ 2 Exigir maioria mais elevada para deliberação de exclusão de sócio.

Destino de parte social extinta 187.º/ 2 Permitir a criação de uma ou mais partes sociais, cujo valor nominal seja igual aoda parte extinta, para efeito de transmissão imediata aos sócios ou a terceiros.

Deliberações sociais 189.º/ 1 Estabelecer outras regras, para além das referidas na lei, relativamente ao regime geral das deliberações, à convocação e funcionamento da assembleia-geral.

189.º/ 2 Definir uma maioria, diferente da prevista na lei, para a aprovação das deliberações sociais.

189.º/ 3 Estabelecer outras competências da assembleia-geral, para além das previstas na lei.

Direito de voto 190.º/ 1 Estabelecer critério, diferente do previsto na lei, para atribuição de direitos de voto aos sócios.

Gerência 191.º/ 1 Definir quais são os sócios gerentes e os que não o são.

191.º/ 3 Proibir a nomeação de pessoa para assumir o lugar de gerente, por parte do sócio pessoa colectiva.

191.º/ 5 Estabelecer causas de destituição de sócio-gerente. Afastar a possibilidade de destituição por justa causa.

192.º/ 2 Introduzir outras limitações e condicionamentos às competências dos gerentes.

192.º/ 5 Excluir a remuneração da gerência.

193.º/ 1 Atribuir poderes diferenciados aos gerentes.

Alterações e dissolução 194.º/ 1 Autorizar deliberação por maioria (em vez da exigência de unanimidade, prevista na lei) para alteração do contrato, fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade.

Sociedades por Quotas Art.º Estipulações Contratuais Permitidas

Responsabilidade dos sócios 198.º/ 1 Estipular que um ou mais sócios respondem perante os credores sociais até determinado montante, podendo tal responsabilidade ser solidária ou subsidiária.

198.º/ 3 Os sócios nestas circunstâncias ficam com direito de regresso contra a sociedade, no entanto, o contrato pode limitar ou eliminar este direito.

Obrigações acessórias 209.º/ 1 Impor a todos ou a alguns sócios a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, a título oneroso ou gratuito, desde que se estabeleçam no contrato os elementos essenciais desta obrigação.

209.º/ 4 Estabelecer sanções em caso de incumprimento das prestações acessórias.

Prestações suplementares 210.º/ 1 Permitir que possam ser exigidas prestações suplementares aos sócios, por deliberação social. Convém estabelecer no contrato uma maioria qualificada ou mesmo a unanimidade para a deliberação dos sócios.

210.º/ 3 Fixar os elementos essenciais da obrigação de prestações suplementares: (a) montante global; (b) os sócios que ficam obrigados; (c) critério de repartição desta obrigação pelos sócios.

Direito à informação 214.º/ 2 Complementar as regras legais para o exercício do direito à informação, desde que não se impeça o seu exercício efectivo, nem se limite o seu âmbito injustificadamente. Exemplos: forma do pedido, tempo de exercício do direito, prazo e forma da resposta, legitimidade do postulante, casos de recusa, etc.).

Lucros distribuíveis 217.º/ 1 Estabelecer regras, diferentes das previstas na lei (metade do lucro distribuível), para a distribuição aos sócios dos lucros anuais distribuíveis.

Reserva legal 218.º/ 2 Fixar percentagem e montante mínimo para a reserva legal, mais elevados que os previstos na lei.

Divisão de quotas 221.º/ 3 Proibir (ou submeter ao consentimento da sociedade) a divisão de quotas, desde que da proibição não resulte impedimento à partilha ou divisão entre contitulares por período superior a 5 anos.

221.º/ 4 Dispensar o consentimento da sociedade para a divisão de quota mediante transmissão parcelada ou parcial.

Contitularidade 223.º/ 2 Permitir que a nomeação de representante comum, por parte dos contitulares de quota, possa recair sobre um estranho à sociedade.

Transmissão por morte 225.º/ 1 Excluir a transmissão por morte ou condicioná-la a determinados requisitos, desde que não contrariem o prescrito na lei.

225.º/ 4 Regular a determinação do valor e pagamento da contrapartida devida pelo adquirente da quota do sócio falecido.

226.º/ 1 Fazer depender a transmissão da quota da vontade dos sucessores do sócio falecido.

Cessão de quotas 229.º/ 1 Proibir a cessão de quotas. Neste caso, os sócios terão direito a exoneração passados 10 anos após o seu ingresso na sociedade.

229.º/ 2 Dispensar (de forma absoluta ou para determinadas situações) o consentimento dasociedade na cessão de quotas.

229.º/ 3 Exigir (de forma absoluta ou para determinadas situações) o consentimento da sociedade na cessão de quotas.

229.º/ 5 Condicionar o consentimento da sociedade a requisitos específicos, desde que nãocontrariem o prescrito na lei.

229.º/ 6 Estabelecer penalidades em caso da cessão de quotas ser efectuada sem o prévio consentimento da sociedade.

Amortização de quotas 232.º/ 1 Permitir a amortização de quota, para além dos casos previstos na lei.

232.º/ 4 Atribuir a sócio o direito à amortização da sua quota.

233.º/ 1 Estabelecer factos considerados fundamento para amortização compulsiva (sem exigência do consentimento do sócio).

235.º/ 1 Regular, de forma diferente à prevista na lei, a determinação do valor e pagamento da contrapartida da amortização de quota.

237.º/ 3 Estipular que a quota figure no balanço como quota amortizada e bem assim permitirque, posteriormente e por deliberação dos sócios, sejam criadas em vez da quota amortizada uma ou várias quotas, para serem alienadas aos sócios ou a terceiros.

Exoneração dos sócios 240.º/ 1 Estabelecer outros casos, para além dos definidos na lei, que conferem o direito de exoneração ao sócio que tenha votado contra.

240.º/ 4, 6 Estabelecimento de critério diferente do previsto na lei, para o cálculo da contrapartida a pagar ao sócio pela aquisição da sua participação social (no caso, de se exonerar). O valor fixado no contrato nunca poderá ser inferior ao que resulta da aplicação do art. 105.º, n.º 2.

Exclusão de sócios 241.º/ 1 Estabelecer outros casos, para além dos definidos na lei, que conferem à sociedade a faculdade de excluir sócio.

241.º/ 3 Regular, de forma diferente à prevista na lei, a determinação do valor e e 242.º/ 4 pagamento da contrapartida da quota do sócio excluído, quer por deliberação

social, quer por sentença judicial.


Direito


Suprimentos 244.º/ 1 Impor aos sócios a obrigação de efectuarem suprimentos, desde que se estabeleçamno contrato os elementos essenciais desta obrigação.

244.º/ 3 Fazer depender de prévia deliberação social a exigência de suprimentos.

Emissão de obrigações DL 160/87 Autorizar a emissão de obrigações (por remissão para o art. 272.º, al. f). de 3/4 Autorizar a gerência a deliberar sobre a emissão de obrigações, dispensando

assim a sujeição a deliberação dos sócios (por remissão para o art. 350.º, n.º 1).

Gerência 252.º/ 2 Definir a composição da gerência e regras, diferentes das previstas na lei, para a sua designação.

255.º/ 1 Estipular que a gerência não será remunerada.

255.º/ 3 Permitir que a remuneração da gerência possa consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros da sociedade.

256.º Fixar a duração da gerência.

257.º/ 2 Exigir maioria qualificada ou outros requisitos para a deliberação de destituição de gerentes.

257.º/ 7 Estipular indemnização a pagar ao gerente destituído.

260.º/ 1 Limitar a actuação da gerência com referência aos actos que vinculam a sociedade perante terceiros.

261.º/ 1 Em caso de haver mais do que um gerente, estabelecer outras modalidades de exercício de gerência, que não a prevista na lei (funcionamento conjunto po maioria).

Deliberações sociais 246.º/ 1 Estabelecer outras competências da assembleia-geral, para além das previstas na lei.

246.º/ 2 Dispensar de deliberação social os seguintes casos: (a) designação de gerentes; (b) designação de membros do órgão de fiscalização; (c) alienação e oneração de imóveis e do estabelecimento; (d) aquisição, alienação ou oneração de participaçõesnoutras sociedades.

247.º/ 2 Proibir a deliberação por voto escrito.

248.º/ 3 Exigir outras formalidades, para além das definidas por lei, para convocação da assembleia-geral. Estabelecer prazo mais longo para a antecedência mínima(15 dias) com que deve ser feita a convocação.

248.º/ 4 Estabelecer regras, diferentes das prescritas na lei, para a designação do presidente da assembleia-geral.

249.º/ 5 Permitir a representação voluntária de sócio a outras pessoas, para além do seu cônjuge, de seu ascendente ou descendente, ou de outro sócio.

250.º/ 2 Atribuir a sócio, como direito especial, dois votos por cada cêntimo de valor nominal da quota que, no total, não corresponda a mais de 20% do capital.

250.º/ 3 Estabelecer regras diferentes relativamente ao regime geral de aprovação de deliberações (maioria dos votos emitidos).

265.º/ 1 Exigir maioria mais elevada, que a prescrita na lei, para alterações do contrato, fusão, cisão ou transformação da sociedade.

265.º/ 2 Estipular que as alterações ao contrato dependam do voto favorável de um determinado sócio, enquanto este se mantiver na sociedade.

Conselho Fiscal 262.º/ 1 Determinar que a sociedade tenha um conselho fiscal, estabelecendo a sua composição e período de vigência do mandato (o qual não pode exceder 4 anos).

Secretário 446.º-D e 446.º-A/ 2 Designar o secretário da sociedade e respectivo suplente (facultativo).

446.º-D Estabelecer outras competências do secretário da sociedade, para além das e 446.º-B/ 1 permitidas por lei.

Dissolução 270.º/ 1 Exigir maioria mais elevada (que a prescrita na lei) ou outros requisitos para dissolução da sociedade.

Direito

Sociedades Anónimas Art.º Estipulações Contratuais Permitidas

Direitos especiais 24.º/ 4 Estabelecer as diversas categorias de acções e os respectivos direitos especiais.

341.º/ 1 Autorizar a emissão de acções preferenciais sem voto, até ao montante representativo de metade do capital.

343.º/ 1 Não permitir que os accionistas sem direito a voto participem na assembleia-geral.

345.º/ 1 Autorizar que, na emissão, fiquem sujeitas a remissão em data fixa ou quando a assembleia-geral o deliberar, acções que beneficiem de algum privilégio patrimonial.

345.º/ 2 Estabelecer as regras de remissão das acções, sem prejuízo das que estiverem prescritas na lei.

345.º/ 4 Permitir a concessão de um prémio na remissão de acções.

345.º/ 7 Permitir que a remissão de acções se faça com redução de capital.

345.º/ 9 Prever sanções em caso de incumprimento pela sociedade da obrigação de remir.

391.º/ 2 Permitir que a eleição dos administradores deva ser aprovada por votos correspondentes a determinada percentagem do capital ou que a eleição de algunsdeles, em número não superior a um terço do total, deva ser aprovada pela maioria dos votos conferidos a certas acções, mas não pode ser atribuído a certas categorias de acções o direito de designação de administradores.

Obrigações acessórias 287.º/ 1 Impor a todos ou a alguns accionistas a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, a título oneroso ou gratuito, desde que se estabeleçam no contrato oselementos essenciais desta obrigação.

287.º/ 4 Estabelecer sanções em caso de incumprimento das prestações acessórias.

Lucros 294.º/ 1 Estabelecer regras, diferentes das previstas na lei (metade do lucro distribuível), para a distribuição aos accionistas dos lucros anuais distribuíveis.

297.º/ 1 Autorizar que sejam feitos adiantamentos sobre lucros, nas condições prescritas na lei.

Reserva legal 295.º/ 1 Fixar percentagem e montante mínimo para a reserva legal, mais elevados que os previstos na lei.

Conversão de acções 299.º/ 1 Impor que as acções sejam nominais ou, pelo contrário, só sejam ao portador.

Amortização de acções 346.º/ 3 Autorizar amortização de acções (sem redução do capital) por sorteio.

346.º/ 4 a) Fixar o dividendo máximo a atribuir às acções amortizadas sem redução do capital.

347.º/ 1 Impor ou permitir a amortização de acções com redução de capital.

347.º/ 3 Enumerar os factos que imponham ou permitam a amortização de acções com redução de capital.

347.º/ 4 No caso de cláusula que imponha a amortização de acções com redução de capital,fixar todas as condições essenciais para que a operação possa ser efectuada.

Acções escriturais CVM 48.º/ 1 Proibir a conversão de acções.

Contitularidade de acções 303.º/ 4 Permitir que a nomeação de representante comum, por parte dos contitulares de acções, possa recair sobre um estranho à sociedade.

Títulos 304.º/ 4 Permitir que os títulos de acções possam incorporar mais do que uma acção.

317.º/ 1 Proibir ou condicionar a aquisição de acções próprias.

328.º/ 2 Estabelecer os seguintes limites à transmissão de acções: (a) subordinar a transmissão das acções nominativas ao consentimento da sociedade; (b) estabelecerum direito de preferência dos outros accionistas e as condições do respectivo exercício, em caso de alienação de acções nominativas; (c) subordinar a determinados requisitos a transmissão de acções nominativas e a constituição de penhor ou usufruto sobre as mesmas.


Direito


329.º/ 1 Atribuir a órgão diferente da assembleia-geral a competência para a concessão ou recusa do consentimento para transmissão de acções nominativas.

329.º/ 2 Especificar no contrato os motivos de recusa do consentimento (facultativo).

329.º/ 3 Em caso de cláusula que exija o consentimento, estabelecer (obrigatoriamente) as seguintes regras: (a) fixação de prazo, não superior a 60 dias, para a sociedade se pronunciar sobre o pedido de consentimento; (b) estipulação de que é livre a transmissão das acções, se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido; (c) em caso de recusa lícita de consentimento, obrigação de a sociedade fazer adquirir as acções nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento. A aquisição far-se-á ao valor real em caso de transmissão a título gratuito ou a preço simulado.

Warrants autónomos DL 172/99 de 20/5 art. 5.º Autorizar a emissão de warrants autónomos. Estabelecer que a emissão de warrants autónomos seja deliberada por órgão diferente da administração.

Emissão de obrigações 272.º/ f) Autorizar a emissão de obrigações.

350.º/ 1 Autorizar que a deliberação de emissão de obrigações possa ser tomada pela administração.

Competência da Assembleia-Geral 373.º/ 2 Estabelecer outras competências da assembleia-geral, para além das previstas na lei.

405.º/ 1 Estabelecer os casos de gestão operacional para os quais o conselho de administração se deve subordinar às deliberações dos accionistas ou às intervençõesdo conselho fiscal.

Mesa da Assembleia-eral 374.º/ 1 Definir a composição da mesa da assembleia-geral.

374.º/ 2 Determinar que os membros da mesa da assembleia-geral sejam eleitos por esta, por período não superior a 4 anos, de entre accionistas ou outras pessoas.

Convocação da Assembleia-Geral 377.º/ 3 Estabelecer outras formas de comunicação aos accionistas, diferentes da prevista nalei. Para as acções nominativas, permitir que as publicações das convocatórias sejam substituídas por cartas registadas.

Participação na Assembleia-Geral 379.º/ 1 Restringir o direito de participar na assembleia-geral aos accionistas sem direito avoto e/ou obrigacionistas. Condicionar a participação dos accionistas com direito a voto à observância de determinados requisitos.

380.º/ 1 Proibir a representação de accionista por pessoas estranhas à sociedade.

380.º/ 2 Formular exigências mais rigorosas para a documentação da representação de accionistas na assembleia-geral.

Quórum deliberativo 383.º/ 1 Exigir a participação de um determinado número de accionistas para a constituiçãoregular da assembleia-geral.

383.º/ 2 Exigir um quórum mais elevado que o previsto na lei para alterações ao contrato, fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade.

Votos na Assembleia-Geral 384.º/ 1 Estabelecer regra de atribuição de votos, diferente da prevista na lei (uma acção é igual a um voto).

384.º/ 2 Permitir que: (a) se faça corresponder um só voto a um certo número de acções, desde que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e caiba um voto, pelo menos, a cada 1.000 € de capital; (b) não sejam contados votos acima de determinado número, quando emitidos por um só accionista.

384.º/ 3 Determinar se regra da não contagem de votos acima de um determinado número se aplica a todas as acções ou apenas às acções de uma ou mais categorias.

384.º/ 7 Estabelecer outras situações de conflito de interesse que proíbam o exercício de voto.

384.º/ 8 Determinar a forma de exercício de voto.

386.º/ 1 Estabelecer regras diferentes relativamente ao regime geral de aprovação de deliberações (maioria dos votos emitidos).

Direito

386.º/ 5 Estabelecer outras situações, para além das previstas na lei, em que se exige maioria qualificada. Determinar que entrem para o cálculo da maioria as limitaçõesde voto permitidas pelo art. 384.º, n.º 2.

Composição do Conselho de Administração 390.º/ 1 Fixar a composição do conselho de administração.

390.º/ 2 Estabelecer que a sociedade tenha apenas um administrador, desde que o capital social não exceda 200.000 €. 390.º/ 5 Autorizar a eleição de administradores suplentes, até número igual a um terço do número de administradores efectivos.

Designação do Conselho de Administração 391.º/ 3 Fixar a duração do mandato dos membros do conselho de administração, que não pode exceder 4 anos.

392.º/ 1 Permitir que se proceda à eleição isolada de um número restrito (definido na lei) de administradores, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, desde que as acções representativas desses grupos estejam dentro do intervalo entre 10% a 20% do capital social.

392.º/ 6 Estabelecer que uma minoria de accionistas (representando, pelo menos 10% do capital social) que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores, tenha o direito de designar, pelo menos, um administrador.

Presidente do Conselho de Administração 395.º/ 1 Estabelecer que a assembleia-geral que eleger o conselho de administração, designeo respectivo presidente.

395.º/ 3 Atribuir voto de qualidade ao presidente do conselho de administração.

Caução de responsabilidade dos administradores 396.º/ 1 Fixar a importância da caução de responsabilidade de cada administrador (que não poderá ser inferior a 5.000 €).

396.º/ 3 Dispensar a caução se a designação dos administradores tiver sido feita no contrato.Esta dispensa não se aplica nas sociedades com subscrição pública.

Remuneração dos administradores 399.º/ 2 Em caso de se admitir que parte da remuneração dos administradores seja variável,fixar a percentagem global dos lucros distribuíveis que lhes é destinada.

Suspensão dos administradores 400.º/ 1 Estabelecer outros casos, para além dos previstos na lei, que confiram ao conselhofiscal a faculdade de suspender administradores.

400.º/ 2 Regulamentar a situação dos administradores durante o período de suspensão.

Reforma dos administradores 402.º/ 1 Estabelecer um regime de reforma por velhice ou por invalidez dos administradores,a cargo da sociedade.

Delegação de poderes da administração 407.º / 1 Proibir que o conselho de administração delegue certas matérias de administraçãonum ou mais administradores.

407.º/ 3 Autorizar que o conselho de administração delegue a gestão corrente da sociedadenum ou mais administradores ou numa comissão executiva.

Representação do Conselho de Administração 408.º/ 1 Fixar o número de administradores necessários para vincular a sociedade, quando não se adopte o modelo previsto na lei (funcionamento conjunto por maioria).

408.º/ 2 Estabelecer em que condições a sociedade fica vinculada pelos negócios celebradospor um ou mais administradores delegados, dentro dos limites da delegação do conselho de administração.

Funcionamento do Conselho de Administração 410.º/ 2 Estabelecer a periodicidade com que o conselho de administração deve reunir, se for diferente de mensal.

410.º/ 3 Definir datas prefixadas para as reuniões do conselho de administração, bem como outras formas de convocação dos administradores, diferentes das prescritas na lei.

410.º/ 5 Permitir que qualquer administrador se faça representar numa reunião por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente. Cada instrumento derepresentação não pode ser utilizado mais do que uma vez.

410.º/ 7 Permitir voto por correspondência.

Órgão de fiscalização 413.º/ 1, 3 Estabelecer o modelo de fiscalização (fiscal único ou conselho fiscal). Definir a composição do órgão de fiscalização.


Direito


415.º/ 1 Fixar o período de vigência do mandato do órgão de fiscalização (o qual não podeexceder 4 anos).

420.º/ 1 i) Determinar outras competências do órgão de fiscalização, para além das prescritasna lei.

Direcção 424.º/ 2 Determinar a composição da direcção.

425.º/ 1 Fixar o período de vigência do mandato da direcção (o qual não pode exceder 4 anos).

429.º/ 2 Em caso de se admitir que parte da remuneração dos directores seja variável, fixar a percentagem global dos lucros distribuíveis que lhes é destinada.

433.º/ 2 Fixar a importância da caução de responsabilidade de cada director (que não poderá ser inferior a 5.000 €).

433.º/ 3 Estabelecer um regime de reforma por velhice ou por invalidez dos directores, a cargo da sociedade.

Conselho Geral 434.º/ 1 Determinar a composição do conselho geral.

434.º/ 2 Definir o número de acções que é necessário deter para que o accionista possa sermembro do conselho geral. Tal número nunca poderá ser inferior ao necessário para conferir um voto na assembleia-geral.

434.º/ 3 Autorizar a eleição de membros do conselho geral suplentes, até número igual a um terço do número de membros efectivos.

435.º/ 2 Fixar a duração do mandato dos membros do conselho de geral, que não pode exceder 4 anos.

435.º/ 3 Permitir que se proceda à eleição isolada de um número restrito (definido na lei) de membros do conselho geral, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, desde que as acções representativas desses grupos estejam dentro do intervalo entre 10% a 20% do capital social.Estabelecer que uma minoria de accionistas (representando, pelo menos 10% do capital social) que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos membros do conselho geral, tenha o direito de designar, pelo menos, um membro.

440.º/ 1 Permitir que as funções dos membros do conselho geral sejam remuneradas.

441.º/ j) Determinar outras competências do conselho geral, para além das prescritas na lei.

442.º/ 1 Estabelecer que a direcção obtenha prévio consentimento do conselho geral para aprática de determinadas categorias de actos.

442.º/ 2 Exigir maioria mais elevada ou outros requisitos para a deliberação da assembleia-geral que dê consentimento a acto recusado pelo conselho geral.

445.º/ 2 Estabelecer a periodicidade com que o conselho geral deve reunir, se for diferentede mensal. Definir datas prefixadas para as reuniões do conselho geral, bem comooutras formas de convocação dos seus membros, diferentes das prescritas na lei. Permitir que qualquer membro do conselho geral se faça representar numa reunião por outro membro, mediante carta dirigida ao presidente. Cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez.Permitir voto por correspondência.

Secretário 446.º-A/ 2 Designar o secretário da sociedade e respectivo suplente (obrigatório para as empresas cotadas).

446.º-B/ 1 Estabelecer outras competências do secretário da sociedade, para além das permitidas por lei.

Aumento de capital 456.º/ 1 Autorizar o órgão de administração a aumentar o capital, uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro.

456.º/ 2 Estabelecer as condições para o exercício de aumento do capital por parte da administração, nomeadamente: (a) fixar o limite máximo do aumento; (b) fixar o prazo, não excedente a 5 anos, durante o qual esta competência pode ser exercida;(c) mencionar os direitos atribuídos às acções a emitir.

Direito

constituição de sociedades - oroc.pt · 26 revisores & empresas > abril/junho 2006 direito...

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