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Impacto da Transparência e

Governança Corporativa

IBRI e Institutional Investor

Maria Helena Santana

GC no Brasil: Problemas e Perspectivas

3 de dezembro de 2002

Roteiro

Problemas

Situação Atual

Perspectivas

GC no Brasil: Problemas

Observações preliminaresNão é necessária/possível a total

convergência de padrões de GC, internacionalmente

Essencial: transparência e accountability (a forma de conseguir é menos importante) (Calpers)

Questões de composição do CA são menos relevantes no Brasil (vide definição de independência, p.ex., de NYSE e NASDAQ)

GC no Brasil: Problemas

Questão culturalDificuldade de sensibilizar mais

empresas para a necessidade da boa governança corporativa– Mecanismo de definição de objetivos,

controle e medição de desempenho– Mecanismo de controle de risco– Útil e necessário inclusive para empresas

fechadas e familiares– Boa GC não tem a ver só com

minoritários

GC no Brasil: Problemas

Questão culturalÉ avançar na profissionalização da

gestão– CA (conselheiros habilitados, dispondo

de informação/meios para exercerem seu papel)

– Diretoria (profissionalização está mais avançada, mas também há, ainda, confusão com propriedade)

É a gestão, de fato, visando à geração de valor para todos os acionistas

GC no Brasil: Problemas

Questão culturalBoa GC é mais que regulamentação: é

mudança de ‘atitude’ da empresa, dos atores envolvidos

É mais que implementar itens de uma lista

Dimensão do problema cultural: dificuldade de ampliar a adesão de empresas à arbitragem

GC no Brasil: Problemas

Conflitos de interessesObtenção de benefícios privados

– Utilização inadequada de ativos da empresa, abuso em negócios com partes relacionadas

– Não é exclusividade de empresas brasileirasAusência do tag along para todos

– Benefícios privativos da venda do controle resultam em desalinhamento de interesses

Ausência de direito de voto – mais de uma classe de ações

Situação atual no Brasil

Situação atualNível 1, Nível 2 e Novo Mercado

– Nível 1: 22 empresas

– Adesões em dez/02: Hering, Klabin

– Novo Mercado: 2 empresas

– Banco do Brasil (em andamento)

– Nível 2: 3 empresas

# de empresas

Volume Negociado Participação dos segmentos especiais

13,9%14,6%

11,3%

14,1% 14,2%

18,2% 18,0%

20,8%21,6%

23,7%

28,3%29,2%

25,8%

28,0%

26,2%

17,0%17,0%

9%

12%

15%

18%

21%

24%

27%

30%

jul/01 ago set out nov dez jan/02 fev mar abr mai jun jul ago set out nov

15 17 19 20 22 24 25 27

# de empresas

Capitalização de Mercado Participação dos segmentos especiais

17,6% 18,1%19,6% 19,1% 19,1% 19,4%

21,5%

23,5% 23,4%22,1%

23,1% 22,8% 23,0% 22,6%

19,3%

17,3%

18,8%

0,0%

3,0%

6,0%

9,0%

12,0%

15,0%

18,0%

21,0%

24,0%

27,0%

jul/01 ago set out nov dez jan/02 fev mar abr mai jun jul ago set out nov

15 17 19 20 22 24 25 27

Situação atual

Nova Lei das SAs e Instruções da CVM: melhoraram aspectos ligados à governança das empresas– Tratamento equitativo a acionistas minoritários– Divulgação e transparência– Accountability(Princípios de Governança Corporativa da OCDE)

Diversas empresas já incluíram tag along para preferenciais em seus estatutos

Perspectivas:o que mais, além de continuar

melhorando a regulação?

PerspectivasIncentivos!

O trabalho de investidores institucionais ativistas tem sido grande estimulo para empresas adotarem melhores práticas de governança corporativa

Crescentes incentivos à adesão aos Níveis 1 e 2 e Novo Mercado– atuação do BNDES– regulamentação dos investimentos dos

fundos de pensão e seguradoras– código de auto-regulação da ANBID– linha de crédito da FINEP e Venture Forums

PerspectivasIncentivos!

Projeto de Lei para investimento de recursos do FGTS em ações (ações do NM e Nível 2)

Grande número de prêmios instituídos por entidades do mercado

Cartilha da CVM: pratique ou explique Investidores: para participar de

operações, têm exigido mais proteção e transparência– Aberturas de capital, só Novo Mercado

Governança CorporativaO mercado já evoluiu...

Empresas: tem crescido o interesse em adotar boa governança, para reduzir seu custo de captação e melhorar seu desempenho

Mercado: já conta com um produto-ação mais valorizado no Brasil

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