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Impacto da Transparência e
Governança Corporativa
IBRI e Institutional Investor
Maria Helena Santana
GC no Brasil: Problemas e Perspectivas
3 de dezembro de 2002
Roteiro
Problemas
Situação Atual
Perspectivas
GC no Brasil: Problemas
Observações preliminaresNão é necessária/possível a total
convergência de padrões de GC, internacionalmente
Essencial: transparência e accountability (a forma de conseguir é menos importante) (Calpers)
Questões de composição do CA são menos relevantes no Brasil (vide definição de independência, p.ex., de NYSE e NASDAQ)
GC no Brasil: Problemas
Questão culturalDificuldade de sensibilizar mais
empresas para a necessidade da boa governança corporativa– Mecanismo de definição de objetivos,
controle e medição de desempenho– Mecanismo de controle de risco– Útil e necessário inclusive para empresas
fechadas e familiares– Boa GC não tem a ver só com
minoritários
GC no Brasil: Problemas
Questão culturalÉ avançar na profissionalização da
gestão– CA (conselheiros habilitados, dispondo
de informação/meios para exercerem seu papel)
– Diretoria (profissionalização está mais avançada, mas também há, ainda, confusão com propriedade)
É a gestão, de fato, visando à geração de valor para todos os acionistas
GC no Brasil: Problemas
Questão culturalBoa GC é mais que regulamentação: é
mudança de ‘atitude’ da empresa, dos atores envolvidos
É mais que implementar itens de uma lista
Dimensão do problema cultural: dificuldade de ampliar a adesão de empresas à arbitragem
GC no Brasil: Problemas
Conflitos de interessesObtenção de benefícios privados
– Utilização inadequada de ativos da empresa, abuso em negócios com partes relacionadas
– Não é exclusividade de empresas brasileirasAusência do tag along para todos
– Benefícios privativos da venda do controle resultam em desalinhamento de interesses
Ausência de direito de voto – mais de uma classe de ações
Situação atual no Brasil
Situação atualNível 1, Nível 2 e Novo Mercado
– Nível 1: 22 empresas
– Adesões em dez/02: Hering, Klabin
– Novo Mercado: 2 empresas
– Banco do Brasil (em andamento)
– Nível 2: 3 empresas
# de empresas
Volume Negociado Participação dos segmentos especiais
13,9%14,6%
11,3%
14,1% 14,2%
18,2% 18,0%
20,8%21,6%
23,7%
28,3%29,2%
25,8%
28,0%
26,2%
17,0%17,0%
9%
12%
15%
18%
21%
24%
27%
30%
jul/01 ago set out nov dez jan/02 fev mar abr mai jun jul ago set out nov
15 17 19 20 22 24 25 27
# de empresas
Capitalização de Mercado Participação dos segmentos especiais
17,6% 18,1%19,6% 19,1% 19,1% 19,4%
21,5%
23,5% 23,4%22,1%
23,1% 22,8% 23,0% 22,6%
19,3%
17,3%
18,8%
0,0%
3,0%
6,0%
9,0%
12,0%
15,0%
18,0%
21,0%
24,0%
27,0%
jul/01 ago set out nov dez jan/02 fev mar abr mai jun jul ago set out nov
15 17 19 20 22 24 25 27
Situação atual
Nova Lei das SAs e Instruções da CVM: melhoraram aspectos ligados à governança das empresas– Tratamento equitativo a acionistas minoritários– Divulgação e transparência– Accountability(Princípios de Governança Corporativa da OCDE)
Diversas empresas já incluíram tag along para preferenciais em seus estatutos
Perspectivas:o que mais, além de continuar
melhorando a regulação?
PerspectivasIncentivos!
O trabalho de investidores institucionais ativistas tem sido grande estimulo para empresas adotarem melhores práticas de governança corporativa
Crescentes incentivos à adesão aos Níveis 1 e 2 e Novo Mercado– atuação do BNDES– regulamentação dos investimentos dos
fundos de pensão e seguradoras– código de auto-regulação da ANBID– linha de crédito da FINEP e Venture Forums
PerspectivasIncentivos!
Projeto de Lei para investimento de recursos do FGTS em ações (ações do NM e Nível 2)
Grande número de prêmios instituídos por entidades do mercado
Cartilha da CVM: pratique ou explique Investidores: para participar de
operações, têm exigido mais proteção e transparência– Aberturas de capital, só Novo Mercado
Governança CorporativaO mercado já evoluiu...
Empresas: tem crescido o interesse em adotar boa governança, para reduzir seu custo de captação e melhorar seu desempenho
Mercado: já conta com um produto-ação mais valorizado no Brasil
