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Perfil Corporativo

Negócios

Gente e Gestão

Governança Corporativa

Desempenho Financeiro

Desempenho Socioambiental

Créditos

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Índice

Hotel Royal Tulip Brasília Alvorada

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Perfil Corporativo

MensageM do Presidente

Ao assumir a presidência da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group em julho de 2013, recebi como missão iniciar um novo ciclo na companhia, com crescimento rápido e sustentável de nosso portfólio por meio de aquisições, desenvolvimento de novos hotéis e melhorias operacionais. A BHG é hoje a terceira maior rede de hotéis do país em número de quartos, e a segunda em resultados financeiros. Agora, iniciaremos o que chamo de “segunda onda de crescimento”, que ocorrerá com aceleração e estruturação.

A BHG foi a primeira companhia brasileira a operar no segmento imobiliário especializado em hotelaria com foco em turismo de negócios, além de única empresa do setor listada no Novo Mercado da BM&FBovespa e no mercado de balcão (OTC) de Nova Iorque, garantindo maior transparência aos investidores.

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Hotel Royal Tulip Brasília Alvorada

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Ao longo desse ano de 2013, promovemos mudanças estruturais e organizacionais em nossa companhia, que visam nos preparar para os desafios dos próximos anos.

Nossa Companhia passa por um momento positivo, com a divulgação de um bom resultado anual ao mercado e com mudanças na estrutura que contribuirão para alcançar nossos objetivos de médio e longo prazos. Alinhados com o nosso plano de crescimento, anunciamos ao longo do ano a assinatura de contratos para administração de mais 1.416 quartos em 7 hotéis que entrarão em operação entre os anos de 2014 e 2016. Fechamos 2013 com um total de 9.131 quartos em operação, distribuídos em 48 hotéis, sendo 16 próprios e 32 de terceiros e com participação mista. Em 2013 acolhemos mais de dois milhões de hóspedes e queremos fazer mais em 2014. Por isso, atender com excelência é uma meta a ser perseguida.

Para nos guiar na busca pelos nossos objetivos, encerramos em dezembro o primeiro ciclo do Planejamento Estratégico 2014-2018 com enfoque na melhor prestação de nossos serviços e visão consistente de curto e longo prazo. E é com este ensejo que reforço a importância de termos nossa equipe integrada, motivada e treinada para superarmos cada vez mais as expectativas de nossos clientes. Tenho a convicção de que nossa obsessão por qualidade, resultados e melhorias contínuas transformarão a BHG na melhor rede hoteleira do País.

Assumo, aqui, meu compromisso de que não pouparemos esforços para levar a BHG ao encontro da nossa Missão que é “hospedar e fazer as pessoas se sentirem bem”, para dessa forma atingirmos nossa Visão de ser “a melhor empresa de hotelaria do Brasil, reconhecida pela excelência operacional e qualidade do nosso produto e serviço”. Reconheço que todo avanço e melhoria que estamos passando só são possíveis graças ao empenho de nossos colaboradores que buscam contínua solidez de nossos produtos e maximização dos resultados aos stakeholders.

Eduardo BartolomeoDiretor Presidente da BHG S.A. - Brazil Hospitality Group

Ao longo desse ano de 2013, promovemos mudanças estruturais e organizacionais em nossa companhia, que visam nos preparar para os desafios dos próximos anos

Hotel Marina Palace

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Missão, Visão e Valores

MiSSãoHospedar e fazer as pessoas se sentirem bem.

ViSãoEm 2016, ser a melhor empresa de Hotelaria do Brasil, reconhecida pela excelência operacional(*) e qualidade do nosso produto e serviço(**).(*) ter margem EBITDA hoteleira acima de 40%.

(**) ter todos os hotéis com “certificado de excelência” pelo Trip Advisor.

VAlorES Pensar grandeTransparênciaVisão de donoExcelência em execuçãoEspírito de servirMeritocracia

destaques de 2013

A Receita Operacional Bruta do negócio de hotelaria totalizou R$ 266,0 milhões no ano de 2013, superior em 7,5% em relação ano anterior, devido principalmente ao crescimento no RevPar, alimentos e bebidas (A&B) e aluguéis entre os períodos.

Os indicadores operacionais da Companhia apresentaram resultados positivos de crescimento no acumulado do ano. Em 2013, o RevPar cresceu 5,2%, com aumento de 3,9% da Diária Média e 0,8p.p. da taxa de ocupação em relação ao ano de 2012.

O EBITDA Hoteleiro atingiu R$ 82 milhões no ano de 2013, 7,1% superior ao ano de 2012. A Margem EBITDA Hoteleiro atingiu 34,5%, apresentando um crescimento de 0,6 p.p. em comparação aos 33,9% verificados em 2012.

O EBITDA Consolidado totalizou R$ 68,6 milhões em 2013, representando um aumento de 12,3% em relação ao ano passado. A Margem EBITDA atingiu 28,9% no ano, 1,8 p.p. superior àquela de 2012, que foi de 27,1%.

No ano de 2013, a Companhia obteve Lucro Líquido de R$ 2,0 milhões, versus um prejuízo de R$ 6,3 milhões do ano anterior.

A BHG finalizou 2013 com um total de 9.131 quartos1 em operação, distribuídos em 48 hotéis, sendo 16 (33%) hotéis próprios, 25 (52%) de terceiros e sete (15%) com participação mista. Além desses, a Companhia ainda possui outros três hotéis com participação minoritária. Desse total de quartos, 3.765 (41%) são próprios (inclui hotéis 100% próprios e hotéis em que tem participação), 3.932 (43%) são administrados e 1.434 (16%) fazem parte do regime de condomínio, onde a receita desses quartos de condomínio advém de taxa de condomínio paga à BHG.

Em 2013, hotéis administrados pela BHG receberam o Certificado de Excelência 2013, prêmio de melhor desempenho, de acordo com as avaliações no maior site de viagens do mundo, o TripAdvisor. Os hotéis contemplados foram: o Complexo Golden Tulip Brasília Alvorada (Royal Tulip Brasília Alvorada e Golden Tulip Brasília Alvorada), Golden Tulip Porto Vitória, Golden Tulip Belém e ao Tulip In Santa Felicidade em Curitiba (PR).

1 Incluindo os 388 quartos do Rio Palace Hotel, que aguarda decisão judicial.

Golden Tulip Porto Vitória Hotel

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PriNCiPAiS AquiSiçõES E NoVoS NEGóCioS

Em 2013 a BHG assinou um contrato de administração de um hotel em fase de desenvolvimento em São João de Meriti, no estado do Rio de Janeiro. O hotel fará parte do primeiro complexo de uso misto da cidade, que será composto por uma torre hoteleira de 264 unidades, uma torre residencial de 228 unidades e uma torre comercial de 216 salas. O início de operação está previsto para primeiro trimestre de 2016.

Foi assinado também um contrato para aquisição de 34 apartamentos localizados em Sobral – Ceará, pelo valor de R$ 3 milhões. Esse hotel possui 120 apartamentos e a inauguração/operação começou no dia 28 de fevereiro de 2014.

Foi lançado o Hotel Escola BHG no hotel Royal Tulip, no Rio de Janeiro. Com isso, a BHG passa a ter duas escolas modelo, uma no Rio de Janeiro e a outra em São Paulo no Hotel Golden Tulip Belas Artes, inaugurada em fevereiro de 2011.

Foi assinado em setembro um Memorando de Entendimento para o desenvolvimento de empreendimento hoteleiro com a Ferplan Construtora e Incorporadora, na Cidade de Itajaí, localizada no Estado de Santa Catarina. O projeto do hotel prevê aproximadamente 200 apartamentos, auditórios, restaurante, academia e lazer completo.

Em outubro a BHG anunciou a aquisição do Hotel Marina Palace. O empreendimento está localizado em frente à praia do Leblon, e é composto por 150 apartamentos, todos com vista para o mar. A BHG pretende investir R$ 15 milhões em melhorias e na expansão do hotel, para que se adeque ao padrão da rede internacional Golden Tulip Hospitality Group. Com essa aquisição, a BHG passou a ter na cidade do Rio de Janeiro cinco hotéis, todos localizados em regiões nobres da cidade e frente mar, somando 1.292 quartos no município.

Foi assinado em novembro um Memorando de Entendimentos para administração de um hotel, referente a um projeto que será desenvolvido na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, e levará o nome de Tulip Inn Linha Verde.

Foi assinado em dezembro um Memorando de Entendimentos para administração de um hotel, referente a um projeto que será desenvolvido na cidade do Rio de Janeiro e levará o nome de Soft Inn Plus Rio Business.

Até a data de emissão desse relatório, a BHG já havia inaugurado em 31 de março de 2014 o seu primeiro hotel em Belo Horizonte (MG), o Tulip Inn Savassi, com 240 quartos. Além disso, em abril de 2014 foram anunciadas as aquisições dos hotéis Pergamon e The Capital, ambos em São Paulo (SP), com 123 quartos e 308 quartos, respectivamente. Com isso, até o presente momento, a BHG possui 53 hotéis e 10.072 quartos.

Considerando todos os hotéis em desenvolvimento que a Companhia tem Memorandos de Entendimento (assinados até 30 de abril de 2014) e os hotéis que estão sendo desenvolvidos pelo FIP, a Companhia atingirá a marca de aproximadamente 14.268 quartos ao final de 2016, sendo 12.784 (90%) sob gestão da Companhia e 1.484 (10%) sob regime de condomínio, distribuídos entre 74 hotéis, sendo 18 próprios (3.301 quartos), 40 de terceiros (7.728 quartos), 12 com participação mista (971 quartos), 4 do FIP (784 quartos) além de outros 3 hotéis através de participação minoritária.

Hotel Marina Palace

Tulip Inn Savassi

Tulip Inn Sobral

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oferta Futura de Hotéis/quartos por ano 2014-2016

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PrinciPais indicadores

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indicadores Hoteleiros

Seguindo a estratégia comercial definida pela Companhia de aumentar progressivamente o RevPar de seus hotéis, de acordo com as condições do mercado, durante o acumulado dos 12 meses de 2013, o crescimento foi 5,2% em relação a 2012, refletindo os constantes investimentos em melhorias nos hotéis que a Companhia vem realizando para proporcionar aos seus hóspedes e clientes maior qualidade de infraestrutura/conforto e serviços prestados.

A Companhia tem apresentado contínuo crescimento do resultado das operações hoteleiras e foco na gestão e controle de custos e despesas dos hotéis e holding, além das despesas relacionadas ao landbank. No ano de 2013, o EBITDA Consolidado foi superior em 12,3% ou R$7,5 milhões, se comparado ao mesmo período de 2012.

A receita com taxas de administração foi maior em 6,2% em 2013 em comparação ao ano de 2012. Em abril de 2012 a BHG iniciou a administração dos oito hotéis do Grupo Solare, localizados no Maranhão. Além desses hotéis, outros 23 hotéis, sendo 6 do Grupo Solare e 4 do FIP, entrarão em operação entre os anos de 2014 e 2016, adicionando mais 4.556 quartos ao portfólio. Desse total de quartos, estão previstos para entrar em operação em 2014, 3.303 quartos (16 hotéis).

PErFil DoS HotéiS DA BHG

A BGH opera no Brasil com as marcas da rede internacional Golden Tulip. Atualmente, os hotéis do Grupo se dividem nas seguintes categorias:

royal tulip (luxo)Hotéis na categoria cinco estrelas, diferenciados pelo seu luxo e elegância, padrões de conforto e serviços personalizados.

Golden tulip (Padrão Superior)Hotéis quatro estrelas que seguem padrões internacionais de conforto em suas instalações e serviços. Destacam-se pela localização estratégica nos centros de cidades ou próximos a aeroportos e principais rodovias, distritos comerciais ou nas cercanias de centros de convenções.

tulip inn (Padrão Econômico)Classificados na categoria três estrelas, os hotéis estão localizados no centro urbano ou próximo às rodovias de principal acesso. Aparelhados com apartamentos funcionais, têm serviços qualificados e uma excelente razão custo-benefício.

Soft inn (Padrão Super Econômico)São hotéis de categoria duas estrelas limited service e oferecem uma ótima razão custo-benefício para o turismo corporativo.

Super luxo (resort)Hotéis de cinco estrelas do tipo resort. A BHG administra um hotel nesta categoria, o Txai Itacaré, no sul da Bahia.

Distribuição de HotéisDistribuição de Hotéis

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Hotéis em operação (2013)

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Histórico

Criado oficialmente em fevereiro de 2009, após uma operação societária de incorporação envolvendo a InvestTur Brasil e a Latin America Hotels (LAHotels), o Brazil Hospitality Group – BHG, nasceu com a intenção de buscar a liderança no mercado brasileiro se tornando referência no mercado hoteleiro nacional. Sua estratégia de crescimento prevê a expansão para outros países da América do Sul. Atualmente a rede de hotéis BHG é considerada uma das maiores e mais importantes do Brasil, destacando-se pela intensidade de crescimento dos seus negócios, sua eficiência operacional e mercadológica, excelência na qualidade dos serviços e compromisso com o crescimento sustentável.

A Companhia é a única do seu setor listada no Novo Mercado da BM&FBovespa, o que garante mais segurança aos investidores e reafirma a prática dos mais elevados níveis de Governança Corporativa. Destaca-se também pelo programa de ADR Nível 1 para negociação de ações em mercado de balcão (OTC) nos Estados Unidos. Suas ações são negociadas na BM&FBovespa (BHGR3) e no mercado de balcão (OTC) em Nova Iorque, EUA (BZHGY).

Terceira no ranking das maiores empresas hoteleiras do Brasil, de acordo com a consultoria especializada no mercado imobiliário e hoteleiro John Lang LaSalle, a BHG terminou o ano de 2013 com 9131 quartos distribuídos em 48 hotéis sendo 16 próprios, 25 administrados e sete parcialmente próprios, aos quais emprega todo o seu know-how em eficiência de gestão operacional e mercadológica. Em termos de projetos greenfield, um vetor muito importante para o crescimento futuro e sustentável da Companhia, conta atualmente com 18 empreendimentos em desenvolvimento, além de quatro que serão administrados pela Companhia e desenvolvidos pelo BHG Modal Fundo de Investimentos em Participações em Hotelaria (FIP).

Inovadora, foi a primeira companhia brasileira a operar tendo como foco principal o setor de turismo de negócios, um dos segmentos da indústria de viagem que mais cresce no Brasil. Também se mostrou pioneira ao atuar sinergicamente com aquisição, administração de hotéis de terceiros e desenvolvimento e construção de empreendimentos três e quatro estrelas. O modelo de negócios da empresa prioriza a busca de boas oportunidades em cidades que tenham atividade econômica robusta, demanda por hospedagem e real perspectiva de crescimento.

Com sede administrativa em São Paulo* e escritório no Rio de Janeiro, está presente em 15 estados brasileiros e no Distrito Federal. Ao final de 2013, contava, entre próprios e administrados, com três hotéis no segmento de luxo, 19 hotéis no segmento superior, 22 hotéis no segmento midscale e três no segmento econômico, além do resort Txai. (*) Em abril de 2014 a sede da Companhia passou a ser na cidade Rio de Janeiro.

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Hotel Golden Tulip Belém

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liNHA Do tEMPo

1998 Chambertin inicia operações como administradora de hotéis

Chambertin aparece entre as 15 maiores administradoras do País, com 15 hotéis sob gestão

InvestTur realiza IPO, captando R$ 945 milhões

2006

2007

GP Investimentos constitui a LA Hotels com a aquisição da Chambertin e dos hotéis Regente, Continental e o atual Tulip Inn Copacabana, todos no Rio de Janeiro; Hotel Belas Artes, em São Paulo; Porto Bali, em Angra dos Reis; Hotel HI em Salvador; e hotéis Batel em Curitiba (São José dos Pinhais, Santa Felicidade e Campo Largo)

2008

Incorporação da LA Hotels pela InvestTur. Assinatura do contrato de administração do Complexo Brasília Alvorada2009

Aquisição dos hotéis Internacional Foz (Foz do Iguaçu, PR), Recife Palace (Recife, PE), em Pernambuco e Odara (Cuiabá, MT). Aumento da participação no atual Golden Tulip Rio Vermelho para 75,1%2010

Conclusão da aquisição do hotel Royal Tulip Rio de Janeiro, no bairro de São Conrado. Compras de hotel em Goiânia-GO e do Rio Palace Hotel, em Copacabana, Rio de Janeiro-RJ2011

Conclusão da aquisição e operação de seis hotéis pertencentes ao Grupo MB Capital,em Belém-PA. Aquisição da administradora de hotéis Grupo Solare e início da operação de seus oito hotéis no Maranhão. Lançamento do BHG Modal Fundo de Participação (FIP)

2012

2013Realização da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações, no valor líquido total de R$ 339,8 milhões, sendo R$ 314,1 milhões relativos à oferta base e R$ 25,7 milhões relativos ao exercício parcial do greenshoe. Anunciada em outubro a aquisição do Hotel Marina Palace, empreendimento, localizado em frente à praia do Leblon, considerada uma das mais bonitas e charmosas do Rio de Janeiro.

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Negócios

contexto setorial

Com o avanço da classe média brasileira, o turismo passou a ser um dos setores mais beneficiados da economia. Fatores como a valorização da moeda, o acesso ao crédito, maior concorrência entre as companhias aéreas e o cenário econômico do Brasil são de fundamental importância para o crescimento do setor. Algumas pesquisas apontam a viagem a turismo como sendo o terceiro sonho de consumo do brasileiro, enquanto as viagens a negócios aumentam conforme a economia se mantém aquecida. Segundo dados do ICCA (International Congress and Convention Association), o Brasil foi um dos países que mais cresceu no número de eventos corporativos, ocupando a 7ª posição entre os países que mais recebem esse tipo de evento no mundo. Aliado a isso, o crescimento do PIB do Brasil impulsiona o turismo de negócios, tanto em viagens nacionais como em desembarques de estrangeiros no País.

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Restaurante Forno e Fogão: Hotel Golden Tulip Regente

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estratégia e Mercado de atuação

A BHG atua com foco no turismo de negócios (hotéis 2, 3, 4 e 5 estrelas) em regiões de grande ou crescente atividade econômica. A partir de um modelo híbrido de negócios, busca boas oportunidades na aquisição, administração e desenvolvimento de hotéis, de forma a proporcionar um crescimento robusto e sustentável ao longo do tempo.

A intenção da BHG é a de buscar um mix ideal de hotéis próprios (escala de resultado) e administrados (retorno sobre capital empregado), não privilegiando um em detrimento ao outro. É muito importante para a Companhia ter os dois em seu portfólio, pois isso significa ganhos de escala e sinergia.

Os investimentos da BHG são realizados após uma extensa e cuidadosa análise de mercado, e podem ocorrer de três maneiras: Via aquisição de hotéis antigos e/ou depreciados localizados em regiões de intensa atividade econômica, por administração de hotéis de terceiros e desenvolvimento de hotéis greenfield em cidades consideradas secundárias, porém com crescente demanda por serviços hoteleiros e intensa atividade econômica.

Com os recursos da oferta de ações realizada em 2013, a Companhia pretende investir cerca de 80% em aquisições de hotéis nas capitais brasileiras; 10% nos projetos Tulip Inn greenfields em cidades de crescente atividade econômica e pouca oferta de hotéis; e os 10% restantes devem ser distribuídos entre CAPEX de manutenção, amortização de dívidas e despesas gerais. Para aquisições, a companhia segue com sua estrutura equilibrada de alavancagem na razão de 40% dívida e 60% equity.

PArCEriAS EStrAtéGiCAS

A BHG vem selecionando parceiros experientes e conceituados para a condução dos negócios. A Companhia possui um acordo de exclusividade com a Golden Tulip permitindo acesso a uma rede de distribuição internacional e garantindo um padrão operacional em seus hotéis. Este acordo traz diversos benefícios para a BHG, tais como: exclusividade para explorar marcas Golden Tulip na América do Sul, benefícios nas taxas de royalty e marketing internacional, acesso a uma rede de distribuição internacional e call centers espalhados pelo mundo, uso dos Value Drivers (ferramentas comerciais Golden Tulip), acesso a rede de milhagem da Golden Tulip (programa Flavours), dentre outros.

Nos últimos anos, o setor também tem recebido atenção ainda maior do governo brasileiro. Desde a criação do Ministério do Turismo, em 2003, até a recente aprovação de uma linha de crédito especial do BNDES para o setor visando à Copa do Mundo de 2014, o mercado apresenta crescimento constante nos principais indicadores: receita cambial, desembarques internacionais e nacionais e geração de empregos.

Outro ponto importante é o fato da indústria hoteleira brasileira ser ainda muito fragmentada. Segundo estudo recente da consultoria Jones Lang LaSalle, cerca de 92% dos 9.524 hotéis e pousadas espalhadas pelo País não estão nas mãos de grandes redes. Esse é um cenário que cria oportunidades para a consolidação do setor por meio da profissionalização da gestão desses hotéis.

A intenção da BHG é a de buscar um mix ideal de hotéis próprios e administrados, não privilegiando um em detrimento ao outro. É muito importante para a Companhia ter os dois em seu portfólio, pois isso significa ganhos de escala e sinergia

Hotel Tulip Inn Santa Felicidade

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NoVoS NEGóCioS

Em julho de 2013, a BHG anunciou a assinatura do contrato de administração de um hotel em fase de desenvolvimento em São João de Meriti, no estado do Rio de Janeiro. O hotel fará parte do primeiro complexo de uso misto da cidade, que será composto por uma torre hoteleira de 264 unidades, uma torre residencial de 228 unidades e uma torre comercial de 216 salas. O início de operação está previsto para o início de 2016. Assinou também, no mesmo mês, contrato para aquisição de 34 apartamentos localizados em Sobral (CE), pelo valor de R$ 3 milhões, o qual foi inaugurado em 28 de fevereiro de 2014.

Foi anunciada, em 05 de setembro de 2013, a assinatura de Memorando de Entendimento para o desenvolvimento de empreendimento hoteleiro com a Ferplan Construtora e Incorporadora, na cidade de Itajaí, em Santa Catarina, consolidando assim a presença da BHG na Região Sul, que já contava com seis hotéis, sendo cinco no Paraná e um no Rio Grande do Sul. Esse hotel, cujo padrão será Tulip Inn, será construído em um terreno de 1.400 m², com vista para o mar, e a apenas 500 metros do Centro de Eventos de Itajaí e da Avenida Beira Rio, centro gastronômico da cidade. O projeto do hotel prevê aproximadamente 200 apartamentos, auditórios, restaurante, academia e lazer completo.

Em outubro, a BHG anunciou a aquisição do Hotel Marina Palace. O empreendimento está localizado em frente à praia do Leblon, que é considerada uma das mais bonitas e charmosas do Rio de Janeiro e é composto por 150 apartamentos, todos com vista para o mar. Além de piscina, sauna, fitness center, apresenta estrutura completa para eventos capaz de acomodar simultaneamente 560 pessoas, e dois restaurantes de padrão internacional. A BHG pretende investir R$ 15 milhões em melhorias e na expansão do hotel. Com essa aquisição a BHG passa a ter cinco hotéis na cidade do Rio de Janeiro, todos localizados em regiões nobres da cidade e frente mar, somando 1.292 quartos no município.

Landbanks

Em 2013 a Companhia seguiu com sua estratégia de monetizar os landbanks herdados dos investimentos realizados pela InvestTur, antes da fusão desta com a LA Hotels. A proposta é a de capitalizar os ativos em permutas e vendas, a fim de focar em sua atividade principal, hotéis corporativos em áreas urbanas.

Para tal, foi consolidada a permuta de 50% de uma propriedade em Alagoas, por 41 unidades no Golden Tulip BH. Foi também vendida a propriedade Cana III (Ilha do Atalaia), em Canavieiras, na Bahia.

No Piauí, na propriedade Port Beach, foi dado início às medições para potencial aproveitamento de energia eólica.O landbank da BHG no encerramento do exercício de 2013 contava com 15 terrenos distribuidos em 7 estados brasileiros, com valor contábil aproximadamente de R$ 165 milhões.

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Gente e Gestão

Modelo de gestão

BHG WAy

Em 2013, durante o planejamento estratégico da Companhia sob a nova gestão, a BHG definiu um conjunto de políticas de gestão, atendimento e qualidade denominado BHG Way. Parte do constante desafio em manter qualidade de excelência no atendimento fornecido aos seus hóspedes nos diferentes hotéis da rede, a intenção é de que o programa seja incorporado na cultura da companhia, a partir de 2014.

GEStão DE quAliDADE

A BHG trabalha com princípios de qualidade que envolvem a padronização tanto de seus produtos quanto serviços. Em 2013, dando continuidade ao retrofit de seus hotéis, foram ao todo reformados oito hotéis em diferentes regiões do Brasil, num total de 181 quartos, 26 banheiros, uma piscina, duas fachadas e uma reforma geral (Lobby Bar, Recepção, intervenção pontuais nos apartamentos, reforma de fachada, reforma de circulações/hall de elevadores e banheiros das salas de evento).

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Restaurante All Seasons – Hotel Golden Tulip Paulista Plaza

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FErrAMENtAS E iNDiCADorES DE quAliDADE

Uma das ferramentas para a gestão da qualidade é o Monitoramento Interno feito pela equipe de Auditores da área de Qualidade e Gestão, política retomada em 2013, em linha com a estratégia da empresa de manter um padrão de excelência em seus hotéis. A auditoria abrange os processos de gestão das recepções, restaurantes e demais áreas comuns, além da estrutura física geral do hotel.

Também em parceria com consultores independentes, os hotéis da BHG, uma vez por ano, recebem o “cliente oculto”, auditor que se hospeda nos hotéis sem se identificar, e gera relatórios de qualidade que baseiam o planejamento da Companhia ano a ano.

A Golden Tulip International trabalha com um programa próprio de auditoria de qualidade, chamado Mystery Guest. Similar ao Cliente Oculto, o hóspede não identificado gera relatórios de qualidade sobre estrutura e serviços dos hotéis, permitindo a melhora contínua dos processos da Companhia e das marcas que representa.

A expectativa é de que em 2014 as obras abranjam 391 quartos, uma piscina, duas fachadas e três recepções. Pontualmente nas regiões Sul e Norte do País, serão feitas intervenções de melhorias como pintura, troca de fechadura e demais adequações em todos os hotéis.

A Qualidade tem sido cada vez mais reforçada na política da BHG. Em 2013 a questão foi fortemente trabalhada também nos serviços. Nesse sentido, durante todo o ano foram feitos treinamentos itinerantes nos 46 empreendimentos da rede com foco na qualidade. Os treinamentos em 2013 envolveram palestras, teatro e música, envolvendo os colaboradores no processo e gerando um espaço de aprendizagem rico e interativo.

Uma das ferramentas para a gestão da qualidade é o Monitoramento Interno feito pela equipe de Auditores da área de Qualidade e Gestão, política retomada em 2013, em linha com a estratégia da empresa de manter um padrão de excelência em seus hotéis. A auditoria abrange os processos de gestão das recepções, restaurantes e demais áreas comuns, além da estrutura física geral do hotel

Golden Tulip Belas Artes Hotel Marina Palace

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recursos HuManos

A BHG sabe que os bons resultados e o alcance das metas que estipula dentro do seu planejamento estratégico dependem, invariavelmente, do comprometimento e da qualidade dos serviços prestados pela equipe de colaboradores que se mantém responsável por colocar seus negócios em operação. De olho no futuro da companhia, em 2013 foi criada a diretoria de Gente e Gestão. A principal intenção é a de não apenas recrutar, mas capacitar e manter seu quadro de colaboradores, formando lideranças e dando suporte direto ao crescimento do Grupo.

Para formar esse time de excelência, a Companhia busca no mercado profissionais altamente qualificados e alinhados aos valores e à sólida cultura corporativa da Empresa. Também investe na preparação, capacitação e construção de uma equipe motivada a conquistar os melhores resultados. Essas pessoas são as grandes responsáveis por fazer da BHG uma provedora de soluções inovadoras, reconhecida como uma das melhores do seu setor pelo mercado e também pelos hóspedes.

Sólida e sistematicamente preparada para oferecer serviços de excelência, a equipe é incentivada a buscar a inovação e a qualidade – ativos intangíveis primordiais em uma empresa de hotelaria – tendo sempre como meta superar as expectativas dos hóspedes.

A BHG procura oferecer aos seus colaboradores um ambiente de trabalho motivador, de forma que todos sejam capazes de encontrar na Companhia um local para o crescimento profissional e satisfação pessoal. Incentiva práticas de companheirismo e integração, bem como abre espaço para que os colaboradores possam expressar suas ideias e opiniões, contribuindo diretamente para o crescimento da Empresa. Além de uma remuneração e programas de benefícios totalmente compatíveis à média do setor, a BHG entende que a valorização do funcionário também passa por apoiá-lo em todos os momentos de sua vida. Cabe à área de RH prestar todo o suporte necessário ao corpo funcional e seus familiares em eventuais situações adversas ou inesperadas.

Seu crescimento faz com que a BHG seja uma empresa repleta de oportunidades profissionais, orientadas por um plano de carreira estruturado, no qual os colaboradores conseguem ver claramente os caminhos que precisam seguir para alcançar a maturidade profissional. Sempre que surge uma nova vaga, eles são informados com prioridade por meio do Programa Prata da Casa, podendo, se tiverem o perfil e a qualificação necessários, candidatar-se aos postos em aberto.

PErFil DoS ColABorADorES

A BHG fechou o ano de 2013 com um quadro de 3753 colaboradores, sendo 1735 de hotéis administrados pela rede, 1686 colaboradores próprios na hotelaria e mais 332 corporativos. Do total de colaboradores, ao final de 2013, 1341 deles possuíam o ensino médio completo, 452 eram graduados, 156 pós-graduados.

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A taxa de turnover foi de 3,69%, inferior à média do setor hoteleiro em 2013. Uma das razões pelas altas taxas de turnover no mercado hoteleiro dá-se pelo não pagamento da taxa de serviço de 10%. A BHG vem firmando parcerias para pagar aos seus colaboradores hoteleiros a taxa de serviço, com discriminação específica na carteira de trabalho. Além disso, implantou em 2013, em parceria com os sindicatos do setor, um programa de pontuação, relacionando o pagamento da taxa de serviço à frequência do colaborador, diminuindo o absenteísmo em épocas de alta ocupação.

rEMuNErAção

Programa de pontuaçãoEm 2013 os acordos para pagamento de taxa de 10% de serviço foram implantados em 11 hotéis distribuídos nas cidades de São Paulo (SP), Rio de Janeiro (RJ), Brasília (DF), Cuiabá (MT), Uberlândia (MG) e Goiânia (GO). De acordo com o cargo ocupado pelo colaborador, ele tem direito a um número de pontos, referentes aos 10% arrecadados no mês pelo hotel. É assegurado pela companhia um valor mínimo garantido por ponto, a fim de assegurar a remuneração acordada em contrato com cada colaborador. .

Projeto Chegar No Horário é da HoraEm 2013 foi implantado o projeto Chegar No Horário É da Hora, que premia os colaboradores que chegam e batem cartão no horário, e que tenham 100% de presença, com uma cesta de R$ 60,00 no cartão de benefícios sodexo. Disponível para todos os hotéis do Rio de Janeiro, não recebem a cesta colaboradores que tenham faltas ou atrasos de mais de 30 minutos/mês, colaboradores afastados ou em licença ou aqueles que não batem cartão por ocuparem cargos de confiança.

Plano de opção de compra de açõesBHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“Companhia”) possui o Plano de Opções de compra aprovado em 2007, mas com última atualização realizada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21 de agosto de 2013. O Plano completo está disponível nos sites da CVM – Comissão de Valores Mobiliários, BMF&Bovespa e no site da Companhia.

O Plano tem por objetivo permitir que diretores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, sujeitos a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de diretores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados diretores e empregados.

Beneficiários. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano os diretores e empregados em posição de comando da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (“Beneficiários”).

AdministraçãoO Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto (“Comitê”). Poderes do Conselho de Administração. Obedecidas às condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano.

outorgaPeriodicamente, durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração da Companhia poderá criar Programas de Opção de Compra de Ações que terão condições específicas quanto aos Beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto da outorga, a divisão da outorga em lotes e as respectivas regras específicas de cada lote, inclusive as relativas à fixação do preço de exercício e condições de seu pagamento e aos prazos para exercício da opção (“Programas”).

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Forma.A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano será realizada após o lançamento de cada Programa, caso aplicável, mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais fixarão os termos e condições de cada opção e deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso): (a) a quantidade de ações objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento (“Contrato de Opção”).

Contratos individuais. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que estes se encontrem em situações similares ou idênticas.

Desvinculação à Remuneração. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não terão qualquer relação nem estarão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros.

Extinção. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, Programa ou em Contrato de Opção, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral; (ii) após o decurso do prazo de vigência da opção; (iii) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou (iv)se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada.

Limite para Outorga. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano representarão, no máximo, 7,5% (sete e meio por cento) do total das ações do capital da Companhia existentes na data de sua concessão, acrescidas das ações que seriam emitidas caso todas as opções concedidas nos termos do Plano houvessem sido exercidas, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

Emissão ou Venda. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria.

Ausência de Preferência. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76.

Direitos das Ações. As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração.

Preço. Caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê (conforme o caso) fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano quando da elaboração de cada Programa ou da celebração de cada Contrato de Opção, respeitado o preço mínimo igual ao valor médio da cotação média diária das ações da Companhia da mesma espécie daquelas em que a opção for referenciada nos últimos 25 (vinte e cinco) pregões na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores à data da outorga da opção, ponderado pelo volume de negociação.

Alienação. O preço de exercício será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso).

Carência (Vesting Period). As opções concedidas ao Beneficiário poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados pelo Conselho de Administração no ato da outorga e nos respectivos Programas ou Contratos de Opção, conforme aplicável.

Do Exercício da opção. O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso).

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Suspensão do Exercício. O Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários.

Direitos e Privilégios das Ações. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Programa ou Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

MEritoCrACiA

A gestão dos colaboradores da BHG é totalmente baseada nos princípios da meritocracia. Todos os anos, a Administração determina um conjunto de metas para cada colaborador, incluindo os de cargo operacional. Os colaboradores passam por avaliações sistemáticas e os programas de remuneração variável estão totalmente atrelados à conquista das metas individuais e coletivas previamente estabelecidas. Esse processo envolve ainda ciclos de acompanhamento mensais, nos quais são monitorados os progressos de cada meta.

treinaMento e caPacitação

Os novos colaboradores da BHG passam pelo Programa de Ambientação, no qual são familiarizados com, a Missão, Visão e Valores da BHG, além de terem a oportunidade de compreender a estrutura da Empresa, seu código de conduta, organograma, o funcionamento e padronização do atendimento, e a apresentação pessoal nas unidades. Além disso, a BHG também incentiva o Projeto Padrinho, que consiste no apoio dos antigos colaboradores àqueles que acabaram de ingressar na Companhia. Os programas de capacitação e de treinamento da BHG estão diretamente alinhados com a estratégia de crescimento sustentado do Grupo, uma vez que visam o desenvolvimento e retenção de capital humano, para que os colaboradores, tanto operacionais quanto corporativos sejam habilitados a assumir posições estratégicas e de liderança em novos empreendimentos.

Código de condutaNovos colaboradores recebem um Manual de Boas Vindas durante o Programa de Ambientação. De maneira clara e didática, o material apresenta diretrizes da Empresa, bem como as práticas e procedimentos que os colaboradores devem adotar no dia a dia.

A Companhia também possui um Código de Conduta com o objetivo de orientar claramente o comportamento desejado nos mais diversos níveis de relacionamento e execução das atividades. O Código é aplicável a todos os colaboradores, bem como aos estagiários e menores aprendiz, prestadores de serviço e consultores, membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria.

O documento alerta para questões que requerem cautela e é considerado como uma ferramenta preventiva e de orientação, necessária para detectar e evitar violações das políticas do Grupo e da legislação vigente. As relações com a comunidade e com o meio ambiente também foram contempladas pelo documento.

Programa de Estágio BHGEm 2013 a BHG contava com 89 estagiários, divididos entre as cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Recife e Curitiba. O Programa de Estágio BHG também faz parte do planejamento estratégico de desenvolvimento e retenção de capital humano para futuras posições de liderança no Grupo. São realizados encontros bimestrais, que contam com a presença de psicólogas que auxiliam os jovens e realizam o acompanhamento de suas carreiras. O Programa proporciona ao estudante experiências em situações reais do cenário corporativo e capacitação para o mercado de trabalho.

Programa traineeO programa de trainees da BHG tem como objetivo alavancar a carreira de jovens profissionais, para que estes estejam aptos a assumir a condução estratégica de novos empreendimentos. Com duração de 24 meses, o programa é direcionado para desenvolver os futuros líderes tanto nas questões estratégicas da companhia (controladoria, compras, custos, comercial e etc.) quanto nas áreas de frente da hotelaria, possibilitando vivência sólida da realidade das operações. Em 2013, nove trainees ingressaram no programa, um a mais que no ano anterior, alocados entre as cidades Rio de Janeiro e São Paulo. Para 2014, a BHG prevê a contratação de 12 novos trainees, reforçando sua cultura de investimento em capital humano.

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Programa de liderançaO Programa de Liderança da BHG consiste no mapeamento das lideranças e treinamento modular de acordo com a área e cargo ocupado. Tem como objetivo desenvolver nos colaboradores a competência de liderança, por meio da qual o profissional é estimulado a explorar melhor o potencial da equipe, utilizando ferramentas como o planejamento e a comunicação.

O foco do programa é o autoconhecimento, para que o profissional conheça seu perfil de liderança, suas fortalezas e os pontos de melhoria. Além disso, o programa auxilia os profissionais a construírem um “plano de ação” de seu perfil frente aos desafios de se tornarem líderes de pessoas.

O programa tem duração de 24 horas e é dividido em seis módulos:

O papel do líderAutoconhecimento x AutodesenvolvimentoComunicação e feedbackEstilos de liderança IEstilos de liderança IIPlano de autodesenvolvimento.

Até o final de 2013, 190 profissionais já foram assistidos pelo Programa de Liderança BHG.

Cross trainingO programa Cross Training tem como objetivo desenvolver novas habilidades e competências, identificando novos talentos, fazendo com que os colaboradores possam entender como as áreas são interligadas e assim ampliar sua visão sistêmica com relação ao negócio. O programa tem a duração de 30 horas e habilita o colaborador a atuar, após sua conclusão, em área de interesse, mediante a disponibilidade de vaga.

treinamentos BHG

Treinamento ComportamentalOs treinamentos são ministrados para os colaboradores operacionais e corporativos, com os seguintes temas: Postura, Atendimento ao Cliente, Trabalho em Equipe e Comunicação.

Projeto Elo BHGO Projeto Elo BHG tem como objetivo alinhar o engajamento emocional e a performance dos profissionais, treinando-os com as atuais exigências do mercado hoteleiro e reforçando a importância do cumprimento das normas da BHG.Presente na Companhia desde 2011, o programa assiste simultaneamente 120 profissionais da área de Reservas. A reciclagem acontece a cada três meses, durante os quais são apresentados materiais de Treinamento Comportamental (Trabalho em Equipe, Autoconhecimento, Autodesenvolvimento, Gestão de Mudança, entre outros) e treinamento Operacional/Técnico (Qualidade em Atendimento, Normas e Procedimentos BHG, Processos e boas práticas do mercado hoteleiro).

O Programa de Liderança da BHG consiste no mapeamento das lideranças e treinamento modular de acordo com a área e cargo ocupado. Tem como objetivo desenvolver nos colaboradores a competência de liderança, por meio da qual o profissional é estimulado a explorar melhor o potencial da equipe, utilizando ferramentas como o planejamento e a comunicação

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Programa de qualidadeO treinamento em Qualidade da BHG é itinerante, segue hotel a hotel, atendendo todos os colaboradores dos empreendimentos do Grupo. O foco é levar o BHG Way, cultura e políticas de qualidade da companhia de maneira interativa e descontraída para os colaboradores.

Hotel EscolaO Hotel Escola da BHG já conta com duas unidades. A primeira foi criada em 2011, em São Paulo e, devido ao sucesso do projeto, foi criada uma segunda unidade em 2013 no Rio de Janeiro. Ambas contam com instalação completa no padrão Golden Tulip, incluindo também uma sala de aula e total infraestrutura de aprendizagem, com carrinhos de camareira, produtos de limpeza e computadores para utilização de ferramentas de treinamento. Nos hotéis são realizados treinamentos de ambientação, comportamentais, operacionais e também de liderança.

Hotel Escola BHG e responsabilidade SocialEm agosto de 2013 o Hotel Escola BHG – Unidade RJ divulgou inscrições para Cursos à comunidade dentro do empreendimento, com o objetivo de capacitar e atrair novos profissionais para o mercado hoteleiro. O 1º Curso de Qualificação Profissional ao público externo foi o Curso de Camareira. Este curso atende principalmente moradores de comunidades vizinhas, como Vidigal e Rocinha, e já formou cerca de 50 profissionais.

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Governança Corporativa

Perfil de goVernança

Única empresa do setor hoteleiro do Brasil com ações listadas no Novo Mercado da BM&FBovespa, a BHG se organizou como uma empresa comprometida com os mais altos padrões de governança corporativa. Para isso, construiu uma completa estrutura de governança. A sólida e transparente política de divulgação de informações de suas atividades garante total cobertura dos passos da empresa por investidores institucionais, pessoas físicas e analistas de mercado. A Companhia – via InvestTur – fez sua Oferta Pública Inicial de Ações em 16 de julho de 2007 e em abril de 2013 realizou sua segunda oferta pública primária, com sucesso.

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Golden Tulip Iate Plaza

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A cuidadosa gestão da governança exercida pela BHG mereceu o reconhecimento do Prêmio IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, como uma das empresas finalistas na categoria Evolução Empresas Listadas

A cuidadosa gestão da governança exercida pela BHG mereceu o reconhecimento do Prêmio IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, como uma das empresas finalistas na categoria Evolução Empresas Listadas. Dentre as práticas de governança recomendadas pelo IBGC em seu Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, a BHG adota as seguintes:

Capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas;Manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui, identificando-os nominalmente;Obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário para todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender as suas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag-along);Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de seus balanços e demonstrativos financeiros;Conselho Fiscal instalado desde a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE) realizada em 29 de abril de 2011 e instalado novamente na AGOE de 26 de abril de 2012, conforme previsão do Novo Mercado;Clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação das Assembleias Gerais; e (b) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;Transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;Livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de Administração;Resolução de conflitos que possam surgir entre a companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem; eAssembleia Geral com competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do capital social e outra reformas do Estatuto Social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, de conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade.

rEMuNErAção DoS ADMiNiStrADorES

A política de remuneração da administração visa desenvolver uma cultura de alto desempenho alinhada às metas de crescimento sustentável, à execução bem sucedida da estratégia do negócio e ao incremento constante da eficiência operacional. Nesse sentido, a política foi desenvolvida buscando atrair e reter os melhores profissionais do mercado, com base na formação profissional e experiência de mercado de cada um dos membros.

O pacote de opções de compra de ações se destina a perenizar resultados e a alinhar os interesses da Administração e dos acionistas da Companhia. Com a política de remuneração, a BHG espera obter a dedicação e o máximo desempenho de seus executivos.

remuneração dos membros do Conselho de AdministraçãoOs membros do Conselho de Administração fazem jus apenas a uma remuneração fixa, composta por salário mensal, pelos serviços prestados. A remuneração fixa tem por objetivo atrair, incorporar e reter profissionais qualificados no mercado.

Diretoria EstatutáriaOs diretores fazem jus a uma remuneração fixa composta por: (i) salário mensal; e (ii) plano de saúde e seguro de vida, buscando fornecer o suporte necessário para o bem estar dos diretores e seus familiares. A remuneração fixa tem por objetivo atrair, incorporar e reter profissionais qualificados no mercado.Adicionalmente, visando incentivar o alcance de metas individuais e da Companhia e alinhar os interesses da administração com o dos acionistas, a Companhia criou Plano de Remuneração Variável e Plano de Opção de Compra de Ações para seus Diretores.

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O Plano de Remuneração Variável estabelece a recompensa por resultados alcançados durante o exercício. O valor é calculado sobre múltiplos salariais estabelecidos de acordo com práticas de mercado, sendo as metas fixadas para cada diretor no começo do ano e aprovadas pelo Conselho de Administração. Outros empregados em posição de comando da Companhia também participam deste plano.O Plano de Opção de Compra de Ações tem por objetivo permitir que Diretores e empregados em posição de comando, sujeitos a determinadas condições, adquiram ações da companhia.

remuneração dos Administradores

Em 2013 a BHG passou por uma reestruturação. Visando oferecer o suporte necessário ao crescimento projetado pela empresa para os próximos anos, foram criadas a diretoria de Gente e Gestão, as duas superintendências, de Marketing e de Engenharia, além da gerência de Auditoria.

A criação da diretoria de Gente e Gestão conferiu maior força ao desenvolvimento do capital humano da BHG, permitindo que a companhia cresça de maneira cada vez mais sustentada.

Composição da Diretoria Executiva

Eduardo de Salles Bartolomeo (Data de eleição: 30/07/2013) Graduado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal Fluminense (UFF) (1988), Rio de Janeiro, com especialização (MBA) pela Katholieke Universiteit Leuven, Bélgica (1993) e pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT), Boston -USA (2013). Entre suas principais experiências profissionais, destaca-se a atuação como (i) Presidente do Conselho de Administração da Ferrovia Norte Sul S.A. (desde 2007), companhia aberta que desenvolve atividades de transporte de carga, na qual a Vale detém, direta e indiretamente, participação de 100% do capital total; (ii) Presidente do Conselho de Administração da Log-In Logística Intermodal S.A. (desde 2007), companhia aberta que desenvolve atividades de logística intermodal, na qual a Vale detém participação de 31,3% do capital total; e (iii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da MRS Logística S.A. (de 2008 a 2009), companhia aberta que desenvolve atividades de transporte de carga, na qual a Vale detém participação de 41,50% do capital total. Além disso, o Sr. Eduardo ocupou o cargo de Diretor executivo da Vale S.A. estando à frente das áreas de Logística, Sustentabilidade, Gestão de Projetos e Operações Integradas (de 2004 a 2006 e 2010 a 2012); de Presidente da Petroflex Indústria e Comércio S.A. (de agosto a dezembro de 2006), companhia que desenvolve atividades de produção de borracha; de Diretor Regional Fabril da Cia. de Bebidas das Américas – AmBev (de 2003 a 2004), companhia que desenvolve atividades de produção de bebidas; e Chefe de setor da Cia. Siderúrgica Paulista (COSIPA) (De 1988 a 1991).

ricardo levy* (Data de eleição: 04/05/2011)Bacharel em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica (PUC) do Rio de Janeiro, concluiu seu MBA Executivo em Administração pelo Instituto Coppead de Administração do Rio de Janeiro em 2000. Atuou em empresas de grande porte, e antes de ingressar na Companhia, em 2010, foi Superintendente de Finanças e Relações com Investidores da Light S.A. (empresa de geração e distribuição de energia elétrica), de 1998 a 2010, tendo sido responsável pelo monitoramento e pela divulgação das informações financeiras e institucionais relevantes aos investidores da referida companhia. *Luiz Felipe Negreiros de Sá assumiu o cargo no dia 03/01/2014.

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reginaldo luchini olivi (Data de eleição: 04/05/2011) Formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC SP). Em 1999, ingressou como sócio no Grupo Chambertin, que tem como principal atividade a administração de hotéis, permanecendo até 2009, aonde atua como Diretor sem designação específica, desde então, onde ajuda a praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia.

André Bellintani tambosi* (Data de eleição: 18/12/2013)O Sr. André Tambosi, Bacharel em Hotelaria pela Faculdade Hebraico Brasileira Renascença, pós graduado em Administração de Marketing pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP e com MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, é o atual diretor comercial da BHG S.A.. Trabalhou nas empresas Atlantica Hotels International (2005-2013), Accor Hospitality (2001-2005), Marriott Hotels (2000-2001), Renaissance São Paulo Hotel (1999-2000) e Stella Barros Turismo (1997-1999) exercendo diversas atividades gerenciais. O Sr. André declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial.*André Luiz Dias Lameiro renunciou ao cargo em 18/12/2013.

Felipe Pinto Gomes (Data de eleição: 04/09/2013) Bacharel em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, concluiu MBA em Marketing também pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Entre 2003 e 2008 atuou na empresa de telefonia TIM Brasil. De 2008 a 2009 ocupou o cargo de Coordenador de Fuções e Aquisições (M&A) na Sul América Seguros (ING Group). Entre 2009 e 2011 atuou como Gerente e Diretor de Fusões e Aquisições na BHG. Entre 2011 e agosto de 2013 foi Diretor de Aquisições e Novos Desenvolvimentos da Host Hotels & Resorts na América Latina. Em setembro de 2013, retornou à BHG para ocupar o cargo de Diretor de Novos Negócios.

Flávio Augusto da Silva lopes (Data de eleição: 11/09/2013) Bacharel em Engenharia pela Universidade Federal Rural do Rio de Janeiro (UFRRJ), com especialização MBA em Desenvolvimento Gerencial em Gestão de Negócios pelo Instituto Brasileiro de Mercados e Capitais (IBMEC), no Rio de Janeiro. Ocupou cargos de Diretoria relacionado à Gestão e Recursos Humanos na CONTAX (empresa líder no setor de contact center no Brasil) entre 2010 e 2013. Atuou como Head de RH (2007 a 2010) e Gerente de Gente & Gestão (2006 a 2007) na Petroflex/LANXESS (empresas do setor petroquímico). Além disso, ocupou o cargo de Gerente de Gente & Gestão no Grupo Andina (fabricante e engarrafador oficial da Coca-Cola) entre 2004 e 2006 e na Companhia de Bebidas das Américas (AmBev) entre 2003 e 2004.

Composição do Conselho de Administração

rubens Mario Marques de Freitas (Data de eleição: 30/04/2013)Engenheiro Mecânico-Aeronáutico, graduado pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica (ITA), possui MBA em Harvard. Ingressou na GP Investimentos (empresa de gestão de recursos integrante do grupo econômico que detém participação indireta na Companhia superior a 5%) em 2006, como Associate, tornando-se Diretor em maio de 2011. De maio de 2009 a abril de 2011, atuou como Diretor Comercial e posteriormente como Chief Financial Officer (CFO) da Leitbom (atual LBR – Lácteos Brasil S.A.) (empresa produtora de alimentos lácteos), tendo sido responsável pela gestão das práticas e da estratégia comercial e pelo monitoramento e pela divulgação das informações financeiras e institucionais relevantes aos investidores da referida companhia. Antes de ingressar na GP Investimentos, trabalhou por cinco anos como consultor da Roland Berger Strategy Consultants. Atualmente é membro do Conselho de Administração da LBR – Lácteos Brasil S.A. (empresa produtora de alimentos lácteos) e Diretor da Lesotho Participações e Empreendimentos S.A. (empresa especializada em investimentos e na aquisição de participações em outras sociedades) e da Monticiano Participações S.A. (empresa especializada em investimentos e na aquisição de participações em outras sociedades). Anteriormente, atuou como membro do Conselho de Administração da Telemar e da Tempo Assist.

Eduardo Alcalay (Data de eleição: 30/04/2013) Ingressou como Diretor na GP Investments, Ltd. em 2006, cargo que ocupa até a presente data. Atuou como membro do conselho de administração da Companhia Energética do Maranhão - CEMAR (em 2006), BR Malls Participações S.A. (2006-2007), Gafisa S.A. (2007), Magnesita S.A. (2007-2008), LA Hotels S.A. (incorporada pela BHG em 2010) (2007-2009) e Magnesita Refratários S.A. (2007-2009). Adicionalmente, atuou como membro do conselho de administração da Equatorial Energia S.A, Hopi Hari S.A. e Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A. Assumiu o cargo de Diretor Presidente e de Relação com Investidor da Magnesita Refratários S.A (2007-2009); e Diretor Presidente (entre 2008-2012) e Diretor Financeiro e de Relação com Investidor (2009-2010) na Estácio Participações S.A. Em 2012, também ingressou como Diretor na BRT Holding 1 S.A, cargo que ocupa até a presente data.

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Fersen lamas lambranho (Data de eleição: 30/04/2013) Bacharel em engenharia civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e mestre em administração de empresas pelo Instituto Coppead de Administração do Rio de Janeiro. Concluiu o Owner President Management Program na Harvard Business School. Em 1988, ingressou na GP Investments, Ltd. (empresa de gestão de recursos integrante do grupo econômico que detém participação indireta na Companhia superior a 5%). Desde 2006, atuou ou atua como Co-Presidente do Conselho e Co-CEO da GP Investments, Ltd.. Atua ou atuou como membro do conselho de administração das seguintes companhias: Contax Participações S.A., de 2003 a 2006; Telemar Participações S.A. (empresa do setor de telecomunicações), de 2003 a 2008; GP Investments, Ltd. (empresa de gestão de recursos), de 2003 até a presente data; Gafisa S.A., de 2004 a 2007 (empresa do setor de construção e incorporação de empreendimentos imobiliários); BRZ Investimentos S.A. (empresa de gestão de recursos), de 2006 até a presente data; BR Malls Participações S.A. (empresa de administração de shopping centers), de 2006 até a presente data; Allis Participações S.A. (holding controladora de empresas de prestação de serviços de locação de mão de obra), de 2007 até a presente data; Magnesita Refratários S.A. (empresa de produção de refratários), de 2007 até a presente data; Magnesita S.A. (empresa de produção de refratários), de 2007 a 2008; BR Properties S.A. (empresa de investimentos em imóveis), de 2007 a 2010; e Estácio Participações S.A. (empresa especializada na prestação de serviços educacionais), de 2008 até a presente data. Atua ou atuou como membro suplente do conselho de administração da Companhia Energética do Maranhão – CEMAR (empresa distribuidora de energia elétrica), de 2004 a 2008. O Sr. Lambranho atua ou atuou como presidente do conselho de administração das seguintes companhias: Telemar Participações S.A., de 2003 a 2006, co-presidente do Conselho de Administração da GP Investments, Ltd., de 2006 até a presente data; e Magnesita Refratários S.A. (empresa de produção de refratários), de 2008 até a presente data. Foi vice-presidente do conselho de administração da BR Properties S.A., de 2006 a 2009. Atuou como diretor da Telemar Participações S.A., de 2005 a 2007.

Francisco ribeiro de Magalhães Filho (Data de eleição: 30/04/2013)Empresário do ramo financeiro, desde 2002 supervisiona o Fundo de Investimentos de Ações e Empresa de Participações, com gestão por equipe própria. É sócio-diretor da Franpart Participações Ltda. (empresa que administra patrimônio familiar) desde 2002. Foi membro do Conselho de Administração da Brasil Telecom S.A. (empresa do setor de telecomunicações), de 2009 a 2005. Foi membro do Conselho de Administração da Amazônia Celular S.A. (empresa do setor de telecomunicações) de 2001 a 2004. Adicionalmente, foi co-fundador e diretor da Associação Nacional dos Investidores do Mercado de Capitais (ANIMEC, atual AMEC). Começou sua carreira como funcionário do Investbanco, sócio da Supra DTVM.

Horácio lafer Piva (Data de eleição: 30/04/2013)Formado em economia e pós-graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. É acionista e membro do Conselho de Administração da Klabin S/A (empresa produtora de papel e celulose) desde abril de 1980, do Conselho de Administração da Atmosfera - Higienização de Têxteis S.A. (empresa especializada na higienização de têxteis) desde janeiro de 2007, da Redecard S.A. (empresa de credenciamento de estabelecimentos, captura de transações comerciais e financeiras realizadas com cartões de pagamento), desde agosto de 2007, da Martins Atacadista (empresa líder do setor atacadista do país) desde abril de 2009 e da Tarpon Investimentos S.A. (empresa especializada em private equity) desde fevereiro de 2009. Membro do Conselho Consultivo da Spread Informática (empresa do setor de informática) desde fevereiro de 2005, da Brasilpar Serviços Financeiros (empresa especializada em assessoria financeira) desde setembro de 2005 e da Revista Piauí (empresa do ramo jornalístico) desde agosto de 2008. Presidente da AACD - Associação de Assistência à Criança Deficiente (instituição voltada à assistência social) desde abril de 2007. Membro dos Conselhos do Hospital A.C. Camargo (empresa do ramo hospitalar) desde dezembrode 1997, FAPESP - Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo (instituição voltada à atividade de pesquisa científica) desde setembro de 2003, Osesp – Fundação Orquestra Sinfônica do Estado de São Paulo desde junho de 2005 (instituição voltada ao financiamento da orquestra sinfônica do estado de São Paulo), ABDIM – Associação Brasileira de Distrofia Muscular (instituição voltada ao atendimento de portadores de distrofia muscular) desde janeiro de 2006. Foi presidente da Bracelpa (Associação Brasileira de Celulose e Papel) de 2006 a 2011. Foi membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social do governo Lula de 2003 a 2008.

Miguel Garcia rugeroni Ahlers (Data de eleição: 30/04/2013)Gestor de Empresas formado pela Universidade Católica Portuguesa. Foi Administrador Delegado (CEO), tendo exercido a função de principal gestor das sociedades: Espírito Santo Tourism (Portugal) (empresa do setor de turismo) e Administrador da Espírito Santo Resources (Portugal) (empresa do Grupo Espírito Santo voltada ao controle de investimentos em setores não-financeiros), de 2005 a 2010 e de 2006 a 2010, respectivamente. O Sr. Miguel Ahlers declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial.

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ricardo Abecassis Espírito Santo Silva (Data de eleição: 30/04/2013) Licenciado em economia pela The City University, de Londres, Inglaterra. Desde 2001 é Diretor Presidente do BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento (banco de investimentos), que por sua vez faz parte do Grupo Espírito Santo, o qual possui investimentos relevantes no setor imobiliário turístico. Nos últimos cinco anos atuou na: (i) Agriways S.A. (empresa do setor de agroindústria) (Brasil) (Vice-Presidente do Conselho de Administração); Associação Brasileira de Bancos Internacionais S.A (Vogal do Conselho Consultivo); Associação Espírito Santo Cultura (Brasil) (Diretor); AVISTAR – S.G.P.S., S.A. (Vogal do Conselho de Administração); Banco Bradesco, S.A. (Vogal do Conselho Fiscal); Banco Espírito Santo de Angola, SARL (Presidente de Conselho de Administração); Banco Espírito Santo de Investimento S.A. (Vice-Presidente do Conselho de Administração); Banco Espírito Santo do Oriente, S.A. (Presidente do Conselho Fiscal); Banco Espírito Santo, S.A. (Vogal do Conselho de Administração); Banco Espírito Santo Finance Limited (Vogal do Conselho de Administração); Banco Espírito Santo Investimento do Brasil S.A. (Vogal do Conselho de Administração); Banco Espírito Santo Investimento do Brasil, S.A. (Presidente Executivo); Bradespar S.A. (Brasil) (Vogal do Conselho de Administração); Câmara Portuguesa de Comércio no Brasil (Vice-Presidente do Conselho de Administração); Companhia Agrícola Botucatu (Presidente Executivo); E.S. Holding Administração e Participações S.A. (Brasil) (Presidente Executivo); ES Consultoria Ltda. (Brasil) (Diretor); ESAI - Espírito Santo Activos Imobiliários Ltda. (Brasil) (Diretor); ESAP Brasil Agro-Pecuária Ltda. (Brasil) (Diretor); ESAP Espírito Santo Agro-Pecuária S.A. (Uruguai) (Diretor); ESCAE - Administração e Participações Ltda. (Brasil) (Diretor); Espírito Santo Bank (EUA) (Vice-Presidente do Conselho de Administração); Euroamerican Finance Corporation, Inc. (BVI) (Vogal do Conselho de Administração); Europ Assistance (Brasil) (Vogal do Conselho de Administração); GESPAR S/C Ltda. (Brasil) (Diretor); Monteiro Aranha S.A. (Brasil) (Vogal do Conselho de Administração); Novagest Assets Management Ltd. (Vogal do Conselho de Administração); Pojuca Administração S.A. (Brasil) (Presidente do Conselho de Administração);Pojuca S.A. (Brasil) (Presidente do Conselho de Administração); Rioforte Investment Holding Brasil S.A.(Vogal do Conselho de Administração); Saramagos S.A. Empreendimentos e Participações (Brasil) (Diretor); Ushuaia – Gestão e Trading International Limited (Vogal do Conselho de Administração).

Daniel Crestian Cunha (Data de eleição: 30/04/2013)Bacharel em engenharia mecânica-aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica (ITA) e MBA pela Harvard Business School. Ingressou na GP Investments (empresa gestora de recursos integrante do grupo econômico que detém participação indireta na Companhia superior a 5%) em 2011. Anteriormente, trabalhou como consultor na McKinsey & Company (empresa especializada em consultoria estratégica), de 2006 a 2008 e foi Gerente de Planejamento na Vale Australia (empresa do setor de mineração) de 2008 a 2009.

Composição do Conselho Fiscal

Sérgio Antonio Cordeiro de oliveira (Data de eleição: 30/04/2013)Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Regional de Blumenau, possui extensa experiência em gestão empresarial acumulada em mais de 40 anos de atuação profissional. Foi Diretor de Relação com Investidores na Kuala S.A. (empresa do setor têxtil), de 2000 a 2009. De 2002 a 2009, atuou como Diretor Presidente da CDMA Participações S/A (empresa proprietária e gestora de parques de diversão) e Diretor Presidente da LPS Participações S/A (empresa especializada em investimentos imobiliários). De 2005 a 2009, foi presidente do Conselho de Administração do Hopi Hari S.A (empresa proprietária e gestora de parques de diversão). Desde 2000, presta serviços de assessoria em gestão empresarial por meio da sociedade R2S Investimentos, na qual participa como sócio fundador. Atualmente, faz parte do Conselho Fiscal da Companhia e da Magnesita S.A. (empresa de produção de refratários) e é membro associado ao Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

ricardo Scalzo (Data de eleição: 30/04/2013)O Sr. Ricardo é membro efetivo do Conselho Fiscal da Tecnisa S.A. (companhia aberta do setor construção e incorporação imobiliária) desde abril de 2007; gerente geral da Varbra S.A (companhia de varejo controladora da Lojas Americanas S.A) e Braco S.A (controladora da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev) de 1998 a 2002; foi consultor independente desde 2002 até a presente data. É ainda membro do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Lojas Americanas S.A (desde 1999 -empresa especializada no comércio a varejo); ALL - América Latina Logística S.A. (desde 2004 - empresa do ramo de logística); Beneficiência Medica Brasileira S.A Participações S.A (desde 2008 - empresa do setor de seguros); Hospital e Maternidade São Luiz (desde 2008 - companhia de capital fechado do setor hospitalar); ; Contax S.A (companhia de capital aberto do ramo de call centers e outros - 2005 a 2007); Ferroban - Ferrovias Bandeirantes S.A (empresa do setor de transporte ferroviário): Hopi Hari S.A (de 2000 a 2008, empresa proprietária e gestora de parques de diversão); Centrais Elétricas do Maranhão -Cemar S.A (2007 - empresa distribuidora de energia elétrica); Equatorial Energia S.A (empresa distribuidora de energia elétrica); e Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (de 1992 – 2003, holding especializada na produção e comercialização de bebidas). Desde 2002, atua como consultor independente.

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Pedro Wagner Pereira Coelho (Data de eleição: 30/04/2013) Bacharel em Administração de Empresas pela Sociedade Universitária Augusto Motta – SUAM e em Ciências Contábeis pela Faculdade – SOMLEI. É presidente do Conselho Fiscal da Magnesita Refratários S.A (empresa de produção de refratários), de 2008 até a presente data e membro suplente do Conselho Fiscal da Estácio Participações S.A. (empresa especializada na prestação de serviços educacionais), de 2009 até a presente data. Também foi presidente do Conselho Fiscal das seguintes sociedades: Lojas Americanas S.A (empresa especializada no comércio a varejo), de 2000 a 2010; Tele Norte Leste Participações S.A (empresa do setor de telecomunicações), de 2000 a 2008; Telemar Participações S.A (empresa do setor telecomunicações); Tam S.A (empresa de transporte aéreo); e Enersul – Energética do Matogrosso do Sul (empresa distribuidora de energia elétrica). Nos últimos 5 anos, desempenhou as funções inerentes à sua condição de sócio de empresas no ramo de atividade de Consultoria Fiscal e Contábil, Planejamento e Assessoria Empresarial, Empreendimentos e Participações.

Emanuel Sotelino (Data de eleição: 30/04/2013) Atuou como membro do Conselho Fiscal da Estácio Participações S.A (empresa especializada na prestação de serviços educacionais) em 2008; da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (holding especializada na produção e comercialização de bebidas), ALL – América Latina Logística S.A. (empresa do ramo de logística) de 2004 a 2008 e Lojas Americanas S.A. (empresa especializada no comércio a varejo). Também foi membro do Conselho de Administração da Manasa S.A. (empresa madeireira) e da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (empresa especializada em investimentos imobiliários) no período de 2007 a 2011. De 1995 a 2011 desempenhou as funções inerentes à sua condição de sócio na ASPA Assessoria e Participações S/C Ltda.

Aloísio Kok (Data de eleição: 30/04/2013)Graduado em Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas da USP, possui experiência de 27 anos em organizações bancarias, com amplos conhecimentos nas áreas de Crédito Direto ao Consumidor, Mercado de Capitais, Finanças, Gestão de Recursos e Crédito. Experiência de 4 anos na área administrativo-financeira de empresa industrial e de 5 anos na qualidade de consultor para empresas industriais e de serviços. Experiência de 3 anos como Conselheiro Fiscal de Empresas de Capital Aberto. Membro Suplente do Conselho Fiscal da: Paranapanema S.A. (empresa cuja principal atividade a atuação no setor de metalurgia) de 2009 até a presente data; Contax Participações S.A (empresa de prestação de serviços de Contact Center), de 2009 a 2011; Mahle Metal Leve S.A (empresa do setor automobilístico), de 2009 a 2011. Membro Suplente do Conselho de Administração da Marisol S.A, (empresa do setor têxtil), de 2009 até a presente data.

Alexandre luiz oliveira de toledo (Data de eleição: 30/04/2013)Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo em 1983. Atua, desde 1997, como Conselheiro Fiscal e de Administração de companhias abertas inseridas nos mais diversos setores da economia. Especializado pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa em curso para conselheiros de administração. Atuou, ainda: na CELG – Cia. Energética de Goiás (companhia aberta do setor de energia elétrica), como membro efetivo do Conselho de Administração (de 2007 a 2008); na Café Solúvel Brasília S.A. (companhia aberta do setor de produção e industrialização de café solúvel e alimentos), como membro efetivo do Conselho de Administração (de 2007 a 2008) e como membro efetivo do Conselho Fiscal (de 2009 a 2010); na Datasul S.A. (companhia aberta do setor de tecnologia da informação e desenvolvimento de software), como membro efetivo do Conselho Fiscal (de 2007 a 2008); na Ferbasa S.A. (companhia aberta de fabricação e comercialização de ferroligas), como membro suplente do Conselho de Administração (em 2008) e como membro suplente do Conselho Fiscal (em 2010); na Mahle Metal Leve S.A. (companhia aberta de indústria e comércio de peças e motores a combustão), como membro suplente do Conselho de Administração (em 2008) e como membro suplente do Conselho Fiscal (em 2011); na Brasilagro – Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas (companhia aberta do setor agropecuário), como membro suplente e efetivo do Conselho Fiscal (em 2008 e 2011), na Universo Online S.A. (companhia aberta do setor de tecnologia), como membro efetivo do Conselho Fiscal (de 2008 a 2009) e como membro suplente do Conselho Fiscal (de 2010 a 2011); na Fosfértil S.A. (companhia aberta; atual Vale Fertilizantes S.A.), como membro suplente do Conselho Fiscal (em 2008); na Mangels Industrial S.A.( de 2008) (companhia aberta do setor de produção de relaminados, trefilados e perfilados de aço), como membro suplente do Conselho Fiscal (em 2008); na COPEL – Cia. Paranaense de Energia Elétrica (companhia do setor de energia elétrica), como membro efetivo do Conselho Fiscal (em 2009), na Bardella S.A. Indústrias Mecânicas (companhia aberta de bens de capital do setor de metalurgia, óleo e gás), como membro suplente do Conselho Fiscal (de 2010 a 2011); na Camargo Corrêa S.A. (empresa do setor de construção), como membro suplente do Conselho Fiscal (em 2010; e na Santos Brasil Participações S.A.(2011) (companhia do setor de exploração comercial de instalações porturárias), como membro suplente do Conselho Fiscal (2012). É atualmente profissional liberal focado na área de mercado de capitais, tendo anteriormente exercido a gerência jurídica de instituições financeiras nacionais.

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gestão de riscos

A BHG utiliza padrões e também desenvolve processos próprios de gerenciamento de risco dentro de rigorosas diretrizes, que a preparam de forma eficaz para enfrentar os riscos inerentes ao negócio. Profissionais especializados atuam diretamente no monitoramento das operações com o objetivo de identificar possíveis desvios e desenvolver e adotar soluções que possam evitar a exposição da Companhia a cada um dos riscos em potencial, detalhados a seguir.

EStrAtéGiA DE NEGóCioS

O risco de adoção de uma estratégia não adequada é inerente a qualquer atividade econômica. Na BHG, a experiência dos profissionais do Conselho de Administração, que estabelecem sua estratégia, assim como de seus executivos na adoção das mesmas, contribui para mitigar esses riscos. Os avanços substanciais nos resultados operacionais obtidos nos últimos anos, a despeito dos fortes investimentos ainda em andamento, corroboram para a indicação do acerto do modelo de negócios adotado.

A BHG toma uma série de cuidados no dia a dia das atividades para minimizar o risco de a Companhia seguir com uma estratégia não adequada. O desempenho das operações é continuamente acompanhado e todas as aquisições são baseadas em detalhadas análises de potencial de mercado do empreendimento, visando sempre à relação risco versus retorno de cada projeto. O nível de alavancagem é mantido rigidamente no patamar definido pela gestão, e os projetos de médio prazo são periodicamente reavaliados em vista dos cenários econômicos e setoriais.

VAlor DA MArCA

Apesar do pouco tempo de operação, a BHG acredita que uma marca reconhecida e valiosa é um fator preponderante na tomada de decisão dos clientes, principalmente na escolha de um hotel. Por essa razão, a Companhia adota em 80% de seus hotéis, as marcas internacionalmente reconhecidas da Golden Tulip Hospitality Group, das quais tem o direito de exclusividade em toda a América do Sul.

O contrato para a utilização das marcas da Golden Tulip Hospitality Group – Tulip Inn, Golden Tulip e Royal Tulip – foi renovado em 2010 por 15 anos, prorrogáveis por outros 10 anos. O contrato prevê a utilização exclusiva das marcas da Golden Tulip na América do Sul, além de outros benefícios como o acesso a sua rede de distribuição internacional, responsável atualmente por cerca de 20% de suas reservas totais e aos programas globais de fidelidade conhecidos como Flavours e Ambassador Club.

Desde 2011, com a venda da participação societária do Txai Resort Itacaré e da marca Txai, a BHG se tornou responsável apenas pela administração do resort mantendo o direito de uso da marca Txai para futuros lançamentos. Em 2012,

O risco de adoção de uma estratégia não adequada é inerente a qualquer atividade econômica. Na BHG, a experiência dos profissionais do Conselho de Administração, que estabelecem sua estratégia, assim como de seus executivos na adoção das mesmas, contribui para mitigar esses riscos

a BHG adquiriu a marca Soft Inn por meio da aquisição do Grupo Solare. Esta foi a plataforma escolhida pela Companhia para contemplar o segmento supereconômico, de duas estrelas. Seu objetivo é atender o público que viaja com frequência e possui um nível mínimo de exigência de praticidade e conforto em cidades com mais de 80 mil habitantes e em franco crescimento da atividade econômica.

Royal Tulip Rio de Janeiro

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loCAlizAção

Outro item essencial para a escolha de um hotel é a sua localização. Um local inadequado ou a deterioração da região podem abalar o desempenho da unidade, independentemente da qualidade de suas instalações e serviços. Ciente deste risco, a Companhia busca se precaver realizando estudos de viabilidade antes da aquisição ou desenvolvimento de novos hotéis, acompanhando continuamente este aspecto em relação aos hotéis de seu portfólio. A política de gestão dos negócios prevê ainda a venda da unidade, sempre que identificado o aumento do risco ou a não adequação aos padrões de qualidade BHG no caso dos hotéis em desenvolvimento de terceiros a serem administrados pela Companhia.

FiNANCiAMENtoS

A BHG investe continuamente em todos os hotéis, como forma de manter os empreendimentos atrativos e competitivos. A estratégia de forte expansão também depende da captação de recursos por meio de empréstimos, uma vez que a Companhia adota padrão de alavancagem de 40% nas aquisições que realiza. A dificuldade de obtenção desses recursos e/ou aumento relevante nas taxas de juros do mercado podem prejudicar o andamento dos negócios.

A forte e crescente capacidade de geração de caixa, criando capacidade de pagamento de suas obrigações financeiras, assim como o rígido controle do fluxo de caixa e do grau de alavancagem financeira, contribui para mitigar esse risco. A possibilidade de captação de recursos por meio de outros instrumentos financeiros também pode vir a ser utilizada. A Companhia toma empréstimos em reais, de modo a ter um hedge natural uma vez que sua receita é nesta moeda.

A BHG investe continuamente em todos os hotéis, como forma de manter os empreendimentos atrativos e competitivos

Royal Tulip Brasília Alvorada

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Desempenho Financeiro

resultados do exercício

Em abril de 2013, após deliberação em Reunião do Conselho, a Companhia concluiu sua Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações no valor líquido total de R$ 339,8 milhões, sendo R$ 314,1 milhões relativos à oferta base e R$ 25,7 milhões relativos ao exercício parcial do greenshoe. O Preço de emissão foi de R$ 17,50, fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) realizado no Brasil e no exterior coordenada pelos bancos Itau BBA USA Securities, Inc., BTG Pactual US Capital LLC, Bradesco Securities, Inc., Banco Espírito Santo de Investimento S.A. e Goldman, Sachs & Co. Considerando o exercício parcial do greenshoe, o aumento bruto do capital social da Companhia foi de R$ 355.490.520,00, o qual passou de R$ 760.275.759,16 para R$ 1.115.766.279,16, mediante a emissão de 20.313.744 ações ordinárias, passando a composição do capital social da Companhia de 42.566.797 para 62.880.541 ações ordinárias.

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Hotel Golden Tulip Regente

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A Receita Operacional Líquida (ROL) atingiu R$ 237,3 milhões em 2013, com um crescimento de R$ 11,6 milhões ou 5,1% em relação a 2012. Essa performance foi reflexo, principalmente, do bom desempenho dos hotéis da região Sudeste e Nordeste, além do aumento nas receitas com taxa de administração e de aluguel, que têm aumentando seu nível de representatividade na receita total da Companhia.

O EBITDA hoteleiro totalizou R$ 82,0 milhões em 2013, superior em 7,1% ao ano passado, atingindo margem EBITDA das operações hoteleiras de 34,5%. O EBITDA Consolidado da Companhia totalizou R$ 68,6 milhões em 2013, representando um aumento de 12,3% em relação a 2012, atingindo uma margem EBITDA de 28,9%, 1,8 p.p. acima da margem EBITDA registrada no ano passado. Nesse período, a maioria das regiões em que a BHG atua apresentou variação positiva do EBITDA, com destaque para as regiões Sudeste e Sul.

Em 2013, o valor da depreciação foi de R$ 26,6 milhões em comparação a R$ 30,8 milhões, sendo inferior em 13,8% em relação ao ano de 2012. O ano apresentou resultado financeiro negativo de R$ 22,5 milhões, uma melhora de R$ 5,1 milhões ou 18,6% frente ao resultado negativo de R$ 27,6 milhões de 2012, em função do impacto não recorrente da receita financeira proveniente da aplicação dos recursos ainda não utilizados oriundos da oferta primária de ações realizada em abril de 2013.

A Companhia obteve lucro líquido operacional no total de R$ 2,0 milhões em comparação ao prejuízo líquido de R$ 6,3 milhões em 2012. Esse resultado pode ser explicado, principalmente, em função do crescimento do EBITDA da Companhia em 12,3% e da queda da depreciação em 13,8%, mas também contou com o impacto relevante do aumento da receita financeira em R$ 15,2 milhões, oriunda dos recursos da oferta pública de ações.

receita

rECEitA oPErACioNAl BrutA

No ano de 2013, a receita bruta apresentou um crescimento de 7,5%, equivalente a R$ 18,5 milhões em relação a 2012, reflexo do desempenho das atividades hoteleiras, que compreende as linhas de receita de hospedagem, A&B e receita de aluguel.

Receita de Hospedagem:A receita proveniente de diárias de hotéis próprios correspondeu a 67,8%, uma queda de representatividade de 2,3 p.p. em relação a 2012 (70,1%). O aumento apresentado na receita de hospedagem no acumulado, ano contra ano, é relacionado, principalmente, à estratégia comercial da Companhia, que buscou o aumento sustentável do RevPar, com reajustes de preço, mantendo a qualidade dos serviços para seus clientes, com destaque para os hotéis do Sudeste e Nordeste, que juntos apresentaram um aumento na receita de hospedagem de R$ 6,5 milhões, representando, respectivamente, 60,9% e 16,9% da receita de hospedagem da Companhia (1º e 2ª maior representatividade do Grupo, com 6 hotéis próprios no RJ e SP e 2 hotéis em Recife e Salvador, no ano de 2013). As outras regiões (Norte, Centro-Sul e Sul) corresponderam a 22,2% da receita de hospedagem dos hotéis em 2013, cujos resultados ficaram em linha com 2012.

No ano de 2013, a receita bruta apresentou um crescimento de 7,5%, equivalente a R$ 18,5 milhões em relação a 2012, reflexo do desempenho das atividades hoteleiras, que compreende as linhas de receita de hospedagem, A&B e receita de aluguel

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Receita de A&B e OutrosReceitas provenientes da venda de alimentos e bebidas (A&B), eventos e serviços em geral prestados nos hotéis próprios, tiveram crescimento mais significativo, em 2013, nas regiões Sudeste e Nordeste, tendo a primeira um crescimento de 20,2% ou R$ 7,5 milhões e a segunda, 16,0% ou R$ 1,6 milhão. As regiões Centro Sul e Sul tiveram crescimento de 16,6% e 3,3%, que somados corresponderam a um aumento de R$ 0,6 milhão, enquanto a região do Norte teve retração de 38,4%. A região mais representativa continua sendo a Sudeste (65,6%), sendo a segunda e terceira maiores, as regiões Nordeste (16,5%) e Sul (14,5%) da receita total de A&B. As outras regiões corresponderam a 3,4%.

Taxa de AdministraçãoAlém dos hotéis próprios, a Companhia obtém receitas oriundas de hotéis administrados, que ao final do ano de 2013 somavam 32 hotéis em 11 Estados e no Distrito Federal, que somam 6.103 quartos, dentre os quais, 3.932 são administrados e 737 são parcialmente próprios, e 1.434 estão sob o regime de condomínio. A receita da administração de hotéis de terceiros provém da taxa de administração que incide sobre a receita de hospedagem dos hotéis administrados e da taxa de incentivo sobre o lucro operacional bruto (GOP) dos mesmos. No ano de 2013, as taxas de administração atingiram o total de R$ 14,5 milhões, que representaram 5,5% da Receita Bruta da Companhia e foram 6,2% superior ao apresentado no ano de 2012.

Receita de AluguelAs receitas de aluguel são provenientes dos hotéis que a Companhia detém participação acionária ou possui unidades hoteleiras sem possuir o controle majoritário do empreendimento. Atualmente, dos sete hotéis considerados parcialmente próprios, quatro possuem participação não-majoritária pela BHG, gerando receitas de aluguel, a saber: Golden Tulip Belém, Tulip Inn Hangar, Soft Inn Hangar, e Soft Inn Batista Campos. Já nos demais hotéis - Golden Tulip Rio Vermelho, Tulip Inn Centro de Convenções e do Tulip Inn Copacabana - a Companhia detém mais de 50% de participação, consolidando integralmente seus resultados. Em 2013, a receita de aluguel totalizou R$ 3,4 milhões, em comparação a R$ 1,6 milhão em 2012.

rECEitA oPErACioNAl lÍquiDA (rol)

No ano de 2013, a Receita Líquida Operacional (ROL) foi de R$ 237,3 milhões, apresentando um aumento de 5,1% (R$ 11,6 milhões) em relação ao ano de 2012. Esse desempenho pode ser atribuído principalmente às regiões Sudeste e Nordeste, além do aumento nas receitas com Taxas de Administração e de Aluguel, que juntas somaram R$ 2,7 milhões.

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custos e desPesas - Hotelaria

Os Custos e Despesas totais das operações hoteleiras da Companhia atingiram R$ 155,4 milhões em 2013, 4,1% acima do valor apresentado em 2012. A sua representatividade foi de 65,5% da ROL contra 66,1% em 2012, uma queda de 0,6 p.p.. Essa queda é reflexo do crescimento da receita líquida de 5,1%, contra um menor crescimento nos custos e despesas de 4,1%, representando um ganho de margem entre os períodos.

CuStoS DoS SErViçoS PrEStADoS

Em 2013, os Custos dos Serviços Prestados atingiram R$ 70,3 milhões, representando um aumento de 13,9% em relação a 2012. A participação dos Custos em relação a ROL apresentou um aumento de 2,2 p.ps. Com o crescimento no número de quartos apresentado nos últimos anos, a BHG continua na constante busca de ganho de escala em seus empreendimentos, maior geração de receita, almejando sempre melhorias nas operações.

DESPESAS CoMErCiAiS, GErAiS E ADMiNiStrAtiVAS

As Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas foram menores em 2,8% em 2013, em comparação ao ano de 2012. Essa redução ocorreu devido à queda das despesas gerais e administrativas de 31,5% no último trimestre de 2013, que pode ser explicada pelos ajustes contábeis referentes à baixa de fornecedor no valor de R$ 3 milhões e pela reversão de provisão para contingência referente as causas de IPTU dos hotéis do Rio de Janeiro, além da redução nos custos de utilities (energia elétrica, água e esgoto) e despesa com telecomunicação que somaram R$ 1,2 milhão. Em relação ao percentual da ROL, houve um decréscimo de 3 p.ps., em reflexo à queda nas despesas.

Estas despesas são relacionadas à quantidade de hotéis na rede e variam de acordo com o crescimento das operações e demanda pelos hotéis, sendo principalmente impactadas pelo dissídio coletivo, aumento no quadro de pessoal e aumento da base de operações para atender ao maior número de hotéis.

eBitda Hoteleiro

Em 2013, o EBITDA hoteleiro atingiu R$ 82 milhões, 7,1% acima do realizado em 2012. A margem EBITDA foi de 34,5%, contra 33,9% em 2012.

Com o crescimento no número de quartos apresentado nos últimos anos, a BHG continua na constante busca de ganho de escala em seus empreendimentos, maior geração de receita, almejando sempre melhorias nas operações

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O Resultado do EBITDA Hoteleiro do ano de 2013 pode ser explicado pelos aumentos das receitas de hospedagem, A&B, aluguel, e taxa de administração de 3,9%, 15,4%, 117,1%, e 6,2%, respectivamente, em conjunto com a queda das despesas gerais e administrativas de 7,6%. Nesse período, a maioria das regiões onde a BHG atua apresentou variação positiva do EBITDA, com destaque para as regiões Sudeste e Sul, que apresentaram melhor performance, somando um EBITDA de R$ 82,1 milhões em comparação a R$ 72,2 milhões em 2012, um crescimento de 7,4% e 27,9%. A Companhia continua perseguindo sua estratégia calcada no controle de custos, busca de sinergias e economias de escala, aliadas a uma estratégia comercial de segmentação com ênfase no mercado corporativo – tudo isso em prol de sua visão de ser a melhor empresa de hotelaria do Brasil reconhecida pela excelência operacional e qualidade seus produtos e serviços.

rECEitA DE ProPriEDADES Não oPErADAS

O conceito de Receita de Propriedades não Operadas é relativo a receitas provenientes de propriedades hoteleiras que não são operadas pela Companhia, apesar de esta ter 100% de sua participação. Embora a estratégia em toda aquisição de ho-tel seja iniciar a administração e realizar o turnaround da propriedade, em alguns casos, devido a acordos entre os antigos proprietários e a atual administradora do hotel, há que se respeitar certas cláusulas contratuais com o atual administrador.

Há também a situação específica do Hotel Rio Palace do Rio de Janeiro. Nesse caso, uma decisão de primeira instância da 6ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro reconheceu suposto direito de preferência da Nova Riotel Empreendi-mentos Hoteleiros Ltda. (“Nova Riotel”), na qualidade de locatária, para a aquisição do Hotel, mesmo tendo a aquisição pela BHG sido realizada em âmbito judicial. Em vista de mencionada decisão de primeira instância, a Companhia inter-pôs, em 9 de janeiro de 2012, agravo de instrumento perante a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro com o objetivo de reformar a decisão de primeira instância sobre o alegado direito de preferência da Nova Riotel.

Em 23 de maio de 2012, o referido tribunal decidiu, por unanimidade, reformar a decisão de primeira instância para rejeitar o suposto direito de preferência da Nova Riotel e confirmar, portanto, a validade e eficácia da aquisição do Hotel pela BHG, dando razão à Companhia em todos os quesitos.

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A Nova Riotel opôs, em 5 de junho de 2012, embargos de declaração, apontando supostas omissões, obscuridades e contradições na referida decisão favorável à BHG. Em 11 de julho de 2012, a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro julgou os embargos de declaração, acolhendo o recurso exclusivamente para a inserção de esclarecimentos adicionais, sem modificação do resultado do acórdão anterior, de modo que a validade e a eficácia da aquisição do Hotel pela BHG permanecem confirmadas. O acórdão referente ao julgamento dos embargos de declaração foi publicado em 20 de julho de 2012.

Em 6 de agosto de 2012, a Nova Riotel interpôs Recurso Especial com pedido de Efeito Suspensivo contra a decisão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro. Em 27 de agosto de 2012, o 3º Vice-Presidente do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro concedeu tal efeito suspensivo, tão somente até a apreciação da admissibilidade do Recurso Especial. Contra a decisão concessiva de efeito suspensivo, a Companhia ajuizou Medida Cautelar Inominada, perante o STJ, a qual o Ministro Relator indeferiu.

O recurso preencheu os requisitos de admissibilidade, com decisão publicada em 30 de janeiro de 2013 e agora se encontra no Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), em Brasília, Distrito Federal, para julgamento. Assim, até que o STJ examine o recurso, não ocorrerá nenhuma reversão.

No último dia 6 de maio de 2014, em decisão ainda não publicada, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça deu provimento ao recurso especial mencionado acima reconhecendo o direito de preferência pleiteado pela Nova Riotel. Por fim, a Companhia informa que aguardará a publicação do acórdão para avaliar e decidir acerca das próximas medidas e eventuais recursos que ainda sejam cabíveis e aplicáveis ao processo em questão, sempre no melhor interesse de seus investimentos e de seus acionistas.

DESPESAS GErAiS E ADMiNiStrAtiVAS – CorPorAtiVo

No ano de 2013 as Despesas Gerais e Administrativas relacionadas ao Corporativo aumentaram em 5,1% ou R$ 1,1 milhão em relação a 2012, principalmente em função do aumento com gastos com consultoria e viagens corporativas no mont-ante de R$ 2,7 milhões e R$ 0,8 milhão, mas compensado pelo estorno de contas a pagar de fornecedores, ocorrido no último trimestre de 2013, no valor de R$ 2,3 milhões.

Entretanto, a análise mais significativa em relação às despesas corporativas é a que compara o crescimento da receita bruta versus o crescimento destas despesas. No ano de 2013, esse percentual foi de 8,6% contra 8,8% do ano de 2012. A indicação de menor porcentagem das despesas corporativas sobre a receita bruta é fundamental para o crescimento da Companhia, acarretando a diluição das despesas corporativas pela geração de receita operacional. A Companhia está sempre buscando esse ganho de eficiência em suas operações. Atualmente a Companhia apresenta uma estrutura corporativa que comporta parte do crescimento esperado para os próximos anos com a entrada de novos hotéis em seu portfólio. A tendência com o crescimento cada vez mais acelerado da BHG é que esses custos sejam diluídos ao longo do tempo e esse percentual diminua.

EBitDA CoNSoliDADo DA CoMPANHiA

O EBITDA Consolidado da Companhia contabiliza o EBITDA hoteleiro, as atividades de desenvolvimento imobiliário, a receita de proprie-dades não operadas e as despesas corporativas. A BHG atingiu um EBITDA Consolidado R$ 68,6 milhões, um aumento de 26,9% em relação ao ano de 2012. Esse aumento pode ser explicado, em grande parte, pelo bom desempenho do mercado nesse período, no qual o RevPar apresentado foi de R$ 174,4 contra R$ 165,9 do ano anterior, um aumento de 5,2%. Além disso, em 2013 houve um melhor desempenho dos hotéis em relação às receitas de alimentos e bebidas e da taxa de administração, e uma redução das despesas gerais administrativas e corporativas.

A Margem EBITDA da Companhia no acumulado ano atingiu 28,9%, 1,8 p.p. acima dos 27,1% obtidos em 2012. A estratégia de cresci-mento da BHG via expansão de suas operações de forma planejada, juntamente com seu forte controle de custos sobre os gastos corpora-tivos, continua sendo o caminho correto para seu contínuo desenvolvi-mento, dentro do objetivo de aumentar sua margem com o ganho de eficiência de suas atividades hoteleiras.

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endiVidaMento

A dívida bruta da Companhia em 30 de dezembro de 2013 foi de R$ 269,3 milhões, uma redução de R$ 10,4 milhões se comparada à posição de 30 de setembro de 2013 (R$ 279,7 milhões), devido ao pagamento de juros apropriados no montante de R$ 8 milhões. Em comparação a 30 de dezembro de 2012 (R$ 311,6 milhões), houve uma redução de R$ 42,3 milhões, que pode ser explicada pela liquidação de contratos de capital de giro no início do ano de 2013 no mont-ante aproximado de R$ 40 milhões.

O custo médio da dívida em dezembro foi de 12,1%, representando um aumento de 0,77 p.p. acima do mês de setem-bro de 2013 (11,3%) e 2,9 p.p. acima do mês de dezembro de 2012 (10,1%). O prazo médio da dívida foi de 4,84 anos em dezembro de 2013. Esse aumento ocorreu em função do aumento da taxa de CDI entre os meses de setembro e dezembro de aproximadamente 1,0 p.p..

A Companhia possui cláusulas restritivas (covenants) dentre as quais destacam-se os indicadores de Dívida Líquida/EBIT-DA e EBITDA/Despesas Financeiras Líquidas. Em 31 de dezembro de 2013, tais indicadores estavam, respectivamente, em (0,08) e 2,92, dentro dos limites estabelecidos nos contratos.

Gráfico de Caixa

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Mercado de caPitais

Em conformidade com os mais altos níveis de transparência e governança corporativa, as ações da BHG são listadas no Novo Mercado da BM&FBovespa sob o ticker BHGR3 e compõem o índice IGC (Índice de Governança Corporativa Diferenciada) da bolsa brasileira. Além disso, a BHG possui um Programa de ADR Nível I tendo suas ações negociadas no mercado de balcão (OTC) nos Estados Unidos sob o ticker BZHGY.

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DESEMPENHo DAS AçõES

Em 30 de dezembro de 2013, as ações da Companhia fecharam em R$ 13,80, representando um valor de mercado de aproximadamente R$ 867,7 milhões. Em relação ao desempenho das ações, verifica-se que a BHGR3 apresentou desvalori-zação de 28,3% em relação a 30 de dezembro de 2012 (12M).

EStruturA ACioNáriA

A BHG S.A. não possui acionista, ou grupo definido de acionistas que aja em conjunto, que seja titular isoladamente de mais de 50% de seu capital social. Os acionistas Latin America Hotels, LLC (“Latin America Hotels”) e GPCP4 – Fundo de Investimento em Participações (“GPCP4”) detém diretamente 29,5% e 0,7%, respectivamente, de seu capital social total e votante, e exercem um poder de controle de fato sobre a BHG S.A., pelo motivo de terem representado a maioria dos votos dos acionistas presentes nas últimas assembleias gerais da BHG S.A., bem como indicado a maioria dos atuais membros de seu Conselho de Administração. Além destes, o Banco Bradesco BRAM, o Fator Sinergia IV FIA e outros minoritário detin-ham participação direta no final de 2013 de 5,1 %, 5,1% e 58,6%, respectivamente. A LA Hotels (Cayman), Ltd., acionista direta e integral da Latin America Hotels, detém indiretamente 29,5% da BHG S.A. e a GP Capital Partners IV L.P. (GPCPIV), possui 89,5% de participação direta na LA Hotels (Cayman), Ltd., sendo sua posição indireta na BHG S.A. de 26,4%.

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Ao final de dezembro de 2013, os controladores da Companhia detinham 30,18% de participação acionária. Descon-siderando as ações em tesouraria e as ações de diretores e membros do conselho, o free-float da Companhia passou de 68,2% em 3T13 para 67,8% no 4T13. Desconsiderando-se ainda os acionistas com mais de 5,0% do capital da Companhia, o free-float efetivo da BHG ao final do mesmo período foi de 57,04%.

PErFil DA BASE ACioNáriA

Em relação ao perfil dos acionistas da Companhia, em 30 de dezembro de 2013, pode se observar que os investidores es-trangeiros detinham cerca de 26,4 milhões de ações – incluindo 6.300 ações do Programa de ADR da Companhia – repre-sentando 62,0% do total das ações em circulação.

rEMuNErAção DoS ACioNiStAS

Cabe ao Conselho de Administração definir e aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio. A decisão é baseada nos resultados apresentados nas demonstrações financeiras anuais, ou semestrais, e em fatores como resultado operacional, situação financeira, necessidade de recursos, perspectivas e outras questões julgadas relevantes.

O Estatuto da Companhia prevê que o dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

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Desempenho Socioambiental

A BHG exerce as melhores práticas do mercado em relação às suas responsabilidades socioambientais. Com a entrada do IFC como um dos principais acionistas, a BHG volta ainda mais seu olhar para a sustentabilidade. O compromisso da BHG em gerar um crescimento perene e sustentável permeia todos os seus negócios.

resPonsaBilidade aMBiental

ECoNoMiA DE rECurSoS

O compromisso da BHG com o crescimento sustentável da sua operação passa também pela execução de rigorosas práticas ambientais que visam reduzir ao máximo o impacto causado por suas operações. A empresa prioriza o uso de equipamentos, materiais e instalações que proporcionam a redução de consumo e, consequentemente, o menor uso de insumos naturais.

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Royal Tulip Rio de Janeiro

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Na seleção e contratação de fornecedores, a companhia leva em conta o compromisso das empresas com as boas práticas socioambientais, como ocorre com fornecedores de produtos têxteis, material de limpeza, vidros, amenities e gás natural, entre outros. A empresa se utiliza de tecnologias como sistemas de aquecimento solar e captação de água da chuva

Nos projetos greenfield, um dos pontos fundamentais para a escolha de uma construtora para uma obra, por exemplo, é que seja certificada em boas práticas ambientais, possua métodos sustentáveis no canteiro de obras e atenda integralmente a norma ISO14001 e a Resolução Conama 307/2002 (Conselho Nacional do Meio Ambiente).

Ao assumir a administração de um hotel, entre as primeiras medidas adotadas pela BHG estão as ações relacionadas ao melhor aproveitamento energético e dos recursos hídricos. A economia de água conta com medidas de instalação de redutores de vazão em chuveiros e torneiras e a atualização tecnológica do sistema de ar condicionado, que elimina a necessidade das torres de arrefecimento, fonte de considerável perda de água. O indicador utilizado pela Companhia para medir essa economia é o financeiro. Em 2013 ela foi de 4% em relação ao valor orçado.

Iniciativas como a troca de iluminação convencional por LED, de conhecida eficiência energética, a substituição de equipamentos de baixo rendimento, como ar condicionado, por equipamentos econômicos, além de campanhas de conscientização interna para redução de consumo, resultam em economia crescente de energia. Um hotel padrão da bandeira Golden Tulip, por exemplo, em dois anos de investimentos em ecoeficiência, apresenta uma economia média de 30% em custos com energia por apartamento. No final de 2013, 90% dos empreendimentos da BHG já contavam com lâmpadas LED.

Incentivando seus hóspedes a economizar também os recursos naturais, em todos os hotéis (próprios e administrados) da BHG há um display para que estes possam escolher se querem ou não trocar a roupa de banho. Além disso, no processo contínuo de retrofit e manutenção dos hotéis, estão sendo implantadas caixas acopladas de descarga com fluxo duplo, aumentando a economia de água diariamente.

No Txai Resort, em Itacaré (BA), são aplicados modernos recursos ecológicos na operação, além de conduzir iniciativas regulares de sensibilização dos moradores do entorno e da comunidade em prol do compromisso com o meio ambiente. O empreendimento conta com programas de educação ambiental voltados para conservação, resíduos sólidos e práticas agrícolas conservacionistas.

Considerado um programa modelo, o Txaitaruga monitora diariamente, durante a temporada reprodutiva, dez quilômetros de litoral para a identificação e proteção dos ninhos de tartaruga da região. Moradores, já conscientizados, costumam colaborar no trabalho, informando sobre desovas.

No Txai Resort, em Itacaré (BA), são aplicados modernos recursos ecológicos na operação, além de conduzir iniciativas regulares de sensibilização dos moradores do entorno e da comunidade em prol do compromisso com o meio ambiente. O empreendimento conta com programas de educação ambiental voltados para conservação, resíduos sólidos e práticas agrícolas conservacionistas

O projeto Companheiros do Txai, realizado em parceria com Instituto Floresta Viva (IFV), promove ações como coleta seletiva, oficinas de reciclagem, compostagem, incentivo ao consumo racional de água, eventos de limpeza de praias e conta com mais de 200 voluntários.

Txai Resort

resPonsaBilidade social

ProjEto FlorESCEr

A BHG procura influenciar positivamente a vida das pessoas que fazem parte do entorno de seus empreendimentos. Para isso, incentiva a integração harmônica entre os seus colaboradores e as comunidades ao redor dos hotéis. Projetos sociais como o Florescer, realizado no entorno do hotel Royal Tulip Rio de Janeiro possibilitam a troca de conhecimentos entre a comunidade e os colaboradores, facilitando o processo de inclusão social dos participantes. O projeto é voluntário e consiste na promoção de oficinas de carpintaria, costura, garçom, arrumadeira, padaria, confeitaria, entre outros. Cada oficina tem a duração de quatro meses com uma carga horária mensal de 60 horas.

HotEl ESColA

Os Hotéis Escola da BHG capacitam mão de obra para o mercado hoteleiro, oferecendo novas oportunidades para a ingressão de jovens no mercado de trabalho. Com o objetivo de capacitar e atrair novos profissionais para o mercado hoteleiro, em agosto de 2013 a BHG divulgou inscrições do 1º Curso de Qualificação Profissional ao público externo, o Curso de Camareira. Este curso atende principalmente moradores de comunidades vizinhas, como Vidigal e Rocinha, e já formou cerca de 50 profissionais.

A BHG procura influenciar positivamente a vida das pessoas que fazem parte do entorno de seus empreendimentos. Para isso, incentiva a integração harmônica entre os seus colaboradores e as comunidades ao redor dos hotéis. Projetos sociais como o Florescer, realizado no entorno do hotel Royal Tulip Rio de Janeiro possibilitam a troca de conhecimentos entre a comunidade e os colaboradores, facilitando o processo de inclusão social dos participantes

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Royal Tulip Rio de janeiro

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Créditos07coordenação internaRelações com Investidores BHG

coordenação de conteúdo e textoMZ Group

traduçãoMZ Group

Projeto gráficoMZ Group

fotografiaArquivos internos BHG

Tulip Inn Copacabana

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