laudo de avaliação da bhg s.a. brazil hospitality...

2 de outubro de 2014

Laudo de avaliação da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group

Conteúdo

Seções

1 Sumário executivo 2

2 Informações e declarações do Avaliador 7

3 Informações sobre a Companhia 12

4 Avaliação por preço médio ponderado de cotação 18

5 Avaliação baseada no patrimônio líquido por ação 20

6 Avaliação por fluxo de caixa descontado 22

7 Avaliação por múltiplos comparáveis de mercado 29

8 Resultado da avaliação das ações da BHG 33

Anexos

A Informações de apoio 35

B Notas de ressalva 43

1

1. Sumário executivo

1.1 Introdução

NM Rothschild & Sons (Brasil) Limitada (“Rothschild” ou “Avaliador”) foi escolhido pelos acionistas detentores de ações

em circulação da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“BHG” ou “Companhia”), reunidos em assembleia no dia 4 de

setembro de 2014, para elaborar o laudo de avaliação das ações da Companhia (“Laudo de Avaliação” ou “Laudo”) para

fins da oferta pública de aquisição de ações (“Oferta”) a ser realizada pela Razuya Empreendimentos e Participações

S.A. (“Razuya”), nos termos do fato relevante divulgado no dia 8 de agosto de 2014 (“Fato Relevante”).

O preço a ser ofertado pela Razuya é de R$19,00 (dezenove reais) por ação e será (i) ajustado por dividendos, juros

sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente declarados ou

incorridos e (ii) pago em moeda corrente nacional na data de liquidação da oferta.

O preço de R$19,00 representa:

Um valor implícito de R$1.240 milhões para 100% das ações da Companhia¹

Um prêmio de 36% em relação a cotação de encerramento das ações no dia 8 de agosto de 2014 (última cotação

antes da publicação do Fato Relevante)

A Oferta tem por objeto as ações ordinárias da BHG não detidas pelos acionistas controladores (42.941 mil ações em

circulação e 3.371 mil opções disponíveis referenciadas em ações ordinárias da BHG), representativas de 70,9%¹ do

capital social da BHG¹.

Nota

1 Considerando um total de 65.287.450 ações (assumindo o exercício de todas as opções disponíveis), conforme detalhado no ‘Anexo A.1’ deste Laudo


3

1.2 Critérios de avaliação

Seguindo as recomendações das Instruções da CVM e do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa, o

presente Laudo de Avaliação apurou o valor das ações da BHG de acordo com os seguintes critérios:

Preço médio ponderado de cotação das ações (“PMPC”)

– Nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à publicação do Fato Relevante, e

– Entre a data do Fato Relevante e 1º de outubro de 2014

Valor do patrimônio líquido por ação capturado nas últimas informações periódicas enviadas à CVM, referentes a 30

de junho de 2014

Valor econômico das ações

– Calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado (“FCD”), e

– Calculado pela metodologia de múltiplos comparáveis de mercado (“Múltiplos de Mercado”)


4

Valor econômico -

Múltiplos

de Mercado

Valor do

patrimônio

líquido

Preço médio

ponderado de

cotação das ações

(PMPC)

Valor econômico -

FCD

1.3 Considerações sobre os critérios de avaliação utilizados

Descrição do critério Considerações

Apura o valor das ações pelo histórico do preço médio

em bolsa de valores, ponderado pelo volume de

negociação

Valor objetivamente verificável

Ações da BHG possuem dispersão mas não integram os

índices Bovespa e IBrX-50

Baseado no valor patrimonial das ações do último

balanço patrimonial auditado da Companhia

Critério apura o valor contábil (histórico) dos ativos e

passivos da Companhia, não refletindo necessariamente

as perspectivas de crescimento e os riscos do negócio

Apura o valor das ações a partir de múltiplos da avaliação

de outras companhias abertas comparáveis à Companhia

Não existe outra companhia brasileira de hotéis como a

BHG listada em bolsa

Portanto, a avaliação por múltiplos utilizou companhias

estrangeiras, que não necessariamente estão expostas a

mesma dinâmica de mercado da Companhia

Apura o valor das ações trazendo a valor presente os

fluxos de caixa projetados da Companhia, de acordo com

as melhores estimativas da administração da Companhia

A avaliação por FCD depende de uma série de premissas

operacionais e financeiras que podem ser mais ou menos

previsíveis e, portanto, afetar a relevância da metodologia

Captura questões específicas da Companhia como

perspectivas de crescimento, portfolio de negócio,

necessidades de investimento, entre outras

Critério de avaliação escolhido pelo Rothschild para

cálculo do valor econômico das ações da BHG


5

1.4 Resumo da avaliação das ações da BHG O FCD, critério de avaliação escolhido, aponta um intervalo de valor econômico para as ações da BHG entre R$17,92 e R$19,80

Nota

1 Considerando um total de 65.287.450 ações (conforme detalhado no ‘Anexo A.1’ deste Laudo), exceto para a avaliação baseada no patrimônio líquido por ação, para a qual se considerou um total de 61.579.398 ações em 30-jun-

2014, líquido de ações em tesouraria (conforme detalhado no ‘Anexo A.1’ deste Laudo)

Comentários

PMPC - 12 meses

anteriores ao Fato

Relevante

Preço médio ponderado por volume entre 9 de agosto de 2013

e 8 de agosto de 2014 (12 meses imediatamente anteriores à

publicação do Fato Relevante)

Preço médio ponderado por volume entre a data do Fato

Relevante e 1º de outubro de 2014

Valor do

patrimônio

líquido

Valor do patrimônio líquido por ação apurado nas últimas

informações periódicas enviadas à CVM em 30 de junho de

2014

Valor econômico -

FCD

Fluxo de caixa livre para a empresa trazido a valor presente

pelo WACC de 13,6% e assumindo crescimento na

perpetuidade de 6,7% ao ano, ambos em R$ nominais

Faixa de valor 5,0% para cima e para baixo do ponto central da

avaliação de R$18,86 por ação

Valor econômico -

Múltiplos de

Mercado

Baseado no múltiplo VE/EBITDAR 2015 das companhias

comparáveis com parcela significativa de imóveis próprios ou

arrendados, como a BHG

Critério de avaliação

PMPC - entre o Fato

Relevante e a

publicação do Laudo

Valor das ações (R$ por ação)¹

Preço ofertado:

R$19,00 por ação

17,92

17,34

19,80

19,11

17,38

17,51

13,85


6

2. Informações e declarações do Avaliador

2.1 Informações sobre o Rothschild O Rothschild é uma empresa global de assessoria financeira focada em fusões e aquisições, aconselhamento

estratégico, reorganizações societárias e reestruturações financeiras, com mais de 50 escritórios pelo mundo.

Experiência relevante

O Rothschild tem experiência significativa em assessoria a grandes empresas no Brasil e globalmente. Dentre as

transações recentes envolvendo os setores de hotéis, viagens e turismo, destacamos:

2012

CVC

Parceria de consumer

finance entre CVC e

Banco Bradesco

Hotéis Viagens e turismo

2012

Ballast Nedam

Venda da Kicking Horse

Mountain Resort para

Resorts of the Canadian

Rockies

Venda de participação de

49,9% no The Airline

Group, que possui 41,9%

na NATS, para a

Universisities

Superannuation Scheme

The Airline Group

2013

2012

Thomas Cook

Construção de um

modelo financeiro

operacional para o grupo

Posadas

US$275 milhões

Venda das operações na

América do Sul para

Accor e levantamento de

dívida de MX$900

milhões

2012

2013

HNA

€234,3 milhões

Aquisição de 20% da NH

Hoteles por aumento de

capital

Em andamento

Club Mediterranee

Oferta pública voluntária

lançada por AXA Private

Equity, Fosun e

executivos

2014

Pullmantur

Venda de participação de

81% em 4 negócios não

relacionados a cruzeiros

para Springwater Capital

e Gowaii

2013

Oman Investment Fund

Reinvestimento na Jurys

Inn e novo investimento

na Mount Kellet

Em andamento

Accor

€722 milhões

Aquisição do portfolio da

Moor Park

2013

Jumeirah

US$1,4 bilhões

Assessoria na captação

de recursos

Starwood Capital

£232 milhões

Aquisição da De Vere

Venues do Lloyds

Banking Group

2014

Processo de aprovação interna

O comitê de avaliação interna do Rothschild revisou as análises realizadas pelo time de execução do projeto.

O comitê é formado por profissionais com experiência em M&A e assessoria financeira. Este comitê se reuniu com o

time do projeto, discutiu os principais aspectos relacionados às metodologias de avaliação apresentadas neste Laudo

de Avaliação, e aprovou sua publicação.


8

Assessor da Oi / Telemar em sua reorganização societária de US$15 bilhões,

incluindo oferta pública para fechamento de capital da Tele Norte Celular

Participações, de US$35 milhões

Assessor do Casino na análise e rejeição de oferta não solicitada pelo Pão de

Açúcar

Assessor da Camargo Corrêa na venda de sua participação de 11,4%, em

ações com direito a voto, na Itaúsa para Petros, por US$1,7 bilhão

2012

2011

2011

Assessor da Rumo na fusão de US$4,6 bilhões proposta entre Rumo e ALL Em

andamento

Assessor da B2W no aumento privado de capital de US$1 bilhão garantido

pelas Lojas Americanas e pelo Tiger Global Management 2014

Assessor da Ambev na migração para estrutura de capital de 1 ação = 1 voto 2013

Assessor da Gafisa na análise e rejeição de oferta não solicitada 2013

Assessor independente da Redecard na oferta pública de US$6,8 bilhões para

fechamento de capital pelo Itaú (elaboração de Laudo de Avaliação, nos termos

da Instrução no 361 da CVM)

2013

Assessor independente do Santander Brasil na oferta voluntária de permuta

feita pelo Santander S.A. para aquisição de até a totalidade das ações do

Santander Brasil (US$6,6 bilhões)

Em

andamento

2.1 Informações sobre o Rothschild (cont.) Experiência em transações envolvendo avaliação de empresas brasileiras listadas em bolsa nos últimos 3 anos

Data Companhia Descrição


9

2.2 Informações sobre os profissionais envolvidos Responsáveis pelo Laudo e pela empresa

Marcos Spieler Marcos Spieler é Managing Director do Rothschild no Brasil. Ele possui mais de 14 anos

de experiência em M&A. Marcos ingressou no Rothschild em 2000 e foi transferido para

Nova Iorque por 2 anos. Antes de ingressar no Rothschild, trabalhou na Petros, fundo de

pensão da Petrobras. Marcos é graduado em Administração de Empresas pela PUC-RJ

Victor Leclercq Victor Leclercq é Vice-Presidente do Rothschild no Brasil. Ele entrou no Rothschild em

Paris em 2007 se mudou para o escritório de São Paulo em 2012. Antes de se juntar ao

Rothschild, Victor trabalhou por 6 meses no Morgan Stanley em Paris. Victor se graduou

na Ecole Normale Supérieure (rue d'Ulm) e na HEC Paris

Histórico Experiência

Sua recente experiência em transações inclui assessoria

a bondholders da OGX, B2W, Vale, QGOG, bondholders

da Mirabela Nickel, Cimpor, Grupo Rede Energia, Oi,

Camargo Corrêa, Tractebel Energia, Petrobras,

Magnesita, Andrade Gutierrez, entre outros


a Santander, Casino, GDF SUEZ, Biosev, EDF e

Albioma, entre outros

Klaus Schmidt


a Santander, Cosan, B2W e Mills Engenharia e

Serviços, entre outros

Klaus Schmidt é analista do Rothschild no Brasil. Ele possui 2 anos de experiência em

mercados financeiros, com foco em M&A e possui dupla titulação em Administração de

Empresas e Economia pelo Insper – Instituto de Ensino e Pesquisa. Klaus estudou por

um semestre na Universidade de St. Gallen, na Suíça

Luiz O. Muniz Luiz O. Muniz é Managing Director do Rothschild no Brasil, responsável pelo Rothschild

no Brasil e na América Latina e sócio global. Ele possui mais de 20 anos de experiência

em fusões e aquisições, captação de recursos, assessoria estratégica e privatizações.

Antes de ingressar no Rothschild, em 2003, trabalhou no CSFB Garantia por 8 anos e no

Salomon Brothers em Nova Iorque por 4 anos. Luiz possui MBA com menção honrosa da

Universidade de Chicago, onde também serve no Global Advisory Board. Luiz é graduado

em Engenharia Civil pela PUC-RJ


a Santander, Cosan, Gafisa, QGOG, Grupo Rede

Energia, Casino, Ambev, Copersucar, Carlyle, Almeida

Júnior, Citrosuco, Magazine Luiza, Camargo Corrêa,

Usiminas, Infraero, Patrobras, Tereos, BM&F Bovespa,

Andrade Gutierrez, JBS, entre outros


10

2.3 Declarações

Na data de emissão deste Laudo de Avaliação, nem o Rothschild nem sua entidade controladora, Rothschild

Latin America NV, bem como nenhum dos profissionais envolvidos na preparação deste Laudo de Avaliação

possuía ações de emissão da BHG, ou derivativos referenciados nesses ativos, seja em sua conta privada ou

sob administração discricionária.

O Rothschild declara que não possui informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam

impactar o Laudo.

O Rothschild não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho

de suas funções.

Pelos serviços referentes ao Laudo, o Rothschild receberá a remuneração fixa líquida de R$1.350.000,00 (um

milhão e trezentos e cinquenta mil reais) e não receberá remuneração variável.

Nos 12 (doze) meses anteriores à presente data, o Rothschild não recebeu nenhum valor da BHG, da Latin

America Hotels LLC ou diretamente da GP Investments a título de remuneração por quaisquer serviços de

consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados (não inclusa a remuneração que será devida após a entrega

deste Laudo de Avaliação).

Conforme mencionado na nota 15 do ‘Anexo B’ deste Laudo (“Notas de Ressalva”), o Rothschild faz jus a

certas indenizações, a serem pagas pela BHG, por conta de determinadas responsabilidades que possam

surgir em decorrência de nossa atuação.

1

2

3

4

5

6


11

3. Informações sobre a Companhia

3.1 Breve histórico da Companhia e apresentação do negócio

Apresentação do negócio Breve histórico da Companhia

A Companhia tem como objetivo a administração de hotéis e o

investimento em imóveis hoteleiros em regiões com alto nível de

atividade econômica

Os principais ramos de atividades da Companhia abrangem:

– A gestão de quartos próprios e administração de quartos

detidos por terceiros;

– O investimento no FIP Modal (com participação de 40,67%); e

– A propriedade de terrenos (“landbank”)

Em 30 de junho de 2014, contava com 9.684 quartos, distribuídos

em 52 hotéis, dos quais 17 próprios, 25 de terceiros, além de

outros dez hotéis com participação mista

– Posicionada como a 3ª maior operadora de hotéis no mercado

brasileiro, por número de quartos

Fundada em 2007, com atuação no segmento hoteleiro e de

desenvolvimento imobiliário, sob a denominação social

‘Companhia Brasileira de Desenvolvimento Imobiliário Turístico’,

posteriormente alterada para ‘Invest Tur Brasil - Desenvolvimento

Imobiliário Turístico’ (“Invest Tur”)

– Com o IPO, em 2007, no segmento Novo Mercado da

BM&FBovespa, captou R$945 milhões em recursos brutos

Em 2009, incorporou a LAHotels, que passou a controlar a Invest

Tur com participação, na época, de 50,7%

Em 2010, criou a marca BHG e alterou sua denominação social

Em 2012, criou o FIP BHG Modal (“FIP Modal”)1, com o objetivo

estratégico de construir hotéis de médio porte em cidades

brasileiras com alto potencial de crescimento

– No mesmo ano, lançou o programa de ADRs, no mercado de

balcão em Nova Iorque, nos EUA

Em 2013, concluiu oferta pública de distribuição primária de

ações, no valor líquido total de R$340 milhões

Desde sua fundação, a Companhia ampliou seu portfolio de

hotéis e expandiu suas atividades para diversos estados

brasileiros

Quartos por categoria Quartos por região

Nota

1 O FIP é responsável pelo financiamento e desenvolvimento de projetos. Quando os projetos se tornam operacionais, o FIP faz jus às receitas

dos quartos e a BHG faz jus a taxas de administração, de consultoria e afins (além de sua participação no FIP Modal)

Fonte Companhia

49%

30%

13%

7%

Superior Intermediária

Luxo Econômico

44%

27%

12%

10%

7%

Sudeste Nordeste

Centro-Oeste Norte

Sul


13

3.2 Desempenho da Companhia

Receita líquida | R$ milhões Lucro bruto e margem bruta | R$ milhões

Total de quartos | Milhares Taxa de ocupação | Média do período

Resumo da performance histórica recente

Fonte Companhia, CVM

186

237264

307

2011 2012 2013 UDM 2T14

105

148164

193

56,4%

62,3% 62,3% 62,6%

2011 2012 2013 UDM 2T14

Lucro bruto Margem bruta

6,8

9,3 9,19,7

47% 41% 41% 39%

31-dez-2011 31-dez-2012 31-dez-2013 30-jun-2014

Total de quartos % Próprios

66,9%63,6% 64,3% 63,5%

2011 2012 2013 1S14


14

3.3 Descrição e análise sumária do mercado de atuação da BHG

Principais administradoras hoteleiras no Brasil Crescimento recente do mercado | Milhares de quartos

Composição da oferta de quartos no Brasil | Jun-2014 Origem dos hóspedes em 2013 | Hotéis urbanos

Fonte Companhia, Jones Lang La Salle. Nota: Quartos de hotéis e flats no Brasil

Milhares de quartos no país (jun-2014)

Fonte Jones Lang La Salle

Composição da oferta por número de quartos



28,3

14,6

9,75,9 4,9 4,9 4,6 3,3 3,2 3,2

Acc

or

Atla

ntica

BH

G

Nobile

Blu

e T

ree

Naci

onal I

nn

Tra

nsa

mérica

Meliá

Hote

ls

Alli

a H

ote

ls

Inte

rCity

449 453 464485

jul-11 jul-12 jun-13 jun-14

90% 78%

62% 84%

10% 22%

38% 16%

Diária médiaabaixo de

R$240

Diária médiaentre R$240

e R$410

Diária médiaacima de

R$410

Total hotéisurbanos

Brasileiros Estrangeiros

61% 17%

14%

8% Hotéis independentes commais de 20 quartos

Hotéis e flats de marcasinternacionais

Hotéis e flats de marcasnacionais

Hotéis independentes comaté 20 quartos


15

3.4 Premissas macroeconômicas

Resumo das premissas macroeconômicas1

Premissas macroeconômicas utilizadas na elaboração do Laudo

Fonte Banco Central do Brasil (1º-out-2014) – média das estimativas; The Economist Intelligence Unit (1º-out-2014)

Nota

1 Projeções divulgadas no Sistema de Expectativas do BCB (até 2018) e projeções divulgadas pelo The Economist Intelligence Unit (até 2019) foram mantidas constantes nos anos

seguintes a 2018 e 2019, respectivamente

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

Crescimento real do PIB (%) 0,29% 1,09% 2,26% 2,78% 2,91% 2,91% 2,91% 2,91% 2,91%

IPCA (%) 6,30% 6,31% 5,61% 5,32% 5,15% 5,15% 5,15% 5,15% 5,15%

IGPM (%) 3,65% 5,55% 5,34% 5,15% 5,05% 5,05% 5,05% 5,05% 5,05%

CPI - Inflação dos EUA (%) 2,00% 2,30% 2,30% 2,30% 2,50% 2,30% 2,30% 2,30% 2,30%

CDI no fim do período (%) 10,99% 11,51% 10,77% 10,25% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75%

TJLP (%) 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00%


16

3.5 Projetos de investimento relevantes

Plano de crescer através de aquisições e construção de novos hotéis

A BHG planeja crescer através de aquisições de hotéis / imóveis existentes e da construção de novos hotéis (via o investimento

no FIP Modal)

– Nos últimos anos o crescimento da carteira de hotéis próprios da BHG se deu principalmente através de aquisições como o

Pergamon (SP – 2014), Marina Palace (RJ – 2013) e o antigo Intercontinental de São Conrado (RJ – 2011)

– A BHG possui uma participação de 40,67% no FIP Modal, fundo constituído para desenvolver novos hotéis em cidades com

grande potencial de crescimento

Tanto as aquisições como o FIP Modal foram incluídos na avaliação da BHG, somando ao valor da operação atual da

Companhia. As aquisições são consolidadas no resultado enquanto o FIP Modal é considerado como um investimento

Principais premissas das aquisições

Investimento de R$70 milhões por ano (ajustados pela inflação ao longo do período de projeção) na aquisição de hotéis a um

múltiplo VE/EBITDA de 10x

Crescimento real das receitas dos quartos adquiridos de 4% ao ano durante os 3 primeiros anos da aquisição, mediante um

investimento de revitalização do hotel equivalente a 15% do valor da aquisição distribuído em 3 anos

Incremento esperado na margem EBITDA ao longo dos 3 anos após a aquisição

Investimento de manutenção equivalente a 5% da receita líquida após 3 anos de cada aquisição

Principais premissas do FIP Modal

Foram considerados os investimentos identificados até a presente data de R$143 milhões para a construção de 4 novos hotéis

com 616 quartos entrando em operação em 2014 e 176 em 2016

Projeções internas da BHG para diária média, taxa de ocupação e receitas complementares

Margem EBITDA de 20% no início da operação, atingindo 40% após 2 anos

Investimento de manutenção cresce de 0,5% a 5,0% da receita líquida nos 3 anos seguintes ao início da operação

A BHG recebe taxas pela administração dos hotéis e como consultor hoteleiro, além de sua participação no FIP Modal


17

4. Avaliação por preço médio ponderado de cotação

12

13

14

15

16

17

18

19

20

0

50

100

150

200

250

300

350

400

11-ago 25-ago 8-set 22-set

Volume Preço por ação (BHGR3)

12

13

14

15

16

17

18

19

20

0

50

100

150

200

250

300

350

400

ago-13 out-13 dez-13 fev-14 abr-14 jun-14

Volume Preço por ação (BHGR3)

4.1 Avaliação por preço médio ponderado de cotação PMPC de R$13,85 nos 12 meses imediatamente anteriores à publicação do Fato Relevante e R$17,51 da data do Fato Relevante até 1º de outubro de 2014

Preço médio ponderado (de 9-ago-13 a 8-ago-14)1 Preço médio ponderado (de 11-ago-142 a 1º-out-14)1

Fonte Bloomberg (em 1º de outubro de 2014)

Notas

1 Considerando somente as ações da Companhia listadas na BM&FBovespa e não as ADRs

2 Dia útil seguinte à data de publicação do Fato Relevante

Volume (milhões de R$)1 Preço por ação (R$) Volume (milhões de R$)1 Preço por ação (R$)

PMPC:

17,51

PMPC:

13,85

4. Avaliação por preço médio ponderado de cotação

19

5. Avaliação baseada no patrimônio líquido por ação

5.1 Avaliação baseada no patrimônio líquido por ação

Em 30 de junho de 2014, o valor do patrimônio líquido por ação da BHG era de R$17,38


Cálculo do valor do patrimônio líquido por ação

Foi considerado para o cálculo o patrimônio líquido dos acionistas controladores

– Não considera participação dos acionistas não controladores (R$5,5 milhões)

Considerando um total de 61.579.398 ações em 30-jun-2014, líquido de ações em tesouraria, conforme detalhado no

‘Anexo A.1’ deste Laudo (por se tratar de uma análise histórica, não considera o exercício das opções disponíveis)

Em 30 de junho de 2014

Patrimônio líquido

Número de ações excluindo tesouraria

Patrimônio líquido por ação

1.070

61,6

Em milhões de R$

Em milhões

17,38Em R$

5. Avaliação baseada no patrimônio líquido por ação

21

6. Avaliação por fluxo de caixa descontado

Projeções

Recebemos da Companhia projeções individualizadas para os 11 principais hotéis em operação. Os demais hotéis em

operação foram projetados pela Companhia de forma agrupada. Também recebemos projeções separadas para as aquisições

e os projetos desenvolvidos pelo FIP Modal, de acordo com as premissas descritas anteriormente

Avaliação em bases correntes (stand-alone) não inclui benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza que a

Companhia pode ter a partir da conclusão da OPA

Avaliação baseada na projeção, em R$ nominais, de fluxos de caixa desalavancados (ou seja, considerando os fluxos das

atividades operacionais e de investimento, mas não os fluxos das atividades de financiamento)

Resultado do segundo semestre de 2014 baseado no orçamento atualizado após o resultado observado até agosto 2014

Horizonte de projeção:

– Projeções até 2022 para as atividades de (i) gestão de quartos próprios já existentes, (ii) administração de quartos de

terceiros já existentes e resultantes de novos contratos e (iii) administração de condomínios. Como as projeções

contemplam aquisições de novos quartos até 2022 e, para que essas aquisições atinjam níveis normalizados de receita e

EBITDA, estendemos as projeções relacionadas as aquisições até 2025

Por recomendação da administração da Companhia, assumimos que não houve mudança material nos resultados da

Companhia, em sua condição financeira e projeções entre a data do último balanço auditado publicado e a data de emissão do

Laudo; e que quaisquer eventos ocorridos nesse período estariam contemplados nas projeções fornecidas pela Companhia

Fluxo de caixa descontado para a empresa

Data base: 30 de junho de 2014

Os fluxos de caixa desalavancados em R$ foram descontados para a data base pelo WACC

– Assume-se que fluxos são gerados no meio do período (“mid-year convention”)

– O fluxo de caixa do último ano de projeção foi normalizado para o cálculo do valor da perpetuidade, ou seja, os

investimentos de capital e a depreciação foram igualados, ao nível dos investimentos de manutenção.

– Valor por ação apurado na data base foi capitalizado até 1º de outubro de 2014 pelo custo de capital próprio

– Aplicamos uma taxa de crescimento na perpetuidade para cálculo do valor terminal após 2022 para as atividades de (i)

gestão de quartos próprios já existentes, (ii) administração de quartos de terceiros já existentes e resultantes de novos

contratos e (iii) administração de condomínios, e após 2025 para os novos quartos adquiridos

6.1 Descrição do critério de avaliação escolhido


23

6.2 Metodologia de fluxo de caixa descontado Cálculo do valor do equity da Companhia

Valor da atividade operacional da BHG: gestão de quartos próprios, administração de quartos de terceiros e de

condomínios1, incluindo aquisições

Notas

1 Valor presente líquido dos fluxos de caixa livres para a empresa relacionados à atividade hoteleira, de gestão de quartos próprios, administração de quartos de terceiros e de

condomínios, incluindo os custos e investimentos da holding/matriz, em R$ nominais, descontados ao WACC em R$ nominais, incluindo perpetuidade

2 Valor presente líquido dos fluxos de caixa, assumindo venda de todos os ativos até 2022 (em R$ nominais e descontados ao WACC em R$ nominais)

3 Valor presente líquido dos fluxos de caixa livres para a empresa projetados até 2022, em R$ nominais, descontados ao WACC em R$ nominais, incluindo perpetuidade

4 Valor contábil de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos (líquidos de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários), conforme balanço de 30-jun-2014,

ajustado pelo valor do depósito judicial referente ao Sofitel, liberado em julho de 2014

5 Conforme descrito no ‘Anexo A.1’ deste Laudo

6 Valor presente líquido dos fluxos, em R$ nominais, descontados ao WACC em R$ nominais

7 Valor contábil conforme balanço de 30-jun-2014 (excluindo-se landbank e FIP Modal do valor dos investimentos)

8 Valor contábil conforme balanço de 30-jun-2014

Valor do landbank2

Participação de 40,67% no FIP Modal3

Outros ajustes: valor presente líquido6 dos recebíveis por alienação de investimentos, dos impostos a recuperar e das

contas a pagar por aquisições de investimentos e valor contábil7 dos investimentos, imóveis a comercializar e provisões

previdenciárias e trabalhistas

Dívida financeira líquida4

Valor das participações minoritárias8

(+)

1

2

3 (+)

(+/-) 4

6

7

(+/-)

(-)

Ajuste decorrente do exercício das opções5 5 (+)


24

6.3 Principais premissas operacionais e financeiras

Notas

1 Tabela apresentada nesta página não inclui as projeções apresentadas na página 17 deste Laudo (relacionadas aos projetos de investimento)

2 Considera efeito de maturação de alguns hotéis, com ganho em taxa de ocupação e receitas complementares até 2017

3 Impacto excepcional sobre diária média e taxa de ocupação dos hotéis do Rio de Janeiro esperado para 2016, devido aos Jogos Olímpicos

4 Com exceção de Marina Palace, The Capital e Pergamon, para os quais a Companhia adota premissas específicas

5 Para todos os hotéis, exceto Royal Tulip do Rio de Janeiro, sem crescimento real, devido à competição de novos empreendimentos na região da Barra de Tijuca

6 Contempla taxa de administração dos quartos detidos pela BHG ou por terceiros

7 Estimativa para 2015 corresponde a 50% dos investimentos orçados para 2014, devido ao maior patamar de investimentos de 2014 para renovação do sistema informático

8 Na ausência de orçamento para determinado hotel, assume-se, desde 2014, investimentos de manutenção iguais a 5% das receitas líquidas

Receitas2,3

Quartos próprios: diárias médias e taxas de ocupação conforme projeção de longo prazo4, (i) com crescimento real da diária média de

1,0% a partir de 20165 e (ii) mantendo-se a proporção de receitas complementares

Quartos administrados6: taxa de administração conforme projeção de longo prazo, com crescimento real de 1,0% a partir de 2016

Condomínios: receitas de condomínio conforme projeção de longo prazo, sem crescimento real

Assume renovação de todos contratos de administração (que têm prazo médio de 4 anos) para os quartos administrados e em condomínio

Custos e

despesas

Baseados na projeção de longo prazo, considerando (i) parcela fixa sem crescimento real e (ii) parcela variável crescendo proporcionalmente

às receitas, excluindo os custos e despesas relacionados ao landbank, que foram modelados separadamente

Despesas gerais,

administrativas

e de vendas

(Despesa SG&A)

Baseado na projeção de longo prazo, (i) mantendo-se constante a razão entre despesas e receita bruta para o SG&A hoteleiro e (ii) mantido

constante, em termos reais, o SG&A da holding/matriz

Depreciação Depreciação de acordo com vida útil do imobilizado (ajustada pela venda do Sofitel e pelos investimentos em manutenção), conforme

projeções da Companhia

Capital de giro Premissas de capital de giro conforme melhores estimativas da Companhia sobre nível necessário de investimento em capital de giro ao

longo da projeção

Descrição das premissas utilizadas1

Capex1

Investimentos em manutenção baseados (i) no orçamento de 2014, e (ii) nas projeções da Companhia para 2015 e 20168. Nos anos

seguintes, assume-se 5% da receita líquida

Investimentos adicionais em manutenção da holding/matriz baseado na projeção para 20157, sem crescimento real

Fonte Companhia


25

6.4 Resumo das projeções 2015-2022

Número de quartos | Milhares Receita líquida | Milhões de R$

EBITDA | Milhões de R$ Investimentos | Milhões de R$

Projeções incluem

um efeito não

recorrente em 2016

relacionado aos

Jogos Olímpicos,

observado na taxa de

crescimento da

receita e margem

EBITDA

12,813,9

14,915,9

17,018,0

19,020,1

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

Quartos próprios Quartos administrados Quartos em condomínio

388466 505

573644

722804

895

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

Operação atual e novos quartos administrados Aquisições

116155 162

189217

248279

315

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022


123 118 113 120 128 137 146 156

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022



26

O crescimento da receita líquida da operação atual e novos quartos administrados segue as premissas detalhadas na página 25. O cenário projetado, segundo a

Companhia, considera uma maior competição nas regiões onde a BHG opera, limitando a capacidade da companhia de aumentar a diária média dos hotéis próprios e

a taxa de administração dos quartos administrados.

A premissa considerada é de um crescimento real das diárias médias do mercado nas regiões onde a BHG opera de 1,0% ao ano e, consequentemente, de um

crescimento da diária média dos hotéis próprios da BHG e da taxa de administração dos quartos administrados pela BHG também de 1,0% ao ano, a partir de 2016

(para todos os hotéis, exceto Royal Tulip do Rio de Janeiro, sem crescimento real, devido à competição de novos empreendimentos na região da Barra de Tijuca).

6.5 Fluxo de caixa descontado

Fluxo de caixa livre para a empresa1

Notas

1 Fluxo desalavancado da operação atual, da administração de novos quartos e das aquisições, excluindo a atividade relacionada ao landbank

2 Horizonte de projeção conforme mencionado na página 23: projeções até 2022 para as atividades de gestão de quartos próprios já existentes, administração de quartos de terceiros já existentes e

resultantes de novos contratos e administração de condomínios. Como as projeções contemplam aquisições de novos quartos até 2022 e, para que essas aquisições atinjam níveis normalizados de

receita e EBITDA, estendemos as projeções relacionadas as aquisições até 2025. Aplicamos uma taxa de crescimento na perpetuidade para cálculo do valor terminal (i) após 2022 para as atividades

de gestão de quartos próprios já existentes, administração de quartos de terceiros já existentes e resultantes de novos contratos e administração de condomínios, e (ii) após 2025 para os novos

quartos adquiridos

3 Fluxos anuais projetados foram trazidos a valor presente na data base pelo fator de desconto e o valor da perpetuidade foi trazido a valor presente na data base pela fórmula: ‘fluxo na perpetuidade’ /

(WACC – ‘crescimento na perpetuidade’) * ’fator de desconto’ (assumindo crescimento na perpetuidade de 6,7% ao ano, em R$ nominais)


27

Atividade operacional

Operação atual, novos quartos administrados e aquisições

Excluindo

aquisições Somente aquisições

Milhões de R$ (em termos nominais) 2S 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Perp. 2023 2024 2025 Perp.

Receita líquida 196 388 466 505 573 644 722 804 895 662 313 339 363 387

Crescimento 57,8% 8,4% 20,0% 8,3% 13,6% 12,3% 12,1% 11,4% 11,3% 6,7% 13,9% 8,1% 7,2% 6,7%

EBITDA 52 116 155 162 189 217 248 279 315 227 118 128 138 148

Margem 26,5% 29,9% 33,2% 32,0% 33,0% 33,7% 34,3% 34,7% 35,2% 34,2% 37,6% 37,9% 38,1% 38,1%

( - ) Depreciação (21) (42) (46) (50) (55) (59) (64) (70) (76) (34) (27) (28) (29) (19)

EBIT 31 74 109 111 135 157 183 209 239 193 91 100 109 128

Margem 15,7% 19,1% 23,3% 22,1% 23,5% 24,5% 25,4% 26,0% 26,7% 29,1% 28,9% 29,6% 30,1% 33,1%

( - ) Impostos (11) (25) (37) (38) (46) (54) (62) (71) (81) (66) (31) (34) (37) (44)

NOPAT 20 49 72 73 89 104 121 138 158 127 60 66 72 85

Margem 10,4% 12,6% 15,4% 14,6% 15,5% 16,1% 16,8% 17,2% 17,6% 19,2% 19,1% 19,6% 19,9% 21,8%

( +/- ) Variação de capital de giro 12 (4) (6) (2) (5) (5) (5) (6) (6) (3) (3) (2) (2) (2)

( + ) Depreciação 21 42 46 50 55 59 64 70 76 34 27 28 29 19

Fluxo operacional 53 87 112 121 139 158 180 202 227 158 84 93 99 102

Investimentos (32) (123) (118) (113) (120) (128) (137) (146) (156) (34) (22) (20) (18) (19)

Fluxo de caixa livre para empresa 21 (36) (6) 9 19 30 43 56 71 124 62 73 81 83

Fator de desconto 0,97 0,88 0,78 0,68 0,60 0,53 0,47 0,41 0,36 0,36 0,32 0,28 0,25 0,25

Valor presente líquido dos fluxos consolidados 2014-20222,3

87

Valor presente da perpetuidade3 dos fluxos excluindo as aquisições feitas pós-2015 655

Valor presente líquido dos fluxos 2023-2025 relacionados às aquisições pós-20152,3

60

Valor presente da perpetuidade3 dos fluxos relacionados às aquisições pós-2015 298

Valor presente líquido da atividade operacional 1.100

6.6 Avaliação por fluxo de caixa descontado

Avaliação por fluxo de caixa descontado

(+)

1

2

3 (+)

(+/-) 4

5

7

(+)

(-)

6 (+/-)

To

tal d

os a

juste

s: R

$87

milh

õe

s

Nota

1 Assumindo custo de capital próprio de 15,9%, em R$ nominais (conforme detalhado no ‘Anexo A.3’ deste Laudo)

Milhões de R$

Valor da atividade operacional da BHG (gestão de quartos próprios, administração de quartos de terceiros e de condomínios) 1.100

Valor do landbank +46

Participação de 40,67% no FIP Modal +21

Dívida financeira líquida (65)

Ajuste decorrente do exercício das opções +57

Outros ajustes +33

Valor das participações minoritárias (5)

Valor do equity em 30-jun-2014 1.187

Valor do equity em 1-out-2014 (capitalizado pelo custo do capital próprio)1 1.231

Total de ações (milhões) 65,3

Valor por ação em 1 -out-2014 (R$) - ponto central da avaliação 18,86

Mínimo do intervalo (-5,0%) - R$/ação 17,92

Máxmo do intervalo (+5,0%) - R$/ação 19,80


28

7. Avaliação por múltiplos comparáveis de mercado

7.1 Descrição da metodologia

Notas

1 Companhias com (i) menor participação de imóveis próprios ou arrendados, e/ou (ii) participação significativa de outras atividades no resultado

2 O Rothschild selecionou o ano de 2015 como base para o cálculo dos múltiplos, devido aos impactos não recorrentes (i) da Copa do Mundo sobre os resultados da Companhia em

2014 e (ii) dos Jogos Olímpicos sobre os resultados da Companhia em 2016 (esperado)

3 Assume-se, nas projeções, que a Companhia não incorre em despesas com aluguéis / arrendamento (ou seja, assume-se EBITDA projetado equivalente ao EBITDAR)

4 De acordo com as melhores estimativas da administração da Companhia

A análise de múltiplos de empresas de capital aberto comparáveis à BHG não é simplesmente matemática. Ela

envolve considerações complexas e julgamentos qualitativos, refletidos na avaliação feita pelo Rothschild, como a

exposição de cada companhia a diferentes mercados, eventuais diferenças em características financeiras e

operacionais das companhias selecionadas e outros fatores que poderiam afetar o valor de negociação de tais

empresas.

Embora nenhuma das companhias selecionadas seja diretamente comparável à BHG, as empresas incluídas na

amostra foram selecionados com base na experiência do Rothschild e em seu conhecimento sobre as empresas do

setor de atuação da BHG que, para fins desta análise, podem ser considerados semelhantes à Companhia.

A amostra de companhias selecionadas foi organizada em duas categorias:

- Categoria 1: composta por companhias com parcela significativa de imóveis próprios ou arrendados (Accor,

Meliá e NH Hoteles)

- Categoria 2: composta por outras companhias hoteleiras1 (Hilton, Marriott, Starwood, IHG - InterContinental,

Whitbread, Wyndham, Hyatt e Choice)

Com base (i) numa faixa de múltiplos de negociação de 20152 das empresas selecionadas e (ii) no EBITDA3 da BHG

projetado para 20154, o Rothschild derivou uma faixa estimada para o valor econômico das ações da BHG.

Para fins da análise de múltiplos de mercado, consideramos a Categoria 1 como mais comparável à BHG.

A fim de se preservar a consistência da metodologia, os ajustes entre valor da empresa e valor de 100% das ações

foram calculados com base nos dados de balanço mais atualizados disponíveis para todas as companhias

comparáveis e utilizamos o mesmo valor de ajuste de R$87 milhões da análise de FCD para aplicar à BHG.


30

7.2 Múltiplos comparáveis de mercado

Fonte Companhias, dados de mercado da Bloomberg, Thomson, relatórios de analistas de mercado

Notas

1 Valores convertidos para R$ pela taxa de câmbio de 1º de outubro de 2014

2 Projeções para o EBITDAR e margem EBITDAR das companhias comparáveis baseadas no consenso de estimativas reportadas por analistas de mercado, publicado pela Thomson

em 1º de outubro de 2014 (quando aplicável, projeções foram ajustadas para o ano-calendário, de 1º de janeiro a 31 de dezembro)

3 De acordo com a informação mais recente divulgada pelas companhias

4 Cálculo do valor de mercado das companhias baseado no preço médio ponderado pelo volume dos últimos 30 dias até 1º de outubro de 2014 (ajustado para distribuições normais e

anormais de dividendos, preço histórico e volume histórico)

5 Número de ações conforme balanço mais atualizado disponível, considerando o exercício das opções disponíveis

6 Companhias com (i) menor participação de imóveis próprios ou arrendados, e/ou (ii) participação significativa de outras atividades no resultado

7 Abertura do portfolio de quartos não divulgada pela companhia

8 Modelo de negócios pautado no sistema de franquias

9 Projeções para o EBITDA e margem EBITDA de acordo com as melhores estimativas da administração da Companhia

10 ‘39%’ inclui os quartos detidos integralmente ou em parte pela BHG

Dados de mercado (R$ milhões)1

Análise do múltiplo 2015E2

Portfolio atual3

Companhia SedeCapitalização de

mercado4,5

Valor da

empresaEV/EBITDAR

Margem

EBITDAR

% de quartos

próprios ou

arrendados

Companhias com parcela significativa de imóveis próprios ou arrendados - Categoria 1

Accor França 26.547 39.927 9,1x 25% 40%

Meliá Espanha 4.487 11.349 9,7x 25% 42%

NH Hoteles Espanha 4.247 13.384 10,1x 31% 76%

Mediana 9,7x 25% 42%

Média 9,6x 27% 53%

Outras companhias hoteleiras6 - Categoria 2

Hilton EUA 60.901 97.661 13,3x 27% 9%

Marriott EUA 51.394 61.431 13,9x 12% 2%

Starwood EUA 39.348 44.921 12,6x 23% 4%

Whitbread Reino Unido 33.576 47.572 13,1x 32% n.d. 7

Wyndham EUA 25.116 37.495 10,7x 25% Mínima8

Hyatt EUA 23.392 25.734 11,8x 19% 18%

IHG (InterContinental) Reino Unido 22.237 25.790 12,5x 43% 0%

Choice EUA 7.792 9.471 15,7x 31% Mínima8

Mediana 12,9x 26% 4%

Média 12,9x 26% 7%

Para referência: BHG9,10

BHG Brasil 1.144 1.057 9,1x 29% 39%


31

Categoria 1 Categoria 2

Análise VE/EBITDARPonto mínimo

do intervalo

Ponto máximo

do intervalo

Ponto mínimo

do intervalo

Ponto máximo

do intervalo

Múltiplo 2015 selecionado 9,0x 10,0x 12,5x 13,5x

(x) EBITDAR1,2

da BHG projetado para 2015 R$ milhões 116 116 116 116

(=) Valor da empresa implícito R$ milhões 1.045 1.161 1.451 1.568

(+/-) Dívida líquida e ajustes ao VE3 R$ milhões (87) (87) (87) (87)

Valor de 100% das ações R$ milhões 1.132 1.248 1.538 1.654

(/) Total de ações4 Milhões 65,3 65,3 65,3 65,3

Valor por ação R$ 17,34 19,11 23,56 25,34

7.3 Avaliação baseada nos múltiplos comparáveis de mercado

Metodologia VE/EBITDAR indica intervalo de valores para a ação entre R$17,34 e R$19,11 baseado nas companhias da Categoria 1, mais comparável à BHG

Fonte Companhia, dados de mercado da Bloomberg, Thomson baseado no consenso da Reuters, relatórios de analistas de mercado

Notas

1 A BHG não tem leasing operacional. Portanto, EBITDA é igual ao EBITDAR

2 EBITDAR excluindo custos e despesas relacionados ao landbank

3 Conforme detalhado na página 28 deste Laudo

4 Considerando um total de 65.287.450 ações, conforme detalhado no ‘Anexo A.1’ deste Laudo


32

8. Resultado da avaliação das ações da BHG

8.1 Resumo da avaliação das ações da BHG O FCD, critério de avaliação escolhido, aponta um intervalo de valor econômico para as ações da BHG entre R$17,92 e R$19,80

Comentários

PMPC - 12 meses

anteriores ao Fato

Relevante

Preço médio ponderado por volume entre 9 de agosto de 2013

e 8 de agosto de 2014 (12 meses imediatamente anteriores à

publicação do Fato Relevante)

Preço médio ponderado por volume entre a data do Fato

Relevante e 1º de outubro de 2014

Valor do

patrimônio

líquido

Valor do patrimônio líquido por ação apurado nas últimas

informações periódicas enviadas à CVM em 30 de junho de

2014

Valor econômico -

FCD

Fluxo de caixa livre para a empresa trazido a valor presente

pelo WACC de 13,6% e assumindo crescimento na

perpetuidade de 6,7% ao ano, ambos em R$ nominais

Faixa de valor 5,0% para cima e para baixo do ponto central da

avaliação de R$18,86 por ação

Valor econômico -

Múltiplos de

Mercado

Baseado no múltiplo VE/EBITDAR 2015 das companhias

comparáveis com parcela significativa de imóveis próprios ou

arrendados, como a BHG

Critério de avaliação

PMPC - entre o Fato

Relevante e a

publicação do Laudo

Valor das ações (R$ por ação)¹

Preço ofertado:

R$19,00 por ação

Nota

1 Considerando um total de 65.287.450 ações (conforme detalhado no ‘Anexo A.1’ deste Laudo), exceto para a avaliação baseada no patrimônio líquido por ação, para a qual se considerou um total de 61.579.398 ações em 30-jun-

2014, líquido de ações em tesouraria (conforme detalhado no ‘Anexo A.1’ deste Laudo)

17,92

17,34

19,80

19,11

17,38

17,51

13,85

8. Resultado da avaliação das ações da BHG

34

Anexo A. Informações de apoio

A.1 Número de ações e plano de opção de compra de ações da BHG

Detalhamento do número de ações da Companhia em 1º-out-2014

Opções de compra de ações disponíveis em 30-jun-20143 Impacto no caixa decorrente do exercício das opções5

Fonte Companhia


Notas

1 Data do último Formulário de Referência da Companhia disponibilizado na CVM, até 1º-out-2014

2 ‘1º plano’ refere-se aos contratos de outorga realizados até 24-set-2013 e ‘2º plano’ aos contratos de outorga celebrados a partir de 1º-out-2013

3 Nenhuma das opções disponíveis em 30-jun-2014 tem data de vencimento entre 30-jun-2014 e 1º-out-2014

4 O preço de exercício das opções do 1º plano (R$16,69) corresponde à média ponderada pelo volume dos 90 pregões anteriores a 1º-out-2014. O preço de exercício das opções do 2º

plano (R$15,38) corresponde ao preço de exercício do contrato (R$14,45) corrigido pelo IPCA até 1º-out-2014 (assumiu-se IPCA de setembro equivalente ao de agosto)

5 Inclui o caixa oriundo de 336.643 opções já exercidas a R$13,87 e considera o exercício de 428.994 opções do 1º plano a R$16,69 e o exercício de 2.942.415 opções do 2º plano a

R$15,38

Em número de ações 30-jun-2014 Movimentação 19-set-20141

Ações emitidas 62.880.541 – 62.880.541

(-) Ações em tesouraria 1.301.143 (336.643) 964.500

Total de ações excluindo tesouraria 61.579.398 336.643 61.916.041

(+) Opções do 1o plano disponíveis

2 450.994 (22.000) 428.994

(+) Opções do 2o plano disponíveis

2 2.942.415 – 2.942.415

(+) Outras opções comunicadas pela Companhia 314.643 (314.643) –

Total de ações excluindo tesouraria + opções disponíveis 65.287.450 65.287.450

Identificação

do programa

Número de opções

disponíveis

Preço de exercício

em 1o-out-14

3

1o Plano

Programa 1 (2009) 185.093 16,69

Programa 2 (2010) 4.148 16,69

Programa 4 (2012) 124.153 16,69

Programa 7 (2013) 137.600 16,69

2o Plano

Programa 2 (2013 2) 1.076.000 15,38

Programa 2013 2 1.846.415 15,38

Programa 3 (2013 2) 20.000 15,38

Total 3.393.409

Opções disponíveis em 30-jun-2014 R$

Opções do 1o plano 7.463.713

Opções do 2o plano 45.245.310

Outras opções comunicadas pela Companhia 4.364.098

Total 57.073.122


36

A.2 Componentes da taxa de desconto Cálculo do Custo Médio Ponderado de Capital (“WACC”)

Fórmula de cálculo do WACC em R$ nominais

WACC ponderado pela estrutura de capital, considerando o custo de capital próprio e o custo da dívida

Custo de Capital Próprio calculado segundo metodologia do Capital Asset Pricing Model – CAPM

Custo médio

da dívida

Taxa livre de risco dos

EUA (Rf)

Risco país

(Rp)

Prêmio de mercado

(Rm) Beta (β)

Impostos

Custo da dívida após

impostos: Kd

Taxa livre de risco Prêmio de mercado

aplicado à companhia

Custo de capital próprio: Ke

(Rf + Rp + β x Rm)

WACC

Custo médio ponderado de capital

WACC1 = (D / (D+E)) x Kd + (E / (D+E)) x Ke

–

+ x

Nota

1 Legenda: ‘D’ refere-se à ‘dívida’ e ‘E’ refere-se à ‘equity’


37

A.3 Memória de cálculo do WACC

Cálculo do WACC em R$ nominais Premissas utilizadas

Taxa livre de risco

Média do retorno do Título do governo dos EUA, referência 10

anos nos últimos 12 meses até 1º de outubro de 2014

Risco país

Média de negociação do prêmio de risco soberano brasileiro,

calculado como a diferença entre o retorno do Título da

República Federativa do Brasil com duration mais próxima de

dez anos e o do Título de 10 anos do Governo dos EUA nos

últimos 12 meses até 1º de outubro de 2014

Beta

Beta alavancado das empresas comparáveis, desalavancado

pelas respectivas estruturas de capital e re-alavancado pela

estrutura de capital alvo da Companhia

Prêmio de mercado

Baseado no estudo independente preparado pela Ibbotson

Associates1

Inflação de longo prazo

Conforme apresentado na página 16 deste Laudo

Custo médio de dívida

Baseado na premissa de 120% do CDI, ajustado pelas

expectativas de CDI de longo-prazo

Estrutura de capital (% de dívida)

Baseado na média das companhias comparáveis

Fonte BHG, BCB, Bloomberg, Barra, Ibbotson Associates, The Economist Intelligence Unit

Nota

1 Estudo: ‘Ibbotson SBBI - 2014 Classic Yearbook - Market Results for Stocks, Bonds, Bills, and Inflation - 1926–2013’

3

4

5

1

2

6

7

3

4

5

6

1

2

7

Custo do capital próprio

Taxa livre de risco (EUA) a 2,6%

Risco-país b 1,9%

Taxa de risco soberano (Brasil) c=(1+a)*(1+b)-1 4,6%

Beta alavancado d 1,17

Prêmio de risco de mercado e 7,0%

Ke (US$) f=(1+c)+(d*e)-1 12,8%

Inflação de longo prazo EUA (US$) g 2,3%

Inflação de longo-prazo Brasil (R$) h 5,2%

Ke (R$) i=(1+f)/(1+g)*(1+h)-1 15,9%

Custo da dívida

Custo de dívida antes de imposto (R$) j 12,3%

Alíquota de imposto k 34%

Custo de dívida (R$) l=j*(1-k) 8,1%

Composição do capital

Equity m 70%

Dívida n 30%

WACC (R$ nominal) o=i*m+l*n 13,6%


38

A.4 Memória de cálculo do Beta alavancado

Detalhamento do cálculo

Fonte Bloomberg, Barra, Companhias, KPMG Corporate Tax Rates Survey 2014

Notas

1 Inclui saldo de arrendamento operacional

2 Beta desalavancado = Beta alavancado / (1 + [Dívida líquida / Equity * (1 – Alíquota de imposto)])


39

CompanhiaBeta

alavancado

Dívida líquida1/

Equity

Alíquota

de imposto

Beta

desalavancado2

Hilton 1,11 61% 40% 0,81

Whitbread 1,06 36% 23% 0,83

Accor 0,98 50% 33% 0,74

Hyatt 1,23 13% 40% 1,14

Meliá 0,94 161% 30% 0,44

NH Hoteles 1,05 209% 30% 0,43

Starwood 1,19 16% 40% 1,08

Marriott 1,19 21% 40% 1,06

Wyndham 1,18 49% 40% 0,91

IHG (InterContinental) 1,13 15% 23% 1,01

Choice 1,15 20% 40% 1,02

Mediana 0,91

Cálculo do beta alavancado da BHG

Beta desalavancado 0,91

Alíquota de imposto 34%

Composição do capital

Equity 70%

Dívida 30%

Beta alavancado da BHG 1,17

A.5 Memória de cálculo da estrutura de capital

Detalhamento do cálculo

Fonte Bloomberg, Companhias


40

Nota

1 Inclui saldo de arrendamento operacional

CompanhiaDívida líquida

1/

(Dívida líquida + Equity)

Hilton 38%

Whitbread 26%

Accor 33%

Hyatt 12%

Meliá 62%

NH Hoteles 68%

Starwood 13%

Marriott 17%

Wyndham 33%

IHG (InterContinental) 13%

Choice 17%

Média 30%

A.6 Valores utilizados no cálculo do PMPC da ação da BHG

Fonte Bloomberg

Notas

1 Preço médio diário ponderado pelo volume

2 Considerando somente as ações da Companhia listadas na BM&FBovespa e não as ADRs

Preços1 em R$ e volumes em número de ações2

Data Preço Volume9-ago-13 15,01 77.90012-ago-13 15,50 22.60013-ago-13 15,39 4.10014-ago-13 15,16 68.900

15-ago-13 14,86 40016-ago-13 14,22 194.60019-ago-13 14,06 99.70020-ago-13 13,30 161.10021-ago-13 13,40 212.90022-ago-13 13,56 122.10023-ago-13 13,76 28.60026-ago-13 14,40 37.60027-ago-13 14,18 66.400

28-ago-13 14,12 120.20029-ago-13 14,11 116.60030-ago-13 13,78 31.9002-set-13 13,80 71.5003-set-13 14,03 179.2004-set-13 14,51 255.6005-set-13 14,51 118.5006-set-13 14,52 93.3009-set-13 14,50 53.90010-set-13 14,49 144.000

11-set-13 14,47 86.20012-set-13 14,51 147.40013-set-13 14,35 48.50016-set-13 14,18 49.10017-set-13 14,24 74.40018-set-13 14,38 65.90019-set-13 14,44 96.30020-set-13 14,40 72.00023-set-13 14,47 47.60024-set-13 14,64 43.100

25-set-13 14,60 36.00026-set-13 14,51 123.40027-set-13 14,57 36.90030-set-13 14,56 2.5001-out-13 14,60 5.1002-out-13 14,59 25.6003-out-13 14,33 119.5004-out-13 14,47 78.3007-out-13 14,59 17.8008-out-13 14,83 400

9-out-13 14,64 34.30010-out-13 14,80 102.00011-out-13 14,95 26.20014-out-13 14,81 40.00015-out-13 14,70 60.300

16-out-13 14,66 103.300

Data Preço Volume17-out-13 14,66 3.60018-out-13 15,16 37.20021-out-13 15,24 13.30022-out-13 15,59 39.700

23-out-13 15,83 30.20024-out-13 16,22 131.20025-out-13 16,62 36.50028-out-13 16,93 18.40029-out-13 16,62 58.10030-out-13 16,51 39.60031-out-13 16,38 87.9001-nov-13 15,94 21.4004-nov-13 15,29 138.400

5-nov-13 15,04 23.6006-nov-13 14,93 17.5007-nov-13 14,70 82.6008-nov-13 14,79 15.40011-nov-13 14,96 20012-nov-13 14,71 55.90013-nov-13 14,97 55.80014-nov-13 14,86 215.00018-nov-13 14,76 24.50019-nov-13 14,66 31.700

21-nov-13 14,54 37.90022-nov-13 14,41 5.70025-nov-13 14,59 98.00026-nov-13 14,70 107.60027-nov-13 14,83 258.80028-nov-13 15,07 4.80029-nov-13 15,76 31.3002-dez-13 15,37 86.6003-dez-13 15,33 8.2004-dez-13 14,97 141.000

5-dez-13 14,81 72.9006-dez-13 14,68 61.6009-dez-13 14,79 23.60010-dez-13 14,70 81.80011-dez-13 14,48 55.60012-dez-13 14,29 71.10013-dez-13 14,31 35.50016-dez-13 14,16 113.50017-dez-13 14,23 100.50018-dez-13 14,23 129.700

19-dez-13 14,29 18.30020-dez-13 14,29 70.80023-dez-13 14,02 89.70026-dez-13 13,94 55.70027-dez-13 13,76 67.200

30-dez-13 13,79 264.500

Data Preço Volume2-jan-14 13,96 97.9003-jan-14 14,48 292.2006-jan-14 14,41 279.9007-jan-14 14,60 542.500

8-jan-14 14,60 258.9009-jan-14 14,63 82.40010-jan-14 14,54 267.90013-jan-14 14,36 30.60014-jan-14 14,34 16.40015-jan-14 14,43 76.70016-jan-14 14,54 149.40017-jan-14 14,50 168.80020-jan-14 14,30 34.300

21-jan-14 14,06 20.10022-jan-14 13,89 49.10023-jan-14 13,67 31.20024-jan-14 13,38 33.80027-jan-14 12,97 401.00028-jan-14 13,00 150.50029-jan-14 12,87 86.10030-jan-14 12,94 62.30031-jan-14 12,71 307.9003-fev-14 12,39 594.500

4-fev-14 12,40 64.7005-fev-14 12,19 117.9006-fev-14 12,25 1.091.9007-fev-14 12,29 89.10010-fev-14 12,37 3.10011-fev-14 12,46 49.60012-fev-14 12,64 40.80013-fev-14 12,56 1.275.30014-fev-14 12,59 59.90017-fev-14 12,68 19.400

18-fev-14 12,70 279.30019-fev-14 12,59 180.40020-fev-14 12,62 264.40021-fev-14 13,04 493.40024-fev-14 13,02 126.00025-fev-14 12,98 66.30026-fev-14 13,00 75.10027-fev-14 13,23 654.60028-fev-14 13,53 414.3005-mar-14 13,48 45.100

6-mar-14 13,58 96.1007-mar-14 13,61 31.00010-mar-14 13,74 243.00011-mar-14 13,77 97.40012-mar-14 13,84 111.100

13-mar-14 14,51 2.187.200

Data Preço Volume14-mar-14 14,57 23.50017-mar-14 14,63 55.80018-mar-14 14,85 102.10019-mar-14 14,92 44.000

20-mar-14 14,90 15.80021-mar-14 14,89 163.60024-mar-14 15,39 27.50025-mar-14 14,99 48.10026-mar-14 14,67 197.40027-mar-14 14,60 46.50028-mar-14 14,76 4.10031-mar-14 14,96 34.1001-abr-14 14,94 22.800

2-abr-14 14,65 29.1003-abr-14 14,51 97.9004-abr-14 14,62 29.5007-abr-14 14,66 11.4008-abr-14 15,00 1.069.6009-abr-14 15,33 26.30010-abr-14 14,83 33.00011-abr-14 14,76 25.60014-abr-14 14,83 45.70015-abr-14 14,37 62.100

16-abr-14 14,31 150.60017-abr-14 14,38 34.30022-abr-14 14,11 31.90023-abr-14 13,90 51.80024-abr-14 13,75 45.40025-abr-14 13,70 37.40028-abr-14 13,65 531.70029-abr-14 13,67 31.20030-abr-14 13,78 27.9002-mai-14 13,84 26.600

5-mai-14 14,00 72.1006-mai-14 14,11 74.2007-mai-14 13,62 144.8008-mai-14 13,52 113.7009-mai-14 13,69 158.50012-mai-14 13,52 550.20013-mai-14 13,59 236.80014-mai-14 13,97 485.90015-mai-14 14,10 297.70016-mai-14 14,18 5.800

19-mai-14 14,13 88.00020-mai-14 14,20 127.80021-mai-14 14,18 56.10022-mai-14 14,23 13.50023-mai-14 14,36 12.200

26-mai-14 14,70 49.300

Data Preço Volume27-mai-14 14,56 72.60028-mai-14 14,63 19.70029-mai-14 14,52 165.30030-mai-14 15,20 346.000

2-jun-14 15,05 113.7003-jun-14 14,97 60.0004-jun-14 14,37 54.6005-jun-14 14,55 12.3006-jun-14 14,65 8.4009-jun-14 14,45 162.80010-jun-14 14,38 77.60011-jun-14 14,34 4.00013-jun-14 14,19 188.400

16-jun-14 14,39 8.80017-jun-14 14,30 2.30018-jun-14 14,16 7.60020-jun-14 14,13 106.80023-jun-14 14,00 41.70024-jun-14 14,00 41.00025-jun-14 13,74 183.30026-jun-14 13,95 20.50027-jun-14 13,91 4.70030-jun-14 13,97 93.000

1-jul-14 13,80 2.260.3002-jul-14 13,76 67.4003-jul-14 13,38 77.1004-jul-14 13,36 9.9007-jul-14 13,35 5.6008-jul-14 13,20 6.80010-jul-14 13,01 311.10011-jul-14 13,22 34.90014-jul-14 13,33 22.70015-jul-14 13,06 55.500

16-jul-14 12,92 53.60017-jul-14 12,74 70.10018-jul-14 12,90 18.50021-jul-14 12,70 1.237.10022-jul-14 12,59 26.40023-jul-14 12,48 84.40024-jul-14 12,62 688.90025-jul-14 13,19 29.10028-jul-14 13,33 32.60029-jul-14 13,43 23.400

30-jul-14 13,51 16.20031-jul-14 13,46 47.0001-ago-14 13,76 143.9004-ago-14 13,74 32.7005-ago-14 14,00 301.000

6-ago-14 14,03 39.500

Data Preço Volume7-ago-14 14,02 48.6008-ago-14 13,94 45.40011-ago-14 17,49 1.076.700

12-ago-14 17,28 1.645.40013-ago-14 17,50 1.145.70014-ago-14 17,70 62.40015-ago-14 17,64 254.00018-ago-14 17,51 380.40019-ago-14 17,47 79.10020-ago-14 17,42 55.00021-ago-14 17,50 214.100

22-ago-14 17,49 15.80025-ago-14 17,37 36.30026-ago-14 17,43 10.10027-ago-14 17,34 196.30028-ago-14 17,50 14.10029-ago-14 17,53 810.1001-set-14 17,69 25.9002-set-14 17,59 114.9003-set-14 17,56 63.800

4-set-14 17,60 1.202.3005-set-14 17,52 1.273.1008-set-14 17,51 16.285.5009-set-14 17,52 371.80010-set-14 17,54 2.110.90011-set-14 17,45 54.70012-set-14 17,54 17.70015-set-14 17,51 357.60016-set-14 17,61 287.200

17-set-14 17,61 33.50018-set-14 17,60 64.10019-set-14 17,61 9.00022-set-14 17,63 67.30023-set-14 17,64 82.50024-set-14 17,76 47.40025-set-14 17,82 97.40026-set-14 17,89 72.200

29-set-14 17,83 31.90030-set-14 17,93 11.0001-out-14 17,85 42.300


41

A.7 Glossário Definição dos principais termos utilizados

1S14: primeiro semestre de 2014

2015E: estimado por analistas de mercado para 2015

2S14: segundo semestre de 2014

2T14: segundo trimestre de 2014

ADR: do inglês American Depositary Receipts. Certificados de depósito,

emitidos e negociados nos EUA, com lastro em valores mobiliários de emissão

de companhias incorporadas e listadas fora dos EUA

Beta: coeficiente que mede o risco não diversificável a que um ativo está

sujeito. O coeficiente indica a correlação dos retornos da ação com os retornos

da carteira de mercado

BCB: Banco Central do Brasil

BHGR3: código de identificação da ação ordinária da Companhia

Bondholder: termo em inglês. Detentor de título de dívida de uma instituição

Capex: do inglês Capital Expenditures. Investimentos em manutenção e/ou

expansão de capacidade

CAPM: do inglês, Capital Asset Pricing Model. Modelo de Precificação de Ativos

CDI: Certificados de Depósito Interbancário

CPI: do inglês Consumer Price Index. Refere-se ao índice de preços ao

consumidor nos EUA

CVM: Comissão de Valores Mobiliários

Duration: termo em inglês. Corresponde à média ponderada dos fluxos de

recebimento de um título

EBIT: do inglês Earnings Before Interest and Taxes. Lucro operacional antes

dos juros e impostos

EBITDA: do inglês Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and

Amortization. Soma das depreciações, amortizações e variação das provisões

técnicas ao lucro operacional antes dos juros e impostos

EBITDAR: do inglês Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization

and Rents. Soma das despesas de aluguel ao EBITDA

Equity: termo em inglês. Capital próprio dos acionistas de uma empresa

EUA: Estados Unidos da América

FIP: Fundo de Investimentos em Participações

Flat: termo em inglês. Tipo de apartamento

Global Advisory Board: Conselho global

Holding: termo em inglês. Sociedade não operacional que tem seu patrimônio

composto de ações de outras companhias

IBrX-50: Índice Brasil 50 da BM&FBovespa

IGPM: Índice Geral de Preços do Mercado

IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo

IPO: do inglês Initial Public Offering. Oferta pública inicial de ações

LAHotels ou LAH: Latin America Hotels, LLC

Landbank: termo em inglês. Banco de terrenos

Leasing: termo em inglês. Arrendamento

M&A: do inglês Mergers and Acquisitions. Fusões e aquisições

Mid-year convention: assume que fluxos são gerados no meio do período

NOPAT: do inglês Net Operating Profit After Tax. EBIT subtraído de impostos

Perp.: perpetuidade

PIB: Produto Interno Bruto. No Laudo, refere-se ao PIB brasileiro

Rothschild: N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda.

Selic: taxa de juros equivalente à taxa referencial do Sistema Especial de

Liquidação e de Custódia

SG&A: do inglês Selling, General & Administrative. Vendas, Gerais e

Administrativas (o Laudo faz referência a despesas de SG&A)

Thomson: Thomson Reuters

TJLP: Taxa de Juros de Longo Prazo

UDM: últimos 12 meses até uma data de referência

VE: Valor da empresa

WACC: do inglês Weighted Average Cost of Capital. Custo médio ponderado do

capital


42

Anexo B. Notas de ressalva

Notas de ressalva

1. NM Rothschild & Sons (Brasil) Limitada (“Rothschild” ou “Avaliador”) foi escolhido pelos acionistas detentores de ações em circulação da BHG S.A. –

Brazil Hospitality Group (“BHG” ou “Companhia”), reunidos em assembleia no dia 4 de setembro de 2014, para elaborar o laudo de avaliação das ações da

Companhia (“Laudo de Avaliação” ou “Laudo”) para fins da oferta pública de aquisição de ações (“Oferta”) a ser realizada pela Razuya Empreendimentos

e Participações S.A. (“Razuya”), nos termos do fato relevante divulgado no dia 8 de agosto de 2014 (“Fato Relevante”).

2. Este Laudo foi preparado para uso exclusivo no contexto da OPA nos termos da Lei no. 6.404/76 e da Instrução CVM 361 e atende aos requisitos e

disposições da mesma, especialmente àqueles constantes do seu Anexo III, não devendo ser utilizado para quaisquer outros propósitos, incluindo, para

fins do artigo 8º, caput, 45, 227, § 2º, 228, § 2º, 229, § 5º, 252, § 1º e 264 da Lei das Sociedades por Ações, e da Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro

de 1999, e suas alterações posteriores. Este Laudo não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade que não neste contexto sem a autorização prévia

e por escrito do Rothschild. Este Laudo, incluindo suas análises e conclusões, (i) não constitui uma recomendação para qualquer membro da

administração ou acionista da BHG, tampouco de quaisquer de suas controladoras, controladas ou coligadas (“Afiliadas”) sobre como votar ou agir em

qualquer assunto relacionado à OPA; (ii) não deve ser entendido como recomendação a respeito do preço da oferta e (iii) não poderá ser utilizado para

justificar o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto.

3. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo, realizamos os seguintes procedimentos, dentre outros: (i) revisamos as demonstrações

financeiras auditadas da BHG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 e 30 de junho de 2014; (ii) revisamos os relatórios de

resultados consolidados (press releases) divulgados pela BHG com relação aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 e 30 de junho

de 2014; (iii) revisamos e discutimos com a administração da BHG as projeções financeiras, operacionais e gerenciais fornecidas pela Companhia para os

próximos anos; (iv) conduzimos discussões com a administração da BHG sobre os negócios e perspectivas da Companhia; e (v) levamos em

consideração outras informações públicas e não públicas, tais como estudos financeiros, análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de

mercado que consideramos relevantes (em conjunto, as “Informações”).

4. No âmbito da nossa revisão, não assumimos qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhuma das Informações e confiamos

que tais Informações estavam completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Além disso, não fomos solicitados a realizar, e não realizamos,

(i) verificação independente de tais Informações ou da documentação que embasa tais Informações; (ii) auditoria técnica das operações da Companhia,

(iii) verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (incluindo qualquer contingência, responsabilidade ou financiamento não

contabilizado, propriedade ou ativos) da BHG; (iv) avaliação da solvência da Companhia, de acordo com qualquer legislação de falência, insolvência ou

questões similares; ou (v) qualquer inspeção física das propriedades, instalações ou ativos da Companhia. Não somos uma firma de contabilidade e não

prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo ou à OPA. Não somos uma sociedade de advogados e não prestamos serviços

legais, regulatórios, tributários ou fiscais em relação a este Laudo ou à OPA. A preparação deste Laudo pelo Rothschild não inclui qualquer serviço ou

opinião relacionada a tais serviços.

5. O Rothschild, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou representantes não prestam, e não prestarão, qualquer declaração, expressa

ou implícita, ou garantia relacionada à precisão ou completude das Informações (incluindo projeções financeiras e operacionais fornecidas pela

administração da BHG ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam ou projeções financeiras e operacionais reportadas por

analistas de mercado) utilizadas na elaboração deste Laudo.


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Notas de ressalva

6. Não foi realizado processo de diligência contábil, financeira, legal, fiscal ou de qualquer espécie na BHG ou em quaisquer terceiros.

7. Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou tácita, é feita pelo Rothschild no tocante à veracidade, correção e suficiência das informações aqui

contidas e nas Informações nas quais foi baseado este Laudo. Nada contido neste Laudo será interpretado ou entendido como sendo uma declaração do

Rothschild quanto ao passado ou ao futuro.

8. As projeções operacionais e financeiras incluídas ou utilizadas neste Laudo foram baseadas em Informações obtidas junto à administração da

Companhia e em outras informações públicas, e assumimos que tais projeções refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis com relação à

futura performance financeira da Companhia, que foi avaliada em bases correntes (stand-alone) e, portanto, não incluem benefícios ou perdas

operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo mas não se limitando a eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental ou custos, caso

existam, que a Ofertante ou a Companhia possam ter a partir da conclusão da OPA, caso efetivada, ou de qualquer outra operação. Este Laudo também

não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver posteriormente à OPA em função da alteração comercial dos

negócios atualmente existentes entre a Ofertante e a Companhia.

9. Assumimos que, com o consentimento da administração da Companhia, as projeções operacionais e financeiras e as projeções relacionadas à

demanda e ao crescimento do mercado, fornecidas ao Rothschild pela administração da Companhia, (i) foram preparadas de modo razoável em bases

que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e o melhor julgamento da administração da Companhia com relação à futura performance

financeira da Companhia e à demanda e ao crescimento do mercado; e (ii) que, desde a data da entrega das Informações e até o presente momento, a

Companhia ou sua administração não têm ciência de qualquer informação que impacte materialmente o negócio, a situação financeira, os ativos, passivos,

as perspectivas de negócio, transações comerciais ou o número de ações emitidas pela Companhia, assim como não têm ciência de qualquer outro fato

significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro, as Informações, ou torná-las incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que

poderia causar um efeito material neste Laudo.

10. Este Laudo não é e não deve ser utilizado como (i) uma recomendação sobre a adequação da OPA; (ii) uma recomendação relativa a quaisquer

aspectos da OPA; (iii) um laudo de avaliação emitido para quaisquer fins que não aqueles previstos na Instrução CVM 361 e, se a OPA for eventualmente

registrada na U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) ou divulgada nos Estados Unidos da América em razão de regras emitidas pela SEC,

aqueles previstos nas leis e regulamentação aplicáveis dos Estados Unidos da América; ou (iv) uma opinião sobre a adequação ou uma determinação do

preço justo da OPA. Este Laudo não foi compilado ou elaborado visando ao cumprimento de qualquer dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no

exterior, exceto por aqueles aplicáveis à Transação.

11. Na metodologia de fluxo de caixa descontado, utilizamos certos parâmetros e variáveis financeiras divulgados pelo Banco Central do Brasil em seu

Relatório Focus, o qual reflete a média das expectativas do mercado para os dados que compõem tal cenário, e pode diferir substancialmente do cenário

econômico que efetivamente será verificado no futuro. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, informados pela

administração da Companhia, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para a Companhia, os quais podem

ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os utilizados em nossa análise. Além disso, tendo em vista que essas análises são

intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do nosso controle e do controle da Companhia, não

seremos responsáveis de qualquer forma caso os resultados futuros da BHG difiram dos resultados apresentados neste Laudo. Não há nenhuma garantia

de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para nossa análise, e, nesse sentido, as

diferenças entre as projeções utilizadas e os resultados financeiros da Companhia poderão ser relevantes. Os resultados futuros da Companhia também

podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado. O método do fluxo de caixa descontado não antecipa mudanças nos ambientes interno e

externo em que a BHG está inserida, exceto aquelas apontadas neste Laudo.


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Notas de ressalva

12. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e várias definições a respeito dos métodos de

análise mais apropriados e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos às circunstâncias específicas e, portanto, este Laudo não é suscetível a

uma análise parcial. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo, não atribuímos importância específica a determinados fatores considerados

neste Laudo, mas, pelo contrário, realizamos um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados às circunstâncias específicas da

Companhia. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegamos a

conclusões baseadas em, ou relacionadas a qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise isoladamente. Desse modo, nossa análise deve ser

considerada como um todo e a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar

em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões. As estimativas constantes da análise deste

Laudo e a avaliação resultante de qualquer análise específica não são necessariamente indicativas dos valores reais ou de resultados ou valores futuros,

os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis em relação àqueles sugeridos por esta análise. Não expressamos qualquer opinião a

respeito dos valores pelos quais poderiam ser negociadas as Ações relacionadas à OPA no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo.

13. Este Laudo busca indicar somente o intervalo de valor para as Ações no âmbito da Transação, nas data-base utilizadas em cada metodologia, nos

termos da Instrução CVM no. 361 e do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa, bem como indicar a metodologia de avaliação escolhida para a

definição do valor justo, e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da OPA ou de qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação

à OPA. Este Laudo não trata dos méritos da OPA se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis para a Companhia ou para

seus respectivos acionistas, nem trata da eventual decisão comercial dos mesmos de realizar ou aceitar a OPA. Os acionistas da Companhia deverão

buscar aconselhamento de suas respectivas assessorias financeiras para obterem opiniões sobre a realização e aceitação da OPA. Os resultados

apresentados neste Laudo referem-se exclusivamente à Transação e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa à

Companhia, ao grupo econômico do qual faz parte ou ao setor em que atua.

14. Este Laudo é necessariamente baseado em informações que nos foram disponibilizadas até esta data, e os pontos expressados são passíveis de

mudança considerando uma série de fatores, como condições de mercado, econômicas e outras condições, bem como os negócios e as perspectivas das

Companhias. O Rothschild assumiu que todas as autorizações ou anuências necessárias à consumação do negócio proposto neste Laudo serão obtidas e

que nenhuma alteração, limitação relevante, restrição ou condição será imposta para a obtenção das referidas autorizações e anuências. O Rothschild

não assume a responsabilidade de atualizar, retificar ou revogar este Laudo, no todo ou em parte, após esta data, ou de apontar para quaisquer terceiros

fatos ou matérias de que o Rothschild venha a tomar ciência e que alterem o conteúdo deste Laudo depois desta data, sem prejuízo do disposto no item II

do § 9º do art. 8º da Instrução CVM no. 361.

15. BHG, Razuya, LAHotels e GTIS Partners LP concordaram que o Rothschild será reembolsado pelas despesas incorridas durante a realização do

Laudo e a BHG concordou em nos indenizar, e indenizar algumas pessoas relacionadas a nós, por conta de determinadas responsabilidades que possam

surgir em decorrência de nossa contratação, exceto se decorrentes de culpa ou dolo. Nós receberemos uma remuneração relativa à preparação deste

Laudo, independentemente do fechamento da OPA ou de nossas conclusões daqui constantes. A remuneração que será devida a nós pela preparação

deste Laudo está detalhada no item “Declarações” constante da página 11 deste Laudo e será paga diretamente pela Razuya, ou conjuntamente por duas

empresas, a saber LAHotels e GTIS Partners LP.

16. Prestamos, de tempos em tempos, no passado, serviços de assessoria financeira e outros serviços financeiros para a GP Investments e suas

empresas investidas, pelos quais fomos remunerados, e poderemos no futuro prestar tais serviços para a Ofertante ou para a Companhia ou suas

Afiliadas, pelos quais esperamos ser remunerados.


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Notas de ressalva

17. Este Laudo é de propriedade intelectual do Rothschild e não poderá ser publicado, reproduzido, resumido, citado em quaisquer outros documentos

públicos, copiado, divulgado ou distribuído, no todo ou em parte, nem poderá ser utilizado por terceiros sem o consentimento prévio e por escrito do

Rothschild, exceto conforme requerido pela Lei no. 6.404/76 e pelas normas da CVM e, se a OPA for eventualmente registrada na SEC ou divulgada nos

Estados Unidos da América em razão de regras emitidas pela SEC, pelas leis e regulamentação aplicáveis dos Estados Unidos da América. Caso seja

necessária a sua divulgação de acordo com a lei aplicável, este Laudo somente poderá ser divulgado se reproduzido em seu conteúdo integral, e qualquer

descrição ou referência ao Rothschild deverá ser em uma forma aceitável pelo Rothschild.

18. O Rothschild declara que a Companhia, e seus gestores, no curso dos trabalhos, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram atos que

poderiam ter comprometido o acesso, uso ou conhecimento de informações, bens, documentos, ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade

das conclusões apresentadas nesse Laudo, e não restringiram a capacidade do Rothschild para determinar as conclusões apresentadas neste Laudo.

Quando da preparação do Laudo, o Rothschild realizou conferências telefônicas e reuniões com membros da administração da BHG, onde solicitou

esclarecimentos de determinadas informações históricas e de projeções operacionais e financeiras da Companhia.

19. Os cálculos financeiros incluídos neste Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em um número preciso, devido a arredondamentos.

20. Este Laudo foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá prevalecer

para todos os efeitos.

21. Este Laudo foi revisado para atender às exigências constantes do Processo CVM nº RJ-2014-10023, datado de 30 de outubro de 2014.

22. A data-base deste Laudo é 1º de outubro de 2014.

Luiz O. Muniz Victor Leclercq Klaus Schmidt Marcos Spieler Diretor do Rothschild

Liderou a equipe que trabalhou na elaboração do Laudo


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laudo de avaliação da bhg s.a. brazil hospitality...

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