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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE

EMISSÃO DA QUATTOR PARTICIPAÇÕES S.A. PELA BRASKEM S.A.

Que entre si celebram

BRASKEM S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Eteno nº 1.561,

Pólo Petroquímico, Cidade de Camaçari, Estado da Bahia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

42.150.391/0001-70, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Braskem”); e

QUATTOR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede

na Avenida Graça Aranha, nº 182, 9º andar, Centro, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.017.802/0001-89, neste ato representada

na forma de seu estatuto social (“Quattor”),

Braskem e Quattor conjuntamente denominadas simplesmente como “Partes”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) a Braskem é uma companhia aberta, com capital social totalmente subscrito e

integralizado de R$ 7.851.923.208,23 (sete bilhões, oitocentos e cinquenta e um

milhões, novecentos e vinte e três mil, duzentos e oito reais e vinte e três

centavos), dividido em 780.832.465 (setecentos e oitenta milhões, oitocentas e

trinta e duas mil, quatrocentas e sessenta e cinco) ações, sendo 433.668.976

(quatrocentos e trinta e três milhões, seiscentas e sessenta e oito mil, novecentas

e setenta e seis) ações ordinárias, 346.569.671 (trezentos e quarenta e seis

milhões, quinhentas e sessenta e nove mil, seiscentas e setenta e uma) ações

preferenciais classe “A” e 593.818 (quinhentas e noventa e três mil, oitocentas e

dezoito) ações preferenciais classe “B”;

(ii) a Quattor, por sua vez, possui capital social totalmente subscrito e integralizado

de R$ 2.202.111.551,48 (dois bilhões, duzentos e dois milhões, cento e onze

mil, quinhentos e cinquenta e um reais e quarenta e oito centavos) dividido em

238.653.718 (duzentos e trinta e oito milhões, seiscentas e cinquenta e três mil,

setecentas e dezoito) ações ordinárias, todas nominativas sem valor nominal,

sendo que 60% do capital votante e total são detidos pela Braskem e os demais

40% detidos pelo Sistema Petrobras, conforme abaixo definido;

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(iii) a Quattor, nesta data, é titular, direta ou indiretamente, das seguintes

participações societárias: (1) 99,3% do capital total da Quattor Petroquímica

S.A.; (2) 75% do capital total da Rio Polímeros S.A.; (3) 100% do capital total

da Quattor Química S.A.; (4) 33,3% do capital total da Polibutenos S.A.

Industrias Químicas; (5) 100% do capital total da Mauá Resinas S.A.; (6) 100%

do capital total da Norfolk Distribuidora Ltda.; (7) 100% do capital total da

Commom Industries Ltd.; (8) 100% do capital total da Norfolk Trading S.A.; (9)

100% do capital total da Quattor Petroquímica Ltd.; e (10) 1,24% do capital

total da Cetrel S.A. – Empresa de Proteção Ambiental;

(iv) a Braskem, a Odebrecth S.A. (“Odebrecht”), a Odebrecht Serviços e

Participações S.A. (“OSP”), a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras

(“Petrobras”), a Petrobras Química S.A. – Petroquisa (“Petroquisa”, em

conjunto com Petrobras, “Sistema Petrobras”), e a Unipar – União de Industrias

Petroquímicas S.A. (“Unipar”), em 22 de janeiro de 2010, celebraram acordo de

investimento (“Acordo de Investimento”), por meio do qual foi acordada, entre

outras matérias, a incorporação de ações da Quattor pela Braskem, mediante

aumento de capital da Braskem pelo valor patrimonial contábil das ações de

emissão da Quattor que não sejam diretamente detidas pela Braskem na data da

incorporação, a ser subscrito pelos acionistas da Quattor que não a Braskem,

com a emissão de novas ações ordinárias da Braskem;

(v) com a incorporação das ações da Quattor pela Braskem, na forma do artigo 252

da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), a Quattor tornar-se-á subsidiária integral da

Braskem, e os acionistas da Quattor receberão ações da Braskem, com base na

Relação de Substituição estabelecida neste instrumento;

resolvem as Partes, tendo entre si certo e ajustado, celebrar o presente Protocolo e

Justificação de Incorporação de Ações (“Protocolo e Justificação”), de acordo os artigos

224, 225, 252 e 264 da Lei das S.A., nos seguintes termos e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO

1.1. Operação Proposta. A operação consiste na incorporação da totalidade das ações de

emissão da Quattor pela Braskem, com a conseqüente conversão da Quattor em subsidiária

integral da Braskem, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A. (“Incorporação de Ações” ou

“Operação”).

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1.1.1. Em decorrência da Incorporação de Ações, os acionistas da Quattor

receberão, em substituição às ações de emissão da Quattor de sua titularidade, ações

ordinárias de emissão da Braskem, de acordo com a Relação de Substituição

prevista na Cláusula 2.1. abaixo.

1.2. Justificação da Incorporação de Ações. A Operação está sendo realizada, nos termos

previstos no Acordo de Investimento, tendo como objetivo (i) ampliar a

competitividade e a eficiência da Braskem e da Quattor e suas respectivas

controladas e subsidiárias, de modo que possam fazer frente à concorrência das

empresas internacionais; (ii) proporcionar a criação de valor para a Braskem, através

da captura de sinergias adicionais, (iii) simplificar a atual estrutura de capital e

societária de Braskem e Quattor, por meio da migração dos atuais acionistas da

Quattor para a Braskem; e (iv) concentrar e aumentar a participação do Sistema

Petrobras na Braskem.

CLÁUSULA SEGUNDA - RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO

2.1. Relação de Substituição. Em decorrência da Incorporação de Ações da Quattor será

atribuída 0,188558631820 ação ordinária de emissão da Braskem para cada 1 (uma) ação

ordinária de emissão da Quattor (“Relação de Substituição”). Eventuais frações de ações da

Braskem resultantes da aplicação da relação de substituição serão desconsideradas e as

respectivas ações não serão emitidas.

2.2. Critérios Utilizados para Determinar a Relação de Substituição. A Relação de

Substituição estabelecida acima foi suportada pelos valores econômicos de Braskem e

Quattor calculados segundo o critério de fluxo de caixa descontado, no caso da Braskem, da

Quattor Participações S.A., Quattor Petroquímica S.A., Quattor Química S/A e Rio

Polímeros S.A., e segundo o critério de múltiplos de transação de companhias comparáveis,

no caso da IQ Soluções e Química S.A., Polibutenos S.A. Indústrias Químicas e a Divisão

Química, conforme avaliações previamente elaboradas de forma independente pelo Banco

Bradesco BBI S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-

93, com sede na Av. Paulista nº 1.450, 8º andar, Cidade e estado de São Paulo (“Bradesco

BBI”) na data base de 30 de setembro de 2009, constantes do Anexo I ao presente

(“Avaliação Econômico-Financeira”). A escolha e a contratação do Bradesco BBI deverá

ser ratificada pelos acionistas da Braskem e da Quattor.

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CLÁUSULA TERCEIRA - CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DAS AÇÕES DA

BRASKEM E DA QUATTOR

3.1. Avaliação Econômica. O Banco Bradesco BBI avaliou a Braskem e a Quattor, nos

termos descritos na Cláusula 2.1 acima, para fins da determinação da Relação de

Substituição.

3.2. Avaliação Patrimonial. As ações de emissão da Quattor foram avaliadas com base no

seu valor patrimonial, conforme laudo de avaliação especialmente elaborado na data-base

de 31 de março de 2010 (“Data-Base da Incorporação de Ações”), tendo sido utilizado para

fins de equivalência patrimonial sobre as investidas da Quattor o balanço destas investidas

nesta mesma data. Em observância às exigências legais, foi escolhida a empresa

especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, estabelecida na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Francisco Matarazzo, 1400, registrada

secundariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro sob o nº

CRC2SP000160/O-5”F” RJ (“PWC”) para proceder à avaliação das ações de emissão da

Quattor. A escolha e a contratação da PWC deverá ser ratificada pelos acionistas da

Braskem e da Quattor. Conforme previsto no laudo de avaliação constante do Anexo II ao

presente (“Laudo Patrimonial”), as ações de emissão da Quattor foram avaliadas, na Data-

Base da Incorporação de Ações, em R$ 2,088343486.

3.3. Avaliação das Ações da Braskem e da Quattor em Cumprimento ao Artigo 264 da Lei

das S.A. Conforme permitido no art. 264 da Lei das S.A., a Braskem e Quattor requereram

à CVM, em 6 de maio de 2010, que o Laudo de Avaliação Econômico-Financeira da

Braskem e da Quattor que serviu de base para a determinação da Relação de Substituição,

seja utilizado para fins de cumprimento ao disposto no caput do art. 264 da Lei das S.A. As

administrações procederão conforme a CVM determinar em decisão final a respeito da

matéria.

3.4. Em conformidade com o disposto nos artigos 12 e 13 da Instrução CVM nº 319/99, as

demonstrações financeiras que serviram de base para a Operação foram auditadas por

(i) KPMG Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

57.755.217/0001-29, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do

Estado de São Paulo e registro secundário no Estado da Bahia sob o nº CRC 2SP014428/O-

6-S-BA, no caso da Braskem; e (ii) PWC, no caso da Quattor. Tais demonstrações

financeiras, cuja data-base é 31 de dezembro de 2009, serão utilizadas para calcular o

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eventual valor de reembolso de ações decorrente do exercício do direito de recesso relativo

à Incorporação de Ações.

CLÁUSULA QUARTA - AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E

AÇÕES EM TESOURARIA

4.1. Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. Nesta data, não há ações

de emissão da Braskem que sejam detidas pela Quattor, entretanto a Braskem detém

143.192.231 ações ordinárias de emissão da Quattor, que permanecerão sendo detidas pela

Braskem.

4.2. Tratamento das Ações em Tesouraria. A Quattor não possui ações de sua própria

emissão em tesouraria.

CLÁUSULA QUINTA - AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA BRASKEM

5.1. Aumento do Capital Social da Braskem. A Incorporação de Ações resultará em

aumento do capital social e reservas da Braskem no valor total de R$ 199.356.374,97

(cento e noventa e nove milhões, trezentos e cinqüenta e seis mil, trezentos e setenta e

quatro reais e noventa e sete centavos), dos quais R$ 164.743.586,24 (cento e sessenta e

quatro milhões, setecentos e quarenta e três mil, quinhentos e oitenta e seis reais e vinte e

quatro centavos) serão destinados ao capital social e R$ 34.612.788,72 (trinta e quatro

milhões, seiscentos e doze mil, setecentos e oitenta e oito reais e setenta e dois centavos) à

reserva de capital, a ser subscrito e integralizado pelos acionistas da Quattor. Conforme

Relação de Substituição definida na Cláusula 2.1, serão emitidas 18.000.087 novas ações

ordinárias, nominativas e sem valor nominal, da Braskem (“Ações”).

5.2. Capital Social da Braskem após a Operação. Em decorrência do aumento de capital

acima referido, o capital social da Braskem passará a ser de R$ 8.016.666.794,47 (oito

bilhões, dezesseis milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, setecentos e noventa e quatro

reais e quarenta e sete centavos) representado por 451.669.063 ações ordinárias,

346.569.671 ações preferenciais classe “A” e 593.818 ações preferenciais classe “B”,

nominativas e sem valor nominal, de forma que o Artigo 4º do estatuto social da Braskem

passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4º - O Capital Social é de R$

8.016.666.794,47 (oito bilhões, dezesseis milhões, seiscentos e sessenta e seis mil,

setecentos e noventa e quatro reais e quarenta e sete centavos), dividido em 798.832.552

(setecentos e noventa e oito milhões, oitocentas e trinta e duas mil, quinhentas e cinqüenta e

duas) ações, sendo 451.669.063 (quatrocentos e cinquenta e um milhões, seiscentas e

sessenta e nove mil, setenta e três) ações ordinárias, 346.569.671(trezentos e quarenta e seis

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milhões, quinhentas e sessenta e nove mil, seiscentas e setenta e uma) ações preferenciais

classe “A” e 593.818 (quinhentas e noventa e três mil, oitocentas e dezoito) ações

preferenciais classe “B”.”

5.3. As Ações serão integralizadas com as ações ordinárias de emissão da Quattor, a valor

patrimonial contábil, e atribuídas ao Sistema Petrobras, de acordo com a Relação de

Substituição mencionada na Cláusula 2.1.

CLÁUSULA SEXTA - ESPÉCIE E CARACTERÍSTICAS DAS AÇÕES DA

BRASKEM A SEREM ENTREGUES AOS ACIONISTAS DA QUATTOR

6.1. Os acionistas da Quattor (com exceção da Braskem) receberão ações ordinárias de

emissão da Braskem, em quantidade estabelecida com base na Relação de Substituição

prevista na cláusula 2.1 acima. As ações ordinárias emitidas pela Braskem em razão da

Incorporação de Ações conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações

ordinárias da Braskem, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre

capital próprio que vierem a ser declarados pela Braskem a partir da data em que for

aprovada a Incorporação de Ações.

CLÁUSULA SÉTIMA - DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO

DAS AÇÕES

7.1. Direito de Retirada dos Acionistas da Braskem. Consoante o disposto nos artigos 137

e 252, §§1º e 2º, da Lei das S.A., será garantido o direito de retirada aos acionistas titulares

de ações ordinárias e preferenciais classe “B” da Braskem que dissentirem da deliberação

que aprovar a Operação. Embora os acionistas titulares de ações da Quattor tenham direito

de retirada na Incorporação, não se espera que haverá exercício do direito de retirada por

qualquer acionista da Quattor.

7.1.1. Os acionistas titulares de ações preferenciais classe “A” da Braskem não terão

direito de retirada, uma vez que as ações preferenciais classe “A” da Braskem

possuem liquidez e dispersão no mercado.

7.1.2. O pagamento do reembolso pela Braskem dependerá da efetivação da

Operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei das S.A., e será feito após o

decurso do prazo legal para exercício do direito de recesso. O reembolso do valor das

ações somente será assegurado em relação às ações que o acionista seja,

comprovadamente, titular, no dia 22 de janeiro de 2010, data de publicação do Fato

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Relevante que deu conhecimento ao mercado da Incorporação de Ações, na forma do

§1º do artigo 137 da Lei das S.A.

7.2. Valor de Reembolso dos Acionistas da Braskem. Os acionistas dissidentes da

assembleia da Braskem que aprovar a Incorporação de Ações, titulares de ações ordinárias

e preferenciais classe “B”, terão direito ao reembolso de suas ações, pelo valor patrimonial

de R$ 9,15237722 por ação, conforme o último balanço aprovado da Braskem levantado

em 31 de dezembro de 2009.

7.3. Considerando que, conforme a Cláusula 7.1 acima, não é esperado que os acionistas

da Quattor exerçam o seu direito de retirada com relação à Incorporação de Ações, não se

espera que haja exercício da faculdade prevista no § 3º do artigo 264 da Lei das S.A.

CLÁUSULA OITAVA - APROVAÇÃO PELAS ASSEMBLÉIAS GERAIS DE

ACIONISTAS DA BRASKEM E DA QUATTOR

8.1. Assembléias Gerais. Para a implementação da Incorporação de Ações, serão

realizadas as respectivas Assembléias Gerais Extraordinárias da Braskem e da Quattor.

CLÁUSULA NONA - DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. Ausência de Sucessão. Com a efetivação da Incorporação de Ações, a Braskem não

absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Quattor, que

permanecerá existente, para todos os fins e efeitos legais, e manterá íntegra a sua

personalidade jurídica, não havendo sucessão da incorporada pela incorporadora.

9.2. Documentos à Disposição dos Acionistas. Obedecendo ao exposto no artigo 3º da

Instrução CVM nº 319/99, todos os documentos mencionados neste Protocolo e

Justificação estarão à disposição dos acionistas da Braskem e da Quattor a partir da data da

publicação do edital de convocação da Assembléia Geral Extraordinária da Braskem, e

poderão ser consultados nos seguintes endereços: na sede (conforme informada no

preâmbulo deste instrumento) e no website da Braskem (www.braskem.com.br/ri), na

Comissão de Valores Mobiliários – CVM e na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros –

BM&FBOVESPA.

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9.3. Custos da Operação. Estima-se que custo total da Incorporação de Ações será da

ordem de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), incluídas despesas com publicações,

elaboração de laudos de avaliação, honorários de auditores, avaliadores, consultores e

advogados nacionais e estrangeiros e outras despesas relacionadas.

9.4. Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. Por se tratar de Incorporação de

Ações, todas as variações patrimoniais serão registradas nos livros contábeis da respectiva

companhia a que se referirem, uma vez que ambas subsistirão à Operação.

9.5. Comunicação da Incorporação das Ações às Autoridades. As operações pactuadas no

Acordo de Investimentos, incluindo a Incorporação de Ações, foram devidamente

notificadas ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. Quaisquer outras

comunicações devidas com relação à Incorporação de Ações serão submetidas às

autoridades governamentais competentes, nos termos da legislação aplicável.

9.6. Vigência de Cláusulas Válidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição

deste Protocolo e Justificação venha a ser considerada inválida ou ineficaz, as demais

cláusulas, disposições, termos e condições não afetados pela declaração de invalidade ou

ineficácia não serão afetadas, permanecendo a parte válida e eficaz deste Protocolo e

Justificação em plena vigência.

9.7. Foro. Fica eleito o Foro da Comarca de Camaçari, Estado da Bahia, para dirimir todas

as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer

outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação

em 2 (duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas

testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 01 de junho de 2010

BRASKEM S.A. QUATTOR PARTICIPAÇÕES S.A.

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: RG:

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ANEXO I

LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA

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ANEXO II

LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

Estritamente Privado e Confidencial

Laudo de AvaliaçãoBraskem S.A. e Quattor Participações S.A.

25 de março de 2010

Estritamente Privado e Confidencial2

IntroduçãoInformações Importantes

O Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” ou “Avaliador”) foi contratado pela Braskem S.A. (“Braskem”) para preparar laudo de avaliação econômico-financeira (“Laudo de Avaliação”) da Braskem e Quattor Participações S.A. (“Quattor” e, em conjunto com a Braskem por diante denominadas as “Companhias“) para ser utilizado em uma possível incorporação da Quattor pela Braskem (“Operação”), em atendimento ao disposto na Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedade por Ações”) e demais regulamentações aplicáveis. As informações abaixo são relevantes e devem ser cuidadosa e integralmente observadas:

O Laudo de Avaliação foi elaborado, na forma da Lei das Sociedades por Ações, das Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e demais regulamentos aplicáveis, para fornecer subsídios a serem utilizados na Operação e somente deverá ser utilizado pela Braskem no âmbito de sua administração, do seu Conselho de Administração e de sua Assembleia Geral para avaliação da Operação, não devendo ser utilizado por qualquer pessoa a quem este Laudo de Avaliação não esteja expressamente dirigido ou para outros propósitos que não os da OperaçãoA data base das informações patrimoniais utilizadas para as avaliações compreendidas neste Laudo de Avaliação é 30 de setembro de 2009 e está baseado nas informações abaixo (em conjunto as “Informações”): (i) projeções operacionais das Companhias fornecidas pela administração da Braskem(ii) análise de informações públicas relevantes, incluindo estudos setoriais, pesquisas, análises e critérios financeiros, econômicos e de mercado(ii) análise das demonstrações financeiras consolidadas: (a) da Braskem, incluindo, iQ Soluções & Química S.A. (“Quantiq”), anterior Ipiranga Química S.A., auditadas pela KPMG Auditores Independentes (“KPMG”) para exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e em 30 de setembro de 2009; (b) da quantiQ, auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para os exercício findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e não auditadas para o exercício findo em 30 de setembro de 2009 (c) da Quattor Química S.A. (“Quattor Química”), da Rio Polímeros S.A. (“RioPol”) e da Polibutenos S.A. Indústrias Química (“PIB”), não auditadas para o exercício findo em 30 de setembro de 2009 e (d) da Quattor Petroquímica S.A. (“Quattor Petroquímica” e, em conjunto com a Quattor Química e a RioPol por diante denominadas as “Controladas da Quattor“) auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e em 30 de setembro de 2009(iii) análise das informações fornecidas pela administração da Braskem, incluindo relatório elaborado pela Chemical Market Associates, Inc. (“CMAI”) com as projeções de preços dos principais produtos e matérias-primas comercializados pelas Companhias(iv) verificação da consistência das Informações e discussão com executivos da Braskem sobre as perspectivas de negócios das CompanhiasA elaboração deste Laudo de Avaliação não incluiu a verificação independente dos dados e das Informações e confiamos que estas sejam verdadeiras, completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes, razão pela qual não se constitui uma auditoria conforme as normas de auditoria geralmente aceitas. Nenhuma outra informação que pudesse ser relevante no âmbito dos nossos trabalhos deixou de nos ser disponibilizada. Para a parte das informações que incorporam as previsões ou estimativas de eventos futuros, assumiu-se que tais Informações refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis para o desempenho futuro das Companhias. Além disso, em relação a nossa revisão das Informações, temos analisado a sua consistência, mas não temos verificado independentemente qualquer parte das Informações, ou realizado qualquer inquérito ou avaliação de qualquer das empresas ativos ou passivos (contingentes ou não), e nós ainda não recebemos qualquer relatório sobre o assunto. Ainda que as análises e avaliações aqui apresentadas sejam baseadas, em certa medida, em projeções futuras, este Laudo de Avaliação não é indicativo, de nenhuma forma e em nenhum nível, de resultados futuros reais, os quais poderão ser materialmente diversos, para mais ou para menos, do que estes aqui apresentados. Não nos foi solicitado conduzir (e não conduzimos) inspeção física das propriedades ou instalações das Companhias. Não avaliamos a solvência ou valor justo das Companhias considerando as leis relativas a falência, insolvência ou a questões similares


Em face às limitações mencionadas acima, nenhuma declaração ou garantia, expressa ou tácita, é ou será dada pelo Bradesco BBI no tocante à veracidade ou integralidade das Informações, nas quais foi baseado este Laudo de Avaliação, assim como não assumirá nenhuma responsabilidade acerca da veracidade, completude ou integralidade de tais Informações. Caso, de qualquer forma, as Informações se provem incorretas, incompletas ou imprecisas nossas conclusões podem se alterar de forma substancial

A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais apropriados e relevantes, bem como a aplicação de tais métodos. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise tomados isoladamente. Desse modo, acreditamos que nossa análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões

Este Laudo de Avaliação indica somente uma estimativa, a nosso critério, de valor derivado da aplicação das metodologias de avaliação (i) fluxo de caixa descontado e (ii) múltiplos de transações precedentes e de empresas comparáveis, selecionadas em função dos níveis de informações obtidos. Essas metodologias são amplamente utilizadas em avaliações financeiras de sociedades, inclusive em operações envolvendo companhias abertas, e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da Operação ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à Operação. Não expressamos qualquer opinião a respeito de qual será o valor das ações emitidas nos termos da Operação ou o valor pelos quais as ações das Companhias serão negociadas no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo. Adicionalmente, este Laudo de Avaliação não é, e nem deve ser, usado como (i) um parecer a respeito da Operação ou (ii) uma recomendação sobre qualquer aspecto da Operação. Além disso, este Laudo de Avaliação não trata dos méritos estratégicos e comerciais da Operação, nem trata da eventual decisão estratégica e comercial das Companhias de realizar a Operação. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se exclusivamente à Operação e não se aplicam a qualquer outra decisão ou operação, presente ou futura, relativa às Companhias, ao grupo econômico do qual elas fazem parte ou ao setor em que atuam

Nosso Laudo de Avaliação é necessariamente baseado em Informações que nos foram disponibilizadas nesta data e considerando condições de mercado, econômicas e outras condições na situação em que essas se apresentam e como podem ser avaliadas nesta data. Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, não temos qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão

Este Laudo de Avaliação é exclusivamente endereçado à Braskem e não se destina à decisão comercial das Companhias de realizar a Operação e nem constitui uma recomendação para os titulares de ações das Companhias ou membros do Conselho de Administração da Braskem e da Quattor sobre como estes devem votar em qualquer assunto relacionado à Operação. Cada acionista deve chegar as suas próprias conclusões sobre a conveniência e aceitação da Operação

Nossas análises não distinguem entre diferentes classes e espécies de ações de cada uma das Companhias, quando e se aplicável, e não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, a partir da conclusão da Operação, caso efetivada, ou de qualquer outra operação. A avaliação também não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver posteriormente à Operação em função da alteração comercial dos negócios atualmente existentes entre as Companhias



A Braskem e seus administradores (i) não interferiram em, limitaram ou dificultaram, de qualquer forma, nosso acesso e nossa capacidade de obter e utilizar as informações, documentos ou metodologias necessários para produzir o Laudo de Avaliação, (ii) não determinaram as metodologias utilizadas para a elaboração da análise, ou (iii) restringiram, de qualquer forma, nossa capacidade de determinar as conclusões apresentadas de forma independente nesse Laudo de Avaliação

Prestamos, de tempos em tempos, no passado, serviços de investment banking, serviços bancários e financeiros em geral e outros serviços financeiros para as Companhias envolvidas na Operação, pelos quais fomos remunerados, e poderemos no futuro prestar tais serviços para as Companhias envolvidas na Operação, pelos quais esperamos ser remunerados. Nós e nossas afiliadas prestamos uma variedade de serviços financeiros e outros relacionados a valores mobiliários, corretagem e investment banking. No curso normal de nossas atividades podemos adquirir, deter ou vender, por nossa conta ou por conta e ordem de nossos clientes, ações instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras obrigações) das Companhias envolvidas na Operação, bem como fornecer serviços de investment banking e outros serviços financeiros para tais Companhias, seus controladores ou controladas. Além disto, os profissionais dos departamentos de análise de valores mobiliários (research) e de outras divisões da Organização Bradesco podem basear suas análise e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de análise quando comparadas com aquelas empregadas na preparação deste Laudo de Avaliação. Conseqüentemente, os relatórios de pesquisa e outras publicações preparadas por eles podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados considerando que tais análises e laudos são realizadas por analistas independentes sem qualquer ligação com os profissionais que atuaram na elaboração deste Laudo de Avaliação. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos nossos analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking. Também adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência entre o investment banking e demais áreas e departamentos do Bradesco BBI e demais empresas da Organização Bradesco, incluindo, mas não se limitando, ao asset management, mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais instrumentos financeiros

Não prestamos serviços de contabilidade, auditoria, legais, tributários ou fiscais em relação a este Laudo de Avaliação

O Laudo de Avaliação foi preparado em português e inglês, porém a versão em português deverá sempre prevalecer. O Bradesco BBI não assume nenhuma obrigação e/ou responsabilidade pela atualização, revisão, ou reafirmação do resultado deste Laudo de Avaliação com base em circunstâncias, desenvolvimento e/ou fatos que ocorram após a data de sua conclusão

Os cálculos financeiros contidos nesse Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento

São Paulo, 25 de março de 2010

Assinatura dos responsáveis:



I. Sumário Executivo 6

II. Informações sobre o Avaliador 10

III. Descrição das Companhias 14

IV. Metodologias Utilizadas na Avaliação 21

V. Avaliação Braskem 24

VI. Avaliação RioPol 32

VII. Avaliação Quattor Química 38

VIII. Avaliação Quattor Petroquímica 44

IX. Avaliação Quattor 50

Anexos 55

I. Glossário 56

II. Cálculo das Dívidas Líquidas 60

Página

Índice


I. Sumário Executivo


Sumário ExecutivoConsiderações sobre o Laudo de Avaliação

A Braskem, Petrobras S.A. (“Petrobras”), Petrobras Química S.A. (“Petroquisa”) e Odebrecht S.A. (“Odebrecht”) celebraram acordo em 2007 com o objetivo de consolidar a indústria química nacional, integrando parte dos seus ativos petroquímicos na Braskem, fazendo parte do acordo as seguintes participações da Petrobras e Petroquisa: Companhia Petroquímica do Sul (“Copesul”), quantiQ, Ipiranga Petroquímica (“IPQ”), Petroquímica Paulínia (“PPSA”) e Petroquímica Triunfo S.A. (“Triunfo”)

O passo seguinte, visando a formação do player nacional da petroquímica, seria a consolidação das participações direta e/ou indiretamente detidas pela Odebrecht e Petrobras na Braskem, combinada com aumento de capital da Braskem e posterior integração de suas atividades, e a subseqüente aquisição, pela Braskem, da participação de 60% da União de Indústrias Petroquímicas S.A. (“Unipar”) na Quattor, pela oferta pública de 0,7% da Quattor Petroquímica e pela incorporação pela Braskem das ações de emissão da Quattor, conforme rege o acordo de investimento assinado em janeiro de 2010

Em razão de suas naturezas operacionais distintas, os ativos petroquímicos consolidados na Braskem (“Braskem Operacional”) e a operação comercial de distribuição de produtos químicos da quantiQ foram avaliados separadamente; a soma das partes dos valores da Braskem Operacional e da quantiQ resulta no valor da Braskem

Pela mesma razão, a avaliação da Quattor foi realizada por meio da soma das partes de (i) 100,0% do valor da Quattor Química, (ii) 75,0% da RioPol, (iii) 99,3% da Quattor Petroquímica, (iv) 33,3% da PIB e (v) 100,0% da Quattor Participações Controladora S.A., que inclui a Divisão Química (“Divisão Química”)

A metodologia do fluxo de caixa descontado (“FCD”) foi adotada para avaliação da Braskem Operacional e das Controladas da Quattor; a quantiQ, a PIB e a Divisão Química foram avaliada por meio da metodologia de múltiplos de transações precedentes e/ou de mercado de empresas comparáveis. O múltiplo utilizado para esta metodologia de avaliação foi o múltiplo de EBITDA (“Múltiplo EBITDA”)

A metodologia do FCD possibilita a análise dos resultados futuros das operações da Braskem Operacional e das Controladas da Quattor, sendo a metodologia mais adequada para determinar o intervalo de valor de firma da Braskem Operacional e das Controladas da Quattor. O FCD levou em consideração:

Projeções operacionais fornecidas pela Braskem

Período explícito das projeções em US$ nominais: 10 anos

Projeções macroeconômicas do Boletim Focus do Bacen

Taxa de desconto em US$ nominais de 9,55% para a Braskem Operacional e de 10,24% para as Controladas da Quattor

Valor terminal da Braskem Operacional e das Controladas da Quattor calculado com base em crescimento real nulo na perpetuidade

Estudos setoriais, incluindo relatório elaborado pela CMAI com as projeções de preços dos principais produtos e matérias-primas comercializados pelas Companhias e informações de mercado sobre empresas comparáveis

O Bradesco BBI apresenta neste documento a avaliação das operações existentes da Braskem e da Quattor, em conformidade com as exigências da Instrução CVM 319/99


O valor de firma da Braskem5 está compreendido no intervalo entre R$ 25.313 milhões e R$ 27.979 milhões; considerando-se a dívida líquida e equivalentes em 30/09/2009, o valor das ações (“Valor do Equity”) resulta entre R$ 18.875 milhões e R$ 20.862 milhões

O valor de firma da Quattor está compreendido no intervalo entre R$ 7.102 milhões e R$ 7.858 milhões; considerando-se a dívida líquida e equivalentes em 30/09/2009, o valor das ações (“Valor do Equity”) resulta entre R$ 1.285 milhões e R$ 1.420 milhões

CompanhiaMetodologia de

AvaliaçãoWACC

(US$ nominal)Valor de Firma(R$ milhões) 2

Valor do Equity(R$ milhões) 2,3

# Ações 4

(em milhões)Preço / Ação

(R$)

Braskem Operacional 1 Fluxo de Caixa Descontado 9,55% 24.985 – 27.615 - - -

quantiQ Múltiplo de EBITDA - 328 – 364 - - -

Soma das Partes 5 - 25.313 – 27.979 18.875 – 20.862 519,4 36,34 – 40,17

Soma das Partes6 - 7.102 – 7.858 1.285 – 1.420 238,7 -

Notas: (1) Não considera a participação da Braskem na quantiQ(2) Intervalos de valores considerando variação de 5%, acima e abaixo, do ponto médio da avaliação, com exceção de quantiQ (detalhes na página 30)(3) Valor de Firma menos dívida líquida em 30/09/2009 (detalhe na página 61 e 62)(4) Informações obtidas por meio dos demonstrativos financeiros da Braskem e Quattor em 30/09/2009 (não inclui ações em tesouraria)(5) Braskem Operacional adicionada a quantiQ(6) Considera (i) 100,0% do valor da Quattor Química, (ii) 75,0% da RioPol, (iii) 99,3% da Quattor Petroquímica, (iv) 33,3% da PIB e (v) 100,0% da Divisão Química

Sumário ExecutivoSumário da Avaliação


CompanhiaMetodologia de

AvaliaçãoWACC

(US$ nominal)Valor de Firma(R$ milhões) 1

Valor do Equity(R$ milhões) 1

Fluxo de Caixa Descontado 10,24% 1.792 – 1.981 368 – 407

Fluxo de Caixa Descontado 10,24% 3.209 – 3.547 543 – 601

Fluxo de Caixa Descontado 10,24% 2.458 – 2.716 1.892 – 2.091

(33%) Múltiplo de EBITDA - 34 – 40 22 – 28

Múltiplo de EBITDA - 74 – 88 74 – 88

Soma das Partes 2 - 7.102 – 7.858 1.285 – 1.420 3

Sumário ExecutivoDetalhamento do Valor da Quattor

Notas: (1) Considera 100% dos ativos avaliados, com exceção de PIB , para a qual foi considerado 33,3% e intervalos de valores considerando variação de 5%, acima e abaixo, do ponto médio da avaliação, com exceção de PIB e Divisão Química (detalhes na página 52 )(2) Considera (i) 100,0% do valor da Quattor Química, (ii) 75,0% da RioPol, (iii) 99,3% da Quattor Petroquímica, (iv) 33,3% da PIB e (v) 100,0% da Divisão Química(3) Considera dívida líquida adicional em 30/09/2009 da Quattor Participações Controladora S.A. (detalhes na página 62)

Divisão Química


II. Informações sobre o Avaliador


O Bradesco BBI atuou como assessor financeiro em importantes operações de fusões e aquisições e ofertas públicas de aquisição de ações no mercado brasileiro:

Informações sobre o Avaliador Experiência

Ano Cliente País Contraparte Transação Indústria

2010 Bradesco Brasil Ibi México Aquisição Bancos

2009 Santelisa Vale Brasil Louis Dreyfus Fusão Commodities

2009 Cemig Brasil AG Concessões – Light Aquisição de Participação Energia

2009 Cemig Brasil Equatorial Energia – Light Aquisição de Participação Energia

2009 VCP Brasil Aracruz Aquisição Papel e Celulose

2009 Bradesco Dental Brasil Odontoprev Fusão Saúde

2009 Marfig Brasil Seara Aquisição Alimentos

2009 Sadia Brasil Perdigão Fusão Alimentos

2009 Agra Brasil Klabin Segall Aquisição Imobiliário

2009 Telemig Brasil Vivo Incorporação Telecom

2009 Telemig Celular Brasil Telemig Participações Incorporação Telecom

2009 Sompo Japan Brasil Marítima Seguros Aquisição Seguros

2009 Bradesco Brasil Ibi Aquisição Bancos

2009 Melhoramento Brasil CMPC Venda da Companhia Papel e Celulose

2009 Braskem Brasil Triunfo Incorporação Petroquímico

2009 Bradesco Brasil Visa Venda de Participação Financeiro

2009 Ipu Participações Brasil Abyara Aquisição Imobiliário

2009 Bertin Brasil Vigor Aquisição Alimentos

2009 Bertin Brasil Leco Aquisição Alimentos

2009 Agra Brasil Abyara Aquisição Imobiliário

2009 Bradesco Seguros Brasil Fleury Aquisição Saúde


Informações sobre o Avaliador Qualificação dos Profissionais Responsáveis pelo Laudo de Avaliação

O Sr. Jaime Cardoso é integrante do Bradesco BBI desde abril de 2008. Anteriormente, trabalhou no Citigroup Global Markets Inc. desde agosto de 2000, onde foi superintendente e depois diretor de fusões e aquisições. Era responsável pela originação e execução de transações na América Latina incluindo o Brasil. Coordenou assessoria a diferentes indústrias e setores, incluindo o setor de consumo, varejo, energia, telecomunicação e industrial. Trabalhou no Salomon Smith Barney, onde executou várias transações de M&A, IPOs e estruturação de dívidas. Outra experiência inclui trabalho como economista no FMI

Jaime CardosoHead of M&A

Jaime CardosoHead of M&A

Bruno BoetgerManaging Director

Bruno BoetgerManaging Director

O Sr. Bruno Boetger é integrante do Bradesco BBI desde 2007 e ocupa o cargo de managing director de investment banking, onde éresponsável pelos setores de óleo e gás, mineração, siderurgia, produtos químicos e cimento. Possui 13 anos de experiência em investment banking, principalmente em M&A. Entre 2005 e 2006, o Sr. Boetger foi Head de M&A para a América Latina no Citigroup em Nova Iorque. Anteriormente, foi investment banker no Salomon Smith Barney. Formado em administração pela Fundação Getulio Vargas e MBA pela Cornell University

Henrique Pinto LimaSuperintendente, M&A

Henrique Pinto LimaSuperintendente, M&A

O Sr. Henrique Pinto Lima integrou-se ao Bradesco BBI em maio de 2008, sendo responsável pela coordenação da execução de transações de M&A e IPOs. O Sr. Henrique possui mais de 10 anos de experiência em assessoria financeira em M&A, mercado de capitais e estruturação de dívida, tendo trabalhado no Bank of America, BankBoston e Stratus Investimentos. Apresenta vasta experiência de assessoria em diferentes indústrias e setores, incluindo alimentos e bebidas, químico e petroquímico, energia e financeiro. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado de São Paulo

Daniel FerrazAssociado

Daniel FerrazAssociado

O Sr. Daniel Ferraz é integrante do grupo Bradesco desde 2002, tendo atuado nas áreas Corporate e Project Finance até 2007, quando integrou o Bradesco BBI. Aqui ocupa o cargo de associado, atuando na execução de operações de M&A e renda variável, principalmente. Participou de diversas transações nos setores, principalmente, de energia, transporte, real estate e alimentos. Formado em engenharia mecânica na Universidade de São Paulo, é pós graduado na Fundação Getúlio Vargas e possui MBA na Universidade de Columbia, Nova Iorque


Conforme disposto na Instrução CVM N° 319 de 03 de dezembro 1999, o Bradesco BBI faz as seguintes declarações:

Não detém ou possui sob administração nenhuma forma de participação acionária nas Companhias

Não possui interesse, direto ou indireto, nas Companhias ou na Operação, bem como qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito ou comunhão de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções na elaboração deste Laudo de Avaliação

Os acionistas controladores ou os administradores das Companhias não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões

O processo interno do Bradesco BBI para aprovação de um laudo de avaliação envolve as seguintes etapas:

(i) discussão entre a equipe envolvida na operação sobre a metodologia e premissas a serem adotadas na avaliação

(ii) após a preparação e revisão do laudo pela equipe envolvida, o mesmo é submetido à análise e aprovação do comitê interno, representado por pelo menos dois diretores da área de banco de investimentos e um representante da área jurídica do Bradesco BBI

Informações sobre o Avaliador Declarações do Avaliador


III. Descrição das Companhias


R$ milhões 2006 2007 2008 9M09Receita Líquida 16.969 18.825 17.960 10.995

Crescimento 10,9% -4,6% n.a.

EBITDA 3.023 3.177 2.418 1.861Margem EBITDA 17,8% 16,9% 13,5% 16,9%

Lucro Líquido 117 568 (2.492) 1.810Margem Líquida 0,7% 3,0% n.a. 16,5%

Ativo Total 15.882 20.892 22.702 22.073Patrimônio Líquido 4.380 5.757 3.680 5.626Dívida (Caixa) Líquida e Equivalentes 4.513 6.123 9.027 6.778

15

Descrição das Companhias - BraskemBraskem S.A.

A Braskem é líder no mercado latino-americano de resinas termoplásticas e a terceira maior petroquímica das Américas com capacidade instalada total de produtos químicos e petroquímicos de aproximadamente 11 milhões de toneladas por ano em 18 unidades industriais

As operações da empresa estão divididas em 3 unidades principais:

Petroquímicos Básicos: produção, principalmente, de eteno e propeno (petroquímicos de primeira geração) e aromáticos

Polímeros: produção de PE, PP, EVA, UTEC, PVC, Cloro, Soda Líquida e EDC

Desenvolvimento de Negócios Internacionais: responsável pelos projetos de internacionalização da Braskem

Visão Geral Sumário Financeiro

Breakdown da Receita Líquida por Produto 9M09³Estrutura Acionária (Capital Total) – Antes da Operação

Odebrecht S.A.

38,3%

Petrobras

25,3%

BNDESPAR

5,3%

PE26%

PP14%

PVC7%

Outros 6%

BTX4

14%

Eteno 4%

Propeno 7%

Butadieno 3%

Gasolina 9%

Soda Líq. 6%

Notas: (1) Demonstrações financeiras consolidadas da Braskem, incluindo IPQ, quantiQ, PPSA e Copesul(2) Não inclui ações em tesouraria(3) Não inclui processamento de condensado e vendas da quantiQ (4) BTX - Benzeno, tolueno, paraxileno e ortoxileno

Fonte: Braskem

Outros2

30,8%

1 1 1

ETBE 3%


R$ milhões 2006 2007 2008 9M09Receita Líquida 450 500 602 396

Crescimento 11,1% 20,4% n.a.

EBITDA 23 19 44 14Margem EBITDA 5,1% 3,8% 7,3% 3,6%

Lucro Líquido 211 229 361 10Margem Líquida 46,9% 45,8% 60,0% 2,6%

Ativo Total 774 1.007 216 189Patrimônio Líquido 589 818 96 106Dívida (Caixa) Líquida e Equivalentes 105 83 7 14

16

Descrição das Companhias - BraskemquantiQ

A quantiQ foi fundada em 1991 como parte das Empresas Petróleo Ipiranga

Atualmente, é a maior companhia de distribuição de produtos químicos e petroquímicos para indústrias no Brasil

A estrutura logística da quantiQ é formada por 8 bases de armazenagem e distribuição localizadas nos estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Paraná, Rio de Janeiro, Bahia e Pernambuco

A companhia apresenta 3 divisões de negócios:

Lifescience: distribuição de especialidades químicas para os mercados de cosméticos, farmacêutico, nutrição humana e animal e aromas e fragrâncias

Químicos: distribuição de óleos, solventes, intermediários químicos, aditivos para lubrificantes, polímeros e especialidades químicas

Produtos e Serviços: armazenagem e manuseio de insumos químicos e petroquímicos, blending, envase e fracionamento, logística de abastecimento e distribuição, laboratórios de análises e aplicação de produtos, serviços ambientais e de recuperação de solventes

A Braskem, detém direta ou indiretamente, 100% do capital social da quantiQ


Fonte: Braskem e quantiQ


R$ milhões 2006 2007 2008 9M09Receita Líquida 958 1.415 1.419 835

Crescimento 47,7% 0,3% n.a.

EBITDA 76 275 238 n.d.Margem EBITDA 8,0% 19,5% 16,8% n.a.

Lucro Líquido (92) 133 (160) 63Margem Líquida n.a. 9,4% n.a. 7,6%

Ativo Total 3.700 3.447 3.451 3.243Patrimônio Líquido 1.372 1.497 1.316 1.379Dívida (Caixa) Líquida e Equivalentes 1.805 1.480 1.754 1.499

17

Descrição das Companhias – QuattorRio Polimeros S.A.

A RioPol figura como primeiro complexo industrial gás-químico integrado e o segundo principal produtor de polietilenos no Brasil

A RioPol possui capacidade produtiva de 540 mil toneladas de eteno, 75 mil toneladas de propeno e 540 mil toneladas de polietilenos

Possui a primeira unidade no Brasil de produção de polietilenos a partir de correntes gasosas oriundas do gás natural, localizada em Duque de Caxias (RJ)

As operações da RioPol englobam a primeira geração (central de matéria-prima) e segunda gerações (produção de resinas termoplásticas) da cadeia de produção de insumos plásticos.

A Quattor detém, direta ou indiretamente, 75,0% do capital social da RioPol

Breakdown da Receita Líquida por Produto 9M09Estrutura Acionária – Antes da Operação

Quattor Participações

66,0%

BNDES

25,0%


UNIPAR Petrobras

60,0% 40,0%

9,0%

Fonte: RioPol e Quattor

PEAD48%

PEBD (rev.) 3%

Propeno GP6%

Hidrogênio 1%

PEBDL34%

Metalocenos 6%

Gasolina de Pirólise 2%




EBITDA 280 379 194 n.d.Margem EBITDA 8,4% 10,3% 5,8% n.d.


Ativo Total 2.217 3.086 4.608 4.918Patrimônio Líquido 1.029 1.195 1.195 1.224Dívida (Caixa) Líquida e Equivalentes 481 1.231 2.757 2.818

Descrição das Companhias – QuattorQuattor Química S.A.


Breakdown da Receita Líquida por Produto 3T092Estrutura Acionária (Capital Total) – Antes da Operação


94,1% 5,9%

UNIPAR Petrobras

60,0% 40,0%

18

Notas: (1) Dados referentes a soma dos resultados de Polietilenos União e Quattor Químicos Básicos; (2) Dados disponíveis apenas para o período mostrado. Outros são: Butadieno, Xilenos Mistos, Orto-Xileno, GLP (Propano/Butano), Resinas de Petróleo, Alquilbenzenos, Resídio Aromático, Tolueno, Óleo Combustível Raro, Isobuteno, Ciclohexano, Noneno/Tetrâmero, Aguarrás, Vapor, Hidrogênio, Metano, GLP E EVA; (3) Contempla PEBD, PEAD

Fonte: Quattor Química e Quattor

1 11

Polietilenos3

26%

Outros2

22%

Etileno16%

Benzeno12%

Propileno –Grau Polímero

10%

Propileno –Grau Químico

6% Gasolina A9%

A Quattor Química é resultante da incorporação da Quattor Químicos Básicos S.A., antiga PQU - Petroquímica União S.A. (“PQU”), pela Polietilenos União

Após a reestruturação societária, a Quattor Química passou a contar com dois complexos produtivos: um em Santo André e outro em Cubatão e possui o seguinte portfólio de produtos com as respectivas capacidades:

Eteno – 700 mil ton/ano

Propeno – 310 mil ton/ano

Benzeno – 260 mil ton/ano

PEBD, EVA, PEAD – 500 mil ton/ano

A Quattor detém, direta ou indiretamente, 100,0% do capital social da Quattor Química




EBITDA n.d n.d n.d 146Margem EBITDA n.a n.a n.a 13,4%

Lucro Líquido 0 144 (340) 188Margem Líquida 0,0% 5,8% n.a. 17,2%

Ativo Total 3.375 2.525 2.387 2.262Patrimônio Líquido 967 1.043 687 889Dívida (Caixa) Líquida e Equivalentes 1.630 702 949 596

99,3%

Descrição das Companhias – QuattorQuattor Petroquímica S.A.

A Quattor Petroquímica surgiu com a criação da Quattor Participações, com a combinação dos ativos petroquímicos da Unipar e da Petrobras

Anteriormente à reestruturação, a Quattor Petroquímica denominava-se Suzano Petroquímica, a qual foi adquirida da Suzano Holding pela Petrobras em 2007

Com a reestruturação, a Quattor Petroquímica passou a deter participação de 5,9% na Quattor Química

A empresa conta com três plantas de produção: uma em Mauá (SP), uma em Duque de Caxias (RJ) e outra em Camaçari (BA), com capacidade total de 785 mil ton/ano de polipropileno

A Quattor detém 99,3% do capital social da Quattor Petroquímica


Estrutura Acionária (Capital Total) – Antes da Operação


UNIPAR Petrobras

60,0% 40,0%

5,9%

Breakdown da Receita Bruta por Mercado em 2008

9,0%

Notas: (1) Dados financeiros de 9M09 referem-se somente à controladaFonte: Quattor Petroquímica e Quattor

19

1

Outros

0,7%


R$ milhões 2006 2007 2008 9M09Receita Líquida 47 54 53 41


EBITDA 9 13 9 n.d.Margem EBITDA 18,3% 24,1% 17,0% n.d.


Ativo Total 22 23 62 73Patrimônio Líquido 15 16 17 23Dívida (Caixa) Líquida e Equivalentes 1 (1) 27 36

Descrição das Companhias – QuattorPolibutenos S.A. Indústrias Químicas

A PIB é resultado de uma associação em partes iguais entre a Unipar, PQU, que compõe também a Quattor Química S.A., e a Chevron Oronite Brasil Ltda. e entrou em operação em janeiro/89

Foi projetada para produzir inicialmente somente dois tipos de polibutenos -PIB 24 e PIB 32, utilizando tecnologia da Chevron USA

Atualmente, produz ao redor de 18.000 ton/ano de mais de 20 tipos de polibutenos

A Quattor detém indiretamente 33,3% do capital social da PIB


Estrutura Acionária (Capital Total) – Antes da Operação Breakdown da Receita Bruta por Mercado Acumulados 9M09

33,3%

UNIPAR

Fonte: PIB e Quattor

Chevron Oronite Brasil

33,3% 33,3%

20


IV. Metodologias Utilizadas na Avaliação


Fluxo de Caixa Descontado e Múltiplos de EBITDA Controladas da Quattor (FCD) e PIB e Divisão Química (Múltiplos)

Nota: (1) Não considera quantiQ

Fluxo de Caixa Descontado e Múltiplos de EBITDABraskem Operacional (FCD) e quantiQ (Múltiplos)

Múltiplos de EBITDA

(Valor de Firma / EBITDA)

Valor de Firma

Metodologias Utilizadas na AvaliaçãoFCD (Braskem Operacional e Controladas da Quattor) e Múltiplos de EBITDA (quantiQ, PIB e Divisão Química)

Fluxo de Caixa Descontado Valor de Firma

1

(-)Dívida Líquida e

Equivalentes Consolidados

(30/09/2009)

= Valor do EquityConsolidado

Valor de Firma(Soma das Partes)

Múltiplos de EBITDA

(Valor de Firma / EBITDA)

Valor de Firma

Controladas da Quattor

Fluxo de Caixa Descontado Valor de Firma

=Valor do Equity

Consolidado

Divisão Química

Participação nas Controladas

Quattor(x)(-)

Dívida Líquida e Equivalentes Consolidados

(30/09/2009)Valor de Equity

(Soma das Partes)

(-)Dívida Líquida e

Equivalentes Consolidados

(30/09/2009)

Participação da Quattor(x)


2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

Taxa de Câmbio

US$ Final 2,14 1,77 2,34 1,70 1,75 1,82 1,88 1,94 1,98 2,02 2,06 2,10 2,14 2,18

US$ Médio do Período 2,18 1,95 1,83 1,99 1,78 1,81 1,87 1,90 1,96 2,00 2,04 2,08 2,12 2,16

Taxa de Inflação

IPCA - IBGE 3,1% 4,5% 5,9% 4,3% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

IGP-M - FGV 3,8% 7,9% 9,1% -0,7% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

Inflação Norte Americana 2,6% 2,5% 3,4% 0,8% 2,0% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5%

PIB

Crescimento Real (%) 3,7% 5,7% 5,1% 0,2% 4,8% 4,3% 4,3% 4,0% 4,4% 4,7% 4,6% 4,7% 4,8% 4,9%

23

Projeções Macroeconômicas

Fonte: Estimativas do Boletim Focus do Bacen data de 23/10/2009

Fluxo de Caixa DescontadoPremissas Macroeconômicas Utilizadas na Avaliação


V. Avaliação Braskem


2.644 2.823 2.960 2.976 2.976 2.976 2.976 2.976 2.976 2.976

3.288 3.264 3.509 3.509 3.313 3.568 3.430 3.450 3.571 3.571

1.175 1.1751.175 1.266 1.266 1.266 1.266 1.266 1.266 1.266

7.107 7.2627.644 7.751 7.555 7.810 7.672 7.692 7.813 7.812

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019EVinílicos Insumos Básicos Poliolefinas

25

Notas: (1) Não considera quantiQ

Vendas¹ (mil toneladas) Premissas

Premissas de Preços

Foi considerada expansão de capacidade produtiva de 200 mil toneladas anuais de PVC e de 204 mil toneladas anuais de Eteno verdeMercado interno:

Poliolefinas, PVC e Soda: vendas projetadas com base na elasticidade entre o crescimento da demanda por resinas e o crescimento do PIB nacional (média histórica) Vinílicos (exclui PVC e Soda) e Insumos Básicos: manutenção do volume vendido (média histórica), considerando a capacidade instalada e a taxa de utilização

Mercado externo: diferença entre a produção e o volume vendido no mercado interno, caso existente

Mercado interno: Poliolefinas, PVC e Soda: calculado com base nos dados projetados pela CMAI por produto no mercado internacional, ajustados àdinâmica histórica do mercado interno, considerando fatores como frete, seguro, margem de serviço dentre outros Vinílicos (exclui PVC e Soda) e Insumos Básicos: considera preço por produto conforme os dados projetados pela CMAI no mercado internacional ajustados para o preço local com base no histórico de preços da Braskem

Mercado externo: calculado com base nos dados projetados pela CMAI, ajustados pela relação histórica entre os preços praticados pela Braskem no mercado externo e os preços médios efetivos do mercado internacional

Avaliação Braskem OperacionalVendas e Preços Médios


14.552 15.35517.637

19.50721.169

23.633 24.453 25.60126.927

28.490

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

26

Preço médio da nafta, principal insumo da Braskem, foi calculado com base nos dados projetados pela CMAI no mercado internacional, ajustado pela relação histórica entre o preço pago pela Braskem e o preço médio efetivo do mercado internacional

Outros custos de produção foram projetados com base no histórico da Braskem

Despesas com vendas calculada como percentual da receita líquida, baseado no histórico da Braskem

Despesas gerais e administrativas atualizadas pelo CPI

11.192 11.86713.641 14.713 15.410 16.470 17.177 18.283

19.66220.892

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

2.311 2.3832.816

3.530

4.414

5.739 5.788 5.767 5.653 5.909

15,9% 15,5% 16,0% 18,1% 20,8%24,3% 23,7% 22,5% 21,0% 20,7%

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

EBITDA Margem EBITDA

Receita Líquida1 (R$ milhões) CPV 1;2 (R$ milhões)

EBITDA1 (R$ milhões) e Margem EBITDA (%) Premissas

Notas: (1) Não considera quantiQ (2) Não inclui depreciação

Avaliação Braskem OperacionalReceita Líquida, CPV e EBITDA


2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

EBIT 1.499 1.518 1.880 2.542 3.357 4.633 4.626 4.546 4.370 4.563

(-) IR/CS sobre EBIT2 (230) (255) (397) (632) (1.106) (1.540) (1.538) (1.512) (1.483) (1.551)

NOPLAT 1.268 1.263 1.483 1.910 2.251 3.093 3.088 3.033 2.887 3.012

(+) Depreciação / Amortização 812 865 935 988 1.056 1.106 1.162 1.221 1.282 1.347

Fluxo de Caixa Bruto 2.080 2.128 2.418 2.898 3.307 4.199 4.250 4.254 4.170 4.358

(-) Investimentos - Permanente3 (1.069) (1.016) (1.092) (972) (993) (762) (904) (942) (981) (1.023)

(-) Investimentos - Capital de Giro4 (2) 1 (9) (26) (33) (52) 5 10 15 (3)

(=) FCL - Fluxo de Caixa Livre 1.010 1.113 1.318 1.899 2.282 3.385 3.351 3.322 3.203 3.333

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

EBIT 842 839 1.005 1.338 1.714 2.320 2.272 2.190 2.065 2.115

(-) IR/CS sobre EBIT2 (129) (141) (213) (333) (565) (771) (755) (729) (701) (719)

NOPLAT 712 698 793 1.005 1.149 1.549 1.517 1.461 1.364 1.396

(+) Depreciação / Amortização 456 478 500 520 539 554 571 588 606 624

Fluxo de Caixa Bruto 1.169 1.176 1.293 1.525 1.688 2.102 2.087 2.049 1.970 2.020

(-) Investimentos - Permanente3 (600) (561) (584) (512) (507) (382) (444) (454) (464) (474)

(-) Investimentos - Capital de Giro4 (1) 1 (5) (14) (17) (26) 2 5 7 (1)

(=) FCL - Fluxo de Caixa Livre 567 615 705 1.000 1.165 1.695 1.646 1.600 1.514 1.545

27

Detalhamento do Cálculo do FCL¹ (US$ milhões)

Detalhamento do Cálculo do FCL¹ (R$ milhões5)

Notas: (1) Não considera quantiQ (2) Considera os créditos e os benefícios fiscais para alíquota de IR vigente até 2019 e o pagamento de 9,0% de CSLL durante todo o período da projeção(3) Investimento em imobilizado projetado de acordo com as informações fornecidas pela Braskem e dimensionado para atender aos gastos com reposição de equipamentos e paradas de manutenção(4) Considera prazos médios das contas operacionais observados em anos anteriores(5) Utilizado câmbio médio para os respectivos anos com base nas projeções do Boletim Focus do Bacen (detalhe na página 23)

Avaliação Braskem OperacionalFluxo de Caixa Livre


WACC Comentários

Taxa Livre de Risco - Rf 3,50% Equivalente ao retorno médio do bônus de 10 anos do tesouro norte-americano no período entre 19/07/2009 – 19/01/2010

Beta Ajustado - β 1,39 Betas de empresas comparáveis foram desalavancados, resultando em um beta desalavancado de 0,89, que foi re-alavancado com base em estrutura de capital target

USA - Market Risk Premium (%) - MRP 5,50% Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond (últimos 55 anos)

Risco Brasil - Z 2,27% Taxa de risco adicional para empresas que operam no Brasil, equivalente ao valor médio do Emerging Market Bond Index no período entre 19/07/2009 – 19/01/2010

Custo K Próprio Nominal = Ke 13,41% = Tx Livre de Risco + (Beta x USA - Mkt Risk Premium) + Risco Brasil

Custo K Terceiros em US$ 7,05% Custo médio da dívida f inanceira da Braskem com base no Yield do Bond emitido em mai/2008 no período entre 19/07/2009 – 19/01/2010

Taxa Efetiva de IR e CSLL 31,44% Considera os créditos e os benefícios f iscais para alíquota de IR vigente até 2019 e CSLL de 9,00%

Custo K Terceiros Nominal = Kd X (1 - T) 4,84% = Custo K Terceiros Líquido IR/ CS

Capital Próprio 55,00%

Capital de Terceiros 45,00%

WACC Nominal em US$ 9,55% = (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))

Estrutura Target informada pela Braskem

28

Apuração do WACC

Fonte: Bloomberg em 19/01/2010 e Ibbotson

Avaliação Braskem OperacionalDefinição da Taxa de Desconto


Notas: (1) Não considera quantiQ(2) Câmbio utilizado de R$ 1,78 por dólar médio projetado para 2010 (detalhe na página 23)

Avaliação Braskem OperacionalAnálise de Sensibilidade do Valor de Firma da Braskem Operacional pelo FCD

Valor de Firma - Braskem1 (R$ milhões2)Valor de Firma - Braskem¹ (US$ milhões)


Avaliação quantiQ Valor de Firma da quantiQ por Múltiplos de EBITDA

Notas: (1) Valores baseados no Bloomberg em 19/01/2010(2) UDM = Últimos doze meses(3) Valor estimado e informado pela Braskem

Fonte: Bloomberg e Braskem

Múltiplos de Empresas Comparáveis1 (moeda local em $ milhões)

Data da Transação Adquirida Compradora

Valor de Firma (VF)

(em moeda local)VF / EBITDA

UDM2

Jun/2005 IMCD ABN Equity 320 9,0x

Jun/2006 European Pochteca 10 15,7x

Jul/2006 Brenntag BC Partners n.d. 9,7x

Dez/2006 Azelis 3i 315 8,5x

Abr/2007 Chemcentral Univar USA, Inc 650 9,3x

Nov/2007 Univar CVC 2.040 8,7x

Fev/2008 Industrial Dist. Luther King 122 12,6x

Média 10,5x

Mediana 9,3x

Avaliação por Múltiplos de EBITDA

EBITDA 2009E3 – quantiQ 36,4

Intervalo de Múltiplos Utilizados 9,0x 10,0x

Valor de Firma 328 364

Múltiplos de Transações Comparáveis Resumo da Avaliação (R$ milhões)

Empresa País Moeda Valor de Mercado Valor de Firma (VF) EBITDA 2009 VF / EBITDA 2009

Genuine Parts EUA USD 6.130 6.274 739 8,5x

United Stationers EUA USD 1.333 1.700 213 8,0x

Pool Corp EUA USD 901 1.144 108 10,6x

Uni-Select Canada CAD 594 783 106 7,4x

Média 8,6x

Mediana 8,3x


Mínimo Ponto Médio Máximo

Braskem Operacional ¹ 24,985 26,300 27,615

(+) quantiQ 328 346 364

`= Valor da Firma 25,313 26,646 27,979

(-) Dívida Líquida (30/09/2009)2 6,778

Valor do Equity1 18,875 19,868 20,862

Total de Ações (milhões) 519 519 519

Preço por Ação (R$) 36.34 38.25 40.16


Braskem Operacional ¹ 14,037 14,775 15,514

(+) quantiQ 184 194 204

`= Valor da Firma 14,221 14,970 15,719

(-) Dívida Líquida (30/09/2009)2 3,836

Valor do Equity1 10,577 11,134 11,691

Total de Ações (milhões) 519 519 519

Preço por Ação (US$) 20.36 21.44 22.51

10,05% 9,80% 9,55% 9,30% 9,05%

2,10% 33,68 35,17 36,77 38,47 40,29

2,30% 34,29 35,84 37,49 39,26 41,15

2,50% 34,93 36,53 38,25 40,09 42,07

2,70% 35,60 37,27 39,06 40,98 43,04

2,90% 36,32 38,05 39,91 41,92 44,08

Cre

scim

ento

na

Perp

etui

dade

(g)

WACC Nominal em US$

10,05% 9,80% 9,55% 9,30% 9,05%

2,10% 18,87 19,71 20,60 21,56 22,58

2,30% 19,21 20,08 21,01 22,00 23,07

2,50% 19,57 20,47 21,44 22,47 23,58

2,70% 19,95 20,89 21,89 22,97 24,13

2,90% 20,35 21,32 22,37 23,49 24,71

Cre

scim

ento

na

Perp

etui

dade

(g)

WACC Nominal em US$

31

Resumo da Avaliação (US$ milhões) Resumo da Avaliação (R$ milhões4)

Análise de Sensibilidade3 (US$ / ação) Análise de Sensibilidade3 (R$4 / ação)

Notas: (1) Intervalos de valores considerando variação de 5%, acima e abaixo, do ponto médio da avaliação, com exceção de quantiQ(2) Dívida líquida consolidada (Inclui Braskem Operacional e quantiQ) e convertida para US$ por R$ 1,77 por dólar em 30/09/09(3) A variação do WACC e crescimento na perpetuidade somente influenciaram o valor da Braskem Operacional, ficando fixo o ponto médio da avaliação de quantiQ por múltiplos EBITDA(4) Câmbio utilizado de R$ 1,78 por dólar médio projetado para 2010 (detalhe na página 23)

Avaliação BraskemValor da Braskem (Braskem Operacional e quantiQ)


VI. Avaliação RioPol


255 235 269 269 269 269 269 269 269 269

208 192220 220 220 220 220 220 220 220

134 143143 143 143 143 143 143 143 143

597 570632 632 632 632 632 632 632 632

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

Outros PEBDL PEAD

33

Vendas (mil toneladas) Premissas

Premissas de Preço

Não foi considerada expansão de capacidade produtivaMercado interno: vendas projetadas com base na elasticidade entre o crescimento da demanda por resinas e o crescimento do PIB nacional (média histórica) Mercado externo: diferença entre a produção e o volume vendido no mercado interno, caso existente

Mercado interno: calculado com base nos dados projetados pela CMAI por produto no mercado internacional, ajustados à dinâmica histórica do mercado interno, considerando fatores como frete, seguro, margem de serviço dentre outros Mercado externo: calculado com base nos dados projetados pela CMAI, ajustados pela relação histórica entre a estimativa de preços praticados pela RioPol no mercado externo e os preços médios do mercado internacional

Avaliação RioPolVendas e Preços Médios

1 1

Nota: (1) PEBDL – polietileno de baixa densidade linear; PEAD – polietileno de alta densidade linear


1.373 1.3741.631

1.8232.070

2.231 2.368 2.485 2.5802.724

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

34

Preço médio do etano e do propano, principais insumos da RioPol, foram calculados com base nos dados projetados pela CMAI no mercado internacional, ajustado pela estimativa da relação histórica entre o preço pago pela RioPol e o preço médio efetivo do mercado internacional

Outros custos de produção foram projetados com base no histórico da RioPol

Despesas com vendas calculadas como percentual da receita líquida, baseado no histórico da RioPol


1.004 1.0331.209 1.284 1.403 1.471 1.561 1.671 1.779 1.887

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

228195

266

377

497

582621 620 598 624

16,6%14,2%

16,3%20,7%

24,0% 26,1% 26,2% 24,9% 23,2% 22,9%

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E


Receita Líquida (R$ milhões) CPV 1 (R$ milhões)

EBITDA (R$ milhões) e Margem EBITDA (%) Premissas

Nota: (1) Não inclui depreciação

Avaliação RioPolReceita Líquida, CPV e EBITDA


Detalhamento do Cálculo do FCL (US$ milhões)

Detalhamento do Cálculo do FCL (R$ milhões4)

Notas: (1) Considera alíquota de 25% IR vigente e de 9,0% de CSLL durante todo o período da projeção(2) Investimento em imobilizado projetado de acordo com as informações fornecidas pela Braskem e dimensionado para atender aos gastos com reposição de equipamentos e paradas de manutenção(3) Considera prazos médios das contas operacionais observados em anos anteriores(4) Utilizado câmbio médio para os respectivos anos com base nas projeções do Boletim Focus do Bacen (detalhe na página 23)

Avaliação RioPolFluxo de Caixa Livre

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

EBIT 51 28 60 114 166 201 212 202 183 187

(-) IR/CS sobre EBIT1 (17) (10) (20) (39) (56) (68) (72) (69) (62) (64)

NOPLAT 34 18 40 75 110 133 140 134 121 124


Fluxo de Caixa Bruto 111 98 122 160 197 223 233 230 220 226


(-) Investimentos - Capital de Giro3 (33) 0 (22) (12) (15) (9) (9) (9) (7) (9)

(=) FCL - Fluxo de Caixa Livre 30 54 49 95 128 159 167 163 153 155

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

EBIT 91 51 113 216 325 401 431 420 388 404

(-) IR/CS sobre EBIT1 (31) (17) (38) (73) (111) (136) (147) (143) (132) (137)

NOPLAT 60 33 74 142 215 265 284 277 256 267







Notas: (1) Considera 100% da RioPol(2) Câmbio utilizado de R$ 1,78 por dólar médio projetado para 2010 (detalhe na página 23)(3) Cálculo detalhado na página 51

Avaliação RioPolAnálise de Sensibilidade do Valor de Firma da RioPol pelo FCD

Valor da Firma - RioPol1 (R$ milhões2)Valor da Firma - RioPol¹ (US$ milhões)

3 3



Valor da Firma 1.792 1.886 1.981

(-) Dívida Líquida (30/09/2009) 1.499

Valor do Equity 368 388 407


Valor da Firma 1.008 1.061 1.114

(-) Dívida Líquida (30/09/2009)1 848


37


Avaliação RioPolValor da RioPol (100%)

Notas: (1) Câmbio utilizado de R$ 1,77 por dólar em 30/09/09(2) Câmbio utilizado de R$ 1,78 por dólar médio projetado para 2010 conforme detalhado na página 23


VII. Avaliação Quattor Química



Não foi considerada expansão de capacidade produtivaFoi considerado aumento na taxa média de utilização da capacidade instalada de 75,0% em 2010 para 96,0% de 2011 em dianteMercado interno: vendas projetadas com base na elasticidade entre o crescimento da demanda por resinas e o crescimento do PIB nacional (média histórica)


Mercado interno: calculado com base nos dados projetados pela CMAI por produto no mercado internacional, ajustados à dinâmica histórica do mercado interno, considerando fatores como frete, seguro, margem de serviço dentre outros

Mercado externo: calculado com base nos dados projetados pela CMAI, ajustados pela relação histórica entre os preços praticados pela Quattor Química no mercado externo e os preços médios efetivos do mercado internacional

Avaliação Quattor QuímicaVendas e Preços Médios

Premissas de Preço


408 396 475

603

793

961 954 922 874 912

14,4%11,1% 12,0%

14,0%16,5%

18,6% 17,7%16,3%

14,8% 14,7%

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E


2.315 3.065 3.342 3.575 3.872 4.059 4.298 4.571 4.848 5.133

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

2.838 3.581 3.944 4.309

4.804 5.164 5.404 5.651 5.887 6.218

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

Receita Líquida (R$ milhões)


Preço médio do nafta principal insumo da Quattor Química, calculado com base nos dados projetados pela CMAI no mercado internacional, ajustados àdinâmica histórica do preço pago pela Quattor Química com o preço efetivo do mercado internacional

Outros custos de produção projetados com base no histórico da Quattor Química

Despesas com vendas calculada como percentual da receita líquida, baseado no histórico da Quattor Química


CPV¹ (R$ milhões)


Avaliação Quattor QuímicaReceita Líquida, CPV e EBITDA


2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

EBIT 267 248 316 434 612 767 748 703 640 663

(-) IR/CS sobre EBIT1 (91) (84) (107) (148) (208) (261) (254) (239) (218) (226)

NOPLAT 177 164 208 286 404 506 494 464 423 438




(-) Investimentos - Capital de Giro3 (77) (97) (29) (38) (52) (39) (17) (17) (16) (28)


2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

EBIT 150 137 169 228 312 384 367 339 303 308

(-) IR/CS sobre EBIT1 (51) (47) (57) (78) (106) (131) (125) (115) (103) (105)

NOPLAT 99 91 111 151 206 254 243 223 200 203




(-) Investimentos - Capital de Giro3 (43) (54) (16) (20) (26) (20) (9) (8) (8) (13)


41



Avaliação Quattor QuímicaFluxo de Caixa Livre

Notas: (1) Considera alíquota de 25% IR vigente e de 9,0% de CSLL durante todo o período da projeção(2) Investimento em imobilizado projetado de acordo com as informações fornecidas pela Braskem e dimensionado para atender aos gastos com reposição de equipamentos e paradas de manutenção(3) Considera prazos médios das contas operacionais observados em anos anteriores(4) Utilizado câmbio médio para os respectivos anos com base nas projeções do Boletim Focus do Bacen (detalhes página 23)


Avaliação Quattor QuímicaAnálise de Sensibilidade do Valor de Firma da Quattor Química pelo FCD

Valor de Firma – Quattor Química (R$ milhões1)Valor de Firma – Quattor Química (US$ milhões)

Notas: (1) Câmbio utilizado de R$ 1,78 por dólar médio projetado para 2010 (detalhe na página 23)(2) Cálculo detalhado na página 51

2 2



Valor da Firma 3.209 3.378 3.547

(-) Dívida Líquida (30/09/2009) 2.806



Valor da Firma 1.805 1.900 1.995

(-) Dívida Líquida (30/09/2009)1 1.588


43


Avaliação Quattor QuímicaValor da Quattor Química

Notas: (1) Câmbio utilizado de R$ 1,77 por dólar em 30/09/09(2) Câmbio utilizado de R$ 1,78 por dólar médio projetado para 2010 (detalhe na página 23)


VIII. Avaliação Quattor Petroquímica



Não foi considerada expansão de capacidade produtiva Mercado interno: vendas projetadas com base na elasticidade entre o crescimento da demanda por resinas e o crescimento do PIB nacional (média histórica)


Mercado interno: calculado com base nos dados projetados pela CMAI por produto no mercado internacional, ajustados à dinâmica histórica do mercado interno, considerando fatores como frete, seguro, margem de serviço dentre outros

Mercado externo: calculado com base nos dados projetados pela CMAI, ajustados pela relação histórica entre os preços praticados pela Quattor Petroquímica no mercado externo e os preços médios efetivos do mercado internacional

Avaliação Quattor PetroquímicaVendas e Preços Médios

Premissas de Preço

484 480 498 535 586 586 586 586 586 586

176 180 162 125 74 74 74 74 7474

660 660 660 660 660 660 660 660 660 660

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

M ercado Interno M ercado Externo


257 260

374

471 541

585 616 641 625

659

14,7%

14,8%

18,8%21,1% 21,7% 21,9% 21,9% 21,9% 20,8% 20,8%

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E


1.309 1.311 1.425 1.555 1.741 1.864 1.956 2.041 2.118 2.232

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

1.744 1.756 1.996

2.230 2.499 2.675 2.808 2.929 3.001 3.161

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

Receita Líquida (R$ milhões)


Preço médio do propeno, principal insumo da Quattor Petroquímica, calculado com base nos dados projetados pela CMAI no mercado internacional, ajustados à dinâmica histórica do preço pago pela Quattor Petroquímica com o preço efetivo do mercado internacional

Outros custos de produção projetados com base no histórico da Quattor Petroquímica

Despesas com vendas calculada como percentual da receita líquida, baseado no histórico da Quattor Petroquímica


CPV¹ (R$ milhões)


Avaliação Quattor PetroquímicaReceita Líquida, CPV e EBITDA


2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

EBIT 176 173 280 369 431 468 491 507 482 507

(-) IR/CS sobre EBIT1 (55) (54) (87) (115) (134) (146) (153) (158) (150) (158)

NOPLAT 121 119 193 254 297 322 338 349 332 349






2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

EBIT 99 96 150 194 220 234 241 244 228 235

(-) IR/CS sobre EBIT1 (31) (30) (47) (61) (69) (73) (75) (76) (71) (73)

NOPLAT 68 66 103 134 152 161 166 168 157 162






47



Avaliação Quattor PetroquímicaFluxo de Caixa Livre

Notas: (1) Considera os créditos e os benefícios fiscais para alíquota de IR vigente até 2019 e o pagamento de 9,0% de CSLL durante todo o período da projeção(2) Investimento em imobilizado projetado de acordo com as informações fornecidas pela Braskem e dimensionado para atender aos gastos com reposição de equipamentos e paradas de manutenção(3) Considera prazos médios das contas operacionais observados em anos anteriores(4) Utilizado câmbio médio para os respectivos anos com base nas projeções do Boletim Focus do Bacen (detalhe página 23)


Avaliação Quattor PetroquímicaAnálise de Sensibilidade de Valor de Firma da Quattor Petroquímica pelo FCD

Valor de Firma – Quattor Petroquímica1 (R$ milhões2)Valor de Firma – Quattor Petroquímica 1 (US$ milhões)

3 3

Notas: (1) Considera 100% da Quattor Petroquímica(2) Câmbio utilizado de R$ 1,78 por dólar médio projetado para 2010 (detalhe na página 23)(3) Cálculo detalhado na página 51



Valor da Firma 2.458 2.587 2.716

(-) Dívida Líquida (30/09/2009) 596

Valor do Equity 1.892 1.992 2.091


Valor da Firma 1.382 1.455 1.528

(-) Dívida Líquida (30/09/2009)1 848


49


Avaliação Quattor PetroquímicaValor da Quattor Petroquímica (100%)

Notas: (1) Câmbio utilizado de R$ 1,77 por dólar em 30/09/09(2) Câmbio utilizado de R$ 1,78 por dólar médio projetado para 2010 (detalhe na página 23 )


IX. Avaliação Quattor


WACC Comentários

Taxa Livre de Risco - Rf 3,50% Equivalente ao retorno médio do bônus de 10 anos do tesouro norte-americano no período entre 19/07/2009 – 19/01/2010

Beta Ajustado - β 1,78 Betas de empresas comparáveis foram desalavancados, resultando em um beta desalavancado de 0,89, que foi re-alavancado com base em estrutura de capital target

USA - Market Risk Premium (%) - MRP 5,50% Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond (últimos 55 anos)

Risco Brasil - Z 2,27% Taxa de risco adicional para empresas que operam no Brasil, equivalente ao valor médio do Emerging Market Bond Index no período entre 19/07/2009 – 19/01/2010

Custo K Próprio Nominal = Ke 15,56% = Tx Livre de Risco + (Beta x USA - Mkt Risk Premium) + Risco Brasil

Custo K Terceiros em US$ 10,05% Custo estimado em dólar para a dívida de longo prazo da companhia

Taxa Efetiva de IR e CSLL1 33,41% Considera os créditos e os benefícios f iscais para alíquota de IR vigente até 2019 e CSLL de 9,00%

Custo K Terceiros Nominal = Kd X (1 - T) 6,70% = Custo K Terceiros Líquido IR/ CS

Capital Próprio 40,00%

Capital de Terceiros 60,00%

WACC Nominal em US$ 10,24% = (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))

Estrutura Target

51

Apuração do WACC

Avaliação Quattor Definição da Taxa de Desconto Utilizadas na Avaliação das Controladas da Quattor

Fonte: Bloomberg em 19/01/2010 e Ibbotson


Resumo da Avaliação - PIB (R$ milhões)

52

Avaliação PIB e Divisão Química Valor de Firma da PIB e da Divisão Química por Múltiplos de EBITDA

Notas: (1) Valores conforme Bloomberg em 19/01/2010(2) Valor informado pela Braskem

Fonte: Bloomberg e Braskem

Múltiplos de Empresas Comparáveis1 (moeda local em $ milhões)


EBITDA 20092 – PIB (33,3%) 6,2


Valor de Firma (33%) 33,9 40,0

Dívida Líquida (33%) 12,1

Valor do Equity (33%) 21,8 28,0

Empresa País Moeda Valor de Mercado Valor de Firma (VF) EBITDA 2009 VF / EBITDA 2009

Alfa S.A.B México MXN 47.132 82.544 13.043 6,3x

Eastman EUA USD 4.439 5.250 777 6,8x

LG Chem Coréia do Sul KRW 14.447.100 14.557.150 2.514.209 5,8x

Honam Coréia do Sul KRW 3.839.130 3.845.730 971.647 4,0x

Hanwha Coréia do Sul KRW 2.076.196 3.380.863 554.432 6,1x

Solvay Bélgica EUR 6.139 8.331 1.199 6,9x

Média 6,0x

Mediana 6,2x

Resumo da Avaliação – Divisão Química (R$ milhões)


EBITDA 20092 – Divisão Química 13,5


Valor de Firma (100%) 74,3 87,8

52


Avaliação Quattor ParticipaçõesValor de Firma e do Equity da Quattor Participações pelo FCD1

Análise de Sensibilidade Valor de Firma1 (R$ milhões2)Análise de Sensibilidade Valor de Firma1 (US$ milhões)

Nota: (1) Considera 99,3% da Quattor Petroquímica, 100,0% da Quattor Química, 75,0% da RioPol, 100,0% da Divisão Química e 33,3% da PIB(2) Câmbio utilizado de R$ 1,78 por dólar médio projetado para 2010 (detalhe na página 23)

Análise de Sensibilidade Valor do Equity1 (R$ milhões2)Análise de Sensibilidade Valor do Equity1 (US$ milhões)



RioPol 1.344 1.415 1.486

Quattor Química 3.209 3.378 3.547

Quattor Petroquímica 2.441 2.569 2.697

Controladora (incluindo Divisão Química) 74 81 88

PIB 34 37 40

`= Valor da Firma 7.102 7.480 7.858

(-) Dívida Líquida Consolidada (30/09/2009) 6.128

Valor do Equity 1.285 1.352 1.420


RioPol 756 796 835

Quattor Química 1.805 1.900 1.995

Quattor Petroquímica 1.373 1.445 1.517

Controladora (incluindo Divisão Química) 42 46 49

PIB 19 21 22

`= Valor da Firma 3.994 4.207 4.419

(-) Dívida Líquida Consolidada (30/09/2009)1 3.468


54


Avaliação Quattor ParticipaçõesValor da Quattor Participações

Notas: (1) Câmbio utilizado de R$ 1,77 por dólar médio em 30/09/09(2) Câmbio utilizado de R$ 1,78 por dólar médio projetado para 2010 (detalhe na página 23)


Anexos


I. Glossário


Termo Definição

Beta; βCoeficiente que quantifica o risco não diversificável a que um ativo esta sujeito. O índice é determinado por meio de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e a série de variações no preço da carteira de mercado

Bradesco Banco Bradesco S.A.

Caixa Líquido Disponibilidades financeiras de curto prazo com elevada liquidez

CAPEX Do inglês: Capital Expenditures, custos de investimento em capital fixo

CAPMDo inglês: Capital Asset Pricing Model, Modelo de Precificação de Ativos através da relação entre o risco (medido pelo Beta) e o retorno esperado desses ativos

CMAI Chemical Market Associates , Inc., uma das principais consultorias especializadas no setor petroquímico mundial

CSLL Contribuição Social sobre Lucro Líquido

CPI Do inglês: Consumer Price Index, índice de inflação norte-americana

DEPEC Bradesco Departamento de Pesquisas Econômicas do Bradesco

Dívida Liquida Dívida total menos o caixa líquido

EBITDo inglês: Earnings Before Interest and Taxes, equivalente a lucro antes de juros, resultado de equivalência patrimonial e impostos (LAJIR)

GlossárioTermos Utilizados


Termo Definição

EBITDADo inglês: Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, equivalente a lucro antes de juros, impostos, resultado de equivalência patrimonial, depreciação e amortizações (LAJIDA)

EMBIDo inglês: Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida soberanos de um determinado país emergente denominados em dólares norte-americanos e títulos do Tesouro norte-americano. Utilizado pelos investidores para medir o risco de investimento em um determinado país

Equity Capital Próprio de uma companhia

EVA Etil Vinil Acetato

FCD Fluxo de caixa descontado

FCL Fluxos de caixa livre

IR Imposto de Renda

MRPDo inglês: Market Risk Premium, prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores para compensar o risco adicional incorrido em investimentos em ações quando comparado a investimentos livres de risco

NOPLAT Do inglês: Net Operating Profit Less Adjusted Taxes, equivalente a lucro operacional líquido menos impostos ajustados

PE Polietileno

PEAD Polietileno de alta densidade

Glossário (Continuação)Termos Utilizados


Termo Definição

PEBD Polietileno de baixa densidade

PEBDL Polietileno de baixa densidade linear

PEMD Polietileno de média densidade

PP Polipropileno

Risco Brasil; Z Prêmio exigido por investidores pelo risco adicional incorrido ao investirem no Brasil em relação a um investimento livre de risco

S&P 500Standard & Poor's 500, Índice de mercado que reúne 500 companhias transacionadas nas duas maiores Bolsas de Valores norte-americanas (Nova York e Nasdaq) e que serve de referência para medir a evolução do mercado acionista

Taxa Livre de RiscoTaxa de retorno obtida por investimento em um ativo sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de juros dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos da América

US$; Dólares Dólares dos Estados Unidos da América

Valor da Firma ou EV Do inglês: Enterprise Value

Valor do Equity Do inglês: Equity Value

WACC Do inglês: Weighted Average Cost of Capital, equivalente a custo médio ponderado de capital

Yield Rendimento ou retorno financeiros em dado período

Glossário (Continuação)Termos Utilizados


II. Cálculo das Dívidas Líquidas


Braskem Consolidado

Empréstimos e Equivalentes 9.934

Empréstimos de Curto Prazo 1.672

Empréstimos de Longo Prazo 8.172

Dividendos a Pagar (a receber) 4

Fundos de Pensão / Plano de Previdência 25

Incentivo de Longo Prazo 6

Provisão Líquida para Contigências¹ 20

PAES² 36

Caixa e Equivalentes 3.157

Caixa 2.874

Aplicações Financeiras 283

Dívida Líquida e Equivalentes 6.778

61

Detalhamento do Cálculo da Dívida Líquida da BraskemEm 30/09/2009 (R$ milhões)

Notas: (1) De acordo demonstrações financeiras de 30/09/2009 da Braskem(2) De acordo demonstrações financeiras de 30/09/2009 da BraskemFonte: CVM e Braskem


Detalhamento do Cálculo da Dívida Líquida da Quattor e suas ControloladasEm 30/09/2009 (R$ milhões)

Notas: (1) Exclui a participação de 33,3% na PIBFonte: CVM, Quattor, Controladas da Quattor e PIB

Controladora Quattor Petroquímica RioPol Quattor Química Total

Empréstimos e Equivalentes 1,655 1,183 1,639 3,146 7,623 Empréstimos de Curto Prazo 89 294 403 866 1,652 Empréstimos de Longo Prazo 1,566 896 1,228 2,270 5,960 Dividendos a Pagar (a receber) - (5) 8 - 3 Fundos de Pensão / Plano de Previdência - - - - - Incentivo de Longo Prazo - - - - - Provisão Líquida para Contigências 0 (2) (0) 9 8 PAES - - - - -

Caixa e Equivalentes 61 587 140 328 1,117 Caixa 61 587 3 233 884 Aplicações Financeiras - - 138 94 232 Crédito com Partes Relacionadas - - - - Outros - - - - -

Dívida Líquida e Equivalentes 1,594 596 1,499 2,818 6,507 Participação da Quattor na Empresa 100.0% 99.3% 75.0% 100.0%Dívida Líquida Proporcional 1,594 591 1,124 2,818 6,128

Quattor Química PIB Quattor Química Controladora¹

Empréstimos e Equivalentes 3,146 42 3,132 Empréstimos de Curto Prazo 866 13 862 Empréstimos de Longo Prazo 2,270 27 2,261 Dividendos a Pagar (a receber) - 1 (0) Fundos de Pensão / Plano de Previdência - - Incentivo de Longo Prazo - - Provisão Líquida para Contigências 9 1 9 PAES -

Caixa e Equivalentes 328 5 326 Caixa 233 0 233 Aplicações Financeiras 94 5 93 Crédito com Partes Relacionadas - - Outros - -

Dívida Líquida e Equivalentes 2,818 36 2,806 Participação da Quattor na Empresa 100.0% 33.3% 100.0%Dívida Líquida Proporcional 2,818 12 2,806

Quattor Participações S.A.Laudo de avaliação do valor patrimonial deações em 31 de março de 2010

Anexo ao laudo de avaliação do valor patrimonial das açõesrepresentativas do capital social da Quattor Participações S.A.

Balanço patrimonial resumido da Quattor Participações S.A. em 31 de março de 2010Em reais

Este anexo é parte integrante e inseparável do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil,emitido por PricewaterhouseCoopers, com data de 25 de maio de 2010.

3

Ativo Passivo e patrimônio líquido

Circulante CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 11.918.386,51 Fornecedores 2.903.363,53Contas a receber de clientes 2.944.206,91 Partes relacionadas 248.126.893,06Partes relacionadas 39.562.487,77 Empréstimos e financiamentos 657.225.921,23Estoques 36.845.853,13 Impostos a pagar 752.872,29Impostos a compensar 15.617.392,83 Remunerações e encargos a pagar 2.539.190,39Impostos diferidos 2.682.407,50 Contas a pagar 2.226.799,62Outros créditos 5.112.782,43

913.775.040,12114.683.517,08

Não circulanteNão circulante Empréstimos e financiamentos 993.139.143,36

Realizável a longo prazo Provisões para riscos trabalhistas 867.506,49Impostos a compensar 1.915.664,55Depósitos judiciais 62.149,03 994.006.649,85

1.977.813,58

Patrimônio líquidoInvestimentos 1.894.932.113,54 Capital social 2.202.111.551,48Imobilizado 138.462.715,70 Prejuízos acumulados (1.703.720.614,06)Intangível 256.116.467,49

498.390.937,422.289.511.296,73

Total do ativo 2.406.172.627,39 Total do passivo e patrimônio líquido 2.406.172.627,39

* * *

ANEXO 14

(Instrução CVM nº 481/09)

AUMENTO DE CAPITAL

1. Informar valor do aumento e do novo capital social

Resposta: Em decorrência da incorporação de ações da Quattor Participações S.A.

(“Quattor”) pela Braskem S.A. (“Braskem”) (“Incorporação de Ações”), o capital social

da Braskem sofrerá um aumento no valor de R$ 164.743.586,24 (cento e sessenta e

quatro milhões, setecentos e quarenta e três mil, quinhentos e oitenta e seis reais e vinte

e quatro centavos), passando a ser de R$ 8.016.666.794,47 (oito bilhões, dezesseis

milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, setecentos e noventa e quatro reais e quarenta e

sete centavos) (“Aumento de Capital”).

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de

debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de

subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas

ações

Resposta: O Aumento de Capital será realizado mediante a subscrição de novas ações

ordinárias da Braskem.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências

jurídicas e econômicas

Resposta: O Aumento de Capital é consequência da Incorporação das Ações, que tem

como objetivo tornar a Quattor uma subsidiária integral da Braskem. Observada a

parcela do valor das ações destinada à reserva de capital, o valor do Aumento de Capital

reflete o valor patrimonial das ações ordinárias da Quattor incorporadas ao patrimônio

da Braskem.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

Resposta: O conselho fiscal opinou sobre os termos do aumento de capital, conforme

reunião realizada em 27 de maio de 2010, cujo parecer está disponibilizado no sistema

IPE da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

a. Descrever a destinação dos recursos

Resposta: Não aplicável.

b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Resposta: Serão emitidas 18.000.087 (dezoito milhões e oitenta e sete) novas ações

ordinárias de emissão da Braskem.

c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem

emitidas

Resposta: As ações ordinárias da Braskem emitidas no âmbito do Aumento de Capital

conferirão os mesmos direitos, vantagens e restrições atribuídos às demais ações

ordinárias emitidas pela Braskem.

d. Informar se a subscrição será pública ou particular

Resposta: A subscrição será particular.

e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas,

tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão

ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses

montantes já forem conhecidos

Resposta: As ações serão subscritas pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras e pela

Petrobras Química S.A. – Petroquisa, partes do Acordo de Acionistas da Braskem, as

quais subscreverão 14.358.067 e 3.642.020 ações ordinárias, respectivamente.

f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua

fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição

pública

Resposta: O preço de emissão das novas ações emitidas na Incorporação de Ações será

de R$ 11,0753 (onze reais, sete centavos e fração) e representa o quociente da divisão

do valor do Aumento de Capital pela quantidade de ações emitidas, de acordo com a

relação de substituição aplicável à Incorporação de Ações.

g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações

sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de

capital

Resposta: A Incorporação de Ações resultará em um Aumento do Capital social e de

reservas da Braskem no montante total de R$ 199.356.374,97 (cento e noventa e nove

milhões, trezentos e cinqüenta e seis mil, trezentos e setenta e quatro reais e noventa e

sete centavos), dos quais R$ 164.743.586,24 (cento e sessenta e quatro milhões,

setecentos e quarenta e três mil, quinhentos e oitenta e seis reais e vinte e quatro

centavos) serão destinados ao capital social e R$ 34.612.788,72 (trinta e quatro milhões,

seiscentos e doze mil, setecentos e oitenta e oito reais e setenta e dois centavos) à

reserva de capital.

h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de

capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento

Resposta: O Aumento de Capital é resultado da Incorporação de Ações, que tem por

objetivo (i) ampliar a competitividade e a eficiência da Braskem e da Quattor e suas

respectivas controladas e subsidiárias, de modo que possam fazer frente à concorrência

das empresas internacionais; (ii) proporcionar a criação de valor para a Braskem,

através da captura de sinergias adicionais; (iii) simplificar a atual estrutura de capital e

societária de Braskem e Quattor, por meio da migração dos atuais acionistas da Quattor

para a Braskem, e (iv) concentrar e aumentar a participação do Sistema Petrobras na

Braskem. A diluição resultante do Aumento de Capital é detalhada na letra “n” deste

item 5.

i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar,

pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha

Resposta: Por se tratar de Aumento de Capital em razão de Incorporação de Ações, o

preço de emissão das ações foi determinado por meio da divisão do valor do Aumento

de Capital, baseado no valor patrimonial das ações da Quattor, pela quantidade de ações

a serem emitidas.

j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação

ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi

determinado

Resposta: Não há ágio ou deságio no preço de emissão.

k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do

preço de emissão

Resposta: Ver item s, iii, abaixo.

l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da

companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

Tickers Braskem Mínimo Média Máximo

2007

BAK 11,56 16,02 19,27

BRKM3 11,67 14,56 16,14

BRKM5 12,34 15,49 18,19

BRKM6 7,49 11,13 13,37

XBRK 4,63 6,09 7,20

2008

BAK 4,60 13,25 18,03

BRKM3 5,33 12,03 14,95

BRKM5 5,41 11,58 15,19

BRKM6 4,52 9,88 12,49

XBRK 1,59 4,50 5,87

2009

BAK 3,74 9,06 16,77

BRKM3 4,50 8,24 12,49

BRKM5 4,41 8,53 14,72

BRKM6 0,00 8,48 11,80

XBRK 1,49 3,16 5,94

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois)

anos


2008

1T08

BAK 13,47 15,44 17,67

BRKM3 11,53 13,47 14,75

BRKM5 11,76 13,36 15,19

BRKM6 9,48 10,83 12,05

XBRK 4,63 5,30 5,87

2T08

BAK 15,49 16,61 18,03

BRKM3 13,10 14,19 14,95

BRKM5 12,71 13,72 15,14

BRKM6 11,50 11,81 12,49

XBRK 4,88 5,31 5,76

3T08

BAK 9,69 14,61 17,76

BRKM3 10,99 12,68 13,98

BRKM5 9,21 12,00 13,92

BRKM6 12,00 12,00 12,00

XBRK 3,37 4,84 5,71

4T08

BAK 4,60 6,43 10,59

BRKM3 5,33 7,96 11,28

BRKM5 5,41 7,25 10,21

BRKM6 4,52 6,01 8,00

XBRK 1,59 2,50 3,72

2009

1T09

BAK 3,74 4,73 5,70

BRKM3 4,50 5,69 6,34

BRKM5 4,41 5,48 6,30

BRKM6 4,50 4,53 4,56

XBRK 1,49 1,83 2,06

2T09

BAK 4,35 6,61 8,11

BRKM3 4,80 6,48 7,23

BRKM5 4,93 6,81 8,30

BRKM6 4,80 5,47 5,81

XBRK 1,62 2,42 2,99

3T09

BAK 7,06 10,12 12,70

BRKM3 6,85 8,72 10,90

BRKM5 7,05 9,39 11,35

BRKM6 0,00 7,96 10,99

XBRK 2,50 3,49 4,33

4T09

BAK 12,20 14,54 16,77

BRKM3 10,40 11,52 12,49

BRKM5 10,91 12,46 14,72

BRKM6 8,20 9,86 11,80

XBRK 4,19 4,87 5,94

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses


dez/09

BAK 14,15 15,92 16,77

BRKM3 11,20 11,82 12,46

BRKM5 11,84 13,62 14,72

BRKM6 8,82 10,60 11,80

XBRK 4,55 5,38 5,94

jan/10

BAK 13,91 16,02 17,73

BRKM3 12,24 13,16 14,20

BRKM5 13,26 14,14 15,25

BRKM6 10,60 11,04 12,79

XBRK 5,08 5,65 5,98

fev/10

BAK 13,87 14,38 14,96

BRKM3 12,10 12,48 12,80

BRKM5 12,78 13,10 13,48

BRKM6 10,70 10,74 10,77

XBRK 4,97 5,22 5,44

mar/10

BAK 14,33 14,73 15,34

BRKM3 11,70 12,13 12,40

BRKM5 12,65 13,04 13,40

BRKM6 10,75 10,75 10,75

XBRK 5,31 5,49 5,70

abr/10

BAK 13,71 14,43 15,04

BRKM3 10,95 11,38 11,79

BRKM5 12,31 12,74 13,17

BRKM6 10,75 10,75 10,75

XBRK 4,93 5,39 5,63

mai/10

BAK 10,98 12,57 14,79

BRKM3 8,60 9,74 10,90

BRKM5 10,11 11,31 12,96

BRKM6 10,00 10,00 10,00

XBRK 4,20 5,00 5,57

iv. Cotação média nos últimos 90 dias


últimos 90 dias - 03/03/10 a 31/05/10

BAK 10,98 13,94 15,34

BRKM3 8,60 11,08 12,30

BRKM5 10,11 12,36 13,40

BRKM6 10,00 10,66 10,75

XBRK 4,20 5,29 5,70

Nota: BAK (US$/ação), XBRK (€/ação), BRKM (R$/ação)

m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados

nos últimos 3 (três) anos

Resposta: Ressalvados os aumentos de capital decorrentes de operações de

incorporação, a Companhia realizou, em 31/07/2007, aumento de capital decorrente do

exercício de opção de conversão de debêntures em ações, cujo preço de emissão foi de

R$14,37 (quatorze reais e trinta e sete centavos) e, em 14/04/2010, aumento de capital

mediante subscrição privada de novas ações, cujo preço de emissão foi de R$ 14,40

(quatorze reais e quarenta centavos).

n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão

Resposta:

Número de Ações Atual Novo número de ações Diluição

Ações Ordinárias 433.668.976 451.669.063 -4,0%

Ações Pref. A 346.569.671 346.569.671 0,0%

Ações Pref. B 593.818 593.818 0,0%

Total 780.832.465 798.832.552 -2,3%

o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das

ações emitidas

Resposta: As ações emitidas no âmbito da Incorporação de Ações serão subscritas e

integralizadas no momento da assembléia que deliberar sobre a Incorporação de Ações e

serão integralizadas com as ações ordinárias de emissão da Quattor, com exceção das

ações detidas pela Braskem.

p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as

novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito

Resposta: Os acionistas da Braskem não terão direito de preferência para subscrever as

novas ações emitidas no âmbito da Incorporação de Ações, nos termos do art. 252, §1º

da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”).

q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais

sobras

Resposta: Não haverá sobras, uma vez que a totalidade das ações emitidas será subscrita

pelos acionistas da Quattor e integralizadas com as ações de emissão da Quattor de sua

titularidade.

r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso

haja previsão de homologação parcial do aumento de capital


s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em

bens

i. Apresentar descrição completa dos bens

Resposta: As ações emitidas no âmbito da Incorporação de Ações serão integralizadas

com 95.461.487 ações ordinárias de emissão da Quattor.

ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da

companhia e o seu objeto social

Resposta: Os bens incorporados consistem em participação acionária em companhia que

a Braskem já possui 60% do capital social e que detém participações em sociedades que

exercem atividades correlatas àquelas que constam do objeto social da Braskem.

iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível

Resposta: O laudo de avaliação do valor patrimonial das ações de emissão da Quattor

que serão incorporadas ao patrimônio da Braskem no âmbito da Incorporação de Ações

foi preparado por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PWC”), nos

termos do art. 8º da Lei nº 6.404/76, e encontra-se disponível para consulta pelos

acionistas da Braskem nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA

(www.bovespa.com.br) e da Braskem (www.braskem.com.br/ri).

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas


a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente,

ou distribuição de novas ações entre os acionistas


b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem

modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal


c. Em caso de distribuição de novas ações

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe


ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações


iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a

serem emitidas


iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído

para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de

dezembro de 1995


v. Informar o tratamento das frações, se for o caso


d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976


e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5

acima, quando cabível


7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou

por exercício de bônus de subscrição

a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe


b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem

emitidas


ANEXO 20


DIREITO DE RECESSO

1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento

jurídico

Resposta: A incorporação pela Braskem S.A. (“Braskem”) de ações da sua controlada

Quattor Participações S.A. (“Quattor”) (“Incorporação de Ações”) dará aos acionistas

da Braskem direito de recesso, nos termos do art. 252 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das

S.A.”).

2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso

Resposta: Somente as ações ordinárias e preferenciais classe “B” da Braskem conferirão

aos seus titulares direito de recesso. As ações preferenciais classe “A” da Braskem não

conferirão direito de recesso aos seus titulares, uma vez que essas ações possuem

liquidez e dispersão, de acordo com o art. 137, II da Lei das S.A.

3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da

assembléia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à

deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso

Resposta: O Fato Relevante que anunciou a Incorporação de Ações, operação que

ensejará o direito de recesso, foi divulgado em 22 de janeiro de 2010. O edital de

convocação da assembleia que deliberará sobre a Incorporação de Ações será publicado

pela primeira vez em 02 de junho de 2010.

4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será

considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão

exercer o direito de recesso

Resposta: O direito de recesso somente será assegurado com relação às ações que os

acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais classe “B” da Braskem

detinham, comprovadamente, em 22 de janeiro de 2010, antes da abertura do mercado,

data de publicação do Fato Relevante que deu conhecimento da Incorporação de Ações

ao mercado. O prazo para exercício do direito de retirada será de 30 dias contados da

data de publicação da ata da assembleia da Braskem que aprovar a Incorporação de

Ações.

Outras informações sobre o exercício do direito de recesso pelos acionistas da Braskem

serão divulgadas em Aviso aos Acionistas a ser divulgado em data posterior à

aprovação da Incorporação de Ações pela assembleia geral da Braskem.

5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível

determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor

Resposta: O valor de reembolso das ações objeto do exercício do direito de recesso será

de R$ 9,15237722 (nove reais, quinze centavos e fração) por ação.

6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso

Resposta: O valor do reembolso corresponde ao quociente da divisão do valor do

patrimônio liquido da Braskem, excetuadas as ações em tesouraria, pela quantidade de

ações emitidas pela Companhia, conforme o último balanço aprovado da Braskem

levantado em 31 de dezembro de 2009.

7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de

balanço especial

Resposta: Os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial,

nos termos do art. 45, §2º da Lei das S.A.

8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os

peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração


9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo

sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum

a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do

patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM

Resposta: Conforme previsto no art. 264 da Lei das S.A., Braskem e Quattor

requereram à CVM, em 06 de maio de 2010, que o laudo de avaliação econômico-

financeira da Braskem e da Quattor que serviu de base para a determinação da relação

de substituição aplicável à Incorporação de Ações fosse utilizado para fins de

cumprimento ao disposto no caput do art. 264 da Lei das S.A. O referido laudo indica

uma relação de substituição de 0,188558631820 ação ordinária de emissão da Braskem

para cada ação ordinária de emissão da Quattor.

b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da

operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima

Resposta: A relação de substituição prevista no protocolo da Incorporação de Ações é

igual àquela apurada no laudo que será utilizado para cumprimento do art. 264 da Lei

das S.A., sujeita à aprovação da CVM, conforme mencionado no item “a” acima.

c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio

líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM

Resposta: O direito de recesso previsto no art. 264, §3º da Lei das S.A. não se aplica aos

acionistas da Braskem, tendo em vista que tal dispositivo faculta somente aos acionistas

da companhia controlada (Quattor) exercer o direito de retirada pelo preço por ação

calculado na forma prevista no art. 264, caso a relação de troca calculada nos termos ali

previstos mostre-se mais vantajosa do que a relação proposta pelas administrações das

companhias.

10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último

balanço aprovado

Resposta: O valor patrimonial por ação da Braskem apurado de acordo com o balanço

levantado em 31 de dezembro de 2009 é de R$ 9,15237722 (nove reais, quinze centavos

e fração).

11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o

recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos


2007

BAK 11,56 16,02 19,27

BRKM3 11,67 14,56 16,14

BRKM5 12,34 15,49 18,19

BRKM6 7,49 11,13 13,37

XBRK 4,63 6,09 7,20

2008

BAK 4,60 13,25 18,03

BRKM3 5,33 12,03 14,95

BRKM5 5,41 11,58 15,19

BRKM6 4,52 9,88 12,49

XBRK 1,59 4,50 5,87

2009

BAK 3,74 9,06 16,77

BRKM3 4,50 8,24 12,49

BRKM5 4,41 8,53 14,72

BRKM6 0,00 8,48 11,80

XBRK 1,49 3,16 5,94

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois)

anos


2008

1T08

BAK 13,47 15,44 17,67

BRKM3 11,53 13,47 14,75

BRKM5 11,76 13,36 15,19

BRKM6 9,48 10,83 12,05

XBRK 4,63 5,30 5,87

2T08

BAK 15,49 16,61 18,03

BRKM3 13,10 14,19 14,95

BRKM5 12,71 13,72 15,14

BRKM6 11,50 11,81 12,49

XBRK 4,88 5,31 5,76

3T08

BAK 9,69 14,61 17,76

BRKM3 10,99 12,68 13,98

BRKM5 9,21 12,00 13,92

BRKM6 12,00 12,00 12,00

XBRK 3,37 4,84 5,71

4T08

BAK 4,60 6,43 10,59

BRKM3 5,33 7,96 11,28

BRKM5 5,41 7,25 10,21

BRKM6 4,52 6,01 8,00

XBRK 1,59 2,50 3,72

2009

1T09

BAK 3,74 4,73 5,70

BRKM3 4,50 5,69 6,34

BRKM5 4,41 5,48 6,30

BRKM6 4,50 4,53 4,56

XBRK 1,49 1,83 2,06

2T09

BAK 4,35 6,61 8,11

BRKM3 4,80 6,48 7,23

BRKM5 4,93 6,81 8,30

BRKM6 4,80 5,47 5,81

XBRK 1,62 2,42 2,99

3T09

BAK 7,06 10,12 12,70

BRKM3 6,85 8,72 10,90

BRKM5 7,05 9,39 11,35

BRKM6 0,00 7,96 10,99

XBRK 2,50 3,49 4,33

4T09

BAK 12,20 14,54 16,77

BRKM3 10,40 11,52 12,49

BRKM5 10,91 12,46 14,72

BRKM6 8,20 9,86 11,80

XBRK 4,19 4,87 5,94

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses


dez/09

BAK 14,15 15,92 16,77

BRKM3 11,20 11,82 12,46

BRKM5 11,84 13,62 14,72

BRKM6 8,82 10,60 11,80

XBRK 4,55 5,38 5,94

jan/10

BAK 13,91 16,02 17,73

BRKM3 12,24 13,16 14,20

BRKM5 13,26 14,14 15,25

BRKM6 10,60 11,04 12,79

XBRK 5,08 5,65 5,98

fev/10

BAK 13,87 14,38 14,96

BRKM3 12,10 12,48 12,80

BRKM5 12,78 13,10 13,48

BRKM6 10,70 10,74 10,77

XBRK 4,97 5,22 5,44

mar/10

BAK 14,33 14,73 15,34

BRKM3 11,70 12,13 12,40

BRKM5 12,65 13,04 13,40

BRKM6 10,75 10,75 10,75

XBRK 5,31 5,49 5,70

abr/10

BAK 13,71 14,43 15,04

BRKM3 10,95 11,38 11,79

BRKM5 12,31 12,74 13,17

BRKM6 10,75 10,75 10,75

XBRK 4,93 5,39 5,63

mai/10

BAK 10,98 12,57 14,79

BRKM3 8,60 9,74 10,90

BRKM5 10,11 11,31 12,96

BRKM6 10,00 10,00 10,00

XBRK 4,20 5,00 5,57

iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias


últimos 90 dias - 03/03/10 a 31/05/10

BAK 10,98 13,94 15,34

BRKM3 8,60 11,08 12,30

BRKM5 10,11 12,36 13,40

BRKM6 10,00 10,66 10,75

XBRK 4,20 5,29 5,70

Nota: BAK (US$/ação), XBRK (€/ação), BRKM (R$/ação)

ANEXO 21


INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração Resposta: A administração da Braskem S.A. (“Braskem” ou “Companhia”) contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC), estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Francisco Matarazzo, 1400, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o no. 61.562.112/0002-01, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº. 2SP000160/O-5 e, secundariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o nº. 2SP000160/O-5 "F" RJ, para preparar a avaliação das ações de emissão da Quattor Participações S.A. (“Quattor”), pelo seu valor patrimonial contábil, com o objetivo de determinar o valor do aumento de capital da Braskem decorrente da incorporação de ações da Quattor pela Braskem. Adicionalmente, a administração de Braskem contratou o Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93, com sede na Av. Paulista nº 1.450, 8º andar, Cidade e Estado de São Paulo (“Bradesco BBI”) para preparar, de forma independente, uma avaliação do valor econômico das ações de Braskem e de Quattor, cujo resultado serviu de base para a determinação da relação de substituição aplicável à incorporação de ações. 2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados Resposta: A PwC foi indicada pela administração da Braskem para a emissão do laudo de avaliação das ações de emissão da Quattor pelo seu valor patrimonial contábil primeiramente pelo fato da PwC ser a empresa que faz a auditoria da Quattor, o que a torna a empresa mais habilitada a confirmar o valor do patrimônio líquido da Quattor, bem como garante sinergias entre os exames efetuados recentemente e a referida avaliação patrimonial. Adicionalmente, a PwC tem ampla experiência em trabalhos dessa natureza, com diversos laudos similares arquivados na Comissão de Valores Mobiliários. O Bradesco BBI foi escolhido pela administração da Braskem para a emissão do laudo de avaliação econômico-financeira das ações de emissão da Quattor e da Braskem, tendo em vista a ampla experiência do Bradesco BBI no desenvolvimento de operações de Fusões e Aquisições (“M&A”), Renda Variável, Renda Fixa, Operações Estruturadas

e Financiamento de Projetos. No que tange a M&A, o Bradesco BBI assessora importantes clientes em operações de fusões, aquisições, venda de ativos, formação de joint ventures, reestruturações societárias e privatizações. É a empresa líder do setor, estando classificado em 1º lugar no ranking de valor de transações de M&A anunciadas e número de transações de M&A fechadas, no Brasil, nos últimos doze meses, com base em classificação divulgada pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) em 31 de março de 2010. O Bradesco BBI atuou como assessor financeiro em importantes operações de Fusão e Aquisição, tendo preparado laudos de avaliação e/ou fairness opinions para diversas companhias. Dentre elas destacamos as seguintes:

Ano Cliente Objeto da Avaliação Transação Indústria

2010 Incorporação da Quattor e RioPol pela Braskem Petroquímica

2009 Aquisição de Participação Distribuição de Energia

2009 OPA (fechamento de capital) Papel e Celulose

2009 Incorporação da Triunfo pela Brasken Petroquímica

2009 Incorporação da Telemig pela VIVO Telecomunicações

2008Incorporação para aquisição da totalidade do

capitalPapel e Celulose

2008IPU Participações

S.A.OPA (aquisição de controle acionário) Imobiliário

2008 OPA (fechamento de capital) Alimentos

2008 OPA (fechamento de capital) Alimentos

2008 Fusão Serviços financeiros

Participações

3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores

recomendados Resposta: Uma cópia da proposta de trabalho e remuneração dos avaliadores foi disponibilizada aos acionistas da Braskem, por meio do Sistema IPE, podendo ser consultada por meio do website da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br).

4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como

definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Resposta: No que se refere à PwC, informamos que a referida empresa de auditoria independente presta serviços de auditoria à empresa que detém o controle acionário da Companhia, às suas controladas e às controladas da própria Companhia. A relação existente entre o Bradesco BBI e a Companhia (e suas controladas, se for o caso), nos últimos três anos, refere-se a transações comerciais de prestação de serviços relacionados à assessoria financeira, operações de FIDC e elaboração de laudos de avaliação econômico-financeira.

Quattor Participações S.A.

Balanços patrimoniais em 31 de dezembroEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

4

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Ativo 2009 2008 2009 2008 Passivo e patrimônio líquido 2009 2008 2009 2008

Circulante CirculanteCaixa e equivalentes de caixa (Nota 5) 14.967 6.917 608.183 744.865 Fornecedores 3.733 3.216 151.339 174.889Ações destinadas à venda 9.112 Partes relacionadas (Nota 23) 172.478 164.391 288.500 150.453Títulos e valores mobiliários (Nota 5) 64.558 83.103 Empréstimos e financiamentos (Nota 14) 108.111 81.927 1.599.525 1.394.828Contas a receber de clientes (Nota 6) 4.492 176.511 427.615 553.432 Impostos a pagar 973 10.933 103.885 165.189Partes relacionadas (Nota 23) 48.028 25.256 50.457 36.815 Remunerações e encargos a pagar 2.055 4.998 34.190 46.730Estoques (Nota 7) 28.055 24.202 514.441 717.570 Adiantamentos de clientes 18.164 1.932Impostos a compensar (Nota 8) 11.718 2.681 273.378 212.004 Dividendos e juros sobre capital a pagar 4.819 6.262Impostos diferidos (Nota 9 (a)) 3.281 2.417 35.873 15.361 Contas a pagar 418 4.000 19.873 33.826Outros créditos 5.501 7.317 58.663 35.351

287.768 269.465 2.220.295 1.974.109116.042 245.301 2.033.168 2.407.613

Não circulanteNão circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 14) 1.561.301 1.547.724 5.771.399 6.517.019

Realizável a longo prazo Impostos e contribuições a recolher (Nota 8(b)) 70.891 73.043Impostos diferidos (Nota 9(a)) 225.440 266.814 Imposto de renda e contribuiçãoImpostos a compensar (Nota 8) 2.022 2.746 469.837 451.067 social diferidos 10.396 6.873Depósitos judiciais (Nota 16(a)) 62 114 9.099 2.719 Passivo atuarial 850 15.037Contas a receber de clientes (Nota 6) 70 5.896 Provisões para riscos tributários,Partes relacionadas (Nota 23) 23.901 23.901 cíveis e trabalhistas (Nota 16(a)) 643 18.560 21.791Estoques (Nota 7) 26.994 19.831 Outras obrigações 290 656Bens destinados à venda 4.737 4.737 Receitas diferidas (Nota 3(q)) 119.211 119.211 133.292 133.847Outros créditos 11.632 13.785

1.681.155 1.666.935 6.005.678 6.768.2662.084 7.597 766.973 788.750

Participação de minoritários 345.027 340.380Investimentos (Nota 10) 2.720.191 2.544.499 2.071 2.072Imobilizado (Nota 11) 139.931 135.898 6.053.748 6.038.285 Patrimônio líquido (Nota 17)Intangível (Nota 12) 255.993 483.808 664.498 951.350 Capital social 2.202.112 2.202.112 2.202.112 2.202.112Diferido (Nota 13) 156 315.860 375.544 Ajustes da Lei no 11.638/07 por investida (25.498) (25.498)

Prejuízos acumulados (936.794) (695.755) (936.794) (695.755)3.118.199 3.171.958 7.803.150 8.156.001

1.265.318 1.480.859 1.265.318 1.480.859

Total do ativo 3.234.241 3.417.259 9.836.318 10.563.614 Total do passivo e patrimônio líquido 3.234.241 3.417.259 9.836.318 10.563.614


Demonstrações do resultadoExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto o prejuízo por ação

5

Controladora Consolidado

2009 2008 2009 2008

Receita bruta de vendasMercado interno 603.166 415.803 6.010.369 4.756.554Mercado externo 807.741 502.791Impostos e contribuições sobre vendas (178.152) (121.622) (2.095.762) (1.553.347)

Receita líquida das vendas 425.014 294.181 4.722.348 3.705.998Custo dos produtos vendidos (405.949) (244.460) (4.186.624) (3.139.910)

Lucro bruto 19.065 49.721 535.724 566.088

Receitas (despesas) operacionaisDespesas com vendas (1.351) (398) (294.786) (204.823)Honorários dos administradores e Conselho (Nota 23) (2.350) (2.087) (12.232) (13.800)Despesas administrativas (13.022) (10.795) (133.047) (119.071)Participação nos lucros (268) (3.071) (4.024) (5.909)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (Nota 21) (5.310) (39.570) 69.255 (112.309)

Lucro (prejuízo) operacional antes das participaçõessocietárias, do resultado financeiro e da provisão aovalor recuperável dos ativos (3.236) (6.200) 160.890 110.176

Provisão ao valor recuperável dos ativos permanentes (252.756) (293.451)

Lucro (prejuízo) operacional antes das participaçõessocietárias e do resultado financeiro (255.992) (6.200) (132.561) 110.176

Resultado de participações societárias (Nota 10)Resultado de equivalência patrimonial 189.514 (498.282) 10.808Efeitos de incorporação 32.841 3.540Amortização de ágio (3.778) (47.504) (3.778) (97.119)

218.577 (545.786) (238) (86.311)

Resultado financeiro (Nota 18)Despesas financeiras (199.312) (120.195) (645.050) (389.367)Receitas financeiras 4.891 8.853 83.915 97.712Variações monetárias e cambiais

Ativas 1.988 19 685.598 112.234Passivas (167) (43) (154.238) (662.406)

(192.600) (111.366) (29.775) (841.827)

Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social (230.015) (663.352) (162.574) (817.962)

Imposto de renda e contribuição social (Nota 9(b))Corrente (34.028) (436)Diferido 864 (1.487) (21.262) 107.158

864 (1.487) (55.290) 106.722


Demonstrações do resultadoExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto o prejuízo por ação (continuação)


6


2009 2008 2009 2008

Prejuízo antes da participação minoritária (229.151) (664.839) (217.864) (711.240)

Participação minoritária (11.287) 46.401

Prejuízo do exercício (229.151) (664.839) (229.151) (664.839)

Prejuízo por ação (0,96) (2,79)

Quantidade de ações no fim do exercício 238.653.718 238.653.718


Demonstrações das mutações do patrimôniolíquido (controladora)Em milhares de reais


7

Ajustes deCapital avaliação Prejuízossocial patrimonial acumulados Total

Em 31 de dezembro de 2007 881.822 (30.916) 850.906Resgate de 97.441.396 ações preferenciais (495.000) (495.000)Subscrição de 10.060.727 ações preferenciais B,

Resgatáveis e 19.315.055 ações ordinárias,com ações da QQB 100.552 100.552

Incorporação da empresa FasciatusParticipações S.A. 1.714.738 1.714.738

Ajuste da Lei no 11.638/07 por investida (25.498) (25.498)Prejuízo do exercício (664.839 (664.839)

Em 31 de dezembro de 2008 2.202.112 (25.498) (695.755) 1.480.859Ajuste da Lei no 11.638/07 por investida 25.498 (11.888) 13.610Prejuízo do exercício (229.151) (229.151)

Em 31 de dezembro de 2009 2.202.112 (936.794) 1.265.318


Demonstrações dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto o prejuízo por ação

8


2009 2008 2009 2008

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Prejuízo do exercício (229.151) (664.839) (229.151) (664.839)

Participações minoritárias 11.287 (46.401)

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelasatividades operacionais

Depreciação e amortização 7.699 1.604 386.289 212.942Valor de investimentos baixados 270 556Valor residual de imobilizados baixados 124 272 3.878Resultado da equivalência patrimonial (189.514) 498.282 (10.808)Efeitos de incorporação (32.841) (3.540)Alteração do percentual de participação/ações em tesouraria 4.056 4.056Provisão ao valor recuperável dos ativos permanentes 252.756 293.451Amortização de ágio/deságio 3.778 47.504 3.778 97.119Juros e variações cambiais e monetárias provisionados, líquidos 176.252 114.744 (24.475) 1.188.323Provisão para riscos e outras 643 1.386 (7.954)Imposto de renda e contribuição social diferidos (864) 1.487 21.262 (107.158)Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa,

perdas de ICMS (57.432)Perdas em investimento 35.363 35.363Perda na venda de ações 13.381Outros (1.462) (22.504) 9.542

Variações nos ativos e passivosRedução (aumento) em contas a receber 172.019 (138.580) 172.392 (230.257)Redução (aumento) nos estoques (3.684) 3.906 170.261 (77.510)Redução (aumento) nos impostos a recuperar (8.685) (4.119) (70.365) (52.540)Redução (aumento) em outros ativos circulantes e não circulantes 16.600 (19.509) 14.585 (7.909)Juros pagos (de empréstimos e financiamentos) (139.696) (30.687) (725.195) (319.955)Redução (aumento) em fornecedores 517 (19.939) 76.400 (63.620)Redução (aumento) em outros passivos circulantes e

não circulantes 29.265 178.936 (86.299) 332.678

Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)atividades operacionais 57.688 4.277 (49.891) 291.450

Fluxo de caixa das atividades de investimentoDividendos recebidos 52.283 52.283Caixa recebido na venda de ações 9.435 288.735Títulos e valores mobiliários 18.545 35.215Adições no imobilizado (11.472) (66.536) (290.201) (1.242.831)Adições no intangível (3.154) (23.698)Adições no diferido (2.131)Aquisições de ações de minoritários (2.015) (392.055) (9.699) (392.055)Ágio nas aquisições de ações de minoritários (543.368) (543.368)Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)

atividades de investimento (16.641) (949.676) (295.618) (1.804.152)


Demonstrações dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto o prejuízo por ação (continuação)


9


2009 2008 2009 2008

Fluxo de caixa das atividades de financiamentoPagamentos de dividendos (2) (68.241)Empréstimos captados 143.718 1.578.051 1.571.293 2.724.248Mútuos captados 48.320Pagamentos de empréstimos (139.052) (85.261) (1.360.933) (799.884)Pagamentos de mútuos (85.983)Juros sobre capital próprio pagos (1.531)Resgate de 97.441.396 ações preferenciais (495.000) (495.000)Pagamento aquisições ações Petroquímica União para Petroquisa (52.283) (52.283)Pagamento de mútuo (103)

Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)atividades de financiamento (32.997) 945.507 208.827 1.308.737

Acréscimo (redução) nas disponibilidades 8.050 108 (136.682) (203.965)

Caixa proveniente de empresas incorporadas 6.810 492.674

Disponibilidades no início do período 6.917 (1) 744.865 456.156

Disponibilidades no fim do período 14.967 6.917 608.183 744.865

Informações adicionaisJuros pagos durante o período 139.696 725.195 319.955Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido

pagos durante o período 41.359 10.800Adição ao imobilizado sem desembolso de caixa


Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2009 e de 2008Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

10

1 Contexto operacional

A Quattor Participações S.A. ("Companhia") foi constituída em 20 de agosto de 2007, sob adenominação de Dapean Participações S.A. ("Dapean"), sendo à época uma holdingcontroladora direta da Quattor Petroquímica S.A. ("Quattor Petroquímica"), à épocadenominada Suzano Petroquímica S.A. ("Suzano Petroquímica").

Conforme descrito na Nota 17, em 27 de novembro de 2007 foi realizada a Assembleia GeralExtraordinária (AGE) que aprovou o aumento de capital da Companhia em R$ 881.821 pormeio da subscrição e integralização de 97.264.445 ações ordinárias e de 76.322.383 açõespreferenciais de emissão da Quattor Petroquímica, então denominada Suzano Petroquímica,conferidas a valor contábil, com base em laudo de avaliação emitido por perito independente.

Em 30 de novembro de 2007, foi concluído o processo de aquisição de 76,57% das ações daQuattor Petroquímica, então denominada Suzano Petroquímica, pela Petróleo Brasileiro S.A.("Petrobras"), pelo valor de R$ 2.100.402. A partir dessa data, a Suzano Petroquímica passoua ser uma controlada da Petrobras.

Também em 30 de novembro de 2007, a Petrobras e a UNIPAR - União de IndústriasPetroquímicas S.A. ("Unipar") comunicaram, por meio de Fato Relevante divulgado emconjunto, que haviam sido concluídas as negociações para formação de uma nova sociedadepetroquímica, através da contribuição por essas empresas das suas participações societáriasem empresas do setor petroquímico.

Como parte desse acordo, a Unipar transferiu os seguintes ativos para uma sociedade depropósito especifico de sua titularidade denominada Fasciatus Participações S.A.("Fasciatus"):

. Participação na Rio Polímeros S.A. ("Riopol") equivalente a 33,33% do seu capital total.

. Participação na Quattor Químicos Básicos (então denominada Petroquímica União S.A.)("QQB") equivalente a 51,35% do seu capital total.

. Todos os seus bens, direitos e obrigações afetos à sua Divisão Química (Unipar DivisãoQuímica (UDQ)).

. R$ 380 milhões em dinheiro, os quais foram utilizados para adquirir participação na RioPolímeros S.A. equivalentes a 32,65% do seu capital total.

. Participação na Polietilenos União S.A. ("Polietilenos União") equivalente a 99% do seucapital total.



11

Na sequência, ainda em 11 de junho de 2008, a Fasciatus foi incorporada pela Companhia (àépoca denominada Dapean), que já detinha o controle da Quattor Petroquímica (à épocadenominada Suzano Petroquímica S.A.), além de participação de 17,44% do capital daQuattor Químicos Básicos S.A. (à época denominada Petroquímica União S.A.). Na mesmaassembleia que aprovou a referida incorporação, a Companhia teve sua denominaçãoalterada para Quattor Participações S.A., dando-se por constituída a Sociedade Petroquímicade que tratou o Fato Relevante de 30 de novembro de 2007 acima mencionado.

Durante o segundo semestre de 2008, foram adquiridas, por meio de leilão de Oferta Públicade Aquisição de Ações (OPA), amplamente divulgado ao mercado, participações minoritáriasnas empresas Quattor Petroquímica e QQB, conforme descrito na Nota 10. Essas aquisiçõesresultaram no aumento de participação nessas empresas e também no cancelamento doregistro de companhia aberta da QQB.

Conforme divulgado ao mercado, a Quattor Químicos Básicos S.A. ("QQB"), empresa na quala Companhia detinha 91,53% de participação, foi incorporada em 30 de junho de 2009 pelaPolietilenos União. Na Assembleia da Polietilenos União que aprovou a incorporação, foitambém deliberada a alteração de sua denominação social para Quattor Química S.A. Com aincorporação da QQB, a Companhia passou a deter 94,10% de participação na QuattorQuímica S.A.

Principais atividades da Companhiae suas controladas

Após as reestruturações acima, a Companhia, além de investir em participações emsociedades controladas e coligadas, passou também a produzir e comercializar produtospetroquímicos (cumeno, olefinas e isoparafinas). A matéria-prima aplicada nesse processoprodutivo é substancialmente adquirida da empresa controlada QQ (unidade QB-CK).

As controladas atuam principalmente nos seguintes segmentos:

(a) Quattor Química S.A. ("QQ")

Tem como atividade principal a industrialização e comercialização de produtos petroquímicosbásicos e resinas plásticas, bem como dos seus produtos derivados e correlatos; aimportação, exportação, compra, distribuição e venda desses produtos; a prestação, aterceiros, de serviços de assessoria e consultoria técnica e administrativa, relacionada aessas atividades; e a representação comercial autônoma.

Seu principal fornecedor de matérias-primas e insumos energéticos é a Petrobras e suasvendas de produtos e serviços destinam-se, principalmente, às empresas de segundageração da cadeia petroquímica, localizadas, principalmente, na região sudeste.



12

(b) Quattor Petroquímica S.A.

Tem como objetivos principais: (i) a indústria, o comércio, o desenvolvimento, a importação, aexportação, o transporte, a representação e a consignação de produtos petroquímicos, bemcomo subprodutos, compostos e derivados, tais como polipropileno, filmes de polipropileno,polietilenos, elastômeros e seus respectivos manufaturados; (ii) a locação ou o empréstimogratuito de bens de sua propriedade ou que possua em decorrência de contrato dearrendamento mercantil, desde que efetivada como atividade-meio ao objeto socialpreconizado no item (i); (iii) a prestação de serviços relacionados às atividades mencionadas;e (iv) a participação, como acionista em qualquer sociedade ou empreendimento na mesmaárea de atuação, conforme itens (i) e (ii) acima.

(c) Rio Polímeros S.A.

Tem como atividade principal a fabricação de polietileno, a partir de fração do gás naturalproduzido na Bacia de Campos. Sua unidade industrial localiza-se no Complexo Gás Químicoem Duque de Caxias (RJ).

A Riopol é fruto de um investimento realizado com recursos próprios de seus acionistas e definanciamentos obtidos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES),US Ex-Im Bank e Sindicato de Bancos Europeus com garantia do Servizi Assicurativi DelCommercio Estero da Itália (SACE).

Desde o início das operações da planta integrada da Riopol,, em 2006, essa controlada temsido afetada pelo fornecimento irregular de matéria-prima e, no exercício findo em 31 dedezembro de 2009, registrou prejuízo operacional de R$ 89.182, motivado, em grande parte,por essa instabilidade. Com o intuito de promover a regularização desse fornecimento, aPetrobras vem desenvolvendo obras na planta de processamento em Cabiúnas - RJ e nosdutos de transporte do gás produzido na Bacia de Campos, visando estabilizar o fornecimentodesse insumo e com previsão de conclusão das obras no primeiro semestre de 2010. Aadministração da Riopol entende que, com a garantia do fornecimento pleno e contínuo dogás a partir do término das obras supracitadas, a planta industrial terá condições de otimizarsuas operações e reverter o atual quadro de prejuízos operacionais.

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009foram aprovadas pela administração da Companhia em 12 de março de 2010 e foramelaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no



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Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nas normasestabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluindo os Pronunciamentosemitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

As principais práticas contábeis adotadas na elaboração destas demonstrações financeirascorrespondem às normas e orientações que estão vigentes para as demonstraçõesfinanceiras encerradas em 31 de dezembro de 2009, que serão diferentes daquelas que serãoutilizadas para elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010,conforme descrito a seguir.

Na elaboração das demonstrações financeiras, faz-se necessária a utilização de estimativaspara contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeirasda Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativoimobilizado, provisões necessárias para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, determinaçõesde provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentarvariações em relação às estimativas.

Novos pronunciamentos contábeis

As normas e interpretações de normas relacionadas a seguir foram publicadas e sãoobrigatórias para os exercícios sociais iniciados em ou após 1o de janeiro de 2010. Alémdessas, também foram publicadas outras normas e interpretações que alteram as práticascontábeis adotadas no Brasil, dentro do processo de convergência com as normasinternacionais. As normas a seguir são apenas aquelas que poderão (ou deverão) impactar asdemonstrações financeiras da Companhia de forma mais relevante. A Companhia não adotouantecipadamente essas normas no exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

Os CPCs que estima-se serão aplicáveis para a Companhia,considerando-se suas operaçõessão:

. Investimentos em Coligadas (CPC no 18).

. Custos de Empréstimos (CPC no 20).

. Provisões, Passivos e Ativos Contingentes (CPC no 25).

. Ativo Imobilizado (CPC no 27).

. Propriedade para Investimento (CPC no 28).



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. Receitas (CPC no 30).

. Tributos sobre o Lucro (CPC no 32).

. Demonstrações Consolidadas (CPC no 36).

. Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade (CPC no 37).

. Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (CPC no 38).

. Instrumentos Financeiros: Apresentação (CPC no 39).

. Instrumentos Financeiros: Evidenciação (CPC no 40).

. Contabilização da Proposta de Pagamentos de Dividendos (ICPC no 08).

. Demonstrações Contábeis Individuais, Separadas, Consolidadas e Aplicação do Método deEquivalência Patrimonial (ICPC no 09).

. Esclarecimentos sobre os CPC 27 e CPC 28 (ICPC no 10).

A administração da Companhia está analisando os impactos das alterações introduzidas pornesses novos pronunciamentos, e tomou a decisão de não adotar antecipadamente em suasdemonstrações financeiras de 2009 os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações doCPC com vigência para os exercícios sociais iniciados a partir de 1o de janeiro de 2010. Nocaso de ajustes decorrentes de adoção das novas práticas contábeis a partir de 1o de janeirode 2010, a Companhia deverá avaliar a necessidade de remensurar os efeitos que seriamproduzidos em suas demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação, casoesses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em31 de dezembro de 2010.

3 Sumário das principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas na elaboração dessas demonstrações financeirasestão descritas a seguir:

(a) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, os depósitos bancários einvestimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de três meses ou



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menos, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estãosujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Nas demonstrações do fluxo de caixa,caixa e equivalentes de caixa são apresentados líquidos dos saldos tomados em contasgarantidas. Essas contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial como"empréstimos", no passivo circulante.

(b) Instrumentos financeiros

Classificação e mensuração

A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros sob as seguintescategorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis,mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidadepara a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificaçãode seus ativos financeiros no reconhecimento inicial de cada operação.

(i) Ativos financeiros mensurados ao valorjusto por meio do resultado

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeirosmantidos para negociação ativa e frequente. Os derivativos, quando contratados, são tambémcategorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados nestacategoria, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge (proteção). Osativos dessa categoria são classificados como ativo circulante. Os ganhos ou as perdasdecorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo pormeio do resultado são apresentados na demonstração do resultado na rubrica "Resultadofinanceiro" no período em que ocorrem, a menos que o instrumento tenha sido contratado emconexão com outra operação. Nesse caso, as variações são reconhecidas na mesma linha doresultado afetada pela referida operação.

(ii) Empréstimos e recebíveis

Incluem-se nesta categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativosfinanceiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em ummercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimentosuperior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados nos ativos nãocirculantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e suas controladas compreendemcontas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa, excetoos investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custoamortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.



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(iii) Ativos mantidos até o vencimento

São basicamente os ativos financeiros que não podem ser classificados como empréstimos erecebíveis, por serem cotados em um mercado ativo. Neste caso, estes ativos financeiros sãoadquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até ovencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos emcontrapartida ao resultado do exercício, usando o método da taxa de juros efetiva.

(iv) Ativos financeiros disponíveis para venda

Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos que são designados nessacategoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são classificadoscomo ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento ematé 12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda sãocontabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com ouso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultadocomo receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é lançadacontra patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial", sendo realizada contraresultado quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (impairment).

(v) Valor justo

Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais decompra. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia esuas controladas estabelecem o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicasincluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outrosinstrumentos que são substancialmente similares e, a análise de fluxos de caixa descontadose contam o mínimo possível com informações geradas pela administração das própriasentidades.

A Companhia e suas controladas avaliam, na data do balanço, se há evidência objetiva deque um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima deseu valor recuperável (impairment). Se houver alguma evidência para os ativos financeirosdisponíveis para venda, a perda cumulativa - mensurada como a diferença entre o custo deaquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment desse ativo financeiropreviamente reconhecida no resultado - é retirada do patrimônio e reconhecida nademonstração do resultado.



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(vi) Instrumentos derivativos eatividades de hedge

Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato dederivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com asvariações do valor justo lançadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designadocomo um instrumento de hedge de fluxo de caixa.

Embora a Companhia e suas controladas façam uso de derivativos com o objetivo deproteção, ela não aplica a chamada contabilização de hedge (hedge accounting).

O valor justo dos instrumentos derivativos está divulgado na Nota 22.

(c) Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente ededuzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para créditos deliquidação duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que aCompanhia e suas controladas não serão capazes de cobrar todos os valores devidos deacordo com os prazos originais das contas a receber. O valor da provisão é a diferença entreo valor contábil e o valor recuperável.

(d) Estoques

Avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, que não excede o valor de mercado.O custo de produção reflete o método de absorção total de custos industriais, com base nautilização normal da capacidade de produção; o custo correspondente à subutilização dacapacidade normal é debitado ao resultado do período. Peças para reposição são registradascom base no custo de aquisição e baixadas como custo de produção por ocasião do consumoou da obsolescência.

(e) Imposto de renda e contribuiçãosocial diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscaisdo imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferençastemporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valorescontábeis das demonstrações financeiras. Vale destacar, que no caso da controladora, há



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somente o registro de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferençastemporárias. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação dessescréditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.

Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucrofuturo tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferençastemporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas efundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem,portanto, sofrer alterações (Nota 9(a)).

(f) Depósitos judiciais

Os depósitos são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de umcorrespondente passivo constituído quando não houver possibilidade de resgate dosdepósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a Companhia e/ou suascontroladas.

(g) Investimentos em controladas e coligadas

Custo e/ou valor patrimonial

Os investimentos em sociedades controladas são registrados e avaliados pelo método deequivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como despesa (ou receita)operacional. Outros investimentos, representados por participação minoritária, são registradospelo custo.

Para efeito do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre aCompanhia e suas controladas são eliminados na medida da participação da Companhia;perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidênciasde perda permanente (impairment) do ativo transferido.

Quando necessário, as práticas contábeis das controladas diretas e indiretas são alteradaspara garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia.

(h) Conversão em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais usando-se as taxas decâmbio em vigor nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidospela taxa cambial da data do balanço. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidaçãodessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moedaestrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado.



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(i) Imobilizado

Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é calculada pelométodo linear a taxas que levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens(Nota 11). Terrenos não são depreciados.

Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienaçãocom o valor contábil e são incluídos no resultado.

Os custos dos encargos sobre empréstimos tomados para financiar a construção doimobilizado, quando aplicável, são capitalizados durante o período necessário para executar epreparar o ativo para o uso pretendido.

Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que sãoincorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momentoem que for provável que os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o padrão dedesempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhia e suascontroladas. As principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativorelacionado.

(j) Intangíveis

(i) Ágio

O ágio ou deságio determinado na aquisição de um investimento é calculado como adiferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresaadquirida. O ágio está fundamentado em: (i) mais-valia de ativos, representada pela diferençaentre o valor contábil da empresa adquirida e o valor justo dos ativos e passivos (registradoem investimentos) e (ii) rentabilidade futura, representada pela diferença entre o valor justodos ativos e passivos e o valor de compra (registrado no intangível). A parcela fundamentadana mais-valia de ativos e passivos é amortizada na proporção em que esses ativos e passivosna empresa adquirida são realizados. A parcela fundamentada em expectativas de resultadofuturo era amortizada, até 31 de dezembro de 2008, no prazo, na extensão e na proporçãodos resultados projetados, não superior a dez anos. O deságio, sem fundamentaçãoeconômica, é amortizado somente quando da alienação do investimento.

No consolidado, o ágio é primeiramente alocado aos ativos e passivos adquiridos. Essaalocação dá-se pela diferença entre o valor de mercado dos ativos e passivos menos seusvalores patrimoniais. O ágio alocado a ativos e passivos identificáveis é amortizado naproporção em que estes ativos e passivos na controlada são realizados. A parcela do ágio



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que não é possível alocar a ativos e passivos identificáveis é atribuída à rentabilidade futura eera amortizada, até 31 de dezembro de 2008, no prazo, na extensão e na proporção dosresultados projetados, limitado, porém, a dez anos.

Quando a participação da Companhia nas perdas acumuladas das controladas iguala ouultrapassa o valor do investimento, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menosque tenha assumido obrigações ou feito pagamentos em nome dessas sociedades.

(ii) Programas de computador (softwares)

Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longode sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na Nota 12.

Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidoscomo despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados asoftwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e/ou suas controladas e que,provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano,são reconhecidos como ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração doscolaboradores da equipe de desenvolvimento de software e a parte adequada das despesasgerais relacionadas.

Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizadosusando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas demonstradas naNota 12.

(iii) Tecnologia

. Tecnologia de Polietileno (PE)

Refere-se às licenças adquiridas pela controlada Riopol, relativas à patente e direito de usoda tecnologia no processo de leito fluidizado, de fase gasosa de baixa pressão parafabricação de polietileno de baixa e alta densidade (PEBD e PEAD). A amortização dosgastos está sendo feita linearmente no prazo de 30 anos.

. Tecnologia de Químicos Básicos (QB)

Refere-se às licenças adquiridas pela controlada Riopol, relativas à patente e direito de usono processo de produção de olefinas para fabricação de etileno de grau polimérico,propileno de grau polimérico e outros subprodutos. A amortização dos gastos está sendofeita linearmente no prazo de 30 anos.



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(iv) Adutora

Os gastos incorridos com a construção da adutora Guandu-Reduc para o transporte da águautilizada no processo produtivo da controlada Riopol, estão sendo amortizados, linearmente,no prazo de 30 anos.

(v) Outros ativos intangíveis

Os custos com a aquisição de patentes, marcas comerciais, licenças e direitos de exploraçãosão capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, pelastaxas demonstradas na Nota 12. Os ativos intangíveis não são reavaliados.

(k) Diferido

Os gastos incorridos durante a fase pré-operacional por empresas controladas, registrados aocusto de formação, são diferidos e amortizados após o início das operações no prazo de atédez anos, conforme descrito na Nota 13.

(l) Redução ao valor recuperável de ativos

O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, sãorevistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda,sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode nãoser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se háperda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil doativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valorem uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo deativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente.

(m) Provisões

As provisões são reconhecidas quando a Companhia e/ou suas controladas tem umaobrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e éprovável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e umaestimativa confiável do valor possa ser feita.

A Companhia reconhece provisão para contratos onerosos quando os benefícios que seespera auferir de um contrato forem menores do que os custos inevitáveis para satisfazer asobrigações assumidas por meio do contrato.



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(n) Benefícios a funcionários

(i) Obrigações de pensão

Para os casos remanescentes com direito aos antigos planos de benefícios definidos, quandoapurado déficit com base em estudo elaborado por atuários independentes, é constituídaprovisão para fazer face a esse déficit. Em caso de superávit, a Companhia e suascontroladas não reconhecem o correspondente ativo.

Para os planos de contribuição definida, a Companhia e suas controladas pagamcontribuições a planos de pensão de administração privada em bases compulsórias,contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a Companhia nãotem obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendemos custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas noscustos de pessoal. Em 31 de dezembro de 2009, os planos existentes na Companhia e suascontroladas são integralmente de contribuição definida.

(ii) Participação nos lucros e resultados e bônus

A Companhia e suas controladas concedem participação nos lucros e resultados aoscolaboradores e bônus aos seus administradores, vinculados ao alcance de metascorporativas e individuais. Em 31 de dezembro de 2009, foi registrado, a título de participaçãonos lucros e resultados e bônus, os montantes de R$ 397 e R$ 4.900, na controladora e noconsolidado (R$ 3.070 e R$ 9.003 em 31 de dezembro de 2008), respectivamente, na rubrica"Remunerações e encargos a pagar", no passivo circulante.

(o) Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo,no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, osfinanciamentos tomados são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos deencargos e juros proporcionais ao período incorrido (pro rata temporis), considerando a taxaefetiva das captações dos referidos empréstimos e financiamentos.

(p) Apuração do resultado

O resultado das operações da Companhia e suas controladas é apurado em conformidadecom o regime contábil de competência. A receita de venda de produtos é reconhecida noresultado quando os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para ocomprador. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na suarealização.



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(q) Receitas diferidas

As receitas diferidas, no passivo não circulante, representam, em 31 de dezembro de 2009e 2008, basicamente, o deságio originado na aquisição da controlada Riopol, no montante deR$ 119.211. No consolidado, é incluído o montante de R$ 14.081, registrado na controladaQuattor Petroquímica.

4 Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com oscritérios de consolidação previstos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e pelasinstruções normativas e deliberações da CVM, abrangendo as demonstrações financeiras daCompanhia e de suas controladas, conforme a seguir:

2009 2008

Votante - % Total - % Votante - % Total - %

Quattor Participações S.A. (controladora)Quattor Químicos Básicos S.A. 90,98 90,81

Common Industries Ltd. 100,00 100,00Mauá Resinas S.A. 100,00 100,00Norfolk Distribuidora Ltda. 100,00 100,00Polibutenos S.A. - Indústrias Químicas 33,33 33,33

Quattor Química S.A. 94,10 94,10 100,00 100,00Common Industries Ltd. 100,00 100,00Mauá Resinas S.A. 100,00 100,00Norfolk Distribuidora Ltda. 100,00 100,00Polibutenos S.A. - Indústrias Químicas 33,33 33,33

Quattor Petroquímica S.A. 99,99 99,32 99,99 99,32Rio Polímeros S.A. 9,02 9,02 9,02 9,02Quattor Química S.A. 5,89 5,89Quattor Químicos Básicos S.A. 8,45 8,43

Rio Polímeros S.A. 65,98 65,98 65,98 65,98

Descrição dos principais procedimentos de consolidação:

. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas.

. Eliminação das participações no capital, das reservas e dos lucros acumulados dasempresas consolidadas.



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. Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados,decorrentes de negócios entre as empresas, líquidos de imposto de renda e contribuiçãosocial, quando aplicável.

. Destaque do valor das participações dos acionistas minoritários das controladas nasdemonstrações financeiras consolidadas.

. Eliminação dos saldos referentes à reavaliação de ativo imobilizado efetuada pelacontrolada QQ e seus respectivos efeitos no resultado do exercício, para equalização deprática contábil com as práticas adotadas pela Companhia.

5 Caixa e equivalentes de caixa etítulos e valores mobiliários


2009 2008 2009 2008

Contas-correntes bancárias 726 1.827 56.283 46.309Aplicações financeiras de liquidez imediata 14.241 5.090 551.900 698.556

14.967 6.917 608.183 744.865

As aplicações financeiras de liquidez imediata correspondem substancialmente ainvestimentos remunerados pela variação dos Certificados de Depósito Interfinanceiros(CDIs), que apresentam a taxa média de remuneração de aproximadamente 100,84% do CDI(101,41% em 31 de dezembro de 2008), e que possuem liquidez de 90 dias ou menoscontados a partir da data de contratação do investimento.

Os títulos e valores mobiliários correspondem a investimentos da controlada Riopol e estãoassim compostos:

Consolidado

2009 2008

Certificados de Depósitos Bancários (CDB) 2.001 32.620Money market funds (*) 28.311 50.483Debêntures compromissadas 34.246

64.558 83.103

(*) Indexados ao dólar norte-americano.



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Em 31 de dezembro de 2009, o montante offshore de R$ 28.311 (R$ 50.483 em 31 dedezembro de 2008) está vinculado aos empréstimos captados pela controlada Riopol junto àsinstituições US Ex-Im Bank e Sace. Os Certificados de Depósito Bancário (CDB) de curtoprazo são remunerados em aproximadamente 102% do Certificado de DepósitoInterfinanceiro (CDI).

6 Contas a receber de clientes


2009 2008 2009 2008

Clientes no País 4.492 176.511 381.891 513.086Clientes no exterior 163.882 89.009

4.492 176.511 545.773 602.095

Títulos e saques descontados (102.301) (15.591)Provisão para créditos de

liquidação duvidosa (15.787) (27.176)

4.492 176.511 427.685 559.328

Parcela circulante 4.492 176.511 427.615 553.432

Parcela não circulante 70 5.896

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, no consolidado, para oexercício de 2009, está assim representada:

Reversões2008 Adições e baixas 2009

(27.176) (2.723) 14.112 (15.787)

Em 31 de dezembro de 2009, o contas a receber da controlada Quattor Petroquímica estavaapresentado líquido de operações de vendor no valor de R$ 101.551 (R$ 99.239 em 31 dedezembro de 2008) através das quais os clientes obtêm financiamentos bancários paraliquidação à vista das compras de produtos da controlada e esta fornece aval para asrespectivas instituições financeiras para essas operações. Na eventualidade de inadimplênciapor parte dos clientes, a controlada deve reembolsar as respectivas instituições financeiras.



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7 Estoques


2009 2008 2009 2008

Produtos acabados e em elaboração 19.848 18.229 270.426 561.343Matérias-primas 3.933 2.005 163.546 97.554Materiais auxiliares de manutenção

e consumo 4.274 3.968 115.694 131.793Provisões para perdas com estoques (8.231) (53.289)

28.055 24.202 541.435 737.401

Parcela circulante 28.055 24.202 514.441 717.570Parcela não circulante 26.994 19.831

A movimentação da provisão para perdas nos estoques, no consolidado, para o exercíciode 2009, está assim representada:

Reversões2008 Adições e baixas 2009

(53.289) (8.313) 53.371(*) (8.231)

(*) Em 31 de dezembro de 2008, a controlada Quattor Petroquímica constituiu provisão paraperdas na realização de seus estoques de produtos acabados no valor de R$ 37.844,tendo em vista a queda nos preços internacionais de resinas termoplásticas que afetaram,na oportunidade, significativamente, os preços de venda desses produtos nos mercadosinterno e externo. No início de 2009 estes estoques foram realizados e a provisãoconstituída foi revertida. A movimentação restante se refere principalmente à reversão porrealização de provisão para perdas nos estoques de materiais de manutenção.

8 Impostos a compensar


2009 2008 2009 2008

IR e CSLL retido na fonte 5.813 1.937 25.753 6.859Antecipações IRPJ e CSLL 41.706 45.240



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2009 2008 2009 2008

ICMS a recuperar 5.389 2.274 489.557 495.894PIS e COFINS a compensar 2.730 1.207 199.233 116.510Outros impostos a compensar (192) 9 (13.034) 11.527Provisão para perdas com ICMS a

recuperar (12.959)

13.740 5.427 743.215 663.071

Parcela circulante 11.718 2.681 273.378 212.004Parcela não circulante 2.022 2.746 469.837 451.067

Os créditos fiscais decorrentes de aquisição de itens do ativo imobilizado estão registradospor seus respectivos valores presentes.

As principais características dos créditos acumulados pela Companhia e suas controladasbem como as principais iniciativas e estratégias para a recuperação desses créditos estão aseguir registradas:

(a) Quattor Petroquímica

A controlada desenvolveu planejamento específico para a recuperação dos créditosacumulados de ICMS, conforme as iniciativas estratégicas adiante apresentadas, que foramdeterminantes para a redução gradual dos saldos existentes.

(i) Unidade (Planta) de Mauá - SP

. Adesão ao Projeto de Incentivo ao Desenvolvimento da Indústria Plástica de São Paulo,nos termos do Decreto Estadual no 52.430, de 4 de dezembro de 2007, sujeito àregulamentação complementar, de modo que a carga tributária incidente nas aquisições depropeno e na comercialização de polipropileno resulte em 12%, neutralizando a formaçãode créditos acumulados de ICMS nas operações de venda interestaduais.

. Redução acentuada das operações de exportação de resinas, que não são tributadas emvirtude da imunidade constitucional, mitigando a formação de novos créditos do ICMS.

. Adicionalmente, a administração entende que a reestruturação societária do Grupo, queconsistirá na unificação de seus negócios petroquímicos em uma única entidade jurídica,terá por consequência a otimização do aproveitamento dos créditos fiscais existentes.



28

(ii) Unidade (Planta) de Camaçari - BA

. Diferimento (não incidência) do ICMS nas importações de insumos e mercadoriasdestinadas à industrialização e de máquinas e equipamentos destinados ao ativoimobilizado.

. Repasse mensal dos créditos de ICMS acumulado nas vendas locais com diferimento, paraa central de matérias-primas, neutralizando a formação de créditos nas operações devendas incentivadas (Programas Bahiaplast, ProBahia e Desenvolve).

. A Quattor Petroquímica foi beneficiária da redução para 12% da alíquota do ICMS incidentenas aquisições internas de sua principal matéria-prima, nos termos do Decreto no 11.059de 19 de maio de 2008, equalizando a carga tributária nas operações de vendainterestaduais. Em decorrência do incentivo negociado com a Fazenda Estadual, aCompanhia deixou de acumular créditos no valor de R$ 11.607 no período de 1o de junhode 2008 a 31 de dezembro de 2009, possibilitando a redução gradual dos saldosacumulados através das operações realizadas no mercado interno.

(iii) Provisão para perdas com ICMSa recuperar

Tendo em vista a expectativa de realização dos créditos de ICMS na Bahia e o novo cenáriotributário naquele estado, a Quattor Petroquímica reverteu a provisão para perda constituídaem anos anteriores, por entender que os créditos serão realizados integralmente.

(b) Riopol

(i) ICMS diferido, registrado com base no Decreto-Lei no 25.665/1999, incidente sobre asimportações de equipamentos e peças destinados à construção do parque industrial. Oreferido Decreto permite que a Riopol, como contribuinte substitutiva, postergue o pagamentodo ICMS por seis anos contados da data da aquisição dos bens, sem a incidência deencargos financeiros. Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, o montante de ICMS diferidoera de R$ 109.478 e R$ 164.077, respectivamente, R$ 70.885 e R$ 73.043, respectivamente,no passivo não circulante, na rubrica "Impostos e contribuições a recolher", e o restante nopassivo circulante na rubrica "Impostos a pagar". A partir do vencimento do tributo, aCompanhia tem o direito à compensação dos créditos de ICMS nas suas operações, à razãode 1/48 avos. Adicionalmente, a Riopol também possui R$ 4.961 em créditos de ICMScorrespondentes à aquisição dos equipamentos do complexo industrial de outros estados enão contemplados pelo diferimento mencionado. Esses outros créditos serão compensadostambém à razão de 1/48 avos.

(ii) PIS e COFINS provenientes da aquisição dos equipamentos que fazem parte do complexoindustrial entregue pelo Consórcio responsável pela sua construção, à época, em 1o de abril



29

de 2006. No primeiro trimestre de 2007, a Riopol reclassificou do ativo imobilizado o montantede R$ 93.898 para impostos a recuperar para realizá-los à razão de 1/48 avos, conformepermitido pela legislação vigente.

(iii) Antecipação de imposto de renda e contribuição social do exercício de 2009, no montantetotal de R$ 15.936 (R$ 10.654, em 31 de dezembro de 2008) e saldos credores de exercíciosanteriores.

(c) QQ

(i) Os créditos relativos a ICMS estão compostos por: R$ 33.458 referentes a créditos sobrecompras de ativos imobilizados (CIAP), compensados à razão de 1/48 avos conformelegislação vigente e R$ 131.581, referentes a créditos gerados na aquisição de insumos ematérias-primas.

(ii) PIS e COFINS a recuperar no montante de R$ 162.821 refere-se aos créditos reconhecidosna aquisição de insumos, matérias-primas e ativos imobilizados. A variação observada emrelação a 2008 refere-se substancialmente a créditos extemporâneos sobre a aquisição deativos imobilizados registrados pela Quattor Química no exercício de 2009 e que sãocompensados à razão de 12, 24 ou 48 avos, conforme regras estabelecidas pela legislaçãovigente.

9 Imposto de renda e contribuição social

(a) Créditos de imposto de renda econtribuição social

O imposto de renda e a contribuição social diferidos da controladora e da controlada incluídosnas demonstrações financeiras são provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscaise bases negativas de contribuição social.

Os créditos de imposto de renda e da contribuição social diferidos têm a seguinte origem:


2009 2008 2009 2008

Imposto de renda e contribuição social diferidosativos

Prejuízos fiscais e base negativa 203.765 200.082Créditos sobre diferenças temporárias

Provisão para riscos 7.878 11.231Provisão para créditos de liquidação

duvidosa 5.247 7.345



30


2009 2008 2009 2008

Provisão para custos e despesas 9.692Provisão de perda em investimento 498 5.733Provisão de perdas nos estoques 2.466 3.192Efeitos da Lei no 11.638 1.241Provisão de ICMS 4.406Provisão para redução do ativo diferido 20.391 23.629Provisão de fornecedores 3.485 14.215Outras 3.281 2.417 6.650 12.342

3.281 2.417 261.313 282.175

Parcela circulante 3.281 2.417 35.873 15.361Parcela não circulante 225.440 266.814

A administração da Companhia e das suas controladas, tomando por base projeções deresultados futuros, reconheceu os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e basesnegativas da contribuição social dos exercícios anteriores, que não expiram, mas cujacompensação está limitada a 30% dos lucros tributáveis anuais.

As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções doslucros tributáveis, levando em consideração diversas premissas financeiras e de negóciosconsideradas na data de preparação de tais projeções. Consequentemente, essas estimativaspoderão não se concretizar no futuro, tendo em vista as incertezas inerentes a essasprevisões.

Com base em tais projeções, a administração da Companhia e de suas controladas estima arealização dos créditos tributários nos seguintes exercícios:


Ano de realização2010 3.281 35.8732011 41.1572012 49.2802013 52.7452014 74.234A partir de 2015 8.024

3.281 261.313



31

Além desse ativo fiscal diferido, a Companhia e suas controladas apresentam em seusregistros fiscais os montantes de R$ 65.297 e R$ 74.305, respectivamente, a compensar comlucros tributáveis futuros, não registrados contabilmente, por não ser possível estimar que suarealização seja, presentemente, considerada provável no prazo de até dez anos.

(b) Conciliação de imposto de renda econtribuição social no resultado


2009 2008 2009 2008

Prejuízo antes do imposto de renda e dacontribuição social (230.015) (663.352) (162.574) (817.962)

Alíquota fiscal combinada - % 34 34 34 34Imposto de renda e contribuição social pela

alíquota fiscal nominal de 34% 78.205 225.540 55.275 278.107Ajustamento do lucro contábil para o fiscal

Juros sobre o capital próprio pagos 7.125 189Provisão para perda de investimentos (12.024) (12.024)Resultado das participações societárias 74.316 (169.416) 3.675Crédito tributário não constituído no período

sobre prejuízos fiscais e bases negativasde contribuição social (65.297) (42.794) (41.114) (168.651)

Ágio amortizado 14.264 14.747Perda no valor recuperável de ativos

(impairment) (85.937) (99.773)Outras (51) 1.485 4.983 (6.277)

Dividendos QQB (2.022)Outras adições (exclusões) permanentes (372) (1.304) 3.950 (1.022)

Despesa de IRPJ e CSLL correntes ediferidos no resultado 864 1.487 (55.290) 106.722

Imposto de renda e contribuição social -correntes (34.028) (436)

Imposto de renda e contribuição social -diferidos 864 (1.487) (21.262) 107.158

864 (1.487) (55.290) 106.722

(c) Regime Tributário de Transição

O Regime Tributário de Transição (RTT) terá vigência até a entrada em vigor de lei quediscipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária.



32

O regime é optativo nos anos-calendário de 2008 e de 2009, respeitando-se: (i) aplicar aobiênio 2008-2009, não a um único ano-calendário; e (ii) manifestar a opção na Declaração deInformações Econômico-Financeiras da Pessoa Jurídica (DIPJ).

A Companhia e suas controladas optaram pela adoção do RTT em 2008. Consequentemente,para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dosexercícios findos em 2009 e 2008, a Companhia e suas controladas utilizaram-se dasprerrogativas definidas no RTT.

10 Investimentos


2009 2008 2009 2008

Quattor Químicos Básicos S.A. 616.810Quattor Química S.A. 935.658 314.741Quattor Petroquímica S.A. 854.158 683.133Rio Polímeros S.A. 894.793 868.190Ágio decorrente de mais valia de ativos

em participações minoritárias emcontroladas 35.582 61.625 2.071 2.072

2.720.191 2.544.499 2.071 2.072

A Companhia, bem como suas controladas, avaliaram a recuperação do valor contábil doságios, ativos imobilizados, intangíveis e diferidos, conforme premissas estabelecidas naDeliberação CVM no 527 - "Redução ao Valor Recuperável dos Ativos". Maiores detalhesestão descritos na Nota 11.

Em função da controlada Quattor Química ter apurado necessidade de constituição deprovisão para perda do valor recuperável de seus ativos, a Companhia constituiu provisãopara perda no valor integral do ágio sobre mais valia dos ativos da controlada QuattorQuímica, no montante de R$ 22.265.



33

A posição e a movimentação dos investimentos nas controladas encontram-se demonstradas a seguir:

QuattorQuímicos

Básicos S.A. (i)Quattor

Química S.A. (ii)Quattor

Petroquímica S.A.Rio

Polímeros S.A.Outros

Investimentos Total

(a) Participação no capital em 31 de dezembro de 2008Quantidades de ações possuídas (em milhares)

Ações ordinárias 47.558 48.224 97.368 839.190Ações preferenciais 47.564 127.778Capital votante - % 90,98 100,00 99,99 65,98Capital total - % 90,81 100,00 99,32 65,98

(b) Participação no capital em 31 de dezembro de 2009Quantidades de ações possuídas (em milhares)

Ações ordinárias 149.422 97.368 839.190Ações preferenciais 127.778Capital votante - % 94,10 99,99 65,98Capital total - % 94,10 99,32 65,98

(c) Informações das controladas em 31 de dezembro de 2008Capital social 362.732 187.295 826.283 1.469.806Patrimônio líquido ajustado 679.258 314.741 687.836 1.315.851Resultado do período 3.320 (32.346) (340.049) (198.288)

(d) Informações das controladas em 31 de dezembro de 2009Capital social 877.363 (826.283) 1.469.807Patrimônio líquido ajustado 994.413 860.037 1.356.170Dividendos propostos (13.088)Juros sobre capital próprio 20.955Resultado do período 40.782 (28.826) 171.586 40.348

(e) InvestimentosSaldos em 31 de dezembro de 2007 798.621 798.621

Investimentos recebidos em incorporação de controladas 460.963 346.555 807.518Integralização de capital com participação 509.237 509.237Aquisição por compra 144.750 247.305 499.224 891.279Ajustes da Lei no 11.638/07 das controladas (15.518) (9.980) (25.498)Ágio mais valia de Ativo Imobilizado 61.625 61.625Resultado da equivalência patrimonial 11.097 (31.814) (347.275) (130.291) (498.283)



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QuattorQuímicos

Básicos S.A. (i)Quattor

Química S.A. (ii)Quattor

Petroquímica S.A.Rio

Polímeros S.A.Outros

Investimentos Total

Saldos em 31 de dezembro de 2008 616.810 314.741 683.133 868.190 61.625 2.544.499Baixa investimentos por incorporação (623.270) (623.270)Integralização de capital com participação 623.270 623.270Aquisição por compra 2.015 2.015Juros sobre o capital próprio (19.180) (19.180)Distribuição de lucros/dividendos (12.998) (12.998)Ajuste ref. alteração % partic. em fevereiro de 2009

(ações em tesouraria) 2.944 2.944Ajuste de avaliação patrimonial 13.611 13.611Ações em tesouraria (7.001) (7.001)Amortização de ágio (3.778) (3.778)Provisão para perda (22.265) (22.265)Efeitos de incorporação 13.877 18.952 32.829Resultado da equivalência patrimonial 13.805 (21.305) 170.412 26.603 189.515

Saldos em 31 de dezembro de 2009 935.658 854.158 894.793 35.582 2.720.191

(i) Contemplam resultados do período e resultado da equivalência patrimonial apenas até junho de 2009. Incorporada pela Quattor Química S.A. em junho de 2009.(ii) Contemplam resultados do período e resultado da equivalência patrimonial apenas de junho de 2009 em diante.

11 Imobilizado

Controladora

Discriminação TerrenosEdifícios e

construçõesEquipamentos

e instalações VeículosMóveis e

utensíliosTotal em

operaçãoImobilizado em

andamentoImobilizado

total

Saldo em 31 de dezembro de 2008Custo total 614 8.251 185.498 1.030 5.561 200.954 6.511 207.465Depreciação acumulada (4.234) (63.830) (550) (2.953) (71.567) (71.567)

Valor residual 614 4.017 121.668 480 2.608 129.387 6.511 135.898



35

Controladora




utensíliosTotal em



total

Saldo em 31 de dezembro de 2008 614 4.017 121.668 480 2.608 129.387 6.511 135.898Aquisições 4.940 1 4.941 6.531 11.472AVP 372 372 372Transferências 5.138 84 5.222 (5.280) (58)Alienação/baixa (1) (161) (162) (124) (286)Depreciação (127) (6.730) (156) (532) (7.545) (7.545)Baixa da depreciação 78 78 78

614 3.890 125.387 241 2.161 132.293 7.638 139.931

Custo total 614 8.251 195.947 869 5.646 211.327 7.638 218.965Depreciação acumulada (4.361) (70.560) (628) (3.485) (79.034) (79.034)

Valor residual 614 3.890 125.387 241 2.161 132.293 7.638 139.931

Taxas anuais de depreciação - % 4 10 20 10

Consolidado




utensílios Demais bensTotal em



total

Saldo em 31 de dezembro de 2008Custo total 53.384 338.888 4.808.822 8.438 34.418 96.806 5.340.756 2.367.391 7.708.147Depreciação acumulada (87.893) (1.559.232) (4.875) (23.590) (55.895) (1.731.485) (1.731.485)

Valor residual 53.384 250.995 3.249.590 3.563 10.828 40.911 3.609.271 2.367.391 5.976.662

Mais valia de ativo imobilizado 6.854 11.888 42.882 61.624 61.624

Total do imobilizado 2008 60.238 262.883 3.292.472 3,563 10,828 40.911 3.670.895 2.367.391 6.038.285



36

Consolidado




utensílios Demais bensTotal em



total

Saldo em 31 de dezembro de 2008 53.384 250.995 3.249.590 3.563 10.828 40.911 3.609.271 2.367.391 5.976.662Aquisições 608 51.149 24 802 2.742 55.325 209.703 265.028AVP 20.527 20.527 19.597 40.124Impairment (7.699) (7.699) (7.699)Transferências 602 2.151.007 740 1.288 (18.468) 2.135.169 (2.091.131) 44.038Transferências depreciação 9 (2.064) 7 1.503 (545) (545)Alienação/baixa (21) (7.764) (647) (19) (40) (8.491) (1.738) (10.229)Depreciação (12.448) (274.518) (1.176) (2.780) (6.241) (297.163) (297.163)Baixa da depreciação 6 7.637 303 4 7.950 7.950

53.384 239.751 5.187.865 2.807 10.130 20.407 5.514.344 503.822 6.018.166

Custo total 53.384 340.077 7.016.042 8.555 36.489 81.040 7.535.587 503.822 8.039.409Depreciação acumulada (100.326) (1.828.177) (5.748) (26.359) (60.633) (2.021.243) (2.021.243)

Valor residual 53.384 239.751 5.187.865 2.807 10.130 20.407 5.514.344 503.822 6.018.166

Mais valia de ativo imobilizado 4.637 9.484 21.461 35.582 35.582

Total do imobilizado 2009 58.021 249.235 5.209.326 2.807 10.130 20.407 5.549.926 503.822 6.053.748

Taxas anuais de depreciação - % 4 10 20 10 10



37

A Companhia e suas controladas avaliaram a recuperação do valor contábil do ativoimobilizado remanescente utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado das Unidadesgeradoras de caixa e conforme premissas estabelecidas no CPC 01 - "Redução ao ValorRecuperável dos Ativos". O processo de estimativa do valor em uso envolve utilização depremissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros, taxas de crescimento ede desconto. As premissas sobre o fluxo de caixa futuro e projeções de crescimento sãobaseadas no orçamento anual e no plano de negócios de longo prazo da Companhia,aprovado em reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração, bem como em dados demercado comparáveis e representam a melhor estimativa da administração, das condiçõeseconômicas que existirão durante a vida útil-econômica do conjunto de ativos queproporcionam a geração dos fluxos de caixa.

As principais premissas-chave utilizadas na estimativa do valor em uso, às quais o valor derecuperação dos ativos é mais sensível, estão descritas a seguir:

. Receitas - as receitas foram projetadas com base no orçamento anual do próximo exercícioe no plano de negócios da Companhia e de suas controladas que abrange o períodode 2010 a 2019.

. Custos e despesas operacionais - os custos e despesas foram projetados com base nodesempenho histórico da Companhia e de suas controladas, expurgados os efeitos nãorecorrentes e atípicos observados.

. Investimento de capital - os investimentos em bens de capital foram estimadosconsiderando a infraestrutura necessária para suportar a projeção de produção e vendasda Companhia e de suas controladas.

As premissas-chave foram estimadas considerando o desempenho histórico da Companhia ede suas controladas, e com base em premissas macroeconômicas razoáveis e consistentescom fontes externas de informações fundamentadas em projeções de mercado financeiro,documentadas e aprovadas pelos órgãos da administração.

De forma consistente com as técnicas de avaliação econômica, a avaliação do valor em uso éefetuada por um período de dez anos. As taxas de crescimento das receitas utilizadas sãocompatíveis com as expectativas macroeconômicas de longo prazo as quais são revisadasanualmente com base no desempenho histórico e nas perspectivas para o setor em que aCompanhia e suas controladas operam.

Os fluxos de caixa futuros estimados foram descontados à taxa de desconto de 14%.

O teste de recuperação dos ativos da controlada Quattor Química resultou na necessidade dereconhecimento de perdas, visto que o valor estimado de uso é inferior ao seu valor líquido



38

contábil na data da avaliação. Em função disso, a Quattor Química registrou provisão paraperda ao valor recuperável, no montante de R$ 7.699, registrados diretamente no resultado.As demais controladas não apresentavam situação de impairment que requeresse aconstituição de provisão para perda ao valor recuperável dos seus ativos imobilizados.

Certos itens do imobilizado da Companhia e de suas controladas estão dados em garantia deoperações de financiamento (Nota 14).

Adicionalmente, destacam-se as seguintes informações sobre os ativos imobilizados eprojetos nas controladas:


Em 31 de dezembro de 2009, a Quattor Petroquímica mantinha registrado o montante deR$ 3.787 (R$ 9.207 em 31 de dezembro de 2008), na rubrica "Máquinas e equipamentos",líquido dos encargos de depreciação, relativo a gastos com manutenção preventiva incorridosnas paradas programadas de suas plantas. As próximas paradas estão previstas para o anode 2011.

(b) Riopol

Os seguintes planos de investimento estão andamento, cujos montantes já desembolsadosestão registrados na rubrica "Imobilizado em andamento":

(i) Implementação de um sistema de armazenamento e transferência de propano, cujo montantedesembolsado no exercício de 2009 alcançou R$ 12.117.

(ii) Instalação de uma caldeira multicombustível, cujo valor total do projeto é estimado emR$ 27.000.

(iii) Instalação de um sistema de reprocessamento de produto off-spec cujo valor total estimadorevisado é de R$ 5.559. Até 31 de dezembro de 2009 já foram investidos R$ 4.941.

(iv) Em 31 de julho de 2009, a Riopol registrou na rubrica "Máquinas e equipamentos" o montantede R$ 2.279, relativo aos gastos capitalizáveis, decorrentes da parada programada paramanutenção preventiva de sua planta. A próxima parada está prevista para 2011.

(c) QQ

(i) No exercício de 2009 os projetos de ampliação relacionados a planta de químicos básicosentraram parcialmente em operação. Nessa ampliação a capacidade produtiva de produtos



39

petroquímicos, quando estiver 100% em operação, será ampliada em 420 mil toneladas aoano, sendo que a capacidade produtiva de etileno irá de 500 mil toneladas para 700 miltoneladas ao ano.

(ii) No exercício de 2009 o projeto de ampliação da unidade de Polietilenos entrou em operação,aumentando a capacidade produtiva de polietilenos de 130 mil toneladas para 360 miltoneladas ao ano.

(iii) Durante os exercícios de 2009 e de 2008, a QQ capitalizou juros e encargos financeirosrelativos a financiamentos captados para o Projeto de Ampliação em andamento, no montantede R$ 550 e R$ 31.374, respectivamente.

(iv) Em 31 de dezembro de 2009, a QQ tem compromissos firmados com fornecedores deequipamentos e serviços relacionados à ampliação da planta em 2010, no montante deR$ 39.986.

12 Intangível

Ágio emaquisição de

participaçõesminoritárias

em controladasDireito de uso

de software Outros Total

Saldo em 31 de dezembro de 2008Custo total 519.934 1.511 40 521.504Amortização acumulada (36.724) (953) (37.696)

Valor residual 483.210 558 40 483.808

Saldo em 31 de dezembro de 2008 483.210 558 40 483.808Aquisições 2.783 371 3.154Transferências 58 58Impairment (230.493) (230.493)Alienação (367) (367)Amortização (167) (167)

Saldo em 31 de dezembro de 2009 255.500 453 40 255.993

Custo total 292.224 1.573 40 293.856Amortização acumulada (36.724) (1.120) (37.863)

Valor residual 255.500 453 40 255.993

Taxas anuais de amortização - % 33



40

Consolidado

Ágio emaquisições Tecnologia

Adutoraágua de

terceirosSolo

capitalizado

Direito deuso de

softwareMarcas epatentes Outros Total

Saldo em 31 de dezembro de 2008Custo total 1.106.049 160.406 51.432 490 65.396 101 45 1.383.919Amortização acumulada (337.026) (66.054) (4.691) (24.700) (98) (432.569)

Valor residual 769.023 94.352 46.741 490 40.696 3 45 951.350

Saldo em 31 de dezembro de 2008 769.023 94.352 46.741 490 40.696 3 45 951.350Aquisições 2.783 21.166 62 24.011Impairment (263.489) (263.489)Transferências (36.030) 1.134 (34.896)Alienação (367) (367)Amortização (7.907) (1.712) (2.491) (1) (12.111)

Saldo em 31 de dezembro de 2009 508.317 86.445 45.029 490 22.974 2 1.241 664.498

Custo total 854.343 160.406 51.432 490 50.165 101 1.241 1.109.178Amortização acumulada (337.026) (73.961) (6.403) (27.191) (99) (444.680)

Valor residual 508.317 86.445 45.029 490 22.974 2 1.241 664.498

Taxas anuais de amortização - % 9 10 9 4



41

Os valores de ágio foram originados nas aquisições de participações e registrados, em grandeparte, com o fundamento de expectativa de rentabilidade futura, onde eram amortizáveis até31 de dezembro de 2008 em prazo estabelecido pelas projeções que determinavam aavaliação econômica do negócio. Nas aquisições de participações minoritárias realizadas pelacontroladora em 2008, houve alocação de parcela do custo de compra ao imobilizado e aosestoques, em razão da diferença entre o valor líquido contábil corrente, quando da aquisição,e o valor justo de mercado dos ativos determinado por avaliadores independentes, nos termosda Instrução CVM no 247/96.

A Companhia e suas controladas avaliaram a recuperação do valor contábil do ativo intangívelconforme premissas estabelecidas no CPC 01 - "Redução ao Valor Recuperável dos Ativos".Maiores detalhes estão descritos na Nota 11. Como resultado dessa análise, em 31 dedezembro de 2009, a controlada Quattor Química registrou provisão para perda do ágio deR$ 32.997, proveniente da incorporação da controlada Polietilenos União S.A., ocorrida emanos anteriores. Adicionamente, conforme já mencionado na Nota 11, a mesma controladaregistrou provisão para perda ao valor recuperável dos ativos imobilizados, comoconsequência, a Companhia constituiu provisão para perda no valor total do saldo do ágiooriginado na aquisição da controlada Quattor Química, no montante de R$ 230.493. Asdemais controladas não apresentação situação de impairment que requeresse a constituiçãode provisão para perda ao valor recuperável dos seus ativos intangíveis.

13 Diferido

Consolidado

Estudos eprojetos

Gastosadministrativos

Despesaspré-operacionais Outros gastos Total

Saldo em 31 de dezembro de 2008Custo total 22.355 233.076 219.901 55.680 531.012Amortização acumulada (5.361) (64.017) (69.041) (17.049) (155.468)

Valor residual 16.994 169.059 150.860 38.631 375.544

Saldo em 31 de dezembro de 2008 16.994 169.059 150.860 38.631 375.544AquisiçõesTransferências 22.367 (9) (32.360) (10.002)Transferências - amortização 1.424 9 (22) 1.411Alienação (774) (774)Amortização (5.847) (23.308) (20.439) (1.499) (51. 093)Baixa amortização 774 774

34.938 145.751 130.421 4.750 315.860

Custo total 44.722 233.076 219.892 22.546 520.236Amortização acumulada (9.784) (87.325) (89.471) (17.796) (204.376)

Valor residual 34.938 145.751 130.421 4.750 315.860

Taxas anuais de amortização - % 6 6 6 7



42

A Companhia e suas controladas avaliaram a recuperação do valor contábil do ativo diferidoconforme premissas estabelecidas CPC 01 - "Redução ao Valor Recuperável dos Ativos".Maiores detalhes estão descritos na Nota 11. O teste de recuperação dos ativos diferidos daCompanhia e de suas controladas não resultou na necessidade de reconhecimento deperdas, visto que o valor estimado de retorno excede ao seu valor líquido contábil na data daavaliação.

Conforme permitido pela Medida Provisória no 449/08, convertida na Lei no 11.941/09 de 27de maio de 2009 o saldo remanescente do ativo diferido em 31 de dezembro de 2009, quenão pôde ser alocado ao ativo imobilizado e intangível, permanecerá no ativo sob essaclassificação até sua completa amortização, porém sujeito à análise periódica de suarecuperação.

O ativo diferido é substancialmente proveniente da controlada Riopol, sendo compostoprincipalmente por:

(a) gastos pré-operacionais associados ao projeto de desenvolvimento do complexo gás-químicoe, também, aos gastos incorridos durante a fase de pré-marketing de resinas de polietileno,finalizada em 31 de março de 2006;

(b) gastos administrativos associados ao projeto de construção da fábrica da Riopol.

14 Empréstimos e financiamentos

Controladora

Moeda Taxa anual de juros - % 2009 2008

Em reaisCDI 114,29 do CDI 1.518.555 1.544.076TJLP TJLP + 2,43 37.405 38.807Fixa 14,66 5.642 41.006

1.561.602 1.623.889

Em moeda estrangeiraEm dólares norte-americanos

CDI 100,00 do CDI 103.511Cesta de moedas Cesta + 2,25 4.299 5.762

107.810 5.762

1.669.412 1.629.651

Parcela circulante 108.111 81.927Parcela não circulante 1.561.301 1.547.724



43

ConsolidadoTaxa anual de

Moeda juros - % 2009 2008

Em reaisCompror 153,01 + CDI 390.312CDI 127,73 do CDI 3.313.414 3.549.774TJLP TJLP + 3,14 1.550.475 1.606.835FIXA 8,86 167.143 482.197

5.421.344 5.638.806

Em moeda estrangeiraEm dólares norte-americanos

Fixa 5,62 802.966LIBOR LIBOR + 1,46 554.336 1.325.785CDI 100,00 do CDI 394.745 686.286Cesta de moedas Cesta + 3,98 197.533 260.970

1.949.580 2.273.041

7.370.924 7.911.847

Parcela circulante 1.599.525 1.394.828Parcela não circulante 5.771.399 6.517.019

A Companhia e suas controladas calcularam a taxa média ponderada dos financiamentos apartir da taxa efetiva referente a cada operação contratada.

As parcelas a longo prazo dos financiamentos vencem como segue:


2009 2008 2009 2008

2010 26.333 681.8332011 777.239 865.442 1.492.885 1.624.9792012 213.487 332.901 985.582 1.290.3942013 388.142 314.945 1.229.767 1.084.7722014 182.362 8.103 919.321 643.3682015 em diante 71 1.143.844 1.191.673

1.561.301 1.547.724 5.771.399 6.517.019

A Companhia e suas controladas são partes de determinados contratos de empréstimos efinanciamentos, no Brasil e no exterior, que preveem a manutenção de determinadoscoeficientes financeiros e outras obrigações (covenants). A medição desses covenantsfinanceiros será realizada a partir do 1o semestre de 2010.



44

As garantias dos principais empréstimos e financiamentos contraídos pelas controladasencontram-se abaixo relacionados:


Os financiamentos obtidos do International Finance Corporation (IFC) (World Bank Group)possuem garantias de (i) US$ 80.000 mil através de aval da Petrobras (40%) e Unipar (60%),com um custo de 1% ao ano; e (ii) instalações e maquinários pertencentes à QuattorPetroquímica e localizados nas plantas de Mauá - SP e Camaçari - BA.

O Financiamento a Empreendimentos (FINEM) possui como garantia hipoteca do imóvel ondese encontra a planta de Duque de Caxias - RJ.

Como obrigação contratual dos financiamentos, a Quattor Petroquímica deve atendersemestral e trimestralmente determinados indicadores financeiros (covenants) medidos combase: (i) nas informações semestrais e demonstrações financeiras, respectivamente,preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com relação aoscontratos de financiamento com o Banco Votorantim; e (ii) trimestralmente, com base nasdemonstrações financeiras elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmenteaceitos nos Estados Unidos da América ("US GAAP"), com relação aos contratos com o IFC eo Banco ABN AMRO Bank N.V.

A próxima mensuração dos índices financeiros referente aos contratos do Banco Votorantim eo Banco ABN AMRO Bank N.V acontecerá em março de 2010 e o do contrato do IFC emjunho de 2010.

O inadimplemento de quaisquer obrigações, bem como a ocorrência de certos eventos,faculta aos credores o direito de pleitear o vencimento antecipado das dívidas.

(b) Riopol

A controlada ofereceu os ativos operacionais como garantia em primeiro grau aosfinanciamentos contraídos no US Ex-Im Bank e SACE, e em segundo grau ao Governo doEstado do Rio de Janeiro, devido ao financiamento do ICMS a recolher obtido no FUNDES.

Adicionalmente, como garantias para os empréstimos do BNDES, US Ex-Im Bank e SACE, acontrolada ofereceu o fluxo de caixa das operações futuras, lastreado em contratos deexportação, a caução das ações de emissão da Riopol de propriedade dos acionistas QuattorParticipações S.A. (controladora), Quattor Petroquímica S.A., e BNDESPAR além da sub--rogação da cessão do direito de uso do solo. Os contratos com US Ex-Im Bank, SACE eBNDES preveem que a Riopol deve depositar mensalmente em uma aplicação financeira 1/6dos valores a serem pagos semestralmente.



45

(c) QQ

As garantias aos empréstimos e financiamentos da Quattor Química são oferecidas na formade avais da controladora indireta, União das Indústrias Petroquímicas S.A. ("UNIPAR"), notaspromissórias de emissão da Quattor Química, hipotecas de terrenos e construções nelesinstaladas ou alienação de equipamentos industriais.

Os contratos com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social (BNDES) sãogarantidos através de hipotecas de terreno, construções e instalações avaliados emR$ 63.978 e alienação de máquinas e equipamentos, avaliados em R$ 904.720.

Os empréstimos da controlada Quattor Química, Common Industries Ltd., no montante deUS$ 18.000 mil referente operação de REPO são garantidos por Eurobônus emitidos noexterior pela própria controlada no montante de US$ 150.000 mil, adquiridos pela controladaindireta Norfolk Trading S.A.

Como obrigação contratual dos financiamentos, a Quattor Química deve atendertrimestralmente determinados indicadores financeiros (covenants) medidos com base: (a) nasinformações trimestrais e demonstrações financeiras, respectivamente, preparadas de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil, com relação aos contratos de financiamentocom o Banco Itaú BBA S.A., Banco ABN AMRO Real S.A. e Banco de Investimentos CreditSuisse (Brasil) S.A.

A próxima mensuração dos índices financeiros referente aos contratos do Banco Itaú BBA e oBanco ABN AMRO Real acontecerá em março de 2010 e o do contrato do Credit Suisse emjunho de 2010.

O inadimplemento de quaisquer obrigações, bem como a ocorrência de certos eventos,faculta aos credores o direito de pleitear o vencimento antecipado das dívidas.

15 Programa de Recuperação Fiscal (REFIS)

Em novembro de 2009, as controladas Quattor Química S.A. e a Quattor Petroquímica S.A.aderiram ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei no 11.941/09, visandoequalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento ede parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias.

As empresas que formalizaram a adesão ao programa poderão optar pelo pagamento à vistaou parcelado dos débitos, com redução de multas, juros de mora e encargos legais, podendoainda utilizar os saldos de prejuízo fiscal e de base negativa da contribuição social sobre olucro líquido constituídos em 2008, para a quitação dos valores de multa e juros.



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Os cálculos individualizados que serão usados na consolidação da dívida não foramconcluídos pela Administração das controladas. Dessa forma, não foi registrado em 31 dedezembro de 2009 qualquer resultado correspondente à redução das multas de mora e deofício anteriormente contabilizadas, nem qualquer perda correspondente à adesão de tributosantes não contabilizados por se prever êxito na discussão judicial. Portanto, ainda não épossível determinar o resultado dessa consolidação de dívida e os seus efeitos tributários.

16 Provisões para riscos tributários,cíveis, trabalhistas e ambientaise compromissos

Constituídas para fazer face às perdas prováveis em processos administrativos e judiciaisrelacionados a questões fiscais, previdenciárias e trabalhistas, em valores consideradossuficientes, segundo avaliação de advogados e consultores jurídicos.

(a) Provisões para riscos fiscais, cíveis,trabalhistas e ambientais - consolidado

Consolidado

2008 AdiçõesBaixas/

reversõesAtualização

monetária 2009

FiscaisIPI 2.981 387 (3.368)PIS/COFINS 13.521 152 (198) 196 13.671CPMF 2.691 (2.065) 56 682Imposto de renda e contribuição social 3.843 384 (2.564) 1.663Outros fiscais 1.047 2.137 (3.091) 85 178

Subtotal - fiscais 24.083 3.060 (11.286) 337 16.194

Cíveis 4.131 1.233 (4.970) 394Trabalhistas 6.344 5.728 (5.177) 6.895Ambientais 2.243 2.243Outros 87 87

Total da provisão para contingências 34.558 12.351 (21.433) 337 25.813

(-) Depósitos judiciais (12.767) (3.877) 9.532 (141) (7.253)

21.791 8.474 (11.901) 196 18.560

Os depósitos judiciais, que representam ativos restritos da Companhia e de suas controladas,são relacionados a quantias depositadas e mantidas em juízo até a solução dos litígios a queestão relacionadas. Os saldos dos depósitos judiciais para os quais não há provisão pararisco constituída, em 31 de dezembro de 2009, totalizam R$ 62 e R$ 9.099, na controladora e



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no consolidado, respectivamente (R$ 114 e R$ 2.719 em 31 de dezembro de 2008) e estãoclassificados na rubrica "Depósitos judiciais" no ativo não circulante.

As principais contingências relacionadas com as controladas podem ser resumidas conformedescritivo a seguir:

(i) Quattor Petroquímica

Como várias outras empresas com planta no pólo petroquímico de Camaçari, a Companhiadisputa uma causa com o sindicato dos empregados do setor petroquímico envolvendo osimpactos da diferença entre a correção de salários pelo Índice de Preços ao Consumidor(IPC), como prevista em convenção coletiva anual, e aquela dos índices previstos no PlanoCollor de março de 1990. Essa disputa chegou ao Supremo Tribunal Federal que, emdezembro de 2002, manifestou decisão que uma convenção coletiva não poderia prevalecersobre lei federal. Essa decisão, entretanto, ainda não é definitiva. A administração daCompanhia, com base na opinião dos seus consultores jurídicos de que uma decisãodesfavorável é possível, mas não provável, decidiu não registrar nenhuma provisão paraperda com relação à resolução definitiva dessa disputa, cujo valor é de R$ 19.408.

Adicionalmente, a Quattor Petroquímica ainda é parte em outros processos em andamento,cuja materialização, na avaliação dos consultores jurídicos, é possível de perda, mas nãoprovável, no valor total de R$ 149.192 (R$ 112.750 em 31 de dezembro de 2008), conformecomposição e estimativa a seguir:

2009 2008

TributáriosPIS/COFINS 25.121 23.969Imposto de renda e contribuição social 51.055 11.007ICMS 16.089 18.269Outros 7.023 4.846

99.288 58.091

CíveisPerdas e danos 10.715 26.778Acidentes relacionados a colisões 41Anulação protestos 3.463Outros 12.645 726

26.823 27.545



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2009 2008

TrabalhistasReclamações por horas extras 2.351 1.017Insalubridade 35 181Outros 20.695 25.736

23.081 26.934

149.192 112.570

A variação observada na linha "Perdas e danos" cíveis decorre de revisão feita, nosprocessos em andamento, pelos assessores jurídicos da Quattor Petroquímica.

Em 31 de dezembro de 2009, a Quattor Petroquímica possuía contingências ativas, compossibilidade de êxito classificadas como prováveis pelos seus consultores jurídicos, nãoregistradas contabilmente, no valor de R$ 54.147 (R$ 43.653 em 31 de dezembro de 2008). Oganho será registrado somente após a obtenção de decisão final favorável e transitada emjulgado, conforme estabelecido pelas práticas contábeis vigentes.

(ii) QQ

COFINS

As contingências fiscais da COFINS (Lei no 9.718/98) iniciaram-se através de processo judicialno qual a Companhia questiona a expansão da base de cálculo e a majoração da alíquota. Ovalor de R$ 13.395, atualizado com base na avaliação de seus consultores jurídicos, atédezembro de 2009, corresponde às competências de janeiro e fevereiro de 2000, valores nãorecolhidos, março e abril de 2000, pagos em forma de depósitos judiciais no montante deR$ 2.715. A partir da competência de maio de 2000, a Companhia optou por efetuar orecolhimento integral.

Por conta da decisão de recesso extraordinário no 562.458-7, de 12 de setembro de 2007, odepósito de R$ 2.715 foi convertido em receita da União.

PIS/PASEP

A Quattor Química, com base na opinião dos seus advogados, compensou, no primeirosemestre de 2002, R$ 21.352 (atualizado com base na avaliação de seus consultoresjurídicos, até dezembro de 2009), referentes aos valores recolhidos de PIS/PASEP nosexercícios de 1988 a 1995, em decorrência de os Decretos-Leis nos 2.445/88 e 2.449/88 teremsido considerados inconstitucionais.



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No processo administrativo foi proferida decisão que indeferiu as compensações. Diantedisso, a Quattor Química propôs ação judicial visando anular a decisão administrativa ereconhecer o direito das compensações realizadas, bem como o direito àrestituição/compensação dos créditos do PIS/PASEP pelo prazo prescricional de dez anos.

Referido processo judicial tramita perante a Justiça Federal na seção judiciária de SantoAndré - SP, tendo sido proferida decisão de 1a instância julgando parcialmente procedentesos pedidos formulados na Ação Anulatória.

Debêntures

A Quattor Química está questionando em juízo a metodologia do cálculo do prêmio dedebêntures emitidas em 1994, já resgatadas, tendo obtido liminar favorável, posteriormenteconfirmada no Superior Tribunal de Justiça (STJ) e, consequentemente, nenhuma provisãopara contingências foi constituída nas demonstrações financeiras.

Ações de natureza tributária,cível e trabalhista

Além dos assuntos acima mencionados, a Quattor Química tem ações de naturezas tributária,cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela administração comopossíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, para as quais não háprovisão constituída, conforme composição a seguir:

2009 2008

TributáriasPIS/COFINS/ICMS 677.740Diversos 64.190

CíveisIndenizatórias 1.921

Trabalhistas 2.277 2.908

681.938 67.098

(iii) Riopol

A Riopol tem ações de natureza tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perdaclassificados pela Administração como possíveis, com base na avaliação de seus advogadose consultores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, que montam em R$ 2.675,R$ 4.570 e R$ 766, respectivamente (montante total de R$ 696 em 31 de dezembro de 2008).



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(b) Compromissos

As controladas possuem compromissos de naturezas diversas, dentre as quais se destacam:

(i) Quattor Petroquímica

A Quattor Petroquímica possui contratos para aquisição de matérias-primas com as principaiscentrais na modalidade take or pay, com vigência até setembro de 2026 e montante totalcontratado de aproximadamente R$ 10.831.071 a ser adquirido durante esse período.Historicamente, a Quattor Petroquímica tem consumido integralmente as quantidades deinsumos contratadas. Em situações específicas legalmente previstas nos contratos, asquantidades que não foram adquiridas por motivo de força maior comprovada não estãosujeitas à contingência.

Os compromissos para aquisição de matérias-primas por exercício estão demonstrados aseguir:

Ano

2010 994.8182011 994.8182012 994.8182013 994.8182014 994.8182015 994.8182016 775.6572017 a 2026 4.086.506

10.831.071

A Quattor Petroquímica e os demais acionistas da Riopol, empresa também controlada pelaQuattor Participações S.A., prestam garantias contingentes relativas ao pagamento pelo futurofornecimento de matéria-prima por parte da Petrobras à Riopol. Tais garantias serão extintasa partir: (i) do pagamento desses valores pela própria Riopol; ou (ii) do pagamento datotalidade das obrigações da Riopol aos credores nos contratos de empréstimo de longoprazo (previsto para o segundo trimestre de 2016), o que ocorrer primeiro. A QuattorPetroquímica tem, ainda, obrigações decorrentes de pagamentos a fornecedores de materiaise serviços relativos à construção da adutora para fornecer água ao projeto da Riopol.

Em 4 de abril de 2006, a subsidiária da Quattor Petroquímica à época, SPQ Investimentos eParticipações Ltda. e a Sumitomo Chemical Company, Limited e a Itochu Corporation (grupojaponês), na qualidade de vendedoras, celebraram contrato de compra e venda com a



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Braskem S.A., da totalidade da participação detida no capital da Politeno Indústria eComércio S.A. ("Politeno") (que era uma controlada em conjunto da Quattor Petroquímica).Nos termos do contrato de compra e venda de ações, Share Purchase Agreement ("SPA"), aQuattor Petroquímica responsabiliza-se pelas perdas judiciais irrecorríveis, proporcionalmenteà participação alienada, desde que: (i) relativas ao período anterior à alienação; (ii) o valorindividual ou agregado das perdas ultrapasse o montante de R$ 12.000 (floor trigger); e(iii) sejam identificadas no prazo de três anos contados da data da alienação, ou enquantodurarem os processos. Até o momento, não são conhecidas perdas judiciais irrecorríveisrelativas ao período anterior à alienação, nas condições estabelecidas no referido contrato.

(ii) Riopol

Termo de cessão de direitode uso do solo

Inicialmente a Riopol firmou um termo com a Prefeitura Municipal de Duque de Caxias,amparado na Lei Municipal no 1.519/00, que lhe daria o direito de utilizar o terreno onde foiconstruído o parque industrial por um período de cinquenta anos renováveis por maiscinquenta anos.

Posteriormente, através do termo de cessão de uso do solo, a Prefeitura Municipal de Duquede Caxias transferiu a posse definitiva de 87,49% da área destinada à construção do parqueindustrial. O processo judicial que transfere a posse do restante da área à Riopol encontra-seem tramitação na 4a Vara Cível de Duque de Caxias, e a expectativa de êxito no desfecho éfavorável.

Fornecimento de matéria-prima

A Riopol, nos termos do contrato de fornecimento de matéria-prima assinado com a PetróleoBrasileiro S.A. - PETROBRAS em 22 de dezembro de 2000, tem assegurado o fornecimentode matérias-primas (etano e propano) para a produção de 500.000 toneladas/ano de eteno,que garantem o suprimento das necessidades do projeto.

Considerando a cotação atual dessas matérias-primas no mercado, o compromisso anual éde aproximadamente R$ 962.000. Além da garantia de fornecimento, o contrato prevêobrigações de compra e venda das referidas matérias-primas (take or pay e supply or pay).

Esse contrato tem duração de 15 anos contados da data do primeiro fornecimento de etanoe/ou propano, realizado após a conclusão da fase de pré-operação e testes das instalaçõesda Riopol. Ao término desse período, não havendo manifestação contrária de qualquer uma



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das partes, o contrato será automaticamente renovado por períodos sucessivos de dois anosnas mesmas condições atuais.

A Riopol presta garantias, de forma solidária com seus acionistas, relativas ao pagamentopelo futuro fornecimento de matéria-prima por parte da Petrobras. Tais garantias serãoextintas a partir (i) do pagamento desses valores pela própria Riopol, ou (ii) do pagamento datotalidade das obrigações da Riopol, aos credores nos contratos de empréstimo de longoprazo (previsto para o segundo trimestre de 2016), o que ocorrer primeiro. A Riopol tem,ainda, obrigações decorrentes de pagamentos a fornecedores de materiais e serviçosrelativos à construção da adutora para fornecimento de água, os quais vêm sendo realizadosem conformidade com o planejamento financeiro.

Contrato de exportação de longo prazo

Em 5 de julho de 2001, a Riopol firmou contrato de exportação de polietileno com a VinmarInternational Limited. O contrato prevê a comercialização de 1.200.000 toneladas pelo preçodo produto vigente no mercado, no período de dez anos a partir do início da operaçãoindustrial e condiciona que exportações que venham a ser negociadas pela Riopol com outrasempresas devem ser submetidas à apreciação da Vinmar International Limited.

Contrato de financiamento

Conforme previsto no contrato de financiamento offshore depository agreement, firmado comUS Ex-Im Bank e Sindicato de Bancos Europeus com garantia do SACE - Servizi AssicurativiDel Commercio Estero, e o contrato onshore depository agreement, firmado com o BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), a Riopol deve reservar,mensalmente, em conta específica, 1/6 do valor do serviço da dívida do financiamentoexterno, incluindo juros e principal. O valor do depósito é proveniente das exportações depolietileno e deve ser utilizado para o pagamento semestral do financiamento.

Em 31 de dezembro de 2009, a Riopol mantinha depositado para o atendimento destecompromisso o valor de R$ 24.300, equivalente a US$ 14 milhões (R$ 83.103 - US$ 35,6milhões em 31 de dezembro de 2008), registrado no balanço patrimonial na rubrica "Títulos evalores mobiliários".

17 Patrimônio líquido

(a) Capital social

A Companhia foi constituída em 20 de agosto de 2007, com capital social de R$ 1,integralizado em dinheiro e dividido em 1.000 ações ordinárias.



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Em 27 de novembro de 2007, os acionistas deliberaram em AGE aumentar o capital socialpara R$ 881.822 (aumento de R$ 881.821) mediante a entrega de ações de emissão daSuzano Petroquímica, sendo 97.264.445 ações ordinárias e 76.322.383 ações preferenciais.O capital social de R$ 881.822 da Companhia ficou então dividido em 97.265.445 açõesordinárias e 76.322.383 ações preferenciais.

Em 12 de fevereiro de 2008, foi aprovada a conversão de 21.119.013 ações ordinárias e76.322.383 ações preferenciais em ações preferenciais classe A - PNA com direito a voto eresgatáveis a qualquer tempo, com valor nominal aproximado de R$ 5,08.

Em 14 de fevereiro de 2008, a Pramoa Participações S.A., à época acionista controladora daCompanhia, aprovou o resgate da totalidade das ações PNA por R$ 5,08 cada uma e o capitalsocial foi reduzido para R$ 386.822.

Em 11 de junho de 2008, a Petrobras, à época acionista controladora da Companhia, emfunção de ter incorporado a Pramoa Participações S.A. em 24 de março de 2008, aprovoutanto o ingresso da nova acionista Petroquisa como o aumento de capital mediante a emissãode 19.315.055 ações ordinárias e 10.060.727 ações preferenciais classe B, no montante deR$ 100.552, integralizado com 9.135.190 ações preferenciais e 9.135.188 ações ordinárias deemissão da QQB, detidas pela nova acionista. Foi aprovado ainda nessa data o resgate datotalidade das ações preferenciais classe B que resultou na redução de capital social daCompanhia no valor de R$ 495.000.

Em 11 de junho de 2008, as acionistas controladoras aprovaram a incorporação da Fasciatuse como consequência houve um aumento de capital no valor de R$ 1.714.737 mediante aemissão de 143.192.231 ações ordinárias que foram entregues à nova acionista Unipar,integralizadas com o patrimônio da empresa incorporada, conforme laudo de avaliaçãopatrimonial emitido pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. Após a incorporação, o capitalsocial totalizou a importância de R$ 2.202.112, dividido em 238.653.718 (duzentas e trinta eoito milhões, seiscentas e cinquenta e três mil, setecentas e dezoito) ações ordináriasnominativas, sem valor nominal.

(b) Direitos dos acionistas

Aos acionistas é garantido o direito de um dividendo mínimo de 25% calculado sobre o lucrolíquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.



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18 Resultado financeiro


2009 2008 2009 2008

Despesas financeirasJuros de empréstimos e financiamentos (183.271) (110.948) (605.797) (274.044)Outras despesas (16.041) (9.247) (39.253) (115.323)

(199.312) (120.195) (645.050) (389.367)

Receitas financeirasJuros de aplicações financeiras 4.090 8.425 72.349 101.871Outras receitas 801 428 11.566 (4.159)

4.891 8.853 83.915 97.712

Variação cambial ativaVariação cambial ativa 1.820 6 489.513 112.016Variação monetária ativa 168 13 196.085 218

1.988 19 685.598 112.234

Variação cambial passivaVariação cambial passiva (167) (8) (135.262) (660.491)Variação monetária passiva (35) (18.976) (1.915)

(167) (43) (154.238) (662.406)

19 Cobertura de seguros

A Companhia e suas controladas adotam a política de manter adequada cobertura de segurospara os bens do ativo imobilizado e estoques sujeitos a riscos, com base em orientações deseus consultores de seguros. As principais coberturas de seguros envolvem riscos deincêndio, riscos operacionais e responsabilidade civil.

20 Avais e fianças

Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, não haviam garantias significativas assumidas pelacontroladora em relação às obrigações de suas controladas.



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21 Outras receitas (despesas) operacionais


2009 2008 2009 2008

Aplicação inicial de equivalência patrimonial (27.877)Dividendos de investimentos avaliados pelo

método de custo 7.173Parada programada (51.302)Perdas em investimento (QQB) (35.363) (35.363)Prejuízo nas vendas de ações - Braskem S.A. (2.690)Provisão (reversão) para perda com créditos de

ICMS 12.959 (1.246)Reversão para perda de investimentos - Riopol 32.765Provisão (reversão) para perdas nos estoques (1.124) 45.058 (52.704)Redução passivo atuarial 14.187Resultado na venda Rio Polímetros (25%) (7.886)Reversão para riscos (contingências) 16.830Outras despesas (4.282) (4.238) (12.687) (7.258)Outras receitas 96 31 9.738 17.249

(5.310) (39.570) 69.255 (112.309)

22 Instrumentos financeiros

A Companhia e suas controladas participam em operações envolvendo instrumentosfinanceiros usuais a seguir descritos.

Os valores justos de mercado estimados para os ativos, passivos e instrumentos financeirosem 31 de dezembro de 2009 são similares àqueles consignados nas demonstraçõesfinanceiras.

(a) Política de gestão de riscos financeiros

A Companhia e suas controladas seguem as diretrizes financeiras estabelecidas no acordo deacionistas entre Unipar e Petrobras cujo foco principal está na identificação, medição eredução eficiente dos riscos, sejam eles financeiros ou operacionais.

A diretoria financeira segue estritamente os limites preestabelecidos, como, por exemplo,rating mínimo de banco para aplicações financeiras.

Em relação a derivativos, nenhuma transação deve ser realizada para fins especulativos.Somente compromissos firmes, como repagamento de empréstimos e pagamentos de jurospor acordo de empréstimos, para qual o tamanho da exposição a moeda estrangeira é certo,



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são considerados para ações de hedging. Qualquer operação de hedge/derivativos terá queser apresentada e aprovada pelo Conselho de Administração.

(b) Risco de liquidez

É o risco da Companhia e suas controladas não possuírem recursos líquidos suficientes parahonrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou devolume entre os recebimentos e pagamentos previstos.

Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidaspremissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela áreade Tesouraria.

(c) Risco de mercado

(i) Risco de crédito

Os instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia e suas controladas emconcentração de risco de crédito consistem, principalmente, em saldos em bancos, aplicaçõesfinanceiras e contas a receber de clientes. O saldo das contas a receber está distribuído emdiversos clientes e não há nenhum cliente que represente concentração de 10% ou mais dosaldo das contas a receber. Para reduzir o risco de crédito, a Companhia e suas controladastêm efetuado avaliação individual de seus clientes para determinação de limites de crédito,sendo que, nos casos onde julgar que o risco de crédito seja elevado, busca obter garantiase/ou reduzir condições de crédito, podendo inclusive requerer pagamento antecipado para arealização de vendas. No caso das exportações, há carta de crédito e garantias fiduciárias declientes nos casos que a Companhia e suas controladas julguem necessário. A administraçãoda Companhia e suas controladas monitoram o risco do saldo a receber de clientes avaliandoa necessidade de se constituir provisão para créditos de liquidação duvidosa.

(ii) Risco de taxa de câmbio

A Companhia e suas controladas estão suscetíveis a variações significativas, em virtude dosefeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos e ativos atrelados a moedasestrangeiras, principalmente ao dólar norte-americano.

(d) Instrumentos financeiros derivativos

Os instrumentos derivativos contratados pela controlada Quattor Química têm o propósito deproteger suas operações contra os riscos de flutuação na taxa de juros, e não são utilizados



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para fins especulativos. A tesouraria Quattor Química segue estritamente as políticas formaisaprovadas pela administração, as quais estabelecem restrições em investimentos em ações,derivativos ou qualquer outro instrumento de renda variável. Operações com derivativos sãopermitidas apenas para realização de hedge e mediante aprovação pelo Conselho deAdministração. Em atendimento a Deliberação CVM no 550 de 17 de outubro de 2008,apresenta a seguir a tabela quantitativa, conforme Anexo I da deliberação, referente àsoperações realizadas pela Quattor Química.

Efeito contábilacumulado

Valor de Ganhos/perdasreferência Valor justo somente(nocional) ("MTM") do swap

Descrição contratos de swaps 2009 2009 2009

Banco Credit Suisse (*)Swap de taxa de juros (vencimento em 18 de

abril de 2012) 88.15 (17.548) (211)Posição ativa (LIBOR + 1% a.a.) 2.076Posição passiva (108% de CDI) (19.624)

Swap de taxa de juros (vencimento em 27 demarço de 2015) 138.304 (27.953) (120)

Posição ativa (LIBOR + 1,7% a.a.) 12.778Posição passiva (103% do CDI) (40.732)

Banco ABN Real (*)Trava de LIBOR (vencimento em 1o de março

de 2010) 109.330 (1.806) (310)Posição ativa (LIBOR seis meses) 312Posição passiva (taxa fixa

de 4,925% a.a.) (2.118)Trava de LIBOR (vencimento em 7 de outubro

de 2013) 27.381 (1.698) (8)Posição ativa (LIBOR 12 meses) 1.090Posição passiva (taxa fixa

de 5,03% a.a.) (2.788)

(*) Não existem garantias dadas pela Quattor Química ou necessidade de depósitos de margem paranenhuma das operações acima.

Além das operações identificadas acima, a Quattor Química possuía em 31 dezembrode 2009, junto ao banco Credit Suisse, outras 22 operações de verificações atreladas aodólar, operações estas com strikes que variam de R$ 4,00/US$ a R$ 4,25/US$, comvencimentos mensais a partir de julho de 2010.



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Nestas operações, haveria o desembolso pela Quattor Química somente se a cotação dodólar ultrapassar os strikes nas datas de vencimento de cada operação. Os strikesnegociados são como segue:

. R$ 4,00/US$ 1,00 - em nove parcelas mensais com vencimentos entre julho de 2010 emarço de 2011.

. R$ 4,25/US$ 1,00 - nas 13 parcelas mensais restantes, com vencimentos entre abrilde 2011 a abril de 2012.

Os valores a serem desembolsados seriam apurados multiplicando-se os valores queultrapassarem os strikes de R$ 4,00 ou R$ 4,25 considerando a cotação do câmbio no dia dosvencimentos pelo montante da operação, que corresponde a US$ 50,000 mil.

As referidas operações de verificações atreladas ao dólar foram canceladas na sua totalidadeem 24 de fevereiro de 2010, desta forma, na data de publicação de seu balanço, a QuattorQuímica não possui mais estas operações.

Para liquidação dessas operações a Quattor Química desembolsou o montante de R$ 8.980.

(e) Análise de sensibilidade

A seguir é apresentado quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentosfinanceiros, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia esuas controladas, com cenário mais provável (cenário provável) segundo avaliação efetuadapela administração, considerando um horizonte de três meses, quando deverão serdivulgadas as próximas informações financeiras contendo tal análise. Adicionalmente, doisoutros cenários são demonstrados, nos termos determinados pela CVM, por meio daInstrução no 475/08, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração da variável de riscoconsiderada, respectivamente (cenários possíveis e remotos).

(i) Financiamentos

Index Valor

CDI 4.098.471Cesta 197.533Fixa 970.109LIBOR 554.336TJLP 1.550.475



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RiscoCenário

provávelCenáriopossível

Cenárioremoto

Alta da TJLP 35.535 40.962 46.389Alta do CDI 111.170 138.962 166.754Alta do dólar 10.054 12.568 15.082Alta do dólar + alta da cesta 3.564 5.016 6.693Alta do dólar + alta do LIBOR 3.191 4.173 5.228

PremissasCenário


Cenárioremoto

Taxa de câmbio (R$/US$) 1,74 2,18 2,61CDI - % 8,55 10,69 12,83LIBOR 6M - % 0,43 0,54 0,65LIBOR 12M - % 0,97 1,22 1,46TJLP - % 6,00 7,50 9,00Cesta - % 4,04 5,05 6,06

(ii) Aplicações financeiras

Produto Status Taxa - %

Saldo bruto- milhares

de reais RiscoCenário


Cenárioremoto

CDB/compromissada Liquidez diária 100,84 551.900 Remuneração CDB -milhares de reais 11.858 8.893 5.929

(iii) Títulos e Valores Mobiliários

Produto Status Taxa - %

Saldo bruto- milhares

de reais RiscoCenário


Cenárioremoto

Money Market/compromissada

Liquidez diária LIBOR -0,30/

100,84

64.558 VC/RemuneraçãoCDB - milhares dereais 774 581 387



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23 Partes relacionadas

Os saldos e as transações com partes relacionadas estão divulgados a seguir:

Controladora

2009 Exercício 2008 Exercíciofindo em findo em

Ativocirculante

Passivocirculante

dezembrode 2009

Ativocirculante

Passivocirculante

dezembrode 2008

Contas areceber Fornecedores

Receitas(compras)


Receitas(compras)

Unipar União das Indústrias Petroquímicas S.A. 1 32 598 1 598 189Unipar Comercial e Distribuidora S.A. 298 2 31.457 173 1 925Quattor Químicos Básicos S.A. 4.350 158.292 (296.283)Quattor Química S.A. 23.459 172.419 (480.624) 17.941 (4)Quattor Petroquímica S.A. 21.493 25 (3.804) 11 5.500 (5.500)Rio Polímeros S.A. 2.777 2.780

48.028 172.478 (452.373) 25.256 164.391 (300.673)



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Consolidado

2009 Exercício 2008 Exercíciofindo em findo em

Ativocirculante

Ativo nãocirculante

Passivocirculante

dezembrode 2009

Ativocirculante

Ativo nãocirculante

Passivocirculante

dezembrode 2008

Contas areceber


Receitas(compras)

Contas areceber


Receitas(compras)

Carbocloro S.A. - Industrias Químicas 11 169 79.447 399 537 14.687Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS 43.107 23.901 287.472 (4.270.297) 18.652 23.901 148.014 (1.782.184)PETROBRAS International Finance Company

(PIFCO) 317 426 (426)Petroflex Indústria e Comércio S.A. 7.001 44.107Polibutenos S.A. - Indústrias Químicas 3.738 33.856Unipar Comercial e Distribuidora S.A. 3.196 8 257.477 8.330 236 124.907Unipar - União das Indústrias Petroquímicas S.A. 90 524 (862) 18 1.240 (816)Unipar Commerce and Distrib. Inc. 235 1.271 (4)União Terminais e Armazéns Gerais Ltda. 41 (4.627)Outros 80 10 2.374 185.543

50.457 23.901 288.500 (3.899.108) 36.815 23.901 150.453 (1.418.813)



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Remuneração do pessoal-chave da administração

O pessoal-chave da administração inclui os conselheiros e diretores, além do presidente evice-presidentes. A remuneração paga a esses membros, no exercício de 2009, totalizouR$ 2.350 e R$ 12.232 na controladora e no consolidado, respectivamente (R$ 2.087 eR$ 13.800 em 2008).

24 Plano de pensão

A partir de outubro de 2009, a Companhia e suas controladas deixaram de patrocinar osplanos de previdência privada complementar para seus empregados nas modalidades decontribuição definida e benefício definido e passaram a patrocinar um único plano deprevidência privada complementar entitulado Quattor Prev, constituído sob a forma decontribuição definida, que tem como gestor a Brasilprev Seguros e Previdência S.A. Emconformidade com o que é estabelecido pela legislação previdenciária vigente, oscolaboradores da Companhia e das controladas podem transferir (Lei da Portabilidade) osrecursos do antigo plano para o Quattor Prev.

Nos termos dos regulamentos dos antigos planos e da Quattor Prev, as contribuiçõesrealizadas pela Companhia e suas controladas, no exercício de 2009, totalizaram R$ 5.092(R$ 8.056 em 2008).

25 Eventos subsequentes

(a) Em 22 de janeiro de 2010, a controladora UNIPAR, informou, por meio de Fato Relevante,que celebrou Acordo de Investimento se comprometendo a vender à Braskem S.A.("Braskem") a totalidade da participação por ela detida na Quattor Participações,correspondente a 60% do seu capital votante e total, pelo preço de R$ 647.300.

(b) Na mesma data, a Braskem divulgou Fato Relevante, em conjunto com Odebrecht S.A.,Odebrecht Serviço e Participações S.A., Petrobras e Petrobras Química S.A. - Petroquisa,sobre a operação de aquisição das ações da Quattor Participações S.A., informando que,após a sua conclusão, (i) serão convocadas assembleias com o objetivo de apreciar aincorporação, pela Braskem, das ações de emissão da Quattor Participações detidas pelaPETROBRAS e (ii) Braskem lançará Oferta Pública de aquisição das ações da Companhia emcirculação no mercado, ao preço de R$ 7,28 por ação, na forma do disposto no art. 254-A daLei das Sociedades por Ações, na Instrução CVM no 361/02 e no Estatuto Social daCompanhia.



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Até a presente data, a transferência das ações ainda não ocorreu, estando em curso todasações voltadas ao cumprimento das etapas descritas no Acordo de Investimento e nos FatosRelevantes divulgados.

Composição da Diretoria, Conselhos deAdministração e Fiscal

Conselho de administraçãoMandato: até agosto de 2010

Conselheiros efetivos Suplentes

Frank Geyer Abubakir - presidente Flavio Antonio Esteves GaldinoPatrick Horbach Fairon - vice-presidente Paulo Cezar Fernandes da SilvaAndre Luis de Souza Alves Pinto Carlos Frederico TreviaAntonio Aparecida de Oliveira Guilherme Camargo GulloArmando Galhardo Nunes Guerra Junior Leonardo LachmanArthur Cesar Whitaker de Carvalho Affonso Cardoso PalmeiroMarco Polo de Mello Lopes Zilda Maria Nepomuceno da Silva Accioly BorgesJosé Octávio Vianello de Mello Jorge Eduardo Badra DonatoSergio Ros Brasil Pinto Anastácio Ubaldino Fernandes Filho

DiretoriaMandato: até agosto de 2010

Diretor-presidente: Luiz de MendonçaDiretor: Hélio Baptista NovaesDiretor: Carlos Alberto de Meira FontesDiretor: José Armando Bighetti TeixeiraDiretor: José Luiz Franco dos Santos

Conselho fiscalMandato: até agosto de 2010

Efetivos Suplentes

Antonio Ignácio de Mattos Neto Paulo Aluisio de Souza Horta JuniorJoão Claudio Zola Douglas Hamilton WoodsMárcia Castanheira Schneider Alexey Thomé Souza Wanick

* * *

protocolo e justificaÇÃo de incorporaÇÃo de...

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