termelÉtrica pernambuco iii...

TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A.CNPJ nº 10.502.676/0001-37 - NIRE 33.300.289.135

Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRTEPEDBS009Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRTEPEDBS017Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BRTEPEDBS025Código ISIN das Debêntures da Quarta Série: BRTEPEDBS033

Material de Apoio a Assembleia de Debenturistas

21 de Setembro de 2017

Material de Apoio à AGD 2

Sumário da Apresentação

1 Entendimento da Situação Atual 3

2 A Emissora 9

3 O Mercado de Energia 2023

4 A Emissão 2363

5 Aplicação de Multa de Ressarcimento de ADOMP – Liminar Deferida 27

6 Pedido de Reequilíbrio Econômico-Financeiro – Liminar Deferida 30

7 Cenário de Venda Forçada do Ativo 33

8 Cenário de Alongamento dos Passivos Financeiros 35

9 Dados para Contato 42

10 Anexos: Fotos do Projeto 43

Material de Apoio à AGD

ENTENDIMENTO DA SITUAÇÃO ATUAL

Capítulo 1

3

Vencimento Antecipado das Debêntures


1. Entendimento da Situação AtualPrincipais Ações Tomadas pela Administração nos últimos 12 meses

Reforço da Equipe ✓ O Grupo reforçou o time com profissionais de mercado e experiência no setor. ✓ Cargos executivos serão ocupados apenas por profissionais de mercado.

Recuperação dos Motores

✓ A Companhia aumentou de 3 para 6 motores disponíveis, e esta em execução da recuperação de mais 5 motores para dezembro 2017.

Implantação de Procedimentos de O&M

✓ Implantação de Procedimentos de Gestão de Ativos (O&M), e de software de gestão das de operação e manutenção (Máxima-IBM).

Obtenção de Liminar para Despacho Limitado

✓ Obtenção que permite o despacho segundo a capacidade financeira e operacional do Projeto após o atendimento de 12.577 horas (set/2014).

Renegociação do Contrato de Combustível

✓ Proposta de Combustível para pagamento segundo o consumo, com casamento temporal dos indicares de custo (preço do óleo e US$) com os indicadores contratuais da receita variável (preço do óleo e US$ do mês anterior a geração).

Obtenção de Liminar para ADOMP

✓ Obtenção de liminar que reduz o ADOMP de R$ 59 milhões para valores próximos de R$ 15 milhões. No momento ANEEL ainda não cumpriu a liminar.

Regularização Tributária ✓ Adesão ao PRT e PERT, e pagamento de partes (76%) de tributos com prejuízo acumulado.

Reuniões Periódicas com Debenturistas

✓ A Companhia tem se reunido a cada 15 dias com Debenturistas em AGD, atualizando sobre os avanços do projeto.


1. Entendimento da Situação Atual

A declaração de vencimento antecipado automático pelo Agente Fiduciário obriga que 90% dos Debenturistas aprovem a liberação de recursos para Empresa sob risco de falência do ativo, mesmo no caso de eventual pedido de recuperação judicial.

29/8 Debenturistas suspenderam a AGD sob argumento de falta de quórum para aprovar liberação de recursos.

31/8 Debenturistas decidem não suspender o pagamento o que acarretou no Vencimento Antecipado Automático quando do não pagamento pela Companhia:

✓ O descumprimento por parte da ANEEL da decisão judicial (liminar) forçava o projeto a consumir Contas Reservas para manter geração de energia com 6 motores;

✓ Marcação a Mercado era incentivo para Pagamento Antecipado com Conta Reserva;

4/9 Pagamento do Evento Extraordinário no valor de R$ 41 milhões.

21/9 AGD em 1ª Convocação para Suspensão do Vencimento Antecipado e Liberação de Recursos.

29/9 AGD em 2ª Convocação para Suspensão do Vencimento Antecipado e Liberação de Recursos.


1. Entendimento da Situação AtualEm caso de não liberação de recursos haverá destruição de Valor aos Credores

Mão de Obra ✓ O não pagamento dos salários irá causar a demissão, e não pagamento das verbas rescisórias, culminando em ações trabalhista, e dificultando a retomada futura da operação (mão de obra especializada e de difícil reposição e treinamento).

Perda de Motores ✓ A Companhia precisa de óleo diesel para manter as caldeiras aquecidas sob pena de endurecimento do óleo combustível e danos aos motores.

Projeto não Operacional ✓ A não geração de energia derruba o fundamento social para a manutenção da liminar que projeto o projeto contra penalidade pelo não despacho acima da capacidade financeira e operacional do projeto.

Perda da Liminar ✓ No caso de perda da liminar vigente será aplicado penalidades por indisponibilidade, necessidade de compra de lastro, ressarcimento de energia, eventual redução de receita fixa ou mesmo rescisão do Contrato de Compra e Venda de Energia, e aplicação de penalidade.

Perda do PRT ✓ O não pagamento de 2 prestações do Programa de Regularização Tributária irá causar a perda do benefício, e o vencimento de R$ 100 milhões de passivo tributário + multas que podem chegar a 100%.

Risco de Falência ✓ Como as Debêntures possuem cessão fiduciária de 100% da receita fixa do projeto, mesmo no caso de Recuperação Judicial o ativo poderá falir por falta de acesso a caixa.


1. Entendimento da Situação AtualPleitos da Emissora perante os Debenturistas

Suspensão do Vencimento Antecipado

✓ Para permitir negociação com outros credores é importante o ativo voltar a estar adimplente.

Liberação de Recursos

✓ Manter a operação do ativo para maximizar valor de venda a terceiro, ou geração de caixa no longo-prazo. A falência da Companhia irá acarretar a rescisão do Contrato de Compra e Venda de Energia, com a perda do total do valor residual não amortizado, dado que tributos e trabalhistas irão consumir todo o valor residual dos bens..

Aprovação do Plano de Reestruturação

Discussão com Credores de Duas Alternativas de Redução de Exposição

1. Recompra de Debêntures com Desconto com Recursos da Venda do Ativo;2. Alongamento de Debêntures para os Credores que preferirem ficar no Ativo;

Para dar seguimento ao processo recomendamos a discussão da:a) Contratação de Assessor Financeiro para Venda do Ativo;b) Contratação de Agente de Monitoramento após reestruturação ou delegar

tal atividade ao Agente Fiduciário por meio da inclusão na Escritura de Emissão (convenats de fazer e não fazer).


1. Entendimento da Situação AtualAté a ANEEL cumprir com a liminar do ADOMP, a Administração recomenda a seguinte destinação de recursos para a Receita Fixa

SAÍDAS (Valores em R$) (7.533.354)OPERACIONAIS (3.693.049)

O&M (1.193.048)

Combustível Geração (2.300.000)Combustível insumo (200.000)

ADMINISTRATIVAS (784.708)Aluguel/Condomínio/Consumo (111.000)

Pessoal (598.000)

Seguros (1.878)Serv. Terc/Consult./Assessoria (48.180)Outras Adm (25.649)

IMPOSTOS (2.097.597)IR/CSLL (77.490)PIS/COFINS (859.436)

ICMS (748.000)Parcelamento (412.670)

TAXAS REGULATÓRIAS (958.000)Cust corrente (958.000)


A EMISSORA

Capítulo 2

9

Apresentação do Projeto


2. A Emissora

Razão Social: Termelétrica Pernambuco III S.A.

Investimento Total: R$ 454.376.000,00

Capital Integralizado: R$ 125.939.000,00

Localização: Município de Iguarassu, Pernambuco

Capacidade Instalada: 200,79 MW

Energia Assegurada: 109,2 MW

Energia Vendida: 856.368 MWh/Ano

Receita Fixa: R$ 3.586 mil/mês, reajustado por IPCA em Novembro

Leilão: Leilão 003/2008 – Energia Nova

CVU: R$ 314,76/MWh

Entrada em Operação: 1º de janeiro de 2013

Fim do Contrato: 31 de dezembro de 2027


2. Os AcionistasAs principais decisões sobre Pernambuco III requerem aprovação dos conselheiros do FIFGTS e do FIP Multiner em Mesa Participações

▪ Celos ▪ Infraprev

▪ Eletra ▪ Metrus▪ Faceb ▪ Petros▪ Funcef ▪ Postalis▪ Fundiágua ▪ Refer▪ Governança ▪ Regius

FIP Multiner

Conselheiros de Mesa

Participação Atual Indireta

1 Quota 2 Conselheiros

3 Conselheiros

FIA▪ Postalis ▪ Fundiágua

(Compromisso de Conversão em 4,82%)

Participação FuturaIndireta

(Compromisso de Conversão em 36,25%)

22,13%

36,80%*

21,74%

78,26%

* Expectativa de diluição para menos de 20% conforme explicado em AGD anteriores.


2. A AdministraçãoDiretoria Executiva da Companhia (Estatutarios)

▪ Ronaldo Bolognesi, Diretor Presidente de Pernambuco III, formado em Engenharia Civil pela PUC-RS. Com larga experiência em infraestrutura, fundou a Hidrotérmica em 1999. Foi o primeiro Presidente da APMPE (Associação de Pequenos e Médios Produtores de Energia), participando ativamente na criação do marco regulatório do setor (energia assegurada para PCHs, Proinfa, etc). Empresário com mais de 40 anos de experiência, com foco em construção pesada, desenvolvimento imobiliário e geração de energia.

▪ Edesio Alves Nunes Filho, Diretor sem Designação, Formado no curso de Engenharia Mecânica em 1985 pela UFBA – Universidade Federal da Bahia; Mestrado profissionalizante na Universidade Federal do Paraná (faltou a defesa da dissertação); MBA: Gerenciamento de empreendimento pela FGV. (a) Trabalhou no ramo petroquímico nas atividades de O&M – Operação e Manutenção durante 20 anos, incluindo uma unidade de geração com a caldeira queimando óleo combustível com 5 turbinas e caldeiras de grande porte, totalizando 180 MW de potência instalada; (b) Construção das unidades de Porto do Itaqui e Pecém II (caldeira tendo carvão como combustível) e turbinas a vapor com capacidade de 365 MW de potência (cada); (c) Implantação da sistema de gestão de ativos (O&M) nas unidades da MPX (atual ENEVA), sendo: unidades de Geração com turbina a gás (Parnaíba), com queima de carvão e turbina a vapor (Porto do Itaqui - 365 MW, Energia Pecém – 720 MW e PecémII – 365 MW);

▪ Alexandre Leite, Diretor Não Estatutário, Formado no curso de Engenharia Mecânica em 1997 pela Universidade Federal da Paraíba – UFPB, Pós-Graduação (Especialização) em Engenharia de Segurança do Trabalho pela Universidade Federal de Campina Grande – UFCG, Pós-Graduação (Mestrado) em Engenharia de Produção pela Universidade Federal da Paraíba – UFPB. Participou da Implantação da Termelétrica Pernambuco III, desde a etapa de movimentação de terra, até o comissionamento e entrada em Operação Comercia. Trabalhou na Borborema Energética S.A., Maracanaú Enegética S.A., Lambari Geradora de Energia S.A., UNA Açúcar e Energia Ltda.


2. A AdministraçãoOutros Executivos▪ Fernando Chein, Diretor Presidente da Hidrotérmica S.A. Formado em Engenharia Civil pela UFG (Universidade

Federal de Goiás), com MBA em Finanças Corporativas na PUC-RJ, e MBA em Gestão Empresarial pela FGV-SP. Trabalhou 22 anos na Odebrecht, sendo 17 anos como responsável pela implantação de empreendimentos hidrelétricos, 3 anos como Diretor de Geração e 2 anos como Diretor na Odebrecht Ambiental, responsável pelo segmento de resíduos. Na Renova Energia foi Vice-Presidente de Engenharia e operações por mais de um ano.

▪ Herbert Marques, Gerente do Projeto da Companhia, Formação acadêmica: Graduação Oficial de máquinas da Marinha Mercante / Tecnólogo em Manutenção de máquinas e equipamentos – CREA-RJ / Pós-graduação em Engenharia de Manutenção – UFRJ / MBA em Gestão de pessoas e coaching – IPOG. Carreira de mais de 15 anos desenvolvida em multinacionais renomadas como Wartsila Brasil e Petrobras. Reconhecimento através recebimento do prêmio de destaque do Ano na categoria excelência e desempenho nos serviços prestados em 2010 pela empresa – Wartsila Brasil. Excelência no desempenho das atividades da UTE Cristiano Rocha associada à Subestação de 230KV, na obtenção do prêmio "Melhor Planta 2007", num reconhecimento dentre todas as plantas que fazem uso dos Equipamentos da Wartsila e AREVA (SE 230KV) em todo o mundo, bem como reconhecimento pela marca de 2.000 horas sem acidentes em Jan/2012. Gerente do projeto de conversão dos 05 x 18W46 Motores Diesel - HFO para Gás natural, sendo reconhecido pelo Presidente da Wartsila Brasil por ter concluído dentro do prazo estabelecido e com sucesso no comissionamento e operação.

▪ Rodrigo Mariti Fraga, responsável pela Superintendência de Finanças Corporativas e Relações com Investidores, Formado em Administração de Empresas pela FEA/USP, Direito pela PUC-SP, e Mestrado em Economia, Finança e Macroeconomia Aplicadas pelo Insper. Trabalhou anteriormente como Superintendente de Finanças Corporativas na OAS S.A. (4 anos), e como Vice-Presidente de Project Finance & Structured Finance do Banco Citibank S.A. (2 anos), Standard Bank (5 anos), Banco ABC Brasil (2 anos) e Upside Consultoria (1,5 anos).


2. A AdministraçãoOrganograma por funções

ENGENHARIA

COORDENADOR DE O&MCOORDENADOR

ADMINISTRATIVO

Marcelo Silva Francisco Trajano

GERENTE DE PLANTA

André Serrano

COORDENADOR DE

MANUTENÇÃOANALISTA DE O&M

PLANEJADOR DE

MANUTENÇÃO

ASSISTENTE

ADMINISTRATIVO

Renato Campos Joaquim Sobrinho Wagner Anderson Érika Breuel

ANALISTA

QUÍMICOALMOXARIFE

Janaina Santos Danilo Correia

QUÍMICO

INDUSTRIALTÉCNICO DE SEGURANÇA COMPRADOR

Allysson Campelo Flávio Terto Damião Melo

Antonio Mendonça Martiniano Lins Vitor Braga Cláudio Silva Luciano Costa Wagner Costa

SUPERVISOR DE

MANUTENÇÃO

SUPERVISOR DE

TURNO

SUPERVISOR DE

TURNO

SUPERVISOR DE

TURNO

SUPERVISOR DE

TURNO

SUPERVISOR DE

TURNO

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

Luzivan Cruz Ernande Eraldo Arruda Jaílson Silva Clésio Bento Inaldo Nascimento Edson José

TÉC. MANUTENÇÃO

MECÂNICA

TÉC. MANUTENÇÃO

ELÉTRICA

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

Rodolpho Lima Pendente Francisco Santos Jamile Tenório Sandro Cavalcanti Edney Lira Hélio Bezerra

TÉC. MANUTENÇÃO

MECÂNICA

TÉC. MANUTENÇÃO

ELÉTRICA

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

Francisco Vitor Ricardo Antonio Alan Jones Fernando Rodrigues Jarismar Trajano Taciano Gabriel

TÉC. MANUTENÇÃO

MECÂNICA

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

TÉCNICO DE

OPERAÇÃO

Gerente do Projeto

Herbert Marques ▪ 37 Funcionários Próprios;

▪ 24 Funcionários Terceirizados:✓ Operação (3);✓ Limpeza Industrial (4)✓ Manutenção (4);✓ Serviços Gerais e Portaria (7);✓ Segurança Patrimonial (6).


2. Fluxo do Processo de Geração de Energia

O Projeto utiliza-se de óleo combustível para geração de energia elétrica, e óleo diesel para mantes as caldeiras aquecidas quando o projeto não esta em operação


2. Receita Líquida e EBITDA Histórico

A renegociação do Contrato de Combustível foi o principal responsável pela melhoria da Margem EBITDA

664

364

141

17

29 45 35

10 4%

12%

25%

56%

2014 2015 2016 1T17

Receita operacional líquida EBITDA Margem EBITDA

Valores em R$/Milhões

▪ Foi obtida Liminar Judicial que Desobriga o Projeto a Gerar Energia acima de sua capacidade


2. Energia GeradaProjeto já despachou toda a energia esperada sob o Contrato, o que demonstra que o direito a reequilíbrio é claro: Despacho fora da Ordem de Mérito é reconhecido pela ANEEL

Atendimento das 12.577 horas Proteção da Liminar (Processo 0062008-08.2015.4.01.2400 – 7ª Vara Federal)

43

.98

7

11

5.5

63

11

4.9

80

11

0.1

52

72

.42

7

62

.78

3 8

5.5

89

98

.15

6

12

6.1

95

11

9.9

54

12

5.9

05

11

9.3

38

98

.67

5

11

2.9

30

10

1.3

98

11

0.2

62

96

.44

6

90

.39

2

73

.11

6

46

.56

0

50

.45

1

43

.85

7

32

.26

3

27

.02

1

14

.06

8

12

.08

2

8.0

10

6.3

71

9.8

66

5.1

73

5.5

95

2.6

87

5.3

12

7.3

17

10

.73

8

8.2

92

6.9

55

2.8

98

2.4

97

2.7

26

7.5

53

7.5

71

7.4

53

5.6

98

6.6

56

de

z/1

3

jan

/14

fev/

14

mar

/14

abr/

14

mai

/14

jun

/14

jul/

14

ago

/14

set/

14

ou

t/1

4

no

v/1

4

de

z/1

4

jan

/15

fev/

15

mar

/15

abr/

15

mai

/15

jun

/15

jul/

15

ago

/15

set/

15

ou

t/1

5

no

v/1

5

de

z/1

5

jan

/16

fev/

16

mar

/16

abr/

16

mai

/16

jun

/16

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16

ago

/16

set/

16

ou

t/1

6

no

v/1

6

de

z/1

6

jan

/17

fev/

17

mar

/17

abr/

17

mai

/17

jun

/17

jul/

17

ago

/17

✓ Liminar do ADOMP limitando a R$ 15 milhões.

✓ ANEEL não respeitou decisão no momento

Valores em MWh


2. Energia Bruta x Consumo de CombústivelCom o investimento em Recuperação Operacional e Overhaul é esperado melhora de eficiência dos motores em Consumo de Combustível

13,6

10,0

7,3

11,3

5,76,1

2,9

5,8

7,9

11,6

9,07,5

3,12,8 3,0

8,18,5 8,4

6,4

2,92,1

1,52,3

1,2 1,30,6

1,21,6

2,31,8 1,5

0,6 0,6 0,6

1,7 1,8 1,71,3

212

208207

204204

207

199

206205

203203

202203 203 203

205 206 206 206

jan/16 fev/16 mar/16 abr/16 mai/16 jun/16 jul/16 ago/16 set/16 out/16 nov/16 dez/16 jan/17 fev/17 mar/17 abr/17 mai/17 jun/17 jul/17

Energia Bruta Combústivel Kg/MWH

Energia Bruta – Valor em Giga watt horaCombustível – Valores em Quilo tonelada


2. Recuperação da Disponibilidade do Projeto

O Projeto irá investir em Overhaul de modo a permitir o aumento de disponibilidade de motores, e a redução do risco da Liminar ser revertida. Assumimos devolução do ADOMP pela CCEE em dezembro.

3.627

1.225 1.291

1.505

1.414 1.517

982 749

258 258 484

103 96 - - -

433 433 433 433

866

433 433 433

433

866

2 2

8

1011

1213

1415

1718

1920

21

23

out-17 nov-17 dez-17 jan-18 fev-18 mar-18 abr-18 mai-18 jun-18 jul-18 ago-18 set-18 out-18 nov-18 dez-18

Overhaul - Peças Overhaul - Mão de Obra Número de máquinas

Valores em - R$/Mil


O MERCADO DE ENERGIA

Capítulo 3

20

Escassez dos Reservatórios faz com Termelétricas sejam necessárias para Despachar na Base (Inclusive Fora da Ordem de Mérito)


3. Níveis dos Reservatórios nos últimos 17 anos (Janeiro)

O Subsistema Nordeste esta atualmente com Energia Armazenada no Sistema em 12,03% (setembro de 2017) pior nível histórico. Termelétricas despachadas por Ordem de Mérito.

35%41%

38%35% 34%

72%77% 78%

31%

63%

72%

60%

72%

33%

43%

16% 18% 17%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

SE/CO S NE N Logarítmica (NE)Fonte: ONS

Média48%


3. Geração e Consumo no Estado de Pernambuco

Com a capacidade recuperada da Planta, a UTE Pernambuco III teria capacidade para abastecer 6% do consumo do Estado de Pernambuco

▪ Pernambuco III representa 8% da Capacidade Instalada de PE

▪ Tem capacidade para atender: 780 mil habitantes (460 mil residências)

▪ Até Dezembro de 2018, o Projeto tem capacidade de disponibilizar 23 motores ao Sistema

▪ Dada o baixo nível dos reservatórios do Nordeste é esperado que o projeto seja despachado fora da ordem de mérito: Necessidade de reequilíbrio econômico para evitar apagões na região Nordeste.

Fonte: CCEE


A EMISSÃO

Capítulo 4

23

Necessidade de Renegociar as Condições de Pagamento e Garantias


4. A Emissão

Emissão: 1ª Emissão Pública de Debêntures não Conversíveis, com Garantia Real

Prestadores de Garantia: Mesa Participações S.A.

Valor de Emissão: R$ 300.000.000,00

Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00

Atualização Monetária: IPCA

Remuneração: 9,11% a.a.

Data de Vencimento: 15/11/2025

Data de Pagamento por Série:

• 1ª Série: 15 de novembro de cada ano• 2ª Série: 15 de fevereiro de cada ano• 3ª Série: 15 de maio de cada ano• 4ª Série: 15 de agosto de cada ano

Saldo do Valor Nominal¹: • 1ª Série: R$ 64,8 MM• 2ª Série: R$ 96,7 MM• 3ª Série: R$ 94,6 MM• 4ª Série: R$ 92,5 MM

Nota: (1) Saldos em 01/06/17 conforme projeções empresa


4. A Emissão

Garantias: 1. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Receita Fixa2. Alienação Fiduciária de Ações3. Alienação Fiduciária de Equipamentos

Agente Fiduciário: Pentagono S/A DTVM

Banco Mandatário: Banco Itaú BBA S.A.

Administrador de Contas: Banco Itaú Unibanco S.A.

Agência de Rating: Fitch Ratings

Rating da Emissão: D (bra) – Na data da emissão era AA (bra)

Banco Líder da Oferta: Banco Itaú BBA S.A.


4. A Emissão vs. Financiamento do ItaúApós a reestruturação recomendamos o Compartilhamento de Garantais com o Banco Itaú-Unibanco para melhor alinhamento de interesses.

Debêntures Banco Itaú Unibanco S.A.

Remuneração: IPCA + 7,61 a.a. CDI + 3,56 a.a. (equivalente a Debênture)

Prazo: Dezembro de 2027 Dezembro de 2027

Garantias Atuais: 1) Cessão Fiduciária da Receita Fixa2) Alienação Fiduciária de

Equipamentos3) Alienação Fiduciária de Ações

1) Cessão Fiduciária da Receita Variável2) Aval limitado a R$ 75 milhões:

• Hidrotérmica S.A.• Bolognesi Energia S.A.• Bolognesi Empreendimentos• Dr. Ronaldo Bolognesi

Compartilhamento de Garantias:

1) Cessão Fiduciária da Receita Fixa e da Receita Variável2) Alienação Fiduciária de Equipamentos3) Alienação Fiduciária de Ações4) Aval pro rata limitado a R$ 75 milhões:

• Hidrotérmica S.A.• Bolognesi Energia S.A.• Bolognesi Empreendimentos• Dr. Ronaldo Bolognesi


APLICAÇÃO DE MULTA DE ADOMP

Capítulo 5

27

Necessidade de Despacho de Termelétricas


5. A Aplicação de Penalidade de ADOMP

No dia 5/maio/2017 foi deferido decisão judicial liminar que determinou o recalculo do ressarcimento pelo Projeto pela não geração em 2014 de R$ 59 milhões para 17 milhões

▪ A ONS demandou que projeto despachasse energia elétrica de maneira continua desde o início da operação comercial;

▪ A maior parte dos despachos deram-se por razões energéticas, falta de energia, mesmo quando o custo médio de operação do sistema estava abaixo do Custo Variável Unitário de Produção do Projeto (hipótese em que o projeto não deveria ser despachado);

▪ Em razão destes eventos, a planta deixou de gerar energia quando teve que realizar manutenções preventivas acima do previsto no Leilão, que culminaram em aplicação de multa de ADOMP (não Atendimento ao Despacho por Ordem de Mérito por Preço Ajustado);

▪ O Projeto conseguiu demonstrar no judiciário que na época do leilão era vigente resolução que apurava a indisponibilidade com base na média mensal (e não horária) dos últimos 60 (sessenta) meses, diluindo o efeito de indisponibilidade de curto prazo do projeto.

▪ A ANEEL insiste em aplicar penalidade com base na média horária, e considerando apenas a indisponibilidade após o atendimento das 11.577 horas de operação.


Enquanto a ANEEL não honrar a decisão judicial, o Projeto terá R$ 7.5 milhões de receita fixa para manter suas operações:

R$ mil Receita FixaReceita Variável

Ajuste Total

15/Set Parcela3 3.586 574 - 4.160

20/Set Parcela 1 3.586 574 (4.160) -

2/Out Parcela 2 3.586 574 (815) 3.345

Total 10.760 1.722 (4.976) 7.505

✓ No dia 8 de setembro, a Companhia ingressou com petição de descumprimento por parte da ANEEL junto ao judiciário, solicitando aplicação de multa diária a ANEEL de R$ 50 mil por sai de descumprimento, após 5 dias;

✓ Caso a ANEEL apresente cálculo com resultado diferente da Companhia, provavelmente será necessário perito para comprovar erro por parte da ANEEL;

✓ O Jurídico da Companhia entende que até dezembro, a CCEE irá devolver os recursos descontados a maior para a Companhia, mesmo que seja necessário apresentação de laudo de perito.

5. A Aplicação de Penalidade de ADOMP


PEDIDO DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO – LIMINAR DEFERIDA

Capítulo 6

30

Indenização ajudará no Pagamento Antecipado das Debêntures (Cash Sweep)


Pedido de Reequilíbrio Econômico-Financeiro

▪ A ação principal tem por objetivo assegurar o direito ao equilíbrio econômico-financeiro de outorga de geração de energia termelétrica, equilíbrio esse afetado em virtude de posteriores alterações, pelo Poder Concedente, das condições efetivas da proposta apresentada na licitação.

▪ As alterações provocadas pelo Poder Concedente consistem em expressivo aumento da frequência de acionamento da Usina Termelétrica – UTE – Pernambuco III, de titularidade da Autora, em 942% do quanto previsto em edital – muito além dos 25% permitidos no art. 65, §1º, da Lei n. 8.666/93 –, o que eleva severamente os custos de operação e de manutenção da usina, sem a devida compensação financeira.

▪ A ação encontra amparo:1. no direito ao reequilíbrio econômico-financeiro na medida em que o lance vencedor da Autora

considerou parcela correspondente aos custos variáveis de operação e manutenção da UTE Pernambuco III – suficiente para suportar os custos das manutenções relativas a 12.577 horas de operação, por todo o curso do contrato (15 anos), e não as mais de 19 mil horas, em apenas 30 meses de operação;

2. no acréscimo quantitativo ao contrato, por imposição unilateral da Administração, somente é permitido até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento), como se lê no §1º do art. 65 da Lei 8.666/93

O Valor da Causa é de R$ 107 milhões, o qual o projeto deve recuperar via aumento da tarifa fixa ou variável, ou indenização em dinheiro.


Pedido de Reequilíbrio Econômico-Financeiro

▪ Após ao atendimento das 12.577 horas de operação ficou claro que o projeto despachou toda a energia esperada sob o contrato (15 anos) em menos de 24 meses;

▪ O acionamento constante compromete a vida útil das unidades geradoras da usina e prejudica a eficiência dos motores, que não conseguem entregar toda a energia demandada;

▪ O projeto precisava afastar o risco da aplicação de penalidades:

1. multa fixada pela ANEEL por descumprimento das disposições contratuais relativas "aos níveis de qualidade dos serviços e do fornecimento de energia elétrica" (artigo 6º, I, da Resolução Normativa ANEEL n. 63/2004);

2. à penalidade por insuficiência de lastro, conforme preconiza o art. 3º do Decreto n. 5.163/2004;

3. cassação de sua outorga (artigo 11, I, da Resolução Normativa ANEEL n. 63/2004);

4. ao seu desligamento da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE, diante da perda de sua outorga e/ou da sua inadimplência no mercado de curto prazo (artigos 2º, I, e 5º, I, da Resolução Normativa ANEEL n. 545/2013

A liminar foi deferida dada existência de risco de irreparável, cheiro de bom direito, e ausência de risco inverso


CENÁRIO DE VENDA FORÇADA DO ATIVO

Capítulo 7

33

O Recurso da Venda será Utilizado para Aumentar Capital e Repagar as Debêntures com Desconto


Cenário de Venda forçada do ativo

A recuperação de parte do crédito dos Debenturistas pode ocorrer por meio da venda imediata do ativo para terceiros

1. Para que o projeto seja atrativo para terceiros é fundamental que a liminar esteja em vigor;

2. Dessa forma, será fundamental que os debenturistas liberarem recursos para a companhia:

1. Manter a operação da planta;

2. Investir em recuperação de máquinas.

3. Quando da Venda do Ativo, o comprador pode aumentar o capital e ofertar recomprar debêntures com desconto de principal, para facilitar a saída de debenturistas que não desejam ficar no longo prazo;

4. Os debenturistas que preferirem ficar no ativo também podem ser beneficiados pela potencial redução de alavancagem;

5. Para haver incentivo para o comprador do ativo entendemos que será condição deste que todos os credores tenham ou redução de spread, ou desconto (haircut) de principal.

6. Não faz sentido os debenturistas consumirem toda a receita fixa por 1 par de meses, e depois o projeto entrar em processo de liquidação (falência), com perda de todo o saldo do crédito.


CENÁRIO DE ALONGAMENTO DOS PASSIVOS FINANCEIROS

Capítulo 8

35

2 séries de Debêntures


9. Quadro de CredoresSerá necessário redução das taxas para o Fluxo comportar os passivos

Credor Valor¹ Prazo² (Final)Carência de Principal²

Carência de Juros²

Correção Status

Debênture R$ 331,0 MM 9 anos (ago-27) Jan 19* Jan 19 IPCA + 7,61% a.a. Renegociação

Itaú (Conta Hot) R$ 80,0 MM 9 anos (ago-27) Jan 20 Jan 19 CDI + 3,56% a.a. Renegociação

Petrobras R$ 58,7 MM 108 meses (dez-27) 19 meses 7 meses IPCA + 6,00% a.a. Negociação

Wartsila R$ 15,3 MM 108 meses (dez-27) 19 meses 7 meses IPCA + 6,00% a.a. Negociação

CUST R$ 1,7 MM 2 meses (jul-17) Pagamentos em andamento SELIC Contratado

Tequimar R$ 0,3 MM 1 mês (jun-17) Pagamentos em andamento SELIC Contratado

BP R$ 6,7 MM 72 meses (dez-23) 7 meses 1 mês IPCA + 6,00% a.a. Negociação

P&D R$ 11,9 MM 60 meses (jun-22) 1 mês 1 mês SELIC Negociação

Eraldo R$ 6,3 MM 108 meses (dez-27) 19 meses 7 meses IPCA + 6,00% a.a. Negociação

ICMS R$ 39,9 MM 48 meses (mai-21) Pagamentos em andamento SELIC Contratado

PRT 24x R$ 1,4 MM 23 meses (abr-19) Pagamentos em andamento SELIC Contratado

PRT IOF 24x R$ 6,8 MM 23 meses (abr-19) Pagamentos em andamento SELIC Contratado

REFIS 60x R$ 6,2 MM 60 meses (mai-22) Pagamentos em andamento SELIC Contratado

REFIS IOF 60x R$ 0,2 MM 60 meses (mai-22) Pagamentos em andamento SELIC Contratado

Total R$ 566,4 MM

* Em 2019 será pago apenas amortização do IPCA do período para igualar prazo médio com ItaúNota: (1) Saldos em 01/06/17 conforme projeções empresa; (2) Carências e Prazos a partir de 01/06/17


9. Fluxo de Caixa

* R$/ Milhões

52

65

86 93 93

99 103

96

103 107 115

40 45

69

86 92 92

99 103

96

102 98

108

(14)

1,0x 1,0x 1,0x 1,0x 1,0x 1,0x 1,0x 1,0x 1,1x 1,2x 1,2x

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

Fluxo de Caixa Operacional Fluxo de Caixa das Atividades Financeiras ICSD


9. Fluxo de Caixa

* R$/Mil

Fluxo de Caixa (R$ MM) 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028

Fluxo de Caixa Operacional 52 65 86 93 93 99 103 96 103 107 115 40

(+) EBITDA 65 84 90 92 96 101 105 110 114 119 124 -

(-) Imposto de Renda e Contribuição Social - - - - - - - - - (1) (8) -

(-) Passivos Regulatórios - - - - - - - - - - - -

(+/-) Investimento em Capital de Giro (4) (2) (3) 0 (1) (1) (1) (1) (2) (2) (2) 40

(-) Capex / Overhaul (10) (17) (0) (0) (2) (0) (1) (12) (9) (10) - -

(+) Resultado não Operacional - - - - - - - - - - - -

Fluxo de Caixa das Atividades Financeiras (45) (69) (86) (92) (92) (99) (103) (96) (102) (98) (108) 14

(-) Amortização de Dívida (14) (1) (14) (25) (33) (55) (62) (62) (72) (75) (93) (7)

(-) Amortização Fornecedores (2) (5) (13) (13) (13) (13) (10) (9) (9) (9) (9) -

(-) Amortização Obrigações Fiscais (12) (14) (11) (10) (5) (1) - - - - - -

(-) Amortização Regulatório (4) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) -

Juros

(-) Juros Pagos de Dívida (35) (28) (38) (35) (34) (25) (28) (23) (19) (13) (7) (0)

(-) Juros Pagos - Fornecedores (0) (9) (8) (7) (6) (4) (3) (3) (2) (1) (0) -

(-) Juros Pagos - Obrigações Fiscais (1) (2) (2) (3) (2) (0) - - - - - -

(-) Juros Pagos - Regulatório (0) (1) (1) (1) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) -

(-) Outras Despesas Financeiras (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) -

(+/-) Impacto Financeiro Conta Reserva 22 (9) 1 1 1 1 1 1 1 1 1 21

Free Cash Flow to Equity (FCFE) 6,5 (3,8) 0,1 0,2 0,4 0,3 0,2 0,5 1,8 8,7 6,2 53,8

Caixa 6,7 2,9 3,0 3,2 3,5 3,8 4,0 4,4 6,2 14,9 21,0 -

ICSD 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,1 1,2 1,2 -


9. Demonstração de Resultado

* Overhaul - R$/Mil

DRE (R$ MM) 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

Receita Fixa 130 138 144 150 156 163 169 176 183 191 198

Receita Variável 19 64 86 78 82 86 89 94 98 102 107

Outras Receitas (15) - - - - - - - - - -

Receita Operacional Bruta 134 202 231 228 238 248 259 270 281 293 305

Impostos Indiretos/ Devoluções (7) (13) (14) (14) (15) (16) (16) (17) (18) (18) (19)

Receita Operacional Líquida 127 189 217 214 223 233 242 253 263 275 286

Custos Operacionais (59) (103) (125) (119) (125) (130) (135) (141) (147) (153) (159)

Lucro Bruto 68 86 92 94 98 103 107 112 116 121 126

Despesas Administrativas (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2)

EBITDA 65 84 90 92 96 101 105 110 114 119 124

Depreciação e Amortização (38) (38) (40) (40) (40) (41) (41) (41) (45) (49) (59)

EBIT 28 46 50 52 56 60 64 69 70 70 65

Outros Resultados Não Operacionais (57) (56) (59) (57) (52) (40) (39) (32) (24) (15) (5)

Imposto de Renda e Contribuição Social - - - - - - - - - (1) (8)

Lucro Líquido (29) (10) (9) (5) 4 20 26 37 45 54 52


9. Fluxo dos Passivos Financeiros

(Valores em R$/Milhões)

IBBA dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 dez/27 dez/28

Saldo Inicial 76 85 86 84 79 73 63 52 41 29 18 3

Amortização (1) - (3) (5) (6) (10) (11) (10) (12) (12) (14) (3)

Juros Incorridos 12 9 10 9 9 8 7 5 4 3 1 0

Juros Pagos (3) (7) (10) (9) (9) (8) (7) (5) (4) (3) (1) (0)

Saldo Final 85 86 84 79 73 63 52 41 29 18 3 -

Debêntures dez-17 dez-18 dez-19 dez-20 dez-21 dez-22 dez-23 dez-24 dez-25 dez-26 dez-27 dez-28

Saldo Inicial 332 327 344 344 338 323 288 245 201 145 84 4

Amortização (12) (0) (10) (20) (27) (45) (51) (51) (60) (63) (78) (4)

Juros Incorridos 40 37 39 39 37 28 30 25 19 13 5 0

Juros Pagos (32) (20) (28) (26) (25) (18) (21) (18) (15) (11) (6) (0)

Saldo Final 327 344 344 338 323 288 245 201 145 84 4 -


9. Premissas Macroeconômicas

Fonte: Boletim Focus – Ago/17 e S&P – Ago/17

Projeção de IPCA, CDI, Platts (USD/BBL) e Taxa de Câmbio (BRL/USD)

IPCA Anual CDI Anual

Taxa de Câmbio (BRL/USD)Platts (USD/BBL)

3,6%

4,2% 4,2%4,1% 4,1% 4,1% 4,1% 4,1% 4,1% 4,1% 4,1%

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

10,1%

7,6%8,3% 8,3% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1% 8,1%

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

46,2 46,8 46,8

43,8 45,5

46,8 47,9 49,1

50,3 51,7

53,0

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

3,19 3,31 3,38 3,44 3,49 3,56 3,63 3,71 3,78 3,86 3,93

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027


DADOS PARA CONTATO

42

Departamento de Finanças Corporativas e Relações com Investidores

▪ Rodrigo Mariti Fraga - Superintendente(11) 4130 [email protected]

▪ Umberto Del Sante - Coordenador(11) 4130 3855 [email protected]

▪ Bruna Ribeiro - Analista(11) 4130 3855 [email protected]

mailto:Rodrigo.fraga@ht-hidrotérmica.com.br

mailto:Bruna.ribeiro@ht-hidrotérmica.com.br

mailto:Bruna.ribeiro@ht-hidrotérmica.com.br


FOTOS DO PROJETO

ANEXOS

43

Fotos tiradas na visita dos Debenturistas

em 11/5/2017


Fotos do ProjetoFotos tiradas na visita dos Debenturistas em 11/5/2017

termelÉtrica pernambuco iii...

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