VALE: A CAMINHO DA

TRUE CORPORATION

Maio de 2017

2

Dis

clai

mer

Esse comunicado pode incluir declarações que apresentem expectativas da Vale

sobre eventos ou resultados futuros. Todas as declarações quando baseadas em

expectativas futuras, envolvem vários riscos e incertezas. A Vale não pode

garantir que tais declarações venham a ser corretas. Tais riscos e incertezas

incluem fatores relacionados a: (a) países onde temos operações, principalmente

Brasil e Canadá, (b) economia global, (c) mercado de capitais, (d) negócio de

minérios e metais e sua dependência à produção industrial global, que é cíclica

por natureza, e (e) elevado grau de competição global nos mercados onde a Vale

opera. Para obter informações adicionais sobre fatores que possam originar

resultados diferentes daqueles estimados pela Vale, favor consultar os relatórios

arquivados na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, na U.S. Securities and

Exchange Commission – SEC, e na Autorité des Marchés Financiers (AMF) em

particular os fatores discutidos nas seções “Estimativas e projeções” e “Fatores

de risco” no Relatório Anual - Form 20F da Vale.

3

Dis

clai

mer

O propósito dessa apresentação é informar sobre a proposta de restruturação

societária para transformar a Vale em uma sociedade sem controle definido e

viabilizar a sua listagem no segmento especial do Novo Mercado da

BM&FBOVESPA (“Proposta”). A Proposta é vinculante para os acionistas, de acordo

com os termos do acordo de acionistas da Valepar, e é composta por uma série de

eventos indissociáveis e interdependentes, devendo ser realizadas de modo que a

eficácia de cada uma seja condicionada à exitosa realização das demais.

Dis

clai

mer

Transação Proposta

5

Estrutura da operação societária proposta

A operação proposta é constituída por uma série de componentes indissociáveis e interdependentes, sendo a

eficácia de cada uma condicionada à exitosa realização das demais.

Conversão Voluntária

de Ações Preferenciais

em Ações Ordinárias

Alteração do Estatuto

Social da Vale

Incorporação da

Valepar pela Vale

• Relação de troca de 0,9342 ON por cada PN, determinada com base no

VWAP de 30 dias antes do anúncio (20 de fevereiro de 2017)

• Em linhas com as regras do segmento de Novo Mercado da

BM&FBovespa

• Acionistas da Valepar passam a ser acionistas diretos da Vale

• Incremento da posição acionária dos Acionistas Valepar de 10% (diluição

de aproximadamente de 3% para os demais acionistas)

1

2

3

Comentários do mercado sobre a transação societária

proposta

07-Mai-2015 – “Época de repensar o spread da VALE3/5 […] [em relação ao desconto de NAV da Bradespar] nós

calculamos que esse desconto valha mais de R$3bi, o que essencialmente implica que a

Bradespar irá aumentar a sua participação na Vale pagando um prêmio elevado, ou vender

seus ativos com um grande desconto, ou uma combinação de ambos.” (BTG Pactual)

15-Abr-2016 – “O que está em jogo nessa negociação, na visão do mercado, é a definição de um "prêmio de

controle", um ágio, que pode ser pago aos fundos de pensão [...] Há estimativas de que [...] o ágio

sobre as ações em uma transação como essa dificilmente sairia por menos de 25%. No passado,

dizem fontes, a Mitsui pagou caro para entrar no bloco de controle da Vale, depois da privatização,

em 1997.” (Valor Econômico)

16-Jan-2017 – “A dissolução da estrutura da Valepar e a unificação das classes de ação (ON/PN) da Vale podem

ser parte das negociações de renovação, mas não estão sendo consideradas no nosso caso base.

Estas seriam extremamente positivas, caso se materializem, implicando em uma reavaliação

dos múltiplos da companhia. Outros aspectos importantes a serem considerados: Litel (um grupo

de fundos de pensão brasileiros) tem uma participação de 9% acima dos 50% de controle na Valepar

– irão os fundos de pensão querer vender essa participação adicional? Em nossa opinião, muito

provavelmente sim. E a que prêmio? Acreditamos que seja não mais que 15%.” (Bradesco BBI)

21-Fev-2017 – “Geralmente, as ações preferenciais negociam mais que as ordinárias e, portanto, deveriam ter um

prêmio pela liquidez. Mas Vale ON tem boa liquidez, o que diminui o "pedágio" a ser pago.” (Valor

Econômico)

22-Fev-2017 – “Todos ganham com as mudanças: seus atuais controladores (que vão receber prêmio de 10% na

incorporação da Valepar pela Vale); os acionistas minoritários (que, mesmo sofrendo

provavelmente diluição de 3%, serão compensados pela valorização subsequente do ativo); o país

(uma Vale fortalecida deve atrair novos investidores e favorecer o desenvolvimento do mercado de

capitais) e até o governo (uma Vale mais eficiente pagará mais impostos e ampliará sua capacidade

de investimento, gerando mais renda e emprego).” (Valor Econômico)

6

Reação do Mercado sobre a transação proposta

“A estrutura de classe única de ações é definitivamente um passo na direção de uma melhor governança, que tende

provavelmente a se traduzir em uma reavaliação das ações da Vale, em nossa visão. Por fim, a estrutura foi feita de um

modo (Vale incorporando Valepar) que o ágio existente na Valepar de R$3B seja incorporado pela Vale. Os benefícios disso

serão compartilhados por todos os acionistas.”

J.P. Morgan

20 de fevereiro de 2017

“The proposed reorganization will likely lead to the unification of share classes, listing in the Novo Mercado and

a transformation into a true corporation. The proposed deal could, in our view, mitigate corporate governance

risks because future changes in Vale’s management will be decided by all shareholders.”

Itaú BBA

24 de fevereiro de 2017

“Vale e Embraer são “campeões brasileiros", ambos foram criadas e pertenciam ao governo, sendo posteriormente

privatizadas no final dos anos 90, com um acordo entre acionistas controladores e o governo detendo golden shares. Nossa

análise de volume de negociação e valoração da Embraer, antes e depois da companhia passar a ter uma única

classe de ação, sugere que existem benefícios tangíveis em uma transação como essa, que pode vir a ser replicado

no caso da Vale.”

Morgan Stanley

23 de janeiro de 2017

“There are multiple angles of value creation here: re-rating of shares, lower discount rates, higher liquidity, reduced

perception of governmental interference, removal of an overhang.”

BTG Pactual

20 de fevereiro de 2017

Comentários dos analistas sobre a transação proposta

7

Aprovação da Amec1

(…) Em 15 de março, a Comissão Técnica da Amec analisou a operação sugerida em 20 de fevereiro pelos acionistas controladores da Vale, cujo objetivo final é a unificação de todas as classes de ações e a migração para o segmento especial de Novo Mercado da BM&F.

Não obstante ao mérito destes objetivos – de acordo com a visão da Amec que uma estrutura com apenas uma classe de ações é a que melhor leva a boas práticas de governança corporativa –, elas não são suficientes, por si próprias, para garantir uma apropriada operação estruturada, como já aprendemos em experiências anteriores.

Na opinião da Amec, a operação sugerida tem características muito importantes, tais como:• A consulta aos acionistas preferencialistas e ordinaristas minoritários em assembleia específica;• O anúncio prévio pelo acionista controlador que irá abster-se de votar em dois estágios da operação;• A natureza voluntária da conversão;

Estas características conferem legalidade à operação, dissociando-se das operações hostis que temos observado nos últimos anos. Com essas, a decisão torna-se uma negociação igualitária, provendo aos acionistas minoritários a oportunidade de “comprar” uma estrutura de governança diferente da atual. A operação também ilustra que diferentes classes de ações têm valores diferentes, reiterando a importância de investidores serem cuidadosos quando tem a oportunidade de comprar ativos com direitos políticos limitados, especialmente junto a inovações específicas sendo tentadas no Brasil e no exterior.Sobretudo, compete aos acionistas minoritários da Vale analisar o “preço” oferecido, com a certeza que, na opinião da Amec, eles estão lidando com uma operação correta do ponto de vista processual. De fato, finalmente, este pode se tornar um importante benchmark para o mercado de capital brasileiro.

Entretanto, a Amec reitera que não faz qualquer recomendação de voto e não pretendo julgar se a taxa de conversão oferecida merece o voto de seus membros.

Posicionamento da Amec

81 Associação de Investidores no Mercado de Capitais

Fatores condicionantes e cronograma de implementação

Fatores condicionantes

Aprovação da proposta de operação pelos

acionistas da Vale e Valepar

Adesão mínima dos acionistas

preferencialistas da companhia à conversão

voluntária de ações

1 2

• Em cumprimento à legislação aplicável, os acionistas da

Valepar não votarão nas AGEs da Vale

• A adesão de pelo menos 54% dos acionistas

preferencialistas fará com que os acionistas da Valepar

detenham, ao fim da operação, uma participação

acionária inferior à 50% das ações ordinárias da

Companhia

Cronograma Indicativo de Implementação

Maio Junho Julho Agosto

Semana iniciada em:

7 14 21 28

• 12 de maio: Convocação AGE Vale (após vencimento do Acordo de Acionistas Atual da Valepar)

4 11 18

• 27 de junho: Realização da AGE Vale

Semana iniciada em: Semana iniciada em:

11 13 20 27

• 11 de agosto: Fim da Janela de Conversão e publicação da conversão atual

• Semana de 14 de agosto: Convocação AGE Valepar

• Semana de 21 de agosto: AGE da Valepar e Efetivação da Incorporação, Celebração do Novo Acordo de Acionistas da Vale

Semana iniciada em:

Período de Restrição de

Negociação de Ações

(Lock-Up)

• Lock-Up de 6 meses contados a partir da celebração do Novo Acordo de

Acionistas da Vale para ações não vinculadas ao referido acordo

2 9 16 23 30

• 27 de junho – 11 de agosto:Período de Conversão Voluntária Vale

27

9

Benefícios da

governança

corporativa

proposta

11

Como funciona a governança da Vale hoje?

Valepar

Instrução

de voto

Instrução

de voto

Instrução

de voto

Instrução

de voto

Instruções

de voto

Previ Petros Funcef CespProcesso de instrução de voto

Quem Quando O que

Diretoria

Executiva

da Vale

Reunião da

Diretoria

Executiva

Recomenda para

deliberação dos acionistas

Conselho

da

Valepar

Reunião

prévia da

Valepar

Instrução de voto e decisão

sobre a Vale

Conselho de

Administração

Reunião do

Conselho

Valida as decisões da reunião

prévia dos acionistas

Qualificação dos Conselhos de administração dos acionistas

Total de 36 indivíduos, membros e suplentes de todos os Conselhos

1

2

3

9,47%

58,07%

15,00%

17,44%

Expertise financeiro

Expertise mineração/ logística

Representante dos empregados

Agosto de 2017 Abril de 2019 Novembro de 2020

12

• Controle Difuso

(Grupo de Controle

<50% das ONs)

• Unificação das

Ações (Voluntária)

• Novo Acordo de

Acionistas da Vale

Vinculando 20% das

ONs

Proposta de governança corporativa da Vale: transição

para uma true corporation

• Valepar será incorporada na

Vale e deixará de existir

• Mínimo de 2 conselheiros

independentes

• Novo acordo de acionistas da

Vale com prazo de 3 anos

• Reunião prévia não é mais

mandatória

• Apenas 20% das ações

vinculadas no novo acordo

da Vale

• Voto múltiplo pode ser

requerido pelos acionistas

minoritários com maiores

chance de eleição de

conselheiros independentes

• Minoritários podem

potencialmente se organizar e

eleger a maioria do Conselho

de Administração

• True corporation sem grupo

de controle

• Diversificação da base de

acionistas

• Fim do acordo de acionistas

• Conselho pode ser 100%

independente

• Maior independência para o

management da Vale

Imediatamente depois da

transação

Primeira eleição total do Conselho

após incorporação da Valepar

Após o término do Novo Acordo

de acionista

13

Principais vantagens do novo Estatuto

O Estatuto Social da Vale será alterado para aproximar-se das disposições comumente observadas

nos Estatutos Sociais de companhias listadas no segmento de Novo Mercado, tornando a Vale

uma empresa de controle difuso, e também ampliando direitos importantes dos minoritários:

Aumento do número

de conselheiros

independentes

Tag Along 100% - Oferta

Pública de Aquisição de

Ações (OPA)

Poison pill

Mecanismo de solução

de conflitos

• Compliance com as regras do Novo Mercado da BM&FBovespa que requer um mínimo

de 20% de membros independentes no Conselho de Administração

• Tratamento igualitário assegurado aos acionistas ordinaristas da Companhia mediante

oferta pública de aquisição de ações (OPA), em caso de alienação de controle

• Realização de OPA obrigatória caso algum acionista ou investidor consolide

participação igual ou superior a 25% do total de ações ordinárias ou total da Companhia

• Solução de conflitos por meio de processo arbitral a ser instaurado na Câmara de

Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa

1

2

3

4

14

Segmento de listagem do Novo Mercado

• De acordo com estudo

publicado pela AMEC

e a CFA Society

Brazil, existe uma

correlação entre o

nível de governança

corporativa e a

performance de

mercado

• O índice IGCNM

(Novo Mercado)

apresenta melhores

retornos que o índice

IBOV (principais

empresas)

Evidência empírica mostra que as empresas com níveis elevados de governança corporativa apresentam um melhor

desempenho no mercado

Fonte: Relatório de avaliação de duas classes de ações no Brasil preparado pela Amec e CFA Society Brazil

Performance do índice de ações – Novo Mercado vs. outros índices

Indexed to 100

Annual Return (%)

2007

+42.4%

+43.1%

2008

(53.3%)

(36.9%)

2009

+98.7%

+74.5%

2010

+23.7%

+6.0%

2011

(0.7%)

(14.8%)

2012

+15.5%

(3.4%)

2013

(2.4%)

(13.8%)

2014

+15.3%

+5.0%

2015

(0.7%)

(7.6%)

2016

+23.7%

+49.1%

Year

IGCNM

IBOV

Base 100

Retorno anual (%)

Ano

Segmento especial de governança corporativa do Novo Mercado

Migração para o Novo Mercado historicamente beneficiou o

preço das ações

15

Apreciação do preço da ação – 60 dias após o anúncio da transação

Média: 22,3%

Mediana: 18,8%

1616

Benchmark da

transação

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

30,0%

35,0%

40,0%

45,0%

30 dias 60 dias 90 dias 6 meses 1 ano 5 ano 10 anos

Média

Máximo

Mínimo

O histórico do spread entre as ações ON e PN da Vale

17

Relação de troca proposta: 6,58%

Prêmio de controle no Brasil

Transações precedentes de mudança de controle no mercado brasileiro – empresas listadas publicamente1

Data de anúncio da transação

Empresa

target

Adquirente RHI

Out-16 Set-16 Jun-16 Nov-15 Nov-15 Ago-15 Out-12 Abr-12 Ago-10

Participação do

adquirente (%)

Preço

(R$/ação)

State

GridKroton

J&F

InvestimentosBM&F TOTVS

United

HealthCosan

LAN

Airlines

46% 68% 100% 57% 100% 100% 65% 60% 97%

28,44 25,00 15,73 12,85 45,63 11,00 30,75 47,25 40,30

3

Prêmio pago2

4

1 Considera transações com empresas com ADTV>R$1MM dentro de 60 dias antes do anúncio2 Assume preços de ações não afetados (i.e. antes do anúncio / rumores)3 Baseado no preço médio de 60-dias antes do anúncio4 Percentual de ações votantes

Entendendo a diluição dos minoritários

(milhões de ações)

Ordinárias Preferenciais Total

Valepar 1.716 20 1.736

BNDESPAR 206 66 272

Minoritários 1.263 1.881 3.144

Total 3.185 1.967 5.152

Posição acionária inicial (pre transação societária)

(milhões de ações)

OrdináriasPreferenciais

convertidasTotal

Valepar 1.888 21 1.908

BNDESPAR 206 62 268

Minoritários 1.263 1.757 3.020

Total 3.357 1.839 5.196

Posição acionária após a conversão voluntária

1

2

Outros acionistas minoritários terão a participação de suas ações PN reduzida de 36,5% para 33,8%,

uma diluição de 7,4%, enquanto a participação de suas ações ON será reduzida de 24,5% para

24,3%, uma diluição de 0,8%

Diluição de-7,4% para PN

Diluição de -0,8% para ON

Incremento da Valepar 9,1%

19

Vale tem um gap de avaliação em relação aos seus competidores

globais…

20

2018E Múltiplo EV/EBITDA

A transação irá melhorar a governança, colocando-a pari passu com as melhores práticas globais

Mediana dos competidores: 5,9x

…quanto disso pode ser atribuído à governança?

,, ,

,

Fonte: Thompson, média de analistas em 12/05/2017

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