tropicalia transmissora de energia s.a. · 2020. 8. 20. · ajustada pelo ipc-a todo mês de julho....

INFRASTRUCTURE AND PROJECT FINANCE

CREDIT OPINION6 July 2020

Nova Emissão

RATINGS

Tropicalia Transmissora de Energia S.A.Domicile Brazil

Long Term Rating Ba1

Type Senior Secured - DomCurr

Outlook Stable

Para mais informações, consulte a seção de ratingsno final deste relatório. Os ratings e as perspectivasapresentados refletem a informação da data depublicação.

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Tropicalia Transmissora de Energia S.A.Análise de crédito atualizada

ResumoA qualidade de crédito da Tropicália Transmissora de Energia S.A. (Tropicália, Ba1/Aaa.brestável) reflete a mitigação dos riscos de construção através de fianças providas por bancosde sólida qualidade de crédito, receita estável e previsível à base de disponibilidade durante operíodo operacional e a baixa complexidade das operações. Os ratings também consideramos índices de cobertura do serviço da dívida (DSCRs) médios no cenário da Moody's de1,35x durante o periódo no qual a maior parte da dívida é amortizada (2030 a 2042), emconformidade com nossa expectativa inicial quando na atribuição dos ratings.

A visão de crédito ainda considera a elevada diversificação da base de contrapartescontratuais e os vínculos com a qualidade de crédito do Governo do Brasil (Ba2 estável)devido à natureza regulada do setor de energia e exposição a riscos políticos e regulatórios.

O isolamento social imposto pela Covid-19 impôs dificuldades à execução de obrapara diversos projetos, incluíndo transmissão. Esperamos um pequeno atraso deaproximadamente 40 dias para a conclusão das obras em função da pandemia, com aexpectativa de que a operação comercial agora se inicie em setembro 2020. O projetopermanece com ampla folga frente a data estabelecida pelo poder concedente no contratode concessão, de fevereiro 2022.

Figura 1

DSCRs médios de 1,35x entre 2030 e 2042, período em que a maior parte da dívida é amortizadaCenário base da Moody's

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2019 2021 2023 2025 2027 2029 2031 2033 2035 2037 2039 2041 2043

Fluxo de caixa disponível para serviço da dívida Principal e Juros DSCR (eixo direito)

BR

L m

ilhare

s

Fonte: Moody's América Latina

Pontos fortes de crédito

» Risco de construção mitigado por fianças bancárias de sólidas contrapartes

» Baixo desconto obtido sobre a receita anual permitida (RAP) máxima do leilão

MOODY'S INVESTORS SERVICE INFRASTRUCTURE AND PROJECT FINANCE

» Natureza estável e previsível das receitas, à base de disponibilidade

» Baixa complexidade de operações

» DSCRs elevados para o ativo, beneficiados pelo longo prazo das debêntures

» Elevada diversificação da base de contrapartes da receita

Desafios de Crédito

» Projeto sem histórico operacional

» Natureza financeira do patrocinador.

Perspectiva dos ratingsA perspectiva estável reflete a estrutura que efetivamente substitui o risco de crédito do projeto pelo risco de crédito dos bancosfiadores, o Banco Santander (Brasil) S.A. (Santander Brasil, Ba1/Aaa.br, estável, 50%) e o Banco Sumitomo Mitsui Corporation BrazilS.A. (SMBC Brasil, 50%), até que o projeto esteja concluído.

Fatores que poderiam elevar os ratingsO rating na escala global está vinculado à qualidade de crédito do soberano, e uma ação de rating positiva depende de uma açãosemelhante para os ratings dos títulos do governo do Brasil.

Fatores que poderiam rebaixar os ratingsO rating na escala global pode ser rebaixado no caso de uma ação de rating similar sobre o rating soberano. Além disso, os ratingsnas escalas global e nacional brasileira podem ser rebaixados mediante deterioração da qualidade de crédito dos bancos garantidoresaté a conclusão do projeto, ou se após a conclusão o projeto, este registrar despesas operacionais e administrativas mais altas que oesperado, de modo que a expectativas dos DSCRs de longo prazo recuem para menos de 1,30x.

Indicadores-chaveO projeto ainda se encontra em fase de construção, e o cronograma de amortização estabelece o primeiro pagamento de juros emagosto de 2021. Os DSCRs passarão a ser calculados nesta data.

Perfil do projetoA Tropicália é uma sociedade de propósito específico criada para construir, operar e manter uma linha de transmissão de 245quilômetros e conexões de subestações associadas no estado da Bahia, especificamente a linha de Linha de Transmissão (LT) 500 kVSapeaçu – Poções III. O projeto é patrocinado por fundos de private equity administrados pelo BTG Pactual S.A. (rating de risco decontraparte Ba1/Aaa.br), que tem experiência prévia com linhas de transmissão, porém limitada, e outros projetos no setor de energia.

Visão geral da transaçãoAtualmente, o projeto encontra-se em fase de construção e, devido as restrições impostas pela disseminação da Covid-19, aexpectativa é de que a entrada em operação comercial atrase em até 40 dias frente à data inicial prevista pela companhia dejulho 2020. Dessa forma, esperamos que o projeto entre em operacional comercial em setembro 2020, com ampla folga frente adata estipulada no contrato de concessão pelo poder concedente. Os recursos da emissão de debêntures foram utilizados no pré-pagamento de um empréstimo contraído junto ao Banco do Nordeste do Brasil S.A. (Banco do Nordeste, Ba2/Aa2.br estável) e paraapoiar a construção do projeto de acordo com a Lei 12.431. As debêntures beneficiam-se de garantias reais e são a única dívida doemissor, no valor total de BRL407 milhões.

As debêntures têm amortização completa em 24 anos, com cronograma de pagamentos semestrais customizados até 2043. Oprimeiro pagamento de juros das debêntures acontecerá em agosto 2021 e de principal em agosto 2022.

Esta publicação não anuncia uma ação de rating de crédito. Para quaisquer ratings de crédito referenciados nesta publicação, consulte a aba de ratings na página do emissor/entidadeem www.moodys.com para acessar as informações mais atualizadas sobre ação de rating de crédito e histórico de rating.

2 6 July 2020 Tropicalia Transmissora de Energia S.A.: Análise de crédito atualizada


Principais considerações de créditoRiscos de construção cobertos através de fianças bancáriasA data máxima regulatória para atingir operação comercial é fevereiro de 2022, no entanto, o projeto tem contratos de construçãoassinados que prevêem a conclusão em setembro de 2020, portanto com uma folga de 17 meses. Todas as licenças ambientais foramobtidas e, de acordo com a ANEEL , em 9 junho de 2020, o projeto atingiu 86% de sua conclusão. Os principais fornecedores sãoa SAE Towers Brasil Torres de Transmissão Ltda. (torres e montagem geral da linha de transmissão), Alubar Metais e Cabos S.A.,(fornecimento de cabos), e SIEMENS Ltda. (equipamentos e montagem geral da subestação).

Os detentores das debêntures são beneficiados por fianças bancárias do Santander Brasil e do SMBC Brasil até que o projeto estejatotalmente concluído. As fianças serão liberadas após (i) o Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) conceder o Termo deLiberação Provisório, autorizando o início da operação comercial do projeto; (ii) após apresentação da licença de operação do projetoexpedida pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA); (iii) formalização de todas asgarantias reais; e (iv) comprovação de recebimento mensal, por três meses consecutivos, do valor de ao menos BRL7,2 milhões, valoreste muito próximo da receita nominal líquida mensal, dentre outras condições.

Perfil de receitas estável e previsivelO perfil de receita é considerado previsível e estável, de acordo com os termos do contrato de concessão, que estabelece pagamentosà base de disponibilidade ajustados pela inflação. O projeto terá direito a receita de R$ 76,7 milhões relacionado à oferta contratualoriginal segundo os termos de um leilão de transmissão realizado em outubro de 2016, mais R$ 1,3 milhão em receitas anuaisrelacionadas a obras adicionais do projeto negociadas com o regulador posteriormente. O projeto recebeu um desconto de 10,2%sobre a receita anual permitida (RAP) máxima estabelecida para a oferta, que é consideravelmente mais baixa que a média dosdescontos observados em leilões mais recentes que atingiram 60%. Consequentemente, os indicadores econômicos do projeto sãomuito atrativos em relação a outros projetos de transmissão.

Figura 2

Baixo desconto sobre a RAP tornam indicadores econômicos do projeto bastante atrativos

13% 13%

5% 3% 2% 1%3%

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May-14 Nov-14 Jan-15 Jul-15 Aug-15 Nov-15 Apr-16 Oct-16 Apr-17 Dec-17 Jun-18 Dec-18 Dec-19

Projetos ofertados Projetos concedidos Desconto médio sobre a RAP (eixo direito) Taxa de sucesso (eixo direito)

Fonte: Aneel

A concessão tem prazo de trinta anos e o projeto tem direito a receber uma receita anual fixa em doze parcelas mensais. A receita éajustada pelo IPC-A todo mês de julho. Nossa projeção atual considera uma menor base de receita a curto prazo para o projeto devidoà expectativa de um ambiente inflacionário menor quando comparado ao cenário projetado na atribuição dos ratings em junho de2019.

Nos quinto, décimo, e décimo-quinto anos da concessão, a receita é sujeita a uma revisão tarifária, onde a receita pode deminuircaso a taxa de juros utilizada como referência no contrato (Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP no contrato) caia ou caso a premissade custos de operação e manutenção do regulador diminua (1,8% do ativo). No entanto, uma análise de sensibilidade indica quegrandes variações nestas variáveis têm impacto limitado nos DSCRs. Isso é devido ao fato de que o contrato de concessão assume que



o projeto carrega somente 20,75% de dívida em sua estrutura de capital e devido a elevada margem de EBITDA do projeto, na médiaem 86,5% no cenário base da Moody's.

Baixo risco de contraparteO risco de contraparte contratual no setor de transmissão é diferente do que em outros segmentos dentro do setor de infraestruturano Brasil. A regulação estabelece uma base de contrapartes altamente diversificada, onde todas as geradoras e distribuidoras usuáriasdo sistema de transmissão pagam cada uma das concessionárias de transmissão. De acordo com o Relatório da Síntese da ApuraçãoMensal de Serviços e Encargos da Transmissão do ONS de abril 2020, o sistema era composto por 238 concessionárias de transmissãoe 961 usuários de transmissão.

A relação contratual entre as concessionárias e os usuários se dá através do ONS, que assina contratos individuais com cadaconcessionária de transmissão, como operador do sistema. O ONS também assina contratos individuais com cada geradora edistribuidora do sistema, e através destes contratos assume a responsabilidade de gerir a cobrança das tarifas devidas pelos usuáriosdo sistema e na execução de garantias em nome das concessionárias de transmissão. Isso torna a base de contrapartes contratuaisdiversificada, sem expor uma concessionária de transmissão a um usuário específico e preservando o equilíbrio financeiro do sistema.

As concessionárias de transmissão se beneficiam ainda de garantias na forma de (a) contas vinculadas onde um fluxo equivalente aao menos 110% das Tarifas de Uso dos Sistemas Elétricos de Transmissão (TUST) passam mensalmente ou (b) na forma de fiançasbancárias por dois meses de TUST. A regulação ainda coloca fortes incentivos para que os pagamentos sejam honrados de formapontual, com a suspensão do acesso ao sistema de transmissão no caso de inadimplência.

Vemos o risco de contraparte como mitigado pela diversificação, aliado aos fortes incentivos a pagamento e pelas garantias. Noentanto, o risco de contraparte contratual permanece ligado a qualidade de crédito do Governo do Brasil devido a natureza altamenteregulada do setor de energia e a exposição a riscos políticos e regulátórios.

Contrato de O&M proporciona maior previsibilidade ao perfil de despesasEm abril de 2020, a companhia assinou contrato de O&M com a Cotesa Engenharia, a qual possui ampla experiência no setor elétrico.O contrato é vigente ao longo do período pré operacional e após 60 meses do início da operação comercial, sendo esta iniciadauma vez concedida a emissão do Termo de Liberação Provisória (“TLP”) pela ONS. Apesar do risco de renovação contratual, a maiorvisibilidade em relação aos custos de O&M no curto e médio prazo é um fator positivo para o crédito.

O orçamento atual para as despesas operacionais e administrativas, incluindo seguros, é de aproximadamente R$43 mil porquilômetro, versus R$45 mil da nossa expectativa inicial. Essa revisão representa principalmente a redução de aproximadamente R$1milhão no custo anual de O&M, refletindo um ganho de margem EBITDA em torno de 0,6%. Esse ganho operacional anulou os efeitosda expectativa de menor receita explicada anteriormente, de tal forma que DSCR do projeto manteve-se aproximadamente no mesmonível, em 1,35x.

Ainda assim observamos que o custo do projeto por quilômetro encontra-se na parte mais alta da faixa observada para outros projetosde transmissão no Brasil. A exposição a potenciais aumentos das despesas de operação e manutenção foi sensibilizada nos cenários defluxo de caixa da Moody’s, mas a margem EBITDA de 86,5% de acordo com nosso cenário-base implica baixa variação dos DSCRs aaumentos significativos de despesas.

Elevados DSCRs para projetos de transmissãoOs indicadores econômicos do projeto são muito fortes e o fato de o prazo da dívida ser significativamente mais longo do que a maiorparte das debêntures para projetos emitidas no Brasil possibilita uma alavancagem mais elevada. O cronograma de amortizaçãoestabelecido prevê baixa desalavancagem nos primeiros 10 anos da operação, proporcionando DSCRs muito altos e permitindo que aempresa distribua uma quantia significativa de dividendos.



Figura 3

Cronograma de amortização concentrado no final da dívida

0%

2%

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6%

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-

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2019 2021 2023 2025 2027 2029 2031 2033 2035 2037 2039 2041 2043 2045 2047

Saldo devedor da dívida Amortizações de principal no ano (eixo direito)

BR

L m

ilhare

s

Fonte : Escritura da terceira emissão de debêntures

Em nosso cenário-base, o projeto mostra DSCRs médios de 2,36x entre 2022 e 2029, 1,35x entre 2030 e 2042 e 1,74x entre 2022e 2042. O DSCR médio, mesmo para o período de maior amortização entre 2030 e 2042 é considerado alto para projetos detransmissão, devido a elevada previsibilidade de receitas e elevada margem de EBITDA. Um cenário de estresse que consideraindisponibilidade de 7,5% e um aumento de 40% nas despesas operacionais, dentre outras sensibilidades, causa um diminuição doDSCR médio no período entre 2030 e 2042 para 1,20x, demonstrando a alta resiliência do projeto a eventos específicos adversos.

Os cenários de sensibilidade macro na figura abaixo tem por objetivo mostrar a resiliência dos DSCRs do projeto a elevadas variaçõesno IPC-A e na TJLP, que devem resultar em revisões tarifárias nos quinto, décimo, e décimo-quinto anos da concessão.

Figura 4Elevados DSCRs, operação resiliente a cenários de estresse operacional e a variações macroeconômicas

Métricas Financeiras

Caso base Moody's Cenário de estresse Sensibilidade Macro 1 Sensibilidade Macro 2 Sensibilidade Macro 3

Premissas

Disponibilidade 2,50% 7,50% 2,50% 2,50% 7,00%

Despesas operacionais (BRL/Km) 43.000 60.000 43.000 43.000 53.000

Capex manutenção (% receita) 1,5% 2,0% 1,5% 1,5% 1,5%

IPCA (+2021) 3,00% 3,00% 1,00% 10,00% 4,00%

TJLP (+2021) 4,60% 4,60% 10,00% 1,00% 4,00%

Resultados

DSCR médio 2022-2029 2,36x 2,09x 2,45x 2,27x 2,15x

DSCR médio 2030-2042 1,35x 1,20x 1,43x 1,27x 1,23x

DSCR médio 2022-2042 1,74x 1,54x 1,82x 1,65x 1,58x

DSCR mínimo 1,29x 1,13x 1,36x 1,20x 1,16x

CLCR{1] 2020 1,66x 1,52x 1,69x 1,95x 1,60x

CLCR 2029 1,36x 1,24x 1,48x 1,31x 1,27x

Dividendos 2020-2029 (BRL milhares) 374.860 308.763 391.096 354.404 323.254

Dividendos 2030-2042 (BRL milhares) 324.957 204.798 379.634 405.554 252.705

Dividendos 2020-2047 (BRL milhares) 1.284.318 1.124.866 1.412.236 1.521.962 1.196.398

[1] 1CLCR ou Concession Life Coverage Ratio: a razão entre (a) o valor presente do fluxo de caixa disponível para serviço da dívida ao longo da vida da concessão descontada ao custo dadívida e (b) o saldo devedor da dívida.Fonte: Moody's América Latina



Considerações social-ambientais e de governança (ESG)Tropicália é um projeto de infraestrutura relevante para o Sistema Interconectado Nacional (SIN) e que permitirá a conexão de novasfontes de geração de energia renovável no nordeste do país para suprir a demanda crescente na região sudeste. O risco de transição decarbono da Tropicália é baixo por ser um projeto exclusivamente focado no setor de transmissão de energia, sem exposição a ativos degeração.

As considerações socioambientais do projeto estão em conformidade com a legislação local vigente e, na nossa opinião, os riscos estãoadequadamente mitigados. Os serviços ambientais são realizados por uma empresa terceirizada. O empreendimento já possui Licençase Autorizações necessárias para as atividades e obras envolvidas na etapa de instalação, iniciada no segundo semestre de 2018. Aobtenção da Licença de Operação fornecida pelo IBAMA ainda está pendente devido à atrasos relacionados à pandemia do Covid-19,mas não consideramos isso como um risco relevante dado a ampla folga frente a obrigação regulatória. O cronograma inicial previaliberação da licença em março de 2020.

Os ativos de Tropicália estão localizados no estado da Bahia, região não exposta a eventos climáticos extremos. O traçado das linhasde transmissão atravessa 17 municípios. Em relação aos pontos de travessias do empreendimento, os quais abrangem estradas, riose ferrovias, já houve aprovação de 20 dos 25 pontos identificados, o que mitiga possíveis conflitos com comunidades locais e riscosrelacionados à proteção ambiental.

Tropicália enfrenta baixos riscos de governança devido à sua característica de ser exclusivamente um projeto de transmissão. Opatrocinador é um fundo de private equity gerenciado pelo BTG Pactual, o qual está sujeito a relatórios e diligências de clientesexternos. A influência do conselho ou dos acionistas é limitada, devido às características estruturais do projeto, as quais limitam acapacidade de emissão de novas dívidas e realização de atividades adicionais.

Análise de liquidezO cronograma de amortização foi esculpido de forma que o fluxo de caixa do projeto acomode com folga os pagamentos de principale juros, conforme demonstrado pelos DSCRs. Como o projeto não corre riscos de refinanciamento, esse é o principal mecanismo deliquidez presente na estrutura. Contribuem ainda para um sólido perfil de liquidez a conta reserva do serviço da dívida de no mínimo oequivalente ao pagamento do próximo serviço de dívida semestral, assim como restrições para distribuição de dividendos no caso devencimento antecipado não automático, tal como o DSCR mínimo de 1,20x.

Considerações estruturaisAs garantias incluem a alienação fiduciária de ações do emissor, cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão, incluindodireitos referentes a saldos de caixa e outros recebíveis.



Metodologia de rating e scorecardA metodologia principal utilizada para avaliar Tropicália foi “Financiamento de Projeto Genérico” publicada em novembro de 2019.Conforme descrito abaixo, o resultado indicado pelo scorecard foi Baa2 na escala global. O rating atribuído na escala global de Ba1reflete os vínculos creditícios do projeto ao risco de crédito do Governo do Brasil (Ba2) devido a natureza regulada do setor de energiae a exposição a riscos políticos e regulatórios.

Figura 5

Tabela de fatores do rating

Fator Subfator Avaliação Métrica

1. Perfil do negócio a) Posição de mercado A

b) Previsibilidade dos fluxos de caixa líquidos Ba

2. Risco operacional a) Tecnologia Aa

b) Reinvestimento de capital Aa

c) Histórico operacional Ba

d) Experiência, qualidade e suporte do operador e do acionista

controladorB

3. Alavancagem e cobertura a) DSCR: Índice de cobertura do serviço da dívida Ba 1,35x

Ajustes positivos ou negativos 1- Liquidez -

2- Características estruturais -

3- Risco de refinanciamento -

4- Construção e ramp-up -

5- Prioridade de crédito, subordinação estrutural -

Resultado preliminar do Scorecard antes da

aplicação da limitação por risco de contraparte

contratual

Baa2

6a - Limitação por risco de contraparte contratual se aplica? Não

6b - Limitação por risco de contraparte contratual Não Aplicável

Resultado Indicado pelo Scorecard Baa2

Rating atribuído Ba1 / Aaa.br

Fonte: Moody's América Latina

Ratings

Exhibit 6

Category Moody's RatingTROPICALIA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.

Outlook StableSenior Secured -Dom Curr Ba1NSR Senior Secured Aaa.br

Fonte: Moody's Investors Service



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A Moody’s Investors Service, Inc., uma agência de rating de crédito, subsidiária integral da Moody’s Corporation (“MCO”), pelo presente, divulga que a maioria dos emissores detítulos de dívida (incluindo obrigações emitidas por entidades privadas e por entidades públicas locais, outros títulos de dívida, notas promissórias e papel comercial) e de açõespreferenciais classificadas pela Moody’s Investors Service, Inc., acordaram, antes da atribuição de qualquer rating de crédito, pagar à Moody’s Investors Service, Inc., para finsde avaliação de ratings de crédito e serviços prestados por esta agência, honorários que poderão ir desde US$1.000 até, aproximadamente, US$2.700,000. A MCO e a Moody’sInvertors Sevices também mantêm políticas e procedimentos destinados a preservar a independência dos ratings de crédito da M Moody’s Invertors Sevices e de seus processos deratings de crédito. São incluídas anualmente no website www.moodys.com, sob o título “Investor Relations — Corporate Governance — Director and Shareholder Affiliation Policy”informações acerca de certas relações que possam existir entre administradores da MCO e as entidades classificadas com ratings de crédito e entre as entidades que possuem ratingsda Moody’s Invertors Sevices e que também informaram publicamente à SEC (Security and Exchange Commission – EUA) que detêm participação societária maior que 5% na MCO.

Termos adicionais apenas para a Austrália: qualquer publicação deste documento na Austrália será feita nos termos da Licença para Serviços Financeiros Australiana da afiliada daMOODY’s, a Moody’s Investors Service Pty Limited ABN 61 003 399 657AFSL 336969 e/ou pela Moody’s Analytics Australia Pty Ltd ABN 94 105 136 972 AFSL 383569 (conformeaplicável). Este documento deve ser fornecido apenas a distribuidores (“wholesale clients”), de acordo com o estabelecido pelo artigo 761G da Lei Societária Australiana de 2001. Aocontinuar a acessar esse documento a partir da Austrália, o usuário declara e garante à MOODY’S que é um distribuidor ou um representante de um distribuidor, e que não irá, nema entidade que representa irá, direta ou indiretamente, divulgar este documento ou o seu conteúdo a clientes de varejo, de acordo com o significado estabelecido pelo artigo 761Gda Lei Societária Australiana de 2001. O rating de crédito da Moody’s é uma opinião em relação à idoneidade creditícia de uma obrigação de dívida do emissor e não diz respeito àsações do emissor ou qualquer outro tipo de valores mobiliários disponíveis para investidores de varejo.

Termos adicionais apenas para o Japão: A Moody’s Japan K.K. (“MJKK”) é agência de rating de crédito e subsidiária integral da Moody’s Group Japan G.K., que por sua vez éintegralmente detida pela Moody’s Overseas Holdings Inc., uma subsidiária integral da MCO. A Moody’s SF Japan K.K. (“MSFJ”) é uma agência de rating de crédito e subsidiáriaintegral da MJKK. A MSFJ não é uma Organização de Rating Estatístico Nacionalmente Reconhecida (“NRSRO”). Nessa medida, os ratings de crédito atribuídos pela MSFJ são Ratingsde Crédito Não-NRSRO. Os Ratings de Crédito Não-NRSRO são atribuídos por uma entidade que não é uma NRSRO e, consequentemente, a obrigação sujeita aos ratings de créditonão será elegível para certos tipos de tratamento nos termos das leis dos E.U.A. A MJKK e a MSFJ são agências de rating de crédito registadas junto a Agência de Serviços Financeirosdo Japão (“Japan Financial Services Agency”) e os seus números de registo são “FSA Commissioner (Ratings) n° 2 e 3, respectivamente.



A MJKK ou a MSFJ (conforme aplicável) divulgam, pelo presente, que a maioria dos emitentes de títulos de dívida (incluindo obrigações emitidas por entidades privadas e entidadespúblicas locais, outros títulos de dívida, notas promissórias e papel comercial) e de ações preferenciais classificadas pela MJKK ou MSFJ (conforme aplicável) acordaram, comantecedência à atribuição de qualquer rating de crédito, pagar à MJKK ou MSFJ (conforme aplicável), para fins de avaliação de ratings de crédito e serviços prestados pela agência,honorários que poderão ir desde JPY125.000 até, aproximadamente, JPY250.000,000.

A MJKK e a MSFJ também mantêm políticas e procedimentos destinados a cumprir com os requisitos regulatórios japoneses.

NÚMERO DO RELATÓRIO 1232183



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