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00776574000156020990

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMB2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

0000-0000 00000000000-00005029-192511

São Paulo SP04344-902

Parq JabaquaraPraça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100

Marcio Conde Souza

Banco Itaú S/A

[email protected]

3099-1617

[email protected]

-

00000003099-18053099-16852189-1759

São Paulo

Pres AltinoRua Henry Ford, 643

José Timotheo Barros

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

06210-108

011

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

0000-00003099-1617011

1 - NOME

SP

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX3099-15009 - TELEFONE

3099-18058 - TELEFONE

3099-16857 - TELEFONE

0116 - DDD

Osasco06210-108

Pres.Altino2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Henry Ford, 6431 - ENDEREÇO COMPLETO

011

353003405746 - NIRE

B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

TV SKY SHOP S.A.5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Diretor de Relações com Investidores2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 5029-1917 0000-0000 0000-000033 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 113/03/2009 14:56:49

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-561 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ




Data-Base - 31/12/2007

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

000000003.264.127-35

[email protected]

888.738.037-68John Alexander Harold Auton

Deloitte Touche Tohmatsu

20081-902 Rio de Janeiro

- - 021

021 2206-6397 - -

SaúdeRua Sacadura Cabral, 102

José Timotheo Barros

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD2206-639913 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

RJ6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20085 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2007

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2008

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1190 - Comércio (Atacado e Varejo)

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2007

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESComércio Varejista de outros produtos não específicados

Pág: 213/03/2009 14:56:55

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL



Data-Base - 31/12/2007

07/03/2008

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

29/04/2008

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

26/03/2008

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Diário Oficial do Estado de SP SP02 Valor Econômico SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

09/08/2008

313/03/2009 14:57:03 Pág:

4 - DATA








02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2007

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez 843.872.207-59 31/03/2007 2 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

02 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15 31/03/2007 2 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

04 Roberto Martins de Souza 828.893.507-97 31/03/2007 2 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

05 Osmair Antonio Luminatti 590.466.608-00 31/03/2007 2 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

07 Augusto Marques da Cruz Filho 688.369.968-68 31/03/2007 2 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)NÃO 27

08 Mauro Muratório Not 011.777.318-27 31/03/2007 2 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)NÃO 27

09 Marcos Wettreich 911.704.357-34 31/03/2007 2 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)NÃO 27

10 Luiz Carlos di Sessa Filippetti 265.132.268-72 08/05/2008 2 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)NÃO 27

11 Roberto Moses Thompson Motta 706.988.307-25 08/05/2008 2 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

12 Anna Christina Ramos Saicali 042.833.398-22 31/03/2007 2 1 Diretor-Presidente19

13 Armando Marchesan Neto 178.621.108-46 31/03/2007 2 1 Diretor Operacional19

14 Ronney Campos Galiazzi Pastro 612.446.196-04 31/03/2007 2 1 Diretor Comercial19

15 José Timotheo de Barros 003.264.127-35 31/03/2007 2 1 Dir Financ e de Relacão com Investidor19

Pág: 413/03/2009 14:57:10

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

13/03/2009 14:57:23 Pág: 5

Membros do Conselho de Administração Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez é Presidente do Conselho de Administração da Companhia, graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, Ciências Econômicas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, pós-graduado em Marketing pelo IAG da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (Escola de Negócios) (“PUC-RJ”) e pela COPPEAD. Cursou o Owner/President Management pela Harvard Business School nos Estados Unidos. Foi Gerente de Produção da Companhia Brasileira de Pneumáticos Michelin, Superintendente de Recursos Humanos e Diretor Técnico da Casa da Moeda do Brasil, Gerente do Departamento de Controle Financeiro, Superintendente de Operações, Diretor de Logística e Diretor Superintendente da LASA, sociedade de cujo Conselho de Administração á atualmente membro efetivo. Carlos Alberto da Veiga Sicupira O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, graduado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, tendo cursado o Owner/President Management pela Harvard Business School nos Estados Unidos. Foi Diretor da Garantia S.A. CTVM, da Gartra DTVM, do Banco Garantia S/A e Diretor Comercial, Diretor Superintendente e Conselheiro da LASA, sociedade cujo Conselho de Administração é atualmente por ele presidido. Roberto Martins de Souza O Sr. Roberto Martins de Souza é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, com MBA em Varejo pela COPPEAD, Advanced Management Program pela INSEAD na França. Foi Gerente Financeiro, Superintendente Financeiro e Diretor da LASA, sociedade em que atualmente ocupa a Diretoria de Relações com Investidores. Osmair Antonio Luminatti O Sr. Osmair Antonio Luminatti é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Graduado em Administração de Empresas pela Faculdade de São José dos Campos, pós-graduado pela COPPEAD. Foi Assistente de Vendas, Gerente Geral de Loja, Gerente Regional de Loja e Superintendente de Compras da LASA, sociedade em que atualmente ocupa o cargo de Diretor. Augusto Marques da Cruz Filho (membro independente) O Sr. Augusto Marques da Cruz Filho é graduado em economia pela Universidade de São Paulo, com pós-graduação e doutorado em economia pela FEA – SP. Foi diretor financeiro da Friboi empresa de alimentos brasileira, diretor-presidente e conselheiro do Frupo Pão de Açúcar, diretor financeiro da Tintas Coral S.A. e do Grupo Bungue Born, membro do conselho de administração da Arafértil Isf - Ipiranga Serrana de Fertilizantes.




13/03/2009 14:57:23 Pág: 6

Mauro Muratorio Not (membro independente) O Sr. Mauro Muratorio Not é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Iniciou sua carreira na Sharp Eletrônicos S.A. em 1975, trabalhando por mais de 10 anos nesta companhia, nas áreas de custos e orçamentos, planejamento estratégico e marketing. Em 1985, foi contratado pela Microsoft, ocupando diversas posições, fundando, em 1989, a Microsoft Brasil e, em 1992, a Microsoft Chile. Em 2001, assumiu a diretoria de estratégia corporativa da Microsoft América Latina, deixando a companhia em 2003. Atualmente, é empresário no setor de agronegócios. Formou-se em administração de empresas, tendo participado de diversos cursos de especialização em Marketing. Marcos Wettreich (membro independente) O Sr. Marcos Wettreich é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Empresário e fundador de diversas empresas de sucesso no Brasil, como a Mantel (líder em conferências de tecnologia no Brasil), iBest (segundo maior provedor de internet no Brasil, em 2004), Opínia (empresa de web-based research) e, seu atual empreendimento, Nirvana (centro zen, restaurante e fabricante de produtos relacionados ao bem-estar). Em 2001, foi eleito “Empresário do Ano em E-Business” pela Ernst & Young. Criador do prêmio iBest, um dos maiores prêmios da internet no mundo, com versões realizadas na Espanha e México, além do Brasil. Formou-se em engenharia eletrônica na PUC-RJ, com pós-graduação em marketing pela mesma instituição. Atualmente participa do Owner/President Management Program (“OPM”) na Harvard College. Luiz Carlos Di Sessa Filippetti (membro independente) O Sr. Luiz Carlos Di Sessa Filippetti é graduado em engenharia metalúrgica pela Escola de Engenharia de Mauá, com mestrado em Administração de Empresas pela FEA – SP, tendo participado dos programas International Financial Management Seminar no IMEDE (Genebra – Suiça), International Finance Programme no INSEAD e Corporate Financial Management em Harvard. Foi diretor da Mercedes Benz do Brasil LTDA, Daimlerchrysler do Brasil Ltda. e do Grupo Souto Vidigal, tendo ocupado também o cargo de sócio gerente da - Finaxeptions Participações S/S Ltda. Roberto Moses Thompson Motta O Sr. Roberto Moses Thompson Motta é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, graduado em Engenharia pela PUC-RJ, fez MBA em Wharton School. Conselheiro da LASA, o Sr. Roberto Moses Thompson Motta ocupa ou ocupou os cargos de Conselheiro da Artex S.A., Conselheiro da Gafisa S.A., Conselheiro da MCOM Wireless S.A., Conselheiro do Playcenter S.A., Conselheiro da Webmotors S.A., e Conselheiro da Freelance S.A., tendo ocupado também a posição de Conselheiro do Submarino S.A. Membros da Diretoria Anna Christina Ramos Saicali A Sra. Anna Christina Ramos Saicali é Presidente da Companhia, graduada em Arte pela Universidade Mackenzie, pós-graduada em Arte e Educação pela USP, General Manager Program pela Harvard Business School nos Estados Unidos. Foi professora na Universidade Mackenzie, sócia da OBI – Consultores e Auditores.




13/03/2009 14:57:23 Pág: 7

Ronney Campos Galiazzi Pastro O Sr. Ronney Campos Galiazzi Pastro é Diretor Comercial da Companhia, graduado em Engenharia de Produção na Universidade Federal do Rio de Janeiro, pós-graduado latu sensu pela COPPEAD. Foi Analista Financeiro Trainee da LASA, Operador do Mercado Financeiro, Chefe de Divisão de Crédito, Assessor de Negócios e Gerente de Compras. Armando Marchesan Neto O Sr. Armando Marchesan Neto ocupa o cargo de Diretor de Operações e Atendimento da Companhia. Ingressou no Submarino em 2002 como gerente de operações, e depois passou a responder também pela gerência de atendimento ao cliente. Foi gerente de operações e suprimentos do Hopi Hari S/A. Formou-se em Engenharia de Produção, possui mestrado também em Engenharia de Produção, pós-graduação em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas e possui MBA no Ibmec-SP. José Timotheo de Barros O Sr. José Timotheo de Barros é Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia. É graduado em Engenharia de Produção pela UFES, com pós graduação strictu sensu em 1996 pela PUC-RJ. Ingressou na LASA em 1996 como analista de operações trainee, tendo desempenhado também a função de gerente de planejamento. Foi gerente de logística e diretor da Americanas.com e ocupa, desde 2006, o cargo de diretor da Companhia.








Data-Base - 31/12/2007

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

10/12/2007 7.733 728 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

10/12/20078 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

48.383.736

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

42,6748.383.736

TOTAL

0

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

42,67

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

0,00

PREFERENCIAIS13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL

SIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

Pág: 813/03/2009 14:57:28








Data-Base - 31/12/2007

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Unidades) (Unidades) (Unidades)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Unidades)

001 LOJAS AMERICANAS S.A. 33.014.556-0001/96 BRASILEIRA RJ61.862.439 54,56 0 0,00 61.862.439 54,56 SIM30/06/2008

002 THE B O N YORK - PROGRAMA ADR AMERICANA4.785.976 4,22 0 0,00 4.785.976 4,22 NÃO30/06/2008

997 AÇÕES EM TESOURARIA2.904.880 2,56 0 0,00 2.904.880 2,56

998 OUTROS43.840.674 38,66 0 0,00 43.840.674 38,66

999 TOTAL113.393.969 100,00 0 0,00 113.393.969 100,00

Pág: 913/03/2009 14:57:40








03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2007

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

LOJAS AMERICANAS S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

30/6/2008

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001

133.964.192 47,56 0 0,00 133.964.192 17,76

07.048.357-0001/99 BRASILEIRA SPVELAME ADM. DE REC E PART S.A.

30/06/2008

001004

12.282.922 4,36 0 0,00 12.282.922 1,63

07.048.386-0001/50 BRASILEIRA RJS-VELAME ADM. DE REC. PARTIC. S.A.

30/06/2208

001005

0 0,00 126.001.326 26,67 126.001.326 16,71

05.542.128-0001/09 AMERICANACIA BRASILEIRA DE VAREJO, LLC

30/06/2008

001009

38.020.309 13,50 0 0,00 38.020.309 5,04

538.055.348-68 COREANOMU HAK YOU

001010

16.588.098 5,89 28.000 0,01 16.616.098 2,20

006.527.337-00 BRASILEIRATOBIAS CEPELOWICZ

001011

0 0,00 24.661.531 5,22 24.661.531 3,27

041.895.317-15 BRASILEIRACARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA

001014

10.637.128 3,78 0 0,00 10.637.128 1,41

09.022.850-0001/65 AMERICANAVOLKER LLC

30/06/2008

001015

10.855.330 3,85 0 0,00 10.855.330 1,44

08.920.733-0001/56 AMERICANADREAMING SPIRES LLC

30/06/2008

001016

187.800 0,02 0 0,00 187.800 0,02

09.296.897-0001/17 AMERICANACIA BRASILEIRA DE VAREJO, LLC CITIBANK

30/06/2008

Pág: 1013/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


LOJAS AMERICANAS S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001


30/6/2008

1 - ITEM


001017

8.204.509 2,91 17.497.213 3,70 25.701.722 3,41AÇÕES EM TESOURARIA

30/06/2008

001018

50.948.818 18,13 304.267.198 64,40 355.216.016 47,11OUTROS

30/06/2008

001999

281.689.106 100,00 472.455.268 100,00 754.144.374 100,00TOTAL

Pág: 1113/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


VELAME ADM. DE REC E PART S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001


30/6/2008

1 - ITEM


001001001

365.872.439 91,07 242.302.588 77,52 608.175.027 85,14

07.048.386-0001/50 BRASILEIRA RJS-VELAME ADM. DE REC. E PARTICIP. S.A.

30/06/2008

001001005

35.896.473 8,93 70.279.624 22,48 106.176.097 14,86AÇÕES EM TESOURARIA

30/06/2008

001001999

401.768.912 100,00 312.582.212 100,00 714.351.124 100,00TOTAL

Pág: 1213/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


S-VELAME ADM. DE REC. E PARTICIP. S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001001


30/6/2008

1 - ITEM


001001001001

133.214.437 25,00 47.641.030 36,41 180.855.467 27,25

07.232.236-0001/00 BRASILEIRA SPSANTA PERPÉTUA PARTICIPAÇÕES S.A.

30/06/2008

001001001002

133.214.437 25,00 47.641.030 36,41 180.855.467 27,25

07.232.203-0001/52 BRASILEIRA SPSANTA MONICA PARTICIPAÇÕES S.A.

30/06/2008

001001001003

133.214.437 25,00 31.786.068 24,28 165.000.505 24,86

07.235.256-0001/27 BRASILEIRA SPSANTA LUZIA PARTICIPAÇÕES S.A.

30/06/2008

001001001004

133.214.437 25,00 3.792.813 2,90 137.007.250 20,64

07.234.772-0001/37 BRASILEIRA SPSANTA APARECIDA PARTICIPAÇÕES

30/06/2008

001001001999

532.857.748 100,00 130.860.941 100,00 663.718.689 100,00TOTAL

Pág: 1313/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


SANTA PERPÉTUA PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001001001


30/6/2008

1 - ITEM


001001001001002

0 0,00 150 50,00 150 0,00

041.895.317-15 BRASILEIRA RJCARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA

001001001001003

0 0,00 150 50,00 150 0,00

235.839.087-91 BRASILEIRA RJMARCEL HERRMANN TELLES

001001001001004

41.656.000 100,00 0 0,00 41.656.000 100,00

08.615.222-0001/20 DELAWARECEDAR TRADE LLC

30/06/2008

001001001001999

41.656.000 100,00 300 100,00 41.656.300 100,00TOTAL

Pág: 1413/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


CEDAR TRADE LLC

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001001001004


30/6/2008

1 - ITEM


001001001001004001

41.651.000 100,00 0 0,00 41.651.000 100,00BAHAMASDORIATH LIMITED

30/06/2008

001001001001004999

41.651.000 100,00 0 0,00 41.651.000 100,00TOTAL

Pág: 1513/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


DORIATH LIMITED

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001001001004001


30/6/2008

1 - ITEM


001001001001004001001

41.651.000 100,00 0 0,00 41.651.000 100,00

005.392.877-68 BRASIEIRA RJJORGE PAULO LEMANN

001001001001004001999

41.651.000 100,00 0 0,00 41.651.000 100,00TOTAL

Pág: 1613/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


SANTA MONICA PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001001002


30/6/2008

1 - ITEM


001001001002001

0 0,00 150 50,00 150 0,00


001001001002002

0 0,00 150 50,00 150 0,00


001001001002003

41.656.000 100,00 0 0,00 41.656.000 100,00

08.615.222-0001/20 DELAWARECEDAR TRADE LLC

30/06/2008

001001001002999

41.656.000 100,00 300 100,00 41.656.300 100,00TOTAL

Pág: 1713/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


CEDAR TRADE LLC

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001001002003


30/6/2008

1 - ITEM


001001001002003001

41.651.000 100,00 0 0,00 41.651.000 100,00BAHAMASDORIATH LIMITED

30/06/2008

001001001002003999

41.651.000 100,00 0 0,00 41.651.000 100,00TOTAL

Pág: 1813/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


DORIATH LIMITED

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001001002003001


30/6/2008

1 - ITEM


001001001002003001001

41.651.000 100,00 0 0,00 41.651.000 100,00

005.392.877-68 BRASILEIRA RJJORGE PAULO LEMANN

001001001002003001999

41.651.000 100,00 0 0,00 41.651.000 100,00TOTAL

Pág: 1913/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


SANTA LUZIA PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001001003


30/6/2008

1 - ITEM


001001001003001

166.423.301 100,00 0 0,00 166.423.301 100,00


001001001003002

0 0,00 150 50,00 150 0,00


001001001003003

0 0,00 150 50,00 150 0,00


001001001003999

166.423.301 100,00 300 100,00 166.423.601 100,00TOTAL

Pág: 2013/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


SANTA APARECIDA PARTICIPAÇÕES

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001001004


30/6/2008

1 - ITEM


001001001004001

138.582.668 100,00 0 0,00 138.582.668 100,00


001001001004002

0 0,00 150 50,00 150 0,00


001001001004003

0 0,00 150 50,00 150 0,00


001001001004999

138.582.668 100,00 300 100,00 138.582.968 100,00TOTAL

Pág: 2113/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001005


30/6/2008

1 - ITEM


Pág: 2213/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


S-VELAME ADM. DE REC. PARTIC. S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001004


30/6/2208

1 - ITEM


Pág: 2313/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


CIA BRASILEIRA DE VAREJO, LLC

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005


30/6/2008

1 - ITEM


001005001

45.283.805 100,00 0 0,00 45.283.805 100,00BAHAMASCOMPANHIA BRASILEIRA DE VAREJO LIMITED

30/06/2208

001005999

45.283.805 100,00 0 0,00 45.283.805 100,00TOTAL

Pág: 2413/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


COMPANHIA BRASILEIRA DE VAREJO LIMITED

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005001


30/6/2208

1 - ITEM


001005001001

43.427.550 100,00 0 0,00 43.427.550 100,00BAHAMASPIERIS LIMITED

30/06/2008

001005001999

43.427.550 100,00 0 0,00 43.427.550 100,00TOTAL

Pág: 2513/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


PIERIS LIMITED

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005001001


30/6/2008

1 - ITEM


001005001001002

1.137 22,74 0 0,00 1.137 22,74


001005001001003

1.137 22,74 0 0,00 1.137 22,74


001005001001004

2.726 54,52 0 0,00 2.726 54,52


001005001001999

5.000 100,00 0 0,00 5.000 100,00TOTAL

Pág: 2613/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


VOLKER LLC

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001014


30/6/2008

1 - ITEM


Pág: 2713/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


DREAMING SPIRES LLC

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001015


30/6/2008

1 - ITEM


Pág: 2813/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


CIA BRASILEIRA DE VAREJO, LLC CITIBANK

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001016


30/6/2008

1 - ITEM


Pág: 2913/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001017


30/6/2008

1 - ITEM


Pág: 3013/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


OUTROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001018


30/6/2008

1 - ITEM


Pág: 3113/03/2009 14:57:44









Data-Base - 31/12/2007


THE B O N YORK - PROGRAMA ADR

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


002


30/6/2008

1 - ITEM


Pág: 3213/03/2009 14:57:44

B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-5602099-0







04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 10/12/2007

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Unidades)

7 - SUBSCRITO

(Reais)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais)

Data-Base - 31/12/2007

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 113.393.969 174.767.530 174.767.53002 PREFERENCIAIS 0 0 003 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 113.393.969 174.767.530 174.767.530

13/03/2009 14:57:50 Pág: 33

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS




1 - CÓDIGO CVM

02099-0

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Unidades)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

00.776.574/0001-56

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2007

01/01/200401 137.868 52.476 Subscrição Particular em Dinheiro 50.325 1.042,740000000001/09/200502 146.372 8.504 Subscrição Particular em Dinheiro 19.990 425,410000000001/08/200603 151.612 5.240 Subscrição em Bens ou Créditos 1 0,000000010031/03/200704 294.232 142.620 Incorporação de Empresas 0 0,000000000031/03/200705 171.587 (122.645) Compensação de prejuízo fiscal 0 0,000000000010/12/200706 174.767 3.180 Plano de Opção Compra de Ações 69.952 82,0400000000

13/03/2009 14:57:55 Pág: 34

00.776.574/0001-56B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO02099-0

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES







04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Unidades)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Unidades)

200.000.000

2 - VALOR

(Reais)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

31/03/2007

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2007

01 200.000.000ORDINÁRIAS

13/03/2009 14:57:58 Pág: 35

00.776.574/0001-56



B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO02099-0





05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Unidades)

7 - MONTANTE A SER

(Reais)ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA

(Unidades)

9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO

(Reais)

Data-Base - 31/12/2007

01 ORDINÁRIAS 365 5.927.897 341.446 2.904.880 198.15125/5/2008

13/03/2009 14:58:02 Pág: 36

00.776.574/0001-56








06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2007

01 62.203.76831/12/200706/03/2008RCA 02/04/200814.773.395ORDINÁRIA0,1318600000DIVIDENDO

13/03/2009 14:58:05 Pág: 37

00.776.574/0001-56








06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2007

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 100,00

0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

10/12/2007 25,00

13/03/2009 14:58:09 Pág: 38

00.776.574/0001-56B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO02099-0



Divulgação ExternaLegislação Societária



07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2007

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2005

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

2.183.600

(Reais)

Data-Base - 31/12/2007

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 5.800.000 0 003 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 62.204.000 0 009 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

13/03/2009 14:58:12 Pág: 39



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

13/03/2009 14:58:16 Pág: 40

Visão Geral Somos uma companhia de comércio varejista e serviços, constituída como resultado da combinação das forças complementares da Americanas.com e do Submarino por meio de fusão em dezembro de 2006. Essa fusão possibilitou a criação de uma companhia com atuação em diversos meios de mídia, quais sejam, internet, televisão, catálogos e quiosques, capaz de concorrer de forma mais eficiente no mercado de varejo como um todo, proporcionando melhores condições e níveis de serviço para o cliente final. Durante o ano de 2007, contávamos com uma base de aproximadamente 9 milhões de clientes cadastrados, que realizaram mais de 200 milhões de acessos em nossos sites, resultando em mais de 7 milhões de pedidos concretizados. Somos detentores das três principais marcas no setor de varejo eletrônico – Americanas.com, Submarino e Shoptime – que têm posicionamentos estratégicos diferentes, mas altamente complementares. Além das marcas descritas acima, temos em nosso portfólio as marcas Submarino Finance, Submarino Viagens, Ingresso.com, Americanas Viagens, Shoptime Viagens e BLOCKBUSTER®, essa última com licença específica para operação na internet no Brasil. Histórico

Fusão de Americanas.com e Submarino Em 23 de novembro de 2006, LASA e Submarino celebraram o Acordo de Fusão, por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições que regeram a fusão de Americanas.com (subsidiária integral da LASA) e Submarino, resultando na criação da B2W, sociedade que consolidou as operações de Americanas.com e Submarino, sucedendo-as em todos os respectivos direitos e obrigações. O Acordo de Fusão estabelece, dentre outras, a obrigação limitada de não competição entre LASA e B2W. Nesse sentido, durante o período mais longo entre: (i) 5 anos a partir da data em que LASA deixar de ser acionista da B2W, limitado o prazo, em tal caso, a 10 anos contados da data de assinatura do Acordo de Fusão; ou (ii) 1 ano após a participação de LASA ser inferior a 10% do capital social total da B2W, LASA não deverá se envolver ou participar, direta ou indiretamente, em atividades de venda para varejo à distância, incluindo, mas não se limitando a, comércio eletrônico, vendas por telefone e vendas pela televisão (“Varejo à Distância”). Na hipótese de a LASA adquirir uma entidade envolvida com venda a varejo que possua atividades de Varejo à Distância, a LASA deverá oferecê-la




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para a B2W, que então terá o direito de adquirir tal negócio, desde que mediante a aprovação da maioria dos Conselheiros Independentes, observadas as demais condições previstas no Acordo de Fusão. A fusão foi aprovada pela LASA, única acionista da Americanas.com, e pelos acionistas do Submarino nas respectivas Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 13 de dezembro de 2006. Em 7 de novembro de 2007 o CADE aprovou a fusão, sem qualquer restrição, ratificando os pareceres da Secretaria de Direito Econômico – SDE e da Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE. Após a fusão, a LASA passou a ser a titular de ações representativas de 53,25% do capital social total e votante da B2W e aos antigos acionistas do Submarino coube uma participação de 46,75% do capital social total e votante da B2W. Incorporação da Toulon por Submarino Como ato preparatório da operação de fusão entre Submarino e Americanas.com, a administração do Submarino decidiu pela incorporação da totalidade do patrimônio líquido da Toulon Empreendimentos e Participações Ltda (“Toulon”), subsidiária integral do Submarino dedicada a participação em outras sociedades, a fim de simplificar a estrutura societária e otimizar os resultados dos negócios e operações desenvolvidos pelas referidas sociedades, na medida em que a operação propiciou uma diminuição de custos operacionais e uma administração mais eficiente. Em 13 de dezembro de 2006, os acionistas do Submarino, reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, aprovaram a incorporação da Toulon. Incorporação da B2W pela TV Sky Shop Em 31 de março de 2007, foi aprovada pelos acionistas da B2W e TV Sky Shop, subsidiária integral da B2W, a incorporação do acervo líquido da B2W pela TV Sky Shop (“Incorporação”). A Incorporação da B2W pela TV Sky Shop teve como objetivo racionalizar as atividades de ambas sociedades e flexibilizar a eficiência na gestão de seu patrimônio no âmbito do processo organizacional do grupo do qual as mesmas fazem parte, incluindo a simplificação da estrutura societária e trazendo vantagens para os acionistas, além de consideráveis benefícios de ordem administrativa, financeira e econômica às próprias companhias, com um melhor aproveitamento de recursos e uma perspectiva de expansão de seus negócios sociais.




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Após a Incorporação, a TV Sky Shop passou a ser denominada “B2W – Companhia Global do Varejo”, a mesma sociedade identificada no presente Prospecto como “B2W”, “Emissora” ou “Companhia” e teve seu objeto social alterado para o constante do estatuto social da B2W decorrente da fusão da Americanas.com e Submarino. Após a Incorporação, os administradores da Companhia solicitaram o registro de companhia aberta da Companhia junto à CVM, concedido em 26 de julho de 2007, bem como aderiram às regras do Novo Mercado da BOVESPA.

Aquisição da licença de uso da marca “BLOCKBUSTER® on line”

Em 2007, a Emissora firmou, na qualidade de cessionária, Termo de Cessão de Direitos, por meio do qual a BWU, sociedade controlada pela LASA, lhe cedeu o direito de uso e exploração de direitos de propriedade intelectual BLOCKBUSTER® on line, incluindo, entre outros, o uso da marca Blockbuster on line e direitos para a finalidade de venda, locação, publicidade e promoção, por meio de comércio eletrônico, de determinados produtos autorizados pela Blockbuster, Inc até janeiro de 2027. O negócio foi oferecido à B2W, conforme determinado no Acordo de Fusão. A aquisição da licença de uso da marca complementa as opções de compras e serviços oferecidos aos clientes, e ao mesmo tempo consolida o posicionamento da B2W no varejo multicanal, em linha com a estratégia da Companhia. Atualmente a B2W já oferece venda de mercadorias no site www.blockbuster.com.br, aluguel de filmes pela internet, com entrega e coleta em casa na Cidade do Rio de Janeiro com expectativa de disponibilizar este serviço também na cidade de São Paulo, ainda em 2008.




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Organograma Societário O quadro abaixo resume nossa estrutura societária em 31 de março de 2008:

Principais Sociedades Controladas pela Emissora B2W Viagens A B2W Viagens, através de suas marcas Americanas Viagens, Submarino Viagens e Shoptime Viagens, oferece aos nossos clientes serviços de reservas de hotéis, pacotes turísticos, passagens aéreas, cruzeiros marítimos e aluguel de veículos. Dessa forma, visa consolidar sua posição de liderança no mercado de viagens online do Brasil através de inovação, qualidade no atendimento, conteúdo diferenciado e preços competitivos. Através de nossa nova infra-estrutura de reservas online, os clientes da B2W Viagens podem pesquisar, comparar e comprar em mais de 750 companhias aéreas nacionais e internacionais, com mais de 200 opções de destinos e pacotes turísticos, 180 opções de navios pela costa brasileira e pelo mundo, além de 50.000 hotéis no Brasil e no mundo. A receita da B2W Viagens é predominantemente originada de comissão de intermediação. O total de reservas realizadas através da B2W Viagens foi de aproximadamente R$37,9 milhões em 2006, e de aproximadamente R$104,5 milhões em 2007, verificando-se um aumento de 176%.

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Ingresso.com A Ingresso.com oferece tecnologia e serviços de intermediação de compra de ingressos, via internet, para: cinemas, teatros, shows, jogos de futebol, parques e eventos culturais, com mais de 1 milhão de clientes cadastrados. A Ingresso.com é a maior vendedora online de ingressos de cinema no Brasil, atendendo a mais de mil salas em todo o país. A empresa oferece também a comodidade de escolha online de assentos em salas de cinemas. Adicionalmente, a Ingresso.com organiza a venda online de ingressos para grandes eventos, como foi, por exemplo, o show do “The Police” em 2007, com ingressos entregues em todo o Brasil. A receita da Ingresso.com é originada de comissão de intermediação. Oferecemos, ainda, por meio do nosso site www.ingresso.com, a venda de ingressos para os jogos a serem realizados no estádio Beira Rio do Sport Club Internacional de Porto Alegre. Outra frente de atuação é a comercialização do software desenvolvido por nós, para gerenciar e informatizar, por meio da Ingresso.com, bilheterias no Brasil e no exterior, de diversas salas de cinema, teatro, arenas esportivas e casas de shows. No ano de 2006, a quantidade de ingressos vendidos foi de aproximadamente 1,04 milhão, enquanto no ano de 2007 foram vendidos aproximadamente 1,2 milhão de ingressos, o que significa um aumento de 16%. Submarino Finance Fruto da joint venture com a Cetelem, o Submarino Finance oferece o cartão de crédito Submarino, que permite o financiamento em até 24 parcelas com juros para compra de produtos no site do Submarino, além de um exclusivo programa de recompensas e promoções especiais, como descontos em produtos e pontuação no Programa de Fidelidade Léguas Submarinas. O processo de análise de concessão de crédito é feito pela Cetelem, que possui grande expertise no negócio, resultando em baixos índices de perdas financeiras no Submarino Finance. A Cetelem retém parte do risco e é remunerada com base no adimplemento das obrigações dos clientes analisados. No ano de 2006 foram emitidos aproximadamente 52 mil cartões, sendo a produção (isto é, o valor total das compras realizadas com o cartão) de aproximadamente 8,3 milhões, enquanto no ano de 2007 esses números subiram respectivamente 201% e 1.115%, para aproximadamente 156,6 mil e 101 milhões, respectivamente.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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Visão Geral do Setor

A indústria de comércio eletrônico do Brasil vem se desenvolvendo rapidamente, desde o final da década de 90, como resultado, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento do número de pessoas buscando comprar produtos e serviços pela Internet; (ii) expansão do número de usuário de internet, beneficiada, principalmente, pela expansão dos meios de acesso à internet, aumento das vendas de computadores, aumento da base de assinantes da telefonia fixa e do número de usuários com acesso a banda larga; e (iii) aumento do nível de renda disponível dos consumidores, associados a condições melhores de crédito.

As vendas online de produtos no Brasil atingiram R$ 2,8 bilhões em 2005 e devem chegar a R$12,8 bilhões até 2010, representando uma taxa de crescimento anual de 36%, segundo relatório da Forrester Research publicado em 2006. Conforme o relatório de pesquisa de mercado do Credit Suisse publicado em 2008, as vendas através do comércio eletrônico representaram, aproximadamente, 1,5% das vendas varejistas no Brasil em 2007. Nos EUA, onde este mercado encontra-se em estágio mais avançado, o varejo online representou aproximadamente 8% das vendas do varejo em 2005, como mostra o próximo gráfico.

Da mesma forma, as vendas online de serviços também devem crescer rapidamente. De acordo com o Credit Suisse, conforme dados divulgados em 2006, as vendas online de viagens atingiam R$ 2,6 bilhões em 2005 e devem chegar a R$ 10,2 bilhões até 2010, representando uma taxa de crescimento anual de 31%.

Podemos ver a seguir a evolução projetada para o comércio eletrônico de mercadorias e viagens online entre 2005 e 2010, tanto em termos financeiros como em comparação com o total das vendas, no Brasil e nos Estados Unidos.




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2005-2010 C

AGR = 36%

R$2.8

R$3.9

R$5.3

R$7.3

R$9.8

R$12.8

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Bilh

ões

de R

eais

E-Commerce sobre o % Total da Venda:

BrasilEUA

1%8%

5%13%

E-commerce de Mercadorias

R$2.6

R$4.0

R$5.7

R$7.3

R$8.8

R$10.2

2005 2006 2007 2008 2009 2010

% Viagens Online sobre o total de viagens:

Brasil

EUA

10%26%

22%46%

Viagens Online

2005-2010 C

AGR = 31%

Bilh

ões

de R

eais

Fontes: Credit Suisse (Usuários de internet e projeções de banda larga), IBGE (população) e Forrester Research (e-shoppers).

O número de usuários de internet no Brasil cresce a um ritmo bastante acelerado. Conforme mostra o próximo gráfico, em 2007, o número de usuários de internet no Brasil atingiu 46 milhões. Segundo a InternetWorldStats, em dezembro de 2006 o número de usuários de internet no Brasil foi de 30 milhões e em janeiro de 2005, 25,9 milhões. O crescimento da base de usuários de internet pode ser em grande parte explicado pelo crescimento das vendas de computadores, assinaturas de linhas de telefonia fixa e acesso a conexão de banda larga. Nos gráficos seguintes, podemos observar também a evolução projetada do número de usuários de internet, usuários de banda larga e e-shoppers no Brasil entre 2005 e 2010 e comparações com países desenvolvidos:




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35,0

41,3

46,3

52,5

60,0

67,5

31%29%

26%23%22%

19%

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Usuários de Internet (MM) % População

8,8

12,1

15,0

17,1

19,220,8

10%9%

8%8%

6%

5%

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Usuários Banda Larga (MM) % População

5,6

8,3

11,6

16,3

22,9

20%25%

31%

38%

16%

2005 2006 2007 2008 2009

e-Shoppers (MM) % Polula

Usuários de Internet e-ShoppersUsuários de Banda Larga

1.9x 2.4x 5.7x

Crescimento de 2005 a 2010

Participação Banda Larga: E-Shoppers:

31%

42%

47%

46%

GER

FRA

UK

US

31%

42%

47%

46%

GER

FRA

UK

US

66%

61%

74%

65%

GER

FRA

UK

US

66%

61%

74%

65%

GER

FRA

UK

US




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Fonte: Credit Suisse (Usuários de internet e projeções de Broadband ), IBGE (população) e Forrester Research (e-shoppers).

Apesar do forte crescimento do número de usuários de internet no Brasil, o índice de penetração, medido pela quantidade de pessoas conectadas por habitantes, continua muito inferior ao de países desenvolvidos. Ou seja, ainda existe um elevado potencial de crescimento. O Brasil passou por mudanças estruturais na última década que levaram à estabilidade econômica, retomada do crescimento econômico e a expansão do crédito ao consumidor. Conjuntamente, estes fatores permitiram um aumento do poder de consumo da população brasileira e conseqüentemente do mercado de varejo no Brasil. O crescimento contínuo do comércio eletrônico é impulsionado por: • Aumento da base de usuários de internet: Como apresentado anteriormente, a quantidade de usuários de internet no Brasil deve chegar a 67 milhões em 2010, equivalente a 32% da população. • Crescimento de conexão de banda larga: Como apresentado anteriormente, o Brasil possuía, em 2007, 15 milhões de usuários de banda larga (aproximadamente 8% da população), devendo chegar a aproximadamente 21 milhões em 2010. Nos EUA, por exemplo, a proporção de usuários de banda larga em relação à população é de 46%. O uso de banda larga favorece o aumento de compras online pelo usuário de internet. • Mudanças de hábito: A alta penetração de serviços como internet banking, transmissão da declaração do imposto de renda pela internet e comunidades virtuais denotam a propensão da população brasileira para adotar novas tecnologias. Esperamos que o hábito de comprar online continue registrando um amplo crescimento na medida em que mais pessoas tenham experiências positivas na compra online. • Sortimento de produtos, habilidade do usuário e facilidade para pesquisar preços: Contribui também para o crescimento do comércio eletrônico o maior sortimento de produtos em relação às lojas tradicionais em função da não necessidade de replicar estoques em várias lojas. Conseqüentemente, a maior diversificação de produtos se torna um atrativo para o consumidor virtual que não precisa visitar diversas lojas diferentes em busca do seu produto. Adicionalmente, contribuem também para a expansão deste mercado o aumento da habilidade do usuário de internet brasileiro, que está cada vez mais familiarizado com a navegação e recursos da rede, e uma maior facilidade para pesquisar e comparar preços.




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• Expectativas macroeconômicas favoráveis: Os principais indicadores de vendas do comércio varejista vêm registrando taxas de crescimento robustas, reflexo de desempenhos significativos tanto nos setores cujas vendas dependem mais fortemente do nível de renda disponível dos consumidores como naqueles em que as condições de crédito se constituem no elemento determinante para sua evolução. Expectativas favoráveis para o aumento da massa salarial, a manutenção da estabilidade macroeconômica e a continuidade do crescimento do crédito sugerem a persistência do dinamismo das vendas no varejo ao longo de 2008. De acordo com o relatório de pesquisa de mercado do Credit Suisse publicado em 2008, as vendas de produtos eletrônicos, white-line (composto por refrigeradores, fogões, lavadoras, aparelhos de refrigeração, etc.) e mobiliário doméstico devem crescer mais de 10% em 2008. • Expansão do Crédito: As operações de crédito vêm apresentando uma trajetória de forte expansão em um ambiente de estabilidade dos índices de inadimplência. Além disso, taxas de juros menores do que no passado, maior prazo de pagamento associado ao crescimento da massa salarial implica em parcelas menores e no menor comprometimento da renda permitindo aos consumidores aumentarem seus níveis de endividamentos sem afetar consideravelmente seus orçamentos. Segundo dados do Banco Central, o estoque total de crédito do sistema financeiro atingiu R$ 1,018 bilhão em abril de 2008, o equivalente a 36,1% do PIB. O estoque dos empréstimos para pessoas físicas alcançou R$258,7 bilhões, com incremento de 23,5% em 12 meses. Esse resultado foi determinado, principalmente, pelo desempenho da carteira de crédito pessoal, a qual corresponde a 43,6% das operações de crédito destinadas a esses tomadores e que mostrou acréscimo de 28,6% em 12 meses. • Redução da Evasão Fiscal: O Governo Brasileiro vem adotando gradativamente iniciativas para reduzir a evasão fiscal, o que deve beneficiar os agentes formais e estimular a consolidação do fragmentado setor varejista no Brasil. A ótima avaliação do crédito dos consumidores nos últimos anos também ofereceu aos agentes formais uma grande vantagem competitiva contra os agentes informais. Esses dois fatores podem ser vistos como importantes fundamentos de longo prazo para a consolidação do setor varejista no Brasil.



09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

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Historicamente, os resultados das operações têm apresentado variações no quarto trimestre de cada exercício. As vendas realizadas nos primeiros 3 trimestres seguem um padrão equivalente. Entretanto, no quarto trimestre, as vendas aumentam em razão, principalmente, das operações de Natal. As vendas em dezembro são, via de regra, maiores do que a média de outros meses. Da mesma forma, a Companhia registra um aumento significativo em seu passivo de fornecedores durante o mesmo período, o que, geralmente, é liquidado no decorrer do primeiro trimestre do ano subseqüente. Os períodos em que ocorrem os maiores faturamentos ao longo do ano para a Empresa são: Natal, Páscoa, Dia das Crianças, Volta às Aulas e Dia das Mães.




1 - CÓDIGO CVM

02099-0

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



00.776.574/0001-56

3 - CNPJ



3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2007

01 DURÁVEIS 90,0002 ENTRETERIMENTO 9,0003 OUTROS 1,00

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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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Visão Geral Somos uma companhia de comércio varejista e serviços, constituída como resultado da combinação das forças complementares da Americanas.com e do Submarino por meio de fusão em dezembro de 2006. Essa fusão possibilitou a criação de uma companhia com atuação em diversos meios de mídia, quais sejam, internet, televisão, catálogos e quiosques, capaz de concorrer de forma mais eficiente no mercado de varejo como um todo, proporcionando melhores condições e níveis de serviço para o cliente final. Durante o ano de 2007, contávamos com uma base de aproximadamente 9 milhões de clientes cadastrados, que realizaram mais de 200 milhões de acessos em nossos sites, resultando em mais de 7 milhões de pedidos concretizados. Somos detentores das três principais marcas no setor de varejo eletrônico – Americanas.com, Submarino e Shoptime – que têm posicionamentos estratégicos diferentes, mas altamente complementares. Além das marcas descritas acima, temos em nosso portfólio as marcas Submarino Finance, Submarino Viagens, Ingresso.com, Americanas Viagens, Shoptime Viagens e BLOCKBUSTER®, essa última com licença específica para operação na internet no Brasil.

Nossas marcas

Canais de Venda Nossas vendas são realizadas, em ordem de importância, pela internet e pelo sistema de televendas. Meios de Mídia A marca Americanas.com divulga seus produtos e serviços através da internet e dos quiosques. Por sua vez, o Submarino utiliza a internet e também o catálogo. A Shoptime utiliza o seu canal de televisão, além de internet e catálogo.




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Nossos principais produtos são divididos nas seguintes categorias: eletrônicos; eletrodomésticos; utilidades domésticas; cine e foto; eletroportáteis; informática; CD e DVD; Fun Kitchen; livros; telefones e celulares; cama, mesa e banho; esporte e lazer; ferramentas; games (jogos eletrônicos); instrumentos musicais; brinquedos; bebês; jóias e relógios; material de escritório e papelaria; perfumaria e artigos de beleza e saúde; vinhos; tênis; automotivo; moda e acessórios; vitaminas; alimentos e bebidas; casa e jardim; imóveis; futebol; pet shop; malas e acessórios; móveis e decorações. Nossos principais serviços consistem em: (i) intermediação de venda de ingressos online; (ii) venda de viagens; (iii) financiamento online; (iv) aluguel de filmes online; (v) impressão de fotografia digital; (vi) garantia estendida; (vii) toques de celular; (viii) entrega de flores; e (ix) embrulho para presente. Internet De um modo geral, os clientes compram produtos e serviços através de nossos sites na internet www.submarino.com.br, www.americanas.com.br, www.shoptime.com.br, www.americanasviagens.com; www.shoptimeviagens.com; www.submarinoviagens.com.br; www.ingresso.com.br; www.submarinofinance.com.br; e www.blockbuster.com.br. Oferecemos aos nossos mais de 9 milhões de clientes cadastrados informações, ferramentas e uma interface agradável, tornando fácil a busca e a compra de produtos em mais de 30 categorias diferentes e a possibilidade de compra de vários serviços, conforme detalhadamente descrito adiante. Televendas Nós atuamos no setor de televendas por meio da Atento Brasil S.A., com quem celebramos, em 17 de julho de 2007, um Contrato de Prestação de Serviços, por meio do qual ficou convencionado que a Atento prestaria serviços de telemarketing ativo e receptivo à Companhia e/ou às suas empresas controladas, por intermédio de uma central de atendimento ao consumidor, responsabilizando-se integralmente por todas as questões trabalhistas e previdenciárias relacionadas aos empregados responsáveis pela execução daquele contrato, inexistindo qualquer relação de subordinação entre estes e os nossos funcionários e/ou de nossas empresas controladas. O referido contrato tem vencimento em 22 de julho de 2010, renovável automaticamente por períodos de 12 meses, desde que não haja manifestação em contrário de qualquer das partes. Atualmente, temos atendentes disponíveis para esclarecer dúvidas gerais dos clientes, efetuar pedidos e investigar o status dos pedidos, entregas e pagamentos, 24 horas por dia, sete dias por semana.




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Canal de Televisão - Home Shopping Atuamos no setor de home shopping através do Shoptime, primeiro canal do Brasil no segmento. Criado em 1995, nosso canal alcança mais de 20 milhões de residências brasileiras, sendo mais de 5 milhões via televisão por assinatura (canais SKY 19, Net 31, Neo TV) e mais de 15 milhões via antenas parabólicas (Vertical 5B), com uma transmissão interativa que chega a 11 horas de programação ao vivo, 7 dias por semana. Além da veiculação na televisão, a programação do Shoptime passou, em 2007, a ser transmitida na internet (www.shoptime.com.br) 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e interatividade em suas compras. Catálogo Tanto a Shoptime quanto o Submarino distribuem catálogos de seus produtos. O catálogo da Shoptime é distribuído 6 vezes ao ano, em todo o Brasil, e já foram distribuídas mais de 18 milhões de cópias. Já o catálogo do Submarino é impresso 6 vezes ao ano e já foram distribuídas mais de 15 milhões de cópias em diversos meios, incluindo encartes de jornais, assentos de aeronaves e mala direta. Quiosques Contamos com quiosques nas lojas físicas da LASA que nos proporcionam (i) ampliação nos nossos meios de atuação; (ii) divulgação da marca Americanas.com para uma maior parcela do público consumidor; e (iii) divulgação das atividades desempenhadas pela Americanas.com via comércio eletrônico. Adicionalmente, os quiosques criam aos nossos potenciais clientes uma oportunidade de acesso ao nosso website, da mesma forma e com as mesmas facilidades, meios de pagamento e condições de entrega que teriam direito de usufruir caso estivessem em suas residências ou outro ponto de acesso à internet. Vendas Venda de Produtos Online Oferecemos ao público que visita nossos sites informações, ferramentas e uma interface agradável, tornando fácil a busca e a compra de produtos e serviços nas mais de 30 categorias disponibilizadas em nossos sites. Investimos recursos humanos e financeiros significativos para construir um catálogo robusto de produtos, com informações selecionadas, não encontradas em outros sites na internet, o que faz de nós um player diferenciado no mercado.




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No ano de 2007, oferecemos mais de 700.000 SKUs em nossos sites, que tiveram mais de 200 milhões de acessos, resultando em mais de 7 milhões de pedidos. Também atuamos na operacionalização de comércio eletrônico para empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C), por meio do qual, referidas empresas expõem suas marcas e produtos em nossos sites na internet mediante pagamento de comissão, bem como no segmento de vendas para empresas (business to business – B2B), com as quais firmamos parcerias de fornecimento de produtos para campanhas de incentivo, programas de fidelidade e vendas por atacado. As vendas de produtos online representaram, tanto em 2007, quanto no primeiro trimestre de 2008, aproximadamente 90% do nosso faturamento. Detalhamento da Venda de Produtos Online Busca e Navegação. Os clientes podem procurar produtos em nossos sites na internet, por meio de campos específicos que correspondem a cada uma de nossas categorias de produtos e, ainda, por um campo de busca no topo da página inicial de nossos sites na internet. Para realizar a busca por determinados produtos, os clientes simplesmente selecionam uma das categorias ou palavras-chave no campo de busca e especificam o nome do produto ou outras informações. Alternativamente, os clientes podem entrar em uma das muitas “lojas” ou “departamentos” (cada um dedicado a um determinado tipo de produto ou produtos de um determinado fabricante) incluídos em nossos sites na internet. Também destacamos em nossas páginas iniciais, determinados produtos oferecidos com desconto para atrair clientes potenciais. Informações sobre o Produto e Conteúdo. Nossos sites na internet oferecem conteúdos que ajudam a instruir e incentivar nossos clientes a fazer compras e a aumentar sua experiência de compra. Oferecemos diversos tipos de conteúdo para determinados produtos, como por exemplo, sinopses de livros e avaliações de produtos por outros clientes. Pedidos. Para comprar um produto em um dos nossos sites na internet, basta que os clientes adicionem o produto a seus carrinhos de compra virtuais. Os clientes podem adicionar e remover produtos de seus carrinhos na medida em que navegam, antes de tomar a decisão final de compra, como em uma loja física. Para finalizar seus pedidos, os clientes são instruídos a fornecer as instruções de entrega e pagamento. As informações de entrega são armazenadas em nosso servidor protegido e não precisam ser fornecidas novamente nas compras seguintes destes mesmos clientes. Estes clientes escolhem uma senha pessoal que lhes permite acessar uma página customizada, na qual é visualizado o histórico de pedidos, instruções de entrega, status do pedido e outras




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informações e preferências pessoais. Nosso sistema automaticamente confirma cada pedido por e-mail ao cliente minutos após a realização do pedido e também os avisa por email assim que os pedidos são enviados para entrega. Os clientes podem, ainda, obter diversas informações sobre seus pedidos por meio de nossa central de atendimento ou do site em que tenha realizado referido pedido. Pagamento. Oferecemos aos clientes no Brasil diversas opções de pagamento para as suas compras, tais como cartões de crédito, débito em conta mediante senha, boletos bancários, pagamentos por telefone (mobile payment) e vales-presente. Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, aproximadamente 85% de nossas vendas foram realizadas com cartão de crédito, não havendo alterações significativas nessa percentagem para o primeiro trimestre de 2008. Centro de Distribuição e Logística. Após o cliente fazer o pedido, este é transmitido ao nosso sistema de suporte, onde os dados do pedido são confirmados. O pedido é então processado, o que envolve a cobrança ao cliente e o encaminhamento do pedido ao nosso sistema de gestão de estoque. Os itens pedidos são então retirados de nosso estoque, embalados e enviados ao cliente. As informações decorrentes dos pedidos realizados e a descrição de cada produto, inclusive o prazo de entrega estão disponíveis a cada cliente em nossos sites na internet. A maioria de nossos produtos está disponível para entrega imediata. Aproximadamente 90% dos pedidos são remetidos aos clientes em 24 horas contadas da entrada do pedido do cliente, 56% dos pedidos são entregues aos clientes no dia útil seguinte à realização do pedido e 44% em um tempo maior. Política de Trocas e Devoluções. Restituímos integralmente o valor pago ou oferecemos um crédito no valor do produto, devolvido a nós em sua embalagem original, incluindo acessórios e manuais relacionados, dentro de sete dias a contar da entrega do produto no local designado pelo cliente. Conforme as leis de proteção ao consumidor, arcamos com o custo do envio das referidas devoluções. Venda de Serviços Online Venda de Ingressos Online. Oferecemos aos nossos clientes a oportunidade de compra online de ingressos para eventos de entretenimento (principalmente cinema). Celebramos para intermediação de vendas de ingresso, contratos com grandes redes de cinema, que correspondem a 80% de todos os cinemas do Brasil. Recentemente adicionamos funções que permitem que nossos clientes escolham online seus assentos individuais para determinados cinemas. A compra de ingressos pela internet nos ajuda em nossa estratégia de personalização. A escolha de filmes por cada usuário nos permite refinar nossas recomendações de compra de CDs, DVDs e livros.




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Ressalte-se que não apenas vendemos ingressos de grandes cadeias de cinema, mas também somos responsáveis pela operação dos sistemas de venda de ingresso dessas cadeias, o que além de gerar uma receita extra para a Companhia, dificulta a entrada de concorrentes nesse nicho. Estruturamos, ainda, a venda online de ingressos para grandes eventos, como o show do “The Police” realizado no Estádio do Maracanã, na Cidade do Rio de Janeiro, em 2007, com ingressos entregues em todo o Brasil e atualmente vendemos, online, os ingressos para os jogos no estádio Beira Rio, do Sport Club Internacional de Porto Alegre. No ano de 2007, a quantidade de ingresso vendida foi de aproximadamente 1,2 milhão, tendo crescido 16% em comparação a 1,04 milhão de ingressos vendidos em 2006. Esse serviço representou aproximadamente 0,2% do nosso faturamento em 2007 e 0,1% do nosso faturamento no 1° trimestre de 2008. Venda de Viagens. Em maio de 2006, lançamos o site Submarino Viagens, e em setembro de 2007 lançamos os sites Americanas Viagens e Shoptime Viagens, em linha com o serviço já oferecido pelo Submarino desde a aquisição da Travelweb. Através de nossa nova infra-estrutura de reservas online nossos clientes podem escolher e reservar hotéis em todo Brasil e no exterior, comprar passagens aéreas para vôos domésticos e internacionais e reservar pacotes de excursão, que podem incluir transporte, acomodação e tours, possibilitando, não apenas o planejamento de viagens e férias, mas também a aquisição de uma grande variedade de produtos e serviços relacionados a viagens. Financiamento Online. Em parceria com a Cetelem, por meio de um contrato de joint venture (“Joint Venture”) foi constituída o Submarino Finance, uma sociedade criada para prestação de serviços de promoção, desenvolvimento mercadológico e oferecimento de produtos de crédito, de forma a viabilizar a compra financiada de nossos produtos por nossos clientes, principalmente por meio do cartão de crédito Submarino. Ao usar o cartão de crédito Submarino, os nossos clientes podem financiar suas compras a taxas competitivas e desfrutam de benefícios adicionais do nosso programa de recompensas (Programa de Fidelidade Léguas Submarinas). Com o cartão Submarino Finance, o cliente pode parcelar suas compras em até 24 vezes no site do Submarino, acumulando léguas, desfrutando de um limite de crédito até 3 vezes maior em compras parceladas no site Submarino e participando de promoções exclusivas para clientes do cartão. Para a Companhia, o uso do cartão auxilia a: (i) alavancar vendas via disponibilidade de crédito a prazo, especialmente para itens de alto valor; (ii) aumentar a freqüência de compras; (iii) reduzir os custos de taxas de administração de cartões de crédito; (iv)




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reduzir os custos de financiamento via antecipação de recebíveis; e (v) permitir participação nos lucros nos negócios de financiamento ao consumidor. O processo de análise de concessão de crédito para os clientes é feito pela Cetelem, que possui grande expertise no negócio, resultando em baixos índices de perdas financeiras com a concessão de crédito pela Submarino Finance. A Cetelem retém parte do risco e é remunerada com base no adimplemento das obrigações dos clientes analisados. Nos termos do Joint Venture Agreement, o prejuízo/inadimplemento dos serviços oferecidos pela Submarino Finance serão, até o limite de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) arcados pela Cetelem América Ltda. e Cetelem Brasil Crédito, Financiamento e Investimento S.A., com posterior reembolso com futuros ganhos da Submarino Finance. A partir desse limite, o prejuízo/inadimplemento é igualmente dividido entre Cetelem e B2W. Locação de Filmes Online. Atuamos no segmento de locação online de filmes através do site www.blockbuster.com.br. A Blockbuster Online é uma locadora que permite aos clientes escolher seus filmes pela internet, montar uma lista de desejos, receber e devolver seus filmes na comodidade de sua casa. Nós oferecemos planos de assinatura que possibilitam que os clientes sempre tenham filmes em casa, sem data para devolução e sem multa. Após assistir aos filmes escolhidos, o cliente acessa o site da Blockbuster Online, agenda a coleta e escolhe os próximos filmes que deseja assistir. A Blockbuster Online vai até o endereço indicado pelo cliente, leva os próximos filmes e coleta os filmes já assistidos, oferecendo um alto grau de comodidade e praticidade na escolha e locação dos filmes. Atualmente a Blockbuster Online atua somente na Cidade do Rio de Janeiro, com expectativa de operar com este serviço também na Cidade de São Paulo ainda em 2008. Acreditamos que o aluguel de filmes online é uma nova fronteira de negócios extremamente promissora, considerando que não temos grandes concorrentes e podemos nos beneficiar da integração de lojas físicas da LASA e da Blockbuster com nossa plataforma online e das altas margens características desse tipo de operação. Considerando que essa operação foi iniciada em janeiro de 2008, ainda não temos informações relevantes sobre quantidade de filmes alugados. Serviços de Comércio Eletrônico. Também oferecemos uma variedade de serviços de comércio eletrônico a algumas das companhias brasileiras líderes na produção de bens de consumo através de nossos programas “Lojas” e “Mundo”. Em nosso programa “Lojas”, estabelecemos relacionamentos com empresas brasileiras com marcas reconhecidas para oferecer seus produtos em uma loja na web distinta das que operamos.




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Nesse programa, nós mantemos o estoque, estabelecemos os preços e somos responsáveis pelo atendimento ao cliente. Em nosso programa “Mundo”, oferecemos ao consumidor produtos de grandes empresas que expõem seus produtos dentro de nossos sites na internet mediante o pagamento de uma comissão. Serviço de Download de Filmes. Estamos analisando a escala comercial do serviço de donwload de filmes pela internet. Considerando que essa operação ainda está em análise e está sendo oferecida gratuitamente, não temos informações relevantes sobre a quantidade de download de filmes. Televendas Além da possibilidade de compra através dos nossos sites na internet, os clientes também podem fazer os seus pedidos pelo telefone. Temos atendentes disponíveis para esclarecer dúvidas gerais dos clientes, efetuar pedidos e investigar o status dos pedidos, entregas e pagamentos, 24 horas por dia, sete dias por semana, sendo que a maioria das solicitações de clientes é resolvida de modo eficiente e barato.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Vantagens Competitivas da Companhia Acreditamos possuir as seguintes vantagens competitivas:

Baixo Custo Operacional. Nosso modelo de negócio permite obter vantagens de custo em relação aos varejistas tradicionais, uma vez que atendemos uma base de clientes dispersa, operando de um único local e usando tecnologia de forma intensiva. A escala, em relação a outras empresas brasileiras de varejo online, permite-nos realizar maiores investimentos em infra-estrutura de logística e em outros recursos tecnológicos utilizados no comércio eletrônico, refletindo vantagens nos nossos custos operacionais. Além disso, nossas operações são pautadas por uma cultura corporativa focada em rígidos controles de custos. Vale ressaltar que por não possuir lojas físicas, usufruímos de significativos ganhos de escala em despesas operacionais. Nossas maiores fontes de despesas operacionais são tecnologia e logística, sendo que o aumento nos níveis de vendas proporcionados por referidos investimentos supera, proporcionalmente, o incremento dos valores investidos.

Grande Variedade de Produtos. Oferecemos uma extensa seleção de produtos, composta de aproximadamente 700.000 SKUs, em diversas categorias. A seleção de itens inclui livros, CDs, DVDs, eletrônicos, computadores, hardware, câmeras e telefones celulares. Para o aproveitamento das oportunidades de venda para a base de clientes, oferecemos serviços online adicionais, incluindo a venda online de viagens, ingressos e revelação de fotos digitais.

Modelo administrativo. Possuímos uma cultura diferenciada de gestão, voltada para a maximização dos resultados. Nossa filosofia é baseada em forte controle orçamentário, disciplina financeira, estabelecimento de metas e atualização tecnológica.

Qualidade de Serviços. Trabalhamos para garantir a satisfação do cliente, por meio de criação de um processo de compra simples, atendimento ágil e entrega rápida. Nosso sistema de logística nos permite realizar entregas no mesmo dia para determinados produtos e permite que o consumidor acompanhe todas as etapas do processo, desde a confirmação da compra até a entrega do pedido.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Capacidade de Desenvolver Soluções Internas. Por questões estratégicas, desenvolvemos relacionamentos com mais de 3.000 fornecedores e temos um cadastro próprio com mais de 700.000 SKUs. Implementamos também processos de detecção de fraude que nos permitem manter os prejuízos decorrentes de fraude em menos de 0,1% das vendas (considerando nossa receita bruta). Acreditamos que a necessidade de soluções internas, aliada à alta expectativa dos clientes serve como barreira à entrada de novos concorrentes.

Administração Experiente e com Visão Estratégica. Nossa Companhia é composta por profissionais com ampla experiência no mercado de internet e pioneiros do comércio eletrônico vindos da Americanas.com e do Submarino, com participação ativa no desenvolvimento do setor de comércio eletrônico no Brasil e visão estratégica privilegiada do setor. Concorrência Os principais concorrentes atuais da Emissora no comércio eletrônico de varejo são: Ponto Frio, Fast Shop, Magazine Luiza, Extra.com, Saraiva, Casas Bahia e Pernambucanas, que possuem marcas sólidas, relacionamentos de longa data com os principais fornecedores e infra-estrutura de atendimento ao cliente. No entanto, nenhum desses concorrentes, individualmente, oferece um sortimento de produtos tão amplo como as Companhia. Adicionalmente, temos como potenciais concorrentes:

• Empresas internacionais de comércio eletrônico. Grandes empresas internacionais de comércio eletrônico, tais como Amazon.com, Inc., Barnes & Noble, Inc., Bertelsmann AG, Borders Group, Inc. e Expedia, vendedoras de livros e serviços, CDs, brinquedos, produtos de escritório e outros produtos.

• Portais. Portais de internet, tais como Yahoo! Inc., MSN Latin America, Terra Networks S.A. e Universo Online S.A., que vêem o comércio eletrônico como parte integrante de suas estratégias de negócio a longo prazo no mercado online.

• Fornecedores. Alguns de nossos fornecedores atualmente vendem ou podem vir a vender, no futuro, seus produtos diretamente a clientes, embora tal fato ocorra em menor escala.

• Empresas nacionais de comércio eletrônico. Poderão surgir novos participantes nacionais, capazes de realizar investimentos significativos em propaganda, tecnologia e logística, de modo a competir conosco no mercado de comércio eletrônico.



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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Somos titulares, diretamente ou por meio de nossas subsidiárias, de aproximadamente 141 marcas registradas no INPI para assinalar produtos ou serviços relativos ao nosso ramo de atividade, tais como “Ingresso.com”, “Shoptime”, “Travelweb”, “Submarino”, entre outras. Além disso, possuímos, diretamente ou por meio de nossas subsidiárias, 92 marcas em processo de registro junto ao INPI, inclusive com relação às marcas “B2W Inc.”, “Submarino Viagens”, “Submarino Finance”, “Shoptime Viagens” e “Americanas.com”. Durante o processo de registro de uma marca, o depositante tem uma expectativa de direito sobre a marca requerida, aplicada para a identificação de seus produtos ou serviços, cuja titularidade somente será atribuída ao requerente quando do efetivo registro de tal marca pelo INPI. Com relação à marca “Americanas.com” relativa aos serviços de comércio varejista em geral, esta se encontra registrada em nome da LASA, que, por sua vez, licenciou a marca para a extinta Americanas.com, por força do contrato firmado entre as partes. Com a criação da B2W, foi firmado um contrato entre a LASA e a B2W em 16 de dezembro de 2006. Este contrato prevê o direito de uso da marca “Americanas.com” pela B2W nas atividades relacionadas à venda à distância, pelo prazo de 99 (noventa e nove) anos, podendo ser renovada, sem custo, mediante acordo entre as partes. Não obstante o aqui disposto, a extinta Americanas.com solicitou o depósito desta marca junto ao INPI, pedido



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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este indeferido por aquela entidade, uma vez que a própria LASA já possui registro da marca. Em dezembro de 2006, foi apresentado recurso contra o indeferimento do pedido de depósito da marca, com o objetivo de reformar a decisão de indeferimento do INPI. O INPI ainda não se manifestou sobre o assunto. A informação sobre a fusão do Submarino S.A e da Americanas.com, resultando na criação da B2W, bem como a incorporação da B2W pela TV Sky Shop já foi devidamente apresentado no INPI para fins de atualização do titular das marcas. Nomes de Domínio Somos titulares, diretamente ou por meio de nossas subsidiárias, de 71 nomes de domínio no Brasil, incluindo os nomes de domínio “submarino.com.br”, “submarinoviagens.com.br”, “travelweb.com.br”, “americanas.com.br”, “shoptime.com.br”, “ingresso.com.br”, “submarinofinance.com.br”, entre outros. Direitos Autorais Todos os conteúdos e todos os lay-outs disponibilizados em nossos portais na internet são de nossa propriedade. Software Possuímos o direito de uso, por um período determinado e renovável, dos softwares de propriedade da Oracle do Brasil Sistemas Ltda., BEA Weblogic; Oracle Database; Oracle IDM; Oracle BAM; Oracle E-business; Oracle Retail e Orbium. Detemos uma política de controle do uso de software de terceiros em nossas dependências, envolvendo a realização de auditorias anuais por parte dos proprietários dos softwares.




1 - CÓDIGO CVM

02099-0

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



00.776.574/0001-56

3 - CNPJ



6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

01 Centro de Distribuição18.000,000SP

Estrada dos Alpes, 333 Jardim BelvalBarueri 15.000,000 SIM NÃO SIM 26/01/2004 31/12/20118


Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues,Bareri 4.800,000 SIM NÃO SIM 28/05/2007 29/06/20088

03 Administrativo RJ960,000RJ

Rua Sacadura Cabral, 102 SaudeRio de Janeiro 800,000 SIM NÃO SIM 09/06/2003 01/01/200932

04 Centro de Distribuição e Sede28.200,000SP

Rua Henry Ford, 643 Presidente AltinoOsasco 23.500,000 SIM NÃO SIM 01/02/2008 31/01/20168


Av. Piramboia, 2898 parte B Jardim Sta CBarueri 12.800,000 SIM NÃO SIM 15/01/2006 15/01/20112

06 Centro de Distribuição960,000RJ

Av. Embaixador Abelardo Bueno, 2001Barra da Tijuca 800,000 SIM NÃO SIM 01/02/2008 31/01/20168

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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos Efeitos da política econômica do Governo Federal A Companhia atua no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Historicamente, as medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido alterações nas taxas de juros, flutuação da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de eletricidade, entre outras medidas. Ademais, a política monetária brasileira, muitas vezes, tem sido influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como, os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos da América. As medidas adotadas pelo Governo Federal e alguns fatores externos causaram efeitos significativos na economia brasileira, assim como no mercado de capitais brasileiro. Nesse sentido, a adoção de medidas que possam resultar em eventuais flutuações da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal, aliadas a fatores externos, poderão afetar adversamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais da Companhia. Efeitos da elevação das taxas de inflação e da política anti-inflacionária Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas governamentais para combatê-la e as especulações acerca dessas medidas, tiveram efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira em geral e contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para a alta volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Desde a introdução do Real em julho de 1994, a inflação brasileira passou a ser substancialmente menor do que em períodos anteriores. A inflação medida pelo IPCA foi de 5,7% em 2005, 3,14% em 2006, 4,46% em 2007 e 2,88% de janeiro a maio de 2008. Pressões inflacionárias persistem e não é possível assegurar que as recentes taxas de inflação continuarão nos patamares atuais. Medidas governamentais futuras, tais como medidas para ajustar o valor do real, em relação ao Dólar, podem desencadear o aumento da inflação.




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Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação. Caso as taxas de inflação venham a aumentar, não há como garantir que esses aumentos serão repassados aos preços dos produtos vendidos pela Companhia. Na hipótese desses aumentos não serem integralmente repassados, os custos e despesas operacionais da Companhia poderão, no médio prazo, aumentar e, eventualmente, reduzir a margem de lucro, o que poderá afetar negativamente as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais da Companhia. Ademais, no caso de aumento nas taxas de inflação, eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal poderá resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e queda do poder aquisitivo da população, gerando conseqüências negativas para os negócios da Companhia, sua condição financeira, e o resultado de suas operações. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como o preço de mercado das Debêntures Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o real desvalorizou 15,6% em 2001 e 34,7% em 2002 frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 22,3%, 8,9%, 13,4%, 9,5 e 17,2% em relação ao Dólar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, e, dessa forma, gerar conseqüências negativas para os negócios da Companhia, e o resultado de suas operações.




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Efeitos da instabilidade econômica podem ocasionar a redução do poder aquisitivo de nossos consumidores e impactar negativamente nossas vendas O negócio da Companhia é a venda de bens de consumo, estando, portanto, altamente correlacionado com os níveis de renda da população. O crescimento das vendas da Companhia, bem como a manutenção dos níveis de crescimento nas vendas, dependem da estabilidade econômica e do crescimento do poder aquisitivo da população. A ocorrência de eventos que resultem na retração da economia, tais como o aumento das taxas de inflação e a elevação das taxas de juros, podem causar instabilidade, resultando em recessão e aumento dos níveis de desemprego e diminuição de renda da população, que têm impacto direto sobre as vendas da Companhia. A queda do volume de vendas poderá afetar adversamente a capacidade de geração de receitas da Companhia, afetando, também, sua situação financeira e o resultado de suas operações. O acesso das empresas brasileiras ao mercado de capitais internacional é influenciado pela percepção de risco no Brasil e em outras economias emergentes, e isso poderá prejudicar a capacidade da Emissora de financiar suas operações As condições econômicas e de mercado de outros países de economia emergente, principalmente dos países latino-americanos influenciam o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Em virtude dos problemas econômicos em vários países emergentes nos últimos anos (como a crise financeira asiática de 1997, a crise financeira russa em 1998 e a crise financeira argentina que teve início em 2001), os investidores passaram a considerar com maior cautela os investimentos em mercados emergentes. Essas crises provocaram uma significativa saída de moeda estrangeira do Brasil, fazendo com que as empresas brasileiras enfrentassem custos mais altos para levantar recursos, tanto internamente quanto no exterior, e obstruindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Mesmo com a obtenção do grau de investimento pelo Brasil, em abril de 2008, a Emissora não pode assegurar que o mercado de capitais internacional permanecerá aberto às empresas brasileiras ou que os custos de financiamento nesse mercado serão vantajosos para si.




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Riscos Relacionados ao Setor de Varejo Podemos ser incapazes de competir com sucesso com os nossos concorrentes presentes ou futuros. Os segmentos de mercado nos quais concorremos estão em constante transformação e são altamente competitivos. Somado a isso, possuímos inúmeros concorrentes em diferentes setores, inclusive nos setores de varejo tradicional e comércio eletrônico. Alguns exemplos dos nossos atuais ou potenciais competidores são os seguintes: • Grandes redes varejistas tradicionais locais. Competimos com grandes varejistas

locais, tais como Casas Bahia, Magazine Luíza, Ponto Frio, Fast Shop, Extra.com, Saraiva, e Pernambucanas, que possuem marcas sólidas, relacionamentos de longa data com os principais fornecedores e infra-estrutura de atendimento ao cliente. Alguns destes varejistas apresentam significativa capacidade tecnológica online capaz de complementar as suas operações varejistas tradicionais, tais como magazineluiza.com.br, extra.com.br e fastshop.com.br.

• Empresas internacionais de comércio eletrônico. Grandes empresas internacionais de internet, tais como Amazon.com, Inc., Barnes & Noble, Inc., Bertelsmann AG, Borders Group, Inc. e Expedia, vendedoras de livros e serviços, CDs, brinquedos, produtos de escritório e outros, podem estar aventando a possibilidade de entrar no mercado brasileiro. Caso tal fato se concretize, estas empresas poderão se tornar grandes concorrentes, devido aos seus grandes recursos financeiros, elevado reconhecimento de suas marcas pelo cliente, vasta experiência no comércio eletrônico em outros mercados e relacionamentos com os fornecedores globais, dentre outros.

• Portais. Portais de internet, tais como Yahoo! Inc., MSN Latin America, Terra Networks S.A. e Universo Online S.A., vêem o comércio eletrônico como parte integrante de suas estratégias de negócio a longo prazo no mercado online.

• Fornecedores. Alguns de nossos fornecedores atualmente vendem seus produtos diretamente a clientes, embora tal fato ocorra em menor escala. Outros fornecedores poderão no futuro vir a vender seus produtos diretamente a clientes. Os fornecedores poderão ser capazes de oferecer preços mais baixos para seus próprios produtos e serviços, bem como apresentar uma maior capacidade de atender aos pedidos dos clientes, visto que têm à sua disposição os seus estoques.

• Empresas locais de comércio eletrônico. Poderão surgir novos participantes locais, capazes de realizar investimentos significativos em propaganda, tecnologia e logística, de modo a competir conosco no mercado de comércio eletrônico.




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Um aumento na concorrência poderá resultar (i) em uma pressão por redução dos preços, (ii) a deterioração do capital de giro em virtude do oferecimento de melhores formas de pagamento para os clientes, (iii) na redução das margens e, (iv) na perda de parcela de mercado, podendo prejudicar substancialmente o nosso negócio e os resultados de nossas operações.

Acreditamos que os principais diferenciais competitivos no mercado de comércio eletrônico são: reconhecimento da marca, variedade de opções, serviços personalizados, conveniência, preço, facilidade de acesso, atendimento ao cliente, qualidade de ferramentas de busca, qualidade dos editoriais e outros conteúdos do site, confiabilidade e rapidez dos serviços de logística. Muitos de nossos concorrentes atuais e potenciais poderão ter algumas vantagens sobre nós, incluindo históricos operacionais mais longos, maiores carteiras de clientes, maior reconhecimento de marca e maiores recursos financeiros e comerciais, dentre outros.

Os concorrentes, tanto no mercado de varejo quanto no mercado de comércio eletrônico, poderão vir a disponibilizar mais recursos para o desenvolvimento de tecnologia e marketing do que nós. Além disso, na medida em que o uso da internet e de outros serviços online aumentar, os varejistas atuantes neste mercado poderão vir a ser adquiridos, receber investimentos, ou celebrar outros relacionamentos comerciais com empresas maiores, mais estabelecidas e dotadas de recursos financeiros.

A concorrência no comércio eletrônico pode se intensificar. Outras empresas do ramo varejista e de comércio eletrônico podem vir a celebrar alianças ou acordos comerciais que venham a fortalecer a sua posição competitiva. Na medida em que a carteira de clientes for crescendo e aumentando a sua fidelização nos diversos segmentos do mercado de internet, os participantes destes segmentos poderão buscar expandir os seus negócios para os segmentos de mercado no qual atuamos. Além disso, novas tecnologias podem intensificar ainda mais a natureza competitiva do varejo online. Acreditamos que a natureza da internet como um local de mercado eletrônico facilita a entrada de competidores e permite a realização de compras por meio de comparação de preços. Esse aumento na concorrência pode vir a reduzir as nossas vendas, lucros operacionais, ou ambos.

Em razão das flutuações sazonais de nossas receitas, nossos resultados trimestrais poderão estar sujeitos a variações e ficar abaixo das expectativas.

Nós estamos sujeitos e acreditamos que continuaremos a estar sujeitos a flutuações sazonais em nossas receitas. Em particular, temos experimentado um crescimento desproporcional de nossas receitas durante o quarto trimestre de cada ano, em razão do período natalino do mês de dezembro, e esperamos que esta sazonalidade continue a perdurar no futuro.




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De modo a atender ao aumento de demanda durante o último trimestre, poderemos ter de incorrer em despesas adicionais de ordem significativa, tais como o aumento do volume dos nossos produtos estocados e contratação de um maior número de profissionais para o atendimento dos nossos setores de logística e suporte ao cliente. Caso a nossa receita para qualquer quarto trimestre futuro venha a ser abaixo da esperada ou a situação econômico-financeira no Brasil se deteriore nesse período, poderemos experimentar um impacto desproporcional significativo em nossos resultados operacionais e na condição financeira do ano em questão. No futuro, as vendas sazonais poderão se tornar ainda mais acentuadas, podendo vir a demandar demais de nossos profissionais e serviços de logística e ocasionar uma queda nas receitas vis-à-vis as despesas em um determinado período, o que prejudicaria substancialmente nosso negócio e os resultados das operações.

Podemos não apresentar níveis consistentes de crescimento.

O setor de varejo no qual atuamos é altamente competitivo e caracterizado por um alto giro de estoques e reduzidas margens de lucros. Para que possamos nos beneficiar das economias de escala, tornando-nos mais competitivos, precisamos crescer de maneira consistente. Além disso, precisamos continuar crescendo para manter ou aumentar nossa participação no mercado varejista brasileiro. Acreditamos que competidores nacionais e internacionais do setor no qual atuamos continuarão buscando o crescimento de modo a manter ou aumentar suas participações no mercado. Caso não apresentemos níveis consistentes de crescimento, nossa capacidade para competir de forma efetiva com concorrentes nacionais e internacionais poderá ser negativamente afetada.

Dependemos das operadoras de cartão de crédito para realizar vendas e oferecer parcelamento no pagamento das compras efetuadas por nossos clientes

Mais de 80% de nossas vendas são efetuadas por cartão de crédito. Somos substancialmente dependentes das políticas de pagamentos praticadas pelas operadoras de cartão de crédito com relação aos custos associados à aceitação desses cartões de crédito. Qualquer mudança nas políticas praticadas por estas empresas com relação aos estabelecimentos credenciados, tais como a Companhia, ou aos nossos clientes, será capaz de afetar o resultado de nossas operações.




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Uma parcela relevante de nossas vendas é feita para os clientes através de plano de pagamento parcelado em até 12 prestações. Considerando que os pagamentos parcelados são garantidos pelas operadoras de cartão de crédito, nós dependemos destas empresas para continuar oferecendo esses planos de pagamento aos titulares de cartão. As vendas a crédito efetuadas aos clientes são altamente vulneráveis às mudanças nas taxas de juros. Uma mudança nas políticas das operadoras de cartão de crédito com relação aos planos de pagamento parcelado e/ou um aumento nas taxas de juros poderá afetar adversamente as nossas receitas e a nossa condição financeira.

O setor de varejo é sensível à redução do poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis

Historicamente, o setor varejista no Brasil tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral ocasionando uma queda nos gastos do consumidor. O sucesso de nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda disponível, o que teria efeitos negativos em nossas vendas, resultado operacional e desempenho financeiro em geral.

Podemos não ser capazes de nos adaptar rapidamente às mudanças exigidas pelos clientes e pelo setor.

A tecnologia empregada no comércio eletrônico está em constante evolução. Podemos não ser capazes de nos adaptar de forma suficientemente rápida para atender às exigências dos clientes e preferências e padrões do setor. Muitas vezes, os concorrentes introduzem novos produtos e serviços utilizando-se de novas tecnologias.

Essas mudanças, somadas à urgência no atendimento de novos padrões e práticas do setor, poderão tornar os nossos sites na internet e a nossa tecnologia própria obsoletos.

A pirataria de músicas e filmes poderá afetar o resultado de nossas operações.




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Oferecemos e vendemos CDs e DVDs. A utilização ilegal de obras protegidas por direitos autorais através de downloads ilegais de CDs e DVDs da internet e a pirataria de músicas e filmes, bem como outras formas de violação dos direitos autorais, poderão ocasionar uma queda de nossas receitas e afetar o resultado de nossas operações.

Nosso negócio depende substancialmente dos serviços de telecomunicações.

O desenvolvimento inadequado da infra-estrutura de rede pública necessária ou o atraso na adoção de tecnologias e melhorias poderá causar um impacto adverso nos negócios da Companhia relacionados à internet e televendas. Ademais, as mudanças no serviço de telecomunicação que suportem a internet ou outros serviços online também poderão ocasionar tempos de resposta mais lentos, afetando adversamente o uso da internet e outros serviços online em geral e conseqüentemente também a Companhia. Especificamente com relação à marca Shoptime, que tem parte de sua receita de vendas diretamente vinculada à transmissão de sinais audiovisuais via satélite, a não observância de procedimentos relativos à manutenção e aperfeiçoamento da infra-estrutura e dos serviços de telecomunicações, que estejam diretamente ou indiretamente relacionados com a capacidade de geração e transmissão de sinal via satélite de imagem e áudio, poderá acarretar uma indisponibilidade, ou disponibilidade, insuficiente do sinal de satélite, afetando, conseqüentemente, as atividades e os resultados operacionais da Companhia. Ainda, o distrato ou resilição unilateral do contrato de prestação de serviços de transmissão de sinal via satélite que celebramos com a Star One e a B2W, empresa responsável por disponibilizar o segmento espacial para a transmissão do sinal de imagem e áudio, sem que seja prontamente substituído, poderá afetar negativamente e de forma relevante nossas atividades e resultados operacionais.




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A regulamentação da internet e do comércio eletrônico pelo Governo Federal está em constante mutação e mudanças desfavoráveis poderão vir a prejudicar o nosso negócio.

Estamos sujeitos a regulamentações e leis comerciais gerais, assim como a regulamentações e leis regendo especificamente a internet e o comércio eletrônico. De acordo com as leis brasileiras, não há atualmente distinção entre as leis relativas ao comércio eletrônico e ao comércio de varejo. Essas leis e regulamentos atuais e futuros poderão vir a impedir o crescimento da internet ou de outros serviços online. Essas regulamentações e leis podem englobar tributação, privacidade do usuário, proteção de dados, precificação, conteúdo, direitos autorais, distribuição, contratos eletrônicos e outras comunicações, proteção ao cliente, prestação de serviços de pagamento online, acesso residencial à internet em banda larga e características e qualidade de produtos e serviços. Ainda está incerto como as leis existentes que regem questões tais como propriedade, vendas e tributos, difamação e privacidade pessoal se aplicariam à internet e ao comércio eletrônico. Uma resolução desfavorável com relação a estas questões poderá prejudicar nosso negócio, ocasionando uma diminuição na demanda por nossos produtos e serviços e um aumento nas nossas despesas operacionais.

O crescimento de spam (mensagem eletrônica não solicitada, geralmente de cunho publicitário, enviada a um grande número de destinatários de uma só vez) e de fraude online podem afetar adversamente o nosso negócio.

A regulamentação anti-spam pode limitar a nossa capacidade de marketing direto. A introdução de novos dispositivos legais, tais como leis anti-spam, poderá diminuir a nossa capacidade de comercialização efetiva de nossos produtos e serviços. Somado a isso, o nosso enquadramento com relação a estes novos dispositivos poderá resultar em um custo adicional para nós, reduzindo nossas margens de lucro ou colocando-nos em uma posição vulnerável a litígios. Estes desenvolvimentos poderão nos afetar adversamente de diversas maneiras.

Novos dispositivos legais poderão tornar a internet menos atrativa aos usuários, resultando em um crescimento menos acelerado do seu uso e aceitação. A atenção crescente com relação à fraude online pode afetar negativamente a disposição dos usuários de internet a comprar mercadorias online. Qualquer comprometimento de segurança que se torne público inibiria mais pessoas de usar a web ou de usá-la para realizar operações comerciais que envolvam a transmissão de informações confidenciais, tais como compras de bens ou




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serviços. Pelo fato de nosso negócio depender substancialmente das pessoas que usam a web para comprar bens ou serviços, este poderá ser adversamente afetado, caso o comércio de internet sofra uma queda devido a questões de segurança de fraudes online.

Riscos Relacionados à Companhia A divulgação de nossas demonstrações financeiras poderá sofrer mudanças significativas em razão de novas regulamentações de natureza contábil a serem editadas pelas autoridades brasileiras. As autoridades brasileiras estão discutindo e deverão, no futuro próximo, editar normas de natureza contábil com a finalidade de fazer com que determinadas sociedades constituídas no Brasil adequem suas demonstrações financeiras a padrões contábeis internacionais. Tais normativos, quando vigentes, aplicar-se-ão à Companhia, que deverá adaptar suas demonstrações financeiras a esses normativos. Assim, as demonstrações financeiras da Companhia elaboradas de acordo com essas novas regulamentações poderão apresentar divergências significativas se comparadas às demonstrações financeiras por ela atualmente divulgadas, inclusive com relação aos números referentes ao resultado operacional da Companhia.

O nosso breve histórico operacional dificulta uma previsão exata de nossas receitas, bem como o planejamento de nossas despesas.

Em decorrência do nosso breve histórico operacional, do nosso plano de negócios em constante evolução e da imprevisibilidade do setor em que atuamos, poderemos não ser capazes de prever com precisão as nossas receitas futuras. Nossos níveis de despesa atuais e futuros, bem como nossos planos de investimento tomam por base as estimativas de receitas futuras. As receitas e os resultados operacionais são de difícil previsão, pois normalmente dependem do volume e do prazo dos pedidos que recebemos, os quais são imprevisíveis. Ademais, nossas despesas gerais e investimentos são preponderantemente fixos ou semi-variáveis. Conseqüentemente, podemos não ser capazes de ajustar nossos gastos, caso as nossas receitas fiquem abaixo de nossas expectativas. Esta incapacidade pode fazer com que nosso lucro líquido em um determinado período seja inferior ao esperado.




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O nosso negócio depende do estabelecimento de um sistema de atendimento de pedidos adequado e da manutenção e desenvolvimento de relacionamentos com os fornecedores.

Buscamos manter níveis de estoque mínimos e assim confiamos, consideravelmente, na pronta entrega do produto por nossos fornecedores e na nossa capacidade de atender aos pedidos dos clientes rapidamente. No geral, não temos contratos ou acordos de longo prazo com nossos fornecedores que garantam a disponibilidade de mercadorias, a continuação de determinadas condições de pagamento ou a extensão de linhas de crédito. Não podemos garantir que nossos fornecedores continuarão a nos vender seus produtos nas condições atuais ou que seremos capazes de estabelecer novos relacionamentos com fornecedores ou estender os relacionamentos existentes a fim de garantir o acesso a produtos de modo ágil ou em termos comerciais aceitáveis. Se deixarmos de desenvolver e manter relacionamentos com os fornecedores, a Companhia poderá ser adversamente afetada.

Adicionalmente, dependemos da prestação de serviços logísticos de terceiros, tais como os Correios e empresas de courrier regionais, para a entrega das mercadorias vendidas por nós. Uma falha ou paralisação na prestação destes serviços poderá prejudicar o atendimento aos pedidos dos nossos clientes. Caso referida falha ou paralisação assuma uma proporção considerável e não venha a ser prontamente corrigida, tal fato poderá implicar o desgaste de nossa imagem, bem como afetar adversamente o resultado de nossas operações.

Interrupções ou falhas no sistema de nossos sites e a falta de integração e redundância em nossos sistemas poderão afetar nossas vendas.

Um elemento-chave para a nossa estratégia de crescimento é a geração de um alto volume de tráfego e uso de nossos sites na internet. Deste modo, o desempenho satisfatório, a confiabilidade e disponibilidade de nossos sites na internet (incluindo os serviços terceirizados de web hosting), sistemas de processamento de operação e infra-estrutura de rede são críticos para a nossa reputação e capacidade de atrair e manter clientes, bem como garantir adequados níveis de atendimento aos nossos clientes. Nossas receitas dependem do número de visitantes que compram em nossos sites na internet e do volume de pedidos que atendemos. Sofremos interrupções ocasionais de sistema que tornam nossos sites na internet indisponíveis ou que nos impedem de atender aos pedidos de forma eficiente. Tal fato pode reduzir as nossas receitas e a atratividade de nossos produtos e serviços. Se não conseguirmos agregar, de maneira eficaz e contínua, softwares e hardwares adicionais, bem como aperfeiçoar os nossos sistemas e infra-estrutura de rede, ou caso o serviço prestado por empresa terceirizada de web hosting venha a ser interrompido, tais fatos poderão resultar na interrupção do nosso sistema e afetar adversamente os nossos resultados operacionais.




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Nosso sucesso, em especial nossa capacidade de receber e atender aos pedidos com êxito e de fornecer serviços de alta qualidade aos clientes, depende substancialmente da operação eficiente e ininterrupta de nossos sistemas de informática e de hardware de comunicação. Apesar da implementação de medidas de segurança de rede, nossos servidores estão vulneráveis a vírus de computador, quebras ou panes, que poderiam resultar em interrupções, atrasos, perda de dados ou na incapacidade de aceitar e atender aos pedidos de nossos clientes. Apesar de termos sistemas de backup para determinados aspectos de nossas operações, nossos sistemas não são integralmente redundantes e o nosso planejamento de recuperação de desastres pode não ser suficiente para todas as eventualidades. Além disso, podemos ter uma cobertura de seguro ou limites de seguro inadequados para nos ressarcir por perdas decorrentes de uma grande interrupção. Caso qualquer um destes eventos venha a ocorrer, os mesmos poderão prejudicar nossa reputação e a resolução do problema poderá ser extremamente dispendiosa.

A ausência de licenciamento de patentes de tecnologia de terceiros pode prejudicar nosso negócio.

Dependemos da tecnologia licenciada de terceiros para nossos sites na internet, serviços de busca e serviços relacionados à web. Qualquer controvérsia com um licenciador da tecnologia poderia nos impedir de continuar usando essa tecnologia. Também poderá haver patentes ou outros direitos de propriedade intelectual detidos por terceiros e que englobem partes da tecnologia, produtos, métodos comerciais ou serviços usados em nosso negócio. Se um terceiro alegar infração, estaremos obrigados a comprar uma licença, que poderíamos obter em termos comercialmente não razoáveis. Também poderemos incorrer em despesas substanciais na nossa defesa contra reclamações por infração de terceiros, independentemente do mérito de tais reclamações. As reclamações por infração que viermos a perder poderão resultar em um enorme encargo financeiro para a Companhia e ainda nos impedir de conduzir, no todo ou em parte, determinadas atividades do nosso negócio relacionadas à patente reivindicada, gerando gastos substanciais para redesenhar e/ou licenciar a tecnologia, o que poderá afetar negativamente e de forma relevante nossos resultados operacionais.

Podemos ser incapazes de administrar o nosso crescimento de modo eficiente.

Expandimos nossas operações rápida e significativamente e prevemos que uma nova expansão deverá ocorrer a fim de acompanhar o crescimento potencial de nossa carteira de clientes e as oportunidades apresentadas pelo mercado. Referida expansão de demanda poderá exigir um enorme esforço por parte de nossa administração, bem como recursos operacionais e financeiros. Para administrar o crescimento esperado de nossas operações,




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seremos obrigados a aprimorar os sistemas existentes ou implementar novos sistemas operacionais e financeiros e de processamento de operações e controles, bem como expandir, treinar e gerenciar nossa base crescente de funcionários. Também seremos obrigados a expandir a nossa equipe financeira, administrativa e operacional.

Além disso, a nossa administração será obrigada a manter e expandir o seu relacionamento com diversos fornecedores, transportadores, fornecedores de serviços de viagens e terceiros, essenciais ao nosso negócio. Não existe nenhuma garantia de que nossos atuais funcionários, o nosso sistema, procedimentos e controles atuais e planejados serão adequados para atender às nossas operações futuras, bem como de que seremos capazes de contratar, treinar, manter, motivar e gerenciar o pessoal necessário ou que a nossa administração será capaz de identificar, gerenciar e explorar com sucesso as oportunidades de mercado existentes e potenciais. Caso não sejamos capazes de administrar o nosso crescimento de modo eficiente, o nosso negócio, as nossas previsões, as nossas condições financeiras e resultados de nossas operações poderão ser adversa e relevantemente afetados.

A perda de determinados membros da nossa administração poderá afetar negativamente o nosso negócio.

Dependemos dos serviços contínuos e do bom desempenho de nossa administração e de nossos principais funcionários. Nenhum dos nossos administradores está vinculado por contrato de trabalho ou acordo de não competição. A perda de qualquer um de nossos diretores, executivos ou outros funcionários essenciais ao nosso negócio poderá prejudicar-nos.

Nosso negócio pode ser prejudicado por questionamentos de práticas e procedimentos relacionados à comercialização de produtos.

Como toda empresa de varejo, estamos sujeitos a fiscalizações ou autuações questionando nossas práticas e procedimentos relacionados à nossa operação de comercialização de produtos nacionais e importados. O processo de defesa em uma ação administrativa ou judicial pode demandar um custo adicional e elevado, bem como requer substancial atenção de nosso pessoal administrativo. Podemos ser afetados por distintos processos judiciais ou administrativos. Somos parte em diversos processos judiciais e administrativos movidos no curso regular de nossos negócios. Esses processos referem-se, entre outros assuntos, a ações fiscais, trabalhistas e ações civis públicas. Em 31 de março de 2008, as contingências decorrentes de processos judiciais e administrativos nos quais figurávamos como parte era estimada em R$ 13 milhões, dos quais R$ 2,7 milhões encontravam-se provisionados.




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A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultores jurídicos externos em montantes considerados suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis e pode não refletir o valor efetivamente envolvido na disputa, de modo que eventuais condenações poderão acarretar custos superiores à quantia por nós provisionada para uma determinada disputa. Provisionamos apenas perdas consideradas prováveis. Uma decisão adversa referente a qualquer procedimento administrativo ou processo judicial existente ou a ser iniciado futuramente poderá ter um efeito adverso relevante sobre os nossos negócios, os resultados de nossas operações ou nossa condição financeira. Uma falha no nosso sistema de segurança com relação à proteção de informações confidenciais de nossos clientes e de nossa rede poderá prejudicar a nossa reputação e nossa marca e afetar substancialmente nosso negócio e os resultados das operações. Uma das maiores dificuldades relacionadas ao comércio eletrônico e a comunicação online, é a transmissão segura das informações confidenciais em redes públicas. Uma falha no sentido de impedir essas quebras de segurança poderá prejudicar nossa reputação e nossa marca e, ainda, afetar substancialmente o nosso negócio e os resultados das nossas operações. Atualmente, a maioria de nossas vendas é debitada diretamente das contas de cartão de crédito de nossos clientes. Dependemos da tecnologia criptográfica e autenticação licenciada de terceiros para efetuar a transmissão segura das informações confidenciais, incluindo números de cartão de crédito. Avanços tecnológicos, novas descobertas no campo da criptografia ou outros desenvolvimentos poderão resultar em um comprometimento ou violação da tecnologia por nós utilizada para proteger os dados apresentados durante as operações de compra efetuadas pelo cliente. Qualquer comprometimento de nossa segurança poderá prejudicar a nossa reputação e nossa marca e nos expor a situações de litígio, nas quais poderemos ser obrigados a indenizar a parte prejudicada, afetando, assim, negativamente o nosso negócio e os resultados das nossas operações. Ademais, qualquer pessoa capaz de burlar as nossas medidas de segurança poderá se apropriar de informações confidenciais ou causar interrupções em nossas operações. Ocorrências dessa natureza podem ocasionar prejuízos e danos além daqueles para os quais temos apólice de seguro de responsabilidade civil contratado. Em razão do exposto, poderemos ter de aumentar os recursos destinados à proteção contra a violação do nosso sistema de segurança ou à solução dos problemas ocasionados por esta. Uma falha em considerar os riscos associados à fraude de cartões de crédito poderá vir a prejudicar a nossa reputação e a nossa marca, afetando adversamente o nosso negócio e os resultados das nossas operações.




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Conforme as práticas atuais no setor de cartão de crédito, assumimos o risco por operações fraudulentas de cartão de crédito, visto que aceitamos o pagamento através de cartão de crédito, sem a aposição da assinatura do titular. Atualmente, não fazemos a manutenção de seguro contra este tipo de risco. Até o momento, sofremos perdas mínimas com relação a problemas envolvendo fraude de cartão de crédito, contudo, à medida que as nossas vendas crescem, o risco de perdas significativas em decorrência destas operações fraudulentas também aumenta, em termos absolutos. Uma falha no controle adequado de operações fraudulentas de cartão de crédito poderá prejudicar a nossa reputação e nossa marca o que poderá afetar adversamente o nosso negócio e os resultados das nossas operações. Nosso negócio pode ser prejudicado se não obtivermos sucesso em celebrar e manter contratos comerciais, alianças estratégicas, aquisições ou outras relações negociais. Poderemos assinar contratos, fazer alianças estratégicas através de parcerias ou outras combinações de negócios, assim como realizar investimentos ou adquirir outras empresas. Assinamos contratos para que possamos providenciar serviços de e-commerce e planejamos assinar outros futuramente. Fizemos aquisições e firmamos parcerias que podemos continuar a realizar no futuro. Nossos atuais e futuros contratos com terceiros, alianças estratégicas, incluindo aquisições, entre outros poderão acarretar riscos como:

• ruptura de negócios já em curso, incluindo perda de foco gerencial em negócios existentes;

• impedimento de relacionamento com clientes ou outras partes; • variação nos resultados devido ao ingresso, aditamento ou denúncia de tais

contratos ou relacionamentos, os quais poderão resultar em perdas operacionais ou gastos;

• dificuldade na implementação do nosso modelo de negócio online em novos segmentos ou lugares dada a nossa experiência limitada nesses segmentos;

• dificuldade em integrar as sociedades que adquirimos ou que participamos através de parcerias ou outros contratos comerciais;

• dificuldade em incorporar tecnologias recém-adquiridas, sistemas e direitos em nossas ofertas no site e custos não esperados, incluindo implementação de normas de controles internos; e

• potenciais responsabilidades desconhecidas associadas à sociedade que adquirirmos ou que viermos a adquirir ou investir.




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Como resultado de futuras aquisições ou outras associações, nós eventualmente poderemos ter que fazer novas emissões de valores mobiliários, dispor de nosso caixa, incorrer em dívidas, responsabilidades por contingências, gastos com amortizações relacionadas a ativos intangíveis, podendo qualquer um desses riscos e/ou contingências reduzir nossa margem de lucros ou ameaçar o resultado dos nossos negócios.

2 - ADERÊNCIA À CÂMARA DE ARBITRAGEM

A Companhia, seus acionistas e os administradores ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto Social, nas disposições da Lei n.º 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão Valores Mobiliários, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e, especialmente, no Termo de Voto e Assunção de Obrigações (“Termo de Voto”) celebrado em 13 de dezembro de 2006 e arquivado na sede da Companhia, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.




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3. COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA

a) Composição acionária da Companhia • Composição acionária dos acionistas detentores de mais de 5% do capital

social da companhia de forma direta ou indireta até o nível da pessoa física (data-base 31/03/2008): Nº ACIONISTA AÇÕES ON % 1 Lojas Americanas S.A. 61.403.039 54,15 Total do acionista controlador (A) 61.403.039 54,15 The B O N YORK - Programa ADR 4.267.276 3,76 Demais ações em circulação 45.326.260 39,97 Total das ações em circulação (B) 49.593.536 43,74 Conselho de Administração 63.362 0,05 Diretoria 179.552 0,16 Total das ações dos administradores (C) 242.914 0,21 Total (D) = (A) + (B) + (C) 111.239.489 98,10 Ações em tesouraria (E) 2.154.480 1,90 Total (F) = (D) + (E) 113.393.969 100,00

OBS: O percentual de ações em circulação, excluindo as ações em tesouraria, seria de 44,58% do total de ações (111.239.489). • Composição do capital social da pessoa jurídica (acionistas da Companhia) até

o nível da pessoa física LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ: 33.014.556/0001/96

Nº ACIONISTA AÇÕES ON e PN %

1001 Velame Adm. De Rec e Part. S.A. 133.964.192 17,76 1002 S-Velame Adm. De Rec e Part S.A. 12.282.922 1,63 1003 Cia. Brasileira de Varejo, LLC 126.001.326 16,71 1004 Mu Hak You 38.020.309 5,04 1005 Tobias Cepelowicz 16.616.098 2,20 1006 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 24.661.531 3,27 1007 Volker LLC 10.637.128 1,411008 Dreaming Spires LLC 10.855.330 1,441009 Cia Brasileira de Varejo, LLC Citibank 187.800 0,02

Total dos acionistas controladores (A) 373.226.636 49,48 Ações em tesouraria (B) 25.701.722 3,41 Outros 355.216.016 47,11 Total (A) + (B) + (C) 754.144.374 100,00




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VELAME ADM. DE REC E PART. S.A.

CNPJ: 07.048.357/0001-99


1001001 S-Velame Adm. de Rec e Part S.A. 608.175.027 85,14 1001004 Ações em tesouraria 106.176.097 14,86

Total 714.351.124 100,00

S-VELAME ADM. DE REC E PART S.A. CNPJ: 07.048.386/0001-50


1001001001 Santa Perpétua Participações S.A. 180.855.467 27,25 1001001002 Santa Monica Participações S.A. 180.855.467 27,25 1001001003 Santa Luzia Participações S.A. 165.000.505 24,86 1001001004 Santa Aparecida Participações S.A. 137.007.250 20,64

Total 663.718.689 100,00

SANTA PERPÉTUA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ: 07.232.236/0001-00


1001001001001 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 150 - 1001001001002 Marcel Herrmann Telles 150 - 1001001001003 Cedar Trade LLC 181.286.207 100,00

Total 181.286.507 100,00

SANTA MONICA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ: 07.232.203/0001-52


1001001002001 Marcel Herrmann Telles 150 - 1001001002002 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 150 - 1001001002003 Cedar Trade LLC 181.286.248 100,00

Total 181.286.548 100,00




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SANTA LUZIA PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ: 07.235.256/0001-27


1001001003001 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 166.423.301 100,00 1001001003002 Marcel Herrmann Telles 150 - 1001001003003 Jorge Paulo Lemann 150 -

Total 166.423.601 100,00

SANTA APARECIDA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ: 07.234.772/0001-37


1001001004001 Marcel Herrmann Telles 138.582.668 100,00 1001001004002 Jorge Paulo Lemann 150 - 1001001004003 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 150 -

Total 138.582.968 100,00

DORIATH LIMITED CNPJ: 08.615.222/0001-20


1001004004001 Jorge Paulo Lemann 41.656.000 100,00 Total 41.656.000 100,00

CEDAR TRADE LLC


1001004004001 Doriath Limited 41.651.000 100,00 Total 41.651.000 100,00

CIA. BRASILEIRA DE VAREJO, LLC

CNPJ: 05.542.128/0001-09 Nº ACIONISTA QUOTAS %

1005001 Companhia Brasileira de Varejo Limited 45.283.805 100,00

Total 45.283.805 100,00




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COMPANHIA BRASILEIRA DE VAREJO LIMITED

Nº ACIONISTA QUOTAS % 1005001001 Pieris Limited 43.427.550 100,00

Total 43.427.550 100,00

PIERIS LIMITED Nº ACIONISTA QUOTAS %

1005001001001 Jorge Paulo Lemann 2.726 54,52 1005001001002 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 1.137 22,74 1005001001003 Marcel Herrmann Telles 1.137 22,74

Total 5.000 100,00



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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Plano de Investimentos Adotamos um plano de investimentos que tem por principal objetivo viabilizar o crescimento de nossas operações. As principais áreas de concentração dos investimentos são nosso novo centro de distribuição e a atualização tecnológica de nossos sistemas, além de infra-estrutura de back-office para o atendimento a clientes, televendas e canal de televisão. Em 2007 investimos um total de aproximadamente R$ 145 milhões na melhoria de nossas operações. Em abril de 2008, foi aprovado em assembléia geral ordinária o plano de investimentos para o ano corrente no valor de aproximadamente R$ 143 milhões. A tabela abaixo apresenta a aplicação dos valores referentes a nossos planos de investimento nos anos 2008:

PROJETO R$ MM % TECNOLOGIA 90,0 63,0% LOGÍSTICA 40,0 28,0% TV/ATENDIMENTO/TELEVENDAS 13,0 9,0% 143,0 100,0%

Os investimentos em tecnologia têm como objetivos a unificação dos sistemas de back office, da camada de venda, de todos os sistemas acessórios, como por exemplo, os de meios de pagamento e sistemas de informações gerenciais. Desta forma, a Companhia consegue se beneficiar de ganhos de produtividade e se preparar para suportar o crescimento futuro de suas operações. Vale destacar outros importantes ganhos, tais como aumento na velocidade de navegação dos sites, na medida em que os mesmos ficam em uma única plataforma, agilidade em ações comerciais e grandes avanços nos sistemas de informações gerenciais. Já os investimentos em logística, televisão, atendimento e televendas, visam a melhoria da qualidade das nossas operações com o objetivo de proporcionar uma experiência de compra ainda melhor para os nossos clientes. Os recursos necessários à realização desses investimentos serão provenientes principalmente da geração de caixa da Companhia.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-5602099-0







1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais) LÍQUIDO4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2007

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 0,00 00,00 0

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 00,00 0

03 OUTRAS 0,00 00,00 0

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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Diretos Varejo Participações Turismo Financeira Trading

Ingresso.com S.A.

8M Participações Ltda.

Submarino Viagens e

Turismo Ltda.

Submarino Finance

Promotora de Crédito Ltda.

ST Importações Ltda. Total

Milhares de ações/cotas: Ordinárias 4.573 1 2.665 4.010 1.050 Preferenciais 22 - - - - Participação - % 100 100 84,27 50 100

Definição da companhia Controlada Controlada Controlada Controlada

em conjunto Controlada Patrimônio líquido 4.258 1.803 1.984 (884) (1.933) Capital social 5.016 2.661 3.922 8.010 1.050.000 Lucro (prejuízo) líquido do trimestre

findo em 31 de março de 2007 155 (119) (199)

(2.882)

112

Total investimentos 4.258 1.803 1.673 (b) (b) 7.734 Total equivalência patrimonial 155 (119) (168) (1.441) 112 (1.461)

a) Obrigações não circulantes O saldo a pagar é decorrente, basicamente, de saldo de conta corrente sem a incidência de encargos financeiros. b) Acordo de cooperação comercial e outras avenças A Companhia possui Acordo de Cooperação Comercial e outras Avenças com a LASA, visando à coordenação de esforços em várias áreas de atividade, em benefício mútuo, quais sejam: (i) venda de mercadorias adquiridas da LASA pela Companhia, (ii) forma de competição, (iii) instalação de quiosques da Companhia nas instalações comerciais da LASA, (iv) utilização de pessoal, (v) uso de marca e (vi) utilização de publicidade em conjunto. Esse acordo prevê que as mercadorias adquiridas para revenda e provenientes da LASA serão adquiridas pelo preço de custo do produto pago pela LASA ao fornecedor e entregue em seus Centros de Distribuição, acrescido dos tributos e outros encargos diretamente incidentes sobre a compra e venda, e de um percentual de 2% sobre o preço de custo do produto, até que a Companhia atinja o volume acumulado de compras da LASA de R$10.000. Após atingir esse volume, ocorrerá um acréscimo para 3% sobre o preço de custo do produto, permanecendo inalteradas as demais condições.

c) Licenciamento do uso da marca Americanas.com e marcas similares A Companhia firmou contrato de licença para uso de marca com a LASA, pelo qual é concedida a licença de usar a marca Americanas.com e marcas similares, em caráter exclusivo, para as atividades compreendidas no seu objeto social. Conforme estabelecido no referido contrato, o licenciamento da marca será gratuito enquanto a LASA detiver participação societária relevante na Companhia.



17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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d) Licenciamento do uso da marca BLOCKBUSTER para operações na internet no Brasil Em dezembro de 2007, a Companhia celebrou, na qualidade de cessionária, Termo de Cessão de Direitos, por meio do qual a BWU, sociedade controlada pela LASA, lhe cedeu o direito de uso e exploração de direitos de propriedade intelectual da marca Blockbuster, incluindo, entre outros, o uso da marca Blockbuster e direitos para a finalidade de venda, locação, publicidade e promoção, por meio de comércio eletrônico, de determinados produtos autorizados pela Blockbuster, Inc, com vigência até janeiro de 2027.



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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ESTATUTO SOCIAL DA

B2W – COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO

CNPJ/MF Nº 00.776.574/0001-56

CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - A B2W – COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO é uma sociedade anônima, que se rege por este Estatuto Social e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis (“Companhia”).

Artigo 2º - A Companhia tem sede no município de Osasco, Estado de São Paulo, na Rua Henry Ford, 643 – Presidente Altino – CEP: 06210-108, e pode, por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social:

(i) o comércio varejista e atacadista em geral, no País e/ou no exterior, de quaisquer bens e produtos, podendo, para tanto, importar ou exportar de e para quaisquer países, podendo, ainda, utilizar meios eletrônicos para divulgação e/ou comercialização de seus produtos, em especial, a Internet, sem restrição a outros meios (telemarketing, televendas, TV, canais comuns de comércio, catálogos, etc.);

(ii) prestar serviços de operação logística, compreendendo o armazenamento, gestão de estoques em depósitos próprios ou de terceiros;

(iii) prestar serviços de assessoria financeira, administrativa e marketing, bem como promover marketing relacionado às empresas operantes em áreas afins ou não;

(iv) participar de outras sociedades, comerciais e civis, como sócia ou acionista, no País ou no exterior;

(v) promover a intermediação e distribuição de ingressos, passagens e tickets para atrações públicas, parques temáticos, teatros, shows e outros eventos destinados ao público, de caráter cultural ou não, transportes e outros similares ou não, excluindo-se pules de apostas, tickets de jogo ou similares, nacionais ou não;




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(vi) promover e intermediar a distribuição de produtos da indústria cinematográfica, nacional ou internacional, bem como a comercialização de músicas via arquivo eletrônico, de artistas nacionais ou internacionais;

(vii) representar empresas detentoras de softwares para visualização de imagens, sons e outros através de intermediação de downloads (cópias) não gratuitas; e

(viii) agir como representante de vendas de empresas diversas, utilizando-se do canal tecnológico desenvolvido para comércio eletrônico (e-commerce), ou ainda outro que pratique normalmente.

Artigo 4º - O prazo de duração será por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º - O capital social subscrito é de R$174.767.530,57, dividido em 113.393.969 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§1º Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

§2º A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de R$ 200.000.000 ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou particular, o preço e as condições de integralização.

§3º O Conselho de Administração poderá outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

§4º Dentro do limite do capital autorizado, a emissão de ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderá dar-se com exclusão do direito de preferência dos acionistas, ou redução do prazo para o seu exercício.

§5º As ações da Companhia serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e indicada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404/76.




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§6º A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada, fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada.

Artigo 6º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I – DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 7º - A Assembléia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, observadas as disposições deste Estatuto Social.

§1º A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, sempre que convocada nos termos da Lei ou deste Estatuto Social e deliberará pelo voto da maioria dos presentes, exceção feita às hipóteses de quorum qualificado definidos em lei.

§2º A Assembléia Geral deverá ser convocada, em primeira convocação, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência, contado o prazo da primeira publicação do anúncio, nos termos da lei. Não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

§3º Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com até dois dias de antecedência, além dos documentos de identificação, acompanhados, conforme o caso de mandato que comprove a representação com reconhecimento da firma do outorgante, o comprovante expedido pela instituição depositária.




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§4º A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, o qual indicará um secretário para auxiliá-lo ou, na ausência do Presidente do Conselho de Administração, por acionista escolhido pelos presentes, exceto quando a eleição de membros do Conselho de Administração ou a deliberação sobre quaisquer das matérias listadas no Artigo 18 deste Estatuto Social constarem da ordem do dia, hipótese em que, quando da deliberação sobre as referidas matérias, a Assembléia Geral deverá, necessariamente, ser presidida por um dos Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

§5º A Assembléia Geral somente deliberará acerca de assuntos expressamente previstos na ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica.

Artigo 8º - Observadas as disposições deste Estatuto Social, sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, dependerá da aprovação da Assembléia Geral a prática dos seguintes atos societários:

(i) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta ou a saída do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“Novo Mercado”), a qual deverá ser comunicada à BOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;

(ii) escolher, dentre as instituições qualificadas na forma do item (vi) do §2º do Artigo 41 deste Estatuto Social, indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração, aquela que será responsável pela preparação de laudo de avaliação do Valor Econômico das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou de realização da oferta pública de aquisição (“OPA”), na hipótese referida no §3º do art. 41 deste Estatuto Social;

(iii) alterar o Estatuto Social e deliberar sobre da participação da Companhia em “grupo de sociedades” nos termos do art. 265 e seguintes da Lei 6.404/76, ou a sua saída de referido grupo, observado o disposto no Artigo 18 deste Estatuto Social; e

(iv) suspender o exercício de direitos de acionistas, observado o disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar a parte interessada.

§1º A Assembléia Geral que deliberar sobre a saída do Novo Mercado ou o cancelamento de registro de companhia aberta deverá ser convocada com, no mínimo, 35 (trinta e cinco) dias de antecedência.




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§2º Ainda, nos casos de saída do Novo Mercado e de cancelamento de registro de companhia aberta, a deliberação a que se refere o item (ii) deste Artigo deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas titulares das Ações em Circulação presentes à Assembléia, não se computando os votos em branco, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas titulares das Ações em Circulação.

§3º Os custos de preparação do laudo de avaliação referido no item (ii) deste Artigo deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

§4º É vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberação em que o mesmo tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se-á abusivo, para fins do disposto no artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o voto proferido pro acionista em deliberação em que o mesmo tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia.

SEÇÃO II - DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

SUB-SEÇÃO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 9º - A administração da Companhia será exercida por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

§1º A Assembléia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos Administradores. Se fixada globalmente, caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente.

§2º A posse dos administradores estará condicionada à assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio e à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

§3º Os administradores da Companhia deverão aderir ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo.




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SUB-SEÇÃO II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 10 - O Conselho de Administração será composto por 9 (nove) membros efetivos e pelo menos 2 (dois) suplentes, sendo um suplente vinculado aos Conselheiros Independentes e o outro suplente aos demais membros, indicados pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

§1º Caberá ao Presidente da Assembléia Geral, na condução dos trabalhos relacionados à eleição de membros do Conselho de Administração, determinar a mecânica de votação relativamente à eleição dos conselheiros nos termos dos Artigos 11 e 12 abaixo.

§2º Na eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, independentemente do processo de eleição que vier a ser adotado (Artigos 11 e 12), qualquer acionista que deseje indicar um candidato e/ou suplente deverá notificar a Companhia a este respeito, por escrito, até 10 dias antes da realização da Assembléia Geral, indicando o nome, qualificação e curriculum profissional de cada um e anexando à notificação termo firmado pelo candidato atestando sua aceitação a concorrer ao cargo. A Companhia publicará, até 8 dias antes da data da Assembléia Geral, aviso informando aos acionistas o local onde poderão obter a relação de todos as candidatos propostos nos termos deste parágrafo e cópia da sua qualificação e curriculum profissional.

Artigo 11 - Ressalvado o disposto no Artigo 12 abaixo, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas, vedada à votação individual dos candidatos.

§1º O Conselho de Administração sempre indicará uma chapa de candidatos a ser submetida à apreciação da Assembléia Geral.

§2º A administração da Companhia deverá, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência da data da Assembléia Geral que deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração, enviar à Bolsa de Valores, inserir na home page da Companhia e disponibilizar para consulta dos acionistas na sua sede, documento com o nome, a qualificação e o curriculum dos candidatos a membros efetivos e suplentes integrantes da chapa indicada pelo Conselho de Administração, nos termos do §1º acima.




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§3º É facultado a qualquer acionista, ou conjunto de acionistas, propor outra chapa para o Conselho de Administração, observadas as seguintes normas: (a) a proposta deverá ser comunicada por escrito à Companhia com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência da data para a qual estiver convocada a Assembléia Geral, sendo vedada a apresentação de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto de acionistas; e (b) a referida comunicação deverá conter as informações e documentos especificados no Artigo 10, §2º acima; (c) a Companhia, com no mínimo 8 (oito) dias de antecedência da data para a qual estiver convocada a Assembléia, publicará aviso, com divulgação em sua homepage, informando o local em que os acionistas poderão obter cópia das propostas de chapas apresentadas.

§4º A mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas diferentes, inclusive a de que trata o § 1º deste Artigo.

§5º Cada acionista somente poderá votar em uma chapa e serão declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembléia Geral.

Artigo 12 - Na eleição dos membros efetivos do Conselho de Administração e dos suplentes é facultado a acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social, requerer a adoção do processo de voto múltiplo até 48 (quarenta e oito) horas antes da data para a qual estiver convocada a Assembléia Geral.

§1º A Companhia deverá, imediatamente após o recebimento do pedido, publicar aviso aos acionistas comunicando que a eleição se dará pelo processo do voto múltiplo.

§2º - Instalada a Assembléia Geral, o Presidente da respectiva assembléia promoverá, com base no Livro de Presenças e no número de ações detidas pelos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberão a cada acionista.

§3º - Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo, serão candidatos a membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração: (a) os integrantes das chapas de que tratam o §1º e o §3º do Artigo 11 acima; e (b) o candidato e respectivo suplente que tenham sido indicados por qualquer acionista, observado o disposto no Artigo 10, §2º acima.

§4º Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos nos termos do § 2º acima em um único candidato e respectivo suplente ou distribuí-los entre vários. Serão declarados eleitos os membros efetivos e os suplentes que receberem maior quantidade de votos.




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§5º - Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustado o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos remanescentes a serem preenchidos.

§6º - Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembléia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição.

Artigo 13 - O Conselho de Administração reunir-se-á trimestralmente ou sempre que necessário, por convocação de seu Presidente, ou por quaisquer 2 (dois) de seus membros, através de carta, telegrama, fac-símile, correio eletrônico, ou outro meio de comunicação com comprovante de recebimento, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, podendo tal convocação ser dispensada se presente a totalidade dos conselheiros.

§1º O aviso de convocação deverá ser acompanhado da relação das matérias a serem discutidas e apreciadas na reunião, bem como de todos os documentos de apoio porventura necessários.

§2º Em caso de vacância de membro efetivo do Conselho de Administração, este será substituído por seu respectivo suplente. Nas hipóteses de vacância dos cargos de membro efetivo e de seu suplente, os membros remanescentes do Conselho de Administração nomearão um substituto, o qual permanecerá no cargo até a primeira Assembléia Geral que se realizar após aquela data, ocasião em que esta elegerá o novo conselheiro para completar o mandato. A vacância de um Conselheiro Independente, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, somente poderá ser suprida por outro Conselheiro Independente.

§3º Para os fins deste Estatuto Social, considerar-se-á ocorrida a vacância em caso de morte, incapacidade permanente, renúncia, destituição ou ausência injustificada por mais de três reuniões consecutivas.

§4º Em caso de ausência, os membros do Conselho de Administração serão substituídos pelos suplentes a eles vinculados, se houver, ou, na ausência destes, por outro conselheiro indicado pelo conselheiro ausente, munido de procuração com poderes específicos. Nesta última hipótese, o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro ausente, além de seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro ausente. A ausência de um Conselheiro Independente, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, somente poderá ser suprida por outro Conselheiro Independente.




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§5º Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho por carta, fac-simile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro.

§6º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Ocorrendo, após a eleição de membro do Conselho de Administração fato que configure, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento previstos acima, o membro que estiver sujeito ao impedimento obriga-se a imediatamente apresentar sua renúncia ao Presidente do Conselho de Administração. Ainda, é vedado a qualquer membro do Conselho de Administração intervir em qualquer deliberação em que o mesmo tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia, cumprindo-lhe cientificar os demais membros do seu impedimento e fazer consignar, em ata da reunião do Conselho de Administração, a natureza e a extensão do seu impedimento.

§7º Considerar-se-á abusivo, para fins do disposto no artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o voto proferido por acionista visando à eleição de membro do Conselho de Administração que não satisfaça aos requisitos deste Artigo.

§8º Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos ou assumam os seus suplentes, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de acionistas.

§9º Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 4 (quatro) ou 20% (vinte por cento) dos membros, o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e expressamente declarado como tal na ata da Assembléia Geral que o eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76.

Artigo 14 - O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de assessoramento destinados a auxiliar os respectivos membros do Conselho de Administração, particularmente o Comitê de Auditoria e o Comitê de Nomeação abaixo previstos, bem como a definir a respectiva composição e atribuições específicas.




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Parágrafo Único – Poderão ser indicados para compor os comitês de assessoramento membros do Conselho de Administração, efetivos ou suplentes, ou da Diretoria da Companhia.

Artigo 15 - O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria de votos de seus membros na primeira reunião após a posse de tais membros ou sempre que ocorrer vacância naquele cargo.

Artigo 16 - O Conselho de Administração instalar-se-á mediante a presença da maioria de seus membros e, exceto quanto ao disposto no Artigo 18 abaixo, deliberará validamente pelo voto favorável da maioria de seus membros eleitos, cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o voto de qualidade no caso de empate.

Parágrafo Único: As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será lavrada em livro próprio e assinada pelos presentes. Deverá ser integramente transcrita na ata da reunião de Conselho de Administração a manifestação de voto de qualquer integrante do Conselho de Administração que desejar fazê-lo.

Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, política e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia;

(ii) aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos, não previstos no orçamento, e os novos programas de expansão da Companhia, bem como acompanhar a sua execução;

(iii) eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições e competências;

(iv) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, bem como sobre quaisquer outros atos;

(v) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensais, a cada um dos membros da administração da Companhia;

(vi) atribuir aos membros da administração a sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, inclusive intermediários;




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(vii) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, autorizar a distribuição de dividendos intermediários e, se distribuídos estes com base em resultados apurados em balanço intermediário, fixar a participação nos lucros a que farão jus os administradores;

(viii) escolher e destituir os auditores independentes, convocando-os para prestar esclarecimentos sempre que entender necessários;

(ix) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera;

(x) convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária;

(xi) deliberar, dentro dos limites do capital autorizado, sobre a emissão de ações da Companhia e bônus de subscrição, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública, ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

(xii) outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, opção de compra a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, na forma do disposto no Artigo 5º §3º deste Estatuto Social;

(xiii) aprovar a prestação de fiança, aval ou outra garantia em favor de terceiros ou de sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento, direta ou indiretamente;

(xiv) fixar critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários de escalão superior (como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da Companhia;

(xv) aprovar a criação e extinção de controladas e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior;




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(xvi) deliberar sobre aquisição, a alienação a qualquer título, inclusive conferência ao capital de outra sociedade, transferência ou cessão a qualquer título ou, ainda, oneração de parte substancial do ativo permanente da Companhia, em operação isolada ou conjunto de operações no período de 12 (doze) meses, como tal entendendo-se (i) bens e/ou direitos em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou dois por cento do ativo permanente da Companhia, o que for maior; (ii) direitos, licenças, autorizações, permissões ou concessões governamentais de que seja titular a Companhia; e (iii) ativos da Companhia que correspondam a um conjunto destinado à exploração de um determinado negócio ou atividade da Companhia; sendo que nos casos (ii) e (iii) supra, independentemente do respectivo valor;

(xvii) aprovar quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia e seus clientes, fornecedores, prestadores de serviços e outras entidades com que mantenha relacionamento comercial, ou suas prorrogações, entendidos como tal os contratos com prazo de duração maior do que 36 (trinta e seis) meses, exceto com concessionárias de serviços públicos ou outros que obedeçam a condições uniformes;

(xviii) tomar decisões relativas à estrutura de capital da Companhia;

(xix) aprovar contratos que representem responsabilidades ou renúncia de direitos para e pela Companhia e que envolvam valores, individualmente ou de forma agregada no período de 12 (doze) meses, superiores a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) ou 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, o que for maior, bem como a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “commercial papers” ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre suas condições de emissão, amortização e resgate;

(xx) aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia e sem garantia real;

(xxi) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia e manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral;

(xxii) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;




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(xxiii) definir a lista tríplice de instituições na forma qualificada no item (vi) do §2º do Artigo 41, deste Estatuto Social, a ser submetida à Assembléia Geral para a escolha da instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação do Valor Econômico das ações da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou de realização da OPA, na hipótese referida no§ 3º do Artigo 41 deste Estatuto Social;

(xxiv) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;

(xxv) deliberar sobre as matérias previstas no Artigo 18 deste Estatuto Social;

(xxvi) manifestar-se previamente e emitir seu posicionamento sobre qualquer proposta a ser submetida à Assembléia Geral de acionistas;

(xxvii) manifestar-se e emitir seu posicionamento sobre qualquer proposta de aquisição de valores mobiliários de emissão da Companhia ou oferta pública relacionada aos mesmos;

(xxviii)fixar o voto a ser dado pelo representante da Companhia nas Assembléias Gerais e reuniões das sociedades em que participe como sócia ou acionista, aprovar previamente as alterações do contrato social ou do estatuto social das sociedades em que a Companhia participa, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia; e

(xxix) aprovar os negócios jurídicos e deliberações referidas neste Artigo pelas controladas da Companhia ou sociedades a ela coligadas.

Parágrafo Único - Os valores mencionados neste Artigo serão corrigidos anualmente a partir de fevereiro de 2005, pelo índice IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice de base equivalente que venha a substituí-lo.

Artigo 18 - A aprovação das matérias abaixo relacionadas dependerá do voto favorável de no mínimo a maioria dos membros do Conselho de Administração, desde que incluídos, necessariamente, os votos da maioria dos Conselheiros Independentes:

(i) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca da liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de liquidação da Companhia;




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(ii) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca de alteração deste Estatuto Social, ressalvada a mudança do endereço da sede da Companhia, quando não coincidir com o endereço da sede do acionista controlador;

(iii) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca do resgate, amortização ou reembolso das ações de emissão da Companhia;

(iv) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca da criação ou emissão, acima do limite do capital autorizado, de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia;

(v) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca de fusão, incorporação, incorporação de ações, conferência de ativos, cisão ou qualquer outra modalidade de reorganização societária envolvendo a Companhia, as ações da Companhia ou suas afiliadas ou entidade que venha a ser controlada pela Companhia;

(vi) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca da saída da Companhia do Novo Mercado ou cancelamento do registro de companhia aberta;

(vii) celebração de quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia e (i) qualquer de seus acionistas, administradores e empregados (quaisquer que sejam as denominações dos cargos), bem como os seus respectivos cônjuges e parentes até o terceiro grau; (ii) quaisquer controladas, controladoras, coligadas ou sociedade sob controle comum de qualquer das pessoas indicadas no item (i) acima; e (iii) fornecedores, clientes ou financiadores com os quais qualquer das pessoas indicadas no item (i) acima mantenha uma relação de dependência econômica e/ou financeira (“Parte Relacionada”), ressalvada a aquisição de produtos e serviços em condições uniformes, na home page da Companhia; e

(viii) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca da participação da Companhia em “grupo de sociedades” nos termos do art. 265 e seguintes da Lei 6.404/76, ou a sua saída de referido grupo.




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SUB-SEÇÃO III COMITÊS

Artigo 19 - A Companhia terá um Comitê de Auditoria, o qual será composto de 3 (três) membros, para um mandato que coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, permitida a reeleição. Os membros do Comitê de Auditoria serão nomeados pelo Conselho de Administração, exclusivamente entre os Conselheiros Independentes.

§1º Em caso de ausência ou impedimento temporário de membro do Comitê de Auditoria, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais Conselheiros Independentes, aquele que o substituirá. No caso de vacância, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar reunião do Conselho de Administração para a eleição do novo membro do Comitê de Auditoria, para o término do respectivo mandato.

§2º Os membros do Comitê de Auditoria se reunirão sempre que convocados por qualquer dos seus membros.

§3º Compete ao Comitê de Auditoria:

(i) revisar as demonstrações financeiras anuais e trimestrais da Companhia, reportando suas conclusões periodicamente, a cada trimestre, ao Conselho de Administração;

(ii) revisar os sistemas de controles internos da Companhia, bem como os procedimentos de auditoria, contabilidade e administração, reportando suas conclusões periodicamente, a cada trimestre, ao Conselho de Administração;

(iii) revisar e manifestar-se sobre os termos e condições, bem como fiscalizar o cumprimento, de quaisquer contratos firmados entre a Companhia e/ou quaisquer de suas controladas e/ou partes relacionadas, de um lado, e quaisquer de seus acionistas, suas respectivas partes relacionadas, de outro lado, reportando suas conclusões imediatamente, ao Conselho de Administração.

Artigo 20 - Além do Comitê de Auditoria, a Companhia terá um Comitê de Nomeação, o qual será composto de 4 (quatro) membros do Conselho de Administração, dos quais pelo menos 2 (dois) deverão ser Conselheiros Independentes, para um mandato que coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, permitida a reeleição.




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Artigo 21 - Compete ao Comitê de Nomeação, a indicação ao Conselho de Administração dos candidatos cujos nomes serão submetidos à assembléia geral da Companhia para a eleição dos membros de seu Conselho de Administração.

Parágrafo Único Caberá exclusivamente aos Conselheiros Independentes que compõem o Comitê de Nomeação a indicação ao Conselho de Administração dos Conselheiros Independentes cujos nomes serão submetidos à assembléia geral da Companhia para a eleição dos membros independentes de seu Conselho de Administração.

Artigo 22- Em caso de ausência ou impedimento temporário de Conselheiro Independente membro do Comitê de Nomeação, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais Conselheiros Independentes, aquele que o substituirá. Da mesma forma, no caso de ausência ou impedimento temporário dos demais membros do Comitê de Nomeação, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administração, aquele que o substituirá. No caso de vacância, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar reunião do Conselho de Administração para a eleição do novo membro do Comitê de Nomeação, para o término do respectivo mandato.

SUB-SEÇÃO IV DIRETORIA

Artigo 23 - A Diretoria será composta de, no mínimo, dois e, no máximo, seis Diretores, sendo, quando completa, um ou dois Diretores Presidentes, um Diretor Financeiro, um Diretor Operacional, um Diretor Comercial, e um Diretor de Relação com Investidores, todos com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. O Diretor de Relações com Investidores poderá exercer cumulativamente outras atribuições executivas.

§7º Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia.

§8º Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da gestão e a respectiva remuneração.

§9º A Diretoria poderá, ainda, designar um dos seus membros para representar a Companhia em atos e operações no País ou no Exterior, ou constituir um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução de Diretoria ser arquivada na Junta Comercial, se necessário.




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§10º A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e a convocação cabe a qualquer Diretor.

§11º A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria.

§12º As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.

§13º Competem ao(s) Diretor(es) Presidente(s), exemplificativamente, as seguintes atribuições: (a) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia; (b) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suas reuniões; (c) tomar decisões de caráter de urgência de competência da Diretoria, “ad referendum” desta; (d) propor ao Conselho de Administração e à Assembléia Geral, quando for o caso, áreas de atuação de cada Diretor ou a transferência de funções entre os mesmos; e (e) exercer as atividades previstas no Artigo 24.

§14º Competem ao Diretor Financeiro, exemplificativamente, as seguintes atribuições: (a) manter a relação da Companhia com bancos, seguradoras, investidores existentes e potenciais; (b) manter os ativos da Companhia devidamente segurados; (c) gerenciar as áreas de tesouraria, contabilidade e assessoria financeira; (d) dirigir e liderar a administração e gestão das atividades financeiras da Companhia e suas controladas; (e) cuidar do planejamento e controle financeiro e tributário; (f) planejar e elaborar o orçamento da Companhia; (g) coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias; e (h) exercer as atividades previstas no Artigo 24.

§15º Competem ao Diretor Comercial, exemplificativamente, as seguintes atribuições: (a) dirigir o estoque de produtos da Companhia; (b) dirigir a área de comercialização da Companhia, no País e no exterior, incluindo as importações e exportações; (c) gerenciar as áreas de vendas e de marketing, bem como a promoção de marketing relacionado às empresas operantes em áreas afins e os meios de divulgação e comercialização dos produtos; (d) dirigir a área de relação com os clientes da Companhia; (e) coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias; e (f) exercer as atividades previstas no Artigo 24.

§16 Competem ao Diretor Operacional, exemplificativamente, as seguintes atribuições: (a) dirigir a área de logística da Companhia, compreendendo o armazenamento, gestão de estoques em depósitos próprios ou de terceiros; (b) dirigir a área de informática da Companhia; (c) dirigir a área de recursos humanos da Companhia; (d) gerenciar a área administrativa da Companhia; (e) coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias; e (f) exercer as atividades previstas no Artigo 24.

§17 Competem ao Diretor de Relações com Investidores as seguintes atribuições: (a) divulgar e comunicar à CVM, e, se for o caso, à Bolsa de Valores de São Paulo, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua




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ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (b) prestar informações aos investidores; e (c) manter atualizado o registro da Companhia, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 24 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente, ressalvado o disposto no Artigo 17 ou renunciar a direitos, exceto com relação aos assuntos cuja deliberação incumbe ao Conselho de Administração, bem como a transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

(i) elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o plano de trabalho, plano de investimento, novos programas de expansão da Companhia, e de sociedades investidas, se houver;

(ii) elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o orçamento anual e plurianual da Companhia e suas revisões;

(iii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;

(iv) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia;

(v) observar e executar as deliberações do Conselho de Administração, da Assembléia Geral e deste Estatuto Social; e

(vi) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da assembléia geral ou do conselho de administração.

Artigo 25 - Ressalvados os casos dos parágrafos subseqüentes, os atos que criarem responsabilidade para com a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela, só serão válidos se tiverem:

(i) a assinatura conjunta de 2 (dois) membros da Diretoria; ou

(ii) a assinatura conjunta de um membro da Diretoria e de um procurador da Companhia.




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§ 1º Os mandatos serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores e outorgados para fins específicos e por prazo determinado, não excedente de um ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia, que poderão ser outorgados por um Diretor e por prazo indeterminado.

§ 2º A Companhia poderá ainda ser representada por apenas um Diretor ou um Procurador nos seguintes casos:

(i) quando o ato a ser praticado impuser representação singular, a Companhia será representada por qualquer diretor ou procurador com poderes especiais;

(ii) contratação de prestadores de serviço ou empregados;

(iii) receber e/ou dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas;

(iv) assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista;

(v) assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros;

(vi) endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Companhia;

(vii) representação da companhia nas assembléias gerais de suas controladas e demais sociedades em que tenha participação acionária, observado o disposto neste Estatuto Social; e

(viii) representação da companhia em juízo.

CAPÍTULO IV DO CONSELHO FISCAL

Artigo 26 - A Companhia terá um Conselho Fiscal integrado por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, de funcionamento não permanente, cuja instalação e atribuições obedecerão a Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Único - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.




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Artigo 27 - Na hipótese de haver acionista ou Grupo de Acionistas controlador, aplica-se o disposto no §4º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76 e, caso haja o Controle Difuso, devem ser observadas as regras dos parágrafos 1º, 2º e 3º deste Artigo.

§ 1º O acionista ou o Grupo de Acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam titulares de ações representativas de 10% (dez por cento) ou mais do capital social terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente.

§ 2º Igual direito terá o acionista ou o Grupo de Acionistas diverso daquele que elegeu um membro na forma do parágrafo 1º deste Artigo, observadas as mesmas regras e condições de eleição.

§ 3º Os demais acionistas, excluídos os que votaram na eleição de membros para o conselho fiscal na forma dos parágrafos 1º ou 2º deste Artigo, poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos dos parágrafos 1º e 2º deste Artigo, mais 1 (um).

§ 4º Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

§ 5º Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

§ 6º A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do termo de anuência a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

CAPÍTULO V DO EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Artigo 28 - O exercício social iniciar-se-á em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 29 - Ao fim de cada exercício social, e no último dia de cada trimestre civil, serão levantadas as demonstrações financeiras previstas nas disposições legais em vigor.

§18º O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório a que se refere o Artigo 32 abaixo.

§19º A Diretoria poderá ainda determinar o levantamento de balanços mensais e declarar dividendos com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais.




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Artigo 30 - Do resultado de cada exercício social serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda.

Artigo 31 - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

(i) 5% para constituição da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

(ii) o necessário, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei 6.404 de 15.12.1976; e

(iii) o valor necessário para o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no Artigo 32 deste Estatuto Social.

Parágrafo Único - A participação dos administradores nos lucros da Companhia, quando atribuída, não excederá o valor total da remuneração anual dos administradores, nem 10% (dez por cento) do lucro ajustado do exercício.

Artigo 32 - A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório entre todas as ações, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Único - Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembléia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração.

Artigo 33 - O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembléia Geral que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros forem pagos ou creditados, sempre como antecipação do dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 34 - A Companhia poderá efetuar o pagamento de juros sobre capital próprio a crédito de dividendos anuais ou intermediários.

CAPÍTULO VI ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CONTROLE DIFUSO, CANCELAMENTO DE

REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 35 - A alienação do Controle da Companhia (conforme definido no Artigo 44 deste Estatuto Social), direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia (“OPA”), observando as condições e os




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prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle.

Artigo 36 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser efetivada:

(i) havendo cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações ou que dêem direito à sua subscrição, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e

(ii) em caso de alienação do controle do acionista controlador da Companhia, sendo que, nesse caso, o mesmo acionista controlador ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 37 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(iii) efetivar a oferta pública referida no Artigo 35; e

(iv) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IGP-M; (iii) se for o caso, tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social da Companhia, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

Artigo 38 - A Companhia não registrará transferências de ações para os adquirentes do Poder de Controle, ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle, enquanto estes não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores, a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no caput deste Artigo.

Artigo 39 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o Acionista Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações, seja porque a saída ocorre (i) para negociação das ações fora do Novo Mercado, ou seja (ii) por reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico




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apurado em laudo de avaliação, na forma do item (vi), parágrafo segundo do Artigo 41 deste Estatuto Social.

Artigo 40 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, na forma do item (vi), parágrafo segundo do Artigo 41 deste Estatuto Social.

Artigo 41 - Na hipótese de haver Controle Difuso, qualquer Acionista Adquirente (conforme definição abaixo), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma OPA para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Capítulo.

§1º O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da OPA (“Preço da OPA”) deverá ser o preço justo, entendido como sendo ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários ou com base em outro critério aceito pela CVM, assegurada a revisão do valor da oferta na forma do §3º deste Artigo.

§2º A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da Instrução CVM nº 361 de 05/03/02:

(i) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

(ii) ser efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA;

(iii) ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA;

(iv) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM nº 361/02, ressalvado o disposto no §4º abaixo;




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(v) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste Artigo e paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia; e

(vi) ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, preparado por instituição de reputação internacional, independência quant o ao poder de deci são da C ompanhi a, seus admi nist radores e/ ou aci oni st a cont rol ador e experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas, elaborado mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM (“Valor Econômico”).

§3º Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em Circulação no mercado, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares das Ações em Circulação no mercado para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no item (vi) do §2º deste Artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76 e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Capítulo.

§4º Caso a assembléia especial referida no §3º acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma assembléia especial.

§5º Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo venha a determinar a adoção de um critério específico de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia em OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76, que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

§6º A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

§7º O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.

§8º Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou




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solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404/76.

§9º Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos de sócio, inclusive por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos de sócio sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

§10 As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei n.º 6.404/76, e nos Artigos 35 a 37 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo.

§11 O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos do item (vi) do §2º do Artigo 41 deste Estatuto Social.

§12 Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

§13 As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

§14 Ainda, na hipótese de haver Controle Difuso:

(i) sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria




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Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e

(ii) sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado seja por reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.

Artigo 42 - Na hipótese de haver Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

§1 Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

§2 O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no parágrafo anterior deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 43 - Na hipótese de haver Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado decorrente de:

(i) deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e

(ii) ato ou fato da administração, a Companhia deverá realizar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de




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companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.

Artigo 44 - Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do Acionista Adquirente.

“Acionista Controlador” e “Acionista Controlador Alienante” têm os significados que lhes são atribuídos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

“Ações em Circulação” significa todas as ações de emissão da Companhia exceto aquelas (i) de titularidade do Acionista Controlador e/ou de pessoas a ele vinculadas; (ii) em tesouraria da Companhia; e (iii) de titularidade dos administradores da Companhia.

“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por acionistas detentores de percentual superior a 50% (cinqüenta por cento) do capital social em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum.

“Grupo de Acionistas” o grupo de duas ou mais pessoas (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (b) entre as quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c)




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sob Controle Comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem (a) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em comum a maioria de seus administradores; e,

“Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora”, “Controlada”, “sob Controle Comum” ou “Controle”) entende-se o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação a pessoa ou ao grupo de pessoas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegure a maioria absoluta do capital votante.

Artigo 45 - Os casos omissos no presente Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/76.

CAPÍTULO VII DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 46 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembléia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações.

CAPÍTULO VIII DA ARBITRAGEM

Artigo 47 - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Estatuto Social, nas disposições da Lei n.º 6.404/76, nas normas editadas pelo




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Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão Valores Mobiliários, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e, especialmente, no Termo de Voto e Assunção de Obrigações (“Termo de Voto”) celebrado em 13 de dezembro de 2006 e arquivado na sede da Companhia, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.

CAPÍTULO IX DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 48 - Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Companhia e às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de emissão da Companhia, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual.

§1º Igual dever terão os titulares de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nas quantidades previstas neste Artigo.

§2º - A infração ao disposto neste Artigo ensejará a aplicação das penalidades descritas no Artigo 49 abaixo.

Artigo 49 - A Assembléia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive de voto, do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei, sua regulamentação ou por este Estatuto.

§1º A suspensão do exercício dos direitos poderá ser deliberada pela Assembléia Geral em qualquer reunião, ordinária ou extraordinária, em que a matéria constar da ordem do dia.

§2º Os acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social, poderão convocar Assembléia Geral quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação que apresentarem, com a indicação do descumprimento de obrigação e da identidade do acionista inadimplente.

§3º – Caberá à Assembléia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista também estabelecer, além de outros aspectos, o alcance e o prazo da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei.




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§4º – A suspensão de direitos cessará logo que cumprida a obrigação.

Artigo 50 - A Companhia e seus administradores observarão os acordos de acionistas ou termos de votos registrados na forma do artigo 118 da Lei n.º 6.404/76, sendo vedado (i) aos integrantes das mesas diretora dos trabalhos assembleares ou das reuniões do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionista ou termo de voto devidamente arquivado na sede social, ou de membro do Conselho de Administração, que for proferida em desacordo com o ajustado em referido acordo ou termo, e (ii) à companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à cessão de direitos inerentes às ações em desacordo com as disposições de acordos de acionistas ou termos de voto arquivados na Companhia. O Termo de Voto será registrado junto ao competente Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo. Os termos e condições do Termo de Voto devem beneficiar todos e quaisquer acionistas minoritários da Companhia e o cumprimento de suas disposições poderá ser exigido pela Companhia ou por quaisquer de seus acionistas minoritários.

CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Artigo 51- Sem prejuízo do disposto no Artigo 23 acima, durante o prazo mínimo de 1 (um) ano contado de 13 de dezembro de 2006, a Diretoria terá dois co-presidentes, eleitos pelo Conselho de Administração.



20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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A B2W aderiu às regras estabelecidas pelo Novo Mercado da BOVESPA quando da sua constituição, o mais alto nível de Governança Corporativa do país. Assim, a Emissora está comprometida com rígidas exigências de transparência, acesso a informações e tratamento igualitário aos acionistas. Referidas regras incluem, entre outras, exigência de uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros efetivos, sendo cinco indicados pela Acionista Controladora, e quatro membros independentes. A Emissora oferece aos acionistas o tag along integral (100%) de suas ações. Isso garante que todos os acionistas de B2W tenham tratamento igualitário no caso de troca de controle da Emissora, sendo assegurado o direito de vender suas ações nas mesmas condições negociadas pelos controladores. A LASA e a B2W assinaram um Termo de Voto e de Assunção de Obrigações que rege os assuntos de Governança Corporativa e os itens relativos à participação acionária. Por um período de quatro anos, iniciado em 13 de dezembro de 2006 (data da fusão entre Americanas.com e Submarino), LASA está impedida de adquirir ações adicionais da B2W que superem a quantidade de 10% do free-float sem a aprovação prévia da maioria dos membros independentes do Conselho de Administração. LASA também está impedida de vender suas ações da B2W por um período de 2 anos, contados da mesma data. Em 31 de março de 2008 a LASA detinha ações representativas de 54,15% do capital social da Emissora.

Acionistas Número de Ações (%) Lojas Americanas 61.403.039 54,15 Mercado e Outros 49.836.450 43.95 Ações em Tesouraria 2.154.480 1,90 Total Geral 113.393.969 100

Elaboramos um Código de Conduta que tem por objetivo:

• Ser uma referência, formal e institucional, para a conduta pessoal e profissional de todos os funcionários da Emissora independentemente do cargo ou função que ocupem, de forma a tornar-se um padrão de relacionamento interno e com os seus públicos de interesse: acionistas, clientes, empregados, sindicatos, parceiros, fornecedores, prestadores de serviço, concorrentes, sociedade, governo e comunidades onde atua;

• Viabilizar um comportamento ético pautado em valores incorporados por todos, por serem justos e pertinentes;




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• Reduzir a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios morais e éticos; e

• Fortalecer a imagem da Emissora e de seus colaboradores.

O Código de Conduta da Companhia estabelece regras a serem seguidas por todos os membros da Emissora no que se refere a (i) relacionamentos inter-pessoais e inter-áreas, com clientes, com o poder público e a legislação, com a mídia, entre a Emissora e seus colaboradores; (ii) responsabilidade com as ações pessoais, com registros contábeis, com informações privilegiadas, com a condução de negócios, com os ativos da Emissora, com o horário de trabalho; (iii) conflitos de interesse; (iv) violações; e (v) termos de compromisso.

Plano de opção de compra de ações

A B2W – Companhia Global do Varejo aprovou, na AGE de 13 de dezembro de 2006, Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”), na forma do § 3º do art. 168 da Lei no. no 6.404/76, destinado aos Administradores e empregados de alto nível da Companhia e de suas controladas. As opções são limitadas a 3% do total do capital social. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração ou por um Comitê por ele designado. A AGE de 31 de março de 2007 que deliberou sobre a incorporação da B2W – Companhia Global do Varejo na TV Sky Shop S.A. aprovou a manutenção do Plano aprovado em dezembro de 2006, como mencionado. O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 27 de julho de 2007 o programa de opção de compra de ações com volume global de 1.099.868 ações ordinárias, com prazo limite de exercício de seis anos a contar da data da assinatura do contrato. A Companhia recebeu, até 31 de março de 2008, manifestações de exercício de opções de compra de ações no volume total de R$3.180 (correspondente a 69.952 ações), registradas como aumento de capital manifestações ocorridas em 2007. O preço de exercício foi fixado em R$45,46 por opção, correspondente ao valor médio ponderado de fechamento das ações da Submarino S.A. (empresa fusionada) nos últimos 22 pregões da BOVESPA anteriores a 23 de novembro de 2006 (data de assinatura do protocolo de fusão), sendo o efeito refletido no capital social da Companhia, pelo respectivo preço. O preço de exercício das opções ainda não exercidas será acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M e de juros de 6% ao ano, deduzidos dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da data da outorga. O valor de mercado da ação na data da outorga foi de R$ 82,96. Caso o efeito fosse registrado na demonstração de resultado, o montante seria de R$ 2.623 em Lucros Acumulados no trimestre findo em 31 de março de 2008.




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As ações exercidas poderão ser livremente alienadas por seus beneficiários quando atendidas as seguintes condições: (i) 50% das ações entre o 31º e o 59º mês a partir da assinatura do contrato, (ii) 100% das ações a partir do 60º mês a partir da data da assinatura do contrato, e (iii) é vedada a alienação de ações pelo período de 30 meses contados da data da assinatura do contrato. A Companhia possui preferência na opção de recompra das ações uma vez cessada a relação de trabalho. a) Estatuto social O Estatuto Social da Companhia está em consonância com às Regras do Novo Mercado, que é um segmento diferenciado da BOVESPA com padrões mais rígidos de eança corporativa e divulgação de informações, ao qual os acionistas e membros da Administração da Companhia escolheram aderir. As principais características das empresas listadas no Novo Mercado são: • Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; • Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do capital; • Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores no caso de venda da Companhia; • Conselho de Administração com cinco membros no mínimo, com participação obrigatória de Conselheiros Independentes e mandato unificado de um ano; • Divulgação de balanço anual seguindo as normas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da América (US GAAP) ou segundo as normas contábeis internacionais (IFRS), a partir de 31 de dezembro de 2009;

• Obrigatoriedade de realização de oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação do Novo Mercado (tag along); • Informação das negociações envolvendo ativos e derivativos de emissão da Companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;




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• Apresentação da demonstração de fluxo de caixa (apresentado em 31 de dezembro de 2007); • Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários. A Companhia, seus acionistas e os administradores ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto Social, nas disposições da Lei n.º 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão Valores Mobiliários, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e, especialmente, no Termo de Voto e Assunção de Obrigações (“Termo de Voto”) celebrado em 13 de dezembro de 2006 e arquivado na sede da Companhia, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Além dessas características especiais do Regulamento do Novo Mercado, o Estatuto Social da Companhia contempla ainda características especiais que impedem o registro de ações nas seguintes situações: • Para os adquirentes do poder de controle, enquanto não subscreverem o Termo de Anuência ao Regulamento do Novo Mercado e o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado; • Para o nome de acionista que se tornar titular de 5% ou mais das ações representativas do capital social da Companhia enquanto este não assinar o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, dispensada tal assinatura quando essa titularidade decorrer de participação do acionista em processo de distribuição pública ou negociação em bolsa de valores. A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.



20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

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1. Atualização dos quadros 02, 03, 09, 12, 14 e 20





ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2007



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 503 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 803 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 903 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES 1004 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 3304 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 3404 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 3504 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 3505 01 AÇÕES EM TESOURARIA 3606 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 3706 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 3806 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 3807 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 3907 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 3909 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 4009 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 4509 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 5010 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 5111 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 5211 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 5311 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 6112 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 6313 01 PROPRIEDADES 6514 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA 6614 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 8616 01 AÇÕES JUDICIAIS 8717 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 8818 01 ESTATUTO SOCIAL 9020 00 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 12020 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 124

Pág: 12513/03/2009 15:00:07

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